Annual Information Form Fiscal Year Ended August 31, 2018
Total Page:16
File Type:pdf, Size:1020Kb
Corus Entertainment Inc. Annual Information Form Fiscal Year Ended August 31, 2018 November 23, 2018 Table of Contents FORWARD-LOOKING INFORMATION ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 4 INCORPORATION OF CORUS ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������ 5 Organization and Name ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 5 Subsidiaries ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 6 STRATEGIC PRIORITIES ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 6 GENERAL DEVELOPMENT OF THE BUSINESS ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 7 DESCRIPTION OF THE BUSINESS ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������� 9 CORUS OPERATING STRATEGY AND COMPETITIVE STRENGTHS ���������������������������������������������������������������������������10 TELEVISION ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������13 Description of the Industry �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������13 Competitive Conditions ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������15 Business Overview ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������16 RADIO �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������20 Description of the Industry �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������20 Competitive Conditions ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������20 Business Overview ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������21 ADDITIONAL INFORMATION CONCERNING CORUS’ BUSINESSES ������������������������������������������������������������������������������22 a) Intangible Properties �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������22 b) Seasonality and Cycles ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������23 c) Economic Dependence ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������23 d) Environmental Protection �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������23 e) Employees �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������23 f) Foreign Operations ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������23 g) Lending ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������23 h) Bankruptcy �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������23 i) Reorganizations ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������23 j) Social or Environmental Factors ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������23 k) Risk Factors ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������25 l) Control of Corus by the Shaw Family �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������25 CANADIAN COMMUNICATIONS INDUSTRY - REGULATORY ENVIRONMENT �������������������������������������������������������������25 Canadian Radio-television and Telecommunications Commission (“CRTC”) ���������������������������������������������������������������25 Innovation, Science and Economic Development Canada (formerly Industry Canada) ������������������������������������������������27 Restrictions on Non-Canadian Ownership ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������27 Broadcasting Services ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������28 Radio Undertakings ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������28 Basic and Discretionary Television Networks Undertakings ������������������������������������������������������������������������������������������29 Canadian Content Requirement for Broadcasters ���������������������������������������������������������������������������������������������������������29 Film, Television, and Interactive Digital Media Tax Credits and Grants ���������������������������������������������������������������������������29 International Treaty Co-Productions ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������29 Copyright Act Requirements ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������30 Proposed Prohibitions On Food Advertising To Children �����������������������������������������������������������������������������������������������30 Fiscal 2018 Annual Information Form | 2 CAPITAL STRUCTURE ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������30 Description of Capital Structure �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������30 Share Constraints �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������34 MARKET FOR SECURITIES ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������34 Marketplace ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������34 Trading Price and Volume �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������34 DIVIDEND POLICY ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������35 DIRECTORS ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������36 OFFICERS �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������38 AUDIT COMMITTEE ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������39 Charter ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������39 Composition of the Audit Committee ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������39 Principal Accounting Fees and Services - Independent Auditors ����������������������������������������������������������������������������������40 LEGAL AND REGULATORY ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������41 INTERESTS OF MANAGEMENT AND OTHERS IN MATERIAL TRANSACTIONS ������������������������������������������������������������41 TRANSFER AGENTS �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������42 MATERIAL CONTRACTS