BANCA POPOLARE FRIULADRIA S.P.A.
Società iscritta all’Albo delle Banche Sede sociale in Piazza XX Settembre, 2 – 33170 Pordenone Capitale sociale Euro 114.582.885,00 interamente versato Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Pordenone: 01369030935 Numero di iscrizione Albo delle Banche: 5391 Codice ABI 5336 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE SULL'EMITTENTE
di Banca Popolare FriulAdria S.p.A.
La Banca Popolare FriulAdria S.p.A. (l'Emittente o la Banca) ha predisposto il presente documento di registrazione (il Documento di Registrazione, in cui si devono ritenere comprese le informazioni indicate come ivi incluse mediante riferimento) in conformità ed ai sensi della Direttiva sul Prospetto (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva ). Il Documento di Registrazione, insieme alla documentazione predisposta per l'offerta e/o quotazione degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti, redatta in conformità alla Direttiva, i.e. la nota informativa sugli strumenti finanziari, la eventuale nota di sintesi, i vari avvisi integrativi nonché la documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nei medesimi (la Nota Informativa), costituiscono un prospetto ai sensi e per gli effetti della Direttiva. Il presente Documento di Registrazione deve essere letto congiuntamente alla rilevante Nota Informativa ed alla documentazione indicata come inclusa mediante riferimento nel Documento di Registrazione medesimo, come nel tempo modificata ed aggiornata.
L'informativa completa sulla Banca e sull'offerta e/o quotazione di strumenti finanziari può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione e della rilevante Nota Informativa.
Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella rilevante Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione con riferimento alla Banca ed ai tipi di strumenti finanziari di volta in volta rilevanti.
L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 13 aprile 2007, a seguito di autorizzazione comunicata con nota n. 7032069 del 12 aprile 2007.
Il presente Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico, dalla data di pubblicazione dello stesso e per tutta la durata della sua validità, gratuitamente presso la sede sociale e tutte le filiali della Banca ed è consultabile sul sito Internet dell'Emittente www.friuladria.it.
1
INDICE – (Documento di Registrazione sull'Emittente)
Paragrafo Pagina
1. PERSONE RESPONSABILI ...... 3 1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione...... 3 1.2 Dichiarazione di responsabilità...... 3 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI...... 3 3. FATTORI DI RISCHIO...... 3 4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE...... 6 4.1 Storia ed evoluzione dell’emittente...... 6 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’ ...... 8 5.1 Principali attività ...... 8 6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...... 14 6.1 Breve descrizione del gruppo e della posizione che l’emittente occupa ...... 14 6.2 Dipendenza dell'Emittente da altri soggetti all’interno del gruppo...... 14 7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE...... 15 7.1 Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'Emittente ...... 15 7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni sulle prospettive dell'Emittente ...... 15 8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI...... 15 9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA...... 15 9.1 Componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ...... 15 9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza19 10. PRINCIPALI AZIONISTI ...... 19 11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE...... 19 11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati...... 19 11.2 Revisione delle informazioni finanziarie annuali...... 20 11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali...... 20 11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’emittente ...... 20 12. CONTRATTI IMPORTANTI...... 20 13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI...... 20 14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ...... 20
2
1. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili del Documento di Registrazione
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Registrazione è assunta da Banca Popolare FriulAdria S.p.A., con sede in Piazza XX Settembre n. 2, 33170 Pordenone.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato in CONSOB in data 13 aprile 2007.
La Banca Popolare FriulAdria S.p.A., con sede in Piazza XX Settembre n. 2, 33170 Pordenone, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, attesta che le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI
L’assemblea degli azionisti in data 8 aprile 2006 ha conferito alla società Reconta Ernst &Young S.p.A., con sede in Roma, via Romagnosi 18/A, l’incarico relativo (i) alla revisione contabile del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 ai sensi degli articoli 156 e 165 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 come modificato dalla Legge 28 dicembre 2005 n. 262; (ii) alla verifica prevista dall’art. 155 comma 1 lettera a) del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; (iii) alla revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011; e (iv) alle verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.
Reconta Ernst & Young, è iscritta alla sezione ordinaria del Registro delle Imprese presso la CCIAA di Roma al n. 00434000584.
3. FATTORI DI RISCHIO
SI INVITANO GLI INVESTITORI A LEGGERE ATTENTAMENTE I PRESENTI FATTORI DI RISCHIO, PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE SULL’INVESTIMENTO, AL FINE DI COMPRENDERE I RISCHI GENERALI E SPECIFICI COLLEGATI ALL’EMITTENTE ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE.
NEL PRENDERE UNA DECISIONE DI INVESTIMENTO, ANCHE IN BASE AI RECENTI SVILUPPI DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE GLI SPECIFICI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE, AI SETTORI DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA, NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI PROPOSTI. I PRESENTI FATTORI DI RISCHIO DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL D OCUMENTO DI REGISTRAZIONE NONCHÉ CON I FATTORI DI RISCHIO DI CUI ALLA NOTA INFORMATIVA.
I RINVII A C APITOLI E P ARAGRAFI SI RIFERISCONO A CAPITOLI E PARAGRAFI DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE.
NELLO SVOLGIMENTO DELLE PROPRIE ATTIVITÀ L'EMITTENTE, POTRÀ ESSERE ESPOSTO AD UNA SERIE DI RISCHI CARATTERISTICI DEL SETTORE BANCARIO. DI SEGUITO SONO SINTETICAMENTE ESPOSTI ALCUNI DEI RISCHI SIGNIFICATIVI CHE POTREBBERO INFLUENZARE NEGATIVAMENTE LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI OPERATIVI DELLA BANCA. ALCUNI DI QUESTI RISCHI SONO GESTITI SECONDO POLITICHE E PROCEDURE DI GESTIONE DEL RISCHIO PRESTABILITE, LA MAGGIOR PARTE DELLE QUALI È DESCRITTA NELLA PARTE E – "INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE
3
POLITICHE DI COPERTURA" DEL BILANCIO DELL'EMITTENTE RELATIVO ALL'ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2006, INCLUSO MEDIANTE RIFERIMENTO NEL PRESENTE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, COME INDICATO RISPETTIVAMENTE AL C APITOLO 11 ED AL CAPITOLO 14.
* * *
RISCHIO CONNESSO ALLA DEBOLEZZA DELL'ECONOMIA, ALLA VOLATILITÀ DEI MERCATI FINANZIARI – RISCHIO DI CREDITO
IL SETTORE DEI SERVIZI BANCARI E FINANZIARI, IN CUI L'EMITTENTE OPERA, È INFLUENZATO DA NUMEROSI FATTORI IMPREVEDIBILI, CHE COMPRENDONO L'ANDAMENTO GENERALE DELL'ECONOMIA, LE POLITICHE FISCALI E MONETARIE, LA LIQUIDITÀ E LE ASPETTATIVE DEI MERCATI DEI CAPITALI, LA PROPENSIONE ALL'INVESTIMENTO ED AL RISPARMIO DEGLI INVESTITORI. DAL PUNTO DI VISTA DELLE ATTIVITÀ CREDITIZIE, IN PARTICOLARE, DURANTE LE FASI DI RECESSIONE, SI POTREBBE AVERE UNA CONTRAZIONE DELLA DOMANDA DI PRODOTTI DI FINANZIAMENTO.
L'ANDAMENTO GENERALE DELL'ECONOMIA POTREBBE AVERE, INOLTRE, RIPERCUSSIONI NEGATIVE SULLA SOLVIBILITÀ DEI MUTUATARI E DI ALTRI DEBITORI DELL'EMITTENTE TALI DA POTER PREGIUDICARE LA COMPLESSIVA CAPACITÀ DI CREDITO DELL’EMITTENTE, IL RECUPERO DEI PRESTITI E DELLE SOMME DOVUTE DALLE CONTROPARTI DELL’EMITTENTE, CONGIUNTAMENTE AD UN POTENZIALE AUMENTO DEL NUMERO DI CLIENTI INADEMPIENTI RISPETTO AI PRESTITI CONTRATTI O AD ALTRE OBBLIGAZIONI ASSUNTE (CD RISCHIO DI CREDITO). L'EMITTENTE È, INFATTI, ESPOSTO A POTENZIALI PERDITE LEGATE ALLA ASSUNZIONE DI RISCHI DI CREDITO, DERIVANTE DALL'EVENTUALE IMPOSSIBILITÀ O RIFIUTO DA PARTE DELLA CLIENTELA DI ONORARE LE PROPRIE OBBLIGAZIONI CONTRATTUALI, CONNESSE A RAPPORTI DI CONCESSIONE DI FINANZIAMENTI, IMPEGNI, LETTERE DI CREDITO, STRUMENTI DERIVATI, OPERAZIONI IN VALUTA E DI ALTRO TIPO.
I SUDDETTI FATTORI POSSONO AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE ANCHE IN TERMINI DI VOLATILITÀ DEI MERCATI DEI CAPITALI. DI CONSEGUENZA, VOLUMI, RICAVI E UTILI NETTI POSSONO VARIARE SIGNIFICATIVAMENTE DI PERIODO IN PERIODO NEL SETTORE DEI SERVIZI BANCARI E FINANZIARI.
IL RISCHIO DI CREDITO È CONNESSO ALL’EVENTUALITÀ CHE L’EMITTENTE, PER EFFETTO DI UN DETERIORAMENTO DELLA SUA SOLIDITÀ PATRIMONIALE, NON SIA IN GRADO DI PAGARE LE CEDOLE E GLI INTERESSI E/O DI RIMBORSARE IL CAPITALE.
RISCHI CONNESSI ALL’OSCILLAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE
LE PERFORMANCE DELL'EMITTENTE SONO INFLUENZATE DALL'ANDAMENTO E DALLA FLUTTUAZIONE DEI TASSI D'INTERESSE. IN PARTICOLARE, I RISULTATI DELLE OPERAZIONI BANCARIE E DI FINANZIAMENTO DIPENDONO DALLA GESTIONE DELL'ESPOSIZIONE AI TASSI D'INTERESSE DELL'EMITTENTE STESSO, VALE A DIRE DEL RAPPORTO ESISTENTE TRA LE VARIAZIONI DEI TASSI D'INTERESSE DEI MERCATI DI RIFERIMENTO E QUELLE DEL MARGINE D'INTERESSE. SEBBENE LA BANCA, OVE OPPORTUNO, ADOTTI STRATEGIE DI COPERTURA DAL RISCHIO DI FLUTTUAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE ATTRAVERSO LA CONCLUSIONE DI CONTRATTI DERIVATI, NON È TUTTAVIA POSSIBILE ASSICURARE CHE TALI POLITICHE DI COPERTURA ADOTTATE DALLA B ANCA SIANO ADEGUATE. CONSEGUENTEMENTE, UN'EVENTUALE DISALLINEAMENTO TRA GLI INTERESSI ATTIVI MATURATI DALL'EMITTENTE E QUELLI PASSIVI DOVUTI DALLO STESSO, NORMALE CONSEGUENZA DELLA VARIAZIONE DEI TASSI D'INTERESSE, POTREBBE AVERE EFFETTI SIGNIFICATIVI SULLA POSIZIONE FINANZIARIA E SUI RISULTATI OPERATIVI DELL'EMITTENTE.
RISCHIO OPERATIVO
4
L'EMITTENTE, AL PARI DI TUTTI GLI ALTRI ISTITUTI BANCARI E FINANZIARI, È ESPOSTO A MOLTI TIPI DI RISCHIO OPERATIVO, COMPRESO IL RISCHIO DI FRODE DA PARTE DI DIPENDENTI E SOGGETTI ESTERNI, IL RISCHIO DI OPERAZIONI NON AUTORIZZATE ESEGUITE DAI DIPENDENTI ED IL RISCHIO DI ERRORI OPERATIVI, COMPRESI QUELLI RISULTANTI DA VIZI O MALFUNZIONAMENTI DEI SISTEMI INFORMATICI O DI TELECOMUNICAZIONE. I SISTEMI E LE METODOLOGIE DI GESTIONE DEL RISCHIO DELL'EMITTENTE SONO PROGETTATI PER GARANTIRE CHE I RISCHI OPERATIVI CONNESSI ALLE PROPRIE ATTIVITÀ SIANO TENUTI ADEGUATAMENTE SOTTO CONTROLLO. QUALUNQUE INCONVENIENTE O DIFETTO DI TALI SISTEMI POTREBBE INCIDERE NEGATIVAMENTE SULLA POSIZIONE FINANZIARIA E SUI RISULTATI OPERATIVI DELL'EMITTENTE. INOLTRE, LA DIPENDENZA DELL'EMITTENTE DAI SISTEMI AUTOMATICI DI REGISTRAZIONE E GESTIONE DELLE PROPRIE OPERAZIONI POTREBBE ULTERIORMENTE AUMENTARE I RISCHI OPERATIVI CONNESSI AD INEFFICIENZE DEI DIPENDENTI, OVVERO A VIZI O MALFUNZIONAMENTI DEI SISTEMI INFORMATICI O DI TELECOMUNICAZIONE. SEBBENE TALI RISCHI SIANO STATI MITIGATI MEDIANTE STIPULA DI APPOSITE POLIZZE DI ASSICURAZIONE, NON SI PUÒ ESCLUDERE CHE IL VERIFICARSI DEI MENZIONATI EVENTI POSSA CAUSARE DANNI TALI DA NON ESSERE COPERTI, O INTERAMENTE COPERTI, DA DETTE POLIZZE.
RISCHIO CONNESSO AL CAMBIO DI CONTROLLO DELLA BANCA
IN SEGUITO ALL'OPERAZIONE DI FUSIONE DI SANPAOLO IMI S.P.A. IN BANCA INTESA S.P.A., A FAR DATA DAL 1 MARZO 2007, INTESA SANPAOLO HA CEDUTO A CARIPARMA (CHE HA UTILIZZATO A TALE FINE I FONDI RICEVUTI DA UN AUMENTO DI CAPITALE SOTTOSCRITTO DA CRÉDIT AGRICOLE, DA SAS SACAM INTERNATIONAL S.A. E DALLA F ONDAZIONE CARIPARMA IN PROPORZIONE ALLE RISPETTIVE PARTECIPAZIONI) L’INTERA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA I NTESA SANPAOLO IN FRIULADRIA, PARI AL 76,05% DEL CAPITALE SOCIALE DI QUEST’ULTIMA. LA BANCA NON FA PERTANTO PIÙ PARTE DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO ED È ENTRATA NELLA SFERA DEL G RUPPO CRÉDIT AGRICOLE.
LA BANCA BENEFICIAVA DELLE RELAZIONI, DELLA NOTORIETÀ COMMERCIALE, E DEI CONTRATTI ESISTENTI CON INTESA SANPAOLO E CON LE ALTRE SOCIETÀ DEL G RUPPO BANCARIO INTESA SANPAOLO. AVENDO LA BANCA CESSATO DI APPARTENERE A TALE GRUPPO BANCARIO, NON PUÒ PIÙ BENEFICIARE DEI VANTAGGI DERIVANTI DALL’APPARTENENZA AL MEDESIMO.
INFINE, GLI EVENTI SOPRA DESCRITTI COMPORTANO UN PROCESSO DI INTEGRAZIONE DELLA BANCA NEL NUOVO GRUPPO E, NEL CASO IN CUI TALE PROCESSO DI INTEGRAZIONE NON ABBIA ESITO POSITIVO O NON SIA REALIZZATO NELLE TEMPISTICHE PREFISSATE, CIÒ POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, ECONOMICA E FINANZIARIA DELLA BANCA.
Posizione finanziaria dell'Emittente
Si riporta di seguito la tabella contenente i principali indicatori economico-finanziari relativi all'Emittente, aggiornata al 31 dicembre 2006.
Indici 2006 2005 Tier one capital ratio 10,2% 11,3% Total capital ratio 10,7% 12,2% Sofferenze lorde/impieghi 1,9% 1,6% Sofferenze nette/impieghi 0,6% 0,5%
5
Partite anomale lorde/impieghi 3,7% 3,5% Patrimonio di Vigilanza 454.814 454.308 migliaia di Euro migliaia di Euro
Al 31.12.2006 il coefficiente di solvibilità dell'Emittente (rapporto tra il patrimonio di vigilanza e le attività di rischio ponderate) era pari a 10,7% a fronte di un coefficiente di solvibilità minimo richiesto da Banca d’Italia pari al 7%.
Con riferimento al free capital (inteso come patrimonio al netto degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali, delle partecipazioni e delle sofferenze nette), il valore individuale dell'Emittente è pari a 408.506 migliaia di Euro..
Si riporta di seguito altresì una sintesi dei principali dati patrimoniali e di conto economico dell'Emittente. Per maggiori dettagli in merito alle informazioni finanziarie dell'Emittente si rinvia al Documento di Registrazione.
Voce 2006 2005 in migliaia di Euro in migliaia di Euro Margine di interesse 143.821 127.184 Margine di intermediazione 251.163 225.625 Risultato netto della gestione 235.589 211.582 finanziaria Utile di esercizio 60.188 54.147
Voce 2006 2005 in migliaia di Euro in migliaia di Euro Raccolta diretta da clientela 3.336.407 3.061.495 Impieghi verso clientela 4.123.429 3.742.284 Patrimonio netto 497.840 482.300
Si segnala che la società di revisione ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.
Si segnala altresì che non vi sono stati deterioramenti della solvibilità aziendale a decorrere dal bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2006 fino alla data dell Nota Informativa (si veda anche il seguente Paragrafo 4.1.5).
4. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
4.1 Storia ed evoluzione dell’emittente
4.1.1. Denominazione legale
La denominazione legale dell'emittente è Banca Popolare FriulAdria – società per azioni.
4.1.2. Luogo di registrazione dell’emittente e suo numero di registrazione
6
La Banca Popolare FriulAdria S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Pordenone al numero 0136903935. L'Emittente è inoltre iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 5336.
4.1.3. Data di costituzione e durata dell’emittente
L'emittente è una società per azioni costituita per atto del notaio Francesco Simoncini, rep. n. 9050 del 24 luglio 1998.
La durata dell'emittente è fissata, ai sensi dell'art. 3 dello Statuto, sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata.
4.1.4. Domicilio e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale.
La Banca Popolare FriulAdria S.p.A. è una società per azioni costituita in Pordenone e regolata ed operante in base al diritto italiano. L'emittente ha sede legale in Piazza XX Settembre n. 2, 33170 Pordenone; tel. 0434 233111.
4.1.5. Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità
In data 12 ottobre 2006 il Consiglio di Amministrazione di Banca Intesa S.p.A. (oggi Intesa SanPaolo S.p.A.) capogruppo del Gruppo Bancario Banca Intesa (oggi Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo) ha approvato all’unanimità il progetto di fusione per incorporazione in Banca Intesa S.p.A. di Sanpaolo IMI S.p.A.
In relazione al progetto di fusione, il Consiglio di Banca Intesa ha approvato un accordo con Crédit Agricole (Crèdit Agricole o CA) riguardante, tra l'altro, la cessione della controllata Banca Popolare FriulAdria (Friuladria). In particolare, l'accordo prevedeva, tra l'altro,
• la cessione da Intesa Sanpaolo delle azioni rappresentative l’intero capitale sociale di Cariparma, rispettivamente a Crédit Agricole il 75%, a SAS Sacam International S.A. (nel seguito “Sacam”) il 10% ed una quota del 15% alla Fondazione Cariparma;
• la cessione da Intesa Sanpaolo a Cariparma (che ha utilizzato a tale fine i fondi ricevuti da un aumento di capitale sottoscritto da Credit Agricole, da Sacam e dalla Fondazione Cariparma in proporzione alle rispettive partecipazioni) dell’intera partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in FriulAdria, pari al 76,05% del capitale sociale di quest’ultima;
• il conferimento in natura da parte di Intesa Sanpaolo in Cariparma di n. 173 sportelli e la cessione da Intesa a Crédit Agricole, a Sacam e alla Fondazione Cariparma delle azioni Cariparma emesse a servizio del conferimento;
• il conferimento in natura da parte di Intesa Sanpaolo in FriulAdria di n. 29 sportelli e la cessione da Intesa a Cariparma delle azioni FriulAdria emesse a servizio del conferimento.
La fusione per incorporazione in Banca Intesa S.p.A. di Sanpaolo IMI S.p.A., è stata realizzata in data 1° gennaio 2007, mentre, con riferimento all’operazione di fuoriuscita di Friuladria dal gruppo Intesa Sanpaolo, in data 16 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione di FriulAdria ha approvato la relazione sull'aumento del capitale sociale da ¼ 101.975.060,00 ad un massimo di ¼ 114.582.885,00 mediante il conferimento in natura di un ramo d'azienda (con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 6° comma del codice civile). E' stata prevista, quindi, l'emissione di 2.521.565 nuove azioni.
7
Il trasferimento del capitale sociale della Banca a Cariparma è avvenuto in data primo marzo 2007, mentre l'aumento del capitale sociale della Banca e la cessione del ramo d'azienda costituito dai 29 sportelli del Veneto da parte di Intesa Sanpaolo alla Banca sono avvenuti in data primo aprile 2007.
5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA’
5.1 Principali attività
5.1.1. Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati
Banca Popolare FriulAdria nasce il 15 ottobre del 1911 con la denominazione sociale di Banca Cooperativa Popolare di Pordenone.
Negli anni '60 ha inizio la fase espansiva che porta all'incorporazione di due banche locali (la Cassa Rurale di Valvasone nel '63 e la Cassa Depositi e Prestiti San Giuseppe nel '66) e all'espansione nell'intera provincia. I dipendenti passano dai 12 del '62 ai circa 500 dei primi anni '80.
Per effetto di successive aggregazioni (la Banca Cooperativa Operaia di Pordenone e la Banca Popolare di Tarcento nel '90 e la Banca Popolare di Latisana nel '95) e per effetto di nuove aperture, nel breve volgere di un decennio, gli sportelli dell'istituto passano dai 20 del 1989 ai 94 del 1998.
La Banca estende la propria sfera di influenza nel tessuto economico e finanziario della regione Friuli-Venezia Giulia, intensificando l'operatività anche nel Veneto Orientale. La denominazione sociale si adegua al mutare dei tempi: nasce così il nome FriulAdria, risultato della contrazione delle parole Friulana e Adriatica che stanno ad indicare l'area di origine e la vocazione per il bacino adriatico, evocando nel contempo l'attenzione per il mercato della regione Alpe Adria. L'Emittente, nell'attuale forma societaria, è stato costituito in data 24 luglio 1998.
Dal primo gennaio del 1999, la Banca entra a far parte del Gruppo Intesa. Dal primo luglio del 2000 vengono aggregati alla rete FriulAdria anche i 60 sportelli del Banco Ambrosiano Veneto presenti in Friuli-Venezia Giulia. Nasce, in questo modo, una realtà bancaria ad azionariato diffuso della regione, con circa 12.500 soci, oltre 150 filiali ed un'attività creditizia in grado di fungere da importante punto di riferimento e stimolo per l'economia locale.
In seguito alla fusione tra Banca Intesa e Sanpaolo Imi, avvenuta il 1 gennaio 2007, FriulAdria è uscita dal gruppo Intesa Sanpaolo e, dal 1 marzo 2007 è entrata nell'orbita del Gruppo Crédit Agricole.
La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme. A tal fine essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, compiere tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari, incluse la costituzione e la gestione di forme pensionistiche complementari aperte o chiuse, nonché ogni altra operazione strumentale o connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
L’Emittente offre alla propria clientela un’ampia gamma di servizi essendo attivo nell’intermediazione creditizia, che consiste per lo più in attività di raccolta ed impieghi nei confronti di clientela retail, corporate e private, nell’intermediazione finanziaria, nel risparmio gestito, nel collocamento e nella negoziazione di strumenti finanziari (anche mediante trading on line), nei servizi di incasso e pagamento (anche offerti mediante l’on-line banking) e nel private banking. L’Emittente, inoltre, offre alla propria clientela prodotti di bancassurance , leasing, e factoring.
8
La tabella che segue evidenzia il contributo che ciascuna delle summenzionate attività ha apportato al totale dei proventi operativi netti dell’Emittente per ciascuno dei periodi indicati.
31.12.2006 31.12.2005 (Euro mln) (%) (Euro mln) (%) A) Intermediazione creditizia 146,3 57,6 128,1 56.1 B) Intermediazione finanziaria 18,4 7,2 10,4 4.6 C) Risparmio gestito 32,0 12,6 29,5 12.9 D) Servizi di collocamento 7,9 3,1 11,4 5.0 E) Altri 49,4 19,4 49,0 21.5 Totale proventi operativi netti 253,9 100,0 228,4 100.0
Al 31 dicembre 2006, i proventi operativi netti hanno raggiunto 253,9 mln Euro mentre al 31 dicembre 2005 erano pari a 228,4 mln Euro.
La tabella che segue evidenzia invece come sia distribuita la clientela e gli stock della raccolta e degli impieghi tra i mercati retail, corporate e private. I dati degli stock sono medi del mese di dicembre 2006.
Mercato N.° clienti (%) Impieghi (%) Raccolta (%) Retail 259.312 98,9 3.050.033 74,2 2.808.355 86,9 Corporate 1.447 0,6 1.031.025 25,1 307.774 9,5 Private 1.417 0,5 31.931 0,8 114.079 3,5 TOTALE 262.176 100.0 4.112.989 100.0 3.230.208 100.0
Al 1 aprile 2007 l’Emittente aveva 180 sportelli, 4 Nuclei Imprese, 4 Nuclei Private e circa 319.000 clienti.
A) Attività di intermediazione creditizia
Nell’ambito dell’intermediazione creditizia l’attività dell’Emittente può essere distinta in attività di raccolta ed in attività di impiego, sia verso clientela retail, corporate e private sia verso banche.
La Banca ha diversificato la gamma dei prodotti finanziari offerti, rendendoli funzionali alle specifiche esigenze della clientela. La clientela tradizionale della Banca è costituita da privati e famiglie, piccole e medie imprese ed enti pubblici, ivi comprese scuole, enti sanitari e Comuni.
Il forte radicamento territoriale della Banca nelle principali aree di attività, nonché la qualità dei prodotti e dei servizi offerti, hanno permesso una significativa fidelizzazione della clientela.
Raccolta da clientela
La raccolta diretta dell’Emittente è espletata attraverso conti correnti, obbligazioni, pronti contro termine, depositi a risparmio e certificati di deposito. Nelle forme tecniche a breve termine vi è una prevalenza di conti correnti, mentre nel medio lungo termine è rilevante l’importo delle obbligazioni proprie.
Al 31 dicembre 2006 la raccolta diretta della Banca comprensiva della raccolta da banche ammontava a 4.432,7 mln Euro, di cui 3.346,4 mln Euro (pari al 75,3%) da clientela e 1.096,3 mln Euro da banche.
La seguente tabella indica la ripartizione per forme tecniche della raccolta diretta della Banca al 31 dicembre 2006 e 2005.
9
31.12.2006 31.12.2005 Debiti verso clientela (Euro mln) (%) (Euro mln) (%) Conti correnti e depositi liberi 2.334,3 90.3 2.236,4 92,0 Depositi vincolati 7,3 0,3 2,8 0,1 Pronti contro termine 204,9 7,9 156,3 6,4 Altri debiti 39,0 1,5 34,5 1,4 Totale debiti verso clientela 2.585,5 100,0 2.429,9 100,0
31.12.2006 31.12.2005 Titoli in circolazione (Euro mln) (%) (Euro mln) (%) Obbligazioni 690,5 92.0 558,5 88,4 Altri titoli 60,5 8.1 73,1 11,6 Total titoli in circolazione 750,9 100,0 631,6 100,0
Raccolta da banche
La Banca svolge attività di intermediazione con banche italiane ed estere, a seconda delle proprie esigenze.
La seguente tabella indica i dati relativi alla raccolta da banche dell'Emittente, ripartita per forme tecniche, rispettivamente al 31 dicembre 2006 e 2005.
31.12.2006 31.12.2005 Debiti verso banche (Euro mln) (%) (Euro mln) (%) Conti correnti e depositi liberi 493,7 45,0 139,9 18,9 Depositi vincolati 574,1 52,4 554,2 75,1 Altro 28,4 2,6 44,2 6,0 Total debiti verso banche 1.096,3 100,0 738,4 100,0
Impieghi verso clientela
Il portafoglio impieghi della Banca è composto sia da crediti per cassa a breve termine ed a medio/lungo termine, sia da crediti di firma. Alla data del 31 dicembre 2006, i crediti per cassa ammontavano a 4.123,4 mln Euro, mentre i crediti di firma ammontavano a 307,7 mln Euro.
Le principali tipologie di credito erogato dalla Banca alla clientela sono le seguenti:
• Credito a breve termine: rientrano in questa categoria tutte le forme tecniche di impiego a vista o a breve termine (entro i 18 mesi), principalmente verso clientela “imprese” sia corporate che retail, quali, ad esempio, aperture di credito in conto corrente, finanziamenti con piano di rimborso predefinito, forme tecniche di portafoglio, anticipazioni su documenti commerciali e prestiti personali. Al 31 dicembre 2006, tali forme di impiego ammontavano a 1.503,6 mln Euro, corrispondenti al 36,5% del totale degli impieghi per cassa della Banca;
• Credito a medio/lungo termine (oltre i 18 mesi): tali forme di impiego sono rappresentate da mutui ipotecari per l’acquisto di immobili ad uso abitativo e residenziale, nonché prestiti personali e altre tipologie di finanziamenti, principalmente a clientela retail . I crediti a medio/lungo termine ammontavano per la Banca al 31 dicembre 2006 a 2.636,8 mln Euro, corrispondenti al 63,5%, del totale degli impieghi per cassa della Banca.
La distribuzione della clientela si concentra in modo prevalente nel segmento retail.
10
Dal punto di vista della concentrazione per “territorio” si rileva che circa il 76% degli impieghi è erogato nelle quattro province del Friuli Venezia Giulia mentre il restante 24% è erogato nelle province del Veneto.
Impieghi verso banche
La seguente tabella indica i dati relativi agli impieghi della Banca verso banche, ripartiti per forme tecniche, al 31 dicembre 2006 e 2005.
31.12.2006 31.12.2005 Crediti verso banche (Euro mln) (%) (Euro mln) (%) Riserva obbligatoria 47,6 8,2 46,1 10,8 Conti correnti e depositi liberi 188,2 32,3 30,8 7,2 Depositi vincolati 90,6 15,6 79,8 18,7 Titoli di debito 212,8 36,5 211,8 49,7 Altro 43,3 7,4 57,6 13,5 Totale crediti verso banche 582,5 100,0 426,2 100,0
B) Attività di Intermediazione Finanziaria
Le attività di negoziazione sui mercati finanziari possono essere svolte dalla Banca sia per conto proprio sia per conto della clientela. In tal modo la Banca persegue il duplice obiettivo di una efficiente pianificazione finanziaria nella gestione ed ottimizzazione dei rischi finanziari dei portafogli di mercato monetario, valutario ed obbligazionario e di una elevata capacità di servizio a favore della rete di dipendenze e quindi del cliente. L’Emittente svolge anche attività di vendita di prodotti derivati a copertura dei rischi tassi e cambi della clientela e attività di negoziazione cambi per conto della clientela.
C) Raccolta indiretta
L’Emittente è attivo nel settore del risparmio gestito con un’ampia gamma di prodotti e servizi che includono gestioni patrimoniali mobiliari e fondi comuni di investimento. L’Emittente distribuisce, inoltre, polizze assicurative del ramo vita e danni.
Al 31 dicembre 2006 la raccolta indiretta ammontava a 5.370,9 mln Euro, di cui il 51,1% sotto forma di risparmio gestito.
La seguente tabella indica i dati relativi alla raccolta indiretta effettuata dalla Banca sia nel risparmio gestito sia in quello amministrato:
31.12.2006 31.12.2005 (mln Euro) (mln Euro) -Patrimoni gestiti 877,1 1.006,5 - Prodotti assicurativi e fondi pensione 790,7 700,0 - Fondi comuni 1.078,7 1.105,9 Totale Risparmio Gestito 2.746,6 2.812,4 Raccolta amministrata 2.624,4 2.331,7 Raccolta Indiretta 5.370,9 5.144,1
D) Bancassurance, leasing, factoring
La Banca offre alla propria clientela prodotti e servizi cd. “parabancari”, tra questi la commercializzazione di contratti di leasing e di factoring e prodotti assicurativi (cd. bancassurance), a mezzo di accordi di collaborazione con intermediari specializzati.
11
Bancassurance
I prodotti assicurativi, caratterizzati da un elevato contenuto finanziario e strutturati ai fini della distribuzione attraverso il canale bancario, vengono commercializzati tramite la rete di sportelli della Banca.
Al 31 dicembre 2006, lo stock delle polizze collocato dalla Banca presso la propria clientela, ammontava a 763,5 mln Euro circa.
Leasing
Le attività di leasing sono svolte dalla Banca tramite Intesa Leasing, con cui la Banca ha stipulato una convenzione avente ad oggetto la distribuzione di servizi di leasing per beni immobiliari e strumentali.
Nel 2006 l’attività di leasing ha generato un volume (stipulato) di attività per circa 90 mln Euro, generando commissioni per circa 450 migliaia Euro.
Factoring
Le attività di factoring sono svolte dalla Banca tramite Intesa Mediofactoring e C.B.I. Factor.
Nel corso dell’anno 2006, l’attività di factoring della Banca ha generato un volume (turnover) di attività per circa 185 mln Euro, con commissioni per circa 50 migliaia Euro.
E) Rete distributiva
La Banca eroga servizi attraverso una articolata ed integrata rete multicanale. Al 31 dicembre 2006 i servizi della Banca erano offerti attraverso:
• una rete tradizionale di sportelli - Complessivamente l’articolazione territoriale della Banca risulta costituita, dal 1 aprile 2007, da 180 insediamenti operativi (151 al 31 dicembre 2006).
• una rete di ATM e POS - La Banca dispone di una rete capillarmente diffusa nel territorio di 178 sportelli ATM (Sportelli Automatici abilitati all’erogazione di contante ed alla fornitura di servizi elettronici) e, in collaborazione con Setefi SpA, 2.415 POS (Terminali Points of Sale) installati presso esercizi commerciali per il pagamento elettronico degli acquisti attraverso l’utilizzo di carte di credito e di debito. Tutti gli sportelli ATM ed i terminali POS sono collegati con la rete nazionale ed i principali circuiti internazionali e consentono pertanto l’utilizzo sia delle carte emesse dalla Banca sia di quelle di altre banche ed emittenti.
• carte di debito, credito e di pagamento - La Banca offre alla propria clientela, oltre alla tradizionale carta di debito Bancomat, carte di debito e di credito sui circuiti nazionali ed internazionali. La Banca offre altresì carte di credito di altri emittenti. Al 31 dicembre 2006, le carte di debito e di credito appoggiate su conti correnti della Banca erano, complessivamente, circa 96mila e 40mila.
• canali distributivi multimediali (e-banking). Nel perseguimento della strategia di realizzazione e sviluppo del programma di offerta multicanale, la Banca mira ad offrire servizi di e- banking rivolti prevalentemente alla clientela aziendale e professionale della Banca nel rispetto degli standard corporate banking interbancario (CBI) omologati dall’ABI. La Banca offre servizi da attivare su richiesta della clientela che consentono tra l'altro di acquisire informazioni su conti correnti e dossier titoli e impartire ordini dispositivi, limitati per importo e modalità, utilizzando mezzi di comunicazione a distanza.
12
• rete di unità di Private Banking – questo servizio, per il grado di sofisticazione richiesto ed il tipo di clientela al quale si rivolge, rappresenta la naturale evoluzione del know-how acquisito nell’ambito della gestione personalizzata dei patrimoni. Nel 2000 la Banca ha introdotto unità dedicate esclusivamente all’attività di private banking, adeguando così la propria struttura alla crescente domanda di questi servizi finanziari presentati ed offerti in ambienti caratterizzati da maggior riservatezza e accoglienza. Al 31 dicembre 2006, risultavano operanti 4 Nuclei Private.
• Centri Imprese - offrono alla Clientela Imprese un servizio qualificato e tempestivo che si basa su: • efficienza, rapidità decisionale, flessibilità, • disponibilità di prodotti e servizi sofisticati e innovativi, • forti competenze tecniche degli operatori. Al 31 dicembre 2006, risultavano operanti 4 Nuclei Imprese.
5.1.2. Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi
La Banca non ha introdotto prodotti non rientranti nelle categorie usualmente commercializzate, che concorrano significativamente al margine di redditività.
5.1.3. Principali mercati
Il tradizionale bacino operativo dell’Emittente è quello della Regione Friuli Venezia Giulia, in cui opera sulle quattro province (Pordenone, Udine, Gorizia e Trieste) e del Veneto orientale. In quest’ultima regione gli sportelli sono dislocati nelle province di Venezia e Treviso. La banca opera complessivamente in 2 regioni e 6 province, per un totale di 151 sportelli al 31.12.2006.
Dal 1° aprile 2007 la banca opera in 2 regioni, 9 province, ovvero le province sopra elencate, cui si sono aggiunte le province di Padova, Rovigo e Belluno, per un totale di 180 sportelli.
5.1.4. Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’emittente riguardo la sua posizione concorrenziale
In base alle segnalazioni periodiche obbligatorie a Banca d’Italia, con riferimento al 30 settembre 2006, la quota di mercato dell’Emittente nella Regione Friuli Venezia Giulia per quanto riguarda i crediti e i depositi ammonta all’11% mentre per gli sportelli è del 12,2%. Al 31 dicembre 2005 la quota di mercato sui crediti era al 10.4%, sui depositi al 11.3% mentre la quota sportelli era al 12.2%.
13
6. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
6.1 Breve descrizione del gruppo e della posizione che l’emittente occupa
In data 1 marzo 2007, l'Emittente è uscita dal gruppo bancario Intesa Sanpaolo ed è alla data del Documento di Registrazione, controllata da Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A., a sua volta controllata da Crédit Agricole S.A.
Il Gruppo Crédit Agricole opera in 66 paesi in Nord e Sud America, Europa, Africa, Medio Oriente e in Asia e svolge la propria attività attraverso i seguenti sei segmenti di business:
Banca retail francese attraverso le banche regionali Crédit Agricole dislocate sul territorio francese. Tale segmento offre servizi bancari per clientela privata, agricoltori, clientela corporate e autorità locali, e si basa su una forte presenza sul territorio regionale. Le banche regionali offrono una gamma completa di prodotti e servizi bancari e finanziari, inclusi fondi comuni d'investimento (mercato monetario, strumenti abbligazionari ed azionari), assicurazioni sulla vita, prestiti (in particolare prestiti ipotecari e credito al consumo), oltre a sistemi di pagamento.
Banca retail francese attraverso Le Crédit Lyonnais. Tale segmento offre servizi bancari a clientela privata ed a piccole e medie imprese, con particolare attenzione alle aree urbane e ad un approccio orientato per tipologia di clientela.
Servizi finanziari specializzati attraverso Sofinco e Finaref. Tale segmento si occupa di finanziamenti ai consumatori, distribuiti attraverso punti vendita alla clientela retail , che costituiscono una rete di circa cento filiali.
Gestione del risparmio, Assicurazioni e Private Banking. Il Gruppo offre fondi comuni di investimento per clientela privata, corporate ed istituzionale, oltre a servizi di gestione discrezionale per investitori corporate ed istituzionali attraveso Segespar Group e le proprie controllate, incluse CAAM, e BFT Gestion. Attraverso Predica, il Gruppo offre prodotti di investimento e prodotti assicurativi sulla vita e l'invalidità alla clientela delle banche regionali e di Crédit Lyonnais. Infine, attraverso Pacifica, offre una vasta gamma prodotti assicurativi sulla proprietà e sugli infortuni, venduti attraverso le banche regionali.
Corporate and Investment Banking attraverso Calyon. Calyon è nata dalla fusione tra Crédit Agricole Indosuez e le attività di corporate e investment banking di Crédit Lyonnais, opera in 55 paesi ed offre alla propria clientela corporate e di istituzioni finanziarie una vasta gamma di prodotti e servizi nell'ambito dei mercati dei capitali, brokeraggio, investment banking, finanza strutturata e banca commerciale. Il portafoglio delle attività di Calyon è focalizzato su due principali aree: I mercati dei capitali e l'investment banking, e le attività finanziarie.
International Retail Banking. L'Operatività bancaria internazionarle di Crédit Agricole S.A. è basata principalmente in Europa e, in misura minore, in Africa/Medio-Oriente e nell'America Latina. In Europa, Crédit Agricole S.A. ha stabilito partnerships con le principali banche in paesi strategici dell'Europa meridionale: tra cui Banca Intesa in Italia, Banco Espírito Santo in Portogallo e Emporiki Bank in Grecia.
6.2 Dipendenza dell'Emittente da altri soggetti all’interno del gruppo
Il 76,05% del capitale sociale dell'Emittente è controllato da Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A.
14
7. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
7.1 Cambiamenti negativi sulle prospettive dell'Emittente
Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.
7.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ripercussioni sulle prospettive dell'Emittente
Non si sono verificate incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente per l'esercizio in corso.
8. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
Il presente Documento di Registrazione non include previsioni o stime degli utili.
9. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA
9.1 Componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Di seguito è riportata l'elencazione dei membri degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza dell'Emittente alla data del Documento di Regsistrazione.
Consiglio di Amministrazione
Nome Carica ricoperta Cariche ricoperte in altre nell’Emittente società
Angelo Sette* Presidente Consigliere di: Mediocredito del Friuli Venezia Giulia Spa – Udine; Friulia Spa – Trieste; Interporto Centro Commerciale all’ingrosso di Pordenone Spa – Pordenone; C.C.I.A.A. di Pordenone Consigliere di Fiat Auto Ariberto Fassati** Vice Presidente Financial Services Spa; Presidente di Caam Sgr; Presidente di Lafarge/Adriasebina Srl; Direttore e membro del Comitato Esecutivo presso Gruppo Credit Agricole Sa; Consigliere di Credit Agricole Asset Management; Vice Presidente Credit Agricole Luxemburg; Consigliere di Credit Agricole Suisse Direttore Generale presso Jean-Yves Barnavon* Consigliere Caisse Regionale de Credit
15
Agricole des Savoie
Giuseppe Campeis* Consigliere Membro del Comitato Francis Canterini* Consigliere Esecutivo di Le Crédit Lyonnais (LCL) Amministratore Delegato di Guido Corradi* Consigliere Cariparma e Piacenza Spa – Parma; Presidente di PO Vita Assicurazioni SpA; consigliere di amministrazione della C.C.I.A.A. di Parma Presidente della Caisse Jean-Louis Delorme* Consigliere Régionale de Franche-Comté di Besançon
Consiliere Generale presso Jean-Pierre Gaillard* Consigliere Conseil General de l’Ardeche; Presidente della Caisse Regionale de Credit Agricole Sra
Roberto Lunelli* Consigliere Amministratore Delegato Luca Marzotto* Consigliere presso le Indutrie Zignago Santa Margherita SpA; Amministratore Delegato presso Santa Margherita SpA; Direttore Divisione Marlboro Classics presso Valentino Fashion Group Spa; Direttore Generale Marzotto Trading Hong Kong presso Marzotto SpA
Direttore Generale presso Michel Mathieu* Consigliere Credit Agricole du Midi Presidente della Antonio Paoletti* Consigliere Confcommercio Trieste; Presidente della C.C.I.A.A. di Trieste; Presidente di Alpe Adria spa; Consigliere di amministrazione: dell’Università dei Studi di Trieste, dell’Autorità Portuale di Trieste; del Teatro Stabile Rossetti di Trieste e del Comitato promotore della Direttrice Ferroviaria Transpadana; membro del Consiglio di Unioncamere
16
Nazionale e di Confcommercio nazionale
Giovanni Sandrin* Consigliere Consigliere Presidente C.C.I.A.A. di Emilio Sgarlata* Gorizia Roberto Sgavetta* Consigliere Vice Presidente di Coop Consumatori Nordest Soc. Coop.va.; Amministratore di Coop Italia, Centrale di acquisto del sistema cooperativo nazionale; Presidente della Società immobiliare di Coop Consumatori Nordest, Centro Commerciale Meduna; Vice Presidente di Trento Sviluppo Srl; Presidente della Società Finanziaria di Coop Consumatori Nordest; Consigliere di Amministrazione di CoopFond
* in carica dal 17 marzo 2007 ** in carica dal 23 marzo 2007
Direzione Generale
Nome Carica ricoperta Cariche ricoperte in altre nell’Emittente società Consigliere di Virgilio Fenaroli*** Direttore Generale Amministrazione di Cedacri SpA; membro della Commissione Regionale ABI del Piemonte *** in carica dal 1 aprile 2007
Collegio Sindacale
Nome Carica ricoperta Cariche ricoperte in altre nell’Emittente società Presidente del consiglio di Pietro Martini* Presidente amministrazione di Veneta Cucine SpA – Biancade di Roncade (TV). Presidente del collegio sindacale di: Hypo Alpe Adria Bank SpA – Udine; Interporto Centro
17
Commerciale all’Ingrosso di Pordenone – Pordenone; Grafiche San Marco SpA – Pordenone; Palazzetti Lelio SpA – Porcia (PN). Sindaco effettivo di: Ferriere Nord SpA – Rivoli di Osoppo (UD); Savio Macchine Tessili SpA - Pordenone Sindaco effettivo di: Albo Boschi* Sindaco Effettivo Palazzetti Lelio SpA – Porcia (PN); Amedeo della Valentina SpA – Sacile (PN Presidente del consiglio di Alberto Guiotto* Sindaco Effettivo amministrazione di Douglas Italia SpA. Presidente del collegio sindacale di: Alimentis Srl e A.L.A. Spa. Sindaco effettivo di: FLO Spa, Vendorplast Spa, Valline Srl, ITARCA Italo- Argentina Carni Spa. Sindaco supplente di: SMEG Spa, Chiesi Farmaceutici Spa, Wacker Macchinari Italia Spa, Matthews International Spa. Presidente del collegio Giampaolo Scaramelli* Sindaco Effettivo sindacale di: Cimolai Technology SpA – Cittadella (PD); Armando Cimolai Centro Servizi Srl – San Quirino (PN) Sindaco effettivo di: De Franceschi SpA Monfalcone – Monfalcone (GO); Le Mura Srl – Pordenone. Sindaco supplente di: Klarco Srl – San Quirino (PN); Ausonia Nanutti Beltrame Spa – Maniago (PN); G.F.P. _ Grafica Foto Pubblicità Spa – Azzano Decimo (PN)
Antonio Scardaccio* Sindaco Effettivo
Paolo Cudini* Sindaco Supplente Vice Presidente di Sacilese Antonio Rosso* Sindaco Supplente Industriale Vetraria SpA – Sacile (PN). Vice Presidente della Commissione Tributaria di Pordenone,
18
sezione V * in carica dal 17 marzo 2007
Tutti domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente.
9.2 Conflitti di interesse degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Nessuno dei suddetti Membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale svolge attività che potrebbero configurare un conflitto di interesse rilevante nei confronti della Banca.
10. PRINCIPALI AZIONISTI
L'Emittente è controllato al 76,05% da Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A.
Al 1 aprile 2007, i principali 10 azionisti della Banca, Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. esclusa, detengono l’1,04% del capitale sociale mentre i primi 50 azionisti, detengono il 2,38% del capitale sociale.
Non esistono patti parasociali, di sindacato, di voto o di blocco.
11. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE
11.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
I seguenti documenti, a disposizione del pubblico secondo quanto indicato al Capitolo 14, sono da considerarsi inclusi mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione:
Fascicolo del Bilancio di Esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31.12.2006 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati: - Stato Patrimoniale: da pagina 60 a pagina 61.
-Conto Economico: da pagina 62 a pagina 63.
- Prospetto delle variazioni del patrimonio netto: da pagina 64 a pagina 65.
- Rendiconto finanziario: da pagina 66 a pagina 67.
- Rapporti con Parti Correlate: a pagina 198.
- Politiche e Procedure di Gestione del Rischio: da pagina 149 a pagina 194.
- Criteri contabili e note esplicative: da pagina 71 a pagina 92.
- Relazione della Società di Revisione: a pagina 57.
Fascicolo del Bilancio di Esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31.12.2005 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati:
- L’adozione dei nuovi principi contabili IAS/IFRS: da pagina 15 a pagina 29.
- Stato Patrimoniale: da pagina 80 a pagina 81.
-Conto Economico: da pagina 82 a pagina 83.
19
- Prospetto delle variazioni del patrimonio netto: da pagina 84 a pagina 85.
- Rendiconto finanziario: da pagina 86 a pagina 87.
- Rapporti con Parti Correlate: da pagina 174 a pagina 175.
- Politiche e Procedure di Gestione del Rischio: da pagina 156 a pagina 172.
- Criteri contabili e note esplicative: da pagina 91 a pagina 114.
- Relazione della Società di Revisione: pagina da pagina 76 a pagina 77.
11.2 Revisione delle informazioni finanziarie annuali
Le informazioni finanziarie relative agli esercizi 2006 e 2005 sono state sottoposte a certificazione da parte della società di revisione Reconta Ernst & Young, che ha espresso un giudizio senza rilievi con apposite relazioni incluse mediante riferimento nel presente Documento di Registrazione come indicato al Capitolo 11, Paragrafo 11.1.
11.3 Procedimenti giudiziari e arbitrali
L’Emittente non ha procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali pendenti, i quali possano avere, a giudizio dell’Emittente stesso, ripercussioni significative sulla situazione finanziaria o sulla redditività.
11.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’emittente
L’Emittente attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi nella propria situazione finanziaria o commerciale, dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.
12. CONTRATTI IMPORTANTI
A parte quanto specificato nel presente Documento di Registrazione, la Banca non ha concluso alcun contratto negli ultimi due anni al di fuori del normale svolgimento dell’attività, che abbia comportato o possa ragionevolmente comportare per la Banca medesima un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori degli strumenti finanziari che intende emettere.
13. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
Il presente Documento di Registrazione non contiene pareri o relazioni provenienti da terzi in qualità di esperti, con l'eccezione della relazione delle Società di Revisione di cui al Capitolo 11, Paragrafo 11.2.
14. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Dalla data di pubblicazione del presente Documento di Registrazione e per tutta la durata della sua validità, i seguenti documenti possono essere consultati presso la sede sociale in Piazza XX Settembre, 2 – 33170 Pordenone e/o il sito web www.friuladria.it.
• atto costitutivo e statuto dell’Emittente;
20
• Fascicolo del Bilancio di Esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31.12.2006 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati;
• Fascicolo del Bilancio di Esercizio dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31.12.2005 assoggettato a revisione contabile completa e relativi allegati.
21