Angebotsunterlage

Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der itelligence AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Auf- enthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1.4 "All- gemeine Hinweise zur Durchführung des Erwerbsangebots, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland" sowie in Ziffer 23 "Zusätzliche Hinweise für US-Aktionäre" besonders beachten.

ANGEBOTSUNTERLAGE

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot)

der

NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG Immermannstraße 51-53, 40210 Düsseldorf, Deutschland

an die Aktionäre der

itelligence AG Königsbreede 1, 33605 Bielefeld, Deutschland

zum Erwerb ihrer Aktien der itelligence AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,80 je Aktie

Annahmefrist: 16. November 2012 bis 14. Dezember 2012, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit)

Aktien der itelligence AG: ISIN DE0007300402 (WKN 730040)

Zum Verkauf Eingereichte Aktien der itelligence AG: ISIN DE000A1RFHE6 (WKN A1RFHE)

INHALTSVERZEICHNIS

1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS...... 6 1.1 Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes...... 6 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ...... 6 1.3 Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte...... 7 1.4 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ...... 7

2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS...... 7

3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGA-BEN ...... 8 3.1 Allgemeines ...... 8 3.2 Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen..8 3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen...... 8 3.4 Aktualisierung...... 8

4. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS...... 9

5. ERWERBSANGEBOT...... 11 5.1 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis...... 11 5.2 Nachbesserungsmöglichkeit...... 11 5.3 Annahmefrist...... 12 5.4 Verlängerungen der Annahmefrist...... 12 5.5 Angebotsbedingung ...... 13

6. BIETER UND GEMEINSAM MIT DEM BIETER HANDELNDE PERSONEN...13 6.1 Beschreibung des Bieters...... 13 6.2 NTT DATA Corporation ...... 14 6.3 Nippon Telegraph und Telephone Corporation ...... 15 6.4 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen...... 16 6.5 Beteiligungsverhältnisse an der itelligence AG...... 17 6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften ...... 18

7. BESCHREIBUNG DER ZIELGESELLSCHAFT...... 19 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse...... 19

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7.2 Genehmigtes Kapital...... 19 7.3 Bedingtes Kapital...... 20 7.4 Überblick über die Geschäftstätigkeit der itelligence-Gruppe...... 20 7.5 Organe der itelligence AG ...... 21 7.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen ...... 22

8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ERWERBSANGEBOTS...... 22

9. ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER ITELLIGENCE AG UND DES BIETERS...... 22 9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtungen ...... 22 9.2 Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG...... 23 9.3 Sitz und Standorte wesentlicher Unternehmensteile...... 23 9.4 Arbeitnehmer der itelligence und ihrer Tochtergesellschaften, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der itelligence- Gruppe...... 23 9.5 Ausschluss von Minderheitsaktionären, Unternehmensvertrag, Formwechsel, Delisting und weitere Maßnahmen ...... 24 9.6 Keine Auswirkungen auf den Bieter oder den NTT-Konzern ...... 25

10. ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DER GEGENLEISTUNG (ANGE- BOTSPREIS)...... 25 10.1 Keine Anwendbarkeit der Mindestpreisvorschriften des WpÜG ...... 25 10.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen ...... 26

11. MÖGLICHE FREIWILLIGE NACHBESSERUNG DES ANGEBOTSPREISES...26

12. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN ...... 28 12.1 Keine fusionskontrollrechtliche oder außenwirtschaftsrechtliche Freigabe .....28 12.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ...... 28

13. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS...... 29 13.1 Zentrale Abwicklungsstelle...... 29 13.2 Annahme des Angebots in der Annahmefrist ...... 29 13.2.1. Annahmeerklärung und Umbuchung...... 29 13.2.2. Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots...... 29

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13.2.3. Rechtsfolgen der Annahme...... 31 13.3 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien...... 31 13.4 Kosten der Annahme...... 32 13.5 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung...... 32 13.6 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme während der Annahmefrist...... 32

14. FINANZIERUNG ...... 33 14.1 Finanzierungsbedarf...... 33 14.2 Finanzierungsmaßnahmen ...... 33 14.3 Finanzierungsbestätigung...... 33

15. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND NTT DATA...... 34 15.1 Allgemeine Vorbemerkung...... 34 15.2 Annahmen und Vorbehalte ...... 34 15.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters...... 35 15.4 Auswirkungen auf den Zwischenabschluss von NTT DATA ...... 36

16. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF ITELLIGENCE-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN...... 39

17. GESETZLICHE RÜCKTRITTSRECHTE ...... 41

18. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ITELLIGENCE AG ...... 41 18.1 Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der itelligence AG...... 41 18.2 Begründete Stellungnahme ...... 41

19. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN....42

20. BEGLEITENDE BANK ...... 42

21. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND ...... 42

22. STEUERRECHTLICHER HINWEIS...... 43

23. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE ...... 43

24. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ...... 44

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ANLAGENVERZEICHNIS

Anlage 1: Weitere Tochterunternehmen von NTT und NTT DATA

Anlage 2: Tochterunternehmen der der Zielgesellschaft

Anlage 3: Finanzierungsbestätigung Bankhaus Neelmeyer AG

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1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS

1.1 Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpa- piererwerbs- und Übernahmegesetzes

Dieses Angebot (das " Erwerbsangebot " oder auch das " Angebot ") der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit satzungsmäßigem Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handels- register des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 20285 (der " Bieter "), ist ein öffentliches Er- werbsangebot zum Erwerb von Aktien der itelligence AG mit Sitz in Bielefeld, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRB 38247 (" itelligence AG " oder "Zielgesellschaft "), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (" WpÜG ").

Das Angebot ist an alle Aktionäre der itelligence AG (" itelligence-Aktionäre ") gerichtet und be- zieht sich auf den Erwerb aller Aktien der itelligence AG, die nicht bereits vom Bieter gehalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Ver- pflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) und zudem in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren US-amerikanischen Wertpapierge- setzen und den insoweit anwendbaren Ausnahmen, insbesondere der aufgrund des Securities Ex- change Act erlassenen Regulation 14E und Rule 14d-1(c) des Securities Exchange Act (sog. Tier I Exemption). Das Angebot wird nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung abgegeben oder durchgeführt. Mit Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsun- terlage (" Angebotsunterlage ") in Deutschland und nach deutschem Recht sind keine sonstigen Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen dieser Angebotsunterlage oder dieses Ange- bots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt bzw. veranlasst oder von diesen erteilt worden. itelligence-Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen.

Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Angebots sind. Die Bundesanstalt für Fi- nanzdienstleistungsaufsicht (" BaFin ") hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 15. November 2012 gestattet. Obwohl der Bieter auch eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage veröffentlicht, ist allein die deutsche Fassung der Angebotsunterlage verbindlich.

1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage

Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG am 16. November 2012 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.nttdata-itelligence- erwerbsangebot.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage (sowie ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen Ausgabe bei der cometis AG, Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden, (Bestellung per Telefon unter + 49 (0)611 20 58 55 16 (gebührenfrei aus Deutschland) oder Telefax an + 49 (0)611 20 58 55 66 (Postversand) oder E-Mail an ort- [email protected] (E-Mail-Versand)) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Inter- netadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird und (ii) die Bereithaltung der An- gebotsunterlage bei der cometis AG wurde am 16. November 2012 im Bundesanzeiger veröffent- licht.

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1.3 Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundes- republik Deutschland kann nach dem Recht anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepu- blik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, soweit die Versendung, Veröf- fentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen Rechtsvorschriften dieser Länder verstoßen würde. Davon unberührt bleibt die Veröffentlichung nach dem WpÜG.

Der Bieter hat keinem Dritten gestattet, die Angebotsunterlage oder andere mit dem Erwerbsange- bot im Zusammenhang stehende Unterlagen Dritter außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zu veröffentlichen, zu versenden, zu verteilen oder zu verbreiten. Der Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG (vgl. Ziffer 6.4 dieser Angebots- unterlage) sind weder verpflichtet, dafür zu sorgen, noch haften sie dafür, dass die Veröffentli- chung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundes- republik Deutschland mit dem Recht anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist.

Der Bieter stellt diese Angebotsunterlage den Kreditinstituten und anderen Wertpapierdienstleis- tungsunternehmen, bei denen itelligence-Aktien verwahrt sind (die "Depotführenden Institute"), auf Anfrage zum Versand an itelligence-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufent- halt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen, verbreiten, zusammenfassen oder beschreiben, es sei denn, dies geschieht in Überein- stimmung mit anwendbaren inländischen Rechtsvorschriften. Die Haftung des Bieters sowie der mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen für die Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen.

1.4 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Das Erwerbsangebot kann von allen in- und ausländischen itelligence-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepu- blik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. itelligence-Aktionären, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechts- ordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Perso- nen (vgl. Ziffer 6.4 dieser Angebotsunterlage) übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zu- lässig ist.

2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS

Der Bieter hat am 29. Oktober 2012 seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter www.nttdata- itelligence-erwerbsangebot.de auf Deutsch sowie in Form einer unverbindlichen englischen Über- setzung abrufbar.

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3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGA- BEN

3.1 Allgemeines

Der Begriff " Bankarbeitstag " meint einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutsch- land, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.

3.2 Stand und Quelle der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zu- kunft gerichteten Aussagen beruhen auf den Informationen und Planungen, die dem Bieter am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorlagen, sowie auf bestimmten Annahmen des Bieters zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen entstammen allgemein zugänglichen Infor- mationsquellen oder wurden dem Bieter gem. § 294 Abs. 3 Satz 2 des Handelsgesetzbuchs im Rahmen und für Zwecke der Aufstellung des Konzernabschlusses des Bieters zur Verfügung gestellt. Insbesondere wurden bei der Erstellung dieser Angebotsunterlage der im Internet unter www.itelligence.de veröffentlichte und abrufbare Geschäftsbericht der itelligence AG zum 31. Dezember 2011, der ebenda veröffentlichte und abrufbare 3-Monatsbericht 2012 zum 31. März 2012, der 6-Monatsbericht zum 30. Juni 2012 sowie der 9-Monatsbericht zum 30. September 2012 zugrunde gelegt. Diese Informationen wurden nicht gesondert durch den Bieter geprüft und der Bieter hat in diesem Zusammenhang keine Due Diligence durchgeführt.

3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Ab- sichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen des Bieters im Hinblick auf mögliche zukünf- tige Ereignisse zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen, und zukünf- tige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zu- kunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen.

3.4 Aktualisierung

Der Bieter weist darauf hin, dass er diese Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit er dazu nach dem WpÜG verpflichtet ist.

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4. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS

Hinweis : Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Ange- botsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle von den itelligence-Aktionären in die Entschei- dung einzubeziehenden Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlicheren Anga- ben in dieser Angebotsunterlage zu lesen.

Bieter: NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit satzungsmäßigem Sitz in Düsseldorf, Geschäftsanschrift Immermannstraße 51-53, 40210 Düsseldorf, Deutschland Zielgesellschaft: itelligence AG, Königsbreede 1, 33605 Bielefeld, Deutschland Gegenstand des Angebots: Kauf und Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der itelligence AG (ISIN DE0007300402 (WKN 730040)), welche zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehalten werden, ein- schließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung dieses Angebots bestehenden Nebenrechte, insbesondere der Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2012. Der Bieter hält derzeit 24.453.349 itelligence Aktien, dies entspricht rund 81,47 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG. Gegenleistung: EUR 10,80 je itelligence-Aktie (Angebotspreis) Nachbesserungsmöglichkeit: Unter den in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vo- raussetzungen verpflichtet sich der Bieter, im Fall eines späteren Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG (ggf. i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG) (Squeeze-out) sowie im Fall des späteren Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnab- führungsvertrags mit der itelligence AG itelligence-Aktionären, die ihre itelligence-Aktien im Rahmen der Abwicklung dieses Ange- bots auf den Bieter übertragen haben, eine Nachbesserung des An- gebotspreises in dem in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage dargestellten Umfang zu gewähren. Annahmefrist: 16. November 2012 bis 14. Dezember 2012, 24.00 Uhr (mitteleu- ropäischer Zeit) (vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahme- frist gemäß Ziffer 5.4 dieser Angebotsunterlage) Annahme: Die Annahme ist gemäß Ziffer 13.2 dieser Angebotsunterlage wäh- rend der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem jeweiligen De- potführenden Institut zu erklären. Sie wird wirksam mit fristge- rechter Umbuchung der itelligence-Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, in die ISIN DE000A1RFHE6 (Zum Ver- kauf Eingereichte Aktien der itelligence AG). Angebotsbedingung: Das Angebot sowie die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen gemäß Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Zahl der itelligence- Aktien, die dem Bieter bei Ablauf der Annahmefrist zustehen insgesamt (d.h. bei Zusammenrechnung (i) der 24.453.349 itelligence-

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Aktien, die der Bieter bereits hält, (ii) der itelligence-Aktien, für die dieses Angebot wirksam angenommen wurde, und (iii) etwaiger itelligence-Aktien, die der Bieter während der Ange- botsfrist dieses Angebots außerhalb des Angebots schuldrechtlich erwirbt,) mindestens 26.054.574 (entspricht ca. 86.805% des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte der itelligence AG) beträgt, wobei itelligence-Aktien, die derzeit von der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION gehalten werden, im Fal- le der Annahme des Angebots durch die NTT COMMUNICATIONS CORPORATION nicht berücksichtigt werden. Abwicklung: Die Abwicklung des Angebots und damit die Zahlung des Ange- botspreises wird frühestens am fünften Bankarbeitstag und nicht später als am siebten Bankarbeitstag nach Ablauf der Angebots- frist unter der Voraussetzung erfolgen, dass die in Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage dargestellte Angebotsbedingung eingetreten ist oder auf deren Eintritt durch den Bieter wirksam verzichtet wurde. Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die Zum Verkauf Eingereich- ten itelligence-Aktien, für die dieses Angebot innerhalb der An- nahmefrist wirksam angenommen worden ist, auf den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen. Kosten der Annahme: Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist für die itelligence-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annah- meerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren, Kosten und Auslagen ausländischer De- potführender Institute sind von dem itelligence-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der An- nahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer. Börsenhandel: Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten itelligence- Aktien gemäß Ziffer 13.3 dieser Angebotsunterlage unter ISIN DE000A1RFHE6 (WKN A1RFHE) spätestens zwei Bankar- beitstage nach dem Beginn der Annahmefrist bis zwei Bankar- beitstage vor dem Ende der Annahmefrist im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) handeln zu lassen. Der Handel der nicht Zum Verkauf Eingereichten itelligence- Aktien bleibt davon unberührt. ISIN: itelligence-Aktien: ISIN DE0007300402 (WKN 730040)

Zum Verkauf Eingereichte itelligence-Aktien: ISIN DE000A1RFHE6 (WKN A1RFHE) Veröffentlichungen: Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG am 16. November 2012 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de und

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(ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage (sowie ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen Ausgabe bei der cometis AG, Unter den Eichen 7, 65195 Wiesba- den, (Bestellung per Telefon unter + 49 (0)611 20 58 55 16 (gebüh- renfrei aus Deutschland) oder Telefax an + 49 (0)611 20 58 55 66 (Postversand) oder E-Mail an [email protected] (E-Mail- Versand)) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird und (ii) die Bereithal- tung der Angebotsunterlage bei der cometis AG wurde am 16. November 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Erwerbsangebot, die nach dem WpÜG erforderlich sind, werden ebenfalls im elektronischen Bundesanzeiger und im Inter- net unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de veröffent- licht.

5. ERWERBSANGEBOT

5.1 Gegenstand des Angebots und Angebotspreis

Der Bieter bietet hiermit allen itelligence-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der itelligence AG (ISIN DE0007300402 (WKN 730040)) (jeweils eine " itelligence-Aktie " und zusammen die " itelligence-Aktien ") jeweils mit einem antei- ligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechten, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung, zum Kauf- preis (der " Angebotspreis ") von

EUR 10,80 je itelligence-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.

Gegenstand des Angebots sind alle itelligence-Aktien, die nicht vom Bieter gehalten werden. Dies sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 5.561.489 itelligence-Aktien, dies entspricht ca. 18,53 % am Grundkapital und an den Stimmrechten der itelligence AG.

Da der Bieter im Jahr 2007 bereits ein Übernahmeangebot für die itelligence AG durchgeführt und aufgrund dessen am 14. Januar 2008 Kontrolle im Sinne des WpÜG über die itelligence AG erlangt hat, ist das vorliegende Angebot nicht auf den Erwerb der Kontrolle über die itelligence AG gerichtet. Somit sind die für Übernahmeangebote und Pflichtangebote geltenden Vorschriften des WpÜG auf dieses Angebot nicht anwendbar.

5.2 Nachbesserungsmöglichkeit

Unter den in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage im Einzelnen beschriebenen Voraussetzungen verpflichtet sich der Bieter, im Fall eines späteren Ausschlusses von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG (ggf. i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG) (Squeeze-out) sowie im Fall eines späteren Ab- schlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der itelligence AG itelli-

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gence-Aktionären, die ihre itelligence-Aktien im Rahmen der Abwicklung dieses Angebots auf den Bieter übertragen haben, eine Nachbesserung des in Ziffer 5.1 genannten Angebotspreises in dem in Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage dargestellten Umfang zu gewähren.

5.3 Annahmefrist

Die Frist für die Annahme dieses Erwerbsangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß Ziffer 5.4, die " Annahmefrist ") beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am

16. November 2012, und endet am

14. Dezember 2012, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit).

Die Durchführung des Angebots bei Annahme ist in Ziffer 12 dieser Angebotsunterlage beschrieben.

5.4 Verlängerungen der Annahmefrist

Annahmefrist bei Änderung des Erwerbsangebots

Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 13. Dezember 2012, das Angebot ändern. Wird das Erwerbsangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ab- lauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 28. Dezember 2012, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Dies gilt auch, falls das geänderte Erwerbsangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten

Wird während der Annahmefrist dieses Erwerbsangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Erwerbsan- gebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Erwerbsangebots vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung

Wird im Zusammenhang mit dem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der itelligence AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist lie- fe dann bis zum 25. Januar 2013, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit).

Keine weitere Annahmefrist

Eine weitere Annahmefrist im Sinne des § 16 Abs. 2 WpÜG, innerhalb derer nach Ablauf der regu- lären Annahmefrist eine Annahme des Angebots möglich bleibt, besteht nicht.

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5.5 Angebotsbedingung

Das Angebot sowie die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung (" Angebotsbedingung "), dass die Zahl der itelligence-Aktien, die dem Bieter bei Ablauf der Annahmefrist zustehen insgesamt mindestens 26.054.574 (entspricht ca. 86,805% des ausgegebenen Grundkapitals und der Stimmrechte der itelligence AG) beträgt. Dabei werden zusammen gerechnet

• itelligence-Aktien, die vom Bieter − zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gehalten werden (dies sind 24.453.349 itelligence-Aktien, also ca. 81,47% des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG); dies gilt auch, wenn diese itelligence-Aktien vom Bieter nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf mit dem Bieter verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG übertragen werden, oder − während der Annahmefrist außerhalb des Erwerbsangebots schuldrechtlich erworben werden, und • itelligence-Aktien, für die dieses Erwerbsangebot wirksam angenommen wurde (und für die kein Rücktritt gemäß Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage erklärt und wirksam geworden ist), wobei itelligence-Aktien, die derzeit von der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION gehalten werden (dies sind insgesamt 2.459.523 itelligence-Aktien, was ca. 8,19 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der itelligence AG entspricht), im Falle der Annahme des Angebots durch die NTT COMMUNICATIONS CORPORATION nicht berücksichtigt werden.

Der Bieter behält sich das Recht vor, bis einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf den Ein- tritt der vorgenannten Angebotsbedingung zu verzichten (§ 21 WpÜG), sofern diese Angebotsbe- dingung nicht zuvor ausgefallen ist. Erfolgt die Veröffentlichung des möglichen Verzichts innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist, so verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen und endet damit am 28. Dezember 2012, 24.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Wenn der Bieter auf die Angebotsbedingung in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG wirksam verzichtet, gilt diese im Rahmen des Angebots als eingetreten.

Der Bieter wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des § 21 WpÜG sowie Ziffer 19 dieser Angebotsunterlage unverzüglich eine Bekanntmachung veröffentlichen, sobald die vorstehend be- schriebene Angebotsbedingung eingetreten ist, wenn der Bieter auf den Eintritt dieser Angebotsbe- dingung wirksam verzichtet (und diese deshalb als eingetreten gilt) oder wenn das Erwerbsangebot aufgrund des Nichteintritts dieser Angebotsbedingung (mangels vorherigen wirksamen Verzicht des Bieters endgültig) entfällt.

6. BIETER UND GEMEINSAM MIT DEM BIETER HANDELNDE PERSONEN

6.1 Beschreibung des Bieters

Bieter

Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht. Sie hat ihren satzungsmäßigen Sitz in Düsseldorf, Geschäftsadresse Immermannstraße 51-

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53, 40210 Düsseldorf, und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 20285 eingetragen. Der Unternehmensgegenstand des Bieters umfasst den Erwerb, das Halten, das Ver- walten von Kapitalbeteiligungen an anderen Unternehmen, das Erbringen von entgeltlichen Leis- tungen an die mit ihm verbundenen Unternehmen sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen oder ihres Vermögens sowie die Vornahme von allen hiermit im Zusammenhang stehenden Handlungen und Rechtsgeschäften. Der Bieter hält gegenwärtig ca. 81,47% des Grundkapi- tals und der Stimmrechte an der itelligence AG (vgl. auch Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage). Darüber hinaus hält der Bieter keine weiteren Beteiligungen an anderen Unternehmen. Der Bieter verfügt gegenwärtig über drei Arbeitnehmer.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin des Bieters ist NTT DATA EUROPE Verwaltungs- GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Düsseldorf, Geschäftsadresse Immermannstraße 51-53, 40210 Düsseldorf, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 59643 ("Persönlich Haftende Gesellschafterin "). Der Unternehmensgegenstand der Persönlich Haftenden Gesellschafterin umfasst die Verwaltung, den Erwerb und die Veräußerung von Kapitalbeteiligungen an anderen Unternehmen im eigenen Na- men und für eigene Rechnung sowie die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an anderen Gesellschaften . Neben ihrer Eigenschaft als Komplementärin des Bieters hält die Persön- lich Haftende Gesellschafterin keine weiteren Beteiligungen an anderen Unternehmen. Sie verfügt gegenwärtig nicht über Arbeitnehmer. Geschäftsführer der Persönlich Haftenden Gesellschafterin sind gegenwärtig Herr Masaki Murota, Herr Kazuhiro Nishihata, Herr Mitsutaka Nakamura, Herr Seiichi Hashimoto und Herr Tetsu Sato. Sämtliche Geschäftsführer der Persönlich Haftenden Ge- sellschafterin sind einzelvertretungsberechtigt und haben die Befugnis, im Namen der Persönlich Haftenden Gesellschafterin mit sich in eigenem Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsge- schäfte abzuschließen.

6.2 NTT DATA Corporation

Alleinige Kommanditistin des Bieters ist NTT DATA Corporation, eine Aktiengesellschaft (public company) nach japanischem Recht mit Börsennotierung im ersten Segment (First Section) der Wertpapierbörse Tokio und mit Sitz in Tokio, Japan, Geschäftsadresse Toyosu Center Building, 3- 3, Toyosu 3-chome, Kotoku, Tokio 135-6033, Japan ("NTT DATA "). Das Grundkapital von NTT DATA beträgt 142.520.000.000 japanische Yen (JPY) (nach dem Wechselkurs zum 30. September 2012 von JPY 100,16 zu EUR 1 entspricht dies ca. EUR 1.423.000.000) und ist (zum 30. September 2012) in 2.805.000 ausgegebene und ausstehende Aktien aufgeteilt. (Quelle für die Wechselkurse ist Oanda.com, www.oanda.com)

Die Entwicklung von NTT DATA lässt sich bis in das Jahr 1967 zurückverfolgen, als innerhalb der Nippon Telegraph and Telephone Public Corporation ein Geschäftsbereich für Datenkommunikati- on gegründet wurde. In der Folgezeit gelang diesem Geschäftsbereich ein kontinuierliches Wachs- tum zu erzielen, das auf der Entwicklung, dem Aufbau, dem Betrieb und der Wartung einer Viel- zahl von Systemen beruhte. Diese umfassten landesweit genutzte Systeme, die die Eckpfeiler der Gesellschaft bildeten, als auch zahlreiche Firmennetzwerksysteme. Im Jahr 1988 begann ein neues Kapitel in der Geschichte der Gesellschaft, als der Geschäftsbereich als selbständige Gesellschaft unter dem Namen NTT DATA Communications Systems Corporation gegründet wurde (1996 wurde der Name in NTT DATA Corporation geändert). Im Jahr 1995 ging NTT DATA an die Bör- se.

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Heute hat sich NTT DATA laut Forrester (siehe Report "SPA Service Providers, Q2 2011" vom 4. Mai 2011) zu einem der führenden asiatischen Anbieter auf dem Markt für IT-Dienstleistungen entwickelt und bietet Leistungen wie Datenverarbeitung, Systemintegration, Datenverwaltung, IT- Beratung, Netzwerkentwicklung sowie die Entwicklung, Einrichtung und Wartung von Hard- und Software an. Überdies bietet NTT DATA Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Zugang zum Internet, Intranet-Entwicklungen und E-Commerce an, einschließlich E-Banking, Informati- onsverarbeitung, Erstellung multimedialer Inhalte sowie Dienstleistungen in den Bereichen Ver- trieb und Werbung. Die Geschäftstätigkeit von NTT DATA untergliedert sich in drei Bereiche: Systemintegration (Entwicklung, Verkauf, Leasing und Instandhaltung von Datenkommunikations- systemen), Netzwerkbezogene Leistungen (Dienstleistungen betreffend Informations- und Daten- verarbeitung) und in einen dritten Bereich, der die Optimierung von Daten und Kommunikations- systemen, Wartung und Servicemanagement umfasst.

NTT DATA betreut Kunden aus den verschiedensten Wirtschaftsbereichen, wie dem Bankensek- tor, dem Gesundheitswesen, der verarbeitenden Industrie, dem Transportwesen sowie dem öffentli- chen Sektor. NTT DATA hat ca. 59.000 Mitarbeiter (Stand: 31. März 2012) und erreichte (im Zeit- raum zwischen dem 1. April 2011 und dem 31. März 2012) einen Nettoumsatz von ca. JPY 1.251.177.000.000 (was auf der Grundlage eines Wechselkurses von JPY 109,73 zu EUR 1 (zum 31. März 2012) einem Betrag von ca. EUR 11.402.000.000 entspricht). (Quelle für die Wech- selkurse ist Oanda.com, www.oanda.com.)

6.3 Nippon Telegraph und Telephone Corporation

Nippon Telegraph and Telephone Corporation ("NTT") ist eine der weltweit größten Telekommu- nikationsgesellschaften mit zahlreichen Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen ("NTT-Konzern "). NTT hält einen Anteil in Höhe von ca. 54,2 % am Kapital der NTT DATA. NTT ist eine japanische Aktiengesellschaft (public company) mit Börsennotierung im ersten Seg- ment (First Section) der Wertpapierbörse Tokio und mit Sitz in Tokio, Japan, Geschäftsadresse 3-1, Otemachi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokio 100-8116, Japan. Ungefähr ein Drittel der Aktien der NTT werden von der japanischen Regierung, dem Japanischen Finanzministerium (The Minister of Fi- nance of Japan) als dem größten Anteilseigner gehalten. Ungefähr 12,2 % der Aktien an NTT werden von der Gesellschaft selbst gehalten.

Die wesentlichen Geschäftsaktivitäten des NTT-Konzerns sind Telekommunikationsleistungen auf regionaler sowie auf nationaler und internationaler Ebene, Leistungen im Mobilfunkbereich und der Datenkommunikation. Die größten Tochtergesellschaften der NTT sind die drei jeweils zu 100 % gehaltenen Telekommunikationsgesellschaften Nippon Telegraph and Telephone East Cor- poration (Telekommunikationsleistungen auf regionaler Ebene), Nippon Telegraph and Telephone West Corporation (Telekommunikationsleistungen auf regionaler Ebene) und NTT COMMUNICATIONS CORPORATION (Telekommunikationsleistungen auf nationaler and internationaler Ebene) sowie die börsennotierten Gesellschaften NTT DoCoMo Inc. (Mobilfunkbereich) und NTT DATA.

Als Marktführer (laut Forrester, siehe Report "SPA Service Providers, Q2 2011" vom 4. Mai 2011) in der japanischen Telekommunikationsindustrie hat der NTT-Konzern seine Bemühungen stets auf Marktwachstum ausgerichtet. Mit Neuentwicklungen in den Bereichen universelle Kommunikation und Breitbandkommunikation konzentriert der NTT-Konzern seine ganzen Bestrebungen darauf, Nachfrage und Änderungen im Informationstechnologiemarkt zu antizipieren und die dem Konzern zur Verfügung stehenden Managementressourcen umfassend zur Entwicklung neuer Geschäfts- möglichkeiten im Bereich Breitbandkommunikation zu nutzen und somit Einkommensquellen für die Zukunft zu erschließen. Gleichzeitig setzt der NTT-Konzern weiter auf die Entwicklung seiner

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faseroptischen Zugangsinfrastruktur und auf die Schaffung eines vollumfänglich auf dem Internet Protokoll (Internet Protocol – IP) basierenden Netzwerks der nächsten Generation.

Der NTT-Konzern beschäftigt insgesamt ca. 224.250 Mitarbeiter und erzielte (im Zeitraum zwischen dem 1. April 2011 und dem 31. März 2012) einen Umsatz aus Geschäftstätigkeit in Höhe von JPY 10.507 Milliarden (was auf der Grundlage eines Wechselkurses für den entsprechenden Zeitraum von JPY 109,73 zu EUR 1 (zum 31. März 2012) einem Betrag in Höhe von EUR 95,75 Milliarden entspricht). (Quelle für die Wechselkurse ist Oanda.com, www.oanda.com.)

6.4 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen

Im Verhältnis zu NTT und NTT DATA sind der Bieter und die Persönlich Haftende Gesellschafte- rin Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG. Die vorgenannten Gesellschaften sind somit mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG. Die in Anlage 1 und Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften sowie die Zielgesellschaft sind weitere unmittelbare bzw. mittelbare Tochterunternehmen von NTT und NTT DATA. Alle diese Gesellschaften sind damit gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit dem Bieter und jeweils untereinander gemeinsam handelnd anzusehen, unabhängig davon, ob sie tatsächlich mit dem Bieter ihr Verhalten im Hin- blick auf den Erwerb der itelligence-Aktien oder die Ausübung von Stimmrechten aus den itelligence-Aktien aufgrund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG abstimmen.

Unternehmensstruktur des Bieters

Das folgende Strukturchart veranschaulicht die Beteiligungsstruktur des Bieters und seiner Mutter- gesellschaften:

Nippon Telegraph and Telephone Corporation (" NTT ")

54,2 % 100 %

NTT DATA CORPORATION NTT COMMUNICATIONS (" NTT DATA ") CORPORATION

100 %

NTT DATA EUROPE Verwaltungs-GmbH

Pers. Haftende Kommanditistin Gesellschafter in

NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG (" Bieter ")

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6.5 Beteiligungsverhältnisse an der itelligence AG

Der Bieter hatte am 12. November 2007 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die itelligence AG veröffentlicht und durch Vollzug des Übernahmeangebots am 14. Januar 2008 20.974.169 itelligence-Aktien (ca. 87,41 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG zum damaligen Zeitpunkt) und damit die Kontrolle über die itelligence AG im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG erlangt. Im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot wurde zwischen dem Bieter, NTT DATA und der itelligence AG am 23. Oktober 2007 ein Business Combination Agreement (" BCA ") abgeschlossen.

Nachdem sich der Anteilsbesitz des Bieters bis Anfang 2012 infolge verschiedener Zu- und Ver- käufe im Saldo auf 19.080.386 itelligence-Aktien verringert hatte, hat dieser im Rahmen einer Ka- pitalerhöhung der itelligence AG zum 31. Mai 2012 weitere 5.314.863 neue itelligence-Aktien ge- zeichnet. Zusammen mit den nach Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots hinzuerworbenen itelligence-Aktien (vgl. Ziffer 6.6 dieser Angebotsunterlage) hält der Bieter daher derzeit 24.453.349 itelligence-Aktien (ca. 81,47 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage). Die Stimmrechte aus diesen, vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien, sind der Persönlich Haftenden Gesellschafte- rin sowie NTT DATA und NTT gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.

Zudem hält die NTT COMMUNICATIONS CORPORATION, eine Tochtergesellschaft von NTT, weitere 2.459.523 itelligence-Aktien (ca. 8,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage). Die Stimmrechte aus diesen, von der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION gehaltenen itelligence-Aktien, sind NTT ebenfalls nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.

Somit gilt für die einzelnen Beteiligten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunter- lage Folgendes:

• Dem Bieter stehen insgesamt 24.453.349 Stimmrechte aus itelligence-Aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 81,47 % an der itelligence AG entspricht. • Der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION stehen insgesamt 2.459.523 Stimm- rechte aus itelligence-Aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 8,19% an der itelligence AG entspricht. • NTT DATA stehen insgesamt 24.453.349, von dem Bieter zugerechnete Stimmrechte aus itelligence-Aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 81,47 % an der itelligence AG entspricht. • NTT stehen insgesamt 26.854.772, davon 24.453.349 von dem Bieter und 2.459.523 von der NTT COMMUNICATIONS CORPORATION zugerechnete Stimmrechte aus itelligence-Aktien zu, was einem Stimmrechtsanteil in Höhe von insgesamt ca. 89,47 % an der itelligence AG entspricht. • Im Falle des Vollzugs dieses Erwerbsangebots wird der Bieter voraussichtlich 610.797 von Herrn Vogel gehaltene itelligence-Aktien (entspricht ca. 2,035 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG) erwerben, zu deren Andienung sich Herr Vogel unwiderruflich verpflichtet hat (siehe unten Ziffer 6.6).

Darüber hinaus halten weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen itelligence-Aktien und es sind ihnen auch keine Stimmrechte aus itelligence-Aktien zu zurechnen (§ 30 WpÜG).

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Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ein Finanzinstrument oder sonstiges Instrument gemäß § 25a WpHG über den möglichen Erwerb von 610.797 itelligence-Aktien (ca. 2,035 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG, siehe auch unten Ziffer 6.6). Dieses Finanzinstrument wird mittelbar gehalten von NTT, NTT DATA und der Persönlich Haftenden Gesellschafterin. Darüber hinaus stehen weder dem Bieter noch den mit dem Bieter gemeinsam handelnden Perso- nen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente nach §§ 25, 25a WpHG zu.

6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften

Der Bieter und mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen haben innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 29. Oktober 2012 und seit dem 29. Oktober 2012 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage folgende Vereinba- rung über den Erwerb von itelligence-Aktien abgeschlossen bzw. itelligence-Aktien wie nachfolgend beschrieben, erworben:

Unwiderrufliche Andienungsverpflichtung von Herrn Herbert Vogel

Der Bieter hat am 29. Oktober 2012 mit dem Vorstandsvorsitzenden der itelligence AG, Herrn Her- bert Vogel, eine Vereinbarung geschlossen, in der dieser sich verpflichtet hat, das Erwerbsangebot für sämtliche von ihm am Tag des Abschlusses der Vereinbarung gehaltenen itelligence-Aktien zum Preis von EUR 10,80 je itelligence-Aktie anzunehmen. Diese Verpflichtung zur Annahme des Angebots umfasst somit zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt 610.797 von Herrn Vogel gehaltene itelligence-Aktien (ca. 2,035 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der itelligence AG).

Herr Herbert Vogel hat sich in dieser Vereinbarung gegenüber dem Bieter verpflichtet, von den durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträgen nicht zurückzutreten. Dies gilt auch für die Rücktrittsrechte im Falle einer etwaigen Änderung dieses Angebots nach § 21 WpÜG oder im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 WpÜG.

Außerbörslicher Aktienkaufvertrag

Am 4. November 2012 hat der Bieter mit einem itelligence-Aktionär einen Aktienkaufvertrag über weitere 58.100 itelligence-Aktien (dies entspricht ca. 0,19% des Grundkapitals und der Stimmrech- te an der itelligence AG) zu einem Preis von EUR 10,80 je itelligence-Aktie geschlossen, der am 12. November 2012 vollzogen wurde.

Darüber hinaus haben weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 29. Oktober 2012 und seit dem 29. Oktober 2012 bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsun- terlage gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG itelligence-Aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von itelligence-Aktien abgeschlossen. Der Bieter behält sich vor, während der Annah- mefrist direkt oder über mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Erwerbsangebots über die Börse oder außerbörslich itelligence-Aktien zu erwerben.

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7. BESCHREIBUNG DER ZIELGESELLSCHAFT

7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse

Die itelligence AG, Königsbreede 1, 33605 Bielefeld, Deutschland, ist eine deutsche Aktiengesell- schaft mit Sitz in Bielefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRB 38247. Die itelligence AG wurde im Jahr 2000 durch die Verschmelzung des im Jahr 1989 gegründeten Bielefelder SAP Dienstleisters SVC AG Schmidt Vogel Consulting und des seit 1992 bestehenden Hamburger Individual-Software-Spezialisten APCON AG gegründet.

Das eingetragene Grundkapital der itelligence AG beträgt nach Informationen des Bieters gegen- wärtig EUR 30.014.838 ("itelligence-Grundkapital ") und ist in 30.014.838 auf den Inhaber lau- tende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt (Stand: 31. Mai 2012). Die itelligence-Aktien sind zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) unter der ISIN DE0007300402 (WKN 730040) zugelassen und werden im XETRA-Handel an der Frankfur- ter Wertpapierbörse und im Freiverkehr an den Wertpapierbörsen Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, Berlin und München gehandelt. Die Aktien wurden in den Prime-All-Share-Index (Technologie- Branchenindex) aufgenommen. Die itelligence AG hält keine eigenen Aktien.

7.2 Genehmigtes Kapital

Der Vorstand der itelligence AG ist gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2015, einmalig oder in Teilbeträ- gen mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.821.554 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Aus- gabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Die Aktien können von einem durch den Vorstand der itelligence AG bestimmten Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den itelligence-Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zu- stimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

• um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; • um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen aus- zugeben; • soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Opti- onsschuldverschreibungen, die von der itelligence AG oder ihren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und Wandlungsrech- te bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde; • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen; • wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugs- rechts) ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

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ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf die Begrenzung auf 10 % des Grund- kapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wand- lungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

7.3 Bedingtes Kapital

Nach der Satzung der itelligence AG (Stand: 31. Mai 2012) bestehen vier bedingte Kapitalia in Höhe von insgesamt EUR 6.954.100. Das bedingte Kapital I in Höhe von EUR 591.026 und das bedingte Kapital II in Höhe von EUR 1.044.805 wurden geschaffen, um im Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung im September 2000 beschlossenen Ausgabe von Wandel- und Opti- onsschuldverschreibungen Aktien ausgeben zu können. Das dritte bedingte Kapital in Höhe von EUR 602.013 wurde geschaffen, um als Rechtsnachfolgerin der SVC AG Schmidt Vogel Consul- ting Aktien im Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung der SVC AG Schmidt Vogel Consulting im April 1999 beschlossenen Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeben zu können. Das bedingte Kapital IV in Höhe von EUR 4.716.256 wurde geschaffen, um Aktien im Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung im Mai 2004 beschlossenen Ausga- be von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen ausgeben zu können.

Nach den Angaben im Geschäftsbericht der itelligence Gruppe zum 31. Dezember 2010 wurden die bedingten Kapitalerhöhungen insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten, die von der itelligence AG im Rahmen der Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machten; die Wandel- und Bezugsrechte für das bis zum Ende des Wandlungszeitraumes am 29. November 2009 nicht in Anspruch genommene Kapital sind erlo- schen, so dass die vorstehend beschriebenen bedingten Kapitala nicht mehr genutzt werden können. Nach den Angaben im Geschäftsbericht der itelligence Gruppe zum 31. Dezember 2011 (Seite 115) bestand zu diesem Zeitpunkt kein bedingtes Kapital.

7.4 Überblick über die Geschäftstätigkeit der itelligence-Gruppe

Geschäftstätigkeit

Nach den Angaben des Geschäftsberichts der itelligence-Gruppe zum 31. Dezember 2011 ist die itelligence AG zusammen mit ihren im Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2011 konsolidierten Tochtergesellschaften (" itelligence-Gruppe ") als einer der international führenden IT- Komplettdienstleister im SAP-Umfeld mit mehr als 2.200 hochqualifizierten Mitarbeitern in 20 Ländern in 5 Regionen (Amerika, Asien, Westeuropa, Deutschland/Österreich/Schweiz und Osteu- ropa) vertreten. Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der itelligence AG liegt in SAP-All-in- One-Lösungen für den gehobenen Mittelstand mit komplexen, branchenspezifischen Anforderun- gen und starker internationaler Ausrichtung. Das Leistungsspektrum der itelligence AG umfasst unter anderem SAP-Beratungsleistungen, Systemintegration und Softwareentwicklung sowie das Li- zenzgeschäft und Leistungen im Bereich des Outsourcing und Hosting. Als SAP Business-, Servi- ce- und Support-Alliance sowie Global Partner Hosting und Global Partner Services zählt die itelligence AG über 4.000 Unternehmen zu ihren Kunden, die von 45 Standorten in 20 Ländern betreut werden. Über ein besonders breites Branchen-Know-how verfügt die itelligence AG nach den An-

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gaben des Geschäftsberichts 31. Dezember 2011 in der Fertigungs- und Automobilzulieferindust- rie, der Lebensmittelverarbeitung, dem Maschinen- und Anlagenbau, der Holz- und Möbelindust- rie, der Prozess- und Pharmabranche, dem Dienstleistungssektor und dem Handel.

SAP-Partnerschaft

Die itelligence AG ist ein langjähriger und wichtiger Partner der SAP AG (" SAP "), deren Produkte und damit verbundene Dienstleistungen den Kern des Leistungsspektrum der itelligence AG aus- machen. Nach den Angaben des Geschäftsberichts der itelligence-Gruppe zum 31. Dezember 2011 wird der hohe Stellenwert der itelligence AG im SAP-Partnerumfeld regelmäßig durch erstklassige Auszeichnungen und das Erreichen des Partnerstatus in allen Bereichen belegt, in denen SAP diesen an Dienstleistungsunternehmen vergibt. Zu den wichtigsten Ernennungen zählen demnach der Status "SAP Global Services Partner" und "SAP Global Hosting Partner", wobei die itelligence AG zu einem Kreis von nur sieben Partnern der SAP gehört, die für beide globalen Kategorien zertifi- ziert sind. Zudem ist die itelligence AG eines von zwei Unternehmen weltweit, die das Global Va- lue-Added Reseller (Global VAR) Abkommen zum Vertrieb von SAP Business All-in-One- Lösungen mit SAP geschlossen haben. Daher wird die itelligence AG frühzeitig in die weltweit neuesten Entwicklungen der Produktstrategien, Release Updates und Technologien von SAP ein- bezogen. Im Mai 2011 wurde die itelligence AG für ihre herausragende Entwicklung, den Ausbau der Partnerschaft mit SAP und ihren nachhaltigen Kundenerfolg mit dem SAP Pinnacle Award 2011 in der Kategorie "SME Fastest Growing Channel of the Year / Small and Midsize Enterprise (SME)" ausgezeichnet.

Finanzkennzahlen der itelligence-Gruppe

Für das zum 31. Dez. 2011 9-Monats-Zeitraum bis zum endende Geschäftsjahr 30. September 2012 (in Mio. EUR) (in Mio. EUR) Umsatzerlöse 342,4 292,5 davon: - Inland 147,6 109,1 - Ausland 194,8 183,4 Bruttoergebnis 89,2 73,1 EBIT (Earnings Before Interest and 20,4 12,1 Taxes; Gewinn vor Zinsen und Steuern) Jahresüberschuss/ -fehlbetrag 12,8 6,6 Free Cashflow* 21,7 (2,3) Eigenkapital 68,0 105,9 *Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit

7.5 Organe der itelligence AG

Der Vorstand der itelligence AG besteht gegenwärtig aus:

• Herrn Herbert Vogel (Vorstandsvorsitzender), und • Herrn Norbert Rotter (Finanzvorstand).

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Der Aufsichtsrat der itelligence AG besteht gegenwärtig aus folgenden Personen:

• Herrn Dr. Lutz Mellinger (Vorsitzender), • Herrn Dr. Stephan Kremeyer (stellvertretender Vorsitzender), • Herrn Fritz Fleischmann, • Herrn Kazuhiro Nishihata, • Herrn Akiyoshi Nishijima, und • Frau Dr. Britta Lenzmann.

7.6 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen

NTT, die in Anlage 1 und Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften sowie der Bieter gelten gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 und 3 WpÜG als mit der itelligence AG gemeinsam handelnde Personen.

Nach Kenntnis des Bieters existieren keine anderen mit der itelligence AG im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG gemeinsam handelnden Personen.

8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ERWERBSANGEBOTS

Der Bieter verfolgt mit dem Erwerbsangebot das kontinuierliche Ziel, Tochtergesellschaften stärker als bislang in die globale Unternehmensstrategie von NTT DATA einzubinden, insbesondere den Ausbau der weltweiten Präsenz. In diesem Zusammenhang spielt die itelligence AG seit Jahren eine führende Rolle bei der Erbringung hochwertiger Dienstleistungen und Produkte für Kunden von NTT DATA in den SAP-Geschäftsfeldern in Europa und bei der Erschließung von neuen SAP- Märkten weltweit. Auf Grundlage dieses Erwerbsangebots und des im Anschluss beabsichtigten Squeeze-out (vgl. Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage) gelingt es dem Bieter, diese Entwicklung noch stärker voranzutreiben und die Integration der Konzerngesellschaften der NTT DATA, insbesondere im Bereich SAP Business, zu fördern. Zudem beabsichtigt der Bieter, durch den Aufbau effizienterer und flexiblerer Unternehmensstrukturen seine Wettbewerbsfähigkeit im SAP- Geschäftsfeld und sein SAP-Leistungsspektrum weiter zu verbessern, um ein weltweit konkurrenz- fähiger Anbieter zu sein.

Die in dieser Ziffer 8 und in der nachfolgenden Ziffer 9 beschriebenen Absichten des Bieters de- cken sich mit denen von NTT DATA und der Persönlich Haftenden Gesellschafterin.

9. ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER ITELLIGENCE AG UND DES BIETERS

9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Verwendung des Vermögens und künftige Verpflichtun- gen

Der Bieter beabsichtigt, durch dieses Erwerbsangebot eine Beteiligungshöhe am Grundkapital und an den Stimmrechten der itelligence AG zu erreichen, die ihm die Durchführung eines Squeeze-out (vgl. Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage) ermöglicht. Darüber hinaus ist Absicht des Bieters, dass

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die itelligence ein selbständiges Unternehmen bleibt, ihre geschäftlichen Aktivitäten beibehält und in den bestehenden Bereichen der itelligence-Gruppe aktiv bleibt. Es gibt keine Absichten des Bie- ters zu einer Restrukturierung der Geschäftsbereiche der itelligence AG (vgl. auch Ziffer 9.4 dieser Angebotsunterlage). Ebenso wenig besteht, vorbehaltlich der möglichen in Ziffer 9.5 der Ange- botsunterlage beschriebenen Strukturmaßnahmen, die Absicht, Vermögen der itelligence-Gruppe zu veräußern oder zukünftige Verpflichtungen der itelligence AG zu begründen.

Der Bieter beabsichtigt, die itelligence AG in Zukunft stärker in seine Unternehmensgruppe einzubinden, ihre globalen Aktivitäten zu intensivieren und sie dabei zu unterstützen, bereits vorhandene oder zukünftige Kunden noch besser zu betreuen.

9.2 Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG

Der Bieter und NTT DATA sind der Ansicht, dass die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der itelligence AG, Herr Herbert Vogel (Vorstandsvorsitzender) und Herr Norbert Rotter (Finanzvorstand) in erheblichem Maße zum unternehmerischen Erfolg der itelligence AG beigetragen haben. Der Bieter ist daher sehr an ihrem Verbleib interessiert und beabsichtigt nicht, Veränderungen im Hin- blick auf die Größe oder Besetzung des Vorstands der itelligence AG zu veranlassen.

Das Erwerbsangebot wird keine unmittelbaren Auswirkungen auf die Größe und die Zusammen- setzung des Aufsichtsrats der itelligence AG haben. Nach der Satzung besteht der Aufsichtsrat der itelligence AG aus sechs Mitgliedern, wobei zwei Mitglieder des Aufsichtsrats nach den Vorschrif- ten des Drittelbeteiligungsgesetzes von den Arbeitnehmern der itelligence AG gewählt werden. Der Bieter beabsichtigt nicht, Veränderungen der Größe oder Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu veranlassen.

Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Kazuhiro Nishihata ist Senior Vice President und Managing Director Global Business der NTT DATA und Geschäftsführer der Persönlich Haftenden Gesell- schafterin. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Akiyoshi Nishijma ist Deputy Senior Executive Manager Global IT Service Company der NTT DATA. Die übrigen gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der itelligence AG üben keine Funktionen beim Bieter, der Per- sönlich Haftenden Gesellschafterin oder bei NTT DATA aus.

9.3 Sitz und Standorte wesentlicher Unternehmensteile

Sowohl der Bieter als auch NTT DATA beabsichtigen, die itelligence AG nach Durchführung dieses Erwerbsangebots als eigenständiges Unternehmen am bisherigen Sitz fortzuführen. Eine Verle- gung oder Aufgabe des Sitzes der itelligence AG in Bielefeld, Deutschland, oder von Standorten wesentlicher Unternehmensteile der itelligence AG ist nicht beabsichtigt. Der Bieter und NTT DATA beabsichtigen, den Firmennamen der itelligence AG bis auf weiteres beizubehalten. Zu möglichen Strukturmaßnahmen, Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz oder einem Formwechsel der itelligence AG siehe Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage.

9.4 Arbeitnehmer der itelligence und ihrer Tochtergesellschaften, Beschäftigungsbedin- gungen und Arbeitnehmervertretungen der itelligence-Gruppe

Der Bieter und NTT DATA sind von der hohen Qualifikation und der außergewöhnlichen Bedeu- tung der Arbeitnehmer für den unternehmerischen Erfolg der itelligence AG überzeugt. Der Bieter und NTT DATA haben daher ein großes Interesse daran, die Arbeitnehmer der itelligence AG so-

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wie ihrer Tochtergesellschaften weiter zu beschäftigen und beabsichtigen nicht, Dienst- und Ar- beitsverträge der Mitarbeiter (außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs) zu beenden.

Der Bieter und NTT DATA beabsichtigen keine Veränderungen in den Bedingungen der Arbeits- verhältnisse oder Veränderungen der Arbeitnehmervertretungen auf Ebene der einzelnen Gesell- schaften innerhalb der itelligence-Gruppe, mit Ausnahme solcher, die möglicherweise bereits von der itelligence AG geplant sind.

Der Bieter beschäftigt momentan drei Arbeitnehmer und beabsichtigt nicht, weitere Arbeitnehmer infolge des Angebots einzustellen.

9.5 Ausschluss von Minderheitsaktionären, Unternehmensvertrag, Formwechsel, De- listing und weitere Maßnahmen

Squeeze-out

Sofern der Bieter nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95 % des Grundkapitals der itelligence AG hält, beabsichtigt er, die Hauptversammlung der itelligence AG, wenn möglich bereits im Jahr 2013, über die Übertragung der Aktien der Minderheits- aktionäre auf den Bieter als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Squeeze-out). Die Vorbereitungen für einen Squeeze-out sollen, soweit möglich, noch im Jahr 2012 beginnen. Für die Durchführung eines Squeeze-out stehen zwei Wege zur Verfügung:

Falls der Bieter nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt direkt oder in- direkt mindestens 95 % des Grundkapitals der itelligence AG hält, kann er einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach §§ 327a ff. AktG (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) herbeiführen. Der Bieter müsste in diesem Fall der Hauptversammlung der itelligence AG eine Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung vorschlagen. Die dann anzubietende Barabfindung könnte dem Ange- botspreis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen.

Soweit der Bieter nach Durchführung des Angebots, möglicherweise unter Verzicht auf den Eintritt der in Ziffer 5.5 beschriebenen Angebotsbedingung, oder zu einem späteren Zeitpunkt direkt mindestens 90% des Grundkapitals der itelligence AG hält, kann er gemäß § 62 Abs. 5 UmwG – nach vorherigen Formwechsel in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft, KGaA oder SE – im Zusam- menhang mit einer möglichen Verschmelzung der itelligence AG auf den Bieter auch einen sog. umwandlungsrechtlichen Squeeze-out durchführen. Bei einem umwandlungsrechtlichen Squeeze- out würde die Hauptversammlung der itelligence AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines entsprechenden Verschmelzungsvertrages einen Beschluss nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fassen. Die Übertragung der itelligence-Aktien der übrigen Akti- onäre gegen eine angemessene Barabfindung würde in diesem Fall erst mit der Eintragung der Ver- schmelzung in das Handelsregister des Bieters wirksam. Die Regelungen nach §§ 327a ff. AktG gelten für die Gewährung einer angemessenen Barabfindung im umwandlungsrechtlichen Squeeze- out entsprechend (§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG). Die anzubietende Barabfindung könnte daher auch in diesem Fall dem Angebotspreis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen.

Soweit die jeweiligen Voraussetzungen für einen Squeeze-out vorliegen, wird der Bieter die Ent- scheidung, auf welchem Weg er vorgehen will, nach Vollzug dieses Angebots unter Berücksichti- gung der rechtlichen Gegebenheiten, der erreichten Beteiligungshöhe und der erzielten Annahme- quote treffen.

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Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Vom Bieter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zwar nicht beabsichtigt, aber grundsätzlich denkbar ist auch, alternativ oder ggf. auch parallel zur Durchführung eines Squeeze-out einen Unternehmensvertrag (Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag) mit der itelligence AG abzuschließen.

Für den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen dem Bieter und der itelligence AG wäre unter anderem die Zustimmung der Hauptversammlung der itelligence AG mit einer Mehrheit von 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich. Der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag würde mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Im Rahmen eines Beherrschungsvertrags unterstellt sich das abhängige Unternehmen der Leitung des herrschenden Unternehmens. Der Bieter, und mittelbar NTT DATA, wäre berechtigt, dem Vorstand der itelligence AG verbindliche Weisungen zu erteilen und würde hierdurch maßgeblichen Einfluss auf die Lei- tung der Geschäftstätigkeit der itelligence AG erlangen. Bei einem Gewinnabführungsvertrag wäre die itelligence AG verpflichtet, ihren gesamten ohne die Gewinnabführung entstehenden, um etwaige Verlustvorträge und Einstellungen in die gesetzliche Rücklage verminderten Jahresüber- schuss an den Bieter abzuführen. Der Bieter wäre verpflichtet, jeden während der Dauer eines Be- herrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags ohne den Verlustausgleich entstehenden und nicht durch Entnahmen aus während der Vertragslaufzeit gebildeten anderen Gewinnrücklagen geminderten Jahresfehlbetrag der itelligence AG auszugleichen. Ein Beherrschungs- und/oder Ge- winnabführungsvertrag muss gemäß § 304 AktG einen angemessenen Ausgleich für die außenste- henden itelligence-Aktionäre vorsehen. Zusätzlich müsste der Beherrschungs- und/oder Gewinnab- führungsvertrag gemäß § 305 AktG die Verpflichtung des Bieters enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden itelligence-Aktionärs dessen itelligence-Aktien gegen eine angemessene Barabfin- dung, deren Höhe dem hier angebotenen Preis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen könnte, zu erwerben.

9.6 Keine Auswirkungen auf den Bieter oder den NTT-Konzern

Die Durchführung dieses Erwerbsangebots wird, sofern nicht an anderer Stelle in dieser Angebots- unterlage dargestellt, keine weiteren Auswirkungen auf den Bieter, die Persönlich Haftende Gesell- schafterin oder NTT-DATA haben, insbesondere im Hinblick auf den Sitz, den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung des Vermögens, künftige Verpflichtungen, die Arbeit- nehmer und deren Vertretungen, die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane oder die Beschäfti- gungsbedingungen.

10. ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DER GEGENLEISTUNG (ANGE- BOTSPREIS)

Der Angebotspreis je itelligence-Aktie beträgt EUR 10,80.

10.1 Keine Anwendbarkeit der Mindestpreisvorschriften des WpÜG

Das in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angebot ist weder ein auf die Erlangung von Kontrolle im Sinne des WpÜG (d.h. mindestens 30 % der Stimmrechte aus itelligence-Aktien) zielendes Übernahmeangebot noch ein durch einen Kontrollerwerb ausgelöstes Pflichtangebot, sondern ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot gemäß §§ 10 ff. WpÜG mit dem Ziel der Ausweitung der

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bestehenden kontrollierenden Mehrheitsbeteiligung des Bieters an der itelligence AG. Bei der Fest- legung der Höhe der angebotenen Gegenleistung für ein derartiges Angebot schreibt das WpÜG keinen Mindestpreis vor.

10.2 Vergleich mit historischen Börsenkursen

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 10,80 enthält im Vergleich zu den nachfolgend genannten Referenzwerten gleichwohl eine signifikante und attraktive Prämie für die annehmenden itelligence-Aktionäre:

• ca. 44 % auf den Schlusskurs der itelligence-Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 26. Oktober 2012, dem letzten Börsenhan- delstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des Angebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG (Quelle Bloomberg) ; • ca. 53,63 % auf den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) durch Telefax vom 6. November 2012 mitgeteilten gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der itelligence-Aktie während der letzten drei Monate vor dem 29. Oktober 2012 als dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung des Bieters zur Abgabe des An- gebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG; • ca. 74,19 % auf den Angebotspreis in Höhe von EUR 6,20 je itelligence-Aktie, der in dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot des Bieters für die itelligence AG vom 12. November 2007 gewährt wurde.

Der Bieter hat neben den vorgenannten Vergleichen zu historischen Börsenkursen keinen weiteren Bewertungsmethoden zur Festlegung des Angebotspreises angewandt. Im Rahmen eines Erwerbs- angebots ist der Vergleich des Angebotspreises mit den an der Börse erzielbaren Kursen nach An- sicht des Bieters ein geeigneter und probater Maßstab für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises, da itelligence-Aktionäre ihre itelligence-Aktien zu diesen Kursen über die Börse veräußern konnten bzw. veräußern können. In § 31 Abs. 1 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG- Angebotsverordnung, die Mindestpreisvorschriften für Übernahme- und Pflichtangebote im Sinne des WpÜG enthalten, kommt zum Ausdruck, dass der Gesetzgeber dem Börsenkurs eine maßgebli- che Rolle bei der Bestimmung der Gegenleistung zugemessen hat. Der Bieter hält die Verwendung dieser Bewertungsmethode daher auch für dieses Erwerbsangebot für sinnvoll und den Angebots- preis in Anbetracht der deutlichen Überschreitung des Börsenpreiskriteriums, das im Falle der Ab- gabe eines Übernahme- oder Pflichtangebots eine Untergrenze für den zu gewährenden Angebots- preis dargestellt hätte, insbesondere im Hinblick auf die oben dargestellte Prämie auf die aufgeführ- ten Referenzwerte für angemessen. Diese Einschätzung wird durch die Tatsache gestützt, dass sich Herr Vogel als wesentlicher itelligence-Aktionär verpflichtet hat, das Angebot für alle von ihm gehaltenen itelligence-Aktien anzunehmen (siehe Ziffer 6.5). Die freie Entscheidung von Herrn Vo- gel, eine solche Verpflichtung einzugehen, hat eine starke Indizwirkung für die Angemessenheit des Angebotspreises.

11. MÖGLICHE FREIWILLIGE NACHBESSERUNG DES ANGEBOTSPREISES

Der Bieter beabsichtigt, im Jahr 2013 einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) durchzuführen, sofern die Voraussetzungen dafür vorliegen (vgl. Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage).

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Denkbar ist darüber hinaus die Möglichkeit, dass sich der Bieter zu einem späteren Zeitpunkt ent- schließen könnte, zusätzlich oder anstelle des Squeeze-out einen Unternehmensvertrag (Beherr- schungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag) mit der itelligence AG abzuschließen.

Ein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag muss außer einer Verpflichtung zum Aus- gleich gemäß § 304 AktG die Verpflichtung des anderen Vertragsteils (d.h. hier des Bieters) enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Abfindung zu erwerben (vgl. § 305 AktG). Diese Abfindung bestünde hier in einer Barabfindung.

Die Bewertungsmethoden zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung im Fall eines Squeeze- out oder im Fall eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags weichen von der vom Bieter zur Bestimmung des Angebotspreises für dieses Erwerbsangebot verwendeten Methodik ab. Sowohl im Falle eines Squeeze-out als auch im Falle des Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags wird ein Bewertungsgutachten nach einem von der Recht- sprechung anerkannten Verfahren zur Bestimmung des Unternehmenswerts der itelligence AG (z.B. Ertragswertverfahren nach IDW S 1) bezogen auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Squeeze-out bzw. über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag erstellt. Die im Rahmen eines Squeeze-out oder Beherr- schungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zu gewährende Barabfindung könnte dem Angebots- preis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein als der Angebotspreis.

Der Bieter verpflichtet sich daher gegenüber den itelligence-Aktionären, die das vorliegende Ange- bot annehmen, zur Zahlung einer Geldleistung in EUR in Höhe des Differenzbetrags zwischen dem Angebotspreis je itelligence-Aktie, die der jeweilige itelligence-Aktionär nach Maßgabe und aufgrund dieses Erwerbsangebots an den Bieter verkauft und übereignet hat, und (i) der Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG (ggf. i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG) bzw. (ii) der Barabfindung gemäß § 305 AktG (jeweils "Nachbesserungsbetrag "), für den Fall dass:

• die Hauptversammlung der itelligence AG beschließen sollte, (i) die Aktien der verblei- benden Minderheitsaktionäre der itelligence AG nach §§ 327a ff. AktG, ggf. i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG, auf den Bieter oder ein mit dem Bieter verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG als Hauptaktionär zu übertragen oder (ii) einem Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit dem Bieter oder einem mit dem Bieter verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zuzustimmen, und • die in dem Beschluss über (i) die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre oder (ii) die Zustimmung zum Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag bestimmte Barabfindung für die Minderheitsaktionäre der itelligence AG (einschließlich etwaiger Er- höhungen dieses Barabfindungsvertrags (später) durch einen Vergleich über eine etwaige Anfechtungs-/Nichtigkeitsklagen hinsichtlich des Hauptversammlungsbeschlusses der itelligence AG über den Squeeze-out bzw. die Zustimmung zum Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag oder (später) durch ein rechtskräftig oder im Wege eines Ver- gleichs abgeschlossenes Spruchverfahren, ausgenommen etwaiger weiterer Zahlungen für einen Rechtsmittelverzicht) für eine itelligence-Aktie höher sein sollte als der Angebots- preis für eine itelligence-Aktie im Rahmen dieses Erwerbsangebots, und • (i) die Übertragung der itelligence-Aktien der Minderheitsaktionäre durch Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung über den Squeeze-out in das Handelsregister der itelligence AG endgültig wirksam geworden ist, oder (ii), im Fall des Abschlusses eines Beherr- schungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags, dass der Beherrschungs- und/oder Gewinn-

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abführungsvertrag durch Eintragung in das Handelsregister der itelligence AG endgültig wirksam geworden ist.

Sollten die vorgenannten Voraussetzungen eines Nachbesserungsbetrags sowohl für den Fall eines Squeeze-out als auch für den Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabfüh- rungsvertrags mit dem Bieter vorliegen, richtet sich die Nachbesserung nach dem höheren Nach- besserungsbetrag nach Maßgabe der vorgenannten Bedingungen.

Im Fall eines Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der itelligence AG wird der Nachbesserungs- betrag bis zur Auszahlung entsprechend § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz ab der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handels- register der itelligence AG verzinst. Maßgeblich ist hierbei der Tag des Erscheinens im elektronischen Informations- und Kommunikationssystems im Sinne des § 10 des Handelsgesetzbuches, in welchem die Bekanntmachung des Registergerichts enthalten ist. Im Fall des Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags der itelligence AG mit dem Bieter oder ein mit dem Bieter verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG wird der Nachbesserungs- betrag entsprechend § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG mit jährlich 5 % über dem jeweiligen Basiszinssatz nach Ablauf des Tages verzinst, an dem der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist. Mit der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags bei der jeweiligen Depotbank hat der Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Nachbesserungsbetrags erfüllt. Es obliegt der jeweiligen Depotbank, die Geldleistung dem jeweiligen berechtigten (ehemaligen) itelligence- Aktionär (Anspruchsteller) gutzuschreiben.

Ein etwaiger Nachbesserungsbetrag wird unverzüglich nach endgültiger Wirksamkeit der betreffenden Maßnahme oder Vertrags gezahlt. Im Fall der Zahlung eines Nachbesserungsbetrags nach dieser Ziffer 11 der Angebotsunterlage wird der Bieter die Modalitäten der Abwicklung unverzüg- lich veröffentlichen, voraussichtlich im Internet unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de und im Bundesanzeiger oder über DGAP. Der Bieter behält sich vor, die Auszahlung des Nachbes- serungsbetrags gemäß dieser Ziffer 11 davon abhängig zu machen, dass die betreffenden An- spruchsteller der als Abwicklungsstelle für die Nachbesserung eingesetzten Bank nachweisen, dass sie diejenige Anzahl an itelligence-Aktien, für die sie Ansprüche auf Zahlung des Nachbesserungs- betrags geltend machen, an den Bieter nach Maßgabe dieses Angebots verkauft und übereignet zu haben. Die itelligence-Aktionäre werden daher gebeten, Unterlagen über ihre Annahme dieses Er- werbsangebots bis zur möglichen Abwicklung der freiwilligen Nachbesserung sorgfältig aufzube- wahren.

12. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN

12.1 Keine fusionskontrollrechtliche oder außenwirtschaftsrechtliche Freigabe

Dieses Erwerbsangebot und die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge bedürfen keiner fusionskontrollrechtlichen oder außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe.

12.2 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die BaFin hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 15. November 2012 gestattet.

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13. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS

13.1 Zentrale Abwicklungsstelle

Der Bieter hat die Bankhaus Neelmeyer AG mit Sitz in Bremen als Abwicklungsstelle mit der tech- nischen Abwicklung dieses Angebots beauftragt (die " Zentrale Abwicklungsstelle ").

13.2 Annahme des Angebots in der Annahmefrist

itelligence-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen be- züglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges Depot- führendes Institut wenden. Dieses ist über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot itelligence- Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

13.2.1. Annahmeerklärung und Umbuchung

itelligence-Aktionäre können dieses Angebot in der Annahmefrist nur dadurch wirksam annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist:

(a) schriftlich die Annahme des Erwerbsangebots gegenüber ihrem jeweiligen Depot- führenden Institut erklären (die " Annahmeerklärung "), und

(b) ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen itelligence-Aktien, für die sie das Erwerbsangebot annehmen wollen, in die ISIN DE000A1RFHE6 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien (itelligence-Aktien, die während der Annahmfrist zum Verkauf eingereicht wurden, die " Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien") bis spätestens 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1RFHE6 um- gebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die Depotführenden Institute nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen. Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden Institut zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Angebots und berechtigen den jeweiligen itelligence-Aktionär nicht zum Erhalt der Gegenleistung. Weder der Bieter noch für ihn handelnde Personen sind verpflichtet, dem jeweiligen itelligence-Aktionär etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, und unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung.

13.2.2. Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des An- gebots

Durch die Annahme des Angebots gemäß Ziffer 13.2.1 dieser Angebotsunterlage geben die annehmenden itelligence-Aktionäre die folgenden Erklärungen und Zusicherungen ab:

(a) Die annehmenden itelligence-Aktionäre weisen ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer der Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien an und ermächtigen diese,

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(aa) die itelligence-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden itelligence-Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A1RFHE6 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen;

(bb) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist (frühes- tens jedoch nach Eintritt der in Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingung, soweit der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat) der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter zur Verfügung zu stellen;

(cc) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien, jeweils einschließlich aller zum Zeit- punkt der Abwicklung mit diesen verbundenen Rechte, an den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises für die jeweiligen Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Erwerbsangebots zu über- tragen;

(dd) ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereich- ten itelligence-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu er- mächtigen, dem Bieter oder der Zentralen Abwicklungsstelle für das Erwerbsange- bot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die ISIN DE000A1RFHE6 umgebuchten itelligence-Aktien börsentäglich wäh- rend der Annahmefrist mitzuteilen; und

(ee) die Annahmeerklärung an die Zentrale Abwicklungsstelle für das Erwerbsangebot auf Verlangen weiterzuleiten.

(b) Die annehmenden itelligence-Aktionäre beauftragen und bevollmächtigen ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch, alle zur Ab- wicklung des Erwerbsangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben und entge- genzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Ein- gereichten itelligence-Aktien auf den Bieter herbeizuführen.

(aa) sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wert- papierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen itelligence-Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden;

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(bb) sie ihre Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien auf den Bieter unter den aufschiebenden Bedingungen

(i) des Eintritts der Angebotsbedingung nach Ziffer 5.5 dieser Angebotsunter- lage, sofern der Bieter auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, und

(ii) des Ablaufs der Annahmefrist

Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen De- potführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen; und

(cc) die itelligence-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Über- tragung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in Ziffer 13.2.2. lit. (a) bis (c) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Erklärun- gen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden itelligence- Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Erwerbsangebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 17 dieser Angebotsunterlage bzw. mit endgül- tigem Ausfall der in Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingung.

13.2.3. Rechtsfolgen der Annahme

Durch die Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem annehmenden itelligence-Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Das An- gebot sowie die durch seine Annahme zustande kommenden Verträge stehen unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts der Angebotsbedingung gemäß Ziffer 5.5, sofern der Bieter nicht zuvor auf die Angebotsbedingung wirksam verzichtet hat. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Mit der Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien gehen sämtliche zu diesem Zeitpunkt mit diesen verbundenen Rechte (Dividendenansprüche einge- schlossen) auf den Bieter über. Darüber hinaus gibt jeder das Angebot annehmende itelligence- Aktionär unwiderruflich die in Ziffer 13 .2.2 genannten Erklärungen und Zusicherungen ab und erteilt die in Ziffer 13 .2.2 genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.

13.3 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien

Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien im Regulierten Markt (Gene- ral Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse handeln zu lassen. Der voraussichtliche Zeitraum dieses Handels beginnt spätestens zwei Bankarbeitstage nach dem Beginn der Annahmefrist und endet zwei Bankarbeitstage vor dem Ende der Annahmefrist.

Der Bieter weist darauf hin, dass das Handelsvolumen der Zum Verkauf Eingereichten itelligence- Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängt und deshalb gering sein bzw. starken Schwan- kungen unterliegen kann. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage ein Verkauf über die Börse von Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien nicht möglich sein wird. Personen, die Zum Verkauf Eingereichte itelligence-Aktien erwerben, übernehmen im Hin-

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blick auf diese Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien alle Rechte und Pflichten des jeweiligen Verkäufers aus dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag. Nicht Zum Verkauf Eingereichte itelligence-Aktien können weiterhin unter ihrer ursprünglichen ISIN gehandelt werden.

13.4 Kosten der Annahme

Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (einschließ- lich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist für die itelligence-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren, Kosten und Auslagen ausländischer Depotführender Institute sind von dem itelligence-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Bör- sen-, Umsatz- oder Wechselsteuer.

13.5 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingung

Dieses Angebot wird nicht durchgeführt, und der Bieter ist nicht verpflichtet, Zum Verkauf Einge- reichte itelligence-Aktien zu erwerben und den Angebotspreis für diese zu bezahlen, falls nicht die in Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage genannte Angebotsbedingung innerhalb des dort genannten Zeitraums eingetreten ist oder der Bieter auf den Eintritt dieser Angebotsbedingung wirksam verzichtet hat. Die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge werden in diesem Fall nicht wirksam und werden nicht vollzogen. In diesem Fall wird die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien in die ursprünglichen ISINs unverzüglich von den Depotführenden Instituten veranlasst. Es werden Vorkehrungen dafür getroffen, dass die Rückbu- chung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem gemäß Ziffer 5.5 dieser Angebotsun- terlage veröffentlicht wurde, dass die Angebotsbedingung nicht eingetreten ist und nicht auf sie wirksam verzichtet wurde. Nach der Rückbuchung können die itelligence-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN gehandelt werden. Die Rückabwicklung ist für die itelligence-Aktionäre kos- tenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Gebühren, Kosten und Auslagen aus- ländischer Depotführender Institute, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind allerdings von den betreffenden itelligence-Aktionären selbst zu tragen.

13.6 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme während der Annah- mefrist

Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien, für die dieses Angebot innerhalb der Annahmefrist wirksam angenommen worden ist, auf den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen. Diese Übertragung wird unverzüglich nachdem die Zum Verkauf Eingereichten itelligence-Aktien der Zentralen Abwicklungsstelle für das Angebot im Sin- ne der Bestimmungen in Ziffer 13.2.1 und 13.2.2. dieser Angebotsunterlage zur Verfügung gestellt worden sind, aber frühestens fünf Bankarbeitstage und nicht später als sieben Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist und der Eintritt der in Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingung, auf die der Bieter nicht gemäß § 21 Abs. 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, erfolgen.

Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen Depot- führenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat der Bieter die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen itelligence-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jewei-

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ligen Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden itelligence-Aktionärs gutzuschreiben.

14. FINANZIERUNG

14.1 Finanzierungsbedarf

Die Gesamtzahl der von der itelligence AG ausgegebenen Aktien beläuft sich derzeit auf 30.014.838 Stück.

Wenn das Angebot für insgesamt 5.561.489 itelligence-Aktien, das heißt für alle zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien angenommen wird, beträgt die maximale Zahlungsverpflichtung des Bieters gegenüber den annehmenden itelligence-Aktionären aufgrund dieses Angebots insgesamt EUR 60.064.081,20 (dies ergibt sich aus der Multiplikation des Angebotspreises von EUR 10,80 je itelligence-Aktie mit 5.561.489 itelligence-Aktien). Darüber hinaus werden dem Bieter im Zusammenhang mit dem An- gebot und seinem Vollzug Transaktionskosten (einschließlich Kosten, Gebühren und Auslagen für die Durchführung) entstehen, die insgesamt voraussichtlich ca. EUR 42.000 nicht übersteigen werden.

Die Gesamtkosten für den Erwerb aller derzeit noch nicht vom Bieter gehaltenen itelligence- Aktien, das heißt die Kosten für den Erwerb der 5.561.489 itelligence-Aktien zuzüglich der weiteren Transaktionskosten von ca. EUR 42.000, belaufen sich daher voraussichtlich auf etwa EUR 60.106.082 (" Notwendige Mittel ").

14.2 Finanzierungsmaßnahmen

Der Bieter hat alle notwendigen Maßnahmen ergriffen, um sicherzustellen, dass ihm die Notwendi- gen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Gegenleistung zur Verfügung stehen. Bei Fälligkeit wird der Bieter die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Ansprüche mit Mitteln befriedigen, die ihm speziell zum Zweck des Angebots von NTT DATA in bar per Einlage in seine Kapitalrücklage zur Verfügung gestellt wurden. Zu diesem Zweck hat NTT DATA dem Bieter vor Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 16. November 2012 Barmittel in Höhe der Notwen- digen Mittel auf einem gesonderten Konto bei der Zentralen Abwicklungsstelle zur Verfügung gestellt.

14.3 Finanzierungsbestätigung

Die Bankhaus Neelmeyer AG mit Sitz in Bremen, ein vom Bieter unabhängiges Wertpapierdienst- leistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung, die als Anlage 3 beigefügt ist, gemäß § 13 Abs. 1 WpÜG abgegeben.

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15. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS UND NTT DATA

15.1 Allgemeine Vorbemerkung

Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Erwerbsangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters sowie von NTT DATA hat der Bieter eine vorläufige und un- geprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei dem Bieter und NTT DATA im Falle eines erfolgreichen Abschlusses dieses Erwerbsangebots zum 30. September 2012 ergeben hätte. In den Ziffern 15.3 und 15.4 findet sich eine Darstellung der Auswirkungen des Vollzugs dieses Angebots auf die ungeprüfte Zwischenbilanz des Bieters zum 30. September 2012 und die konsolidierte ungeprüfte Zwischenbilanz von NTT DATA zum 30. September 2012.

15.2 Annahmen und Vorbehalte

Die in dieser Ziffer 15 enthaltenen Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen sowie die nachfolgenden Erläuterungen in Bezug auf die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und von NTT DATA beruhen auf folgenden Annahmen:

• Der Bieter erwirbt insgesamt 5.561.489 itelligence-Aktien, das heißt sämtliche zum Zeit- punkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 10,80 je itelligence-Aktie im Rahmen dieses Erwerbsangebots gegen Zahlung eines Gesamtgegenleistung in Höhe von EUR 60.064.081,20. • Die voraussichtlich Notwendigen Mittel in Höhe von insgesamt rund EUR 60.106.082 werden als Anschaffungskosten aktiviert. • NTT DATA hat dem Bieter ausreichende finanzielle Mittel für die Finanzierung des Er- werbs der 5.561.489 itelligence-Aktien nach diesem Angebot und der damit verbundenen Notwendigen Mittel zur Verfügung zu gestellt. Für die Zwecke dieser Darstellung wird unterstellt, dass dem Bieter die Notwendigen Mittel als Eigenkapital im Rahmen einer Einla- ge in die Kapitalrücklage zur Verfügung gestellt werden. • Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der itelligence-Aktien werden in den folgenden Darstellungen keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters oder NTT DATA berücksichtigt, die sich in Zukunft ergeben können.

Der Bieter weist darauf hin, dass sich die Auswirkungen des Erwerbsangebots auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und von NTT DATA heute noch nicht genau vorhersagen lassen. Dafür gibt es insbesondere folgende Gründe:

• Die endgültigen Kosten des Erwerbsangebots werden erst feststehen, nachdem das Er- werbsangebot vollzogen ist und die endgültige Anzahl der itelligence-Aktien, für die dieses Angebot angenommen worden ist, feststeht. • Da der Bieter nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (" HGB"), NTT DATA nach japanischen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzie- rung (" Japanische GAAP ") und die itelligence AG nach International Financial Reporting Standards (" IFRS ") bilanziert, liegen den Abschlüssen unterschiedliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie Bilanzierungsrichtlinien zugrunde. Die Quantifizierung der

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Auswirkungen dieser Unterschiede ist dem Bieter nicht möglich. Diese Auswirkungen sind dementsprechend nicht berücksichtigt.

15.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters

Vermögens- und Finanzlage

Der Bieter ist eine Holding-Gesellschaft. Der Bieter stellt seine Bilanz in Übereinstimmung mit dem HGB und den deutschen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung (GoB) auf. Das Geschäftsjahr des Bieters endet am 31. Dezember.

Der Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots würde auf Grundlage von HGB und GoB voraussichtlich die folgenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Er- tragslage des Bieters haben, jeweils verglichen mit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage:

Vereinfachte Einzelbilanz des Bieters

(Bilanzpositionen in Mio. Bieter vor Anpassung Bieter nach EUR nach HGB) Durchführung Erwerbsan- des Erwerbs- gebot angebots Finanzanlagen 156,8 60,7 217,5 Liquide Mittel 4,6 0 4,6 Sonstige Aktiva 0,2 0 0,2

Summe Aktiva 161,6 60,7 222,3 Eigenkapital gesamt 161,4 60,7 222,1 Rückstellungen 0 0 0 Verbindlichkeiten 0 0 0 Sonstige Passiva 0,2 0 0,2

Summe Passiva 161,6 60,7 222,3

Der unterstellte Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots würde sich nach Einschätzung des Bieters auf Grundlage von HGB und GoB wie folgt auswirken:

• Die Finanzanlagen (Beteiligungen) werden als Folge des Erwerbs der itelligence-Aktien voraussichtlich von EUR 156,8 Millionen um EUR 60,7 Millionen auf ungefähr EUR 217,5 Millionen ansteigen. • Die liquiden Mittel des Bieters werden sich voraussichtlich nicht verändern, da die Zah- lung der Notwendigen Mittel (d.h. des Angebotspreises für itelligence-Aktien an die itelligence-Aktionäre) durch zusätzlich zur Verfügung gestellte Mittel erfolgt, die NTT DATA beim Bieter anlässlich des Erwerbsangebots im Rahmen einer Kapitaleinlage erbringt. • Folglich werden die Aktiva insgesamt voraussichtlich von EUR 161,6 Millionen um EUR 60,7 Millionen auf ca. EUR 222,3 Millionen ansteigen.

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• Das Eigenkapital wird als Folge der Kapitaleinlage von NTT DATA voraussichtlich von EUR 161,6 Millionen um EUR 60,7 Millionen auf ungefähr EUR 222,3 Millionen ansteigen.

Übersicht über die erwarteten Auswirkungen des unterstellten Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien auf die Gewinn- und Verlustrechnung des Bieters:

Vereinfachte Einzel-Gewinn- und Verlustrechnung des Bieters

(Positionen der Gewinn- Bieter vor Durchfüh- Anpassung Bieter nach Er- und Verlustrechnung) rung des Erwerbs- werbsangebot angebots Umsatzerlöse und sons- 0 0 0 tige betriebliche Erträge Ergebnis der gewöhnli- (0,8) 0 (0,8) chen Geschäftstätigkeit (EBIT) Operatives Ergebnis vor (78,9) 0 (78,9) Steuern (EBT) Ergebnis nach Steuern (78,9) 0 (78,9)

• Für die Zwecke der Betrachtung wurden Dividendenzahlungen der itelligence AG in Höhe von EUR 0,18 je itelligence-Aktie unterstellt. Dies entspricht der Dividendenzahlung der itelligence AG für das Geschäftsjahr 2011 in gleicher Höhe. Der Bieter erwartet keine Än- derung dieser Dividendenpolitik. • Aufgrund der vollständigen Finanzierung durch Eigenkapital wird der Bieter keine Zins- zahlungen auf die für den Erwerb benötigten Finanzmittel zu leisten haben. • Bei unterstellter Aktivierung der Notwendigen Mittel (vgl. unter Ziffer 15.2 dieser Ange- botsunterlage) wird es keine Auswirkungen auf das Ergebnis des Bieters geben.

15.4 Auswirkungen auf den Zwischenabschluss von NTT DATA

Die folgenden Berechnungen basieren auf ausgewählten Konzernfinanzdaten von NTT DATA für den Zeitraum vom 1. April 2012 bis zum 30. September 2012. Dieser Betrachtungszeitraum von NTT DATA stellt die aktuellsten veröffentlichten Finanzdaten von NTT DATA dar. Der Zwi- schenabschluss ist in Übereinstimmung mit dem Japanischen GAAP erstellt worden. Da sämtliche in NTT DATA's Abschluss enthaltenen Finanzinformationen in japanischen Yen ("JPY ") ausge- drückt werden, sind diese Ergebnisse unter Anwendung der maßgeblichen Wechselkurse in Euro (" EUR ") umgerechnet worden. Für die Umrechnung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlust- rechnung von NTT DATA zum 30. September 2012 wurde der tagesdurchschnittliche Wechselkurs vom 30. September 2012 von ca. JPY 100,16 zu EUR 1 angewandt. (Quelle für die Wechselkurse ist Oanda.com, www.oanda.com). Die Finanzdaten der itelligence AG für den Zeitraum zwischen

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dem 1. April 2012 und dem 30. September 2012 sind in dem letzten 9-Monatsbericht der itelligence AG zum 30. September 2012 enthalten, der in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen IFRS erstellt wurde.

Die genauen Auswirkungen des Hinzuerwerbs sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter bzw. mittelbar von NTT DATA gehaltenen itelligence- Aktien auf die zukünftigen Abschlüsse von NTT DATA können per heute nicht zuverlässig vor- hergesagt werden. Die Gründe hierfür sind unter anderem die unterschiedlichen Rechnungsle- gungsgrundsätze, die von den beiden Gesellschaften für die Erstellung ihrer Finanzdaten verwendet werden (vgl. unter Ziffer 15.2 dieser Angebotsunterlage), der Umstand, dass eine Verteilung der Gegenleistung gegenwärtig nicht angemessen vorgenommen werden kann (und deshalb in dieser Berechnung nicht berücksichtigt ist) und die Ungewissheit über die zukünftige Entwicklung des Wechselkurses zwischen JPY und EUR.

Übersicht über die erwarteten Auswirkungen eines mit freien liquiden Mitteln finanzierten unterstellten Erwerbs sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien auf die Konzernbilanz von NTTD zum 30. September 2012:

(Bilanzpositionen in Mio. NTT DATA vor itelligence AG Anpassung NTT DATA- EUR nach Japanischen Durchführung Gruppe (ein- GAAP) des Erwerbsan- schl. itelligen- gebots ce-Gruppe)

Immaterielle Vermögens- 4689,9 81,5 0 4689,9 werte Sachanlagen 3034,8 60,1 0 3034,8 Weitere langfristige Ver- 1225,3 6,7 0 1225,3 mögenswerte

Kurzfristige Rechnungsab- 216,2 11,0 0 216,2 grenzungsposten Vorräte 419,4 0,2 0 419,4 Forderungen aus Lieferun- 2182,7 84,2 0 2182,7 gen und Leistungen Liquide Mittel 1513,3 34,1 (60,7) 1452,6 Sonstige kurzfristige Ver- 1014,2 3,8 0 1014,2 mögenswerte Summe Aktiva 14295,8 281,6 0 14295,8 Eigenkapital 6326,9 105,9 (60,7) 6266,2 Langfristige passive Re- 0 0 0 0 chungsabgrenzungsposten Rückstellungen 1149,7 0,2 0 1149,7 Finanzielle Verbindlichkei- 3148,8 69,0 0 3148,8 ten Sonstige langfristige Ver- 288,9 10,7 0 288,9 bindlichkeiten Kurzfristige Schulden 2520,6 27,7 0 2520,6 Rückstellungen 15,5 2,9 0 15,5 Finanzielle Verbindlichkei- 671,4 16,2 0 671,4

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(Bilanzpositionen in Mio. NTT DATA vor itelligence AG Anpassung NTT DATA- EUR nach Japanischen Durchführung Gruppe (ein- GAAP) des Erwerbsan- schl. itelligen- gebots ce-Gruppe)

ten Sonstige kurzfristige Ver- 173,8 49,0 0 173,8 bindlichkeiten Summe Passiva 14295,8 281,6 0 14295,8

Der unterstellte Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots würde sich nach dieser Einschätzung auf die Konzernbilanz von NTT DATA wie folgt auswirken:

• Die Bilanzsumme von NTT DATA wird sich nicht verändern, da die itelligence AG bereits seit dem Vollzug des Übernahmeangebots im Jahr 2008 (vgl. Ziffer 6.5 dieser Angebotsun- terlage) bilanziell voll konsolidiert wird. • Als Ergebnis der Zahlung der Notwendigen Mittel wird sich NTT DATA's Summe der liquiden Mittel um EUR 60,7 Millionen reduzieren, die auf die Gegenleistung für den Er- werb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien entfallen.

Übersicht über die erwarteten Auswirkungen des unterstellten Erwerbs sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung von NTT DATA für den Zeitraum zwischen dem 1. April und dem 30. September 2012:

(GuV in Mio. EUR nach NTT DATA itelligence AG Anpassung NTT DATA- Japanischen GAAP) vor Durch- Gruppe (ein- führung des schließlich itelli- Erwerbs- gence-Gruppe) angebots Umsatzerlöse und sons- 6038,6 198,5 0 6038,6 tige betriebliche Erträge Ergebnis der gewöhnli- 300,9 8,8 0 300,9 chen Geschäftstätigkeit (EBIT) Operatives Ergebnis vor 250,2 7,3 0 250,2 Steuern (EBT) Ergebnis nach Steuern 134,2 3,3 0 134,2

Der unterstellte Erwerb sämtlicher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nicht vom Bieter gehaltenen itelligence-Aktien im Rahmen des Erwerbsangebots würde sich nach dieser Einschätzung auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung von NTT DATA wie folgt auswirken:

• Die Umsatzerlöse von NTT DATA werden sich nicht verändern, da die itelligence AG bereits seit dem Vollzug des Übernahmeangebots im Jahr 2008 (vgl. Ziffer 6.5 dieser Ange- botsunterlage) bilanziell voll konsolidiert wird.

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• Das operative Ergebnis von NTT DATA wird sich aus diesem Grund ebenfalls nicht ver- ändern.

16. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF ITELLIGENCE-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN itelligence-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten insbesondere Ziffer 9 dieser Angebotsunterlage sowie Folgendes berücksichtigen:

(a) itelligence-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen worden ist, können zunächst unverändert im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Es ist allerdings zu erwarten, dass das Angebot von und die Nachfrage nach itelligence-Aktien nach Abschluss dieses Erwerbsangebot geringer als heute sein werden und somit die Liquidität der itelligence-Aktien weiter sinken wird. Es ist deshalb möglich, dass Kauf- und Verkauforders nicht oder nicht zeitgerecht ausgeführt werden können. Darüber hinaus könnte die mögliche weitere Einschränkung der Liquidität der itelligence-Aktien zu erhöhten Kursschwankungen führen.

(b) Der gegenwärtige Kurs der itelligence-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass der Bie- ter am 29. Oktober 2012 bei seiner Entscheidung zur Abgabe dieses Erwerbsangebots an die Aktionäre der itelligence AG bekannt gegeben hat, einen Angebotspreis von EUR 10,80 je itelligence-Aktie zu bieten, sowie durch Marktspekulationen über einen davon abweichenden Abfindungsbetrag für einen potentiellen anschließenden Squeeze-out (vgl. auch Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage) und über die Wahrscheinlichkeit der Eintritt der Angebotsbedingung (vgl. Ziffer 5.5 dieser Angebotsunterlage). Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der itelligence-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten und wie er sich entwickeln wird. Sollte das Angebot nicht durchge- führt werden, könnte der Kurs erheblich unter dem derzeitigen Kurs liegen.

(c) Wenn der Bieter bei Vollzug dieses Angebots, das heißt mit Eintritt der in Ziffer 5.5 beschriebenen Angebotsbedingung itelligence-Aktien halten wird, die mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der itelligence AG entsprechen, beabsichtigt er, der Hauptversammlung der itelligence AG vorzuschlagen, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Bieter als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG zu beschließen (Squeeze-out). Die Durchfüh- rung des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre führt zu einer Beendigung der Börsenno- tierung der itelligence-Aktien. Der Bieter beabsichtigt, sofern er dazu in der Lage ist, noch in diesem Jahr mit den Vorbereitungen für die Durchführung eines Squeeze-out zu beginnen. Der Bieter kann allerdings nicht ausschließen, dass trotz eines Vollzugs dieses Er- werbsangebots der beabsichtigte Squeeze-out nicht durchgeführt wird. In diesem Fall ist es möglich, dass der Börsenkurs der itelligence-Aktie erheblich unter den Angebotspreis fal- len könnte.

(d) Wenn der Bieter bei Vollzug dieses Angebots, ggf. unter wirksamen Verzicht auf den Ein- tritt der in Ziffer 5.5 beschriebenen Angebotsbedingung, itelligence-Aktien halten wird, die mindestens 90 % des stimmberechtigten Grundkapitals der itelligence AG entsprechen, beabsichtigt er, der Hauptversammlung der itelligence AG – nach vorherigen Formwechsel in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft – vorzuschlagen, die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Bieter als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG zu beschließen (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out, vgl. Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage). In diesem

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Fall ergeben sich für itelligence-Aktionäre die vorstehend unter lit. c dieser Ziffer 16 dargestellten Auswirkungen entsprechend.

(e) Der Bieter verfügt über die notwendige qualifizierte Mehrheit an itelligence-Aktien, um in einer Hauptversammlung der itelligence AG auch andere Strukturmaßnahmen als einen Squeeze-out gegen den Willen der Minderheitsaktionäre durchzusetzen. Hierzu gehören z.B. die Zustimmung zu Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (z.B. ein Rechts- formwechsel oder eine Verschmelzung der itelligence AG auf den Bieter) oder zum Ab- schluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags. Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz können dazu führen, dass die Börsennotierung der itelligence-Aktie beendet wird. Sofern ein Beherrschungsvertrag mit der itelligence AG als beherrschter Ge- sellschaft abgeschlossen würde (vgl. Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage), wäre die herr- schende Gesellschaft dem Vorstand der itelligence AG gegenüber berechtigt, bindende Weisungen hinsichtlich der Unternehmensführung der itelligence AG zu erteilen. Sollte ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden, würde die itelligence AG ihren ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abführen müssen. Sowohl im Fall des Abschlusses eines Beherrschungsvertrags als auch im Fall des Abschlusses eines Gewinnabführungsvertrags wäre die Obergesellschaft verpflichtet, jeglichen eventuellen Jahresfehlbetrag der itelligence AG auszugleichen und den außenstehenden Aktionären anzubieten, gegen Abfindung ihre itelligence-Aktien zu erwerben oder ihnen eine jährliche Garantiedividende bzw. Aus- gleichszahlung zu gewähren.

(f) Im Fall eines Squeeze-out oder anderer die itelligence AG betreffender Strukturmaßnah- men muss der Bieter je nach Art der Maßnahme den Minderheitsaktionären kraft Gesetzes bzw. aufgrund höchstrichterlicher Rechtsprechung ein Abfindungsangebot unterbreiten. Die Konditionen eines solchen Abfindungsangebots würden auf Basis eines Bewertungs- gutachtens nach einem von der Rechtsprechung anerkannten Verfahren für die Berechnung des Unternehmenswerts der itelligence AG (z.B. Ertragswertverfahren nach IDW S 1) bezogen auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Squeeze- out oder die jeweilige andere Strukturmaßnahme ermittelt. Diese Konditionen können dem Angebotspreis entsprechen, können aber auch höher oder niedriger sein als diejenigen dieses Erwerbsangebots. Zu der vom Bieter angebotenen freiwilligen Nachbesserung des An- gebotspreises im Fall des Squeeze-out sowie im Fall des Abschlusses eines Unternehmens- vertrags vgl. Ziffer 11 dieser Angebotsunterlage.

(g) Der Bieter könnte außerdem Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz (z.B. einen Formwechsel und/oder eine Verschmelzung) durchführen oder die itelligence AG auch ohne Durchführung eines Squeeze-out veranlassen, einen Widerruf der Zulassung der itelligence-Aktien zum Börsenhandel nach Vorliegen der dafür erforderlichen Voraussetzun- gen zu beantragen. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs ist der Vorstand nur befugt, einen solchen Antrag zu stellen, wenn die Hauptversammlung dazu die Zustim- mung erteilt hat und den außenstehenden itelligence-Aktionären zuvor ein Angebot zum Erwerb ihrer Aktien gegen eine angemessene Barabfindung unterbreitet hat. Für die Höhe der gerichtlich in einem Spruchverfahren überprüfbaren Barabfindung wären die Verhält- nisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung maßgeblich. Die Höhe der Abfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.

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17. GESETZLICHE RÜCKTRITTSRECHTE

Die itelligence-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, haben die folgenden Rücktritts- rechte:

(a) Im Falle einer Änderung des Angebots hat jeder itelligence-Aktionär gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziffer 5.3 und 5.4 dieser Angebotsunterlage) zurückzutreten, wenn und soweit er das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung des Angebots angenommen hat.

(b) Im Falle eines konkurrierenden Angebots hat jeder itelligence-Aktionär gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Angebots bis zum Ablauf der Annahmefrist (vgl. Ziffer 5.3 und 5.4 dieser Angebotsunterlage) zurückzutreten, wenn und soweit er das Angebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen hat.

Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Depotführenden Institut des zu- rücktretenden itelligence-Aktionärs und Rückbuchung der itelligence-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wird, durch das Depotführende Institut in die ursprüngliche ISIN bei der Clearstream Ban- king AG.

Im Falle eines Rücktritts gemäß dieser Ziffer 17 muss die Erklärung dem Depotführenden Institut des zurücktretenden itelligence-Aktionärs innerhalb der Annahmefrist zugehen; die Rückbuchung der Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist bis 18.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) bewirkt wird.

Nach der Rückbuchung können die itelligence-Aktien wieder unter der ursprünglichen ISIN gehandelt werden.

18. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER ITELLIGENCE AG

18.1 Angaben zu Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen an Organmitglieder der itelligence AG

Es wurden keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der itelligence AG vom Bieter oder den in Ziffer 6.4 genannten, mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen Geldleistungen oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit diesem Angebot gewährt, noch sind solche einem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied in Aussicht gestellt worden.

18.2 Begründete Stellungnahme

Gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der itelligence AG eine be- gründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG haben die Stellungnahme unverzüglich nach Übermittlung die-

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ser Angebotsunterlage und deren Änderungen durch den Bieter gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.

19. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN

Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 29. Oktober 2012 gemäß § 10 Abs. 1 WpÜG bekannt gegeben.

Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 3 WpÜG am 16. November 2012 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.nttdata-itelligence- erwerbsangebot.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage (sowie ihrer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen Ausgabe bei der cometis AG, Unter den Eichen 7, 65195 Wiesbaden, (Bestellung per Telefon unter + 49 (0)611 20 58 55 16 (gebührenfrei aus Deutschland) oder Telefax an + 49 (0)611 20 58 55 66 (Postversand) oder E-Mail an ort- [email protected] (E-Mail-Versand))veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Inter- netadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird und (ii) die Bereithaltung der An- gebotsunterlage bei der cometis AG wurde am 16. November 2012 Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Bieter wird die sich aus den ihm zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der itelligence-Aktien, die Gegenstand dieses Erwerbsangebots sind, einschließlich der Höhe des An- teils am Grundkapital und der Stimmrechte gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG

• nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie

• unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist

im Internet unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Der Bieter wird zudem alle sonstigen nach dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Be- kanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Angebot auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen.

20. BEGLEITENDE BANK

Die equinet Bank AG hat NTT DATA im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot beraten und koordiniert die technische Durchführung und Abwicklung des Erwerbsangebots. Die Bankhaus Neelmeyer AG führt die Abwicklung des Erwerbsangebots durch.

21. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND

Dieses Erwerbsangebot sowie die aufgrund dieses Angebots abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig,

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Düsseldorf, Deutschland.

22. STEUERRECHTLICHER HINWEIS

Den itelligence-Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende, professionelle steuerrechtliche Beratung einzuholen.

23. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN FÜR US-AKTIONÄRE

US-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt und damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Dieses dem deutschen Recht unterliegende Angebot erfolgt an die US-Aktionäre in Übereinstimmung mit den anwendbaren US-amerikanischen Wertpapiergesetzen, einschließlich der aufgrund des Securities Exchange Act erlassenen Regulation 14E und Rule 14d-1(c) des Securities Exchange Act (sog. Tier I Exemption).

Zwischen dem Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 29. Oktober 2012 und der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat der Bieter Aktien der itelligence AG erworben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen geschlossen. Dies steht im Ein- klang mit gängiger deutscher Marktpraxis und erfolgte in Übereinstimmung mit dem deutschen Übernahmerecht. Details zu diesen Transaktionen sind in Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage zu finden. Der Bieter könnte – entweder selbst oder mittelbar – auch weiterhin Aktien der itelligence AG außerhalb dieses Erwerbsangebots erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen treffen. Diese Transaktionen können über die Börse zum jeweiligen Marktpreis oder außerbörslich zu verhandelten Preisen erfolgen. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, wird der Bieter nähe- re Angaben zu allen solchen Erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien der Ziel- gesellschaft im Internet unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung unter www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Diese Angebotsunterlage und jegliche damit in Verbindung stehende Information stellt kein Ange- bot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren an Personen in einem Staat der USA dar, sofern in diesem Staat ein solches Angebot nicht zulässig ist, die Person, die das Angebot macht, hierzu nicht berechtigt ist oder es ungesetzlich ist, einer Person ein solches Angebot zu machen.

Dieses Erwerbsangebot wurde weder von der United States Securities and Exchange Commission oder einer anderen Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats genehmigt oder abgelehnt, noch hat die United States Securities and Exchange Commission oder eine andere Wertpapierauf- sichtsbehörde eines US-Bundesstaats über die Redlichkeit und den Wert dieses Erwerbsangebots oder die Genauigkeit und Angemessenheit der allgemein in Angebotsunterlagen enthaltenen Infor- mationen entschieden. Jegliche Behauptung des Gegenteils stellt eine Straftat dar.

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Anlage 1:

Weitere Tochterunternehmen von NTT und NTT DATA

No. Name Sitz Land 1. NTT DATA SYSTEM TECHNOLOGIES INC. Chuo, Tokio Japan 2. NTT DATA i CORPORATION Shinjuku, Tokio Japan 3. NTT DATA INTELLILINK CORPORATION Chuo, Tokio Japan 4. NTT DATA FINANCIAL CORE CORPO- Minato, Tokio Japan RATION 5. NTT DATA HOKKAIDO CORPORATION Sapporo, Hokkaido Japan 6. NTT DATA TOHOKU CORPORATION Sendai, Miyagi Japan 7. NTT DATA SHINETSU CORPORATION Nagano, Nagano Japan 8. NTT DATA TOKAI CORPORATION Nagoya, Aichi Japan 9. NTT DATA HOKURIKU CORPORATION Kanazawa, Ishikawa Japan 10. NTT DATA KANSAI CORPORATION Osaka, Osaka Japan 11. NTT DATA CHUGOKU CORPORATION Hiroshima, Hiroshi- Japan ma 12. NTT DATA SHIKOKU CORPORATION Matsuyama, Ehime Japan 13. NTT DATA KYUSHU CORPORATION Fukuoka, Fukuoka Japan 14. NTT DATA INSTITUTE OF MANAGEMENT Shibuya, Tokio Japan CONSULTING, INC. 15. NTT DATA TOKYO SMS CORPORATION Koto, Tokio Japan 16. NTT DATA CUSTOMER SERVICE COR- Koto, Tokio Japan PORATION 17. NTT DATA INTRAMART CORPORATION Minato, Tokio Japan 18. MISICOM, Inc. New York, NY USA 19. NTT DATA (CHINA) Co., LTD. Peking China 20. NTT DATA INTERNATIONAL L.L.C. New York, NY USA 21. NTT DATA MANAGEMENT SERVICE Koto, Tokio Japan CORPORATION 22. NTT DATA FORCE CORPORATION Yokohama, Kanaga- Japan wa 23. NTT DATA CUBIT CORPORATION Chiyoda, Tokio Japan 24. HALEX CORPORATION Shinagawa, Tokio Japan 25. NTT DATA FRONTIER CORPORATION Minato, Tokio Japan 26. Nihon Card Processing Co., Ltd. Chuo, Tokio Japan 27. NTT DATA UNIVERSITY CORPORATION Meguro, Tokio Japan 28. Realize Corporation Koto, Tokio Japan 29. NTT DATA 3C CORPORATION Shinjuku, Tokio Japan 30. NTT DATA R CORPORATION Toshima, Tokio Japan 31. NTT DATA BILLING SERVICE CORPO- Chuo, Tokio Japan RATION

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No. Name Sitz Land 32. NTT DATA ABIC Co., Ltd. Minato, Tokio Japan 33. NTT DATA WAVE CORPORATION Shibuya, Tokio Japan 34. NTT DATA CHINA OUTSOURCING Koto, Tokio Japan CORPORATION 35. NTT DATA BUSINESS BRAINS CORPO- Minato, Tokio Japan RATION 36. NTT DATA SOLFIS CORPORATION Sumida, Tokyo Japan 37. NTT DATA SOLFIS Korea Inc. Busan Südkorea 38. NTT DATA SOFIA CORPORATION Chiyoda, Tokio Japan 39. Inagi Library Service Corporation Inagi, Tokio Japan 40. QUNIE CORPORATION Koto, Tokio Japan 41. NTT DATA BUSINESS SYSTEMS COR- Shinagawa, Tokio Japan PORATION 42. TECHNOLOGY POWER CORPORATION Koto, Tokio Japan 43. WUXI NTT DATA CO., LTD. Jiangsu China 44. NTT DATA SEKISUI SYSTEMS CORPO- Osaka, Osaka Japan RATION 45. NTT DATA SMIS CO., LTD. Toshima, Tokio Japan 46. R-cubic corporation Koto, Tokio Japan 47. NTT DATA ENGINEERING SYSTEMS Ota, Tokio Japan CORPORATION 48. NTT DATA AURA CORPORATION Osaka, Osaka Japan 49. ENGINEERING SYSTEMS SOLUTION Shanghai China SHANGHAI LTD. 50. ENGINEERING SYSTEMS SOLUTION Bratislava Slowakei SLOVAKIA s.r.o. 51. Clinical Support Corporation Shinagawa, Tokio Japan 52. NTT DATA TERANOS CORPORATION Chuo, Tokio Japan 53. NTT DATA AURORA CORPORATION Bunkyo, Tokio Japan 54. JBIS Holdings, Inc. Koto, Tokio Japan 55. NTT DATA NCB CORPORATION Fukuoka, Fukuoka Japan 56. INAGI CULTURE CENTER SERVICE Inagi, Tokio Japan CORPORATION 57. NTT DATA (Thailand) Co., Ltd. Bangkok Thailand 58. NTT DATA Getronics Corporation Chiyoda, Tokio Japan 59. FM-Shinagawa Tokutei Mokuteki kaisha Chiyoda, Tokio Japan 60. NTT DATA EUROPE Verwaltungs-GmbH Düsseldorf Deutschland 61. NTT Data Global Technology Services Private Pune Maharashtra Indien Limited 62. NTT DATA MALAYSIA SDN. BHD. Subang Jaya Malaysia 63. NTT DATA VIETNAM COMPANY LIMITED Hanoi Vietnam 64. NTT DATA Global Technology Services Japan Shinjuku, Tokio Japan Co., Ltd.

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No. Name Sitz Land 65. NTT DATA CCS CORPORATION Koto, Tokio Japan 66. CCS INTELLIGENT SERVICES CO., LTD Koto, Tokio Japan 67. INTRAMART CSI CORPORATION Chiyoda, Tokio Japan 68. Data Pharma Corporation Shinagawa, Tokio Japan 69. NTT DATA DAICHI CORPORATION Koto, Tokio Japan 70. Tianjin NTT Data Corporation Limited Tianjin China 71. NTT DATA MSE CORPORATION Yokohama, Kanaga- Japan wa 72. NTT DATA MSE Dalian Corporation Dalian China 73. NTT Data Deutschland GmbH München Deutschland 74. NTT DATA Österreich GmbH Wien Österreich 75. NTT DATA Switzerland AG Glattbrugg Schweiz 76. Cirquent Ltd. Birmingham Großbritan- nien 77. JSOL CORPORATION Chuo, Tokio Japan 78. XNET Corporation Shinjuku, Tokio Japan 79. NTT DATA CONSULTING, INC. Koto, Tokio Japan 80. NTTDATA INTRAMART SOFTWARE Shanghai China SYSTEM (SHANGHAI) CO.,LTD. 81. NTTDATA BIZINTEGRAL CORPORATION Minato, Tokyo Japan 82. Wuxi Estina Software Co., Ltd. Wuxi China 83. NTT DATA ITECS CORPORATION Chuo, Tokio Japan 84. TOUHOKU INFORMATION SYSTEM CO., Sendai, Miyagi Japan LTD. 85. NTT DATA HANGZHOU Co., Ltd. Hangzhou China 86. NTT DATA Asia Pacific Pte. Ltd. Singapur Singapur 87. Extend Technologies Pty Ltd. Newstead, Queens- Australien land 88. Extend Technologies Group Holdings Pty Ltd. Newstead, Queens- Australien land 89. NJK Corporation Meguro, Tokio Japan 90. NJK Techno Systems Corporation Meguro, Tokio Japan 91. Media Drive Corporation Meguro, Tokio Japan 92. YUXIN DATA Technologies Limited Tianjin China 93. NTT DATA MCS CORPORATION Matsudo, Chiba Japan 94. Business Formula (M) Sdn Bhd Subang Jaya Malaysia 95. Shanghai NTT DATA Synergy Software Co., Shanghai China LTD. 96. CATS CO.,LTD Yokohama, Kanaga- Japan wa 97. NTT DATA Singapore Pte. Ltd. Singapur Singapur 98. NTT DATA FA Insurance Systems Pte Ltd. Bangalore Indien

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No. Name Sitz Land 99. Apex Software International Ltd. Hong Kong Hong Kong 100. FirstApex Consulting Minato, Tokio Japan 101. FirstApex Korea Co., Ltd. Seoul Südkorea 102. FirstApex Technologies Inc. Lewisville, TX USA 103. Intelligroup Europe Limited Milton Keynes Großbritan- nien 104. NTT DATA Danmark A/S Odense Dänemark 105. NTT DATA Enterprise Application Services Co., Chuo, Tokio Japan Ltd. 106. Empower, Inc. Princeton USA 107. NTT DATA India Enterprise Application Services Hyderabad Indien Private Limited 108. NTT DATA International Services, Inc. Boston, MA USA 109. NTT DATA, Inc. Boston, MA USA 110. NTT DATA Federal Services, Inc. McLean, VA USA 111. Anstec, Inc. McLean, VA USA 112. Dataskills, Inc. Boston, MA USA 113. Keane Securities Corporation Boston, MA USA 114. NTT DATA Long-Term Care Solutions, Inc. Redmond WA USA 115. Keane India Holdings, LLC Boston, MA USA 116. NTT DATA Federal, Inc. Boston, MA USA 117. NTT DATA Mauritius Limited One Port Louis Mauritius 118. NTT DATA Mauritius Limited Two Port Louis Mauritius 119. NTT DATA Global Delivery Services Limited New Delhi Indien 120. Caritor Tech Park India Private Limited Chennai Indien 121. NTT DATA Process Services, LLC Itasca, IL USA 122. Worldzen Holdings Limited George Town Cayman In- seln 123. Keane Worldzen, LLC Itasca, IL USA 124. Worldzen Collection & Recovery LLC Itasca, IL USA 125. Keane Foundation, Inc. Boston, MA USA 126. Keane, Inc. PAC (Keane PAC) Boston, MA USA 127. NTT DATA Canada, Inc. Halifax, Nova Scotia Kanada 128. Keane UK Limited London Großbritan- nien 129. Keane Limited London Großbritan- nien 130. Keane Australia Pty Ltd Melbourne Australien 131. Keane Australia Micropayment Consortium Pty Melbourne Australien Ltd 132. Keane Consulting, Inc. San Ramon, CA USA 133. NTT DATA France SAS Paris Frankreich

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No. Name Sitz Land 134. Keane Deutschland GmbH Eschborn Deutschland 135. NTT DATA UK Limited London Großbritan- nien 136. AMTEC Consulting plc Farnham Großbritan- nien 137. Acumen Consortium Ltd Farnham Großbritan- nien 138. Caritor Middle East FZ-LLC Dubai Vereinigte Arabische Emirate 139. NTT DATA Singapore Outsourcing Pte Ltd Singapur Singapur 140. NTT DATA Singapore Holdings Pte. Ltd Singapur Singapur 141. Keane (Shanghai) Co., Ltd. Shanghai China 142. NTT DATA Singapore Pte. Ltd Singapur Singapur 143. Keane Malaysia Sdn. Bhd. Kuala Lumpur Malaysia 144. NTT DATA Figtree Systems Australia Pty. Ltd. Sydney Australien 145. Figtree Systems Pty Limited Sydney Australien 146. NTT DATA Figtree Systems Pty. Ltd. Sydney Australien 147. NTT DATA Figtree Systems NZ Limited Auckland Neuseeland 148. NTT DATA Figtree Systems Europe Limited London Großbritan- nien 149. NTT DATA International (Australia) Pty Limited Sydney Australien 150. PT. NTT DATA Indonesia Jakarta Indonesien 151. EMAS Co., Ltd. Shibuya, Tokio Japan 152. NTT DATA BEEN CORPORATION Koto, Tokio Japan 153. Cornerstone Asia Tech Pte. Ltd. Singapur Singapur 154. Cornerstone Asia Sdn. Bhd. Kuala Lumpur Malaysia 155. The Analytics Company Pte. Ltd. Singapur Singapur 156. NTT DATA Italia S.p.A. Mailand Italien 157. NTT DATA BRASIL CONSULTORIA EM T.I. Sao Paulo Brasilien E SOLUÇÕES LTDA 158. Relacional Consultoria LTDA Rio de Janeiro Brasilien 159. Value Team Serviços de Informática Ltda Rio de Janeiro Brasilien 160. Mitsucon Tecnologia S.A. Sao Paulo Brasilien 161. NTT DATA Argentina S.A. Buenos Aires Argentinien 162. Value Team Deutschland GmbH München Deutschland 163. NTT DATA Dani şmanlik ve Bilisim Cozumleri Istanbul Türkei Ltd Şti 164. Value Team Limited London Großbritan- nien 165. BEEN SERVICE CORPORATION Oita, Oita Japan 166. NTT DATA BEEN (China) Information Technol- Shenyang China ogy Co., Ltd

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No. Name Sitz Land 167. NTT DATA BEEN Shenyang Business Ser- Shenyang China vice Co., Ltd 168. NTT DATA Polska sp Zo.o. Krakau Polen 169. NTT DATA (China) Invetment Co., Ltd Peking China 170. MATHEMATCAL SYSTEMS INC. Shinjuku, Tokio Japan 171. Japan Information Processing Service Co., Ltd. Koto, Tokio Japan 172. JIP InfoBridge Co., Ltd. Koto, Toki Japan 173. JIP Techno Science Corporation Chuo, Tokio Japan 174. Integrate System Service Co., Ltd. Chuo, Tokio Japan 175. JSF INFORMATION TECHNOLOGY CO., Chuo, Tokio Japan LTD. 176. NTT DATA EMEA Ltd. London Großbritan- nien 177. ACCELLENCE (THAILAND) LTD. Pakkret Nonthaburi Thailand 178. K.K. NTT DATA FINANCIAL SOLUTIONS Chiyoda, Tokio Japan 179. NTT DATA Global Solutions Corporation Koto, Tokio Japan 180. NTT RENTAL ENGINEERING CO.,LTD. Chiyoda, Tokio Japan 181. TelWel East Japan Corporation Shibuya, Tokio Japan 182. NTT EAST SOLUTIONS CORPORATION Minato, Tokio Japan 183. NTT EAST PROPERTIES, INC Shinjuku, Tokio Japan 184. NTT Quaris Corporation Chiyoda, Tokio Japan 185. Quaris Binding Corporation Iruma, Saitama Japan 186. Quaris Forms Corporation Iruma, Saitama Japan 187. NTT-ME SERVICE CORPORATION Shinjuku, Tokio Japan 188. LA CARTE Corporation Minato, Tokio Japan 189. NTT HOKKAIDO TELEMART Sapporo, Hokkaido Japan CORPORATION 190. TelWel East I.P.S Corporation Shinjuku, Tokio Japan 191. TelWel Life Assistanct Corporation Shinjuku, Tokio Japan 192. TelWel Job Support Corporation Shibuya, Tokio Japan 193. NTT GEOSPACE CORPORATION Taito, Tokio Japan 194. Dimension Data Holdings plc Fleet Großbritan- nien 195. 3Fifteen Technology Solutions (Proprietary) Lim- Bryanston Südafrika ited 196. 3Fifteen Technology Solutions Cape Town (Pro- Bryanston Südafrika prietary) Limited 197. Always On Broadband Wireless Solutions (Pty) Centurion Südafrika Ltd 198. AutoMate Dealer Management Systems (Proprie- Bryanston Südafrika tary) Limited 199. Bellerephon Group Pty Ltd The Rock Australien

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No. Name Sitz Land 200. Bluefire Corporation Pty Limited Kings Cross Australien 201. Britehouse Business Process Management (Pty) Bryanston Südafrika Ltd 202. Britehouse Holdings (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 203. Britehouse Mobility (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 204. Britehouse SSD (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 205. Britehouse VPlatform Solutions (Pty) Ltd Bryanston Südafrika 206. Communication Power and Design Pte Ltd Singapur Singapur 207. Comtech Holdings SA Brüssel Belgien 208. Consolidate Configuration Services (Pty) Limited Lilongwe Malawi (Malawi) 209. Core People (Proprietary) Limited Parktown Südafrika 210. Data Systems Design (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 211. Datacraft (Malaysia) Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaysia 212. Datacraft Pty Limited The Rock Australien 213. Dataflo SA (Pty) Ltd Port Elizabeth Südafrika 214. DDA Holdings Pty Limited The Rock Australien 215. DFI Consulting (Thailand) Co, Limited Bangkok Thailand 216. Dimension Data (Beijing) Limited Peking China 217. Dimension Data (Botswana) (Proprietary) Limited Gabarone Botswana 218. Dimension Data (Jersey) Limited St. Helier Jersey 219. Dimension Data (Macau) Limited Macao Macao 220. Dimension Data (Malaysia) SDN.BHD. Petaling Jaya Malaysia 221. Dimension Data (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 222. Dimension Data (Singapore) Pte Ltd Singapur Singapur 223. Dimension Data (South Africa) Holdings (Pro- Bryanston Südafrika prietary) Limited 224. Dimension Data (Tanzania) Limited Dar Es Salaam Tansania 225. Dimension Data (Thailand) Limited Bangkok Thailand 226. Dimension Data (US) Inc Charlotte, NC USA 227. Dimension Data Advanced Infrastructure Limited Fleet Großbritan- nien 228. Dimension Data Algeria Pins Maritimes-Alger Algerien 229. Dimension Data Angola Limitada Luanda Angola 230. Dimension Data Argentina SA Buenos Aires Argentinien 231. Dimension Data Asia Pacific Investments BV Rotterdam Niederlande 232. Dimension Data Asia Pacific Pte Ltd Singapur Singapur 233. Dimension Data Asia Pacific Trust Pte Ltd Singapur Singapur 234. Dimension Data Australia Pty Limited Sydney Australien 235. Dimension Data Australian Holdings SA (Bel- Brüssel Belgien gium)

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No. Name Sitz Land 236. Dimension Data Belgium SA Brüssel Belgien 237. Dimension Data Brasil Technologia da Informa- Sao Paulo Brasilien ção LTDA 238. Dimension Data Canada Inc Ontario Kanada 239. Dimension Data Chile S.A Santiago Chile 240. Dimension Data China/Hong Kong Limited Hong Kong Hong Kong 241. Dimension Data Comercia e Serviços de Techno- Sao Paulo Brasilien logia LTDA 242. Dimension Data Commerce Centre Limited Douglas Isle Of Man 243. Dimension Data Commerce Centre Limited Douglas Isle Of Man 244. Dimension Data Commerce Centre Mexico S.A. Mexiko-Stadt Mexiko de C.V. 245. Dimension Data Czech Republic a.s. Ostrava Tschechien 246. Dimension Data Deutschland Holdings GmbH Hessen Deutschland 247. Dimension Data Espana S.L.U Barcelona Spanien 248. Dimension Data Facilities (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 249. Dimension Data Financial Services SA Capellen Luxemburg 250. Dimension Data France SAS Wissous Cedex Frankreich 251. Dimension Data Germany AG & Co. KG Hessen Deutschland 252. Dimension Data Global Management Services Ballasalla Isle Of Man Limited 253. Dimension Data Government Services Inc Hemdon, VA USA 254. Dimension Data Holdings (Thailand) Limited Bangkok Thailand 255. Dimension Data Holdings Nederland BV Barneveld Niederlande 256. Dimension Data Holdings SA (Belgium) Brüssel Belgien 257. Dimension Data Hong Kong Limited Hong Kong Hong Kong 258. Dimension Data Hungary KFT Budapest Ungarn 259. Dimension Data India Limited Mumbai Indien 260. Dimension Data Integrated Security Solutions Bryanston Südafrika (Proprietary) Limited 261. Dimension Data International Limited Birkirkara Malta 262. Dimension Data Italia SPA Mailand Italien 263. Dimension Data Japan Inc Minato, Tokio Japan 264. Dimension Data Korea Inc Seoul Südkorea 265. Dimension Data Learning Solutions Pty Limited Sydney Australien 266. Dimension Data Limited Fleet Großbritan- nien 267. Dimension Data Limited (Nigeria) Lagos Nigeria 268. Dimension Data LLC (Oman) Ruwi Sultanat Oman 269. Dimension Data Luxembourg SA Capellen Luxemburg 270. Dimension Data Management Services (Proprie- Bryanston Südafrika

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No. Name Sitz Land tary) Limited 271. Dimension Data Maroc sarl Rabat Marokko 272. Dimension Data Mexico Services S. de R.L. de Mexiko-Stadt Mexiko C.V 273. Dimension Data Middle East and Africa (Proprie- Bryanston Südafrika tary) Limited 274. Dimension Data Middle East FZ LLC Dubai Vereinigte Arabische Emirate 275. Dimension Data Middle East LLC Abu Dhabi Vereinigte Arabische Emirate 276. Dimension Data N. A. Holding SA Brüssel Belgien 277. Dimension Data Namibia (Pty) Ltd Windhoek Namibia 278. Dimension Data Nederland BV Barneveld Niederlande 279. Dimension Data Network Services Limited Fleet Großbritan- nien 280. Dimension Data New Zealand Limited Wellington Neuseeland 281. Dimension Data North America Inc Charlotte, NC USA 282. Dimension Data Philippines, Inc Makati Philippinen 283. Dimension Data Protocol BV Rotterdam Niederlande 284. Dimension Data S.A. (Switzerland) Kloten Schweiz 285. Dimension Data Solutions Limited Nairobi Kenia 286. Dimension Data South American Holdings Lim- Hamilton Bermuda ited 287. Dimension Data Supply Chain Services Limited Ballasalla Isle Of Man 288. Dimension Data Taiwan Limited Taipei Taiwan 289. Dimension Data Uganda Limited Kampala Uganda 290. Dimension Data US II Inc Charlotte, NC USA 291. Dimension Data Verwaltungs AG Oberursel Deutschland 292. Dimension Data Vietnam Limited Ho-Chi-Minh-Stadt Vietnam 293. Dimension Data Visual Communications Limited Fleet Großbritan- nien 294. Dimension Data Zambia Limited Lusaka Sambia 295. Euricom SA Mechelen Belgien 296. Eventus Consulting (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 297. Eventus Education (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 298. Express Data Holdings Pty Limited Sydney Australien 299. Express Data New Zealand Limited Auckland Neuseeland 300. Express Online Holdings Pty Limited Sydney Australien 301. Fibreco Telecommunications Pty Limited Pretoria Südafrika 302. GK Communications Group Limited Fleet Großbritan- nien

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No. Name Sitz Land 303. Hatch Investments (Mauritius) Limited Port Louis Mauritius 304. ICOZA Internet Company South Africa (Proprie- Bryanston Südafrika tary) Limited 305. Internet Solutions (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 306. Internet Solutions Kenya Limited Nairobi Kenia 307. Intra Lda Maputo Mosambik 308. Inversiones Dimension Data Chile Ltda Santiago Chile 309. IS Fax (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 310. IS Internet Solutions Ghana Limited Accra Ghana 311. IS Internet Solutions Limited Lagos Nigeria 312. JQ Network Pte Limited Singapur Singapur 313. Kimowave (Pty) Ltd Lynnwood Südafrika 314. Layer One Telecommunications (Proprietary) Bryanston Südafrika Limited 315. Linx Holdings (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 316. Margolis Technology Limited Fleet Großbritan- nien 317. Marpless Communication Technologies (Proprie- Kosmosdal Südafrika tary) Limited 318. Merchants Holdings Limited Milton Keynes Großbritan- nien 319. Merchants Limited Milton Keynes Großbritan- nien 320. Merchants SA (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 321. Multisoft IT Solutions Pte Ltd Singapur Singapur 322. Netforce Pty Limited North Ryde Australien 323. Nihilent Technologies Private Limited Pune Indien 324. Omni-Link (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 325. Onearch Solutions (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 326. OpSource Inc Santa Clara, CA USA 327. OpSource India Pvt Ltd Bangalore Indien 328. Opsource Technologies Europe Limited Dublin Irland 329. OpSource, UK Ltd London Großbritan- nien 330. Planet Solutions International Ltd Jalan Merdeka Malaysia 331. Planet Technology Solutions Pte Ltd Singapur Singapur 332. Plessey (Ghana) Limited Accra Ghana 333. Plessey (Nigeria) Limited Lagos Nigeria 334. Plessey (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 335. Plessey Burundi SPRL Bujumbura Burundi 336. Plessey Consolidated Configuration System Lim- Lusaka Sambia ited (Zambia)

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No. Name Sitz Land 337. Plessey International (Gabon) Libreville Gabon 338. Plessey International (T) Limited Dar Es Salaam Tansania 339. Plessey International Limited Port-Louis Mauritius 340. Plessey Madagascar Antananarivo Madagaskar 341. Plessey RDC SPRI Kinshasa-Gombe Kongo 342. Plessey Rwanda Limited Kigali Ruanda 343. Plessey South Africa (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 344. Plessey Uganda Limited Kampala Uganda 345. Plessey Wireless Solutions (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 346. Plessey Zambia Limited Lusaka Sambia 347. Protocol Venture Capital (Proprietary) Limited Bryanston Südafrika 348. PT Dimension Data Indonesia Jakarta Indonesien 349. Rosser Communications Pty Limited North Ryde Australien 350. Rumiscene (Pty) Ltd Bryanston Südafrika 351. Silah Gulf W L L Manama Bahrain 352. Simms International Limited Auckland Neuseeland 353. Simms International Pty Limited St Leonards Australien 354. Spectrum Holdings Inc. Tortola Britische Jungfernin- seln 355. SQL Services Limited Nelson Neuseeland 356. Sumisho Joho Datacraft Corporation Koto, Tokyo Japan 357. Sunset Group Limited Baltimore, MD USA 358. Swicon360 (Proprietary) Limited Meyersdal Südafrika 359. Synaq (Proprietary) Limited Bruma Südafrika 360. Teksys Limited Fleet Großbritan- nien The Internet Solution Security (Proprietary) Lim- Bryanston Südafrika

361. ited The Merchants Group Limited Milton Keynes Großbritan-

362. nien The Oval Advertising and Promotions Co (Pro- Bryanston Großbritan-

363. prietary) Limited nien 364. TP Network Consulting (Shanghai) Co Ltd Shanghai China 365. Tradebridge (Pty) Ltd Bryanston Südafrika 366. Training Partners Co, Ltd Bangkok Thailand 367. Training Partners Pte Ltd Singapur Singapur TSYS Managed Services EMEA (Netherlands) Thorbeckelaan Niederlande

368. B.V. 369. TSYS Managed Services EMEA BV Barneveld Niederlande 370. TSYS Managed Services EMEA Limited Milton Keynes UK 371. Viiew Pty Limited Sydney Australien

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No. Name Sitz Land 372. Xigo L.L.C. Manassas, VA USA 373. NTT COMWARE CORPORATION Minato, Tokio Japan NTT COMWARE KYUSHU CORPORATION Fukuoka-City, Fuku- Japan

374. oka NTT COMWARE BILLING SOLUTIONS Shinagawa, Tokio Japan

375. CORPORATION NTT COMWARE HOKKAIDO Sapporo, Hokkaido Japan

376. CORPORATION 377. NTT COMWARE TOKAI CORPORATION Nagoya, Aichi Japan 378. NTT INTERNET INC. Shinagawa, Tokio Japan 379. NTT COMWARE WEST CORPORATION Osaka-City, Osaka Japan 380. NTT COMWARE EAST CORPORATION Shinagawa, Tokio Japan 381. NTT BUSINESS ASSOCIE Corporation Chiyoda, Tokio Japan 382. NTT BUSINESS ASSOCIE WEST Co., Ltd. Osaka-City, Osaka Japan 383. NTT BUSINESS ASSOCIE EAST Co., Ltd. Ota, Tokio Japan NTT BUSINESS ASSOCIE PARTNERS Co., Chuo, Tokio Japan

384. Ltd. 385. NTT LOGISCO Inc. Chiyoda, Tokio Japan 386. NTT LOGISCO INFORMATION SERVICE Chiyoda, Tokio Japan 387. NTT LOGISCO Service Inc. Chiyoda, Tokio Japan 388. Shinetsu Dentsu Co., Ltd Nagano-City, Nagano Japan 389. NTT ADVERTISING,INC. Shinagawa, Tokio Japan 390. NTT Publishing Co., Ltd. Shinagawa, Tokio Japan 391. Nippon Computer Arts Inc. Shinagawa, Tokio Japan 392. NTT Software Corporation Minato, Tokio Japan NTT SOFT SERVICE Corporation Yokohama, Kanaga- Japan

393. wa 394. NTT Investment Partners ,Inc. Chiyoda, Tokio Japan 395. NTT Knowledge Square Inc. Minato, Tokio Japan 396. NTT Prime Square Inc. Minato, Tokio Japan 397. NTT Investment Partners Fund, L.P. Chiyoda, Tokio Japan 398. NTT LEARNING SYSTEMS CORPORATION Minato, Tokio Japan 399. NTT Education Limited Liability Partnership Minato, Tokio Japan 400. NTT FINANCE CORPORATION Minato, Tokio Japan 401. NTT Leasing Capital,(U.S.A.),Inc. Wilmington, DE USA 402. NTTL Holdings, Inc. Dover, DE USA 403. Esperance Line S.A. Panama-City Panama 404. NTT FINANCE Investment, Inc. Minato, Tokio Japan 405. NTT Leasing(U.S.A.),Inc. Dover, DE USA NTTL CAYMAN,LTD. Grand Cayman Cayman In-

406. seln

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No. Name Sitz Land 407. NTT Finance Asia Limited Hong Kong Hong Kong NTT FINANCE ASSETS SERVICE Minato, Tokio Japan

408. CORPORATION 409. IBIS LTD. Minato, Tokio Japan 410. EGRET LTD. Minato, Tokio Japan 411. WOODPECKER LTD. Minato, Tokio Japan 412. EQUULEUS LTD. Minato, Tokio Japan 413. OSPREY LTD. Minato, Tokio Japan 414. CANARY LTD. Minato, Tokio Japan 415. GOOSE LTD. Minato, Tokio Japan 416. SERPENS LTD. Minato, Tokio Japan 417. SCOTER LTD. Minato, Tokio Japan 418. STORK LTD. Minato, Tokio Japan 419. DORADO LTD. Minato, Tokio Japan 420. TROCHILUS LTD. Minato, Tokio Japan 421. HONEYBEE THREE LTD. Minato, Tokio Japan 422. HONEYBEE TWO LTD. Minato, Tokio Japan 423. HONEYBEE FOUR LTD. Minato, Tokio Japan 424. HONEYBEE ONE LTD. Minato, Tokio Japan 425. LACERTA LTD. Minato, Tokio Japan 426. ROBIN LTD. Minato, Tokio Japan 427. NL AQUILA CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 428. NL ANTLIA CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 429. NL ANDROMEDA CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 430. NL APUS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 431. NL CARINA CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 432. NL CRUX CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 433. NL CETUS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 434. NL CEPHEUS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 435. NL CAELUM CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 436. NL CYGNUS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 437. NL SCUTUM CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 438. NL CENTAURUS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 439. NL DELPHINUS.,LTD. Minato, Tokio Japan 440. NL DRACO.,LTD. Minato, Tokio Japan 441. NL NORMA CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 442. NL HERCULES CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 443. NL PERSEUS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 444. NL PYXIS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan

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No. Name Sitz Land 445. NL PICTOR CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 446. NL PHOENIX CO.,LTD Minato, Tokio Japan 447. NL VELA CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 448. NL VOLANS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 449. NL LYRA CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 450. NL LYNX CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 451. NL LUPUS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 452. NL GRUS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 453. NL LEPUS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 454. EAGLE LTD. Minato, Tokio Japan 455. ALBATROSS LTD. Minato, Tokio Japan 456. N.L.AQUARIUS LEASE CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 457. KITE LTD. Minato, Tokio Japan 458. SIRIUS LTD. Minato, Tokio Japan 459. ROOSTER LTD. Minato, Tokio Japan 460. KINGFISHER LTD. Minato, Tokio Japan 461. N.L.CAPRICORN LEASE CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 462. N.L.SATURN LEASE CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 463. N.L.GEMINI LEASE CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 464. N.L.SCORPIO LEASE CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 465. DOVE LTD. Minato, Tokio Japan 466. N.L.VIRGO CO., LTD. Minato, Tokio Japan 467. N.L.PISCES LEASE CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 468. THRUSH LTD. Minato, Tokio Japan 469. VEGA LTD Minato, Tokio Japan 470. REDWING LTD. Minato, Tokio Japan 471. NL ORION CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 472. NL CASSIOPEIA CO.,LTD Minato, Tokio Japan 473. NL PEGASUS CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 474. OWL LTD Minato, Tokio Japan 475. CARDINAL LTD Minato, Tokio Japan 476. CRATER LTD. Minato, Tokio Japan 477. COLUMBA LTD. Minato, Tokio Japan 478. CIRCINUS LTD. Minato, Tokio Japan 479. GROUSE LTD. Minato, Tokio Japan 480. PELICAN LTD. Minato, Tokio Japan 481. SEAGULL LTD. Minato, Tokio Japan 482. SPARROW LTD. Minato, Tokio Japan

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No. Name Sitz Land 483. SWAN LTD. Minato, Tokio Japan 484. PEACOCK LTD Minato, Tokio Japan 485. FALCON LTD. Minato, Tokio Japan 486. HELICOPTER LEASING CO.,LTD. Minato, Tokio Japan 487. LARK LTD. Minato, Tokio Japan 488. RAPTOR LTD Minato, Tokio Japan 489. ROOK LTD Minato, Tokio Japan 490. GOSHAWK LTD. Minato, Tokio Japan 491. HORNBILL LTD. Minato, Tokio Japan 492. BLUEJAY LTD. Minato, Tokio Japan 493. RAVEN LTD. Minato, Tokio Japan 494. HUMMINGBIRD LTD. Minato, Tokio Japan 495. PHEASANT LTD. Minato, Tokio Japan 496. PENGUIN LTD. Minato, Tokio Japan 497. CUCKOO LTD. Minato, Tokio Japan 498. Cinema Complex LLP Minato, Tokio Japan 499. NTT Urban Development Co. Chiyoda, Tokio Japan 500. NTT Urban Development Hokkaido BS Co Sapporo, Hokkaido Japan 501. NTT Urban Development West BS Co. Chuo, Osaka Japan 502. DN Food Co., Ltd. Chiyoda, Tokio Japan 503. Otemachi First Square Inc. Chiyoda, Tokio Japan 504. Knox Twenty-One Co., Ltd. Minato, Tokio Japan 505. NTT Urban Development Builservice Co. Chiyoda, Tokio Japan 506. Motomachi Parking Access Co., Ltd. Naka, Hiroshima Japan UD EUROPE LIMITED London Großbritan-

507. nien 508. Premier REIT Advisors Co., Ltd Minato, Tokio Japan 509. UD AUSTRALIA PTY LIMITED Melbourne Australien 510. NTT COMMUNICATIONS CORPORATION Chiyoda, Tokio Japan 511. NTT Com CHEO CORPORATION Minato, Tokio Japan 512. NTT NaviSpace Corporation Toshima, Tokio Japan 513. NTT BizLink, Inc. Bunkyo, Tokio Japan 514. NTT Com Solution & Engineering Corporation Minato, Tokio Japan NTT WORLD ENGINEERING MARINE Yokohama, Kanaga- Japan

515. CORPORATION wa Business Communication System Engineering Shinagawa, Tokio Japan

516. Co., LTD. 517. NTT Plala, Inc. Toshima, Tokio Japan 518. NTT PC Communications Incorporated Minato, Tokio Japan 519. NTT Resonant Inc. Minato, Tokio Japan

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No. Name Sitz Land 520. NTT IF Corporation Koto, Tokio Japan 521. NTT Smart Trade Corporation Chiyoda, Tokio Japan 522. Digital Forest Inc. Chiyoda, Tokio Japan 523. Digital Forest (Dalian) Software, co. Ltd. Dalian China 524. Atlas Information Technology, S.A. Barcelona Spanien 525. HKNet Company Limited Hong Kong Hong Kong 526. MILLETECHNO, INC. New Castle, DE USA 527. MYNAMESERVER,LLC Englewood, CO USA 528. NTT America, Inc. New York, NY USA 529. NTT AUSTRALIA PTY.LTD. Sydney Australien 530. NTT COM ASIA LIMITED Hong Kong Hong Kong 531. NTT Communications (Thailand) Co., Ltd. Bangkok Thailand NTT COMMUNICATIONS(VIETNAM) Ho-Chi-Minh-Stadt Vietnam

532. LIMITED 533. NTT Communications Deutschland GmbH Frankfurt am Main Deutschland 534. NTT Communications India Private Limited New Delhi Indien 535. NTT Communications Philippines Corporation Makati Philippinen 536. NTT Communications Russia LLC Moskau Russland NTT Communications World Networks (S) Pte Singapur Singapur

537. Ltd NTT COMUNICACOES DO BRASIL Sao Paulo Brasilien

538. PARTICIPACOES LTDA. 539. NTT do Brasil Telecomunicacoes Ltda. Rio de Janeiro Brasilien NTT Europe Limited London Großbritan-

540. nien 541. NTT Europe Online B.V. Hoofddorp Niederlande 542. NTT Europe Online GmbH Frankfurt am Main Deutschland NTT Europe Online Limited London Großbritan-

543. nien 544. NTT Europe Online Nederland B.V. Hoofddorp Niederlande 545. NTT Europe SP, S.L Barcelona Spanien 546. NTT Europe Online Switzerland GmbH Genf Schweiz 547. NTT KOREA Co., Ltd. Seoul Südkorea 548. NTT MSC SDN BHD Cyberjaya Malaysia NTT Multimedia Communications Laboratories, Wilmington, DE USA

549. Inc. 550. NTT SINGAPORE PTE. LTD. Singapur Singapur 551. NTT WT HK Limited Hong Kong Hong Kong 552. NTT-WE MARINE PANAMA CORPORATION, Panama Panama 553. P.T. TERASASIH SEJAHTERA Jakarta Indonesien 554. PT. NTT Indonesia Jakarta Indonesien

- 60 -

No. Name Sitz Land 555. Verio Inc. Englewood, CO USA NTT WORLDWIDE Minato, Tokio Japan

556. TELECOMMUNICATIONS CORPORATION 557. NTT Communications China Co., Ltd. Shanghai China Shanghai NTT Telecommunications Engineering Shanghai China

558. Co., Ltd. 559. NTT Taiwan Ltd. Taipei Taiwan NTT Com Asia Network Sys- Guangzhou China

560. tems(Guangzhou)Company Limited 561. PC1-J K.K. Chiyoda, Tokio Japan 562. X-LISTING Co., Ltd. Shibuya, Tokio Japan 563. Verio Europe GmbH Neutraubling Deutschland 564. Integralis AG Ismaning Deutschland 565. Integralis Deutschland GmbH Ismaning Deutschland 566. Integralis Services GmbH Ismaning Deutschland 567. Integralis Osterreich GmbH Wien Österreich 568. Integralis SAS Bagneux Frankreich 569. Articon-Integralis SAS Bagneux Frankreich 570. Integralis Schweiz AG Glattbrugg Schweiz 571. Nocitra Ltd. Reading UK 572. Integralis Ltd. Reading UK 573. Integralis Services Ltd. Reading UK 574. Integralis Inc. Bloomfiled, CT USA 575. Activis Inc. East Hartford, CT USA 576. Integralis Services LLC Singapur Singapur 577. Integralis Services Pte,Ltd. Singapur Singapur Integralis ME FZ LLC Dubai Vereinigte 578. Arabische Emirate 579. PC Landing Corporation Wilmington, DE USA 580. Emerio GlobeSoft Pte. Ltd. Singapur Singapur 581. Emerio Infotech Pte. Ltd. Singapur Singapur 582. Emerio (Malaysia) Sdn. Bhd. Cyberjaya Malaysia 583. Emerio Philippines Inc. Pasig City Philippinen 584. P.T. Emerio Indonesia Jakarta Indonesien 585. Emerio (Thailand) Ltd. Bangkok Thailand 586. Emerio Technologies Private Limited Tamil Nadu Indien 587. Emerio Shanghai Limited Shanghai China 588. Emerio Hong Kong Limited Hong Kong Hong Kong 589. Emerio Australia Pty. Ltd. Sydney Australien 590. Emerio (UK) Limited Reading Großbritan-

- 61 -

No. Name Sitz Land nien 591. Emerio Corp. Berwyn, PA USA 592. Secode AB Solna Schweden 593. Secode Sverige AB Solna Schweden 594. Secode Norge AS Oslo Norwegen 595. Secode Finland OY Helsinki Finnland 596. Secode Netherlands B.V. Maastricht Niederlande NTT Communications India Networks Private Neu-Delhi Indien

597. Limited 598. Frontline Systems Australia Pty Ltd Macquarie Park Australien Frontline Information Technology Solutions Pty Macquarie Park Australien

599. Limited 600. Frontline Professional Services Pty Limited Macquarie Park Australien 601. Frontline Credit Services Pty Limited Macquarie Park Australien 602. Harbour MSP Pty Limited Ultimo Australien 603. Harbour MSP Holdings Pte. Ltd. Singapur Singapur 604. Harbour MSP Pte. Ltd. Singapur Singapur 605. Steam Engine Pty Limited Macquarie Park Australien 606. I-Cast, Inc. Toshima, Tokio Japan 607. Agensi Pekerjaan Globesoft Services Sdn Bhd Cyberjaya Malaysia 608. NTT FACILITIES, INC. Minato, Tokio Japan NTT FACILITIES ENGINEERING TOKAI, Nagoya, Aichi Japan

609. INC. 610. NTT Building Technology Institute Co., Ltd. Taito, Tokio Japan 611. NTT FACILITIES ENGINEERING, INC. Minato, Tokio Japan NTT FACILITIES ENGINEERING HOKAIDO, Sapporo, Hokkaido Japan

612. INC. NTT FACILITIES ENGINEERING KYUSYU, Fukuoka-City, Fuku- Japan

613. INC. oka NTT FACILITIES ENGINEERING CHUGOKU, Hiroshima-City, Hi- Japan

614. INC. roshima NTT FACILITIES ENGINEERING KANSAI, Osaka-City, Osaka Japan

615. INC. 616. NTT-IPD Chiyoda, Tokio Japan 617. NTT GP-ECOcommunication, Inc. Minato, Tokio Japan 618. NTT FACILITIES FM ASSIST,INC. Minato, Tokio Japan NTT FACILITIES ENGINEERING TOHOKU, Sendai, Miyagi Japan

619. INC. 620. NTT FACILITIES USA, INC. San Jose, CA USA 621. NTT FACILITIES CHINA CO., LTD. Peking China NIPPON TELEGRAPH AND TELEPHONE Osaka-City, Osaka Japan

622. WEST CORPORATION 623. NTT SMART CONNECT CORPORATION Osaka-City, Osaka Japan

- 62 -

No. Name Sitz Land 624. NTT SOLMARE CORPORATION Osaka-City, Osaka Japan 625. NTT MARKETING ACT CORPORATION Osaka-City, Osaka Japan 626. NTT NEOMEIT CORPORATION Osaka-City, Osaka Japan 627. NTT Media Supply Corporation Osaka-City, Osaka Japan 628. NTT WEST LUCENT CORPORATION Osaka-City, Osaka Japan 629. NTT West Assetplanning Corporation Osaka-City, Osaka Japan 630. NTT WEST-TOKAI CORPORATION Nagoya, Aichi Japan 631. NTT WEST-HOKURIKU CORPORATION Kanazawa, Ishikawa Japan 632. NTT WEST-KANSAI CORPORATION Osaka-City, Osaka Japan NTT WEST-CHUGOKU CORPORATION Hiroshima-City, Hi- Japan

633. roshima 634. NTT WEST-SHIKOKU CORPORATION Matsuyama, Ehime Japan NTT WEST-KYUSHU CORPORATION Fukuoka-City, Fuku- Japan

635. oka 636. NTT WEST-MIYAKO CORPORATION Kyoto-City, Kyoto Japan 637. NTT WEST-HYOGO CORPORATION Kobe, Hyogo Japan 638. TelWel West Japan Corporation Osaka-City, Osaka Japan 639. NTT HOMETECHNO CORPORATION Osaka-City, Osaka Japan 640. Media Platform Lab Corporation Osaka-City, Osaka Japan NTT NEOMEIT CHUGOKU SOLUTION Aki-gun, Hiroshima Japan

641. CORPORATION NTT WEST-CHUGOKU IT-MATE Hiroshima-City, Hi- Japan

642. CORPORATION roshima NTT WEST-SHIKOKU IT-MATE Matsuyama, Ehime Japan

643. CORPORATION NTT WEST-KYUSHU IT-MATE Fukuoka-City, Fuku- Japan

644. CORPORATION oka 645. NTT WEST-TOKAI IT-MATE CORPORATION Nagoya, Aichi Japan NTT WEST-KANSAI IT-MATE Osaka-City, Osaka Japan

646. CORPORATION NTT WEST-HOKURIKU IT-MATE Kanazawa, Ishikawa Japan

647. CORPORATION 648. ViewTech Corporation Osaka-City, Osaka Japan 649. ViewTech Tokai Corporation Nagoya, Aichi Japan ViewTech Chugoku Corporation Hiroshima-City, Hi- Japan

650. roshima 651. ViewTech Shikoku Corporation Matsuyama, Ehime Japan ViewTech Kyushu Corporation Fukuoka-City, Fuku- Japan

652. oka 653. Delsol Corporation Osaka-City, Osaka Japan 654. Delsol Tokai Corporation Nagoya, Aichi Japan Delsol kyushu Corporation Fukuoka-City, Fuku- Japan

655. oka 656. Dendenkoukoku Corporation Kobe, Hyog Japan

- 63 -

No. Name Sitz Land Kokoku Tsushin Corporation Hiroshima-City, Hi- Japan

657. roshima 658. Teltec Corporation Iyo, Ehime Japan DATAPLUS CORPORATION Fukuoka-City, Fuku- Japan

659. oka 660. NTT SMILE ENERGY Osaka-City, Osaka Japan 661. NTT DoCoMo,Inc. Chiyoda, Tokio Japan 662. DOCOMO Engineering Inc. Minato, Tokio Japan DOCOMO Engineering Kyushu Inc. Fukuoka-City, Fuku- Japan

663. oka 664. DOCOMO Engineering Shikoku Inc Takamatsu, Kagawa Japan DOCOMO Engineering Chugoku Inc Hiroshima-City, Hi- Japan

665. roshima 666. DOCOMO Engineering Tokai Inc. Nagoya, Aichi Japan 667. DOCOMO Engineering Tohoku Inc. Sendai, Miyagi Japan 668. DOCOMO Engineering Hokkaido Inc. Sapporo, Hokkaido Japan 669. DOCOMO Engineering Hokuriku Inc. Kanazawa, Ishikawa Japan 670. DOCOMO Engineering Kansai Inc. Osaka-City, Osaka Japan 671. DOCOMO Service Inc. Toshima, Tokio Japan 672. DOCOMO Service Kansai Inc. Osaka-City, Osaka Japan DOCOMO Service Kyushu Inc. Fukuoka-City, Fuku- Japan

673. oka 674. DOCOMO Service Shikoku, Inc. Takamatsu, Kagawa Japan DOCOMO Service Chugoku, Inc. Hiroshima-City, Hi- Japan

675. roshima 676. DOCOMO Service Tokai Inc. Nagoya, Aichi Japan 677. DOCOMO Service Tohoku Inc. Sendai, Miyagi Japan 678. DOCOMO Service Hokkaido Inc. Sapporo, Hokkaido Japan 679. DOCOMO Service Hokuriku, Inc. Kanazawa, Ishikawa Japan 680. DOCOMO Mobile Inc. Minato, Tokio Japan 681. DOCOMO MobileMedia Kansai Inc. Osaka-City, Osaka Japan DOCOMO I Kyushu Inc. Fukuoka-City, Fuku- Japan

682. oka 683. DOCOMO Support, Inc. Minato, Tokio Japan 684. DOCOMO Systems, Inc. Minato, Tokio Japan 685. DOCOMO Technology, Inc. Minato, Tokio Japan 686. e Engineering Inc. Minato, Tokio Japan 687. Business Expert Inc. Toshima, Tokio Japan 688. DOCOMO Business Net, Inc. Minato, Tokio Japan DOCOMO Beijing Communications Laboratories Peking China

689. CO, Ltd. 690. DOCOMO China Co., Ltd. Shanghai China

- 64 -

No. Name Sitz Land 691. Nippon Data Com, Inc. Shinjuku, Tokio Japan 692. Interworld, Inc. Minato, Tokio Japan 693. OAK LAWN MARKETING, Inc. Nagoya, Aichi Japan 694. Dynastep, Inc. Shinagawa, Tokio Japan 695. D2C Inc. Minato, Tokio Japan 696. DOCOMO TAMETAN, Inc. Minato, Tokio Japan 697. DOCOMO.COM,Inc. Minato, Tokio Japan 698. mmbi, Inc. Minato, Tokio Japan 699. Azure Wireless Pty. Ltd. Waterloo Australien CALAMINT INVESTMENTS LIMITED Tortola Britische Jun-

700. ferninseln 701. DOCOMO Capital, Inc. Palo Alto, CA USA DOCOMO Communications Laboratories Europe München Deutschland

702. GmbH 703. DOCOMO Innovations, Inc. Palo Alto, CA USA 704. DOCOMO Deutschland GmbH Düsseldorf Deutschland DOCOMO EUROPE LIMITED London Großbritan-

705. nien 706. DOCOMO Guam Holdings, Inc. Tumuning Guam 707. DOCOMO Inter Touch Pte. LTD. Singapur Singapur DOCOMO interTouch Interaktif Hizmetler Tica- İstanbul Türkei

708. ret Anonim Sirketi 709. DOCOMO interTouch Lanka (Private) Ltd. Colombo Sri Lanka DOCOMO interTouch (Brasil) Servicos de In- São Paulo Brasilien

710. formatica Ltda 711. DOCOMO interTouch (Jordan) LLC Amman Jordanien 712. DOCOMO interTouch (Mariana) Inc. Upper Tuman Guam 713. DOCOMO interTouch (New Zealand) Ltd. Auckland Neuseeland 714. DOCOMO interTouch (THAILAND) Limited Bangkok Thailand 715. DOCOMO interTouch (USA) Inc. Agoura Hills, CA USA 716. DOCOMO interTouch Australia Pty. Ltd. Waterloo, NSW Australien 717. DOCOMO interTouch Company Limited Hong Kong Hong Kong 718. DOCOMO interTouch Japan K.K. Chiyoda, Tokio Japan DOCOMO interTouch MENA FZ-LLC Dubai Vereinigte 719. Arabische Emirate 720. DOCOMO interTouch Philippines, Inc. Taguig City Philippinen 721. DOCOMO PACIFIC, INC. Tumuning Guam EPHRAIM ASSETS LIMITED Tortola Britische 722. Jungfernin- seln 723. e-Room Sdn. Bhd. Kuala Lumpur Malaysia

- 65 -

No. Name Sitz Land 724. Global Ideas Direct LLC Burr Ridge, IL USA 725. Global Infomercial Services,Inc Burr Ridge, IL USA 726. Hotel Technology Pty Ltd Waterloo Australien 727. DOCOMO interTouch (Bahrain) W.L.L. Manam Bahrain 728. INTER-TOUCH (MALAYSIA) SDN. BHD. Kuala Lumpur Malaysia Inter-Touch (Middle East) FZ-LLC Dubai Vereinigte 729. Arabische Emirate 730. INTER-TOUCH (MIDDLE EAST) LIMITED Nassau Bahamas 731. inter-touch Egypt Limited Kairo Ägypten 732. DOCOMO interTouch Poland Sp.z o.o. Warschau Polen 733. INTER-TOUCH PTY LTD Waterloo Australien inter-touch Software Informaion (Shanghai) Co, Shanghai China

734. Ltd. DOCOMO interTouch Számítástechnikai Korlá- Budapest Ungarn

735. tolt Felel ősség ű Társaság DOCOMO interTouch (Vietnam) Company Lim- Ho Chi Minh Vietnam

736. ited 737. MagiNet (Shanghai) Co., Ltd. Shanghai China 738. DOCOMO interTouch Co., Ltd. Seoul Südkorea 739. MagiNet Morocco SARL Casablanca Marokko 740. MagiNet Philippines Inc. Muntinlupa City Philippinen 741. MagiNet South Africa, Inc. Midrand Südafrika 742. MagiNet USA, Inc. Agoura Hills, CA USA 743. MagiNet Interactive Ltd. for Programming Kairo Ägypten 744. May Shyh Corporation Taipeh Taiwan 745. Mobile Innovation Company Limited Bangkok Thailand NEASDEN ASSETS LIMITED Tortola Britische Jun-

746. gferninseln 747. Nomadix, Inc. Agoura Hills, CA USA 748. NTT DOCOMO USA,Inc. New York, NY USA 749. On Command Australia Pty. Ltd. Waterloo Australien 750. PT MagiNet Indonesia Jakarta Indonesien Tecworld Limited Tortola Britische Jun-

751. gferninseln Lugton Limited Tortola Britische Jun-

752. gferninseln 753. HTCL Holdings Limited Hong Kong Hong Kong THURSO INVESTMENTS LIMITED Tortola Britische Jun-

754. gferninseln 755. net mobile AG Düsseldorf Deutschland 756. First Communication GmbH Frankfurt am Main Deutschland

- 66 -

No. Name Sitz Land 757. First Telecom GmbH Frankfurt am Main Deutschland 758. net mobile minick GmbH Hamburg Deutschland 759. net mobile Schweiz AG Zürich Schweiz 760. Net mobile Spain SLU Madrid Spanien net mobile UK Ltd. London Großbritan-

761. nien 762. net mobile Verwaltungs AG Zürich Schweiz 763. SN Telecom GmbH Frankfurt am Main Deutschland 764. GOLD kiwi Media SA Diegem Belgien 765. DCMIT MEXICO S DE RL DE CV Mexiko-Stadt Mexiko 766. DOCOMO interTouch (India) Private Limited Mumbai Indien Shenzhen Oak Lawn Technology Consulting Shenzen China

767. Co.,Ltd. 768. PacketVideo Corporation San Diego, CA USA 769. PacketVideo N. Carolina Corp. Charlotte, NC USA 770. PacketVideo Germany GmbH Berlin Deutschland 771. PacketVideo Japan KK Shinagawa, Tokio Japan 772. PacketVideo France SARL Nice Frankreich 773. PacketVideo Finland Oy Tampere Finnland 774. PacketVideo India PrivateLimited Mohali Indien 775. Packetvideo Switzerland Basel Switzerland 776. Japan Mobilecasting,Inc. Minato, Tokio Japan 777. DOCOMO InterTouch Business Solutions, Inc. Taguig City Philippinen 778. D2C China Co., Ltd Shanghai China 779. Bankverein Wether AG München Deutschland 780. WILLSYSTEMS.CO., LTD. Minato, Tokio Japan 781. Radishbo-ya Co.,Ltd. Minato, Tokio Japan NTT IT CORPORATION Yokohama, Kanaga- Japan

782. wa 783. Cyber Laboratory Incorporation Hitachinaka, Ibaraki Japan 784. NTT Human Solutions Corporation Minato, Tokio Japan 785. NTT TRAVEL SERVICE CO., LTD. Taito, Tokio Japan 786. NTT CLARUTY CORPORATION Musashino, Tokio Japan NTT CAPITAL (U.K.) LIMITED London Großbritan-

787. nien 788. InfoCom Research, Inc. Chuo, Tokio Japan 789. NTT-Green Limited Liability Partnership Minato, Tokio Japan 790. Dimension Data Holdings plc Bryanston Südafrika 791. Imanara Inc. Minato, Tokio Japan 792. itelligence Services GmbH Bielefeld Deutschland 793. itelligence International Business Services Hold- Bielefeld Deutschland

- 67 -

No. Name Sitz Land ing GmbH 794. itelligence Outsourcing & Services GmbH Bautzen Deutschland 795. itelligence AG Regensdorf Schweiz 796. itelligence Business Solutions GmbH Wien Österreich itelligence Business Solutions (UK) Ltd. Reading Großbritan-

797. nien 798. Recruit Company GmbH Bielefeld Deutschland 799. itelligence AG (Switzerland) Regensdorf Schweiz 800. itelligence Hungary Kft. Budapest Ungarn 801. itelligence Inc. Cincinnati, OH USA 802. itelligence International Kiew Ukraine 803. itelligence Ltd. Moskau Russland 804. itelligence Ltda. S.A. Sao Paolo Brasilien 805. itelligence s.r.o. Bratislava Slowakei 806. itelligence s.r.o. Prag Tschechien 807. itelligence SP.Z.o.o. Warschau Polen 808. itelligence VC-Holding GmbH Bielefeld Deutschland 809. Servicios Informaticos itelligence S.A. Barcelona Spanien ITC Information Technology Consulting Gesell- Detmold Deutschland 810. schaft für Netzwerk Management und Systemin- tegration GmbH 811. SAPCON, a.s. Brno Tschechien 812. itelligence Outsourcing MSC Sdn. Bhd. Cyberjaya Malaysia 813. itelligence Asia Holding Ltd. Hong Kong Hong Kong 814. itelligence Consulting Shanghai Ltd. Shanghai China 815. itelligence BeNeLux Holding B.V. Eindhoven Niederlande 816. itelligence Business Solutions s.p.r.l. Brüssel Belgien 817. itelligence B.V. Eindhoven Niederlande 818. 2B BBIT Deutschland GmbH Köln Deutschland 819. itelligence France S.A.S. Paris Frankreich 820. itelligence Canada Ltd. Montreal Kanada 821. RPF Consulting, LLC Woodstock, GA USA 822. 2C change a/s Horsens Dänemark 823. 2C change International a/s Horsens Dänemark 824. 2C change a/s Norway Oslo Norwegen 825. 2C change Sdn Bhd Malaysia Bangsar Malaysia Blueprint Management Systems Ltd. London Großbritan-

826. nien 827. Elsys Bilgi Sistemleri A.S. Istanbul Türkei 828. intelart Bilgi Sistemleri Ltd.Sti. Istanbul Türkei

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Anlage 2:

Tochterunternehmen der Zielgesellschaft

No. Firma Sitz Land 1. itelligence Services GmbH Bielefeld Deutschland 2. itelligence International Business Bielefeld Deutschland Services Holding GmbH. 3. itelligence Outsourcing & Services Bautzen Deutschland GmbH 4. itelligence AG Regensdorf Schweiz 5. itelligence Business Solutions GmbH Wien Österreich 6. itelligence Business Solutions (UK) Reading Großbritannien Ltd. 7. Recruit Company GmbH Bielefeld Deutschland 8. itelligence AG (Switzerland) Regensdorf Schweiz 9. itelligence Hungary Kft. Budapest Ungarn 10. itelligence Inc. Cincinnati, OH USA 11. itelligence International Kiew Ukraine 12. itelligence Ltd. Moskau Russland 13. itelligence Ltda. S.A. Sao Paolo Brasilien 14. itelligence s.r.o. Bratislava Slowakei 15. itelligence s.r.o. Prag Tschechien 16. itelligence SP.Z.o.o. Warschau Polen 17. itelligence VC-Holding GmbH Bielefeld Deutschland 18. Servicios Informaticos itelligence Barcelona Spanien S.A. 19. ITC Information Technology Consul- Detmold Deutschland ting Gesellschaft für Netzwerk Ma- nagement und Systemintegration GmbH 20. SAPCON, a.s. Brno Tschechien 21. itelligence Outsourcing MSC Sdn. Cyberjaya Malaysia Bhd. 22. itelligence Asia Holding Ltd. Hong Kong China 23. itelligence Consulting Shanghai Ltd. Shanghai China 24. itelligence BeNeLux Holding B.V. Eindhoven Niederlande 25. itelligence Business Solutions s.p.r.l. Brüssel Belgien 26. itelligence B.V. Eindhoven Niederlande 27. 2B BBIT Deutschland GmbH Köln Deutschland 28. itelligence France S.A.S. Paris Frankreich 29. itelligence Canada Ltd. Montreal Kanada

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No. Firma Sitz Land 30. RPF Consulting, LLC Woodstock, GA USA 31. 2C change a/s Horsens Dänemark 32. 2C change International a/s Horsens Dänemark 33. 2C change a/s Norway Oslo Norwegen 34. 2C change Sdn Bhd Malaysia Bangsar Malaysia 35. Blueprint Management Systems Ltd. London Großbritannien 36. Elsys Bilgi Sistemleri A.S. Istanbul Türkei 37. intelart Bilgi Sistemleri Ltd.Sti. Istanbul Türkei

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