Document De Référence 2012 Rapport Financier Annuel
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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 RAPPORT FINANCIER ANNUEL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 RAPPORT FINANCIER ANNUEL En application de son règlement général et notamment de l’article 212-13, l’Autorité des marchés fi nanciers (l’« AMF ») a enregistré le présent document de référence le 24 avril 2013 sous le numéro R13-016 . Ce document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L’enregistrement, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et fi nancier, a été effectué après que l’AMF a vérifi é que le document est complet et compréhensible et que les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique pas l’authentifi cation par l’AMF des éléments comptables et fi nanciers présentés. Des exemplaires du document de référence sont disponibles sans frais auprès d’Axway Software SA, Direction de la Communication Financière, 26 rue des Pavillons, 92800 Puteaux, sur le site Internet : www.axway.com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers : www.amf-france.org. - Document de référence 2012 1 Sommaire LE GROUPE AXWAY 11 Approbation de la convention de prestation ET SES ACTIVITÉS 7 de services avec Sopra GMT , holding 1 animatrice relevant de l’article L. 225-38 1 Situation générale du Code de commerce 105 du secteur de l’édition de logiciels 8 12 Approbation en application de 2 Histoire d’Axway 11 l’article L. 225-42 du Code de commerce 3 Stratégie d’Axway et Activités 13 de la convention de mise à disposition 4 Recherche et Développement, de moyens informatiques conclue entre Brevets et Licences 27 Axway Software et ses fi liales relevant 5 Investissements de l’année 28 de l’article L. 225-38 du Code de commerce 105 6 Chiffres clés 29 13 Approbation de l’abandon de créance au profi t d’Axway Srl relevant 7 Organigramme juridique simplifi é de l’article L. 225-42 du Code de commerce 105 au 31 décembre 2012 32 14 Conclusions du Rapport spécial 8 Organisation du Groupe 33 des Commissaires aux comptes 9 Ressources Humaines 35 sur les conventions et engagements 10 Responsabilité Sociale réglementés 106 RFA et Environnementale 38 15 Ratifi cation de la cooptation d’un nouvel administrateur suite à la démission GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 49 d’un des administrateurs 106 2 1 Organes d’administration 16 Fixation des jetons de présence 106 et de Direction Générale 50 17 Autorisation à donner au Conseil 2 Commissaires aux comptes RFA 60 d’administration à l’effet d’acheter 3 Conventions réglementées 61 les actions ordinaires de la Société 107 4 Rapport du Président du Conseil 18 Pouvoirs pour formalités 108 d’administration sur le gouvernement 19 Autres informations 108 d’entreprise et le contrôle interne RFA 63 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Rapport des Commissaires aux comptes, d’Axway Software 108 établi en application de l’article L. 225-235 Rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation du Code de commerce, sur le Rapport du Président des délégations consenties par l’Assemblée du Conseil d’administration de la Société 74 Générale Ordinaire du 24 mai 2012 109 Rapport spécial des Commissaires aux comptes Rapport du Conseil d’administration relatif sur les conventions et engagements réglementés 76 aux options de souscription d’actions 110 Rapport spécial du Conseil d’administration RAPPORTS DU CONSEIL sur les attributions d’actions gratuites 113 3 D’ADMINISTRATION À Rapport du Conseil d’administration L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE sur les BSAAR 115 DU 4 JUIN 2013 RFA 81 4 Rapport de gestion du Conseil d’administration 82 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 1 Comptes consolidés de l’exercice 2012 82 AUX 31 DÉCEMBRE 2012, 2011 RFA 2 Comptes individuels 2012 de la Société 85 ET 2010 117 3 Stratégie et objectifs pour 2013 86 Compte de résultat consolidé 4 Filiales et participations 89 et état du résultat global consolidé 118 5 Facteurs de risques 91 Tableau des fl ux de trésorerie 120 6 Information concernant État de la situation fi nancière consolidée 121 les mandataires sociaux 102 État de variation des capitaux propres 122 7 Informations prescrites par la loi Notes aux états fi nanciers consolidés 123 n° 2006-387 du 31 mars 2006 relative Rapport des Commissaires aux comptes aux offres publiques d’acquisition sur les comptes consolidés 166 (article L. 225-100-3 du Code de commerce) 103 8 Approbation des comptes sociaux – Quitus 5 COMPTES INDIVIDUELS aux membres du Conseil d’administration 103 2012 RFA 167 9 Approbation des comptes consolidés 104 Bilan 168 10 Affectation du résultat 104 Compte de résultat 169 Annexe aux comptes individuels 2012 170 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 188 Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifi és 2 - Document de référence 2012 dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE INFORMATIONS 6 DU 4 JUIN 2013 189 8 ADMINISTRATIVES Ordre du jour 190 ET JURIDIQUES 221 Texte des projets de résolutions 191 1 Carte d’identité d’Axway Software 222 2 Conseil d’administration CAPITAL ET ACTION et Direction Générale 223 7 AXWAY SOFTWARE 209 3 Droits, privilèges et restrictions attachés 1 Informations générales 210 à chaque catégorie d’actions 226 2 Répartition du capital 210 4 Assemblées Générales 227 3 Évolution du capital 212 5 Élaboration et contrôle du document de référence et des informations 4 Actions détenues par la Société qui y sont présentées 230 ou pour son propre compte – Programme de rachat d’actions 212 6 Calendrier indicatif de publication des résultats 231 5 Autorisations d’émissions données RFA au Conseil d’administration 7 Documents accessibles au public 231 d’Axway – délégations accordées Attestation du responsable du document par l’Assemblée Générale RFA 214 de référence 232 6 Options de souscription d’actions 218 Table de concordance 233 7 Cours de l’action 219 Table de concordance des informations 8 Échanges par mois 219 sociales et environnementales 236 9 Évolution du cours de l’action 219 10 Revenus par action 220 - Document de référence 2012 3 REMARQUES GÉNÉRALES Le présent document de référence est également constitutif : ■ du Rapport de gestion annuel du Conseil d’administration ■ du rapport fi nancier annuel devant être établi et publié par de la Société devant être présenté à l’Assemblée Générale toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice chaque exercice, conformément à l’article L. 451-1-2 du clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code monétaire et fi nancier et à l’article 222-3 du Règlement Code de commerce. général de l’AMF ; et Une table de concordance ci-après permet d’identifier les éléments d’information afférents à ces deux rapports. INCORPORATIONS PAR RÉFÉRENCE Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 2- Relatives à l’ exercice 2011 : du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par - les comptes consolidés d’Axway au titre de l’ exercice référence dans le présent document de référence : 2011 et le rapport des Commissaires aux comptes lié 1- Relatives à l’ exercice 2010 : fi gurant dans le document de référence déposé le 27 avril 2012 sous le numéro R12-017 (respectivement en pages - les comptes combinés d’Axway au titre de l’exercice 2010 101 à 149 et 150) ; et le rapport des Commissaires aux comptes lié fi gurant dans le prospectus déposé le 29 avril 2011 sous le numéro - les comptes individuels d’Axway Software au titre de 11-0137 (respectivement en pages 85 à 134 et 135) ; l’ exercice 2011 et le rapport des Commissaires aux comptes lié figurant dans le document de référence déposé le 27 avril 2012 sous le numéro R12-017 (respectivement en pages 151 à 169 et 170). DÉFINITIONS Dans le présent document de référence et sauf indication contraire : ■ les termes « Société » et « Axway Software » désignent la société Axway Software S.A. ; ■ les termes « Groupe », « Axway » et « groupe Axway » désignent la Société et ses fi liales. INFORMATIONS RELATIVES AU MARCHÉ Le présent document de référence contient également des été vérifi ées par un expert indépendant et la Société ne peut pas informations relatives aux marchés et aux parts de marché de garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, la Société et de ses concurrents, ainsi qu’à son positionnement analyser ou calculer des données sur les marchés obtiendrait concurrentiel, notamment au chapitre 1 sections 1 et 3. Ces les mêmes résultats. La Société et ses actionnaires directs ou informations proviennent notamment d’études réalisées par des indirects ne prennent aucun engagement ni ne donnent aucune sources extérieures. Toutefois, les informations publiquement garantie quant à l’exactitude de ces informations. disponibles, que la Société considère comme fi ables, n’ont pas 4 - Document de référence 2012 INFORMATIONS PROSPECTIVES Le présent document de référence contient des déclarations des objectifs formulés ou suggérés. Ces facteurs peuvent prospectives et des informations sur les objectifs du groupe notamment inclure les facteurs exposés au chapitre 3 section 5 Axway, notamment au chapitre 1 sections 1 et 3 et au chapitre 3 du présent document de référence. section 3 du présent document de référence, qui sont parfois Les informations prospectives mentionnées dans le présent identifi ées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes document de référence sont données uniquement à la date à caractère prospectif tels que « estimer », « considérer », du présent document de référence.