Caso RCS-Mondadori
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
Normativa di riferimento: La Legge n.287 del 10 oobre 1990 è la fonte normava che disciplina l’avità dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM). • La Legge n.287 del 10 oobre 1990 è stata più volte modificata nel corso degli anni dalle seguen Leggi e D.Lgs.: 1. Nel 1997 dalla Legge n.249 del 31 luglio; 2. Nel 2001 dalla Legge n.57 del 5 marzo; 3. Nel 2005 dalla Legge n.266 del 23 dicembre e dalla Legge n.262 del 28 dicembre; 4. Nel 2006 dalla Legge n.248 del 4 agosto e dal D.lgs. 303 del 29 dicembre; 5. Nel 2009 dalla Legge n.69 del 18 giugno e dalla Legge n.99 del 23 luglio; 6. Nel 2010 dal D.lgs. 21 del 27 gennaio; 7. Nel 2011 dalla Legge n.214 del 22 dicembre; 8. Nel 2012 dalla Legge n.27 del 24 marzo 2012. Articoli di riferimento (Art.5) Operazioni di concentrazione 1. L'operazione di concentrazione si realizza: a) quando due o più imprese procedono a fusione; b) quando uno o più soggetti in posizione di controllo di almeno un'impresa ovvero una o più imprese acquisiscono direttamente od indirettamente, sia mediante acquisto di azioni o di elementi del patrimonio, sia mediante contratto o qualsiasi altro mezzo, il controllo dell'insieme o di parti di una o più imprese; c) quando due o più imprese procedono, attraverso la costituzione di una nuova società, alla costituzione di un'impresa comune. 2. L'assunzione del controllo di un'impresa non si verifica nel caso in cui una banca o un istituto finanziario acquisti, all'atto della costituzione di un'impresa o dell'aumento del suo capitale, partecipazioni in tale impresa al fine di rivenderle sul mercato, a condizione che durante il periodo di possesso di dette partecipazioni, comunque non superiore a ventiquattro mesi, non eserciti i diritti di voto inerenti alle partecipazioni stesse. 3. Le operazioni aventi quale oggetto o effetto principale il coordinamento del comportamento di imprese indipendenti non danno luogo ad una concentrazione. Articoli di riferimento (Art.16) (1/2) Comunicazione delle concentrazioni 1. Le operazioni di concentrazione di cui all'articolo 5 devono essere preventivamente comunicate all'Autorità qualora il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate sia superiore a cinquecento miliardi di lire, e qualora il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall'impresa di cui è prevista l'acquisizione sia superiore a cinquanta miliardi di lire. Tali valori sono incrementati ogni anno di un ammontare equivalente all'aumento dell'indice del deflatore dei prezzi del prodotto interno lordo. 2. Per gli istituti bancari e finanziari il fatturato è considerato pari al valore di un decimo del totale dell'attivo dello stato patrimoniale, esclusi i conti d'ordine, e per le compagnie di assicurazione pari al valore dei premi incassati. 3. Entro cinque giorni dalla comunicazione di una operazione di concentrazione l'Autorità ne dà notizia al Presidente del Consiglio dei Ministri ed al Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato. 4. Se l'Autorità ritiene che un'operazione di concentrazione sia suscettibile di essere vietata ai sensi dell'articolo 6, avvia entro trenta giorni dal ricevimento della notifica, o dal momento in cui ne abbia comunque avuto conoscenza, l'istruttoria attenendosi alle norme dell'articolo 14. L'Autorità, a fronte di un'operazione di concentrazione ritualmente comunicata, qualora non ritenga necessario avviare l'istruttoria deve dare comunicazione alle imprese interessate ed al Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato delle proprie conclusioni nel merito, entro trenta giorni dal ricevimento della notifica. Articoli di riferimento (Art.16) (2/2) 5. L'offerta pubblica di acquisto che possa dar luogo ad operazione di concentrazione soggetta alla comunicazione di cui al comma 1 deve essere comunicata all'Autorità contestualmente alla sua comunicazione alla Commissione nazionale per le società e la borsa. 6. Nel caso di offerta pubblica di acquisto comunicata all'Autorità ai sensi del comma 5, l'Autorità deve notificare l'avvio dell'istruttoria entro quindici giorni dal ricevimento della comunicazione e contestualmente darne comunicazione alla Commissione nazionale per le società e la borsa. 7. L'Autorità può avviare l'istruttoria dopo la scadenza dei termini di cui al presente articolo, nel caso in cui le informazioni fornite dalle imprese con la comunicazione risultino gravemente inesatte, incomplete o non veritiere. 8. L'Autorità, entro il termine perentorio di quarantacinque giorni dall'inizio dell'istruttoria di cui al presente articolo, deve dare comunicazione alle imprese interessate ed al Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato, delle proprie conclusioni nel merito. Tale termine può essere prorogato nel corso dell'istruttoria per un periodo non superiore a trenta giorni, qualora le imprese non forniscano informazioni e dati a loro richiesti che siano nella loro disponibilità. CASO PRATICO: MONDADORI EDITORE– RCS LIBRI Descrizione dell’operazione • Il 4 ottobre 2015 Mondadori procede all’acquisto del 99,99 % del capitale della società RCS Libri. Per effetto di tale operazioni Mondadori acquisirà il controllo esclusivo di RCS libri e delle sue controllate. Inoltre vedrà salire la propria partecipazioni in alcune società dove anche RCS Libri deteneva partecipazioni; • Previsto patto di non concorrenza in caso a RSC Mediagroup; • Divieto di storno dei dipendenti; • Questa operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’art.5, comma 1, lettera b, della legge n.287/90 ed è soggetta all’obbligo di comunicazione disposto dall’art.16, comma 1, della stessa legge, in quanto sia il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 MLN di €, sia il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa di cui è prevista l’acquisizione è stato superiore a 49 MLN €. Le parti (1/2) • Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. è controllata da Finanziaria d’Investimento-Fininvest S.p.A. con la partecipazione al capitale sociale del 50,4 %. Fininvest è a capo di un gruppo attivo, oltre che nel settore dell’editoria e periodica, anche in quello del cinema, della raccolta pubblicitaria e della televisione commerciale; • Mondadori detiene anche le seguenti partecipazioni: a. 25% in Venezia Accademia Soc. per servizi museali, tramite Mondadori Electa; b. 25% Consorzio Scuola Digitale tramite Mondadori Education; Struttura del gruppo Mondadori Einaudi Editore S.p.a Edizioni EL s.r.l (100%) (50%) Mondadori Libri S.p.A Sperling & Kupfer S.p.A (100%) (100%) Edizione Piemme (100%) Mondadori International Mondadori Education Mondadori Editore Business S.r.l. S.p.A (100%) S.p.A (100%) Mondadori Electa S.p.A Attica Publications S.A. (100%) (41,98%) Mach2 Libri S.p.A. Mondadori Independent Media (34,91 %) LLC (50%) Press- Di S.r.l (100%) Mondadori UK Ltd (100%) Mondadori Scienza S.p.A. (100%) Mediamond S.p.A Mondadori Pubblicità S.p.A (50%) (100%) Mondadori Seec Mondadori Retail S.p.A. (Bejiing) Advertising Co. Ltd (100%) (50%) Cemit Interactive Media S.p.A (100%) Società Europea Edizioni S.p.A (36,89%) Controllate Mondradio S.r.l. (20%) Collegate Le parti 2/2 • RCS Libri S.p.A è attiva nel settore dell’editoria di libri sia direttamente che attraverso società controllate. Essa è controllata da RCS Mediagroup S.p.A. che detiene il 99,99% del capitale sociale; • RCS Libri controlla Edigita S.r.l congiuntamente a EFFE 2005 (Finanziaria Feltrinelli) e a Messaggerie Italiane S.p.A.. Edigita gestisce una piattaforma per la distribuzione di e-book (cd. e-retailer). Inoltre detiene le seguenti partecipazioni: – 29,1% in Mach2 Libri (prima dell’operazione detta partecipazione scenderà al 10%); – 25% in Consorzio Scuola Digitale; – 25% in Venezia Accademia tramite Marsilio; – 24,5% in Civita Tre Venezie S.r.l. tramite Marsilio e 17% in Venezia Musei Soc. tramite Marsilio. Struttura del Gruppo RCS MediaGroup RCS Libri 100% 51% Librerie Rizzoli Marsilio Editori S.r.l. S.p.A. 1) Individuazione del mercato rilevante A. Profilo merceologico: • Mercato dell’acquisizione dei diritti di autore: • Opere italiane di narrativa e saggistica; • Opere straniere di narrativa e saggistica. • Mercato dell’editoria: • Editoria scolastica; • Editoria “Varia” (Editoria di narrativa e saggistica; libri per ragazzi; libri d’arte; guide e manuali; libri accademici e professionali; fumetti; parascolastica; dizionari ed enciclopedie; e-book). • Mercato dei servizi di promozione e distribuzione: • Servizi di promozione dei libri “varia”; • Mercato dei servizi di distribuzione dei libri “varia”. • Mercato della vendita ai clienti finali: • Vendita al dettaglio di libri di “varia”; • Vendita al dettaglio online di prodotti editoriali. B. Profilo geografico: • Mercato italiano. Mercato dell’acquisizione dei diritti di autore (Caratteristiche) • Il rapporto tra editore e autore italiano è diretto, mentre il rapporto contrattuale tra autori stranieri e editore è indiretto (rappresentati da un agente oppure dall’editore originale); • Nel contratto di edizione vengono definiti: oggetto principale, durata contratto, anticipo a valere sulle royalty, le royalty, diritti secondari oggetto della cessione, obblighi in capo all’autore, obblighi in capo all’editore; • Le variabili economiche di riferimento sono: ➢ potere contrattuale dell’editore (forza del marchio) e dell’autore (fama/forza commerciale); ➢ gli anticipi; ➢ il livello delle royalty; ➢ forza promozionale e distributiva dell’editore;