Señores Superintendencia de Valores y Seguros Presente
Se adjunta una síntesis de la información contenida en el prospecto, en relación con la emisión de Efectos de Comercio por un monto máximo de $5.000.000.000 (cinco mil millones de pesos) con fecha de vencimiento 25 de marzo de 2010, con cargo la línea inscrita en el Registro de Valores con fecha 23 de marzo de 2009 bajo el número 49.
Lo anterior se realiza en cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 242, Sección V, número 3.1.-
Atentamente Viña Concha yToro S.A.
EFECTOS DE COMERCIO – SERIE 1 VIÑA CONCHA Y TORO S.A.
LÍNEA DE EFECTOS DE COMERCIO Emisor: Viña Concha y Toro S.A. (CONCHATORO)
Monto Máximo: UF 940.000
N° Registro SVS: 49
Nivel 1+ Feller Rate Clasificación de Riesgo: Nivel 1+ Humphreys Ltda
PRIMERA EMISIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO Monto Emisión: $ 5.000.000.000 (cinco mil millones de Pesos)
Fecha Estimada Colocación: 23 de abril de 2009
Moneda: Pesos
Vencimiento: 25 de marzo de 2010
Tasa de Interés Carátula: 0,27% mensual (base 30 días)
Tipo de Documentos: Pagarés al portador
Uso de Fondos: Financiamiento de inversiones de la Compañía
Agente Colocador: Banchile Corredores de Bolsa S.A.
N° de Pagarés Valor Nominal Días al vencimiento 1 Valor al Vencimiento 31 $ 100.000.000 336 $ 103.024.000
30 $ 50.000.000 336 $ 51.512.000
20 $ 20.000.000 336 $ 20.604.800
(1) Contados desde el jueves 23 de abril de 2009
CONTACTOS Distribución – Banco de Chile Juan Cristóbal Peralta [email protected] 653-6151 Estructuración – Banchile Citi Jorge Muñoz [email protected] 338-8770 Francisco Mobarec [email protected] 338-8771 Fernando Coz [email protected] 338-8212
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CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN
Foco Exclusivo en Vino El 96,4% de las ventas de Concha y Toro corresponden a vino. La Compañía se ha dedicado a través de los años a desarrollar un portfolio amplio de vinos de alta calidad, lo que se ve reflejado hoy día en altas puntuaciones y distinciones internacionales que han obtenido tanto los vinos como la Compañía. Entre ellos, se pueden destacar las 14 nominaciones que ha recibido a “Viña del Año” por la prestigiosa revista americana “Wine & Spirits”, los 97 puntos con que fue condecorado el vino Carmín de Peumo por “The Wine Advocate” en el año 2008, siendo la mayor puntuación recibida por un vino chileno y la sobresaliente trayectoria y consistencia que exhibe el vino Don Melchor a lo largo de sus 20 cosechas
Diversificación de Mercados, Acceso Global y Posición de Liderazgo en Mercados Clave Concha y Toro es el principal productor y exportador de vinos de Latinoamérica y una de las diez mayores compañías de vino del mundo. Al analizar los principales destinos de exportación de vinos chilenos, se puede ver a Concha y Toro ubicada en el primer o segundo lugar en la mayoría de estos. En el año 2008 las exportaciones representaron 72,6% de las ventas de la Compañía, llegando con sus productos a 131 países.
Eficiente y Extensa Red de Distribución El desarrollo de canales de distribución es una de las grandes fortalezas de Concha y Toro, permitiendo a la Compañía ofrecer sus productos internamente en Chile y Argentina, y también a los principales mercados de exportación. La relación de largo plazo con sus distribuidores ha permitido invertir en la construcción de marca y conocimiento de los mercados.
La red de distribución global ha sido fortalecida con la apertura de oficinas de distribución propias en mercados clave. La Compañía cuenta con filiales de distribución en el Reino Unido, Brasil, Suecia, Finlandia y Noruega y una oficina comercial en Shanghai. Además cuenta con el apoyo de 268 distribuidores independientes para exportaciones.
Sólido Portfolio de Vinos cubriendo Todos los Segmentos de Mercado. Amplio Reconocimiento y Creciente Preferencia de Marca Concha y Toro ha desarrollado un amplio portfolio de vinos de reconocida calidad y consistencia; y sus principales marcas tienen una alta recordación y penetración. Uniendo tradición e innovación sus diferentes líneas cubren todos los segmentos e intereses de los aficionados a los vinos nobles, desde la fineza y equilibrio de Don Melchor y Marqués de Casa Concha, hasta el innovador Trio y el cautivante Casillero del Diablo.
Fortaleza del Instrumento Ofrecido La emisión ha obtenido las más altas clasificaciones de riesgo (Nivel 1+) para este tipo de instrumento, de parte de Feller Rate Clasificadora de Riesgo S.A. y Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda.
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Aviso Importante
Este prospecto ha sido preparado por Banchile Asesoría Financiera S.A. conjuntamente con Viña Concha y Toro S.A., con el objeto de entregar información de carácter general respecto del emisor y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en papeles emitidos bajo esta línea.
En su elaboración se ha utilizado información proporcionada por el propio emisor e información de conocimiento público, la cual no ha sido verificada por Banchile Asesoría Financiera S.A. ni por Banchile Corredores de Bolsa S.A., quienes por lo tanto no se hacen responsables de ella.
El contenido de este prospecto es una síntesis del prospecto legal, en el cual se contiene la información íntegra que el emisor proporciona al mercado acerca de la presente emisión. Dicho prospecto legal se encuentra disponible en la Superintendencia de Valores y Seguros, en las oficinas de Viña Concha y Toro S.A. y en las oficinas de Banchile Asesoría Financiera S.A.
LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.
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DOCUMENTOS LEGALES
COLOCACIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO – SERIE 1
VIÑA CONCHA Y TORO S.A.
Contenido
1) Certificado SVS ………………………………………………………………….……… 5
2) Prospecto Legal de la Emisión …………………………………………………… 7
3) Escritura Complementaria ………………………………………………………… 28
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1) Certificado SVS
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2) Prospecto Legal
1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Intermediarios Participantes Banchile Asesoría Financiera S.A. 1.2 Declaración de responsabilidad "LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO". 1.3 Fecha prospecto Abril de 2009
2. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 2.1 Nombre o Razón Social Viña Concha y Toro S.A. 1 Nombre de Fantasía Viconto 2.2 R.U.T. 90.227.000-0 2.3 Inscripción Registro Valores N° 0043, con fecha 14 de junio de 1982 2.4 Dirección Avenida Nueva Tajamar 481, Torre Norte, piso 15, Las Condes, Santiago, Chile 2.5 Teléfono (562) 476-5200 2.6 Fax (562) 203-6740 2.7 Dirección electrónica www.conchaytoro.com
1 En adelante también denominada indistintamente como “Concha y Toro”, la “Compañía”, la “Sociedad” o el “Emisor”.
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3. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD
3.1 Reseña Histórica La compañía fue fundada en 1883 por don Melchor Concha y Toro en la zona de Pirque, a orillas del Río Maipo. Las cepas plantadas vinieron de Bordeaux, Francia y eran las variedades tradicionales de esa zona: Cabernet Sauvignon, Merlot, Sauvignon Blanc y Semillón. La Compañía siguió como negocio familiar hasta 1922, fecha en que la familia Concha decidió transformarla en sociedad anónima abierta y emitió acciones a todos los miembros de la familia. En 1933, estas acciones se comenzaron a transar en la Bolsa de Comercio de Santiago. Durante la segunda mitad del siglo XX, Concha y Toro impulsó un profundo proceso de modernización. Tras la llegada de don Eduardo Guilisasti Tagle, director de la Compañía entre 1957 y 1998, se intensificó la expansión de la empresa. La década de los ochenta marcó el inicio de cruciales transformaciones con la incorporación de moderna tecnología. En los noventa se experimentó un fuerte desarrollo hacia los mercados externos y se inició un plan de inversiones –en vigencia hasta hoy– que involucró la expansión de los viñedos, el aumento de la capacidad operativa y la adopción de procesos de punta en la vinificación, con un solo gran objetivo: la calidad. En octubre de 1994, Concha y Toro se convirtió en la primera viña del mundo en transar sus acciones en la Bolsa de Nueva York. Los nuevos recursos permitieron financiar un plan de inversiones que incluyó el incremento en viñedos propios, la expansión de Viña Cono Sur en Chile y en 1996, la adquisición de terrenos e instalaciones en Mendoza (Argentina), para fundar Trivento Bodegas y Viñedos, dando un nuevo ímpetu a la proyección de vinos argentinos al mercado internacional. En 1997, Concha y Toro formó una alianza estratégica con la viña francesa Baron Philippe de Rothschild para la producción de Almaviva, inaugurando en Chile la categoría de Primer Orden, equivalente a un Grand Cru Classé francés. El crecimiento de la Compañía también ha estado impulsado por el desarrollo de filiales con el objetivo potenciar nuevos negocios y mercados. Así, el 2000 se concreta Viña Maipo, el 2006 Viña Palo Alto y el 2005 Viña Maycas del Limarí, el más reciente proyecto enológico que ha dado origen a vinos súper premium del valle del Limarí.
Actualmente, Concha y Toro es una empresa global –con presencia en 131 países– que une tradición e innovación y afianza su compromiso con el consumidor para entregarle la mejor calidad y experiencia en vinos.
El esfuerzo por construir marcas sólidas ha tenido sus frutos. A la reconocida excelencia de sus vinos ultra premium, Don Melchor y Amelia, se han añadido los altos puntajes y extraordinaria crítica internacional para el ícono Carmín de Peumo, y las líneas Terrunyo, Marqués de Casa Concha y Trio. A esto se ha sumado la creciente preferencia por Casillero del Diablo que se ha transformado en una marca global, la primera en Chile con ventas de 2 millones 600 mil cajas en 2008. Los vinos de las filiales también han obtenido importantes reconocimientos destacando Cono Sur Ocio, Cono Sur 20 Barrels y Trivento Eolo, el vino ícono de la filial Argentina.
3.2 Descripción del Sector Industrial El sector vitivinícola chileno ha sido uno de los de mayor crecimiento en los últimos años, sustentado básicamente en el auge que han tenido las exportaciones que representan más del 70% de los ingresos del sector. Es por ello que esta industria ha enfocado sus esfuerzos en mejorar su posición en el mercado internacional, para lo cual ha realizado considerables inversiones en el desarrollo de viñedos y nuevos valles, en nuevas técnicas de manejo para el tratamiento de las uvas, y en la promoción y cobertura en los mercados europeo, norteamericano y asiático principalmente.
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INDUSTRIA VITIVINÍCOLA CHILE 2000-2007
Tasa de crecimiento prom. anual 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2002-2007 Superficie plantada (hectáreas) 103.876 106.971 108.569 110.097 112.055 114.448 116.793 nd. nd. 1,8% Producción de vino (millones litros) 570,4 504,4 526,5 640,8 605,2 735,1 802,4 791,3 824,6 5,2% Consumo doméstico vino (millones litros) 227,1 225,1 229,8 255,2 254,7 264,5 238,1 298,0 nd. 5,3% Consumo per cápita (lt/persona/año) 14,9 14,6 15,2 16,2 16,0 16,3 14,5 17,9 nd. 3,3% Exportaciones - Valor (millones US$) 573,5 592,5 601,6 670,1 835,2 877,2 962,5 1.256,4 nd. 15,9% Exportaciones - Volumen (millones litros) 266,5 310,9 348,6 394,4 467,5 417,9 474,0 610,0 nd. 11,8% Precio promedio FOB (US$/lt) 2,15 1,91 1,73 1,70 1,79 2,10 2,03 2,06 nd. 3,6% Exportaciones Vino Embotellado (mill US$) 495,1 511,0 522,6 576,0 707,1 746,3 825,0 1.080,9 nd. 15,6% Exportaciones - Volumen (millones litros) 185,3 192,7 203,6 220,6 264,5 269,8 287,5 353,1 nd. 11,6% Precio promedio FOB (US$/lt) 2,67 2,65 2,57 2,61 2,67 2,77 2,87 3,06 nd. 3,6% Fuente: SAG y Vinos de Chile. El crecimiento de la superficie plantada corresponde a 2002-2006 y para la producción de vino al período 2003-2008.
Mercado Nacional El consumo en el mercado nacional está constituido en más de un 80% por vinos corrientes de menor precio (entre $750-$1.099 el litro). En las últimas dos décadas cambios en los hábitos de los consumidores y el fuerte posicionamiento alcanzado por la cerveza como sustituto directo generaron una importante disminución del consumo doméstico. En los últimos años se ha observado un consumo bastante estable, promediando los 16 litros per cápita. El precio doméstico del vino está fuertemente determinado por el precio de la principal materia prima, la uva corriente o genérica. En el mercado doméstico, una mayor disponibilidad de uvas y de vino entre 2000 y 2003 llevó a una creciente competencia entre las principales viñas, lo que se tradujo en caídas de precios y caída en la rentabilidad en la industria. Una situación opuesta se ha observado en estos últimos dos años, la compañía y su principal competencia han buscado recuperar la rentabilidad del negocio doméstico focalizando sus esfuerzos en aquellos productos con mayor margen y mayor precio promedio. A septiembre de 2008, las ventas de Concha y Toro en el mercado doméstico alcanzaron $37.425 millones y 54 millones de litros, mostrando una caída de 3,2% en valor y de un 7,5% en el volumen comercializado. Este resultado muestra un aumento de 4,7% en el precio promedio, como resultado de la política de precios de la compañía que ha buscado mejorar la rentabilidad del negocio. Concha y Toro es la compañía líder de este mercado, con un 29,7% de participación del volumen de vino comercializado en Chile. La compañía ha registrado un crecimiento compuesto promedio anual de 5,3% en sus volúmenes físicos para el período 2002–2007, alcanzando los 77 millones de litros ese último año.
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Mercado Externo Las exportaciones de vino chileno, que totalizaron US$1.256 millones durante 2007 (US$1.081 millones las de vino embotellado), han registrado un activo dinamismo en los últimos años, situándose Chile en el quinto lugar del ranking mundial de exportadores con 610 millones de litros al año. Durante los primeros once meses del año 2008, las exportaciones totales alcanzaron a US$1.280 millones, cifra que representa un incremento de 9,7% con respecto a igual periodo de 2007. Por su parte, el volumen total comercializado en el exterior alcanzó a 545 millones de litros, con un caída de un 4,2% en relación a los envíos registrados hasta noviembre 2007. De acuerdo con informes de la Asociación Gremial de Vinos de Chile, las exportaciones de vino chileno aumentaron desde aproximadamente 267 millones de litros en 2000 a 610 millones de litros en 2007, lo que representa un crecimiento anual compuesto de 12,6% en este período. Los principales mercados de estas exportaciones son: Reino Unido, Estados Unidos, Canadá, Dinamarca, Japón, Brasil y Alemania donde las viñas chilenas junto a otras de países como Sudáfrica, Australia, Nueva Zelanda, Estados Unidos y Argentina han conformado el grupo de los países del “Nuevo Mundo”. Este grupo ha aumentado su participación en las exportaciones mundiales de 18% en 2000 a 23,7% en 2003 y 28,1% en 2007, en desmedro de orígenes más tradicionales como Francia o Italia. Sin embargo, para Chile son precisamente los nuevos entrantes al negocio sus mayores competidores, al situarse en niveles de precio y calidad más similares. Viña Concha y Toro ha liderado el crecimiento de la industria exportadora chilena mostrando la mayor participación en las exportaciones tanto en términos de volumen como de ingresos. La participación de Concha y Toro dentro del total del vino embotellado exportado desde Chile ha crecido en forma sostenida desde un 27,3% en volumen y un 23,5% en valor en 2003 hasta alcanzar un 36,5% en volumen y un 31,0% en valor a noviembre 2008. El crecimiento compuesto de las exportaciones de la compañía para el período 2002-2007 ha sido de 19% y 24%, en volumen y valor, respectivamente y su precio promedio por caja fue de US$ 23,2 el 2007.
3.3 Descripción de las Actividades y Negocios En la actualidad, Viña Concha y Toro es el principal productor y exportador de vinos de Latinoamérica y una de las diez mayores compañías de vino del mundo. Sus ventas consolidadas alcanzaron US$528 millones y 25,7 millones de cajas el 2007. La Compañía es una empresa vitivinícola verticalmente integrada que posee y administra viñas para el cultivo de uvas que se usan posteriormente en la producción de vino. Para ello cuenta con plantas de vinificación, plantas embotelladoras y la red de distribución de vino más extensa de Chile. En Chile, la empresa cuenta con viñedos propios y además arrienda viñedos a largo plazo, ubicados en los ocho principales valles donde se cultiva el vino en Chile. En Argentina, la Compañía tiene viñedos propios, bodegas, y una planta de embotellación en el área de Mendoza, Argentina, a través de Trivento Bodegas y Viñedos.
La Compañía conduce sus operaciones directamente y a través de empresas filiales 100% de su propiedad: Viña Cono Sur, Viña Maipo, Viña Palo Alto, Viña Maycas del Limarí, y Bodega Trivento en Argentina.
El principal negocio de Concha y Toro, que representa un 72,5% de sus ingresos a septiembre del año 2008 es la exportación de vinos desde Chile. Actualmente, los vinos de Concha y Toro y sus empresas filiales se comercializan en 131 países, con una significativa diversificación geográfica. Del volumen exportado, Estados Unidos y Canadá representan un 22,3%, Europa un 51,8%, Centro y Sudamérica un 17,1%, en tanto Asia y África sumaron un 8,8%.
Las ventas de vino en el mercado doméstico representan un 16,6% de las ventas totales de la Compañía y en la actualidad tiene un 29,7% de participación de mercado (fuente Nielsen, Noviembre 2008), lo que ubica a Viña Concha y Toro en el primer lugar de las viñas chilenas en términos de volumen. El mercado doméstico se diferencia del mercado de exportación en que alrededor de un 76% de las ventas corresponden a vino popular y envasado en caja.
Por su parte, la operación de Concha y Toro en Argentina está constituida por las exportaciones internacionales y ventas en el mercado doméstico trasandino; desde el 2005, ambas áreas de negocios, son manejadas por la filial Trivento. Durante los 10 últimos años la filial ha experimentado un fuerte crecimiento y se ha convertido en la segunda viña con mayor exportación en términos de volumen en Argentina, con una participación de mercado de
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un 8,8% del total de vino embotellado exportado de ese país. A septiembre de 2008, la operación en Argentina representó un 7,3% de las ventas totales de la Compañía.
La estrategia de negocios de Concha y Toro busca mantener tasas de crecimiento atractivas y lograr aún más penetración y visibilidad en los diferentes mercados.
En consecuencia, la Compañía ha desarrollado una amplia gama de productos para participar en todos los segmentos del mercado, ofreciendo vinos de alta calidad.
Concha y Toro se ha enfocado principalmente en el crecimiento de la categoría premium, un segmento muy atractivo por su potencial de crecimiento y precios, que le ha permitido diversificar su oferta e incrementar el precio de venta promedio.
Siguiendo esta estrategia, la Compañía ha invertido aproximadamente US$375 millones en tierras, viñedos, infraestructura y otros negocios vitivinícolas en los últimos 10 años (1999-2008), con el fin de aumentar su producción propia. Además ha introducido el más alto nivel de tecnología a sus métodos productivos en el área vinícola, siempre con el objetivo de mejorar la calidad de sus vinos. Ha habido un desarrollo constante de nuevos productos, investigación acerca de nuevas cepas y la incorporación de nuevos valles vitivinícolas.
En el área comercial, la red de distribución global ha sido fortalecida con la apertura de oficinas de distribución pertenecientes a la Compañía en los principales mercados. Así el año 2001 comenzó sus operaciones la filial de distribución en el Reino Unido, Concha y Toro UK; el 2008 se abrió una oficina en Brasil y desde 2009 inician sus operaciones las filiales de distribución en Suecia, Finlandia y Noruega. Además, la compañía tiene una oficina en Shanghai.
Paralelamente, la Compañía ha desarrollando en Argentina el mismo modelo de negocios utilizado en Chile. Viña Trivento busca un crecimiento sostenido de sus exportaciones, reflejando la creciente aceptación de vinos argentinos en los principales mercados de exportación.
A diciembre de 2008, en Chile, la Compañía tiene 7.683 hectáreas de viñedos plantados distribuidos en los principales valles vitícolas del país. En Argentina, posee 1.037 hectáreas plantadas. El total de viñedos (8.720 hectáreas) la sitúa como la cuarta compañía en el mundo con mayor superficie de viñedos plantados.
La Compañía vende sus vinos premium con marcas comerciales que incluyen: Don Melchor, Carmín de Peumo, Amelia, Terrunyo, Marqués de Casa Concha, Casillero del Diablo, Trío y Late Harvest. La Compañía comercializa sus vinos varietales con las marcas Sunrise, Concha y Toro y Frontera. Además, las filiales de la Compañía, Viña Cono Sur, Viña Maipo, Viña Palo Alto, Maycas del Limarí y Trivento, comercializan sus vinos con las marcas Cono Sur, Isla Negra, Maipo, Palo Alto, Maycas del Limarí y Trivento. La Compañía vende sus vinos populares con las marcas comerciales Tocornal, Clos de Pirque, Exportación y Fressco.
Además de producir y embotellar vino con sus propias marcas, la Compañía tiene licencia de Bodegas y Viñedos Santa Emiliana S.A. para usar la marca Santa Emiliana en Chile, y embotella y comercializa en Chile por su
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propia cuenta una porción de su vino varietal con la etiqueta Santa Emiliana. Asimismo, desde 2007, tiene un contrato de licencia de marcas, mediante el cual comercializa la marca Canepa en el mercado nacional e internacional.
En relación con Viña Almaviva, joint venture entre Viña Concha y Toro S.A. y Baron Philippe de Rothschild, la comercialización de este vino icono ha sido muy exitosa, recibiendo una favorable crítica de la prensa especializada internacional. Almaviva continúa consolidándose como la viña de chateau más prestigiosa de Latinoamérica gracias a un excelente precio promedio de exportación, el más alto de la industria chilena, cercano a los US$450 por caja de 9 litros y una producción anual en torno a las 12 mil cajas.
3.4 Factores de Riesgo El negocio de Viña Concha y Toro no está ajeno a una serie de riesgos debido a que la Compañía participa en todas las etapas de la elaboración y venta de vinos. Variabilidad de los costos: En el área agrícola, fenómenos climáticos como sequías o heladas, pestes y hongos, entre otros, pueden afectar los rendimientos de producción de los viñedos propios y de terceros, influyendo en la disponibilidad de uva y eventualmente en los precios de las uvas o vinos que se adquieren a terceros. Alta dependencia proveedor de botellas: En el proceso de embotellación de los vinos existe un sólo gran proveedor de botellas con capacidad para abastecer en un 100% las necesidades de la empresa, existiendo otros dos proveedores de botellas con capacidades menores. En envases tetra brik, existe sólo un proveedor, por lo que la interrupción en la entrega de materias primas podría afectar los resultados de corto plazo de la Compañía. Riesgo cambiario: Viña Concha y Toro S.A. vende sus productos en Chile y en diversos países, con lo cual, enfrenta riesgos de mercado, principalmente el riesgo cambiario y el riesgo de tasa de interés relacionado con los intereses de su deuda financiera. Las exportaciones de la Compañía están denominadas principalmente en dólares de Estados Unidos, además de dólares canadienses y Euros. Adicionalmente en el caso del Reino Unido, la mayor parte de las ventas en ese mercado se efectúan en libras esterlinas. Como resultado de estas transacciones, los resultados financieros podrían verse afectados por factores como variaciones en los tipos de cambio o condiciones económicas débiles en los mercados externos donde la Compañía distribuye sus productos, riesgo que se encuentra atenuado por la diversificación de las ventas. Marco Regulatorio: La Compañía también ha establecido filiales en el exterior, en Argentina, en el Reino Unido y recientemente en Brasil, Suecia, Finlandia y Noruega, por lo que los acontecimientos políticos y económicos en estos países podrían afectar el desempeño de las filiales. Dependencia de Distribuidores: La Compañía depende de distribuidores para vender sus productos en mercados internacionales. Las ventas de la Compañía a sus 5 distribuidores más grandes representan un 29,0% de los ingresos totales de exportación para el año 2008. Riesgos relacionados a la Agricultura: Pestes, heladas, y sequías son sólo algunos de los riesgos que enfrenta la industria vitivinícola y que pueden tener un efecto negativo en la calidad, cantidad y precio de la uva, por ende afectando la oferta disponible de productos de la Compañía.
3.5 Políticas de Inversión y Financiamiento Las inversiones que realiza la Compañía están orientadas a sustentar el crecimiento de las operaciones y a la reposición normal de activos operacionales, destinándose principalmente a la adquisición de nuevas tierras y plantación de viñedos, construcción de bodegas de vinificación y guarda, modernización y ampliación de la capacidad de envasado. En 2008, el flujo de pago de inversiones en activos fijos y otras inversiones totalizó $ 47.005 millones. El financiamiento de las inversiones durante el 2008 provino del flujo operacional generado por la Compañía y de un aumento de la deuda con instituciones financieras. Emisión de Efectos de Comercio
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La presente inscripción de línea de efectos de comercio tiene como objeto el financiamiento de inversiones de la Compañía y/o el refinanciamiento de pasivos de la misma, según se definirá en cada Escritura Complementaria con las características específicas de la respectiva emisión. Los fondos recaudados con motivo de la primera emisión y colocación con cargo a la presente línea de efectos de comercio (Serie Uno), se destinarán al financiamiento de inversiones de corto plazo de la Compañía.
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4. Antecedentes Financieros
Los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles en el Sitio Web de la Superintendencia de Valores y Seguros ( www.svs.cl ).
4.1 Estados financieros
4.1.1 Balance (en millones de pesos de Diciembre 08):
Consolidado 2005 2006 2007 2008
Total Activo Circulante 175.591 198.260 199.384 256.558 Total Activo Fijo 178.136 186.039 212.685 242.145 Total Otros Activos 14.289 17.334 16.895 19.114 Total Activos 368.016 401.633 428.963 517.817
Total Pasivo Circulante 83.292 102.387 102.575 166.827 Total Pasivo Largo Plazo 81.382 86.110 83.834 87.897 Total Pasivo 164.673 188.497 186.409 254.724 Interés Minoritario 11 13 18 0 Total Patrimonio 203.331 213.122 242.537 263.093 Total Pasivos y Patrimonio 368.016 401.633 428.963 517.817
Individual 2005 2006 2007 2008
Total Activo Circulante 138.651 153.317 169.971 207.746 Total Activo Fijo 150.784 154.785 175.115 192.740 Total Otros Activos 66.905 70.969 42.279 51.746 Total Activos 356.340 379.071 387.365 452.232
Total Pasivo Circulante 77.025 80.117 66.091 107.770 Total Pasivo Largo Plazo 75.984 85.832 78.738 81.370 Total Pasivo 153.009 165.949 144.828 189.139 Interés Minoritario 0 0 0 0 Total Patrimonio 203.331 213.122 242.537 263.093 Total Pasivos y Patrimonio 356.340 379.071 387.365 452.232
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4.1.2 Estado de Resultados (en millones de pesos de Diciembre 08):
Consolidado 2005 2006 2007 2008
Ingresos de Explotación 240.634 252.536 311.225 322.166 Costos de Explotación -156.991 -165.493 -185.892 -193.601 Gastos de Adm. y Ventas -53.876 -58.585 -73.883 -77.283 Resultado de Explotación 29.766 28.458 51.450 51.282 Resultado fuera de Explotación -2.861 -4.547 -5.458 -7.028 Impuesto A La Renta -4.153 -5.002 -8.893 -9.102 Interes Minoritario 0 -2 -10 0 Utilidad del Ejercicio 22.752 18.908 37.090 35.152
Individual 2005 2006 2007 2008
Ingresos de Explotación 180.532 197.076 230.542 227.693 Costos de Explotación -139.315 -150.310 -164.583 -167.957 Gastos de Adm. y Ventas -22.493 -25.593 -34.399 -33.386 Resultado de Explotación 18.724 21.173 31.559 26.349 Resultado fuera de Explotación 7.952 1.034 11.630 13.260 Impuesto A La Renta -3.924 -3.299 -6.099 -4.458 Interes Minoritario 0 0 0 0 Utilidad del Ejercicio 22.752 18.908 37.090 35.152
4.1.3 Estado de Flujos de Efectivo (en millones de pesos de Diciembre 08):
Consolidado 2005 2006 2007 2008
Flujo neto originado por actividades de la operación 15.225 33.201 64.124 21.382 Flujo neto originado por actividades de financiamiento 23.935 -2.163 -24.006 29.256 Flujo neto originado por actividades de inversión -39.366 -30.332 -39.202 -49.592 Flujo neto total del período -206 706 916 1.046
Individual 2005 2006 2007 2008
Flujo neto originado por actividades de la operación 12.533 30.283 83.471 22.215 Flujo neto originado por actividades de financiamiento 23.517 -3.120 -30.618 29.386 Flujo neto originado por actividades de inversión -36.287 -27.198 -52.215 -50.057 Flujo neto total del período -238 -35 639 1.543
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4.2 Razones Financieras
Consolidado 2005 2006 2007 2008
4.2.1 Cobertura de gastos financieros (1) 7,31 5,76 10,24 7,93 4.2.2 Liquidez corriente (2) 2,11 1,94 1,94 1,54 4.2.3 Razón ácida (3) 1,06 1,08 1,04 0,86 4.2.4 Razón de endeudamiento (4) 0,81 0,88 0,77 0,97 4.2.5 Prop. deuda largo plazo / deuda total (5) 0,49 0,46 0,45 0,35 4.2.6 Rentabilidad patrimonio (6) 11,5% 9,1% 16,3% 13,9% 4.2.7 Rendimiento activos operacionales (7) 9,0% 7,7% 12,9% 11,3%
Individual 2005 2006 2007 2008
4.2.1 Cobertura de gastos financieros (1) 9,23 6,71 13,16 10,69 4.2.2 Liquidez corriente (2) 1,80 1,91 2,57 1,93 4.2.3 Razón ácida (3) 0,80 0,95 1,37 1,05 4.2.4 Razón de endeudamiento (4) 0,75 0,78 0,60 0,72 4.2.5 Prop. deuda largo plazo / deuda total (5) 0,50 0,52 0,54 0,43 4.2.6 Rentabilidad patrimonio (6) 11,5% 9,1% 16,3% 13,9% 4.2.7 Rendimiento activos operacionales (7) 6,9% 7,1% 9,7% 7,1%
(1) Cobertura gastos financieros: (utilidad antes de impuestos + gastos financieros / gastos financieros). (2) Liquidez corriente: activo circulante / pasivo circulante. (3) Razón ácida: fondos disponibles / pasivos circulantes (fondos disponibles = activos circulantes netos de existencias). (4) Razón de endeudamiento: (total pasivos circulantes más total pasivo de largo plazo) / (total patrimonio más interés minoritario). (5) Prop. deuda largo plazo / deuda total: (total pasivos a largo plazo) / (total pasivos circulantes más total pasivos a largo plazo). (6) Rentabilidad patrimonio: utilidad del ejercicio últimos 12 meses / patrimonio promedio. (7) Rentabilidad activos operacionales: resultado explotación últimos 12 meses / promedio activos operacionales y activos operacionales año anterior (activos operacionales = activos fijos + activos circulantes)
4.3 Créditos preferentes A la fecha del presente Prospecto, la sociedad Emisora no tiene deudas preferentes o privilegiadas, con la sola excepción de aquellas que eventualmente puedan quedar afectas a los privilegios establecidos en el Titulo XLI del Código Civil o leyes especiales.-
4.4 Restricción al Emisor en relación a otros acreedores Préstamo Banco Estado Con motivo de la obtención por parte de la coligada ALMAVIVA S.A. de un préstamo con el BancoEstado, Viña Concha y Toro S.A. deberá mantener su 50% de propiedad de dicha coligada hasta el vencimiento del crédito, esto es el 28 de Septiembre de 2016.
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Bonos Serie C y Préstamos con Banco BBVA, Banco Santander y Banco de Chile Adicionalmente, tanto la Línea de Bonos Nº 407 (Bonos Serie C), inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 10 de Marzo de 2005, como los siguientes préstamos bancarios: Banco BBVA, vencimiento última cuota: Junio 2009 Banco Santander, vencimiento última cuota: Agosto 2009 Banco de Chile, vencimiento última cuota: Septiembre 2011 tienen actualmente vigentes las siguientes restricciones: • Razón de Endeudamiento de a lo más 1.4 veces; entendiéndose para estos efectos por razón de endeudamiento como la relación entre Pasivo Exigible y Patrimonio. A su vez, (a) por “Pasivo Exigible” se entenderá la suma de las cuentas de la FECU consolidada denominadas Total Pasivos Circulantes y Total Pasivos a Largo Plazo, que corresponden a las cuentas número 5.21.00.00 y número 5.22.00.00 de la FECU consolidada (o equivalente a las cuentas número 21.000 y número 22.000 en el caso del formato de FECU vigente hasta el 31 de Diciembre de 2000). Adicionalmente se considerarán todas las deudas u obligaciones de terceros de cualquier naturaleza que no están incluidos dentro del pasivo reflejado en las partidas señaladas y ajenos al Emisor o sus filiales si fuera el caso, que se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase otorgadas por el Emisor o por cualquiera de sus filiales, en caso de existir filiales, incluyendo, pero no limitado a, avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas -todo lo anterior sin contabilizar dos veces dichas deudas u obligaciones- incluyendo, asimismo, boletas de garantía bancarias; y (b) por “Patrimonio” se entenderá la suma de las cuentas de la FECU consolidada denominadas Total Patrimonio e Interés Minoritarios, que corresponden a las cuentas número 5.24.00.00 y número 5.23.00.00 de la FECU consolidada (o equivalente a las cuentas número 23.000 y número 24.000 en el caso del formato de FECU vigente hasta el 31 de Diciembre de 2000). Al 31 de diciembre de 2008, la Razón de Endeudamiento de la Compañía era de 0,97 veces. • Activos libres de gravámenes por a lo menos 1,5 veces el monto total de colocaciones de bonos vigentes. Al 31 de diciembre de 2008, los activos libres de gravámenes de la Compañía eran superiores a 9,2 veces el monto total de las colocaciones vigentes. • Patrimonio mínimo de a lo menos 5 millones de Unidades de Fomento. Al 31 de diciembre de 2008, el Patrimonio de la Compañía era de 12.263.936 Unidades de Fomento. • Razón de Cobertura de Gastos Financieros de a lo menos 2.5 veces. Al 31 de diciembre de 2008, la Razón de Cobertura de Gastos Financieros era de 10,3 veces. La Razón de Cobertura de Gastos Financieros deberá calcularse sobre el período de doce meses anteriores a la fecha de la FECU. Para estos efectos, se entenderá por Razón de Cobertura de Gastos Financieros a la relación entre la suma del Resultado de Explotación (cuenta de la FECU consolidada denominada Resultado de Explotación, que corresponde a la cuenta número 5.31.11.00), la Depreciación del ejercicio (cuenta de la FECU consolidada denominada Depreciación del Ejercicio, que corresponde a la cuenta número 5.50.30.05 de la FECU consolidada) y la Amortización de Intangibles (cuenta de la FECU consolidada denominada Amortización de Intangibles, que corresponde a la cuenta número 5.50.30.10 de la FECU consolidada), todo ello dividido por los Gastos Financieros (cuenta de la FECU consolidada denominada Gastos Financieros, que corresponde a la cuenta número 5.31.12.60 de la FECU consolidada).
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5. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN
5.1 Antecedentes Legales 5.1.1 Acuerdo de Emisión Órgano competente: Directorio de Viña Concha y Toro S.A. Fecha: 27 de noviembre y 18 de diciembre de 2008. 5.1.2 Escritura de emisión 5.1.2.1 De la Línea de Efectos de Comercio Escritura de Emisión: Fecha: 3 de Febrero de 2009 Otorgada en la Segunda Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, bajo el repertorio Nº 545-2009, y modificada mediante escritura pública otorgada con fecha 2 de marzo de 2009 en la Segunda Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, bajo el repertorio Nº 847-2009 (la “ Escritura de Emisión ”). 5.1.2.2 De la Primera Emisión con cargo a la Línea de Efectos de Comercio Escritura complementaria: Fecha: 3 de Abril de 2009 Otorgada en la 43ª Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, bajo el repertorio Nº 8674- 2009.
5.2 Características generales de la Emisión
5.2.1 Monto Fijo / Línea Línea
5.2.2 Monto máximo de la Emisión U.F. 940.000.- Sin perjuicio de lo anterior, en cada emisión con cargo a la Línea se especificará si ella estará expresada en Pesos, en Unidades de Fomento, o en Dólares, casos en los cuales se utilizará la correspondiente equivalencia a la fecha de la correspondiente escritura complementaria otorgada al amparo de la presente Línea para los efectos de calcular el cumplimiento de este límite.
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5.2.3 Determinación del monto nominal de las El monto nominal de capital de todas las emisiones que se emitan emisiones efectuadas con cargo a la con cargo a la Línea se determinará en las respectivas escrituras Línea- complementarias otorgadas al amparo de la Línea. Asimismo, en las respectivas escrituras complementarias se establecerá si ellas son en Pesos, en Unidades de Fomento o en Dólares y el monto del saldo insoluto del capital de los efectos de comercio vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los efectos de comercio se emitan en una unidad distinta de la Unidad de Fomento, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en la respectiva moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará, según los casos, (a) al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva escritura complementaria o (b) al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial del día de la respectiva escritura complementaria, determinado conforme con lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo 44 de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, Nº 18.840.
5.2.4 Reducción del monto de la Línea y/o de Mientras el plazo de la Línea se encuentre vigente y no se haya una de las emisiones efectuadas con colocado el total de su monto, el Emisor podrá limitar el monto de la cargo a ella Línea o de una serie en particular hasta el monto efectivamente emitido y colocado de la misma; esto es, al equivalente al valor nominal de capital inicial de los efectos de comercio de la serie o series de la Línea efectivamente colocados y en circulación. Esta modificación deberá constar por escritura pública. A contar de la fecha del certificado emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros que dé cuenta de la reducción del monto de la Línea o, en su caso, de la fecha del Oficio Ordinario emitido por dicha Superintendencia, que notifique la reducción del monto de una o más series, el monto de la Línea o de la respectiva serie se entenderá reducido a su nuevo monto, de modo que el Emisor sólo podrá emitir efectos de comercio con cargo a la correspondiente Línea o colocar efectos de comercio de una serie cuyo plazo de colocación esté aún vigente, hasta esa suma. Si a la fecha de reducción del monto de una Línea hubieren saldos no colocados de una o más series de efectos de comercio emitidos con cargo a ella, deberá adecuarse el monto máximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Línea. Todo lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los efectos de comercio que se emitan con cargo a esta Línea, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el 100% del monto autorizado de la Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. Estas colocaciones podrán incluir el monto de la Línea no utilizado, debiendo siempre el exceso transitorio por sobre el monto máximo de la Línea no ser superior al monto de los instrumentos que serán refinanciados.
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5.2.5 Plazo Vencimiento Línea La Línea de efectos de comercio tiene un plazo máximo de duración de 10 años a contar de la fecha de inscripción de la Línea en el Registro de Valores.
5.2.6 Tipo de documento Pagaré desmaterializado
5.2.7 Portador / a la orden / nominativo Portador
5.2.8 Materializado / desmaterializado Desmaterializado
5.2.9 Prorrogable / no prorrogable Las obligaciones de pago de los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea no contemplarán la posibilidad de prórroga.
5.3 Características Específicas de cada Emisión con cargo a la Línea Las características específicas de cada emisión de efectos de comercio se definirán en cada escritura pública complementaria en que se fijen las características específicas de la emisión a colocar con cargo a la Línea. 5.3.1 Características Específicas de la Primera Emisión con cargo a la Línea
5.3.1.1 Monto emisión a colocar $ 5.000.000.000.-
5.3.1.2 Series Serie Uno
5.3.1.3 Moneda Pesos (a) 31 pagarés por un monto individual de capital de 5.3.1.4 Cantidad de Efectos de Comercio $100.000.000 cada uno;
(b) 30 pagarés por un monto individual de capital de $50.000.000 cada uno; y (c) 20 pagarés por un monto individual de capital de $20.000.000 cada uno. La Serie Uno comprende cortes de $100.000.000; $50.000.000; y 5.3.1.5 Cortes $20.000.000.- 5.3.1.6 Reajustable / No Reajustable (R / NR) NR
5.3.1.7 Tasa de Interés Los títulos de la Serie Uno devengarán sobre el capital insoluto expresado en Pesos, un interés de 0,27% en base mensual,
simple, vencido, calculado sobre la base de meses iguales de treinta días.
5.3.1.8 Fecha Inicio devengo de intereses y Los intereses se devengarán a contar del día 23 de abril de 2009 o reajustes desde la fecha posterior efectiva de colocación. En caso que la fecha efectiva de colocación tenga lugar después del 23 de abril de 2009, el Emisor deberá comunicar dicha circunstancia mediante publicación efectuada en el diario El Mercurio de Santiago, a más tardar dentro de los 2 Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de colocación efectiva. En el aviso antes indicado el Emisor deberá comunicar la fecha efectiva de colocación de los efectos de comercio, fecha a partir de la cual se devengarán los intereses antes indicados en esta cláusula, y el monto total de los pagarés de la Serie Uno, incluido capital e intereses, que será pagado por la Compañía a la fecha de su respectivo vencimiento.
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5.3.1.9 Fechas y pagos de intereses, capital y La totalidad de capital e intereses se pagará el 25 de marzo de amortizaciones 2010. En caso que la colocación de los efectos de comercio tenga lugar el 23 de abril de 2009, los valores totales a pagar por la Compañía, incluido capital e intereses, respecto de cada uno de los pagarés de la Serie Uno, a la fecha de vencimiento antes indicada, serán los siguientes: (a) Para los cortes de $100.000.000, la suma de $103.024.000.- por cada pagaré; (b) Para los cortes de $50.000.000, la suma de $51.512.000.- por cada pagaré; y (c) Para los cortes de $20.000.000, la suma de $20.604.800.- por cada pagaré. 5.3.1.10 Plazo de Colocación 10 meses, a partir de la fecha de emisión del oficio por el cual la SVS autorice la emisión de los títulos Serie Uno.
5.4 Otras Características de la Emisión
5.4.1 Amortización Extraordinaria Los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea no contemplarán la opción para el Emisor de realizar amortizaciones extraordinarias totales o parciales.
5.4.2 Garantías Los efectos de comercio emitidos con cargo a la Línea no contemplarán garantías específicas, sin perjuicio del derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos 2.465 y 2.469 del Código Civil.
5.4.3 Reemplazo o canje de títulos (A) Procedimiento de Materialización de Títulos. De conformidad con lo dispuesto en el último inciso del artículo 11 de la Ley 18.876, los depositantes podrán exigir la impresión o confección física de los pagarés en aquellos casos indicados por la Superintendencia de Valores y Seguros conforme a la Norma de Carácter General Nº 77 de fecha 20 de enero de 1998, modificada por la Norma de Carácter General Nº 105 de fecha 16 de enero de 2001, así como en aquellos otros casos que pueda determinar la Superintendencia en la normativa que en el futuro modifique, sustituya o reemplace la actualmente vigente. Los depositantes podrán exigir dicha confección dentro del plazo máximo de sesenta días corridos a que hace referencia la normativa referida, o bien, dentro de aquel plazo mayor que pudiese determinar la Superintendencia de Valores y Seguros en el futuro. El Emisor tendrá un plazo máximo de treinta días hábiles contados desde la solicitud respectiva, para confeccionar, imprimir y poner los pagarés a disposición del o los interesados que hubiesen formulado la solicitud correspondiente. Los pagarés deberán contener las menciones indicadas en las letras (a) a (k) de la Sección Tres punto dos punto cuatro de la Escritura de Emisión, y además deberán incluir la siguiente leyenda: “SEGÚN EL ARTÍCULO CUATROCIENTOS TREINTA Y CUATRO NÚMERO CUATRO DEL CÓDIGO DE PROCEDIMIENTO CIVIL, TENDRÁ MÉRITO EJECUTIVO, SIN NECESIDAD DE RECONOCIMIENTO PREVIO, LA LETRA DE CAMBIO O PAGARÉ, RESPECTO DEL OBLIGADO CUYA FIRMA APAREZCA AUTORIZADA POR UN NOTARIO O POR EL OFICIAL DE REGISTRO CIVIL EN LAS COMUNAS DONDE NO TENGA SU ASIENTO UN NOTARIO”. Dichos pagarés deberán ser suscritos ante Notario Público por uno o más apoderados del Emisor que estén debidamente facultados para ello. (B) Reemplazo o canje de títulos. Para el caso que se proceda a la impresión o confección física de uno o más pagarés, el extravío, pérdida, hurto, robo, destrucción o inutilización de un título será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando Viña Concha y Toro S.A. liberada de toda responsabilidad. La Compañía sólo estará obligada
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a otorgar un duplicado del respectivo título o cupón, en reemplazo del original materializado, previo cumplimiento de los procedimientos y formalidades que se señalan a continuación: (a) El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción de un título será de exclusiva responsabilidad de su tenedor. No obstante lo dispuesto en el artículo 2° del la ley Nº 18.552, sobre tratamiento de Títulos de Crédito, el tenedor deberá dar cumplimiento a los procedimientos establecidos al respecto en el párrafo noveno del titulo de la ley Nº 18.092 sobre Letras de Cambio y Pagarés, y, además, realizar las siguientes gestiones: (i) Comunicar por escrito a la Compañía, a la o las empresas de depósito de valores y a las bolsas de valores el extravío, destrucción, pérdida o inutilización del título correspondiente, todo ello con objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido documento; (ii) Publicar tres avisos en el diario El Mercurio de Santiago. En el caso de suspensión del mencionado diario, las publicaciones deberán efectuarse en el Diario Oficial, informando al público que se emitirá un duplicado del título una vez cumplidas las formalidades legales y las impuestas por el Emisor; y (iii) A fin de caucionar el reembolso de que Concha y Toro sea vea obligada a pagar en el evento que aparezca el tenedor del título original, deberá constituir una garantía a favor y a satisfacción de la Compañía, por un monto expresado en Unidades de Fomento igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado, con vigencia por un plazo de 5 años contados desde la fecha de vencimiento del título reemplazado, la que se hará efectiva en el evento descrito más arriba de conformidad a lo previsto en el artículo 30 de la ley N° 18.092, y al artículo 12 del Decreto Ley 776, según la naturaleza de la garantía. (b) Si un título fuere dañado sin que se inutilizaren o destruyeren en él sus indicaciones esenciales, Concha y Toro podrá emitir un duplicado, previa publicación, por parte del interesado, de un aviso en el diario El Mercurio de Santiago o en el caso de suspensión de éste en el Diario Oficial, en donde se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega a la Compañía del título inutilizado, en forma previa a que se le otorgue un duplicado. Para el mismo objeto señalado en el punto (iii) de la letra (a) precedente, Concha y Toro se reserva el derecho de exigir asimismo la constitución de una garantía a favor y a satisfacción de la Compañía, por un monto expresado en Unidades de Fomento igual al del título cuyo duplicado se ha solicitado, con vigencia por un plazo de 5 años contado desde la fecha de vencimiento del título reemplazado. (c) En todas las situaciones a que se refieren las letras (a) y (b) precedentes, se dejará en el título duplicado constancia de haber cumplido las respectivas formalidades. (d) Todos los costos asociados a los procedimientos descritos precedentemente, incluyendo, de modo no limitativo, las publicaciones correspondientes, los honorarios de los asesores que asistieren a quienes requirieren el reemplazo o canje de un título, las costas de cobranza y ejecución de la garantía aludida, si fuere del caso, y el costo que implique el otorgamiento de un título de reemplazo, serán de cargo del solicitante.
5.5 Reglas de Protección a los Tenedores
5.5.1 Límites en índices de liquidez y/o relaciones de endeudamiento: Mientras se encuentren vigentes emisiones de efectos de comercio colocados con cargo a la Línea, el Emisor se obliga a lo siguiente: A contar de la FECU al 30 de septiembre de 2008, mantener en todo momento, durante la vigencia de la presente emisión de Línea de Efectos de Comercio, los siguientes indicadores financieros: (a) Una Razón de Endeudamiento no superior a 1,4 veces; Para estos efectos, se entenderá por Razón de Endeudamiento al cuociente entre Pasivo Exigible y Patrimonio. Por “Pasivo Exigible” se entenderá la suma de las cuentas de la FECU consolidada del Emisor denominadas Total Pasivos Circulantes y Total Pasivos a Largo Plazo, que corresponden a las cuentas número 5.21.00.00 y número 5.22.00.00 respectivamente de la FECU consolidada del Emisor. Por “Patrimonio” se entenderá la suma de las cuentas de la FECU consolidada del Emisor denominadas Total Patrimonio e Interés Minoritario, que corresponden a las cuentas número 5.24.00.00 y número 5.23.00.00 respectivamente de la FECU consolidada del Emisor. Al 31 de diciembre de 2008, la Razón de Endeudamiento de la Compañía era de 0,97 veces. (b) Un Patrimonio no inferior a UF 5.000.000 (cinco millones de Unidades de Fomento). Al 31 de diciembre de 2008, el Patrimonio de la Compañía era de 12.263.936 Unidades de Fomento; y
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(c) Una Razón de Cobertura de Gastos Financieros no inferior a 2,5 veces, la cual deberá calcularse sobre el periodo de doce meses anteriores a la fecha de la FECU. Al 31 de diciembre de 2008, la Razón de Cobertura de Gastos Financieros era de 10,3 veces. Para estos efectos, se entenderá por Razón de Cobertura de Gastos Financieros al cuociente entre la suma del Resultado de Explotación (corresponde a la cuenta número 5.31.11.00 de la FECU consolidada del Emisor), la Depreciación del Ejercicio (corresponde a la cuenta número 5.50.30.05 de la FECU consolidada del Emisor) y la Amortización de Intangibles (corresponde a la cuenta número 5.50.30.10 de la FECU consolidada del Emisor), y los Gastos Financieros (corresponde a la cuenta número 5.31.12.60 de la FECU consolidada del Emisor). 5.5.2 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones Mientras se encuentren vigentes emisiones de efectos de comercio colocados con cargo a la Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: (A) El Emisor se obliga a velar porque las operaciones que realice con sus Filiales 2 o con otras personas relacionadas, se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Respecto del concepto de "personas relacionadas ", se estará a la definición que da el artículo 100 de la Ley Nº 18.045. (B) El Emisor deberá cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes y, siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en la República de Chile. (C) Mantener, durante la vigencia de la presente emisión de Línea de Efectos de Comercio, activos libres de Gravámenes Restringidos 3 que sean equivalentes, a lo menos, a 1,5 veces el monto del total de colocaciones de efectos de comercio vigentes efectuados con cargo a la presente Línea. (D) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de principios contables generalmente aceptados en Chile y las instrucciones de la Superintendencia de Valores y Seguros. El Emisor verá que sus Filiales nacionales se ajusten a lo establecido en esta letra. Con todo, en relación a las Filiales extranjeras, éstas deberán ajustarse a las normas contables generalmente aceptadas en sus respectivos países y, para efectos de su consolidación, deberán hacerse los ajustes que correspondan a fin de su adecuación a las normas contables generalmente aceptadas en Chile. Además, el Emisor deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio nacional o internacional para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales tal firma auditora deberá emitir una opinión al 31 de Diciembre de cada año. No obstante lo anterior, en caso que el Emisor y/o sus Filiales implementen un cambio en las normas contables utilizadas en sus estados financieros por aplicación de los International Financial Reporting Standards ("IFRS "), el Emisor deberá analizar los potenciales impactos que tales cambios podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor conforme a este Prospecto y la Escritura de Emisión. El Emisor, dentro de un plazo de treinta Días Hábiles Bancarios 4 contados desde que dicha modificación contable haya sido reflejada por primera vez en la FECU, solicitará a una firma auditora de reconocido prestigio y registrada en la Superintendencia que proceda a adaptar las obligaciones asumidas en esta sección (D) (cláusula Tres punto cinco de la Es, según la nueva situación contable. El Emisor deberá modificar el presente instrumento
2 Según son definidas en los artículos 86 y 87 de la Ley Nº 18.046 de Sociedades Anónimas. 3 Por “Gravámenes Restringidos”, se entenderá cualquier tipo de gravámenes, garantías reales, cargas, restricciones o cualquier tipo de privilegios, sobre o relativos a bienes presentes o futuros del Emisor. Para estos efectos, los activos y las deudas se valorizarán a valor libro y no se considerarán aquellos gravámenes establecidos por cualquier autoridad en relación a impuestos que aun no se deban por el Emisor y que estén siendo debidamente impugnados por éste, gravámenes constituidos en el curso ordinario de los negocios del Emisor que estén siendo debidamente impugnados por éste, preferencias establecidas por la ley, gravámenes establecidos en virtud de este instrumento y todos aquellos gravámenes a los cuales el Emisor no haya consentido y que estén siendo debidamente impugnados por éste. 4 “Día Hábil Bancario” es definido en la Escritura de Emisión como aquél en que los bancos e instituciones financieras abran las puertas al público en Santiago de Chile, para el ejercicio de las operaciones propias de su giro.
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a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores externos dentro del plazo de veinte días desde que dichos auditores evacuen su informe. El Emisor deberá comunicar las modificaciones al presente instrumento mediante publicación efectuada en el diario El Mercurio de Santiago, a más tardar dentro de los diez Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de la escritura de modificación del presente instrumento. Si con motivo del cambio en las normas contables utilizadas por aplicación de los IFRS se produjere una infracción a los compromisos señalados en la sección 5.5.1 de este Prospecto o en esta sección 5.5.2 (cláusula Tres punto cinco de la Escritura de Emisión), en el período que media entre el cambio en las normas contables por aplicación de los IFRS y la fecha en que el Emisor modifique el presente instrumento de acuerdo a lo antes indicado en este literal, dicha infracción no será considerada, para todos los efectos a los que haya lugar, como un incumplimiento del Emisor al presente instrumento en los términos de la (sección 5.5.4 siguiente de este Prospecto (cláusula Tres punto cinco punto cuatro de la Escritura de Emisión). (E) Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, de acuerdo a las prácticas usuales para industrias de la naturaleza del Emisor. El Emisor velará por que sus Filiales también se ajusten a lo establecido en esta letra. (F) Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de la Línea de Efectos de Comercio, la inscripción del Emisor y de la Línea en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia de Valores y Seguros; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan. 5.5.3 Tratamiento igualitario de tenedores El Emisor otorgará tratamiento igualitario, sin privilegio o preferencia alguna, a todos y cada uno de los tenedores de pagarés emitidos con cargo a la presente Línea de Efectos de Comercio. 5.5.4 Mayores Medidas de Protección: Causales de Incumplimiento del Emisor Los tenedores de pagarés gozarán de todos los derechos que les confiere la normativa aplicable. Asimismo, el Emisor reconoce y acepta que cualquier tenedor de pagarés podrá exigir el pago de las deudas pendientes a su favor con motivo de los pagarés, en caso que el Emisor no pague oportuna e íntegramente a los tenedores de dichos efectos de comercio todas las sumas que les adeude por conceptos de las amortizaciones de capital, reajustes o intereses, en la forma, plazo y condiciones que se establezcan para cada emisión. Además, el Emisor reconoce y acepta que los tenedores de pagarés podrán exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si ocurriere cualquiera de los siguientes eventos: (i) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de capital o intereses de los pagarés emitido con cargo a la Línea de Efectos de Comercio; (ii) Si el Emisor o suscriptor o cualquiera de sus Filiales Relevantes 5 no subsanare dentro de un plazo de treinta Días Hábiles Bancarios una situación de mora o simple retardo en el pago de obligaciones de dinero por un monto total acumulado superior al equivalente en Pesos a UF 150.000 (ciento cincuenta mil Unidades de Fomento), y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubiera expresamente prorrogado. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que (uno ) se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad; o, (dos ) correspondan al precio de construcciones o adquisición de activos cuyo pago el Emisor hubiere objetado por defectos de los mismos o por el incumplimiento del respectivo constructor o vendedor de sus obligaciones contractuales. Para los efectos de este literal (ii) se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad a la fecha de su cálculo respectivo; (iii) Si cualquier otro acreedor del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes cobrare legítimamente a éste o a cualquiera de sus Filiales Relevantes la totalidad de un crédito por préstamo de dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento del respectivo crédito por una causal de incumplimiento por parte del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, contenida en el contrato que dé cuenta del mismo. Se exceptúan, sin embargo, los casos en que la suma de los créditos cobrados en forma anticipada de acuerdo a lo dispuesto en este literal, no excedan en forma acumulada de UF 150.000 (ciento
5 Por “Filial Relevante” se entenderá toda Filial del Emisor que individualmente y a valor libro represente un 20% o más del total de activos consolidados del Emisor.
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cincuenta mil Unidades de Fomento). Para los efectos de este numeral (iii) se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad vigente a la fecha de su cálculo respectivo; (iv) Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra o se hallare en notoria insolvencia o si formulare alguna declaración por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones a sus respectivos vencimientos; (v) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo de esta Línea de Efectos de Comercio y/o de las emisiones que efectúe a su amparo, fuere o resultare ser dolosamente falsa o incompleta en algún aspecto esencial de la declaración; (vi) Si se modificare el plazo de duración de la Compañía a una fecha anterior al plazo de vigencia de los efectos de comercio emitidos con cargo a esta Línea; o si se disolviere anticipadamente la Compañía; o si se disminuyere por cualquier causa su capital efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con el índice referido en la sección 5.5.1 de este Prospecto (cláusula tres punto cinco punto uno de la Escritura de Emisión); y (vii) Si el Emisor incumpliese cualquier obligación, limitación o prohibición asumida en virtud de lo dispuesto en las secciones 5.5.1 y 5.5.2 de este Prospecto (cláusulas Tres punto cinco punto uno y Tres punto cinco punto dos de la Escritura de Emisión), y dicha infracción se hubiese mantenido sin ser subsanada durante dos trimestres consecutivos. Lo antes indicado en este numeral (vii) es sin perjuicio de lo previsto en la letra (D) de la sección 5.5.2 anterior.
5.5.5 Deberes y Responsabilidades Con excepción de las normas indicadas en la sección 5.4.3, literal (B), de este Prospecto (cláusula Tres punto dos punto seis de la Escritura de Emisión) con respecto a las obligaciones y responsabilidades a ser asumidas para el caso de reemplazo o canje de títulos, no se contemplan deberes y responsabilidades de los tenedores de pagarés adicionales a las legales.
6. USO DE LOS FONDOS
Los fondos recaudados con motivo de la colocación de los efectos de comercio que se emitan con cargo a la presente Línea, se destinarán al financiamiento de inversiones de la Compañía y/o al refinanciamiento de pasivos de la misma, según se defina en cada escritura complementaria con las características específicas de la respectiva emisión. Los fondos recaudados con motivo de la colocación de los títulos de la Serie Uno, se destinarán al financiamiento de inversiones de corto plazo de la Compañía.
7. Clasificación de Riesgo
7.1 De la Línea de Efectos de Comercio Clasificador: Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: AA- / Nivel 1+ Fechas últimos estados financieros considerados en clasificación: 31 de diciembre de 2008.
Clasificador: Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda. Categoría: Nivel 1+ / AA Fechas últimos estados financieros considerados en clasificación: 31 de diciembre de 2008.
7.2 De la Primera Emisión con cargo a la Línea de Efectos de Comercio (Serie Uno) Clasificador: Feller Rate Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: AA- / Nivel 1+ Fechas últimos estados financieros considerados en clasificación: 31 de diciembre de 2008.
Clasificador: Clasificadora de Riesgo Humphreys Ltda.
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Categoría: Nivel 1+ Fechas últimos estados financieros considerados en clasificación: 31 de diciembre de 2008.
8. DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN
8.1 Tipo de colocación La colocación de los efectos de comercio que se emitan con cargo a esta Línea se realizará a través de intermediarios. 8.2 Sistema de colocación El sistema de colocación de los efectos de comercio que se emitan con cargo a la presente Línea será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. 8.3 Colocadores Banchile Corredores de Bolsa S.A. 8.4 Plazo de colocación El plazo y demás características específicas de cada colocación a efectuarse con cargo a la presente Línea se especificarán en la respectiva escritura complementaria para cada caso. El plazo de colocación de los títulos de la Serie Uno será de 10 meses a partir de la fecha de emisión del oficio por el cual la SVS autorice la emisión de dichos títulos. 8.5 Relación con colocadores No hay. 8.6 Código Nemotécnico En trámite
9. INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO
9.1 Lugar de Pago El lugar donde se pagarán los intereses, reajustes, si correspondiere, y amortizaciones será informado en cada escritura complementaria con las características específicas de la respectiva emisión. El pago de los intereses, reajustes y amortizaciones de los títulos de la Serie Uno, se efectuará en las oficinas de Banco de Chile, ubicadas en Ahumada 251, Santiago, en horario bancario normal de atención al público. 9.2 Frecuencia, formas y periódico avisos de pago No se realizarán avisos de pagos a los tenedores de efectos de comercio. 9.3 Frecuencia y forma de informes financieros a proporcionar Mientras esté vigente la presente Línea de Efectos de Comercio, los tenedores de efectos de comercio se entenderán informados de las operaciones y estados económicos del Emisor a través de los informes y antecedentes que éste proporcionará a la Superintendencia de Valores y Seguros. No obstante lo anterior, el último estado financiero anual individual y consolidado auditado, y el último informe trimestral individual y consolidado del Emisor, y sus respectivos análisis razonados se encuentran disponibles
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también en: (i) las oficinas de Viña Concha y Toro S.A., ubicadas en Av. Nueva Tajamar 481, Torre Norte, piso 15, comuna de Las Condes, Santiago; (ii) las oficinas de Banchile Asesoría Financiera S.A., ubicadas en Av. Andrés Bello 2687 Piso 6, comuna de Las Condes, Santiago; y (iv) la Superintendencia de Valores y Seguros, domiciliada en Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 8, comuna de Santiago. Adicionalmente, los estados financieros de la Compañía se encuentran disponibles en el sitio web de la Compañía, www.conchaytoro.com, y en el sitio web de la SVS, www.svs.cl .
10. OTRA INFORMACIÓN
10.1 Certificado inscripción de emisión 10.1.1 Nº inscripción de la Línea de Efectos de Comercio 049 10.1.2 Fecha 23 de marzo de 2009. 10.1.3 Inclusión de información No se incluye ningún tipo de información adicional. 10.2 Asesores Legales Externos que participan en la Emisión Cruzat, Ortúzar y Mackenna – Baker & McKenzie 10.3 Auditores Externos que participan en la Emisión No hay.
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3) Escritura Complementaria
DECLARACIÓN DE CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE LA
COLOCACIÓN DE EFECTOS DE COMERCIO POR
LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA
VIÑA CONCHA Y TORO S.A.
EN SANTIAGO DE CHILE , a tres de Abril del año dos mil nueve, ante mí, JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA , abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en esta ciudad, calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, comparecen: don EDUARDO GUILISASTI GANA , chileno, soltero, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número seis millones doscientos noventa mil trescientos sesenta y uno guión nueve, y don OSVALDO SOLAR VENEGAS , chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número nueve millones dos mil ochenta y tres guión ocho, ambos en representación, según se acreditará, de VIÑA CONCHA Y TORO S.A. , Rol Único Tributario número noventa millones doscientos veintisiete mil guión cero, todos domiciliados para esos efectos en esta ciudad, Avenida
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Nueva Tajamar cuatrocientos ochenta y uno, Torre Norte, piso quince, Las Condes, en adelante también denominada indistintamente “ Viña Concha y Toro ”, la “ Compañía ” o el “Emisor ”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan sus identidades con las cédulas mencionada y exponen: CLÁUSULA PRIMERA : ANTECEDENTES. (Uno) Con fecha veintitrés de marzo de dos mil nueve, Viña Concha y Toro obtuvo el registro de una línea de efectos de comercio por un monto máximo de novecientas cuarenta mil Unidades de Fomento, en adelante la “Línea” , de conformidad con la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre mercado de valores, bajo el número cero cuarenta y nueve del Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante también denominada “SVS” . (Dos) Para efectos de lo anterior y en cumplimiento con lo previsto en la citada ley y en la normativa aplicable, junto con la solicitud de inscripción de la Línea, el Emisor presentó ante la SVS, entre otros, la escritura pública de fecha tres de febrero del año dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres y anotada en el Repertorio con el número quinientos cuarenta y cinco guión dos mil nueve, en la cual se establecen las características de la emisión de la Línea, en delante, junto con sus modificaciones, denominada la “Escritura de Características de la Línea” , en los términos y bajos las condiciones que se establecen en dicho instrumento. (Tres) La Escritura de Características de la Línea fue modificada por escritura pública de fecha dos de marzo de dos mil nueve, otorgada en la
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Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres y anotada en el Repertorio con el número ochocientos cuarenta y siete guión dos mil nueve. CLÁUSULA SEGUNDA : DEFINICIONES. El Emisor deja expresa constancia que, para los efectos del presente instrumento, todos los términos con mayúscula que aquí se emplean y que no estén definidos expresamente en este instrumento tendrán el significado que en la Escritura de Características de la Línea se ha dado a dichos términos. CLÁUSULA TERCERA : DECLARACIÓN DE CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DE COLOCACIÓN. En atención a los antecedentes contenidos en las cláusulas anteriores, en este acto y por el presente instrumento (en adelante denominada la “Escritura de Declaración” ), el Emisor viene en establecer las características específicas de la primera colocación de efectos de comercio con cargo a la Línea. Para tales efectos, se establecen a continuación los antecedentes indicados en la Sección Tres punto tres (de las “Características Específicas de la Emisión de Efectos de Comercio bajo la modalidad de Línea”) de la Cláusula Tercera, en la Cláusula Cuarta (del “Uso de los Fondos”) y en la Cláusula Quinta (del “Lugar de Pago”), todas de la Escritura de Características de la Línea, en los siguientes términos: (A) Sección Tres punto tres (de las “Características Específicas de la Emisión de Efectos de Comercio bajo la modalidad de Línea”) de la Cláusula Tercera de la Escritura de Características de la Línea : Tres punto tres punto uno.- Monto de la emisión a colocar : Cinco mil millones de Pesos, equivalentes, para efectos de lo previsto en la sección Tres
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punto dos punto uno de la Escritura de Características de la Línea, a aproximadamente doscientas treinta y ocho mil seiscientas cuarenta y cuatro coma ocho cero dos nueve ocho Unidades de Fomento según el valor de dicha unidad a la fecha de la presente escritura. Al día de otorgamiento de la presente Escritura de Declaración, no hay otros efectos de comercio vigentes y colocados con cargo a la presente Línea, por lo que el valor nominal de la Línea disponible es de novecientas cuarenta mil Unidades de Fomento. Tres punto tres punto dos.- Series : Una sola serie denominada “Serie Uno” . Tres punto tres punto tres.- Moneda : Pesos. Tres punto tres punto cuatro.- Cantidad de Efectos de Comercio : La Serie Uno comprende (a) treinta y un pagarés desmaterializados por un monto individual de capital de cien millones de pesos cada uno, (b) treinta pagarés por un monto individual de capital de cincuenta millones de pesos cada uno, y (c) veinte pagarés por un monto individual de capital de veinte millones de pesos cada uno. Tres punto tres punto cinco.- Cortes : La Serie Uno comprende cortes de cien millones de pesos, cincuenta millones de pesos y veinte millones de pesos. Tres punto tres punto seis.- Plazo de vencimiento : Los títulos de la Serie Uno vencerán el veinticinco de marzo de dos mil diez. Tres punto tres punto siete.- Reajustabilidad : La emisión no contempla reajustabilidad. Tres punto tres punto ocho.- Tasa de interés : Los títulos de la Serie Uno devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos, un interés de cero coma veintisiete
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por ciento en base mensual, simple, vencido calculado sobre la base de meses iguales de treinta días. Los intereses se devengarán desde el veintitrés de abril de dos mil nueve o desde la fecha posterior efectiva de colocación. En caso que la fecha efectiva de colocación tenga lugar después del veintitrés de abril de dos mil nueve, el Emisor deberá comunicar dicha circunstancia mediante publicación efectuada en el diario El Mercurio de Santiago, a más tardar dentro de los dos Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de colocación efectiva. En el aviso antes indicado el Emisor deberá comunicar la fecha efectiva de colocación de los efectos de comercio, fecha a partir de la cual se devengarán los intereses antes indicados en esta cláusula, y el monto total de los pagarés de la Serie Uno, incluido capital e intereses, que será pagado por la Compañía a la fecha de su respectivo vencimiento. Tres punto tres punto nueve.- Fechas y pagos de intereses, capital y amortizaciones : La totalidad de capital, e intereses se pagará el veinticinco de marzo de dos mil diez. (B) Cláusula Cuarta (del “Uso de los Fondos”) de la Escritura de Características de la Línea : CLÁUSULA CUARTA : USO DE LOS FONDOS . Los fondos recaudados con motivo de la colocación de los títulos de la Serie Uno, se destinarán al financiamiento de inversiones de corto plazo de la Compañía. (C) Cláusula Quinta (del “Lugar de Pago”) de la Escritura de Características de la Línea : CLÁUSULA QUINTA : LUGAR DE PAGO . El pago de los intereses, reajustes y amortizaciones de los
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títulos de la Serie Uno, se efectuará en las oficinas de Banco de Chile, ubicadas en Ahumada doscientos cincuenta y uno, Santiago, en horario bancario normal de atención al público. CLÁUSULA CUARTA : PLAZO DE COLOCACIÓN. El plazo de colocación de los títulos Serie Uno será de diez meses, a partir de la fecha de emisión del oficio por el cual la SVS autorice la emisión de los títulos Serie Uno. CLÁUSULA QUINTA : VIGENCIA DE LA ESCRITURA DE CARACTERÍSTICAS DE LA LÍNEA. En todo lo no regulado expresamente en esta Escritura de Declaración, se aplicará lo dispuesto en la Escritura de Características de la Línea. CLÁUSULA SEXTA : A: Domicilio . Para todos los efectos de la presente Escritura de Declaración, el Emisor fija su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago de Chile, Región Metropolitana. B: Facultades especiales . Se faculta a los señores Enrique Ortúzar Vergara, Andrea Benavides Hebel, Antonio Ortúzar Vicuña y Fernando Castro del Río, para que actuando indistintamente uno cualquiera de ellos en representación de Viña Concha y Toro S.A., puedan suscribir las escrituras aclaratorias, rectificatorias o complementarias que permitan introducir las modificaciones pertinentes, para así obtener la autorización de la emisión y colocación de los títulos objeto de la presente Escritura de Declaración, y completar todos los trámites que habiliten la emisión y colocación de los efectos de comercio de que da cuenta este instrumento. C: Poder Especial . Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que procedan en los
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registros pertinentes. PERSONERÍAS : La personería de los representantes de Viña Concha y Toro S.A. consta en acta de sesión de directorio de la Sociedad reducida a escritura pública con fecha veintinueve de enero de dos mil nueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, la cual no se inserta a petición de los comparecientes por ser conocida por éstos y por el Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura, firman los comparecientes. Se da copia. Doy fe. Se deja constancia que la presente escritura figura anotada en el repertorio bajo el número
______Eduardo Guilisasti Gana Osvaldo Solar Venegas p.p. Viña Concha y Toro S.A.
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