Testa Inmuebles En Renta, S.A. Vallehermoso, S.A
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FOLLETO EXPLICATIVO Y ANEXOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE TESTA INMUEBLES EN RENTA, S.A. FORMULADA POR VALLEHERMOSO, S.A. De conformidad con lo establecido en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en el Real Decreto 1.197/1991, de 26 de julio, sobre el Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores y demás legislación aplicable. CAPÍTULO I ELEMENTOS SUBJETIVOS DE LA OFERTA I.1. Denominación y domicilio de la sociedad afectada. I.2.- Denominación, domicilio y objeto social de la sociedad oferente. I.3. Entidades que pertenecen al mismo grupo que la Sociedad Oferente, con indicación de la estructura del grupo. I.4. Personas responsables del Folleto. I.5.- Relación de valores de la sociedad afectada de los que son titulares, directa o indirectamente, la Sociedad Oferente, las sociedades de su grupo, los miembros de su órgano de administración u otras personas que actúen por cuenta del Oferente o concertadamente con él, con indicación de los derechos de voto correspondientes a los valores y de la fecha y precio de los adquiridos en los últimos doce meses. I.6.- Eventuales acuerdos entre la sociedad oferente y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada. Ventajas específicas que el oferente haya reservado a dichos miembros. I.7.- Información sobre la actividad y situación económico-financiera de la Sociedad Oferente con identificación de su patrimonio, cifra de negocios, activos totales, endeudamiento y resultados, y referencia expresa a cualquier salvedad o indicación relevante que conste en los informes de auditoría en relación con ellos, referida a Vallehermoso. CAPÍTULO II ELEMENTOS OBJETIVOS DE LA OFERTA II.1.- Valores a los que se extiende la Oferta. II.2.- Contraprestación ofrecida por los valores. II.3.- Justificación y métodos empleados para la determinación de la ecuación de canje. II.4.- Número máximo de acciones de la Sociedad Oferente que se emitirán como consecuencia de la Oferta. Derechos de las acciones emitidas en contraprestación. II.5.- Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la Oferta. I II.6.- Garantías constituidas por el oferente para la liquidación de la Oferta. II.7.- Declaración relativa a un posible endeudamiento de la Sociedad Oferente o de la Sociedad Afectada para la financiación de la Oferta. CAPÍTULO III ELEMENTOS FORMALES DE LA OFERTA III.1. Plazo de aceptación de la Oferta. III.2. Formalidades para la aceptación y forma y plazo para la entrega de la contraprestación de la Oferta, así como para la transmisión de los Picos. III.2.1 Formalidades relativas a la aceptación de la Oferta Pública y al régimen de transmisión de Picos. III.2.2 Compromiso asumido por cuenta propia por TÍTULOS DE RENTA FIJA, S.A. con respecto a la adquisición de Picos III.2.3 Procedimiento de liquidación y entrega de la contraprestación de la Oferta III.3. Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta. III.4. Designación de las entidades que actúan por cuenta de la Sociedad Oferente. CAPITULO IV OTRAS INFORMACIONES IV.1.- Finalidad de la Oferta. IV.2.- Derecho de la competencia. IV.3.- Disponibilidad del Folleto. CAPITULO V CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES OFRECIDOS PORVALLEHERMOSO COMO CONTRAPRESTACIÓN EN LA OFERTA PÚBLICA V.1.- Acuerdos de emisión. II V.1.1.- Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en Bolsa V.2.- Evaluación del riesgo inherente a los valores o a la Sociedad Oferente. V.3.- Variaciones sobre el régimen legal típico de los valores emitidos. V.4.- Características de los valores. V.4.1. Naturaleza y denominación de los valores. V.4.2.- Representación de los valores. V.4.3. Importe global de la emisión. V.4.4. Número de acciones emitidas, proporción sobre el capital social, importe nominal y efectivo de cada una de ellas. V.4.5.- Comisiones y gastos de la emisión. V.5.- Comisiones por inscripción y mantenimiento de saldos por el registro contable de las acciones. V.6.- Inexistencia de restricciones a la libre transmisibilidad de los valores. V.7.- Negociación oficial en las bolsas de valores. V.8.- Derechos y obligaciones de los tenedores de los valores que se emiten V.8.1.- Derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. V.8.2.- Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones. V.8.3.- Derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales e impugnación de acuerdos sociales. V.8.4.- Derecho de información. V.8.5.- Obligatoriedad de prestaciones accesorias; privilegios, facultades y deberes que conlleva la titularidad de las acciones. V.8.6.- Fecha de entrada en vigor de los derechos y obligaciones derivados de las acciones que se emiten. V. 9.- Colocación y adjudicación de las nuevas acciones.- V.9.1.- Entidades que intervienen en la suscripción y canje de las nuevas acciones. V.9.2.- Entidad directora de la emisión. V.9.3.- Entidad Aseguradora. III V.9.4.- Prorrateo.- V.10.- Régimen fiscal. V.10.1.- Transmisiones Patrimoniales V.10.2.- Inversores residentes en territorio español V.10.2.1.- Inversores personas físicas V.10.2.1.1.- Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas V.10.2.1.1.1.- Transmisión de acciones V.10.2.1.1.2.- Distribución de dividendos y demás rendimientos del capital mobiliario V.10.2.1.2.- Impuesto sobre el Patrimonio V.10.2.1.3.- Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones V.10.2.2.- Sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades V.10.2.2.1.- Rentas derivadas de la transmisión de las acciones de Testa V.10.2.2.2.- Dividendos V.10.3.- Inversores no residentes en territorio español V.10.3.1.- Impuesto sobre la Renta de No Residentes V.10.3.1.1.- Transmisión de acciones V.10.3.1.2.- Dividendos y demás rendimientos del capital mobiliario V.10.3.2.- Impuesto sobre el Patrimonio V.10.3.3.- Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones V.11 Datos relativos a la negociación de las acciones de la Sociedad Oferente. V.11.1. Número de acciones admitidas a cotización oficial V.11.2 Datos de cotización en el Mercado Continuo V.11.3 Resultados y dividendos por acción de los tres últimos ejercicios V.11.4 Ampliaciones de capital realizadas durante los tres últimos ejercicios. V.11.5 Ofertas Públicas de Adquisición V.11.6 Número, clase y valor nominal de las acciones de la Sociedad Oferente que no estuvieren admitidas a negociación en una Bolsa de Valores. V.12. Personas que han participado en el diseño y/o asesoramiento de la emisión. IV V.12.1 Personas que han participado en el diseño y/o asesoramiento de la presente emisión, la tasación, valoración o evaluación de algún activo o pasivo de las Sociedades o de alguna información significativa contenida en el folleto. V.12.2 Vinculación o intereses económicos entre dichas personas y Vallehermoso CAPÍTULO VI LA SOCIEDAD OFERENTE Y SU CAPITAL VI.1 Capital autorizado. VI.2 Condiciones a las que los Estatutos someten las modificaciones del capital social. VI.3 Número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta. VI.4 Beneficios y dividendos por acción de los tres últimos ejercicios. VI.5 Grupo del que forma parte la Sociedad y posición que ocupa en el mismo. CAPÍTULO VII ACTIVIDADES PRINCIPALES DE LA SOCIEDAD OFERENTE Y DE LA SOCIEDAD AFECTADA VII.1 Evolución de las actividades económicas de la sociedad oferente y de la sociedad afectada VII.1.1 Vallehermoso VII.1.2 Testa VII.2 Actividades principales de la sociedad oferente y de la sociedad afectada VII.2.1 Introducción VII.2.1.1 Introducción al sector VII.2.1.2 Vallehermoso VII.2.1.3 Testa V VII.2.2 Descripción de las principales actividades VII.2.2.1.- Actividad Promotora VII.2.2.1.1 Factores de riesgo y su gestión VII.2.2.1.2 Circuito Económico de la Actividad de Promoción VII.2.2.1.3 Promociones iniciadas VII.2.2.1.4 Ventas comprometidas VII.2.2.1.4 Promociones terminadas VII.2.2.1.5. Ventas realizadas VII.2.2.1.6. Gestión urbanística VII.2.2.2.- Actividad de alquiler VII.2.2.2.1 Factores de riesgo y su gestión VII.2.2.2.2 Descripción general VII.2.2.2.2.1 Ingresos, costes y amortizaciones VII.2.2.2.2.2 Desglose de ingresos por conceptos VII.2.2.2.3 Distribución geográfica VII.2.2.2.4 Descripción detallada de los principales sectores donde se desarrollan sus actividades de arrendamiento de inmuebles VII.2.2.2.5 Patrimonio del Grupo VII.2.2.2.6 Expansión internacional VII.2.2.3.- Actividad de servicios VII.2.2.3.1 Descripción general VII.2.2.3.2 Sociedades más significativas VII.2.2.4.- Venta de Inmuebles VII.2.2.5.- Servicios de la matriz al grupo VII.2.3 Descripción de los principales “inputs” que conforman los costes, servicios o líneas de actividad VII.2.3.1.- Descripción de los principales “inputs” VII.2.3.1.1 Variación de ingresos, costes y resultados: efecto volumen y precio por actividades VI VII.2.3.1.2 Variación de los gastos generales y financieros: explicación analítica de los más significativos. Gastos financieros. VII.2.3.2.- Cuenta de resultados analítica y balance de situación: estructura y evolución VII.2.3.3.- Rentabilidad y solvencia: explicación analítica VII.2.3.3.1 Magnitudes económicas y físicas VII.2.3.3.2 Relaciones entre magnitudes VII.2.4 Principales centros comerciales, industriales o de servicios VII.2.5 Posición del grupo respecto a otras sociedades del sector inmobiliario VII.2.6 Resumen de los efectos de la incorporación de testa al grupo Vallehermoso VII.3 Circunstancias condicionantes VII.3.1 Grado de estacionalidad del negocio VII.3.2 Patentes, contratos y marcas en las actividades de la sociedad oferente VII.3.3 Política de investigación y desarrollo VII.3.4 Indicación de cualquier litigio o arbitraje VII.3.5 Interrupciones de las actividades VII.3.6 Riesgo de conflicto de intereses entre accionistas de las dos sociedades cotizadas VII.3.7 Otros riesgos de la actividad y coberturas VII.4.