Prospetto Informativo

PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL’OFFERTA IN OPZIONE AGLI AZIONISTI - IN RAGIONE DI 1 OBBLIGAZIONE PER OGNI 10 AZIONI POSSEDUTE - DI MASSIME N. 363.660 OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI IN AZIONI ORDINARIE “BANCA POPOLARE SANT’ANGELO S.C.P.A.”, DEL VALORE NOMINALE DI € 30,00, RIVENIENTI DAL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DENOMINATO “BANCA POPOLARE SANT’ANGELO 2010-2015 TASSO FISSO SUBORDINATO CONVERTIBILE”, AL TASSO DI INTERESSE FISSO ANNUO LORDO PARI AL 4,22%, PER UN CONTROVALORE COMPLESSIVO DI € 10.909.800,00, E SUCCESSIVA OFFERTA AI TERZI DELLE EVENTUALI OBBLIGAZIONI RIMASTE INOPTATE

Emittente e soggetto incaricato della raccolta delle sottoscrizioni Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

Prospetto informativo depositato presso la CONSOB in data 13/08/2010 in conformità alla nota di comunicazione dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione da parte della CONSOB stessa del giorno 03/08/2010 prot. n. 10068272 e messo a disposizione del pubblico presso: • la sede sociale della Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A. in Corso Vittorio Emanuele 10, 92027 Licata; • tutti gli sportelli della Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.; • il sito Internet www.bancasantangelo.com.

L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

AVVERTENZA

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari offerti.

In particolare, per valutare se le Obbligazioni Convertibili, caratterizzate da alcuni elementi di complessità, siano compatibili con il proprio profilo di rischio, i destinatari dell’Offerta sono invitati, tra l’altro, a tener conto che:

- decorsi 18 mesi dalla data di godimento, l’Obbligazionista ha il diritto di esercitare il Diritto di Conversione e l’Emittente non avrà la facoltà di effettuare, in luogo della conversione, il rimborso in denaro (cfr. art. 7 del Regolamento);

- alla Data di Scadenza, le Obbligazioni Convertibili per le quali non è stato esercitato il Diritto di Conversione da parte degli Obbligazionisti saranno rimborsate alla pari.

A seguito dell’esercizio del Diritto di Conversione dell’Obbligazionista, l’Obbligazionista riceverà Azioni Banca Popolare Sant’Angelo. Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, per i quali potrebbero insorgere difficoltà di disinvestimento. Per difficoltà di disinvestimento si intende che i sottoscrittori potrebbero avere difficoltà nel negoziare gli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite.

Per ulteriori informazioni sulle condizioni del Prestito Obbligazionario si rinvia alla Nota di Sintesi e alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1, del Prospetto.

Per ulteriori informazioni sulle Obbligazioni Convertibili si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, del Prospetto, ed in particolare al Paragrafo 4.1.6.

In considerazione di quanto sopra, si invitano i destinatari dell’Offerta a prestare particolare attenzione alle informazioni che saranno pubblicate dall’Emittente relativamente al Prestito Obbligazionario ed in particolare con riguardo alle opzioni e alle modalità di rimborso sopra indicate.

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INDICE

GLOSSARIO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI ...... 9 NOTA DI SINTESI ...... 12 AVVERTENZE ...... 12 A. FATTORI DI RISCHIO ...... 12 B. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ...... 13 B.1. STORIA E STRUTTURA DELL’EMITTENTE ...... 13 B.2. ATTIVITÀ E PRODOTTI ...... 13 B.3. CAPITALE SOCIALE E AZIONARIATO ...... 14 B.4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...... 14 B.5. COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE CONTABILE ...... 14 B.6. DIREZIONE GENERALE ...... 14 B.7. PRINCIPALI DATI FINANZIARI E REDDITUALI RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE ...... 15 C. PRINCIPALI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA ...... 16 C.1. CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA IN OPZIONE ...... 16 C.2. DESTINATARI E MERCATI DELL’OFFERTA ...... 17 C.3. MODALITÀ DI ADESIONE E SUA IRREVOCABILITÀ ...... 17 C.4. CALENDARIO DELL’OFFERTA ...... 18 C.5. EFFETTI DILUITIVI ...... 18 C.6. RAGIONI DELL’OFFERTA, STIMA DEL RICAVATO NETTO E SUA DESTINAZIONE ...... 18 C.7. IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE E GARANZIA ...... 19 C.8. OFFERTA A SOGGETTI TERZI DELL’EVENTUALE QUOTA NON SOTTOSCRITTA IN OPZIONE E/O PRELAZIONE DAGLI AZIONISTI ...... 19 C.9. FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI ...... 19 C.10. SISTEMA DI NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI ...... 20 D. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ...... 20 E. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ...... 20 SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE ...... 22 1. PERSONE RESPONSABILI ...... 23 1.1. PERSONE RESPONSABILI ...... 23 1.2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...... 23 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ...... 24 2.1. REVISIONE CONTABILE – SOGGETTI ...... 24 2.2. DIMISSIONI O RIMOZIONI ...... 24 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE ...... 25 4. FATTORI DI RISCHIO ...... 30 AVVERTENZE ...... 30 4.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE...... 30

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4.1.1. Rischi relativi all’analisi, misurazione e controllo dei rischi ...... 30 4.1.2. Rischio di svalutazione delle attività immateriali ...... 35 4.1.3. Rischio connesso all’informativa relativa all’operatività con parti correlate ...... 36 4.1.4. Rischio strategico ...... 36 4.1.5. Rischi relativi all’affidamento in outsourcing di alcuni servizi, ivi compresi i servizi informatici ...... 37 4.1.6. Rischi relativi ai procedimenti giudiziari e contenziosi in essere ...... 37 4.1.7. Rischi connessi ad eventuali sentenze in capo ad amministratori ...... 37 4.1.8. Rischi connessi ad eventuali decrementi della redditività...... 38 4.2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L’EMITTENTE ...... 38 4.2.1. Rischi relativi alle recenti dinamiche del settore creditizio a livello regionale, nazionale e internazionale ...... 38 4.2.2. Rischi relativi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo ...... 39 4.2.3. Rischi relativi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario e assicurativo...... 39 4.2.4. Rischi relativi all’introduzione della normativa emanata dal Comitato di Basilea ...... 39 4.3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI ...... 39 4.3.1. Rischio di liquidità connesso agli strumenti finanziari offerti ...... 39 4.3.2. Rischio di tasso e di mercato ...... 40 4.3.3. Rischio di variazione del valore dell’attività sottostante ...... 40 4.3.4. Rischi connessi alla conversione ...... 40 4.3.5. Rischio connesso alla clausola di subordinazione del Prestito Obbligazionario ...... 40 4.3.6. Rischio correlato all’assenza di rating ...... 41 4.3.7. Rischio di liquidità connesso alle Azioni di Compendio ...... 41 4.3.8. Rischi connessi ai possibili effetti diluitivi ...... 41 4.3.9. Rischi connessi a conflitti di interesse con l’Emittente ...... 41 4.3.10. Rischi connessi ai diritti relativi all’ammissione a socio ...... 42 4.3.11. Rischi connessi alla parziale sottoscrizione del Prestito Obbligazionario ...... 42 5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ...... 43 5.1. STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE ...... 43 5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ...... 44 5.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ...... 44 5.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente ...... 44 5.1.4. Domicilio e altre informazioni sull’Emittente ...... 44 5.1.5. Eventi importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente...... 44 5.2. INVESTIMENTI ...... 44 5.2.1. Investimenti realizzati ...... 44 5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione ...... 45 5.2.3. Investimenti futuri ...... 45 6. PANORAMICA DELL’ATTIVITÀ ...... 46 6.1. PRINCIPALI ATTIVITÀ ...... 46 6.1.1. Natura delle operazioni, principali attività e prodotti dell’Emittente ...... 46 6.1.2. Nuovi prodotti e servizi ...... 47 6.2. PRINCIPALI MERCATI ...... 47 6.3. EVENTI ECCEZIONALI ...... 49 6.4. DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE ...... 49 6.5. GESTIONE DEI RISCHI ...... 49

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6.5.1. I rischi ...... 50 6.6. FONTI DELLE DICHIARAZIONI RELATIVE ALLA POSIZIONE CONCORRENZIALE...... 55 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...... 56 7.1. PARTECIPAZIONE AD UN GRUPPO ...... 56 7.2. SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE ...... 56 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI ...... 57 8.1. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI DI PROPRIETÀ ...... 57 8.2. IMMOBILI IN USO ...... 58 8.3. PROBLEMI AMBIENTALI CHE POSSONO INFLUIRE SULL’UTILIZZO DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ...... 60 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA ...... 61 9.1. SITUAZIONE FINANZIARIA ...... 61 9.2. GESTIONE OPERATIVA ...... 75 9.3. INFORMAZIONI RIGUARDANTI POLITICHE O FATTORI DI NATURA GOVERNATIVA, ECONOMICA, FISCALE, MONETARIA O POLITICA CHE ABBIANO AVUTO, O POTREBBERO AVERE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE ...... 84 10. RISORSE FINANZIARIE ...... 85 10.1. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE (A BREVE E MEDIO/LUNGO TERMINE)...... 85 10.2. INDICAZIONE DELLE FONTI E DEGLI IMPORTI E DESCRIZIONE DEI FLUSSI DI CASSA DELL’EMITTENTE ...... 85 10.3. INDICAZIONE DEL FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE ...... 87 10.4. LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE ...... 87 10.5. FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI ...... 87 11. RICERCA E SVILUPPO. BREVETTI E LICENZE ...... 88 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE ...... 89 12.1. TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE RELATIVE ALL’ANDAMENTO DEI SETTORI DI ATTIVITÀ IN CUI OPERA LA BANCA ...... 89 12.2. INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ..... 89 13. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI ...... 90 13.1. DATI PREVISIONALI ...... 90 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA ED ALTI DIRIGENTI ...... 91 14.1. INFORMAZIONI SUGLI ORGANI DELL’EMITTENTE ...... 91 14.1.1. Consiglio di Amministrazione ...... 91 14.1.2. Collegio Sindacale ...... 99 14.1.3. Organi di Direzione ...... 108 14.1.4. Rapporti di parentela ...... 110 14.2. POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE, VIGILANZA ...... 110

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15. REMUNERAZIONE E BENEFICI ...... 111 15.1. AMMONTARE DELLE REMUNERAZIONI E DEI BENEFICI ...... 111 15.2. ACCANTONAMENTI PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI ...... 111 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...... 112 16.1. DATA DI SCADENZA DEL PERIODO DI PERMANENZA NELLA CARICA ATTUALE ...... 112 16.2. INFORMAZIONI SUI CONTRATTI CHE PREVEDONO LA CORRESPONSIONE DI T.F.R...... 112 16.3. INFORMAZIONI SUL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE DELL’EMITTENTE E SUL COMITATO TECNICO AUDIT ...... 112 16.4. RISPETTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARI ...... 112 17. DIPENDENTI ...... 113 17.1. NUMERO DIPENDENTI ...... 113 17.2. PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION ...... 113 17.3. EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE ...... 114 18. PRINCIPALI AZIONISTI ...... 115 18.1. AZIONISTI CHE DETENGONO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE PARTECIPAZIONI PARI O SUPERIORI AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE ...... 115 18.2. DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI ...... 115 18.3. INDICAZIONE DEL SOGGETTO CONTROLLANTE ...... 115 18.4. INDICAZIONI DELL’EVENTUALE ESISTENZA DI PATTUIZIONI TRA SOCI ...... 115 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ...... 116 19.1. INFORMAZIONI SUI COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ...... 116 19.2. INFORMAZIONI SULLE TRANSAZIONI CON PARTI CORRELATE ...... 116 20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE ...... 119 20.1. INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2009, 2008 E 2007 ...... 119 20.1.1. Stato Patrimoniale ...... 120 20.1.2. Conto Economico ...... 121 20.1.3. Prospetto della redditività complessiva ...... 123 20.1.4. Prospetto indicante le variazioni del Patrimonio netto ...... 123 20.1.5. Rendiconto finanziario ...... 127 20.1.6. Principi contabili di riferimento e note esplicative ...... 128 20.2. BILANCI ...... 160 20.3. REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PRECEDENTI ...... 160 20.3.1. Informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile ...... 160 20.3.2. Altre informazioni rivenienti da verifiche della società di revisione o da altri organi esterni ...... 167 20.4. DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE ...... 167 20.5. INFORMAZIONI FINANZIARIE INFRANNUALI E ALTRE INFORMAZIONI FINANZIARIE...... 167 20.6. POLITICA DEI DIVIDENDI ...... 167 20.7. PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI ...... 168 20.8. CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL’EMITTENTE ...... 168

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21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...... 169 21.1. CAPITALE AZIONARIO ...... 169 21.1.1. Capitale emesso ...... 169 21.1.2. Azioni non rappresentative del capitale ...... 169 21.1.3. Azioni proprie in portafoglio ...... 169 21.1.4. Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant ...... 169 21.1.5. Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale ...... 169 21.1.6. Eventuali diritti di opzione aventi ad oggetto il capitale della Società ...... 169 21.1.7. Evoluzione del capitale azionario ...... 169 21.2. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE ...... 170 21.2.1. Oggetto sociale e scopi dell’Emittente ...... 170 21.2.2. Sintesi delle disposizioni riguardanti gli organi societari ...... 170 21.2.3. Diritti, privilegi e restrizioni inerenti le azioni della Banca ...... 170 21.2.4. Modifica dei diritti dei possessori delle azioni ...... 172 21.2.5. Condizioni delle convocazioni assembleari ed ammissione alle stesse ...... 172 21.2.6. Disposizioni dello Statuto che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente ...... 173 21.2.7. Obbligo di comunicazione al pubblico ...... 173 21.2.8. Modifica del capitale ...... 173 22. CONTRATTI RILEVANTI ...... 174 23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ...... 175 23.1. RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI ...... 175 23.2. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ...... 175 24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ...... 176 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ...... 177 SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI ...... 178 1. PERSONE RESPONSABILI ...... 179 1.1. PERSONE RESPONSABILI ...... 179 1.2. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...... 179 2. FATTORI DI RISCHIO ...... 180 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI ...... 181 3.1. DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE ...... 181 3.2. FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO ...... 181 3.3. INTERESSI DI PERSONE FISICHE O GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA ...... 182 3.4. RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI ...... 182 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI ...... 184 4.1. OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI ...... 184 4.1.1. Tipologia delle Obbligazioni Convertibili ...... 184 4.1.2. Legislazione riguardante le Obbligazioni Convertibili ...... 184 4.1.3. Caratteristiche delle Obbligazioni Convertibili ...... 184 4.1.4. Valuta di emissione delle Obbligazioni Convertibili ...... 184 4.1.5. Clausola di subordinazione ...... 185

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4.1.6. Descrizione dei diritti connessi alle Obbligazioni Convertibili e procedura per la conversione ...... 185 4.1.7. Tasso di interesse e data di godimento ...... 185 4.1.8. Data di scadenza, modalità di ammortamento e procedure di rimborso ...... 186 4.1.9. Tasso di interesse ...... 186 4.1.10. Rappresentante comune ...... 187 4.1.11. Delibere ed autorizzazioni alla emissione delle Obbligazioni Convertibili ...... 187 4.1.12. Data prevista per l’emissione delle Obbligazioni Convertibili ...... 188 4.1.13. Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni Convertibili ...... 188 4.1.14. Regime fiscale delle Obbligazioni Convertibili ...... 188 4.2. INFORMAZIONI SULLE AZIONI DI COMPENDIO A SERVIZIO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO ...... 193 4.2.1. Descrizione delle Azioni di Compendio ...... 193 4.2.2. Legislazione in base alla quale le Azioni di Compendio saranno emesse ...... 193 4.2.3. Forma delle Azioni di Compendio ...... 193 4.2.4. Valuta di emissione ...... 193 4.2.5. Descrizione dei diritti connessi alle Azioni di Compendio ...... 193 4.2.6. Delibere in virtù delle quali saranno emesse le Azioni di Compendio ...... 194 4.2.7. Data prevista per l’emissione delle Azioni di Compendio ...... 194 4.2.8. Eventuali limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni di Compendio ...... 194 4.2.9. Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni ...... 194 4.2.12. SISTEMA DI NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI DELLA BANCA POPOLARE SANT’ANGELO ...... 200 5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA ...... 201 5.1. CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA ...... 201 5.1.1. Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata ...... 201 5.1.2. Ammontare totale dell’Offerta ...... 201 5.1.3. Periodo di validità dell’Offerta e descrizione delle modalità di adesione ...... 201 5.1.4. Riduzione delle adesioni e modalità di rimborso ...... 202 5.1.5. Ammontare delle adesioni ...... 203 5.1.6. Pagamento e consegna delle Obbligazioni Convertibili ...... 203 5.1.7. Pubblicazione dei risultati dell’Offerta ...... 203 5.1.8. Diritto di prelazione e assegnazione delle Obbligazioni Convertibili inoptate ...... 204 5.2. PIANO DI RIPARTO E DI ASSEGNAZIONE ...... 204 5.2.1. Destinatari e mercati dell’Offerta ...... 204 5.2.2. Impegni a sottoscrivere le azioni dell’Emittente ...... 204 5.3. FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI ...... 205 5.3.1. Prezzo di emissione delle Obbligazioni Convertibili e spese a carico del sottoscrittore ...... 205 5.4. COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ...... 210 5.4.1. Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori ...... 210 5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario ...... 210 5.4.3. Impegni di sottoscrizione e garanzia ...... 210 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA’ DI NEGOZIAZIONE ...... 211 6.1. DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI ...... 211 6.2. ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI ...... 211 6.3. ALTRE OPERAZIONI ...... 211 7. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA ...... 212

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7.1. PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA ...... 212 8. DILUIZIONE ...... 213 9. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ...... 214 9.1. CONSULENTI MENZIONATI NELLA SEZIONE SECONDA ...... 214 9.2. INDICAZIONE DI INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE SEZIONE SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DEI REVISORI LEGALI DEI CONTI ...... 214 9.3. PARERI O RELAZIONI DI ESPERTI ...... 214 9.4. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI ...... 214 9.5 RATING DELL’EMITTENTE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO ...... 214 REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO “BANCA POPOLARE SANT’ANGELO 2010-2015 TASSO FISSO SUBORDINATO CONVERTIBILE” ...... 215

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GLOSSARIO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Assemblea Straordinaria L’assemblea straordinaria dei soci della Banca Popolare Sant’Angelo del 16 maggio 2010 ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di emettere il Prestito Obbligazionario Subordinato Convertibile

Aumento di Capitale L’assemblea straordinaria dei soci della Banca Popolare Sant’Angelo del 16 maggio 2010 ha deliberato l'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili

Azioni o Azioni BPSA Le azioni ordinarie della Banca Popolare Sant’Angelo, del valore nominale di Euro 2,58 ciascuna

Azioni di compendio Le azioni ordinarie della Banca Popolare Sant’Angelo attribuite ai portatori delle Obbligazioni Convertibili per effetto della conversione secondo i termini e le modalità previste nel Regolamento del Prestito

Azionisti Coloro che sono possessori di azioni della Banca Popolare Sant’Angelo alla data di inizio dell’Offerta

Banca, Emittente o Società La Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A., con sede in Corso Vittorio Emanuele 10, 92027 Licata

Capitale Sociale Il capitale sociale della Banca Popolare Sant’Angelo, pari, alla Data del Prospetto, a 9.382.353,18 Euro suddiviso in n. 3.636.571 azioni del valore nominale di 2,58 Euro ciascuna, al netto delle azioni assegnate gratuitamente agli azionisti a titolo di Bonus Shares nell’ambito dell’Aumento di Capitale deliberato dall’Assemblea straordinaria dei Soci del 24/05/2009

Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in via Martini, 3 – 00198 Roma

Data del Prospetto La data di deposito del presente Prospetto Informativo

Data di Emissione La data di emissione delle Obbligazioni Convertibili

Data di Rimborso La data di rimborso del valore nominale delle Obbligazioni Convertibili

Destinatari dell’Offerta L’offerta è rivolta agli Azionisti della Banca Popolare Sant’Angelo e in subordine ai soggetti terzi, che siano clienti della Banca già intestatari di conto corrente ordinario e di dossier titoli, o comunque a coloro che accenderanno, contestualmente alla sottoscrizione, un conto corrente ordinario e un deposito titoli presso l’Emittente

Diritto di Opzione Il diritto spettante agli Azionisti di aderire all’offerta in opzione secondo le disposizioni di cui all’art.2441 del codice civile

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Fattori di rischio I fattori di rischio indicati nella Sezione I - Informazioni relative all’Emittente – capitolo 4 “Fattori di Rischio”

Intermediari Autorizzati Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Via Mantegna, 6 – 20154 Milano

Nota di Sintesi La nota di sintesi al Prospetto redatta ai sensi dell’art. 5, par. 2, della Direttiva 2003/71/CE

Obbligazioni oggetto Le massime n. 363.660 obbligazioni del valore nominale di 30,00 Euro dell’Offerta ciascuna, costituenti il Prestito Obbligazionario, offerte in opzione agli Azionisti

Obbligazionisti I portatori delle Obbligazioni Convertibili

Offerta o Offerta in opzione L’offerta in opzione agli Azionisti di n.1 Obbligazione Convertibile, del valore nominale di 30,00 Euro, per ogni 10 azioni possedute, a un Prezzo di Offerta pari al valore nominale di 30,00 Euro

Offerta ai terzi L’offerta ai terzi delle eventuali Obbligazioni Convertibili che risulteranno inoptate al termine del Periodo di Offerta in opzione

Periodo di Offerta in opzione Il periodo di offerta che va dal 1° al 30 settembre 2010 (estremi compresi) in cui i diritti di opzione e prelazione dovranno essere esercitati dagli Azionisti a pena di decadenza

Periodo di Offerta ai terzi Il periodo di offerta che va dall’11 ottobre al 9 novembre 2010 (estremi compresi) in cui le eventuali Obbligazioni Convertibili che risulteranno inoptate al termine del Periodo di Offerta in opzione saranno offerte ai terzi

Pillar I e II Nell’ambito dell’accordo internazionale sui requisiti patrimoniali delle banche, redatto dal Comitato di Basilea è previsto, tra l’altro, che le banche dei Paesi aderenti accantonino quote di capitale proporzionali ai tipici rischi bancari assunti. Nello specifico il Pillar I riguarda i requisiti patrimoniali minimi obbligatori: richi di credito, di mercato e operativi. Il Pillar II è relativo, invece, al controllo prudenziale dell’adeguatezza patrimoniale Prezzo di Offerta Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Obbligazione Convertibile, pari a 30,00 Euro

Principi contabili tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutti gli internazionali IAS/IFRS “International Financial Reporting Standards” (IFRS) e tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC)

Prospetto Informativo o Il presente Prospetto relativo all’Offerta Prospetto

10 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del T.U.F., concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

Regolamento del Prestito Il Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertibile, allegato sub Obbligazionario “A” al Prospetto

Società di Revisione La società di revisione KPMG S.p.A., con sede in Via Vittor Pisani, 25 – 20124, Milano

T.U.B., Testo Unico Bancario il D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni ed integrazioni

T.U.F., Testo Unico della il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni ed Finanza integrazioni

Valore Nominale Il valore nominale delle Obbligazioni Convertibili

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NOTA DI SINTESI

Avvertenze

La Nota di Sintesi, redatta ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all’Emittente e alle Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto.

Si fa presente che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto è articolato.

Inoltre, si avverte espressamente che:

(a) la Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto;

(b) qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni Convertibili si deve basare sull’esame da parte dell’investitore del Prospetto completo;

(c) qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;

(d) la responsabilità civile incombe sull’Emittente, quale soggetto che ha redatto la Nota di Sintesi, e, eventualmente, la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto.

A. FATTORI DI RISCHIO

Si riportano di seguito i principali fattori di rischio relativi all’Emittente, al mercato in cui lo stesso opera, nonché quelli relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, descritti per esteso nella Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto.

Fattori di rischio relativi all’Emittente – Rischi relativi all’analisi, misurazione e controllo dei rischi – Rischio di credito – Rischi di mercato – Rischio di liquidità – Rischi operativi – Rischio di svalutazione delle attività immateriali – Rischio connesso all’informativa relativa all’operatività con parti correlate – Rischio strategico – Rischi relativi all’affidamento in outsourcing di alcuni servizi, ivi compresi i servizi informatici – Rischi relativi ai procedimenti giudiziari e contenziosi in essere – Rischi connessi ad eventuali sentenze in capo ad amministratori

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– Rischi connessi ad eventuali decrementi della redditività Fattori di rischio relativi al settore in cui opera l’Emittente – Rischi relativi alle recenti dinamiche del settore creditizio a livello regionale, nazionale e internazionale – Rischi relativi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo – Rischi relativi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario e assicurativo – Rischi relativi all’introduzione della normativa emanata dal Comitato di Basilea Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari – Rischio di liquidità connesso agli strumenti finanziari offerti – Rischio di tasso e di mercato – Rischio di variazione del valore dell’attività sottostante – Rischi connessi alla conversione – Rischio connesso alla clausola di subordinazione del prestito Obbligazionario – Rischio correlato all’assenza di rating – Rischio di liquidità connesso alle Azioni di Compendio – Rischi connessi ai possibili effetti diluitivi – Rischi connessi a conflitti di interesse con l’Emittente – Rischi connessi ai diritti relativi all’ammissione a socio – Rischi connessi alla parziale sottoscrizione del Prestito Obbligazionario

B. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

L’Emittente è la Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A., autorizzata all’esercizio dell’attività bancaria ai sensi del D.Lgs 1° settembre 1993 n. 385, ed è iscritta all’albo tenuto dalla Banca d’Italia al n. 05772.

La Banca è emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante e risulta iscritta nel relativo Albo istituito presso la Consob a decorrere dal 28/04/1999.

La sede legale è a Licata, Corso Vittorio Emanuele n. 10.

B.1. Storia e struttura dell’Emittente

La Banca Popolare Sant’Angelo è stata costituita nel 1920 a Licata, in provincia di Agrigento, con la prima denominazione di "Unione Economica Popolare" e con lo scopo di sostenere l'attività delle imprese minori del territorio.

Per ulteriori informazioni si rimanda al capitolo 5 della Sezione Prima.

B.2. Attività e prodotti

La Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme sia nei confronti dei propri soci che dei non soci. L’Emittente può compiere, in osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

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La gamma dei servizi offerti copre l’attività creditizia tradizionale di raccolta e d’impiego integrata da una gamma di prodotti finanziari ed assicurativi acquisiti da primari providers nazionali ed internazionali.

B.3. Capitale sociale e azionariato

Il capitale sociale è variabile e, alla Data del Prospetto Informativo, ammonta a 9.382.353,18 Euro suddiviso in 3.636.571 azioni ordinarie da nominali 2,58 Euro ciascuna, al netto delle azioni assegnate gratuitamente agli azionisti a titolo di Bonus Shares nell’ambito dell’Aumento di Capitale svoltosi nel 2009.

Sulla base delle risultanze del Libro dei Soci e delle informazioni disponibili, attualmente non esistono soci che siano, direttamente o indirettamente, in possesso di azioni in misura superiore al 2% del capitale sociale della Banca.

B.4. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Presidente Nicolò Curella Vice Presidente Giuseppe Armenio Consigliere Paola Barbasso Gattuso Consigliere Dario Allegra Consigliere Pietro Massimo Busetta Consigliere Serafino Costanza Consigliere Sebastiano Misuraca Consigliere Giuseppe Massimo Spatafora Consigliere Giovanni Sprini

B.5. Collegio Sindacale e Revisione contabile

Il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri:

Presidente Vincenzo Scala Sindaco effettivo Vincenzo Cammilleri Sindaco effettivo Santo Russo Sindaco supplente Diego Inglima Sindaco supplente Alessandro Scimeca

In data 16 maggio 2010, l’Assemblea degli azionisti della Banca ha conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. l’incarico di revisione legale della Società per gli esercizi dal 2010 al 2018, in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. n.39 del 27/01/2010.

B.6. Direzione Generale

La Direzione Generale è attualmente così composta:

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Direttore Generale Michele Costanzo Vice Direttore Generale Vicario Ines Curella Vice Direttore Generale Carmelo Piscopo

B.7. Principali dati finanziari e reddituali relativi all’attività dell’Emittente

Nel presente capitolo si riportano sinteticamente i dati di conto economico e stato patrimoniale dell’Emittente, gli indici di redditività, rischiosità e solvibilità, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

Dati economici

variazioni % CONTO ECONOMICO 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008

30. Margine di interesse 23.253.661 25.481.674 22.449.834 (8,74%) 13,50% 60. Commissioni nette 7.073.849 4.396.763 5.201.133 60,89% (15,47%) 120. Margine di intermediazione 31.633.475 30.519.041 29.057.461 3,65% 5,03% 140. Risultato netto della gestione finanziaria 28.781.593 27.387.921 28.469.972 5,09% (3,80%)

200. Costi operativi (20.792.564) (19.783.822) (19.494.308) 5,10% 1,49% 250. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 7.872.021 7.604.210 8.977.467 3,52% (15,30%) 290. Utile (Perdita) d'esercizio 4.522.737 3.985.066 4.313.555 13,49% (7,62%)

Per ulteriori informazioni sull’andamento delle voci economiche, ed in particolare sulle variazioni del margine di interesse, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2, del Prospetto.

Dati patrimoniali

variazioni % AGGREGATI PATRIMONIALI 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008 Impieghi clientela 601.073.573 550.568.935 449.767.863 9,17% 22,41% Raccolta diretta 776.695.534 722.328.411 604.701.888 7,53% 19,45%

Raccolta Indiretta 272.117.546 268.033.284 237.627.280 1,52% 12,80%

Patrimonio Netto 102.844.149 88.761.481 87.828.880 15,87% 1,06%

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Indici

INDICI 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Indici di redditività ROE 4,40% 4,49% 4,91% Risultato di gestione / Totale Attivo 1,20% 1,23% 1,35% Utile Netto / Totale Attivo 0,49% 0,46% 0,60% Risultato di gestione / Patrimonio Netto 10,71% 12,11% 11,17% Cost/Income ratio 65,73% 64,82% 67,09% Indici di rischiosità del credito Attività deteriorate / Crediti verso clientela 9,29% 6,12% 6,37% Finanziamenti in sofferenza / Crediti verso clientela 2,89% 2,53% 3,00% Finanziamenti incagliati / Crediti verso clientela 2,60% 2,04% 2,61% Finanziamenti scaduti / Crediti verso clientela 3,81% 1,55% 1,15%

Per ulteriori informazioni sull’andamento degli indici di redditività si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8, del Prospetto.

Il coefficiente minimo prudenziale previsto dalla Banca d’Italia è pari all’8%. Si precisa che, ai fini del calcolo del requisito prudenziale previsto per il rischio di credito, alla data del Prospetto, il coefficiente minimo per l’Emittente risulta superiore alla soglia minima, nella misura del 2%.

REQUISITI MINIMI INDICI DI SOLVIBILITA'PREVISTI DA 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 BANCA D'ITALIA Patrimonio di Base / Attività di rischio ponderate 8% 10,01% 8,25% 9,79% Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate 8% 10,73% 8,82% 10,36%

C. PRINCIPALI INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA

C.1. Caratteristiche dell’Offerta in opzione

L’offerta in opzione consiste nell’emissione da parte dell’Emittente di massime n. 363.660 Obbligazioni Convertibili (codice ISIN IT0004613896), del valore nominale unitario di 30,00 Euro, al tasso di interesse nominale annuo lordo pari al 4,22%, convertibili in azioni in ragione di n.1 azione di compendio ogni n.1 obbligazione convertibile, da offrire in opzione agli Azionisti dell’Emittente in ragione di n.1 obbligazione convertibile ogni n.10 azioni ordinarie possedute.

In data 16 maggio 2010, l’Assemblea straordinaria degli azionisti ha deliberato:

1) l’emissione di Obbligazioni Convertibili in azioni ordinarie Banca Popolare Sant’Angelo per un importo massimo complessivo di 10.909.800,00 Euro, da offrire in opzione a coloro che risulteranno essere azionisti dell’Emittente alla data di inizio dell’offerta;

2) l’aumento del capitale sociale al servizio della conversione delle Obbligazioni Convertibili per un importo nominale massimo di 938.242,80 Euro, mediante emissione di massime n. 363.660 azioni ordinarie dell’Emittente del valore nominale di 2,58 Euro ciascuna, con godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e da porre a servizio esclusivo della conversione

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Per informazioni di dettaglio, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.

La seguente tabella riporta i dati relativi all’Offerta:

Prezzo di Offerta unitario Euro 30,00

Obbligazioni Convertibili offerte 363.660

Controvalore totale dell’Offerta Euro 10.909.800,00

Assegnazione di n. 1 Obbligazione Convertibile per Rapporto di opzione ogni n. 10 azioni ordinarie possedute

Caratteristiche delle Obbligazioni Obbligazioni al portatore Convertibili

Durata del prestito obbligazionario Dal 15 novembre 2010 al 15 novembre 2015

Tasso di interesse delle Obbligazioni Le Obbligazioni Convertibili fruttano un interesse Convertibili fisso annuo lordo del 4,22%

Date di pagamento degli interessi 15 maggio e 15 novembre di ogni anno di durata del Prestito, a partire dal 2011 e fino al 2015

Modalità di rimborso delle Obbligazioni Le Obbligazioni Convertibili non convertite in Azioni Convertibili saranno rimborsate alla pari in un’unica soluzione il 15 novembre 2015

n. 1 azione di compendio ogni n. 1 Obbligazione Rapporto di conversione Convertibile presentata per la conversione

C.2. Destinatari e mercati dell’Offerta

Sono destinatari dell’Offerta di sottoscrizione coloro che risulteranno essere azionisti della Banca alla data di inizio del periodo dell’Offerta e avranno il diritto di sottoscrivere le Obbligazioni Convertibili in proporzione al numero di azioni possedute, al netto delle azioni assegnate gratuitamente agli azionisti a titolo di Bonus Shares nell’ambito dell’Aumento di Capitale svoltosi nel 2009.

L’offerta è effettuata in Italia.

Si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.1.

C.3. Modalità di adesione e sua irrevocabilità

L’adesione all’Offerta dovrà avvenire mediante la sottoscrizione di moduli appositamente predisposti, contenenti almeno gli elementi identificativi dell’Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:

– l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Prospetto Informativo;

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– il richiamo al paragrafo “Fattori di Rischio” contenuto nel Prospetto Informativo.

Una volta aderito all’Offerta, ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di ridurre, neppure parzialmente, la propria sottoscrizione. L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvo i casi di legge, e non può essere sottoposta a condizioni. Resta ferma in ogni caso, l’applicazione dell’articolo 95-bis, del TUF, ai sensi del quale “gli investitori che hanno già concordato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro il termine indicato nel supplemento e comunque non inferiore a due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione”.

Per maggiori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, del Prospetto.

C.4. Calendario dell’Offerta

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta:

Inizio del Periodo dell’Offerta in opzione 1 settembre 2010

Termine del Periodo di Offerta in opzione 30 settembre 2010

Assegnazione delle obbligazioni sottoscritte in opzione e delle obbligazioni inoptate per le 1 – 8 ottobre 2010 quali è stato esercitato il diritto di prelazione

Inizio periodo di collocamento a terzi delle 11 ottobre 2010 obbligazioni inoptate

Chiusura periodo di collocamento a terzi 9 novembre 2010 delle obbligazioni inoptate

Comunicazione al pubblico dei risultati 12 novembre 2010 dell’Operazione

C.5. Effetti diluitivi

Le Obbligazioni Convertibili sono offerte in opzione a tutti gli azionisti e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi in termini di quota percentuale di partecipazione al capitale sociale nei confronti di quegli azionisti che decideranno di sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro competenza. Gli azionisti che invece decidessero di non sottoscrivere l’Offerta potrebbero vedere diluita la propria partecipazione sul capitale sociale di una percentuale massima pari al 9,09%, nell’ipotesi di integrale sottoscrizione e conversione delle Obbligazioni Convertibili.

C.6. Ragioni dell’Offerta, stima del ricavato netto e sua destinazione

I proventi netti derivanti dall’Offerta, in caso di integrale sottoscrizione, sono stimati in circa 10,5 milioni di Euro. L’ammontare complessivo delle spese è stimato in circa 0,4 milioni di Euro.

L’emissione del prestito obbligazionario subordinato convertibile è finalizzata a supportare da un punto di vista finanziario il perseguimento degli obiettivi strategici di medio/lungo termine e lo sviluppo delle piazze recentemente acquisite, a contribuire alla copertura degli investimenti legati all’espansione

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territoriale tramite l’apertura di nuovi sportelli e alle azioni tese al miglioramento dell’efficienza operativa, e a rafforzare i mezzi propri per fronteggiare il fabbisogno connesso con l’evoluzione dei requisiti patrimoniali. A tal proposito, si specifica che i proventi netti derivanti dall’aumento di capitale sociale svoltosi nel 2009 sono stati destinati alla ricostituzione del patrimonio utilizzato per l’acquisto dei tre sportelli da UnicreditGroup, il cui costo è stato pari a 17,88 milioni di euro. Al momento non sono previsti ulteriori operazioni di aumento di capitale né emissioni di strumenti finanziari mediante offerte pubbliche.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Paragrafo 3.4.

C.7. Impegni di sottoscrizione e garanzia

Per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sono previsti impegni formali di sottoscrizione, né alcuna garanzia del buon esito del collocamento.

C.8. Offerta a soggetti terzi dell’eventuale quota non sottoscritta in opzione e/o prelazione dagli azionisti

Le Obbligazioni Convertibili che dovessero eventualmente residuare successivamente all’esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli azionisti della Banca saranno offerte al pubblico indistinto, nel rispetto della normativa vigente in materia di offerta al mercato.

L’offerta è rivolta ai soggetti terzi, che siano già clienti della Banca

L’offerta è rivolta a tutti i clienti della Banca Popolare Sant’Angelo già intestatari di conto corrente ordinario e di dossier titoli, residenti nel territorio di operatività della banca (più precisamente nei Comuni di Agrigento, Caltanissetta, Canicattì, Casteltermini, Catania, Cianciana, Favara, Gela, Lampedusa, Licata, Palermo, Palma Montechiaro, Porto Empedocle, Raffadali, Ribera, Roma, Santa Elisabetta, Sciacca) o comunque a coloro che accenderanno, contestualmente alla sottoscrizione, un conto corrente ordinario e un deposito titoli presso l’Emittente.

L’adesione all’offerta di sottoscrizione dovrà avvenire con le medesime modalità previste per gli Azionisti. Non sono previsti quantitativi minimi di sottoscrizione.

Nel caso in cui le obbligazioni rimaste non sottoscritte in sede di esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute da parte del mercato, l’assegnazione delle stesse ai richiedenti avverrà sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale al numero di titoli richiesti.

C.9. Fissazione del prezzo di emissione delle Obbligazioni Convertibili

Il prezzo di emissione del Prestito Obbligazionario è stato determinato tenendo conto dei seguenti elementi:

– puro valore obbligazionario del titolo (il valore teorico dell’obbligazione qualora fosse priva di facoltà di conversione): è stato stimato attualizzando gli importi delle cedole e il rimborso del capitale al tasso di interesse esprimente il rendimento di titoli obbligazionari, senza l’opzione di conversione, con caratteristiche confrontabili. Il valore puro dell’obbligazione così determinato risulta pari a Euro 29,09;

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– valore dell’opzione (facoltà di conversione associata a ciascun titolo obbligazionario): è stato stimato mediante il metodo di Black-Scholes-Merton. L’applicazione di tale metodologia di valutazione conduce ad un valore del prezzo teorico dell’opzione di conversione pari a Euro 3,63. Il valore teorico di ciascuna obbligazione subordinata convertibile emessa dalla Banca risulta, pertanto, pari a Euro 32,73. Avuta considerazione dei destinatari e delle finalità delle presente operazione di emissione, e tenuto altresì conto che le azioni offerte in conversione non sono quotate presso la Borsa e presentano, pertanto, una volatilità limitata, si è ritenuto opportuno che le obbligazioni subordinate convertibili avessero un prezzo di emissione tale da essere comunque inferiore al valore teorico delle stesse. Tenuto conto del valore puro obbligazionario, avuta considerazione del rapporto di conversione e del potenziale valore dell’opzione di conversione, il prezzo di emissione delle obbligazioni convertibili è stato determinato in Euro 30,00 per obbligazione. Nell’ipotesi di conversione dell’obbligazione in azione, il prezzo dell’obbligazione di € 30,00, è da porre a confronto non tanto con il valore nominale dell’azione, pari a € 2,58 bensì con il relativo valore di mercato. L’Assemblea degli Azionisti del 16/05/2010 ha infatti deliberato che il prezzo complessivo per ciascuna azione è pari a € 31,50, di cui € 2,58 relativo al valore nominale e € 28,92 quale sovrapprezzo di emissione.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3, del Prospetto.

C.10. Sistema di negoziazione delle azioni

Lo scambio delle azioni emesse dalla Banca avviene, per conto dei clienti, su un mercato interno funzionante con un sistema di negoziazione, alternativo ai mercati regolamentati.

La Banca non interviene direttamente come controparte in conto proprio nelle negoziazioni.

Gli ordini di vendita vengono raccolti dalle filiali e inseriti in una “bacheca” informatica presente nella Intranet aziendale. Ogni richiesta deve contenere l’indicazione del prezzo di vendita stabilito dal cliente. La conclusione dei contratti avviene mediante abbinamento di proposte coordinabili.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.12, del Prospetto.

D. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

I rapporti finanziari e commerciali intrattenuti con parti correlate rientrano nell’ambito della normale gestione. Al riguardo, l’Emittente ritiene che tali rapporti siano stati conclusi a condizioni sostanzialmente allineate al mercato.

Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 9, del Prospetto.

E. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per la durata di validità del Prospetto possono essere consultati in formato cartaceo presso la sede legale dell’Emittente e sul sito internet www.bancasantangelo.com (ad eccezione dell’atto costitutivo), i seguenti documenti:

20 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

– il presente Prospetto Informativo;

– bilanci di esercizio al 31 dicembre 2007, 2008 e 2009, redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successive modificazioni del 18 novembre 2009, e assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione KPMG;

– atto costitutivo e Statuto sociale dell’Emittente.

21 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

22 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1. Persone responsabili

La Banca Popolare Sant’Angelo Sc.p.A., con sede legale in Corso Vittorio Emanuele n. 10 – 92027 Licata (AG), legalmente rappresentata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Nicolò Curella e dal Dott. Vincenzo Scala, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo.

1.2. Dichiarazione di responsabilità

La Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A., come rappresentata al punto 1.1 di cui sopra, è responsabile della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Prospetto Informativo e si assume altresì la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare.

La Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A., sempre come sopra rappresentata, attesta che, essendo stata adottata in sede di redazione tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Collegio Sindacale

(Dott. Nicolò Curella) (Dott. Vincenzo Scala)

23 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1. Revisione contabile – Soggetti

L’assemblea dei soci della Banca Popolare Sant’Angelo ha rinnovato, in data 16 maggio 2010, l’incarico novennale per la revisione legale del proprio bilancio d’esercizio alla società di revisione KPMG S.p.A., con sede in Milano, Via Vittor Pisani 25, registrata al numero REA di Milano 512867 ed iscritta nell’Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob ai sensi dell’art. 161 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 5 di Milano, n. 00709600159.

Le informazioni finanziarie riferite agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, 2008 e 2009 contenute nel Prospetto sono state estratte dai bilanci riferiti agli stessi periodi. La Società di Revisione, con apposite relazioni, ha rilasciato su tali bilanci relazioni e giudizi senza rilievi.

La società di revisione KPMG S.p.A. ha effettuato anche la revisione sulla determinazione del patrimonio di vigilanza semestrale per gli ultimi tre anni, rilasciando su tale risultato relazioni e giudizi senza rilievi.

2.2. Dimissioni o rimozioni

Si dichiara che la sopra citata Società di Revisione non si è dimessa né è stata rimossa dall’incarico per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziare riportate nel Prospetto e nel merito delle quali le stesse hanno prestato la certificazione.

24 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Nel presente capitolo è commentata l’evoluzione dei risultati economici e patrimoniali della Banca relativi agli esercizi 2007, 2008 e 2009.

La revisione contabile del bilancio di esercizio della Banca per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007, al 31 dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2009 è stata effettuata dalla società KPMG S.p.A., che ha rilasciato apposite relazioni senza eccezioni né richiami d’informativa.

I bilanci di esercizio, in applicazione del D.Lgs 28 febbraio 2005 n. 38 e dello IAS 1, sono redatti secondo i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS adottati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ed omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.

I bilanci di esercizio sono predisposti sulla base delle istruzioni emanate dalla Banca d’Italia con il Provvedimento del 22 dicembre 2005, riferite alla circolare n. 262/05 e successive modificazioni del 18 novembre 2009.

Le informazioni di seguito riportate sono state estratte dai seguenti documenti:

– il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2007 dell’Emittente, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, e revisionato dalla società KPMG S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi in data 13 aprile 2007 ai sensi dell’art. 2409-ter del codice civile e degli art. 116 e 156 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;

– il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2008 dell’Emittente, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005, e revisionato dalla società KPMG S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi in data 11 aprile 2008 ai sensi dell’art. 2409-ter del codice civile e degli art. 116 e 156 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;

– il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009 dell’Emittente, redatto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS e alla circolare Banca d’Italia n. 262 del 22 dicembre 2005 e successive modificazioni del 18 novembre 2009, e revisionato dalla società KPMG S.p.A., che ha emesso relazione senza rilievi in data 14 aprile 2010 ai sensi dell’art. 2409-ter del codice civile (ora art. 14 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010) e degli art. 116 e 156 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

Nel rispetto del principio della comparabilità, si è provveduto a riclassificare i dati dei bilanci 2008 e 2007 in coerenza con i criteri seguiti per il 2009.

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Dati selezionati di conto economico

La tabella di seguito riportata espone i dati di conto economico dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

variazioni % CONTO ECONOMICO 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008

10. Interessi attivi e proventi assimilati 38.023.713 42.993.279 35.626.418 (11,56%) 20,68%

20. Interessi passivi e oneri assimilati (14.770.052) (17.511.605) (13.176.584) (15,66%) 32,90%

30. Margine di interesse 23.253.661 25.481.674 22.449.834 (8,74%) 13,50%

40. Commissioni attive 7.820.171 5.039.100 5.917.173 55,19% (14,84%) 50. Commissioni passive (746.323) (642.337) (716.040) 16,19% (10,29%)

60. Commissioni nette 7.073.849 4.396.763 5.201.133 60,89% (15,47%)

70. Dividendi e proventi simili 392.479 549.980 409.361 (28,64%) 34,35%

80. Risultato netto dell'attività di negoziazione (15.649) 37.458 776.776 (141,78%) (95,18%)

100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 929.135 53.166 220.358 1647,62% (75,87%) a) crediti

b) attività finanziarie disponibili per la vendita 279.812 53.166 220.358 426,30% (75,87%)

c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza 649.323 d) passività finanziarie

120. Margine di intermediazione 31.633.475 30.519.041 29.057.461 3,65% 5,03%

130. Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: (2.851.883) (3.131.119) (587.490) (8,92%) 432,97% a) crediti (2.506.986) (831.106) (587.490) 201,64% 41,47%

b) attività finanziarie disponibili per la vendita (344.896) (2.300.014) (85,00%) c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza

d) altre operazioni finanziarie

140. Risultato netto della gestione finanziaria 28.781.593 27.387.921 28.469.972 5,09% (3,80%)

150. Spese amministrative: (25.481.174) (23.023.980) (21.093.501) 10,67% 9,15% a) spese per il personale (15.606.397) (14.446.215) (12.862.716) 8,03% 12,31%

b) altre spese amministrative (9.874.778) (8.577.765) (8.230.785) 15,12% 4,22%

160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (291.036) (16.656) (283.439) 1647,28% (94,12%)

170. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (1.458.361) (1.496.844) (1.533.350) (2,57%) (2,38%)

180. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (48.412) (52.902) (38.790) (8,49%) 36,38%

190. Altri oneri/proventi di gestione 6.486.419 4.806.560 3.454.772 34,95% 39,13% 200. Costi operativi (20.792.564) (19.783.822) (19.494.308) 5,10% 1,49%

240. Utili (Perdite) da cessione di investimenti (117.007) 111 1.803 (105826,44%) (93,86%)

250. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte 7.872.021 7.604.210 8.977.467 3,52% (15,30%) 260. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente (3.349.285) (3.619.144) (4.663.912) (7,46%) (22,40%) 270. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte 4.522.737 3.985.066 4.313.555 13,49% (7,62%)

290. Utile (Perdita) d'esercizio 4.522.737 3.985.066 4.313.555 13,49% (7,62%)

Dati selezionati di redditività complessiva

La tabella di seguito riportata espone i dati della redditività complessiva dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

Secondo quanto previsto dal nuovo principio contabile IAS 1, partendo dall’utile (perdita) di periodo, vengono esposte le voci di ricavo e di costo non rilevate nell’utile (perdita) di periodo in conformità ai

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principi contabili internazionali; in particolare sono prese in considerazione le variazioni di valore registrate nel periodo in contropartita delle riserve da valutazione relative alle attività finanziarie disponibili per la vendita.

Voci 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

10. Utile (Perdita) d'esercizio 4.522.737 3.985.066 4.313.555 Altre componenti reddituali al netto delle imposte 20. Attività finanziarie disponibili per la vendita 2.945.580 (602.267) (1.430.744)

110. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte 2.945.580 (602.267) (1.430.744)

120. Redditività complessiva (Voce 10+110) 7.468.317 3.382.799 2.882.811

Dati selezionati di stato patrimoniale

La tabella di seguito riportata espone i dati di stato patrimoniale dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 101.406.314 86.068.288 90.905.329 17,82% (5,32%) 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 62.219.278 52.046.076 52.400.221 19,55% (0,68%) 60. Crediti verso banche 79.732.749 110.893.175 71.281.373 (28,10%) 55,57%

70. Crediti verso clientela 601.073.573 550.568.935 449.767.863 9,17% 22,41% 110. Attività materiali 12.847.208 13.898.450 14.553.867 (7,56%) (4,50%)

120. Attività immateriali 15.565.717 15.455.998 546.617 0,71% 2727,57% di cui: - avviamento 15.435.060 15.326.404 391.888 0,71% 3810,91%

130. Attività fiscali 6.569.204 6.269.629 6.950.607 4,78% (9,80%) a) correnti 3.116.168 2.549.010 3.187.768 22,25% (20,04%) b) anticipate 3.453.036 3.720.619 3.762.839 (7,19%) (1,12%)

150. Altre attività 29.698.960 33.661.689 29.663.677 (11,77%) 13,48% Totale dell'attivo 915.716.551 874.967.657 724.149.159 4,66% 20,83%

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variazioni % STATO PATRIMONIALE PASSIVO 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008

10. Debiti verso banche 1.999.597 30.785.587 578.231 (93,50%) 5224,10% 20. Debiti verso clientela 460.916.406 423.489.131 368.543.573 8,84% 14,91% 30. Titoli in circolazione 315.779.128 298.839.281 236.158.315 5,67% 26,54% 40. Passività finanziarie di negoziazione 327.710 364.952 1.995.424 (10,20%) (81,71%)

80. Passività fiscali 1.100.088 1.400.572 2.163.037 (21,45%) (35,25%) a) correnti 472.701 1.403.318 (66,32%) b) differite 1.100.088 927.871 759.719 18,56% 22,13%

100. Altre passività 26.256.631 24.874.461 20.952.355 5,56% 18,72% 110. Trattamento di fine rapporto del personale 5.269.078 5.461.330 4.951.403 (3,52%) 10,30% 120. Fondi per rischi e oneri 1.223.764 990.863 977.942 23,50% 1,32% a) quiescenza e obblighi simili

b) altri fondi 1.223.764 990.863 977.942 23,50% 1,32%

130. Riserve da valutazione 6.490.893 3.545.314 4.147.580 83,08% (14,52%) di cui: relative ad attività in via di dismissione

160. Riserve 46.430.526 44.565.560 43.819.965 4,18% 1,70%

170. Sovrapprezzi di emissione 36.957.654 28.223.202 27.190.374 30,95% 3,80% 180. Capitale 8.529.405 8.529.405 8.444.472 0,00% 1,01% 190. Azioni proprie (-) (87.066) (87.066) (87.066) 0,00% 0,00% 200. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) 4.522.737 3.985.066 4.313.555 13,49% (7,62%) Totale del passivo e del patrimonio netto 915.716.551 874.967.657 724.149.159 4,66% 20,83%

Dati selezionati di rendiconto finanziario

La tabella di seguito riportata espone i dati di rendiconto finanziario dell’Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

variazioni % (dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008 Liquidità generata/assorbita dall'attività di gestione 145 4.368 12.032 (96,68%) (63,70%) Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie (26.482) (132.559) (49.186) 80,02% 169,51% Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 30.559 150.244 41.949 (79,66%) 258,16%

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 4.223 22.053 4.795 (80,85%) 359,91% Liquidità generata/assorbita dall'attività di investimento (9.463) (19.644) (504) 51,83% (3797,71%) Liquidità generata/assorbita dall'attività di provvista 5.761 (2.480) (3.446) 332,34% 28,04%

Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio 521 (71) 845 830,14% (108,45%)

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Patrimonio e coefficienti di vigilanza

La tabella seguente mostra la struttura del patrimonio di vigilanza e i coefficienti di solvibilità dell’Emittente per gli anni 2009, 2008 e 2007.

(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Patrimonio di Vigilanza 82.902 70.322 83.684 Patrimonio di base 77.383 65.775 79.138 Patrimonio supplementare 5.519 4.546 4.546 Requisiti prudenziali di vigilanza 61.828 63.808 64.638 Rischi di credito 45.814 47.602 41.308 Rischi di mercato 94 Rischi operativi 4.560 4.306 Altri requisiti prudenziali 11.454 11.900 23.236 Attività di rischio e coefficienti di vigilanza Attività di rischio ponderate 772.855 797.609 807.975 Patrimonio di base / Attività di rischio ponderate (TIER 1 capital ratio) 10,01% 8,25% 9,79% Patrimonio di Vigilanza / Attività di rischio ponderate (TIER 2 total capital ratio) 10,73% 8,82% 10,36%

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FATTORI DI RISCHIO 4. FATTORI DI RISCHIO

AVVERTENZE

Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. Si invitano pertanto gli investitori a valutare attentamente se le Obbligazioni Convertibili costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

In particolare, si indicano di seguito i fattori di rischio, sia generici che specifici, relativi all’Emittente, al settore in cui l’Emittente opera, nonché agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta, che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione di investimento.

I fattori di rischio descritti nella presente Sezione devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto.

I rinvii alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi si riferiscono alle sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del Prospetto.

4.1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE

4.1.1. Rischi relativi all’analisi, misurazione e controllo dei rischi

L’Emittente, in quanto istituto di credito, risulta esposto ai rischi connessi all’attività di intermediazione creditizia e finanziaria, tra cui si evidenziano il rischio di credito, di mercato, di tasso di interesse, di liquidità e i rischi operativi. Tali rischi possono influire sulla solidità patrimoniale dell’Emittente e sulla sua capacità di adempiere agli obblighi nei confronti degli investitori.

Si informa a tale proposito che ad aprile 2010, in ottemperanza alle disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche (circolare Banca d’Italia n. 263/2006 e successivi aggiornamenti), è stato predisposto il Resoconto ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) nel quale è stata valutata l’adeguatezza patrimoniale attuale (31 dicembre 2009) e prospettica (31 dicembre 2010), in relazione a tutti i rischi rilevanti e alle strategie aziendali. La valutazione sull’adeguatezza patrimoniale contenuta nel Resoconto ICAAP evidenzia che il patrimonio di vigilanza risulta adeguato a fronteggiare tutti i rischi cui è esposto l’Emittente in relazione alla sua operatività, al mercato di riferimento ed alla propensione al rischio così come definito dal Consiglio di Amministrazione.

Di seguito si fornisce una sintetica descrizione dei principali rischi cui è esposto l’Emittente nell’esercizio della propria attività bancaria.

Rischio di credito

Il rischio di credito consiste nel rischio di incorrere in perdite dovute al peggioramento inatteso del merito creditizio di un cliente finanziato o che questi non adempia alle proprie obbligazioni. La valutazione delle possibili perdite in cui l’Emittente potrebbe incorrere relativamente alle singole esposizioni creditizie e al complessivo portafoglio degli impieghi dipende da molteplici fattori, tra cui l’andamento delle condizioni economiche generali o relative a specifici settori produttivi, i cambiamenti all’interno delle imprese debitrici e/o dei singoli clienti affidati, il peggioramento della posizione competitiva delle controparti.

Il metodo di valutazione del merito creditizio è fondato sulla analisi di tutti gli elementi di natura qualitativa e quantitativa raccolti in sede istruttoria (bilanci, dichiarazioni fiscali, situazione immobiliare, progetti di sviluppo, ecc.) che vengono puntualmente verificati e incrociati con le risultanze delle indagini effettuate su banche dati interne ed esterne. A supporto di questa attività, la Banca utilizza un sistema di

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FATTORI DI RISCHIO calcolo dell'Internal Rating denominato CRS (Credit Rating System), realizzato dall'outsourcer informatico, nell'ottica di un utilizzo compatibile con la regolamentazione relativa alla misurazione del capitale delle banche e dei requisiti patrimoniali (Basilea 2).

Nel corso dell’esercizio 2009 la Banca ha utilizzato un modello di portafoglio per la determinazione del rischio di credito. Tale modello giunge ad una stima delle perdite utilizzando la metodologia c.d. "Montecarlo". Viene misurata la perdita inattesa (rischio di credito), intesa come differenza tra la massima perdita potenziale e la perdita attesa, dato un certo intervallo (denominato di confidenza) e considerato un orizzonte temporale di 12 mesi.

In materia di mitigazione del rischio di credito, la tecnica più usata dalla Banca è quella dell'acquisizione di garanzie, reali o personali. Presentano una certa rilevanza anche le garanzie collettive rilasciate dai vari Consorzi Fidi con i quali la Banca è convenzionata.

La gestione dei crediti di dubbia esigibilità, quali i crediti scaduti, i crediti incagliati ed i crediti in sofferenza, è attribuita alle Unità Operative Centrali "Monitoraggio Crediti" e "Recupero e Contenzioso Crediti".

Tutte le attività connesse al monitoraggio ed al recupero del credito, vengono puntualmente riportate al Comitato Crediti che assume, riferendone in sede di Consiglio di Amministrazione, le principali decisioni in materia di consolidamenti, piani di rientro, transazioni e classificazione dei crediti.

Nel 2009 l’Emittente ha registrato un aumento di crediti in sofferenza, incagli e posizioni scadute, in conseguenza della congiuntura economica connessa alla crisi finanziaria internazionale. Il perdurare della situazione di crisi dei mercati del credito, il deterioramento delle condizioni dei mercati dei capitali e il rallentamento dell’economia globale potrebbero avere riflessi negativi sulla capacità della clientela bancaria di onorare gli impegni assunti e determinare, conseguentemente, un significativo peggioramento della qualità del credito.

La situazione dei rischi su crediti dell’Emittente al 31 dicembre 2009 è la seguente:

– l’aggregato dei crediti non performing (crediti in sofferenza, incagliati e scaduti, al netto dei fondi rettificativi, si è attestato ad 55,9 milioni di Euro, evidenziando un incremento di 22,2 milioni di Euro (+65,9%) rispetto alla fine del 2008;

– i crediti in sofferenza, al netto dei fondi rettificativi sono inscritti nell’attivo patrimoniale per 17,4 milioni di Euro, con un incremento di 3,4 milioni di Euro (+24,4%) rispetto all’esercizio 2008;

– il rapporto sofferenze nette/crediti netti si quantifica nel 2,9%, rispetto al 2,5% del 2008;

– il rapporto tra il patrimonio di vigilanza e il totale delle attività di rischio ponderate è risultato essere pari al 10,73%.

La tabella di seguito riporta le informazioni di sintesi sulle esposizioni verso la clientela ed i relativi livelli di copertura della Banca Popolare Sant’Angelo e del Sistema nel biennio 2008-2009:

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FATTORI DI RISCHIO

31/12/2009 31/12/2008 BPSA Dati settoriali BPSA Dati settoriali Tasso di Tasso di Tasso di Tasso di Incidenza Incidenza Incidenza Incidenza copertura copertura copertura copertura Finanziamenti in bonis 88,0% 0,5% 90,9% 0,6% 88,9% 0,6% 94,3% 0,6% Attività deteriorate 12,0% 35,4% 9,1% 40,1% 11,1% 48,0% 5,7% 46,2% Sofferenze 6,2% 60,9% 4,7% 60,3% 7,1% 66,6% 3,4% 63,1% Incagli 2,6% 16,2% 3,0% 22,4% 2,4% 21,3% 1,7% 25,5% Esposizioni ristrutturate 0,0% 0,0% 0,6% 15,2% 0,0% 0,0% 0,2% 27,8% Esposizioni scadute 3,3% 2,4% 0,8% 6,5% 1,5% 3,6% 0,5% 8,1% Crediti verso la clientela 100,0% 5,3% 100,0% 4,2% 100,0% 5,8% 100,0% 3,6% Fonte: Banca d’Italia, Relazioni annuali. Dati relativi ai gruppi bancari

Nel confronto 2008 / 2009, l’incidenza complessiva delle attività deteriorate sul totale impieghi, seppur al di sopra dei dai di sistema, evidenzia l’incremento dello 0,9% rispetto al 3,4% del sistema bancario. Il maggior incremento si è registrato nel comparto delle esposizioni scadute, ed è da imputare prevalentemente al persistere della crisi economico – finanziaria che ha avuto negative ripercussioni, a livello generalizzato, sul deterioramento della qualità del credito. Il livello di copertura complessivo del rischio di insolvenza, si attesta, comunque, su un valore più elevato rispetto alla media di sistema.

Il perdurare della negativa congiuntura economica ha dispiegato i suoi effetti anche sulla qualità del credito nel triennio 2007/2009 (con particolare riferimento alle esposizioni scadute). Di contro, va evidenziato che la crescita degli impieghi a clientela si è comunque concentrata, in massima parte, su forme tecniche assistite da garanzie reali (ipoteche e pegni). Tale scelta è apparsa la più idonea al fine di coniugare il supporto economico al territorio con un accettabile grado di mitigazione del rischio di credito.

Nonostante l’adozione di stringenti criteri di classificazione del portafoglio e le rettifiche poste a presidio del rischio di credito, frutto di una prudenziale valutazione della recuperabilità dei predetti crediti, l’eventuale evoluzione negativa di singole posizioni debitorie potrebbe non trovare copertura nelle rettifiche suddette, con possibili effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale della Banca.

Informazioni più dettagliate circa le strategie e le politiche creditizie dell’Emittente, i sistemi di misurazione controllo del rischio e le tecniche di mitigazione adottate, sono contenute nel Paragrafo 6.5.1 della presente Sezione.

Rischi di mercato

I rischi finanziari consistono nelle fluttuazioni di valore delle posizioni della Banca conseguenti a variazioni di prezzi. L’Emittente è esposto al rischio che il valore di un’attività o passività finanziaria diminuisca a causa dell’andamento di fattori di mercato, quali corsi azionari, tassi di interesse, tassi di cambio e loro volatilità.

La principale fonte di rischio di tasso di interesse del Portafoglio Titoli è costituita dalla componente obbligazionaria ricompresa nel Portafoglio Titoli della banca e classificata nel portafoglio HTM (held to maturity), L&R (loans and recievables) e nel portafoglio AFS (available for sale). Relativamente a quest’ultimo comparto, i titoli in esso allocati sono finalizzati a:

1. detenere una riserva di liquidità di 2° livello;

2. realizzare un’operatività di arbitraggio, nell’intento di conseguire una massimizzazione della redditività, nell’ambito però di un’impostazione ispirata al contenimento del rischio.

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FATTORI DI RISCHIO Alla luce di quanto precede, il portafoglio obbligazionario è sostanzialmente caratterizzato da una marcata politica di diversificazione e da una duration contenuta.

Il monitoraggio del livello di rischio avviene attraverso specifiche elaborazioni derivanti dalla procedura VAR (Value at Risk), la quale fornisce informazioni circa la massima perdita prevedibile nell’ambito del predetto portafoglio in un arco temporale predefinito. I fattori di rischio considerati sono il rischio tasso di interesse, il rischio azionario e il rischio di cambio.

Rischio Azionario VaR Present Value VaR / Present Value Puntuale 320.983 6.021.687 5,33%

Media 488.785 6.614.098 7,41%

Con riferimento al Portafoglio Bancario, il rischio di interesse viene esaminato in due ottiche diverse: la prima in relazione al Margine di Interesse e quindi più specificamente si rivolge al rischio di variazioni dei flussi finanziari conseguenti a differenze di ridefinizione del tasso delle varie componenti dell’attivo fruttifero e del passivo oneroso. La seconda ottica si concentra invece sul rischio di variazione del valore attuale delle attività e passività, a fronte di oscillazioni dei tassi di interesse.

Attraverso la procedura Alm (Asset & Liability Management) la Banca ha monitorato entrambi gli aspetti del rischio tasso, il primo attraverso tecniche di Maturity Gap Analysis; il secondo attraverso modelli di Sensitività e Duration Gap Analysis. Più in particolare, attraverso un Modello di Maturity Gap, tutte le posizioni fruttifere e onerose vengono allocate in corrispondenza della propria data di ridefinizione del tasso, con un gapping period di 1 anno. Il confronto tra queste posizioni conduce ad una stima della volatilità del Margine di Interesse.

La fonte del rischio di prezzo, risiede nei titoli di capitale e negli OICR che non rientrano nel portafoglio di negoziazione di vigilanza.

I metodi di misurazione e controllo del rischio di prezzo, limitatamente alle variazioni che dipendono dalle fluttuazioni delle variabili di mercato, ed escluse quindi quelle dipendenti da fattori specifici degli emittenti e delle controparti, constano di un modello interno per il calcolo del Valore di Rischio (VaR).

L’analisi di sensitività evidenzia al 31 dicembre 2009 un’esposizione al rischio contenuta.

Relativamente al rischio di cambio, l'attività in valuta della Banca risulta essere tradizionalmente alquanto marginale. In generale infatti la Banca tende a non assumere posizioni di rischio sul mercato dei cambi.

Il rischio di cambio viene comunque monitorato giornalmente attraverso la determinazione del Currency VAR.

Eventuali investimenti in valuta vengono di volta in volta coperti con equivalenti operazioni dal lato del passivo in valuta.

Informazioni più dettagliate circa la gestione del rischio di mercato sono contenute nel Paragrafo 6.5.1 della presente Sezione.

33 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.a.

FATTORI DI RISCHIO Rischio di liquidità

Si definisce rischio di liquidità la possibilità che l’impresa non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento a causa dell’incapacità di smobilizzare attività e/o di ottenere in modo adeguato fondi dal mercato. Tale rischio può anche manifestarsi a causa della difficoltà/impossibilità di monetizzare facilmente posizioni in attività finanziarie senza influenzarne in misura significativa e sfavorevole il prezzo, per via dell’insufficiente profondità del mercato finanziario o di un suo malfunzionamento.

Oltre all’analisi con una view a 20 anni, dal confronto tra tutti i flussi di cassa attesi sul totale degli impieghi e sul totale della raccolta, come previsto dalla procedura ALM, sono state svolte accurate analisi su una liquidità più “operativa”, cioè più di breve termine.

Il processo partendo da una ridefinizione dell’orizzonte temporale di riferimento (6 mesi), prende in considerazione:

• l’individuazione di poste non comprese tra la raccolta e gli impieghi, ma fortemente coinvolte nella generazione/distruzione della liquidità;

• poste altamente liquide e fonti di finanziamento;

• la valutazione di haircut su eventuali poste da smobilizzare;

• la modellizzazione di poste diverse, che rivestono comunque un importante ruolo all’interno dell’analisi (ad esempio le poste a vista fortemente volatili);

• la prefigurazione di possibili variazioni, anche consistenti, di alcune poste in seguito a scenari prospettici di crescente severità.

In tal modo si perviene ad una forma di presidio sulla evoluzione della liquidità prospettica più completa e con natura più gestionale, attraverso Report periodici mensili e strutturati Piani di Emergenza.

Nonostante le misure adottate dall’Emittente per la gestione del rischio di liquidità, non può escludersi che il medesimo rischio possa verificarsi in futuro con effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.

Rischi operativi

Il rischio operativo è definito come il rischio di subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, o da eventi esogeni. Nel rischio operativo è compreso il rischio legale, ossia il rischio di perdite derivanti da violazioni di leggi o regolamenti, da responsabilità contrattuale o extracontrattuale ovvero da altre controversie; non sono invece inclusi i rischi strategici e di reputazione.

Sulla base delle modalità di calcolo disposte dalla circolare Banca d’Italia 263/2006, il grado di assorbimento di capitale al 31/12/2009 calcolato in funzione del margine di intermediazione è pari a Euro 4.560.000.

Nonostante l’Emittente impieghi numerose risorse al fine di mitigare i menzionati rischi, non può escludersi che uno o più dei medesimi possano verificarsi in futuro, con effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.

34 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.a.

FATTORI DI RISCHIO 4.1.2. Rischio di svalutazione delle attività immateriali

Le attività immateriali al 31/12/2009 ammontano a 15,6 milioni di Euro e rappresentano il 15,1% del patrimonio netto.

Con data di efficacia 1 dicembre 2008 la Banca Popolare Sant’Angelo ha acquisito tre sportelli dal gruppo bancario Unicredit. A seguito di tale operazione l’importo delle attività immateriali è aumentato considerevolmente per effetto della registrazione dell’avviamento pagato per 15,4 milioni di Euro.

Sulla base del disposto dello IAS 36, a fine esercizio 2009 l’avviamento è stato sottoposto a test di impairment. A tal fine, si è proceduto a determinare la CGU (Cash Generating Unit) cui attribuire l’avviamento stesso; tale unità è stata identificata con l’intera banca, coerentemente con il sistema gestionale e di controllo della stessa e la visione strategica che il Management ha dell’impresa.

Nell’ambito del test, la valutazione della CGU è stata effettuata con la stima del valore d’uso, attraverso il metodo del DDM (Dividend Discount Model). Tale stima si è basata sui seguenti assunti:

• stima dei flussi finanziari attesi: le proiezioni prese alla base del modello sono state sviluppate su un arco temporale di 4 anni partendo dai risultati preconsuntivi al 31 dicembre 2009 e considerando il piano 2009-2011 della banca. Le proiezioni per il periodo 2012-2013 sono state sviluppate nell’ottica di individuare un flusso di cassa normalizzato sostenibile nel lungo termine, assumendo un tasso di crescita dei volumi di attività decrescente rispetto al precedente periodo. I flussi di cassa disponibili sono stati stimati sulla base dei requisiti minimi di capitale previsti dalle disposizioni di vigilanza.

• stima del tasso di attualizzazione: è stato utilizzato un tasso di attualizzazione coerente con il profilo di rischio di una banca locale di piccole medie dimensioni, pari a 8,02%.

• stima del tasso di crescita di lungo termine: è stato considerato un tasso pari a 2%.

Si segnala che i parametri e gli assunti di base del modello di valutazione sono coerenti con il profilo di rischio/rendimento e di crescita del settore di riferimento. Non si evidenziano pertanto elementi di incoerenza con le principali fonti di informazione esterne e con l’esperienza passata nell’ambito del processo di pianificazione della banca.

Le stime ottenute dal modello di valutazione non evidenziano alcuna perdita di valore (impairrment losses) a livello di CGU, riportando una stima di avviamento superiore del 24% rispetto al valore di iscrizione in bilancio.

Si evidenzia che i parametri e le informazioni utilizzati per la verifica del valore recuperabile dell’avviamento sono significativamente influenzati dal quadro macroeconomico e di mercato, che potrebbe registrare rapidi mutamenti non prevedibili al momento della valutazione. L’effetto che questi mutamenti potrebbero avere sulla stima dei flussi di cassa della CGU, così come sulle principali assunzioni adottate, potrebbe pertanto condurre nei bilanci dei prossimi esercizi a risultati sostanzialmente diversi da quelli sopra riportati.

Per tale motivo sono effettuate alcune analisi di “sensibilità” ipotizzando il cambiamento di alcuni parametri utilizzati, al fine di rendere il valore recuperabile della CGU stessa pari al suo valore di bilancio, in particolare:

• tasso di attualizzazione: il costo del capitale target, tale per cui il valore d’uso della CGU sia pari al valore di carico risulta essere pari al 8,28%, con incremento di 26 basis point rispetto al tasso base;

35 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.a.

FATTORI DI RISCHIO • tasso di crescita di lungo termine: il tasso di crescita di lungo termine “g” target, tale per cui il valore d’uso della CGU sia pari al valore di carico risulta essere pari al 0,80%, con decremento di 120 basis point rispetto al tasso di crescita base.

Si segnala infine che non risulta sussistere alla data odierna alcuna indicazione esterna che evidenzi una perdita di valore dell’avviamento oggetto di verifica.

L’Emittente annualmente esegue il test di impairment su detto avviamento.

4.1.3. Rischio connesso all’informativa relativa all’operatività con parti correlate

In merito alle informazioni sulle transazioni con parti correlate si specifica quanto segue:

• le informazioni inerenti i rapporti economici con parti correlate relative agli esercizi 2007 e 2008 non state oggetto di esposizione nella parte H del bilancio. La mancata esposizione nei suddetti bilanci è motivata dalla poca significatività degli stessi, ritenendo ben rappresentativo della situazione riportare esclusivamente i volumi espressi;

• a partire dal bilancio 2009, vengono riportate, oltre alle evidenze patrimoniali, anche le informazioni sui rapporti economici con parti correlate.

• si segnala che dal 31 dicembre 2009 alla Data del Prospetto non sono intervenute operazioni significative con parti correlate, al di fuori del normale svolgimento dell’attività della Banca.

In ogni caso si segnala che l’incidenza dell’operatività con parti correlate è di modesta entità. In proposito, per le informazioni di maggiore dettaglio si rinvia a quanto più analiticamente descritto nel capitolo 19.

4.1.4. Rischio strategico

Il rischio strategico è il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da cambiamenti del contesto operativo o da decisioni aziendali errate, attuazione inadeguata di decisioni, scarsa reattività a variazioni del contesto competitivo.

Il rischio in esame è presidiato tramite il monitoraggio della coerenza delle attività svolte con il raggiungimento degli obiettivi di business aziendale e con la verifica periodica dell’efficacia delle strategie poste in essere.

Effettuando un’analisi degli anni precedenti, si rileva come la Banca abbia avuto la capacità di adattarsi alle diverse evoluzioni normative e ai discontinui scenari di mercato, muovendosi sempre in sostanziale coerenza con le previsioni dei piani industriali predisposti nel corso dei vari anni. Infatti, i risultati a consuntivo hanno confermato come siano state concretamente conseguite sia le crescite attese sul piano reddituale e di sviluppo degli aggregati, che le attuazioni dei diversi piani organizzativi ed operativi.

Alla luce di quanto precede, è ragionevole ritenere che l’esposizione al rischio in esame sia sostanzialmente poco significativa.

Si evidenzia, tuttavia, che non è possibile garantire che quanto previsto nelle linee guida dell’Emittente si realizzi effettivamente, a causa di fattori indipendenti dall’attività della Banca – anche di natura congiunturale e/o macroeconomica – così come di fattori riconducibili direttamente o indirettamente all’attività della Banca, con conseguenti potenziali effetti negativi sui suoi risultati economici, patrimoniali e finanziari e sulle prospettive di crescita dell’Emittente.

36 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.a.

FATTORI DI RISCHIO 4.1.5. Rischi relativi all’affidamento in outsourcing di alcuni servizi, ivi compresi i servizi informatici

L’Emittente ha stipulato un contratto di outsourcing con la società CEDACRI S.p.A. per la fornitura del sistema informatico.

La Società, oltre ad essere esposta ai rischi tipicamente connessi con l’operatività informatica, è soggetta ai rischi derivanti da omissioni, errori o ritardi nei servizi offerti da Cedacri, in grado di determinare una discontinuità del servizio offerto rispetto ai livelli contrattualmente previsti. Inoltre, la continuità del livello di servizio potrebbe essere pregiudicata dal verificarsi di avvenimenti aventi impatto negativo sui fornitori, quali la dichiarazione di insolvenza, ovvero la sottomissione di alcuno di essi a procedure concorsuali.

Pertanto, non si può escludere che, in considerazione della dipendenza dell’Emittente dai servizi informatici forniti in outsourcing da Cedacri, l’eventuale verificarsi di uno o più dei rischi sopra individuati possa avere effetti pregiudizievoli sull’operatività della Banca, e conseguentemente sulla sua situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria.

L’incidenza del costo dell’outsourcer informativo sul totale delle altre spese amministrative è pari alla data del 31 dicembre 2009 al 10,7%.

4.1.6. Rischi relativi ai procedimenti giudiziari e contenziosi in essere

Nel normale svolgimento della propria attività, l’Emittente è parte in alcuni procedimenti giudiziari civili da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a suo carico. Complessivamente, alla Data del Prospetto, le posizioni oggetto di controversia legale sono 71, per un petitum complessivo pari a 5,3 milioni di Euro. A fronte delle controversie in corso, la Banca ha stanziato complessivamente un accantonamento civilistico pari 1,3 milioni di Euro, corrispondente ad un importo di bilancio IAS di 1,2 milioni di Euro.

A giudizio dell’Emittente, le cause in cui la Banca è parte passiva non sono comunque, nel loro complesso, tali da incidere sulla sua solvibilità.

Per ulteriori informazioni in merito ai procedimenti giudiziari ed al contenzioso si rimanda al Paragrafo 20.7 della presente Sezione.

Nonostante gli accantonamenti siano stati effettuati sulla base di principi prudenziali e siano ritenuti congrui in conformità agli IFRS, non si può escludere che detti accantonamenti possano non essere sufficienti a far fronte interamente agli oneri connessi alle cause pendenti; conseguentemente, non può escludersi che l’eventuale esito negativo di alcune di tali cause possa avere effetti negativi sull’attività e/o sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.

4.1.7. Rischi connessi ad eventuali sentenze in capo ad amministratori

Si segnala che risulta a carico del Presidente, Dott. Nicolò Curella, un procedimento penale risalente al 2000, congiuntamente con altri dirigenti di società allora partecipate, relativo ad un’operazione di leasing immobiliare e connesso con una procedura fallimentare a carico di società riconducibili ai venditori dell’immobile stesso.

Per tale procedimento penale è in corso la fase dibattimentale relativo al giudizio di 1° grado.

Ai fini dell’eventuale incompatibilità di cui al DM 18/3/1998 n. 161, si precisa che, solo ove in via d'ipotesi, si dovesse pervenire ad una sentenza di condanna del Presidente del Consiglio di Amministrazione, potrebbe realizzarsi effettivamente una delle ipotesi di cui all'art. 6, comma 1, lettera a) del D.M. 161/98. Si precisa che un’eventuale ed ipotetica sentenza di condanna, ove definitiva,

37 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.a.

FATTORI DI RISCHIO comporterebbe un’incompatibilità con l’assunzione della carica, verificandosi la perdita dei requisiti di onorabilità.

Il procedimento in corso non riguarda nessuna delle ipotesi di reato per le quali il D. Lgs. n. 231/01 preveda responsabilità amministrativa della Banca.

4.1.8. Rischi connessi ad eventuali decrementi della redditività

Il persistere di un clima di incertezza economica rende per l’esercizio corrente particolarmente complesso il processo di pianificazione della redditività, attesi i possibili effetti in ordine ai ricavi e alla gestione del rischio di credito.

Nel 2009, pur in un contesto di congiuntura economica sfavorevole, il risultato d’esercizio è risultato soddisfacente chiudendo con un incremento dell’utile netto rispetto all’esercizio precedente pari al 13,5%. Sebbene gli indicatori ROE e Risultato di gestione/Patrimonio Netto siano risultati in peggioramento rispetto al 2008, tale andamento è esclusivamente riconducibile al maggior incremento del patrimonio netto (+15,8%), in virtù dell’aumento di capitale di 9,6 milioni di euro perfezionato a fine anno scorso, rispetto sia all’utile netto (+13,5%) che al risultato di gestione (+2,4%). Il risultato di gestione risulta crescere in misura più moderata anche rispetto al totale attivo (+4,7%), la cui crescita è positivamente influenzata dall’acquisizione dei tre sportelli ex UnicreditGroup, e quindi il ROA decresce da 1,23% del 2008 a 1,20% nel 2009.

Alla data del Prospetto non risultano esserci state variazioni significative nella determinazione dei medesimi indicatori.

Per ulteriori informazioni in merito agli indici di redditività della Banca si rimanda al Paragrafo B.7 della Nota di Sintesi.

4.2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERA L’EMITTENTE

4.2.1. Rischi relativi alle recenti dinamiche del settore creditizio a livello regionale, nazionale e internazionale

L’Emittente, nello svolgimento dell’attività bancaria e finanziaria, è fortemente influenzata dalla situazione dei mercati finanziari e dal generale contesto macroeconomico.

L’andamento negativo dei mercati finanziari che ha caratterizzato il 2008 si è interrotta nella primavera del 2009, grazie all’azione di politiche economiche fortemente espansive e alle misure di sostegno a favore del sistema finanziario. Da alcuni mesi, in particolare tra aprile e maggio, sono emerse forti tensioni sui titoli di Stato di alcuni paesi europei, quali la Grecia, seguita da Portogallo e Spagna, per effetto del deterioramento delle finanze pubbliche.

In considerazione dell’operatività dell’Emittente sul mercato interbancario nazionale ed internazionale, si rende opportuno un attento e costante monitoraggio delle più generali dinamiche creditizie del settore di appartenenza.

La tradizionale prudenza e solidità patrimoniale della Banca unitamente al carattere localistico dell’Emittente, sono comunque idonee a mitigare tali problematiche.

Si segnala che l’Emittente non ha alcuna esposizione su titoli di Stato emessi da Grecia, Portogallo o Spagna.

38 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.a.

FATTORI DI RISCHIO Per maggiori informazioni in merito al posizionamento di mercato della Banca si rinvia al Paragrafo 6.2 della presente Sezione.

4.2.2. Rischi relativi alla concorrenza nel settore bancario, finanziario e assicurativo

La Banca è soggetta ai rischi derivanti dalle dinamiche concorrenziali qualificanti il proprio settore di attività.

In particolare, il settore dei servizi bancari, finanziari e assicurativi è molto competitivo e sta attraversando un momento di consolidamento conseguente ai processi di aggregazione che coinvolge gruppi di grandi dimensioni imponendo economie di scala sempre più ampie.

Nel territorio siciliano è anche avvertita la concorrenza di altre banche locali e di banche di credito cooperativo, con particolare riferimento alle attività bancarie rivolte ai privati e alle piccole e medie imprese.

I mercati nei quali opera la Banca sono dunque caratterizzati da una crescente competitività e pertanto l’Emittente potrebbe non riuscire a mantenere o aumentare i volumi di attività e i livelli di redditività, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Banca stessa.

4.2.3. Rischi relativi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario e assicurativo

Le attività dell’Emittente sono soggette a specifiche regolamentazioni nazionali e comunitarie relative al settore di appartenenza.

L’operatività della Banca potrebbe essere negativamente condizionata da mutamenti legislativi e/o regolamentari a livello nazionale ed europeo che potrebbero comportare un incremento dei costi operativi e/o avere effetti negativi sull’attività, i risultati e le prospettive della Banca.

4.2.4. Rischi relativi all’introduzione della normativa emanata dal Comitato di Basilea

Nel dicembre 2009 il Comitato di Basilea ha emanato un nuovo documento, denominato Basilea 3, nel quale sono riportate nuove proposte in materia di rischi e di adeguatezza del patrimonio della banche.

Tali proposte potrebbero tradursi in un sistema più rigido, rispetto a quello attuale, per il calcolo dei requisiti patrimoniali, determinando così, per il sistema bancario e quindi anche per l’Emittente, un maggiore fabbisogno di patrimonio per la copertura dei rischi.

4.3. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI

4.3.1. Rischio di liquidità connesso agli strumenti finanziari offerti

Le Obbligazioni Convertibili oggetto dell’Offerta presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, per i quali potrebbero insorgere difficoltà di disinvestimento. Per difficoltà di disinvestimento si intende che i sottoscrittori potrebbero avere difficoltà nel negoziare gli strumenti finanziari oggetto della presente Offerta, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite.

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FATTORI DI RISCHIO Per maggiori informazioni sul sistema di negoziazione degli strumenti finanziari della Banca si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 6.

4.3.2. Rischio di tasso e di mercato

È il rischio rappresentato dall’eventualità che variazioni in aumento intervenute nella curva dei tassi di interesse possano avere riflessi sul prezzo di mercato delle obbligazioni. Più specificatamente, l’investitore deve avere presente che le variazioni del titolo sono legate in maniera inversa alle variazioni dei tassi di interesse sul mercato per cui ad una variazione in aumento dei tassi di interesse corrisponde una variazione in diminuzione del valore del titolo e ad una diminuzione dei tassi di interesse corrisponde una variazione in aumento del valore del titolo. La sensibilità del prezzo di un titolo a tasso fisso dipende dalla vita residua del titolo stesso rispetto al momento in cui i tassi di interesse aumentano. Il prezzo di un titolo con scadenza a lungo termine è più sensibile al cambiamento dei tassi se il titolo non è conservato fino alla scadenza (in quanto il rimborso avviene sempre al valore nominale). Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere il titolo prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore al prezzo di sottoscrizione dei titoli.

Nel 2009 il margine di interesse ha registrato un decremento pari all’8,74%, riconducibile prevalentemente alla significativa riduzione dei tassi di interesse ed all’abolizione avvenuta nel secondo semestre dell’anno della commissione di massimo scoperto.

Per ulteriori informazioni sull’andamento delle voci economiche, ed in particolare sulle variazioni del margine di interesse, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2, del Prospetto.

4.3.3. Rischio di variazione del valore dell’attività sottostante

Il valore di mercato delle obbligazioni convertibili risente del valore delle azioni dell’Emittente a cui fanno riferimento.

4.3.4. Rischi connessi alla conversione

Ai sensi dell’art. 2503-bis, comma 2, del codice civile, la società che ha emesso obbligazioni convertibili può deliberare una fusione soltanto dopo aver proposto la conversione anticipata di tali obbligazioni, mediante pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, almeno 90 giorni prima dell’iscrizione del progetto di fusione, di un avviso che informi gli obbligazionisti della facoltà di esercitare il diritto di conversione entro 30 giorni dalla pubblicazione dell’avviso stesso. I sottoscrittori delle obbligazioni convertibili della Banca potrebbero quindi essere esposti al rischio di conversione anticipata.

4.3.5. Rischio connesso alla clausola di subordinazione del Prestito Obbligazionario

Le Obbligazioni Convertibili rappresentano un titolo di debito, potenzialmente convertibile in Azioni dell’Emittente, caratterizzato da maggior rischiosità rispetto all’investimento in altre passività dell’Emittente.

In tal merito è opportuno precisare che la clausola di subordinazione indica che, in caso di scioglimento, liquidazione e liquidazione coatta amministrativa dell’Emittente, le Obbligazioni Convertibili subordinate

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FATTORI DI RISCHIO saranno rimborsate solo dopo che tutti i creditori non ugualmente subordinati saranno stati soddisfatti (cfr. art. 2 del Regolamento del “Prestito Obbligazionario Banca Popolare Sant’Angelo 2010-2015 tasso fisso subordinato convertibile”).

Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo 4 e al Regolamento del Prestito Obbligazionario allegato al presente Prospetto.

4.3.6. Rischio correlato all’assenza di rating

E’ il rischio rappresentato dalla circostanza che l’Emittente e le obbligazioni non hanno rating.

4.3.7. Rischio di liquidità connesso alle Azioni di Compendio

Le Azioni di Compendio presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato, per i quali potrebbero insorgere difficoltà di disinvestimento. Per difficoltà di disinvestimento si intende che i sottoscrittori potrebbero avere difficoltà nel negoziare le Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate contropartite.

Per maggiori informazioni sul sistema di negoziazione degli strumenti finanziari della Banca si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 6.

4.3.8. Rischi connessi ai possibili effetti diluitivi

L’Offerta è rivolta in opzione agli attuali azionisti della Banca, per cui non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale nei confronti dei soci che eserciteranno per intero l’opzione loro spettante.

Tuttavia, il mancato o parziale esercizio del diritto di opzione comporta per l’azionista una diluizione in termini di partecipazione al capitale sociale.

Gli azionisti ordinari che non esercitassero il diritto di opzione subirebbero una diluizione massima della propria partecipazione pari al 9,09% della propria percentuale del capitale sociale, in ipotesi di integrale conversione delle Obbligazioni Convertibili.

Ad eccezione degli effetti diluitivi in termini di partecipazione al capitale sociale derivanti dall’eventuale mancato esercizio dei diritti di opzione, da parte degli azionisti, non sono previsti ulteriori effetti diluitivi a seguito dell’Offerta.

I titolari dei diritti di opzione che non li eserciteranno entro i termini previsti nel calendario dell’Offerta perderanno tali diritti senza ricevere alcun corrispettivo.

Per maggiori informazioni in merito ai possibili effetti diluitivi si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.2.11.

4.3.9. Rischi connessi a conflitti di interesse con l’Emittente

Si segnala che nell’ambito dell’operazione descritta nel presente Prospetto informativo, la Banca assume,

41 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.a.

FATTORI DI RISCHIO allo stesso tempo, il ruolo di Emittente e collocatore degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.

Esiste, pertanto, sotto tale profilo, un potenziale conflitto di interesse sul quale si richiama l’attenzione degli investitori.

In fase di adesione al prestito obbligazionario, il sottoscrittore non dovrà sostenere il pagamento di alcuna commissione o onere.

4.3.10. Rischi connessi ai diritti relativi all’ammissione a socio

Nel caso di esercizio del diritto di conversione, l’obbligazionista acquisirebbe esclusivamente i diritti patrimoniali. Il Consiglio di Amministrazione, come previsto dall’art. 14 dello Statuto, decide sull’accoglimento o sul rigetto della domanda di ammissione a socio e sulla conseguente attribuzione dei diritti amministrativi, con delibera adeguatamente motivata avuto riguardo dell’interesse della Società, allo spirito della forma cooperativa e alle previsioni statutarie. In caso di rigetto della domanda di ammissione a socio, il Consiglio di Amministrazione deve motivare entro 60 giorni la deliberazione e comunicarla agli interessati.

4.3.11. Rischi connessi alla parziale sottoscrizione del Prestito Obbligazionario

Non sono previsti impegni formali di sottoscrizione, né alcuna garanzia del buon esito del collocamento delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto Informativo.

Pertanto, al termine dell’Offerta potrebbero risultare diritti di opzione non esercitati e il collocamento del Prestito Obbligazionario potrebbe chiudersi per un ammontare inferiore a quanto previsto.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo 5.4.3. della Sezione Seconda.

42 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1. Storia ed evoluzione dell’Emittente

La Banca Popolare Sant’Angelo viene costituita nel 1920 a Licata, in provincia di Agrigento, con la prima denominazione di "Unione Economica Popolare" e con lo scopo di sostenere l'attività delle imprese minori del territorio. Un primo periodo difficile viene superato nel 1926, quando la guida dell'Istituto - che assume anche l'attuale denominazione - viene affidata al Cav. Avv. Angelo Curella, considerato l'effettivo fondatore della Banca.

Nel 1967 raggiunge i 10 sportelli, che raddoppieranno al termine degli anni settanta, nel corso dei quali la Banca Popolare Sant’Angelo si insedia nella prestigiosa Sede sociale di Palazzo Frangipane, al termine di un complesso restauro che restituisce a Licata una delle più suggestive testimonianze dell'architettura barocca in Sicilia.

Due eventi di grande significato degli anni ottanta - gli anni di maggiore sviluppo territoriale della Banca e della costituzione di una fitta rete di collegamenti operativi con istituzioni comunitarie di primo piano -, sono la nascita del notiziario aziendale "Orizzonte Sicilia", qualificato strumento di comunicazione con i Soci e con i diversi settori di opinione del territorio e la creazione della Fondazione "Centro Ricerche Economiche Angelo Curella", del cui comitato fanno tuttora parte insigni economisti italiani e che dal 1987 promuove annualmente un suo "Osservatorio congiunturale", considerato la più importante occasione meridionale di incontro e dibattito sulle principali tematiche dell'economia internazionale, italiana e regionale.

La scelta effettuata otto anni fa dalla Banca Popolare Sant’Angelo, di dar luogo ad un operazione di scissione, cedendo un ramo d'azienda, comprendente gli sportelli più periferici, e di concentrare conseguentemente il suo impegno nelle province di Agrigento e Caltanissetta, oltre che nel capoluogo regionale, cioè nelle zone in cui tradizionalmente è più incisiva ed apprezzata la sua presenza, è stata l'avvio di un salutare processo evolutivo, coerente con la nuova fisionomia dello scacchiere creditizio e con le sopravvenute leggi di mercato.

Le ragioni di un'operazione fortemente voluta dal Presidente Nicolò Curella e confermata vincente dai risultati conseguiti anno dopo anno, traggono appunto origine dai profondi mutamenti intervenuti nello scenario creditizio regionale, determinati dall'avvento in massa di strutture extra regionali, che ha inciso in modo profondo sugli equilibri del sistema. Le nuove leggi che regolano oggi il sistema bancario, tendono a premiare, da un lato, le grandi aggregazioni che possono competere con efficacia in uno scenario di globalizzazione dei mercati e, dall'altro, le strutture di piccole dimensioni, molto agili e dai costi contenuti, orientate ad agire in una porzione limitata di territorio che conoscono a fondo, purché sostenute, come avviene per la Banca Popolare Sant’Angelo, da un solido know-how, da un adeguato supporto tecnologico e soprattutto dalla capacità di modellare l'offerta di prodotti e servizi alle reali esigenze del territorio di competenza, facendo della tempestività, della conoscenza e della relazione diretta il suo punto di forza più distintivo.

Il 20 ottobre 2005 la Banca Popolare Sant’Angelo ha ufficialmente inaugurato la sua nuova sede di Palermo, dove ha insediato Ufficio di Presidenza e servizi di Direzione Generale, oltre alla più importante delle sette attuali filiali di Palermo: è stato così restituito all'originario fascino Palazzo Petyx, un edificio d'inizio '900, nato come Opificio Dagnino, per la produzione di mobili pregiati, divenuto poi elegante residenza della nobile famiglia Petyx.

Con il recupero del Palazzo, la Banca ha voluto dare un preciso segnale ad una città a cui si sente profondamente legata, manifestando la volontà di contribuire al recupero delle bellezze architettoniche di Palermo e ponendo le basi per accrescere il suo impegno a favore delle famiglie e delle imprese del territorio, nonché per continuare ad essere preciso e diretto punto di riferimento dei numerosi soci

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cittadini.

Il 1° dicembre 2008 sono stati acquisiti 3 sportelli dall’Unicredit (Roma, Catania e Palermo) che daranno ulteriore impulso allo sviluppo e all’immagine della Banca.

La rete territoriale della Banca Popolare Sant'Angelo è oggi composta da 29 sportelli presenti nelle città di: Agrigento (2 sportelli), Caltanissetta, Canicattì, Casteltermini, Catania, Cianciana, Favara, Gela (3 sportelli), Lampedusa, Licata (3 sportelli), Palermo (7 sportelli), Palma di Montechiaro, Porto Empedocle, Raffadali, Ribera, Roma, Santa Elisabetta, Sciacca.

5.1.1. Denominazione legale e commerciale dell’Emittente

La denominazione legale dell’Emittente è Banca Popolare Sant’Angelo, costituita in forma di Società Cooperativa per Azioni.

5.1.2. Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

La Banca Popolare Sant’Angelo è iscritta nel registro delle Imprese di Agrigento al n. 00089160840.

L’emittente è inoltre iscritta all’Albo delle Banche presso la Banca d’Italia con il n. 05772, Codice ABI 05772.9, e all’Albo delle Cooperative con il numero A165977.

La Banca Popolare Sant’Angelo è emittente di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante e risulta iscritta nel relativo Albo istituito presso la Consob in data 28/04/1999.

5.1.3. Data di costituzione e durata dell’Emittente

L’Emittente è un Istituto di Credito con forma giuridica di Società Cooperativa per azioni, costituita con atto notarile del 9 gennaio 1920, registrato ad Agrigento il 22 gennaio 1920 al n. 609 lib. I vol.887, omologato dal Tribunale di Agrigento con decreto del 6 febbraio 1920.

La durata dell’Emittente è stabilita, ai sensi dell’art. 2 dello Statuto, sino al 31 dicembre del 2050.

5.1.4. Domicilio e altre informazioni sull’Emittente

La Banca Popolare Sant’Angelo è una Società Cooperativa per azioni costituita in Licata e operante in base al diritto italiano.

La sede legale è in Licata (AG), Corso Vittorio Emanuele 10, con numero di telefono 0922.860111, FAX 0922.775366, indirizzo di posta elettronica [email protected], sito internet www.bancasantangelo.com.

5.1.5. Eventi importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

Non si è verificato alcun evento recente nella vita dell’Emittente sostanzialmente rilevante, oltre ciò che è stato indicato nella storia dell’Emittente.

5.2. Investimenti

5.2.1. Investimenti realizzati

La tabella che segue illustra gli investimenti effettuati dalla Banca nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 ed è aggiornata alla data del Prospetto:

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(dati in migliaia di euro) 31/05/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Terreni Fabbricati 23 96 Mobili 17 260 194 238 Impianti elettronici 172 146 285 263 Altre 23 310 229 317 Totale investimenti in immobilizzazioni materiali 211 739 804 818 Investimenti in immobilizzazioni immateriali 14 158 28 95 Totale investimenti 225 897 832 913

5.2.2. Investimenti in corso di realizzazione

La Banca sta provvedendo all’aggiornamento/sostituzione degli ATM per l’adeguamento alle regole di sicurezza e operative stabilite dai nuovi standard EMV-Microcircuito, con un costo complessivo atteso di 236.000 Euro. Nel corso dell’anno sono state già sostenute spese per circa 149.000 Euro.

5.2.3. Investimenti futuri

Per il 2010 sono stati pianificati lavori di ristrutturazione delle filiali di Catania e Gela 2, oltre alla predisposizione dei locali per l’apertura di due nuove filiali. L’investimento necessario è stimato in circa 950.000 Euro, finanziato con mezzi propri.

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6. PANORAMICA DELL’ATTIVITÀ

6.1. Principali attività

6.1.1. Natura delle operazioni, principali attività e prodotti dell’Emittente

La Società ha come attività prevalente la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito, nelle sue varie forme, tanto nei confronti dei propri soci che dei non soci, ispirandosi ai principi tradizionali del credito popolare. Essa può compiere, anche con terzi, con l’osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, ogni operazione e servizio bancario e finanziario, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, ivi compreso l’acquisto di partecipazioni in società ed enti, di immobili e di crediti d’impresa.

Tra i principali prodotti venduti e servizi prestati si richiamano, a titolo esemplificativo, i seguenti: depositi, obbligazioni, certificati di deposito, mutui, aperture di credito, leasing, finanziamenti, conti correnti di corrispondenza, incassi e pagamenti, locazione di cassette di sicurezza ecc.

La Banca è inoltre autorizzata alla prestazione dei seguenti servizi di investimento di cui all’art. 1, del TUF:

– negoziazione per conto proprio;

– esecuzione di ordini per conto dei clienti;

– sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;

– collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell’emittente;

– gestione di portafogli;

– ricezione e trasmissione degli ordini;

– consulenza in materia di investimenti.

Maggiori dettagli sull’attività dell’Emittente possono essere desunti dall’analisi della ripartizione degli impieghi e della raccolta nelle varie forme tecniche.

A tal fine la seguente tabella riporta il dettaglio dei crediti verso la clientela per forma tecnica e con l’indicazione della percentuale di composizione sul relativo totale.

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IMPIEGHI 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 (dati in migliaia di euro) Importo Incidenza % Importo Incidenza % Importo Incidenza % Conti correnti 116.641 19,41% 119.355 21,68% 95.526 21,24% Estero 2.342 0,39% 2.078 0,38% 1.780 0,40% Portafoglio 3.058 0,51% 2.216 0,40% 2.446 0,54% Mutui ipotecari 337.280 56,11% 304.857 55,37% 215.878 48,00% Sovvenzioni 127.954 21,29% 111.617 20,27% 123.622 27,49% Altri crediti 47.246 7,86% 44.433 8,07% 42.658 9,48% Rettifiche di valore (33.448) -5,56% (33.987) -6,17% (32.142) -7,15% Totale Impieghi a clientela 601.073 100,00% 550.569 100,00% 449.768 100,00%

La tabella che segue illustra la composizione della raccolta diretta dell’Emittente, suddivisa per forma tecnica, con l’indicazione della percentuale di incidenza sul relativo totale.

RACCOLTA DIRETTA 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 (dati in migliaia di euro) Importo Incidenza % Importo Incidenza % Importo Incidenza % Depositi a risparmio 107.821 13,88% 97.914 13,56% 103.458 17,11% Conti correnti 287.027 36,95% 242.284 33,54% 193.739 32,04% Certificato di deposito 152.327 19,61% 122.560 16,97% 88.162 14,58% Pronti contro termine 66.069 8,51% 83.291 11,53% 71.346 11,80% Obbligazioni 163.452 21,04% 176.279 24,40% 147.997 24,47% Totale Raccolta da clientela 776.696 100,00% 722.328 100,00% 604.702 100,00%

La tabella che segue illustrata la composizione della “Raccolta indiretta”, suddivisa per forma tecnica, con l’indicazione della percentuale di incidenza sul relativo totale.

RACCOLTA INDIRETTA 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 (dati in migliaia di euro) Importo Incidenza % Importo Incidenza % Importo Incidenza % GPM / GPF - 0,00% - 0,00% 28.596 12,03% Fondi/Sicav 124.246 45,66% 108.516 40,72% 100.872 42,45% Raccolta assicurativa 81.579 29,98% 75.302 28,26% 55.386 23,31% Risparmio Gestito 205.825 75,64% 183.818 68,98% 184.854 77,79% Risparmio Amministrato 66.293 24,36% 82.645 31,02% 52.773 22,21% Totale Raccolta Indiretta 272.118 100,00% 266.463 100,00% 237.627 100,00%

6.1.2. Nuovi prodotti e servizi

Alla data di predisposizione del presente documento la Banca non prevede l’offerta al pubblico di nuovi prodotti/attività caratterizzati da particolare significatività.

6.2. Principali mercati

L’operatività della BPSA si svolge prevalentemente nell’ambito della Regione Sicilia. La Banca Popolare Sant’Angelo, forte del proprio ruolo di Banca locale, opera nell’ambito delle province di Agrigento, di Caltanissetta, e nelle città di Palermo, Catania e Roma.

L’Emittente offre i propri prodotti/servizi a tutta la clientela della Banca anche in funzione della

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segmentazione commerciale (retail / corporate). Particolare attenzione commerciale è rivolta ai prodotti/servizi per le famiglie, per le piccole e medie imprese e per gli artigiani e agricoltori. In aderenza alle proprie finalità istituzionali, la Società accorda ai clienti soci particolari agevolazioni.

La rete territoriale della Banca Popolare Sant’Angelo è oggi composta da 29 sportelli presenti nelle città di: Agrigento (2 sportelli), Caltanissetta, Canicattì, Casteltermini, Catania, Cianciana, Favara, Gela (3 sportelli), Lampedusa, Licata (3 sportelli), Palermo (7 sportelli), Palma di Montechiaro, Porto Empedocle, Raffadali, Ribera, Roma, Santa Elisabetta, Sciacca.

Di seguito si riporta l’elenco per provincia delle dipendenze della Banca alla Data del Prospetto:

Agrigento 16 dipendenze

Palermo 7 dipendenze

Caltanissetta 4 dipendenze

Catania 1 dipendenza

Roma 1 dipendenza

La tabella seguente evidenzia l’evoluzione delle quote di mercato della Banca suddivise per provincia:

IMPIEGHI 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Agrigento 14,13% 14,00% 12,52% Caltanissetta 6,18% 5,92% 4,93% Palermo 1,86% 1,65% 1,07% Catania 0,47% 0,45% Roma 0,02% 0,02%

Fonte: Banca d’Italia, Bollettino Statistico.

DEPOSITI 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Agrigento 18,48% 17,52% 17,98% Caltanissetta 6,35% 6,56% 6,19% Palermo 0,97% 0,91% 0,55% Catania 0,44% 0,34% Roma 0,03% 0,02%

Fonte: Banca d’Italia, Bollettino Statistico.

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6.3. Eventi eccezionali

L’assemblea straordinaria del 24 maggio 2009 ha deliberato un aumento di capitale sociale a titolo oneroso per n. 330.600 azioni ordinarie del valore nominale di € 2,58, con un sovrapprezzo di € 26,42 per azione. L’operazione si è conclusa il 14 gennaio 2010 con la totale sottoscrizione ed il pagamento delle azioni offerte. Il capitale sociale, quindi, dopo l’iscrizione al Registro delle Imprese avvenuta il 5 marzo 2010, si è attestato a complessivi € 9.382.353,18, costituito da n. 3.636.571 azioni ordinarie del valore nominale di € 2,58 con godimento regolare.

6.4. Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

In considerazione dell’attività svolta, l’operatività della Banca non dipende dall’utilizzo di brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

6.5. Gestione dei rischi

L’Emittente svolge la propria attività secondo criteri di prudenza e contenuta esposizione al rischio, tenendo conto dell’esigenza di stabilità legata all’esercizio dell’attività bancaria, al profilo dei propri investitori ed alla natura di banca popolare. Coerentemente con la propria propensione al rischio, la Banca persegue obiettivi di crescita stabile e sostenibile nel tempo, frazionamento dei rischi di credito, assunzione di rischi di mercato in stretta relazione ad esigenze commerciali, esclusione di rischi estranei alle attività caratteristiche. E’ stato di recente approvato il documento relativo al progetto di Governo Societario con l’intento di formalizzare e diffondere al proprio interno il sistema di regole che sovraintende all’attività di governo, il cui scopo primario è quello di rispondere agli interessi della Banca attraverso una sana e prudente gestione della stessa. Il ruolo fondamentale nella gestione e nel controllo dei rischi spetta al Consiglio di Amministrazione, che stabilisce gli orientamenti strategici, approva le politiche di gestione dei rischi e valuta il grado di efficienza e adeguatezza dei controlli interni, con particolare riguardo al controllo dei rischi. Il CdA si avvale, per le attività di controllo interno e di monitoraggio della gestione dei rischi aziendali, del Comitato dei Controlli Interni e del Comitato di Direzione, dei Rischi e di Tesoreria. Il processo di gestione dei rischi si sviluppa attraverso le seguenti fasi: • identificazione dei rischi e valutazione dell’impatto potenziale dei fattori interni ed esterni sulle attività svolte e le posizioni assunte; • misurazione dei rischi, attraverso diverse metodologie (VaR e ALM) conducendo stress testing; • monitoraggio, controllo e gestione dei rischi attraverso apposite politiche e procedure. La Banca assicura, tramite il costante confronto tra i rischi assunti e il patrimonio destinato alla loro copertura, il mantenimento delle condizioni di adeguatezza patrimoniale corrente e prospettica. L’evoluzione dei rischi e del capitale sono oggetto di periodico reporting direzionale, destinato agli organi sociali e al top management, e di formalizzazione in un apposito resoconto annuale (resoconto ICAAP), oggetto di trasmissione a Banca d’Italia.

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Per la gestione dei rischi la Banca si è dotata di un sistema di controllo interno che presidia i rischi tipici della propria attività. Esso è un insieme organico di tutti presidi organizzativi, le procedure e le regole che consentono di gestire i principali rischi della banca, ed è rapportato alla complessità ed alle dimensioni delle attività svolte. Il sistema tende ad assicurare la tutela dell’integrità patrimoniale ed a garantire la conoscibilità dei fatti gestionali interni, nonché l'affidabilità dei dati contabili. E’ basato anche sull’esigenza di rispettare le norme di legge ed i regolamenti interni, sempre a tutela della stabilità aziendale ed alla prevenzione di eventuali frodi a danno della banca.

I controlli coinvolgono, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, il Collegio Sindacale, il Comitato dei Controlli Interni e il Direttore Generale. Essi costituiscono parte integrante dell'attività quotidiana della Banca. Se ne possono individuare alcune tipologie, a prescindere dalle strutture organizzative in cui sono collocate:

• i controlli di I livello (o di linea), diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse unità aziendali o incorporati nelle procedure stesse, ovvero eseguiti nell'ambito dell'attività di back-office;

• i controlli di II livello relativi alla gestione dei rischi, che hanno l'obiettivo di concorrere alla definizione delle metodologie di misurazione del rischio, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative e di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio rendimento assegnati;

• i controlli di III livello, che riguardano l'attività di revisione interna volta a individuare andamenti anomali, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare la funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni. Essa è condotta nel continuo, in via periodica o per eccezioni, da strutture diverse e indipendenti da quelle produttive, anche attraverso verifiche in loco.

Il sistema dei controlli interni è periodicamente soggetto a revisione in relazione all'evoluzione dell'operatività aziendale e al contesto di riferimento.

6.5.1. I rischi

Rischio di credito

La Banca, nell'esercizio dell'attività di intermediazione creditizia, persegue l'obiettivo di finanziare le attività imprenditoriali, seguendo le aziende che operano sul territorio nei loro progetti e nel normale procedere aziendale; persegue altresì l'obiettivo di finanziare i bisogni delle famiglie in tema di acquisti di beni durevoli, con particolare riferimento alla costruzione, acquisto e ristrutturazione di immobili.

L'operatività è improntata al costante rispetto delle indicazioni fornite dall'Organo di Vigilanza, con particolare attenzione all'attività di monitoraggio dei rischi connessi all’erogazione e gestione del credito.

Le linee guida in materia di rischio di credito vengono definite dal Consiglio di Amministrazione, e prevedono:

• il frazionamento del rischio, evitando concentrazioni elevate sul singolo prenditore o su gruppi di imprese;

• un sostanziale accentramento dei poteri decisionali ai Vertici Aziendali;

• un deciso orientamento su linee di credito a rimborso rateale o di natura auto liquidante.

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La Banca è dotata di una suddivisione della clientela per segmenti che a livello macro, si possono suddividere in Corporate e Retail.

Il segmento Corporate è costituito da aziende con fatturato consistente e posizioni di rischio di un certo livello; la prima istruttoria della richiesta fido, la proposta di credito e la successiva gestione del rapporto sono affidate ad un gruppo di gestori specializzati che operano direttamente sul territorio.

Il segmento Retail, invece, composto dai privati consumatori, i professionisti e le piccole e medie imprese viene sostanzialmente sviluppato e gestito dalle Dipendenze, sotto coordinamento dell'Area Affari.

Il Consiglio di Amministrazione, che detiene i poteri di erogazione del credito, ha delegato ai Titolari delle Dipendenze poteri di fido di importo contenuto, ed in ogni caso subordinati all'esito positivo del "credit scoring" (tecnica supportata da un apposita procedura denominata CRIF e ormai collaudata da diversi anni).

Anche gli organi deliberanti centrali individuali hanno ricevuto deleghe sostanzialmente contenute nell'importo, mentre gli affidamenti di fascia intermedia vengono deliberati dal Comitato Crediti e dal Comitato Esecutivo.

A supporto di questa attività, la Banca utilizza un sistema di calcolo dell'Internal Rating denominato CRS (Credit Rating System), realizzato dall'outsourcer informatico.

L'applicativo CRS suddivide la clientela in sei diversi segmenti in base al settore di appartenenza (Privati, Small Business, PMI, Corporate, Imprese Finanziarie, Clientela Istituzionale) e in otto classi di rating in bonis (dalla tripla A alla doppia C), oltre alle tre seguenti classi di credito, definite non performing:

1. C+ (Crediti scaduti/sconfinati da oltre 180 giorni);

2. C (Incagli);

3. D (Sofferenze).

Ogni singola classe di rating in bonis raggruppa la clientela che presenta una omogenea probabilità di default determinata sulla base dei seguenti moduli:

• Analisi settoriale

• Andamento del rapporto presso la Banca

• Andamento dei rapporti in essere con altre Banche (sulla base dei flussi di ritorno della C.R. e della C.R.A.)

• Analisi di bilancio.

I punteggi ottenuti vengono ponderati sulla base dei "pesi" di natura statistica attributi dal sistema in relazione al segmento di appartenenza, determinando così uno specifico rating per ogni singola posizione di rischio.

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L'analisi viene di norma aggiornata mensilmente, a meno che non intervenga, nel corso del mese, una modifica di dati significativi quali il bilancio aziendale o informazioni integrative da parte della Centrale Rischi.

Il sistema è stato costruito dall'outsourcer CEDACRI nell'ottica di un utilizzo compatibile con la regolamentazione relativa alla misurazione del capitale delle banche e dei requisiti patrimoniali (Basilea 2).

Il sistema assicura a tutti i livelli aziendali, una standardizzazione del metodo di valutazione del merito creditizio, standardizzazione che viene altresì garantita dall'utilizzo della "Pratica di Fido Elettronica". Si tratta di una ulteriore procedura informatizzata adottata per la concessione del credito che consente la visualizzazione dell'istruttoria da parte di tutti gli organi interni deputati all'istruttoria, delibera, erogazione, monitoraggio e controllo dell'attività creditizia. La Pratica di Fido Elettronica viene utilizzata per tutti i segmenti di clientela e per ogni importo di affidamento.

Il mantenimento nel tempo del livello di merito creditizio viene garantito dai rinnovi annuali dei fidi a revoca che, per le posizioni di importo contenuto, avviene in maniera automatica, purché in presenza dei requisiti minimali fissati dal Consiglio di Amministrazione.

Il processo di monitoraggio del rischio di credito prevede che i controlli di primo livello vengano effettuati direttamente dalle Dipendenze sulla base di appositi tabulati che evidenziano i primi sintomi di anomalia, nonché dalla Funzione Sviluppo Imprese per le posizioni affidate ai singoli gestori.

La Banca utilizza da tempo un Sistema Esperto Andamento Cliente (SEAC) che evidenzia le principali anomalie andamentali delle relazioni creditizie A livello centrale, l'Unità Operativa Monitoraggio effettua i controlli di secondo livello, sollecitando l'intervento delle Dipendenze al primo manifestarsi dei segnali di anomalia e intervenendo, nei casi più gravi, direttamente presso il cliente con solleciti o diffide, proponendo revisioni anticipate o consolidamento dei debiti o, in ultima analisi, proponendo il passaggio della posizione alla più appropriata categoria di crediti deteriorati.

La Funzione Revisione Interna e Ispettorato verifica periodicamente il rispetto del complessivo sistema dei controlli interni, intervenendo nei processi con specifiche azioni di audit.

La Banca utilizza un modello di portafoglio per la determinazione del rischio di credito. Tale modello giunge ad una stima delle perdite utilizzando la metodologia c.d. "Montecarlo". Viene misurata la perdita inattesa (rischio di credito), intesa come differenza tra la massima perdita potenziale e la perdita attesa, dato un certo intervallo (denominato di confidenza) e considerato un orizzonte temporale di 12 mesi. Il modulo di calcolo in oggetto ha una derivazione attuariale e, tramite un modello di tipo econometrico, evidenzia il fenomeno delle correlazioni tra tassi di default nella realtà economica nazionale.

In materia di mitigazione del rischio di credito, la tecnica più usata dalla Banca è quella dell'acquisizione di garanzie, reali o personali.

Le principali garanzie reali acquisite dalla Banca sono: le ipoteche volontarie, acquisite in occasione della erogazione di mutui o conti correnti ipotecari, nonché i pegni su titoli, libretti o certificati di deposito, quote di fondi comuni, polizze vita a contenuto finanziario.

In sede di acquisizione di garanzie ipotecarie su immobili viene prestata la massima attenzione sia sul valore del bene (attestato da tecnici preventivamente accreditati dalla Banca), sia al grado di fungibilità degli stessi. Per questo motivo si preferisce acquisire ipoteca su beni immobili aventi destinazione residenziale o commerciale, rispetto ai beni di natura industriale che presentano un livello di fungibilità più limitato.

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Quasi sempre, in alternativa o in aggiunta alle garanzie reali, vengono acquisite garanzie personali (fideiussioni o avalli) da parte dei soci o dei congiunti degli affidati.

Presentano una certa rilevanza anche le garanzie collettive rilasciate dai vari Consorzi Fidi con i quali la Banca è convenzionata.

Tutte le garanzie vengono materialmente custodite presso un caveau accentrato.

La gestione dei crediti di dubbia esigibilità, quali i crediti scaduti, dei crediti incagliati e dei crediti in sofferenza, è attribuita alle Unità Operative Centrali "Monitoraggio Crediti" e "Recupero e Contenzioso Crediti".

La Funzione Monitoraggio Crediti si occupa dei crediti scaduti, promuovendo per ciascuna posizione in gestione tutte le attività ritenute necessarie per riportare il credito in bonis o, nei casi in cui ciò non risulta possibile, per scritturare il credito nel comparto "Incagli" o "Sofferenze".

La gestione di queste due ultime categorie di crediti dubbi, è invece affidata all'Unità Operativa Recupero e Contenzioso Crediti, la quale provvede ad effettuare tutti i tentativi di recupero stragiudiziale mediante appositi piani di rientro, consolidamenti ipotecari, ed accordi transattivi. In caso di esito negativo delle attività preliminari, avvia gli atti di rigore, avvalendosi della collaborazione di legali esterni e proponendo la classificazione del credito tra le "sofferenze".

Fra i compiti della Funzione Recupero e Contenzioso Crediti, rientra anche la valutazione delle previsioni di perdita e dei tempi di recupero, che si conclude con la proposta al CDA di determinazione del dubbio esito. Nell'esame per la determinazione delle previsioni di perdita, vengono presi in considerazione svariati elementi, fra i quali assume un ruolo determinante la capacità dell'impresa di rimanere sul mercato, e quindi di generare flussi reddituali idonei a rimborsare i debiti, nonché la valutazione delle correlate garanzie.

Tutte le attività connesse al monitoraggio ed al recupero del credito vengono puntualmente esposte al Comitato Crediti che assume, riferendone in sede di Consiglio di Amministrazione, le principali decisioni in materia di consolidamenti, piani di rientro, transazioni e classificazione dei crediti.

Rischio di tasso

La principale fonte di rischio di tasso di interesse del Portafoglio Titoli è costituita dai valori mobiliari quali i titoli di debito classificati tra le “attività finanziarie detenute per la negoziazione”, che la Banca acquista per realizzare un’operatività di arbitraggio di breve periodo, nell’intento di realizzare una massimizzazione della redditività, nell’ambito però di un’impostazione ispirata al contenimento del rischio; ciò si traduce in un portafoglio obbligazionario che in genere è caratterizzato da una duration molto contenuta.

Tale strategia si conforma a quella generale della Banca tradizionalmente caratterizzata da una prudente gestione di tutti i rischi assunti.

Il monitoraggio del livello di rischio del Portafoglio di negoziazione di vigilanza avviene attraverso specifiche elaborazioni derivanti dalla procedura VAR (Value at Risk), la quale fornisce informazioni circa la massima perdita prevedibile nell’ambito del predetto portafoglio.

L’attività di monitoraggio avviene attraverso uno specifico sistema di reporting, che ha la finalità di fornire alle pertinenti unità aziendali un’adeguata informativa. Al riguardo un’apposita reportistica con cadenza quotidiana viene destinata al Responsabile dell’Unità di Business Finanza, mentre i Report forniti all’alta Direzione e al Consiglio di Amministrazione hanno una periodicità mensile.

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Il processo di gestione del rischio tasso di interesse si articola nelle seguenti fasi:

• determinazione degli investimenti da porre in essere in termini di importi da allocare, a seguito di un’analisi dei mercati che permetta di effettuare una previsione del comparto, e relativa composizione di portafoglio.

• misurazione e controllo dei rischi.

Il modello utilizzato è di tipo parametrico e giunge alla stime del VAR mediante l’ausilio di matrici contenenti deviazioni di ciascun fattore di rischio e le relative correlazioni. Più in dettaglio, si ipotizza che i fattori di rischio seguano una distribuzione normale delle probabilità e si ipotizza anche una relazione lineare tra i fattori di rischio e le attività finanziarie.

Attraverso la procedura vengono valutati gli impatti sul Portafoglio di eventuali movimenti estremi dei fattori di rischio (stress test).

A livello di rischio di interesse del portafoglio bancario, il rischio viene esaminato in due ottiche diverse: la prima in relazione al Margine di Interesse e quindi più specificamente si rivolge al rischio di variazioni dei flussi finanziari conseguenti a differenze di ridefinizione del tasso delle varie componenti dell’attivo fruttifero e del passivo oneroso.

La seconda ottica si concentra invece sul rischio di variazione del valore attuale delle attività e passività, a fronte di oscillazioni dei tassi di interesse.

Più in particolare, attraverso un Modello di Maturity Gap, tutte le posizioni fruttifere e onerose vengono allocate in corrispondenza della propria data di ridefinizione del tasso, con un gapping period di 1 anno.

Il confronto tra queste posizioni conduce ad una stima della volatilità del Margine di Interesse.

La presenza stessa di naturali differenze tra tutte le posizioni in esame nell’arco temporale di 12 mesi , in ordine al momento di “riprezzamento”, indica l’esposizione della Banca al rischio di variazione dei tassi di interesse. Le ipotesi di base prevedono intanto una indicizzazione immediata delle posizioni a tasso variabile, rispetto a mutamenti delle condizioni di mercato. Per le posizioni a vista invece si è affiancata ad una prima impostazione di analoga perfetta indicizzazione una vera e propria “forma di vischiosità”, classificando i conti correnti attivi nella fascia a vista e i conti correnti passivi secondo i modelli proposti da Banca d’Italia nella fascia a vista (fino a concorrenza dei conti correnti attivi), ad 1 mese, a 3 mesi e ad 1 anno (in misura proporzionale ai mesi in esse contenute).

In riferimento invece al rischio di variazione del valore attuale, oltre alla stima del fair value a seguito di movimenti della curva dei tassi, si è seguita la cosiddetta metodologia semplificata per il calcolo della variazione del valore economico del portafogli bancario (secondo l’Allegato C delle Circolare di Banca d’Italia 263/2006, considerando uno shock di 200 punti base)

La fonte del rischio di prezzo risiede nei titoli di capitale e nei gli OICR che non rientrano nel portafoglio di negoziazione di vigilanza.

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L’analisi di sensitività evidenzia un’esposizione al rischio contenuta.

Per quanto attiene al rischio di cambio, l'attività in valuta della Banca risulta essere tradizionalmente alquanto marginale. In generale infatti la Banca tende a non assumere posizioni di rischio sul mercato dei cambi.

Il rischio di cambio viene comunque monitorato giornalmente attraverso la determinazione del Currency VAR.

Eventuali investimenti in valuta vengono di volta in volta coperti con equivalenti operazioni dal lato del passivo in valuta.

Rischio di liquidità

Il processo partendo da una ridefinizione dell’orizzonte temporale di riferimento (6 mesi), prende in considerazione:

• l’individuazione di poste non comprese tra la raccolta e gli impieghi, ma fortemente coinvolte nella generazione/distruzione della liquidità;

• poste altamente liquide e di fonti di finanziamento;

• la valutazione di haircut su eventuali poste da smobilizzare;

• la modellizzazione di poste diverse, che rivestono comunque un importante ruolo all’interno dell’analisi (ad esempio le poste a vista fortemente volatili);

• la prefigurazione di possibili variazioni, anche consistenti, di alcune poste in seguito a scenari prospettici di crescente severità.

6.6. Fonti delle dichiarazioni relative alla posizione concorrenziale

La fonte delle dichiarazioni tramite la quale è descritta la posizione concorrenziale della Banca al precedente Paragrafo 6.2 è costituita dai dati riportati nel Bollettino Statistico di Banca d’Italia.

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7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1. Partecipazione ad un gruppo

L’Emittente Banca Popolare Sant’Angelo, alla data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo, non fa parte di alcun gruppo societario.

7.2. Società controllate dall’Emittente

La Banca Popolare Sant’Angelo non possiede partecipazioni azionarie di controllo in altre società.

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8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1. Immobilizzazioni materiali di proprietà

Al 31 dicembre 2009, la Banca deteneva attività materiali di proprietà per un valore di bilancio di circa 12,8 milioni di Euro.

La situazione delle attività materiali di proprietà detenute dall’Emittente è di seguito dettagliata:

(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Attività ad uso funzionale 12.405 13.146 13.675 a) terreni 954 954 954 b) fabbricati 8.408 8.792 9.102 c) mobili 927 941 1.013 d) impianti elettronici 627 732 614 e) altre 1.489 1.727 1.992 Attività detenute a scopo di investimento 442 737 832 a) terreni 67 67 67

b) fabbricati 375 670 765 Totale attività materiali di proprietà 12.847 13.883 14.507

La seguente tabella elenca i principali immobili di proprietà della Banca alla Data del Prospetto Informativo.

COMUNE INDIRIZZO DESTINAZIONE

Licata Corso Vittorio Emanuele 10 Ad uso aziendale

Licata Corso Roma 124 Ad uso aziendale

Licata Via Bucceri 30 Ad uso aziendale

Licata Via Bucceri 48 Ad uso aziendale

Licata Via Palma Ad uso aziendale

Licata Via Palma 322 Ad uso aziendale

Licata Via Palma 322 piano terra Ad uso aziendale

Licata Via Pagliarello Ad uso aziendale

Licata Via Garibaldi 82/a Ad uso aziendale

Licata Via Generale Diaz 105 4° piano Investimento

Licata Via Generale Diaz 105 5° piano Investimento

Licata Via Palma 322 1° piano Investimento

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Licata Via Palma 322 2° piano Investimento

Lampedusa Corso Roma Ad uso aziendale

Lampedusa Via Vittorio Emanuele Investimento

Lampedusa Via Roma ang. Via Maccaferri Investimento

Camastra Corso Vittorio Veneto 126 Ad uso aziendale

Camastra Via Patronaggio Investimento

Sciacca Piazza Matteotti Ad uso aziendale

Sciacca Via Roma 28 Ad uso aziendale

Casteltermini Via Roma 40/42 Ad uso aziendale

Cianciana Corso Vittorio Emanuele Ad uso aziendale

Ribera Via Umberto I 31 Ad uso aziendale

Gela Via Bresmes 1/3/5 Ad uso aziendale

Porto Empedocle Via Roma Ad uso aziendale

Palermo Via Albanese 84 Ad uso aziendale

Non esistono gravami di alcun genere su tutti gli immobili e sulle altre immobilizzazioni materiali di proprietà.

8.2. Immobili in uso

L’Emittente, nello svolgimento della propria attività, si avvale di immobili detenuti in locazione.

I canoni di locazione complessivi pagati dalla Banca nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 ammontano complessivamente a 1,0 milione di Euro circa.

La seguente tabella elenca i principali immobili in locazione dei quali la Banca ha la disponibilità alla data del Prospetto Informativo.

COSTO ANNUO COMUNE INDIRIZZO CONTRATTUALE

Agrigento Piazza Vittorio Emanuele 24/25 86.074,39

Agrigento Quadrivio Spinasanta 7 29.404,11

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Canicattì Viale della Vittoria 2/4/6 39.972,62

Caltanissetta Via Leone XIII 101/C-D 34.799,59

Catania Via G. Leopardi 150 41.500,05

Casteltermini Via Roma 40/42 10.009,78

Cianciana Via Vittorio Emanuele 28 2.640,00

Favara Via Roma 135/137/139 16.500,00

Favara Via Roma 135/137/139 4.111,41

Gela 1 Via Bresmes 1 30.000,00

Gela 2 Via Palazzi 183/185 27.419,41

Gela 3 Via Venezia ang. Via Albinoni 19.625,36

Licata Via Palma 21 30.000,00

Palermo Piazza Don Bosco 11 53.849,07

Palermo Via Campolo 54 64.800,00

Palermo Via Danimarca 50/B 58.032,00

Palermo Via della Libertà 82/84 58.239,75

Palermo Via Regione Siciliana Sud/Est 278 36.655,20

Palermo Via Autonomia Siciliana 39 37.200,52

Palermo Via Autonomia Siciliana 39 8.392,82

Palermo Via Autonomia Siciliana 39 8.928,11

Palermo Via Albanese 19 27.303,75

Palma Montechiaro Via Marconi ang. Via Roma 26.682,22

Raffadali Via Porta Agrigento 128/130 11.277,98

Roma Via Vittoria Colonna 8/10 211.413,03

Santa Elisabetta Via Umberto 153 4.110,75

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8.3. Problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali

La Società non è a conoscenza di eventuali particolari problemi ambientali che possano influire sull’utilizzo delle proprie immobilizzazioni materiali.

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9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

Nel presente capitolo è commentata l’evoluzione dei risultati economici e patrimoniali della Banca relativi agli esercizi 2007, 2008 e 2009.

I bilanci di esercizio sono predisposti sulla base delle istruzioni emanate dalla Banca d’Italia con il Provvedimento del 22 dicembre 2005, riferite alla circolare n. 262/05.

Le informazioni di seguito riportate sono state estratte dai seguenti documenti:

Le tabelle di seguito riportate espongono sinteticamente i dati di conto economico e stato patrimoniale dell’Emittente, gli indici di redditività, i coefficienti di solvibilità e i coefficienti di rischiosità relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

Nel rispetto del principio della comparabilità, si è provveduto a riclassificare i dati dei bilanci 2008 e 2007 in coerenza con i criteri seguiti per il 2009.

9.1. Situazione finanziaria

La situazione finanziaria della Banca ed i principali fattori che l’hanno influenzata negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008, 2007 sono analizzati nel Capitolo 10 della presente Sezione.

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Stato patrimoniale

Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale della Banca al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 con il commento delle principali grandezze.

variazioni % STATO PATRIMONIALE ATTIVO 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008 10. Cassa e disponibilità liquide 6.275.838 5.740.466 5.802.735 9,33% (1,07%) 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione 327.710 364.952 2.276.872 (10,20%) (83,97%) 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 101.406.314 86.068.288 90.905.329 17,82% (5,32%) 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 62.219.278 52.046.076 52.400.221 19,55% (0,68%) 60. Crediti verso banche 79.732.749 110.893.175 71.281.373 (28,10%) 55,57% 70. Crediti verso clientela 601.073.573 550.568.935 449.767.863 9,17% 22,41% 110. Attività materiali 12.847.208 13.898.450 14.553.867 (7,56%) (4,50%) 120. Attività immateriali 15.565.717 15.455.998 546.617 0,71% 2727,57% di cui: - avviamento 15.435.060 15.326.404 391.888 0,71% 3810,91%

130. Attività fiscali 6.569.204 6.269.629 6.950.607 4,78% (9,80%) a) correnti 3.116.168 2.549.010 3.187.768 22,25% (20,04%) b) anticipate 3.453.036 3.720.619 3.762.839 (7,19%) (1,12%)

150. Altre attività 29.698.960 33.661.689 29.663.677 (11,77%) 13,48% Totale dell'attivo 915.716.551 874.967.657 724.149.159 4,66% 20,83%

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variazioni % STATO PATRIMONIALE PASSIVO 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008

40. Passività finanziarie di negoziazione 327.710 364.952 1.995.424 (10,20%) (81,71%) 80. Passività fiscali 1.100.088 1.400.572 2.163.037 (21,45%) (35,25%) a) correnti 472.701 1.403.318 (66,32%) b) differite 1.100.088 927.871 759.719 18,56% 22,13%

b) altri fondi 1.223.764 990.863 977.942 23,50% 1,32%

130. Riserve da valutazione 6.490.893 3.545.314 4.147.580 83,08% (14,52%) di cui: relative ad attività in via di dismissione

160. Riserve 46.430.526 44.565.560 43.819.965 4,18% 1,70% 170. Sovrapprezzi di emissione 36.957.654 28.223.202 27.190.374 30,95% 3,80%

180. Capitale 8.529.405 8.529.405 8.444.472 0,00% 1,01% 190. Azioni proprie (-) (87.066) (87.066) (87.066) 0,00% 0,00% 200. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) 4.522.737 3.985.066 4.313.555 13,49% (7,62%) Totale del passivo e del patrimonio netto 915.716.551 874.967.657 724.149.159 4,66% 20,83%

Dal confronto dei dati patrimoniali relativi agli esercizi 2007, 2008 e 2009 emergono le seguenti principali risultanze.

Raccolta

Nel 2009 la raccolta diretta evidenzia una crescita di oltre 54 milioni di Euro (+7,52%) rispetto all’anno precedente. Il contributo maggiore è stato espresso dai conti correnti, i cui saldi crescono di 44,7 milioni di Euro, e dai certificati di deposito (+29,7 milioni di Euro), segno che la clientela si è orientata verso forme di risparmio di breve durata. Di contro, le operazioni di pronti contro termine e le obbligazioni hanno registrato una flessione (rispettivamente -17,2 e -12,8 milioni di Euro) per effetto della contrazione dei tassi di rendimento.

Nel 2008 la raccolta diretta era passata da 604,7 milioni di Euro del 2007 a 722,3 milioni (+19,5 milioni di Euro), ivi inclusi i volumi espressi anche dai tre nuovi sportelli acquisiti dal Gruppo Unicredit.

La tabella di seguito riportata evidenzia il dettaglio della raccolta diretta:

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RACCOLTA DIRETTA variazioni % 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 (dati in migliaia di euro) 2008/2009 2007/2008 Depositi a risparmio 107.821 97.914 103.458 10,12% (5,36%) Conti correnti 287.027 242.284 193.739 18,47% 25,06% Certificato di deposito 152.327 122.560 88.162 24,29% 39,02% Pronti contro termine 66.069 83.291 71.346 (20,68%) 16,74% Obbligazioni 163.452 176.279 147.997 (7,28%) 19,11% Totale Raccolta Diretta 776.696 722.328 604.702 7,53% 19,45%

Il comparto relativo alla Raccolta Indiretta ha evidenziato un incremento pari al 2,1%. Il risparmio gestito è cresciuto di 22 milioni di Euro (+12%), riconducibile essenzialmente all’incremento dei Fondi Arca e delle polizze assicurative Arca. Complessivamente i Fondi crescono 15,7 milioni di Euro, mentre il comparto BancAssicurazione di 6,3 milioni di Euro. In calo, invece, il risparmio amministrato (-16,4 milioni di Euro), in virtù soprattutto di una diversa allocazione delle somme derivanti dalle scadenze verso prodotti di risparmio gestito e raccolta diretta.

Nel 2008 la percentuale di crescita della raccolta indiretta era stata pari al 12,1%, per effetto in particolare dell’apporto fornito dalle tre nuove dipendenze acquisite dal Gruppo Unicredit.

Nella tabella di seguito si riporta il dettaglio della raccolta indiretta:

RACCOLTA INDIRETTA variazioni % 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 (dati in migliaia di euro) 2008/2009 2007/2008 GPM / GPF - - 28.596 (100,00%) Fondi/Sicav 124.246 108.516 100.872 14,50% 7,58% Raccolta assicurativa 81.579 75.302 55.386 8,34% 35,96% Risparmio Gestito 205.825 183.818 184.854 11,97% (0,56%) Risparmio Amministrato 66.293 82.645 52.773 (19,79%) 56,60% Totale Raccolta Indiretta 272.118 266.463 237.627 2,12% 12,13%

Impieghi

Gli impieghi a clientela sono cresciuti di 50,5 milioni di Euro (+9,2%). La componente a medio-lungo termine (mutui ipotecari e sovvenzioni) hanno espresso il maggior contributo, registrando un incremento di 48,8 milioni di Euro.

Tale performance risente, peraltro, della restituzione al Gruppo Unicredit dei crediti cosiddetti “opzionati”, cioè quelli che su base contrattuale erano ritenuti “non graditi” alla Banca acquirente.

Nell’esercizio 2008 la crescita degli impieghi a clientela, anche per l’effetto riveniente dai crediti dei tre nuovi sportelli acquisiti dal gruppo Unicredit, era stata pari a 100,8 milioni di Euro (+22,4%), sostenuta in particolare dai mutui ipotecari e dai conti correnti attivi.

Nella tabella di seguito si riporta il dettaglio degli impieghi:

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IMPIEGHI variazioni % 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 (dati in migliaia di euro) 2008/2009 2007/2008 Conti correnti 116.641 119.355 95.526 (2,27%) 24,95% Estero 2.342 2.078 1.780 12,70% 16,74% Portafoglio 3.058 2.216 2.446 38,00% (9,40%) Mutui ipotecari 337.280 304.857 215.878 10,64% 41,22% Sovvenzioni 127.954 111.617 123.622 14,64% (9,71%) Altri crediti 47.246 44.433 42.658 6,33% 4,16% Rettifiche di valore (33.448) (33.987) (32.142) (1,59%) 5,74% Totale Impieghi 601.073 550.569 449.768 9,17% 22,41%

La tabella di seguito riportata evidenzia la composizione degli impieghi per qualità del credito:

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 IMPIEGHI Esposizione Esposizione Esposizione Esposizione Esposizione Esposizione (dati in migliaia di euro) Lorda Netta Lorda Netta Lorda Netta Crediti deteriorati 86.536 55.867 64.819 33.700 58.253 28.648 - Sofferenze 44.447 17.366 41.718 13.953 40.117 13.500 - Incagli 18.614 15.601 14.257 11.223 12.601 9.748 - Esposizioni scadute 23.475 22.900 8.843 8.524 5.535 5.399 Crediti in bonis 547.986 545.207 519.737 516.869 423.658 421.121 Totale 634.522 601.074 584.556 550.569 481.911 449.769

Con riferimento all’andamento dei crediti in sofferenza, il trend seguito negli ultimi anni evidenzia un fisiologico andamento crescente principalmente dovuto a passaggi di status di posizioni incagliate, capitalizzazione di interessi di mora dell’esercizio e spese legali ed accessorie sostenute per la gestione delle azioni di recupero.

Il comparto dei crediti incagliati evidenzia una crescita di circa 4,4 milioni di Euro (+30,6%), riconducibile anche alle modifiche introdotte dalla circolare Banca d’Italia n. 272/2008 e successivo aggiornamento del 10 dicembre 2009.

La crescita delle esposizioni scadute è diretta conseguenza della difficile situazione economica attuale.

Portafoglio titoli

Nel corso del 2009 i portafogli disponibili per la vendita (AFS) e detenuti sino a scadenza (HTM) evidenziano una crescita complessiva pari a 25,5 milioni di Euro per effetto di una diversa allocazione delle risorse finanziarie verso forme di investimento maggiormente remunerative.

I derivati allocati nel portafoglio di FV/PL fanno riferimento a contratti over the counter non quotati, detenuti a scopo di negoziazione. Nel corso del triennio non sono stati effettuati ulteriori acquisti.

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ATTIVITA' FINANZIARIE 31/12/200931/12/2008 31/12/2007 DETENUTE PER LA NEGOZIAZIONE (dati in migliaia di euro) Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 A Attività per cassa

1. Titoli di debito 1.1 Titoli strutturati 1.2 Altri titoli di debito

2. Titoli di capitale

3. Quote di O.I.C.R.

4. Finanziamenti 4.1 Pronti contro termine attivi 4.2 Altri

Totale A

B Strumenti derivati

1. Derivati finanziari 328 365 2.277 1.1 di negoziazione 328 365 2.277 1.2 connessi con la fair value option 1.3 altri

2. Derivati creditizi 2.1 di negoziazione 2.2 connessi con la fair value option 2.3 altri

Totale B 328 365 2.277 Totale (A+B) 328 365 2.277

ATTIVITA' FINANZIARIE 31/12/200931/12/2008 31/12/2007 DISPONIBILI PER LA VENDITA (dati in migliaia di euro) Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3

1. Titoli di debito 73.885 4.997 14.520 37.393 19.611 22.582 44.273 17.842 20.175 1.1 Titoli strutturati 2.472 1.2 Altri titoli di debito 73.885 2.525 14.520 37.393 19.611 22.582 44.273 17.842 20.175

2. Titoli di capitale 2.311 4.855 2.932 2.762 6.050 2.566 2.1 Valutati al fair value 2.311 4.855 2.932 2.762 6.050 2.566 2.2 Valutati al costo

3. Quote di O.I.C.R. 838 788

4. Finanziamenti

Totale 77.034 4.997 19.375 41.113 19.611 25.344 50.323 17.842 22.741

ATTIVITA' FINANZIARIE 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 DETENUTE SINO ALLA SCADENZA Fair value Fair value Fair value Valore bilancio Valore bilancio Valore bilancio (dati in migliaia di euro) Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 Livello 1 Livello 2 Livello 3 1. Titoli di debito 62.219 3.490 58.413 52.046 520 44.978 52.400 39.476 6.084 1.1 Titoli strutturati 6.497 6.530 31 31 1.2 Altri titoli di debito 55.722 3.490 51.883 52.046 520 44.978 52.369 39.445 6.084

2. Finanziamenti

Totale 62.219 3.490 58.413 52.046 520 44.978 52.400 39.476 6.084

66 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

Posizione interbancaria

I debiti verso banche sono rappresentati, in linea di massima, dai saldi passivi dei conti correnti di corrispondenza.

La composizione dei crediti verso banche contempla i saldi attivi dei conti correnti di corrispondenza e i depositi interbancari effettuati per la gestione dei surplus finanziari e la riserva obbligatoria. Inoltre, tale voce accoglie anche titoli di debito non quotati emessi da istituzioni creditizie e che costituiscono portafoglio Loans & Receivables (al 31/12/2009 pari a circa 3 milioni di Euro).

POSIZIONE INTERBANCARIA variazioni % 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 (dati in migliaia di euro) 2008/2009 2007/2008 Debiti verso banche 1.999.597 30.785.587 578.231 (93,50%) 5224,10%

Crediti verso banche 79.732.749 110.893.175 71.281.373 (28,10%) 55,57%

Interbancario netto 77.733.152 80.107.589 70.703.142 (2,96%) 13,30%

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Attività materiali

Le attività materiali sono costituite in massima parte da quelle ad uso strettamente funzionale.

La variazione in diminuzione tra il 2007 e il 2008 delle attività materiali detenute a scopo di investimento è riconducibile per 95.000 Euro alla cancellazione di cespiti a seguito di un provvedimento giudiziario per annullamento di datio in solutum. Nel 2009, invece, la diminuzione di 295.000 Euro è stata generata dalla vendita di 4 immobili.

(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

A. Attività ad uso funzionale 1.1 di proprietà 12.405 13.146 13.675 a) terreni 954 954 954 b) fabbricati 8.408 8.792 9.102 c) mobili 927 1.016 1.013 d) impianti elettronici 627 732 614

e) altre 1.489 1.652 1.992 1.2 acquisite in leasing finanziario 16 47 a) terreni

b) fabbricati c) mobili d) impianti elettronici e) altre 16 47 Totale A 12.405 13.162 13.722 B. Attività detenute a scopo di investimento

2.1 di proprietà 442 737 832 a) terreni 67 67 67 b) fabbricati 375 670 765

2.2 acquisite in leasing finanziario a) terreni b) fabbricati

Totale B 442 737 832 Totale (A+B) 12.847 13.899 14.554

Attività immateriali

Le attività immateriali di durata limitata sono costituite da costi per acquisto di programmi EDP, aventi vita utile definita stimata in 5 anni.

Nel 2008, le attività immateriali a durata illimitata, che fanno riferimento agli avviamenti, hanno registrato una variazione significativa riferita all’avviamento pagato, in via non definitiva, per l’operazione straordinaria di acquisizione di tre sportelli dal Gruppo Unicredit. Nel corso del 2009, in sede di

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determinazione definitiva dell’avviamento, sono stati capitalizzati ulteriori 109.000 Euro quali spese accessorie direttamente riferibili.

Sulla base del disposto dello IAS 36, nel novembre 2009 l’avviamento è stato sottoposto a test di impairment. A tal fine, si è proceduto a determinare la CGU (Cash Generating Unit) cui attribuire l’avviamento stesso; tale unità è stata identificata con l’intera banca, coerentemente con il sistema gestionale e di controllo della stessa e la visione strategica che il Management ha dell’impresa.

• stima del tasso di attualizzazione: è stato utilizzato un tasso di attualizzazione coerente con il profilo di rischio di una banca locale di piccole medie dimensioni, pari a 8,02%.

• stima del tasso di crescita di lungo termine: è stato considerato un tasso pari a 2%.

Le stime ottenute dal modello di valutazione non evidenziano alcuna perdita di valore (impairment losses) a livello di CGU, riportando una stima di avviamento superiore del 24% rispetto al valore di iscrizione in bilancio.

• tasso di crescita di lungo termine: il tasso di crescita di lungo termine “g” target, tale per cui il valore d’uso della CGU sia pari al valore di carico risulta essere pari al 0,80%, con decremento di 120 basis point rispetto al tasso di crescita base.

Si segnala infine che non risulta sussistere alla data odierna alcuna indicazione esterna che evidenzi una perdita di valore dell’avviamento oggetto di verifica.

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L’Emittente annualmente esegue il test di impairment su detto avviamento.

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 (dati in migliaia di euro) Durata definita Durata indefinita Durata definita Durata indefinita Durata definita Durata indefinita

A.1 Avviamento 15.435 15.326 392

A.2 Altre attività immateriali 131 130 155 A.2.1 Attività valutate al costo: 131 130 155 a) Attività immateriali generate internamente b) Altre attività 131 130 155 A.2.2 Attività valutate al fair value: a) Attività immateriali generate internamente b) Altre attività

Totale 131 15.435 130 15.326 155 392

Attività fiscali

Nella presente sezione viene rappresentata la fiscalità corrente e anticipata, in contropartita sia di patrimonio netto che di conto economico, determinata con le aliquote fiscali vigenti al momento della rilevazione delle poste.

Le attività fiscali correnti sono rappresentate dai crediti vantati nei confronti dell’Erario.

La situazione fiscale della Banca, non ha in corso alcun contenzioso; si precisa, comunque, che non sono ancora fiscalmente definiti gli esercizi dal 2005 al 2008.

(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Imposte correnti 3.116 2.549 3.188 Imposte anticipate 3.453 3.721 3.763 Totale Imposte 6.569 6.270 6.951

Altre attività

La voce Altre attività accoglie in via residuale tutte le poste dell’Attivo che non trovano allocazione nelle specifiche poste di bilancio.

Esse, in linea di massima, come si evince dal dettaglio della tabella sotto riportata, sono poste transitorie in lavorazione in attesa di una loro imputazione definitiva.

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(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 A/B tratti su terzi 1.383 934 1.668 Acconti versati al fisco c/terzi 157 0 1.134 Interessi e commissioni da percepire 2 4 5

Fatture da emettere e da incassare 199 111 100 Partite viaggianti 1.096 544 7 Migliorie su beni di terzi 502 350 148 Ammanchi e rapine 117 7 69 Partite in lavorazione 21.861 26.309 20.015 Partite in attesa di imputazione definitiva 5 4 4 Altre attività 369 439 Altre partite 4.008 4.960 6.514 Totale 29.699 33.662 29.664

Passività finanziarie di negoziazione

La voce comprende la valutazione passiva dei derivati detenuti per la negoziazione.

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

(dati in migliaia di euro) FV FV FV VN FV * VN FV * VN FV * Livello1 Livello2 Livello3 Livello1 Livello2 Livello3 Livello1 Livello2 Livello3

A. Passività per cassa 1. Debiti verso banche 2. Debiti verso clientela 3. Titoli di debito 3.1 Obbligazioni 3.1.1 Strutturate 3.1.2 Altre obbligazioni 3.2 Altri titoli 3.2.1 Strutturati 3.2.2 Altri Totale A B. Strumenti derivati 1. Derivati finanziari 328 328 365 365 1.995 1.995 1.1 Di negoziazione 328 328 365 365 1.995 1.995 1.2 Connessi con la fair value option 1.3 Altri 2. Derivati creditizi 2.1 Di negoziazione 2.2 Connessi con la fair value option 2.3 Altri Totale B 328 328 365 365 1.995 1.995 Totale (A+B) 328 328 365 365 1.995 1.995

Legenda FV = fair value FV* = fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione VN = valore nominale o nozionale

Passività fiscali

Le passività fiscali correnti sono rappresentate dal saldo del fondo imposte e tasse, al netto degli acconti versati; mentre la fiscalità differita è stata calcolata in contropartita sia di patrimonio netto che di conto economico.

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(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Fondo imposte e tasse 0 473 1.403 Fondo imposte differite 1.100 928 760 Totale Imposte 1.100 1.401 2.163

Altre passività

La voce Altre passività accoglie in via residuale tutte le poste del Passivo che non trovano allocazione nelle specifiche poste di bilancio.

Esse, in linea di massima, come si evince dal dettaglio della tabella sotto riportata, sono poste transitorie in lavorazione in attesa di una loro imputazione definitiva.

(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Somme a disposizione di terzi 2.305 759 262 Fatture da ricevere e da liquidare 63 950 585 Imposte da versare al fisco c/terzi 176 1.128 2.230 Imposte da versare al fisco c/ proprio 72 175 27 Dividendi anni precedenti 7 Versamenti a fronte di crediti a scadere 689 2 47 Competenze e contributi personale dipendente 1.312 1.621 683 Partite viaggianti 127 4 Partite in lavorazione 14.156 14.051 8.926 Altre partite 6.830 5.397 7.487 Fondo garanzie e impegni 46 50 53 Debiti verso società di leasing 17 Premio fedeltà 608 614 624 Totale 26.257 24.874 20.952

Fondi rischi e oneri

La voce “Altri fondi rischi ed oneri” è relativa al fondo cause passive il quale comprende gli accantonamenti effettuati a fronte dei contenziosi in corso, con particolare riferimento alle cause per azioni di revocatoria, nonché altre controversie sorte nel corso dello svolgimento dell’attività ordinaria.

La Banca effettua tali accantonamenti quando, sulla base delle informazioni ottenute dai propri legali, ritiene probabile il sorgere della passività per pagamenti da effettuarsi e quando l’ammontare dello stesso possa ragionevolmente essere stimato. Non vengono effettuati accantonamenti nel caso in cui eventuali controversie siano ritenute infondate. La durata di tali contenziosi, dati i tempi lunghi della giustizia, è di difficile valutazione.

Si ritiene non sussistano ulteriori passività potenziali, oltre quelle fronteggiate dagli accantonamenti riportati

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(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

1 Fondi di quiescenza aziendali

2. Altri fondi per rischi ed oneri 1.224 991 978 2.1 controversie legali 2.2 oneri per il personale

2.3 altri 1.224 991 978 Totale 1.224 991 978

Fondo TFR

La determinazione del valore finale del TFR è stata effettuata da una società specializzata secondo il metodo PUCM (metodo del credito unitario proiettato). Tale metodo prevede che i costi da sostenere nell’anno per la costituzione del TFR, siano determinati in base alla quota delle prestazioni maturate nel medesimo anno.

Per tutti gli esercizi, la Banca ha optato per la contabilizzazione degli utili e/o perdite attuariali (gain/loss) a conto economico secondo il metodo del “corridor approach”.

(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 A. Esistenze iniziali 5.461 4.951 4.625

B. Aumenti 252 808 577 B.1 Accantonamento dell'esercizio 252 246 356 B.2 Altre variazioni 562 221

C. Diminuzioni 444 298 251 C.1 Liquidazioni effettuate 444 298 127 C.2 Altre variazioni 124 D. Rimanenze finali 5.269 5.461 4.951 Totale 5.269 5.461 4.951

Patrimonio netto

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è costituito al 31/12/2009 da numero 3.305.971 azioni ordinarie, con godimento regolare, di nominali € 2,58 cadauna.

Le riserve da valutazione sono costituite dai saldi attivi di rivalutazione, a seguito di leggi speciali, e da riserve di valutazione relative alle attività finanziarie disponibili per la vendita.

Nel corso del 2009 il Patrimonio Netto è stato interessato da un’operazione straordinaria di aumento a pagamento del Capitale Sociale, mediante emissione di n. 330.600 azioni ordinarie del valore nominale di 2,58 Euro, con un sovrapprezzo di 26,42 Euro per azione. L’operazione in questione si è conclusa il 14 gennaio 2010, con la totale sottoscrizione e pagamento delle azioni offerte.

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Il Capitale Sociale, quindi, dopo l’iscrizione nel Registro delle Imprese, avvenuta il 5 marzo 2010, si attesterà a complessivi 9.382.353,18 Euro, costituito da n. 3.636.571 azioni ordinarie di 2,58 Euro con godimento regolare.

(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 1 Capitale 8.529 8.529 8.444 2. Sovrapprezzo di emissione 36.958 28.223 27.190 3. Riserve 46.431 44.566 43.820 4. (Azioni proprie) (87) (87) (87) 5. Riserva dal valutazione 6.491 3.545 4.148 6. Utile (Perdita) di esercizio 4.523 3.985 4.314 Totale 102.844 88.761 87.829

Patrimonio di vigilanza

Il Patrimonio di Vigilanza risulta adeguato a fronteggiare il grado di rischio complessivamente assunto e con i piani di sviluppo aziendale.

In particolare si specifica che il Patrimonio di Base nel 2008 decresce di circa 13 milioni di Euro per effetto della contabilizzazione dell’avviamento relativo all’acquisizione di tre sportelli dal Gruppo Unicredit. Nel corso del 2009 il Patrimonio di Base aumenta di circa 11,6 milioni di Euro; tale incremento è da riferirsi prevalentemente all’aumento di capitale sociale.

Nel calcolo del Tier One Capital Ratio e del Total Capital Ratio la Banca applica, in aggiunta al requisito regolamentare, un requisito patrimoniale specifico per il rischio di credito.

Una delle componenti nella determinazione del rischio di credito è costituita dalle partite anomale. Nel corso del triennio, nonostante l’incidenza sul totale dei crediti permanga al di sopra dei dati di sistema, la crescita del comparto risulta inferiore alla media nazionale. La presenza di consistenti garanzie reali ha comunque determinato una notevole mitigazione del rischio di credito.

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Per una più dettagliata analisi, si rimanda a quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1, del Prospetto.

9.2. Gestione operativa

Di seguito sono descritti i principali fattori che hanno influenzato la gestione operativa della Banca nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 e le dinamiche rispetto al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007.

Conto economico

Nella tabella che segue si riporta il conto economico dell’Emittente al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007 con evidenza delle variazioni assolute e percentuali nel periodo considerato.

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variazioni % CONTO ECONOMICO 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008

10. Interessi attivi e proventi assimilati 38.023.713 42.993.279 35.626.418 (11,56%) 20,68%

20. Interessi passivi e oneri assimilati (14.770.052) (17.511.605) (13.176.584) (15,66%) 32,90%

30. Margine di interesse 23.253.661 25.481.674 22.449.834 (8,74%) 13,50% 40. Commissioni attive 7.820.171 5.039.100 5.917.173 55,19% (14,84%)

50. Commissioni passive (746.323) (642.337) (716.040) 16,19% (10,29%)

60. Commissioni nette 7.073.849 4.396.763 5.201.133 60,89% (15,47%)

70. Dividendi e proventi simili 392.479 549.980 409.361 (28,64%) 34,35%

80. Risultato netto dell'attività di negoziazione (15.649) 37.458 776.776 (141,78%) (95,18%)

100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: 929.135 53.166 220.358 1647,62% (75,87%) a) crediti

b) attività finanziarie disponibili per la vendita 279.812 53.166 220.358 426,30% (75,87%)

c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza 649.323 d) passività finanziarie

120. Margine di intermediazione 31.633.475 30.519.041 29.057.461 3,65% 5,03%

130. Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di: (2.851.883) (3.131.119) (587.490) (8,92%) 432,97% a) crediti (2.506.986) (831.106) (587.490) 201,64% 41,47% b) attività finanziarie disponibili per la vendita (344.896) (2.300.014) (85,00%) c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza

d) altre operazioni finanziarie

140. Risultato netto della gestione finanziaria 28.781.593 27.387.921 28.469.972 5,09% (3,80%)

150. Spese amministrative: (25.481.174) (23.023.980) (21.093.501) 10,67% 9,15% a) spese per il personale (15.606.397) (14.446.215) (12.862.716) 8,03% 12,31% b) altre spese amministrative (9.874.778) (8.577.765) (8.230.785) 15,12% 4,22%

160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (291.036) (16.656) (283.439) 1647,28% (94,12%)

170. Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali (1.458.361) (1.496.844) (1.533.350) (2,57%) (2,38%)

180. Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali (48.412) (52.902) (38.790) (8,49%) 36,38%

190. Altri oneri/proventi di gestione 6.486.419 4.806.560 3.454.772 34,95% 39,13%

200. Costi operativi (20.792.564) (19.783.822) (19.494.308) 5,10% 1,49% 240. Utili (Perdite) da cessione di investimenti (117.007) 111 1.803 (105826,44%) (93,86%)

290. Utile (Perdita) d'esercizio 4.522.737 3.985.066 4.313.555 13,49% (7,62%)

Margine di interesse

L’andamento decrescente del margine di interesse nel 2009 è riconducibile prevalentemente alla significativa riduzione dei tassi di interesse ed all’abolizione avvenuta nel secondo semestre dell’anno della commissione di massimo scoperto, così come previsto dalla legge n. 2 del 28/01/2009 di conversione del DL n. 185 del 29/11/2008.

Il dettaglio degli aggregati relativi agli interessi sono riportati nei seguenti prospetti:

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- interessi attivi

(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione 113 2 Attività finanziarie disponibili per la vendita 2.582 3.735 3.186 3 Attività finanziarie detenute sino alla scadenza 1.987 1.402 1.848 4 Crediti verso banche 1.496 2.763 2.385 5 Crediti verso clientela 31.805 35.075 28.076 6 Attività finanziarie valutate al fair value 7 Derivati di copertura 8 Altre attività 154 18 18

Totale 38.024 42.993 35.626

- interessi passivi

(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2008

1. Debiti verso banche centrali

2. Debiti verso banche (144) (144) (40)

3. Debiti verso clientela (3.497) (7.916) (3.818) 4. Titoli in circolazione (10.898) (8.570) (8.459) 5. Passività finanziarie di negoziazione (231) (881) (858)

6. Passività finanziarie valutate al fair value 7. Altre passività e fondi (1) (2)

8. Derivati di copertura

Totale (14.770) (17.512) (13.177)

Di seguito si riporta una tabella relativa ai tassi medi applicati nel triennio in esame:

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TASSI MEDI 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Raccolta Clientela Conti Correnti passivi 0,49% 1,61% 1,94% Depositi a Risparmio 0,61% 1,48% 1,59% Certificati di Deposito 3,19% 3,32% 3,67% Pronti contro Termine 2,75% 4,34% 4,88% Obbligazioni 3,58% 3,40% 3,92% COS TO MEDIO DELLA RACCOLTA 1,97% 2,66% 2,92% Impieghi Clientela Conti Correnti attivi 7,93% 10,38% 10,00% Mutui 4,81% 6,11% 5,56% Sovvenzioni 5,11% 6,41% 5,86% Portafoglio 7,08% 6,60% 4,71% Estero 3,44% 6,08% 5,39% RENDIMENTO MEDIO DEGLI IMPIEGHI 5,68% 7,35% 6,80%

Il decremento del tasso sui conti correnti attivi nel 2009 è riconducibile prevalentemente all’abolizione avvenuta nel secondo semestre dell’anno della commissione di massimo scoperto.

Commissioni nette

Nel secondo semestre 2009 si è provveduto a razionalizzare alcune fattispecie commissionali seguendo quanto previsto dalla legge n. 2 del 28/01/2009 di conversione del DL n. 185 del 29/11/2008.

Il dettaglio delle commissioni, attive e passive, suddivise per tipo servizio è rappresentato nei seguenti prospetti:

- commissioni attive

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(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

a) garanzie rilasciate 160 150 160 b) derivati su crediti

c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza: 1.722 1.674 2.208

1. negoziazione di strumenti finanziari 31 48 46

2. negoziazione di valute 1799

3. gestioni di portafogli 51 169

3.1. individuali 51 169

3.2. collettive

4. custodia e amministrazione di titoli 152 136 144 5. banca depositaria

6. collocamento di titoli 689 878 1.312

7. raccolta di attività di ricezione e trasmissione di ordini 105 71 72

8. attività di consulenza

8.1. in materia di investimenti

8.2. in materia di struttura finanziaria

9. distribuzione di servizi di terzi 727 481 456

9.1. gestioni di portafogli 9.1.1. individuali

9.1.2. collettive

9.2. prodotti assicurativi 725 466 427

9.3. altri prodotti 31529

d) servizi di incasso e pagamento 2.394 1.878 1.588

e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione

f) servizi per operazioni di factoring

g) esercizio di esattorie e ricevitorie h) attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione i) tenuta e gestione dei conti

j) altri servizi 3.544 1.337 1.961

Totale 7.820 5.039 5.917 79 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

- commissioni passive

(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

a) garanzie ricevute b) derivati su crediti c) servizi di gestione e intermediazione: (50) (30) (123) 1. negoziazione di strumenti finanziari (9) (6) 2. negoziazione di valute 3. gestioni di portafogli 3.1 proprie 3.2 delegate da terzi 4. custodia e amministrazione di titoli (41) (30) (117) 5. collocamento di strumenti finanziari 6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, d) servizi di incasso e pagamento (653) (564) (519) e) altri servizi (43) (48) (74)

Totale (746) (642) (716)

Margine di intermediazione

Relativamente al risultato netto dell’attività di negoziazione, l’incremento rilevato nel corso del 2009 è da riferire prevalentemente al rimborso anticipato di titoli di debito riclassificati nei portafogli HTM e AFS.

variazioni % (dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008 Margine di interesse 23.254 25.482 22.450 (8,74%) 13,50% Commissioni nette 7.074 4.397 5.201 60,89% (15,47%) Dividendi e proventi simili 392 550 409 (28,64%) 34,47% Risultato netto dell'attività di negoziazione 913 91 997 903,83% (90,87%) Margine di intermediazione 31.633 30.519 29.057 3,65% 5,03%

Risultato netto della gestione finanziaria

Nel 2008 le rettifiche di valore nette hanno registrato un incremento di circa 2,5 milioni di Euro da ascriversi per 2,3 milioni di Euro alla svalutazione di alcuni titoli di capitale allocati nel portafoglio AFS, ai sensi dello IAS 39. La differenza di 0,2 milioni di Euro è invece da riferirsi all’effetto svalutativo sui crediti.

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Nel 2009 le svalutazioni nette sui crediti sono invece state pari a 2,5 milioni di Euro, contro l’impairment sui titoli azionari classificati nel portafoglio AFS pari a 0,3 milioni di Euro.

variazioni % (dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008 Margine di intermediazione 31.633 30.519 29.057 3,65% 5,03% Rettifiche/riprese di valore nette (2.852) (3.131) (587) (8,92%) 432,97% Risultato netto della gestione finanziaria 28.782 27.388 28.470 5,09% (3,80%)

Spese per il personale

Il costo del personale ha risentito degli aumenti legati al nuovo contratto nazionale di lavoro dei dipendenti bancari, nonché del personale acquisito nell’operazione di acquisto di tre sportelli dal Gruppo Unicredit..

(dati in migliaia di euro)31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

1) Personale dipendente (15.066) (13.927) (12.407) a) salari e stipendi (10.294) (9.426) (8.212) b) oneri sociali (2.559) (2.307) (2.125) c) indennità di fine rapporto (80) (16) d) spese previdenziali e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale (267) (265) (586)

f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili: - a contribuzione definita - a benefici definita g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni: (312) (299) (256) - a contribuzione definita (312) (299) (256)

- a benefici definita h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali i) altri benefici a favore dei dipendenti (1.554) (1.630) (1.212) 2) Altro personale in attività 3) Amministratori e sindaci (540) (519) (456) 4) Personale collocato a riposo 5) Recuperi di spese per dipendenti distaccati presso altre aziende 6) Recuperi di spese per dipendenti di terzi distaccati presso la società

Totale (15.606) (14.446) (12.863)

Spese amministrative

Per quanto riguarda le spese amministrative va rilevato un aumento riconducibile legato prevalentemente alle accresciute dimensioni.

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Nell’ambito dei costi di gestione, si segnala nel 2008 l’avvenuta revisione contrattuale per la fornitura di procedure e servizi in outsourcing con il provider informatico Cedacri. In proposito, è stato definito un nuovo accordo che identifica un canone elaborato con la formula “Full Cost”, il cui corrispettivo prevede un nuovo criterio di calcolo, in parte computato sulle masse amministrate, ed in parte connesso all’utile netto aziendale.

Accantonamenti ai fondi per rischi e oneri

L’accantonamento netto a fondi per rischi e oneri è relativo all’adeguamento del fondo oneri futuri per controversie legali.

Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali

Le rettifiche riguardano il processo di ammortamento periodico determinato in funzione della stimata vita utile dei beni e sulla presunzione che il valore di realizzo finale degli stessi possa considerarsi prossimo allo zero.

(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

A. Attività materiali

A.1 Di proprietà (1.443) (1.466) (1.502) - Ad uso funzionale (1.443) (1.466) (1.502) - Per investimento

A.2 Acquisite in leasing finanziario (15) (31) (31) - Ad uso funzionale (15) (31) (31)

- Per investimento Totale (1.458) (1.497) (1.533)

Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali

Le rettifiche di valore riguardano attività immateriali con vita utile definita, costituite da diritti di utilizzo dei programmi EDP e sono assoggettate ad un processo di ammortamento in relazione alla loro presumibile utilità residua.

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(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007

A. Attività immateriali A.1 Di proprietà (48) (53) (39) - Generate internamente dall'azienda - Altre (48) (53) (39)

A.2 Acquisite in leasing finanziario

Totale (48) (53) (39)

Altri oneri e proventi di gestione

L’incremento realizzato nel 2009 nei proventi diversi di gestione è riconducibile prevalentemente alla crescita dei rapporti di conto corrente in virtù delle accresciute dimensioni.

ONERI DIVERSI DI GESTIONE 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 (dati in migliaia di euro) Sopravvenienze passive (538) (423) (407) Altri (109) (84) (36) Totale (647) (507) (443)

PROVENTI DIVERSI DI GESTIONE 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 (dati in migliaia di euro) Fitti attivi 5 Recupero imposte da clientela 1.613 1.372 1.329 Recupero assicurazione da clientela 254 196 209 Recupero spese tenuta conto su conto corrente 3.502 2.623 1.282 Recupero spese tenuta conto depositi a risparmio 133 151 161 Altri proventi 1.631 972 912 Totale 7.133 5.314 3.898

Imposte

Gli oneri per la fiscalità corrente corrispondono all’imposizione sul reddito dell’esercizio calcolato con le aliquote correnti IRES e IRAP al momento della redazione del bilancio.

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(dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 1. Imposte correnti (-) (3.259) (3.420) (3.414) 2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-) (18) 3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+) 200 4. Variazione delle imposte anticipate (+/-) (122) (57) (2.237) 5. Variazione delle imposte differite (+/-) 31 (124) 787 6. Imposte di competenza dell'esercizio (-) (-1+/-2+3+/-4+/-5) (3.349) (3.619) (4.664)

Risultato di esercizio

In funzione di quanto sopra riportato, l’Utile netto d’esercizio 2009 si attesta a 4,5 milioni di Euro, registrando un incremento del 13,5% rispetto al 2008.

9.3. Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente

Oltre a quanto indicato in merito ai Fattori di Rischio, di cui al Capitolo 4 della presente Sezione (al quale si rinvia per ulteriori informazioni), l’Emittente non è a conoscenza di informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività della Banca.

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10. RISORSE FINANZIARIE

10.1. Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente (a breve e medio/lungo termine)

L’Emittente ottiene le risorse necessarie al finanziamento delle proprie attività attraverso la raccolta dalla clientela, l’emissione di prestiti obbligazionari ed il ricorso al mercato interbancario.

variazioni % (dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008 Raccolta a breve termine 535.511 465.941 386.002 14,93% 20,71% Conti correnti 287.027 242.284 193.739 18,47% 25,06% Depositi a risparmio 107.821 97.914 103.458 10,12% (5,36%) Pronti contro termine 66.069 83.291 71.346 (20,68%) 16,74% Certificati di deposito 152.327 122.560 88.162 24,29% 39,02% Interbancario netto (77.733) (80.108) (70.703) (2,96%) 13,30% Raccolta a lungo termine 163.452 176.279 147.997 (7,28%) 19,11% Obbligazioni 163.452 176.279 147.997 (7,28%) 19,11% Totale risorse finanziarie 698.963 642.220 533.999 8,84% 20,27%

10.2. Indicazione delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente

La tabella di seguito riportata mostra il rendiconto finanziario dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

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Importo (in migliaia di euro) A. ATTIVITA' OPERATIVA 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 1. Gestione 145 4.368 12.032 - risultato d'esercizio (+/-) 4.523 3.985 4.314 - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e su attività/passività finanziarie valutate al fair value (-/+) - plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+) - rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento (+/-) 3.534 3.749 1.809 - rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-) 1.551 1.550 1.572 - accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-) 233 1.047 632 - imposte e tasse non liquidate (+) 345 980 - rettifiche/riprese di valore nette dei gruppi di attività in via di dismissione al netto dell'effetto fiscale (+/-) - altri aggiustamenti (+/-) (9.696) (6.308) 2.725 2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie (26.482) (132.559) (49.186) - attività finanziarie detenute per la negoziazione 55.792 - attività finanziarie valutate al fair value - attività finanziarie disponibili per la vendita (10.991) 12.279 (8.415) - crediti verso banche: a vista 59.916 (64.539) 3.404 - crediti verso banche: altri crediti (28.756) 24.928 (30.389) - crediti verso clientela (53.416) (102.283) (57.843) - altre attività 6.765 (2.943) (11.735) 3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie 30.559 150.244 41.949 - debiti verso banche: a vista 1.218 203 (1.467) - debiti verso banche: altri debiti (30.004) 30.004 - debiti verso clientela 37.427 54.946 22.116 - titoli in circolazione 16.940 62.681 19.117 - passività finanziarie di negoziazione - passività finanziarie valutate al fair value - altre passività 4.978 2.410 2.183

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 4.223 22.053 4.795

B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO

2. Liquidità assorbita da (29.917) (20.642) (913) - acquisti di partecipazioni - acquisti di attività finanziarie detenute sino alla scadenza (29.020) - acquisti di attività materiali (739) (804) (818) - acquisti di attività immateriali (158) (28) (95) - acquisti di rami d'azienda (19.810)

Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento (9.463) (19.644) (504)

C. ATTIVITA' DI PROVVIS TA

- emissioni/acquisti di azioni proprie 8.734 1.118 116 - emissioni/acquisti di strumenti di capitale - distribuzione dividendi e altre finalità (2.973) (3.598) (3.562) Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista 5.761 (2.480) (3.446)

LIQUIDITA' NETTA GENERATA/AS S ORBITA NELL'ES ERCIZIO 521 (71) 845

RICONCILIAZIONE Importo (in migliaia di euro) Voci di bilancio 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 5.740 5.803 4.938 Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio 521 (71) 845 Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi 14 9 20

Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio 6.276 5.740 5.803

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L’attività operativa ha generato nel 2009 una liquidità netta pari a 4,2 milioni di Euro, totalmente assorbita dall’attività di investimento, che a sua volta ha determinato un assorbimento netto di liquidità per 9,4 milioni di Euro.

Nel complesso si evidenzia una creazione di liquidità netta pari a 0,5 milioni di Euro, prevalentemente legata alla liquidità incassata a seguito dell’aumento del capitale sociale.

10.3. Indicazione del fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento dell’Emittente

La tabella che segue evidenzia l’evoluzione della raccolta diretta e degli impieghi.

variazioni % (dati in migliaia di euro) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008 Raccolta Diretta 776.696 722.328 604.702 7,53% 19,45% Conti correnti 287.027 242.284 193.739 18,47% 25,06% Depositi a risparmio 107.821 97.914 103.458 10,12% (5,36%) Pronti contro termine 66.069 83.291 71.346 (20,68%) 16,74% Certificati di deposito 152.327 122.560 88.162 24,29% 39,02% Obbligazioni 163.452 176.279 147.997 (7,28%) 19,11% Crediti verso clientela 601.074 550.569 449.768 9,17% 22,41% Rapporto Raccolta/Impieghi 129,22% 131,20% 134,45%

10.4. Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie

Alla Data del Prospetto Informativo non risultano presenti limitazioni all’uso delle risorse finanziarie da parte dell’Emittente che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, significative ripercussioni sull’attività della Banca.

Si segnala inoltre che nel periodo a cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel Prospetto Informativo, non vi sono stati vincoli o restrizioni all’utilizzo delle disponibilità liquide.

10.5. Fonti previste dei finanziamenti

Gli investimenti programmati dalla Banca saranno finanziati mediante l’utilizzo delle disponibilità finanziarie correnti.

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11. RICERCA E SVILUPPO. BREVETTI E LICENZE

Alla luce del settore di attività in cui l’Emittente opera, non si ritiene che le attività di ricerca e sviluppo siano significative ai fini del presente Prospetto.

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12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1. Tendenze più significative relative all’andamento dei settori di attività in cui opera la Banca

Successivamente alla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre 2009, non si sono manifestate tendenze particolari e/o significative riferibili all’andamento dell’attività ed alla gestione dei costi e dei ricavi tali da incidere significativamente sull’evoluzione futura dell’Emittente.

La Banca, grazie alla sua tradizionale politica conservativa nella gestione del rischio, (sia di credito che di mercato) ad oggi ha risentito solo parzialmente della grave crisi finanziaria internazionale, iniziata nel mese di agosto 2007, che ha colpito il settore creditizio.

12.2. Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente

L’Emittente dichiara che non sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che possano ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.

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13. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI

13.1. Dati previsionali

L’Emittente segnala che nel presente Prospetto non è inclusa alcuna previsione o stima degli utili.

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14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA ED ALTI DIRIGENTI

14.1. Informazioni sugli Organi dell’Emittente

Si riporta, di seguito, l’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale dell’Emittente, con indicazione, per ciascun membro dei menzionati organi, dei dati anagrafici, delle funzioni svolte presso l’Emittente e dell’esercizio sociale conclusivo del relativo mandato.

14.1.1. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, in carica alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, è composto dai seguenti membri:

Data di Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Nomina

Presidente Nicolò Curella Licata (AG), 13/09/1941 16/05/2010

Vice Presidente Giuseppe Armenio Licata (AG), 11/04/1938 25/05/2008

Consigliere Dario Allegra Palermo, 09/11/1957 24/05/2009

Consigliere Paola Barbasso Gattuso Palermo, 05/07/1959 25/05/2008

Consigliere Serafino Costanza Licata (AG), 04/06/1937 24/05/2009

Consigliere Sebastiano Misuraca Mussomeli (CL), 06/05/1945 25/05/2008

Consigliere Giuseppe Spatafora Rovello Porro (CO), 26/11/1946 16/05/2010

Consigliere Giovanni Sprini Petralia Sottana (PA), 09/10/1937 24/05/2009

Consigliere Pietro Massimo Busetta Lampedusa (AG), 29/05/1947 24/05/2009

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati ai fini della carica presso la sede legale della Banca.

Alla data del presente Prospetto, nessuno degli attuali membri del Consiglio di Amministrazione:

– ha subito condanne in relazione a reati di frode nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo;

– è stato dichiarato fallito o sottoposto ad altre procedure concorsuali o è stato membro di organi di amministrazione, direzione o controllo di società sottoposte a fallimento o altre procedure concorsuali nei cinque anni precedenti l’assolvimento degli incarichi;

– ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizioni dalla carica di membro dell’organo di amministrazione o direzione o controllo dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o

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di gestione di società nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo;

Per tale procedimento penale è in corso la fase dibattimentale.

Ai fini dell’eventuale incompatibilità di cui al DM 18/3/1998 n. 161, si precisa che,solo ove in via d'ipotesi, si dovesse pervenire ad una sentenza di condanna del Presidente del CdA, potrebbe realizzarsi effettivamente una delle ipotesi di cui all'art. 6, comma 1, lettera a)del D.M. 161/98.

Il procedimento in corso non riguarda nessuna delle ipotesi di reato per le quali il D. Lgs. n. 231/01 preveda responsabilità amministrativa della Banca.

I membri del Consiglio di Amministrazione possiedono i requisiti di professionalità previsti dalle vigenti disposizioni della Banca d’Italia.

Con riferimento alle disposizioni dello Statuto concernenti il Consiglio di Amministrazione, si rinvia al Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2 della presente Sezione.

Si riporta, di seguito, un breve curriculum vitae di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, dal quale si evince la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Per ciascun componente vengono riportate le denominazioni delle principali società, di capitale o di persone, presso le quali i consiglieri hanno svolto la funzione di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero sono stati soci, nei cinque anni precedenti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Nicolo’ Curella Il Dottor Nicolo’ Curella ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dal 1° luglio 1988. – Ha conseguito due lauree: Economia e Commercio e Scienze Bancarie e Assicurative; – E' stato professore a contratto presso la cattedra di Tecnica bancaria della Facoltà di Economia e Commercio, Università di Palermo; – Presidente della Banca Popolare S. Angelo dal 1° luglio 1988; – ne è stato il Direttore Generale dal 1° novembre 1967 al 30 giugno 1988; – Nominato Grand’Ufficiale al merito della Repubblica Italiana il 25-05-1978; – E' Revisore Contabile dal 21/04/1995; – E’ Consigliere dell’Associazione Nazionale fra le Banche Popolari dal 1998; – E’ Consigliere di Prestinuova S.p.A. dal 22 febbraio 2007; – Sindaco effettivo dell'IMI nel triennio 1982-1985; – Presidente della Leasingroup Sicilia fino al 19-06-2002; – Sindaco dell’EUROS Consulting S.p.A. dal 1997 al 2003, – Consigliere dell'Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane dal 1999 al 2005;

92 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

– Consigliere della Società di Gestione di Fondi Immobiliari Chiusi delle Banche Popolari S.p.A. dal 1998 al 2003; – Componente della Commissione Regionale ABI della Regione Sicilia dal 2003 al 2007; – Presidente della Sezione Credito-Finanza-Assicurazioni dell’Associazione degli Industriali della Provincia di Palermo.

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Dr. Giuseppe Armenio Il Dottor Giuseppe Armenio ricopre la carica di Vice Presidente dal 13 aprile 1994. – Presidente del Collegio Sindacale della Banca Popolare Sant’Angelo dal 20.04.1980 al 12.04.1994; – Vice Presidente della Banca Popolare Sant’Angelo dal 13.04.1994 carica che tuttora ricopre; – Laureato in Economia e Commercio all’Università di Palermo nel 1964; – Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti dal 1971; – Revisore Ufficiale dei conti , iscritto al Registro dei Revisori Contabili (D.M. 16/10/1974); – Già Presidente del Collegio Sindacale della Leasingroup Sicilia S.p.A. dal 1994 al 2000; – Già Presidente del Collegio Sindacale della A. e C. S.r.l. dal 1994 al 2000; – Già Presidente del Collegio Sindacale della Banca di Girgenti dal 1984 al 1987; – Già Presidente del Collegio Sindacale della Banca Popolare di Mussomeli dal 1981 al 1984; – Già Presidente del Consiglio di Amministrazione della Nuova Banca S.Agata S.p.A. di Catania dal 1995 al 1999; – Già Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca Regionale S.Angelo S.p.A. nel 2000 e Vice Presidente nel 2001.

Consigliere Dr. Dario Allegra Il Dottor Dario Allegra ricopre la carica di consigliere di amministrazione dal 15 giugno 2004. – Laureato in Economia e Commercio all’Università di Palermo nel 1980, con la votazione 110/110 e la lode; – Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti dal 1985; – Già Revisore Ufficiale dei conti è iscritto al Registro dei Revisori Contabili (D.M. 12/04/1995 in G.U.R.I. n. 31- bis del 21.04.1995; – Da febbraio a Ottobre 1982, ha collaborato nel settore della Revisione e Certificazione di bilancio con le società Helios Italia s.a.s. di Torino e con la Re.Co. S.r.l. di Palermo per lo svolgimento di incarichi relativi a società del Gruppo Espi; – Dal 1992 sino al mese di Aprile del 1998 è stato dirigente della Sispi S.p.A; – Dal 1998 è Dirigente dell’Area Amministrativa e Finanziaria della AMG Energia S.p.A. del Comune di Palermo; – Dal 2001 ricopre il ruolo di Presidente dell’AMAP S.p.A. società del capoluogo siciliano, che gestisce il Servizio Idrico Integrato della Città di Palermo; – Dal 2003 al 2005 ha ricoperto la carica di Presidente della Palermo Ambiente S.p.A.;

93 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

– Ha ricoperto l’incarico di Consigliere di Amministrazione dell’IRFIS MEDIOCREDITO S.p.A. (Gruppo Capitalia) ove oggi ricopre l’incarico di membro del Collegio Sindacale; – Ha ricoperto l’incarico di membro del Collegio Sindacale del Credito Siciliano S.p.A.; – E’ stato Sindaco Effettivo della Banca Popolare Sant’Angelo dal 14.05.1995 al 15.05.2004; – Ricopre l’incarico di membro del Collegio Sindacale in altre Società di capitali; – Ricopre l’incarico di Direttore Generale dell’Azienda Ospedaliera Civico di Palermo dal 1° settembre 2009.

Consigliere Avv. Paola Barbasso Gattuso La Dottoressa Paola Barbasso Gattuso ricopre la carica di consigliere di amministrazione dal 30 gennaio 2004. – Laureata in Giurisprudenza presso l’Università di Palermo l’11/03/1982 (Tesi Diritto Tributario – Le sanzioni penali in materia fiscale), con la votazione 108/110; – Iscritta nell’Albo dei Procuratori Legali del Distretto di Palermo il 26/06/1986, nell’albo degli Avvocati il 21/01/1993 e nell’Albo Speciale della Cassazione e Giurisdizioni Superiori (Giugno 1999); – Iscritta nel Registro dei Revisori Contabili (Gazzetta Ufficiale 01/08/1997); – Dopo il conseguimento del diploma di laurea ha svolto, per due anni, tirocinio presso l’Istituto di Scienza delle Finanze dell’Università di Palermo; – E’ Presidente del Collegio Sindacale della “Società Siciliana Salvataggi S.r.l.”; – E’ stata Sindaco della “Spatafora S.p.A.” dal 1997 al 1999; – E’ stata nominata, dalla Sezione Fallimentare del Tribunale di Palermo, Curatore di diversi fallimenti; – Già componente del Consiglio di Amministrazione dell’ “AMAP S.p.A.”; – Già Consigliere della “Palermo Ambiente” (A.T.O. 3) per la gestione integrata dei rifiuti; – E’ Sindaco della “Quarit s.c.a.r.l.” (Società per la promozione dell’Artigianato di Qualità); – Già Sindaco dell’“Azienda Policlinico” dell’Università di Catania; – E’ Sindaco Effettivo dell’AMG Energia S.p.A. di Palermo.

Consigliere Rag. Serafino Costanza Il Ragioniere Serafino Costanza ricopre la carica di consigliere di amministrazione dal 02 agosto 1995. – Titolo di studio, diploma di Ragioniere e perito commerciale, conseguito presso ITC Filippo Re Capriata, Licata; – Attestato di operatore contabile, conseguito presso l’Istituto Zanone di cultura commerciale, Milano; – Insegnante tecnico pratico di ragioneria e Tecnica commerciale e bancaria, di ruolo dal 1967 al 2002; – Sindaco effettivo della Banca Popolare Sant'Angelo, dal 1964 al 2000; – Sindaco effetivo della Leasingroup Sicilia S.p.A., Palermo per il quadriennio 1997 – 2000; – Sindaco effettivo della Banca Cooperativa di Calatafimi (TP) per il quadriennio 1997 – 2000; – Sindaco effettivo della Banca Regionale Sant’Angelo S.P.A., per il triennio 2001 – 2003;

94 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

– Iscritto nel registro dei Revisori contabili, con decorrenza giuridica 21.04.1995, n. 16464.

Consigliere Rag. Sebastiano Misuraca Il Ragioniere Sebastiano Misuraca ricopre la carica di consigliere di amministrazione dal 21 dicembre 1994. – Diploma di ragioniere conseguito il 28.07.1966 presso Ist. M. Foderà di Agrigento; – abilitazione alla professione di ragioniere commercialistica il 22.07.1994; – nominativo Revisore dei conti con D.P.R. del 06.03.1992 pubblicato GURI n. 23 del 20.03.1992; – ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo della Banca di Credito cooperativa S. Giuseppe di Mussomeli dal 1.8.1976 al 24.04.1981 e di Amministratore della ex Banca Popolare di Mussomeli per un triennio dal 26 aprile 1981 al 31 marzo 1984 data della fusione per incorporazione nella Banca Popolare Sant'Angelo.

Consigliere Dr. Giuseppe Spatafora Il Dottore Giuseppe Spatafora ricopre la carica di consigliere di amministrazione dal 09 novembre 1989. – Laureato in Giurisprudenza nel Dicembre 1971 presso l’Università degli Studi di Palermo; – Diploma di maturità scientifica conseguita a Palermo nel 1966 presso l’Istituto salesiano Don Bosco Ranchibile; – Praticante Legale presso lo Studio Legale Rinaldi , Milano dal 1972 al 1973; – Consigliere OVERFIN S.p.A. dal 1978 al 1996; – Consigliere SUVAL S.p.A. dal 1977 al 2001; – Consigliere COMEFIN S.p.A. dal 1977 al 2001; – Consigliere LIBERTA’ Finanziaria Immobiliare S.p.A. dal 1978 al 2001; – Consigliere SPATAFORA S.p.A. dal 1977 al 1996; – Vice Presidente SPATAFORA S.p.A. dal 1996 al 2002; – Presidente SPATAFORA S.p.A. dal 2002; – Amministratore Unico VERCELLI ALFA S.r.l. dal 1988; – Cavaliere della Repubblica dal 02.06.1988; – Assessorato annona del comune di Palermo - Componente della Commissione Rilascio Licenze esercizi e Commercio Fisso – rappresentante dei commercianti dal 1988 al 1996.

Consigliere Prof. Giovanni Sprini Il Prof. Giovanni Sprini ricopre la carica di consigliere di amministrazione dal 21 marzo 1986. – Laureato in Filosofia nel Giugno 1959 presso l’Università degli Studi di Palermo; – Dal 1969 al 1974, Libero docente in Psicologia Sociale; – Professore presso l’Università di Lovanio e Losanna;

95 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

– Dal 1975, Professore Ordinario presso l’Università degli Studi di Palermo; – Dal 1984, Titolare della cattedra di Psicologia Generale presso l’Università degli Studi di Palermo, Facoltà di Scienze della Formazione, Dipartimento di Psicologia; – Dal 1975 al 1984, Titolare della Cattedra di Psicologia Sperimentale presso l’Università degli Studi di Palermo, Facoltà di Scienze della Formazione, Dipartimento di Psicologia; – Dal 1973 al 1976, Professore incaricato e stabilizzato di Psicologia Generale presso l’Università degli Studi di Catania, Facoltà di Lettere e Filosofia: – Dal 1970 al 1975, Professore incaricato e stabilizzato di Psicologia Sperimentale presso l’Università degli Studi di Palermo, Facoltà di Economia e Commercio; – Dal 1967 al 1974, Assistente Ordinario presso l’Università degli Studi di Palermo, Facoltà di Economia e Commercio; – Dal 1960 al 1968, Professore incaricato di Statistica Sociale presso l’Università degli Studi di Palermo, Facoltà di Economia e Commercio, Scuola di Statistica; – Dal 1996 al 2002, Direttore del Dipartimento di Psicologia presso l’ Università degli Studi di Palermo, Facoltà di Scienze della Formazione; – Dal 1966 al 1999 , Direttore del Servizio di Orientamento Scolastico- Professionale presso l’Università degli Studi di Palermo; – Dal 1986 al 1990, Presidente del Consiglio di Corso di Laurea in Psicologia, presso l’Università degli Studi di Palermo, Facoltà di Scienze della Formazione, Dipartimento di Psicologia; – Dal 1978 al 1984, Consigliere di Amministrazione dell’Università degli Studi di Palermo; – Dal 1981 al 1984, Consigliere di Amministrazione della Banca Popolare di Mussomeli; – Dal 2002 , Componente Comitato Tecnico Università Kore di Enna; – Dal 2008, coordinatore della Commissione per l’erogazione dei finanziamenti alla ricerca presso l’Università di Palermo.

Consigliere Prof. Pietro Massimo Busetta Il Prof. Pietro Massimo Busetta ricopre la carica di consigliere di amministrazione dal 30 Marzo 2009. – Laureato in Economia e Commercio con lode nel 1970 presso l’Università di Palermo; – Ordinario di Statistica Economica presso l’Università di Palermo, Facoltà di Economia; – Dottore Commercialista dal 1972; – Assistente ordinario alla II cattedra di Statistica della Facoltà di Economia dal 1973; – Professore associato di statistica del credito e monetaria; – Revisore Ufficiale dei Conti dal 1980; – Ordinario di Statistica Economica dal 1996; – Giudice Tributario dal 1997; – Presidente della Banca di Mussomeli dal 1981 al 1984; – Presidente della Banca di Girgenti S.p.A. dal 1984 al 1987; – Consulente di Direzione della Banca Popolare Sant’Angelo dal 1978; – Componente della Commissione regionale di indagine sul Credito e Risparmio in Sicilia;

96 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

– Componente del Comitato di Coordinamento regionale delle aziende ordinarie di credito della Sicilia; – Componente del Consiglio di Amministrazione dell'Ente Fiera del Mediterraneo; – Componente del Comitato Tecnico Scientifico dell'Osservatorio regionale del mercato del lavoro; – Consulente del Comune di Palermo e della Provincia di Palermo; – Pubblicista dal 27.10.87; – Editorialista del “Giornale di Sicilia fino dal 1990 al 2003; – Editorialista di Affari e Finanza de "La Repubblica" fino al 2001; – Presidente della Fondazione Centro Ricerche Economiche "Angelo Curella" dal 1985; – Direttore della rivista Orizzonte Sicilia dal 1985; – Responsabile del controllo strategico dell’assessorato al bilancio della Regione Sicilia; – Presidente del Comitato Scientifico DISTE - Dipartimento Studi Territoriali di Palermo; – Presidente del comitato scientifico del “Report Sicilia”; – Editorialista dal 2003 de “ La Sicilia”; – Editorialista de "Il Sole 24 Ore" dal 1995.

Nella tabella che segue sono indicate tutte le cariche ricoperte dai membri del Consiglio di Amministrazione negli ultimi cinque anni, con indicazione dello stato della carica stessa:

Stato della carica Nome e cognome Società Carica (tuttora ricoperta/cessata) Nicolò Curella Associazione Nazionale fra le Consigliere Ricoperta banche popolari Prestinuova S.p.A. Consigliere Ricoperta

Istituto Centrale Banche Consigliere Cessata Popolari Italiane Giuseppe Armenio F.lli Armenio & c. snc Amministratore Ricoperta Rappresentante Legale

Dario Allegra Sogesid S.p.A. Amministratore Ricoperta

AMG Energia Presidente del CdA Cessata

TCL S.p.A. Presidente del Collegio Cessata sindacale TLC re project management Sindaco effettivo Cessata S.p.A. Royal demeure S.p.A. Sindaco effettivo Cessata

97 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

IRFIS Mediocredito della Sindaco Effettivo Cessata Sicilia S.p.A. Casa di cura Stagno S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Immobiliare Strasburgo S.p.A. Sindaco Effettivo Ricoperta

AMAP S.p.A. Presidente del CdA Cessata

Seus ScpA Presidente del C.d.S. Ricoperta

Azienda Ospedaliera Civico Direttore Generale Ricoperta

AVM aziende vinicole miceli Sindaco Effettivo Cessata S.r.l. Paola Barbasso Amia S.p.A. Consigliere Cessata Gattuso Barbaro S.p.A. Sindaco Effettivo Ricoperta

Azienda Osp. Policlinico Sindaco Effettivo Cessata Catania Riccobono S.p.A. Sindaco Effettivo Ricoperta

Quarti S.c.p.A. Sindaco Effettivo Ricoperta

Sit Nazionale S.p.A. Presidente Collegio Cessata Sindacale Siat S.p.A. Sindaco Effettivo Ricoperta

Siciliana Salvataggi S.p.A. Presidente Collegio Ricoperta Sindacale Spatafora S.p.A. Sindaco effettivo Ricoperta

Suval S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Libertà Spa Sindaco effettivo Ricoperta

AMG Energia S.p.A. Sindaco Effettivo Ricoperta

Co.me.f.im. S.p.A. Sindaco Effettivo Ricoperta

Serafino Costanza Nessuna carica

Sebastiano Sofim S.r.l. Amministratore Unico Ricoperta Misuraca

98 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

Giuseppe Spatafora Spatafora S.p.A. Presidente Consiglio di Ricoperta Amministrazione Suval Immobiliare Finanziaria Socio Ricoperta S.p.A. Vercelli Alfa Amministratore Unico Ricoperta e socio Comp. Meridionale Fin.Imm. Socio Ricoperta Co.Me.F.Im. S.p.A. Libertà Finanziaria Immobiliare Socio Ricoperta S.p.A. Susa Beta S.r.l. Socio Ricoperta

Giovanni Sprini Nessuna carica

Pietro Massimo Fondazione Centro Ricerche Pres. Consiglio Amm. Ricoperta Busetta Economiche “Angelo Curella” Assessore alla Comune di Lampedusa e programmazione Ricoperta Linosa economica e sviluppo economico, turismo e spettacolo

14.1.2. Collegio Sindacale

Di seguito si riporta l’attuale composizione del Collegio Sindacale, in carica alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, con l’indicazione per ciascun membro della data di nomina del relativo mandato:

Data di Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Nomina

Presidente Vincenzo Scala Noto (SR), 07/12/1941 16/05/2010

Sindaco effettivo Vincenzo Cammilleri Campobello di Licata (AG), 26/01/1961 16/05/2010

S.Stefano di Camastra (ME), Sindaco effettivo Santo Russo 16/05/2010 15/05/1947

Sindaco supplente Alessandro Scimeca Palermo, 02/08/1965 16/05/2010

Sindaco supplente Diego Inglima Canicattì (AG), 30/11/1950 16/05/2010

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati ai fini della carica presso la sede legale della Banca.

Alla data del presente Prospetto, nessuno degli attuali membri del Collegio Sindacale:

99 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

– ha subito condanne in relazione a reati di frode nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo

Con riferimento alle disposizioni dello Statuto concernenti il Collegio Sindacale, si rinvia al Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2 della presente Sezione.

Si riporta, di seguito, un breve curriculum vitae di ciascun componente il Collegio Sindacale dell’Emittente, dal quale si evince la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Per ciascun componente vengono riportate le denominazioni delle principali società, di capitale o di persone, presso le quali i sindaci hanno svolto la funzione di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero sono stati soci, nei cinque anni precedenti.

Presidente del Collegio Sindacale Dr. Vincenzo Scala Il Dottor Vincenzo Scala ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale dal 22 Maggio 1994. – Laureato in Economia e Commercio; – Iscritto nel registro dei revisori contabili; – Dirigente in quiescenza della Regione Siciliana; – Consulente dell’AUSL n. 6 di Palermo dal 2002 al 2005; – Componente del Collegio dei revisori dei conti dell’AUSL n.3 della provincia di Catania dal 1995 al 2003; – Presidente del Collegio dei revisori del comune di Licata e del comune di Campobello di Licata dal 1990 al 1993; – Già Presidente del Collegio Sindacale della Nuova Banca Monte S. Agata; – Già Presidente del Collegio Sindacale della Banca Cooperativa di Calatafimi (TP); – Già Presidente del Collegio dei revisori dell’Azienda di soggiorno e turismo di Agrigento; – Già componente della Collegio Sindacale della cassa soccorso dell’Azienda Municipalizzata Trasporti di Palermo; – Già Commissario straordinario dell’Azienda autonoma delle Terme di Sciacca; – Già componente del Collegio dei revisori della Stazione sperimentale di Granicoltura di Caltagirone; – Già componente del Collegio Sindacale della Leasingroup Sicilia S.p.A.; – Già vice-commissario dell’Ente Ospedalero Gravina e S. Pietro di Caltagirone, con mansioni operative; – Già Presidente del Collegio dei revisori dell’U.S.L. n.7 di Vittoria e n. 13 di Licata; – Già Presidente del Collegio dei revisori dell’Azienda speciale approdi turistici litorale ibleo;

100 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

– Già componente del Collegio dei revisori del Consorzio Magazzini generali di Palermo – Già Presidente del Collegio Sindacale del Pastificio S.Giorgio di Licata, della G.A.M.S. S.p.A. di Licata e della Gattopardo S.p.A. di Licata.

Sindaco effettivo Dott. Vincenzo Cammilleri Il Dottor Vincenzo Cammilleri ricopre la carica di sindaco effettivo dal 16 Maggio 2004. – Ha conseguito, in data 24/03/1987, la laurea in economia e commercio presso l’Università degli Studi di Palermo; – Ha conseguito, nella sessione unica di esami dell’a.s. 1978/79, il diploma di maturità tecnica commerciale, presso l’I.T.C. “F. Re Capriata” di Licata (AG); – E’ docente a tempo indeterminato di discipline economico-aziendali, dall’a.s. 1987/88 a tutt’oggi, attualmente in servizio presso l’I.T.C. “F. Re Capriata” di Licata (AG); – E’abilitato all’insegnamento di discipline economico-aziendali (A017) e di discipline giuridiche ed economiche (A019); – E’iscritto all’albo dei dottori commercialisti ed esperti contabili dell’Ordine di Agrigento al nr. 216/A dal 14/05/1993; – E’iscritto al Registro dei Revisori Contabili; – E’iscritto presso il Tribunale Civile e Penale di Agrigento in qualità di C.T.U.; – E’ iscritto presso la C.C.I.A.A. di Agrigento nel ruolo dei periti ed esperti; – Svolge attività libero-professionale dal 14.05.1993 a tutt’oggi.

Sindaco effettivo Dott. Santo Russo Il Dottor Santo Russo ricopre la carica di sindaco effettivo dal 16 maggio 1999. – Laurea in Economia e Commercio conseguita nell’anno 1972 presso l’Università di Palermo; – Abilitazione all’esercizio della professione di Dottore Commercialista conseguita nell’anno 1975; – Iscrizione all’Ordine dei Dottori Commercialisti per la Circoscrizione di Palermo e Termini Imerese dal 1976; – Iscrizione all’Albo dei Revisori Ufficiali dei Conti nominato con Decreto pubblicato sulla GURI del 27/4/1983 n. 113; – Iscrizione al Registro dei Revisori Contabili di cui alla Direttiva n.84/253 CEE del 21/04/1995; – Controllo legale dei conti dal 1978 con la carica di Presidente e sindaco effettivo in diverse società commerciali, finanziarie e negli istituti di credito “Banca Popolare di Mussomeli” fino al 1985 e attualmente presso la Banca Popolare Sant’Angelo; – Presidente del Collegio dei Revisori nei comuni di Santo Stefano di Camastra e Mistretta dal 1992 al 1998; – Componente del collegio sindacale della Sispi S.p.A. dal 2002; – Presidente e componente del Collegio Sindacale di primarie società commerciali ed industriali; – Componente del comitato di redazione del “Giornale dei Dottori Commercialisti” edito a cura del

101 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti in Roma dal maggio 2003 al 2006; – Segretario dell’Unione Giovani Commercialisti di Palermo dal 1978 al 1984 e Presidente della stessa associazione dal 1984 al 1991; – Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Palermo, eletto il 31 maggio 2007 in carica fino al 31 dicembre 2012.

Sindaco supplente Dott. Alessandro Scimeca Il Dottor Alessandro Scimeca ricopre la carica di sindaco supplente del Collegio Sindacale dal 16 maggio 2004. – Laurea in Economia e Commercio conseguita nel 1989 presso l’Università di Palermo; – Diploma di maturità scientifica conseguita presso il Liceo Galileo Galilei di Palermo, – Iscritto all’Albo dei Dottori commercialisti di Palermo dal 1991; – Iscritto al registro dei revisori contabili dal 1995; – Dal 2002 Direttore del Dipartimento Gestione risorse economiche dell’ AUSL n.6 di Palermo; – Svolge i compiti di amministratore giudiziario, per conto del Tribunale di Palermo, sezione Misure di Prevenzione e della Procura della Repubblica, Direzione Antimafia presso il Tribunale di Palermo; – Dal 1990 al 1996 ha svolto attività professionale preoo la società di revisione contabile ed organizzazione aziendale Price Waterhouse S.p.A.; – Dal 1997 al 2002 ha svolto le funzioni di coadiutore del Liquidatore della Società di Gestione Esattoriali in Sicilia – So.Ge.Si. S.p.A.; – Dal 1997 al 1998 e’ stato membro del Collegio Sindacale della Banca Popolare Santa Venera di Acireale; – Dal 2002 al 2003 e’ stato componente del Consiglio di Amministrazione della Multiservizi S.p.A.; – E’ stato docente di revisione contabile e certificazione di Bilancio presso le Università degli studi di Palermo e Catania.

Sindaco supplente Dott. Diego Inglima Il Dottor Diego Inglima ricopre la carica di sindaco supplente del Collegio Sindacale dal 29 maggio 2005. – Diploma di “Ragioniere e perito commerciale” conseguito nel 1968 a Canicatti’ presso Itcg “ G. Galilei ”; – Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l’ Universita’ di Catania il 28.6.1972; – abilitato all’esercizio della libera professione di Dottore Commercialista 1’ Sessione 1975. ed iscritto al n. 44 con decorrenza 31.7.1975 presso l’Albo dell’ordine dei Dottori Commercialisti Prov. Agrigento. (Oggi Al N. 21/A Nuovo Albo Unificato); – Revisore Ufficiale dei conti dal 1981, iscritto al n. 30390 del Registro dei revisori contabili pubblicato con DM Grazia e Giustizia del 12/4/1995 su GURI n.31bis del 21.4.75; – contitolare dello studio commercialista Associato “Candiano Aurelio e Inglima Diego” con Sede in Canicatti’, Corso Garibaldi n.140, per l’esercizio della professione di Dottori Commercialisti con decorrenza dal 01.07.1975; – Docente Ordinario di discipline Tecniche Commerciale e Aziendali, oggi in pensione, dal 1976 al

102 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

2007 presso l’Itcg “G. Galilei” di Canicatti’; – Consulente Tecnico Ufficio presso il Tribunale di Agrigento; – Già Presidente del Collegio Sindacale del Banco di Credito Cooperativo “San Francesco” di Canicatti’ dal 1979 al 1986; – Sindaco revisore in diverse altre societa’ commerciali del luogo; – Già Presidente del Collegio dei Revisori dell’Acquedotto Consortile Tre Sorgenti” dal 1994 al 2000; – Sindaco Revisore del Comune di Canicatti’ per il triennio 2000 -2002 e 2003-2005.

Nella tabella che segue sono indicate tutte le cariche ricoperte dai membri del Collegio Sindacale negli ultimi cinque anni, con indicazione dello stato della carica stessa:

Nome e cognome Società Carica Stato della carica (ricoperta/cessata)

Vincenzo Scala Pas S.r.l. Consigliere di Amm. Cessata

Vincenzo Tele radio Alfa S.r.l. Sindaco effettivo Cessata Cammilleri C.D.A. S.p.A. Sindaco Effettivo Cessata

Consorzio Acquedotto Tre Revisore Contabile Ricoperta Sorgenti Santo Russo Gruppo Venti S.r.l. Presidente Collegio Ricoperta Sindacale Misuraca S.r.l. Presidente Collegio Cessata Sindacale Elle 4 S.r.l. Presidente Collegio Cessata Sindacale Spelux S.r.l. Presidente Collegio Ricoperta Sindacale Ind. Alimentari Puccio Presidente Collegio Ricoperta Sindacale Cemid S.p.A. Presidente Collegio Cessata Sindacale Centralgas S.p.A. Presidente Collegio Ricoperta Sindacale Igar S.r.l. Presidente Collegio Ricoperta Sindacale Teseo S.r.l. Presidente Collegio Ricoperta Sindacale Sispi S.p.A. Sindaco Effettivo Ricoperta

Aran Sicilia Sindaco Effettivo Ricoperta

103 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

Genoardo ParK Hotel S.r.l. Sindaco Effettivo Ricoperta

Mazzara S.r.l. Sindaco Effettivo Ricoperta

Euro fuel saver S.r.l. Sindaco Effettivo Cessata

Tramontana Spa in liquidazione Sindaco Effettivo Ricoperta

Fondazione Centro Ricerche Sindaco Effettivo Ricoperta Economiche “Angelo Curella” Koinos Coop. Informatica Consigliere di Ricoperta Amministrazione Sicurtransport Siracusa in Liquidatore Ricoperta liquidazione Alessandro Cosedil S.r.l. Liquidatore Cessata Scimeca Itala S.r.l. Liquidatore Cessata

Iciesse S.r.l. Liquidatore Cessata

Carta In-Gross S.r.l. Amministratore Ricoperta Giudiziario Cimer S.r.l. Amministratore Unico Cessata

Cimed S.r.l. Liquidatore Cessata

Shopper & Paper di Vitrano Amministratore Ricoperta Alessandra Giudiziario Shopper & Paper S.r.l. Amministratore Ricoperta Giudiziario Costruzioni Siino S.r.l. Liquidatore Ricoperta

Consorzio Isi S.r.l. Liquidatore Ricoperta

Ditta “Marino Rosa” Legale Rappresentante Cessata

Si.Vi S.r.l. Liquidatore Ricoperta

Siciliana Servizi Stradali S.r.l. Liquidatore Ricoperta

Busi S.r.l. Liquidatore Ricoperta

Sibu S.r.l. Liquidatore Ricoperta

104 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

Consorzio Sibs S.r.l. Liquidatore Ricoperta

Ditta Ing. Nello Vadalà Legale Rappresentante Ricoperta

Sac S.r.l. Liquidatore Ricoperta

Techne Costruzioni S.r.l. Amministratore Unico Cessata

Ditta Giuseppe Vaglica Legale Rappresentante Ricoperta

Società @cris.it di Bona Amministratore Cessata Deborah & c. Sas Giudiziario Ditta Coppola Nicolò Legale Rappresentante Ricoperta

Ditta Capizzi Antonio Legale Rappresentante Ricoperta

Sud Scavi S.r.l. Amministratore Unico Ricoperta

Helios di Saracino G. e Amministratore Ricoperta Pisciotta V. Telesud Canale 65 S.r.l. Amministratore Unico Ricoperta

Ditta Vallone Rosalia Legale Rappresentante Cessata

Delfino S.r.l. Amministratore Ricoperta Giudiziario Industria Prodotti Ittici Amministratore Ricoperta Alimentari S.r.l. Giudiziario Ditta D’Angelo Giovanni Legale Rappresentante Ricoperta

Ditta D’Angelo Antonino Legale Rappresentante Cessata

Marco Maniscalco Palificazioni Amministratore Unico Ricoperta S.r.l. Ditta Cusimano Claudia Legale Rappresentante Cessata

Edilpomice S.r.l. Amministratore Ricoperta Giudiziario Centro Nautico La Tonnara Legale Rappresentante Cessata S.r.l. Desi Group S.r.l. Amministratore Unico Ricoperta

Sicilpasta S.r.l. Custode Giudiziario Cessata

105 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

Ditta Riela Francesco Legale Rappresentante Ricoperta

STS Società Trasporti Siciliana Amministratore Ricoperta S.r.l. Finanziario D&D Italia S.r.l. Amministratore Ricoperta Finanziario Ditta F.lli Riela di Riela Legale Rappresentante Ricoperta Francesco & C. Snc Immobiliare Strasburgo Sindaco Effettivo Ricoperta

Laterizi Fauci S.p.A. Presidente Collegio Cessata Sindacale L.F.Latersiciliana S.p.A. Presidente Collegio Cessata Sindacale Laterizi Akragas S.p.A. Presidente Collegio Ricoperta Sindacale La Radice La Fauci & C. S.p.A. Presidente Collegio Ricoperta Sindacale Noto Immobiliare S.r.l. Amministratore Unico Ricoperta

Lancia di Brolo Immobiliare Presidente Consiglio di Ricoperta S.r.l. Amministrazione Granato Immobiliare S.r.l. Presidente Consiglio di Ricoperta Amministrazione Costagliola Marmi S.r.l. Consigliere Ricoperta

Ditta Pitti Nicola Alessio Custode Giudiziario Ricoperta

Azienda Ospedaliera Universitaria Policlinico “Paolo Sindaco Effettivo Ricoperta Giaccone” di Palermo

Immobiliare Inserra Srl in Amministratore Ricoperta liquidazione Finanziario Ambassador Park Srl Amministratore Ricoperta Finanziario Edilizia Costruzioni Sampolo Amministratore Ricoperta Srl Finanziario Energia Pulita Srl Amministratore Ricoperta Giudiziario Heron Srl Amministratore Ricoperta Giudiziario G.M. Srl Amministratore Ricoperta Giudiziario

106 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

S.G.M. Srl Amministratore Ricoperta Giudiziario M.E.D. Srl Amministratore Ricoperta Giudiziario Essepi Srl Amministratore Ricoperta Giudiziario Supermercati Sgroi Paolo Snc Amministratore Ricoperta Giudiziario Eredi Sgroi Paolo Snc Amministratore Ricoperta Giudiziario S.G. Srl Amministratore Ricoperta Giudiziario Centro Distribuzione Regionale Legale Rappresentante Ricoperta Srl Siciliana Distribuzione Amministratore Ricoperta Divisione Logistica Srl in Giudiziario liquidazione Mannina Vito Srl Custode Giudiziario Ricoperta

Servizi Reali Imprese Custode Giudiziario Ricoperta Meridionali Srl Ecomeccanica S.&G. Srl Custode Giudiziario Ricoperta

Asfalti Sicilia Srl Custode Giudiziario Ricoperta

Calcestruzzi e Asfalti Mannina Custode Giudiziario Ricoperta Srl Ditta Individuale Bar Sofia Di Custode Giudiziario Ricoperta Massimiliano Lo Verde SEVI Srl Amministratore Ricoperta Finanziario Televip Snc Liquidatore Ricoperta

Ditta Ferrante Giovan Battista Amministratore Ricoperta Finanziario LA.E.S. Srl Custode Giudiziario Ricoperta

Ditta Rivendita Tabacchi Custode Giudiziario Ricoperta Amalia Di Trapani SIMAS Srl Custode Giudiziario Ricoperta

Giustepa S.a.s. Amministratore Ricoperta Giudiziario Istrice Costruzioni Snc di Amministratore Ricoperta Chinnici Gregorio & C. Giudiziario

107 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

Diego Inglima Nessun incarico

14.1.3. Organi di Direzione

Attualmente, la Direzione Generale è composta dai nominativi indicati nella tabella che segue.

Anzianità di Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita servizio

Direttore Generale Michele Costanzo Palermo, 03/01/1957 01/10/2002

Vice Direttore Generale Ines Curella Agrigento, 24/02/1967 01/01/2009 Vicario

Vice Direttore Generale Carmelo Piscopo Palma Montechiaro, 03/03/1959 01/10/2002

Tutti i componenti della Direzione Generale sono domiciliati ai fini della carica presso la sede legale della Banca.

Alla data del presente Prospetto, nessuno degli attuali membri degli Organi di Direzione:

– ha subito condanne in relazione a reati di frode nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo;

– è stato dichiarato fallito o sottoposto ad altre procedure concorsuali ed è stato membro di organi di amministrazione, direzione o controllo di società sottoposte a fallimento o altre procedure concorsuali nei cinque anni precedenti l’assolvimento degli incarichi;

Con riferimento alle disposizioni dello Statuto concernenti la Direzione Generale, si rinvia al Capitolo 21, Paragrafo 21.2.2 della presente Sezione.

Si riporta, di seguito, un breve curriculum vitae dei componenti della Direzione Generale, dal quale si evince la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Vengono inoltre riportate le denominazioni delle principali società, di capitale o di persone, presso le quali ha svolto la funzione di amministratore, di direzione o di vigilanza, ovvero è stato socio nei 5 anni precedenti.

Direttore Generale Geom. Michele Costanzo Ricopre la carica di Direttore Generale dal 1° ottobre 2002. – nel biennio 1978/1980 analista fidi e, successivamente, responsabile del Servizio Crediti presso la Banca Popolare di Mussomeli;

108 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

– nel 1981 mantenendo “ad interim” la posizione di responsabile del Servizio Crediti, ha assolto funzioni di assistente diretto del Direttore Generale; – nel 1984 Presso il Servizio Affari della Banca Popolare Sant'Angelo, ha svolto il compito di coordinatore delle unità in forza al Servizio; – nel 1986 viene nominato responsabile dell'Ufficio Segreteria Crediti ed Anagrafe, in seno al Servizio Crediti; – nel periodo 1989 / 1993 ha assunto la Direzione della filiale di Patti Marina, della filiale di Gela 2 e successivamente della filiale di Canicattì; – Nel novembre 1994, ha assunto l’incarico di Direttore Generale della partecipata Nuova Banca del Monte S. Agata; – nel 2001 nell’ambito del progetto di riorganizzazione aziendale del “Gruppo”, è stato chiamato ad assumere, con decorrenza 1° gennaio 2001, la Vice Direzione Generale della Banca Popolare Sant’Angelo, con contestuale delega di Responsabile dell’Area Affari; – Dal 01.10.2002 ha assunto la carica di Direttore Generale della Banca Popolare Sant'Angelo.

Vice Direttore Generale Vicario Dott.ssa Ines Curella Ricopre la carica di Vice Direttore Generale Vicario dal 1° gennaio 2009. – dal 2003 ricopre la carica di Responsabile dell’Area Affari e Sistemi; – dal 2009 è componente della Commissione regionale ABI della Regione Sicilia.

Vice Direttore Generale Dr. Carmelo Piscopo Ricopre la carica di Vice Direttore Generale dal 1° ottobre 2002. – nel periodo 1990 / 1996 assume la Direzione della filiale di Capo d’Orlando, Modica e Ragusa; – nel periodo 1997 – 199 assume la carica di Capo Area prov. di Ragusa e poi della prov. di Palermo; – nel 2001 viene nominato Responsabile Crediti.

Nella tabella che segue sono indicate tutte le cariche ricoperte dai componenti della Direzione Generale negli ultimi cinque anni, con indicazione dello stato della carica stessa:

Stato della carica Nome e cognome Società Carica (ricoperta/cessata)

Michele Costanzo Nessun incarico

Ines Curella Nessun incarico

Carmelo Piscopo Nessun incarico

109 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

14.1.4. Rapporti di parentela

Allo stato attuale, si segnala l’esistenza di un rapporto di parentela tra gli Esponenti citati: la Dott.ssa Ines Curella, Vice Direttore Generale Vicario, è la figlia del Presidente, Dott. Nicolò Curella.

14.2. Potenziali conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione, vigilanza

Alla Data del Prospetto Informativo, in relazione al potenziale conflitto di interessi tra doveri ed obblighi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale della Banca nei confronti della Banca stessa ed i loro interessi privati e/o altri doveri ed obblighi, si fa presente che, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dagli stessi, non sussiste, alcun conflitto di interessi della specie, attuale o potenziale.

La Banca non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri a seguito dei quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di controllo della Banca sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza.

La Società non è a conoscenza di eventuali restrizioni concordate con i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza per quanto riguarda la cessione dei titoli dell’Emittente da essi detenuti in portafoglio.

110 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

15. REMUNERAZIONE E BENEFICI

15.1. Ammontare delle remunerazioni e dei benefici

La tabella seguente illustra nel dettaglio i compensi lordi destinati dall’Emittente agli esponenti aziendali per l’anno 2009:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CARICA COMPENSI Nicolò Curella Presidente 238.568 Giuseppe Armenio Vice Presidente 43.500 Paola Barbasso Gattuso Consigliere 22.217 Dario Allegra Consigliere 22.744

Pietro Massimo Busetta Consigliere - Serafino Costanza Consigliere 19.500 Sebastiano Misuraca Consigliere 23.712

Giuseppe Massimo Spatafora Consigliere 19.500 Giovanni Sprini Consigliere 19.500 TOTALE 409.241

COLLEGIO SINDACALE CARICA COMPENSI Vincenzo Scala Presidente 30.000

Vincenzo Cammilleri Sindaco effettivo 25.100 Santo Russo Sindaco effettivo 25.044 Diego Inglima Sindaco supplente - Alessandro Scimeca Sindaco supplente - TOTALE 80.144

ORGANI DI DIREZIONE CARICA COMPENSI Michele Costanzo Direttore Generale 219.273 Ines Curella Vice Direttore Generale 135.440

Carmelo Piscopo Vice Direttore Generale 119.434 TOTALE 474.147

15.2. Accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

Alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha accantonato o accumulato alcun importo per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Con riferimento agli Organi di Direzione, gli importi versati a titolo di contribuzione previdenziale obbligatoria, di contribuzione previdenziale integrativa ed a titolo di TFR, ammontano al 31 dicembre 2009, a 177.069 Euro.

111 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1. Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale

Il Consiglio di Amministrazione dura in carica tre esercizi e, all’infuori del Presidente e del Vice Presidente, si rinnova di un terzo ogni anno.

Il Collegio Sindacale, nella composizione indicata al precedente paragrafo 14.1.2, è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2010 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2012.

16.2. Informazioni sui contratti che prevedono la corresponsione di T.f.r.

I membri degli organi di amministrazione o di controllo della Banca non hanno stipulato con l’Emittente contratti di lavoro che prevedono indennità di fine rapporto.

I componenti della Direzione Generale sono legati alla Società da contratto di lavoro a tempo indeterminato, che prevede la corresponsione di indennità di fine rapporto.

16.3. Informazioni sul comitato per la remunerazione dell’Emittente e sul comitato tecnico Audit

Presso l’Emittente non è stato istituito il comitato per il controllo interno né il comitato per la remunerazione.

16.4. Rispetto delle norme in materia di governo societari

L’Emittente si attiene alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari in materia di governo societario.

112 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

17. DIPENDENTI

17.1. Numero dipendenti

La tabella sottostante indica l’evoluzione dell’organico dell’Emittente a fine anno degli esercizi 2009, 2008 e 2007.

Dipendenti 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Dirigenti 5 4 4 Quadri Direttivi 72 69 60

Impiegati 152 152 134 Totale personale 229 225 198

L’organico al 31 dicembre 2009 si attesta a 229 risorse, di cui 30 dipendenti part-time.

Nel 2008 sono state inserite 24 risorse provenienti dai 3 sportelli del Gruppo UniCredit oggetto di acquisizione.

17.2. Partecipazioni azionarie e stock option

La tabella che segue indica il numero di azioni dell’Emittente detenute alla Data dell’Assemblea Straordinaria dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dai membri della Direzione Generale:

N. AZIONI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ORDINARIE Nicolò Curella 6.507 Giuseppe Armenio 2.214 Paola Barbasso Gattuso 113 Dario Allegra 210

Pietro Massimo Busetta 4.459 Serafino Costanza 5.515 Sebastiano Misuraca 6.945 Giuseppe Massimo Spatafora 16.175 Giovanni Sprini 12.280 TOTALE 54.418

N. AZIONI COLLEGIO SINDACALE ORDINARIE Vincenzo Scala 8.343 Vincenzo Cammilleri 580 Santo Russo 886 Diego Inglima 870

Alessandro Scimeca - TOTALE 10.679

113 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

N. AZIONI ORGANI DI DIREZIONE ORDINARIE Michele Costanzo 3.255

Carmelo Piscopo - Ines Curella 8.558 TOTALE 11.813

Alla data del presente Prospetto non sono stati effettuati e non sono previsti per il futuro piani di stock options.

17.3. Eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente

Alla Data del Prospetto non sussistono accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente.

114 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

18. PRINCIPALI AZIONISTI

18.1. Azionisti che detengono direttamente o indirettamente partecipazioni pari o superiori al 2% del capitale sociale

Alla data del Prospetto, e sulla base delle risultanze del Libro dei Soci e delle informazioni disponibili, non esistono soci che siano, direttamente o indirettamente, in possesso di azioni in misura superiore al 2% del capitale sociale della Banca Popolare Sant’Angelo.

Peraltro si ricorda che ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, nessuno, socio o non socio, può essere titolare direttamente o indirettamente di azioni della Banca per un valore nominale eccedente il limite di partecipazione al capitale sociale stabilito dalla legge. Ai sensi dell'art. 30, comma 2, del TUB, suddetto limite risulta essere pari allo 0,50% del capitale sociale. La Società appena rileva il superamento di tale limite contesta al titolare del conto o all’intermediario la violazione del divieto. Le azioni eccedenti, per le quali non si procede all’iscrizione nel libro soci, devono essere alienate entro un anno dalla contestazione. Trascorso inutilmente tale termine, i relativi diritti patrimoniali maturati fino alla loro alienazione vengono acquisiti dalla Società.

18.2. Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti

Si dichiara che tutti gli azionisti dispongono dei medesimi diritti di voto. Più in particolare, in conseguenza della forma giuridica della Banca, ciascun socio ha diritto ad esercitare un voto (voto capitario) qualunque sia il numero delle azioni a lui intestate.

18.3. Indicazione del soggetto controllante

Alla data del presente Prospetto, nessun soggetto, sia esso persona fisica o giuridica, risulta esercitare il controllo di Banca Popolare Sant’Angelo ai sensi dell'art. 23 del TUB e dell'art. 93 del TUF.

18.4. Indicazioni dell’eventuale esistenza di pattuizioni tra soci

Non sussistono accordi, noti all'Emittente, dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo della Banca Popolare Sant’Angelo.

115 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

19.1. Informazioni sui compensi degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Alla luce dell’attuale assetto organizzativo sono inclusi nel perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dello IAS 24, i Consiglieri di Amministrazione, il Direttore Generale e il Vice- Direttore Generale.

I principali benefici riconosciuti dalla Banca agli esponenti negli esercizi 2009, 2008 e 2007 sono di seguito riportati:

FORMA DI RETRIBUZIONE 31/05/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 (dati in migliaia di euro)

Benefici a breve termine 255 1.090 865 865 Benefici successivi al rapporto di lavoro Altri benefici a lungo termine Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro Pagamenti in azioni Totale compensi 255 1.090 865 865

I benefici a breve termine riportati in tabella fanno riferimento alle forme di retribuzione, previste dallo IAS 19, e sono relative a:

• emolumenti ad Amministratori, Sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche (nel 2009 pari a 888 mila euro)

• contributi INPS (nel 2009 pari a 148 mila euro)

• compensi ad Amministratori e Sindaci, liberi professionisti (nel 2009 pari a 54 mila euro)

Sono esclusi benefici di altra natura.

19.2. Informazioni sulle transazioni con parti correlate

In conformità a quanto indicato al punto 18 dello IAS 24, di seguito si riportano le informazioni sulle transazioni con parti correlate, riportate distintamente per le seguenti categorie:

– entità esercenti influenza notevole;

– dirigenti con responsabilità strategiche. Rientrano in questa definizione i componenti degli Organi Amministrativi, il Direttore Generale e i Vice-Direttore Generale;

– altre parti correlate;

– società collegate: società sottoposte ad influenza notevole.

Con riferimento alla modalità di rilevazione delle operazioni con parti correlate riportate nel presente Prospetto si segnala quanto segue:

116 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

– l’individuazione dei soggetti da includere nel perimetro delle parti correlate è stata effettuata ai sensi del Principio Contabile Internazionale IAS 24;

– le informazioni circa le operazioni con parti correlate relative agli anni 2009, 2008 e 2007 sono desunte dai bilanci dell’Emittente dei rispettivi periodi, redatti in applicazione ai principi contabili IAS/IFRS;

– le informazioni relative ai rapporti economici con le parti correlate relative al 2008 e 2007 non sono state oggetto di rilevazione in bilancio. Pertanto esse sono state elaborate in via straordinaria sulla base di informazioni contabili ed extracontabili estratte dagli archivi dell’Emittente, ma non sono state assoggettate ad alcun processo di revisione da parte della Società di Revisione.

– si segnala che dal 31 dicembre 2009 alla Data del Prospetto non sono intervenute operazioni significative con parti correlate, al di fuori del normale svolgimento dell’attività della Banca.

La tabella successiva riporta l’evidenza numerica e l’incidenza percentuale sulle corrispondenti voci di bilancio della Banca dei rapporti patrimoniali in essere con parti correlate alla data del 31 maggio 2010, 31 dicembre 2009, 31 dicembre 2008 e 31 dicembre 2007.

(dati in migliaia di euro) 31/05/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Totale attività parti correlate 16.296 17.359 10.089 6.323 - Entità esercenti influenza notevole - Dirigenti con responsabilità strategiche 85 84 106 107 - Amministratori 416 621 524 140 - Altre parti correlate 15.795 16.654 9.459 6.076 - Società collgate Totale attività di bilancio n.d. 915.717 874.968 724.149 Incidenza % n.d. 1,90% 1,15% 0,87%

Garanzie rilasciate dalle parti correlate (rischi indiretti) 5.038 4.738 4.790 5.690 - Entità esercenti influenza notevole - Dirigenti con responsabilità strategiche 1.728 1.728 1.728 1.728 - Amministratori 3.310 3.010 3.062 2.762 - Altre parti correlate 1.200 - Società collgate

Totale passività parti correlate 7.577 3.028 2.622 1.585 - Entità esercenti influenza notevole - Dirigenti con responsabilità strategiche 833 666 155 115 - Amministratori 3.187 897 764 1.382 - Altre parti correlate 3.557 1.465 1.702 89 - Società collgate Totale passività di bilancio n.d. 812.872 789.751 640.468 Incidenza % n.d. 0,37% 0,33% 0,25%

La tabella successiva riporta l’evidenza numerica e l’incidenza percentuale sui proventi e sugli oneri della Banca dei rapporti economici in essere con parti correlate relativi agli esercizi 2010, 2009, 2008 e 2007.

117 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

(dati in migliaia di euro) 31/05/2010 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 Totale prove nti parti corre late 278 553 538 501 - Entità esercenti influenza notevole - Dirigenti con responsabilità strategiche 1 5 4 5 - Amministratori 12 12 10 18 - Altre parti correlate 265 536 523 478 - Società collgate Totale proventi di bilancio (1) n.d. 45.844 48.032 41.544 Incidenza % n.d. 1,21% 1,12% 1,21%

Totale oneri parti correlate 185 109 63 56 - Entità esercenti influenza notevole - Dirigenti con responsabilità strategiche 1 14 1 3 - Amministratori 5 18 55 46 - Altre parti correlate 178 77 6 7 - Società collgate Totale oneri di bilancio (2) n.d. 31.123 32.600 26.755 Incidenza % n.d. 0,35% 0,19% 0,21% (1) La voce include gli interessi attivi e le commissioni attive. (2) La voce include gli interessi passivi, le commissioni passive e le spese per il personale.

118 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA’ E LE PASSIVITA’, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

20.1. Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007

Nel presente capitolo è commentata l’evoluzione dei risultati economici e patrimoniali della Banca relativi agli esercizi 2007, 2008 e 2009.

I bilanci di esercizio sono predisposti sulla base delle istruzioni emanate dalla Banca d’Italia con il Provvedimento del 22 dicembre 2005, riferite alla circolare n. 262/05.

Le informazioni di seguito riportate sono state estratte dai seguenti documenti:

Nel rispetto del principio della comparabilità, si è provveduto a riclassificare i dati dei bilanci 2008 e 2007 in coerenza con i criteri seguiti per il 2009.

119 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

20.1.1. Stato Patrimoniale

Nella tabella che segue si riporta lo stato patrimoniale della Banca al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

60. Crediti verso banche 79.732.749 110.893.175 71.281.373 (28,10%) 55,57% 70. Crediti verso clientela 601.073.573 550.568.935 449.767.863 9,17% 22,41%

110. Attività materiali 12.847.208 13.898.450 14.553.867 (7,56%) (4,50%) 120. Attività immateriali 15.565.717 15.455.998 546.617 0,71% 2727,57% di cui: - avviamento 15.435.060 15.326.404 391.888 0,71% 3810,91%

130. Attività fiscali 6.569.204 6.269.629 6.950.607 4,78% (9,80%) a) correnti 3.116.168 2.549.010 3.187.768 22,25% (20,04%) b) anticipate 3.453.036 3.720.619 3.762.839 (7,19%) (1,12%)

150. Altre attività 29.698.960 33.661.689 29.663.677 (11,77%) 13,48% Totale dell'attivo 915.716.551 874.967.657 724.149.159 4,66% 20,83%

120 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.

variazioni % STATO PATRIMONIALE PASSIVO 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007 2008/2009 2007/2008

80. Passività fiscali 1.100.088 1.400.572 2.163.037 (21,45%) (35,25%) a) correnti 472.701 1.403.318 (66,32%) b) differite 1.100.088 927.871 759.719 18,56% 22,13%

b) altri fondi 1.223.764 990.863 977.942 23,50% 1,32%

130. Riserve da valutazione 6.490.893 3.545.314 4.147.580 83,08% (14,52%) di cui: relative ad attività in via di dismissione

160. Riserve 46.430.526 44.565.560 43.819.965 4,18% 1,70%

20.1.2. Conto Economico

Nella tabella che segue si riporta il conto economico della Banca al 31 dicembre 2009, 2008 e 2007.

121 Prospetto Informativo Banca Popolare Sant’Angelo S.c.p.A.