Prospecto De Información Bonos Ordinarios AVIANCA

HOJA EN BLANCO INTENCIONAL

NOTIFICACIÓN

La información contenida en este Prospecto es considerada la información básica que a juicio del Emisor le permite a los posibles inversionistas interesados, realizar su propia evaluación de la Emisión. No pretende contener toda la información que un posible comprador pueda requerir, en cuyo caso podrá solicitarla a Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca (en adelante “AVIANCA”, el “Emisor” la “Compañía”).

IMASI S.A., en adelante IMASI, e INVERLINK S.A., en adelnate e INVERLINK por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no han auditado independientemente la información suministrada por AVIANCA, que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo.

Ni AVIANCA, ni los asesores de aquella tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción.

AVIANCA se reserva el derecho a su entera discreción, sin tener que dar explicación alguna y sin que se genere responsabilidad por este hecho, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de autorización de la oferta por parte de la Superintendencia Financiera. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra AVIANCA o contra cualquiera de sus representantes, asesores o empleados como resultado de dicha decisión.

DECLARACIONES EN ESTE PROSPECTO SOBRE EL FUTURO DEL EMISOR

Este prospecto contiene declaraciones sobre el futuro del Emisor. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas del Emisor y sus compañías relacionadas, sobre la futura condición financiera y sus resultados operacionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que tales declaraciones no son una garantía de desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente en el futuro y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados, debido a factores diversos, incluyendo cambios sustanciales en el ambiente macroeconómico mundial.

APROBACIONES Y AUTORIZACIONES

La Emisión de Bonos Ordinarios fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de AVIANCA, lo cual consta en el acta número 55 del 12 de junio de 2009 y la Junta Directiva de AVIANCA aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación lo cual consta en el acta número 2423 del 15 de julio de 2009.

La inscripción de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores y su respectiva oferta pública, fueron autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante la Resolución No. 1151 del 31 de julio de 2009.

INFORMACIONES ESPECIALES

AVIANCA no tiene en trámite otras ofertas públicas o privadas de valores en forma simultánea con este proceso. Las personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido del presente prospecto, en el horario de 8:00AM a 12:00m de los días hábiles, son:

EMISOR Gerardo Grajales López Carolina Rocha Peña Vicepresidente Financiero y Administrativo Director Planeación Financiera Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca Avenida 26 # 59 – 15 Avenida 26 # 59 - 15 Bogotá, Colombia Bogotá, Colombia

ESTRUCTURADOR

Camilo Villaveces Atuesta Andrés Velasco Rojas Socio Vicepresidente Inverlink S.A. Inverlink S.A. Carrera 7 # 71 – 52 Torre B Piso 15 Carrrera 7 # 71 – 52 Torre B Piso 15 Bogotá, Colombia Bogotá, Colombia

Las inquietudes serán atendidas telefónicamente, por correo electrónico o correo tradicional.

Se informa que no hay tasaciones o valoraciones de activos o pasivos del emisor que no sean del normal transcurrir del negocio.

Los honorarios por colocación que le reconocerá AVIANCA al grupo colocador estarán determinados por el monto de los recursos efectivamente colocados.

OTRAS ADVERTENCIAS

No se requiere ninguna autorización previa para participar en la oferta de los valores objeto del prospecto.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública, no implica calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor o de la respectiva emisión, ni sobre la solvencia del emisor.

Este prospecto no constituye una oferta ni una invitación por/o a nombre del Emisor, el Estructurador, el AgenteLíder o los Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo.

Se considera indispensable la lectura tanto de este resumen como del prospecto en general, para que los potenciales inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de la inversión.

Sin perjuicio de la existencia de un mecanismo de garantía y fuente de pago en los términos previstos en la Sección 1.2.13 de este Prospecto y en el Contrato de Fiducia, las obligaciones bajo los Bonos son obligaciones incondicionales de AVIANCA en su calidad de emisor de los mismos.

AVIANCA declara que los diferentes documentos de la Emisión (incluyendo el Contrato de Fiducia, el Documento de Cesión y otros contratos y actos relevantes) han sido suscritos por personas debidamente autorizadas para obligar a las diferentes partes contratantes.

TABLA DE CONTENIDO 1 CARÁCTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN ...... 19 1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS ...... 19 1.1.1 CLASE DE TÍTULO OFRECIDO...... 19 1.1.2 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN ...... 19 1.1.3 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN ...... 19 1.1.4 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS ...... 19 1.1.5 ADMINISTRADOR DE LA FUENTE DE PAGO DE LOS BONOS ...... 19 1.1.6 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN ...... 19 1.1.7 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA ...... 21 1.1.8 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS BONOS ORDINARIOS ...... 21 1.1.9 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS ...... 22 1.1.10 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS ...... 22 1.1.11 CONDICIONES ESPECIALES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS: ...... 22 1.1.12 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS ...... 22 1.1.12.1 ...... OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS ...... 23 1.1.12.2 ...... OBLIGACIONES DEL EMISOR PREVISTAS EN EL CONTRATO DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ...... 24 1.1.13 CERTIFICADOS ...... 25 1.1.14 COMISIONES Y GASTOS ...... 25 1.1.15 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS ...... 25 1.1.16 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN ...... 25 1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS TÍTULOS ...... 45 1.2.1 MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN...... 45 1.2.2 SERIES ...... 46 1.2.3 VALOR NOMINAL...... 46 1.2.4 CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN ...... 46 1.2.5 INVERSIÓN MÍNIMA ...... 46 1.2.6 PLAZO DE LOS BONOS ORDINARIOS ...... 46 1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS ...... 46 1.2.8 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES ...... 47 1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL...... 48 1.2.10 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES...... 48 1.2.11 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN ...... 48 1.2.12 EVENTOS DE REDENCIÓN ANTICIPADA DE LOS BONOS ...... 48 1.2.13 CONTRATO DE FIDUCIA...... 49 1.2.13.1 ...... EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LOS RECAUDOS DE LOS CÓDIGOS COMPROMETIDOS 53 1.2.13.2 ...... DIAGRAMA DE CASCADA DE PAGOS FIDUCIA 54 1.3 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS ...... 55 1.3.1 VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN ...... 55 1.3.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA ...... 55 1.3.3 MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA ...... 55 1.3.4 MECANISMOS DE COLOCACIÓN ...... 55 1.3.4.1 MECANISMOS DE DEMANDA EN FIRME ...... 56 1.3.4.2 MECANISMO DE SUBASTA ...... 57 1.3.5 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO ...... 59 1.3.6 FUSIÓN DEL EMISOR ...... 59 1.3.6.1 ANTECEDENTES DE LA RELACIÓN DE AVIANCA CON SAM ...... 59 1.3.6.2 GENERALIDADES DEL PROCESO DE FUSIÓN...... 60

1.3.6.3 ALGUNOS POSIBLES EFECTOS DE LA FUSIÓN ...... 60 2 COMPROMISOS DEL EMISOR ...... 62 2.1 ACCIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS ...... 62 2.2 OBLIGACIONES DE DAR Y HACER DE AVIANCA ...... 62 2.3 OBLIGACIONES DE NO HACER DE AVIANCA ...... 63 2.4 INDICADORES DE GESTIÓN PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS ...... 64 2.5 INDICADORES DE GESTIÓN PARA CONTRATAR ENDEUDAMIENTO ADICIONAL: ...... 64 2.6 LIMITACIONES A LAS INVERSIONES DE CAPITAL: ...... 65 2.7 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO ...... 65 2.7.1 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO ...... 65 2.7.2 VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO ...... 66 3 DATOS RELATIVOS DEL EMISOR ...... 67 3.1 INFORMACIÓN GENERAL DE AVIANCA S.A...... 67 3.1.1 RAZÓN SOCIAL ...... 67 3.1.2 NATURALEZA Y REGIMEN JURÍDICO ...... 68 3.1.3 DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA ...... 68 3.1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN...... 68 3.1.5 DOMICILIO ...... 69 3.1.6 OBJETO SOCIAL...... 69 3.1.7 RESEÑA HISTÓRICA ...... 70 3.1.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA ...... 71 3.1.9 REGULACIÓN ...... 72 3.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE AVIANCA S.A...... 74 3.2.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ...... 74 3.2.2 JUNTA DIRECTIVA ...... 74 3.2.3 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS ...... 75 3.2.4 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS AL 31 DE MARZO DE 2009 ...... 75 3.2.5 REPRESENTANTE LEGAL ...... 76 3.2.6 PERSONAL DIRECTIVO ...... 76 3.2.7 REVISORÍA FISCAL ...... 77 3.2.8 ORGANIGRAMA ...... 78 3.2.9 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN ...... 78 3.2.10 ASPECTOS LABORALES ...... 79 3.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR ...... 81 3.3.1 MODELO DE GESTIÓN ...... 81 3.3.2 INDUSTRIA ...... 83 3.3.3 PRINCIPALES MERCADOS EN LOS QUE PARTICIPA...... 85 3.3.4 PRINCIPALES PROVEEDORES...... 87 3.3.5 PRINCIPALES CLIENTES ...... 88 3.4 INFORMACIÓN FINANCIERA DE AVIANCA S.A...... 89 3.4.1 CAPITAL DE LA COMPAÑÍA...... 89 3.4.2 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ...... 90 3.4.3 POLÍTICAS DE DIVIDENDOS ...... 90 3.4.4 GENERACIÓN DE EBITDA ...... 91 3.4.5 EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES ...... 92 3.4.6 PRINCIPALES ACTIVOS DE EMISOR ...... 92 3.4.7 POLÍTICAS DE MANEJO DE LOS ACTIVOS ...... 93 3.4.8 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS ...... 94 3.4.9 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN ...... 94 3.4.10 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD ...... 94

3.4.11 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL ...... 94 3.4.12 OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS, ACCIONISTAS O DIRECTIVOS ...... 94 3.4.13 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL ...... 95 3.4.14 OBLIGACIONES FINANCIERAS ...... 95 3.4.15 PROCESOS LEGALES PENDIENTES ...... 96 3.4.16 VALORES INSCRITOS EN EL RNVE ...... 98 3.4.17 GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ...... 98 3.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN, SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR ...... 99 3.5.1 PRINCIPIOS DE PRESENTACIÓN ...... 99 3.5.2 VISIÓN GENERAL ...... 99 3.5.3 ECONOMÍA REGIONAL ...... 100 3.5.4 ESTACIONALIDAD ...... 100 3.5.5 INTRODUCCIÓN A LOS RESULTADOS DEL BALANCE ...... 100 3.5.6 INTRODUCCIÓN A LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN ...... 103 3.5.7 ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS ...... 106 3.5.8 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD ...... 110 3.5.9 CRÉDITOS Y DEUDAS FISCALES ...... 110 3.6 RIESGOS DEL EMISOR...... 112 3.6.1 FACTORES MACROECONÓMICOS ...... 112 3.6.2 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE ...... 112 3.6.3 DEPENDENCIA OPERATIVA...... 112 3.6.4 DEPENDENCIA DE UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO ...... 112 3.6.5 AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS ...... 112 3.6.6 INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES...... 113 3.6.7 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS ...... 113 3.6.8 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES ...... 113 3.6.9 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO ...... 113 3.6.10 RIESGOS GENERADOS POR CARGA PENSIONAL Y SINDICATOS ...... 114 3.6.11 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR ...... 115 3.6.12 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS, LA TASA DE CAMBIO Y EL PRECIO DEL PETRÓLEO ...... 116 3.6.13 DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS Y MARCAS O DEMÁS VARIABLES QUE NO SEAN PROPIAS ...... 117 3.6.14 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR ...... 117 3.6.15 ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DE DEL EMISOR118 3.6.16 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO ...... 118 3.6.17 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL EMISOR ...... 118 3.6.18 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES ...... 120 3.6.19 EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA ...... 120 3.6.20 EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO ...... 122 3.6.21 FACTORES POLÍTICOS Y ORDEN PÚBLICO ...... 122 3.6.22 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES ...... 123 3.6.23 DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS ...... 123 4 ESTADOS FINANCIEROS DE AVIANCA S.A...... 124 4.1 INDICADORES FINANCIEROS ...... 124 4.2 INFORMACIÓN FINANCIERA A MARZO DE 2009 Y MARZO DE 2008 ...... 125 4.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2009 Y DICIEMBRE DE 2008 ...... 128

4.3.1 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS PERIODOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2009 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario) ...... 135 4.3.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y DICIEMBRE DE 2007 ...... 156 4.3.3 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario)...... 164 4.4 INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2007 Y DICIEMBRE DE 2006 ...... 187 4.4.1 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2007 Y DICIEMBRE DE 2006 ...... 187 4.4.2 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario)...... 195 5 CERTIFICACIONES ...... 216 5.1 CERTIFICACIÓN DEL PROSPECTO DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR ...... 216 5.2 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y OTROS INFORMES RELEVANTES DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR ...... 217 5.3 CERTIFICACIÓN DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR ...... 218 5.4 CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR ...... 219 5.5 CERTIFICACIÓN DE LOS ASESORES Y COORDINADOR DE LA OFERTA ...... 220 6 ANEXO 1 – MODELO DE CONTRATO DE FIDUCIA ...... 221 7 ANEXO 2 - FORMULARIOS AL PROSPECTO ...... 258 8 ANEXO 3 – ESTADOS FINANCIEROS DE AVIANCA ...... 269

GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN

Para efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación:

1. ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A..

2. AEROLÍNEAS AFILIADAS: Son las siguientes entidades: OceanAir Linhas Aereas Ltda. (“OceanAir”), y todas aquellas que a futuro estén bajo control común que tengan como objeto la prestación de servicios regulares de transporte de pasajeros en aeronaves de ala fija.

3. AGENTE COLOCADOR: Son cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios.

4. AGENTE LÍDER COLOCADOR: Será Interbolsa S.A. Comisionista de Bolsa, quien estará encargada de desarrollar la labor de promoción y colocación de los Bonos Ordinarios.

5. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Es la fecha en que el Emisor realizará los pagos del capital. El capital será amortizado en la (i) Serie A: el capital será amortizado al vencimiento de los mismos; (ii) Serie B: el capital será amortizado un cincuenta por ciento (50%) en el sexto aniversario y un cincuenta por ciento (50%) en el séptimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión y (iii) Serie C el capital será amortizado un treinta y tres por ciento (33%) en el octavo aniversario, un treinta y tres por ciento (33%) en el noveno aniversario y un treinta y cuatro por ciento (34%) en el décimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión.

6. ANOTACIÓN EN CUENTA: Por registro en cuenta o Anotación en Cuenta se entiende el registro electrónico de valores efectuado en la cuenta asignada por DECEVAL a los Inversionistas, sistema al que se someten la circulación y el ejercicio de los derechos sobre valores que se inscriben en el correspondiente registro contable. La Anotación en Cuenta supone los principios de prioridad, tracto sucesivo, rogación y buena fe registrada.

7. AÑO FINANCIERO: Corresponde al periodo de doce (12) meses calendario entre el 1 de enero y el 31 de diciembre, ambas fechas inclusive.

8. AVISO(S) DE OFERTA PÚBLICA: Son los avisos publicados en un diario de amplia circulación nacional en el cual se ofrecen los Bonos Ordinarios al público en general.

9. BONOS ORDINARIOS: Son los quinientos mil millones de pesos ($500.000.000.000) en títulos valores denominados Bonos Ordinarios, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de una oferta pública en los términos del presente Prospecto.

10. CAJA OPERACIONAL: Es para la fecha de cálculo, el equivalente a los costos y gastos operacionales de Avianca, para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, dividido por doce (12)

11. CODIGOS ADICIONALES: Son los códigos para ventas en Colombia con tarjetas de crédito Credibanco/Visa que el Fideicomitente cederá al Patrimonio Autónomo en los términos del Contrato de Fiducia.

12. CÓDIGOS COMPROMETIDOS: Son los siguientes códigos para ventas en Colombia con tarjetas de crédito Credibanco/Visa que el Fideicomitente cederá al Patrimonio Autónomo:

CÓDIGO* BANCO RECAUDO CÓDIGO BANCO RECAUDO 10002038 Banco Caja Social Colmena S.A. 11530292 Banco Davivienda S.A. 10937027 Banco Davivienda S.A. 11567336 Banco Davivienda S.A. 10937993 Banco Davivienda S.A. 11567351 Banco Davivienda S.A. 10940823 Banco Davivienda S.A. 11567393 Banco Davivienda S.A. 11091238 Banco Davivienda S.A. 11609195 Banco Davivienda S.A. 11228509 Banco Davivienda S.A. 11652278 Banco Davivienda S.A. 11228517 Banco Davivienda S.A. 11755972 Banco Davivienda S.A. 11228707 Banco Davivienda S.A. 11808953 Banco Davivienda S.A. 11247459 Banco Davivienda S.A. 11942901 Banco Davivienda S.A. 11247632 Banco Davivienda S.A. 12057337 Banco Davivienda S.A. 11247707 Banco Davivienda S.A. 12082681 Banco Davivienda S.A. 11247905 Banco Davivienda S.A. 12092540 Banco Davivienda S.A. 11262631 Banco Davivienda S.A. 12240339 Banco Davivienda S.A. 10899409 Banco Davivienda S.A. 11336674 Banco de Bogotá 10004067 Banco de Bogotá 11530268 Banco de Bogotá 10005379 Banco de Bogotá 11530276 Banco de Bogotá 10179232 Banco de Bogotá 11530284 Banco de Bogotá 10360816 Banco de Bogotá 11554201 Banco de Bogotá 10386910 Banco de Bogotá 11567302 Banco de Bogotá 10435121 Banco de Bogotá 11609187 Banco de Bogotá 10438166 Banco de Bogotá 11618675 Banco de Bogotá 10446326 Banco de Bogotá 11640356 Banco de Bogotá 10503621 Banco de Bogotá 11755964 Banco de Bogotá 10601896 Banco de Bogotá 11755980 Banco de Bogotá 10670016 Banco de Bogotá 11794054 Banco de Bogotá 10670065 Banco de Bogotá 11803681 Banco de Bogotá 10670099 Banco de Bogotá 11803699 Banco de Bogotá 10670156 Banco de Bogotá 11808946 Banco de Bogotá 10670222 Banco de Bogotá 11942844 Banco de Bogotá 10670289 Banco de Bogotá 11942851 Banco de Bogotá 10670305 Banco de Bogotá 11942869 Banco de Bogotá 10849578 Banco de Bogotá 11942885 Banco de Bogotá 10849610 Banco de Bogotá 11983228 Banco de Bogotá 10865400 Banco de Bogotá 11983236 Banco de Bogotá 10899383 Banco de Bogotá 11983244 Banco de Bogotá 10899391 Banco de Bogotá 11983251 Banco de Bogotá 10920627 Banco de Bogotá 11983269 Banco de Bogotá 10934297 Banco de Bogotá 12057345 Banco de Bogotá 11147147 Banco de Bogotá 12180949 Banco de Bogotá 11169828 Banco de Bogotá 12180964 Banco de Bogotá 11221819 Banco de Bogotá 12180972 Banco de Bogotá 11228533 Banco de Bogotá 12180980 Banco de Bogotá 11247780 Banco de Bogotá 12279964 Banco de Bogotá 11247848 Banco de Bogotá 12360491 Banco de Bogotá 11262656 Banco de Bogotá 12380606 Banco de Bogotá 11262680 Banco de Bogotá 12407227 Banco de Bogotá 11269479 Banco de Bogotá 12407250 Banco de Bogotá 11303732 Banco de Bogotá 12439873 Banco de Bogotá 11318607 Banco de Bogotá

El Anexo 3 al Contrato de Fiducia contiene una lista indicativa de los establecimientos comerciales y puntos de venta asociados a los Códigos Comprometidos. No obstante, se advierte que la lista allí incluida puede sufrir variaciones en la medida en que nuevos establecimientos comerciales sean vinculados dentro de los Códigos Comprometidos, o en la medida en que algunos de estos puntos de venta cesen de operar.

13. COMITÉ FIDUCIARIO: Significa el comité integrado como se establece en el Contrato de Fiducia y con las funciones allí indicadas.

14. CONTRATO DE FIDUCIA: Es el contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía y fuente de pago suscrito entre el Emisor como fideicomitente y la sociedad fiduciaria FIDUBOGOTÁ S.A. como fiduciaria, cuyo objeto es la constitución del Patrimonio Autónomo que actúa como garantía y fuente de pago de los Bonos Ordinarios. En caso de insolvencia del Emisor, esta garantía tendrá el tratamiento previsto en el parágrafo del Artículo 38 de la ley 1116 de 2006. Dicha garantía se constituye en virtud de lo establecido en la Ley 1116 de 2006, en especial lo dispuesto en el Artículo 17 y el parágrafo del Artículo 38.

15. CUENTA DE EXCESO DE EFECTIVO: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se deberá utilizar de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato de Fiducia.

16. CUENTAS: Hace referencia, conjuntamente, a las Cuentas del Patrimonio Autónomo y a la Cuenta de Recaudo.

17. CUENTA DEL FONDO DE LIQUIDEZ: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para constituir el Fondo de Liquidez.

18. CUENTA DE RECAUDO: Son las cuenta(s) bancaria(s) abierta(s) por la Fiduciaria a nombre del Patrimonio Autónomo en las que se depositarán los ingresos correspondientes a los Flujos Futuros y los Derechos Cedidos, en virtud de (i) la suscripción de la Carta de Encargo Fiduciario, y (ii) el Documento de Cesión.

19. CUENTA DE SERVICIO DE CAPITAL: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para pagar el capital bajo los Bonos Ordinarios, según lo dispuesto en los literales B y C, del numeral 1.2.13 del presente Prospecto.

20. CUENTA DE SERVICIOS DE INTERÉS: Hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para pagar los intereses pagaderos por el Fideicomitente bajo los Bonos Ordinarios, según lo dispuesto en los literales B y C, del numeral 1.2.13 del presente Prospecto.

21. DEPOSITANTE DIRECTO: Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones de DECEVAL aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.

22. DERECHOS CEDIDOS: Son los derechos económicos del Emisor a recibir los pagos por ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con tarjetas de crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos y a los Códigos Adicionales, cuando sea el caso, de conformidad con lo dispuesto en el Documento de Cesión.

23. DESIGNACIÓN DE CUENTAS DE RECAUDO: Son las instrucciones irrevocables otorgadas por AVIANCA a ciertos administradores de procesamientos de transacciones Credibanco/VISA.

24. DEUDA FINANCIERA: Es el saldo de capital pendiente de pago de cualquier obligación financiera de Avianca y sus subordinadas, con entidades financieras nacionales y/o extranjeras o con tenedores de bonos relacionadas con (i) dinero tomado en préstamo o (ii) que se evidencie mediante un bono, pagaré, documento de deuda, obligación con o sin garantía o instrumento similar, carta de crédito y contratos de leasing financiero.

25. DÍA HÁBIL: Es el día distinto a sábados, domingos y festivos en que los establecimientos de crédito deban estar generalmente abiertos para efectos comerciales en Colombia.

26. DOCUMENTO DE CESIÓN: Es el documento suscrito entre AVIANCA como cedente, la Fiduciaria en su calidad de vocera del Patrimonio Autónomo como cesionario, y Credibanco/VISA como cedido, conforme al cual el Fideicomitente cede condicionalmente los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros al Patrimonio Autónomo con el fin de garantizar el pago a los Tenedores de Bonos Ordinarios, en los términos allí establecidos.

27. EBITDA: Es para Avianca y sus subsidiarias, para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, la suma de: (a) la utilidad neta para dicho Año Financiero, (b) Ingresos o Gastos No Efectivos, (c) los montos pagados por concepto de intereses u otros cargos relacionados con la Deuda Financiera y que fueron deducidos de la utilidad neta durante dicho Año Financiero, (d) el impuesto de renta que haya sido deducido de la utilidad neta durante dicho Año Financiero, y (e) los ingresos y gastos no operacionales (la cual puede ser una cifra positiva o negativa) que fueron sumados o deducidos a la utilidad neta durante dicho Año Financiero.

28. EBITDAR: Es para Avianca y sus subsidiarias, para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, la suma de: (a) el EBITDA y (b) los montos pagados por concepto de cánones de leasings operacionales durante dicho Año Financiero.

29. EFECTO MATERIAL ADVERSO: Es un hecho que tenga o pueda tener un efecto adverso sobre (i) los negocios, bienes, operaciones, desempeño, prospecto o condición financiera o de otra índole de AVIANCA y que pueda afectar sustancialmente el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Bonos Ordinarios, o (ii) la validez y ejecutabilidad del Contrato de Fiducia. 30. EMISOR: Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca, sociedad comercial constituida mediante Escritura Pública No. 2.374 de la Notaría Segunda de Barranquilla, otorgada el 5 de diciembre de 1919.

31. EXCEDENTES DE LIQUIDEZ: Es para la fecha de cálculo, la suma de: (a) la caja y equivalentes de caja y (b) las inversiones de tesorería; menos (c) la Caja Operacional. Dentro de las sumas de caja y equivalentes de caja y las inversiones de tesorería no se tendrán en cuenta los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez, la Cuenta de Servicio de Intereses y la Cuenta de Servicio de Capital.

32. FECHA DE EMISIÓN: Es el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública.

33. FECHA DE EXPEDICIÓN: Es la fecha en la cual se realiza la Anotación en Cuenta, ya sea por suscripción original o por transferencia electrónica de los Bonos Ordinarios.

34. FECHA DE PAGO: Significa cada una de las fechas en las que el Fideicomitente tiene que llevar a cabo pagos de capital y/o intereses bajo los Bonos Ordinarios.

35. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual es colocado y pagado por el Inversionista originalmente cada Bono Ordinario.

36. FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Bonos Ordinarios, contados a partir de la Fecha de Emisión.

37. FECHA DE VERIFICACIÓN: Significa el día que corresponde a quince (15) días calendario antes de una Fecha de Pago.

38. FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo de administración y fuente de pago constituido mediante Contrato de Fiducia.

39. FIDUCIARIA: Es la Fiduciaria Bogotá S.A., constituida mediante Escritura Pública número tres mil ciento setenta y ocho (3.178) del treinta (30) de septiembre de mil novecientos noventa y uno (1.991), otorgada en la notaría once (11) del Círculo Notarial de Bogotá D.C., con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., con permiso de funcionamiento concedido por la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera) mediante Resolución número tres mil seiscientos quince (3.615) del cuatro (4) de octubre de mil novecientos noventa y uno (1.991).

40. FLUJOS FUTUROS: Son los ingresos que se esperan recibir durante el período de vigencia del Contrato de Fiducia por concepto de ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con tarjetas de crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos, y, de ser necesario, los Códigos Adicionales. 41. FONDO DE LIQUIDEZ: Es el quince por ciento (15%) del monto efectivamente colocado en cada oferta de Bonos Ordinarios y que hace parte del Patrimonio Autónomo en los términos definidos en el Contrato de Fiducia.

42. INGRESOS O GASTOS NO EFECTIVOS: Es para cualquier Año Financiero, la suma neta de todos los ingresos y gastos no efectivos (la cual puede ser una cifra positiva o negativa) que hayan sido agregados o deducidos de la utilidad neta para dicho Año Financiero, incluyendo, pero sin limitarse a: depreciaciones, amortizaciones, impuestos diferidos, provisiones y gastos relacionados con el pasivo pensional no efectivos. 43. INTERESES: Son los pagos períodicos, correspondientes a los rendimientos generados por el capital invertido en los Bonos Ordinarios calculados en la forma establecida en el presente Prospecto.

44. INVERSIONES DE CAPITAL PERMITIDAS: Corresponden a las siguientes inversiones, permitidas para el Emisor: (i) Inversiones realizadas en desarrollo del Plan de Renovación de Flota. (ii) Inversiones realizadas en desarrollo de programas de mantenimiento de la flota de aeronaves y su infraestructura. (iii) Inversiones en Aerolíneas Afiliadas y subsidiarias, o inversiones que correspondan al giro ordinario del negocio que no correspondan a las inversiones señaladas en los numerales (i) y (ii) de esta sección, en una cuantía inferior o igual al 2,5% de los ingresos operacionales acumulativos de los doce (12) meses anteriores a la fecha de realización de la inversión.

45. INVERSIONISTA(S) O TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS: Es la persona que, a través de el(los) Agente(s) Colocador(es), demande y se le adjudiquen Bonos Ordinarios o quienes los adquieran posteriormente en el mercado secundario.

46. INVERSIONES AUTORIZADAS: Son las inversiones que podrá hacer la Fiduciaria a precios de mercado, de conformidad con las Instrucciones del Fideicomitente, con los montos depositados en las Cuentas del Patrimonio Autónomo, de acuerdo con las siguientes alternativas: (i) Títulos con un vencimiento inferior a un (1) año, calificados localmente por encima de AA+ o DP1+ por Duff & Phelps de Colombia S.A., o el equivalente de esta calificación emitida por otras sociedades calificadoras debidamente autorizadas para actuar en Colombia o en el exterior (ii) Títulos emitidos, avalados o garantizados por la República de Colombia; y (iii) carteras colectivas líquidas administradas por la Fiduciaria, siempre que éstas tengan una calificación “AA+” por Duff & Phelps de Colombia S.A., o el equivalente de esta calificación emitida por otras sociedades calificadoras debidamente autorizadas para actuar en Colombia, o superior.

47. IPC: Es el Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística, DANE, que representa la variación de precios al consumidor para los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa de interés efectiva anual durante los doce (12) meses anteriores.

48. MÁXIMO SERVICIO A LOS BONOS: Corresponderá para una fecha de cálculo al valor resultante de sumar: (i) el valor resultante de dividir el monto total de bonos colocados en la Fecha de Emisión por sesenta (60) y (ii) el valor resultante de multiplicar el monto total de bonos colocados por la mayor tasa de interés de los Bonos Ordinarios vigente para la fecha de cálculo, en su equivalente mes vencido.

49. MERCADO PÚBLICO DE VALORES: Es la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los títulos emitidos en serie o en masa de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. De acuerdo con el Art. 3 de la Ley 964 serán actividades del mercado de valores: i) la emisión y oferta de valores; ii) la intermediación de valores, iii) la administración de fondos de valores, fondos de inversión, fondos mutuos de inversión, fondos comunes ordinarios y fondos comunes especiales; iv)el depósito y la administración de valores; v) la administración de sistemas de negociación o registro de valores, futuros, opciones y demás derivados; vi) la compensación y liquidación de valores; vii) la calificación de riesgo; viii) la autorregulación a la que se refiere la Ley 964; ix) el suministro de información al mercado de valores, incluyendo el acopio y procesamiento de la misma y x)las demás actividades previstas en la Ley 964 o que determine el Gobierno Nacional, siempre que constituyan actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen madiante valores.

50. MODALIDAD DEL PAGO DE INTERESES: Es la característica de pago de los intereses generados por los Bonos Ordinarios. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago la vencida.

51. MONTO DE INTERESES: Es, para una Fecha de Pago, el monto pagadero por la Fiduciaria en nombre del Emisor, en esa Fecha de Pago por concepto de intereses bajo los Bonos Ordinarios.

52. MONTO DE CAPITAL: Es, para un Período de Apropiación de Capital, el capital pagadero por la Fiduciaria en nombre del Emisor, bajo los Bonos Ordinarios en la Fecha de Pago respectiva.

53. MONTO DE RESTITUCIÓN DE LA RESERVA: Es, para una fecha específica, la diferencia entre el quince por ciento (15%) del saldo insoluto a capital de los Bonos Ordinarios y el saldo de los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez.

54. MONTO DE SERVICIO DE LOS BONOS: Es, para una Fecha de Pago, la suma de (i) el Monto de Intereses para esa Fecha de Pago, y (ii) el Monto de Capital para la misma fecha.

55. PATRIMONIO AUTÓNOMO: Es el Patrimonio Autónomo constituido en virtud del Contrato de Fiducia, el cual servirá de garantía y fuente de pago para los Tenedores de Bonos en los términos del Prospecto y el Contrato de Fiducia.

56. PERIODICIDAD DEL TÍTULO: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. La periodicidad de pago de los intereses será Trimestre Vencido (TV). Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha tres (3) meses después, y para los siguientes pagos de Intereses, se entenderá como fecha de inicio la fecha de pago de Intereses del período inmediatamente anterior y la misma fecha tres (3) meses después.

57. PERÍODO DE APROPIACIÓN DE CAPITAL: Es el período de tiempo contado entre (i) el día que corresponde a trece (13) meses antes de una Fecha de Pago en la que el Fideicomitente deba llevar a cabo pagos de capital bajo los Bonos Ordinarios, y (ii) la Fecha de Pago respectiva.

58. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR: Es el precio equivalente al valor nominal del Bono Ordinario que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción.

59. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON DESCUENTO: El precio al cual se le aplica una disminución sobre el valor nominal del Bono Ordinario que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción.

60. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA: Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor nominal del Bono Ordinario que debe pagar el inversionista al momento de la suscripción.

61. RAZÓN DE APALANCAMIENTO: Es para Avianca y sus subordinadas, en la fecha de cálculo, el resultado de dividir: (i) (a) la Deuda Financiera, más (b) los montos pagados por concepto de leasings operacionales durante el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados multiplicados por siete (7), más (c) el total del pasivo pensional neto de las transferencias a CAXDAC, más (d) las garantías otorgadas a terceros por cuenta de endeudamiento financiero de Aerolíneas Afiliadas, menos (e) los Excedentes de Liquidez; por (ii) el EBITDAR.

62. RAZÓN DE SERVICIO DE DEUDA: Es para Avianca y sus subordinadas, en la fecha de cálculo, el resultado de dividir: (i) para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, (a) la utilidad neta para dicho año, más (b) Ingresos o Gastos No Efectivos, más (c) los montos pagados por concepto de leasings operacionales durante dicho Año Financiero, más (d) los montos pagados por concepto de intereses u otros cargos relacionados con la Deuda Financiera y que fueron deducidos de la utilidad neta durante dicho Año Financiero, menos (e) los montos recibidos por Avianca y sus subordinadas por concepto de intereses y que fueron adicionados a la utilidad neta durante dicho Año Financiero; por: (ii) el Servicio a la Deuda para el Año Financiero vigente en la fecha de cálculo. 63. RECURSOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO: Son todos los recursos que se encuentren en las Cuentas del Patrimonio Autónomo en una fecha determinada.

64. REGLAMENTO: Significa el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva de AVIANCA en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y que están contenidos en el Prospecto de Información.

65. RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS: Es el interés ofrecido por el Emisor a cada Bono Ordinario para la serie emitida. Dicho rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación mediante subasta como la tasa de corte, y de realizarse la colocación mediante mecanismo en firme mediante la definición de una única tasa en el Aviso de Oferta, indicadas como el índice de referencia IPC más o menos unos puntos llamados margen de rentabilidad.

66. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS: Es Helm Trust S.A., quien será la persona encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos, en los términos de la Ley.

67. SERVICIO A LA DEUDA: Para un periodo determinado, corresponde al resultado de sumar (i) los montos pagados a los Tenedores de Bonos por concepto de capital e intereses de los Bonos Ordinarios, (ii) los montos pagados por capital e intereses de cualquier crédito de corto o largo plazo, (iii) los montos pagados por concepto de cánones de leasings, incluyendo leasings operacionales y (iv) los montos depositados o retirados de las cuentas de reserva para el pago de capital e intereses de los Bonos Ordinarios (la cual puede ser una cifra positiva o negativa). Para efectos de calcular los montos por concepto de intereses para aquellos contratos de crédito, bonos o leasings donde la tasa de interés aplicable aún no se pueda determinar, los intereses se calcularán con la tasa de interés de referencia aplicable para la fecha de cálculo.

68. SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado de Bonos Ordinarios fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que complete el ciento por ciento del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión, es decir, en ningún caso se sobreadjudicará un monto por encima del emitido. En todo caso dicha condición será anunciada en el respectivo aviso de oferta.

69. TASA DE CORTE: Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos Ordinarios en la subasta, bien sea para determinar la Tasa Cupón que devengarán los Bonos Ordinarios, para determinar el precio a pagar por los mismos o la tasa de rentabilidad, cuando la Tasa Cupón ya ha sido previamente establecida. Dicha tasa no podrá sobrepasar la tasa máxima ofrecida en el Aviso de Oferta correspondiente.

70. TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Es la tasa de interés que acumula el pago periódico de intereses sobre el capital o capitalización, ya sea vencido o anticipado.

71. TASA DE INTERÉS NOMINAL: Es la tasa de interés en la cual el pago de intereses no se capitaliza.

Las definiciones de términos del presente Prospecto de Información se aplicarán de igual manera a sus formas en singular y plural. A menos que por el contexto se deba entender de otra manera cualquier mención a cualquier contrato, instrumento u otro documento se entenderá referida a dicho contrato, instrumento u otro documento tal como en cualquier momento se encuentre reformado, adicionado o modificado.

GLOSARIO DE TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA

Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información los términos que a continuación se definen tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación:

1. CONFIABILIDAD TÉCNICA DE DESPACHO: Representa el porcentaje de vuelos que por itineario no se retarasaron más de 15 minutos por motivos técnicos.

2. COSTO POR SILLA KILÓMETRO DISPONIBLE O “CASK”: Representa los costos y gastos operacionales divididos por las sillas kilómetro disponible.

3. CUMPLIMIENTO: Representa el número de vuelos que salen de la puerta de embarque a más tardar 15 minutos después del itinerario original, como lo determina mensualmente la Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil.

4. DISTANCIA PROMEDIO: Representa el promedio de kilómetros recorridos por vuelo.

5. FACTOR DE OCUPACIÓN: Representa el porcentaje de capacidad que es utilizado en las aeronaves (se calcula dividiendo los pasajeros pago kilómetro por las sillas kilómetro disponibles).

6. HORAS BLOQUE: Se refiere al tiempo que transcurre entre la salida de la aeronave de la puerta de embarque y la llegada de la misma a la puerta de embarque de su destino final.

7. HORAS VUELO: Se refiere al tiempo que transcurre entre el despegue de la aeronave y su aterrizaje.

8. HUB: Centro de Conexiones de vuelos.

9. INGRESO DE PASAJERO POR SILLA KILÓMETRO DISPONIBLE O “PRASK”: Representa el ingreso de pasajeros dividido por las sillas kilómetro disponible.

10. INGRESO OPERACIONAL POR SILLAS KILÓMETRO DISPONIBLES O “RASK”: Representa el ingreso operacional dividido por las sillas kilómetro disponible.

11. PASAJEROS PAGO: Representa el total de pasajeros pago que vuelan en cada ruta.

12. PASAJERO PAGO KILÓMETRO O “RPKs”: Representa el producto de: (i) el número de kilómetros volados y (ii) los pasajeros pagos.

13. PASAJEROS TOTALES: Representa el total de pasajeros transportados pagos y no pagos que vuelan en cada ruta.

14. PLAN DE RENOVACIÓN DE FLOTA: Corresponde al plan de renovación de la flota de aeronaves de Avianca con sus respectivos equipos y accesorios, partes y componentes, incluidos equipo de soporte en tierra, el cual incluye el siguiente número de aeronaves:

Cantidad Tipo de Avión Cantidad Tipo de Avión 2 Airbus A319 o similar 12 Boeing 787 o similar 21 Airbus A320 o similar 2 Boeing 767 – 200 o similar 3 Airbus A330 o similar

15. PLAN DE RENOVACIÓN DE FLOTA REGIONAL: Corresponde al plan de renovación de la flota de aviones Fokker 50 y Fokker 100. 16. SILLAS KILÓMETRO DISPONIBLE O “ASKs”: Representa la capacidad de sillas multiplicada por el número de kilómetros que las sillas son voladas.

17. TONELADAS KILÓMETRO DISPONIBLE O “ATKs”: Representa la capacidad de carga medida en toneladas, multiplicada por el número de kilómetros que las toneladas son voladas.

18. UTILIZACIÓN DE FLOTA: Representa el número de horas bloque promedio que opera una aeronave por día.

19. YIELD: Representa lo que paga en promedio un pasajero por volar un kilómetro, o el ingreso de pasajeros dividido por los pasajeros pago kilómetro.

1 CARÁCTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LA EMISIÓN

1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS

1.1.1 CLASE DE TÍTULO OFRECIDO Los títulos objeto del presente Prospecto de Información, son los Bonos Ordinarios AVIANCA 2009 que serán ofrecidos por oferta pública y cuya emisión y colocación fue aprobada por la Asamblea de Accionistas de AVIANCA mediante Acta No. 55 de su sesión del 12 de junio de 2009. Posteriormente, la Junta Directiva del EMISOR aprobó el Reglamento de Emisión y Colocación, lo cual consta en el Acta No. 2423 del 15 de julio de 2009.

Los Bonos Ordinarios serán títulos a la orden, y su transferencia se hará mediante anotaciones en cuenta.

1.1.2 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LA EMISIÓN La totalidad de la emisión se adelantará en forma desmaterializada, por lo que los adquirentes de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios.

Se entiende por emisión desmaterializada, la suscripción de los Bonos Ordinarios que han sido colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario, y representados en un título global o macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta en un número establecido de títulos de determinado valor nominal.

Teniendo en cuenta que en virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico, la custodia y administración de la emisión será realizada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. – DECEVAL conforme a los términos del contrato de prestación de servicios para la custodia y administración desmaterializada de la emisión suscrito entre el Emisor y DECEVAL.

1.1.3 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LA EMISIÓN Los recursos obtenidos serán destinados en un quince por ciento (15%) a la constitución de una Cuenta del Fondo de Liquidez, y en un ochenta y cinco por ciento (85%) a la adquisición de activos operativos del Emisor y para anticipar el cumplimiento de obligaciones del Emisor, en las proporciones y según los términos que se indiquen en el Aviso de Oferta respectivo. No obstante lo anterior, se aclara que los recursos de la emisión podrán ser invertidos de manera temporal mientras se materializa su aplicación.

En cumplimiento de lo dispuesto en el literal h del numeral 6.1 del artículo quinto de la Resolución 2375 de 2006 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia se deja constancia de que los recursos provenientes de la emisión no se destinarán en todo, ni en parte, al pago de pasivos con compañías vinculadas o socios.

1.1.4 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en adelante BVC

1.1.5 ADMINISTRADOR DE LA FUENTE DE PAGO DE LOS BONOS Fiduciaria Bogotá S.A. Fidubogotá actuará como Administrador de Mecanismos de Liquidez y tendrá como obligaciones las especificadas en el Contrato de Fiducia.

1.1.6 ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN DECEVAL, entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá, ubicada en la Carrera 10 # 72 – 33 Torre B Piso 5, realizará la custodia y administración y actuará como agente de pago de la Emisión. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión, conforme a los términos de la oferta de depósito y administración de la

Emisión presentada ante la Fiduciaria como vocera del Fideicomiso, y debidamente aceptada por esta.

Además de aquellas previstas en la oferta de depósito y administración de la emisión constituyen obligaciones de Deceval las siguientes:

Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de la emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los títulos. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: i. La colocación individual de los derechos de la emisión. ii. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuentas o subcuentas de depósito. iii. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. iv. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de Deceval. v. Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito. vi. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Administrador de la Emisión. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, el administrador de la emisión tendrá la obligación de informar al emisor dentro del día hábil siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. vii. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Sólo se procederá al cobro de los derechos patrimoniales que estén en cabeza de depositantes directos en nombre propio o por cuenta de terceros con servicio de administración valores, o estén representados por uno de ellos. Como garantía de pago de los Bonos Ordinarios a ser emitidos por el Emisor, esta última constituirá el Patrimonio Autónomo de conformidad con el Contrato de Fiducia a suscribirse entre el Emisor y la Fiduciaria. En consecuencia, el Emisor reconoce y acepta que para todos los efectos legales los fondos que reciba del Patrimonio Autónomo lo serán en nombre del Emisor y serán aplicados al pago de las obligaciones adquiridas por el Emisor bajo los Bonos Ordinarios. i. Para tal efecto, el Administrador de la Emisión presentará al Emisor y a la Fiduciaria (a esta última únicamente a título informativo) como vocera del Patrimonio Autónomo dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por la Fiduciaria se presentará dentro del término de cinco (5) Días Hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. La preliquidación presentada a título informativo a la Fiduciaria podrá ser enviada a través de correo electrónico. ii. El Emisor verificará la preliquidación elaborada por el Administrador de la Emisión y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto el Administrador de la Emisión como el Emisor se remitirán a las características de la emisión tal como se encuentran establecidas en el acta de junta directiva que aprueba el reglamento de la emisión. iii. Posteriormente, el Administrador de la Emisión presentará al Emisor y a la Fiduciaria, dentro de los dos (2) Días Hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. La preliquidación presentada a la Fiduciaria podrá ser enviada a través de correo electrónico. iv. La Fiduciaria sólo abonará en la cuenta del Administrador de la Emisión los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, el Emisor enviará al Administrador de la Emisión y a la Fiduciaria una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno para que la Fiduciaria consigne en nombre del Emisor, mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por el Administrador de la Emisión el valor de la liquidación,

según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 m. v. Informar a los depositantes y a los entes de control al Día Hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. El Administrador de la Emisión no asumirá ninguna responsabilidad del Emisor, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. Remitir informes mensuales al Emisor dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al cierre del mes sobre: i. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la emisión. ii. Los saldos de la emisión depositada. iii. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la emisión. Actualizar el monto del macrotítulo o título global, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual el Administrador de la Emisión tendrá amplias facultades.

1.1.7 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Bonos Ordinarios serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL, el cual se entiende aceptado por el inversionista al momento de realizar la suscripción de los Bonos Ordinarios.

Los Bonos Ordinarios tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y podrán ser negociados directamente a través de sus tenedores legítimos. Los Bonos Ordinarios podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados originalmente por parte del inversionista.

DECEVAL actuando en calidad de Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los suscriptores de los Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos Ordinarios suscritos por el titular.

1.1.8 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS BONOS ORDINARIOS Los rendimientos financieros de los Bonos Ordinarios se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas, tarifas vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN-. Para estos efectos cuando el título sea expedido a nombre de los beneficiarios, estos indicarán la participación individual en los derechos de los títulos; así mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. Para el año 2009 la retención en la fuente es del siete por ciento (7%).

Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realicen a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregados por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores.

En el evento en que surjan nuevos impuestos y le sean aplicables a los Bonos Ordinarios en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los tenedores de los mismos.

1.1.9 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos son las siguientes: a) Pagar totalmente y de manera oportuna el Precio de Suscripción de los Bonos Ordinarios. b) Informar a Deceval sobre cualquier gravamen o limitación de dominio de que sean objeto los Bonos Ordinarios que posean. c) Acudir a Deceval, a través de los depositantes directos que cuenten con servicio de administración de valores, para el cobro del capital y los intereses de los Bonos Ordinarios. d) Asumir, con cargo a los recursos que les corresponda en cada pago de los Bonos Ordinarios, el impuesto por retención en la fuente que deba pagarse con ocasión del pago de intereses generados por los Bonos Ordinarios. La mencionada retención en la fuente será practicada por la Fiduciaria a los tenedores con excepción de aquellos que sean agentes auto retenedores o que estén exentos de dicha contribución, previa certificación que acredite tal condición debidamente presentada a la Fiduciaria. e) Las demás que les corresponda de conformidad con lo previsto en el Contrato de Concesión, en el Contrato de Fiducia, en el Prospecto o en la ley.

1.1.10 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Sin perjuicio de las facultades y derechos concedidos y/o reconocidos a favor de los Tenedores de Bonos Ordinarios en el Contrato de Fiducia, en el Prospecto o en la ley, los Tenedores de Bonos Ordinarios tendrán las siguientes facultades y derechos: a) Recibir los rendimientos de los Bonos Ordinarios y las sumas de dinero correspondientes a las amortizaciones de los Bonos Ordinarios, todo de conformidad con los términos y condiciones del Prospecto. b) Demandar de la Fiduciaria el cumplimiento de todas las obligaciones que el Contrato de Fiducia le impone. c) Exigir de la Fiduciaria las rendiciones de cuentas, las cuales deberán ser presentadas cada seis (6) meses y en los términos previstos para el efecto por la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, o normas que la modifiquen o sustituyan. d) El Emisor o un grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios podrán solicitar al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque a la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios, siempre que tal solicitud sea elevada por un número de Tenedores de Bonos Ordinarios que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de los Bonos Ordinarios en circulación. Si el Representante Legal de Tenedores de Bonos no lo hiciere, solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria. e) Participar en la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios. f) Negociar los Bonos Ordinarios de acuerdo con su ley de circulación y de conformidad con las normas legales que regulan la materia.

1.1.11 CONDICIONES ESPECIALES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE BONOS: La realización de las asambleas de tenedores de bonos se regirá por las normas legales establecidas para el efecto y por las instrucciones que impartiere la Superintendencia Financiera de Colombia. La convocatoria para las asambleas de tenedores de bonos se hará con ocho (8) días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los tenedores de bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. En todo lo demás, las normas aplicables para la celebración de dichas asambleas serán las previstas por la referida Resolución 400 de 1995 y las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan, así como las previstas en el presente Prospecto de Información.

Las reuniones de la asamblea de tenedores de bonos se llevarán a cabo en la ciudad de Bogotá, en el lugar que se indique en la convocatoria.

1.1.12 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS La sociedad Helm Trust S.A. actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos. Esta sociedad tiene domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., en la Carrera 7 No. 27-18.

Helm Trust S.A. es una entidad debidamente autorizada para prestar servicios fiduciarios mediante Resolución No. 3612 del 04 de octubre de 1991 expedida por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones de conformidad con el contrato suscrito con el Emisor representado por la Fiduciaria y en los términos del artículo 1.2.4.4. de la Resolución 400 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia y normas que la modifiquen o adicionen.

1.1.12.1 OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS

a) Recibir de la Fiduciaria los reportes e informes previstos en el Contrato de Fiducia y tomar las acciones allí establecidas. b) Realizar, todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores. c) Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea general de tenedores, en los términos legales. d) Convocar a la Asamblea de Tenedores de Bonos Ordinarios en el evento en que se inicie un proceso de reorganización o insolvencia de AVIANCA bajo la Ley 1116 de 2006, con el fin de que ésta tome las decisiones a las que haya lugar. e) Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. f) Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor. g) Convocar y presidir la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios. h) Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor, y dentro de la competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor. i) Informar a los Tenedores de Bonos Ordinarios y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones del Emisor o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y /o legal del Emisor. Dicha información se realizará dentro del siguiente día hábil al conocimiento por parte del Representante Legal de los Tenedores de Bonos de la ocurrencia de tal incumplimiento. j) El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del Prospecto de Información, el Contrato de Fiducia y con cualquier otra obligación que dispongan las leyes vigentes. k) El Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto del Emisor y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios. l) Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija a la entidad emisora la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas. m) Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios. n) Llevar el libro de actas de la Asamblea de Tenedores. o) Percibir los honorarios por su servicio. p) Las demás funciones u obligaciones que le asigne la asamblea general de tenedores, o previstas en el Contrato de Fiducia.

En el evento que, de la información obtenida, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos infiera que es necesario examinar los libros del Emisor o solicitar información adicional, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos podrá formular directamente al Emisor los requerimientos del caso.

Salvo en lo que concierne a la información a que se refiere el numeral 7 de la presente cláusula, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre los informes que reciba de la Superintendencia Financiera de Colombia o de cualquier otra autoridad respecto del Emisor y le estará prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los tenedores de los bonos.

1.1.12.2 OBLIGACIONES DEL EMISOR PREVISTAS EN EL CONTRATO DE REPRESENTACIÓN LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

a) Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información, el Contrato de Fiducia y las emanadas de la Resolución 400 de 1995, y demás normas complementarias, en lo relacionado con la emisión de Bonos Ordinarios materia del presente Prospecto y del Contrato de Representante Legal de Tenedores de Bonos. b) Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos toda la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones siempre que guarde relación con el encargo conferido, y adicionalmente, permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros y documentos. Igualmente el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos toda la información que a juicio de éste sea pertinente o relevante y que éste requiera para el desempeño de sus funciones, de acuerdo con el numeral 3 del artículo 1.2.4.6. de la Resolución 400 de 1995. c) Pagar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos la remuneración convenida, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos. d) Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la asamblea general de Tenedores de Bonos Ordinarios, conforme al artículo 1.2.4.22. de la Resolución 400 de 1995. Estos gastos serán cubiertos por el Emisor directamente. e) Informar a la Superintendencia Financiera de Colombia cualquier situación o circunstancia que constituya objeto de Información Relevante en los términos del artículo 1.1.3.4. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el Decreto 3139 de 2006. f) Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores. g) Cumplir con todas las obligaciones que figuren en el Prospecto de Información, el Contrato de Fiducia o en cualquier otro contrato suscrito en desarrollo del proceso de emisión de Bonos Ordinarios, así como las demás que le correspondan por ley que guarden relación con el encargo aquí conferido al Representante Legal de los Tenedores de Bonos. h) Hacer entrega a DECEVAL para su depósito, del macrotítulo representativo de los bonos a emitir. i) Enviar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos, en forma mensual, durante el término de duración del contrato de representación, una relación de la cantidad de bonos colocados, nombre del suscriptor y número de los títulos. j) Invitar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos a las reuniones de la asamblea de accionistas del Emisor en las cuales se vayan a discutir asuntos de interés para los tenedores de los Bonos Ordinarios o el Representante Legal de los Tenedores de los Bonos. k) Suministrar al Representante Legal de los Tenedores de los Bonos los recursos necesarios para realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores, incluyendo el valor de los honorarios profesionales que deba pagar al abogado que se vea en la necesidad de contratar para intervenir, en defensa de los derechos de los Tenedores de Bonos Ordinarios en procesos judiciales en los cuales se pretendan desconocer tales derechos. En tal caso, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, antes de pactar los mencionados honorarios, deberá obtener del Emisor su autorización escrita, en cuanto al monto de los honorarios que pueda pactar y su forma de pago. En el evento en que la autorización no se imparta dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la solicitud presentada por el Representante Legal de los Tenedores de Bonos, éste quedará en libertad para realizar la contratación conforme a la propuesta de honorarios remitida. l) Inscribir el nombramiento del nuevo Representante Legal de los Tenedores de Bonos en el registro mercantil que lleva la cámara de comercio del domicilio principal del Emisor, en forma inmediata a su nombramiento con ocasión de su remoción o a la terminación del contrato de representación, o previa aceptación de la renuncia del Representante Legal de los Tenedores de Bonos, según sea el caso.

La administración y custodia de los Bonos Ordinarios a que haya lugar, así como la expedición de certificados estarán a cargo de DECEVAL., de acuerdo con el contrato firmado entre este último y el Emisor. 1.1.13 CERTIFICADOS El cálculo y pago de la retención en la fuente, así como la expedición de los certificados, será realizada por el Emisor.

1.1.14 COMISIONES Y GASTOS Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción de los valores.

1.1.15 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA LOS INVERSIONISTAS

De acuerdo con el artículo 1.1.2.18 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia; todo emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o con su emisión que habría sido tenido en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los valores del emisor al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores.

La publicación del primer Aviso de Oferta Pública se realizará en un diario de amplia circulación nacional. Igualmente, cualquier información referente a la emisión que el Emisor considere que deban conocer los tenedores de los títulos, se dará a conocer por este mismo medio.

Las publicaciones de los Avisos de Oferta Pública en caso de colocar las emisiones por lotes, se realizarán en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Se entenderán como diarios de amplia circulación nacional El Tiempo, El Espectador, La República y/o Portafolio

1.1.16 CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS TÍTULOS

1.2.1 MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN AVIANCA emitirá Bonos Ordinarios por valor de quinientos mil millones de pesos (COP$500.000.000.000) moneda corriente, según las condiciones indicadas por la Junta Directiva en el Reglamento de Emisión y Colocación mediante Acta No. 2423 de 15 de julio de 2009, la reglamentación del Código de Comercio, las Resolución 400 de 1995 y Resolución 1200 de 1995,

expedidas por la Sala General de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y las normas que las modifiquen y/o adicionen.

1.2.2 SERIES La emisión consta de tres (3) series con las siguientes características:

SERIE A: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y sólo podrá ser ofrecido hasta cien mil millones (COP$100.000.000.000) de pesos colombianos en dicha serie.

SERIE B: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y sólo podrá ser ofrecido hasta doscientos mil millones (COP$200.000.000.000) de pesos colombianos en dicha serie.

SERIE C: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado al IPC y sólo podrá ser ofrecido hasta trescientos mil millones (COP$300.000.000.000) de pesos colombianos en dicha serie.

En todo caso, la sumatoria de los montos adjudicados en la Serie A, Serie B y Serie C, no podrán exceder el monto emitido.

1.2.3 VALOR NOMINAL El valor nominal de cada Bono Ordinario es de diez millones de pesos (COP$10’000.000).

1.2.4 CANTIDAD DE BONOS ORDINARIOS DE QUE CONSTA LA EMISIÓN La emisión total constará de cincuenta mil (50.000) Bonos Ordinarios.

1.2.5 INVERSIÓN MÍNIMA Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. No obstante lo anterior, la inversión mínima para cada serie será la equivalente al valor de un (1) Bono Ordinario, es decir diez millones de pesos (COP$10’000.000). No obstante cuando se realice la primera amortización parcial a capital, el monto mínimo será el equivalente a un (1) Bono Ordinario y los montos deberán ser en múltiplos de un peso $1.

1.2.6 PLAZO DE LOS BONOS ORDINARIOS El plazo de redención es:

SERIE A: Cinco (5) años a partir de la Fecha de Emisión SERIE B: Siete (7) años a partir de la Fecha de Emisión SERIE C: Diez (10) años a partir de la Fecha de Emisión.

1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS BONOS ORDINARIOS Las tasas de interés de los Bonos Ordinarios deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de colocación de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento.

El rendimiento de los Bonos Ordinarios podrá estar determinado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del Bono Ordinario. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el aviso de oferta.

El rendimiento de los Bonos Ordinarios estará dado con base en una tasa flotante, la cual para los efectos de esta emisión utilizará como tasa de referencia la Inflación Colombiana adicionada en unos puntos porcentuales efectivo anual.

El rendimiento máximo de los Bonos Ordinarios será determinado en el respectivo aviso de oferta pública de cada oferta y reflejará las condiciones de mercado vigentes a la fecha de colocación, dentro de los límites establecidos por la Junta Directiva de AVIANCA.

Los Intereses se liquidarán como una tasa flotante, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE para la Inflación (IPC) anualizada de los últimos doce (12) meses conocida al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés y con base en los puntos determinados al momento de la oferta (Margen) en términos efectivos anuales.

Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: [(1+Inflación%)*(1+ margen%)-1]

Dicha tasa deberá convertirse en una tasa equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor, al momento de efectuar la oferta pública, los cuales deberá publicar en el Aviso de Oferta. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los títulos correspondientes.

En caso de que la Inflación utilizada en la fecha de causación sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses.

En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador.

Una vez cumplida la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos Ordinarios correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses y capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora, la cual será la tasa máxima legal permitida.

1.2.8 PERIODICIDAD Y MODALIDAD EN EL PAGO DE LOS INTERESES La periodicidad de pago de los intereses será Trimestre Vencido (TV).

De acuerdo con la Resolución 0274 del 16 de marzo de 2004 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia):

(i) Los intereses se calcularán desde el día del inicio del respectivo período y hasta el día inmediatamente anterior a la fecha de pago de Intereses. Se entenderá por inicio del respectivo período, la Fecha de Emisión para el primer pago de Intereses y para los siguientes pagos de Intereses, se entenderá como fecha de inicio la fecha de pago de Intereses del período inmediatamente anterior para los períodos siguientes.

(ii) Los Intereses se calcularán en la convención 365/365 días, es decir años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días.

(iii) La Tasa de Corte será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual.

(iv) El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los Intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0.0000%).

Para el caso en que la fecha de pago de Intereses, excepto la última, caiga en un día que no sea Día Hábil, el pago de Intereses se realizará el siguiente Día Hábil y no se realizará ningún ajuste a los Intereses.

Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de Intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor Intereses hasta el Día Hábil siguiente, día en que se deberá realizar el pago.

Los Bonos Ordinarios devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento, cumpliendo con el procedimiento establecido en el Prospecto. No habrá lugar al pago de Intereses por el retardo en el cobro de Intereses o capital.

1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL

SERIE A: El capital será amortizado al vencimiento de los mismos.

SERIE B: El capital será amortizado un cincuenta por ciento (50%) en el sexto aniversario y un cincuenta por ciento (50%) en el séptimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión.

SERIE C: El capital será amortizado un treinta y tres por ciento (33%) en el octavo aniversario, un treinta y tres por ciento (33%) en el noveno aniversario y un treinta y cuatro por ciento (34%) en el décimo aniversario contado a partir de la Fecha de Emisión.

1.2.10 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES El capital y los Intereses serán pagados por la Fiduciaria en nombre del Emisor, a través del Administrador de la Emisión, utilizando la red de pagos del DECEVAL. Esto significa, que los recursos recibidos del Emisor serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio.

1.2.11 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN Dado que todos los Bonos Ordinarios tendrán una única Fecha de Emisión, los Bonos Ordinarios que se suscriban con fecha posterior a la Fecha de Emisión, deberán suscribirse con un precio de suscripción conformado por el Valor Nominal más los intereses causados y calculados sobre el Valor Nominal de los títulos a la tasa a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes periodos: a) el periodo transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el periodo entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción.

Bonos ordinarios ofrecidos a la par: PRECIO = Valor Nominal * (1 + interés acumulado)

En caso de descuento: PRECIO = [Valor Nominal * (1 - Descuento)] * (1 + interés acumulado)

En caso de prima: PRECIO = [Valor Nominal * (1 + Prima)] * (1 + interés acumulado)

Donde los intereses acumulados se calcularán:

Interés acumulado = [(1 + tasa de interés)^(n/365)] – 1

Donde:

Tasa de interés: es la tasa efectiva anual del título, calculada como [(1+Inflación%)*(1+ margen%)-1]. n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión cuando se suscribe antes del primer pago de intereses o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses en los demás casos.

1.2.12 EVENTOS DE REDENCIÓN ANTICIPADA DE LOS BONOS Los Tenedores de Bonos Ordinarios podrán declarar vencido el plazo pendiente para el pago de los Bonos Ordinarios y exigir el pago inmediato de los saldos pendientes, incluidos los Intereses remuneratorios, según las condiciones de pago de las series, cuando se acelere el plazo para el pago de la Emisión en los términos del capítulo 2.7.2 del presente Prospecto y conforme a los términos y condiciones allí señalados.

Los Tenedores de Bonos Ordinarios a través de la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios podrán solicitar, a través del Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios, el pago anticipado de la emisión con la mayoría decisoria absoluta prevista en el artículo 1.2.4.18 de la Resolución 400 de 1995 y cumpliendo las demás condiciones previstas en dicha norma.

1.2.13 CONTRATO DE FIDUCIA El Emisor, en calidad de Fideicomitente, suscribió un contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía y fuente de pago con la sociedad Fiduciaria Bogotá S.A., como fiduciaria, cuyo objeto es la constitución del Patrimonio Autónomo que actúa como garantía y fuente de pago de los Bonos Ordinarios, el cual se alimentará con los Flujos Futuros generados por los Códigos Comprometidos y de ser necesario por los Códigos Adicionales. Se advierte a los potenciales inversionistas que la descripción del Contrato de Fiducia que aquí se presenta se incluye únicamente para propósitos informativos y que no pretende ser un recuento detallado y completo de la estructura y disposiciones de dicho contrato. Se recomienda a los inversionistas la lectura del mencionado Contrato de Fiducia anexo al presente Prospecto.

Los Derechos Cedidos no se encuentran en la actualidad sujetos a cesión o gravamen alguno suscrito a favor de terceros. Igualmente, se advierte que, de conformidad con lo dispuesto en el Documento de Cesión adjunto al Contrato de Fiducia como Anexo 2 del mismo, la cesión de los Derechos Cedidos está sujeta a una condición suspensiva que consiste en la colocación de los Bonos.

La subsección D de la presente sección 1.2.13 contiene una breve explicación de lo que constituye un Código Único y presenta una descripción general de los flujos de fondos asociados a los mismos. Igualmente, la sección 1.2.13.1 contiene ciertas estadísticas históricas del flujo de los Códigos Comprometidos que pueden ser relevantes para los Inversionistas.

Sin perjuicio de la existencia de un mecanismo de garantía y fuente de pago en los términos previstos aquí y en el Contrato de Fiducia, las obligaciones bajo los Bonos son obligaciones incondicionales de AVIANCA en su calidad de emisor de los mismos.

A. ACTIVOS Y DERECHOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

1. Bienes del Fideicomiso. Para los propósitos del Contrato de Fiducia, el Patrimonio Autónomo estará compuesto de los siguientes activos: i. El Aporte Inicial. ii. El Monto Inicial del Fondo de Liquidez, que será transferido por el Fideicomitente al Patrimonio Autónomo conforme a lo señalado en el presente numeral, literal B, numeral 1. iii. Los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros. iv. Cualquier rendimiento o retorno obtenido por el Patrimonio Autónomo como resultado de la inversión por la Fiduciaria de los dineros del Patrimonio Autónomo. v. Cualquier otro ingreso que reciba el Patrimonio Autónomo a cualquier título.

2. Naturaleza Independiente del Patrimonio Autónomo. Para todos los propósitos del Contrato de Fiducia, el Patrimonio Autónomo es y será considerado un patrimonio autónomo, y como tal sus activos se deberán mantener separados por la Fiduciaria de sus activos y de los demás que estén vinculados a otros encargos fiduciarios. El Patrimonio Autónomo deberá tener su propia contabilidad de la forma establecida por la Superintendencia Financiera.

Así mismo, el Patrimonio Autónomo tendrá la naturaleza de mecanismo de garantía y fuente de pago de los Bonos Ordinarios, en los términos del artículo 17 de la Ley 1116 de 2006. De esta manera, en un evento de insolvencia del Fideicomitente, pertenecerán al Patrimonio Autónomo los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros (incluyendo de ser el caso, aquellos derivados de los Códigos Adicionales), y por lo tanto, dichos bienes y derechos servirán como garantía de pago de los Bonos Ordinarios para beneficio único y exclusivo de los Tenedores de Bonos Ordinarios.

B. OPERACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

1. Cuenta del Fondo de Liquidez. Antes de la fecha de publicación del Aviso de Oferta, el Fideicomitente impartirá las instrucciones irrevocables al Administrador de la Emisión para que de los fondos recibidos con ocasión de la colocación de los Bonos Ordinarios se transfiera al Patrimonio Autónomo una suma igual al quince por ciento (15%) de los fondos que se reciban por la totalidad del monto de los Bonos Ordinarios que se coloquen. Esta suma deberá ser apropiada por la Fiduciaria en la Cuenta del Fondo de Liquidez, y sólo podrán utilizarse esos recursos en los términos del numeral 5 del presente literal y del numeral 2, literal C, del presente numeral.

2. Transferencia a Cuentas Fiduciarias de Ingresos y Flujos Futuros antes del primer Período de Apropiación de Capital. Durante cada Mes entre la Fecha de Emisión y el inicio del primer Período de Apropiación de Capital, los

recursos que se depositen en las Cuentas de Recaudo incluyendo pero sin limitarse a los Flujos Futuros y demás ingresos que sean depositados en las Cuentas de Recaudo del Patrimonio Autónomo a cualquier título, serán utilizados por la Fiduciaria de la siguiente manera: i. PRIMERO, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses, un monto igual a la tercera parte (1/3) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago. ii. SEGUNDO, una vez la transferencia señalada en el numeral (i) anterior se haya realizado, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses cualquier faltante que se haya presentado en los meses anteriores en el fondeo de dicha cuenta de acuerdo al numeral (i) anterior. iii. TERCERO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) y (ii), se transferirá a la Cuenta del Fondo de Liquidez un monto igual al Monto de Restitución de la Reserva, hasta tanto los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez sean iguales al quince por ciento (15%) del saldo de capital insoluto de los Bonos. iv. CUARTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) y (iii), para pagar los costos y gastos del Patrimonio Autónomo (comisión fiduciaria, impuestos aplicables). v. QUINTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) del presente literal, y en caso de no haber un incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente en los términos de la sección 2.7.1 del presente Prospecto, y si el Fideicomitente no se encuentra incurso en alguno de los eventos previstos en la sección 2.7.2. del mismo, cualquier monto remanente será transferido a la Cuenta de Exceso de Efectivo. De lo contrario, el remanente una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) será transferido a la Cuenta del Fondo de Liquidez.

No habrá lugar a la apropiación o transferencia de sumas a la Cuenta de Exceso de Efectivo de que trata el numeral (v) del presente numeral, en el evento en que en la Fecha de Verificación no esté disponible el cien por ciento (100%) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago.

3. Transferencia a Cuentas Fiduciarias de Ingresos y Flujos Futuros a partir del primer Período de Apropiación de Capital. A partir de la iniciación del primer Período de Apropiación de Capital, los recursos que se depositen en las Cuentas de Recaudo incluyendo pero sin limitarse a los Flujos Futuros y demás ingresos que sean depositados en las Cuentas de Recaudo del Patrimonio Autónomo a cualquier título, serán utilizados por la Fiduciaria de la siguiente manera: (i) PRIMERO, para transferir la Cuenta de Servicio de Intereses un monto igual a la tercera parte (1/3) del Monto de Intereses; programado para la siguiente Fecha de Pago. (ii) SEGUNDO, una vez se hayan apropiado los montos señalados en la sección (i) de esta cláusula, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Capital un monto igual a la doceava parte (1/12) del Monto de Capital, hasta que los recursos apropiados en la Cuenta de Capital sean iguales al Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago que corresponde al último día del Período de Apropiación de Capital. Cuando los recursos depositados en la Cuenta de Servicio de Capital sean iguales al monto al Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago correspondiente, se realizarán apropiaciones conforme a lo señalado en este numeral para el Período de Apropiación de Capital inmediatamente siguiente, si éste estuviera vigente. (iii) TERCERO, para transferir la Cuenta de Servicio de Intereses y a la Cuenta de Servicio de Capital cualquier faltante que se haya presentado en los meses anteriores en el fondeo de dichas cuentas de acuerdo a los numerales (i) y (ii) anteriores. (iv) CUARTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) y (iii) del presente literal para transferir a la Cuenta del Fondo de Liquidez un monto igual al Monto de Restitución de la Reserva, hasta tanto los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez sean iguales al quince por ciento (15%) del saldo de capital insoluto de los Bonos. (v) QUINTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) (iii) y (iv), para pagar los costos y gastos del Patrimonio Autónomo (comisión fiduciaria, impuestos aplicables). (vi) SEXTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (v), y en caso de no haber un incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente en los términos de la sección 2.7.1 del Prospecto de Colocación de los Bonos Ordinarios, y si el Fideicomitente no se encuentra incurso en alguno de los eventos previstos en la sección 2.7.2. del Prospecto, cualquier monto remanente será

transferido a la Cuenta de Exceso de Efectivo. De lo contrario, el remanente una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (v) será transferido a la Cuenta del Fondo de Liquidez.

4. Administración de los Fondos. La Fiduciaria deberá seguir en orden de prioridad los criterios de seguridad, liquidez, rentabilidad y diversificación, sujeto a los límites de su responsabilidad en los términos del Contrato de Fiducia. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 4, literal C del presente numeral del presente Prospecto, la Fiduciaria sólo podrá invertir fondos de las Cuentas del Patrimonio Autónomo en las Inversiones Autorizadas y conforme a los lineamientos que para el efecto imparta el Comité Fiduciario, y buscando en todo momento el cabal cumplimiento del objeto y fin del Contrato de Fiducia. Los recursos depositados en el Patrimonio Autónomo podrán también mantenerse en las Cuentas de Recaudo.

5. Rendimientos de Inversiones Autorizadas. Todos los rendimientos obtenidos por el Patrimonio Autónomo como resultado de la inversión de los recursos depositados en las Cuentas del Patrimonio Autónomo, deberán ser depositados al corte de cada mes en la Cuenta de Exceso de Efectivo. No obstante lo anterior, dichos rendimientos (sin importar la Cuenta del Patrimonio Autónomo en la que estén depositados) deberán transferirse a la Cuenta del Fondo de Liquidez en los siguientes eventos::

(i) Si AVIANCA incumple cualquiera de sus obligaciones previstas en la sección 2.7.1 de este Prospecto. (ii) En los eventos descritos en la sección 2.7.2 del presente Prospecto. (iii) Cuando el Fideicomitente incumpla sus obligaciones derivadas del Contrato de Fiducia.

6. Transferencia de Excesos de la Cuenta del Fondo de Liquidez. Los recursos depositados en la Cuenta de Fondo de Liquidez que excedan del 15% del monto de Bonos Ordinarios en circulación serán transferidos a la Cuenta de Exceso de Efectivo, siempre y cuando el Fideicomiente no esté incumpliendo sus obligaciones de pago adquiridas en virtud de la emisión de los Bonos Ordinarios.

Sin perjuicio de lo señalado en este numeral, en caso de que el Fideicomitente no pague la remuneración de la Fiduciaria establecida en el Contrato de Fiducia, la Fiduciaria podrá utilizar directamente para estos efectos los recursos disponibles en la Cuenta de Exceso de Efectivo.

C. MANEJO DE LAS CUENTAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

1. Fecha de Verificación. En cada Fecha de Verificación, la Fiduciaria deberá: (i) Verificar si las sumas depositadas en la Cuenta de Servicio de Intereses son suficientes para atender el Monto de Intereses pagadero en la Fecha de Pago siguiente. En el evento en que exista un faltante, la Fiduciaria procederá como se indica en el numeral 2 del presente literal (C) – MANEJO DE LAS CUENTAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO. (ii) Verificar si los fondos depositados en la Cuenta de Servicio de Capital son suficientes para atender el Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago, en caso en que en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente deban realizarse pagos de capital bajo los Bonos Ordinarios. En el evento en que exista un faltante, la Fiduciaria procederá como se indica en el numeral 2 del presente literal.

De conformidad con lo que estipule el Contrato de Administración, la Fiduciaria transferirá a DECEVAL, con cargo a la Cuenta de Servicio de Intereses y la Cuenta de Servicio de Capital, si aplica, los montos necesarios para atender el Monto de Servicio a los Bonos.

2. Procedimiento en caso de que exista un faltante. En el evento en que en una Fecha de Verificación las sumas depositadas en la Cuenta de Servicio de Capital o en la Cuenta de Servicio de Intereses, según el caso, no sean suficientes para atender el Monto de Servicio a los Bonos pagadero en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente, la Fiduciaria informará de tal hecho al Fideicomitente. El Fideicomitente deberá transferir al Patrimonio Autónomo los recursos faltantes para atender el Monto de Servicio a los Bonos dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la Fecha de Verificación.

3. Uso de la Cuenta del Fondo de Liquidez. En el evento en que transcurridos los diez (10) días calendario después de la Fecha de Verificación, el Fideicomitente no haya transferido al Patrimonio Autónomo los recursos faltantes necesarios para atender el Monto de Servicio a los Bonos conforme al procedimiento señalado en el numeral 2 del

presente literal, la Fiduciaria suplirá cualquier faltante con los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez. La Fiduciaria informará también de tal hecho al Representante Legal de Tenedores de Bonos. En el evento en que los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez no sean suficientes para atender el faltante en la Cuenta de Servicio de Capital o en la Cuenta de Servicio de Intereses, según el caso, la Fiduciaria informará de esa circunstancia al Fideicomitente y al Representante de los Tenedores de Bonos con el fin de que éstos tomen las medidas establecidas en el presente Prospecto y en el Contrato con el Representante Legal de Tenedores de Bonos.

4. Cuenta de Exceso de Efectivo. Los montos depositados en la Cuenta de Exceso de Efectivo quedarán a libre disposición del Fideicomitente, y podrán ser invertidas por la Fiduciaria de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente o los lineamientos que establezca el Comité Fiduciario.

D. ASPECTOS GENERALES DEL FUNCIONAMIENTO DE LA FUENTE DE PAGO Dentro del contexto de las transacciones con tarjetas de crédito, un “código” es un número que asigna la Asociación para la Investigación, Información y Control de Tarjetas Crédito y Débito (Incocrédito) y que identifica a cada establecimiento de comercio que se encuentre vinculado a los sistemas asociados (Credibanco - Redeban Multicolor - Credencial - Diners y American Express). El objetivo del Código Único es identificar a cada punto de venta de la organización ante las franquicias, entidades financieras e Incocrédito, y facilita a la organización, el manejo y control de los establecimientos afiliados.

El Código Único se asigna por punto de venta o por grupos de puntos de venta, es decir, su ubicación corresponde a cada una de las direcciones donde el comercio tenga relación directa con el tarjetahabiente. Por ejemplo, y para el caso especifico de AVIANCA, a la fecha posee 293 Códigos Únicos a nivel nacional, lo cual incluye los Códigos asociados a ventas no presenciales.

De esta manera, cuando un tarjetahabiente adquiera tiquetes en un punto de venta cuyo código único sea un Código Comprometido, los fondos que desembolse para el efecto la institución financiera emisora de la tarjeta para pagar el precio de la compra serán transferidos a través de la red Credibanco/Visa (pero sin que en momento alguno los recursos entren efectivamente a cuentas de propiedad de Credibanco/Visa) a las cuentas del Patrimonio Autónomo. De esta manera, los Inversionistas no están expuestos a riesgos adicionales en la medida en que los fondos desembolsados por los bancos emisores de las tarjetas de crédito son transferidos a las cuentas del Patrimonio Autónomo.

De conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Fiducia, la Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo abrirá las Cuentas de Recaudo en las instituciones financieras que designe AVIANCA, las cuales serán cuentas bancarias a nombre del Patrimonio Autónomo. Ahora bien, en desarrollo de las instrucciones impartidas por AVIANCA a Credibanco/Visa de conformidad con la Carta de Encargo Fiduciario, las sumas de dinero correspondientes a los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros serán depositadas directamente en las Cuentas de Recaudo que se indique en la respectiva instrucción. Igualmente, se ha previsto en el Contrato de Fiducia y en el texto de la Carta de Encargo Fiduciario que este último documento debe ser enviado a los bancos en los que se abran las Cuentas de Recaudo a utilizarse para la recepción de los Flujos Futuros.

1.2.13.1 EVOLUCIÓN HISTÓRICA DE LOS RECAUDOS DE LOS CÓDIGOS COMPROMETIDOS

A continuación se presenta el recaudo histórico mensual de los Códigos Comprometidos:

Recaudo Histórico Mensual Códigos Comprometidos (COP$ millones)

55.000 50.000 45.000 40.000 35.000 30.000 25.000 20.000 15.000 10.000 5.000

Jul-07 Jul-08

Mar-08 Mar-09

Nov-07 May-08 Nov-08 May-09

Sep-07 Ene-08 Sep-08 Ene-09

Recaudo Códigos Comprometidos 2 Veces Máximo Servicio a los Bonos Promedio Recaudo Mensual 2008

Fuente: Avianca. Cálculos Inverlink.

En el año 2008, el recaudo promedio mensual de los Códigos Comprometidos ascendió a COP$ 42.587 millones, que equivalieron en promedio al 14% de los ingresos operacionales consolidados de AVIANCA y al 48% de las ventas de tiquetes en Colombia con tarjetas de crédito como se muestra a continuación:

Recaudo Histórico Mensual Códigos Comprometidos como Porcentaje de los Ingresos

80,0%

70,0%

60,0%

50,0%

40,0%

30,0%

20,0%

10,0%

0,0%

Jul-07 Jul-08

Mar-08 Mar-09

Nov-07 May-08 Nov-08 May-09

Sep-07 Ene-08 Sep-08 Ene-09

Recaudo CC / Ingresos Tarjetas de Crédito Tiquetes Colombia Recaudo CC / Ingresos Operacionales Consolidados

Fuente: Avianca. Cálculos Inverlink.

1.2.13.2 DIAGRAMA DE CASCADA DE PAGOS FIDUCIA

1.2.13.2.1 Períodos donde solo hay Pago de Intereses

Supuestos: Recaudo Códigos Comprometidos = COP$ 42.000 millones Pago Trimestral de Intereses = COP$ 12.600 millones

El recaudo de servicios de intereses ocurre aproximadamente en los primeros 3 días del mes.

1.2.13.2.2 Períodos donde hay Pagos de Intereses y Amortizaciones de Capital

Supuestos: Recaudo Códigos Comprometidos = COP$ 42.000 millones Pago Anual Principal =COP$100.000 millones Pago Trimestral de Intereses = COP$ 12.600 millones

El recaudo de servicios de capital e intereses ocurre aproximadamente en los primeros 9 días del mes.

1.3 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS

1.3.1 VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN El plazo para realizar el ofrecimiento de los valores, a través del primer Aviso de Oferta, será de un (1) año contado a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo por medio del cual la Superintendencia Financiera autorice la inscripción de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

El plazo para la colocación será de un (1) año contado a partir de la fecha de emisión, y el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta el Emisor para ofrecer en el Mercado Público de Valores la totalidad o parte de la emisión. El plazo vigente para cada oferta será estipulado en cada Aviso de Oferta.

El monto total autorizado de la emisión podrá colocarse en uno o varios lotes dentro del plazo establecido en el párrafo anterior.

1.3.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA La oferta de Bonos Ordinarios tendrá como destinatarios al público inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías.

1.3.3 MEDIOS PARA FORMULAR LA OFERTA La publicación del primer aviso de oferta pública se realizará a través de un diario de amplia circulación nacional.

Las publicaciones de los avisos de oferta pública de las emisiones posteriores, en caso de colocar la emisión por lotes, se realizará en el Boletín de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Igualmente, cualquier información referente a la emisión que el Emisor considere que deban conocer los tenedores de los Bonos Ordinarios, se dará a conocer en un diario de amplia circulación nacional.

Para todos los efectos del presente Prospecto, los diarios en que se publicarán los avisos, convocatorias y demás informaciones a las partes que intervienen en el proceso podrán ser: el Diario La República, El Tiempo, Portafolio, el Heraldo o El Colombiano.

1.3.4 MECANISMOS DE COLOCACIÓN La suscripción de los Bonos Ordinarios podrá efectuarse a través de Interbolsa S.A. Comisionista de Bolsa, quien actúa como Agente Líder Colocador y de las demás firmas comisionistas inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. que el Agente Líder Colocador invite a participar como Agentes Colocadores. Lo anterior, previo consentimiento del Emisor y atendiendo recomendaciones u objeciones de éste.

La colocación se adelantará mediante el mecanismo de Underwriting al Mejor Esfuerzo.

El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

El valor de cada Bono Ordinario deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a Valor Nominal, con una prima o con un descuento, lo cual será definido por el Emisor y publicados en el Aviso de Oferta Pública.

Los inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los títulos para participar en el respectivo proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores, cualquier otra firma comisionista inscrita en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y/o corporaciones financieras que conformen el grupo colocador, y a través de las cuales se pretendan adquirir los títulos.

El formulario de vinculación y sus anexos deberá entregarse a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocación de los títulos. Tratándose de las colocaciones a través del mecanismo de subasta deberá suministrarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta.

El potencial inversionista que no haya entregado el formulario debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los títulos.

1.3.4.1 MECANISMOS DE DEMANDA EN FIRME El mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En el aviso de oferta pública de la Emisión se incluirá a quién se le deben presentar las aceptaciones a la oferta de Bonos Ordinarios o demandas (la recepción de dichas aceptaciones será centralizada), el número de fax o la dirección donde se recibirán las demandas, el horario de recepción de las aceptaciones o demandas indicando la hora de inicio y hora de cierre y la hora en la cual se informará a los inversionistas el monto adjudicado. Igualmente, se informará la tasa de rentabilidad para los Bonos, tasa a la cual se adjudicarán las demandas. b) La adjudicación de los títulos a los Destinatarios de la Oferta se realizará por orden de llegada, por lo tanto, en caso de que la demanda de los títulos supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. c) Los Destinatarios de la Oferta presentarán sus ofertas o demandas de compra el Día Hábil siguiente a la fecha de publicación del aviso de oferta pública, indicando la serie y el monto demandado. d) En el evento en que alguna aceptación o demanda llegue ilegible se le solicitará inmediatamente al inversionista que reenvíe su aceptación o demanda y que la confirme vía telefónica, respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax. e) Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo aviso de oferta pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de oferta pública, el Emisor, a su entera discreción, podrá atender la demanda insatisfecha hasta completar el cien por ciento (100%) del monto total autorizado de la Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará con sujeción a los criterios establecidos en los literales b), c) y d) del presente numeral. f) El Emisor podrá decidir no otorgar ninguna asignación de montos en alguna(s) de las series ofrecidas cuando se demande el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta en una o varias series ofrecida(s), o podrá otorgar montos parciales por serie hasta adjudicar el 100% del Monto de la Oferta o el Monto Total de la Oferta, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. g) En el evento que las demandas sean recibidas vía fax; durante la vigencia de la oferta el Revisor Fiscal de los Agentes Colocador deberá certificar vía información relevante, diariamente al final del día, a la Superintendencia Financiera de Colombia el adecuado desarrollo de los procesos de recepción de demandas y de adjudicación. h) En el evento que las demandas sean recibidas físicamente en una dirección determinada, sólo serán consideradas en firme cuando sean entregadas según las indicaciones del respectivo aviso de oferta pública, en el cual se deberá indicar la dirección y la oficina o área a quien deben ser entregadas. Al momento de la entrega de la demanda, el original y la copia deberán ser selladas con la hora de recepción. i) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde quede registrado las condiciones de la demanda del Inversionista especificando, la serie y el monto de suscripción, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita. La totalidad de las propuestas, celebración y cierre de las operaciones realizadas vía telefónica serán grabadas por los colocadores de acuerdo con el numeral 7.1 del artículo 1.1.3.10 de la Resolución 400 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia). j) Cada agente colocador deberá informarle a sus inversionistas si la demanda fue aceptada, bajo qué características, o si fue rechazada. Dicha notificación se realizará telefónicamente a cada uno de los inversionistas participantes a través del agente colocador por el cual realizó la demanda a partir del horario indicado en el aviso de oferta.

En caso que queden saldos, se podrán ofrecer en un nuevo aviso de oferta pública, no necesariamente bajo el mismo mecanismo o las mismas condiciones de rentabilidad para el inversionista, pero en todo caso cada serie sólo tendrá una única tasa de interés. Para efectos de la colocación y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se tomará su valor nominal.

1.3.4.2 MECANISMO DE SUBASTA

Para el mecanismo de adjudicación por subasta se utilizará el sistema de subasta electrónico por Internet de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o cualquier otro sistema de negociación aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, el cual será indicado en el respectivo aviso de oferta pública.

Administrador de la subasta:

La Bolsa de Valores de Colombia S.A. actuará como administrador del sistema de subasta y del sistema de cumplimiento. Será la encargada de realizar la adjudicación de los Bonos Ordinarios, y como tal será la entidad encargada de recibir las demandas, aceptarlas, y adjudicarlas o rechazarlas, así como atender consultas referentes al proceso de colocación; todo conforme a los términos y condiciones previstas en el Boletín Normativo de la Bolsa de Valores de Colombia S.A y las definidas en el presente Prospecto de Información. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un Representante Legal de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Adicionalmente, la Bolsa de Valores de Colombia S.A. administrará el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación de la(s) subasta(s).

El mecanismo de adjudicación con base en subasta se hará de acuerdo con las siguientes condiciones: a) En el Aviso de Oferta de cada lote se especificarán los nombres de las entidades ante las cuales los inversionistas deberán presentar las demandas y los números de teléfonos, de fax y/o las direcciones en las cuales se recibirán las demandas, así como el horario en que se deberán presentar. b) Los Destinatarios de la Oferta podrán presentar sus demandas de compra en el horario que se indique en el respectivo aviso oferta pública el Día Hábil siguiente a su publicación, a través del Agente Líder Colocador o a través de los Agentes Colocadores, indicando la serie, el monto demandado y la tasa de interés que se ofrece, teniendo en cuenta la tasa de interés máxima presentada en el Aviso de Oferta Pública. Aquellas demandas que contemplen una tasa de interés superior a la tasa de interés máxima del Aviso de Oferta Pública, no podrán ser ingresadas en el sistema. c) Los Agentes Colocadores deberán presentar las demandas de los inversionistas, en el mismo horario de recepción de las demandas que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, al administrador de la subasta a través del sistema de esta última entidad. El total de demandas que reciba el administrador de la subasta son las que se tendrán en cuenta para la realización de la subasta. El Emisor no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. d) Los Agentes Colocadores deberán presentar al administrador de la subasta, a través del sistema de Subastas por Internet de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. las demandas que reciban de los inversionistas, de manera individual, en los mismos términos que los inversionistas indiquen, las cuales serán vinculantes, señalando la serie, el monto de suscripción y la tasa de interés o margen propuesto (discriminando por serie). Dicha información deberá registrase en los términos que se indiquen en el Boletín Normativo e Instructivo Operativo que publique la Bolsa de Valores de Colombia para el efecto, además de los campos adicionales que allí se soliciten. e) Las demandas de los inversionistas que no especifiquen la serie, el monto de suscripción y la tasa de interés propuesta no podrán ser ingresadas en el sistema.. f) En el evento en que alguna(s) demanda(s) llegue(n) ilegibles vía fax, los Agentes Colocadores solicitarán inmediatamente al o los Inversionista(s) que reenvíen su demanda y que la confirme vía telefónica respetando en cualquier caso la hora y orden de llegada del primer fax. g) En el evento en que alguna(s) demanda(s) sea(n) recibida(s) telefónicamente, los Agentes Colocadores deberán diligenciar un formato donde queden registradas las condiciones de la demanda del Inversionista especificando el monto de suscripción, la tasa de interés propuestos, el nombre de la entidad inversionista y el nombre del funcionario que la solicita. La totalidad de las propuestas, celebraciones y cierre de las operaciones realizadas vía telefónica serán grabadas por los colocadores de acuerdo con el numeral 7.1 del artículo 1.1.3.10 de la Resolución 400 de 1995.

1.3.4.2.1 ADJUDICACIÓN – CLÁUSULA DE SOBREADJUDICACIÓN

Siempre y cuando se advierta en el respectivo aviso de oferta, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el aviso de oferta, el Emisor por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un

monto equivalente que complete el cien por ciento (100%) del monto de la emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad para el Emisor de tasa y plazo y con sujeción a los criterios establecidos en el presente numeral.

Una vez terminado el horario para recibir las demandas por parte de la BVC, ésta procederá a determinar el monto total demandado en la subasta.

a) Cuando el monto total demandado sea menor o igual al monto ofrecido en el respectivo aviso de oferta pública, se procederá a adjudicar automáticamente todas las demandas a la mayor tasa demandada para cada serie ofrecida. La tasa de adjudicación nunca podrá ser superior a la máxima establecida por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta. b) En caso de que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta pública y el Emisor decida hacer uso de la cláusula de sobreadjudicación prevista en el mismo, la BVC entregará al Emisor la información de las demandas recibidas (sin inversionistas finales) para que éste determine el monto a adjudicar en cada serie según criterios de favorabilidad de tasa y plazo. La tasa de adjudicación en ningún caso podrá ser superior a la tasa máxima publicada en el Aviso de Oferta. c) Una vez el Emisor tome la decisión de monto, informará de esto a la BVC para que ésta proceda a la adjudicación bajo el sistema de Subasta Holandesa.

1.3.4.2.2 ADJUDICACIÓN – SISTEMA DE SUBASTA HOLANDESA

La adjudicación se realiza con sujeción a los siguientes criterios: a) La BVC procederá a aceptar o rechazar las demandas presentadas, de acuerdo con los criterios establecidos en el Instructivo Operativo. b) Clasificará y totalizará las demandas aceptadas por cada serie ofrecida. c) Procederá a ordenar las demandas aceptadas de acuerdo con el criterio de tasa de demanda de menor a mayor y:

1. Todas las demandas presentadas a una tasa mayor a la tasa de corte establecida se eliminarán. 2. Todas las demandas presentadas a una tasa menor a la tasa de corte establecida, serán adjudicadas por la cantidad demandada. 3. En caso que existiere un saldo de una serie por adjudicar menor al total de las demandas presentadas a la tasa de corte, se procederá a adjudicar a la tasa de corte el saldo a prorrata de las demandas, respetando el criterio de valor nominal e inversión mínima. 4. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de valor nominal e inversión mínima, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total ofrecido en la Serie respectiva, este saldo se adicionará: i) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demando, ii) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, sólo se adjudicará hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionará a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de esta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, iii) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según hora de ingreso de la demanda al sistema electrónico de adjudicación) y a igual orden de llegada por orden alfabético. En ningún caso, para una serie, habrá dos (2) Tasas de Corte diferentes.

En el evento en el cual no se presenten propuestas a la subasta holandesa la Bolsa declarará desierta la subasta.

La adjudicación se realizará teniendo en cuenta que la suma total de lo que se adjudique en las series no puede exceder el monto ofrecido en el Aviso de Oferta. En cualquier caso se deberán atender los siguientes criterios:

a) El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la (s) serie (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta en una o varias de la(s) serie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por serie, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. En todo caso, el Emisor deberá tener en cuenta que no podrá adjudicar montos inferiores al informado en el respectivo Aviso de Oferta. b) Esta adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta el día hábil siguiente a la fecha de su publicación y en cualquier caso respetando las condiciones del Adjudicación del presente numeral.

c) No obstante lo anterior, los Agentes Colocadores continuarán recibiendo nuevas demandas después de cerrada la subasta y hasta la vigencia de la oferta para que, en el evento en que el Monto Ofrecido haya sido mayor al monto demandado, adjudicar las nuevas demandas de acuerdo con el orden de llegada a la tasa de corte previamente determinada, hasta que el Monto Ofrecido se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento de la oferta.

En caso que queden saldos, se podrán ofrecer en un nuevo aviso de oferta pública, no necesariamente bajo el mismo mecanismo o las mismas condiciones de rentabilidad para el inversionista, pero en todo caso cada serie sólo tendrá una única tasa de corte. Para efectos de la subasta y la adjudicación de los títulos que no fueron demandados, se tomará su valor nominal.

1.3.5 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO De conformidad con la Circular Básica Jurídica, modificada por la Circular Externa 062 de 2008, que a su vez fue modificada por la Circular Externa 060 de 2008 emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, corresponderá a los Agentes Colocadores darle aplicación a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 007 de 1996. Para éstos efectos el Emisor estableció, en forma previa, criterios para la escogencia de los Agentes Colocadores, que garanticen que dichas entidades den cumplimento de los fines establecidos en la presente disposición.

Asimismo, el Emisor delegó en el Agente Líder Colocador la obligación de consolidar la información de los inversionistas. En todo caso, cada uno de los Agentes Colocadores deberá darle cumplimiento a las instrucciones relativas a la administración del riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, de conformidad con lo establecido en el Capítulo Décimo Primero del Título I de la Circular Externa 007 de 1996 y efectuar en forma individual, los reportes de que trata dicho Capítulo.

1.3.6 FUSIÓN DEL EMISOR En la actualidad, AVIANCA y SAM contemplan la posibilidad de llevar a cabo un proceso de fusión en virtud del cual AVIANCA absorberá a SAM. Como se indica en detalle en el numeral 1.3.6.1, la operación de AVIANCA y SAM es una operación conjunta desde 1993, razón por la cual desde el punto de vista práctico y de negocios no existe (y no existirá) una diferencia sustancial entre la operación conjunta de AVIANCA y SAM tal y como se lleva a cabo en la actualidad y la operación de AVIANCA como sociedad absorbente una vez se haya perfeccionado la fusión aquí referida.

El presente numeral de este Prospecto incluye una descripción general del proceso de fusión entre AVIANCA y SAM, así como una reseña de las razones por las cuales no existen riesgos para los Tenedores de Bonos Ordinarios en razón a la mencionada fusión.

1.3.6.1 ANTECEDENTES DE LA RELACIÓN DE AVIANCA CON SAM La adquisición de SAM por parte de AVIANCA se remonta a 1972. Entre los años de 1972 y 1993 SAM operó como una empresa independiente con su propia imagen corporativa, administración y políticas comerciales. En 1993, se inició el proceso de integración administrativo con AVIANCA, que posteriormente se consolidó en una integración operacional y comercial.

La estructura formal de gobierno y administración de AVIANCA y SAM está unificada y existe así mismo una unidad operacional conforme a mecanismos propios de la industria aeronáutica que les permiten integrar sus servicios y sumar esfuerzos en pro de una mayor eficiencia. Lo anterior, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones legales que le son exigibles a cada empresa, individualmente considerada. Así mismo, consolidan sus estados financieros para cada ejercicio social, y en conjunto con las demás empresas filiales de AVIANCA en el exterior.

Existe un Acuerdo de Cooperación Operacional que fue autorizado por la Aerocivil, mediante Resolución 3980 del 6 de septiembre 2005, y que tiene que ver con:

1. Coordinación Tarifaria y de Itinerarios 2. Comercialización, Ventas y Publicidad Unificadas

3. Optimización en la Asignación de Tripulaciones 4. Contrato de Fletamento

De otra parte la Aeronáutica Civil autorizó un Acuerdo de Código Compartido entre las dos compañías, aplicable a algunas rutas, lo que le permite a una aerolínea que no tiene un permiso de operación para una ruta específica disponer de algunas o todas las sillas en los vuelos que tiene autorizada la otra compañía.

Existe para las dos compañías un código único designador para la comercialización de sus servicios bajo la marca “Avianca”. La figura de la unidad operativa es de frecuente uso en la industria aeronáutica a nivel mundial como una forma de unir esfuerzos para atender los enormes costos de este negocio, para aprovechar el posicionamiento de marcas (marca AVIANCA) y agilizar las conexiones y otros servicios asociados al transporte (anuncio de rutas, venta de tiquetes, manejo de equipajes), entre otros.

1.3.6.2 GENERALIDADES DEL PROCESO DE FUSIÓN De conformidad con las normas colombianas, a través de una fusión por absorción una o más sociedades (denominadas “absorbidas”) pueden disolverse sin liquidarse y transferir su patrimonio en bloque a otra sociedad (denominada “absorbente”). La fusión permite la integración de los respectivos accionistas y patrimonios en una única sociedad sobreviviente, la sociedad absorbente. Como consecuencia de la fusión se produce la transmisión universal a la sociedad absorbente del patrimonio de la sociedad absorbida (incluyendo tanto sus activos como sus pasivos), así como una disolución sin liquidación de la sociedad absorbida.

En este orden de ideas, como resultado del proceso de fusión que se encuentra bajo estudio SAM se disolverá sin liquidarse y transferirá su patrimonio en bloque a AVIANCA, sin solución de continuidad en los negocios sociales. Los accionistas de SAM al momento de la fusión recibirán un número de acciones en AVIANCA que depende de la relación de intercambio de acciones que se acuerde en el acuerdo de fusión que se ponga a consideración de los accionistas de una y otra sociedad. Dicho acuerdo de fusión contendrá los aspectos generales de la fusión propuesta, en los términos del Artículo 173 del Código de Comercio. De conformidad con las normas colombianas que rigen la materia, la aprobación de un acuerdo de fusión entre AVIANCA y SAM constituye información relevante y, por lo tanto, será informada debidamente a los Tenedores de Bonos Ordinarios y al mercado público de valores en general como Información Relevante, sin perjuicio de las obligaciones particulares de envío de información al Representante Legal de Tenedores de Bonos contempladas en el numeral 2 de este Prospecto.

1.3.6.3 ALGUNOS POSIBLES EFECTOS DE LA FUSIÓN

La fusión propuesta se llevará a cabo conforme a las disposiciones previstas en el Código de Comercio, la Ley 222 de 1995 y las demás normas aplicables. En consecuencia, la fusión tendrá las consecuencias legales previstas en la ley.

Los Estados Financieros consolidados que se presentan como anexos a este Prospecto de Información contienen información consolidada de AVIANCA y SAM. En consecuencia, dichos estados financieros consolidados presentan la situación financiera de AVIANCA tal y como si la fusión se hubiera perfeccionado a la fecha de los mencionados Estados Financieros.

Al perfeccionarse la fusión, además de las posibles consecuencias legales, como resultado de la fusión propuesta se espera que los Tenedores de Bonos Ordinarios no sufran un aumento material en su nivel de riesgo ni una desmejora en sus derechos como acreedores de AVIANCA. Lo anterior, por las siguientes razones, entre otras:

a) Desde 1993 AVIANCA y SAM llevan a cabo una operación conjunta. Por lo tanto, se espera que la operación de AVIANCA fusionada no sufra alteraciones con motivo de la fusión propuesta. b) Las disposiciones del Contrato de Fiducia, incluyendo aquellas relativas a la Fuente de Pago y al Fondo de Liquidez, se mantendrán vigentes y seguirán siendo obligatorias para AVIANCA como sociedad absorbente. c) Las obligaciones contraídas por AVIANCA derivadas de los Bonos Ordinarios seguirán vigentes en los mismos términos una vez perfeccionada la fusión. Las cifras presentadas en el presente Prospecto así como las proyecciones a futuro con base en las cuales se realizó la calificación de riesgo de la emisión

son consolidadas de la operación conjunta de AVIANCA y SAM por lo cual no habrá variación material de estas cifras por efectos de la fusión. d) Una vez perfeccionado el proceso de fusión, no existirá una disminución del capital suscrito y pagado de AVIANCA. e) La prenda general de los acreedores de AVIANCA no se afectará de manera negativa después de la fusión, teniendo en cuenta que SAM tiene activos suficientes para cubrir sus distintos pasivos y por tanto unos y otros se pasan en bloque a AVIANCA, que no tendrá un detrimento patrimonial derivado de la fusión. Se aclara que a 31 de diciembre de 2008, el 58,5% de los activos de SAM está representado en una cuenta por cobrar a AVIANCA por la suma de $154.569.000.000; como consecuencia de la fusión proyectada, tanto la obligación de pago a favor de SAM como la correspondiente obligación de pago de AVIANCA se extinguirán por efecto de la confusión. Así mismo, los activos de AVIANCA una vez perfeccionada la fusión serán lo suficientemente amplios para atender los pasivos consolidados.

Sin embargo, es posible que con ocasión de la fusión puedan surgir otros efectos adicionales no previstos en este Prospecto.

2 COMPROMISOS DEL EMISOR

2.1 ACCIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Todas las decisiones que se encuentren relacionadas con los Bonos Ordinarios, serán adoptadas por la Asamblea General de Tenedores de acuerdo con las siguientes reglas:

a. Para tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los Tenedores de Bonos Ordinarios se requerirá un quórum deliberatorio equivalente a un número plural de Tenedores de Bonos Ordinarios que representen no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto de la emisión. Las decisiones se tomarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. b. En lo relacionado con las mayorías especiales se seguirá lo dispuesto en el Artículo 1.2.4.21 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores u otra mayoría que sea establecida por cualquier norma o disposición que modifique o adicione la normatividad actual.

2.2 OBLIGACIONES DE DAR Y HACER DE AVIANCA Mientras cualquiera de las obligaciones derivadas de la emisión de Bonos Ordinarios por concepto de intereses y/o capital se encuentren sin pagar, AVIANCA deberá adoptar las medidas necesarias para cumplir con las siguientes obligaciones de hacer y obligaciones de dar: a) Durante la vigencia de la Emisión, suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos y a la Sociedad Calificadora de Valores la siguiente información: (i) Antes del 30 de septiembre de cada año, estados financieros auditados consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 30 de junio. (ii) Antes del 30 de septiembre de cada año, un informe con el cálculo de la Razón de Servicio a la Deuda y la Razón de Apalancamiento calculados a 30 de junio. (iii) Antes del 31 de marzo de cada año, estados financieros auditados consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 31 de diciembre del año anterior. (iv) Antes del 31 de marzo de cada año, un informe con el cálculo de la Razón de Servicio a la Deuda y la Razón de Apalancamiento, calculados a 31 de diciembre. (v) Antes del 30 de Junio de cada año, estados financieros (con notas) consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 31 de marzo. (vi) Antes del 31 de diciembre de cada año, estados financieros (con notas) consolidados de Avianca y sus compañías subordinadas con corte 30 de septiembre. (vii) Dentro de los diez primeros días de cada trimestre, una certificación expedida por el Representante Legal de AVIANCA en la que certifique el cumplimiento de las obligaciones de AVIANCA bajo los Bonos. b) Sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las obligaciones relativas a Información Relevante previstas en la Resolución 400, informar a la Fiduciaria y al Representante Legal de Tenedores de Bonos dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento, sobre la existencia de acciones o litigios, pérdidas, siniestros o reclamaciones en su contra o en contra de alguna de sus subordinadas, o de cualquier hecho relevante que pueda afectar la estructura y condición financiera de Avianca y/o sus subordinadas, que pueda constituir un Efecto Material Adverso. c) Preservar, mantener y hacer que SAM, preserve y mantenga en buenas condiciones todos sus activos operativos, y mantener los seguros usuales para su actividad contratados con compañías de seguros que sean de reconocida reputación financiera. Preservar y mantener vigente su existencia como compañía. No obstante, se advierte que como resultado del proceso de fusión previsto en el numeral 1.3.6 de este Prospecto, y en el evento en que éste se lleve a cabo, SAM se disolvería sin liquidarse y transferiría en bloque su patrimonio a AVIANCA como sociedad absorbente. d) Conservar debidamente los libros y soportes contables de conformidad con los Principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

e) Tomar todas las acciones a su alcance para preservar, mantener y hacer que sus subordinadas preserven y mantengan todas las autorizaciones gubernamentales requeridas para el desarrollo de su actividad aérea. f) Cumplir y hacer que sus subordinadas cumplan con todas sus obligaciones fiscales y pensionales. g) Mantener un Revisor Fiscal de reconocida reputación internacional. h) Cumplir a cabalidad los compromisos adquiridos en el Contrato de Fiducia con respecto al régimen de pagos y aportes, incluyendo la cesión de Códigos Adicionales. i) Enviar con anterioridad a la publicación del primer Aviso de Oferta pública de los Bonos la siguiente información a la Sociedad Calificadora de Valores:

1. Copia del Contrato de Fiducia debidamente suscrito. 2. Copia del Documento de Cesión y de la Carta de Encargo Fiduciario debidamente suscritos, así como constancia de la recepción de la Carta de Encargo Fiduciario por parte de los bancos en los que se abran las Cuentas de Recaudo. 3. Acreditar ante la Sociedad Calificadora de Valores la remisión y aceptación de la instrucción de depositar el monto del Fondo de Liquidez en las cuentas del Patrimonio Autónomo una vez colocados los Bonos Ordinarios. 4. Aceptación por parte de Banco Davivienda S.A., Banco Colmena BCSC S.A. y Banco de Bogotá S.A. de las instrucciones de pago contenidas en el Documento de Cesión y la Carta de Encargo Fiduciario. j) Enviar al Representante Legal de Tenedores de Bonos toda la información que reciba de la Fiduciaria conforme a lo establecido en el Contrato de Fiducia, dentro de los cinco (5) días siguientes a su recepción.

2.3 OBLIGACIONES DE NO HACER DE AVIANCA Mientras esté pendiente el pago de intereses y/o capital de los Bonos Ordinarios, AVIANCA se obliga y hará que SAM se obligue a no: a) Sin perjuicio de la autorización otorgada por los Tenedores de Bonos Ordinarios conforme a la sección 1.3.6 de este Prospecto, modificar su objeto social, excepto si tal modificación debe realizarse en cumplimiento de orden de autoridad competente. b) Modificar las condiciones del Contrato de Fiducia o del Patrimonio Autónomo sin la autorización previa de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. c) Garantizar obligaciones de terceros, excepto (i) obligaciones de compañías o vehículos creados para la financiación de las Inversiones de Capital Permitidas, (ii) obligaciones de sus subsidiarias si se cumple con los indicadores de gestión para contratar endeudamiento adicional previstos en la sección 2.5 (c)(ii); u (iii) obligaciones de Aerolíneas Afiliadas contenidas en a contratos de servicios de mantenimiento, contratos de suministro de combustible, contratos de suministro de partes, contratos de operaciones aeroportuarias, y otros contratos de operación similares en el curso ordinario de los negocios, y siempre y cuando se trate de contratos en los que Avianca sea parte y beneficiario del mismo. d) No constituir, incurrir, asumir o permitir la existencia de gravámenes y/o limitaciones del dominio sobre sus propiedades o activos, excepto por los gravámenes que se establecen a continuación (en adelante, “Gravámenes Permitidos”): 1. Los gravámenes constituidos en desarrollo de las garantías que deban constituir AVIANCA y SAM en el giro ordinario de sus negocios, incluyendo, pero sin limitarse a, gravámenes constituidos por ministerio de la ley a favor de mecánicos, talleres de mantenimiento, arrendadores; gravámenes constituidos en relación con impuestos y otros cargos gubernamentales; gravámenes y garantías bajo las normas y leyes de seguridad social; anticipos o pagos anticipados hechos en relación con la adquisición de aeronaves o motores o en el giro ordinario de los negocios de AVIANCA; gravámenes relacionados con la constitución de reservas de mantenimiento en relación con arrendamiento de aeronaves; gravámenes establecidos en razón al uso de facilidades aeroportuarias, y otros depósitos similares en el curso ordinario de los negocios. 2. Gravámenes constituidos con anterioridad a la Fecha de Emisión. 3. Gravámenes constituidos en desarrollo del Plan de Renovación de Flota. 4. Gravámenes autorizados por lo dispuesto en las secciones (c)(ii) del presente numeral 2.3. 5. Otros gravámenes constituidos en el desarrollo del giro ordinario de los negocios por un valor máximo de US$2.5 millones por operación. No obstante lo anterior, no se entenderá que el límite establecido en el presente numeral haya sido incumplido únicamente en razón a la fluctuación en las tasas de cambio. e) No vender o transferir los activos requeridos para su operación, exceptuando la venta de las aeronaves reemplazadas dentro del Plan de Renovación de Flota, o de aquellas requeridas para incorporarlas en su operación a través de

operaciones de venta y arrendamiento simultáneo (“sale and lease back”) o de activos menores o inventarios dentro del giro ordinario de los negocios. f) No vender, ni ceder sus rentas o ingresos o constituir fiducias de administración y fuente de pago u otros mecanismos similares que limiten la disponibilidad de caja de AVIANCA sin la previa autorización expresa y escrita de la Asamblea General de Tenedores de Bonos en los términos del artículo 1.2.4.18 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, excepto que se trate de operaciones por un valor anual inferior al uno punto cinco por ciento (1,5%) de los ingresos operacionales de AVIANCA para los doce (12) meses anteriores a la fecha de la transacción respectiva. g) No suscribir contratos con Aerolíneas Afiliadas, subsidiarias o accionistas y/o las personas bajo su control o que lo controlan o que constituyan un mismo beneficiario real (incluyendo contratos de compra o venta de activos), excepto si estos se celebran en condiciones de mercado y en condiciones no menos favorables que las que Avianca o SAM obtendrían en una transacción comparable con una parte no vinculada. h) No modificar sustancialmente su política de ventas de tiquetes mediante el establecimiento de estímulos a otros medios de pago o mediante la adopción de políticas que puedan direccionar los pagos ligados a los Códigos Comprometidos o los Códigos Adicionales hacia Códigos distintos de los Códigos Comprometidos o los Códigos Adicionales, si es del caso, de forma tal que se genere un efecto negativo que llegue a reducir de forma sustancial el comportamiento de los flujos asociados a los Códigos Comprometidos y los Códigos Adicionales.

2.4 INDICADORES DE GESTIÓN PARA EL PAGO DE DIVIDENDOS Avianca podrá decretar y repartir dividendos antes del 31 de diciembre del 2015, siempre que se cumplan las siguientes condiciones: a) Que AVIANCA no se encuentre incursa en un evento de incumplimiento de sus obligaciones bajo los Bonos Ordinarios. b) Que el indicador Razón de Servicio a la Deuda calculado para la fecha de pago, sea superior o igual a 1.4 veces. c) Que el dividendo a ser repartido sea igual o inferior al 12% del EBITDA del Año Financiero anterior a la fecha de pago. d) Que el dividendo a ser repartido sea inferior o igual a la suma de la utilidad neta del año fiscal anterior a la fecha de pago más, sin duplicidad, las utilidades acumuladas retenidas a dicha fecha.

A partir del 1 de enero de 2016, Avianca podrá repartir dividendos, siempre sujetos a las siguientes condiciones: a) Que no haya un evento de incumplimiento de sus obligaciones bajo los Bonos Ordinarios b) Que el indicador Razón de Servicio a la Deuda calculado para la fecha de pago, sea superior o igual a 1.4 veces. c) Que el dividendo a ser repartido sea inferior o igual a la suma de la utilidad neta del año fiscal anterior a la fecha de pago más, sin duplicidad, las utilidades acumuladas retenidas a dicha fecha. d) Que después del pago del dividendo queden Excedentes de Liquidez equivalentes a por lo menos el quince por ciento (15%) del Servicio a la Deuda proyectado para el Año Financiero vigente en la fecha de pago.

2.5 INDICADORES DE GESTIÓN PARA CONTRATAR ENDEUDAMIENTO ADICIONAL: Avianca se abstendrá de incurrir o asumir cualquier endeudamiento excepto por: a) Endeudamiento o líneas de crédito existentes a la Fecha de Emisión. b) Endeudamiento para financiar el Plan de Renovación de Flota. c) Endeudamiento para financiar el Plan de Renovación de Flota Regional, siempre y cuando dentro de los cinco (5) años siguientes después de tomado éste, los ahorros anuales que se proyecte obtener como resultado del Plan de Renovación de Flota Regional se estimen, para cada uno de los cinco (5) años subsiguientes, superiores o iguales a los flujos de servico a la deuda anuales proyectados para dicho endeudamiento. El cumplimiento del requisito aquí señalado deberá ser certificado a través de un estudio elaborado por un asesor independiente de reconocida reputación internacional dentro de la industria aeronáutica. d) Endeudamiento adicional: (i) De corto plazo (créditos de tesorería, sobregiros y créditos a menos de un año) inferior o igual al dos por ciento (2%) de los ingresos operacionales del Año Financiero anterior a la fecha de tomar el endeudamiento. (ii) Para cualquier otro propósito (incluyendo el otorgamiento de garantías a sus subsidiarias y Aerolíneas Afiliadas), siempre y cuando se cumpla con los siguientes indicadores:

1. La Razón del Servicio de la Deuda calculado para la fecha en que se planee adquirir el nuevo endeudamiento sea superior o igual a 1,4 veces. 2. La Razón de Apalancamiento incluyendo dentro de la Deuda Financiera el nuevo endeudamiento, sea menor o igual a 3.5 veces.

2.6 LIMITACIONES A LAS INVERSIONES DE CAPITAL: Avianca podrá llevar a cabo las siguientes inversiones: a) Inversiones de tesorería. b) Inversiones de Capital Permitidas. c) Inversiones dentro del Plan de Renovación de Flota Regional, siempre y cuando estas se financien con: (i) Recursos recibidos por Avianca por concepto de aportes de capital o suscripción de nuevas acciones. (ii) Endeudamiento adicional, siempre que se cumpla con lo indicado en el numeral 2.5, literal c) del presente Prospecto o siempre que se cumpla con los indicadores de gestión establecidos en el numeral 2.5, literal d (ii) del presente Prospecto. (iii) Excedentes de Liquidez de AVIANCA, siempre y cuando la Razón de Servicio de la Deuda calculada para la fecha en que se vaya a realizar la inversión sea igual o superior a 1.4 veces y que una vez realizada la inversión la Razón de Apalancamiento sea inferior o igual a 3.5 veces. d) Otras inversiones de capital, siempre y cuando estas se financien con: (i) Recursos recibidos por Avianca por concepto de aportes de capital o suscripción de nuevas acciones. (ii) Endeudamiento adicional, siempre que se cumpla con los indicadores de gestión establecidos en el numeral 2.5, literal d (ii) del presente Prospecto. (iii) Excedentes de Liquidez de AVIANCA, siempre y cuando la Razón de Servicio de la Deuda calculada para la fecha en que se vaya a realizar la inversión sea igual o superior a 1.4 veces y que una vez realizada la inversión la Razón de Apalancamiento sea inferior o igual a 3.5 veces.

2.7 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO

2.7.1 EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

Se entenderá que AVIANCA ha incurrido en incumplimiento de sus obligaciones bajo los Bonos Ordinarios en los siguientes eventos: a. Cuando exista incumplimiento por parte de AVIANCA en el pago oportuno de capital de alguna o algunas de las series de los Bonos Ordinarios. b. Cuando exista incumplimiento por parte de AVIANCA en el pago de intereses bajo los Bonos Ordinarios, y siempre y cuando se haya agotado el procedimiento previsto en el Contrato de Fiducia para que AVIANCA lleve a cabo aportes adicionales al Patrimonio Autónomo en el evento en que los recursos depositados en el Patrimonio Autónomo no sean suficientes para atender el pago de intereses respectivo. c. Cuando la información suministrada por el Emisor que haya sido determinante para la colocación de los Bonos Ordinarios, resulte sustancialmente incorrecta, falsa o tergiversada en la fecha en que fue suministrada. d. Cuando se realice un acto, ocurra un hecho o exista una decisión de última instancia en firme que, en cada caso, ponga fin a una reclamación, demanda o acción legal en contra de AVIANCA o SAM, y que dicho acto, hecho o decisión en firme constituya un Efecto Material Adverso, y que dicha circunstancia no haya sido subsanada en un período de setenta y cinco (75) días calendario posteriores a la ocurrencia. e. En un evento de liquidación de AVIANCA. f. En el evento en que los acreedores de AVIANCA hagan exigible de manera anticipada el pago de sus acreencias, y dicha situación no haya sido subsanada en un período de treinta (30) días calendario. g. Cuando exista incumplimiento por parte de Avianca de las Obligaciones de Dar y Hacer establecidas en el numeral 2.2 de este Prospecto y que dicho incumplimiento no haya sido subsanado en un período de setenta y cinco (75) días calendario posteriores a la ocurrencia.

h. Cuando exista incumplimiento por parte de Avianca de las Obligaciones de No Hacer establecidas en el numeral 2.3 de este Prospecto y que dicho incumplimiento no haya sido subsanado en un período de treinta (30) días calendario posteriores a la ocurrencia. i. Cuando haya repartición de dividendos sin sujeción a los establecidos en el numeral 2.4 de este Prospecto. j. Cuando Avianca incurra en endeudamiento adicional, excepto por el permitido en la sección 2.5 de este Prospecto. k. Cuando Avianca realice inversiones de capital diferentes a las permitidas en la sección 2.6 de este Prospecto.

2.7.2 VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL PLAZO

El plazo pendiente para el pago de los Bonos Ordinarios podrá ser acelerado y declarado como plazo vencido cuando se cumplan los siguientes requisitos: a) Que AVIANCA se encuentre en alguna de las siguientes situaciones:

1. Incumplimiento de las obligaciones de AVIANCA bajo los Bonos, en los términos de la sección 2.7.1 anterior; o 2. Incumplimiento de AVIANCA de obligaciones de pago por más de noventa (90) días de dos (2) o más obligaciones a favor de dos (2) o más acreedores contraídas en desarrollo de su actividad, siempre y cuando el monto de dichas obligaciones exceda el ocho por ciento (8%) de los pasivos totales de AVIANCA conforme a los últimos estados financieros disponibles; o 3. Cuando AVIANCA tenga por lo menos una demanda de ejecución para el pago de obligaciones, siempre y cuando el monto de dicho proceso ejecutivo exceda el ocho por ciento (8%) de los pasivos totales de AVIANCA conforme a los últimos estados financieros disponibles; o 4. Cuando existan circunstancias en el mercado o al interior de la organización o estructura de AVIANCA que afecten o razonablemente puedan afectar en forma grave el cumplimiento normal de sus obligaciones con un vencimiento igual o inferior a nueve (9) meses. b) Que la Asamblea de Tenedores de Bonos Ordinarios tome la decisión de declarar como vencido el plazo para el pago de los Bonos Ordinarios y exigir el pago inmediato de los saldos pendientes, incluidos los intereses remuneratorios, con el quórum previsto en el artículo 1.2.4.18 de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Sala General de la antigua Superintendencia de Valores.

El Representante Legal de Tenedores convocará a la Asamblea de Tenedores de Bonos una vez ocurra un evento de incumplimiento de las obligaciones de AVIANCA bajo los Bonos Ordinarios en los términos de la sección 2.7.1, o en el evento de ocurrencia de los supuestos establecidos en los numerales 2 y 3 del literal (a) de esta sección, para que tome las decisiones a las que haya lugar.

3 DATOS RELATIVOS DEL EMISOR

3.1 INFORMACIÓN GENERAL DE AVIANCA S.A.

3.1.1 RAZÓN SOCIAL Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca, pudiéndose utilizar las siglas AVIANCA o AVIANCA S.A.

Mediante escritura pública No. 2.374 del 5 de diciembre de 1919, otorgada en la Notaría Segunda de Barranquilla, y registrado en el Juzgado Tercero del mismo Circuito, el 9 de diciembre de 1919 bajo el No. 37 del libro respectivo, fue constituida la sociedad comercial denominada “Sociedad Colombo Alemana de Transportes Aéreos (SCADTA)., modificada así:

Por escritura pública No. 714 del 14 de junio de 1940 otorgada en la Notaría Segunda de Barranquilla, cuyo extracto notarial se registró en esta Cámara de Comercio, el 18 de junio de 1940 bajo el No. 2.145 del libro respectivo, la sociedad antes mencionada cambio de denominación por la de Aerovías Nacionales de Colombia “AVIANCA”, tiene el carácter de anónima y será siempre de nacionalidad colombiana de acuerdo con la ley. Por escritura pública No. 4.023 del 11 de mayo de 2005, otorgada en la Notaría 18 de Bogotá, inscrito(as) en esta Cámara de Comercio, el 14 de junio de 2005 bajo el No. 118.151 del libro respectivo, la sociedad antes mencionada cambió de razón social, por la denominación Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA pudiendo utilizar las siglas AVIANCA o AVIANCA S.A.

Que dicha sociedad ha sido reformada por las siguientes escrituras y/o documentos privados:

Fecha No. Inscrip. o Fecha Número Notaría (año/mes/día) Reg (año/mes/día) 178 1935/03/01 Notaría 2ª de Barranquilla 774 1935/03/09 303 1937/03/12 Notaría 2ª de Barranquilla 1,228 1937/03/16 303 1937/03/12 Notaría 2ª de Barranquilla 1,503 1937/05/20 251 1938/03/10 Notaría 2ª de Barranquilla 1,449 1938/03/11 130 1940/01/29 Notaría 2ª de Barranquilla 1,997 1940/02/01 6,810 1950/12/20 Notaría 4ª de Bogotá 6,789 1951/01/31 2,995 1951/09/19 Notaría 8ª de Bogotá 7,216 1951/01/31 2,915 1952/08/30 Notaría 8ª de Bogotá 7,690 1952/08/12 438 1952/02/10 Notaría 8ª de Bogotá 7,859 1953/12/19 1,139 1954/04/05 Notaría 8ª de Bogotá 8,511 1954/04/07 775 1962/04/06 Notaría 8ª de Bogotá 13,736 1962/04/09 886 1964/04/11 Notaría 8ª de Bogotá 15,516 1964/04/13 1,358 1965/05/15 Notaría 8ª de Bogotá 17,260 1965/06/01 971 1966/04/19 Notaría 8ª de Bogotá 18,576 1966/04/21 1,529 1967/05/20 Notaría 8ª de Bogotá 29,352 1967/05/31 1,281 1968/04/24 Notaría 8ª de Bogotá 21,722 1968/04/30 2,115 1969/06/16 Notaría 8ª de Bogotá 24,628 1969/07/03 1,313 1974/05/06 Notaría 8ª de Bogotá 2,964 1974/05/17 273 1974/06/09 Notaría 8ª de Bogotá 2,629 1974/07/28 1,511 1978/06/15 Notaría 18ª de Bogotá 8,695 1978/08/10 4,642 1983/09/14 Notaría 1ª de Bogotá 17,729 1983/10/24 3,329 1985/06/14 Notaría 1ª de Bogotá 21,837 1985/07/12 3,027 1987/07/23 Notaría 18ª de Bogotá 27,612 1987/08/06 2,464 1988/06/15 Notaría 18ª de Bogotá 30,506 1988/07/01 3,437 1990/07/17 Notaría 18ª de Bogotá 37,482 1990/07/25 3,811 1991/06/20 Notaría 18ª de Bogotá 41,680 1991/07/12 2,981 1992/06/03 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 45,710 1992/06/30 3,406 1993/06/01 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 49,945 1993/06/16

Fecha No. Inscrip. o Fecha Número Notaría (año/mes/día) Reg (año/mes/día) 4,191 1994/08/04 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 56,253 1994/11/03 1,630 1995/04/17 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 58,754 1995/05/10 2,328 1997/05/14 Notaría 18ª de Santafé de Bogotá 69,698 1997/06/04 6,288 2000/11/28 Notaría 18ª de Bogotá D.C. 90,304 2000/12/11 4,809 2001/10/17 Notaría 18ª de Bogotá D.C. 95,479 2001/10/22 5,767 2001/12/03 Notaría 18ª de Bogotá 96,188 2001/12/04 235 2002/01/21 Notaría 18ª de Bogotá 96,926 2002/01/22 1,714 2002/04/11 Notaría 18ª de Bogotá 98,211 2002/04/15 7,193 2002/12/23 Notaría 18ª de Bogotá 102,622 2002/12/31 6,091 2003/12/15 Notaría 18ª de Bogotá 108,705 2004/01/06 7,260 2004/12/03 Notaría 18ª de Bogotá 114,811 2004/12/10 4,023 2005/05/11 Notaría 18ª de Bogotá 118,151 2005/06/14 1,319 2006/02/16 Notaría 71ª de Bogotá 122,795 2006/02/22 8,915 2007/11/01 Notaría 71ª de Bogotá 135,523 2007/11/07 673 2008/01/28 Notaría 71ª de Bogotá 137,532 2008/02/08 Fuente: Certificado de Existencia y Representación Legal

Los Estatutos Sociales de la compañía pueden ser consultados en su domicilio principal y en la dirección general (ver numeral 3.1.5)

3.1.2 NATURALEZA Y REGIMEN JURÍDICO La naturaleza jurídica de la compañía es la de una sociedad anónima. AVIANCA S.A. se rige por la normatividad vigente en el Código de Comercio para sociedades anónimas.

La Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil (Aerocivil) de Colombia controla y supervisa las operaciones de AVIANCA y autoriza las rutas, frecuencias y tarifas y la Superintendencia de Puertos y Transportes controla y supervisa los asuntos corporativos.

Mediante Resolución 544 del 23 de mayo de 2003, la Superintendencia de Puertos y Transporte somete a control a AVIANCA debido al patrimonio negativo en este momento. AVIANCA ha solicitado en varias oportunidades poner fin al control debido a los buenos resultados financieros de AVIANCA.

Adicionalmente, AVIANCA está sujeta a regulación expedidad a otras autoiridades relacionadas con la industria tales como la FAA (Federal Aviation Authority) y el DOT (Department of Transportation) de Estados Unidos. Ver numeral 3.1.9 para una descripción detallada

3.1.3 DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA La Compañía no se ha disuelto y su duración se fijó hasta el 30 de junio de 2050.

3.1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN Las causales de disolución de AVIANCA S.A. son las siguientes:

a) Por vencimiento del término previsto para su duración en los Estatutos, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. En este caso la disolución de la Sociedad se producirá a partir de tal fecha, sin necesidad de formalidades especiales; b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminación de la misma o por la extinción de los bienes cuya explotación constituye su objeto; c) Por la disolución voluntaria acordada por la Asamblea General de Accionistas; d) Por la reducción del número de accionistas a menos de cinco (5); e) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) de su capital suscrito, a menos que la Asamblea General de Accionistas ordene, dentro de los seis (6) meses siguientes

a la fecha en que queden consumadas las pérdidas, las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; f) Por la venta total de los haberes sociales acordada de conformidad con los Estatutos por la Asamblea General de Accionistas; g) Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista; h) Por la decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes; y i) Por las demás causales establecidas en la ley.

3.1.5 DOMICILIO Carrera 51 B No 76-136 de la ciudad de Barranquilla. La Dirección General de la Sociedad está ubicada en la Avenida Calle 26 # 59 - 15 en la ciudad de Bogotá.

3.1.6 OBJETO SOCIAL La explotación comercial de los servicios (a) transporte (i) aéreo en todas sus ramas, incluidos los servicios postales en todas sus modalidades, así como de todos los servicios relacionados con las aplicaciones comerciales, técnicas y científicas de la aviación civil, incluyendo servicios aeronáuticos y aeroportuarios; (ii) terrestre; en todas sus ramas; (iii) marítimo, en todas sus ramas; y (iv) multimodal; y (b) servicios de ingeniería y mantenimiento; entrenamiento y servicios de apoyo que sean requeridos en todas las modalidades de transporte, todo de acuerdo con las leyes vigentes; en desarrollo de su objeto, la Sociedad podrá realizar los siguientes actos y contratos: a) ocuparse en negocios de construcción y administración de aeropuertos así como de otras instalaciones necesaria para la navegación aérea; b) la revisión, mantenimiento y reparación de aeronaves y vehículos terrestres accesorios; c) la compra y venta de combustible para dichas aeronaves y vehículos; d) el fomento de empresas dedicadas al turismo; e) la participación en empresas de seguros de aviación; f) la adquisición y construcción de inmuebles, así como la enajenación de los que no requiera; g) la representación de personas jurídicas o naturales, nacionales o extranjeras, que se ocupen en negocios iguales o similares a los de la Sociedad; h) la importación, distribución, venta, fabricación, ensamble y exportación de equipos maquinarias, vehículos; repuestos y materias primas, cuando dichos elementos estuvieren destinados al transporte aéreo o al terrestre; como accesorio de aquel o al mantenimientos de dichos equipos; i) tomar en arrendamiento los bienes muebles o inmuebles que la sociedad requiera y dar en arrendamiento aquellos que no necesite para su funcionamiento; j) celebrar contratos, incluyendo el de sociedad, con personas naturales o jurídicas que se ocupen en negocios similares o complementarios los que constituyen el objeto de la Sociedad del mismo modo podrá formar parte de otras sociedades cualquiera que sea su naturaleza y objeto social, incluidas la dedicadas a la gestión de negocios de terceros, adquiriendo o suscribiendo acciones, partes o cuotas de interés social o haciendo aportes de cualquier especie; incorporar otras sociedades o fusionarse con ellas; k) tomar o dar dinero en mutuo; con o sin garantía de los bienes sociales ; pagar, girar; avalar; endosar, adquirir; aceptar, protestar; cancelar letras de cambio, cheques, pagarés o cualesquiera otros efectos de comercio, y en general, celebrar el contrato comercial de cambio en sus diversas formas, l) celebrar toda clase de negocios y operaciones con entidades bancarias y de crédito; m) celebrar todo tipo de convenios y contratos con particulares y con el gobierno para la ejecución de los servicios postales; n) adquirir, poseer y explotar patentes; nombres comerciales, marcas, secretos industriales; licencias u otros derechos constitutivos de propiedad industrial, conceder su explotación a terceros así como adquirir concesiones para su explotación; o) constituir cauciones reales o personales en garantía de las obligaciones en moneda nacional o extranjera que contraigan la sociedad, sus accionistas, sociedades en las que tenga interés, o cualquier tercero, siempre que se cuente con las autorizaciones requeridas en estos estatutos; p) invertir sus fondos o disponibilidades, en activos financieros o valores mobiliarios; tales como títulos emitidos por instituciones financieras o entidades públicas, cédula hipotecaria, títulos valores; bonos, así como su negociación, venta, permuta o gravamen; q) comprar y vender; así: como importar y exportar cualesquiera clase de bienes, artículos o mercancías relacionados con los negocios propios de su objeto social; r) participar en licitaciones y concursos públicos y privados o en contrataciones directas; s) promover las investigaciones científicas o tecnológicas tendientes a buscar nuevas y mejores aplicaciones dentro de su campo ya sea directamente o a través de entidades especializadas, o de donaciones o contribuciones a entidades científicas; culturales o de desarrollo social del país; t) en general, celebrar todos los actos y contratos, que sean necesarios para desarrollar cabalmente su objeto.

3.1.7 RESEÑA HISTÓRICA

Fuente: AVIANCA

El 5 de diciembre de 1919 en la ciudad de Barranquilla (Colombia), se constituyó la Sociedad Colombo Alemana de Transporte Aéreo – SCADTA, la primera aerolínea comercial constituida en América Latina y la segunda en el mundo. El 14 de junio de 1940 en Barranquilla, se constituye Aerovías Nacionales de Colombia S.A. - AVIANCA, gracias a la fusión de SCADTA, ya en manos norteamericanas y SACO, Servicio Aéreo Colombiano. Desde 2004 AVIANCA hace parte del grupo empresarial brasilero Synergy, con actividades en diferentes países de Latinoamérica y Estados Unidos, en los campos de explotación petrolera y de gas, aviación y telecomunicaciones.

Desde su nacimiento, primero SCADTA y luego AVIANCA, ha contribuido al desarrollo de la aviación en Colombia: Septiembre de 1920: realiza el primer vuelo entre Barranquilla y Puerto Berrío. Octubre de 1920: realiza el primer vuelo entre Barranquilla y Girardot. 1921: Inicia operación entre las ciudades de Barranquilla, Girardot y Neiva. 1922: Comienza el servicio de correo aéreo. Agosto de 1922: El General Pedro Nel Ospina, Presidente de Colombia, utiliza por primera vez un avión comercial de SCADTA para llevar a cabo una misión oficial. Julio de 1923: Para salvar el país de la bancarrota, SCADTA transporta un cargamento de oro y papel moneda desde Puerto Berrío hacia Girardot. Julio de 1928: Un Junker F - 13 de SCADTA cruza la línea ecuatorial. Julio de 1929: Se establece la ruta regular entre Girardot y Bogotá. Julio de 1931: Se establece el primer servicio de correo entre Bogotá y Nueva York. 1937: La aerolínea adquiere 10 Boeing 247 bimotores y gracias a ellos amplia la red de rutas nacional. Octubre de 1939: La aerolínea adquiere los primeros aviones DC 3. 1946: AVIANCA empieza a operar a Quito, Lima, Panamá, Miami, Nueva York y Europa en aeronaves DC4 y C54.

1951: AVIANCA adquiere aviones Lockheed Constellation 0749 y el Super Constellation 1049L, los más grandes y rápidos de la época. 1956: AVIANCA protagoniza la “gran hazaña de la aviación comercial colombiana”, cuando llevó a la delegación colombiana que debía participar en los Juegos Olímpicos de Melbourne en Australia (61 horas de operación continua, solamente con escalas para tanquear la aeronave). 1960: Toma en arriendo dos Boeing 707 - 100 para servir rutas internacionales. Noviembre de 1961: Adquiere Boeing 720, bautizados con los nombres de Bolívar y Santander. 1976: Se convierte en la primera aerolínea de América Latina en operar continuamente un Jumbo 747. 1979: Inicia operaciones el segundo Jumbo, esta vez un 747 Combi, para desarrollar el negocio de carga. 1981: Construye el Terminal Puente Aéreo para ofrecer a sus clientes servicio a las rutas a Miami, Nueva York, Cali, Medellín, Pasto y Montería. 1990: Adquiere dos Boeing 767 - 200 ER, en su momento los aviones más modernos del mundo, bautizados con los nombres de Cristóbal Colón y Américo Vespucio. 1994: Se establece una alianza estratégica que vinculó a las tres empresas más importantes del sector aeronáutico en Colombia: AVIANCA, SAM (Sociedad Aeronáutica de Medellín) y HELICOL (Helicópteros Nacionales de Colombia), lo que dio vida al Sistema AVIANCA. Diciembre de 1998: Ofrece su Centro de Conexiones en Bogotá (“hub”), una funcional combinación de la operación aérea para acceder a cerca de 6.000 posibles conexiones semanales, mayor número de frecuencias, horarios y destinos atendidos, aprovechando en beneficio de Colombia y de los viajeros la privilegiada ubicación geográfica de la capital del país. Mayo de 2002: AVIANCA y SAM conformaron junto con ACES (Aerolíneas Centrales de Colombia) la Alianza Summa. En noviembre de 2003 los accionistas decidieron iniciar la liquidación de la Sociedad Alianza Summa y encaminar esfuerzos al fortalecimiento de la marca AVIANCA.

En marzo de 2003, AVIANCA realizó una petición voluntaria para reorganización bajo Capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos. El 10 de diciembre de 2004, luego de dar cumplimiento a todos los requisitos exigidos por la Corte del Distrito Sur de Nueva York y estipulados en el Acuerdo de Inversión con Grupo Synergy, AVIANCA y AVIANCA Inc. salieron del Capítulo 11. Luego de este proceso, AVIANCA logró un fortalecimiento financiero, y ha obtenido los mejores indicadores de rentabilidad operativa y neta de su historia reciente.

En febrero de 2005, AVIANCA presenta su nueva imagen, en la que rescata sus símbolos insignia, renovados bajo la inspiración de los valores y atributos de un país y de una marca que, como AVIANCA, está comprometida con la entrega de un servicio seguro, cálido, puntual, innovador, efectivo y ágil.

En 2008 AVIANCA inicia su programa de renovación de flota con la incorporación de nuevos equipos de la más moderna tecnología Airbus A319, A320 y A330.

3.1.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA

Descripción No. de Acciones % Participación Synergy Ocean Air Colombia S.A.* 848.587.191 94.955% SOAC 2 S.A.* 44.914.649 5.026% Otros 168.018 0.019% TOTAL 893.669.858 100.000% * Compañías controladas por el Grupo Synergy Fuente: AVIANCA

3.1.9 REGULACIÓN

Licencias y Autorizaciones

La Unidad Administrativa Especial de Aeronáutica Civil (en adelante “Aerocivil”) es la entidad que regula la aviación en Colombia. Para acceder al mercado doméstico las aerolíneas colombianas deben presentar estudios de viabilidad en cada ruta. Adicionalmente, ninguna aerolínea puede operar a rutas principales, si no cuenta con al menos cinco aeronaves con ceritificado de aeronavegabilidad vigente. La Aerocivil establece las tarifas máximas y un número máximo de competidores para cada ruta, dependiendo del tamaño de cada uno de los mercados. Desde noviembre de 2006, todos los pasajeros que adquieran tiquetes en Colombia deben pagar una tasa administrativa establecida por la Aerocivil (esta tasa se cobra a discreción de la Compañía para ventas por Internet).

AVIANCA, como transportador privado no está obligado, según la Ley colombiana, a servir rutas específicas y es libre de retirarse de cualquier ruta que sirva en cualquier momento, sujeto a los acuerdos bilaterales en el caso de las rutas internacionales. La Compañía, también es libre de determinar las frecuencias que ofrece, sin ningún mínimo de frecuencias establecidas por la Aerocivil.

La legislación colombiana obliga a las compañías de transporte aéreo a mantener vigente el Certificado de Aeronavegabilidad expedido por la Aerocivil. El Certificado de Aeronavegabilidad lista las rutas que opera la Compañía, la aeronave en que se opera, la capacidad en cada ruta y el número de frecuencias. Dicho certificado debe ser actualizado cada vez que la Compañía incorpora nuevas aeronaves, o cuando las rutas o frecuencias son modificadas. Sólo el Grupo Evaluador de Proyectos Aerocomerciales de la Aerocivil, después de audiencia pública puede aprobar un cambio al Certificado de Aeronavegabilidad.

La ley colombiana también exige que las aeronaves operadas por AVIANCA estén registradas en el Registro Aeronáutico Nacional de Aerocivil, que certifica la aeronavegabilidad de las aeronaves.

Adicionalmente, las compañías aéreas colombianas están vigiladas por la Superintendencia de Puertos y Transporte, adscrita al Ministerio de Transporte. Dicha entidad está a cargo de: (i) verificar que se cumplan los reglamentos derivados del servicio de transporte tales como, la calidad del servicio, la seguridad de los pasajeros, los bilaterales y tratados internacionales y otras resoluciones emitidas por el Ministerio de Transporte; (ii) imposición de multas por el incumplimiento de reglamentos; y, (iii) evaluación de la capacidad técnica, operativa, financiera y de gestión de cada compañía aérea entre otras cosas.

Bajo el Código de Comercio colombiano, el transporte aéreo está considerado como una actividad comercial, y por lo tanto el contrato de transporte entre la Compañía y los pasajeros, se rige por el mismo. La ley colombiana establece, con respecto al servicio doméstico, que la aerolínea es responsable por cualquier daño causado a cualquier pasajero, mientras esté abordando, a bordo o desembarcando la aeronave, exceptuando los daños causados por un tercero al pasajero. Los pasajeros en Colombia también tienen derecho a indemnización en caso de retrasos de más de cuatro horas atribuibles a la aerolínea, sobre-venta y cancelaciones.

El gobierno colombiano opera la mayoría de los aeropuertos en el país. Actualmente, Bogotá, Cali, Cartagena, Barranquilla y San Andrés están concesionados.

La Convención de Montreal firmada por Colombia en mayo 28 de 1999 y ratificada por la Ley 701 de 2001 establece responsabilidadades a las aerolíneas colombianas que prestan servicios aéreo internacional, incluyendo calidad y seguridad de los pasajeros, daños sufridos en caso de muerte o lesión corporal de un pasajero a bordo y pérdida o daño de equipaje.

Seguridad El Capítulo Seis del Reglamento Aeronáutico de Colombia (RAC), abarca todos los aspectos de la seguridad, incluyendo: (i) la implementación de medidas de seguridad de las compañías aéreas y los aeropuertos; (ii) designación de las zonas restringidas; (iii) sistemas de control de los aeropuertos para la identificación de pasajeros; (iv) inspección de vehículos; y (v) transporte de explosivos y mercancías peligrosas.

Regulación Ambiental AVIANCA está sujeta a las regulaciones ambientales de Colombia como la Ley 99 de 1993. De conformidad con esta norma, se ha preparado un Plan de Manejo Ambiental, que detalla los procedimientos con relación a cualquier actividad que pueda tener algún impacto ambiental, incluyendo disposición de desechos sólidos, líquidos y peligrosos, la gestión de afluentes y control de ruido. Adicionalmente, la Compañía debe mantener vigentes los permisos y autorizaciones correpondientes, para el uso y la gestión de recursos naturales, tales como permisos de emisión. Además, el RAC contiene una política de medio ambiente, mediante la cual la Aerocivil debe velar y exigir el cumplimiento de las normas ambientales de Colombia.

Acuerdos Bilaterales Nuevas rutas a destinos internacionales, se canalizan a través de los acuerdos bilaterales, los cuales son negociaciones entre el gobierno de Colombia y los gobiernos de países extranjeros. Si no se es capaz de obtener los derechos de ruta, se tiene que volver a asignar la capacidad en la red de rutas, según sea necesario. Los acuerdos bilaterales entre los países también regulan otros aspectos en cuanto a carga y transporte de pasajeros, incluyendo capacidad de los aviones, restricciones de los mismos y requisitos especiales. Estos acuerdos deben establecer un mínimo de seguridad y requisitos ambientales por cada aerolínea involucrada. Estos acuerdos pueden ser modificados en cualquier momento antes de su fecha de caducidad. Los principales acuerdos bilaterales de Colombia son con Estados Unidos, España, los países del Pacto Andino (Ecuador, Perú y Bolivia), Venezuela, México y Argentina. La Aerocivil asigna los derechos adquiridos, a través de los acuerdos bilaterales, a las compañías aéreas.

Regulación Aeronáutica en Estados Unidos La operación a Estados Unidos es sujeta a las leyes de este país, bajo las cuales el Departamento de Transporte (“Department of Transportation” o “DOT”), la autoridad aeronáutica (“Federal Aviation Administration” o “FAA”) y la Agencia de Seguridad del Transporte (“Transportation Security Agency” o “TSA”) ejercen autoridad. El Departamento de Justicia (“Department of Justice” o “DoJ”) también tiene jurisdicción sobre temas de competencia. El DOT tiene jurisdicción sobre la aviación internacional, incluyendo rutas dentro de los Estados Unidos, sujetas a aprobación por parte del presidente de este país. El DOT también tiene jurisdicción respecto a los métodos y prácticas de competencia desleal por parte de las compañías aéreas. Las operaciones a los Estados Unidos también están reguladas por la FAA, quien vela por la seguridad, el mantenimiento de aeronaves, operaciones, ruido, instalaciones en tierra, comunicaciones, personal, observación metereológica y otros aspectos que puedan afectar la seguridad aérea. La FAA requiere que cada compañía extranjera que opere hacia los Estados Unidos mantenga las especificaciones que ella establece. La FAA también realiza auditorías de seguridad y tiene la facultad de imponer multas por violaciones a las normas de seguridad aéreas. Avianca, no ha incurrido en multas y tiene la máxima categoría de clasificación lo que le permite continuar sus relaciones comerciales con Estados Unidos y continuar de manera normal con los acuerdos de código compartido con compañías aéreas americanas. La TSA, es responsable de las medidas de seguridad para las compañías aéreas y los aeropuertos, incluyendo escanear equipajes. Las aerolíneas deben pagar un fee a TSA como prestación a sus actividades encaminadas a garantizar la seguridad de los vuelos.

Regulación Europea AVIANCA está sujeta a las regulaciones y autorizaciones de la Dirección General de la Aviación Civil (DGAC). La licencia de operación de AVIANCA y el número de frecuencias que se operan son revisadas cada dos años.

Otras Jurisdicciones La Compañía también está sujeta a la reglamentación de las autoridades aeronáuticas de cada uno de los países a los cuales opera AVIANCA. Las funciones de estas entidades incluyen, regular tarifas y hacer cumplir las normas de seguridad.

3.2 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DE AVIANCA S.A. AVIANCA, para fines de su dirección y administración, tiene los siguientes órganos: a) ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS; b) JUNTA DIRECTIVA y c) PRESIDENTE

3.2.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las reuniones ordinarias tienen lugar una vez al año durante los tres primeros meses siguientes a la terminación del año fiscal. Las reuniones extraordinarias pueden tener lugar para discutir cualquier asunto cuando han sido convocadas debidamente, o cuando sin convocatoria previa, los accionistas presentes representen todas las acciones suscritas de la compañía que tengan derecho de voto.

En las reuniones ordinarias, se eligen los miembros de la Junta Directiva y se aprueban los estados financieros anuales de la compañía, los reportes anuales de la administración y cualquier otro asunto determinado por la ley aplicable y los estatutos. Las reuniones extraordinarias pueden ser convocadas por la Junta Directiva, el representante legal o el revisor fiscal cuando lo consideren conveniente, o por accionistas que representen al menos el 25% del capital social de AVIANCA.

La convocatoria a reuniones extraordinarias debe publicarse en un diario de amplia circulación en Bogotá, lugar de domicilio de la compañía, con una antelación de al menos cinco Días Hábiles a la fecha prevista para la reunión.

En general, la Asamblea General de Accionistas sólo puede deliberar con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas. Excepto en los especialmente previstos por la ley o los estatutos, las decisiones son tomadas con el voto de dos o más accionistas que representen la mayoría de las acciones representadas en la reunión. De acuerdo con lo establecido en la ley y en los estatutos, las siguientes decisiones deben ser tomadas por una mayoría especial:

Mayoría de al menos el 78% de las acciones con derecho a voto para aprobar y decidir no distribuir por lo ـ menos el 50% de las utilidades anuales o el 70% de los ingresos anuales, o abstenerse de hacer una distribución de utilidades; y Mayoría de al menos el 80% de las acciones con derecho a voto para aprobar y decidir repartir dividendos en ـ especie.

En relación con la mayoría requerida prevista en la Ley para que los accionistas aprueben la renuncia al derecho de preferencia no resulta aplicable para el caso del Emisor por cuanto de conformidad con lo previsto en el Artículo 8 de los Estatutos Sociales las acciones que emita la sociedad no están sujetas al derecho de preferencia a favor de los accionistas.

3.2.2 JUNTA DIRECTIVA Actualmente, la Junta Directiva está compuesta por cinco miembros principales y sus suplentes. Los miembros de la Junta Directiva principales son elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de dos años y pueden ser reelegidos. Los accionistas de AVIANCA han adoptado estándares internacionales en sus órganos de administración. En desarrollo de lo anterior, la Junta Directiva de AVIANCA incluye tres (3) miembros independientes seleccionados con base

en los criterios establecidos en la ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos; dichos miembros independientes conforman, a su vez, el Comité de Auditoría.

De acuerdo con los Estatutos de AVIANCA, la mayoría de los miembros de la Junta Directiva y el Presidente deben tener nacionalidad colombiana. Las reuniones de la Junta Directiva se celebran mensualmente, o cuando resulte necesario.

La convocatoria de las reuniones ordinarias y extraordinarias debe tener lugar con una antelación de cinco días calendario a la fecha prevista para la celebración de la reunión respectiva y debe incluir el orden del día correspondiente.

La Junta Directiva determina la dirección estratégica de AVIANCA y es responsable de establecer la política general de negocios y del nombramiento de los directivos de la empresa y supervisar la administración de la misma.

Miembros Principales Miembros Suplentes Germán Efromovich José Efromovich Alexander Bialer Raúl Adalberto de Campos Luisa Fernanda Lafaurie* Nicolás Gamboa Morales Isaac Yanovich* Juan Guillermo Serna* Alvaro Jaramillo* Ramiro Valencia Cossio* * Miembros independientes de conformidad con la Ley 964 de 2005 Fuente: AVIANCA

3.2.3 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS

Miembro de Junta Cargo Entidad Germán Efromovich Presidente / Tesorero Synergy Aerospace Inc. Germán Efromovich Presidente / Director Synergy Aerospace Corp. Germán Efromovich Presidente / Director Synergy Group Corp. Germán Efromovich Miembro Principal de Junta Synergy Ocean Air Colombia S.A. Germán Efromovich Miembro Principal de Junta SOAC 2 S.A. Alexander Bialer Miembro Suplente de Junta Synergy Ocean Air Colombia S.A. Alexander Bialer Miembro Suplente de Junta SOAC 2 S.A. José Efromovich Vicepresidente / Director Synergy Aerospace Corp. José Efromovich Vicepresidente / Director Synergy Group Corp. José Efromovich Miembro Suplente de Junta Synergy Ocean Air Colombia S.A. José Efromovich Miembro Suplente de Junta SOAC 2 S.A. Raúl Adalberto de Campos Secretario Synergy Aerospace Inc. Raúl Adalberto de Campos Tesorero / Secretario / Director Synergy Aerospace Corp. Raúl Adalberto de Campos Tesorero / Secretario / Director Synergy Group Corp. Raúl Adalberto de Campos Miembro Principal de Junta Synergy Ocean Air Colombia S.A. Raúl Adalberto de Campos Miembro Principal de Junta SOAC 2 S.A. Fuente: AVIANCA

3.2.4 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA Y DIRECTIVOS AL 31 DE MARZO DE 2009 Ninguno de los miembros de Junta Directiva o de los funcionarios que conforman el nivel directivo al 31 de marzo de 2009 es propietario directo de más del 1.0% de las acciones en circulación de la compañía.

Actualmente, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios del nivel directivo no tienen derecho a opciones de compra de acciones; además, no existe ningún programa para otorgar participación accionaria a los empleados en el capital del Emisor.

3.2.5 REPRESENTANTE LEGAL El presidente de la Compañía Fabio Villegas ejerce como representante legal. Éste tiene como suplente a Elisa Murgas de Moreno, Secretaria General.

El representante legal dentro de sus funciones deberá realizar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir con los fines de la compañía dentro de su objeto social, siempre y cuando éstos no excedan el monto en moneda nacional o extranjera equivalente a un millón de dólares americanos (US$ 1.000.000); de excederse este monto, deberá recurrir a la autorización de la Junta Directiva.

3.2.6 PERSONAL DIRECTIVO

Cargo Nombre Presidente Fabio Villegas Secretaria General Elisa Murgas de Moreno Vicepresidente Financiero Gerardo Grajales Vicepresidente Ingeniería y Mantenimiento Miguel Montoya Gerente Corporativo de Gestión Humana Sara Álvarez Vicepresidente Planeación Eduardo Asmar Vicepresidente Ventas y Mercadeo Javier Gaez Vicepresidente de Servicios Ángela María Sierra Vicepresidente de Operaciones de Vuelo Vittorio Marconi

FABIO VILLEGAS (Presidente) Economista de la Universidad Jorge Tadeo Lozano de Bogotá, cuenta con un Master en Planeación y Desarrollo de London University, y un Master del London School of Economics. Entre su experiencia laboral se destaca la Presidencia de ANIF (Asociación Nacional de Instituciones Financieras), cargos importantes tanto en el sector publico como en el sector privado, entre los que se destacan la Dirección General del Deutsche Bank y Rothschild Group en Bogotá, consejero de la Organización Luis Carlos Sarmiento Angulo, embajador para Colombia ante la Organización de Estados Americanos, Ministro de Interior y Secretario General de la Presidencia. El Señor Villegas se integró a AVIANCA desde marzo del 2005.

ELISA MURGAS (Secretaria General) Ingresó a AVIANCA en el año 1986, abogada de la Universidad Santo Tomás con un postgrado en Derecho Comercial de la Universidad Javeriana. Posee experiencia laboral en el sector público como Consejera Legal para el Ministerio de Protección Social.

GERARDO GRAJALES (Vicepresidente Financiero) Ingresó a AVIANCA el 20 de mayo del 2002, administrador de empresas con un Master en Finanzas de la Universidad de Baltimore y una Especialización en Mercadeo de EAFIT. Empezó su carrera profesional como Tesorero General de Gillette en 1992, posteriormente ingresó como Vicepresidente Financiero de Laboratorios Baxter y Director de Mercadeo para la Región Andina; tres años después se integró a la Industria Eléctrica como Presidente para centrales térmicas ubicadas en Cartagena.

MIGUEL MONTOYA (Vicepresidente de Mantenimiento) Ingresó a AVIANCA en 2003, ingeniero mecánico de la Universidad Nacional de Colombia. Su carrera profesional en la industria aeronáutica comenzó como aprendiz en el año 1977 con ACES, posteriormente alcanzó el cargo de Vicepresidente de Mantenimiento.

SARA ÁLVAREZ (Gerente Corporativo de Gestión Humana) Abogada de la Universidad de Medellín con postgrado en Derecho Laboral de la Universidad Bolivariana. Antes de ingresar a AVIANCA fue Directora de Recursos Humanos de ACES.

EDUARDO ASMAR (Vicepresidente de Planeación) Ingresó a la Compañía en 1988, ingeniero de la Universidad de los Andes. Comenzó su carrera profesional como practicante en el Ministerio de Hacienda y Crédito Público. En Avianca se integró a la División de Planeación de la Red, antes de ser Vicepresidente fue Director de dicha División.

JAVIER GAEZ (Vicepresidente Comercial) Ingreso a AVIANCA en Mayo del 2005. Administración de empresas de California State University con un Master en Mercadeo de la misma institución. Antes de ingresar a AVIANCA el Señor Gaez fue Vicepresidente Ejecutivo del Grupo Comunicaciones de El Comercio y Presidente de McCain Andina.

ÁNGELA MARÍA SIERRA (Vicepresidente de Servicios) Bacterióloga del Colegio Mayor de Antioquia con un Master en Ciencias de Ohio State University. Empezó su experiencia en AVIANCA en 2003, después de haber trabajado en ACES por 8 años como Vicepresidente de Servicios y Gestión Humana. Antes de ingresar al sector aeronáutico fue Directora de Entrenamiento en el Centro de Gestión Hospitalaria.

VITTORIO MARCONI (Vicepresidente de Operaciones) El Capitán Marconi voló más de 28 años para AVIANCA. Durante sus 36 años de carrera en AVIANCA ha sido Jefe de Pilotos, Piloto de Prueba y Jefe de Operaciones de Vuelo. Antes de convertirse en Vicepresidente de Operaciones ocupó las direcciones de Procedimientos, Normas de Vuelo y Entrenamiento de Vuelo.

3.2.7 REVISORÍA FISCAL Los revisores fiscales de la Compañía son designados por la Asamblea General de Accionistas por un lapso de 2 años, no obstante pueden ser removidos en cualquier momento o reelegidos indefinidamente. La firma Deloitte & Touche Ltda. se ha desempeñado como revisor fiscal de la Compañía desde marzo del 2002, la cual a designado como revisor principal a Ismael Duque Montenegro (TP 3270 - T) y como revisor suplente a Juan Gabriel Sandoval Medina (TP 39669 - T). De conformidad con la política de AVIANCA cada cuatro años Deloitte & Touche Ltda. Debe designar un revisor principal y suplente diferente.

Ismael Duque Montenegro cuenta con 37 años de experiencia en Deloitte; desde su ingreso en septiembre de 1972 ha participado y supervisado diferentes tipos de trabajo de auditoría, informes para la SEC (Securities and Exchange Commission), trabajos de control interno, especialmente en entidades del sector privado, clientes nacionales de primer orden y multinacionales en los sectores de transporte y aviación, manufactura y servicios entre otros. Es contador público de la Universidad Jorge Tadeo Lozano de la ciudad de Bogotá.

Juan Gabriel Sandoval Medina cuenta con 14 años de experiencia en Deloitte; desde su ingreso en diciembre de 1994 ha participado y supervisado diferentes tipos de trabajo de auditoría, trabajos de control interno, especialmente en entidades del sector privado, clientes nacionales de primer orden y multinacionales en los sectores de transporte y aviación, energía, manufactura, y servicios entre otros. Es contador público de la Universidad Externado de Colombia de la ciudad de Bogotá.

3.2.8 ORGANIGRAMA

Presidente Fabio Villegas

Conformidad Secretaria General Regulatoria Elisa Murgas Eduardo Mendoza

Relaciones Seguridad Públicas Operacional Gilma Usuga Carlos Sinisterra

Auditoría Fernando Castrillón

Mantenimiento Financiera Recursos Humanos Planeación Mercadeo y Ventas Servicios Operaciones Miguel Montoya Gerardo Grajales Sara Álvarez Eduardo Asmar Javier Gaez Angela María Sierra Vittorio Marconi

3.2.9 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN De acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio, “Las sociedades subordinadas pueden ser filiales o subsidiarias. Se considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la compañía cuyo control o dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta”.

AVIANCA tiene las siguientes compañías subordinadas

Dividendos Resultado a recibir en Vr. Importe % partici- % partici- Reservas último 2009 Contable Clase de Razón Actividad capital Consolida Domicilio pación pación (COP ejercicio (utilidades dividendos Subordinación Social Principal (COP sí o no directa indirecta Millones) (COP 2008)* (COP Millones) Millones) (COP Milliones) Milliones) Agente comercial en Estados Unidos y de Filial AVIANCA, Inc USA compras aeronáuticas 100% 0% 0.5 97 0 0 Sí a proveedores en el exterior. Avsa Properties Inc Filial Panamá Vehículo de inversión 100% 0% 17.898 10.970 0 0 Sí (1) Avsa Properties I, 5.463 Filial Panamá Vehículo de inversión 100% 0% 113 0 0 Sí Inc Avsa Properties II, Filial Panamá Adquisición de Motores 90,91% 9,09% 52 (1.348) 0 0 Sí Inc Avsa Properties III, Filial Panamá Vehículo de inversión 100% 0% 5.463 113 0 0 Sí Inc Avsa Properties IV, Filial Panamá Vehículo de inversión 100% 0% 5.431 112 0 0 Sí Inc Aviation Leasing Filial Services (ALS) Panamá Arriendo de Aviones 100% 0% 174.116 11.242 0 0 Sí Investments S.A. Aviation Leasing Filial Services (ALS) Inc Panamá Arriendo de Aviones 100% 0% 23 1.474 0 0 Sí (2) Soc. Aeronáutica de Medellín Trasporte de Carga y Filial Colombia 94.93% 5.07% 1.401 3.728 0 0 Sí Consolidada S.A. Pasajeros SAM S.A Filial Latin Logistics, LLC USA Servicios de Correo. 51% 49% (1) 0 0 Sí International Trade Inversión en nombres y Filial Panamá 99.99% 0% 219.285 71 0 0 Sí Marks Agency Inc marcas comerciales. Inversiones en toda clase de negocios y Aerocash S.A. Filial Colombia explotación directa o 89% 11% 5 0 0 0 Sí

indirecta de la marca Avianca Cash. Vehículo de inversión Ava Leasing I, LLC Filial USA para financiación de 100% 0% 0 697 0 0 Sí (3) flota. * Dividendos decretados en el 2009 con base en las utilidades del 2008. Fuente: AVIANCA (1) La información de Avsa Properties Inc. incluye las cifras de Ronair N.V. y subsidiarias que incluye Tampa Cargo S.A.

% Participación Resultados Reservas Valor en Razón Social Domicilio Actividad Económica Capital Último Último Ejercicio Libros Directa Indirecta Ejercicio Ronair N.V. Curazao Vehículo de Inversión 0% 100% 17.974 0 10.940 109.284 La constitución, la participación y la Tampa Antillas financiación de 0% 100% 2.174 0 0 3.200 Interholding B.V. Holandesas sociedades o empresas las mismas. Airload S.A. Panamá Vehículo de inversión 0% 100% 2.174 0 0 2.448 Internacional Panamá Vehículo de inversión 0% 100% 53 0 0 76 Payload S.A. Inversiones y Valores Marcol Colombia Vehículo de Inversión 0% 100% 1.023 0 0 388 Ltda. Tampa Cargo Servicios de Carga Colombia 0% 100% 7.000 0 20.447 127.935 S.A. Aérea Internacional. Tampa Cargo Prestación de servicios USA 0% 100% 228 0 0 1.279 Logistics Inc a terceros. Fuente: AVIANCA

(2) Las acciones de esta compañía fueron cedidas en calidad de garantía a dicho al Patrimonio Autónomo FC-AVIANCA F-50. (3) La información de Aerocash S.A. incluye las cifras de Sound Cash Global Solutions, LLC, en la cual se tiene una participación del 55%.

Adicionalmente, AVIANCA tiene las siguientes inversiones en compañías no subordinadas

% Participación Reservas Resultados Actividad Valor en Forma Razón Social Domicilio Capital Último Último Económica Libros Valoración Directa Indirecta Ejercicio Ejercicio Sociedad Amadeus Carrera. 9A Avianca de No. 73-44 Comercializadora Valor Reservaciones de Piso 3 de sistemas de 50% 0% 275 0 599 331 Intrínseco servicios Turísticos Bogotá D.C. reservas de la acción Savia Ltda. Fuente: AVIANCA

Se deja constancia que AVIANCA no tiene inversiones en los términos del literal k del numeral 8.2. de la Resolución 2375 de 2006 de la Superintendencia Financiera de Colombia.

3.2.10 ASPECTOS LABORALES

Planta de Personal Los 3.140 empleados de AVIANCA tienen una antigüedad promedio de aproximadamente 11 años. Aproximadamente el 96% de los empleados de la Compañía están ubicados en Colombia, mientras que el 4% están ubicados en los países en los cuales se tiene operación. Los empleados se pueden clasificar así:

31 de diciembre de 31 de marzo de

2006 2007 2008 2009 Pilotos 602 647 688 716 Auxiliares de Vuelo 909 928 1.051 1.062 Mecánicos 392 357 337 340 Servicios al cliente, reservas, rampa y otros 265 130 133 187 Administrativos 639 760 821 835 TOTAL 2.807 2.822 3.030 3.140 Fuente: AVIANCA

Aproximadamente, el 10% de los empleados de la Compañía son miembros de sindicatos, el 90% restante está afiliado al Plan Voluntario de Beneficios. La Compañía mantiene buenas relaciones con los sindicatos a los cuales pertenecen sus empleados. El detalle de los sindicatos es el siguiente:

Sindicato Vigencia de Última Negociación Asociación Colombiana de Aviadores Civiles (ACDAC) Marzo de 2013 Asociación Colombiana de Auxiliares de Vuelo (ACAV) Junio de 2010 Asociación Colombiana de Mecánicos de Aviación (ACMA) Junio de 2010

Sindicato Vigencia de Última Negociación Asociación Colombiana de Ingenieros de Vuelo (ACDIV) No tiene convención Sindicato de Trabajadores de Avianca (SINTRAVA) Junio de 2010 Sindicato de la Industria de Transporte Aéreo (SINDITRA) Junio de 2010 Fuente: AVIANCA

AVIANCA no se ha visto afectada por interrupciones en su operación en los últimos 5 años.

Cooperativas

La Compañía tiene contratistas que proveen servicios que requiere AVIANCA en su operación, como son mantenimiento de motores, “call center”, “catering” y asistencia en tierra en todas las bases excepto Bogotá, así como para apoyo de las áreas administrativas.

AVIANCA también tiene contratos con cooperativas de trabajo asociado que proveen servicios del curso ordinario del negocio, conforme a lo establecido por las normas aplicables. A 31 de marzo 2009, estas cooperativas tenían 4.141 miembros. Los miembros de las cooperativas prestan servicios en las siguientes áreas:

31 de diciembre de 31 de marzo de 2006 2007 2008 2009 Mantenimiento 466 583 821 914 Servicios al cliente, reservas, rampa y otros 1,838 1.871 2.025 2.030 Administrativa 795 1.136 1.231 1.197 TOTAL 3.099 3.590 4.077 4.141 Fuente: AVIANCA

3.3 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR

3.3.1 MODELO DE GESTIÓN

Generalidades AVIANCA es la aerolínea bandera de Colombia, fundada en 1919, tiene una participación en el mercado doméstico de pasajeros de 59.2% para el primer trimestre de 2009 de acuerdo con información de Aerocivil. La Compañía también es líder en el mercado de transporte aéreo internacional de pasajeros y carga. De acuerdo con información de MIDT (Market Information Data Technology), la participación del mercado de AVIANCA entre Colombia y los países de Ecuador, Perú y Venezuela durante el primer trimestre de 2009 fue de 61.8%. AVIANCA opera una red con “hub” de conexiones en Bogotá, y actualmente ofrece aproximadamente 318 vuelos diarios, operando a 21 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 6 destinos en Norteamérica (incluyendo Mexico) y 2 en Europa. Así mismo, ofrece 62 destinos adicionales principalmente a Norteamérica y Europa a través de alianzas y códigos compartidos principalmente con Iberia, Delta, Mexicana, Grupo Taca, Satena, OceanAir y Air Canada.

Fortalezas Posición líder en el mercado doméstico Colombiano. Durante el año 2008 y en lo corrido del año 2009 AVIANCA ha mantenido una posición de liderazgo en el mercado doméstico de pasajeros. Es importante anotar que Colombia es el tercer mercado doméstico más grande en América Latina en términos de pasajeros transportados después de Brasil y México. Con aproximadamente 250 frecuencias diarias en el primer trimestre de 2009 a 21 destinos domésticos AVIANCA tiene la red más extensa en Colombia y ofrece un gran número de vuelos desde y hacia las principales ciudades de Colombia.

Red extensa y estratégicamente localizada que atiende los mercados internacionales. La red de AVIANCA está basada en Bogotá, ciudad que cuenta con una ubicación geográficamente central, que le permite a AVIANCA ofrecer un servicio punto a punto en varias rutas y conexiones hacia los principales mercados logrando así consolidar el tráfico internacional que va hacia destinos del norte y del sur del continente. Este alcance geográfico de la red de rutas le permite a AVIANCA diversificar su fuente de ingresos ofreciendo a sus pasajeros destinos atractivos diferenciando así el servicio ofrecido por AVIANCA.

Marca con alto reconocimiento. La marca AVIANCA es una marca reconocida en Colombia y en los países de Ecuador, Perú y Venezuela como resultado del liderazgo de la compañía en el mercado de la región por más de 50 años. Hace poco, la Revista Dinero reconoció la marca AVIANCA como la más reconocida entre las aerolíneas del país (mayor puntuación de “top of mind”). Durante los últimos años AVIANCA ha lanzado una campaña de mercadeo diseñada para reforzar la marca transmitiendo el espíritu de modernización y cambio positivo.

Enfoque hacia el servicio al cliente. Durante los últimos años AVIANCA se ha enfocado en implementar diferentes iniciativas encaminadas a alcanzar la lealtad de los clientes, incrementando los beneficios ofrecidos en el programa de viajero frecuente (AVIANCAPlus), remodelando las salas VIP y el interior de los aviones, renovando el Terminal Puente Aéreo, introduciendo módulos de auto-chequeo y lanzando variedad de campañas promocionales. Para AVIANCA es de gran importancia ganar la lealtad de sus clientes, por esto, el servicio, incluyendo el servicio de aeropuertos, servicio a bordo y rutas ofrecidas, está basado en sus necesidades y expectativas. Para medir la experiencia de los clientes tanto a nivel nacional como internacional AVIANCA realiza dos veces al año la medición de la experiencia de sus clientes y a través de la División de Relaciones con el Cliente constantemente se monitorea los aspectos que puedan afectar a los clientes positiva o negativamente. Para AVIANCA es primordial prestar un servicio de calidad, dado que esto garantiza la consistencia del negocio.

Programa de incentivos encaminado a promover un mejor desempeño financiero y operativo. La Compañía cuenta con un equipo gerencial que ha demostrado a través de los años su compromiso por el crecimiento rentable de la misma. El programa de incentivos para la gerencia es clave para el éxito financiero y operativo en AVIANCA, pues a través de la compensación variable se reconocen y retribuyen al personal por el cumplimiento de metas operacionales y financieras.

Estrategia La meta de AVIANCA es alcanzar una posición de liderazgo en el mercado aéreo latinoamericano, y continuar con el mejoramiento continuo de la rentabilidad, a través de la reducción de los costos operacionales por ASK y un crecimiento selectivo que permita satisfacer adecuadamente la demanda del transporte aéreo. Los aspectos claves para la estrategia de negocio de AVIANCA son:

Modernización de la flota. Desde el 2008, AVIANCA viene adelantando su plan de renovación de flota, con el cual reemplazará la flota actual de aviones McDonnell Douglas MD-83s y Boeing 767s y 757s con 12 nuevos Boeing 787s, 31 Airbus A320s, 16 Airbus A319s y 10 Airbus A330s. Adicionalmente 1 A320 y 2 A319 se tomaron en arrendamiento con CIT. La selección de la nueva flota fue realizada rigurosamente, adaptándola a la red de rutas ofrecidas, buscando la optimización de la rentabilidad de la Compañía. La nueva flota permitirá generar ahorros considerables en los costos operacionales por ASK frente a la flota actual, a través de eficiencias en el consumo de combustible, la reducción de costos de mantenimiento y el aumento de sillas ofrecidas por vuelo. Adicionalmente, la modernización de la flota ofrecerá mayor comodidad para los clientes y permitirá el mejoramiento del indicador de cumplimiento, lo que se verá reflejado en los niveles de satisfacción de los clientes y en el valor agregado ofrecido a los mismos.

Implementación de nuevas tecnologías para aumentar los ingresos y reducir los costos operacionales. Actualmente AVIANCA se encuentra implementando nuevas tecnologías para generar aumentos en los ingresos de la compañía y reducciones en los costos operacionales asociados, incluyendo cambios en software y hardware que permitan la mejora de las operaciones de los vuelos, ventas, servicio al cliente y los sistemas relacionados con los programas de viajero frecuente. En particular, AVIANCA busca conseguir ahorros mediante la optimización de los recursos asociados con la programación de la operación (como aviones, tripulaciones y asistencia en tierra entre otros) y el mejoramiento de la plataforma de ventas incluyendo el inventario de sillas disponibles, reservas y el software de chequeo de pasajeros. Adicionalmente AVIANCA busca reducir los costos de distribución mediante el aumento de las ventas por Internet y call center y aumentar la eficiencia de estos canales tras la implementación de procesos automatizados.

Optimización de la red de rutas mediante el aumento de frecuencias y la adición de nuevos destinos. AVIANCA espera que la demanda por transporte aéreo en Colombia y Latinoamérica se incremente en el transcurso de la próxima década, razón por la cual busca aprovechar las ventajas que le ofrece el “hub” de conexiones en Bogotá y la renovación de flota para atender dicha demanda.

Desarrollo de las operaciones de carga. Para AVIANCA la operación exclusiva de carga ofrece una oportunidad atractiva de crecimiento que complementa adecuadamente las operaciones de transporte de pasajeros. A través del proceso de modernización de la flota se espera generar capacidad adicional para el transporte de carga en las barrigas, lo que permite generar ingresos adicionales por vuelo y diversificar las fuentes de ingresos de la Compañía. Adicionalmente AVIANCA ha desarrollado una estrategia de crecimiento del negocio de carga basada en la integración con Tampa Cargo, la cual fue adquirida en 2008.

Mantener prioridad en la seguridad. La prioridad de AVIANCA es la seguridad. Esta premisa continuará siendo un componente fundamental del modelo de gestión y del programa de incentivos. IATA (International Air Transport Association) auditó y certificó a AVIANCA en los procesos de seguridad operacional (IOSA). Esta certificación demuestra que no existe ningún tipo de deficiencia en los procesos operativos. Los procesos de mantenimiento son certificados bajo la norma ISO 9001:2000, y por la Unidad Aerocivil así como por la Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA), la Administración de Seguridad Aeronáutica Europea y otras autoridades aeronáuticas civiles internacionales. La modernización de la flota ofrecerá sistemas anti- colisión y de reconocimiento de la proximidad a tierra. Adicionalmente, la FAA ha posicionado a AVIANCA dentro de la primera categoría de la Evaluación de Seguridad Aeronáutica Internacional, que certifica que la Compañía cumple con todos los requerimientos de seguridad de la Organización Internacional de Aviación Civil (OACI).

Desarrollo de una cultura de servicio al cliente con altos estándares de calidad. Durante los últimos cuatro años AVIANCA ha desarrollado una política de servicio al cliente con altos estándares de calidad, que la han consolidado como empresa líder de servicio al cliente en Colombia. En el año 2006 el diario Portafolio reconoció a AVIANCA como empresa líder en servicio al cliente en Colombia. Adicionalmente, durante el año 2008, encuestas independientes realizadas a viajeros posicionaron a AVIANCA como la mejor aerolínea en términos de servicio al cliente en el mercado doméstico, y la cuarta en el mercado internacional servido desde Colombia. AVIANCA busca poder continuar ofreciendo programas de incentivos únicos a sus colaboradores, encaminados a fomentar y alcanzar la excelencia operacional y la prestación de un servicio al cliente excepcional. Adicionalmente,

la Compañía busca continuar con el reconocimiento de la lealtad de sus clientes con beneficios como los programas de viajeros frecuentes AviancaPlus, la posibilidad de ascenso entre clases de tiquetes y acceso a las salas VIP. Así mismo, AVIANCA busca a través de la página de Internet facilitar el proceso de compra de tiquetes y proveer herramientas adicionales de consulta de vuelos y otros servicios.

Evaluación selectiva de adquisiciones futuras y alianzas estratégicas para diversificar mercados. Para AVIANCA el crecimiento a largo plazo puede ser el resultado de la adquisición, consolidación o realización de alianzas con otras aerolíneas. Por esta razón AVIANCA espera evaluar oportunidades de crecimiento, considerando el grado de complemento que exista entre la operación propia y el potencial de la adquisición o de la alianza al igual que el potencial de crecimiento y aumento de valor para los accionistas. AVIANCA busca establecer alianzas estratégicas y sociedades con otras aerolíneas para así incrementar el tráfico aéreo, diversificar mercados y establecer acuerdos comerciales innovadores con hoteles y empresas de renta de automóviles que permitan crear paquetes turísticos para los clientes. El 2 de enero de 2009, Avianca y los accionistas de Ocean Air Linhas Aereas Ltda., firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de Avianca para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias, adquiera las acciones en circulación de Ocean Air Linhas Aereas Ltda. y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita.

3.3.2 INDUSTRIA

Entorno macroeconómico del transporte aéreo en Colombia1 En Colombia, al igual que en otros países, existe una estrecha relación entre el ritmo de crecimiento económico y el desempeño del tráfico aéreo de pasajeros y de carga.

La evidencia estadística corrobora esta correlación, mostrando que el comportamiento del transporte aéreo en el período 1971-2007 (36 años), coincide en términos generales con los ciclos que experimentó la economía colombiana durante este período. Durante el período 2004 – 2007 el crecimiento del producto interno bruto por habitante fue de aproximadamente 7,5%, mientras que el tráfico aéreo creció a ritmos de aproximadamente 5,1% y el 13,0% en los segmentos doméstico e internacional respectivamente. En el año 2007 el número de Pasajeros Totales movilizados ascendió a 13,7 millones, de los cuales 8,8 corresponden al mercado doméstico y 4,9 al mercado internacional. Durante el año 2008, se evidencia un crecimiento de aproximadamente 2,4% en el segmento doméstico y de 6,4% en el segmento internacional, en el contexto de una crisis financiera internacional de dimensión global.

Pasajeros Totales Domésticos Movilizados (millones) Pasajeros Totales Internacionales Movilizados (millones)

9,0 9 8,8 6 5,3 8,3 8,0 5 5,0 8 7,8 7,6 7,7 7,7 4,4 7,5 7,6 7,4 4 3,9 7 3,3 3 2,8 2,8 2,9 3,1 2,9 2,9

6 2

1 5 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Fuente: Aerocivil Fuente: Aerocivil

Respecto al tráfico aéreo de carga, existe una menor correlación con el desempeño del producto interno bruto por habitante por cuanto existen otros factores determinantes, como la tasa de cambio, los aranceles y controles aduaneros, y el perfil económico del comercio exterior del país. El transporte de carga por vía aérea de exportación esta compuesto principalmente por productos primarios perecederos, como las flores. Las importaciones por vía aérea, generalmente menor a la carga de exportación, incluyen equipos de tecnología y productos de alto valor agregado.

1 Fuente: Asociación del Transporte Aéreo en Colombia (“ATAC”).

Durante el 2007 el transporte de carga aérea doméstica mantuvo un bajo ritmo de crecimiento, con una tasa anual 2,2%, menor a la tasa de 2,6% en el año 2006. La carga aérea internacional, que venía de registrar variaciones anuales por encima del 10% en los años 2003 y 2004, presentó un decrecimiento de 8,7% en 2007, como consecuencia de la reevaluación del peso que afectó las exportaciones.

En el año 2008 la carga aérea nacional disminuyó un -10,1% y la internacional un -1,7%.

Toneladas Domésticas Movilizados (miles) Toneladas Internacionales Movilizados (miles)

150 600 134 138 544 560 132 135 137 129 123 502 511 502 119 122 500 448 446 101 104 390 100 400 388 372 385

300 50 200 100

0 0

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

Fuente: Aerocivil Fuente: Aerocivil

En cuanto a la distribución del mercado de transporte aéreo de carga, el transporte internacional tiene una mayor participación

El mercado de transporte aéreo en Colombia2 El mercado de transporte aéreo tiene características estructurales que condicionan su funcionamiento y afectan su estructura de costos, tales como el carácter monopólico de la infraestructura (aeropuertos y servicios de navegación aérea). Hasta los años noventa la infraestructura aeroportuaria era administrada exclusivamente por el Estado, actualmente la política de concesión de aeropuertos ha tomado vigencia y resultado en una infraestructura más moderna y competitiva.

Adicionalmente, el desarrollo de esta industria requiere altos montos de capital e inversión y está sujeta al oligopolio en los mercados de producción de aeronaves y combustible a nivel internacional, y el riesgo de obsolescencia que obliga a mantener planes de renovación de flota constantes.

Como proporción de la población, el tráfico aéreo colombiano (doméstico e internacional) es de aproximadamente 30%, que resulta inferior al de países como Chile (54%) y Estados Unidos (189%).

Las tarifas aéreas de transporte de pasajero al público han tenido en Colombia diferentes esquemas de regulación. Hasta mediados del año 2007 se mantuvo una banda tarifaria por ruta dentro de la cual las aerolíneas podían fijar, los cuales se controlaban por la Aerocivil. Dentro de una política de mayor flexibilidad y estímulo a la competencia, se expidió la Resolución 03299 de julio de 2007, que liberó el piso de las tarifas aéreas, avanzando hacia un esquema donde solo se controlan las tarifas máximas. Las tarifas aéreas de transporte de carga no están reguladas.

Tendencias recientes y hechos relevantes con impacto en competitividad del transporte aéreo Colombiano3 Con la liberalización del piso de las tarifas aéreas de transporte de pasajeros en Colombia, la política aérea comercial del país se aproxima más a un modelo de liberalización. A este sistema, se suman la existencia de algunos sobre-cargos regulados, como es el caso de la tarifa administrativa, que se debe cobrar al venderse y expedirse un boleto tanto por una agencia de viajes como por una aerolínea en Colombia, y el sobre-cargo de combustible (“fuel surcharge”) que permite un ajuste automático mensual de las tarifas según las variaciones del precio de combustible de aviación, mecanismo que ha resultado muy adecuado dada la volatilidad del precio internacional del mismo.

2 Fuente: Asociación del Transporte Aéreo en Colombia (“ATAC”). 3 Fuente: Asociación del Transporte Aéreo en Colombia (“ATAC”).

El proceso de renovación de la flota aérea en Colombia, ha presentado una transformación en aeronaves de pasajeros que progresivamente ha desconcentrado su tráfico de los equipos MacDonell Douglas MD 80 a otros tipos de aeronaves del tipo Airbus, Fokker y Embraer. Estas nuevas aeronaves, han mostrado mayores eficiencias en consumos de combustible y menores costos de mantenimiento. Por su parte, las aeronaves de carga han migrado de equipos DC8 y DC9 a Boeing 767, pero de una manera más gradual.

3.3.3 PRINCIPALES MERCADOS EN LOS QUE PARTICIPA AVIANCA es la principal aerolínea en el mercado colombiano con aproximadamente el 59.19% del mercado doméstico de pasajeros durante el primer trimestre del año 2009 de acuerdo con datos de Aerocivil. Así mismo, es una de las principales aerolíneas en América Latina a nivel de pasajeros internacionales y es líder en el mercado de carga y correo doméstico e internacional. AVIANCA opera una extensa red de rutas y para el primer trimestre de 2009, ofreció aproximadamente 318 vuelos diarios a 21 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 6 destinos en Norteamérica (incluyendo México) y 2 en Europa. Así mismo, ofrece 62 destinos adicionales principalmente a Norteamérica y Europa a través de alianzas y códigos compartidos con Iberia, Delta Airlines, Mexicana, Grupo Taca, Satena, OceanAir y Air Canada. Adicionalmente, se cuenta con cinco alianzas para el programa de viajero frecuente con los cuales pone a disposición de sus afiliados más de 600 destinos con Iberia, Air France, Delta, Mexicana y Grupo Taca.

AVIANCA ofrece servicio punto a punto desde y hacia mercados de alta densidad y conexiones a través del “hub” en el Aeropuerto Internacional El Dorado en Bogotá. El esquema de “hub” incrementa la densidad en los vuelos y permite servir destinos con una mayor frecuencia. Para AVIANCA este modelo mixto le permite hacer un uso efectivo de los recursos a través de destinos con tráfico alto y bajo.

Mercado Doméstico AVIANCA cuenta con la red más extensa de Colombia y ofrece un gran número de frecuencias a las ciudades principales como Bogotá, Cali y Medellín. La distribución de la participación del mercado doméstico a marzo de 2009 según las cifras de Aerocivil es la siguiente:

Participación de Mercado Doméstica Participación de Mercado Doméstica Top 10

AeroRepública 17.4%

AeroRepública Satena 9.5% 20.6% Avianca 59.2% Avianca 71.7% Aires 9.4% Satena 4.5%

Otros 4.5% Aires 3.2%

Fuente: Aerocivil Fuente: Aerocivil

En el mercado doméstico, AVIANCA compite principalmente con AeroRepública, Aires y Satena.

AeroRepública, el competidor principal fue adquirido por Copa Airlines en abril de 2005. Para el primer trimestre del año 2009 contaban con una participación de mercado de 17.4%. La estrategia de esta compañía se concentra en incrementar su factor de ocupación consolidando su posición en el mercado corporativo y en aumentar frecuencias entre Colombia y Panamá (actual “hub” de Copa Airlines). AeroRepública tiene una flota de 11 aviones Embraer 190 y 4 McDonnell Douglas MD-80s. Actualmente, opera a 13 destinos domésticos y a través del “hub” de Copa Airlines en Panamá ofrece 45 destinos internacionales en 24 países.

Aires ofrece servicio a destinos domésticos e internacionales pequeños, aunque gradualmente ha venido incrementando su operación a destinos con alta demanda. Actualmente cuenta con una flota de 1 Boeing 737 B737, 15 Bombardier, se espera que incorparen B737 adicionales.

Satena, propiedad del Gobierno Colombiano, ofrece servicio a destinos domésticos. Esta empresa busca aumentar su participación de mercado luego de agregar a su flota nuevos equipos Embraer y mediante el aumento de los destinos ofrecidos.

Mercado Internacional AVIANCA vuela a diferentes destinos en Norteamérica, Europa y Latinoamérica, desde el “hub” de Bogotá. Adicionalmente, AVIANCA ofrece servicio internacional directo desde Medellín, Barranquilla, Cali, Pereira y Cartagena a Norteamérica y desde Cali hacia España.

Para la optimización de las conexiones internacionales en el “hub” de Bogotá, AVIANCA ofrece un banco de vuelos en la mañana, otro en la tarde y otro en la noche, programados para optimizar conexiones en períodos de tiempo considerablemente cortos.

La distribución de las participaciones de mercado internacional a marzo 31 de 2009 de acuerdo con la información de la Aerocivil es:

Participación de Mercado Colombia – Pacto Andino Participación de Mercado Colombia – Suramérica

LanPeru 12.2% LanChile 12.5% AeroRepública 9.3% Varig 10.9% Avianca 61.8%

Taca 8.5% Avianca 56.2% Taca 10.2% Aerogal 4.0% Copa 6.2% Otros 2.6% Otros 4.0%

Fuente: Aerocivil Fuente: Aerocivil

Participación de Mercado Colombia – Estados Unidos Participación de Mercado Colombia – España

American Airlines 21.1% Iberia 38.2%

Continental Avianca 45.8% 10.1%

AirPlus 8.1% Spirit 7.7% Avianca 53.2%

Otros 0.6% Delta 7.4%

Fuente: Aerocivil Otros 7.9% Fuente: Aerocivil

En el mercado internacional AVIANCA compite con una serie de aerolíneas que operan en algunas de las rutas que ofrece actualmente, incluyendo Copa Airlines, Grupo Taca, Lan Airlines, American Airlines, Continental Airlines, Gol, Iberia y Delta Airlines. Adicionalmente AVIANCA compite contra aerolíneas de bajo costo como Jet Blue y Spirit, estas aerolíneas de bajo costo ofrecen tarifas de descuento, y sus operaciones se caracterizan por alta utilización de los aviones, la existencia de una única clase de viajeros y un servicio a bordo limitado.

La estrategia de Copa Airlines consiste en consolidar el tráfico de pasajeros a través de su “hub” en Panamá, desde el cual ofrece servicios a 45 ciudades en 24 países, y en conjunto con su alianza estratégica con Continental Airlines continúa incrementando las frecuencias y destinos ofrecidos, principalmente en Centroamérica y el Caribe. Adicionalmente, Copa Airlines, a través de su “hub” de Panamá compite directamente con AVIANCA por el tráfico internacional desde Colombia hacia destinos internacionales importantes como Buenos Aires, Caracas, Lima, Nueva York, Sao Paulo y Miami. Copa

Airlines depende de su HUB localizado estratégicamente, que compite con el Aeropuerto Internacional El Dorado. Conjuntamente con su aliado Continental Airlines, Copa es un miembro de OnePass, y recientemente ha firmado un acuerdo con Star Alliance como nuevo miembro.

La estrategia del Grupo Taca consiste en desarrollar sus “hubs” en San José (Costa Rica), San Salvador (El Salvador) y Lima (Perú). A través de ellos, el grupo Taca provee servicios a 40 destinos en 22 países. El Grupo Taca tiene alianzas vigentes con Iberia y Air France. El Grupo Taca compite con AVIANCA directamente por el tráfico desde Bogotá hacia Buenos Aires, Caracas, Nueva York y Miami, adicionalmente a los vuelos directos que realiza entre Bogotá y Lima. El Grupo Taca es uno de los aliados de códigos compartidos en los vuelos desde Bogotá hacia Cali y Medellín.

LAN Chile, LAN Perú, LAN Ecuador, LAN Argentina, LAN Cargo y LAN Express conforman a LAN Airlines. LAN Airlines es miembro de la OneWorld Alliance y viaja a más de 40 destinos. AVIANCA compite con LAN Airlines en rutas desde Bogotá hacia Santiago de Chile, Miami y Lima. Adicionalmente es un fuerte competidor en el mercado de carga en Latinoamérica.

American Airlines también representa una fuerte competencia para AVIANCA. Tiene un fuerte reconocimiento en el mercado americano y promueve la lealtad de sus clientes a través del programa de viajeros frecuentes “AAdvantage”. American Airlines compite a través de su “hub” en Miami y es miembro fundador de OneWorld Alliance.

3.3.4 PRINCIPALES PROVEEDORES AVIANCA cuenta con una variedad de proveedores para el funcionamiento del negocio en todos los aspectos, tanto operacionales como administrativos. Los principales proveedores de AVIANCA incluyen los siguientes:

Proveedor Principales Proveedores Fabricantes de aeronaves . Airbus . Boeing . Fokker Fabricantes de partes y repuestos y talleres de . Rolls Royce reparación . Pratt & Whitney . GE Aviation . AAR Technical Services . Aerotechnic Engineering . Honeywell . Technical Aerospace Technologies . Israel Aircraft Industries Combustible . Terpel . Chevron . Exxon Mobil . Petrobras . World Fuel Services . AirBP . Cepsa Arrendadores . CIT . ACG . Pegasus . GECAS . AerCap Aseguradores . Colseguros . Suramericana de Seguros . Delima Marsh . Willis . Chubb Seguros . Seguros del Estado Aeropuertos y Servicios Aeroportuarios . Aerocivil . Opain

Proveedor Principales Proveedores . Otros internacionales Servicios de Distribución . Amadeus . Sabre . TravelPort . Calidris . Cornerstone . Infini . Axess Agencias de Viaje . Aviatur . Viajes Galeon . B.C.D Colombia . Carlson Wagonlit . Expreso Viajes y Turismo Nota: Se han incluído los proveedores más representativos por servicio. Fuente: AVIANCA

Ninguno de los proveedores, excepto Airbus, representaron más del 20% de las compras a proveedores durante el primer trimestre de 2009.

3.3.5 PRINCIPALES CLIENTES Los principales clientes de AVIANCA son viajeros que se pueden clasificar en tres categorías: (i) VFR (pasajeros que viajen para visitar a su familia), (ii) turista y (iii) corporativo. La distribución de los mismos se muestra a continuación:

Distribución Pasajeros Domésticos (%) Distribución Pasajeros Internacionales (%)

100% 100% 27 80% 37 41 40 34 35 34 80% 53 57 57 62 66 64 61 60% 60% 30 33 34 35 40% 42 37 40% 42 26 22 21 19 16 16 18 20% 44 20% 34 31 31 22 23 18 21 19 17 19 21 21 22 0% 0% 2S 2005 1S 2006 2S 2006 1S 2007 2S 2007 1S 2008 2S 2008 2S 2005 1S 2006 2S 2006 1S 2007 2S 2007 1S 2008 2S 2008

Corporativo Turista Corporativo Turista Fuente: AVIANCA Fuente: AVIANCA

Aproximadamente el 71.6% de las ventas generadas durante el primer trimestre del 2009 se hicieron a través de agencias de viajes y operadores turísticos, y el 28.4% restante se hicieron a través de los canales directos con la siguiente distribución. Distribución Ventas a través de Canales Directos

Call Center 21.8%

Página Web 13.4%

Oficinas Propias Representantes 40.1% Exclusivos 11.0%

Agentes 8.4% Viajes Exito 5.3%

Fuente: AVIANCA

Estrategias de diferenciación de tarifas, generación de facilidades para el segmento corporativo y el refuerzo del programa de viajero frecuente son algunas de las principales actividades que AVIANCA ha venido desarrollando para ganar la lealtad de sus clientes. Para la diferenciación de tarifas AVIANCA ha desarrollado diversas estrategias de publicidad para promover un aumento de la demanda de destinos domésticos e internacionales a través de la optimización de tarifas y cupos ofrecidos para los diferentes segmentos del mercado. En el segmento corporativo AVIANCA ha implementado estrategias de descuento en tiquetes y acumulación de millas adicionales, para así estimular un incremento en la demanda por parte de los clientes regulares. En cuanto al programa de viajeros frecuentes AVIANCA ha reforzado los beneficios en restaurantes, instituciones financieras, hoteles y aerolíneas para promover entre sus clientes la acumulación de millas adicionales.

Avianca Plus es el principal programa de viajeros frecuentes en Colombia. Los miembros de Avianca Plus pueden acumular millas a través de viajes en AVIANCA o las diferentes aerolíneas con las que AVIANCA tiene código compartido. Se acumulan millas adicionales haciendo uso de los servicios ofrecidos por más de 38 socios en Colombia, incluyendo instituciones financieras, hoteles y agencias de renta de automóviles entre otros. Los miembros de Avianca Plus pueden redimir sus millas para realizar viajes en más de 750 destinos o pueden ser redimidas por (i) tiquetes y ascensos en rutas ofrecidas por AVIANCA y demás aerolíneas participantes, (ii) entrada gratis a las salas VIP para los acompañantes de los miembros registrados, (iii) menores restricciones de equipajes y (iv) premios y recompensas adicionales del programa.

En el mercado de carga, se destacan los floricultores, sin embargo, ninguno de ellos representa de manera individual más del 10% de los ingresos consolidados de AVIANCA.

3.4 INFORMACIÓN FINANCIERA DE AVIANCA S.A.

3.4.1 CAPITAL DE LA COMPAÑÍA La Compañía tiene un Capital Autorizado de catorce mil millones de pesos ($14.000.000.000), con un valor nominal de diez pesos ($10,00) por acción. El capital suscrito y pagado a 31 de diciembre de 2008 y 31 de marzo de 2009 es de ocho mil novecientos treinta y seis millones seiscientos noventa y ocho mil quinientos ochenta pesos ($8.936.698.580). Las acciones en circulación son ochocientas noventa y tres millones seiscientos sesenta y nueve mil ochocientos cincuenta y ocho (893.669.858).

Saldo a 31 de marzo de 2009 (en millones de pesos) Capital Autorizado $14.000 Capital Suscrito $8.937 Capital Pagado $8.937 Número de Acciones en Circulación 893.669.858 Reservas $28.554 Fuente: AVIANCA La evolución del capital social de la compañía durante los tres últimos años es la siguiente:

Evolución del Capital Social (en Millones de pesos) 2006 2007 2008 Marzo 2009 8.784 8.937 8.937 8.937 Fuente: AVIANCA

Ofertas públicas de adquisición de acciones En el último año no se celebraron ofertas públicas de adquisición de acciones del Emisor.

Obligaciones convertibles. canjeables o bonos convertibles en acciones Actualmente no existen empréstitos u obligaciones convertibles canjeables o con bonos convertibles en acciones para la Entidad Emisora o sus subordinadas. Igualmente no poseen ningún compromiso en firme por parte de sus órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras.

Planes de Capitalización En el momento actual no se está adelantando ningún proceso de emisión de acciones.

3.4.2 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES

Saldo a 31 de marzo de 2009 (en millones de pesos) Provisión para la readquisición de acciones $28 Acciones propias readquiridas (26) Reservas netas (*) $28.554 Fuente: AVIANCA (*) Este valor incluye la readquisición de acciones.

3.4.3 POLÍTICAS DE DIVIDENDOS Durante el 2006 y 2007 no se decretaron dividendos. A partir del 2008, existen restricciones para el pago de dividendos, en virtud de las obligaciones financieras adquiridas.

Información sobre Dividendos 2006 2007 2008 Utilidad Neta del Ejercicio (en millones de pesos) 28.872 454.585 45.778 Utilidad por acción 0.03 510.08 51.22 Dividendo por acción 0 0 0 Porcentaje de la Utilidad distribuida como 0% 0% 0% dividendo Valor Patrimonial de la acción 50 546 813 Valor Patrimonial/Utilidad por acción 1.67 1.07 15.88 Fuente: AVIANCA

3.4.4 GENERACIÓN DE EBITDA A continuación se presenta la generación de EBITDA consolidado en los tres últimos años con la respectiva explicación de las variaciones.

EBITDA (COP$ millones) Margen de EBITDA (%)

500.000 432.811 20%

400.000 343.167 14,7% 15%

300.000 9,3% 8,8% 165.384 10% 200.000 6,4% 79.336 100.000 5%

0 0%

2006 2007 2008 Ene-Mar 2009 2006 2007 2008 Ene-Mar 2009

Fuente: AVIANCA Fuente: AVIANCA

Históricamente el EBITDA del segundo semestre del año es mayor por la estacionalidad del negocio.

El incremento de EBITDA entre los años 2007 y 2006 (COP$267,427 millones) se explica principalmente por:

Aumento de 15,1% en los ingresos de pasajeros (COP$351.124 millones) explicado principalmente por: (i) incremento en número de pasajeros totales transportados de 12,1%, e (ii) incremento de 1,3% en la tarifa media. Incremento de 2,3% en otros ingresos operacionales (COP$6.257 millones) como transporte de carga y correo, servicios de mantenimiento y atención a vuelos de terceros y arranedamiento de aeronaves a OceanAir, resultado de un mayor volumen de ventas en carga y correo, debido a la optimización en uso de la capacidad de carga internacional en los vuelos. Reducción de 30,5% en costos de seguros (COP$8.524 millones) como resultado de una mejor negociación de la póliza de aviación, pues las primas de seguros en el mercado disminuyeron. Disminución de 7,6% en arrendamiento de equipo (COP$11.441 millones) que incluye el arrendamiento de aeronaves como consecuencia de la compra de 8 MD-80s que se tenían arrendados en 2006. Disminución de 2,1% en facilidades aeroportuarias y otros (COP$5.099millones), explicada principalmente por la disminución en la tasa de cambio promedio que afectó los costos en bases internacionales. Reducción de 6,8% en los gastos de ventas (COP$33.670 millones), explicada principalmente por: (i) disminución en el costo de reservas y distribución y (ii) disminución en comisiones reguladas a las agencias de viajes. Disminución de 1,3% en mantenimiento (COP$3.475 millones), explicada principalmente por cambio de la política contable de mantenimiento y de las reservas de mantenimiento. Los costos de salarios, prestaciones sociales, combustible y otros presentaron un incremento menor al incremento del total de los ingresos. Los costos denominados en dólares se vieron afectados por la revaluación de 12,00%, lo cual resulta en un impacto positivo a nivel de EBITDA.

Aunque los ingresos operacionales totales aumentaron un 25.3% (CO$747.433) y se consolida a Tampa Cargo S.A. desde 2008, la reducción en el EBITDA de 20,7% entre 2008 y 2007 (COP$89.644 millones) se explica principalmente por:

Aumento de 66,7% en el costo de combustible (COP$460.589 millones) explicado principalmente por: (i) variación del precio por galón en pesos de 33,0%, (ii) mayor consumo debido al incremento en horas bloque de 7,6%, y (iii) costo de combustible de Tampa Cargo S.A. Aumento de 48,6% en el costo de arrendamiento de equipo y otros (COP$67.194 millones) explicado principalmente por: (i) la incorporación de 8 aviones Airbus durante el año 2008, y (ii) costo de arrendamiento de las cuatro aeronaves de Tampa Cargo S.A.

Incremento de 37,6% en costos de mantenimiento (COP$98.005 millones) por mayor volumen de operación, evidenciada por un incremento de horas vuelo de 8,3% y ciclos de 5,2% y por la provisión por devolución de flota por un valor de COP$83.047 millones que se registró en este año. Incremento en los gastos de administración de 61,4% (COP$67.004) explicado principalmente por: (i) ajuste anual de precios y (ii) costos de Tampa Cargo S.A. Los costos denominados en dólares se vieron afectados por la revaluación de 5,3%, lo cual resulta en un impacto positivo a nivel de EBITDA.

3.4.5 EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES A la fecha del presente prospecto, el Emisor no cuenta con empréstitos, obligaciones convertibles, canjeables o bonos convertibles en acciones.

3.4.6 PRINCIPALES ACTIVOS DE EMISOR La distribución de los activos de la compañía es como se representa a continuación.

Distribución activos (%)

100%

14,9% 19,2% 26,3% 22,6% 80% 23,8% 15,6% 18,6% 18,9% 9,3% 60% 3,3% 11,9% 11,2% 27,5% 25,8% 40% 18,1% 15,2%

20% 30,5% 30,1% 28,4% 28,9%

0% 2006 2007 2008 Ene- Mar 2009

Otros Propiedad, Planta y Equipo - Neto Depositos Deudores - Neto

Fuente: AVIANCA

A 31 de marzo de 2009 el activo corriente de la compañía ascendió a COP$ 835.102 millones, representando el 28,9% del total de los activos. Dentro del activo corriente, los deudores representan el 46,4% y el disponible y equivalentes de efectivo el 42,7%. En el largo plazo, los deudores ascienden a COP$ 524.786 millones, representado el 18,1% del total de los activos, correspondiente principalmente a los pagos realizados a los fabricantes de aviones.

La propiedad, planta y equipo, fue de COP$537.251 millones correspondiente principalmente a 8 aviones MD 83, 29 Fokker 100, 10 Fokker 50 y motores, representando el 18,6% del total de los activos. Los depósitos, representan el 11,9% del total de los activos con un valor de COP$ 343.967, correspondientes principalmente a los depósitos en poder de los arrendadores de las aeronaves pagados para garantizar el mantenimiento mayor de las mismas. Los demás activos de la compañía representan el 22,6% del total de los activos y están representados principalmente por las valorizaciones, los diferidos y los activos intangibles.

3.4.7 POLÍTICAS DE MANEJO DE LOS ACTIVOS

AVIANCA tiene las siguientes políticas de manejo de activos:

(i) Propiedad, planta y equipo: Son los activos tangibles adquiridos, o en proceso de construcción, con intención de emplearlos en forma permanente, para la producción o suministro de otros bienes y servicios, para arrendarlos, o para usarlos en la administración del ente económico, que no están destinados para la venta en el curso normal de los negocios y cuya vida útil excede de un año.

El costo del activo fijo incluye todas las erogaciones y cargos necesarios hasta colocarlos en condiciones de utilización, tales como los de ingeniería, supervisión, impuestos, fletes, intereses y ajustes por diferencia en cambio. Las mejoras y reparaciones significativas que logren aumentar la productividad y eficiencia del activo o prolonguen su vida útil deben capitalizarse al activo y se constituyen en un mayor valor del activo. Los desembolsos por concepto de reparaciones menores o mantenimiento de las propiedades, planta y equipo, cuyo objetivo sea su conservación en condiciones normales, deben considerarse como gasto de la operación.

(ii) Activos fijos no Capitalizables: Los activos fijos no capitalizables corresponden a activos que la compañía ha decidido controlar pero que en el momento de su adquisición se consideran como un gasto del perÍodo, estos activos comprenden los siguientes grupos: - Equipos de oficina o equipos de computación y comunicación cuyo valor unitario es menor a USD$3.000. - Los demás activos tangibles tales como: maquinaria y equipos, flota y equipo terrestre, y equipo aéreo, que su valor unitario sea menor a USD$10.000.

(iii) Activos fijos capitalizables: Se considera activo fijo, cada elemento de un proyecto que cumpla con la definición de activo fijo. Para el caso de los activos tangibles que corresponden a equipos de oficina o equipos de computación y comunicación que cumplan con las condiciones anteriores y cuyo valor unitario sea mayor a USD$ 3.000, se considerarán activos fijos. Si el costo unitario es menor de USD$3.000, se considerarán como un gasto del período. Los demás activos tangibles tales como: terrenos, construcciones en curso, construcciones y edificaciones, maquinaria y equipos, flota y equipo terrestre, y equipo aéreo, siempre y cuando cumplan con las condiciones de activo fijo y cuyo valor unitario sea mayor a USD$10.000, se considerarán activos fijos; si el costo unitario es menor, entonces se considerarán como un gasto del período.

El valor histórico de las propiedades, planta y equipo, recibidas en cambio, permuta, donación, dación en pago, se determinan por el valor convenido por las partes, debidamente aprobado por las autoridades cuando fuere el caso o, cuando no sea determinado su precio, mediante avalúo.

(iv) Compra de activos fijos: Los activos fijos adquiridos por cada una de las áreas de la empresa deben estar incluidos y aprobados dentro del Capex del período respectivo y estar cumpliendo bajo las instrucciones del manual de autorizaciones de la compañía.

(v) Amortización de activos: Los activos fijos adquiridos por la compañía se deprecian por el método de línea recta sobre las vidas útiles estimadas de acuerdo a las normas contables generalmente aceptadas en Colombia. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes:

- Construcciones y edificaciones 5,0%, - Flota y equipo de vuelo 10,0%, - Muebles y enseres, maquinaria y equipo, equipo médico y científico 10,0%, - Flota y equipo de transporte y equipo de cómputo 20,0%.

La compañía no estima ningún valor residual para sus activos por considerar que éste no es relativamente importante, siendo por lo tanto, depreciados en su totalidad. Los gastos de reparación y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. La compañía determina que para efectos del inicio del período de depreciación del activo fijo se iniciara a partir del mes siguiente a su compra, a excepción de los activos en curso en los cuales la depreciación se iniciara en el momento de su entrada en producción. Los activos fijos adquiridos en moneda extranjera, se deben registrar en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de su ingreso o recepción.

(vi) Baja de activos: En el momento de determinarse la obsolescencia de un bien ya sea por deterioro, daños irreparables, términos de vida útil o cambio de equipo, deberá elaborarse un acta de baja en la cual se especificará el motivo de retiro y las condiciones del activo soportado por un concepto técnico de personal o áreas especializadas en el cual se establece la no condición de uso del bien. Para la venta de inmuebles el precio mínimo de venta debe ser de acuerdo al avalúo comercial más reciente y debe ser aprobado a través de la junta directiva o representantes legales de la compañía.

(vii) Adiciones, mejoras y reparaciones: Los desembolsos realizados en propiedades, planta y equipo a lo largo de su vida útil, y las cuales garantizan el adecuado funcionamiento y conservación de los bienes deben considerarse como gastos del período.

3.4.8 INVERSIONES QUE EXCEDEN EL 10% DEL TOTAL DE LOS ACTIVOS

A la fecha AVIANCA no tiene inversiones que representen más del 10% del total de los activos.

3.4.9 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN

Desde el 2008, AVIANCA viene adelantando su plan de renovación de flota, con el cual reemplazará la flota actual de aviones McDonnell Douglas MD-83s y Boeing 767s y 757s con 12 nuevos Boeing 787s, 31 Airbus A320s, 16 Airbus A319s y 10 Airbus A330s, adicionalmente 1 A320 y 2 A319 en arrendamiento con CIT.

La nueva flota permitirá generar ahorros considerables en los costos operacionales por ASKs frente a la flota actual, a través de eficiencias en el consumo de combustible, la reducción de costos de mantenimiento y el aumento de sillas ofrecidas por vuelo. Adicionalmente, la modernización de la flota ofrecerá mayor comodidad para los clientes, que permitirán el mejoramiento del indicador de cumplimiento y nueva tecnología de entretenimiento a bordo, lo cual se verá reflejado en los niveles de satisfacción de los clientes y en el valor agregado ofrecido a los mismos.

3.4.10 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD

AVIANCA, es titular de las marcas AVIANCA y AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO, en Colombia y en el exterior, no sólo en los países en que opera directamente sino en los que comercializa sus servicios de transporte aéreo, en América y Europa especialmente.

También es propietaria de las marcas que identifican sus productos siendo las más relevantes AVIANCA TOURS, AVIANCA EXPRESS, AVIANCA CARGO, AVIANCAPLUS, AVIANCA STORE, DESKUBRA y DEPRISA, entre otras, marcas que se distinguen por su reputación, reconocimiento y notoriedad.

Ha suscrito varios acuerdos de licencia de uso de marca con empresas relacionadas como Ocean Air en Brasil, Vip. S.A. en Ecuador y SAM en Colombia, para que estas empresas puedan usar el logo de AVIANCA y su imagen corporativa. Igualmente cuenta con alianzas estratégicas para la publicidad conjunta de marcas con empresas reconocidas, como el acuerdo suscrito con la Federación Nacional de Cafeteros para la publicidad conjunta de las marcas AVIANCA y JUAN VALDEZ, marcas que comparten valores esenciales tales como innovación, liderazgo, responsabilidad social y colombianidad.

3.4.11 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL

AVIANCA no tiene ningún tipo de protección gubernamental a la fecha.

3.4.12 OPERACIONES CON COMPAÑÍAS VINCULADAS, ACCIONISTAS O DIRECTIVOS

Los principales accionistas de AVIANCA son controlados por Synergy Aerospace Inc. (“Synergy”), cuyas líneas de negocio comprenden entre otros, manejo de combustibles y aerolíneas, a través de filiales en toda Latinoamérica. La Compañía tiene

relaciones comerciales vigentes con muchas de estas filiales, incluyendo acuerdos para el arriendo de aeronaves y acuerdos para manejo de licencias.

OceanAir AVIANCA arrienda a OceanAir (aerolínea Brasilera controlada por Synergy), 13 Fokker 100 a través de patrimonios autónomos administrados por Wilmington Trust Company. Aviation Leasing Services (ALS), subsidiaria de AVIANCA, es el beneficiario de estos patrimonios autónomos. OceanAir acordó un pago de USD$ 56.000 mensuales por cada una de las aeronaves.

AVIANCA tiene un acuerdo de código compartido a través del cual puede vender sillas de OceanAir en la ruta Sao Paulo- Río de Janeiro. Adicionalmente, en el año 2005 AVIANCA suscribió un acuerdo con OceanAir para que fuera su agente general de ventas de pasajes y carga en Brasil.

Synergy Ocean Air Colombia S.A., SOAC 2 S.A. y Synergy Aerospace Inc. Durante el año 2007, Avianca suscribió una serie de contratos de opción de venta con tres de las compañías del Grupo Synergy. Dentro de los términos de dichos contratos, y sujeto a las condiciones del mercado aeronáutico y de la industria de transporte aéreo, AVIANCA puede ceder a dichas empresas las obligaciones y derechos asociados con algunas de las aeronaves adquiridas dentro del plan de renovación de flota.

Synergy Group Corp. En junio de 2007, AVIANCA suscribió un acuerdo en conjunto con el Grupo Synergy para la compra de un terreno en la ciudad de Bogotá. Dicho activo posiblemente será utilizado para futura infraestructura de la Compañía. AVIANCA tiene el 36% de participación en este inmueble.

Oceanair Linhas Aereas Ltda. En enero 2 de 2009, AVIANCA y los accionistas de OceanAir Linhas Aéreas Ltda, empresa del Grupo Synergy, firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de AVIANCA para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias adquiera las acciones en circulación de OceanAir y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita.

3.4.13 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL

A 31 de marzo de 2009 AVIANCA no tiene obligaciones financieras o contingencias que individualmente representen más del 5% de su pasivo total. Respecto de las obligaciones financieras o contingencias existentes que representan menos del 5% de su pasivo ninguna tiene materialidad a la luz de lo establecido en el Decreto 2649 de 1993, ya que no se estima que afecten significativamente las decisiones económicas de los usuarios de la información. A 31 de marzo de 2009, el pasivo de AVIANCA con CAXDAC neto de transferencias (incluyendo cálculo actuarial y bonos) ascendía a la suma de $311.000 millones, lo cual representa el 15..2% de los pasivos totales consolidados de AVIANCA y el 13.4% de los pasivos no consolidados de AVIANCA.

Sin embargo, existen algunos conceptos de pasivo que representan más del 5% del pasivo total tales como: (i) Ingresos Recibidos por Anticipado que representan la venta de tiquetes que aún no han sido volados y que se causan contablemente gradualmente en la medida en que son volados y (ii) Obligaciones derivadas de la cesión y venta de la posición contractual, bajo contratos de recaudo por venta de tarjetas de crédito en los Estados Unidos a favor de Rushmore Receivables Limited y (iii) Obligaciones Laborales que incluye la obligación con CAXDAC para el pago gradual del pasivo pensional. Los dos primeros conceptos corresponden a créditos quirografarios y el tercer concepto corresponde a un crédito privilegiado AVIANCA se encuentra al día en el pago de sus créditos.

3.4.14 OBLIGACIONES FINANCIERAS

AVIANCA se encuentra al día con sus obligaciones financieras. Las obligaciones financieras del Emisor al 31 de marzo de 2009 describen a continuación:

31 de marzo 31 de diciembre Entidad Vencimiento Tasa de interés Valor USD $ de 2009 de 2008 Leasing financiero: PK Financing (1) Agosto de 2014 Swap 4,25%+2.75% y 33,561 $ 85.958 $ 78.233

31 de marzo 31 de diciembre Entidad Vencimiento Tasa de interés Valor USD $ de 2009 de 2008 Swap 4.975%+2.45% Leasing de DTF + 5,0 % DTF + 5,5 Diciembre de 2011 3.008 3.386 Occidente % Leasing Colombia Mayo de 2020 DTF + 6,20% 2.504 2.605 S.A. Total leasing $ 91.470 $ 84.224 financiero

Sobregiro $ 3.203 $ 37

Obligaciones: Junio y diciembre de ING Capital LLC (2) Tasa Libor + 0,15% 4,573 11.713 10.260 2010 Credit Suisse (3) Abril de 2011 TRM al vencimiento - 1.619 10.867 Precio combustible al Morgan Stanley (3) Marzo de 2010 2,184 5.593 3.263 vencimiento Precio combustible al Standard Bank (3) Marzo de 2010 6,509 16.414 11.600 vencimiento HSH Nordbank (4) Octubre de 2009 Libor + 1,45% 23,867 61.128 53.224 Fiducolptaria (5) Junio de 2010 DTF + 6% 5,803 14.870 15.326 Banco Colpatria (6) Octubre de 2010 Libor + 3.5% 3,610 9.246 9.378 Aerolíneas Centrales de Agosto de 2013 IPC + 4% - 11.393 11.393 Colombia S.A. en Liquidación (7) Helicópteros Nacionales de Diciembre de 2012 IPC + 8% - 35.000 35.000 Colombia S.A. (8) Valorem S.A. (8) Enero de 2013 IPC + 8% - 4.049 4.049 Banco Santander (9) Abril de 2009 12.5% E.A. - 10.000 - Banco de Bogotá (9) Agosto de 2009 DTF+3% E.A - 4.634 -

Credit Suise (10) Octubre de 2013 Libor 32,938 84.361 73.900

ILFC 15,000 38.418 - Otros 471 132

Total obligaciones $ 308.909 $ 238.392 Total obligaciones financieras $ 403.582 $ 322.653

Porción Largo Plazo $ 156.021 $ 134.594

Porción Corto Plazo $ 247.561 $ 188.059 Fuente: AVIANCA

1) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A. con PK Financing por un monto inicial de US $34,9 millones, para la compra de un boeing 757 y un boeing 767. 2) Incluye un préstamo para financiar compra de materiales en el exterior a través de ExImBank. 3) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio, también incluye obligaciones por adquisición de cobertura de combustible. 4) Corresponde a una obligación de AVA Leasing I, LLC con el HSH Nordbank por un monto de US$23,7 millones para la compra de activos fijos. 5) Corresponde a dos obligaciones de Aviation Leasing Services Inc. (ALS I) con el Patrimonio Autónomo Fiducolpatria, el primer préstamo fue para la adquisición de las aeronaves F-50 en el año 2005 y el segundo préstamo fue para la adquisición de dos aeronaves F-100 en mayo de 2006, el saldo neto para el 31 de marzo de 2009 es de US $5,8 millones, para el año 2008 es de US $6,8 millones y para el año 2007 US $13,5 millones. 6) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Inc. con el Banco Colpatria Islas Cayman por un monto inicial de US $4,1 millones, para la compra de activos fijos. 7) Corresponde a la obligación adquirida en el acuerdo global de transacción con Aces la cual fue endosada a favor de CAXDAC, (Ver Nota 20, numeral 1). 8) Corresponde a la obligación adquirida por Avianca y Sam con Valorem S.A. para fondear la porción correspondiente a Avianca y Sam en el pago de la prima de conmutación pensional del personal de tierra (Ver Nota 18, literal a). Los tres pagarés fueron emitidos a favor de Valorem S.A., quien a su vez cedió dos de ellos a favor de un tercero (Helicópteros Nacionales de Colombia S.A.). 9) Corresponde a las obligaciones adquiridas para cubrir cesantías. 10) Corresponde a una obligación de Avsa Properties II Inc. con IFC por un monto inicial de US $15 millones, para la compra activos fijos.

3.4.15 PROCESOS LEGALES PENDIENTES

La Compañía tiene pendientes varios pleitos de carácter civil, comercial, administrativo y laboral, los cuales surgen en el

curso normal del negocio. La administración y sus asesores legales han estimado la probabilidad de un fallo negativo en contra de AVIANCA y de acuerdo al mismo se han realizado las provisiones correpondientes reconocidas en los Estados Financieros. Los procesos más relevantes son:

CUANTÍA (en DEMANDANTE DEMANDADO TEMA PRETENSIONES CIUDAD ESTADO ACTUAL CONTINGENCIA millones de pesos) Indemnización y perjuicios Fernando Ignacio por muerte trabajador Jiménez Espitia y AV Indemnización Bogotá En la corte COP$ 1.000 Remota contratado por misión otros temporal Nulidad del acuerdo suscrito Forero Velandia Se ordene a AVIANCA a el 02 de octubre Razonablemente Martha Lucía y AV-ACAV rediseñar el escalafón de Bogotá En el juzgado COP$ 1.000 de 2003 entre posible otros auxiliares de vuelo acav y avianca s.a. Nulidad del acuerdo suscrito Se ordene a AVIANCA a Gustavo Calderón el 02 de octubre Razonablemente AV rediseñar el escalafón de Bogotá En el juzgado COP$ 1.000 Forero y otros de 2003 entre posible auxiliares de vuelo acav y avianca s.a. Nulidad del acuerdo suscrito Hernández Se ordene a AVIANCA a el 02 de octubre Razonablemente Montes Jorge AV rediseñar el escalafón de Bogotá En el juzgado COP$ 1.000 de 2003 entre posible Enrique y otros auxiliares de vuelo acav y avianca s.a. Nulidad del acuerdo suscrito Se ordene a AVIANCA a Zaid Ortega el 02 de octubre Razonablemente AVA rediseñar el escalafón de Bogotá En el tribunal COP$ 1.000 Alomia y otros de 2003 entre posible auxiliares de vuelo acav y avianca s.a. Sánchez Indemnización por Reconocimiento y pago de la Domínguez AV - GESTIONAR accidente de indemnización de los Bogotá En el juzgado COP$ 1.100 Posible Solange trabajo perjuicios materiales Que se declare que Agredo demandantes son Reajuste Razonablemente Valenzuela Jaime AV beneficiarios de convención Bogotá En el juzgado COP$ 1.500 prestaciones posible y otros colectiva entre AVIANCA y ACDAC Nulidad de la cláusula del Nulidad de la claúsula del contrrato de UMA contrrato de agencia sobre el AVIANCA agencia sobre el Brasil En el tribunal COP$ 1.920 Posible representaciones pago de la cesantía pago de la anticipada cesantía anticipada Emisión y pago de Emisión y pago de los bonos CAXDAC MM los bonos pensionales a favor de Bogotá En el juzgado COP$ 11.787 Remota4 pensionales CAXDAC Emisión y pago de los bonos Emisión y pago de CAXDAC AV pensionales a favor de Bogotá En el tribunal COP$ 26.000 Remota5 bono pensional CAXDAC Que se declare que Proceso por AVIANCA y SAM incurrieron competencia en prácticas monopolísticas AVIANCA, SAM Y desleal. Se CLICAC y ACES al haber firmado un acuerdo Panamá En el tribunal COP$ 33.296 Remota COPA celebró acuerdo de alianza comercial por el de desistimiento sistema de códigos con ACES. compartidos. Reclama compensación por COP$ 7.684. A la asistencia a vuelo de fecha está en firme la Asistencia a vuelo Marcelo Porcheto AVIANCA AVIANCA, solicitando Argentina En el tribunal condena por capital Probable de AVIANCA aplicación de principios de por la suma de derecho marítimo. la COP$ 205, y está en

4 Se aclara que para este proceso particular la cuantía fue calculada con base en las pretensiones de la demanda. En razón a la naturaleza de este proceso y como quiera que éste versa sobre los bonos pensionales y obligaciones de SAM a favor de Caxdac en relación con el régimen pensional de los aviadores civiles, se advierte a los potenciales inversionistas que se ha depositado en el RNVE un concepto legal emitido por el apoderado de SAM en el proceso, conforme al cual se clasifica esta contingencia como “remota” en la medida en que la sentencia de primera instancia dentro de este proceso absolvió a SAM de las pretensiones de la demanda y declaró como probada la excepción de inexistencia de la obligación. 5 Se aclara que para este proceso particular la cuantía fue calculada con base en las pretensiones de la demanda. En razón a la naturaleza de este proceso y como quiera que éste versa sobre los bonos pensionales y obligaciones de AVIANCA a favor de Caxdac en relación con el régimen pensional de los aviadores civiles, se advierte a los potenciales inversionistas que se ha depositado en el RNVE un concepto legal emitido por el apoderado de AVIANCA en dicho proceso conforme al cual se clasifica esta contingencia como “remota” en la medida en que la sentencia de primera instancia dentro de este proceso absolvió a AVIANCA de las pretensiones de la demanda y declaró como probada la excepción de inexistencia de la obligación

CUANTÍA (en DEMANDANTE DEMANDADO TEMA PRETENSIONES CIUDAD ESTADO ACTUAL CONTINGENCIA millones de pesos) reclamacion inicial era de proceso de US$3.000.000, pero el juez liquidación de de primera instancia condenó intereses y costas por US$80.000 más judiciales. Se estima intereses que puede ascender a COP$ 896 Indemnización por Reconocimiento y pago de Palacios Córdoba AVIANCA pérdida de indemnización por pérdida de Medellín En el juzgado COP$ 3.107 Remota Senen Eduardo mercancía mercancía 18 procesos Varios TAMPA Diversas Varias COP$ 2.370 laborales 34 procesos DIAN TAMPA Diversas Varias COP$ 1.301 aduaneros Audiencia de pacto de cumplimiento Acción popular para que se UAE Aeronaútica programada para el 12 declare ilegal la decisión de COP$ 11,070. Monto Civil y AVIANCA y de junio. Pendiente fallo la Aeronautica Civil de estimado por las Luis Fernando SAM, junto con de primera instancia. Acción Popular delegar en las aerolíneas el Bogotá compañías con base Remota Villegas otras aerolíneas, 'tribunal administrativo cobro y recolección de las en las comisiones son llamadas en de cundinamarca - tasas aeroportuarias desde recibidas garantía. sección tercera- m.p. 2003 Myriam Guerrero de Escobar Fuente: AVIANCA

3.4.16 VALORES INSCRITOS EN EL RNVE AVIANCA, al 31 de marzo de 2009 no tiene ningún valor inscrito en el RNVE.

3.4.17 GARANTÍAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS

Salvo expresa mención en contrario, las garantías relacionadas en la presente sección se encuentran reflejadas en los estados financieros presentados como anexo al presente Prospecto.

Contratos de Fiducia (a) Patrimonio Autónomo constituido por Avianca y la constructora Ospinas y Cía. S.A. conforme al Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, Garantía y Fuente de Pago , para la compra del lote y la construcción del nuevo Centro Administrativo de Avianca en la ciudad de Bogotá. Este patrimonio autónomo tiene un cupo de crédito con el Banco de Bogotá con aval de Avianca. El saldo del crédito es de COP$70.000 mil millones, y su valor se cubre con el pago por parte de Avianca del canon de arrendamiento de dicha edificación.

(b) Patrimonio Autónomo (FC-AVIANCA F-50) de Administración , Garantía y Fuente de Pago , establecido por Avianca como mecanismo para obtener financiación para la adquisición de aeronaves Fokker 50 y Fokker 100 por parte de la sociedad Aviation Leasing Services (ALS) Inc. y, cuyas acciones fueron transferidas en garantía a dicho patrimonio por parte de Avianca . El saldo del crédito es COP$14.870 mil millones cuyo valor se cubre con los cánones de arrendamiento de dichas aeronaves que deben cubrir Avianca y Sam.

Depósitos Depósitos en garantía:

Concepto Monto a 31 de marzo de 2009 (en millones de pesos) Garantía del pago del arrendamiento de aeronaves $76.409 Garantizar el mantenimiento mayor de aeronaves $209.096 Garantizar reembolsos en ventas de tarjetas de crédito $50.082 Garantía de servicios hoteleros $8.017

1. Procedimiento para ejecutar la garantía Las garantías que constan en contratos de fiducia y depósitos en garantía operan de conformidad con los términos previstos en las mismas. Tienen como finalidad principal canalizar recursos hacia el pago de acreencias. Como regla general, el

respectivo fiduciario o depositario llevará a cabo las acciones previstas en los diferentes contratos para efectos de la ejecución de las mismas.

2. Subordinación para reclamar Los créditos amparados por fiducias mercantiles y encargos fiduciarios se asimilan a los créditos de la segunda y tercera clase previstos en los artículos 2497 y 2499 del Código Civil, de acuerdo con la naturaleza de los bienes fideicomitidos o que formen parte del patrimonio autónomo, salvo cláusula expresamente aceptada por el respectivo acreedor que disponga otra cosa.

Los depósitos en garantía aquí relacionados se rigen por leyes extranjeras.

3. Derechos de los acreedores De conformidad con un contrato de fiducia en garantía, se lleva a cabo la transferencia de la propiedad de derechos o activos a un patrimonio autónomo administrado por una sociedad fiduciaria. Igualmente, como se señaló arriba, los acreedores de créditos amparados por fiducias se asimilan a acreedores de segunda o tercera clase, según el caso. De la misma manera, la existencia de un depósito en garantía regulado por leyes extranjeras le otorga al acreedor respectivo un derecho de retención sobre las sumas depositadas, las cuales pueden destinarse al pago de acreencias insolutas.

3.5 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN, SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR

3.5.1 PRINCIPIOS DE PRESENTACIÓN El siguiente análisis se debe leer junto con los estados financieros consolidados incluyendo las notas correspondientes, los cuales se encuentran igualmente en este Prospecto.

Los estados financieros auditados han sido preparados de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Este Prospecto incluye los estados financieros consolidados auditados con corte a 31 de diciembre de 2006, 2007, 2008 y 31 de marzo de 2009 así como estados financieros consolidados comparativos no auditados con corte de 31 de marzo de 2009 y 2008.

La Compañía requiere preparar y publicar los estados financieros siguiendo los lineamientos del Artículo 34 y siguientes de la Ley 222 de 1995 y los Decretos 2649 y 2650 de 1993, entre otros. Estos estados financieros son usados para:

reportar resultados a la junta directiva y accionistas en Colombia reportar resultados a la Cámara de Comercio de Colombia y la Superintendencia de Puertos y Transportes, entre otros; y determinar el pago de dividendos y las obligaciones tributarias.

3.5.2 VISIÓN GENERAL AVIANCA, fundada en 1919, es la principal aerolínea en el mercado colombiano con aproximadamente el 59.19% del mercado doméstico de pasajeros durante el primer trimestre del año 2009 de acuerdo con datos de Aerocivil. Así mismo, es una de las principales aerolíneas en América Latina a nivel de pasajeros internacionales y líder en el mercado de carga y correo doméstico e internacional. AVIANCA opera una extensa red de rutas y para el primer trimestre de 2009, ofreció aproximadamente 318 vuelos diarios a 21 destinos domésticos, 13 destinos en América Latina y el Caribe, 6 destinos en Norteamérica (incluyendo México) y 2 en Europa. Así mismo, ofrece 62 destinos adicionales principalmente a Norteamérica y Europa a través de alianzas y códigos compartidos con Iberia, Delta Airlines, Mexicana, Grupo Taca, Satena, OceanAir y Air Canada. Adicionalmente, se cuenta con cinco alianzas para el programa de viajero frecuente con los cuales pone a disposición de sus afiliados más de 600 destinos con Iberia, Air France, Delta, Mexicana y Grupo Taca.

Actualmente Avianca opera una flota de cuatro (4) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200, cuatro (4) Airbus A319-100, ocho (8) Boeing 767s, seis (6) Boeing 757s, trece (13) Mc Donnell Douglas MD-83s, quince (15) Fokker 100s y diez (10) Fokker 50s. Así mismo AVIANCA continúa con el programa de renovación de flota para reemplazar los aviones B767, B757 y MD83 con aviones nuevos, innovadores y de última tecnología. La modernización de esta flota le permitirá a AVIANCA realzar la satisfacción total de sus pasajeros por el aumento en la capacidad ofrecida y por la mejora en la eficiencia de la operación. Así mismo, la renovación de la flota permitirá eficiencias operacionales en ahorro de combustible, menores costos de mantenimiento, mayor utilización de la flota y mayor capacidad de carga y acceso a nuevos mercados, incrementando la presencia en Europa y Centroamérica.

3.5.3 ECONOMÍA REGIONAL Los resultados financieros de Avianca dependen de: (i) el nivel de actividad económica y por el ingreso per cápita en los mercados donde opera, (ii) el volumen de negocios entre los países que sirve y (iii) las variables macroeconómicas como la tasa de cambio entre el Peso y el Dólar Americano y el comportamiento internacional del precio del petróleo.

Colombia Colombia es una de las economías más estables de la región porque: (i) el país sólo ha presentado un año (1999) de decrecimiento en el producto interno bruto en los últimos 50 años, (ii) durante los últimos sesenta (60) años no ha incumplido el pago de amortizaciones e intereses de su deuda externa y (ii) ha mantenido tasas de inflación relativamente bajas durante los últimos 10 años y sin mayores fluctuaciones.

América Latina Aunque la economía Latinoamericana mostró un decrecimiento en el último año respondiendo a la tendencia de la economía mundial, ésta mostró ser una de las economías más blindadas a los cambios drásticos mundiales y una de las menos afectadas por la crisis global. En consecuencia, la economía Latinoamericana ha mostrado un crecimiento sostenible basado en una fuerte demanda interna y el incremento del precio de los “comodities”, que de acuerdo con el Centro de Estudios para América Latina ha hecho que por quinto año consecutivo en 2008 la economía de la región haya mostrado crecimientos.

La combinación de una mejora en el desempeño fiscal, un crecimiento marcado de las exportaciones y un incremento de los mercados de capitales locales como fuente de financiación han hecho que la región haya podido reducir su deuda externa.

3.5.4 ESTACIONALIDAD Los ingresos de pasajeros y la rentabilidad de la compañía están impactados por la estacionalidad, la cual tiene su punto máximo en: (i) el verano en el hemisferio norte en los meses de junio, julio, agosto y (ii) durante la temporada de vacaciones de fin de año y Semana Santa.

3.5.5 INTRODUCCIÓN A LOS RESULTADOS DEL BALANCE

Activos A continuación se presenta la composición de los activos de la compañía:

100

Distribución activos (%)

100%

14,9% 19,2% 26,3% 22,6% 80% 23,8% 15,6% 18,6% 18,9% 9,3% 60% 3,3% 11,9% 11,2% 27,5% 25,8% 40% 18,1% 15,2%

20% 30,5% 30,1% 28,4% 28,9%

0% 2006 2007 2008 Ene- Mar 2009

Otros Propiedad, Planta y Equipo - Neto Depositos Deudores - Neto

Fuente: AVIANCA

Los activos totales de AVIANCA a 31 de marzo de 2009 ascendieron a COP$ 2.895.039 millones, presentando un crecimiento de 10,01 % frente a diciembre de 2008. Entre diciembre de 2008 y diciembre de 2007 el crecimiento de activos fue de 22,0%. A 31 de marzo de 2009 el activo corriente de la compañía ascendió a COP$ 835.102 millones representando el 28,85% del total de los activos, siendo los deudores, el disponible y equivalentes de efectivo los más representativos con una participación de 46,4% y 42,7% respectivamente.

En el largo plazo, los deudores ascienden a COP$ 524.786 millones, representado el 18,13% del total de los activos, correspondiente principalmente a los pagos realizados a los fabricantes de aviones.

La propiedad, planta y equipo, fue de COP$ 537.251 millones correspondiente principalmente a 8 aviones MD 83, representando el 18,56% del total de los activos. Los depósitos, representan el 11,9% del total de los activos con un valor de COP$ 343.967 millones, correspondientes principalmente a los depósitos en poder de los arrendadores de las aeronaves pagados para garantizar el mantenimiento mayor de las mismas.

Los demás activos de la compañía representan el 22,6% del total de los activos siendo los más significativos las valorizaciones, los diferidos y los activos intangibles.

Pasivo

A continuación se presenta la composición de los pasivos de la compañía:

101

Distribución pasivos (%)

100%

32,3% 30,7% 80% 46,1% 43,7%

60%

40% 67,7% 69,3% 53,9% 56,3% 20%

0% 2006 2007 2008 Ene - Mar 2009

Pasivo Corriente Pasivo Largo Plazo

Fuente: AVIANCA

Detalle Pasivos (%)

100%

25,4% 29,6% 30,3% 26,1% 80%

17,0% 15,9% 60% 29,6% 31,4% 20,8% 22,4% 40% 8,5% 18,6% 8,7% 21,4% 9,7% 20% 8,9% 9,3% 5,0% 6,4% 8,2% 17,0% 19,7% 6,5% 0% 3,8% 2006 2007 2008 Ene - Mar 2009

Otros Obligaciones laborales Ingresos recibidos por anticipado Provisiones y estimados Proveedores

Fuente: AVIANCA

Los pasivos totales de AVIANCA a 31 de marzo de 2009 ascendieron a COP$ 2.045.718 millones, presentando un crecimiento de 7,5% frente a diciembre de 2008. Entre diciembre de 2008 y diciembre de 2007 el crecimiento de pasivos fue de 14,0%. A 31 de marzo de 2009 el pasivo corriente de la compañía ascendió a COP$ 1.417.271 millones representando el 69,3% del total de los pasivos, siendo los ingresos recibidos por anticipado y la porción corriente de las obligaciones financieras los más significativos, con una participación del 30,0% y 17,5% respectivamente dentro de los pasivos corrientes y de 20,8% y 12,1% respectivamente de los pasivos totales.

Los proveedores representan el 9,7% del total de los pasivos explicados principalmente por los proveedores para la operación, tales como combustible, facilidades aeroportuarias, servicio a bordo, entre otros. Las provisiones y estimados representan el 8,5% del total de los pasivos, los cuales corresponden principalmente a las provisiones realizadas para cubrir los gastos generados por la devolución de la flota y las estimaciones de gastos causados por servicios recibidos que no han sido facturados.

102

En el largo plazo, las obligaciones laborales ascienden a COP$ 325.639 millones, representado el 51,8% de los pasivos de largo plazo y el 15,9% del total de los pasivos, correspondiente principalmente a las pensiones de jubilación del personal de tierra y de personal de vuelos. La porción de largo plazo de las obligaciones financieras representa el 24,8% del pasivo de largo plazo y el 7,6% del total de los pasivos, los cuales hacen referencia principalmente a las obligaciones adquiridas para la compra de activos fijos, el fondeo de la conmutación pensional del personal de tierra y el acuerdo global de transacción con Aces.

Patrimonio La evolución patrimonial de AVIANCA se detalla a continuación:

31 de diciembre de 31 de marzo de

2006 2007 2008 2009 Capital Social 8.784 8.937 8.937 8.937 Superávit de Capital 385.941 400.914 400.914 400.914 Reservas 4.260 4.260 4.260 28.554 Utilidades (pérdidas) acumuladas (472.602) (439.604) (18.345) 45.367 Utilidad por Conversión (11.319) (33.326) 42.228 40.346 Utilidad neta del año 28.871 454.585 45.778 126.651 Revalorización del Patrimonio (47.635) (47.635) (47.635) (47.635) Superávit por valorizaciones 148.540 139.755 290.793 244.279 TOTAL 44.840 487.886 726.930 847.413 Fuente: AVIANCA

Las reservas presentan un aumento de COP$ 24.294 millones presentadas principalmente por el incremento en la reserva legal y las reservas realizadas para la renovación del equipo de vuelo.

3.5.6 INTRODUCCIÓN A LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN

Ingresos Los ingresos de Avianca son derivados principalmente del transporte de pasajeros. Durante los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009, el 81,01% del total de los ingresos fue generado por el transporte de pasajeros, 16,81% por carga y correo y el 2,18% restante por actividades conexas.

Ingresos de pasajeros. La compañía reconoce el ingreso de pasajeros cuando el servicio de transporte es efectuado (“Ingreso por volado”) y cuando un tiquete no usado expira, lo cual ocurre un año después de su venta. El ingreso de pasajeros es una combinación de la capacidad de los aviones en las rutas que vuelan, los factores de ocupación y el Yield. La venta de millas a los afiliados de Avianca Plus, las penalidades de pasajeros, el cobro por exceso de equipajes y los ingresos generados por AV Tours y Deskubra (paquetes turísticos y servicios relacionados con pasajeros) entre otros, son reconocidos dentro del ingreso de pasajeros cuando los servicios son realizados.

Servicios de Carga y correo. El ingreso de carga y correo se reconoce cuando el transporte y/o el servicio es realizado. Con la compra de Tampa Cargo S.A. (“Tampa”) en Julio de 2008, la Compañía registra como ingreso de carga y correo todas las operaciones realizadas Tampa. Cuando la demanda de carga y correo es tan grande que excede la capacidad de Tampa Cargo S.A. y AVIANCA, la compañía contrata con terceros el transporte de esta carga. Los ingresos de carga y correo son una función del total de toneladas métricas de carga transportada y la tarifa media.

Actividades Conexas. Las Actividades Conexas hacen referencia principalmente a: (i) servicios relacionados con el transporte aéreo efectuados a otras aerolíneas a través de Avianca Services, (ii) el arrendamiento de aeronaves y subarriendo de locales, (iii) la venta de publicidad, y (iv) vuelos charters.

103

La siguiente tabla muestra los principales indicadores de la Compañía.

31 de diciembre, 31 de diciembre, 31 de diciembre, 31 de marzo, 31 de marzo,

2006 2007 2008 2008 2009 Pasajeros Totales (miles) 8.040 9.020 9.591 2.312 2.320 ASKs Totales (millones) 12.033 13.259 14.397 3.512 3.894 Load Factor 70,1% 74,7% 76,3% 76,0% 73,2% Cumplimiento Doméstico (salidas 15 90,0% 89,1% 93,2% 93,2% 94,5% minutos) Cumplimiento Internacional (salidas 15 99,4% 89,1% 92,1% 90,5% 94,7% minutos) RASK (COP$) 215,67 222,68 256,99 218,61 231,70 Fuente: AVIANCA

Costos y Gastos Operacionales El principal componente de los costos y gastos operaciónales es el combustible, que durante los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 representó aproximadamente el 20,79% del total de los costos y gastos operacionales del año. En adición al combustible, los principales costos y gastos operacionales son los gastos de ventas, mantenimiento de equipo de vuelo y aeroportuario, facilidades aeroportuarias y salarios, pretaciones sociales y otros.

Costos Operacionales

Salarios, Prestaciones Sociales y Otros. El costo de salarios, prestaciones sociales y otros, hace referencia principalmente al costo de nómina del personal operativo, y los costos relacionados con dicho personal como: entrenamientos, capacitación de pilotos y auxiliares de vuelo, gastos de viaje, auxilios, servicio de transporte de la tripulación, dotación de pilotos y auxiliares de vuelos, etc. Este costo solo incluye el personal operativo de la compañía los cuales pueden estar contratados bien sea de forma directa o por alguna modalidad de tercerización. En los últimos años este costo ha aumentado como resultado de: (i) el incremento en el número de empleados y miembros de cooperativas principalmente en áreas operativas por el crecimiento de la operación y la incorporación de flota y (ii) un aumento explicado por el incremento en los salarios igual a la tasa de inflación más un porcentaje basado en la productividad. En los últimos años este porcentaje atribuido a la productividad ha sido de aproximadamente 1%.

Arrendamiento de Equipo y Otros. El principal componente de este costo es el arrendamiento de aeronaves. Los costos de arrendamiento de aeronaves son normalmente fijados por los términos de los acuerdos de arriendamiento. Actualmente, todos los contratos tienen tarifas fijas y por ende, no están expuestos a fluctuaciones en las tasas de interés.

Seguros. El costo de seguros está compuesto por seguros de flota y equipo de transporte, responsabilidad civil con pasajeros, responsabilidad frente a terceros, seguro de guerra y seguros generales. Avianca está asegurada en el mercado reasegurador de Londres y entre 2004 y 2009 ha logrado reducir las primas de seguros significativamente como resultado de: (i) el compromiso continuo y las mejoras en seguridad y (ii) el ajuste en las tasas de seguros debido a la disminución de pérdidas en el sector asegurador y la alta liquidez que se ha presentado en el mercado durante los últimos años. Nuestros corredores de seguros son Marsh Limited y Willis Limited.

Facilidades Aeroportuarias y otros. Este costo incluye principalmente los cargos por el uso de instalaciones en los aeropuertos, aterrizajes, y radioayudas y protección al vuelo. Las facilidades aeroportuarias están directamente relacionadas con el número de vuelos y el tipo de aeronave que la Compañía opere. El costo de instalaciones aeroportuarias resulta principalmente del uso de puertas y salas de embarque en los aeropuertos, y en algunos de ellos el servicio de vigilancia. El incremento en los costos de aterrizajes de los últimos años obedece al aumento en la operación y a la nueva flota que se ha empezado a utilizar. Los costos de radioayudas y protección al vuelo se atribuyen básicamente a comunicaciones con cada uno de los países por donde se sobrevuele.

Combustibles. El costo de combustible de los aviones es variable y fluctúa dependiendo de los precios globales del petróleo. El precio por combustible varía significativamente entre países debido principalmente a los costos asociados a la distribución, el transporte, y los impuestos de cada base. Durante los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009, AVIANCA compró aproximadamente el 63,7% del combustible en Colombia, donde logra obtener mejores precios gracias a descuentos conseguidos por el manejo de grandes volúmenes. AVIANCA tiene 20 proveedores de combustible a través de

104

su red internacional. Además, cuenta con una política en donde se aprovisiona en las bases donde el costo es menor. El precio del West Texas Intermediate Crude Oil (“WTI”), un indicador medido en barriles y cotizado en dólares, el cual es usado comúnmente para precios de crudo.

31 de diciembre, 31 de diciembre, 31 de diciembre, 31 de marzo, 31 de marzo,

2006 2007 2008 2008 2009 Precio WTI (USD$) 66,16 72,43 99,06 97,58 42,76 Galones Consumidos (miles) 128.514 140.225 151.821 37.673 39.245 Galones Consumidos/ ASK (milésimas) 10,68 10,58 10,55 10,73 10,09 Fuente: AVIANCA

Mantenimiento Equipo de Vuelo y Aeroportuario. El costo de mantenimiento de equipo de vuelo y aeroportuario, corresponde casi en su totalidad al mantenimiento de aeronaves y se divide en: (i) mantenimiento rutinario, (ii) provisión por devolución de flota, (iii) reparación de componentes y equipo aeroportuario, y (iv) amortización del diferido de mantenimiento. Hasta el año 2006 la compañía aplicaba el método contable de provisión para las reparaciones de motores. A partir de 2007 se cambio al método diferido en donde el costo de la reparación es capitalizado y es amortizado en el período de vida útil hasta la siguiente reaparación mayor. Los demás costos de manteniento se causan al momento de su ejecución.

Algunos de los contratos de arrendamiento de aeronaves preveen el pago de reservas para cubrir futuras reparaciones, las cuales son contabilizadas en depósitos de largo plazo. Cuando una reparación ocurre y la compañía paga el servicio, el arrendador reembolsa el monto de dichas reservas. El mantenimiento en línea y de casco es efectuado por AVIANCA en Bogotá, mientras que algunos mantenimientos de componentes mayores y todas las reparaciones de motores son efectuados por terceros.

Servicio a Pasajeros. Los principales componentes de este costo son: (i) comidas y bebidas proporcionadas a los pasajeros, (ii) entretenimiento, (iii) compensación a pasajeros, que incluye alimentación, transporte y alojamiento por inconvenientes en la operación y (iv) otros servicios prestados en aeropuertos y aeronaves como atención a discapacitados y acompañamiento de menores recomendados. Algunos de estos costos están directamente asociados al número de pasajeros transportados y al número de vuelos, así como a las políticas y estándares de servicio de la Compañía.

Honorarios, Servicios Generales y Diversos. Los costos de honorarios, servicios generales y diversos incluyen todos los demás costos operacionales, incluyendo: (i) dotación para personal operativo, (ii) servicios de transporte, fletes y acarreos, para carga y correo (iii) el servicio de vigilancia de las áreas operativas dentro de las que se incluye las posiciones de parqueo de las aeronaves y (iv) la compensación otorgada a los pasajeros en foma ecónomica o de cupones.

Gastos Operacionales

Ventas. Los principales componentes de este rubro son las comisiones, sistemas de reservas, personal de ventas, impuestos de industria y comercio y publicidad.

Los gastos por comisiones de ventas se dividen en: (i) comisiones básicas, las cuales son reguladas y (ii) las comisiones adicionales que se otorgan como incentivos de ventas. Estos gastos consisten principalmente en los pagos que la Compañía realiza a los agentes, agencias de viajes por la venta de tiquetes aéreos. Las comisiones básicas son contabilizadas como un activo diferido y son llevadas al gasto en el momento en que el servicio de transporte es realizado. Las comisiones que se otorgan como incentivos son contabilizadas en el momento de la venta del servicio. La disminución en la comisión base en Colombia, está compensada por la tarifa administrativa, la cual representa un ingreso adicional para el responsable de la venta.

Los gastos relacionados a los sistemas de reservas son principalmente los pagos que se hacen a los sistemas globales de distribución, tales como: Amadeus, Worldspan y Sabre. Durante el primer trimestre de 2009, la Compañía actualizó su sistema propio y emigró a una plataforma de Amadeus para el manejo de las reservas hechas en puntos propios con el fin de obtener una mayor conectividad a los sistemas de reservas internacionales y para utilizar una avanzada plataforma tecnológica.

Actualmente Avianca cuenta con un call center centralizado operado por terceros, el cual opera 24 horas al día, 7 días a la semana. El call center recibe llamadas de prácticamente todos los países a los que vuela Avianca y tiene personal que habla

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más de 5 idiomas para responder a las necesidades de la demanda. Adicionalmente, las ventas realizadas a través de la nueva página web www.avianca.com tienen una participación cada vez mayor debido a sus nuevas funcionalidades.

El personal de ventas y la publicidad son parte fundamental de la estrategia para incrementar la base de clientes, su lealtad y el fortalecimiento de marca.

Administración. Los principales componentes de este costo son: (i) honorarios y servicios por asesoría técnica, y (ii) sueldos y prestaciones del personal administrativo.

Depreciación, Amortizaciones y Provisiones. El principal componente de este gasto es la depreciación de la flota y equipo aeronáutico propiedad de AVIANCA. Otros componentes importantes que se incluyen en este gasto son la depreciación de los otros equipos de la compañía y el gasto por obsolescencia según la política interna de la compañía del inventario y activos fijos.

Pensiones AVIANCA tiene un pasivo pensional conformado por dos diferentes obligaciones a cargo de la Compañía: (i) personal de vuelo, (ii) personal de tierra. El pasivo pensional con el personal de vuelo corresponde al valor que se debe transferir a Caja de Auxilios y Prestaciones de la Asociación Colombiana de Aviadores Civiles (“CAXDAC”), conforme a lo establecido en los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994, para que con esta caja pueda atender su obligación de pagar las pensiones de los pilotos, de acuerdo con la sentencia de la corte constitucional del 25 de octubre de 2007. A 31 de marzo de 2009, el pasivo de AVIANCA con CAXDAC neto de transferencias ascendía a la suma de $311.000 millones, lo cual representa el 15.2% de los pasivos totales consolidados de AVIANCA y el 13.4% de los pasivos no consolidados de AVIANCA.

Con respecto al pasivo pensional de personal de tierra, es importante destacar que, el pasado 30 de diciembre de 2008, AVIANCA celebró un acuerdo de conmutación pensional con la Compañía Aseguradora de Vida Colseguros S.A. (“Colseguros”) en relación con el pasivo pensional de personal de tierra cuyas pensiones a la fecha de conmutación representaban obligaciones pensionales ciertas y definitivas a cargo de AVIANCA y SAM.

Esta conmutación fué debidamente aprobada por la Superintendencia de Puertos y Transportes mediante resoluciones No. 18978 del 12 de noviembre 2008 para AVIANCA y No. 19320 del 13 de noviembre de 2008 para Sam y el Ministerio de Protección Social mediante comunicación radicada con No. 12310-4034-08 del 10 de octubre de 2008 para AVIANCA y No. 12310-4035-08 del 10 de octubre de 2008. El acuerdo de conmutación trasladó a Colseguros las obligaciones de pago a través de la modalidad de seguro de renta vitalicia, los riesgos inherentes a la conmutación (excepto los originados en pago de títulos o bonos pensionales) y los beneficios extralegales de tipo convencional relativos a suministro de tiquetes aéreos. La prima del seguro de renta vitalicia fue cubierta en su mayor parte por Valorem S.A., antiguo accionista de AVIANCA, y el saldo fue cubierto por AVIANCA a través de pagarés.

Para mayor información sobre el pasivo pensional, remitirse a la nota 19 de los Estados Financieros Auditados de AVIANCA con corte al 31 de diciembre de 2008.

Impuestos La tasa para el impuesto de renta en Colombia es del 33%. Adicionalmente, la Ley Colombiana también contempla un descuento al impuesto de renta para las compañías que presten servicios de transporte internacional bien sea en forma aérea o marítima. Este descuento es igual a la proporción que representen los ingresos internacionales respecto al total de los ingresos.

3.5.7 ANÁLISIS DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS

Ingresos Operacionales Los ingresos operaciones de la Compañía durante los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 fueron de COP$902.272 millones comparados con COP$771.271 millones de los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008. El incremento se debe principalmente a mayores ingresos de pasajeros y a un importante aumento en los ingresos de carga y correo gracias a la incorporación de la operación de Tampa. Durante el año 2008 los ingresos operacionales fueron de COP$3,7 billones comparados con COP$ 3,0 billones generados durante el año 2007, presentando un incremento de 25,3%.

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Este incremento se explica principalmente por: (i) un mayor ingreso de pasajeros y, (ii) la consolidación de Tampa que resultó en un aumento en los ingresos de carga. La tasa anual de crecimiento compuesta (“TACC”) de los ingresos operacionales durante el período comprendido entre los años 2006 y 2008 fue de 19,4%.

El crecimiento de los ingresos de pasajeros entre 2008 y 2007 de 10,5%, se explica principalmente por: (i) 9,0% de incremento en los Pasajeros Pago, (ii) incremento en ASKs de 8,5%, y (iii) un incremento en la tarifa media en 1,4%. La importante dinámica de venta de pasajes en años recientes se explica principalmente por la mejora en las condiciones económicas de Colombia y por el aumento en la capacidad de AVIANCA en términos de nuevas frecuencias y mayor capacidad. Los Pasajeros Pago domésticos crecieron 9,7% mientras que los internacionales crecieron 7,6%.

Ingresos Operacionales (COP$ miles de millones) Pasajeros Pagos (miles)

5.000 10.000 9.094 8.341 7.426 4.000 3.700 8.000 2.952 3.000 2.595 6.000

2.000 4.000 2.164 902 1.000 2.000

0 0

2006 2007 2008 Ene-Mar 2009 2006 2007 2008 Ene-Mar 2009

Fuente: AVIANCA Fuente: AVIANCA

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Composición Ingresos Operacionales 2008

Pasajeros 59.2% Carga y Correo 17.4%

Actividades Fuente: AVIANCA Conexas 9.5%

Costos y Gastos Operacionales Los costos y gastos operacionales fueron de COP$ 617.751 millones para los tres meses terminados el 31 de Marzo de 2009, un incremento de 22,4% frente a los costos y gastos operacionales de COP$ 504.560 millones para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2008. El incremento en los costos y gastos operacionales se debe principalmente a: (i) un aumento en ciclos de 5,1%, en horas vuelos de 5,5% y en ASKs de 10,9%, (ii) mayores costos de arrendamientos y facilidades aeroportuarias por flota nueva, (iii) mayor costo de mantenimiento por provisión de devolución de aeronaves y (iv) un mayor gasto de ventas.

Durante 2008 los costos y gastos operacionales fueron de COP$ 3,5 billones comparados con COP$ 2,6 billones durante el año 2007, presentando un incremento de 36,2%. Este incremento se explica principalmente por: (i) un aumento en ciclos de 5,3%, en horas vuelos de 8,4% y en ASKs de 8,6%, (ii) un mayor costo de combustible debido al aumento en el precio internacional del petróleo durante el segundo semestre de 2008, y (iii) mayores costos de arrendamientos y facilidades aeroportuarias por flota nueva, (iii) mayor costo de mantenimiento por provisión de devolución de aeronaves.

Composición Costos Operacionales al 31 de marzo de Composición Gastos Operacionales al 31 de marzo de 2009 2009

Salarios y Administración Mantenimiento Facilidades Prestaciones 23.1% 15.2% 14.8% 13.6%

Depreciación y Amortización Arrendamientos Ventas 64.9% 12.0% 12.5%

Combustible 28.3%

Honorarios 11.0% Otros 4.6%

Fuente: AVIANCA Fuente: AVIANCA

Principales diferencias en Costos y Gastos Operacionales La razón principal del aumento de los costos y gastos resulta de la adquisición de Tampa y el aumento de la tasa de cambio que afectó los costos denominados en dólares. Las principales variaciones en las cuentas de costos y gastos operacionales entre los tres meses terminados el 31 de marzo de 2009 y el mismo período de 2008 fueron:

(i) Salarios Prestaciones Sociales y Otros. El aumento de 37,2% es explicado principalmente por el incremento anual de salarios y una mayor planta de personal. (ii) Arrendamiento de Equipo y Otros. Aumento de 113,1% como resultado de la incorporación dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100 y las cuatro (4) aeronaves de Tampa que consolidan en AVIANCA. (iii) Seguros. Aumento de 76,3% como resultado de la incorporación dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100, aeronaves con una mayor prima de seguros. (iv) Facilidades Aeroportuarias y Otros. Aumento de 59,2%, resultado principalmente de: (i) la incorporación de dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100, aeronaves de mayor costo, (ii) aumento del número de Pasajeros Totales, (iii) aumento de 5,1% en Ciclos.

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(v) Combustible. La disminución de 17,7% es principalmente el resultado de una disminución en el precio por galón de combustible de 21,0% en pesos. Esta disminución se contrarresta con un aumento en los galones consumidos de 4,2%. (vi) Mantenimiento Equipo de Vuelo y Aeroportuario. Aumento de 58,7% explicado principalmente por: (i) costo de mantenimiento de cuatro (4) Boeing 767-200 de Tampa y (ii) aumento en Horas Vuelo de 5,5%. (vii) Servicios a Pasajeros. Aumento de 17,6% como resultado principalmente de: (i) aumento en la tasa de cambio, (ii) aumento de Pasajeros Totales y (iii) aumento de los Ciclos internacionales. (viii) Honorarios, Servicios Generales y Diversos. Aumento de 21,9% explicado principalmente por: (i) aumento en tasa de cambio que afecta los costos denominados en dólares, (ii) consolidación de Tampa e (iii) incremento anual de precios. (ix) Gastos de Ventas. Aumento de 17,7% explicado principalmente por: (i) aumento en los ingresos operacionales de 17,0%, (ii) aumento anual de precios, y (iii) costos asociados al cambio e implementación del nuevo sistema de reservas Amadeus. (x) Gastos de Administración. El aumento de 59,7% resulta principlamente de: (i) consolidación com Tampa, (ii) aumento anual de precios, y (iii) aumento en tasa de cambio que afecta los costos denominados en dólares. (xi) Depreciaciones, Amortizaciones y Provisiones. El aumento de 66,5% resulta de: (i) la incorporación como aviones propios de 2 aeronaves Boeing, y (ii) consolidación de los activos de Tampa.

La razón principal del aumento de los costos y gastos resulta de la adquisición de Tampa. Los principales movimientos en las cuentas de costos y gastos operacionales entre los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2007 y el mismo período de 2008 fueron:

(i) Salarios Prestaciones Sociales y Otros. El aumento de 26,3% es explicado principalmente por el incremento anual de salarios y una mayor planta de personal. (ii) Arrendamiento de Equipo y Otros. Aumento de 48,6% como resultado de la incorporación dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100 y las cuatro (4) aeronaves de Tampa que consolidan en AVIANCA. (iii) Seguros. Aumento de 9,2% como resultado de la incorporación dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100, aeronaves con una mayor prima de seguros. Se contrarresta con una disminución en las primas generales por la liquidez del mercado a principios del año 2008. (iv) Facilidades Aeroportuarias y Otros. Aumento de 28,1%, resultado principalmente de: (i) la incorporación de dos (2) Airbus A330-200, dos (2) Airbus A320-200 y cuatro (4) Airbus A319-100, aeronaves de mayor costo, (ii) aumento en el número de Pasajeros Totales de 6,3%, (iii) aumento de 5,3% en Ciclos. (v) Combustible. El aumento de 66,7% es principalmente el resultado de un aumento en el precio por galón de combustible de 53,9% en pesos, y (ii) aumento de 8,3% en los galones consumidos. (vi) Mantenimiento Equipo de Vuelo y Aeroportuario. Aumento de 37,6% explicado principalmente por: (i) costo de mantenimiento de cuatro (4) Boeing 767-200 de Tampa, (ii) provisión para devolución de aeronaves y (iii) aumento en Horas Vuelo de 8,4%. (vii) Servicios a Pasajeros. Aumento de 14,7% como resultado principalmente de: (i) aumento de Pasajeros Totales en 6,3% y (iii) aumento de los Ciclos internacionales. (viii) Honorarios, Servicios Generales y Diversos. Aumento de 17,6% explicado principalmente por: (i) consolidación de Tampa y (ii) incremento anual de precios. (ix) Gastos de Ventas. Aumento de 5,8% explicado principalmente por aumento en los ingresos operacionales de 25,3%. Sin embargo, se contrarresta con la disminución en la comisión regulada. (x) Gastos de Administración. El aumento de 61,4% resulta principalmente de: (i) consolidación com Tampa, y (ii) aumento anual de precios. (xi) Depreciaciones, Amortizaciones y Provisiones. Aumento de 36,0% resulta de: (i) la incorporación como aviones propios de 2 aeronaves Boeing, y (ii) consolidación de los activos de Tampa.

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Utilidad Neta y Utilidad Operacional

Utilidad Operacional (COP$ millones) Utilidad Neta (COP$ millones)

500.000 500.000 454.584 392.036 400.000 400.000

300.000 300.000 213.200 200.000 200.000 132.311 126.651 100.000 60.744 100.000 28.871 45.778

0 0 2006 2007 2008 Ene-Mar 2009 2006 2007 2008 Ene-Mar 2009

Fuente: AVIANCA Fuente: AVIANCA

Margen Operacional Margen Neto

20% 20% 15,4% 14,0% 15% 13,3% 15%

10% 10% 6,7% 5,1% 5,8% 5% 5% 1,1% 1,2%

0% 0% 2006 2007 2008 Ene-Mar 2009 2006 2007 2008 Ene-Mar 2009

Fuente: AVIANCA Fuente: AVIANCA

La utilidad neta está afectada por: (i) ingresos y gastos no operacionales, (ii) gasto de pensiones de jubilación, incluyendo pago de mesadas y amortización del cálculo actuarial, y (iii) provisión de impuesto de renta. En el año 2007, se cambió la política contable de los depósitos por reserva de mantenimiento los cuales se registraron como un depósito en cuentas por cobrar y la política contable del diferido de mantenimiento, lo cual generó una utilidad extraodirnaria durante este año. El detalle se encuentra en los Estados Financieros incluidos en este Prospecto.

3.5.8 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA SOCIEDAD Todas las transacciones que con relacionadas, incluyendo subordinadas se realizan a condiciones de mercado y en todo caso, el Emisor no ha acordado con sus subordinadas restricciones para transferir recursos a la fecha de este Prospecto.

3.5.9 CRÉDITOS Y DEUDAS FISCALES

A 31 de marzo de 2009, los Estados Financieros Auditados de AVIANCA, registraban Impuestos, Gravámenes y Tasas por pagar como se muestra a continuación:

31 de marzo, 2009 31 de diciembre, 2008 Impuesto sobre las ventas por pagar $ 43.633 $ 30.342 Impuesto de renta por pagar (1) 6.277 1.370 Impuesto de industria y comercio 3.379 6.415 Otros (2) 9.330 7.952

Total $ 62.619 $ 46.079 Fuente: AVIANCA

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(1) El saldo de impuesto de renta por pagar al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008, comprendía:

Provisión de renta $ 6.608 $ 15.455 Menos: Retención en la fuente (904) (26.936) Menos: Saldo a favor impuesto de renta año 2006 - (15.323) Impuesto de renta Latin Logistic LLC 573 -

Total saldo a pagar (*) $ 6.277 $ (26.804) (*) Para el año 2008, este saldo corresponde al efecto neto del impuesto de renta entre activos por valor de $28.174 (Ver nota 4) y pasivos por valor de $1.370. (2) Para el año 2008 corresponden principalmente a la prima por convenio de estabilidad jurídica por $6.000 e impuesto al patrimonio por $3.330.

Para Avianca - - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta, IVA y retención en la fuente por los años 2003 a 2005 y 2008 e industria y comercio por los años 2007, 2008 y 2009. Las declaraciones de renta de los años 2003 a 2005 se encuentran abiertas porque en ellas se generaron o compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación.

Para el primer trimestre del año 2009 y el año 2008 la SAM estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida. Para el primer trimestre del año 2009 la provisión de renta es por $2.106. Para el año 2008 la renta por pagar fue por $4.500.

Impuesto al patrimonio - Para los años 2007 a 2010 el valor del impuesto al patrimonio es para Avianca de $2.552 y para Sam de $512 para cada año, el valor del impuesto no cambia debido a que se calcula sobre la misma base para todos los años, como lo establece el Art. 295 E.T.

Impuestos diferidos - Para el primer trimestre del año 2009 debido a la tendencia positiva en los resultados de Avianca, Avianca Inc. y Sam, se reconoce un impuesto diferido originado por las diferencias temporales dentro de las partidas de depuración de impuestos, lo que causa un impuesto diferido débito por valor de $40.157 y un impuesto diferido crédito por valor de $4.697 (ver nota 4). Pasa Sam en el año 2007 incluye la actualización del impuesto diferido de 2006 por $8.440.

Contrato de Estabilidad Jurídica - El pasado 30 de diciembre de 2008 se suscribió entre La Compañía, su subsidiaria Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A., y La Nación -Ministerio Transporte, el Contrato de Estabilidad Jurídica, mediante el cual las aerolíneas asumen un compromiso de inversión por valor de $ 600.000 ($540.000 por Avianca y $60.000 por Sam) durante los años 2008 y 2009, en el marco del proyecto de renovación de flota, incluyendo la compra de los equipos de tierra para soporte de la operación de las nuevas aeronaves y la capacitación del personal a cargo del mantenimiento y funcionamiento de la nueva tecnología. El contrato se suscribió de manera conjunta teniendo como supuesto la integración administrativa y operacional de las dos compañías. Además del compromiso de inversión, entre otras obligaciones, las aerolíneas se obligan a generar nuevos empleos y a incrementar los ingresos promedio anuales derivados del transporte aéreo internacional en US$51.900. El término de duración del contrato será de 20 años. En contraprestación del compromiso de inversión y conforme a la ley, la Nación se compromete en beneficio de las dos sociedades a mantener la estabilidad en las normas tributarias y en otras obligaciones fiscales señaladas en el contrato.

Las empresas pagarán a pro rata a la Nación como prima de estabilidad el 1% sobre el valor de las inversiones.

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3.6 RIESGOS DEL EMISOR

3.6.1 FACTORES MACROECONÓMICOS

Desde el 2004, Avianca se ha visto favorecido por una serie de condiciones macroeconómicas y circunstancias favorables, que no pueden ser controladas por procesos o decisiones internas. Factores de esta naturaleza como el crecimiento de los mercados de Latinoamérica y las condiciones políticas positivas en Colombia pueden cambiar en el futuro, y por ende el posicionamiento y resultados actuales de la compañía pueden no ser un reflejo adecuado de los que sucederá en el futuro.

El riesgo de mercado puede afectar el margen de rentabilidad de la empresa debido a costos financieros más altos, así como la volatilidad del dólar y del combustible puede significar volatilidad en los ingresos proyectados.

3.6.2 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE

El éxito del Emisor depende significativamente de los esfuerzos realizados y las capacidades de la alta gerencia. Adicionalmente, las labores específicas que deben ser realizadas por los miembros del equipo son intensivas en términos de tiempo y dificultad, razón por la cual se contrata personal altamente calificado incluyendo pilotos, técnicos de mantenimiento y otro tipo de personal operativo. No obstante, la Compañía cuenta con una adecuada distribución de funciones, las cuales se acompañan con una estrategia y políticas claras que mitigan la dependencia del negocio a personal clave.

3.6.3 DEPENDENCIA OPERATIVA

Avianca es dependiente de su “hub” de conexiones en el Aeropuerto Internacional El Dorado: Las operaciones de Avianca son dependientes de la existencia del “hub” de conexiones de Bogotá en el Aeropuerto Internacional El Dorado. Durante el primer trimestre de 2009, aproximadamente el 87,2% de los vuelos domésticos, y el 82,3% de los vuelos internacionales originaron o llegaron a Bogotá. Como resultado de esta condición, cualquier interrupción en el servicio prestado en el Aeropuerto Internacional El Dorado o bien cualquier condición adversa que afecte la competitividad en rutas internacionales genera un impacto negativo sobre la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. Sin embargo, AVIANCA ha venido desarrollado una estrategia para conectar punto a punto ciudades con alta densidad y ha venido fortaleciendo, y está en capacidad de fortalecer, su estrategia de servicios punto a punto entre las principales ciudades de Colombia diferentes de Bogotá y destinos internacionales principalmente. Adicionalmente, se espera que la renovación del Aeropuerto Internacional El Dorado resulte en facilidades aeroportuarias adecuadas para el desarrollo de la estrategia de la Compañía.

3.6.4 DEPENDENCIA DE UN SOLO SEGMENTO DE NEGOCIO

Avianca no tiene dependencia de un solo segmento, pues sus principales clientes son viajeros que se pueden clasificar en tres categorías: (i) VFR (pasajeros que viajen para visitar a su familia), (ii) turista y (iii) corporativo en el mercado local e internacional los cuales a su vez son atendidos a través de diferentes canales de distribución.

3.6.5 AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS

De acuerdo como se establece en el presente Prospecto, los Bonos Ordinarios se encuentran inscritos en la BVC, y pueden ser negociados en el mercado secundario directamente entre sus Tenedores o a través de ella.

Adicionalmente los términos y condiciones de los Bonos Ordinarios han tomado en consideración los criterios de homogeneidad establecidos en la Res. 400 de 1995 de la Superintendencia Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia lo cual propende por la liquidez de los Bonos Ordinarios en el mercado secundario.

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3.6.6 INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES.

En los últimos tres años no ha habido interrupciones en las actividades de la compañía, adicionalmente la posibilidad que las actividades del Emisor sean totalmente interrumpidas en el futuro son muy bajas; gracias a la amplia red y cobertura que se tiene en las ciudades de alta densididad.

3.6.7 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS 3 AÑOS

En los últimos 3 años AVIANCA ha presentado resultados positivos y suficientes.

3.6.8 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES

AVIANCA ha cumplido oportunamente con el servicio de sus obligaciones financieras durante los últimos cinco (5) años.

3.6.9 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO

La industria aeronáutica es altamente competitiva: Avianca se enfrenta a una intensa competencia en los mercados domésticos e internacionales donde opera. Históricamente, los márgenes de la industria han sido bajos, y las ganancias dependen de factores ecónomicos generales. Las aerolíneas compiten en temas relacionados con tarifas, itinerarios (frecuencias y horarios de vuelos), cumplimiento, programas de viajero frecuente y servicios adicionales ofrecidos.

Adicionalmente Avianca compite con aerolíneas internacionales que prestan servicios en las mismas rutas voladas por Avianca, incluyendo, entre otros, a American Airlines, Continental Airlines, Copa Airlines, Lan Airlines, Grupo Taca, Delta Airlines e Iberia. Algunos de estos competidores, como American Airlines, Continental Airlines y Lan Airlines tienen una mayor base de clientes y mayor reconocimiento de marca en los mercados servidos fuera de Colombia. Las aerolíneas domiciliadas en otros países pueden contar con subsidios, incentivos para el pago de impuestos y otro tipo de ayudas gubernamentales, que el gobierno colombiano no provee en la actualidad. El incremento en la cantidad de frecuencias o incio de operación por otros competidores en las rutas ofrecidas por Avianca podría afectar los resultados operacionales. De la misma manera, la expansión de las operaciones de las empresas competidoras en las rutas en donde Avianca tiene pensado expandir sus propias operaciones, hace menos atractivos dichos planes de expansión.

Aerolíneas en los Estados Unidos de América y Europa han enfrentado, en años anteriores un incremento sustancial en las presiones ejercidas por la competencia de aerolíneas de bajo costo que ofrecen tarifas de descuento. Las aerolíneas de bajo costo se caracterizan por ofrecer transporte de punto-a-punto entre ciudades con altos volúmenes de pasajeros, y sus operaciones se caracterizan por alta utilización de los aviones, la existencia de una única clase de viajeros y la disminución de la cantidad de servicios prestados a bordo. El modelo operativo de Avianca es significativamente diferente que el modelo de las aerolíneas de bajo costo, puesto que se basa no sólo en la prestación de servicios con un alto nivel de calidad, si no también en el cobro que se genera por la prestación de dichos servicios. Las presiones generadas por las aerolíneas de bajo costo que han disminuido las tarifas afectan en mayor grado a las aerolíneas Norteamericanas que tienen los mismos mercados objetivos.

Avianca debe reaccionar constantemente a cambios en los precios y servicios prestados por empresas de la competencia. La industria aeronáutica es altamente susceptible a descuentos en las tarifas, particularmente porque las aerolíneas incurren en costos marginales muy bajos por ofrecer servicio a pasajeros que podrían ocupar las sillas que de otra manera se quedarían vacías. Los operadores ofrecen tarifas descontadas para estimular el tráfico en períodos de baja demanda para generar un mayor flujo de caja e incrementar su participación de mercado. Cualquier tarifa de descuento ofrecida por una aerolínea suele ser igualada por las aerolíneas competidoras, lo que generalmente resulta en menores rendimientos de la industria, con bajos o nulos incrementos en los niveles de tráfico y ocupación. La competencia de precios entre aerolíneas en

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el futuro puede crear una tendencia a la disminución de las tarifas y del tráfico de pasajeros en algunas o bien todas las rutas, afectando la rentabilidad obtenida. AVIANCA ejercera todas las estrategias comerciales para mantener la competitividad en el mercado. Puesto que la industria aeronáutica se caracteriza por altos costos fijos y una demanda relativamente elástica, las aerolíneas no pueden reducir sus costos rápidamente para responder a disminuciones en los ingresos: La industria aeronáutica se caracteriza por bajos márgenes, altos costos fijos e ingresos con una mayor elasticidad que sus costos asociados. Los costos operacionales de cada vuelo no varían significativamente con el número de pasajeros, de manera que cambios pequeños en la cantidad de pasajeros y las tarifas ofrecidas puede tener efectos significativos en la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. Sin embargo, la Compañía a través de su estrategia de renovación de flota espera reducir de manera importante los costos de mantenimiento y de consumo de combustible y en algunos casos reducir el costo por silla. Adicionalmente, el Emisor promueve iniciativas de reducción de costos a través de su programa “Cásquele al CASK”.

La reputación y condición financiera de Avianca podría verse afectada en caso de accidentes o incidentes mayores relacionados con la operación: Aunque Avianca no ha reportado ningún accidente significativo desde el año 1993, entre 1988 y 1993 se registraron 4 accidentes mayores resultado en la muerte de civiles y tripulaciones, uno de ellos propiciado por una bomba. El último incidente reportado fue en el año 1999, cuando una pequeña aeronave fue secuestrada en una ruta doméstica. Un incidente mayor tendría un efecto negativo sobre Avianca, como resultado de las quejas y reclamos de las personas afectadas, en adición a los costos asociados con las reparaciones o la sustitución de las aeronaves afectadas y por la remoción temporal o permanente de la flota. Dentro de los requerimientos asociados con el arrendamiento operativo de la flota, se encuentra la necesidad de asegurar la flota, pero la porción o las condiciones de la cobertura pueden no ser suficientes ante alguna serie de eventualidades. Las primas asociadas con dichos seguros pueden incrementar significativamente como resultado de accidentes o eventualidades asociadas con la flota de Avianca. Aumentos abruptos en las primas y costos de seguros o exceso de reclamos por parte de clientes y terceros puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. Las consecuencias de un ataque o accidente, incluso si se encuentra asegurado en su totalidad genera desconfianza en el mercado, afectando la operación. Es de anotar que la Compañía enfoca todos sus esfuerzos a la seguridad, aplicando los más altos estándares de mantenimiento y seguridad operacional. Dichos esfuerzos han sido reconocidos con la obtención de la certificación IOSA (“IATA operacional Safety Audit”) desde el año 2006. Adicionalmente el Emisor, fue la primera aerolínea a nivel mundial en obtener la certificación ISAGO (“IATA Safety Audit Ground Operations”) que reconoce la calidad de los servicios de asistencia en tierra.

3.6.10 RIESGOS GENERADOS POR CARGA PENSIONAL Y SINDICATOS

De acuerdo con la ley colombiana Avianca puede ser responsable de una potencial sub-financiación del fondo de pensiones de pilotos: Avianca tiene la obligación legal de hacer contribuciones al fondo pensional de pilotos Caxdac. Los pensionados afiliados a dicho fondo no sólo incluyen pilotos que trabajaron para Avianca, sino también pilotos que trabajaron con otras aerolíneas. Los montos actuales en las cuentas destinadas para el pago del pasivo pensional pueden no ser suficientes para cubrir dichas obligaciones, puesto que algunas aerolíneas pueden haber sido liquidadas, o encontrarse en una situación económica que los imposibilite para efectuar los pagos de contribuciones adeudadas a este fondo. Si bien Caxdac actúa como administrador del fondo, y es el único responsable de efectuar el pago de las pensiones a los pilotos legalmente vinculados, las deficiencias presentadas por la falta de pago de otras aerolíneas pueden resultar en el incumplimiento de las obligaciones por parte de Caxdac, y a su vez, esto puede llevar a el inicio de procesos legales en su contra, buscando retribuciones que cubran las deficiencias generadas. Esto tendría efectos negativos sobre Avianca como entidad que realiza aportes y contribuciones en dicho fondo, hasta el punto que pueda ser, junto con otras aerolíneas responsable de cubrir los faltantes, resultado del incumplimiento en los pagos de pensiones. A la fecha AVIANCA está en cumplimiento con todas las obligaciones de Caxdac; por ejemplo, para el año 2009 AVIANCA, SAM y Tampa Cargo S.A., una subsidiaria de AVIANCA, deben aportar aproximadamente $5.377 millones a CAXDAC, monto que representa menos del 1% del saldo de caja estimado a 31 de diciembre de 2009.

Implicaciones del Decreto 1269 de 2009: A partir de la expedición de los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994 el Gobierno Nacional armonizó la subsistencia de Caxdac como Caja Administradora del Régimen de Prima Media con Prestación Definida y otorgó un plazo inicial de 20 años con

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vencimiento en el año 2014. Posteriormente, dicho plazo fue prorrogado por la Ley 860 de 2003 hasta el año 2023, y adicionalmente se normalizaron los pagos pendientes a dicha fecha, de tal forma que AVIANCA consolidada con todas sus compañías subordinadas ha venido pagando rigurosamente sus obligaciones para con Caxdac, cuya deuda total asciende a marzo de este año aproximadamente a la suma de quinientos setenta mil millones pesos (COP570.000.000.000) incluyendo bonos pensionales, y se ha amortizado aproximadamente la suma de cuatrocientos diecinueve mil millones de pesos (COP419.000.000.000), lo cual se refleja adecuadamente en los Estados Financieros consolidados presentados en este Prospecto. Las reservas en poder de Caxdac ascienden aproximadamente a la suma de ciento nueve mil millones de pesos (COP109.000.000.000) .

El Gobierno Nacional recientemente el 15 de Abril expidió el Decreto 1269, por medio de cual reglamentó el Artículo 3º de la Ley 860 antes mencionada, en el sentido de establecer cómo las empresas de transporte aéreo aportantes a Caxdac deben transferir el cálculo actuarial y el pago de los bonos de las Pensiones Especiales Transitorias hasta el año 2023.

En términos generales a través de este Decreto se establece la forma cómo las empresas de transporte aéreo deben hasta el 2023 amortizar el cálculo actuarial en una proporción adicional a las mesadas pensionales a cargo de Caxdac. Es así como a partir de ese Decreto se iniciará en el segundo semestre, como nos lo ha manifestado el Gobierno Nacional, la facturación conforme a las fórmulas contempladas en él.

El cálculo actuarial está en la actualidad en proceso de aprobación por la Superintendencia de Puertos y Transporte. No obstante lo anterior, AVIANCA a la fecha está corriente en sus pagos con Caxdac y en las proyecciones financieras reveladas en la Presentación de Mercadeo de los Bonos radicada ante la Superintendencia Financiera (y disponible para consulta en el RNVE) ha contemplado los pagos conforme a las disposiciones del Decreto 1269. Es así como dentro del cálculo del EBITDA y el EBITDAR incluidos en la página 48 de la Presentación de Mercadeo de los Bonos ya se ha descontado los pagos a Caxdac incluyendo las disposiciones del Decreto 1269. De igual forma, en los indicadores de Razón de Servicio a la Deuda que se incluyen en la Presentación de Mercadeo de los Bonos y los cuales proyectan la capacidad de la compañía de servir sus obligaciones financieras (incluyendo el pago del servicio a los Bonos Ordinarios) ya se tiene en cuenta dentro del numerador los pagos a Caxdac incluyendo las disposiciones del Decreto 1269.

3.6.11 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR

Avianca no puede asegurar su acceso a facilidades aeroportuarias adecuadas y derechos de aterrizaje necesarios para alcanzar sus metas de expansión: Algunos de los aeropuertos en los que Avianca tiene operaciones actualmente o planea tener operaciones en el futuro tienen límites de capacidad e imponen restricciones para el aterrizaje durante algunos períodos del día. Si Avianca no logra obtener posiciones en horarios favorables en las bases en las que tiene operaciones (en particular en bases con altos volúmenes de pasajeros), esto puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado. Adicionalmente, no es posible asegurar que van a mantenerse las posiciones y condiciones actuales, o bien que se van a mejorar las condiciones actuales para poder cumplir con la estrategia propuesta para lo operación en el futuro. Este tipo de restricciones en las bases genera la necesidad de alterar los horarios e itinerarios de vuelo, lo que puede generar inconvenientes adicionales. Sin embargo, Avianca busca tener las mejores relaciones con todas las autoridades y operadores aeroportuarios. Es de anotar que con relación al mercado colombiano, la operación de Avianca representa un volumen importante para los aeropuertos nacionales y garantiza su viabilidad económica.

Si no se cumple con los cronogramas asociados con el plan de modernización de la flota los resultados operacionales y la participación de mercado pueden verse afectados: La puntual entrega de la nueva flota por parte de Boeing y Airbus se encuentra sujeta a variables incontrolables tales como: (i) la imposibilidad por parte de alguna de estas empresas de cumplir con las obligaciones adquiridas contractualmente, (ii) la ocurrencia de eventos que imposibiliten a alguna de estas empresas para cumplir con las obligaciones adquiridas contractualmente o (iii) la imposibilidad por parte de Avianca de conseguir los recursos necesario para poder dar cumplimiento a las obligaciones adquiridas contractualmente.

Boeing y Airbus pueden verse afectados por restricciones en su capacidad de producción, y como resultado de estas pueden retrasar las fechas estipuladas de entrega de aeronaves.

Algunos riesgos adicionales incluyen:

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Dificultades o demoras en la obtención de certificaciones necesarias por parte de las entidades regulatorias de las bases en donde Avianca opera. Dificultades en obtener partes y otro tipo de equipos necesarios para soportar la operación o prestar servicios adicionales (como entretenimiento) La existencia de fallas en las aeronaves que le imposibiliten obtener certificaciones requeridas y cumplir con los estándares de desempeño establecidos.

Puesto que el proyecto de modernización de la flota tiene una duración promedio de 11 años, este tipo de riesgos puede afectar la operación de manera significativa. Para lograr que Avianca pueda mantener su posición competitiva dentro del mercado depende del cumplimiento del cronograma de la modernización de la flota y de la capacidad que se tenga para hacer la devolución de la flota actual.

La integración de nuevas aeronaves a la flota de Avianca tiene asociado costos financieros y alta disponibilidad de recurso humano: Se espera hacer la integración de 52 nuevas aeronaves a la flota de Avianca durante el periodo comprendido entre 2008 y 2019. Pueden surgir algunos inconvenientes como resultado de esta integración, incluyendo el desvío de la atención del personal administrativo de las operaciones del día a día, puesto que se requiere una cantidad importante de personal administrativo involucrado en los procesos de introducción de nueva flota y de devolución de la flota antigua.

Adicionalmente existen una serie de riesgos asociados con la adecuación de la flota las instalaciones y operaciones de Avianca, incluyendo entre otros, el incurrimiento en costos adicionales y la necesidad de recursos, espacio, personal, tripulaciones y técnicos especializados en el manejo de la nueva flota. El proceso de la devolución de la flota actual que va a ser reemplazada es otro proceso de riesgo que afecta la operación. Se deben encontrar compradores para los aviones propios de la compañía, con negociaciones a precios favorables y en cortos periodos de tiempo, y se debe iniciar el proceso de devolución de la flota que se encuentra bajo el esquema de arrendamiento operativo, cumpliendo con las especificaciones y requerimientos adquiridos en términos de mantenimiento y las inspecciones y servicios que deben encontrarse al día. Los costos asociados a la devolución de flota pueden ser altos, y las negociaciones pueden extenderse por largos periodos de tiempo, lo que en ocasiones genera la necesidad que continuar realizando pagos por concepto de arrendamiento de aeronaves que no se encuentren en operación.

No obstante Avianca lleva a cabo un proceso de planeación detallada y seguimiento periódico con el fin de evitar cualquier imprevisto.

El crecimiento futuro puede no ser crecimiento rentable: Avianca continúa expandiendo sus operaciones, prestando servicios en nuevos destinos e incrementando la frecuencia de los vuelos en mercados servidos actualmente. Resulta imposible asegurar que crecimientos o expansiones de nuestra red de operaciones generen rentabilidad adicional para la operación. Cuando se inician operaciones en una nueva ruta los índices de ocupación suelen ser más bajos que aquellos asociados con rutas actuales, se reciben menos ingresos por la oferta inicial de tarifas promocionales y se incrementan otros costos como la publicidad, factores que pueden resultar en pérdidas iniciales en la ruta. Esto puede tener efectos negativos sobre la rentabilidad total de la operación. La cantidad de mercados servidos o frecuencias ofrecidas depende de la capacidad de la compañía para identificar mercados geográficos apropiados y obtener los permisos y certificaciones necesarias que le permita acceder a estos mercados. Cualquier retraso o restricción que impida que Avianca ingrese a competir en un mercado particular puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. Sin embargo, la Compañía cuanta con herramientas de planeación de la red y optimización del ingreso, así como modelo de rentabilidad de rutas periódicos, que sirven de herramienta tanto para la decisión de iniciar una nueva ruta como para la cancelación de rutas no rentables.

3.6.12 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS, LA TASA DE CAMBIO Y EL PRECIO DEL PETRÓLEO

Incrementos en los costos de combustible pueden tener efectos adversos sobre los resultados operacionales: El costos promedio de combustible asociados con la operación de Avianca ha oscilado entre US$2,16 y US$2,37 por galón entre 2006 y 2007, ascendiendo a un promedio de US$3,86 por galón en 2008 y US$1,85 para el primer trimestre del año 2009. Los costos de combustible constituyen una porción significativa de los costos operacionales de Avianca,

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representando cerca del 36,3% de los costos operacionales para el 2006, 36,8% en 2007, 42,9% en el 2008 y 28,3% en el primer trimestre de 2009, razón por la cual aumentos inesperados en esta variable resultan en aumentos significativos en los costos operacionales. Los costos de combustible a nivel mundial se caracterizan por fuertes fluctuaciones asociadas con incrementos en la demanda, y fuertes interrupciones en la oferta mundial, al igual que por especulaciones de mercado. Tanto el costo como la disponibilidad de combustible están sujetos a variables macroeconómicas que no pueden ser controladas ni ser anticipadas, tales como la estabilidad política o económica de un país según lo evidenciado en los países del medio oriente, Latinoamérica y África.

Incluso aunque que Avianca se encuentran en capacidad de transferir una porción de sus costos a los clientes (para los tiquetes vendidos en Colombia), y adicionalmente ha tomado diversas posiciones y coberturas para cubrir cerca del 35% de los costos de combustible, las medidas nunca son suficientes para proteger por completo a la compañía de un incremento futuro en los precios de combustible. No es posible asegurar que los costos de combustible se mantendrán constantes o que los acuerdos en materia de coberturas serán adecuados ante los cambios abruptos en esta variable. Si bien parte de los costos son traducidos al cliente, aumentos significativos en los costos de combustible y por consecuencia en las tarifas cobradas puede tener un efecto negativo sobre la demanda de transporte aéreo. De cualquier manera los cambios abruptos en los precios de combustible pueden tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales.

3.6.13 DEPENDENCIA DEL NEGOCIO RESPECTO A LICENCIAS, CONTRATOS Y MARCAS O DEMÁS VARIABLES QUE NO SEAN PROPIAS

Se requiere de terceros para la producción y entrega de aeronaves, repuestos y servicios: Actualmente se encuentran vigentes algunos acuerdos con terceros para la producción y distribución de aeronaves y partes, al igual que para la prestación de servicios asociados con estos equipos. Adicionalmente terceros le prestan a Avianca servicios de call-center, servicio a bordo, asistencia en tierra, y manejo de carga entre otros. Todos los acuerdos actuales podrían sustancialmente llegar a su fin en cortos periodos de tiempo. La terminación anticipada de contratos o la incapacidad de renovar adecuadamente los contratos actuales puede tener efectos sobre la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. La dependencia en terceros para producción de materia prima y la prestación de servicios disminuye el nivel de control que se tiene sobre los costos, la eficiencia de la operación, los cronogramas de entrega y la calidad de los servicios contratados. Se espera mantener las condiciones actuales en un futuro cercano, y buscar negociaciones similares en nuevas bases donde Avianca inicie operaciones.

La propuesta de remodelación planteada para el Aeropuerto Internacional El Dorado, y el efecto que esto tendrá para Avianca es aún incierto: Actualmente el Aeropuerto Internacional El Dorado es operado por OPAIN (Concesionaria Operadora Aeroportuaria Internacional OPAIN S.A.), consorcio conformado por empresas colombianas de ingeniería y construcción, incluyendo entre otros a firmas como el Grupo Odinsa S.A. y Flughafen Zürich AG. OPAIN ganó la licitación para hacer la remodelación y ejecutar las operaciones en el Aeropuerto Internacional El Dorado. Si bien el nuevo aeropuerto acomodará la totalidad de las operaciones tanto domésticas como internacionales y ofrecerá unas instalaciones más atractivas para los clientes este proceso tomará hasta el año 2012, y puede verse afectado por una gran cantidad de eventos inciertos. Si se hacen modificaciones en el diseño estructural y operativo, los efectos o beneficios resultantes son difíciles de predecir. Durante el periodo de construcción, retrasos en los cronogramas propuestos pueden generar inconvenientes que se reflejen en la imposibilidad de prestar un servicio adecuado y oportuno a los clientes de Avianca. No es claro aún con cuanta capacidad o espacio comercial contará Avianca en el nuevo aeropuerto, donde estará localizado o los costos asociados con el mismo. Tampoco ha sido determinado si las renovaciones y remodelaciones realizadas se reflejen en mayores costos para los pasajeros o incrementos en tarifas de parqueo de aeronaves y aterrizajes entre otros. El resultado de la reorganización del espacio actual implica la posibilidad de que OPAIN asigne nueva capacidad a aerolíneas de la competencia, reasigne recursos que actualmente son utilizados por Avianca (incluyendo recursos localizados en el Puente Aéreo) a otras aerolíneas, cualquiera de los cuales tiene efectos negativos sobre la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales.

3.6.14 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR

Avianca se encuentra expuesta a cambios en los costos de aterrizajes y otros costos de acceso a aeropuertos:

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Para poder tener acceso a las facilidades aeroportuarias en cada base en donde opera Avianca, se debe hacer un pago a los operadores de los diferentes aeropuertos. Cualquier aumento abrupto en los costos asociados con estas facilidades puede tener un efecto negativo sobre la rentabilidad de las rutas. En particular los impuestos de pasajeros y cobros de aeropuertos han incrementado significativamente a lo largo de tiempo, y es difícil asegurar que esta tendencia o condición no continúe en el futuro.

El brote o la amenaza de brote de una epidemia o enfermedad contagiosa pueden tener efectos negativos en la industria aeronáutica: En años recientes, se ha reportado la existencia y brote de enfermedades contagiosas como la influenza el síndrome respiratorio severo agudo y la gripa AH1N1 entre otros. Este tipo de fenómenos tiene efectos negativos sobre la disponibilidad para viajes aéreos. Resulta imposible determinar que tipo de enfermedades pueden aparecer, y como el público en general reaccionará ante este tipo de fenómenos.

3.6.15 ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DE DEL EMISOR

Las inversiones previstas por la compañía no tienen en cuenta la adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio.

3.6.16 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO

Interrupciones en la oferta de combustible puede tener efectos adversos sobre los resultados operacionales: Si la empresa gubernamental proveedora de combustible Ecopetrol S.A. se enfrenta a alguna interrupción en su operación y por ende disminuye su oferta de combustible, particularmente en Bogotá, puede resultar complicado y costoso encontrar fuentes alternativas de combustible. Este riesgo aumenta como resultado de los bajos niveles de inventario mantenido por Ecopetrol S.A. y sus distribuidores en Bogotá. Actualmente se tiene un acuerdo exclusivo con Ecopetrol S.A. para la distribución de combustible. En caso que este acuerdo llegara a su fin, Avianca se vería obligado a renegociar la obtención de fuentes de combustible en un mercado con un número muy limitado de oferentes, lo que puede verse reflejado en el costo de dicho insumo productivo.

3.6.17 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL EMISOR

La constante liberalización de restricciones que tradicionalmente afectaban a la industria aeronáutica global incrementará los niveles de competencia: Durante los últimos 15 años, la industria aeronáutica global ha migrado haciala aceptación de acuerdos de cielos abiertos entre naciones. Los acuerdos de cielos abiertos existen en la actualidad entre los países de la Unión Europea, y a partir del principio del año 2007 fue implementado entre los Estados Unidos de América y Europa. En Latinoamérica, acuerdos de cielos abiertos existen entre Colombia, Ecuador, Perú y Venezuela, al igual que entre los Estados Unidos de América, Chile, Panamá, Venezuela y los países de Centroamérica. Dichos acuerdos buscan: (i) reducir o eliminar las restricciones en los derechos de operación de rutas, operadores designados, capacidad de las aeronaves y frecuencias de vuelos y (ii) promover la generación de tarifas competitivas.

Como resultado de esta tendencia hacia la liberalización de acuerdos de transporte aéreo, algunos de los países en donde Avianca tiene operaciones, como Estados Unidos de América, Panamá y España han adelantado negociaciones con el gobierno colombiano para liberalizar los acuerdos bilaterales existentes para aumentar los vuelos originados o con destino en Colombia. De hecho hoy en día Colombia tiene varios destinos con cielos abiertos.

Es probable que el gobierno colombiano liberalice las restricciones actuales en el tráfico internacional desde y hacia el “hub” de conexiones de Bogotá, promoviendo la existencia de un mayor número de operadores en las rutas actualmente operadas por Avianca. Un efecto de la liberalización de rutas y espacios aéreos puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales.

El negocio se encuentra altamente regulado, lo que restringe el crecimiento o las capacidades para operar bajo ciertas jurisdicciones:

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La posición financiera de la compañía y los resultados operacionales pueden verse afectados significativamente por el incumplimiento de las normas y requerimientos gubernamentales necesarios para operar adecuadamente. Para mantener vigentes los permisos actuales emitidos por la Aerocivil y las entidades internacionales correspondientes se deben continuar acatando todos los estatutos, reglas y regulaciones, incluyendo aquellas que puedan ser adoptadas en el futuro. Resulta imposible predecir el tipo de acciones que tomarán la Aerocivil o las demás entidades internacionales correspondientes en el futuro, pero esto puede significar incluso la restricción de operaciones y la implementación de nuevas regulaciones con altos costos asociados. Adicionalmente, las tarifas ofrecidas en el mercado deben ser revisadas previamente por la Aerocivil y las entidades internacionales correspondientes cualquiera de las cuales puede restringir estas variables en el futuro.

La Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA) y la Administración de Seguridad Aeronáutica Europea (EASA) son las dos entidades más significativas en materia de regulación de la operación internacional. La FAA regularmente emite directrices y otro tipo de regulación asociada con los servicios de mantenimiento y la operación de aeronaves que requieren gastos significativos. Los requerimientos de la FAA aplican para las aeronaves registradas en los Estados Unidos (que representan aproximadamente el 33% de la flota actual), y cubre, entre otras cosas temas relacionados con sistemas para evitar colisiones, control de ruido, otros fenómenos del medio ambiente e inspecciones y procedimientos de mantenimiento que deben realizarse en la flota actual. Se espera seguir incurriendo en estos costos, para cumplir con esta y otras estipulaciones gubernamentales, pero resulta evidente que aumentos significativos en estos tendrían un efecto negativo sobre la estructura de costos, la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales. No es posible garantizar que las leyes y regulaciones existentes en la actualidad (incluyendo pero no limitando aquellas asociadas con inmigración y seguridad, y que afectan directamente a los pasajeros), y mucho menos predecir el impacto o efecto que esto podría tener sobre la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales.

La capacidad para operar en los Estados Unidos de América y los beneficios de nuestros acuerdos de código compartido dependen de la evaluación positiva de Colombia por parte de La Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA): Periódicamente, La Administración Federal de Aviación de los Estados Unidos (FAA) audita las autoridades regulatorias de otros países. Como resultado de estas auditorias cada país obtiene una calificación IASA (Internacional Aviation Safety Assessment). Actualmente la calificación IASA de Avianca lo ubica en la “Categoría 1”, que implica que Colombia cumple con todos los requerimientos de seguridad exigidos por la Organización de Aviación Civil Internacional (OACI). Como resultado de la calificación mencionada, Avianca continúe prestando servicios en los Estados Unidos de América, y continúa beneficiándose de acuerdos de código compartido con operadores norteamericanos. La calificación actual podría ser disminuida o afectada por una variedad de razones asociadas con temas de seguridad operacional, caso en el cual se prohibiría la entrada de nuevas aeronaves para operación en la zona al igual que la aceptación de apertura de nuevas rutas para operación de las aeronaves que operan en la actualidad. Si la calificación de Colombia es degrada a categoría 3, se prohibiría cualquier tipo de tráfico aéreo hacia este país. No hay manera de garantizar que en el futuro, el gobierno colombiano y la AeroCivil continuarán cumpliendo con los requisitos de seguridad establecidos por la FAA según las directrices de la IASA.

Algunos procesos bilaterales asociados con la operación de Avianca se ven afectados por controles y requerimientos, y la imposibilidad de cumplir con dichas necesidades puede resultar en la pérdida del permiso para operar y prestar diferentes servicios en las bases internacionales servidas: Algunos de los acuerdos bilaterales existentes (incluyendo acuerdos con Bolivia, Ecuador, Panamá, Chile, Argentina, República Dominicana, Holanda y Costa Rica), requieren que el domicilio contractual de la compañía sea en Colombia (incluyendo las instalaciones principales, el centro administrativo y las oficinas de operaciones y mantenimiento). Otros acuerdos bilaterales (incluyendo acuerdos con los Estados Unidos de América, España, Brasil, México, las antillas Holandesas, el Reino Unido, Francia, Alemania, Uruguay, Portugal, Italia, Bélgica y Suiza) establecen que el control efectivo y la propiedad sustancial debe ser de entidades gubernamentales colombianas o nacionales colombianos. No es posible asegurar, que en el futuro el domicilio contractual de la compañía continuará siendo en Colombia, o que la propiedad sustancial y el control efectivo permanezca en nacionales colombianos. Cambios en estas variables pueden modificar los términos de los acuerdos bilaterales existentes, afectando la operación de rutas actuales y los derechos de tráfico en las diferentes bases. Si bien existe la posibilidad de obtener autorización para reportar inconformidades con respecto al control efectivo y propiedad sustancial, la incorporación y el domicilio contractual de la compañía, la existencia de estas barreras podría desincentivar a entidades no colombianas de adquirir control de la compañía, o limitar la capacidad para vender acciones adicionales para efectuar una capitalización.

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3.6.18 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES

Avianca no puede asegurar que las disposiciones ambiantelaes actuales permanezcan iguales: Los países en donde Avianca mantiene operaciones tienen regulaciones ambientales estrictas y que pueden sufrir cambios. Nuevas regulaciones con respecto a ruido y emisiones pueden restringir la cantidad de vuelos diarios permitidos, y horas límite de ingreso o salida de aeronaves en ciertos aeropuertos. El no cumplimiento de las regulaciones ambientales puede afectar significativamente las operaciones y los resultados financieros de la compañía. Así mismo el cumplimiento de regulaciones adicionales puede resultar en inversiones significativas que afectan la dispoinibiliudada de caja de Avianca.

3.6.19 EXISTENCIA DE CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA

1. RUSHMORE RECEIVABLES LIMITED Al 31 de marzo de 2009, AVIANCA registra en sus libros un pasivo con Rushmore Receivables Limited Rushmore por valor de USD 75.2 millones, correspondiente al Acuerdo de Cesión y Venta de los derechos de AVIANCA en los acuerdos para el recaudo a través de US Bank National Association de las ventas hechas en los Estados Unidos, con las tarjetas de crédito Visa, Master Card y Diners, y para las de American Express a través de American Express Travel Related Services Company, Inc. El pasivo de las ventas anticipadas se amortizará gradualmente hasta el año 2011 con el recaudo de las futuras ventas con las tarjetas de crédito vendidas. Bajo este Acuerdo de Cesión y Venta, AVIANCA debe cumplir con los siguientes compromisos financieros: a. Razón de Cobertura EBITDAR no puede ser menor que 2.00 hasta el 31 de diciembre de 2009 y no puede ser menor que 2.15 hasta el 31 de diciembre de 2011, donde:

EBITDAR Razon de Cobertura EBITDAR Gasto Financiero Cánones Leasings Flota

Donde : EBITDAR Utilidad Neta Gastos No Efectivos Gastos Financieros Ingresos No Operacionales - Egresos no Operacionales Impuesto de Renta Mesadas Pensionales Cánones Leasings Flota b. Razón de Apalancamiento no puede ser mayor que 4.75 hasta el 31 de diciembre de 2009 y no puede ser mayor que 4.25 hasta el 31 de diciembre de 2011, donde:

Deuda Financiera Total Razon de Apalancamiento EBITDAR

Donde : Deuda Financiera Total Deuda Financiera Pasivo Pensional con CAXDAC Leasings Flota x 8

EBITDAR Utilidad Neta Gastos No Efectivos Gastos Financieros Ingresos No Operacionales - Egresos no Operacionales Impuesto de Renta Mesadas Pensionales Cánones Leasings Flota c. Razón de Capitalización no puede ser mayor que 70% hasta el 31 de diciembre de 2009 y no puede ser mayor que 65% hasta el 31 de diciembre de 2011, donde:

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Deuda Financiera Total Razon de Capitalización Deuda Financiera Total Patrimonio

Donde : Deuda Financiera Total Deuda Financiera Pasivo Pensional con CAXDAC Leasings Flota x 8

2. ECAS De acuerdo con la estructura de financiación acordada con las Export Credit Agencies (ECAs) europeas, AVIANCA en su calidad de arrendador de ciertas aeronaves que hacen parte del Plan de Renovación de Flota debe cumplir con los siguientes compromisos financieros: a. Razón de Cobertura EBITDAR no puede ser menor que 1.75 hasta el 31 de diciembre de 2011 y no puede ser menor que 2.00 hasta el 31 de diciembre de 2012, donde:

EBITDAR Razon de Cobertura EBITDAR Gasto Financiero Cánones Leasings Flota

Donde : EBITDAR Utilidad Neta Gastos No Efectivos Gastos Financieros Ingresos No Operacionales - Egresos no Operacionales Impuesto de Renta Cánones Leasings Flota b. Razón de Apalancamiento no puede ser mayor que 7.0 hasta el 31 de diciembre de 2010, no puede ser mayor que 6.0 hasta el 31 de diciembre de 2011 y no puede ser mayor que 5.0 hasta el 31 de diciembre de 2012, donde:

Deuda Financiera Neta Razon de Apalancamiento EBITDAR

Donde : Deuda Financiera Neta Deuda Financiera Pasivo Pensional con CAXDAC Leasings Flota x 7 - Caja y Equivalentes de Caja - Inversiones de Tesorería Disponibles para la Venta

EBITDAR Utilidad Neta Gastos No Efectivos Gastos Financieros Ingresos No Operacionales - Egresos no Operacionales Impuesto de Renta Cánones Leasings Flota c. Razón de Capitalización no puede ser mayor que 0.88 hasta el 31 de diciembre de 2011 y no puede ser mayor que 0.86 hasta el 31 de diciembre de 2012, donde:

Deuda Financiera Neta Razon de Capitalización Deuda Financiera Neta Patrimonio

Donde : Deuda Financiera Neta Deuda Financiera Pasivo Pensional con CAXDAC Leasings Flota x 7 - Caja y Equivalentes de Caja - Inversiones de Tesorería Disponibles para la Venta

3. International Finance Corporation (IFC) Al 31 de marzo de 2009, AVIANCA registra en sus libros un crédito con International Finance Corporation por valor de USD 15 millones, para la compra de activos fijos. Bajo el contrato de crédito que rige este pasivo, AVIANCA debe cumplir con los siguientes compromisos financieros: a. Margen EBITDA no puede ser menor que 7% hasta la vigencia del crédito, donde:

121

EBITDA Margen EBITDA Ingresos Operacionales

Donde : EBITDA Utilidad Neta Gastos No Efectivos Gastos Financieros Ingresos No Operacionales - Egresos no Operacionales Impuesto de Renta b. Caja y equivalentes de caja menos la deuda de corto plazo no puede ser menor a USD 45 millones c. Razón de Capitalización no puede ser mayor que 5.0 durante la vigencia del contrato de crédito, donde: Deuda Ajustada Razon de Apalancamiento Patrimonio Ajustado

Donde : Deuda Ajustada Deuda Financiera Pasivo Pensional Garantías Compromisos sobre Contratos de Cobertura Leasings Operacionales x 7

Patrimonio Ajustado Capital Suscrito y Pagado Prima en Colocación de Acciones Reservas Utilidades Acumuladas Utilidades del Período d. Razón de Servicio a la Deuda no puede ser menor que 1.1 durante la vigencia del contrato, donde:

EBIDAR Razon de Servicio a la Deuda Servicio a la Deuda

Donde : EBIDAR Utilidad Neta Gastos No Efectivos Gastos Financieros Cánones Leasings

Servicio a la Deuda Pagos de intereses y capital de Deuda Financiera Cánones Leasings

3.6.20 EXISTENCIA DE DOCUMENTOS SOBRE OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL NEGOCIO

En enero 2 de 2009 Avianca y los accionistas de OceanAir Linhas Aéreas Ltda. firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de Avianca para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias, adquiera las acciones en circulación de OceanAir Linhas Aéreas Ltda. y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita. Si AVIANCA ejerce la opción de adquisición, la Compañía podrá acceder a uno de los mercados más importantes en Latinoamérica y así desarrollar su estrategia de crecimiento futuro. No obstante lo anterior, AVIANCA se verá expuesta a participar en un mercado altamente competitivo como lo es el de Brasil, y no podrá garantizar que OceanAir Linhas Aéreas Ltda. obtenga resultados económicos positivos en el futuro.

3.6.21 FACTORES POLÍTICOS Y ORDEN PÚBLICO

Los ataques terroristas del año 2001 en los Estados Unidos de América y otro tipo de ataques terroristas tuvieron un efecto adverso sobre la industria aeronáutica, disminuyendo la demanda e incrementando los costos asociados: Los ataques terroristas del 11 de Septiembre de 2001 tuvieron un efecto adverso en la industria aeronáutica. El tráfico aéreo en los Estados Unidos decreció dramáticamente luego de este episodio, y de manera menos pronunciada en Latinoamérica. En este orden de ideas, cualquier ataque terrorista o amenaza similar puede tener efectos sobre las tarifas ofrecidas y la participación de mercado afectando la posición financiera de la compañía y los resultados operacionales.

Posteriormente a los ataques del 11 de Septiembre de 2001, las aerolíneas se han visto afectadas por aumentos en los costos relacionados con temas de seguridad, que pueden incluso incrementar con el paso del tiempo. Adicionalmente a las medidas adoptadas por el Departamento de Seguridad Nacional y la Administración de Seguridad en Transporte (TSA) de

122

los Estados Unidos, la IATA y algunas entidades gubernamentales adicionales han dado inicio a la implementación de medidas de seguridad adicionales en aeropuertos donde Avianca suele tener operaciones. Una porción sustancial de estos costos son transferidos directamente a alas aerolíneas y los pasajeros.

3.6.22 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR, QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE CONTROL EN SUS ACCIONES

A la fecha de este Prospecto no existen compromisos conocidos por el Emisor que pueden significar un cambio de control en sus acciones.

3.6.23 DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS

No hay prevista ninguna emisión de acciones, con lo cual no se vislumbra un riesgo de dilución de los Inversionistas de Avianca

123

4 ESTADOS FINANCIEROS DE AVIANCA S.A.

4.1 INDICADORES FINANCIEROS

AVIANCA S.A. Estados Financieros Cifras en Millones de pesos

2006 2007 2008 Mar 2009 Pasivo Corriente 835,694 54% 940,425 56% 1,287,591 68% 1,417,271 69% Pasivo No Corriente 713,952 46% 728,727 44% 615,455 32% 628,447 31% Pasivo Total 1,549,646 1,669,152 1,903,046 2,045,718

Deuda Financiera CP 44,827 44% 47,728 76% 188,059 58% 247,561 61% Deuda Financiera LP 56,466 56% 15,097 24% 134,594 42% 156,021 39% Deuda Financiera Total 101,293 62,825 322,653 403,582

Activos Totales 1,594,761 2,156,762 2,631,597 2,895,039 Patrimonio 44,840 487,886 726,930 847,413 Utilidades Netas 28,872 454,584 45,778 126,651 Fuente: AVIANCA

124

4.2 INFORMACIÓN FINANCIERA A MARZO DE 2009 Y MARZO DE 2008

Los Estados Financieros consolidados que se presentan en este Prospecto de Información contienen información consolidada de AVIANCA y SAM, en la medida en que estas dos compañías tienen una operación compartida y en desarrollo de lo dispuesto en el artículo 35 de la Ley 222 de 1995. Los análisis de riesgos realizados por INVERLINK S.A. como estructurador y por DUFF & PHELPS como agencia calificadora de riesgo fueron realizados de conformidad con los estados financieros consolidados presentados aquí.

Finalmente, cabe agregar que dichos estados financieros consolidados presentan la situación financiera de AVIANCA tal y como si la fusión descrita en la sección 1.3.6 se hubiera perfeccionado a la fecha de los mencionados Estados Financieros.

ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2009 Y MARZO DE 2008 Balances Generales consolidados al 31 de Marzo de 2009 y a 31 de Marzo de 2008 (En millones de pesos colombianos)

31 de marzo 31 de marzo Activo de 2009 de 2008 Activo corriente: Disponible y equivalentes de efectivo $ 356.278 $ 389.815 Deudores - Neto 387.241 189.438 Diferidos - Neto 91.583 65.405 Total activo corriente 835.102 644.658 Inversiones - neto 906 468 Deudores - neto 524.786 552.916 Depositos 343.967 190.106 Inventarios - neto 64.863 55.941 Propiedades y equipo - neto 537.251 321.515 Intangibles 157.264 24.559 Diferidos - neto 160.977 201.274 Otros activos 25.325 10.734 Valorizaciones 244.598 129.962 Total activo $ 2.895.039 $ 2.132.133 Cuentas de orden: Deudoras $ 509.214 $ 1.287.250 Acreedoras de control por el contrario $ 1.732.966 $ 1.703.111

Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad.

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO EDUARDO VALENCIA Representante Legal* Contador* T.P. No 3717-T

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Balances Generales consolidados al 31 de Marzo de 2009 y a 31 de Marzo de 2008 (En millones de pesos colombianos)

Pasivo y patrimonio 31 de marzo de 2009 31 de marzode 2008 Pasivo corriente: Obligaciones financieras $ 247.561 $ 98.157 Proveedores 198.499 139.010 Acreedores capítulo 11 4.526 44.867 Cuentas por pagar 58.899 37.172 Impuestos gravámenes y tasas 62.619 59.364 Obligaciones laborales 102.430 63.516 Provisiones y estimados 173.217 92.139 Ingresos recibidos por anticipado 425.453 300.272 Otros pasivos 144.067 93.787

Total pasivo corriente 1.417.271 928.285

Pasivo a largo plazo: Obligaciones financieras 156.021 38.357 Acreedores capítulo 11 25.386 21.376 Obligaciones laborales 325.639 528.997 Otros pasivos 121.401 136.984

Total pasivo a largo plazo 628.447 725.714

Total pasivo 2.045.718 1.654.000

Interes minoritario 1.908 4.688

Patrimonio Capital social 8.937 8.937 Superávit de capital 400.914 401.018 Reservas 28.554 4.260 Utilidades (pérdidas) acumuladas 45.367 10.854 Utilidad por conversión 40.346 (53.818) Utilidad neta del año 126.651 19.924 Revalorización del patrimonio (47.635) (47.635) Superávit por valorizaciones 244.279 129.908

Total patrimonio 847.413 473.447

Total pasivo y patrimonio $ 2.895.039 $ 2.132.134

Cuentas de orden Acreedoras $ 1.732.966 $ 1.703.111

Deudoras de control por contra $ 509.214 $ 1.287.250

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO EDUARDO VALENCIA Representante Legal* Contador* T.P. No 3717-T

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Estados de Resultados Consolidados por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009 y el año terminado el 31 de marzo de 2008 (en millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción)

31 de marzo de 2009 31 de marzo de 2008 INGRESOS OPERACIONALES Pasajes $ 730.967 $ 703,016 Servicio carga y correo 151.643 51,728 Actividades conexas 19.662 16,527

Total ingresos operacionales netos 902.272 771.271

COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES

COSTOS DE OPERACIÓN: Salarios prestaciones sociales y otros 84.256 61.416 Arrendamiento de equipo y otros 77.269 36.254 Seguros 7.005 3.974 Facilidades aeroportuarias y otros 91.254 57.327 Combustibles 174.938 212.635 Mantenimiento equipo de vuelo y aeroportuario 93.760 59.077 Servicios a pasajeros 21.301 18.109 Honorarios, servicios generales y diversos 67.968 55.758

Total costos de operación 617.751 504.560

Utilidad bruta 284.521 266.711

GASTOS OPERACIONALES DE: Ventas 145.149 123.346 Administración 51.712 32.373 Depreciaciones, amortizaciones y provisiones 26.916 15.978

Total gastos operacionales 223.777 171.697

Utilidad operacional 60.744 95.014

INGRESOS NO OPERACIONALES: Utilidad en venta de activos, recuperaciones y otros 31.955 30.514 Financieros - intereses y otros 19.019 6.711 Financieros - diferencia en cambio - neto 94.092 0

Total ingresos no operacionales 145.066 37.225

GASTOS NO OPERACIONALES: Financieros -intereses y comisiones 25.239 19.794 Financieros - diferencia en cambio - neto - 35.299 Otros 7.759 26 .651

Total gastos no operacionales 32.998 81.744

PENSIONES DE JUBILACION 12.262 6.643

Utilidad antes de impuesto sobre la renta 160.550 33.852

PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA: Corriente 28.270 12.939 Impuesto diferido del período 5.441 0 Otros - 3

Total provisión para impuesto de renta 33.711 12.942

INTERES MINORITARIO 188 987

UTILIDAD NETA DEL AÑO $ 126.651 $ 19.924

UTILIDAD NETA DEL AÑO POR ACCIÓN $ 141,72 $ 22.29

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros Los suscritos Representante Legal y Contador certificamos que hemos verificado previamente las afirmaciones contenidas en estos estados financieros y que los mismos han sido tomados fielmente de los libros de contabilidad.

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO EDUARDO VALENCIA Representante Legal* Contador* T.P. No 3717-T

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4.3 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2009 Y DICIEMBRE DE 2008

Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca y Compañías Subordinadas Estados Financieros por los Años Terminados el 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008 y e Informe del Revisor Fiscal

INFORME DEL REVISOR FISCAL

A los accionistas de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. - AVIANCA Y COMPAÑÍAS SUBORDINADAS

He auditado los balances generales consolidados de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. – AVIANCA Y COMPAÑÍAS SUBORDINADAS de propósito especial al 31 de marzo de 2009 y de propósito general al 31 de diciembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009 y el año terminado el 31 de diciembre de 2008.

La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude ó error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. No he auditado los estados financieros de la subsidiaria Tampa Cargo S.A., adquirida en 2008, en la cual AVIANCA a través de Avsa Properties Inc., tiene una participación del 99.9%, los cuales se incluyen en los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2009 y al 31 de diciembre de 2008. Los estados financieros de esta subsidiaria al 31 de diciembre de 2008 y por el año terminado en esa fecha fueron auditados por otro Revisor Fiscal, cuyo informe sin salvedades me fue suministrado y mi opinión, relacionada con las cifras incluidas de tal subsidiaria en 2008, tal como se indica en la nota 1 a los estados financieros, se basa únicamente en el dictamen de dicho Revisor Fiscal.

Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos de errores significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías y la opinión del Revisor Fiscal de Tampa Cargo S.A., me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión.

En mi opinión, basado en mis auditorias y en la opinión del Revisor Fiscal de Tampa Cargo S.A. para el año 2008, los estados financieros antes mencionados, tomados de los libros de contabilidad, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. – AVIANCA Y COMPAÑÍAS SUBORDINADAS al 31 de marzo de 2009 y al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por el período de tres meses y el año terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Como se menciona en la Nota 18 a los estados financieros, en diciembre de 2008 AVIANCA suscribió un contrato de Conmutación Pensional con la Aseguradora de Vida Colseguros S.A., mediante el cual la aseguradora asume las obligaciones originadas en las relaciones laborales de AVIANCA con el personal de tierra pensionado, que se relaciona en el anexo 1 del contrato.

Como se menciona en la Nota 25 a los estados financieros, en 2008 AVIANCA recibió por parte de los fabricantes de aeronaves, motores y componentes de vuelo; créditos y descuentos en virtud de la negociación de la nueva flota y de la cesión de los derechos de las aeronaves recibidas durante 2008.

ORIGINAL FIRMADO JUAN G. SANDOVAL M. Revisor Fiscal T.P. 39369-T

Designado por Deloitte & Touche Ltda.

14 de mayo de 2009.

128

ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2009 Y DICIEMBRE DE 2008 Balances Generales Consolidados al 31 de Marzo de 2009 y a 31 de Diciembre de 2008 (En millones de pesos colombianos)

Activo 31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Activo corriente: Disponible y equivalentes de efectivo (Nota 2) $ 356.278 $ 297.841 Deudores - neto (nota 3) 387.241 348.083 Diferidos - neto (nota 4) 91.583 102.235 Total activo corriente 835.102 748.159 Inversiones - neto (nota 8) 906 627 Deudores - neto (nota 3) 524.786 400.202 Depositos (nota 5) 343.967 294.619 Inventarios - neto (nota 6) 64.863 67.625 Propiedades y equipo - neto (nota 7) 537.251 497.753 Intangibles (nota 9) 157.264 141.943 Diferidos - neto (nota 4) 160.977 175.302 Otros activos (nota 10) 25.325 14.254 Valorizaciones (nota 19) 244.598 291.113 Total activo $ 2.895.039 $ 2.631.597 Cuentas de orden: (nota 20) Deudoras $ 509.214 $ 479.250 Acreedoras de control por contra $ 1.732.966 $ 1.658.956

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO EDUARDO VALENCIA JUAN GABRIEL SANDOVAL Representante Legal* Contador* Revisor Fiscal T.P. No 3717-T T.P. No. 39369-T (Ver Opinión Adjunta)

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Balances Generales Consolidados al 31 de Marzo de 2009 y a 31 de Diciembre de 2008 (en millones de pesos colombianos)

Pasivo y patrimonio 31 de marzo de 2009 31 de diciembre de 2008 Pasivo corriente: Obligaciones financieras (Nota 11) $ 247.561 $ 188.059 Proveedores (nota 12) 198.499 168.522 Acreedores capítulo 11 (Nota 13) 4.526 2.163 Cuentas por pagar (Nota 14) 58.899 79.998 Impuestos gravámenes y tasas (Nota 15) 62.619 46.079 Obligaciones laborales (Nota 18) 102.430 101.854 Provisiones y estimados (Nota 16) 173.217 165.446 Ingresos recibidos por anticipado 425.453 425.941 Otros pasivos (Nota 17) 144.067 109.529

Total pasivo corriente 1.417.271 1.287.591

Pasivo a largo plazo: Obligaciones financieras (Nota 11) 156.021 134.594 Acreedores capítulo 11 (Nota 13) 25.386 24.452 Obligaciones laborales (Nota 18) 325.639 324.037 Otros pasivos (Nota 17) 121.401 132.372

Total pasivo a largo plazo 628.447 615.455

Total pasivo 2.045.718 1.903.046

Interes minoritario 1.908 1.621

Patrimonio (nota 19) Capital social 8.937 8.937 Superávit de capital 400.914 400.914 Reservas 28.554 4.260 Utilidades (pérdidas) acumuladas 45.367 (18.345) Utilidad por conversión 40.346 42.228 Utilidad neta del año 126.651 45.778 Revalorización del patrimonio (47.635) (47.635) Superávit por valorizaciones 244.279 290.793

Total patrimonio 847.413 726.930

Total pasivo y patrimonio $ 2.895.039 $ 2.631.597

Cuentas de orden (nota 20) Acreedoras $ 1.732.966 $ 1.658.956

Deudoras de control por contra $ 509.214 $ 479.250

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

130

Estados de Resultados Consolidados por el periodo de tres Meses terminado el 31 de Marzo de 2009 y el año terminado el 31 de Diciembre de 2008 (en millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción)

31 de marzo de 2009 31 de diciembre de 2008 Ingresos operacionales Pasajes $ 730.967 $ 2.954.941 Servicio carga y correo 151.643 670.419 Actividades conexas 19.662 74.559

Total ingresos operacionales netos 902.272 3.699.919

Costos y gastos operacionales Costos de operación: Salarios prestaciones sociales y otros 84.256 306.314 Arrendamiento de equipo y otros (Nota 21) 77.269 205.584 Seguros 7.005 21.167 Facilidades aeroportuarias y otros 91.254 304.038 Combustibles 174.938 1.151.471 Mantenimiento equipo de vuelo y aeroportuario (Nota 22) 93.760 359.002 Servicios a pasajeros 21.301 75.946 Honorarios, servicios generales y diversos 67.968 260.670

Total costos de operación 617.751 2.684.192

Utilidad bruta 284.521 1.015.727

Gastos operacionales de: Ventas (nota 23) 145.149 540.028 Administración (nota 24) 51.712 176.169 Depreciaciones, amortizaciones y provisiones 26.916 86.330

Total gastos operacionales 223.777 802.527

Utilidad operacional 60.744 213.200

Ingresos no operacionales: Utilidad en venta de activos, recuperaciones y otros (Nota 25) 31.955 148.747 Financieros - intereses y otros (Nota 26) 19.019 67.913 Financieros - diferencia en cambio - neto 94.092 64.500

Total ingresos no operacionales 145.066 281.160

Gastos no operacionales: Financieros -intereses y comisiones (Nota 27) 25.239 98.680 Financieros - diferencia en cambio - neto - - Otros (nota 28) 7.759 143.783

Total gastos no operacionales 32.998 242.463

Pensiones de jubilacion (nota 29) 12.262 208.313

Utilidad antes de impuesto sobre la renta 160.550 43.584

Provisión impuesto de renta: (nota 15) Corriente 28.270 15.455 Impuesto diferido del período 5.441 (19.491) Otros - -

Total provisión para impuesto de renta 33.711 (4.036)

Interes minoritario 188 1.842

Utilidad neta del año $ 126.651 $ 45.778

Utilidad neta del año por acción $ 141,72 $ 51,22

131

Estados de Cambios en el Patrimonio Consolidados por el periodo de tres meses terminado el 31 de Marzo de 2009 y el año terminado el 31 de Diciembre de 2008 (en millones de pesos colombianos)

Superávit de capital (nota Reservas (nota 19) 20) Reserva para Reserva para Utilidad Superávit prima colocacion Reserva para renovación Reserva para Resultados Utilidad neta Revalorización Superávit por Total Capital suscrito y pagado readquisición de Reserva legal protección de Total reservas (pérdida) por acciones equipo de vuelo futuros repartos acumulados año del patrimonio valorizaciones patrimonio acciones activos conversión

SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2008 $ 8.937 $ 400.914 $ 4.050 $ 2 $ 2 $ 159 $ 47 $ 4.260 $ (439.604) $ 454.585 $ (33.326) $ (47.635) $ 139.755 $ 487.886

Cancelacion cuentas de ------421.259 (454.585) - - - (33.326) resultados Valorizaciones ------151.038 151.038 Utilidad del año ------45.778 - - - 45.778 Efecto en conversión ______- ______------75.554 - - 75.554

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE 8.937 400.914 4.050 2 2 159 47 4.260 (18.345) 45.778 42.228 (47.635) 290.793 726.930 2008

Cancelación cuentas de resultado ------88.006 (45.778) (42.228) - - - Desvalorizaciones ------(46.514) (46.514) Distribucion utilidades - 17.529 - - 6.765 - 24.294 (24.294) - - - - - acumuladas Utilidad del período ------126.651 - - - 126.651 Efecto en conversión -______- ______- ______- ______- - - - - 40.346 - - 40.346

SALDOS AL 31 DE MARZO DE $ 8.937 $ 400.914 $ 21.579 $ 2 $ 2 $ 6.924 $ 47 $ 28.554 $ 45.367 $ 126.651 $ 40.346 $ (47.635) $ 244.279 $ 847.413 2009

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Estados de cambios en la situación financiero consolidados por el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2009 y el año terminado el 31 de diciembre de 2008 (En millones de pesos colombianos)

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Origen de fondos Operaciones: Utilidad neta del año $ 126.651 $ 45.778 Depreciación 23.948 44.165 Provisión, castigo y recuperación de inventarios - Neto (53) 2.818 Utilidad en patrimonios autónomos - Neto (7.160) (6.662) Diferencia en cambio no realizada (48.112) (44.587) Provision pensiones de jubilacion 3.938 186.005 Amortización de cargos diferidos 29.218 95.670 Amortización de intangibles 730 1.389 Interés minoritario 287 1.897 Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. - (69.747) Créditos recibidos - (26.773) Utilidad en venta propiedades y equipo 117 (753) Pérdida por conversión 40.346 42.228

Capital de trabajo provisto por las operaciones 169.908 271.428

Clasificacion largo plazo a corto plazo deudores 27.255 Clasificacion largo plazo a corto plazo acreedores C-11 934 (1.807) Disminucion (aumento) de inventarios 2.815 (13.068) Aumento de obligaciones financieras 21.639 128.275 Venta de propiedad y equipo 2.896 40.377

Total origen de fondos 198.193 452.460

Aplicación de fondos: Clasificacion largo plazo a corto plazo obligaciones financieras - (8.648) Clasificacion largo plazo a corto plazo otros pasivos (26.026) (45.130) Disminución deudores largo plazo (336) 304.004 Aumento de inversiones (202) (46) Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. - (20.002) Aumento de depósitos (84.147) (25.646) Aumento de intangibles (8.890) (107.719) Aumento de propiedades y equipo (24.822) (242.741) Aumento de cargos diferidos (14.893) (64.654) Aumento de otros activos (11.071) (4.569) Disminución de pensiones de jubilación (2.336) (385.338) Anticipos para adquisición de nueva flota (68.207) (101.076)

Total aplicación de fondos (240.930) (701.565)

Disminución en el capital de trabajo $ (42.737) $ (249.105)

Análisis de los cambios en el capital de trabajo: Activo corriente: Disponible y equivalentes de efectivo 58.437 (112.747) Deudores 39.158 176.906 Diferidos (10.652) 33.902

Total activo corriente 86.943 98.061

Pasivo corriente: Obligaciones financieras 59.502 140.331 Proveedores 29.977 31.627 Acreedores capítulo 11 2.363 (47.090) Cuentas por pagar (21.099) 27.366 Impuestos, gravámenes y tasas 16.540 (7.919) Obligaciones laborales 576 39.719 Pasivos estimados y provisiones 7.771 81.827 Ingresos recibidos por anticipado 34.538 69.306 Otros pasivos (488) 11.999

Total pasivo corriente 129.680 347.166

(Disminución) aumento en el capital de trabajo $ (42.737) $ (249.105)

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

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Estados de Flujos de efectivo consolidados por el periodo de tres meses terminado el 31 de Marzo de 2009 y el año terminado el 31 de Diciembre de 2008 En millones de pesos colombianos)

2009 2008 Flujos de efectivo de actividades de operación: Utilidad neta del año $ 126.651 $ 45.778 Ajustes para conciliar la utilidad neta Con el efectivo neto provisto en las operaciones: Depreciación 23.948 44.165 Provisión y castigos de cartera (116) 835 Provisión, castigo y recuperación de inventarios - Neto (53) 2.818 Utilidad en patrimonios autónomos - Neto (7.160) (6.662) Amortización de cargos diferidos 29.218 95.670 Provisión pensiones de jubilación 3.938 186.005 Interés minoritario 287 1.897 Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. - (70.175) Amortizacion intangible 730 1.389 Pérdida por conversión 40.346 42.228 Créditos recibidos - (71.993) Impuesto diferido (5.441) (19.491) Diferencia en cambio no realizada (48.111) (22.453) Utilidad neta en retiro de propiedades y equipo 117 (753)

Cambios en los activos y pasivos que proveyeron (Usaron) efectivo: Deudores (39.378) 198.738 Depósitos (84.147) (25.646) Inventarios 2.815 (13.068) Diferidos 16.093 (12.053) Intangibles - (107.719) Proveedores 29.977 31.627 Proveedores capítulo 11 3.297 (4.918) Cuentas por pagar (21.099) 27.366 Impuestos, gravámenes y tasas 16.540 (9.159) Obligaciones laborales 576 39.719 Pensiones de jubilación (2.336) (385.338) Pasivos estimados y provisiones 7.771 81.827 Ingresos recibidos por anticipado (488) 69.306 Otros pasivos 23.239 16.957

Efectivo neto provisto por actividades de operación 117.212 136.897

Flujos de efectivo de actividades de inversión: Adición de propiedades y equipo (22.379) (240.308) Adición de cargos diferidos (14.893) (64.654) Adición (redención) de inversiones (202) (46) Adición de otros activos (11.071) (4.570) Anticipos para adquisición de nueva flota (68.207) (101.076) Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. - (20.692) Adicion coberturas (10.739) (862) Adición de intangible (8.890) - Venta de propiedades y equipo y otros activos 453 37.943

Efectivo neto utilizado en actividades de inversión (135.928) (394.265)

Flujos de efectivo de actividades de financiamiento: Aumento (disminución) de obligaciones financieras 100.659 354.941 Pagos de obligaciones financieras (8.779) (111.127) Pago capítulo 11 - (11.545) Pasivo contingente capítulo 11 - (32.434) Pago de venta de posición financiera (14.727) (55.214)

Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento 77.153 144.621

Aumento (disminucion) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 58.437 (112.747)

Efectivo y equivalentes de efectivo:

Al principio del año 297.841 410.588

Al final del año $ 356.278 $ 297.841

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1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES PÓLITICAS CONTABLES Aerovías del Continente Americano S.A. - Avianca, es una sociedad anónima constituida el 5 de diciembre de 1919 con un período de duración de 100 años. El objeto principal de la sociedad es la explotación comercial de los servicios de transporte aéreo en todas sus ramas y de los servicios postales en todas sus modalidades. Así como la explotación de las aplicaciones comerciales, técnicas y científicas de la aviación civil.

Mediante Resolución 544 del 23 de mayo de 2003 la Superintendencia de Puertos y Transportes somete a control la Compañía. De acuerdo con los estatutos de la Compañía, se debe preparar un cierre anual de sus operaciones al 31 de diciembre de cada año; sin embargo, por requerimiento de la Superintendencia de Puertos y Transporte se deberán preparar cierres trimestrales adicionales en los meses de marzo, junio, y septiembre, hasta que cese la situación de control.

Principios de consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Aerovías del Continente Americano S.A.- Avianca y de sus subordinadas, en las cuales Avianca tiene más del 50% de su capital social. Todas las cuentas y transacciones significativas realizadas entre estas compañías han sido eliminadas en la consolidación.

Bases de presentación - Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Las siguientes son las compañías incluidas en el proceso de consolidación: Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca, Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. - SAM S.A. (compañía colombiana), Avianca Inc. (compañía en los Estados Unidos de América), Latín Logistics LLC. (Compañía en los Estados Unidos de América), Internacional Trade Marks Agency Inc. (compañía panameña), Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. (compañía panameña), Aviation Leasing Services Inc. (compañía panameña), Ava Leasing Inc. (compañía en los Estados Unidos de América), AVSA Properties Inc. (compañía panameña), AVSA Properties I Inc. (compañía panameña), AVSA Properties II Inc. (compañía panameña), AVSA Properties III Inc. (compañía panameña), AVSA Properties IV Inc. (compañía panameña), AVSA Properties V Inc. (compañía panameña) y Aerocash S.A. (compañía colombiana).

Incluye el consolidado de AVSA Properties Inc. (compañía panameña) con su subsidiaria Ronair N.V. (compañía en Curacao) y esta a su vez con sus subsidiarias, Airload S.A. (compañía panameña), internacional Payload S.A. (compañía panameña) y Tampa Interholding B.V. (compañía holandesa) con su subsidiaria Inversiones y Valores Marcol Ltda. (compañía colombiana); y Tampa Cargo S.A. (compañía colombiana).

Los montos de los activos, pasivos, patrimonio y resultados del ejercicio de las Compañías incluidas en la consolidación al 31 de diciembre de 2008 son los siguientes:

Resultados del Activos Pasivos Patrimonio ejercicio Aerovías del Continente $ 2.573.224 $ 1.745.107 $ 828.117 $ 138.680 Americano S.A. Avianca.

Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. 287.100 183.776 103.324 3.728 SAM S.A.

Avianca Inc. 88.273 67.920 20.353 97

Aviation Leasing Services (Als) 93.769 31.804 61.965 1.474 Inc.

Latin Logistics LLC 2.851 1.226 1.625 (1)

International Trade Marks Agency Inc. 1.970 - 1.970 71

Aviation Leasing Services (Als) 546.309 97.824 448.485 11.242 Investments S.A.

Ava Leasing I, LLC 182.810 172.958 9.852 697

Avsa Properties Inc. 88.326 - 88.326 10.970

Avsa Properties I Inc. 6.197 - 6.197 113

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Resultados del Activos Pasivos Patrimonio ejercicio Avsa Properties II Inc. 36.499 38.418 (1.919) (1.348)

Avsa Properties III Inc. 6.197 - 6.197 113

Avsa Properties IV Inc. 6.161 - 6.161 112

Aerocash S.A. 202 198 4 -

Los estados financieros consolidados de Avsa Properties Inc. Incluyen los estados financieros individuales de las siguientes subordinadas (*): Ronair N.V. 215.592 106.308 109.284 10.940

Tampa Interholding B.V. 3.200 - 3.200 -

Airload S.A. 2.448 - 2.448 -

Internacional Payload S.A. 75 - 76 -

Inversiones y Valores Marcol Ltda. 388 - 388 - Resultados del Activos Pasivos Patrimonio ejercicio Tampa Cargo S.A. 183.284 55.349 127.935 20.447

Tampa Logisctic 1.949 670 1.279 316

(*) En esta compañía se refleja la inversión en Tampa Cargo S.A. a través de Ronair N.V., la cual esta constituida en las Antillas Holandesas. El pasado 23 de julio de 2008, se adquirieron las acciones de Tampa Cargo S. A., compañía carguera colombiana; la compra de las acciones la efectuó la Compañía Ronair R.V., constituida en las Antillas Holandesas y en la cual es accionista una subsidiaria de Avianca denominada Avsa Properties, Inc. constituida en Panamá. Avsa Properties Inc., inicialmente fue titular de acciones sin derecho a voto de Ronair R.V., al 30 de diciembre de 2008, estas acciones se convirtieron a acciones con derecho a voto. La participación indirecta de Avianca en Tampa a través de Avsa Properties Inc. representa una inversión por $109.309 y $116.309, de los cuales $91.976 y $10.970 corresponden a utilidades netas de 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2009, registradas por método de participación.

Políticas contables - Los registros contables de la Compañía siguen los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia prescritos por los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuación: a. Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano.

b. Ajustes por inflación - Hasta el 31 de diciembre de 2006, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones, el superávit por método de participación y el resultado del ejercicio, se ajustaron para reconocer los efectos de la inflación. La corrección monetaria así determinada, se incluía en los resultados del ejercicio. Con las modificaciones al régimen tributario colombiano, introducidas por la Ley 1111 de diciembre de 2006, a partir del 1 de enero de 2007, se eliminó la aplicación de los ajustes por inflación para efectos fiscales. Por medio del Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007, el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo eliminó la aplicación de los ajustes por inflación para efectos contables

c. Divisas - Las transacciones en moneda extranjera se registran en pesos colombianos a la tasa representativa del mercado vigente a la fecha del registro contable de la transacción. Al cierre de cada ejercicio el saldo es ajustado a la tasa representativa vigente en dicho cierre.

La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos al 31 de marzo de 2009 y al 31 de diciembre de 2008 fue de $2.561,21 (pesos) y $2.243,59 (pesos) por US $ 1(un dólar), respectivamente.

d. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por pasajes se clasifican como ingresos recibidos por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado. Los tiquetes que no se hayan utilizado en un lapso de un año se reconocen como ingreso. El ingreso de carga internacional se clasifica como ingresos recibidos por anticipado hasta el momento en que el servicio sea efectivamente prestado. El ingreso proveniente de la venta de servicios de mensajería especializada y carga nacional, así como por las actividades conexas que incluyen arrendamiento de equipos, facilidades aeroportuarias, publicidad, arrendamiento de locales, ventas

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libres de impuestos (duty free), comisiones interlinea, millas, comisiones aeroportuarias y servicios de mantenimiento entre otros se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. e. Inversiones - Las inversiones con vencimiento a 90 días de los excedentes de caja realizadas con el fin de obtener rentas fijas, son reflejadas dentro del disponible como equivalentes de efectivo. Las inversiones de renta variable o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo y se ajustan al valor patrimonial, reconociendo la diferencia como provisión o como una valorización de las mismas. Las inversiones en moneda extranjera se convierten a pesos a la tasa representativa de fin de mes. Las inversiones en compañías subordinadas, en las cuales la Compañía posee en forma directa más del 50% del capital social, se contabilizan por el método de participación patrimonial y se ajustan al valor patrimonial, reconociendo la diferencia como provisión o como una valorización de las mismas. f. Provisión deudores - Representa el valor de las cuentas por cobrar que se encuentran en proceso de cobro jurídico, el cual se da en el momento en que la Compañía ha agotado todos los recursos de cobro directo. g. Depósitos - Corresponde a los depósitos girados como garantía. A partir de 2007, incluye los depósitos en poder de los arrendadores pagados como depósitos por reservas de mantenimiento, de acuerdo con las condiciones que dan derecho a su devolución, según los contratos firmados con los arrendadores. h. Cesantía Comercial - La Compañía tiene como política contable llevar al gasto, el pago anticipado de la cesantía comercial. i. Inventarios - Se registran al costo de adquisición y su consumo se registra en el estado de resultados al costo promedio ponderado. j. Provisión para obsolescencia de inventarios – Corresponde al valor de los inventarios que no han tenido movimiento durante los dos últimos años. k. Gastos pagados por anticipado - Son comisiones pagadas a las agencias de viajes, por ventas de tiquetes que no han sido volados, las cuales se reconocen como gastos pagados por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado. También incluye primas de seguros que se amortizan durante la vigencia de las pólizas. l. Cargos diferidos – Representa el valor de las erogaciones efectuadas por la Compañía por reparaciones mayores de flota y equipo áereo el cual se amortiza de acuerdo a la utilización de los equipos aeronáuticos según las horas de vuelo o ciclos, a prorrata de su nueva útil estimada, hasta el próximo servicio mayor. Adicionalmente, se incluyen los bienes de consumo que se amortizan a través de su uso (útiles y papelería y dotaciones a trabajadores). m. Intangibles – Representa crédito mercantil adquirido que se añortiza a 20 años y derechos de la Compañía en patrimonios autónomos creados mediante contratos de fiducia con destinación específica. n. Propiedades y equipo – Se registran al costo, ajustado por inflación hasta el año 2006. Se deprecian con base en el método de línea recta, usando las siguientes tasas anuales: edificios 5%, flota aérea de propiedad directa de Avianca 16,7% y de Tampa Cargo S.A. 10%, equipo de vuelo, componentes de aviones, equipo de oficina, equipo médico y maquinaria y equipo 10%, vehículos y equipo de cómputo 20%. La Compañía no estima valor residual para sus activos. La Compañía no capitaliza activos fijos cuyo costo individual es inferior a US$10, si corresponden a equipos aeronáuticos y a US$3 para el resto de los activos. Estos valores son llevados directamente al gasto. o. Contratos de leasing - Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de los contratos de leasing operativo de aviones, son llevados directamente al gasto y el valor de los cánones futuros es registrado en cuentas de orden. Los contratos de leasing financiero son capitalizados (propiedades y equipo) reconociendo la respectiva obligación financiera, según el cumplimiento de las características propias de este tipo de contratos. p. Derivados - La diferencia entre el valor negociado y el valor de mercado generado por las operaciones de cobertura como protección ante fluctuaciones en los precios de combustible o tasa de cambio se reconocen como un gasto o ingreso. Los depósitos para cubrir las pérdidas por valoración de las posiciones de cobertura se clasifican como inversiones hasta que se realicen las mismas. Los derechos y las obligaciones totales derivados de los contratos swap y forward, son reconocidos en cuentas de orden. La compañía no utiliza instrumentos financieros con propósitos especulativos.

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q. Valorizaciones – Son las diferencias que se reconocen cuando el valor comercial de un activo determinado por avalúos de reconocido valor técnico es superior a su valor neto en libros. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorización en el patrimonio.

r. Obligaciones laborales - Corresponde a las obligaciones que la Compañía tiene con sus empleados por concepto de prestaciones sociales.

s. Provisión pensiones de jubilación - Representa el valor presente de todas las mesadas futuras que están a cargo de la Compañía, determinadas con base en los estudios actuariales.

t. Millas - La Compañía registra las millas otorgadas dentro del programa de viajero frecuente como una provisión, afectando directamente los resultados de la Compañía. Las millas son reconocidas como ingreso cuando son vendidas.

u. Provisión para contingencias - La Compañía provisiona el valor de las obligaciones contingentes, provenientes de litigios, cuando califica el riesgo contingente como probable.

v. Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. La provisión se determina con base en la renta presuntiva sobre el patrimonio líquido en el caso de que ésta sea superior a la renta líquida gravable.

w. Estimados contables - Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, la administración requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos reportados durante cada período y el resultado final puede diferir de estas estimaciones.

x. Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el período.

y. Cuentas de orden - Incluyen derechos y obligaciones contingentes, así como las diferencias entre las cifras contables y fiscales.

Adicionalmente se registran e identifican las transacciones de las cuentas en participación para aquellos contratos en los que actúa en calidad de socio gestor de manera independiente de las demás operaciones de las Compañía.

2. DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 US $ US $ Col Col a) Disponible: (1) Nacional - $ 40.268 - $ 33.379 Exterior 26,461 67.773 20,059 45.004

Subtotal 108.041 78.383

b) Equivalentes de efectivo: Certificados del exterior (2) 66,259 169.703 68,629 153.976 Fiducias nacionales (3) - 78.534 - 65.482

Subtotal 248.237 219.458

Total $ 356.278 $ 297.841

Las cifras en otras monedas diferentes a pesos están expresadas en miles. (1) Corresponde básicamente a efectivo consignado en bancos nacionales y del exterior.

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i. Incluye el saldo de la cuenta en el Deutsche Bank por US$2,346 para marzo 31 de 2009 y US$3,988 para diciembre 31 de 2008, el cual garantiza el recaudo a favor de Rushmore Receivables Limited en los términos convenidos en el Acuerdo de Cesión y Venta, mediante el cual se cedió a dicha Compañía la posición contractual de Avianca bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos suscritos con el U.S. Bank National Association y con American Express Travel Related Services Company Inc. Estos valores están restringidos hasta que mensualmente se hacen los giros correspondientes a Rushmore, la diferencia es girada a Avianca. ii. Incluye el saldo restringido de la cuenta en el Mellon Bank de New York en cumplimiento del contrato con el Credit Suisse. (2) Corresponde a inversiones en TICCS “Titulo de Interés de Capital Cubierto” en Venezuela para disminuir el riesgo cambiario (Ver Nota 28, numeral 3) por U$ 37.750, también incluye CDT`S. La rentabilidad promedio de estas inversiones es de 6.8% nominal. También incluyen las siguientes inversiones temporales: i. Citibank New York por US $5.150 con fecha de apertura el 31 de Marzo de 2009, como over night. ii. Banco de Bogota por US$2.608, con fecha de apertura Febrero 18 de 2009, con vencimiento abril 01 de 2009 tasas 1%. iii. LW Securities Ltd por valor de US$15.778 con fecha apertura 30 de marzo de 2009 y vencimiento el 30 de abril de 2009, a una tasa de 9%. iv. Banco USB por US $1,000 con fecha apertura 27 de Enero de 2009 y vencimiento el 2 de abril de 2009, tasa 0,31% v. Banco Colpatría Islas Caimán por US$ 1,900 con fecha apertura el 3 de marzo de 2009-05-09 vi. Aviation Leasing Services (ALS) Investment compró notas por un valor de US$10.549. (3) Corresponden a encargos fiduciarios, constituidos para colocar excedentes temporales de efectivo. La rentabilidad promedio oscila entre el 7% y 8% efectiva.

3. DEUDORES – NETO

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008

US $ Col US $ Col Clientes nacionales (1) $ 81.664 $ 81.809 Clientes del exterior (1) 59,574 147.829 49,847 111.835 Clearing House 2,579 6.606 3,498 7.847 Aces en liquidación (2) 33.096 33.096 Anticipos y avances (3) 565.936 433.294 Anticipos de impuestos y contribuciones (4) 43.176 55.238 Préstamos con garantía real (5) 27.255 27.255 Empleados 3.448 2.946 Reclamaciones por seguros 3.292 2.886 Créditos en negociación nueva flota (6) 17,049 39.723 17,049 38.250 Deudores varios 18.213 10.919

Subtotal 970.238 805.375

Menos: Provisión deudores (7) 58.211 57.090

Subtotal 912.027 748.285

Porción largo plazo: Anticipos y avances (3) 203,071 520.107 176,440 395.859 Empleados 248 256 Préstamos con garantía real (5) - - Anticipos de impuestos y contribuciones (4) 1.746 1.746 2.341 Deudores varios 2.685 2.275

Porción largo plazo $ 524.786 $ 400.202 Porción corriente $ 387.241 $ 348.083 (1) Corresponde a las cuentas por cobrar a agencias de viaje, agentes generales y clientes corporativos. (2) Incluye al saldo de la cuenta corriente por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por concepto de las operaciones reciprocas hasta agosto de 2003, y el valor de los tiquetes expedidos por Aces S.A. en Liquidación que fueron honrados por Avianca desde el 21 de agosto de 2003

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hasta el 31 de julio de 2004. Estos valores están provisionados en un 100%. (Ver numeral 6). Estas cuentas por cobrar no fueron incluidas en el acuerdo de transacción realizado con Aces para eliminar las demandas en contra de Avianca. (3) Corresponde básicamente a anticipos realizados a proveedores de combustible y anticipos para adquisición de activos fijos en el exterior (principalmente los pagos a los fabricantes de aviones, PDPs). (4) Corresponde a:

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Anticipo de Industria y Comercio $ 3.675 $ 3.156 Retención en la fuente - 179 Impuesto a las ventas retenido 4.260 3.942 Impuesto de Industria y Comercio retenido 214 444 Saldo a favor impuesto de renta año 2008 8.671 28.174 Sobrantes, anticipos y retenciones (*) 26.356 19.343

Total $ 43.176 $ 55.238 (*) Para Avianca este saldo incluye impuestos e intereses pagados en exceso sobre las declaraciones de IVA y retenciones en la fuente de los años 2001 y 2002 por $1.601, esta reclamación se encuentra en la vía Jurisdiccional con altas probabilidades de resolución a favor, considerando otros fallos a favor en el mismo tema. También incluye saldos a favor en las declaraciones de ICA en Colombia así como saldos a favor en las declaraciones de IVA en las bases del exterior por valor de $2.828. Para SAM este saldo incluye $20.293, los cuales corresponden principalmente a saldos a favor en las declaraciones de IVA del segundo, tercer, cuarto, quinto y sexto bimestre de 2007 y primer bimestre del año 2008. Incluye también impuestos de Avianca Inc. de rentas por $605 e impuesto de Tampa Cargo S.A. por $1.029. (5) A diciembre 31 de 2007 esta cuenta incluye el saldo del préstamo de $350.000 que se efectuó a Valorem S.A. en diciembre de 2001, garantizado mediante Contrato de Prenda con Tenencia de Acciones de Inversiones Fenicia S.A. (hoy Prime Other Ltda.) con vencimiento el 28 de diciembre de 2031. El crédito y la garantía bajo el contrato de prenda fueron cedidos en su totalidad a un Patrimonio Autónomo constituido con Fiduciaria La Previsora. A marzo 31 de 2009 y diciembre de 2008 el valor de esta cuenta por cobrar es de $27.255. (6) Corresponde a los créditos y descuentos a los que se hizo acreedor la Compañía en el año 2008, por la suscripción del contrato de compra de aeronaves en el año 2007. Estos créditos serán aplicados a compras de componentes aeronáuticos en el año 2009. (7) El movimiento de la provisión para cartera fue el siguiente:

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Saldo inicial (*) $ 57.090 $ 55.091 Castigos (116) (668) Provisión 1.237 2.667

Total provisión deudores $ 58.211 $ 57.090 (*) Incluye la provisión de las cuentas por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por valor de $33.096para el 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008.

4. DIFERIDOS - NETO

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Corriente – Gastos pagados por anticipado: Comisiones agencias $ 30.032 $ 32.908 Impuesto diferido (Ver Nota 15) 40.157 42.186 Seguros y fianzas (1) 17.627 25.573 Otros 3.767 1.568

Total $ 91.583 $ 102.235

A largo plazo – Cargos diferidos: Útiles y papelería $ 1.640 $ 1.658 Dotación y suministro a trabajadores 2.473 2.398 Impuesto diferido (Ver Nota 15) 2.097 2.155 Reparaciones mayores de flota y equipo aéreo (2) 154.767 169.091

Total $ 160.977 $ 175.302 (1) Corresponde al valor de la prima anual de la póliza de aviación.

140

(2) La compañía está aplicando desde el 2007 la política del método diferido utilizado en la industria aeronáutica para las reparaciones mayores de flota y equipo aeronáutico.

5. DEPÓSITOS

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008

US $ Col US $ Col Depósitos arrendamiento aeronaves (1) $ 76.409 $ 70.299 Depósitos garantía mantenimiento aeronaves (2) 81,639 209.096 82,276 184.593 Ventas con tarjeta de crédito en USA (3) 19,554 50.082 14,461 32.444 Embargos 363 323 Otros depósitos (4) 8.017 6.960

Total $ 343.967 $ 294.619 (1) Corresponde a los depósitos en poder de los arrendadores pagados para garantizar el pago del arrendamiento de aeronaves (típicamente corresponde a dos meses de arrendamiento). (2) Corresponde a los depósitos en poder de los arrendadores pagados para garantizar el mantenimiento mayor de las aeronaves. Su recuperación se realiza en el momento en que la compañía efectué el mantenimiento correspondiente y de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos de arrendamiento. (3) Corresponde a depósitos en entidades financieras para garantizas las ventas de tarjetas de crédito y cartas de crédito, también incluye depósitos en entidades aeronáuticas en los Estados Unidos de América. (4) Incluye depósitos judiciales por cuenta de pleitos en curso y depósitos entregados a los hoteles para garantizar los servicios hoteleros.

1. INVENTARIOS - NETO

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Materiales, repuestos y accesorios $ 88.990 $ 91.783 Inventario servicio a pasajeros 5.101 5.047 Proveedurías y otros 431 429 Inventarios en tránsito 2.027 2.417 Inventarios para la venta 348 391

Subtotal 96.897 100.067

Menos - Provisión para obsolescencia 32.034 32.442

Total $ 64.863 $ 67.625

El movimiento de la provisión para obsolescencia fue el siguiente:

Saldo inicial $ 32.442 $ 30.011 Saldo inicial Tampa - 821 Castigos y recuperaciones – Neto (408) (3.552) Provisión del año - 5.162

Total $ 32.034 $ 32.442

2. PROPIEDADES Y EQUIPO – NETO

Flota y equipo de vuelo (1) $ 773.217 $ 717.096 Terrenos (2) 5.265 5.265 Edificios 2.024 2.024 Maquinaria y equipo 80.754 93.051

141

Equipo de oficina 24.597 11.557 Equipo de cómputo 29.580 29.378 Equipo médico 55 55 Vehículos 4.659 4.622 Componentes en tránsito 32.009 13.800

Subtotal 952.160 876.848

Depreciación acumulada (414.392) (378.427) Provisión para obsolescencia (517) (668)

Total $ 537.251 $ 497.753 (1) Incluye un avión MD83 de matricula americana N632CT, cuyos derechos de propiedad y explotación pertenecen a una Fiducia constituida por Avianca en los Estados Unidos con Wells Fargo Bank Northwest National Association. También incluye la compra, mediante contrato de leasing financiero con GE Transportation Finance (Ireland) Limited, de siete (7) aviones MD- 83. (2) Incluye un lote en Bogotá por un valor de $12.800, del cual AVIANCA posee el 36.12% y el 63.88% lo posee Synergy Group Corp. Como parte de pago del precio del lote, la Compañía entregó en el año 2007, edificios, locales y parqueaderos ubicados en las ciudades de Bogotá, Cúcuta, Pereira y Medellín por valor de $4.593.

3. INVERSIONES – NETO

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Savia Ltda. $ 275 $ 275 Stichting “Sita Inc. Foundation” 542 475 Otras compañías extranjeras 88 77 Soun Cash 197 Otras inversiones 172 200 Provisión para protección de inversiones (368) (400)

Total $ 906 $ 627

Sociedad Costo de Adquisición Provisión Neto Marzo 2009 Savia $ 275 $ - $ 275 Stichting “Sita Inc Foundation. 542 (274) 268 Otras compañías extranjeras 88 (57) 31 Sound Cash 197 - 197 Otras inversiones 172 (37) 135

Total $ 1.302 $ (368) $ 906

4. INTANGIBLES

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Crédito mercantil adquirido (1) $ 109.171 $ 103.409 Menos: Amortización (1.625) (1.585) Fideicomisos de administración (2) 49.718 40.119

Total $ 157.264 $ 141.943 (1) Generado en la subsidiaria Ronair N.V. por la adquisición efectuada en Tampa Cargo S.A, el cual se amortizará hasta el año 2028. (2) Corresponde a:

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31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Fideicomiso de administración: Fiduprevisora (a) $ 770 $ 421 Helm Trust S.A. (b) 23.862 22.163 Fidubogotá centro administrativo (c) 10.826 8.066 Fiducolpatria (d) 13.519 8.823 Otros 741 646

Total $ 49.718 $ 40.119 (a) Patrimonio Autónomo constituido por Avianca bajo el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Recaudo, Administración y Fuente de Pago creado como instrumento para garantizar el pago de pensiones de jubilación y títulos pensionales de personal de tierra con los recursos provenientes del pago del crédito por parte de Valorem S.A. cedido por Avianca a favor del Patrimonio Autónomo. Este patrimonio será liquidado en 2009 como resultado de la conmutación pensional realizada con Colseguros. (b) Contrato de Fiducia Mercantil de Administración y Pago suscrito con Helm Trust S.A. mediante el cual se constituye un Patrimonio Autónomo denominado “Fideicomiso Avianca para el Pago de Obligaciones Pensionales” (no cubiertas bajo la fiducia descrita en el punto (a)). (c) Patrimonio Autónomo constituido porAvianca y la constructora Ospinas y Cia. S.A. conforme al Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, para la construcción del nuevo Centro Administrativo. (d) Patrimonio Autónomo (FC-AVIANCA F-50) establecido para la adquisición de 10 aeronaves Fokker 50, del cual Avianca es constituyente.

5. OTROS ACTIVOS

Pagos Clearing House (1) $ 23.240 $ 13.460 Obras de Arte 668 668 Activos para la venta 1.276 - Otros 141 126

Total $ 25.325 $ 14.254 (1) Corresponde al cobro anticipado a través de Clearing House IATA de servicios por concepto de facilidades aeroportuarias, renta de motores y mantenimiento de aeronaves pendientes de facturar.

6. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Valor 31 de Marzo 31 de Diciembre Entidad Vencimiento Tasa de interés USD $ de 2009 de 2008 Leasing financiero: Swap 4,25%+2.75% y PK Financing (1) Agosto de 2014 33,561 $ 85.958 $ 78.233 Swap 4.975%+2.45%

Leasing de Occidente Diciembre de 2011 DTF + 5,0 % DTF + 5,5 % 3.008 3.386

Leasing Colombia S.A. Mayo de 2020 DTF + 6,20% 2.504 2.605

Total leasing financiero $ 91.470 $ 84.224

Sobregiro $ 3.203 $ 37

Obligaciones: ING Capital LLC (2) Junio y diciembre de 2010 Tasa Libor + 0,15% 4,573 11.713 10.260

Credit Suisse (3) Abril de 2011 TRM al vencimiento - 1.619 10.867

Precio combustible al Morgan Stanley (3) Marzo de 2010 2,184 5.593 3.263 vencimiento

Precio combustible al Standard Bank (3) Marzo de 2010 6,509 16.414 11.600 vencimiento

HSH Nordbank (4) Octubre de 2009 Libor + 1,45% 23,867 61.128 53.224

Fiducolptaria (5) Junio de 2010 DTF + 6% 5,803 14.870 15.326

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Valor 31 de Marzo 31 de Diciembre Entidad Vencimiento Tasa de interés USD $ de 2009 de 2008 Banco Colpatria (6) Octubre de 2010 Libor + 3.5% 3,610 9.246 9.378

Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. en Agosto de 2013 IPC + 4% - 11.393 11.393 Liquidación (7)

Helicópteros Nacionales de Diciembre de 2012 IPC + 8% - 35.000 35.000 Colombia S.A. (8)

Valorem S.A. (8) Enero de 2013 IPC + 8% - 4.049 4.049

Banco Santader (9) Abril de 2009 12.5% E.A. - 10.000 -

Banco de Bogota (9) Agosto de 2009 DTF+3% E.A - 4.634 -

Credit Suise (10) Octubre de 2013 Libor 32,938 84.361 73.900

ILFC 15,000 38.418 -

Otros 471 132

Total obligaciones $ 308.909 $ 238.392

Total obligaciones financieras $ 403.582 $ 322.653

Porción Largo Plazo $ 156.021 $ 134.594

Porción Corto Plazo $ 247.561 $ 188.059

(1) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A. con PK Financing por un monto inicial de US $34,9 millones, para la compra de un boeing 757 y un boeing 767. (2) Incluye un préstamo para financiar compra de materiales en el exterior a través de ExImBank. (3) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio, también incluye obligaciones por adquisición de cobertura de combustible. (4) Corresponde a una obligación de AVA Leasing I, LLC con el HSH Nordbank por un monto de US$23,7 millones para la compra de activos fijos. (5) Corresponde a dos obligaciones de Aviation Leasing Services Inc. (ALS I) con el Patrimonio Autónomo Fiducolpatria, el primer préstamo fue para la adquisición de las aeronaves F-50 en el año 2005 y el segundo préstamo fue para la adquisición de dos aeronaves F-100 en mayo de 2006, el saldo neto para el año 2008 es de US $6,8 millones y para el año 2007 US $13,5 millones. (6) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Inc. con el Banco Colpatria Islas Cayman por un monto inicial de US $4,1 millones, para la compra de activos fijos. (7) Corresponde a la obligación adquirida en el acuerdo global de transacción con Aces la cual fue endosada a favor de CAXDAC, (Ver Nota 20, numeral 1). (8) Corresponde a la obligación adquirida por Avianca y Sam con Valorem S.A. para fondear la porción correspondiente a Avianca y Sam en el pago de la prima de conmutación pensional del personal de tierra (Ver Nota 18, literal a). Los tres pagarés fueron emitidos a favor de Valorem S.A., quien a su vez cedió dos de ellos a favor de un tercero (Helicópteros Nacionales de Colombia S.A.). (9) Corresponde a las obligaciones adquiridas para cubrir cesantías. (10) Corresponde a una obligación de Avsa Properties II Inc. con IFC por un monto inicial de US $15 millones, para la compra activos fijos.

7. PROVEEDORES

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 US $ Col US $ Col

Proveedores nacionales $ - $ 135.618 $ - $ 107.957 Proveedores exterior 24,551 62.881 26,995 60.565

Total $ 198.499 $ 168.522

8. ACREEDORES C-11

Deuda reestructurada

144

Clase 8 (acreedores nacionales) 5,889 $ 14.511 5,889 $ 14.511 Clase 7 (acreedores del exterior) 34,200 87.593 34,200 76.731 Derecho de pago único (single payment) (1) 3,860 9.513 3,860 9.513 Provisión derecho de pago único - 15.873 - 14.940 (single payment) (1) Contribución por seguridad 1,000 2.546 1,000 2.162 Pago Contingente (2) 773 1.980 - -

Total $ 132.016 $ 117.857

Pagos efectuados a la fecha Pagos acreedores clase 8 5,889 $ 14.511 5,889 $ 14.511 Pagos acreedores clase 7 34,200 87.593 34,200 76.731

Total pagos $ 102.104 $ 91.242

Total deuda capitulo 11 $ 29.912 $ 26.615

Largo plazo deuda capitulo 11 $ 25.386 $ 24.452

Corto plazo $ 4.526 $ 2.163

(1) Este valor representa el saldo de las deudas que fueron negociadas dentro de Capitulo 11 bajo la modalidadde pago único en pesos por su valor original y sin reconocimiento de intereses para cubrir un total de $36.969 con vencimiento en junio de 2013. Dicho saldo se actualiza mensualmente. (2) El año 2009, la compañía registró el pago contingente estipulado en el Plan de Reestructuracion de Capitulo 11, el cual se pagará en el mes de abril de 2009.

Para la conversión de las deudas de los Acreedores de Clase 8 y Derecho de pago Único (Single Payment Right) se utiliza la tasa de cambio del día 10 de diciembre de 2004 $2.464.19, para los Acreedores de Clase 7 se utiliza la tasa de cierre.

El 21 de marzo de 2003 Avianca y su filial Avianca Inc. se acogieron voluntariamente a la Ley de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York en Estados Unidos (Capítulo 11) y conjuntamente comenzaron un proceso de reorganización. El 10 de diciembre de 2004 ambas compañías salieron exitosamente de su proceso de reorganización (Capítulo 11) y entró en vigencia el Plan de Reestructuración aprobado por la corte. Dicho plan, tiene el efecto equivalente a un acuerdo privado de reestructuración de deudas frente a la ley colombiana y es exigible y vinculante para Avianca y Avianca Inc., así como para todos los acreedores sometidos a la jurisdicción de la corte americana y para aquellos que votaron el plan favorablemente. El saldo las acreencias reestructuradas a la fecha, se encuentra detallado en la Nota 13 de este informe. La entrada en vigencia del Plan de Reorganización hizo efectivo, además, el ingreso del grupo Synergy, como nuevo accionista de la Compañía, quienes aportaron nuevos recursos de capital.

El pasado 30 de septiembre de 2008, el tribunal de Quiebra del Distrito sur de New York, decretó la clausura definitiva de Capítulo 11 para Aerovías del Continente Americano S.A. - Avianca y su subsidiaria Avianca Inc. Como consecuencia de esta decisión, Avianca salió de la jurisdicción de dicho tribunal. Los acuerdos de Fiducia Clase 7 y Clase 8 que recogen el plan de reestructuración, son obligaciones de naturaleza contractual que serán exigibles ante las cortes competentes dependiendo de la naturaleza de la obligación cuyo incumplimiento eventual se demande.

9. CUENTAS POR PAGAR

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Cuentas por pagar seguros $ 16.433 $ 28.350 Retención en la fuente, IVA retenido e industria y comercio 11.457 13.373 Costos y gastos por pagar 10.570 14.451 Retenciones, aportes de nomina y pensiones 10.565 12.356 Cuentas por pagar a contratistas 4.309 5.273 Otras cuentas por pagar 5.565 6.195

Total $ 58.899 $ 79.998

10. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

Impuesto sobre las ventas por pagar $ 43.633 $ 30.342

145

Impuesto de renta por pagar (1) 6.277 1.370 Impuesto de industria y comercio 3.379 6.415 Otros (2) 9.330 7.952

Total $ 62.619 $ 46.079

(1) El saldo de impuesto de renta por pagar al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008, comprendía:

Provisión de renta $ 6.608 $ 15.455 Menos: Retención en la fuente (904) (26.936) Menos: Saldo a favor impuesto de renta año 2006 - (15.323) Impuesto de renta Latin Logistic LLC 573 -

Para Avianca - - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta. IVA y retención en la fuente por los años 2003 a 2005 y 2008 e industria y comercio por los años 2007, 2008 y 2009. Las declaraciones de renta de los años 2003 a 2005 se encuentran abiertas porque en ellas se generaron ó compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación.

Para Sam - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta, IVA y retención en la fuente por los años 2004 y 2008 e industria y comercio por los años 2007, 2008 y 2009. La declaración de renta del año 2004 se encuentra abierta porque en ella se generaron ó compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación. Para el primer trimestre del año 2009 y el año 2008 la SAM estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida. Para el primer trimestre del año 2009 la provisión de renta es por $2.106. Para el año 2008 la renta por pagar fue por $4.500.

Impuestos diferidos - Para el primer trimestre del año 2009 debido a la tendencia positiva en los resultados de Avianca, Avianca Inc. y Sam, se reconoce un impuesto diferido originado por las diferencias temporales dentro de las partidas de depuración de impuestos, lo que causa un impuesto diferido débito por valor de $40.157 y un impuesto diferido crédito por valor de $4,697 (ver nota 4). Pasa Sam en el año 2007 incluye la actualización del impuesto diferido de 2006 por $8.440.

Contrato de Estabilidad Jurídica - El pasado 30 de Diciembre de 2008 se suscribió entre La Compañía, su subsidiaria Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A., y La Nación -Ministerio Transporte, el Contrato de Estabilidad Jurídica, mediante el cual las aerolíneas asumen un compromiso de inversión por valor de $ 600.000 ($540.000 por Avianca y $60.000 por Sam) durante los años 2008 y 2009, en el marco del proyecto de renovación de flota, incluyendo la compra de los equipos de tierra para soporte de la operación de las nuevas aeronaves y la capacitación del personal a cargo del mantenimiento y funcionamiento de la nueva tecnología.

El contrato se suscribió de manera conjunta teniendo como supuesto la integración administrativa y operacional de las dos compañías. Además del compromiso de inversión, entre otras obligaciones, las aerolíneas se obligan a generar nuevos empleos y a incrementar los ingresos promedio anuales derivados del transporte aéreo internacional en US$51,900. El término de duración del contrato será de 20 años.

Las empresas pagarán a pro rata a la Nación como prima de estabilidad el 1% sobre el valor de las inversiones.

146

11. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Provisión por devolución de aeronaves (1) $ 75.220 $ 83.047 De operación (2) 60.022 43.874 Contingencias por litigios 12.806 12.105 Millas (3) 11.391 11.465 Reclamos acreedores Capítulo 11 (4) 2.441 2.328 Obligaciones fiscales (5) 4.225 1.188 Incentivos comerciales corporativos 7.112 6.221 Adecuaciones y reparaciones - 5.218

Total $ 173.217 $ 165.446 (1) Corresponde a la provisión para cubrir los gastos generados por la devolución de flota. (2) Estimación de gastos causados por servicios recibidos, no facturados al cierre del ejercicio. (3) Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente. (4) Cubre los posibles reclamos de acreencias registradas antes del 21 de marzo de 2006, que no quedaron incluidas dentro de capítulo 11. (5) Para el año 2009, corresponde a la provisión de Industria y Comercio por $3.339 y renta por $28.278, para el año 2008, corresponde a la provisión de Industria y Comercio.

12. OTROS PASIVOS

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008

US $ COL US $ COL Anticipos y avances recibidos agencias – - $ 5.378 - $ 7.158 vuelos charter Depósitos recibidos - 1.278 - 1.278 Ingresos recibidos para terceros (1) - 63.158 - 48.574 Cesión y venta de posición contractual (2) 27,800 71.202 22,400 50.256 Cuentas en participación - 3.051 - 2.263

Porción corto plazo - $ 144.067 - $ 109.529

Cesión y venta de posición contractual (2) 47,400 $ 121.401 59,000 $ 132.372

Total $ 265.468 $ 241.901 (1) Corresponde a los recaudos de las tasas aeroportuarias e impuestos de turismo. (2) La Compañía efectuó con la sociedad Rushmore Receivables Limited, un Acuerdo de Cesión y Venta de sus derechos en los acuerdos para el recaudo a través de US Bank National Association de las ventas hechas en los Estados Unidos con las tarjetas de crédito Visa, Master Card y Diners, y para las de American Express a través de American Express Travel Related Services Company, Inc.. Dicho Acuerdo de Cesión y Venta le permitirá a Rushmore Receivables Limited recibir para si el monto neto de los recaudos generados bajo los acuerdos con dichas entidades recaudadoras. Como contraprestación de esta venta, Avianca recibió, en Marzo 27 de 2006 un pago fijo inicial de US$60,000, en junio 28 de 2006 US$20,000 y en diciembre 18 de 2007 US$35,000 por parte de Rushmore Receivables Limited.

El pasivo de las ventas anticipadas por las cuales Avianca recibió los anteriores pagos fijos se amortizará gradualmente con el recaudo de las futuras ventas con las tarjetas de crédito vendidas, de acuerdo con el Acuerdo de Cesión y Venta. Si las ventas futuras con tarjetas de crédito no son suficientes para producir las ventas mínimas mensuales requeridas bajo el Acuerdo de Cesión y Venta, esta diferencia deberá ser cubierta por Avianca.

La duración de esta obligación es de cinco años y la tasa de descuento a aplicar es de 10,51% promedio, el plan de pagos a largo plazo es:

Año Valor US$ Valor $ 2010 US$ 32,400 $ 82.983 2011 15,000 38.418

Total US$ 47,400 $ 121.401

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13. OBLIGACIONES LABORALES

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Cesantías consolidadas (1) $ 6.255 $ 10.932 Intereses sobre las cesantías 203 1.246 Vacaciones consolidadas 15.671 14.994 Pensiones de jubilación (2) 387.994 385.458 Prestaciones extralegales 12.984 12.192 Salarios por pagar 1.424 894 Prima de servicios 3.538 175

Subtotal 428.069 425.891

Obligaciones laborales porción corriente $ 102.430 $ 101.854

Obligaciones laborales largo plazo $ 325.639 $ 324.037

(1) Cesantías consolidadas: Ley 50 de 1990 $ 2.850 $ 6.676 Legislación anterior 3.405 4.256

Total cesantías consolidadas 6.255 10.932

Menos: porción corto plazo $ 2.850 $ 6.676

Cesantías consolidadas largo plazo $ 3.405 $ 4.256

(2) Pensiones de jubilación: Personal de tierra: Valor actual futuras pensiones de jubilación (a) $ 29.578 $ 29.578 Jubilaciones por amortizar - -

Jubilación amortizada 29.578 29.578

Total de pensionados cobijados 64 64

Títulos Pensionales (b) Valor títulos expedidos personal tierra: Valor títulos 1.026 1.026 Intereses títulos 903 876

Subtotal títulos expedidos a largo plazo 1.929 1.902

Total pensionados cobijados 9 9

Valor títulos no expedidos personal tierra (c) Valor títulos 54.992 54.046 Títulos por amortizar (8.605) (8.601)

Títulos amortizados a largo plazo 46.387 45.445

Total pensionados cobijados 583 615

Pensiones de Jubilación: Personal de vuelo (d) Valor cálculo actuarial 512.372 503.855 Valor bonos a CAXDAC 57.781 56.914

Subtotal 570.153 560.769

Jubilación amortizada 419.387 409.330

Menos reservas en poder de CAXDAC (108.788) (100.798)

Total 310.599 308.532

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31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Aportes a CAXDAC corto plazo 36.681 36.098

Aportes a CAXDAC largo plazo 273.918 272.434

Total de pensionados cobijados 523 523

Total obligaciones laborales a largo plazo $ 325.639 $ 324.037 (a) Para el 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008, corresponde a 64 personas, respecto de las cuales está pendiente de ser definido el carácter cierto y definitivo de su calidad de pensionados a cargo de la Compañía. En el evento en que se defina esta situación y dichas personas adquieran el carácter cierto y definitivo de pensionados de Avianca, pasarán a ser conmutados. El valor de la conmutación será cubierto por Valorem S.A. y Avianca de acuerdo con los compromisos pactados entre las partes.

Conmutación Pensional: El pasado 30 de diciembre de 2008, la Compañía celebró un acuerdo de conmutación pensional con la compañía Aseguradora de Vida Colseguros S.A. en relación con el pasivo pensional de personal de tierra cuyas pensiones a la fecha de conmutación representaban obligaciones pensionales ciertas y definitivas a cargo de Avianca S.A. Esta conmutación fué debidamente aprobada por la Superintendencia de Puertos y Transportes mediante resolución No. 18978 de noviembre 12 de 2008 y el Ministerio de Protección Social mediante comunicación radicada con No. 12310-4034-08 de octubre 10 de 2008. El acuerdo de conmutación trasladó a la compañía Aseguradora las obligaciones de pago a través de la modalidad de seguro de renta vitalicia, los riesgos inherentes a la conmutación (excepto los originados en pago de títulos o bonos pensionales) y los beneficios extralegales de tipo convencional relativos a suministro de tiquetes aéreos.

La prima del seguro de renta vitalicia pagada ascendió aproximadamente a $367.725, valor que fue cubierto en su mayor parte por Valorem S.A. ($330.044) según el acuerdo adquirido por ellos en Diciembre de 2001, el saldo de esta transacción fue cubierto por Avianca a través de dos pagarés firmados a favor de Valorem S.A. quien fondeó el saldo a cargo de Avianca, tal como se describe en la Nota 3.

De otra parte Avianca y la Aseguradora acordaron un período inicial hasta junio 30 de 2009 para la validación de la información con base en la cual se valoró el riesgo para determinar la prima bajo el contrato y de encontrarse inconsistencias, se podrá hacer el recálculo del valor de la prima imputándole a Avianca y/o Valorem S.A. o a la Aseguradora, según sea el caso, el reajuste determinado.

Igualmente, conforme al acuerdo de conmutación durante la vigencia del contrato, podrán presentarse eventos que den lugar al pago de prima adicional a cargo de Avianca y Valorem S.A. proporcionalmente y a favor de la Aseguradora. (b) Corresponde a los títulos pensionales expedidos, sobre los cuales existe un compromiso de fondeo por parte de Valorem S.A. (c) Corresponde al valor de títulos pensionales por cuenta de personal de tierra que no han sido expedidos. (d) Corresponde al valor del pasivo que se debe transferir a CAXDAC, conforme a lo establecido en los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994, para que con esta caja pueda atender su obligación de pagar las pensiones de los pilotos, de acuerdo con la sentencia de la corte constitucional del 25 de octubre de 2007.

Las tasas de interés aplicadas al cálculo actuarial fueron tomadas por el actuario de acuerdo al Decreto 2783 de 2001 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. El cálculo actuarial de 2007 fue aprobado por la Superintendencia de Puertos y Transportes el pasado agosto de 2008.

14. PATRIMONIO Capital - Al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008 el capital autorizado estaba representado por 1.400.000.000 de acciones con un valor nominal de $10 (pesos) por acción. El capital suscrito y pagado al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2007 estaba representado en 893.669.858 acciones.

Las Asambleas Generales de Accionistas de Avianca S.A. y Sam S.A. reuniones celebradas el pasado 27 de marzo de 2009 y 26 de marzo de 2009, respectivamente, aprobaron los proyectos de distribución de utilidades presentada por la administración.

Reservas obligatorias – Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

Superávit de capital - Corresponde al mayor valor recibido por la Compañía en la suscripción de acciones.

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Revalorización del patrimonio - Refleja el efecto del ajuste por inflación aplicado a las cuentas del patrimonio, excepto revalorizaciones hasta el año 2006. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor de conformidad con las normas legales.

Superávit por valorizaciones - La Compañía ha registrado las siguientes valorizaciones:

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Propiedades y equipo (1) $ 241.588 $ 288.386 Inversiones 1.016 733 Otros 1.994 1.994

Subtotal 244.598 291.113

Menos : Valorizaciones Tampa 279 279 Interés minoritario 40 41

Total $ 244.279 $ 290.793 (1) Corresponde principalmente a un avaluó de ocho (8) Fokker 50, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Inc. y dos (2) Fokker 50, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Investments S.A. en cuantía de US $27,6 millones y avaluó de veintisiete (27) Fokker 100, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Investments S.A. y dos (2) Fokker 100, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Inc. en cuantía de US $126 millones, estos avalúos fueron obtenidos en la página de Aircraft Value News.

15. CUENTAS DE ORDEN

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Deudoras: Derechos contingentes $ 161.399 $ 134.296 Deudoras Fiscales 300.558 300.558 Deudoras de control 47.257 44.396

Total cuentas de orden deudoras $ 509.214 $ 479.250

Acreedoras: Obligaciones contingentes (1) $ 58.139 $ 57.408 Bienes recibidos en arrendamiento - - Derivados (2) 260.740 315.395 Diferencias en valores contables y declaración 260.297 260.297 de renta Cánones futuros de arrendamiento 1.153.790 1.025.856

Total cuentas de orden acreedoras $ 1.732.966 $ 1.658.956

(1) Incluye procesos laborales, cambiarios, civiles y procesos administrativos, las cuales están calificadas como remotas, para el año 2007 incluía las demandas de Aces las cuales desaparecen a diciembre 31 de 2008 como consecuencia del Acuerdo Global de Transacción firmado el 29 de agosto de 2008 con Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación. Acuerdo global de transacción: - El 29 de agosto de 2008 se celebró un Acuerdo Global de Transacción entre las sociedades Avianca, Avianca Inc., Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación, la Caja de Auxilios y Prestaciones de la Asociación Colombiana de Aviadores Civiles Acdac- CAXDAC, SAM S.A., Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, Valorem S.A., Prime Air Ltda y HSBC Fiduciaria S.A. en representación de los Fideicomisos Aces Banitsmo 1 y Aces Banitsmo 2 (antes Fideicomisos Avianca/Aces Lloyds 1 y Avianca/Aces Lloyds 2). El acuerdo fue debidamente aprobado por la Corte de Quiebras del Capitulo 11 el pasado 23 de Septiembre de 2008 y entró en vigencia el pasado 8 de Octubre de 2008. Como consecuencia del anterior acuerdo las demandas presentadas por Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación, fueron desistidas de común acuerdo entre todas las partes sobre la base de que Avianca y los antiguos accionistas pagan a favor de ACES el monto convenido en el acuerdo. A Octubre 30 de 2008, Avianca cumplió con las obligaciones de pago previstas en el acuerdo que ascendieron a $17.723, de los cuales $5.520 fueron pagados a través de Fiducor por ser acreencias clase 8 de Capitulo 11, un pago en efectivo por $810 y la emisión de un pagaré por valor de $11.393 a favor de ACES en liquidación (Ver Nota 11) y fue endosado por ésta a favor de CAXDAC para ser pagado en 56 cuotas a partir del 1 de Enero de 2009, incluyendo en esas cuotas los intereses a partir del 25 de agosto de 2008, a una tasa equivalente al índice de precios al consumidor en Colombia calculado mes a mes, más el cuatro por ciento, sin exceder del 11%. Si la tasa a aplicar resulta ser inferior al 11% el número de cuotas a pagar será inferior. Con este acuerdo desaparecen las demandas instauradas por Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación por: (i) el no pago de facturas por $26.000 y (ii) por resposabilidad en la liquidación de Aces por $780.000, reveladas en los Estados Financiero de Avianca hasta Septiembre 30 de 2008. (2) Valor de los contratos de futuros suscritos por la Compañía, para cubrir fluctuaciones de diferencia en cambio. Las pérdidas y las utilidades ocurridas antes del vencimiento de los contratos, están siendo reconocidas en el estado de resultados del período.

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16. ARRENDAMIENTO DE EQUIPO Y OTROS

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Arrendamiento de equipo aéreo $ 70.735 $ 183.575 Arrendamiento construcciones y edificaciones 5.780 19.442 Otros 754 2.567

Total gastos arrendamientos $ 77.269 $ 205.584

17. MANTENIMIENTO DE EQUIPO DE VUELO Y AEROPORTUARIO

Mantenimiento rutinario de aeronaves $ 28.667 $ 12.639 Provisión por devolución de flota - 83.047 Reparación de componentes y equipo aeroportuario 18.661 76.354 Pagos por reservas de mantenimiento 9.867 32.382 Amortización diferido mantenimiento 36.565 154.580

Total gastos de mantenimiento $ 93.760 $ 359.002

18. GASTOS DE VENTAS

Comisiones y pago anticipado de cesantías comercial por ventas $ 44.855 $ 214.176 Servicios generales 27.083 79.003 Sistemas de reserva y distribución (1) 27.081 81.712 Servicios a pasajeros (2) 16.075 46.096 Impuestos, contribuciones, honorarios y otros 11.427 38.512 Gastos de personal 6.919 23.891 Publicidad y propaganda 5.709 24.911 Mantenimiento y arrendamiento equipos 2.995 13.506 Programa viajero frecuente (3) 891 10.360 Diversos 2.114 7.861

Total gastos de ventas $ 145.149 $ 540.028

(1) Corresponde al pago que se realiza en forma periódica a las diferentes entidades que administran el sistema de reservas nacionales e internacionales al cual tienen acceso las diferentes Oficinas propias, Agencias y Agentes, en el proceso normal de venta de pasajes aéreos. (2) Corresponde a los gastos por alojamiento, manutención, transporte de pasajeros, producto de la venta de los planes de viaje Deskubra y Avianca Tours. (3) Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente.

19. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Servicios generales (1) $ 13.272 $ 39.346 Gastos de personal (2) 12.717 48.564 Honorarios 10.015 36.725 Mantenimiento y arrendamiento equipos (3) 8.070 21.574 Impuestos, contribuciones y otros 6.999 26.320 Diversos 639 3.640

Total gastos de administración $ 51.712 $ 176.169 (1) Corresponde al servicio de vigilancia, procesamiento electrónico de datos, servicio telefónico, servicio de correo, transporte de valores y otros. (2) Corresponde a viáticos y gastos de viaje, auxilio de transporte, dotación al personal, gastos médicos y drogas y atenciones al personal. (3) Corresponde a arrendamiento de los equipos de cómputo, así como reparaciones y adecuaciones de las instalaciones donde opera la Compañía.

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20. UTILIDAD EN VENTA DE ACTIVOS, RECUPERACIONES Y OTROS

Créditos recibidos (1) $ - $ 71.993 Mantenimiento (2) - 44.644 Utilidad en venta de activos - 11.921 Recuperaciones de gastos - 6.564 Utilidad en venta de inversiones (3) 18.350 - Utilidad en opciones/derivados forward (4) 9.312 - Indemnizaciones recibidas 2.932 4.351 Ingresos por honorarios asesoría comercial financiera - 633 Otros 1.361 8.641

Total $ 31.955 $ 148.747 (1) Corresponde a los créditos y descuentos a los que se hizo acreedor la Compañía en 2008, por la suscripción del contrato de compra de aeronaves en el año 2007. Estos créditos serán aplicados a compras de componentes aeronáuticos. (2) Para el año 2008, corresponde al cambio de política contable del diferido de mantenimiento para la compañía subsidiaria Tampa Cargo S.A. (3) Incluye una utilidad generada en la compra/venta de TICC “Titulo de Interés de Capital Cubierto” para disminuir el riesgo cambiario en Venezuela por $19.014. (4) Corresponde a la utilidad generada en la cobertura de forward.

21. INGRESOS FINANCIEROS – INTERESES Y OTROS

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Intereses $ 7.958 $ 28.006 Derechos fiduciarios 7.161 7.068 Rendimientos capítulo 11 y otros (1) 3.683 24.806 Descuentos comerciales 217 8.033

Total ingresos financieros $ 19.019 $ 67.913 (1) Corresponde al pago de Capital, intereses y Pago contingente de las notas de capitulo 11, que fueron compradas por Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A

22. GASTOS FINANCIEROS

Comisiones bancarias $ 9.838 $ 41.563 Intereses 7.866 23.299 Gastos por venta posición contractual 4.394 17.036 Pago contingente C-11 1.980 - Compra Nota C-11 - - Obligación Acuerdo Aces (1) - 11.393 Ajuste obligación derechos pago único C-11 934 3.735 Otros 227 1.654

Total gastos financieros $ 25.239 $ 98.680 (1) Corresponde al acuerdo efectuado con Aces el pasado 23 de octubre de 2008. (ver Nota 20, literal 1).

23. GASTOS NO OPERACIONALES - OTROS

Pérdida en opciones para compra de combustible (1) $ 4.769 $ 117.532 Pérdida en opciones/derivados forward (2) - 2.196 Pérdida venta de inversiones (3) - 15.306 Multas, sanciones, litigios e indemnizaciones - 768 Otros 2.990 7.981

Total gastos no operacionales – otros $ 7.759 $ 143.783 (1) Para el año 2008, corresponde a la obligación por adquisición de derivados para cobertura en combustible. (2) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio. (3) Corresponde a la pérdida generada en la compra/venta de TICC “Titulo de Interés de Capital Cubierto” para disminuir el riesgo cambiario en Venezuela.

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24. PENSIONES DE JUBILACIÓN

31 de Marzo de 2009 31 de Diciembre de 2008 Pagos: Pensiones Tierra $ 410 $ 4.828 Aportes a CAXDAC 7.914 34.582

Total pagos 8.324 39.410

Provisión: Pensiones Tierra (1) - $ 144.033 Títulos Pensionales (2) 968 3.145 Pensiones de vuelo CAXDAC 2.970 21.725

Total provisión 3.938 168.903

Total gasto pensiones de jubilación $ 12.262 $ 208.313 (1) En diciembre de 2008, corresponde principalmente al gasto generado por ajustar el pasivo pensional para reflejar el 100% del valor del cálculo de conmutación del personal de tierra. A Diciembre 31 de 2007 la amortización del cálculo estaba al 82.03% del valor del cálculo actuarial. (ver nota 18, literal a). (2) Corresponde al incremento del IPC más 3 puntos (DTF pensional) de los títulos expedidos y la amortización de los títulos no expedidos del personal de tierra.

25. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS Contingencias - La Compañía adelanta la defensa de distintos procesos administrativos y judiciales de carácter contencioso administrativo, civil, comercial y laboral respecto de los cuales una decisión desfavorable representaría una obligación de pago.

Existen varios procesos judiciales de carácter laboral y civil y una acción popular, que cursan en contra de la Compañía, en los cuales se mide la contingencia con base en las pretensiones estimadas por los demandantes y la Compañía califica el riesgo de acuerdo con su evaluación de la posibilidad de fallo a favor o en contra.

Los procesos más relevantes por la cuantía involucrada se detallan a continuación

a) Proceso de Aces S.A. (hoy en liquidación) contra Copa, Avianca y SAM - Aces demandó a Avianca, Sam y a Copa, como demandados solidarios, aduciendo la existencia de una práctica monopolística absoluta y de una práctica monopolística relativa desarrolladas en el marco de un acuerdo de código compartido celebrado por esas tres empresas, en el cual se pretende el pago por tres veces del valor de los daños y perjuicios estimados en US$3,750 por cada demandado, los cuales, si se reconoce la pretensión de triplicarlos y se suman costas y gastos e intereses, podrían ascender a US$13,000 de dólares aproximadamente. En Agosto de 2008, de una parte, Avianca, Avianca Inc. y Sam junto con los antiguos accionistas, y de otra parte, Aces S.A. en liquidación y Caxdac, suscribieron un acuerdo de transacción aprobado oportunamente por la Corte de Quiebras ante la cual Avianca adelantó el proceso de Capítulo 11, acuerdo que se encuentra en ejecución y en el cual, además, de la terminación por desistimiento de otros procesos, se incluyó la terminación por desistimiento de Aces de este proceso, trámite que a la fecha se encuentra pendiente de ser adelantado por Aces. b) Procesos ordinarios de Uma Representaciones contra Avianca - Avianca terminó el contrato de agente general con la sociedad Uma Representaciones en Brasil. El ex - agente presentó dos demandas ordinarias civiles en contra de la Compañía. La primera de ellas pretende la declaración de la nulidad de la cláusula estipulada en el contrato sobre el pago anticipado de la cesantía comercial, y la segunda de ellas pretende el pago de la indemnización por terminación del contrato, sin el debido preaviso contemplado en la ley. La demanda sobre el pago anticipado de la cesantía comercial tuvo fallo de primera instancia en el cuál se condenó a Avianca al pago de US$559. La sentencia fue apelada y se encuentra en trámite el recurso de apelación. Las pretensiones de las dos demandas ascienden a la suma de US$977. En concepto de los Abogados de la Compañía en Brasil, existe una probabilidad de pérdida para la empresa, razón por la cual esa contingencia ha sido calificada como probable y su monto esta provisionado en $2.339. (Ver Nota 17). Sobre el valor total de las contingencias identificadas por la compañía como probables, se han registrado las provisiones contables correspondientes, las cuales a 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008 ascienden en pesos a $12.103 y a $12.806, respectivamente. (Nota 17).

Compromisos – Los compromisos más importantes asumidos por la Compañía son los siguientes:

a) Garantías personales (pagarés) a favor del Ministerio de Comercio Exterior y Turismo para amparar el cumplimiento de los compromisos de exportación derivados del Plan Vallejo.

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b) Cesión y venta de posición contractual: En virtud del Contrato de Cesión y Compraventa de la posición contractual bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos de América celebrado por Avianca con RUSHMORE RECEIVABLES LIMITED, se adquirieron diversos compromisos, entre los cuales resaltamos, los siguientes: 1. En caso de recaudo por Avianca o por alguna de sus afiliadas de dineros generados en la posición contractual cedida a Rushmore mantener y hacer que las afiliadas mantengan tales recaudos en fiducia para el beneficio de Rushmore.

Compromisos relacionados con Índices Financieros - Para garantizar el pago del monto faltante de Actividad Neta que se debe generar bajo los acuerdos cedidos, conforme está definido en el Acuerdo de Cesión y Compraventa, Avianca se obligó a mantener durante varios años los índices señalados y definidos en el acuerdo, de los cuales se indican algunos de los establecidos para el año 2009: Al final de cada trimestre calendario, para cada periodo de cuatro trimestres calendario que termina en ese momento: Un Índice Consolidado de cobertura EBITDAR de no menos de 2,0 a 1,0 Un Índice Consolidado de Apalancamiento de no más de 4,75 a 1,0 En cualquier momento un Índice Consolidado de Capitalización de no más de 0,70 a 1,0.

Al último día del trimestre calendario señalado en cada año un monto consolidado de saldo de efectivo, para el primer trimestre, mayor a US $ 35.000, para el segundo trimestre, mayor a US $ 50.000, para el tercer trimestre, mayor a US $ 35.000 y para el cuarto trimestre. mayor a US $ 45.000.

c) Acuerdo de crédito por suscrito el 29 de octubre de 2008 entre Ronair N.V. como prestatario y Tampa Cargo S.A., Tampa Interholding B.V., Inversiones y Valores Marcol Ltda., Airload S.A. y International Payload S.A. como garantes con Credit Suisse a través de su sucursal en las Islas Cayman, Banco de Bogota S.A. Panamá, Banco de Occidente Panamá S.A., Occidental Bank (Barbados) Limited, Bancafé Panamá S.A. y Banco de Crédito Helm Financial Services Panamá S.A, como prestamistas principales y Avsa Properties I Inc., Avsa Properties III Inc. y Avsa Properties IV Inc. como prestamistas subordinados.

La garantía otorgada incluye la prenda sobre el establecimiento comercial de Tampa Cargo S.A., la prenda sobre las acciones de que son titulares: Avsa Properties Inc. en Ronair N.V., Ronair N.V., Airload S.A., International Payload S.A., Inversiones y Valores Marcol Ltda. y Tampa Interholding B.V. en Tampa Cargos S.A., Ronair N.V. en Tampa Interholding B.V. y Ronair N.V. en Airload S.A. y International Payload S.A. y de las cuotas sociales de que son titulares los socios de Inversiones y Valores Marcol Ltda., además de las garantías sobre algunas cuentas bancarias de ingresos de Tampa Cargo S.A.

Covenants financieros: la compañía debe cumplir trimestralmente con los siguientes compromisos financieros para el año 2009: Deuda sobre EBITDAR: marzo 6,00, junio 5,50, septiembre 5,00 y diciembre 4,00. EBITDAR sobre gastos de intereses: marzo 4,00, junio 4,00, septiembre 4,25 y diciembre 4,25 Inversiones de capital del año 2009 no deben ser superiores a US$2 MM.

Cumplir con los siguientes índices financieros (entendiendo como período cada año financiero), desde la fecha del acuerdo hasta el 31 de Diciembre 2008:

EBITDAR Coverage Ratio Índice de Cobertura de EBITDAR) al final de cada Periodo no debe ser menor de 1.75 a 1.00; Leverage Ratio (Índice de Apalancamiento) al final de cada Periodo debe no ser mayor de 6.00 a 1.00; Capitalization Ratio: (Índice e Capitalización) al final de cada Período no debe ser mayor de 0.88 a 1.00. Desde 1 de Enero de 2009 hasta 31 de Diciembre de 2010. EBITDAR Coverage Ratio (Índice de Cobertura de EBITDAR) al final de cada Periodo no dede ser menor de 1.75 a 1.00; Leverage Ratio (Índice de Apalancamiento) al final de cada Periodo debe no ser mayor de 7.00 a 1.00; Capitalization Ratio: (Índice e Capitalización) al final de cada Período no debe ser mayor de 0.88 a 1.00.

Cada uno de los índices serán establecidos conforme a las definiciones previstas en el Acuerdo entre todas las Partes All Parties Agreement) y calculado y determinado con referencia a los estados financieros consolidados bajo el USGAAP y cada año financiero del arrendatario

d) Préstamo Con International Finance Corporation (IFC): El pasado 26 de Septiembre de 2008 se suscribieron con IFC los siguientes contratos:

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Con relación al Prestatario, Los Garantes y sus respectivas subsidiarias mantener los siguientes covenants financieros consolidados:

Un Margen de EBITDA de al menos 7% EBITDA expresado como un porcentaje del total de ingresos operativos netos (Total Net Operating Revenues) Un saldo mínimo de caja de US$45 millones Un Indice de Deuda Ajustada Adjusted Debt ) frente a un Valor Neto Tangible (Tangible Net Worth Ratio) no mayor de 5

Compromisos futuros arrendamiento equipo de vuelo en miles de dólares:

Total cánones Equipos Cantidad Vencimientos de contratos futuros Cuatro (4) en el 2009, uno (1) en el 2010, dos (2) en el 2011 y uno (1) Boeing 767 8 US$ 58,159 en el 2014. Dos (2) en el 2009, dos (2) en el 2010, uno (1) en el 2011 y uno (1) en Boeing 757 6 29,445 el 2014 MD 83 4 Cuatro (4) en el 2009 1,935 A319 4 Dos (2) en el 2014 y dos (2) en el 2020 117,014 A320 2 Uno (1) en el 2014 y uno (1) en el 2020 61,987 A330 2 Dos (2) en el 2014 109,173

Total 26 US$ 377,713

Dentro de los contratos de arrendamientos aeronaves existe una cláusula de terminación ó extensión anticipada, entre ellos se encuentran dos (2) Boeing 767, un (1) Boeing 757 y cuatro (4) MD-83.

26. EVENTOS SUBSECUENTES En enero 2 de 2009 Avianca y OceanAir Linhas Aéreas Ltda., firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de Avianca para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias, adquiera las acciones en circulación de OceanAir Linhas Aéreas Ltda. y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita

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4.3.2 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y DICIEMBRE DE 2007

Aerovías del Continente Americano S.A. , AVIANCA y Compañías Subordinadas Estados Financieros por los Años Terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 e Informe del Revisor Fiscal

INFORME DEL REVISOR FISCAL

A los accionistas de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. – AVIANCA

He auditado los balances generales de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO AVIANCA S.A.- AVIANCA Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS al 31 de diciembre de 20087 y 2007 y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio, de cambios en la situación financiera y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y el resumen de las principales políticas contables y otras notas explicativas.

La administración es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación de los estados financieros, libres de errores significativos, bien sea por fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas; así como efectuar las estimaciones contables que resulten razonables en las circunstancias.

Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías. No audité los estados los estados financieros de la subsidiaria Tampa Cargo S.A., adquirida en 2008, en el cual AVIANCA a través de Avsa Properties Inc., tiene una participación del 99.9%, los cuales se incluyen en los consolidados al 31 de diciembre de 2008. Los estados financieros de esta subsidiaria fueron auditados por otro Revisor Fiscal, cuyo informe sin salvedades me fue suministrado y mi opinión, relacionada con las cifras incluidas de tal subsidiaria, tal como se indica en las notas 1 y 2 a los estados financieros, se basan únicamente en el dictamen de dicho Revisor Fiscal.

Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos de auditoría seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo su evaluación de los riesgos significativos en los estados financieros. En la evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno de la Compañía que es relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías y la opinión del Revisor Fiscal de Tampa Cargo S.A.; me proporcionaron una base razonable para expresar mi opinión.

En mi opinión, basados en mis auditorias y en la opinión del Revisor Fiscal de Tampa Cargo S.A. para el año 2008, los estados financieros antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados de sus operaciones consolidados, los cambios en su patrimonio, los cambios en su situación financiera y sus flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Como se menciona en las Notas 2 y 30 a los estados financieros, en diciembre de 2008 AVIANCA suscribió un contrato de Conmutación pensional con la Aseguradora de Vida Colseguros S.A., mediante el cual la aseguradora asume las obligaciones originadas en las relaciones laborales de AVIANCA y SAM con el personal de tierra pensionado, que se relaciona en el anexo 1 del contrato.

Como se menciona en la Nota 26 a los estados financieros, en 2008 AVIANCA recibió por parte de los fabricantes de aeronaves, motores y componentes de vuelo; créditos y descuentos en virtud de la negociación de la flota y de la cesión de los derechos de las aeronaves recibidas durante 2008.

ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. 3270-T

Designado por Deloitte & Touche Ltda.

3 de marzo de 2009

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ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y DICIEMBRE DE 2007 Balances Generales consolidados al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (En millones de pesos colombianos)

ACTIVO 2008 2007 ACTIVO CORRIENTE: Disponible y equivalentes de efectivo (Nota 3) $ 297,841 $ 410,588 Deudores - Neto (Nota 4) 348,083 171,177 Diferidos - Neto (Nota 5) 102,235 68,333

Total activo corriente 748,159 650,098

INVERSIONES - NETO (Nota 9) 627 515

DEUDORES - NETO (Nota 4) 400,202 555,353

DEPOSITOS (Nota 6) 294,619 200,965

INVENTARIOS - NETO (Nota 7) 67,625 52,060

PROPIEDADES Y EQUIPO - NETO (Nota 8) 497,753 337,340

INTANGIBLES (Nota 10) 141,943 28,951

DIFERIDOS - NETO (Nota 5) 175,302 182,020

OTROS ACTIVOS (Nota 11) 14,254 9,650

VALORIZACIONES (Nota 20) 291,113 139,810

Total activo $ 2,631,597 $ 2,156,762

CUENTAS DE ORDEN: (Nota 21) DEUDORAS $ 479,250 $ 1,302,022

ACREEDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 1,658,956 $ 1,745,062

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO EDUARDO VALENCIA ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Representante Legal* Contador* Revisor Fiscal T.P. No 3717-T T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta)

157

Balances Generales Consolidados al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 (En millones de pesos colombianos)

PASIVO Y PATRIMONIO 2008 2007 PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras (Nota 12) $ 188,059 $ 47,728 Proveedores (Nota 13) 168,522 136,895 Acreedores capítulo 11 (Nota 14) 2,163 49,253 Cuentas por pagar (Nota 15) 79,998 52,632 Impuestos gravámenes y tasas (Nota 16) 46,079 53,998 Obligaciones laborales (Nota 19) 101,854 62,135 Provisiones y estimados (Nota 17) 165,446 83,619 Ingresos recibidos por anticipado 425,941 356,635 Otros pasivos (Nota 18) 109,529 97,530

Total pasivo corriente 1,287,591 940,425

PASIVO A LARGO PLAZO: Obligaciones financieras (Nota 12) 134,594 15,097 Acreedores capítulo 11 (Nota 14) 24,452 26,259 Obligaciones laborales (Nota 19) 324,037 523,370 Otros pasivos (Nota 18) 132,372 164,001

Total pasivo a largo plazo 615,455 728,727

Total pasivo 1,903,046 1,669,152

INTERES MINORITARIO 1,621 (276)

PATRIMONIO (Nota 20) Capital social 8,937 8,937 Superávit de capital 400,914 400,914 Reservas 4,260 4,260 Pérdidas acumuladas (18,345) (439,604) Utilidad (Pérdida) por conversión 42,228 (33,326) Utilidad neta del año 45,778 454,585 Revalorización del patrimonio (47,635) (47,635) Superávit por valorizaciones 290,793 139,755

Total patrimonio 726,930 487,886

Total pasivo y patrimonio $ 2,631,597 $ 2,156,762

CUENTAS DE ORDEN (Nota 21) ACREEDORAS $ 1,658,956 $ 1,745,062

DEUDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 479,250 $ 1,302,022

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

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ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción)

2008 2007 INGRESOS OPERACIONALES Pasajes $ 2,954,941 $ 2,674,082 Servicio carga y correo 670,419 214,927 Actividades conexas 74,559 63,477

Total ingresos operacionales netos 3,699,919 2,952,486

COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES COSTOS DE OPERACIÓN: Salarios prestaciones sociales y otros 306,314 242,472 Arrendamiento de equipo y otros (Nota 22) 205,584 138,390 Seguros 21,167 19,386 Facilidades aeroportuarias y otros 304,038 237,395 Combustibles 1,151,471 690,882 Mantenimiento equipo de vuelo y aeroportuario (Nota 23) 359,002 260,997 Servicios a pasajeros 75,946 66,229 Honorarios, servicios generales y diversos 260,670 221,695

Total costos de operación 2,684,192 1,877,446

Utilidad bruta 1,015,727 1,075,040

GASTOS OPERACIONALES DE: Ventas (Nota 24) 540,028 510,372 Administración (Nota 25) 176,169 109,165 Depreciaciones, amortizaciones y provisiones 86,330 63,467

Total gastos operacionales 802,527 683,004

Utilidad operacional 213,200 392,036

INGRESOS NO OPERACIONALES: Utilidad en venta de activos, recuperaciones y otros (Nota 26) 148,747 405,688 Financieros - intereses y otros (Nota 27) 67,913 29,294 Financieros - diferencia en cambio – neto 64,500 0

Total ingresos no operacionales 281,160 434,982

GASTOS NO OPERACIONALES: Financieros -intereses y comisiones (Nota 28) 98,680 123,486 Financieros - diferencia en cambio – neto - 8,872 Otros (Nota 29) 143,783 145,508

Total gastos no operacionales 242,463 277,866

PENSIONES DE JUBILACION (Nota 30) 208,313 59,699

Utilidad antes de impuesto sobre la renta 43,584 489,453

PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA: (Nota 16) Corriente 15,455 46,634 Impuesto diferido del período (19,491) (15,297)

Total provisión para impuesto de renta (4,036) 31,337

INTERES MINORITARIO 1,842 3,532

UTILIDAD NETA DEL AÑO $ 45,778 $ 454,584

UTILIDAD NETA DEL AÑO POR ACCIÓN $ 51.22 $ 510.08

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ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos)

Superávit de capital (nota Reservas (nota 20) 20) Superávit Reserva para Utilidad Reserva para Reserva para Reserva para Capital suscrito prima renovación Reserva Total Pérdidas Utilidad (pérdida) Revalorización Superávit por Total futuros readquisición protección de y pagado colocacion equipo de legal reservas acumuladas neta Año por del patrimonio valorizaciones patrimonio repartos de acciones activos acciones vuelo conversión SALDOS AL 1 DE $ 8,784 $ 385,941 $ 4,050 $ 2 $ 2 $ 159 $ 47 $ 4,260 $ (472,602) $ 28,872 $ (11,319) $ (47,635) $ 148,540 $ 44,841 ENERO DE 2007

Capital suscrito y 153 ------153 pagado Prima en colocación - 15,077 ------15,077 de acciones Cancelacion ------32,998 (28,872) - - - 4,126 cuentas de resultados Valorizaciones ------(8,785) (8,785) Utilidad del año ------454,585 - - - 454,585 Interes minoritario - (104) ------(104) Efecto en ------(22,007) - - (22,007) conversión

SALDOS AL 31 DE $ 8,937 400,914 4,050 2 2 159 47 4,260 (439,604) 454,585 (33,326) (47,635) 139,755 487,886 DICIEMBRE 2007

Cancelación ------421,259 (454,585) - - - (33,326) cuentas de resultado Valorizaciones ------151,038 151,038 Utilidad del período ------45,778 - - - 45,778 Efecto en ------75,554 - - 75,554 conversión

SALDOS AL 31 DE $ 8,937 $ 400,914 $ 4,050 $ 2 $ 2 $ 159 $ 47 $ 4,260 $ (18,345) $ 45,778 $ 42,228 $ (47,635) $ 290,793 $ 726,930 DICIEMBRE DE 2008

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ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos)

2008 2007 ORIGEN DE FONDOS Operaciones: Utilidad neta del año $ 45,778 $ 454,585 Depreciación 44,165 56,821 Provisión de inversions - (1,955) Provisión, castigo y recuperación de inventarios – Neto 2,818 (3,777) Utilidad en patrimonios autónomos – Neto (6,662) (4,094) Diferencia en cambio no realizada (44,587) 53,946 Provision pensiones de jubilacion 186,005 29,538 Amortización de cargos diferidos 95,670 95,176 Amortización de intangibles 1,389 - Interés minoritario 1,897 3,472 Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. (69,747) - Cambio contable mantenimiento – diferidos - (199,399) Cambio contable mantenimiento – depósitos - (144,208) Créditos recibidos (26,773) - Utilidad en venta propiedades y equipo (753) - Pérdida por conversión 42,228 (22,006)

Capital de trabajo provisto por las operaciones 271,428 318,099

Clasificacion largo plazo a corto plazo deudores 27,255 46,495 Disminución deudores largo plazo 304,004 - Disminución de inversions - 2,098 Disminución de intangibles 1,300 Aumento de obligaciones financieras 128,275 - Aumento de pensiones de jubilación - 81,675 Aumento impuestos, gravamenes y tasas - 9,915 Venta de posición financiera - 70,517 Venta de propiedad y equipo 40,377 16,221

Total origen de fondos 771,339 546,320

APLICACIÓN DE FONDOS: Clasificacion largo plazo a corto plazo obligaciones financieras (8,648) (47,728) Clasificacion largo plazo a corto plazo acreedores C-11 (1,807) (16,121) Clasificacion largo plazo a corto plazo obligaciones laborales - (46,495) Clasificacion largo plazo a corto plazo otros pasivos (45,130) (41,504) Aumento de inversions (46) - Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. (20,002) - Aumento de depósitos (25,646) (22,783) Disminución deudores largo plazo - (7,844) Aumento de inventarios (13,068) (4,752) Aumento de intangibles (107,719) - Aumento de propiedades y equipo (242,741) (36,201) Aumento de cargos diferidos (64,654) (72,632) Aumento de otros activos (4,569) (5,854) Disminución de obligaciones financieras - (16,577) Disminución de cuentas por pagar - (4,558) Pago capítulo 11 - (1,898) Disminución de pensiones de jubilación (385,338) - Anticipos para adquisición de nueva flota (101,076) (162,493)

Total aplicación de fondos (1,020,444) (487,440)

(DISMINUCIÓN) AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (249,105) $ 58,880

161

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERO CONSOLIDADOS. (Concluye) POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos)

2008 2007

ANÁLISIS DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO: Activo corriente: Disponible y equivalentes de efectivo (112,747) $ 157,087 Deudores 176,906 (20,548) Diferidos 33,902 27,070

Total activo corriente 98,061 163,609

Pasivo corriente: Obligaciones financieras 140,331 2,900 Proveedores 31,627 37,483 Acreedores capítulo 11 (47,090) 33,327 Cuentas por pagar 27,366 (6,434) Impuestos, gravámenes y tasas (7,919) 21,251 Obligaciones laborales 39,719 4,465 Pasivos estimados y provisiones 81,827 (59,937) Ingresos recibidos por anticipado 69,306 69,204 Otros pasivos 11,999 2,470

Total pasivo corriente 347,166 104,729

(DISMINUCIÓN) AUMENTO EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ (249,105) $ 58,880

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos)

2008 2007 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad neta del año $ 45,778 454,585 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto en las operaciones: Depreciación 44,165 56,821 Provisión de inversions - (1,955) Provisión y castigos de cartera 835 4,529 Provisión, castigo y recuperación de inventarios - Neto 2,818 (3,777) Utilidad en patrimonios autónomos - Neto (6,662) (4,094) Amortización de cargos diferidos 95,670 95,176 Provisión pensiones de jubilación 186,005 29,538 Cambio contable mantenimiento - diferidos - (199,399) Cambio contable mantenimiento - depósitos - (144,208) Interés minoritario 1,897 3,472 Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. (70,175) Amortizacion intangible 1,389 - Pérdida por conversión 42,228 (22,007) Créditos recibidos (71,993) - Impuesto diferido (19,491) 15,297 Diferencia en cambio no realizada (22,453) 65,900 Utilidad neta en retiro de propiedades y equipo (753) (6,927)

Cambios en los activos y pasivos que proveyeron (usaron) efectivo: Deudores 198,738 8,174 Depósitos (25,646) (22,783) Inventarios (13,068) (4,752) Diferidos (12,053) (27,070) Intangibles (107,719) 1,300 Otros activos - (5,854) Proveedores 31,627 37,483 Proveedores capítulo 11 (4,918) 21,178 Cuentas por pagar 27,366 (10,991) Impuestos, gravámenes y tasas (9,159) 15,869 Obligaciones laborales 39,719 4,465 Pensiones de jubilación (385,338) 81,675 Pasivos estimados y provisiones 81,827 (59,937) Ingresos recibidos por anticipado 69,306 69,204 Otros pasivos 16,957 5,299

Efectivo neto provisto por actividades de operación 136,897 456,211

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adición de propiedades y equipo (240,308) (36,201) Adición de cargos diferidos (64,654) (72,632) Adición (redención) de inversiones (46) 2,098 Adición de otros activos (4,570) - Anticipos para adquisición de nueva flota (101,076) (162,493) Efecto adquisición Tampa Cargo S.A. (20,692) - Adicion coberturas (862) - Venta de propiedades y equipo y otros activos 37,943 7,920

Efectivo neto utilizado en actividades de inversión (394,265) (261,308)

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Venta posición financiera - 70,517 Aumento (disminución) de obligaciones financieras 354,941 (16,577) Pagos de obligaciones financieras (111,127) (44,827) Pago capítulo 11 (11,545) (17,824) Pasivo contingente capítulo 11 (32,434) - Pago de venta de posición financiera (55,214) (29,105)

Efectivo neto provisto por (utilizado en) las actividades de financiamiento 144,621 (37,816)

DISMINUCION/AUMENTO NETA DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (112,747) 157,087

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO:

AL PRINCIPIO DEL AÑO 410,588 253,501

AL FINAL DEL AÑO $ 297,841 $ 410,588

163

4.3.3 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario)

1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES PÓLITICAS CONTABLES Aerovías del Continente Americano S.A. - AVIANCA, es una sociedad anónima constituida el 5 de diciembre de 1919 con un período de duración de 100 años. El objeto principal de la sociedad es la explotación comercial de los servicios de transporte aéreo en todas sus ramas y de los servicios postales en todas sus modalidades. Así como la explotación de las aplicaciones comerciales, técnicas y científicas de la aviación civil.

Principios de consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Aerovías del Continente Americano S.A.- AVIANCA y de sus subordinadas, en las cuales AVIANCA tiene más del 50% de su capital social. Todas las cuentas y transacciones significativas realizadas entre estas compañías han sido eliminadas en la consolidación.

Bases de presentación - Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Las siguientes son las compañías incluidas en el proceso de consolidación: Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA, Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. - SAM S.A. (compañía colombiana), AVIANCA Inc. (compañía en los Estados Unidos de América), Latín Logistics LLC. (Compañía en los Estados Unidos de América), Internacional Trade Marks Agency Inc. (compañía panameña), Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. (compañía panameña), Aviation Leasing Services Inc. (compañía panameña), Ava Leasing Inc. (compañía en los Estados Unidos de América), AVSA Properties Inc. (compañía panameña), AVSA Properties I Inc. (compañía panameña), AVSA Properties II Inc. (compañía panameña), AVSA Properties III Inc. (compañía panameña), AVSA Properties IV Inc. (compañía panameña), AVSA Properties V Inc. (compañía panameña) y Aerocash S.A. (compañía colombiana).

Los montos de los activos, pasivos, patrimonio y resultados del ejercicio de las Compañías incluidas en la consolidación al 31 de diciembre de 2008 son los siguientes:

Resultados del Activos Pasivos Patrimonio ejercicio Aerovías del Continente $ 2.356.954 $ 1.629.587 $ 727.367 $ 41.650 Americano S.A. AVIANCA.

Sociedad Aeronáutica de Medellín 264.366 164.772 99.594 31.724 Consolidada S.A. SAM S.A.

AVIANCA Inc. 63.198 45.458 17.740 2.225

Aviation Leasing Services (Als) 84.457 32.207 52.250 1.613 Inc.

Latin Logistics LLC 2.843 1.419 1.424 477

International Trade Marks Agency Inc. 1.661 - 1.661 575

Aviatio Leasing Services (Als) 570.105 88.627 481.478 35.709 Investments S.A.

Ava Leasing I, LLC 160.139 150.875 9.264 8.122

Avsa Properties Inc. 112.259 - 112.259 91.976

Avsa Properties I Inc. 5.326 - 5.326 -

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Resultados del Activos Pasivos Patrimonio ejercicio

Avsa Properties II Inc. 11.657 - 11.657 (443)

Avsa Properties III Inc. 5.326 - 5.326 -

Avsa Properties IV Inc. 5.295 - 5.295 -

Los estados financieros consolidados de Avsa Properties Inc. Incluyen los estados financieros individuales de las siguientes subordinadas: Ronair N.V. 185.082 89.744 95.338 88.241

Tampa Interholding B.V. 1 - 1 -

Airload S.A. 1 - 1 -

Internacional Payload S.A. 26 - 26 -

Inversiones y Valores Marcol Ltda. 545 64 481 -12

Tampa Cargo S.A. 159.874 52.437 107.437 94.449

Tampa Logisctic 1.443 607 836 241

a. Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano. b. Ajustes por inflación - Hasta el 31 de diciembre de 2006, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio, con excepción del superávit por valorizaciones, el superávit por método de participación y el resultado del ejercicio, se ajustaron para reconocer los efectos de la inflación. La corrección monetaria así determinada, se incluía en los resultados del ejercicio. Con las modificaciones al régimen tributario colombiano, introducidas por la Ley 1111 de diciembre de 2006, a partir del 1 de enero de 2007, se eliminó la aplicación de los ajustes por inflación para efectos fiscales. Por medio del Decreto 1536 del 7 de mayo de 2007, el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo eliminó la aplicación de los ajustes por inflación para efectos contables c. Divisas - Las transacciones en moneda extranjera se registran en pesos colombianos a la tasa representativa del mercado vigente a la fecha del registro contable de la transacción. Al cierre de cada ejercicio el saldo es ajustado a la tasa representativa vigente en dicho cierre. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 fue de $2.243,59 (pesos) y $2.014,76 (pesos) por US $ 1(un dólar), respectivamente. d. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por pasajes se clasifican como ingresos recibidos por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado. Los tiquetes que no se hayan utilizado en un lapso de un año se reconocen como ingreso. El ingreso de carga internacional se clasifica como ingresos recibidos por anticipado hasta el momento en que el servicio sea efectivamente prestado. El ingreso proveniente de la venta de servicios de mensajería especializada y carga nacional, así como por las actividades conexas que incluyen arrendamiento de equipos, facilidades aeroportuarias, publicidad, arrendamiento de locales, ventas libres de impuestos (duty free), comisiones interlinea, millas, comisiones aeroportuarias y servicios de mantenimiento entre otros se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios. e. Inversiones - Las inversiones con vencimiento a 90 días de los excedentes de caja realizadas con el fin de obtener rentas fijas, son reflejadas dentro del disponible como equivalentes de efectivo.

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Las inversiones de renta variable o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo y se ajustan al valor patrimonial, reconociendo la diferencia como provisión o como una valorización de las mismas. Las inversiones en moneda extranjera se convierten a pesos a la tasa representativa de fin de mes. Las inversiones en compañías subordinadas, en las cuales la Compañía posee en forma directa más del 50% del capital social, se contabilizan por el método de participación patrimonial y se ajustan al valor patrimonial, reconociendo la diferencia como provisión o como una valorización de las mismas. f. Provisión deudores - Representa el valor de las cuentas por cobrar que se encuentran en proceso de cobro jurídico, el cual se da en el momento en que la Compañía ha agotado todos los recursos de cobro directo. g. Depósitos - Corresponde a los depósitos girados como garantía. A partir de 2007, incluye los depósitos en poder de los arrendadores pagados como depósitos por reservas de mantenimiento, de acuerdo con las condiciones que dan derecho a su devolución, según los contratos firmados con los arrendadores. h. Cesantía Comercial - La Compañía tiene como política contable llevar al gasto, el pago anticipado de la cesantía comercial.

i. Inventarios - Se registran al costo de adquisición y su consumo se registra en el estado de resultados al costo promedio ponderado. j. Provisión para obsolescencia de inventarios – Corresponde al valor de los inventarios que no han tenido movimiento durante los dos últimos años. k. Gastos pagados por anticipado - Son comisiones pagadas a las agencias de viajes, por ventas de tiquetes que no han sido volados, las cuales se reconocen como gastos pagados por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado. También incluye primas de seguros que se amortizan durante la vigencia de las pólizas. l. Cargos diferidos – Representa el valor de las erogaciones efectuadas por la Compañía por reparaciones mayores de flota y equipo áereo el cual se amortiza de acuerdo a la utilización de los equipos aeronáuticos según las horas de vuelo o ciclos, a prorrata de su nueva útil estimada, hasta el próximo servicio mayor. Adicionalmente, se incluyen los bienes de consumo que se amortizan a través de su uso (útiles y papelería y dotaciones a trabajadores). m. Intangibles – Representa crédito mercantil adquirido que se añortiza a 20 años y derechos de la Compañía en patrimonios autónomos creados mediante contratos de fiducia con destinación específica. n. Propiedades y equipo – Se registran al costo, ajustado por inflación hasta el año 2006. Se deprecian con base en el método de línea recta, usando las siguientes tasas anuales: edificios 5%, flota aérea de propiedad directa de AVIANCA 16,7% y de Tampa Cargo S.A. 10%, equipo de vuelo, componentes de aviones, equipo de oficina, equipo médico y maquinaria y equipo 10%, vehículos y equipo de cómputo 20%. La Compañía no estima valor residual para sus activos. La Compañía no capitaliza activos fijos cuyo costo individual es inferior a US$10, si corresponden a equipos aeronáuticos y a US$3 para el resto de los activos. Estos valores son llevados directamente al gasto. o. Contratos de leasing - Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de los contratos de leasing operativo de aviones, son llevados directamente al gasto y el valor de los cánones futuros es registrado en cuentas de orden. Los contratos de leasing financiero son capitalizados (propiedades y equipo) reconociendo la respectiva obligación financiera, según el cumplimiento de las características propias de este tipo de contratos.

p. Derivados - La diferencia entre el valor negociado y el valor de mercado generado por las operaciones de cobertura como protección ante fluctuaciones en los precios de combustible o tasa de cambio se reconocen como un gasto o ingreso. Los depósitos para cubrir las pérdidas por valoración de las posiciones de cobertura se clasifican como inversiones hasta que se realicen las mismas. Los derechos y las obligaciones totales derivados de los contratos swap y forward, son reconocidos en cuentas de orden. La compañía no utiliza instrumentos financieros con propósitos especulativos.

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s. Provisión pensiones de jubilación - Representa el valor presente de todas las mesadas futuras que están a cargo de la Compañía, determinadas con base en los estudios actuariales. t. Millas - La Compañía registra las millas otorgadas dentro del programa de viajero frecuente como una provisión, afectando directamente los resultados de la Compañía. Las millas son reconocidas como ingreso cuando son vendidas. u. Provisión para contingencias - La Compañía provisiona el valor de las obligaciones contingentes, provenientes de litigios, cuando califica el riesgo contingente como probable. v. Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. La provisión se determina con base en la renta presuntiva sobre el patrimonio líquido en el caso de que ésta sea superior a la renta líquida gravable. w. Estimados contables - Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, la administración requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos reportados durante cada período y el resultado final puede diferir de estas estimaciones. x. Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el período. y. Cuentas de orden - Incluyen derechos y obligaciones contingentes, así como las diferencias entre las cifras contables y fiscales. Adicionalmente se registran e identifican las transacciones de las cuentas en participación para aquellos contratos en los que actúa en calidad de socio gestor de manera independiente de las demás operaciones de las Compañía. z. Reclasificaciones - Algunas cifras de los estados financieros de 2007 fueron reclasificadas para fines comparativos con las cifras de 2008.

2. NOTAS RELEVANTES a) Tampa Cargo S.A.: El pasado 23 de julio de 2008, se adquirieron las acciones de Tampa Cargo S. A., compañía carguera colombiana; la compra de las acciones la efectuó la Compañía Ronair R.V., constituida en las Antillas Holandesas y en la cual es accionista una subsidiaria de AVIANCA denominada Avsa Properties, Inc. constituida en Panamá. Avsa Properties Inc., inicialmente fue titular de acciones sin derecho a voto de Ronair R.V., al 30 de diciembre de 2008, estas acciones se convirtieron a acciones con derecho a voto. El efecto de la consolidación de los estados financieros de esta compañía se menciona en la Nota 1 – Bases de presentación.

b) Acuerdo global de transacción: - El 29 de agosto de 2008 se celebró un Acuerdo Global de Transacción entre las sociedades AVIANCA, AVIANCA Inc., Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación, la Caja de Auxilios y Prestaciones de la Asociación Colombiana de Aviadores Civiles Acdac- CAXDAC, SAM S.A., Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, Valorem S.A., Prime Air Ltda y HSBC Fiduciaria S.A. en representación de los Fideicomisos Aces Banitsmo 1 y Aces Banitsmo 2 (antes Fideicomisos AVIANCA/Aces Lloyds 1 y AVIANCA/Aces Lloyds 2). El acuerdo fue debidamente aprobado por la Corte de Quiebras del Capitulo 11 el pasado 23 de Septiembre de 2008 y entró en vigencia el pasado 8 de Octubre de 2008. Como consecuencia del anterior acuerdo las demandas presentadas por Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación, fueron desistidas de común acuerdo entre todas las partes sobre la base de que AVIANCA y los antiguos accionistas pagan a favor de ACES el monto convenido en el acuerdo. A Octubre 30 de 2008, AVIANCA cumplió con las obligaciones de pago previstas en el acuerdo que ascendieron a $17.723, de los cuales $5.520 fueron pagados a través de Fiducor por ser acreencias clase 8 de Capitulo 11, un pago en efectivo por $810 y la emisión de un pagaré por valor de $11.393 a favor de ACES en liquidación (Ver Nota 12) y fue endosado por ésta a favor de CAXDAC para ser pagado en 56 cuotas a partir del 1 de Enero de 2009, incluyendo en esas cuotas los intereses a partir del 25 de agosto de 2008, a una tasa equivalente al índice de precios al consumidor en Colombia calculado mes a mes, más el cuatro por ciento, sin exceder del 11%. Si la tasa a aplicar resulta ser inferior al 11% el número de cuotas a pagar será inferior. Con este acuerdo desaparecen las demandas instauradas por Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. ACES en liquidación por: (i) el no pago de facturas por $26.000 y (ii) por responsabilidad en la liquidación de Aces por $780.000, reveladas en los Estados Financiero de AVIANCA hasta Septiembre 30 de 2008.

c) Conmutación Pensional: El pasado 30 de diciembre de 2008, la Compañía celebró un acuerdo de conmutación pensional con la compañía Aseguradora de Vida Colseguros S.A. en relación con el pasivo pensional de personal de tierra cuyas pensiones a la fecha de conmutación representaban obligaciones pensionales ciertas y definitivas a cargo de AVIANCA S.A. y Sam S.A.

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Esta conmutación fué debidamente aprobada por la Superintendencia de Puertos y Transportes mediante resoluciones No. 18978 de noviembre 12 de 2008 para AVIANCA y No. 19320 de noviembre 13 de 2008 para Sam y el Ministerio de Protección Social mediante comunicación radicada con No. 12310-4034-08 de octubre 10 de 2008 para AVIANCA y No. 12310-4035-08 de octubre 10 de 2008. El acuerdo de conmutación trasladó a la compañía Aseguradora las obligaciones de pago a través de la modalidad de seguro de renta vitalicia, los riesgos inherentes a la conmutación (excepto los originados en pago de títulos o bonos pensionales) y los beneficios extralegales de tipo convencional relativos a suministro de tiquetes aéreos.

La prima del seguro de renta vitalicia pagada ascendió aproximadamente a $390.000, valor que fue cubierto en su mayor parte por Valorem S.A. ($330.044) según el acuerdo adquirido por ellos en Diciembre de 2001, el saldo de esta transacción fue cubierto por AVIANCA a través de dos pagarés firmados a favor de Valorem S.A. quien fondeó el saldo a cargo de AVIANCA, tal como se describe en la Nota 4.

De otra parte AVIANCA, Sam y la Aseguradora acordaron un período inicial hasta junio 30 de 2009 para la validación de la información con base en la cual se valoró el riesgo para determinar la prima bajo el contrato y de encontrarse inconsistencias, se podrá hacer el recálculo del valor de la prima imputándole a AVIANCA y/o Sam y/o Valorem S.A. o a la Aseguradora, según sea el caso, el reajuste determinado.

Igualmente, conforme al acuerdo de conmutación durante la vigencia del contrato, podrán presentarse eventos que den lugar al pago de prima adicional a cargo de AVIANCA y/o y Valorem S.A. proporcionalmente y a favor de la Aseguradora. El efecto de este acuerdo en 2008 fue un gasto no operacional por $140.267 (Ver nota 30).

d) Capítulo 11: El 21 de marzo de 2003 AVIANCA y su filial AVIANCA Inc. se acogieron voluntariamente a la Ley de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York en Estados Unidos (Capítulo 11) y conjuntamente comenzaron un proceso de reorganización. El 10 de diciembre de 2004 ambas compañías salieron exitosamente de su proceso de reorganización (Capítulo 11) y entró en vigencia el Plan de Reestructuración aprobado por la corte. Dicho plan, tiene el efecto equivalente a un acuerdo privado de reestructuración de deudas frente a la ley colombiana y es exigible y vinculante para AVIANCA y AVIANCA Inc., así como para todos los acreedores sometidos a la jurisdicción de la corte americana y para aquellos que votaron el plan favorablemente. El saldo las acreencias reestructuradas a la fecha, se encuentra detallado en la Nota 14 de este informe. La entrada en vigencia del Plan de Reorganización hizo efectivo, además, el ingreso del Grupo Synergy, como nuevo accionista de la Compañía, quienes aportaron nuevos recursos de capital.

El pasado 30 de septiembre de 2008, el tribunal de Quiebra del Distrito sur de New York, decretó la clausura definitiva de Capítulo 11 para Aerovías del Continente Americano S.A.- AVIANCA y su subsidiaria AVIANCA Inc. Como consecuencia de esta decisión, AVIANCA salió de la jurisdicción de dicho tribunal. Los acuerdos de Fiducia Clase 7 y Clase 8 que recogen el plan de reestructuración, son obligaciones de naturaleza contractual que serán exigibles ante las cortes competentes dependiendo de la naturaleza de la obligación cuyo incumplimiento eventual se demande.

3. DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

2008 2007 US $ Col US $ Col a) Disponible: (1) Nacional - $ 33.379 - $ 48.597 Exterior 20,059 45.004 17,084 34.421

Subtotal 78.383 83.018 b) Equivalentes de efectivo: Certificados del exterior (2) 68,629 153.976 151,740 305.719 Fiducias nacionales (3) - 65.482 - 21.851

Subtotal 219.458 327.570

Total $ 297.841 $ 410.588 Las cifras en otras monedas diferentes a pesos están expresadas en miles.

(1) Corresponde básicamente a efectivo consignado en bancos nacionales y del exterior. i. Incluye el saldo de la cuenta en el Deutsche Bank por US$3,988 para diciembre 31 de 2008 y US$6,170 para diciembre 31 de 2007, el cual garantiza el recaudo a favor de Rushmore Receivables Limited en los términos convenidos en el

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Acuerdo de Cesión y Venta, mediante el cual se cedió a dicha Compañía la posición contractual de AVIANCA bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos suscritos con el U.S. Bank National Association y con American Express Travel Related Services Company Inc. Estos valores están restringidos hasta que mensualmente se hacen los giros correspondientes a Rushmore, la diferencia es girada a AVIANCA. ii. Incluye el saldo restringido de la cuenta en el Mellon Bank de New York en cumplimiento del contrato con el Credit Suisse. (2) Corresponde a inversiones en TICCS “Titulo de Interés de Capital Cubierto” en Venezuela para disminuir el riesgo cambiario (Ver Nota 26, numeral 3) por VEF $64.704 durante el año 2008, también incluye CDT`S. La rentabilidad promedio de estas inversiones es de 7.9% nominal. También incluyen las siguientes inversiones temporales: i. Citibank New York por US $650 con fecha de apertura el 31 de diciembre de 2008, como over night. ii. Credit Suisse por US$2,004, los cuales están en cuenta de Money Market. iii. LW Securities Ltd por valor de US$15.421 con fecha apertura 30 de diciembre de 2008 y vencimiento el 30 de marzo de 2009, a una tasa de 9%. iv. Bancolombia Panamá por US $6,000 con fecha apertura 19 de diciembre de 2008 y vencimiento el 2 de enero de 2009, a una tasa de 2.4%. v. Banco Colpatría Islas Caimán por US$ 6,000 con fecha apertura el 2 de diciembre de 2008 y vencimiento en enero 5 de 2009, a una tasa de 4.30%. vi. Bancafé Panamá por US$1.100 con fecha de apertura el 22 de diciembre de 2008 y vencimiento en enero 21 de 2009, a una tasa de 3.5%. vii. Aviation Leasing Services (ALS) Investment compró notas por un valor de US$10.549. (3) Corresponden a encargos fiduciarios, constituidos para colocar excedentes temporales de efectivo. La rentabilidad promedio oscila entre el 7% y 8% efectiva.

4. DEUDORES – NETO

2008 2007 US $ Col US $ Col Clientes nacionales (1) $ 81.809 $ 71.583 Clientes del exterior (1) 49,847 111.835 26,601 53.595 Clearing House 3,498 7.847 3,089 6.224 Aces en liquidación (2) 33.096 33.490 Anticipos y avances (3) 433.294 241.912 Anticipos de impuestos y contribuciones (4) 55.238 34.516 Préstamos con garantía real (5) 27.255 331.447 Empleados 2.946 2.697 Reclamaciones por seguros 2.886 2.692 Créditos en negociación nueva flota (6) 17,049 38.250 - Deudores varios 10.919 3.465

Subtotal 805.375 781.621

Menos: Provisión deudores (7) 57.090 55.091

Subtotal 748.285 726.530

Porción largo plazo: Anticipos y avances (3) 176,440 395.859 109,071 219.752 Empleados 256 334 Préstamos con garantía real (5) - 331.447 Anticipos de impuestos y contribuciones (4) 1.746 1.746 Deudores varios 2.341 2.275 2.074

Porción largo plazo $ 400.202 $ 555.353

Porción corriente $ 348.083 $ 171.177

(1) Corresponde a las cuentas por cobrar a agencias de viaje, agentes generales y clientes corporativos. (2) Incluye al saldo de la cuenta corriente por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por concepto de las operaciones reciprocas hasta agosto de 2003, y el valor de los tiquetes expedidos por Aces S.A. en Liquidación que fueron honrados por AVIANCA desde el 21 de agosto de 2003 hasta el 31 de julio de 2004. Estos valores están provisionados en un 100%. (Ver numeral 7). Estas cuentas por cobrar no fueron incluidas en el acuerdo de transacción realizado con Aces para eliminar las demandas en contra de AVIANCA.

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(3) Corresponde básicamente a anticipos realizados a proveedores de combustible y anticipos para adquisición de activos fijos en el exterior (principalmente los pagos a los fabricantes de aviones, PDPs). (4) Corresponde a:

2008 2007 Anticipo de Industria y Comercio $ 3.156 $ 2.796 Retención en la fuente 179 - Impuesto a las ventas retenido 3.942 2.287 Impuesto de Industria y Comercio retenido 444 358 Saldo a favor impuesto de renta año 2008 28.174 - Sobrantes, anticipos y retenciones (*) 19.343 29.075

Total $ 55.238 $ 34.516 (*) Para AVIANCA este saldo incluye impuestos e intereses pagados en exceso sobre las declaraciones de IVA y retenciones en la fuente de los años 2001 y 2002 por $1.622, esta reclamación se encuentra en la vía Jurisdiccional con altas probabilidades de resolución a favor, considerando otros fallos a favor en el mismo tema. También incluye saldos a favor en las declaraciones de ICA en Colombia así como saldos a favor en las declaraciones de IVA en las bases del exterior por valor de $1.929. Para SAM este saldo incluye $13.830, los cuales corresponden principalmente a saldos a favor en las declaraciones de IVA del segundo, tercer, cuarto, quinto y sexto bimestre de 2007 y primer bimestre del año 2008. (5) A diciembre 31 de 2007 esta cuenta incluye el saldo del préstamo de $350.000 que se efectuó a Valorem S.A. en diciembre de 2001, garantizado mediante Contrato de Prenda con Tenencia de Acciones de Inversiones Fenicia S.A. (hoy Prime Other Ltda.) con vencimiento el 28 de diciembre de 2031. El crédito y la garantía bajo el contrato de prenda fueron cedidos en su totalidad a un Patrimonio Autónomo constituido con Fiduciaria La Previsora. A diciembre 31 de 2008 y diciembre de 2007 el valor de esta cuenta por cobrar es de $27.255 y $331.447, respectivamente (Ver nota 2, literal c), la reducción corresponde al pago de la prima de seguro por parte de Valorem S.A. para fondear parcialmente la conmutación del pasivo pensional de tierra. (6) Corresponde a los créditos y descuentos a los que se hizo acreedor la Compañía en el año 2008, por la suscripción del contrato de compra de aeronaves en el año 2007. Estos créditos serán aplicados a compras de componentes aeronáuticos en el año 2009. (7) El movimiento de la provisión para cartera fue el siguiente:

2008 2007 Saldo inicial (*) 55.091 $ 50.562 Castigos (668) (1.852) Provisión 2.667 6.381

Total provisión deudores $ 57.090 $ 55.091 (*) Incluye la provisión de las cuentas por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por valor de $33.096 y $33.490 para el 2008 y 2007 respectivamente.

5. DIFERIDOS - NETO

Corriente – Gastos pagados por anticipado: Comisiones agencias $ 32.908 $ 38.834 Impuesto diferido (Ver Nota 16) 42.186 26.923 Seguros y fianzas (1) 25.573 2.385 Otros 1.568 191

Total $ 102.235 $ 68.333

A largo plazo – Cargos diferidos: Útiles y papelería $ 1.658 $ 3.532 Dotación y suministro a trabajadores 2.398 2.501 Impuesto diferido (Ver Nota 16) 2.155 2.434 Reparaciones mayores de flota y equipo aéreo (2) 169.091 173.553

Total $ 175.302 $ 182.020 (1) Para el año 2008, la compañía reconoció el valor de la prima anual de la póliza de aviación registrando el diferido en un 100%, mientras que en el año 2007 el registro se efectuaba por cada uno de los instalamentos. (2) La compañía está aplicando desde el 2007 la política del método diferido utilizado en la industria aeronáutica para las reparaciones mayores de flota y equipo aeronáutico.

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6. DEPÓSITOS

2008 2007 US $ Col US $ Col Depósitos arrendamiento aeronaves (1) $ 70.299 $ 21.264 Depósitos garantía mantenimiento aeronaves (2) 82,276 184.593 74,000 149.094 Ventas con tarjeta de crédito en USA (3) 14,461 32.444 12,394 24.971 Embargos 323 584 Otros depósitos (4) 6.960 5.052

Total $ 294.619 $ 200.965 (1) Corresponde a los depósitos en poder de los arrendadores pagados para garantizar el pago del arrendamiento de aeronaves (típicamente corresponde a dos meses de arrendamiento). (2) Corresponde a los depósitos en poder de los arrendadores pagados para garantizar el mantenimiento mayor de las aeronaves. Su recuperación se realiza en el momento en que la compañía efectué el mantenimiento correspondiente y de acuerdo con las condiciones establecidas en los contratos de arrendamiento. (3) Corresponde a depósitos en entidades financieras para garantizas las ventas de tarjetas de crédito y cartas de crédito, también incluye depósitos en entidades aeronáuticas en los Estados Unidos de América. (4) Incluye depósitos judiciales por cuenta de pleitos en curso y depósitos entregados a los hoteles para garantizar los servicios hoteleros.

7. INVENTARIOS - NETO

2008 2007 Materiales, repuestos y accesorios $ 91.783 $ 75.145 Inventario servicio a pasajeros 5.047 4.284 Proveedurías y otros 429 834 Inventarios en tránsito 2.417 1.756 Inventarios para la venta 391 52

Subtotal 100.067 82.071

Menos - Provisión para obsolescencia 32.442 30.011

Total $ 67.625 $ 52.060

El movimiento de la provisión para obsolescencia fue el siguiente:

Saldo inicial $ 30.011 $ 33.788 Saldo inicial Tampa 821 - Castigos y recuperaciones – Neto (3.552) (5.056) Provisión del año 5.162 1.279

Total $ 32.442 $ 30.011

8. PROPIEDADES Y EQUIPO – NETO

2008 2007 Flota y equipo de vuelo (1) $ 717.096 $ 518.637 Terrenos (2) 5.265 5.265 Edificios 2.024 2.531 Maquinaria y equipo 93.051 34.656 Equipo de oficina 11.557 7.047 Equipo de cómputo 29.378 25.485 Equipo médico 55 55 Vehículos 4.622 3.318 Componentes en tránsito 13.800 17.674

Subtotal 876.848 614.668

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2008 2007 Depreciación acumulada (378.427) (274.980) Provisión para obsolescencia (668) (2.348)

Total $ 497.753 $ 337.340 (1) Incluye un avión MD83 de matricula americana N632CT, cuyos derechos de propiedad y explotación pertenecen a una Fiducia constituida por AVIANCA en los Estados Unidos con Wells Fargo Bank Northwest National Association. También incluye la compra, mediante contrato de leasing financiero con GE Transportation Finance (Ireland) Limited, de siete (7) aviones MD-83. (Ver Nota 12). (2) Incluye un lote en Bogotá por un valor de $12.800, del cual AVIANCA posee el 36.12% y el 63.88% lo posee Synergy Group Corp. Como parte de pago del precio del lote, la Compañía entregó en el año 2007, edificios, locales y parqueaderos ubicados en las ciudades de Bogotá, Cúcuta, Pereira y Medellín por valor de $4.593.

9. INVERSIONES – NETO

Savia Ltda. $ 275 $ 275 Stichting “Sita Inc. Foundation” 475 419 Otras compañías extranjeras 77 94 Otras inversiones 200 145 Provisión para protección de inversiones (400) (418)

Total $ 627 $ 515

Sociedad Costo de Adquisición Provisión Neto 2008 Savia $ 275 $ - $ 275 Stichting “Sita Inc Foundation. 475 (274) 201 Otras compañías extranjeras 77 (57) 20 Otras inversiones 200 (69) 131

Total $ 1.027 $ (400) $ 627

10. INTANGIBLES

2008 2007 Crédito mercantil adquirido (1) $ 103.409 $ - Menos: Amortización (1.585) - Fideicomisos de administración (2) 40.119 28.951

Total $ 141.943 $ 28.951 (1) Generado en la subsidiaria Ronair N.V. por la adquisición efectuada en Tampa Cargo S.A, el cual se amortizará hasta el año 2028. (2) Corresponde a:

Fideicomiso de administración: Fiduprevisora (a) $ 421 $ 374 Helm Trust S.A. (b) 22.163 23.592 Fiduagraria S.A. (c) - 2.091 Fidubogotá centro administrativo (d) 8.066 1.150 Fiducolpatria (e) 8.823 1.324 Otros 646 420

Total $ 40.119 $ 28.951

(a) Patrimonio Autónomo constituido por AVIANCA bajo el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Recaudo, Administración y Fuente de Pago creado como instrumento para garantizar el pago de pensiones de jubilación y títulos pensionales de personal de tierra con los recursos provenientes del pago del crédito por parte de Valorem S.A. cedido por AVIANCA a favor del Patrimonio Autónomo. Este patrimonio será liquidado en 2009 como resultado de la conmutación pensional realizada con Colseguros.

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(b) Contrato de Fiducia Mercantil de Administración y Pago suscrito con Helm Trust S.A. mediante el cual se constituye un Patrimonio Autónomo denominado “Fideicomiso AVIANCA para el Pago de Obligaciones Pensionales” (no cubiertas bajo la fiducia descrita en el punto (a)). (c) Como parte del mecanismo de financiación de combustible Jet A1 acordado con Ecopetrol y Exxon-Mobil. AVIANCA celebró un Contrato de Fiducia Mercantil de Garantía, Administración y Fuente de Pago con la Sociedad Fiduciaria de Desarrollo Agropecuario S.A., Fiduagraria S.A. creando un patrimonio autónomo como garantía y fuente de pago constituido por las ventas electrónicas y con voucher manual a través de tarjetas de crédito Mastercard y Credencial de tiquetes aéreos nacionales e internacionales, a nivel nacional, a diciembre de 2007. Este fideicomiso fue liquidado en abril de 2008. (d) Patrimonio Autónomo constituido porAVIANCA y la constructora Ospinas y Cia. S.A. conforme al Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, para la construcción del nuevo Centro Administrativo. (e) Patrimonio Autónomo (FC-AVIANCA F-50) establecido para la adquisición de 10 aeronaves Fokker 50, del cual AVIANCA es constituyente. (Ver Nota 4, numeral 5).

11. OTROS ACTIVOS

2008 2007 Pagos Clearing House (1) $ 13.460 $ 8.870 Obras de Arte 668 668 Otros 126 112

Total $ 14.254 $ 9.650 (1) Corresponde al cobro anticipado a través de Clearing House IATA de servicios por concepto de facilidades aeroportuarias, renta de motores y mantenimiento de aeronaves pendientes de facturar.

12. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Entidad Vencimiento Tasa de interés Valor USD $ 2008 2007 Leasing financiero:

Swap 4,25%+2.75% y Agosto de 2014 34,869 $ 78.233 PK Financing (1) Swap $ - 4.975%+2.45%

DTF + 5,0 % Leasing de Occidente Diciembre de 2011 3.386 3.385 DTF + 5,5 %

Leasing Colombia S.A. Mayo de 2020 DTF + 6,20% 2.605 -

G.E. Trasportation Finance - Septiembre 2008 8,25% EA 11.676 (Ireland) Limited.

Total leasing financiero $ 84.224 $ 15.061

Sobregiro $ 37 $ 4

Obligaciones: Junio y diciembre Tasa Libor + ING Capital LLC (2) 4,573 10.260 - de 2010 0,15%

TRM al Credit Suisse (3) Abril de 2011 10.867 26.592 vencimiento

Precio Morgan Stanley (3) Marzo de 2010 combustible al 1,454 3.263 - vencimiento

Precio Standard Bank (3) Marzo de 2010 combustible al 5,170 11.600 - vencimiento

HSH Nordbank (4) Octubre de 2009 Libor + 1,45% 23,723 53.224 -

Fiducolptaria (5) Junio de 2010 DTF + 6% 6,831 15.326 20.255

Banco Colpatria (6) Octubre de 2010 Libor + 3.5% 4,180 9.378 -

173

Entidad Vencimiento Tasa de interés Valor USD $ 2008 2007

Aerolíneas Centrales de Colombia S.A. en Agosto de 2013 IPC + 4% 11.393 - Liquidación (7)

Helicópteros Nacionales de Diciembre de 2012 IPC + 8% 35.000 - Colombia S.A. (8)

Valorem S.A. (8) Enero de 2013 IPC + 8% 4.049 -

Credit Suise Octubre de 2013 Libor 32,938 73.900 -

Otros 132 913

Total obligaciones $ 238.392 $ 47.760

Total obligaciones financieras $ 322.653 $ 62.825

Porción Largo Plazo $ 134.594 $ 15.097

Porción Corto Plazo $ 188.059 $ 47.728

(1) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A. con PK Financing por un monto inicial de US $34,9 millones, para la compra de un boeing 757 y un boeing 767. (2) Incluye un préstamo para financiar compra de materiales en el exterior a través de ExImBank. (3) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio, también incluye obligaciones por adquisición de cobertura de combustible. (4) Corresponde a una obligación de AVA Leasing I, LLC con el HSH Nordbank por un monto de US$23,7 millones para la compra de activos fijos. (5) Corresponde a dos obligaciones de Aviation Leasing Services Inc. (ALS I) con el Patrimonio Autónomo Fiducolpatria, el primer préstamo fue para la adquisición de las aeronaves F-50 en el año 2005 y el segundo préstamo fue para la adquisición de dos aeronaves F-100 en mayo de 2006, el saldo neto para el año 2008 es de US $6,8 millones y para el año 2007 US $13,5 millones. (6) Corresponde a una obligación de Aviation Leasing Services (ALS) Inc. con el Banco Colpatria Islas Cayman por un monto inicial de US $4,1 millones, para la compra de activos fijos. (7) Corresponde a la obligación adquirida en el acuerdo global de transacción con Aces la cual fue endosada a favor de CAXDAC, (Ver Nota 2, literal b). (8) Corresponde a la obligación adquirida por AVIANCA y Sam con Valorem S.A. para fondear la porción correspondiente a AVIANCA y Sam en el pago de la prima de conmutación pensional del personal de tierra (Ver Nota 2, literal c). Los tres pagarés fueron emitidos a favor de Valorem S.A., quien a su vez cedió dos de ellos a favor de un tercero (Helicópteros Nacionales de Colombia S.A.).

13. PROVEEDORES

2008 2007 US $ Col US $ Col Proveedores nacionales $ - $ 107.957 $ - $ 103.078 Proveedores exterior 26,995 60.565 14,337 33.817

Total $ 168.522 $ 136.895

14. ACREEDORES C-11

Deuda reestructurada Clase 8 (acreedores nacionales) 5,889 $ 14.511 6,443 $ 15.877 Clase 7 (acreedores del exterior) 34,200 76.731 35,368 71.257 Derecho de pago único (single 3,860 9.513 3,748 9.237 payment) (1) Provisión derecho de pago único - 14.940 11.205 (single payment) (1) Contribución por seguridad 1,000 2.162 1.000 2.073 Pago Contingente (2) - - - 37.299

Total $ 117.857 $ 146.948

Pagos efectuados a la fecha Pagos acreedores clase 8 5,889 $ 14.511 6,024 $ 14.845 Pagos acreedores clase 7 34,200 76.731 28,088 56.591

174

Total pagos $ 91.242 $ 71.436

Total deuda capitulo 11 $ 26.615 $ 75.512

Largo plazo deuda capitulo 11 $ 24.452 $ 26.259

Corto plazo $ 2.163 $ 49.253 (1) Este valor representa el saldo de las deudas que fueron negociadas dentro de Capitulo 11 bajo la modalidad de pago único en pesos por su valor original y sin reconocimiento de intereses para cubrir un total de $36.969 con vencimiento en junio de 2013. Dicho saldo se actualiza mensualmente. (2) La compañía registró en 2007 el pago contingente estipulado en el Plan de Reestructuración de Capitulo 11, el cual se pagó en el mes de abril de 2008.

Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía no provisionó ningún valor a cancelar a los acreedores clase 7 y clase 8 por concepto de pago contingente.

15. CUENTAS POR PAGAR

2008 2007 Retenciones, aportes de nomina y pensiones $ 12.356 $ 10.453 Retención en la fuente, IVA retenido e industria y comercio 13.373 14.080 Costos y gastos por pagar 14.451 8.614 Cuentas por pagar a contratistas 5.273 1.900 Cuentas por pagar seguros (1) 28.350 6.961 Cuentas por pagar honorarios 981 904 Intereses por pagar a CAXDAC (2) - 4.557 Otras cuentas por pagar 4.848 5.071 Intereses por pagar 366 92

Total $ 79.998 $ 52.632 (1) Para el año 2008, la compañía reconoció el valor de la prima anual de la póliza de aviación registrando el diferido en un 100%, mientras que en el año 2007 el registro se efectuaba por cada uno de los instalamentos. (2) Durante el año 2008, se canceló la cuenta de intereses con CAXDAC de acuerdo al plan de pago.

16. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

Impuesto sobre las ventas por pagar $ 30.342 $ 34.393 Impuesto de renta por pagar (1) 1.370 10.053 Impuesto de industria y comercio 6.415 6.526 Otros (2) 7.952 3.026

Total $ 46.079 $ 53.998

(1) El saldo de impuesto de renta por pagar al 31 de diciembre, comprendía:

Provisión de renta $ 15.455 $ 46.634 Menos: Retención en la fuente (26.936) (23.641) Menos: Saldo a favor impuesto de renta año 2006 (15.323)

Total saldo a pagar (*) $ (26.804) $ 10.053

(*) Este saldo corresponde al efecto neto del impuesto de renta entre activos por valor de $28.174 (Ver nota 4, numeral 4) y pasivos por valor de $1.370 numeral1. (2) Para el año 2008 corresponden principalmente a la prima por convenio de estabilidad jurídica por $6.000.

175

Para AVIANCA - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta. IVA y retención en la fuente por los años 2003 a 2005 e industria y comercio por los años 2006, 2007 y 2008. Las declaraciones de renta de los años 2003 a 2005 se encuentran abiertas porque en ellas se generaron ó compensaron pérdidas. lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación. Para el año 2008 AVIANCA estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida por $4.976, para el año 2007 la Compañía estimó la provisión de renta con base en la renta líquida por $28.194.

Para Sam - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta, IVA y retención en la fuente por el año 2004 e industria y comercio por los años 2006, 2007 y 2008. La declaración de renta del año 2004 se encuentra abierta porque en ella se generaron ó compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación.

Para el año 2008 y 2007 Sam estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida, por un monto de $9.433 y $18.440 respectivamente.

Impuesto al patrimonio - Para los años 2007 a 2010 el valor del impuesto al patrimonio es para AVIANCA de $2.552 y para Sam de $512 para cada año, el valor del impuesto no cambia debido a que se calcula sobre la misma base para todos los años, como lo establece el Art. 295 E.T.

Impuestos diferidos - Para 2008 debido a la tendencia positiva en los resultados de AVIANCA, AVIANCA Inc. y Sam, se reconoce un impuesto diferido originado por las diferencias temporales dentro de las partidas de depuración de impuestos, lo que causa un impuesto diferido débito por valor de $44.341 (ver nota 5). Pasa Sam en el año 2007 incluye la actualización del impuesto diferido de 2006 por $8.440.

2008 2007 Impuesto de renta: AVIANCA $ 4.975 $ 28.194 Sam 9.434 18.440 Sam 1.046 -

Total impuesto de renta 15.455 46.634

Impuesto diferido del período: Activo (44.341) (20.909) Pasivo - 5.612

Total impuesto diferido Neto $ (44.341) $ (15.297)

Contrato de Estabilidad Jurídica - El pasado 30 de Diciembre de 2008 se suscribió entre La Compañía, su subsidiaria Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A., y La Nación -Ministerio Transporte, el Contrato de Estabilidad Jurídica, mediante el cual las aerolíneas asumen un compromiso de inversión por valor de $ 600.000 ($540.000 por AVIANCA y $60.000 por Sam) durante los años 2008 y 2009, en el marco del proyecto de renovación de flota, incluyendo la compra de los equipos de tierra para soporte de la operación de las nuevas aeronaves y la capacitación del personal a cargo del mantenimiento y funcionamiento de la nueva tecnología.

En contraprestación del compromiso de inversión y conforme a la ley, la Nación se compromete en beneficio de las dos sociedades a mantener la estabilidad en las normas tributarias y en otras obligaciones fiscales señaladas en el contrato. Las empresas pagarán a pro rata a la Nación como prima de estabilidad el 1% sobre el valor de las inversiones.

17. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

2008 2007 Provisión por devolución de aeronaves (1) $ 83.047 $ 14.268 Adecuaciones y reparaciones 5.218 2.934 Contingencias por litigios 12.105 15.465

176

2008 2007 Reclamos acreedores Capítulo 11 (2) 2.328 5.775 Obligaciones fiscales (3) 1.188 5.677 Millas (4) 17.686 7.327 Otras contingencias (5) - 5.350 De operación (6) 43.874 26.823

Total $ 165.446 $ 83.619 (1) Corresponde a la provisión para cubrir los gastos generados por la devolución de flota. (2) Cubre los posibles reclamos de acreencias registradas antes del 21 de marzo de 2006, que no quedaron incluidas dentro de capítulo 11. (3) Para el año 2008 y 2007, corresponde a la provisión de Industria y Comercio, adicionalmente en el año 2007 incluye Iva por Plan Vallejo. (4) Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente, también incluye los incentivos comerciales corporativos. (5) Por el acuerdo transaccional efectuado con Aces en Liquidación, se reversó la provisión que se tenía de la posible contingencia de deuda, por concepto de equilibrio económico Alianza Summa. (6) Estimación de gastos causados por servicios recibidos, no facturados al cierre del ejercicio.

18. OTROS PASIVOS

2008 2007 US $ COL US $ COL Anticipos y avances recibidos agencias – vuelos charter - $ 7.158 - $ 5.896 Depósitos recibidos - 1.278 - 1.661 Ingresos recibidos para terceros (1) - 48.574 - 47.192 Cesión y venta de posición contractual (2) 22,400 50.256 20,600 41.504 Cuentas en participación - 2.263 - 1.277

Porción corto plazo - $ 109.529 - $ 97.530

Cesión y venta de posición contractual (2) 59,000 $ 132.372 81,400 $ 164.001

Total $ 241.901 $ 261.531 (1) Corresponde a los recaudos de las tasas aeroportuarias e impuestos de turismo. (2) La Compañía efectuó con la sociedad Rushmore Receivables Limited, un Acuerdo de Cesión y Venta de sus derechos en los acuerdos para el recaudo a través de US Bank National Association de las ventas hechas en los Estados Unidos con las tarjetas de crédito Visa, Master Card y Diners, y para las de American Express a través de American Express Travel Related Services Company, Inc.. Dicho Acuerdo de Cesión y Venta le permitirá a Rushmore Receivables Limited recibir para si el monto neto de los recaudos generados bajo los acuerdos con dichas entidades recaudadoras. Como contraprestación de esta venta, AVIANCA recibió, en Marzo 27 de 2006 un pago fijo inicial de US$60,000, en junio 28 de 2006 US$20,000 y en diciembre 18 de 2007 US$35,000 por parte de Rushmore Receivables Limited.

El pasivo de las ventas anticipadas por las cuales AVIANCA recibió los anteriores pagos fijos se amortizará gradualmente con el recaudo de las futuras ventas con las tarjetas de crédito vendidas, de acuerdo con el Acuerdo de Cesión y Venta. Si las ventas futuras con tarjetas de crédito no son suficientes para producir las ventas mínimas mensuales requeridas bajo el Acuerdo de Cesión y Venta, esta diferencia deberá ser cubierta por AVIANCA.

La duración de esta obligación es de cinco años y la tasa de descuento a aplicar es de 10,51% promedio, el plan de pagos a largo plazo es:

Año Valor US$ Valor $ 2010 44,000 98.718 2011 15,000 33.654

Total US$ 59,000 $ 132.372

19. OBLIGACIONES LABORALES

2008 2007 Cesantías consolidadas (1) $ 10.932 $ 7.843 Intereses sobre las cesantías 1.246 889 Vacaciones consolidadas 14.994 13.187 Pensiones de jubilación (2) 385.458 552.492

177

2008 2007 Prestaciones extralegales 12.192 10.672 Salarios por pagar 894 182 Prima de servicios 175 240

Subtotal 425.891 585.505

Obligaciones laborales porción corriente $ 101.854 $ 62.135

Obligaciones laborales largo plazo $ 324.037 $ 523.370

(1) Cesantías consolidadas: Ley 50 de 1990 $ 6.676 $ 4.835 Legislación anterior 4.256 3.008

Total cesantías consolidadas 10.932 7.843

Menos: porción corto plazo $ 6.676 $ 4.835

Cesantías consolidadas largo plazo $ 4.256 $ 3.008

(2) Pensiones de jubilación: Personal de tierra: Valor actual futuras pensiones de jubilación (a) $ 29.578 $ 276.769 Jubilaciones por amortizar - (48.508)

Jubilación amortizada 29.578 228.261

Total de pensionados cobijados 64 2.751

Títulos Pensionales (b) Valor títulos expedidos personal tierra: Valor títulos 1.026 1.026 Intereses títulos 876 1.127

Subtotal títulos expedidos a largo plazo 1.902 2.153

Total pensionados cobijados 9 9

Valor títulos no expedidos personal tierra (c) Valor títulos 54.046 51.269 Títulos por amortizar (8.601) (8.695)

Títulos amortizados a largo plazo 45.445 42.574

Total pensionados cobijados 615 629

Pensiones de Jubilación: Personal de vuelo (d) Valor cálculo actuarial 503.855 465.158 Valor bonos a CAXDAC 56.914 48.821

Subtotal 560.769 513.979

Jubilación amortizada 409.330 368.337

Menos reservas en poder de CAXDAC (100.798) (88.834)

Total 308.532 279.504 Aportes a CAXDAC corto plazo 36.098 32.130

Aportes a CAXDAC largo plazo 272.434 247.373

Total de pensionados cobijados 523 472

Total obligaciones laborales a largo plazo $ 324.037 $ 523.370

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(a) Para el año 2008, corresponde a 64 personas, respecto de las cuales está pendiente de ser definido el carácter cierto y definitivo de su calidad de pensionados a cargo de la Compañía. En el evento en que se defina esta situación y dichas personas adquieran el carácter cierto y definitivo de pensionados de AVIANCA, pasarán a ser conmutados. El valor de la conmutación será cubierto por Valorem S.A. y AVIANCA de acuerdo con los compromisos pactados entre las partes. Para el año 2007, correspondía a las pensiones de personal de tierra a cargo de AVIANCA, y cuyos recursos para el pago fueron transferidos a la Fiduciaria La Previsora S.A. por parte de Valorem S.A. (Ver Nota 10, literal a), y no se reconocieron como gasto. Las pensiones pagadas directamente por la Compañía, 221 Jubilados, en cuantía de $24.675 se reconocieron como gasto. Este valor no incluye contingencias de carácter pensional que puedan surgir, entre otros, de condenas al pago de indexaciones de primera mesada u otros riesgos no identificados. La disminución en el pasivo refleja la conmutación y transferencia de este pasivo pensional a la Aseguradora de Vida Colseguros S.A. (b) Corresponde a los títulos pensionales expedidos, sobre los cuales existe un compromiso de fondeo por parte de Valorem S.A. (c) Corresponde al valor de títulos pensionales por cuenta de personal de tierra que no han sido expedidos. (d) Corresponde al valor del pasivo que se debe transferir a CAXDAC, conforme a lo establecido en los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994, para que con esta caja pueda atender su obligación de pagar las pensiones de los pilotos, de acuerdo con la sentencia de la corte constitucional del 25 de octubre de 2007.

20. PATRIMONIO

Capital - Al 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 el capital autorizado estaba representado por 1.400.000.000 de acciones con un valor nominal de $10 (pesos) por acción. El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 estaba representado en 893.669.858 acciones.

La Asamblea General de Accionistas en reunión celebrada el pasado 30 de marzo de 2008, aprobó enjugar las pérdidas acumuladas con las utilidades del año 2007. Reservas obligatorias – Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

Superávit de capital - Corresponde al mayor valor recibido por la Compañía en la suscripción de acciones.

Superávit por valorizaciones - La Compañía ha registrado las siguientes valorizaciones:

2008 2007 Propiedades y equipo (1) $ 288.386 $ 136.664 Inversiones 733 1.152 Otros 1.994 1.994

Subtotal 291.113 139.810

Menos Valorizaciones Tampa 279 - Interés minoritario 41 55

Total $ 290.793 $ 139.755 (1) Corresponde principalmente a un avaluó de ocho (8) Fokker 50, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Inc. y dos (2) Fokker 50, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Investments S.A. en cuantía de US $27,6 millones y avaluó de veintisiete (27) Fokker 100, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Investments S.A. y dos (2) Fokker 100, adquiridos por Aviation Leasing Services (Als) Inc. en cuantía de US $126 millones, estos avalúos fueron obtenidos en la página de Aircraft Value News.

21. CUENTAS DE ORDEN

2008 2007 Deudoras: Derechos contingentes $ 134.296 $ 121.618 Deudoras Fiscales 300.558 683.080 Deudoras de control 44.396 497.324

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2008 2007 Total cuentas de orden deudoras $ 479.250 $ 1.302.022

Acreedoras: Obligaciones contingentes (1) $ 57.408 $ 970.054 Bienes recibidos en arrendamiento - 58.725 Derivados (2) 315.395 233.733 Diferencias en valores contables y declaración de renta 260.297 144.962 Cánones futuros de arrendamiento 1.025.856 337.588

Total cuentas de orden acreedoras $ 1.658.956 $ 1.745.062 (1) Incluye procesos laborales, procesos cambiarios y civiles como las demandas de Aces año 2007, y procesos administrativos, las cuales están calificadas como eventuales y remotas. (2) Valor de los contratos de futuros suscritos por la Compañía, para cubrir fluctuaciones de diferencia en cambio. Las pérdidas y las utilidades ocurridas antes del vencimiento de los contratos, están siendo reconocidas en el estado de resultados del período.

22. ARRENDAMIENTO DE EQUIPO Y OTROS

Arrendamiento de equipo aéreo $ 183.575 $ 127.154 Arrendamiento construcciones y edificaciones 19.442 9.678 Otros 2.567 1.558

Total gastos arrendamientos $ 205.584 $ 138.390

23. MANTENIMIENTO DE EQUIPO DE VUELO Y AEROPORTUARIO

Mantenimiento rutinario de aeronaves $ 12.639 $ 59.803 Provisión por devolución de flota 83.047 14.268 Reparación de componentes y equipo aeroportuario 76.354 63.314 Pagos por reservas de mantenimiento 32.382 28.701 Amortización diferido mantenimiento 154.580 94.911

Total gastos de mantenimiento $ 359.002 $ 260.997

24. GASTOS DE VENTAS

2008 2007 Gastos de personal $ 23.891 $ 22.469 Sistemas de reserva y distribución (1) 81.712 89.584 Publicidad y propaganda 24.911 24.222 Impuestos, contribuciones, honorarios y otros 38.512 30.237 Servicios generales 79.003 57.279 Comisiones y pago anticipado de cesantías comercial por ventas 214.176 219.302 Servicios a pasajeros (2) 46.096 35.150 Mantenimiento y arrendamiento equipos 13.506 14.242 Programa viajero frecuente (3) 10.360 7.327 Diversos 7.861 10.560

Total gastos de ventas $ 540.028 $ 510.372 (1) Corresponde al pago que se realiza en forma periódica a las diferentes entidades que administran el sistema de reservas nacionales e internacionales al cual tienen acceso las diferentes Oficinas propias, Agencias y Agentes, en el proceso normal de venta de pasajes aéreos. (2) Corresponde a los gastos por alojamiento, manutención, transporte de pasajeros, producto de la venta de los planes de viaje Deskubra y AVIANCA Tours. (3) Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente.

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25. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

Gastos de personal (1) $ 48.564 $ 31.589 Honorarios 36.725 25.282 Impuestos, contribuciones y otros 26.320 18.704 Mantenimiento y arrendamiento equipos (2) 21.574 13.364 Servicios generales (3) 39.346 18.251 Diversos 3.640 1.975

Total gastos de administración $ 176.169 $ 109.165 (1) El aumento corresponde a viáticos y gastos de viaje, auxilio de transporte, dotación al personal, gastos médicos y drogas y atenciones al personal. (2) Corresponde a arrendamiento de los equipos de cómputo, así como reparaciones y adecuaciones de las instalaciones donde opera la Compañía. (3) El aumento corresponde a un incremento en el servicio de vigilancia, procesamiento electrónico de datos, servicio telefónico, servicio de correo, transporte de valores y otros.

26. UTILIDAD EN VENTA DE ACTIVOS, RECUPERACIONES Y OTROS

2008 2007 Mantenimiento (1) $ 44.644 $ 198.911 Depósitos por reservas de mantenimiento (2) - 140.580 Utilidad venta de papeles comerciales/derivados(3) - 30.535 Contribuciones mantenimiento (4) - 4.116 Utilidad en venta de activos 11.921 6.883 Ingresos por honorarios asesoría comercial financiera 633 4.102 Créditos recibidos (5) 71.993 - Recuperación inventarios y componentes 3.068 Indemnizaciones recibidas 4.351 2.933 Recuperaciones de gastos 6.564 2.324 Amortización ajustes por inflación inventarios - 1.601 Otros 8.641 10.635

Total $ 148.747 $ 405.688 (1) Para el año 2008 corresponde al cambió de política contable del diferido de mantenimiento para la compañía subsidiaria Tampa Cargo S.A. Para el año 2007 se cambió la política contable del diferido de mantenimiento, la Compañía canceló el saldo de la provisión de mantenimiento la cual no se continuará registrando en el futuro. (2) Para el año 2007 se cambio la política contable de los depósitos por reservas de mantenimiento, los cuales se registraron como un depósito en cuentas por cobrar. (3) Corresponde a la utilidad generada en la cobertura de forward y combustible, también incluye la utilidad generada en la compra/venta de unos TICC “Titulo de Interés de Capital Cubierto” para disminuir el riesgo cambiario en Venezuela por $8.206. (4) Corresponde a las contribuciones entregadas por los arrendadores de aeronaves. (5) Corresponde a los créditos y descuentos a los que se hizo acreedor la Compañía en 2008, por la suscripción del contrato de compra de aeronaves en el año 2007. Estos créditos serán aplicados a compras de componentes aeronáuticos.

27. INGRESOS FINANCIEROS – INTERESES Y OTROS

Intereses $ 28.006 $ 23.473 Descuentos comerciales 8.033 481 Derechos fiduciarios 7.068 4.094 Rendimientos capítulo 11 y otros (1) 24.806 1.246

Total ingresos financieros $ 67.913 $ 29.294 (1) Corresponde al pago de Capital, intereses y Pago contingente de las notas de capitulo 11, que fueron compradas por Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A (ver Nota 14, numeral 2).

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28. GASTOS FINANCIEROS

2008 2007 Comisiones bancarias $ 41.563 $ 37.543 Pago contingente C-11 - 29.903 Gastos por venta posición contractual 17.036 20.563 Intereses 23.299 14.203 Compra Nota C-11 - 16.314 Obligación Acuerdo Aces (1) 11.393 - Ajuste obligación derechos pago único C-11 3.735 3.735 Otros 1.654 1.225

Total gastos financieros $ 98.680 $ 123.486 (1) Corresponde al acuerdo efectuado con Aces el pasado 23 de octubre de 2008. (ver Nota 2, literal b).

29. GASTOS NO OPERACIONALES - OTROS

Costo o gasto deuda pensional CAXDAC (1) $ - $ 78.711 Pérdida en opciones para compra de combustible (2) 117.532 9.269 Pérdida en opciones/derivados forward (3) 2.196 36.444 Pérdida venta de inversiones (4) 15.306 8.293 Multas, sanciones, litigios e indemnizaciones 768 5.048 Otros 7.981 7.743

Total gastos no operacionales – otros $ 143.783 $ 145.508 (1) Para el año 2007, corresponde a la reversión del ajuste efectuado, según requerimiento de la Superintendencia de Puertos y Transportes, para restituir contablemente el valor de la reserva en CAXDAC. (2) Para el año 2008, corresponde a la obligación por adquisición de derivados para cobertura en combustible. (3) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio. (4) Corresponde a la pérdida generada en la compra/venta de TICC “Titulo de Interés de Capital Cubierto” para disminuir el riesgo cambiario en Venezuela.

30. PENSIONES DE JUBILACIÓN

Pagos: Pensiones Tierra $ 4.828 $ 5.107 Aportes a CAXDAC 34.582 31.853

Total pagos 39.410 36.960

2008 2007 Provisión: Pensiones Tierra (1) $ 144.033 $ 6.600 Títulos Pensionales (2) 3.145 2.352 Pensiones de vuelo CAXDAC 21.725 13.787

Total provisión 168.903 22.739

Total gasto pensiones de jubilación $ 208.313 $ 59.699 (1) En diciembre de 2008, corresponde principalmente al gasto generado por ajustar el pasivo pensional para reflejar el 100% del valor del cálculo de conmutación del personal de tierra. A Diciembre 31 de 2007 la amortización del cálculo estaba al 82.03% del valor del cálculo actuarial. (ver nota 2, literal c). (2) Corresponde al incremento del IPC más 3 puntos (DTF pensional) de los títulos expedidos y la amortización de los títulos no expedidos del personal de tierra.

31. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS Contingencias - La Compañía adelanta la defensa de distintos procesos administrativos y judiciales de carácter contencioso administrativo, civil, comercial y laboral respecto de los cuales una decisión desfavorable representaría una obligación de pago.

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Los procesos más relevantes por la cuantía involucrada se detallan a continuación

a) Proceso de Aces S.A. (hoy en liquidación) contra Copa, AVIANCA y SAM - Aces demandó a AVIANCA, Sam y a Copa, como demandados solidarios, aduciendo la existencia de una práctica monopolística absoluta y de una práctica monopolística relativa desarrolladas en el marco de un acuerdo de código compartido celebrado por esas tres empresas, en el cual se pretende el pago por tres veces del valor de los daños y perjuicios estimados en US$3,700, los cuales, si se reconoce la pretensión de triplicarlos y se suman costas y gastos e intereses, podrían ascender a US$13,000 de dólares aproximadamente. En Agosto de 2008, de una parte, AVIANCA, AVIANCA Inc. y Sam junto con los antiguos accionistas, y de otra parte, Aces S.A. en liquidación y Caxdac, suscribieron un acuerdo de transacción aprobado oportunamente por la Corte de Quiebras ante la cual AVIANCA adelantó el proceso de Capítulo 11, acuerdo que se encuentra en ejecución y en el cual, además, de la terminación por desistimiento de otros procesos, se incluyó la terminación por desistimiento de Aces de este proceso, trámite que a la fecha se encuentra pendiente de ser adelantado por Aces. b) Procesos ordinarios de Uma Representaciones contra AVIANCA - AVIANCA terminó el contrato de agente general con la sociedad Uma Representaciones en Brasil. El ex - agente presentó dos demandas ordinarias civiles en contra de la Compañía. La primera de ellas pretende la declaración de la nulidad de la cláusula estipulada en el contrato sobre el pago anticipado de la cesantía comercial, y la segunda de ellas pretende el pago de la indemnización por terminación del contrato, sin el debido preaviso contemplado en la ley. La demanda sobre el pago anticipado de la cesantía comercial tuvo fallo de primera instancia en el cuál se condenó a AVIANCA al pago de US$559. La sentencia fue apelada y se encuentra en trámite el recurso de apelación. Las pretensiones de las dos demandas ascienden a la suma de US$977. En concepto de los Abogados de la Compañía en Brasil, existe una probabilidad de pérdida para la empresa, razón por la cual esa contingencia ha sido calificada como probable y su monto esta provisionado en $2.339. (Ver Nota 17).

Sobre el valor total de las contingencias identificadas por la compañía como probables, se han registrado las provisiones contables correspondientes, las cuales a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 ascienden en pesos a $9.492 y a $9.992, respectivamente. (Nota 17).

Compromisos - La Compañía tiene constituidas unas garantías personales (pagarés) a favor del Ministerio de Comercio Exterior y Turismo para amparar el cumplimiento de los compromisos de exportación derivados del Plan Vallejo. Adicionalmente, la Compañía adquirió los siguientes compromisos derivados de los acuerdos de fiducia suscritos para el pago de las deudas reestructuradas bajo el Capítulo 11:

De información a las fiduciarias y a los acreedores:

Dentro de los 90 días siguientes a la finalización del año fiscal, una copia de los estados financieros anuales consolidados y auditados junto con el reporte anual presentado a los accionistas por el correspondiente año. Dentro de los 45 días siguientes al último día de cada trimestre calendario, una copia de los estados financieros consolidados no auditados del trimestre y del periodo anual transcurrido, junto con copia de la información financiera que la compañía haya divulgado en el trimestre. Dentro de 45 días siguientes a la finalización de Junio y de Diciembre, una certificación firmada por Representante Legal, contador o administrador de área financiera, en el sentido de que AVIANCA está cumpliendo con todas las obligaciones y condiciones establecidas en los contratos, incluyendo las obligaciones de no hacer y afirmando que no ha ocurrido ningún evento de incumplimiento. Estados completos y precisos de la demás información financiera, tributaria, contable y de cualquier otro tipo de la compañía que se solicite. Conceder a cada parte el derecho a revisar e inspeccionar, durante horas hábiles normales y previo aviso escrito enviado con razonable antelación, los asuntos comerciales, finanzas, libros, registros y cuentas de la Compañía. Conservar los libros y registros en la forma que sea necesaria para dar cumplimiento a los requisitos legales.

Compromisos derivados de la cesión y venta de posición contractual: En virtud del Contrato de Cesión y Compraventa de la posición contractual bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos de América celebrado por AVIANCA con RUSHMORE RECEIVABLES LIMITED, se adquirieron diversos compromisos, entre los cuales resaltamos, los siguientes:

Compromisos Generales incluidos compromisos de Información y de abstención (algunos de los cuales pueden variar en su alcance dependiendo de si la Compañía hace oferta pública de venta de sus acciones).

1. En caso de recaudo por AVIANCA o por alguna de sus afiliadas de dineros generados en la posición contractual cedida a Rushmore mantener y hacer que las afiliadas mantengan tales recaudos en fiducia para el beneficio de Rushmore.

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2. Tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los 45 días siguientes a la terminación de cada trimestre fiscal (distinto del cuarto trimestre) entregar un balance general no auditado consolidado y no consolidado de AVIANCA y el estado no auditado de rentas, cambios en el patrimonio y fuentes y uso de fondos, consolidado y no consolidado, cada uno de ellos preparado de acuerdo con los principios contables aplicables y que contenga las notas exigidas según la Ley Aplicable y tan pronto como sea posible y dentro de los 45 días siguientes a la terminación de cada trimestre fiscal enviar una certificación sobre el cálculo del EBITDAR consolidado y no consolidado para tal trimestre fiscal. 3. Tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los 100 días siguientes a la terminación de cada año fiscal de AVIANCA, entregar un balance general auditado de AVIANCA, consolidado y no consolidado y el estado auditado de rentas, cambios en el patrimonio y fuentes y uso de fondos, consolidado y no consolidado, cada uno de ellos preparado de acuerdo con los principios de contabilidad aplicables y certificados ante AVIANCA por contadores públicos independientes de reconocida solvencia escogidos por AVIANCA y que contenga las notas exigidas según la Ley Aplicable. 4. Entregar tan pronto como sea posible y en todo caso dentro de los cinco días hábiles siguientes, aviso escrito de la presentación o instauración de una acción, demanda, arbitraje o proceso en contra del prestador del Servicio, de AVIANCA o de una de sus afiliadas por o ante juez o una Autoridad Gubernamental que, de decidirse en contra del prestador del Servicio, de AVIANCA o de una de sus afiliadas, razonablemente pudiera tener un efecto sustancial adverso. 5. Sin el previo consentimiento de Rushmore no adelantar ni permitir que ninguna afiliada adelante negociaciones ni gestione ofertas para la celebración de acuerdo o arreglos con procesadores de transacciones con tarjetas de crédito distintos de un pagador, para aceptar el pago de cobros hechos con una tarjeta que se rija por un convenio de pagador o con cualquier persona con respecto a una transacción que, de completarse sin obtener el consentimiento o dispensa de Rushmore, lleve al incumplimiento de cualquier obligación prevista en el Acuerdo. 6. Para garantizar la integridad de la venta, no venderá, arrendará transferirá o dispondrá de una parte de sus activos, ni permitirá que una Subsidiaria o acuerde hacerlo, salvo que se trate de: a. Disposición permitida por efectos de fusión o consolidación en los términos previstos en el acuerdo. b. Disposición de activos realizadas en el curso ordinario de los negocios, incluyendo, sin limitarse, (i) aeronaves y equipos obsoletos o inservibles, (ii) aeronaves y otros equipos que hayan sido arrendados a AVIANCA de conformidad con Acuerdos de Venta y de posterior Arrendamiento (Sale and lease back), (iii) venta, arrendamientos y subarrendamientos de aviones y equipos relacionados, a las afiliadas. c. Disposición de activos que no constituyan Activos Esenciales. d. Disposición de activos que no superen, en el acumulado en el año fiscal a partir de 27 de marzo de 2006, el quince por ciento (15%) del valor agregado de los activos consolidados y el 10% de los activos individualizados. e. Otorgamiento de gravámenes dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo. f. Asunción de deudas dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo. g. Realización de inversiones dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo.

Al final de cada trimestre calendario, para cada periodo de cuatro trimestres calendario que termina en ese momento:

i. Un Índice Consolidado de cobertura EBITDA de no menos de 2,0 a 1,0 ii. Un Índice Consolidado de Apalancamiento de no más de 5,0 a 1,0 iii. En cualquier momento un Índice Consolidado de Capitalización de no más de 0,75 a 1,0. iv. Al último día del trimestre calendario señalado en cada año un monto consolidado de saldo de efectivo, para el primer trimestre, mayor a US $ 35.000, para el segundo trimestre, mayor a US $ 50.000, para el tercer trimestre, mayor a US $ 35.000 y para el cuarto trimestre. mayor a US $ 45.000.

Compromisos de AVA Leasing I, LLC: Para efectos de la financiación de los montos de pagos previos a la entrega de los aviones (Predelivery Payments – PDP), bajo los contratos de compra de aeronaves suscritos por AVIANCA con Airbus, en relación con 9 de las aeronaves, identificadas con las siguientes fechas de entrega programadas: A319 -100 en septiembre de 2008, A330-200 en septiembre 2008, A319-100 en noviembre de 2008, A330-200 en noviembre de 2008, A320-200 en octubre de 2008, A320-200 en noviembre de 2008, A330-200 en abril de 2009, A320-200 en agosto de 2008 y A320-200 en septiembre de 2009, en adelante las aeronaves, se constituyó en Delaware la sociedad AVA Leasing I, LLC como una sociedad de propósito especifico cuyo objeto social exclusivo está referido a celebrar el acuerdo de préstamo y a entrar en la financiación, adquisición, tenencia y venta de las aeronaves antes descritas, conforme a lo previsto en los diferentes documentos operativos de la transacción, bajo los cuales, tanto Ava Leasing I, LLC como AVIANCA y AVIANCA Inc. deberán cumplir una serie de obligaciones.

Los acuerdos operativos, con sus modificaciones o suplementos, que hacen parte de la estructura de la financiación son los siguientes:

(a) El Acuerdo de Préstamo (the Credit Agreement).

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(b) El Acuerdo de Garantía (the Security Agreement). (c) Los Certificados de Préstamo (the Loan Certificates). (d) El Consentimiento y Acuerdo (the Consent and Agreement). (e) Cada Consentimiento y Acuerdo de Turbinas (each Engine Consent and Agreement). (f) La Garantía de Synergy Group Corp a favor del prestamista y del agente de garantía (The Guarantee). (g) El Acuerdo de Administración (the Management Agreement). (h) El Acuerdo de Contribución de Capital (the Capital Contribution Agreement). (i) El Acuerdo de Prenda sobre los intereses que AVIANCA tiene en AVA Leasing I, LLC (the Pledge Agreement). (j) El Acuerdo de control de la cuenta (the Account Control Agreement). (k) Los Acuerdos de Cesión (the Assignment Agreements). (l) La Carta de comisión de compromiso (the Commitment Fee Letter). (m) La Carta de comisión de entrada (the Upfront Fee Letter).

Las obligaciones contenidas en el siguiente resumen del contenido de algunos de los siguientes documentos son las más importantes en relación con la operación atrás descrita:

Bajo el Acuerdo de Préstamo (The Credit Agreement) de fecha enero 31 de 2008, suscrito entre AVA Leasing I, LLC como prestatario y HSH Nordbank AG, sucursal New York como prestamista, AVA Leasing I, LLC asumió, entre otras, las siguientes obligaciones:

(i) Abstenerse de incurrir en cualquier gravamen, excepto los gravámenes permitidos, que afecten la garantía otorgada bajo el Acuerdo de Garantía (Security Agreement) suscrito entre AVA Leasing I, LLC y HSH Nordbank AG, Sucursal de New York como agente de garantía (denominada “Collateral”) la cual incluye entre otros el derecho a aceptar la entrega, adquirir la posesión y recibir el título sobre las aeronaves incluidas en el acuerdo de préstamo y atrás mencionadas. (ii) Mantener al menos un administrador independiente, esto es una persona que no sea ejecutivo, miembro de junta directiva, empleado o titular del 10% o más de las acciones de AVIANCA o de una afiliada de AVIANCA, de acuerdo con la definición de afiliada prevista en el artículo 4 de los documentos de constitución. (iii) No incurrir en endeudamientos ni desarrollar otras actividades de negocios excepto como este autorizado bajo los documentos de la transacción. (iv) Abstenerse de iniciar acciones y oponerse a las acciones que se intenten bajo cualquier teoría legal aplicable, para que se decida que sus activos se consideren propiedad de AVIANCA, o que sus activos están sujetos a la ley colombiana o que los acreedores colombianos con derecho de preferencia tienen algún mejor derecho o que sus acreedores, o los acreedores de AVIANCA o de AVIANCA Inc. (en el evento de una consolidación de AVA Leasing con AVIANCA o AVIANCA Inc.), están sujetos a la ley colombiana (incluyendo la norma de prioridad para el pago o para la distribución de los ingresos del patrimonio de la compañía en caso de una situación de insolvencia). (v) Enviar al agente de garantía copia de los estados financieros auditados de fin de año, a partir del 31 de diciembre de 2007 y por cada año fiscal de ahí en adelante a más tardar a los 120 días siguientes al cierre del periodo y los estados financieros trimestrales no auditados a más tardar dentro de los 60 días siguientes al cierre del trimestre. La fecha de vencimiento para cada avión, esto es el Maturity Date, es la fecha que ocurra primero entre: a) la fecha de entrega de la aeronave a que se refiere cada certificado de préstamo (Loan Certificate), b) el último día del tercer mes calendario siguiente a la fecha de entrega programada de cada avión respecto de los cuales se han hecho desembolsos bajo el acuerdo de préstamo, c) Diciembre 31 de 2009 y 4) la fecha en que por cualquier circunstancia la obligación de comprar y vender el avión por parte de AVA Leasing I, LLC. o de Airbus se termina por cualquier causa. En el año 2008 se cumplió la fecha de vencimiento en relación con 5 aviones que corresponden a dos (2) A330, dos (2) A319 y un (1) A320 entregados por Airbus. Bajo el Acuerdo de Administración (Management Agreement), suscrito entre AVIANCA Inc, como administrador, AVA Leasing I, LLC. como prestatario bajo el acuerdo de préstamo suscrito con HSH Nordbank AG, sucursal New York y AVIANCA S.A. como garante, AVIANCA Inc. se obligó a cumplir con obligaciones relativas al manejo del Colateral, cumplir las labores operativas propias de la existencia y del negocio de AVA Leasing I, LLC. y a gestionar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por AVA Leasing I, LLC. bajo los acuerdos operativos y los acuerdos de compra de las aeronaves.

Tampa Cargo S.A., aceptó ser garante sobre el crédito que su socio mayoritario Ronair obtuvo con Credit Suisse. Este contrato fue suscrito el 29 de Octubre de 2.008 y dispone que Tampa, debe cumplir con unos compromisos y covenants, siendo los más importantes los siguientes:

1. Abstenerse de incurrir en más créditos, salvo los de capital de trabajos permitidos y los excepcionados específicamente en el contrato. 2. Abstenerse de constituir garantías salvo las permitidas en el contrato 3. Abstenerse de invertir excedentes de tesorería, salvo los permitidos en el contrato o los expresamente autorizados pos solicitud. 4. Presentar oportunamente los reportes y certificaciones solicitadas por el agente administrador

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5. El pago de dividendos está restringido 6. Cumplir con el cumplimiento de unos Covenants que dan lugar a unos indicadores como son. a. Índice de razón Deuda/Ebitdar b. Índice de razón Ebitda a intereses c. Índice de endeudamiento

Cumplir con el establecimiento de unos contratos de cobertura de combustible.

Adicionalmente, se firmaron el Security Agreement y el Control Account Agreement, respecto al contrato de Control de cuenta (Control account agreement), establece que un porcentaje representativo de los clientes de Tampa, debe hacer sus pagos a través del collection account, por el equivalente al 175% del próximo servicio a la deuda.

Compromisos futuros arrendamiento equipo de vuelo en miles de dólares: Equipos Cantidad Vencimientos de contratos Total cánones futuros Cuatro (4) en el 2009, uno (1) en el 2010, dos (2) en el 2011, tres (3) en el 2014 y Boeing 767 11 uno (1) en el 2015 US$ 119.827 Boeing 757 7 Tres (3) en el 2009, dos (2) en el 2010, uno (1) en el 2011 y uno (1) en el 2014 32,255 MD 83 7 Siete (7) en el 2009 3,595 A319 4 Dos (2) en el 2014 y dos (2) en el 2020 118,687 A320 2 Uno (1) en el 2014 y uno (1) en el 2020 62,925 A330 2 Dos (2) en el 2014 114,064

Total 33 US$ 451.353

Dentro de los contratos de arrendamientos aeronaves existe una cláusula de terminación ó extensión anticipada, entre ellos se encuentran dos (2) Boeing 767, un (1) Boeing 757 y cuatro (4) MD-83.

32. EVENTOS SUBSECUENTES En enero 2 de 2009 AVIANCA y OceanAir Linhas Aéreas Ltda., firmaron un acuerdo comercial estableciendo una opción a favor de AVIANCA para que directamente y/o a través de una o varias compañías subsidiarias, adquiera las acciones en circulación de OceanAir Linhas Aéreas Ltda. y/o suscriba nuevas acciones que la misma emita.

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4.4 INFORMACIÓN FINANCIERA A DICIEMBRE DE 2007 Y DICIEMBRE DE 2006

4.4.1 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2007 Y DICIEMBRE DE 2006

Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca y Compañías Subordinadas Estados Financieros por los Años Terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006 e Informe del Revisor Fiscal

INFORME DEL REVISOR FISCAL

A los accionistas de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. – AVIANCA

He auditado los balances generales de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO AVIANCA S.A.- AVIANCA Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS al 31 de diciembre de 2007 y 2006 y los correspondientes estados de resultados consolidados, de cambios en el patrimonio consolidados, de cambios en la situación financiera consolidados y de flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas. Tales estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Entre mis funciones se encuentra la de expresar una opinión sobre estos estados financieros con base en mis auditorías.

Obtuve la información necesaria para cumplir mis funciones y llevar a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Tales normas requieren que planifique y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de errores significativos. Una auditoría de estados financieros incluye examinar, sobre una base selectiva, la evidencia que soporta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoría también incluye, evaluar los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones contables significativas hechas por la administración, así como evaluar la presentación general de los estados financieros. Considero que mis auditorías me proporcionan una base razonable para expresar mi opinión.

En mi opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones consolidados, los cambios en su patrimonio consolidados, los cambios en su situación financiera consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia.

Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros consolidados, durante el año terminado al 31 de diciembre de 2007 la Compañía cambió la política contable para los costos de mantenimiento por reparaciones mayores de aeronaves y equipos aeronáuticos, los cuales se reconocían a través de una provisión, a capitalizarlos como un cargo diferido por los desembolsos efectivos incurridos y amortizarlos con base en las horas vuelo o ciclos estimados

Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros consolidados, durante el año terminado al 31 de diciembre de 2007 la Compañía cambió la política contable de reconocer como un gasto del periodo los depósitos por reservas de mantenimiento a registrar el derecho por cobrar estos depósitos conforme a los contratos firmados con los arrendadores de aeronaves.

Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros consolidados durante el año terminado al 31 de diciembre de 2007, la Compañía inició la causación de las millas otorgadas dentro del programa de viajero frecuente, reconociendo una provisión por $7,327 millones afectando directamente los resultados de la Compañía.

Como se explica en la Nota 2 a los estados financieros consolidados, de conformidad con el Decreto No. 1536 de mayo de 2007, a partir del 1 de enero de 2007 la Compañía eliminó para propósitos contables y fiscales el reconocimiento de los ajustes por inflación.

ORIGINAL FIRMADO ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Revisor Fiscal T.P. 3270-T

3 de marzo de 2008.

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AEROVIAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. – AVIANCA Y COMPAÑIAS SUBORDINADAS Balances Generales Consolidados al 31 de Diciembre de 2007 y 2006 (En miles de pesos colombianos)

ACTIVO 2007 2006 ACTIVO CORRIENTE: Disponible y equivalentes de efectivo (Nota 3) $ 410.587.912 $ 253.500.665 Deudores - Neto (Nota 4) 171.177.014 191.725.165 Diferidos - Neto (Nota 5) 68.332.895 41.262.716

Total activo corriente 650.097.821 486.488.546

INVERSIONES - NETO (Nota 9) 515.154 658.991

DEUDORES - NETO (Nota 4) 555.352.614 437.877.328

DEPOSITOS (Nota 6) 200.965.303 52.595.286

INVENTARIOS - NETO (Nota 7) 52.060.412 43.531.253

PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO - NETO (Nota 8) 337.339.542 379.983.757

INTANGIBLES (Nota 10) 28.950.884 26.157.372

DIFERIDOS - NETO (Nota 5) 182.019.592 15.079.056

OTROS ACTIVOS (Nota 11) 9.650.043 3.795.561

VALORIZACIONES (Nota 20) 139.809.838 148.593.858 Total activo $ 2.156.761.203 $ 1.594.761.008

CUENTAS DE ORDEN: (Nota 21) DEUDORAS $ 1.302.021.670 $ 1.257.789.553 ACREEDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 1.745.061.664 $ 886.657.337 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO EDUARDO VALENCIA ISMAEL DUQUE MONTENEGRO Representante Legal Contador Revisor Fiscal T.P. No 3717-T T.P. No. 3270-T (Ver Opinión Adjunta)

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PASIVO Y PATRIMONIO 2007 2006 PASIVO CORRIENTE:

Obligaciones financieras (Nota 12) $ 47.727.739 $ 44.827.306 Proveedores (Nota 13) 136.894.736 99.411.599 Acreedores capitulo 11 (Nota 14) 49.252.790 15.925.612 Cuentas por pagar (Nota 15) 52.631.980 59.066.049 Impuestos gravámenes y tasas (Nota 16) 53.998.202 32.747.173 Obligaciones laborales (Nota 19) 62.134.640 57.669.199 Provisiones y estimados (Nota 17) 83.618.966 143.556.384 Ingresos recibidos por anticipado 356.635.197 287.430.973 Otros pasivos (Nota 18) 97.529.698 95.060.033

Total pasivo corriente 940.423.948 835.694.328

PASIVO A LARGO PLAZO: Obligaciones financieras (Nota 12) 15.096.849 56.466.460 Acreedores capitulo 11 (Nota 14) 26.259.156 44.277.958 Cuentas por pagar (Nota 15) - 4.557.721 Obligaciones laborales (Nota 19) 523.369.845 458.651.254 Otros pasivos (Nota 18) 164.001.464 149.998.930

Total pasivo a largo plazo 728.727.314 713.952.323

Total pasivo 1.669.151.262 1.549.646.651

INTERES MINORITARIO 3.746.755 274.507

PATRIMONIO (Nota 20)

Capital social 8.936.699 8.784.405 Superávit de capital 401.017.890 385.940.836 Reservas 4.260.009 4.260.009 Pérdidas acumuladas (443.730.169) (472.601.745) Pérdidas por conversión (33.326.071) (11.319.483) Utilidad neta del Año 454.584.574 28.871.576 Revalorización patrimonio (47.635.345) (47.635.345) Superávit por valorizaciones 139.755.599 148.539.597

Total patrimonio 483.863.186 44.839.850

Total pasivo y patrimonio $ 2.156.761.203 $ 1.594.761.008

CUENTAS DE ORDEN (Nota 21) ACREEDORAS $ 1.745.061.664 $ 886.657.337

DEUDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 1.302.021.670 $ 1.257.789.553

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

189

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción)

2007 2006 INGRESOS OPERACIONALES Pasajes $ 2.674.081.644 $ 2.322.957.528 Servicio carga y correo 214.927.201 195.684.147 Actividades conexas 63.476.733 76.462.640 Total ingresos operacionales netos 2.952.485.578 2.595.104.315

COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES COSTOS DE OPERACIÓN: Salarios prestaciones sociales y otros 242.471.949 222.785.501 Arrendamiento de equipo y otros (Nota 22) 138.389.721 149.831.012 Seguros 19.385.667 27.910.418 Facilidades aeroportuarias y otros 237.395.303 242.494.116 Combustibles 690.882.018 656.214.071 Mantenimiento de equipo de vuelo y aeroportuario (Nota 23) 260.997.067 264.472.350 Servicios a pasajeros 66.229.436 53.179.786 Honorarios, servicios generales y diversos 221.694.544 188.643.451 Total costos de operación 1.877.445.705 1.805.530.705 Utilidad bruta 1.075.039.873 789.573.610 GASTOS OPERACIONALES DE: Ventas (Nota 24) 464.998.463 498.668.447 Administración (Nota 25) 154.538.590 88.504.865 Depreciaciones, amortizaciones y provisiones 63.466.919 70.088.984 683.003.972 657.262.296 Utilidad operacional 392.035.901 132.311.314

INGRESOS NO OPERACIONALES: Utilidad en venta de activos, recuperaciones y otros (Nota 26) 405.520.759 150.378.930 Corrección monetaria - (2.862.347) Financieros (Nota 27) 29.461.352 21.291.530 Diferencia en cambio - 675.429

Total ingresos no operacionales 434.982.111 169.483.542 GASTOS NO OPERACIONALES: Financieros - Intereses y comisiones (Nota 28) 123.486.085 80.488.005 Financieros - Diferencia en cambio 8.871.674 337.850 Otros (Nota 29) 145.507.946 124.515.391 Total gastos no operacionales 277.865.705 205.341.246

PENSIONES DE JUBILACION (Nota 30) 59.699.113 62.086.639

Utilidad neta antes de impuesto sobre la renta 489.453.194 34.366.971 PROVISIÓN IMPUESTO DE RENTA: (Nota 16) Corriente 46.634.427 15.199.118 Pagos 8.440.102 - Diferido (23.745.265) (9.865.063) Otros 7.684 35.786 Total provisión para impuesto de renta 31.336.948 5.369.841

INTERES MINORITARIO 3.531.672 125.554

Utilidad neta del año $ 454.584.574 $ 28.871.576

Utilidad neta del año por acción $ 510,08 $ 0,03

190

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos)

Superávit de Reservas (nota 20) capital Reserva Reserva Superávit prima Reserva para Reserva para Utilidad - neta Capital suscrito Reserva para Total Pérdidas Pérdida por Revalorización Superávit por Total colocacion renovación para futuros readquisició del período / y pagado legal protección reservas acumuladas conversión del patrimonio valorizaciones patrimonio acciones equipo de vuelo repartos n de Año de activos acciones

SALDOS AL 1 DE ENERO DE 2006 $ 8,743,320 $ 921,873,420 $ 4,049,657 $ 2,036 $ 2,374 $159,403 $46,539 $ 4,260,009 $ 1,001,692,599) $ (10,909,146) $ (4,321,157) $ (57,807,254) $ 62,866,681 (76,986,726)

Capital suscrito y pagado 41,085 ------41,085 Prima en colocación de acciones - 4,067,416 ------4,067,416 Disminucion de perdidas acumuladas con la - (540,000,000) ------540,000,000 - - - - - prima en acciones Cancelacion cuentas de resultados ------(10,909,146) 10,909,146 - - - -

Valorizaciones ------85,672,916 85,672,916

Ajustes por inflacion ------10,171,909 - 10,171,909

Utilidad del ejercicio ------28,871,576 - - - 28,871,576

Efecto en conversion ------(6,998,326) - - (6,998,326)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE 2006 $ 8,784,405 385,940,836 4,049,657 2,036 2,374 159,403 46,539 4,260,009 (472,601,745) 28,871,576 (11,319,483) (47,635,345) 148,539,597 44,839,850

Capital suscrito y pagado 152,294 ------152,294 Prima en colocación de acciones - 15,077,054 ------15,077,054

Cancelación cuentas de resultado ------28,871,576 (28,871,576) - - - -

Valorizaciones ------(8,783,998) (8,783,998) Utilidad del ejercicio ------454,584,574 - - - 454,584,574

Efecto en conversion ------(22,006,588) - - (22,006,588)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 $ 8,936,699 $ 401,017,890 $ 4,049,657 $ 2,036 $ 2,374 $ 159,403 $ 46,539 $ 4,260,009 $ 443,730,169) $ 454,584,574 $ (33,326,071) $ (47,635,345) $ 139,755,599 $483,863,186

191

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos)

2007 2006 ORIGEN DE FONDOS Operaciones: Utilidad neta del Año $ 454,584,574 $ 28,871,576 Depreciación 56,820,523 35,283,625 Provisión de inversiones (1,954,553) 805 Provisión de inventarios (3,776,840) - Provisión de cartera - 5,089,372 Rendimientos patrimonios aútonomos (4,093,840) - Diferencia en cambio no realizada 53,946,144 9,768 Provision Pensiones de Jubilacion 29,538,326 62,086,639 Amortización de cargos diferidos 95,176,433 32,239,854 Aumento en interés minoritario 3,472,270 69,321 Cambio política mantenimiento - diferidos (199,399,049) - Cambio política mantenimiento - depósitos (144,208,260) - Perdida por conversion (22,006,588) (6,998,326) Retiro de propiedad, planta y equipo 992,336 4,949,260 Corrección monetaria - Neta - 2,862,347

Capital de trabajo provisto por las operaciones 319,091,476 164,464,241

Disminución de intangibles 1,300,328 68,358 Disminución de inversiones 2,098,390 Disminución de depósitos - 42,984,906 Aumento de obligaciones financieras - 27,043,364 Aumento de pasivos estimados C11 (Single payment) - 3,734,880 Aumento de obligaciones laborales - 6,215,800 Aumento de pensiones de jubilacion 81,675,265 - Aumento Impuestos, gravamenes y tasas 9,914,556 - Aumento de otros pasivos - 149,998,930 Aumento del capital social por capitalizaciones - 41,085 Aumento de cuentas por pagar - 4,557,721 Venta de posición financiera 70,516,600 - Clasificacion largo plazo a corto plazo Deudores 46,495,000 - Aumento de la prima en colocación de acciones por capitalizaciones 15,229,348 4,067,417

Total origen de fondos 546,320,963 403,176,702

APLICACIÓN DE FONDOS Clasificacion largo plazo a corto plazo Obligaciones Financieras (47,727,739) - Clasificacion largo plazo a corto plazo Acreedores C-11 (16,120,902) - Clasificacion largo plazo a corto plazo Obligaciones Laborales (46,495,000) - Clasificacion largo plazo a corto plazo Otros pasivos (41,504,056) - Clasificacion corto plazo a largo plazo Deudores - (1,745,576) Aumento en depósitos (22,783,477) (54,512,111) Aumento en deudores (7,844,250) - Adición de inventarios (4,752,319) (8,195,347) Aumento en pensiones de jubilacion - (128,962,914) Adiciones de propiedad, planta y equipo (36,200,635) (315,086,909) Adición en cargos diferidos (72,632,476) (35,780,484) Adición de otros activos (5,854,482) (2,613,809) Disminucion de cuentas por pagar (4,557,721) - Disminución de acreedores capítulo 11 - (13,037,805) Disminución obligaciones de leasing y otros (16,577,453) - Pago capitulo 11 (1,897,899) - Anticipos para adquisición de nueva flota (162,492,899) -

Total aplicación de fondos (487,441,308) (559,934,955)

DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ 58,879,655 $ (156,758,253)

192

ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS, (Concluye) POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos)

2007 2006 ANÁLISIS DE LOS CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO:

Activo corriente: Disponible y equivalentes de efectivo $ 157,087,247 $ 68,696,935 Deudores (20,548,151) 40,271,825 Diferidos 27,070,179 6,485,658

Total activo corriente 163,609,275 115,454,418

Pasivo corriente: Obligaciones financieras 2,900,433 38,337,907 Proveedores 37,483,137 16,103,350 Acreedores capitulo 11 33,327,178 (5,113,956) Cuentas por pagar (6,434,069) (31,935,207) Impuestos, gravámenes y tasas 21,251,029 12,735,195 Obligaciones laborales 4,465,441 36,835,617 Pasivos estimados y provisiones (59,937,418) 55,246,986 Ingresos recibidos por anticipado 69,204,224 76,055,927 Otros pasivos 2,469,665 73,946,852

Total pasivo corriente 104,729,620 272,212,671

DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL DE TRABAJO $ 58,879,655 $ (156,758,253)

193

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En miles de pesos colombianos)

2007 2006 FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE OPERACIÓN: Utilidad neta del Año $ 454,584,574 $ 28,871,576 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto provisto por (utilizado en) operaciones: Depreciación 56,820,523 35,283,625 Provisión de inversiones - Neto (1,954,553) 805 Provisión y castigos de cartera - Neto 4,529,447 529,182 Provisión y castigo de inventarios - Neto (3,776,840) 4,517,265 Utilidad en patrimonios autonomos (4,093,840) - Amortización de cargos diferidos 95,176,434 32,239,854 Provisión pensiones de jubilación 29,538,326 62,086,639 Cambio política mantenimiento - diferidos (199,399,049) - Cambio política mantenimiento - depósitos (144,208,260) - Interés minoritario 3,472,270 69,321 Utilidad por conversión (22,006,588) (6,998,326) Corrección monetaria - Neta - 2,862,347 Diferencia en cambio no realizada 65,899,570 9,768 Pérdida (Utilidad) neta en retiro de propiedad, planta y equipo (6,927,242) 17,477,032

Cambios en los activos y pasivos que proveyeron (usaron) efectivo: Deudores 8,174,454 (127,456,932) Depósitos (22,783,477) 42,984,906 Inventarios (4,752,319) (7,623,240) Diferidos (27,070,179) (42,266,142) Intangibles - 68,358 Otros activos - (2,613,809) Proveedores 37,483,137 16,103,350 Acreedores capítulo 11 (16,120,901) (21,886,641) Cuentas por pagar (10,991,790) 27,179,022 Impuestos, gravámenes y tasas 31,165,585 43,133,433 Obligaciones laborales 4,465,441 4,999,641 Pensiones de jubilación 81,675,265 (145,467,646) Pasivos estimados y provisiones (59,937,418) 62,716,746 Ingresos recibidos por anticipado 69,204,224 76,055,927 Otros pasivos 5,299,226 223,945,782 Efectivo neto provisto por actividades de operación 423,466,020 326,821,843

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Adición de propiedad, planta, equipo y otros activos (36,200,635) (315,086,909) Adiciones de cargos diferidos (72,632,476) - Redencion Fideicomisos - intangibles 1,300,328 - Retiro de inversiones 2,098,390 - Anticipos para adquisición de nueva flota (162,492,899) - Adición en otros activos (5,854,482) - Venta de propiedad, planta, equipo y otros activos 7,919,578 (12,527,772) Efectivo neto utilizado en actividades de inversión (265,862,196) (327,614,681)

FLUJOS DE EFECTIVO DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Venta de posición financiera 70,516,600 - Aumento en obligaciones financieras (16,577,453) 109,614,453 Pagos de obligaciones financieras (44,827,306) (44,233,182) Aumento del capital social por capitalizaciones - 41,085 Pago capitulo 11 (17,823,512) - Pago de venta de posicion contractual (29,104,270) - Pasivo contingente capitulo 11 37,299,364 - Aumento de la prima en colocación de acciones por capitalizaciones - 4,067,417

Efectivo neto (utilizado en) provisto por actividades de financiamiento (516,577) 69,489,773 AUMENTO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 157,087,247 68,696,935

EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO:

AL PRINCIPIO DEL AÑO 253,500,665 184,803,730 AL FINAL DEL AÑO $ 410,587,912 $ 253,500,665

194

4.4.2 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006 (En millones de pesos colombianos ($) y miles de US dólares (US$), excepto cuando se indique lo contrario)

1. OPERACIONES Y RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Aerovías del Continente Americano S.A. - AVIANCA, es una sociedad anónima constituida el 5 de diciembre de 1919 con un período de duración de 100 años. El objeto principal de la sociedad es la explotación comercial de los servicios de transporte aéreo en todas sus ramas y de los servicios postales en todas sus modalidades. Así como la explotación de las aplicaciones comerciales, técnicas y científicas de la aviación civil.

Todas las cuentas y transacciones significativas realizadas entre estas compañías han sido eliminadas en la consolidación.

Bases de la presentación - Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia. Las siguientes son las compañías incluidas en el proceso de consolidación: Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA., Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. - SAM S.A. (compañía colombiana), AVIANCA Inc. (compañía de Los Estados Unidos de América), Aviation Leasing Services (ALS) Inc. (compañía panameña), Latín Logistics LLC. (compañía de los Estados Unidos de América), Internacional Trade Marks Agency Inc. (compañía panameña) y Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A. (compañía panameña).

Una fiducia constituida en Colombia por AVIANCA con Fiducolpatria S.A. es el titular de las acciones de Aviation Leasing Services (ALS) Inc.

El monto de los activos, pasivos, patrimonio y resultados del ejercicio de la Compañías y de cada una de las compañías subordinadas incluidas en la consolidación correspondiente al año terminado al 31 de diciembre de 2007 es el siguiente:

Resultados del Activos Pasivos Patrimonio ejercicio Aerovías del Continente $ 2.093.881.078 $ 1594.679.393 $ 499.201.685 $ 394.215.229 Americano S.A. AVIANCA.

Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada 235.099.314 166.953.665 68.145.649 66.964.627 S.A., SAM S.A.

AVIANCA Inc. 43.889.362 30.237.080 13.652.282 (519.014)

Aviation Leasing Services (ALS) Inc. 44.413.606 29.390.881 15.022.725 4.501.945

Latin Logistics LLC 2.188.325 1.380.403 807.922 278.705

International Trade Marks Agency Inc. 902.136 - 902.136 482.979

Aviation Leasing Services (ALS) 280.066.135 8.942.613 271.123.522 (11.256.979) Investments S.A.

a. Unidad monetaria - De acuerdo con disposiciones legales, la unidad monetaria utilizada por la Compañía es el peso colombiano.

b. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por pasajes se clasifican como ingresos recibidos por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado. Los tiquetes que no se hayan utilizado en un lapso de un año se reconocen como ingreso.

195

El ingreso proveniente de la venta de servicios de mensajería especializada y carga, así como por las actividades conexas que incluyen arrendamiento de equipos, facilidades aeroportuarias, publicidad, arrendamiento de locales, dutty free, comisiones interlinea, millas, comisiones aeroportuarias y servicios de mantenimiento entre otros se reconocen durante el período contractual o cuando se prestan los servicios.

c. Inversiones - Las inversiones con vencimiento a 90 días de los excedentes de caja realizadas con el fin de obtener rentas fijas, son reflejadas dentro del disponible como equivalentes de efectivo. Las inversiones de renta variable o participaciones de capital en entidades no controladas por la Compañía se registran al costo. Las inversiones en moneda extranjera se convierten a pesos a la tasa representativa de fin de mes, las inversiones en pesos se ajustaron por inflación hasta el año 2006. Las inversiones en compañías subordinadas, en las cuales la Compañía posee en forma directa más del 50% del capital social, se contabilizan por el método de participación. Bajo este método, las inversiones se registran inicialmente al costo el cual se encuentra ajustado por inflación hasta el año 2006. Para efectos de consolidación, los activos y pasivos de las subordinadas en el exterior se convierten a pesos colombianos al tipo de cambio de cierre y el patrimonio se mantiene a tasas históricas, mientras que las cifras del estado de resultados son convertidas al tipo de cambio promedio aritmético de la sumatoria de las tasas mensual en un periodo de doce meses.

d. Provisión deudores - Representa el valor de las cuentas por cobrar que se encuentran en proceso de cobro jurídico, el cual se da en el momento en que la Compañía ha agotado todos los recursos de cobro directo.

e. Depósitos - Incluye los depósitos girados como garantía. A partir del 2007, incluye los depósitos en poder de los lessores pagados como depósitos por reservas de mantenimiento. (Ver Nota 2).

f. Cesantía Comercial - La Compañía tiene como política contable llevar al gasto, el pago anticipado de la cesantía comercial, para ajustar el registro contable a la normatividad fiscal.

g. Inventarios - Se valorizan a costo promedio y se ajustaron por inflación hasta el año 2006. h. Provisión para obsolescencia de inventarios – Corresponde al valor de los inventarios que no han tenido movimiento durante los dos últimos años.

i. Gastos pagados por anticipado - Son comisiones pagadas a las agencias de viajes por ventas de tiquetes que no han sido volados las cuales se reconocen como gastos pagados por anticipado hasta el momento en que el tiquete sea efectivamente utilizado y primas de seguros que se amortizan en la vigencia de las pólizas.

j. Cargos diferidos – Representa el valor de las erogaciones efectuadas por la Compañía en bienes de consumo que se amortizan a través de su uso, así como las reparaciones mayores de flota y equipo aéreo el cual se amortizará de acuerdo a la utilización de los equipos aeronáuticos según las horas de vuelo y ciclos, a prorrata de su nueva útil estimada, hasta el próximo overhaul. (Ver Nota 2).

k. Intangibles - Representan las inversiones de la Compañía en patrimonios autónomos creados mediante contratos de fiducia con destinación específica.

l. Propiedad, planta y equipo - Neto – Se registran al costo, el cual fue ajustado por inflación hasta el año 2006 y se deprecian con base en el método de línea recta. Las tasas anuales de depreciación utilizadas son las siguientes: edificios 5%, flota aérea 16.7%, equipo de vuelo, equipo de oficina, equipo médico y maquinaria y equipo 10%, vehículos y equipo de cómputo 20%. La Compañía no estima ningún valor residual para sus activos. La Compañía no capitaliza activos fijos cuyo costo individual es inferior a US$10,000, si corresponden a equipos aeronáuticos y a US$3,000 para el resto de los activos. Estos valores son llevados directamente al gasto, manteniendo un control administrativo extracontable sobre los mismos.

m. Contratos de leasing - Los cánones de arrendamiento pagados en desarrollo de los contratos de leasing operativo de aviones, son llevados directamente al gasto y el valor de los cánones futuros son registrados en cuentas de orden. Los contratos de leasing financiero son capitalizados como un activo reconociendo la respectiva obligación financiera, según el cumplimiento de las características propias de este tipo de contratos. Para los activos que son reconocidos dentro de propiedad, planta y equipo son depreciados al mismo tiempo de la duración del contrato.

n. Derivados - La inversión en opciones para compra de combustible se clasifican como inversiones y se llevan al estado de resultados en la fecha de su realización.

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Los derechos y las obligaciones derivadas de los contratos swap y forward, son reconocidos en cuentas de orden. Las fluctuaciones de las diferencias en cambio cubiertas por estos contratos antes de su vencimiento, se reconocen en el estado de resultados en el momento de su realización. o. Valorizaciones - Corresponden a las diferencias positivas existentes entre el valor comercial de un activo determinado por avalúos de reconocido valor técnico y su valor neto en libros. Estas valorizaciones se contabilizan en cuentas separadas dentro de los activos y como un superávit por valorización en el patrimonio. Las diferencias negativas se registran directamente en el estado de resultados como gastos del período una vez agotada cualquier valorización reconocida previamente. p. Obligaciones laborales - El pasivo corresponde a las obligaciones que la Compañía tiene con sus empleados por concepto de las prestaciones sociales. q. Provisión Pensiones de jubilación - Representa el valor presente de todas las mesadas futuras que están a cargo de la Compañía, determinadas con base en los estudios actuariales. r. Provisión de mantenimiento - A partir del año 2007, la Compañía reconoce como un activo diferido el valor cancelado por el overhaul, el cual se amortizará de acuerdo a la utilización de los equipos aeronáuticos, a prorrata de su nueva vida útil estimada, hasta el próximo overhaul. En el año 2006, la Compañía reconocía como gasto el mantenimiento por reparaciones en línea programadas para aeronave, mediante una provisión basada en las horas voladas y ciclos. (Ver Nota 2). Los costos de servicios mayores no programados y los rutinarios para mantener en condiciones de operación las aeronaves se registran al gasto en el momento en que se incurren. s. Millas - La Compañía registra las millas otorgadas dentro del programa de viajero frecuente como una provisión, afectando directamente los resultados de la Compañía. Las millas son reconocidas como ingreso cuando son vendidas. (ver Nota 2, c) t. Provisión por contingencias - La Compañía provisiona el valor de las obligaciones contingentes, provenientes de litigios, cuando califica el riesgo contingente como probable. u. Provisión para impuesto de renta - La Compañía determina la provisión para impuesto sobre la renta corriente con base en la utilidad gravable estimada a tasas especificadas en la ley de impuestos; además, registra como impuesto de renta diferido el efecto de las diferencias temporales entre libros e impuestos en el tratamiento de ciertas partidas, siempre que exista una expectativa razonable de que tales diferencias se revertirán. La provisión se determina con base en la renta presuntiva sobre el patrimonio líquido en el caso de que ésta sea superior a la renta líquida gravable. v. Divisas - Las transacciones en moneda extranjera se registran en pesos colombianos a la tasa representativa del mercado vigente a la fecha del registro contable de la transacción. Al cierre de cada ejercicio el saldo es ajustado a la tasa representativa vigente en dicho cierre. La tasa de cambio utilizada para ajustar el saldo resultante en dólares de los Estados Unidos al 31 de Diciembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006 fue de $2.014,76 (pesos) y $2.238,79 (pesos) por USD 1, respectivamente. w. Ajustes por inflación - Para el año 2007 se eliminaron los ajustes por inflación según decreto 1536 de mayo 7 de 2007. Hasta el año 2006, los activos y pasivos no monetarios y el patrimonio con excepción del superávit por valorizaciones, se ajustaron para reconocer los efectos de la inflación, utilizando porcentajes de ajuste determinados con base en la variación del índice de precios al consumidor. La corrección monetaria así determinada, fue incluida en los resultados de dicho período. (Ver Nota 2). x. Estimados contables - Para la preparación de los estados financieros, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, la administración requiere hacer ciertas estimaciones que afectan los montos de los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos reportados durante cada período y el resultado final puede diferir de estas estimaciones. y. Utilidad neta por acción - Es determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período. z. Cuentas de orden - Incluyen derechos y obligaciones contingentes, así como las diferencias entre las cifras contables y fiscales. aa. Cuentas en participación - Las Compañía registra en cuentas de orden las operaciones correspondientes a sus cuentas en participación para aquellos contratos en los que actúa en calidad de participe gestor, todos las registros correspondientes a estas transacciones se identifican de manera independiente de las demás operaciones de la Compañía.

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bb. Reclasificaciones - Algunas cifras de los estados financieros de 2006 fueron reclasificadas para fines comparativos con las de 2007.

2. CAMBIOS EN POLÍTICAS CONTABLES

a. Gastos de mantenimiento mayor - A partir del año 2007 la Compañía modificó su política de reconocer los gastos de mantenimiento mayor para motores que venía registrando mediante una provisión calculada mensualmente con las horas voladas y ciclos. La nueva política reconoce como un activo diferido el valor cancelado por estas reparaciones, el cual se amortizará de acuerdo a la utilización de los equipos aeronáuticos, a prorrata de su nueva útil estimada, hasta el próximo mantenimiento mayor. El cambio de política incluye los saldos de los motores que fueron reparados en años anteriores y que de acuerdo a las especificaciones técnicas y el uso de los mismos, a Diciembre 31 del 2006 tenían un remanente de horas voladas hasta su próxima reparación. El efecto del cambio en la política de gastos de mantenimiento originó un ingreso no operacional por recuperación de años anteriores de $199.399 millones y las capitalizaciones del año 2007 $109.325 millones, compensado con la amortización del diferido en un monto de $94.911 millones.

b. Depósitos por reservas de mantenimiento - Así mismo, a partir del año 2007, se modificó la política de reconocer los pagos de depósitos por reservas de mantenimiento, los cuales se venían registrando como un costo operacional, reconociendo como activo el valor de estos depósitos. (Ver Notas 6, 17 y 26). La determinación del saldo inicial a Enero 1 de 2007 se hizo teniendo en cuenta la conciliación del saldo por cobrar con los lessores y la confirmación del área técnica para cumplir con las condiciones que dan derecho a la devolución de estos depósitos. El efecto del cambio en la política de reconocer los depósitos para reservas de mantenimiento originó un ingreso no operacional por recuperación de años anteriores de $144.208 millones equivalente a US$56,575, desembolsos del año por US$26,618 y depósito recuperados US$9,572.

c. Millas - La Compañía cambió la política de registrar las millas otorgadas dentro del programa de viajero frecuente, pasando de ser registradas en las cuentas de orden y valorizadas a un peso por cada milla otorgada, a ser reconocidas como una provisión con cargo directo en las cuentas de resultados de la Compañía. (Ver Nota 17 y 24). El efecto del cambio en el reconocimiento de millas acumuladas al cierre del período originó un mayor gasto y una provisión por concepto de millas en cuantía de $7.327 millones.

d. Ajustes por inflación - El Gobierno Nacional mediante el decreto 1536 de Mayo del 2007 eliminó para efectos contables y fiscales los ajustes integrales por inflación, razón por la cual y en atención a la mencionada normatividad no se ajustaron por inflación los activos no monetarios y el patrimonio correspondiente. En virtud de lo anterior no se deriva ingreso o gasto alguno en la cuenta corrección monetaria que afecte los resultados del período. (Ver Nota 1).

3. DISPONIBLE Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

2007 2006

US $ Col US $ Col a) Disponible: (1) Nacional - $ 48.597.231 - $ 23.134.638 Exterior 17,084 34.421.108 30,392 71.838.407

Subtotal 83.018.339 94.973.045 b) Equivalentes de efectivo: Certificados del exterior (2) 151,740 305.718.880 60,270 134.932.299 Fiducias Nacionales (3) 21.850.693 23.595.321

Subtotal 327.569.573 158.527.620

Total $ 410.587.912 $ 253.500.665 1. Corresponde básicamente a efectivo consignado en bancos nacionales y del exterior. i. Incluye el saldo de la cuenta en el Deutsche Bank por valor de US$6,17 millones, el cual garantiza el pago a Rushmore Receivables Limited en los términos convenidos en el Acuerdo de Cesión y Venta, mediante el cual se cedió a dicha Compañía la posición contractual de AVIANCA bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos suscritos con el U.S. Bank National Association y con American Express Travel Related Services Company Inc. Estos valores están restringidos hasta que mensualmente se hacen los giros correspondientes a Rushmore, la diferencia es girada a AVIANCA.

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2. Corresponde a inversiones en TICCS “Titulo de Interes de Capital Cubierto” en Venezuela para disminuir el riesgo cambiario (Ver Nota 29.3), tambien incluye CDT`S. Las rentabilidades promedio de estas inversiones es de 5,7% nominal. También incluyen las siguientes inversiones temporales:

i. Banco Citibank New York por US$21.2 millones, con fecha de apertura diciembre 31 de 2007, como over night con una tasa de 2.55% TEA. ii. Banco Bogota New Cork por US$ 4 millones, con una fecha de apertura de diciembre 26 de 2007, a un plazo de 30 días, con una tasa de 4.90%. iii. Banco UBS por EUR $9.98 millones con fecha de apertura noviembre de 2007, con vencimiento enero y febrero 14 de 2008, con una tasa de 4.15% y 4.19%. iv. Banco UBS por US$ 2,07 millones con fecha de apertura diciembre 24 de 2007, a un plazo de 30 días, con una tasa 4.42%. v. Bancolombia Panamá por US $10.04 millones por concepto de time deposit con fecha de apertura diciembre 14 de 2007 a un plazo 30 días con una tasa el 5.07%. vi. Banco Colpatria Islas Caimán por US $8.5 millones con fecha de apertura diciembre de 2007 y vencimiento enero de 2008 a una tasa de 5.01%. vii. Banco Bancafe Panamá por US$10.1 millones con fecha de apertura diciembre 17 de 2007 y vencimiento en enero 17 de 2008 a una tasas del 5.05%. viii. Credit Suisse por US$10.00 millones los cuales están restringidos. 3. Corresponden a encargos fiduciarios, constituidos para colocar excedentes temporales de efectivo. La rentabilidad promedio oscila entre el 7% y 8% efectiva.

4. DEUDORES – NETO

2007 2006 US $ Col US $ Col Clientes nacionales (1) - $ 71.582.948 - $ 79.668.600 Clientes del exterior (1) 26,601 53.595.000 24,344 54.501.799 Cuentas por cobrar, Clearing House 3,089 6.223.976 9,664 21.636.653 Cuentas por cobrar, Aces en Liquidación (2) - 33.490.417 - 34.177.783 Anticipos y avances (3) - 241.911.650 - 76.710.523 Anticipos de impuestos y contribuciones (4) - 34.516.588 - 20.433.194 Préstamos con garantía real (5) - 331.447.074 - 382.181.795 Empleados - 2.696.941 - 1.683.978 Reclamaciones por seguros - 2.691.759 - 2.818.764 Deudores varios - 3.464.787 - 6.351.469

Subtotal - 781.621.140 - 680.164.558

Menos: Provisión deudores (6) - 55.091.512 - 50.562.065

Subtotal - 726.529.628 - 629.602.493

Porción largo plazo: Anticipos y avances (3) - 219.751.750 - 63.625.713 Empleados - 334.014 - 301.002 Préstamos con garantía real (5) - 331.447.074 - 369.865.231 Anticipos de impuestos y contribuciones (4) - 1.745.576 - 1.745.576 Deudores varios - 2.074.200 - 2.339.806

Porción largo plazo - $ 555.352.614 - $ 437.877.328

Porción corriente 29,690 $ 171.177.014 34,008 $ 191.725.165 (1) Corresponde a las cuentas por cobrar a agencias de viaje, agentes generales y clientes corporativos. (2) Corresponde al saldo de la cuenta corriente por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por concepto de las operaciones reciprocas hasta agosto de 2003, como también a tiquetes expedidos por Aces S.A. en Liquidación que fueron honrados por AVIANCA desde el 21 de agosto de 2003 hasta el 31 de julio de 2004. Estos valores están provisionados en un 100%. (Ver numeral 6) (3) Corresponde básicamente a anticipos realizados a proveedores de combustibles y anticipos para adquisición de activos fijos en el exterior. (4) Corresponde a:

2007 2006 Anticipo de Industria y Comercio $ 2.796.132 $ 2.150.798 Impuesto a las ventas retenido 2.287.133 1.434.641

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2007 2006 Impuesto de Industria y Comercio retenido 357.918 347.092 Saldo a favor en impuesto de renta (Nota 16) - 6.081.061 Sobrantes, anticipos y retenciones (*) 29.075.405 10.419.602

Total $ 34.516.588 $ 20.433.194 (*) Para AVIANCA e Este saldo incluye impuestos e intereses pagados en exceso sobre las declaraciones de IVA y retenciones en la Fuente de los años 2001 y 2002 por $1.734 millones, esta reclamación se encuentra en la vía Jurisdiccional, con altas probabilidades de resolución a favor, considerando otros fallos a favor en el mismo tema. También incluye saldos a favor en las declaraciones de ICA en Colombia así como saldos a favor en las declaraciones de IVA en las bases del exterior por valor de $2.009 millones. Para SAM este saldo incluye $25.057 millones, los cuales corresponden principalmente a saldos a favor en las declaraciones de IVA del segundo, tercer y cuarto, quinto y sexto bimestre de 2007 por $25.023 millones. (5) Esta cuenta incluye el saldo del préstamo de $350.000 millones que se efectuó a Valorem S.A. el cual está garantizado mediante Contrato de Prenda con Tenencia de Acciones de Inversiones Fenicia S.A. (hoy Prime Other Ltda.) con un vencimiento al 28 de diciembre de 2031, el derecho de prenda fue cedido en su totalidad al Patrimonio Autónomo constituido con Fiduciaria La Previsora. A diciembre 31 de 2007 y 2006 el valor de esta cuenta por cobrar es de $331.447 y $367.068 millones respectivamente. (Ver Nota 19). (6) El movimiento de la provisión para cartera fue el siguiente:

2007 2006 Saldo inicial (*) $ 50.562.065 $ 51.225.760 Castigos (1.851.681) (3.945.393) Provisión 6.381.128 3.281.698

Total provisión deudores $ 55.091.512 $ 50.562.065 (*) Incluye la provisión de las cuentas por cobrar a Aces S.A. en Liquidación por valor de $33.490 millones.

5. DIFERIDOS

Corriente – Gastos pagados por anticipado: Comisiones agencias $ 38.834.306 $ 38.636.950 Impuesto diferido (Ver Nota 16) 26.923.092 Seguros y fianzas 2.385.097 2.548.471 Otros 190.400 77.295

Total $ 68.332.895 $ 41.262.716

A largo plazo – Cargos diferidos: Licencias $ - $ 287.856 Útiles y papelería 3.532.018 2.608.066 Dotación y suministro a trabajadores 2.500.500 2.318.071 Impuesto diferido (Ver Nota 16) 2.434.446 9.865.063 Reparaciones mayores de flota y equipo aéreo (1) 173.552.628 -

Total $ 182.019.592 $ 15.079.056 (1) A partir del 2007 la compañía está aplicando la política del método diferido utilizado en la industria aeronáutica para las reparaciones mayores de flota y equipo aeronáutico. (Ver Nota 1, 2 y 23).

6. DEPÓSITOS

2007 2006 US $ Col US $ Col Depósitos arrendamiento aeronaves (1) $ 11,090 $ 22.343.710 $ 10,447 $ 21.149.270 Depósitos garantía mantenimiento aeronaves (2) 74,000 149.093.564 - - Ventas con tarjeta de crédito en USA (3) 12,394 24.970.858 9,743 21.811.857 Embargos - 584.534 - 1.326.792 Otras garantías en dólares (4) 1,692 3.409.923 2,285 5.115.380 Otras garantías (4) - 562.714 - 3.191.987

200

2007 2006 US $ Col US $ Col - $ 200.965.303 - $ 52.595.286 (1) Corresponde a los depósitos en poder de los lessores pagados como garantía del arrendamiento de las aeronaves. (2) Corresponde a los depósitos en poder de los lessores pagados como depósitos por reservas de mantenimiento para garantizar el mantenimiento mayor de las aeronaves. (Ver Nota 1 y 2). (3) Corresponde a depósitos en entidades financieras para garantizas las ventas de tarjetas de crédito y cartas de crédito, también incluye depósitos en entidades aeronáuticas en los Estados Unidos de América. (4) Incluye depósitos judiciales por cuenta de pleitos en curso, y depósitos entregados a los hoteles para garantizar los servicios hoteleros.

7. INVENTARIOS - NETO

2007 2006 Materiales, repuestos y accesorios $ 75.145.294 $ 70.819.863 Inventario servicio a pasajeros 4.284.265 3.639.062 Proveedurías y otros 833.772 639.155 Inventarios en tránsito 1.755.773 2.221.038 Inventarios para la venta 52.333 -

Subtotal 82.071.437 77.319.118

Menos - Provisión para obsolescencia 30.011.025 33.787.865

Total $ 52.060.412 $ 43.531.253

El movimiento de la provisión para obsolescencia fue el siguiente:

Saldo inicial $ 33.787.865 $ 29.270.600 Castigos y recuperaciones – Neto (5.056.382) (572.107) Provisión del año 1.279.542 5.089.372

Total $ 30.011.025 $ 33.787.865

8. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO – NETO

Flota y equipo de vuelo (1) $ 518.637.007 $ 530.470.456 Terrenos (2) 5.265.020 642.320 Edificios 2.530.715 3.624.693 Maquinaria y equipo 34.656.046 36.513.978 Equipo de oficina 7.047.178 8.988.822 Equipo de cómputo 25.484.697 35.383.102 Equipo médico 54.897 54.897 Vehículos 3.317.700 3.496.251 Componentes en tránsito 17.674.442 4.094.400

Subtotal 614.667.702 623.268.919 2007 2006

Depreciación acumulada (274.979.858) (240.936.860) Provisión para obsolescencia (2.348.302) (2.348.302)

Total $ 337.339.542 $ 379.983.757 (1) Incluye un avión MD83 de matricula americana N632CT, cuyo derechos de propiedad y explotación pertenecen a una Fiducia constituida por AVIANCA en los Estados Unidos con Wells Fargo Bank Northwest National Association. También incluyen la compra, mediante contrato de leasing financiero con GE Commercial Finance Aviation Services, de siete (7) aviones MD-83; diez (10) aeronaves Fokker-50 adquiridas por la compañía Aviation Leasing Services (ALS) Inc. en el mes de junio de 2005 y por Aviation Leasing Services en julio de 2007, veintinueve (29) aeronaves Fokker-100 adquiridas por las compañías Aviation Leasing Services (ALS) Inc. y Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A. en el mes de abril de 2006. (ver Nota 12). (2) En el año 2007, se adquirió un lote en Bogotá por un valor de $12.800 millones, del cual AVIANCA posee el 36.12% y el 63.88% lo posee Sinergy, como parte de pago, la Compañía entregó edificios, locales y parqueaderos ubicados en las ciudades de Bogota, Cúcuta, Pereira y Medellín por un valor de $4.593 millones.

201

9. INVERSIONES – NETO

Savia Ltda. $ 275.000 $ 275.000 Stichting “Sita Inc. Foundation” 419.346 465.975 Helicol S.A. (1) - 2.044.057 Otras compañías extranjeras 93.992 101.427 Otras inversiones 144.610 144.879 Provisión para protección de inversiones (417.794) (2.372.347)

Total $ 515.154 $ 658.991

Costo de Ajustes x Saldo Provisión Neto 2007 Adquisición inflación Savia $ 275.000 $ - $ 275.000 $ - $ 275.000 Stichting “Sita Inc Foundation. 419.346 - 419.346 251.028 168.318 Otras compañías extranjeras 93.992 - 93.992 93.992 - Otras inversiones 80.398 64.212 144.610 72.774 71.836

Total $ 868.736 $64.212 $ 932.948 $ (417.794) $ 515.154 (1) En febrero de 2007, se vendió la inversión de la compañía Helicópteros Nacionales de Colombia S.A. – Helicol.

10. INTANGIBLES

2007 2006 Fideicomiso de Administración: Fiduprevisora (a) $ 374.447 $ 551.651 Helm Trust S.A. (b) 23.592.085 23.013.700 Fiduagraria S.A. (c) 2.091.422 2.126.249 Cofirenta ecopetrol 27 - Fidubogotá centro administrativo(d) 1.149.560 - Fducolpatria (e) 1.323.471 - Otros 419.872 465.772

Total $ 28.950.884 $ 26.157.372 (a) Patrimonio Autónomo constituido por AVIANCA bajo el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Recaudo, Administración y Fuente de Pago, creado como instrumento para garantizar el pago de pensiones de jubilación y títulos pensionales de personal de tierra el cual es fondeado por Valorem S.A. (b) Contrato de Fiducia Mercantil de Administración y Pago suscrito con Helm Trust S.A., mediante el cual se constituye un Patrimonio Autónomo denominado “Fideicomiso AVIANCA para el Pago de Obligaciones Pensionales” (no cubiertas bajo la fiducia descrita en el punto (a)), conformado por los siguientes bienes: La suma del equivalente en pesos de US$3 millones liquidado con la tasa de cambio del 9 de Diciembre de 2004 que asciende a $7.365 millones. Un pagaré por US$5 millones otorgado por Synergy Ocean Air Colombia S.A. y garantizado por Ocean Air Lihnas Aéreas Ltda., a favor de Federación Nacional de Cafeteros y cedido por ésta a Valorem S.A. y por ésta a AVIANCA y por AVIANCA al Fideicomiso, sin recurso contra los cedentes, redimido el 6 de diciembre de 2006. Un pagaré por US$2 millones otorgado por Valorem S.A. a favor de AVIANCA y cedido por AVIANCA a favor del Fideicomiso, sin recurso contra el cedente y destinado a pagar obligaciones pensionales de AVIANCA, SAM y/o AVIANCA Inc. no cubiertas por las obligaciones de fondeo asumidas por Valorem S.A. pagadas a través de la Fiduciaria La Previsora., el cual fue redimido el 6 de diciembre de 2006. (c) Como parte del mecanismo de financiación de combustible Jet A1 acordado con Ecopetrol y Exxon-Mobil, AVIANCA celebró un Contrato de Fiducia Mercantil de Garantía, Administración y Fuente de Pago con la Sociedad Fiduciaria de Desarrollo Agropecuario S.A. Fiduagraria S.A., creando un patrimonio autónomo como garantía y fuente de pago, constituido por las ventas electrónicas y con voucher manual a través de tarjetas de crédito Mastercard y Credencial de tiquetes aéreos nacionales e internacionales, a nivel nacional, a diciembre de 2007, este fideicomiso se encuentra en liquidación por vencimiento del contrato. (d) Patrimonio Autónomo constituido por AVIANCA y la constructora Ospinas y Cia. bajo el contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración, para la construcción del centro administrativo.

202

(e) En diciembre de 2007, el patrimonio autónomo Fiducolpatria presentó un saldo positivo de $1.323 millones, en el año 2006 el saldo fue negativo por un monto de $1.569 millones, el cual fue registrado como obligación financiera.

11. OTROS ACTIVOS

2007 2006 Obras de Arte $ 666.276 $ 657.343 Pagos Clearing House (1) 8.869.828 2.904.810 Otros 113.939 233.408

Total $ 9.650.043 $ 3.795.561 (1) Corresponde al cobro anticipado a través de Clearing House de servicios por concepto de facilidades aeroportuarias, renta de motores y mantenimiento de aeronaves pendientes de facturar.

12. OBLIGACIONES FINANCIERAS

Tasa de 2007 2006 Entidad Vencimiento interés US$ Col US$ Col Leasing Financiero: DTF + 3,0 % febrero 2008 a Leasing de Occidente y DTF + 5,5 - $ 3.385.344 $ 2.942.331 diciembre 2011 % G.E. Trasportation Finance (Ireland) septiembre 2008 8,25% EA 5,795 11.674.925 13,730 30.738.539 Limited.

Total Leasing Financiero 15.060.269 33.680.870

Sobregiro 3.974 5.735.150

Otras obligaciones: TRM al Banco Colpatria (1) 2007 a 2008 - 1.076.696 vencimiento TRM al Credit Suisse (1) 2007 a 2008 26.592.197 4.954.969 vencimiento TRM al Corficolombiana S.A. (1) 2007 a 2008 - 5.796.938 vencimiento Fiducolpatria (2) 10,054 20.255.460 22,360 50.049.143 Otros - 912.688 - -

Total otras obligaciones 47.760.345 61.877.746

Total Obligaciones $ 62.824.588 $ 101.293.766 financieras

Porción largo plazo $ 15.096.849 $ 56.466.460

Porción corto plazo $ 47.727.739 $ 44.827.306 (1) Corresponde a la obligación por adquisición de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio.

(2) Incluye dos obligaciones de Aviation Leasing Services con el Patrimonio Autónomo Fiducolpatria, el primer préstamo fue para la adquisición de las aeronaves F-50 en el año 2005 y el segundo préstamo fue para la adquisición de dos aeronaves F-100 en mayo de 2006, el saldo neto para el año 2007 es de US$10 millones y para el año 2006 US$22 millones. Ambas obligaciones causan un interés anual en promedio del DTF TA + 6 P.A., los intereses causados a la fecha son de US $6,1 millones. En el año 2006 también incluía las obligaciones adquiridas mediante la constitución del Patrimonio autónomo por la pérdida patrimonial del mismo, para diciembre de 2007, el patrimonio autónomo presentó utilidad patrimonial y fue reclasificado como intangible.

Los pagos futuros de las obligaciones a largo plazo son:

Año Valor 2009 $ 9.217.751

203

2010 5.400.205 2011 478.893

Total $ 15.096.849

13. PROVEEDORES

2007 2006 US $ Col US $ Col

Proveedores nacionales $ - $ 103.077.946 $ - $ 49.810.088 Proveedores exterior 14,337 33.816.790 22,155 49.601.511

Total $ 136.894.736 $ 99.411.599

14. ACREEDORES C-11

2007 2006

US $ Col US $ Col Deuda reestructurada Clase 8 (acreedores del exterior) 6,443 $ 15.877.280 $ 6,673 $ 16.442.641 Clase 7 (acreedores nacionales) 35,368 71.256.491 36,334 81.344.198 Derecho de pago único (single 3,748 9.237.164 2,552 6.289.881 payment) Provisión derecho de pago único - 11.204.640 - 7.469.760 (single payment) Contribución por seguridad - 2.073.005 - - Pago Contingente (1) - 37.299.364 - -

Total $ 45.559 $ 146.947.944 $ 45,559 $ 111.546.480

Pagos efectuados a la fecha Pagos acreedores clase 8 6,024 $ 14.845.418 $ 4,377 $ 10.786.372 Pagos acreedores clase 7 28,088 56.590.580 18,115 40.556.538

Total pagos $ 34,112 $ 71.435.998 $ 22,492 $ 51.342.910

Total deuda capitulo 11 $ 11,447 $ 75.511.946 $ 23,067 $ 60.203.570

Largo plazo deuda capitulo 11 $ 26.259.156 $ 44.277.958

Corto plazo $ 49.252.790 $ 15.925.612

(1) Para el año 2007, la compañía calculó el pago contingente estipulado en el Plan de Reestructuracion de Capitulo 11, el cual se pagará en el mes de abril de 2008, para 2006 no hubo base para el cálculo de este pago. (2) Este valor representa la financiación de aquellas deudas que fueron negociadas dentro de Capitulo 11 y que tendrán un pago único en pesos por su valor original sin reconocimiento de intereses para cubrir un total de $36.969 millones de pesos cuyo vencimiento es en junio de 2013.

15. CUENTAS POR PAGAR

2007 2006 Intereses por pagar $ 91.624 $ 158.717 Retención en la fuente, IVA retenido e industria y comercio 14.079.734 14.107.942 Costos y gastos por pagar 8.613.864 12.026.611 Cuentas por pagar a Contratistas 1.900.022 7.350.521 Cuentas por pagar seguros 6.961.206 7.539.567 Cuentas por pagar honorarios 903.940 172.074 Retenciones, aportes de nomina y pensiones 10.452.854 7.525.585 Intereses por pagar a CAXDAC 4.557.720 8.414.253 Otras cuentas por pagar 5.071.016 6.328.500

Total $ 52.631.980 $ 63.623.770

204

2007 2006

Porción Largo Plazo (intereses CAXDAC) $ - $ 4.557.721

Porción corto plazo $ 52.631.980 $ 59.066.049

16. IMPUESTOS, GRAVÁMENES Y TASAS

Impuesto sobre las ventas por pagar $ 34.392.678 $ 25.545.751 Impuesto de Renta (1) 10.052.891 - Impuesto de industria y comercio 6.526.011 5.873.759 Otros (2) 3.026.622 1.327.663

Total $ 53.998.202 $ 32.747.173

(1) El saldo neto por impuesto sobre la renta al 31 de diciembre comprendía:

2007 2006 Provisión de renta $ (46.634.427) $ (15.199.118) Menos: Retención en la fuente 23.641.617 21.280.179 Menos: Saldo a favor impuesto de renta año 2006 12.939.919 -

Total saldo a (pagar) / favor (Nota 4) $ (10.052.891) $ 6.081.061

(2) Para el año 2007 corresponden a: Impuesto al patrimonio por $1.532, impuestos aduaneros y títulos de embargo por $1.112 millones y otros impuestos por $382 millones. Para el año 2006 corresponde a impuestos aduaneros.

Para AVIANCA - Las declaraciones de impuestos de la Compañía que se encuentran abiertas para ser revisadas por las autoridades fiscales son: renta, IVA y retención en la fuente por los años 2002 a 2005 e industria y comercio por los años 2006 y 2007. Las declaraciones de renta de los años 2002 a 2005 se encuentran abiertas porque en ellas se generaron ó compensaron pérdidas, lo que hace que el período de revisión por parte de las autoridades fiscales sea de 5 años a partir de la fecha de presentación.

Para el año 2007 AVIANCA estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida, para el año 2006 la Compañía estimó la provisión de renta con base en la renta presuntiva por $4.783 millones.

Para el año 2007 y 206 Sam estimó la provisión de renta tomando como base la renta líquida.

Impuesto al patrimonio – Para los años 2007 al 2010 el valor del impuesto al patrimonio es para AVIANCA de $2.552millones y para Sam de $512 millones para cada año , el valor del impuesto no cambia debido a que se calcula sobre la misma base para todos los años, como lo establece el Art. 295 E.T.

Impuestos diferidos – Para 2007 debido a la tendencia positiva en los resultados de AVIANCA y Sam , se reconoce un impuesto diferido originado por las diferencias temporales dentro de las partidas de depuración de impuestos, lo que causa un impuesto diferido débito por valor de $29.357 millones (ver nota 5) y un impuesto diferido crédito por valor de $5.612 millones. Para año 2006 AVIANCA no reconoció el impuesto diferido debido a su poca expectativa de realización a diferencia de Sam que reconoció un impuesto diferido debito por valor de $ 9.865 millones (Ver Nota 5)

2007 2006 Impuesto de Renta AVIANCA $ 28.194.132 $ 4.783.118 Sam 18.440.295 10.416.000 AVIANCA Inc. - - Aviation Leasing Services (ALS) Inc. (1) - - Aviation Leasing Services (ALS) Investment S.A. (1) - -

205

2007 2006 International Trade Marks Agency Inc. (1) - - Latin Logistics LLC. - -

Total Impuesto de Renta 46.634.427 15.119.118

Impuesto diferido Activo (Nota 5) (29.357.538) (9.865.063) Pasivo 5.612.273 -

Total impuesto diferido Neto (23.745.265) (9.865.063)

Amortización impuesto diferido año 2006 8.440.102 -

Otros impuestos $ 7.684 $ 35.786

(1) Las Compañías Aviation Leasing Services (ALS) Inc., Aviation Leasing Services (ALS) Investments S.A., International Trade Marks Agency Inc. constituidas en Panamá a la fecha no están obligadas a presentar declaración de renta.

Reglamentación precios de transferencia – La Compañía viene cumpliendo con la obligación de presentar las declaraciones de precios de transferencias, para los años gravables 2004 y 2005 fueron presentadas en los años 2005 y 2006 respectivamente, los estudios no presentaron diferencias que afectaran el impuesto de renta. SAM realizó un análisis de acuerdo a lo mencionado en el artículo 260 del Estatuto Tributario, determinando que la Compañía no debería realizar el estudio de Precios de Transferencias.

17. PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

Provisión por devolución de aeronaves $ 14.268.164 $ - Mantenimiento (1) - 90.252.509 Adecuaciones y reparaciones 2.934.174 Contingencias por litigios 15.464.600 8.133.270

2007 2006 Reclamos acreedores Capítulo 11 (2) 5.774.535 1.986.208 Obligaciones fiscales (3) 5.677.276 4.527.146 Millas (4) 7.326.641 - Otras contingencias (5) 5.350.000 5.004.107 De operación (6) 26.823.576 33.653.144

Total $ 83.618.966 $ 143.556.384 i. Para el año 2007 se cambió la política contable de provisionar el gasto de mantenimiento de componentes mayores, (Ver Nota 2). b. El saldo corresponde a mantenimiento de equipos de vuelo de las bases del exterior y mantenimiento de edificaciones, equipo de cómputo y otros. (2) Cubre los posibles reclamos de acreencias registradas antes del 21 de marzo de 2006, que no quedaron incluidas dentro de Capítulo 11. (3) Corresponde para AVIANCA a provisión de industria y comercio por $831 millones e IVA no descontable tercer cupo Plan Vallejo por $3.931 millones y el proceso de pago lo debe iniciar la DIAN en septiembre 15 de 2007. Para Sam a provisión de industria y comercio por $217 millones y otros por $698. (4) Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente (Ver Nota 1 y 2). (5) Incluye la provisión de SAM por valor de $5.000 millones, por concepto de la reclamación presentada por ACES S.A. - en liquidación, para que fueran pagadas unas facturas emitidas por concepto de equilibrio económico durante el año 2003 que la Compañía rechazo en su momento. (6) Estimación de gastos causados por servicios prestados, no facturados al cierre del ejercicio.

18. OTROS PASIVOS

2007 2006 US $ COL US $ COL

206

2007 2006 US $ COL US $ COL Anticipos y avances recibidos agencias - Vuelos Charter - $ 5.895.955 - $ 3.844.885 Depósitos recibidos (1) - 1.660.646 - 12.740.996 Para futuras suscripción de acciones (2) - - - 15.229.348 Ingresos recibidos para terceros (3) - 47.191.774 - 34.140.534 Cesión y venta de posición contractual (4) 20,600 41.504.056 13,000 29.104.270 Cuentas de Participación - 1.277.267 - -

Porción corto plazo - $ 97.529.698 - $ 95.060.033

Cesión y venta de posición contractual (4) 81,400 $ 164.001.464 67,000 $ 149.998.930

Total $ 261.531.162 $ 245.058.963 (1) Para el año 2006, corresponde a ingresos recibidos de GE Commercial Finance Aviation Services por US$5,2 millones, en la compra de cinco (5) aviones MD-83 en AVIANCA y dos (2) aviones MD-83 en Sam. Al 30 de septiembre de 2007 esta obligación ya se canceló. (2) Correspondía a los anticipos recibidos en desarrollo del Acuerdo de Inversión suscrito con Ocean air Linhas Aéreas Limitada, conforme al acta de Asamblea de Accionistas No.45 del 23 de enero de 2006. Se colocaron acciones mediante resolución No. 0032 de enero 25 de 2007 de la Superintendencias de Puertos y Transportes. (Ver Nota 20). (3) Corresponde a los recaudos de las tasas aeroportuarias e impuestos de turismo en las bases nacionales e internacionales. (4) La Compañía efectuó con la sociedad Rushmore Receivables Limited, un Acuerdo de Cesión y Venta, conforme al cual la Compañía cedió su posición contractual en los acuerdos de pagador existentes, con el pagador US Bank National Association para el recaudo de las ventas hechas en los Estados Unidos con las tarjetas de crédito Visa, Master Card y Diners y con el pagador American Express Travel Related Services Company, Inc. para el recaudo de las ventas hechas en los Estados Unidos con la tarjeta de crédito American Express. Dicho Acuerdo de Cesión y Venta le permitirá a Rushmore Receivables Limited recibir para si el monto neto de los recaudos generados bajo los acuerdos con las entidades pagadoras arriba indicadas que le fueron cedidos. El precio de venta es el valor de los pagos fijos más el valor de los pagos periódicos convenidos bajo dicho Acuerdo de Cesión y Venta. En marzo 27 de 2006 AVIANCA recibió un pago fijo inicial de US$60 millones y en junio 28 de 2006 un segundo pago fijo de US$20 millones. a. El pasivo de las ventas futuras por las cuales AVIANCA recibió los anteriores pagos fijos se amortizará gradualmente con el recaudo de las futuras ventas con las tarjetas de crédito vendidas, de acuerdo con el Acuerdo de Cesión y Venta. Si las ventas futuras con tarjetas de crédito no son suficientes para producir las ventas mínimas mensuales requeridas bajo el Acuerdo de Cesión y Venta, esta diferencia deberá ser cubierta por AVIANCA.

La duración de esta obligación es de cinco años y la tasa de descuento a aplicar es de 10,51% promedio, el plan de pagos es:

Año Valor US Valor Col 2009 USD 22,400 $ 45.130.624 2010 44,000 88.649.440 2011 15,000 30.221.400

Total USD$ 81,400 $ 164.001.464

19. OBLIGACIONES LABORALES

2007 2006 Cesantías consolidadas (1) $ 7.843.051 $ 7.971.151 Intereses sobre las cesantías 888.578 890.569 Vacaciones consolidadas 13.187.293 10.819.477 Pensiones de jubilación (2) 552.492.205 486.651.254 Prestaciones extralegales 10.672.379 9.159.956 Salarios por pagar 182.169 554.572 Prima de servicios 238.810 273.474

Subtotal 585.504.485 516.320.453

Obligaciones laborales porción corriente 62.134.640 $ 57.669.199

Obligaciones laborales largo plazo $ 523.369.845 $ 458.651.254

207

2007 2006 (1) Cesantías consolidadas: Ley 50 de 1990 $ 4.835.175 $ 4.150.296 Legislación anterior 3.007.876 3.820.855

Total cesantías consolidadas 7.843.051 7.971.151

Menos: porción corto plazo 4.835.175 $ 4.150.296

Cesantías consolidadas largo plazo $ 3.007.876 $ 3.820.855

(2) Pensiones de Jubilación: Personal de tierra: Valor actual futuras pensiones de jubilación (a) $ 276.769.424 $ 259.572.808 Jubilaciones por amortizar (48.508.335) (48.353.932)

Jubilación amortizada 228.261.089 211.218.876

Total de pensionados cobijados 2.751 2.824 Títulos Pensionales (b) Valor Títulos expedidos personal tierra: Valor Títulos 1.026.260 20.659.321 Intereses Títulos 1.127.187 28.123.198

Subtotal 2.153.447 48.782.519

Total pensionados cobijados 11 144

Valor Títulos no expedidos personal tierra (c) Valor Títulos 51.269.101 48.441.487 Títulos por amortizar (8.694.769) (8.744.904)

Títulos amortizados 42.574.332 39.696.583

Total pensionados cobijados 629 612

Pensiones de Jubilación: Personal de vuelo: (d) Valor cálculo actuarial – aportes a CAXDAC 465.157.825 456.305.184 Valor bonos a CAXDAC 48.821.320 41.165.491

Jubilación amortizada 513.979.145 497.470.675

Subtotal 368.338.102 347.697.179

Menos: Transferencias - (160.728.782) Reservas (88.834.765) -

Total 279.503.337 186.968.397

Aportes a CAXDAC corto plazo 32.130.236 31.835.976

Aportes a CAXDAC largo plazo 247.373.101 155.132.421

Total de pensionados cobijados 472 534

Total obligaciones laborales a largo plazo $ 523.369.845 $ 458.651.254

(a) Corresponde a las pensiones de personal de tierra, el cual esta a cargo de AVIANCA, el pago de estas pensiones es asumido por Valorem S.A. mediante fondeo de la fiducia constituida con Fiduciaria la Previsora (Ver Nota 10, numeral a), razón por la cual la Compañía no reconoce como gastos ni la amortización ni los pagos de la obligación pensional, excepto por la obligación pensional a cargo de la Compañía en cuantía de $23.913.170 para el 31 de diciembre de 2007 y $15.880.682 para el 31 de diciembre de 2006. (b) Corresponde al 31 de diciembre de 2007 y 2006 a los títulos pensiónales expedidos a 11 y 136 empleados de la Compañía (Auxiliares de vuelo), respectivamente. En el año 2003 el Instituto del Seguro Social con carta No. UPA 277 del 12 de febrero de 2004 valorizó estos títulos pensiónales, que se están ajustando por el DTF pensional. Estos títulos también están cubiertos por el fondeo que Valorem S.A., hace a Fiduciaria la Previsora. (c) Corresponden a los títulos de personal de tierra que no han sido expedidos, estos títulos también están cubiertos por el fondeo que Valorem S.A., hace a Fiduciaria la Previsora. (Ver nota 10, numeral b).

208

(d) Corresponde al valor del pasivo que se debe transferir a CAXDAC, conforme a lo establecido en los Decretos Ley 1282 y 1283 de 1994, para que con esta caja pueda atender su obligación de pagar las pensiones de los pilotos. De acuerdo con La sentencia de la corte constitucional del 25 de octubre de 2007, en el año 2007 se reclasificó la deuda parafiscal de CAXDAC como deuda pensional.

Las tasas de interés aplicadas al cálculo actuarial fueron tomadas por el actuario de acuerdo al Decreto 2783 del 2001 del Ministerio de Hacienda. Los cálculos actuarial de los 2004, 2005 y 2006 están pendientes de ser aprobado por la Superintendencia de Puertos y Transportes.

20. PATRIMONIO Capital de la Matriz - Al 31 de diciembre de 2007 y 2006 el capital autorizado estaba representado por 1.000.000.000 y 1.000.000.000.000 (1 billón) de acciones con una valor nominal de $10 y $0,01 por acción. El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2007 y 2006 estaba representado en 893.669.858 y 878.440.509.266 acciones respectivamente. El 28 de febrero de 2007 se emitieron 15.228.848.080 acciones, con un valor nominal de $152.288 miles de pesos y una prima en colocación de acciones de $15.076.560, las cuales fueron suscritas y pagadas a través de la legalización de anticipos para futuras capitalizaciones. (Ver Nota 18).

La Asamblea General de Accionistas en reunión extraordinaria celebrada el pasado 3 de septiembre de 2007, aprobó la reforma integral de los estatutos de la Sociedad y entre otros aspectos, el aumento del capital autorizado a catorce mil millones ($14.000 millones) y el cambio del valor nominal de la acción de $0.01 (un centavo) a $10 (diez pesos) por acción, fue aprobada mediante Escritura Pública No. 8915 de noviembre 1 de 2007.

Reservas obligatorias – Reserva legal - Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

Superávit de capital - Corresponde al mayor valor recibido por la Compañía en la suscripción de acciones.

Revalorización del patrimonio - Refleja el efecto del ajuste por inflación aplicado a las cuentas del patrimonio, excepto revalorizaciones. Su saldo solo puede distribuirse como utilidad cuando el ente se liquide o se capitalice su valor de conformidad con las normas legales.

Superávit por valorizaciones - La Compañía ha registrado las siguientes valorizaciones:

2007 2006 Propiedad, planta y equipo (1) $ 136.663.572 $ 145.159.723 Inversiones 1.152.298 1.440.167 Otros activos 1.993.968 1.993.968

Subtotal 139.809.838 148.593.858

Menos interés minoritario 54.239 54.261

Total $ 139.755.599 $ 148.539.597 (1) Corresponde a un avaluó de diez (10) Fokker 50, adquiridos por Aviation Leasing Services Inc. y Aviation Leasing Services Investments en cuantía de US $1,7 millones, el cual fue realizado por la Compañía Airclaims Limited, avaluó de (29) Fokker 100, adquiridos por Aviation Leasing Services Inc. y Aviation Leasing Services Investments en cuantía de US $47 millones, el cual fue realizado por la Compañía Airclaims Limited.

Para el año 2006, los avalúos comerciales se obtuvieron mediante estudios técnicos efectuados por la firma externa especializada Promovalle S.A.

21. CUENTAS DE ORDEN

2007 2006 Deudoras: Derechos contingentes $ 121.617.811 $ 69.718.777 Deudoras Fiscales 683.079.686 683.079.650 Deudoras de control 497.324.173 504.991.126

Total cuentas de orden deudoras $ 1.302.021.670 $ 1.257.789.553

209

2007 2006

Acreedoras: Obligación contingente en litigios (1) $ 970.054.311 $ 56.678.585 Bienes recibidos en arrendamiento 58.725.201 58.725.201 Derivados (2) 233.732.396 260.602.812 Cuentas de participación - 36.334.173 Otras contingencias - 8.106.943 Diferencias en valores contables y declaración de renta 144.961.973 144.961.973 Cánones futuros de arrendamiento 337.587.782 321.247.650

Total cuentas de orden acreedoras $ 1.745.061.664 $ 886.657.337 (1) Incluye procesos laborales, procesos cambiarios, procesos civiles en donde incluye las demandas de Aces las cuales están clasificadas como remotas y procesos administrativos en donde se encuentra la multa ambiental por Miami Dade Country (FL- USA), la cual esta clasificada como remota. (2) Valor de los contratos de futuros suscritos por la Compañía, para cubrir fluctuaciones de diferencia en cambio. Las pérdidas y las utilidades ocurridas antes del vencimiento de los contratos, están siendo reconocidas en el estado de resultados del período.

22. ARRENDAMIENTO DE EQUIPO Y OTROS

Arrendamiento de equipo aéreo $ 127.153.881 $ 140.191.533 Arrendamiento construcciones y edificaciones 9.677.862 7.988.829 Otros 1.557.978 1.650.650

Total arrendamientos $ 138.389.721 $ 149.831.012

23. GASTOS DE MANTENIMIENTO DE EQUIPO DE VUELO Y AERONÁUTICO

2007 2006 Mantenimiento rutinario de Aeronaves $ 59.802.788 $ 46.701.443 Provisión por devolución de flota 14.268.164 - Provisión de mantenimiento mayor - 72.637.971 Reparación de componentes y equipo aeroportuario 63.313.667 63.730.297 Pagos por reservas de mantenimiento 27.182.982 24.557.219 Pagos por reservas de mantenimiento capitalizados 1.518.299 56.845.420 Amortización diferido mantenimiento (Ver Nota 2) 94.911.167 -

Total gastos mantenimiento $ 260.997.067 $ 264.472.350

24. GASTOS DE VENTAS

Gastos de personal $ 22.469.064 $ 20.983.464 Sistemas de reserva y distribución (1) 89.583.776 90.641.637 Publicidad y propaganda 24.222.600 23.681.308 Impuestos, contribuciones, honorarios y otros 30.237.576 28.027.483 Servicios generales 11.904.707 49.003.777 Comisiones y pago anticipado de cesantías comercial por ventas 219.301.652 236.861.289 Servicios a pasajeros (2) 35.150.597 25.095.335 Mantenimiento y arrendamiento equipos 14.241.800 13.832.760 Millas (3) 7.326.641 - Diversos 10.560.050 10.541.394

Total gastos de ventas $ 464.998.463 $ 498.668.447 (1) Corresponde al pago que se realiza en forma periódica a los diferentes entes que administran el sistema de reservas nacionales e internacionales al cual tienen acceso las diferentes Oficinas propias, Agencias y Agentes, en el proceso normal de venta de pasajes aéreos.

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(2) Corresponde a los gastos por alojamiento, manutención, transporte de pasajeros, producto de la venta de los planes de viaje Deskubra. (3) Corresponde a las millas acumuladas, que hasta la fecha han sido otorgadas en el programa de viajero frecuente (Ver Nota 1 y 2).

25. GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

2007 2006 Gastos de personal $ 31.589.162 $ 27.981.983 Honorarios 25.281.462 17.655.423 Impuestos, contribuciones y otros 18.704.312 10.108.520 Mantenimiento y arrendamiento equipos (1) 13.364.143 16.513.118 Servicios generales 63.624.751 14.715.917 Diversos 1.974.760 1.529.904

Total gastos de administración $ 154.538.590 $ 88.504.865 (1) Corresponde a mantenimiento de los equipos de cómputo y canon de arrendamiento así como reparaciones, adecuaciones de las instalaciones donde opera la Compañía.

26. UTILIDAD EN VENTA DE ACTIVOS, RECUPERACIONES Y OTROS

Mantenimiento (1) $ 199.399.049 $ - Dépositos por reservas de mantenimiento (2) 144.208.260 - Utilidad venta de papeles comerciales/derivados(3) 30.534.979 3.320.556 Devolución reservas de mantenimiento (4) - 34.490.740 Utilidad en venta de activos 6.883.327 7.263.634 Ingresos por honorarios asesoria comercial financiera 4.102.134 4.941.028 Recuperación inventarios y componentes (5) 3.068.464 7.716.763 Indemnizaciones recibidas 2.932.797 1.139.581 Recuperaciones de gastos 2.324.194 3.452.239 Recuperación costo o gastos pensiones(6) - 78.394.936 Amortización ajustes por inflación inventarios 1.601.177 - Utilidad en venta de intangibles (7) 500.000 - Bonificaciones por ventas 406.023 - Otros 9.560.355 9.659.453

Total $ 405.520.759 $ 150.378.930 (1) Para el año 2007 se cambio la política contable del diferido de mantenimiento, la Compañía cancela el saldo de la provisión de mantenimiento la cual no se continuará registrando en el futuro. (Ver Nota 2). (2) Para el año 2007 se cambio la política contable de los depósitos por reservas de mantenimiento, los cuales se registraron como un depósito en cuentas por cobrar. (Ver Nota 2). (3) Corresponde a la utilidad generada en la cobertura de forward y combustible. (4) Para el 2006 corresponde a la devolución de reservas de mantenimiento por parte de los arrendadores de aeronaves. También incluye la devolución de reservas por parte de G.E. Commercial Finance Aviation Services por valor de $24.179 millones aplicados como parte de pago en el Leasing Financiero, por la compra de (5) aeronaves Mcdonell Douglas (MD- 83), los cuales venían siendo operados por la compañía. (5) Sobrantes resultantes del inventario físico de activos fijos. (6) Para el año 2006, corresponde al ajuste derivado de reclasificar el pasivo con CAXDAC, como pasivo parafiscal. (7) Para el año 2007, corresponde a la venta de los derechos contrato terreno de Engativa, para el año 2006 corresponde a la Cesión de la Opción de Compra de 29 fokker 100.

27. INGRESOS FINANCIEROS

2007 2006 Intereses $ 23.472.874 $ 20.101.739 Descuentos comerciales 481.392 375.970 Derechos fiduciarios (1) 4.093.841 - Otros 1.413.245 813.821

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2007 2006 Total ingresos financieros $ 29.461.352 $ 21.291.530

(1) En diciembre de 2007, el patrimonio autónomo Fiducolpatria presentó un saldo positivo de $13.429 millones, en el año 2006 el saldo fue negativo por un monto de $1.569 millones, el cual fue registrado como obligación financiera.

28. GASTOS FINANCIEROS

Intereses $ 14.202.881 $ 14.420.318 Pago contingente C-11 (1) 29.903.000 - Compra Nota C-11 (2) 16.313.967 - Gastos bancarios 464.909 3.094.719 Comisiones Bancarias 37.542.917 35.670.798 Gastos por venta posición contractual 20.562.797 12.594.941 Ajuste obligación Derechos pago único C-11 3.734.880 3.734.880 Forward - 1.451.578 Ajuste perdida patrimonial en inversiones - 4.484.126 Otros 760.734 5.036.645

Total gastos financieros $ 123.486.085 $ 80.488.005 (1) Por el año, la compañía calculó el pago contingente estipulado en el Plan de Reestructuracion de Capitulo 11, el cual se pagará en el mes de abril de 2008, para 2006 no hubo base para el cálculo de este pago. (2) Corresponde a la compra de notas de Capitulo 11 por parte de la Compañía Aviation Leasing Services (ALS) Investment.

29. OTROS GASTOS NO OPERACIONALES

2007 2006 Otros costos y gastos de años anteriores $ 2.075.923 $ 10.700.022 Multas, sanciones, litigios e indemnizaciones (1) 5.048.092 5.229.618 Gastos Incentivos comerciales (2) 133.788 40.945.988 Impuestos asumidos 203.804 1.324.777 Pérdida venta de inversiones (3) 8.293.044 - Provisión MD 83 Manto Equipo Años anteriores (4) - 28.677.609 Gasto por facturación interline (5) 3.040.528 7.606.272 Costo o gasto deuda pensional CAXDAC (6) 78.710.862 - Pérdida en opciones para compra de Combustible 9.268.834 13.893.181 Donaciones 30.000 886.342 Cobertura en diferencia en cambio (7) 36.443.788 14.942.798 Otros 2.259.283 308.784

Total gastos no operacionales – otros $ 145.507.946 $ 124.515.391 (1) Corresponde al ajuste de la provisión para cubrir obligaciones contingentes que han sido calificadas como probable por parte de la División Jurídica. (2) Para el año 2006 corresponde a una porción de ejercicios anteriores correspondiente al ajuste de la cesantía comercial activada hasta el 2006. (3) Corresponde a la perdida generada en la compra/venta de unos TICC “Titulo de Interes de Capital Cubierto” para disminuir el riesgo cambiario en Venezuela, este valor se recuperó en enero de 2008 cuando se completo la operación. (4) Para el año 2006, corresponde a la proporción de años anteriores del ajuste de la provisión de mantenimiento para aviones MD-83, teniendo en cuenta que en la compra de los mismos el arrendador devolvió las reservas de mantenimiento. (5) Facturación interline de tiquetes por transporte aéreo de pasajeros del año 2005 y anteriores, rechazada a la Compañía en el 2006. (6) Corresponde a la reversión del ajuste efectuado en Junio de 2006, según requerimiento de la Superintendencia de Puertos y Transportes, para restituir contablemente el valor de la reserva en CAXDAC. (7) Corresponde a la causación por las pérdidas por las obligaciones adquiridas de derivados (forward y swap) para cubrir riesgos de diferencia en cambio durante los años 2007 y 2008.

30. PENSIONES DE JUBILACION

2007 2006 Pagos: Pensiones Tierra $ 5.106.905 $ 7.115.422 Aportes a CAXDAC 31.853.120 29.900.831

Total pagos 36.960.025 37.016.253

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2007 2006

Provisión: Pensiones Tierra 6.599.542 1.225.869 Títulos Pensionales (1) 2.352.307 1.660.562 Aportes a CAXDAC 13.787.239 22.183.955

Total provisión 22.739.088 25.070.386

Total gasto pensiones de jubilación $ 59.699.113 $ 62.086.639 (1) Corresponde al incremento del IPC más 3 puntos (DTF pensional) de los títulos y bonos del personal de tierra.

Los procesos más relevantes por la cuantía involucrada son los siguientes: Sanción cambiaria relacionada con informes sobre movimientos de cuentas de compensación ante el Banco de la República. El proceso fue fallado en primera instancia a favor de AVIANCA y se encuentra en apelación ante el Consejo de Estado. La suma discutida asciende a $2.287 millones de pesos. Proceso de Aces S.A. (hoy en liquidación) contra Copa, AVIANCA y SAM: Aces demandó a AVIANCA, Sam y a Copa, como demandados solidarios, aduciendo la existencia de una práctica monopolística absoluta y de una práctica monopolística relativa desarrolladas en el marco de un acuerdo de código compartido celebrado por esas tres empresas, en el cual se pretende el pago por tres veces del valor de los daños y perjuicios estimados en US$3,700,000 los cuales , si se reconoce la pretensión de triplicarlos ascenderían a US $13 millones de dólares. .No obstante los avances en el desarrollo del proceso que se encuentra en etapa de alegatos de conclusión , no es posible todavía determinar de manera cierta las posibilidades de un fallo desfavorable para AVIANCA - Sam y favorable para Aces S.A. (hoy en liquidación). Esta contingencia ha sido calificada por la Compañía como eventual, por lo tanto no está provisionada pero está revelada en las cuentas de orden. (Ver Nota 21) Proceso ordinario de Aces S. A. en liquidación, contra AVIANCA y SAM: Aces S.A. en liquidación instauró proceso civil ordinario de mayor cuantía en contra de AVIANCA y SAM por el no pago de unas facturas que fueron rechazadas por las compañías demandadas, por un monto aproximado de $7.662 millones en relación con AVIANCA y de $9.685 millones en relación con SAM, más intereses de mora sobre el valor de las mismas. Se contestó la demanda, y el juzgado de conocimiento abrió la etapa probatoria desde el mes de noviembre del año 2006. Las pretensiones de la demanda se estimaron por la demandante en la suma de $26.000 millones de pesos. Por el estado actual del proceso esta contingencia ha sido calificada por la Compañía como remota, por lo tanto no está provisionada pero está revelada en las cuentas de orden. (Ver nota 21) Proceso ordinario de Aces S. A. en liquidación, contra AVIANCA: Aces S.A. en liquidación instauró proceso civil ordinario de mayor cuantía en contra de AVIANCA aduciendo la presunta responsabilidad de AVIANCA en la liquidación de Aces, toda vez que supuestamente la administración de la Alianza Summa estaba en cabeza de AVIANCA. Se contestó la demanda, se llamo en garantía a La Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, Valorem S.A., Primeair Ltda. y Fiduciaria Banitsmo como representante de los Fideicomisos AVIANCA/ Aces Lloyds 1 y AVIANCA/ Aces Lloyds 2. A la fecha se encuentra admitido y notificado el llamamiento en garantía, y Fiduciaria Banitsmo presentó recurso de reposición contra el auto admisorio recurso que está pendiente de trámite.. Las pretensiones de la demanda se estimaron por la demandante en $780 mil millones de pesos. Procesos ordinarios de Uma Representaciones contra AVIANCA: AVIANCA terminó el contrato de agente general con la sociedad Uma Representaciones en Brasil. El ex - agente presentó dos demandas ordinarias civiles en contra de la Compañía. La primera de ellas pretende la declaración de la nulidad de la cláusula estipulada en el contrato sobre el pago anticipado de la cesantía comercial, y la segunda de ellas pretende el pago de la indemnización por terminación del contrato, sin el debido preaviso contemplado en la ley. Las pretensiones de las demandas ascienden a la suma de US$977.000. En concepto de los Abogados de la Compañía en Brasil, existe una probabilidad de pérdida para la empresa. Esta contingencia ha sido calificada por la Compañía como probable, por lo tanto esta provisionada en $2.339 millones de pesos. (Ver nota 17) Proceso ordinario de Caxdac vs AVIANCA, Valores Bavaria s.a, Federación Nacional de Cafeteros de Colombia, Primeair Ltda. y Fiduciaria Banitsmo: demanda en la cual se pretende la responsabilidad de AVIANCA por el no pago de los aportes pensionales de los pilotos de Aces en liquidación a CAXDAC. Las pretensiones de la demanda ascienden a la suma de 85.000.000.000.

La administración de la Compañía junto con sus asesores legales externos e internos considera que la probable resolución de estas contingencias no afectará materialmente la situación financiera o resultados de la Compañía. Sobre las contingencias probables en las que

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se consideran riesgos, se han elaborado las provisiones correspondientes, las cuales a 31 de diciembre de 2007 y 31 de diciembre de 2006 ascendían a $15.341 millones de pesos y $13.137 millones de pesos, respectivamente. (Ver nota 17).

Adicionalmente, la Compañía adquirió los siguientes compromisos derivados de los acuerdos de fiducia suscritos para el pago de las deudas reestructuradas bajo el Capítulo 11: De información a las fiduciarias y a los acreedores: Dentro de los 90 días siguientes a la finalización del año fiscal, una copia de los estados financieros anuales consolidados y auditados junto con el reporte anual presentado a los accionistas por el correspondiente año. Dentro de los 45 días siguientes al último día de cada trimestre calendario, una copia de los estados financieros consolidados no auditados del trimestre y del periodo anual transcurrido, junto con copia de la información financiera que la compañía haya divulgado en el trimestre. Dentro de 45 días siguientes a la finalización de Junio y de Diciembre, una certificación firmada por Representante Legal, contador o administrador de área financiera, en el sentido de que AVIANCA está cumpliendo con todas las obligaciones y condiciones establecidas en los contratos, incluyendo las obligaciones de no hacer y afirmando que no ha ocurrido ningún evento de incumplimiento. Estados completos y precisos de la demás información financiera, tributaria, contable y de cualquier otro tipo de la compañía que se solicite. Conceder a cada parte el derecho a revisar e inspeccionar, durante horas hábiles normales y previo aviso escrito enviado con razonable antelación, los asuntos comerciales, finanzas, libros, registros y cuentas de la Compañía. Conservar los libros y registros en la forma que sea necesaria para dar cumplimiento a los requisitos legales. Contra requerimiento de las Fiduciarias y a más tardar en los cinco días hábiles siguientes al requerimiento: (a) Cálculos de valores adeudados a las Fiducias y a los acreedores. (b) Cálculos de prepago de montos por cambio de control. (c) Cálculo de Índice de Endeudamiento Incurrido: Endeudamiento Neto total dividido por el EBITDA de los últimos doce meses consolidado por AVIANCA S.A. y sus subsidiarias, calculado al fin del mes más reciente , menos cualquier pago hecho por cuenta de las obligaciones de AVIANCA o de sus subsidiarias a Caxdac durante el mismo periodo. (d) Información sobre estado de las Obligaciones de No Hacer. (e) Información sobre cumplimiento de cualquiera de las obligaciones bajo los contratos. (f) Copia de la correspondencia entre AVIANCA S.A. y AVIANCA INC y las respectivas fiduciarias. (g) Copia de todos los avisos o notificaciones enviadas a los acreedores titulares de Pagarés en Dólares o de los Certificados Fiduciarios Clase 8.

Compromisos derivados de la cesión y venta de posición contractual - En virtud del Contrato de Cesión y Compraventa de la posición contractual bajo los acuerdos de recaudo de las ventas con tarjetas de crédito en los Estados Unidos celebrado por AVIANCA con RUSHMORE RECEIVABLES LIMITED, se adquirieron diversos compromisos, entre los cuales resaltamos, los siguientes:

Compromisos de Información y de abstención 1. En caso de recaudo por AVIANCA o por alguna de sus afiliadas de dineros generados en la posición contractual cedida a Rushmore mantener y hacer que las afiliadas mantengan tales recaudos en fiducia para el beneficio de Rushmore. 2. Tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los 45 días siguientes a la terminación de cada trimestre fiscal (distinto del cuarto trimestre) entregar un balance general no auditado consolidado y no consolidado de AVIANCA y el estado no auditado de rentas, cambios en el patrimonio y fuentes y uso de fondos, consolidado y no consolidado, cada uno de ellos preparado de acuerdo con los principios contables aplicables y que contenga las notas exigidas según la Ley Aplicable y tan pronto como sea posible y dentro de los 45 días siguientes a la terminación de cada trimestre fiscal enviar una certificación sobre el cálculo del EBITDA consolidado y no consolidado para tal trimestre fiscal. 3. Tan pronto como sea posible y en cualquier caso dentro de los 100 días siguientes a la terminación de cada año fiscal de AVIANCA, entregar un balance general auditado de AVIANCA, consolidado y no consolidado y el estado auditado de rentas, cambios en el patrimonio y fuentes y uso de fondos, consolidado y no consolidado, cada uno de ellos preparado de acuerdo con los principios de contabilidad aplicables y certificados ante AVIANCA por contadores públicos independientes de reconocida solvencia escogidos por AVIANCA y que contenga las notas exigidas según la Ley Aplicable. 4. Entregar tan pronto como sea posible y en todo caso dentro de los cinco días hábiles siguientes, aviso escrito de la presentación o instauración de una acción, demanda, arbitraje o proceso en contra del prestador del Servicio, de AVIANCA o de una de sus afiliadas por o ante juez o una Autoridad Gubernamental que, de decidirse en contra del prestador del Servicio, de AVIANCA o de una de sus afiliadas, razonablemente pudiera tener un efecto sustancial adverso.

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5. Sin el previo consentimiento de Rushmore no adelantar ni permitir que ninguna afiliada adelante negociaciones ni gestione ofertas para la celebración de acuerdo o arreglos con procesadores de transacciones con tarjetas de crédito distintos de un pagador, para aceptar el pago de cobros hechos con una tarjeta que se rija por un convenio de pagador o con cualquier persona con respecto a una transacción que, de completarse sin obtener el consentimiento o dispensa de Rushmore, lleve al incumplimiento de cualquier obligación prevista en el Acuerdo. 6. Para garantizar la integridad de la venta, no venderá, arrendará transferirá o dispondrá de una parte de sus activos, ni permitirá que una Subsidiaria o acuerde hacerlo, salvo que se trate de: (a) Disposición permitida por efectos de fusión o consolidación en los términos previstos en el acuerdo. (b) Disposición de activos realizadas en el curso ordinario de los negocios, incluyendo, sin limitarse, (i) aeronaves y equipos obsoletos o inservibles, (ii) aeronaves y otros equipos que hayan sido arrendados a AVIANCA de conformidad con Acuerdos de Venta y de posterior Arrendamiento (Sale and lease back). (c) Disposición de activos que no constituyan Activos Esenciales. (d) Disposición de activos que no superen, en el acumulado en el año fiscal a partir de 27 de marzo de 2006, el quince por ciento (15%) del valor agregado de los activos consolidados y el 10% de los activos individualizados. (e) Otorgamiento de gravámenes dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo. (f) Asunción de deudas dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo. (g) Realización de inversiones dentro de los parámetros permitidos en el acuerdo

Al final de cada trimestre calendario, para cada periodo de cuatro trimestres calendario que termina en ese momento: i. Un Índice Consolidado de cobertura EBITDA de no menos de 1,65 a 1,0 ii. Un Índice Consolidado de Apalancamiento de no más de 6,10 a 1,0 iii. En cualquier momento un Índice Consolidado de Capitalización de no más de 0,88 a 1,0. iv. Al último día del trimestre calendario señalado en cada año un monto consolidado de saldo de efectivo, para el primer trimestre, mayor a $35.000.000, para el segundo trimestre, mayor a $50.000.000, para el tercer trimestre, mayor a $35.000.000 y para el cuarto trimestre, mayor a $45.000.000.

Compromisos futuros arrendamiento equipo de vuelo en miles de dólares:

Equipos Cantidad Vencimientos de contratos Total cánones futuros Boeing 767 7 Uno (1) en el 2008, cuatro (4) en el 2009, uno (1) en el 2010 y uno (1) en el 2011 US$ 50,835 Boeing 757 8 Uno (1) en el 2008, cinco (5) en el 2009 y dos (2) en el 2010 35,487 MD 83 8 Tres (3) en el 2008, tres (3) en el 2009 y dos (2) en el 2010 8,385 A320 1 Uno (1) en el 2014 24,280 A319 2 Dos (2) en el 2014 42,080

Total 26 US$ 161,067

Dentro de los contratos de arrendamientos aeronaves existe una cláusula de terminación ó extensión anticipada, entre ellos se encuentran dos (2) Boeing 767, un (1) Boeing 757 y cuatro (4) MD-83.

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5 CERTIFICACIONES

5.1 CERTIFICACIÓN DEL PROSPECTO DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR

El suscrito Representante Legal de Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca . certifica, dentro de mi competencia, la veracidad del contenido del Prospecto de Información Bonos Ordinarios AVIANCA, y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

La presente constancia se expide en Bogotá a los trece (13) días del mes de Julio de 2009.

ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS DE MORENO Representante Legal

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5.2 CERTIFICACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y OTROS INFORMES RELEVANTES DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR

El suscrito Representante Legal de Aerovías del Continente Americano S.A. AVIANCA . certifica, dentro de mi competencia, que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca.

La presente constancia se expide en Bogotá a los trece (13) días del mes de Julio de 2009.

ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS DE MORENO Representante Legal

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5.3 CERTIFICACIÓN DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR

El suscrito Contador Público de Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca. certifica, dentro de mi competencia, que he empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información Bonos Ordinarios AVIANCA, en forma tal que certifico la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

Igualmente certifico que las cifras financieras que se encuentran en el presente Prospecto han sido verificadas previamente, conforme al reglamento, y que las mismas han sido tomadas fielmente de los libros.

La presente constancia se expide en Bogotá a los trece (13) días del mes de Julio de 2009.

ORIGINAL FIRMADO CLEMENTE QUINTANA SANABRIA Contador T.P. 63439-T

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5.4 CERTIFICACIÓN DEL REVISOR FISCAL DEL EMISOR

El suscrito Revisor Fiscal de Aerovias del Continente Americano S.A. Avianca . hace constar que dentro de mi competencia, que he empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información Bonos Ordinarios AVIANCA, en forma tal que certifico la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas.

La presente constancia se expide en Bogotá a los trece (13) días del mes de Julio de 2009.

ORIGINAL FIRMADO JUAN GABRIEL SANDOVAL T.P. 39369-T Revisor Fiscal

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5.5 CERTIFICACIÓN DE LOS ASESORES Y COORDINADOR DE LA OFERTA

IMASI S.A., INVERLINK S.A. e INTERBOLSA S.A. certifican que, dentro de lo que les compete en sus funciones de coordinadores de la oferta y agente líder colocador, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de AVIANCA S.A., y con base en estas, hizo la verificación del contenido del Prospecto de Información Bonos Ordinarios AVIANCA, en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas.

IMASI S.A., INVERLINK S.A. e INTERBOLSA S.A., por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no han auditado independientemente la información suministrada por AVIANCA S.A. que sirvió de base para la elaboración de este Prospecto, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo.

La presente constancia se expide en Bogotá a los trece (13) días del mes de julio de 2009.

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO CAROLINA BOTERO MAURICIO SALDARRIAGA ALVARO TIRADO Representante Legal Representante Legal Representante Legal IMASI S.A. INVERLINK S.A. INTERBOLSA S.A.

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6 ANEXO 1 – MODELO DE CONTRATO DE FIDUCIA

MODELO DEL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, GARANTÍA Y FUENTE DE PAGO

CONSTITUCIÓN DEL

PATRIMONIO AUTÓNOMO BONOS AVIANCA

AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA Fideicomitente

FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. Fiduciaria

[Agosto] 2009

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MODELO DEL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, GARANTÍA Y FUENTE DE PAGO

Nosotros los signatarios, en particular,

(i) [______], mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., identificado con la cédula de ciudadanía No. [______] de [______], actuando en nombre y representación de Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca, compañía con domicilio en la ciudad de Barranquilla, según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal emitido por la Cámara de Comercio de Barranquilla (quien en adelante se denominará el "Fideicomitente"), y

(ii) [______] mayor de edad, con domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., identificado con la cédula de ciudadanía No. [______] de [______], actuando en nombre y representación de Fiduciaria Bogotá S.A., una sociedad Fiduciaria con domicilio en la ciudad de Bogotá, según consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal emitido por la Superintendencia Financiera (quien en adelante se denominará la "Fiduciaria", y en conjunto con el Fideicomitente las “Partes”).

Hemos celebrado el presente Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Administración, Garantía y Fuente de Pago (en adelante, el "Contrato" o “Contrato de Fiducia”).

CONSIDERACIONES

QUE el Fideicomitente está interesado en emitir y colocar los Bonos (según se define más adelante) en el mercado público de valores colombiano;

QUE de conformidad con lo anterior, el Fideicomitente tiene la intención de constituir el Patrimonio Autónomo con el propósito de que sirva como mecanismo de garantía y fuente de pago de los Bonos, en los términos del inciso quinto del artículo 17 de la Ley 1116 de 2006;

QUE el Fideicomitente cederá en los términos establecidos en el Documento de Cesión (según se define abajo) al Patrimonio Autónomo su derecho a recibir los Derechos Cedidos (según se define más adelante) y los Flujos Futuros (según se define más adelante) con el fin de que con dichos Flujos Futuros se atiendan los pagos debidos por el Fideicomitente bajo los Bonos.

EN ATENCIÓN A LO ANTERIOR, las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato de Fiducia, el cual estará regido por las disposiciones del presente documento.

Artículo 1. DEFINICIONES

Los términos en Mayúscula tendrán el significado que se les asigna más adelante. Los términos escritos en singular también incluyen el plural, y viceversa, cuando el contexto en que se utilicen así lo requiera. Los términos que no hayan sido específicamente definidos en este Contrato de Fiducia deberán entenderse según su significado normal, es decir según el sentido corriente dado en el lenguaje técnico que corresponda o según su significado natural generalmente empleado.

Aerolíneas Afiliadas: Son las siguientes entidades: OceanAir Linhas Aereas Ltda.(“OceanAir”), y todas aquellas que a futuro estén bajo control común que tengan como objeto la prestación de servicios regulares de transporte de pasajeros en aeronaves de ala fija.

Aporte Inicial será la suma de un millón de pesos ($1.000.000), que será contribuida por el Fideicomitente al momento de firmar el presente Contrato. Aviso de Oferta Pública es cada aviso de oferta pública por medio del cual se ofrezcan los Bonos.

Beneficiarios son los tenedores de Bonos y el Fideicomitente en los términos establecidos en este Contrato.

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Bonos son los Bonos Ordinarios a ser emitidos por el Fideicomitente de conformidad con los Documentos de la Emisión.

Carta de Encargo Fiduciario es la carta tipo utilizada por Credibanco/Visa para la recepción de instrucciones de pago provenientes del Fideicomitente y la Fiduciaria en términos sustancialmente similares a la carta adjunta como Anexo 1.

Credibanco/VISA es la Asociación Gremial de Instituciones Financieras Credibanco.

Códigos Adicionales son los códigos para ventas en Colombia con tarjetas de crédito Credibanco/Visa que el Fideicomitente podrá ceder al Patrimonio Autónomo en los términos de la Cláusula 5.3.

Códigos Comprometidos Son los siguientes códigos para ventas en Colombia con tarjetas de crédito Credibanco/Visa que el Fideicomitente cederá al Patrimonio Autónomo, cada uno de los cuales corresponde a uno o más puntos de venta:

CODIGO* BANCO RECAUDO CÓDIGO BANCO RECAUDO 10002038 Banco Caja Social Colmena S.A. 11530292 Banco Davivienda S.A. 10937027 Banco Davivienda S.A. 11567336 Banco Davivienda S.A. 10937993 Banco Davivienda S.A. 11567351 Banco Davivienda S.A. 10940823 Banco Davivienda S.A. 11567393 Banco Davivienda S.A. 11091238 Banco Davivienda S.A. 11609195 Banco Davivienda S.A. 11228509 Banco Davivienda S.A. 11652278 Banco Davivienda S.A. 11228517 Banco Davivienda S.A. 11755972 Banco Davivienda S.A. 11228707 Banco Davivienda S.A. 11808953 Banco Davivienda S.A. 11247459 Banco Davivienda S.A. 11942901 Banco Davivienda S.A. 11247632 Banco Davivienda S.A. 12057337 Banco Davivienda S.A. 11247707 Banco Davivienda S.A. 12082681 Banco Davivienda S.A. 11247905 Banco Davivienda S.A. 12092540 Banco Davivienda S.A. 11262631 Banco Davivienda S.A. 12240339 Banco Davivienda S.A. 10899409 Banco Davivienda S.A. 11336674 Banco de Bogotá 10004067 Banco de Bogotá 11530268 Banco de Bogotá 10005379 Banco de Bogotá 11530276 Banco de Bogotá 10179232 Banco de Bogotá 11530284 Banco de Bogotá 10360816 Banco de Bogotá 11554201 Banco de Bogotá 10386910 Banco de Bogotá 11567302 Banco de Bogotá 10435121 Banco de Bogotá 11609187 Banco de Bogotá 10438166 Banco de Bogotá 11618675 Banco de Bogotá 10446326 Banco de Bogotá 11640356 Banco de Bogotá 10503621 Banco de Bogotá 11755964 Banco de Bogotá 10601896 Banco de Bogotá 11755980 Banco de Bogotá 10670016 Banco de Bogotá 11794054 Banco de Bogotá 10670065 Banco de Bogotá 11803681 Banco de Bogotá 10670099 Banco de Bogotá 11803699 Banco de Bogotá 10670156 Banco de Bogotá 11808946 Banco de Bogotá 10670222 Banco de Bogotá 11942844 Banco de Bogotá 10670289 Banco de Bogotá 11942851 Banco de Bogotá 10670305 Banco de Bogotá 11942869 Banco de Bogotá 10849578 Banco de Bogotá 11942885 Banco de Bogotá 10849610 Banco de Bogotá 11983228 Banco de Bogotá 10865400 Banco de Bogotá 11983236 Banco de Bogotá 10899383 Banco de Bogotá 11983244 Banco de Bogotá 10899391 Banco de Bogotá 11983251 Banco de Bogotá 10920627 Banco de Bogotá 11983269 Banco de Bogotá 10934297 Banco de Bogotá 12057345 Banco de Bogotá 11147147 Banco de Bogotá 12180949 Banco de Bogotá 11169828 Banco de Bogotá 12180964 Banco de Bogotá 11221819 Banco de Bogotá 12180972 Banco de Bogotá 11228533 Banco de Bogotá 12180980 Banco de Bogotá 11247780 Banco de Bogotá 12279964 Banco de Bogotá 11247848 Banco de Bogotá 12360491 Banco de Bogotá 11262656 Banco de Bogotá 12380606 Banco de Bogotá 11262680 Banco de Bogotá 12407227 Banco de Bogotá 11269479 Banco de Bogotá 12407250 Banco de Bogotá 11303732 Banco de Bogotá 12439873 Banco de Bogotá 11318607 Banco de Bogotá

Comité Fiduciario significa el comité integrado como se establece en la Cláusula 10.5 de este Contrato y con las funciones allí indicadas.

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Contrato de Administración de la Emisión o Contrato de Administración es el contrato de depósito sobre la Emisión que se celebre con DECEVAL, por medio del cual esta última se compromete a prestar los servicios de depósito y administración regulados en la Ley 964 de 2005, la Ley 27 de 1.990, el Decreto Reglamentario 437 de 1992 y la Resolución 1200 de 1.995 expedida por la antigua Superintendencia de Valores, así como las demás normas que se ocupen o se llegaren a ocupar del tema, y el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

Contrato de Fiducia o Contrato tendrá el significado dispuesto en el encabezado del presente contrato.

Cuenta de Exceso de Efectivo hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se deberá utilizar de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 9.

Cuentas hace referencia, conjuntamente, a las Cuentas del Patrimonio Autónomo y a la Cuenta de Recaudo.

Cuenta(s) de Recaudo: Son las cuenta(s) bancaria(s) abierta(s) por la Fiduciaria a nombre del Patrimonio Autónomo en las que se depositarán los ingresos correspondientes a los Flujos Futuros y los Derechos Cedidos, en virtud de (i) la suscripción de la Carta de Encargo Fiduciario, y (ii) el Documento de Cesión.

Cuenta de Servicio de Capital hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para pagar el capital bajo los Bonos, según lo dispuesto en los Artículos 8 y 9.

Cuenta de Servicio de Intereses hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para pagar los intereses pagaderos por el Fideicomitente bajo los Bonos, según lo dispuesto en los Artículos 8 y 9.

Cuenta del Fondo de Liquidez hace referencia a la cuenta del Patrimonio Autónomo que se utilizará para constituir el Fondo de Liquidez, según lo dispuesto en el Artículo 8.

Cuentas del Patrimonio Autónomo hace referencia a las siguientes cuentas que apropiará la Fiduciaria dentro de las cuentas generales del Patrimonio Autónomo: (i) la Cuenta de Servicio de Intereses; (ii) la Cuenta del Fondo de Liquidez; (iii) Cuenta de Exceso de Efectivo; y (iv) la Cuenta de Servicio de Capital.

DECEVAL es el Depósito Centralizado de Valores S.A., que actúa como administrador de la Emisión.

Derechos Cedidos son los derechos económicos del Fideicomitente a recibir los pagos por ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con Tarjetas de Crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos y a los Códigos Adicionales, cuando sea el caso, de conformidad con lo dispuesto en el Documento de Cesión.

Día Hábil es cualquier día distinto a sábados, domingos y festivos en que los establecimientos de crédito deban estar generalmente abiertos para efectos comerciales en Colombia.

Documento de Cesión es el documento suscrito entre Avianca como cedente, la Fiduciaria en su calidad de vocera del Patrimonio Autónomo como cesionario, y Credibanco/Visa como cedido, conforme al cual el Fideicomitente cede condicionalmente los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros al Patrimonio Autónomo con el fin de garantizar el pago a los Tenedores de Bonos, en los términos allí establecidos.

Documento de Cesión de Códigos Adicionales es el documento que será suscrito por el Fideicomitente y la Fiduciaria, mediante el cual el Fideicomitente cederá los Flujos Futuros correspondientes a los Códigos Adicionales, según sea requerido en los términos de la Cláusula 5.3 de este Contrato.

Documentos de la Emisión Son todos los documentos relacionados con los Bonos, entre otros; (i) el prospecto de información de los Bonos, (ii) la oferta de colocación de los Bonos, (iii) el aviso de oferta pública, (iv) la oferta de servicios de administración de la emisión a celebrarse con DECEVAL, (v) el contrato que suscriba el Emisor con el Representante de los Tenedores, (vi) el contrato de calificación de los Bonos, (vii) la Carta de Encargo Fiduciario y (viii) cualquier otro documento o contrato que se celebre para la emisión y colocación de los Bonos.

Emisión significa la emisión de los Bonos Ordinarios.

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Fecha de Emisión significa el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública.

Fecha de Pago significa cada una de las fechas en las que el Fideicomitente tiene que llevar a cabo pagos de capital y/o intereses bajo los Bonos.

Fecha de Verificación significa el día que corresponde a quince (15) días calendario antes de una Fecha de Pago.

Fideicomitente tendrá el significado dispuesto en el encabezado del Contrato.

Fiduciaria tendrá el significado dispuesto en el encabezado del Contrato.

Flujos Futuros: Son los ingresos que se esperan recibir durante el período de vigencia del Contrato de Fiducia por concepto de ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con Tarjetas de Crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos, y, de ser necesario, Códigos Adicionales.

Fondo de Liquidez: corresponde a los montos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez.

Inversiones de Capital Permitidas Corresponden a las siguientes inversiones, permitidas para el Emisor: (i) Inversiones realizadas en desarrollo del Plan de Renovación de Flota. (ii) Inversiones realizadas en desarrollo de programas de mantenimiento de la flota de aeronaves y su infraestructura. (iii) Inversiones en Aerolíneas Afiliadas y subsidiarias, o inversiones que correspondan al giro ordinario del negocio que no correspondan a las inversiones señaladas en los numerales (i) y (ii) de esta definición en una cuantía inferior o igual al 2,5% de los ingresos operacionales acumulativos de los doce (12) meses anteriores a la fecha de realización de la inversión. Ingresos o Gastos no Efectivos Es para cualquier Año Financiero, la suma neta de todos los ingresos y gastos no efectivos (la cual puede ser una cifra positiva o negativa) que hayan sido agregados o deducidos de la utilidad neta para dicho Año Financiero, incluyendo, pero sin limitarse a: depreciaciones, amortizaciones, impuestos diferidos, provisiones y gastos relacionados con el pasivo pensional no efectivos.

Inversiones Autorizadas son las inversiones que podrá hacer la Fiduciaria a precios de mercado, de conformidad con las Instrucciones del Fideicomitente, con los montos depositados en las Cuentas del Patrimonio Autónomo, de acuerdo con las siguientes alternativas: (i) Títulos con un vencimiento inferior a un (1) año, calificados localmente por encima de AA+ o DP1+ por Duff & Phelps de Colombia S.A., o el equivalente de esta calificación emitida por otras sociedades calificadoras debidamente autorizadas para actuar en Colombia o en el exterior (ii) Títulos emitidos, avalados o garantizados por la República de Colombia; y (iii) carteras colectivas líquidas administradas por la Fiduciaria, siempre que éstas tengan una calificación “AA+” por Duff & Phelps de Colombia S.A., o el equivalente de esta calificación emitida por otras sociedades calificadoras debidamente autorizadas para actuar en Colombia o superior.

Máximo Servicio a los Bonos: Corresponderá para una fecha de cálculo al valor resultante de sumar: (i) el valor resultante de dividir el monto total de bonos colocados en la Fecha de Emisión por sesenta (60) y (ii) el valor resultante de multiplicar el monto total de bonos colocados por la mayor tasa de interés de los Bonos Ordinarios vigente para la fecha de cálculo, en su equivalente mes vencido..

Monto Inicial del Fondo de Liquidez significa la suma equivalente al 15% del monto efectivamente colocado en cada oferta.

Monto de Intereses es, para una Fecha de Pago, el monto pagadero por la Fiduciaria en nombre del Emisor en esa Fecha de Pago por concepto de intereses bajo los Bonos.

Monto de Capital es, para un Período de Apropiación de Capital, el capital pagadero por la Fiduciaria en nombre del Emisor bajo los Bonos en la Fecha de Pago respectiva.

Monto de Restitución de la Reserva es, para una fecha específica, la diferencia entre el quince por ciento (15%) del saldo insoluto a capital de los Bonos y el saldo de los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez.

Monto de Servicio de los Bonos es, para una Fecha de Pago, la suma de (i) el Monto de Intereses para esa Fecha de Pago, y (ii) el Monto de Capital para la misma fecha.

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Patrimonio Autónomo hace referencia al Patrimonio Autónomo administrado por la Fiduciaria y constituido para el cumplimiento del presente Contrato, el cual se denominará Patrimonio Autónomo Bonos Avianca.

Período de Apropiación de Capital es el período de tiempo contado entre (i) el día que corresponde a trece (13) meses antes de una Fecha de Pago en la que el Fideicomitente deba llevar a cabo pagos de capital bajo los Bonos, y (ii) la Fecha de Pago respectiva.

Periodo de Intereses es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. La periodicidad de pago de los intereses será Trimestre Vencido (TV). Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha tres (3) meses después y por año el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha doce meses después.

Prospecto o Prospecto de Información es el prospecto de colocación de los Bonos Ordinarios.

Razón de Apalancamiento Es para Avianca y sus subordinadas, en la fecha de cálculo, el resultado de dividir: (i) (a) la Deuda Financiera, más (b) los montos pagados por concepto de leasing operacional durante el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados multiplicados por siete (7), más (c) el total del pasivo pensional neto de las transferencias a CAXDAC, más (d) las garantías otorgadas a terceros por cuenta de endeudamiento financiero de Aerolíneas Afiliadas, menos (e) los Excedentes de Liquidez; por (ii) el EBITDAR.

Razón De Servicio De Deuda Es para Avianca y sus subordinadas, en la fecha de cálculo, el resultado de dividir: (i) para el Año Financiero más recientemente terminado sobre el cual se tengan estados financieros auditados, (a) la utilidad neta para dicho año, más (b) Ingresos o Gastos No Efectivos, más (c) los montos pagados por concepto de leasings operacionales durante dicho Año Financiero, más (d) los montos pagados por concepto de intereses o otros cargos relacionados con la Deuda Financiera y que fueron deducidos de la utilidad neta durante dicho Año Financiero, menos (e) los montos recibidos por Avianca y sus subordinadas por concepto de intereses y que fueron adicionados a la utilidad neta durante dicho Año Financiero; por: (ii) el Servicio a la Deuda para el Año Financiero vigente en la fecha de cálculo.

Representante de los Tenedores será Helm Trust S.A.

Servicio a la Deuda Para un periodo determinado, corresponde al resultado de sumar (i) los montos pagados a los Tenedores de Bonos por concepto de capital e intereses de los Bonos, (ii) los montos pagados por capital e intereses de cualquier crédito de corto o largo plazo, (iii) los montos pagados por concepto de cánones de leasing, incluyendo leasing operacionales y (iv) los montos depositados o retirados de las cuentas de reserva para el pago de capital e intereses de los Bonos (la cual puede ser una cifra positiva o negativa). Para efectos de calcular los montos por concepto de intereses para aquellos contratos de crédito, bonos o leasing donde la tasa de interés aplicable aún no se pueda determinar, los intereses se calcularán con la tasa de interés de referencia aplicable para la fecha de cálculo.

Tarjetas de Crédito son los pagos con tarjeta de crédito de Credibanco/VISA utilizados para las compras de tiquetes aéreos en el territorio colombiano, y cuyos recursos corresponden a los Códigos Comprometidos o a los Códigos Adicionales, cuando sea el caso.

Tenedores de Bonos son los inversionistas que adquieran los Bonos.

Artículo 2. NATURALEZA Y BENEFICIARIOS

2.1. Naturaleza del Contrato de Fiducia. El presente contrato es un Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable, y se encuentra regido, principalmente, por los artículos 1226 y siguientes del Código de Comercio, al igual que las demás disposiciones que lo complementen, y por las estipulaciones contenidas en el presente Contrato.

2.2. Beneficiarios. Para todos los efectos del presente Contrato, los beneficiarios principales del Patrimonio Autónomo serán los tenedores de los Bonos. El Fideicomitente también será beneficiario del Patrimonio Autónomo en los términos previstos en el presente Contrato.

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Artículo 3. ACTIVOS Y DERECHOS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

3.1. Bienes del Fideicomiso. Para los propósitos del presente Contrato, el Patrimonio Autónomo estará compuesto de los siguientes activos:

i. El Aporte Inicial. ii. El Monto Inicial del Fondo de Liquidez, que será transferido por el Fideicomitente al Patrimonio Autónomo conforme a lo señalado en la Cláusula 8.1. iii. Los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros. iv. Cualquier rendimiento o retorno obtenido por el Patrimonio Autónomo como resultado de la inversión por la Fiduciaria de los dineros del Patrimonio Autónomo. v. Cualquier otro ingreso que reciba el Patrimonio Autónomo a cualquier título.

3.2. Naturaleza Independiente del Patrimonio Autónomo. Para todos los propósitos del presente Contrato, el Patrimonio Autónomo es y será considerado un patrimonio autónomo, y como tal sus activos se deberán mantener separados por la Fiduciaria de sus activos y de los demás que estén vinculados a otros negocios fiduciarios. El Patrimonio Autónomodeberá tener su propia contabilidad de la forma establecida por la Superintendencia Financiera.

Así mismo, el Patrimonio Autónomo tendrá la naturaleza de mecanismo de garantía y fuente de pago de los Bonos, en los términos del inciso quinto del artículo 17 de la Ley 1116 de 2006. De esta manera, en un evento de insolvencia del Fideicomitente, pertenecerán al Patrimonio Autónomo los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros (incluyendo de ser el caso, aquellos derivados de los Códigos Adicionales), y por lo tanto, dichos bienes y derechos servirán como garantía de pago de los Bonos para beneficio único y exclusivo de los Tenedores de Bonos. De la misma manera, ante la insolvencia del Fideicomitente no será necesario contar con la autorización del juez del concurso para efectos de la ejecución de este Contrato de Fiducia. Los demás recursos serán transferidos al Fideicomitente y formarán parte de la prenda general de los acreedores.

Artículo 4. OBJETO DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

4.1. Objeto. El objeto del Patrimonio Autónomo es servir como mecanismo de garantía y fuente de pago de las obligaciones del Fideicomitente bajo los Bonos en virtud de lo establecido en el inciso quinto del Artículo 17 de la Ley 1116 de 2006. Para esos propósitos, la Fiduciaria deberá registrar y mantener todas las Cuentas, en la forma que se establece en el Artículo 6 de este Contrato.

Artículo 5 DERECHOS CEDIDOS - FLUJOS FUTUROS

5.1. Cesión. A más tardar el día hábil anterior a la publicación del primer Aviso de Oferta de los Bonos, el Fideicomitente como cedente, la Fiduciaria como vocera del Patrimonio Autónomo en calidad de cesionario y Credibanco/VISA en calidad de cedido, suscribirán el Documento de Cesión en los términos establecidos en el Anexo 2. Una vez suscrito el Documento de Cesión, el Fideicomitente hará entrega del mismo a la Fiduciaria en cumplimiento de lo establecido en el artículo 1960 y subsiguientes del Código Civil. De conformidad con lo dispuesto en el Documento de Cesión, la cesión allí establecida está sujeta a una condición suspensiva que consiste en la colocación de los Bonos.

5.2. Suscripción de la Carta de Encargo Fiduciario. A más tardar el día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta de los Bonos y de manera simultánea con la suscripción del Documento de Cesión, el Fideicomitente y la Fiduciaria suscribirán la Carta de Encargo Fiduciario anexa al presente Contrato como Anexo 1 y la entregarán a Credibanco/VISA.

5.3. Códigos Adicionales. A partir del primer día del cuarto mes desde la fecha de colocación de los Bonos, la Fiduciaria verificará de forma mensual y dentro de los primeros cinco (5) días hábiles de cada mes, que los ingresos mensuales promedio recibidos durante los tres meses calendario anteriores por concepto de los Ingresos y los Flujos Futuros sean superiores o iguales a dos (2) veces el Máximo Servicio a los Bonos. En caso que los recursos recibidos por el Patrimonio Autónomo por concepto de Ingresos y Flujos Futuros sean inferiores al monto arriba señalado, la Fiduciaria deberá informar a Avianca dentro de los tres (3) días calendario siguientes al cálculo el monto deficitario para que Avianca

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suscriba un Documento de Cesión y una Carta de Encargo Fiduciario sobre Códigos Adicionales de manera que los ingresos correspondientes a los Ingresos y Flujos Futuros sean iguales o superiores a a dos (2) veces el Máximo Servicio a los Bonos.

Artículo 6. CUENTAS

6.1. Cuentas. El Patrimonio Autónomo tendrá las siguientes cuentas:

i. Cuentas de Recaudo, las cuales deberán ser abiertas por la Fiduciaria según lo previsto en el Artículo 9.

ii. Cuentas del Patrimonio Autónomo. El Patrimonio Autónomo deberá tener las siguientes cuentas fiduciarias:

(a) Cuenta de Servicio de Intereses.

(b) Cuenta de Servicio de Capital.

(d) Cuenta de Exceso de Efectivo.

Artículo 7. CÁLCULOS Y REPORTES

7.1. Cálculos al inicio del Período de Intereses. El primer día de cada Período de Intereses, y para efecto de las apropiaciones y transferencias establecidas en el Artículo 8 de este Contrato de Fiducia. la Fiduciaria deberá calcular, para el Período de Intereses respectivo, el Monto de Intereses global pagadero en la Fecha de Pago correspondiente. Dicho cálculo será realizado con base en el Prospecto y otros documentos relevantes de la emisión de los Bonos.

7.2. Cálculos al inicio de un Período de Apropiación de Capital. El primer día de un Período de Apropiación de Capital, y para efecto de las apropiaciones y transferencias establecidas en el Artículo 8 de este Contrato de Fiducia, la Fiduciaria deberá calcular el Monto de Capital global para dicho Período de Apropiación de Capital: Dicho cálculo será realizado con base en el Prospecto y otros documentos relevantes de la emisión de los Bonos.

7.3. Informes al inicio de cada Mes. La Fiduciaria deberá informar por escrito al Fideicomitente con copia al Representante de los Tenedores de Bonos en la fecha de inicio de cada Período de Intereses:

i. El Monto de Intereses para el Período de Intereses respectivo; ii. El Monto de Servicio de los Bonos para la Fecha de Pago inmediatamente siguiente; iii. para el Mes inmediatamente anterior, (a) la sumas transferidas a la Cuenta de Servicio de Capital y a la Cuenta de Servicio de Intereses, así como el saldo de las mismas, y (b) la suma total transferida a la Cuenta de Exceso de Efectivo.

Artículo 8. OPERACIÓN DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

8.1. Cuenta del Fondo de Liquidez. Antes de la fecha de publicación del Aviso de Oferta, el Fideicomitente impartirá las instrucciones irrevocables al Administrador de la Emisión para que de los fondos recibidos con ocasión de la colocación de los Bonos se transfiera al Patrimonio Autónomo una suma igual al quince por ciento (15%) de los fondos que se reciban por la totalidad monto de los Bonos que se coloquen. Esta suma deberá ser apropiada por la Fiduciaria en la Cuenta del Fondo de Liquidez, y sólo podrán utilizarse esos recursos en los términos de las cláusulas 8.5, 8.6 y 9 del presente Contrato.

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8.2. Transferencia a Cuentas Fiduciarias de Ingresos y Flujos Futuros antes del primer Período de Apropiación de Capital. Durante cada Mes entre la Fecha de Emisión y el inicio del primer Período de Apropiación de Capital, los recursos que se depositen en las Cuentas de Recaudo incluyendo pero sin limitarse a los Flujos Futuros y demás ingresos que sean depositados en las Cuentas de Recaudo del Patrimonio Autónomo a cualquier título, serán utilizados por la Fiduciaria de la siguiente manera y conforme al orden de prelación que aquí se indica:

i. PRIMERO, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses, un monto igual a la tercera parte (1/3) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago;

ii. SEGUNDO, una vez la transferencia señalada en el numeral (i) anterior se haya realizado, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses cualquier faltante que se haya presentado en los meses anteriores en el fondeo de dicha cuenta de acuerdo al numeral (i) anterior;

iii. TERCERO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) y (ii), se transferirá a la Cuenta del Fondo de Liquidez un monto igual al Monto de Restitución de la Reserva, hasta tanto los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez sean iguales al quince por ciento (15%) del saldo de capital insoluto de los Bonos.

iv. CUARTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) y (iii), para pagar los costos y gastos del Patrimonio Autónomo (comisión fiduciaria, impuestos aplicables);

v. QUINTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) del presente literal, y en caso de no haber un incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente en los términos de la sección 2.7.1 del Prospecto de Colocación de los Bonos Ordinarios, y si el Fideicomitente no se encuentra incurso en alguno de los eventos previstos en la sección 2.7.2. del Prospecto, cualquier monto remanente será transferido a la Cuenta de Exceso de Efectivo.De lo contrario, el remanente una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii), (iii) y (iv) será transferido a la Cuenta del Fondo de Liquidez.

8.3. Transferencia a Cuentas Fiduciarias de Ingresos y Flujos Futuros a partir del primer Período de Apropiación de Capital. A partir de la iniciación del primer Período de Apropiación de Capital, los recursos que se depositen en las Cuentas de Recaudo incluyendo pero sin limitarse a los Flujos Futuros y demás ingresos que sean depositados en las Cuentas de Recaudo del Patrimonio Autónomo a cualquier título, serán utilizados por la Fiduciaria de la siguiente manera:

i. PRIMERO, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses un monto igual a la tercera parte (1/3) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago;;

ii. SEGUNDO, una vez se hayan apropiado los montos señalados en la sección (i) de esta cláusula, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Capital un monto igual a la doceava parte (1/12) del Monto de Capital, hasta que los recursos apropiados en la Cuenta de Capital sean iguales al Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago que corresponde al último día del Período de Apropiación de Capital. Cuando los recursos depositados en la Cuenta de Servicio de Capital sean iguales al monto al Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago correspondiente, se realizarán apropiaciones conforme a lo señalado en este numeral para el Período de Apropiación de Capital inmediatamente siguiente, si éste estuviera vigente.

iii. TERCERO, se transferirá a la Cuenta de Servicio de Intereses o a la Cuenta de Servicio de Capital, según corresponda, cualquier faltante que se haya presentado en los meses anteriores en el fondeo de dichas cuentas de acuerdo a los numerales (i) y (ii) anteriores;

iv. CUARTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (iii), se transferirá a la Cuenta del Fondo de Liquidez un monto igual al Monto de Restitución de la Reserva, hasta tanto los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez sean iguales al quince por ciento (15%) del saldo de capital insoluto de los Bonos.

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v. QUINTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i), (ii) (iii) y (iv), para pagar los costos y gastos del Patrimonio Autónomo (comisión fiduciaria, impuestos aplicables);

vi. SEXTO, una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (v), y en caso de no haber un incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente en los términos de la sección 2.7.1 del Prospecto de Colocación de los Bonos Ordinarios, y si el Fideicomitente no se encuentra incurso en alguno de los eventos previstos en la sección 2.7.2. del Prospecto, cualquier monto remanente será transferido a la Cuenta de Exceso de Efectivo.De lo contrario, el remanente una vez aplicadas las sumas en los términos previstos en los numerales (i) al (v) será transferido a la Cuenta del Fondo de Liquidez.

No habrá lugar a la apropiación o transferencia de sumas a la Cuenta de Exceso de Efectivo de que trata el numeral (vi) en el evento en que en la Fecha de Verificación no esté disponible el cien por ciento (100%) del Monto de Intereses programado para la siguiente Fecha de Pago.

8.4. Administración de los Fondos. La Fiduciaria deberá seguir en orden de prioridad los criterios de seguridad, liquidez, rentabilidad y diversificación, sujeto a los límites de su responsabilidad en los términos del presente Contrato. Sin perjuicio de lo dispuesto en la Sección 9.4 respecto de las inversiones a realizarse con los montos depositados en la Cuenta de Exceso de Efectivo, la Fiduciaria sólo podrá invertir fondos de las Cuentas del Patrimonio Autónomo en las Inversiones Autorizadas y conforme a los lineamientos que para el efecto imparta el Comité Fiduciario, y buscando en todo momento el cabal cumplimiento del objeto y fin del presente Contrato. Los recursos depositados en el Patrimonio Autónomo podrán también mantenerse en las Cuentas de Recaudo. El Fideicomitente autoriza de forma expresa mediante la firma del presente contrato que los recursos se puedan mantener en depósitos a la vista en la matriz y subsidiarias de la Fiduciaria, siempre y cuando estas inversiones correspondan a Inversiones Autorizadas.

8.5. Rendimientos de Inversiones Autorizadas. Todos los rendimientos obtenidos por el Patrimonio Autónomo como resultado de la inversión de los recursos depositados en las Cuentas del Patrimonio Autónomo, deberán ser depositados al corte de cada mes en la Cuenta de Exceso de Efectivo. No obstante lo anterior, dichos rendimientos (sin importar la Cuenta del Patrimonio Autónomo en la que estén depositados) deberán transferirse a la Cuenta del Fondo de Liquidez en los siguientes eventos:

(i) Si el Fideicomitente incumple cualquiera de sus obligaciones previstas en la sección 2.7.1 del Prospecto. (ii) En los eventos descritos en la sección 2.7.2 del Prospecto. (iii) Cuando el Fideicomitente incumpla sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

8.6. Transferencia de Excesos de la Cuenta del Fondo de Liquidez. Los recursos depositados en la Cuenta de Fondo de Liquidez que excedan del 15% del monto de Bonos en circulación serán transferidos a la Cuenta de Exceso de Efectivo, siempre y cuando el Fideicomiente no esté incumpliendo sus obligaciones derivadas de los Bonos previstas en la sección 2.7.1 del Prospecto o en este Contrato, ni se encuentre incurso en los eventos establecidos en la sección 2.7.2 del Prospecto.

Parágrafo. Sin perjuicio de lo señalado en esta Cláusula, en caso de que el Fideicomitente no pague la remuneración de la Fiduciaria establecida en este Contrato, la Fiduciaria podrá utilizar directamente para estos efectos los recursos disponibles en la Cuenta de Exceso de Efectivo.

8.7. Consecuencias de la aceleración de los Bonos. En el evento en que el plazo para el pago de los Bonos sea declarado como vencido en los términos de la sección 2.7.2 del Prospecto, la Fiduciaria destinará todos los recursos que ingresen al Patrimonio Autónomo para el pago de capital e intereses bajo los Bonos, conforme a las instrucciones que le imparta el Representante Legal de Tenedores de Bonos. En esta circunstancia, no habrá lugar al giro de dineros al Fideicomitente, ni tampoco transferencia de recursos a la Cuenta de Exceso de Efectivo.

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Artículo 9. MANEJO DE LAS CUENTAS DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

9.1. Fecha de Verificación. En cada Fecha de Verificación, la Fiduciaria deberá:

i. Verificar si las sumas depositadas en la Cuenta de Servicio de Intereses son suficientes para atender el Monto de Intereses pagadero en la Fecha de Pago siguiente. En el evento en que exista un faltante, la Fiduciaria procederá como se indica en la cláusula 9.3. ii. Verificar si los fondos depositados en la Cuenta de Servicio de Capital son suficientes para atender el Monto de Capital pagadero en la Fecha de Pago, en caso en que en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente deban realizarse pagos de capital bajo los Bonos. En el evento en que exista un faltante, la Fiduciaria procederá como se indica en la cláusula 9.3.

De conformidad con lo que estipule el Contrato de Administración, y de conformidad con la liquidación final de las sumas pagaderas bajo los Bonos, la Fiduciaria transferirá a DECEVAL, con cargo a la Cuenta de Servicio de Intereses y la Cuenta de Servicio de Capital, si aplica, los montos necesarios para atender el Monto de Servicio a los Bonos. La transferencia de recursos se realizará conforme a lo estipulado en el Contrato de Administración.

9.2. Procedimiento en caso de que exista un faltante. En el evento en que en una Fecha de Verificación las sumas depositadas en la Cuenta de Servicio de Capital o en la Cuenta de Servicio de Intereses, según el caso, no sean suficientes para atender el Monto de Servicio a los Bonos pagadero en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente, la Fiduciaria informará de tal hecho al Fideicomitente de manera inmediata y en la forma la manera establecida en el Artículo 18 de este Contrato. El Fideicomitente deberá transferir al Patrimonio Autónomo los recursos faltantes para atender el Monto de Servicio a los Bonos dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la Fecha de Verificación.

9.3. Uso de la Cuenta del Fondo de Liquidez. En el evento en que transcurridos diez (10) días calendario después de la Fecha de Verificación el Fideicomitente no haya transferido al Patrimonio Autónomo los recursos faltantes necesarios para atender el Monto de Servicio a los Bonos conforme al procedimiento señalado en la Cláusula 9.2, la Fiduciaria suplirá cualquier faltante con los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez. La Fiduciaria informará también de dicho faltante al Representante de Tenedores de Bonos.

En el evento en que los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Liquidez no sean suficientes para atender el faltante en la Cuenta de Servicio de Capital o en la Cuenta de Servicio de Intereses, según el caso, la Fiduciaria informará de esa circunstancia al Fideicomitente y al Representante de los Tenedores de Bonos con el fin de que éstos tomen las medidas establecidas en el Prospecto y en el Contrato con el Representante Legal de Tenedores de Bonos.

9.4. Cuenta de Exceso de Efectivo. Los montos depositados en la Cuenta de Exceso de Efectivo quedarán a libre disposición del Fideicomitente, de acuerdo con las instrucciones que éste imparta a la Fiduciaria y podrán ser invertidas por la Fiduciaria de conformidad con las instrucciones del Fideicomitente o los lineamientos generales que establezca el Comité Fiduciario. En el evento en que se presente un conflicto entre las instrucciones de inversión impartidas por el Fideicomitente y aquellos lineamientos señalados por el Comité Fiduciario, prevalecerán para todos los efectos las instrucciones impartidas por el Fideicomitente.

Artículo 10. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE

10.1. Obligaciones del Fideicomitente. El Fideicomitente tendrá a su cargo las obligaciones que se describen a continuación:

i. Hacer el Aporte Inicial. ii. Transferir al Patrimonio Autónomo el Monto Inicial del Fondo de Liquidez en los términos señalados en este Contrato de Fiducia. iii. Transferir al Patrimonio Autónomo cualquier Monto de Restitución de la Reserva de acuerdo con los períodos establecidos en el Prospecto y en el Contrato con el Representante Legal de Tenedores de Bonos en caso que se utilicen recursos del Fondo de Liquidez en los términos de la Cláusula 9.3, y siempre dentro de los quince (15) días siguientes al momento en que se haya presentado algún faltante en el Fondo de Liquidez..

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iv. Transferir al Patrimonio Autónomo los recursos necesarios para atender los pagos de intereses o capital bajo los Bonos, en el evento en que la Fiduciaria así lo instruya en una Fecha de Verificación, conforme a lo señalado en el Artículo 9. v. Suscribir el Documento de Cesión y la Carta de Encargo Fiduciario en los términos señalados en la Cláusula 5. vi. Suscribir los actos y contratos que sean necesarios para comprometer Códigos Adicionales, en los términos establecidos en la Cláusula 5.3. vii. Suscribir todos los demás documentos necesarios, y llevar a cabo cualquier acción razonablemente requerida, para la transferencia de los Flujos Futuros y los Ingresos al Patrimonio Autónomo. viii. Entregar toda la información que sea razonablemente requerida por la Fiduciaria, exclusivamente para el cumplimiento de sus obligaciones bajo este Contrato de Fiducia, al igual que enviar dentro de los quince (15) días hábiles siguientes al corte del respectivo periodo los informes estipulados en el Contrato de Fiducia. ix. Informar a la Fiduciaria la Fecha de Emisión de los Bonos y hacerle llegar una copia del programa de amortización definitivo de los mismos, indicando las fechas de pago de capital e intereses, dentro de los cinco (5) días siguientes a la colocación de los mismos. x. Informar a la Fiduciaria respecto de la colocación exitosa de Bonos el mismo día en que éstos sean colocados, para efectos de lo previsto en la cláusula 3 del Documento de Cesión. xi. Enviar a la Fiduciaria una copia de la certificación de cumplimiento de obligaciones expedida por el Representante Legal del Fideicomitente prevista en a sección 2.2 del Prospecto. xii. Mantener actualizada la información requerida por la Fiduciaria, en desarrollo del Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo “SARLAFT” de conformidad con el Capítulo Once, Título Primero de la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Financiera, así como las Circulares Externas 62 de 2007 y 60 de 2008 expedidas por la misma entidad, así como las disposiciones que modifiquen o complementen estas normas. Para ese efecto, el Fideicomitente deberá entregar por lo menos una vez al año, la siguiente información a la Fiduciaria: (a) actualización de la información indicada por la Fiduciaria, (b) registro de firma y huella del representante legal y de las personas con firmas registradas y autorizadas, en caso de ser necesario, (c) fotocopias de los documentos de identidad del representante legal y de las personas con firma registrada y autorizada, en caso de ser necesario, (d) autorización para consultar y reportar la información financiera a las Centrales de Riesgo, y (e) documentos que demuestren la existencia y representación legal. El Fideicomitente acepta cooperar con la Fiduciaria para que la información anterior pueda ser entregada. xiii. Para cumplir con lo dispuesto en la Circular Externa 100 de 1995 emitida por la Superintendencia Financiera, el Fideicomitente por este medio acuerda que la Fiduciaria no aplicará manejo del riesgo crediticio o mediciones respecto de la Fiducia, por lo que si el Fideicomitente decide aplicar esos elementos, lo deberá hacer por su propia cuenta. xiv. Entregar a la Fiduciaria todas las instrucciones que puedan ser necesarias para ejecutar las obligaciones y actividades contenidas en el presente Contrato. xv. Denunciar inmediatamente a la Fiduciaria los litigios, embargos o persecución de que sean objeto los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros inmediatamente tenga conocimiento de los mismos. xvi. Salir al saneamiento frente a eventuales contingencias judiciales o extrajudiciales de los Derechos Cedidos. xvii. Coadyuvar en la defensa de los bienes que integran el Patrimonio Autónomo. xviii. Inscribir dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la firma de éste documento, el presente Contrato en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá del Fideicomitente, en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 2785 de 2008. El incumplimiento de esta obligación por parte del Fideicomitente, será causal de terminación del presente Contrato. xix. Inscribir en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá del Fideicomitente, las modificaciones y la terminación del presente Contrato, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto 2785 de 2008, dentro de los tres (3) hábiles siguientes a la fecha de suscripción del documento correspondiente. xx. Pagar todos los costos y gastos derivados del presente Contrato de Fiducia. xxi. Llevar a cabo gestiones de cobro, de ser necesario, respecto de los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros. Para tales efectos, y sin perjuicio de la cesión de los Derechos Cedidos y los Flujos Futuros, la Fiduciaria le otorga un mandato al Fideicomitente para que, mientras no ocurra un evento de incumplimiento de sus obligaciones de pago bajo los Bonos, lleve a cabo la gestión de cobro de las sumas debidas correspondientes a los bienes fideicomitidos y el Fideicomitente acepta llevar a cabo dicha gestión de cobro. En ningún caso la Fiduciaria será responsable por la gestión de cobro de dichos créditos, excepto cuando exista un incumplimiento del Fideicomitente de sus obligaciones de pago bajo los Bonos, en cuyo caso se entenderá revocado el mandato otorgado al Fideicomitente conforme al presente numeral. xxii. Todas las obligaciones aquí contenidas y las demás señaladas en la ley.

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10.2. Indemnidad. El Fideicomitente acuerda indemnizar y mantener indemne a la Fiduciaria y sus administradores, directores, agentes, empleados y asesores (cada uno, una “Parte Indemnizada”) de cualquier o ante cualquier pérdida, daño o reclamo (incluyendo pero no limitándose a las comisiones y gastos de abogados externos) en que incurra o que se imponga sobre cualquier Parte Indemnizada que en cada caso surja de, esté en conexión con o por razón (incluyendo, pero no limitándose, en conexión con cualquier investigación, litigio o procedimiento, o preparación de defensa en conexión con lo anterior) del Contrato de Fiducia, exceptuando el caso en que dicho reclamo, daño, responsabilidad o gasto sea consecuencia de la negligencia, mala fé o conducta dolosa de la Parte Indemnizada.

La Fiduciaria y cada Parte Indemnizada no son responsables por ningún tipo de daño, pérdida o perjuicio, cuando dichos daños sean directamente atribuibles a la negligencia, mala fé o conducta dolosa de la Parte Indemnizada.

La Fiduciaria informará al Fideicomitente, de forma expedita, cuando tenga conocimiento de cualquier acción, demanda o procedimiento que pueda generar el pago de una indemnización, de conformidad con las condiciones antes mencionadas.

10.3. Derechos del Fideicomitente. El Fideicomitente tiene los derechos listados a continuación:

i. Dar instrucciones a la Fiduciaria en los términos señalados en el presente Contrato incluyendo, pero sin limitarse a, la disposición de recursos de la Cuenta Fiduciaria de Exceso de Efectivo conforme a lo dispuesto en el Artículo 9.4 de este Contrato. ii. Solicitar y recibir de la Fiduciaria los informes de sus actividades en ejecución del Artículo 11 del Contrato de Fiducia. iii. Inspeccionar las cuentas del Patrimonio Autónomo y las cuentas de ahí derivadas, directamente o a través de quien el Fideicomitente designe. iv. Cualquier otro derecho contenido en el presente Contrato o en la legislación aplicable.

10.4. Contribuciones Adicionales. El Fideicomitente tiene el derecho de, en cualquier tiempo, hacer contribuciones adicionales al Patrimonio Autónomo. Los fondos entregados por el Fideicomitente por ese concepto deberán ser depositados en la Cuenta de Recaudo y se deberán aplicar y adjudicar según las instrucciones que por escrito entregue el Fideicomitente a la Fiduciaria. Nada de lo previsto en esta cláusula se entenderá en el sentido de generar una obligación del Fideicomitente de hacer contribuciones con recursos adicionales al Patrimonio Autónomo, salvo por lo expresamente dispuesto en este Contrato.

10.5. Comité Fiduciario. El Patrimonio Autónomo contará con un Comité Fiduciario integrado por tres (3) miembros de libre designación por parte del Fideicomitente. La designación de cada miembro la realizará el Fideicomitente a través de una comunicación dirigida a la Fiduciaria. El Comité Fiduciario estará encargado de dictar lineamientos para la realización de inversiones de los recursos depositados en el Patrimonio Autónomo, en concordancia con lo dispuesto en este Contrato. La Fiduciaria participará en el Comité Fiduciario con voz pero sin voto.

Artículo 11. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA

11.1 Derechos y Obligaciones de la Fiduciaria. La Fiduciaria tendrá los siguientes derechos y obligaciones, además de los señalados en la ley y en la regulación aplicable.

i. Abrir la Cuenta de Recaudo dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la firma del Contrato de Fiducia, ante una entidad financiera autorizada, según las instrucciones escritas del Fideicomitente. ii. Suscribir el Documento de Cesión y los otros actos y contratos previstos en la Cláusula 5 de este Contrato, así como informar a Credibanco/Visa la colocación de los Bonos en la misma fecha de colocación para efectos de lo establecido en la cláusula 3 del Documento de Cesión. iii. Hacer apropiaciones y pagos de los fondos en los términos contenidos en el presente Contrato, incluyendo la transferencia al Administrador de la Emisión de los recursos necesarios para la atención de las obligaciones derivadas de los Bonos, y en los términos establecidos en este Contrato, el Prospecto y el Contrato de Administración de la Emisión. iv. Informar al Representante de los Tenedores, cualquier incumplimiento por parte del Fideicomitente de las obligaciones adquiridas por el mismo en virtud del presente Contrato de Fiducia.

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v. Cumplir con las obligaciones de informar según lo dispuesto en la ley, y entregar la información requerida por las autoridades competentes. vi. Ejecutar cualquier acción permitida por la ley tendiente a defender los bienes fideicomitidos. vii. Entregar los siguientes informes al Fideicomitente:

(a) Información Mensual. Durante los primeros quince (15) días calendario de cada mes, la Fiduciaria deberá entregar al Fideicomitente los estados financieros, estados bancarios y balances del Patrimonio Autónomo y de cada una de las Cuentas.

(b) Reporte Contable Trimestral. Durante los primeros quince (15) días calendario de cada trimestre calendario, la Fiduciaria deberá entregar un informe escrito al Fideicomitente. Este documento deberá incluir un informe detallando y explicando las actividades desempeñadas por la Fiduciaria para conseguir el objeto del Patrimonio Autónomo en el trimestre anterior, al igual que las sumas pagadas por concepto de comisión Fiduciaria.

1. La Fiduciaria tendrá quince (15) días calendario desde la fecha de terminación del presente Contrato de Fiducia, o desde la fecha en que ocurra la terminación anticipada, para presentar al Fideicomitente un balance del Patrimonio Autónomo a la fecha de corte.

2. El Fideicomitente tendrá un (1) mes calendario desde la fecha en que reciba el balance para aprobar o hacer comentarios a ese documento. Si el Fideicomitente no hace observaciones al balance pasado ese período, la contabilidad presentada por la Fiduciaria se considerará aprobada y la Fiduciaria estará libre de cualquier responsabilidad, sin perjuicio de la obligación de indemnizar al Fideicomitente cuando incumpla cualquiera de las obligaciones contenidas en el Contrato de Fiducia.

3. Si se presentan observaciones al balance y a la contabilidad presentada por la Fiduciaria durante el término señalado arriba, la Fiduciaria tendrá un plazo de diez (10) Días Hábiles para responder a los comentarios hechos por el Fideicomitente. Si las diferencias persisten, los puntos de la contabilidad que no están en disputa por el Fideicomitente se considerarán aprobados, y sobre los puntos en controversia, se aplicarán las disposiciones del Artículo 17 del presente Contrato de Fiducia.

4. Una vez aprobada la contabilidad presentada por la Fiduciaria, el pago de los montos debidos a la Fiduciaria a la terminación del Patrimonio Autónomo, se pagarán con los dineros depositados en el mismo.

(d) Informe Contable Después de la Remoción de la Fiduciaria. Si la Fiduciaria es removida por las causas señaladas en el Artículo 15 de este Contrato de Fiducia, la obligación de presentar los informes estarán regidos por las reglas establecidas en la cláusula 15.3.

(e) Parámetros del Informe Contable. Los informes contables se deberán presentar de acuerdo a los parámetros indicados en este Contrato de Fiducia, y los lineamientos generales emitidos por la Superintendencia Financiera, cuando sean aplicables.

(f) Los informes relacionados en este numeral (vii), se entenderán como informes periódicos en los términos de la Circular Externa 046 de 2008 de la Superintendencia Financiera de Colombia.

viii. Informar al Fideicomitente, de forma expedita al tener conocimiento de cualquier evento o circunstancia que pueda afectar al Patrimonio Autónomo, al igual que todos los actos, eventos o circunstancias que puedan limitar o evitar que los pagos o transferencias descritos en el presente Contrato sean hechos. ix. Invertir los recursos económicos del Patrimonio Autónomo en los términos establecidos en el presente contrato. x. Mantener actualizada la información y documentación de la operación del Patrimonio Autónomo.

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xi. Mantener los bienes objeto de este Contrato separados de los propios y de los que corresponden a otros negocios fiduciarios. xii. Mantener la contabilidad del Patrimonio Autónomo de acuerdo a los principios establecidos en la ley. xiii. Aceptar todas las regulaciones que rigen las actividades de prevención de lavado de activos contenidas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y en la Circular Externa 007 de 1996 emitida por la Superintendencia Financiera y todas aquellas normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. xiv. Recibir el pago de la comisión fiduciaria en las condiciones establecidas en el Artículo 12 del presente Contrato. xv. Informar al Fideicomitente y al Representante Legal de los Tenedores de Bonos en caso de tener conocimiento sobre posibles reclamaciones que recaigan sobre los bienes que conforman el Patrimonio Autónomo. xvi. Ejercer la defensa sobre los bienes que conforman el Patrimonio Autónomo en nombre del Fideicomitente y los Tenedores de Bonos. Dicha defensa incluirá presentar los recursos legales y/o instaurar las acciones legales que sean necesarias ante las autoridades correspondientes en defensa de sus derechos. xvii. Rendir cuentas comprobadas de su gestión cada seis (6) meses, la cual deberá ser presentada al FIDEICOMITENTE dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha del respectivo corte, de conformidad con lo establecido en la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Bancaria (Hoy Superintendencia Financiera). Sí la FIDUCIARIA no recibe reparo alguno a la rendición de cuentas presentada, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de recibo por parte del FIDEICOMITENTE, esta se entenderá aprobada. xviii. Otras obligaciones que se requieran para permitir al Fideicomitente ejercer sus derechos bajo el Contrato de Fiducia. xix. Las demás señaladas en las disposiciones legales y en este Contrato.

11.2. Responsabilidades de la Fiduciaria. Se requerirá que la Fiduciaria actúe de buena fe, con lealtad y diligencia, y que actué de manera profesional en el manejo de los negocios del Patrimonio Autónomo. Por su experiencia y conocimiento en este tipo de negocios, la Fiduciaria será responsable incluso por la culpa leve en el cumplimiento de sus obligaciones.

Las obligaciones de la Fiduciaria en este Contrato de Fiducia son de medio y no de resultado, y en consecuencia, las Partes evaluarán su ejecución y responsabilidad.

En el evento en que las obligaciones y competencias de la Fiduciaria no estén claras, y no sea posible determinarlas utilizando los parámetros de interpretación legal, y no estén contenidas en el Contrato de Fiducia, la Fiduciaria podrá solicitar instrucciones a la Superintendencia Financiera, de conformidad con las disposiciones establecidas en el numeral 5 del artículo 1234 del Código de Comercio.

Las Partes entienden que bajo ninguna circunstancia la Fiduciaria contribuirá con sus propios recursos para la suscripción o terminación del Contrato de Fiducia.

11.3. Las Partes entienden que:

i. La Fiduciaria no tiene ninguna obligación de carácter discrecional en la ejecución de sus deberes como administrador del Patrimonio Autónomo; ii. La Fiduciaria no es un consejero o consultor en el Contrato de Fiducia; iii. Las obligaciones relativas a la diligencia de la Fiduciaria son las que están específicamente establecidas en el Contrato de Fiducia, y en ese sentido no es posible solicitar a la Fiduciaria cualquier actividad u obligación diferente a las contenidas en el Contrato de Fiducia; iv. Las obligaciones relativas a la presentación de información por parte de la Fiduciaria, son únicamente aquellas establecidas en el Contrato de Fiducia; v. La Fiduciaria no tiene obligaciones adicionales diferentes a las contenidas en el Contrato de Fiducia. vi. La Fiduciaria se obliga a realizar diligentemente todos los actos necesarios para la cumplida ejecución del objeto de este Contrato, y no será responsable por caso fortuito, fuerza mayor, el

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hecho de un tercero o la violación de deberes legales o contractuales por parte de los Fideicomitentes. vii. La Fiduciaria no contrae ninguna responsabilidad por las fluctuaciones, desvalorizaciones, bajas en los valores de las inversiones, disminución de los rendimientos, modificación o pérdida de bondades o privilegios financieros de los recursos administrados, por causas ajenas a su voluntad o que le hubieren sido desconocidas en su oportunidad. viii. La Fiduciaria por el hecho de suscribir y ejecutar el presente Contrato, no asume obligación ni responsabilidad alguna por las ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con Tarjetas de Crédito correspondientes a los Códigos Comprometidos y a los Códigos Adicionales, cuando sea el caso. ix. La Fiduciaria no asumirá obligación ni responsabilidad alguna frente a los Tenedores de los Bonos, en el evento en que no existan recursos suficientes en el Patrimonio Autónomo, que impidan efectuar los pagos previstos en el presente contrato. x. La Fiduciaria no asumirá responsabilidad alguna, en el evento en que los Flujos Futuros no sean consignados directamente en las Cuentas de Recaudo o sean consignados tardíamente, por cualquier causa atribuible al Fideicomitente y/o a Credibanco/Visa. xi. La Fiduciaria por el hecho de suscribir el presente contrato, no asume obligación alguna derivada de la calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos, de acuerdo con las normas legales vigentes y con el contrato que se celebre para dichos efectos.

Parágrafo. Cuando en el presente Contrato de Fiducia se prevea que la Fiduciaria debe realizar ciertas acciones, o abstenerse de realizar ciertas acciones ante la ocurrencia o en la ausencia de un evento de incumplimiento de las obligaciones del Fideicomitente bajo los Bonos, se entenderá que dicho incumplimiento deberá ser declarado por el Representante de Tenedores de Bonos o el propio Fideicomitente.

Artículo 12. COMISIÓN FIDUCIARIA

12.1. Comisión Fiduciaria. La Fiduciaria tendrá derecho por concepto de la administración del Patrimonio Autónomo, a una comisión anual, más IVA, liquidada mes vencido sobre el valor del capital administrado en el portafolio del Fondo de Liquidez durante el respectivo mes, de acuerdo con tabla del presente numeral. En todo caso, si la comisión durante un mes fuera inferior a quince (15) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se cobrará esta última. c) Una comisión mensual de un (1) salario mínimo mensual legal vigente durante la etapa de liquidación, la cual en todo caso no podrá ser superior a tres (3) meses.

Valor de la Emisión Comisión Anual sobre fondo de liquidez

Hasta $600.000 millones 0.149% De $600.001 a $630.000 millones 0.146% De $630.001 a $650.000 millones 0.140% De 650.001 en adelante 0.136%

Parágrafo. El Fideicomitente pagará la comisión fiduciaria dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al envío de la respectiva cuenta de cobro o factura por parte de la Fiduciaria, en el evento en que la comisión no sea pagada por el Fideicomitente en éste término, se conviene que la Fiduciaria podrá utilizar directamente para estos efectos los recursos disponibles en la Cuenta de Exceso de Efectivo.

12.2. Impuesto de Timbre. Teniendo en cuenta que el presente Contrato se encuentra sujeto al impuesto de registro por la inscripción del mismo ante la Cámara de Comercio de Bogotá de conformidad con el parágrafo del artículo 226 de la Ley 223 de 1995, el mismo no causa impuesto de timbre..

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Artículo 13. DECLARACIONES DE LA FIDUCIARIA

13.1. Declaraciones. La Fiduciaria declara y reconoce lo siguiente:

i. Que bajo los términos establecidos en las leyes vigentes, tiene capacidad legal para celebrar y suscribir este Contrato de Fiducia, y que no hay ninguna restricción legal, contractual o estatutaria para celebrar o suscribir este Contrato; y que al celebrar y suscribir este Contrato de Fiducia, la Fiduciaria no viola ningún acuerdo del que sea parte o ninguna disposición legal que podría serle aplicable; ii. Que es una compañía legalmente autorizada para suscribir contratos de fiducia, y que es conciente del alcance de las obligaciones de las fiduciarias, de conformidad con los términos y condiciones de la legislación vigente; y iii. Que tiene la experiencia y habilidad técnica y administrativa necesaria para ejecutar las actividades de este Contrato de Fiducia.

Artículo 14. NATURALEZA IRREVOCABLE, INTERPRETACION Y ENMIENDAS AL CONTRATO DE FIDUCIA

14.1. Naturaleza Irrevocable del Patrimonio Autónomo. El Fideicomitente declara, acepta y reconoce que el presente Contrato de Fiducia Mercantil es irrevocable. En consecuencia, el Fideicomitente declara, acepta y reconoce que no está facultado para revocar o renunciar al cumplimiento de sus obligaciones aquí contenidas, o transferir fondos del Patrimonio Autónomo, o revocar la existencia del Patrimonio Autónomo, mientras el Contrato de Fiducia siga vigente.

14.2. Enmiendas Escritas. Ninguna modificación a los términos de este Contrato de Fiducia será válida a menos que conste por escrito y esté expresamente ratificada por las Partes, con la aprobación del Representante de los Tenedores.

Artículo 15. REMOCIÓN DE LA FIDUCIARIA

15.1. Notificación de Remoción. El Fideicomitente, mediante notificación a la Fiduciaria que surtirá plenos efectos desde su recibo, podrá en cualquier tiempo remover a la Fiduciaria por las causas justificadas que se enumeran en la sección 15.2 de esta Cláusula, con el objeto de (i) preservar los derechos de los Tenedores de Bonos y (ii) permitir el cumplimiento de la finalidad indicada en la Cláusula 4.1 de este Contrato de Fiducia.

15.2. Causales de Remoción. Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 1239 del Código de Comercio, la remoción tendrá lugar en los siguientes eventos:

i. Incumplimiento de cualquiera de las obligaciones legales o contractuales de la Fiduciaria. ii. La iniciación de cualquier actuación judicial o administrativa en contra de la Fiduciaria, que permita concluir razonablemente que tal proceso tendrá un efecto negativo sobre la ejecución de este Contrato.

Ante la ocurrencia de una causal de remoción, el Fideicomitente enviará una comunicación a la Fiduciaria informándoles de la ocurrencia de dicha causal. La Fiduciaria tendrá un término de diez (10) días hábiles siguientes al recibo de dicha comunicación para dar las explicaciones correspondientes. La Fiduciaria reconoce y acepta que, una vez escuchados sus argumentos, la decisión sobre la remoción de la Fiduciaria recaerá exclusivamente sobre el Fideicomitente, y dicha decisión de remoción no será objeto de revisión o reconsideración por el Fideicomitente. En todo caso, la Fiduciaria deberá informar respecto de la ocurrencia de la causal de remoción establecida en el numeral (ii) anterior al Fideicomitente a más tardar el día hábil siguiente al que tenga conocimiento de la misma.

15.3. Efectos de la remoción. En caso de ser removida, la Fiduciaria reconoce y acepta de antemano e irrevocablemente la cesión de este Contrato de Fiducia a la fiduciaria que el Fideicomitente designe, y deberá además rendir cuentas al Fideicomitente sobre la gestión realizada hasta la fecha de la cesión. En cualquier evento, la Fiduciaria llevará a cabo todos los actos, y suscribirá todos los documentos, necesarios para que se transfiera el Patrimonio Autónomo a la nueva fiduciaria designada por el Fideicomitente y se afecte en el menor grado posible el funcionamiento del Patrimonio Autónomo por dicho traspaso.

En caso de ser removida la Fiduciaria, se seguirán los siguientes pasos:

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i. La Fiduciaria dispondrá de un término de quince (15) días calendario contados desde la fecha en que se le notifique su remoción, para presentar al Fideicomitente un balance del Patrimonio Autónomo con corte a esa fecha. ii. El Fideicomitente dispondrá de un término de un (1) mes calendario contado a partir de la fecha de recibo del balance para aprobarlo o hacer las glosas que correspondan. Vencido el término anterior sin que el Fideicomitente presente sus observaciones al balance presentado, se entenderá que las cuentas de la Fiduciaria han sido aprobadas y ésta quedará liberada de responsabilidad respecto de ellas, sin perjuicio de la obligación de indemnizar al Fideicomitente que surja con motivo del incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato de Fiducia. iii. De presentarse observaciones a los balances y cuentas presentadas por la Fiduciaria dentro del término indicado en el ordinal anterior, la Fiduciaria dispondrá de un término de diez (10) días hábiles para sustentar sus cuentas o hacer las correcciones que sean del caso. En caso de persistir las diferencias, se tendrán por aprobadas las cuentas en cuanto a los puntos no discutidos por el Fideicomitente, y respecto de lo restante se dará aplicación a lo dispuesto en el Artículo 17 del Contrato de Fiducia. iv. Aprobadas las cuentas presentadas por la Fiduciaria, se efectuarán los pagos que correspondan en favor de la Fiduciaria a cargo del Patrimonio Autónomo.

15.4. Responsabilidad de la Fiduciaria. La remoción de la Fiduciaria no la liberará de su obligación de resarcir al Fideicomitente y al Patrimonio Autónomo por los perjuicios directos e indirectos que su incumplimiento haya causado y que no puedan ser evitados mediante la remoción de la Fiduciaria, perjuicios que deberán ser probados y declarados por un tribunal de arbitramento competente. La aprobación de las cuentas de la Fiduciaria no conllevará la renuncia por parte del Fideicomitente o el Patrimonio Autónomo a cualquier reclamación en contra de la Fiduciaria que se derive del incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato.

Artículo 16. VIGENCIA DEL CONTRATO DE FIDUCIA Y TERMINACIÓN ANTICIPADA

16.1 Vigencia del Contrato de Fiducia. El presente Contrato de Fiducia permanecerá válido y en vigor hasta que todas las obligaciones bajo los Bonos hayan sido pagadas en su totalidad por el Fideicomitente.

16.2. Terminación. De manera adicional a las causales señaladas en el Artículo 15, el presente Contrato se terminará en los siguientes eventos:

i. Por el cumplimiento de su objeto, conforme a lo dispuesto en el Artículo 4; ii. Cuando expire el término legal máximo de este Contrato de Fiducia; iii. Por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria y el Fideicomitente, con el consentimiento del Representante de Tenedores de Bonos.

16.3 Terminación Anticipada. Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 17, el Contrato de Fiducia podrá terminar en cualquier de las siguientes situaciones:

i. Por la ocurrencia de cualquiera de los eventos previstos en la ley; ii. Por el no pago de la comisión de la Fiduciaria por dos (2) meses consecutivos; o iii. Por la inclusión del Fideicomitente en la lista OFAC, o el incumplimiento del requerimiento de información y documentación, o su actualización, de acuerdo con los requerimientos de la Fiduciaria y la Superintendencia Financiera, de conformidad con el Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo “SARLAFT”.

Parágrafo. La Fiduciaria notificará al Fideicomitente cuando adquiera conocimiento de cualquier evento de terminación o si puede determinar la posibilidad de la ocurrencia de cualquier de esos eventos.

16.4. Liquidación y otros eventos. Si la Fiduciaria se llega a liquidar por cualquier motivo, incluyendo fusiones o escisión, o si una fusión o una escisión ocurre sin la vinculación de la Fiduciaria, dichos eventos no constituirán eventos de terminación del presente Contrato de Fiducia. En dichos casos, el Fideicomitente tendrá el derecho a decidir continuar o reemplazar a la Fiduciaria. Si el Fideicomitente decide reemplazar a la Fiduciaria, designará a otra compañía fiduciaria que continuará con el Contrato de Fiducia.

238

16.5. Liquidación del Patrimonio Autónomo. Cuando el Contrato de Fiducia se termine, el Patrimonio Autónomo será liquidado. El proceso de liquidación estará sujeto a las siguientes reglas:

i. Dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la fecha de terminación, la Fiduciaria usará los activos que constituyen el Patrimonio Autónomo y los fondos allí disponibles para cubrir cualquier obligación del Patrimonio Autónomo que pueda existir en la fecha de terminación. ii. Una vez todas las obligaciones hayan sido pagadas, la Fiduciaria presentará informes de contabilidad al Fideicomitente relativos a las actividades ejecutadas. Todos los Préstamos, fondos y las Inversiones Autorizadas en cabeza del Patrimonio Autónomo al momento de su liquidación, serán devueltas al Fideicomitente.

Artículo 17. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Y LEY APLICABLE

17.1. Cláusula Arbitral. Cualquier desavenencia que surja entre las Partes en relación con la suscripción, interpretación, terminación o liquidación del presente Contrato de Fiducia, o cualquier otra desavenencia relativa al Contrato de Fiducia, que no pueda ser resulta directamente por las Partes dentro de los treinta (30) días calendario desde la fecha en que una de ellas proponga el arreglo de la desavenencia a la otra, deberá ser resuelta por un tribunal de arbitramento, sujeto a las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de conformidad con las reglas señaladas a continuación.

i. El Tribunal funcionará en Bogotá D.C., y sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. También puede sesionar en otro lugar que ordene dicho centro o que prevean las partes. ii. El tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros abogados colombianos. iii. Los árbitros serán designados por las Partes, pero si no consiguen un acuerdo dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que una de las Partes decida someter la controversia a un tribunal de arbitramento, los árbitros serán nombrados por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá o a través de la jurisdicción civil, según lo dispuesto en la regulación vigente al momento de la controversia. iv. El tribunal decidirá en derecho.

17.2. Ley Aplicable. Este Contrato de Fiducia se encuentra regido por la legislación civil y comercial de la República de Colombia en los asuntos que allí estén específicamente regulados.

Artículo 18. NOTIFICACIONES

18.1. Comunicaciones. Todas las comunicaciones entre las Partes deberán ser escritas y enviadas por correo certificado, fax o correo electrónico, al domicilio contractual, dirigido a la persona responsable, según la información señalada más adelante, empleando cualquier medio que permita obtener evidencia de la recepción de la comunicación por el destinatario. Si las comunicaciones son enviadas por correo certificado, se entenderá que la notificación ocurrió tres (3) días después de la fecha de envío de la respectiva comunicación, salvo que se entregue evidencia en sentido contrario; mientras que si son enviadas por fax o correo electrónico, se entenderá que la recepción ocurrió el día hábil siguiente al envío de la comunicación. Para efectos de la presente Cláusula, los domicilios y las personas responsables serán los indicados más adelante.

El Fideicomitente Aerovías del Continente Americano S.A. Dirección: Avenida 26 # 59 - 15 Correo electrónico: [email protected] Fax: [XX]

La Fiduciaria FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. Dirección: CALLE 67 No. 7 – 37 Piso 3. Correo electrónico: npaez@fidubogotá.com Fax: 348 54 00 Ext. 8042

239

18.2. Cambio de Dirección. Se deberá notificar por escrito cualquier cambio de dirección o de persona responsable a la otra parte dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a que dicho cambio ocurra. Cualquier comunicación dirigida al último domicilio o persona responsable registrada tendrá pleno efecto y será vinculante.

Artículo 19. MISCELÁNEOS

19.1. Integralidad del Contrato. El Contrato de Fiducia regula integralmente la relación entre las Partes.

19.2. Títulos. Los títulos al principio de cada Artículo del presente Contrato de Fiducia solo tienen propósitos de referencia, en consecuencia no se deberán tomar en consideración en la interpretación de las secciones y sub-secciones en que difieran de lo señalado en el texto respectivo.

19.3. Irrenunciabilidad. La falta, de cualquier de las Partes, en ejercer sus derechos o hacerlo de forma tardía, no se deberá entender como una renuncia a la ejecución dichos derechos, al igual que tampoco tendrá el efecto de extinguir o condonar las respectivas obligaciones de la otra parte, salvo que dicha renuncia sea expresa y hecha mediante escrito por un representante autorizado de la parte correspondiente.

19.4. Nulidad Parcial. La declaración de nulidad, invalidez o imposibilidad de ejecución de cualquiera de las disposiciones de este Contrato de Fiducia, por el tribunal de arbitramento o juez competente, no afectará en sí mismo la validez, eficacia o exigibilidad de las demás disposiciones. Cualquier pretensión de nulidad o invalidez respecto de este Contrato de Fiducia no afectará la validez de la Cláusula Arbitral contenida en el Artículo 17 del presente Contrato.

Si la declaración de nulidad o ineficacia de todas o parte de las disposiciones del presente Contrato de Fiducia hacen imposible la suscripción del mismo, las Partes aceptan negociar de buena fe un acuerdo similar, con el propósito establecido en el presente Contrato de Fiducia.

19.5. Liquidación de los Costos. Todos los impuestos, imposiciones y contribuciones en que se incurra por la suscripción y la liquidación del presente Contrato de Fiducia serán cubiertas por el Patrimonio Autónomo en el evento en que no existan recursos suficientes en el Patrimonio Autónomo para atender dichos costos, estos serán asumidos directamente por el Fideicomitente.

19.6 Auditoría. La Fiduciaria acepta recibir y mantener todos los registros, libros y correspondencia correspondiente a la contabilidad del Contrato de Fiducia por un período igual al máximo establecido en la ley, y a hacerlos disponibles al Fideicomitente y al Patrimonio Autónomo. Durante dicho período, el Fideicomitente está específicamente autorizado por la Fiduciaria para inspeccionar todos libros contables, correspondencia y otros registros relacionados con este Contrato, con el fin de verificar la exactitud de la respectiva contabilidad y sus apropiaciones.

El Fideicomitente informará a la Fiduciaria sobre su decisión de inspeccionar dichos documentos con una antelación mínima de dos (2) días hábiles. La inspección de los documentos se deberá llevar a cabo durante horas de oficina, y la Fiduciaria proveerá acceso a sus oficinas y ofrecerá al Fideicomitente y sus agentes su cooperación en la ejecución de dichas auditorías.

19.7 Autorizaciones y Declaraciones para la Prevención de Lavado de Activos. Con el fin de cumplir con la regulación en prevención de lavado de activos, el Fideicomitente autoriza a la Fiduciaria a solicitar cualquier información necesaria de las autoridades competentes.

El Fideicomitente hace el juramento de acuerdo con lo dispuesto en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (Decreto 663 de 1993), la ley 190 de 1995, la Circular Jurídica 007 emitida por la Superintendencia Financiera, sus modificaciones y regulaciones, que los fondos entregados al Patrimonio Autónomo y los demás recursos destinados para el pago de comisiones, costos, gastos y cualquier otro ítem, cumplen con las disposiciones establecidas en la regulación mencionada, y que dichos fondos no provienen de actividades ilícitas tal como están descritas en el Código Penal Colombiano o en cualquier otra regulación que lo modifique o adicione, y que no hará transacciones asociadas con dichas actividades a favor de terceros vinculados con dichas actividades.

240

19.8. Consultas y Reportes a Cifin. El Fideicomitente indica que voluntaria e irrevocablemente autoriza a la Fiduciaria que para efectos estadísticos, de control, de supervisión y de información comercial, reporte a la Central de Información del Sector Financiero y Bancario o cualquier otra entidad competente, la existencia o terminación de obligaciones contraídas con la Fiduciaria. Esta autorización también incluye la capacidad de solicitar información sobre sus relaciones comerciales a cualquier Central de Riesgos, y reportar o procesar dicha información para el cumplimiento del objeto de las Centrales de Riesgo, y para fines comerciales conocidos. En consecuencia, el cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones será incorporado en las bases de datos de las Centrales de Riesgo.

19.9. Cesión. El Fideicomitente no podrá ceder su calidad de tal, ni de Beneficiario en este Contrato salvo autorización expresa y por escrito del Representante de los Tenedores y la Fiduciaria, excepto cuando todas las obligaciones derivadas de la Emisión se encuentren satisfechas y así lo haya certificado el Representante de los Tenedores. La Fiduciaria podrá ceder este Contrato a otra sociedad fiduciaria previa aceptación expresa del Fideicomitente.

19.10. Valor. Para todos los efectos legales incluidos los aspectos fiscales, el valor del presente Contrato, será el valor de la comisión fiduciaria mínima que devengará la Fiduciaria en desarrollo del presente Contrato, que para dichos efectos se ha estimado en la suma de ______MONEDA LEGAL COLOMBIANA ($______).

19.11. Conflictos de interés. La suscripción del presente Contrato no genera situaciones de conflictos de interés en los términos del numeral 9° del artículo 146 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, de acuerdo con la evaluación que previamente ha efectuado la Fiduciaria al respecto. En el evento en que durante la ejecución del presente Contrato se presentaren situaciones generadoras de conflictos de interés, la Fiduciaria los revelará por escrito al Fideicomitente y al Representante de los Tenedores y regulará adecuadamente.

Parágrafo. Las partes reconocen y declaran que han suscrito un contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración, garantía y fuente de pago para efectos de la construcción del Centro Administrativo del Fideicomitente. No obstante lo anterior, las partes declaran que no existe un conflicto de interés actual o potencial en razón a la celebración y ejecución del contrato de fiducia mencionado en el presente parágrafo.

19.12. Gestión de riesgos. La Fiduciaria previamente a la celebración del presente Contrato, ha identificado, establecido, medido y controlado los riesgos asociados al presente negocio fiduciario, de acuerdo con las políticas y procedimientos establecidos por la Fiduciaria Bogotá S.A. para los diferentes tipos de negocio. De igual forma durante la vigencia de éste Contrato, la Fiduciaria efectuará el monitoreo permanente de dichos riesgos.

En señal de convenir en lo que aquí contenido, el presente Contrato de Fiducia es celebrado el ______2009.

241

ANEXO 1 MODELO DE CARTA DE ENCARGO FIDUCIARIO

(Ciudad y fecha)

Doctor ORLANDO GARCIA TORRES Presidente CREDIBANCO Ciudad

Referencia: Designación de cuenta habilitada de patrimonio autónomo de fuente de pago para recibir el recaudo de las ventas de tiquetes en Colombia

Apreciado doctor:

______en condición de representante legal de AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA, entidad afiliada al sistema de pagos VISA COLOMBIA quien en el referido Contrato de Fiducia ha actuado en calidad de fideicomitente, de una parte, y de otra ______, Representante legal de Fiduciaria Bogotá S.A. (la “Fiduciaria”), actuando como vocera y administradora del Patrimonio Autónomo ______, constituido mediante el Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable de Garantía y Fuente de Pago suscrito el ______por documento privado entre AVIANCA como Fideicomitente y la Fiduciaria.

En calidades y condiciones anteriormente expresadas hacemos las siguientes notificaciones y declaraciones y asumimos los siguientes compromisos:

1. Notificamos que la cuenta habilitada para recibir los depósitos producto de las ventas en su sistema de pagos por parte de ______, es la cuenta ______del BANCO ______, de titularidad de ______. Cualquier cambio a la cuenta de la referencia deberá ser autorizado por la fiduciaria.

2. El Fideicomitente declara que al suscribir el contrato de la referencia y designar la nueva cuenta habilitada ha actuado dentro del marco de la buena fe comercial, sin pretender defraudar intereses de terceros acreedores de la entidad.

3. No obstante, en el evento de que llegare a intentarse y prosperar una acción de revocatoria contra el negocio fiduciario y/o contra los traslados de recursos a la cuenta referida en desarrollo de la solicitud antedicha, el Fideicomitente asumirá las consecuencias patrimoniales de todo perjuicio o condena económica que pueda afectar a CREDIBANCO o a sus entidades asociadas, por esta causa. En este mismo caso, el presente documento prestará mérito ejecutivo para efectos del cobro de cualquier perjuicio económico que llegue a sufrir CREDIBANCO por el cumplimiento de las instrucciones aquí contenidas.

4. La comisión de adquirencia será definida entre ______y BANCO ______, Banco que tendrá la condición de Banco Adquirente, para los efectos legales pertinentes.

En testimonio de lo anterior, suscribimos esta carta a los ___ días del mes de ____ de 200____.

242

Cordialmente,

______Representante legal del Establecimiento Representante legal Fiduciaria

C.C.______C.C. ______

CC: Bancos Adquirentes

243

ANEXO 2 MODELO DEL DOCUMENTO DE CESIÓN

CESIÓN DE DERECHOS ECONÓMICOS EMISIÓN DE BONOS DE AVIANCA

Esta Cesión de Derecho Económicos para garantizar la Emisión de Bonos Avianca (la “Cesión”) se suscribe el [●] de [junio] de 2009, por y entre:

(i) AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA, actuando en su calidad de Emisor de los Bonos Avianca y de Fidecomitente del Contrato de Fiducia de fecha [●] (el “Cedente”);

(ii) FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A., actuando exclusivamente en su calidad de Fiduciaria y vocera y administradora del Patrimonio Autónomo Bonos Avianca (el “Cesionario”); y

(iii) ASOCIACIÓN GREMIAL DE INSTITUCIONES FINANCIERAS CREDIBANCO (el “Cedido”).

Los términos en mayúscula no definidos en el presente documento tendrán los significados que a ellos les asigna el Contrato de Fiducia.

CONSIDERACIONES

1. Que el Cedente está interesado en emitir y colocar los Bonos en el mercado público de valores colombiano;

2. QUE para los anteriores efectos, el Cedente tiene la intención de constituir el Patrimonio Autónomo con el propósito de que sirva como mecanismo de garantía y fuente de pago de los Bonos, en los términos del inciso quinto del artículo 17 de la Ley 1116 de 2006, y sujeto a lo dispuesto en este Documento de Cesión;

3. QUE en virtud del Contrato de Fiducia conforme al cual se constituirá el Patrimonio Autónomo, el Cedente se ha obligado a ceder al Patrimonio Autónomo su derecho a recibir los Derechos Cedidos en los términos aquí estipulados con el fin de que con dichos Flujos Futuros se atiendan los pagos debidos por el Cedente bajo los Bonos en los términos establecidos en el Contrato de Fiducia y el Prospecto.

EN RAZÓN A LO ANTERIOR las Partes han acordado lo siguiente:

Sección 1. Cesión; Aceptación. Sujeto a las disposiciones aquí contenidas y al cumplimiento de la condición suspensiva prevista en la Sección 3 de esta Cesión, el Cedente cede de manera irrevocable al Cesionario, para el beneficio de los Tenedores de Bonos, su derecho a recibir cualquier pago derivado de la compra de tiquetes en Colombia con las Tarjetas de Crédito para los Códigos Comprometidos. El Cesionario, para beneficio de los Tenedores de Bonos, mediante el presente contrato otorga su consentimiento y acepta la mencionada cesión.

En consecuencia, Credibanco/Visa se obliga a consignar los montos asociados a los Derechos Cedidos en las cuentas del Patrimonio Autónomo que el Cedente y la Fiduciaria le indiquen en desarrollo de lo establecido en la Carta de Encargo Fiduciario.

Sección 2. Notificación. El Cesionario deberá notificar la Cesión al Cedido, como lo señalan los artículos 1959 a 1961 del Código Civil de Colombia. La notificación se surtirá para todos los efectos mediante la entrega al Cedido de una copia de este instrumento y la entrega de la notificación que se diligenciará en la forma prevista en el Anexo A de esta cesión dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a su firma.

Sección 3. Condición suspensiva. La cesión de que trata la presente Cesión está sujeta a una condición suspensiva consistente en la colocación de los Bonos por parte del Fideicomitente, en los términos establecidos en los artículos 1536 y concordantes del Cödigo Civil.

244

Sección 4. Declaración del Cedente. El Cedente manifiesta y declara:

(i) Que el Contrato de Fiducia, el Documento de Cesión y la Carta de Encargo Fiduciario han sido suscritos por el representante legal o una persona facultada para obligar a las respectivas pertes intervinientes. (ii) Que el Cedente es titular de los Derechos Cedidos objeto de esta Cesión, y que los mismos no están sujetos a gravamen o cesión preexistente constituida a favor de terceros. (iii) Que no tiene impedimento legal o contractual alguno derivado de compromisos con autoridades o acreedores para efectuar la Cesión de los Derechos Cedidos aquí prevista.

Sección 5. Ley Aplicable/ Jurisdicción/ Lugar. Este contrato será regido por, e interpretado de conformidad con, las leyes de la República de Colombia.

Sección 6. Ejemplares. Esta Cesión puede firmarse en tres (3) ejemplares, que constituirán uno y el mismo instrumento.

PARA CONSTANCIA DE LO ANTERIOR, se firma esta Cesión en la fecha arriba señalada.

______FIDUCIARIA BOGOTA S.A., como Cesionario

Por: ______

Cargo: ______

______AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA, como Cedente

Por: ______

Cargo: ______

______ASOCIACIÓN GREMIAL DE INSTITUCIONES FINANCIERAS CREDIBANCO, como Cedido

Por: ______

Cargo: ______

245

ANEXO A

Modelo de notificación de cesión de derechos

(ciudad y fecha)

Dr. [●] ASOCIACIÓN GREMIAL DE INSTITUCIONES FINANCIERAS CREDIBANCO

Estimado Dr. [●]:

Por medio de la presente confirmamos a usted que los derechos de la sociedad AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA correspondientes a los pagos por ventas de tiquetes aéreos en el territorio colombiano realizadas con tarjetas de crédito Credibanco/Visa correspondientes a los códigos que se indican abajo, han sido cedidos de manera condicional a FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. en su calidad de vocera y administradora del Patrimonio Autónomo [●], para beneficio de los Tenedores de Bonos (según este término se define en el Contrato de Fiducia celebrado por AVIANCA y FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. de fecha [●] de [junio] de 2009) mediante la Cesión de Derechos Económicos de fecha [●] de [junio] de 2009.

Esta notificación se imparte en cumplimiento de los artículos 1960 y 1961 del Código Civil.

Cordialmente,

AEROVÍAS DEL CONTINENTE AMERICANO S.A. AVIANCA Nombre: ______Cargo: ______

FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. como vocera del Patrimonio Autónomo [______] Nombre: ______Cargo: ______

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ANEXO 3 ESTABLECIMIENTOS VINCULADOS A LOS CÓDIGOS COMPROMETIDOS

A continuación se presenta un lsitado indicativo de los establecimientos comerciales o puntos de venta asociados a los Códigos Comprometidos. No obstante lo anterior, se advierte que la lista indicada a continuación puede sufrir variaciones en la medida en que nuevos establecimientos comerciales sean vinculados dentro de los Códigos Comprometifdos, o en la medida en que algunos de estos puntos de venta cesen de operar.

CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10002038 76000890 FITUR LTDA 10002038 76501025 VIAJES GALEON S.A. 10002038 76002242 SIRENA TOURS LTDA. 10002038 76501062 AVIMARCOT LTDA. 10002038 76002253 EKLIPSE VIAJES Y TURISMO LTDA. 10002038 76501062 AVIMARCOT LTDA. 10002038 76003211 CAMINANTES VIAJES Y TURISMO LTDA. 10002038 76501110 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 86 10002038 76004051 AVIATUR S.A. 10002038 76501110 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 86 10002038 76005193 AGENCIA DE VJS Y T. PARKWAY E.U. 10002038 76501110 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 86 10002038 76006431 KARIBE CHARTER?S LTDA. 10002038 76501110 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 86 10002038 76007632 AVIMARCOT LTDA. 10002038 76501246 VIAJES MEDIO ORIENTE LTDA 10002038 76007761 TURISPETROL I.A.C. 10002038 76501246 VIAJES MEDIO ORIENTE LTDA 10002038 76008446 VIAJES NIRVANA LTDA 10002038 76501272 SANTUR L ?ALIANXA 10002038 76009640 ATHAL VIAJES Y TURISMO LTDA. 10002038 76501272 SANTUR L ?ALIANXA 10002038 76009640 ATHAL VIAJES Y TURISMO LTDA. 10002038 76501305 AVIATUR S.A. SUC HOTEL SOFITEL 10002038 76020254 JURISTOURS 10002038 76501305 AVIATUR S.A. SUC HOTEL SOFITEL 10002038 76020475 AERO VACACIONES LTDA 10002038 76501305 AVIATUR S.A. SUC HOTEL SOFITEL 10002038 76020475 AERO VACACIONES LTDA 10002038 76501305 AVIATUR S.A. SUC HOTEL SOFITEL 10002038 76020615 MI VIAJES N.H LTDA 10002038 76501316 COOPAVA 10002038 76020615 MI VIAJES N.H LTDA 10002038 76501316 COOPAVA 10002038 76020641 AERO CLASS LTDA 10002038 76501342 OVER AEROVIAJES PACIFICO DE BTA S.A. 10002038 76020711 TURISTS AND TRAVELS AGENCIA DE VIAJ 10002038 76501364 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10002038 76100006 BSP NACIONAL 10002038 76501364 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10002038 76500126 TOP TRAVEL LTDA 10002038 76501375 AVIATUR S.A. SUC. AVDA.CHILE 10002038 76500222 AVIATUR S.A. SUC. EXITO NORTE 10002038 76501375 AVIATUR S.A. SUC. AVDA.CHILE 10002038 76500222 AVIATUR S.A. SUC. EXITO NORTE 10002038 76501445 VIAJAR LTDA. L'ALIANXA 10002038 76500222 AVIATUR S.A. SUC. EXITO NORTE 10002038 76501445 VIAJAR LTDA. L'ALIANXA 10002038 76500255 FESTIVAL TOURS LTDA 10002038 76501445 VIAJAR LTDA. L'ALIANXA AVIATUR S.A. SUC. AEROPUERTO 10002038 76500255 FESTIVAL TOURS LTDA 10002038 76501460 ELDORADO AVIATUR S.A. SUC. AEROPUERTO 10002038 76500255 FESTIVAL TOURS LTDA 10002038 76501460 ELDORADO 10002038 76500255 FESTIVAL TOURS LTDA 10002038 76501493 AVIATUR S.A. SUC. PARQUE NACIONAL 10002038 76500270 PANTUR LTDA 10002038 76501493 AVIATUR S.A. SUC. PARQUE NACIONAL 10002038 76500270 PANTUR LTDA 10002038 76501504 AVIATUR S.A. SUC. LAS AGUAS 10002038 76500443 PANAMERICANA DE VIAJES L?ALIANXA LTDA. 10002038 76501714 AVIATUR S.A. SUC. EL NOGAL 10002038 76500443 PANAMERICANA DE VIAJES L?ALIANXA LTDA. 10002038 76501714 AVIATUR S.A. SUC. EL NOGAL 10002038 76500476 AVIATUR S.A. SUC. DANN CARLTON 10002038 76501714 AVIATUR S.A. SUC. EL NOGAL 10002038 76500476 AVIATUR S.A. SUC. DANN CARLTON 10002038 76501714 AVIATUR S.A. SUC. EL NOGAL 10002038 76500476 AVIATUR S.A. SUC. DANN CARLTON 10002038 76501714 AVIATUR S.A. SUC. EL NOGAL 10002038 76500480 TURISMO JOTACE LTDA. 10002038 76501725 AVIATUR S.A. SUC. ZONA FRANCA 10002038 76500524 ALCARAVAN VIAJES Y TURISMO 10002038 76501740 AVIATUR S.A. SUC. NIZA 10002038 76500535 AVIATUR S.A. SUC. EXITO LAS AMERICAS 10002038 76501740 AVIATUR S.A. SUC. NIZA 10002038 76500535 AVIATUR S.A. SUC. EXITO LAS AMERICAS 10002038 76501740 AVIATUR S.A. SUC. NIZA 10002038 76500594 AGENCIA DE VIAJES VILLA DE LEYVA S.A. 10002038 76501740 AVIATUR S.A. SUC. NIZA 10002038 76500690 GOLD TOUR LTDA 10002038 76501773 TROTAMUNDOS S.A. 10002038 76500712 IDEALTOUR LTDA 10002038 76501773 TROTAMUNDOS S.A. 10002038 76500712 IDEALTOUR LTDA 10002038 76501773 TROTAMUNDOS S.A. 10002038 76500734 CASA DEL TURISMO BOGOTA 10002038 76501773 TROTAMUNDOS S.A. 10002038 76500734 CASA DEL TURISMO BOGOTA 10002038 76501773 TROTAMUNDOS S.A. 10002038 76500745 CEDHITOURS LTDA 10002038 76501784 MARRERO VIAJES Y TURISMO LTDA. 10002038 76500874 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 10002038 76501784 MARRERO VIAJES Y TURISMO LTDA. 10002038 76500874 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 10002038 76501795 CALYPSO TOURS L?ALIANXA SUC.BAQ 10002038 76500885 AVIATUR S.A. SUC. EXITO CALLE 80 10002038 76501832 AVIATUR S.A. SUC. PARQUE JAPON 10002038 76500885 AVIATUR S.A. SUC. EXITO CALLE 80 10002038 76501832 AVIATUR S.A. SUC. PARQUE JAPON 10002038 76500896 AVIATUR S.A. SUC. H. CASA DANN CARLTON 10002038 76501880 VICTORIA EXPRESS LTDA. 10002038 76500944 LOS NOMADAS L ?ALIANXA CALLE 103 10002038 76501902 AVIATUR S.A. SUC. ESMERALDA 10002038 76500944 LOS NOMADAS L ?ALIANXA CALLE 103 10002038 76501902 AVIATUR S.A. SUC. ESMERALDA 10002038 76500944 LOS NOMADAS L ?ALIANXA CALLE 103 10002038 76501913 AVIATUR S.A. SUC. CAPITAL TOWER 10002038 76500944 LOS NOMADAS L ?ALIANXA CALLE 103 10002038 76501913 AVIATUR S.A. SUC. CAPITAL TOWER 10002038 76500944 LOS NOMADAS L ?ALIANXA CALLE 103 10002038 76501983 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 100 10002038 76501003 TRAFALGAR TOURS 10002038 76501983 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 100 10002038 76501025 VIAJES GALEON S.A. 10002038 76501983 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 100 10002038 76501025 VIAJES GALEON S.A. 10002038 76502005 AVIATUR S.A. SUC. PEPE SIERRA

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CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10002038 76502005 AVIATUR S.A. SUC. PEPE SIERRA 10002038 76503862 JURISTOUR LTDA 10002038 76502005 AVIATUR S.A. SUC. PEPE SIERRA 10002038 76503906 BLUE TOURS VIAJES TURISMO Y REPRE 10002038 76502005 AVIATUR S.A. SUC. PEPE SIERRA 10002038 76503906 BLUE TOURS VIAJES TURISMO Y REPRE AGENCIA DE VIAJES RUMBOS LTDA - 10002038 76502042 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 10002038 76505612 CABECERA 10002038 76502064 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS 10002038 76506124 OVER CHICO TOURS 10002038 76502064 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS 10002038 76507045 AGENCIA CONTINENTAL DE VIAJES 10002038 76502112 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL 10002038 76507045 AGENCIA CONTINENTAL DE VIAJES 10002038 76502112 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL 10002038 76507454 AVIATUR S.A. SUC. TELEPORT 10002038 76502112 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL 10002038 76507454 AVIATUR S.A. SUC. TELEPORT 10002038 76502112 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL 10002038 76507653 NOVATOURS 10002038 76502112 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL 10002038 76510291 GRUPO NOBEL S.A. 10002038 76502145 AVIATUR S.A. SUC. CENTRO INTL 10002038 76510291 GRUPO NOBEL S.A. 10002038 76502263 AVIATUR S.A. SUC. SEARS 10002038 76510291 GRUPO NOBEL S.A. 10002038 76502263 AVIATUR S.A. SUC. SEARS 10002038 76511525 TURISMUNDO LTDA 10002038 76502274 AVIATUR S.A. SUC. COMPENSAR 10002038 76511584 OVER GAVIOTA TOURS LTDA. 10002038 76502381 AVIATUR S.A. SUC. PARK WAY 10002038 76512074 ASTROTOURS LTDA. 10002038 76502381 AVIATUR S.A. SUC. PARK WAY 10002038 76514572 VIAJES AGENTUR L'ALIANXA LTDA. 10002038 76502392 AVIATUR S.A. SUC. RUMBO 10002038 76514572 VIAJES AGENTUR L'ALIANXA LTDA. 10002038 76502392 AVIATUR S.A. SUC. RUMBO 10002038 76517070 CIELOS ABIERTOS LTDA 10002038 76502392 AVIATUR S.A. SUC. RUMBO 10002038 76517722 KONOCER VIAJES Y TURISMO LTDA. 10002038 76502436 AVIATUR S.A. SUC. DELFIN DIVE 10002038 76518024 VIAJES DEL COMERCIO LTDA 10002038 76502451 AVIATUR S.A. SUC. CEDRITOS 10002038 76518024 VIAJES DEL COMERCIO LTDA 10002038 76502451 AVIATUR S.A. SUC. CEDRITOS 10002038 76518024 VIAJES DEL COMERCIO LTDA 10002038 76502451 AVIATUR S.A. SUC. CEDRITOS 10002038 76518761 TECNIVIAJES L'ALIANXA LTDA. 10002038 76502484 AVIATUR S.A. SUC. VEINTE DE JULIO 10002038 76518761 TECNIVIAJES L'ALIANXA LTDA. 10002038 76502484 AVIATUR S.A. SUC. VEINTE DE JULIO 10002038 76519273 TOUREXITO LTDA 10002038 76502506 VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA 10002038 76519273 TOUREXITO LTDA 10002038 76502565 AVIATUR S.A.CALLE SEPTIMA 10002038 76519273 TOUREXITO LTDA 10002038 76502576 AVIATUR S.A. SUC. DELTA 10002038 76519273 TOUREXITO LTDA 10002038 76502576 AVIATUR S.A. SUC. DELTA 10002038 76519273 TOUREXITO LTDA 10002038 76502624 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 10002038 76519273 TOUREXITO LTDA 10002038 76502650 AVIATUR S.A. SUC. SAN ANDRESITO 10002038 76519273 TOUREXITO LTDA 10002038 76502650 AVIATUR S.A. SUC. SAN ANDRESITO 10002038 76519273 TOUREXITO LTDA 10002038 76502672 AVIATUR S.A. SUC. CASA DE BODAS 10002038 76519914 GEMA TOURS LTDA 10002038 76502672 AVIATUR S.A. SUC. CASA DE BODAS 10002038 76522552 OCTOPUS TRAVEL LTDA 10002038 76502694 AVIATUR S.A. SUC. EXPRESS 10002038 76522552 OCTOPUS TRAVEL LTDA 10002038 76502694 AVIATUR S.A. SUC. EXPRESS 10002038 76522552 OCTOPUS TRAVEL LTDA 10002038 76502705 AVIATUR S.A. SUC. B.T.S. 10002038 76523871 AVIATUR S.A. SUC. SAN DIEGO 10002038 76502705 AVIATUR S.A. SUC. B.T.S. 10002038 76523871 AVIATUR S.A. SUC. SAN DIEGO 10002038 76502716 VIAJES GALEON S.A. 10002038 76523871 AVIATUR S.A. SUC. SAN DIEGO 10002038 76502716 VIAJES GALEON S.A. 10002038 76523871 AVIATUR S.A. SUC. SAN DIEGO 10002038 76502753 AVIATUR S.A. SUC. VIAJES HERMES 10002038 76529224 EXPRESO VIAJES Y TURISMO 10002038 76502753 AVIATUR S.A. SUC. VIAJES HERMES 10002038 76529224 EXPRESO VIAJES Y TURISMO 10002038 76502753 AVIATUR S.A. SUC. VIAJES HERMES 10002038 76529224 EXPRESO VIAJES Y TURISMO 10002038 76502775 AVIATUR S.A. SUC. VIAJES PREMIER 10002038 76529224 EXPRESO VIAJES Y TURISMO 10002038 76502786 AVIATUR S.A. SUC. GOLF 10002038 76529224 EXPRESO VIAJES Y TURISMO 10002038 76502786 AVIATUR S.A. SUC. GOLF 10002038 76529224 EXPRESO VIAJES Y TURISMO 10002038 76502904 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 109 10002038 76530941 TROPIC TRAVEL LTDA 10002038 76502904 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 109 10002038 76530941 TROPIC TRAVEL LTDA 10002038 76502974 AVIATUR S.A.SUC. PROM 10002038 76531980 AVIATUR S.A. SUC. CENTRO ANDINO 10002038 76503000 BTI TRAVEL CLUB LTDA. SUC. CALLE 100 10002038 76531980 AVIATUR S.A. SUC. CENTRO ANDINO 10002038 76503066 AVIATUR S.A. SUC. ECODESTINOS 10002038 76531980 AVIATUR S.A. SUC. CENTRO ANDINO 10002038 76503070 VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA 10002038 76532632 BESTRAVEL SERVICE 10002038 76503140 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10002038 76532632 BESTRAVEL SERVICE 10002038 76503232 STUDENT TRAVEL CENTER LTDA 10002038 76535384 ANDES TOURS LTDA. 10002038 76503232 STUDENT TRAVEL CENTER LTDA 10002038 76535384 ANDES TOURS LTDA. 10002038 76503265 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10002038 76539002 OVER NEXO TOURS BOGOTA LTDA. 10002038 76503265 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10002038 76539002 OVER NEXO TOURS BOGOTA LTDA. EUROCONTINENTES AGENCIA DE VIAJES 10002038 76503335 GLOBAL TOURISM MARKET 10002038 76539584 LTDA. 10002038 76503335 GLOBAL TOURISM MARKET 10002038 76541334 AVIATUR S.A. SUC. CORFERIAS 10002038 76503346 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10002038 76541334 AVIATUR S.A. SUC. CORFERIAS 10002038 76503346 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10002038 76547181 WORLD TOURS LTDA. 10002038 76503431 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76503431 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76503615 SOLMAIRE 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76503652 GRUPO EMPRESARIAL TURISTICO COLOMB 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76503711 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO FALABEL 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76503770 TUTIQUETE S.A 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76503770 TUTIQUETE S.A 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76503803 COLAEREO LTDA 10002038 76550762 AVIATUR S.A. CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE

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CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10002038 76503803 COLAEREO LTDA 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76503814 E EXPLORA LTDA 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76733075 RESTUR RESTREPO TURISMO LTDA. 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76733090 TURISMO AL VUELO 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76733090 TURISMO AL VUELO 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76733090 TURISMO AL VUELO 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76733090 TURISMO AL VUELO 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76733090 TURISMO AL VUELO 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76733090 TURISMO AL VUELO 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76733473 OVER JONNY'S TOUR LTDA 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76733473 OVER JONNY'S TOUR LTDA 10002038 76550762 AVIATUR S.A. 10002038 76734114 BUENTURISMO LTDA 10002038 76550795 AVIATUR S.A. 10002038 76734114 BUENTURISMO LTDA 10002038 76550795 AVIATUR S.A. 10002038 76738443 TURISMO COOMEVA 10002038 76550795 AVIATUR S.A. 10002038 76738443 TURISMO COOMEVA 10002038 76550795 AVIATUR S.A. 10002038 76738443 TURISMO COOMEVA 10002038 76555953 BOYACA TOURS LTDA 10002038 76738443 TURISMO COOMEVA 10002038 76560105 AVIATUR S.A. 10002038 76741136 LINEAS JORGE PARRA LTDA. 10002038 76562183 PROMOTORA NEPTUNO 10002038 76741136 LINEAS JORGE PARRA LTDA. 10002038 76564961 BLANCO TRAVEL SERVICE LTDA. 10002038 76742282 VIAJEXCURS LTDA 10002038 76568214 AVIATUR S.A. SUC. QUINTA CAMACHO 10002038 76742282 VIAJEXCURS LTDA 10002038 76568214 AVIATUR S.A. SUC. QUINTA CAMACHO 10002038 76743704 VIAJES AERODINAMICOS LTDA 10002038 76573173 SWISS ANDINA TURISMO S.A. 10002038 76744706 AGENCIA DE VJS LOWRIE LTDA 10002038 76584410 VIAJES COUNTRY LTDA 10002038 76744706 AGENCIA DE VJS LOWRIE LTDA 10002038 76584410 VIAJES COUNTRY LTDA 10002038 76748803 OVER TOLITUR 10002038 76584410 VIAJES COUNTRY LTDA 10002038 76748803 OVER TOLITUR 10002038 76596505 CIRCUITOS TURISTICOS LTDA 10002038 76757026 MAYATUR S.A. 10002038 76597010 AVIATUR S.A. 10002038 76757026 MAYATUR S.A. 10002038 76597010 AVIATUR S.A. 10002038 76757026 MAYATUR S.A. 10002038 76597043 TURAMERICA LTDA 10002038 76759233 V.T.E. 10002038 76598561 EL CLAN VIAJES Y TURISMO LTDA 10002038 76759233 V.T.E. 10002038 76601840 COLOMBIAN TOURIST LTDA 10002038 76759513 OVER DAVINCI S.A. 10002038 76601851 COLOMBIAN TOURIST LTDA 10002038 76760261 VIAJES FENIX LTDA 10002038 76603015 VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA 10002038 76775672 TIQUETUR LTDA. 10002038 76603015 VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA 10002038 76776125 MUNDIAL DE VIAJES S.A. 10002038 76603015 VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA 10002038 76776125 MUNDIAL DE VIAJES S.A. 10002038 76603015 VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA 10002038 76776512 MULTIVIAJES 10002038 76603015 VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA 10002038 76776582 TURINTER LTDA. 10002038 76603015 VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA 10002038 76776582 TURINTER LTDA. 10002038 76603015 VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA 10002038 76778181 NASATUR LTDA 10002038 76603015 VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA 10002038 76783630 RECIO TURISMO S.A. 10002038 76603015 VIAJES CHAPINERO L?ALIANXA 10002038 76783630 RECIO TURISMO S.A. 10002038 76610085 CUJAR TURISMO NORTE 10002038 76788143 OPTIMA S.A. 10002038 76617984 OVER AEROVIAJES PACIFICO DE BTA S.A 10002038 76788154 AGUILA TOURS LTDA 10002038 76617984 OVER AEROVIAJES PACIFICO DE BTA S.A 10002038 76788154 AGUILA TOURS LTDA 10002038 76617984 OVER AEROVIAJES PACIFICO DE BTA S.A 10002038 76788935 VIAJES OGANESOFF DE BOGOTA LTDA 10002038 76628436 SUPER DESTINO VIAJE SUPERIOR 10002038 76791643 PROTURISMO 10002038 76628436 SUPER DESTINO VIAJE SUPERIOR 10002038 76791643 PROTURISMO 10002038 76641913 PANTURISMO BOGOTA LIMITADA 10002038 76800150 PASSAROLA TOURS LTDA 10002038 76641913 PANTURISMO BOGOTA LIMITADA 10002038 76820461 OVER VISION TOURS LTDA 10002038 76641913 PANTURISMO BOGOTA LIMITADA 10002038 76820461 OVER VISION TOURS LTDA 10002038 76644341 EXTUR LTDA. 10002038 76823865 COLOMBIAN TOURIST LTDA 10002038 76644341 EXTUR LTDA. 10002038 76823865 COLOMBIAN TOURIST LTDA 10002038 76644702 EXTUR LTDA. 10002038 76826680 REYES TOURS LTDA 10002038 76644702 EXTUR LTDA. 10002038 76826680 REYES TOURS LTDA 10002038 76646091 LANTA LTDA. 10002038 76833610 AVIATUR S.A. 10002038 76646091 LANTA LTDA. 10002038 76833610 AVIATUR S.A. 10002038 76646323 LANTA LTDA. 10002038 76833610 AVIATUR S.A. 10002038 76664324 COLTUR AUTOMOVIL CLUB 10002038 76833610 AVIATUR S.A. 10002038 76683272 SWISSTUR AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO 10002038 76833610 AVIATUR S.A. 10002038 76706534 INTER AMERICAN TOURS LTDA 10002038 76833610 AVIATUR S.A. 10002038 76727254 CLUB DE VACACIONES 10002038 76835511 COFVIATUR 10002038 76727302 EDUCAMOS VIAJANDO LTDA. 10002038 76835953 VIAJES RUMAT LTDA 10002038 76727431 SOL Y MAR LTDA. 10002038 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10002038 76727556 PANAMERICANA DE VIAJES L?ALIANXA LTDA. 10002038 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10002038 76727755 VIAJES CHAPINERO LMD 10002038 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10002038 76727755 VIAJES CHAPINERO LMD 10002038 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10002038 76727755 VIAJES CHAPINERO LMD 10002038 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10002038 76732891 AGENCIA DE VIAJES MERIDIANO LTDA. 10002038 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10002038 76732891 AGENCIA DE VIAJES MERIDIANO LTDA. 10002038 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10002038 76732935 VIAJES CALITOUR 10002038 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA. CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10002038 76732935 VIAJES CALITOUR 10002038 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10002038 76733016 VIAJES Y TURISMO DON QUIJOTE LTDA 10002038 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA.

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CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10002038 76733075 RESTUR RESTREPO TURISMO LTDA. 10002038 76843336 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10002038 76846291 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76970692 AVIATUR S.A. (STP) CEMENTOS BOYACA 10002038 76846291 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76970692 AVIATUR S.A. (STP) CEMENTOS BOYACA 10002038 76846291 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76970703 AVIATUR S.A. (STP) IGLESIA DE JESUCRISTO 10002038 76846873 AGENCIA DE VIAJES AZ S.A. 10002038 76970703 AVIATUR S.A. (STP) IGLESIA DE JESUCRISTO 10002038 76846873 AGENCIA DE VIAJES AZ S.A. 10002038 76970740 CARLSON WAGONLIT (STP) BP CARLSON WAGONLIT (STP) CIA.AGRICOLA 10002038 76900843 AGENCIA DE TURISMO EL GLOBO S.A. 10002038 76970762 COL 10002038 76901484 TURISMO LTDA 10002038 76970773 AVIATUR S.A. (STP) HENKEL 10002038 76901532 PULLMAN TOURS L’ALIANXA 10002038 76970773 AVIATUR S.A. (STP) HENKEL 10002038 76901532 PULLMAN TOURS L’ALIANXA 10002038 76970784 AVIATUR S.A. (STP) COLMOTORES 10002038 76910761 AGENCIA DE VJS PHILLEAS FOGG 10002038 76970784 AVIATUR S.A. (STP) COLMOTORES 10002038 76914504 VELEZ TOURS LTDA 10002038 76970784 AVIATUR S.A. (STP) COLMOTORES 10002038 76915300 OVER VER VIAJES EJECUTIVOS RECREAC. 10002038 76970784 AVIATUR S.A. (STP) COLMOTORES 10002038 76916453 VIAJES ARGOS LTDA. 10002038 76970795 AVIATUR S.A. (STP) INTERVAL 10002038 76916593 VIAJES COLON DE COLOMBIA S.A. 10002038 76970854 AVIATUR S.A. (STP) AV VILLAS 10002038 76917201 VIAJES FIVA S.A. 10002038 76970854 AVIATUR S.A. (STP) AV VILLAS 10002038 76918693 LOS NOMADAS L ¿ALIANXA CALLE 78 10002038 76970854 AVIATUR S.A. (STP) AV VILLAS 10002038 76918693 LOS NOMADAS L ¿ALIANXA CALLE 78 10002038 76970880 AVIATUR S.A. SOMEC 10002038 76919275 VIAJES TISQUESUSA LTDA 10002038 76970880 AVIATUR S.A. SOMEC 10002038 76919835 OVER ZEPPELIN S.A 10002038 76970880 AVIATUR S.A. SOMEC 10002038 76919835 OVER ZEPPELIN S.A 10002038 76970891 AVIATUR S.A. SAP ANDINA 10002038 76923976 AIRTUR 10002038 76971064 AVIATUR S.A. (STP) EMBAJADA DE FRANCIA 10002038 76924466 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971064 AVIATUR S.A. (STP) EMBAJADA DE FRANCIA 10002038 76924466 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971064 AVIATUR S.A. (STP) EMBAJADA DE FRANCIA 10002038 76924466 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971064 AVIATUR S.A. (STP) EMBAJADA DE FRANCIA AVIATUR S.A.(STP) U.JORGE TADEO 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971075 LOZANO AVIATUR S.A.(STP) U.JORGE TADEO 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971075 LOZANO 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971086 AVIATUR S.A.(STP) GLAXOSMITHKLINE 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971090 AVIATUR S.A. (STP) KPMG PEAT MARWICK 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971090 AVIATUR S.A. (STP) KPMG PEAT MARWICK 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971112 AVIATUR S.A. (STP) ARTHUR ANDERSEN 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971112 AVIATUR S.A. (STP) ARTHUR ANDERSEN 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971160 AVIATUR S.A. (STP) VARTA 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971160 AVIATUR S.A. (STP) VARTA 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971160 AVIATUR S.A. (STP) VARTA 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971160 AVIATUR S.A. (STP) VARTA 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971160 AVIATUR S.A. (STP) VARTA 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971160 AVIATUR S.A. (STP) VARTA 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971193 AVIATUR S.A. (STP) ALPINA 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971193 AVIATUR S.A. (STP) ALPINA 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971204 AVIATUR S.A.(STP) BANCO DE BOGOTA 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971204 AVIATUR S.A.(STP) BANCO DE BOGOTA EXPRESO VJS Y T.(STP) EMBAJADA 10002038 76924665 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10002038 76971215 AMERICANA 10002038 76928773 ALVARO VELEZ & CIA LTDA 10002038 76971226 AVIATUR S.A. (STP) OCCIDENTAL 10002038 76928773 ALVARO VELEZ & CIA LTDA 10002038 76971252 CARLSON WAGONLIT TRAVEL (STP) PAVCO 10002038 76928843 EJECUTIVOS TOURS LTDA 10002038 76971333 AVIATUR S.A. (STP) BANCO SANTANDER 10002038 76928843 EJECUTIVOS TOURS LTDA 10002038 76971436 AVIATUR S.A. (STP) CEMENTOS DIAMANTE 10002038 76943414 VIAJES SELECTOS LTDA 10002038 76971440 AVIATUR S.A.(STP) LT-BAYER 10002038 76943414 VIAJES SELECTOS LTDA 10002038 76971510 AVIATUR S.A. (STP) COLSEGUROS 10002038 76943414 VIAJES SELECTOS LTDA 10002038 76971510 AVIATUR S.A. (STP) COLSEGUROS 10002038 76970051 AVIATUR S.A.(STP) AVENTIS CROPSCIENCE 10002038 76971521 PANTURISMO (STP) ABBOTT 10002038 76970051 AVIATUR S.A.(STP) AVENTIS CROPSCIENCE 10002038 76971521 PANTURISMO (STP) ABBOTT 10002038 76970106 AVIATUR S.A. (STP) C. MEDICO LOS ANDES 10002038 76971521 PANTURISMO (STP) ABBOTT 10002038 76970110 AVIATUR S.A. (STP) NOVARTIS DE CLBIA S.A 10002038 76971532 AVIATUR S.A. (STP) U. DE LA SABANA 10002038 76970154 AVIATUR S.A. (STP) SIEMENS 10002038 76971543 AVIATUR S.A. (STP) CITIBANK 10002038 76970154 AVIATUR S.A. (STP) SIEMENS 10002038 76971543 AVIATUR S.A. (STP) CITIBANK 10002038 76970154 AVIATUR S.A. (STP) SIEMENS 10002038 76971580 AVIATUR S.A. (STP) GRUNENTHAL 10002038 76970213 AVIATUR S.A.(STP) EXXONMOBIL DE CLBIA 10002038 76971613 AVIATUR S.A. (STP) BAYER 10002038 76970213 AVIATUR S.A.(STP) EXXONMOBIL DE CLBIA 10002038 76971613 AVIATUR S.A. (STP) BAYER 10002038 76970482 AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL 10002038 76971624 AVIATUR S.A. (STP) MERCK 10002038 76970493 AVIATUR S.A. (STP) TECNOCONCRETO 10002038 76971624 AVIATUR S.A. (STP) MERCK 10002038 76970493 AVIATUR S.A. (STP) TECNOCONCRETO 10002038 76971624 AVIATUR S.A. (STP) MERCK 10002038 76970493 AVIATUR S.A. (STP) TECNOCONCRETO 10002038 76971705 AVIATUR S.A. (STP) NIELSEN 10002038 76970530 AVIATUR S.A. (STP) ERICSSON 10002038 76971705 AVIATUR S.A. (STP) NIELSEN 10002038 76970530 AVIATUR S.A. (STP) ERICSSON 10002038 76971742 AVIATUR S.A. (STP) BELLSOUTH 10002038 76970600 AVIATUR S.A. (STP) PROEXPORT 10002038 76971742 AVIATUR S.A. (STP) BELLSOUTH 10002038 76970600 AVIATUR S.A. (STP) PROEXPORT 10002038 76971834 AVIATUR S.A. 8STP) ELI LILLY 10002038 76970600 AVIATUR S.A. (STP) PROEXPORT 10002038 76971882 AVIATUR S.A. (STP) MINIPAK 10002038 76970600 AVIATUR S.A. (STP) PROEXPORT 10002038 76971952 AVIATUR S.A. (STP) QUALA CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE

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CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10002038 76970633 AVIATUR S.A. (STP) CAMARA ITALIANA 10002038 76971963 AVIATUR S.A.(STP) U. EXTERNADO DE COL. 10002038 76970655 AVIATUR S.A. (STP) FROSST 10002038 76971963 AVIATUR S.A.(STP) U. EXTERNADO DE COL. 10002038 76970655 AVIATUR S.A. (STP) FROSST 10002038 76971996 AVIATUR S.A. (STP) ICONTEC VJS CHAPINERO L?ALIANXA (STP) 10002038 76970670 AVIATUR S.A. (STP) MCKINSEY 10002038 76972022 DESPEGAR 10002038 76972033 AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE OCCIDENTE 11228707 76982253 Centro Comercial Niza 10002038 76972033 AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE OCCIDENTE 11228707 76982253 Centro Comercial Niza 10002038 76972103 AVIATUR S.A. (STP) FUNDACION SOCIAL 11247459 76000466 CEA TURISTA LTDA 10002038 76972125 AVIATUR S.A. (STP) FUNDACION SOCIAL 11247459 76000492 MEGA VIAJES Y TURISMO LTDA. 10002038 76972125 AVIATUR S.A. (STP) FUNDACION SOCIAL 11247459 76000492 MEGA VIAJES Y TURISMO LTDA. 10002038 76972151 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 11247459 76001236 AVIATUR S.A. 10002038 76972184 TRAVEL CLUB LTDA 11247459 76004611 AEROVIAJES LTDA. 10002038 76972346 AVIATUR S.A SDDPS 11247459 76006490 ALBORNOZ ESPINEL LTDA. 10002038 76972405 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 11247459 76008074 VIAJES Y TURISMO MAR CARIBE LTDA. 10002038 76976130 AVIATUR S.A. (STP) PRESIDENCIA 11247459 76008074 VIAJES Y TURISMO MAR CARIBE LTDA. 10002038 76976130 AVIATUR S.A. (STP) PRESIDENCIA 11247459 76020593 VIAJES GUZMAN Y COMPANIA LTDA 10002038 76976944 AVIATUR S.A. (STP) PROCTER & GAMBLE 11247459 76501493 AVIATUR S.A. SUC. PARQUE NACIONAL AVIATUR S.A. SUC.AERO.ERNESTO 10002038 76976944 AVIATUR S.A. (STP) PROCTER & GAMBLE 11247459 76502366 CORTISSOZ VJS AEROMEDELLIN L?ALIANXA 10002038 76977412 AVIATUR S.A. (STP) IICA CIRA 11247459 76502834 S.A.GIRATERRA 10002038 76977412 AVIATUR S.A. (STP) IICA CIRA 11247459 76503092 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10002038 76983034 TRAVEL SOLUTION REPRESENTACIONES 11247459 76503092 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10002038 76990281 Chapinero 11247459 76503394 TECNIVIAJES L ALIANXA LTDA 10002038 76991935 MD2 APTO OH-MDE 11247459 76526741 VIAJAR LTDA. L'ALIANXA 10002038 76993711 AV-CEDRITOS 11247459 76532411 LAS LAJAS TOURS 10899409 76990782 Oficina Chico 11247459 76550762 AVIATUR S.A. 10899409 76995111 Éxito Unicentro 11247459 76611150 AGENCIA DE VIAJES ESPINAL TOUR 10899409 76990782 Oficina Chico 11247459 76682141 TURABA L ?ALIANXA LTDA. 10899409 76748803 REPRESENTACIONES TOLITUR LTDA 11247459 76727755 VIAJES CHAPINERO LMD 10899409 76995100 Éxito Tunal 11247459 76750041 TURISMO AYURA LTDA 10899409 76748803 REPRESENTACIONES TOLITUR LTDA 11247459 76750144 TRAVEL AIR AGENCIA DE VIAJES LTDA. 10899409 76501305 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 11247459 76822351 RECIO TURISMO S.A. 10899409 76733473 JONNYS TOUR LTDA 11247459 76846291 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10899409 76995133 OF SANTA BARBARA 11247459 76900924 TURISMO DEL MORROSQUILLO LTDA 10899409 76733473 JONNYS TOUR LTDA 11247459 76919511 VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. 10899409 76009054 TURISMO Y CARGA URABA LALIANXA LTDA 11247459 76919511 VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. 10899409 76501305 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 11247459 76971812 AVIATUR S.A. (STP) PELDAR 10899409 76835511 COFVIATUR LTDA 11247459 76971812 AVIATUR S.A. (STP) PELDAR 10899409 76738443 TURISMO COOMEVA AGENCIA DE VIAJES L 11247632 76500701 OVER ALESTUR LTDA. 10937027 76500546 AVIATUR S.A. POPAYAN 11247632 76500701 OVER ALESTUR LTDA. 10937027 76500723 TURISMO COOMEVA 11247632 76501596 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 10937027 76543600 COMERCIALIZADORA JE TOURS LTDA. 11247707 76000175 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVOLAR 10937027 76550596 AGENCIA DE VIAJES AVIALOI L ?ALIANXA 11247707 76000223 INVERSIONES CALLE ESQUIVEL E.U 10937027 76982463 Centro 11247707 76005720 VIAJES COLON DE COLOMBIA S.A. 10937027 76982463 Centro 11247707 76005812 SANTANDEREANA DE VIAJES LTDA 10937027 76982463 Centro 11247707 76010034 RUTAS VIAJES Y TURISMO LTDA. 10937027 76982463 Centro 11247707 76500023 SANTUR L?ALIANXA 10937027 76982463 Centro 11247707 76500303 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS 10937993 76993803 Unicentro Medellín 11247707 76500351 MUNDO JOVEN 10940823 76020394 AGENCIA DE VIAJES ROSA DE LOS VIENT 11247707 76500620 PROMOTUR LIMITADA 10940823 76020394 AGENCIA DE VIAJES ROSA DE LOS VIENT 11247707 76501806 MUNDO DE TRAVESIAS LTDA. 10940823 76020556 A DESCUBRIR / EXCURSIONES AMISTAD 11247707 76503862 JURISTOUR LTDA AGENCIA DE VIAJES RUMBOS LTDA - 10940823 76020556 A DESCUBRIR / EXCURSIONES AMISTAD 11247707 76505612 CABECERA 10940823 76020556 A DESCUBRIR / EXCURSIONES AMISTAD 11247707 76519446 GIRAMUNDO 10940823 76501401 AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES 11247707 76532223 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS 10940823 76501401 AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES 11247707 76532223 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS 10940823 76501401 AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES 11247707 76542454 OVER VIACAR LTDA. 10940823 76501401 AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES 11247707 76572683 GEMA TOURS LTDA. 10940823 76501401 AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES 11247707 76719101 GAMA TOURS S.A. 10940823 76501401 AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES 11247707 76738443 TURISMO COOMEVA 10940823 76501401 AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES 11247707 76778940 SANTANDEREANA DE VIAJES LTDA 10940823 76501401 AVIATUR S.A. SUC. MANIZALES 11247707 76903024 TURISNORTE L?ALIANXA LTDA. 10940823 76501423 AVIATUR S.A. SUC. MONTERIA 11247707 76903024 TURISNORTE L?ALIANXA LTDA. 10940823 76502860 OCTOPUS TRAVEL LTDA. 11247707 76903024 TURISNORTE L?ALIANXA LTDA. 10940823 76502860 OCTOPUS TRAVEL LTDA. 11247707 76903374 HORIZONTES LTDA 10940823 76502860 OCTOPUS TRAVEL LTDA. 11247707 76903374 HORIZONTES LTDA 10940823 76503464 VIAJES AGENTUR L'ALIANXA LTDA. 11247707 76903374 HORIZONTES LTDA 10940823 76503464 VIAJES AGENTUR L'ALIANXA LTDA. 11247707 76903374 HORIZONTES LTDA 10940823 76514572 VIAJES AGENTUR L'ALIANXA LTDA. 11247707 76903374 HORIZONTES LTDA 10940823 76902280 TURIS TURISMO RISARALDA LTDA 11247905 76501854 VIAJES Y DESTINOS LTDA. 11091238 76994341 Exito Colina 11247905 76514141 PALMA DE CERA VIAJES Y TURISMO 11091238 76994341 Exito Colina 11247905 76565565 VIAJES AEROMUNDO

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CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11228509 76993221 Oficina Calle 70 11247905 76918833 VIAJES QUINDIO LTDA CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11228509 76993221 Oficina Calle 70 11262631 76500841 AVIATUR S.A. SUC.HOTEL SHERATON 11228517 76993210 Centro Comercial Salitre 11262631 76500841 AVIATUR S.A. SUC.HOTEL SHERATON 11228517 76993210 Centro Comercial Salitre 11262631 76501165 VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. 11228517 76993210 Centro Comercial Salitre 11262631 76501563 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 11228517 76993210 Centro Comercial Salitre 11262631 76502031 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 11262631 76502731 AVIATUR S.A. SUC. OTRABANDA 10670156 76510545 VIAJES JUMBO L'ALIANXA VJS AEROMEDELLIN L?ALIANXA 11262631 76502856 10670156 76510545 VIAJES JUMBO L'ALIANXA S.A.SURAMERIC 11262631 76502952 OCTOPUS TRAVEL LTDA. 10670156 76510980 PINTO TOURS 11262631 76504363 TURISMO MAYA LONDOÐO LTDA 10670156 76510980 PINTO TOURS 11262631 76534356 AGENCIA DE VIAJES GENESIS S.A. 10670156 76511632 AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS 11262631 76568214 AVIATUR S.A. SUC. QUINTA CAMACHO 10670156 76511632 AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS 11262631 76726031 SWISS ANDINA TURISMO S.A. 10670156 76522143 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS 11262631 76732644 VIAJES SAN DIEGO LTDA 10670156 76522143 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS 11262631 76742271 VIAJES EUPACLA L?ALIANXA 10670156 76558565 BELENCITA TOURS & CIA LTDA 11262631 76744684 AVIATUR S.A. 10670156 76558565 BELENCITA TOURS & CIA LTDA 11262631 76744684 AVIATUR S.A. 10670156 76603074 VIAJES CUCUTA 11262631 76744684 AVIATUR S.A. 10670156 76603074 VIAJES CUCUTA 11262631 76744684 AVIATUR S.A. 10670156 76776501 TONCHALA TOURS 11262631 76744684 AVIATUR S.A. 10670156 76776501 TONCHALA TOURS 11262631 76744684 AVIATUR S.A. 10670222 76005285 MILLENIUM TRAVEL LTDA. VIAJES AEROMEDELLIN L?ALIANXA SAN 11262631 76807334 TURABA L ?ALIANXA LTDA. 10670222 76007024 DIEGO 11262631 76970213 AVIATUR S.A.(STP) EXXONMOBIL DE CLBIA 10670222 76500233 PALOMARES TOURS S.A. 11262631 76971775 AVIATUR S.A. (STP) VESTIMUNDO 10670222 76500513 LAS BUSETICAS S.A. 11262631 76971801 AVIATUR S.A. (STP) SURAMERICANA 10670222 76500793 OVER TRAVEL CENTER S.A. 11530292 76981870 El Lago 10670222 76500841 AVIATUR S.A. SUC.HOTEL SHERATON 11530292 76981870 El Lago 10670222 76500841 AVIATUR S.A. SUC.HOTEL SHERATON 11530292 76981870 El Lago 10670222 76501132 TURISMO COOMEVA 11530292 76981951 Torres Unidas 10670222 76501165 VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. 11530292 76981951 Torres Unidas 10670222 76501386 AGENCIA DE VIAJES COMFENALCO 11567336 76981715 Centro Comercial Sabana Norte 10670222 76501386 AGENCIA DE VIAJES COMFENALCO 11567336 76981715 Centro Comercial Sabana Norte 10670222 76501563 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 11567336 76981715 Centro Comercial Sabana Norte 10670222 76501563 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 11567336 76981715 Centro Comercial Sabana Norte 10670222 76502031 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 11567351 76981741 Porciuncula Calle 73 10670222 76502031 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 11567393 76981634 Pepe Sierra 10670222 76502123 AVIATUR S.A. SUC. LAURELES 11609195 76981774 Centro Comercial Cosmocentro 10670222 76502123 AVIATUR S.A. SUC. LAURELES 11652278 76981903 Centro Comercial Santa Fe 10670222 76502646 AVIATUR S.A. SUC. AVDA. ORIENTAL 11652278 76981903 Centro Comercial Santa Fe 10670222 76502731 AVIATUR S.A. SUC. OTRABANDA VIAJES VERACRUZ L?ALIANXA SUC. 11652278 76981903 Centro Comercial Santa Fe 10670222 76502871 OBELISCO 11755972 76982555 Santa Mónica 10670222 76502952 OCTOPUS TRAVEL LTDA. 11755972 76982570 SULOGISTICA S.A 10670222 76502952 OCTOPUS TRAVEL LTDA. 11808953 76982102 Centro Comercia Gran Estación 10670222 76503033 VIAJES EUPACLA L'ALIANXA SUC. 11808953 76982102 Centro Comercia Gran Estación 10670222 76503136 VIAJES GALEON S.A. 11942901 76982356 Avenida Estación 10670222 76503136 VIAJES GALEON S.A. 12057337 76982905 Edificio Avianca 10670222 76503711 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO FALABEL 12057337 76982905 Edificio Avianca 10670222 76503965 AVIATUR S.A. SUC. PARK 10 12082681 76994326 Exito Calle 80 10670222 76504363 TURISMO MAYA LONDOÐO LTDA 12092540 76982920 Class Travel Calle 21 10670222 76505144 VJS AEROMEDELLIN L?ALIANXA S.A. 12092540 76982920 Class Travel Calle 21 10670222 76505144 VJS AEROMEDELLIN L?ALIANXA S.A. 12092540 76982920 Class Travel Calle 21 10670222 76505144 VJS AEROMEDELLIN L?ALIANXA S.A. 12240339 76994912 Exito San Pedro 10670222 76512516 UNIVIAJES S.A. 10670099 76512785 AVILA TOUR LTDA. 10670222 76513006 AVIATUR S.A. SUC. CIUDAD JARDIN 10670099 76512785 AVILA TOUR LTDA. 10670222 76515191 VIAJES METROPOLIS S.A. 10670099 76549270 AGENCIA DE VIAJES DIMAR LTDA 10670222 76515191 VIAJES METROPOLIS S.A. 10670099 76686201 GALVISTUR LTDA 10670222 76531313 GOMEZ TOURS 10670099 76842290 SANTUR L ALIANXA 10670222 76531965 VIAJES MOLITUR S.A. 10670099 76903374 HORIZONTES LTDA 10670222 76534356 AGENCIA DE VIAJES GENESIS S.A. 10670099 76903374 HORIZONTES LTDA 10670222 76534356 AGENCIA DE VIAJES GENESIS S.A. 10670099 76993372 Aeropuerto Palonegro 10670222 76587744 CASA DE COLOMBIA EN MEDELLIN 10670156 76002496 VIAJES CASABLANCA 10670222 76587744 CASA DE COLOMBIA EN MEDELLIN 10670156 76005355 MORALES & CIA. LTDA. 10670222 76600613 VIAJES EUPACLA L?ALIANXA - OVIEDO 10670156 76006302 VIAJES OCAÐA LTDA. 10670222 76602923 OVER VIAJES UNIVERSO NIÐO Y CIA. S.C. 10670156 76006313 THE WORLD TRAVEL 10670222 76605690 VIAJES TURANDINA 10670156 76006405 AVENTURA VIAJES Y TURISMO LTDA 10670222 76619546 OVER A FONDO VIAJES Y TURISMO LTDA. 10670156 76007540 AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. 10670222 76682141 TURABA L ?ALIANXA LTDA. 10670156 76007540 AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. 10670222 76704751 OVER TERRA NOVA CIA. LTDA. 10670156 76007573 NORTUR LTDA. 10670222 76726031 SWISS ANDINA TURISMO S.A. 10670156 76009625 AEROVIAJES LTDA. 10670222 76732644 VIAJES SAN DIEGO LTDA

252

CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10670156 76500432 MUNDIAL DE TURISMO LTDA. 10670222 76742271 VIAJES EUPACLA L?ALIANXA 10670156 76500432 MUNDIAL DE TURISMO LTDA. 10670222 76744684 AVIATUR S.A. 10670156 76502016 VIAJES ARCO IRIS LTDA 10670222 76744684 AVIATUR S.A. CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10670156 76502311 AVIATUR S.A. 10670222 76744684 AVIATUR S.A. 10670156 76502425 VIAJES DACAR 10670222 76744684 AVIATUR S.A. 10670156 76503545 CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. 10670222 76744684 AVIATUR S.A. 10670156 76503545 CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. 10670222 76744684 AVIATUR S.A. 10670156 76503626 PASAJES LTDA 10670222 76744684 AVIATUR S.A. 10670156 76503626 PASAJES LTDA 10670222 76744684 AVIATUR S.A. 10670222 76775613 VIAJES BOLIVAR LTDA 10849578 76738443 TURISMO COOMEVA 10670222 76806995 OVER TRAYECTOS LTDA. 10849578 76748803 OVER TOLITUR 10670222 76807334 TURABA L ?ALIANXA LTDA. 10849578 76748803 OVER TOLITUR 10670222 76918310 VIAJES MOLITUR S.A. 10849610 76990141 Centro Administrativo Avianca OVER RUTASSA JAIME MARTELO F.& 10670222 76919135 10849610 76991950 TELETIQUETE CIA.LTDA. 10670222 76919511 VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. 10849610 76991950 TELETIQUETE 10670222 76919511 VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. 10849610 76991950 TELETIQUETE 10670222 76919511 VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. 10849610 76991950 TELETIQUETE 10670222 76919511 VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. 10849610 76991950 TELETIQUETE 10670222 76919511 VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. 10849610 76991950 TELETIQUETE 10670222 76919511 VIAJES VERACRUZ L ?ALIANXA S.A. 10849610 76991950 TELETIQUETE 10670222 76924606 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 10849610 76991950 TELETIQUETE 10670222 76970843 AVIATUR S.A. (STP) LEONISA 10849610 76991950 TELETIQUETE 10670222 76971941 AVIATUR S.A. (STP) MSD 10865400 76981726 Habitat 10670222 76977611 AVIATUR S.A. (STP) EAFIT 10899383 76982430 Centro Histórico 10670289 76000116 ALAS AL MUNDO LTDA. 10899391 76007293 VIAJES MANGA TUR 10670289 76000120 VIAJES ORBE 10899391 76007352 GEMA TOURS LTDA HILTON 10670289 76005263 TROPICAL TOURS LTDA. 10899391 76500071 ARGENTOURS 10670289 76007945 COLOMBIANA DE TURISMO LTDA. 10899391 76500966 MAR Y MAR 10670289 76008870 VIAJES FANTASIA 10899391 76500966 MAR Y MAR 10670289 76020372 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO MUNDIVI 10899391 76501143 LA TIENDA DEL TURISMO 10670289 76500900 ACTOURS 10899391 76501143 LA TIENDA DEL TURISMO 10670289 76500900 ACTOURS 10899391 76501143 LA TIENDA DEL TURISMO 10670289 76500900 ACTOURS 10899391 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 10670289 76500970 PORTUR 10899391 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 10670289 76501025 VIAJES GALEON S.A. 10899391 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 10670289 76501025 VIAJES GALEON S.A. 10899391 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 10670289 76501353 AERORUTAS 10899391 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 10670289 76501353 AERORUTAS 10899391 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 10670289 76501353 AERORUTAS 10899391 76501526 AVIATUR S.A. SUC. AEROPUERTO RAFAEL N. 10670289 76501353 AERORUTAS 10899391 76501585 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 10670289 76501353 AERORUTAS 10899391 76501585 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 10670289 76501353 AERORUTAS 10899391 76501891 BTI TRAVEL CLUB LTDA. SUC.CTG 10670289 76501353 AERORUTAS 10899391 76501891 BTI TRAVEL CLUB LTDA. SUC.CTG 10670289 76501353 AERORUTAS 10899391 76502112 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL 10670289 76501353 AERORUTAS 10899391 76503744 TURISMO COOMEVA AGENCIA DE VIAJES L 10670289 76501353 AERORUTAS 10899391 76547671 MIRASOL TRAVEL 10670289 76501353 AERORUTAS 10899391 76550762 AVIATUR S.A. 10670289 76501552 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 10899391 76550762 AVIATUR S.A. 10670289 76502440 DESTINOS CIA. LTDA. 10899391 76550773 AVIATUR S.A. 10670289 76502930 INVERSA 10899391 76550773 AVIATUR S.A. 10670289 76502930 INVERSA 10899391 76550773 AVIATUR S.A. 10670289 76518621 AVIATUR S.A. 10899391 76550773 AVIATUR S.A. 10670289 76518621 AVIATUR S.A. 10899391 76550773 AVIATUR S.A. 10670289 76518621 AVIATUR S.A. 10899391 76550795 AVIATUR S.A. 10670289 76518621 AVIATUR S.A. 10899391 76550795 AVIATUR S.A. 10670289 76610133 AGENCIA DE VIAJES OVER VANI LTDA. 10899391 76553993 T & CI ESTRELLAS LTDA 10670289 76610133 AGENCIA DE VIAJES OVER VANI LTDA. 10899391 76553993 T & CI ESTRELLAS LTDA 10670289 76610133 AGENCIA DE VIAJES OVER VANI LTDA. 10899391 76597010 AVIATUR S.A. 10670289 76610133 AGENCIA DE VIAJES OVER VANI LTDA. 10899391 76603052 VIAJES CARAVANA LTDA 10670289 76610133 AGENCIA DE VIAJES OVER VANI LTDA. 10899391 76603052 VIAJES CARAVANA LTDA 10670289 76610133 AGENCIA DE VIAJES OVER VANI LTDA. 10899391 76603052 VIAJES CARAVANA LTDA 10670289 76760272 VIAJES PALGAR L?ALIANXA LTDA. 10899391 76603052 VIAJES CARAVANA LTDA 10670289 76760272 VIAJES PALGAR L?ALIANXA LTDA. 10899391 76603052 VIAJES CARAVANA LTDA 10670289 76902280 TURIS TURISMO RISARALDA LTDA 10899391 76607705 CONTACTOS 10670289 76916136 VIAS LTDA 10899391 76742665 CONTACTOS 10670289 76916136 VIAS LTDA 10899391 76742665 CONTACTOS 10670289 76917105 VIAJES INTERNACIONALES PEREIRA LTDA 10899391 76742665 CONTACTOS 10670289 76981940 Centro Comercial La 14 10899391 76742665 CONTACTOS 10670289 76982802 VIAJES INTERNACIONALES PEREIRA LTDA 10899391 76742665 CONTACTOS 10670305 76008516 AVIALOI LTDA 10899391 76916501 VIAJES BOCAGRANDE LTDA 10670305 76500546 AVIATUR S.A. POPAYAN 10899391 76916501 VIAJES BOCAGRANDE LTDA 10670305 76500546 AVIATUR S.A. POPAYAN 10899391 76918903 OVER RABBIT

253

CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10670305 76500546 AVIATUR S.A. POPAYAN 10899391 76918903 OVER RABBIT 10670305 76500723 TURISMO COOMEVA 10899391 76920200 VIESCO CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 10670305 76550596 AGENCIA DE VIAJES AVIALOI L ?ALIANXA 10899391 76920200 VIESCO 10670305 76550596 AGENCIA DE VIAJES AVIALOI L ?ALIANXA 10899391 76928821 GEMA TOURS LTDA 10670305 76981155 Aeropuerto Guillermo León Valencia 10899391 76928821 GEMA TOURS LTDA 10670305 76982463 Carrera 5 10899391 76928821 GEMA TOURS LTDA 10849578 76501305 AVIATUR S.A. SUC HOTEL SOFITEL 10899391 76928821 GEMA TOURS LTDA 10849578 76733473 OVER JONNY'S TOUR LTDA 10899391 76928821 GEMA TOURS LTDA 10849578 76733473 OVER JONNY'S TOUR LTDA 10899391 76928821 GEMA TOURS LTDA 10899391 76928821 GEMA TOURS LTDA 11147147 76502230 PULLMAN TOURS L ?ALIANXA SUC. CALI 10899391 76928821 GEMA TOURS LTDA 11147147 76502230 PULLMAN TOURS L ?ALIANXA SUC. CALI 10899391 76928821 GEMA TOURS LTDA 11147147 76502252 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10899391 76928821 GEMA TOURS LTDA 11147147 76502252 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10899391 76928821 GEMA TOURS LTDA 11147147 76502252 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10899391 76970202 AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE COLOMBIA 11147147 76502252 BTI TRAVEL CLUB LTDA. 10899391 76970316 AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL 11147147 76502344 AVIATUR S.A. SUC. LIDER TOURS 10899391 76970316 AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL 11147147 76502532 AVIATUR S.A. SUC. C.NAL CONF Y MODA 10899391 76971160 AVIATUR S.A. (STP) VARTA 11147147 76502532 AVIATUR S.A. SUC. C.NAL CONF Y MODA CARLSON WAGONLIT TRAVEL (STP) 10899391 76971300 11147147 76502635 EXPRESO VIAJES Y TURISMO SOC.PORTUA 10899391 76976944 AVIATUR S.A. (STP) PROCTER & GAMBLE 11147147 76502635 EXPRESO VIAJES Y TURISMO 10899391 76981450 Bocagrande Cr. 2 11147147 76502635 EXPRESO VIAJES Y TURISMO 10899391 76981450 Bocagrande Cr. 2 11147147 76502720 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 22 10899391 76981450 Bocagrande Cr. 2 11147147 76502742 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 9 10920627 76994330 Exito Country 11147147 76502742 AVIATUR S.A. SUC. CALLE 9 10920627 76994330 Exito Country 11147147 76502952 OCTOPUS TRAVEL LTDA. 10934297 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 11147147 76502952 OCTOPUS TRAVEL LTDA. 10934297 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 11147147 76502952 OCTOPUS TRAVEL LTDA. 10934297 76502683 AVIATUR S.A. SUC. RIOHACHA 11147147 76502952 OCTOPUS TRAVEL LTDA. 10934297 76502683 AVIATUR S.A. SUC. RIOHACHA 11147147 76503125 AVIATUR S.A. SUC. VIAJES SINISTERRA 10934297 76550773 AVIATUR S.A. 11147147 76503125 AVIATUR S.A. SUC. VIAJES SINISTERRA 10934297 76550773 AVIATUR S.A. 11147147 76503195 VIAJES L & M LTDA. 10934297 76795460 GUAJIRA TOURS LTDA AGENCIA DE VIAJE 11147147 76503442 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10934297 76970316 AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL 11147147 76503442 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 10934297 76981575 Aeropuerto Almirante Padilla 11147147 76503560 GLOBAL BLUE REPRESENTACIONES LTDA 10934297 76993630 Principal Calle 7 11147147 76503696 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 11147147 76000536 GLOBAL VIAJES Y TURISMO 11147147 76503840 RECIO TURISMO S.A. 11147147 76000536 GLOBAL VIAJES Y TURISMO 11147147 76503840 RECIO TURISMO S.A. 11147147 76004655 EXPRESO VIAJES Y TURISMO 11147147 76503840 RECIO TURISMO S.A. 11147147 76004655 EXPRESO VIAJES Y TURISMO 11147147 76503840 RECIO TURISMO S.A. 11147147 76008516 AVIALOI LTDA 11147147 76504993 HOTURIS VIAJES 11147147 76020044 VIAJAR POR COLOMBIA LTDA. 11147147 76504993 HOTURIS VIAJES 11147147 76500130 DORADO TRAVEL 11147147 76504993 HOTURIS VIAJES 11147147 76500130 DORADO TRAVEL 11147147 76506592 VIAJES OGANESOFF CALI LTDA 11147147 76500384 GEOTURISMO VIAJES 11147147 76506592 VIAJES OGANESOFF CALI LTDA 11147147 76500384 GEOTURISMO VIAJES 11147147 76506592 VIAJES OGANESOFF CALI LTDA 11147147 76500395 VIAJAR POR COLOMBIA Y EL MUNDO LTDA. 11147147 76506592 VIAJES OGANESOFF CALI LTDA 11147147 76500395 VIAJAR POR COLOMBIA Y EL MUNDO LTDA. 11147147 76506592 VIAJES OGANESOFF CALI LTDA 11147147 76500546 AVIATUR S.A. POPAYAN 11147147 76506592 VIAJES OGANESOFF CALI LTDA 11147147 76500546 AVIATUR S.A. POPAYAN 11147147 76506592 VIAJES OGANESOFF CALI LTDA 11147147 76500546 AVIATUR S.A. POPAYAN 11147147 76506592 VIAJES OGANESOFF CALI LTDA 11147147 76500546 AVIATUR S.A. POPAYAN 11147147 76506592 VIAJES OGANESOFF CALI LTDA 11147147 76500572 AVIATUR S.A.SUC. CARRERA PRIMERA 11147147 76507001 REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA 11147147 76500572 AVIATUR S.A.SUC. CARRERA PRIMERA 11147147 76507001 REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA 11147147 76500583 AVIATUR S.A.SUC. AVDA. TERCERA NORTE 11147147 76507001 REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA 11147147 76500583 AVIATUR S.A.SUC. AVDA. TERCERA NORTE 11147147 76507001 REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA 11147147 76500723 TURISMO COOMEVA 11147147 76507001 REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA 11147147 76500723 TURISMO COOMEVA 11147147 76507001 REGATA VIAJES Y TURISMO LTDA 11147147 76500723 TURISMO COOMEVA 11147147 76509985 AVIATUR S.A. BUENAVENTURA 11147147 76500723 TURISMO COOMEVA 11147147 76509985 AVIATUR S.A. BUENAVENTURA 11147147 76500723 TURISMO COOMEVA 11147147 76511385 OVER BALBOA VIAJES Y TURISMO LTDA. 11147147 76500723 TURISMO COOMEVA 11147147 76511385 OVER BALBOA VIAJES Y TURISMO LTDA. 11147147 76500830 PASAPORTE AL MUNDO VIAJES LTDA. 11147147 76513006 AVIATUR S.A. SUC. CIUDAD JARDIN 11147147 76500830 PASAPORTE AL MUNDO VIAJES LTDA. 11147147 76513006 AVIATUR S.A. SUC. CIUDAD JARDIN 11147147 76501106 STAR TOURS 11147147 76513006 AVIATUR S.A. SUC. CIUDAD JARDIN 11147147 76501106 STAR TOURS 11147147 76513006 AVIATUR S.A. SUC. CIUDAD JARDIN 11147147 76501176 P. DE TURISMO SANTIAGO DE CALI SUC. 11147147 76513625 VIAJES CAMINO REAL 11147147 76501176 P. DE TURISMO SANTIAGO DE CALI SUC. 11147147 76513625 VIAJES CAMINO REAL 11147147 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 11147147 76526380 VALLETOURS LTDA 11147147 76501482 CASA DEL TURISMO LTDA. 11147147 76526380 VALLETOURS LTDA 11147147 76501482 CASA DEL TURISMO LTDA. 11147147 76526380 VALLETOURS LTDA 11147147 76501530 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 11147147 76526380 VALLETOURS LTDA

254

CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11147147 76501530 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 11147147 76526380 VALLETOURS LTDA 11147147 76501622 PANTURISMO AEROP.ALFONSO BONILLA A. 11147147 76526380 VALLETOURS LTDA CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11147147 76501972 AVIATUR S.A. SUC. VERSALLES 11147147 76531405 SERNICH VJS Y T.DE CALI L’ALIANXA LTDA. 11147147 76501972 AVIATUR S.A. SUC. VERSALLES 11147147 76531405 SERNICH VJS Y T.DE CALI L’ALIANXA LTDA. 11147147 76501972 AVIATUR S.A. SUC. VERSALLES 11147147 76542896 PANTURISMO 11147147 76502020 GO TOURS LTDA. 11147147 76542896 PANTURISMO 11147147 76502101 VIAJES Y TURISMO OXIGENO LTDA. 11147147 76542896 PANTURISMO 11147147 76502101 VIAJES Y TURISMO OXIGENO LTDA. 11147147 76542896 PANTURISMO 11147147 76502171 VIAJES GALEON S.A. 11147147 76543600 COMERCIALIZADORA JE TOURS LTDA. 11147147 76502171 VIAJES GALEON S.A. 11147147 76543600 COMERCIALIZADORA JE TOURS LTDA. 11147147 76543600 COMERCIALIZADORA JE TOURS LTDA. 11147147 76811276 VIAJES NIRVANA LTDA 11147147 76543600 COMERCIALIZADORA JE TOURS LTDA. 11147147 76811276 VIAJES NIRVANA LTDA 11147147 76548651 CASA DEL TURISMO CALI LTDA. 11147147 76811276 VIAJES NIRVANA LTDA 11147147 76548651 CASA DEL TURISMO CALI LTDA. 11147147 76811276 VIAJES NIRVANA LTDA 11147147 76548651 CASA DEL TURISMO CALI LTDA. 11147147 76811276 VIAJES NIRVANA LTDA 11147147 76548651 CASA DEL TURISMO CALI LTDA. 11147147 76811276 VIAJES NIRVANA LTDA 11147147 76548651 CASA DEL TURISMO CALI LTDA. 11147147 76815480 P. DE TURISMO SANTIAGO DE CALI 11147147 76548651 CASA DEL TURISMO CALI LTDA. 11147147 76815480 P. DE TURISMO SANTIAGO DE CALI 11147147 76550596 AGENCIA DE VIAJES AVIALOI L ¿ALIANXA 11147147 76837106 SURATUR 11147147 76550596 AGENCIA DE VIAJES AVIALOI L ¿ALIANXA 11147147 76837106 SURATUR 11147147 76550773 AVIATUR S.A. 11147147 76837106 SURATUR 11147147 76550784 AVIATUR S.A.SUC. CALLE 72. 11147147 76901532 PULLMAN TOURS L’ALIANXA 11147147 76580803 CALITOUR LTDA 11147147 76901532 PULLMAN TOURS L’ALIANXA 11147147 76580803 CALITOUR LTDA 11147147 76901532 PULLMAN TOURS L’ALIANXA 11147147 76586112 OVER PISTATOURS LTDA 11147147 76901532 PULLMAN TOURS L’ALIANXA 11147147 76586112 OVER PISTATOURS LTDA 11147147 76901532 PULLMAN TOURS L’ALIANXA 11147147 76615066 PANTURISMO SUC. BELMONTE 11147147 76911962 VALTUR LTDA 11147147 76615195 COLMUNDO LTDA 11147147 76916534 OVER VIAJES CALIMA LTDA. 11147147 76683703 VIAJES GEOMUNDO LTDA 11147147 76916534 OVER VIAJES CALIMA LTDA. 11147147 76683703 VIAJES GEOMUNDO LTDA 11147147 76916534 OVER VIAJES CALIMA LTDA. 11147147 76713685 HEMISFERIO TOURS 11147147 76916534 OVER VIAJES CALIMA LTDA. 11147147 76713685 HEMISFERIO TOURS 11147147 76916534 OVER VIAJES CALIMA LTDA. OVER PURACE JARAMILLO DE ZAMBRANO 11147147 76727652 11147147 76917746 ALADDIN TOUR LTDA. 11147147 76727766 OVER VIAJES GUADALAJARA LTDA. 11147147 76917746 ALADDIN TOUR 11147147 76727766 OVER VIAJES GUADALAJARA LTDA. 11147147 76924680 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 11147147 76734420 AVIATUR S.A. 11147147 76924680 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 11147147 76734420 AVIATUR S.A. 11147147 76924680 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 11147147 76734420 AVIATUR S.A. 11147147 76924680 CARLSON WAGONLIT TRAVEL 11147147 76734420 AVIATUR S.A. 11147147 76970202 AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE COLOMBIA 11147147 76734420 AVIATUR S.A. 11147147 76970294 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR 11147147 76734420 AVIATUR S.A. 11147147 76970305 AVIATUR S.A. (STP) CIAT 11147147 76734420 AVIATUR S.A. 11147147 76970305 AVIATUR S.A. (STP) CIAT 11147147 76734420 AVIATUR S.A. 11147147 76970305 AVIATUR S.A. (STP) CIAT 11147147 76734420 AVIATUR S.A. 11147147 76970305 AVIATUR S.A. (STP) CIAT 11147147 76734420 AVIATUR S.A. 11147147 76970316 AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL 11147147 76734420 AVIATUR S.A. 11147147 76970401 AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL S.A. 11147147 76743726 PLAZA NORTE AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO 11147147 76970401 AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL S.A. 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76970401 AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL S.A. 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76970983 AVIATUR S.A. (STP) CRUZ ROJA 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76970994 AVIATUR S.A.(STP) COCELCO 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76970994 AVIATUR S.A.(STP) COCELCO 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76970994 AVIATUR S.A.(STP) COCELCO 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76971016 PANTURISMO (STP) JOHNSON & JOHNSON 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76971016 PANTURISMO (STP) JOHNSON & JOHNSON 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76971020 PANTURISMO (STP) WARNER 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76971101 AVIATUR S.A. (STP) BANCOLOMBIA 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76971101 AVIATUR S.A. (STP) BANCOLOMBIA 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76971156 AVIATUR S.A. (STP) GOOD YEAR CARLSON WAGONLIT TRAVEL (STP) 11147147 76781935 OVER NEXO TOURS LTDA. 11147147 76971311 CARTON CARLSON WAGONLIT TRAVEL (STP) 11147147 76788143 OPTIMA S.A. 11147147 76971414 BRISTOL 11147147 76788143 OPTIMA S.A. 11147147 76971484 PANTURISMO (STP) TECNOQUIMICAS 11147147 76788143 OPTIMA S.A. 11147147 76971543 AVIATUR S.A. (STP) CITIBANK 11147147 76788143 OPTIMA S.A. 11147147 76971565 AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL YUMBO 11147147 76788143 OPTIMA S.A. 11147147 76971565 AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL YUMBO 11147147 76788143 OPTIMA S.A. 11147147 76971565 AVIATUR S.A. (STP) CARVAJAL YUMBO 11147147 76788143 OPTIMA S.A. 11147147 76971801 AVIATUR S.A. (STP) SURAMERICANA 11147147 76788143 OPTIMA S.A. 11147147 76971985 AVIATUR S.A. (STP) DELIMA MARSH 11147147 76789624 OLIVERIO TOURS LTDA 11147147 76971985 AVIATUR S.A. (STP) DELIMA MARSH 11147147 76789624 OLIVERIO TOURS LTDA 11147147 76972092 AVIATUR S.A. (STPO) BANCO DE OCCIDENTE 11147147 76789624 OLIVERIO TOURS LTDA 11147147 76972092 AVIATUR S.A. (STPO) BANCO DE OCCIDENTE

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CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11147147 76796123 PALMITUR LTDA 11147147 76972140 AVIATUR S.A. (STP) FANALCA 11147147 76797921 PANTURISMO SUC. 11147147 76972140 AVIATUR S.A. (STP) FANALCA 11147147 76797921 PANTURISMO SUC. 11147147 76972221 AGENCIA DE VIAJES Y TURISMO AVIATUR CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11147147 76797921 PANTURISMO SUC. 11147147 76976944 AVIATUR S.A. (STP) PROCTER & GAMBLE 11147147 76797921 PANTURISMO SUC. 11147147 76982463 Carrera 5 11147147 76797921 PANTURISMO SUC. 11147147 76982986 Almacén La 14 de Pasoancho 11147147 76808605 VIAJES HELITUR LTDA 11147147 76986464 INVERSIONES VALENCIA TELLO Y CIA LT INVERSORAS ASOCIADAS SAM CARRERA 11147147 76808863 CASA DEL TURISMO BUGA LTDA. 11147147 76987875 QU INVERSORAS ASOCIADAS SAM CARRERA 11147147 76808863 CASA DEL TURISMO BUGA LTDA. 11147147 76987875 QU INVERSORAS ASOCIADAS SAM CARRERA 11147147 76811276 VIAJES NIRVANA LTDA 11147147 76987875 QU 11147147 76811276 VIAJES NIRVANA LTDA 11147147 76988822 VALLEJO TORRES LTDA 11147147 76811276 VIAJES NIRVANA LTDA 11147147 76988822 VALLEJO TORRES LTDA 11169828 76982356 Avenida Estación 11247848 76503545 CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. 11169828 76982360 Roosevelt 11247848 76503545 CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. 11169828 76992845 Hotel Intercontinental 11247848 76503626 PASAJES LTDA 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76503626 PASAJES LTDA 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76503674 NORTUR MURILLO RODRIGUEZ Y CIA LTD 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76510545 VIAJES JUMBO L'ALIANXA 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76510545 VIAJES JUMBO L'ALIANXA 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76510545 VIAJES JUMBO L'ALIANXA 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76510980 PINTO TOURS 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76510980 PINTO TOURS 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76511632 AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76511632 AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76522143 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76522143 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76558565 BELENCITA TOURS & CIA LTDA 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76558565 BELENCITA TOURS & CIA LTDA 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76603074 VIAJES CUCUTA 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76603074 VIAJES CUCUTA 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76776501 TONCHALA TOURS 11221819 76993136 CALL CENTER 11247848 76776501 TONCHALA TOURS 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76007352 GEMA TOURS LTDA HILTON 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76500071 ARGENTOURS 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76500966 MAR Y MAR 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76500966 MAR Y MAR 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76501143 LA TIENDA DEL TURISMO 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76501143 LA TIENDA DEL TURISMO 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76501283 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL SANTA CLARA 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76501585 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 11221819 76993136 CALL CENTER 11262656 76501585 CIRCULAR DE VIAJES S.A. 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76501891 BTI TRAVEL CLUB LTDA. SUC.CTG 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76501891 BTI TRAVEL CLUB LTDA. SUC.CTG 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76502112 AVIATUR S.A. SUC. HOTEL FORTE CAPITAL 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76503744 TURISMO COOMEVA AGENCIA DE VIAJES L 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76547671 MIRASOL TRAVEL 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76550762 AVIATUR S.A. 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76550762 AVIATUR S.A. 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76550773 AVIATUR S.A. 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76550773 AVIATUR S.A. 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76550773 AVIATUR S.A. 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76550773 AVIATUR S.A. 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76550773 AVIATUR S.A. 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76550795 AVIATUR S.A. 11221819 76993571 E-COMERCE 11262656 76553993 T & CI ESTRELLAS LTDA 11221819 76993781 CALL CENTER 11262656 76553993 T & CI ESTRELLAS LTDA 11221819 76994013 CALL CENTER 11262656 76603052 VIAJES CARAVANA LTDA 11228533 76994363 Exito Avenida La Rosita 11262656 76603052 VIAJES CARAVANA LTDA 11247780 76501423 AVIATUR S.A. SUC. MONTERIA 11262656 76603052 VIAJES CARAVANA LTDA 11247780 76501423 AVIATUR S.A. SUC. MONTERIA 11262656 76603052 VIAJES CARAVANA LTDA 11247780 76501423 AVIATUR S.A. SUC. MONTERIA 11262656 76607705 CONTACTOS 11247780 76501423 AVIATUR S.A. SUC. MONTERIA 11262656 76742665 CONTACTOS 11247780 76514454 OVER FASEVIAJES LTDA 11262656 76742665 CONTACTOS 11247780 76772006 MONTERIA TOURS LTDA 11262656 76742665 CONTACTOS

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CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11247780 76970202 AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE COLOMBIA 11262656 76916501 VIAJES BOCAGRANDE LTDA 11247780 76994481 Exito Alamedas del Sinú 11262656 76916501 VIAJES BOCAGRANDE LTDA 11247848 76006313 THE WORLD TRAVEL 11262656 76918903 OVER RABBIT 11247848 76006405 AVENTURA VIAJES Y TURISMO LTDA 11262656 76918903 OVER RABBIT 11247848 76007540 AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. 11262656 76920200 VIESCO CÓDIGO IATA NOMBRE CÓDIGO IATA NOMBRE 11247848 76007540 AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. 11262656 76920200 VIESCO 11247848 76007573 NORTUR LTDA. 11262656 76928821 GEMA TOURS LTDA 11247848 76009625 AEROVIAJES LTDA. 11262656 76928821 GEMA TOURS LTDA 11247848 76009625 AEROVIAJES LTDA. 11262656 76928821 GEMA TOURS LTDA 11247848 76500432 MUNDIAL DE TURISMO LTDA. 11262656 76928821 GEMA TOURS LTDA 11247848 76500432 MUNDIAL DE TURISMO LTDA. 11262656 76928821 GEMA TOURS LTDA 11247848 76502311 AVIATUR S.A. 11262656 76928821 GEMA TOURS LTDA 11247848 76502311 AVIATUR S.A. 11262656 76928821 GEMA TOURS LTDA 11247848 76502425 VIAJES DACAR 11262656 76928821 GEMA TOURS LTDA 11247848 76502425 VIAJES DACAR 11262656 76928821 GEMA TOURS LTDA 11262656 76970202 AVIATUR S.A. (STP) BANCO DE COLOMBIA 11336674 76994466 Exito La Flora 11262656 76970316 AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL 11530268 76981693 CONEXTUR S.A. 11262656 76970316 AVIATUR S.A. (BR) ZONA FRANCA MAMONAL 11530268 76982113 Oficina Centro Calle 6ª CARLSON WAGONLIT TRAVEL (STP) 11262656 76971300 11530268 76982371 Aeropuerto Benito Salas Vargas SOC.PORTUA 11262680 76002496 VIAJES CASABLANCA 11530268 76994912 Exito San Pedro 11262680 76005355 MORALES & CIA. LTDA. 11530276 76981612 Granahorrar Calle 72 11262680 76006302 VIAJES OCAÐA LTDA. 11530276 76981612 Granahorrar Calle 72 11262680 76006313 THE WORLD TRAVEL 11530284 76981951 Torres Unidas 11262680 76006313 THE WORLD TRAVEL 11530284 76982533 Auto Trade 11262680 76006405 AVENTURA VIAJES Y TURISMO LTDA 11554201 76981682 Centro Comercial Plaza de las Américas 11262680 76007540 AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. 11567302 76981671 Oficina Centro Plaza de Bolivar 11262680 76007540 AGENCIA DE VJS Y TURISMO SHALOM LTDA. 11567302 76981671 Oficina Centro Plaza de Bolivar 11262680 76007573 NORTUR LTDA. 11567302 76981671 Oficina Centro Plaza de Bolivar 11262680 76009625 AEROVIAJES LTDA. 11567302 76981671 Oficina Centro Plaza de Bolivar 11262680 76009625 AEROVIAJES LTDA. 11567302 76981811 Aeropuerto Los Perales 11262680 76500432 MUNDIAL DE TURISMO LTDA. 11609187 76981796 CENTRO COMERCIAL 14 DE CALIMA 11262680 76500432 MUNDIAL DE TURISMO LTDA. 11609187 76981796 CENTRO COMERCIAL 14 DE CALIMA 11262680 76502016 VIAJES ARCO IRIS LTDA 11618675 76981822 Centro Avenida 19 11262680 76502311 AVIATUR S.A. 11640356 76994374 Exito Chapinero 11262680 76502311 AVIATUR S.A. 11755964 76981995 Centro Comercial Chipichape 11262680 76502425 VIAJES DACAR 11755980 76981855 Fontana 11262680 76502425 VIAJES DACAR 11794054 76983200 Plaza 54 Sector Galerias 11262680 76503545 CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. 11803681 76981730 Gran Centro 11262680 76503545 CARIBES TOURS INTERNACIONAL LTDA. 11803681 76981730 Gran Centro 11262680 76503626 PASAJES LTDA 11803699 76982080 Laureles 11262680 76503626 PASAJES LTDA 11808946 76982161 Cento Comercial Belmira Plaza 11262680 76503674 NORTUR MURILLO RODRIGUEZ Y CIA LTD 11808946 76982161 Cento Comercial Belmira Plaza 11262680 76510545 VIAJES JUMBO L'ALIANXA 11808946 76982161 Cento Comercial Belmira Plaza 11262680 76510545 VIAJES JUMBO L'ALIANXA 11942844 76994315 Exito Norte 11262680 76510545 VIAJES JUMBO L'ALIANXA 11942851 76994536 Exito Américas 11262680 76510980 PINTO TOURS 11942851 76994536 Exito Américas 11262680 76510980 PINTO TOURS 11942869 76982533 Auto Trade 11262680 76511632 AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS 11942885 76982360 Roosevelt 11262680 76511632 AGENCIA DE VJS TASAJERO TOURS 11983228 76994470 Exito Unicentro Cali 11262680 76522143 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS 11983236 76994455 Exito San Fernando 11262680 76522143 OVER TURISMO INTL COL-VEN TOURS 11983244 76994326 Exito Calle 80 11262680 76558565 BELENCITA TOURS & CIA LTDA 11983244 76994621 Exito Gran Estación 11262680 76558565 BELENCITA TOURS & CIA LTDA 11983251 76982614 Zona Industrial 11262680 76603074 VIAJES CUCUTA 11983251 76982614 Zona Industrial 11262680 76603074 VIAJES CUCUTA 11983269 76982673 Centro Comercial Sorpresas 11262680 76776501 TONCHALA TOURS 11983269 76982673 Centro Comercial Sorpresas 11262680 76776501 TONCHALA TOURS 12057345 76982916 Pasadena 11262680 76776501 TONCHALA TOURS 12180949 76994820 Exito Las Flores 11269479 76501025 VIAJES GALEON S.A. 12180964 76994805 Exito Buena Vista 11269479 76644702 EXTUR LTDA. 12180972 76994525 Exito Pasto 11269479 76991950 TELETIQUETE 12180980 76994772 Exito San Diego 11269479 76993976 E-TICKET CALL REDEBAN 12279964 76982124 Andino 11303732 76992602 Cuentas Comerciales 12360491 76995111 Exito Unicentro 11303732 76993711 AV-CEDRITOS 12380606 76995133 OF SANTA BARBARA 11303732 76993711 AV-CEDRITOS 12407227 76995052 viajes Exito Salitre 11318607 76993453 Oficina Capital Tower 12407250 76995262 OFICINA.NAL.PASAJES BARRANQUILLA 11318607 76993453 Oficina Capital Tower 12439873 76982356 Avenida Estación

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7 ANEXO 2 - FORMULARIOS AL PROSPECTO

FORMATO 030 SECTOR REAL DEUDORES POR EDADES (EN MILLONES DE PESOS) Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Captura Renglón VIGENTE VENCIDA VENCIDA VENCIDA HASTA 30 DIAS DE 31 A 360 DIAS MAS DE 360 DIAS 01 005 CLIENTES - 1305 177.544 - 1.171 23.748 29.372 010 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 9.008 4.704 11.583 14.407 015 CUENTAS POR COBRAR A CASA MATRIZ - 1315 - - - - 020 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONOMICOS - 1320 021 CUENTAS POR COBRAR A DIRECTORES - 1323 025 CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS Y ACCIONISTAS - 1325 030 APORTES POR COBRAR - 1328 035 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 71.313 24.058 184.764 285.801 040 CUENTAS DE OPEARACION CONJUNTA - 1332 045 DEPOSITOS - 1335 343.967 050 PROMESAS DE COMPRAVENTA - 1340 055 INGRESOS POR COBRAR - 1345 060 RETENCION SOBRE CONTRATOS - 1350 065 ANT. DE IMP. Y CONT. O SALDOS A FAVOR - 1355 43.176 - - - 070 RECLAMACIONES - 1360 193 13 2.256 830 075 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 3.431 - 1 - 1 19 080 PRESTAMOS A PARTICULARES - 1370 - - 27.780 - 525 085 DEUDORES VARIOS - 1380 22.162 1.620 33.726 428 090 DERECHOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 1385 095 DEUDAS DE DIFICIL COBRO - 1390 100 PROVISIONES - 1399 - 58.211 - - - 999 SUBTOTAL 612.583 29.223 283.856 330.332

FORMATO 133 SECTOR REAL RELACIÓN DE OPERACIONES ENTRE VINCULADOS ECONÓMICOS (EN MILLONES DE 1000000 PESOS) Unidad Códig Columna Columna Columna DESCRIPCION RENGLONES Columna 04 Columna 05 Columna 06 Columna 07 de o 01 02 03 Rengl SUBSIDIA ACCIONISTAS O ADMINISTRADO MIEM. JUNTA Captura FILIAL MATRIZ TOTAL ón RIA SOCIOS RES DIRECTIVA 01 005 CUENTAS POR COBRAR 238.029 0 151.448 389.476 010 VENTA PROPIEDADES 0 0 0 0 015 VENTA DE MATERIA PRIMA 0 0 0 0 020 VENTA DE PRODUCTO TERMINADO 0 0 0 0 025 VENTA DE MERCANCIAS 0 0 0 0 VENTA DE OTROS BIENES Y 030 0 0 0 0 SERVICIOS 035 PRESTAMOS OTORGADOS 0 0 0 0 040 INTERESES RECIBIDOS -397 0 0 -397 045 INGRESOS POR DIVIDENDOS 0 0 0 0 090 OTRAS CUENTAS ACTIVAS 0 0 0 0 999 SUBTOTAL 237.632 0 151.448 389.080 02 005 CUENTAS POR PAGAR -210.483 0 -181.490 -391.973 010 COMPRA DE PROPIEDADES 0 015 COMPRA DE MATERIA PRIMA 0 020 COMPRA DE PRODUCTO TERMINADO 0 025 COMPRA DE MERCANCIAS 0 COMPRA DE OTROS BIENES Y 030 0 SERVICIOS 035 PAGO DE DIVIDENDOS EN EFECTIVO 0 PAGO DE DIVIDENDOS EN NUEVAS 040 0 ACCIONES 045 PRESTAMOS RECIBIDOS 0 050 INTERESES PAGADOS 0 090 OTRAS CUENTAS PASIVAS 0 999 SUBTOTAL -210.483 0 -181.490 -391.973

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FORMATO 034 SECTOR REAL INFORMACIÓN SOBRE LOS 20 PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCIÓN Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Captura Renglón TIPO DE IDENTIFICACIÓN No. DE ACCIONES IDENTIFICACIÓN POSEIDAS 01 001 Synergy Ocean Air Colombia S.A. 1 830.509.683 848.587.191 002 SOAC 2 S.A. 1 900.058.981 44.914.649 003 Bavaria S.A. 1 860.005.224 48.966 004 Nelson Martelo Y Cia. 1 890.401.581 18.142 005 Fundacion Mario Sto Domingo 1 890.102.129 10.467 006 Cerveceria Union S.A 1 890.900.168 8.744 007 Impresora del Sur S.A 1 860.528.319 8.744 008 Inversiones Malterias Tropical S.A. 1 900.153.185 8.744 009 Inversiones Aldama-fondo 1 800.161.402 5.128 010 Inversiones Petroantex Ltda 1 890.101.521 4.656 011 Weissenfels A.G.Corp 1 890.101.358 3.437 012 Gobierno Nacional De Colombia 1 0 2.690 Aerovias del Continente Americano S.A. Avianca - corresponde a acciones propias 890.100.577 2.408 013 readquiridas 1 014 Decorceramica S A 1 800.165.377 2.027 015 Serrano Martinez Gabriel 2 77.213 1.747 016 Serrano Africano Armando 2 2.053.249 1.563 017 Inversiones Casand Ltda. 1 860.504.489 1.485 018 Santo Domingo Beatriz Alicia 2 22.268.424 1.107 019 Creamoda Ltda 1 9.093.489 883 020 Comunicaciones y Negocios S.A 1 890.108.078 882 090 Otros accionistas con menor participación 36.198 999 Total Acciones Ordinarias 893.669.858 02 001 Accionista con dividendo preferencial 1 002 Accionista con dividendo preferencial 2 003 Accionista con dividendo preferencial 3 004 Accionista con dividendo preferencial 4 005 Accionista con dividendo preferencial 5 ...... 020 Accionista con dividendo preferencial 20 021 ACCIONES PREFERENCIALES READQUIRIDAS 090 Otros accionistas con menor participación 999 Subtotal Acciones Preferenciales Sin Derecho a Voto 03 001 Accionista con acciones privilegiadas 1 002 Accionista con acciones privilegiadas 2 003 Accionista con acciones privilegiadas 3 004 Accionista con acciones privilegiadas 4 005 Accionista con acciones privilegiadas 5 ...... 020 Accionista con acciones privilegiadas 20 021 ACCIONES PRIVILEGIADAS READQUIRIDAS 090 Otros accionistas con menor participación 999 Subtotal Acciones Privilegiadas 04 999 Total Acciones en Circulación 2.690,00 05 999 TOTAL ACCIONES READQUIRIDAS 893.669.858

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FORMATO 035 SECTOR REAL PRINCIPALES CLIENTES Y PROVEEDORES CON EL 20% O MÁS DE PARTICIPACIÓN EN VENTAS Y COMPRAS RESPECTIVAMENTE Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Captura Renglón TIPO DE IDENTIFICACION (1) IDENTIFICACION % PARTIC. (2) 01 001 Nombre ó Razón social del cliente 1 N/A 002 Nombre ó Razón social del cliente 2 N/A 003 Nombre ó Razón social del cliente 3 N/A 004 Nombre ó Razón social del cliente 4 005 Nombre ó Razón social del cliente 5 090 OTROS CLIENTES CON MENOR PARTICIPACIÓN 999 SUBTOTAL CLIENTES 02 001 Nombre ó razón social del provvedor 1 N/A 002 Nombre ó razón social del provvedor 2 N/A 003 Nombre ó razón social del provvedor 3 004 Nombre ó razón social del provvedor 4 005 Nombre ó razón social del provvedor 5 090 OTROS PROVEEDORES CON MENOR PARTICIPACIÓN 999 SUBTOTAL PROVEEDORES

NOTA: (1) El tipo de identificación corresponde a la descrita para el Registro Tipo-8 (2) El porcentaje de participación para clientes y proveedores respecto a las ventas y compras acumuladas durante el año, respectivamente.

Los campos sombreados no se deben diligenciar

FORMATO 036 SECTOR REAL DISCRIMINACIÓN DE INVERSIONES EN ACCIONES POR AGENTE RECEPTOR Unida Códi COLUM COLUMNA COLUMNA COLUMNA COLUMN DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 02 COLUMNA 04 COLUMNA 05 COLUMNA 07 COLUMNA 10 d de go NA 01 03 06 08 A 09 Capt Ren TIPO IDENTIFICACION TIPO DE A C C I O N E S ura glón DE IDENTI RELACIO Con Dividendo Privilegiada % de part. Cuotas o Ordinarias Total % de part. en total FICA. N Preferencial s en total Partes de y Sin Derecho a acciones en cuotas o partes de (1) (2) (3) Interés Voto sociedad interés social Social emisora del en destinataria de ($) ($) ($) ($) ($) titulo la inversion Sociedad Aeronautica de Medellín 01 001 1 8909037735 F 95% Consolidada S. A. Avianca 1.401 - - 1.401

002 Avianca Inc. 9 13-1868573 F 100% 1 - - 1 795739-1- 003 Aviation Leasing Services (Als) Inc. 9 F 100% 493238 - - - -

004 Latin Logistics LLC 9 L05000107425 F 51% 341 - - 341 International Trade Marks Agency 887203-1- 005 9 F 100% Inc. 512189 219.285 - - 219.285 Aviation Leasing Services (Als) 924732-1- .... 9 F 100% Investment S. A. 520191 174.117 - - 174.117

.... Ava Leasing I, LLC 9 26-1606560 F 100% - - - - 939681-1- Avsa Properties Inc. 9 F 100% 523435 17.974 - - 17.974 1332654-1- Avsa Properties I Inc. 9 F 100% 613309 5.464 - - 5.464 1328991-1- Avsa Properties II Inc. 9 F 96% 612372 52 - - 52 1330443-1- Avsa Properties III Inc. 9 F 100% 612785 5.464 - - 5.464 1330037-1- Avsa Properties IV Inc. 9 F 100% 612617 5.431 - - 5.431

Aerocash S. A. 1 9002357019 F 89% 5 - - 5

Ronair N. V. 9 102209595 S 100% 17.974 - - 17.974

Tampa Interholding B. V. 9 34302083 S 100% 2.174 - - 2.174 1370648-1- Airload S. A. 9 S 100% 621596 1 - - 1 985025-1- International Payload S. A. 9 S 100% 532991 27 - - 27

Inversiones y Valores Marcol Ltda. 1 8300675182 S 100% - - - -

Tampa cargo S. A. 1 8909124622 S 100% 7.000 - - 7.000

Tampa Logistic 9 74-3107287 S 100% - - - - 090 Otras Sociedades 999 Total Neto 456.711 - - 456.711 -

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FORMATO 137 SECTOR REAL

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Unidad Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Captura Renglón EJECUTADO DEL TRIMESTRE MES 1 MES 2 MES 3 01 005 RECIBIDO POR VENTA DE BIENES, SERVICIOS Y/O INGRESOS DE OPERACIÓN 991.971 010 PAGADO A PROVEEDORES 572.237 015 PAGADO POR SUELDOS, SALARIOS Y PRESTACIONES 103.892 020 PAGADO POR GASTOS DE PRODUCCION - 025 PAGADO POR GASTOS DE ADMINISTRACION 38.995 030 PAGADO POR GASTOS DE VENTAS 138.230 090 OTROS INGRESOS DE OPERACION - 999 SUBTOTAL (EFECTIVO GENERADO POR OPERACION) 138.617 02 005 INVERSION EN PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 22.379 010 INGRESO POR VENTA DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO 453 999 SUBTOTAL(EFECTIVO NETO INVERSION EN BIENES DE CAPITAL) 21.926 03 005 INVERSION EN ACCIONES Y CUOTAS DE INTERES SOCIAL INTERES SOCIAL 202 010 INGRESO POR VENTA DE ACCIONES Y CUOTAS DE - 015 INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA CORTO PLAZO - 020 INVERSIONES EN TITULOS DE DEUDA LARGO PLAZO - 025 INGRESO POR VENTA DE TITULOS DE DEUDA - 030 DIVIDENDOS RECIBIDOS - 035 INTERESES Y CORRECION MONETARIA RECIBIDOS - 999 SUBTOTAL(FLUJO POR EFECTIVO POR INVERSION EN TITULOS VALORES) 202 04 999 TOTAL DE EFECTIVO NETO USADO EN INVERSION 22.128 05 005 NUEVAS COLOCACIONES DE TITULOS DE DEUDA - 010 PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL DE TITULOS DE DEUDA - 015 PAGO DE INTERESES DE TITULOS DE DEUDA - 020 PRESTAMOS RECIBIDOS 100.659 025 PAGO DE CUOTAS DE CAPITAL PRESTAMOS 23.506 035 EMISION DE ACCIONES - 040 DIVIDENDOS PAGADOS - 999 SUBTOTAL ( EFECTIVO POR FINANCIACION) 77.153 06 005 INGRESOS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS 151.282 010 SALIDAS DE EFECTIVO POR OTROS CONCEPTOS 286.487 999 SUBTOTAL (FLUJO NETO POR OTROS CONCEPTOS) 135.205 07 999 TOTAL INCREMENTO NETO DE EFECTIVO 58.437 08 005 EFECTIVO INICIAL 297.841 09 005 EFECTIVO FINAL 356.278 NOTA: Se debe reportar el flujo de efectivo ejecutado del trimestre reportado. Tanto los ingresos como los egresos deben ser reportados con signo positivo. No obstante, los netos se deben reportar con el signo que resulte del movimiento de las subcuentas.

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FORMATO 038 SECTOR REAL REPORTE SOBRE MÉTODO DE PARTICIPACIÓN DE INVERSIONES Códig Unidad de DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Columna 05 Columna 06 Columna 07 o Rengl IDENTIFICACI % De Pérdida Captura TIPO DE Saldo de las Valorización de Utilidad Generada ón ON Participación Generada IDENTIFICACI en el Patrimonio para el Emisor Inversiones las Inversiones para el Emisor por ON de por la Subordinada $ $ Subordinada $ Subordinada $ Sociedad Aeronautica de Medellín Consolidada 01 001 1 8909037755 95% S. A. Sam 59.870 38.063 3.540 - METODO 002 Avianca Inc. 9 13-1868573 100% 20.353 0 97 - DE 003 Latin Logistics LLC 9 L05000107425 100% 829 0 - 1 PARTICIPACI 887203-1- 004 Intarnational Trade Marks Agency Inc. 9 100% 1.970 11.754 71 - ON 512189 Aviation Leasing Services (Als) Investment S. 924732-1- 005 9 100% 436.731 0 11.242 - A. 520191 795739-1- 006 Ava Leasing I, LLC 9 100% 9.853 0 - 697 493238 939681-1- 007 Avsa Properties Inc. 9 100% 109.309 0 10.970 - 523435 1332654-1- 008 Avsa Properties I Inc. 9 100% 6.197 0 113 - 613309 1328991-1- 009 Avsa Properties II Inc. 9 96% - - - 15 612372 1330443-1- 010 Avsa Properties III Inc. 9 100% 6.197 0 113 - 612785 1330037-1- 011 Avsa Properties IV Inc. 9 100% 6.161 0 112 - 612617 012 Aerocash S. A. 1 9002357019 89% 4 - - 1 999 Subtotal Sociedades Subordinadas 657.474 49.817 26.258 714

FORMATO 140 SECTOR REAL INFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL SOBRE ACCIONES Y ACCIONISTAS Unidad Código DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 COLUMNA 02 Captur Renglón a No. DE COMPOSICION ACCIONISTAS Y ACCIONES No. DE ACCIONES ACCIONISTAS 01 005 ACCIONES ORDINARIAS 7837 893.669.858 010 ACCIONES PRIVILEGIADAS 0 0 ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL SIN 015 0 0 VOTO 999 TOTAL 7837 893.669.858 No. DE COMPOSICION ACCIONISTAS No. DE ACCIONES ACCIONISTAS 02 005 % QUE REPRESENTAN PERSONAS NATURALES 7.681 69.944 010 % QUE REPRESENTAN PERSONAS JURIDICAS 156 893.599.914 999 TOTAL No. DE 03 005 No. DE ACCIONES ACCIONISTAS % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS 87 EXTRANJEROS 460 % QUE REPRESENTAN INVERSIONISTAS 010 7750 893.669.398 NACIONALES 999 TOTAL 7837 893.669.858 No. DE 04 005 No. DE ACCIONES ACCIONISTAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES 4 2713 PUBLICAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES 010 7833 893.666.685 PRIVADAS % QUE REPRESENTA INVERSION ENTIDADES 015 MIXTAS 999 TOTAL 7837 893.669.398 RANGOS SEGUN PORCENTAJE DE ACCIONES POSEIDAS No. DE 05 No.DE ACCIONES INDIVIDUALMENTE ACCIONISTAS 005 HASTA - 3.00 % 7.835 168.018 010 3.01 % - 10.00 % 1 44.914.649 015 10.01 % - 20.00 % 1 848.587.191,00 020 20.01 % - 30.00 % 025 30.01 % - 40.00 % 030 40.01 % - 50.00 % 035 MAS DEL 50.00 % 999 TOTAL 7.837 893.669.858,00 RANGOS SEGUN NUMERO DE ACCIONES POSEIDAS No. DE 06 No. DE ACCIONES INDIVIDUALMENTE ACCIONISTAS 005 1-1000 7.819 37.963 010 1001-5000 9 21.120 015 5001-10000 4 31.360 020 10001-50000 3 77.575 025 50001-100000 - - 030 100001-500000 - - 035 MAS DE 500000 2 893.501.840 999 TOTAL 893.669.858

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FORMATO 141 SECTOR REAL

INFORMACIÓN ECONÓMICA GENERAL Unidad Código DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 Captura Renglón VALOR 01 * 005 VALOR NOMINAL DE LA ACCION ** 10 010 VALOR PATRIMONIAL POR ACCION CON VALORIZACION ** 927 015 VALOR PATRIMONIAL POR ACCION SIN VALORIZACION ** 807 020 UTILIDAD POR ACCION ** 141,72 025 PERDIDA POR ACCION - 030 VALOR DEL CAPITAL AUTORIZADO ** 14.000.000.000 040 NÚMERO DE ACCIONES EN RESERVA 506.330.142 045 VALOR DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO CON LA REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO ** 20.588.820.256 050 % DEL CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO CONFORMADO POR LA REVALORIZACIÓN DEL PATRIMONIO 2,49% 055 VALOR DE LA AMORTIZACIÓN ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL 465.774 060 % DE LA AMORTIZACIÓN ACUMULADA DEL PASIVO PENSIONAL 74,51% 02 005 VALOR TOTAL DIVIDENDOS DECRETADOS - 015 VALOR DIVIDENDO POR ACCION ORDINARIA EN EFECTIVO - 040 VALOR DIVIDENDO EXTRAORDINARIO - 03 005 PERIODO DE UTILIDADES A DISTRIBUIR N/A 010 PERIODICIDAD DE PAGO DIVIDENDO (en número de días) N/A 030 NUMERO DE PAGOS DIVIDENDO N/A 04 005 NUMERO TOTAL DE EMPLEADOS 7.281 010 % EMPLEADOS PERMANENTES 43% 015 % EMPLEADOS TEMPORALES 57% 05 005 NUMERO DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LES COMPRO MAS DEL 20% DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE - 010 % DE PERSONAS NATURALES O JURIDICAS A LAS CUALES SE LES COMPRO MAS DEL 20% DE LAS COMPRAS TOTALES EN EL TRIMESTRE - 06 005 GASTO POR DEPRECIACION (acumulado del trimestre) 26.916 07 005 % UTILIZACION CAPACIDAD INSTALADA 75,50% 08 005 COMPRAS DE CONTADO NACIONALES 157.280 010 COMPRAS DE CONTADO DEL EXTERIOR 275.018 015 COMPRAS A CREDITO NACIONALES 020 COMPRAS A CREDITO DEL EXTERIOR 999 TOTAL COMPRAS 09 005 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO NACIONALES 505.905 010 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS DE CONTADO AL EXTERIOR 486.066 015 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO NACIONALES 020 VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS A CREDITO AL EXTERIOR 999 TOTAL INGRESOS POR VENTAS Y/O PRESTACION DE SERVICIOS

* Corresponde a datos de Avianca Individual excepto la utilidad por acción y la amortización del pasvo pensional que es sobre Avinca consolidada ** Cifras en pesos

FORMATO 142 SECTOR REAL ACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZO

Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 Captura Renglón VALOR 01 010 ACCIONES - 1205 - INVERSIONES 020 CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL - 1210 - 030 BONOS - 1215 - 040 CEDULAS - 1220 - 050 CERTIFICADOS - 1225 - 060 PAPELES COMERCIALES - 1230 - 070 TITULOS - 1235 - 080 ACEPTACIONES BANCARIAS O FINANCIERAS - 1240 - 090 DERECHOS FIDUCIARIOS - 1245 - 100 DERECHOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS - 1250 - 110 OBLIGATORIAS - 1255 - 120 CUENTAS EN PARTICIPACION - 1260 - 130 OTRAS INVERSIONES - 1295 - 140 PROVISIONES - 1299 - 999 SUBTOTAL INVERSIONES A CORTO PLAZO - 02 010 CLIENTES - 1305 229.493 DEUDORES 020 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 1310 39.702 030 CUENTAS POR COBRAR A CASA MATRIZ - 1315 040 CUENTAS POR COBRAR A VINCULADOS ECONÓMICOS - 1320 050 CUENTAS POR COBRAR A DIRECTORES - 1323 060 CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS Y ACCIONISTAS - 1325 070 APORTES POR COBRAR - 1328 080 ANTICIPOS Y AVANCES - 1330 45.829 090 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 1332 100 DEPOSITOS - 1335 110 PROMESAS DE COMPRAVENTA - 1340 120 INGRESOS POR COBRAR - 1345 130 RETENCION SOBRE CONTRATOS - 1350

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FORMATO 142 SECTOR REAL ACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZO

Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 Captura Renglón VALOR 140 ANTICIPOS DE IMPUESTOS O CONTRIBUCIONES O SALDOS A FAVOR - 1355 41.430 150 RECLAMACIONES - 1360 3.292 160 CUENTAS POR COBRAR A TRABAJADORES - 1365 3.200 170 PRESTAMOS A PARTICULARES - 1370 27.255 180 DEUDORES VARIOS - 1380 55.251 190 DERECHOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 1385 200 DEUDAS DE DIFICIL COBRO - 1390 210 PROVISIONES - 1399 - 58.211 999 SUBTOTAL DEUDORES A CORTO PLAZO 387.241 03 010 GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO - 1705 51.426 DIFERIDOS 020 CARGOS DIFERIDOS - 1710 40.157 030 COSTOS DE EXPLORACION POR AMORTIZAR - 1715 - 040 COSTOS DE EXPLOTACION Y DESARROLLO - 1720 - 050 CARGOS POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 1730 - 060 AMORTIZACION ACUMULADA - 1798 - 999 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO 91.583 04 010 BIENES DE ARTE Y CULTURA-1805 - OTROS 020 DIVERSOS - 1895 - ACTIVOS 090 PROVISIONES- 1899 - 999 SUBTOTAL OTROS ACTIVOS - 091 INVENTARIOS PUC 1400 - 092 PROPIEDAD PLANTA Y EQUIPO PUC 15 - 093 INTANGIBLES PUC 1600 - 05 010 BANCOS NACIONALES - 2105 19.710 OBLIGAC. 020 BANCOS DEL EXTERIOR - 2110 226.089 FINANCIERAS 030 CORPORACIONES FINANCIERAS - 2115 - 040 COMPAÑIAS DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL - 2120 1.740 050 CORPORACIONES DE AHORRO Y VIVIENDA - 2125 - 060 ENTIDADES FINANCIERAS DEL EXTERIOR - 2130 22 070 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE INVERSIONES NEGOCIADAS - 2135 - 080 COMPROMISOS DE RECOMPRA DE CARTERA NEGOCIADA - 2140 - 090 OBLIGACIONES GUBERNAMENTALES - 2145 - 100 OTRAS OBLIGACIONES - 2195 - 999 SUBTOTAL OBLIGACIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO 247.561 06 010 NACIONALES - 2205 136.304 PROVEEDORES 020 DEL EXTERIOR - 2210 66.721 030 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2215 - 040 CASA MATRIZ - 2220 - 050 COMPAÑIAS VINCULADAS - 2225 - 999 SUBTOTAL PROVEEDORES A CORTO PLAZO 203.025 07 010 CUENTAS CORRIENTES COMERCIALES - 2305 - CUENTAS POR 020 A CASA MATRIZ - 2310 - PAGAR 030 A COMPAÑIAS VINCULADAS - 2315 - 040 A CONTRATISTAS - 2320 4.309 050 ORDENES DE COMPRA POR UTILIZAR - 2330 - 060 COSTOS Y GASTOS POR PAGAR - 2335 32.568 070 INSTALAMENTOS POR PAGAR - 2340 - 080 ACREEDORES OFICIALES - 2345 - 090 REGALIAS POR PAGAR - 2350 - 100 DEUDAS CON ACCIONISTAS O SOCIOS - 2355 - 110 DEUDAS CON DIRECTORES - 2357 - 120 DIVIDENDOS Y PARTICIPACIONES POR PAGAR - 2360 130 RETENCION EN LA FUENTE - 2365 6.163 140 IMPUESTO A LAS VENTAS RETENIDO - 2367 5.184 150 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO RETENIDO - 2368 110 160 RETENCIONES Y APORTES DE NOMINA - 2370 10.565 170 CUOTAS POR DEVOLVER - 2375 - 180 ACREEDORES VARIOS - 2380 999 SUBTOTAL CUENTAS POR PAGAR A CORTO PLAZO 58.899 08 010 IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS - 2404 6.277 IMPUESTOS 020 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 43.633 030 IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 3.379 040 A LA PROPIEDAD RAIZ - 2416 050 DERECHOS SOBRE INSTRUMENTOS PUBLICOS - 2420 060 DE VALORIZACION - 2424 070 DE TURISMIO - 2428 080 TASA POR UTILIZACION DE PUERTOS - 2432 090 DE VEHICULOS - 2436 100 DE ESPECTACULOS PUBLICOS - 2440 110 DE HIDROCARBUROS Y MINAS - 2444 120 REGALIAS E IMPUESTO A MEDIANA Y PEQUEÑA MINERIA - 2448 130 A LAS EXPORTACIONES CAFETERAS - 2452 140 A LAS IMPORTACIONES - 2456 150 CUOTAS DE FOMENTO - 2460 155 DE LICORES, CERVEZAS Y CIGARRILLOS - 2464 160 AL SACRIFICIO DE GANADO - 2468 170 AL AZAR Y JUEGOS - 2472 180 GRAVAMENES Y REGALIAS POR UTILIZACIÓN DEL SUELO - 2476 190 OTROS - 2495 9.330 999 SUBTOTAL IMPUESTOS GRAVAMENES Y TASAS A CORTO PLAZO 62.619 09 010 SALARIOS POR PAGAR - 2505 1.424

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FORMATO 142 SECTOR REAL ACTIVOS Y PASIVOS DE CORTO PLAZO

Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 Captura Renglón VALOR OBLIGACIONES 020 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 2.850 LABORALES 030 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 203 040 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 3.538 050 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 15.671 060 PRESTACIONES EXTRALEGALES - 2530 12.984 070 PENSIONES POR PAGAR - 2532 65.760 080 CUOTAS PARTES PENSIONES DE JUBILACION - 2535 - 090 INDEMNIZACIONES LABORALES - 2540 - 999 SUBTOTAL OBLIGACIONES LABORALES A CORTO PLAZO 102.430 010 010 PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 79.033 PASIVOS 020 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 1.933 ESTIMADOS Y 030 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 4.225 PROVISIONES 040 PENSIONES DE JUBILACION - 2620 - 050 PARA OBRAS DE URBANISMO - 2625 - 060 PARA MANTENIMIENTO Y REPARACIONES - 2630 75.220 070 PARA CONTINGENCIAS - 2635 12.806 080 PARA OBLIGACIONES DE GARANTIAS - 2640 - 090 PROVISIONES DIVERSAS - 2695 - 999 SUBTOTAL PAS. ESTIMADOS Y PROV. A CORTO PLAZO 173.217 011 010 INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 422.182 DIFERIDOS 020 ABONOS DIFERIDOS - 2710 - 030 UTILIDAD DIFERIDA EN VENTAS A PLAZOS - 2715 - 040 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 - 050 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725 3.271 999 SUBTOTAL DIFERIDOS A CORTO PLAZO 425.453 012 010 ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS - 2805 76.580 OTROS 020 DEPOSITOS RECIBIDOS - 2810 1.278 PASIVOS 030 INGRESOS RECIBIDOS PARA TERCEROS - 2815 63.158 040 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 2820 - 050 RETENCIONES A TERCEROS SOBRE CONTRATOS - 2825 - 060 EMBARGOS JUDICIALES - 2830 - 070 ACREEDORES DEL SISTEMA - 2835 - 080 CUENTAS EN PARTICIPACION - 2840 3.051 090 DIVERSOS - 2895 - 999 SUBTOTAL OTROS PASIVOS A CORTO PLAZO 144.067 013 010 BONOS EN CIRCULACION - 2905 BONOS Y 020 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES - 2910 PAPELES 030 PAPELES COMERCIALES - 2915 COMERCIALES 040 BONOS PENSIONALES - 2920 050 TITULOS PENSIONALES - 2925 999 SUBTOTAL BONOS Y PAP. COMERCIALES A CORTO PLAZO ATENCION: EN ESTE FORMATO SOLO SE DEBE RELACIONAR LA PORCION CORRIENTE DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DEL EMISOR

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FORMATO 043 SECTOR REAL CUENTAS POR PAGAR POR EDADES (EN PESOS) Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Columna 05 Captura Renglón VIGENTE VENCIDA VENCIDA VENCIDA VENCIDA HASTA 30 DIAS DESDE 31 HASTA 90 DIAS DESDE 91 A 360 DIAS MAS DE 360 DIAS 090 ACREEDORES VARIOS - 2380 1.151,00 46,00 5,00 - 0 999 SUBTOTAL 30.995,00 10.914,00 2.345,00 14.189,00 456,00 04 005 DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS - 2404 6.277,00 010 IMPUESTO SOBRE LAS VENTAS POR PAGAR - 2408 43.633,00 015 DE INDUSTRIA Y COMERCIO - 2412 3.379,00 020 A LA PROPIEDAD RAIZ - 2416 025 DERECHOS SOBRE INSTRUMENTOS PUBLICOS - 2420 030 DE VALORIZACION - 2424 035 DE TURISMO - 2428 040 TASA POR UTILIZACION DE PUERTOS - 2432 045 DE VEHICULOS - 2436 050 DE ESPECTACULOS PUBLICOS - 2440 055 DE HIDROCARBUROS Y MINAS - 2444 060 REGALIAS E IMP.A PEQUEÑA Y MEDIANA MINERIA - 2448 065 A LAS EXPORTACIONES CAFETERAS 2452 070 A LAS IMPORTACIONES - 2456 075 CUOTAS DE FOMENTO - 2460 080 DE LICORES, CERVEZAS Y CIGARRILLOS 2464 085 AL SACRIFICIO DE GANADO - 2468 090 AL AZAR Y JUEGOS - 2472 095 GRAVAMENES Y REGALIAS POR UTILIZAR EL SUELO - 2476 100 OTROS - 2495 9.330,00 999 SUB - TOTAL 62.619,00 - - - - 05 005 SALARIOS POR PAGAR - 2505 1.424,00 010 CESANTIAS CONSOLIDADAS - 2510 6.255,00 015 INTERESES SOBRE CESANTIAS - 2515 203,00 020 PRIMA DE SERVICIOS - 2520 3.538,00 025 VACACIONES CONSOLIDADAS - 2525 15.671,00 030 PRESTACIONES EXTRALEGALES - 2530 12.984,00 035 PENSIONES POR PAGAR - 2532 387.994,00 040 CUOTAS PARTES PENSIONES DE JUBILACION - 2535 - 045 INDEMNIZACIONES LABORALES - 2540 - 999 SUB - TOTAL OBLIGACIONES LABORALES 428.069,00 06 005 PARA COSTOS Y GASTOS - 2605 79.033,00 010 PARA OBLIGACIONES LABORALES - 2610 1.933,00 015 PARA OBLIGACIONES FISCALES - 2615 4.225,00 020 PENSIONES DE JUBILACION - 2620 - 025 PARA OBRAS DE URBANISMO 2625 - 030 PARA MANTENIMIENTO Y REPARACIONES - 2630 75.220,00 035 PARA CONTINGENCIAS - 2635 12.806,00 040 PARA OBLIGACIONES DE GARANTIAS - 2640 - 045 PROVISIONES DIVERSAS - 2695 - 999 SUB -TOTAL PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 173.217,00 07 005 INGRESOS RECIBIDOS POR ANTICIPADO - 2705 422.182,00 010 ABONOS DIFERIDOS - 2710 - 015 UTILIDAD DIFERIDA EN VENTAS A PLAZOS - 2715 - 020 CREDITO POR CORRECCION MONETARIA DIFERIDA - 2720 - 025 IMPUESTOS DIFERIDOS - 2725 3.271,00 999 SUB -TOTAL DIFERIDOS 425.453,00 08 005 ANTICIPOS Y AVANCES RECIBIDOS - 2805 198.265,00 010 DEPOSITOS RECIBIDOS - 2810 2.768,00 015 INGRESOS RECIBIDOS PARA TERCEROS - 2815 60.253,00 66,00 2.725,00 113 020 CUENTAS DE OPERACION CONJUNTA - 2820 1.278,00 025 RETENCIONES A TERCEROS SOBRE CONTRATOS - 2825 030 EMBARGOS JUDICIALES - 2830 035 ACREEDORES DEL SISTEMA - 2835 040 CUENTAS EN PARTICIPACION - 2840 045 DIVERSOS - 2895 999 SUB - TOTAL OTROS PASIVOS 262.564,00 - 66,00 2.725,00 113,00 09 005 BONOS EN CIRCULACION - 2905 010 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERT. EN ACCIONES - 2910 015 PAPELES COMERCIALES - 2915 020 BONOS PENSIONALES - 2920 025 TITULOS PENSIONALES - 2925 999 SUB TOTAL BONOS EN CIRCULACION 10 999 TOTAL PASIVO 1.930.098,00 48.910,00 31.500,00 28.192,00 7.018,00

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FORMATO 050 BALANCE GENERAL CONSOLIDADO (1) CIFRAS EN MILLONES DE PESOS Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 Rengló Captura n VALOR 01 005 DISPONIBLE 356.278 ACTIVOS 010 INVERSIONES 906 015 DEUDORES 1.255.994 020 INVENTARIOS 64.863 025 PROPIEDADES , PLANTA Y EQUIPOS 537.251 030 INTANGIBLES 157.264 035 DIFERIDOS 252.560 040 OTROS ACTIVOS 25.325 045 VALORIZACIONES 244.598 999 TOTAL 2.895.039 02 005 OBLIGACIONES FINANCIERAS 403.582 PASIVOS 010 PROVEEDORES 228.411 015 CUENTAS POR PAGAR 58.899 020 IMPUESTOS, GRAV. Y TASAS 62.619 025 OBLIGACIONES LABORALES 428.069 030 PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 173.217 035 DIFERIDOS 425.453 040 OTROS PASIVOS 265.468 045 BONOS Y PAPELES COMERCIALES - 999 TOTAL 2.045.718 03 INTERES MINORITARIO 005 INTERES MINORITARIO 1.908 04 005 CAPITAL SOCIAL 8.937 PATRIMONIO 010 SUPERAVIT DE CAPITAL 400.914 015 RESERVAS 28.554 020 REVALORIZACION DEL PATRIMONIO - 47.635 025 DIVIDENDOS O PARTICIPACIONES DECRETADOS EN - ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERES SOCIAL - 030 RESULTADO DEL EJERCICIO 126.651 035 RESULTADOS DE EJERCICIOS ANTERIORES 45.367 040 SUPERAVIT POR VALORIZACIONES 244.279 OTRAS PARTIDAS PATRIMONIALES POR 045 CONSOLIDACION 40.346 999 TOTAL 847.413 05 005 DERECHOS CONTINGENTES 161.399 CUENTAS DE ORDEN 010 DEUDORAS FISCALES 300.558 015 OTRAS CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS 47.257 020 RESPONSABILIDADES CONTINGENTES 58.139 025 ACREEDORAS FISCALES 260.297 030 OTRAS CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS 1.414.530 06 005 GRUPO AFIN (2) OTROS ENTIDADES VIGILADAS POR DISCRIMINACION 010 SUPERBANCARIA OTROS ENTIDADES VIGILADAS POR OTROS ACTIVOS 015 SUPERVALORES 020 OTROS DEMAS ENTIDADES CON PUC DIFERENTE 999 TOTAL 07 005 GRUPO AFIN (3) OTROS ENTIDADES VIGILADAS POR DISCRIMINACION 010 SUPERBANCARIA OTROS ENTIDADES VIGILADAS POR OTROS PASIVOS 015 SUPERVALORES 020 OTROS DEMAS ENTIDADES CON PUC DIFERENTE 999 TOTAL (1) Incluye a la matriz y todas sus subordinadas. (2) Corresponde a la sumatoria de las cuentas 1805, 1895 y 1899 para la matriz y subordinadas que utilicen el PUC de los Decretos 2650 de 1993 y 2894 de 1994. (3) Corresponde a la sumatoria de las cuentas 2805,2810,2815,2820,2825,2830,2835,2840 y 2895 para la matriz y subordinadas que utilicen el PUC de los Decretos 2650 de 1993 y 2894 de 1994.

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FORMATO 051 ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO (1) Unidad de Código DESCRIPCION RENGLONES COLUMNA 01 Captura Renglón VALOR 01 005 OPERACIONALES 902.272 INGRESOS 010 NO OPERACIONALES 145.066 015 PROVENIENTES DE SUBORDINADAS CON PUC DIFERENTES (2) 020 AJUSTES POR INFLACION 999 TOTAL 1.047.338 02 005 DE VENTAS Y PRESTACION DE SERVICIOS 656.929 COSTOS 03 005 OPERACIONALES DE ADMINISTRACION 51.712 GASTOS 010 OPERACIONALES DE VENTAS 145.149 015 NO OPERACIONALES 32.998 020 ORIGINADOS EN SUBORDINADAS CON PUC DIFERENTE (2) 999 TOTAL 229.859 04 005 UTILIDAD 160.550 RESULTADO ANTES 010 PERDIDA DE IMPO-RENTA 05 005 IMPUESTO DE RENTA Y COMPLEMENTARIOS 33.711 IMPUESTO DE RENTA 06 005 UTILIDAD 126.839 RESULTADO DESPUES DE IMPO- 010 PERDIDA RENTA 07 005 UTILIDAD NETA INTERES MINORITARIO 010 PERDIDA NETA - 188 08 005 UTILIDAD NETA 126.651 INTERES MAYORITARIO 010 PERDIDA NETA ( 1 ) INCLUYE A LA MATRIZ Y A TODAS SUS SUBORDINADAS.

REPORTE SOBRE CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS ENTIDADES CON LAS CUALES LA MATRIZ HA CONSOLIDADO CIFRAS EN MILLONES DE PESOS Unidad de Código RAZON SOCIAL DE LAS Columna 01 Columna 02 Columna 03 Columna 04 Columna 05 Columna 06 Columna 07 Rengló IDENTIFICACIO % De Captura SOCIEDADES SUBORDINADAS TIPO DE Activos Patrimonio Utilidad Neta (2) Pérdida Neta (2) n N Participación IDENTIFICACI en el Patrimonio Totales (1) Total (1) ON de la Subordinada $ MM $ MM $ MM $ MM (3) Sociedad Aeronautica de Medellín Consolidada S. A. 01 001 1 8909037755 95% Avianca 287.100 103.324 3728 CONSOLIDACI 002 Avianca Inc. 9 13-1868573 88.273 100% ON 20.353 97 795739-1- DE 003 Aviation Leasing Services (Als) Inc. 9 93.769 100% 493238 61.965 1.474

ESTADOS 004 Latin Logistics LLC 9 L05000107425 51% 2.851 1.625 - 1 887203-1- FINANCIEROS 005 Intarnational Trade Marks Agency Inc. 9 100% 512189 1.970 1.970 71 924732-1- 006 Aviation Leasing Services (Als) Investment S. A. 9 546.309 448.485 100% 520191 11.242

007 Ava Leasing I, LLC 9 26-1606560 100% 182.810 9.852 697 939681-1- 008 Avsa Properties Inc. 9 88.326 100% 523435 88.326 10.970 1332654-1- 009 Avsa Properties I Inc. 9 100% 613309 6.197 6.197 113 1328991-1- - 010 Avsa Properties II Inc. 9 36.499 96% 612372 1.919 1.348 1330443-1- 011 Avsa Properties III Inc. 9 100% 612785 6.197 6.197 113 1330037-1- 012 Avsa Properties IV Inc. 9 100% 612617 6.161 6.161 112

013 Aerocash S. A. 1 9002357019 89% 202 4 - - 102209595 014 Ronair N. V. 9 100% 215.592 109.284 10.940

015 Tampa Interholding B. V. 9 34302083 100% 3.200 3.200 - - 1370648-1- 016 Airload S. A. 9 100% 621596 2.448 2.448 - - 985025-1- 017 International Payload S. A. 9 100% 532991 75 75 - -

018 Inveriones y Valores Marcol Ltda. 1 8300675182 100% 388 388 - -

019 Tampa cargo S. A. 1 8909124622 100% 183.284 127.935 20.447

020 Tampa Logistic 9 74-3107287 100% 1.949 1.279 316

999 Subtotal Soc. Subordinadas 1.753.600 997.149 60.320 1.349

NOTAS : (1) Información a 31 de diciembre del año objeto del informe (2) Información acumulada del 1o. de enero al 31 de diciembre del año objeto del informe (3) Porcentaje de participación total, que posee el Grupo Mayoritario en la subordinada, en forma directa o indirecta (a través de filiales y/o subsidiarias

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8 ANEXO 3 – ESTADOS FINANCIEROS DE AVIANCA

BALANCES GENERALES AL 31 DE MARZO DE 2009 Y 31 DE MARZO DE 2008 (En millones de pesos colombianos)

ACTIVO 31 de Marzo de 2009 31 de Marzo de 2008 CORRIENTE: Disponible y equivalentes de efectivo $ 326,094 $ 370,070 Deudores 285,182 143,026 Diferidos 78,964 62,501 Total activo corriente 690,240 575,597

INVERSIONES - NETO 552,648 307,780 DEUDORES - NETO 456,294 503,621 DEPOSITOS 206,388 158,218 INVENTARIOS - NETO 56,555 51,696 PROPIEDADES Y EQUIPO - NETO 152,948 141,181 INTANGIBLES 57,091 45,560 DIFERIDOS - NETO 75,436 152,774 OTROS ACTIVOS 49,791 9,729 VALORIZACIONES 106,241 85,640 Total activo $ 2,403,632 $ 2,031,796

CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS $ 493,863 $ 1,284,595 ACREEDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 1,881,529 $ 1,641,310

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO CLEMENTE QUINTANA Representante Legal* Contador* T.P. No 63439-T

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BALANCES GENERALES AL 31 DE MARZO DE 2009 Y 31 DE MARZO DE 2008 (En millones de pesos colombianos)

PASIVO Y PATRIMONIO 31 de Marzo de 2009 31 de Marzo de 2008

PASIVO CORRIENTE: Obligaciones financieras $ 117,385 $ 59,281 Proveedores 153,257 103,424 Acreedores capitulo 0 49,086 Cuentas por pagar 43,256 32,772 Cuentas por pagar a compañías vinculadas 137,648 90,111 Impuestos, gravámenes y tasas 47,726 40,082 Obligaciones laborales 89,388 53,056 Pasivos estimados y provisiones 143,286 81,601 Ingresos recibidos por anticipado 441,708 294,454 Otros pasivos 120,565 79,775 Total pasivo corriente 1,294,219 883,642

PASIVO A LARGO PLAZO: Obligaciones financieras 62,335 1,616 Acreedores Capitulo 26,680 21,376 Cuentas por pagar a compañías vinculadas 51,216 51,216 Obligaciones laborales 249,725 447,910 Otros pasivos 86,483 136,984 Total pasivo a largo plazo 476,439 659,102 Total pasivo 1,770,658 1,542,744

PATRIMONIO: Capital social 8,937 8,937 Superávit de capital 509,863 449,427 Reservas 13,818 230 Pérdidas acumuladas 0 (28,062) Utilidad neta del período / Año 40,250 19,016 Revalorización del patrimonio (46,135) (46,135) Superávit por valorizaciones 106,241 85,639 Total patrimonio 632,974 489,052

Total pasivo y patrimonio $ 2,403,632 $ 2,031,796 CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS $ 1,881,529 $ 1,641,310 DEUDORAS DE CONTROL POR CONTRA $ 493,863 $ 1,284,595

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO CLEMENTE QUINTANA Representante Legal* Contador* T.P. No 63439-T

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POR EL PERIODO DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2009 Y EL PERIODO DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2008 (En millones de pesos colombianos, excepto la utilidad neta por acción)

31 de Marzo de 2009 31 de Marzo de 2008 INGRESOS OPERACIONALES: Pasajes $ 981,116 $ 579,465 Servicio carga y correo 65,663 49,350 Actividades conexas 78,720 36,584

Total ingresos operacionales brutos 1,125,499 665,399 COSTOS Y GASTOS OPERACIONALES: COSTOS DE OPERACIÓN: Salarios prestaciones sociales y otros 105,278 51,807 Arrendamiento equipo aereo y otros 125,851 39,944 Seguros 8,418 3,058 Facilidades aeroportuarias y otros 110,440 51,977 Combustibles 199,764 80,694 Mantenimiento equipo de vuelo y aeronaútico 111,502 51,109 Servicios a pasajeros 32,488 17,093 Honorarios, servicios generales y diversos 98,329 54,314

Total costos de operación 792,070 449,996

UTILIDAD BRUTA 333,429 215,403

GASTOS OPERACIONALES DE: Ventas 198,950 118,153 Administración 60,392 28,852 Depreciaciones y amortizaciones y provisiones 16,372 8,141

275,714 155,146

Utilidad Operacional 57,715 60,257

INGRESOS NO OPERACIONALES: Método de participación - Neto 15,817 22,998 Utilidad en venta de activos, recuperaciones y otroS 71,179 29,056 Financieros 13,264 5,873 Total ingresos no operacionales 100,260 57,927

GASTOS NO OPERACIONALES : Financieros - Intereses y comisiones 31,396 15,976 Diferencia en cambio - Neto 42,221 38,104 Otros 19,663 26,212

Total gastos no operacionales 93,280 80,292

PENSIONES DE JUBILACIÓN: 19,025 13,864

Utilidad antes de impuesto sobre la renta 45,670 24,028

Provisión impuesto sobre la renta: Corriente 5,392 5,009 Otros 0 3 Diferido 28 0

Total impuesto 5,420 5,012

UTILIDAD NETA DEL PERIODO / AÑO $ 40,250 $ 19,016

UTILIDAD NETA POR ACCIÓN $ 45.04 $ 21.28

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ELISA MURGAS MORENO CLEMENTE QUINTANA Representante Legal* Contador* T.P. No 63439-T

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