VERBALE DELU SEDUTA DEL 15 LUGLIO 2017

L'anno duemiladicìassette, il giorno quindici del mese di luglio, alle ore 10,00, presso la sede della Ruzzo Reti S.p.A., convocata nei modi di legge, si è legalmente riunita, in sessione ordinaria ed in 2^ convocazione, lAssemblea dei soci. Presiede il Dott. Antonio Forlini che apre la seduta. Preliminarmente si propone quale segretario dell'odierna riunione lîw. Alessandra Davide, Responsabile dellArea Amministrativa della Società. I Soci presenti approvano all'unanimità la proposta e pertanto lAw. Alessandra Davide assume le funzioni di segretario verbalizzante della seduta e procede all'appello nominale per la verifica dei presenti:

N, COMUNI SINDACO O DELEGATO PRES. ASS.

X _Deleg. Di Filippo Ercole x

7 De Antoniis Rosanna ^ 8 ,CAS-TELLALTO .Di Marco Vince!îzg 9 CASJELTI Seca Rinaldo l0 CFL LINO ATTANASTO Dei Papa Giuseppe 11 CERI-IIGNANO Di Valerio Santino 12 -D€leg. Tulini Mario

19 GIUIIANOVA ,Deleg. Ruffini Fabrice X 20 N.IARTINSICURO Vagnoni Ìvlassirno X 21 I4ONTORIO AL \/O!yANO Deleg. cuiz?etti Andrea X 22 I4ORRODORO Poliandri Michele X 23 I4OSCIANO S ANGELO Galiffi Giuliano X 24 Di Flavio Giuliano 25 Di Bonqyentura Diego 26 PENNA S. ANDREA Serrani Severino 27 .ROCCA S. I'4ARIA Di GÌUseppe Lino X 28 Di cirolamo Sabatino X 29 SANI'O|4ERO Luzii nnàièi X 30 SANrEGIDIO ALLA VIBRAIA Anqelini Rando 31 rq!4110 qeleg. Fracassa Franco 32 Di Giacinto Alessa ndro 33 Palumbi Daniele 34 Piccioni Domenico 35 Tarquini Franco X 36 Deleg. D'Andrea Rosa Colrpolel n CoNstGLro Dr Ar4I'IINISTRAZTONE:

PRES, ASS. 2 AW. ALESSIA COGNITN X 3 DOTI. ALFREDO GROTTA X

Coivporuetl CoLLLGto DU SrNDAcr:

PRES. ASS, 1 DOTT. FOGL]A ERNESTO X 2 DOTI. CAVACCHIOLI GABRIELE X 3 DOTI. LATTANZ] PAOLO X

ll Presidente passa alla lettura del seguente ordine del giorno:

l. Approvazione progetto di bilancio di esercizio al 31.72.2016; 2. Nomina componenti Collegio Sìndacale; 3. Nomina Società di revisione legale dei conti; 4. Varie ed eventuali. ed introduce la trattazione del punto n. 1 avente ad oggetto: "Approvazione bilancio d'esercizio anno 2016".

Durante la trattazione del punto n, 1 entrano i Sindaci di Notaresco, , Roseto degli Abruzzi ed esce il Sindaco di , sostituito dalla propria Delegata Sig.ra Manelli Valeria,

Si procede alla votazione, per appello nominale, del punto n, l dell'o.d.g, . presenti n. 25. All'unanimità dei voti, espressi dai rappresentanti dei Comuni di , , , , , , Castel Castagna, Castellalto, Castelli, , , Civitella del Tronto, , , ciulianova, , , Notaresco, Penna Sant'Andrea/ Rocca Santa Maria, Roseto degli Abrvzzi, Sant'Egidio alla vibrata, , Tortoreto, valle Castellana il punto n, 1 dell'o.d.g. avente ad oggetto "Approvazione bilancio d'esercizio anno 2016" viene approvato.

Si passa così alla discussione del punto n. 2 all'Ordine del Giorno, avente ad oggetto: ..Nomina componenti Collegio Sindacale",

1l Sindaco di S. Egìdio alla Vibrata, alla fine del suo intervento, propone la riconferma del dott. Paolo Lattanzi quale componente del Collegio dei Sindaci nonchè la nomina del dott. Corradetti Giuseppe, quale Presidente e del dott. Felicioni N4assimo, quale componente del medesimo Collegio.

Il Sindaco del Comune di Castelli propone una sospensione della seduta della durata di dieci minuti. I presenti approvano all'unanimità.

Pertanto, i lavori dell'Assemblea vengono sospesi alle ore 11.50.

I lavori riDrendono alle ore 12.00

OI'lISSIS.

Il Presidente invita, pertanto, a procedere al voto sia per la nomina del Collegio dei Sindaci che per irelativi comDensi.

Esce il Segretario, Aw. Alessandra Davide.

Presenti n. 25.

Si procede alla votazione, per appello nominale, del punto n. 2 dell'o.d.g. . Presenti n. 25. All'unanimità dei voti, espressi dai rappresentanti dei Comuni di Alba Adriatica, Ancarano, Basciano, Bellante, Campli, Canzano, Castel Castagna, Castellalto, Castelli, Cellino Attanasio, Cermignano, Civitella del Tronto, Colledara, Corropoli, , Martinsicuro, Montorio al Vomano, Notaresco, Penna Sant'Andrear Rocca Santa Maria, Roseto degli Abruzzi, Sant'Egidio alla Vibrata, Teramo, Tortoreto, Valle Castellana il punto n. 2 dell'o.d.g. avente ad oggetto "Nomina componenti Collegio Sindacale" All'unanimità dei voti, espressi dai rappresentanti dei Comuni di Alba Adriatica, Ancarano, Basciano, Bellante, Campli, Canzano, castel castagna, Castellalto, Castelli, Cellino Attanasio, Cermignano, Civitella del Tronto, Colledara, Corropoli, Giulianova, Martinsicuro, Montorio al Vomano, Notaresco, Penna Sant'Andrea, Rocca Santa Maria, Roseto degli Abruzzi, Sant'Egidio alla Vibrata, Teramo, Tortoreto, Valle Castellana il punto n.2 dell'o.d.g., avente ad oggetto "Nomina componenti Collegio Sindacale", viene approvato nel modo che segue e con i compensi sottoindicati:

- dott. Corradetti Giuseooe - Presidente - dott. Felicioni Massimo - Componente effettivo - dott. Lattanzi Paolo - Componente effettivo

COMPENSI:

L Presidente: comDenso lordo annuale € 18.000.00; compenso lordo mensile € 1.500,00; l. Componente effettivo: compenso lordo annuale € 12.000: compenso lordo mensile € 1.000;

Il Presidente passa, quindi, al terzo punto all'ordine del giorno, che riguarda la "Nomina SocieG di revisione legale dei conti";

Durante la trattazione del terzo punto esce il rappresentante del Comune di Teramo. Presenti n. 24.

OMISSIS

Il Presidente, precisando che la Società ha espletato una procedura negoziata, procede alla lettura della relazione motivata da pafte del collegio sindacale, che di seguito viene riportata: "Il giorno 14 luglio, alle ore 16.00, presso la sede di Ruzzo Reti S.p.A. sita in Teramo, via Nicola Dati 18, si è riunito il Collegio Sìndacale nelle persone del dottor Ernesto Foglia, Presidente, del dottor Paolo Lattanzi, Sindaco effettivo, e del dottor Gabriele Cavacchioli, per formulare la proposta motivata da sottoporre all'attenzione dellAssemblea dei socì, relativa alla nomina della società di revisione legale dei conti. ll Collegio Sindacale, premesso che con l'assemblea ordinaria, convocata con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, i soci della Ruzzo Reti S.p.A., nel rispetto degli adempimenti previsti dal Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica, saranno chiamati a deliberare la nomina per l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei contì, per il triennio 201712020; che in data 7 aprile è entrato in vigore il decreto legislativo 27 gennaio 2010, recante attuazione della direttiva 2006143lCE, relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati che modifica le direttive 78l660lCE e 83l349lCE che abroga la direttiva 84/253iCE e lhrticolo 13 del decreto legislativo numero 39/2010 ha testualmente previsto che, salvo disposto dall'articolo 2328, secondo comma numero 11 del Codice Civile, lAssemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di esso durante l'incarico. Considerato che la società Ruzzo Reti ha proweduto ad indire procedura negoziata ai sensi dell'articolo 36 del Decreto legislativo 50/2016 finalizzato all'affidamento del servizio di revisione legale dei conti, con un corrispettivo complessivo di gara fissato in euro 135.000 pari ad 45.000 euro annui, oltre agli accessori di legge; che nella stessa risultano essere state invitate a presentare la propria disponibilità a ricoprire l'incarico tutte le socjetà di revisione iscritte nell'apposito albo speciale tenuto dalla Consob ai sensi dell'articolo 161 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58, cioè il TUF, e dell'articolo 43 comma 1, lettera I, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, numero 39; che l'oggetto dell'incarico prevede per ciascun esercizao la revisione legale del bilancio di esercizio, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili deì fatti di gestione, nonché della coerenza, della relazione sulla gestione stessa; che nella procedura negoziata la migliore proposta formulata in attesa di nomina da parte dellAssemblea dei Soci risulta essere quella presentata dalla società Ria Grant Thornton S.p.A. con sede legale in Milano, corso Vercelli numero 40 per un corrispettivo complessivo di euro 68.404,50 pari ad euro 22.801,50 annui" quindi con un ribasso molto consistente rispetto ai 45 annui della base di gara "oltre accessori di legge. Verificato che le modalità di svolgimento della revisione illustrate nella domanda di partecipazione presentata daila Ria Grant Thornton S.p.A. anche considerate Ie ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza ed alla complessità dell'incarico; che la domanda di partecipazìone della Ria Grant Thornton contiene anche specifiche e motivate dichiarazioni concernenti il possesso di indipendenza previsto dalla legge, in particolare articoli 10 e 17 del decreto legislativo 39 del 2010; che la società di revisione legale Ria Grant Thornton S.p.A. risulta disporre di organizzazione ed idoneità tecnico professionale adeguate all'ampiezza ed alla complessità dell'incarico; tanto premesso e verificato il Collegio Sindacale propone alìAssemblea dei soci di Ruzzo Reti S.p.A. sulla base delle motivazioni esposte che l'incaraco di revisione legale dei conti per il triennio 2017 - 2020 sia affìdato dallAssemblea dei soci alla società Ria Grant Thornton S.p.A. con sede legale in N4ilano, corso Vercelli numero 40, partiva iva e codice fiscale 02342440399 al corrispettivo di euro 68.404,50, pari ad euro 22.801,50 annui oltre accessori di legge, a seguito di un ribasso offerto del 49,330/0, ritenuto congruo dal Responsabile Unico del Procedimento.

Quindi il Presidente mette ai voti tale proposta procedendo alla dichiarazione di voto

Si procede a votazione per appello nominale. Con voti unanimi espressi dai rappresentanti dei Comuni di Alba Adriatica, Ancarano, Basciano, Bellante, Campli, Canzano, Castel Castagna, Castellalto, Castelli, Cellino Attanasio, Cermignano, Civitella del Tronto, Colledara, Corropoli, Giulianova, lvlartinsicuro, lulontorio al Vomano, Notaresco, Penna SantAndrea, Rocca Santa Maria, Roseto degli Abruzzi, Sant'Egidio, Tortoreto, Valle Castellana, il punto n. 3 dell'o.d.g. avente ad oggetto: "Nomina Società di revisione legale dei conti" viene approvato con l'affìdamento dell'incarico alla società Ria Grant Thornton S.p.A. con sede legale in [4ilano, corso Vercelli numero 40, partiva iva e codice fiscale 02342440399, al corrispettivo di euro 68,404,50, pari ad euro 22.801,50 annui oltre accessori di le99e, a seguito di un ribasso offerto del 49,330/0, ritenuto congruo dal Responsabile Unico del Procedimento;

OMISSIS. Alle ore 12,30 il Presidente, dott. Antonio Forlini, dichiara chiusa I'Assemblea.

F.to Il Segretario F.to Il Presidente

Si attesta che la presente copia, per estratto, è conforme all'originale esistente presso questo Ufficio. Téramo. 27 luo lio 2017.