Andrade Gutierrez Participações S.A

Minas Gerais - Caderno 2 Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas sexta-feira, 17 de Abril de 2015 – 19 1 de 8 ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ: 04.031.960/0001-70 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - 2014 Aos Acionistas, Controlada AGC Energia serviços e maximizando o retorno dos acionistas. A AG Concessões participa de forma atuante É com grande satisfação que estamos apresentando o Relatório da Administração da Andrade É uma sociedade anônima de capital fechado que tem como objeto social participar no capital da gestão dos negócios onde ela é sócia visando sempre a melhoria da empresa e a consequente Gutierrez Participações S.A. (“Companhia”) cujos resultados submetemos à apreciação de V. social da CEMIG e administrar esta participação. Em 31 de dezembro de 2014, a empresa geração de valor para todos os seus acionistas. Sras. nas Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas ao exercício social encerrado em participava com 32,96% das ações ordinárias e 5,09% das ações preferenciais, o equivalente a CCR 31 de dezembro de 2014. 14,41% do capital social total da CEMIG. Esta última é uma sociedade de capital aberto, que tem A CCR S.A. (CCR) é a holding do Grupo CCR que, com base em seu objeto social, está apta 1 - Apresentação suas ações negociadas no Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, e nas bolsas a atuar no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, além do setor de A Companhia está sediada em Belo Horizonte, Minas Gerais, é uma holding que tem como �� infraestrutura metroviária, aeroportuária e outras atividades que estejam ligadas a essas, bem principal objetivo a participação no capital de empresas que atuam na concessão de serviços holding, com participação societária em empresas controladas individualmente e em conjunto, como a participar em outras sociedades. Diante disso, além da atuação em concessões rodoviárias, públicos. À holding�� cujos objetivos principais são a construção e operação de sistemas de produção, transformação, a CCR busca investimentos em outros negócios correlatos. monitorar resultados de suas controladas. transmissão, distribuição e comércio de energia elétrica, bem como o desenvolvimento de A criação da CCR foi o resultado de uma decisão estratégica dos seus acionistas fundadores, para Em 31 de dezembro de 2014, os três segmentos de negócios da Companhia, independentes entre atividades nos diferentes campos da energia, com vistas à respectiva exploração econômica. concentrar seus esforços em uma só empresa, aumentando o desempenho de cada concessionária si e cada qual responsável pela condução de seus respectivos interesses, foram estruturados como Controlada AGC Participações e agregando maior valor aos negócios. segue: É uma empresa que tem como objeto social a participação em outras sociedades. Em 31 de A CCR atualmente detém, direta e/ou indiretamente, 100% do capital social das seguintes Segmento Concessões dezembro de 2014, a empresa participava com 0,39% do capital social da CCR e 100,00% do empresas: Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A. (AutoBAn), Concessionária �� capital social da Water Port. da Rodovia Presidente Dutra S.A. (NovaDutra), Concessionária da Ponte Rio - Niterói S.A. controlada Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AG Concessões”) da qual a Companhia detém Movimentações Societárias �� 100,00% (sendo 75,39% diretamente e 24,61% indiretamente através do fundo AG Invest Fip). Em 02 de janeiro de 2014 a AG Concessões adquiriu participação de 19,60% no COPER, junto à do Oeste de São Paulo - Viaoeste S.A. (ViaOeste), Rodovias Integradas do Oeste S.A. A AG Concessões, com sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, é uma holding cujo objeto social Construtora Andrade Gutierrez S.A.. A participação total da AG Concessões no COPER passou (SPVias), Companhia de Participações em Concessões (CPC), Concessionária de Rodovia Sul- é a atuação em empreendimentos relacionados a concessões e/ou permissões de obras e serviços de 13,07% para 32,67%. Na mesma data a AG Concessões adquiriu 20,00% do capital social da �� públicos de infraestrutura, envolvendo a participação em outras sociedades e a prestação de COR, também junto a Construtora Andrade Gutierrez S.A., passando a deter 33,33% do capital – Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços S.A. (nova denominação social de assessoria técnica. desta investida. Actua Assessoria S.A.), Companhia de Concessões Rodoviárias México S. de R.I. de C.V. (CCR Em 31 de julho de 2014, a Companhia adquiriu 7.479 ações ordinárias e 7.786 ações preferenciais Conforme deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Dominó, realizada em 28 de março México), Companhia do Metrô da Bahia (Metrô Bahia), Inovap 5 – Administração e Participações da AG Concessões. Portanto, a partir desta data, a Companhia detém 75,39% diretamente de 2014, esta investida converteu 57.138.899 ações ordinárias da Sanepar que detinha 57.138.899 �� conforme supracitado. Em 02 de janeiro de 2014, o fundo exclusivo AG Invest FIP adquiriu ações preferenciais, também de emissão da Sanepar. Além disso, os acionistas da Dominó de Participações em Concessões Públicas S.A. (SPCP) (nova denominação social de CPCSP - 412.336 ações preferenciais e 412.336 ações ordinárias da AG Concessões. Portanto, a partir desta resgataram ações desta investida, com devolução de ações preferenciais da Sanepar. Após estas Companhia de Participações em Concessões de Serviços Públicos), Sociedade de Comercialização data, o fundo detém 24,61%. alterações a Dominó passou a deter 57.237.359 ações ordinárias e 730.015 ações preferenciais da �� A estratégia atual da controlada AG Concessões prioriza a atuação nos segmentos de rodovias, Sanepar, o equivalente a 12,16% do capital total desta investida. Em vista das movimentações �� transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e terminais societárias descritas acima, o capital social da Dominó está composto da seguinte maneira: �� portuários de contêineres (este último ainda em desenvolvimento). Detém ainda, diretamente ou indiretamente, 98,8034% da Concessionária do Rodoanel Oeste Em 31 de dezembro de 2014, a AG Concessões detinha as seguintes participações: Dominó ONs Total (#) Total (%) S.A. (RodoAnel Oeste), 85,92% da RodoNorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A �� Andrade Gutierrez Concessões S.A. 51.763.313 51.763.313 51,00% �� 49.733.379 49.733.379 49,00% �� social da Companhia de Saneamento do Estado do Paraná (“Sanepar”) - (27,50% do capital social Outros 15 15 0,00% �� Total 101.496.707 101.496.707 100,00% �� Além da participação de 51,00% no capital social da Dominó, a AG Concessões passou a deter, (Barcas). �� diretamente, 10.004.423 ações preferenciais da Sanepar, o equivalente a 2,10% do capital total No setor aeroportuário, detém indiretamente aproximadamente 45,50% da CorporaciónQuiport �� desta investida. Desta maneira a participação direta e indireta da AG Concessões na Sanepar S.A. (Quiport), operadora do Aeroporto Internacional do Quito, no Equador, 48,75% da Aeris 0,39% do capital social da CCR e 100,00% do capital social da WaterPort S.A. Engenharia e não se altera, sendo mantida em 8,30%, bem como a condição da Sanepar ser um investimento Holding Costa Rica S.A. (Aeris), operadora do Aeroporto Internacional de San José, na Costa �� controlado em conjunto indiretamente. A data base da operação descrita foi 17 de abril de 2014. Rica, 79,80% da Curaçao AirportsPartners N.V. (CAP), operadora do Aeroporto Internacional �� Segmento Madeira Energia �� Rodovias (“COR”). Movimentações Societárias �� A CCR é uma controlada em conjunto, por meio de acordos de acionistas. Adicionalmente, a AG Em 11 de março de 2014, a Companhia celebrou, na condição de Vendedora, com o Fundo S.A., correspondente a 75% do capital social da referida empresa). Concessões possui participação de 32,67% (13,07% em 31 de dezembro de 2013) do Consórcio de Investimento em Participações Melbourne – FIP Melbourne (“FIP Melbourne”), do qual a A partir de 1994, os governos Federal e Estaduais estabeleceram programas de concessões, entre Operador da Rodovia Presidente Dutra (“COPER”). �� eles, o programa de concessão de rodovias, cujo modelo possibilita a obtenção de recursos por Controlada em conjunto CCR na condição de Comprador, Contrato de Compra e Venda de Ações para a aquisição, sujeita meio da cobrança de pedágio para a recuperação e desenvolvimento da malha rodoviária brasileira. Viabilizar soluções de investimentos e serviços em infraestrutura. Essa é a principal contribuição ao cumprimento de certas condições, de 83% (oitenta e três por cento) do capital social total, Grande parte dos recursos destinados à modernização e ampliação das rodovias é oriunda de da CCR para o desenvolvimento socioeconômico e ambiental das regiões onde atua. A CCR é um correspondente a 49% (quarenta e nove por cento) das ações com direito a voto (ações ordinárias) �� e o restante, 34% do total de ações, correspondente a 100% das ações sem direito a voto (ações como investimentos diretos do setor privado. da CCR a permite atuar nos setores de concessões de rodovias, aeroportos, vias urbanas, pontes e preferenciais) da SAAG Investimentos S.A. (“SAAG”). Dentre as condições previstas, estavam Restrições orçamentárias dos governos Federal e Estaduais continuam a indicar a existência de túneis, além do setor de infraestrutura metroviária e outras atividades que estejam ligadas a essas, a aprovação da operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e pela oportunidades de crescimento para a Companhia por meio de novas licitações. bem como participações em outras sociedades. �� A CCR é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede em São Paulo, Capital, constituída social da Madeira Energia S.A. (“MESA”). �� de acordo com as leis brasileiras e com ações negociadas na BM&FBovespa (Bolsa de Valores, Para atender a uma das condições do referido contrato, a SAAG deliberou, em 27 de maio de O Brasil conta com aproximadamente 1.765.278 km de rodovias, sendo 211.680 km pavimentados, Mercadorias e Futuros) sob a sigla “CCRO3”. 2014, o aumento de capital mediante a emissão privada de novas ações, que foram integralizadas e 15.458,32 km atualmente operados pela iniciativa privada. Atualmente, o Grupo CCR é responsável por 3.285,48 quilômetros de rodovias da malha pela Companhia com o saldo do investimento mantido na MESA. Dessa forma, a SAAG passou a Em outubro de 2007, o governo Federal licitou sete rodovias com uma extensão total de concedida nacional nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná e Mato Grosso do Sul, deter participação de 12,4% no capital da Madeira Energia S.A.. �� sendo que em 3.194,90 quilômetros é responsável pela administração e em 90,58 quilômetros No dia 6 de junho de 2014, após atendimento de todas as condições previstas, a Companhia �� apenas pela conservação e manutenção. As rodovias do Grupo CCR estão sob a gestão das concretizou o Contrato de Compra e Venda de Ações, transferindo ao FIP Melbourne 49% das valor de tarifa de pedágio. Em março de 2008, o governo do Estado de São Paulo licitou o trecho �� ações ordinárias da Companhia e 100% das ações preferências, somando 83% do capital total. Oeste do Rodoanel Mário Covas, concessão onerosa, interligação entre os corredores de acesso à CCR ViaOeste, CCR RodoAnel Oeste, CCR SPVias, CCR MSVia, Renovias e ViaRio. A venda gerou um ganho líquido de impostos R$ 138.957, valor este registrado no patrimônio �� Além da atuação em concessões rodoviárias, a CCR busca investimentos em outros negócios. líquido da Companhia na rubrica de Ajuste Patrimonial na Alienação de Investimento em virtude esse trecho a partir de junho de 2008. �� de ter sido uma alienação a qual não houve perda do controle e assim considerada como transação Em outubro de 2008, o governo do Estado de São Paulo licitou cinco rodovias com uma extensão �� com sócios. total de aproximadamente 1.800 km. O leilão foi promovido pela Agência Reguladora de (Serviços de pagamento automático de pedágios e estacionamentos Sem Parar, Via Fácil e Onda �� controlada SAAG que controla em conjunto a Madeira Energia S.A., com 12,40% do total de da tarifa de pedágio. �� ações da MESA. Em abril de 2010, o governo do Estado da Bahia promoveu, por meio da Secretaria de Carioca (transporte de passageiros através de veículos leves sobre trilhos), BH Airport (Aeroporto A Madeira Energia S.A. - MESA é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em �� Bahia, licitação visando à outorga de concessão de serviço público de recuperação, operação, de Quito, San Jose e Curaçao, respectivamente). Antônio localizada em trecho do Rio Madeira, município de Porto Velho, Estado de Rondônia, e manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do Sistema Em 31 de dezembro de 2014, a CCR participava direta e indiretamente das seguintes empresas: �� Rodoviário, composto por trechos das rodovias BA093, BA512, BA521, BA524, BA526 e Participações diretas da CCR: Público (“Contrato de Concessão”) nº 001/2008-MME. BA535, na região metropolitana de Salvador. O critério de julgamento desta licitação foi o menor �� Durante o ano de 2014, a Superintendência de Fiscalização dos Serviços de Geração da Agência valor da tarifa de pedágio ofertada. �� Em novembro de 2010, o governo do Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Estado dos �� operação: �� UG Capacidade Data de entrada em operação Despacho Operação �� 73.290 Kw 09.01.2014 34/2014 Comercial aludido Rodoanel. O critério de julgamento da licitação foi o menor valor da tarifa de pedágio �� 69.590 Kw 22.02.2014 411/2014 Comercial ofertada. �� 69.590 Kw 22.02.2014 411/2014 Comercial �� 73.290 Kw 22.02.2014 411/2014 Comercial Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros, promoveu a licitação referente à concessão �� 73.290 Kw 25.03.2014 721/2014 Comercial �� 73.290 Kw 27.03.2014 753/2014 Comercial de menor tarifa ofertada. �� 73.290 Kw 27.03.2014 753/2014 Comercial �� 73.290 Kw 07.04.2014 1.129/2014 Comercial dos editais dos três aeroportos internacionais a serem concedidos à iniciativa privada (Brasília, �� 73.290 Kw 07.04.2014 1.129/2014 Comercial Guarulhos e Viracopos). Os três aeroportos, leiloados em fevereiro de 2012, operam atualmente �� 73.290 Kw 07.04.2014 1.129/2014 Comercial 30% dos passageiros, 57% das cargas e 19% das aeronaves do tráfego aéreo brasileiro. �� 73.290 Kw 05.07.2014 2.350/2014 Comercial �� 73.290 Kw 07.08.2014 3.045/2014 Comercial �� 69.590 Kw 16.08.2014 3.151/2014 Comercial como objeto a concessão da construção e operação de uma via expressa, numa extensão de 13 km, Participações indiretas da CCR por meio de sua controlada CPC: �� 73.290 Kw 20.08.2014 3.202/2014 Comercial na cidade do Rio de Janeiro, por um prazo de 35 anos, incluindo a sua implantação, conservação, �� 73.290 Kw 21.08.2014 3.231/2014 Comercial �� 69.590 Kw 05.09.2014 3.630/2014 Comercial �� Segmento Outros �� a qual a Companhia recebeu em 2013 mediante aumento de capital realizado por sua controladora �� Andrade Gutierrez S.A. (“AGSA”), como segue: transporte de massa que a Prefeitura do Rio de Janeiro está implantando e que deverá ser objeto �� Controlada em conjunto SPE Holding Beira Rio �� Em 30 de outubro de 2013 foi deliberado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, licitação em 19 de abril de 2012. �� o aumento de capital social no montante de R$15.141.062,00 (quinze milhões, cento e quarenta Em 18 de julho de 2012, o Governo Federal realizou o leilão da rodovia BR-101, que liga o �� e um mil, sessenta e dois reais), mediante a transferência da Andrade Gutierrez S.A. para a Espírito Santo ao Rio de Janeiro, como parte da terceira etapa do programa de concessões de �� Companhia de 15.513.028 (quinze milhões, quinhentas e treze mil e vinte e oito) ações ordinárias rodovias federais. Este projeto de concessão consiste na recuperação, conservação, manutenção, �� da SPE Holding Beira Rio S.A., todas nominativas e sem valor nominal, às quais é atribuído o operação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade da rodovia BR-101/Espírito �� Santo/Bahia, no trecho entre o entroncamento com a BA-698, no acesso ao município de Mucuri InversionesBancnat S.A. (IBSA BVI) e a controlada desta, IBSA Finance (Barbados) Inc. (IBSA a valor contábil e este valor equivale a 50% mais uma ação de participação sobre o capital total. (Bahia) e a divisa dos Estados do Rio de Janeiro e do Espírito Santo (excluindo a ponte), no �� Em 31 de outubro de 2013 a Companhia subscreveu e integralizou cotas do AG Invest Fip com as início do trecho explorado pela Concessionária Autopista Fluminense S.A., com uma extensão �� ações que a mesma detinha da SPE. de 475,9 km. �� A SPE é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na Rua Borges de Medeiros, nº Em 26 de abril de 2013, por meio de uma PPP, a Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro concluiu �� 2.500, sala 1212, Bairro Praia de Belas, Porto Alegre/RS. Em 31 de março de 2014 o restante do �� capital social da SPE é detido pelo Fundo de Investimentos em Participações Beira Rio (“FIP Municipal do Rio de Janeiro de garantir a infraestrutura de transportes adequada para a realização �� Participações indiretas da CCR por meio de sua controlada indireta CCR España O objeto social da SPE é a renovação, reforma e modernização do Complexo Beira-Rio, situado por meio de sua controlada Actua Assessoria, 24,4375%, venceu a licitação. Emprendimientos: na Av. Padre Cacique nº 891, em Porto Alegre/RS, por si ou por terceiros. Compreende a �� Participações indiretas da CCR por meio de sua controlada indireta CCR España: a Companhia irá entregar os bens adquiridos ou construídos para o Sport Club Internacional Parceria Público-Privada, na modalidade de concessão patrocinada, com implantação de obras �� (“SCI”), não cabendo à SPE qualquer indenização, direito de retenção ou compensação pela civis e sistemas, fornecimento de material rodante, operação, manutenção e expansão, do Sistema �� realização das obras e serviços. �� AirportInvestments N.V. (CAI) e as controladas desta, Curaçao Airport Real Estate Enterprise Em 19 de março de 2012 a SPE assinou com o Sport Club Internacional (“SCI”) um contrato de 15 de outubro de 2013. �� “Construção, Renovação e Operação do Complexo Beira-Rio”. A FIFA escolheu o Estádio Beira- Em 6 de novembro de 2013, o Governo do Estado de São Paulo, por meio da Secretaria dos �� Rio para sediar a Copa do Mundo de Futebol de 2014. Para tanto, o estádio precisa ser adequado �� aos padrões internacionais exigidos pela entidade. Diante dos investimentos requeridos para a �� metrô e será totalmente construída e operada pela iniciativa privada. O consórcio Move São Paulo, �� contrapartida ao direito de explorar áreas do complexo. vencedor do certame, também será responsável pela aquisição de sistemas, de equipamentos e Participações indiretas da CCR por meio de sua controlada CIIS: Em 16 de outubro de 2013 foi deliberada pelo Conselho de Administração da SPE, a constituição trens. �� de sociedade por ações a ser denominada BRIO Imobiliária S.A. (“BRIO”), que será responsável, Em 22 de novembro de 2013, a Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC) realizou o leilão para Dominó Holdings em conjunto com a SPE ou isoladamente, pela operação das seguintes atividades vinculadas ao a ampliação, manutenção e exploração dos Aeroportos Internacionais do Rio de Janeiro/Galeão É uma sociedade anônima de capital fechado, que tem como objeto social a participação em Complexo Beira-Rio: (i) de Catering (alimentação e bebidas) nos bares e restaurantes atualmente �� outras sociedades, cuja atividade preponderante seja o saneamento básico. Em 31 de dezembro de �� 2014, a Dominó participava com 12,16% no capital social total da Sanepar (controlada indireta �� em conjunto). Esta participação em 31 de dezembro de 2013 era de 30,19%. A Sanepar é uma 2 - Mercado de passageiros, 11% do movimento de aeronaves e 20% do movimento de carga dos aeroportos Sociedade de Economia Mista que tem por objeto social, por delegação do Estado do Paraná e de Segmento Concessões administrados pela Infraero. A CPC, juntamente com outros sócios, foi a vencedora do leilão do seus municípios, a exploração de serviços de saneamento básico, principalmente, a distribuição AG Concessões �� de água, coleta e tratamento de esgoto sanitário, além da coleta e tratamento de resíduos sólidos, A AG Concessões é uma holding que desenvolve e gere negócios na área de infraestrutura. A �� realização de estudos, projetos e execução de obras relativas a novas instalações, ampliações empresa participa atualmente do controle acionário de importantes prestadoras de serviços manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade dos seguintes de redes de distribuição de água e redes de coleta e tratamento de esgoto sanitário e prestação públicos que atuam nas áreas de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento �� de serviços de consultoria e assistência técnica em suas áreas de atuação. A Sanepar também ambiental, aeroportos e energia, e trabalha para, através de parcerias e alianças estratégicas, �� colabora com órgãos e entidades federais, estaduais e municipais em assuntos pertinentes ao �� desenvolvimento de seus objetivos básicos. �� 2013, BR 040/DF/GO/MG.

continua...