2 0 2 0 P R O X Y S T a T E M E
Total Page:16
File Type:pdf, Size:1020Kb
2020 PROXY STATEMENT Table of Contents LETTER FROM OUR CEO AND EXECUTIVE CHAIRMAN 4 PROXY STATEMENT 9 CORPORATE GOVERNANCE 10 Board Leadership Structure ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������12 Board Refreshment �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������12 Stockholder Engagement �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������13 Board Meetings and Committees �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������13 Annual Board Self-Evaluation ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������15 Director Independence �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������15 Certain Relationships and Related Person Transactions ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������16 Risk Oversight ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������17 Corporate Social Responsibility �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������18 Code of Conduct ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������18 Compensation Consultants �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������19 BOARD OF DIRECTORS MATTERS 20 Election of Directors at 2020 Annual Meeting (Item 1) �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������20 Board Composition �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������25 DIRECTOR COMPENSATION 31 Overview of Non-Employee Director Compensation ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������31 Directors Deferred Compensation Plan�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������31 Equity-Based Awards to Non-Employee Directors ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������31 EXECUTIVE OFFICERS 34 Management Development and Succession Planning ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������36 STOCK OWNERSHIP 37 Security Ownership of Officers and Directors �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������37 Security Ownership of Certain Beneficial Owners ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������38 Stock Ownership Guidelines ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������38 Stock Trading Restrictions ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������39 Employee, Officer and Director Hedging ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������39 DELINQUENT SECTION 16(a) REPORTS 39 EQUITY COMPENSATION PLAN INFORMATION 39 COMPENSATION DISCUSSION AND ANALYSIS 40 Executive Summary ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������40 Philosophy of Executive Compensation Program ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������43 How Executive Pay is Established ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������45 What We Paid and Why – Compensation for NEOs �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������47 Executive Compensation Governance and Other Information �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������59 REPORT OF THE COMPENSATION AND LEADERSHIP DEVELOPMENT COMMITTEE 61 EXECUTIVE COMPENSATION 62 Summary Compensation Table ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������62 Grants of Plan-Based Awards ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������64 Outstanding Equity Awards at Year-End ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������65 Option Exercises and Stock Vested �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������67 Fiscal 2020 Nonqualified Deferred Compensation ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������68 Pension Benefits ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������70