2 0 2 0 P R O X Y S T a T E M E

2 0 2 0 P R O X Y S T a T E M E

2020 PROXY STATEMENT Table of Contents LETTER FROM OUR CEO AND EXECUTIVE CHAIRMAN 4 PROXY STATEMENT 9 CORPORATE GOVERNANCE 10 Board Leadership Structure ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������12 Board Refreshment �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������12 Stockholder Engagement �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������13 Board Meetings and Committees �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������13 Annual Board Self-Evaluation ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������15 Director Independence �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������15 Certain Relationships and Related Person Transactions ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������16 Risk Oversight ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������17 Corporate Social Responsibility �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������18 Code of Conduct ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������18 Compensation Consultants �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������19 BOARD OF DIRECTORS MATTERS 20 Election of Directors at 2020 Annual Meeting (Item 1) �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������20 Board Composition �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������25 DIRECTOR COMPENSATION 31 Overview of Non-Employee Director Compensation ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������31 Directors Deferred Compensation Plan�������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������31 Equity-Based Awards to Non-Employee Directors ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������31 EXECUTIVE OFFICERS 34 Management Development and Succession Planning ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������36 STOCK OWNERSHIP 37 Security Ownership of Officers and Directors �������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������37 Security Ownership of Certain Beneficial Owners ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������38 Stock Ownership Guidelines ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������38 Stock Trading Restrictions ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������39 Employee, Officer and Director Hedging ���������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������39 DELINQUENT SECTION 16(a) REPORTS 39 EQUITY COMPENSATION PLAN INFORMATION 39 COMPENSATION DISCUSSION AND ANALYSIS 40 Executive Summary ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������40 Philosophy of Executive Compensation Program ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������43 How Executive Pay is Established ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������45 What We Paid and Why – Compensation for NEOs �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������47 Executive Compensation Governance and Other Information �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������59 REPORT OF THE COMPENSATION AND LEADERSHIP DEVELOPMENT COMMITTEE 61 EXECUTIVE COMPENSATION 62 Summary Compensation Table ������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������62 Grants of Plan-Based Awards ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������64 Outstanding Equity Awards at Year-End ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������65 Option Exercises and Stock Vested �����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������67 Fiscal 2020 Nonqualified Deferred Compensation ����������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������68 Pension Benefits ��������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������������70

View Full Text

Details

  • File Type
    pdf
  • Upload Time
    -
  • Content Languages
    English
  • Upload User
    Anonymous/Not logged-in
  • File Pages
    96 Page
  • File Size
    -

Download

Channel Download Status
Express Download Enable

Copyright

We respect the copyrights and intellectual property rights of all users. All uploaded documents are either original works of the uploader or authorized works of the rightful owners.

  • Not to be reproduced or distributed without explicit permission.
  • Not used for commercial purposes outside of approved use cases.
  • Not used to infringe on the rights of the original creators.
  • If you believe any content infringes your copyright, please contact us immediately.

Support

For help with questions, suggestions, or problems, please contact us