Cluj-Napoca: Str. Nicolae Cristea Nr. 25, 400184, Tel/Fax: 0264 438.03.33 Bucureşti: Str. Ernest Juvara, Nr. 3-5, et. 4, 040273, Tel/Fax: 021 312.27.86 [email protected]; www.darian.ro DRS nr. 504 /29.05.2018 RAPORT DE EVALUARE Societatea IAR S.A -2018- REZUMATUL FAPTELOR PRINCIPALE ŞI AL CONCLUZIILOR Scopul evaluării Estimarea valorii echitabile a acțiunilor societății Societatea IAR S.A, utilizată în cadrul procedurii de retragere a unui acționar minoritar. Numirea s-a realizat în baza Rezoluției nr. 5144/08.03.2018 Dosar 9622/19.02.2018 Oficiul Național al Registrului Comerțului. Acțiunea de retragere are loc în conformitate cu prevederile art. 134 din Legea 31/1990, coroborat cu art. 91 din Legea 24/2017. Valoarea întreprinderii (definiție conform SEV 200): valoarea totală a capitalurilor proprii plus valoarea creditelor sale/datoriilor purtătoare de dobânzi minus orice numerar/echivalente de numerar disponibile pentru a plăti acele datorii. Subiectul evaluării: Societatea IAR S.A. cu sediul în judeţul Brașov, Strada Hermann Oberth, nr. 34, Cod fiscal RO 1132930, J8/4/1991, www.iar.ro Participația supusă procesului Participație % din capitalul propriu al subiectului evaluării. de evaluare Activitatea companiei analizate: Societatea IAR S.A are ca şi obiect de activitate principal Fabricarea de aeronave și nave spațiale, conform cod CAEN 3030. Instrucțiunile evaluării Conform contractului DRS nr.440/ 23.03.2018 Premisele evaluării: Compania a fost evaluată în ipoteza respectării principiului continuităţii activităţii. Tipul valorii estimate: Valoarea echitabilă aşa cum este ea definită în Standardele de Evaluare a Bunurilor, ediția 2018, ce sunt în acord cu IVS (International Valuation Standards) – ediția 2013, SEV 104 paragraful 50 Tipuri ale valorii definite în IVS1 – Valoarea echitabilă: ”Valoarea echitabilă este prețul estimat pentru transferul unui activ sau a unei datorii între părți identificate, aflate în cunoștință de cauză și hotărâte, preț care reflectă interesele acelor părți” Data evaluării: 31.12.2017 Ipoteze şi ipoteze speciale Principalele ipoteze şi ipoteze speciale de care s-a ţinut seama în elaborarea prezentului raport de evaluare sunt detaliate în subcapitolul 1.8. Rezultatele evaluării Abordarea prin venit (metoda DCF) - 11,18 lei / acţiune. Abordarea prin piață – 10,95 lei / acţiune 1 IVS International Valuation Standard 2 Concluziile evaluării: Valoarea echitabilă a unei acţiuni aparţinând Societatea IAR S.A., utilizabilă în scopul estimării ”Preţului plătit de un emitent acţionarului care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate”, estimată în conformitate cu standardele de evaluare a bunurilor, ediția 2018, este 11,18 lei / acţiune. Cererea de retragere este invocată în baza i. art. 134 din Legea 31/1990 republicată. Conform textului de lege, (4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării respectiv, în baza art. 91 din Legea 24/2017. Conform acestui text de lege, (1) Prin derogare de la prevederile art. 134 din Legea nr. 31/1990, preţul plătit de un emitent acţionarului care îşi exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F. şi în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare. Societatea este tranzacționată pe piața de capital, iar în astfel de situații care intră sub incidența reglementărilor ASF, în evaluarea în vederea retragerii acționarilor minoritari, nu se aplică discount-uri pentru lipsa de control, respectiv pentru lipsa de lichiditate/vandabilitate. O situație particulară de acest gen este prevăzută și în Standardele de evaluare a bunurilor 2018 GHID DE EVALUARE – GEV 600 Evaluarea întreprinderii art. 64 Particularități: ”În cazul evaluării acțiunilor emise de o întreprindere, realizată pentru retragerea de la tranzacționare a acesteia, nu se aplică discounturi pentru lipsa de control, respectiv pentru lipsa de lichiditate/vandabilitate” DARIAN DRS SA Adrian Popa-Bochis Director operațional 3 Cuprins 1. REZUMATUL FAPTELOR PRINCIPALE ŞI AL CONCLUZIILOR ....................................................................................................................................................... 2 2. TERMENII DE REFERINȚĂ AI EVALUĂRII ........................................................................................................................................................................................ 6 2.1. Identificarea şi competenţa evaluatorului ............................................................................................................................................................................ 6 2.2. Identificarea clientului și a oricăror alți utilizatori desemnați ............................................................................................................................................... 6 2.3. Scopul evaluării .................................................................................................................................................................................................................... 7 2.4. Identificarea activului sau datoriei supuse evaluării ............................................................................................................................................................ 7 2.5. Tipul valorii ........................................................................................................................................................................................................................... 7 2.6. Data evaluării ....................................................................................................................................................................................................................... 8 2.7. Documentarea necesară pentru efectuarea evaluării ......................................................................................................................................................... 8 2.8. Natura și sursa informațiilor utilizate .................................................................................................................................................................................... 8 2.9. Ipoteze şi ipoteze speciale ................................................................................................................................................................................................... 9 2.10. Restricții de utilizare, difuzare sau publicare .....................................................................................................................................................................10 2.11. Declararea conformității evaluării cu SEV .........................................................................................................................................................................10 2.12. Descrierea raportului..........................................................................................................................................................................................................11 3. PREZENTAREA DATELOR – ANALIZA DIAGNOSTIC ....................................................................................................................................................................12 3.1. Generalităţi .........................................................................................................................................................................................................................12 3.2. Prezentare generală ..........................................................................................................................................................................................................12 3.3. Tipul organizaţiei ................................................................................................................................................................................................................13 3.4. Proprietarii ..........................................................................................................................................................................................................................13 3.5. Diagnosticul juridic .............................................................................................................................................................................................................15 3.5.1. Surse ............................................................................................................................................................................................................................15 3.5.2. Dreptul de proprietate asupra terenului, clădirilor și echipamentelor ..........................................................................................................................15 3.5.3. Închirieri ........................................................................................................................................................................................................................17 3.5.4. Participaţii şi alte imobilizări financiare ........................................................................................................................................................................18