Servicios Financieros Capital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50 Capital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50 Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493,00 Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493 RIF: J-304381352 RIF: J-304381352 PROSPECTO OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS AL PORTADOR NO CONVERTIBLES EN ACCIONES EMISIÓN 2016-I POR UN MONTO DE Bs. 400.000.000,00 La presente Emisión 2016-I de Obligaciones Quirografarias al Portador no convertibles en acciones se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros, C.A. (El Emisor), celebrada el día 18 de septiembre de 2015, y en lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 17 de marzo de 2016. MONTO MÁXIMO AUTORIZADO BS. 400.000.000,00 DISTRIBUIDOS EN 4 SERIES DE BS. 100.000.000,00 CADA UNA. FIJADOS Y PAGADOS POR PERÍODOS VENCIDOS (MENSUAL O INTERESES TRIMESTRALMENTE, VER PUNTO 2.4 “INTERESES”). HASTA SESENTA (60) MESES CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE EMISIÓN VENCIMIENTO DE CADA SERIE, PERO NUNCA MENOR A DOCE (12) MESES (VER PUNTO 2.2 “MONTO Y PLAZO”). CADA SERIE ESTARÁ REPRESENTADA POR UN MACROTÍTULO POR EL VALOR MACROTÍTULOS TOTAL DE LA SERIE (VER PUNTO 2.7 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”). LAS OBLIGACIONES TENDRÁN UN VALOR NOMINAL DE UN MIL BOLIVARES (BS. DENOMINACIÓN 1.000,00) CADA UNA. A LA PAR, CON PRIMA O A DESCUENTO, SEGÚN LO DECIDA EL EMISOR CON PRECIO DE COLOCACIÓN ANTERIORIDAD AL INICIO DE CADA SERIE (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”). MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A. ACTIVALORES CASA DE BOLSA, C.A., INTERSEC CASA DE BOLSA, C.A., CAJA CARACAS CASA DE BOLSA C.A. Y AGENTE DE COLOCACIÓN SOLFIN OPERADOR DE VALORES AUTORIZADOS (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”). SISTEMA DE COLOCACIÓN A MAYORES ESFUERZOS (VER 2.3 “COLOCACIÓN PRIMARIA”). MERCANTIL, C.A., BANCO UNIVERSAL Y/O C.V.V CAJA VENEZOLANA DE AGENTE DE PAGO VALORES, S.A. (VER PUNTO 2.8 “PAGO DE LOS MACROTÍTULOS”). C.V.V. CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 2.7 “CUSTODIA DE AGENTE DE CUSTODIA LOS MACROTÍTULOS”). FITCH RATINGS., SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, OTORGÓ A LA EMISIÓN 2016-I LA CALIFICACION CATEGORIA “A”, SUBCATEGORÍA “A2” CALIFICACIÓN DE RIESGO CLAVE, C.A., SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, OTORGÓ A LA EMISIÓN 2016-I LA CALIFICACIÓN CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”. EL EMISOR PAGARÁ LAS OBLIGACIONES A SU VENCIMIENTO, SIN EMBARGO, SE PAGO DE LAS OBLIGACIONES RESERVA EL DERECHO DE REDIMIRLAS DE MANERA ANTICIPADA (VER 2.5 “PLAN DE RESCATE”). BANCO PROVINCIAL, S.A. BANCO UNIVERSAL – REPRESENTANTE COMUN REPRESENTANTE COMUN PROVISIONAL "LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DEL DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN". Los títulos a que se refieren estas emisiones fueron inscritos en el Registro Nacional de Valores (R.N.V.) según Providencia No 041/2016 de fecha 27 de diciembre de 2016. Fecha máxima para iniciar la oferta pública: 27 de marzo de 2017. El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (R.N.V). Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias relacionadas. Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser inspeccionados por el público en las oficinas del R.N.V. ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integran la Emisión 2016-I en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de las Obligaciones en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriba en ellas las Obligaciones, de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores de Caracas. En particular, El Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en el “DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES” y en las demás Normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores 2 OFERTA PÚBLICA DE OBLIGACIONES QUIROGRAFARIAS - EMISIÓN 2016-I 1 PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DE LOS AGENTES DE COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN E INFORMACIÓN BÁSICA 1.1 Precio al Público, Comisiones y Otros Gastos de Colocación Otros gastos Comisiones absorbidos Neto a ser Precio al de por la recibido por Público Colocación Compañía el Emisor (-1) (-2) (-3) Por las 100,00% 0,60% 1,00% 98,40% Emisiones Total Bs. 400.000.000 2.400.000 4.013.560 393.586.440 (1) El precio de la colocación primaria de las Obligaciones podrá ser a la par, con prima o descuento, más los intereses acumulados al día de la venta. Se considera como fecha de emisión, la fecha de inicio de la oferta pública de cada una de las series. (2) Se refiere a los gastos por concepto de colocación que El Emisor pagará a los Agentes de Colocación respectivamente. Se estima que 100% de la colocación se realizará bajo la modalidad “A MAYORES ESFUERZOS”. El término “A MAYORES ESFUERZOS” se utiliza cuando el agente de colocación se compromete con el Emisor a prestarle su mediación para procurar la colocación total o parcial de los valores objeto de la emisión. En este tipo de contrato de colocación, el agente de colocación no suscribe ni adquiere la totalidad o parte de la emisión y tampoco garantiza la colocación. (3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión del Prospecto y Macrotítulos, calificaciones de riesgo, inscripción de las emisiones en el registro que a tal efecto lleva la SUNAVAL y otros similares. Se estima la distribución de los gastos de la siguiente manera: Impresión Prospecto Bs. 259.200,00 Gastos de Publicidad Bs. 2.560.000,00 Calificadoras de Riesgo Bs. 720.000,00 Inscripción en Registro Nacional de Valores Bs. 265.500,00 Inscripción en la Bolsa Publica VB Bs. 123.900,00 Inscripción en la Bolsa de Valores Caracas Bs. 84.960,00 TOTAL Bs. 4.013.560,00 2 OFERTA PÚBLICA OfertaDE OBLIGACIONES Pública de QUIROGRAFARIAS Obligaciones - QuiEMISIÓNrografarias 2016-I al Portador – Emisión 2016-I 3 1.2 Remuneración Agentes de Colocación y Distribución Mercantil Servicios Financieros, C.A. no garantiza al estructurador ni a los Agentes de Colocación o Distribución otra remuneración por comisiones y gastos distintos a los señalados en el cuadro anterior. 3 4 Oferta Pública de Obligaciones OFERTAQuirografarias PÚBLICA DE al OBLIGACIONESPortador – Emi QUIROGRAFARIASsión 2016-I - EMISIÓN 2016-I 2 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN 2.1 Características Generales y Derechos de los Obligacionistas Las Obligaciones a que se refiere el presente Prospecto son quirografarias, no convertibles en acciones ni en otros valores o bienes y emitidas al portador. Éstas no se encuentran garantizadas por activos específicos del Emisor. En consecuencia, los montos tanto del principal como de los intereses generados, tienen el respaldo de todos los activos del Emisor que no tengan preferencias legítimas para el momento de su redención, liquidación de la empresa emisora, o si es el caso, de cesación de pagos. El Emisor no tiene establecidas limitaciones en cuanto a la distribución de dividendos. Cualquier modificación a las condiciones de la Emisión acordadas por el Emisor y la asamblea de obligacionistas deberá ser aprobada por la SUNAVAL. Por cuanto, la normativa especial que regula la forma y calificación del pequeño inversor señalada en artículo 68 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, no ha sido dictada por la Superintendencia Nacional de Valores, el proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES, dándole preferencia a los pequeños y medianos inversionistas. Las Obligaciones no podrán ser adquiridas de ninguna manera por personas naturales o jurídicas que sean nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos de América, en lo sucesivo denominadas en su conjunto como "ciudadanos de los Estados Unidos". La definición de nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos deberá entenderse conforme a la normativa legal de dicho país. Del mismo modo, las Obligaciones tampoco podrán ser vendidas o de cualquier otra forma transferidas a ciudadanos de los Estados Unidos luego de su colocación primaria. 2.2 Monto y Plazo El monto de la Emisión 2016-I de Obligaciones Quirografarias al Portador es hasta por Cuatrocientos Millones de Bolívares (Bs.