RAPPORT ANNUEL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Message de la Direction 02 Au cœur de nos métiers 04 12 Profi l du groupe | Activités | Litiges | Informations sociétales, sociales Facteurs de risques 07 et environnementales 41 1. Profi l du groupe 09 1. Politique de responsabilité sociétale 2. Activités 20 de l’entreprise (RSE) 42 3. Litiges 32 2. Informations sociétales 47 4. Facteurs de risque 38 3. Informations sociales 62 4. Informations environnementales 77 5. Vérifi cation des informations extra-fi nancières 85 3 Informations concernant la société | Gouvernement d’entreprise | Rapports 91 1. Informations générales concernant la société 92 2. Informations complémentaires concernant la société 93 3. Gouvernement d’entreprise 106 4. Rapport du Président du Conseil de surveillance de Vivendi sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques – exercice 2014 147 5. Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société Vivendi SA 156 4 Rapport fi nancier | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | États fi nanciers consolidés | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Comptes annuels de Vivendi SA 159 Chiffres clés consolidés 160 I - Rapport fi nancier de l’exercice 2014 161 II - Annexes au rapport fi nancier : Données fi nancières complémentaires non auditées 191 III - États fi nanciers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 195 IV - Comptes annuels 2014 de Vivendi SA 294 56 Événements récents | Responsable du Document de référence | Perspectives d’avenir 337 Attestation du Responsable du 1. Événements récents 338 Document de référence | Responsables 2. Perspectives d’avenir 339 du contrôle des comptes 341 1. Responsable du Document de référence 342 2. Attestation du Responsable du Document de référence 342 3. Responsables du contrôle des comptes 343 Table de concordance 2014 344 RAPPORT ANNUEL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 mars 2015, conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés fi nanciers. Ce document a été établi sous la responsabilité de l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Rapport annuel - Document de référence 2014 01 Message de la Direction MESSAGE DE LA DIRECTION L'année 2014 a été une année riche en transformations pour Vivendi, qui a pris le virage du recentrage avec succès. Reconfi guré et désendetté, un nouveau groupe industriel intégré émerge, avec une ambition claire : devenir le champion européen des médias et contenus . « Nous sommes ivendi est en train d'écrire une nouvelle page de son histoire. La holding d'hier gérant des participations financières dans différentes activités confi ants dans la V fait place aujourd'hui à un groupe industriel intégré dans les médias et capacité de Vivendi à contenus, qui valorise le potentiel de tous les talents créatifs . Entamé il y a plus de deux ans, ce travail de repositionnement s'est achevé en 2014 conquérir les nouveaux avec les cessions de nos trois actifs télécoms : Maroc Telecom, SFR et GVT. Pour faciliter la diffusion de nos contenus, nous gardons toutefois des participations consommateurs médias minoritaires sur certains marchés et restons ouverts à des partenariats industriels du XXI siècle » avec d'autres plateformes de distribution . Réalisées dans des conditions fi nancières satisfaisantes, ces trois opérations stratégiques ont permis à Vivendi d'effacer son endettement et de restaurer ses marges de manœuvre. Alors que notre dette nette s’élevait encore à plus de 11 Mds€ au 31 décembre 2013, notre position nette de trésorerie est de 4,6 Mds€ au 31 décembre 2014, avant la fi nalisation de la vente de GVT prévue au deuxième trimestre 2015 et le retour aux actionnaires. Le produit de ces trois cessions doit aussi et surtout doter Vivendi de nouveaux moyens pour se renforcer dans les médias et les contenus. En 2014, le groupe a d’ores et déjà consolidé ses positions dans la télévision, le cinéma et la musique. Dans la télévision payante, Canal+ poursuit sa croissance en France, où le service de SVoD (vidéo à la demande par abonnement illimité), Canalplay compte désormais 600 000 abonnés payants, mais aussi en Afrique, où une nouvelle chaîne 100 % africaine A+ a été lancée dans une vingtaine de pays. La télévision gratuite affiche aussi de bonnes performances, soutenues par les audiences de D8 qui confi rme son statut de leader de la TNT. Quant à Studiocanal, 2014 a été particulièrement faste avec les succès au box office de films comme Non-Stop ou Paddington. Enfin, Universal Music Group (UMG), plus que jamais leader mondial de la musique enregistrée, a réalisé d’excellentes ventes d’albums cette année, de Taylor Swift à Stromae, en passant par la bande originale du film Disney La Reine des Neiges. Présent dans 10 089* 999 * 15 571* 67 millions d'euros millions d'euros Collaborateurs pays dans le monde Chiffre d’affaires Résultat opérationnel ajusté * Chiffres hors GVT 02 Rapport annuel - Document de référence 2014 Message de la Direction De gauche à droite : Frédéric Crépin, Secrétaire général du g roupe - Hervé Philippe, Membre du Directoire et Directeur fi nancier Vincent Bolloré, Président du Conseil de surveillance - Arnaud de Puyfontaine, Président du Directoire Stéphane Roussel, Membre du Directoire et Directeur d éveloppement et o rganisation Simon Gillham, Président de Vivendi Village et Directeur de la communication de Vivendi Dans un environnement réglementaire et concurrentiel diffi cile, tous nos doit justement nous permettre d’aller plus loin et plus vite dans la métiers ont donc démontré leur faculté à s’adapter, à se développer et transformation de Vivendi. à progresser. Au total, le groupe a généré un chiffre d’affaires d’un peu Tout d’abord, Vivendi doit accélérer sa transition d’une holding à plus de 10 Mds€ en 2014. Fort de ces résultats, le nouveau Vivendi un groupe industriel intégré. Rendu nécessaire par la révolution est désormais paré pour atteindre de nouveaux objectifs de croissance. numérique qui efface les frontières traditionnelles entre médias, ce Cette croissance, nous sommes convaincus qu’elle réside dans les travail permettra de révéler le potentiel de développement commun médias et les contenus. Pourquoi ? de nos différentes activités. Il repose sur quelques principes clairs : D’une part, parce que les consommateurs du futur seront plus nombreux une organisation simplifi ée ; une priorité à la croissance organique ; à pouvoir se divertir. Au cours des dix prochaines années, on estime que le maintien d’une discipline fi nancière stricte ; une coopération accrue la classe moyenne mondiale augmentera autant que durant tout le XXe entre nos métiers. siècle ! Autrement dit, deux milliards d’individus en Afrique, en Asie et Ensuite, Vivendi entend davantage s’engager en faveur des talents, en Amérique du Sud entreront dans l’économie des loisirs d’ici à 2025. partout où ils se trouvent et quels qu’ils soient. En tant que grand groupe D’autre part, parce que les consommateurs du futur seront mieux média réputé pour son savoir-faire exceptionnel dans la musique, la équipés et mieux connectés pour se divertir : chez eux ou en télévision et le cinéma, Vivendi veut franchir une étape supplémentaire mobilité, sur un ou plusieurs écrans à la fois, à la demande ou par dans la détection, l’éclosion et le développement des talents. Parce que abonnement. La propagation d’Internet, notamment mobile, est nous avons aussi le devoir de faire émerger les potentiels créatifs qui telle que le nombre d’utilisateurs dans le monde doublera au cours n’ont pas nécessairement les moyens de s’exprimer, nous avons décidé des dix prochaines années. d’inscrire l’égalité des chances et le vivre ensemble au cœur de cette démarche. Nous sommes confiants dans la capacité de Vivendi à tirer profit de ces grandes évolutions et à conquérir les nouveaux Enfi n, Vivendi veut mener cette action dans la continuité de sa politique consommateurs médias du XXIe siècle. Notre groupe est présent de responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) et de ses engagements. sur tous les continents, avec un ancrage français, un rayonnement Notre priorité est de conforter le positionnement pionnier de Vivendi international, ainsi qu’une implantation sur certains territoires à en matière de RSE, régulièrement salué par les agences de notation fort potentiel (Afrique, Vietnam). Avec Canal+ et UMG , nous avons extra-fi nancière, par les investisseurs et par l'ensemble des partenaires deux marques leaders sur leurs marchés respectifs, capables de du groupe. créer et de distribuer des contenus exclusifs. Enfin, Vivendi a déjà Cette feuille de route est portée avec énergie et enthousiasme par engagé sa mue numérique en investissant dans des plateformes l’équipe soudée que nous sommes. Une nouvelle ère s’ouvre pour de dernière génération. C'est tout le sens de la création récente de Vivendi, avec une grande ambition : celle de devenir le champion "Vivendi Village", qui regroupe des services numériques innovants. européen de demain dans les médias et les contenus. Depuis plus Tous ces atouts seront précieux pour renforcer notre présence sur les de 160 ans, Vivendi n’a cessé de se transformer et de se réinventer. nouveaux marchés géographiques et numériques. Cependant, ils ne Nous sommes optimistes quant à la capacité du groupe à relever à doivent pas être prétextes à l’immobilisme et à l’inaction. L’année 2015 nouveau ce défi . Rapport annuel - Document de référence 2014 03 Au cœur de nos métiers AU CŒUR DE NOS MÉTIERS Télévision Cinéma Musique Numérique Groupe industriel intégré dans les médias et les contenus, Vivendi compte des positions de leader mondial dans la musique, de leader européen dans le cinéma et de leader français dans la télévision.