Document de référence 2018/2019/2020 SOMMAIRE GÉNÉRAL Remarques générales 2 Personne responsable 3 Présentation États financiers 93 de l’Entreprise 5 1 4 4.1 États financiers consolidés 94 1.1 Profil de Dassault Systèmes 6 4.2 États financiers de la société mère 143 1.2 Performance financière : une croissance durable 4.3 Procédures judiciaires et d’arbitrages 175 établie de longue date 7 1.3 Histoire 9 1.4 Organisation de l'Entreprise 14 Gouvernement d’entreprise 177 1.5 Activités 15 5 5.1 Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise 178 1.6 Recherche et développement 28 5.2 Procédures de contrôle interne et gestion des risques 214 1.7 Facteurs de risques 30 5.3 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes 218 Responsabilité Sociale, Sociétale 5.4 Information sur les Commissaires aux comptes 220 et environnementale 39 5.5 Déclarations concernant les organes d’administration 2 et de direction 220 2.1 Responsabilité sociale 41 2.2 Responsabilité sociétale 49 2.3 Responsabilité environnementale 54 Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l’actionnariat 221 2.4 Éthique des affaires et Plan de vigilance 60 6 2.5 Méthodologie de reporting 65 6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE 222 2.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant 6.2 Informations concernant le capital 226 sur la déclaration consolidée de performance 6.3 Informations concernant l’actionnariat 229 extra-financière figurant dans le rapport de gestion 68 6.4 Informations boursières 235 2.7 Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE 71 Assemblée générale 237 Examen de la situation financière, 7 7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées 3 du résultat et des tendances 73 par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 26 mai 2020 238 3.1 Examen de la situation financière et du résultat 74 7.2 Texte des résolutions proposées par le 3.2 Objectifs financiers 90 Conseil d’administration à l’Assemblée générale 3.3 Informations financières intermédiaires et autres 91 du 26 mai 2020 247 Tables de concordance 257 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le document d’enregistrement universel a été déposé le 19 mars 2020 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération ou note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 1 REMARQUES GÉNÉRALES Le présent Document d’enregistrement universel est En application de l’article 19 du Règlement 2017/1129 du également constitutif : Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document du rapport financier annuel devant être établi et publié d’enregistrement universel : par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451-1-2 les comptes consolidés figurant aux pages 88 à 129 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 135 à 157 Règlement général de l’AMF ; et (incluse) et les rapports d’audit correspondants figurant respectivement aux pages 130 à 134 et 159 à 163 (incluse) du rapport de gestion annuel du Conseil d’administration de du Document de référence de l’exercice 2018 déposé auprès Dassault Systèmes SE devant être présenté à l’Assemblée de l’AMF le 26 mars 2019, sous le numéro D.19-0202 ; générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et les informations financières figurant aux pages 69 à 86 suivants du Code de commerce. (incluse) du Document de référence de l’exercice 2018 déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2019 sous le Deux tables de concordance présentées pages 257 et 258 numéro D.19-0202 ; permettent d’identifier les éléments d’information afférents à ces deux rapports. les comptes consolidés figurant aux pages 108 à 147 (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 153 à 174 Toutes les références à l’« euro » ou au symbole « € » renvoient (incluse) et les rapports d’audit correspondants figurant à la monnaie ayant cours légal au sein de la République respectivement aux pages 148 à 152 et 175 à 179 (incluse) française et de certains pays de l’Union européenne. Toutes du Document de référence de l’exercice 2017 déposé auprès les références au « dollar américain » ou au symbole « $ » de l’AMF le 21 mars 2018, sous le numéro D.18-0157 ; renvoient à la monnaie ayant cours légal aux États-Unis. les informations financières figurant aux pages 89 à 105 Dans le présent Document d’enregistrement universel, (incluse) du Document de référence de l’exercice 2017 les mentions « Dassault Systèmes », l’« Entreprise » et le déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2018 sous le « Groupe » doivent être comprises comme des références à numéro D.18-0157. Dassault Systèmes SE et l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l’investisseur « Dassault Systèmes SE » ne vise que la société européenne de actuel, soit couvertes par une autre partie du Document droit français, tête de groupe. d’enregistrement universel. 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DASSAULT SYSTÈMES PERSONNE RESPONSABLE Responsable du Document d’enregistrement universel Bernard Charlès – V ice-président du Conseil d’administration et Directeur Général. Attestation du responsable du présent document Vélizy-Villacoublay, le 18 mars 2020. rapport de gestion, dont le contenu fait l’objet d’une table de concordance en page 258 , présente un tableau fidèle de J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière que les informations contenues dans le présent Document de Dassault Systèmes SE et de l’ensemble des entreprises d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent Bernard Charlès une image fidèle du patrimoine, de la situation financière Le V ice-président du Conseil d’administration et du résultat de Dassault Systèmes SE et de l’ensemble et Directeur Général des entreprises comprises dans la consolidation et que le DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 3 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 DASSAULT SYSTÈMES 1 PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE SOMMAIRE 1.1 Profil de Dassault Systèmes 6 1.5 Activités 15 1.5.1 Dassault Systèmes 15 1.2 Performance financière : 1.5.2 Offre de Dassault Systèmes 19 une croissance durable établie 1.5.3 Contrats importants 26 de longue date 7 1.6 Recherche et développement 28 1.3 Histoire 9 1.6.1 Présentation générale 28 1.3.1 Histoire et développement de Dassault Systèmes 9 1.6.2 Cloud et Services 29 1.3.2 Investissements 12 1.6.3 Propriété intellectuelle 29 1.4 Organisation de l'Entreprise 14 1.7 Facteurs de risques 30 1.4.1 Place de Dassault Systèmes SE au sein de l'Entreprise 14 1.7.1 Risques liés à l’activité 30 1.4.2 Principales sociétés de l'Entreprise 14 1.7.2 Risques financiers et de marché 36 1.7.3 Assurances 37 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5 Présentation de l’Entreprise 1 Profi l de Dassault Systèmes 1.1 Profil de Dassault Systèmes La raison d’être de Dassault Systèmes est d’apporter aux entreprises et aux personnes des univers 3DEXPERIENCE, leur permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser produit, nature et vie. Dassault Systèmes est leader mondial en matière d’innovation En effet, sans les univers virtuels, pas d’avenir durable. durable. Nous proposons une plateforme virtuelle d’expérience Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et qui permet d’inventer des produits et services qui répondent augmente le monde réel. aux grands défis du monde d’aujourd’hui : les villes (comment Les solutions logicielles de Dassault Systèmes transforment la créer des villes où l’on aime vivre ?) ; les ressources (comment conception, la simulation, la fabrication, la commercialisation les exploiter de façon durable ?) ; la santé (comment peut- et l’usage des produits et des services. Avec le design 3D, la elle être à la fois mondiale et personnalisée ?) ; les modes maquette numérique (DMU), la gestion du cycle de vie des d’approvisionnement et de production ; l’éducation et la produits (PLM) et maintenant la 3DEXPERIENCE, les industriels recherche (comment faire grandir les forces vives de demain ?). peuvent réinventer la façon dont ils créent et produisent. Nous pensons qu’un monde nouveau est à imaginer, créer et construire, en conjuguant art, science et technologie. Cela Nous voulons être le catalyseur et le vecteur de la Renaissance nous a amenés, en 2012, à définir notre nouvel horizon : la de l’industrie du XXIème siècle. En mariant réel et virtuel, nous 3DEXPERIENCE.