MEMORIA ANUAL 2011 UN NUEVO SIGLO, UN NUEVO RETO Corporación Lindley S.A. MEMORIA ANUAL 2011 Carta del Presidente a los Accionistas Estimados Accionistas: El año 2011 estuvo marcado por el proceso de cambio de gobierno para el periodo 2011 - 2016, el cual se desarrolló con orden y madurez democrática. A pesar que la coyuntura política genera incertidumbre en los agentes productivos, los resultados macroeconómicos del país muestran un crecimiento del PBI del 5.9% ubicando al Perú entre las economías de mayor crecimiento en el mundo. La inflación del periodo fue de 4.7% y la apreciación del Nuevo Sol fue de 4% frente al dólar, cerrando a S/. 2.69. El mantenimiento de una economía estable y en crecimiento durante los diez (10) últimos años ha permitido que el mercado de bebidas no alcohólicas continúe su dinámica de crecimiento y que hayamos alcanzado ventas de 259 MM de cajas unitarias, volumen superior en 9.5% del obtenido en el ejercicio 2010; con una participación del 67% del mercado y del 73% del valor económico de este mercado. En el mercado de aguas, la marca SAN LUIS, mantuvo el liderazgo, con ventas de 40.8 millones de cajas unitarias y con una participación del 33 % del mercado y el 32% del valor económico de ese mercado. La marca AQUARIUS, agua con sabor a fruta, amplió su gama de presentación con sabor naranja que rápidamente alcanzó ventas por 0.7 millones de cajas unitarias, la gama de productos AQUARIUS alcanzó ventas por 3.5 millones de cajas unitarias. En el mercado de jugos, la marca FRUGOS, mantuvo el liderazgo, con ventas de 10 millones de cajas unitarias y con una participación del 46 % del mercado y el 49% del valor económico de ese mercado. Se amplió el portafolio de productos con FRUGOS CASERO –jugos con ventas de 41mil cajas unitarias con excelente aceptación en los consumidores. En el mercado de bebidas rehidratantes y energizantes, las marcas POWERADE Y BURN se posesionaron del segundo lugar en este competitivo mercado de reducido volumen de cajas unitarias. El precio internacional del azúcar y de las resinas, principales insumos de la industria tuvo un especial impacto en los costos productivos, que motivó un conjunto de acciones y planes de racionalización de gastos y costos para lograr los objetivos propuestos para el ejercicio. Cabe destacar el Programa “Proyecto 100”; El proyecto 100 consistió en una serie de proyectos generados, evaluados y desarrollados por el mismo personal de las cuatro gerencias corporativas de la compañía, para optimizar la rentabilidad del negocio. Se desarrollaron en total 53 proyectos, 38 de ellos generaron ahorros en gastos y de costos, 8 proyectos lograron la reducción de gastos financieros y 7 proyectos generaron mayores ingresos por ventas; que generó beneficios del orden de $ 12 MM. Se continuó con la implementación del Proyecto Equipos de Clase Mundial, conocido mundialmente como “World Class Manufacturing” generando importantes beneficios en la eficiencia y la productividad de las cinco (05) plantas industriales. También es mencionar la importancia del proyecto “Ruta al Mercado ” conocido internacionalmente como (Route to Market - RTM) que se viene ejecutando para alcanzar una gestión de excelencia en la atención al mercado. 1 MEMORIA ANUAL 2011 Los esfuerzos realizados en el mercado y la generación de eficiencia en las operaciones industriales y comerciales, permitieron superar el volumen de ventas del Plan de Negocios 2011 y obtener una EBITDA de $ 104.9 MM, superior en 9% al obtenido en el ejercicio 2010 e ingresos por S/. 2,085 MM, superiores en 15% que los del ejercicio 2010. En el mes de octubre se iniciaron las actividades productivas de la planta Santa Rosa, ubicada en el distrito de Moche de la provincia de Trujillo del Departamento de la Libertad, levantada sobre una superficie superior a las 20 Has. Esta planta atenderá las necesidades del norte del Perú y ha sido construida con los mas altos estándares mundiales en el campo tecnológico y ambiental (Green Bulding). La inversión fue de $ 110MM, constituyendo el mayor esfuerzo económico y financiero en una Planta Industrial realizado en la historia de Corporación Lindley. Asimismo, un hito de singular importancia en el año 2011 fue, la primera emisión y colocación completa de bonos bajo las Regla 144A de la Security Exchange Comission de Nueva York por $ 320MM, a una tasa de interés del 6.75% anual y por el plazo de diez (10) años, que ha permitido reestructurar los pasivos de la Sociedad y cancelar la inversión en la Planta Santa Rosa de Trujillo y contar con el financiamiento necesario para la construcción de la nueva Planta de Pucusana (Lima), cuyo proyecto dotará de la infraestructura productiva para atender la demanda del mercado de Lima y de la zona central del país. Estos bonos han sido adquiridos por inversionistas institucionales internacionales quienes con su inversión han reconocido la trayectoria empresarial de la Corporación Lindley, confiando y apostando por su futuro como empresa del sector de bebidas no alcohólicas líder en el país. Quiero agradecer la preferencia que nos guardan los consumidores, la confianza de los proveedores, el apoyo de los accionistas y especialmente el compromiso de todos los colaboradores por los resultados del ejercicio económico anual 2011, esperando continuar gozando del respaldo de los miles de consumidores de nuestros acreditados productos y permanecer siempre arraigados en el corazón de todos los peruanos. Muy Atentamente, Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio 2 MEMORIA ANUAL 2011 INDICE DE LA MEMORIA DECLARACION DE RESPONSABILIDAD .............................................................................. 4 1. INFORMACION DE LA EMPRESA ................................................................................... 5 2. OPERACIONES Y DESARROLLO ................................................................................... 10 2.1 Perspectivas Macroeconómicas ................................................................................. 11 2.2 Operaciones Comerciales ........................................................................................... 11 BEBIDAS CARBONATADAS ............................................................................................ 13 AGUAS DE MESA .............................................................................................................. 14 NECTARES DE FRUTAS .................................................................................................. 15 BEBIDAS ISOTONICAS .................................................................................................... 15 ENERGIZANTES ............................................................................................................... 16 2.3 Capital Humano ......................................................................................................... 16 2.4 Infraestructura del negocio ....................................................................................... 17 2.5 Gestión de la Calidad ................................................................................................. 20 3. PROCESOS LEGALES ...................................................................................................... 20 4. DIRECTORIO Y GERENCIA ............................................................................................ 21 5. RESULTADOS FINANCIEROS ........................................................................................ 25 6. LA EMPRESA EN MERCADOS DE CAPITALES .......................................................... 29 3 MEMORIA ANUAL 2011 SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Corporación Lindley S.A. (antes Corporación José R. Lindley S.A.). Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes, en su calidad de principales ejecutivos de la sociedad, se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos aplicables. Johnny Lindley Taboada Presidente del Directorio Johnny Robinson Lindley Suárez Gerente General Fernando Luiz Gomes Gerente Corporativo de Finanzas 4 MEMORIA ANUAL 2011 SECCION II 1. INFORMACION DE LA EMPRESA 1.1 Denominación La denominación social es Corporación Lindley S.A. 1.2 Domicilio Su domicilio se encuentra ubicado en el Jirón Cajamarca No. 371, distrito del Rímac, Lima. Central telefónica No. 319-4000. 1.3 Constitución y Reseña de la Empresa José R. Lindley e Hijos S.A. se constituyó por escritura pública del 3 de noviembre de 1928, asumiendo las actividades que desarrollaba Fábrica de Aguas Gaseosas La Santa Rosa de José R. Lindley e Hijos S.A., establecida en 1910. Posteriormente, se constituyeron sociedades vinculadas económicamente: (i) Inmobiliaria Lintab S.A., el 22 de febrero de 1960, dedicada a negocios inmobiliarios; (ii) Frutos del País S.A., el 25 de mayo de 1973, dedicada a la fabricación y comercialización de jugos, néctares y pulpas de fruta; y, (iii) Distribución, Transporte y Almacenaje S.A. (Distral S.A.), el 1 de febrero de 1957, dedicada a la distribución y transporte de bebidas carbonatadas, jugos y néctares de fruta. Por Junta Accionistas del 4 de diciembre de 1996, Inmobiliaria Lintab S.A., mediante un proceso de reorganización societaria, absorbió por fusión a las sociedades: (i) José R. Lindley e Hijos S.A.; (ii) Frutos del País S.A.; (iii) Distral S.A. y (iv) la rama escindida de la actividad industrial de Sabores Perú S.A.; continuando las actividades que venían realizando dichas