Ril Ril september 2013 Hoogte Overheid Bedrijven dymanics stakeholders JarenBerlijn regelgeving wel Nederland probleem Crisis alle management informatie maken media Leergangbedrijf Tijd vertrouwen hoogleraar Raad van Commissarissen Deterink De Jager Groei Alleen voldoende vaak bestuurders Wereld mogelijk Deloitte tafel Gebied risico Tijd onderneming Kennis staat Organisaties Onderdeel cybersecurity effectiviteit vragen maken Toezicht voorkomen minister Vraag Toezichthouders Wereld Maatregelen Jaar Aantal dymanics zorgen Vraag Executive tussen waar advocaat Organisatie Banken Stellingen Antwoord mogelijk Top land Strikwerda Stakeholders hoogleraar Economie Beter Raad van Bestuur betekent CEO goed Governance Huidige probleem Naleving regelgeving land ervaring nieuwe tussen informatie mogelijk sector Mensen Olfers Bestuurder onderneming Basis bedrijfsleven Organisaties komen waarde Groot Dynamiek eigen Practices SamenlevingGrapperhaus Agenda faillissement Alleen goede Europa nodig Kennis Onderdeel Overheid Maatregelen Hoogte gaan Kennis Beter nodig bedrijfsleven rol Jan Kees de Jager Louis Deterink Marjan Olfers ‘Het is belangrijk dat een minister- ‘Er wordt door commissarissen ‘Te veel harmonie tussen president en een minister van vaak te laat ingegrepen, uit angst bestuurders is ook niet wenselijk Financiën een echte as zijn, zoals om te dicht op de bestuurder te voor de dynamiek’ een CEO en een CFO’ gaan zitten’ Ril Ril Colofon Editorial Board Jan Buné Wim Eysink Anouk Lammers Patrick Maes Sandra Heuts Caroline Zegers Vormgeving Deloitte Brand, Communications & Corporate Social Responsibility Tekst Arjan Gras Helen van der Werf Fotografie Marcel Bekedam Tom Pilzecker Corbino Drukwerk Drukkerij Tuijtel Hardinxveld-Giessendam Deloitte Wilhelminakade 1 3072 AP Rotterdam 088 288 2888 www.deloitte.nl/ep Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms. Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 150 countries, Deloitte brings world-class capabilities and high-quality service to clients, delivering the insights they need to address their most complex business challenges. Deloitte has in the region of 200,000 professionals, all committed to becoming the standard of excellence. This publication contains general information only, and none of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, its member firms, or their related entities (collectively, the “Deloitte Network”) is, by means of this publication, rendering professional advice or services. Before making any decision or taking any action that may affect your finances or your business, you should consult a qualified professional adviser. No entity in the Deloitte Network shall be responsible for any loss whatsoever sustained by any person who relies on this publication. © 2013 Deloitte The Netherlands VOORWOORD Around the Boardroom Sandra Heuts et de nieuwe economische Mr. Drs. Jan Kees de Jager, voormalig staatsecretaris realiteit en een maatschappij en oud-minister van Financiën, kijkt terug op de die kritisch tegenover het roerige afgelopen jaren, geeft zijn visie op de functioneren van bestuurders vertrouwenscrisis die is ontstaan en op welke rol de en commissarissen staat, is de politiek, het bedrijfsleven en de consument hierin Mdynamiek in en rondom de boardroom onveranderd hebben. groot. Het herstel van vertrouwen en het veilig door de economische onzekerheid heen laveren Prof. Mr. Ferdinand Grapperhaus, voorzitter van van organisaties staat bovenaan de agenda van de Monitoring Commissie Governance Principes bestuurders en commissarissen. Hoe creëer je Verzekeraars, en Prof. Dr. Hans Strikwerda, hoogleraar vertrouwen – binnen de top, maar ook daarbuiten? Organisatieleer en Organisatieverandering aan de Wat wordt er in de huidige economische realiteit Universiteit van Amsterdam gingen het debat aan verwacht van een organisatie? En wat zou er in over de vraag hoe effectief de Nederlandse corporate de politiek, in het bedrijfsleven én in de publieke governance code nu eigenlijk is. Een onderwerp sector moeten veranderen om het vertrouwen in de waarover duidelijk verschil van mening bestaat. economie te herstellen? Stuk voor stuk vragen die we het afgelopen half jaar behandelden binnen het De Digitale Agenda Executive Programma. De komende maanden belicht Deloitte ‘De Digitale Agenda’ vanuit diverse invalshoeken van Mr. Louis Deterink, advocaat gespecialiseerd in fusies, bestuurders en toezichthouders. Een voorproefje overnames en insolventierecht, ziet een toenemende op dit thema treft u aan in het verslag van de Audit maatschappelijke bedrijfseconomische verharding en Committee Dialogue sessie. Continu vernieuwende een voorzichtige omslag naar een claimcultuur. Voor informatietechnologieën dwingen bestuurders commissarissen van organisaties die in zwaar weer voortdurend ‘on top’ te blijven en mee te groeien. verkeren, reikt hij tien do’s en don’ts aan. Volgens Kennis nemen van nieuwe ontwikkelingen is niet Oscar Snijders, restructuring services specialist bij voldoende, het is zaak er bovenop te zitten en de Deloitte is de grootste gemene deler bij dreigende ontwikkelingen zo mogelijk voor te zijn. Dick Berlijn, faillissementssituaties dat de informatiebehoefte met Senior Board Advisor bij Deloitte, stelt het scherp: ‘De betrekking tot financieringsstructuren anders wordt vraag is niet óf u wordt gehackt, maar wanneer.’ en dat het zeer complex is om dit in kaart te brengen. Hij adviseert daarom om regelmatig te analyseren wie Genoeg stof tot nadenken voor in én around the de échte stakeholders zijn. boardroom dus. Wij hopen u tijdens een van onze activiteiten te ontmoeten en de dialoog aan te gaan Tegelijkertijd blijft aandacht voor verschillende over wat er op úw digitale agenda staat. Voor nu culturen binnen organisaties ook een vereiste voor wensen we u veel inspiratie en leesplezier toe met goed leiderschap. Hoe organiseer je tegenspraak in deze editie van ‘Around the Boardroom’. de top? En hoe creëer je vertrouwen – binnen de top, maar ook daarbuiten? Prof. Dr. Marjan Olfers, Sandra Heuts juriste met als specialiteit integriteit, governance en Clients & Markets Leader mededinging en voorheen commissaris bij Ajax, gunt Lid Raad van Bestuur Deloitte Nederland ons een kijkje in de bijzondere wereld van de sport. 3 Inhoud Commissarissen Debatbijeenkomst Around the Boardroom Point of view De 1. Check of de jaarrekening Succesvol acteren binnen 13 maanden is Het optreden van commissarissengepubliceerd (art. 2:394 lid 3 bw); wordt de laatste jaren in toenemende2. Zie mateerop toe dat deonder administratie het op orde vergrootglas bij reorganiseren is (art. 2:10 bw); gelegd. De commissaris3. Laat alle wordt kruisverbanden dikwijls tussen de verweten te insolvente vennootschap en de overige De rol van de commissaris zijn tekortgeschoten groepsvennootschappenin zijn taken checken; als toezichthouder, 4. Check of een melding van betalingsonmacht en wordt ook steeds vakerheeft plaatsgevonden aansprakelijk i.g.v. gesteld. belastingachterstanden; Dit constateert mr. 5.Louis Check of de premieDeterink van de bca-polis tijdensis de voldaan. De polis geldt in principe ook voor interimbestuurders. Stuur de verzekeraar commissarissen debatbijeenkomsteen omstandighedenmelding. Regel van zo 20 maart: ‘De DOs en DON’Ts nodigbij tijdig een uitloopdekking. organisatie in crisis’. scar Snijders, partner bij Deloitte Restructuring Services: Vanuit onze praktijk zien we dat van een commissaris bij een bedrijf in moeilijkheden veel gevraagd wordt. Toezicht houden in het licht van een gedwongen herstructurering of dreigend faillissement vraagt andere vaardigheden dan bij een organisatie die zich in stabiel Ovaarwater bevindt. Een commissaris krijgt met andere belangrijke stakeholders te maken (bijzonder beheerbankiers naast aandeelhouders) in een veranderend en complexer wordend krachtenspel. Deze stakeholders eisen naast versneld reactievermogen 1. Het aangaan van van zowel het management als van de commissarissen, verregaande, structurele verplichtingen, terwijl de directie redelijkerwijze moet maatregelen. De complexiteit van dit krachtenspel wordt versterkt als het zittend begrijpen dat de vennootschap deze management onderdeel van het probleem blijkt te zijn. verplichtingen niet (meer) kan nakomen (beklamelnorm/peildatum, art. 6:162 bw); Bij succesvol doorgevoerde reorganisaties zien we een aantal gemene delers aangaande 2. Het doen van selectieve betalingen aan gelieerde het acteren van de commissaris. De commissaris: vennootschappen (art. 6:162 bw); 3. Verrekenen van eigen schuld aan de insolvente • intensiveert het toezicht / verhoogt de vergaderfrequentie; vennootschap met een van een derde niet te goeder • maakt een stakeholder analyse waaronder de positie en rechten van de financier; trouw overgenomen vordering (art. 54 fw); • maakt een assessment van de kwaliteiten van het management; 4. Het onverplicht aangaan van rechtshandelingen, • dringt bij het management aan op transparantie in financieel en strategisch opzicht; waarbij beide partijen behoren te weten dat de • houdt voor ogen dat cashflows en financieringsruimte key zijn; schuldeisers hierdoor benadeeld