A4 HOLDING S.p.A. Sede legale in Verona - Via Flavio Gioia, 71 Capitale Sociale € 127.485.288,60 interamente versato BILANCIO ESERCIZIO 2011 Assemblea Ordinaria Società iscritta alla C.C.I.A.A. di Verona - Repertorio Economico Amministrativo n. 57409/1952 Certificata UNI EN ISO 9001:2008 – 14001:2004 – SA 8000:2008 – BS OHSAS 18001:2007 – 3 – CAPITALE SOCIALE € 127.485.288.60 COMPOSIZIONE AL 31.05.2012 ENTI PUBBLICI N. AZIONI VALORE QUOTA NOMINALE PARTECIPAZIONE MILANO PROVINCIA 1 72,30 0,0000567% C.C.I.A.A 1 72,30 0,0000567% PARCAM S.r.l. 8.815 637.324,50 0,4999200% 8.817 637.469,10 0,50% BERGAMO PROVINCIA 42.618 3.081.281,40 2,4169702% COMUNE 1.500 108.450,00 0,0850686% C.C.I.A.A 28.699 2.074.937,70 1,6275899% 72.817 5.264.669,10 4,13% BRESCIA PROVINCIA 83.649 6.047.822,70 4,7439377% C.C.I.A.A 28.553 2.064.381,90 1,6193099% 112.202 8.112.204,60 6,36% VERONA PROVINCIA 78.478 5.673.959,40 4,4506778% COMUNE 80.228 5.800.484,40 4,5499245% C.C.I.A.A 27.902 2.017.314,60 1,5823901% 186.608 13.491.758,40 10,58% VICENZA PROVINCIA 157.956 11.420.218,80 8,9580680% COMUNE 4.500 325.350,00 0,2552059% C.C.I.A.A 19.850 1.435.155,00 1,1257417% 182.306 13.180.723,80 10,34% PADOVA PROVINCIA 149 10.772,70 0,0084502% C.C.I.A.A 25.042 1.810.536,60 1,4201926% 25.191 1.821.309,30 1,43% VENEZIA PROVINCIA 1.500 108.450,00 0,0850686% COMUNE 3.000 216.900,00 0,1701373% C.C.I.A.A 21.877 1.581.707,10 1,2406977% 26.377 1.907.057,10 1,50% TOTALE ENTI PUBBLICI 614.318 44.415.191,40 34,84% RE.CONSULT INFRASTRUTTURE S.r.l. 410.212 29.658.327,60 23,2641177% A.I.2. S.r.l. 263.829 19.074.836,70 14,9623826% SOCIETÀ DELLE AUTOSTRADE DI VENEZIA E PADOVA S.p.A. 120.489 8.711.354,70 6,8332235% EQUITER S.p.A. 112.942 8.165.706,60 6,4052148% COMPAGNIA ITALIANA FINANZIARIA S.r.l. 100.145 7.240.483,50 5,6794659% MILANO SERRAVALLE-MILANO TANGENZIALI S.p.A. 86.571 6.259.083,30 4,9096514% BANCO POPOLARE Soc. Coop. 46.726 3.378.289,80 2,6499448% BANCA POP. DI VICENZA Soc. Coop. per Azioni 3.526 254.929,80 0,1999680% FONDAZ. CASSA DI RISPARMIO DI VR-VI-BL-AN 2.644 191.161,20 0,1499477% SOCIETÀ ITALIANA PER CONDOTTE D’ACQUA S.p.A. 1.880 135.924,00 0,1066194% TOTALE PRIVATI 1.148.964 83.070.097,20 65,16% TOTALE GENERALE 1.763.282 127.485.288,60 100,00% – 4 – A4 HOLDING S.p.A. AVVISO DI CONVOCAZIONE I Soci di A4 Holding S.p.A. sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 27 Giugno 2012, ore 9.00 presso la Sede Legale in Verona, Via Flavio Gioia n. 71 per trattare il seguente ordine del giorno: Parte ordinaria: 1. Bilancio chiuso al 31 dicembre 2011, relazione sulla gestione del Consiglio di Ammini- strazione, relazione del Collegio dei Sindaci e relazione della Società di certificazione/re- visione del bilancio e di controllo contabile: deliberazioni conseguenti; 2. Bilancio consolidato 2011 e relazioni accompagnatorie. Parte straordinaria: 1. Proposta modifica Statuto Sociale; 2. Riduzione riserve costituite ex lege 287/71 e 413/91. Qualora l’Assemblea in prima convocazione non fosse validamente costituita per insuffi- cienza del numero legale, essa è fin d’ora convocata in seconda convocazione per il giorno 28 Giugno 2012, alle ore 9.30 presso la stessa Sede Legale in Verona, Via Flavio Gioia n. 71 Ai sensi dell’art. 2370 c.c. e dell’art. 10 dello statuto sociale hanno diritto di intervenire al- l’Assemblea gli Azionisti che siano legittimati all’esercizio del diritto di voto. Gli azionisti che non siano già iscritti nel libro dei Soci dovranno depositare le loro azioni presso la sede sociale almeno il giorno precedente l’Assemblea. I Soci che hanno diritto di intervenire al- l’Assemblea possono farsi rappresentare da altra persona, ai sensi dell’art. 2372 c.c. e del- l’art. 11 dello statuto sociale. Verona, 31 Maggio 2012 Per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL PRESIDENTE (dott. Attilio Schneck) Avviso di convocazione, anticipato via e-mail e spedito a tutti i Soci con lettera raccoman- data A.R. datata 5 Giugno 2012. – 5 – CARICHE SOCIALI ESERCIZI 2010-2011-2012 Consiglio di Amministrazione (1) SCHNECK DOTT. ATTILIO Presidente GAMBARI RAG. MARIO RINO Consigliere Delegato DEGANI SIG.RA BARBARA Consigliere BETTONI DOTT. FRANCESCO Consigliere BRACCHI PROF. GIAMPIO Consigliere LANCINI GEOM. ROBERTO Consigliere MIOZZI GEOM. GIOVANNI Consigliere PAGANI RAG. MAURIZIO Consigliere TOSI SIG. FLAVIO Consigliere Collegio Sindacale DANIELI DOTT. GIORGIO Presidente Rappr. Min. dell’Economia PINTO DOTT. RUGGIERO Sindaco effettivo Rappr. A.N.A.S. BENINI DOTT. GIUSEPPE Sindaco effettivo CHECCHETTO RAG. ALFREDO Sindaco effettivo HAGER DOTT. HEINZ PETER Sindaco effettivo COSSU DOTT. LEONARDO Sindaco supplente TERENGHI DOTT. GIULIANO Sindaco supplente Segretario del Consiglio di Amministrazione CHIARI DOTT. BRUNO Direttore Generale CHIARI DOTT. BRUNO (1) Consiglio di Amministrazione nominato dall’Assemblea dei Soci il 18.6.2010. – 6 – RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Parte generale Partecipazioni azionarie Rapporti con le Istituzioni Rete Autostradale Gestione del Personale Patrimonio immobiliare e legale Investimenti programmati Manutenzioni Servizi Incidentalità Sistemi informatici Bilancio Esercizio 2011 Nota Integrativa al Bilancio 2011 Conclusioni e proposte Relazione del collegio dei sindaci Relazione della Società di Certificazione PARTE GENERALE Contesto macroeconomico generale Contesto economico settoriale (trasporti) Contesto aziendale specifico Prospettive di continuità aziendale Riorganizzazione societaria del Gruppo Informazioni su rischi ed incertezze Informazioni su ambiente e personale Convenzione Unica: iter approvativo Piano Finanziario Project financing Infrastrutture e gestione autostradale Carta dei servizi Certificazioni aziendali Modello organizzativo ex D.lgs. 231/01 Risultati gestionali Gestione finanziaria Struttura patrimoniale Fatti di rilievo accaduti dopo la chiusura dell’esercizio Evoluzione prevedibile della gestione Principi generali di redazione del bilancio (art. 2423 c.c., 2° comma) Altre informative Parte generale Signori Azionisti, occorre preliminarmente precisare che la presente Assemblea è stata convocata nel mag- gior termine di centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio 2011 previsto dalla legge e dall’art. 13 dello Statuto Sociale e ciò sia in funzione della redazione del bilancio consoli- dato e sia per particolari esigenze emergenti fra cui: 1. comunicare nel modo più ampio, trasparente e veritiero possibile l’andamento econo- mico, patrimoniale e finanziario dell’esercizio; 2. poter coordinare nel modo migliore possibile il bilancio della Società con quello della propria controllata alla quale è stato conferito il ramo d’azienda relativo alla concessione autostradale; 3. permettere il completo adeguamento del sistema informativo e dei relativi controlli tra conferente e conferitaria al fine di mantenere nelle due Società la continuità storico-con- tabile nel rispetto comunque della normativa civilistico-fiscale; 4. garantire la comparabilità del presente bilancio con quello dell’esercizio precedente adot- tando opportuni schemi e sezioni specifiche a seguito dello scorporo del ramo d’azienda; 5. valutare gran parte delle partecipazioni possedute nonché aggiornare i piani industriali di alcune società del Gruppo. Tali attività sono legate al cambiamento di scenario con- seguente alla decisione di dar corso alla riorganizzazione societaria decisa dalla Dire- zione del Gruppo, unitamente all’esigenza dello svolgimento di approfondite analisi e va- lutazioni degli eventuali impatti economico-finanziari sulle partecipazioni coinvolte nel- l’operazione riorganizzativa citata. ❋ ❋ ❋ 1.1 Nella redazione del presente bilancio è stato considerato anche il particolare contesto economico finanziario generale per meglio garantire al lettore del bilancio un’informativa in grado di far comprendere la situazione dell’impresa e del suo andamento gestionale. La situazione economica del 2010 proseguita anche nel 2011 e non ancora in grado di tracciare uno scenario stabilmente favorevole per il futuro, per alcuni settori industriali, ha richie- sto una maggiore attività di aggiornamento e contestualizzazione di alcuni piani industriali per adeguarli al rinnovato contesto economico-gestionale al quale si è ispirato anche il piano di riorganizzazione aziendale. L’ambito d’azione, caratterizzato da un sistema economico fortemente globalizzato, che im- pone l’adozione da parte di tutti i soggetti economici più significativi di criteri di rappre- sentazione economico-finanziari secondo principi contabili internazionali – in alcuni casi per specifica ed obbligatoria disposizione normativa – ha consigliato analoga iniziativa con riferimento al bilancio consolidato. 1.2 In tale scenario, non sempre favorevole, deve invece essere considerata l’attesa per il compimento del successivo ed ultimo passo nella direzione della piena efficacia della Con- venzione Unica del 30.07.2010 che consentirà alla società concessionaria (e di conseguenza al Gruppo per quanto riguarda gli effetti che la concessionaria inevitabilmente produce a li- vello di rapporti con le Società consociate) di poter impostare la propria gestione con rife- rimento ad uno scenario definito ed in linea con il contesto economico. Dopo l’incertezza, definitivamente risolta a seguito di comunicazione da parte dell’Ente Concedente, in data 4 novembre 2009, che ha rappresentato quanto riferito dal Dipartimento per le Politiche Co- – 12 – munitarie circa l’archiviazione della procedura di infrazione avvenuta da parte della Com- missione Europea nella riunione dell’8 ottobre 2009 e dopo la ripresentazione dell’aggior- namento del Piano Economico Finanziario con i relativi allegati alla Convenzione Unica nonché la definizione della stessa avvenuta con la firma dei relativi documenti in data 30.07.2010, pur essendo intervenuta in data 31 ottobre 2011 (ben15 mesi dopo la firma della Convenzione) la pubblicazione in G.U.