"JUVENTUS F.C. S.p.A." Sede Torino, via Druento n. 175 Capitale sociale euro 11.406.986,56 Registro delle imprese - ufficio di Torino n. 00470470014 società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. * * * * * Verbale dell'assemblea ordinaria degli azionisti tenutasi il 15 otto- bre 2020. * * * * * Il quindici ottobre duemilaventi, in Torino, presso la sede della Società, via Druento n. 175, alle ore dieci circa, si è riunita in un'unica convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, convocata con avviso pubbli- cato sul sito Internet della Società stessa e sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" in data 14 settembre 2020 nonché, per estrat- to, sul quotidiano Il Sole 24 ORE in data 14 settembre 2020, ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale e delle relative disposi- zioni normative, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del giorno 1. Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui com- pensi corrisposti. 2.1 Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predispo- sta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D.Lgs. 58/1998. Deli- berazioni inerenti e conseguenti. 2.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione della Rela- zione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D.Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli e- sercizi 2021/2022 – 2023/2024 e determinazione del corrispetti- vo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 12 dello statuto socia- le, e regola lo svolgimento dell'assemblea il presidente del consi- glio di amministrazione Andrea AGNELLI, il quale comunica anzi- tutto: - che l'avviso di convocazione è stato pubblicato sul sito Internet della Società e sul sito di stoccaggio autorizzato "1Info" in data 14 settembre 2020 nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 ORE in data 14 settembre 2020, ai sensi dell'articolo 10 dello sta- tuto sociale e delle relative disposizioni normative; - che sono stati regolarmente effettuati i previsti adempimenti in- formativi nei confronti del pubblico; - che l'assemblea si svolge in unica convocazione. Segnala che, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emer- genza sanitaria in corso legata al diffondersi del virus da COVID- 19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dal- l'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020 n. 27, fa- coltà che, stante la proroga di stato di emergenza nazionale, l'arti- colo 71 del Decreto Legge 14 agosto 2020 n. 104 ha esteso alle assemblee convocate entro il 15 ottobre 2020; di conseguenza l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislati- vo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci. Tale scelta, prosegue il presidente, viene ancor più avvalorata dal- la situazione attuale che evidenzia quotidianamente un aumento dei contagi da COVID-19. Pertanto fa presente che la Società ha designato quale Rappresen- tante Designato la "COMPUTERSHARE S.p.A.", con uffici in Torino, via Nizza n. 262/73, al quale conferire le deleghe o le subdeleghe, anche ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con istru- zioni di voto su tutte ovvero su alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno. Il presidente fa inoltre presente che la Società ha altresì previsto nell'avviso di convocazione che la partecipazione dei componenti degli organi sociali, del Rappresentante Designato e, per ragioni di servizio, di dipendenti della Società possa avvenire anche me- diante mezzi di telecomunicazione a distanza, nel rispetto delle di- sposizioni vigenti ed applicabili. Il presidente comunica quindi: - che è collegato con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 106, comma 2, del D.L. 18/2020 e come previsto nell'avviso di convocazione, il signor Alberto ELIA che rappresenta, in qualità di dipendente a ciò autorizzato, il Rappresentante Designato "COMPUTERSHARE S.p.A." al quale hanno conferito de- lega n. 124 azionisti per n. 1.028.506.508 azioni pari al 77,317% delle n. 1.330.251.988 azioni senza valore nominale; - che l'assemblea è regolarmente costituita e valida a deliberare sull'ordine del giorno. Il presidente invita, con il consenso dell'assemblea, a fungere da segretario il notaio Monica TARDIVO, presente fisicamente, e dà atto: - che partecipano, mediante collegamento con mezzi di telecomu- nicazione, come consentito dall'articolo 106, comma 2, del D.L. 18/2020 e come previsto nell'avviso di convocazione, gli ammini- stratori: Pavel NEDVED – vice presidente Maurizio ARRIVABENE Paolo GARIMBERTI Caitlin Mary HUGHES Francesco RONCAGLIO Enrico VELLANO; - che partecipano inoltre, sempre mediante collegamento con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'articolo 106, comma 2, del D.L. 18/2020 e come previsto nell'avviso di convo- cazione, i sindaci effettivi: Paolo PICCATTI – presidente Silvia LIRICI Nicoletta PARACCHINI; - che hanno giustificato la loro assenza gli amministratori: Assia GRAZIOLI-VENIER Daniela MARILUNGO; - che i predetti mezzi di telecomunicazione garantiscono l'identifi- cazione dei partecipanti e la loro partecipazione; - di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'i- dentità e la legittimazione del Rappresentante Designato "COMPU- TERSHARE S.p.A.", del suo rappresentante e degli altri partecipan- ti. Segnala che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, sarà allegato al presente verbale (allegato "M"). Comunica quindi che, secondo le risultanze del libro dei soci inte- grate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e da altre informazioni a disposizione, partecipano al capitale sociale sottoscritto in misura superiore al 3% i seguenti soggetti: . EXOR N.V., società controllata dalla GIOVANNI AGNELLI B.V., n. 848.246.906 azioni (63,766%), . LINDSELL TRAIN LTD n. 150.422.886 azioni (11,308%). Il presidente fa presente che, vista la dinamica di svolgimento di questa assemblea, in questa sede non è previsto che vengano ri- volte domande, essendo queste già state presentate in anticipo ri- spetto alla stessa, in conformità alla normativa vigente. Al riguardo segnala che entro il termine del 6 ottobre 2020 sono pervenute domande ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF e che alle domande risultate pertinenti con le materie all'ordine del giorno è stata data risposta entro il 13 ottobre 2020 mediante pubblica- zione in apposita sezione del sito internet della Società. In ogni caso le domande, con le relative risposte, saranno allegate al presente verbale (allegato "A"). Precisa poi che non sono pervenute dagli azionisti richieste di inte- grazione dell'ordine del giorno ex articolo 126-bis del TUF, né sono state presentate dagli stessi nuove proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Dà infine atto che la documentazione relativa alle singole materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge. Quindi dichiara aperti i lavori e passa alla trattazione dell'ordine del giorno di cui ha dato lettura. Sul primo punto all'ordine del giorno 1. Bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti, il presidente propone di omettere la lettura della documentazione assembleare che è stata messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede della Società, sul suo sito internet www.juventus.com, sezione Club, Investitori, As- semblee 2019/2020, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1INFO" (www.1info.it) (allegati "B", "C", "D", "E", "F"). Avuto al riguardo il consenso dell'assemblea, il presidente segnala che nella documentazione messa a disposizione del pubblico è ri- compresa la relazione sul governo societario e gli assetti proprie- tari (allegato "G"). Il presidente invita quindi il notaio Monica TARDIVO a dare lettura della proposta di deliberazione sull'approvazione del bilancio al 30 giugno 2020 e sulla copertura della perdita che qui di seguito si trascrive: " Proposta di deliberazione L'assemblea degli azionisti della JUVENTUS F.C. S.p.A., - esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 30 giugno 2020; - preso atto della relazione degli amministratori sulla situazione della Società e sull'andamento della gestione (e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari), della relazione del col- legio sindacale e della relazione della società di revisione, EY S.p.A.; - preso atto della relazione del consiglio di amministrazione sulla materia all'ordine del giorno, delibera 1. di approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020; 2. di coprire la perdita di euro 89.682.106 mediante utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni." Al termine della lettura il presidente mette in votazione la propo- sta di deliberazione sull'approvazione del bilancio al 30 giugno 2020 e sulla copertura della perdita dell'esercizio di euro 89.682.106 mediante utilizzo della Riserva da sovrapprezzo azioni. Il presidente chiede quindi al Rappresentante Designato di fornire l'esito delle istruzioni di voto ricevute. Alla luce delle istruzioni di voto pervenute al Rappresentante Desi- gnato, il presidente accerta che la proposta di deliberazione sul- l'approvazione del bilancio al 30 giugno 2020 e sulla copertura della perdita è approvata a maggioranza con voti favorevoli n. 1.027.781.592 voti contrari n. 358.131 voti astenuti n.