5 Project Finance da concessionária rota das bandeiras O objetivo deste capítulo é analisar a operação de Project Finance realizada pela Concessionária Rota das Bandeiras, primeiro Project Bond Non Recourse de uma concessionária de rodovias no Brasil. A operação foi utilizada pela empresa para alongamento da dívida de curto prazo, contraída em 2009, para pagamento da outorga fixa pela exploração do Corredor Dom Pedro I, conjunto de estradas que ligam a Região Metropolitana de Campinas às cidades do Vale do Paraíba, duas das regiões mais desenvolvidas economicamente do país. Este é um exemplo, além de atual, já que a operação foi fechada em julho de 2010, bastante importante para demonstrar a receptividade do mercado de capitais à este tipo de estrutura, o que pode representar uma excelente alternativa para captação de recursos de longo prazo para as empresas brasileiras, merecendo, portanto, destaque neste estudo. 5.1. Breve descrição da companhia Em 29 de outubro de 2008, o Consórcio Integração Dom Pedro I, formado pelas empresas Odebrecht Investimentos em Infraestrutura – OII (60%) e Odebrecht Serviços de Engenharia e Construção S.A – OSEC (40%), ambas controladas pela Organização Odebrecht, participou e venceu o leilão da Segunda Etapa do Programa de Concessão de Rodovias do Estado de São Paulo, obtendo o direito de exploração do Corredor Dom Pedro I pelo prazo de 30 anos. A Concessionária Rota das Bandeiras S.A, Sociedade de Propósito Específico – SPE, foi constituída pelo Consórcio Dom Pedro I em 9 de fevereiro de 2009, para operar o Projeto. 79 A empresa iniciou suas operações em 3 de abril de 2009, tendo como objetivo exclusivo a exploração, pelo regime de concessão, do Sistema Rodoviário definido por Corredor Pedro I, nos termos do contrato de concessão celebrado com a Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo – ARTESP – em 2 de abril de 2009. A Companhia administra trechos de rodovias localizadas na interligação entre a região da cidade de Campinas e o Vale do Paraíba, no Estado de São Paulo, que abrangem 17 municípios na sua extensão: Artur Nogueira, Atibaia, Bom Jesus dos Perdões, Campinas, Conchal, Cosmópolis, Engenheiro Coelho, Igaratá, Itatiba, Jacareí, Jarinú, Jundiaí, Louveira, Mogi Guaçu, Nazaré Paulista, Paulínia e Valinhos. A concessão outorgada à Companhia compreende 5 (cinco) rodovias, 1 (uma) interligação e 3 (três) acessos: • SP-063: Rodovia Romildo Prado (km 0+000 ao km 15+700); • SP-065: Rodovia Dom Pedro I (km 0+000 ao km 145+500); • SP-083: Rodovia José Roberto Magalhães Teixeira (km 0+000 ao km 12+300); 80 • SP-332: Rodovia General Milton Tavares de Souza (km 110+280 ao km 187+310); • SP-360: Rodovia Engenheiro Constâncio Cintra (km 61+900 ao km 81+220); • SPI-084/066: Interligação da SP-065 com a SP-066 (km 0+000 ao km1+400); • SPA-122/065: Acesso Valinhos (km 0+000 ao km 4+250); • SPA - 067/360: Acesso Jundiaí (km 0+000 ao km 2+400); e • SPA-114/332: Acesso Barão Geraldo (km 0+000 ao km 0+600). Circulam diariamente pelas rodovias administradas pela Companhia em média 117 mil veículos. Atualmente, a Companhia é a 6ª maior concessionária do Brasil e a 4ª maior concessionária de São Paulo em termos de faturamento, com R$ 89,2 milhões no 1º trimestre de 2010, segundo dados da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias - ABCR. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia apresentou uma receita líquida de serviços de R$ 118,5 milhões e um EBITDA de R$ 39,3 milhões. No trimestre findo em 31 de março de 2010, a Companhia apresentou uma receita líquida de serviços de R$ 81,7 milhões e um EBITDA de R$ 55,9 milhões. Em 30 de junho de 2010, a empresa obteve junto a CVM registro para operar como companhia aberta. 5.2. Organização Odebrecht Fundada em 1944, a Organização Odebrecht é um dos maiores grupos privados não-financeiros do Hemisfério Sul, presente em mais de 20 países, líder na América Latina como companhia de construção, 8ª maior produtora do mundo em resinas termoplásticas (Braskem), maior operadora privada de abastecimento de água e tratamento de esgoto no Brasil e com presença marcante na execução de grandes projetos nas áreas de energia e infraestrutura em toda a América Latina e Europa. 81 A presença da Organização Odebrecht na concessão de serviços públicos vem desde os anos 70, na Bahia, com a empresa Sinart, dedicada à construção e exploração de terminais rodoviários naquele Estado. A participação no segmento ganhou força a partir de 1989, quando foi criada a Operação de Rodovias Ltda - ORL, responsável pela administração da Terceira Ponte de Vitória, que liga Vila Velha a Vitória. Em 1997 foi criada a Odebrecht Serviços de Infraestrutura – OSI para concentrar as participações da Organização Odebrecht em empresas concessionárias de serviços públicos de manutenção e operação de rodovias, energia e saneamento. No mesmo ano, a OSI passou a atuar como uma das empresas pioneiras no segmento de concessão de rodovias no Brasil, que culminou na participação no bloco do contrato da CCR – Companhia de Concessões Rodoviárias, responsável pela administração e operação de 1,2 mil quilômetros de auto-estradas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Paraná. Em 2008, foi a vez das empresas Odebrecht Investimentos em Infraestrutura Ltda - OII e Odebrecht Serviços de Engenharia e Construção S.A - OSEC, formadoras do Consórcio Integração, que adquiriram, através de leilão, a concessão por 30 anos do Corredor Dom Pedro I. Constituída em 2008, a OSEC tem como objetivo social: (i) o planejamento e a execução de projetos e obras em todos os ramos de engenharia e construção, sob qualquer regime de contratação; (ii) prestação dos serviços de engenharia, suprimento, gerenciamento, montagem, manutenção, conservação, reparação e operação, inclusive de embarcações, plataformas, gasodutos, oleodutos, dutos submarinos e outros meios flutuantes; (iii) realização de instalações técnicas de engenharia, consultoria, planejamento, assessoria e estudos técnicos; (iv) prestação dos serviços administrativos ou técnicos; (v) a prática de outras atividades econômicas conexas ou decorrentes de atividades anteriores e (vi) atuação em atividades relacionadas às anteriores no mercado nacional e internacional. Já a Odebrecht Investimentos em Infraestrutura Ltda - OII é uma empresa de participações em investimentos da Organização Odebrecht, com atuação no desenvolvimento de projetos greenfield e na aquisição de ativos maduros, com ou sem gestão direta. 82 Em 22 de junho de 2010, a Companhia, que era controlada pela Odebrecht Investimentos em Infraestrutura – OII (60%) e Odebrecht Serviços de Engenharia e Construção S.A – OSEC (40%), passou por uma reestruturação societária passando a ter como únicos acionistas a Odebrecht Transport Participações S.A - OTP Participações, com 99,9% do capital social total, a OII e seus quatro membros do Conselho de Administração. A OTP Participações é uma sociedade anônima brasileira, holding da Organização Odebrecht que consolida seus ativos de infraestrutura, notadamente transportes e logística. A OTP Participações possui 100% de seu capital social detido pela Odebrecht Transport S.A - OTP, que, por sua vez, possui 100% de seu capital social detido pela Odebrecht S.A, holding da Organização Odebrecht. 5.3. Aspectos gerais da região de concessão A área de influência da região do Corredor abrange a Região Metropolitana da Cidade de São Paulo, Campinas, o Vale do Paraíba, a Região Metropolitana do Rio de Janeiro e o Sul de Minas. Segundo o estudo de viabilidade financeira da operação, pelo cálculo do valor da outorga dos lotes Dom Pedro e Ayrton Senna/Carvalho Pinto, elaborado pelas áreas de operações e engenharia da Dersa – Desenvolvimento Rodoviário S/A, esta área de influência perfaz uma macroregião que responde por aproximadamente 40% do PIB nacional e 90% do PIB paulista, com população estimada de 2,4 milhões de pessoas. A rodovia Dom Pedro I (SP-065) é a principal rodovia do corredor, que interliga dois pólos econômicos, Campinas e Jacareí/São José dos Campos. Do ponto de vista logístico, esta via faz parte do Macroanel Rodoviário, permitindo a circulação de caminhões tangencialmente à Região Metropolitana da Cidade de São Paulo, sem a necessidade de utilizar sua malha urbana para a transposição da direção sudeste/sul e vice-versa e atravessando ao todo nove municípios nos seus 145,5 km de extensão. 83 A rodovia José Roberto Magalhães Teixeira (SP-083), o Anel de Campinas, desempenha um papel semelhante de circulação tangencial, no âmbito da malha urbana de Campinas e ainda permite a conexão dos eixos Anhanguera/Bandeirantes na direção norte-sul com o eixo da rodovia Dom Pedro I, ampliando consideravelmente a capacidade de captação de tráfego desse último. A rodovia Engenheiro Constâncio Cintra (SP-360), juntamente com a rodovia Romildo Prado (SP-063), tem uma importante função no escoamento do tráfego entre dois importantes eixos rodoviários: o sistema integrado Anhanguera/Bandeirantes e a rodovia Dom Pedro I. A rodovia General Milton Tavares de Souza (SP-332), no seu trecho entre Campinas e confluência com a rodovia Wilson Finardi (SP-191), constitui um importante eixo rodoviário de escoamento da Refinaria de Paulínia, tanto na direção sul, no sentido de Campinas e na sua conexão com o Vale do Paraíba, quanto no sentido do atendimento dos fluxos na direção norte do estado. Além disso, as rodovias do Corredor Dom Pedro I interligam as principais rodovias do Estado: Anhanguera, Bandeirantes, Ayrton Senna/Carvalho