PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN DEL PROGRAMA
BANCO HIPOTECARIO S.A.
Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones), Con o Sin Garantía Especial, Subordinadas o No.
Por un monto nominal hasta US$500.000.000 (o su equivalente en pesos).
Banco Hipotecario S.A., (en adelante “BHSA”, el “Banco”, o el “Emisor” indistintamente) bajo su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones), Con o Sin Garantía Especial, Subordinadas o No, por un monto nominal hasta US$500.000.000 (o su equivalente en pesos) (al que en adelante se denominará el “Programa”), podrá emitir obligaciones negociables en forma periódica, denominadas en Dólares Estadounidenses o su equivalente en Pesos (en adelante en forma indistinta las “Obligaciones Negociables”). Dichas Obligaciones Negociables emitidas conforme el Programa serán emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada Clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”). Las Obligaciones Negociables emitidas conforme al Programa podrán (i) devengar intereses a una tasa fija, (ii) devengar intereses a una tasa variable, o (iii) ser emitidas con descuento y no devengar intereses. El capital, el vencimiento, la tasa de interés y las fechas de pago de intereses de cada Clase de Obligaciones negociables emitidas conforme al Programa se describirán en un suplemento de precio de este prospecto (el “Prospecto”) relativo a dicha clase. En el suplemento de precio aplicable a cada clase se describirán los términos y condiciones específicos aplicables a las Obligaciones Negociables que complementan o modifican a los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables descriptas en este Prospecto. Oferta Pública autorizada por Resolución Nº16.573 de fecha 24 de mayo de 2011 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, es exclusiva responsabilidad del órgano de administración del Banco, y en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N°1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda otra información que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con a la presente emisión, conforme las normas vigentes. El Banco podrá ofrecer y distribuir las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa en forma directa o a través de colocadores y agentes que el Banco, en su caso designará oportunamente. Tales colocadores y agentes serán indicados en el suplemento de precio correspondiente. Este Prospecto no podrá ser utilizado para concretar ventas de Obligaciones Negociables emitidas conforme al Programa a menos que esté acompañado por el suplemento de precio correspondiente. El Banco se reserva el derecho a retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada por este Prospecto o cualquier suplemento de precio mediando una notificación previa a tal fin. Salvo que se especifique lo contrario en el suplemento de precio correspondiente, las obligaciones negociables serán obligaciones garantizadas o no y calificarán pari passu sin preferencia entre sí, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las obligaciones negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Asimismo, el Banco podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas, de conformidad con la normativa del Banco Central de la República Argentina (en adelante el “BCRA”) vigente en la materia a ese momento. Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” emitidas conforme a la Ley N°23.576 y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales, y las normas de la CNV aprobadas por la Resolución General N°622/13, sus complementarias y modificatorias (las “Normas de la CNV”), y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí establecidos. Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser listadas en uno o varios mercados autorizados del país o del exterior, de acuerdo a lo establecido en el suplemento de precio correspondiente a cada Clase y/o Serie. La creación del Programa fue aprobada en la asamblea de accionistas del Banco celebrada el 23 de mayo de 2008, habiéndose renovado las facultades delegadas en el Directorio en las asambleas celebradas el 30 de abril de 2010, 27 de marzo de 2012 y 24 de marzo de 2014. El Programa fue originariamente aprobado por la asamblea de accionistas por un monto máximo en circulación de hasta US$2.000.000.000 y el Directorio, haciendo uso de las facultades delegadas resolvió con fecha 9 de febrero de 2011 reducir el monto del Programa por un monto en circulación de hasta US$500.000.000. Con fecha 11 de febrero de 2015, el Directorio aprobó la actualización del Programa. Véase “Factores de Riesgo” en la página 22 de este Prospecto para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa son excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos conforme a la Ley N°24.485 de la República Argentina (“Argentina”), y sus modificatorias, y no gozarán del derecho de prioridad exclusiva asignado a los depositantes conforme al Artículo 49(e) de la Ley de Entidades Financieras Nº21.526 (la “Ley de Entidades Financieras”), y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables no están garantizadas por ningún derecho real de garantía flotante ni garantía especial ni por cualquier otro medio o por cualquier otra entidad financiera. CONFORME LO AUTORIZA LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE O CLASE, SEGÚN SE DETERMINE EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE. No se han adoptado (ni se adoptarán) medidas tendientes a permitir la oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa en ninguna jurisdicción distinta de la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1933, y sus modificatorias (la "Ley de Títulos Valores Estadounidense"), cualquier ley estadual en materia de títulos, ni las leyes en materia de títulos valores de cualquier otra jurisdicción (distinta de la República Argentina) y no podrán ofrecerse o venderse en los Estados Unidos de América ni a ninguna persona estadounidense (como se define en la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o la "Reglamentación S"), salvo en operaciones que se encuentren exentas del requisito de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o no sujetas al mismo. En consecuencia, el Banco sólo ofrecerá y venderá obligaciones negociables registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones exentas de los requisitos de registro conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense a "compradores institucionales calificados" (como se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) ("CIC") o fuera de Estados Unidos de América a personas no estadounidenses en conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Conforme a la Ley N°24.587 ("Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados"), las empresas argentinas no están autorizadas a emitir títulos cartulares al portador a menos que se encuentren autorizadas por la CNV a ser colocados por oferta pública en Argentina y estén representados por títulos globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depositarios comunes autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados resulten aplicables, el Banco sólo emitirá obligaciones negociables nominativas no endosables ("Obligaciones Negociables Nominativas") o depositadas en un custodio o sistema de compensación, no canjeables por obligaciones negociables cartulares al portador, según lo determinado por el Banco con los organizadores y colocadores.
ii Este Prospecto debe leerse junto con todos los documentos incorporados en el presente a modo de referencia y debe interpretarse la información contenida en este documento sobre la base de que dichos documentos forman parte de este Prospecto. Después de realizar todas las investigaciones razonables, confirmamos que este Prospecto contiene o incorpora toda la información relativa al Banco y las Obligaciones Negociables que es sustancial en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, que la información contenida o incorporada en este Prospecto es veraz y exacta en todo aspecto sustancial y no conduce a error y que no existen otros hechos, cuya omisión se traduciría en que este Prospecto en su conjunto o que dicha información conduzca a error en algún aspecto sustancial. Sin perjuicio de lo precedente, la información provista en este Prospecto o en cualquier suplemento de precio relativo a la Argentina y su economía se basa en información de dominio público y el Banco no realiza ninguna manifestación o representación en tal sentido. Ni la Argentina ni ninguna dependencia gubernamental o subdivisión política de ella garantizan de ningún modo las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables ni de otro modo las respaldan. El Banco no pretende que este Prospecto, ni ninguna otra información suministrada en relación con el Programa, provea la base de ninguna evaluación crediticia ni de otro tipo, ni deba ser considerado como una recomendación de parte del Banco, o de los colocadores, respecto de que cualquier destinatario de este Prospecto o de dicha información, para comprar alguna de las Obligaciones Negociables. El Banco aconseja realizar, y considera que han realizado, su propia investigación independiente de la situación patrimonial y asuntos financieros, y su propia evaluación de la capacidad crediticia del Banco. Los colocadores no se comprometerán de manera expresa a revisar la situación patrimonial o asuntos financieros del Banco durante la vigencia del Programa o las Obligaciones Negociables de alguna clase en particular ni a comunicar a ningún inversor en las Obligaciones Negociables alguna información de la que tomen conocimiento. Los potenciales inversores sólo deben basarse en información contenida en este Prospecto. El Banco no ha autorizado a ninguna otra persona a proveerles información diferente o adicional, ni lo han hecho los colocadores. Si alguna persona les provee información diferente o incoherente, no deben basarse en ella. Deben asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de emisión de este Prospecto, impresa en la carátula, y no a cualquier otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas del Banco pueden haber cambiado desde dicha fecha. Este Prospecto no constituye una oferta para la venta o invitación a realizar ofertas de compra de ninguna Obligación Negociable en ninguna jurisdicción a ninguna persona a la que sea ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción y este Prospecto no constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquier parte de este, incluido el suplemento de precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede ser restringida por ley. El Banco y los colocadores requieren que las personas que tomen conocimiento de este Prospecto, se informen respecto de tales restricciones y las observen. Para una descripción de algunas otras restricciones a las ofertas, ventas y entregas de Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y otro material de oferta relativo a las obligaciones negociables, véase "Restricciones a la transferencia". LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA, ECONÓMICA Y DE OTRO TIPO CONTENIDA EN EL PROSPECTO ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL DIRECTORIO DEL BANCO, LOS MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA DEL BANCO, TODAS LAS PERSONAS QUE FIRMAN EL PROSPECTO Y CUALQUIER SUPLEMENTO DE PRECIO APLICABLE REGISTRADO POR EL BANCO ANTE LA CNV Y EN LA MEDIDA QUE CORRESPONDA, EL ORGANIZADOR, LOS COLOCADORES Y OTROS AGENTES CONFORME LO PREVISTO POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN. Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis del Banco, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y/o del suplemento de precio aplicable no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus propios abogados, contadores o asesores comerciales respecto de las
iii cuestiones legales, impositivas, comerciales, financieras y relacionadas asociadas a la inversión en las Obligaciones Negociables del Banco. El Banco es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina de conformidad con la Ley N°19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Sociedades Comerciales”). En consecuencia, los accionistas del Banco limitan su responsabilidad a las acciones respectivamente suscriptas. Los estados contables trimestrales al 31 de marzo de 2015 del Banco se encuentran disponibles en el sitio de internet de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera” de la Autopista de Información Financiera (“AIF”), en el sitio de internet de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en Argentina (“BCBA”), www.bolsar.com, en la sección “Estados Contables” y en la web del Banco http://www.hipotecario.com.ar. Asimismo, se incluyen como Anexo I al presente. ADVERTENCIA AL PÚBLICO INVERSOR Las obligaciones negociables emitidas en virtud de este Programa calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la ley argentina y serán emitidas de conformidad y cumpliendo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y normativa argentinas aplicables. Las obligaciones negociables podrán constituir obligaciones directas, incondicionales, simples, subordinadas o no del Banco con garantía común, y tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), según indique en el suplemento de precio respectivo. Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir obligaciones negociables subordinadas, las cuales estarán subordinadas al pago de la deuda no subordinada del Banco, de acuerdo lo establecen las normas aplicables (en tal caso, de acuerdo con las Normas del BCRA, el Banco no podrá recibir documentos en garantía de financiaciones o como contragarantía de avales otorgados a favor de terceros o de responsabilidades eventuales asumidas por cuenta de terceros). ADVERTENCIA AL PÚBLICO INVERSOR En relación con la emisión de Obligaciones Negociables, los colocadores, si los hubiera, o cualquier persona que actúe en nombre suyo podrá realizar operaciones que estabilicen, mantengan o afecten de otro modo el precio de las Obligaciones Negociables, incluyendo compras de títulos destinadas a estabilizar el precio de mercado, a cubrir en forma parcial o total una posición vendida en los títulos mantenida por los colocadores, y la imposición de sanciones mediante ofertas de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, y el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV, del Título VI de las Normas de CNV sobre la Reglamentación de Actividades de Estabilización del Mercado. En virtud del mencionado artículo, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones: A. No pueden exceder el plazo de los primeros treinta (30) días corridos posteriores siguientes al primer día en el cual se inició la negociación de los títulos en el mercado. B. El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia dirigida a los inversores en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones. C. Las operaciones de estabilización solo podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión. D. Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio de los valores negociables que hayan sido objetos de la colocación primaria. E. Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizarán a precios más altos que los negociados en los mercados, en operaciones celebradas entre partes no vinculadas con actividades de organización, colocación y distribución. F. Los mercados deberán identificar estas operaciones como tales, así como darlas a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de la jornada de negociación. La fecha del presente Prospecto es 11 de mayo de 2015.
iv
ÍNDICE
CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSION ...... IX INCORPORACIÓN POR REFERENCIA ...... IX MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS...... X INFORMACIÓN DISPONIBLE...... XI RESUMEN DEL PROSPECTO...... XII DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ...... 1 a) Directorio ...... 1 b) Comisión Fiscalizadora ...... 7 c) Asesores ...... 9 d) Auditores...... 9 DATOS ESTÁDISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ...... 11 INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA ...... 16 a) Información Contable y Financiera ...... 16 b) Indicadores ...... 19 c) Capitalización y Endeudamiento ...... 21 d) Razones para la Oferta y Destino de los Fondos ...... 22 e) Factores de Riesgo ...... 22 Riesgos relacionados con la Argentina ...... 22 Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino ...... 29 Riesgos relacionados con los negocios del Banco ...... 34 Riesgos relacionados con las obligaciones negociables ...... 39 INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ...... 42 a) Historia y desarrollo del Banco ...... 42 Breve Descripción de la Cartera de Préstamos ...... 43 Estrategia ...... 44 b) Descripción del negocio del Banco ...... 45 Líneas de negocios ...... 45 Política de gerenciamiento de riesgos ...... 53 Estructura organizacional...... 54 Dispositivos de gestión ...... 55 Marco regulatorio del sistema financiero argentino ...... 59 c) Hechos relevantes ...... 82 d) Estructura y Organización del Banco y su Grupo Económico ...... 84 e) Activo Fijo ...... 86
v RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA ...... 88 a) Resultado Operativo ...... 88 Presentación de la información ...... 88 Factores que afectan la comparabilidad ...... 88 Políticas contables críticas ...... 88 Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014 ...... 89 Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2013 ...... 93 b) Liquidez y Recursos de Capital ...... 97 Financiamiento...... 97 DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ...... 103 a) Directorio ...... 103 b) Remuneración: ...... 108 c) Otra Información Relativa al Órgano de Administración, Fiscalización y Comités Especiales ...... 109 Comités que dependen del Directorio ...... 109 d) Empleados...... 117 e) Propiedad accionaria ...... 117 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ...... 119 a) Accionistas Principales ...... 119 Derecho de Voto de los Accionistas Principales ...... 120 Porcentaje de acciones registradas en el país y porcentaje de acciones registradas en el exterior ...... 120 b) Transacciones con Partes Relacionadas ...... 121 Operaciones con sociedades Articulo 33 Ley de Sociedades Comerciales en forma comparativa al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012...... 122 INFORMACIÓN CONTABLE ...... 124 a) Estados Contables y otra Información Contable ...... 124 Estados contables del último ejercicio ...... 124 Exportaciones ...... 124 Asuntos legales y regulatorios ...... 124 Política de Dividendos ...... 127 b) Cambios Significativos ...... 128 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN...... 129 a) Descripción de las Obligaciones Negociables ...... 129 General ...... 129 Duración del Programa ...... 130 Forma y denominación ...... 130
vi Reemplazo de obligaciones negociables ...... 131 Obligaciones negociables definitivas y obligaciones negociables provisorias ...... 131 Rango ...... 131 Tasa de interés ...... 132 Pago de capital e intereses ...... 137 Rescate y compra ...... 140 Cancelación ...... 142 Montos Adicionales ...... 142 Listado y Negociación ...... 143 Restricciones a la transferencia ...... 143 Derechos de registro ...... 143 Asambleas, modificación y dispensa ...... 143 Reintegro de fondos; prescripción ...... 144 Compromisos ...... 144 Supuestos de Incumplimiento ...... 144 Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro ...... 145 Notificaciones ...... 145 Indemnización relativa a la moneda de sentencia ...... 145 Acción Ejecutiva ...... 146 Legislación aplicable ...... 146 b) Plan de Distribución ...... 146 Suscripción y Venta ...... 147 República Argentina ...... 147 Colocación...... 147 Adjudicación ...... 147 Disposiciones Generales ...... 148 c) Mercados ...... 148 Compensación y Liquidación ...... 148 d) Accionistas Vendedores ...... 148 e) Dilución...... 148 f) Gastos de la Emisión ...... 148 INFORMACIÓN ADICIONAL ...... 149 a) Descripción del Capital Social ...... 149 Derechos de voto ...... 150 Derechos de Registro ...... 152 Ciertas disposiciones relativas a la adquisición de acciones ...... 152 b) Acta Constitutiva y Estatuto ...... 153 Constitución. Objeto social...... 153
vii Relaciones entre los Directores y el Banco. Conflicto de intereses...... 154 Derechos y obligaciones de los accionistas ...... 155 Asambleas de Accionistas...... 156 Restricciones sobre Adquisiciones de Control ...... 157 c) Contratos Importantes ...... 160 d) Controles de Cambio ...... 160 Tipos de Cambio ...... 160 Regulación del Cambio de Divisas ...... 161 Salida y entrada de capitales ...... 161 Obligación de liquidar fondos a través del MULC...... 163 Lavado de activos y Financiamiento del Terrorismo...... 168 e) Tratamiento Impositivo ...... 170 Consideraciones relativas a los impuestos argentinos ...... 170 f) Dividendos y Agentes Pagadores ...... 178 g) Declaración por Parte de Expertos ...... 178 h) Documentos a Disposición ...... 178 ANEXO I ...... 181
viii CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSION
Los términos “Gobierno Argentino” o el “Gobierno” o “Gobierno Nacional” se refieren al gobierno nacional de la República Argentina. Los términos “Dólar Estadounidense” y “Dólares Estadounidenses” y el símbolo “US$” se refieren a la moneda de curso legal en Estados Unidos de América. Los términos “Pesos Argentinos”, "Ps.", “Peso” y “Pesos” se refieren a la moneda de curso legal en la Argentina. “Normas del BCRA” se refiere a las normas contables del BCRA. El término “PBI” se refiere al producto bruto interno y todas las referencias en este Prospecto a crecimiento del PBI son a crecimiento real del PBI. Salvo que se especifique, nuestros activos y responsabilidades en la moneda extranjera se valúan al tipo de cambio informado por el BCRA para cada período. Desde el 1 de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley Nº23.928 (la “Ley de Convertibilidad”) estableció un régimen conforme al cual el BCRA estaba obligado a vender Dólares Estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un Peso por un Dólar Estadounidense. El 6 de enero de 2002, se promulgó la Ley Nº25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), abandonando formalmente más de diez años de paridad fija Peso-Dólar Estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del BCRA sean en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada hasta el 31 diciembre de 2013 por la Ley Nº26.729, otorga al poder ejecutivo nacional la facultad para fijar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Después de un breve período durante el cual el Gobierno Argentino estableció un sistema cambiario dual provisorio conforme a la Ley de Emergencia Pública, se permitió que el Peso fluctúe desde febrero de 2002. La escasez de Dólares Estadounidenses y el aumento de la demanda provocaron una nueva devaluación del Peso. Como resultado, el BCRA ha intervenido en muchas ocasiones a partir de esa fecha vendiendo Dólares Estadounidenses a fin de bajar el tipo de cambio. Sin embargo, la capacidad del BCRA de mantener el Peso vendiendo Dólares Estadounidenses está limitada a sus reservas de Dólares Estadounidenses. Desde el 30 de junio de 2002, el valor del Peso ha variado significativamente en relación con el Dólar Estadounidense, y se ha depreciado, al pasar a un tipo de cambio de Ps.8,8692 por US$1,00 al 20 de abril de 2015.
INCORPORACIÓN POR REFERENCIA
Los siguientes documentos publicados o emitidos periódicamente con posterioridad a la fecha de este Prospecto y antes de la finalización de la oferta de una clase de valores negociables en particular respecto de la cual se entregue el presente se considerarán incorporados a este Prospecto mediante su referencia y formarán parte integrante del mismo a partir de su fecha de publicación o emisión: los últimos estados contables anuales auditados publicados y los estados contables trimestrales no auditados publicados del Banco; toda reforma o suplemento a este Prospecto que el Banco elabore periódicamente; y en relación con cualquier clase de obligaciones negociables, cualquier suplemento de precio relacionado con tales valores negociables. Se entenderá que toda declaración contenida en este Prospecto o en un documento incorporado por referencia ha sido modificada o derogada en la medida en que una declaración contenida en cualquier documento posterior que también se halla incorporado por referencia modifique o derogue la mencionada declaración, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. Toda declaración así modificada o derogada no será considerada parte integrante de este Prospecto, excepto en la medida en que fuera modificada o derogada. Se interpretará que las referencias a este Prospecto designan este documento y todos los documentos que oportunamente se incorporen a él por referencia y formen parte de él, incluido cualquier suplemento de precio en relación con una clase determinada de valores negociables. Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de Obligaciones Negociables, el Suplemento de Precio relacionado con tal emisión se incorporará por referencia a este Prospecto y formará parte del mismo. En un mismo sentido, cualquier modificación o suplemento al presente Prospecto que oportunamente se emita también se incorporará por referencia al presente, formando parte del mismo. Se facilitarán sin cargo copias de todos los documentos incorporados por referencia en el presente Prospecto en el domicilio del Banco, sito en Reconquista 101, (C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
ix Argentina y en la página web del Banco http://www.hipotecario.com.ar. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (+5411) 4347-5122 o por correo electrónico a [email protected]. Finalmente, el presente Prospecto, los avisos relacionados con la emisión y los estados contables que se mencionan en el mismo, están disponibles en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera”, así como también en los sitios de internet institucionales de los mercados de valores en funcionamiento.
MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS
En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Resumen del Prospecto”, “Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera” y “Historia y Descripción de los Negocios del Banco”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros: cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina o en otros países de América Latina o cambios en los mercados desarrollados o emergentes; cambios en los mercados de capitales que pueden afectar las políticas o actitudes hacia los préstamos a la Argentina o las empresas argentinas o la inversión en ellas; inflación; variaciones en las tasas de interés y en el costo de los depósitos; actual y futura regulación gubernamental; fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios; competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados, y pérdida de participación de mercado; cambios en los hábitos de consumo y ahorro de los consumidores; deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional; fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al ingreso de capitales han limitado; los acontecimientos económicos de otros mercados globales; restricciones en el abastecimiento de energía que podrían afectar adversamente la economía argentina; leyes de defensa del consumidor pueden limitar la vigencia de algunos de los derechos del Banco; acciones de clase contra entidades financieras por monto indeterminado pueden afectar la rentabilidad del sistema financiero y del Banco en particular; nuevas oportunidades de negocio, las cuales podrían no ser exitosas; regulaciones del BCRA tendientes a la limitación de las tasas de interés y registro de proveedores de crédito no financiero; que no se desarrolle un mercado activo para las obligaciones negociables; los factores de riesgo analizados en la sección “Factores de Riesgo”.
x Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el contexto del sector, las posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y el Banco no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y podrían no ocurrir.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
El presente Prospecto y los estados contables que se mencionan en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Reconquista 101 - C1003ABC Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en la página web del Banco http://www.hipotecario.com.ar. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (+5411) 4347-5122 o por correo electrónico a [email protected]. Finalmente, el presente Prospecto, los avisos relacionados con la emisión y los estados contables que se mencionan en el mismo, están disponibles en el sitio de Internet de la CNV www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera”.
xi RESUMEN DEL PROSPECTO
El Banco fue creado en 1886 por el Gobierno Argentino y privatizado en 1999, e históricamente ha sido líder en préstamos hipotecarios en Argentina y el mayor prestador de servicios de seguros vinculados con hipotecas y préstamos hipotecarios de Argentina. Todas las operaciones y clientes del Banco están ubicados en la Argentina donde opera una red nacional con 59 sucursales en todas las provincias y 16 puntos de venta adicionales. El Banco es un banco comercial que brinda servicios de banca universal ofreciendo una amplia variedad de actividades bancarias y servicios financieros relacionados a particulares, pequeñas y medianas empresas y sociedades de envergadura. Procura distinguirse concentrándose en los créditos para vivienda y consumo dado que considera que ofrecen oportunidades atractivas de crecimiento continuo. El Banco considera que continúa siendo el otorgante de préstamos hipotecarios más importante de la Argentina y también ofrece a sus clientes una gama de préstamos personales y corporativos, depósitos, tarjetas de crédito y débito y servicios financieros adicionales. Al 31 de diciembre de 2014, el Banco ocupaba el décimo primer puesto entre los bancos argentinos en términos de patrimonio neto, con un patrimonio neto consolidado de Ps.4.397,0 millones y el décimo tercer puesto en términos de activos consolidados totales, contando con activos por Ps.31.351,5 millones. El resultado neto del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 fue de Ps.343,6 millones, Ps.421,0 millones y Ps.550,0 millones, respectivamente. Representando un retorno sobre el patrimonio neto promedio de 10,3%, 11,5% y 13,3%, respectivamente y un retorno sobre el promedio de activos del 2,4%, 2,3% y 2,1%, respectivamente. En línea con la estrategia del Banco de diversificar la cartera de préstamos, ha incrementado los préstamos no-hipotecarios1 de Ps.7.676,1 millones al 31 de diciembre de 2012, a Ps.10.708,0 millones al 31 de diciembre de 2013 y a Ps.14.845,9 millones al 31 de diciembre de 2014, incrementando la participación sobre el total de la cartera de préstamos al sector privado no financiero del 31 de diciembre de 2012 al 31 de diciembre de 2014 de 80,4% al 86,3%, respectivamente. Adicionalmente el Banco ha mejorado la calidad de esos activos. Los préstamos en situación irregular sobre el total de la cartera representaban el 2,3% al 31 de diciembre de 2012, 2,2% al 31 de diciembre de 2013 y 2,3% al 31 de diciembre de 2014. El Banco también ha diversificado sus fuentes de fondeo, reduciendo en términos relativos su deuda financiera internacional, desarrollando el mercado de capitales local e incrementando su base de depósitos. En respuesta a la volatilidad de los mercados de los últimos años, el Banco incrementó su liquidez y redujo los riesgos de refinanciación. La deuda financiera2 al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 era de Ps.2.317,0 millones, Ps.3.146,2 millones y Ps.4.787,5 millones, respectivamente. Mientras que el fondeo3 del banco en dichas fechas era de Ps.10.328,1 millones, Ps.14.036,0 millones y Ps.23.121,6 millones, respectivamente. Por ende, la participación de la deuda financiera en el total del fondeo era de 22,4% al 31 de diciembre 2012, 22,4% al 31 de diciembre de 2013 y 20,7% al 31 de diciembre de 2014. Desde 1999 las acciones del Banco se encuentran listadas en la BCBA y desde 2006 el Banco cuenta con un programa de ADR Nivel I. A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, se ha dispuesto que las acciones del Banco antes listadas en la BCBA, automáticamente pasaron a estar listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires (el “MVBA”).
1Los préstamos no-hipotecarios surgen de los Estados Contables Consolidados y se calculan como la sustracción simple entre los “Préstamos al sector privado no financiero y residentes en el exterior” e “Hipotecario”, ambos dentro del rubro Préstamos del Activo. 2La deuda financiera surge del rubro Otras Obligaciones por Intermediación Financiera de los Estados Contables Consolidados y está compuesta por los saldos de las obligaciones negociables no subordinadas, repos, y préstamos bancarios y de otras entidades internacionales e intereses y diferencias de cotización devengados a pagar. 3El fondeo surge de los Estados Contables Consolidados del Banco y está compuesto por la deuda financiera (tal como se describe en el punto anterior, esta surge del rubro Otras Obligaciones por Intermediación Financiera de los Estados Contables Consolidados y está compuesta por los saldos de las obligaciones negociables no subordinadas, repos, y préstamos bancarios y de otras entidades internacionales), los préstamos del BCRA y los depósitos.
xii Estrategia
Luego de atravesar un profundo período de reconversión de su estructura de negocios que se ha caracterizado por el lanzamiento de nuevos productos, adaptación de sistemas, rediseño de procesos y el fortalecimiento de su posicionamiento en el mercado, el Banco, pasó de ser una entidad de intermediación financiera concentrada en la comercialización de créditos hipotecarios a ser un banco comercial con una amplia oferta de productos y servicios. Concibiéndose una nueva visión del Banco como un banco contemporáneo, simple e inclusivo. Durante el año transcurrido las acciones se centraron sobre la reducción de costos, la adecuación de los volúmenes de originación de préstamos al nuevo contexto de menor liquidez, la captación de depósitos, el diseño programas en conjunto con entes gubernamentales y el crecimiento de manera diversificada. Para el año 2015, los principales ejes de acción van a estar orientados a: Banca Universal apalancada sobre la solución a la vivienda: se continuará trabajando fuertemente en llevar adelante el rol del Banco como agente fiduciario del programa PROCREAR que implica alcanzar el otorgamiento de 150.000 préstamos individuales y se seguirá llevando adelante la operatoria de emprendimientos urbanísticos con la adjudicación de nuevos predios para el desarrollo de nuevos complejos urbanísticos. Administración de los niveles de Liquidez: Orientarse al mantenimiento de niveles adecuados de recursos líquidos, que garanticen la correcta evolución del ciclo de negocios del Banco y posibiliten la colocación del excedente de estos recursos en operatorias de mayor rentabilidad. Mejorar la diversidad de fondeo de corto plazo y potenciar el fondeo a largo plazo: Obtener una estructura más equilibrada, siguiendo los lineamientos que marca el sistema financiero y aprovechando las oportunidades de mercado de capitales. En tal sentido, se pondrá especial énfasis en la captación de depósitos a la vista mientras que se continuará realizando emisiones de deuda en el mercado local siempre que las condiciones de mercado así lo permitan. Mayor foco en la interacción del Banco con clientes, empleados y proveedores: Lograr sinergias en la interacción entre el Banco, sus clientes y proveedores, tanto internos como externos. Buscando incrementar la principalidad. Eligiendo al Banco como la primer opción para la realización de transacciones. Incrementar el ritmo de apertura de sucursales: se buscará durante los próximos años abrir una mayor cantidad de sucursales de manera de tener un mayor alcance y soporte ya sea para los clientes del Banco como para todas aquellas plazas donde el Banco está administrando un proyecto urbanístico de PROCREAR de manera de procurar el éxito del mismo. Sentar las bases para una mayor eficiencia operativa – Automatización: Una continua búsqueda de mejoras en la calidad y en la productividad, a través de la sistematización de procesos y sistemas. Innovación tecnológica permanente. Fuerte reingeniería de procesos que permita iniciar el camino hacia la minimización del desperdicio y de los costos asociados a reprocesos. La “metáfora industrial” posee un rol preponderante en el sistema de organización operativa de la Institución. Mantener niveles adecuados en la calidad de la cartera de préstamos: buscar la maximización la relación riesgo-retorno en los segmentos abarcados por la oferta crediticia manteniendo niveles adecuados en la calidad crediticia de las nuevas financiaciones; realizar acciones segmentadas sobre la cartera de banca minorista; fomentar la atomización del portafolio de banca empresas. Procurar una mayor rentabilidad por cliente: Una continua búsqueda de la fidelización de la cartera, accionando sobre las variables claves de la misma a fin de lograr incrementar los ingresos provenientes de comisiones, aportando ofertas multiproductos y priorizando el cross-selling. De esta manera, se incrementarán los resultados operativos y su participación
xiii dentro de los resultados totales del Banco. En este sentido, el concepto de principalidad adquiere un rol preponderante. Continuar otorgando impulso al negocio de banca empresas: Mantener el equilibrio entre préstamos individuales y préstamos comerciales. El Banco procurará identificar emprendedores con alto potencial para apoyarlos en el desarrollo de sus proyectos para lo cual se le continuará dando un mayor impulso a la banca PYME. La contribución del Banco en relación al fondeo de las empresas no sólo se limitará al otorgamiento de financiamiento, sino que también continuará manteniendo un rol activo para que las empresas obtengan acceso a los mercados de capitales, camino que ya ha comenzado a recorrer durante los últimos años. Mantener elevados estándares en materia de gestión de riesgos: Mejora continua del proceso integral de gestión de riesgos para converger hacia las mejores prácticas internacionales; adicionalmente se implementará la medición de la rentabilidad ajustada por riesgos de las diferentes unidades de negocio (modelos RAROC). Implementación de un modelo de liderazgo y evaluación de potencial en todos los niveles de conducción: Fomentar la gestión del conocimiento y capital intelectual de los colaboradores para incrementar sus fortalezas en los aspectos críticos a través de una mayor participación y motivación. Plan de comunicación integral para reforzar la imagen de marca: Se profundizarán las acciones promocionales realizadas a los fines de seguir promoviendo el concepto de Banco contemporáneo, simple e inclusivo. Continuar liderando la presencia en redes sociales. Fuerte hincapié en el marketing relacional. De esta manera, el Banco encuadrará su plan estratégico para el año 2015 adecuándose continuamente a los cambios en el contexto, manteniendo un monitoreo constante de las variables financieras de relevancia sin perder de vista el foco sobre el negocio y estando alerta ante los cambios imprevistos.
xiv DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
a) Directorio
El Banco está administrado por un Directorio, el cual actualmente está compuesto por 13 directores titulares y 9 Directores suplentes. Los miembros del Directorio son elegidos por los accionistas del Banco en oportunidad de la Asamblea General Ordinaria. Se desempeñan en sus cargos por mandatos de dos ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los Directores están a cargo de la conducción de la administración del Banco. El comité ejecutivo lleva a cabo las actividades regulares del Banco y está supervisado por el Directorio. El Directorio está integrado por: dos miembros titulares y sus respectivos suplentes, que representan a las acciones Clase A; un miembro titular y su respectivo suplente, que representa a las acciones Clase B; un miembro titular, que representa a las acciones Clase C; y nueve miembros titulares y 6 suplentes, que representan a las acciones Clase D; En el siguiente cuadro se indican los miembros actuales del Directorio del Banco:
Fecha desde la N° de Fecha de Nombre y Apellido CUIL/CUIT Domicilio Cargo Clase Mandato que ocupa el Documento Nacimiento cargo Bolívar 108, 24/04/2014 – Eduardo Sergio Elsztain 14.014.114 26/01/1960 20-14010114-4 Presidente D 15/03/1999 CABA 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5°, Vice 31/03/2015 – Mario Blejer 4.619.694 11/06/1948 20-04619694-6 D 12/05/2010 CABA Presidente 31/12/2016 Córdoba 720 piso 5°, Director 31/03/2015 – Diego Luis Bossio 27.605.823 09/09/1979 20-27605823-2 A 13/01/2009 CABA Titular 31/12/2016 Hipólito Yrigoyen 250 piso Director 31/03/2015 – Mariana González(1) 25.182.275 13/02/1976 27-25182275-7 A 24/04/2013 8°, CABA Titular 31/12/2016 Edgardo Luis José Reconquista 151 piso 5°, Director 24/04/2014 – 10.201.571 14/10/1951 20-10201571-2 B 28/09/1997 Fornero CABA Titular 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5°, Director 24/04/2014 – Ada Mercedes Maza 12.851.009 17/09/1958 27-12851009-0 C 18/04/2012 CABA Titular 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5°, Director 24/04/2014 – Mauricio Elías Wior 12.746.435 23/10/1956 23-12746435-9 D 06/03/2008 CABA Titular 31/12/2015 Florida 537 piso 18, Director 24/04/2014 – Saúl Zang 4.533.949 30/12/1945 20-04533949-2 D 15/03/1999 CABA Titular 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5°, Director 31/03/2015 – Ernesto Manuel Viñes 4.596.798 05/02/1944 20-04596798-1 D 03/10/2002 CABA Titular 31/12/2016 Gabriel Adolfo Gregorio Reconquista 151 piso 5°, Director 31/03/2015 – 12.945.351 18/11/1958 20-12945351-7 D 15/08/2002 Reznik CABA Titular 31/12/2016 Reconquista 151 piso 5, Director 31/03/2015 – Jacobo Julio Dreizzen 11.955.534 13/10/1955 20-11955534-6 D 07/07/2004 CABA Titular 31/12/2016 Pablo Daniel Vergara del Florida 537 piso 18, Director 24/04/2014 – 17.839.402 03/10/1965 23-17839402-9 D 17/09/2002 Carril CABA Titular 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5, Director 24/04/2014 – Carlos Bernardo Pisula 4.699.992 16/12/1948 20-04699992-5 D 02/05/2003 CABA Titular 31/12/2015 Hipólito Yrigoyen 250 piso Director 31/03/2015 – Marcela Sacavini(2) 31.896.421 23/09/1985 27-31896421-7 A 24/04/2013 8, CABA Suplente 31/12/2016 Hipólito Yrigoyen 250 piso Director 31/03/2015 – Daniela Alvarez(2) 17.481.162 21/09/1964 27-174891162-3 A 24/04/2013 8 , CABA Suplente 31/12/2016 Av. España 1057, Director 24/04/2014 – Jorge Augusto Alvarez 13.806.850 11/01/1960 20-13806850-2 B 06/03/2008 CABA Suplente 31/12/2015 Gustavo Daniel Reconquista 151 piso 5, Director 24/04/2014 – 17.012.120 28/10/1964 20-17012120-2 D 03/02/2000 Efkhanian CABA Suplente 31/12/2015 Moreno 877 piso 22, Director 24/04/2014 – Daniel Ricardo Elsztain 23.086.679 22/12/1972 20-23086679-2 D 06/03/2008 CABA Suplente 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5°, Director 31/03/2015 – Andrés Fabián Ocampo 12.454.604 09/11/1956 20-124546045-5 D 06/03/2008 CABA Suplente 31/12/2016 Rosales 2620 2° piso 4, Director 24/04/2014 – Mario César Parrado 92.005.026 11/04/1959 20-92005026-4 D 16/04/2009 CABA Suplente 31/12/2015
1 Reconquista 151, Director 24/04/2014 – Gabriel Pablo Blasi 14.222.826 22/11/1960 20-14222826-3 D 03/02/2011 CABA Suplente 31/12/2015 Florida 15 Piso 9°, Director 24/04/2014 – Federico León Bensadón 4.100.916 17/01/1933 20-04100916-1 D 22/08/2002 CABA Suplente 31/12/2015
(1) Directora Titular por la Clase “A”, asumió en comisión hasta tanto medie autorización formal del BCRA (Com. “A” 4490). (2) Directoras Suplentes por la Clase “A”, sujetas a aprobación del BCRA.
Carlos Bernardo Písula, Jacobo Julio Dreizzen, Diego Luis Bossio, Ada Mercedes Maza y Mariana Laura González y los directores suplentes Verónica Daniela Alvarez, Marcela Constanza Sacavini y Federico León Bensadón revisten el carácter de independientes en los términos de las Normas de CNV. Los Sres. directores, Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Ernesto Manuel Viñes, Gabriel Gregorio Reznik, Pablo Vergara del Carril, Mauricio Elías Wior, Mario Blejer, Edgardo Luis José Fornero y los directores suplentes, Ricardo Daniel Elsztain, Jorge Augusto Alvarez, Gustavo Daniel Efkhanian, Andrés Ocampo, Mario César Parrado y Gabriel Pablo Blasi no revisten el carácter de independientes en los términos de las Normas de la CNV. A continuación se presentan breves descripciones biográficas de los directores titulares y suplentes del Banco: Eduardo Sergio Elsztain. El Sr. Elsztain, es el Presidente del Banco, asimismo es el presidente IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Alto Palermo S.A. (APSA) (cuyo cambio de denominación por IRSA Propiedades Comerciales S.A. se encuentra en trámite ante la Inspección General de Justicia) (en adelante “IRSA Propiedades Comerciales S.A.”), Cresud S.A.C.I.F. y A., Tarshop S.A, BACS Banco de Crédito y Securitización, y Brasilagro Compañía de Propiedades Agrícolas entre otras compañías. Es también Presidente de la Fundación IRSA, que promueve la educación y el desarrollo profesional de jóvenes a través su programa Puerta 18, Museo de los Niños Abasto y Alto Rosario. Es además, miembro del Comité Asesor Global de Endeavor, que promueve el desarrollo de emprendedores de alto impacto. Mario Blejer. El Sr. Blejer obtuvo su doctorado en economía en la Universidad de Chicago. Se ha desempeñado como Consejero Senior del Fondo Monetario Internacional en los Departamentos de Europa y Asia desde 1980 hasta 2001. Ha sido también Vicepresidente y Presidente del BCRA entre 2001 y 2002. Además se desempeñó como Director del Centro de Estudios de Banca Central del Bank of England desde 2003 hasta 2008 y Asesor del Gobernador del Bank of England en el mismo período. Actualmente es Director Titular IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. Además fue Consejero Externo del Board de Política Monetaria del Banco Central de Mauritius y es Profesor de Posgrado en la Universidad Torcuato Di Tella. Diego Luis Bossio. El Sr. Bossio ingresó al Banco en enero de 2009. Obtuvo una Licenciatura en Economía de la Universidad de Buenos Aires y un Máster en Economía de la Universidad de San Andrés. Antes de ingresar al Banco el Sr. Bossio se desempeñó como Subsecretario de la Gestión Pública dependiente del Ministerio Secretaria General de la Gobernación – Gobierno de Mendoza y como Coordinador de la Unidad de Financiamiento Internacional dependiente del Ministerio de Hacienda. Previamente trabajó como Jefe de Gabinete de Asesores del Senador Nacional Celso Alejandro Jaque. Asimismo, asesoró y coordinó la labor del senador en las comisiones de Coparticipación Federal de Impuestos, Presupuesto y Hacienda e Infraestructura, Vivienda y Transporte. También se desempeñó como Economista Junior en Exante Consultora Económica, en el área Economía Internacional. Desde julio de 2009, se desempeña como Director Ejecutivo de ANSES. Mariana González. La Sra. González se graduó como Licenciada en Economía y Magister en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Realizó el Doctorado en Ciencias Sociales en la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales. Se desempeñó en actividades de investigación y consultoría. Ejerce la docencia universitaria y es actualmente Subsecretaria de Coordinación Económica y Mejora de la Competitividad de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. Edgardo Luis José Fornero. El Sr. Fornero cursó materias de derecho en la Universidad de Lomas de Zamora. Es director por las acciones Clase B del Banco desde septiembre de 1997. Actualmente es Secretario de Vivienda de la asociación bancaria La Bancaria y Delegado General de la Comisión Gremial Interna del Banco. Ada Mercedes Maza. La Sra. Ada Maza estudió Ingeniería en Minas en la Universidad Nacional de La Rioja y finalizó sus estudios de Técnica en Administración Legislativa en el Instituto de Formación Dependiente del Ministerio de Educación de la Provincia de La Rioja. Se desempeñó en la Compañía Financiera Condecor; como Concejal Municipal de la Ciudad de La Rioja, luego, ocupó un lugar en la Secretaría Privada de la Gobernación y la
2 Dirección Operativa del Gobierno de la Provincia de La Rioja; y durante 10 años el cargo de Senadora Nacional, donde también participó como Senadora integrante del Parlamento Latino-Americano. Mauricio Elías Wior. El Sr. Wior obtuvo un título en economía y en contaduría en la Universidad de Tel Aviv en Israel y luego una Maestría en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Se desempeñó como Presidente de Movicom y como Vicepresidente Regional para América Latina de Bellsouth hasta el 2005. Asimismo, es vicepresidente de Tarshop S.A. Saúl Zang. El Sr. Zang obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y de la Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es socio fundador del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados. Es Vicepresidente de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A., Puerto Retiro y Fibesa, asimismo, es Vicepresidente Primero Cresud S.A.C.I.F. y A., y, es Director de Nuevas Fronteras S.A., Tarshop S.A, BACS Banco de Crédito y Securitización y BrasilAgro Companhia Brasilera de Propiedades Agrícolas, entre otras compañías. Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y ejerció su profesión en forma liberal. Actualmente se desempeña como Director a cargo del área legal del Banco. Es socio fundador del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados. Gabriel Adolfo Gregorio Reznik. El Sr. Reznik es Director Titular del Banco desde junio de 2002. También se ha desempeñado como Director y Gerente del Departamento Técnico de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. Actualmente es también Director de Cresud S.A.C.I.F. y A., Emprendimiento Recoleta S.A. e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. El Sr. Reznik ha sido responsable del control de la ejecución de las obras de ingeniería de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e IRSA Propiedades Comerciales S.A., así como del área de mantenimiento y operación de los edificios de oficina. El Sr. Reznik posee un título de Ingeniero Civil de la Universidad de Buenos Aires y ha cursado un Máster en Dirección de Empresas Inmobiliarias y Constructoras (MDI) en la Escuela Politécnica de Madrid, España. Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen se graduó de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un Máster en Economía en la Universidad Católica de Río de Janeiro. En el año 1986 fue Director Ejecutivo suplente del FMI. En 1987 fue asesor en la presidencia del BCRA, para luego desempeñarse como Director de dicho ente rector (1987-1989). De 1990 a 1999 se desempeñó como Director Ejecutivo del Departamento de Banca de Inversión del Banco Galicia. Se desempeñó también como Director suplente en el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Del 2000 al 2001 fue Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005). Del 2002 al 2005 se desempeñó como Presidente de Constellation, fondo de inversiones. En la actualidad es Director Financiero de IMPSA S.A. En el área docente, el Sr. Dreizzen es Profesor de Finanzas Corporativas del programa de posgrado de Mercado de Capitales de la UBA desde 1993. Pablo Daniel Vergara del Carril. El Sr. Vergara del Carril es abogado, egresado de la Universidad Católica de Buenos Aires, donde es profesor de Derecho Comercial y Derecho Contractual. También enseña Derecho Empresarial, Contractual y Mercado de Capitales en cursos de postgrado. El Sr. Vergara del Carril es miembro del Consejo Consultivo de Asesoramiento Jurídico de la Cámara de Sociedades Anónimas y también Vicepresidente del Comité de Derecho de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. Es Director de Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A., y Director Suplente de IRSA Propiedades Comerciales S.A. Es socio del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados. Carlos Bernardo Písula. El Sr. Písula se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1973 donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y especialización. El Sr. Písula, integra el Directorio del Banco en representación de las acciones clase D. Es Presidente del Comité de Auditoría conformando también del Comité de Riesgo y Créditos del mismo. Participa de diferentes comisiones en la Cámara Argentina de la Construcción y del Instituto de Estadística y Registro de la Industria de la Construcción IERIC como integrante del Comité Ejecutivo. Integra también el Directorio de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles. Marcela Sacavini. La Sra. Sacavini se graduó como Licenciada en Economía en la Universidad de Buenos Aires, donde cursó estudios de postgrado, realizó actividades de investigación y ejerce la docencia. Actualmente se
3 desempeña como funcionaria de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. Daniela Álvarez. La Sra. Álvarez se graduó como Licenciada en Economía en la Universidad de Buenos Aires, realizó actividades de especialización en presupuestos legislativos formando parte del grupo de trabajo encargado de gestionar el presupuesto de la Convención Constituyente Nacional y la Convención Constituyente de la Ciudad de Buenos Aires. Actualmente se desempeña como funcionaria adscripta a la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. Jorge Augusto Álvarez. El Sr. Álvarez cursó estudios de programador de sistemas en la Universidad de Champagnat, Mendoza. Se ha desempeñado como Jefe de División del Banco desde el año 1979. Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director en el Banco desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Sr. Efkhanian supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue asesor del Banco, designado por el Gobierno en ocasión de la reestructuración de 1989 1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Sr. Efkhanian se graduó en economía en la Universidad Nacional de Córdoba. Actualmente es Director Suplente y Gerente de Área Riesgo y Controlling del Banco. Daniel R. Elsztain. El Sr. Elsztain obtuvo una licenciatura en economía de la Universidad de Torcuato Di Tella y un Máster en Administración de Empresas en el IAE. Actualmente se desempaña como Chief Operating Officer de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, y como Director en IRSA Propiedades Comerciales S.A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y Supertel Hospitality Inc., entre otras compañías. El Daniel R. Elsztain es el hermano del Presidente del Banco Eduardo S. Elsztain. Andrés Fabián Ocampo. El Sr. Ocampo se graduó como abogado en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina. Realizó estudios de postgrado en el Instituto de Altos Estudios Empresariales de la Universidad Austral en el Programa de Alta Dirección y en Finanzas Operativas, y en la Universidad Argentina de la Empresa en Derecho Bancario. Mario César Parrado. El Sr. Parrado se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene más de veinte años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como Presidente de The Boston Investment Group, Director de BankBoston Argentina y Director de Fleet International Advisors S.A. Gabriel Pablo Blasi. El Sr. Gabriel Blasi es Licenciado en Administración de Empresas y realizó Posgrados en Finanzas en la Universidad del CEMA (Centro de Estudios Macroeconómicos Argentinos) y en el IAE (Universidad Austral). Su trayectoria se desarrolló en Banca de Inversión y Mercado de Capitales en bancos como Citibank y Banco Río (BSCH). Previo a su ingreso a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima se desempeñó como Director de Finanzas del Grupo Carrefour Argentina y Goyaique S.A.C.I.F.I.A. (Grupo Pérez Companc). Hasta 2011 se desempeñó como gerente financiero de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Cresud S.A.C.I.F. y A. e IRSA Propiedades Comerciales S.A. Actualmente se desempeña como Gerente del Área de Finanzas del Banco. Federico León Bensadón. El Sr. Bensadón se graduó de ingeniero civil en la Universidad de Buenos Aires en 1957. El Sr. Bensadón ha sido director por las acciones Clase C desde septiembre de 2002. Es miembro del Directorio de las siguientes Sociedades: Telemetrix S.A. (Costa Salguero), Emaco S.A; Edilcenter S.A; Rafoy S.A., DR S.A., entre otras. También es Tesorero de la Cámara Argentina de la Construcción y Secretario de la Unión Argentina de la Construcción.
Gerencia de Primera Línea
La Gerencia de Primera Línea del Banco está integrada por los siguientes
Fecha de Fecha de Nombre Cargo DNI CUIL/CUIT Domicilio designación en el nacimiento cargo
4 Fecha de Fecha de Nombre Cargo DNI CUIL/CUIT Domicilio designación en el nacimiento cargo
Reconquista Fernando Rubín Gerente General 17.996.278 20-17996278-1 20/06/1966 01/01/2010 151, CABA. Reconquista Gerente Área Auditoria Gerardo Rovner 17.730.181 20-17730181-8 30/01/1965 151 piso 5°, 01/02/2012 Corporativa CABA. Reconquista Ernesto Manuel Gerente Área Legal 4.596.798 20-04596798-1 05/02/1944 151 piso 5°, 01/10/2003 Viñes CABA. Reconquista Gustavo Daniel Gerente Área Riesgo y 17.012.120 20-17012120-2 28/10/1964 151 piso 5°, 01/07/2009 Efkhanian Controlling CABA. Tte. Gral. Gerente Área Banca Manuel Herrera 92.761.368 23-92761368-9 04/11/1966 Perón 525, 02/11/2009 Empresa CABA. Esteban Reconquista Gerente Área Banca Guillermo 22.431.651 20-22431651-9 11/10/1971 151 piso 4°, 01/06/2010 Minorista Vainer CABA. Sebastián Gerente Área Desarrollo Reconquista 24.227.378 20-24227378-9 10/10/1974 01/06/2013 Argibay Molina Organizacional y Calidad 151, CABA.
Favio Gabriel Gerente Área Servicios Reconquista 17.140.517 20-17140517-4 01/07/1964 01/06/2010 Podjarny Corporativos 151, CABA. Gabriel Pablo Reconquista Gerente Área Finanzas 14.222.826 20-14222826-6 22/11/1960 07/12/2011 Blasi 151, CABA.
Javier Eduardo Gerente Área Relaciones Reconquista 17.203.766 20-17203766-7 31/12/1964 01/09/2011 Varani Institucionales 151, CABA. Gerente de Área de Tte. Gral. Jorge Alberto Desarrollos Urbanísticos 92.307.903 20-92307903-4 07/11/1966 Perón 525, 01/12/2013 Cruces PROCREAR CABA. Fernando Javier Gerente Área de Sistemas y Reconquista 22.099.184 23-22099184-9 14/03/1971 17/12/2014 Turri Tecnología 151, CABA.
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los gerentes de primera línea: Fernando Rubín. El Sr. Rubín ingresó al Banco como Gerente de Desarrollo del Banco en julio de 2001. Se graduó de psicólogo en la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de postgrado en Recursos Humanos y Análisis de la Organización en E.P.S.O. (Escuela de Psicología Social de las Organizaciones). Antes de ingresar al Banco, ocupó el cargo de Gerente de Recursos Humanos del IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. Trabajó como Director de Recursos Humanos de LVMH (Louis Vuitton Moet Hennessey) y de las Bodegas Chandon en Argentina y Brasil. También fue Gerente de la División de Recursos Humanos de Roland Berger & Partner – International Management Consultants. Gerardo Rovner. Licenciado en Economía de la Universidad de Buenos Aires, trabaja en el Banco desde hace 16 años, en los cuales se desempeñó como gerente en las áreas de políticas de riesgo, gestión de cobranza, y riesgos operativos. En febrero de 2012 fue designado como Gerente de Área de Auditoría Interna. Especializado en estadística, ejerce la docencia en esa materia en la Facultad de Ciencias Económicas desde el año 1994. Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y su profesión en forma liberal. Es socio fundador del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados. Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Sr. Efkhanian supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue asesor, designado por el Gobierno, del Banco en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Sr. Efkhanian se graduó en economía en la Universidad Nacional de Córdoba.
5 Manuel Herrera. El Sr. Herrera ingreso al Banco en el año 2009. Es Licenciado en administración de empresas de la Universidad Católica Argentina habiendo cursado estudios de postgrado en Harvard University. El Sr. Herrera aporta 16 años de experiencia en el sistema financiero argentino y de Estados Unidos de América. Anteriormente estuvo a cargo de diversas áreas dentro de la Banca Corporativa y de inversión de BankBoston Argentina, posteriormente adquirido por StandardBank de Sudáfrica y Estados Unidos de América. Esteban Guillermo Vainer. El Lic. Vainer ingresó al Banco el 17 de Agosto de 2004. Se recibió de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa y cursó un Máster en Dirección de Empresas en el IAE. Se desempeñó durante nueve años como Responsable Banca Seguro del Banco Galicia y Buenos Aires S.A. Sebastián Argibay Molina. El Sr. Sebastián Argibay Molina es Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Belgrano y realizó un Posgrado en Gerenciamiento Bancario en la Universidad Torcuato Di Tella. Su trayectoria se desarrolló en Consultaría en Coopers & Lybrand (fusionada posteriormente con Price Waterhouse). En 1999 ingresó al Banco desempeñando distintas funciones. Inició sus tareas como responsable de Proyectos de MIS y Modelo Atención al Cliente, luego fue Jefe de Atención al Cliente, Gerente de Logística y Gerente de Administración y Logística. Actualmente se desempeña como Gerente del Área de Desarrollo Organizacional y Calidad. Favio Gabriel Podjarny. El Sr. Podjarny ingresó al Banco en diciembre de 2005; actualmente es el Gerente de Área de Administración, Logística y Recupero. Se desempeñó como Representante del Directorio de IRSA, Inversiones y Representaciones S.A., a cargo del Proyecto Abril Club de Campo. Previamente a esto fue Director del Centro de Empleo y Emprendimientos Ariel Job Center siendo el responsable de la administración y gestión general de la organización. También estuvo a cargo de la dirección integral de la Sociedad Hebraica Argentina bajo el cargo de Director Ejecutivo de la Entidad. Gabriel P. Blasi. El Sr. Gabriel Blasi es Licenciado en Administración de Empresas y realizó Posgrados en Finanzas en la Universidad del CEMA (Centro de Estudios Macroeconómicos Argentinos) y en el IAE (Universidad Austral). Su trayectoria se desarrolló en Banca de Inversión y Mercado de Capitales en bancos como Citibank y Banco Río (BSCH). Previo a su ingreso a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima se desempeñó como Director de Finanzas del Grupo Carrefour Argentina y Goyaique S.A.C.I.F.I.A. (Grupo Pérez Companc). Hasta 2011 se desempeñó como gerente financiero de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Cresud S.A.C.I.F. y A. e IRSA Propiedades Comerciales S.A. Actualmente se desempeña como Gerente del Área de Finanzas del Banco. Javier Varani. El Sr. Varani ingresó al Banco en junio de 2005 como gerente de Relaciones Institucionales. Previamente se desempeñó en el área de prensa y de asuntos institucionales de Telecom Argentina y de Telecom Personal. Fue concejal en Vicente López (Provincia de Buenos Aires) en el período 1995/1999. Especializado en asuntos municipales, ejerce la docencia universitaria. Jorge Alberto Cruces. El Sr. Cruces obtuvo el título de Arquitecto y realizó un Máster en Administración de Empresas, Mención en Finanzas y Mención en Administración Estratégica, en la Universidad de Belgrano. Previo a su ingreso al Banco se desempeñó desde 2007 hasta 2013 como gerente del área de Real Estate de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, con anterioridad a ello, se desempeñó como Desarrollador de Negocios – Real Estate Manager en Diveo, Diginet y como Real Estate Projects Manager en Giménez Zapiola Binswagner. Además, es coordinador académico y profesor de Cluster Portfolio y Asset Management, en el Programa Ejecutivo de Real Estate Management de la Universidad Torcuato Di Tella. Fernando Javier Turri. El Sr. Turri se graduó como contador público en la Universidad de Belgrano con certificación SAP y PMI (Project Management Professional) en el JLI Institute de Chicago. Su trayectoria se desarrolló en Pricewaterhouse Consulting – Argentina y Suiza durante 6 años, y luego como CIO en Sc Johnson & Son desde el 2002 hasta Noviembre 2014 en las regiones de Latinoamérica y Asia. Actualmente se desempeña como Gerente del área de Sistemas y Tecnología del Banco.
Contratos de Trabajo con Directores
El Banco ha celebrado contratos de trabajo con algunos de sus directores titulares. Los directores Sres. Ernesto Manuel Viñes y Edgardo Fornero desempeñan funciones ejecutivas y/o administrativas, considerándoselos en relación de dependencia con el Banco.
6 b) Comisión Fiscalizadora
El artículo 20 del estatuto del Banco (en adelante, el “Estatuto”) dispone que la Comisión Fiscalizadora esté integrada por cinco miembros titulares (“Síndicos”) y cinco suplentes. Conforme al inciso b) del mencionado artículo 20 del Estatuto del Banco los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos de la siguiente manera: tres miembros titulares y tres suplentes de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en forma conjunta por las acciones Clase C y Clase D; un titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase B (en la medida en que dichas acciones representen más del 2,0% del capital accionario del Banco) y un miembro titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase A. Los Síndicos titulares y suplentes se designan por períodos de dos años. De conformidad con la ley sólo los abogados y contadores matriculados podrán desempeñarse como síndicos de una sociedad anónima argentina. Si las acciones Clase B no representan el 2,0% del capital social del Banco y las acciones Clase C no representan el 3,0% del capital social del Banco, los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán reducidos a tres miembros titulares y tres suplentes. Dos miembros titulares y dos suplentes serán elegidos en forma conjunta por las acciones Clase B, C y D, y un miembro titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase A. Las reuniones pueden ser convocadas por cualquiera de los Síndicos y se celebran con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, adoptándose las resoluciones por mayoría de votos. De conformidad con el artículo 294 de Ley de Sociedades Comerciales, los principales deberes y facultades de la Comisión Fiscalizadora consisten en (i) supervisar e inspeccionar los libros y registros societarios toda vez que sea necesario, pero como mínimo trimestralmente; (ii) asistir a las reuniones del Directorio, del Comité Ejecutivo y las asambleas de accionistas; (iii) preparar una memoria anual relativa a la situación financiera del Banco y presentarla a los accionistas en la asamblea ordinaria; (iv) proveer determinada información relativa al Banco a solicitud escrita de cualquier accionista titular de cómo mínimo el 2,0% del capital en circulación del Banco; (v) convocar a asamblea extraordinaria de accionistas cuando sea necesario, por iniciativa propia o a solicitud de los accionistas, o a asamblea ordinaria si el Directorio no lo hace; (vi) incluir asuntos para el orden del día de cualquier asamblea en que deba estar presente la Comisión Fiscalizadora; (vii) supervisar y controlar el cumplimiento del Banco de todas las leyes y reglamentaciones, el estatuto y las decisiones de los accionistas; (viii) investigar las quejas escritas presentadas por accionistas titulares de cómo mínimo el 2,0% del capital del Banco; (ix) solicitar la disolución judicial del Banco y supervisar el proceso; (x) designar directores cuando no quede ninguno en el Directorio y los accionistas no hayan designado a sus sustitutos; y (xi) solicitar intervención judicial en circunstancias extraordinarias, tales como hechos delictivos por parte de los funcionarios ejecutivos que amenacen la situación del Banco. Al desempeñar estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla la operación del Banco. Actualmente la Comisión Fiscalizadora está compuesta por cinco síndicos titulares y cinco síndicos suplentes: Fecha desde la Vencimiento Nombre Cargo Clase DNI CUIL/CUIT Domicilio que ocupa el de Mandato cargo
31 de Francisco Daniel Síndico Corrientes 381, A diciembre de 8.474.624 20-08474624-0 31/03/2015 González Titular CABA 2016 31 de Síndico Corrientes 381, Héctor Oscar Ivancich B diciembre de 4.532.118 20-04532118-6 31/03/2015 Titular CABA 2016 31 de Síndico 25 de mayo 596 José Daniel Abelovich C y D diciembre de 12.076.652 20-12076652-0 17/05/2001 Titular piso 8°, CABA. 2016 31 de Marcelo Héctor Síndico 25 de mayo 596 C y D diciembre de 11.889.826 20-11889826-6 17/05/2001 Fuxman Titular piso 8°, CABA. 2016 31 de Síndico Reconquista 151 Ricardo Flammini C y D diciembre de 4.351.316 20-04351316-9 30/05/2003 Titular piso 5°, CABA. 2016 31 de Síndico Corrientes 381, Alfredo Groppo A diciembre de 10.133.805 20-10133805-4 14/03/2011 Suplente CABA. 2016 31 de Síndico Corrientes 381, Martin Scotto B diciembre de 22.447.554 20-22447554-4 14/03/2011 Suplente CABA. 2016
7 Fecha desde la Vencimiento Nombre Cargo Clase DNI CUIL/CUIT Domicilio que ocupa el de Mandato cargo
31 de Síndico 25 de mayo 596, Roberto Murmis C y D diciembre de 13.120.813 20-13120813-9 24/04/2013 Suplente CABA. 2016 31 de Síndico 25 de mayo 596 Alicia Rigueira C y D diciembre de 10.181.131 27-10181131-5 31/03/2015 Suplente piso 8°, CABA. 2016 31 de Síndico 25 de mayo 596 Noemí Cohn C y D diciembre de 13.081.575 27-13081575-3 24/04/2013 Suplente piso 8°, CABA. 2016 Los Sres. síndicos titulares Francisco Daniel González y Héctor Oscar Ivancich y los Síndicos Suplentes Alfredo Héctor Groppo y Martín Esteban Scotto, designados por la Sindicatura General de la Nación (“SIGEN”) revisten el carácter de independientes. Los Sres. síndicos titulares José Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman y Ricardo Flammini y los síndicos suplentes Roberto Murmis, Noemí Cohn y Alicia Rigueira son independientes de acuerdo con las Normas de la CNV. A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco: Francisco Daniel González. El Sr. González se graduó como Contador Público en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Buenos Aires. Actualmente, como funcionario de la Sindicatura General de la Nación, desde 1995 hasta la fecha, es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco Hipotecario S.A. desde el 31 de marzo de 2015 y ocupa los cargos de Síndico Titular en AySA S.A. – CAMMESA S.A. y LOTERÍA NACIONAL S.E. Anteriormente se desempeñó como auditor en la Auditoría General de la Nación en los años 1993 / 1994. Ejerció su profesión en 1992 / 1993. Fue contador fiscal en el Tribunal de Cuentas de la Nación en los años 1981/1991. Héctor Oscar Ivancich. El Sr. Ivancich se graduó como Abogado en la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Nacional de Buenos Aires. En la actualidad el Sr. Ivancich se desempeña como funcionario de la Sindicatura General de la Nación, y es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco desde el 31 de marzo de 2015, asimismo, ocupa los cargos de Síndico Titular en Empresa Argentina de Soluciones Satelitales S.A. – ARSAT, VENG. S.A. y Centro de Ensayos de Alta Tecnología S.A. – CEATSA. José Daniel Abelovich. El Sr. Abelovich obtuvo el título de Contador en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro fundador y socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International, un estudio contable de Argentina. Anteriormente fue gerente de Harteneck, López y Cía/Coopers & Lybrand y se ha desempeñado como asesor senior de Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A., Hoteles Argentinos, e Inversora Bolívar, entre otras sociedades. Marcelo Héctor Fuxman. El Sr. Fuxman obtuvo el título de Contador en la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International, un estudio contable de Argentina. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e IRSA Propiedades Comerciales S.A., entre otras sociedades. Ricardo Flammini. El Sr. Flammini se graduó como Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco desde el 30 de mayo de 2003 por un período de dos años y anteriormente desde su constitución en septiembre de 1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta agosto de 2001, habiéndose desempeñado como Síndico Titular en Segba S.A., Hidronor S.A., YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Pellegrini S.A., Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad ocupa los cargos de Síndico Titular en: BACS – Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A. y ACH S.A.
8 Alfredo Héctor Groppo. El Sr. Groppo es contador público, egresado de la Universidad de Buenos Aires y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular de Nación Factoring S.A., Nación Bursátil S.A., Nación Servicios S.A. y Polo Tecnológico Constituyentes S.A. desde el año 2006. Martín Esteban Scotto. El Sr. Scotto es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (BICE) y Nación Seguros desde el año 2001. También integra desde el 2005 la Comisión Fiscalizadora de Nación Seguros de Retiro SA, desde 2008 la de Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A. y desde 2012 la de Nación Reaseguros SA. Asimismo ha integrado las Comisiones Fiscalizadoras de Nuevo Banco Bisel S.A., Nuevo Banco Suquía S.A., Bisel Servicios S.A., Nación Servicios SA, Nación Fideicomisos S.A. y Pellegrini S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión. Roberto Murmis. El Sr. Murmis obtuvo el título de Contador en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Murmis es socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International. El Sr. Murmis se desempeñó como asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía de la Nación. Además, es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A. Alicia Rigueira. La Sra. Rigueira se graduó de contadora pública en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires en el año 1975. Es gerente de auditoría de Abelovich, Polano y Asociados S.R.L. / NEXIA International, un estudio de contadores públicos de Argentina. Anteriormente, ocupó el cargo de gerente en Harteneck, López y Cía. (corresponsal de Coopers & Lybrand). Asimismo, es miembro suplente de las Comisiones Fiscalizadoras de Llao Llao Resorts S.A., Hoteles Argentinos S.A. y Nuevas Fronteras S.A. Noemí Cohn. La Sra. Cohn obtuvo el título de Contadora en la Universidad de Buenos Aires. Es socia de Abelovich, Polano& Asociados S.R.L / Nexia International, un estudio contable de Argentina, y se desempeña en el área de Auditoría. La Sra. Cohn trabajó en el área de auditoría de Harteneck, López and Company, Coopers & Lybrand en Argentina y en Los Ángeles, California. La Sra. Cohn es integrante de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e IRSA Propiedades Comerciales S.A., entre otras sociedades. c) Asesores
Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, la validez de la creación del Programa y la emisión de cada clase o serie de Obligaciones Negociables conforme a aquél y los asuntos vinculados con la ley serán objeto de dictamen por parte de Zang, Bergel & Viñes Abogados, asesores legales del Banco sito en la calle Florida 537, piso 18 (C100AAK) Ciudad de Buenos Aires. Saúl Zang, Ernesto Viñes y Pablo Vergara del Carril, son Directores del Banco son asimismo, socios de Zang, Bergel & Viñes Abogados. d) Auditores
Los estados contables auditados del Banco incluidos en este Prospecto, han sido oportunamente auditados por Price Waterhouse&Co. S.R.L., miembro de la firma PricewaterhouseCoopers, un estudio de contadores públicos matriculados independientes, según se indica en sus informes que aparecen en el presente, están matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 17, y con domicilio en Bouchard 557 Piso 8° (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. En las Asambleas de Accionistas de fecha 30 de abril de 2010, fueron designados los contadores Norberto F. Montero C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 167 – Folio 179) y Carlos Horacio Rivarola C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 124 – Folio 225 como auditores externos titular y suplente respectivamente. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de marzo de 2012, fue designado el contador Marcelo Alejandro Trama C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 252 – Folio 159 en el carácter de auditor externo titular y reelegido auditor externo suplente el contador Carlos Horacio Rivarola. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2013, fue reelecto el contador Marcelo Alejandro Trama en el carácter de auditor externo titular y fue designado el contador Daniel Hugo Cravino C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 94 – Folio 111 en carácter auditor externo suplente. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2014, fue reelecto el contador Marcelo Alejandro Trama en el carácter de auditor externo titular y fue reelecto el contador Daniel Hugo Cravino en carácter auditor externo suplente. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 31 de marzo de 2015, fue reelecto el contador Marcelo Alejandro Trama en el carácter de
9 auditor externo titular y fue reelecto el contador Daniel Hugo Cravino en carácter auditor externo suplente. A continuación los datos de los auditores:
Nombre DNI CUIT / CUIL Domicilio Marcelo Alejandro Trama 14.643.938 20-14643938-2 Bouchard 557 CABA Daniel Hugo Cravino 11.450.803 23-11450803-9 Bouchard 557 CABA Los estados contables del Banco reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2014, los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio económico finalizados en esa fecha, y las variaciones en su patrimonio neto por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, de acuerdo con normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina y, excepto por el desvío a las normas contables profesionales indicado en el párrafo 3., con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
10 DATOS ESTÁDISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Los términos y condiciones contenidos bajo el presente título rigen para las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del Programa, sin perjuicio de lo cual los respectivos suplementos de precio establecerán los términos y condiciones específicos de las obligaciones negociables en particular que se emitan, los cuales reemplazarán, complementarán y/o modificarán los presentes términos y condiciones generales, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. En este Prospecto, las referencias a "obligaciones negociables" son a toda obligación negociable que el Banco emita bajo el Programa, a menos que el contexto exija lo contrario.
Emisor ...... Banco Hipotecario S.A.
Colocadores ...... Las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser ofrecidas directamente por el Banco o a través de los colocadores y/o agentes que oportunamente designe a tal fin en cada suplemento de precio aplicable. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el suplemento de precio respectivo.
Monto del Programa ...... El Banco podrá emitir obligaciones negociables siempre que el monto en circulación bajo el Programa, no exceda, en cualquier momento el monto nominal total de US$500.000.000 (o su equivalente en Pesos).
Duración del Programa ...... Cinco años a partir de la aprobación por parte de la CNV del presente Programa.
Emisión en clases ...... El Banco podrá emitir obligaciones negociables en clases. Dentro de cada clase, el Banco podrá emitir series y/o tramos de obligaciones negociables, que se amortizarán dentro de los plazos previstos por la normativa vigente aplicable, siempre que el monto en circulación bajo el Programa no supere el monto nominal máximo de US$500.000.000 (o su equivalente en Pesos). El Banco establecerá los términos específicos de cada clase y/o tramo en un suplemento de precio a este Prospecto. Emisiones Adicionales de ...... Si las reglamentaciones bancarias de Argentina y las normas de la CNV así lo obligaciones negociables permiten, el Banco podrá periódicamente, sin el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables en circulación y/o notificación previa alguna en tal sentido, crear y emitir obligaciones negociables adicionales de la misma clase o de una clase nueva.
Rango ...... Las obligaciones negociables emitidas en virtud de este Programa calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la ley argentina y serán emitidas de conformidad y cumpliendo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y normativa argentinas aplicables.
Las obligaciones negociables podrán constituir obligaciones directas, incondicionales, simples, subordinadas o no del Banco con garantía común, y tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), según indique en el suplemento de precio respectivo.
Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir obligaciones negociables subordinadas, las cuales estarán subordinadas al pago de la deuda no subordinada del Banco, de acuerdo lo establecen las normas aplicables
11 (en tal caso, de acuerdo con las Normas del BCRA, el Banco no podrá recibir documentos en garantía de financiaciones o como contragarantía de avales otorgados a favor de terceros o de responsabilidades eventuales asumidas por cuenta de terceros). Colocación de las ...... La oferta pública y en particular, la colocación de las obligaciones negociables a Obligaciones emitirse en virtud de este Programa se efectuará conforme con los términos de la Negociables Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable. Este Prospecto estará disponible al público general en Argentina. La colocación de obligaciones negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el artículo 16 de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV correspondientes. Las obligaciones negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o las leyes en materia de títulos valores de cualquier estado ni de ninguna otra jurisdicción (diferente de Argentina) y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses (como se definen en la Reglamentación S) salvo en operaciones exentas del requisito de registro bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense o no sujetas al mismo. En consecuencia, el Banco sólo ofrecerá y venderá obligaciones negociables registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones exentas de registro bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense a CICs fuera de los Estados Unidos de América a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense. No obstante lo anterior, cada suplemento de precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar conforme a las jurisdicciones correspondientes.
Amortización ...... El Banco podrá emitir obligaciones negociables, cuya amortización sea en su totalidad al vencimiento, o con plazos periódicos de amortización, como por ejemplo anual, semestral, trimestral, etc.
Precio de Emisión ...... El Banco podrá emitir obligaciones negociables a su valor nominal o con descuento o prima de su valor nominal, según se detalle en el respectivo suplemento de precio.
Monedas ...... El Banco podrá emitir obligaciones negociables en Dólares Estadounidenses o su equivalente en Pesos, conforme el Banco así lo especifique en el respectivo suplemento de precio aplicable.
Vencimientos ...... Las obligaciones negociables se emitirán conforme los plazos y vencimientos que el Banco especifique en el suplemento de precio aplicable a cada clase y/o serie, todo ello sujeto al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios aplicables a cada momento. El vencimiento de las Obligaciones Negociables nunca podrá ser menor de 30días y ni mayor a 30años a partir dela fecha de emisión.
Intereses ...... Las obligaciones negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o con un margen por sobre o por debajo de una tasa variable en base a la LIBOR, las tasas del Tesoro de Estados Unidos de América o cualquier otra tasa base, según el Banco detallará en el respectivo suplemento de precio y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, incluyendo sin limitación, la tasa LEBAC, la tasa BADLAR y el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”). El Banco también podrá emitir obligaciones negociables que no devenguen intereses, según pudiera especificar el respectivo suplemento de precio.
12 Rescate ...... El respectivo suplemento de precio podrá disponer que las obligaciones negociables de una clase sean rescatadas en forma total o parcial (i) a opción del Banco y/o (ii) a opción del tenedor, al precio o a los precios especificados en el suplemento de precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata en bloque o de otra forma, sin perjuicio de lo cual, los respectivos suplementos de precio establecerán los procedimientos de rescate específicos de las obligaciones negociables que se emitan en particular, los cuales reemplazarán, complementarán y/o modificarán los presentes términos y condiciones generales, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. Asimismo se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores, será efectuada a través de la AIF de la CNV, como “Hecho Relevante”. Rescate por cuestiones ...... Las obligaciones negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en su impositivas totalidad, pero no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase “Descripción de las obligaciones negociables – Rescate y compra - Rescate por Cuestiones Impositivas” Se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores, será efectuada a través de la AIF de la CNV, como “Hecho Relevante”.
Compromisos ...... El Banco podrá asumir compromisos en relación a cada clase y/o serie de obligaciones negociables a ser emitida, los cuales se especificarán en el suplemento de precio aplicable a cada clase y/o serie.
Destino de los Fondos ...... El Banco empleará el producido neto proveniente de la emisión de obligaciones negociables en el marco de este Programa cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046, modificada por la Comunicación “A” 5571 y sus modificatorias, del BCRA y demás normativa aplicable conforme se especifique en el suplemento de precio pertinente. Conforme a dicha ley y reglamentaciones, se limita el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros, integración de capital de trabajo en el país, inversión en activos físicos ubicados en Argentina, refinanciamiento de la deuda, aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, siempre que dicha sociedad utilice los fondos provenientes de dichos aportes para los fines especificados más arriba u otorgamiento de préstamos de acuerdo a las Normas del BCRA, siempre que el destino del producido de dichos préstamos sea uno de los fines antedichos. Véase “Destino de los Fondos”. Retenciones Fiscales; ...... El Banco realizará los pagos respecto de las obligaciones negociables sin retención Montos Adicionales o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las obligaciones negociables – Montos adicionales”.
Denominaciones ...... El Banco emitirá obligaciones negociables en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones especificadas en el respectivo suplemento de precio. Se deja constancia que el Banco se adecuará al monto mínimo establecido por el BCRA, mediante la Comunicación “A” 5034 y modificatorias, el cual actualmente es de Ps.400.000.
Forma ...... Salvo que la ley aplicable y el suplemento de precio correspondiente permitan lo contrario, las obligaciones negociables serán emitidas en forma de títulos
13 nominativos sin cupones de interés. A menos que la ley aplicable permita lo contrario, el Banco sólo emitirá obligaciones negociables nominativas no endosables o depositadas en un custodio o sistema de clearing, no canjeables por obligaciones negociables cartulares al portador, según lo determinado en el suplemento de precio correspondiente. Eventualmente, si las obligaciones negociables fuesen ofrecidas en Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144A. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Forma y denominación”.
Restricciones a la ...... El Banco no ha registrado las obligaciones negociables en los términos de la Ley de Transferencia Títulos Valores Estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de ciertas restricciones a la transferencia.
Derechos de Registro ...... De así especificarlo el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá otorgar derechos de registro a los tenedores de una clase de obligaciones negociables.
Negociación y Listado...... El Banco podrá solicitar la autorización para que las obligaciones negociables de una clase sean admitidas al régimen de negociación y/o listado en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para que sean negociadas en el mercado Euro MTF, y/o sean admitidas al régimen de negociación y/o listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), y/o para que sean admitidas al régimen de negociación y/o listado en el MVBA, y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado en el país o en el exterior, circunstancia que será especificada en el suplemento de precio aplicable. El Banco no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse obligaciones negociables en el marco de este Programa que no se encuentren listadas en un mercado autorizado, y el respectivo suplemento de precio relacionado con una clase de obligaciones negociables especificará si las obligaciones negociables de dicha clase serán listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para que sean negociadas en el mercado Euro MTF, y/o sean admitidas al régimen de negociación y/o listado en el MAE, y/o para que sean admitidas al régimen de negociación y/o listado en el MVBA, y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado en el país o en el exterior. El Banco estima que cierta clase de obligaciones negociables, según detalle el respectivo suplemento de precio, reunirán las condiciones para ser negociadas en el MAE.
Acción Ejecutiva ...... Dado que según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las obligaciones negociables que revisten el carácter de obligaciones negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva, cualquier depositario, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las obligaciones negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las obligaciones negociables.
Ley Aplicable ...... La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las obligaciones negociables revistan tal carácter, y dicha ley, junto con la Ley de Sociedades Comerciales y modificatorias, y demás leyes y reglamentaciones argentinas regirán la capacidad y autoridad societaria del Banco para emitir y entregar las obligaciones negociables, y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta de las obligaciones negociables. Todas las cuestiones relacionadas con las obligaciones negociables se regirán por y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes de la Argentina. Sin
14 embargo, dichas cuestiones relacionadas con las obligaciones negociables podrán regirse por las leyes del Estado de Nueva York o por las leyes argentinas o por las de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el suplemento de precio correspondiente y, en ese caso, deberán ser interpretados de conformidad con las mismas.
Sistemas de Compensación ... Eventualmente en caso de corresponder, serán especificados en el suplemento de precio aplicable a cada clase y/o serie.
Fiduciarios y Agentes ...... Las obligaciones negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Banco celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases que se especifiquen en los respectivos suplementos de precio y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La designación de fiduciarios y agentes se detallará en los suplementos de precio aplicables.
Factores de Riesgo ...... Véase “Factores de Riesgo” que comienzan en la página 22 del presente Prospecto y el suplemento de precio aplicable, para una descripción de ciertos riesgos significativos involucrados en la inversión en las obligaciones negociables.
15 INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA a) Información Contable y Financiera
El siguiente cuadro presenta un resumen de la información contable y otra información del Banco a las fechas y por los ejercicios indicados. La información contable al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, y para cada uno de los ejercicios finalizados a esas fechas proviene de los estados contables del Banco que fueran auditados por Price Waterhouse&Co. S.R.L. Los siguientes datos deben leerse junto al capítulo "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" y los estados contables auditados del Banco que se incluyen en este Prospecto y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos. Los estados contables del Banco reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2014, los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio económico finalizados en esa fecha, y las variaciones en su patrimonio neto por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, de acuerdo con normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina y, excepto por el desvío a las normas contables profesionales indicado en el párrafo 3., con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los estados contables auditados del Banco se confeccionan de conformidad con las Normas contables del BCRA las cuales difieren en determinados aspectos significativos de los Principios Contables Generalmente Aceptados de Argentina (“PCGA de Argentina”) y de los Principios Contables Generalmente Aceptados Estados Unidos de América (“PCGA de Estados Unidos”). Los estados contables auditados del Banco no incluyen una conciliación con los PCGA de Argentina ni con los PCGA de Estados Unidos del patrimonio neto del Banco al 31 de diciembre de 2014, 31 de diciembre de 2013 ni del 31 de diciembre de 2012, así como tampoco del resultado neto del Banco por los ejercicios finalizados en esas fechas. Los inversores interesados deberían consultar a sus asesores profesionales para un mejor entendimiento de las diferencias entre las principios contables utilizados por el Banco y los PCGA de Argentina y de Estados Unidos de América, y la forma en que dichas diferencias afectan la información financiera aquí contenida. La información contable y financiera incluida en el presente Prospecto refleja la situación patrimonial y de resultados consolidados del Banco, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A. BH Valores S.A. y de Tarshop S.A., correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012. A partir del 1° de enero de 1995, y de acuerdo con la Resolución N° 388 de la Superintendencia de Entidades Financieras, el Banco interrumpió con su práctica anterior de ajustar sus estados contables por inflación. Desde el 1° de enero de 2002, no obstante, como consecuencia de la aplicación de la Comunicación "A" 3702, que derogó todo régimen que no permitiera a las empresas ajustar sus saldos contables a los valores de la moneda al cierre del ejercicio, el Banco ha reiniciado la aplicación del ajuste por inflación. El 25 de marzo de 2003, en virtud del Decreto Nº664/03, se eliminó el requisito que exigía que los estados contables sean confeccionados en moneda constante, con vigencia para los períodos contables iniciados a partir del 1 de marzo de 2003, y el 8 de abril de 2003, el BCRA emitió la Comunicación "A" 3921 por la que se suspende la contabilización de la inflación con vigencia a partir del 1 de marzo de 2003. Por lo tanto, los estados contables auditados del Banco al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, no incluyen los efectos de la inflación. Al 31 de Diciembre
2014 2014 2013 2012 en miles en miles de: de:
U$S(14) Ps. Ps. Ps.
Estado de Resultados Consolidados
Ingresos financieros ...... 619.142 5.294.899 3.232.073 2.180.725 Egresos financieros ...... (347.682) (2.973.378) (1.602.511) (1.138.629) Margen financiero neto ...... 271.459 2.321.521 1.629.562 1.042.096 Cargo por incobrabilidad ...... (40.159) (343.437) (264.290) (200.922) Ingresos netos por seguros(1) ...... 98.297 840.640 500.992 314.031 Otros ingresos netos por servicio(2) ...... 125.021 1.069.178 718.289 666.792
16 Al 31 de Diciembre
2014 2014 2013 2012 en miles en miles de: de:
U$S(14) Ps. Ps. Ps. Gastos administrativos ...... (333.926) (2.855.738) (1.896.956) (1.440.391) Ganancias / Pérdidas diversas netas(3) ...... (9.495) (81.204) (65.346) 26.666 Participación minoritaria ...... 3.000 25.653 (7.178) (9.569) Impuesto a las ganancias ...... (49.888) (426.641) (194.123) (55.096) Resultado Neto ...... 64.309 549.972 420.950 343.607
Estado de Situación Patrimonial Consolidados
Disponibilidades ...... 627.750 5.368.514 2.240.567 1.450.494
Títulos Públicos y Privados(4) ...... 528.302 4.518.035 1.740.587 2.078.936
Préstamos: ......
Al sector público no financiero ...... 13.112 112.131 139.373 91.806
Al sector financiero ...... 39.662 339.190 379.308 391.343 Al sector privado no financiero y residentes en el exterior ...... 2.010.681 17.195.344 12.928.639 9.544.383
Adelantos ...... 137.223 1.173.527 792.178 1.031.178
Documentos ...... 43.190 369.360 371.267 229.629
Hipotecarios ...... 274.727 2.349.468 2.220.627 1.868.330
Prendarios ...... 12.111 103.576 42.460 55.346
Personales ...... 275.350 2.354.793 1.822.810 1.199.211
Tarjetas de crédito ...... 836.677 7.155.260 5.181.068 3.551.203
Cobros no aplicados ...... (4.042) (34.565) (8.007) (1.723)
Otros ...... 413.522 3.536.442 2.380.749 1.538.527 Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar ...... 25.017 213.947 144.807 87.837
Intereses documentados ...... (3.094) (26.464) (19.320) (15.155)
Previsiones ...... (47.608) (407.140) (308.632) (273.101)
Subtotal Préstamos ...... 2.015.847 17.239.525 13.138.688 9.754.431 Préstamos pendientes de titulización(5) ...... 1.220 10.436 12.154 18.238
Créditos por arrendamientos financieros(5) ...... 12.481 106.740 58.175 10.576
Intereses devengados a cobrar(5) ...... 533 4.561 3.925 3.978
Previsiones(5) ...... (399) (3.415) (3.450) (3.660)
Total Préstamos ...... 2.029.683 17.357.847 13.209.492 9.783.563
Otros créditos por intermediación financiera ...... 275.424 2.355.423 1.812.381 1.677.380
Otros Activos ...... 204.828 1.751.692 1.384.866 1.013.301
Total Activo ...... 3.665.986 31.351.511 20.387.893 16.003.674
Depósito s: ......
17 Al 31 de Diciembre
2014 2014 2013 2012 en miles en miles de: de:
U$S(14) Ps. Ps. Ps.
Sector Público no Financiero ...... 1.064.175 9.100.822 4.142.809 2.990.892
Sector Financiero ...... 867 7.416 8.109 8.563 Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior ...... 1.078.797 9.225.875 6.738.876 5.011.674 Cuentas Corrientes ...... 88.930 760.533 526.413 595.564 Cajas de Ahorro ...... 289.949 2.479.643 1.443.467 741.892 Plazo Fijo ...... 582.767 4.983.820 4.265.680 3.355.131
Cuentas de Inversión ...... 83.424 713.438 304.241 160.035
Otros ...... 18.249 156.068 126.748 101.650 Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar ...... 15.479 132.373 72.327 57.402
Total Depósitos ...... 2.143.839 18.334.113 10.889.794 8.011.129
Otras obligaciones por intermediación financiera(6) 757.176 6.475.372 4.137.110 3.539.730
Otros Pasivos ...... 242.929 2.077.528 1.442.743 928.796
Total Pasivo ...... 3.143.944 26.887.013 16.469.647 12.479.655
Participación de Terceros ...... 7.904 67.591 71.311 68.034
Total Patrimonio Neto ...... 514.138 4.396.907 3.846.935 3.455.985
Estado de Evolución del Patrimonio Neto
Reserva de Aportes no Capitalizados Total Total Utilidades Resulta del del Aportes Capital Ajustes dos no ejercici ejercici Movimientos Primas de Irrevocables Social al Otra asignad o o emisión de p/futuros Legal Patrimo s os 31/12/2 31/12/2 acciones aumentos de nio 014 013 capital 1. Saldos al comienzo del 595.5 612.4 3.846.9 3.455.9 ejercicio 1.500.000 834 - 717.115 49 87 420.950 35 85 595.5 612.4 3.846.9 3.455.9 2. Subtotal (*) 1.500.000 834 - 717.115 49 87 420.950 35 85 3. Distribución de resultados Asamblea de Accionistas del 23/08/2013 ------(30.000) 3. Distribución de resultados Asamblea de 84.19 336.7 (420.95 Accionistas del 24/04/14 - - - - 0 60 0) - - 6. Resultado neto del ejercicio ------549.972 549.972 420.950 7. Saldos al cierre del 679.7 949.2 4.396.9 3.846.9 ejercicio 1.500.000 834 - 717.115 39 47 549.972 07 35
(*) Acciones en Cartera 36.634.733 correspondiendo ADR s 153.473 (1.534.733 acciones) a terceros.
18
b) Indicadores
Al 31 de Diciembre 2014 2013 2012
Índices Seleccionados(7) Rentabilidad ...... Retorno sobre activos promedio(8) ...... 2,13% 2,31% 2,39% Retorno sobre patrimonio neto promedio(9) ...... 13,34% 11,53% 10,31% Margen Financiero Neto(10) ...... 8,97% 8,96% 7,24% Eficiencia(11) ...... 67,49% 66,59% 71,20% Solvencia ...... Patrimonio Neto / Activos ...... 14,02% 18,87% 21,59% Patrimonio Neto / Pasivos ...... 16,35% 23,36% 27,69% Otros Activos (12) / Activos ...... 5,59% 6,79% 6,33% Liquidez ...... Disponibilidades más Títulos Públicos y Privados / Depósitos...... 53,92% 36,56% 44,06% Préstamos / Depósitos ...... 94,68% 121,30% 121,76% Calidad de Cartera
Préstamos Comerciales en situación irregular cómo porcentaje de Préstamos Comerciales Totales(13) ...... 0,58% 0,51% 0,57% Préstamos de Consumo en situación irregular cómo porcentaje de Préstamos de Consumo Totales(13) ...... 3,41% 3,15% 3,20% Préstamos en situación irregular cómo porcentaje del Total de Préstamos(13) ...... 2,34% 2,17% 2,31%
Previsiones cómo porcentaje del Total de Préstamos(13) ...... 2,24% 2,20% 2,37%
Previsiones cómo porcentaje de Préstamos en situación irregular(13) ..... 95,89% 101,62% 102,64%
Referencias
(1) Corresponden a primas de seguros menos siniestros. (2) Corresponde a otros ingresos por servicios menos otros egresos por servicios. (3) Corresponde a utilidades diversas menos pérdidas diversas. (4) Incluye, Ps.2.524,7 millones,Ps.29,9 millones y Ps.972,1 millones de instrumentos emitidos por el BCRA al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente. (5) Para una mejor exposición de la situación del Banco, los Préstamos pendientes de titulización y los créditos por arrendamientos financieros, junto con sus intereses devengados a cobrar y previsiones se exponen en forma separada. Debido a esta exposición los rubros “Préstamos” y “Otros Créditos por Intermediación Financiera”, difieren de los Estados Contables Consolidados. (6) Incluye obligaciones negociables no subordinadas por Ps.4.347,1 millones, Ps.2.660,1 millones y Ps.2.013,7 millones al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, respectivamente. (7) Los Índices Seleccionados fueron elaborados de acuerdo a las Normas de contabilidad y auditoría del BCRA en las cuales se establece el Plan de Cuentas en virtud del cual se confeccionan los Estados Contables del Banco. A modo de ejemplo, se informa que en virtud de tales normas no se efectúa el desagregado de: activo corriente y activo no corriente, y de pasivo corriente y pasivo no corriente, razón por la cual no es posible efectuar el cálculo de índices tales como el de “Inmovilización de capital”, lo que difiere en relación a las Normas de la CNV y el PCGA Argentino. (8) Corresponde al resultado neto como porcentaje del activo promedio. El activo promedio es el promedio simple entre el saldo del activo consolidado al comienzo del período y el saldo del activo consolidado al finalizar el período, según surge de los Estados Contables Consolidados. (9) Corresponde al resultado neto como porcentaje del patrimonio neto promedio. El patrimonio neto promedio es el promedio simple entre el saldo del patrimonio neto consolidado al comienzo del período y el saldo del patrimonio neto consolidado al finalizar el período, según surge de los Estados Contables Consolidados.
19 (10) Corresponde al margen financiero neto como porcentaje de los activos promedio. (11) Corresponde a los gastos de administración sobre la sumatoria de margen financiero neto, ingresos netos por seguros y otros ingresos netos por servicios (12) Otros Activos corresponde a la sumatoria de los rubros, “Participaciones en otras Sociedades”, “Créditos Diversos”, “Bienes de Uso”, “Bienes Diversos”, “Bienes Intangibles” y “Partidas Pendientes de Imputación”. (13) En el caso de préstamos comerciales incluye préstamos “Con problemas”, “Con alto riesgo de insolvencia”, “Irrecuperables” e “Irrecuperables por Disposición Técnica” según la clasificación del BCRA. En el caso de préstamos al consumo y vivienda incluye préstamos de “Riesgo medio”, “Riesgo alto”, “Irrecuperables” e “Irrecuperables por disposición técnica” según la clasificación del BCRA. (14) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2014 fue Ps.8,5520 = US$1,00 de acuerdo al Tipo de Cambio de Referencia publicado por el BCRA para dicha fecha.
20 c) Capitalización y Endeudamiento
En el siguiente cuadro se detalla la capitalización y el endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, en miles de Pesos y Dólares Estadounidenses: Al 31 de Diciembre
2014 2014 2013 2012 Variación 2014/2013- Variación 2013/2012
en miles de: en miles de:
U$S(4) Ps. Ps. Ps. Ps. en % Ps. en %
Deuda de Corto Plazo(1) Depósitos 2.128.177 18.200.169 10.814.898 7.949.332 7.385.271 68,3% 2.865.566 36,0% Obligaciones Negociables 171.754 1.468.840 475.586 827.991 993.254 208,8% (352.405) (42,6)% Entidades Financieras 37.758 322.909 420.353 261.983 (97.444) (23,2)% 158.370 60,5%
Interés a Pagar 29.217 249.865 138.096 98.726 111.769 80,9% 39.370 39,9%
Total Deuda de Corto Plazo 2.366.906 20.241.783 11.848.933 9.138.032 8.392.850 70,8% 2.710.901 29,7% (1) Deuda de Largo Plazo Depósitos 184 1.571 2.569 4.395 (998) (38,8)% (1.826) (41,5)%
Obligaciones Negociables 336.558 2.878.244 2.184.506 1.185.687 693.738 31,8% 998.819 84,2%
Total Deuda de Largo Plazo 336.742 2.879.815 2.187.075 1.190.082 692.740 31,7% 996.993 83,8% Capital
Capital social(2) 175.398 1.500.000 1.500.000 1.500.000 - 0,0% - 0,0% Aportes no capitalizados 98 834 834 834 - (0,1)% - 0,0% Ajustes al patrimonio 83.853 717.115 717.115 717.115 - 0,0% - 0,0%
Reserva Legal(3) 79.483 679.739 595.549 526.828 84.190 14,1% 68.721 13,0% Otras Reservas 110.997 949.248 612.487 367.601 336.760 55,0% 244.886 66,6%
Resultado acumulado 64.309 549.972 420.950 343.607 129.022 30,7% 77.343 22,5%
Total patrimonio neto 514.138 4.396.907 3.846.935 3.455.985 549.972 14,3% 390.950 11,3%
Total capitalización 3.217.786 27.518.505 17.882.943 13.784.099 9.635.562 53,9% 4.098.844 29,7%
(1) Deuda a corto plazo es deuda que tiene un vencimiento residual menor o igual a un año desde la fecha de cierre del balance. Deuda a largo plazo es toda otra deuda que exceda ese plazo (2) Incluye capital suscripto e integrado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias con un valor nominal de Ps.1 por acción. (3) Consiste principalmente de reservas legales no distribuibles que son establecidas conforme a las reglamentaciones del BCRA por un monto anual igual al 20,0% de la ganancia neta más ajuste de ejercicios anteriores. Las reservas de utilidades solamente pueden utilizarse durante los períodos en los que el Banco tenga pérdidas netas y haya agotado sus reservas. En consecuencia, no podrán distribuirse dividendos si la reserva legal ha sido afectada. (4) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2014 fue Ps.8,5520 = US$1,00. Fuente: BCRA
21 d) Razones para la Oferta y Destino de los Fondos
El Banco utilizará el producido neto proveniente de la emisión de obligaciones negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del BCRA y sus modificatorias, complementarias y demás regulaciones aplicables, según especifique el respectivo suplemento de precio. El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la referida Comunicación del BCRA exigen que el Banco destine tales fondos a: capital de trabajo en Argentina; inversiones en activos físicos ubicados en Argentina; refinanciación de deuda pendiente de pago; aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, si los utilizara a los fines mencionados, o el otorgamiento de préstamos de acuerdo con las reglamentaciones del BCRA, siempre que dichos préstamos sean destinados para alguno de los fines antes mencionados. El Banco también podrá invertir los fondos derivados de las obligaciones negociables en títulos públicos e inversiones de corto plazo hasta tanto destine dichos fondos a uno o más de los fines permitidos enunciados anteriormente. e) Factores de Riesgo
Previamente a invertir en las obligaciones negociables, el inversor debería considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección así como en el resto de la información incluida en este Prospecto y en cada suplemento de precio. Los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas del Banco pueden verse sustancial y negativamente afectadas si ocurren algunos de estos riesgos, y como consecuencia el precio de mercado de las obligaciones negociables del Banco podría disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o una parte significativa de su inversión. En general, los inversores asumen mayores riesgos cuando invierten en los títulos de emisores de mercados emergentes como la Argentina que cuando invierten en los títulos de emisores de Estados Unidos de América y otros mercados desarrollados.
Riesgos relacionados con la Argentina
La totalidad de operaciones, bienes y clientes del Banco se encuentran en Argentina. En consecuencia, la calidad de la cartera de préstamos, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco dependen de las condiciones políticas, regulatorias y macroeconómicas prevalecientes periódicamente en Argentina. Estas condiciones incluyen las tasas de crecimiento, la tasa de inflación, el tipo de cambio, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de gobierno, la inestabilidad social y otros cambios políticos o económicos así como eventos internacionales que puedan ocurrir o de otra forma afectar de alguna manera a la Argentina.
El crecimiento de Argentina podría no ser sustentable
La economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa en las décadas recientes, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, alta inflación y devaluación monetaria. Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social, lo cual generó una contracción significativa de la economía y conllevó a cambios radicales en la política del gobierno. Si bien la economía se ha recuperado de modo considerable desde entonces, durante 2014 la economía argentina ha mostrado signos de desaceleración debido al aumento en el tipo de cambio y la baja en los precios de los commodities. Durante los primeros nueve meses de 2014 el Producto Bruto Interno (“PBI”) de Argentina se mantuvo sin variaciones significativas según los datos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”). Al 31 de diciembre de 2014, el Estimador Mensual de Actividad Económica (“EMAE”), que también es publicado por el INDEC, aumentó un 0,6% respecto al mismo mes del año anterior.
22 La estabilidad relativa del país desde 2002 ha sido afectada recientemente por un incremento en la tensión política y en la intervención del gobierno en la economía. Asimismo, las negociaciones del gobierno con los holdouts de la deuda externa continúan sin resolverse, lo que puede afectar el crecimiento del país. Para mayor información ver el riesgo “La capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico”. Nuestra actividad depende en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas prevalecientes en Argentina, por lo que el deterioro de la economía del país podría tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio, condición financiera y resultados de nuestras operaciones.
La persistencia de la inflación podría tener un efecto adverso en la economía
Durante los ejercicios económicos 2012 y 2013, la inflación publicada por el INDEC fue de 9,9%, 10,5%, respectivamente (desde enero de 2014 el gobierno argentino estableció un nuevo índice de precios al consumidor, conforme se detalla más adelante, que refleja más ampliamente los precios al consumidor (“IPCNu”) considerando la información de precios aportada por las 24 provincias argentinas). Hasta 2013 la inflación había sido controlada, en parte, debido a acciones implementadas por el gobierno argentino para controlar la inflación, las cuales incluyeron limitaciones a las exportaciones y acuerdos de precios con las compañías del sector privado. Durante 2014 la inflación se ha acelerado, principalmente debido al proceso de devaluación llevado a cabo por el BCRA. Conforme a los nuevos cálculos, el IPCNu aumentó un 23,9% durante el 2014. En el pasado, la inflación afectó sustancialmente la economía Argentina y la capacidad del gobierno de crear condiciones que conduzcan al crecimiento. La persistencia del entorno de alta inflación podría afectar negativamente la disponibilidad de crédito a largo plazo, el mercado inmobiliario y podría también socavar la competitividad de Argentina en el extranjero al diluirse los efectos de la devaluación del Peso, afectando así de modo negativo el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés, asimismo, la incertidumbre futura respecto a la inflación puede impactar negativamente en el crecimiento de país. La dilución de los efectos positivos de la devaluación del Peso en los sectores orientados a la exportación podría reducir el nivel de actividad económica del país. A su vez, parte de la deuda soberana del país se ajusta a través del CER, que es un índice de la moneda que está fuertemente ligada a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación podría provocar un aumento de la deuda de Argentina. El gobierno argentino ha tomado ciertas medidas para controlar la inflación, tal como la implementación de un programa de precios cuidados, que obliga los supermercados a ofrecer ciertos productos a un precio determinado, y acuerdos sectoriales para implementar aumentos de salarios. Adicionalmente, el 19 de septiembre de 2014 el gobierno argentino modificó la Ley Nº20.680 (“Ley de Abastecimiento”), permitiendo al gobierno argentino intervenir en los mercados cuando considere que cualquier parte de los mismos intenta imponer precios o restricciones al suministro. La Ley de Abastecimiento impone, entre otras sanciones pecuniarias, la suspensión, la toma de operaciones y confiscación de bienes. Si la inflación se mantiene alta o continúa aumentando, la economía argentina podría verse afectada negativamente, hecho que podría tener un efecto adverso en nuestro negocio.
Existe preocupación acerca de la exactitud de las estadísticas oficiales de inflación de Argentina
En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el índice de precios al consumidor (el “IPC”) para el área del Gran Buenos Aires, el cual se calcula como un promedio mensual de una canasta de bienes y servicios que reflejan el patrón de consumo de los hogares argentinos. Diversos economistas y la prensa nacional e internacional han sugerido que este cambio en la metodología estuvo relacionado con la política del gobierno argentino de reflejar un menor índice de inflación, lo cual reduce los pagos de los bonos vinculados con el CER, y que, de acuerdo con mediciones de consultoras privadas, es mayor. Cuando el INDEC adoptó el referido cambio de metodología, el gobierno argentino reemplazó, asimismo, a varios funcionarios del INDEC, provocando denuncias por intromisión gubernamental por parte del personal técnico de la institución. Adicionalmente, el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) solicitó la clarificación de sus tasas de inflación en varios momentos. Sin perjuicio de ello, en noviembre de 2010, el gobierno argentino aceptó reunirse con una misión del FMI que arribó para asistir al INDEC en la elaboración de un nuevo índice de precios nacional, con el fin de modernizar el
23 sistema estadístico actual. En el primer trimestre de 2011, un equipo técnico del FMI comenzó a trabajar en forma conjunta con el INDEC a los fines de crear el nuevo índice. Sin perjuicio de lo anterior, reportes publicados por el FMI establecieron que su equipo entregó medidas de inflación alternativas para la observación macroeconómica, incluyendo información producida por fuentes privadas, y dichas mediciones mostraron tasas de inflación considerablemente superiores a las mostradas por el INDEC desde el 2007. El FMI instó a Argentina a adoptar medidas para la mejora de la calidad de los datos utilizados por el INDEC. En una reunión celebrada el 1 de febrero de 2013, la Junta Ejecutiva del FMI destacó que los avances en la implementación de las medidas correctivas desde septiembre 2012 no habían sido suficientes. Como resultado, el FMI emitió una declaración de censura contra la Argentina por el incumplimiento de sus obligaciones y la instó a adoptar medidas correctivas para hacer frente a la inexactitud de los datos de inflación y PBI sin más demora. A los fines de mejorar la calidad de los datos oficiales, el IPCNu fue promulgado el 13 de febrero de 2014. El IPCNu representa el primer indicador nacional para medir los cambios en los precios de consumo final de los hogares. Mientras que el índice de precios anterior sólo medía la inflación en el Gran Buenos Aires, el IPCNu se calcula midiendo los precios de mercancías en los principales centros urbanos de las 24 provincias Argentinas. Adicionalmente, con fecha 21 de febrero de 2014, salió publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina (el “Boletín Oficial”) la Resolución Nº35/2014, por medio de la cual los bonos que indexan por el CER serán regidos por el IPCNu. Al reemplazarse el IPC por el IPCNu, ahora se establece que los bonos que indexaban por CER modifiquen también el índice que utilizaban para hacer el cálculo. Conforme a los nuevos cálculos, el IPCNu aumentó un 23,9% durante el 2014. La capacidad de Argentina para acceder al crédito en los mercados de capitales podría verse limitada no solo por las condiciones económicas globales sino también por la incertidumbre relacionada con la inexactitud de los índices económicos y las tasas en cuestión, que pueden afectar negativamente nuestros resultados operativos y condiciones económicas. Si se registraran tasas de inflación altas, el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo.
La capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico
Entre 2005 y 2010, Argentina reestructuró parte de la deuda soberana que había estado en cesación de pagos desde fines de 2001. Como resultado de la reestructuración el gobierno argentino anunció que tenía aproximadamente US$129,2 mil millones en concepto de deuda pública bruta total, reestructurando más del 92,4 % de la deuda en las ofertas de canje de 2005 y 2010. Ciertos tenedores de bonos que no participaron en esa reestructuración, principalmente de Estados Unidos de América, Italia y Alemania, interpusieron acciones legales contra Argentina con el fin de cobrar los bonos en default. Muchos de dichos procedimientos siguen pendientes a la fecha de este Prospecto y acreedores no reestructurados podrían iniciar nuevos juicios en el futuro, que podrían derivar en la traba de medidas cautelares sobre activos fuera de Argentina. El 3 de enero de 2006, Argentina pagó íntegramente su deuda con el FMI por la suma aproximada de US$9,8 mil millones de dólares. Después de años de negociación, en mayo de 2014, el gobierno argentino acordó con el Club de París el monto consolidado de la deuda que al 30 de abril 2014 ascendía a US$9,7 mil millones, la que será cancelada por completo dentro de los próximos 5 años. Los intereses se acordaron en el 3% de los saldos de capital durante los primeros 5 años. El acuerdo también establece un pago mínimo que deberá afrontar Argentina cada año y determina un criterio de pago si las inversiones adicionales provienen de los países miembros del Club de París. El acuerdo también establece que si durante el período de 5 años las inversiones adicionales son insuficientes, Argentina puede retrasar los pagos por dos años más, lo que totaliza un plazo de siete años, con el consiguiente aumento en el costo financiero de alrededor de un 1% adicional para el período total. Además, los accionistas extranjeros de varias empresas argentinas han interpuesto demandas ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI") alegando que ciertas medidas gubernamentales adoptadas durante la crisis de 2001 en el país fueron incompatibles con las normas de trato justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los que Argentina es parte. Desde mayo de
24 2005, los tribunales del CIADI han emitido varios fallos contra Argentina. Sólo los casos "CMS v. Argentina", "Azurix v. Argentina" y "Vivendi v. Argentina" han finalizado. A la fecha del presente Prospecto aún hay 45 denuncias presentadas por el CIADI contra Argentina que aún no se han resuelto y cuyo resultado es aún desconocido. Por otra parte, bajo las reglas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ("CNUDMI"), algunos tribunales arbitrales condenaron a Argentina a pagar a British Gas (accionista de Metrogas Argentina) y National Grid plc. (accionista de Transener, la empresa de transporte de electricidad de Argentina). Argentina presentó ante el Tribunal de Distrito Federal de los Estados Unidos de América y de Distrito de Columbia la cancelación de ambas resoluciones. La anulación de la sentencia en relación con National Grid fue rechazada por el Tribunal de Distrito. Por otra parte, el 5 de marzo de 2014, la Corte Suprema de los Estados Unidos de América dictó sentencia respecto a la apelación interpuesta por British Gas a la sentencia del Tribunal de Apelaciones en Washington, rechazando la solicitud hecha por British Gas con base en que el mismo debería haber sido realizado en Argentina. La sentencia del Tribunal Supremo de los Estados Unidos de América, por una votación de 7-2, revocó la decisión de la Corte de Apelaciones de Washington y ordenó a Argentina pagar la suma de US$185 millones en compensación por el pago de la deuda en moneda extranjera de la compañía británica, que entonces controlaba Metrogas, durante la crisis de 2002 y como consecuencia de la congelación de las tarifas aplicadas por el gobierno argentino a Metrogas. A la fecha del presente, el gobierno argentino no hizo declaraciones públicas relativas a la forma en que el país debe dar cumplimiento a la sentencia condenatoria. Durante el mes de octubre de 2013, el gobierno argentino llegó a un acuerdo con cinco compañías - cuatro de los cuales litigan en el CIADI (CMS Gas, Azurix, Vivendi y Continental Casualty) y la quinta, National Grid, que litiga bajo las reglas de arbitraje de la CNUDMI – por medio del cual Argentina realizó un pago disminuido en un 25%, con el compromiso de las empresas a invertir en títulos públicos emitidos por el gobierno nacional, entre otros. A finales de diciembre de 2012, la Argentina presentó una solicitud ante el Tribunal del Distrito de Nueva York con el fin de reabrir la reestructuración de su deuda en default respecto de algunos de los acreedores que no participaron de los intercambios previos. Esta oferta de canje fue parte de una presentación efectuada por la Argentina ante el Tribunal de Apelaciones de Nueva York solicitando la revisión de la sentencia que ordenó a Argentina pagar US$1,3 mil millones más intereses a los holdouts. Argentina también manifestó en su presentación (que fue en los mismos términos y condiciones de la reestructuración de 2010) que la sentencia referida violó la cláusula pari passu. El 23 de septiembre de 2013 fue promulgada la Ley N°26.886 (la "Ley de Reestructuración") que establece que los tenedores de títulos públicos reestructurados en 2005-2010 podrían participar en una nueva reestructuración, con renuncia a todos sus derechos en virtud de los títulos que poseían, incluyendo los reconocidos por sentencias judiciales o administrativas o resoluciones arbitrales, liberando a Argentina de todo procedimiento judicial, administrativo, arbitral o de otra índole, iniciados o a iniciarse en el futuro con respecto a dichos valores o a las obligaciones que pudieran surgir, incluyendo cualquier acción destinada a recibir servicio del capital o interés de tales valores. Asimismo, la Ley de Reestructuración establece que los términos y condiciones que se ofrecen no son necesariamente mejores que los ofrecidos a los acreedores en la reestructuración financiera 2003-2010. Los holdouts han obtenido sentencias favorables que ordenan el pago del capital original adeudado con intereses y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto a los pagos futuros. Estas decisiones fueron apeladas por Argentina. El Tribunal de Apelaciones de Nueva York confirmó la decisión en varias ocasiones y ordenó a Argentina a pagar US$1.3 mil millones más los intereses devengados desde la fecha de la sentencia a favor de los holdouts, suspendiendo la ejecución de la sentencia de primera instancia hasta que se pronuncie la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos de América. La sentencia del Tribunal (al igual que la sentencia de primera instancia) tiene una cláusula "stay", siendo esta una medida cautelar de suspensión de pago. La sentencia del Tribunal fue apelada ante la Corte Suprema de los Estados Unidos de América, que el 10 de enero de 2014, decidió tomar el caso. El 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de los Estados Unidos de América se negó a abordar el caso argentino frente a los holdouts y eliminó el “stay”. La decisión de la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos de América de desestimar los recursos interpuestos por el gobierno argentino confirmó las decisiones de la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Manhattan, que en principio instaba al gobierno argentino a pagar US$1,3 mil millones, lo que le permite a los otros holdouts a reclamar su pago bajo las mismas condiciones (reclamo total estimado aproximadamente en US$15 mil millones). Si bien el gobierno argentino ha manifestado en varias ocasiones su intención de pagar el monto total a los acreedores que aceptaron los términos de la reestructuración 2003-2010, las decisiones de la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de Manhattan, confirmadas por la Corte Suprema de los Estados Unidos de
25 América, implican que cualquier pago potencial de deuda reestructurada, que no venga acompañado de un pago a los acreedores favorecidos por las resoluciones citadas, podría ser embargado. El 30 de junio de 2014, expiró el plazo para el pago del cupón de los bonos. El gobierno argentino giró las respectivas sumas de dinero con el fin de realizar el pago pero el Tribunal bloqueó el mismo. El 30 de julio de 2014, expiró el período de gracia para el pago de dichos bonos y no obstante lo anterior el pago aún no se ha realizado. El 11 de septiembre de 2014, el gobierno argentino sancionó la Ley Nº26.984 por medio de la cual cambió el agente de pagos de la reestructuración 2003-2010 estableciendo a Buenos Aires como el domicilio de pago de los bonos emitidos en cada reestructuración. Con dicha ley el gobierno argentino buscó crear un nuevo canje voluntario de la deuda reestructurada. Además, en agosto de 2014 el BCRA revocó la autorización del Banco de New York Mellon - agente de pago actual de la deuda soberana de Argentina - para actuar en Argentina. El 29 de septiembre de 2014, el Juez Thomas Griesa proclamó a la Argentina en desacato, considerando que ignoró el pago ordenado a los holdouts. Durante agosto y septiembre de 2014, la Corte de Distrito del Distrito Sur de Nueva York autorizó a Citibank N.A. a pagar a los acreedores que tenían deuda emitida bajo ley argentina a ser pagada en Nueva York. A la fecha de este Prospecto, todavía está bajo el análisis de la Corte de Distrito del Distrito Sur de Nueva York la posibilidad de una tercera excepción a realizarse en diciembre 2014 con el fin de habilitar el pago. Sin embargo, las mociones presentadas por los tenedores de deuda bajo ley de los Estados Unidos de América, europea o japonesa tendientes a la habilitación del pago fueron rechazadas. Las demandas presentadas por los holdouts contra el gobierno argentino podrían dar lugar a la congelación o traba de medidas cautelares sobre activos de Argentina, que se consideren de su propiedad, lo que podría tener un efecto material adverso en la economía del país y afectar nuestra posibilidad de acceder a financiamiento internacional o pagar nuestras deudas. Como resultado del fracaso de Argentina para reestructurar completamente su deuda soberana restante y negociar con los acreedores, el gobierno argentino podría no contar con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento económico, lo cual, a su vez, podría tener un efecto material adverso en la economía del país y, en consecuencia, nuestros negocios y resultados operacionales. Por otra parte, la incapacidad de Argentina para obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en nuestra propia capacidad de acceder a los mercados de crédito internacionales para financiar nuestras operaciones y nuestro crecimiento, lo que podría afectar adversamente nuestros resultados y situación financiera. Durante los dos procedimientos de reestructuración de deuda realizados por el gobierno argentino en 2005 y 2010 se incorporó una cláusula “Rights Upon Future Offers” (“RUFO”) que venció el 31 de diciembre de 2014. La cláusula RUFO establecía que si cualquier tenedor de la deuda recibe alguna mejora los demás tenedores de deuda tienen derecho a recibir las mismas condiciones. Antes del vencimiento de la cláusula, el pago a los holdouts potencialmente podría haberse interpretado como una condición de la aplicación de dicha cláusula lo que habría implicado que el resto de los tenedores de deuda hubieran estado habilitados a reclamar el pago de los montos que originalmente les eran debidos. Ante la expiración de la cláusula, el gobierno argentino se encontraría en condiciones de hacer cualquier oferta potencial a los holdouts sin recibir ningún reclamo potencial del resto de los tenedores de bonos. El Juez Thomas Griesa estableció que los tenedores de bonos argentinos en default que quieran formar parte de la sentencia que consiguieron los holdouts en calidad de "me too" podrían hacerlo hasta el 2 de marzo de 2015. Por su parte Argentina tendrá hasta el 7 de abril del mismo año para cuestionar los reclamos y finalmente antes del 31 de abril de 2015 el juez deberá dictar sentencia al respecto. A la fecha de este Programa no se ha logrado convenir un acuerdo con los acreedores ni existen certezas respecto de la voluntad de los bonistas de participar de un nuevo canje que podría contradecir el fallo judicial de la corte estadounidense.
Fluctuaciones significativas del Peso frente al Dólar Estadounidense podrían afectar de modo adverso la economía argentina así como nuestro desempeño financiero
A pesar de que la depreciación efectiva del Peso en 2002 tuvo un efecto positivo en la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, también tuvo un impacto negativo de gran alcance en la economía argentina y en la situación patrimonial de las empresas y particulares. La devaluación del Peso ha tenido un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas en moneda extranjera, inicialmente derivó en niveles de inflación muy altos, redujo los sueldos reales de manera considerable, tuvo un impacto negativo en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda doméstica, como es el caso de las industrias de servicios
26 públicos y el sector financiero y afectó de modo adverso la capacidad del gobierno argentino de pagar sus obligaciones de deuda externa. Durante enero y diciembre de 2014, el gobierno argentino devaluó significativamente el Peso. Si el Peso sigue siendo devaluado significativamente los efectos negativos en la economía argentina, relacionados con tal devaluación, podrían repetirse con consecuencias adversas sobre nuestro negocio. Adicionalmente, una apreciación del Peso frente al Dólar estadounidense conlleva riesgos para la economía Argentina, dado que afectaría las exportaciones alterando la balanza de pagos y la financiación del estado a través de los impuestos a las exportaciones, lo que podría tener un efecto negativo en el crecimiento del PBI y del empleo y podría reducir los ingresos del sector público de Argentina reduciendo las recaudaciones impositivas en términos reales, dado su fuerte sustento actual en los impuestos sobre las exportaciones. La apreciación del peso frente al dólar estadounidense podría tener un efecto adverso en la economía argentina y nuestros negocios.
Ciertas medidas a ser tomadas por el gobierno argentino podrían afectar de modo adverso a la economía argentina y, por ende, a nuestro negocio
Durante los últimos años, el gobierno argentino ha incrementado su intervención directa en la economía, en particular mediante la aplicación de medidas de expropiación y nacionalización, controles de precios y controles cambiarios. En noviembre de 2008, el gobierno argentino promulgó la Ley Nº26.425 que determinó la nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJP”). Más recientemente, a partir de abril de 2012, el gobierno argentino decidió la nacionalización de YPF S.A. e impuso cambios significativos en la operatoria de las empresas petroleras, principalmente a través de la promulgación de la Ley Nº26.714 y del Decreto Nº1277/2012. En febrero de 2014, el gobierno argentino y Repsol (accionista principal de YPF S.A.) anunciaron el arribo a un acuerdo sobre los términos de la indemnización a ser pagada a Repsol por la expropiación de sus acciones de YPF S.A. Tal indemnización ascendió a la suma de US$5000 millones a ser pagada mediante la entrega de bonos argentinos con distintos vencimientos. No podemos asegurar que estas u otras medidas, tales como expropiación, nacionalización, renegociación o modificación de los contratos existentes, nuevas políticas tributarias, modificación de leyes, reglamentos y políticas que afectan el comercio exterior, inversión, etc., no sean adoptadas por el gobierno argentino, y en cuyo caso no tengan un efecto material adverso en la economía argentina y, en consecuencia, afecten adversamente nuestra situación financiera, nuestros resultados operativos y el valor de mercado de nuestras acciones.
El gobierno argentino podría establecer una suba de salarios a los empleados del sector privado, lo que incrementaría nuestros costos de explotación
En el pasado, el gobierno argentino aprobó leyes, regulaciones y decretos obligando a las compañías del sector privado a mantener niveles de salario mínimo y proveer beneficios a los empleadores, lo que podría suceder en el futuro. Luego de la crisis económica los empleadores de los sectores público y privado han experimentado una significativa presión de sus empleados y los sindicatos a los fines de incrementar los salarios y proveer beneficios adicionales para empleados. Debido a los altos niveles de inflación, los empleados y sindicatos han comenzado nuevamente a demandar significativos incrementos salariales. Es posible que el gobierno argentino pueda adoptar medidas ordenando incrementos de salarios y/o la provisión de beneficios adicionales para empleados en el futuro. Tales medidas podrían tener un efecto material y adverso sobre nuestro negocio, resultados de operaciones y condición económica.
Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al ingreso de capitales han limitado, y se puede prever que continuarán limitando, la disponibilidad de crédito internacional
Durante 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a la transferencia que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas o efectuar pagos al exterior. En junio de 2005 el gobierno argentino estableció nuevos controles al ingreso de capitales, incluyendo el requisito de que, sujeto a excepciones limitadas, el 30% de todos los fondos que ingresan a la Argentina se mantengan en un depósito obligatorio, nominativo, intransferible y no remunerado en una institución financiera local por un año.
27 En octubre de 2011, se han implementado nuevas medidas cambiarias que restringen el ingreso y egreso de capitales, entre ellas se incorporó como requisito para la repatriación de las inversiones directas de no residentes (compra de participaciones en empresas locales e inmuebles), la demostración del ingreso de las divisas y su liquidación en el "Mercado Único y Libre de Cambios" (“MULC”). Adicionalmente, en julio de 2012, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5318, que entre otros, suspendió el acceso al MULC para los residentes para la formación de activos en el exterior sin una finalidad específica. Mediante la Resolución General N°3210/2011 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) y las Comunicaciones “A” 5239, 5240, 5242 y 5245 del BCRA, se estableció el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias”, un sistema mediante el cual se efectuará una evaluación en tiempo real por cada operación, a fin de analizar su consistencia con la información fiscal de cada comprador de divisas, y validar o no la operación. En enero de 2014, el gobierno argentino dispuso que las personas físicas residentes en el país podrán acceder al mercado local de cambios para las compras de billetes que realicen por el concepto "compra para tenencia de billetes extranjeros en el país" en función a los ingresos de su actividad declarados ante la AFIP y de los demás parámetros cuantitativos que se establezcan, en el marco de la política cambiaria, para su validación a los fines del presente régimen. El monto al que podrán acceder las personas físicas por este concepto se verá reflejado en el "Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias" disponible en el sitio web institucional de la AFIP. Adicionalmente, el 10 de julio de 2014, por medio de la Comunicación “A” 5604, el BCRA modificó la Comunicación “A” 5526 (que regula acceso al MULC por parte de los residentes para la compra de moneda extranjera para su aplicación en destinos específicos en activos locales) promulgando la posibilidad de que los gobiernos locales y/o residentes del sector privado no financiero que emitan bonos nuevos y otros títulos de deuda con oferta pública pueden acceder al MULC simultáneamente con la liquidación de los fondos que reciben por estas emisiones, adquirir deuda en moneda extranjera hasta el 90% del monto liquidado en el MULC. Para hacerlo, deben cumplir con los demás requisitos establecidos en la Comunicación “A” 5604 y destinar la moneda extranjera adquirida a fines determinados. El 9 de octubre de 2014, tal situación se extendió a todos los fondos recibidos de los préstamos externos financieros e inversiones directas bajo la Comunicación “A” 5643. El gobierno argentino puede imponer en el futuro controles adicionales sobre el mercado cambiario, asimismo, sobre la salida y entrada de capitales de la Argentina, por ejemplo en respuesta a la fuga de capitales o depreciación del Peso. Estas restricciones podrían tener un efecto negativo en la economía y en nuestro negocio en caso de imponerse en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales está considerablemente restringido. Para mayor información ver la sección “Controles de Cambio” en el presente Prospecto.
La economía argentina podría verse afectada de modo adverso por los acontecimientos económicos de otros mercados globales
Los mercados financieros y de títulos de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la situación económica y financiera de otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países, incluyendo a la Argentina así como la disponibilidad de fondos para emisores de tales países. Menores flujos de capitales y precios de valores afectan negativamente la economía real del país a través de mayores tasas de interés y volatilidad de la moneda. La economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo los de México de 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación brasileña en enero de 1999. Además, la Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios comerciales, como Brasil, o que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales, como Estados Unidos de América. Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos de América, Argentina y otros mercados económicos emergentes podrían encontrar más dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países en desarrollo, que también son socios comerciales de la Argentina, caen en recesión, la economía argentina sería afectada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas.
28 Adicionalmente, varios miembros de la Unión Europea han sido obligados a reducir sus gastos públicos debido a sus altas tasas de endeudamiento, que han tenido un impacto negativo en la economía de la Euro zona. La situación económica mundial podría tener importantes efectos en América Latina, la Argentina y sus principales socios comerciales, principalmente reflejado en la menor demanda de las exportaciones argentinas, y reducciones significativas en la inversión directa extranjera y por ende podrían tener un efecto material adverso sobre la economía argentina y, de forma indirecta en nuestras operaciones de negocios y resultados de nuestras operaciones.
Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina
Como resultado de varios años de recesión, de la pesificación y del congelamiento de las tarifas del gas y de la electricidad en Argentina, se ha producido una falta de inversión en la capacidad de abastecimiento y transporte del gas y electricidad, en años recientes. Asimismo, la demanda de gas natural y electricidad ha aumentado sustancialmente, ello debido a una recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los precios lo cual ha generado la adopción de medidas de gobierno que implicaron desabastecimiento para la industria y/o incremento en los costos. El gobierno argentino ha tomado una serie de medidas para aliviar el impacto a corto plazo de la falta de energía en los usuarios residenciales e industriales. Si estas medidas resultan ser insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía, en el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada y con ella el resultado de nuestras operaciones. En ese marco, durante los años 2011 y 2012, se efectuaron una serie de aumentos de tarifas y se redujeron de los subsidios principalmente a las industrias y a los consumidores de altos ingresos. Como resultado de ello los costos de la energía aumentaron significativamente, lo que podría afectar de forma sustancial y adversa la economía argentina, así como nuestras operaciones de negocios y resultados de nuestras operaciones.
Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino
El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino dependen parcialmente de la evolución del fondeo a largo plazo.
Como consecuencia de la crisis de 2008, el sector bancario en la Argentina sufrió una significativa desaceleración. Esta tendencia se revirtió a fines de 2009. Si bien se verificó un incremento de la financiación del sector privado a fines de 2009, ese año cerró con un grado de expansión inferior. Conforme datos publicados por el BCRA los créditos al sector privado crecieron 9,7% en 2009, 37,8% en 2010, 47,0% en 2011, 30,8% en 2012, 30,9% en 2013 y 20,2 % en 2014. A pesar de la recuperación de la actividad crediticia, la recuperación del mercado crediticio de largo plazo (préstamos prendarios e hipotecarios) está avanzando a un ritmo más lento. Si la actividad de intermediación financiera a plazos más prolongados no evolucionara, la capacidad de las entidades financieras para generar mayores ganancias podría resultar afectada. Aunque los depósitos en el sistema financiero crecieron desde mediados de 2002, la mayoría de estos nuevos depósitos son a la vista o a muy corto plazo, creando de este modo un riesgo de liquidez para aquellos bancos dedicados a ofrecer préstamos a largo plazo y aumentando su necesidad de dependencia en el BCRA como potencial garantía de liquidez.
La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras para mantener la confianza de los depositantes.
Las medidas implementadas por el Gobierno Argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, originaron pérdidas para muchos depositantes y debilitaron la confianza de éstos últimos en el sistema financiero argentino. Si bien el sistema financiero ha experimentado una recuperación en el volumen de depósitos desde 2002, a partir del 2008 el nivel de depósitos bancarios se ha contraído como así también el plazo promedio de dichas colocaciones con motivo de los distintos eventos económicos y financieros que tuvieron lugar durante estos últimos años. Asimismo, la recuperación del volumen de los depósitos a partir del 2002 se dio en un contexto en que el nivel de préstamos no se ha incrementado en forma proporcional con el aumento de los depósitos, lo que ha tenido por efecto mejorar la liquidez del sistema financiero.
29 Sin embargo, los problemas de liquidez no pueden considerarse definitivamente superados, dado que la mayoría de los nuevos depósitos son a corto plazo o simplemente a la vista o en cajas de ahorro, por lo que el sistema aún está expuesto a una eventual corrida bancaria por acontecimientos económicos adversos, incluso si no están relacionados con el sistema financiero. A su vez, una corrida bancaria podría desencadenar una nueva ronda de intervenciones gubernamentales. El Banco no puede asegurar que la base de depósitos del sistema financiero argentino no se verá negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos. Si en el futuro la confianza de los depositantes se debilitara y se contrajera la base de depositantes, dicha pérdida de confianza y contracción de depósitos tendría un importante impacto negativo sobre la capacidad de las entidades financieras para operar como intermediarios financieros.
La calidad de los activos de las instituciones financieras está expuesta a la deuda del sector público no financiero.
Las entidades financieras cuentan con una cartera importante de bonos de gobiernos provinciales y del Gobierno Argentino, como así también de préstamos otorgados a dichos gobiernos. La exposición del sistema financiero a la deuda del sector público no financiero ha disminuido año tras año, de 48,9% en 2002 a 12,8% en 2008. Sin embargo, durante el segundo semestre de 2009, esta exposición exhibió un leve incremento, llegando al 14,5% al 31 de diciembre de 2009, luego retomó la senda descendente hasta poco más de 10% del activo de acuerdo a la última información disponible. En cierta medida, el valor de los activos en poder de bancos argentinos, como así también su capacidad de generación de ingresos, depende de la solvencia crediticia del sector público no financiero argentino, que a su vez depende de la capacidad del Gobierno Argentino de promover el crecimiento económico sustentable a largo plazo, generar ingresos fiscales y controlar el gasto público. Al 31 de diciembre de 2014, la exposición total del Banco a deuda del sector público, incluyendo letras y notas del BCRA era de Ps.3.359,6 millones, alcanzando el 10,7% del activo.
La ejecución de los derechos de los acreedores ante incumplimientos del deudor podría ser limitada.
A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica del 2001, a partir de 2002 el Gobierno Argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos de los acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo la ejecución de hipotecas y los pedidos de quiebra. Aunque estas medidas fueron levantadas, el Banco no puede garantizar que no se las reinstaure en el futuro o que el Gobierno no adoptará otras medidas que restrinjan los derechos de los acreedores. Cualquiera de dichas medidas podría producir un efecto materialmente adverso en la ejecución de los derechos de los acreedores, incluyendo en la ejecución de la cartera en mora del Banco.
Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar la vigencia de algunos de los derechos del Banco.
La Ley de Defensa del Consumidor N°24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la "Ley de Defensa del Consumidor") establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores. Asimismo, el BCRA ha dictado las normas respecto de la Protección de los usuarios de servicios financieros mediante la Comunicación “A” 5388y sus modificatorias, aumentando el grado de protección asignado a los usuarios de los servicios financieros y limitando la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo el Banco, de determinar libremente cuánto cobrar en concepto de cargos, comisiones y/o gastos por sus servicios y/o productos y de ese modo afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones. En este sentido, en agosto de 2010 la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) dictó la Resolución N°35.308, mediante la cual se modificaron, con efectos a partir del 1 de enero de 2011, las pautas básicas para el otorgamiento de seguros colectivos de vida sobre saldo deudor de tarjetas de crédito, préstamos prendarios y préstamos personales, entre otros. De acuerdo con la normativa del BCRA, la contratación de dichos seguros es obligatoria solo para el otorgamiento de préstamos prendarios e hipotecarios siendo optativa para el saldo deudor de tarjetas de crédito y de préstamos personales, entre otros. Adicionalmente, por el dictado de la Comunicación “A” 5460, el BCRA estableció que las entidades financieras deberán ofrecer a los usuarios de servicios financieros por lo menos tres compañías aseguradoras no vinculadas entre sí, entre las que los usuarios deberán poder optar. Asimismo, la comunicación citada establece expresamente que se considerarán no admitidos los cargos y comisiones por contratación y/o administración de seguros, dado que solo es transferible la prima al usuario.
30 La Resolución N°35.678/2011 y el dictado de la Comunicación “A” 5460 (modificada por las Comunicación “A” 5608) podría afectar negativamente el crecimiento sostenido en los ingresos por servicios que han tenido las entidades financieras (incluyendo los que podría tener el Banco) en los últimos años.
Las acciones de clase contra entidades financieras por monto indeterminado pueden afectar la rentabilidad del sistema financiero y del Banco en particular.
Ciertas organizaciones públicas y privadas han intentado acciones colectivas contra entidades financieras en la Argentina. Las acciones de clase se encuentran establecidas en la Constitución Nacional pero su uso no está reglamentado. Sin embargo, los tribunales han admitido acciones de clase en ausencia de regulaciones específicas, cubriendo el vacío legal. Estos tribunales han admitido diversas demandas contra entidades financieras iniciadas en defensa de intereses colectivos, sobre la base de argumentos que objetan los cargos excesivos sobre productos, las tasas de interés aplicadas, el asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc. Las sentencias definitivas condenando a entidades financieras bajo estas acciones colectivas podrían afectar la rentabilidad de las entidades financieras en general y al Banco en particular en relación con las acciones colectivas que han sido iniciadas contra el Banco.
El Banco opera en un entorno altamente regulado y sus operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias.
Las entidades financieras se encuentran sujetas a una importante cantidad de regulaciones en relación con funciones que históricamente fueron determinadas por el BCRA y otras autoridades regulatorias. El BCRA podría sancionar al Banco ante cualquier incumplimiento de las reglamentaciones aplicables. De igual modo, la CNV, que autoriza la oferta de títulos y regula los mercados públicos de Argentina, tiene autoridad para imponer sanciones al Banco y a su directorio por violaciones a normas de gobierno corporativo. La Unidad de Información Financiera (“UIF”) reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de activos y financiación del terrorismo y tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones. No es posible asegurar que ninguna de tales dependencias regulatorias iniciará un procedimiento en contra del Banco, sus accionistas o directores e impondrá sanciones en consecuencia, sin perjuicio de ello el Banco ha adoptado políticas y procedimientos para conocer a todos sus clientes y dar cumplimiento a sus obligaciones de acuerdo a las reglamentaciones vigentes. Además de las regulaciones específicas de su industria, el Banco está sujeto a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente, competencia y controles de precios. El Banco no puede asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las dictadas en el futuro no demanden gastos importantes al Banco, o de otro modo tengan un efecto adverso sobre sus operaciones.
Cumplimiento de las leyes y normas reglamentarias aplicables a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo
Las entidades financieras deben cumplir con las leyes y normas reglamentarias aplicables a favor de la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo y otras regulaciones en Argentina. Estas leyes y regulaciones requieren, entre otras cosas, que las entidades financieras adopten y exijan políticas y procedimientos con respecto a “conocer al cliente” y que informen operaciones sospechosas y voluminosas a las autoridades regulatorias aplicables. Mientras que el Banco ha adoptado las políticas y procedimientos que tienen a la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, dichas políticas y procedimientos, en ciertos casos, no pueden eliminar por completo el riesgo de que el Banco haya sido o sea utilizado sin su conocimiento para la realización de actividades relativas al lavado de activos o financiamiento del terrorismo, u otras actividades ilegales o impropias. En caso que las mismas ocurrieran o hubiesen ocurrido y el Banco no las hubiera detectado o detectase en el futuro, las reparticiones relevantes del gobierno a las cuales se reporta tendrían la facultad y la autoridad de fijar multas y otras sanciones al Banco. Asimismo, el negocio y la reputación del Banco podrían verse afectados si los clientes utilizan al Banco para
31 realizar actividades relativas al lavado de activos, financiamiento del terrorismo u otras actividades ilegales o impropias.
Las futuras políticas gubernamentales pueden afectar en forma adversa la economía y las operaciones de las instituciones financieras.
Históricamente, el Gobierno Argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y las entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. El Banco no puede asegurar que las leyes y regulaciones actualmente vigentes y que rigen la economía o el sector bancario continuarán sin modificaciones en el futuro, o que los cambios no afectarán en forma adversa los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Banco como así también la capacidad del Banco de cumplir con sus obligaciones de deuda denominadas en moneda extranjera, incluidas las obligaciones negociables. Una reforma considerable a la Ley de Entidades Financieras podría afectar sustancialmente al sistema financiero argentino. Diferentes proyectos para reformar la Ley de Entidades Financieras han sido presentados en el Congreso Nacional. En caso que alguna de las reformas a la Ley de Entidades Financieras sea sancionada, o que la Ley de Entidades Financieras vigente sea modificada en cualquier otro sentido de manera sustancial, dichas modificaciones podrían afectar adversamente el sistema financiero, las entidades financieras, y los negocios, operaciones e ingresos del Banco. En tal sentido, en marzo de 2012 se sancionó la Ley N°26.739 mediante la cual se reformó la Carta Orgánica del BCRA, cuyos ejes principales son: (i) ampliar la misión del BCRA (estableciendo como obligación de dicha entidad la estabilidad financiera y el desarrollo económico con equidad social); (ii) modificar la obligación de mantener una relación entre la base monetaria y la cantidad de reservas internacionales; (iii) establecer que será el directorio de la institución quien definirá el nivel de reservas que garantice el normal funcionamiento del mercado cambiario tomando en consideración la evolución de las cuentas externas; (iv) facultar a la autoridad monetaria a regular y a orientar el crédito a través de las instituciones del sistema financiero, de forma tal de "promover la inversión productiva de largo plazo. Asimismo, ciertas restricciones al uso de las “reservas de libre disponibilidad” fueron eliminadas, por lo que el Poder Ejecutivo Nacional tiene actualmente acceso a una mayor cantidad de reservas para pagar deuda. En caso de que el Poder Ejecutivo Nacional decidiera utilizar reservas del BCRA para el pago de deuda en pesos o para financiar el gasto público, los niveles de inflación podrían incrementarse, impactando en la economía argentina. Del mismo modo, el uso discrecional de las reservas del BCRA puede hacer que la Argentina sea más vulnerable a eventos en el ámbito internacional, afectando la capacidad de la Argentina de sobrellevar los efectos de una crisis internacional. Algunas de estas situaciones, tales como el pago de deuda y otros vencimientos a obligaciones que la Argentina asumió en el mercado local e internacional, provocaron en los últimos años una caída significativa de las reservas oficiales, a niveles cercanos a los US$30.000 millones desde un máximo de US$52.700 millones en 2011. Por otro lado, la Ley N°26.739 modificó algunos criterios sobre el encaje bancario (requisitos de dinero que las entidades financieras deben depositar en cierta cuenta específica en pesos o en moneda extranjera en el BCRA). Esta modificación obligó a las entidades financieras a aumentar su liquidez, con un potencial impacto en su capacidad para proveer créditos, lo que también podrá impactar en el crecimiento de la economía argentina.
Las restricciones existentes para las entidades financieras de solicitar la formación de su concurso preventivo y para sus acreedores de solicitar la quiebra del Banco, podrían afectar adversamente el cobro de las Obligaciones Negociables por parte de los tenedores
Conforme la Ley de Entidades Financieras y los últimos precedentes judiciales de la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”), las entidades financieras (incluyendo al Banco) no pueden solicitar la formación de concurso preventivo, ni la homologación de acuerdo preventivo extrajudicial o su propia quiebra. Adicionalmente, tampoco puede decretarse la quiebra de las entidades financieras (incluyendo al Banco) hasta tanto les sea revocada la autorización para funcionar por el BCRA. En caso que la quiebra sea pedida por circunstancias que la harían procedente según la legislación común, los jueces podrían rechazar de oficio el pedido y dar intervención al BCRA para que, si así correspondiere, se formalice la petición de quiebra. Bajo la Ley de Entidades Financieras, en ciertas circunstancias, el BCRA puede resolver, con carácter previo a la revocación de la autorización para funcionar, la reestructuración de la entidad en resguardo del crédito y los
32 depósitos bancarios en los términos del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras. Para un detalle de los casos en que el BCRA puede adoptar tal resolución y de las diversas alternativas de reestructuración, ver la sección “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino” del presente Prospecto. En caso de que el Banco sufriera un proceso de reestructuración de conformidad con el artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, la probabilidad de que los acreedores del Banco (incluyendo, sin limitación, a los tenedores de Obligaciones Negociables) puedan cobrar sus créditos podría verse significativamente reducida.
Las entidades financieras han hecho pagos relacionados con diferencias de cambio en la devolución de depósitos ordenada por los tribunales, respecto de los cuales las entidades financieras no han sido compensadas. Tales pagos han tenido y pueden seguir teniendo un efecto sustancial adverso sobre la liquidez y solvencia del sistema financiero
Las medidas adoptadas por el gobierno nacional durante la crisis política, económica y financiera del 2001 y 2002 derivaron en numerosas acciones legales bajo la forma de recursos de amparo contra el gobierno nacional, el BCRA y las entidades financieras, en los cuales los peticionantes básicamente argumentan que las medidas de emergencia dictadas por el gobierno nacional son inconstitucionales. Principalmente sobre la base del fallo de la CSJN en el caso “Kiper c/ Gobierno Federal y otros” los tribunales inferiores comenzaron masivamente a ordenar a las entidades financieras, a través de acciones de amparo, reintegrar parcialmente los depósitos bancarios en dólares o su equivalente en pesos calculado al tipo de cambio “flotante”. El 11 de marzo de 2002, la Asociación Argentina de Bancos Públicos y Privados y la Asociación de Bancos de la Argentina presentaron una apelación “per saltum” a la CSJN basada en el artículo 195 “bis” y siguientes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (según modificación introducida por Ley N°25.261, el “Código Procesal de la Nación Argentina”). La apelación se presentó en beneficio de los bancos públicos y privados miembros de esas asociaciones y en vista de la crisis institucional y sistémica y la necesidad de cumplir con regulaciones efectivas para lograr una solución ordenada y gradual a las restricciones que afectaban al sistema financiero garantizando la pluralidad de intereses. Con fecha 3 de febrero de 2004, la Asociación de Bancos de la Argentina, que representa a todos los bancos nacionales de capital extranjero, presentó una solicitud de compensación al Ministerio de Economía por las diferencias de cambio generadas por el cumplimiento de las decisiones judiciales dictadas en acciones de amparo iniciadas por depositantes que tenían cuentas denominadas en dólares antes del cambio del régimen de convertibilidad. El 27 de diciembre de 2006, en el caso “Massa, Juan Agustín c/P.E.N. s/Amparo”, la CSJN confirmó la constitucionalidad de la legislación de emergencia de 2001 y 2002 respecto a la pesificación asimétrica y fijó el método de cálculo aplicable para la restitución de los depósitos en el sistema financiero sujetos a la mencionada legislación de emergencia. Este método de cálculo es sustancialmente diferente del aplicado originalmente por el Poder Ejecutivo porque autoriza a cada depositante a recibir de la entidad financiera que corresponda el reembolso de su depósito a un tipo de cambio de Ps.1,4 = US$1, ajustado por el CER hasta la fecha de pago, más un 4% anual de interés compensatorio por cada concepto no capitalizable. La CSJN estableció asimismo que los montos ya retirados como resultado de fallos judiciales deben ser considerados como pagos parciales, siendo por lo tanto obligatorio deducir del impuesto original en moneda extranjera el porcentaje que, una vez convertido a esa moneda, represente los pagos convertidos a dólares al tipo de cambio del mercado libre correspondiente a cada fecha. Los pagos así efectuados se consolidan y deducen de este modo en la liquidación hecha de acuerdo con el caso Massa. Las costas legales se aplican en esta instancia por su orden y de acuerdo con resoluciones del Tribunal de Apelaciones en casos anteriores. La CSJN también restringe el monto remanente a reembolsar al límite fijado por dicha CSJN, es decir, el valor en dólares del depósito original. La mayoría de las entidades financieras argentinas continúan sujetos a las medidas cautelares y a la ejecución de fallos de primera y segunda instancia que adhirieron a las decisiones de la CSJN respecto a la constitucionalidad de la pesificación y adhiriendo a la teoría de los actos propios (tal como se menciona en los casos mencionados más arriba). El cumplimiento de las medidas cautelares ordenadas por diferentes tribunales en acciones de amparo implican para el sistema financiero pérdidas sustanciales de capital. Las disposiciones de la Comunicación “A” 3916 del 3 de abril de 2003 (tal como ha sido modificada de tanto en tanto), que fija el método contable para las capitalizaciones emergentes del cumplimiento de órdenes judiciales en casos que impugnan las regulaciones vigentes de acuerdo con
33 la Ley N°25.561 de Emergencia Pública, el Decreto N°214/02 y las medidas complementarias relacionadas con los depósitos en el sistema financiero aún están vigentes. A la fecha de este Prospecto las autoridades no han resuelto sobre la posible compensación al sistema financiero en relación con estos temas.
Riesgos relacionados con los negocios del Banco
La calidad de la cartera de préstamos del Banco podría deteriorarse si el sector privado argentino continúa viéndose afectado en caso de una merma en el nivel de actividad.
La cartera de préstamos del Banco está concentrada en los segmentos sensibles a la recesión, dependiendo en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. Esta situación podría afectar la calidad crediticia de la cartera de préstamos del Banco y sus resultados operativos. Si bien el Banco realiza previsiones por riesgo de incobrabilidad de su cartera, el Banco podría experimentar un aumento de la incidencia de préstamos morosos en su cartera si se deteriora la capacidad de repago del sector privado en la Argentina
Una mayor competencia y fusiones en la industria bancaria podrían afectar al Banco de manera adversa.
El Banco espera que aumente la competencia en el sector bancario. Asimismo, si una posible disminución en los diferenciales de rendimientos entre costos de fondeo y rendimientos de los activos no es compensada por aumentos en los volúmenes de préstamos, entonces los aumentos de costos operativos podrían traducirse en pérdidas que resultarán en fusiones en la industria. Las fusiones pueden derivar en la constitución de bancos más grandes y más fuertes, que pueden tener mayores recursos que el Banco. El Banco espera que la competencia aumente. En consecuencia, aunque la demanda de productos y servicios financieros continúe creciendo, la competencia en el sector bancario puede afectar de manera adversa los resultados de las operaciones del Banco disminuyendo los márgenes netos y comisiones que el Banco puede generar.
La reducción de los márgenes de intermediación sin los correspondientes incrementos en los volúmenes del negocio podría afectar en forma adversa la rentabilidad del Banco.
En los últimos años, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los márgenes entre las tasas de interés de activos y pasivos como consecuencia de una mayor competencia en el sector bancario y de políticas monetarias restrictivas impuestas por el Gobierno en respuesta al contexto inflacionario, las cuales pueden continuar en el futuro cercano. Si bien actualmente se ha revertido esta tendencia, el Banco no puede asegurar que los márgenes de tasas de interés continuarán aumentando. Si los márgenes de tasa de interés disminuyeran, la rentabilidad del Banco podría verse afectada. No podemos garantizar que cambios futuros en el marco regulatorio y en las políticas no afecten negativamente a las entidades financieras en Argentina, incluyendo al Banco, como así también su negocio, situación patrimonial, resultado de operaciones.
Diferencias en las normas contables entre Argentina y ciertos países con mercados de capitales desarrollados, como Estados Unidos de América, pueden dificultar la comparación de los estados contables del Banco y los informados por empresas de esos países.
La información de dominio público sobre el Banco en la Argentina se expone de modo diferente que aquella propia de las empresas bajo el régimen de la oferta pública registradas en ciertos países con mercados de capitales de desarrollados, como Estados Unidos de América. Excepto que se indique lo contrario en el presente, el Banco prepara sus estados contables de conformidad con las Normas del BCRA, los cuales difieren en ciertos aspectos significativos de los PCGA de Argentina y los PCGA de Estados Unidos de América.
Los efectos de la legislación que limita la capacidad del Banco de llevar los procesos de ejecución de la garantía hipotecaria, podría tener un efecto adverso sobre el Banco.
Al igual que otros acreedores hipotecarios, la capacidad de ejecutar la garantía hipotecaria del Banco para recuperar sus préstamos hipotecarios en mora repercute sobre el desarrollo de las actividades del Banco. El 13 de diciembre de
34 2006 se creó en virtud de la Ley Nº26.177 (la “Ley de Unidad de Reestructuración”), que permite la reestructuración de todos los créditos hipotecarios entre los deudores y el Ex-Banco Hipotecario Nacional, que hayan sido contraídos con anterioridad a la vigencia de la Ley Nº23.928 (la “Ley de Convertibilidad”). Con fecha 21 de noviembre de 2007 (promulgada parcialmente el 6 de diciembre de 2007), el Congreso de la Nación sancionó la Ley Nº26.313 (la “Ley de Reestructuración de Créditos Hipotecarios Pre-Convertibilidad”) cuyo objeto fue establecer el procedimiento a aplicar para la reestructuración de los mutuos hipotecarios comprendidos en el artículo 23 de la Ley de Sistema de Refinanciación Hipotecaria, conforme pautas establecidas por la Ley de Unidad de Reestructuración. A tal efecto se dispuso un nuevo recálcalo sobre ciertos préstamos hipotecarios originados por el Ex-Banco Hipotecario Nacional con anterioridad al 1 de abril de 1991. El 19 de diciembre de 2008 mediante Decreto Nº2107/08 se reglamentó Ley de Reestructuración de Créditos Hipotecarios Pre-Convertibilidad estableciéndose que el recálcalo de deuda alcanza a aquellos préstamos hipotecarios individuales provenientes de operaciones globales vigentes al 31de diciembre de 2008 y concertados con anterioridad al 1 de abril de 1991, cuya mora se registre al menos desde noviembre de 2007 y se mantenga en ese estado al 31 de diciembre de 2008. Mediante Decreto Nº1366/10, publicado el 21 de septiembre de 2010, se dispuso ampliar el universo de créditos Pre-Convertibilidad sujetos a reestructuración, incorporándose a los créditos hipotecarios individuales no provenientes de operatorias globales, que cumplan los restantes requisitos exigidos por el Decreto Nº2107/08. La Ley Nº26.313 y sus decretos reglamentarios, previeron asimismo la cancelación de los saldos deudores de los créditos hipotecarios otorgados con anterioridad a la Ley de Convertibilidad, cuando hubiesen sido otorgados para atender situaciones de emergencia y en la medida que cumplieren con el requisito de mora previsto para los préstamos sujetos a recálculo. El Banco, con la supervisión del BCRA, ha implementado el recálculo de los mutuos hipotecarios alcanzados conforme la normativa aludida, adecuando el valor de las nuevas cuotas a un importe máximo que no supera el 20% del ingreso del grupo familiar. En tal sentido, el Banco estima que cuenta con previsiones por riesgo de incobrabilidad suficientes para hacer frente a los posibles efectos económicos negativos de la cartera involucrada. Sin embargo el Banco no puede asegurar que el Gobierno Argentino no sancionará nuevas leyes adicionales que restrinjan la capacidad del Banco de hacer valer sus derechos como acreedor y/o que dispongan cancelaciones, o quitas sobre saldos de deuda de su cartera de créditos hipotecarios. Tal circunstancia podría tener un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial del Banco y sobre los resultados de sus operaciones. Véase “Algunos aspectos legales de las hipotecas en la Argentina-Marco regulatorio”, para más información sobre el régimen de las hipotecas en la Argentina.
Debido al descalce de activos y pasivos en términos de moneda extranjera, el Banco tiene una significativa exposición.
Los pasivos en moneda extranjera del Banco excedían al 31 de diciembre de 2014 a los activos en moneda extranjera. Con el fin de cubrir dicha exposición, el Banco mantiene posiciones de futuros de cambio concertados en el mercado local. Este descalce expone al Banco a un riesgo de volatilidad del tipo de cambio que podría afectar de modo negativo sus resultados financieros ante una depreciación del peso.
El Gobierno Argentino podría prevalecer en las Asambleas Generales de Accionistas.
Conforme a la Ley Nº23.696, (la “Ley de Privatización”), no existen restricciones a la capacidad del Gobierno Argentino de disponer de sus acciones Clase A y todas esas acciones menos una podrían ser vendidas a terceros a través de la oferta pública. El Estatuto del Banco establece que si en algún momento las acciones Clase A representan menos del 42% del total de acciones del Banco con derecho a voto, las acciones Clase D automáticamente pierden sus derechos de triple voto, lo cual podría derivar en la pérdida de control de los Principales Accionistas. Si esto ocurriera y si el Gobierno Argentino retuviera un número suficiente de acciones Clase A, el Gobierno Argentino podría prevalecer en las Asambleas de Accionistas (salvo para ciertas decisiones que requieren mayorías calificadas) y por ende podría ejercer el control efectivo sobre las decisiones que deban someterse a consideración de la Asamblea.
35 En el futuro el Banco podría considerar nuevas oportunidades de negocio, las cuales podrían no ser exitosas.
En los últimos años, hemos considerado algunas adquisiciones o combinaciones de negocios y prevemos continuar considerando adquisiciones que ofrezcan oportunidades atractivas y que sean congruentes con la estrategia comercial del Banco. Sin embargo, no podemos asegurar que tales negocios puedan resultar finalmente sustentables o que podremos concretar adquisiciones de entidades financieras en condiciones favorables. Asimismo, la capacidad del Banco de obtener los efectos deseados como resultado de dichas adquisiciones dependerá en parte de la capacidad del Banco de completar exitosamente la integración de dichos negocios. La integración de los negocios adquiridos conlleva importantes riesgos, entre ellos: dificultades imprevistas en la integración de las operaciones y los sistemas; problemas inherentes a la asimilación o retención de los empleados de los negocios adquiridos; desafíos relativos a la conservación de los clientes de los negocios adquiridos; pasivos o contingencias imprevistos relativos a los negocios adquiridos; y la probabilidad de que la dirección desvíe su atención de las cuestiones comerciales diarias para concentrarse en las actividades de integración y la solución de los problemas relacionados.
Las estimaciones y reservas para riesgo crediticio y pérdidas potenciales por créditos del Banco podrían resultar inexactas o insuficientes, lo que podría afectar de manera sustancialmente adversa su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones
Ciertos productos del Banco lo exponen al riesgo crediticio, incluidos los préstamos comerciales adquiridos y otros créditos otorgados por el Banco. Las variaciones en los niveles de ingresos de los prestatarios, los aumentos en la tasa de inflación o un aumento en las tasas de interés podrían tener un efecto negativo en la calidad de la cartera de préstamos del Banco, lo que le haría aumentar los cargos por incobrabilidad y se traduciría en menores ingresos o en pérdidas. Paralelamente al requerimiento de capital del BCRA para enfrentar situaciones de riesgo crediticio y de las previsiones correspondientes, el Banco realiza su propio proceso de evaluación para la asignación de capital para enfrentar pérdidas potenciales por eventos crediticios. Este proceso implica complejos juicios subjetivos, incluidas estimaciones de condiciones económicas financieras y presunciones acerca de la capacidad de los prestatarios para repagar sus préstamos. Es posible que el Banco no detecte cambios sobre estos riesgos a tiempo, o que debido a limitaciones en los recursos o herramientas disponibles, sus empleados no puedan implementar o adaptar de manera efectiva su sistema de gestión de riesgo crediticio, lo que podría aumentar su exposición al riesgo crediticio. En general, si cambios inesperados en las condiciones previstas por el Banco y sus riesgos asociados o errores de estimación determinaran que el nivel de los préstamos en mora o de mala calidad crediticia fuera superior al estimado en los cálculos de riesgo correspondiente, y consecuentemente sus reservas para pérdidas crediticias resultaran insuficientes para cubrir pérdidas futuras, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Banco podrían verse afectados de manera sustancialmente adversa.
El Banco se puede ver afectado por las recientes regulaciones del BCRA tendientes a la limitación de las tasas de interés y registro de proveedores de crédito no financieros.
Mediante la Comunicación “A” 5319, el BCRA ha establecido la denominada “Línea de créditos para la inversión productiva”, que deberán establecer ciertas entidades financieras a fin de destinar durante 2012 cierto porcentaje de sus recursos a la financiación de proyectos de inversión destinados a la adquisición de bienes de capital y/o a la construcción de instalaciones necesarias para la producción de bienes y servicios y la comercialización de bienes, a una tasa de interés máxima, a ciertos plazos determinados, Dicha línea productiva ha sido ampliada hasta fin del año 2014 mediante la Comunicación “A” 5516 del BCRA. Ésta última normativa estableció que las entidades comprendidas deben destinar al referido programa como mínimo el 5% del saldo total de depósitos del sector privado no financiero que tuvieran al finalizar el mes de noviembre de 2013 y dispuso que los créditos otorgados en este marco deberán contar con una tasa de interés fija de 17,5% por los primeros 36 meses, admitiéndose luego de ese lapso la aplicación de una tasa variable de hasta 300 puntos básicos sobre la tasa BADLAR.
36 Recientemente, el BCRA mediante la emisión de las Comunicaciones “A” 5590, 5591 y 5592 limitó la tasa de interés aplicable a los préstamos personales y prendarios que otorgue o que adquiera. De conformidad con las nuevas regulaciones, la tasa de interés de estos préstamos no podrá superar el producto surgido de la tasa de corte de LEBAC a 90 días de plazo por un factor multiplicativo, ubicado entre 1,25 y 2,00, dependiendo del tipo de préstamo y del grupo de banco. Si el Banco tuviera que absorber la totalidad del ajuste de tasas impuesta por la normativa, sin capacidad de transferir al menos parcialmente el ajuste al resto de los operadores del mercado, estas líneas de negocios podrían verse afectadas. Por otra parte, el 4 de febrero 2014 el BCRA emitió la Comunicación "A" 5536 que limita las posiciones en moneda extranjera de las entidades financieras. Este límite se ha fijado en un 20 % de la Responsabilidad Patrimonial Computable (“RPC”) de cada entidad. Asimismo, mediante el dictado de la Comunicación “A” 5593 se creó el registro de empresas no financieras de crédito y de emisoras de tarjeta de crédito, estableciéndose que aquellos proveedores no financieros de crédito que no se inscriban en el registro respectivo no podrán ser sujeto de crédito por parte de las entidades financieras. En el supuesto que una porción mayoritaria de los dadores de préstamo no se inscriban en el registro respectivo, el Banco no podrá adquirir sus créditos y en consecuencia la línea de negocios de adquisición de créditos de consumo podría verse afectada en forma significativa. Asimismo se dispuso que dichas entidades deberán aplicar una tasa de no más del 54% anual (LEBAC a 90 días multiplicado por 2) si pretenden fondearse con dinero de bancos (préstamos o fideicomisos financieros). Si trabajan con fondos propios no tendrán tope para la tasa que cobran.
El Banco diseña políticas para administrar el riesgo crediticio y para limitar potenciales pérdidas de crédito, las cuales pueden ser inexactas o insuficientes y afectar significativamente su situación financiera y el resultado de sus operaciones
El Banco lleva adelante políticas de aprobación crediticias orientadas a cumplir con el objetivo de reducir los porcentajes de pérdida esperada de cartera por morosidad y limitar las pérdidas inesperadas. En este sentido el Comité de Créditos tiene entre sus principales facultades el monitoreo de las políticas y herramientas utilizadas para la evaluación y monitoreo del riesgo de crédito. Este proceso requiere de análisis complejos y subjetivos, incluyendo proyecciones económicas asumiendo la capacidad de los deudores para devolver sus préstamos. El Banco podría no detectar a tiempo cambios en estos riegos, los empleados del Banco podrían no implementar efectivamente su sistema de manejo de riesgo crediticio, y en consecuencia incrementar la exposición de riesgo crediticio del Banco. Por ello, si en el futuro el Banco no pudiera controlar la calidad de la cartera de préstamos, la condición financiera del Banco y el resultado de sus operaciones podrían verse material y negativamente afectadas. Además, la cantidad de préstamos improductivos del Banco podría crecer en el futuro, incluyendo carteras de préstamos que el mismo adquiera sujetas al mismo riesgo crediticio que se describe.
La calidad de los activos del Banco podría deteriorarse si la capacidad de los deudores del Banco se deteriora
La capacidad de muchos deudores del sector privado de repagar sus préstamos suele deteriorarse considerablemente como resultado de las crisis económicas y la inflación minorista con la consecuente pérdida de poder adquisitivo, afectando de modo sustancial la calidad de los activos de las entidades financieras. Si bien el Banco realiza previsiones por riesgo de incobrabilidad de su cartera, el Banco podría experimentar un aumento de la incidencia de préstamos morosos en su cartera si se deteriora la capacidad de repago del sector privado en la Argentina.
El Banco podría no detectar el lavado de activos y otras actividades ilegales o impropias en forma total u oportuna, que podría exponer al Banco a una obligación adicional y perjudicar sus intereses y reputación
El Banco debe cumplir con las leyes aplicables contra el lavado de activos, contra el terrorismo y otras regulaciones en Argentina. Estas leyes y regulaciones requieren, entre otras cosas, que el Banco adopte y exija políticas y procedimientos con respecto a “conozca a su cliente” y que informe operaciones sospechosas a las autoridades regulatorias aplicables. Si bien el Banco ha adoptado las políticas y procedimientos que tienen por finalidad detectar
37 e impedir el uso de su red bancaria para las actividades de lavado de activos y por terroristas y organizaciones vinculadas a terroristas y a los individuos en general, dichas políticas y procedimientos, en ciertos casos, no pueden eliminar por completo el riesgo de que el Banco haya sido o sea utilizado por otras partes sin conocimiento del Banco para realizar actividades relativas al lavado de activos u otras actividades ilegales o impropias. En la medida en que el Banco no haya detectado o detecte dichas actividades ilícitas, las reparticiones relevantes del gobierno argentino a las cuales se reporta tendrían la facultad y la autoridad de fijar multas y otras sanciones al Banco. Asimismo, el negocio y la reputación del Banco podrían verse perjudicados si los clientes los utilizan para el lavado de activos o los fines ilegales o impropios. Para mayor detalle sobre la normativa aplicable a las entidades financieras en relación con la prevención del lavado de activos de origen delictivo ver las secciones “Notificación a los Inversores” y “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino”.
Un cambio en los criterios de aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor (como consecuencia de la intervención de las autoridades gubernamentales o como consecuencia de acciones colectivas iniciadas por asociaciones de consumidores) podría afectar adversamente los resultados de los negocios del Banco
La Secretaría de Comercio Interior y otras autoridades de aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor pueden imponer sanciones por incumplimientos de dicha ley y sus reglamentaciones. Las normas de protección al consumidor prevén disposiciones específicas para las operaciones de crédito para la adquisición de cosas, disponiendo expresamente que el BCRA adoptará las medidas conducentes para que las entidades sometidas a su jurisdicción cumplan, en las operaciones de crédito para consumo, con lo indicado en la Ley de Defensa del Consumidor. En dicho sentido, el BCRA ha dictado las Normas de Protección de los Usuarios de los Servicios Financieros que ha sido recientemente modificada por la Comunicación “A” 5460. Entre las disposiciones más relevante de dicha comunicación, cabe mencionar, que las entidades financieras se verán limitadas al momento de cobrar cargos o comisiones a los usuarios de servicios financieros, debiendo las mismas tener un origen en un costo real, directo y demostrable y estar debidamente justificados dentro del punto de vista técnico y económico. No puede asegurarse que en el futuro, como consecuencia de la jurisprudencia derivada de la intervención de las autoridades de aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y/o de asociaciones de consumidores, así como del dictado de normas reglamentarias o complementarias de dicha ley, no se dará curso favorable a reclamos efectuados por grupos o asociaciones de consumidores y/o se incrementará el nivel de protección de los clientes del Banco y/o será necesario modificar cláusulas de los contratos tipo usados por el Banco. Estas activos y/o de los intereses, comisiones y/o gastos estipulados. En caso de que se dé curso favorable a reclamos efectuados por grupos o asociaciones de consumidores y/o se incremente el nivel de protección de los clientes del Banco y/o sea necesario modificar cláusulas de los contratos tipo usados por el Banco, la situación patrimonial, económica y financiera, así como los resultados, las operaciones, los negocios, y la capacidad del Banco de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían verse afectadas significativamente en forma adversa.
El Banco está sujeto a ciertos riesgos crediticios, de variación de tasas de interés, de liquidez de mercado, operativos, de incumplimiento y reputacional
Los principales riesgos que enfrenta el Banco son:
El riesgo crediticio se refiere a la posibilidad de incurrir en pérdidas superiores a las esperadas en promedio (“Pérdidas Inesperadas”) por el incumplimiento que un deudor o contraparte hace de sus obligaciones contractuales. El riesgo de tasa de interés se refiere a la posibilidad de incurrir en pérdidas debido a los cambios en las condiciones financieras del Banco como consecuencia de movimientos en las tasas de interés. El Banco se encuentra expuesto al riesgo asociado a la evolución de las tasas de interés de dos formas: a) Riesgo de cambios en el valor actual (cambios en el “valor económico” del patrimonio): se corresponde al impacto posible adverso en términos de valor actual de la cartera de activos y pasivos del Banco ante
38 variaciones en las tasas de interés –Particularmente, tasas de mediano y largo plazo. b) Riesgo de cambios adversos en los resultados contables proyectados del Banco debido al impacto de menores intereses cobrados sobre operaciones activas o mayores costos por incremento de las tasas de los pasivos. Riesgo de Liquidez se refiere al riesgo de incumplimiento del Banco de sus obligaciones debido a la falta de recursos líquidos (disponibilidades y activos de corto plazo de fácil realización) o la posibilidad de enfrentar fuertes pérdidas para conseguirlos. Esto puede ser causado por una serie de factores, como ser la imposibilidad de vender instrumentos financieros cuando resulte necesario. El riesgo de mercado se refiere a la posibilidad de sufrir pérdidas a raíz de cambios adversos e imprevistos en los precios de mercado de diversos activos. El riesgo operativo ha sido definido por el Comité de Basilea como el riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que sean producto de eventos externos. Esa definición incluye al riesgo legal, pero excluye el riesgo estratégico y reputacional. Riesgo de incumplimiento consiste en sufrir una sanción por el incumplimiento de la normativa vigente, que puede ser de naturaleza tanto interna como externa. Riesgo reputacional, ya que el prestigio del Banco es de importancia vital para su éxito. En consecuencia, si bien el Banco utiliza políticas y procedimientos para administrar y/o mitigar los riesgos descriptos, la ocurrencia de algunos de ellos podría generar un efecto sustancialmente adverso en los negocios del Banco, en el resultado de sus operaciones y en su situación económica y financiera.
Riesgos relacionados con las obligaciones negociables
En el supuesto de quiebra del Banco, las obligaciones negociables estarán subordinadas a las demandas de depositantes y otros acreedores privilegiados.
La Ley de Entidades Financieras, con sus modificaciones, establece que en el supuesto de quiebra o liquidación, todos los depositantes, ya sean personas físicas o jurídicas, y sin perjuicio del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tendrán un privilegio general y absoluto respecto de cualquier otro acreedor del Banco, incluidos los tenedores de las obligaciones negociables, excepto los acreedores laborales, los acreedores garantizados con prenda o hipoteca, o las líneas otorgadas por el BCRA o el fondo de liquidez bancaria y garantizados con una garantía prendaria o hipotecaria, a ser pagados con el 100% del producido de la liquidación de los activos del Banco. Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán derecho de prioridad especial con respecto a los acreedores remanentes del Banco, excepto con respecto a créditos laborales y créditos garantizados con prenda o hipoteca, que se pagarán con (i) los fondos del Banco en poder del BCRA a modo de reservas; (ii) otros fondos existentes a la fecha en que se revoque su habilitación; o (iii) los fondos de la transferencia obligatoria de los activos del Banco según lo determinado por el BCRA, en el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps.50.000 por persona o sociedad (considerando todos los importes de esa persona/sociedad depositados en una entidad financiera) o el monto equivalente en moneda extranjera, confiriéndole un derecho de prioridad a una persona por depósito (en el caso de más de un titular de cuenta, el monto se prorratea entre dichos titulares de cuenta); (b) todos los depósitos que superen los Ps.50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que excedan dicho importe; y (c) pasivos derivados de las facilidades crediticias recibidas por el banco, que afectan directamente el comercio internacional. Además, conforme al Artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, todo crédito del BCRA tendrá prioridad sobre otros acreedores, excepto los acreedores garantizados con prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos descriptos precedentemente), líneas otorgadas en virtud de la Carta Orgánica del BCRA (redescuentos otorgados a entidades financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades financieras bajo un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y líneas otorgadas por el fondo de liquidez bancaria y garantizadas por una garantía prendaria o hipotecaria.
39 En caso de insolvencia del Banco, se iniciaría un procedimiento administrativo que podría demorar el recupero de los créditos de los obligacionistas.
En caso de insolvencia del Banco, éste no pasaría automáticamente a ser objeto de un proceso de quiebra bajo la Ley Nº24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras de Argentina”). Por el contrario, sería objeto de un procedimiento administrativo previo, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, en virtud del cual el BCRA intervendría mediante la designación de un interventor, le solicitaría al Banco la presentación de un plan de regularización, transferiría ciertos activos y suspendería o revocaría su habilitación para operar como una entidad bancaria. Sólo después de la revocación de dicha habilitación, el Banco podría ser objeto de un proceso de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. En consecuencia, los tenedores de las obligaciones negociables recibirían los montos de sus créditos con mayores demoras que si lo hicieran en el marco de un proceso de quiebra ordinario desarrollado en Argentina (distinto de un proceso de quiebra de una entidad financiera), en Estados Unidos de América o en cualquier otro país.
Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las obligaciones negociables.
Cada clase de obligaciones negociables emitida conforme al Programa y en relación con el suplemento de precio aplicable, constituirá una nueva emisión de obligaciones negociables para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. El Banco puede solicitar que las obligaciones negociables de una clase sean admitidas en diferentes bolsas o mercados, pero no puede garantizar que, de ser efectuadas, esas solicitudes serán aprobadas. Además, también puede suceder que el Banco decida no listar y/o negociarlas obligaciones de una clase en ninguna bolsa ni sistema de negociación. Es más, aún en el caso de que pueda listarse y/o negociarse una emisión de obligaciones negociables, el Banco no puede brindar garantías acerca de su liquidez ni garantizar que se desarrollará o se mantendrá vigente un mercado de negociación para las obligaciones negociables. Si no se desarrollara o se mantuviera vigente un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables, el precio de mercado y la liquidez de las obligaciones negociables podrían verse negativamente afectados. Si las obligaciones negociables se negociaran, puede suceder que se negocien con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, el desempeño operativo y la situación patrimonial del Banco, las condiciones económicas generales y otros factores.
Los tenedores de obligaciones negociables podrían encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de acciones de responsabilidad civil contra el Banco o sus directores, funcionarios y personas controlantes.
El Banco ha sido constituido según las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sus directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos de América. Asimismo, una parte sustancial de los activos del Banco y de sus directores, funcionarios y personas controlantes se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos de América. Como resultado, podrá ser difícil para los tenedores de obligaciones negociables correr traslado de notificaciones en Estados Unidos de América a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de títulos valores federales estadounidenses. Asimismo, conforme a la ley argentina, se puede reconocer la ejecución de sentencias extranjeras, siempre que se cumplan los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código Procesal de la Nación Argentina, incluido el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público de la ley argentina, conforme a lo resuelto por los tribunales argentinos. El Banco no puede asegurar que un tribunal argentino no considerará que la ejecución de sentencias extranjeras (mediante la cual se le exija realizar un pago en moneda extranjera fuera de Argentina en virtud de las obligaciones negociables), resulte contrario al orden público de Argentina, si en ese momento existen restricciones legales que impiden a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera de Argentina a fin de cancelar su deuda. En base a la opinión de los asesores legales argentinos del Banco, no hay certeza sobre la exigibilidad contra los directores, funcionarios y personas controlantes del Banco en Argentina, en acciones entabladas en primera instancia o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales estadounidenses.
El Banco podrá rescatar las obligaciones negociables antes del vencimiento.
A menos que se indique lo contrario en el suplemento de precio respectivo, las obligaciones negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en la legislación argentina o ante el
40 acaecimiento de ciertos hechos, tal como se detalla en este Prospecto. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Rescate y Recompra”. Asimismo, si el suplemento de precio aplicable así lo especificara, las obligaciones negociables también podrán ser rescatadas a opción del Banco en determinadas condiciones, ante el acaecimiento de sucesos adicionales a los que se exponga en el Programa, y en ciertas fechas especificadas. En caso de producirse el rescate, un inversor podría no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un valor negociable similar a una tasa de interés efectiva similar a la esperada de las obligaciones negociables.
El Banco podría verse imposibilitado de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a controles en el mercado cambiario.
El Decreto Nº1570/01, que entró en vigencia el 3 de diciembre de 2001, impuso ciertas restricciones a las transferencias de moneda extranjera al exterior, prohibiendo las transferencias de fondos fuera de Argentina más usuales. Las mismas restricciones fueron mantenidas por el Decreto N°1606/01, que también incluyó ciertas excepciones adicionales para las transferencias de fondos a Argentina luego del 3 de diciembre de 2001. Adicionalmente, conforme al Decreto Nº616/05 junto a sus modificaciones y disposiciones complementarias y relacionadas, el Gobierno Argentino reguló el ingreso y egreso de flujos de fondos. Generalmente, dicha disposición prevé que, sujeto a ciertas excepciones, ciertos fondos transferidos a Argentina por residentes o no residentes se encuentran sujetas a la creación de una reserva obligatoria (o encaje) equivalente al 30% del monto transferido, el cual será depositado en Dólares Estadounidenses, por un año, en una cuenta intransferible y sin intereses en una institución financiera local. Esta reglamentación establece que, sujeto a ciertas excepciones, a fin de transferir moneda de Argentina a cuentas extranjeras, la aprobación del BCRA debe ser obtenida, y establece asimismo ciertos montos máximos que los individuos pueden adquirir en el mercado cambiario. No puede asegurarse que las regulaciones anteriormente mencionadas no sean modificadas, o que nuevas regulaciones sean promulgadas en el futuro que impongan mayores limitaciones al flujo del mercado de cambio hacia y desde Argentina. Adicionalmente, nuevas restricciones podrían también ser impuestas por agencias regulatorias sin ningún sustento legal. Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma sustancialmente adversa la capacidad del Banco de acceder al mercado de capitales internacional y de efectivamente invertir los fondos resultantes, realizar pagos de capital y/o intereses respecto de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las obligaciones negociables (lo que podría afectar material y sustancialmente su condición financiera y los resultados de las operaciones del Banco), y/o, de tiempo en tiempo, y de ser aplicable en concordancia con los términos y condiciones de las obligaciones negociables, transferir al exterior fondos recibidos localmente por los tenedores de las obligaciones negociables, como pago bajo las obligaciones negociables. El Banco podría verse imposibilitado de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o debido a restricciones en la capacidad de las compañías para transferir fondos al exterior. Véase “Controles de Cambio”.
41
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA a) Historia y desarrollo del Banco
Datos sobre la emisora: Denominación: Banco Hipotecario S.A. C.U.I.T N° 30-50001107-2, Inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires en el Registro Público de Comercio el 23 de octubre de 1997, bajo el número 12.296, libro 122, Tomo A de Sociedades Anónimas, con duración hasta el 23 de octubre de 2097. Domicilio legal: Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Capital Social: Ps.1.500.000.000. El Banco fue creado en 1886 por el Gobierno Argentino y privatizado en 1999, e históricamente ha sido líder en préstamos hipotecarios en Argentina y el mayor prestador de servicios de seguros vinculados con hipotecas y préstamos hipotecarios de Argentina. Todas las operaciones y clientes del Banco están ubicados en la Argentina donde opera una red nacional con 59 sucursales en todas las provincias y 16 puntos de venta adicionales. El Banco es un banco comercial que brinda servicios de banca universal ofreciendo una amplia variedad de actividades bancarias y servicios financieros relacionados a particulares, pequeñas y medianas empresas y sociedades de envergadura. Procura distinguirse concentrándose en los créditos para vivienda y consumo dado que considera que ofrecen oportunidades atractivas de crecimiento continuo. El Banco considera que continúa siendo el otorgante de préstamos hipotecarios más importante de la Argentina y también ofrece a sus clientes una gama de préstamos personales y corporativos, depósitos, tarjetas de crédito y débito y servicios financieros adicionales. Al 31 de diciembre de 2014, el Banco ocupaba el décimo primer puesto entre los bancos argentinos en términos de patrimonio neto, con un patrimonio neto consolidado de Ps.4.397,0 millones y el décimo tercer puesto en términos de activos consolidados totales, contando con activos por Ps.31.351,5 millones. El resultado neto del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 fue de Ps.343,6 millones, Ps.421,0 millones y Ps.550,0 millones, respectivamente. Representando un retorno sobre el patrimonio neto promedio de 10,3%, 11,5% y 13,3%, respectivamente y un retorno sobre el promedio de activos del 2,4%, 2,3% y 2,1%, respectivamente. En línea con la estrategia del Banco de diversificar la cartera de préstamos, ha incrementado los préstamos no- hipotecarios4 de Ps.7.676,1 millones al 31 de diciembre de 2012, a Ps.10.708,0 millones al 31 de diciembre de 2013 y a Ps.14.845,9 millones al 31 de diciembre de 2014, incrementando la participación sobre el total de la cartera de préstamos al sector privado no financiero del 31 de diciembre de 2012 al 31 de diciembre de 2014 de 80,4% al 86,3%, respectivamente. Adicionalmente el Banco ha mejorado la calidad de esos activos. Los préstamos en situación irregular sobre el total de la cartera representaban el 2,3% al 31 de diciembre de 2012, 2,2% al 31 de diciembre de 2013 y 2,3% al 31 de diciembre de 2014. El Banco también ha diversificado sus fuentes de fondeo, reduciendo en términos relativos su deuda financiera internacional, desarrollando el mercado de capitales local e incrementando su base de depósitos. En respuesta a la volatilidad de los mercados de los últimos años, el Banco incrementó su liquidez y redujo los riesgos de refinanciación. La deuda financiera5 al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 era de Ps.2.317,0 millones, Ps.3.146,2 millones y Ps.4.787,5 millones, respectivamente. Mientras que el fondeo6 del banco en dichas fechas era de
4Los préstamos no-hipotecarios surgen de los Estados Contables Consolidados y se calculan como la sustracción simple entre los “Préstamos al sector privado no financiero y residentes en el exterior” e “Hipotecario”, ambos dentro del rubro Préstamos del Activo. 5La deuda financiera surge del rubro Otras Obligaciones por Intermediación Financiera de los Estados Contables Consolidados y está compuesta por los saldos de las obligaciones negociables no subordinadas, repos, y préstamos bancarios y de otras entidades internacionales. 6El fondeo surge de los Estados Contables Consolidados del Banco y está compuesto por la deuda financiera (tal como se describe en el punto anterior, esta surge del rubro Otras Obligaciones por Intermediación Financiera de los Estados Contables Consolidados y está compuesta por los
42 Ps.10.328,1 millones, Ps.14.036,0 millones y Ps.23.121,6 millones, respectivamente. Por ende, la participación de la deuda financiera en el total del fondeo era de 22,4% al 31 de diciembre 2012, 22,4% al 31 de diciembre de 2013 y 20,7% al 31 de diciembre de 2014. Desde 1999 las acciones del Banco se encuentran listadas en la BCBA y desde 2006 el Banco cuenta con un programa de ADR Nivel I. A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, se ha dispuesto que las acciones del Banco antes listadas en la BCBA, pasaron automáticamente a estar listadas en el MVBA.
Breve Descripción de la Cartera de Préstamos
Al 31 de diciembre de 2014, la cartera de préstamos del Banco ascendía a un total de Ps.17.357,8 millones. A continuación se incluye un detalle de la cartera de préstamos a las fechas indicadas: Al 31 de Diciembre
2014 2014 2013 2012
en miles en miles de: de: U$S(1) Ps. Ps. Ps.
Cartera de Préstamos Al sector público no financiero ...... 13.112 112.131 139.373 91.806
Al sector financiero ...... 39.662 339.190 379.308 391.343 Al sector privado no financiero y residentes en el 17.195.34 exterior ...... 2.010.681 4 12.928.639 9.544.383
Adelantos ...... 137.223 1.173.527 792.178 1.031.178 3 2 371.26 229.62 Documentos ...... 43.190 369.360 7 9
Hipotecarios ...... 274.727 2.349.468 2.220.627 1.868.330
Prendarios ...... 12.111 103.576 42.460 55.346
Personales ...... 275.350 2.354.793 1.822.810 1.199.211
Tarjetas de crédito ...... 836.677 7.155.260 5.181.068 3.551.203
Cobros no aplicados ...... (4.042) (34.565) (8.007) (1.723)
Otros ...... 413.522 3.536.442 2.380.749 1.538.527 Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar 25.017 213.947 144.807 87.837
Intereses documentados ...... (3.094) (26.464) (19.320) (15.155) Previsiones ...... (47.608) (407.140) (308.632) (273.101) 17.239.52 Subtotal Préstamos ...... 2.015.847 5 13.138.688 9.754.431
Préstamos pendientes de titulización (2) ...... 1.220 10.436 12.154 18.238
Créditos por arrendamientos financieros (2) . 12.481 106.740 58.175 10.576
Intereses devengados a cobrar (2) ...... 533 4.561 3.925 3.978
Previsiones (2) ...... (399) (3.415) (3.450) (3.660) 17,357,84 Total Préstamos ...... 2,029,683 7 13,209,492 9,783,563
(1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2014 fue Ps.8,5520 = US$1,00. Fuente: BCRA.
saldos de las obligaciones negociables no subordinadas, repos, y préstamos bancarios y de otras entidades internacionales), los préstamos del BCRA y los depósitos.
43 (2) Para una mejor exposición de la situación del Banco, los Préstamos pendientes de titulización y los créditos por arrendamientos financieros, junto con sus intereses devengados a cobrar y previsiones se exponen en forma separada. Debido a esta exposición los rubros “Préstamos” y “Otros Créditos por Intermediación Financiera”, difieren de los Estados Contables Consolidados.
Estrategia
Luego de atravesar un profundo período de reconversión de su estructura de negocios que se ha caracterizado por el lanzamiento de nuevos productos, adaptación de sistemas, rediseño de procesos y el fortalecimiento de su posicionamiento en el mercado, el Banco, pasó de ser una entidad de intermediación financiera concentrada en la comercialización de créditos hipotecarios a ser un banco comercial con una amplia oferta de productos y servicios. Concibiéndose una nueva visión del Banco como un banco contemporáneo, simple e inclusivo. Durante el año transcurrido las acciones se centraron sobre la reducción de costos, la adecuación de los volúmenes de originación de préstamos al nuevo contexto de menor liquidez, la captación de depósitos, el diseño programas en conjunto con entes gubernamentales y el crecimiento de manera diversificada. Para el año 2015, los principales ejes de acción van a estar orientados a: Banca Universal apalancada sobre la solución a la vivienda: se continuará trabajando fuertemente en llevar adelante el rol del Banco como agente fiduciario del programa PROCREAR que implica alcanzar el otorgamiento de 150.000 préstamos individuales y se seguirá llevando adelante la operatoria de emprendimientos urbanísticos con la adjudicación de nuevos predios para el desarrollo de nuevos complejos urbanísticos. Administración de los niveles de Liquidez: Orientarse al mantenimiento de niveles adecuados de recursos líquidos, que garanticen la correcta evolución del ciclo de negocios del Banco y posibiliten la colocación del excedente de estos recursos en operatorias de mayor rentabilidad. Mejorar la diversidad de fondeo de corto plazo y potenciar el fondeo a largo plazo: Obtener una estructura más equilibrada, siguiendo los lineamientos que marca el sistema financiero y aprovechando las oportunidades de mercado de capitales. En tal sentido, se pondrá especial énfasis en la captación de depósitos a la vista mientras que se continuará realizando emisiones de deuda en el mercado local siempre que las condiciones de mercado así lo permitan. Mayor foco en la interacción del Banco con clientes, empleados y proveedores: Lograr sinergias en la interacción entre el Banco, sus clientes y proveedores, tanto internos como externos. Buscando incrementar la principalidad. Eligiendo al Banco como la primer opción para la realización de transacciones. Incrementar el ritmo de apertura de sucursales: se buscará durante los próximos años abrir una mayor cantidad de sucursales de manera de tener un mayor alcance y soporte ya sea para los clientes del Banco como para todas aquellas plazas donde el Banco está administrando un proyecto urbanístico de PROCREAR de manera de procurar el éxito del mismo. Sentar las bases para una mayor eficiencia operativa–Automatización: Una continua búsqueda de mejoras en la calidad y en la productividad, a través de la sistematización de procesos y sistemas. Innovación tecnológica permanente. Fuerte reingeniería de procesos que permita iniciar el camino hacia la minimización del desperdicio y de los costos asociados a reprocesos. La “metáfora industrial” posee un rol preponderante en el sistema de organización operativa de la Institución. Mantener niveles adecuados en la calidad de la cartera de préstamos: buscar la maximización la relación riesgo-retorno en los segmentos abarcados por la oferta crediticia manteniendo niveles adecuados en la calidad crediticia de las nuevas financiaciones; realizar acciones segmentadas sobre la cartera de banca minorista; fomentar la atomización del portafolio de banca empresas. Procurar una mayor rentabilidad por cliente: Una continua búsqueda de la fidelización de la cartera, accionando sobre las variables claves de la misma a fin de lograr incrementar los ingresos provenientes de comisiones, aportando ofertas multiproductos y priorizando el cross-selling. De esta manera, se incrementarán los resultados operativos y su participación dentro de los resultados totales del Banco. En este sentido, el concepto de principalidad adquiere un rol preponderante.
44 Continuar otorgando impulso al negocio de banca empresas: Mantener el equilibrio entre préstamos individuales y préstamos comerciales. El Banco procurará identificar emprendedores con alto potencial para apoyarlos en el desarrollo de sus proyectos para lo cual se le continuará dando un mayor impulso a la banca PYME. La contribución del Banco en relación al fondeo de las empresas no sólo se limitará al otorgamiento de financiamiento, sino que también continuará manteniendo un rol activo para que las empresas obtengan acceso a los mercados de capitales, camino que ya ha comenzado a recorrer durante los últimos años. Mantener elevados estándares en materia de gestión de riesgos: Mejora continua del proceso integral de gestión de riesgos para converger hacia las mejores prácticas internacionales; adicionalmente se implementará la medición de la rentabilidad ajustada por riesgos de las diferentes unidades de negocio (modelos RAROC). Implementación de un modelo de liderazgo y evaluación de potencial en todos los niveles de conducción: Fomentar la gestión del conocimiento y capital intelectual de los colaboradores para incrementar sus fortalezas en los aspectos críticos a través de una mayor participación y motivación. Plan de comunicación integral para reforzar la imagen de marca: Se profundizarán las acciones promocionales realizadas a los fines de seguir promoviendo el concepto de Banco contemporáneo, simple e inclusivo. Continuar liderando la presencia en redes sociales. Fuerte hincapié en el marketing relacional. De esta manera, el Banco encuadrará su plan estratégico para el año 2015 adecuándose continuamente a los cambios en el contexto, manteniendo un monitoreo constante de las variables financieras de relevancia sin perder de vista el foco sobre el negocio y estando alerta ante los cambios imprevistos. b) Descripción del negocio del Banco
Líneas de negocios
Préstamos Hipotecarios
Sin perjuicio de la expansión y crecimiento del Banco en distintos productos financieros, el Banco continúa realizando esfuerzos importantes para mantener el liderazgo en el mercado de préstamos hipotecarios y procura ofrecer una amplia gama de productos para cubrir las necesidades de financiación para la vivienda. Actualmente el Banco otorga préstamos hipotecarios a tasa fija en pesos hasta un plazo máximo 20 años financiando hasta el 70% cuando se trate de destino de compra de vivienda familiar. El 75% con destino construcción y el 100% con destino a ampliación y terminación de vivienda. Para el segmento “Plan sueldo” (clientes empleados de empresas con convenio de acreditación de haberes en el Banco) se ofrece una línea de crédito a “tasa fija con cuota escalonada” la cual tiene un plazo único de 10 años destinada la construcción, ampliación o terminación de vivienda financiando en los tres casos hasta el 100 % del proyecto de la obra. El monto máximo para los destinos de compra y construcción es de Ps.500.000 y de Ps.250.000 cuando el destino sea ampliación y/o construcción. La cuota del préstamo nunca podrá superar el 30% del ingreso del grupo familiar, entendiendo por grupo a cónyuges, concubinos y convivientes. El Banco cuenta con un sistema de precalificación que les permite a los clientes conocer y enterarse al momento de asesoramiento el monto máximo al cual podrá acceder en caso de cumplir todos los requisitos personales, análisis crediticio del cliente y del inmueble que será objeto de garantía. Durante el 2008, el Banco disminuyó la originación de los mencionados préstamos, producto de la volatilidad de los mercados financieros internacionales a fines del 2007 y la consecuente disminución del financiamiento a largo plazo. A mediados del año 2009 junto al Gobierno Nacional, el Banco lanzó al mercado una línea denominada “el Crédito para Tu Casa” con una fuerte repercusión en la cual el Banco otorgó alrededor de 7.000 préstamos hipotecarios en un período de tiempo de 10 meses demostrando su gran capacidad de gestión y administración para otorgar esta cantidad de préstamos.
45 En tal sentido, el Banco originó en 2012 y 2013 Ps.264,7 millones y Ps.155,1 millones, respectivamente. Mientras que al 31 de diciembre de 2014 originó Ps.140,07 millones.
Procrear Bicentenario
El Estado Nacional realizó durante el año 2012 el lanzamiento del Programa PROCREAR Bicentenario, Programa Crédito Argentino del Bicentenario para la vivienda única y familiar, junto al Ministerio de Economía, ANSES, Ministerio de Planificación Federal y la Agencia de Administración de Bienes del Estado. En este programa el Banco tiene rol de fiduciario del fideicomiso PROCREAR y su principal función es realizar la implementación y ejecución del programa. PROCREAR Bicentenario proyecta la entrega de 200 mil créditos para la construcción de viviendas. Al 31 de diciembre de 2014 el fideicomiso se constituía por préstamos comprometidos por Ps.44.987,9 millones. El programa tiene dos líneas de créditos: Con terreno propio: Destinada a aquellas personas que tengan un terreno propio o de un familiar directo (siendo éste, el padre o el hijo del solicitante, o el cónyuge de éste último) en donde pueda construir una nueva vivienda independiente. Sin terreno propio: Destinada a la construcción de viviendas en 1700 hectáreas de tierras fiscales puestas a disposición por el Estado Nacional, más los terrenos cedidos por los estados provinciales y/o municipales. Allí se desarrollan proyectos urbanísticos de construcción para un aprovechamiento inteligente del espacio, estando contempladas las distintas características familiares y la posibilidad de ampliación futura. Con la participación del Banco en esta iniciativa de originación de créditos hipotecarios reafirma su misión histórica de crear dueños.
Préstamos al Consumo (Préstamos Personales y Tarjetas de Crédito)
Durante los últimos años el Banco ha realizado un esfuerzo importante en la implementación de una nueva estrategia de negocios orientado a la banca universal. La institución ha logrado avances significativos en su meta de reconvertirse al negocio minorista, lanzando productos, adaptando sistemas y procesos y fortaleciendo su posicionamiento en el mercado. Con respecto a su posicionamiento, el Banco busca segmentar no sólo por nivel socioeconómico, sino mediante la clasificación por hábitos de consumo o grupos de afinidad, para adecuar constantemente los productos ofrecidos, dotándolos de atributos que sean valorados por los clientes. Asimismo, el Banco focalizará sus esfuerzos en canalizar la mayor cantidad de clientes hacia las herramientas automáticas de atención, buscando de esta manera, una mejora continua en la relación con el cliente, y una mayor eficiencia atada a menores costos. Por su parte, dentro de su estrategia multi-producto, el Banco ofrece préstamos personales, a través de sus sucursales y canales de venta alternativos, a tasa fija por hasta 60 meses y por un monto máximo no superior al menor entre (i) equivalente a los ingresos de ocho meses del solicitante y (ii) Ps.300.000. El Banco originó en 2012 y 2013 Ps.751,5 millones y Ps.1.135,9 millones, respectivamente. Mientras que al 31 de diciembre de 2014 originó Ps.1.279,18 millones. Con respecto a la comercialización de tarjetas de crédito, el Banco ha celebrado un contrato con Visa Argentina S.A. para emitir tarjetas de crédito de esa marca. Esta tarjeta brinda financiamiento a tasas competitivas y posee características propias para fomentar el consumo. En tal sentido, se han implementado beneficios temporales por rubros y por productos, alianzas con distintos minoristas de renombre en el mercado, como así también acuerdos de marcas compartidas “cobranding”. Mediante estas acciones se procuró una mayor fidelización y permanencia del cliente en el Banco, posibilitando la obtención de mayores ingresos en concepto de comisiones.
7 Corresponde a información interna del Banco. 8 Corresponde a información interna del Banco.
46 Como resultado de lo mencionado más la adquisición del 80% de Tarshop S.A., los saldos de tarjeta de crédito aumentaron de Ps.3.551,2 millones al 31 de diciembre de 2012, Ps.5.181,1 millones al 31 de diciembre de 2013 y a Ps.7.155,39 millones al 31 de diciembre de 2014.
Banca Corporativa
El Banco tiene como objetivo consolidar su presencia como actor importante dentro del segmento de banca corporativa. A su vez continuará su estrategia de participación activa en aquellas transacciones de estructuración de préstamos sindicados, y la organización y colocación de operaciones de mercado de capitales. Paralelamente continuaremos con el desarrollo de productos transaccionales, financiamiento bajo el concepto de comunidades y prestación de asesoramiento financiero integral para los emprendedores argentinos. Para alcanzar la meta planteada, se prevé adaptar la estructura del Banco a los nuevos negocios conformando un equipo especializado en distintas industrias y sectores, profundizando la segmentación por industria de manera de lograr una mejor penetración de cada una de ellas y a la vez un mayor entendimiento de las necesidades y riesgos inherentes a cada industria en particular. Se continuará con la estrategia implementada hasta el momento de otorgar préstamos financieros a empresas a plazos cortos y medianos, incluyendo sindicaciones con otros bancos. Adicionalmente, procurando mejorar la rentabilidad y manteniendo en equilibrio la exposición crediticia, se buscará incrementar las operaciones de mayor plazo, donde las garantías y los pagos estén atados fundamentalmente al flujo de fondos de los clientes. De esta manera, se apunta a consolidar un portafolio atomizado compuesto por operaciones de corto, mediano y largo plazo que permita ajustar rápidamente ante un cambio en las condiciones de mercado. A su vez, y continuando lo iniciado en el año 2010, un nuevo desafío para este período será el de ingresar al mercado de PYMEs apuntando a atender las necesidades de fondos de aquellas empresas que presenten niveles de facturación ubicados en un rango de Ps.5.0 millones a Ps.200.0 millones anuales y que muestren interesantes perspectivas de desarrollo. A los efectos de profundizar la oferta integral, se continuara con el desarrollo de productos que les permita a las empresas optimizar el manejo de su flujo de caja contribuyendo de esta manera al objetivo de aumentar la captación de depósitos y mejorar la transaccionabilidad de los clientes de esta unidad de negocio. En esta línea de trabajo, se lanzó un nuevo Sistema de Recaudación y Custodia de Cheques, y en el último trimestre del año se comenzará a ofrecer el producto Leasing. Se continuará generando financiaciones del tipo “estructuradas” en conjunto con otros bancos a través de la organización y participación en préstamos sindicados. Las mismas serán destinadas tanto a financiar inversiones en activos fijos, como a recomponer capital de trabajo, fundamentalmente en aquellas empresas con suficiente capacidad de generación de fondos líquidos y excelentes perspectivas de crecimiento. Se seguirá apuntando a los sectores más atractivos, con buenas perspectivas de crecimiento y con necesidad de grandes inversiones, con foco principal en los sectores: exportación, energía, agro, real estate y consumo. Asimismo, acompañando la estrategia comercial de captación de pasivos, se continuará atrayendo depósitos de empresas, tanto cuentas a la vista como depósitos a plazo en la medida que sea conveniente de acuerdo a las necesidades de fondeo del Banco. A los efectos de desarrollar sinergias entre los las bancas corporativa, PYME e individuos, se fomentara el desarrollo de financiamiento bajo el concepto de comunidades, es decir financiando no sólo a nuestros clientes sino también a sus proveedores y clientes abarcando de esta manera toda la cadena de valor. Producto de la implementación de las tareas orientadas a desarrollar el negocio corporativo, los saldos de estos préstamos aumentaron de Ps.2.854,7 millones al 31 de diciembre de 2012, Ps.3.533,1 millones al 31 de diciembre de 2013 y a Ps.5.148,310 millones al 31 de diciembre de 2014.
9 Corresponde a información interna del Banco. 10 Corresponde a información interna del Banco.
47 Depósitos
Durante los últimos años, con el fin de diversificar su fuente de financiamiento, el Banco se focalizó en la captación de depósitos tanto del sector público como privado, logrando posicionarse dentro de los primeros 15 bancos del sistema financiero. Actualmente la principal fuente de depósitos del Banco se encuentra en depósitos a plazo en moneda local, contando también con colocaciones en Dólares Estadounidenses y depósitos en caja de ahorro y cuenta corriente.
Al 31 de Diciembre 2014 2014 2013 2012 en miles de: en miles de: U$S(1) Ps. Ps. Ps. Depósitos: Sector Público no Financiero ...... 1.064.175 9.100.822 4.142.809 2.990.892 Sector Financiero ...... 867 7.416 8.109 8.563 Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior 1.078.797 9.225.875 6.738.876 5.011.674 Cuentas Corrientes ...... 88.930 760.533 526.413 595.564
Cajas de Ahorro ...... 289.949 2.479.643 1.443.467 741.892
Plazo Fijo ...... 582.767 4.983.820 4.265.680 3.355.131
Cuentas de Inversión ...... 83.424 713.438 304.241 160.035
Otros ...... 18.249 156.068 126.748 101.650 Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar ...... 15.479 132.373 72.327 57.402
Total Depósitos ...... 2.143.839 18.334.113 10.889.794 8.011.129
(1)El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2014 fue Ps.8,5520 = US$1,00. Fuente: BCRA.
Canales de Distribución
La red de sucursales del Banco consta actualmente de 59 sucursales y 16 oficinas de venta que en total ascienden a 75 puntos de venta dentro de la Argentina. La política de distribución de los productos del Banco se sustenta en cinco pilares: sucursales, puntos de venta, telemarketing, y fuerza de ventas propia. El Banco utiliza una estrategia de marketing directo para llegar a los clientes vigentes y potenciales, de manera de realizar acciones de cross-selling. Esta estrategia se apoya básicamente en la utilización de herramientas tecnológicas, específicamente diseñadas de manera de aportarle mayor inteligencia a los procesos, segmentando las bases de datos con el objeto de mejorar la efectividad de las comunicaciones y lograr una mejor aceptación de los productos del Banco. Las fuerzas de venta centralizadas y las de sucursales son las principales responsables de generar ventas de los productos del Banco a nuevos clientes. El Banco busca orientar sus canales de distribución y venta para así lograr llegar con más productos a un mayor universo de potenciales clientes. Además de la tradicional plataforma de ventas en sucursales el Banco cuenta con alianzas comerciales en las que buscamos complementar sus funciones con socios estratégicos que aporten valor a la cadena de distribución logrando disminuir el costo de adquisición de clientes y colocación de nuevos productos.
48 Productos de seguros
El Banco ofrece seguros para los productos financieros originados por el Banco (préstamos, cuentas corrientes y tarjetas de crédito), por lo cual la contribución de la actividad de seguros está vinculada al crecimiento en la originación de estos productos. También el Banco ofrece seguros de vivienda y seguros de vida adicionales a sus clientes. En todos los casos el Banco asume el riesgo, cobra las primas y paga los siniestros. Se ofrece estos tipos de seguros únicamente a los clientes actuales o a clientes cuyas viviendas el Banco haya financiado. Actualmente el Banco se desempeña bajo dos roles: (i) contratante o tomador de pólizas; y (ii) agente institorio. A continuación se describen los seguros que corresponden a ambos roles mencionados: Seguros vinculados a productos financieros: El objetivo de estos seguros es minimizar el riesgo de incobrabilidad ante fallecimiento del deudor y preservar el valor de los bienes tomados en garantía. En este sentido, los riesgos para los cuales se contratan pólizas son: Seguro de vida: aplicable a préstamos personales, préstamos hipotecarios, tarjetas de crédito y cuentas, para la cancelación del saldo deudor en caso de fallecimiento del deudor asegurado. Tipo de contrato: póliza de seguro de vida colectivo, en la cual el Banco es tomador y beneficiario por el monto establecido de acuerdo a cada producto financiero. Seguro de incendio: aplicable a préstamos hipotecarios y cuentas con garantía hipotecaria (o a cualquier otro producto que pudiera tener garantía hipotecaria). Tipo de contrato: póliza de seguro de incendio y otros daños materiales, en la cual el Banco es tomador. Cabe mencionar que, para todos los productos dados de alta hasta el 23 de julio de 2007 el asegurador es el Banco, y posterior a esa fecha las aseguradoras son BHN Vida S.A. en la cobertura de fallecimiento y BHN Seguros Generales para el riesgo de incendio. Las compañías mencionadas son empresas vinculadas al Banco y son entidades debidamente conformadas y autorizadas por la SSN. Seguros ofrecidos a los clientes en los cuales el Banco actúa como canal de distribución: Son los seguros de adhesión voluntaria por parte del cliente y que le permiten complementar la cobertura del seguro del préstamo o satisfacer diferentes necesidades de cobertura, en los cuales el Banco percibe una retribución correspondiente a la cartera de seguros generada. En este caso son seguros que se diseñan en forma conjunta con las aseguradoras, de acuerdo a las definiciones dadas por el Banco en relación al precio-beneficio apropiado para cada segmento de la cartera de clientes. Así el Banco asume el rol de agente institorio, a través de contratos celebrados con diversas compañías aseguradoras. Los riesgos son asumidos y administrados por las aseguradoras sobre parámetros de tasas, coberturas, requisitos, normas y procesos regulados por la SSN. Los seguros comprendidos en los contratos de agente institorio que fueron celebrados con las aseguradoras son: vida, accidentes personales, hogar, salud, automotor, compra protegida respecto de productos y/o servicios adquiridos con tarjetas de crédito y robo en cajero automático.
Cédulas Hipotecarias Argentinas
Las Cédulas Hipotecarias Argentinas (“CHAs”) emitidas representan un importante instrumento en el mercado de capitales argentino. Las CHAs son valores negociables garantizados por préstamos hipotecarios y están estructuradas a través de un fideicomiso financiero, los cuales se encuentran listados en el MVBA. El Banco emitió un total de 14 series por aproximadamente Ps.1.785 millones.
Tarshop S.A.
Con el fin de profundizar su estrategia hacia el financiamiento al consumo, el 29 de septiembre de 2009 el Banco adquirió el 80% del capital social de Tarshop S.A., una empresa cuyo negocio se basa en la comercialización de productos de financiamiento al consumo: su propia tarjeta de crédito bajo la denominación comercial “Tarjeta Shopping”, y el otorgamiento de adelantos de dinero en efectivo. Actualmente cuenta con una cartera superior a los Ps.1.800 millones y más de 45.000 comercios adheridos. Véase “Transacciones con Partes Relacionadas”, para más información.
49 Con fecha 22 de octubre de 2014 el Directorio del Banco dispuso por unanimidad aprobar un aporte irrevocable de capital a la empresa Tarshop S.A, por la suma de miles de pesos 110.000 a realizar por los accionistas del Banco e IRSA Propiedades Comerciales S.A. en forma proporcional a sus tenencias accionarias a fin de que Tarshop S.A. cuente con recursos suficientes para sus actividades operativas y poder cumplimentar con su plan de negocios 2015. En Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Unánime celebrada el pasado día 15 de diciembre de 2014la empresa Tarshop S.A. aprobó por unanimidad la capitalización indicada en el párrafo anterior
Competencia
El Banco considera que sus principales competidores son Banco Macro S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., BBVA Banco Francés S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires.
Litigios
Introducción
Al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, el Banco registraba previsiones para juicios por aproximadamente Ps.81,8 millones, Ps.82,5 millones y Ps.86,1 millones, respectivamente. El monto de estas previsiones se determina teniendo en cuenta los montos reclamados y la probabilidad de pérdida. El Banco entiende que estas acciones legales y reclamos son habituales en el giro de sus actividades y no considera que alguno de dichos reclamos, ya sea en forma individual o en su conjunto, podrían producir un efecto adverso significativo en sus actividades comerciales, operaciones o situación patrimonial. Sumarios en Instrucción. I – Sumarios en sustanciación en sede administrativa: 1. El Banco fue notificado el 13 de septiembre de 2013 de la Resolución N°611 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias que dispuso instruir sumario a esta entidad, al Gerente de Organización y Procedimientos, Sr. Christian Giummarra y a la ex Gerente de Sistemas, Sra. Aixa Manelli (Sumario en lo Cambiario N°5469–Expte.100.082/08); por el presunto incumplimiento de la normativa cambiaria con motivo de la venta de moneda extranjera a personas suspendidas por el BCRA para operar en cambios. El importe acumulado de las ventas de moneda extranjera en supuesta infracción, es del orden de los US$39,9 miles y Euros 1,1 miles. Se han presentado las defensas y descargos y ofrecido la prueba que hace al derecho de todos los sumariados. El expediente de este sumario fue acumulado con el Sumario en lo Cambiario N°5529 (Expte.101.327/10), en razón de su conexidad subjetiva. Por consiguiente, su estado procesal se describe al comentar este último. 2. La entidad fue notificada el 8 de octubre de 2013de la Resolución N°720 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias, por la que se dispuso instruir sumario al Banco, a su Gerente de Organización y Procedimientos Sr. Christian Giummarra y a la ex Gerente de Sistemas Sra. Aixa Manelli (Sumario en lo Cambiario N°5529), en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto Nº480/95), por presunto incumplimiento de la normativa cambiaria con motivo de la venta de moneda extranjera a personas suspendidas por el BCRA para operar en cambios. El importe acumulado de las ventas de moneda extranjera en supuesta infracción, es del orden de los US$86,4 miles. Oportunamente se presentaron las defensas y descargos y fue ofrecida la prueba que hace al derecho de todos los sumariados. El BCRA dispuso la apertura a prueba, la que actualmente se encuentra en vías de ser completada. De acuerdo con la opinión de los abogados defensores -en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y del Banco, por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones. 3. El 19 de febrero de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Presidente de la UIF N°209/13 por la que se dispuso instruir un sumario a la entidad; a sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Mario Blejer; Ernesto M. Viñes; Jacobo J. Dreizzen; Edgardo L. Fornero; Carlos B. Pisula; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Mauricio E. Wior; Saúl Zang); al Gerente de Área de Riesgo y Controlling, Sr. Gustavo D. Efkhanian y al Gerente
50 de la Unidad de Prevención y Control de Lavado de Dinero, Sr. Jorge Gimeno. En dicho sumario se investiga las responsabilidad de las personas sumariadas por presunto incumplimiento a las disposiciones contenidas en el art. 21 de la Ley Nº25.246, sus modificatorias y la Resolución UIF N° 228/2007 a raíz de las deficiencias detectadas por la inspección del BCRA en la organización y los controles internos implementados para la prevención del lavado de dinero proveniente de actividades ilícitas. El 25 de marzo de 2014 se presentaron las defensas y descargos correspondientes al Banco y a las personas físicas sumariadas. De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- y en función de los antecedentes que se han registrado en la UIF en casos similares, se estima que existe probabilidad de aplicación de una multa en sede administrativa. Por dicha razón se han contabilizado previsiones. 4. El 26 de agosto de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias N°416 del 7 de agosto de 2014 por la cual se dispuso la instrucción del Sumario N° 5843 en los términos del artículo 8° de la Ley del Régimen Penal Cambiario N°19.359 (t.o. por Decreto N°480/95). En el sumario mencionado se imputa al Banco, directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Edgardo L. Fornero; Carlos B. Pisula; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saúl Zang; y Mauricio E. Wior) y ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol y Sr. Federico L. Bensadón), y a dos ex gerentes del Banco (Sres. Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benítez), por presunto incumplimiento a las normas divulgadas por la Comunicación “A” 3471 (puntos 2 y 3) y por la Comunicación “A” 4805 (punto 2.2.) con motivo de transferencias de divisas al exterior - realizadas entre agosto y octubre de 2008-, en garantía de la operación de swap “CER Swap Linked to PG08 and External Debt” por un total de US$45.968 miles, sin la autorización del BCRA. Se ha tomado vista de las actuaciones (expediente N° 100.308/10) que tramitan ante la Gerencia de Asuntos Contenciosos en lo Cambiario del BCRA y solicitado ampliación del plazo para presentarlas defensas y descargos. De acuerdo con la opinión de los abogados defensores -en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y del Banco, por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones. 5. El 29 de diciembre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias N°824 del 1 de diciembre de 2014 que dispuso la instrucción del Sumario en lo Cambiario N°6086 (Expte.101.534/11) contra el Banco; y al ex Gerente (Sr. Gabriel Cambiasso) y a cinco colaboradores (Claudio H. Martin; Daniel J. Sagra y; Rubén E. Perón; Marcelo D. Buzetti y Pablo E. Pizarro) de la Sucursal Córdoba, en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o por Decreto N°480/95). En dicho sumario se investigan las responsabilidades por excesos a los límites de venta de moneda extranjera efectuadas a dos entidades de la ciudad de Córdoba (excesos que en suman en total US$701.270), en presunta infracción a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5085, punto 4.2.1. A raíz del receso de actividades de la Gerencia de Asuntos Contenciosos del BCRA del mes de enero, no se ha podido tomar suficiente conocimiento las actuaciones para formular las defensas de los imputados. Por dicho motivo, a la fecha de los presentes estados contables no resulta posible evaluar las eventuales consecuencias de este sumario. II – Sumarios en instancia judicial. 1. Con fecha 4 de mayo de 2012, el Banco fue notificado de la Resolución N°186 del 25 de abril de 2012 suscripta por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias por el cual se dispuso instruir el Sumario en lo Cambiario N° 4976 a esta entidad, sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saúl Zang; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Jacobo J. Dreizzen); ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol; Sres. Julio A. Macchi; Federico L. Bensadón; y Jorge M. Grouman) y al ex Gerente de Finanzas Gabriel G. Saidón; en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto Nº480/95). En las citadas actuaciones se imputaron presuntas infracciones a las disposiciones de las Comunicaciones “A” 3640, 3645, 4347 por la adquisición de plata en barra de buena entrega durante el período 2003-2006 con fondos provenientes de su Posición General de Cambios. En su oportunidad, se presentaron las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco. Dentro del período habilitado al efecto, el Banco y los demás imputados produjeron las pruebas ofrecidas. Clausurada esa etapa procesal los abogados presentaron el alegato de la defensa y en agosto del año en curso el BCRA dio traslado de las
51 actuaciones al tribunal de justicia competente (las que quedaron radicadas ante el Juzgado en lo Penal Económico N°7 a cargo del Dr. Juan Galván Greenway). De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y del Banco, por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones. 2. El 7 de octubre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución N°513 del 16 de agosto de 2014 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias en las actuaciones por las que tramitaba el Sumario en lo Financiero N° 1365 (presunto incumplimiento a las normas mínimas de controles internos de la Comunicación “A” 2525), a través de la cual se impuso una multa de Ps.112.000 al Banco, y multas de diversos montos a sus directores (Sres. Pablo D. Vergara del Carril; Carlos B. Písula, Eduardo S. Elsztain, Jacobo J. Dreizzen, Gabriel G. Resnik; Edgardo L. Fornero; Ernesto M. Viñes; y Saúl Zang) y a los ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol y Sres. Jorge L. March; y Federico L. Bensadón). En virtud delo establecido por el artículo 42 de la Ley de Entidades Financieras, se abonaron las multas y se interpuso el pertinente recurso de apelación ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal contra la resolución antes mencionada. Las actuaciones fueron remitidas a mediados de diciembre de 2014 por el BCRA al Tribunal competente, quedando radicadas en la Sala IV bajo el Expediente N° 71.379/2014. La multa de Ps.112.000 abonada por el Banco y fue imputada como pérdida a la cuenta de resultados. 3. El 31 de octubre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución N°685 del 29 de octubre de 2014 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias en las actuaciones por las que tramitaba el Sumario en lo Financiero N°1320,en las cuales se imputaron al Banco y a sus autoridades presuntas infracciones a la normativa sobre asistencia al Sector Público no Financiero, excesos a los límites de fraccionamiento del riesgo crediticio con el sector público no financiero, excesos en la afectación de activos en garantía, insuficiencias en materia de las exigencias de capitales mínimos y objeciones al tratamiento contable con motivo de la operación “Cer Swap Linked to PG08 and External Debt”; y por otra parte, demoras en la comunicación de la designación de nuevos directores y retardo en el suministro de documentación relacionada con los nuevos directores electos por las asambleas. A través de la Resolución mencionada se impuso una multa de Ps.4.040.000 al Banco, y multas por montos individuales a sus directores (Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saúl Zang; Mauricio E. Wior, ex directores (Clarisa D. Lifsic de Estol; Federico L. Bensadón; Jorge L. March y Jaime A. Grinberg, a los síndicos (Sres. Ricardo Flammini; José D. Abelovich; Marcelo H. Fuxman; Alfredo H. Groppo; y Martín E. Scotto) al Gerente de Área Gustavo D. Efkhanian y a los ex gerentes (Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benítez) que ascienden a Ps.51.581.790. Por la misma resolución fue absuelta la ex síndico Sra. Silvana M. Gentile. Contra la medida sancionatoria el Banco y las demás personas afectadas interpusieron el 25 de noviembre de 2014 el recurso de apelación previsto por el art. 42 de la Ley de Entidades Financieras, el que fue remitido por el BCRA a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, quedando radicado en la Sala I de dicha Cámara. Asimismo y ante la misma Sala quedaron radicadas el 30 de diciembre de 2014 las medidas cautelares autónomas presentadas por el Banco y las personas sancionadas ante las ejecuciones fiscales promovidas por el BCRA para el cobro de las multas. Sin perjuicio de las expectativas para obtener en sede judicial la revocación de las sanciones dispuestas por el BCRA, el Banco tiene contabilizada una previsión equivalente al 100% del monto de la multa dispuesta por la Resolución N°685/14 correspondiente a la entidad. III – Sumarios con resolución judicial. Por Resolución N° 286 del 2 de julio de 2010 suscripta por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias se dispuso instruir un sumario a esta entidad y a sus directores (Sumario en lo Cambiario N°4364) en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto Nº480/95). En dichas actuaciones se imputaron presuntas infracciones a las disposiciones de las Comunicaciones “A” 4087 y 4177, con motivo de cancelaciones anticipadas de deuda externa reestructurada por US$91.420.135 y Euros 2.803.965 efectuadas entre febrero de 2004 y junio de 2005.En su oportunidad, se presentaron las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco. Dentro del período habilitado para la prueba, el Banco y los demás
52 imputados produjeron las pruebas ofrecidas. Clausurada esa etapa procesal os abogados presentaron el alegato de la defensa y en agosto del año en curso el BCRA dio traslado de las actuaciones al tribunal de justicia competente (Juzgado en lo Penal Económico N° 5 a cargo del Dr. Jorge Brugo). Mediante sentencia dictada el 12 de diciembre de 2014 el mencionado Juez resolvió declarar exento de responsabilidad al Banco y absolver libremente de culpa y cargo a los directores: Sres. Eduardo S. Elsztain; Gabriel G. Resnik; Pablo Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Carlos B. Písula; Edgardo L. Fornero; Saúl Zang; Jacobo J. Dreizzen; a los ex directores: Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol; y Sres. Miguel A. Kiguel; Julio A. Macchi; Federico L. Bensadón; Guillermo H. Sorondo y Jorge Miguel Grouman; al Gerente de Área Gustavo D. Efkhanian; al Gerente Daniel H. Fittipaldi; al ex subgerente general Gustavo D. Chiera; a los ex gerentes Gabriel G. Saidon; Carlos González Pagano y Marcelo C. Icikson; y al Sr. Miguel J. Díaz; imputados en dichas actuaciones. La medida no se encuentra firme hasta tanto transcurra el plazo para la apelación. En ese estado procesal se descarta la posibilidad de una revisión de la sentencia judicial mencionada, circunstancia que no torna razonable la contabilización de previsiones.
Política de gerenciamiento de riesgos
Gestión integral de riesgos
El Banco cuenta con un proceso integral para la gestión de riesgos, esto es, para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos. El proceso integral para la gestión de riesgos está orientado a que el Directorio y la alta gerencia se involucren y vigilen la gestión de todos los riesgos significativos y comprendan la naturaleza y el nivel de riesgo asumido por la entidad y su relación con la suficiencia de capital. Asimismo está en línea con las buenas prácticas en materia de gestión de riesgos y, en particular, con las disposiciones sobre lineamientos para la gestión de riesgos de las entidades financieras establecidas por el BCRA. Para garantizar una adecuada administración de los riesgos significativos el Banco cuenta con un marco de gestión y dispositivos de gestión apropiados a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la entidad.
Políticas
El Banco cuenta con políticas, esto es, pautas que conduzcan las decisiones del Banco con el objetivo de implementar su estrategia para la gestión integral de riesgos. Las principales son las siguientes:
Política de Jerarquía Normativa
En esta política se define la estructura normativa interna del Banco y los lineamientos a los que debe ajustarse el proceso de creación, emisión administración o actualización y distribución de las normas que la componen. Establece en general la jerarquía de las distintas normas, los responsables de elaboración y el esquema de aprobación de cada una. En particular regula, entre otras cosas, el lanzamiento de nuevos productos y/o servicios, con el objetivo de asegurar su aprobación por parte de Directorio, y su posterior administración. Respecto del lanzamiento de un nuevo producto o servicio, establece la obligatoriedad de elaborar un programa de producto y, de corresponder, un programa de crédito; y obtener la debida aprobación. Los programas de producto son documentos en los que se expone de modo estructurado y formal toda la información relevante acerca del producto y/o servicio – con especial consideración de los aspectos relativos a rentabilidad y los riesgos que comporta el producto o servicio. Los programas de crédito son a su vez documentos en los que se detallan las pautas establecidas para la gestión del riesgo de crédito en las distintas etapas del ciclo de créditos del producto.
53 Política de Gestión Integral de Riesgos
En esta política se establecen las principales pautas para realizar una adecuada gestión de los principales riesgos a los que se enfrenta el Banco. Comprende los riesgos de crédito, liquidez, mercado, tasa de interés, operacional, titulización, concentración, reputacional y estratégico. Por una parte fija el marco organizacional y normativo general y los dispositivos comunes para una gestión integral de los riesgos a los que se enfrenta la entidad. Por otra parte, describe los procesos específicos de gestión de cada uno de riesgos mencionados precedentemente y, en particular, describen de manera pormenorizada las metodologías de gestión de los riesgos de mercado y del riesgo de liquidez. Adicionalmente, forman parte de esta política: la política de referencia para la cotización de préstamos y depósitos; la política de pruebas de estrés y plan de contingencia; el plan de contingencia mismo;
Política de Planificación Estratégica
En la misma se establecen los lineamientos generales para la confección del Plan de Negocios del Banco, que es aprobado de forma anual por el Directorio. La formulación del plan de negocios implica un proceso de planeamiento estratégico. Como tal, implica la definición de un conjunto de actividades específicas que procuran realizar la visión y misión que la organización se ha propuesto. La Visión de la organización es una descripción de las metas de largo plazo. Compone una imagen, define una idea orientadora y a la vez la manera por la cual la organización desea ser percibida externamente. La Misión es una especificación de los objetivos de mediano plazo. Describe el propósito básico hacia el que apuntan las actividades de la organización y sus valores centrales, apuntando hacia la definición de la percepción interna. La formulación tanto de la visión como de la misión es responsabilidad de la gerencia general, y su validación del Directorio. En todo momento la planificación estratégica debe atender estos aspectos principales. Específicamente, la realización del Plan del Negocios implica la planificación estratégica por parte de todas las áreas del banco y sus subsidiarias, atendiendo los siguientes ejes de discusión: Niveles de originación y nuevos negocios. Estructura de fondeo. Estrategia de gestión de riesgos. Canales de distribución. Productividad y calidad. Imagen y relación con los clientes.
Estructura organizacional
El Banco cuenta con unidades responsables de la gestión de cada uno de los riesgos significativos comprendidos en esta política. Las mismas adoptan la forma de comité o están conformadas por áreas de nivel gerencial, en cuyo caso reportan al responsable máximo del área de riesgo, Gerente de Área de Riesgo y Controlling, que reporta al Gerente General.
54 Asimismo, el Banco ha constituido un Comité de Gestión de Riesgos, integrado por al menos 3 (tres) Directores y el responsable máximo de la Gerencia de Área de Riesgo y Controlling. El Comité tiene como objetivo principal realizar un seguimiento de las actividades de la alta gerencia relacionadas a la gestión de riesgos y asesorar al Directorio sobre los riesgos de la entidad. A continuación se enumeran las unidades responsables de gestionar cada uno de los riesgos:
Gerencia de Área de Riesgo de Crédito Banca Minorista:
Riesgo de crédito Banca Minorista, que incluye la gestión de los riesgos de concentración de activos Banca Minorista y titulización (por las exposiciones subyacentes).
Gerencia de Riesgo de Crédito Banca Empresas:
Riesgo de crédito Banca Empresas, Sector Público y Banca Financiera, que incluye la gestión de riesgo de crédito de contraparte y riesgo país, así como también el riesgo de concentración de activos de Banca Empresas. En lo que refiere a la gestión de riesgo de crédito, interviene también el Comité de Crédito integrado por un número no inferior a 3 ni superior a 7 Directores titulares en su mayoría con conocimientos en la materia, y por los responsables máximos de riesgo de crédito, tanto del segmento banca minorista como del segmento banca empresa, En sus reuniones podrá participar el Gerente General con voz pero sin voto.
Gerencia de Área de Riesgo de Mercado:
Riesgos de mercado, abarca el riesgo de tasa de interés, precio y tipo de cambio y titulización.
Comité Financiero:
Riesgo de liquidez, comprende la gestión de riesgo de concentración de pasivos. El Comité Financiero está integrado por al menos 3 (tres) Directores y los responsables máximos de las Gerencias de Área Financiera, de Operaciones Financieras y de Riesgo de Mercado; sus funciones han sido aprobadas por el Directorio.
Gerencia de Riesgo Operacional:
Riesgo operacional. Riesgo reputacional.
Gerencia de Área de Presupuesto y Control de Gestión:
Riesgo estratégico La conformación de los comités así como sus responsabilidades se encuentran descriptas en el Código de Gobierno Societario.
Dispositivos de gestión
El Banco dispone de procesos adecuados –viables, estables, eficientes y eficaces – para gestionar cada uno de los riesgos significativos comprendidos en esta política. Dichos procesos recogen en cada caso la especificidad de su materia. No obstante, el Banco cuenta también con dispositivos que favorecen la integralidad de la gestión de riesgos. El Banco cuenta con los siguientes dispositivos comunes a la gestión de los principales riesgos:
55 1. Estrategia de Riesgo
La estrategia de riesgo es un documento que se elabora anualmente, en ocasión de realizarse el plan de negocios, y que pone de manifiesto el enfoque general del Banco para administrar el riesgo. El objetivo de la estrategia de riesgo consiste en definir para cada uno de los principales riesgos del Banco el nivel de tolerancia y la estrategia de gestión de riesgo. El nivel de tolerancia es un límite que se establece sobre uno o más indicadores para determinar cuánto riesgo (de crédito, de tasa, etc.) está el Banco dispuesto a aceptar como máximo en la búsqueda de sus objetivos estratégicos (rentabilidad, crecimiento, valor, etc.) en el contexto definido en el plan de negocios. Los límites o niveles de tolerancia que se establecen pueden ser redefinidos de verificarse un cambio significativo en el referido contexto; por ejemplo, si se evidenciara una alteración sustancial del escenario macro-económico supuesto. Toda modificación deberá ser aprobada por el Comité de Gestión de Riesgos y/o Comité Financiero y notificada posteriormente al Directorio. La definición del nivel de tolerancia para un indicador se compara con el perfil de riesgo, que es el valor actual de dicho indicador. La estrategia de gestión de riesgo de cada uno de los principales riesgos es el despliegue de los medios para asegurar que el perfil de riesgo se ajuste al nivel de tolerancia establecido para ese riesgo y lograr el posicionamiento de riesgo deseado. La definición de la estrategia de gestión consiste en la descripción de los principales dispositivos (políticas, procesos, herramientas, etc.) que se dispondrán en cada caso a tal efecto. Cualquier cambio significativo respecto de la estrategia de riesgo aprobada para un determinado período, consecuencia de la variación en el contexto económico y/ o normativo, debe ser informado y contar con la aprobación formal del Directorio.
2. Programa de Pruebas de Estrés
Las pruebas de estrés consisten en una serie de ejercicios analíticos de simulación que se realizan con el objetivo de conocer la capacidad del Banco para soportar situaciones económicas adversas extremas en lo que refiere a liquidez, rentabilidad y solvencia. Para ello, el análisis debe: Identificar aspectos del negocio que presentan significativa vulnerabilidad ante la ocurrencia de eventos de envergadura, ya sean externos y/o internos. Medir el impacto en el Banco de la ocurrencia de eventos muy adversos, poco probables pero posibles. Inferir niveles de capitalización requeridos en relación a los escenarios planteados. Se considera que una prueba de estrés es integral cuando comprende conjuntamente los principales riesgos y su interacción. Por otro lado, se considera que la prueba de estrés es individual cuando el análisis se realiza de manera aislada sobre cada uno de los factores que impactan en cada uno de los riesgos tomados de manera aislada, es decir, ceteris paribus el resto de las variables. Las pruebas integrales e individuales se complementan entre sí: mientras las primeras permiten evaluar efectos cruzados entre los riesgos –retroalimentación y compensación- las pruebas individuales permiten focalizar el análisis en factores de riesgo microeconómicos o bien muy específicos, difícil de ser tenidos en cuenta en las pruebas integrales. Se define como programa de pruebas de estrés al entorno en el cual las pruebas de estrés se desarrollan, evalúan y utilizan en el proceso de toma de decisiones del Banco. El establecimiento de un programa de pruebas de estrés tiene múltiples beneficios: proporciona una evaluación prospectiva del riesgo, favorece los procedimientos de planeamiento de capital y gestión de liquidez, permite la fijación de niveles de tolerancia al riesgo y facilita el desarrollo de planes de contingencia ante situaciones de estrés. Íntimamente relacionados con las pruebas de estrés se encuentran los planes de contingencia, que comprenden una planificación de acciones destinadas a afrontar posibles situaciones de tensión.
56 Las conclusiones de las pruebas de estrés como así también los supuestos y escenarios empleados son expuestos, documentados y presentados oportunamente al Directorio. Las pruebas integrales se realizan con una frecuencia de al menos un año, pudiendo realizarse más pruebas según requerimientos especiales o cuando lo amerite según la evolución de las condiciones coyunturales.
3. Plan de Contingencia
Se define como plan de contingencia al conjunto de acciones destinadas a afrontar situaciones de tensión. El Banco cuenta con un plan de contingencia en el que se establece un menú de posibles acciones y medidas para afrontar la ocurrencia o aumento de la probabilidad de situaciones de estrés en la coyuntura económica y/ o financiera y que a priori, se juzguen como muy adversas en lo que refiere a solvencia, liquidez y rentabilidad de la entidad. Dicho plan es revisado regularmente, como mínimo de forma anual, y actualizado para asegurar su eficacia, viabilidad y que es operacionalmente adecuado.
4. Capital Económico
El capital económico es aquel que requiere el Banco para cubrir tanto las pérdidas inesperadas originadas por la exposición a los riesgos materiales como así también, las que provienen de otros riesgos a los que puede estar expuesto el Banco. A diferencia de la “pérdida inesperada” que debe estar respaldada por capital económico, la “pérdida esperada” se encuentra implícita en el precio del producto (tasa de interés, comisiones, etc.), el que debe fijarse en función al riesgo y por lo tanto, se encuentra cubierta por el resultado normal de explotación. En caso de que esto no sea así, debe también estar respaldada por capital. La metodología adoptada por el Banco para la determinación del capital económico se basa en el enfoque cuantitativo de “valor a riesgo” (“VaR”). Bajo este enfoque, el capital económico es la suma de los “valores a riesgo” (pérdida probable en un horizonte dado y una probabilidad asociada) de cada uno de los riesgos individuales. El horizonte temporal definido es de un año (salvo el de cartera de títulos que considera un holding period de al menos 10 ruedas) y la probabilidad asociada no inferior a 99%, lo que en términos teóricos implica que existe una probabilidad del 1% de que el capital económico determinado resulte insuficiente para la cartera de negocios contemplada.
5. Proceso de evaluación interna de adecuación de capital
Es el proceso interno implementado por el Banco con el objetivo de evaluar si posee, tanto a nivel individual como consolidado, un adecuado nivel de capital para cubrir todos sus riesgos materiales y una estrategia de mantenimiento de capital a lo largo del tiempo. Anualmente, conjuntamente con el Plan de Negocios, la Gerencia de Área de Riesgo y Controlling elabora un documento que describe el alcance y las conclusiones de dicho proceso, para su consideración por parte del Comité de Gestión de Riesgos y del Directorio de la entidad. Asimismo, la Gerencia de Área de Riesgo y Controlling elabora un “Informe de Autoevaluación de Capital” (IAC) que integra, como Apartado V, la información a presentar por el Banco en cumplimiento de la Comunicación del BCRA “A” 5515 (del 27 de diciembre de 2013, correspondiente al “Régimen Informativo Plan de Negocios y Proyecciones 2014/2015”).
6. Sistemas de Información
El sistema de información gerencial permite conocer y seguir la composición y las características de las exposiciones de manera oportuna y adecuada de modo tal que se pueda evaluar de manera rápida y precisa el perfil de riesgo y las necesidades de capital del Banco. Esta información contiene las exposiciones a todos los riesgos, incluidas aquellas que provienen de operaciones fuera del balance. El sistema de información gerencial permite:
57 agregar exposiciones y medidas de riesgo de diferentes líneas de negocios, identificar concentraciones y riesgos emergentes, detectar incumplimientos a los límites establecidos y, evaluar el efecto de distintos tipos de escenarios económicos y financieros adversos. En tal sentido, el Banco cuenta con un reporte integral que se presenta mensualmente a la alta gerencia, al Comité de Gestión de Riesgos bimestralmente, y al Directorio de manera trimestral. Se trata del “Tablero de Control de Riesgos”; el cual refleja el perfil de riesgo de la entidad y de sus empresas subsidiarias, y que permite el monitoreo de los indicadores más relevantes de cada uno de los principales riesgos. Adicionalmente el Banco cuenta para cada riesgo con otros reportes más específicos orientados a la alta gerencia, al Comité Financiero, al Comité de Riesgo y/o al Directorio. Entre los mismos cabe mencionar los siguientes: Reporte de Futuros (diario). VaR Posición a Riesgo de Mercado - Carteras Trading y Ampliada (diario). Resumen Posición Cambiaria (semanal). Principales Indicadores de Riesgo de Crédito Bca Minorista (mensual). Reporte de Alta Liquidez y Nivel Mínimo de Liquidez (mensual). Reporte de Riesgo de Tasa de Interés (mensual). Informe de Riesgo de Crédito Banca Corporativa (trimestral). Reporte de Riesgo de Precios y Backtest (trimestral). Informe de Riesgos Operativos (semestral). Reporte de Pruebas de estrés individual Cartera de Títulos Valores (semestral).
7. Gestión de Riesgo de Subsidiarias
El Código de Gobierno Societario del Banco establece la estructura de supervisión y coordinación societaria en relación con las subsidiarias del Banco. Esta estructura permite que el Directorio de cada sociedad: a) revise en forma periódica las políticas y estrategias de gestión de riesgos y la determinación de los niveles de tolerancia; b) controle que los niveles gerenciales tomen los pasos necesarios para identificar, evaluar, monitorear, controlar y mitigar los riesgos asumidos. A su vez facilita que la alta gerencia de cada sociedad, entre otros aspectos: a) implemente las políticas y estrategias aprobadas por su correspondiente Directorio; b) desarrolle procesos de gestión de riesgos, a través de los cuales se identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen y mitiguen los riesgos en que incurre la sociedad; c) implementen sistemas apropiados de control interno y monitoree su efectividad, reportando periódicamente al Directorio sobre el cumplimiento de los objetivos. De acuerdo a esta estructura los objetivos, las estrategias de gestión de riesgo y en general los planes de negocio y presupuesto de cada subsidiaria son aprobados por su Directorio, conformados por el Directorio del Banco y transmitidos desde los Directorios hacia los distintos niveles organizacionales de cada compañía. A efectos de revisar en forma periódica el cumplimiento de los objetivos, estrategias y planes generales del negocio, y controlar la gestión de riesgo de los niveles gerenciales se definen, mediante esta estructura, diversos mecanismos de supervisión y coordinación. Por un lado, mecanismos de supervisión y coordinación interna de cada sociedad y por otro, mecanismos de supervisión y coordinación de las subsidiarias por parte del Banco. Estos últimos contemplan que el Directorio del
58 Banco se nutra información a través de la alta gerencia del Banco, que recibe información de la alta gerencia de cada Sociedad. En este sentido cabe mencionar que el cumplimiento de los límites establecidos en las estrategias de gestión de riesgo de cada subsidiaria es monitoreado por el Banco mediante el Tablero de Control de Riesgos que la alta gerencia del Banco presenta periódicamente al Comité de Gestión de Riesgos y al Directorio.
Marco regulatorio del sistema financiero argentino
A continuación se efectúa un resumen de ciertos aspectos relacionados con la regulación del sector bancario argentino. Este resumen no pretende ser considerado como un análisis exhaustivo de todas las leyes y normas aplicables a las entidades financieras en Argentina ni un análisis completo ni una enumeración de la totalidad de las cuestiones que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables. Este resumen se realiza a título informativo, se basa en las leyes y reglamentaciones vigentes en Argentina a la fecha del presente Prospecto y se encuentra sujeto a cualquier modificación posterior de dichas leyes y reglamentaciones que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la fecha de este Prospecto. No puede garantizarse que los tribunales y autoridades gubernamentales responsables de la aplicación de dichas leyes y reglamentaciones estarán de acuerdo con la interpretación de las mismas que se efectúa en el siguiente resumen o que no habrá cambios en dichas leyes y reglamentaciones o en la interpretación de las mismas por parte de tales tribunales y autoridades gubernamentales. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.
Reseña
Fundado en 1935, el BCRA es la principal autoridad monetaria y financiera de la Argentina. Su principal misión es promover, en la medida de sus facultades y en el marco de las políticas establecidas por el gobierno nacional, la estabilidad monetaria, la estabilidad financiera, el empleo y el desarrollo económico con equidad social. El BCRA es una entidad autárquica del Estado nacional regida por las disposiciones de la Carta Orgánica y las demás normas legales concordantes. El Estado nacional garantiza las obligaciones asumidas por el BCRA. En el ejercicio de sus funciones y facultades, el BCRA no estará sujeto a órdenes, indicaciones o instrucciones del Poder Ejecutivo nacional, ni podrá asumir obligaciones de cualquier naturaleza que impliquen condicionarlas, restringirlas o delegarlas sin autorización expresa del Congreso de la Nación. Desde 1977, las actividades bancarias en la Argentina han estado reguladas principalmente por la LEF, que faculta al BCRA a regular el sector financiero. El BCRA regula y supervisa el sistema financiero argentino a través de la Superintendencia. La Superintendencia es responsable de calificar a las entidades financieras a los fines de la LEF, cancelar la autorización para operar en cambios, aprobar los planes de regularización y/o saneamiento de las entidades financieras, implementar y aplicar las normas reglamentarias de la LEF, dictadas por el directorio del BCRA y establecer los requisitos que deben cumplir los auditores de las entidades financieras y cambiarias. Asimismo, entre las facultades de la Superintendencia se encuentran vigilar el cumplimiento del régimen informativo y contable para las entidades financieras y cambiarias; disponer la publicación de los balances mensuales de las entidades financieras, estados de deudores y demás informaciones que sirvan para el análisis de la situación del sistema, ordenar a las entidades que cesen o desistan de llevar a cabo políticas de préstamos o de asistencia financiera que pongan en peligro la solvencia de las mismas, aplicar las sanciones que establece la Ley de Entidades Financieras por infracciones cometidas por las personas o entidades, o ambas a la vez, a sus disposiciones, ejercer las demás facultades que las leyes otorgan al banco relativas a la superintendencia, con excepción de las expresamente atribuidas por la LEF al directorio del BCRA, aplicar las disposiciones legales que sobre el funcionamiento de las denominadas tarjetas de crédito, tarjetas de compra, dinero electrónico u otras similares, dicte el Congreso de la Nación y las reglamentaciones que en uso de sus facultades dicte el BCRA. Las facultades del BCRA incluyen la autoridad para establecer requisitos mínimos de capital y de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de iliquidez o solvencia.
59 El BCRA establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones en moneda extranjera, entre otros. Además, las entidades financieras necesitan la autorización del BCRA para la enajenación de sus activos, apertura de sucursales y cajeros automáticos, adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras, y establecimiento de gravámenes sobre sus activos, entre otros. Como supervisor del sistema financiero, el BCRA exige que las entidades financieras presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen balances y estados de resultados, información relacionada con los fondos de reserva, destino de los depósitos, clasificaciones de calidad de cartera, (incluyendo detalles de los principales deudores y cualquier previsión por riesgo de incobrabilidad), cumplimiento de las reservas de capital y cualquier otra información pertinente, permiten al BCRA monitorear las prácticas comerciales de las entidades bancarias. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el BCRA está autorizado a llevar a cabo inspecciones. Si las normas del BCRA no se cumplen, la Superintendencia puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para funcionar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regulación y saneamiento ante el BCRA. Estos planes deben ser aprobados por el BCRA a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio. El BCRA, en su función de prestamista de última instancia, tiene permitido prestar asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia.
Regulación y supervisión bancaria
Supervisión del BCRA
Desde septiembre de 1994 el BCRA ha supervisado a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como así también las de sus filiales en la Argentina y en el exterior, y aquellas correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.
Actividades e inversiones permitidas
La Ley de Entidades Financieras se aplica a todas aquellas personas físicas y jurídicas que llevan a cabo actividades de intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero, incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios que estén específicamente establecidos por la ley y/o las Normas del BCRA, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están detalladas en la Ley de Entidades Financieras y las Normas del BCRA relacionadas. Los bancos comerciales pueden llevar a cabo cualquiera y todas las actividades financieras en tanto dichas actividades no se encuentren prohibidas por ley. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluyendo títulos públicos, tanto en el mercado cambiario como en el mercado abierto (sujeto a previa aprobación por parte de la CNV, si corresponde); (iii) otorgar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias, (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros. Además, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras argentina, y la Comunicación “A” 3086 del BCRA, tal como la misma ha sido modificada de tanto en tanto, los bancos comerciales están autorizados a explotar sociedades comerciales, industriales, agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios complementarios a los servicios
60 bancarios (según se definen en las Normas del BCRA) en tanto la participación del banco comercial en tales sociedades no supere el 12,5% de sus acciones con derecho de voto o el 12,5% de su capital social. Sin embargo, aun cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si: tales participaciones les permiten controlar una mayoría de los votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o reunión del directorio. De conformidad con la comunicación “A” 5107, los bancos comerciales se distinguen en (i) de primer grado: podrán realizar todas las operaciones activas, pasivas y de servicios en los términos del artículo 21 de la Ley de Entidades Financieras; y (ii) de segundo grado: podrán realizar todas las operaciones activas, pasivas y de servicios que la ley y la normativa establecen para los bancos de primer grado, pero sólo los bancos públicos de segundo grado podrán recibir depósitos del sector financiero del país y de bancos del exterior. Además estarán sujetos a las relaciones sobre el fraccionamiento del riesgo crediticio que especialmente disponga la reglamentación.
Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar
La Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (a) constituir gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del BCRA, (b) aceptar sus propias acciones como garantía, (c) llevar a cabo transacciones con sus propios directores o gerentes, o con sociedades o personas vinculadas con ellos bajo términos que sean más favorables que aquellos ofrecidos regularmente en transacciones con partes no vinculadas, y (d) emitir giros o efectuar transferencias de plaza a plaza, con excepción de los bancos comerciales. Los bancos pueden poseer acciones de otras entidades financieras con previa autorización del BCRA, así como acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos, de ser necesario para obtener la prestación de tales servicios.
Requisitos de solvencia y liquidez
Los estados contables y demás informaciones que las entidades financieras deben presentar tienen que reflejar tanto las operaciones de su casa central o matriz como también las de sus filiales en el país y en el exterior, las correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto locales como extranjeras y, en ciertos casos, las de otras empresas en las que participe la entidad. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.
Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras y las Normas del BCRA, las instituciones financieras deben mantener una reserva legal del 20% de sus ingresos anuales más o menos los ajustes por resultados de ejercicios anteriores y menos las pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio anterior. Esta reserva legal sólo puede ser utilizada cuando la entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha agotado todas las demás reservas. Si la reserva legal ha sido afectada, las entidades financieras no pueden pagar dividendos hasta tanto no la reconstituyan.
Activos inmovilizados
Los activos líquidos (computados sobre la base del saldo al cierre de cada mes, y neto de los activos que se deducen para computar el capital regulatorio, como ser inversiones de capital en instituciones financieras y valor llave) más el financiamiento otorgado a personas relacionadas a instituciones financieras (computado sobre la base del saldo más alto durante cada mes para cada cliente) no puede exceder el 100%de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera del mes que corresponda, con excepción de ciertos casos particulares en los que se puede exceder hasta el 150%. Los activos ilíquidos consisten de cuentas por cobrar varias, activos fijos, activos varios, activos dados como garantía de obligaciones, salvo los swaps, futuros y derivados, determinados activos intangibles e inversiones de capital en compañías que no se encuentran listadas en mercados autorizados o en acciones que se encuentran listadas en mercados autorizados, si la tenencia supera el 2,5% del capital social de la sociedad emisora. Los incumplimientos a dicho requisito generan un incremento en los requisitos de capitales mínimos equivalente al 100% del exceso de la relación requerida por las Normas del BCRA a partir del mes en que se registren los incumplimientos y mientras permanezcan.
61 Capitales mínimos
El BCRA exige que las entidades financieras mantengan montos mínimos de capital medidos al cierre de cada mes. Dicho monto mínimo de capital se define como el mayor valor resultante de la comparación entre el capital mínimo básico, que se explica más adelante, y la suma resultante del riesgo de crédito, el riesgo de mercado de los activos de la entidad financiera y el riesgo operacional. De conformidad con la Comunicación “A” 5580, a los efectos de determinar el cumplimiento con los requerimientos de capital mínimo establecidos por la normativa aplicable, la integración de capital a ser considerada es la RPC.
Capital mínimo básico
A efectos de la determinación del capital mínimo básico, las entidades financieras se clasifican según el tipo y la jurisdicción en la cual se encuentra radicada su sede principal de acuerdo con las categorías establecidas en el punto 3.3 de la Sección 3 del Capítulo II de la Circular CREFI – 2 que se detallan seguidamente:
Restantes entidades Categoría Bancos (salvo Cajas de Crédito) En millones de pesos I y II 26 12 III a IV 15 8
Responsabilidad Patrimonial Computable
El BCRA toma en consideración la RPC, de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de requisitos de capital. Conforme las Normas del BCRA (Comunicación “A” 5580) la RPC surgirá de la siguiente expresión: RPC=PNb + PNc. donde: RPC: responsabilidad patrimonial computable -capital regulatorio total. PNb: patrimonio neto básico -capital de nivel uno. PNb = COn1-CDCOn1 +CAn1 -CDCAn1 donde: COn1: capital ordinario de nivel uno. CDCOn1: conceptos deducibles del capital ordinario de nivel uno. CAn1: capital adicional de nivel uno. CDCAn1: conceptos deducibles del capital adicional de nivel uno. PNc: patrimonio neto complementario; capital de nivel dos, neto de las deducciones correspondientes (CDPNc). Patrimonio Neto Básico. Capital Nivel 1 El PNb se encuentra comprendido por el Capital ordinario de nivel uno (COn1) y por el Capital adicional nivel 1 (CAn1). El COn1 comprende los siguientes rubros del patrimonio neto: (i) Capital social; excluyendo acciones con preferencia patrimonial; (ii) Aportes no capitalizados -excluyendo primas de emisión; (iii) Ajustes al patrimonio; (iv) Reservas de utilidades -excluyendo la reserva especial para instrumentos de deuda-; (v) Resultados no asignados. El resultado positivo del último ejercicio cerrado se computará una vez que se cuente con dictamen del auditor; (vi) Otros resultados -positivos y negativos- en los siguientes términos: a) 100% de los resultados registrados hasta el último estado contable trimestral que cuente con informe del auditor, correspondiente al último ejercicio cerrado y respecto del cual el auditor aún no haya emitido su dictamen; b) 100% de los resultados del ejercicio en curso registrados al cierre del último estado contable trimestral, una vez que cuente con informe del auditor; c) 50% de las ganancias o 100% de las pérdidas, desde el último estado contable trimestral o anual que
62 cuente con informe o dictamen del auditor. Dichos porcentajes se aplicarán sobre el saldo neto acumulado calculado al cierre de cada mes, en tanto no sea de aplicación lo previsto en los dos apartados anteriores; d) 100% de los quebrantos que no se encuentren considerados en los estados contables, correspondientes a la cuantificación de los hechos y circunstancias informados por el auditor, conforme a lo previsto en las normas mínimas sobre auditorías externas respecto de los informes con los resultados de las revisiones limitadas de los estados contables, al cierre de cada trimestre. A los fines del cómputo del 100% de los resultados registrados hasta el último balance trimestral o anual, el respectivo estado contable con el informe del auditor deberá estar presentado al BCRA a la fecha en que resulta obligatoria la presentación del balance mensual; (vii) Primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el capital ordinario nivel 1.
Capital adicional de nivel uno (CAn1).
Se encuentra comprendido por instrumentos emitidos por la entidad financiera que no se hallen ya incluidos en el Con1 y cumplan con los siguientes requisitos:
(i) Estar totalmente suscriptos e integrados. (ii) Estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera. Deberán prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores, incluyendo deuda contractualmente subordinada, los tenedores de instrumentos de deuda computables en este nivel de capital tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas, cualquiera sea la clase de acciones, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial. (iii) No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad. (iv) No prever pago de ningún tipo en concepto de capital, excepto en caso de liquidación de la entidad, cuando así correspondiese. No podrán tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para su amortización anticipada. (v) La entidad financiera podrá rescatarlos, transcurridos un mínimo de cinco años desde su emisión-, siempre que: i) cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción de compra; ii) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; e (iii) sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que -una vez ejercida la opción de compra- su RPC supera ampliamente, al menos en un 20% los requerimientos mínimos de capital. (vi) Cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias y la entidad financiera no deberá tener la expectativa ni crearla en el mercado de que obtendrá dicha autorización. (vii) Discrecionalidad en el pago de dividendos / cupones de interés: (i) la entidad financiera podrá en todo momento y a su entera discreción- cancelar pagos en concepto de dividendos o intereses; (ii) lo señalado en el acápite anterior no deberá constituir un incumplimiento ni imponer restricciones a la entidad financiera, salvo en relación con las distribuciones de dividendos a los titulares de acciones ordinarias. (viii) El pago de dividendos / cupones se efectuará con cargo a partidas distribuibles, en los términos de la Sección 3, de las normas sobre “Distribución de resultados”. (ix) No incorporar un dividendo / cupón que se reajuste periódicamente en función, en todo o en parte, del riesgo de crédito de la entidad financiera. (x) No haber sido comprados por la entidad financiera -ni por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa. (xi) No haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera. (xii) No poseer características que dificulten la recapitalización, tales como requerir que la entidad financiera compense al inversor si se emite un nuevo instrumento a un precio menor durante un período de tiempo especificado.
63 Los instrumentos que son parte del pasivo deberán absorber pérdidas -una vez alcanzado un evento desencadenante prefijado -a través de: i) su conversión en acciones ordinarias; o ii) un mecanismo que asigne perdidas al instrumento Se encuentran también comprendidas las primas de emisión de los instrumentos comprendidos en el CAn1.
Patrimonio Neto Complementario. Capital Nivel 2
Patrimonio neto complementario, capital de nivel dos (PNc), comprende los siguientes conceptos: (i) Instrumentos emitidos por la entidad financiera que observen los requisitos enunciados a continuación no incluidos en el PNb. (ii) Primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el PNc. (iii) Previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” (puntos 6.5.1. y 7.2.1. de las normas sobre “Clasificación de deudores)” y sobre las financiaciones que se encuentran cubiertas con garantías preferidas “A”, sin superar el 1,25% de los activos ponderados por riesgo de crédito. Los requisitos que deben observar los instrumentos para estar comprendidos en el PNc son: (i) Estar totalmente suscriptos e integrados. (ii) Estar subordinados a depositantes y acreedores quirografarios de la entidad financiera. (iii) No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económica- mente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad. (iv) Vencimiento: i) plazo de vencimiento original no inferior a cinco años; ii) no existir cláusulas de remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada; e iii) a partir del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión, el importe computable será disminuido en el 20% del valor nominal emitido. (v) La entidad financiera podrá rescatarlos -transcurridos un mínimo de cinco años desde su emisión - siempre que: i) cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción de compra; ii) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; e iii) sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que -una vez ejercida la opción de compra- su RPC supera ampliamente- como mínimo en un 20%- los requerimientos mínimos de capital. (vi) El inversor no tendrá ningún derecho a acelerar la devolución de los pagos futuros previstos (cupón de renta o amortización), excepto en caso de quiebra o liquidación. (vii) No pueden incorporar un dividendo / cupón que se reajuste periódicamente en función, en todo o en parte, del riesgo de crédito de la entidad financiera. (viii) No haber sido comprados por la entidad financiera- ni por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa-. (ix) No haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera.
Requisitos adicionales que los instrumentos computables como CAn1 y PNc deberán observar para garantizar su capacidad de absorción de pérdidas.
Los instrumentos a que computen como CAn1 y PNc deberán observar los siguientes requisitos adicionales: 1. Sus términos y condiciones deberán incluir una disposición en virtud de la cual los instrumentos deberán absorber pérdidas, a través de una quita o mediante su conversión en capital ordinario-en caso de que se produzca alguno de los eventos previstos en el punto 4 siguiente. 2. Si hubiera compensación a los tenedores de estos instrumentos por la quita realizada-como consecuencia de la absorción de pérdidas- deberá llevarse a cabo en forma inmediata y sólo con acciones ordinarias, de acuerdo con la legislación que le resulte aplicable. 3. La entidad financiera deberá contar en todo momento con las autorizaciones necesarias para poder emitir en forma inmediata la cantidad correspondiente de acciones, en orden a lo estipulado en los
64 términos y condiciones del instrumento, cuando suceda alguno de los eventos a que se refiere elpunto4 siguiente. 4. Eventos desencadenantes. La circunstancia que tornará operativa la disposición a que se refiere el punto 1. Será que suceda alguno de los eventos que a continuación se detallan:
(i) estando afectada la solvencia y/o liquidez de la entidad financiera el BCRA de la República Argentina rechace el plan de regularización y saneamiento que aquella presente, artículo 34 de la Ley de Entidades Financieras - o revoque su autorización para funcionar artículo 44 inciso c) de la Ley de Entidades Financieras, o autorice su reestructuración en defensa de los depositantes, artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, primer párrafo, lo que ocurra primero; o
(ii) la decisión de capitalizar a la entidad financiera con fondos públicos o una medida de apoyo equivalente proporcionada por el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos-, en el marco de la aplicación del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras por verse afectada su liquidez y solvencia. La emisión de nuevas acciones como consecuencia de haberse producido alguno de tales eventos debe realizarse con anterioridad a cualquier capitalización con fondos públicos, o medida de apoyo equivalente- a que se refiere el apartado ii).
Requisitos aplicables a la distribución de dividendos.
El BCRA ha impuesto restricciones para el pago de dividendos, principalmente limitando la capacidad de las instituciones financieras de distribuir dividendos sin su consentimiento previo. De conformidad con el texto de la comunicación “A” 5485, el BCRA modificó y actualizó sus reglamentaciones en materia de distribución de dividendos por parte de las entidades financieras. De acuerdo con dicha reglamentación, la Superintendencia revisará la capacidad de un banco de distribuir dividendos. Esta solicitud debe ser presentada dentro de un plazo de 30 días hábiles antes de la asamblea de accionistas que aprobará los estados contables de la institución. La Superintendencia puede autorizar la distribución de dividendos cuando la institución solicitante cumple con cada una de las siguientes circunstancias durante el mes anterior a la solicitud de autorización: (i) la institución financiera no está sujeta a un proceso liquidatorio o de transferencia obligatoria de activos a pedido del BCRA de conformidad con los artículos 34 ó 35 bis de la Ley de Entidades Financieras; (ii) la institución financiera no está recibiendo asistencia financiera por liquidez del BCRA; (iii) la institución cumple con las obligaciones de proveer información al BCRA; y (iv) la institución cumple con los requisitos de capital mínimo (tanto en forma individual como consolidada) o con las reservas de efectivo mínimo (en promedio) sea en Pesos, moneda extranjera, títulos valores públicos. (v) la institución no registre sanciones impuestas por la UIF que se ponderen como significativas, excepto cuando se hayan implementado medidas correctivas a satisfacción de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias o, en el caso de que se le haya requerido un plan de mitigación de riesgos, que éste haya sido aprobado por dicha Superintendencia. En ningún caso se admitirá la distribución de resultados mientras: (i) - la integración de efectivo mínimo en promedio -en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos- fuera menor a la exigencia correspondiente a la última posición cerrada o a la proyectada resultante de considerar el efecto de la distribución de resultados, y/o (ii) - la integración de capital mínimo resultante fuera menor a la exigencia recalculada precedentemente, incrementada en un 75%, y/o
65 (iii) - registre asistencia financiera por iliquidez del BCRA, en el marco del artículo 17 de la Carta Orgánica de esta Institución.
Gestión de Riesgos
De conformidad con la Comunicación “A” 5398, las entidades financieras deben tener una adecuación de capital interna adecuada a su perfil de riesgo. En caso de que el perfil de una entidad financiera le requiera un capital mayor al capital regulatorio, deberá incrementar su nivel de capital en forma acorde.
Riesgo de crédito
Según la Comunicación “A” 5580 el requisito de capital por riesgo de crédito es definido como: CRC = k x [0,08 x (APRc + no DvP) + DvP + RCD] + INC + IP donde: k: factor vinculado a la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, teniendo en cuenta la siguiente escala:
Calificación asignada Valor de “k” 1 1 2 1,03 3 1,08 4 1,13 5 1,19
A este efecto, se considerará la última calificación informada para el cálculo de la exigencia que corresponda integrar al tercer mes siguiente a aquel en que tenga lugar la notificación. En tanto no se comunique, el valor de "k" será igual a 1,03.
APRc: activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:
A x p + PFB x CCF x p
donde:
A: activos computables/exposiciones.
PFB: conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.
CCF: factor de conversión crediticia.
p: ponderador de riesgo, en tanto por uno según detalle contenido en la Sección 4 de la Comunicación “A” 5580
no DvP: operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p) conforme a lo dispuesto en el punto 3.8 de la comunicación “A” 5580.
DvP: operaciones de entrega contra pago fallidas (a los efectos de estas normas, incluyen las operaciones de pago contra pago -PvP- fallidas). Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos
66 luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable establecida en el punto 3.8.
RCD: exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (“over-the- counter” u “OTC”), determinada conforme a lo establecido en el punto 3.9 de la comunicación referida.
INC: incrementos de exigencia computables por excesos registrados en determinadas relaciones técnicas
IP: incremento por la ampliación del límite general de la posición global neta negativa de moneda extranjera, conforme a las disposiciones contenidas en el punto 2.1. de la Sección 2. de las normas sobre “Posición global neta de moneda extranjera”.
Riesgo de tasa de interés
Respecto del referido riesgo, la comunicación “A” 5369 y sus modificatorias del BCRA resolvió dejar sin efecto, con vigencia a partir del 1 de enero de 2013, el cómputo de exigencia de capital mínimo por riesgo de tasa de interés de acuerdo a lo dispuesto en la Sección 5 de las normas sobre “Capitales mínimos de las entidades financieras” y toda otra medida relacionada con esa materia prevista en la normativa emitida por la institución. Ello, sin perjuicio de que las entidades financieras deberán continuar gestionando éste riesgo, lo cual será objeto de revisión por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, pudiendo ésta determinar la necesidad de integrar mayor capital regulatorio.
Riesgo de mercado
Los requisitos mínimos de capital para riesgos de mercado son incorporados a las exigencias previas. Los requisitos mínimos de capital son calculados como una función del riesgo de mercado de las carteras de las entidades financieras, medido como su VaR. La regulación cubre aquellos activos negociados en forma regular en mercados abiertos y excluye aquellos activos mantenidos en cuentas de inversión, que deben cumplir con los requisitos de capital mínimo de riesgo de tasa de interés y contraparte. Existen cinco categorías de activos. Los activos locales son divididos en acciones y títulos públicos/instrumentos de deuda del BCRA, siendo los últimos clasificados en dos categorías de acuerdo a su vida promedio, inferior o mayor de 2,5 años. Las acciones extranjeras y los bonos extranjeros componen dos categorías que pueden también clasificarse de acuerdo a su duración, y que asimismo comprenden dos categorías separadas, que se definen del mismo modo que los activos locales. La quinta categoría es la de las posiciones en moneda extranjera, diferenciadas según la moneda involucrada. Los requisitos totales de capital en relación con el riesgo de mercado son la suma de los cinco montos de capital necesarios para cubrir el riesgo valuado de cada categoría de activos. El requisito de riesgo de mercado se debe cumplir diariamente. La información debe ser entregada al BCRA en forma mensual. A partir de mayo de 2003, el dólar estadounidense ha sido incluido como un factor de riesgo de moneda extranjera para el cálculo del requisito por riesgo de mercado, considerando todos los activos y pasivos en esa moneda.
Riesgo Operativo
La reglamentación relativa al riesgo operativo reconoce que la gestión del riesgo operativo constituye una práctica que, a la luz de su importancia, está separada de los demás riesgos. Riesgo Operativo ha sido definido como el riesgo de pérdidas derivado de las fallas y/o la insuficiencia de los procesos internos, los recursos humanos y los sistemas y/o de los hechos externos. Esta definición incluye los riesgos legales pero excluye el riesgo estratégico y el riesgo de la reputación. Las instituciones financieras deben establecer un sistema de gestión del riesgo operativo que incluya políticas, procesos, procedimientos y la estructura necesaria para una gestión adecuada de estos riesgos.
67 De acuerdo con los criterios aceptados en el ámbito internacional, se definen siete tipos de incidentes de Riesgo Operativo: fraude interno, fraude externo, prácticas laborales y seguridad en el trabajo, prácticas relativas a clientes, productos y negocios, daños sufridos por los activos físicos, interrupción de los negocios y fallas de los sistemas, y gestión de la ejecución, el cumplimiento y los procesos. Para ser considerado sólido, el sistema de gestión de riesgos debe estar dotado de una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras. Por lo tanto, la reglamentación describe los roles de cada nivel de la organización en la gestión de los Riesgos Operativos (tal como los roles del Directorio, de la gerencia senior y de las unidades de negocios de la entidad financiera). Se exige la existencia de una “Unidad de Riesgo Operativo”, en consonancia con el tamaño y grado de sofisticación de la entidad financiera, la naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y el volumen de operaciones. Para las entidades pequeñas, esta unidad podría llegar a estar conformada por una sola persona. Esta unidad podría reportar funcionalmente a la gerencia senior (o similar) o a un nivel funcional con capacidad decisoria en gestión de riesgo bajo la supervisión directa de la gerencia senior. La gestión de riesgo eficaz contribuirá a evitar pérdidas futuras derivadas de incidentes operativos. En consecuencia, las entidades financieras deben gestionar el Riesgo Operativo intrínseco de sus productos, actividades, procesos y sistemas. El proceso de gestión de Riesgo Operativo comprende: a) Identificación y evaluación: el proceso de identificación debe considerar los factores tanto internos como externos que pueden afectar en forma adversa el desarrollo de los procesos y las proyecciones confeccionados de acuerdo con las estrategias comerciales definidas por la entidad financiera. Las entidades financieras deben emplear la información interna, estableciendo un proceso para registrar la frecuencia, gravedad, categorías y otros aspectos pertinentes de los incidentes de pérdida por Riesgo Operativo. A su vez, esto debe complementarse con otras herramientas, tales como autoevaluaciones de riesgo, mapeo de riesgos e indicadores de riesgo clave. b) Monitoreo: es necesario contar con un proceso de monitoreo eficaz para detectar y corregir velozmente las deficiencias identificadas en las políticas, los procesos y los procedimientos para la gestión del Riesgo Operativo. Además de monitorear los incidentes de pérdidas operativas, los bancos deben identificar los indicadores a futuro que les permitan reaccionar apropiadamente en respuesta a estos riesgos. c) Control y mitigación: las entidades financieras deben contar con un sistema de control adecuado para garantizar que se cumpla con un conjunto documentado de políticas internas, que involucra revisiones periódicas (con una frecuencia mínima anual) de estrategias de control y mitigación de riesgo y deben ajustarlas si fuera necesario.
Consecuencias de la falta de cumplimiento con los requisitos de capitales mínimos
En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, la Comunicación “A” 3171 del BCRA, tal como ha sido modificada de tanto en tanto, establece lo siguiente: (i) incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe integrar el capital exigido a más tardar en el segundo mes después de haberse incurrido en el incumplimiento o presentar un plan de regulación y saneamiento dentro de los 30 días calendario siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal incumplimiento; e
68 (ii) incumplimiento detectado por la Superintendencia: la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días calendario después de haber sido notificada por la Superintendencia. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto (i) anterior. Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital traerá aparejada una serie de consecuencias para la entidad financiera y será de aplicación el artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras, así como podrán iniciarse actuaciones sumariales de acuerdo con las pautas definidas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. Asimismo, la Superintendencia puede designar a un delegado, que tendrá las facultades establecidas en la Ley de Entidades Financieras.
Requisitos de efectivo mínimo
El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas. De acuerdo a la Comunicación “A” 3498 del BCRA, tal como ha sido modificada de tanto en tanto, desde el 1 de marzo de 2002, el encaje en el sistema de base de liquidez se aplica no sólo a las operaciones a la vista sino también a las operaciones de plazo . Los requisitos de efectivo mínimo son aplicables a los depósitos a la vista y a plazo fijo, y a otras obligaciones por intermediación financiera en Pesos, moneda extranjera, títulos públicos y privados, y cualesquiera saldos no utilizados de adelantos de cuentas corrientes formalizados que no contengan ninguna cláusula que permita al banco disponer discrecional y unilateralmente de tales saldos. Las obligaciones de encaje excluyen montos debidos: (i) al BCRA, a entidades financieras locales, a bancos del exterior (incluyendo casas matrices, controlantes de entidades locales y sus sucursales), por préstamos que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior; y (ii) por compras al contado a ser liquidadas, compras a término (relacionadas o no con pases de activos), y las obligaciones a la vista por giros y transferencias del exterior pendientes de pago y para operaciones de corresponsalía en el exterior. Las obligaciones sujetas a estos requisitos están calculadas sobre la base de los montos efectivos de capitales de las operaciones, excluyendo intereses devengados, vencidos o por vencer sobre las obligaciones citadas, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a disposición de éstos, aplicándose, cuando corresponda, el CER. La base sobre la cual se calcula la exigencia de encaje es el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, salvo por el período comprendido entre diciembre de un año y febrero del año siguiente, durante el cual se aplicará un promedio trimestral. Dicho requisito se deberá cumplir en forma separada para cada moneda en la que estén expresadas las obligaciones. Deberán integrarse los importes de efectivo mínimo que surjan de aplicar las tasas vigentes que, en el caso de operaciones en pesos y de acuerdo a lo establecido por lo Comunicación “A” 5356, a partir del 1 de octubre de 2012 dependerán de la categoría a la que pertenezca la localidad en la que se encuentre radicada la casa operativa en la que se efectúen conforme a lo establecido en el punto 3.3 de la Sección 3, Capítulo II de la Circular CREFI – 2. Asimismo, la mencionada Comunicación “A” 5356 dispuso la reducción gradual de los porcentajes de exigencia para las operaciones en pesos mediante la aplicación de un cronograma transitorio entre los meses de octubre de 2012 y febrero de 2013 quedando vigentes a partir del mes de marzo de 2013 los porcentajes definitivos. Además de los requisitos citados, se deberán cumplir los siguientes requisitos: una reserva del 100% por cualquier deficiencia en la aplicación de los recursos en moneda extranjera en el mes respecto del cual se efectúa el cálculo del requisito de efectivo mínimo. El encaje debe ser integrado en la misma moneda a la cual se aplica la obligación, y los rubros elegibles incluyen lo siguiente: (i) cuentas mantenidas por entidades financieras con el BCRA en Pesos; (ii) cuentas de efectivo mínimo mantenidas por entidades financieras en el BCRA en dólares estadounidenses y otras monedas extranjeras;
69 (iii) cuentas especiales de garantía para beneficio de cámaras compensadoras electrónicas y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito y de cajeros automáticos; (iv) cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras que no son bancos en bancos comerciales con el fin de satisfacer la reserva mínima; (v) cuentas especiales de garantía mantenidas en el BCRA para operaciones que involucran cheque cancelatorio (un cheque similar al cheque de caja que se puede comprar a un banco para pagar a un tercero); (vi) cuentas especiales mantenidas en el BCRA abiertas por ANSES; y (vii) cuentas especiales mantenidas por entidades financieras en el BCRA en títulos públicos y otros títulos valores emitidos por el BCRA. Las partidas de integración detalladas se encuentran bajo revisión del BCRA y podrían cambiar en el futuro. El cumplimiento respecto de los depósitos a plazo fijo en bonos del gobierno nacional se debe realizar con tenencias de la misma clase ajustadas a valores de mercado, únicamente en términos de su estado mensual. El cumplimiento del requisito de encaje será medido sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mes al que se corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de tales saldos por el número total de días en el período pertinente. Los saldos totales de los rubros elegibles mencionados en (ii) a (vii) más arriba, registrados al cierre de cada día, no podrán ser, en cualquier día durante el mes, inferiores al 50% de la exigencia de efectivo total mínimo, determinada para el mes inmediatamente anterior recalculada en función de los requisitos y conceptos en vigencia en el mes al que corresponden los encajes. Tales requisitos diarios deben ser del 70% cuando ocurrió un déficit el mes anterior. Las deficiencias de integración del encaje y de la integración mínima diaria están sujetas a una multa equivalente a dos veces la tasa BADLAR de los bancos privados para depósitos en dólares estadounidenses o dos veces la tasa LIBOR en Dólares a 30 días correspondiente al último día hábil del mes (la que sea mayor) por incumplimientos en moneda extranjera.
Gestión de riesgos en las entidades financieras
La Comunicación “A” 5398 con vigencia a partir del 13 de febrero de 2013 dispuso que a partir del 2 de enero de 2012 las entidades financieras deben contar con un proceso integral para la gestión de riesgos que contemple los lineamientos en ella previstos. Dicho proceso debe incluir la vigilancia por parte del Directorio y de la alta gerencia para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos asumidos por la entidad y su relación con la suficiencia del capital económico, debiendo ser proporcional a la dimensión e importancia económica de la entidad financiera de que se trate como así también a la naturaleza y complejidad de sus operaciones. Los lineamientos abarcan los riesgos de crédito, liquidez, mercado, tasa de interés y operacional, titulización, concentración, reputacional, estratégico y la realización de pruebas de estrés, y se basan en los siguientes principios generales: Estrategias aprobadas por el Directorio. Procesos internos para medir la suficiencia del capital en relación al perfil de riesgo. Sistemas de información y seguimiento adecuados. Exámenes de los controles internos. Políticas y procedimientos que aseguren que los nuevos productos y las iniciativas en materia de gestión del riesgo sean aprobadas por el Directorio. Una o más unidades responsables de la gestión de los riesgos. Programas de pruebas de estrés. Plan de contingencias.
70 El proceso integral para la gestión de riesgos debe ser revisado periódicamente, en función de los cambios que se produzcan en el perfil de riesgo de la entidad y en el mercado.
Límites de Crédito
La normativa del BCRA pretende acotar el riesgo económico relacionado al crédito otorgado por una entidad financiera, asegurando una diversificación mínima. Para ello, considera tanto el capital del solicitante de crédito como la RPC de la entidad financiera. Existen tres tipos de coeficientes que limitan la exposición al riesgo: límites a la concentración del riesgo, límites a las operaciones con clientes en función de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad (Fraccionamiento del riesgo crediticio)y límites en función del patrimonio neto del cliente (Graduación del crédito).
Concentración del riesgo
La normativa incluye el concepto de concentración del riesgo, definido como la suma de las financiaciones que individualmente superen el 10% de la RPC de la entidad. Como principio general, la concentración del riesgo no puede ser mayor a: 3 veces la RPC de la entidad, sin incluir las financiaciones a entidades financieras locales. 5 veces la RPC de la entidad, computando las financiaciones a entidades financieras locales. 10 veces la RPC de un banco de segundo grado cuando se computen sus operaciones con otras entidades financieras.
Fraccionamiento del riesgo
Las reglamentaciones sobre fraccionamiento del riesgo crediticio establecen estándares mínimos de diversificación del riesgo, de manera de reducir tales riesgos sin sacrificar significativamente la rentabilidad promedio. Los límites, fijados como% de la RPC de la entidad financiera al último día del mes anterior al que corresponda, son los siguientes: Al sector público no financiero del país.
Financiaciones imputables Límite máximo a) Al sector público nacional. 50% b) A cada jurisdicción provincial o la Ciudad Autónoma de Buenos 10% Aires.
3% (sin superar el 15% en c) A cada jurisdicción municipal. forma general)
Al sector privado no financiero del país y al sector no financiero del exterior.
Financiaciones imputables Límite máximo i) A cada prestatario. 15% a) Financiaciones sin garantías computables. b) Total de financiaciones (cuenten o no con garantías computables) y/o garantías comprendidas en el punto 1.8.2. de la Sección 1. 25%
71 ii) A cada sociedad de garantía recíproca (aun cuando sea vinculada) o 25% fondo de garantía de carácter público, conforme al punto 1.3. de la Sección 1. iii) A cada compañía de seguros de crédito a la exportación, conforme al 15% punto 1.4. de la Sección 1.
Al sector financiero del país.
Financiaciones imputables Límite máximo i) Si la entidad prestamista tiene calificación 1, 2 o 3 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias y no es banco comercial de segundo grado. a) A cada entidad financiera con calificación 1, 2 o 3 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. - Margen básico. - Márgenes adicionales. *Tramo I * Tramo II b) A cada entidad financiera con calificación 4 o 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. 25% 25% 25%
25% ii) Si la entidad prestamista tiene calificación 4 o 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias y no es banco comercial de segundo grado. a) A cada entidad financiera con calificación 1 a 3 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. 25% b) A cada entidad financiera con calificación 4 o 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. 0% iii) Si la entidad prestamista es banco comercial de segundo grado y tiene calificación 1, 2 o 3 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. - A cada entidad financiera con calificación 1 a 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.
100% iv) Si la entidad prestamista es banco comercial de segundo grado y tiene calificación 4 o 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.
a) A cada entidad financiera con calificación 1 a 3 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. b) A cada entidad financiera con calificación 4 o 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. 100% 0%
72 Graduación del crédito
Como regla general, las financiaciones totales no pueden superar el 100% de la responsabilidad patrimonial computable de los clientes. Este límite se amplía hasta un 200% cuando el apoyo adicional no supera el 2,5% de la RPC de la entidad financiera y cuenta con la aprobación del Directorio, por mayoría simple de la totalidad de sus miembros-o autoridad equivalente.
Personas Vinculadas
Las Normas del BCRA sobre operaciones con personas físicas y jurídicas vinculadas a las entidades financieras limitan el monto en que una entidad financiera puede asistirla financieramente La definición de persona vinculada se basa en criterios de control directo o indirecto de la voluntad social, medido por la participación accionaria, mayoría de directores comunes, o participación actual o potencial en órganos directivos, o, en casos excepcionales según lo determine el Directorio del BCRA, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras (por ejemplo, por ejercer la entidad financiera influencia controlante sobre la persona de que se trate).
Capacidad Prestable en Moneda Extranjera
Las normas sobre imputación de depósitos en moneda extranjera establecen que la capacidad prestable de los depósitos en moneda extranjera, incluidos los depósitos en dólares estadounidenses a ser liquidados en Pesos, debe quedar comprendida en una de las siguientes categorías: (a) la prefinanciación y financiación de exportaciones directa o a través de mandatarios u otros comisionistas, fiduciarios u otros intermediarios que actúen en nombre del titular de la mercadería; (b) la financiación para los fabricantes, procesadores o receptores de bienes, en tanto y en cuanto se relacione con contratos de venta firmes con exportadores con precios pactados en moneda extranjera (independientemente de la moneda en la que se liquide la operación) y se relacionen con bienes fungibles en moneda extranjera con autorización para su listado en mercados autorizados locales o extranjeros, de amplia difusión y fácil acceso al público general; (c) la financiación para los fabricantes de bienes que han de ser exportados, sea como productos finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas operaciones estén garantizadas en moneda extranjera por los terceros compradores; (d) la financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de cualquier clase de bienes –que incluye las importaciones temporarias de commodities- que incrementen, o se relacionen con, la producción de bienes para exportación; (e) la financiación para clientes comerciales o préstamos comerciales considerados como préstamos de consumo, a fin de importar bienes de capital, toda vez que contribuyan a incrementar la producción de bienes para el mercado nacional; (f) títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros cuyos activos subyacentes sean préstamos otorgados por las entidades financieras según lo descripto en los párrafos (a) a (d) precedentes; (g) títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros en moneda extranjera admitidos al régimen de oferta pública por la CNV, cuyos activos subyacentes sean títulos valores comprados por el fiduciario y garantizados por sociedades de garantías recíprocas a fin de financiar operaciones de exportación; (h) préstamos interfinancieros (se deben identificar todos los préstamos interfinancieros otorgados con dichos recursos) y (i) letras internas del BCRA Argentina en dólares estadounidenses. Se deberá determinar la capacidad prestable para cada divisa captada en función del promedio mensual de los saldos diarios registrados durante cada mes calendario. Toda aplicación deficiente derivará en un incremento de los requisitos de encaje mínimo en la divisa extranjera correspondiente.
Posición General de Cambios
La Posición General de Cambios (“PGC”) incluye todos los activos externos líquidos de la entidad, tales como reservas en oro, divisas y letras en la Argentina y en el exterior; los depósitos e inversiones de cualquier plazo en bancos del exterior, las inversiones en títulos públicos de gobiernos extranjeros (miembros de la OCDE y deuda soberana con una calificación internacional no inferior a “AA”), certificados de plazo fijo en instituciones extranjeras (cuya calificación no sea inferior a “AA”), otras inversiones líquidas en el exterior; y saldos deudores y acreedores en cuentas de corresponsalía. También se compone de las compras y ventas de estos activos, pactadas y pendientes de liquidación, que comprenden operaciones de cambio con clientes a plazos no mayores a 48 horas. No incluye, sin embargo, los activos externos de terceros mantenidos en custodia, los saldos en cuentas de
73 corresponsalía por transferencias de terceros pendientes de liquidación, operaciones compra y venta de divisas o de títulos valores a plazo ni inversiones directas en el exterior. El límite máximo de la PGC se calcula mensualmente y, en consecuencia, se actualiza el primer día hábil de cada mes. Conforme a las normas del régimen de información en vigencia, dicho límite máximo se establece en un 15% del equivalente en dólares estadounidenses de la responsabilidad patrimonial computable, al cierre del mes inmediatamente precedente al último mes para el cual ya haya operado la fecha de vencimiento para su presentación ante el BCRA. Será aumentado en un monto equivalente en dólares estadounidenses al 5% del monto total operado por la entidad en la compra y venta de divisas en el mes calendario previo al inmediato anterior y del 2% de la demanda total y plazos fijos constituidos y pagaderos en el mercado local en billetes en moneda extranjera, excluyendo los depósitos en custodia registrados por la entidad al cierre del mes calendario previo al inmediato anterior. Si el límite máximo no excede los US$8.0 millones, esta cifra será considerada su límite mínimo. Las entidades autorizadas a operar con divisas que no cumplan con los límites máximos establecidos para la PGC o con las normas del régimen sobre información de operaciones de cambio deben abstenerse de operar con divisas hasta cumplir con lo precedente. Si bien se admiten ciertas excepciones, las entidades autorizadas a operar en divisas requieren conformidad previa del BCRA para realizar sus propias compras cuando el pago se realice contra la entrega de moneda extranjera u otro tipo de activo externo que esté comprendido en la PGC.
Posición global neta de moneda extranjera
En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se considerará la totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos en moneda extranjera (por operaciones al contado y a término) vinculados con operaciones en curso y cerradas. También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados de valores del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado. Los activos deducibles para determinar la responsabilidad patrimonial computable serán excluidos de este ratio. En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se consideran dos relaciones: - Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): a partir del 1 de enero de 2007 (Comunicaciones “A” 4577 y 4598, tal como han sido modificadas de tanto en tanto) esta posición no podrá superar el 15%, pero este límite puede ampliarse en hasta 15 puntos porcentuales en la medida que la entidad financiera registre conjuntamente: a) financiaciones en pesos a clientes del sector privado no financiero a mediano y largo plazo (las financiaciones a mediano y largo plazo son las que exceden 4 años, ponderando el vencimiento del capital sin considerar el CER) sujeto a ciertas condiciones por un importe equivalente a la ampliación de dicho límite; y b) un incremento de la exigencia de capital mínimo equivalente al importe correspondiente a la ampliación del límite general de la posición global neta de moneda extranjera negativa. - Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): a partir de la posición de septiembre de 2014 (Comunicación "A" 5627) está posición -en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia- no podrá superar el 20% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda o los recursos propios líquidos, lo que sea menor. Este límite se ampliará por el importe equivalente al incremento registrado entre el mes de enero de 2014 y el mes al que se refiere la posición global neta, de las líneas de crédito del exterior ingresadas a través del MULC. Adicionalmente, la Comunicación “A” 5536 introdujo un límite la posición global neta positiva de moneda extranjera a término. La posición neta positiva de moneda extranjera a término -en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia- no podrá superar el 10% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda (Comunicación “A” 5611). Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a 1.5 veces la tasa de interés nominal anual vencida que surja de las licitaciones de las Letras del BCRA en pesos.
74 Por otro lado, y sin perjuicio del cargo descripto en el párrafo anterior, será de aplicación las disposiciones con respecto a las sanciones incluidas en el artículo 41 y concordantes de la Ley de Entidades Financieras.
Activos Inmovilizados y Otros Conceptos
El BCRA determina que los activos inmovilizados y otros conceptos mantenidos por las entidades financieras no deben exceder el 100% de la RPC de la entidad. El límite podrá incrementarse al 150% de la RPC de la entidad financiera del mes que corresponda. El incremento de 50 puntos operará en la medida que la inmovilización del activo se origine en la tenencia de títulos valores públicos nacionales -que cuenten con volatilidad informada por el BCRA- y/o instrumentos de regulación monetaria del BCRA afectados en garantía por las entidades financieras a favor de esa institución conforme a lo exigido normativamente para operaciones que se instrumenten a través del Convenio de pagos y créditos recíprocos - ALADI, en la medida que estén vinculadas a obras de infraestructura o equipamiento -que, en ambos casos, configuren inversiones de capital- contempladas en la normativa del BCRA al respecto (Comunicación "B" 9745). Dichos activos inmovilizados y otros conceptos incluyen los siguientes: (i) Acciones de empresas del país; (ii) Créditos diversos; (iii) Bienes para uso propio; (iv) Bienes diversos; (v) Gastos de organización y desarrollo; (vi) Llave de negocio; y (vii) Financiación otorgada a clientes relacionados. Los activos inmovilizados se computarán a base de los saldos a fin de cada mes neto de las depreciaciones y amortizaciones acumuladas y las previsiones por riesgos de incobrabilidad que les sean atribuibles. El incumplimiento de la relación origina el incremento de la exigencia de capital mínimo por un importe equivalente al 100% del exceso a la relación.
Clasificación de la deuda y previsiones por riesgo de incobrabilidad
Cartera de crédito
Las reglamentaciones sobre clasificación de deuda están destinadas a establecer pautas claras para identificar y clasificar la calidad de los activos, como así también evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas sobre el capital y/o los intereses, para determinar, tomando en cuenta las garantías, si las previsiones afectadas a tales contingencias son adecuadas. Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes: (i) préstamos para el consumo o la vivienda, y (ii) préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo y la vivienda incluyen préstamos para la vivienda propia (compra, construcción o refacción), préstamos para el consumo, financiamientos de tarjeta de crédito y otros tipos de créditos en cuotas a personas físicas. Asimismo, las financiaciones de naturaleza comercial hasta el equivalente a Ps.2.500.000 con o sin garantías preferidas, pueden ser clasificadas dentro de la categoría de préstamos para el consumo o la vivienda, en caso que la entidad financiera haya optado por ello ("A" 5637). Todos los otros préstamos son considerados préstamos comerciales, incluyendo los préstamos para el consumo o la vivienda superiores a Ps.2.500.000 cuyo repago no se encuentre vinculado a ingresos fijos o periódicos del cliente sino a la evolución de su actividad productiva o comercial ("A" 5637). Adicionalmente, la normativa del BCRA establece que cuando el cliente mantenga financiaciones por ambos conceptos, los créditos para consumo o vivienda se sumarán a los de la cartera comercial para determinar su encuadramiento en una o en otra cartera en función al importe indicado, a cuyo fin los créditos con garantías preferidas se ponderarán al 50%. Bajo el sistema de clasificación de deuda vigente, cada cliente, como así también sus deudas pendientes, son incluidas dentro de una de sus sub-categorías. Los criterios de clasificación de deuda aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el cumplimiento
75 de las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal, mientras que el criterio clave para clasificar a la cartera de préstamos comerciales es la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.
Clasificación de préstamos comerciales
El principal criterio para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de su prestatario para reembolsarlo, capacidad que se mide principalmente por el flujo de efectivo futuro de dicho prestatario. De acuerdo con las Normas del BCRA, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:
Clasificación Criterios
Normal Prestatarios para los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago.
Bajo seguimiento especial /En Los prestatarios cuya mora no supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados capaces de observación hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas oportunas.
Bajo seguimiento especial / En Prestatarios que no están en condiciones de cumplir con sus obligaciones convenidas con el banco y, por lo negociación o con acuerdos de tanto, indican formalmente, dentro de los 60 días calendario después de la fecha de vencimiento, su refinanciación intención de refinanciar tales deudas. El prestatario deberá celebrar un convenio de refinanciamiento con el banco dentro de los 90 días calendario (si se encuentran involucrados hasta dos prestamistas) o más de 180 días calendario (si se encuentran involucrados más de dos prestamistas) después de la fecha de incumplimiento en el pago. Si no se hubiera alcanzado ningún acuerdo dentro del plazo establecido, el prestatario deberá ser reclasificado en la categoría inferior que corresponda, según los indicadores establecidos para cada nivel.
Con problemas Prestatarios con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco.
Con alto riesgo de insolvencia Prestatarios con una alta probabilidad de que no cumplan con sus obligaciones financieras.
Irrecuperable Préstamos clasificados como irrecuperables al momento en que son revisados (aunque podría existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El prestatario no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad financiera.
Irrecuperable por disposición (a) Un prestatario no ha cumplido con sus obligaciones de pago durante más de 180 días calendario según técnica el informe correspondiente suministrado por el BCRA, informe que incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el BCRA, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el BCRA y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) es beneficiario, y/o (b) determinada clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del BCRA o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no están clasificados como “investment grade” por cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el BCRA.
Clasificación de préstamos para el consumo y la vivienda
El principal criterio aplicado a los préstamos en la cartera de préstamos al consumo y la vivienda es la duración de los incumplimientos. Bajo las Normas del BCRA, los prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:
76
Clasificación Criterios
Cumplimiento Normal Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en mora por menos de 31 días calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.
Riesgo Bajo Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 31 días pero menos de 90 días calendario.
Riesgo Medio Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 90 días pero menos de 180 días calendario.
Riesgo Alto Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que tengan obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendario pero menos de 365 días calendario.
Irrecuperables Préstamos en los cuales las obligaciones de pago están en mora durante más de un año o bien el deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.
Irrecuperable por disposición Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente técnica irrecuperables según las normas del BCRA.
Previo a la mejora en la clasificación de un deudor producto de una refinanciación, tiene que observarse el cumplimiento puntual de las cuotas mínimas del porcentaje de cancelación de las obligaciones refinanciadas, teniendo en cuenta las pautas específicas previstas en cada una de las categorías.
Previsiones de crédito mínimas Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones de crédito mínimas en relación con la categoría de cartera de crédito: Con Garantías Sin Garantías Categoría Preferidas Preferidas “Normal” 1% 1% “En observación” y “Bajo Riesgo” 3% 5% “Bajo negociación o convenio de refinanciamiento” 6% 12% “Con Problemas” y “Riesgo Medio” 12% 25% “Con alto riesgo de insolvencia” y “Alto Riesgo” 25% 50% “Irrecuperable” 50% 100% “Irrecuperable por disposición técnica” 100% 100%
La Superintendencia podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado. Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los exigidos por las Normas del BCRA. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito comercial, en la medida en que el monto de la previsión registrada quede comprendido en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las Normas del BCRA, tendrá como resultado automático que el deudor quede recategorizado de modo acorde.
Revisión de frecuencia mínima para clasificación
Las entidades financieras deben clasificar los préstamos por lo menos una vez al año de conformidad con las Normas del BCRA. No obstante, se requiere una revisión trimestral para créditos que asciendan al 5% o más de la RPC de la entidad y una revisión semestral para créditos que asciendan a: (i) Ps.2 millones, o (ii) oscilen entre el 1% y el 5% de la RPC de la entidad, el que sea menor. Por otra parte, las entidades financieras deben reconsiderar obligatoriamente la clasificación asignada a un deudor en las siguientes situaciones:
77 Cuando se produce la modificación de alguno de los criterios objetivos de clasificación previstos que surjan de las Normas del BCRA (término de morosidad, situación jurídica del cliente o de sus deudas, cumplimiento de refinanciaciones y pedidos de refinanciaciones de obligaciones). Cuando otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la "Central de Deudores del Sistema Financiero" y otorga un 10% o más de la financiación total del deudor en el sistema financiero. Cuando se observe una disminución de más de un nivel en la clasificación asignada por una calificadora de riesgo a los títulos valores emitidos por el cliente. Cuando se reciba la notificación de la determinación final de la Superintendencia del ajuste de previsiones, según lo previsto en la materia como consecuencia de tareas de inspección. Si existiese una discrepancia de más de un nivel entre la clasificación otorgada por la entidad financiera y las otorgadas por al menos otras dos entidades o fideicomisos financieros en categorías inferiores a la asignada por la primera, cuando las acreencias de estas dos o más entidades o fideicomisos financieros representen por lo menos el 20% y sean inferiores al 40% del total informado por todos los acreedores del cliente según la última información disponible en la "Central de Deudores del Sistema Financiero". Cabe mencionar que cuando las acreencias de estas dos o más entidades o fideicomisos financieros superen el 40% del total informado por todos los acreedores, la entidad financiera deberá recategorizar obligatoriamente al cliente al menos a la categoría inmediata superior a aquella en la que registre mayor nivel de deuda, considerando para ello las entidades con tal discrepancia.
Previsiones por incobrabilidad
La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con los requisitos reglamentarios aplicables del BCRA. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en reglamentaciones que requieren que los préstamos en situación irregular clasificados como “irrecuperables” sean pasados a pérdida después de determinado período de tiempo y en las decisiones de la administración de pasar a pérdida aquellos préstamos en situación irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.
Tasas de interés a las operaciones de crédito
A través del dictado de la Comunicación “A” 5615 se incorporó como sujetas a regulación de la tasa de interés por parte del BCRA a las financiaciones otorgadas por entidades financieras a los usuarios de servicios financieros incluidos dentro de las definiciones de las normas sobre Protección de los usuarios de servicios financieros, en la medida que revistan el carácter de personas físicas y no resulten alcanzadas por las normas de MiPyme. Estas financiaciones a personas físicas otorgadas por entidades financieras que quedan comprendidas en las nuevas normas, no alcanzan a las financiaciones en pesos otorgados a los usuarios indicados por: adelantos en cuenta corriente; financiaciones de tarjetas de crédito (que de acuerdo a lo previsto en la sección 2 no podrá superar en más del 25% del costo de los créditos personales) y préstamos hipotecarios sobre la vivienda. Si las financiaciones comprendidas en la norma fueran cedidas a terceros (como cartera de créditos por ejemplo) continuarán siendo alcanzadas por las normas de regulación de las tasas de interés. Ahora bien, en relación con las financiaciones a personas físicas que pudiera incorporar la entidad financiera ya sea por cesión con o sin recurso para el cedente; por integrar el patrimonio de un fideicomiso del cual la entidad financiera resulte titular/beneficiario y
78 como garantía, se le aplicarán las mismas reglas emergentes de la nueva normativa respecto a la tasa de interés. Luego de establecer las financiaciones comprendidas, la norma hace referencia al esquema que se aplicará para la determinación de la tasa. El BCRA informará mensualmente la tasa de interés máxima que podrán aplicar las entidades financieras sobre cada financiación comprendida que desembolsen y/o repacten tasa en ese periodo, sobre la base del producto de la "tasa de interés de referencia" por un factor multiplicativo a aplicar. A estos fines, el Grupo I estará comprendido por Entidades financieras que operen como agentes financieros de los gobiernos Nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o municipales y/o cuyo importe de depósitos del sector privado no financiero en pesos -considerando el promedio de los saldos del periodo que se evalue - sea igual o superior al 1% del total de los depósitos del sector privado no financiero en pesos del sistema financiero, de acuerdo con la información del Régimen Informativo Contable Mensual - Balance de Saldos; y el Grupo II engloba a las entidades restantes. Una nota particular es que cuando una entidad financiera comprendida en el Grupo II vea afectada su ecuación económica en forma significativa, podrá presentar ante el BCRA una solicitud de autorización a fin de utilizar un mayor factor multiplicativo para poder operar sobre un punto de equilibrio económico. Las sanciones por incumplimiento son únicamente dos: incremento de la exigencia de efectivo mínimo en pesos; o las sanciones previstas por el art. 41 de la Ley de Entidades Financieras que van desde un llamado de atención hasta la revocación de la habilitación para funcionar, pudiendo graduarse la sanción en función de la magnitud de la infracción y los perjuicios ocasionados, entre otros factores. Cabe mencionar que la sanción prevista en el punto (i) precedente, podrá ser revertida mediante el otorgamiento de determinadas financiaciones a MiPymes a través del otorgamiento de líneas de crédito o descuentos de cheques de pago diferido. No obstante ello, la utilización de este recurso o el incremento del efectivo mínimo, no evitará el inicio de actuaciones sumariales por parte del BCRA. No corresponderá verificar el límite máximo de tasa de interés cuando se trate de financiaciones que hayan sido originadas por otras entidades financieras a tasa fija. Las disposiciones de la Comunicación “A” 5615 se aplicarán a las financiaciones que se desembolsen o incorporen a partir del 11 de junio de 2014.
Ratio de Cobertura de Liquidez
En concordancia con lo definido en Basilea III, a través de la Com. “A” 5583 el BCRA el 19/05/2014 dispuso la creación de un régimen trimestral de medición y seguimiento de la liquidez (LCR), y el 13/02/2015 mediante Com. “A” 5713 lo implementó como Régimen Informativo Mensual. El coeficiente de cobertura de liquidez (liquidity coverage ratio, LCR) es un indicador definido por la Com. “A” 5693 del BCRA y se basa en las metodologías de coeficiente de cobertura de liquidez que emplean los bancos a nivel internacional; este coeficiente indica el modo en que las entidades financieras pueden soportar escenarios de tensión de un mes de duración. Las entidades deberán mantener activos líquidos de alta calidad suficientes para atender las salidas netas de efectivo previstas para los siguientes treinta días. Para ello, deberán calcular los egresos e ingresos de efectivo esperados en situaciones de tensión, de acuerdo con tasas de renovación de los pasivos predeterminadas y que contemplan la mayor o menor estabilidad de cada fuente de fondos. Esta regulación exige que el requerimiento de cobertura se aplique bajo el siguiente cronograma:
2015 2016 2017 2018 2019 Requerimiento de Cobertura LCR 60% 70% 80% 90% 100%
79 Privilegios de los depositantes
Conforme al artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, en el supuesto de la liquidación judicial o quiebra de un banco, los depositantes tendrán privilegio general y absoluto para cobrar sus créditos por sobre los demás acreedores, salvo créditos garantizados por prendas o hipotecas y determinados gravámenes de los empleados. Además, los tenedores de cualquier tipo de depósito tienen un derecho de prioridad especial sobre todos los otros acreedores del banco, salvo sobre determinados acreedores empleados, que será pagado con (i) cualesquiera fondos de la sucursal que puedan estar en poder del BCRA como Reserva Obligatoria, (ii) cualesquiera otros fondos del banco existentes a la fecha en la cual la licencia del banco sea revocada, o (iii) cualquier producido resultante de la transferencia obligatoria de determinados activos de la entidad financiera a otra, conforme lo determinado por el BCRA de acuerdo con el artículo 35 de la Ley de Entidades Financieras, según el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps.50.000 por persona (incluyendo todos los montos que tal persona depositó en una entidad financiera), o su equivalente en moneda extranjera, (b) todos los depósitos de un monto superior a Ps.50.000, o su equivalente en moneda extranjera, por el monto que exceda Ps.50.000, y (c) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afectan directamente al comercio internacional. Los depósitos en poder de partes vinculadas de la entidad financiera no se benefician de los derechos de prioridad establecidos conforme a los párrafos (i) y (ii) precedentes, en virtud de las reglamentaciones pertinentes emitidas por el BCRA.
Sistema obligatorio de seguro de depósito
La Ley Nº24.485, aprobada el 12 de abril de 1995, modificada por la Ley Nº25.089 y los Decretos Nº538/95 y 540/95, creó el Sistema de Seguro de Depósitos (el “SSGD”), obligatorio para los depósitos bancarios, y delegó en el BCRA la responsabilidad de organizar e implementar el sistema. El SSGD es una protección complementaria al privilegio otorgado a los depositantes por el artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, según se menciona anteriormente. El SSGD ha sido instrumentado por el establecimiento de un Fondo de Garantía de los Depósitos (el “FGD”), administrado por Seguro de Depósitos Sociedad Anónima o SEDESA. De acuerdo con el Decreto Nº1292/96, los accionistas de SEDESA son el gobierno argentino, a través del BCRA y un fideicomiso establecido por las entidades financieras participantes. Estas entidades deben pagar al FGD un aporte mensual determinado por las Normas del BCRA. El SSGD es financiado a través de aportes regulares y adicionales efectuados por entidades financieras, conforme lo estipulado por la Comunicación “A” ” 5659 del BCRA, de fecha 31 de octubre de 2014, y sus modificatorias. El SSGD cubre depósitos efectuados por personas físicas y jurídicas en moneda argentina o extranjera y mantenidos en cuentas con las entidades financieras participantes, incluyendo cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo hasta el monto de Ps.350.000. El pago efectivo de esta garantía será realizado dentro de los 30 días hábiles después de la revocación de la licencia de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y dicho pago está sujeto a los derechos de prioridad del depositante, descritos precedentemente. En vista de las circunstancias que afectaban el sistema financiero, el Decreto Nº214/2002 estableció que SEDESA puede emitir títulos valores nominativos con el fin de ofrecerlos a los depositantes en pago de la garantía en el supuesto que no tuviera suficientes fondos disponibles. El SSGD no cubre: (i) depósitos mantenidos por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo certificados de depósito comprados en el mercado secundario, (ii) depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad, (iii) depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías, (iv) depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos por endoso, (v) depósitos que cuenten con el beneficio de algún incentivo (por ejemplo, sorteos de autos) además de la tasa de interés convenida, y (vi) depósitos en los que la tasa de interés convenida sea mayor que las tasas de interés de referencia publicadas periódicamente por el BCRA para depósitos a plazo fijo y saldos de cuentas de depósitos a la vista así como montos disponibles de depósitos vencidos o cuentas cerradas. En virtud de la Comunicación “A” 5710, toda entidad financiera debe aportar al FGD un monto mensual igual al 0,06% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos en moneda local y extranjera, según lo determinado por
80 el BCRA. Cuando los depósitos a plazo fijo en dólares estadounidenses del sector privado no financiero del país sean aplicados a la suscripción de Letras Internas del BCRA en dólares estadounidenses, el aporte normal será equivalente al 0,015%. El aporte inmediato de dichos montos es condición suspensiva para la operación permanente de la entidad financiera. El primer aporte fue realizado el 24 de mayo de 1995. El BCRA puede requerir que las entidades financieras anticipen el pago de hasta el equivalente a dos años de aportes mensuales y debiten los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el BCRA. El BCRA puede asimismo exigir aportes adicionales de parte de ciertas entidades, dependiendo de su evaluación de la situación patrimonial de dichas entidades. Cuando los aportes al FGD llegan a Ps.2.000 millones o el 5,0% del total de depósitos del sistema, lo que sea mayor, el BCRA podrá suspender o reducir los aportes mensuales, y restablecerlos cuando los aportes posteriormente caigan por debajo de dicho nivel (Decreto Nº1292/1996).
Otras restricciones
La Ley de Entidades Financieras prohíbe a las instituciones financieras crear derechos de garantías reales sobre sus activos sin la autorización del BCRA, y celebrar transacciones con sus directores y administradores y con entidades afiliadas en términos más favorables que los ofrecidos a sus clientes.
Mercados de capitales
Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y títulos de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los títulos que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, bajo las Normas del BCRA, la suscripción de títulos de deuda por un banco debe ser tratado como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos son vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.
Entidades financieras en dificultades económicas
La Ley de Entidades Financieras establece que cualquier entidad financiera, incluyendo bancos comerciales, que opere a menos de determinados coeficientes técnicos requeridos y niveles patrimoniales mínimos, a juicio del BCRA según el criterio adoptado por la mayoría de los miembros del directorio, con solvencia o liquidez afectada, o en cualquiera de las otras circunstancias enumeradas en el artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras, debe (ante una solicitud del BCRA y para evitar la revocación de su licencia) preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al BCRA en una fecha específica, a más tardar 30 días calendario a partir de la fecha en la cual una solicitud a tal efecto es realizada por el BCRA. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria de éste, o no cumpliera con tal plan, el BCRA estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal. Además, la carta orgánica del BCRA autoriza a la Superintendencia, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del BCRA a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Dicho plazo se puede renovar por 90 días adicionales como máximo, con la aprobación del directorio del BCRA. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende. Si, a juicio del BCRA una entidad financiera se encuentra en una situación que, bajo la Ley de Entidades Financieras, podría autorizar al BCRA a revocar su licencia para operar como tal, el BCRA puede, antes de considerar tal revocación, disponer un plan de reestructuración que puede consistir en una serie de medidas, entre otras: adopción de medidas para capitalizar o aumentar el capital de la entidad financiera; revocación de la aprobación otorgada a los accionistas de la entidad financiera para poseer una participación en ésta; reestructuración y/o transferencia de activos y pasivos;
81 otorgamiento de exenciones temporarias para cumplir con reglamentaciones técnicas y/o pagar cargas y multas que surjan de dicho cumplimiento defectuoso o designación de un delegado o interventor que eventualmente puede reemplazar al directorio de la entidad financiera.
Revocación de la licencia para operar como entidad financiera
El BCRA podrá revocar la licencia para operar como entidad financiera si un plan de regularización y saneamiento hubiera fallado o no se lo considerara viable, o se hubiera incurrido en violaciones de las leyes o reglamentaciones locales o si se hubiera afectado la solvencia o liquidez de la entidad financiera, o si se hubieran producido cambios significativos en la situación de la entidad desde que se otorgó la autorización original, o si las autoridades legales o societarias de la entidad financiera hubieran adoptado una decisión con respecto a su disolución, entre otras circunstancias establecidas en la Ley de Entidades Financieras. Una vez que se haya revocado la licencia para operar como entidad financiera, la entidad financiera deberá ser liquidada.
Liquidación de las entidades financieras
Según lo estipulado por la Ley de Entidades Financieras, el BCRA debe notificar la decisión de revocación a un tribunal competente, que deberá determinar quién liquidará la entidad, las autoridades societarias (liquidación extrajudicial) o un liquidador independiente designado por el tribunal a tal fin (liquidación judicial). La decisión del tribunal deberá estar basada en la existencia o no de garantías suficientes en cuanto a que las autoridades societarias son capaces de llevar a cabo tal liquidación en forma adecuada.
Quiebra de las entidades financieras
Conforme a las Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras no pueden presentar sus propios pedidos de quiebra. Además, la quiebra no debe declararse hasta tanto la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada. Una vez que la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada, un tribunal de jurisdicción competente puede declarar en quiebra a la ex–entidad financiera o el BCRA o cualquier acreedor del banco podrá presentar un pedido de quiebra después de que haya transcurrido un período de 60 días calendario desde que se revocó la licencia. Una vez declarada la quiebra de una entidad financiera, las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras y la Ley de Entidades Financieras serán aplicables, quedando establecido, sin embargo, que en ciertos casos, las disposiciones específicas de la Ley de Entidades Financieras reemplazarán disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina (es decir, privilegios de los depositantes).
Fusión, consolidación y transferencia de valor llave
La fusión, consolidación y transferencia de valor llave podrá ser dispuesta entre entidades del mismo o de diferente tipo y estará sujeta a la previa aprobación del BCRA. La nueva entidad deberá presentar un perfil de estructura económico-financiera que respalde el proyecto a fin de obtener autorización del BCRA. c) Hechos relevantes
Asamblea General Ordinaria de accionistas celebrada con fecha 31 de marzo de 2015: Con fecha 31 de marzo de 2015 se celebró la Asamblea General Ordinaria de accionistas del Banco, donde se trataron los siguientes puntos del orden del día: (i) se aprobó la documentación prescripta por el artículo 234, inciso 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2014; (ii) se aprobó la distribución de los resultados no asignados positivos por Ps.549.972 miles registrados al 31 de diciembre de 2014, de la siguiente manera: (a) a reserva legal, el 20% o sea la suma de Ps.109.994 miles; y (b) el saldo, o sea la suma de Ps.439.978 miles a reserva facultativa para el cumplimiento de los objetivos del Banco; (iii) se aprobó por unanimidad la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora; (iv) se aprobaron las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre 2014 por Ps.14.821 miles; (v) se aprobaron los honorarios
82 que se determinen para el Comité Ejecutivo correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 por sus funciones técnico administrativas; (vi) se aprobó el anticipo a cuenta de honorarios y remuneraciones a los directores por hasta el importe resultante de las remuneraciones del ejercicio 2014 incrementada en la misma proporción y oportunidades en que se acuerden aumentos al personal de convenio; (vii) se aprobaron los honorarios de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 por Ps.3.534 miles y la autorización para el pago de honorarios a cuenta durante el año 2015; y (viii) se aprobó por unanimidad la designación del estudio “Price Waterhouse & Co” a través de la designación de los socios de dicho estudio, contadores públicos Marcelo Alejandro Trama y Daniel Hugo Cravino, en el carácter de auditor externo titular y auditor externo suplente respectivamente, y para que firmen en calidad de contador certificante los estados contables correspondientes al ejercicio 2015. Asamblea Especial de Accionistas Clase “D” celebrada con fecha 31 de marzo de 2015: Con fecha 31 de marzo de 2015 se celebró la Asamblea Especial de Accionistas Clase “D” del Banco, donde se trataron los siguientes puntos del orden del día: (i) se aprobó por unanimidad la designación por dos ejercicios de los señores Directores titulares: Mario Blejer, Ernesto Manuel Viñes, Jacobo Julio Dreizzen y Gabriel Adolfo Gregorio Reznik; y (ii) se aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios del señor Director suplente Andrés Fabián Ocampo. Asamblea Especial Conjunta de Accionistas Clase “C” y “D” celebrada con fecha 31 de marzo de 2015: Con fecha 31 de marzo de 2015 se celebró la Asamblea Especial Conjunta de Accionistas Clase “C” y “D” del Banco, donde se aprobó la designación por dos ejercicios de los señores Síndicos titulares José Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman y Ricardo Flammini, y de los señores Síndicos suplentes Roberto Murmis, Alicia Rigueira y Noemí Cohn. Asamblea Especial Accionistas Clase “A” celebrada con fecha 31 de marzo de 2015: Con fecha 31 de marzo de 2015 se celebró la Asamblea Especial Accionistas Clase “A” del Banco, donde se trataron los siguientes puntos del orden del día: (i) se aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios de los Directores titulares Lic. Mariana Laura González y Lic. Diego Luis Bossio; (ii) se aprobó por unanimidad, la designación como Directores suplentes por dos ejercicios de la Lic. Marcela Constanza Sacavini y de la Lic. Verónica Daniela Alvarez; y (iii) se aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios del Cdor. Francisco Daniel González como Síndico titular y del señor Alfredo Héctor Groppo como Síndico suplente. Asamblea Especial de Accionistas Clase “B” celebrada con fecha 31 de marzo de 2015: Con fecha 31 de marzo de 2015 se celebró la Asamblea Especial de Accionistas Clase “B” del Banco, donde se aprobó por unanimidad, la designación por dos ejercicios del señor Héctor Oscar Ivancich como Síndico titular y del señor Martín Esteban Scotto como Síndico suplente. Asamblea Especial de Accionistas Clase “C” celebrada con fecha 31 de marzo de 2015: Con fecha 31 de marzo de 2015 se celebró la Asamblea Especial de Accionistas Clase “B” del Banco, donde se aprobó por unanimidad postergar la elección del Director suplente para una próxima asamblea. Instrumentación de Programa de Propiedad Participada (“PPP”): De acuerdo a los Artículos 4 y 5 del Decreto Nº2127 del 07 de noviembre de 2012 y el Artículo 3 de la Resolución del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas Nº264 del 18 de junio de 2013, el Estado Nacional a través de la Dirección Nacional de Normalización Patrimonial, Dirección de Programa de Propiedad Participada del Ministerio de Economía, se dispuso la transmisión de acciones Clase “A” a determinados ex-agentes. Como consecuencia de ello, el Banco informó que: Con fecha 4 de marzo de 2015, ha solicitado a Caja de Valores S.A. la conversión de 5.502 acciones ordinarias Clase “A” en igual cantidad de acciones Clase “D” y correspondiente modificación de su titularidad. En consecuencia, se ha solicitado el listado de dichas acciones convertidas en Clase “D”. Con fecha 25 de febrero de 2015, ha solicitado a Caja de Valores S.A. la conversión de 22.832 acciones ordinarias Clase “A” en igual cantidad de acciones Clase “D” y correspondiente modificación de su titularidad. En consecuencia, se ha solicitado el listado de dichas acciones convertidas en Clase “D”. Con fecha 23 de febrero de 2015, ha solicitado a Caja de Valores S.A. la conversión de 35.130 acciones ordinarias Clase “A” en igual cantidad de acciones Clase “D” y correspondiente modificación de su titularidad. En consecuencia, se ha solicitado el listado de dichas acciones convertidas en Clase “D”.
83 Con fecha 13 de enero de 2015, ha solicitado a Caja de Valores S.A. la conversión de 40.365 acciones ordinarias Clase “A” en igual cantidad de acciones Clase “D” y correspondiente modificación de su titularidad. En consecuencia, se ha solicitado el listado de dichas acciones convertidas en Clase “D”. Integración VRD Tramo I y Tramo II del Fideicomiso Financiero ProCreAr: En tal sentido, con fecha 13 de febrero de 2015, el Banco informó que los desembolsos del Fideicomiso Financiero ProCreAr alcanzaron los Ps.30.000.000.000. Por lo tanto conforme se establece bajo el título “Integración de los VRD” de los Suplementos de Prospectos publicados en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 21 de octubre de 2013 y el 17 de diciembre de 2014, se informó a los tenedores de los VRD Tramo I y Tramo II que deberán integrar Ps.700.000.000 y Ps.1.800.000.000, respectivamente, dentro de los diez (10) días siguientes a la publicación de este Aviso de Integración en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Otorgamiento de Autorización de listado y la negociación Acciones Ordinarias en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”): Con fecha 10 de febrero de 2015, el MAE a través de la Resolución MAE “C” 4542, ha autorizado al Banco: (i) el Listado en el MAE de las Acciones Ordinarias Escriturales de valor nominal Ps.1.- y con derecho a un voto por acción, clase “A” por un monto de V/N Ps.670.933.087.-; (ii) el Listado en el MAE de las Acciones Ordinarias Escriturales de valor nominal Ps.1.- y con derecho a un voto por acción Clase “B” por un monto de V/N Ps.57.009.279.-; (iii) el Listado en el MAE de las Acciones Ordinarias Escriturales de Valor Nominal Ps.1.- y con derecho a un voto por acción, Clase “C” por un monto de V/N Ps.75.000.000.-; y (iv) el Listado y la Negociación en el MAE de las Acciones Ordinarias Escriturales de Valor Nominal Ps.1.- y con derecho a tres votos por acción, CLASE “D” por un monto de V/N Ps.697.057.634.- Aviso de pago de dividendos en efectivo: Con fecha 7 de enero de 2015 el Directorio del Banco en relación a la distribución de dividendos en efectivo aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Acciojnistas de fecha 24 de abril de 2014, resolvió (i) establecer que los dividendos en efecto por Ps.42.000.000 sean puestos a disposición de los accionistas a apartir del 16 de enero de 2015; y (ii) disponer que los dividendos en efectivo a pagar a los accionistas que reunan la calidad de sociedades con domicilio en el exterior y a las personas físicas, se deducira el importe pagado por el Banco en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales por el año 2013 y las deducciones correspo9ndientes a las Ley Nº26.893 que modificó la Ley del Impuesto a las Ganacias. d) Estructura y Organización del Banco y su Grupo Económico
El siguiente cuadro presenta información relativa a la participación en la titularidad del Banco y el porcentaje de votos en subsidiarias al 31 de diciembre de 2014: Subsidiaria Actividad País de Porcentaje de Porcentaje de Constitución Titularidad facultad de voto (%) (%)
BACS Banco de Crédito y Operaciones Argentina 87,50 87,50 Securitización S.A. bancarias
BHN Sociedad de Inversión Actividad de Argentina 99,99 99,99 S.A. Inversión
BH Valores S.A. Sociedad de Bolsa Argentina 95,00 95,00
Tarshop S.A. Financiamiento Argentina 80,00 80,00 Consumo Subsidiarias del Banco: El siguiente es un listado de las subsidiarias del Banco y su composición accionaria.
84
A) BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.
Accionista Acciones Clase Valor Votos % Nominal (Ps) Banco Hipotecario S.A 54.687.500 - 54.687.500 54.687.500 87,50
IRSA Inversiones y 3.984.375 - 3.984.375 3.984.375 6,375 representaciones Sociedad Anónima
Quantum Industrial Partners LDC 3.828.125 - 3.828.125 3.828.125 6,125
TOTAL 62.500.000 - 62.500.000 62.500.000 100
B) BHN Sociedad de Inversión S.A.
Accionista Acciones Clase Valor Votos % Nominal (Ps)
Banco Hipotecario S.A. 39.131.682 - 39.131.682 39.131.682 99,999
BACS – Banco de Crédito y 80 - 80 80 0,001 Securitización S.A.
TOTAL 39.131.762 - 39.131.762 39.131.762 100
C) BHN Vida S.A.
Accionista Acciones Clase Valor Nominal Votos % (Ps)
Banco Hipotecario S.A. 120 - 120 120 0,002
BHN Sociedad de Inversión S.A. 16.201.085 - 16.201.085 16.201.085 99,998
TOTAL 16.201.205 - 16.201.205 16.201.205 100
D) BHN Seguros Generales S.A.
Accionistas Acciones Clase Valor Nominal Votos % (Ps)
Banco Hipotecario S.A. 120 - 120 120 0,002
BHN Sociedad de Inversión S.A. 10.111.282 - 10.111.282 10.111.282 99,998
TOTAL 10.111.402 - 10.111.402 10.111.402 100
85
E) BH Valores S.A.
Accionistas Acciones Clase Valor Nominal Votos % (Ps)
Banco Hipotecario S.A. 1.425.000 - 1.425.000 1.425.000 95,00
BHN Sociedad de Inversión S.A. 75.000 - 75.000 75.000 5,00
TOTAL 1.500.000 - 1.500.000 1.500.000 100,00
F) Tarshop S.A.
Accionistas Acciones Clase Valor Nominal Votos %
(Ps)
Banco Hipotecario S.A. 195.037.152 - 195.037.152 195.037.152 80,00
IRSA Propiedades Comerciales S.A. 48.759.288 - 48.759.288 48.759.288 20,00
TOTAL 243.796.440 - 243.796.440 243.796.440 100,00
e) Activo Fijo11
El Banco es propietario de 19 de sus oficinas. Para reemplazar el edificio de su casa matriz en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que fue transferido al Gobierno Argentino conforme a la Ley de Privatización, el Banco compró y refaccionó un edificio cercano por un costo total estimado de aproximadamente US$32,012 millones. Movimientos de Bienes de Uso y Bienes Diversos
Valor Depreciaciones del Valor Valor Pérdidas residual periodo residual al residual al Incorporac Transfer por Concepto al inicio Bajas Años de cierre del cierre del iones encias desvaloriza del vida útil Importe ejercicio ejercicio ción ejercicio asignados 31/12/2014 31/12/2013
BIENES DE USO
- Inmuebles 79.058 - - - - 50 2.076 76.982 79.058 - Mobiliario e Instalaciones 16.329 11.852 - (140) - 10 3.922 24.119 16.329 - Máquinas y equipos 15.012 10.169 - (42) - 5 5.204 19.935 15.012 - Equipos de computación 10.476 35.293 6.188 - - 3 12.935 39.022 10.476
- Vehículos 54 - - - - 5 27 27 54
- Diversos 1.755 5.236 - - - 5 1.917 5.074 1.755
Total 122.684 62.550 6.188 (182) - - 26.080 165.159 122.684
11Se aclara que el presente cuadro fue confeccionado con información interna del Banco, el cual puede no ser comparable con el ANEXO F de los EECCs del Banco, dado que los mismos son elaborados a nivel básico, mientras que en el presente, se confeccionó de forma consolidada a fin de proporcionar una mejor exposición y entendimiento de la operatoria del Banco por parte del inversor. 12Corresponde a información interna del Banco.
86 BIENES DIVERSOS
- Obras en Curso 2.100 876 - - - - - 2.976 2.100 - Obras de Arte y Piezas de Colección 226 ------226 226 - Bienes dados en - alquiler 2.731 - - - - 50 84 2.647 2.731 - Bienes tomados en defensa del crédito 2.554 1.003 - (2.129) - 50 26 1.402 2.554
- Papeles y Útiles 14.075 7.479 - - - - - 21.554 14.075 - Otros bienes diversos 25.822 6.217 942 - - 50 1.996 30.985 25.822
Total 47.508 15.575 942 (2.129) - - 2.106 59.790 47.508
87
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA
El presente análisis debe leerse junto con los estados contables auditados del Banco que se incluyen en este Prospecto. Los estados contables auditados del Banco se confeccionan de conformidad con las normas contables del BCRA, las cuales difieren en determinados aspectos significativos de los PCGA de Argentina y PCGA de Estados Unidos. Los estados contables auditados del Banco no incluyen una conciliación con los PCGA de Argentina ni con los PCGA de Estados Unidos del patrimonio neto del Banco al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, así como tampoco del resultado neto del Banco por los ejercicios finalizados en esas fechas. Los inversores interesados deberían consultar a sus asesores profesionales para un mejor entendimiento de las diferencias entre las principios contables utilizados por el Banco y los PCGA de Argentina y de Estados Unidos de América, y la forma en que dichas diferencias afectan la información financiera aquí contenida. a) Resultado Operativo
Presentación de la información
A partir del 1° de enero de 1995, y de acuerdo con la Resolución N°388 de la Superintendencia de Entidades Financieras, se interrumpió el ajuste por inflación de los estados contables. No obstante desde el 1° de enero de 2002, como consecuencia de la aplicación de la Comunicación "A" 3702, que derogó todo régimen que no permitiera a las empresas ajustar sus saldos contables a los valores de la moneda al cierre del ejercicio, el Banco reinició la aplicación del ajuste por inflación. El 25 de marzo de 2003, en virtud del Decreto Nº664/03, se eliminó el requisito que exigía que los estados contables sean confeccionados en moneda constante, con vigencia para los períodos contables iniciados a partir del 1 de marzo de 2003, y el 8 de abril de 2003, el BCRA emitió la Comunicación "A" 3921 por la que se suspendió el ajuste por inflación con vigencia a partir del 1 de marzo de 2003. En consecuencia, los estados contables auditados del Banco al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, no incluyen los efectos de la inflación. Adicionalmente, la información contable presentada en esta sección incluye ciertas reclasificaciones respecto a los Estados Contables mencionados en el primer párrafo.
Factores que afectan la comparabilidad
La información contable y financiera incluida en el presente Prospecto refleja la situación patrimonial y de resultados consolidados del Banco, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BH Valores S.A. y Tarshop S.A., correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.
Políticas contables críticas
El Banco considera que las siguientes son sus políticas contables críticas, las cuales son importantes para el reflejo de su situación patrimonial y de resultados, y requieren un juicio subjetivo y complejo que generan la necesidad de realizar estimaciones.
Previsión por riesgo de incobrabilidad de préstamos
La previsión para préstamos incobrables se realiza de conformidad con las normas contables del BCRA, establecidas por el BCRA, conforme a estas normas, se calcula una previsión mínima para préstamos incobrables en base a la clasificación de los tomadores de los préstamos. Esta clasificación se asigna, dependiendo su origen comercial o de consumo, teniendo en cuenta entre otras variables el nivel de atrasos y capacidad de pago. Esas normas imponen una previsión mínima, quedando facultado el Banco de realizar previsiones adicionales.
88 Otros créditos por intermediación financiera y otros créditos
El Banco registra otros créditos por intermediación financiera y créditos diversos netos de las previsiones por riesgo de incobrabilidad. Las estimaciones con respecto al recupero de estos activos se realiza caso por caso y se basan en la evaluación que hacemos de la capacidad del tomador de préstamo de cumplir con sus obligaciones de pago en relación con factores tales como su situación patrimonial, antecedentes de pago y garantías.
Impuesto a las ganancias
De acuerdo con lo establecido en la Ley Nº24.855 (la “Ley de Desarrollo Regional y de Generación del Empleo”) y en su decreto reglamentario 924/97, los ingresos que el Banco obtiene como consecuencia de operaciones de crédito instrumentadas, acordadas, comprometidas y/o registradas hasta la fecha de inscripción de su Estatuto se encuentran exentos del impuesto a las ganancias, en tanto que los ingresos originados en operaciones de crédito posteriores a esa fecha se encuentran alcanzados por dicho gravamen. Como principio general, la Ley de Impuesto a las Ganancias admite la deducción de aquellos gastos necesarios para obtener, mantener o conservar la ganancia gravada. Para el caso de gastos efectuados para obtener conjuntamente ganancias gravadas y no gravadas, es necesario individualizar la porción del gasto destinada a generar la ganancia alcanzada por el gravamen, que será deducible a los efectos impositivos. El Banco ha liquidado el Impuesto a las Ganancias de acuerdo con las normas y disposiciones mencionadas precedentemente.
Impuesto a la ganancia mínima presunta
El Banco ha activado al 31 de diciembre de 2014 como crédito fiscal el impuesto a la ganancia mínima presunta ingresado durante los ejercicios 2006 a 2012, en base a las proyecciones efectuadas y la factibilidad de recupero del mismo. La estimación hecha por el Banco de la probabilidad de utilizar estos activos es subjetiva e involucra suposiciones sobre cuestiones que son inciertas. Las estimaciones y suposiciones subyacentes pueden cambiar con el transcurso del tiempo, cambios que influirían sobre la situación impositiva del Banco como resultado de hechos o circunstancias inesperados.
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014
General
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de los resultados del Banco por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:
Resultado Neto Ejercicio Finalizado % Variación 2014 2013 2014/2013 (en millones de pesos) Ingresos Financieros ...... 5.294,9 3.232,1 63,8% Egresos Financieros ...... (2.973,4) (1.602,5) 85,5% Margen Financiero Neto ...... 2.321,5 1.629,6 42,5% Cargo por Incobrabilidad ...... (343,4) (264,3) 29,9% Ingresos Netos por seguros ...... 840,6 501,0 67,8% Otros ingresos netos por servicio ...... 1.069,3 718,3 48,9% Gastos administrativos ...... (2.855,7) (1.897,0) 50,5% Participación minoritaria ...... 25,7 (7,2) N/A Utilidades diversas netas ...... (81,2) (65,3) 24,3% Impuesto a las Ganancias ...... (426,6) (194,1) 119,8% Resultado Neto ...... 550,0 421,0 30,7%
89 El resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 se incrementó 30,7% respecto al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, principalmente por mayores ingresos financieros, ingresos netos por servicios e ingresos netos por seguros, producto del incremento general en el volumen de negocios del Banco y de mejoras en la diversidad de productos ofrecidos a los clientes. Estos incrementos se vieron parcialmente compensados por mayores gastos de administración, producto de ajustes salariales y mayores pagos de impuesto a las ganancias.
Ingresos financieros
El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:
Ejercicio finalizado % Variación 2014 2013 2014/2013 (en millones de pesos) Intereses por préstamos al sector privado ...... 3.794,0 2.241,5 69,3% Resultados por Títulos Públicos y Privados ...... 1.091,7 674,3 61,9% Intereses por préstamos del sector público ...... 24,5 18,0 36,2% Operaciones de cobertura ...... 384,6 298,3 28,9% Total ingresos financieros ...... 5.294,9 3.232,1 63,8%
Los ingresos financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, aumentaron 63,8% con respecto al ejercicio anterior, principalmente debido a mayores intereses percibidos por préstamos al sector privado y a mayores resultados por títulos públicos y privados.
Egresos Financieros
La siguiente tabla muestra los principales rubros de los egresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:
Ejercicio finalizado % Variación 2014 2013 2014/2013 (en millones de pesos) Intereses por pasivos financieros ...... 602,7 350,1 72,2% Intereses por depósitos ...... 1.661,1 854,3 94,4% Intereses por otros pasivos ...... 204,1 104,2 95,8% Diferencia de cotización de ME ...... 108,9 74,0 47,2% Operaciones de cobertura ...... 72,6 33,8 114,5% Impuestos ...... 324,0 186,2 74,1% Total egresos financieros ...... 2.973,4 1.602,5 85,5%
Los egresos financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, aumentaron 85,5% con respecto al ejercicio anterior, principalmente por mayores intereses por depósitos debido a un aumento en la base de depósitos y mayores intereses por pasivos financieros.
Cargos por incobrabilidad
El siguiente cuadro detalla los cargos por incobrabilidad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:
90 Ejercicio finalizado % Variación 2014 2013 2014/2013 (en millones de pesos) Cargo por incobrabilidad ...... 343,4 264,3 29,9%
Los cargos por incobrabilidad aumentaron Ps.79,1 millones principalmente debido al aumento en el volumen de la cartera de créditos del banco.
Ingresos netos por seguros
El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos netos por seguros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:
Ingresos netos por seguros Ejercicio finalizado % Variación 2014 2013 2014/2013 (en millones de pesos) Primas de seguro Vida ...... 25,7 38,0 (32,5)% Daños patrimoniales ...... 11,9 13,0 (8,8)% Desempleo ...... 0,2 0,3 (37,1)% Otros ...... 72,8 47,6 53,0% Subsidiarias ...... 868,3 491,1 76,8% Total primas de seguro...... 978,8 590,0 65,9%
Siniestros Vida ...... 3,7 5,1 (26,5)% Daños patrimoniales ...... 0,3 0,2 6,4% Desempleo ...... 0,0 0,0 (64,3)% Otros ...... 0,6 1,1 (48,8)% Subsidiarias ...... 133,7 82,5 62,0% Total siniestros ...... 138,3 89,0 55,4%
Total ingresos netos por seguros ...... 840,6 501,0 67,8%
Los ingresos netos por seguros aumentaron de Ps.501,0 millones en 2013 a Ps.840,6 millones en 2014 representando un incremento del 67,8%, como consecuencia de una mayor actividad de nuestra subsidiaria BHN Inversión S.A. explicada por mayores productos y servicios ofrecidos a los clientes y un mayor volumen de negocios registrado en el último ejercicio.
Otros ingresos por servicios netos
La siguiente tabla detalla las principales líneas de otros ingresos por servicios netos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2014:
Ejercicio finalizado % Variación 2014 2013 2014/2013 (en millones de pesos) Otros ingresos por servicios Comisiones por préstamos ...... 67,0 99,4 (32,6)% Comisiones por FONAVI ...... - 0,4 (100,0)%
91 Ejercicio finalizado % Variación 2014 2013 2014/2013 (en millones de pesos) Comisiones por productos pasivos ...... 116,6 65,6 77,7% Comisiones por tarjeta de crédito ...... 874,2 610,4 43,2% Otras comisiones ...... 572,8 371,6 54,2% Total otros ingresos por servicios ...... 1.630,6 1.147,4 42,1%
Otros egresos por servicios Comisiones por préstamos ...... 47,8 41,1 16,2% Comisiones por colocaciones ...... 13,9 11,9 16,8% Impuestos ...... 56,3 55,2 2,0% Comisiones por productos pasivos ...... 32,1 20,0 60,5% Comisiones por tarjeta de crédito ...... 236,3 166,8 41,7% Otras comisiones ...... 175,0 134,1 30,5% Total otros egresos por servicios ...... 561,4 429,1 30,8%
Total otros ingresos por servicios netos...... 1.069,3 718,3 48,9%
Los otros ingresos por servicios netos aumentaron Ps.351,0 millones con respecto al ejercicio anterior debido a una mayor actividad en el negocio de tarjetas de crédito del Banco y de Tarshop S.A.
Gastos Administrativos
A continuación se presenta una apertura de las principales líneas correspondientes a los gastos administrativos correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:
Ejercicio finalizado % Variación 2014 2013 2014/2013 (en millones de pesos) Remuneraciones y cargas sociales ...... 1.579,6 1.070,4 47,6% Otros honorarios ...... 293,2 185,6 58,0% Honorarios directores y síndicos ...... 56,0 54,6 2,5% Propaganda y publicidad ...... 171,9 97,0 77,2% Impuestos ...... 145,5 106,2 37,0% Amortizaciones ...... 84,4 45,9 84,1% Gastos Operativos ...... 321,2 195,5 64,3% Otros ...... 203,9 141,7 43,9% Total gastos administrativos ...... 2.855,7 1.897,0 50,5%
Los gastos administrativos aumentaron un 50,5% con respecto al ejercicio 2013. Este aumento se debe principalmente a: incrementos en remuneraciones como consecuencia de ajustes salariales, y mayores gastos operativos producto del aumento de la actividad del Banco.
Utilidades diversas netas
La siguiente tabla detalla las principales líneas de las utilidades diversas netas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:
92 Ejercicio finalizado % Variación 2014 2013 2014/2013 (en millones de pesos) Utilidades diversas Intereses punitorios ...... 77,3 48,3 59,9% Previsiones desafectadas ...... 7,4 9,9 (25,6)% Recupero de préstamos ...... 98,0 59,7 64,1% Otros ...... 97,9 59,1 65,5% Total utilidades diversas ...... 280,5 177,1 58,4%
Pérdidas diversas Juicios ...... 22,5 29,9 (24,8)% Cargos por Otras Previsiones ...... 93,9 30,6 207,2% Previsión por impuestos ...... - 3,3 (100,0)% Impuestos ...... 54,8 34,0 61,1% Bonificaciones prestamos ...... 19,9 19,0 4,8% Otros ...... 170,7 125,7 35,8% Total pérdidas diversas ...... 361,7 242,4 49,2%
Total utilidades diversas netas ...... (81,2) (65,3) 24,3%
Las utilidades diversas netas disminuyeron Ps.15,9 millones con respecto al ejercicio anterior debido principalmente a mayores cargos por otras previsiones y mayores pérdidas diversas, parcialmente compensado por mayores préstamos recuperados y otras utilidades diversas.
Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2013
General
El siguiente cuadro detalla los principales rubros de los resultados del Banco por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2013:
Resultado Neto Ejercicio Finalizado % Variación 2013 2012 2013/2012 (en millones de pesos) Ingresos Financieros ...... 3.232,1 2.180,7 48,2% Egresos Financieros ...... (1.602,5) (1.138,6) 40,7% Margen Financiero Neto ...... 1.629,6 1.042,1 56,4% Cargo por Incobrabilidad ...... (264,3) (200,9) 31,5% Ingresos Netos por seguros ...... 501,0 314,0 59,5% Otros ingresos netos por servicio ...... 718,3 666,8 7,7% Gastos administrativos ...... (1.897,0) (1.440,4) 31,7% Participación minoritaria ...... (7,2) (9,6) (25,0)% Utilidades diversas netas ...... (65,3) 26,7 N/A Impuesto a las Ganancias ...... (194,1) (55,1) 252,3% Resultado Neto ...... 421,0 343,6 22,5%
El resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 se incrementó 22,5% respecto al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, principalmente por mayores ingresos financieros e ingresos netos por seguros, producto del incremento general en el volumen de negocios del Banco y de mejoras en la diversidad de productos ofrecidos a los clientes. Estos incrementos se vieron parcialmente compensados por mayores gastos de administración, producto de ajustes salariales y mayores pagos de impuesto a las ganancias.
93 Ingresos financieros
El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2013:
Ejercicio finalizado % Variación 2013 2012 2013/2012 (en millones de pesos) Intereses por préstamos al sector privado ...... 2.241,5 1.559,4 43,7% Resultados por Títulos Públicos y Privados ...... 674,3 548,8 22,9% Intereses por préstamos del sector público ...... 18,0 18,7 (3,7)% Operaciones de cobertura ...... 298,3 53,9 N/A Total ingresos financieros ...... 3.232,1 2.180,7 48,2%
Los ingresos financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, aumentaron 48,2% con respecto al ejercicio anterior principalmente debido a mayores intereses percibidos por préstamos al sector privado y a mayores resultados por las operaciones de cobertura.
Egresos Financieros
La siguiente tabla muestra los principales rubros de los egresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2013:
Ejercicio finalizado % Variación 2013 2012 2013/2012 (en millones de pesos) Intereses por pasivos financieros ...... 350,1 225,8 55,0% Intereses por depósitos ...... 854,3 585,4 45,9% Intereses por otros pasivos ...... 104,2 78,6 32,5% Diferencia de cotización de ME ...... 74,0 137,6 (46,2)% Operaciones de cobertura ...... 33,8 15,5 117,7% Impuestos ...... 186,2 95,7 94,6% Total egresos financieros ...... 1.602,5 1.138,6 40,7%
Los egresos financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, aumentaron 40,7% con respecto al ejercicio anterior, principalmente por mayores intereses por depósitos debido a un aumento en la base de depósitos y mayores intereses por pasivos financieros.
Cargos por incobrabilidad
El siguiente cuadro detalla los cargos por incobrabilidad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2013:
Ejercicio finalizado % Variación 2013 2012 2013/2012 (en millones de pesos) Cargo por incobrabilidad ...... 264,3 200,9 31,5%
Los cargos por incobrabilidad aumentaron Ps.63,4 millones principalmente debido al aumento en el volumen de la cartera de créditos del banco.
94 Ingresos netos por seguros
El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos netos por seguros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2013:
Ingresos netos por seguros Ejercicio finalizado % Variación 2013 2012 2013/2012 (en millones de pesos) Primas de seguro Vida ...... 38,0 52,8 (28,0)% Daños patrimoniales ...... 13,0 15,2 (14,8)% Desempleo ...... 0,3 0,4 (27,8)% Otros ...... 47,6 33,3 42,7% Subsidiarias ...... 491,1 280,9 74,8% Total primas de seguro...... 590,0 382,7 54,1%
Siniestros Vida ...... 5,1 5,4 (6,5)% Daños patrimoniales ...... 0,2 0,6 (60,7)% Desempleo ...... 0,0 0,0 (17,6)% Otros ...... 1,1 1,2 (4,7)% Subsidiarias ...... 82,5 61,5 34,2% Total siniestros ...... 89,0 68,7 29,5%
Total ingresos netos por seguros ...... 501,0 314,0 59,5%
Los ingresos netos por seguros aumentaron de Ps.314,0 millones en 2012 a Ps.501,0 millones en 2013, como consecuencia de una mayor actividad de nuestra subsidiaria BHN Inversión S.A. explicada por mayores productos y servicios ofrecidos a los clientes y un mayor volumen de negocios registrado en el último ejercicio.
Otros ingresos por servicios netos
La siguiente tabla detalla las principales líneas de otros ingresos por servicios netos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2012 y 2013:
Ejercicio finalizado % Variación 2013 2012 2013/2012 (en millones de pesos) Otros ingresos por servicios Comisiones por préstamos ...... 99,4 99,8 (0,4)% Comisiones por FONAVI ...... 0,4 20,5 (98,3)% Comisiones por productos pasivos ...... 65,6 46,8 40,2% Comisiones por tarjeta de crédito ...... 610,4 500,6 21,9% Otras comisiones ...... 371,6 121,7 205,4% Total otros ingresos por servicios ...... 1.147,4 789,4 45,3%
Otros egresos por servicios Comisiones por préstamos ...... 41,1 30,1 36,4% Comisiones por colocaciones ...... 11,9 8,2 45,5% Impuestos ...... 55,2 29,4 87,7%
95 Ejercicio finalizado % Variación 2013 2012 2013/2012 (en millones de pesos) Comisiones por productos pasivos ...... 20,0 13,8 44,5% Comisiones por tarjeta de crédito ...... 166,8 106,5 56,6% Otras comisiones ...... 134,1 (65,4) N/A Total otros egresos por servicios ...... 429,1 122,6 249,9%
Total otros ingresos por servicios netos...... 718,3 666,8 7,7%
Los otros ingresos por servicios netos aumentaron Ps.51,5 millones con respecto al ejercicio anterior debido a una mayor actividad en el negocio de tarjetas de crédito del Banco y de Tarshop S.A.
Gastos Administrativos
A continuación se presenta una apertura de las principales líneas correspondientes a los gastos administrativos correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2013:
Ejercicio finalizado % Variación 2013 2012 2013/2012 (en millones de pesos) Remuneraciones y cargas sociales ...... 1.070,4 773,5 38,4% Otros honorarios ...... 185,6 149,1 24,5% Honorarios directores y síndicos ...... 54,6 35,3 54,8% Propaganda y publicidad ...... 97,0 85,9 12,9% Impuestos ...... 106,2 91,8 15,6% Amortizaciones ...... 45,9 32,8 39,9% Gastos Operativos ...... 195,5 145,2 34,7% Otros ...... 141,7 126,9 11,7% Total gastos administrativos ...... 1.897,0 1.440,4 31,7%
Los gastos administrativos aumentaron un 31,7% con respecto al ejercicio 2012. Este aumento se debe principalmente a: incrementos en remuneraciones como consecuencia de ajustes salariales, y mayores gastos operativos producto del aumento de la actividad del Banco.
Utilidades diversas netas
La siguiente tabla detalla las principales líneas de las utilidades diversas netas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012 y 2013:
Ejercicio finalizado % Variación 2013 2012 2013/2012 (en millones de pesos) Utilidades diversas Intereses punitorios ...... 48,3 52,0 (7,0)% Previsiones desafectadas ...... 9,9 10,6 (6,6)% Recupero de préstamos ...... 59,7 98,6 (39,5)% Otros ...... 59,1 48,3 22,5% Total utilidades diversas ...... 177,1 209,4 (15,4)%
96 Ejercicio finalizado % Variación 2013 2012 2013/2012 (en millones de pesos) Utilidades diversas
Pérdidas diversas Juicios ...... 29,9 35,6 (16,2)% Cargos por Otras Previsiones ...... 30,6 31,0 (1,4)% Previsión por impuestos ...... 3,3 (3,9) (184,3)% Impuestos ...... 34,0 20,6 64,8% Bonificaciones prestamos ...... 19,0 19,6 (3,4)% Otros ...... 125,7 79,7 57,7% Total pérdidas diversas ...... 242,4 182,8 32,6%
Total utilidades diversas netas ...... (65,3) 26,7 N/A
Las utilidades diversas netas disminuyeron Ps.92,0 millones con respecto al ejercicio anterior debido principalmente a menores préstamos recuperados y mayores pérdidas diversas. b) Liquidez y Recursos de Capital
La política general del Banco ha sido mantener una liquidez adecuada para cumplir con sus necesidades operativas y obligaciones financieras. Al 31 de diciembre de 2014, los activos líquidos del Banco consistían en: Ps.1.211,1 millones de disponibilidades, (neto de encajes regulatorios), Ps.141,1 millones de títulos públicos registrados a costo más rendimiento, Ps.1.770,7 millones de títulos públicos y privados registrados en tenencias a valor razonable de mercado, y Ps.2.524,7 millones de Instrumentos del BCRA. Al 31 de diciembre de 2013, los activos líquidos del Banco consistían en: Ps.840,7 millones de disponibilidades, (neto de encajes regulatorios), Ps.173,1 millones de títulos públicos registrados a costo más rendimiento, Ps.1.537,6 millones de títulos públicos y privados registrados a valor razonable de mercado, y Ps.29,9 millones de Instrumentos del BCRA. Al 31 de diciembre de 2012, los activos líquidos del Banco consistían en: Ps.527,0 millones de disponibilidades, (neto de encajes regulatorios), Ps.212,4 millones de títulos públicos registrados a costo más rendimiento, Ps.894,4 millones de títulos públicos y privados registrados a valor razonable de mercado, y Ps.972,1 millones de Instrumentos del BCRA.
Financiamiento
El Banco financia sus operaciones de préstamo principalmente a través de: depósitos, emisión de obligaciones negociables en los mercados de capital internacionales y locales, operaciones de Repo,
97 titulizaciones de préstamos, y flujo de fondos proveniente de préstamos existentes. A continuación se detalla un resumen con las principales fuentes de financiamiento a las fechas indicadas:
Al 31 de Diciembre 2012 2013 2014 (en millones de pesos) Obligaciones Negociables ...... 2.049,7 2.721,5 4.460,0 Préstamos bancarios y otras entidades internacionales...... 267,2 424,7 327,5 Depósitos ...... 8.011,1 10.889,8 18.334,1 Total ...... 10.328,1 14.036,0 23.121,6
Obligaciones Negociables13
A continuación se detallan las series de obligaciones negociables del Banco vigentes al 31 de diciembre de 2014: Fecha de Fecha de Tasa de Saldo contables Emisión Vencimiento interés al 31/12/201414 Anual BHSA Programa US$1.200 millones Miles de pesos Serie 5 (US$250.000 miles) 27/04/2006 27/04/2016 9,75% 1.799.956
BHSA Programa US$500 millones Serie IX (Pesos 258.997 miles) 25/04/2013 25/01/2015 Badlar+2,80% 202.793 Serie XI (Pesos 146.137 miles) 14/08/2013 14/05/2015 Badlar+3,75% 146.137 Serie XII (US$44.508 miles) 14/08/2013 14/08/2017 3,95% 322.804 Serie XIV (Pesos 115.400 miles) 11/11/2013 11/11/2015 Badlar+3,75% 115.400 Serie XV (Pesos 12.340 miles) 31/01/2014 26/01/2015 27,00% 12.340 Serie XVI (Pesos 89.683 miles) 31/01/2014 31/01/2016 Badlar+4,25% 89.683 Serie XVIII (Pesos 20.046 miles) 16/05/2014 16/02/2015 27% 20.046 Serie XIX (Pesos 275.830 miles) 16/05/2014 16/11/2015 Badlar+3,75% 275.830 Serie XX (Pesos 45.241 miles) 30/07/2014 30/04/2015 25,50% 45.241 Serie XXI (Pesos 222.345 miles) 30/07/2014 30/01/2016 Badlar+2,75% 222.345 Serie XXII (Pesos 253.152 miles) 05/11/2014 05/08/2015 Lebac*0,95% 253.152 Serie XXIII (Pesos 119.386 miles) 05/11/2014 05/05/2016 Badlar+3,25% 119.386
Tarshop Programa US$200 millones Clase XI (Pesos 10.837 miles) 23/05/2013 23/05/2016 Badlar+5,80% 10.755 Clase XII (Pesos 83.588 miles) 09/08/2013 09/08/2015 15,00% 77.848 Clase XIV (Pesos 30.245 miles) 21/04/2014 21/01/2015 30,00% 30.016 Clase XV (Pesos 119.775 miles) 21/04/2014 21/10/2015 Badlar+4,90% 118.848 Clase XVII (Pesos 41.066 miles) 26/11/2014 26/08/2015 Lebac*0,95 40.755 Clase XVIII (Pesos 69.291 miles) 26/11/2014 26/05/2016 Badlar+4,25% 68.766 Clase XIX (Pesos 6.316 miles) 26/11/2014 26/11/2017 Badlar+5,25% 6.268
BACS Programa US$150 millones Clase I (Pesos 130.435 miles) 19/02/2014 19/08/2015 Badlar+4,50% 130.435 Clase III (Pesos 132.726 miles) 19/08/2014 19/05/2016 Badlar+2,75% 132.726
13Elaborada con información interna del Banco. 14 Los saldos presentados en el prospecto incluyen el capital remanente y los gastos de emisión activados de cada especie, neto de eliminaciones.
98 Clase IV (Pesos 105.555 miles) 21/11/2014 21/08/2016 Badlar+3,50% 105.555 4.347.084
Depósitos
A continuación se presenta una tabla con los depósitos del Banco a cada una de las fechas indicadas:
Al 31 de Diciembre
2014 2014 2013 Variación 2014/2013 En miles de: En miles de:
U$S(1) Ps. Ps. Ps. En%
Depósitos: Sector Público no Financiero 1.064.175 9.100.822 4.142.809 4.958.013 119,7% Sector Financiero 867 7.416 8.109 (693) (8,5)% Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior 1.078.797 9.225.875 6.738.876 2.486.999 36,9% Cuentas Corrientes 88.930 760.533 526.413 234.120 44,5% Cajas de Ahorro 289.949 2.479.643 1.443.467 1.036.176 71,8% Plazo Fijo 582.767 4.983.820 4.265.680 718.140 16,8% Cuentas de Inversión 83.424 713.438 304.241 409.197 134,5% Otros 18.249 156.068 126.748 29.320 23,1% Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar 15.479 132.373 72.327 60.046 83,0% Total Depósitos 2.143.839 18.334.113 10.889.794 7.444.319 68,4%
(1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2014 fue Ps.8,5520 = US$1,00. Fuente: BCRA.
Securitizaciones
El Banco ha celebrado diversos contratos de fideicomiso financiero mediante los cuales, en su carácter de fiduciante, transmite la propiedad fiduciaria de créditos hipotecarios y personales de su cartera de préstamos a diversas entidades financieras, en carácter de fiduciario. Una vez transferidos los créditos hipotecarios al fiduciario, éste procede a emitir los correspondientes títulos valores representativos de deuda y certificados de participación y a cancelar con el producido de la colocación el monto de los créditos cedidos por el Banco. Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y del fiduciante. El fiduciario es responsable de administrar los fondos fiduciarios previamente constituidos de acuerdo con las especificaciones contenidas en el contrato de fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2014 se encontraban constituidos los fondos/fideicomisos financieros emitidos por el Banco, en todos ellos en carácter de fiduciante (1):
Títulos de deuda Títulos de deuda Títulos de deuda Certificados de Participación Clase A1/AV Clase A2/AF Clase B
BHN II- Emisión 09.05.1997 (*) Valor nominal en miles de pesos 445,5 513,6 11.780,0 137.695,5 Vencimiento declarado 25.03.2001 25.07.2009 25.03.2012 25.05.2013
BHN III- Emisión 29.10.1997 (*) Valor nominal en miles de pesos 8,3 14,9 20.455,5 74.730,7
99 Títulos de deuda Títulos de deuda Títulos de deuda Certificados de Participación Clase A1/AV Clase A2/AF Clase B
Vencimiento declarado 31.05.2017 31.05.2017 31.05.2018 31.05.2018
BHN IV- Emisión 15.03.2000 (*) Valor nominal en miles de pesos 36,5 119,5 208.723,1 6.768,9 Vencimiento declarado 31.03.2011 31.03.2011 31.01.2020 31.01.2020
BACS Funding I-Emisión 15.11.2001 (*)
Valor nominal en miles de pesos - - - - Vencimiento declarado
BACS Funding II-Emisión 23.11.2001 (*)
Valor nominal en miles de pesos - - - - Vencimiento declarado
BHSA I - Emisión 01.02.2002 Valor nominal en miles de pesos 8.148,5 - - - Vencimiento declarado
CHA VI – Emisión 07.04.2006 Valor nominal en miles de pesos 9.244,3 13.639,0 - - Vencimiento declarado 31.12.2016 31.12.2026
CHA VII – Emisión 27.09.2006 Valor nominal en miles de pesos 23.292,1 2.738,6 - - Vencimiento declarado 31.08.2017 28.02.2028
CHA VIII – Emisión 26.03.2007 Valor nominal en miles de pesos 28.158,9 917,4 - - Vencimiento declarado 31.08.2024 31.08.2028
CHA IX – Emisión 28.08.2009 Valor nominal en miles de pesos 139.779,7 9.983,4 - - Vencimiento declarado 07.02.2027 07.07.2027
CHA X – Emisión 28.08.2009 Valor nominal en miles de pesos 3.122,1 - - - Valor nominal en miles de US$ 63.676,4 - - Vencimiento declarado 07.01.2027 07.06.2028
CHA XI – Emisión 21.12.2009
100 Títulos de deuda Títulos de deuda Títulos de deuda Certificados de Participación Clase A1/AV Clase A2/AF Clase B
Valor nominal en miles de pesos 137.505,6 14.273,5 - - Vencimiento declarado 10.03.2024 10.10.2024
CHA XII – Emisión 21.07.2010 Valor nominal en miles de pesos 182.876,4 18.886,7 - - Vencimiento declarado 10.11.2028 10.02.2029
CHA XIII – Emisión 02.12.2010 Valor nominal en miles de pesos 92.972,7 5.816,8 - - Vencimiento declarado 10.12.2029 10.04.2030
CHA XIV – Emisión 18.03.2011 Valor nominal en miles de pesos 101.159,1 5.978,1 - - Vencimiento declarado 10.05.2030 10.08.2030
(*) Fideicomisos alcanzados por la pesificación de activos y pasivos en moneda extranjera dispuesta por Ley Nº25561 y Decreto Nº214, a la relación Ps.1,00 por dólar estadounidense, por haberse constituido oportunamente bajo legislación argentina. Ciertos tenedores de Títulos de deuda Clase A han iniciado acciones declarativas contra el fiduciario en virtud de la aplicación de las medidas de pesificación previstas por la Ley Nº25561 y Decreto Nº214, a fin de respetarles a los tenedores de esos títulos la moneda de origen de la operación. En esta causa el Banco se presentó juntamente con BACS como tercero en las acciones declarativas. El fiduciario ha contestado en tiempo y forma la demanda, encontrándose pendiente de resolución final dicha situación.
(1) Elaborada con información interna del Banco, en miles de pesos, salvo indicación en contrario.
El cuadro a continuación muestra los saldos vigentes de los fideicomisos financieros emitidos por Tarshop S.A., en todos ellos en carácter de fiduciante (1): Títulos de deuda Fecha de Certificados de inicio Participación Clase A Clase A2/AF Clase B Serie 75 09/12/2013 17.850,0 - - 32.374,2 Serie 76 17/01/2014 11.813,6 - - 26.600,0 Serie 77 28/02/2014 18.823,7 - - 37.799,6 Serie 78 09/04/2014 54.030,6 - - 49.100,4 Serie 79 15/07/2014 72.081,3 - - 49.659,3 Serie 80 08/08/2014 51.221,4 - - 33.867,8 Serie 81 17/10/2014 59.841,5 - - 28.231,1
(1) Elaborada con información interna del Banco, en miles de pesos. El cuadro a continuación muestra los saldos vigentes de los fideicomisos financieros emitidos por BACS Banco de Crédito y Securitización, en todos ellos en carácter de fiduciante (1):
101 Títulos de Títulos de Títulos de deuda deuda deuda Fecha de Certificados de inicio Clase A1/AV Clase A2/AF Clase B Participación
BACS I 15/02/2001 1.594,2 72,4 39.718,5 - BACS III 17/08/2011 13.271,0 - - -
(1)Elaborada con información interna del Banco, en miles de pesos.
102
DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
a) Directorio
El Banco está administrado por un Directorio, el cual actualmente está compuesto por 13 directores titulares y 9 Directores suplentes. Los miembros del Directorio son elegidos por los accionistas del Banco en oportunidad de la Asamblea General Ordinaria. Se desempeñan en sus cargos por mandatos de dos ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los Directores están a cargo de la conducción de la administración del Banco. El comité ejecutivo lleva a cabo las actividades regulares del Banco y está supervisado por el Directorio. El Directorio está integrado por: dos miembros titulares y sus respectivos suplentes, que representan a las acciones Clase A; un miembro titular y su respectivo suplente, que representa a las acciones Clase B; un miembro titular, que representa a las acciones Clase C; y nueve miembros titulares y 6 suplentes, que representan a las acciones Clase D; En el siguiente cuadro se indican los miembros actuales del Directorio del Banco:
Fecha desde la N° de Fecha de Nombre y Apellido CUIL/CUIT Domicilio Cargo Clase Mandato que ocupa el Documento Nacimiento cargo Bolívar 108, 24/04/2014 – Eduardo Sergio Elsztain 14.014.114 26/01/1960 20-14010114-4 Presidente D 15/03/1999 CABA 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5°, Vice 31/03/2015 – Mario Blejer 4.619.694 11/06/1948 20-04619694-6 D 12/05/2010 CABA Presidente 31/12/2016 Córdoba 720 piso 5°, Director 31/03/2015 – Diego Luis Bossio 27.605.823 09/09/1979 20-27605823-2 A 13/01/2009 CABA Titular 31/12/2016 Hipólito Yrigoyen 250 Director 31/03/2015 – Mariana González(1) 25.182.275 13/02/1976 27-25182275-7 A 24/04/2013 piso8°, CABA Titular 31/12/2016 Edgardo Luis José Reconquista 151 piso 5°, Director 24/04/2014 – 10.201.571 14/10/1951 20-10201571-2 B 28/09/1997 Fornero CABA Titular 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5°, Director 24/04/2014 – Ada Mercedes Maza 12.851.009 17/09/1958 27-12851009-0 C 18/04/2012 CABA Titular 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5°, Director 24/04/2014 – Mauricio Elías Wior 12.746.435 23/10/1956 23-12746435-9 D 06/03/2008 CABA Titular 31/12/2015 Florida 537 piso 18°, Director 24/04/2014 – Saúl Zang 4.533.949 30/12/1945 20-04533949-2 D 15/03/1999 CABA Titular 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5°, Director 31/03/2015 – Ernesto Manuel Viñes 4.596.798 05/02/1944 20-04596798-1 D 03/10/2002 CABA Titular 31/12/2016 Gabriel Adolfo Gregorio Reconquista 151 piso 5°, Director 31/03/2015 – 12.945.351 18/11/1958 20-12945351-7 D 15/08/2002 Reznik CABA Titular 31/12/2016 Reconquista 151 piso 5°, Director 31/03/2015 – Jacobo Julio Dreizzen 11.955.534 13/10/1955 20-11955534-6 D 07/07/2004 CABA Titular 31/12/2016 Pablo Daniel Vergara del Florida 537 piso 18°, Director 24/04/2014 – 17.839.402 03/10/1965 23-17839402-9 D 17/09/2002 Carril CABA Titular 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5°, Director 24/04/2014 – Carlos Bernardo Pisula 4.699.992 16/12/1948 20-04699992-5 D 02/05/2003 CABA Titular 31/12/2015 Hipólito Yrigoyen 250 piso Director 31/03/2015 – Marcela Sacavini(3) 31.896.421 23/09/1985 27-31896421-7 A 24/04/2013 8°, CABA Suplente 31/12/2016 Hipólito Yrigoyen 250 piso Director 31/03/2015 – Daniela Alvarez(3) 17.481.162 21/09/1964 27-174891162-3 A 24/04/2013 8°, CABA Suplente 31/12/2016 Av. España 1057, Director 24/04/2014 – Jorge Augusto Alvarez(2) 13.806.850 11/01/1960 20-13806850-2 B 06/03/2008 CABA Suplente 31/12/2015 Gustavo Daniel Reconquista 151 piso 5°, Director 24/04/2014 – 17.012.120 28/10/1964 20-17012120-2 D 03/02/2000 Efkhanian CABA Suplente 31/12/2015 Moreno 877 piso 22°, Director 24/04/2014 – Daniel Ricardo Elsztain 23.086.679 22/12/1972 20-23086679-2 D 06/03/2008 CABA Suplente 31/12/2015 Reconquista 151 piso 5°, Director 31/03/2015 – Andrés Fabián Ocampo 12.454.604 09/11/1956 20-124546045-5 D 06/03/2008 CABA Suplente 31/12/2016
103 Rosales 2620 2° piso 4°, Director 24/04/2014 – Mario César Parrado 92.005.026 11/04/1959 20-92005026-4 D 16/04/2009 CABA Suplente 31/12/2015 Reconquista 151, Director 24/04/2014 – Gabriel Pablo Blasi 14.222.826 22/11/1960 20-14222826-3 D 03/02/2011 CABA Suplente 31/12/2015 Florida 15 Piso 9°, Director 24/04/2014 – Federico León Bensadón 4.100.916 17/01/1933 20-04100916-1 D 22/08/2002 CABA Suplente 31/12/2015
(1) Directora Titular por la Clase “A”, asumió en comisión hasta tanto medie autorización formal del BCRA (Com. “A” 4490). (2) Continúan en sus cargos hasta tanto se designen sus reemplazantes en una próxima Asamblea de Accionistas. (3) Directoras Suplentes por la Clase “A”, sujetas a aprobación del BCRA.
Carlos Bernardo Písula, Jacobo Julio Dreizzen, Diego Luis Bossio, Ada Mercedes Maza y Mariana Laura González y los directores suplentes Verónica Daniela Alvarez, Marcela Constanza Sacavini y Federico León Bensadón revisten el carácter de independientes en los términos de las Normas de CNV. Los Sres. directores, Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Ernesto Manuel Viñes, Gabriel Gregorio Reznik, Pablo Vergara del Carril, Mauricio Elías Wior, Mario Blejer, Edgardo Luis José Fornero y los directores suplentes, Ricardo Daniel Elsztain, Jorge Augusto Alvarez, Gustavo Daniel Efkhanian, Andrés Ocampo, Mario César Parrado y Gabriel Pablo Blasi no revisten el carácter de independientes en los términos de las Normas de la CNV. A continuación se presentan breves descripciones biográficas de los directores titulares y suplentes del Banco: Eduardo Sergio Elsztain. El Sr. Elsztain, es el Presidente del Banco, asimismo es el presidente IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A., Cresud S.A.C.I.F. y A., Tarshop S.A, BACS Banco de Crédito y Securitización, y Brasilagro Compañía de Propiedades Agrícolas entre otras compañías. Es también Presidente de la Fundación IRSA, que promueve la educación y el desarrollo profesional de jóvenes a través su programa Puerta 18, Museo de los Niños Abasto y Alto Rosario. Es además, miembro del Comité Asesor Global de Endeavor, que promueve el desarrollo de emprendedores de alto impacto. Mario Blejer. El Sr. Blejer obtuvo su doctorado en economía en la Universidad de Chicago. Se ha desempeñado como Consejero Senior del Fondo Monetario Internacional en los Departamentos de Europa y Asia desde 1980 hasta 2001. Ha sido también Vicepresidente y Presidente del BCRA entre 2001 y 2002. Además se desempeñó como Director del Centro de Estudios de Banca Central del Bank of England desde 2003 hasta 2008 y Asesor del Gobernador del Bank of England en el mismo período. Actualmente es Director Titular IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. Además fue Consejero Externo del Board de Política Monetaria del Banco Central de Mauritius y es Profesor de Posgrado en la Universidad Torcuato Di Tella. Diego Luis Bossio. El Sr. Bossio ingresó al Banco en enero de 2009. Obtuvo una Licenciatura en Economía de la Universidad de Buenos Aires y un Máster en Economía de la Universidad de San Andrés. Antes de ingresar al Banco el Sr. Bossio se desempeñó como Subsecretario de la Gestión Pública dependiente del Ministerio Secretaria General de la Gobernación – Gobierno de Mendoza y como Coordinador de la Unidad de Financiamiento Internacional dependiente del Ministerio de Hacienda. Previamente trabajó como Jefe de Gabinete de Asesores del Senador Nacional Celso Alejandro Jaque. Asimismo, asesoró y coordinó la labor del senador en las comisiones de Coparticipación Federal de Impuestos, Presupuesto y Hacienda e Infraestructura, Vivienda y Transporte. También se desempeñó como Economista Junior en Exante Consultora Económica, en el área Economía Internacional. Desde julio de 2009, se desempeña como Director Ejecutivo de ANSES. Mariana González. La Sra. González se graduó como Licenciada en Economía y Magister en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Realizó el Doctorado en Ciencias Sociales en la Facultad Latinoamericana de Ciencias Sociales. Se desempeñó en actividades de investigación y consultoría. Ejerce la docencia universitaria y es actualmente Subsecretaria de Coordinación Económica y Mejora de la Competitividad de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. Edgardo Luis José Fornero. El Sr. Fornero cursó materias de derecho en la Universidad de Lomas de Zamora. Es director por las acciones Clase B del Banco desde septiembre de 1997. Actualmente es Secretario de Vivienda de la asociación bancaria La Bancaria y Delegado General de la Comisión Gremial Interna del Banco. Ada Mercedes Maza. La Sra. Ada Maza estudió Ingeniería en Minas en la Universidad Nacional de La Rioja y finalizó sus estudios de Técnica en Administración Legislativa en el Instituto de Formación Dependiente del Ministerio de Educación de la Provincia de La Rioja. Se desempeñó en la Compañía Financiera Condecor; como Concejal Municipal de la Ciudad de La Rioja, luego, ocupó un lugar en la Secretaría Privada de la Gobernación y la
104 Dirección Operativa del Gobierno de la Provincia de La Rioja; y durante 10 años el cargo de Senadora Nacional, donde también participó como Senadora integrante del Parlamento Latino-Americano. Mauricio Elías Wior. El Sr. Wior obtuvo un título en economía y en contaduría en la Universidad de Tel Aviv en Israel y luego una Maestría en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Se desempeñó como Presidente de Movicom y como Vicepresidente Regional para América Latina de Bellsouth hasta el 2005. Asimismo, es vicepresidente de Tarshop S.A. Saúl Zang. El Sr. Zang obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y de la Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es socio fundador del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados. Es Vicepresidente de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A., Puerto Retiro y Fibesa, asimismo, es Vicepresidente Primero Cresud S.A.C.I.F. y A., y, es Director de Nuevas Fronteras S.A., Tarshop S.A, BACS Banco de Crédito y Securitización y BrasilAgro Companhia Brasilera de Propiedades Agrícolas, entre otras compañías. Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y ejerció su profesión en forma liberal. Actualmente se desempeña como Director a cargo del área legal del Banco. Es socio fundador del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados. Gabriel Adolfo Gregorio Reznik. El Sr. Reznik es Director Titular del Banco desde junio de 2002. También se ha desempeñado como Director y Gerente del Departamento Técnico de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. Actualmente es también Director de Cresud S.A.C.I.F. y A., Emprendimiento Recoleta S.A. e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. El Sr. Reznik ha sido responsable del control de la ejecución de las obras de ingeniería de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e IRSA Propiedades Comerciales S.A., así como del área de mantenimiento y operación de los edificios de oficina. El Sr. Reznik posee un título de Ingeniero Civil de la Universidad de Buenos Aires y ha cursado un Máster en Dirección de Empresas Inmobiliarias y Constructoras (MDI) en la Escuela Politécnica de Madrid, España. Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen se graduó de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un Máster en Economía en la Universidad Católica de Río de Janeiro. En el año 1986 fue Director Ejecutivo suplente del FMI. En 1987 fue asesor en la presidencia del BCRA, para luego desempeñarse como Director de dicho ente rector (1987-1989). De 1990 a 1999 se desempeñó como Director Ejecutivo del Departamento de Banca de Inversión del Banco Galicia. Se desempeñó también como Director suplente en el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Del 2000 al 2001 fue Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005). Del 2002 al 2005 se desempeñó como Presidente de Constellation, fondo de inversiones. En la actualidad es Director Financiero de IMPSA S.A. En el área docente, el Sr. Dreizzen es Profesor de Finanzas Corporativas del programa de posgrado de Mercado de Capitales de la UBA desde 1993. Pablo Daniel Vergara del Carril. El Sr. Vergara del Carril es abogado, egresado de la Universidad Católica de Buenos Aires, donde es profesor de Derecho Comercial y Derecho Contractual. También enseña Derecho Empresarial, Contractual y Mercado de Capitales en cursos de postgrado. El Sr. Vergara del Carril es miembro del Consejo Consultivo de Asesoramiento Jurídico de la Cámara de Sociedades Anónimas y también Vicepresidente del Comité de Derecho de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. Es Director de Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A., y Director Suplente de IRSA Propiedades Comerciales S.A. Es socio del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados. Carlos Bernardo Písula. El Sr. Písula se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1973 donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y especialización. El Sr. Písula, integra el Directorio del Banco en representación de las acciones clase D. Es Presidente del Comité de Auditoría conformando también del Comité de Riesgo y Créditos del mismo. Participa de diferentes comisiones en la Cámara Argentina de la Construcción y del Instituto de Estadística y Registro de la Industria de la Construcción IERIC como integrante del Comité Ejecutivo. Integra también el Directorio de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles. Marcela Sacavini. La Sra. Sacavini se graduó como Licenciada en Economía en la Universidad de Buenos Aires, donde cursó estudios de postgrado, realizó actividades de investigación y ejerce la docencia. Actualmente se
105 desempeña como funcionaria de la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. Daniela Álvarez. La Sra. Álvarez se graduó como Licenciada en Economía en la Universidad de Buenos Aires, realizó actividades de especialización en presupuestos legislativos formando parte del grupo de trabajo encargado de gestionar el presupuesto de la Convención Constituyente Nacional y la Convención Constituyente de la Ciudad de Buenos Aires. Actualmente se desempeña como funcionaria adscripta a la Secretaría de Política Económica y Planificación del Desarrollo del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. Jorge Augusto Álvarez. El Sr. Álvarez cursó estudios de programador de sistemas en la Universidad de Champagnat, Mendoza. Se ha desempeñado como Jefe de División del Banco desde el año 1979. Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director en el Banco desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Sr. Efkhanian supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue asesor del Banco, designado por el Gobierno en ocasión de la reestructuración de 1989 1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Sr. Efkhanian se graduó en economía en la Universidad Nacional de Córdoba. Actualmente es Director Suplente y Gerente de Área Riesgo y Controlling del Banco. Daniel R. Elsztain. El Sr. Elsztain obtuvo una licenciatura en economía de la Universidad de Torcuato Di Tella y un Máster en Administración de Empresas en el IAE. Actualmente se desempaña como Chief Operating Officer de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, y como Director en IRSA Propiedades Comerciales S.A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y Supertel Hospitality Inc., entre otras compañías. El Daniel R. Elsztain es el hermano del Presidente del Banco Eduardo S. Elsztain. Andrés Fabián Ocampo. El Sr. Ocampo se graduó como abogado en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina. Realizó estudios de postgrado en el Instituto de Altos Estudios Empresariales de la Universidad Austral en el Programa de Alta Dirección y en Finanzas Operativas, y en la Universidad Argentina de la Empresa en Derecho Bancario. Mario César Parrado. El Sr. Parrado se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene más de veinte años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como Presidente de The Boston Investment Group, Director de BankBoston Argentina y Director de Fleet International Advisors S.A. Gabriel Pablo Blasi. El Sr. Gabriel Blasi es Licenciado en Administración de Empresas y realizó Posgrados en Finanzas en la Universidad del CEMA (Centro de Estudios Macroeconómicos Argentinos) y en el IAE (Universidad Austral). Su trayectoria se desarrolló en Banca de Inversión y Mercado de Capitales en bancos como Citibank y Banco Río (BSCH). Previo a su ingreso a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima se desempeñó como Director de Finanzas del Grupo Carrefour Argentina y Goyaique S.A.C.I.F.I.A. (Grupo Pérez Companc). Hasta 2011 se desempeñó como gerente financiero de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Cresud S.A.C.I.F. y A. e IRSA Propiedades Comerciales S.A. Actualmente se desempeña como Gerente del Área de Finanzas del Banco. Federico León Bensadón. El Sr. Bensadón se graduó de ingeniero civil en la Universidad de Buenos Aires en 1957. El Sr. Bensadón ha sido director por las acciones Clase C desde septiembre de 2002. Es miembro del Directorio de las siguientes Sociedades: Telemetrix S.A. (Costa Salguero), Emaco S.A; Edilcenter S.A; Rafoy S.A., DR S.A., entre otras. También es Tesorero de la Cámara Argentina de la Construcción y Secretario de la Unión Argentina de la Construcción.
Gerencia de Primera Línea
La Gerencia de Primera Línea del Banco está integrada por los siguientes:
106 Fecha de Fecha de Nombre Cargo DNI CUIL/CUIT Domicilio designación en el nacimiento cargo
Reconquista Fernando Rubín Gerente General 17.996.278 20-17996278-1 20/06/1966 01/01/2010 151, CABA.
Gerente Área Auditoria Reconquista 151 Gerardo Rovner 17.730.181 20-17730181-8 30/01/1965 01/02/2012 Corporativa piso 5°, CABA.
Ernesto Manuel Reconquista 151 Gerente Área Legal 4.596.798 20-04596798-1 05/02/1944 01/10/2003 Viñes piso 5°, CABA.
Gustavo Daniel Gerente Área Riesgo y Reconquista 151 17.012.120 20-17012120-2 28/10/1964 01/07/2009 Efkhanian Controlling piso 5°, CABA.
Gerente Área Banca Tte. Gral. Perón Manuel Herrera 92.761.368 23-92761368-9 04/11/1966 02/11/2009 Empresa 525, CABA.
Esteban Guillermo Gerente Área Banca Reconquista 151 22.431.651 20-22431651-9 11/10/1971 01/06/2010 Vainer Minorista piso 4°, CABA.
Sebastián Argibay Gerente Área Desarrollo Reconquista 24.227.378 20-24227378-9 10/10/1974 01/06/2013 Molina Organizacional y Calidad 151, CABA.
Favio Gabriel Gerente Área Servicios Reconquista 17.140.517 20-17140517-4 01/07/1964 01/06/2010 Podjarny Corporativos 151, CABA. Reconquista Gabriel Pablo Blasi Gerente Área Finanzas 14.222.826 20-14222826-6 22/11/1960 07/12/2011 151, CABA.
Javier Eduardo Gerente Área Relaciones Reconquista 17.203.766 20-17203766-7 31/12/1964 01/09/2011 Varani Institucionales 151, CABA. Gerente de Área de Tte. Gral. Perón Jorge Alberto Cruces Desarrollos Urbanísticos 92.307.903 20-92307903-4 07/11/1966 01/12/2013 525, CABA. PROCREAR Gerente Área de Sistemas Reconquista Fernando Javier Turri 22.099.184 23-22099184-9 14/03/1971 17/12/2014 y Tecnología 151, CABA.
A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los gerentes de primera línea: Fernando Rubín. El Sr. Rubín ingresó al Banco como Gerente de Desarrollo del Banco en julio de 2001. Se graduó de psicólogo en la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de postgrado en Recursos Humanos y Análisis de la Organización en E.P.S.O. (Escuela de Psicología Social de las Organizaciones). Antes de ingresar al Banco, ocupó el cargo de Gerente de Recursos Humanos del IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. Trabajó como Director de Recursos Humanos de LVMH (Louis Vuitton Moet Hennessey) y de las Bodegas Chandon en Argentina y Brasil. También fue Gerente de la División de Recursos Humanos de Roland Berger & Partner – International Management Consultants. Gerardo Rovner. Licenciado en Economía de la Universidad de Buenos Aires, trabaja en el Banco desde hace 16 años, en los cuales se desempeñó como gerente en las áreas de políticas de riesgo, gestión de cobranza, y riesgos operativos. En febrero de 2012 fue designado como Gerente de Área de Auditoría Interna. Especializado en estadística, ejerce la docencia en esa materia en la Facultad de Ciencias Económicas desde el año 1994. Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y su profesión en forma liberal. Es socio fundador del estudio jurídico Zang, Bergel & Viñes Abogados. Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Sr. Efkhanian supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue asesor, designado por el Gobierno, del Banco en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Sr. Efkhanian se graduó en economía en la Universidad Nacional de Córdoba.
107 Manuel Herrera. El Sr. Herrera ingreso al Banco en el año 2009. Es Licenciado en administración de empresas de la Universidad Católica Argentina habiendo cursado estudios de postgrado en Harvard University. El Sr. Herrera aporta 16 años de experiencia en el sistema financiero argentino y de Estados Unidos de América. Anteriormente estuvo a cargo de diversas áreas dentro de la Banca Corporativa y de inversión de BankBoston Argentina, posteriormente adquirido por StandardBank de Sudáfrica y Estados Unidos de América. Esteban Guillermo Vainer. El Lic. Vainer ingresó al Banco el 17 de Agosto de 2004. Se recibió de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa y cursó un Máster en Dirección de Empresas en el IAE. Se desempeñó durante nueve años como Responsable Banca Seguro del Banco Galicia y Buenos Aires S.A. Sebastián Argibay Molina. El Sr. Sebastián Argibay Molina es Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Belgrano y realizó un Posgrado en Gerenciamiento Bancario en la Universidad Torcuato Di Tella. Su trayectoria se desarrolló en Consultaría en Coopers & Lybrand (fusionada posteriormente con Price Waterhouse). En 1999 ingresó al Banco desempeñando distintas funciones. Inició sus tareas como responsable de Proyectos de MIS y Modelo Atención al Cliente, luego fue Jefe de Atención al Cliente, Gerente de Logística y Gerente de Administración y Logística. Actualmente se desempeña como Gerente del Área de Desarrollo Organizacional y Calidad. Favio Gabriel Podjarny. El Sr. Podjarny ingresó al Banco en diciembre de 2005; actualmente es el Gerente de Área de Administración, Logística y Recupero. Se desempeñó como Representante del Directorio de IRSA, Inversiones y Representaciones S.A., a cargo del Proyecto Abril Club de Campo. Previamente a esto fue Director del Centro de Empleo y Emprendimientos Ariel Job Center siendo el responsable de la administración y gestión general de la organización. También estuvo a cargo de la dirección integral de la Sociedad Hebraica Argentina bajo el cargo de Director Ejecutivo de la Entidad. Gabriel P. Blasi. El Sr. Gabriel Blasi es Licenciado en Administración de Empresas y realizó Posgrados en Finanzas en la Universidad del CEMA (Centro de Estudios Macroeconómicos Argentinos) y en el IAE (Universidad Austral). Su trayectoria se desarrolló en Banca de Inversión y Mercado de Capitales en bancos como Citibank y Banco Río (BSCH). Previo a su ingreso a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima se desempeñó como Director de Finanzas del Grupo Carrefour Argentina y Goyaique S.A.C.I.F.I.A. (Grupo Pérez Companc). Hasta 2011 se desempeñó como gerente financiero de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Cresud S.A.C.I.F. y A. e IRSA Propiedades Comerciales S.A. Actualmente se desempeña como Gerente del Área de Finanzas del Banco. Javier Varani. El Sr. Varani ingresó al Banco en junio de 2005 como gerente de Relaciones Institucionales. Previamente se desempeñó en el área de prensa y de asuntos institucionales de Telecom Argentina y de Telecom Personal. Fue concejal en Vicente López (Provincia de Buenos Aires) en el período 1995/1999. Especializado en asuntos municipales, ejerce la docencia universitaria. Jorge Alberto Cruces. El Sr. Cruces obtuvo el título de Arquitecto y realizó un Máster en Administración de Empresas, Mención en Finanzas y Mención en Administración Estratégica, en la Universidad de Belgrano. Previo a su ingreso al Banco se desempeñó desde 2007 hasta 2013 como gerente del área de Real Estate de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, con anterioridad a ello, se desempeñó como Desarrollador de Negocios – Real Estate Manager en Diveo, Diginet y como Real Estate Projects Manager en Giménez Zapiola Binswagner. Además, es coordinador académico y profesor de Cluster Portfolio y Asset Management, en el Programa Ejecutivo de Real Estate Management de la Universidad Torcuato Di Tella. Fernando Javier Turri. El Sr. Turri se graduó como contador público en la Universidad de Belgrano con certificación SAP y PMI (Project Management Professional) en el JLI Institute de Chicago. Su trayectoria se desarrolló en Pricewaterhouse Consulting – Argentina y Suiza durante 6 años, y luego como CIO en Sc Johnson & Son desde el 2002 hasta Noviembre 2014 en las regiones de Latinoamérica y Asia. Actualmente se desempeña como Gerente del área de Sistemas y Tecnología del Banco. b) Remuneración:
La ley argentina establece que la remuneración pagada a todos los directores y síndicos en un ejercicio económico no puede exceder el 5,0% del ingreso neto para dicho ejercicio, si la sociedad no paga dividendos con respecto a dicho ingreso neto. La ley argentina aumenta las restricciones anuales sobre la remuneración de los directores hasta
108 el 25,0% del ingreso neto en base al monto de dichos dividendos, de haberse pagado. El directorio resuelve la remuneración de los directores que también se desempeñan como miembros de la gerencia de primera línea, y los directores afectados se abstienen. En el caso de los directores que realizan sus tareas en comités especiales o que realizan tareas técnicas o administrativas, se pueden exceder los límites antedichos si la asamblea de accionistas así lo dispone y si tal cuestión se incluye en el orden del día y está de acuerdo con las Normas de CNV. En todo caso, la remuneración de todos los directores y miembros de la comisión fiscalizadora requiere de la ratificación de los accionistas en una asamblea ordinaria. El Directorio del Banco, en su reunión de fecha 14 de agosto de 1998, estableció un plan incentivo de remuneraciones para funcionarios ejecutivos, y gerentes el cual fue extendido a Directores miembros del Comité Ejecutivo por Asamblea de Accionistas del 28 de abril de 1999 y entró en vigencia luego de la concreción de la privatización (el “Plan de Administración”). El objeto de dicho programa fue proporcionar incentivos y premios a las personas que tenían mayor responsabilidad por nuestro éxito y crecimiento, a fin de captar y retener a dichos empleados y asociar sus intereses con los accionistas del Banco. Conforme al Plan de la Administración, sus participantes tenían derecho a recibir un pago basado en la apreciación del valor de las acciones Clase D del Banco conforme a una fórmula que era establecida en el Plan de Administración. La participación en el Plan de Administración estaba sujeta a diversos términos y condiciones, incluyendo requisitos de elegibilidad y otorgamiento de facultades. Los pagos conforme al Plan de Administración se efectuaron a través de un cargo a resultados. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas N°47 celebrada el 31 de mayo de 2004, los accionistas del Banco decidieron renovar el Plan de Administración que fuera aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas Nº13 con sujeción a los mismos términos y condiciones por un nuevo período de cinco (5) años. Al vencimiento de dicho período, el Plan de Administración no fue renovado. Adicionalmente, la Asamblea de Accionistas del 28 de abril de 1999 previó un plan de distribución de ganancias conforme al cual los participantes recibían porcentajes específicos variables de las ganancias del Banco, basados en el logro por parte del Banco de determinados objetivos de retorno sobre el capital. Actualmente dicho régimen se encuentra vigente únicamente para los gerentes de máximo nivel del Banco. El 21 de julio de 2006 los accionistas del Banco aprobaron la modificación del Artículo 14 del Estatuto del Banco en relación con la remuneración del Comité Ejecutivo. Conforme dicha modificación los miembros del Comité Ejecutivo percibirán un honorario no superior al 5% de las utilidades netas de impuestos del ejercicio, cuando no se distribuyan dividendos. Si mediare distribución de dividendos el honorario podrá llegar hasta un máximo del 15% de las ganancias computables. De los porcentajes remunerativos indicados, se deberán deducir previamente las sumas abonadas a los restantes miembros del Directorio del Banco. El monto total de honorarios imputados a resultados por el Banco por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2014 a sus Directores fue de Ps.14.821 miles, mientras que los importes totales imputados a resultados para los integrantes del Comité Ejecutivo fueron de Ps.5.687 miles, y los importes totales imputados a resultados para los integrantes de la Comisión Fiscalizadora fueron de Ps.3.534 miles, en tanto que los importes totales imputados a resultados para los gerentes de primera línea fueron de Ps.62.145,94 miles.
c) Otra Información Relativa al Órgano de Administración, Fiscalización y Comités Especiales
Comités que dependen del Directorio
Comité Ejecutivo
El estatuto social contempla en su artículo 19, el funcionamiento de un Comité Ejecutivo. El objeto general del Comité Ejecutivo es supervisar el giro ordinario de los negocios del Banco y estará integrado entre un mínimo de 5 y un máximo de 9 directores elegidos por los accionistas clase D y una cantidad de directores suplentes de la misma clase de acciones que determine el directorio. A su vez cuando fuera convocado al mismo podrá participar el Gerente General con voz pero sin voto. La designación de los miembros del Comité así como cualquier modificación en la integración de éste, ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa, una vez considerada por el Directorio será comunicada por el Banco al BCRA y a la CNV en los plazos establecidos en la normativa vigente.
109 El Comité Ejecutivo debe reunirse al menos una vez al mes y toda vez que el Presidente del Directorio convoque a reunión y tendrá conforme al estatuto del Banco, los deberes y facultades que en el mismo se describen y que se detallan en el “Reglamento de Funcionamiento del Comité Ejecutivo” que se enuncia en el Código de Gobierno Societario. Por otra parte, en la cuestión relativa a la tarea de control interno y la gestión del riesgo del Banco, el Comité Ejecutivo, como primer Comité del Directorio, debe proveer y aprobar las normas y procedimientos de control interno y de gestión de riesgo, donde tiene la responsabilidad en el diseño, documentación e implementación de los procedimientos, será quien, teniendo en cuenta la dimensión de la entidad, en función de la cantidad de casas con que cuente, el volumen y complejidad de las operaciones que realice, designará a las personas encargadas de dicha tarea. Composición: Titulares Cargo Eduardo Sergio Elsztain ...... Director Mario Blejer ...... Director Pablo D. Vergara del Carril ...... Director Ernesto Manuel Viñes ...... Director Saúl Zang ...... Director Gabriel A. G. Reznik ...... Director
Suplente Mauricio Elías Wior ...... Director
Comité de Auditoría
El Banco cuenta con un comité de auditoría según lo requerido por las normas de la CNV y del BCRA. Composición: Titulares Cargo Carlos B. Pisula (*) ...... Director Jacobo Julio Dreizzen ...... Director Mauricio Elías Wior ...... Director
Asiste Gerardo Rovner ...... Gerente Área Auditoria Corporativa
(*) Directores Independientes Funciones: El Comité de Auditoría de conformidad con su reglamento estará integrado por un número no inferior a 3 ni superior a 7 Directores titulares, y participará de sus reuniones el responsable máximo de la auditoría interna. Actualmente el Comité se encuentra integrado por 3 directores, cuya mayoría reúne la condición de independiente y uno de ellos ocupa la presidencia. Asimismo sus integrantes cuentan con versación en temas empresarios, financieros o contables. Los directores miembros permanecerán en el Comité por un período mínimo de 2 años (siempre que su mandato no expire antes) y máximo de 3 años. Este plazo podrá ser extendido para cada caso sólo por expresa decisión del directorio. El lapso de permanencia en dicha función no deberá ser coincidente entre sí, de tal manera que siempre el Comité se encuentre integrado por un director con experiencia y conocimiento en la materia. El responsable máximo de la auditoría interna, no debe encontrarse alcanzado por las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264 de la Ley de Sociedades Comerciales y el artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras. Participa en las reuniones del Comité con voz pero sin voto.
110 Asimismo, los integrantes del Comité deben cumplir con los principios caracterizados en Código de Gobierno Societario como “Deber de Diligencia”; “Deber de Secreto y Confidencialidad”; y “Deber de Fidelidad y Obligación de no Competencia”. La designación de los miembros del Comité de Auditoría, así como cualquier modificación en la integración de éste, ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa, una vez considerada por el directorio será comunicada por el Banco al BCRA y a la CNV en los plazos establecidos en la normativa vigente Las facultades y deberes inherentes a las funciones del Comité de Auditoría se desarrollan en el marco de (i) las normas mínimas sobre controles internos dictadas por el BCRA y (ii) la Ley de Mercado de Capitales y la Resolución General 622 de la CNV y sus resoluciones complementarias o modificatorias; entre otras, las siguientes: Vigilar el funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos, de control interno y del sistema administrativo contable del Banco, así como la fiabilidad de este último y de toda información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV, al BCRA y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable. Contribuir a la mejora de la efectividad de los controles. Efectuar el seguimiento de la implementación de las observaciones formuladas por la auditoría interna y externa. Revisar y aprobar el plan de trabajo de la auditoría interna y su grado de cumplimiento. Coordinar las tareas entre la auditoría interna y la auditoría externa. Tomar conocimiento de los resultados obtenidos por la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora. Tomar conocimiento de los estados contables anuales, trimestrales y los informes del auditor externo emitidos sobre estos, así como toda la información contable relevante. Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación del auditor externo y socio responsable de la asociación de profesionales universitarios a contratar por el Banco (o en su caso la revocación de los designados) y velar por su independencia. Vigilar el cumplimiento del Código de Ética del Banco vigente. Tomar conocimiento de la planificación anual de tareas de auditoría externa, de los informes de control interno preparados por dicha auditoría, de los resultados de las verificaciones efectuadas por la SEFyC con respecto a las tareas de los auditores externos y evaluar su desempeño. Considerar los resultados de las verificaciones efectuadas en materia de controles internos por parte de la SEFyC y proponer al Directorio la respuesta y, en su caso, las medidas tendientes a solucionar las observaciones formuladas. Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad. Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes.
Comité de Asuntos Sociales e Institucionales
Composición: Titulares Cargo Eduardo Sergio Elsztain ...... Director Edgardo Fornero ...... Director Ada Mercedes Maza ...... Director
Asisten
111 Fernando Rubin ...... Gerente General Javier Varani ...... Gerente de Área de Asuntos Institucionales
Funciones: Definir políticas de otorgamiento de donaciones y subsidios para su aprobación por el Directorio. Otorgar subsidios con fines sociales y/o culturales. Aprobar la donación de inmuebles en desuso. Intervenir en todo lo relacionado con la imagen o inserción del Banco en la sociedad. Considerar los impactos ambientales de los proyectos constructivos u obras civiles financiados por el banco. Considerar el Balance Social Anual en los términos enunciados bajo el título “Balance Social” y del informe emitido sobre este, y elevar a la aprobación del Directorio, y Tomar conocimiento de toda la información relevante que se vincule con la responsabilidad social empresaria del Banco y sus empresas Subsidiarias.
Comité de Tecnología Informática
Composición: Titulares Cargo Edgardo Fornero (Titular) ...... Director Ada Mercedes Maza (Titular) ...... Director Gabriel A. Reznik (Suplente) ...... Director Favio Gabriel Podjarny...... Gte. de Área Servicios Corporativos Ricardo Gaston ...... Gte. de Área Seguridad Física y Lógica
Funciones: El Comité de Tecnología Informática y Sistemas desempeña sus funciones de conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 4609 y concordantes y deberá reunirse periódicamente y como mínimo una vez cada tres meses. Este Comité tiene a su cargo asegurar que los sistemas de información y tecnologías relacionadas concuerden con las necesidades de negocio de este Banco y se alineen con los planes estratégicos del mismo. En tal sentido, el presente Comité es responsable, entre otras cosas de las siguientes actividades: (i) definir un plan de tecnología y sistemas, que deberá ser formalizado y aprobado por el Directorio del Banco conforme las pautas establecidas por éste y las Normas del BCRA que soporte los objetivos estratégicos del Banco, contenga un cronograma de proyectos; efectuar el seguimiento de su implementación y el grado de avance de dichos proyectos, la asignación de prioridades, los recursos y los sectores involucrados; (ii) controlar la adecuada operación del sector de tecnología de la información y su eficiencia; (iii) evaluar periódicamente dicho plan y el nivel de cumplimiento del mismo; (iv) revisar los informes vinculados con la tecnología de la información y (v) mantener un diálogo adecuado con la división de auditoría externa de la Superintendencia de Entidades Financieras.
Comité de Control y Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo
Composición: Titulares Cargo Ernesto Manuel Viñes ...... Director Mauricio Elías Wior ...... Director
Asisten
112 Gustavo Daniel Efkhanian ...... Gerente de Área Riesgo y Controlling Jorge Gimeno ...... Gerente de la Unidad de Prevención de Lavado de Dinero
Funciones: El Comité de Prevención y Control de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo del Banco desarrollará su labor en el marco de: (i) las Normas de Prevención y Control de Lavado de Dinero y otras Actividades Ilícitas dictadas por el BCRA; y (ii) la Resolución 2/2002 de la UIF, Las Leyes 25.246 y 26.268 y sus concordantes, más sus Decretos reglamentarios, (iii) los Decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, y (iv) el Código de Gobierno Societario de esta entidad.
Comité Financiero
Composición: Titulares Cargo Mario Blejer ...... Director Mauricio Elías Wior ...... Director Jacobo Julio Dreizzen ...... Director Carlos Bernardo Pisula ...... Director
Asisten Fernando Rubin ...... Gerente General Gabriel Pablo Blasi ...... Gerente de Área Finanzas Alejandro Sokol ...... Gerente de Área Riesgo de Mercado Maximiliano Weber ...... Gerente de Área de Presupuesto y Control de Gestión Hernán Finkelstein ...... Gerente de Área Mesa de Dinero Manuel Herrera...... Gerente de Área Banca Empresa Funciones: Controlar la liquidez y solvencia de la entidad. Definir niveles de tolerancia al riesgo de liquidez a la luz de la estrategia de negocios, de las condiciones sistémicas y demás consideraciones relevantes. Definir límites y/o zonas para la alerta temprana para los riesgos financieros, incluyendo pero no limitándose a los descalces en los flujos de fondos, de tipo de cambio y de tasas de interés. Determinar el nivel de excedentes de activos líquidos a mantener para afrontar un rango de eventos de tensión. Intervenir en la evaluación y aprobación de productos financieros. Definir estrategias de inversión en activos líquidos y entender en la administración de activos financieros y de la posición general de cambios. Aprobar límites de exposición a títulos de deuda pública y privada, acciones, metales y monedas. Autorizar dentro de los límites que le delegue el Directorio la operatoria de futuros, forwards y otros derivados, tanto para estrategias de cobertura como de arbitraje. Fijar, evaluar y controlar el riesgo financiero de los distintos portafolios de inversiones. Entender en la administración de pasivos financieros.
113 Proponer al Directorio operaciones de emisión y colocación de deuda dentro del marco y las modalidades aprobados por la Asamblea de Accionista. Propiciar la constitución de fideicomisos financieros. Recomendar la contratación de bancos, agencias calificadoras, estudios de abogados y auditores o servicio de “due dilligence” para la emisión y colocación de títulos de deuda. Proponer operaciones de recompra y refinanciaciones de deuda. Recibir regularmente reportes para tomar conocimiento de la posición de liquidez de la entidad, y Verificar que la Gerencia de Área de Finanzas ejecute las estrategias definidas por el Comité.
Comité de Crédito
Composición: Titulares Cargo Mauricio Elías Wior ...... Director Jacobo Julio Dreizzen ...... Director Saúl Zang ...... Director Carlos B. Pisula ...... Director Ernesto Manuel Viñes ...... Director
Asisten Fernando Rubin ...... Gerente General Manuel Herrera...... Gerente de Área Crédito Corporativo Gustavo D. Efkhanian ...... Gerente de Área Riesgo y Controlling Gabriel Pablo Blasi ...... Gerente de Área Finanzas Marcelo Portas ...... Gerente de Riesgo de Crédito Banca Empresa Funciones: Someter a la aprobación del Directorio las Políticas de Crédito de Banca Individuos y de Banca Empresas relativas a todo el ciclo de crédito. Recomendar la aprobación de los Programas de Crédito complementarios de los Programas de Producto que se elaboren en oportunidad del lanzamiento de nuevos productos y/o negocios que impliquen riesgo de crédito. Aprobar financiaciones para Personas Jurídicas y para el Sector Público por hasta el monto definido por el Directorio. Aprobar financiaciones para Personas Físicas por hasta el monto definido por el Directorio para productos con garantía hipotecaria. Aprobar financiaciones para Personas Físicas por hasta el monto definido por el Directorio para productos crediticios sin garantía hipotecaria (préstamos personales, préstamos prendarios, límites en tarjeta de crédito o cuenta corriente). Emitir opinión sobre financiaciones no comprendidas en los puntos anteriores y sobre todas las que superen el margen básico establecido por las normas sobre graduación del crédito y el 2,5% de la responsabilidad patrimonial del Banco, para su consideración por el Comité Ejecutivo / Directorio. Aprobar mensualmente los niveles de previsionamiento de la cartera de préstamos de acuerdo a las normas de BCRA y criterios prudenciales. Proponer al Directorio los criterios a adoptar en materia de venta de cartera.
114 Intervenir en la asistencia crediticia a personas físicas y jurídicas vinculadas y elevarlas con su opinión a la decisión del Directorio en caso de corresponder. Tomar conocimiento de los Informes de Gestión sobre el comportamiento de la cartera de préstamos, con la periodicidad que se establezca en cada caso, y recomendar acciones en caso de corresponder, y Tomar conocimiento de la situación del Banco frente a las relaciones prudenciales de fraccionamiento, concentración y de graduación del crédito.
Comité de Incentivos al Personal
Composición: Titulares Cargo Eduardo Sergio Elsztain ...... Director Saúl Zang ...... Director Gabriel A. G. Reznik ...... Director Funciones: Establecer políticas y prácticas para incentivar económicamente al personal para la gestión de los riesgos, el capital y la liquidez. Establecer que la política para incentivar económicamente al personal se ajuste a los lineamientos previstos en la normativa y legislación vigente en la materia. Establecer que los incentivos económicos a los miembros de la organización que: - se vinculen con la contribución individual y de cada unidad de negocio al desempeño del Banco. - se fijen en línea con los objetivos de los accionistas del Banco, y - sean sensibles al horizonte temporal de los riesgos. Promover y coordinar la evaluación anual del sistema de incentivos económicos al personal, realizada por un área independiente del Banco o un organismo externo.
Comité de Gestión de Riesgos
Composición: Titulares Cargo Jacobo Julio Dreizzen ...... Director Mauricio Wior ...... Director Carlos B. Pisula ...... Director
Asisten Fernando Rubin ...... Gerente General Gustavo D. Efkhanian ...... Gerente de Área Riesgo y Controlling Funciones: Monitorear la gestión de los riesgos de crédito, de mercado, de liquidez, de tasas de interés, y operacional tomando en consideración las mejores prácticas en materia de gestión de riesgo. Proponer al Directorio los niveles de tolerancia al riesgo y las estrategias de gestión de riesgo. Proponer al Directorio las políticas de gestión de riesgo, y revisarlas periódicamente –al menos anualmente– y cada vez que a su juicio se produzcan hechos o situaciones relevantes.
115 Proponer al Directorio el programa de pruebas de estrés y de plan de contingencia y revisarlas periódicamente –al menos anualmente. Monitorear que haya una adecuada difusión de información sobre el marco de gestión de riesgos de la entidad. Proponer al Directorio las excepciones a las estrategias, políticas y límites establecidos, cuando impliquen un desvío significativo. Procurar que la alta gerencia y el personal de las áreas involucradas posean la capacidad y experiencia necesarias para la gestión de riesgo. Evaluar el perfil de riesgo a partir de las definiciones del plan de negocios y, de corresponder, disponer que se ejecuten acciones correctivas. Evaluar los resultados de las pruebas de estrés integrales que se realicen y los planes de contingencia establecidos, y proponer que se ejecuten acciones correctivas ante situaciones de estrés. Evaluar que las pautas generales de la política de incentivos económicos al personal no esté en contraposición con la estrategia de riesgo de la entidad. Elevar a consideración del Directorio la evaluación sobre si el nivel de capital de la entidad es adecuado para los riesgos asumidos, y Tomar conocimiento de los resultados de las revisiones de auditoría interna a las que esté sujeto el marco de gestión de riesgo y, de corresponder, disponer que se tomen las medidas tendientes a solucionar las observaciones formuladas.
Comité de Gobierno Societario
Composición: Titulares Cargo Carlos Pisula ...... Director Saúl Zang ...... Director Ernesto M. Viñes ...... Director
Asisten Fernando Rubin ...... Gerente General Funciones: Supervisar la implementación del Código de Gobierno Societario y de los principios societarios de "información plena", "transparencia", "eficiencia", "protección del público inversor", "trato igualitario entre inversores" y "protección de la estabilidad de la entidad”; Elevar informes vinculados con la gestión del Directorio y de la alta gerencia a consideración del Directorio; Intervenir en todos los cambios en la estructura de la organización dictaminando sobre sus efectos respecto de la política de gobierno societario; Vigilar el cumplimiento de las políticas y normas aplicables respecto de la relación de la emisora con el grupo económico y con sus partes integrantes; Recabar información sobre las operaciones con compañías afiliadas y vinculadas y las celebradas con los accionistas y los administradores y, en general, aquellas que puedan ser relevantes para determinar el grado de efectividad y la observancia de los deberes de lealtad, diligencia e independencia;
116 Vigilar que los accionistas, inversores y el mercado en general, tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información que la emisora deba revelar; Monitorear las negociaciones realizadas por Directores, síndicos y gerentes del Banco con títulos valores emitidos por el Banco y sus subsidiarias y los contratos con partes relacionadas; Supervisar el cumplimiento de la política de remuneraciones a los integrantes del Directorio y de la Gerencia General; Tomar conocimiento de los Códigos de Gobierno Societarios de las Subsidiarias del Banco; Proponer modificaciones al Código de Gobierno Societario del Banco y sus Subsidiarias; y Tomar conocimiento de los riesgos de cumplimiento normativo asociados al negocio, incluyendo los relacionados al desarrollo de nuevos productos y prácticas comerciales a través de los informes que produzcan las áreas competentes.
Comité de Ética
Titulares Cargo Ada Mercedes Maza ...... Director Carlos Pisula ...... Director Gabriel Reznik ...... Director Funciones: Resolver cuestiones relativas a la interpretación del código de ética relacionadas con la actuación de los Directores, de la Gerencia General o de los Gerentes de Área. Iniciar investigaciones a partir de denuncias recibidas de los empleados del Banco por posibles desvíos en el cumplimiento del código de ética de estos funcionarios a la línea de transparencia habilitada a tal efecto. Aplicar las disposiciones del Código de Ética. Cada caso será tratado de manera confidencial por el comité y bajo ninguna circunstancia se tomarán medidas adversas contra la persona que efectúa una consulta o contra quien de buena fe denunciara un posible ilícito o situación anormal que a su criterio se aparte de lo normado por el código de ética, alguna ley, regulación o procedimiento interno del Banco. d) Empleados
El siguiente cuadro detalla a continuación la dotación de personal del Banco al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014:
31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 Casa Central……………. 1.320 1.571 1.625 Sucursales………………. 660 917 983 Total…………………… 1.980 2.488 2.608
Los empleados del Banco están representados por un sindicato nacional cuya afiliación es opcional. Al 31 de diciembre de 2014, un cierto número de empleados del Banco estaban afiliados al sindicato. El Banco no ha experimentado conflictos significativos con el sindicato, y considera que las relaciones con sus empleados son muy satisfactorias. Los empleados que ocupan cargos gerenciales no están afiliados a ningún sindicato. e) Propiedad accionaria
El siguiente cuadro establece el monto de las acciones del Banco que son propiedad de Directores del Banco al 31 de marzo de 2015.
117 Director Cantidad de Acciones Clase Elsztain Elsztain, Eduardo Sergio ...... 5.000 D Vergara del Carril, Pablo ...... 30.000 D Ocampo, Andrés ...... 100 D
118 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS a) Accionistas Principales
El siguiente cuadro incluye la información relacionada con la propiedad del capital social del Banco en Argentina y en el exterior al 31 de diciembre de 2014. Cantidad Porcentaje Cantidad de Porcentaje Accionista Clase de de Votos de Votos Acciones Acciones Gobierno Argentino/ Banco de la Nación Argentina como fiduciario del Fideicomiso de A 669.725.120 44,65% 669.725.120 24,28% Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional.1 Banco de la Nación Argentina, B 57.009.279 3,80% 57.009.279 2,07% como fiduciario del PPP Banco de la Nación Argentina, como fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al C 75.000.000 5,00% 75.000.000 2,72% Fondo Federal de Infraestructura Regional. THE BANK OF NEW YORK D 90.905.000 6,06% 272.715.000 9,89% ADRs1 Accionistas Principales2 D 448.335.221 29,89% 1.317.028.740 47,74% BANCO HIPOTECARIO S.A. D 36.634.733 2,44% 0 0,00% D 35.100 0,00% 105.300 0,00% Tenencias de Directores3 D 48.318.282 3,22% 144.954.846 5,25% Otros ANSES D 74.037.265 4,94% 222.111.795 8,05% 1.500.000.000 100,00% 2.758.650.080 100,00% TOTAL
(1) Corresponde a 9.090.500 ADRS (10 acciones = 1 ADR) cuyos derechos políticos ejerce el Estado Nacional. (2) Al 31 de diciembre de 2014 entre los Accionistas Principales se incluyen al: (i) 5% a través de Tyrus S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de la República del Uruguay, en la cual IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima es titular del 100% de su capital social; (ii) 5% a través Ritelco S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de la República del Uruguay, en la cual IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima es titular del 100% de su capital social; (iii) 5% a través de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima; (iv) 5% a través de Inversora Bolívar S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de Argentina, en la cual IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima es titular del 95,13% de su capital social; (v) 4,99% a través de E-Commerce Latina S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina, en la cual IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima es titular del 99,999999% de su capital social; y (vi) 4,78% a través de Palermo Invest S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina, en la cual IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima es titular del 99,9999993% de su capital social. Asimismo, IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima es controlada en un (i) 64,56% por Cresud (373.599.838 acciones), (ii) 0,48% acciones a través de IFISA (2.780.930 acciones), (iii) 0.89% a través de Cactus S.A. (5.142.378 acciones), y (iv) 900 acciones de titularidad directa del Sr. Eduardo Sergio Elsztain. Por último el Sr. Eduardo Sergio Elsztain puede ser considerado titular beneficiario del 39,33% (en una base totalmente diluida) del total de las acciones de Cresud, lo cual Incluye (i) 190.681.047 acciones de titularidad beneficiaria de IFISA, de las cuales el Sr. Eduardo Sergio Elsztain puede ser considerado titular beneficiario; (ii) 870 acciones ordinarias de titularidad beneficiaria de Consultores Venture Capital Uruguay S.A.; y (iii) 1,095,299 acciones ordinarias de titularidad directa de Eduardo Sergio Elsztain. Asimismo, el Sr. Eduardo Sergio Elsztain puede ser considerado titular beneficiario de 84.757.594 warrants de Cresud que lo facultan a adquirir 31.129.753,02 nuevas acciones ordinarias a través del ejercicio de dichos warrants. (3) Al 31 de diciembre de 2014, los Eduardo Sergio Elsztain, Pablo Vergara del Carril y Andrés F. Ocampo detentaban 5.000, 30.000 y 100 acciones clase D, respectivamente. (4) Las acciones clase A, B y C del Banco, tienen derecho a 1 (un) voto por cada acción, mientras que las acciones clase D, tienen derecho a 3 (tres) votos por acción siempre que las acciones clase A representen el 42% o más del capital social del Banco. (5) La cantidad de votos surge de multiplicar la cantidad de acciones por la cantidad de votos de cada acción. Las acciones en cartera propia del Banco carecerán de voto conforme a lo dispuesto por el Artículo 221 de la Ley 19.550. Mientras que los Accionistas Principales tienen derecho a voto por hasta el 30% (treinta por ciento) del capital social en circulación. Para mayor información remitirse a la Sección “Descripción del Capital Social” del presente.
119 Derecho de Voto de los Accionistas Principales
Los tenedores de la mayoría de las acciones Clase D tienen derecho a elegir nueve de los miembros del Directorio. Véase “Información Adicional – Capital Social – Derechos de Voto”. Bajo la Ley de Privatización y de acuerdo a lo establecido por el Artículo 6 del Estatuto del Banco en la medida en que sea tenedor de por lo menos una acción Clase A, el Gobierno Argentino tendrá derecho a elegir por lo menos dos directores titulares y dos suplentes del directorio. Véase “Directores, Gerencia de Primera Línea y Miembros de la Comisión Fiscalizadora”. Los Accionistas Principales no tienen distinto derecho a voto dentro de su misma Clase. El artículo 6 del Estatuto del Banco establece que, con ciertas excepciones, se requiera la previa aprobación del Gobierno Argentino como tenedor de acciones Clase A para la adquisición directa o indirecta de cualquier persona (incluidas sus afiliadas), ya sea por compra de acciones, fusión o de otro modo, de acciones Clase D o valores negociables convertibles en acciones Clase D que, junto con las acciones Clase D que el adquirente tenía en su poder, representen el 30% o más del capital social del Banco. La aprobación de los tenedores de acciones Clase A también se requiere para la aprobación de determinados cambios en el Banco incluidos, entre otros, escisiones, la transferencia de una parte sustancial de su cartera de préstamos a terceros y un cambio en el objeto social del Banco. En la medida que los Accionistas Principales voten sus acciones Clase D en forma conjunta, tienen suficiente poder de voto para elegir la mayoría del directorio del Banco y para prevalecer en todo otro tipo de cuestiones que daban ser decididas por el voto de clase de las acciones Clase D. El Gobierno Argentino no tiene limitaciones en lo que respecta a la enajenación de cualquiera de sus acciones Clase A, excepto por una acción Clase A que debe detentar siempre, de acuerdo al artículo 20 de la Ley de Desarrollo Regional y de Generación del Empleo. Asimismo, de acuerdo al Estatuto del Banco, si como resultado de la venta de las acciones Clase A por el Gobierno Argentino, las acciones Clase A representan menos del 42% del capital social del Banco, las acciones Clase D perderán el voto triple. En este caso, las acciones Clase D no detentarán la mayoría del derecho de voto en Asamblea General de Accionistas, y según la cantidad de acciones que detente, el Gobierno Argentino podría tener suficiente poder de voto para prevalecer en las Asambleas Generales de Accionistas con excepción de ciertas decisiones que requieren mayorías especiales.
Porcentaje de acciones registradas en el país y porcentaje de acciones registradas en el exterior
El siguiente cuadro presenta información sobre la porción de cada clase de acciones mantenidas en el país y en el exterior y el número de tenedores registrados en el país y en el exterior al 31 de diciembre de 2014: Al 31 de diciembre de 2014 Porcentaje de Porcentaje de Porcentaje de Porcentaje de Cantidad de Acciones Acciones Acciones Acciones Clase Acciones registradas en registradas en Mantenidas en Mantenidas en el país el exterior el País el Exterior
A 669,725,120 44.65% - 44.65% - B 57,009,279 3.80% - 3.80% - C 75,000,000 5.00% - 5.00% - D 698,265,601 23.84% 22.71% 23.84% 22.71% Total 1,500,000,000 77.29% 22.71% 77.29% 22.71% Excepto lo anteriormente indicado, el Banco no tiene conocimiento de la existencia de otros accionistas que posean más del 5% del capital social del Banco. No obstante, los Accionistas Principales poseen la capacidad para elegir la mayoría de los miembros del Directorio según lo hicieron hasta el presente. El Banco no tiene conocimiento de ningún acuerdo que, de entrar en vigencia, podría producir un cambio de control. El 27 de marzo de 2006 la Securities And Exchange Commission (“SEC”) aprobó la vigencia del programa de “ADR”, Certificados Americanos de Depósito en Custodia Nivel 1. Este programa permite a los inversores extranjeros comprar acciones del Banco a través del mercado secundario en el que los ADR se negocian libremente dentro de los Estados Unidos de América. The Bank of New York fue designado como entidad depositaria.
120 El 14 de febrero de 2007, entró en vigencia el cambio de valor nominal de las acciones del Banco. Este cambio de valor nominal, que no implicó un cambio en el capital social del Banco, fue resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de julio de 2006. Se resolvió que el Banco mantendría su capital suscripto e integrado de Ps.1.500.000.000, representado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias escriturales de un peso (Ps.1) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, salvo por el derecho de voto múltiple conferido a las acciones Clase D. El 29 de enero de 2009, con motivo de operar el vencimiento del contrato de cobertura (“Total Return Swap”) celebrado el 29 de enero de 2004 con el Deutsche Bank A.G., este último procedió a transferir a nombre del Banco, la cantidad de 71.100.000 acciones ordinarias Clase “D” de Ps.1 (un Peso) de valor nominal emitidas por el Banco; desde el mencionado momento las acciones quedaron a en cartera del Banco bajo los términos y condiciones establecidos en el artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales. En ese orden el 12 de enero de 2010, el Directorio del Banco resolvió: (a) someter a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que las mencionadas acciones Clase D en cartera se entreguen en pago a los tenedores de los Derecho de Apreciación Accionaria o Stock Appreciation Rights (indistintamente “DAA” o “StAR”), por sus singlas en inglés, hasta la ocurrencia de sus acreencias y conforme el valor de la acción a ese momento, y (b) analizar alternativas posibles para que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas decida el destino de las acciones remanentes. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010 resolvió prorrogar por un año a contar desde el 31 de enero de 2010, el término para la realización de las acciones propias en cartera del Banco. Asimismo en la mencionada del 30 abril de 2010, se resolvió delegar en el Directorio la decisión de pagar con acciones propias en cartera los cupones DAA, resultantes de la reestructuración de deuda, según la conveniencia conforme los cálculos de valuación contractual y valor real de mercado de las mismas, dándoles a los accionistas el previo derecho de preferencia en las mismas condiciones. El 16 de junio de 2010, el Directorio resolvió realizar una oferta de venta preferente de parte de las acciones propias en cartera a ese momento. En tal sentido el 26 de julio de 2010, dentro del marco de dicha oferta, se procedió a la enajenación de aproximadamente 26.9 millones de las acciones citadas, el producido de dicha oferta y el remanente de dichas acciones se pusieron a disposición de los tenedores de los cupones de DAAs con fecha 3 de agosto de 2010. A través del Decreto Nº2127/2012 y de la Resolución 264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas se instrumentó el Programa de Propiedad Participada, donde en una primera etapa 17.990.721 acciones de la Clase B sobre un total de 75.000.000 se convirtieron en acciones Clase A a los fines de ser asignadas entre los agentes que se han desvinculado del Banco según las pautas de instrumentación. Las 17.990.721 acciones en el momento en que sean entregadas a los ex agentes pasarán a ser acciones Clase D. Las acciones asignadas al personal del Banco actualmente en actividad quedan denominadas como acciones Clase B y representativas del Programa de Propiedad Participada. b) Transacciones con Partes Relacionadas
A los fines de la presente sección Partes Relacionadas significa los Directores, funcionarios principales, síndicos, y accionistas controlantes del Banco, como así también a las personas relacionadas con ellos y a toda entidad que directa o indirectamente esté vinculada con cualquiera de estas partes que de acuerdo a la normativa aplicable no se exige sean consolidadas. El Banco no participa en ninguna operación con sus directores, gerentes de primera línea u otras personas relacionadas, ni les ha otorgado ningún préstamo, ni existe ninguna operación propuesta con dichas personas excepto aquellas permitidas por normas vigentes. En particular, algunos de los directores y gerentes de primera línea han participado en ciertas operaciones de crédito con el Banco. La Ley de Sociedades Comerciales y las Normas del BCRA permiten a los directores de una sociedad realizar operaciones con dicha sociedad si la operación se ajusta a las prácticas de mercado. Asimismo, el otorgamiento efectivo de préstamos a personas o entidades vinculadas con el Banco está sujeto a las regulaciones del BCRA. Esas normas fijan límites sobre el monto de crédito que puede otorgarse a las partes vinculadas basándose entre otras cosas, en un porcentaje del patrimonio neto ajustado del Banco.
121 El BCRA exige la presentación, sobre una base mensual, de un detalle del monto de crédito pendiente de directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas que se encuentra transcripto en el libro de actas del directorio. Las Normas del BCRA establecen que los préstamos a directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades relacionadas deben otorgarse en un pie de igualdad con respecto a las tasas, plazo y garantías de los préstamos otorgados al público en general.
Operaciones con sociedades Articulo 33 Ley de Sociedades Comerciales en forma comparativa al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.
31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Miles de pesos Préstamos BACS Banco de Crédito y Securitización S.A...... 117.943 396.762 301.952 Tarshop S.A...... - 36.183 -
Otros Créditos por Intermediación Financiera Tarshop S.A...... 5.107 980 12.858
Créditos Diversos – Deudores Varios BACS Banco de Crédito y Securitización S.A...... 6.291 3.896 2.743 BHN Sociedad de Inversión S.A...... - 22 9 BHN Vida S.A...... 13.986 766 493 BHN Seguros Generales S.A...... 1.986 182 160
Depósitos – Cuentas Corrientes y Plazo Fijo BHN Sociedad de Inversión S.A...... 5.429 129.977 110.312 BHN Vida S.A...... 2.357 1.623 6.153 BHN Seguros Generales S.A...... 711 334 1.581 BH Valores S.A...... 2.992 48.822 3.116 BACS Banco de Crédito y Securitización S.A...... 7.908 2.159 287 Tarshop S.A...... 7.853 3.671 3.440
Otras Obligaciones por Intermediación Financiera BHN Seguros Generales S.A...... 1.531 1.530 1.024 BHN Vida S.A...... 31.380 31.361 11.597 BHN Sociedad de Inversión S.A...... 38.362 42.472 - BACS Banco de Crédito y Securitización S.A...... - 10.654 7.157
Obligaciones DiverS.A.s BACS Banco de Crédito y Securitización S.A...... 47 206 1.714 BHN Seguros Generales S.A...... 6.001 2.702 3.485 BHN Vida S.A...... 15.754 19.809 19.880
Cuentas de Orden BACS Banco de Crédito y Securitización S.A...... - - 30.000 Tarshop S.A...... - - 40.000
122
31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Miles de pesos Ingresos Financieros BACS Banco de Crédito y Securitización S.A...... 58.930 73.302 32.182 Tarshop S.A...... 2.876 1.968 1.042
Egresos Financieros BH Valores S.A...... 218 307 164 BHN Vida S.A...... 12.874 1.461 4.752 BHN Seguros Generales S.A...... 1.132 282 391 BACS Banco de Crédito y Securitización S.A...... - - 57
Ingresos por Servicios BACS Banco de Crédito y Securitización S.A...... 298 378 244 BHN Vida S.A...... 73.498 31.906 22.988 BHN Seguros Generales S.A...... 39.050 15.734 11.469
Egresos por Servicios BACS Banco de Crédito y Securitización S.A...... 1.455 854 - BHN Vida S.A...... 222 493 570 BHN Seguros Generales S.A...... 222 493 570
123 INFORMACIÓN CONTABLE a) Estados Contables y otra Información Contable
Estados contables del último ejercicio
Los estados contables auditados del Banco incluidos en este Prospecto, han sido oportunamente auditados por Price Waterhouse&Co. S.R.L., miembro de la firma PricewaterhouseCoopers, un estudio de contadores públicos matriculados independientes, según se indica en sus informes que aparecen en el presente, están matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 17, y con domicilio en Bouchard 557 Piso 8 (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 31 de marzo de 2014, fue designado el contador Marcelo Alejandro Trama C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 252 – Folio 159 en el carácter de auditor externo titular y auditor externo suplente el contador Daniel Hugo Cravino C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 94 – Folio 111. Los estados contables por el periodo finalizado el 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2014, han sido publicados en la AIF de la CNV bajo el ID “4-11960-F”, el ID “4-12477-F” y el ID “4- 13355-F”, respectivamente. Los estados contables del Banco reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2014, los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio económico finalizados en esa fecha, y las variaciones en su patrimonio neto por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, de acuerdo con normas establecidas por el Banco Central de la República Argentina y, excepto por el desvío a las normas contables profesionales indicado en el párrafo 3., con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Exportaciones
El Banco no realiza exportaciones.
Asuntos legales y regulatorios
Introducción
Al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, el Banco registraba previsiones para juicios por aproximadamente Ps.81,8 millones, Ps.82,5 millones y Ps.86,1 millones, respectivamente. El monto de estas previsiones se determina teniendo en cuenta los montos reclamados y la probabilidad de pérdida. El Banco entiende que estas acciones legales y reclamos son habituales en el giro de sus actividades y no considera que alguno de dichos reclamos, ya sea en forma individual o en su conjunto, podrían producir un efecto adverso significativo en sus actividades comerciales, operaciones o situación patrimonial. Sumarios en Instrucción. I – Sumarios en sustanciación en sede administrativa: 1. El Banco fue notificado el 13 de septiembre de 2013 de la Resolución N°611 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias que dispuso instruir sumario a esta entidad, al Gerente de Organización y Procedimientos, Sr. Christian Giummarra y a la ex Gerente de Sistemas, Sra. Aixa Manelli (Sumario en lo Cambiario N°5469–Expte.100.082/08); por el presunto incumplimiento de la normativa cambiaria con motivo de la venta de moneda extranjera a personas suspendidas por el BCRA para operar en cambios. El importe acumulado de las ventas de moneda extranjera en supuesta infracción, es del orden de los US$39,9 miles y Euros 1,1 miles. Se han presentado las defensas y descargos y ofrecido la prueba que hace al derecho de todos los sumariados. El expediente de este sumario fue acumulado con el Sumario en lo Cambiario N°5529 (Expte.101.327/10), en razón de su conexidad subjetiva. Por consiguiente, su estado procesal se describe al comentar este último. 2. La entidad fue notificada el 8 de octubre de 2013de la Resolución N°720 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias, por la que se dispuso instruir sumario al Banco, a su Gerente de Organización y Procedimientos Sr. Christian Giummarra y a la ex Gerente de Sistemas Sra. Aixa Manelli (Sumario en lo Cambiario
124 N°5529), en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto Nº480/95), por presunto incumplimiento de la normativa cambiaria con motivo de la venta de moneda extranjera a personas suspendidas por el BCRA para operar en cambios. El importe acumulado de las ventas de moneda extranjera en supuesta infracción, es del orden de los US$86,4 miles. Oportunamente se presentaron las defensas y descargos y fue ofrecida la prueba que hace al derecho de todos los sumariados. El BCRA dispuso la apertura a prueba, la que actualmente se encuentra en vías de ser completada. De acuerdo con la opinión de los abogados defensores -en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y del Banco, por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones. 3. El 19 de febrero de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Presidente de la UIF N°209/13 por la que se dispuso instruir un sumario a la entidad; a sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Mario Blejer; Ernesto M. Viñes; Jacobo J. Dreizzen; Edgardo L. Fornero; Carlos B. Pisula; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Mauricio E. Wior; Saúl Zang); al Gerente de Área de Riesgo y Controlling, Sr. Gustavo D. Efkhanian y al Gerente de la Unidad de Prevención y Control de Lavado de Dinero, Sr. Jorge Gimeno. En dicho sumario se investiga las responsabilidad de las personas sumariadas por presunto incumplimiento a las disposiciones contenidas en el art. 21 de la Ley Nº25.246, sus modificatorias y la Resolución UIF N° 228/2007 a raíz de las deficiencias detectadas por la inspección del BCRA en la organización y los controles internos implementados para la prevención del lavado de dinero proveniente de actividades ilícitas. El 25 de marzo de 2014 se presentaron las defensas y descargos correspondientes al Banco y a las personas físicas sumariadas. De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- y en función de los antecedentes que se han registrado en la UIF en casos similares, se estima que existe probabilidad de aplicación de una multa en sede administrativa. Por dicha razón se han contabilizado previsiones. 4. El 26 de agosto de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias N°416 del 7 de agosto de 2014 por la cual se dispuso la instrucción del Sumario N° 5843 en los términos del artículo 8° de la Ley del Régimen Penal Cambiario N°19.359 (t.o. por Decreto N° 480/95). En el sumario mencionado se imputa al Banco, directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Edgardo L. Fornero; Carlos B. Pisula; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saúl Zang; y Mauricio E. Wior) y ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol y Sr. Federico L. Bensadón), y a dos ex gerentes del Banco (Sres. Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benítez), por presunto incumplimiento a las normas divulgadas por la Comunicación “A” 3471 (puntos 2 y 3) y por la Comunicación “A” 4805 (punto 2.2.) con motivo de transferencias de divisas al exterior - realizadas entre agosto y octubre de 2008-, en garantía de la operación de swap “CER Swap Linked to PG08 and External Debt” por un total de US$45.968 miles, sin la autorización del BCRA. Se ha tomado vista de las actuaciones (expediente N° 100.308/10) que tramitan ante la Gerencia de Asuntos Contenciosos en lo Cambiario del BCRA y solicitado ampliación del plazo para presentarlas defensas y descargos. De acuerdo con la opinión de los abogados defensores -en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y del Banco, por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones. 5. El 29 de diciembre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias N°824 del 1 de diciembre de 2014 que dispuso la instrucción del Sumario en lo Cambiario N°6086 (Expte.101.534/11) contra el Banco; y al ex Gerente (Sr. Gabriel Cambiasso) y a cinco colaboradores (Claudio H. Martin; Daniel J. Sagra y; Rubén E. Perón; Marcelo D. Buzetti y Pablo E. Pizarro) de la Sucursal Córdoba, en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o por Decreto N°480/95). En dicho sumario se investigan las responsabilidades por excesos a los límites de venta de moneda extranjera efectuadas a dos entidades de la ciudad de Córdoba (excesos que en suman en total US$701.270), en presunta infracción a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5085, punto 4.2.1. A raíz del receso de actividades de la Gerencia de Asuntos Contenciosos del BCRA del mes de enero, no se ha podido tomar suficiente conocimiento las actuaciones para formular las defensas de los imputados. Por dicho motivo, a la fecha de los presentes estados contables no resulta posible evaluar las eventuales consecuencias de este sumario.
125 II – Sumarios en instancia judicial. 1. Con fecha 4 de mayo de 2012, el Banco fue notificado de la Resolución N°186 del 25 de abril de 2012 suscripta por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias por el cual se dispuso instruir el Sumario en lo Cambiario N° 4976 a esta entidad, sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saúl Zang; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Jacobo J. Dreizzen); ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol; Sres. Julio A. Macchi; Federico L. Bensadón; y Jorge M. Grouman) y al ex Gerente de Finanzas Gabriel G. Saidón; en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto Nº480/95). En las citadas actuaciones se imputaron presuntas infracciones a las disposiciones de las Comunicaciones “A” 3640, 3645, 4347 por la adquisición de plata en barra de buena entrega durante el período 2003-2006 con fondos provenientes de su Posición General de Cambios. En su oportunidad, se presentaron las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco. Dentro del período habilitado al efecto, el Banco y los demás imputados produjeron las pruebas ofrecidas. Clausurada esa etapa procesal los abogados presentaron el alegato de la defensa y en agosto del año en curso el BCRA dio traslado de las actuaciones al tribunal de justicia competente (las que quedaron radicadas ante el Juzgado en lo Penal Económico N°7 a cargo del Dr. Juan Galván Greenway). De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y del Banco, por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones. 2. El 7 de octubre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución N°513 del 16 de agosto de 2014 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias en las actuaciones por las que tramitaba el Sumario en lo Financiero N° 1365 (presunto incumplimiento a las normas mínimas de controles internos de la Comunicación “A” 2525), a través de la cual se impuso una multa de Ps.112.000 al Banco, y multas de diversos montos a sus directores (Sres. Pablo D. Vergara del Carril; Carlos B. Písula, Eduardo S. Elsztain, Jacobo J. Dreizzen, Gabriel G. Resnik; Edgardo L. Fornero; Ernesto M. Viñes; y Saúl Zang) y a los ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol y Sres. Jorge L. March; y Federico L. Bensadón). En virtud delo establecido por el artículo 42 de la Ley de Entidades Financieras, se abonaron las multas y se interpuso el pertinente recurso de apelación ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal contra la resolución antes mencionada. Las actuaciones fueron remitidas a mediados de diciembre de 2014 por el BCRA al Tribunal competente, quedando radicadas en la Sala IV bajo el Expediente N° 71.379/2014. La multa de Ps.112.000 abonada por el Banco y fue imputada como pérdida a la cuenta de resultados. 3. El 31 de octubre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución N°685 del 29 de octubre de 2014 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias en las actuaciones por las que tramitaba el Sumario en lo Financiero N°1320,en las cuales se imputaron al Banco y a sus autoridades presuntas infracciones a la normativa sobre asistencia al Sector Público no Financiero, excesos a los límites de fraccionamiento del riesgo crediticio con el sector público no financiero, excesos en la afectación de activos en garantía, insuficiencias en materia de las exigencias de capitales mínimos y objeciones al tratamiento contable con motivo de la operación “Cer Swap Linked to PG08 and External Debt”; y por otra parte, demoras en la comunicación de la designación de nuevos directores y retardo en el suministro de documentación relacionada con los nuevos directores electos por las asambleas. A través de la Resolución mencionada se impuso una multa de Ps.4.040.000 al Banco, y multas por montos individuales a sus directores (Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saúl Zang; Mauricio E. Wior, ex directores (Clarisa D. Lifsic de Estol; Federico L. Bensadón; Jorge L. March y Jaime A. Grinberg, a los síndicos (Sres. Ricardo Flammini; José D. Abelovich; Marcelo H. Fuxman; Alfredo H. Groppo; y Martín E. Scotto) al Gerente de Área Gustavo D. Efkhanian y a los ex gerentes (Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benítez) que ascienden a Ps.51.581.790. Por la misma resolución fue absuelta la ex síndico Sra. Silvana M. Gentile. Contra la medida sancionatoria el Banco y las demás personas afectadas interpusieron el 25 de noviembre de 2014 el recurso de apelación previsto por el art. 42 de la Ley de Entidades Financieras, el que fue remitido por el BCRA a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, quedando radicado en la Sala I de
126 dicha Cámara. Asimismo y ante la misma Sala quedaron radicadas el 30 de diciembre de 2014 las medidas cautelares autónomas presentadas por el Banco y las personas sancionadas ante las ejecuciones fiscales promovidas por el BCRA para el cobro de las multas. Sin perjuicio de las expectativas para obtener en sede judicial la revocación de las sanciones dispuestas por el BCRA, el Banco tiene contabilizada una previsión equivalente al 100% del monto de la multa dispuesta por la Resolución N°685/14 correspondiente a la entidad. III – Sumarios con resolución judicial. Por Resolución N° 286 del 2 de julio de 2010 suscripta por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias se dispuso instruir un sumario a esta entidad y a sus directores (Sumario en lo Cambiario N°4364) en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto Nº480/95). En dichas actuaciones se imputaron presuntas infracciones a las disposiciones de las Comunicaciones “A” 4087 y 4177, con motivo de cancelaciones anticipadas de deuda externa reestructurada por US$91.420.135 y Euros 2.803.965 efectuadas entre febrero de 2004 y junio de 2005.En su oportunidad, se presentaron las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco. Dentro del período habilitado para la prueba, el Banco y los demás imputados produjeron las pruebas ofrecidas. Clausurada esa etapa procesal los abogados presentaron el alegato de la defensa y en agosto del año en curso el BCRA dio traslado de las actuaciones al tribunal de justicia competente (Juzgado en lo Penal Económico N° 5 a cargo del Dr. Jorge Brugo). Mediante sentencia dictada el 12 de diciembre de 2014 el mencionado Juez resolvió declarar exento de responsabilidad al Banco y absolver libremente de culpa y cargo a los directores: Sres. Eduardo S. Elsztain; Gabriel G. Resnik; Pablo Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Carlos B. Písula; Edgardo L. Fornero; Saúl Zang; Jacobo J. Dreizzen; a los ex directores: Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol; y Sres. Miguel A. Kiguel; Julio A. Macchi; Federico L. Bensadón; Guillermo H. Sorondo y Jorge Miguel Grouman; al Gerente de Área Gustavo D. Efkhanian; al Gerente Daniel H. Fittipaldi; al ex subgerente general Gustavo D. Chiera; a los ex gerentes Gabriel G. Saidon; Carlos González Pagano y Marcelo C. Icikson; y al Sr. Miguel J. Díaz; imputados en dichas actuaciones. La medida no se encuentra firme hasta tanto transcurra el plazo para la apelación. En ese estado procesal se descarta la posibilidad de una revisión de la sentencia judicial mencionada, circunstancia que no torna razonable la contabilización de previsiones.
Política de Dividendos
La declaración, monto y pago de dividendos sobre el capital del Banco se determinan por el voto mayoritario de los accionistas y se basan generalmente, pero no necesariamente, en la recomendación anual del Directorio. El Directorio presenta los estados contables del Banco correspondientes al ejercicio precedente, junto con los informes sobre los mismos del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, a la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas para su aprobación. Los accionistas, una vez que aprueban los estados contables, determinan la asignación de las ganancias realizadas y líquidas del Banco para ese ejercicio. El Banco está obligado a asignar un porcentaje de la ganancia neta (que actualmente es del 20%) a reserva legal. Si, posteriormente, la reserva legal se redujera, no podrán pagarse dividendos hasta que la misma sea totalmente restablecida, porcentaje éste que no estará disponible para su distribución. De acuerdo con el Estatuto del Banco, una vez efectuada la asignación a la reserva legal y luego de apartar de la ganancia anual neta una suma para afrontar el pago requerido de los honorarios de los miembros del Directorio y Comisión Fiscalizadora, se apartará otro monto de la ganancia anual neta para pagar dividendos sobre las acciones preferidas, si las hubiera. El remanente de las ganancias netas anuales puede ser distribuido como dividendos sobre las acciones ordinarias o conservado como reserva voluntaria, reserva para contingencias o para otra cuenta, o una combinación de las mismas, según lo determine la asamblea de accionistas. Con posterioridad a la implementación del PPP y por un período que no excederá los 10 años, contados desde aquélla implementación, hasta el 0,50% de las ganancias netas de cada ejercicio serán pagadas a los beneficiarios del PPP, con cargo a las ganancias. De conformidad con la ley, los dividendos pueden ser legalmente declarados y pagados por el Banco, sólo con el remanente de la ganancia neta del ejercicio correspondiente, luego de cumplir con los requerimientos indicados más arriba, más ganancias acumuladas de los ejercicios precedentes, si las hubiere, reflejadas en los estados contables anuales auditados del Banco aprobados por una Asamblea Ordinaria de Accionistas.
127 Bajo las Normas de la CNV y el Estatuto del Banco, los dividendos en efectivo deben ser pagados a los accionistas dentro de los 30 días de la asamblea que aprobó el dividendo. El pago de dividendos en acciones requiere la autorización por parte de la CNV, la cual debe ser requerida dentro de los diez días luego de celebrada la asamblea que los ha aprobado. El Banco debe poner el pago a disposición de los accionistas dentro de los tres meses de haber recibido la autorización de la CNV. El pago de dividendos en acciones y efectivo también debe ser puesto a disposición de los accionistas dentro de los tres meses de la mencionada recepción de notificación. Además, el monto, si lo hubiere, de los dividendos que los tenedores de ADSs recibirán en Dólares Estadounidenses será afectado por, entre otras cosas, cualquier política de control de cambios que se aplique en Argentina. b) Cambios Significativos
Con excepción de lo informado en el presente Prospecto no se han producido cambios significativos en nuestra situación financiera o de negociación desde el 31 de diciembre de 2014.
128 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN a) Descripción de las Obligaciones Negociables
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables que el Banco podrá emitir en el marco del presente Programa, los cuales serán complementados y/o modificados por los términos y condiciones específicos de cada clase y/o serie que se detallen en el suplemento de precio correspondiente a cada clase y/o serie en cuestión. El suplemento de precio detallará, respecto de las clases y/o series a las cuales corresponda, los términos y condiciones específicos de tal clase y/o serie que, en la medida que así se especifique en el correspondiente suplemento de precio o en la medida en que sea incompatible con los términos y condiciones generales descriptos a continuación, complementarán y/o modificarán, solamente respecto de dichas clases y/o series, los presentes términos y condiciones generales de las obligaciones negociables.
General
Las obligaciones negociables podrán o ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Banco celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases que se especifiquen en los respectivos suplementos de precio y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en los suplementos de precio aplicables. La creación del Programa ha sido aprobada por resolución de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de mayo de 2008, habiéndose renovado las facultades delegadas en el Directorio en las asambleas celebradas el 30 de abril de 2010, 27 de marzo de 2012 y 24 de marzo de 2014. El Programa fue originariamente aprobado por la asamblea de accionistas por un monto máximo en circulación de hasta US$2.000.000.000 y el Directorio, haciendo uso de las facultades delegadas resolvió con fecha 9 de febrero de 2011 reducir el monto del Programa por un monto en circulación de hasta US$500.000.000. Con fecha 11 de febrero de 2015, el Directorio aprobó la actualización del Programa. Las obligaciones negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más clases. Las obligaciones negociables de todas las clases en un mismo momento en circulación en este Programa están limitadas al valor nominal total de US$500.000.000 (o su equivalente en pesos). Los términos particulares de cada emisión de obligaciones negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula para la tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización y ajuste por índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en las obligaciones negociables, y descriptas en el suplemento de precio aplicable a cada serie y/o clase. Respecto de cualquier obligación negociable en particular, la descripción de las obligaciones negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad por referencia y, en tanto fuera contraria, queda reemplazada por dicha obligación negociable y el respectivo suplemento de precio. Las obligaciones negociables emitidas en virtud del Programa revestirán el carácter de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en virtud de la ley argentina y se emitirán con arreglo a Ley de Obligaciones Negociables y cualesquiera otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y cumplirán con todos sus requisitos. Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo suplemento de precio, las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, con al menos igual prioridad de pago que su demás deuda no garantizada y no subordinada, existente y futura (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). De así especificarlo el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir, obligaciones negociables subordinadas, de acuerdo a la normativa del BCRA aplicable a cada momento, que estarán sujetas en su derecho de pago al pago de la deuda garantizada del Banco y, en tanto allí se establezca en tal sentido, a cierta otra deuda no garantizada y no subordinada (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho). Véase “Rango” para más información. Salvo que fueran rescatadas con anterioridad, una obligación negociable vencerá no antes de los 30 días desde su fecha de emisión (el “Vencimiento Estipulado”) según especifique en su anverso y en el suplemento de precio respectivo. Cada obligación negociable podrá estar denominada en cualquier moneda (una “Moneda Especificada”) según se especifique en su anverso y en el suplemento de precio respectivo. Salvo que se detalle lo contrario en el suplemento
129 de precio respectivo, los pagos sobre cada obligación negociable serán realizados en la respectiva Moneda Especificada; teniendo en cuenta que en ciertas circunstancias, según detalle el suplemento de precio respectivo, los pagos sobre una obligación negociable denominada en una moneda que no sea el Dólar Estadounidense podrán ser realizados en Dólares Estadounidense o en otras monedas, en caso de estar permitido por la ley argentina. Véase “Pago de capital e intereses”. Cada obligación negociable devengará intereses, si correspondiera, a la tasa de interés o fórmula de tasas de interés establecida en el suplemento de precio respectivo. Salvo que se indique lo contrario en el suplemento de precio respectivo, cada obligación negociable podrá devengar intereses a una tasa fija (la “Obligación Negociable a Tasa Fija”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés u otra fórmula de tasas de interés (una “Obligación Negociable a Tasa Variable”) o podrá no devengar intereses (una “Obligación Negociable sin Cupón de Interés”). Véase “Tasa de interés”. Las obligaciones negociables también podrán ser emitidas con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en la que están denominadas, en caso de estar permitido por la ley argentina (las “Obligaciones Negociables de Doble Moneda”) o vinculadas con un índice y/o una fórmula (las “Obligaciones Negociables Indexadas”). Las Obligaciones Negociables de Doble Moneda y las Obligaciones Negociables Indexadas podrán ser emitidas con intereses devengados a una tasa fija o variable o sin devengar intereses o una combinación de tales condiciones, en cuyo caso se aplicarán a tales Obligaciones Negociables de Doble Moneda o Indexadas las disposiciones relacionadas con las Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable, Obligaciones Negociables sin Cupón de Interés o una combinación de ellas, respectivamente, cuando el contexto lo permita. Las referencias en el presente a Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada incluirán, a menos que el contexto requiera lo contrario, Obligaciones Negociables de Doble Moneda pagaderas en tal Moneda Especificada. Las obligaciones negociables podrán ser emitidas como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una “Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original” incluyendo cualquier Obligación Negociable sin Cupón de Interés, es un título emitido a un precio menor que su valor nominal, y que dispone que, en caso de rescate o vencimiento anticipado de su Vencimiento Estipulado, el monto pagadero al tenedor de dicho título será determinado de acuerdo con los términos de dicha obligación negociable y será un monto inferior al monto pagadero en el Vencimiento Estipulado. Véase “Tratamiento Impositivo” para más información. Salvo que se especifique lo contrario en el suplemento de precio respectivo, las obligaciones negociables no estarán sujetas a un fondo de amortización, (el “Fondo de Amortización”) ni podrán ser rescatadas antes de su Vencimiento Estipulado, salvo en caso de ocurrir ciertos cambios relacionados con cuestiones impositivas argentinas. Véase “Rescate y Compra”. El Suplemento de Precio aplicable podrá prever la constitución de un Fondo de Amortización para una Serie o Clase, el que podrá ser constituido con el objeto de garantizar el pago de tales obligaciones negociables; la composición y modalidad de integración del Fondo de Amortización será definida en su caso, en el respectivo Suplemento de Precio. De estar especificado en el suplemento de precio respectivo respecto de una clase de obligaciones negociables, el Banco periódicamente podrá, sin el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables en circulación, crear y emitir otras obligaciones negociables de dicha clase si tuvieran los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables de dicha clase en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las otras obligaciones negociables formarán en última instancia una única clase con las obligaciones negociables previamente en circulación de la clase respectiva.
Duración del Programa
El Programa tendrá una duración de cinco años contados a partir de la aprobación de la CNV.
Forma y denominación
Las obligaciones negociables se emitirán en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones especificadas en el suplemento de precio aplicable a cada serie o clase. Se deja constancia que el Banco se adecuará al monto mínimo establecido por el BCRA, mediante la Comunicación “A” 5034 y modificatorias, el cual actualmente es de Ps.400.000.
130 En virtud de la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores cartulares al portador a menos que cuenten con la autorización de la CNV de Argentina para su oferta pública en Argentina y estén representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados estén en vigencia, emitiremos únicamente títulos nominativos no endosables o bien títulos depositados ante un custodio o sistema de compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, conforme se establezca en el suplemento de precio aplicable. En caso que se ofrezcan las obligaciones negociables en los Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144A. En caso que se ofrezcan las obligaciones negociables en base a la Regulación S estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Regulación S. En caso de que se ofrezcan las obligaciones negociables en otros mercados, las mismas estarán representadas de conformidad con las leyes aplicables de dichos mercados.
Reemplazo de obligaciones negociables
Las obligaciones negociables que fueran destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas serán reemplazadas contra entrega al Banco y el Fiduciario, en caso de que éste último sea designado por el Banco, de prueba de la pérdida, robo o destrucción total a satisfacción del Banco. En el caso de una obligación negociable perdida, robada o destruida totalmente, podrá exigirse una indemnización y/o garantía a satisfacción del Banco a costa del tenedor de dicha obligación negociable antes de emitirse una obligación negociable de reemplazo. Al emitirse una nueva obligación negociable, el Banco podrá requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública que pudiera ser fijada al respecto y cualquier otro gasto (incluidos los honorarios y sus asesores legales y sus agentes) al respecto.
Obligaciones negociables definitivas y obligaciones negociables provisorias
Las obligaciones negociables provisorias podrán canjearse por obligaciones negociables definitivas, en las denominaciones establecidas en cada oportunidad, según se determine en el suplemento de precio aplicable. Todas las obligaciones negociables provisorias estarán identificadas como tales y mencionarán el derecho del Obligacionista de canjearlas por obligaciones negociables definitivas, así como el modo de efectuar dicho canje.
Rango
Las obligaciones negociables revestirán tal carácter en virtud de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento del Banco en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de una obligación negociable de cualquier clase, el tenedor de dicha obligación negociable tendrá derecho a entablar juicio ejecutivo en Argentina para recuperar el pago de dicho monto. Las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán en todo momento al menos igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes). Estas condiciones generales podrán ser reemplazadas, ampliadas, y/o complementadas en el suplemento de precio aplicable a cada serie y/o clase, con el debido resguardo del interés de los inversores. En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que, en caso de liquidación judicial o quiebra, todos los depositantes, sin considerar el tipo, monto o moneda de sus depósitos, ya sea personas físicas o jurídicas, tendrían una prioridad de pago sobre todos los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de obligaciones negociables), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Asimismo, los depositantes tendrían prioridad sobre todos los demás acreedores, con la excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del BCRA
131 como reservas, los demás fondos en el momento de cualquier revocación de su licencia bancaria y respecto de los fondos de cualquier transferencia forzosa de activos del Banco por parte del BCRA. Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir, obligaciones negociables subordinadas, las cuales estarán subordinadas al pago de la deuda no subordinada del Banco, de acuerdo lo establecen las normas aplicables. Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán una prioridad especial por sobre los demás acreedores del Banco, excepto acreedores laborales y acreedores garantizados con una prenda o hipoteca, a que se les pague con (i) los fondos del Banco en poder del BCRA en concepto de reservas; (ii) otros fondos existentes a la fecha de revocación de la habilitación del Banco; o (iii) los fondos resultantes de la transferencia obligatoria de los activos del Banco dictaminada por el BCRA, de acuerdo al siguiente orden de preferencia: (a) depósitos de hasta Ps.50.000 por persona o sociedad (considerando todos los montos de dicha persona/sociedad en una institución financiera) o su equivalente en moneda extranjera, con prioridad de una persona por depósito (en el caso de cuentas con más de un titular, el monto se prorratea entre los titulares); (b) todos los depósitos superiores a Ps.50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que excedan dicha suma; y (c) las obligaciones derivadas de las facilidades de crédito otorgadas al banco, que afecten en forma directa el comercio internacional. Asimismo, bajo el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, todos los créditos del BCRA tendrán prioridad por sobre todos los demás acreedores, salvo aquéllos garantizados con una prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos establecidos anteriormente), facilidades otorgadas de acuerdo con la Carta Orgánica del BCRA (redescuentos otorgados a entidades financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades financieras bajo un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y facilidades otorgadas por el fondo de liquidez bancaria y garantizadas con una prenda o hipoteca.
Tasa de interés
Introducción
Cada Obligación Negociable a Tasa fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión o cualquier otra fecha la “Fecha de Inicio del Período de Intereses”) especificada en el respectivo suplemento de precio o desde la última Fecha de Pago de Intereses (o, si dicha obligación negociable fuera una Obligación Negociable a Tasa Variable y el Período de Redeterminación de Intereses fuera diario o semanal, a partir del día siguiente a la última Fecha de Redeterminación de Intereses) (según se define más adelante) hasta la que se hubieran pagado o debidamente dispuesto el pago de intereses sobre dicha obligación negociable a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada según la fórmula de tasas de interés, según lo establecido en el respectivo suplemento de precio, hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la o las fechas especificadas en el respectivo suplemento de precio (una “Fecha de Pago de Intereses”) y al Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título “Pago de capital e intereses”, más adelante. Cada obligación negociable devengará intereses (a) a una tasa fija o (b) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base (incluida la LIBOR -una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR”-), la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América (una “Obligación Negociable a Tasa del Tesoro”) o cualquier otra tasa de interés base que se consigne en el respectivo suplemento de precio incluyendo, sin limitación, la tasa LEBAC, la tasa BADLAR y/o la tasa CER, y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando el Multiplicador del Margen. El “Margen” es la cantidad de puntos porcentuales especificada en el respectivo suplemento de precio aplicable a la tasa de interés de las obligaciones negociables respectivas, y el “Multiplicador del Margen” es el porcentaje especificado en el respectivo suplemento de precio como aplicable a la tasa de interés de dicha obligación negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable también podrá reunir cualquiera o todas las siguientes condiciones (de conformidad a lo que se establezca en el respectivo suplemento de precio): (a) una tasa de interés máxima, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima”), y (b) una tasa de interés, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima”). Las mencionadas condiciones generales relativas a Tasa de Interés podrán ser reemplazadas, ampliadas, y/o complementadas en el suplemento de precio aplicable a cada serie y/o clase, con el debido resguardo del interés de los inversores.
132 El Banco emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo: “BADLAR” significa el promedio de tasas de interés ofrecidas por entidades bancarias privadas para operaciones a plazo fijo superiores a un millón de Pesos por un plazo de entre 30 y 35 días. Esta tasa es publicada por el BCRA en su website. "Día Hábil” significa, salvo que el respectivo suplemento de precio defina lo contrario, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teniendo en cuenta, no obstante, que respecto de obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el Dólar Estadounidense, que tampoco sea un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro financiero del país que emita la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada fuera el Euro, el día que también sea un día en que esté abierto el sistema TARGET (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer) (una “Fecha de Liquidación TARGET”), y teniendo en cuenta, asimismo, que respecto de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, que también sea un Día Hábil Bancario en Londres. “CER” significa el índice de ajuste diario elaborado por el BCRA que refleja la tasa de inflación. Este índice toma como base de cálculo la variación registrada en el Índice de Precios al Consumidor, el cual es elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos. “Día Hábil Bancario en Londres “significa cualquier día en que se realicen operaciones en depósitos en Dólares Estadounidenses en el mercado interbancario de Londres. “LEBAC” significa títulos de corto plazo que licita el BCRA semanalmente, los cuales se designan como Letras del Banco Central. “Vencimiento del Índice” significa, respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período al vencimiento del instrumento u obligación sobre la que se basa la fórmula de tasas de interés, según se especifique en el suplemento de precio respectivo. Oportunamente, se determinará en el suplemento de precio respectivo, el fiduciario, y el agente de cálculo para las Obligaciones Negociables Globales (el “Agente de Cálculo”) respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Variable.
Obligaciones Negociables a Tasa Fija
Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses a partir de (e incluyendo) la Fecha de Inicio del Período de Intereses especificada en el respectivo suplemento de precio, a la o las tasas anuales especificadas (la “Tasa de Interés Fija”), pagaderos por período vencido en la Fecha de Pago de Intereses de cada año y en el Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o caducidad del plazo. El primer pago de intereses se realizará en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior a la Fecha de Inicio del Período de Intereses y, si el período a partir de la Fecha de Inicio del Período de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período comprendido entre las Fechas de Pago de Intereses posteriores, será igual al “Monto Irregular Inicial” especificado en el respectivo suplemento de precio. Si el Vencimiento Estipulado no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior, inclusive (o la Fecha de Inicio del Período de Intereses, según fuera el caso) hasta el Vencimiento Estipulado, exclusive, será igual al “Monto Irregular Final” especificado en el respectivo suplemento de precio.
Obligaciones Negociables a Tasa Variable
Introducción
El suplemento de precio relacionado con una Obligación Negociable a Tasa Variable designará una tasa de interés base (la “Tasa de Interés Base”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (a) LIBOR, en cuyo caso dicha obligación negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (b) la Tasa del Tesoro de Estados Unidos de América, en cuyo caso dicha obligación negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro; o (c) otra tasa de interés base establecida en el suplemento de precio que corresponda, incluyendo, sin limitación, la tasa LEBAC, la tasa BADLAR y/o la tasa
133 CER. El suplemento de precio de una Obligación Negociable a Tasa Variable también especificará, de ser aplicable, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Margen y/o el Multiplicador del Margen, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada una, según se define más adelante) respecto de dicha obligación negociable. La tasa de interés de cada Obligación Negociable a Tasa Variable será redeterminada y tendrá vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual o con cualquier otra frecuencia según especifique el suplemento de precio respectivo (cada una, un “Período de Redeterminación de Intereses”); teniendo en cuenta, no obstante, que (a) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial según se establezca en el respectivo suplemento de precio (la “Tasa de Interés Inicial”), y (b) salvo que se especifique lo contrario en el respectivo suplemento de precio, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Estipulado de una obligación negociable será la vigente el décimo día anterior a dicho Vencimiento Estipulado. Las fechas en las que se recalculará la tasa de interés (cada una, una “Fecha de Redeterminación de Intereses”) estarán especificadas en el respectivo suplemento de precio. Si cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable no fuera un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable será pospuesta al primer día que fuera Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, salvo que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil estuviera comprendido en el mes calendario posterior, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior. Las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las consignadas a continuación a menos que se indique cualquiera otra, en el respectivo suplemento de precio, siempre con el debido resguardo del interés del inversor. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro”) será el día de la semana en la que recayera dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en la que normalmente hubiera ventas de las letras del Tesoro. Las letras del Tesoro son vendidas generalmente en subasta pública el lunes de cada semana, salvo que fuera feriado oficial, en cuyo caso la subasta generalmente se realiza el siguiente martes, salvo que dicha venta pudiera realizarse el viernes anterior. Si, como resultado de un feriado oficial, se realizara una venta el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente a la Fecha de Redeterminación de Intereses de la semana inmediata posterior. Si una venta recayera en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será en cambio el primer Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de dicha venta. Todos los porcentajes resultantes de los cálculos referidos en este Prospecto serán redondeados, de ser necesario, al milésimo de un punto porcentual más cercano, redondeando hacia arriba los cinco diezmilésimos de un punto porcentual (por ejemplo, redondeando 9,87654% (o 0,0987654) a 9,8765% (o 0,098765)), y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados o resultantes de dichos cálculos serán redondeados al centavo más cercano (redondeando hacia arriba la mitad del centavo) o al equivalente más cercano en Monedas Especificadas que no sean el Dólar Estadounidense. Además de cualquier Tasa Máxima que pudiera ser aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable según las disposiciones anteriores, la tasa de interés sobre Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será mayor que la tasa de interés máxima permitida por la ley aplicable. A solicitud del tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo correspondiente suministrará la tasa de interés en ese momento vigente y, de estar determinada, la tasa de interés que entrará en vigencia en la próxima Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo correspondiente de cualquier tasa de interés será definitiva y obligatoria salvo error manifiesto. A solicitud del Banco, el Agente de Cálculo correspondiente dispondrá la notificación al Banco (y en su caso al fiduciario, en caso de así determinarlo el suplemento de precio respectivo) de la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses y la respectiva Fecha de Pago de Intereses, a la brevedad posible luego de su determinación pero siempre dentro de los cuatro Días Hábiles siguientes y, en el caso de obligaciones negociables
134 admitidas para su listado en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, no más allá del primer día del respectivo Período de Redeterminación de Intereses y, de lo contrario, dentro de los 30 días de la correspondiente Fecha de Pago. Dicha notificación se hará de acuerdo con las disposiciones de las obligaciones negociables relacionadas con las notificaciones a tenedores de obligaciones negociables. Véase “Notificaciones”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrá ser modificada posteriormente (o podrán celebrarse acuerdos alternativos por vía de ajuste) sin notificación en caso de una prórroga o reducción del Período de Redeterminación de Intereses. La forma en la que se determinará la tasa de interés de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable que no fuera una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro estará detallada en el respectivo suplemento de precio.
Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR
Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas con referencia a la LIBOR y el Margen y/o el Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y en el suplemento de precio que corresponda. La LIBOR respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de acuerdo con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre la base de lo siguiente, según lo especificado en el suplemento de precio pertinente: (a) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como página “LIBOR 01” o “LIBOR 02”, según corresponda, en el Reuters Monitor Money Rates Service (u otra página que pueda reemplazar, en el futuro, dichas páginas en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una, una “Página LIBOR de la Pantalla Reuters”), a las 11.00 horas, hora de Londres de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si como mínimo dos de dichas tasas ofrecidas aparecieran en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas tasas ofrecidas, según lo determinado por el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la LIBOR para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante; o (b) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como página “BBAM1” en el Bloomberg Service (u otra página que pueda reemplazar, en el futuro, dicha página en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una, una “Página Bloomberg”), a las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si no aparecieran dichas tasas, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (c) más adelante; Si no se especificara una Página LIBOR o Bloomberg en el suplemento de precio correspondiente, la LIBOR será determinada como si se hubiera especificado una Pantalla Reuters Página LIBOR. (c) Respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento del Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla de Reuters, según se describe en (a) anterior, o en la que no aparezcan tasas en la Página Bloomberg, según el caso y según se describe en (b) anterior, como corresponda, la LIBOR se determinará sobre la base de tasas, a aproximadamente las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR a las que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro bancos principales en el mercado interbancario de Londres seleccionados por el Banco a partir del segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y en un monto de capital equivalente a como mínimo US$1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses) que, a criterio del Banco, sea representativa de una operación única en dicho mercado a ese momento (un “Monto Representativo”). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos una cotización de su tasa. Si se obtuvieran por lo menos dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de
135 dichas cotizaciones. Si se obtuvieran menos de dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a las 11.00 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos principales en la Ciudad de Nueva York elegidos por el Banco para préstamos en la Moneda Especificada a bancos europeos líderes, que tengan el Vencimiento del Índice especificado comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y en un Monto Representativo; teniendo en cuenta, sin embargo que, si cotizaran menos de tres bancos seleccionados por el Banco según lo mencionado en esta oración, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR.
Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro
Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro devengarán intereses a la tasa de interés (calculadas con referencia a la Tasa del Tesoro de Estados Unidos de América y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el suplemento de precio correspondiente. La “Fecha de Cálculo” respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro podrá ser el décimo día posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, o si ese día no fuera Día Hábil, el Día Hábil próximo siguiente, a menos que el suplemento de precio respectivo indique alguna modificación que permita el mayor resguardo del interés de los inversores. La “Tasa del Tesoro de Estados Unidos de América” significa respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses, a menos que se especifique otra cosa en el suplemento de precio y en tanto se resguarde el interés de los inversores, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro correspondiente, de obligaciones directas de los Estados Unidos de América (“Letras del Tesoro”) que tengan el Vencimiento del Índice especificado en el suplemento de precio correspondiente, según aparezca dicha tasa en la pantalla de (i) Reuters Monitor Money Rates Service (u otro servicio que pueda reemplazarlo en el futuro) en la página “RTRTSY1” o “RTRTSY2” según corresponda (u otras páginas que puedan reemplazar dichas páginas), o (ii) Bloomberg Services (u otro servicio que pueda reemplazarlo en el futuro) en la página “BTMM” o “PX1”, según corresponda (u otras páginas que puedan reemplazar dichas páginas). En el caso de que dicha tasa no apareciera en cualquiera de dichas páginas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro de Estados Unidos de América para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para esa fecha publicada en la Actualización Diaria H.15 bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos de América – Letras del Tesoro – Subasta alta”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no estuvieran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro de Estados Unidos de América para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la “Tasa de Inversión” (expresada como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo anunciado por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América para la subasta realizada en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, disponible actualmente en el sitio de internet en: http://www.publicdebt.treas.gov/AI/OFBills o el sitio de internet que lo reemplace en el futuro. En el caso de que los resultados de la subasta de Letras del Tesoro que tengan Vencimiento del Índice especificado en el anverso de la obligación negociable y en el suplemento de precio correspondiente no sean publicados o informados según lo establecido anteriormente para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo o si no se llevara a cabo dicha subasta en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro de Estados Unidos de América será calculada por el Agente de Cálculo y será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado (expresado como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo publicado en H.15(519), bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos de América – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro de Estados Unidos de América para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado según lo publicado en la Actualización Diaria H.15 u otra fuente electrónica reconocida utilizada a los fines de exhibir dicha tasa, bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos de América – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas
136 tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, entonces la Tasa del Tesoro de Estados Unidos de América será calculada por el Agente de Cálculo y constituirá un rendimiento al vencimiento (expresada como un rendimiento equivalente al bono sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) de la media aritmética de las tasas de licitación del mercado secundario, a las 15.30 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro, cotizadas por tres colocadores líderes de títulos del gobierno de los Estados Unidos de América elegidos por el Banco para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado; teniendo en cuenta que, si los colocadores elegidos, según lo mencionado, por el Banco no cotizaran según lo mencionado en esta oración, la Tasa del Tesoro de Estados Unidos de América para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la Tasa del Tesoro vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro.
Pago de capital e intereses
Introducción
Los intereses (y capital, si hubiera, pagadero en otra oportunidad que no sea al Vencimiento Estipulado o al momento de la caducidad de plazos o rescate) serán pagaderos con fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una obligación negociable al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de la cancelación de dichas obligaciones negociables al momento de su transferencia o canje posterior a dicha Fecha de Registro y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; teniendo en cuenta, sin embargo que, los intereses pagaderos al Vencimiento Estipulado o al momento de la caducidad de plazos o rescate serán pagaderos a la persona a quien se adeude el capital; teniendo en cuenta, asimismo que, si y en la medida en que el Banco no cumpla con el pago de intereses (incluyendo Montos Adicionales) adeudados en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses en mora (incluyendo Montos Adicionales) serán pagados a la persona a cuyo nombre estuvieran registradas dichas obligaciones negociables al cierre de una fecha de registro posterior que estableciera el Banco mediante notificación enviada por correo por el Banco o en su nombre a los tenedores de las obligaciones negociables como mínimo 15 días antes de dicha fecha de registro posterior, no pudiendo tener lugar dicha fecha de registro menos de 15 días antes de la fecha de pago de esos intereses en mora. Salvo cuando se especificara lo contrario en la obligación negociable o el suplemento de precio correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier obligación negociable emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses será efectuado en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Registro Regular próxima siguiente al titular registrado al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Registro Regular próxima siguiente. La “Fecha de Registro Regular”, a menos que se modifique en el suplemento de precio respectivo, y siempre con el debido resguardo del interés de los inversores, respecto de cualquier obligación negociable será la fecha que ocurra 15 días calendario previos a cada Fecha de Pago de Intereses, sea o no Día Hábil. El pago de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cualquier Obligación Negociable Nominativa o respecto de ella al Vencimiento Estipulado o ante el acaecimiento de un evento de rescate anticipado o aceleración, será efectuado en fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha obligación negociable al momento de su entrega en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago, o en su caso en la oficina del fiduciario que establezca el suplemento de precio respectivo, siempre que la Obligación Negociable Nominativa sea presentada al Agente de Pago puntualmente para que éste realice dichos pagos en tales fondos de acuerdo con sus procedimientos habituales. Los pagos de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre las obligaciones negociables Nominativas o respecto de ellas a ser efectuados en otra oportunidad que no sea el Vencimiento Estipulado o al momento del rescate serán efectuados mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento de dichos pagos al domicilio de la persona con derecho a ellos según aparezca en el Registro; teniendo en cuenta que (a) el Depositario correspondiente, como tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad, (b) un tenedor de US$1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses) de capital o valor nominal total de obligaciones negociables de la misma clase tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que mantenga dicho tenedor en un banco ubicado en los Estados Unidos de América según pueda haber sido designado en la forma
137 apropiada por dicha persona al Banco por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha en que dicho pago es debido y (c) en tanto el tenedor de una Obligación Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses optara por recibir el pago de capital e intereses al Vencimiento Estipulado o ante el acaecimiento de un rescate anticipado en dicha Moneda Especificada, dicho pago, salvo en las circunstancias que se describen en el suplemento de precio correspondiente, será efectuado mediante transferencia cablegráfica de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta especificada por escrito como mínimo 15 días antes del Vencimiento Estipulado por el Tenedor al Banco. Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable en cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta pero excluyendo dicha Fecha de Pago de Intereses; teniendo en cuenta, sin embargo que, salvo especificación en contrario en el suplemento de precio correspondiente, si las Fechas de Redeterminación de Intereses respecto de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable fueran diarios o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha obligación negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, con las excepciones de intereses pagaderos en la fecha en que venza el capital de dicha obligación negociable, incluirán intereses devengados hasta pero excluyendo el día siguiente a la Fecha de Redeterminación de Intereses inmediata anterior. Respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la cual se han pagado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable por un factor de interés devengado. Dicho factor de interés devengado se computa sumando el factor de interés calculado por cada día desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la que se hayan pagado intereses hasta pero excluyendo la fecha para la cual se calculan los intereses devengados. El factor de interés (expresado como un decimal) para cada día se computa dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR, o por la cantidad real de días en el año, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija serán calculados sobre la base de un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, la cantidad de días transcurridos, o de acuerdo a la convención de tasas de interés determinada en cada respectivo Suplemento de Precio. Si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea al Vencimiento Estipulado) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable resultara un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el suplemento de precio y el lugar de pago, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil próximo siguiente a dicho Día Hábil (con la excepción de que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil ocurriera en el mes calendario próximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil próximo anterior a dicho Día Hábil). Si el Vencimiento Estipulado para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable o la Fecha de Pago de Intereses de cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija tuviera lugar un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el suplemento de precio y el lugar de pago, el pago de capital (y prima, si hubiera) e intereses sobre dicha obligación negociable se realizará el Día Hábil próximo siguiente en el lugar de pago con la misma vigencia y efecto como si se realizara en la fecha de vencimiento y no se devengarán intereses sobre dicho pago desde y después de dicha fecha de vencimiento.
Moneda especificada que no sea Dólares Estadounidenses
Si alguna obligación negociable se denominara en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses, se establecerán ciertas disposiciones respecto de ello en el suplemento de precio correspondiente, que especificarán la moneda o unidad de moneda extranjera en que deberán pagarse el capital o cualquier prima o intereses respecto de dicha obligación negociable, junto con otros términos relativos a la denominación que no sea Dólares Estadounidenses. Si el Banco ofreciera Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Doble Moneda, el suplemento de precio correspondiente y dichas Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Doble Moneda establecerán el método y los términos en que se determinarán el monto de capital (pagadero en el Vencimiento Estipulado o antes), intereses y/o cualquier prima, las consecuencias impositivas adicionales para el tenedor de dicha obligación negociable, una descripción de ciertos riesgos relacionados con la inversión en dicha obligación negociable y otra información relativa a ella.
138 Respecto de las obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses, a menos que se especifique de otra forma en el suplemento de precio respectivo, y siempre en el resguardo del interés de los inversores, dispondrán que, en el caso de una redenominación oficial de la Moneda Especificada, las obligaciones del Banco respecto de los pagos sobre dichas obligaciones negociables, en todos los casos, se considerarán inmediatamente siguientes a dicha re denominación para proveer al pago de ese monto de la Moneda Especificada redenominada que represente el monto de dichas obligaciones inmediatamente antes de dicha redenominación. Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos sobre cualquier obligación negociable fueran pagaderos en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses y dicha Moneda Especificada no estuviera disponible debido a la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias más allá del control del Banco, o dejara de ser utilizada por el gobierno del país que emite dicha moneda o para la liquidación de operaciones por entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, el Banco tendrá derecho, en la medida permitida por la ley argentina, a satisfacer sus obligaciones hacia el tenedor de dichas obligaciones negociables efectuando dicho pago en Dólares Estadounidenses sobre la base de (i) en el caso de pagos de intereses, sobre la base de la cotización compradora del Agente de Cambio (Dólar Estadounidense vendedor) para dicha Moneda Especificada y, en el caso de pagos de capital, sobre la base de la cotización vendedora del Agente de Cambio (Dólar Estadounidense comprador) para dicha Moneda Especificada, en cada caso, a las 11.00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, o con anterioridad, del segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago aplicable o la fecha para la que debe determinarse el Equivalente en Dólares Estadounidenses, o (ii) si no existieran cotizaciones por cualquier razón, el tipo de cambio determinado por el Agente de Cambio en base a un promedio de cotizaciones otorgadas al Agente de Cambio por bancos comerciales que lleven a cabo operaciones de cambio, o en base a cualquier otro método que el Agente de Cambio pudiera determinar en forma razonable para calcular el tipo de cambio de mercado el segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago aplicable o la fecha para la que deba determinarse el Equivalente en Dólares Estadounidenses (la tasa determinada de acuerdo con el punto (i) o (ii) precedentes, el “Tipo de Cambio”). En el supuesto de que el Tipo de Cambio no se encontrara disponible el segundo Día Hábil inmediatamente precedente a la fecha de pago correspondiente, el tipo de cambio al cual el monto exigible será convertido a Dólares Estadounidenses será aquel convenido en dicho momento entre el Banco y el Agente de Tipo de Cambio. A menos que se especifique lo contrario, el agente de tipo de cambio (el “Agente de Tipo de Cambio”) con respecto a las obligaciones negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el Dólar Estadounidense, será determinado en el suplemento de precio correspondiente. Los pagos de capital y prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos a tenedores de una obligación negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses que mantengan la obligación negociable a través de DTC, en la medida permitida por la ley argentina, se efectuarán en Dólares Estadounidenses. No obstante, todo tenedor en DTC de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses puede optar por recibir los pagos mediante transferencia cablegráfica en dicha Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses mediante la entrega de una notificación escrita al participante de DTC a través del cual mantiene su participación beneficiaria, no después de la Fecha de Registro Regular, en el caso de un pago de intereses, o por lo menos 15 días calendario antes del Vencimiento Estipulado, especificando las instrucciones de transferencia cablegráfica a una cuenta denominada en la Moneda Especificada. El participante de DTC debe notificar a DTC la elección y las instrucciones de transferencia cablegráfica el décimo segundo Día Hábil anterior al pago de capital correspondiente o antes. Si se especificara en una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses y en el suplemento de precio correspondiente y salvo según lo establecido en el párrafo siguiente, los pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos respecto de dicha obligación negociable, en la medida permitida por la ley argentina, serán efectuados en Dólares Estadounidenses si el tenedor de dicha obligación negociable, en la Fecha de Registro Regular pertinente o al Vencimiento Estipulado, según el caso, hubiera enviado una solicitud por escrito de dicho pago en Dólares Estadounidenses al Banco y al Agente de Pago correspondiente en la Fecha de Registro Regular o antes de ese momento o la fecha que ocurra 15 días antes del Vencimiento Determinado, según el caso. Dicha solicitud podrá efectuarse por escrito (enviada por correo o entregada en mano) o por facsímil. Los tenedores de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses que se encuentren registradas a nombre de un intermediario o representante deberán contactar a dicho intermediario o representante para determinar si y la forma en que puede realizarse una elección de recibir pagos en Dólares Estadounidenses.
139 El monto en Dólares Estadounidenses a ser recibido por el tenedor de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses que optara por recibir el pago en Dólares Estadounidenses se basará en el Tipo de Cambio del segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago. Si hubiera Tipos de Cambios el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago de capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos respecto de cualquier pagaré, dicho pago será efectuado en la Moneda Especificada. Todos los costos del cambio de moneda relacionados con cualquier pago en Dólares Estadounidenses sobre cualquiera de dichas Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses serán soportados por su tenedor mediante deducciones del pago de dicho cambio de moneda que se efectúa en nombre del tenedor por el Agente de Cambio. Salvo especificación en contrario incluida en el suplemento de precio correspondiente, (i) una Obligación Negociable denominada en Euros podrá presentarse para el pago únicamente un día en que el sistema TARGET esté en operaciones y (ii) si los intereses debieran calcularse para un período inferior a un año, se calcularán sobre la base de la cantidad real de días transcurridos dividido por 365 (o, si cualquiera de los días transcurridos tuviera lugar en un año bisiesto, la suma de (A) la cantidad de esos días que transcurran en un año bisiesto dividido por 366 y (B) la cantidad de esos días que transcurran en el año no bisiesto dividido por 365).
Rescate y compra
Rescate por cuestiones impositivas
Las obligaciones negociables de cualquier clase podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad pero no parcialmente, en cualquier momento, enviando una notificación por escrito con una anticipación de entre 30 y 60 días (que será irrevocable) a los tenedores, y de corresponder, a la CNV, del monto de capital de ellas (o, en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, a su Monto Nominal Amortizado (según se define más adelante)), junto con intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser una Fecha de Pago de Intereses) si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de ellas) de Argentina o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad fiscal del país o en el país o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, en cuanto a que el Banco ha quedado obligado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales y/o Impuestos Argentinos sobre o respecto de dichas obligaciones negociables, cuyo cambio o modificación entrara en vigencia en la fecha de emisión de las obligaciones negociables de dicha clase o después de ella y el Banco determinara de buena fe que dicha obligación es relevante y no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición. En el suplemento de precio aplicable, se establecerán los procedimientos específicos y detallados relativo al Rescate de las obligaciones negociables por cuestiones impositivas, los cuales en su caso reemplazarán, complementarán y/o modificarán los términos y condiciones del procedimiento en general aquí descripto, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. Adicionalmente se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores será efectuada a la CNV a través de la AIF (www.cnv.gob.ar), como “Hechos Relevantes.”
Rescate a opción del Banco
Con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, habiéndose enviado (salvo que se indicara lo contrario en el suplemento de precio correspondiente) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las obligaciones negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable) y al Fiduciario (con una antelación de 15 días a la fecha de entrega de dicha notificación a los tenedores) y, de corresponder, a la CNV, el Banco puede rescatar la totalidad o parte de las obligaciones negociables a ese momento en circulación en las fechas (la o las “Fechas de Rescate Opcional”) y en los montos (el o los “Montos de Rescate Opcional”) especificados o determinados en la forma que se indique en el suplemento de precio correspondiente junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser una Fecha de Pago de Intereses). En el caso del rescate parcial de las obligaciones negociables de una clase, dicho rescate será por un monto de capital que constituirá el “Monto de Rescate Mínimo” o un “Monto de Rescate Superior”, en cada caso, según lo indicado en el suplemento de precio correspondiente. En el caso de un rescate
140 parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, dichas obligaciones negociables a ser rescatadas serán determinadas a pro rata en bloque o de otra forma, de conformidad con los procedimientos del depositario, como máximo 60 días antes de la fecha fijada para el rescate. En el caso de un rescate parcial de obligaciones negociables que estén representadas por una Obligación Negociable Global, las obligaciones negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o sistemas de compensación pertinentes, según el caso. Si las obligaciones negociables fueran admitidas para su listado en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF o se listarán en cualquier otro mercado autorizado y las normas de la bolsa de valores de Luxemburgo o dicho otro mercado autorizado lo exigiera, según corresponda, una vez por cada año en que tenga lugar un rescate parcial de obligaciones negociables, el Banco dispondrá que se publique en un periódico líder de circulación general en Luxemburgo o según lo especificado por otros mercados autorizados, un aviso especificando el monto de capital total de obligaciones negociables en circulación y un listado de las obligaciones negociables seleccionadas para el rescate pero no entregadas. En el suplemento de precio aplicable, se establecerán los procedimientos específicos y detallados relativo al Rescate a opción del Banco, los cuales en su caso reemplazarán, complementarán y/o modificarán los términos y condiciones del procedimiento en general aquí descripto, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. Adicionalmente se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores será efectuada a la CNV a través de la AIF (www.cnv.gob.ar), como “Hechos Relevantes.”
Rescate a opción del tenedor
Luego de que el tenedor de cualquier obligación negociable enviara al Banco (salvo que se indicara en lo contrario en el suplemento de precio pertinente) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días, de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, al momento del vencimiento de dicha notificación, el Banco rescatará dicha obligación negociable al precio o a los precios especificados en los suplementos de precio aplicables, en la Fecha de Rescate Opcional y al Monto de Rescate Opcional especificado o determinado en la forma establecida en el suplemento de precio pertinente, en su totalidad pero no en partes, junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate. El rescate parcial será realizado a pro rata en bloque o de otra forma, sin perjuicio de lo cual, los respectivos suplementos de precio establecerán los procedimientos de rescate específicos de las obligaciones negociables que se emitan en particular, los cuales reemplazarán, complementarán y/o modificarán los presentes términos y condiciones generales, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. Asimismo se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores, será efectuada a través de la AIF de la CNV, como “Hecho Relevante”. Únicamente el tenedor registral de un Obligación Negociable Global puede ejercer el derecho a su amortización. Con el objeto de asegurar que dicha entidad puntualmente ejercerá un derecho a la amortización de una obligación negociable en particular, los titulares beneficiarios de dichas obligaciones negociables deben impartir instrucciones al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual mantengan una participación en dicha obligación negociable para que notifique a DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según el caso, su intención de ejercer un derecho de amortización. Las distintas empresas tienen plazos diferentes para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular beneficiario debería consultar al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual mantenga una participación en una obligación negociable con el objeto de determinar el plazo dentro del cual debe enviarse dicha instrucción con el objeto de notificar puntualmente a DTC, Euroclear o Clearstream Luxemburgo, según el caso. En el suplemento de precio aplicable, se establecerán los procedimientos específicos y detallados relativo al Rescate a opción del tenedor, los cuales en su caso reemplazarán, complementarán y/o modificarán los términos y condiciones del procedimiento en general aquí descripto, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. Adicionalmente se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores será efectuada a la CNV a través de la AIF (www.cnv.gob.ar), como “Hechos Relevantes.”
Rescate de Obligaciones Negociables con descuento de emisión original
En el caso de caducidad de plazos o rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto que deba pagarse sobre ella en lugar del monto de capital adeudado al Vencimiento Estipulado será el monto (el “Monto Nominal Amortizado”) equivalente a la suma de (i) el precio de emisión (según
141 lo definido en “Tratamiento Impositivo”) de dicha obligación negociable y (ii) el producto del rendimiento devengado especificado en el suplemento de precio pertinente (compuesto anualmente) y el precio de emisión desde (e incluyendo) la fecha de emisión hasta (excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en el caso de un rescate anticipado por cuestiones impositivas, la fecha fijada para el rescate) y calculado de acuerdo con los principios de cálculo del rendimiento de bonos estadounidenses generalmente aceptados, pero en ningún caso el Monto Nominal Amortizado superará el monto de capital de dicha obligación negociable adeudado al momento de su Vencimiento Estipulado. En el suplemento de precio aplicable, se establecerán los procedimientos específicos y detallados relativo al Rescate de Obligaciones Negociables con descuento de emisión original, los cuales en su caso reemplazarán, complementarán y/o modificarán los términos y condiciones del procedimiento en general aquí descripto, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. Adicionalmente se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores será efectuada a la CNV a través de la AIF (www.cnv.gob.ar), como “Hechos Relevantes.”
Compra de obligaciones negociables
El Banco y sus subsidiarias en cualquier momento podrán comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio pudiendo revenderlas o disponer de otra forma de ella en cualquier momento; teniendo en cuenta que, en la determinación, en cualquier momento, de si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación han emitido o no alguna solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa, no se contarán y serán consideradas fuera de circulación las obligaciones negociables de titularidad del Banco o cualquiera de sus subsidiarias.
Cancelación
Las obligaciones negociables rescatadas íntegramente por el Banco serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas. Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el suplemento de precio pertinente, las obligaciones negociables de una clase a ser rescatadas vencerán y serán exigibles en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y al momento de la presentación y entrega de las obligaciones negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por el Banco en los lugares, en la forma y moneda allí especificada y al precio de rescate allí especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. Desde la fecha de rescate y a partir de ese momento, si los fondos para el rescate de las obligaciones negociables llamadas a rescate hubieran sido puestos a disposición a tal fin en la oficina fiduciaria del Fiduciario en la fecha de rescate, las obligaciones negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, dejará de aumentar el Monto Nominal Amortizado pagadero sobre ellas) y el único derecho de los tenedores de dichas obligaciones negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.
Montos Adicionales
Excepto que se disponga lo contrario en el suplemento de precio aplicable, todos los impuestos, aranceles, tasas, contribuciones, retenciones, gastos de transferencia, cargas y/o gravámenes (“Impuestos”) que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y cumplimiento de las obligaciones negociables de cada serie y/o clase estarán íntegra y exclusivamente a cargo del Banco. El Banco abonará los intereses bajo las obligaciones negociables sin deducción ni retención de ningún importe en concepto de Impuestos vigentes a la fecha de suscripción o que en el futuro fueran establecidos y cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos, excepto a aquellos sujetos que practiquen ajuste por inflación impositiva -de conformidad al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias- a los cuales se les practicarán las retenciones establecidas por la normativa vigente (las “Retenciones Admitidas”). Si por disposiciones legales o reglamentarias el Banco debiera pagar o retener tales importes, el Banco se obliga a pagar (a su íntegro y exclusivo costo) los Montos Adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios para efectuar el ingreso de las deducciones o retenciones en cuestión. De tal forma, una vez realizadas tales deducciones o retenciones, los tenedores recibirán el pago de los intereses bajo las obligaciones negociables libres y netos de Impuestos como si tales deducciones o retenciones no hubiesen sido
142 realizadas, con excepción de las Retenciones Admitidas. Los montos adicionales se considerarán, a todos los efectos, como una suma pagadera bajo las obligaciones negociables, con la salvedad de que no se pagarán montos adicionales sobre pagos adeudados respecto de ninguna de las obligaciones negociables en los siguientes casos: (i) cuando los Impuestos no se habrían aplicado de no haber sido por existir una relación entre el tenedor de una obligación negociable y la Argentina distinta de la mera tenencia de esa obligación negociable y percepción de pagos sobre la misma; o (ii) cuando los Impuestos no habrían sido aplicados de no haber sido por el incumplimiento de los requisitos de certificación, información o provisión de información respecto de la nacionalidad, residencia o identidad del tenedor de la obligación negociable o titular de una participación en esas obligaciones negociables, exigidos por el Banco con, por lo menos, treinta (30) días de anticipación a la fecha de pago de intereses o a la fecha de pago de capital aplicable, según corresponda, si dicho cumplimiento fuera exigido por ley o reglamentación de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma como una condición previa a la desgravación fiscal o exención de esos Impuestos; (iii) respecto de cualquier impuesto sucesorio, a los activos, a las herencias, a las donaciones, a las ventas, a la transferencia o sobre los bienes personales o cualquier impuesto, contribución o carga gubernamental similar; (iv) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o a su representante, en relación con impuestos argentinos pagaderos de otro modo que mediante retención efectuada sobre el pago del capital, la prima, si la hubiera, o los intereses sobre las obligaciones negociables; (v) cuando haya Impuestos sobre una obligación negociable presentada para el pago más de treinta (30) días después de la fecha en que dicho pago se hizo exigible o de la fecha en que se disponga debidamente y se notifique el pago de la misma a los tenedores de las obligaciones negociables, lo que ocurra en último lugar, salvo en la medida en que el tenedor de esa obligación negociable hubiera tenido derecho a esos montos adicionales contra presentación de la misma para el pago en cualquier fecha durante tal período de treinta (30) días; o (vi) cualquier combinación de las situaciones (i) a (v) descriptas precedentemente, ni tampoco se pagarán montos adicionales en relación con el pago del capital, cualquier prima, si la hubiere, o los intereses sobre obligaciones negociables a ningún tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario o una sociedad de personas o una sociedad de responsabilidad limitada o tuviera un carácter distinto al de exclusivo titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que fuera obligatorio, de conformidad con las leyes de Argentina, incluir dicho pago en los ingresos a efectos impositivos de un beneficiario o fiduciante en relación con dicho fideicomiso o de un socio en relación con dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario, siempre que tales sujetos no hubieran tenido derecho a recibir dichos Montos Adicionales si hubieran sido los tenedores de las obligaciones negociables.
Listado y Negociación
El Banco podrá solicitar que las obligaciones negociables de una clase sean admitidas para su listado en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y para que sean listadas en el MVBA, o en cualquier otro mercado autorizado del país o del exterior. Sin embargo, no puede asegurarse que estás solicitudes sean aceptadas. Adicionalmente podrán emitirse, en el marco de este Programa, obligaciones negociables que no sean listadas en ningún mercado autorizado y el suplemento de precio correspondiente a una clase especificará si las obligaciones negociables de esa clase se encuentran listadas o no en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, y/o sean admitidas al régimen de negociación y/o listado en el MAE, y/o para que sean admitidas al régimen de negociación y/o listado en el MVBA, y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado en el país o en el exterior, circunstancia que será especificada en el suplemento de precio aplicable.
Restricciones a la transferencia
El Banco no ha registrado las obligaciones negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de ciertas restricciones a la transferencia.
Derechos de registro
De así especificarlo el respectivo suplemento de precio aplicable, el Banco podrá otorgar derechos de registro a los tenedores de una clase de obligaciones negociables.
Asambleas, modificación y dispensa
En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas se
143 llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes. La convocatoria, el quórum, las mayorías y los demás aspectos de dichas asambleas se regirán por tales disposiciones legales.
Reintegro de fondos; prescripción
Los reclamos contra el Banco por el pago de capital o intereses relacionados con las obligaciones negociables (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán a los 3 años, de la fecha de vencimiento de pago de dicho capital e intereses, o desde la exigibilidad del pago de tales conceptos, en su caso.
Compromisos
El Banco podrá asumir compromisos en relación a cada clase y/o serie de obligaciones negociables a ser emitida en el marco del Programa, los cuales serán especificados en el suplemento de precio aplicable a cada clase y/o serie.
Supuestos de Incumplimiento
A continuación se detallan con carácter general algunos de los supuestos de incumplimiento, los cuales podrán ser reemplazados, modificados y/o complementados en el suplemento de precio aplicable a cada clase y/o serie a ser emitida, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. En caso de que se hubiera producido y subsistiera uno o varios de los siguientes supuestos (cada uno de ellos un “Supuesto de Incumplimiento”) (sea voluntario o involuntario) respecto de las obligaciones negociables de cualquier serie y/o clase: (i) El Banco no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubieran) sobre las obligaciones negociables en la fecha en que venzan y sean exigibles de acuerdo con sus términos, y dicho incumplimiento continuara durante un período de diez (10) días (en el caso del capital) o quince (15) días (en el caso de los intereses o Montos Adicionales, si correspondieran); (ii) El Banco no cumpliera con el pago a su vencimiento de los intereses o capital de cualquier endeudamiento del Banco por un monto total adeudado de por lo menos US$50.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) y dicho incumplimiento continuara después los plazos establecidos en el punto (i) precedente; o tuviera lugar cualquier otro supuesto de incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicho endeudamiento en un monto de capital total de por lo menos US$50.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) que resultara en la caducidad de sus plazos; (iii) (a) Un tribunal competente dictara una resolución o fallo firme para (la designación de un administrador, liquidador, síndico o interventor para el Banco respecto de todos o sustancialmente todos los bienes del Banco y, dicha resolución o fallo en firme no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de noventa (90) días corridos; (b) el BCRA (x) iniciara un procedimiento conforme al Artículo34, 35 o 35(bis) de la Ley de Entidades Financieras exigiendo al Banco la presentación de un plan conforme a dicho Artículo o (y) ordenara la suspensión provisoria, total o parcial de las actividades del Banco o de una subsidiaria significativa de conformidad con el Artículo 49 de la carta orgánica del BCRA. (iv) El Banco (a) presentara un plan de regularización y saneamiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptara la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico, fiduciario o interventor del Banco para todos o sustancialmente la totalidad de los bienes del Banco, o (c) efectuara cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general; o se torna ilegal que el Banco realice o cumpla con sus obligaciones de pago en virtud de los títulos de cada Serie y/o Clase. Entonces, los tenedores de no menos del 25% del valor nominal de los títulos de cada serie o clase, por medio de una notificación escrita diligenciada al Banco, podrán manifestar que todos los títulos de dicha serie o clase que en ese momento se encontraban sin amortizar, de inmediato se transformen en exigibles y pagaderos; quedando establecido que en los Supuestos de Incumplimiento (iii) y (iv) del presente Prospecto, respecto del Banco, todas las obligaciones negociables deberán, sin necesidad de notificarle al Banco o realizar ningún otro acto por parte del Fiduciario (en caso de ser designado) o cualquier tenedor de alguna obligación negociable, tornarse pagaderas y exigibles de inmediato; quedando asimismo establecido que ninguno de los hechos o circunstancias descriptos
144 anteriormente constituirán un Supuesto de Incumplimiento si surgen o de otro modo se relacionan con Deuda pendiente a la fecha del contrato de fideicomiso de fecha 14 de enero de 2004. En caso de que haya acaecido y subsista el Supuesto de Incumplimiento establecido en (ii) anterior en relación con los títulos de cualquier Serie y/o Clase, dicho Supuesto de Incumplimiento será rescindido y anulado automáticamente luego de que el Supuesto de Incumplimiento o Incumplimiento en el pago que desencadenó el Supuesto de Incumplimiento conforme al (ii) sea remediado o subsanado por el Banco o sea dispensado por los tenedores de la respectiva Deuda. Dicha rescisión o anulación no afectará ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni perjudicará cualquier derecho derivado de aquel. Al producirse cualquiera de tales declaraciones de caducidad anticipada de plazos, el capital de los títulos cuyo vencimiento sea anticipado de este modo y los intereses devengados sobre ellos y todos los demás montos pagaderos en relación con dichos títulos se tornarán y serán inmediatamente exigibles y pagaderos. Si el Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento que dan origen a cualquiera de tales declaraciones de caducidad anticipada de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, dicha declaración podrá ser rescindida por los tenedores de dichos títulos.
Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro
Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Banco celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases que se especifiquen en el suplemento de precio respectivo y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en tales documentos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en el suplemento de precio correspondiente, los cuales serán indicados en la última página del suplemento de precio correspondiente.
Notificaciones
Todas las notificaciones a los tenedores de obligaciones negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por 1 día en el Boletín Informativo del MVBA y en la AIF de la CNV como “Hechos Relevantes” en www.cnv.gob.ar, mientras las obligaciones negociables de cualquier serie y/o clase se encuentren listados en el MVBA, o en el órgano informativo correspondiente del mercado autorizado en donde se encuentren listados las obligaciones negociables, y, en la medida en que sea requerido por ley, en el Boletín Oficial. En el caso en que las obligaciones negociables de cualquier serie y/o clase que no tuvieren autorización para su listado en mercados autorizados podrá notificarse a sus tenedores, a opción del Banco, mediante publicación por 1 día en un diario de amplia circulación de la jurisdicción de que se trate o, en el caso en que no correspondiere notificar a la totalidad de los tenedores, en forma individual a los domicilios que figuren en el registro correspondiente a la serie y/o clase de que se trate. Cualquier notificación de la forma indicada se considerará efectuada el día siguiente al día en que se realizó la última publicación y/o recepción. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo del Banco.
Indemnización relativa a la moneda de sentencia
En caso de que la sentencia o fallo dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto a cualquier obligación negociable en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta de la moneda (la “moneda de denominación") en que están denominadas dichas obligaciones negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, el Banco indemnizará al tenedor correspondiente por cualquier diferencia resultante o emergente de cualquier variación en el tipo de cambio vigente entre la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de cumplir con lo dispuesto por dicha sentencia o fallo y la fecha efectiva de pago de dicho monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las obligaciones negociables, otorgará el derecho a iniciar acción legal separada e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en plena vigencia y validez independientemente de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados con respecto a la obligación negociable correspondiente conforme a dicha sentencia u orden.
145 Acción Ejecutiva
Dado que según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables que revisten el carácter de obligaciones negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva, cualquier depositario, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las obligaciones negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las obligaciones negociables.
Legislación aplicable
La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter, y dicha ley, junto con la Ley de Sociedades Comerciales, y demás leyes y reglamentaciones argentinas regirán la capacidad y autoridad societaria del Banco para emitir y entregar las Obligaciones Negociables, y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta de las Obligaciones Negociables. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes de la Argentina. Sin embargo, dichas cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables podrán regirse por las leyes del Estado de Nueva York o por las leyes argentinas o por las de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el suplemento de precio correspondiente y, en ese caso, deberán ser interpretados de conformidad con las mismas. b) Plan de Distribución
El Banco podrá ofrecer obligaciones negociables en cualquiera de tres formas: (i) mediante colocadores; (ii) directamente a uno o varios compradores; o (iii) a través de agentes. El suplemento de precio aplicable establecerá los términos de la oferta de cualquier obligación negociable, incluyendo el precio de compra de dicha obligación negociable y el destino del producido de la consumación de dicha venta, cualquier descuento de suscripción o concesión otorgada o re-otorgada o pagada a los colocadores, cualquier mercado de valores en los cuales puedan se encuentren listadas dichas obligaciones negociables y cualquier restricción sobre la venta y entrega de obligaciones negociables. Los métodos de colocación a ser utilizados por el Banco serán determinados en oportunidad de la colocación de cada serie y/o clase conforme la normativa aplicable vigente en dicho momento, y se detallarán en el respectivo suplemento de precios. El Banco se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de obligaciones negociables contemplado en el presente o en cualquier suplemento de precio, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de obligaciones negociables y en un diario de mayor circulación general en Argentina. El Banco podrá rechazar ofertas de compra de obligaciones negociables en forma parcial, utilizando el principio de proporcionalidad. En caso de que haya colocadores, cada colocador tendrá el derecho de rechazar parcialmente, utilizando el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de compra de obligaciones negociables recibida por él en calidad de mandatario. No se han celebrado contratos de colocación, no existiendo compromisos de suscripción con respecto a las obligaciones negociables. En caso de que así lo estableciera el suplemento de precio aplicable, el Banco autorizará a agentes o colocadores para solicitar ofertas por determinadas instituciones específicas para adquirir obligaciones negociables al precio de la oferta pública establecido en dicho suplemento de precio. Dichos contratos estarán sujetos únicamente a las condiciones establecidas en el suplemento de precio y el mismo establecerá las comisiones pagaderas para el requerimiento de dichos contratos. Cualquier colocador y/o agente que participe en la distribución de obligaciones negociables podrá ser considerado como suscriptor y cualquier descuento o comisión recibida por ellos sobre la venta o reventa de obligaciones negociables podrá ser considerado como descuentos y comisiones de suscripción de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables. Los agentes y/o colocadores podrán ser clientes, llevar a cabo negocios o prestar servicios el Banco a sus afiliadas en el normal transcurso del giro social.
146 Suscripción y Venta
El siguiente texto podrá ser complementado en los respectivos suplementos de precio, relativos a cada clase y/o serie, los cuales reemplazarán, complementarán y/o modificarán los presentes términos y condiciones, con el debido resguardo del interés de los inversores. Adicionalmente, los colocadores que convengan comprarle al Banco obligaciones negociables de una clase, se especificarán en el suplemento de precio aplicable. El Banco podrá vender obligaciones negociables periódicamente por sí mismo, o través de uno o más agentes colocadores. En el caso en que el Banco decida designar un colocador respecto de una clase y/o serie de obligaciones negociables emitida en el marco del Programa, el Banco celebrará conjuntamente con el colocador, un convenio de colocación.
República Argentina
La creación del Programa y la oferta pública han sido autorizadas por la CNV mediante la Resolución Nº16.573 de fecha 24 de mayo de 2011; estipulándose, sin embargo, que cualquier actualización o modificación de la información incluida en el Prospecto, incluyendo la actualización anual requerida por la CNV, debe ser aprobada antes de que pueda efectuarse cualquier oferta adicional de obligaciones negociables utilizando ese Prospecto actualizado o modificado.
Colocación
El Banco podrá vender obligaciones negociables periódicamente por sí, o a través de uno o más agentes colocadores que designe oportunamente en el suplemento de precio aplicable. La colocación podrá realizarse en forma continua, a través de colocaciones sindicadas o a cualquier otra persona o institución. Cada clase y/o serie de obligaciones negociables que se emitan en el marco del Programa serán colocadas mediante subasta o licitación pública, según se determine en el suplemento de precio respectivo de conformidad con las Normas de la CNV. La mencionada subasta o licitación pública deberá ser llevada cabo a través de un sistema informático autorizado por la CNV, de acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV. Dicho sistema garantizará igualdad de trato entre los inversores y transparencia, de conformidad con las Normas de la CNV. Como regla general las ofertas serán en firme y vinculantes. Como excepción se podrán admitir ofertas no vinculantes hasta un límite de tiempo predeterminado previo al cierre de la subasta o licitación pública. Asimismo, la colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y demás normas aplicables de la CNV, a través de alguno de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de éste Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el sistema de difusión del mercado donde coticen y/o se negocien las Obligaciones Negociables y/o en un diario de mayor circulación general en Argentina; (ii) la distribución de éste Prospecto, cualquier Suplemento de Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina, entre otros actos a ser realizados, los cuales serán detallados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los Suplementos de Precio incluirán detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se deja constancia que a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco de este Programa, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que el Banco deba o resuelva libremente solicitarles para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la UIF creada por la Ley N°25.246. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina.
Adjudicación
Se especificará en el Suplemento de Precio aplicable.
147 Disposiciones Generales
Es posible que los compradores de las obligaciones negociables estén obligados a pagar, además del precio de compra, impuestos de sellos y otros cargos de conformidad con las leyes y prácticas del país donde se realice la compra. c) Mercados
Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser listados en uno o varios mercados autorizados del país o del exterior, de acuerdo a lo establecido en el Suplemento de Precio aplicable.
Compensación y Liquidación
Se especificará en el Suplemento de Precio aplicable. d) Accionistas Vendedores
No es aplicable. e) Dilución
No es aplicable. f) Gastos de la Emisión
Se especificará en el Suplemento de Precio aplicable.
148 INFORMACIÓN ADICIONAL a) Descripción del Capital Social
De conformidad con el Estatuto del Banco, el capital social emitido al 28 de febrero de 2015 asciende a la suma de Ps.1.500.000.000, el cual está representado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias, escriturales, de un valor nominal un peso (Ps.1) cada una. El monto de capital emitido para cada Clase de acciones es de: Acciones Clase A Ps.669.626.793 Acciones Clase B Ps.57.009.279 Acciones Clase C Ps.75.000.000 Acciones Clase D Ps.698.363.928
Durante los meses de diciembre de 2013 y de abril de 2014, informamos en función de un requerimiento del Estado Nacional en virtud del Decreto N°2127 del 7 de noviembre de 2012 y de la Resolución N°264 del 18 de junio de 2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, la conversión de Acciones Ordinarias “Clase A” en igual Acciones Ordinarias “Clase D”, y su correspondiente modificación de titularidad. El 14 de febrero de 2007, entró en vigencia el cambio de valor nominal de las acciones del Banco. Este cambio de valor nominal, que no implicó un cambio en el capital social del Banco, fue resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de julio de 2006, en la mencionada Asamblea se resolvió que el Banco mantendría su capital suscripto e integrado de Ps.1.500.000.000, representado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias escriturales de un peso (Ps.1) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, salvo por el derecho de voto múltiple conferido a las acciones Clase D. El total de acciones emitidas están totalmente integradas. No hubo variación de la cantidad de acciones en circulación en el último año. Asimismo, el capital ha sido totalmente integrado. El capital se ha mantenido constante en los últimos 3 años habiéndose registrado una variación no sustancial respecto del número de acciones que integran las distintas clases. En virtud de lo dispuesto en la Ley de Privatización y en el Estatuto del Banco, las acciones que conforman el capital social del Banco se dividen en las siguientes clases: 1. Acciones Clase A, que representan acciones de propiedad del Gobierno Argentino en forma directa e indirecta, y que actualmente comprenden el 44,6% de las acciones en circulación del Banco; 2. Acciones Clase B, que representan acciones que actualmente se encuentran en poder del Banco Nación como fiduciario del PPP, pero que serán ofrecidas a los empleados del Banco en virtud del PPP, bajo el régimen dispuesto por la Ley N°23.696, y que actualmente comprenden el 3,8% de las acciones en circulación del Banco. Las acciones Clase B que no fueran adquiridas por los empleados del Banco bajo el PPP se convertirán automáticamente en acciones Clase D; 3. Acciones Clase C, actualmente en poder del fiduciario del Fideicomiso de Asistencia, que representan acciones a ser adquiridas por personas jurídicas cuyo objeto sea el desarrollo de actividades vinculadas con la construcción de viviendas o actividades inmobiliarias a través de un programa especial que aún resta implementar y que actualmente comprenden el 5% de las acciones en circulación del Banco. Las acciones Clase C que no sean adquiridas por dichas personas jurídicas bajo el programa de adquisición que se establezca se convertirán automáticamente en acciones Clase D ; y 4. Acciones Clase D, que representarán aquellas acciones transferidas en dominio perfecto al capital privado no incluido en las categorías de titulares antes mencionados. Las acciones Clase A vendidas se convertirán en acciones Clase D. Las acciones Clase D no cambiaran de clase por ser eventualmente suscriptas o adquiridas por el Estado Nacional, otra persona jurídica de carácter público o por personal que participa en el PPP, o por sujetos del programa de adquisición de acciones Clase C. Un determinado número de acciones Clase D se conservan bajo la forma de ADSs. Actualmente, las acciones Clase D representan el 46,5% del capital social del Banco. El
149 6,06% del número total de acciones Clase D, equivalente a 90.905.000 acciones Clase D, se conserva actualmente en fideicomiso del First Trust of New York, en carácter de Fiduciario de la Opción, fideicomiso que se mantiene con el propósito de enajenar, de tiempo en tiempo y a lo largo de un período que finalizó el 2 de febrero de 2004, los ADSs remanentes tras el ejercicio de las Opciones, de acuerdo con las instrucciones recibidas del Accionista Vendedor. Desde la privatización no se ha producido ningún aumento de capital o emisión de nuevas acciones.
Derechos de voto
General
Conforme se analizará más adelante, los tenedores de acciones Clase A y acciones Clase D tienen ciertos derechos de voto especiales en relación con determinadas decisiones societarias de relevancia. Toda vez que dichos derechos especiales no sean de aplicación (respecto a las acciones Clase A y las acciones Clase D) y en todos los casos (respecto a las acciones Clase B y acciones Clase C) cada acción ordinaria otorga a su tenedor derecho a un voto. De acuerdo con las Normas de CNV, el Banco no podrá emitir acciones de voto múltiple con posterioridad a haber ingresado al régimen de oferta pública. En el marco de la Ley de Privatización, cualquier resolución susceptible de perjudicar los derechos de los tenedores de una clase de acciones en particular, pero no los derechos de tenedores de otras clases de acciones, o de afectar los derechos de los tenedores de una clase de acciones en forma diferente que los derechos de los tenedores de otras clases de acciones, deberá ser aprobada por los tenedores de dicha clase de acciones en una Asamblea Extraordinaria. El Banco puede emitir acciones preferidas con o sin derecho de voto. Dichas acciones preferidas, se podrán dividir en Clases A, B, C y D, en tal caso los tenedores de acciones preferidas con derecho a voto ejercerán tales derechos y estarán sujetos a las mismas restricciones a la titularidad, conversión y transferencia que los tenedores de acciones ordinarias de la clase a la que pertenezcan. El Banco actualmente no posee acciones preferidas emitidas ni en circulación.
Acciones Clase A
Los tenedores de acciones Clase A tendrán derecho a elegir como mínimo dos Directores titulares y dos suplentes, sin perjuicio de la cantidad de acciones que constituyan la clase en un momento dado. Los tenedores de acciones Clase A también tienen derecho, tal como se describe en el siguiente párrafo, a aprobar ciertas transacciones relacionadas con el Banco y ciertas adquisiciones de acciones. Las acciones Clase A vendidas por el Gobierno Argentino o el fiduciario del Fideicomiso de Asistencia se convierten automáticamente a acciones Clase C o D, según corresponda. Bajo la Ley de Privatización y el Estatuto del Banco, el Gobierno Argentino debe siempre conservar la propiedad de, al menos, una acción Clase A, asimismo la mencionada ley también establece que el Gobierno Argentino ejercerá los derechos de voto de las acciones Clase A en poder del fiduciario del Fideicomiso de Asistencia. De conformidad con el Estatuto se requiere el voto afirmativo de los tenedores de acciones Clase A, cualquiera sea el porcentaje de dichas acciones en el capital accionario del Banco, para: aprobar fusiones o escisiones; aprobar una adquisición de acciones que constituya una Adquisición de Control (como se define más adelante), que por lo tanto, dé como resultado que el Banco sea objeto de una situación de control (tal como es definida por la Ley de Sociedades Comerciales, las reglamentaciones del BCRA o el Estatuto del Banco); transferir a terceros de una parte sustancial de la cartera de préstamos del Banco que cause que el Banco cese en su actividad hipotecaria y de préstamo a la vivienda o la disminuya sustancialmente; modificar el objeto social del Banco;
150 transferir el domicilio del Banco al extranjero; y disolución voluntaria del Banco.
Acciones Clase B
Ante la adquisición de las acciones Clase B por parte de los empleados del Banco bajo el PPP, los tenedores de acciones Clase B tienen derecho a elegir un director titular y un director suplente en tanto dichas acciones representen más del 2% del capital social del Banco en el momento de convocatoria a la asamblea de accionistas correspondiente. Hasta ese momento, tal director será elegido por las acciones Clase A. La Ley de Privatización establece que el Gobierno Argentino ejercerá los derechos de voto de las acciones Clase B antes de que dichas acciones sean ofrecidas y vendidas. Las acciones Clase B adquiridas por los empleados del Banco y posteriormente transferidas fuera del PPP se convertirán automáticamente en acciones Clase D. Todas las acciones Clase B no adquiridas por los empleados del Banco de acuerdo al PPP (en el momento de su implementación) se convertirán en acciones Clase A. Cada acción Clase B posee derecho a un voto. A través del Decreto Nº2127/2012 y de la Resolución 264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas se instrumentó el Programa de Propiedad Participada, donde en una primera etapa 17.990.721 acciones de la Clase B sobre un total de 75.000.000 se convirtieron en acciones Clase A a los fines de ser asignadas entre los agentes que se han desvinculado del Banco según las pautas de instrumentación. Las 17.990.721 acciones en el momento en que sean entregadas a los ex agentes pasarán a ser acciones Clase D. Las acciones asignadas al personal del Banco actualmente en actividad quedan denominadas como acciones Clase B y representativas del Programa de Propiedad Participada.
Acciones Clase C
Una vez que se haya producido la transferencia de las acciones Clase C a sociedades vinculadas con la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria, los tenedores de dichas acciones tendrán derecho a elegir un Director titular y un Director suplente, en tanto dichas acciones representen más del 3% del capital del Banco. Hasta ese momento, tales directores serán elegidos por los tenedores de las acciones Clase A. La Ley de Privatización establece que el Gobierno Argentino ejercerá los derechos de voto de las acciones Clase C en poder del fiduciario del Fideicomiso de Asistencia antes de que dichas acciones sean ofrecidas y vendidas. Sólo las sociedades que se han dedicado a la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria durante por lo menos un año están habilitadas para comprar acciones Clase D. Las acciones Clase C transferidas a personas que no sean compañías relacionadas con la construcción de vivienda o con la actividad inmobiliaria, se convertirán automáticamente en acciones Clase D. Cada acción Clase C posee derecho a un voto.
Acciones Clase D
Los tenedores de acciones Clase D tendrán derecho a elegir nueve Directores titulares y sus respectivos suplementes. Además, y en tanto las acciones Clase A representen más del 42% del capital del Banco, las acciones Clase D poseen derecho a tres votos por acción, salvo en los siguientes casos donde los tenedores de acciones Clase D tendrán derecho a un voto por acción: cambio fundamental en el objeto social del Banco; transferir el domicilio del Banco fuera de la Argentina; disolución del Banco antes del vencimiento del plazo de duración estipulado en el Estatuto del Banco; fusión o escisión en la cual el Banco no sea la sociedad continuadora; recapitalización total o parcial después de una reducción obligatoria de capital; y aprobación de reservas facultativas distintas de las reservas legales cuando su monto supere el capital accionario y las reservas legales del Banco.
151 Además, independientemente del porcentaje de acciones de capital del Banco en circulación representadas por las acciones Clase A, se requiere el voto afirmativo de los tenedores de acciones Clase A para adoptar determinadas decisiones relevantes. Véase "Acciones Clase A", parar más información. Conforme a las reglamentaciones vigentes, una vez que el Banco ha sido autorizado a efectuar una oferta pública de cualesquiera o todas sus acciones, no podrá emitir acciones con voto múltiple.
Acciones Clase D subyacentes a las ADS en poder del Fiduciario de las Opciones
Las acciones Clase D subyacentes a las acciones ADSs de titularidad del fiduciario de las opciones serán votadas por este último, conforme instrucciones del accionista vendedor.
Derechos de Registro
Conforme a un Contrato de Derechos de Registro, los tenedores o titulares beneficiarios de ADSs o acciones Clase D representativas como mínimo de un 3,0% de las acciones en circulación del Banco ("valores negociables Registrables") pueden exigirnos, a costo del Banco, la presentación ante la SEC de una declaración de registro en relación con las acciones Clase D o ADSs (un "Derecho de Registro Requerido") y emplear sus mayores esfuerzos para lograr que las ADSs sean aprobadas para su listado en la Nueva York Stock Exchange (“NYSE”), salvo en los siguientes casos en los que las ADSs o acciones Clase D hayan dejado de ser valores negociables Registrables: (i) si se hubiera declarado vigente bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense una declaración de registro respecto de la oferta de dichos valores negociables por su tenedor y tales valores negociables hubieran sido enajenados por dicho tenedor de conformidad con dicha declaración de registro, (ii) tales valores negociables hubieran sido vendidos al público de conformidad con, o fuesen elegibles para su venta al público sin restricciones sobre volumen o forma de venta bajo, la Norma 144 (k) (o cualquier disposición similar entonces vigente, excepto la Norma 144A) sancionada bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (iii) tales títulos valores hubieran sido transferidos de otra forma y el Banco o su agente de transferencia hubieran entregado nuevos certificados por tales valores negociables que no contengan una leyenda restringiendo su transferencia posterior y dicha enajenación posterior de dichos valores negociables no requiera registro o calificación bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense a otra ley estadual similar entonces vigente, o (iv) dichos valores negociables hubieran dejado de estar en circulación. Los Derechos de Registro Requerido son ejercibles hasta cuatro veces en cualquier momento a partir de la primera de las siguientes fechas: (i) el 2 de mayo de 2000, o (ii) cinco meses después de la finalización de cualquier oferta pública del capital accionario del Banco en los Estados Unidos de América. No estaremos obligados a realizar más de un registro requerido en ningún período de doce meses. En ciertas circunstancias, el Gobierno Argentino actuando a través del Banco Nación tiene derecho a posponer la presentación de una declaración de registro cuya presentación fuese solicitada en virtud de un Derecho de Registro Requerido. No se ha ejercido ningún Derecho de Registro Requerido a la fecha de este prospecto.
Ciertas disposiciones relativas a la adquisición de acciones
Ciertas disposiciones de la Ley de Privatización y del Estatuto
Conforme a la Ley de Privatización y al Estatuto del Banco, cada persona física o jurídica que pertenezca al mismo "grupo económico" no podrá ser titular de un porcentaje superior al 5% del capital social del Banco. Si bien la Ley de Privatización no define el término "grupo económico", sin embargo el Banco aplicará el significado que se le asigna a esta expresión en las Normas del BCRA. Además, conforme a la Ley de Privatización, no podrá asignarse a ninguna persona física o jurídica más del 5% del capital social del Banco. De conformidad con los términos de la Ley de Privatización, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas podrá establecer los demás términos y condiciones de las ofertas de acciones.
Ciertas disposiciones relativas al BCRA
La Ley de Privatización y las reglamentaciones complementarias aplicables al respecto, requieren que las adquisiciones significativas estén aprobadas previamente por el BCRA, en ese orden de ideas, Adquisición Significativa, en el marco de las Normas del BCRA significa la compra de acciones que confieren al comprador el cinco por ciento (5,0%) o más de los votos del Banco.
152 Adicionalmente, cualquier adquisición distinta de una Adquisición Significativa, del 2% o más del capital de una entidad financiera deberá ser informada al BCRA por el Banco.
Notificación de ciertas adquisiciones
De conformidad con el Estatuto del Banco, cualquier persona que, directa o indirectamente a través de sus afiliadas o personas que actúen en forma concertada con ella o conjuntamente con éstas, adquiera acciones Clase D o valores negociables convertibles en acciones Clase D que tuviera como resultado que dicha persona controlara más del 3% de las acciones Clase D, estará obligada a notificar al Banco dicha adquisición, dentro de un plazo de cinco días desde la fecha de la mencionada adquisición, además de cumplir con todos los requisitos que sean impuestos por una autoridad regulatoria de la Argentina y/o de otras jurisdicciones donde se encuentren listadas y/o se negocien las acciones Clase D del Banco. Dicha notificación deberá incluir el nombre o los nombres de la persona o personas, en su caso, que actúen en concierto con ella, la fecha de la adquisición, el número de acciones adquiridas, el precio al cual se realizó la adquisición, así como una declaración respecto de si el propósito de la persona o personas es adquirir una mayor participación accionaria en el Banco o el control de éste. Toda adquisición posterior que sea efectuada por dicha persona o personas requerirá una notificación similar en los mismos términos.
Mayoría especial
Las resoluciones que se adopten en una Asamblea de Accionistas del Banco, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, Generales o Especiales, podrán ser adoptadas por la mayoría absoluta de los accionistas presentes en la misma, con las siguientes excepciones: 1. se requiere el voto favorable del 75% de las acciones con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria (sin considerar los derechos de voto múltiple) para la aprobación de ciertos actos por parte del Banco, a saber: (a) el retiro de la autorización de listado de las acciones del Banco en el MVBA y/o del NYSE; (b) la transferencia del domicilio del Banco al extranjero; (c) un cambio fundamental en el objeto social del Banco, y (d) ciertas escisiones que resulten en la transferencia del 25% o más de los activos del Banco; 2. se requiere el voto favorable del 66% de las acciones con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria (sin considerar los derechos de voto múltiple) para aprobar ciertas modificaciones al Estatuto, a saber: (a) modificar el Estatuto para cambiar el porcentaje de titularidad de las acciones del Banco, o que constituya una adquisición de control; (b) modificar las disposiciones del Estatuto del Banco que exigen que las ofertas públicas de adquisición requeridas conforme al Estatuto del Banco sean efectuadas totalmente en efectivo por la totalidad de las acciones y valores negociables convertibles en circulación a un precio no inferior a un precio mínimo especificado conforme a lo dispuesto en el estatuto del Banco, (c) modificar las disposiciones del estatuto relativas al número, nominación, elección y composición del Directorio, (d) el otorgamiento de ciertas garantías a favor de los accionistas, (e) aprobar el cese total o la reducción significativa de las actividades de préstamos para viviendas del Banco; y (f) las disposiciones sobre el número, nominación, elección y composición del directorio; y 3. se requiere la aprobación de la mayoría absoluta de las acciones con derecho de voto (sin considerar los derechos de voto múltiple) para: (a) fusiones o escisiones en las que el Banco no sea la persona jurídica continuadora, y (b) la disolución anticipada o el revalúo parcial o total del capital. b) Acta Constitutiva y Estatuto
Constitución. Objeto social.
El Banco es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina y fue inscripto en el Registro Público de Comercio el 23 de octubre de 1997, bajo el número 12.296, libro 122, Tomo A de Sociedades Anónimas.
153 De conformidad con el Estatuto del Banco, la duración del Banco es de cien años a contar desde su fecha de registro en el Registro Público de comercio (hasta el 23 de octubre de 2097). La sede social del Banco está ubicada en Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El artículo 4 del Estatuto del Banco establece que la sociedad tiene por objeto realizar, por sí o por intermedio de o asociada a terceros, dentro de o fuera del país (a) todas las actividades bancarias autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentaciones y normas complementarias y accesorias que regulen la actividad bancaria para los bancos comerciales, y en atención de las necesidades de préstamos hipotecarios para la vivienda, (b) asegurar los riesgos de las operaciones que realice o de los bienes que hayan sido objeto de su financiación, aunque no hubieran sido dados en garantía, imponer seguros a los beneficiarios de sus operaciones y asegurar los riesgos provenientes de las operatorias previstas en el artículo 10 de la Ley N° 21.581 (la “Ley de Fondo Nacional de la Vivienda”), y en la Ley N° 24.626 (la “Ley de Sistema de Seguro Obligatorio”); (c) realizar todas las operaciones bursátiles contempladas en las normas legales que ordenan la actividad, conforme los lineamientos regulados por la CNV, actuando como sociedad de bolsa en los mercados de valores autorizados, o agente de cualquier otro mercado autorizado; (d) realizar operaciones inmobiliarias de compraventa, construcción, locación y administración de inmuebles e intermediación, mandatos, comisiones, y cualquier otra que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto bancario; (e) actuar como fiduciario en los términos previstos en la Ley de Fideicomisos. De acuerdo con el Estatuto del Banco y el artículo 17 de la Ley de Privatización, el Banco deberá, por el plazo de diez años a partir del 22 de julio de 1997, realizar al menos las siguientes actividades: (i) financiar la construcción y adquisición de viviendas en el país, por sí o a través de terceros, asegurando una armónica distribución regional del crédito, de modo tal de hacer accesible el mismo a los diversos sectores de la comunidad; (ii) mantener líneas de crédito destinadas a la financiación de la construcción de viviendas en pequeñas localidades, destinando anualmente a estas operaciones no menos del 10 % del total de créditos que otorgue para la construcción, debiendo contemplar una equitativa distribución geográfica; y (iii) Preservar la constitución del fondo especial previsto en el artículo 13 de la Ley Nº24.143 ( la “Ley de Cancelación de Créditos y Deudas Existentes Entre el Banco Hipotecario Nacional, el BCRA y la Secretaría De Hacienda”), que establece que el Banco constituirá un fondo especial destinado a subsidiar los servicios de reembolso de los prestatarios que se encuentren afectados por serias situaciones de emergencia económica y que no pudieran ser atendidas mediante la renegociación del crédito. Dicho fondo se integrará con el 2% de las sumas ingresadas en concepto de intereses percibidos sobre préstamos para la vivienda. El Banco regulará esta operación con sujeción a las disposiciones establecidas en las Normas del BCRA. También administrará las cuentas de menores de acuerdo con las condiciones establecidas en el artículo 33 de la Ley N° 21.963 (“Ley de Caja Nacional de Ahorro y Seguro”), aplicando la inembargabilidad de saldos en caja de ahorro de acuerdo con el artículo 34 de la mencionada Ley.
Relaciones entre los Directores y el Banco. Conflicto de intereses.
El artículo 14 del Estatuto del Banco establece que el Directorio fijará la remuneración de los miembros que desempeñen funciones ejecutivas, técnicas y administrativas o mandatos especiales en un nivel congruente con el vigente en el mercado, con la abstención de los Directores interesados y con la subsiguiente ratificación de dicha decisión mediante una asamblea de accionistas. Adicionalmente, el artículo 6.8 del Reglamento Interno del Directorio establece que un Director que tenga interés particular, contrario o concurrente al del Banco deberá hacerlo saber al Banco antes de que se proceda a la deliberación del tema en particular, con el objeto de que el Director afectado se retire del ámbito de la reunión específica, al que retornará cuando concluya el tratamiento del punto del orden del día en particular sobre el cual el mencionado Director debiera abstenerse. El incumplimiento de la mencionada obligación implicará que se deberá convocar a una Asamblea de Accionistas la que deberá decidir: (i) la eventual adopción de sanciones; (ii) la remoción o suspensión en el cargo del Director; o (iii) el inicio de una acción contra el Director (artículo 10 del Reglamento Interno del Directorio). De acuerdo con el artículo 10 del Reglamento Interno del directorio, el incumplimiento de esta obligación será ponderado por el directorio, pudiéndose aplicar sanciones al director infractor. En ese orden de ideas el artículo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales establece que “cuando el Director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al Directorio y a los síndicos y abstenerse de
154 intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59”, es decir bajo la pena de convertirse en solidariamente responsable por los daños causados y/o derivados de sus actos u omisiones.
Derechos y obligaciones de los accionistas
Participación en la liquidación del Banco
En caso de liquidación del Banco, se podrá designar a uno o más liquidadores para liquidar sus activos y negocios, en tales casos, en la liquidación de los activos del Banco, lo recaudado será destinado para afrontar el pago de deudas y pasivos del Banco, mientras que los montos restantes serán distribuidos entre los accionistas a pro rata de sus tenencias, sujeto a los derechos de preferencia de las acciones preferidas, si es que a ese momento hubiese acciones preferidas emitidas y en circulación.
Reducción del capital
Las reducciones de capital podrán ser voluntarias u obligatorias. Las reducciones de capital voluntarias deberán ser aprobadas en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, las cuales solo podrán tener lugar con posterioridad a ser convocadas de acuerdo a la normativa aplicable a cada momento y tras la notificación de los accionistas mediante la publicación de los edictos correspondientes y habiéndosele dado a los acreedores la oportunidad de obtener el pago o una garantía adicional de sus créditos. De acuerdo con el artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales, las reducciones de capital son obligatorias cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital social de una sociedad. Las acciones del Banco están sujetas a rescate en relación con una reducción del capital social decidida por el voto mayoritario de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Las acciones rescatadas de esta forma deberán ser canceladas por el Banco.
Adquisición de acciones propias por parte del emisor
De acuerdo con el Artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales y las Normas de la CNV, las sociedades pueden adquirir acciones propias en tanto las mismas sean admitidas para su listado por un mercado autorizado. Una vez que dichas acciones hayan sido totalmente integradas, las acciones podrán ser adquiridas, con las utilidades netas y reservas libres o facultativas resultantes de los últimos estados contables aprobados por el Directorio. La decisión de una sociedad de adquirir acciones propias deberá: (i) ser adoptada por el Directorio previo informe del Comité de Auditoría o del órgano de control, (ii) ser informada a la CNV y a otros mercados autorizados, y (iii) ser publicada en el boletín informativo de dichos mercados autorizados o en un periódico de gran circulación. La resolución del Directorio deberá establecer el fin de la adquisición, el monto máximo a ser invertido, la cantidad máxima de acciones o el porcentaje de capital máximo que puede ser adquirido y el precio máximo a pagar por las acciones. El Directorio deberá demostrar a la CNV que posee liquidez suficiente para adquirir las acciones, y que el pago de acciones no afecta la solvencia de la sociedad. El monto total de acciones adquiridas y ya en poder de la sociedad no deberá superar el 10% de su capital accionario. Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de dichos límites deberán ser enajenadas dentro de los noventa días desde la fecha de la adquisición que motivó dicho exceso. Las acciones adquiridas de acuerdo con estas disposiciones deberán ser enajenadas por la sociedad dentro de un plazo de un año de la fecha de su adquisición, a menos que una Asamblea Ordinaria de Accionistas autorice una extensión. Al momento de su transferencia, la sociedad deberá realizar una oferta de acciones preferente a los accionistas de acuerdo con los términos establecidos en el artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales y sus reglamentaciones complementarias y accesorias. Los derechos de las acciones adquiridas por la sociedad se suspenderán hasta que las acciones se vendan a terceros y no serán tomadas en cuenta para el cálculo de quórum y mayorías. Una vez que el plazo finalice, y sin que haya habido una resolución de asamblea de accionistas extendiendo el plazo, el capital de la sociedad disminuirá por ley en un importe igual al valor par de la recompra de acciones remanentes en la cartera, que serán canceladas.
155 Finalmente, la sociedad no puede adquirir acciones propias: (i) si la sociedad conocía acerca de la existencia de una oferta pública de sus acciones; (ii) antes del final del primer día siguiente a la publicación de la decisión de la sociedad de adquirir acciones propias; o (iii) si las acciones no han sido totalmente integradas. El 29 de enero de 2009, con motivo de operar el vencimiento del contrato de cobertura (“Total Return Swap”) celebrado el 29 de enero de 2004 con el Deutsche Bank A.G., este último procedió a transferir a nombre del Banco, la cantidad de 71.100.000 acciones ordinarias Clase “D” de un peso (Ps.1) de valor nominal emitidas por el Banco; desde el mencionado momento las acciones quedaron a en cartera del Banco bajo los términos y condiciones establecidos en el artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales. En ese orden el 12 de enero de 2010, el Directorio del Banco resolvió: (a) someter a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que las mencionadas acciones Clase D en cartera se entreguen en pago a los tenedores de los DAAs, por sus singlas en inglés, hasta la ocurrencia de sus acreencias y conforme el valor de la acción a ese momento, y (b) analizar alternativas posibles para que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas decida el destino de las acciones remanentes. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010 resolvió prorrogar por un año a contar desde el 31 de enero de 2010, el término para la realización de las acciones propias en cartera del Banco. Asimismo en la mencionada del 30 abril de 2010, se resolvió delegar en el Directorio la decisión de pagar con acciones propias en cartera los cupones DAA, resultantes de la reestructuración de deuda, según la conveniencia conforme los cálculos de valuación contractual y valor real de mercado de las mismas, dándoles a los accionistas el previo derecho de preferencia en las mismas condiciones. El 16 de junio de 2010, el Directorio resolvió realizar una oferta de venta preferente de parte de las acciones propias en cartera a ese momento por un total de 36.0 millones de acciones clase D, cuyo remanente fue entregado en pago a los tenedores de los mencionados cupones de DAA, con vencimiento el 3 de agosto de 2010. El 26 de julio de 2010, dentro del marco de dicha oferta, se procedió a la enajenación de aproximadamente 26.9 millones de las acciones citadas, el producido de dicha oferta y el remanente de las acciones citadas en el párrafo anterior, con fecha 3 de agosto de 2010 se pusieron a disposición de los tenedores de los cupones de DAAs.
Asambleas de Accionistas
Convocatoria a asamblea
De acuerdo con los artículos 21 y 22 del Estatuto del Banco, deberá convocarse a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Banco para considerar los asuntos establecidos en los artículos 234 y 235 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las asambleas ordinarias en primera y segunda convocatoria podrán ser convocadas en forma simultánea. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas, sean tanto las Ordinarias como Extraordinarias, Generales o Especiales, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina y en los boletines informativos de los mercados autorizados del país donde se encuentren listadas las acciones del Banco, por un plazo de cinco días. De acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, el plazo mínimo para convocar a asamblea es de 20 días y el máximo es de 45 días. El directorio ordenará las publicaciones a efectuar en el exterior para cumplir con las normas y prácticas vigentes de las jurisdicciones correspondientes a los mercados autorizados en donde se encuentren listadas las acciones del Banco a ese momento. El Directorio podrá emplear los servicios de empresas que se especializan en la comunicación con accionistas, y recurrir a otros medios de difusión a fin de hacerles llegar sus puntos de vista sobre los temas a someterse a las asambleas que se convoquen; el costo de tales servicios y su diseminación estarán a cargo del Banco.
Requisitos de quórum
El quórum en las Asambleas Ordinarias de Accionistas en primera convocatoria será una mayoría de los accionistas con derecho a voto. El quórum de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas en primera convocatoria será el 60% de los accionistas con derecho a voto. El quórum tanto en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, en segunda convocatoria se constituirá con los accionistas presentes con derecho a voto del Banco.
156 Las resoluciones en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, serán adoptadas por la mayoría de votos presentes, excepto en aquellos casos en que el Estatuto del Banco establezca mayorías especiales o requiera la aprobación de las acciones Clase A. Véase "Derechos de Voto - Acciones Clase A" y "Ciertas Disposiciones Relativas a Adquisiciones de Acciones - Mayoría Especial". En las Asambleas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, los accionistas podrán ser representados, mediante el otorgamiento de un mandato en un instrumento privado con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Para participar en las Asambleas, los accionistas deberán gestionar en Caja de Valores el certificado de tenencia de acciones y depositarlo en la sede social con una antelación de tres días a la realización de la Asamblea, o la que establezca el Banco de acuerdo a las normativas vigentes y aplicables a cada momento.
Resoluciones que afectan los derechos de una Clase de Acciones
De acuerdo con el artículo 24(v) del Estatuto del Banco y al artículo 250 de la Ley de Sociedades Comerciales, cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de la clase de acciones que se trate, que deberá ser presentado en una Asamblea Especial de Accionistas de tal clase.
Aumentos de capital. Emisión de acciones.
El Estatuto del Banco establece que el capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuple de su monto actual mediante resolución de una Asamblea Ordinaria de Accionistas, conforme al artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales, adicionalmente las sociedades bajo el régimen de la oferta pública en la Argentina, como el Banco podrán aumentar su capital por encima del quíntuple del monto actual, sin realizar una reforma a su Estatuto. La asamblea que apruebe un aumento de capital deberá establecer las condiciones de las acciones a ser emitidas pudiendo delegar al Directorio la facultad de determinar el momento de dicha emisión y los términos y condiciones de pago y toda otra delegación autorizada por la Ley de Sociedades Comerciales. Sin perjuicio de cualquier cambio que pueda surgir del ejercicio de derechos de preferencia y de acrecer de acuerdo con lo establecido en el Estatuto, toda emisión de acciones ordinarias o preferidas se deberá realizar por clases manteniendo la proporción existente entre las distintas clases a la fecha de inicio del período de suscripción. El estatuto del Banco también establece que los valores negociables convertibles emitidos por el Banco solamente podrán ser convertibles en acciones Clase D y su emisión deberá estar autorizada por una Asamblea Especial de Accionistas Clase D.
Restricciones sobre Adquisiciones de Control
Aprobaciones requeridas y ofertas públicas de adquisición
Conforme al Estatuto, cada adquisición de acciones o valores negociables convertibles como resultado de la cual el adquirente, en forma directa o indirecta a través de o junto con sus afiliadas (conjuntamente, un "Adquirente"), sea titular o controlare acciones Clase D que, sumadas a las acciones Clase D anteriores del Adquirente representen el 30% o más del capital en circulación del Banco (conjuntamente "Adquisiciones de Control"), debe realizarse de acuerdo con el procedimiento descripto en este punto, con excepción de adquisiciones por parte de un Adquirente que sea titular o controle más del 50% del capital del Banco con anterioridad a dicha adquisición. Cualquier operación que diera como resultado que el Adquirente posea una participación controlante en el Banco, conforme se la define en la Ley de Sociedades Comerciales, también debe ser previamente aprobada por los tenedores de acciones Clase A. Antes de concretar cualquier Adquisición de Control, un Adquirente debe obtener la aprobación de los tenedores de acciones Clase A, y realizar una Oferta Pública de Adquisición (“OPA”) de todas las acciones y valores negociables convertibles en acciones del Banco en circulación. El Adquirente estará obligado a cursar al Banco notificación escrita de dicha oferta y determinada información específica en relación con ella, así como los términos y condiciones de cualquier acuerdo o propuesta de acuerdo que, de ser consumada, pudiere resultar en una Adquisición de Control (una "Propuesta de Acuerdo"), como mínimo 15 días hábiles antes del comienzo de la oferta.
157 El Banco enviará a cada accionista y tenedor de valores negociables convertibles una copia de la mencionada notificación a cargo del Adquirente. El Adquirente está obligado a publicar un aviso que contenga en lo sustancial la misma información, en un diario de circulación general en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la ciudad de Nueva York y en cualquier otra ciudad en la que se negocien los valores negociables del Banco en un mercado autorizado, así como en los boletines informativos de dichos mercados autorizados. La notificación debe ser publicada por lo menos una vez por semana a partir de la fecha en que se cursa notificación al Banco, hasta que la oferta expire. El Directorio convocará a una Asamblea Especial de accionistas de la Clase A para el décimo Día Hábil posterior a la recepción de dicha notificación, a efectos de considerar si la consumación de la oferta resultará en un beneficio para el Banco o en bien del interés general. Si la Asamblea Especial de accionistas de la Clase A no se celebra, o si los accionistas Clase A no aprueban la oferta, ni la OPA ni la Adquisición de Control propuesta se podrán concretar. La OPA debe ser realizada de conformidad con un procedimiento especificado en el estatuto del Banco y de conformidad con cualquier requisito adicional o más estricto de jurisdicciones, mercados autorizados en los que se formule la oferta o en los que se negocien los valores negociables del Banco. Conforme al Estatuto del Banco, la oferta debe especificar el mismo precio en dinero en efectivo para todas las acciones ofrecidas. Dicho precio no podrá ser inferior al más alto entre los siguientes (el "Precio Mínimo"): 1. el precio más alto pagado por el Adquirente o por cuenta del Adquirente, por acciones Clase D o valores negociables convertibles durante los dos años anteriores a la notificación cursada al Banco ajustado para cualquier reestructuración accionaria, dividendos, subdivisión o reclasificación que afecte la Clase; 2. el precio de cierre más alto correspondiente a las acciones Clase D en el MVBA durante el período de 30 días inmediatamente anterior a la notificación cursada al Banco ajustado para cualquier reestructuración accionaria, dividendos, subdivisión o reclasificación que afecte la Clase; 3. el precio resultante de la cláusula (ii) que antecede, multiplicado por una fracción, cuyo numerador será el precio más alto pagado por el Adquirente o por cuenta del Adquirente, por acciones Clase D durante los dos años inmediatamente anteriores a la fecha de notificación cursada al Banco, y cuyo denominador será el precio de cierre correspondiente a las acciones Clase D en el MVBA en la fecha inmediatamente anterior al primer día de dicho período de dos años en el cual el Adquirente adquirió cualquier interés o derecho sobre cualesquiera acciones Clase D, ajustado para cualquier reestructuración accionaria, dividendos, subdivisión o reclasificación que afecte la Clase; y 4. los ingresos netos por acción Clase D durante los cuatro trimestres fiscales completos inmediatamente anteriores a la fecha de la notificación cursada al Banco, multiplicadas por la más alta de las siguientes relaciones: (a) la relación precio/ingreso durante ese período para las acciones Clase D (si lo hubiere) o (b) la relación precio/ingreso más alta para el Banco en el período de dos años inmediatamente anterior a la fecha de la notificación cursada al Banco. En cada caso los múltiplos serán determinados de conformidad con la prácticas normales en la comunidad financiera. Cualquier oferta debe permanecer abierta por un plazo mínimo de 90 días después del envío de la notificación a los accionistas o la primera publicación de la oferta, y los accionistas tendrán derecho a retirar las acciones ofrecidas en cualquier momento hasta el cierre de la oferta. Después del cierre de la OPA el Adquirente estará obligado a adquirir todas las acciones o valores negociables convertibles ofrecidos, considerando que si el número de acciones ofrecidas fuera inferior al mínimo (si tal mínimo se hubiera dispuesto) al cual estaba condicionada la mencionada oferta, el Adquirente podrá retirar la OPA. El Adquirente podrá concretar cualquier Propuesta de Acuerdo dentro de un plazo de 30 días posterior al cierre de la oferta, estableciéndose que, si dicha oferta estaba condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones, la Propuesta de Acuerdo podrá concretarse solamente si se alcanzó dicho mínimo. En caso de no existir Propuesta de Acuerdo alguna, el Adquirente podrá adquirir el número de acciones indicado en la notificación cursada al Banco según las condiciones allí indicadas, en la medida en que dicho número de acciones no haya sido adquirido en la oferta de adquisición, siempre que se haya cumplido cualquier condición relacionada con un número mínimo de acciones ofrecidas.
158 Restricciones a las operaciones con personas vinculadas
Conforme al Estatuto del Banco, cualquier fusión por absorción, fusión propiamente dicha u otra combinación que tenga sustancialmente el mismo efecto y que involucre al Banco y un Adquirente que haya efectuado previamente una Adquisición de Control, o por cualquier otra persona o personas, si dicha operación pudiera tener sustancialmente los mismos efectos que una Adquisición de Control (una "Operación con Personas Vinculadas") debe realizarse de acuerdo con las disposiciones descriptas más abajo. El precio por acción que deberá recibir cada accionista oferente en cualquier Operación con personas Vinculadas debe ser el mismo, y no debe ser inferior al más alto de los siguientes: 1. el precio más alto pagado por o por cuenta de la parte que pretende llevar a cabo la Operación con Personas Vinculadas (un "Accionista Interesado") por (a) acciones de la Clase a ser transferida en la Operación con Personas Vinculadas dentro del período de dos años inmediatamente anterior al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, o (b) acciones de la Clase adquirida en cualquier Adquisición de Control, en cada caso ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión a otra reclasificación que afecte a la Clase; 2. el precio de cierre de venta más alto de acciones de la Clase en el MVBA durante los 30 días inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas o la fecha de cualquier Adquisición de Control por parte del Accionista Interesado, ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte a la Clase; 3. el precio resultante de la cláusula (ii), multiplicado por una fracción, cuyo numerador será el precio más alto pagado por el Accionista Interesado o por su cuenta, por cualquier acción de la Clase durante los dos años inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, y cuyo denominador será el precio de venta de cierre correspondiente a las acciones de la Clase en la fecha inmediatamente anterior al primer día del período de dos años mencionado precedentemente en el cual el Accionista Interesado adquirió cualquier interés o derecho en acciones de la Clase, en cada caso ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte a la Clase; y 4. el ingreso neto por acción de las acciones de la Clase durante los cuatro últimos trimestres fiscales completos inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, multiplicado por la más alta de las relaciones siguientes (a) la relación precio/ingreso de ese período correspondiente a las acciones de la Clase (si lo hubiere), y (b) la relación precio/ingreso más alta para el Banco en el período de dos años anterior al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, en cada caso determinado de conformidad con las prácticas normales en la comunidad financiera. Cualquier oferta debe permanecer abierta por un plazo mínimo de 90 días después del envío de la notificación a los accionistas o la primera publicación de la oferta, y los accionistas tendrán derecho a retirar las acciones ofrecidas en cualquier momento hasta el cierre de la oferta. Después del cierre de la OPA el Adquirente estará obligado a adquirir todas las acciones o valores negociables convertibles ofrecidos, considerando que si el número de acciones ofrecidas fuera inferior al mínimo (si tal mínimo se hubiera dispuesto) al cual estaba condicionada la mencionada oferta, el Adquirente podrá retirar la OPA. El Adquirente podrá concretar cualquier Propuesta de Acuerdo dentro de un plazo de 30 días posterior al cierre de la oferta, estableciéndose que, si dicha oferta estaba condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones, la Propuesta de Acuerdo podrá concretarse solamente si se alcanzó dicho mínimo. En caso de no existir Propuesta de Acuerdo alguna, el Adquirente podrá adquirir el número de acciones indicado en la notificación cursada al Banco según las condiciones allí indicadas, en la medida en que dicho número de acciones no haya sido adquirido en la oferta de adquisición, siempre que se haya cumplido cualquier condición relacionada con un número mínimo de acciones ofrecidas.
Adquisiciones por parte del Gobierno Argentino
Los niveles mínimos en los cuales una adquisición de acciones por parte del Gobierno Argentino es considerada una Adquisición de Control, y las sanciones aplicables a las Adquisiciones de Control realizadas por el Gobierno Nacional en violación de los procedimientos descriptos más arriba, son diferentes de los aplicables a adquisiciones
159 de acciones por otras personas. Las adquisiciones por el Gobierno Nacional que resulten en (i) una titularidad o control, por parte del Gobierno Argentino, de un total del 49% o más de las acciones en circulación del Banco, o (ii) adquisiciones por parte del Gobierno Argentino del 8% o más de las acciones Clase D en circulación, mientras las acciones Clase A representen por lo menos el 5% de las acciones en circulación del Banco al 23 de octubre de 1997, requerirán que el Gobierno Nacional realice una oferta pública de compra por todas las acciones Clase D en circulación. Las adquisiciones por parte del Gobierno Argentino que no reúnan los requisitos de (i) o (ii) más arriba, estarán sujetas a los porcentajes descriptos con respecto a las Adquisiciones de Control. Véase "Aprobaciones requeridas y ofertas públicas de adquisición". En relación con las adquisiciones realizadas por el Gobierno Nacional consideradas Adquisiciones de Control la oferta de compra requerida sólo debe realizarse por todas las acciones Clase D en circulación. Cualquier Adquisición de Control realizada por el Gobierno Argentino de una manera distinta que de conformidad con el procedimiento descripto anteriormente, tendrá por resultado la cancelación de los derechos de voto, de recibir dividendos y otras distribuciones de las acciones adquiridas de esta manera, con excepción de determinadas adquisiciones indirectas (por ejemplo, por medio de procedimientos de ejecución o liquidación), después de las cuales el Gobierno Argentino no sea titular o controle el 49% o más de las acciones en circulación o más del 50% de las acciones Clase D en circulación, en cuyo caso sólo se retirarán los derechos de voto del Gobierno Nacional en relación con las acciones así adquiridas. c) Contratos Importantes
El Banco no tiene, a la fecha, contratos significativos ajenos a los que celebran en el curso ordinario de los negocios que debieran ser informados en el presente Prospecto. d) Controles de Cambio
Tipos de Cambio
Desde el 1 de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley Nº23.928 (la “Ley de Convertibilidad”) estableció un régimen conforme al cual el BCRA estaba obligado a vender Dólares Estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un Peso por un Dólar Estadounidense. El 6 de enero de 2002, se promulgó la Ley Nº25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), abandonando formalmente más de diez años de paridad fija Peso-Dólar Estadounidense y eliminando el requisito de que las reservas en oro y en moneda extranjera del BCRA sean en todo momento equivalentes al 100% de la base monetaria. La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada hasta el 31 diciembre de 2013 por la Ley Nº26.729, otorga al poder ejecutivo nacional la facultad para fijar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas extranjeras y emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Después de un breve período durante el cual el Gobierno Argentino estableció un sistema cambiario dual provisorio conforme a la Ley de Emergencia Pública, se permitió que el Peso fluctúe desde febrero de 2002. La escasez de Dólares Estadounidenses y el aumento de la demanda provocaron una nueva devaluación del Peso. Como resultado, el BCRA ha intervenido en muchas ocasiones a partir de esa fecha vendiendo Dólares Estadounidenses a fin de bajar el tipo de cambio. Sin embargo, la capacidad del BCRA de mantener el Peso vendiendo Dólares Estadounidenses está limitada a sus reservas de Dólares Estadounidenses. Desde el 30 de junio de 2002, el valor del Peso ha variado significativamente en relación con el Dólar Estadounidense, y se ha depreciado, al pasar a un tipo de cambio de Ps.8,7243 por US$1,00 al 27 de febrero de 2015. El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio anual máximo, mínimo, promedio y de cierre del período para los períodos indicados, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense y no ajustados por inflación. El Banco no puede garantizar que el Peso no se depreciará nuevamente en el futuro. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa un tipo de cambio comprador de mediodía. Tipos de cambio Máximo(1) Mínimo(1) Promedio(1)(2) Cierre del período(3)
2012 4,9173 4,3048 4,5515 4,9173 2013 6,5180 4,9228 5,4789 6,5180
160 Tipos de cambio Máximo(1) Mínimo(1) Promedio(1)(2) Cierre del período(3)
2014 8,5555 6,5430 8,1188 8,5520 Enero 2015 8,6395 8,5537 8,6024 8,6395 Febrero 2015 8,7260 8,6488 8,6859 8,7243 Marzo 2015 8,8197 8,7310 8,7790 8,8197
(1) Tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA. (2) Determinado en base a promedios diarios. (3) Tipo de cambio utilizado en los estados contables del Banco.
Regulación del Cambio de Divisas
Todas las transacciones de compraventa de divisas extranjeras deben liquidarse a través del MULC en donde el BCRA supervisa la compraventa de divisas extranjeras. Por medio del Decreto Nº260/2002, el gobierno argentino implementó un mercado de cambios, mercado por el cual se realizan todas las operaciones de cambios de divisas. Dichas operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y requerimientos impuestos por el BCRA. Por medio de la Comunicación “A” 3471 y sus modificatorias, el BCRA estableció ciertas restricciones y requisitos aplicables a las operaciones de cambio de divisas, las cuales deben ser cumplidas bajo apercibimiento de la aplicación de sanciones penales.
Salida y entrada de capitales
Entrada de capitales
Bajo la Ley de Inversiones Extranjeras de Argentina Nº21.382, con sus modificaciones, y con texto ordenado por el Decreto Nº1853/1993, la compra de acciones de una sociedad argentina por parte de una persona física o jurídica domiciliada en el extranjero o de una sociedad argentina de “capital extranjero” (según se define en la Ley de Inversiones Extranjeras) constituye una inversión extranjera. Mediante el Decreto Nº616/2005, y sus normas modificatorias, el gobierno argentino impuso ciertas restricciones sobre la entrada y salida de moneda extranjera del mercado de cambios argentino, a saber entre otros que el ingreso de nuevo endeudamiento y las renovaciones de deuda por parte de personas domiciliadas en el extranjero deben ser acordados y cancelados dentro de plazos no menores a 365 días corridos, cualquiera sea su método de pago. Adicionalmente, no pueden realizarse precancelaciones de dicha deuda antes de transcurrido dicho plazo. Se encuentran exentas de dichas restricciones: (i) el financiamiento del comercio exterior; y (ii) la oferta pública primaria de valores de capital o deuda emitidos según el procedimiento de oferta pública y negociación en mercados autorizados. De acuerdo a la Comunicación “A” 4359 y sus modificatorias, que reglamenta el Decreto N°616/2005, se debe mantener en Argentina un depósito nominativo, no transferible y no remunerativo por el término de 365 días corridos, por un monto igual al 30% de cualquier ingreso de fondos al mercado de cambios local originado por (i) endeudamiento con el exterior (excluyendo comercio exterior), y (ii) adquisiciones de participaciones en sociedades Argentinas que no coticen en mercados autorizados, con excepción de inversiones directas y otras operaciones que podrían tener como resultado ingresos de divisas o deudas de un residente con un no-residente. No obstante, las ofertas de deuda primaria por medio del régimen de oferta pública y la negociación en un mercado autorizado quedan exentas de tales requisitos. El depósito indicado debe ser constituido en dólares estadounidenses en entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo. La Comunicación “A” 4377 y sus modificatorias, modificada por las Comunicaciones “A” 4762, 4933 y 5532, exceptúa de constituir el depósito referido a las siguientes operaciones:
161 i. Ingresos de endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con las Agencias Oficiales de Crédito, en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas. ii. Ingresos de otros endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que los fondos resultantes de la liquidación de cambio, netos de impuestos y gastos, se apliquen a la compra de divisas para la cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o a la formación de activos externos de largo plazo. iii. Otros ingresos por endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y en la medida que estén destinados por el sector privado a la inversión en activos no financieros. iv. Las liquidaciones de moneda extranjera de residentes realizadas a partir del 10 de junio de 2005, inclusive, originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados por la entidad financiera local interviniente. v. Aportes de inversiones directas en empresas locales (según Comunicación “A” 4237 que define a la inversión directa como “…el interés duradero de una entidad residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía (empresa de inversión directa)…” Se acepta que la participación no debe ser menor a un 10% del capital social de la empresa local). Con relación al punto v) precedente, debe acreditarse la definitiva capitalización del aporte de capital dentro de los 540 días corridos siguientes al del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio, caso contrario no será aplicable la excepción y deberá constituirse el depósito no remunerado del 30% dentro de un plazo de 10 días hábiles. Un plazo adicional de 180 días podría ser otorgado por la entidad financiera, si la demora en el registro de la contribución se debe a razones ajenas al cliente. En cuanto a la venta de la participación en el capital social de una empresa local por un inversionista directo, se requerirá la presentación del acuerdo de compra-venta o la OPA, como sea el caso. Dentro de los 20 días hábiles después de la liquidación de la transacción a través del MULC, se requerirá la presentación de la inscripción de la modificación de los estatutos en el Registro Público de Comercio o una copia legalizada del libro, dependiendo del tipo de la empresa (sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada). Esta exención se aplica también a los inversores directos que habían ingresado fondos para cubrir las pérdidas de la compañía local o la sucursal local de una empresa extranjera hasta el importe necesario para cubrir esas pérdidas. Adicionalmente, la Comunicación “A” 4901 de fecha 5 de febrero del 2009 exceptúa de la constitución del depósito obligatorio a los ingresos en el mercado de cambios por no residentes, cuando se verifique que los Pesos resultantes de la liquidación de cambio son aplicados dentro de los diez días hábiles siguientes a conceptos comprendidos en la clasificación de transacciones corrientes de las cuentas internacionales, a saber: a) pago de anticipos o deudas del impuesto a las ganancias y bienes personales que correspondan a personas físicas con carácter de residentes desde el punto de vista impositivo; b) realización de aportes del no residente al sistema de seguridad social, o pagos a la obra social y/o medicina prepaga; c) pagos de otros impuestos que por su naturaleza son soportados por el no residente como contribuyente, y en la medida que ese pago no dé lugar a un derecho del no residente frente al ente recaudador o a terceros, y d) otras tasas y servicios prestados por residentes. Asimismo, dicha excepción al depósito obligatorio, sujeta a ciertos requisitos adicionales, es aplicable también a los casos de fondos remitidos desde el exterior por empresas no residentes por cuenta y orden del personal de grupos internacionales que se encuentra transitoriamente en el exterior, a empresas locales que se encarguen de las liquidaciones de los impuestos y de realizar los pagos que correspondan. Como consecuencia de la Comunicación "A" 5604 del 8 de octubre 2014, las inversiones directas de no residentes en empresas locales, deberán ser mantenidas una cuenta local en moneda extranjera desde el 9 de octubre hasta el 30 de diciembre 2014 a fin cumplir con las disposiciones establecidas en el punto 2.7. de la Comunicación "A" 5526, como se menciona a continuación.
162 Obligación de liquidar fondos a través del MULC.
Normas generales. Exportaciones.
De conformidad con el Decreto Nº1606/2011 cualquier desembolso en moneda extranjera derivadas de comercio exterior deben resolverse mediante el MULC. Mediante la Comunicación "A" 5300, y sus normas modificatorias, dentro de los 15 días hábiles a partir de la fecha del desembolso de los fondos en el extranjero, en relación al pago de la exportación de mercancías, anticipos de exportaciones y préstamos de prefinanciación de exportaciones, dichos fondos deberán canalizarse a través del MULC. En todos los casos, la fecha de vencimiento para el pago de los fondos derivados de las exportaciones será el tiempo más corto entre los 15 días hábiles y la fecha aplicable a la mercancía específica de acuerdo con la normativa vigente. Dichos fondos serán acreditados en una cuenta bancaria local debidamente abierta a favor del cliente. En relación con los fondos que se desembolsaron en cuentas bancarias en el extranjero, para el mismo concepto que se refiere el párrafo anterior, la fecha de vencimiento para la transferencia de esos fondos a una cuenta bancaria en una entidad local es de 10 días hábiles. Según varios reglamentos promulgados por el BCRA, se permite la aplicación de pagos por exportaciones en el extranjero para las cancelaciones de deuda del exportador en los siguientes casos: (a) anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones. (b) financiación de nuevos proyectos de inversión local para el aumento de la producción de bienes exportables o sustitutos de importación, entre otros. (c) otras deudas financieras de bonos en el extranjero y préstamos financieros otorgados por bancos extranjeros. (d) deuda con entidades financieras locales a plazo (no menos de 10 años), por un término medio (no menos de 5 años) y el tipo de interés (hasta un 100 pb sobre Libor a 180 días).
Servicios
Comunicación "A" 5264 dispuso que los pagos en moneda extranjera recibidos por los residentes para la exportación de servicios y el pago de las pérdidas de las pólizas de seguros contratadas con los no residentes en virtud de las normas aplicables deben ser canalizadas a través del MULC dentro de los 15 días hábiles a partir de su adquisición a nivel local o extranjero, o su depósito en cuentas bancarias extranjeras. Estos fondos están exentos de liquidación a través del MULC debido a que esta exención está contemplada en las normas cambiarias y dichos montos sean aplicados para la cancelación de la deuda en el exterior.
Salida de capitales, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalentes de efectivo
Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias
El 28 de Octubre de 2011 la AFIP se estableció el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias (“Programa de Consulta”) a través del cual las entidades autorizadas a operar en cambios por el BCRA deberán consultar y registrar, mediante un sistema informático, el importe en Pesos del total de cada una de las operaciones cambiarias en el momento en que la misma se efectúe. Están alcanzadas por este sistema de consulta y registro, las operaciones de venta de moneda extranjera —divisas o billetes—cualquiera sea su finalidad o destino a los efectos de establecerse si la operación resulta "Validada" o "Con inconsistencias". Según la Comunicación “A” 5239, luego reemplazada por la Comunicación “A” 5245 y sus modificatorias, en los casos de ventas de moneda extranjera (divisas o billetes), para la formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, las entidades autorizadas a operar en cambios sólo podrán dar acceso al MULC a las operaciones con clientes que obtengan la validación y que cumplan los restantes requisitos establecidos en la normativa cambiaria aplicable. Están exceptuados del Programa de Consulta, entre otros: a)
163 organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, representaciones diplomáticas y consulares, organismos bilaterales establecidos por Tratados Internacionales y b) gobiernos locales, También están exceptuadas del Programa de Consulta, las ventas de cambio que no correspondan a la formación de activos externos de residentes sin aplicación a un destino específico, sin perjuicio de ello, las entidades financieras deben verificar que los restantes requisitos establecidos por el MULC sean debidamente cumplimentados. Con fecha 20 de Diciembre de 2012, la Resolución AFIP N°3356 fue reemplazada por la Resolución AFIP N°3421. Esta última resolución establece un sistema de registro unificado para el acceso al mercado de cambios, en especial para la salida de fondos realizados por residentes y no residentes, con cualquier destino o fin. Dicha resolución está relacionada con la Comunicación “A”5245.
Endeudamiento financiero
De acuerdo con la Comunicación " A" 5265, modificada por la Comunicación “A” 5604 (del 10 de julio de 2014), las operaciones derivadas de deuda financiera del sector financiero, el sector privado no financiero y los gobiernos locales que deben ser liquidados en el mercado de divisas. Las disposiciones alcanzan endeudamiento con bonos, préstamos financieros y cualquier otra transacción por la que el desembolso de los fondos de un no residente se había llevado a cabo. La obligación de liquidación a través del MULC se llevará a cabo dentro de los 30 días calendario a partir de la fecha del desembolso en el extranjero y la transferencia será depositada en una cuenta bancaria local. Cualquier nuevo endeudamiento financiero prestado a través del MULC y cualquier renovación de la deuda financiera con no residentes y no residentes privados se resolverá, mantenerse y renovarse durante al menos 365 días naturales a partir de la fecha de desembolso, y no puede ser pagado por adelantado antes de dicho término, cualquiera que sea la forma de la cancelación de la obligación con el acreedor se había acordado y con independencia de si dicha cancelación se canaliza a través del MULC o no. Recientemente, con fecha 10 de julio de 2014, mediante la comunicación “A” 5604, el BCRA incorporó un nuevo punto 2.7 al anexo de la Comunicación “A” 5526, que regula el acceso al MULC por parte de sujetos residentes para la compra de moneda extranjera para su aplicación a destinos específicos en activos locales. Allí estableció la posibilidad de que los gobiernos locales y/o residentes del sector privado no financiero que emitan nuevos bonos y otros títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados y sean considerados deuda externa (en los términos del punto 1 del anexo de la Comunicación “A” 5265), puedan acceder al MULC de forma simultánea a la liquidación de los fondos que perciban por dichas emisiones, para adquirir billetes de moneda extranjera, por hasta el 90% del monto liquidado en el MULC la moneda extranjera adquirida deberá ser depositada en un plazo fijo o en cuenta especial en moneda extranjera en una entidad financiera local, por un plazo de máximo 180 días corridos y solo podrá ser retirada para su venta en el MULC. En ese sentido, se estableció que en los meses posteriores al ingreso de la moneda extranjera en el MULC, al menos el 80% de las necesidades netas de moneda extranjera por todo concepto del residente (que adquirió los billetes), deberán cubrirse con la venta de dichos billetes. Vencido el plazo de 180 días corridos desde la adquisición de la moneda extranjera, si los fondos no hubieran sido utilizados en su totalidad, deberán ser liquidados en el MULC dentro de los 10 días hábiles. Recientemente, con fecha 8 de octubre de 2014, mediante la comunicación “A” 5643, el BCRA incorporó un nuevo punto 2.7 al anexo de la Comunicación “A” 5526, relacionado con la compra de moneda extranjera para la formación de activos off-shore por los residentes, el cual se aplicará a la deuda financiera desde 9 de octubre 2014 hasta el 30 de diciembre de 2014. La entrada de fondos a través de este canal estará sujeta a lo establecido en el Decreto Nº616/2005, lo que significa que se aplicará el depósito obligatorio del 30%. No obstante, ésta considerará el destino final de los fondos que están exentos de dicho depósito obligatorio (es decir, el endeudamiento financiero con el sector financiero privado o no residente, y las extiende a las entradas que se hayan efectuado y pagado en un plazo promedio no menor de dos año, incluyendo principal e intereses y, en la medida que dichos fondos se apliquen a la inversión en activos no financieros por el sector privado). Por esta regulación, los fondos pueden ser mantenidos en cuenta local en moneda extranjera durante el plazo autorizado. En todos los casos, la venta de estos billetes estará exceptuada de la constitución de encaje.
164 Otras regulaciones respecto a la salida de capitales
Compra de divisas para la formación de activos externos para su posterior aplicación a destinos específicos.
Con fecha 27 de octubre de 2011, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5236 disponiendo el reordenamiento de todas las regulaciones vinculadas con la compra de divisas para la formación de activos externos por parte de residentes (Comunicación “A” 5198 y 5220). No obstante este reordenamiento, como resultado de varias modificaciones normativas posteriores respecto de las restricciones para el acceso al mercado de cambios por parte de residentes, algunas disposiciones que autorizaban el acceso a personas físicas y jurídicas para adquirir divisas sin destino específico, han sido suspendidas. En particular, las transacciones que se describen más abajo –entre otras- han sido afectadas por las nuevas regulaciones (Comunicación “A” 5318 del 5 de Julio de 2012), restringiendo a los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional, las personas físicas residentes y las personas jurídicas constituidas en el país a adquirir fondos por hasta US$2.000.000 mensuales y transferir de dichos fondos al exterior por los siguientes conceptos: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compra para tenencias de billetes extranjeros en el país y compra de cheques de viajero, y donaciones) siempre que se cumplan los siguientes requisitos (Comunicación “A” 5236, punto 4.1): Tal como fue mencionado, el apartado 4.2. de la Comunicación “A” 5236, que regula el egreso de fondos autorizando a los residentes a acceder al MULC para la formación de activos externos de residentes, sin la obligación de una aplicación posterior específica ha sido suspendido. Recientemente, mediante la comunicación “A” 5526 del 27 de enero de 2014, el BCRA reemplazó el punto 4 de la comunicación “a” 5236, autorizando únicamente a las personas físicas residentes en el país a acceder al mercado local de cambios para adquirir billetes extranjeros para tenencia, por el monto que sea validado mediante el “Programa de Consultas de Operaciones Cambiarias” de la AFIP. El 10 de julio de 2014, a través de la Comunicación "A" 5604, el BCRA realizó algunos cambios adicionales a la Comunicación "A" 5526, incluido el artículo 2.7, que establece que las nuevas ofertas de bonos e instrumentos de deuda emitidos bajo procedimiento de oferta pública y que cotizan en mercados regulados por los gobiernos locales y /o del sector privado no financiero, pueden ser considerados como la emisión externa, y se permitirá el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera para ser depositados en las entidades financieras locales (en un fijo plazo o cuenta en divisas especial), simultáneamente con la liquidación de los fondos recibidos para la adquisición de dichos bonos o instrumentos de deuda en el exterior. Dicha autorización se puede hacer hasta por un 90% de los fondos liquidados a través del mercado de divisas y por un plazo de 180 días. Al menos el 80% de esos fondos se deben aplicar a las necesidades futuras de moneda extranjera neta requeridos por la empresa en cuestión. Después de la fecha de vencimiento de 180 días establecidos por la Comunicación, los fondos que no han sido utilizados, deben ser canalizados a través del mercado cambiario dentro de los 10 días hábiles. Los fondos mencionados no estarán sujetos al depósito obligatorio del 30% regulada por la Comunicación "A" 4359, y sus modificatorias.
Egreso de fondos para pago a no residentes
De acuerdo con la Comunicación “A” 5264 modificada por la Comunicación “A” 5377 emitida el 14 de diciembre de 2012 y la Comunicación “A”5604 y sus modificatorias, en general el acceso al mercado de cambios para residentes a efectos de pagar servicios, deudas y rentas a no residentes no tiene límites ni restricciones. El acceso al MULC requiere la presentación de cierta documentación por parte de los residentes que evidencie la validez de la transacción en razón de la cual las divisas son adquiridas para su egreso.
Pago de servicios
Como fue mencionado anteriormente, no existen restricciones para el pago de servicios prestados por no residentes. La regulación incluye todo tipo de servicios sin distinciones. La entidad financiera deberá requerir la presentación de la documentación relacionada evidenciando la autenticidad de la operación en cuanto al concepto, prestación del servicio del no residente al residente, y monto a girar al exterior.
165 Los servicios realizados no deben estar relacionados con las actividades realmente desarrolladas por el residente, la entidad financiera deberá exigir una copia del contrato por el que surge el pago de la obligación y un informe de auditor. Estos requisitos tienen la intención de demostrar la prestación efectiva de los servicios a la no residente y la existencia de la deuda.
Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)
A partir del 8 de enero de 2003, según el punto 3 de la Comunicación “A” 3859, las sociedades argentinas pueden transferir al exterior utilidades y dividendos correspondientes a balances cerrados y certificados por auditores externos. El punto 3 de la Comunicación citada, fue reemplazado por la Comunicación “A” 5264 que detalla con mayor precisión el alcance de la autorización indicando que podrá darse curso a los pagos al exterior de utilidades y dividendos a accionistas no residentes y tenedores de ADRs y BDRs, correspondientes a balances cerrados que estén certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual. La entidad financiera deberá verificar el cumplimiento de las formalidades establecidas en la Comunicación “3602” (presentación de la declaración de deuda externa del sector privado) y del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237. La fecha de origen de la deuda será aquella que corresponda a la aprobación de la distribución de dividendos por la asamblea de accionistas u órgano equivalente según el tipo societario de que se trate.
Pago de servicios de capital de endeudamiento financiero con el exterior
El acceso al mercado de cambios se encuentra permitido para pagos de servicios de capital vencidos, con la excepción de las entidades financieras sujetas a redescuentos otorgados por el BCRA y que se encuentren reestructurando su deuda con acreedores extranjeros (Decreto Nº739/2003 y Comunicación “A” 3940 del BCRA). En líneas generales, el acceso al MULC para pago de capital, intereses y precancelación de deudas financieras con el exterior contraídas por residentes del sector privado no financiero o del sector financiero están sujetas a las disposiciones contenidas en la Comunicación “A” 5265 del 3 de enero de 2012. Como requisito general, las ventas de cambio para la atención de amortizaciones de deudas financieras deben ser realizadas con cheque propio del residente o con débito a la cuenta a la vista del residente en una entidad financiera local, por alguna de las modalidades de medios de pago vigentes. Adicionalmente, la entidad financiera deberá verificar en el caso de corresponder, la presentación de la declaración de deuda externa del sector privado (Comunicación "A" 3602 y complementarias) que da origen al pago y del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación "A" 4237, en el caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico. A esto se suma la verificación de que los fondos hayan permanecido al menos 365 días corridos desde la fecha de concertación del ingreso de las divisas en el país o de la última renovación, todo ello de conformidad a lo dispuesto por el Decreto N°616/2005. Desembolsos. Los fondos recibidos en concepto de endeudamiento con el exterior deben liquidarse en el mercado de cambios argentino dentro de los 30 días de la fecha de desembolso de los fondos. La libre disposición de estos fondos está actualmente sujeta a ciertas restricciones de conformidad con el Decreto N°616/2005. Pagos de Interés. Según la Comunicación “A” 5264, punto 3.7. modificada por la Comunicación “A” 5604 del 10 de julio de 2014, el acceso al MULC para la compra de las divisas necesarias para el pago de intereses del endeudamiento con el exterior pueden comprarse: 1. hasta 10 hábiles días antes de la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses computada por períodos vencidos, o por el monto devengado, en cualquier momento del período corriente de intereses. 2. para el pago de intereses devengados desde la fecha de liquidación de moneda extranjera en el MULC, o 3. para el pago de intereses devengados desde la fecha de desembolso si los fondos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía para liquidación en el mercado local dentro de las 48 horas desde el desembolso.
166 En todos los casos, se deberá verificar, de corresponder, el cumplimiento de la Comunicación "A" 3602 y complementarias y de la Comunicación "A" 4237. Amortizaciones de Capital. De acuerdo con la Comunicación "A" 5265, modificada por la Comunicación "A" 5604 (promulgada el 10 de julio de 2014) Las divisas necesarias para el pago de capital de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero pueden adquirirse: (a) Dentro de los 10 días hábiles previos al vencimiento establecido de la obligación respectiva, siempre que los fondos desembolsados bajo dicha obligación hayan permanecido en Argentina durante al menos 365 días; o (b) Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos. (c) Anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de 365 días, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital. (d) Anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) días hábiles en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el mercado de cambios de nuevos endeudamientos con Organismos Internacionales y sus agencias, Agencias Oficiales de Crédito del Exterior y bancos del exterior, y en la medida que: i) dichas cancelaciones sean las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento, y ii) que no implique para el deudor un aumento en el valor actual del endeudamiento con el exterior.
Régimen Informativo respecto de Inversiones Directas
Inversiones Directas realizadas en Argentina por no residentes
El BCRA estableció mediante la Comunicación “A” 4237 un régimen informativo para las inversiones directas e inversiones de bienes raíces llevadas a cabo por no residentes en Argentina y por residentes en el extranjero. Los no residentes deben cumplir semestralmente con el mencionado régimen informativo si el monto de la inversión en la Argentina alcanza o supera los US$500.000. En caso de no alcanzar dicho monto, el régimen informativo es opcional.
Inversiones Directas realizadas fuera de Argentina por residentes argentinos
Los residentes argentinos deben cumplir con el régimen informativo establecido en la Comunicación “A” 4237 anualmente si el valor de sus inversiones alcanza o supera el US$1.000.000 y es menor a US$5.000.000, y semestralmente si alcanza o supera los US$5.000.000. Si las inversiones no alcanzan el equivalente a US$1.000.000, el cumplimiento de la información es opcional.
Venta de divisas a no residentes
Las ventas de cambio a no residentes (por turismo y viajes) estarán sujetas a la conformidad previa del BCRA, salvo que se cumplan las siguientes condiciones: (a) se demuestre el previo ingreso de moneda extranjera por el MULC durante la estadía del no residente en el país por un monto no menor al que se quiere adquirir, (b) presentación del original del boleto de cambio por el cual se ingresó la moneda extranjera, (c) no se supere el equivalente de US$5.000 por cliente y período de estadía en el país. PARA UN MAYOR DETALLE DE LA NORMATIVA CAMBIARIA APLICABLE EN LA ARGENTINA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES PROFESIONALES Y REALIZAR UNA LECTURA COMPLETA DEL DECRETO Nº616/2005, DE LA RESOLUCIÓN MEP Nº365/2005 Y DE LA LEY PENAL CAMBIARIA Nº19.359, CON SUS REGLAMENTACIONES, Y
167 NORMAS COMPLEMENTARIAS. LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR DICHA NORMATIVA A TRAVÉS DEL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS (WWW.INFOLEG.GOV.AR) O DEL BCRA (WWW.BCRA.GOV.AR).
Lavado de activos y Financiamiento del Terrorismo.
La Ley N°25.246 (modificada posteriormente por las Leyes N°26.087, N°26.119, Nº26.268, Nº26.683 y N°26.734) (la “Ley Lavado de Activos”) tipifica la acción de lavado de activos como un delito penal. Se lo define como aquel que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un delito, con la consecuencia posible de que los bienes originados o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps.300.000, ya sea que tal monto resulte de un solo acto o diversas transacciones vinculadas entre sí. A su vez, la Ley Nº26.683 considera al lavado de activos como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento, que es un delito contra la administración pública, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto de dicho lavado. Con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos proveniente de la comisión de actos delictivos y la financiación del terrorismo, la Ley N°25.246 creó la UIF bajo la órbita del Ministerio de Justicia, y Derechos Humanos de la Nación. Mediante el Decreto Nº1936/10 se asignó a la UIF, como autoridad de aplicación de la Ley Nº25.246 y sus modificatorias y en todo lo atinente a su objeto, la coordinación y facultades de dirección en el orden nacional, provincial y municipal; con facultades de dirección respecto de los organismos públicos mencionados en el Artículo 12 de la Ley N°25.246, así como la representación nacional ante distintos organismos internacionales, como GAFI, GAFISUD, OEA, entre otros. La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el Capítulo IV de la Ley Nº25.246 y solicitar al ministerio público que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación. En el marco de análisis de un reporte de operación sospechosa, los sujetos contemplados en el Artículo 20 de la Ley Nº25.246 no podrán oponer a la UIF los secretos bancarios, bursátiles o profesionales, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. Mediante la Resolución UIF Nº121/11 y sus modificatorias, se obliga a las entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº18.924 y a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el BCRA para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a adoptar medidas adicionales racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan, entre otras medidas. se pone énfasis en la aplicación de políticas “conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF Nº11/11, modificada por la Resolución UIF Nº52/2012 sobre personas expuestas políticamente, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Resolución UIF Nº29/2013) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos, el que se reduce a un máximo30 días desde que hubiese sido calificado como operación sospechosa (Resolución UIF Nº3/2014); y un máximo de 48 horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo (Resolución UIF Nº68/2013) A través de la Resolución UIF Nº229/11, se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable. La resolución vigente replica respecto de la resolución derogada básicamente lo referente a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados, tales como informar, la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y
168 procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola efectivización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. el mayor cambio respecto a la derogada resolución es la clasificación que se hace de los clientes, en función del tipo y monto de las operaciones, a saber: (i) habituales: clientes que realizan operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de Ps.60.000 o su equivalente en otras monedas, (ii) ocasionales: aquellos cuyas operaciones anuales no superan la suma de Ps.60.000 o su equivalente en otras monedas, (iii) inactivos: aquellos cuyas cuentas no hubiesen tenido movimiento por un lapso mayor al año calendario y la valuación de los activos de las mismas sea inferior a los Ps.60.000. Asimismo, el título XI de las Normas de la CNV remite a las pautas establecidas por la Ley de Lavado de Activos, y a las normas reglamentarias emitidas por la UIF, incluyendo decretos del poder ejecutivo nacional, con referencia a las decisiones adoptadas por el consejo de seguridad de las naciones unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las resoluciones dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. A partir de la entrada en vigencia de la Ley de Mercado de Capitales, se entenderá que dentro de los sujetos obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley de Lavado de Activos y sus modificatorias, quedan comprendidos los agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación, y los agentes de administración de productos de inversión colectiva, asimismo, tales disposiciones, asimismo, deberán ser observadas por: (i) agentes de custodia de productos de inversión colectiva (sociedades depositarias de fondos comunes de inversión en los términos de la Ley Nº24.083); (ii) agentes de corretaje; (iii) agentes de depósito colectivo; y (iv) las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las obligaciones negociables, se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de obligaciones negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada. Las Normas de CNV disponen que los sujetos bajo su competencia, sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto Nº589/2013. Cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la comisión, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la CNV. Los inversores interesados podrán verse obligados a entregar al Banco y a los agentes colocadores, en caso de existir, toda la información y documentación que estén obligados a presentar o aquella que pueda ser requerida por el Banco y los colocadores, en su caso, para dar cumplimiento a las leyes penales y a otras leyes y reglamentaciones relacionadas con el lavado de activos, incluidas las normas del mercado de capitales para la prevención del lavado de activos emitidas por la UIF y normas similares de la CNV y/o el BCRA. El Banco y los colocadores, en caso de existir, se reserva el derecho de rechazar órdenes de compra de cualquier inversor si consideramos que las mencionadas normas no han sido cumplidas enteramente a su satisfacción. Finalmente, a fines de diciembre de 2011, la sanción de las Leyes Nº26.733 y Nº26.734 introdujeron nuevos delitos al código penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley Nº26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: (artículo 307) utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables; (artículo 309) manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio; y (Artículo 310) realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización. Mediante la Ley Nº26.734 se
169 incorporó al Código Penal el Artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de la república argentina. Asimismo, se facultó a la UIF que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente. PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL TÍTULO XII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR. e) Tratamiento Impositivo
Consideraciones relativas a los impuestos argentinos
El siguiente resumen se basa en las leyes fiscales de Argentina en vigencia a la fecha del presente Prospecto, y se encuentra sujeto a cualquier cambio en la ley argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se recomienda a los interesados consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de adquisición de obligaciones negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas en este resumen, incluyendo, sin restricciones, derivadas de los pagos de intereses, la venta, rescate y enajenación de las obligaciones negociables. Asimismo, destacamos que las leyes impositivas argentinas han sufrido numerosas modificaciones en el pasado y podrán ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones. Los posibles compradores de las obligaciones negociables deberían consultar a sus asesores impositivos respecto de las consecuencias conforme a las leyes fiscales del país en el cual residen, con respecto a la inversión en las obligaciones negociables, incluyendo, sin restricciones, derivadas de los pagos de intereses, la venta, rescate y enajenación de las obligaciones negociables.
Impuesto a las ganancias
Intereses
Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, a condición de que las obligaciones negociables se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con el Artículo 36, los intereses sobre las obligaciones negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”): (a) las obligaciones negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores en cumplimiento de los requisitos establecidos por la Resolución Conjunta 470-1738/2004, con sus modificaciones; (b) la emisora deberá garantizar que los fondos obtenidos de la emisión de dichas obligaciones negociables, conforme a resoluciones societarias que autorizan la oferta, se apliquen a (i) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (ii) capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas de la emisora, a condición de que dichas sociedades utilicen el producido de dichos
170 aportes exclusivamente para los fines especificados en los apartados (i), (ii) o (iii) anteriores, o (v) otorgamiento de préstamos de acuerdo con las Normas del BCRA, en la medida en que la emisora sea una entidad financiera en virtud de la Ley de Entidades Financieras, siempre que los prestatarios bajo dichos préstamos destinen los fondos obtenidos de conformidad con los ítems (i), (ii) o (iii) anteriores; y En el caso de reestructuración de pasivos con obligaciones negociables, sólo se aplica beneficio impositivo a las emitidas por reestructuración de obligaciones negociables que gozaban del beneficio impositivo (conforme artículo 56, de la Resolución 470/04 de la CNV). (c) la emisora debe presentar pruebas a la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo y forma prescriptos por las normas, de que los fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el apartado (b). (d) el plazo mínimo de amortización total de las obligaciones no podrá ser inferior a dos (2) años. En el caso de emitirse con cláusula de amortización parcial deberán cumplirse las siguientes condiciones adicionales: a) La primera amortización no se efectuará hasta transcurridos seis (6) meses ni podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) de la emisión; b) La segunda amortización no se efectuará hasta transcurridos doce (12) meses ni podrá ser superior al veinticinco por ciento (25%) de la emisión; c) El total a amortizar dentro de los primeros dieciocho (18) meses no podrá exceder del setenta y cinco por ciento (75%) del total de la emisión. Al respecto, el art. 79, segundo párrafo del Decreto N°2284/1991 B.O. 1 de noviembre de 1991 deja sin efecto las exigencias de plazos mínimos de amortización fijadas en el apartado 4 del Artículo 36 de la Ley Nº23.576 (modificado por la Ley Nº23.962), sin perjuicio de las facultades del BCRA. La Resolución Conjunta 470-1738/2004, con sus modificaciones establece el alcance del concepto “colocación por oferta pública”, que comprende principalmente las siguientes cuestiones: El concepto de “colocación por oferta pública” debe ser interpretado exclusivamente según la ley argentina (Artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales). Según la Ley de Mercado de Capitales, las obligaciones negociables ofrecidas según la Norma 144A u ofrecidas o la Regulación S de la legislación estadounidense pueden calificar de acuerdo al concepto de oferta pública establecido por la Ley de Mercado de Capitales. Los esfuerzos de oferta pública deben ser llevados a cabo adecuadamente, debiendo la emisora mantener la documentación acerca de su existencia. Los esfuerzos de oferta pública podrán ser llevados a cabo no solamente en la Argentina sino también en el exterior. La oferta puede ser dirigida “al público en general” o a “un grupo específico de inversores” (incluyendo inversores institucionales calificados). La oferta podrá ser suscripta en el marco de un “contrato de colocación”. Las obligaciones negociables colocadas en virtud de dicho instrumento serán consideradas colocadas mediante oferta pública en tanto el colocador lleve a cabo efectivamente esfuerzos de oferta pública según la Ley de Mercado de Capitales. La refinanciación de “préstamos puente” es un destino de fondos de la oferta permitido. Por lo tanto, cada clase de obligaciones negociables se deberá emitir en cumplimiento de las Condiciones del Artículo 36, y será colocada mediante oferta pública según se define en la Resolución Conjunta 470-1738/2004, con sus modificaciones. La Comisión Nacional de Valores ha autorizado la creación de este Programa, en virtud de la Resolución Nº16.573 de fecha 24 de mayo de 2011. A tal efecto, después de la emisión de una clase de obligaciones negociables, se deberán presentar ante la Comisión Nacional de Valores los documentos requeridos por la Resolución Nº368/01 de la Comisión Nacional de Valores, con sus modificaciones y la Resolución Conjunta 470- 1738/2004, con sus modificaciones. En oportunidad de la aprobación de dicha presentación por la Comisión Nacional de Valores, las obligaciones negociables reunirían los requisitos para el tratamiento de exención impositiva establecido en virtud de los Artículos 36 y 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, a condición de que se satisfagan las Condiciones del Artículo 36.
171 Sin embargo, de acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la emisora no cumple u observa las Condiciones del Artículo 36, será responsable del pago de los impuestos que correspondan a los tenedores de las obligaciones negociables que de otro modo hubieran estado exentos de los mismos, calculados a la tasa máxima establecida por el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (35%). La AFIP reglamentó mediante la Resolución General N°1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. En consecuencia, las exenciones especificadas beneficiarán a los tenedores de las obligaciones negociables independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de la emisora, y los tenedores de las obligaciones negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales”. El Decreto Nº1.076, del 2 de julio de 1992, con sus modificaciones en virtud del Decreto Nº1.157, del 10 de julio de 1992, ambos ratificados en virtud de la Ley Nº24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto Nº1.076”) eliminó la exención correspondiente al impuesto a las ganancias argentino respecto de los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (la “´LIG”) (en general, las sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan ciertas actividades comerciales en Argentina) (“Tenedores Excluidos”) no gozan de la citada exención según el Artículo 36 y el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. En consecuencia, los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables a Tenedores Excluidos están sujetos al impuesto a las ganancias en Argentina a una alícuota general del 35% sobre sus ganancias globales netas. Si bien en ciertos casos los pagos de intereses a los Tenedores Excluidos (salvo a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras) están también sujetos a una retención fiscal del 35% a cuenta del impuesto a las ganancias antes descrito, cuando el deudor es una entidad financiera argentina según la Ley de Entidades Financieras, dicha retención fiscal no resulta de aplicación (Artículo 81, inciso a) de la LIG). La retención practicada se considerará como un pago a cuenta del impuesto a las ganancias del tenedor de títulos y se tornará exigible a menos que el beneficiario declare la existencia de un supuesto de exención y siempre que estos hechos queden acreditados a través de todos los requisitos formales establecidos por la autoridad en materia fiscal pertinente. La ley argentina establece que en general las exenciones impositivas no se aplican, cuando, como resultado de la aplicación de una exención, pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros (artículo 21 de la LIG y 106 de la Ley Argentina de Procedimiento Fiscal) Este principio, sin embargo, no se aplica a los tenedores de títulos que son beneficiarios extranjeros. Por lo tanto, la exención establecida en virtud del Artículo 36 y el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables es aplicable solamente a (i) personas físicas residentes y no residentes (incluidas sucesiones indivisas) y (ii) beneficiarios extranjeros (sean personas físicas o jurídicas). La exención no alcanza a las empresas locales (“Tenedores Excluidos”), de conformidad con el Art. 4 del Decreto Nº1076/1992.
Ganancias de Capital
Si se da pleno cumplimiento a las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras sin un establecimiento permanente en Argentina no están sujetas a impuestos sobre las ganancias de capital obtenidas de la venta u otra forma de enajenación de las obligaciones negociables. Sin embargo, aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36, el Decreto N°2.284/91, que fue ratificado por la Ley Nº24.307, establece que los beneficiarios extranjeros no están sujetos al impuesto sobre las ganancias de capital resultantes de la venta u otra forma de disposición de los títulos. Por aplicación del Decreto N°1076, los Tenedores Excluidos están sujetos al impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otra forma de enajenación de las obligaciones negociables, conforme lo establecen las reglamentaciones fiscales argentinas.
172 Impuesto al valor agregado
En tanto se cumplan las Condiciones del Artículo 36, las operaciones financieras y operaciones relacionadas con la emisión, colocación, compra, transferencia, pago de capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables estarán exentas de cualquier impuesto al valor agregado en Argentina. Cabe recordar que el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece, que si la emisora no cumple las condiciones del Artículo 36, la emisora será responsable por el pago de cualquiera de los impuestos resultantes. En este caso la alícuota a aplicar será del 21%, salvo supuestos especiales previstos por la normativa del gravamen.
Impuesto sobre los bienes personales
Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas ubicadas en Argentina que sean consideradas “tenedores directos” deben incluir los títulos, tales como las obligaciones negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”). Para estos sujetos, está exento el conjunto de bienes gravados (excluidas las acciones y participaciones en el capital de cualquier tipo de sociedad regulada por la Ley de Sociedades Comerciales) cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las normas de la Ley de IBP, no supere los Ps.305.000. Este impuesto grava ciertos activos imponibles que se poseen al 31 de diciembre de cada año, a una alícuota de (i) 0,50% para las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas ubicadas en Argentina, cuyos activos sujetos a impuestos exceden un monto total de Ps.305.000 pero no sean superiores a Ps.750.000; o (ii) 0,75%, para aquellas personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas en Argentina cuyos activos sujetos al impuesto exceden un monto total de Ps.750.000 pero que no sean superiores a Ps.2.000.000: (iii) el 1% para personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas en Argentina, cuyos activos sujetos al impuesto superen la suma total de Ps.2.000.000 pero no sean superiores a Ps.5.000.000; o (iv) 1,25% para aquellas personas físicas domiciliadas y sucesiones indivisas ubicadas en Argentina cuyos activos sujetos al impuesto superen un monto total de Ps.5.000.000. Las personas físicas domiciliadas en el extranjero y las sucesiones indivisas ubicadas en el extranjero, que sean consideradas “tenedores directos”, solo tributarán este impuesto por los bienes situados en Argentina (entre ellos las Obligaciones Negociables). La alícuota aplicable para estos contribuyentes es del 1,25%, siempre que su pasivo por impuesto sobre los bienes personales supere la suma de Ps.255,75. No obstante lo expuesto, si bien los títulos, tales como las obligaciones negociables, de propiedad de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas ubicadas fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto Nº127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales valores negociables. Las sociedades y otras entidades organizadas o constituidas en Argentina y sucursales argentinas y representaciones permanentes en la Argentina de sociedades extranjeras, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias de Obligaciones Negociables. En general, se presumirá en forma concluyente que las Obligaciones Negociables que, al 31 de diciembre de cada año, estuvieran en poder de personas jurídicas y otras entidades que no estén constituidas en Argentina (con la excepción de sucursales argentinas y sus representaciones permanentes) son de titularidad indirecta de personas físicas o sucesiones indivisas radicadas o ubicadas en la Argentina y, consecuentemente, quedarán sujetas al impuesto sobre los bienes personales. No obstante, la presunción legal no será aplicable (i) si las Obligaciones Negociables en su poder estuvieran autorizadas por la CNV para su oferta pública en Argentina y se negociaran en uno o más mercados de títulos autorregulados argentinos o extranjeros; (ii) el capital social de dicha persona jurídica u otra entidad estuviera constituido por acciones nominativas; (iii) si la actividad principal de dicha persona jurídica u otra entidad no consistiera en la realización de inversiones fuera de su jurisdicción de constitución y en general no se encontrara limitada para la realización de actos comerciales y negocios en dicha jurisdicción de constitución; o (iv) dicha persona jurídica u otra entidad constituyera una sociedad exenta (como por ejemplo, compañías de seguros, fondos comunes de inversión o fondos de jubilación y pensión, o entidades bancarias o financieras constituidas o radicadas en países en los que el banco central pertinente haya adoptado los estándares establecidos por el Comité de Bancos de Basilea).
173 En el caso de sociedades extranjeras y otras entidades extranjeras que se presumen pertenecientes a personas físicas domiciliadas o radicadas en la Argentina y sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, como se describió más arriba, el impuesto se aplicará a una alícuota de 2,5% del costo de adquisición más intereses devengados e impagos. El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº127, del 9 de febrero de 1996 así como la Resolución General (AFIP) Nº2151/06 establecen que el Obligado Sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto, será la entidad emisora de dichos títulos. El IBP también autoriza al Obligado Sustituto a recobrar el monto pagado, sin limitación, mediante una retención o la ejecución de los bienes que originaron dicho pago. No obstante, el Decreto Nº812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que esta presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores y que puedan negociarse en las bolsas de valores o mercados de valores argentinos o extranjeros. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que la emisora no será responsable en calidad de Obligado Sustituto respecto de las obligaciones negociables, la emisora conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la Comisión Nacional de Valores que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación por el Impuesto sobre los Bienes Personales, conforme lo requiere la Resolución Nº2.151/06 de la AFIP.
Impuesto a la ganancia mínima presunta
El impuesto a la ganancia mínima presunta (el “IGMP”) grava la ganancia potencial proveniente de la titularidad de ciertos activos que generan ingresos. Las sociedades anónimas domiciliadas en Argentina, las sociedades comerciales, fundaciones, empresas unipersonales, fideicomisos (excepto fideicomisos financieros establecidos de acuerdo con los artículos 19 y 20 de la Ley de Fideicomisos), ciertos fondos comunes de inversión constituidos en Argentina y establecimientos comerciales permanentes de propiedad de personas extranjeras, entre otros contribuyentes, entre otras, se hallan sujetas al impuesto a una alícuota del 1%, aplicables sobre el valor total de activos, incluidas las obligaciones negociables, que superen un monto total de Ps.200.000. La base imponible será el valor de mercado a la fecha de cierre del ejercicio si las obligaciones negociables cotizan en una bolsa de valores autorregulada, y el costo de adquisición ajustado si no cotizan en bolsa. Este impuesto sólo será pagadero si el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico no es igual ni excede el monto determinado en virtud del IGMP. En dicho caso, se pagará solamente la diferencia entre el IGMP determinado para dicho ejercicio económico y el impuesto a las ganancias determinado para el mismo ejercicio económico. Todo IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos inmediatamente posteriores.
Impuestos sobre los débitos y créditos bancarios
La Ley Nº25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), y sus modificatorias, establecen, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de la Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito duplicándose la misma para aquellos casos de aquellas operatorias y/o movimientos que no utilicen cuentas bancarias y que deben entenderse que reemplazan los créditos y débitos bancarios. El Decreto Nº380/2001, por modificación introducida por el Decreto Nº534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004, el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados, por el artículo 1 a) de la citada Ley (sólo créditos) a la tasa general del 0,6% y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados a la tasa del 1,2% por los incisos b) y c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o del impuesto a la ganancia mínima presunta o la contribución especial sobre el capital de las cooperativas– o sus anticipos -, por los titulares de las cuentas bancarias. Este crédito como pago a cuenta será imputado, indistintamente, contra el impuesto a las ganancias, el IGMP o la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser transferido, hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.
174 Impuesto sobre los ingresos brutos
El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local, que se aplica sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de cualquier actividad desarrollada en el ámbito de una jurisdicción provincial y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto es el monto de los importes brutos facturados por la actividad comercial llevada a cabo en la jurisdicción. Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención. El Artículo 155, inciso (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación respecto de Obligaciones Negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, tales como la percepción de intereses, actualizaciones devengadas, y el valor de venta en caso de transferencia, no están gravados por este impuesto en la medida en que la exención del impuesto a las ganancias sea aplicable a dichas obligaciones negociables. El Artículo 207, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº23.962, con sus modificaciones, la percepción de intereses y actualización devengados y el valor de venta en caso de transferencia, están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.
Impuesto de Sellos
El Impuesto de Sellos es un gravamen de carácter local que, en general, grava la instrumentación de actos de carácter oneroso formalizados en el ámbito territorial de una jurisdicción, o los realizados fuera de una jurisdicción con efectos en ella. El Artículo 430, inciso 50) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime del impuesto de sellos a todos los actos, contratos y operaciones vinculados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas con arreglo a la Ley 23.576. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada. Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior. Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires de acuerdo con el Artículo 297, inciso 46) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires, están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros
175 títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada. Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior. Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.
Impuesto a la Transferencia
No hay impuestos sobre las ventas y / o transferencias de las Obligaciones Negociables. Argentina no impone ni un impuesto provincial, ni impuesto a los regalos, donaciones, difunto, donante, legatario o donatario. No obstante lo anterior, en lo que concierne al impuesto a la transferencia, la provincia de Buenos Aires estableció un Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes (Ley Nº14.044) (el "ITGB") a partir del 1 de enero de 2010, cuyas principales características son las siguientes: El ITGB se aplica al enriquecimiento derivado de toda libre transferencia de activos, incluyendo herencias, legados, donaciones, etc. Tanto las personas físicas como jurídicas están sujetas al ITGB. Los contribuyentes domiciliados en la provincia de Buenos Aires están sujetos al ITGB con respecto a los activos ubicados en la provincia de Buenos Aires y fuera de ella y los contribuyentes domiciliados en otras provincias están sujetos al ITGB únicamente respecto de los activos ubicados en la Provincia de Buenos Aires. Entre distintos tipos de propiedad, los siguientes son considerados como situados en la provincia de Buenos Aires, cuando: (i) títulos valores, obligaciones negociables, acciones, participaciones de interés y otros valores representativos de capital que han sido emitidos por personas jurídicas del sector público y / o del sector privado por las compañías domiciliadas en la Provincia de Buenos Aires, (ii) títulos valores, obligaciones negociables, acciones, así como cualquier otro valor en la Provincia de Buenos Aires en el momento de la transmisión si hubieran sido emitidos por legal entidades y / o empresas del sector privado con domicilio en otras jurisdicciones, y (iii) títulos valores, pagarés, acciones y otros valores representativos del capital social o instrumento equivalente que, en el momento de la transmisión, se encontraban en otra jurisdicción, y además habían sido emitidos por personas jurídicas y / o empresas domiciliadas también en otra jurisdicción, pagarán en proporción a los activos que los emisores tengan en la Provincia de Buenos Aires. Exentos de ITGB son las trasmisiones a título gratuito cuando su valor, en conjunto, y sin calcular las deducciones, exenciones y exclusiones, sea igual o inferior a Ps.60.000. En el caso de los padres, hijos y cónyuge, dicha cantidad será Ps.250.000. En cuanto a la tasa aplicable, son bandas progresivas que van del 4% al 21,92505%, las miasmas se han establecido en función del grado de parentesco y de la base imponible en cuestión. Las transferencias de las obligaciones negociables a título gratuito podrían estar alcanzadas por el ITGB en la medida en que la transmisión gratuita -sin computar las deducciones, exenciones y exclusiones- sea en exceso de Ps.60.000. En el caso de los padres, hijos y cónyuge, dicha cantidad será Ps.250.000. La transferencia de activos está exenta del ITGB cuando el monto total de activos transferidos asciende a una suma igual o inferior a Ps.3.000.000 (excluyendo exenciones, deducciones, etc.) La alícuota del impuesto oscila entre el 5% y el 10,5% según la base imponible y el grado de vinculación. La libre transferencia de obligaciones negociables podría estar sujeta al ITGB si implica transmisiones de activos superiores a Ps.3.000.000.
176 En otro orden, la Provincia de Entre Ríos, mediante la Ley Nº10.197 publicada en el Boletín Oficial el día 24 de enero de 2013, ha implementado el ITGB en el ámbito provincial. Este impuesto tiene características similares al aplicado por la Provincia de Buenos Aires.
Tasa de justicia
En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las obligaciones negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación
Conforme la presunción legal prevista en el artículo 18.1 de la Ley Nº11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación, cualquier sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, constituirán incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local, y serán gravados de la siguiente manera: (a) con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 35%, aplicada a la emisora sobre el 110% del monto de los fondos transferidos, y (b) con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, también aplicada a la emisora sobre el 110% del monto de los fondos recibidos. El sujeto activo argentino puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva Argentina que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dichas jurisdicciones o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad. Concordantemente, las Obligaciones Negociables pueden no (i) ser originariamente adquiridas por una persona domiciliada o constituida en una jurisdicción de baja tributación, o (ii) compradas por una persona a través de una cuenta bancaria abierta en una jurisdicción de baja tributación. Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias. El Decreto Nº589/2013 publicado en el Boletín Oficial el 30 de mayo de 2013 sustituyó el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, estableciendo que a todos los efectos previstos en la Ley del Impuesto a las Ganancias y su decreto reglamentario, toda referencia a países de baja o nula tributación debe entenderse efectuada a países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Se consideran países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. La AFIP ha elaborado un listado de los países considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal El citado listado se encuentra disponible a efectos de ser consultado en el Sitio Web de la AFIP (www.afip.gob.ar).
Oferta pública y exención impositiva
Con fecha 14 de septiembre de 2004 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Conjunta 470/2004 de la CNV y AFIP. Hasta esa fecha resultaba dudosa la posición que pudieran tener las autoridades fiscales argentinas con relación al goce de beneficios impositivos de los títulos valores colocados con oferta pública, tanto aquellas emitidas originariamente (las obligaciones negociables existentes) como también las ofrecidas bajo una oferta de canje, incluyendo las ofertas de canje realizadas en el contexto de un concurso o en relación con un APE. A través de la Resolución se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos: La resolución establece que para las colocaciones de títulos en el exterior el requisito de “colocación por oferta pública” debe ser interpretado según la ley argentina (conforme a la Ley de Mercado de Capitales) y no según la ley extranjera, por lo cual resulta irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta por la legislación extranjera”. Las emisiones de títulos
177 ofrecidos bajo la Norma 144A/ Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos son susceptibles de ser colocadas por oferta pública (conforme a la ley argentina). Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales. Es decir, no es suficiente la sola existencia de la autorización de la Comisión Nacional de Valores pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medio, pero no de resultado. Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior. La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general. La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales. La utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente” es admitida expresamente. La Resolución no exige que los títulos cuenten con cotización en mercados autorregulados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que la cotización en una entidad autorregulada de la argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente). En los casos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables en el marco de refinanciación de deudas los beneficios de las obligaciones negociables originariamente colocadas por oferta pública se extienden a las nuevas obligaciones negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de éstas han sido tenedores de aquellas. De acuerdo a lo establecido en la Resolución, el Emisor hará sus mejores esfuerzos para que los Títulos Valores sean susceptibles de contar con los beneficios impositivos.
Convenios fiscales
Argentina ha celebrado convenios fiscales con varios países. Al respecto, el tratamiento impositivo detallado podría modificarse de manera beneficiosa para el inversor, en virtud de la aplicación de tratados para evitar la doble imposición en materia fiscal, EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN PARTICULAR. f) Dividendos y Agentes Pagadores
El Banco no posee restricciones contractuales al pago de dividendos. El Banco no cuenta con una política específica respecto al pago de dividendos a sus accionistas, sino que se atiene a lo normado por la Ley de Sociedades Comerciales, las Normas del BCRA y demás normativa aplicable. g) Declaración por Parte de Expertos
La presente sección no resulta aplicable h) Documentos a Disposición
Se podrán obtener copias de todos los estados financieros que integran el presente Prospecto y Memoria de nuestros últimos estados financieros anuales en las oficinas del Banco, ubicadas en Reconquista 151(C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (durante el horario habitual de oficina, en tanto cualquiera de los títulos se
178 encuentre en circulación o sea emitido en virtud del Programa), salvo que el suplemento de precios respectivo disponga lo contrario. Asimismo, los estados financieros anuales que integran el presente Prospecto podrán ser consultados en la página web de la CNV: www.cnv.gob.ar en el ítem: “Información Financiera”.
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BANCO HIPOTECARIO S.A. Reconquista 151 (C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
AUDITORES Price Waterhouse & Co. S.R.L. Bouchard 557, Piso 7º (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
ASESOR LEGAL DEL BANCO Zang, Bergel & Viñes Abogados Florida 537 - Piso 18 Galería Jardín (C1005AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina.
180 ANEXO I
Los estados contables trimestrales al 31 de marzo de 2015 del Banco se encuentran disponibles en el sitio de internet de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera” de la AIF, en el sitio de internet de la BCBA, www.bolsar.com, en la sección “Estados Contables” y en la web del Banco http://www.hipotecario.com.ar.
181
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Marcelo Trama Contador Público (UNLZ) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 252 F° 159 Eduardo S. Elsztain Presidente Ricardo Flammini BANCO HIPOTECARIO S.A. Por Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Marcelo Trama Contador Público (UNLZ) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 252 F° 159 Eduardo S. Elsztain Presidente Ricardo Flammini BANCO HIPOTECARIO S.A. Por Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Marcelo Trama Contador Público (UNLZ) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 252 F° 159 Eduardo S. Elsztain Presidente Ricardo Flammini BANCO HIPOTECARIO S.A. Por Comisión Fiscalizadora
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Marcelo Trama Contador Público (UNLZ) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 252 F° 159 Eduardo S. Elsztain Presidente Ricardo Flammini BANCO HIPOTECARIO S.A. Por Comisión Fiscalizadora
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INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS ANEXO ( O ) Correspondiente al período económico finalizado el 31/03/2015 En miles de pesos
Plazo promedio Plazo promedio Plazo promedio ponderado ponderado de Tipo de Contrato Objetivo de las Operaciones Activo Subyacente Tipo de Liquidación Ambito de negociación o contraparte ponderado Monto Originalmente Liquidación de Residual pactado Diferencias
Futuros (Nota 13.1.) Cobertura de moneda extranjera Moneda extranjera Diaria de diferencias MAE 3 2 1 1.211.936
Futuros (Nota 13.1.) Cobertura de moneda extranjera Moneda extranjera Diaria de diferencias ROFEX 4 3 1 231.814
Futuros (Nota 13.1.) Cobertura de moneda extranjera Moneda extranjera Diaria de diferencias ROFEX 8 3 1 (322.601)
Futuros (Nota 13.1.) Cobertura de moneda extranjera Moneda extranjera Diaria de diferencias OCT- Residentes en el País - Sector Financiero 3 3 1 (661.264)
Swap - OCT (Nota 13.8.) Cobertura de tasa interes otros Diarias de direrencias OCT –Swap Residentes en el País - Sector Financiero 316 275 1 30.000
Swap (Nota 13.2.) Intermediación - cuenta Propia Otros Al vencimiento de diferencias Residentes en el país- S. no Financiero 210 142 1 136.263
Swap (Nota 13.3.) Intermediación - cuenta Propia Otros Al vencimiento de diferencias Residentes en el país- S. no Financiero 208 141 1 238.762
Swap (Nota 13.4.) Intermediación - cuenta Propia Otros Al vencimiento de diferencias Residentes en el país- S. no Financiero 206 142 1 132.054
Swap (Nota 13.5.) Intermediación - cuenta Propia Otros Al vencimiento de diferencias Residentes en el país- S. no Financiero 220 163 1 176.010
Swap (Nota 13.6.) Intermediación - cuenta Propia Otros Al vencimiento de diferencias Residentes en el país- S. no Financiero 228 176 1 91.779
Swap (Nota 13.7.) Intermediación - cuenta Propia Otros Al vencimiento de diferencias Residentes en el país- S. no Financiero 230 181 1 99,529
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BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA Reconquista 151- Capital Federal
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
1. BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA
La Ley 24855, sancionada el 2 de julio de 1997, promulgada por el Poder Ejecutivo Nacional (PEN) mediante Decreto 677 del 22 de julio de 1997 y el Decreto reglamentario 924/97, declaró al Banco Hipotecario Nacional “sujeto a privatización” en los términos de la Ley 23696 y dispuso que el PEN proceda a su transformación en sociedad anónima. La nueva Entidad que surja de esta transformación actuará bajo la denominación “Banco Hipotecario Sociedad Anónima” y como banco comercial bajo el régimen de la Ley 21526 y sus modificatorias y reglamentarias y continuará, con los alcances previstos en la normativa, con los derechos y obligaciones de su predecesor, así como también con la franquicia para otorgar seguros sobre operaciones originadas hasta el 23 de julio de 2007.
Banco Hipotecario Sociedad Anónima cuenta con un capital social de miles de pesos 1.500.000, totalmente suscripto e integrado, representado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias escriturales clases A, B, C y D de valor nominal $1 cada una y un voto por acción (según lo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 21 de julio de 2006), con excepción del derecho especial de voto múltiple previsto para las acciones Clase D determinado en su estatuto social.
Con fecha 2 de febrero de 1999 el Banco de la Nación Argentina, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional, efectuó la oferta pública combinada de 42.000.000 acciones Clase D ordinarias y 270.000 opciones, representando cada una de estas últimas el derecho a la compra de 100 acciones, debiendo los inversores adquirir una cantidad mínima de acciones clase D para poder ser adjudicatarios de las opciones. Dicho derecho expiró el 2 de febrero de 2004.
Se colocaron en el mercado local de capitales, con la autorización de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, 13.616.606 acciones Clase D y 61.289 opciones y, en el mercado internacional de capitales conforme a la Norma 144A bajo la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América, 28.383.394 ADSs (Acciones Depositadas en Custodia), cada una representativa de una acción Clase D y 208.711 opciones.
Como consecuencia de la conclusión del plazo para el ejercicio de las opciones indicadas precedentemente, con fecha 2 de febrero de 2004 ciertos tenedores de las mismas adquirieron 17.909.500 de acciones clase D.
Con motivo de haberse operado con fecha 29 de enero de 2009 el vencimiento del contrato de cobertura (Total Return Swap) concertado el 29 de enero de 2004, el Deutsche Bank AG procedió a transferir a nombre del Banco, la cantidad de 71.100.000 acciones ordinarias Clase “D” de valor nominal $1 del Banco Hipotecario Sociedad Anónima, que se encontraban a disposición por el término y condiciones establecidas por el artículo 221 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Mediante Acta N° 268 del 12 de enero de 2010, el Directorio resolvió: 1) disponer someter a la Asamblea que las
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BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA Reconquista 151- Capital Federal
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014. acciones Clase D en cartera se darán en pago a los tenedores de DAAs (StARS) hasta la ocurrencia de sus acreencias y conforme el valor de la acción a ese momento y 2) analizar alternativas posibles para que la Asamblea decida el destino de las acciones remanentes.
El 30 de abril de 2010, la Asamblea General Ordinaria resolvió prorrogar por un año a contar desde el 31 de enero de 2010, el término para la realización de las acciones propias en poder del Banco. En tanto que la Asamblea General Extraordinaria resolvió delegar en el Directorio la decisión de pagar con acciones propias en cartera los cupones de Derecho de Apreciación Accionaria (DAA) o Stock Appreciation Rights (StAR), resultantes de la reestructuración de deuda del año 2003, según la conveniencia conforme los cálculos de valuación contractual y valor real de mercado de las mismas, dándoles a los accionistas el previo derecho de preferencia en las mismas condiciones.
El 16 de junio de 2010, el Directorio resolvió realizar una oferta de venta preferente de parte de las acciones propias en cartera por un total de 36.0 millones de acciones clase D. El remanente de dicha oferta serían entregadas en pago a los tenedores de cupones de DAA o Stock Appreciation Rights (StAR), resultantes de la reestructuración de deuda, con vencimiento el 3 de agosto de 2010. El 26 de julio de 2010, dentro del marco de dicha oferta, se procedió a la enajenación de aproximadamente 26.9 millones de las acciones citadas.
El producido de la oferta y el remanente de las acciones citadas en el párrafo anterior, con fecha 3 de agosto de 2010 se pusieron a disposición de los tenedores de los cupones de Derecho de Apreciación Accionaria (DAA). En la oferta citada se vendieron 999.312 acciones clase D en exceso de las necesarias para cancelar la obligación en cuestión. Por esta venta excedente, se imputó a Resultado No Asignados miles de pesos 554 por el valor de incorporación al patrimonio con fecha 29 de enero de 2009, tal como se detallaran en la presente nota y miles de pesos 834 contra Primas de Emisión de Acciones por la diferencia entre el valor de incorporación y el de venta.
El Banco mantiene registrado como Acciones Propias en Cartera 36.634.733, de las cuales 1.534.733 corresponden a terceros tenedores de DAA que no han presentado la documentación necesaria para el cobro de las mismas.
Con fecha 13 de abril de 2011, la Asamblea General Extraordinaria resolvió autorizar al Directorio la venta de las acciones propias en cartera en el mercado reduciendo a diez días el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia y con suspensión del mismo cuando las ventas de las acciones no supere el 1% del Capital Social dentro de cualquier período de doce meses. La Asamblea General Ordinaria del 27 de marzo de 2012 prorrogó por un año el plazo fijado para la enajenación de dichas acciones.
La Asamblea General Ordinaria del 24 de abril de 2013 aprobó destinar las 35.100.000 acciones propias clase D en cartera a un programa de compensaciones al personal en los términos del artículo 67 de la Ley 26.831. Esta aprobación se encuentra pendiente por parte de la CNV.
El 24 de abril de 2014 la Asamblea General Ordinaria ratificó el programa de incentivos o compensaciones descripto en el párrafo anterior y la ampliación del mismo al personal dependiente de las sociedades controladas BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., BH Valores S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
A través del Decreto 2127/2012 y de la Resolución 264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas se instrumentó el Programa de Propiedad Participada, donde en una primera etapa 17.990.721 acciones de la Clase B sobre un total de 75.000.000 se convirtieron en acciones Clase A a los fines de ser asignadas entre los agentes que se han desvinculado del Banco según las pautas de instrumentación. Las 17.990.721 acciones en el momento en que sean entregadas a los ex agentes pasarán a ser acciones Clase D. Las acciones asignadas al personal del Banco actualmente en actividad quedan denominadas como acciones Clase B y representativas del Programa de Propiedad Participada.
El siguiente cuadro muestra la composición del capital social al 31 de marzo de 2015, con indicación de las clases de acciones y su valor nominal.
Valor Clase Acciones Nominal Capital Social
A 669.580.546 1 669.580.546 B 57.009.279 1 57.009.279 C 75.000.000 1 75.000.000 D 698.410.175 1 698.410.175 1.500.000.000 1.500.000.000
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con normas contables establecidas por el BCRA mediante Circular CONAU 1, complementarias y modificatorias.
Los estados contables de la entidad predecesora, Banco Hipotecario Nacional, han sido ajustados por inflación conforme a las pautas descriptas en la Comunicación “A” 551 del Banco Central de la República Argentina hasta el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 1994 y preparados de acuerdo con las normas establecidas por Circular CONAU 1. A partir del 1° de enero de 1995, y de acuerdo con la autorización conferida por la Resolución 388 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina, se discontinuó la aplicación del ajuste por inflación de los estados contables hasta el 31 de diciembre de 2001. A partir del 1 de enero de 2002, y como consecuencia de la aplicación de la Comunicación “A” 3702, basada en la derogación de toda norma legal y reglamentaria que impedía la reexpresión de saldos contables a moneda de cierre, el Banco reanudó la aplicación del ajuste por inflación de acuerdo con normas oportunamente dictadas por el BCRA utilizando el coeficiente de ajuste derivado del índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC). Asimismo, se ha considerado que las mediciones contables por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda entre el 31 de diciembre de 1994 y 2001, se encuentran expresadas en moneda de esta última fecha.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Comunicación “A” 3921 del BCRA, se discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003.
Según las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. La metodología de ajuste y la necesidad de practicarlo surgen de requerimientos de las Resoluciones Técnicas (R.T.) N° 6 y N° 17 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), las que fueron modificadas por lo establecido por la R.T. N° 39, emitida por el mencionado organismo con fecha 4 de octubre de 2013 y aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la C.A.B.A. con fecha 16 de abril de 2014. Estas normas establecen, principalmente, la existencia de una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el índice de precios internos al por mayor, del Instituto Nacional de Estadística y Censos, como característica que identifica un contexto de inflación que amerita ajustar los estados contables para que los mismos queden expresados en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden.
Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables para entidades financieras establecidas por el BCRA. Las diferencias entre las normas contables del BCRA y las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están explicadas en Nota 3.
Los principales criterios de exposición y valuación seguidos para su preparación, se describen a continuación:
2.1. Activos y pasivos en moneda extranjera
Se han valuado al tipo de cambio de referencia del dólar estadounidense difundido por el BCRA o en el caso de tratarse de monedas distintas, se convirtieron a dólar estadounidense utilizando los tipos de pase comunicados por la mesa de operaciones del BCRA, vigentes al cierre de las operaciones del último día hábil del período finalizado el 31 de marzo de 2015 y del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014.
2.2. Devengamiento de intereses y ajustes de capital (CER y CVS)
El devengamiento de intereses para la totalidad de las operaciones activas y ciertas operaciones pasivas, en moneda nacional y en moneda extranjera se ha efectuado siguiendo el método exponencial, interrumpiéndose el devengamiento de intereses para préstamos cuya mora supera los noventa días.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
Los ajustes de capital por aplicación del CER y CVS fueron devengados de acuerdo con normas emitidas por el BCRA, interrumpiéndose el devengamiento de los mismos para préstamos cuya mora supera los noventa días.
2.3. Títulos públicos y privados
Al 31 de marzo 2015 y al 31 de diciembre de 2014, los títulos clasificados en las cuentas de “Tenencias registradas a valor razonable de mercado”, “Inversiones en títulos privados con cotización” e “Instrumentos emitidos por el BCRA” que cuenten con volatilidad publicada por el BCRA, se han valuado de acuerdo al valor de cotización al último día de operaciones del período o ejercicio.
Al 31 de marzo de 2015 el Banco mantiene en cartera los cupones de renta vencidos a cobrar de las especies DICY y PARY.
Al 31 de marzo 2015 y al 31 de diciembre de 2014, los títulos clasificados en cuentas de “Tenencias registradas a costo más rendimiento” e “Instrumentos emitidos por el BCRA” que no cuenten con volatilidad publicada por el BCRA o que contando con volatilidad la Entidad opte por registrarlas en la primera de las categorías se han valuado de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 5180 y complementarias, al valor de costo de adquisición acrecentado en forma exponencial en función a su tasa interna de retorno, neto de la cuenta regularizadora, en caso de corresponder. A efectos de su comparabilidad con valores de mercado ver Anexo A.
2.4. Préstamos
La cartera de préstamos en situación regular y cuya mora no supere los noventa días se encuentra valuada por los capitales efectivamente prestados, más los intereses capitalizados, netos de amortizaciones de capital percibidas y reconsideraciones de saldos de deuda, más ajustes (CER y CVS, en los casos que corresponda) e intereses devengados a cobrar y deducida la previsión estimada para cubrir riesgos de incobrabilidad.
Otros préstamos al sector público:
i) Al 31 de marzo 2015 y al 31 de diciembre de 2014 se valuaron a su costo más rendimiento de acuerdo con el punto 2.2.6 de la Comunicación “A” 5180, tomando como costo el valor contable al 31 de diciembre de 2010.
ii) Aquellos originalmente otorgados en moneda extranjera han sido pesificados a la relación $1,40 por dólar estadounidense de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 25561, el Decreto 214 y sus normas complementarias y modificatorias aplicándose el CER a partir del 3 de febrero de 2002 y estableciendo tasas máximas según lo dispuesto por Decreto 1579/02, en caso de haberse presentado dichos activos al canje provincial.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Los préstamos al Sector Privado no Financiero, originalmente otorgados en moneda extranjera han sido pesificados a la relación $1,00 por dólar estadounidense de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 25561, el Decreto 214 y sus normas complementarias y modificatorias aplicándose el CER y CVS a partir del 3 de febrero de 2002 y estableciéndose tasas máximas de acuerdo al prestatario.
2.5. Otros créditos por intermediación financiera
Los créditos hipotecarios individuales cedidos en fideicomiso pendientes de titulización registrados en el presente rubro se han valuado y pesificado siguiendo el criterio expuesto en el punto 2.2. y 2.4.
Al 31 de marzo de 2015 el Banco mantenía en cartera Obligaciones Negociables propias las que se encontraban valuadas a su valor residual más intereses devengados.
Los derechos emergentes de operaciones de Swap de moneda han sido valuados al valor de cotización de la citada moneda de acuerdo al criterio expuesto en el punto 2.1 (Nota 13.3).
Los certificados de participación en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor patrimonial proporcional.
Los títulos de deuda en fideicomisos financieros se encuentran valuados a costo más rendimiento, actualizados por CER en los instrumentos alcanzados.
Los certificados de participación BHN II y BHN III y los títulos de deuda Clase B BHN III y BHN IV, han recibido el tratamiento contable descripto en Nota 9.
Las operaciones de swap de tasa de interés realizadas a efectos de calzar activos y pasivos con tasas fijas y variables, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación de las tasas de interés activa y pasiva pactadas (Notas 13.2, 13.4, 13.5, 13.6, y 13.7).
Las operaciones de OCT – Swaps de tasa Badlar por tasa fija concertadas, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación (Nota 13.8.).
Las operaciones a término OCT concertadas a través de ROFEX que fueran realizadas principalmente como cobertura de la posición en moneda extranjera, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación (Nota 13.1.)
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Las obligaciones negociables sin cotización han sido valuadas al costo de adquisición acrecentado en forma exponencial en función de la tasa interna de retorno.
Las Letras del Banco Central L30S5 y L16S5 mantenidas como garantía por operaciones OCT, se valúan según lo expuesto en el punto 2.3 de la presente nota.
Las operaciones de pases activos han sido valuadas al valor original pactado más las primas devengadas.
2.6. Créditos por arrendamientos financieros
Se registran al valor actual de la suma de las cuotas periódicas y el valor residual previamente establecido, calculado según las condiciones pactadas en los contratos de arrendamientos respectivos, aplicando la tasa interna de retorno y neto de previsiones por incobrabilidad.
2.7. Participaciones en otras sociedades
Este rubro comprende principalmente las participaciones que el Banco mantiene en BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima, BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima, BH Valores SA y Tarshop SA (Nota 24). Al 31 de marzo 2015 y al 31 de diciembre de 2014, dichas participaciones se encuentran registradas a su valor patrimonial proporcional de acuerdo con normas contables del BCRA más, en caso de corresponder, las utilidades no trascendidas a terceros. Los montos de dichas participaciones ascienden a miles de pesos 919.394 y miles de pesos 992.143 respectivamente.
A los efectos de calcular el valor patrimonial proporcional de BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima y Tarshop SA, se han realizados ajustes y conciliaciones entre las normas contables utilizadas por cada subsidiaria sobre los patrimonios netos y resultados con el fin de adecuarlos a las normas contables del BCRA. Estos ajustes y conciliaciones han sido sujetos a mecanismos de monitoreo y de confirmación gerencial que contemplan todas las partidas significativas con tratamiento diferente en las normas utilizadas correspondiendo principalmente las mismas a Impuesto Diferido, previsión por riesgo de incobrabilidad y activación de intangibles.
Las citadas participaciones surgen de los estados contables correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 y al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 de BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima, BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima, BH Valores SA y Tarshop SA.
Al 31 de marzo 2015 y al 31 de diciembre de 2014 el Banco registra su participación en la sociedad de garantía recíproca (Confederar NEA S.G.R.) por el valor del aporte efectivamente realizado.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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2.8 Créditos Diversos
Los créditos diversos han sido valuados por los montos efectivamente transados, más intereses devengados y netos de previsiones por incobrabilidad o desvalorización, en caso de corresponder.
2.9. Bienes de uso y diversos
Estos bienes se encuentran registrados a su valor de costo reexpresados en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, siguiendo el método expuesto en el segundo y tercer párrafo de la presente nota, neto de las depreciaciones acumuladas calculadas por el método de línea recta en función de la vida útil estimada de los bienes. El costo de los bienes incorporados antes del 31 de diciembre de 1994 se encuentra reexpresado en moneda constante de esa fecha, en tanto que los movimientos posteriores a dicha fecha se encuentran valuados a moneda corriente del ejercicio al que corresponden.
El Banco registra en el rubro “Bienes Diversos – Bienes Tomados en Defensa del Crédito”, unidades de vivienda ingresadas al patrimonio del Banco en concepto de cancelación de créditos hipotecarios. Los mismos se valúan a su valor de mercado o el valor del crédito neto de previsiones, el menor.
Los valores residuales de los bienes en su conjunto no exceden los valores de utilización económica, excepto por los bienes destinados a la venta, los cuales no superan su valor neto de realización.
2.10. Primas por seguros sobre viviendas, de vida, de desempleo en operaciones de préstamos y otras originadas en su carácter de asegurador de acuerdo con la franquicia otorgada por ley de privatización (Nota 1).
La política del Banco es reconocer los ingresos por primas en oportunidad de producirse el devengamiento de la cuota del préstamo respectivo, excepto para aquellos préstamos cuya mora supere los noventa días, en tanto que los cargos por siniestros son imputados a resultados en el ejercicio, en que éstos ocurren.
En los estados contables se refleja una reserva por la actividad aseguradora por miles de pesos 1.181 al 31 de marzo de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, expuesta en el rubro “Previsiones” del Pasivo (Nota 16).
2.11. Bienes intangibles
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Los gastos de organización y desarrollo de sistemas han sido reexpresados en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003 siguiendo el método expuesto en el segundo y tercer párrafo de la presente nota y se amortizan sobre base mensual y por el método de línea recta en función de la vida útil asignada.
El Valor Llave resultante de la compra del 80% del paquete accionario de Tarshop SA (Nota 24), ha sido valuado a su costo de adquisición neto de amortizaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados.
De acuerdo con lo dispuesto por BCRA a través de la Comunicación “A” 5392, el Banco ha activado gastos directos incrementales incurridos en el proceso de originación de créditos hipotecarios en su carácter de fiduciario, erogaciones que la entidad no hubiera incurrido de no haber sido por el otorgamiento de los respectivos créditos. Dichos gastos de originación son amortizados en 60 cuotas mensuales (Notas 38 y 39).
2.12. Depósitos
Los depósitos se encuentran valuados a su valor de imposición, más ajustes (CER) e intereses devengados en caso de corresponder. La retribución fija de cada operación se devenga en forma exponencial, en tanto que la retribución variable en el caso de los plazos fijos con cláusula CER en “Cuentas de Inversión“ se devenga aplicando la proporción de retribución pactada a la variación positiva en el precio del activo financiero o índice de activos financieros, operada entre el momento de concertación y el cierre de mes.
2.13. Otras obligaciones por intermediación financiera
Las obligaciones negociables no subordinadas se encuentran valuadas a su valor residual más intereses devengados.
Las obligaciones en moneda extranjera emergentes de operaciones de Swap efectuadas como cobertura, han sido convertidas a pesos de acuerdo al criterio expuesto en el punto 2.1 (Nota 13.3).
Las operaciones de swap de tasa de interés efectuadas a efectos de calzar activos y pasivos a tasa de interés fija y variable, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación de las tasas de interés activa y pasiva pactadas (Notas 13.2, 13.4, 13.5, 13.6 y 13.7). Adicionalmente, siguiendo un criterio de prudencia el Banco constituye para éstas operaciones previsiones cuando el valor indicado precedentemente supera a su valor razonable.
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Las operaciones de OCT – Swaps de tasa Badlar por tasa fija concertadas, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación de las tasas de interés activa y pasiva pactadas (Nota 13.8.)
2.14. Obligaciones diversas
Se valúan a los montos efectivamente transados, más intereses devengados al cierre del período o ejercicio.
2.15. Previsiones pasivas
El Banco realiza estimaciones sobre contingencias registrándolas en el rubro Previsiones del Pasivo, en caso de corresponder, de acuerdo con la probabilidad de ocurrencia estimada. Las mismas comprenden diferentes conceptos tales como riesgo de seguro, previsiones por juicios, previsiones por impuestos, otras contingencias, etc. (Nota 16).
2.16. Indemnizaciones por despido
El Banco no constituye previsiones para cubrir el riesgo de las indemnizaciones por despido del personal. Las erogaciones correspondientes a este concepto son cargadas a los resultados del período o ejercicio en que se producen.
2.17. Beneficios a empleados
El Banco ha constituido previsiones pasivas en concepto de planes de retiro de sus empleados (Nota 16).
2.18. Impuesto a las ganancias
De acuerdo con lo establecido en el artículo 28 de la Ley 24855, Banco Hipotecario Sociedad Anónima está alcanzado por el impuesto a las ganancias, excepto para todas las operaciones de crédito para la vivienda concretadas con anterioridad al 23 de octubre de 1997, fecha de inscripción del estatuto en la Inspección General de Justicia.
El Banco reconoce, cuando corresponda, los cargos a resultados y registra una provisión en el pasivo por el impuesto determinado sobre sus operaciones imponibles en el ejercicio fiscal al que correspondan (Nota 32).
2.19. Impuesto a la ganancia mínima presunta
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Atento a la opción otorgada por el BCRA mediante Comunicación “A” 4295, el Banco mantiene activado al 31 de marzo de 2015 como crédito fiscal el Impuesto a la ganancia mínima presunta ingresado durante los ejercicios 2006 a 2012, en base a las proyecciones efectuadas y la factibilidad de recupero del mismo, constituyendo previsiones en caso de corresponder (Nota 33).
2.20. Patrimonio neto
a. Capital social, acciones propias en cartera, aportes no capitalizados, reservas y ajuste de capital:
Los movimientos y saldos en cuentas del patrimonio neto anteriores al 31 de diciembre de 1994 han sido expresados en moneda de esa fecha, siguiendo el método expuesto en la presente nota. Los movimientos posteriores a dicha fecha se encuentran expuestos en moneda corriente del período o ejercicio al que corresponden. Los saldos de cuentas del Patrimonio Neto al 31 de marzo 2015 se encuentran reexpresados hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo con lo expresado en el tercer párrafo. El ajuste derivado de la reexpresión del saldo de “Capital Social” fue imputado a “Ajustes al Patrimonio”. Las acciones emitidas en cartera, incorporadas con motivo de la finalización de la operación de Total Return Swap (Nota 1) se valúan a su valor nominal.
b. Resultados:
Se encuentran imputados los resultados devengados en el ejercicio, con independencia de que se haya efectivizado su cobro o pago.
La preparación de estados contables requiere por parte del Directorio del Banco la realización de estimaciones que afectan activos y pasivos, resultados del período o ejercicio y la determinación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los mismos, como por ejemplo las previsiones por riesgo de incobrabilidad y desvalorización, el valor recuperable de los activos y las previsiones pasivas. Dado que dichas estimaciones involucran juicios de valor respecto de la probabilidad de ocurrencia de hechos futuros, los resultados reales pueden diferir de los estimados pudiendo ocasionar pérdidas o ganancias que afecten los períodos o ejercicios subsecuentes. Por otra parte se han considerado todas las disposiciones legales y reglamentarias vigentes hasta la fecha de presentación.
La información de los estados contables del período o ejercicio anterior, que se presenta a fines comparativos, incluye ciertas reclasificaciones y ajustes que contemplan aspectos específicos de exposición a los efectos de presentarla sobre bases uniformes con las del presente período o ejercicio.
3. DIFERENCIAS ENTRE NORMAS DEL BCRA Y NORMAS CONTABLES PROFESIONALES
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Las principales diferencias entre las normas del BCRA y las normas contables profesionales, considerando lo expuesto en la Nota 2, se detallan a continuación:
3.1. Criterios de valuación
a) Contabilización del impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido
El Banco determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo. De acuerdo con las normas contables profesionales, el reconocimiento del impuesto a las ganancias debe efectuarse por el método del impuesto diferido (Nota 32).
b) Derivados
Los instrumentos derivados fueron valuados de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.5. Los criterios aplicados para la valuación de los swaps de moneda y de tasa de interés, en ciertos casos, difieren de las normas contables profesionales. Dichos instrumentos al no contar con cotización en mercados de valores se deberían haber valuado, mediante la aplicación de modelos matemáticos, descontando los flujos de fondos activos y pasivos a tasas de mercado por moneda y plazo para operaciones similares, tal lo dispuesto en la RT 18 de la FACPCE.
c) Créditos y deudas originados en refinanciaciones
Bajo normas contables profesionales cuando ciertos créditos y deudas sean sustituidos por otros cuyas condiciones sean sustancialmente distintas a las originales, se dará de baja la cuenta preexistente y se reconocerá un nuevo crédito o deuda, cuya medición contable se hará sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a cobrar o pagar, usando una tasa de descuento que refleje las evaluaciones del mercado sobre el valor tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo y pasivo. Dichas operaciones se valúan bajo normas del BCRA en base a las tasas contractualmente pactadas, y según corresponda el riesgo se mide bajo criterios de clasificación y previsionamiento específicamente normados.
d) Fideicomisos Financieros
Los certificados de participación en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor patrimonial proporcional, neto de previsiones en caso de corresponder. Asimismo, los títulos de deuda en fideicomisos financieros se encuentran valuados a costo más rendimiento, actualizados por CER en los instrumentos alcanzados, neto de previsiones, deducido en caso de
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corresponder el importe negativo de Certificados de Participación según información del Fiduciario. Dicho criterio difiere de las normas contables profesionales.
e) Comisiones, Intereses y Costos vinculados con Préstamos y Tarjetas de Crédito
Bajo normas contables profesionales, ciertos conceptos por comisiones, honorarios, cargos y costos incurridos relacionados con la concesión de préstamos o el otorgamiento de tarjetas de crédito, deben activarse en función de la generación futura de ingresos. Dicho criterio no se aplica bajo normas del BCRA.
f) Bienes Intangibles
El Banco determinó el valor llave por la adquisición del 80% del paquete accionario de Tarshop SA en función al exceso del costo de adquisición sobre el valor patrimonial proporcional de dicha participación ajustado por ciertas diferencias entre las normas contables profesionales en base a las cuales se encuentra valuado el patrimonio neto y las normas contables del BCRA, como ser impuesto diferido y previsiones por riesgo de incobrabilidad. De acuerdo con normas contables profesionales vigentes el valor llave debería resultar de la diferencia entre el costo de adquisición de la referida participación y el porcentaje de tenencia sobre el importe de los activos netos valuados al precio estimado de mercado.
De acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A “5392 el Banco ha activado y amortizado en 60 cuotas gastos directos incrementales incurridos en el proceso de originación de ciertos créditos hipotecarios en su carácter de fiduciario. Dicho criterio difiere de lo establecido en las normas contables profesionales.
g) Sanciones y sumarios sobre las entidades financieras
La Comunicación “A” 5689 del B.C.R.A. establece que a partir de enero de 2015, las entidades financieras deben previsionar el 100% de las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de primera instancia, aplicadas o iniciadas por el Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información Financiera, la Comisión Nacional de Valores y la Superintendencia de Seguros de la Nación, que hayan sido notificadas a la entidad, independientemente de su significatividad, aun cuando mediaren medidas judiciales o administrativas que suspendan el pago y cualquiera sea el estado de la causa. Asimismo, establece que las entidades financieras deben revelar en nota a los estados contables tales sanciones, hayan sido o no cuantificadas, y los sumarios iniciados por el BC.R.A. desde el momento en que su apertura sea notificada a la entidad.
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dichas contingencias deben ser reconocidas como pasivos cuando la probabilidad de que sus efectos se materialicen sea alta y sea posible cuantificarlas en moneda de manera adecuada, debiendo también ser informadas en notas a los estados contables. Las contingencias cuya probabilidad de ocurrencia se estime remota no deben ser expuestas en los estados contables ni en sus notas, mientras que aquellas cuya probabilidad de ocurrencia no se considere remota, pero no cumplan con las condiciones para su reconocimiento como pasivo, sólo deberán ser reveladas en notas.
3.2. Aspectos de exposición
a) Resultado por acción y Segmento de negocio
El criterio establecido por la RT 19, para la exposición de estos conceptos, difiere de lo que se establece en la CONAU 1 del BCRA.
Cabe destacar que la exposición y valuación de las distintas partidas que conforman los presentes estados contables deben analizarse a la luz de cada uno de los cuerpos normativos en su conjunto, esto es tanto para normas contables para las entidades financieras del BCRA como Normas Contables Profesionales, en razón de que la aplicación de ciertos criterios de valuación y exposición pueden causar efectos en la aplicación en otros.
De haberse contemplado los efectos descriptos precedentemente el patrimonio neto del Banco bajo normas contables profesionales hubiese disminuido aproximadamente en miles de pesos 6.719 y aumentado en aproximadamente miles de pesos 45.509 al 31 de marzo 2015 y al 31 de diciembre de 2014, respectivamente, en tanto los resultados bajo dichos criterios hubiesen disminuido aproximadamente en miles de pesos 94.179 al 31 de marzo 2015 y aumentado en aproximadamente miles de pesos 7.498 al 31 de diciembre de 2014.
4. ADOPCION DE NORMAS CONTABLES DE INFORMACION FINANCIERA
La Comisión Nacional de Valores (CNV), mediante Resolución General N° 562, ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para todas las compañías bajo el control de la CNV, a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2012.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
El Banco no se encuentra obligado a la aplicación de estas normas toda vez que la CNV ha excluido de su uso a las entidades para las que este organismo mantuviera la posición de aceptar los criterios contables de otros entes reguladores o de control (Entidades Financieras, Compañías de Seguros, etc).
Con fecha 12 de febrero de 2014 el BCRA a través de la Comunicación “A” 5541 informó la hoja de ruta para la convergencia del régimen informativo y contable hacia las normas internacionales de información financiera, por la cual las entidades deberán comenzar a registrar sus operaciones y variaciones patrimoniales de acuerdo con las normas que el BCRA dicte en el marco del proceso de convergencia mencionado, a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2018. Dicha hoja de ruta prevee los siguientes pasos:
Primer semestre de 2015 Las entidades financieras deberán elaborar y presentar su propio plan de convergencia junto con la designación de un responsable.
Difusión de los lineamientos a tener en cuenta por las entidades respecto de las conciliaciones que deberán presentar al B.C.R.A.
Segundo semestre de 2015 Las entidades deberán presentar al B.C.R.A., junto con los estados financieros al cierre del ejercicio, una conciliación de los principales rubros de activo, pasivo y patrimonio neto respecto de los importes que resultarían de aplicar las normas que el B.C.R.A. dicte en el marco del proceso de convergencia hacia las NIIF. Esta información deberá contar con un informe especial del Auditor Externo y será únicamente para uso del B.C.R.A. con fines de supervisión y regulación, por lo que no será de carácter público. Las entidades informarán acerca de su grado de avance en el Plan de Convergencia hacia las NIIF.
Año 2016 De acuerdo con la modalidad y frecuencia que oportunamente se establezca, las entidades continuarán informando al B.C.R.A. su grado de avance en la convergencia hacia las NIIF. Adicionalmente continuarán revelando en sus estados financieros de publicación que se encuentran avanzando en el Plan de Convergencia hacia las NIIF .Emisión de una Circular CONAU a fin de comunicar el nuevo Plan de Cuentas Mínimo y el Modelo de Estados Financieros (Nuevo R.I. Contable para Publicación Trimestral / Anual).
Año 2017 Al 01 de enero de 2017, las entidades deberán preparar sus estados financieros de apertura que le servirán de base para elaborar sus estados financieros comparativos. En cada estado trimestral, deberán presentar una conciliación de los principales rubros de activo, pasivo, patrimonio neto y resultados respecto de los importes que resultarían de las normas que el B.C.R.A. dicte en el marco del proceso de convergencia hacia las NIIF. Dichas conciliaciones deberán contar con un informe especial del auditor externo. Esta información
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014. cuantitativa así como el grado de avance en el Plan de Convergencia hacia las NIIF se publicará en nota a los estados financieros de publicación.
Año 2018 A partir de los ejercicios iniciados el 01 de enero de 2018, las entidades deberán comenzar a registrar sus operaciones y variaciones patrimoniales de acuerdo con las normas que el B.C.R.A. dicte en el marco del proceso de convergencia hacia las NIIF. Por tanto, a partir del primer cierre trimestral, deberán elaborar y presentar sus estados financieros de publicación de acuerdo con dichas normas, el auditor externo deberá emitir su opinión sobre ellos y serán los estados financieros a utilizar por las entidades a todos los fines legales y societarios.
Con fecha 31 de marzo de 2015 el Directorio del Banco ha aprobado (i) el Plan de Implementación para la Convergencia hacia las NIIF dispuesto por la Comunicación “A” 5541 para las Entidades Financieras sujetas a supervisión del Banco Central; y (ii) designó a los Coordinadores que tendrán a su cargo la obligación de informar al Directorio el estado general y el grado de avance del proyecto.
El plan contiene la creación de un grupo de trabajo, coordinación con la Dirección de las sociedades relacionadas en las que se mantienen inversiones permanentes controladas o en las que se tenga influencia significativa, diseño y comunicación de un plan de capacitación, identificación de impactos en la operación y en la información a suministrar que requiere implementación de acciones específicas (adecuación de sistemas de información, control interno, etc.).
Semestralmente se deberá reportar al BCRA los avances registrados en relación a dicho plan, teniendo lugar el primer vencimiento de esta presentación el 30 de septiembre de 2015. Cada reporte deberá contar con un informe de Auditoría Interna.
5. CLASIFICACIÓN Y PREVISIONAMIENTO DE DEUDORES
Las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas al 31 de marzo de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 contemplan las previsiones mínimas requeridas por el Banco Central de la República Argentina, las cuales se determinan en función al grado de cumplimiento de los deudores, las garantías que respaldan los créditos y la situación económico financiera del deudor, entre otros, el previsionamiento de créditos individuales refinanciados de acuerdo con el criterio detallado descripto en comunicación “A” 4583, complementarias y modificatorias y ciertas estimaciones relacionadas con el impacto coyuntural sobre la recuperabilidad de la cartera de préstamos.
Todos aquellos créditos de las carteras de préstamos para consumo que deban ser previsionados al 100% de acuerdo con la normativa vigente son desafectados del activo del Banco como máximo transcurrido un mes contado a partir del momento en que se verifique dicha situación. Como consecuencia de lo expuesto y la aplicación de la Comunicación "A" 2357 del Banco Central de la República Argentina, sus complementarias y
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014. modificatorias, al 31 de marzo 2015 y al 31 de diciembre de 2014 se encuentran registrados en cuentas de orden miles de pesos 676.831 y miles de pesos 621.939 respectivamente.
Los créditos hipotecarios individuales originados y administrados por la red de Bancos Minoristas, en los cuales dichas entidades asumen el 100% de garantías por el flujo de fondos, han sido clasificados como normales a los fines del cálculo del nivel de previsionamiento.
El Directorio del Banco, en función de lo mencionado anteriormente, considera que las previsiones por riesgo de incobrabilidad constituidas son suficientes para mantener el nivel de previsiones mínimas exigidas por las normas del Banco Central de la República Argentina y por las normas contables profesionales sobre el monto total de la cartera.
6. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
Al 31 de marzo de 2015 el Banco mantiene depositados miles de pesos 39.312 y miles de pesos 48.661 en Letras del Banco Central L30S5 y L16S5 respectivamente y al 31 de diciembre de 2014 el Banco mantenía depositados miles de pesos 24.138 en Letras del Banco Central L04F5, miles de pesos 7.223 en Título de Deuda de la Provincia de Buenos Aires con vencimiento 08/02/15 (PBF15) y miles de pesos 44.500 en Bono de la Nación Argentina vinculado al dólar al 1.75% (AO 16) Estos depósitos en garantía por operaciones OCT se encuentran registrados en el rubro “Otros Créditos por Intermediación Financiera”.
Al 31 de marzo de 2015 el Banco mantiene depositados miles de pesos 164.900 en Bono de la Nación Argentina pesos – BADLAR privada más 200 bp – vencimiento 2017 (AM 17) y miles de pesos 741 en Letras del Banco Central L15L5 y al 31 de diciembre de 2014 el Banco mantenía depositados miles de pesos 157.675 en Bono de la Nación Argentina pesos – BADLAR privada más 200 bp – vencimiento 2017 (AM 17) en concepto de garantía por la función de custodia de títulos. Estos depósitos en garantía se encuentran registrados en el rubro “Créditos Diversos”.
Al 31 de marzo 2015 y al 31 de diciembre de 2014, el Banco mantiene depositados en garantía de la operatoria de tarjetas de créditos Visa, miles de pesos 99.244 y miles de pesos 82.706, respectivamente. Estos depósitos en garantía se encuentran registrados en el rubro “Créditos Diversos”.
Al 31 de marzo 2015 y al 31 de diciembre de 2014, el Banco mantiene depositados en garantía por alquileres de oficinas y locales comerciales miles de pesos 722 y miles de pesos 682, respectivamente. Estos depósitos en garantía se encuentran registrados en el rubro “Créditos Diversos”.
7. PRESTAMOS
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
La composición de la línea “Otros” del rubro “Préstamos” es la siguiente:
31/03/2015 31/12/2014
Miles de pesos Miles de pesos Financiación Capital de trabajo en pesos 2.264.266 2.505.454 Financiación Capital de trabajo en US$ 400.629 482.542 Préstamos para financiamiento de Productores en US$ 34.750 33.695 Prefinanciación de exportaciones 586.510 395.715 Total 3.286.155 3.417.406
8. OTROS CRÉDITOS POR INTERMEDIACION FINANCIERA
La composición de la línea “Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores” del rubro “Otros créditos por intermediación financiera” es la siguiente:
31/03/2015 31/12/14
Miles de pesos Miles de pesos Préstamos hipotecarios cedidos en fideicomiso (Nota 9) 10.545 9.884 Otros conceptos relacionados con préstamos 15.627 14.024 Total 26.172 23.908
La composición de la línea “Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores” del rubro “Otros créditos por intermediación financiera” es la siguiente:
31/03/2015 31/12/14 Miles de pesos Miles de pesos Certificados de participación en Fideicomisos (Nota 9) 162.861 162.353 Títulos de deuda garantizados con hipotecas (Nota 9) 138.692 138.410 Otros títulos y certificados de participación en fideicomisos 908.052 591.594 Obligaciones Negociables propias en cartera 4.173 - Total 1.213.778 892.357
9. TITULIZACION DE CARTERA DE CREDITOS HIPOTECARIOS
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El Banco ha celebrado diversos contratos de fideicomiso financiero mediante los cuales, en su carácter de fiduciante, transmite la propiedad fiduciaria de créditos hipotecarios de su cartera de préstamos a diversas entidades financieras, en carácter de fiduciario. Una vez transferidos los créditos hipotecarios al fiduciario, éste procede a emitir los correspondientes títulos valores representativos de deuda y certificados de participación y a cancelar con el producido de la colocación el monto de los créditos cedidos por el Banco. Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y del fiduciante.
El fiduciario es responsable de administrar los fondos fiduciarios previamente constituidos de acuerdo con las especificaciones contenidas en el contrato de fideicomiso.
Al 31 de marzo 2015 y al 31 de diciembre de 2014 se encuentran contabilizados en la línea “Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores” del rubro “Otros créditos por intermediación financiera” miles de pesos 10.545 y miles de pesos 9.884 respectivamente correspondientes a créditos hipotecarios originalmente otorgados en moneda extranjera y pesificados por ley 25561 y Decreto 214 inscriptos a favor del fiduciario, en la línea “Intereses devengados a cobrar comprendidos en la norma de clasificación de deudores” del mismo rubro miles de pesos 7.650 y miles de pesos 7.939 respectivamente correspondientes a los intereses y ajustes (CER) devengados a cobrar. Dichos créditos se mantienen en el activo del Banco dado que a esa fecha el fiduciario no había emitido los títulos respectivos y el Banco mantiene el doble carácter de fiduciante y único beneficiario.
Durante el año 2004 el Banco creó un Programa Global de Valores Fiduciarios “CEDULAS HIPOTECARIAS ARGENTINAS” para la titulización de créditos individuales para la vivienda con garantía hipotecaria, por hasta un valor nominal de pesos 500.000.000, el cual fue autorizado por Resolución N° 14814 del 3 de junio de 2004 por la Comisión Nacional de Valores.
Al 31 de marzo de 2015 se constituyeron catorce series de Fideicomisos Financieros Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA), de las cuales ocho series se encuadraban dentro del marco del Programa citado, en tanto que las otras seis series fueron emisiones individuales. De las mismas se encuentran vigente nueve.
Al 31 de marzo de 2015 se encontraban constituidos los fondos/fideicomisos que se enumeran a continuación:
Títulos de deuda Títulos de deuda Títulos de deuda Certificados de Clase A1/AV Clase A2/AF Clase B Participación Total
BHN II- Emisión 09.05.1997 (*) Valor nominal en miles de pesos 44.554 51.363 3.730 6.927 106.574 Vencimiento declarado 25.03.2001 25.07.2009 25.03.2012 25.05.2013
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BHN III- Emisión 29.10.1997 (*) Valor nominal en miles de pesos 14.896 82.090 5.060 3.374 105.420 Vencimiento declarado 31.05.2017 31.05.2017 31.05.2018 31.05.2018
BHN IV- Emisión 15.03.2000 (*) Valor nominal en miles de pesos 36.500 119.500 24.375 14.625 195.000 Vencimiento declarado 31.03.2011 31.03.2011 31.01.2020 31.01.2020
BACS I – Emisión 15.02.2001 (*) Valor nominal en miles de pesos 30.000 65.000 12.164 8.690 115.854 Vencimiento declarado 31.05.2010 31.05.2010 30.06.2020 30.06.2020
BACS Funding I-Emisión 15.11.2001 (*) Valor nominal en miles de pesos 29.907 29.907 Vencimiento declarado 15.11.2031
BACS Funding II-Emisión 23.11.2001 (*) Valor nominal en miles de pesos 12.104 12.104 Vencimiento declarado 23.11.2031
BHSA I - Emisión 01.02.2002 Valor nominal en miles de pesos 43.412 43.412 Vencimiento declarado 01.02.2021
CHA VI – Emisión 07.04.2006 Valor nominal en miles de pesos 56.702 12.447 69.149 Vencimiento declarado 31.12.2016 31.12.2026
Títulos de deuda Títulos de deuda Títulos de deuda Certificados de Clase A1/AV Clase A2/AF Clase B Participación Total
CHA VII – Emisión 27.09.2006 Valor nominal en miles de pesos 58.527 12.848 71.375 Vencimiento declarado 31.08.2017 28.02.2028
CHA VIII – Emisión 26.03.2007 Valor nominal en miles de pesos 61.088 13.409 74.497 Vencimiento declarado 31.08.2024 31.08.2028
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CHA IX – Emisión 28.08.2009 Valor nominal en miles de pesos 192.509 10.132 202.641 Vencimiento declarado 07.02.2027 07.07.2027
CHA X – Emisión 28.08.2009 Valor nominal en miles de pesos 17.224 17.224 Valor nominal en miles de US$ 85.001 85.001 Vencimiento declarado 07.01.2027 07.06.2028
CHA XI – Emisión 21.12.2009 Valor nominal en miles de pesos 204.250 10.750 215.000 Vencimiento declarado 10.03.2024 10.10.2024
CHA XII – Emisión 21.07.2010 Valor nominal en miles de pesos 259.932 13.680 273.612 Vencimiento declarado 10.11.2028 10.02.2029
CHA XIII – Emisión 02.12.2010 Valor nominal en miles de pesos 110.299 5.805 116.104 Vencimiento declarado 10.12.2029 10.04.2030
CHA XIV – Emisión 18.03.2011 Valor nominal en miles de pesos 119.876 6.309 126.185 Vencimiento declarado 10.05.2030 10.08.2030
(*) Fideicomisos alcanzados por la pesificación de activos y pasivos en moneda extranjera dispuesta por Ley 25561 y Decreto 214, a la relación $1,00 por dólar estadounidense, por haberse constituido oportunamente bajo legislación argentina. Ciertos tenedores de Títulos de deuda Clase A han iniciado acciones declarativas contra el fiduciario en virtud de la aplicación de las medidas de pesificación previstas por la Ley 25561 y Decreto 214, a fin de respetarles a los tenedores de esos títulos la moneda de origen de la operación. En esta causa el Banco se presentó juntamente con BACS como tercero en las acciones declarativas. El fiduciario ha contestado en tiempo y forma la demanda, encontrándose pendiente de resolución final dicha situación.
En todos los casos los títulos clase B están subordinados al pago de los títulos clase A. Asimismo, el reembolso de los certificados de participación será efectuado una vez cancelada la totalidad de los títulos de clase A y B emitidos y en la medida que existan fondos suficientes remanentes en los fondos fiduciarios.
El 29 de julio de 2005, el Banco y la subsidiaria BACS Banco de Crédito y Securitización SA han iniciado una demanda contra First Trust of New York National Association, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Hipotecario BACS I, reclamando el cumplimiento del Contrato de Fideicomiso por falta de pago de intereses devengados y compensación por los daños causados por la conducta del fiduciario.
La misma situación de incumplimiento por parte del Fiduciario se observa en los fideicomisos financieros BHN II, BHN III y BHN IV. En opinión de los asesores legales que representan al Banco y BACS Banco de Crédito y
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Securitización SA en la mencionada causa, conforme a las normas legales en vigencia, la demanda debería prosperar por lo cual no existe contingencia probable hacia ambas entidades, estimando recuperar los activos en cuestión. No obstante, por una cuestión de prudencia al 31 de marzo 2015 no se han reconocido sumas en concepto de intereses, actualizaciones y posibles desvalorizaciones que generen dichos fideicomisos.
Al 31 de marzo de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, el Banco mantenía en cartera los siguientes títulos correspondientes a los fideicomisos indicados anteriormente:
31/03/2015 31/12/2014 Miles de pesos Miles de pesos Títulos de deuda Clase B – BHN III 7.203 7.203 Títulos de deuda Clase B – BHN IV 79.351 79.351 Títulos de deuda Clase A – BHN IV 44 44 Títulos de deuda Clase A – CHA VI a CHA XIV 51.013 50.731 Títulos de deuda Clase A – BACS I 1.081 1.081 Subtotal 138.692 138.410
31/03/2015 31/12/14 Miles de pesos Miles de pesos Certificado de participación – BHN II 41.722 41.722 Certificado de participación – BHN III 14.970 14.970 Certificado de participación – CHA VI 13.634 13.639 Certificado de participación – CHA VII 1.890 2.739 Certificado de participación – CHA VIII 406 917 Certificado de participación – CHA IX 10.931 9.983 Certificado de participación – CHA X 27.137 26.704 Certificado de participación – CHA XI 14.746 14.273 Certificado de participación – CHA XII 19.177 18.887 Certificado de participación – CHA XIII 5.789 5.817 Certificado de participación – CHA XIV 5.838 5.978 Certificado de participación – BHSA I 2002 6.621 6.724 Subtotal 162.861 162.353 Total 301.553 300.763
10. CREDITOS DIVERSOS
El detalle de “Otros” del rubro “Créditos diversos” es el siguiente:
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
31/03/2015 31/12/2014 Miles de pesos Miles de pesos Anticipos y retenciones de impuestos 41.306 32.632 Gastos, impuestos y adelantos de terceros a recuperar 21.701 24.465 Embargos Judiciales por ON no reestructuradas 7.382 10.001 Otros créditos por causas judiciales 10.664 11.018 Otros honorarios a directores y síndicos 3.511 14.243 Depósito en garantía operatoria tarjetas de crédito Visa (Nota 6) 99.244 82.706 Depósito en garantía función custodia global (Nota 6) 165.641 157.675 Préstamos al personal de la entidad 179.960 179.877 Depósito en garantía de alquileres (Nota 6) 722 682 Cobranzas pendientes de rendición de entes recaudadores 71.773 56.208 Créditos a cobrar compañías subsidiarias 12.484 8.065 Bienes - servicios y seguros operatoria leasing 7.656 20.023 Seguros a recuperar 5.717 7.120 Dividendos a cobrar subsidiarias 19.998 - Otros 25.377 18.902 Total 673.136 623.617
11. OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTRAS FINANCIACIONES
El valor nominal residual contractual de las obligaciones negociables al 31 de marzo de 2015 asciende a miles de pesos 3.808.691 y al 31 de diciembre de 2014 a miles de pesos 3.696.685. Dichos montos están compuestos por Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones.
El saldo de las obligaciones negociables se encuentra incluido en el rubro “Otras obligaciones por intermediación financiera”. El valor nominal residual de cada una de las series de las obligaciones negociables emitidas es el siguiente:
FECHA DE FECHA DE TASA INTERES VNR VNR 31/03/2015 31/12/14 EMISION VTO. ANUAL Miles de pesos
Serie 5 (US$ 250.000 miles) 27/04/06 27/04/16 9.75% 1.857.263 1.799.956 Serie IX (Pesos 258.997 miles) 25/04/13 25/01/15 Badlar+2.8% - 258.997
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
Serie XI (Pesos 146.137 miles) 14/08/13 14/05/15 Badlar+3.75% 146.137 146.137 Serie XII (US$ 39.508 miles) 14/08/13 14/08/17 3.95% 348.449 337.872 Serie XIV (Pesos 115.400 miles) 11/11/13 11/11/15 Badlar+3.75% 115.400 115.400 Serie XV (Pesos 12.340 miles) 31/01/14 26/01/15 27% - 12.340 Serie XVI (Pesos 89.683 miles) 31/01/14 31/01/16 Badlar+4.25% 89.683 89.683 Serie XVIII (Pesos 20.046 miles) 16/05/14 16/02/15 27% - 20.046 Serie XIX (Pesos 275.830 miles) 16/05/14 16/11/15 Badlar+3.75% 275.830 275.830 Serie XX (Pesos 45.241 miles) 30/07/14 30/04/15 25.50% 45.241 45.241 Serie XXI (Pesos 222.345 miles) 30/07/14 30/01/16 Badlar+2.75% 222.345 222.345 Serie XXII (Pesos 253.152 miles) 05/11/14 05/08/15 Lebac *0.95% 253.152 253.152 Serie XXIII (Pesos 119.386 miles) 05/11/14 05/05/16 Badlar+3.25% 119.386 119.386 Serie XXIV (Pesos 27.505 miles) 05/02/2015 31/01/2016 Lebac*0.95% 27.505 - Serie XXV (Pesos 308.300 miles) 02/02/2015 05/08/2016 Badlar+4.5% 308.300 - 3.808.691 3.696.385
El Banco utiliza el producido neto proveniente de la colocación de Obligaciones Negociables de acuerdo a alguno de los siguientes destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del BCRA y sus modificatorias, complementarias y demás regulaciones aplicables:
i. Capital de trabajo en la Argentina por ejemplo a través del otorgamiento de otras financiaciones (comprendido dentro del concepto de capital de trabajo), priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión. El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros, los siguientes conceptos: aumento de la posición de liquidez del Banco y/o financiamiento de proyectos de inversión.
ii. Otorgamiento de préstamos a empresas y/o personas para cualquiera de los fines permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y respetando las relaciones técnicas y demás disposiciones previstas en la Comunicación "A" 3046 y normas aplicables del BCRA.
Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos pueden ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos, incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA, y en valores negociables privados y/o en préstamos interfinancieros de corto plazo y de alta calidad y liquidez.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 23 de mayo de 2008, aprobó la creación de un nuevo Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables, no convertibles en acciones, con o sin garantías,
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014. por hasta el importe de dólares estadounidenses de dos mil millones (US$ 2.000.000.000) o su equivalente en pesos.
Por resolución del Directorio del banco de fecha 9 de febrero del 2011 se aprobó la reducción del monto del Programa por hasta el importe de dólares estadounidenses de quinientos millones (US$ 500.000.000) o su equivalente en pesos.
Con fecha 27 de marzo de 2012, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, aprobó la prórroga del Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables delegando en el Directorio las más amplias facultades para fijar época, monto, así como los restantes términos y condiciones de cada Serie a emitir.
El 24 de abril de 2014 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas renovó dicha delegación.
Por resolución del Directorio del banco de fecha 11 de febrero del 2015 se aprobó la ampliación del monto del Programa por hasta el importe de dólares estadounidenses de setecientos millones (US$ 700.000.000) o su equivalente en pesos.
12. PROGRAMA DE CERTIFICADOS AMERICANOS DE DEPOSITO EN CUSTODIA NIVEL I
Con fecha 27 de marzo de 2006 la Comisión de Valores de Estados Unidos (SEC) ha declarado la entrada en vigencia del Programa de Certificados Americanos de Depósito en Custodia Nivel I (Level I American Depositary Receipts, “ADR”).
El presente programa permite a los inversores extranjeros acceder a las acciones del Banco a través del mercado secundario en el que se negocian libremente los ADRs dentro de los Estados Unidos. El Bank of New York ha sido seleccionado como entidad de depósito.
13. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
A continuación se detallan los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de marzo de 2015:
1. Operaciones a Término: Se han realizado operaciones compensadas a término sobre dólares estadounidenses, las que tienen como modalidad general su liquidación sin entrega del activo subyacente negociado sino mediante el pago en pesos por diferencias. Las operaciones concertadas a través del MAE son de liquidación diaria en pesos y las concertadas a través de ROFEX se liquidan
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
al día siguiente (T+1) en pesos. Estas operaciones se realizan principalmente como cobertura de la posición en moneda extranjera.
Al cierre del presente período contable se han registrado en el activo miles de pesos 454 y en el pasivo miles de pesos 698 correspondientes a los saldos de operaciones a término ROFEX pendientes de liquidación, se han reconocido contablemente por estas operaciones a término con MAE y ROFEX pérdidas por miles de pesos 16.550. y se encuentran registradas en cuentas de orden deudoras y acreedoras por miles de pesos 1.443.750 y miles de pesos 983.865 respectivamente.
Además, se han realizado operaciones de futuros sobre dólares estadounidenses, las que tienen como modalidad general su liquidación al vencimiento sin entrega del activo subyacente negociado sino mediante el pago en pesos por diferencias. Por las mencionadas operaciones al 31 de marzo de 2015 se han reconocido ganancias por miles de pesos 3.270. Al cierre de los presentes estados contables no hay operaciones vigentes.
2. Swaps de tasa de interés: con fecha 28 de agosto de 2009, el Banco emitió la Serie IX de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Con el objeto de dar cobertura a los tenedores de Valores de Deuda Fiduciarios y del Certificado de Participación en poder del BHSA (ver nota 9) de las eventuales variaciones en la tasa BADLAR, a la cual se emitieron los citados Valores de Deuda fiduciarios, se realizó un contrato de cobertura mediante el cual el Banco abona tasa variable BADLAR menos 245 bps y recibe tasa fija (9.1%). La presente operación se liquida periódicamente por diferencias de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal. Asimismo, la misma no está sujeta a cancelación temprana ni involucra afectación de activos en garantía. Al 31 de marzo de 2015 esta operación no registra saldo en cuentas del activo y pasivo. El saldo al cierre del período registrado en cuentas de orden deudoras asciende a miles de pesos 136.263 Se han registrado contablemente pérdidas por miles de pesos 3.239 y miles de pesos 4.372, al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo de 2014, respectivamente.
3. Swaps de moneda: con fecha 28 de agosto de 2009, el Banco emitió la Serie X de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Con el objeto de dar cobertura a los tenedores de Valores de Deuda fiduciarios y del Certificado de Participación en poder del BHSA (ver nota 9) de las eventuales variaciones en el tipo de cambio del dólar de referencia, al cual se emitieron los citados Valores de Deuda fiduciarios, se realizó un contrato de cobertura mediante el cual el Banco abona sobre un flujo de dólares una tasa del 2% y recibe tasa fija sobre un flujo de pesos (9.25%). La presente operación se liquida periódicamente por diferencias de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal. Asimismo, la misma no está sujeta a cancelación temprana ni involucra afectación de activos en garantía. Al 31 de marzo de 2015 esta operación no registra saldo en la cuenta de activo y registra saldo en el pasivo, cuentas de orden deudoras y acreedoras por miles de pesos 309.354,
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
miles de pesos 238.762 y miles de pesos 548.304 respectivamente. Se han registrado contablemente pérdidas por miles de pesos 3.026 y miles de pesos 3.401 al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo de 2014, respectivamente.
4. Swaps de tasa de interés: con fecha 21 de diciembre de 2009, el Banco emitió la Serie XI de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Con el objeto de dar cobertura a los tenedores de Valores de Deuda Fiduciarios y del Certificado de Participación en poder del BHSA (ver nota 9) de las eventuales variaciones en la tasa BADLAR, a la cual se emitieron los citados Valores de Deuda fiduciarios, se realizó un contrato de cobertura mediante el cual el Banco abona tasa variable BADLAR menos 291 bps y recibe tasa fija (11.33%). La presente operación se liquida periódicamente por diferencias de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal. Asimismo, la misma no está sujeta a cancelación temprana ni involucra afectación de activos en garantía. Al 31 de marzo de 2015 esta operación no registra saldo en cuentas del activo y pasivo. El saldo al cierre del período registrado en cuentas de orden deudoras asciende a miles de pesos 132.054. Se han registrado contablemente pérdidas por miles de pesos 2.265 y por miles de pesos 3.434 al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo de 2014, respectivamente.
5. Swaps de tasa de interés: con fecha 21 de julio de 2010, el Banco emitió la Serie XII de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Con el objeto de dar cobertura a los tenedores de Valores de Deuda Fiduciarios y del Certificado de Participación en poder del BHSA (ver nota 9) de las eventuales variaciones en la tasa BADLAR, a la cual se emitieron los citados Valores de Deuda fiduciarios, se realizó un contrato de cobertura mediante el cual el Banco abona tasa variable BADLAR mas 10 bps y recibe tasa fija (13.25%). La presente operación se liquida periódicamente por diferencias de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal. Asimismo, la misma no está sujeta a cancelación temprana ni involucra afectación de activos en garantía. Al 31 de marzo de 2015 esta operación no registra saldo en cuentas del activo y pasivo. El saldo al cierre del período registrado en cuentas de orden deudoras asciende a miles de pesos 176.010. Se han registrado contablemente pérdidas por miles de pesos 3.524 y miles de pesos 5.059 al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo de 2014, respectivamente.
6. Swaps de tasa de interés: con fecha 2 de diciembre de 2010, el Banco emitió la Serie XIII de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Con el objeto de dar cobertura a los tenedores de Valores de Deuda Fiduciarios y del Certificado de Participación en poder del BHSA (ver nota 9) de las eventuales variaciones en la tasa BADLAR, a la cual se emitieron los citados Valores de Deuda fiduciarios, se realizó un contrato de cobertura mediante el cual el Banco abona tasa variable BADLAR mas 27 bps y recibe tasa fija (9.279%). La presente operación se liquida periódicamente por diferencias de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal. Asimismo, la misma no está sujeta a cancelación temprana ni involucra afectación de activos en garantía. Al 31 de marzo de 2015 esta operación no registra saldo en cuentas del activo y pasivo. El saldo al cierre del período registrado
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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en cuentas de orden deudoras asciende a miles de pesos 91.779. Se han registrado contablemente pérdidas por miles de pesos 2.855 y miles de pesos 3.443 al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo de 2014, respectivamente.
7. Swaps de tasa de interés: con fecha 18 de marzo de 2011, el Banco emitió la Serie XIV de Cédulas Hipotecarias Argentinas (CHA). Con el objeto de dar cobertura a los tenedores de Valores de Deuda Fiduciarios y del Certificado de Participación en poder del BHSA (ver nota 9) de las eventuales variaciones en la tasa BADLAR, a la cual se emitieron los citados Valores de Deuda fiduciarios, se realizó un contrato de cobertura mediante el cual el Banco abona tasa variable BADLAR menos 20 bps y recibe tasa fija (9.91%). La presente operación se liquida periódicamente por diferencias de flujos financieros, no existiendo intercambio del instrumento principal. Asimismo, la misma no está sujeta a cancelación temprana ni involucra afectación de activos en garantía. Al 31 de marzo de 2015 esta operación no registra saldo en cuentas del activo y pasivo. El saldo al cierre del período registrado en cuentas de orden deudoras asciende a miles de pesos 99.529. Se han registrado contablemente pérdidas por miles de pesos 2.802 y miles de pesos 3.477 al 31 de marzo de 2015 y al 31 de marzo de 2014, respectivamente.
8. Con fecha 18 de febrero de 2015 se efectuaron operaciones de OCT – Swaps de tasa Badlar por tasa fija concertada las que tienen como modalidad general su liquidación mediante el pago en pesos por diferencias. Al 31 de marzo de 2015 esta operación no registra saldo en el activo y en el pasivo y registra saldo en cuentas de orden deudoras por miles de pesos 30.000. Se han registrado contablemente ganancias de miles de pesos 44 al 31 de marzo 2015.
Los instrumentos indicados en los puntos 1 a 8 de la presente nota cumplen con los requisitos dispuestos en la RG AFIP Nro. 3421/2012 para ser considerados como operaciones de cobertura, en tanto conforman dichas operaciones: i) vinculación directa con las actividades económicas principales de BHSA así como también sus elementos subyacentes, ii) se encuentran identificadas desde su nacimiento y iii) sus riesgos se encuentran evaluados y mitigados (ver nota 30).
14. OTRAS OBLIGACIONES POR INTERMEDIACION FINANCIERA
La composición de la línea “Otras” incluida en el rubro “Otras obligaciones por intermediación financiera” es la siguiente:
31/03/2015 31/12/2014 Miles de pesos Miles de pesos Cobranzas y otras operaciones por cuenta de terceros 39.467 42.712 Consumos tarjetas de crédito a pagar 848.961 853.784 Red de Bancos Minoristas 7.845 7.991
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Contrato de cobertura financiera (Nota 13.3) 309.354 300.347 Otras 1.572 260 Total 1.207.199 1.205.094
15. OBLIGACIONES DIVERSAS
La composición de “Otras” correspondiente al rubro “Obligaciones diversas” se expone a continuación:
31/03/2015 31/12/14 Miles de pesos Miles de pesos Acreedores varios 119.521 110.536 Otros honorarios y gastos a pagar 45.468 81.763 Retenciones de impuestos a ingresar 93.638 63.915 Impuestos a pagar 335.773 298.138 Retenciones y aportes sobre remuneraciones 40.458 44.507 Remuneraciones y cargas sociales a pagar 217.825 162.024 Otras 10.356 11.509 Total 863.039 772.392
16. PREVISIONES PASIVAS
La composición del rubro “Previsiones” se expone a continuación:
31/03/2015 31/12/14 Miles de pesos Miles de pesos Previsión para riesgo de seguros 1.181 1.181 Previsión para otras contingencias 130.350 92.408 Previsión por impuestos 11.697 11.701 Previsión para juicios 86.297 82.063 Programa fidelización de clientes 36.278 32.753 Previsión por sanciones adm - discip. - penales. (Ver Nota 37.) 4.040 4.040 Total 269.843 224.146
17. INGRESOS Y EGRESOS FINANCIEROS
La composición de “Otros” correspondiente al rubro “Ingresos Financieros” se expone a continuación:
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31/03/2015 31/03/2014 Miles de pesos Miles de pesos Primas por operaciones a término - 456.462 Primas por operaciones de pases activos 9.570 7.060 Total 9.570 463.522
La composición de “Otros” correspondiente al rubro “Egresos Financieros” se expone a continuación:
31/03/2015 31/03/2014 Miles de pesos Miles de pesos Impuesto a los ingresos brutos sobre Ingresos Financieros 75.122 88.898 Primas por operaciones de pases y a término 18.351 7.237 Resultado swap de tasas 14.640 19.790
108.113 115.925
18. INGRESOS POR SERVICIOS
El detalle de la línea “Otros” correspondiente al rubro “Ingresos por servicios” es el siguiente:
31/03/2015 31/03/2014 Miles de pesos Miles de pesos Primas y servicios de seguros (Notas 1 y 2.10) 8.960 10.985 Servicios relacionados con préstamos 16.512 11.600 Comisiones por operaciones pasivas 23.060 16.879 Comisiones por tarjeta de débito 8.853 5.814 Ingresos por servicios PROCREAR 28.325 10.524 Otros 3.814 3.979 Total 89.524 59.781
19. EGRESOS POR SERVICIOS
La composición de la línea “Otros” incluida en el rubro “Egresos por servicios” es la siguiente:
31/03/2015 31/03/2014
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
Miles de pesos Miles de pesos Siniestros de seguros (Notas 1 y 2.10) 928 1.317 Servicios relacionados con préstamos 82.123 66.051 Impuesto a los ingresos brutos 20.932 11.782 Co-Branding Aerolíneas Argentinas 4.912 - Otros 6.235 8.854 Total 115.130 88.004
20. GASTOS DE ADMINISTRACION
La composición de la línea “Otros honorarios” incluida en el rubro “Gastos de administración” es la siguiente: 31/03/2015 31/03/2014 Miles de pesos Miles de pesos Asesoramiento legal, notarial, contable e impositivo 2.784 1.275 Personal eventual 27.538 16.118 Consultoría 9.087 9.580 Otros 3.313 3.904 Total 42.722 30.877
La composición de la línea “Otros gastos operativos” incluida en el rubro “Gastos de administración” es la siguiente: 31/03/2015 31/03/2014 Miles de pesos Miles de pesos Seguros 2.368 1504 Alquileres 14.117 11.595 Servicios de telefonía, electricidad y correo 12.622 8.587 Vínculos sistemas 1.924 2.090 Mantenimiento y conservación de bienes de uso 6.652 8.825 Vigilancia 10.204 7.770 Otros 16.111 4.731 Total 63.998 45.102
21. UTILIDADES DIVERSAS
La composición de la línea “Otros” incluida en el rubro “Utilidades diversas” es la siguiente:
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
31/03/2015 31/03/2014 Miles de pesos Miles de pesos Alquileres 595 563 Resultado por operaciones con bienes de uso y diversos - 1.040 Intereses préstamos al personal de la entidad 7.790 6.969 Resultado títulos en garantía 16.775 - Otras 3.219 2.700 Total 28.379 11.272
22. PERDIDAS DIVERSAS
La composición de la línea “Otros” incluida en el rubro “Pérdidas diversas” es la siguiente:
31/03/2015 31/03/2014 Miles de pesos Miles de pesos Impuesto a los ingresos brutos 1.951 721 Otros impuestos 12.413 11.839 Resultado por operaciones con bienes de uso y diversos - 88 Donaciones 2.141 2.687 Bonificaciones por cancelaciones anticipadas 2.361 1.404 Bonificaciones tarjetas de débito 5.580 3.622 Bonificaciones, otros conceptos de tarjetas de crédito y otros 6.317 3.807 Resultado títulos en garantía - 12.349 Otras 4.480 2.141 Total 35.243 38.658
23. SEGURO DE GARANTIA DE LOS DEPÓSITOS
La Ley 24485, los Decretos 540/95 y 1127/98 y la Comunicación “A” 2337 y complementarias del Banco Central de la República Argentina establecen que las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras deberán destinar un aporte normal equivalente al 0,03% de su promedio mensual de saldos diarios de depósitos en cuentas corrientes, cajas de ahorros, plazos fijos, cuentas especiales, inversiones a plazo y saldos inmovilizados provenientes de los depósitos anteriormente mencionados. Después de diversos cambios, mediante Comunicación “A” 5641 del 6 de noviembre 2014 el porcentaje queda establecido en el 0,06%. Al cierre de los presentes estados contables la tasa vigente es 0,015%.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
Adicionalmente al aporte normal, las entidades deben efectuar un aporte adicional diferenciado de acuerdo al resultado que se obtenga de la ponderación de diversos factores.
Asimismo, se establece que el BCRA podrá requerir la integración, en carácter de anticipo, del equivalente de hasta 24 aportes mínimos normales, con una antelación no menor a 30 días corridos, para cubrir necesidades de recursos del Fondo.
Se encuentran excluidos del seguro de garantía los depósitos a plazo fijo transferibles cuya titularidad fuera adquirida por endoso, las imposiciones captadas mediante sistemas que ofrezcan incentivos adicionales a la tasa de interés convenida, los depósitos en los que se convengan tasas de interés superiores a las de referencia publicadas por el Banco Central de la República Argentina, los depósitos de entidades financieras en otros intermediarios, incluidos los certificados de plazo fijo adquiridos por negociación secundaria, los depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente a la Entidad, los depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías y los saldos inmovilizados provenientes de depósitos y otras obligaciones excluidas.
Al 30 de setiembre de 2014 el tope de garantía de los depósitos vigente es de miles de pesos 120.000, de acuerdo a lo establecido mediante Comunicación “A” 5170 del 11 de enero de 2011.
A través de la Comunicación “A” 5641 el BCRA dispuso ampliar a partir del 1 de noviembre de 2014 el tope de garantía de los depósitos a miles de pesos 350.000.
24. SOCIEDADES SUBSIDIARIAS
El Banco posee participación en las siguientes subsidiarias:
a. 99,99% en el capital social de BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima, el que asciende a miles de pesos 39.132, cuyo objeto social es de inversión. A su vez BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima posee el 99,99% de BHN Vida Sociedad Anónima y BHN Seguros Generales Sociedad Anónima y 5% de BH Valores SA.
b. 87.50% en el capital social de BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima, el que asciende a miles de pesos 62.500 y cuya actividad principal es promover la creación y desarrollo de un mercado secundario de créditos hipotecarios en nuestro país.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
c. 95% en el capital social de BH Valores SA, el que asciende a miles de pesos 1.500 y cuya actividad principal es la de operar en los mercados de valores.
d. 80% en el capital social de Tarshop SA, el que asciende a miles de pesos 243.796 y cuya actividad principal es la emisión y comercialización de tarjetas de crédito.
e. Con fecha 9 de Enero del 2012 el directorio del Banco aprobó la participación como socio protector en la sociedad de garantía recíproca en formación denominada “Confederar NEA S.G.R.”. Esta decisión se formalizó el 13 de junio de 2013 aportando miles de pesos 12 al capital de la sociedad y el 25 de junio de 2013 miles de pesos 5.000 al fondo de riesgo de dicha sociedad. Cabe destacar que las regulaciones establecidas por el BCRA encuadran las participaciones que realicen las entidades financieras en sociedades de garantía recíproca, con el carácter de socio protector, dentro de los servicios complementarios de la actividad financiera.
Los totales relevantes que surgen de los estados contables del Banco al 31 de marzo de 2015 sobre las principales sociedades controladas son los siguientes:
BACS Banco de Crédito y Securitización SA (1) BHN Sociedad de BH Valores SA Inversión SA (1) (2) Tarshop SA (2) (3)
Miles de pesos
Activo 1.007.050 950.760 11.460 1.508.290
Pasivo 760.143 398.954 2.836 1.335.562
Patrimonio Neto 246.907 551.806 8.624 172.728
Resultado Neto 7.014 160.783 111 -12.218
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
(1) Saldos consolidados (2) Estados Contables ajustados según normas contables del BCRA (3) Con fecha 22 de octubre de 2014 el Directorio de Banco Hipotecario S.A. aprobó por unanimidad efectuar un aporte irrevocable de capital a la empresa Tarshop S.A, por la suma de miles de pesos 110.000 (ciento diez mil miles de pesos) a realizar por los accionistas Banco Hipotecario S.A, y Alto Palermo S.A. en forma proporcional a sus tenencias accionarias a fin que la mencionada compañía cuente con recursos suficientes para sus actividades operativas y poder cumplimentar el Plan de Negocios previsto para el ejercicio 2015.
25. DISTRIBUCION DE UTILIDADES
Mediante Comunicación “A” 4152 del BCRA de fecha 2 de junio de 2004 se dejó sin efecto la suspensión de la distribución de utilidades difundida por la Comunicación “A” 3574. No obstante, las entidades que procedan sobre el particular deberán contar con autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.
Mediante Comunicación “A” 4526 de fecha 24 de abril de 2006, el BCRA dispuso que cuando se utilice la Reserva Legal para absorber pérdidas, no podrán distribuirse utilidades hasta su reintegro. Si el saldo previo a la absorción fuera superior al 20% del Capital Social más el Ajuste del Capital, podrán distribuirse utilidades una vez alcanzado este último valor.
A fin de determinar los saldos distribuibles se deberá deducir de los resultados no asignados la diferencia neta resultante entre el valor contable y el de cotización de mercado, en el caso de que la Entidad registre instrumentos de deuda pública y/o instrumentos de regulación monetaria del BCRA no valuados a precios de mercado, que cuenten con volatilidad publicada en dicho ente.
El BCRA mediante Comunicación “A” 5072, dispuso que no se admitirá la distribución de resultados mientras: a) la integración de efectivo mínimo en promedio – en pesos, moneda extranjera o en títulos valores públicos – fuera menor a la exigencia correspondiente a la última posición cerrada o a la proyectada considerando el efecto de la distribución de resultados, y/o, b) la integración de capital mínimo fuera menor a la exigencia recalculada precedentemente, incrementada en un 30%, y/o, c) registre asistencia financiera por iliquidez del BCRA, en el marco del artículo 17 de la Carta Orgánica de esa Institución.
Con fecha 27 de enero de 2012, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5272, mediante la cual dispuso que para el cálculo de la exigencia de capital mínimo deberá incorporarse el capital mínimo por riesgo operacional. En la misma fecha también se emitió la Comunicación “A” 5273, que dispuso elevar el porcentaje citado en el párrafo anterior, inciso b), del 30% al 75%.
Mediante Comunicación “A” 5369, se dispuso que desde el 1 de enero de 2013, a los efectos del cómputo de la posición de capitales mínimos, la exigencia de capital por riesgo de crédito por titulizaciones deberá computarse sobre
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014. todas las operaciones vigentes a la fecha de cómputo.
Con fecha 23 de setiembre de 2013 el Congreso Nacional sancionó la Ley 26983 que modificó la Ley de Impuesto a las Ganancias estableciendo que los dividendos o utilidades en dinero o especies estarán alcanzados por este impuesto a la alícuota del 10% con carácter de pago único y definitivo.
A través de la nota Sirvase Citar 314/43/14 del 23 de diciembre de 2014, el Banco Central de la República Argentina autorizó a Banco Hipotecario S.A. distribuir dividendos en efectivo por miles de pesos 42.000. Esta distribución de dividendos en efectivo había sido aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 24 de abril de 2014.
En Reunión del día 7 de enero 2015 el Directorio de Banco Hipotecario S.A. resolvió que estos dividendos sean puestos a disposición de los accionistas a partir del día 16 de enero de 2015.
26. LIBROS RUBRICADOS
A la fecha de los presentes estados contables las operaciones de Banco Hipotecario Sociedad Anónima se encontraban registradas en los libros rubricados requeridos por la normativa vigente.
27. OPERACIONES CON SOCIEDADES ARTICULO 33 LEY 19550
Los saldos de las operaciones con sociedades vinculadas son los siguientes:
31/03/2015 31/12/2014 Miles de pesos Préstamos BACS Banco de Crédito y Securitización SA 153.193 117.943
Otros Créditos por Intermediación Financiera Tarshop SA 5.102 5.107 BHN Sociedad de Inversión SA 43677 -
Créditos Diversos – Deudores Varios BACS Banco de Crédito y Securitización SA 9.917 6.291 BACS Administradora de Activos SA 1.602 - BHN Vida SA 16.188 13.986 BHN Seguros Generales SA 3.974 1.986
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
Depósitos – Cuentas Corrientes y Plazo Fijo BHN Sociedad de Inversión SA 6.644 5.429 BHN Vida SA 12.858 2.357 BHN Seguros Generales SA 488 711 BH Valores SA 2.794 2.992 BACS Banco de Crédito y Securitización SA 3.315 7.908 BACS Administradora de Activos SA 28 - Tarshop SA 10.207 7.853
Otras Obligaciones por Intermediación Financiera BHN Seguros Generales SA 3.513 1.531 BHN Vida SA 25.099 31.380 BHN Sociedad de Inversión SA 15.065 38.362
Obligaciones Diversas BACS Banco de Crédito y Securitización SA 327 47 BHN Seguros Generales SA 4.036 6.001 BHN Vida SA 14.401 15.754
31/03/2015 31/03/2014 Miles de pesos
Ingresos Financieros BACS Banco de Crédito y Securitización SA 8.343 22.326 Tarshop SA 184 2.032
Egresos Financieros BH Valores SA - 119 BHN Vida SA 2.047 - BHN Seguros Generales SA 311 -
Ingresos por Servicios BACS Banco de Crédito y Securitización SA 96 66 BHN Vida SA 24.260 11.023 BHN Seguros Generales SA 20.287 5.382
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Egresos por Servicios BACS Banco de Crédito y Securitización SA 672 204 BHN Vida SA 64 49 BHN Seguros Generales SA 64 49
A los efectos de calcular el valor patrimonial proporcional de BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima y Tarshop SA, se han realizados ajustes sobre los patrimonios netos con el fin de adecuarlos a las normas contables del BCRA. Estos ajustes corresponden principalmente al Impuesto Diferido, previsiones por riesgo de incobrabilidad y activación de intangibles.
28. CUENTAS QUE IDENTIFICAN EL CUMPLIMIENTO DEL EFECTIVO MINIMO
Los conceptos computados por el Banco para la integración del efectivo mínimo (según lo dispuesto por las normas del BCRA en la materia) y los correspondientes saldos promedios al 31 de marzo de 2015 son los siguientes:
Concepto Moneda
Pesos Dólares Euros (cifras en miles de la moneda que corresponda) Cuentas corrientes en BCRA 2.061.713 58.593 33 Cuentas especiales en BCRA 190.608 53 0 Total Integración 2.252.321 58.646 33 Total Exigencia 2.293.916 28.925 - Deducción exigencia (Extracción 69.101 - - ATM’S y plan “Ahora 12”) Posición Mensual 27.506 29.721 33
29. ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO Y SUS EQUIVALENTES
El Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes explica las variaciones del efectivo y sus equivalentes. A tal fin, se consideraron el total de “Disponibilidades”. Su composición es la siguiente:
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31/03/2015 Efectivo 507.907 Entidades Financieras y corresponsales: BCRA 2.033.294 Otras del país 471 Del exterior 419.270 Total 2.960.942
30. POLITICA DE GERENCIAMIENTO DE RIESGOS
Gestión Integral de Riesgos El Banco cuenta con un proceso integral para la gestión de riesgos, esto es, para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar todos los riesgos significativos. El proceso integral para la gestión de riesgos está orientado a que el Directorio y la Alta Gerencia se involucren y vigilen la gestión de todos los riesgos significativos y comprendan la naturaleza y el nivel de riesgo asumido por la entidad y su relación con la suficiencia de capital.
Asimismo está en línea con las buenas prácticas en materia de gestión de riesgos y, en particular, con las disposiciones sobre lineamientos para la gestión de riesgos de las entidades financieras establecidas por el B.C.R.A. Para garantizar una adecuada administración de los riesgos significativos el Banco cuenta con un marco de gestión y dispositivos de gestión apropiados a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la entidad.
Políticas
El Banco cuenta con políticas, esto es, pautas que conduzcan las decisiones del Banco con el objetivo de implementar su estrategia para la gestión integral de riesgos. Las principales son las siguientes: Política de Jerarquía Normativa En esta política se define la estructura normativa interna del Banco y los lineamientos a los que debe ajustarse el proceso de creación, emisión administración o actualización y distribución de las normas que la componen.
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Establece en general la jerarquía de las distintas normas, los responsables de elaboración y el esquema de aprobación de cada una.
En particular regula, entre otras cosas, el lanzamiento de nuevos productos y/o servicios, con el objetivo de asegurar su aprobación por parte de Directorio, y su posterior administración.
Respecto del lanzamiento de un nuevo producto o servicio, establece la obligatoriedad de elaborar un Programa de Producto y, de corresponder, un Programa de Crédito; y obtener la debida aprobación.
Los Programas de Producto son documentos en los que se expone de modo estructurado y formal toda la información relevante acerca del producto y/o servicio –con especial consideración de los aspectos relativos a rentabilidad y los riesgos que comporta el producto o servicio.
Los Programas de Crédito son a su vez documentos en los que se detallan las pautas establecidas para la gestión del riesgo de crédito en las distintas etapas del ciclo de créditos del producto. Política de Gestión Integral de Riesgos En esta política se establecen las principales pautas para realizar una adecuada gestión de los principales riesgos a los que se enfrenta el Banco.
Comprende los riesgos de crédito, liquidez, mercado, tasa de interés, operacional, titulización, concentración, reputacional y estratégico.
Por una parte fija el marco organizacional y normativo general y los dispositivos comunes para una gestión integral de los riesgos a los que se enfrenta la entidad.
Por otra parte, describe los procesos específicos de gestión de cada uno de riesgos mencionados precedentemente y, en particular, describen de manera pormenorizada las metodologías de gestión de los riesgos de mercado y del riesgo de liquidez.
Adicionalmente, forman parte de esta política: . la Política de Referencia para la Cotización de Préstamos y Depósitos; . la Política de Pruebas de Estrés y Plan de Contingencia; . el Plan de Contingencia mismo; Política de Planificación Estratégica En la misma se establecen los lineamientos generales para la confección del Plan de Negocios del Banco, que es aprobado de forma anual por el Directorio.
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La formulación del Plan de Negocios implica un proceso de planeamiento estratégico. Como tal, implica la definición de un conjunto de actividades específicas que procuran realizar la Visión y Misión que la organización se ha propuesto.
La Visión de la organización es una descripción de las metas de largo plazo. Compone una imagen, define una idea orientadora y a la vez la manera por la cual la organización desea ser percibida externamente.
La Misión es una especificación de los objetivos de mediano plazo. Describe el propósito básico hacia el que apuntan las actividades de la organización y sus valores centrales, apuntando hacia la definición de la percepción interna.
La formulación tanto de la Visión como de la Misión es responsabilidad de la Gerencia General, y su validación del Directorio. En todo momento la planificación estratégica debe atender estos aspectos principales.
Específicamente, la realización del Plan del Negocios implica la planificación estratégica por parte de todas las áreas del banco y sus subsidiarias, atendiendo los siguientes ejes de discusión:
. Niveles de originación y nuevos negocios . Estructura de fondeo . Estrategia de gestión de riesgos . Canales de distribución . Productividad y calidad . Imagen y relación con los clientes
Estructura organizacional
El Banco cuenta con unidades responsables de la gestión de cada uno de los riesgos significativos comprendidos en esta política. Las mismas adoptan la forma de comité o están conformadas por áreas de nivel gerencial, en cuyo caso reportan al responsable máximo del área de riesgo, Gerente de Área de Riesgo y Controlling, que reporta al Gerente General.
Asimismo, el Banco ha constituido un Comité de Gestión de Riesgos, integrado por al menos 3 (tres) Directores y el responsable máximo de la Gerencia de Área de Riesgo y Controlling. El Comité tiene como objetivo principal realizar un seguimiento de las actividades de la Alta Gerencia relacionadas a la gestión de riesgos y asesorar al Directorio sobre los riesgos de la entidad.
A continuación se enumeran las unidades responsables de gestionar cada uno de los riesgos:
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
Gerencia de Área de Riesgo de Crédito Banca Minorista: Riesgo de crédito Banca Minorista, que incluye la gestión de los riesgos de concentración de activos Banca Minorista y titulización (por las exposiciones subyacentes). Gerencia de Riesgo de Crédito Banca Empresas: Riesgo de crédito Banca Empresas, Sector Público y Banca Financiera, que incluye la gestión de riesgo de crédito de contraparte y riesgo país, así como también el riesgo de concentración de activos de Banca Empresas.
En lo que refiere a la gestión de riesgo de crédito, interviene también el Comité de Crédito integrado por un número no inferior a 3 ni superior a 7 Directores titulares en su mayoría con conocimientos en la materia, y por los responsables máximos de riesgo de crédito, tanto del segmento banca minorista como del segmento banca empresa, En sus reuniones podrá participar el Gerente General con voz pero sin voto. Gerencia de Área de Riesgo de Mercado: Riesgos de mercado, abarca el riesgo de tasa de interés, precio y tipo de cambio y titulización. Comité Financiero: Riesgo de liquidez, comprende la gestión de riesgo de concentración de pasivos.
El Comité Financiero está integrado por al menos 3 (tres) Directores y los responsables máximos de las Gerencias de Área Financiera, de Operaciones Financieras y de Riesgo de Mercado; sus funciones han sido aprobadas por el Directorio. Gerencia de Riesgo Operacional: - Riesgo operacional - Riesgo reputacional Gerencia de Área de Presupuesto y Control de Gestión: - Riesgo estratégico
La conformación de los comités así como sus responsabilidades se encuentran descriptas en el Código de Gobierno Societario.
Dispositivos de gestión
El Banco dispone de procesos adecuados –viables, estables, eficientes y eficaces– para gestionar cada uno de los riesgos significativos comprendidos en esta política. Dichos procesos recogen en cada caso la especificidad de su
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El Banco cuenta con los siguientes dispositivos comunes a la gestión de los principales riesgos:
1. Estrategia de Riesgo
La Estrategia de Riesgo es un documento que se elabora anualmente, en ocasión de realizarse el Plan de Negocios, y que pone de manifiesto el enfoque general del Banco para administrar el riesgo.
El objetivo de la Estrategia de Riesgo consiste en definir para cada uno de los principales riesgos del Banco el nivel de tolerancia y la estrategia de gestión de riesgo.
El nivel de tolerancia es un límite que se establece sobre uno o más indicadores para determinar cuánto riesgo (de crédito, de tasa, etc.) está el Banco dispuesto a aceptar como máximo en la búsqueda de sus objetivos estratégicos (rentabilidad, crecimiento, valor, etc.) en el contexto definido en el Plan de Negocios.
Los límites o niveles de tolerancia que se establecen pueden ser redefinidos de verificarse un cambio significativo en el referido contexto; por ejemplo, si se evidenciara una alteración sustancial del escenario macro-económico supuesto. Toda modificación deberá ser aprobada por el Comité de Gestión de Riesgos y/o Comité Financiero y notificada posteriormente al Directorio.
La definición del nivel de tolerancia para un indicador se compara con el perfil de riesgo, que es el valor actual de dicho indicador.
La estrategia de gestión de riesgo de cada uno de los principales riesgos es el despliegue de los medios para asegurar que el perfil de riesgo se ajuste al nivel de tolerancia establecido para ese riesgo y lograr el posicionamiento de riesgo deseado.
La definición de la estrategia de gestión consiste en la descripción de los principales dispositivos (políticas, procesos, herramientas, etc.) que se dispondrán en cada caso a tal efecto.
Cualquier cambio significativo respecto de la Estrategia de Riesgo aprobada para un determinado período, consecuencia de la variación en el contexto económico y/ o normativo, debe ser informado y contar con la aprobación formal del Directorio.
2. Programa de Pruebas de Estrés
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Las pruebas de estrés consisten en una serie de ejercicios analíticos de simulación que se realizan con el objetivo de conocer la capacidad del Banco para soportar situaciones económicas adversas extremas en lo que refiere a liquidez, rentabilidad y solvencia. Para ello, el análisis debe:
. Identificar aspectos del negocio que presentan significativa vulnerabilidad ante la ocurrencia de eventos de envergadura, ya sean externos y/o internos. . Medir el impacto en el Banco de la ocurrencia de eventos muy adversos, poco probables pero posibles. . Inferir niveles de capitalización requeridos en relación a los escenarios planteados.
Se considera que una prueba de estrés es integral cuando comprende conjuntamente los principales riesgos y su interacción. Por otro lado, se considera que la prueba de estrés es individual cuando el análisis se realiza de manera aislada sobre cada uno de los factores que impactan en cada uno de los riesgos tomados de manera aislada, es decir, ceteris paribus el resto de las variables. Las pruebas integrales e individuales se complementan entre sí: mientras las primeras permiten evaluar efectos cruzados entre los riesgos –retroalimentación y compensación- las pruebas individuales permiten focalizar el análisis en factores de riesgo microeconómicos o bien muy específicos, difícil de ser tenidos en cuenta en las pruebas integrales.
Se define como programa de pruebas de estrés al entorno en el cual las pruebas de estrés se desarrollan, evalúan y utilizan en el proceso de toma de decisiones del Banco.
El establecimiento de un programa de pruebas de estrés tiene múltiples beneficios: proporciona una evaluación prospectiva del riesgo, favorece los procedimientos de planeamiento de capital y gestión de liquidez, permite la fijación de niveles de tolerancia al riesgo y facilita el desarrollo de planes de contingencia ante situaciones de estrés.
Íntimamente relacionados con las pruebas de estrés se encuentran los planes de contingencia, que comprenden una planificación de acciones destinadas a afrontar posibles situaciones de tensión.
Las conclusiones de las pruebas de estrés como así también los supuestos y escenarios empleados son expuestos, documentados y presentados oportunamente al Directorio. Las pruebas integrales se realizan con una frecuencia de al menos un año, pudiendo realizarse más pruebas según requerimientos especiales o cuando lo amerite según la evolución de las condiciones coyunturales.
3. Plan de Contingencia
Se define como Plan de Contingencia al conjunto de acciones destinadas a afrontar situaciones de tensión.
El Banco cuenta con un Plan de Contingencia en el que se establece un menú de posibles acciones y medidas para afrontar la ocurrencia o aumento de la probabilidad de situaciones de estrés en la coyuntura económica y/
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014. o financiera y que a priori, se juzguen como muy adversas en lo que refiere a solvencia, liquidez y rentabilidad de la entidad.
Dicho Plan es revisado regularmente, como mínimo de forma anual, y actualizado para asegurar su eficacia, viabilidad y que es operacionalmente adecuado.
4. Capital Económico
El capital económico es aquel que requiere el Banco para cubrir tanto las pérdidas inesperadas originadas por la exposición a los riesgos materiales como así también, las que provienen de otros riesgos a los que puede estar expuesto el Banco.
A diferencia de la “pérdida inesperada” que debe estar respaldada por capital económico, la “pérdida esperada” se encuentra implícita en el precio del producto (tasa de interés, comisiones, etc.), el que debe fijarse en función al riesgo y por lo tanto, se encuentra cubierta por el resultado normal de explotación. En caso de que esto no sea así, debe también estar respaldada por capital.
La metodología adoptada por el Banco para la determinación del capital económico se basa en el enfoque cuantitativo de “valor a riesgo” (VaR). Bajo este enfoque, el capital económico es la suma de los “valores a riesgo” (pérdida probable en un horizonte dado y una probabilidad asociada) de cada uno de los riesgos individuales.
El horizonte temporal definido es de un año (salvo el de cartera de títulos que considera un holding period de al menos 10 ruedas) y la probabilidad asociada no inferior a 99%, lo que en términos teóricos implica que existe una probabilidad del 1% de que el capital económico determinado resulte insuficiente para la cartera de negocios contemplada.
5. Proceso de evaluación interna de adecuación de capital
Es el proceso interno implementado por el Banco con el objetivo de evaluar si posee, tanto a nivel individual como consolidado, un adecuado nivel de capital para cubrir todos sus riesgos materiales y una estrategia de mantenimiento de capital a lo largo del tiempo.
Anualmente, conjuntamente con el Plan de Negocios, la Gerencia de Área de Riesgo y Controlling elabora un documento que describe el alcance y las conclusiones de dicho proceso, para su consideración por parte del Comité de Gestión de Riesgos y del Directorio de la entidad.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
Asimismo, la Gerencia de Área de Riesgo y Controlling elabora un “Informe de Autoevaluación de Capital” (IAC) que integra la información a presentar por el Banco en cumplimiento de la Comunicación del BCRA ‘A’ 5515.
6. Sistemas de Información
El sistema de información gerencial permite conocer y seguir la composición y las características de las exposiciones de manera oportuna y adecuada de modo tal que se pueda evaluar de manera rápida y precisa el perfil de riesgo y las necesidades de capital del Banco. Esta información contiene las exposiciones a todos los riesgos, incluidas aquellas que provienen de operaciones fuera del balance.
El sistema de información gerencial permite: . Agregar exposiciones y medidas de riesgo de diferentes líneas de negocios, . Identificar concentraciones y riesgos emergentes, . Detectar incumplimientos a los límites establecidos y, . Evaluar el efecto de distintos tipos de escenarios económicos y financieros adversos.
En tal sentido, el Banco cuenta con un reporte integral que se presenta mensualmente a la Alta Gerencia, al Comité de Gestión de Riesgos bimestralmente, y al Directorio de manera trimestral. Se trata del “Tablero de Control de Riesgos”; el cual refleja el perfil de riesgo de la entidad y de sus empresas subsidiarias, y que permite el monitoreo de los indicadores más relevantes de cada uno de los principales riesgos. Adicionalmente el Banco cuenta para cada riesgo con otros reportes más específicos orientados a la Alta Gerencia, al Comité Financiero, al Comité de Riesgo y/o al Directorio. Entre los mismos cabe mencionar los siguientes:
- Reporte de Futuros (diario) - VaR Posición a Riesgo de Mercado - Carteras Trading y Ampliada (diario) - Resumen Posición Cambiaria (semanal) - Principales Indicadores de Riesgo de Crédito Bca Minorista (mensual) - Reporte de Alta Liquidez y Nivel Mínimo de Liquidez (mensual) - Reporte de Riesgo de Tasa de Interés (mensual) - Informe de Riesgo de Crédito Banca Corporativa (trimestral) - Reporte de Riesgo de Precios y Backtest (trimestral) - Informe de Riesgos Operativos (semestral) - Reporte de Pruebas de estrés individual Cartera de Títulos Valores (semestral)
7. Gestión de Riesgo de Subsidiarias
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
El Código de Gobierno Societario del Banco establece la estructura de supervisión y coordinación societaria en relación con las subsidiarias del Banco. Esta estructura permite que el Directorio de cada Sociedad:
a) revise en forma periódica las políticas y estrategias de gestión de riesgos y la determinación de los niveles de tolerancia; b) controle que los niveles gerenciales tomen los pasos necesarios para identificar, evaluar, monitorear, controlar y mitigar los riesgos asumidos.
A su vez facilita que la Alta Gerencia de cada Sociedad, entre otros aspectos:
a) implemente las políticas y estrategias aprobadas por su correspondiente Directorio; b) desarrolle procesos de gestión de riesgos, a través de los cuales se identifiquen, evalúen, monitoreen, controlen y mitiguen los riesgos en que incurre la Sociedad; c) implementen sistemas apropiados de control interno y monitoree su efectividad, reportando periódicamente al Directorio sobre el cumplimiento de los objetivos.
De acuerdo a esta estructura los objetivos, las estrategias de gestión de riesgo y en general los planes de negocio y presupuesto de cada subsidiaria son aprobados por su Directorio, conformados por el Directorio del Banco y transmitidos desde los Directorios hacia los distintos niveles organizacionales de cada compañía.
A efectos de revisar en forma periódica el cumplimiento de los objetivos, estrategias y planes generales del negocio, y controlar la gestión de riesgo de los niveles gerenciales se definen, mediante esta estructura, diversos mecanismos de supervisión y coordinación.
Por un lado, mecanismos de supervisión y coordinación interna de cada Sociedad y por otro, mecanismos de supervisión y coordinación de las subsidiarias por parte del Banco. Estos últimos contemplan que el Directorio del Banco se nutra información a través de la Alta Gerencia del Banco, que recibe información de la Alta Gerencia de cada Sociedad.
En este sentido cabe mencionar que el cumplimiento de los límites establecidos en las estrategias de gestión de riesgo de cada subsidiaria es monitoreado por el Banco mediante el Tablero de Control de Riesgos que la Alta Gerencia del Banco presenta periódicamente al Comité de Gestión de Riesgos y al Directorio
31. POLITICA DE TRANSPARENCIA EN MATERIA DE GOBIERNO SOCIETARIO
El Banco Hipotecario asume que las instituciones deben contar con un Sistema de Gobierno Societario que oriente la estructura y funcionamiento de sus órganos sociales en interés de la Sociedad, de sus accionistas, depositantes, inversores y público en general.
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
El Sistema de Gobierno Societario del Banco se concibe como un proceso dinámico en función de la evolución de la Sociedad, de los resultados que se hayan producido en su desarrollo, de la normativa que puede establecerse y de las recomendaciones que se hagan sobre las mejores prácticas del mercado adaptadas a su realidad social.
En tal sentido, el Gobierno Societario del Banco está regido por la normativa legal vigente, el estatuto social y el Código de Gobierno Societario que contemplan las cuestiones relativas al funcionamiento de la Sociedad, las Asambleas de Accionistas, el Directorio, los Comités, la Gerencia General, la Alta Gerencia y las relaciones con sus subsidiarias.
Por otra parte, el Banco cuenta con normas de conducta internas contenidas en el Código de Ética, que consagran los postulados y principios éticos que deben regir las actuaciones de sus directivos, administradores y empleados.
1) Estructura del Directorio:
El Directorio del Banco Hipotecario, de conformidad con lo establecido por el artículo 21 de la Ley 24.855 y el estatuto social se encuentra compuesto por 13 miembros titulares, los que son designados con mandato por 2 ejercicios por las asambleas de clase de acciones pudiendo ser reelegidos indefinidamente y en forma escalonada. Cada clase de acciones designa un número de Directores Suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar.
Para integrar el Directorio de la Sociedad, se requiere que la persona no se encuentre alcanzada por las inhabilidades establecidas en el artículo 264 de la Ley 19.550 y el artículo 10 de la Ley 21.526 y reúna experiencia previa en la actividad financiera, no pudiendo asumir el cargo hasta tanto lo autorice BCRA.
El BCRA examina los antecedentes de los Directores contemplando la idoneidad y experiencia para el ejercicio de la función, sobre la base de: (i) sus antecedentes de desempeño en la actividad financiera y/o (ii) sus cualidades profesionales y trayectoria en la función pública o privada en materias o áreas afines que resulten relevantes para el perfil comercial de la Entidad. Asimismo, la normativa del BCRA exige que al momento de la conformación del Directorio que al menos las dos terceras partes de la totalidad de los Directores acrediten experiencia vinculada con la actividad financiera.
Los Directores son designados por voto mayoritario en asambleas de cada una de las clases de acciones ordinarias, de la siguiente manera:
a) la clase A elige 2 Directores titulares y 2 suplentes.
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b) la clase B elige 1 Director titular y 1 Director suplente, mientras las acciones clase B representen más del 2% del capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva Asamblea. c) la clase C elige 1 Director titular y 1 Director suplente, mientras las acciones clase C representen más del 3% del capital social emitido al tiempo de la convocatoria de la respectiva Asamblea. d) la elección del resto de los Directores titulares y suplentes (que en ningún caso será menos de 9 titulares y un número igual o menor de suplentes), corresponde a la clase D. Cuando alguna de las clases B o C por cualquier causa, careciera o perdiera sus derechos a elegir o participar en la elección de Directores, dicha clase podrá votar juntamente con las acciones clase D en la Asamblea Especial de esta última convocada para la elección de Directores.
Los Directores elegidos por las Asambleas especiales de la clase A, y de la clase B y C (mientras sus derechos políticos sean ejercidos por el Estado Nacional) cuyas designaciones dependen de un acto del Poder Ejecutivo Nacional, podrán asumir los cargos y desempeñarlo en comisión, ad referéndum de la pertinente resolución que dicte el BCRA, sin perjuicio de la validez de los actos en que participen durante ese período.
Las acciones clase A corresponden al Estado Nacional (o los agentes fiduciarios que este designe), quien ejerce sus derechos políticos, las acciones clase B corresponden al Programa de Propiedad Participada (PPP), destinadas a los empleados de la Sociedad, (cuyos derechos políticos eran ejercidos por el Estado Nacional hasta la sanción del decreto 2127/2012 y resolución 264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (hasta tanto las acciones sean adjudicados a los empleados, son ejercidos por el Estado Nacional), las acciones clase C destinadas a ser ofrecidas inicialmente a personas jurídicas cuyo objeto sea el desarrollo de actividades vinculadas a la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria, (cuyos derechos políticos hasta tanto sean enajenados son ejercidos por el Estado Nacional) y las acciones clase D que son las transferidas en dominio perfecto al capital privado. Las acciones clase D no cambiarán de clase por ser eventualmente suscriptas o adquiridas por el Estado Nacional, otra persona jurídica de carácter público, o por personal que participa en el Programa de Propiedad Participada.
El Directorio considera conveniente que, a los efectos de fortalecer la objetividad en las decisiones y prevenir los conflictos de interés, algunos de sus integrantes reúnan el carácter de director independiente. Para ser nominado como Director independiente, se deben reunir las condiciones establecidas en la Ley 19.550, Ley 26.831, las normas de la CNV y del BCRA.
Por otra parte la Comisión Fiscalizadora del Banco, de acuerdo con lo establecido en la Ley 19.550 y el estatuto social es llevada por una Comisión compuesta por 5 síndicos titulares y 5 suplentes, donde 3 de los síndicos titulares y 3 de los suplentes son designados por los titulares de las acciones de la clase D y C, votando en la asamblea de clase a tal efecto como integrantes de una sola clase, 1 de los síndicos titulares y 1 de los suplentes es designado por la clase B de acciones, mientras dicha clase represente más del 2% del capital social, y 1 de los síndicos titulares y 1 de los suplentes es designado por las acciones clase A. Cuando las acciones clase B no representen el porcentaje del capital social del 2% y las acciones
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Comités del Directorio:
El estatuto del Banco contempla el funcionamiento de un Comité Ejecutivo, por otra parte el Directorio ha aprobado la constitución de diversos comités integrados por directores cuyas misiones se describen a continuación:
Comité Ejecutivo:
El objeto general del Comité Ejecutivo, es supervisar el giro ordinario de los negocios del Banco y estará integrado entre un mínimo de 5 y un máximo de 9 Directores elegidos por los accionistas clase D y una cantidad de directores suplentes de la misma clase de acciones que determine el Directorio.
Comité de Auditoría:
Es el encargado de vigilar el razonable funcionamiento del ambiente de control interno de la entidad, los sistemas de gestión de riesgos del Banco.
Comité de Control y Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo:
Es el encargado de coadyuvar a la observancia de las obligaciones emergentes de la normativa aplicable para la prevención de dichos delitos.
Comité de Tecnología Informática:
Tiene a su cargo vigilar la observancia de las políticas globales de tecnología informática, de los sistemas de información y de la seguridad lógica.
Comité de Crédito:
Tiene a su cargo establecer el límite de exposición crediticia del Banco con sus clientes.
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Comité de Incentivos al Personal:
Es el encargado de vigilar que el sistema de incentivos económicos al personal sea consistente con la cultura, los objetivos, los negocios a largo plazo, la estrategia y el entorno de control de la entidad, según se formule en la pertinente política.
Comité de Gestión de Riesgos:
Este Comité tiene como objetivo principal vigilar los riesgos a los cuales se encuentra expuesta la entidad, siendo responsable, entre otros aspectos, de: i) monitorear la gestión de los riesgos de crédito, de mercado, de liquidez, de tasas de interés y operacional tomando en consideración las mejores prácticas en materia de gestión de riesgo y ii) asistir al Directorio en la fijación de políticas y estrategias en materia de riesgo.
Comité de Gobierno Societario:
Tiene a su cargo de supervisar la implementación del Código de Gobierno Societario y de los principios societarios de "información plena", "transparencia", "eficiencia", "protección del público inversor", "trato igualitario entre inversores" y "protección de la estabilidad de la entidad”. Asimismo, evaluará la gestión del Directorio y la renovación y sustitución de la Alta Gerencia y controlará el cumplimiento de las regulaciones internas y externas.
Comité de Ética:
Tiene a su cargo asegurar que la entidad cuenta con medios adecuados para promover la toma de decisiones apropiadas dentro de sus consideraciones éticas.
Comité Financiero:
Le compete vigilar el cumplimiento de las políticas de solvencia y liquidez de la entidad a través de la gestión de los riesgos financieros.
Comité de Asuntos Sociales e Institucionales:
Su misión está relacionada con la imagen e inserción del Banco en la sociedad en su conjunto en el marco de la responsabilidad social empresaria.
Alta Gerencia:
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El Gerente General y los miembros de la Alta Gerencia de la Sociedad, deben contar con experiencia e idoneidad en las actividades financieras y no encontrarse alcanzados por las inhabilidades e incompatibilidades establecidas en el artículo 264 de la Ley 19.550 y el artículo 10 de la Ley 21.526.
El Gerente General y los miembros de la Alta Gerencia son responsables del cumplimiento de la legislación aplicable, en especial de las Leyes 24.855, 24.240, 21.526, 19.550 y 26.831, sus modificatorias, decretos reglamentarios y complementarios, las normas del BCRA y de la CNV y del estatuto social.
Los integrantes de la Alta Gerencia deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Asimismo, la Alta Gerencia es responsable de ejecutar la estrategia, las políticas y prácticas para la gestión del riesgo de crédito, de liquidez, de mercado, de tasa de interés y el operacional, aprobadas por el Directorio, así como la implementación y desarrollo de los procedimientos escritos para identificar, evaluar, seguir, controlar y mitigar los riesgos.
2) Estructura propietaria básica:
El capital social está representado por 1.500.000.000 acciones de valor nominal un peso cada una, distribuido en acciones clases A; B; C y D según los porcentajes que se indican en el cuadro siguiente. Las acciones clase A, B y C confieren derecho a un voto por acción, las acciones clase “D” pertenecientes al sector privado confieren derecho a tres votos por acción mientras el Estado Nacional cuente con más del 42% del capital.
En virtud de lo dispuesto en la Ley de Privatización y el estatuto del Banco los tenedores de la mayoría de las acciones Clase “D” tienen derecho a elegir nueve de los trece miembros del Directorio.
El siguiente cuadro muestra la composición actual del capital social, con indicación de las clases de acciones, su valor nominal y su porcentaje de participación:
Clase Acciones Valor Nominal Capital Social Participación %
A (a) 669.580.546 1 669.580.546 44.63% B (a) 57.009.279 1 57.009.279 3.80%
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
C 75.000.000 1 75.000.000 5.00% D (a) 698.410.175 1 698.410.175 46.57% 1.500.000.000 1.500.000.000 100.00%
(a) A través del Decreto 2127/2012 y de la Resolución 264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas se instrumentó el Programa de Propiedad Participada, donde en una primera etapa 17.990.721 acciones de la Clase B sobre un total de 75.000.000 se convirtieron en acciones Clase A a los fines de ser asignadas entre los agentes que se han desvinculado de Banco según las pautas de instrumentación. Las 17.990.721 acciones en el momento en que sean entregadas a los ex agentes pasaran a ser acciones Clase D. A la fecha de cierre de los presentes estados contables dicho proceso aún no había sido concluido en su totalidad. Quedando denominadas como acciones Clase B y representativas del Programa de Propiedad Participada las acciones asignadas al personal del Banco que actualmente se encuentra en actividad.
Al cierre de los presentes Estados Contables los principales accionistas privados de la clase D (Tyrus S.A., Ritelco S.A., E-Commerce Latina S.A., Palermo Invest S.A., IRSA Inversiones y Representaciones S. A. e Inversora Bolívar S.A. detentaban 75.000.000, 75.000.000, 74.861.691, 71.653.517, 75.000.000 y 75.000.000 acciones Clase D respectivamente), eran tenedores en conjunto de 446.515.208 acciones representativas de 29,8 % del Capital Social.
Por otra parte, también detentan acciones clase D: (a) 90.905.000 acciones, el Fiduciario de las Opciones (correspondiente a las opciones no ejercidas) que permanecerán en el Fideicomiso hasta su enajenación conforme instrucciones del Accionista Vendedor (Estado Nacional), durante ese lapso de tiempo los derechos políticos correspondientes a esas acciones serán ejercidos por el Fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional (Banco de la Nación Argentina) y 74.037.265 acciones, el ANSES, donde cada uno representan 6,1% y 4,9%, respectivamente.
3) Estructura Organizacional:
La Ley 24.855 declaró sujeto a privatización al entonces Banco Hipotecario Nacional, entidad pública fundada el 15 de noviembre de 1886 y resolvió su transformación en Sociedad Anónima. Sobre la base de las disposiciones de la ley mencionada, sus Decretos reglamentarios Decreto 677/1997; Decreto 924/1997; y Decreto 1394/1998y las Resoluciones dictadas por el BCRA Resolución 271/2007 Resolución 664/1998; Resolución 362/2001 y Comunicación “B” 6444. Desde el 24 de diciembre de 1998 la Sociedad funciona como banco comercial minorista bajo la denominación de Banco Hipotecario SA. El Banco fue autorizado por la CNV para la oferta pública de sus acciones y por la BCBA para la cotización y negociación de las acciones en dicho mercado.
El organigrama general del Banco es el siguiente:
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
El Banco posee el control directo o indirecto de sociedades que conforman el grupo de subsidiarias, BHN Sociedad de Inversión SA que tiene por objeto efectuar inversiones y administrar las participaciones en el capital de otras sociedades; BHN Vida SA aseguradora del riesgo de vida de las personas; BHN Seguros Generales SA aseguradora de riesgos de incendio y daños sobre inmuebles; BACS Banco de Crédito y Securitización SA que funciona como banco comercial de segundo grado; BH Valores SA que tiene por objeto realizar operaciones bursátiles, Tarshop SA emisora de tarjetas de crédito.
4) Información relativa a prácticas de incentivos económicos al personal:
1 - El Comité de Incentivos al Personal está integrado por 3 Directores titulares, y por el responsable máximo del área de desarrollo organizacional. Al menos uno de los Directores que conformen el Comité debe contar con experiencia en la materia. Los Directores miembros permanecerán en el Comité por un período mínimo de 2 años, siempre que su mandato no expire antes. Este plazo podrá ser extendido para cada caso sólo por expresa decisión del Directorio. El lapso de permanencia en dicha función no deberá ser coincidente entre sí, de tal manera que siempre el Comité se encuentre integrado por un Director con experiencia en la materia. La designación de los miembros del Comité de Incentivos al
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
Personal, así como cualquier modificación en la integración de éste, ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa, deberá ser comunicada por la Sociedad al BCRA y a la CNV en los plazos establecidos en la normativa vigente.
Dicho comité tendrá como objetivo principal vigilar el sistema de incentivos y para lo cual tendrá la responsabilidad de establecer políticas y prácticas para incentivar económicamente al personal en la gestión de riesgos – (de crédito, de liquidez, de mercado, de tasas de interés, y operacional) - , y ajustando a la exposición de los mismos, asumida a nombre de la sociedad y según el compromiso de liquidez y capital expuesto, tanto sobre los riesgos potenciales, actuales como los futuros y de reputación, donde los incentivos económicos a los miembros de la organización se vinculen con la contribución individual y de cada unidad de negocio al desempeño de la sociedad.
2 - El Diseño está basado para que todos los colaboradores reciban una compensación total en función a su trabajo, cuyo valor relativo interno refleje las responsabilidades del puesto, la performance de quien lo ocupa y que su comparativo externo sea competitivo con el mercado salarial contra el cual el Banco se compara, asegurando que se cumplan los criterios de equidad interna y competitividad externa, a través del análisis y administración de las compensaciones, para contar con una estructura salarial alineada a las necesidades y posibilidades del negocio, en un marco de normas que alienten el progreso individual en función del potencial de cada colaborador y las posibilidades del Banco, con el propósito de asegurar un ámbito facilitador del desarrollo del individuo y de la organización.
3 - Los incentivos económicos al personal se ajustan a los lineamientos previstos en la legislación vigente en la materia y vinculando directamente la contribución individual al desempeño de la Organización, con el fin de lograr el cumplimiento de los objetivos fijados por el Directorio de la Sociedad; los Resultados obtenidos, por la gestión que se premia, se encuadran en función a la exposición de los riesgos asumidos por el Directorio.
4 - La entidad mide su desempeño a través de indicadores asociados a sus ambientes estratégicos: negocio, sustentabilidad, clientes, colaboradores e inteligencia organizacional.
5 - La entidad en su política de incentivos y de desempeño en el largo plazo vincula directamente la contribución individual con los de la Organización, con el fin de lograr el cumplimiento de los objetivos fijados por el Directorio de la Sociedad para obtención de ganancias sustentables en el tiempo.
Comunicando claramente los objetivos corporativos que el Directorio fija anualmente y a más Largo Plazo. Fortaleciendo y clarificando el vínculo entre performance e incentivos. Alineando los incentivos con los factores claves del éxito de la Organización y premiando las
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
acciones que agregan valor privilegiando costos y eficiencia. Fomentando la colaboración y el trabajo en equipo. Unificando a las gerencias en torno a metas comunes consistentes con los planes estratégicos de la organización. Premiando en función al logro de objetivos cuantitativos, puntuales, mensurables y controlables. Logrando una mayor claridad y objetividad en la medición de la performance individual y grupal.
6 - Las diferentes formas de pago variables son: Comisiones, Bonus y Profit, el pago se realiza a través del recibo de sueldo y es en efectivo. El Banco Hipotecario S.A. establece los criterios que regulen la Política de Incentivos a efectos de integrar el esfuerzo individual y el de conjunto, cuyo valor relativo interno refleje las responsabilidades y riesgos asociados al puesto y a la performance de quien lo ocupa, y su valor comparativo externo sea competitivo con el mercado salarial. Mediante la gestión del Desempeño, se medirá anualmente el desempeño de los colaboradores en términos de los resultados alcanzados respecto de los objetivos fijados y de las capacidades establecidas para cada puesto.
El Banco cuenta con un sistema de incentivos económicos al personal en forma consistente con su cultura y objetivos, alineado con las demás herramientas de gerenciamiento a los fines de lograr una asunción prudente de riesgos tanto actuales como futuros.
El Comité de Incentivos al Personal evalúa el desempeño individual en cumplimiento de los objetivos asignados a sus funciones y al riesgo asumido por el mismo en nombre de la entidad, cuidando que los fondos totales destinados a su pago guarden relación con los resultados obtenidos en el ejercicio a compensar.
5) Política de conducta en los negocios y/o código de ética, como también la política o estructura de gobierno aplicable:
La Sociedad cuenta con normas internas de conducta (Código de Etica), que consagran los postulados y principios éticos que deben regir las actuaciones de sus directivos y empleados, siempre enmarcadas en el respeto a la Ley y a las normas que regulan la actividad bancaria.
Además el Banco adhiere al Código de Prácticas Bancarias elaborado con la participación de todas las Asociaciones de Bancos y Entidades Financieras de la República Argentina, como una iniciativa de autorregulación destinada a promover las mejores prácticas bancarias en el país y a su vez adhiere al Código de protección al inversor del Mercado Abierto Electrónico y a través de BH Valores S.A al Código de protección al inversor del Merval.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
La adhesión a dichos Códigos mencionados, se hizo con la convicción que su adopción contribuirá a afianzar los derechos de los clientes, acrecentando, al mismo tiempo, la transparencia de la información provista a los mismos por la entidad financiera
Dichos códigos se encuentran incorporados al Sistema de Gobierno Societario del Banco y sus subsidiarias.
6) Conflictos de Intereses:
Las decisiones y acciones de los miembros de la organización, administradores, representantes legales y empleados del Banco, deben estar orientadas siempre a la satisfacción de los mejores intereses de la Entidad y de sus clientes y no deben estar motivadas por consideraciones de índole personal. Las relaciones de parentesco, amistad o expectativas frente a proveedores actuales o potenciales, contratistas, clientes, competidores o reguladores, no deben afectar la independencia y mejor juicio en defensa de los intereses del Banco.
7) Estructuras Complejas:
En la estructura societaria del Banco Hipotecario y sus subsidiarias, la Sociedad controlante ocupa el centro de las actividades principales de intermediación financiera, en tanto que desconcentra en otras unidades económicas los negocios y servicios complementarios de banca de segundo grado; de seguros; operaciones de bolsa y la emisión de tarjetas de crédito Shopping, aunque manteniendo y potenciando la sinergia posible entre sus diferentes clientes.
Ninguna de las sociedades que integran el grupo tiene filiales o subsidiarias en el exterior, ni realiza operaciones off shore.
Asimismo, la organización no cuenta con estructuras complejas o fideicomisos que enmascaren el desarrollo de ciertas actividades.
La participación de cada sociedad como fiduciante, fiduciario o fideicomisario se circunscribe al otorgamiento de contratos de fideicomisos financieros cuyos títulos y valores representativos se encuentran por lo general sujetos al régimen de oferta pública y, los datos más relevantes de los mismos, así como las inversiones en sus certificados y títulos se exteriorizan en los estados contables individuales y en el consolidado del Banco.
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
32. IMPUESTO A LAS GANANCIAS
De acuerdo con lo establecido en el artículo 28 de la Ley 24855, Banco Hipotecario Sociedad Anónima está alcanzado por el impuesto a las ganancias, excepto para todas las operaciones de crédito para la vivienda concretadas con anterioridad al 23 de octubre de 1997, fecha de inscripción del estatuto en la Inspección General de Justicia.
El Banco reconoce, cuando corresponda, los cargos a resultados y registra una provisión en el pasivo por el impuesto determinado sobre sus operaciones imponibles en el ejercicio fiscal al que se refieren.
Al 31 de marzo de 2015, el Banco ha estimado el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva. El importe determinado por dicho concepto de miles de pesos 37.900 se imputó a los resultados del período en el rubro “Impuesto a las Ganancias”. El monto de provisión del impuesto a las ganancias se encuentra contabilizado en el rubro “Obligaciones Diversas – Otras”.
33. IMPUESTO A LA GANANCIA MINIMA PRESUNTA
El impuesto a la ganancia mínima presunta fue establecido por la Ley 25063 por el término de 10 años a partir del ejercicio 1998, plazo este prorrogado por Ley 26545 hasta el 30 de diciembre de 2019. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias, en tanto que constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Entidad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. La mencionada ley prevé para el caso de entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras que las mismas deberán considerar como base imponible del gravamen el 20% de sus activos gravados previa deducción de aquellos definidos como no computables. Si el impuesto a la ganancia mínima presunta excediera en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
Atento lo dispuesto por Comunicación “A” 4295 el Banco procedió a activar el crédito fiscal en base a las proyecciones de resultados contables e impositivos fundamentados en base al Plan de Negocios presentado al BCRA y estimaciones de las principales variables macroeconómicas y evolución del sistema financiero para los siguientes 10 ejercicios.
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Los saldos a favor con que cuenta el Banco al cierre de los presentes estados contables son los siguientes:
Año Saldo a
favor
2006 11.861.199,
49
2007 18.634.227,
32
2008 18.519.145,
94
2009 19.944.208,
75
2010 19.855.043,
12
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2011 21.072.761,
50
2012 28.102.867,
99
Tota 137.989.45
l 4,11
34. AGENTE DE MERCADO ABIERTO
De acuerdo con lo normado por la Resolución N° 290 de la Comisión Nacional de Valores y sus modificatorias, se informa que el patrimonio mínimo requerido por las normas del Banco Central de la República Argentina supera el establecido en la citada disposición, y el mismo se encuentra debidamente integrado al cierre del ejercicio.
35. PUBLICACIÓN DE ESTADOS CONTABLES
De acuerdo con lo previsto en la Comunicación “A” 760, la previa intervención del Banco Central de la República Argentina no es requerida a los fines de la publicación de los presentes estados contables.
El documento elaborado en el marco de lo dispuesto por la Comunicación “A” 5394 del Banco Central de la República Argentina expone información vinculada con la estructura y suficiencia del capital regulatorio, exposición a riesgos y su gestión, del Banco Hipotecario S.A. tanto a nivel individual como a nivel consolidado con sus subsidiarias.
De acuerdo a lo requerido por la normativa, el mencionado documento se publica en el sitio del Banco en Internet (http://www.hipotecario.com.ar), accediendo al siguiente link: “Disciplina de mercado – Requisitos mínimos de divulgación”.
36. RESOLUCIONES DEL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
Línea de crédito para la inversión productiva.
Mediante Comunicación “A” 5319 del 5 de julio de 2012 el BCRA aprobó la instrumentación de una nueva línea de crédito destinada a promover la inversión productiva cuyo objetivo sea la adquisición de bienes de capital y la construcción de instalaciones necesarias para la producción de bienes y servicios la cual deberá ser otorgada por las entidades financieras. En líneas Generales las entidades financieras que cuenten con más del 1% de los depósitos totales del sistema y las entidades que operen como agentes financieros de las provincias deben destinar a esta nueva línea de crédito el 5% del saldo total de depósitos privados que posean al mes de junio de 2012. En todos los casos, deberán aplicar el 50% del monto a otorgar en créditos a empresas definidas como MiPyMEs.
Sucesivas comunicaciones del BCRA ampliaron y complementaron en forma semestral los cupos que deben cumplir las entidades financieras dentro del marco de ésta línea en similares condiciones a las expuestas en el párrafo anterior, esto es una aplicación mínima del 5%/5,5% de depósitos al sector privado no financiero, termino y condiciones que comprenden tasas de interés en un rango del 15/19% anual y plazos hasta 36 meses.
Mediante Comunicación “A” 5681 el BCRA resolvió extender la Línea de Créditos para la Inversión Productiva durante el primer semestre de 2015, debiendo las entidades financieras alcanzadas por la presente circular destinar a esta línea, como mínimo, un monto equivalente al 6,50% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre el promedio mensual de saldos diarios del mes de noviembre de 2014. El 100% del cupo deberá ser acordado a MiPyMEs, estando excluidas las que desarrollen alguna actividad de intermediación financiera y servicios de seguro, o bien servicios relacionados con juegos de azar y apuestas. Las financiaciones deberán estar acordadas en su totalidad al 30 de junio de 2015, y podrán desembolsarse de manera única -sin exceder esa fecha- o escalonada -sin exceder el 31 de diciembre de 2015, en este último caso solamente cuando lo justifiquen las características del proyecto a financiar. Además, al 31 de marzo de 2015 deberán haberse acordado financiaciones por al menos un 30% del importe total del primer tramo del Cupo 2015. La tasa máxima a aplicar en el presente tramo debe ser del orden del 19% nominal anual fija por los primeros 36 meses.
Por la presente línea de crédito, al cierre de los presentes s Estados Contables se encuentra registrado en el activo de BHSA en concepto de capital e intereses miles de pesos 1.041.878.
Adecuaciones a las normas sobre depósitos e inversiones a plazo. Condiciones de tasas para las colocaciones a plazo fijo.
Mediante Comunicación “A” 5640 el BCRA de fecha 8 de octubre de 2014 el BCRA dispuso adecuar las normas sobre “Depósitos e inversiones a plazo, determinando que cuando se trate de imposiciones a nombre
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- de 30 a 44 días: 0,87 - de 45 a 59 días: 0,89 - de 60 días o más: 0,93.
La "tasa de interés pasiva de referencia" será publicada por el Banco Central sobre la base del promedio simple de las tasas de corte predeterminadas de las Letras Internas del Banco Central de la República Argentina en pesos, de plazo más próximo a los 90 días, del segundo mes inmediato anterior al de captación de las imposiciones
Régimen de tasas de interés de referencia para préstamos personales y prendarios.
Mediante Comunicación “A” 5590 del 10 de junio de 2014 el BCRA adoptó un régimen de tasas de interés de referencia para préstamos personales y prendarios, otorgados a individuos que no sean considerados MiPyMes, imponiendo un tope máximo a ese tipo de financiaciones, las cuales no podrán superar el producto surgido de la tasa de corte de LEBAC a 90 días de plazo por un factor multiplicativo entre 1.25 y 2.0, dependiendo del tipo de préstamo y del Grupo de Banco, para lo cual se dividirán en:
- Grupo I: entidades financieras que operen como agentes financieros del estado nacional, provincial y/o municipal y/o demás entidades que participen con al menos 1% del total de los depósitos del sector privado no financiero; y - Grupo II: las entidades restantes.
El BCRA publica cada mes la "tasa de interés de referencia" para las entidades de cada uno de esos grupos, aplicable a cada tipo de préstamo (personales, prendarios y compras de cartera). Las tasas aplicadas por cada entidad para cada préstamo dentro de las líneas mencionadas no podrán superar la "tasa de interés de referencia" informada por el BCRA.
Protección de los usuarios de servicios financieros.
Mediante Comunicación “A” 5685 del 23 de diciembre de 2014 el BCRA dispuso que las altas (comisiones de nuevos productos y/o servicios que deseen comercializar) y los aumentos en las comisiones que deseen implementar deberán contar con la autorización previa del ente rector. También deberán informar las modificaciones de los cargos. En el caso de productos y/o servicios financieros considerados básicos, las
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Adicionalmente por Comunicación “A” 5715 del 13 febrero de 2015, dispone un nuevo requerimiento informativo mensual donde se deberán consignar los importes de la comisiones y/o cargos cobrados por cada producto o servicio ofrecidos ofrecido, a personas físicas en carácter de destinatarios finales y la cantidad de operaciones, movimientos o servicios prestados en el mes.
Por último, el BCRA aprobó una nueva metodología para resolver las solicitudes de aumentos de comisiones de servicios y productos financieros por parte de las entidades que los provean. La misma incluye tanto a los servicios básicos y no básicos, con excepción de los productos de alta gama, cuyos aumentos serán vetados en caso de ser considerados abusivos. Para las comisiones que registren ajustes habrá un límite máximo del 20 por ciento para todo tipo de servicios y productos.
37. SUMARIOS EN INSTRUCCIÓN
I – Sumarios en sustanciación en sede administrativa:
1. El Banco fue notificado el 13 de septiembre de 2013 de la Resolución N° 611 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias que dispuso instruir sumario a esta entidad, al Gerente de Organización y Procedimientos, Sr. Christian Giummarra y a la ex Gerente de Sistemas, Sra. Aixa Manelli (Sumario en lo Cambiario N° 5469 – Expte 100.082/08); por el presunto incumplimiento de la normativa cambiaria con motivo de la venta de moneda extranjera a personas suspendidas por el BCRA para operar en cambios. El importe acumulado de las ventas de moneda extranjera en supuesta infracción, es del orden de los u$s 39,9 miles y Euros 1,1 miles. Se han presentado las defensas y descargos y ofrecido la prueba que hace al derecho de todos los sumariados. El expediente de este sumario fue acumulado con el Sumario en lo Cambiario N° 5529 (Expte. 101.327/10), en razón de su conexidad subjetiva. Por consiguiente, su estado procesal se describe al comentar este último.
2. La entidad fue notificada el 8 de octubre de 2013 de la Resolución N° 720 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias, por la que se dispuso instruir sumario al Banco Hipotecario, a su Gerente de Organización y Procedimientos Sr. Christian Giummarra y a la ex Gerente de Sistemas Sra. Aixa Manelli (Sumario en lo Cambiario N°5529), en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto 480/95), por presunto incumplimiento de la normativa cambiaria con motivo de la venta de moneda extranjera a personas suspendidas por el BCRA para operar en cambios. El importe acumulado de las ventas de moneda extranjera en supuesta infracción, es del orden de los u$s 86,4 miles. Oportunamente se presentaron las defensas y descargos y fue ofrecida la prueba que hace al derecho de todos los sumariados. El BCRA dispuso la apertura a prueba, la que actualmente se encuentra en vías de ser completada.
De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014. y de Banco Hipotecario S.A., por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones.
3. El 19 de febrero de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Presidente de la Unidad de Información Financiera (UIF) N° 209/13 por la que se dispuso instruir un sumario a la entidad; a sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Mario Blejer; Ernesto M. Viñes; Jacobo J. Dreizzen; Edgardo L. Fornero; Carlos B. Pisula; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Mauricio E. Wior; Saul Zang); al Gerente de Área de Riesgo y Controlling, Sr. Gustavo D. Efkhanian y al Gerente de la Unidad de Prevención y Control de Lavado de Dinero, Sr. Jorge Gimeno. En dicho sumario se investiga las responsabilidad de las personas sumariadas por presunto incumplimiento a las disposiciones contenidas en el art. 21 de la Ley 25.246, sus modificatorias y la Resolución UIF N° 228/2007 a raíz de las deficiencias detectadas por la inspección del BCRA en la organización y los controles internos implementados para la prevención del lavado de dinero proveniente de actividades ilícitas. El 25 de marzo de 2014 se presentaron las defensas y descargos correspondientes al Banco y a las personas físicas sumariadas.
De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- y en función de los antecedentes que se han registrado en la UIF en casos similares, se estima que existe probabilidad de aplicación de una multa en sede administrativa. Por dicha razón el banco ha estimado previsiones por miles de pesos 20.
4. El 26 de agosto de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias N° 416 del 7 de agosto de 2014 por la cual se dispuso la instrucción del Sumario N° 5843 en los términos del artículo 8° de la Ley del Régimen Penal Cambiario N° 19.359 (t.o. por Decreto N° 480/95). En el sumario mencionado se imputa al Banco Hipotecario, directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Edgardo L. Fornero; Carlos B. Pisula; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. VIÑES; Saul Zang; y Mauricio E. Wior) y ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol y Sr. Federico L. Bensadon) , y a dos ex gerentes (Sres. Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benitez), por presunto incumplimiento a las normas divulgadas por la Comunicación “A” 3471 (puntos 2 y 3) y por la Comunicación “A” 4805 (punto 2.2.) con motivo de transferencias de divisas al exterior - realizadas entre agosto y octubre de 2008-, en garantía de la operación de swap “CER Swap Linked to PG08 and External Debt” por un total de u$s 45.968 miles, sin la autorización del Banco Central de la República Argentina. Se ha tomado vista de las actuaciones (expediente N° 100.308/10) que tramitan ante la Gerencia de Asuntos Contenciosos en lo Cambiario del Banco Central. . Oportunamente se presentaron las defensas y descargos y fue ofrecida la prueba que hace al derecho de todos los sumariados. El BCRA dispuso el 16 de marzo último, la apertura a prueba.
De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y de Banco Hipotecario S.A., por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
5. El 29.12.2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias N° 824 del 1.12.14 que dispuso la instrucción del Sumario en lo Cambiario N° 6086 (Expte. 101.534/11) contra el Banco Hipotecario S.A.; y al ex Gerente (Sr. Gabriel Cambiasso) y a cinco colaboradores (Claudio H. Martin; Daniel J. Sagray; Rubén E. Perón; Marcelo D. Buzetti y Pablo E. Pizarro) de la Sucursal Córdoba, en los términos del artículo 8° de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o por Decreto N° 480/95). En dicho sumario se investigan las responsabilidades por excesos a los límites de venta de moneda extranjera efectuadas a dos entidades de la ciudad de Córdoba (excesos que en suman en total u$s 701.270), en presunta infracción a lo dispuesto por la Comunicación “A” 5085, punto 4.2.1.
Se solicitó prórroga para la presentación de las defensas y descargos, los que se encuentran en preparación. En opinión de los abogados intervinientes, en el estado actual de las actuaciones y frente a los argumentos jurídicos y fácticos en que se sustentan los cargos formulados, existen expectativas de que los imputados sean absueltos. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones.
II – Sumarios en instancia judicial.
1. Con fecha 4 de mayo de 2012, el Banco fue notificado de la Resolución N° 186 del 25.04.2012 suscripta por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias por el cual se dispuso instruir el Sumario en lo Cambiario N° 4976 a esta entidad, sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saul Zang; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Jacobo J. Dreizzen); ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol; Sres. Julio A. Macchi; Federico L. Bensadon; y Jorge M. Grouman) y al ex Gerente de Finanzas Gabriel G. Saidón; en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto 480/95).
En las citadas actuaciones se imputaron presuntas infracciones a las disposiciones de las Comunicaciones “A” 3640, 3645, 4347 por la adquisición de plata en barra de buena entrega durante el período 2003-2006 con fondos provenientes de su Posición General de Cambios.
En su oportunidad, se presentaron las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco. Dentro del período habilitado al efecto, el Banco y los demás imputados produjeron las pruebas ofrecidas. Clausurada esa etapa procesal los abogados presentaron el alegato de la defensa y en agosto del año 2014 el Banco Central dio traslado de las actuaciones al tribunal de justicia competente (las que quedaron radicadas ante el Juzgado en lo Penal Económico N° 7 a cargo del Dr. Juan Galvan Greenway).
De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y de Banco Hipotecario S.A., por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
2. El 7 de octubre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución N° 513 del 16.08.14 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias en las actuaciones por las que tramitaba el Sumario en lo Financiero N° 1365 (presunto incumplimiento a las normas mínimas de controles internos de la Comunicación “A” 2525), a través de la cual se impuso una multa de $112.000 al Banco Hipotecario S.A., y multas de diversos montos a sus directores (Sres. Pablo D. Vergara del Carril; Carlos B. Písula, Eduardo S. Elsztain, Jacobo J. Dreizzen, Gabriel G. Resnik; Edgardo L. Fornero; Ernesto M. Viñes; y Saul Zang) y a los ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol y Sres. Jorge L. March; y Federico L. Bensadon).
En virtud de lo establecido por el artículo 42 de la Ley de Entidades Financieras, se abonaron las multas y se interpuso el pertinente recurso de apelación ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal contra la resolución antes mencionada. Las actuaciones fueron remitidas a mediados de diciembre de 2014 por el BCRA al Tribunal competente, quedando radicadas en la Sala IV bajo el Expediente N° 71.379/2014. La multa de pesos 112.000 fue previsionada y abonada por el Banco. . 3. El 31 de octubre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución N° 685 del 29/10/14 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias en las actuaciones por las que tramitaba el Sumario en lo Financiero N° 1320, en las cuales se imputaron al Banco y a sus autoridades presuntas infracciones a la normativa sobre asistencia al Sector Público no Financiero, excesos a los límites de fraccionamiento del riesgo crediticio con el sector público no financiero, excesos en la afectación de activos en garantía, insuficiencias en materia de las exigencias de capitales mínimos y objeciones al tratamiento contable con motivo de la operación “Cer Swap Linked to PG08 and External Debt”; y por otra parte, demoras en la comunicación de la designación de nuevos directores y retardo en el suministro de documentación relacionada con los nuevos directores electos por las asambleas.
A través de la Resolución mencionada se impuso una multa de $ 4.040.000 al Banco Hipotecario S.A., y multas por montos individuales a sus directores (Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Gabriel G. Resnik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saul Zang; Mauricio E. Wior, ex directores (Clarisa D. Lifsic de Estol; Federico L. Bensadon; Jorge L. March y Jaime A. Grinberg, a los síndicos (Sres. Ricardo Flammini; José D. Abelovich; Marcelo H. Fuxman; Alfredo H. Groppo; y Martín E. Scotto) al Gerente de Area Gustavo D. Efkhanian y a los ex gerentes (Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benitez) que ascienden a $ 51.581.790. Por la misma resolución fue absuelta la ex síndico Sra. Silvana M. Gentile.
Contra la medida sancionatoria el Banco Hipotecario y las demás personas afectadas interpusieron el 25 de noviembre de 2014 el recurso de apelación previsto por el art. 42 de la Ley de Entidades Financieras, el que fue remitido por el BCRA a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, quedando radicado en la Sala I de dicha Cámara. Asimismo y ante la misma Sala quedaron radicadas el 30 de diciembre de 2014 las medidas cautelares autónomas presentadas por el Banco y las personas sancionadas ante las ejecuciones fiscales promovidas por el BCRA para el cobro de las multas.
Sin perjuicio de las expectativas para obtener en sede judicial la revocación de las sanciones dispuestas por el BCRA, el Banco Hipotecario S.A. tiene contabilizada una previsión equivalente al 100% del monto de la multa dispuesta por la Resolución N° 685/14 correspondiente a la entidad
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
III – Sumarios con resolución judicial
Por Resolución N° 286 del 2.07.2010 suscripta por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias se dispuso instruir un sumario a esta entidad y a sus directores (Sumario en lo Cambiario N° 4364) en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto 480/95).
En dichas actuaciones se imputaron presuntas infracciones a las disposiciones de las Comunicaciones “A” 4087 y 4177, con motivo de cancelaciones anticipadas de deuda externa reestructurada por US$ 91.420.135 y Euros 2.803.965 efectuadas entre febrero de 2004 y junio de 2005. En su oportunidad, se presentaron las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco. Dentro del período habilitado para la prueba, el Banco y los demás imputados produjeron las pruebas ofrecidas. Clausurada esa etapa procesal los abogados presentaron el alegato de la defensa y en agosto del año en curso el Banco Central dio traslado de las actuaciones al tribunal de justicia competente (Juzgado en lo Penal Económico N° 5 a cargo del Dr. Jorge Brugo).
Mediante sentencia dictada el 12 de diciembre de 2014 el Juez mencionado resolvió declarar exento de responsabilidad al Banco Hipotecario S.A. y absolver libremente de culpa y cargo a los directores: Sres. Eduardo S. Elsztaian; Gabriel G. Resnik; Pablo Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Carlos B. Písula; Edgardo L. Fornero; Saúl Zang; Jacobo J. Dreizzen; a los ex directores: Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol; y Sres. Miguel A. Kiguel; Julio A. Macchi; Federico L. Bensadón; Guillermo H. Sorondo y Jorge Miguel Grouman; al Gerente de Área Gustavo D. Efkhanian; al Gerente Daniel H. Fittipaldi; al ex subgerente general Gustavo D. Chiera; a los ex gerentes Gabriel G. Saidon; Carlos Gonzalez Pagano y Marcelo C. Icikson; y al Sr. Miguel J. Diaz; imputados en dichas actuaciones. Aunque la medida ha sido apelada por el fiscal, se descarta la posibilidad de una revisión de la sentencia mencionada, circunstancia que no torna razonable la contabilización de previsiones.
38. ACTIVIDADES FIDUCIARIAS:
PROGRAMA CRÉDITO ARGENTINO DEL BICENTENARIO PARA LA VIVIENDA UNICA Y FAMILIAR (Pro.Cre.Ar)
Con fecha 12 de junio de 2012 el Poder Ejecutivo Nacional, mediante Decreto N° 902, resolvió la creación de un Fondo Fiduciario Público denominado Programa Crédito Argentino del Bicentenario para la Vivienda Única Familiar (Pro.Cre.Ar.).
En esa fecha, el Directorio del Banco aprobó la participación en carácter de fiduciario del citado fondo.
El 18 de julio de 2012 se constituyó entre el Estado Nacional en su carácter de Fiduciante y el Banco Hipotecario S.A. como Fiduciario, el Fideicomiso Administrativo y Financiero “PROCREAR”, al cual se le transmiten como activo subyacente los bienes fideicomitidos.
El Fideicomiso tiene como objeto único, exclusivo e irrevocable: (i) administrar el patrimonio fideicomitido con el
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014. fin de facilitar el acceso a la vivienda propia de la población y la generación de empleo como políticas de desarrollo económico y social, dando cumplimiento a los enunciados y objetivos del Decreto N° 902, (ii) la aplicación por parte del Fiduciario del producido neto de la colocación de los Valores Representativos de Deuda (VRD) y los aportes en dinero del Estado Nacional a la originación de créditos para la construcción de viviendas de conformidad con lo dispuesto en el Decreto N° 902 y las líneas de crédito; y (iii) el repago de los Valores Fiduciarios, de conformidad con los términos del contrato de constitución del presente Fideicomiso y la Ley de Fideicomiso.
El Fideicomiso tendrá una duración de treinta (30) años a partir de la fecha de suscripción del contrato (18 de julio de 2012).
Las principales obligaciones del Fiduciario, sin perjuicio de las que señala la Ley de Fideicomiso y el Código de Comercio son las siguientes:
Cumplir con las obligaciones del Contrato de Fideicomiso y con las instrucciones que le imparta el Comité Ejecutivo. Llevar a cabo las funciones que le correspondan como Fiduciario, obrando con la lealtad, diligencia y prudencia de un buen hombre de negocios, que actúa sobre la base de la confianza depositada en él. Ejercer las facultades otorgadas por medio del Contrato, preservando el Patrimonio Fideicomitido. Utilizar el Patrimonio Fideicomitido con fines lícitos, de conformidad con las previsiones del Contrato y conforme lo instruya el Comité Ejecutivo. Identificar los Bienes Fideicomitidos y registrarlos por separado en un sistema contable independiente de sus bienes propios y de bienes correspondientes a otros fideicomisos que tenga o llegare a tener como consecuencia de sus operaciones. Confeccionar los Estados Contables del Fideicomiso, contratar las auditorias correspondientes y cumplir con los regímenes informativos que resulten aplicables. Asegurar el Patrimonio Fideicomitido contra los riesgos que pudieran afectar su integridad. Invertir o reinvertir los fondos del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Contrato y las instrucciones impartidas por el Comité Ejecutivo.
Según surge del balance al 31 de marzo de 2015, la situación patrimonial del Fideicomiso es la siguiente:
Activo: miles de pesos 42.870.692 Pasivo: miles de pesos 22.237.014 Patrimonio Neto: miles de pesos 20.633.678
Al 31 de marzo de 2015, el Fideicomiso Administrativo y Financiero PROCREAR otorgó 79.548 préstamos hipotecarios para la construcción de viviendas familiares, únicas y permanentes y 55.456 préstamos personales. El monto desembolsado a esa fecha alcanza a miles de pesos 22.676.015 y miles de pesos 4.339.212, respectivamente. Los fondos comprometidos a desembolsar alcanzan a miles de pesos 5.404.790.
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Las condiciones de estos créditos varían en función del segmento de ingresos familiares.
39. ACTIVACION DE GASTOS
Dado la participación del Banco en carácter de Fiduciario del Fideicomiso Pro.Cre.Ar (Notas 2.11 y 37) el Banco ha activado gastos directos incrementales incurridos en el proceso de originación de créditos hipotecarios, erogaciones que la Entidad no hubiera incurrido de no haber sido por el otorgamiento de los respectivos créditos.
Los gastos activados al 31 de marzo de 2015 totalizan miles de pesos 303.778. Los conceptos más relevantes activados corresponden a: gastos de tasación, honorarios personal eventual, honorarios consultoría desarrollos de sistemas, alquileres de inmuebles, servicio de vigilancia y otros gastos de administración.
De acuerdo con lo dispuesto en la Comunicación A 5392 estos gastos son amortizados en 60 cuotas mensuales según el siguiente detalle:
Amortizaciones año 2012 332 Amortizaciones año 2013 14.785 Amortizaciones año 2014 37.318 Amortizaciones año 2015 59.865 Amortizaciones año 2016 60.756 Amortizaciones año 2017 60.424 Amortizaciones año 2018 45.970 Amortizaciones año 2019 23.437 Amortizaciones año 2020 891 Total en miles de pesos 303.778
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40. LEY DE MERCADO DE CAPITALES
Con fecha 27 de diciembre de 2012 fue promulgada la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, que contempla una reforma integral del régimen de oferta pública instituido por la Ley N° 17.811.
Entre los temas incluidos en esta ley, relacionados con la actividad de la Sociedad se destacan la ampliación de las facultades regulatorias del Estado Nacional en el ámbito de la oferta pública, a través de la Comisión Nacional de Valores (CNV), concentrando en este organismo las potestades de autorización, supervisión y fiscalización, poder disciplinario y regulación respecto de la totalidad de los actores del mercado de capitales; y la eliminación de la obligatoriedad de reunir la calidad de accionista para que un Agente intermediario pueda operar en un mercado, permitiendo de esta forma el ingreso de otros participantes, y delegando en la CNV la autorización, registro y regulación de diferentes categorías de agentes.
El 1 de agosto de 2013 se publicó en el boletín oficial el Decreto 1023/2013, que reglamentó parcialmente la Ley de Mercado de Capitales y con fecha 9 de septiembre de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General N°622 de la CNV, aprobando la respectiva reglamentación.
La citada reglamentación implementa un registro de agentes intervinientes en el mercado de capitales. Para intervenir en cada una de las actividades reglamentadas por esta resolución se requería estar inscripto en dicho registro como agente antes del 1 de marzo de 2014.
Con fecha 7 de febrero de 2014 la CNV estableció para aquellos agentes que hubieran solicitado turno de inicio de trámite para su inscripción en el registro definitivo antes del 1 de marzo de 2014 una extensión de plazo hasta el 30 de septiembre de 2014 para el cumplimiento de la totalidad de los de los requisitos establecidos. El 23 de junio de 2014, hemos sido notificados por el Mercado Abierto Electrónico S.A. que la CNV estableció que los Agentes registrados en este Mercado que tengan ante dicho Organismo un trámite activo para su registración como Agente en cualquiera de las categorías autorizadas por la normativa vigente, podrán continuar operando con normalidad hasta el inicio de actividades bajo la nueva categoría de Agente conforme Normas C.N.V. (N.T. 2013).
Por su parte, mediante Resolución N° 17.392 de la CNV del 26 de junio de 2014, el banco ha sido inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros, previsto por los Artículos 6° y 7° del Capítulo IV, Título V de las Normas, bajo el N° 57 y el 19 de septiembre de 2014, mediante Resolución N° 2122 de la CNV el Banco ha sido inscripto en el Registro de como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral N° 40..
De acuerdo con lo establecido en el artículo 45 de la Ley 26.831, en el inciso a) del artículo 20, Sección VI, Capítulo II, Título VII e inciso j) del artículo 7, Sección IV, Capítulo IV, Título V de la resolución 622 de la Comisión Nacional de Valores, se informa que el patrimonio mínimo de Banco Hipotecario que se conforma según lo requerido por las normas del Banco Central de la República Argentina, supera lo dispuesto por la mencionada resolución. Por otra parte, cabe indicar que el patrimonio de esta entidad se halla debidamente integrado al cierre del período y que la contrapartida liquida se individualiza a través del BONAR 17 (Título Público registrado a valor razonable de mercado) según lo mencionado en el Anexo “A” de los presentes Estados Contables.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de diciembre de 2014 y el estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo 2014.
El 22 de octubre de 2014, el Directorio del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., aprobó la inscripción de Banco Hipotecario S.A. en el Registro de Agentes de esa entidad como Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral (ALyC y AN – Integral). El 23 de diciembre 2014 BHSA fue habilitado para operar en virtud de lo dispuesto mediante el Comunicado Merval Nro. 15594.
41. CERTIFICACION DE CALIDAD
El 17 de noviembre de 2014 el Instituto Argentino de Normalización y Certificación (IRAM) ha reconocido que la Gerencia de Area de Auditoría Corporativa de Banco Hipotecario S.A. cuenta con un Sistema de Gestión de Calidad de acuerdo a los estándares establecidos por el Referencial número 13:2013. Este referencial fue desarrollado de manera conjunta entre la Sindicatura General de la Nación (SIGEN) e IRAM.
De esta manera la Gerencia de Area de Auditoría Corporativa de Banco Hipotecario S.A. se convirtió en la primer unidad de auditoría interna de una institución bancaria en alcanzar la mencionada certificación.
42. R.G. CNV 629 SOCIEDADES EMISORAS - GUARDA DE DOCUMENTACION
El 14 de agosto de 2014 la Comisión Nacional de Valores a través de la resolución general N° 629 - artículo 26 de la Sección VII del Capítulo IV del Título II de las Normas (N.T. 2013 y modif.) estableció la obligatoriedad de detallar en Nota a los Estados Contables el domicilio y el sujeto encargado del depósito donde se encuentra alojada la documentación respaldatoria de las operaciones contables y de la gestión de las emisoras.
En cumplimiento de lo indicado en el párrafo anterior Banco Hipotecario S.A. informa que la documentación alojada en guarda externa se encuentra en los depósitos de la empresa Bank S.A., ubicada en Carlos Pellegrini 1401 (Avellaneda).
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General (Socio) BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL CONSOLIDADO Correspondiente al periodo económico finalizado el 31/03/2015 Comparativo con el cierre del ejercicio anterior En miles de pesos ACTIVO 2015 2014
A Disponibilidades (Nota 2.1.) 2.996.122 5.368.514 Efectivo 525.846 796.125 Entidades financieras y corresponsales 2.470.276 4.572.389 - B.C.R.A. 2.037.166 4.157.439 - Otras del país 11.609 14.900 - del Exterior 421.501 400.050
B Títulos Públicos y Privados ( Nota 2.3.) 5.450.902 4.518.035 Tenencias registradas a valor razonable de mercado (Nota 9) 1.008.695 1.401.091 Títulos públicos por operaciones de pase con el BCRA - 81.472 Tenencias registradas a costo más rendimiento 366.624 141.147 Inversiones en títulos privados con cotización 423.959 369.587 Instrumentos emitidos por el BCRA 3.651.624 2.524.738
C Préstamos (Anexo B y Nota 2.4.) 17.218.263 17.239.525 Al sector público no financiero 101.371 112.131 Al sector financiero 307.357 339.190 Interfinancieros (call otorgados) 5.000 15.000 Otras financiaciones a entidades financieras locales 297.722 316.480 Intereses, ajustes y diferencias de cotización devengadas a cobrar 4.635 7.710 Al sector privado no financiero y residentes en el exterior 17.218.803 17.195.344 Adelantos 669.431 1.173.527 Documentos 240.959 369.360 Hipotecarios 2.363.659 2.349.468 Prendarios 399.065 103.576 Personales 2.402.533 2.354.793 Tarjetas de crédito 7.510.877 7.155.260 Cobros no aplicados (18.450) (34.565) Otros 3.451.366 3.536.442 Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar 218.739 213.947 Intereses documentados (19.376) (26.464) Previsiones (409.268) (407.140)
D Otros créditos por intermediación financiera (Anexo B y Nota 2.5. ) 2.839.208 2.366.225 Banco Central de la República Argentina 286.878 340.892 Montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término 510.834 141.032 Especies a recibir por compras contado a liquidar y a término 243.118 212.891 Obligaciones negociables sin cotizacion 179.670 202.723 Saldos pendientes de liquidación de operac. a térm. sin entrega del activo subyacente 454 20.457 Otros no comprendidos en las normas de clasificación de deudores 1.599.745 1.259.353 Otros comprendidos en las normas de clasificación de deudores 27.108 190.161 Intereses deveng. a cobrar comprendidos en las normas de clasif. de deudores 7.650 7.939 Previsiones (16.249) (9.223)
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de Diciembre de 2014 y el estado de resultados y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo de 2014
1. BASES DE CONSOLIDACION
Los presentes estados contables reflejan la situación patrimonial consolidada de Banco Hipotecario Sociedad Anónima, BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima - consolidada - BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima – consolidada - , BH Valores SA y Tarshop SA, correspondientes al período os económico finalizado el 31 de marzo de 2015 y el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.
La participación de Banco Hipotecario Sociedad Anónima en las sociedades consolidadas al 31 de marzo de 2015 es la siguiente:
BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima: 54.687.500 de acciones escriturales ordinarias de $ 1 cada una con derecho a un voto por acción que representa el 87.50% del capital social.
BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima: 39.131.682 de acciones escriturales ordinarias de valor $1 cada una con derecho a un voto por acción que representan el 99,99% del capital social.
BH Valores SA : 1.425.000 de acciones escriturales ordinarias de valor $1 cada una con derecho a un voto por acción que representan el 95% del capital social.
Tarshop SA: 195.037.152 de acciones escriturales ordinarias de valor $1 cada una con derecho a un voto por acción que representan el 80% del capital social.
El procedimiento para la incorporación de las cuentas correspondientes a las sociedades controladas y consolidadas BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima - consolidada - BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima – consolidada - , BH Valores SA y Tarshop SA, fue el siguiente:
1.1. Los estados contables del Banco han sido preparados de acuerdo con normas de exposición y valuación de Banco Central de la República Argentina, incluyendo los saldos consolidados línea por línea del estado de situación patrimonial, estado de resultados, cuentas de orden, estado de flujo de efectivo y sus equivalentes y anexo B de las sociedades mencionadas.
1.2. Se eliminaron del estado de situación patrimonial, estado de resultados, cuentas de orden, de flujo de efectivo y sus equivalentes y anexo B las partidas originadas en operaciones entre las sociedades, no trascendidas a terceros.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de Diciembre de 2014 y el estado de resultados y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo de 2014
1.3. La porción del patrimonio neto de la sociedad controlada de propiedad de terceros, se expone en el estado de situación patrimonial consolidado en la línea “participación de terceros”.
1.4. La porción del resultado de la sociedad controlada que corresponde a terceros, se expone en el estado de resultado consolidado en la línea “resultado por participación de terceros”.
2. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Los estados contables consolidados de Banco Hipotecario Sociedad Anónima han sido preparados de acuerdo con las disposiciones de la Comunicación “A” 2813 complementarias y modificatorias emitidas por el Banco Central de la República Argentina referidas al Régimen Informativo Contable para publicación trimestral/anual y con los lineamientos de la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas.
Los estados contables consolidados de BACS Banco de Crédito y Securitización Sociedad Anónima y básicos BH Valores SA han sido preparados teniendo en cuenta criterios similares a los aplicados por Banco Hipotecario Sociedad Anónima.
Los estados contables consolidados de BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima y los estados contables básicos de Tarshop SA han sido preparados de acuerdo con normas contables profesionales, las que difieren en ciertos aspectos significativos con las normas contables del BCRA. A los efectos de la consolidación, dichos estados contables fueron adaptados teniendo en cuenta criterios contables similares a los aplicados por el Banco.
A partir del 1 de enero de 2002, y como consecuencia de la aplicación de la Comunicación “A” 3702, basada en la derogación de toda norma legal y reglamentaria que impedía la reexpresión de saldos contables a moneda de cierre, el Banco ha reanudado la aplicación del Ajuste por Inflación, siguiendo el método de reexpresión establecido por el BCRA.
Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto 664 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Comunicación “A” 3921 del BCRA, se discontinuó la reexpresión de los estados contables a partir del 1 de marzo de 2003.
Según las normas contables profesionales argentinas vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. La metodología de ajuste y la necesidad de
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de Diciembre de 2014 y el estado de resultados y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo de 2014 practicarlo surgen de requerimientos de las Resoluciones Técnicas (R.T.) N° 6 y N° 17 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), las que fueron modificadas por lo establecido por la R.T. N° 39, emitida por el mencionado organismo con fecha 4 de octubre de 2013 y aprobada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la C.A.B.A. con fecha 16 de abril de 2014. Estas normas establecen, principalmente, la existencia de una tasa acumulada de inflación en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el índice de precios internos al por mayor, del Instituto Nacional de Estadística y Censos, como característica que identifica un contexto de inflación que amerita ajustar los estados contables para que los mismos queden expresados en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden
Los principales criterios de exposición y valuación seguidos para su preparación, se describen a continuación:
2.1. Activos y pasivos en moneda extranjera
Se han valuado al tipo de cambio de referencia del dólar estadounidense difundido por el BCRA o en el caso de tratarse de monedas distintas, se convirtieron a dólar estadounidense utilizando los tipos de pase comunicados por la mesa de operaciones del BCRA, vigentes al cierre de las operaciones del último día hábil del período finalizado el 31 de marzo de 2015 y el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014.
2.2. Devengamiento de intereses y ajustes de capital (CER y CVS)
El devengamiento de intereses para la totalidad de las operaciones activas y ciertas operaciones pasivas, en moneda nacional y en moneda extranjera se ha efectuado siguiendo el método exponencial, interrumpiéndose el devengamiento de intereses para préstamos cuya mora supera los noventa días.
Los ajustes de capital por aplicación del CER y CVS fueron devengados de acuerdo con normas emitidas por el BCRA, interrumpiéndose el devengamiento de los mismos para préstamos cuya mora supera los noventa días.
2.3. Títulos públicos y privados
Al 31 de marzo de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, los títulos clasificados en las cuentas de “Tenencias registradas a valor razonable de mercado”, “Inversiones en títulos privados con cotización” e “Instrumentos emitidos por el BCRA” que cuenten con volatilidad publicada el BCRA, se han
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de Diciembre de 2014 y el estado de resultados y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo de 2014
valuado de acuerdo al valor de cotización al último día de operaciones del ejercicio, según corresponda.
Al 31 de marzo de 2015 Banco Hipotecario S.A. mantiene en cartera los cupones de renta vencidos a cobrar de las especies DICY y PARY.
Al 31 de marzo de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, los títulos clasificados en cuentas de “Tenencias registradas a costo más rendimiento” e “Instrumentos emitidos por el BCRA” que no cuenten con volatilidad publicada por el BCRA o que contando con volatilidad la Entidad opte por registrarlas en la primera de las categorías, se han valuado de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 5180 y complementarias, al valor de costo de adquisición acrecentado en forma exponencial en función a su tasa interna de retorno, neto de la cuenta regularizadora, en caso de corresponder.
2.4. Préstamos
La cartera de préstamos en situación regular y cuya mora no supere los noventa días se encuentra valuada por los capitales efectivamente prestados, más los intereses capitalizados, netos de amortizaciones de capital percibidas y reconsideraciones de saldos de deuda, más ajustes (CER y CVS, en los casos que corresponda) e intereses devengados a cobrar y deducida la previsión estimada para cubrir riesgos de incobrabilidad.
De acuerdo con las normas establecidas por el BCRA (Comunicación “A” 2729 y complementarias), el Banco constituyó previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera de créditos. Dichas normas establecen criterios de clasificación de los deudores y pautas mínimas a aplicar para el previsionamiento por riesgo de incobrabilidad.
Otros préstamos al sector público:
i) Al 31 de marzo de 2015 y al 31 de diciembre de 2014 se valuaron a su costo más rendimiento de acuerdo con el punto 2.2.6 de la Comunicación “A”5180, tomando como costo el valor contable al 31 de diciembre de 2010.
ii) Aquellos originalmente otorgados en moneda extranjera han sido pesificados a la relación $1,40 por dólar estadounidense de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 25561, el Decreto 214 y sus normas complementarias y modificatorias aplicándose el CER a partir del 3 de febrero de 2002 y estableciendo tasas máximas según lo dispuesto por Decreto 1579/02, en caso de haberse presentado dichos activos al canje provincial.
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Los préstamos al Sector Privado no Financiero, originalmente otorgados en moneda extranjera han sido pesificados a la relación $1,00 por dólar estadounidense de acuerdo con lo dispuesto por la Ley 25561, el Decreto 214 y sus normas complementarias y modificatorias aplicándose el CER y CVS a partir del 3 de febrero de 2002 y estableciéndose tasas máximas de acuerdo al prestatario.
2.5. Otros créditos por intermediación financiera
Los créditos hipotecarios individuales cedidos en fideicomiso pendientes de titulización registrados en el presente rubro se han valuado y pesificado siguiendo el criterio expuesto en el punto 2.2. y 2.4.
Las Obligaciones Negociables propias han sido valuadas a su valor residual más intereses devengados.
Los derechos emergentes de operaciones de Swap de moneda han sido valuados al valor de cotización de la citada moneda de acuerdo al criterio expuesto en el punto 2.1.
Los certificados de participación en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor patrimonial proporcional, disminuido en caso de corresponder por previsiones por desvalorización.
Los títulos de deuda en fideicomisos financieros se encuentran valuados a costo más rendimiento, actualizados por CER en los instrumentos alcanzados.
Las operaciones de swap de tasa de interés realizadas a efectos de calzar activos y pasivos con tasas fijas y variables, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación de las tasas de interés activa y pasiva pactadas.
Las operaciones de OCT – Swaps de tasa Badlar por tasa fija concertadas, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación
Las obligaciones negociables sin cotización han sido valuadas al costo de adquisición acrecentado en forma exponencial en función de la tasa interna de retorno.
Las Letras del Banco Central L30S5 y L16S5 mantenidas como garantía por operaciones OCT, se valúan según lo expuesto en el punto 2.3 de la presente nota.
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
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Las operaciones de pases activos han sido valuadas al valor original pactado más las primas devengadas.
Las operaciones a término OCT concertadas a través de ROFEX que fueran realizadas principalmente como cobertura de la posición en moneda extranjera, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación
2.6. Créditos por arrendamientos financieros
Se registran al valor actual de la suma de las cuotas periódicas y el valor residual previamente establecido, calculado según las condiciones pactadas en los contratos de arrendamientos respectivos, aplicando la tasa interna de retorno y neto de previsiones por incobrabilidad.
2.7. Participaciones en otras sociedades
Este rubro comprende las tenencias accionarias mantenidas en: Mercado Abierto Electrónico Sociedad Anónima, ACH Sociedad Anónima y Mercado de Valores de Buenos Aires Sociedad Anónima. Dichas participaciones se encuentran registradas a su valor de costo o valor estimado de recupero, el menor.
Con fecha 9 de enero del 2012 el Directorio del Banco aprobó la participación como socio protector en la sociedad de garantía recíproca en formación denominada “Confederar NEA S.G.R.”. Esta decisión se formalizó el 13 de junio de 2013 aportando miles de pesos 12 al capital de la sociedad y el 25 de junio de 2013 miles de pesos 5.000 al fondo de riesgo de dicha sociedad. Cabe destacar que las regulaciones establecidas por el BCRA encuadran las participaciones que realicen las entidades financieras en sociedades de garantía recíproca, con el carácter de socio protector, dentro de los servicios complementarios de la actividad financiera.
Por su parte TARSHOP aprobó la constitución de SUPER – CARD sociedad anónima y suscribió el 12.5% de su capital social. Esta participación es de 12.500 acciones clase “A” de un voto cada una. El objeto de la compañía es otorgar una tarjeta de consumo – crédito a las personas físicas y/o jurídicas. TARSHOP asumirá funciones de emisión, procesamiento, administración y financiación de dichas tarjetas.
Con fecha 4 de mayo de 2012 BACS adquirió 255.000 acciones de FCMI Argentina Financial Corporation S.A. S.G.F.C.I. representativas del 85% del capital y los votos de dicha sociedad. FCMI Argentina Financial
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de Diciembre de 2014 y el estado de resultados y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo de 2014
Corporation S.A. S.G.F.C.I. es la sociedad gerente de fondos comunes de inversión que administra los fondos Toronto Trust y Toronto Trust Special Opportunities. Con fecha 29 de mayo de 2012, la asamblea de accionistas decidió el cambio de la denominación social llamándose actualmente BACS Administradora de Activos S.A. S.G.F.C.I..
Con fecha 31 de marzo de 2015 BACS Administradora de Activos S.A. S.G.F.C.I. aprobó el pago de dividendos a BACS por la suma de miles de pesos 952.
Con fecha 13 de diciembre de 2013 BACS Banco de Crédito y Securitización SA concretó la participación como socio protector en la sociedad de garantía recíproca denominada “Don Mario S.G.R.”. Esta decisión se formalizó el 30 de diciembre de 2013 aportando pesos 5 al capital de la sociedad y miles de pesos 10.000 al fondo de riesgo de dicha sociedad..
Con fecha 23 de diciembre de 2014 se realizó un segundo aporte al fondo de riesgo por miles de pesos 10.000.
Al 31 de marzo de 2015 el aporte al fondo de riesgo “Don Mario” S.G.R. arrojó un rendimiento de miles de pesos 1.193.
Con fecha 12 de noviembre de 2014, se concretó la participación de BACS como socio protector en la sociedad de garantía recíproca denominada “Los Grobo” S.G.R. Esta decisión se formalizó el día 10 de diciembre de 2014 a través de un aporte de miles de pesos 15.000 al fondo de riesgo de dicha sociedad.
Al 31 de marzo de 2015 el aporte al fondo de riesgo “Los Grobos” S.G.R. arrojó un rendimiento de miles de pesos 696.
Cabe destacar que las regulaciones establecidas por el BCRA encuadran las participaciones que realicen las entidades financieras en sociedades de garantía recíproca, con el carácter de socio protector, dentro de los servicios complementarios de la actividad financiera.
2.8. Créditos Diversos
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Los créditos diversos han sido valuados por los montos efectivamente transados, más intereses devengados y netos de previsiones por incobrabilidad o desvalorización, en caso de corresponder.
2.9. Bienes de uso y diversos
Estos bienes se encuentran registrados a su valor de costo reexpresados en moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, neto de las depreciaciones acumuladas calculadas por el método de línea recta en función de la vida útil estimada de los bienes. El costo de los bienes incorporados antes del 31 de diciembre de 1994 se encuentra reexpresado en moneda constante de esa fecha, en tanto que los movimientos posteriores a dicha fecha se encuentran valuados a moneda corriente del ejercicio al que corresponden.
El Banco registra en el rubro “Bienes Diversos – Bienes Tomados en Defensa del Crédito”, unidades de vivienda ingresadas al patrimonio del Banco en concepto de cancelación de créditos hipotecarios. Los mismos se valúan a su valor de mercado o el valor del crédito neto de previsiones, el menor.
Los valores residuales de los bienes en su conjunto no exceden los valores de utilización económica, excepto por los bienes destinados a la venta, los cuales no superan su valor neto de realización.
2.10. Primas por seguros sobre viviendas, de vida y de desempleo en operaciones de préstamos y otras originadas en su carácter de asegurador de acuerdo con la franquicia otorgada por ley de privatización.
La política del Banco es reconocer los ingresos por primas en oportunidad de producirse el devengamiento de la cuota del préstamo respectivo, excepto para aquellos préstamos cuya mora supere los noventa días, en tanto que los cargos por siniestros son imputados a resultados en el ejercicio en que éstos ocurren.
En los estados contables se refleja una reserva por la actividad aseguradora por miles de pesos 1.181 al 31 de marzo de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, expuesta en el rubro “Previsiones” del Pasivo.
2.11. Bienes intangibles
Corresponde a gastos de organización y desarrollo de sistemas del Banco Hipotecario SA y gastos de organización por constitución y puesta en marcha y software de computación de BHN Sociedad de Inversión SA y BACS Banco de Crédito y Securitización SA. Los mismos han sido reexpresados en
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moneda constante hasta el 28 de febrero de 2003, y se amortizan sobre base mensual y por el método de línea recta en función de la vida útil asignada.
El Valor Llave resultante de la compra del 80% del paquete accionario de Tarshop SA, ha sido valuado a su costo de adquisición neto de amortizaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimados.
De acuerdo con lo dispuesto por BCRA a través de la Comunicación “A” 5392, el Banco ha activado gastos directos incrementales incurridos en el proceso de originación de créditos hipotecarios, erogaciones que la entidad no hubiera incurrido de no haber sido por el otorgamiento de los respectivos créditos. Dichos gastos de originación son amortizados en 60 cuotas mensuales (Nota 10).
2.12. Depósitos
Los depósitos se encuentran valuados a su valor de imposición, más ajustes (CER) e intereses devengados en caso de corresponder. La retribución fija de cada operación se devenga en forma exponencial, en tanto que la retribución variable en el caso de los plazos fijos con cláusula CER en “Cuentas de inversión” se devenga aplicando la proporción de retribución pactada a la variación positiva en el precio del activo financiero o índice de activos financieros, operada entre el momento de concertación y el cierre de mes.
2.13. Otras obligaciones por intermediación financiera
Las obligaciones negociables no subordinadas se encuentran valuadas a su valor residual más intereses devengados.
Las obligaciones en moneda extranjera emergentes de operaciones de Swap efectuadas como cobertura, han sido valuadas de acuerdo al criterio expuesto en el punto 2.1.
Las operaciones de swap de tasa de interés realizadas a efectos de calzar activos y pasivos a tasa de interés fija y variable, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación de las tasas de interés activa y pasiva pactadas. Adicionalmente, siguiendo un criterio de prudencia el Banco constituye para éstas operaciones previsiones cuando el valor indicado precedentemente supera a su valor razonable.
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Las operaciones de OCT – Swaps de tasa Badlar por tasa fija concertadas, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación de las tasas de interés activa y pasiva pactadas
Las operaciones a término OCT concertadas a través de ROFEX que fueran realizadas principalmente como cobertura de la posición en moneda extranjera, han sido valuadas de acuerdo con los saldos pendientes de liquidación
2.14. Obligaciones diversas
Se valúan a los montos efectivamente transados, más intereses devengados al cierre del ejercicio, en caso de corresponder.
2.15. Previsiones pasivas
El Banco realiza estimaciones sobre contingencias registrándolas en el rubro de Previsiones del Pasivo, en caso de corresponder, de acuerdo con la probabilidad de ocurrencia estimada. Las mismas comprenden diferentes conceptos tales como riesgo de seguro, previsiones por juicios, previsiones por impuestos, otras contingencias, etc.
2.16. Indemnizaciones por despido
El Banco no constituye previsiones para cubrir el riesgo de las indemnizaciones por despido del personal. Las erogaciones correspondientes a este concepto son cargadas a los resultados del ejercicio en que se producen.
2.17. Beneficios a empleados
El Banco ha constituido previsiones pasivas en concepto de planes de retiro de sus empleados.
2.18. Impuesto a las ganancias
De acuerdo con lo establecido en el artículo 28 de la Ley 24855, Banco Hipotecario Sociedad Anónima está alcanzado por el impuesto a las ganancias, excepto para todas las operaciones de crédito para la vivienda concretadas con anterioridad al 23 de octubre de 1997, fecha de inscripción del estatuto en la Inspección General de Justicia.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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El Banco reconoce, cuando corresponda, los cargos a resultados y registra una provisión en el pasivo por el impuesto determinado sobre sus operaciones imponibles en el ejercicio fiscal al que correspondan.
2.19. Impuesto a la ganancia mínima presunta
Atento a la opción otorgada por el BCRA mediante Comunicación “A” 4295, el Banco mantiene activado al 31 de marzo 2015 como crédito fiscal el Impuesto a la ganancia mínima presunta ingresado durante los ejercicios 2006 a 2012, en base a las proyecciones efectuadas y la factibilidad de recupero del mismo, constituyendo previsiones en caso de corresponder.
2.20. Patrimonio neto
a. Capital social, acciones propias en cartera, aportes no capitalizados, reservas y ajuste de capital:
Los movimientos y saldos en cuentas del patrimonio neto anteriores al 31 de diciembre de 1994 han sido reexpresados en moneda de esa fecha, siguiendo el método expuesto en el tercer párrafo de la presente nota. Los movimientos posteriores a dicha fecha se encuentran expuestos en moneda corriente del ejercicio al que corresponden. Los saldos de cuentas del Patrimonio Neto al 31 de marzo de 2015 se encuentran reexpresados hasta el 28 de febrero de 2003. El ajuste derivado de la reexpresión del saldo de “Capital Social” fue imputado a “Ajustes al Patrimonio”. Las acciones emitidas en cartera, incorporadas con motivo de la finalización de la operación de Total Return Swap se valúan a su valor nominal.
b. Resultados:
Se encuentran imputados los resultados devengados en el ejercicio, con independencia de que se haya efectivizado su cobro o pago.
La preparación de estados contables requiere por parte del Directorio del Banco la realización de estimaciones que afectan activos y pasivos, resultados del ejercicio y la determinación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los mismos, como por ejemplo las previsiones por riesgo de incobrabilidad y desvalorización, el valor recuperable de los activos y las previsiones pasivas. Dado que dichas estimaciones involucran juicios de valor respecto de la probabilidad de ocurrencia de hechos futuros, los resultados reales pueden diferir de los estimados pudiendo ocasionar pérdidas o ganancias que afecten los ejercicios subsecuentes. Por otra parte se han considerado todas las disposiciones legales y reglamentarias vigentes hasta la fecha de presentación.
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La información de los estados contables del ejercicio/período anterior, que se presenta a fines comparativos, incluye ciertas reclasificaciones y ajustes que contemplan aspectos específicos de exposición a los efectos de presentarla sobre bases uniformes con las del presente ejercicio.
3. DIFERENCIAS ENTRE NORMAS DEL BCRA Y NORMAS CONTABLES PROFESIONALES
Las principales diferencias entre las normas del BCRA y las normas contables profesionales, considerando lo expuesto en la primera parte de la Nota 3 del cuerpo básico, se detallan a continuación:
3.1. Criterios de valuación
h) Contabilización del impuesto a las ganancias por el método del impuesto diferido
El Banco determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente sobre la utilidad impositiva estimada, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo. De acuerdo con las normas contables profesionales, el reconocimiento del impuesto a las ganancias debe efectuarse por el método del impuesto diferido.
i) Derivados
Los instrumentos derivados fueron valuados de acuerdo con lo indicado en la nota 2.5 de los estados individuales. Los criterios aplicados para la valuación de los swaps de moneda y de tasa de interés, difieren de las normas contables profesionales. Dichas operaciones al no contar con cotización en mercados de valores se deberían haber valuado, mediante la aplicación de modelos matemáticos, descontado los flujos de fondos activos y pasivos a tasas de mercado por moneda y plazo para operaciones similares, tal lo dispuesto en la RT 18 de la FACPCE.
j) Créditos y deudas originados en refinanciaciones
Bajo normas contables profesionales cuando ciertos créditos y deudas sean sustituidos por otros cuyas condiciones sean sustancialmente distintas a las originales, se dará de baja la cuenta preexistente y se reconocerá un nuevo crédito o deuda, cuya medición contable se hará sobre la base de la mejor estimación posible de la suma a cobrar o pagar, usando una tasa de descuento que refleje las evaluaciones del mercado sobre el valor tiempo del dinero y los
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riesgos específicos del activo y pasivo. Dichas operaciones se valúan bajo normas del BCRA en base a las tasas contractualmente pactadas, y según corresponda el riesgo se mide bajo criterios de clasificación y previsionamiento específicamente normados.
k) Fideicomisos Financieros
Los certificados de participación en fideicomisos financieros se encuentran valuados a su valor patrimonial proporcional. Asimismo, los títulos de deuda en fideicomisos financieros se encuentran valuados a costo más rendimiento actualizados por CER, en los instrumentos alcanzados, neto de previsiones, deducido en caso de corresponder el importe negativo de Certificados de Participación según información del Fiduciario. Dicho criterio difiere de las normas contables profesionales.
l) Comisiones, Intereses y Costos vinculados con Préstamos y Tarjetas de Crédito
Bajo normas contables profesionales, ciertos conceptos por comisiones, honorarios, cargos y costos incurridos relacionados con la concesión de préstamos o el otorgamiento de tarjetas de crédito, deben activarse en función de la generación futura de ingresos. Dicho criterio no se aplica bajo normas del BCRA.
Asimismo y de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A “5392 el Banco ha activado y amortizado en 60 cuotas gastos directos incrementales incurridos en el proceso de originación de créditos hipotecarios. Dicho criterio difiere de lo establecido en las normas contables profesionales.
m) Bienes Intangibles
El Banco determinó el valor llave por la adquisición del 80% del paquete accionario de Tarshop SA en función al exceso del costo de adquisición sobre el valor patrimonial proporcional de dicha participación ajustado por ciertas diferencias entre las normas contables profesionales en base a las cuales se encuentra valuado el patrimonio neto y las normas contables del BCRA, como ser impuesto diferido y previsiones por riesgo de incobrabilidad. De acuerdo con normas contables profesionales vigentes el valor llave debería resultar de la diferencia entre el costo de adquisición de la referida participación y el porcentaje de tenencia sobre el importe de los activos netos valuados al precio estimado de mercado.
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De acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A “5392 el Banco ha activado y amortizado en 60 cuotas gastos directos incrementales incurridos en el proceso de originación de ciertos créditos hipotecarios en su carácter de fiduciario. Dicho criterio difiere de lo establecido en las normas contables profesionales.
n) Sanciones y sumarios sobre las entidades financieras
La Comunicación “A” 5689 del B.C.R.A. establece que a partir de enero de 2015, las entidades financieras deben previsionar el 100% de las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de primera instancia, aplicadas o iniciadas por el Banco Central de la República Argentina, la Unidad de Información Financiera, la Comisión Nacional de Valores y la Superintendencia de Seguros de la Nación, que hayan sido notificadas a la entidad, independientemente de su significatividad, aun cuando mediaren medidas judiciales o administrativas que suspendan el pago y cualquiera sea el estado de la causa. Asimismo, establece que las entidades financieras deben revelar en nota a los estados contables tales sanciones, hayan sido o no cuantificadas, y los sumarios iniciados por el BC.R.A. desde el momento en que su apertura sea notificada a la entidad.
De acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dichas contingencias deben ser reconocidas como pasivos cuando la probabilidad de que sus efectos se materialicen sea alta y sea posible cuantificarlas en moneda de manera adecuada, debiendo también ser informadas en notas a los estados contables. Las contingencias cuya probabilidad de ocurrencia se estime remota no deben ser expuestas en los estados contables ni en sus notas, mientras que aquellas cuya probabilidad de ocurrencia no se considere remota, pero no cumplan con las condiciones para su reconocimiento como pasivo, sólo deberán ser reveladas en notas.
3.2. Aspectos de exposición
b) Resultado por acción y Segmento de negocio
El criterio establecido por la RT 19, para la exposición de estos conceptos, difiere de lo que se establece la CONAU 1 del BCRA.
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Cabe destacar que la exposición y valuación de las distintas partidas que conforman los presentes estados contables deben analizarse a la luz de cada uno de los cuerpos normativos en su conjunto, esto es tanto para normas contables para las entidades financieras del BCRA como Normas Contable Profesionales, en razón de que la aplicación de ciertos criterios de valuación y exposición pueden causar efectos en la aplicación en otros.
De haberse contemplado los efectos descriptos precedentemente el patrimonio neto de BACS Banco de Crédito y Securitización bajo normas contables profesionales hubiese disminuido aproximadamente en miles de pesos 1.756 y 13.303 al 31 de marzo 2015 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente.
Los efectos consolidados de las diferencias entre normas del BCRA y normas contables profesionales, se exponen en Nota 3 a los estados contables individuales.
4. ADOPCION DE NORMAS CONTABLES DE INFORMACION FINANCIERA
La Comisión Nacional de Valores (CNV), mediante Resolución General N° 562, ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE) que adopta las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para todas las compañías bajo el control de la CNV, a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2012.
El Banco no se encuentra obligado a la aplicación de estas normas toda vez que la CNV ha excluido de su uso a las entidades para las que este organismo mantuviera la posición de aceptar los criterios contables de otros entes reguladores o de control (Entidades Financieras, Compañías de Seguros, etc).
Con fecha 12 de febrero de 2014 el BCRA a través de la Comunicación “A” 5541 informó la hoja de ruta para la convergencia del régimen informativo y contable hacia las normas internacionales de información financiera, por la cual las entidades deberán comenzar a registrar sus operaciones y variaciones patrimoniales de acuerdo con las normas que el BCRA dicte en el marco del proceso de convergencia mencionado, a partir de los ejercicios iniciados el 1° de enero de 2018. Dicha hoja de ruta prevee los siguientes pasos:
Primer semestre de 2015 Las entidades financieras deberán elaborar y presentar su propio plan de convergencia junto con la designación de un responsable.
Difusión de los lineamientos a tener en cuenta por las entidades respecto de las conciliaciones que deberán presentar al B.C.R.A.
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Segundo semestre de 2015 Las entidades deberán presentar al B.C.R.A., junto con los estados financieros al cierre del ejercicio, una conciliación de los principales rubros de activo, pasivo y patrimonio neto respecto de los importes que resultarían de aplicar las normas que el B.C.R.A. dicte en el marco del proceso de convergencia hacia las NIIF. Esta información deberá contar con un informe especial del Auditor Externo y será únicamente para uso del B.C.R.A. con fines de supervisión y regulación, por lo que no será de carácter público. Las entidades informarán acerca de su grado de avance en el Plan de Convergencia hacia las NIIF.
Año 2016 De acuerdo con la modalidad y frecuencia que oportunamente se establezca, las entidades continuarán informando al B.C.R.A. su grado de avance en la convergencia hacia las NIIF. Adicionalmente continuarán revelando en sus estados financieros de publicación que se encuentran avanzando en el Plan de Convergencia hacia las NIIF .Emisión de una Circular CONAU a fin de comunicar el nuevo Plan de Cuentas Mínimo y el Modelo de Estados Financieros (Nuevo R.I. Contable para Publicación Trimestral / Anual).
Año 2017 Al 01 de enero de 2017, las entidades deberán preparar sus estados financieros de apertura que le servirán de base para elaborar sus estados financieros comparativos. En cada estado trimestral, deberán presentar una conciliación de los principales rubros de activo, pasivo, patrimonio neto y resultados respecto de los importes que resultarían de las normas que el B.C.R.A. dicte en el marco del proceso de convergencia hacia las NIIF. Dichas conciliaciones deberán contar con un informe especial del auditor externo. Esta información cuantitativa así como el grado de avance en el Plan de Convergencia hacia las NIIF se publicará en nota a los estados financieros de publicación.
Año 2018 A partir de los ejercicios iniciados el 01 de enero de 2018, las entidades deberán comenzar a registrar sus operaciones y variaciones patrimoniales de acuerdo con las normas que el B.C.R.A. dicte en el marco del proceso de convergencia hacia las NIIF. Por tanto, a partir del primer cierre trimestral, deberán elaborar y presentar sus estados financieros de publicación de acuerdo con dichas normas, el auditor externo deberá emitir su opinión sobre ellos y serán los estados financieros a utilizar por las entidades a todos los fines legales y societarios.
Con fecha 31 de marzo de 2015 el Directorio del Banco ha aprobado (i) el Plan de Implementación para la Convergencia hacia las NIIF dispuesto por la Comunicación “A” 5541 para las Entidades Financieras sujetas a supervisión del Banco Central; y (ii) designó a los Coordinadores que tendrán a su cargo la obligación de informar al Directorio el estado general y el grado de avance del proyecto.
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El plan contiene la creación de un grupo de trabajo, coordinación con la Dirección de las sociedades relacionadas en las que se mantienen inversiones permanentes controladas o en las que se tenga influencia significativa, diseño y comunicación de un plan de capacitación, identificación de impactos en la operación y en la información a suministrar que requiere implementación de acciones específicas (adecuación de sistemas de información, control interno, etc.).
Semestralmente se deberá reportar al BCRA los avances registrados en relación a dicho plan, teniendo lugar el primer vencimiento de esta presentación el 30 de septiembre de 2015. Cada reporte deberá contar con un informe de Auditoría Interna.
5. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA DE SOCIEDADES VINCULADAS
Al 31 de marzo de 2015 BHN Sociedad de Inversión Sociedad Anónima no cuenta con bienes de disponibilidad restringida.
Al 31 de marzo 2015, la acción del Mercado de Valores de Buenos Aires SA perteneciente a BH Valores SA, se encuentra prendada a favor de Chubb Argentina de Seguros SA.
Al 31 de marzo de 2015 BACS no cuenta con bienes de responsabilidad restringida.
Al 31 de marzo de 2015 Tarshop S.A. ha otorgado sumas dinerarias en garantías de alquileres, de los locales en los que operan sus sucursales, las que se encuentran registradas en el rubro “Créditos comerciales y otros créditos – Depósitos en garantía”, por la suma de pesos 496.284, de los cuales pesos 273.984 corresponden a depósitos en dólares estadounidenses (USD 31.065).
Tarshop S.A. otorgó en prenda comercial a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por un préstamo por pesos 14.000.000, como garantía, los derechos de cobro resultantes del contrato del Fideicomiso Financiero Tarjeta Shopping Serie LXXXI (100,00%) y LXXXII (11,86%) por la suma de $ 32.202.857.
Los fondos de contingencia, de gastos y otros créditos diversos de los fideicomisos financieros, que al 31 de marzo de 2015 ascienden a un total de pesos 20.218.997, son créditos de disponibilidad restringida, de acuerdo con los prospectos respectivos.
Tarshop S.A. constituyó prenda sobre un plazo fijo por un monto de pesos 4.461.645,64, correspondiente al certificado de plazo fijo número 897385, a favor de Banco de Valores S.A., suma que se
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de Diciembre de 2014 y el estado de resultados y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo de 2014 encuentra restringida por las obligaciones impositivas emergentes de los Fideicomisos Financieros Series XXIX, XXX, XXXII, XXXVIII al L, y LII al LXXIV La prenda permanecerá vigente hasta tanto se resuelva la situación de las eventuales contingencias impositivas mencionadas sobre los citados Fideicomisos Financieros, en lo que respecta a la parte pertinente.
Con fecha 6 de mayo de 2013, Tarshop S.A. celebró un contrato de préstamo sindicado con Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Nuevo Banco de Santa Fe S.A., Banco de La Pampa Sociedad de Economía Mixta, Banco Mariva S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., por la suma de pesos 85.000.000. A efectos de garantizar el cumplimiento de las obligaciones emergentes del contrato de préstamo, antes mencionado, la Sociedad ha cedido y transferido a Banco de Valores S.A., en carácter de fiduciario del fideicomiso en garantía, la propiedad fiduciaria de los créditos fideicomitidos conformados por pesos 34.741.583 de valores de capital. Dichos créditos, y sus respectivos devengamientos de intereses, serán mantenidos y registrados en la contabilidad de la Sociedad, a ser expuestos en el rubro “Créditos comerciales y otros créditos – Créditos por financiación”, por lo tanto, los impuestos, tributos, tasas o similares que pudieran corresponder, según los distintos ordenamientos impositivos por la tenencia y resultados, serán tenidos en cuenta e incluidos en las bases imponibles que pudieran corresponder por parte de la Sociedad, comprometiéndose ésta última a asumir los costos y gastos que pudieran originarse con motivo de la defensa y los cargos que eventualmente pudieran efectuarle algún fisco al fideicomiso y/o al fiduciario.
6. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS DE SOCIEDADES VINCULADAS
A continuación se detallan las operaciones con instrumentos financieros derivados celebradas por BACS Banco de Crédito y Securitización SA vigentes al 31 de marzo de 2015 y al 31 de diciembre de 2014:
Contrato de cambio a término
Durante el año 2014 BACS concretó operaciones de venta a término de moneda extranjera con clientes en el mercado ROFEX, por las cuales se comprometió a compensar a los mismos, o ser compensado, por el diferencial en precio del valor de referencia de cotización del dólar estadounidense a determinada fecha, respecto del valor pactado y en función de los valores nominales negociados en la venta pactada. Estas operaciones tienen como objetivo la cobertura de la posición de los activos en dólares que posee la entidad, a fin de cumplimentar con la Comunicación “A” 5536 del B.C.R.A. y modificatorias
Al 31 de marzo de 2015 se encuentran registrados en cuentas de orden miles de pesos 10.798 correspondientes al valor nominal de los montos transados. Al 31 de diciembre de 2014 no se encontraban operaciones vigentes.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de Diciembre de 2014 y el estado de resultados y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo de 2014
Operaciones de pase
Al 31 de marzo de 2015, BACS mantiene operaciones de pase activo con el Banco Central de la República Argentina concertadas con Letras emitidas por el Banco Central de la República Argentina (Lebacs) como activos subyacentes, operando su vencimiento el 1 de abril de 2015. Por estos conceptos, al cierre del período se registran en “Otros créditos por intermediación financiera - montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término” y en “Otras obligaciones por intermediación financiera - especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término” miles de $ 2.243 y miles de $ 2.243 respectivamente por operaciones de pase. A su vez se encuentran registradas operaciones de pase activo y pase pasivo con entidades financieras del país, concertadas con títulos públicos como subyacentes registradas en “Otros créditos por intermediación financiera - especies a recibir por compras contado a liquidar y a término” y en “Otras obligaciones por intermediación financiera - montos a pagar por compras contado a liquidar y a término” por miles de $ 4.185 y miles de $ 4.185 respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2014 la Entidad registraba en el rubro “Otros créditos por intermediación financiera - montos a cobrar por ventas contado a liquidar y a término” y en “Otras obligaciones por intermediación financiera - especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término” miles de $ 3.807 y miles de $ 3.807 respectivamente.
7. FIDEICOMISO FINANCIEROS – DEMANDA INICIADA
El 29 de julio de 2005, el Banco y la subsidiaria BACS Banco de Crédito y Securitización SA han iniciado una demanda contra First Trust of New York National Association, en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Hipotecario BACS I, reclamando el cumplimiento del Contrato de Fideicomiso por falta de pago de intereses devengados y compensación por los daños causados por la conducta del fiduciario.
Dicha demanda se tramita ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 16 Secretaría N° 32 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Como consecuencia de lo anteriormente mencionado a partir del mes de octubre de 2004 se ha suspendido el devengamiento del CER e intereses del título de deuda clase “B”. En opinión de los asesores legales que representan al Banco y BACS Banco de Crédito y Securitización SA en la mencionada causa, conforme a las normas legales en vigencia, la demanda debería prosperar por lo cual no existe contingencia probable hacia ambas entidades.
8. RESOLUCIONES DEL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de Diciembre de 2014 y el estado de resultados y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo de 2014
Régimen de tasas de interés de referencia para préstamos personales y prendarios.
Mediante Comunicación “A” 5590 del 10 de junio de 2014 el BCRA adoptó un régimen de tasas de interés de referencia para préstamos personales y prendarios, otorgados a individuos que no sean considerados MiPyMes, imponiendo un tope máximo a ese tipo de financiaciones, las cuales no podrán superar el producto surgido de la tasa de corte de LEBAC a 90 días de plazo por un factor multiplicativo entre 1.25 y 2.0, dependiendo del tipo de préstamo y del Grupo de Banco, para lo cual se dividirán en:
- Grupo I: entidades financieras que operen como agentes financieros del estado nacional, provincial y/o municipal y/o demás entidades que participen con al menos 1% del total de los depósitos del sector privado no financiero; y - Grupo II: las entidades restantes.
El BCRA publica cada mes la "tasa de interés de referencia" para las entidades de cada uno de esos grupos, aplicable a cada tipo de préstamo (personales, prendarios y compras de cartera). Las tasas aplicadas por cada entidad para cada préstamo dentro de las líneas mencionadas no podrán superar la "tasa de interés de referencia" informada por el BCRA.
Protección de los usuarios de servicios financieros.
Mediante Comunicación “A” 5685 del 23 de diciembre de 2014 el BCRA dispuso que las altas (comisiones de nuevos productos y/o servicios que deseen comercializar) y los aumentos en las comisiones que deseen implementar deberán contar con la autorización previa del ente rector. También deberán informar las modificaciones de los cargos. En el caso de productos y/o servicios financieros considerados básicos, las entidades financieras y las empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito deberán observar una serie de requisitos, procedimientos y fundamentos al solicitar la citada autorización.
Adicionalmente por Comunicación “A” 5715 del 13 febrero de 2015, dispone un nuevo requerimiento informativo mensual donde se deberán consignar los importes de la comisiones y/o cargos cobrados por cada producto o servicio ofrecidos ofrecido, a personas físicas en carácter de destinatarios finales y la cantidad de operaciones, movimientos o servicios prestados en el mes.
Por último, el BCRA aprobó una nueva metodología para resolver las solicitudes de aumentos de comisiones de servicios y productos financieros por parte de las entidades que los provean. La misma incluye tanto a los servicios básicos y no básicos, con excepción de los productos de alta gama, cuyos aumentos serán vetados en caso de ser considerados abusivos. Para las comisiones que registren ajustes habrá un límite máximo del 20 por ciento para todo tipo de servicios y productos.
9. LEY DE MERCADO DE CAPITALES DE SOCIEDADES VINCULADAS
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de Diciembre de 2014 y el estado de resultados y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo de 2014
Mediante Resolución N° 17.338 de la CNV del 24 de abril de 2014, BACS, Banco de Crédito y Securitización S.A., ha sido inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros, previsto por los Artículos 6° y 7° del Capítulo IV, Título V de las Normas, bajo el número 55 y el 19 de septiembre de 2014, la CNV ha notificado a BACS que se le ha asignado el número de matrícula 25 de Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Cabe indicar que el patrimonio de BACS se halla debidamente integrado al cierre del período y que la contrapartida liquida se individualiza a través del Lebacs en pesos según lo mencionado en el Anexo “A” de sus Estados Contables.
Asimismo BACS, en su carácter de ALyC y AN Integral, ha sido inscripto en el Registro de Agentes del MERVAL bajo el Nro. 179, lo cual ha sido resuelto por el Directorio de dicha Entidad en su reunión de fecha 19 de noviembre de 2014 y fue habilitada para operar con fecha 17 de abril en virtud del Comunicado Merval Nro. 15739.
Al 31 de marzo de 2015 la sociedad BH Valores S.A. se encuentra inscripta ante la Comisión Nacional de Valores como Agente de Liquidación y Compensación Propio. De acuerdo a las exigencias previstas, el patrimonio neto mínimo de BH Valores S.A. supera lo dispuesto por la mencionada resolución y se haya debidamente integrado al cierre del período. La contrapartida líquida se individualiza a través del Bono de la Nación Argentina $ Badlar Privada + 200 pbs. Vto. 2017 según lo mencionado en el Anexo II de sus estados contables.
A la fecha de los presentes estados contables el Directorio de BH Valores S.A., ante el acaecimiento de nuevos hechos impositivos, regulatorios y operativos que modificaron la estrategia comercial y disminuyeron las ventajas competitivas de desarrollar el negocio, ha decidido reducir sustancialmente el nivel de operaciones con miras a suspender la operatoria de la Sociedad BH Valores S.A. a futuro, para no superponer dos estructuras que hoy se asemejan en sus funciones duplicando roles dentro del mismo grupo societario.
10. ACTIVACION DE GASTOS
Dado la participación del Banco en carácter de Fiduciario del Fideicomiso Pro.Cre.Ar (Notas 2.11 y 38 del cuerpo principal) el Banco ha activado gastos directos incrementales incurridos en el proceso de originación de créditos hipotecarios, erogaciones que la Entidad no hubiera incurrido de no haber sido por el otorgamiento de los respectivos créditos.
Los gastos activados al 31 de marzo de 2015 totalizan miles de pesos 303.778. Los conceptos más relevantes activados corresponden a: gastos de tasación, honorarios personal eventual, honorarios consultoría desarrollos de sistemas, alquileres de inmuebles, servicio de vigilancia y otros gastos de administración.
De acuerdo con lo dispuesto en la Comunicación A 5392 estos gastos son amortizados en 60 cuotas mensuales según el siguiente detalle:
Amortizaciones año 2012 332
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de Diciembre de 2014 y el estado de resultados y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo de 2014
Amortizaciones año 2013 14.785 Amortizaciones año 2014 37.318 Amortizaciones año 2015 59.865 Amortizaciones año 2016 60.756 Amortizaciones año 2017 60.424 Amortizaciones año 2018 45.970 Amortizaciones año 2019 23.437 Amortizaciones año 2020 891 Total en miles de pesos 303.778
11. APORTE DE CAPITAL A LA EMPRESA TARSHOP S.A.
Con fecha 22 de octubre de 2014 el Directorio de Banco Hipotecario S.A. dispuso por unanimidad aprobar un aporte irrevocable de capital a la empresa Tarshop S.A, por la suma de miles de pesos 110.000 a realizar por los accionistas Banco Hipotecario S.A, y Alto Palermo S.A. en forma proporcional a sus tenencias accionarias a fin que la mencionada compañía cuente con recursos suficientes para sus actividades operativas y poder cumplimentar el Plan de Negocios previsto para el ejercicio 2015.
En Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Unánime celebrada el pasado día 15 de diciembre de 2014 la empresa Tarshop S.A. aprobó por unanimidad la capitalización indicada en el párrafo anterior.
12. SERVICIOS COMPLEMENTARIOS DE LA ACTIVIDAD FINANCIERA
A través de la Comunicación “A” 5700 el Banco Central de la República Argentina incorporó modificaciones en las normas sobre 'Servicios complementarios de la actividad financiera y actividades permitidas', 'Supervisión consolidada', y 'Capitales mínimos de las entidades financieras'.
En cuanto al alcance de los servicios complementarios, se admitirá la participación en el capital de empresas cuyo objeto sea el desarrollo de dos de las actividades comprendidas en la medida que, a juicio de la SEFyC, , esas actividades por su naturaleza económica sean afines entre sí y no existan incompatibilidades legales para su ejercicio conjunto.
Respecto de las actividades comprendidas, se mantienen la emisión de tarjetas de crédito, débito y similares,
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Por otro lado, incorpora modificaciones respecto del impacto de estas modificaciones en el cálculo de la responsabilidad patrimonial computable.
13. BHN SOCIEDAD DE INVERSION S.A. – DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS –
Mediante Asamblea de Accionistas celebrada el día 16 de marzo de 2015, los accionistas de BHN Sociedad de Inversión S.A. aprobaron por unanimidad la distribución de dividendos por miles de pesos 230.000 con desafectación del saldo de la reserva para futuras inversiones. También se aprobó por unanimidad efectuar este pago en efectivo y/o títulos valores antes del 31 de mayo de 2015.. Al cierre de los presentes estados contables BHSA ha recibido un pago parcial por este concepto en títulos públicos (Letras emitidas por el Banco Central de la República Argentina) por aproximadamente miles de pesos 210.000.
14. SUMARIOS EN INSTRUCCIÓN – SOCIEDADES VINCULADAS
1 - Sumario Financiero Nro. 1406/201. Expediente 100.553/12.
Banco de Crédito y Securitización S.A. ha sido notificado de la Resolución N° 738 del 22 octubre de 2013 (Sumario Financiero Nro. 1406/201. Expediente 100.553/12) de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA por la cual se dispuso instruir un sumario a esta Entidad, al Presidente, señor Eduardo S. Elsztain y al Vicepresidente, señor Ernesto M. Viñes, por la presentación fuera del plazo de la documentación relacionada con la designación de los autoridades del Banco. Con fecha 8 de noviembre de 2013 se presentaron las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco, encontrándose el proceso en la instancia administrativa ante el BCRA.
Sobre el particular, la Sociedad ha considerado baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de sanciones económicas contempladas por la Ley de Entidades Financieras y normativa aplicable del BCRA. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones en los presentes estados contables.
2- Inicio de actuaciones Sumariales por la Unidad de Información Financiera
Con fecha 25 de noviembre de 2014, la Sociedad ha sido notificada por la Unidad de Información Financiera de la instrucción de actuaciones Sumariales, identificadas bajo el número de Resolución 234/14, por la posible comisión de
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
Correspondientes al período económico finalizado el 31 de marzo de 2015 Comparativo con estado de situación patrimonial, cuentas de orden y anexos al 31 de Diciembre de 2014 y el estado de resultados y de flujo de fondos y sus equivalentes al 31 de marzo de 2014 infracciones formales derivadas del hipotético incumplimiento del art. 21 inciso a) de la ley 25.246 y las Resoluciones UIF Nº 27/11 y 2/12. En dicho marco fueron citados a formular descargo, la Sociedad (Tarshop S.A.), su Oficial de Cumplimiento (Mauricio Elías Wior) y los Directores en funciones a ese momento (Sres. Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Marcelo Gustavo Cufre y Fernando Sergio Rubín). De acuerdo con la opinión de los abogados defensores – en el actual estado de las actuaciones – y en función de los antecedentes que se han registrado en la UIF en casos similares, se estima que existe probabilidad de la aplicación de una multa en sede administrativa. Por dicha razón se han contabilizado previsiones.
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 17
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I. Cuestiones generales sobre la actividad de la sociedad
1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.
No existen.
2. Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros.
No existen.
3. Clasificación de los saldos de créditos (financiaciones) y deudas (depósitos y obligaciones) según sus plazos de vencimiento.
Ver Anexo “D” - Apertura por Plazos de Financiaciones y Anexo “I” - Apertura por
Plazos de los Depósitos, Otras Obligaciones por Intermediación Financiera y
Obligaciones Negociables Subordinadas de los Estados Contables Individuales de
Banco Hipotecario S.A..
4. Clasificación de los créditos (financiaciones) y deudas (depósitos y obligaciones), de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento.
Ver Nota 2.1, Anexo “D” - Apertura por Plazos de Financiaciones, Anexo “I” -
Apertura por Plazos de los Depósitos, Otras Obligaciones por Intermediación
Financiera y Obligaciones Negociables Subordinadas y Anexo “L” – Saldos en
moneda extranjera de los Estados Contables Individuales de Banco Hipotecario S.A.
5. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 en el capital y en el total de votos y saldos deudores y/o acreedores por sociedad.
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Ver Anexo “E” - Detalle de Participaciones en Otras Sociedades y Nota 27 -
Operaciones con Sociedades Artículo 33 Ley 19.550 de los Estados Contables
Individuales de Banco Hipotecario S.A..
6. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive.
Al 31/03/2015 las financiaciones a directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive ascienden a miles de pesos 4.262, siendo la máxima asistencia a la misma fecha de miles de pesos 4.262. Las financiaciones otorgadas a directores, síndicos y sus personas vinculadas, se ajustan a los límites y condiciones establecidas al respecto por el artículo 28 inciso d) de la Ley de Entidades Financieras y las normas reglamentarias dictadas por el BCRA (Comunicaciones “A” 2140 y complementarias).
II. Inventario Físico de los bienes de cambio
7. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio.
No aplicable en razón del objeto de la sociedad.
III. Valores corrientes
8. Valores corrientes utilizados para valuar bienes de cambio, bienes de uso y otros activos significativos.
El Banco se ajusta a la normativa del BCRA vigente en materia de valuación de
bienes de uso y diversos. Ver nota 2.9 y Anexo “F” - Movimiento de bienes de uso y
bienes diversos - de los Estados Contables Individuales de Banco Hipotecario S.A..
Bienes de uso
9. Bienes de uso revaluados técnicamente
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El Banco se ajusta a la normativa del BCRA vigente en materia de valuación de
bienes de uso y diversos. Ver nota 2.9 y Anexo “F” - Movimiento de bienes de uso y
bienes diversos - de los Estados Contables Individuales de Banco Hipotecario S.A..
10. Bienes de uso sin usar por obsoletos
El Banco se ajusta a la normativa del BCRA vigente en materia de valuación de
bienes de uso y diversos. Ver nota 2.9 y Anexo “F” - Movimiento de bienes de uso y
bienes diversos - de los Estados Contables Individuales de Banco Hipotecario S.A.
IV. Participaciones en otras sociedades
11. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 y planes para regularizar la situación.
No existen.
V. Valores recuperables
12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos de bienes de cambio, bienes de uso y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables.
El Banco se ajusta a la normativa del BCRA vigente en materia de valuación de
bienes de uso y diversos. Ver nota 2.9 y Anexo “F” - Movimiento de bienes de uso y
bienes diversos - de los Estados Contables Individuales de Banco Hipotecario S.A..
VI. Seguros
13. Seguros que cubren los bienes tangibles.
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INFORMACION ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART.12 DEL CAPITULO III, TITULO IV, DE LAS NORMAS DE LA CNV (RESOLUCION GENERAL N° 622/13)
Tipo de Seguro Cobertura Riesgo Nro. de Póliza Aseguradora
Dinero, Cheques y Fraude, Robo, Cajas de Seguridad y 46387-00 Integral Bancaria CHUBB Valores Transito de Valores (Vigencia 04/11/14 al 04/11/15)
86143 LIBERTY (Vigencia 28/08/14 al 28/08/15) INTEGRITY Edificios, Máquinas, Equipos, Mobiliario, 151722 Todo Riesgo Operativo Incendio, Vandalismo y Terremoto ACE Instalaciones y Obras de (Vigencia 28/08/14 al 28/08/15) Arte 214837 RSA (Vigencia 28/08/14 al 28/08/15)
3674731 Automotores Vehículos Todo Riesgo y Terceros c/Franquicia ZURICH (Vigencia 08/06/14 al 08/06/15)
VII. Contingencias positivas y negativas 14. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio.
15. El Banco se ajusta a la normativa del BCRA en materia de previsiones por riesgos.
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INFORMACION ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART.12 DEL CAPITULO III, TITULO IV, DE LAS NORMAS DE LA CNV (RESOLUCION GENERAL N° 622/13)
Ver Anexo “J” , Nota 5 (“Clasificación y Previsionamiento de Deudores”) y Notas
2.15 y 16 (“Previsiones Pasivas“), de los Estados Contables Individuales de Banco
Hipotecario S.A..
16. Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados, indicándose si la falta de contabilización se basa en su probabilidad de concreción o en dificultades para la cuantificación de sus efectos.
No existen.
VIII. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones
17. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización.
No existen.
18. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.
No existen.
19. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados.
Ver Nota 25 - Distribución de utilidades de los Estados Contables Individuales de
Banco Hipotecario S.A.
BANCO HIPOTECARIO SOCIEDAD ANONIMA Reconquista 151- Capital Federal
INFORMACION ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART.12 DEL CAPITULO III, TITULO IV, DE LAS NORMAS DE LA CNV (RESOLUCION GENERAL N° 622/13)
Véase nuestro informe de fecha Guillermo C. Martinz Eduardo S. Elsztain 6 de mayo de 2015 Gerente de Contaduría Presidente por PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L. General Gerente General BANCO HIPOTECARIO S.A. BANCO HIPOTECARIO S.A. (Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Marcelo Trama Contador Público (UNLZ) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 252 F° 159 Eduardo S. Elsztain Presidente Ricardo Flammini BANCO HIPOTECARIO S.A. Por Comisión Fiscalizadora
INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DEL AUDITOR INDEPENDIENTE
A los señores Accionistas y Directores de Banco Hipotecario SA Domicilio legal: Reconquista 151 Ciudad Autónoma de Buenos Aires CUIT – 30-50001107-2
Introducción
Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de Banco Hipotecario SA (en adelante “la Entidad”), que comprenden el estado de situación patrimonial al 31 de marzo de 2015, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 y así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas y los anexos que los complementan. Además, hemos revisado los estados contables intermedios consolidados de la Entidad con sus sociedades controladas por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015, los que se presentan como información complementaria.
Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados contables.
Responsabilidad de la Dirección
El Directorio de la Entidad es responsable de la preparación y presentación de los estados contables intermedios adjuntos de conformidad con el marco contable establecido por el Banco Central de la República Argentina (BCRA).
Alcance de nuestra revisión
Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos de revisión establecidos en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la revisión de estados contables de períodos intermedios y con las normas de auditoría emitidas por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) para revisiones limitadas. Una revisión de estados contables de período intermedio consiste en la realización de indagaciones al personal de la Entidad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables de período intermedio y en la realización de procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de esta revisión es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría realizado de acuerdo con las normas argentinas de auditoría, en consecuencia, una revisión no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento sobre todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría sobre la situación patrimonial, el resultado de las operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo y sus equivalentes de la Entidad.
Conclusión
Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados contables intermedios y sus estados contables
consolidados mencionados en el primer párrafo del presente informe, no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas contables del Banco Central de la República Argentina.
Párrafo de énfasis
Sin modificar nuestra conclusión, según se indica en nota 3 a los estados contables individuales y a los estados contables consolidados, los estados contables adjuntos han sido preparados de conformidad con el marco contable establecido por el Banco Central de la República Argentina. Dichas normas difieren, en ciertos aspectos, de las normas contables profesionales vigentes. En las mencionadas notas, la Entidad ha identificado y cuantificado el efecto sobre los estados contables derivado de los diferentes criterios de valuación y exposición.
Informe sobre cumplimiento de disposiciones vigentes
En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
a) los estados contables de la Entidad y sus estados contables consolidados al 31 de marzo de 2015 se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes del BCRA y la Comisión Nacional de Valores; b) los estados contables de la Entidad surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales; c) hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 12 °, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular; d) al 31 de marzo de 2015 la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Entidad ascendía a $22.311.760,52, no siendo exigible a dicha fecha;
e) hemos leído la información incluida en la nota 40 a los estados contables individuales al 31 de marzo de 2015 en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto al Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida, sobre la cual, en lo que es materia de competencia, no tenemos observaciones que formular.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de mayo de 2015.
PRICE WATERHOUSE & CO.S.R.L.
(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Marcelo Trama Contador Público (UNLZ) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 252 – Folio 159
INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA
Señores Accionistas y Directores de BANCO HIPOTECARIO SA Reconquista 151 Ciudad Autónoma de Buenos Aires
1. Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de Banco Hipotecario SA (en adelante “la Entidad”), que comprenden el estado de situación patrimonial al 31 de marzo de 2015, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015 así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluida en las notas y los anexos que los complementan. Además, hemos revisado los estados contables intermedios consolidados de la Entidad con sus sociedades controladas por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2015, los que se presentan como información complementaria. El Directorio de la Entidad es responsable de la preparación y presentación de los estados contables intermedios adjuntos de conformidad con el marco contable establecido por el Banco Central de la República Argentina (BCRA). 2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que la revisión de los documentos detallados en el párrafo 1. se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios e incluya la verificación de la congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el párrafo 1, hemos revisado el trabajo efectuado por el Auditor Externo Price Waterhouse & Co S.R.L. de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios, de conformidad con las normas contables profesionales y con las normas mínimas sobre auditorías externas emitidas por el Banco Central de la República Argentina. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, el alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la revisión limitada efectuada por dicho estudio profesional. Una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no fueron aplicados todos los procedimientos necesarios para poder expresar una opinión sobre los estados mencionados en 1. Los auditores externos emitieron su Informe con fecha 6 de mayo de 2015 cuyo contenido compartimos. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. 3. Los saldos y otra información correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 y a sus períodos intermedios, son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y por lo tanto deberán ser considerados en relación con esos estados contables. 4. Según se indica en nota 3 a los estados contables individuales y a los estados contables consolidados, los estados contables adjuntos han sido preparados de conformidad con el marco contable establecido por el Banco Central de la República Argentina. Dichas normas difieren, en ciertos aspectos, de las normas contables profesionales vigentes. En las mencionadas notas, la
Entidad ha identificado y cuantificado el efecto sobre los estados contables derivado de los diferentes criterios de valuación y exposición. 5. En base a nuestra revisión y al examen de los estados contables de la Entidad y de sus estados contables consolidados por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, sobre los cuales emitimos un informe de fecha 11 de febrero de 2015 con una excepción por ciertos desvíos a las normas contables profesionales descriptos en el punto 4 de este informe, manifestamos que: a) Los estados contables de Banco Hipotecario S.A. al 31 de marzo de 2015 y sus estados contables consolidados a esa fecha, detallados en el punto 1, preparados de acuerdo con normas establecidas por el BCRA, y considerando lo mencionado en el punto 4, con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular .
b) La información comparativa incluida en el estado de situación patrimonial básico y consolidado y en las Notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se deriva de los estados contables de la Entidad al 31 de diciembre de 2014.
c) Hemos leído la reseña informativa y la información adicional a las notas a los estados contables requerida por el artículo 12 del capítulo III, Título IV, del texto ordenado de la Comisión Nacional de Valores (NT 2013), sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones significativas que formular
d) Hemos leído la información incluida en la nota 40 a los estados contables individuales al 31 de marzo de 2015 en relación con las exigencias establecidas por la Comisión Nacional de Valores respecto al Patrimonio Neto Mínimo y Contrapartida, sobre la cual, en lo que es materia de competencia, no tenemos observaciones que formular.
e) Los estados contables de la Entidad y sus estados contables consolidados al 31 de marzo de 2015 se encuentran asentados en el libro "Inventarios y Balances" y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes del BCRA y la Comisión Nacional de Valores;
Asimismo se autoriza a que cualesquiera de los integrantes firme el presente informe en representación de la Comisión Fiscalizadora.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de mayo de 2015.
Por Comisión Fiscalizadora
Ricardo Flammini Síndico Titular