Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der WMF AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Abschnitt 1 "Allgemeine Hinweise, insbe- sondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepub- lik Deutschland" auf den Seiten 1 ff. dieser Angebotsunterlage sowie in Abschnitt 23 "Wichtige Hinweise für US-Vorzugsaktionäre" auf den Seiten 47 ff. dieser Angebotsunterlage besonders beach- ten.

ANGEBOTSUNTERLAGE

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Barangebot)

der Finedining Capital GmbH c/o Hengeler Mueller, Leopoldstraße 8-10, 80802 München, Deutschland

an die Aktionäre der

WMF AG Eberhardstraße 17-47, 73312 Geislingen an der Steige, Deutschland

zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Vorzugsstückaktien an der WMF AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 53 je Vorzugsaktie der WMF AG

Die Annahmefrist läuft, vorbehaltlich einer Verlängerung, vom 14. Juli 2014 bis 11. August 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)

Vorzugsaktien der WMF AG: International Securities Identification Number (ISIN) DE0007803033 (Vorzugsaktien)

Angediente Vorzugsaktien der WMF AG: ISIN DE000A11QWM7 (WKN A11 QWM) (Vorzugsaktien)

INHALTSVERZEICHNIS

1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ...... 1 1.1 Rechtsgrundlagen – Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ...... 1 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ...... 2 1.3 Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte ...... 2 1.4 Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ...... 3 2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ERWERBSANGEBOTS ...... 3 3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN ...... 3 3.1 Allgemeines ...... 3 3.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen ...... 3 3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen...... 4 3.4 Keine Aktualisierung ...... 4 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ERWERBSANGEBOTS ...... 5 5. ERWERBSANGEBOT ...... 7 5.1 Gegenstand ...... 7 5.2 Annahmefrist ...... 7 5.3 Verlängerungen der Annahmefrist ...... 7 6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN ...... 8 6.1 Allgemeines ...... 8 6.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ...... 10 6.3 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene WMF- Vorzugsaktien, Zurechnung von Stimmrechten ...... 11 6.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften ...... 12 7. BESCHREIBUNG DER WMF AG ...... 13 7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse ...... 13 7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der WMF-Gruppe ...... 14 7.3 Organe...... 16 7.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen ...... 16 7.5 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der WMF AG zum Erwerbsangebot ...... 17

8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ERWERBSANGEBOTS ...... 17 9. ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER DIE BIETERIN BEHERRSCHENDEN PERSONEN IМ HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER WMF AG UND DER BIETERIN...... 18 9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen ...... 18 9.2 Vorstand und Aufsichtsrat der WMF AG ...... 19 9.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der WMF AG und der WMF-Gruppe ...... 20 9.4 Sitz der WMF AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile ...... 20 9.5 Beabsichtigte Strukturmaßnahmen ...... 20 9.6 Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin ...... 22 10. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) ...... 23 10.1 Angebotene Gegenleistung ...... 23 10.2 Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung und zur Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden ...... 23 10.3 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG...... 24 11. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN ...... 24 11.1 Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben ...... 24 11.2 Stand der Fusionskontrollverfahren ...... 25 11.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ...... 26 12. ANGEBOTSBEDINGUNGEN ...... 26 12.1 Angebotsbedingungen ...... 26 12.2 Verzicht auf Angebotsbedingungen ...... 27 12.3 Nichteintritt von Angebotsbedingungen ...... 27 12.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen ...... 28 13. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS ...... 29 13.1 Zentrale Abwicklungsstelle ...... 29 13.2 Annahme des Erwerbsangebots innerhalb der Annahmefrist ...... 29 13.3 Börsenhandel mit Angedienten WMF-Vorzugsaktien ...... 32 13.4 Kosten der Annahme ...... 32 13.5 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen ...... 32 13.6 Abwicklung des Erwerbsangebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme innerhalb der Annahmefrist ...... 32 14. FINANZIERUNG ...... 33

14.1 Maximale Gegenleistung ...... 33 14.2 Finanzierungsmaßnahmen ...... 34 14.3 Finanzierungsbestätigung ...... 35 15. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND DER SIE BEHERRSCHENDEN UNTERNEHMEN ...... 35 15.1 Allgemeine Vorbemerkung ...... 35 15.2 Ausgangslage und Annahmen ...... 36 15.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin ...... 38 15.4 Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Finedining Holdco...... 41 16. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF WMF-VORZUGSAKTIONÄRE, DIE DAS ERWERBSANGEBOT NICHT ANNEHMEN ...... 43 17. RÜCKTRITTSRECHT ...... 44 18. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER WMF AG ...... 45 19. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN ...... 46 20. BEGLEITENDE BANK ...... 46 21. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND ...... 46 22. STEUERRECHTLICHER HINWEIS ...... 47 23. WICHTIGE HINWEISE FÜR US-VORZUGSAKTIONÄRE ...... 47 24. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ...... 49

Anlage 1: Gesellschafterstruktur der Finedining Capital GmbH Anlage 2: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen Anlage 3: Tochterunternehmen der Zielgesellschaft Anlage 4: Finanzierungsbestätigung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Deutschland

1. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUB- LIK DEUTSCHLAND

1.1 Rechtsgrundlagen – Durchführung des Erwerbsangebots nach den Vorschriften des deut- schen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Das in dieser Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") enthaltene Erwerbsangebot (das "Erwerbsangebot" oder das "Angebot") der Finedining Capital GmbH mit Sitz in München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199653 (die "Bieterin" oder "Finedining Capital"), ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot im Sinne des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") an die Inhaber von Vor- zugsaktien der WMF AG mit Sitz in Geislingen an der Steige, Deutschland, eingetragen im Han- delsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 540215 (die "WMF AG" oder die "Zielgesell- schaft").

Das Erwerbsangebot bezieht sich auf den Erwerb aller Vorzugsaktien der WMF AG, ISIN DE0007803033 (die "WMF-Vorzugsaktien" und einzeln eine "WMF-Vorzugsaktie"), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, und richtet sich an alle Inhaber von WMF- Vorzugsaktien (die "WMF-Vorzugsaktionäre" und einzeln ein "WMF-Vorzugsaktionär").

Das Erwerbsangebot bezieht sich nicht auf den Erwerb der ausstehenden Stammaktien der WMF AG, ISIN DE0007803009 (die "WMF-Stammaktien" und einzeln eine "WMF-Stammaktie", sowie gemeinsam mit den "WMF-Vorzugsaktien" die " WMF-Aktien" bzw. einzeln eine " WMF-Aktie") und ist folglich nicht an die Inhaber von WMF-Stammaktien (die "WMF- Stammaktionäre" und einzeln ein "WMF-Stammaktionär") gerichtet.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbe- sondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegen- leistung bei Erwerbsangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-Angebotsverordnung") sowie be- stimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts unterbreitet. Eine Durchführung des Erwerbsangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesre- publik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts erfolgt nicht. Die WMF-Vorzugsaktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als die der Bundesrepublik Deutschland be- rufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Erwerbsangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Überein- stimmung mit diesem auszulegen.

Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Erwerbsangebots sind. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 11. Juli 2014 gestattet. Außer in der Bundesrepublik Deutschland sind keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder veranlasst worden und sind auch nicht beabsichtigt.

WMF-Vorzugsaktionäre in den USA (die "US-Vorzugsaktionäre") werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ihren Sitz nicht in den USA hat. Vor der Veräußerung von WMF-Vorzugsaktien sollten US- Vorzugsaktionäre Abschnitt 23 dieser Angebotsunterlage "Wichtige Hinweise für US- Vorzugsaktionäre" sorgfältig lesen, da erhebliche Unterschiede zwischen diesem Erwerbsangebot und Erwerbsangeboten für Wertpapiere von US-Gesellschaften bestehen.

- 1 - Die Bieterin kann während der Laufzeit des Erwerbsangebots Aktien der WMF AG in anderer Weise als im Rahmen des Erwerbsangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder ent- sprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deut- schen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt (siehe auch Abschnitt 6.4.1 dieser Angebotsunterlage zu der Beteiligungsvereinbarung zwischen der Finedining (Cayman) Limited und der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH). Soweit nach deutschem Recht eine Verpflich- tung der Bieterin besteht, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsverein- barungen in Deutschland im Bundesanzeiger sowie im Internet unter www.finedining-offer.com veröffentlicht. Soweit nach dem Recht der USA erforderlich, erfolgt in den USA eine Veröffentli- chung durch Verbreitung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares In- formationsverbreitungssystem, das die Leser auf eine Website verweist, auf der die betreffenden Informationen auf Englisch angezeigt werden.

1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage

Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 14. Juli 2014 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.finedining-offer.com auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf Deutsch sowie als unverbindliche englische Übersetzung zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ICSS, Issuer Services, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main (Bestellung per Telefax an +49 (0)69 910 38794 oder E-Mail an [email protected] unter Angabe der vollständigen Ver- sandanschrift). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebots- unterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft wurde am 14. Juli 2014 im Bundesanzeiger sowie durch Verbreitung ei- ner englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informations- verbreitungssystem veröffentlicht.

1.3 Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder an- derer mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesre- publik Deutschland und der USA kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften an- derer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der USA fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzli- chen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Ver- öffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen wür- de oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.

Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsun- terlage oder anderer mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Die Bieterin stellt die Angebotsunterlage den Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleis- tungsunternehmen, bei denen Aktien der WMF AG verwahrt sind (die "Depotführenden Institu-

- 2 - te"), auf Anfrage zum Versand an WMF-Vorzugsaktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpa- pierdienstleistungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen an- wendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in ir- gendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit einer solchen Veröffentlichung, Versen- dung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutsch- land mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutsch- land.

1.4 Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Das Erwerbsangebot kann von allen in- und ausländischen WMF-Vorzugsaktionären nach Maß- gabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen wer- den. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. WMF-Vorzugsaktionäre, die das Erwerbsangebot аußerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der USA unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvor- schriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Erwerbsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der USA nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist.

2. VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ERWERBSANGE- BOTS

Die Bieterin hat am 18. Juni 2014 ihre Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter www.finedining- offer.com abrufbar.

3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN

3.1 Allgemeines

Zeitangaben in der Angebotsunterlage beziehen sich auf die Ortszeit in Frankfurt am Main, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt.

Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frank- furt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.

3.2 Stand und Quellen der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den der Bieterin am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen beruhen, soweit nicht ausdrücklich an-

- 3 - ders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Er- stellung der Angebotsunterlage der im Internet unter www.wmf-group.com/investor- relations/finanzberichte.html veröffentlichte und abrufbare Geschäftsbericht 2013, der ebenda veröffentlichte und abrufbare Jahresabschluss der WMF AG zum 31. Dezember 2013 und der La- gebericht für das Geschäftsjahr 2013 sowie die ebenda veröffentlichte und abrufbare Zwischen- mitteilung für das 1. Quartal 2014 der WMF AG zugrunde gelegt. Sämtliche Informationen wur- den nicht gesondert durch die Bieterin geprüft.

Die Bieterin hat bei der Zielgesellschaft zur Vorbereitung dieses Angebots und zur Erstellung die- ser Angebotsunterlage keine Due-Diligence-Prüfung durchgeführt.

3.3 Zukunftsgerichtete Aussagen

Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, welche die Absich- ten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen der Bieterin und der in Anlage 1 genannten Ge- sellschaften im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse, einschließlich der Planung der wei- teren Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, zum Ausdruck bringen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der in An- lage 1 genannten Gesellschaften liegen. Die in der Angebotsunterlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen; zukünftige Ereignisse und Ent- wicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen.

Es ist möglich, dass die Bieterin oder die in Anlage 1 genannten Gesellschaften ihre in dieser An- gebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, einschließlich der Planung der weite- ren Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft, nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage än- dern.

3.4 Keine Aktualisierung

Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte.

- 4 - 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ERWERBSANGEBOTS

Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen der Angebotsunterlage. Sie wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung ent- hält somit nicht alle Informationen, die für WMF-Vorzugsaktionäre relevant sein könnten. WMF- Vorzugsaktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.

Bieterin: Finedining Capital GmbH, c/o Hengeler Mueller, Leopoldstraße 8- 10, 80802 München, Deutschland Zielgesellschaft: WMF AG, Eberhardstraße 17-47, 73312 Geislingen an der Steige, Deutschland Gegenstand des Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vor- Angebots: zugsaktien der WMF AG (ISIN DE0007803033), jeweils in Form von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie, die nicht bereits von der Bieterin gehalten wer- den, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Ange- bots bestehenden Nebenrechte. Gegenleistung: EUR 53 je WMF-Vorzugsaktie Annahmefrist: 14. Juli bis 11. August, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (vorbehaltlich einer Verlängerung) Annahme: Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem Depotführenden Institut, bei dem die WMF-Vorzugsaktien des jeweiligen WMF- Vorzugsaktionärs verwahrt sind, zu erklären. Sie wird erst mit Um- buchung der innerhalb der Annahmefrist angedienten WMF- Vorzugsaktien (die "Angedienten WMF-Vorzugsaktien") in die ISIN DE000A11QWM7 / WKN A11 QWM wirksam. Kosten der An- Die Annahme ist entsprechend den näheren Bestimmungen des Ab- nahme: schnitts 13.4 dieser Angebotsunterlage für die WMF- Vorzugsaktionäre – mit Ausnahme von etwaigen im Ausland anfal- lenden Kosten und Spesen von Depotführenden Instituten und der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depotführende Institut – kosten- und spesenfrei. Bedingungen: Der Vollzug dieses Angebots sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Ab- schnitt 12.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Angebotsbedin- gungen. Dabei handelt es sich zum einen um die Bedingung, dass bei Ablauf der Annahmefrist die Gesamtanzahl (i) der im Rahmen des Angebots Angedienten WMF-Vorzugsaktien, für die nicht wirk- sam der Rücktritt erklärt wurde, (ii) der von der Bieterin, der FIBA (s. Abschnitt 6.2 dieser Angebotsunterlage) oder sonstigen mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunter- nehmen (mit Ausnahme der Zielgesellschaft) bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits gehaltenen WMF-Aktien (insge- samt 9.325.411 WMF-Aktien, also ca. 66,61 % der gesamten WMF- Aktien vor Abzug eigener WMF-Aktien) und (iii) der von der Biete- rin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen (mit Ausnahme der Zielgesellschaft) nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage außerhalb des Er- werbsangebots hinzuerworbenen WMF-Aktien insgesamt mindes-

- 5 - tens 90 % des gesamten gezeichneten Grundkapitals der WMF ab- züglich von der Zielgesellschaft gehaltener eigener Aktien zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist entspricht. Zum anderen steht der Vollzug dieses Angebots unter der Bedingung, dass fusi- onskontrollrechtliche Freigaben durch die Wettbewerbsbehörden in Deutschland, Österreich und der Ukraine erteilt werden. Die Bieterin rechnet mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfah- ren bis voraussichtlich Ende August 2014 (siehe Abschnitte 11.1 und 11.2). Börsenhandel: Die Bieterin wird die Einbeziehung der Angedienten WMF- Vorzugsaktien (ISIN DE000A11QWM7 (WKN A11 QWM)) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Ge- neral Standard) beantragen (siehe Abschnitt 13.3).

ISIN: WMF-Vorzugsaktien:

ISIN DE0007803033 (Vorzugsaktien)

Angediente WMF-Vorzugsaktien:

ISIN DE000A11QWM7 (WKN A11 QWM) (Vorzugsaktien) Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wurde am 14. Juli 2014 im Internet unter www.finedining-offer.com (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung) veröffentlicht. Ехеmplare der Angebotsun- terlage sowie ihre unverbindliche englische Übersetzung werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ICSS, Issuer Services, Post-IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49(0)69 910-38794 oder per E-Mai1 an [email protected] unter Angabe der vollständigen Versandanschrift) bereit gehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft zur kostenfreien Ausgabe wurde am 14. Juli 2014 im Bundesanzeiger sowie durch Verbreitung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungs- system veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen der Bieterin im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot werden im Internet unter www.finedining-offer.com auf Deutsch und zusätzlich in unverbind- licher englischer Übersetzung veröffentlicht. Mitteilungen und Be- kanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im Bundesanzeiger sowie, soweit nach dem Recht der USA erforderlich, in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht. Abwicklung: Hinsichlich der in der Annahmefrist Angedienten WMF- Vorzugsaktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüg- lich nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbe- dingungen nach Abschnitt 12.1 dieser Angebotsunterlage (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen (soweit die Bieterin auf diese

- 6 - nicht zuvor wirksam verzichtet hat). Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden WMF-Vorzugsaktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (siehe Abschnitt 11.1 dieser Angebotsunterlage) bis zum 11. Februar 2015 verzögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet grundsätzlich mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende August 2014. Eine verbindliche Vorhersage ist jedoch nicht möglich.

5. ERWERBSANGEBOT

5.1 Gegenstand

Die Bieterin bietet hiermit allen WMF-Vorzugsaktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien der WMF AG (ISIN DE0007803033) jeweils in Form von Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, zum Kaufpreis (der "Angebotspreis") von

EUR 53 je WMF-Vorzugsaktie

nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Er- werbsangebots sind nur die WMF-Vorzugsaktien, die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden.

Da die Bieterin im Jahr 2012 bereits erfolgreich ein Übernahmeangebot im Sinne des WpÜG durchgeführt und am 5. Oktober 2012 die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt hat, han- delt es sich bei dem vorliegenden Angebot um ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot. Die besonderen Bestimmungen des WpÜG für Übernahme- und Pflichtangebote finden daher auf das Angebot keine Anwendung.

5.2 Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Erwerbsangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen ge- mäß Abschnitt 5.3, die "Annahmefrist") beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunter- lage am 14. Juli 2014 und endet am

11. August 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).

Hinweis: Informationen zur Annahme und Durchführung des Erwerbsangebots finden sich in Abschnitt 13.

5.3 Verlängerungen der Annahmefrist

Annahmefrist bei Änderung des Erwerbsangebots

Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Erwerbsangebot gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Erwerbsangebot innerhalb der letzten zwei Wo-

- 7 - chen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wo- chen (§ 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 25. August 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Erwerbsange- bot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten

Wird während der Annahmefrist des Erwerbsangebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Erwerbsangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das Erwerbsangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung

Wird im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot nach der Veröffentlichung der Angebots- unterlage eine Hauptversammlung der WMF AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die An- nahmefrist liefe dann bis zum 22. September 2014, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).

Hinweis: Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Erwerbsangebots o- der im Falle eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen in Abschnitt 17 ver- wiesen.

6. BESCHREIBUNG DER BIETERIN

6.1 Allgemeines

6.1.1 Rechtliche Grundlagen

Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 199653 eingetra- gen. Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR 25.000,00. Die Bieterin wurde am 3. Juli 2012 gegründet und am 5. Juli 2012 in das Handelsregister eingetragen. Der Unternehmensge- genstand der Bieterin umfasst die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die insbesondere Tafel-, Haushalts- und Küchengeräte sowie Erzeugnisse für den Bedarf gastronomischer Be- triebe, Krankenhäuser und ähnliche Versorgungsinstitutionen, Verkaufsautomaten sowie elektronische und elektrotechnische Bauelemente herstellt und vertreibt und Versicherungs- verträge für eigene und fremde Rechnung vermittelt. Die Bieterin darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen und sich an ihnen beteiligen. Geschäftsführer der Bie- terin sind die Herren Martin Mix und Philip Wack. Die Bieterin hält 6.679.198 WMF- Stammaktien (ca. 71,56 % der WMF-Stammaktien vor Abzug eigener WMF-Stammaktien) und 306.213 WMF-Vorzugsaktien (ca. 6,56 % der WMF-Vorzugsaktien vor Abzug eigener WMF-Vorzugsaktien). Sie hat gegenwärtig keine Arbeitnehmer.

6.1.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin Die nachfolgenden Gesellschaften sind unmittelbar oder mittelbar an der Bieterin beteiligt. Ei- ne Übersicht über die nachfolgend dargestellte Gesellschafterstruktur der Bieterin zeigt das in Anlage 1 enthaltene Schaubild.

- 8 - Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Finedining Holdco GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, eingetragen im Handelsre- gister des Amtsgerichts München unter HRB 199637 ("Finedining Holdco"). Zwischen der Bieterin als beherrschter Gesellschaft und der Finedining Holdco als beherrschender Gesell- schaft besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. Oktober 2012, wo- nach die Bieterin sich der Leitung der Finedining Holdco unterstellt und verpflichtet ist, Wei- sungen der Finedining Holdco zu befolgen sowie ihren gesamten Gewinn im Rahmen der ge- setzlichen Bestimmungen an die Finedining Holdco abzuführen. Im Gegenzug ist die Finedi- ning Holdco verpflichtet, während der Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungs- vertrags jeden Jahresfehlbetrag der Bieterin auszugleichen.

Alleinige Gesellschafterin der Finedining Holdco ist die Finedining Topco GmbH, eine Ge- sellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 196873 ("Finedining Topco").

Alleinige Gesellschafterin der Finedining Topco ist die Finedining S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht von Luxemburg (société à responsabilité limitée) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Re- gistre de Commerce et des Sociétés) unter B 169987 ("Finedining S.à r.l.").

Sämtliche Anteile an der Finedining S.à r.l. werden derzeit von der Finedining (Cayman) Li- mited gehalten, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimanin- seln (Cayman Islands limited liability company) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands) ("Finedining Cayman", gemeinsam mit Finedining S.à. r.l., Finedining Topco, Finedining Holdco und der Bieterin die "Finedining-Gesellschaften").

Die Gesellschafter der Finedining Cayman sind der Investmentfonds KKR European Fund III, Limited Partnership, eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensre- gister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands), und der Investmentfonds KKR Partners II (International), Limited Partnership, ebenfalls eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Compa- nies, Cayman Islands). KKR European Fund III, Limited Partnership und KKR Partners II (In- ternational), Limited Partnership sind als gemeinsam beherrschende Mehrmütter der Finedi- ning Cayman zu mehr als 95 % bzw. zu weniger als 5 % am Kapital der Finedining Cayman beteiligt.

Komplementärin (general partner) der KKR European Fund III, Limited Partnership, ist die KKR Associates Europe III, Limited Partnership, eine Kommanditgesellschaft nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited partnership) mit Sitz auf den Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Is- lands). Komplementärin (general partner) der KKR Associates Europe III, Limited Part- nership, ist die KKR Europe III Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz auf den Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability com- pany), registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Ca- yman Islands).

Komplementärin (general partner) der KKR Partners II (International), Limited Partnership, ist die KKR PI-II GP Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Kaimaninseln (Cayman Islands limited liability company) mit Sitz auf den Kaimaninseln, re- gistriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Is- lands).

- 9 - Die KKR Europe III Limited wird über die KKR Fund Holdings, L.P., die KKR Fund Hol- dings GP Limited, die KKR Group Holdings L.P., die KKR Group Limited und die KKR & Co. L.P. von der KKR Management LLC beherrscht. Die KKR Management LLC ist die Komplementärin (general partner) der an der New York Stock Exchange notierten KKR & Co. L.P. (NYSE: KKR).

6.1.3 KKR Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (zusammen mit den verbundenen Unternehmen "KKR") wurde 1976 von Henry Kravis und George Roberts gegründet und ist heute ein weltweit füh- render Investor mit einem Anlagevermögen im Wert von USD 102,3 Mrd. (Stand 31. März 2014). Fonds beraten durch KKR sind weltweit vertreten und investieren über unterschiedliche Anlagefonds und -strukturen in eine Vielzahl von Anlageklassen.

6.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen

Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen sind die FIBA Beteiligungs- und Anla- ge GmbH mit Sitz in Tiefgraben, Österreich, eingetragen im Firmenbuch der Republik Öster- reich unter FN 236576 g ("FIBA"), sowie die weiteren in Anlage 2 Abschnitt 1-4a zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Personen und Unternehmen.

Bei den in Anlage 2 Abschnitt 1 genannten Gesellschaften handelt es sich um die auch in An- lage 1 aufgeführten, die Bieterin unmittelbar oder mittelbar aufgrund einer gesellschaftsrecht- lichen Beteiligung beherrschenden Personen. In Anlage 2 Abschnitt 2 sind die Tochterunter- nehmen der Bieterin i.S. des § 2 Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 WpÜG aufgeführt, die als Tochterun- ternehmen der Bieterin i.S. des § 290 HGB gelten oder auf welche die Bieterin einen beherr- schenden Einfluss ausüben kann, einschließlich der Zielgesellschaft und ihrer Tochterunter- nehmen. Bei den in Anlage 2 Abschnitt 3 genannten Gesellschaften handelt es sich um die weiteren der Bieterin bekannten unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen der in Anlage 2 Abschnitt 1 aufgeführten Gesellschaften, die die Bieterin weder beherrschen noch Tochterunternehmen der Bieterin sind.

Die FIBA ist aufgrund der Regelungen in der unter Abschnitt 6.4.1 beschriebenen Beteili- gungsvereinbarung mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person i.S. von § 2 Abs. 5 WpÜG, da die FIBA und die Finedining Gesellschaften ihr Verhalten im Hinblick auf den Erwerb von WMF-Vorzugsaktien unter diesem Erwerbsangebot abgestimmt haben. Der in Anlage 2 Ab- schnitt 4a genannte und die FIBA mittelbar beherrschende Herr Andreas Weißenbacher war in die Abstimmung mit der Bieterin im Hinblick auf dieses Erwerbsangebot eingebunden und ist deshalb selbst eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person i.S. von § 2 Abs. 5 WpÜG. Das gleiche gilt für die weiteren in Anlage 2 Abschnitt 4a aufgeführten Personen und Unter- nehmen. Bei den in Anlage 2 Abschnitt 4a aufgeführten Personen und Unternehmen handelt es sich um die die FIBA unmittelbar oder mittelbar aufgrund einer gesellschaftsrechtlichen Betei- ligung beherrschenden Personen.

Bei den in Anlage 2 Abschnitt 4b aufgeführten Gesellschaften handelt es sich um Tochterun- ternehmen der FIBA i.S. des § 2 Abs. 6 WpÜG, die als Tochterunternehmen der FIBA i.S. des § 290 HGB gelten oder auf welche die FIBA einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Nach Kenntnis der Bieterin beherrschen weder Herr Andreas Weißenbacher noch die FIBA weitere Unternehmen.

Darüber hinaus gibt es nach Kenntnis der Bieterin keine weiteren mit ihr gemeinsam handeln- den Personen i.S. von § 2 Abs. 5 WpÜG.

- 10 - 6.3 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Perso- nen und deren Tochterunternehmen gehaltene WMF-Vorzugsaktien, Zurechnung von Stimmrechten

Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar 6.679.198 WMF-Stammaktien (derzeit ca. 71,56 % der WMF-Stammaktien sowie effektiv ca. 71,70 % der Stimmrechte nach Abzug der von der WMF AG gehaltenen eigenen WMF- Stammaktien1) und 306.213 WMF-Vorzugsaktien. Ferner hält die Zielgesellschaft derzeit nach Kenntnis der Bieterin unmittelbar 18.504 WMF-Stammaktien und 26.028 WMF- Vorzugsaktien als eigene Aktien. Die derzeit ruhenden Stimmrechte aus den von der Zielge- sellschaft gehaltenen 18.504 WMF-Stammaktien (ca. 0,2% der WMF-Stammaktien) werden der Bieterin i.S. von § 30 Abs. 1 Satz 1 WpÜG zugerechnet. Unter Berücksichtigung dieser Stimmrechte beträgt der von der Bieterin gehaltene bzw. ihr zuzurechnende Stimmrechtsanteil insgesamt 71,76 % (vor Abzug der von der WMF AG gehaltenen eigenen WMF- Stammaktien).

Weder die Gesellschaften, welche die Bieterin unmittelbar oder mittelbar beherrschen (Anla- ge 2 Abschnitt 1), noch die Tochterunternehmen der Bieterin (Anlage 2 Abschnitt 2) – mit Ausnahme der WMF AG – halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage unmittelbar WMF-Vorzugsaktien oder WMF-Stammaktien. Gleiches gilt nach Kenntnis der Bieterin auch für die weiteren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen der der in Anlage 2 Abschnitt 1 aufgeführten Gesellschaften, welche die Bieterin weder beherrschen- noch Tochterunternehmen der Bieterin sind (Anlage 2 Abschnitt 3). Die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen 6.679.198 WMF-Stammaktien und aus den von der Zielgesellschaft gehaltenen 18.504 WMF-Stammaktien (insgesamt 71,76 % der Stimmrechte) werden den Gesellschaften, die die Bieterin beherrschen (Anlage 2 Abschnitt 1), gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Darüber hinaus werden der Bieterin und den sie beherrschenden Gesellschaften keine weiteren Stimmrechte zugerechnet.

Die mit der Bieterin i.S. von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde FIBA hält unmittelbar 2.340.000 WMF-Stammaktien (derzeit ca. 25,07 % der WMF-Stammaktien sowie effektiv ca. 25,12 % der Stimmrechte nach Abzug der von der WMF AG gehaltenen eigenen WMF- Stammaktien2), die aufgrund der Beteiligungsvereinbarung zwischen der FIBA und der Fine- dining Cayman vom 18. Juni 2014 an die Bieterin verkauft und auf sie übertragen werden sol- len, nachdem die Annahmefrist für das vorliegende Angebot abgelaufen und alle Bedingungen dieses Angebots erfüllt sind oder mit Zustimmung der FIBA wirksam auf sie verzichtet wurde (dazu unten Abschnitt 6.4.1).

Die FIBA und die in Anlage 2 Abschnitt 4 genannten Personen halten zum Zeitpunkt der Ver- öffentlichung der Angebotsunterlage nach Kenntnis der Bieterin unmittelbar keine WMF- Vorzugsaktien oder – mit Ausnahme der FIBA – WMF-Stammaktien. Die Stimmrechte aus den von der FIBA unmittelbar gehaltenen 2.340.000 WMF-Stammaktien (derzeit ca. 25,07 % aller Stimmrechte sowie effektiv ca. 25,12 % der Stimmrechte nach Abzug der von der WMF AG gehaltenen eigenen WMF-Stammaktien) werden den Gesellschaften und Personen, welche die FIBA beherrschen (Anlage 2 Abschnitt 4a), gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG

1 Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die 18.504 WMF-Stammaktien, die nach Kenntnis der Bieterin von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, nicht stimmberechtigt sind, beträgt der Anteil (vorbehaltlich einer Zurechnung zur Bieterin gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 WpÜG) effektiv 71,70 % des stimmberechtigten Grundkapitals. Ohne Vorhandensein eigener WMF-Stammaktien betrü- ge der Stimmrechtsanteil der Bieterin 71,56 %. 2 Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die 18.504 WMF-Stammaktien, die nach Kenntnis der Bieterin von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, nicht stimmberechtigt sind, beträgt der Anteil effektiv 25,12 % des stimmberechtigten Grundkapitals. Ohne Vorhandensein eigener WMF-Stammaktien betrüge der Stimmrechtsanteil der FIBA GmbH 25,07 %.

- 11 - zugerechnet. Darüber hinaus werden der FIBA und den sie beherrschenden Personen nach Kenntnis der Bieterin keine weiteren Stimmrechte zugerechnet.

Aufgrund des Abschlusses der Beteiligungsvereinbarung waren die Finedining Cayman und die sie beherrschenden Gesellschaften (Anlage 2 Abschnitt 1) gemäß § 25a Abs. 1 Satz 1 WpHG verpflichtet, der Zielgesellschaft und der BaFin mitzuteilen, dass sie mittelbar (über die Bieterin) die Möglichkeit haben, die von der FIBA gehaltenen 2.340.000 WMF- Stammaktien (entsprechend ca. 25,07 % aller Stimmrechte) zu erwerben. Unterstellt man ei- nen Erwerb der bisher von FIBA gehaltenen WMF-Stammaktien aufgrund der Beteiligungs- vereinbarung, beträgt der Stimmrechtsanteil aus den WMF-Stammaktien, die der Bieterin bzw. den sie beherrschenden Personen unmittelbar oder mittelbar gehören bzw. ihnen zuzu- rechnen oder von ihnen mitzuteilen sind, somit 96,83 %.3

Im Übrigen stehen der Bieterin, den die Bieterin unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Gesellschaften (Anlage 2 Abschnitt 1), den Tochterunternehmen der Bieterin (Anlage 2 Ab- schnitt 2) sowie nach Kenntnis der Bieterin der FIBA und den in Anlage 2 Abschnitt 4 ge- nannten Personen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weder unmittel- bar noch mittelbar Instrumente nach den §§ 25, 25a WpHG zu. Gleiches gilt nach Kenntnis der Bieterin auch für die weiteren unmittelbaren und mittelbaren Tochterunternehmen der KKR & Co. L.P. i.S. des § 2 Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 WpÜG, welche die Bieterin weder beherr- schen noch Tochterunternehmen der Bieterin sind (Anlage 2 Abschnitt 3).

6.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften

6.4.1 Außerbörsliche Beteiligungsvereinbarung mit der FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH

Am 18. Juni 2014 haben die Finedining Cayman mit Sitz in George Town, Cayman Islands, die derzeit unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der Finedining S.à r.l., Luxemburg, und mittelbar sämtliche Anteile der Bieterin hält, und die FIBA Beteiligungs- und Anlage GmbH, Tiefgraben, Österreich, eine Beteiligungsvereinbarung geschlossen (die "Beteiligungsverein- barung"). In der Beteiligungsvereinbarung hat sich die FIBA verpflichtet, die von ihr gehalte- nen 2.340.000 WMF-Stammaktien (entsprechend ca. 25,07 % der Stammaktien und ca. 16,71 % des Grundkapitals der Zielgesellschaft) durch Abschluss eines gesonderten Aktien- kauf- und Übertragungsvertrages zu einem Kaufpreis von insgesamt EUR 116,98 Mio., d.h. EUR 49,99 je WMF-Stammaktie, an die Bieterin zu verkaufen und auf diese zu übertragen. Die FIBA hat sich ferner verpflichtet, einen Teil dieser Kaufpreisforderung in Höhe von EUR 109,98 Mio. durch Abschluss eines gesonderten Einbringungs- und Abtretungsvertrages (zu- sammen mit dem Aktienkauf- und Übertragungsvertrag bezüglich der WMF-Stammaktien der FIBA die "Vollzugsvereinbarungen") gegen Ausgabe von Stamm- und Vorzugsgeschäftsan- teilen an der Finedining S.à r.l. in die Finedining S.à r.l. einzubringen. Nach Vollzug dieser Transaktionen wird die Finedining Cayman mit ca. 50,1% des stimmberechtigten Kapitals und die FIBA mit ca. 49,9% des stimmberechtigten Kapitals an der Finedining S.à r.l. beteiligt sein und diese wiederum mittelbar über die Bieterin ca. 96,63% der WMF-Stammaktien (ohne Zu- rechnung von der Zielgesellschaft gehaltener WMF-Stammaktien) halten.

Die Verpflichtungen beider Vertragsparteien, die Vollzugsvereinbarungen abzuschließen bzw. für ihren Abschluss Sorge zu tragen, stehen unter den aufschiebenden Bedingungen, dass der Vollzug der Beteiligungsvereinbarung nach den maßgeblichen fusionskontrollrechtlichen Bestimmungen in Deutschland, Österreich und der Ukraine zulässig ist (s. Abschnitt 11.1) und

3 Der exakte Prozentsatz beträgt 96,8318 %. Unter Herausrechnung der nicht stimmberechtigten von der Zielgesellschaft selbst gehalte- nen Aktien ergibt sich ein Stimmrechtsanteil von 96,8255 %, was gerundet ebenfalls 96,83 % entspricht.

- 12 - die Annahmefrist für das vorliegende Angebot abgelaufen und alle Bedingungen dieses Ange- bots erfüllt sind oder mit Zustimmung der FIBA wirksam auf sie verzichtet wurde. Sollten diese Vollzugsbedingungen bis zum 31. März 2015 nicht eingetreten sein, steht den Vertrags- parteien der Beteiligungsvereinbarung ein Rücktrittsrecht zu.

Die Vertragsparteien haben sich verpflichtet, während der Laufzeit der Beteiligungsvereinba- rung außerhalb dieses Angebots und eines späteren Squeeze-outs keine WMF-Aktien zu er- werben. Erwerbe durch die Finedining S.à r.l. und deren Tochtergesellschaften einschließlich der Bieterin sind hiervon ausgenommen. Die Finedining Cayman hat sich insoweit verpflichtet sicherzustellen, dass die Finedining S.à r.l. und deren Tochtergesellschaften einschließlich der Bieterin WMF-Aktien ohne vorherige Zustimmung von FIBA nicht zu einem Preis erwerben, der über dem Angebotspreis für die WMF-Vorzugsaktien liegt. Die Laufzeit der Vereinbarung endet vorbehaltlich einer früheren Beendigung aus anderen Gründen oder einer einvernehmli- chen Verlängerung mit Ablauf von zehn Jahren nach Vertragsschluss.

6.4.2 Keine weiteren Erwerbe von WMF-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe

Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 18. Juni 2014 WMF-Aktien an der Börse oder außerbörslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von WMF-Aktien abge- schlossen. Seit dem 18. Juni 2014 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage haben die Bieterin, die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaf- ten weder an der Börse noch außerbörslich WMF-Aktien erworben.

Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist direkt oder über mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Erwerbsangebots weitere WMF-Aktien zu erwerben.

7. BESCHREIBUNG DER WMF AG

7.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse

Die WMF AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Geislingen an der Steige. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsge- richts Ulm unter HRB 540215.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der WMF AG EUR 35.840.000,00 und ist eingeteilt in 4.666.600 Stück stimmrechtslose auf den Inhaber lautende WMF-Vorzugsaktien und 9.333.400 Stück auf den Inhaber lautende WMF- Stammaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Ak- tie. Jede WMF-Stammaktie ist voll stimmberechtigt, das Stimmrecht aus den von der Zielge- sellschaft selbst gehaltenen WMF-Stammaktien (s. sogleich in diesem Abschnitt) ruht jedoch. Die WMF-Vorzugsaktien sind bei der Verteilung der Gewinne mit einem nachzuzahlenden Vorzug von EUR 0,16 je Aktie ausgestattet. Die Gewinnverteilung wird durch § 17 Abs. 3 der Satzung der WMF AG näher geregelt. Die sonstigen Rechte der Inhaber von WMF- Vorzugsaktien bestimmen sich nach § 140 AktG. Nach den der Bieterin vorliegenden Infor- mationen hält die WMF AG 18.504 eigene WMF-Stammaktien (entspricht rund 0,20 % der WMF-Stammaktien und rund 0,13 % des Grundkapitals) und 26.028 eigene WMF-

- 13 - Vorzugsaktien (entspricht rund 0,56 % der WMF-Vorzugsaktien und rund 0,19 % des Grund- kapitals).

Die WMF-Stammaktien sind unter der ISIN DE0007803009 und die WMF-Vorzugsaktien un- ter der ISIN DE0007803033 zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapier- börse (General Standard) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA ge- handelt werden. Ferner sind sie im regulierten Markt an der Wertpapierbörse in Stuttgart zuge- lassen. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg und München gehandelt.

Bei der WMF AG bestehen derzeit keine bedingten oder genehmigten Kapitalia. Die am 17. Juni 2010 stattgefundene 127. ordentliche Hauptversammlung der WMF AG hat den Vor- stand dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene WMF-Stammaktien und/oder WMF-Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bis zu 10 % des Grundkapitals unter in dem Hauptver- sammlungsbeschluss näher bezeichneten Voraussetzungen und Erwerbszwecken zu erwerben und (teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) zu verwenden. Mit Zustim- mung des Aufsichtsrats vom 22. September 2011, die bis zum 30. September 2012 befristet war, wurde von der Ermächtigung Gebrauch gemacht. Es wurden insgesamt 18.504 WMF- Stammaktien zu einem durchschnittlichen Kurs von EUR 35,28 und 26.028 WMF- Vorzugsaktien zu einem durchschnittlichen Kurs von EUR 28,50 zurückgekauft. Die von der Hauptversammlung erteilte Erwerbsermächtigung gilt bis zum 16. Juni 2015. Die Zustimmung des Aufsichtsrat zu weiterem Rückerwerb eigener Aktien liegt derzeit nicht vor.

7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der WMF-Gruppe

Die nachfolgenden Angaben zur WMF AG (gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften "WMF-Gruppe") beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen.

Die Hauptverwaltung der WMF AG befindet sich in der Eberhardstraße 17-47, 73312 Geislin- gen an der Steige, Bundesrepublik Deutschland.

Die 1853 gegründete WMF-Gruppe war bis zum Geschäftsjahr 2014 in den Geschäftsberei- chen WMF Filialen, Tisch und Küche, Elektrokleingeräte, Hotel und Kaffeemaschinen tätig. Der Auftritt am Markt erfolgt überwiegend unter den Marken WMF, alfi, Auerhahn, Hepp, Kaiser, Schaerer und Silit.

Im Geschäftsbereich WMF Filialen werden vor allem Produkte aus dem Geschäftsbereich Tisch und Küche, aber auch aus dem Geschäftsbereich Elektrokleingeräte in eigenen Filialge- schäften mit Schwerpunkt auf Deutschland, Österreich und Schweiz vertrieben. Der Vertrieb der Produkte erfolgt überwiegend unter den Marken WMF, alfi, Auerhahn, Kaiser, Silit und den Handelsmarken home und Straub & Schweizer. Der Geschäftsbereich erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 156,5 Mio. und ein Betriebliches Ergebnis (sog. EBIT) von EUR -11,1 Mio.

Der Geschäftsbereich Tisch und Küche vertreibt eigengefertigte und fremdbezogene Produkte für die Bereiche Tisch und Küche unter den Marken alfi, Auerhahn, Kaiser, Silit und WMF. Kernwarengruppen sind Bestecke, Kochgeschirre, Küchenwerkzeuge, Tisch- und Wohnacces- soires. Der Vertrieb erfolgt im Inland und Ausland über unterschiedliche Vertriebskanäle ent- weder direkt wie z.B. über Warenhäuser, Wohnkaufhäuser, Fachhandel und Internethändler oder indirekt über Handelspartner, in ausländischen Schwerpunktmärkten auch über Vertrieb- stochtergesellschaften. Der Geschäftsbereich erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 einen

- 14 - Umsatz von EUR 454,9 Mio. (einschließlich Intersegmenterlösen) und ein EBIT von EUR 24,9 Mio.

Der Geschäftsbereich Elektrokleingeräte vertreibt Elektrokleingeräte vor allem für den Kü- chenbereich unter der Marke WMF. Der Vertrieb erfolgt im In- und Ausland entweder direkt wie z.B. über Elektrofachmärkte, Warenhäuser oder Wohnkaufhäuser oder indirekt über Han- delspartner, in ausländischen Schwerpunktmärkten auch über Vertriebs- tochtergesellschaften.Der Geschäftsbereich erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 einen Um- satz von EUR 55,5 Mio. und ein EBIT von EUR -16,9 Mio.

Im Geschäftsbereich Hotel werden eigengefertigte und fremdbezogene Tafel- und Serviergerä- te, Bestecke und Küchenausstattungen für die gehobene Hotellerie und Gastronomie unter den Marken Hepp und WMF vertrieben. Der Vertrieb erfolgt im Inland und Ausland entweder di- rekt an Endkunden (v.a. WMF) oder über etablierte Handelspartner (v.a. Hepp), in ausländi- schen Schwerpunktmärkten auch über Vertriebstochtergesellschaften. Der Geschäftsbereich Hotel erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 77,0 Mio. und ein EBIT von EUR 3,2 Mio.

Der Geschäftsbereich Kaffeemaschinen entwickelt, montiert und vertreibt vollautomatische Kaffeemaschinen für die Foodservice-Industrie unter den Marken WMF und Schaerer. Zudem wird in bestimmten Ländern ein weitgespanntes Servicenetz für die gewerblichen Kaffeema- schinen unterhalten. Der Vertrieb erfolgt im Inland und Ausland entweder direkt an Endkun- den (v.a. WMF) oder über etablierte Handelspartner (v.a. Schaerer), in ausländischen Schwer- punktmärkten auch über Vertriebstochtergesellschaften. Der Geschäftsbereich Kaffeemaschi- nen erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2013 einen Umsatz von EUR 324,1 Mio. und ein EBIT von EUR 47,2 Mio.

Der Vorstand der WMF AG hat im Frühjahr 2014 angekündigt, im Rahmen eines strategi- schen Transformationsprogramms die Strukturen und Prozesse der WMF AG zur Steigerung der Effizienz zu verbessern und dabei auch die bisherige Aufteilung der Geschäftsbereiche zu optimieren. Ab dem Geschäftsjahr 2014 werden insoweit die Bereiche Filialen, Tisch & Kü- che sowie Elektrokleingeräte in einem Segment „Globales Konsumgeschäft“ zusammenge- fasst und daneben ein zweites Segment „Globales Kaffeemaschinen- und Hotelgeschäft“ ein- geführt. Des Weiteren ist künftig eine stärkere Zentralisierung der konzernübergreifenden Be- reiche Operations, Finanzen und IT sowie Personal beabsichtigt.

Der konsolidierte Umsatzerlös im Geschäftsjahr 2013 betrug EUR 1.015,0 Mio. (Geschäfts- jahr 2012: EUR 1.027,3 Mio.), das konsolidierte EBIT EUR 47,4 Mio. (Geschäftsjahr 2012: EUR 71,4 Mio.), die konsolidierte Bilanzsumme EUR 658,7 Mio. (Geschäftsjahr 2012: EUR 653,3 Mio. bzw. EUR 660,7 Mio. (nach Anpassung IAS 19 R)) und der konsolidierte Jahresüberschuss EUR 25,3 Mio. (Geschäftsjahr 2012: EUR 44,8 Mio.). In 2013 beschäftigte die WMF-Gruppe im Jahresdurchschnitt 6.114 Mitarbeiter (2012: 6.062).

Die 131. ordentliche Hauptversammlung der WMF AG hat am 22. Mai 2014 beschlossen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 von EUR 7 Mio. zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,50 je WMF-Stammaktie und WMF-Vorzugsaktie zu verwenden. Die Auszahlung der Dividende ist am 23. Mai 2014 erfolgt.

Im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2014 betrug der Umsatz des WMF-Konzerns EUR 246,1 Mio. (1. Quartal 2013: EUR 240,6 Mio.). Das Konzernergebnis (EBIT) betrug im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2014 EUR 24,6 Mio. (1. Quartal 2013: EUR 20,6 Mio.).

- 15 - Nach Auskunft der WMF AG soll der Halbjahresfinanzbericht des WMF-Konzerns zum 30. Juni 2014 am 21. August 2014 veröffentlicht werden.

7.3 Organe

Der Vorstand der WMF AG besteht gegenwärtig aus den folgenden Mitgliedern: Peter Feld (Vorsitzender), Ulrich Müller und Bernd Stoeppel.

Der Aufsichtsrat der WMF AG besteht gegenwärtig aus den folgenden zwölf Mitgliedern: Jo- hannes Huth (Vorsitzender), Bernd Rattay (1. stellvertretender Vorsitzender), Prof. Stefan Feuerstein (2. stellvertretender Vorsitzender), Martina Ende, Franz Filbert, Dr. Bertram Kand- ziora, Peer Knauer, Christian Ollig, Silke Scheiber, Alexander Schlee, Manfred Schneider, Gerhard Wick. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Von den sechs Anteilseignervertretern nehmen drei Mitglieder Funktionen bei Gesellschaften wahr, die die Bieterin beherrschen: Johannes Huth ist Partner der KKR Management LLC, Delaware (USA), Partner und Vorsitzender des Exekutivausschusses der Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, London (GB) sowie Partner der Kohlberg Kravis Roberts & Co. (International) Partners LLP, Delaware (USA); Christian Ollig ist Partner der Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, London (GB) und der Kohlberg Kravis Roberts & Co. (Interna- tional) Partners LLP, Delaware (USA); Silke Scheiber ist Partnerin der KKR Management LLC, Delaware (USA), der Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, London (GB) und der Kohlberg Kravis Roberts & Co. (International) Partners LLP, Delaware (USA). Ein weite- res Mitglied nimmt zudem Funktionen bei Gesellschaften wahr, die von durch KKR beratenen Fonds beherrscht werden: Peer Knauer ist stellvertretener Vorsitzender des Beirats der Versa- tel Telecommunications GmbH sowie Geschäftsführer deren mittelbarer Alleingesellschafterin (VictorianFibre Holding-Beteiligungs GmbH).

Im Übrigen nehmen Mitglieder des Vorstands und sonstige Mitglieder des Aufsichtsrats der WMF AG keine Funktionen in Organen der Bieterin oder der sie beherrschenden Gesellschaf- ten wahr.

7.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen

Die in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften sind als Tochterunternehmen der Zielgesellschaft mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen i.S. von § 2 Abs. 5 Satz 2 und 3 WpÜG. Darüber hinaus gelten die in Anlage 2 Abschnitt 1 bis 3 aufgeführten Gesellschaften – mit Ausnahme der Zielgesellschaft selbst – als mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen i.S. von § 2 Abs. 5 Satz 2 und 3 WpÜG. Es handelt sich dabei um die die Zielgesell- schaft unmittelbar oder mittelbar beherrschenden Personen sowie um weitere unmittelbare und mittelbare Tochterunternehmen der in Anlage 2 Abschnitt 1 aufgeführten Gesellschaften. Zur Klarstellung weist die Bieterin insoweit jedoch darauf hin, dass ihr nicht bekannt ist, dass die Zielgesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften i.S. des § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG die Absicht haben, das Erwerbsangebot zu verhindern. Darüber hinaus gibt es keine weiteren mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnden Perso- nen i.S. von § 2 Abs. 5 WpÜG.

- 16 - 7.5 Hinweise auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der WMF AG zum Er- werbsangebot

Nach § 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründe- te Stellungnahme zu dem Erwerbsangebot abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der WMF AG haben diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebots- unterlage und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu ver- öffentlichen.

8. WIRTSCHAFTLICHER UND STRATEGISCHER HINTERGRUND DES ERWERB- SANGEBOTS

Die Bieterin hält bei Veröffentlichung dieses Angebots 6.679.198 WMF-Stammaktien (ca. 71,56 % der gesamten WMF-Stammaktien vor Abzug eigener WMF-Stammaktien) und 306.213 WMF-Vorzugsaktien (ca. 6,56 % der gesamten WMF-Vorzugsaktien vor Abzug ei- gener WMF-Vorzugsaktien). Mit der Beteiligungsvereinbarung vom 18. Juni 2014 hat die FIBA sich gegenüber der Finedining Cayman verpflichtet, die von ihr gehaltenen 2.340.000 WMF-Stammaktien (entsprechend rund 16,71 % des Grundkapitals und rund 25,07 % der ge- samten WMF-Stammaktien vor Abzug eigener WMF-Stammaktien) zum Preis von insgesamt EUR 116,98 Mio. (ca. EUR 49,99 je WMF-Stammaktie) an die Bieterin zu verkaufen und zu übertragen, vorbehaltlich der fusionskartellrechtlichen Freigaben und vorausgesetzt, dass die Annahmefrist für das vorliegende Angebot abgelaufen und alle Bedingungen dieses Angebots erfüllt sind oder mit Zustimmung der FIBA wirksam auf sie verzichtet wurde (siehe dazu auch den Abschnitt 6.4.1).

Die Bieterin und die in Anlage 1 genannten Gesellschaften beabsichtigen, die Beteiligung an der WMF Gruppe zu erhöhen und die Entwicklung des Unternehmens weiterhin konstruktiv zu begleiten. Auf Gesellschafterebene (d.h. im Verhältnis zwischen Finedining Cayman und der FIBA) erfolgt dies unter der Führung von Finedining Cayman (hierzu unten Abschnitt 9.1). Es besteht keine Absicht, die bisherige strategische Ausrichtung oder die vom Vorstand initiierten Maßnahmen zu ändern.

Nach Überzeugung der Bieterin gehen von der Börsennotierung für die WMF AG keine Vor- teile mehr aus. Weder wurde die Börse zur Finanzierung der WMF AG genutzt noch brachte die Börsennotierung eine substantielle Berichterstattung über die WMF AG als börsennotierte Aktiengesellschaft und damit verbunden eine gesteigerte öffentliche Wahrnehmung des Un- ternehmens.

Dem geringen Nutzen der Börsennotierung stehen wesentliche jährliche Fixkosten für die WMF AG im Hinblick auf die bestehenden Publikationspflichten, die Vorbereitung und Durchführung der jährlichen Hauptversammlung einer Publikumsgesellschaft und die steigen- den regulatorischen Anforderungen gegenüber.

Die Bieterin beabsichtigt, durch das Erwerbsangebot und den Vollzug der in Abschnitt 6.4.1 dargestellten Beteiligungsvereinbarung eine Beteiligungshöhe zu erreichen, die ihr einen Aus- schluss der Minderheitsaktionäre gegen angemessene Barabfindung (Squeeze-out) und einen damit verbundenen Rückzug der WMF AG von der Börse ermöglichen wird.

Nach Vollzug des Angebots und der Beteiligungsvereinbarung wird der Anteil der Bieterin am Grundkapital der Zielgesellschaft (unter Abzug der von der Zielgesellschaft gehaltenen eige- nen Aktien) mindestens 90 % betragen – vorbehaltlich eines Verzichts auf das Erreichen der Mindestbeteiligung (s. Abschnitt 12.1.2). Bei Erreichen der Beteiligungsschwelle von 90 % des Grundkapitals (abzüglich der von der Zielgesellschaft gehaltenen WMF-Aktien) beabsich-

- 17 - tigt die Bieterin, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchzuführen, bei dem die WMF AG unter Ausschluss der zu diesem Zeitpunkt noch vorhandenen Minderheitsaktionäre auf die zuvor in eine Aktiengesellschaft umgewandelte Bieterin verschmolzen würde (im Ein- zelnen dazu Abschnitt 9.5a dieser Angebotsunterlage). Sofern die Bieterin nach Vollzug des Erwerbsangebots die Beteiligungsschwelle von 95 % des Grundkapitals (abzüglich der von der Zielgesellschaft gehaltenen WMF-Aktien) erreicht, beabsichtigt sie einen aktienrechtli- chen Squeeze-out durchzuführen. Bei diesem wäre ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre ohne Verschmelzung der WMF AG auf die Bieterin möglich (im Einzelnen dazu Abschnitt 9.5a dieser Angebotsunterlage).

9. ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER DIE BIETERIN BEHERRSCHENDEN PERSONEN IМ HINBLICK AUF DIE ZUKÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER WMF AG UND DER BIETERIN

Nachfolgend werden die Absichten der Bieterin und der in Anlage 1 genannten Gesellschaften im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der WMF AG und der Bieterin dargestellt.

9.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen

Vorbehaltlich der in Abschnitt 9.5 beschriebenen Strukturmaßnahmen beabsichtigen die Biete- rin und die in Anlage 1 genannten Gesellschaften grundsätzlich nicht, die Geschäftstätigkeit der WMF AG und ihrer Tochtergesellschaften gegenüber der vom Vorstand der Zielgesell- schaft beschlossenen Planung zu verändern. Die bisherige Unternehmensstrategie der WMF AG und ihrer Tochtergesellschaften soll mit den bisherigen Produkten fortgeführt und weiter- entwickelt werden. Insgesamt verfolgt die Bieterin das Ziel, die WMF AG bei der von ihr ge- wählten Ausrichtung zu unterstützen.

Sollte es nach Vollzug dieses Erwerbsangebots zu einer Verschmelzung der WMF AG und der Bieterin kommen, insbesondere im Zusammenhang mit einem so genannten verschmelzungs- rechtlichen Squeeze-out (s. Abschnitt 9.5a), würde das Vermögen der WMF AG einschließlich der bestehenden Verbindlichkeiten auf die Bieterin übergehen und damit auch in die Finanzie- rungsstruktur der Bieterin einbezogen. Auch im Falle eines aktienrechtlichen Squeeze-out der nach Vollzug dieses Erwerbsangebots verbleibenden Minderheitsaktionäre ohne gleichzeitige Verschmelzung der WMF AG auf die Bieterin gem. § 62 Abs. 5 UmwG (Abschnitt 9.5a) wür- de die Bieterin die Zielgesellschaft und ihre Töchter in eine einheitliche Finanzierung und Fi- nanzierungsstruktur einbeziehen, etwa nach einer Umwandlung der Zielgesellschaft in eine GmbH und/oder einer Verschmelzung mit der Bieterin. Gleiches gilt, wenn im Falle eines Vollzugs dieses Erwerbsangebots ohne Erreichen der Mindestbeteiligung (s. Abschnitt 12.1.2) ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bieterin und der WMF AG als beherrschtem Unternehmen abgeschlossen werden sollte (s. Abschnitt 9.5b). Hiervon ab- gesehen hat die Bieterin keine Absichten, die Verwendung des Vermögens oder die Finanzie- rungsstruktur der WMF AG zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zukünftige Verpflichtungen für die WMF AG zu begründen.

Die Bieterin und die in Anlage 1 genannten Gesellschaften planen, nach Vollzug der in Ab- schnitt 6.4.1 dargestellten Beteiligungsvereinbarung und dieses Angebots gemeinsam mit dem Vorstand der WMF AG die Unternehmensstruktur, Geschäftstätigkeiten und Finanzierung der Gesellschaften der WMF-Gruppe im Rahmen des rechtlich Zulässigen zu überprüfen.

Mit der in Abschnitt 6.4.1 dargestellten Beteiligungsvereinbarung ist keine gemeinsam verein- barte oder verfolgte Neuausrichtung der unternehmerischen Ausrichtung der Zielgesellschaft

- 18 - verbunden. Die Beteiligungsvereinbarung begründet insbesondere keine Verpflichtung der Vertragsparteien, gemeinsam auf die unternehmerische Ausrichtung der Zielgesellschaft Ein- fluss zu nehmen. Die Ausübung unternehmerischer Leitungsbefugnisse der WMF-Gruppe soll nach der Beteiligungsvereinbarung auch künftig bei der Finedining Cayman liegen. Im Hin- blick auf die beabsichtigte Beteiligung der FIBA an der Finedining S.à r.l. haben die Vertrags- parteien lediglich Regelungen zur künftigen Corporate Governance dieser Gesellschaft und ih- rer Tochtergesellschaften einschließlich der Bieterin und der Zielgesellschaft vereinbart, die im Wesentlichen mit dem Vollzug des gesonderten Aktienkauf- und Übertragungsvertrags sowie des gesonderten Einbringungs- und Abtretungsvertrags umgesetzt werden sollen. Diese Regelungen beinhalten insbesondere eine Neufassung der Satzung der Finedining S.à r.l., Re- gelungen zur Besetzung und inneren Ordnung ihres Verwaltungsrats und Beirats, ein qualifi- ziertes Mehrheitserfordernis für Beschlüsse bezüglich bestimmter grundlegender Angelegen- heiten der Finedining S.à r.l., der Bieterin und der an der Bieterin direkt und indirekt beteilig- ten Tochtergesellschaften der Finedining S.à r.l., Grundsätze für die Ausschüttungspolitik und Finanzierung sowie Beschränkungen der Übertragung von Anteilen jener Gesellschaften.

Weiterhin sieht die Beteiligungsvereinbarung Regelungen zur Bestellung der Anteilseigner- vertreter im Aufsichtsrat der Zielgesellschaft und zur Besetzung seiner Ausschüsse vor (hierzu näher unten Abschnitt 9.2). Für bestimmte Fragen der Unternehmensleitung der WMF- Gruppe, wie die kurz- und mittelfristige Finanzplanung, größere Unternehmenserwerbe und Investitionen, ist im Rahmen des tatsächlich Möglichen und rechtlich Zulässigen eine Konsul- tation zwischen den Vertragsparteien vereinbart, wobei die Kompetenzen der hierfür zuständi- gen Geschäftsleitungsorgane der WMF AG hiervon unberührt bleiben. Vereinbarungen von Gesellschaften der WMF-Gruppe mit mit einer der Vertragsparteien verbundenen Unterneh- men bedürfen der Zustimmung der jeweils anderen Vertragspartei. Des Weiteren sieht die Be- teiligungsvereinbarung vor, dass die Vertragsparteien hinsichtlich bestimmter grundlegender Beschlussgegenstände wie Satzungsänderungen, Kapital- oder Umwandlungsmaßnahmen (ausgenommen Maßnahmen gemäß § 62 UmwG), Beherrschungs- und Gewinnabführungsver- trägen mit Dritten (ausgenommen die Finedining S.à r.l., die Bieterin und die an der Bieterin direkt und indirekt beteiligten Tochtergesellschaften der Finedining S.à r.l.), die Auflösung der Zielgesellschaft und Beschlüsse über die Gewinnverwendung im Verhältnis der von ihnen vor Abschluss der Beteiligungsvereinbarung gehaltenen WMF-Stammaktien zur Stimmabgabe in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft bevollmächtigt oder ermächtigt werden; auf diese Weise wird sichergestellt, dass die der FIBA derzeit zustehenden Vetorechte in der Hauptver- sammlung der Zielgesellschaft zu Maßnahmen, die einer qualifizierten Drei-Viertel-Mehrheit bedürfen, erhalten bleiben. Maßnahmen im Zusammenhang mit der Finanzierung dieses Er- werbsangebots und der Vorbereitung eines nachfolgenden Squeeze-out sowie einer etwaigen künftigen Veräußerung des Investments an der WMF-Gruppe können jedoch ohne Zustim- mung der FIBA von der Finedining Cayman veranlasst und/oder von der Bieterin getroffen werden.

9.2 Vorstand und Aufsichtsrat der WMF AG

Die Bieterin, die bisher schon die Mehrheit der Stimmrechte an der WMF AG hält, beabsich- tigt, weiterhin mit dem Vorstand der WMF AG eng und vertrauensvoll zusammenzuarbeiten. Weder das Erwerbsangebot noch die Beteiligungsvereinbarung haben hierauf Einfluss.

Der Aufsichtsrat der WMF AG besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von den An- teilseignern und weitere sechs von den Arbeitnehmern gewählt werden (siehe Abschnitt 7.3). Alle Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wurden auf der 130. Ordentlichen Hauptversamm- lung der Zielgesellschaft am 22. Mai 2013 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversamm- lung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, gewählt. Die Beteili- gungsvereinbarung (Abschnitt 6.4.1) sieht vor, dass in Zukunft drei der Anteilseignervertreter auf Vorschlag der Finedining Cayman und ein Anteilseignervertreter auf Vorschlag der FIBA

- 19 - gewählt werden. Zwei weitere Anteilseignervertreter sollen unabhängige Mitglieder im Sinne der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sein. Für den Fall eines Aus- schlusses der Minderheitsaktionäre und einer Einstellung der Börsennotierung der WMF AG sind für die Zeit, in der keine Börsennotierung besteht und WMF die Rechtsform einer GmbH hat, in der Beteiligungsvereinbarung Sonderregelungen vereinbart. Darüber hinaus haben die Bieterin und die in Anlage 1 genannten Gesellschaften keine Absichten im Hinblick auf die Änderung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

9.3 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen der WMF AG und der WMF-Gruppe

Der Vollzug des Erwerbsangebots und der in Abschnitt 6.4.1 dargestellten Beteiligungsver- einbarung hat keine Auswirkungen auf die Mitarbeiter der WMF-Gruppe, ihre Arbeitsverhält- nisse und ihre Vertretungen. Die Bieterin und die in Anlage 1 genannten Gesellschaften beab- sichtigen nicht, auf den Vorstand dahingehend einzuwirken, dass dieser Maßnahmen ergreift, die sich auf die Arbeitnehmer, die Beschäftigungsbedingungen oder die Arbeitnehmervertre- tungen auswirken.

9.4 Sitz der WMF AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile

Die Bieterin und die in Anlage 1 genannten Gesellschaften beabsichtigen nicht, den Sitz der WMF AG aus Geislingen an der Steige zu verlegen. Es gibt auch keine Absichten, in Abwei- chung von der vom Vorstand der Zielgesellschaft beschlossenen Planung Standorte wesentli- cher Unternehmensteile zu verlegen oder zu schließen.

9.5 Beabsichtigte Strukturmaßnahmen a. Nach den gesetzlichen Bestimmungen des AktG und des UmwG kann ein Hauptaktio- när einer Aktiengesellschaft, der unmittelbar oder mittelbar einen qualifizierten Anteil am Grundkapital der Aktiengesellschaft hält, verlangen, dass die Aktien der außenste- henden Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung an ihn übertragen werden (Squeeze-out). Für den Fall, dass nach Vollzug des Erwerbsan- gebots und der in Abschnitt 6.4.1 dargestellten Beteiligungsvereinbarung die gesetzli- chen Voraussetzungen für einen Squeeze-out der außenstehenden WMF-Aktionäre er- füllt sein sollten, beabsichtigen die Bieterin und die in Anlage 1 genannten Gesell- schaften, die erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. Im Einzelnen:

Gehören der Bieterin selbst mindestens 90 % des Grundkapitals der WMF AG (abzüg- lich der von der Zielgesellschaft gehaltenen eigenen Aktien), kann die Bieterin nach ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft verlangen, dass die Hauptversammlung der WMF AG die Übertragung der WMF-Aktien der außenstehenden WMF-Aktionäre auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Ziel- gesellschaft auf die Hauptaktionärin beschließt (verschmelzungsrechtlicher Squeeze- out). Diese Beteiligungshöhe wird bei Vollzug dieses Angebots unter den in Abschnitt 12.1.2 dargestellten Bedingungen sowie dem Vollzug der Beteiligungsvereinbarung erreicht werden. Die Höhe der Barabfindung würde nach einem von der Rechtspre- chung anerkannten Verfahren für die Ermittlung des Unternehmenswerts der Zielge- sellschaft (z.B. Ertragswertmethode) jeweils für die WMF-Stammaktien und die WMF-Vorzugsaktien separat auf Grundlage der Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Squeeze-out be- stimmt und von einem gerichtlich bestellten Prüfer bestätigt. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft wer-

- 20 - den. Der Betrag der angemessenen Barabfindung für die WMF-Vorzugsaktien könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein. Es besteht keine Verpflichtung der Bieterin, im Rahmen eines Squeeze-out mindestens den Angebots- preis je Aktie anzubieten. Die Rechtsprechung verlangt lediglich, dass die angebotene Abfindung mindestens dem volumengewichteten Durchschnittskurs der jeweiligen Aktie innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme entspricht. Die Bieterin hat die Absicht zur Durchführung eines Squeeze-out zeitgleich mit der Ankündigung des Erwerbsangebots am 18. Juni be- kannt gemacht. Der relevante volumengewichtete Durchschnittskurs zum 18. Juni be- trug EUR 47,67. Infolge der Verschmelzung der Zielgesellschaft auf die Bieterin, die im Zusammenhang mit einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zwingend durchzuführen wäre, würde die Börsennotierung der WMF-Aktien eingestellt und die Börsenzulassung der WMF-Aktien erlöschen (Delisting) sowie das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der Zielgesellschaft auf die Bieterin übertragen. Sofern der Bieterin oder einem von ihr abhängigen Unternehmen nach Vollzug der Beteiligungsvereinbarung und dieses Angebots mindestens 95 % des Grundkapitals der WMF AG (abzüglich der von der Zielgesellschaft gehaltenen eigenen Aktien) ge- hören, beabsichtigt die Bieterin zu verlangen, dass die Hauptversammlung der WMF AG die Übertragung der WMF-Aktien der außenstehenden WMF-Aktionäre auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt (aktienrechtlicher Squeeze-out). Für die Ermittlung und Höhe der Barabfindung gelten die oben für den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out be- schriebenen Grundsätze. Die Durchführung eines aktienrechtlichen Squeeze-out erfor- dert keine Verschmelzung der Zielgesellschaft auf die Bieterin. Im Anschluss an das Wirksamwerden eines aktienrechtlichen Squeeze-out würde jedoch die Börsennotie- rung der WMF-Aktien eingestellt und die Börsenzulassung der WMF-Aktien widerru- fen. Des Weiteren behält sich die Bieterin vor, die Durchführung weiterer Struktur- maßnahmen, z. B. einer Verschmelzung der Zielgesellschaft auf die Bieterin, nach Vollzug eines aktienrechtlichen Squeeze-out zu prüfen. b. Die Bieterin und die in Anlage 1 genannten Gesellschaften beabsichtigen nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der WMF AG abzuschließen. Die Bieterin schließt den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertra- ges allerdings nicht aus, insbesondere wenn trotz Durchführung des Erwerbsangebots die Voraussetzungen für einen Squeeze-out nicht geschaffen werden sollten oder ein Squeeze-out sich wider Erwarten nicht als vorteilhaft erweisen sollte. Die Vorausset- zungen für den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, ins- besondere die Sicherstellung der erforderlichen Beschlussmehrheit für die Fassung des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung der WMF AG, könnten insbesonde- re dadurch herbeigeführt werden, dass die in Abschnitt 6.4.1 dargestellte Beteili- gungsvereinbarung ohne Rücksicht auf den vollständigen Erfolg des Erwerbsangebots unter Erreichung der in Abschnitt 12.1.2 genannten Mindestannahmequote vollzogen wird. Nach der gegenwärtigen Fassung der Beteiligungsvereinbarung steht die Ver- pflichtung zu ihrem Vollzug allerdings auch unter der aufschiebenden Bedingung, dass das Erwerbsangebot wie vorgesehen vollzogen wird. Unter einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag könnte die Bieterin dem Vorstand der WMF AG bindende Weisungen erteilen. Zudem wäre die WMF AG verpflichtet, alle Jahresüberschüsse an die Bieterin abzuführen, die ohne die Gewinn- abführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die ge- setzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, die jährlichen Jahresfehlbeträge der WMF AG auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnab- führungsvertrag entstehen würden und nicht durch Entnahmen aus den während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildeten anderen Ge- winnrücklagen ausgeglichen wurden. Ein solcher Beherrschungs- und Gewinnabfüh- rungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin vorsehen, (i) die

- 21 - WMF-Aktien der außenstehenden WMF-Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden außenstehen- den WMF-Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Geldleistung (Aus- gleichszahlung) zu leisten. Die Höhe der Barabfindung und Ausgleichszahlung würde nach einem von der Rechtsprechung anerkannten Verfahren für die Ermittlung des Unternehmenswerts der Zielgesellschaft (z.B. Ertragswertmethode) jeweils für die WMF-Stammaktien und die WMF-Vorzugsaktien separat auf Grundlage der Verhält- nisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestimmt. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlung könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung für die WMF-Vorzugsaktien könnte dem Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Es besteht keine Verpflichtung der Bieterin, bei Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mindestens den Angebotspreis je Aktie anzubieten. Die Rechtsprechung verlangt lediglich, dass die angebotene Ab- findung mindestens dem volumengewichteten Durchschnittskurs der jeweiligen Aktie innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Struk- turmaßnahme entspricht.

c. Die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen oder aktienrechtlichen Squeeze- out hätte ein Delisting der WMF-Aktien zur Folge (s. vorstehend unter Buchst. a). Un- abhängig von einem Vollzug des Erwerbsangebots könnte die WMF AG den Widerruf der Zulassung der WMF-Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Stuttgart beantragen ("Delisting auf Antrag"). Mit Widerruf der Zulassung der WMF-Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und der Börse Stuttgart, profitieren die WMF-Aktionäre nicht länger von den Vortei- len eines Handels mit WMF-Aktien mindestens im regulierten Markt. In diesem Fall könnte der Verkauf der Aktien erschwert sein und es würden weniger strenge kapital- markt- und börsenrechtliche Transparenz- und sonstige Anforderungen an die Zielge- sellschaft gestellt. Da die Bieterin in der Börsennotierung der WMF AG derzeit keine wesentlichen Vorteile für die Gesellschaft sieht, würde sie ein Delisting auf Antrag des Vorstands der WMF AG unterstützen, soweit alle nach deutschem Recht erforder- lichen Voraussetzungen vorliegen. Ein Delisting bedürfte nach einer aktuellen Ent- scheidung des Bundesgerichtshofs weder eines Beschlusses der Hauptversammlung noch eines Barabfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre der WMF AG. Die Aktionäre hätten lediglich die Möglichkeit, die Aktien in einem angemessenen Übergangszeitraum über die Börse zu verkaufen oder außerhalb des regulierten Markts einen Käufer zu finden. Hierbei ist es möglich, dass die Aktionäre ihre Aktien nur mit einem Abschlag auf den aktuellen Börsenkurs verkaufen könnten.

9.6 Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin

Bezüglich der Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin wird auf die Ausführungen in Abschnitt 8 und Abschnitt 9.5 verwiesen. Sollte die Bieterin nach erfolg- reicher Durchführung des Angebots und der in Abschnitt 6.4.1 dargestellten Beteiligungsver- einbarung einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft durchführen, wird die Bieterin die infolge der Verschmelzung auf sie überge- hende Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft fortführen. Jedenfalls in diesem Fall ist beabsich- tigt, dass die Bieterin ihren Sitz nach Geislingen an der Steige verlegt.

Darüber hinaus haben die Bieterin und die in Anlage 1 genannten Gesellschaften keine von der Planung des Vorstands abweichenden Absichten, die Auswirkungen auf den Sitz oder den Standort wesentlicher Unternehmensteile der Bieterin oder der in Anlage 1 genannten Gesell- schaften oder die Arbeitnehmer, deren Vertretungen und Beschäftigungsbedingungen oder die

- 22 - Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Bieterin oder der in Anlage 1 genannten Gesell- schaften haben könnten. Mit der in Abschnitt 6.4.1 dargestellten Beteiligungsvereinbarung ist keine gemeinsam vereinbarte oder verfolgte Neuausrichtung der unternehmerischen Ausrich- tung der Zielgesellschaft oder der Bieterin verbunden. Die Beteiligungsvereinbarung begrün- det insbesondere keine Verpflichtung der Vertragsparteien, gemeinsam auf die unternehmeri- sche Ausrichtung der Zielgesellschaft Einfluss zu nehmen. Die unternehmerische Leitung der WMF-Gruppe soll auch künftig bei der Finedining Cayman liegen. Mit Ausnahme der in Ab- schnitt 15 dargestellten Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Biete- rin bestehen keine Absichten, die Auswirkungen auf die Verwendung des Vermögens oder die zukünftigen Verpflichtungen der Bieterin oder der in Anlage 1 genannten Gesellschaften ha- ben könnten.

10. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)

10.1 Angebotene Gegenleistung

Der Angebotspreis beträgt EUR 53 je WMF-Vorzugsaktie und besteht jeweils in einer Geld- leistung in Euro.

10.2 Erläuterungen zur Festsetzung der Gegenleistung und zur Angemessenheit der ange- wandten Bewertungsmethoden

Die Regelungen des WpÜG über die Mindesthöhe des Angebotspreises (§ 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung) gelten nur für Über- nahme- und Pflichtangebote und sind deshalb auf das vorliegende Erwerbsangebot nicht an- wendbar. Die Bieterin war daher in der Festlegung der Höhe der angebotenen Gegenleistung frei.

Die Bieterin hat sich bei der Festlegung der Angebotsgegenleistung auf EUR 53 in bar je WMF-Vorzugsaktie dennoch am Börsenkurs und den Mindestpreisvorschriften des WpÜG für Übernahme- und Pflichtangebote orientiert.

Der Angebotspreis von EUR 53 bietet im Vergleich zu den nachfolgend genannten Referenz- werten eine attraktive Prämie für die annehmenden Aktionäre:

 Der volumengewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der WMF- Vorzugsaktie während der letzten drei Monate vor dem 18. Juni 2014 als dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Angebotsabgabe betrug EUR 47,67 (Quelle: BaFin). In Abwesenheit eines höheren Vorerwerbspreises in den letz- ten sechs Monaten vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage ("Vorerwerbszeit- raum", vgl. § 4 WpÜG-Angebotsverordnung) wäre dieser Wert der gesetzlich vorge- schriebene Mindestpreis bei einem Übernahme- oder Pflichtangebot (vgl. § 3, 5 WpÜG-Angebotsverordnung). Bezogen auf diesen Durchschnittskurs bietet der An- gebotspreis von EUR 53 eine Prämie in Höhe von EUR 5,33 bzw. rund 11,18 %.

 Der letzte Kurs der WMF-Vorzugsaktie am 17. Juni 2014 im Xetra-Handel der Frank- furter Wertpapierbörse, dem letzten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines Erwerbsan- gebots am 18. Juni 2014, betrug EUR 51,00 (Quelle: Börse Frankfurt) (der "Xetra-

- 23 - Schlusskurs"). Bezogen auf diesen Kurs bietet der Angebotspreis von EUR 53 eine Prämie in Höhe von EUR 2 bzw. rund 3,92 %.

 Die Bieterin hat zuletzt am 25. September 2013 1.000 WMF-Vorzugsaktien über die Börse zum Preis von EUR 42,00 je WMF-Vorzugsaktie erworben. Dieser Erwerb liegt außerhalb des sechsmonatigen Vorerwerbszeitraums vor dem 18. Juni 2014 (vgl. §§ 5, 6 WpÜG-Angebotsverordnung). Bezogen auf diesen Preis bietet der Angebotspreis von EUR 53 einen Aufschlag in Höhe von EUR 11 bzw. rund 26,19 %.

 Die Bieterin hat den WMF-Vorzugsaktionären im Rahmen des freiwilligen öffentli- chen Übernahmeangebots vom 16. August 2012 EUR 31,80 je WMF-Vorzugsaktie angeboten. Bezogen auf diesen Preis bietet der Angebotspreis von EUR 53 einen Auf- schlag in Höhe von EUR 21,20 bzw. rund 66,67 %.

Die Bieterin hält die Angebotsleistung daher für angemessen. Weitere Bewertungsmethoden wurden bei der Festlegung des Angebotspreises nicht angewandt.

10.3 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG

§ 33b WpÜG gilt nur für Übernahmeangebote. Darüber hinaus sieht die Satzung der WMF AG keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.

11. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VER- FAHREN

11.1 Erfordernis fusionskontrollrechtlicher Freigaben

Der geplante Erwerb der WMF-Aktien durch die Bieterin nach Maßgabe der Beteiligungsver- einbarung und dieses Erwerbsangebots und der geplante Erwerb von Anteilen an der Finedi- ning S.à r.l. durch die FIBA nach Maßgabe der Beteiligungsvereinbarung (das "Zusammen- schlussvorhaben") bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch das Bundeskartell- amt ("BKartA") sowie die zuständigen Behörden in der Ukraine und Österreich.

a. Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch das BKartA

Vom Zeitpunkt der Einreichung der vollständigen Anmeldung an hat das BKartA grundsätzlich einen Monat Zeit, um zu entscheiden, ob das Zusammenschlussvorha- ben freigegeben oder vertieft geprüft wird. Sofern das BKartA es als erforderlich an- sieht, das Zusammenschlussvorhaben detaillierter zu prüfen, wird das BKartA ein aus- führliches Hauptprüfungsverfahren einleiten; die Untersuchung kann dann grundsätz- lich bis zu vier Monate nach Eingang der vollständigen Anmeldung in Anspruch neh- men. Falls die Parteien die Eingehung von Auflagen oder Bedingungen im Hauptprü- fungsverfahren erstmals vorschlagen, kann sich diese Frist um bis zu einen weiteren Monat verlängern. Wird die Mitteilung über den Eintritt in das Hauptprüfungsverfah- ren nicht innerhalb von einem Monat nach Eingang der vollständigen Anmeldung zu- gestellt, gilt das Zusammenschlussvorhaben als freigegeben. Gleiches gilt für den Fall, dass die Untersagungsverfügung nach Einleitung des Hauptprüfungsverfahrens nicht innerhalb von vier Monaten nach Eingang der vollständigen Anmeldung zugestellt wird.

- 24 - Aufgrund der Geschäftstätigkeiten der WMF-Gruppe sowie der Parteien des Zusam- menschlussvorhabens geht die Bieterin davon aus, dass das BKartA das Zusammen- schlussvorhaben grundsätzlich innerhalb einer Frist von einem Monat prüfen und frei- geben wird. Nur nach Einleitung eines Hauptprüfungsverfahrens könnte das BKartA den Zusammenschluss untersagen.

b. Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die österreichische Wettbewerbsbehörde

Nach Erhalt der vollständigen Unterlagen der Anmeldung ist die österreichische Wett- bewerbsbehörde innerhalb einer Frist von vier Wochen (Phase I) gehalten, das Vorha- ben freizugeben oder die Phase II (maximal fünf bzw. bei Zustimmung der beteiligten Unternehmen sechs weitere Monate) einzuleiten. Sofern durch den Zusammenschluss der Wettbewerb auf dem österreichischen Markt nicht beeinträchtigt wird, insbesonde- re durch die Entstehung oder Verstärkung einer marktbeherrschenden Stellung, wird die Freigabe nach bisheriger Praxis der Behörde innerhalb der Phase I erteilt. Die Bie- terin geht aufgrund der Geschäftstätigkeit der WMF-Gruppe davon aus, dass die Be- hörde das Vorhaben innerhalb eines Monats nach Eingang der vollständigen Anmel- deunterlagen (Phase I) freigeben wird.

c. Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die ukrainische Wettbewerbsbehörde

Die fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die ukrainische Wettbewerbsbehörde wird innerhalb der sogenannten Review-Phase erwartet. Diese besteht zunächst aus einer 15-tägigen Phase nach Einreichung der vollständigen Unterlagen, in der eine ers- te Analyse des Vorhabens vorgenommen wird. Sofern die Anmeldung innerhalb die- ser Frist nicht an den Antragsteller zurückgegeben wird, beginnt eine maximal 30 Ta- ge andauernde Prüfungsphase. Nach Ablauf dieser Frist kann die Behörde das Vorha- ben freigeben oder aber in eine Untersuchungsphase übergehen, die maximal drei Mo- nate dauern kann. Aufgrund der bisherigen Erfahrungen und der Geschäftstätigkeit der WMF-Gruppe geht die Bieterin davon aus, dass die Behörde das Vorhaben innerhalb der ersten 45 Tage (Review Phase) nach Eingang der vollständigen Anmeldeunterla- gen freigeben wird. Diese Erfahrungen berücksichtigen jedoch nicht die aktuelle poli- tische Situation in der Ukraine. Nach Auskunft der dortigen Rechtsberater hat die der- zeitige politische Situation in der Ukraine an der Entscheidungspraxis der ukraini- schen Wettbewerbsbehörde und der Verfahrensdauer fusionskontrollrechtlicher Frei- gabeverfahren bislang nichts geändert.

Das Erwerbsangebot steht daher unter den aufschiebenden Bedingungen der fusionskontroll- rechtlichen Freigaben durch das BKartA und die anderen genannten zuständigen Behörden. Das Erwerbsangebot kann daher erst abgewickelt und der Angebotspreis erst gezahlt werden, wenn diese Angebotsbedingungen eingetreten sind oder – soweit zulässig – auf sie verzichtet wurde.

11.2 Stand der Fusionskontrollverfahren

a. Stand des fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahrens beim Bundeskartellamt

Die Bieterin beabsichtigt, das Zusammenschlussvorhaben im Juli 2014 beim BKartA anzumelden. Die Bieterin geht nicht davon aus, dass das Zusammenschlussvorhaben die Eingehung von Verpflichtungen erfordert oder das BKartA ein ausführliches Hauptprüfungsverfahren einleiten wird.

Die Freigabefrist endet somit voraussichtlich im August 2014 (1 Monate nach Anmel- dung), sofern es zu keiner Einleitung des Hauptprüfungsverfahrens kommt.

- 25 - b. Stand der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren bei den übrigen Wettbewerbs- behörden

Die Bieterin beabsichtigt, die erforderlichen Anmeldungen in der Ukraine und Öster- reich bei den jeweils zuständigen Behörden im Juli 2014 vorzunehmen. Es ist aller- dings nicht ausgeschlossen, dass die zuständigen Behörden Nachfragen stellen oder weitere Informationen anfordern, wodurch der Prozess sich verzögern würde. Die Bie- terin geht nicht davon aus, dass die jeweilige Wettbewerbsbehörde der genannten Staaten ein ausführliches Hauptverfahren einleiten wird oder das Zusammenschluss- vorhaben die Eingehung von Verpflichtungen erfordert.

Die Freigabefristen enden somit voraussichtlich im August 2014 (4 Wochen nach Anmeldung in Österreich) bzw. Ende August 2014 (45 Tage nach Anmeldung in der Ukraine), sofern es zu keinen Nachfragen und zu keiner Einleitung eines Hauptprü- fungsverfahrens kommt.

Die Bieterin rechnet demnach mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende August 2014.

11.3 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die BaFin hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 11. Juli 2014 gestattet.

12. ANGEBOTSBEDINGUNGEN

12.1 Angebotsbedingungen

Das Erwerbsangebot und die durch seine Annahme mit den WMF-Vorzugsaktionären zustan- de kommenden Verträge stehen unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen (die "An- gebotsbedingungen"):

12.1.1 Fusionskontrollrechtliche Freigaben

a. Bis spätestens 31. Januar 2015 hat das BKartA das Zusammenschlussvorhaben ohne Auflagen und/oder Bedingungen freigegeben oder das Zusammenschlussvorhaben gilt als freigegeben, insbesondere weil die anwendbaren Prüfungsfristen abgelaufen sind, ohne dass das BKartA das Zusammenschlussvorhaben vorläufig oder dauerhaft unter- sagt hat.

b. Bis spätestens 31. Januar 2015 hat die österreichische Wettbewerbsbehörde das Zu- sammenschlussvorhaben ohne Auflagen und/oder Bedingungen freigegeben oder das Zusammenschlussvorhaben gilt als freigegeben, insbesondere weil die anwendbaren Prüfungsfristen abgelaufen sind, ohne dass die österreichische Wettbewerbsbehörde das Zusammenschlussvorhaben vorläufig oder dauerhaft untersagt hat.

c. Bis spätestens 31. Januar 2015 hat die ukrainische Wettbewerbsbehörde das Zusam- menschlussvorhaben ohne Auflagen und/oder Bedingungen freigegeben oder das Zu- sammenschlussvorhaben gilt als freigegeben, insbesondere weil die anwendbaren Prü- fungsfristen abgelaufen sind, ohne dass die ukrainische Wettbewerbsbehörde das Zu- sammenschlussvorhaben vorläufig oder dauerhaft untersagt hat.

- 26 - Bei den unter vorstehendem Abschnitt 12.1.1 lit. a bis c aufgeführten Bedingungen handelt es sich um jeweils selbständige Bedingungen.

Hinweis: Weitere Informationen zu den mit dem Erwerbsangebot in Zusammenhang stehen- den Fusionskontrollverfahren befinden sich im Abschnitt 11 "Erfordernis und Stand behördli- cher Genehmigungen und Verfahren".

12.1.2 Erreichen einer Mindestbeteiligung

Das Erwerbsangebot steht ferner unter der Bedingung, dass bei Ablauf der Annahmefrist die Gesamtanzahl der (i) im Rahmen des Angebots Angedienten WMF-Vorzugsaktien, für die nicht wirksam der Rücktritt erklärt wurde, (ii) der von der Bieterin, FIBA oder sonstigen mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen (mit Ausnahme der Zielgesellschaft) bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits unmittelbar gehal- tenen WMF-Aktien (insgesamt 9.325.411 WMF-Aktien, also ca. 66,61 % der gesamten WMF- Aktien vor Abzugvon der WMF AG gehaltener eigener Aktien sowie ca. 66,82 % der WMF- Aktien abzüglich von der Zielgesellschaft gehaltener eigener Aktien) und (iii) der von der Bie- terin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunterneh- men (mit Ausnahme der Zielgesellschaft) nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage außerhalb des Erwerbsangebots hinzuerworbenen WMF-Aktien insgesamt mindestens 90 % des gesamten gezeichneten Grundkapitals der WMF abzüglich von der Zielgesellschaft gehal- tener eigener Aktien zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist entspricht (die "Mindest- beteiligung").

Zur Erläuterung: Sollte die Zahl der von der Zielgesellschaft derzeit gehaltenen eigenen WMF-Aktien unverändert bleiben, wird diese Mindestbeteiligung erreicht werden, wenn die Bieterin bis zum Ablauf der Annahmefrist insgesamt weitere 3.234.511 WMF-Aktien erwirbt. Dies entspricht

- einem Anteil von ca. 69,86 % der ausstehenden WMF-Aktien, die derzeit nicht von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen (einschließlich der FIBA und der Zielgesellschaft) gehalten werden; und

- einem Anteil von ca. 74,62 % der ausstehenden WMF-Vorzugsaktien, die derzeit nicht von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen (einschließlich der FIBA und der Zielgesellschaft) gehalten werden.

12.2 Verzicht auf Angebotsbedingungen

Die Bieterin kann gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG auf sämtliche oder einzelne Ange- botsbedingungen – soweit zulässig – bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist ver- zichten. Der Verzicht steht dem Eintritt der betreffenden Angebotsbedingung gleich.

12.3 Nichteintritt von Angebotsbedingungen

Tritt eine Angebotsbedingung nicht ein und wird auf sie auch nicht vorab verzichtet, werden das Erwerbsangebot und die Verträge, die mit der Annahme des Erwerbsangebots geschlossen wurden, nicht wirksam. Für detaillierte Informationen hinsichtlich der Rückabwicklung in die- sen Fällen siehe Abschnitt 13.5.

Sofern das Erwerbsangebot nicht wirksam wird, wird auch der angekündigte Squeeze-out in Folge eines erfolgreichen Erwerbsangebots hinfällig. Sollte die Mindestbeteiligung, wie in

- 27 - Abschnitt 12.1.2 definiert, nicht erreicht werden, ist ein erneutes Angebot der Bieterin vor Ab- lauf eines Jahres gemäß § 26 Abs. 1 Satz 2 WpÜG unzulässig. Die BaFin kann die Bieterin auf ihren Antrag hin von der Sperrfrist befreien, wenn die Zielgesellschaft der Befreiung zu- stimmt.

Die Bieterin weist darauf hin, dass auch die Beteiligungsvereinbarung (siehe Abschnitt 6.4.1) nicht zu vollziehen ist, wenn das Erwerbsangebot nicht wirksam wird. Die Bieterin würde ins- besondere nicht, wie in der Beteiligungsvereinbarung vorgesehen, die derzeit von der FIBA gehaltenen WMF-Stammaktien erwerben und die FIBA wäre nicht verpflichtet, sich an Fine- dining S.à r.l., einer mittelbaren Gesellschafterin der Bieterin, zu beteiligen.

Weder in der Beteiligungsvereinbarung noch in anderen Vereinbarungen mit der FIBA sind für diesen Fall Regelungen im Hinblick auf eine Zusammenführung der Beteiligungen an der Zielgesellschaft, die Ausübung der Stimmrechte aus den jeweils gehaltenen Stammaktien an der Zielgesellschaft oder sonstige Maßnahmen im Hinblick auf die Zielgesellschaft vereinbart worden. Dies gilt insbesondere auch für die Durchführung von etwaigen Strukturmaßnahmen wie dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Ohne eine Verein- barung mit der FIBA würde die Bieterin weiterhin wie bisher ihre Mehrheitsbeteiligung an der WMF AG halten und sich auf die Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung, die aktive Mitarbeit im Aufsichtsrat und die Ausübung der einem Mehrheitsgesellschafter zu- stehenden Rechte beschränken.

Auch in diesem Fall würde die Bieterin in der Börsennotierung der WMF AG keine relevanten Vorteile für die Gesellschaft sehen. Sollte der Vorstand sich zu einem Delisting der WMF AG entscheiden, würde die Bieterin ein solches Delisting voraussichtlich unterstützen, sofern alle nach deutschem Recht erforderlichen Voraussetzungen vorliegen. Mit Widerruf der Zulassung der WMF-Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und der Börse Stuttgart, profitieren die WMF-Aktionäre nicht länger von den Vorteilen eines Handels mit WMF-Aktien mindestens im regulierten Markt. In diesem Fall könnte der Verkauf der Ak- tien erschwert sein und es würden weniger strenge kapitalmarkt- und börsenrechtliche Trans- parenz- und sonstige Anforderungen an die Zielgesellschaft gestellt. Ein solches Delisting be- darf nach einer aktuellen Entscheidung des Bundesgerichtshofs weder eines Beschlusses der Hauptversammlung noch eines Barabfindungsangebots an die außenstehenden Aktionäre der WMF AG. Die Aktionäre hätten lediglich die Möglichkeit, die Aktien in einem angemessenen Übergangszeitraum über die Börse zu verkaufen oder außerhalb des regulierten Markts einen Käufer zu finden. Hierbei wäre es möglich, dass die Aktionäre ihre Aktien nur mit einem Ab- schlag auf den aktuellen Börsenkurs verkaufen könnten.

Die Bieterin weist außerdem daraufhin, dass für den Fall, dass die WMF-Vorzugsaktien weiter an der Börse gehandelt würden, hinsichtlich des gegenwärtigen Kurses der WMF- Vorzugsaktie berücksichtigt werden sollte, dass dieser die Tatsache widerspiegelt, dass die Bieterin am 18. Juni 2014 ihre Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht und einen Squeeze-out angekündigt hat. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass der Kurs der WMF-Vorzugsaktie bereits vor dieser Veröf- fentlichung von der Erwartung zusätzlicher Aktienerwerbe durch die Bieterin beeinflusst war. Deshalb ist es ungewiss, ob sich der Kurs der WMF-Vorzugsaktien nach Scheitern dieses Er- werbsangebots auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen würde.

12.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen

Die Bieterin wird im Rahmen der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG unver- züglich nach Ablauf der Annahmefrist bekannt machen, welche Angebotsbedingungen bis zu

- 28 - diesem Zeitpunkt eingetreten sind. Die Bieterin wird ebenfalls unverzüglich bekannt machen, wenn die Angebotsbedingungen gemäß Abschnitt 12.1 eingetreten sind. Des Weiteren wird die Bieterin den Verzicht auf Angebotsbedingungen und den Fall, dass eine Angebotsbedin- gung nicht mehr eintreten kann, unverzüglich bekannt machen. Die vorstehenden Bekanntma- chungen werden durch die Bieterin im Internet unter www.finedining-offer.com auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung und im Bundesanzeiger sowie, soweit nach dem Recht der USA erforderlich, in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht werden.

13. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES ERWERBSANGEBOTS

13.1 Zentrale Abwicklungsstelle

Die Bieterin hat die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ICSS, Issuer Services, Post-IPO Ser- vices, Taunusanlage 12, 60325 Franfurt am Main, Deutschland, als zentrale Abwicklungsstel- le mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Erwerbsangebots beauftragt (die "Zentrale Abwicklungsstelle").

13.2 Annahme des Erwerbsangebots innerhalb der Annahmefrist

WMF-Vorzugsaktionäre, die das Erwerbsangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuel- len Fragen bezüglich der Annahme des Erwerbsangebots und dessen technischer Abwicklung an ihr Depotführendes Institut wenden. Dieses ist über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Erwerbsangebots gesondert informiert worden und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot WMF-Vorzugsaktien halten, über das Erwerbsangebot und die für dessen An- nahme erforderlichen Schritte zu informieren.

13.2.1 Annahmeerklärung und Umbuchung

WMF-Vorzugsaktionäre können das Erwerbsangebot nur dadurch wirksam annehmen, dass sie innerhalb der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist:

a. schriftlich die Annahme des Erwerbsangebots gegenüber ihrem jeweiligen Depotfüh- renden Institut erklären (die "Annahmeerklärung"), und

b. ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen WMF-Vorzugsaktien, für die sie das Erwerbsangebot annehmen wollen, unverzüglich in die ISIN DE000A11QWM7 (WKN A11 QWM) bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Angedienten WMF-Vorzugsaktien bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) am zwei- ten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Ban- king AG in die ISIN DE000A11QWM7 (WKN A11 QWM) umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die Depotführenden Institute nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.

Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden Institut zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als An-

- 29 - nahme des Erwerbsangebots und berechtigen den jeweiligen WMF-Vorzugsaktionär nicht zum Erhalt der Gegenleistung. Weder die Bieterin noch für sie handelnde Personen sind ver- pflichtet, dem jeweiligen WMF-Vorzugsaktionär etwaige Mängel oder Fehler der Annahme- erklärung anzuzeigen, und unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, kei- ner Haftung.

Hinweis: Aktionäre, die ihre noch auf einen Nennbetrag und teils auf die bis 1980 geführte Firma „Württembergische Metallwarenfabrik“, teils auf die bis 1987 geführte Firma „Württember- gische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft“ lautenden Aktienurkunden über Vorzugsaktien im Zuge des in 2003 erfolgten Umtauschs noch nicht vorgelegt haben, können das Erwerbsan- gebot nur annehmen, wenn sie ihre effektiven, bereits in 2003 für kraftlos erklärten Aktienur- kunden nebst Kupon Nr. 60 und Talon zunächst bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgericht Göppingen, Pfarrstraße 25, 73033 Göppingen, - AZ: HL 4/2004 unter gleichzeitiger Mittei- lung ihrer Konto- und Depotverbindung einreichen und einen Herausgabeantrag stellen. Nach Erhalt der girosammelverwahrten WMF-Vorzugsaktien gelten die unter Ziffer 13 gemachten Ausführungen zur Annahme des Erwerbsangebots.

13.2.2 Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Erwerbsangebots

Durch die Annahme des Erwerbsangebots gemäß Abschnitt 13.2.1 a. weisen die annehmenden WMF-Vorzugsaktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden WMF-Vorzugsaktien an und ermächtigen diese,

 die WMF-Vorzugsaktien, für die das Erwerbsangebot angenommen werden soll, zunächst in dem Depot des annehmenden WMF-Vorzugsaktionärs zu be- lassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A11QWM7 (WKN A11 QWM) für die Angedienten WMF-Vorzugsaktien jeweils bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen;

 ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Angedienten WMF-Vorzugsaktien nach Ablauf der Annahmefrist (frühestens jedoch nach Eintritt der Angebotsbedingungen, soweit die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat) der Zentralen Ab- wicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Über- eignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;

 ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Angedienten WMF-Vorzugsaktien, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit diesen verbundenen Rechte, an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die Angedienten WMF- Vorzugsaktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Erwerbsangebots zu übertragen;

 ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Angedienten WMF- Vorzugsaktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu er- mächtigen, der Bieterin oder der Zentralen Abwicklungsstelle für das Erwerb- sangebot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die ISIN DE000A11QWM7 (WKN A11 QWM) umge- buchten WMF-Vorzugsaktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzu- teilen; und

- 30 -  die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle wei- terzuleiten;

b. beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden WMF-Vorzugsaktionäre ihr je- weiliges Depotführendes Institut sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des Bürgerlichen Ge- setzbuches (BGB), alle zur Abwicklung des Erwerbsangebots nach Maßgabe der An- gebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Angedienten WMF-Vorzugsaktien auf die Bieterin herbeizufüh- ren;

c. erklären die annehmenden WMF-Vorzugsaktionäre, dass

 sie das Erwerbsangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Erwerbsange- bots in ihrem Depot bei dem Depotführenden Institut befindlichen WMF- Vorzugsaktien annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrück- lich schriftlich etwas anderes bestimmt worden;

 sie ihre Angedienten WMF-Vorzugsaktien auf die Bieterin unter den auf- schiebenden Bedingungen

(i) des Eintritts der Angebotsbedingungen, sofern die Bieterin auf diese nicht, soweit zulässig, nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat; und (ii) des Ablaufs der Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweili- gen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen; und

 die WMF-Vorzugsaktien, für die sie das Erwerbsangebot annehmen, im Zeit- punkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Ei- gentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen.

Die in Abschnitt 13.2.2 lit. (a) bis (c) aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden WMF-Vorzugsaktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Erwerbsangebots unwiderruf- lich erteilt bzw. abgegeben. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Erwerbsangebots geschlossenen Vertrag nach Abschnitt 17 bzw. mit end- gültigem Ausfall einer der Angebotsbedingungen. WMF-Vorzugsaktionäre, die die in Ab- schnitt 13.2.2 lit. (a) bis (c) aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

13.2.3 Rechtsfolgen der Annahme

Durch die Annahme des Erwerbsangebots kommt zwischen dem annehmenden WMF- Vorzugsaktionär und der Bieterin ein aufschiebend bedingter Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Angedienten WMF-Vorzugsaktien nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zustande (zu den Angebotsbedingungen s. Abschnitt 12.1). Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Mit der Übertragung des Eigentums an den Angedienten WMF- Vorzugsaktien gehen sämtliche mit diesen im Zeitpunkt der Abwicklung verbundenen Rechte

- 31 - auf die Bieterin über. Darüber hinaus gibt jeder das Erwerbsangebot annehmende WMF- Vorzugsaktionär unwiderruflich die in Abschnitt 13.2.2 genannten Erklärungen und Zusiche- rungen ab und erteilt die in Abschnitt 13.2.2 genannten Anweisungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen.

13.3 Börsenhandel mit Angedienten WMF-Vorzugsaktien

Die Einbeziehung der Angedienten WMF-Vorzugsaktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) wird unverzüglich nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beantragt werden. Der Handel in Angedienten WMF-Vorzugsaktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Beginn der Annahmefrist erfolgen und spätestens nach Schluss des Börsenhandels (i) an dem Tag, an dem der Eintritt der Angebotsbedingungen veröffentlicht wird (siehe Abschnitt 12.4 dieser Angebotsunterlage), oder (ii) am 31. Januar 2015 eingestellt. Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel tatsächlich stattfindet.

13.4 Kosten der Annahme

Die Annahme des Erwerbsangebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist für die WMF-Vorzugsaktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklä- rung an das jeweilige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländi- scher Depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem WMF- Vorzugsaktionär, der das Erwerbsangebot annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der An- nahme des Erwerbsangebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer.

13.5 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen

Das Erwerbsangebot wird nicht durchgeführt, und die Bieterin ist nicht verpflichtet, Ange- diente WMF-Vorzugsaktien zu erwerben und den Angebotspreis für diese zu bezahlen, falls die in Abschnitt 12.1 der Angebotsunterlage genannten Angebotsbedingungen nicht innerhalb des dort genannten Zeitraums eingetreten sind und die Bieterin auch nicht auf den Eintritt der Angebotsbedingungen während der Annahmefrist – soweit zulässig – verzichtet hat. In diesem Fall werden die durch die Annahme des Angebots aufschiebend bedingt geschlossenen Ver- träge nicht vollzogen und es wird die Rückbuchung der Angedienten WMF-Vorzugsaktien in die ursprüngliche ISIN DE0007803033 unverzüglich veranlasst. Es werden Vorkehrungen da- für getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem gemäß Abschnitt 12.4 veröffentlicht wurde, dass die Angebotsbedingungen nicht eingetreten sind und nicht auf sie verzichtet wurde. Nach der Rückbuchung können die WMF- Vorzugsaktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN gehandelt werden. Die Rückabwicklung ist für die WMF-Vorzugsaktionäre kostenfrei. Gegebenenfalls anfallende ausländische Steuern oder Kosten und Gebühren ausländischer Depotführender Institute, die keine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG haben, sind allerdings von den betreffenden WMF- Vorzugsaktionären selbst zu tragen.

13.6 Abwicklung des Erwerbsangebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme innerhalb der Annahmefrist

Die Zentrale Abwicklungsstelle wird die Angedienten WMF-Vorzugsaktien, für die das Er- werbsangebot innerhalb der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist wirksam ange-

- 32 - nommen worden ist, nach Ablauf der Annahmefrist (frühestens jedoch nach Eintritt der Ange- botsbedingungen, soweit die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat) an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen. Diese Übertragung wird unverzüglich, nachdem die Angedienten WMF-Vorzugsaktien der Zentralen Abwicklungsstelle für das Erwerbsangebot im Sinne der Bestimmungen in den Abschnit- ten 13.2.1 und 13.2.2 zur Verfügung gestellt worden sind, aber nicht später als acht Bankar- beitstage nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Erwerbsangebots gemäß § 23 Abs. 1 Nr. 2 WpÜG und der Erfüllung der Angebotsbedingungen, auf die die Bieterin nicht gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat, erfolgen.

Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen WMF-Vorzugsaktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden WMF-Vorzugsaktionärs gutzuschreiben.

Die Abwicklung des Erwerbsangebots und die Zahlung des Angebotspreises an die anneh- menden WMF-Vorzugsaktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontroll- rechtlichen Verfahren (siehe Abschnitte 11.1 und 11.2) bis zum 11. Februar 2015 (acht Bank- arbeitstage nach dem 31. Januar 2015) verzögern bzw. bei Ausfall der Angebotsbedingungen ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtli- chen Verfahren bis voraussichtlich Ende August (siehe Abschnitte 11.1 und 11.2).

14. FINANZIERUNG

14.1 Maximale Gegenleistung

Die Gesamtzahl der von der WMF AG ausgegebenen WMF-Stammaktien beläuft sich derzeit auf 9.333.400 Stück und die Gesamtzahl der von der WMF AG ausgegebenen WMF- Vorzugsaktien beläuft sich derzeit auf 4.666.600 Stück.

Die Bieterin hält bei Veröffentlichung dieses Angebots 306.213 WMF-Vorzugsaktien (ca. 6,56 % der gesamten WMF-Vorzugsaktien vor Abzug eigener WMF-Vorzugsaktien). Der Gesamtbetrag, der für den Erwerb aller WMF-Vorzugsaktien erforderlich wäre, wenn alle außenstehenden WMF-Vorzugsaktionäre das Erwerbsangebot annehmen würden, beliefe sich auf EUR 231.100.511 (d.h. der Angebotspreis von EUR 53 je WMF-Vorzugsaktie multipliziert mit 4.360.387 ausstehenden WMF-Vorzugsaktien einschließlich der von der Zielgesellschaft gehaltenen eigenen WMF-Vorzugsaktien). Darüber hinaus werden im Zu- sammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung des Erwerbsangebots einschließlich der in Abschnitt 14.2 beschriebenen Finanzierungsmaßnahmen und der Beteiligungsvereinbarung, soweit diese nicht von der FIBA getragen werden, Transaktionskosten von etwa EUR 25 Mio. entstehen (die "Transaktionskosten"). Die Transaktionskosten enthalten sämtliche im Zu- sammenhang mit dem Erwerb der WMF-Vorzugsaktien unter der Beteiligungsvereinbarung, dem Erwerbsangebot und seinem Vollzug entstehenden Kosten der Finanzierung sowie der beratenden Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, Wertpapierdienstleistungsunternehmen und Kommunika-tionsberater sowie weitere Nebenkosten. Die Gesamtkosten für den Erwerb aller WMF-Vorzugsaktien, die nicht von der Bieterin gehalten werden, auf der Grundlage dieses Angebots werden sich somit einschließlich der Transaktionskosten auf höchstens rund EUR 256.100.511 belaufen (die "Maximalen Gesamtkosten").

- 33 - 14.2 Finanzierungsmaßnahmen

Die Bieterin hat vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Erwerbsangebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.

Die Maximalen Gesamtkosten in Höhe von höchstens EUR 256.100.511 wird die Bieterin durch Fremdkapital wie folgt finanzieren:

Die Bieterin hat als Darlehensnehmerin am 18. Juni 2014 unter anderem mit der Commerz- bank Aktiengesellschaft und der Deutsche Bank AG, London Branch (die „Banken“) einen Konsortialkreditvertrag (der „Darlehensvertrag“) mit Fazilitäten im Gesamtbetrag von EUR 615 Mio. abgeschlossen. Der Darlehensvertrag sieht einen langfristigen Terminkredit („Term Loan Facility B“) in Höhe von EUR 515 Mio. mit einer anfänglichen Laufzeit von sieben Jahren ab dem Datum der ersten Auszahlung („Auszahlungstag“) und eine revolvie- rende Fazilität in Höhe von zunächst EUR 50 Mio. mit einer anfänglichen Laufzeit von sechs Jahren ab dem Auszahlungstag vor; die revolvierende Fazilität wird unter der Voraussetzung der Durchführung bestimmter Strukturmaßnahmen bei der Zielgesellschaft um weitere EUR 50 Mio. erhöht (die "Revolvierende Fazilität" und gemeinsam mit der Term Loan Faci- lity B die "Fazilitäten").

Die Term Loan Facility B dient (i) der Finanzierung und/oder Refinanzierung des Erwerbs von Aktien der Zielgesellschaft im Rahmen des Erwerbsangebots oder auf andere Weise, (ii) der Refinanzierung von Finanzierungsverbindlichkeiten der Bieterin, der Zielgesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich der Refinanzierung eines bestehenden Konsortial- kreditvertrags für die Bieterin (der "Bestehende Konsortialkreditvertrag"), sowie (iii) der Leistung von in der Beteiligungsvereinbarung vorgesehenen Zahlungen an Gesellschafter und der Finanzierung weiterer mit diesen Maßnahmen zusammenhängender Beträge, Kosten und Auslagen.

Die Fazilitäten sind noch nicht in Anspruch genommen worden und werden daher, unter den Bedingungen des Darlehensvertrags, zur Finanzierung der Maximalen Gesamtkosten zur Ver- fügung stehen. Die erste Inanspruchnahme von Mitteln unter dem Darlehensvertrag ist daran gekoppelt, dass die Bieterin am oder unmittelbar nach dem Auszahlungstag mindestens 90% der Aktien der WMF AG abzüglich von der WMF AG gehaltener eigener Aktien hält. Auf- grund dieser Kopplung der ersten Inanspruchnahme an das Erreichen der Mindestbeteiligung ist sichergestellt, dass die Kreditzusagen bei Fälligkeit der Maximalen Gesamtkosten nicht für andere Zwecke verbraucht sein können und daher für die Erfüllung der Maximalen Gesamt- kosten noch zur Verfügung stehen.

Der Darlehensvertrag enthält für Finanzierungen dieser Art marktübliche Zusicherungen und Nebenpflichten, insbesondere Verpflichtungen zur Rechtstreue, zur Erhaltung des Vermögens, zur Einhaltung wesentlicher Verträge, sowie Beschränkungen der Änderung der Geschäftstä- tigkeit. Der Darlehensvertrag sieht ferner die Verpflichtung zur periodischen Einhaltung einer Finanzkennzahl (Leverage) vor.

Der Darlehensvertrag enthält ferner marktübliche Kündigungsgründe, deren Eintritt die Ban- ken zur Kündigung des Darlehensvertrags und zur Fälligstellung valutierter Darlehensbeträge (einschließlich Zinsen) berechtigen würde.

Mittel unter dem Darlehensvertrag können im Allgemeinen in Anspruch genommen werden, wenn die im Darlehensvertrag genannten marktüblichen Auszahlungsvoraussetzungen erfüllt

- 34 - sind, also insbesondere (i) kein Kündigungsgrund oder Umstände vorliegen, die bei Eintritt weiterer vertraglich bestimmter Voraussetzungen einen Kündigungsgrund darstellen würden, und (ii) die vor der Auszahlung zu wiederholenden Bestätigungen und Zusicherungen im We- sentlichen zutreffend sind.

Die Voraussetzungen für Inanspruchnahmen der Term Loan Facility B, die der Finanzierung der Maximalen Gesamtkosten dienen, sind allerdings (bis längstens 31. März 2016) in der Weise eingeschränkt („certain funds“), dass die finanzierenden Banken ihre Kreditzusagen nur dann kündigen oder Auszahlungen nur dann verweigern können, wenn entweder (i) einer von wenigen abschließend aufgezählten, ausschließlich die Bieterin oder ihre alleinige Gesell- schafterin betreffenden besonders wesentlichen Kündigungsgründe vorliegen oder (ii) ein Kontrollwechsel hinsichtlich der Bieterin eingetreten ist oder (iii) die Auszahlung oder die Aufrechterhaltung der Kreditzusagen für die Banken gesetzlich unzulässig wird.

Der Darlehensvertrag ist ungekündigt und es liegt derzeit auch kein Kündigungsgrund vor. Aufgrund der vertraglich eingeschränkten Voraussetzungen für die Inanspruchnahme der Mit- tel zur Finanzierung der Maximalen Gesamtkosten hat es die Bieterin im Wesentlichen selbst in der Hand, durch ihr eigenes Verhalten dafür Sorge zu tragen, dass bis zum Auszahlungstag kein Kündigungsgrund eintritt, der die finanzierenden Banken zur Verweigerung der Inan- spruchnahme der Term Loan Facility B für diesen Zweck berechtigen könnte. Die Bieterin geht deshalb davon aus, dass am Auszahlungstag ein Betrag in Höhe der Maximalen Gesamt- kosten zur Finanzierung des Erwerbsangebots zur Verfügung stehen wird.

Ferner verfügt die Bieterin zum 1. Juli 2014 über Bankguthaben in Höhe von ca. EUR 25,8 Mio, die u. a. zum Erwerb von WMF-Aktien eingesetzt werden können.

14.3 Finanzierungsbestätigung

Die Commerzbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt, ein von der Bieterin unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung, die als Anlage 4 beigefügt ist, gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG abgegeben.

15. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND DER SIE BEHERRSCHENDEN UNTERNEHMEN

15.1 Allgemeine Vorbemerkung

Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Vollzugs der Beteiligungsvereinbarung sowie des Erwerbsangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der die Bieterin beherrschenden Finedining Holdco hat die Bieterin eine vorläufige und ungeprüfte Ein- schätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei der Bieterin und der Finedining Holdco im Falle eines erfolgreichen Abschlusses des Erwerbsangebots ergeben würde; im Ab- schnitt 15.3 findet sich eine entsprechende Darstellung der erwarteten Auswirkungen des Vollzugs des Erwerbsangebots auf der Grundlage der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin zum 31. Dezember 2013 unter Berücksichtigung solcher Geschäftsvorfälle im Zeitraum vom 1. Januar 2014 bis 30. Juni 2014, die jeweils mindestens Auswirkungen in Höhe EUR 1 Mio. auf die Bilanzpositionen der Bieterin haben oder deren Gegenstand Aktien der Zielgesellschaft sind (jeweils ein "Wesentlicher Geschäftsvorfall").

- 35 - Neben den erwarteten Auswirkungen einer vollständigen Annahme des Angebots (d.h. dem Er- werb aller 4.360.387 ausstehenden WMF-Vorzugsaktien durch die Bieterin) und des Vollzugs der Beteiligungsvereinbarung insbesondere durch Erwerb der 2.340.000 WMF-Stammaktien der FIBA werden im Folgenden keine sonstigen nur mittelbaren Auswirkungen des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der sie beherrschenden Unternehmen, die sich in Zukunft bei diesen ergeben könnten, berücksichtigt. Dies gilt insbesondere für etwaige weitere Strukturmaßnahmen, die im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Erwerbsangebots beabsichtigt sind (s. Abschnitt 9.5).

Die nachfolgende Darstellung und die ihr zugrunde liegenden Schätzungen und Annahmen wur- den nicht durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft oder einer prüferischen Durchsicht durch einen Wirtschaftsprüfer unterzogen. Insbesondere wurde die nachfolgende Darstellung nicht entspre- chend dem IDW Rechnungslegungshinweis zur Erstellung von Pro-Forma-Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) erstellt.

15.2 Ausgangslage und Annahmen

Die in diesem Abschnitt 15 enthaltenen Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen (siehe hierzu auch 3.3) sowie die nachfolgenden Erläuterungen in Bezug auf die erwarteten Aus- wirkungen eines erfolgreichen Erwerbsangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin gehen von folgender Ausgangslage aus bzw. beruhen insbesondere auf den folgenden Annahmen:

Ausgangslage

Die Bieterin hat den weit überwiegenden Teil ihrer derzeitigen Beteiligung an der Zielgesellschaft bereits aufgrund eines im Jahr 2012 abgeschlossenen Aktienkaufvertrags sowie des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots vom 16. August 2012 erworben und hielt diesen bereits im Rumpfgeschäftsjahr 2012 sowie im Geschäftsjahr 2013. Die Bieterin hat am 29. Oktober 2012 ei- nen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Finedining Holdco mit Rückwirkung zum 1. Januar 2012 abgeschlossen. Die Jahresabschlüsse der Bieterin und der Finedining Holdco zum 31. Dezember 2013 wurden nach den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Die KPMG AG, Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft, hat die Jahresabschlüsse der Bieterin und der Finedining Holdco ge- prüft und jeweils am 27. März 2014 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Seit dem 31. Dezember 2013 hat sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin durch verschiedene Wesentliche Geschäftsvorfälle geändert:

 Die Anpassung des Bestehenden Konsortialkreditvertrags hat die Bankdarlehen um EUR 50 Mio. erhöht. Die Kosten dieser Refinanzierung betrugen ca. EUR 1,5 Mio.

 Am 17. März 2014 erfolgte eine Kapitalrückzahlung an die Finedining Holdco in Höhe von EUR 20 Mio. Die Finedining Holdco hat den Betrag von EUR 20 Mio. sodann an die Finedining Topco ausgeschüttet.

 Die 131. ordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat am 22. Mai 2014 be- schlossen, den Bilanzgewinn der Zielgesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 7 Mio. zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 je WMF-Aktie zu verwenden. Der auf die Aktien der Bieterin entfallende Betrag in Höhe von ca. EUR 3,5 Mio. ist am 23. Mai auf das Konto der Bieterin gezahlt worden.

- 36 -  Zum 30. Juni 2014 wurden unter dem Bestehenden Konsortialkreditvertrag Zinsen in Hö- he von ca. EUR 6,6 Mio. fällig, die am selben Tag beglichen wurden.

Darüber hinaus hat sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin seit dem 31. Dezember 2013 nicht wesentlich geändert.

Die Geschäftstätigkeit der Bieterin beschränkt sich derzeit auf das Halten von Beteiligungen.

Annahmen und Hinweise

Der Darstellung der Auswirkungen des Erwerbsangebots und der Beteiligungsvereinbarung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin liegen die folgenden Annahmen zugrunde:

 Die Finanzierung der Transaktion auf Ebene der Bieterin erfolgt zu 100 % über die Zufüh- rung von Fremdkapital wie in Abschnitt 14.2 dargestellt. Dazu nimmt die Bieterin Mittel in Höhe von ca. EUR 515,0 Mio. (Term Loan Facility B) unter dem Darlehensvertrag in Anspruch.

 Die Bieterin löst mit Mitteln in Höhe von ca. EUR 180 Mio. den Bestehenden Konsortial- kreditvertrag ab. Zudem werden mit Ablösung Finanzierungskosten in Höhe von bis zu EUR 4,0 Mio. fällig.

 Die Bieterin nimmt mit Vollzug der Beteiligungsvereinbarung eine weitere Kapitalrück- zahlung an die Finedining Holdco in Höhe von etwa EUR 69,8 Mio. vor. Diesen Betrag schüttet die Finedining Holdco sogleich an die Finedining Topco aus.

 Die Bieterin erwirbt im Rahmen des Erwerbsangebots alle 4.360.387 ausstehenden WMF- Vorzugsaktien (einschließlich der von der Zielgesellschaft gehaltenen WMF- Vorzugsaktien) zu einem Kaufpreis von EUR 53 je WMF-Vorzugsaktie, also gegen Zah- lung eines Gesamtkaufpreises in Höhe von ca. EUR 231,1 Mio.

 Des Weiteren wird die Bieterin im Falle des Vollzugs der unter Abschnitt 6.4.1 dargestell- ten Beteiligungsvereinbarung 2.340.000 WMF-Stammaktien von der FIBA zu einem Ge- samtpreis von ca. EUR 117,0 Mio. erwerben. Der Kaufpreisanspruch wird bei Vollzug der Beteiligungsvereinbarung durch Zahlung in Höhe von ca. EUR 7,0 Mio. erfüllt, in Höhe von ca. EUR 110,0 Mio. hingegen gestundet und in ein Darlehen umgewandelt. Das Dar- lehen wird in die Finedining S.à r.l. eingebracht und zunächst von der Finedining S.à r.l. in die Finedining Topco, dann von dieser in die Finedining Holdco eingelegt.

 Von den voraussichtlichen Transaktionskosten in Höhe von ca. EUR 25,0 Mio. werden ca. EUR 23,2 Mio. von der Bieterin getragen. Die Transaktionskosten, die die Bieterin trägt, werden für Zwecke dieses Abschnitts vereinfachend anteilig in Höhe von EUR 0,8 Mio. dem Erwerb der WMF-Stammaktien aufgrund der Beteiligungsvereinbarung sowie antei- lig in Höhe von EUR 0,8 Mio. dem Erwerb der WMF-Vorzugsaktien aufgrund des Er- werbsangebots jeweils als Anschaffungskosten zugeordnet. Die tatsächliche Aufteilung der Transaktionskosten kann davon abweichen. Die weiteren Transaktionskosten können voraussichtlich nicht als Anschaffungskosten aktiviert werden.

 Die in Abschnit 15.3 dargestellten ungeprüften Finanzdaten der Bieterin wurden unter der Annahme des hypotethischen Falles aufgestellt, dass der Vollzug des Erwerbsangebots und der Beteiligungsvereinbarung am 1. Juli 2014, 0.00 Uhr erfolgte. Dazu wurden die

- 37 - geprüften Finanzdaten der Bieterin zum 31. Dezember 2013 unter Berücksichtigung der oben dargestellten Wesentlichen Geschäftsvorfälle seit dem 31. Dezember 2013 fortge- schrieben.

 Zur Vereinfachung wurden gewinnwirksame Vorgänge bei der Bieterin als Forderungen bzw. Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen bilanziert, obgleich ein etwaiger Anspruch der Bieterin gegen die Finedining Holdco auf Verlustausgleich bzw. ein etwai- ger Anspruch der Finedining Holdco gegen die Bieterin auf Gewinnabführung unter dem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag vom 29. Oktober 2012 erst zum Jahresen- de fällig würde.

 Die Beträge wurden für die Zwecke dieser Darstellung in Millionen angegeben und auf eine Nachkommastelle (100 TEUR) gerundet.

Die Bieterin weist darauf hin, dass sich die Auswirkungen des erfolgreichen Vollzugs des Erwerb- sangebots und der Beteiligungsvereinbarung auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertrags- lage der Bieterin heute, insbesondere aus den folgenden Gründen, noch nicht genau vorhersagen lassen:

 Die endgültige Höhe der Gesamtkosten wird erst feststehen, nachdem die Transaktion vollzogen ist und die endgültige Anzahl der WMF-Vorzugsaktien, für die das Erwerbsan- gebot angenommen worden ist, feststeht.

 Auch die genaue Höhe der Transaktionskosten und ihre Zuordnung als Anschaffungskos- ten zu den Aktienerwerben unter dem Erwerbsangebot oder der Beteiligungsvereinbarung werden erst nach Vollzug der Transaktion feststehen. Erst dann kann im Einzelnen be- stimmt werden, welcher Teil der Transaktionskosten aktivierungsfähig ist.

 Zur Vereinfachung wurden Steuereffekte bei der Bieterin nicht berücksichtigt.

15.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin

Vermögens- und Finanzlage

Der Erwerb der WMF-Vorzugsaktien aufgrund des Erwerbsangebots und der von der FIBA gehal- tenen WMF-Stammaktien aufgrund der Beteiligungsvereinbarung wird sich auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin auf der Grundlage der in Abschnitt 15.2 dieser Angebotsunterlage be- schriebenen Annahmen und Vorbehalte voraussichtlich wie folgt auswirken:

- 38 -

Voraussichtliche Wesentliche Veränderung Bieterin nach Geschäfts- Voraussichtliche durch Vollzug Vollzug der Betei- vorfälle Veränderung der Beteili- ligungs- Bieterin nach durch Vollzug gungs- vereinbarung und

zum 31.12.2013 des Angebots vereinbarung des Angebots Bilanz in TEUR*) nach 31.12.2013 (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft) HGB (geprüft) Aktiva

Anlagevermögen (Finanz- anlagen) 329.589 231.900 117.800 679.289

Beteiligung an WMF 329.139 231.900 117.800 678.839

Andere Tochterunter- nehmen 450 450

Umlaufvermögen 6.827 30.500 103.100 -77.600 62.827

Forderungen gegen verbundene Unternehmen 4.347 5.100 25.600 35.047 Sonstige Vermögens- gegenstände 1.837 1.837

Guthaben bei Kreditin- stituten 643 25.400 77.500 -77.600 25,943

Summe Aktiva 336.416 30.500 335.000 40.200 742.116

Passiva

Eigenkapital gesamt 203.364 -20.000 -69.800 113.564

Gezeichnetes Kapital 25 25

Kapitalrücklage 203.339 -20.000 -69.800 113.539

Gewinn/Verlust 0 0

Rückstellungen 25 25

Verbindlichkeiten 133.027 50.500 335.000 110.000 628.527 gegenüber Kreditinsti- tuten 133.009 47.000 335.000 515.009 gegenüber verbundenen Unternehmen 0 3.500 110.000 113.500 Sonstige Verbindlich- keiten 18 18

Summe Passiva 336.416 30.500 335.000 40.200 742.116 *) Die ungeprüften Werte in den Spalten 2-4 der Tabelle sind auf die dritte Vorkammastelle (100 TEUR) gerundet.

- 39 - Die geprüften Finanzdaten der Bieterin zum 31. Dezember 2013 wurden wie folgt fortgeschrieben, um die Auswirkungen Wesentlicher Geschäftsvorfälle seit dem 1. Januar 2014 zu reflektieren:

 Die Änderung des Bestehenden Konsortialkreditvertrags hat zu einer Erhöhung der Ver- bindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und des Guthabens bei Kreditinstituten um EUR 50 Mio. geführt. Die Kosten dieser Refinanzierung in Höhe von ca. EUR 1,5 Mio. haben das Guthaben bei Kreditinstituten gemindert und wurden aufgrund des mit der Finedining Holdco bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als For- derungen gegen verbundene Unternehmen aktiviert.

 Die am 17. März 2014 erfolgte Kapitalrückzahlung an die Finedining Holdco hat die Ka- pitalrücklage und die liquiden Mittel um je EUR 20 Mio. gemindert.

 Die Vereinnahmung einer Dividende der WMF AG hat das Guthaben bei Kreditinstituten um ca. EUR 3,5 Mio. erhöht. In gleicher Höhe wurde aufgrund des mit der Finedining Holdco bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags eine Verbindlichkeit gegenüber verbundenen Unternehmen passiviert.

 Die zum 30. Juni 2014 unter dem Bestehenden Konsortialkreditvertrag erfolgte Zinszah- lung in Höhe von EUR 6,6 Mio. hat das Bankguthaben um denselben Betrag reduziert. Zugleich hat sie die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um EUR 3 Mio. redu- ziert und wurde in Höhe der weiteren EUR 3,6 Mio. aufgrund des mit der Finedining Holdco bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als Forderung gegen verbundene Unternehmen aktiviert.

Der Erwerb der WMF-Vorzugsaktien (einschließlich der von der WMF AG gehaltenen eigenen WMF-Vorzugsaktien) auf der Grundlage des Erwerbsangebots und der Erwerb der von der FIBA gehaltenen WMF-Stammaktien auf Grundlage der Beteiligungsvereinbarung haben voraussicht- lich folgende Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin:

 Durch Inanspruchnahme der Term Loan Facility B unter dem Darlehensvertrag werden sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (nach Ablösung der unter dem Be- stehenden Konsortialkreditvertrag offenen Verbindlichkeiten in Höhe von ca. EUR 180,0 Mio.) um ca. EUR 335,0 Mio. auf EUR 515,0 Mio. erhöhen. Die bei Ablösung fälligen Finanzierungskosten in Höhe von bis zu EUR 4 Mio. werden aufgrund des Beherr- schungs- und Gewinnabführungsvertrags als Forderung gegen verbundene Unternehmen dargestellt.

 Die Finanzanlagen (Beteiligungen) der Bieterin steigen mit Erwerb der WMF- Vorzugsaktien unter diesem Erwerbsangebot um ca. EUR 231,9 Mio. (einschließlich akti- vierter Anschaffungsnebenkosten in Höhe von rund EUR 0,8 Mio.); der Erwerb der WMF-Stammaktien von der FIBA in Vollzug der Beteiligungsvereinbarung erhöht die Fi- nanzanlagen um weitere rund EUR 117,8 Mio (einschließlich aktivierter Anschaffungs- nebenkosten in Höhe von rund EUR 0,8 Mio.).

 Das Guthaben bei Kreditinstituten wird im Zusammenhang mit dem Vollzug des Erwerb- sangebots um ca. EUR 77,5 Mio. erhöht. Dieser Betrag errechnet sich aus der Differenz zwischen dem nach Ablösung des Bestehenden Konsortialkreditvertrags verbleibenden Betrag aus der Ziehung der Term Loan Facility B (ca. EUR 335,0 Mio. abzüglich der bei Ablösung fälligen Finanzierungskosten von bis zu EUR 4 Mio.) einerseits und dem Kauf- preis für die WMF-Vorzugsaktien (ca. EUR 231,1 Mio.) sowie der nichtaktivierungsfähi- gen und der dem Erwerb der WMF-Vorzugsaktien zugeordneten Erwerbsnebenkosten (ca.

- 40 - EUR 21,6 Mio. bzw. ca. EUR 0,8 Mio) andererseits. Im Zusammenhang mit dem Vollzug der Beteiligungsvereinbarung wird das Guthaben bei Kreditinstituten durch die Kapital- rückzahlung an die Gesellschafter in Höhe von ca. EUR 69,8 Mio., die Zahlung des Bar- kaufpreisanteils für die WMF-Stammaktien an die FIBA in Höhe von EUR 7 Mio. und die Zahlung der dem Erwerb der WMF-Stammaktien zugeordneten Erwerbsnebenkosten (ca. EUR 0,8 Mio.) reduziert.

 Die Nichtaktivierten Erwerbsnebenkosten in Höhe von ca. EUR 21,6 Mio. wurden der Einfachheit halber vollständig in der Spalte „Voraussichtliche Veränderung durch Vollzug des Angebots“ berücksichtigt. Sie werden aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnab- führungsvertrags als Forderungen gegen verbundene Unternehmen dargestellt.

 Der in ein Darlehen umgewandelte und in die Finedining Holdco einzulegende Kaufpreis- anspruch gegen die Bieterin wird die Verbindlichkeiten der Bieterin gegenüber verbunde- nen Unternehmen um rund EUR 110,0 Mio. erhöhen.

 Die Kapitalrücklage der Bieterin, und damit ihr Eigenkapital, wird durch die Kapitalrück- zahlung in Höhe von ca. EUR 69,8 Mio. reduziert.

Ertragslage

Die künftigen Erträge der Bieterin werden vorbehaltlich des Vollzugs eines verschmelzungsrecht- lichen Squeeze-out (dazu Abschnitt 9.5a) weiterhin im Wesentlichen aus Erträgen aus ihrer Betei- ligung an der WMF AG bestehen. Die Höhe der künftigen Erträge ist ungewiss. Die WMF AG hat im Geschäftsjahr 2013 einen Bilanzgewinn ausgewiesen. Die 131. Hauptversammlung der Zielge- sellschaft hat am 22. Mai 2014 beschlossen, eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividenden- berechtigter WMF-Aktie auszuschütten. Die Auszahlung erfolgte am 23. Mai 2014. Die Ergebnis- entwicklung und damit die Höhe der Dividende in den kommenden Jahren sind aufgrund der vom Vorstand der Zielgesellschaft kommunizierten Strukturmaßnahmen nicht absehbar. Die Wirkun- gen und der Zeitpunkt dieser Maßnahmen könnten dazu führen, dass in einzelnen Jahren keine Di- vidende gezahlt werden kann. Die Bieterin kann daher keine Dividendenerwartung äußern. Sollte die Bieterin nach erfolgreichem Vollzug des Angebots einen Squeeze-out durchführen, in dessen Rahmen oder in dessen Folge die Zielgesellschaft als übertragende Rechtsträgerin auf die Bieterin als übernehmende Rechtsträgerin verschmolzen würde, würde die Bieterin künftig Erträge aus der fortgeführten Geschäftstätigkeit der WMF AG erzielen. Der gesamte WMF Konzern hat im Ge- schäftsjahr 2013 ein konsolidiertes betriebliches Ergebnis (EBIT) von ca. EUR 47,4 Mio. erzielt.

Aufgrund der Fremdkapitalfinanzierung dieses Erwerbsangebots und des Anteilserwerbs aufgrund der Beteiligungsvereinbarung werden unter der Annahme, dass die Term Loan Facility B (wie in Abschnitt 14.2 dargestellt) in voller Höhe (EUR 515 Mio.) in Anspruch genommen wird, Auf- wendungen insbesondere für Zinszahlungen auf Darlehen in einer Größenordnung von etwa EUR 23,5 Mio. pro Jahr auf Basis des aktuellen Zinsniveaus anfallen.

15.4 Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Finedining Holdco

Der Erwerb der WMF-Vorzugsaktien aufgrund des Erwerbsangebots und der von der FIBA gehal- tenen WMF-Stammaktien aufgrund der Beteiligungsvereinbarung werden sich auf die Vermö- gens- und Finanzlage der durch einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Bie- terin verbundenen Finedining Holdco auf der Grundlage der in Abschnitt 15.2 dieser Angebotsun- terlage beschriebenen Annahmen und Vorbehalte voraussichtlich wie folgt auswirken:

- 41 - Finedining Voraussichtli- Holdco nach Wesentliche che Verände- Vollzug der Finedining Geschäfts- Voraussichtliche rung durch Beteiligungs- Holdco vorfälle Veränderung Vollzug der vereinbarung zum nach durch Vollzug Beteiligungs- und des

Bilanz in TEUR*) nach 31.12.2013 31.12.2013 des Angebots vereinbarung Angebots HGB (geprüft) (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft) Aktiva

Anlagevermögen (Finanz- anlagen) 203.364 -20.000 -69.800 113.564

Beteiligung an der Bie- terin 203.364 -20.000 -69.800 113.564

Umlaufvermögen 18 3.500 110.000 113.518

Forderungen gegen ver- bundene Unternehmen 3.500 110.000 113.500

Guthaben bei Kreditin- stituten 18 18

Summe Aktiva 203.382 -16.500 0 40.200 227.082

Passiva

Eigenkapital gesamt 199.109 -21.600 -25.600 40.200 192.109

Gezeichnetes Kapital 25 25

Kapitalrücklage 203.365 -20.000 40.200 223.565

Gewinn/Verlust -4.281 -1.600 -25.600 -31.481

Rückstellungen 12 12

Verbindlichkeiten 4.261 5.100 25.600 34.961

gegenüber verbundenen Unternehmen 4.244 5.100 25.600 34.944 Sonstige Verbindlich- keiten 17 17

Summe Passiva 203.382 -16.500 0 40.200 227.082 *) Die ungeprüften Werte in den Spalten 2-4 der Tabelle sind auf die dritte Vorkammastelle (100 TEUR) gerundet.

 Die in 2014 erfolgte Kapitalrückzahlung der Bieterin an die Finedining Holdco in Höhe von EUR 20 Mio. wurde sogleich an die Finedining Topco ausgeschüttet. Sie hat folglich keine Auswirkungen auf die Ertrags- und Finanzlage der Finedining Holdco. In der Ver- mögenslage werden hierdurch sowohl das Eigenkapital als auch der Buchwert der Anteile an der Bieterin um EUR 20,0 Mio verringert. Entsprechendes gilt für die Kapitalrückzah- lung in Höhe von ca. EUR 69,8 Mio., die im Rahmen des Vollzugs der Beteiligungsver- einbarung vorgesehen ist.

- 42 -  Die Erhöhung der von der Bieterin als Folge des Beherrschungs- und Gewinnabführungs- vertrags aktivierten Forderungen gegen verbundene Unternehmen um ca. EUR 30,7 Mio. führt zu einer Verbindlichkeit und Belastung des Jahresergebnisses 2014 der Finedining Holdco in derselben Höhe. Von diesem Betrag entfallen ca. EUR 5,1 Mio auf Wesentliche Geschäftsvorfälle und ca. EUR 25,6 Mio. auf den Vollzug des Angebots.

 Die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in der Bilanz der Bieterin um ca. EUR 113,5 Mio. führt bei der Finedining Holdco zu einer Forderung gegenüber verbundenen Unternehmen in derselben Höhe. Hiervon entfallen ca. EUR 3,5 Mio. auf positive Beiträge für das Jahresergebnis (und damit das Eigenkapital der Finedi- ning Holdco) als Folge des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (Wesentliche Geschäftsvorfälle). Die Einbringung des in ein Darlehen umgewandelten Kaufpreisan- spruchs in die Kapitalrücklage der Finedining Holdco im Rahmen des Vollzugs der Betei- ligungsvereinbarung wird ihr Eigenkapital um ca. EUR 110,0 Mio. erhöhen.

Die Höhe der künftigen Erträge der Finedining Holdco kann nicht mit Sicherheit vorausgesagt werden. Sie werden weiterhin im Wesentlichen aus Erträgen ihrer Beteiligung an der Bieterin be- stehen. Die Bieterin hat im Geschäftsjahr 2013 ein Ergebnis in Höhe von ca. EUR 0,84 Mio. er- zielt, das im Wege der Gewinnabführung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsver- trag vom 29. Oktober 2012 vollständig an die Finedining Holdco abgeführt wurde. Würde die Bie- terin ohne Bestehen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags keinen Jahresüberschuss, sondern, beispielsweise aufgrund ihrer Zinsaufwendungen, einen Jahresfehlbetrag ausweisen, müsste die Finedining Holdco diesen aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnab- führungsvertrags ausgleichen.

16. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN AUF WMF-VORZUGSAKTIONÄRE, DIE DAS ER- WERBSANGEBOT NICHT ANNEHMEN

WMF-Vorzugsaktionäre, die beabsichtigen, das Erwerbsangebot nicht anzunehmen, sollten Fol- gendes berücksichtigen:

a. Die WMF-Vorzugsaktien, für die das Erwerbsangebot nicht angenommen wurde, werden weiter börslich gehandelt, wobei hinsichtlich des gegenwärtigen Kurses der WMF- Vorzugsaktie berücksichtigt werden sollte, dass dieser die Tatsache widerspiegelt, dass die Bieterin am 18. Juni 2014 ihre Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht und einen Squeeze-out angekündigt hat. Deshalb ist es ungewiss, ob sich der Kurs der WMF-Vorzugsaktien nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen wird. In der letzten Zeit konnte bei Er- werbsangeboten beobachtet werden, dass nach deren Vollzug der Kurs der Aktien der Zielgesellschaft unter den Angebotspreis gefallen ist. Die Bieterin kann nicht ausschlie- ßen, dass eine ähnliche Kursentwicklung auch bei den WMF-Vorzugsaktien eintreten wird.

b. Die erfolgreiche Durchführung des Erwerbsangebots wird zu einer deutlichen Verringe- rung des Streubesitzes der WMF-Vorzugsaktien führen. Die Zahl der Aktien im Streube- sitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in WMF- Vorzugsaktien nicht mehr gewährleistet wäre oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfinden würde. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden könnten. Ferner könnte eine geringe Liquidität der WMF- Vorzugsaktien zu größeren Kursschwankungen der WMF-Vorzugsaktien als in der Ver- gangenheit führen.

- 43 - c. Im Falle des Vollzugs der Beteiligungsvereinbarung und dieses Angebots könnte die Bie- terin verlangen, dass sämtliche WMF-Aktien der außenstehenden Aktionäre gegen Ge- währung einer angemessenen Barabfindung auf sie übertragen werden (Squeeze-out). Bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen könnte die Bieterin ferner den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages oder ein Delisting der WMF- Aktien anstreben. Wegen der Einzelheiten wird auf die Darstellung in Abschnitt 9.5 dieser Angebotsunterlage verwiesen.

d. Wird die Bedingung des Erreichens der in Abschnitt 12.1.2 definierten Mindestbeteiligung nicht erfüllt, wird das Erwerbsangebot und auch der der angekündigte Squeeze-out in Fol- ge eines erfolgreichen Erwerbsangebots nicht durchgeführt. Zu den möglicherweise nach- teiligen Folgen für Börsenkurs der WMF-Vorzugsaktien und sonstige Konsequenzen, de- nen sich Aktionäre bewusst sein sollten, wird auf Abschnitt 12.3 verwiesen.

e. Die Bieterin verfügt bereits jetzt über eine einfache Stimmenmehrheit in der Hauptver- sammlung der WMF AG. Diese ermöglicht es ihr, zahlreiche Maßnahmen wie z.B. Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite, Entlastung bzw. Verweigerung der Entlastung von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Vertrauens- entzug gegenüber dem Vorstand, gewisse Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrechtsausschluss, Umwandlung von Vorzugsaktien und Stammaktien (wobei dabei ein Sonderbeschluss der Inhaber der jeweiligen Aktiengattung erforderlich ist) und die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten zu beschließen.

Nach Vollzug dieses Angebots und der Beteiligungsvereinbarung wird die Bieterin – so- fern sie nicht auf die Erreichung der Mindestbeteiligung als Bedingung verzichtet – mehr als 96 % der vorhandenen WMF-Stammaktien sowie mehr als 75 % der vorhandenen WMF-Vorzugsaktien und damit insgesamt mehr als 90 % des Grundkapitals (nach Abzug von der Zielgesellschaft gehaltener Aktien) auf sich vereinen. Folgende Strukturmaßnah- men wird die Bieterin dann in der Hauptversammlung der WMF AG durchsetzen können: Schaffung bedingten und genehmigten Kapitals, Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapi- talmaßnahmen, Abschluss von Unternehmensverträgen, Umwandlung, Verschmelzung, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out gem. § 62 Abs. 5 UmwG und andere umwand- lungsrechtliche Maßnahmen sowie Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung) und Veräußerung des gesamten Vermögens. Konsequenz einiger der genannten Maßnah- men wäre nach deutschem Recht die Pflicht der Bieterin, den Minderheitsaktionären, je- weils auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der WMF AG, ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben oder einen Aus- gleich zu gewähren. Diese Unternehmensbewertung wird auf die zum Zeitpunkt der Be- schlussfassung der Hauptversammlung der WMF AG über die betreffende Maßnahme be- stehenden Verhältnisse abstellen müssen, so dass ein Ausgleichs- und/oder Abfindungs- angebot für die WMF-Vorzugsaktien wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen könnte, aber auch niedriger oder höher ausfallen könnte.

17. RÜCKTRITTSRECHT

Die WMF-Vorzugsaktionäre, die das Erwerbsangebot angenommen haben, haben die folgenden Rücktrittsrechte: a. Im Falle einer Änderung des Erwerbsangebots hat jeder WMF-Vorzugsaktionär gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Erwerbsangebots bis zum Ablauf der Annahmefrist (siehe Abschnitte 5.2 und 5.3) zurückzutreten, wenn und soweit er das Erwerbsangebot vor Veröffentlichung der Änderung des Erwerbsangebots angenommen hat.

- 44 - b. Im Falle eines konkurrierenden Angebots hat jeder WMF-Vorzugsaktionär gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Erwerbsangebots bis zum Ablauf der Annahmefrist (siehe Abschnitte 5.2 und 5.3) zurückzutreten, wenn und soweit er das Erwerbsangebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen hat.

Der Rücktritt erfolgt in beiden vorgenannten Fällen durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Depotführenden Institut des zurücktretenden WMF-Vorzugsaktionärs innerhalb der Annahmefrist und Rückbuchung der Angedienten WMF-Vorzugsaktien, für die der Rücktritt erklärt wird, durch das Depotführende Institut in die ursprüngliche ISIN DE0007803033 bei der Clearstream Banking AG. Die Rückbuchung der Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist bis 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) bewirkt wird. Das jeweilige Depotführende Institut ist gehalten, unverzüglich nach Erhalt der Rücktrittserklärung die Rückbuchung der Angedienten WMF- Vorzugsaktien zu veranlassen. Nach der Rückbuchung können die WMF-Vorzugsaktien wieder unter der ISIN DE0007803033 gehandelt werden.

18. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VOR- STANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER WMF AG

Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der WMF AG wurden im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot von der Bieterin und den mit ihr gemeinsam handelnden Personen keine Geldleistungen oder geldwerten Vorteile gewährt oder konkret in Aussicht gestellt. Dies gilt ins- besondere für die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Zielgesellschaft. Falls Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der WMF AG WMF-Vorzugsaktien in das Angebot einreichen sollten, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises nach den in dieser Angebotsunterlage bestimm- ten, für alle WMF-Vorzugsaktionäre gleichermaßen geltenden Bedingungen.

Die Bieterin und die Vertragsparteien der in Abschnitt 6.4.1 dargestellten Beteiligungsvereinba- rung beabsichtigen, nach Vollzug des Erwerbs der Anteile an der Finedining S.à r.l. durch die FIBA ein Beteiligungsprogramm für Vorstandsmitglieder, Führungskräfte und Mitarbeiter der Zielgesellschaft und ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften einzuführen. Die Einzel- heiten des Beteiligungsprogramms werden im Rahmen der Beteiligungsvereinbarung durch die Finedining Cayman unter Berücksichtigung der darin vorgesehenen Bedingungen festgelegt. Vor- behaltlich einer abweichenden Vereinbarung der Vertragsparteien der Beteiligungsvereinbarung, soll das Gesamtvolumen im Wesentlichen demjenigen des bestehenden Long-Term Incentive Plan der WMF AG entsprechen; als Teilnehmer des Beteiligungsprogramms sind derzeit ca. acht Füh- rungskräfte (einschließlich Vorstandsmitglieder) vorgesehen. Ein Anspruch von Vorstandsmit- gliedern, Führungskräften oder Mitarbeitern der Zielgesellschaft auf Einführung des Beteiligungs- programms und auf Aufnahme in das Beteiligungsprogramm besteht aufgrund der Beteiligungs- vereinbarung nicht. Darüber hinaus hat die Finedining Cayman dem Vorsitzenden des Vorstands Herrn Peter Feld im März 2013 im Zusammenhang mit seiner Bestellung zum Vorstand der Ziel- gesellschaft die Beteiligung an einem Managementbeteiligungsprogramm angeboten. Die Beteili- gung würde gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe des Marktpreises erfolgen, die Herr Feld aus eigenen Mitteln finanzieren müsste. Eine solche Beteiligung ist bislang noch nicht umgesetzt worden. Individuelle Zusagen auf eine Aufnahme von Mitgliedern des Vorstands oder des Auf- sichtsrats der Zielgesellschaft in ein Beteiligungsprogramm im Zusammenhang mit diesem Er- werbsangebot wurden nicht gewährt.

- 45 - 19. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN

Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 18. Juni 2014 bekanntgegeben.

Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 14. Juli 2014 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.finedining-offer.com auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf Deutsch sowie als unverbindliche englische Übersetzung zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ICSS, Issuer Services, Post- IPO Services, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49(0)69 910-38794 oder per E-Mai1 an [email protected] unter Angabe der vollstän- digen Versandanschrift) bereit gehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunter- lage bei der Deutsche Bank Aktiengesellschaft wurde am 14. Juli 2014 im Bundesanzeiger sowie durch Verbreitung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares elektroni- sches Informationsverbreitungssystem veröffentlicht.

Die Bieterin wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der WMF-Vorzugsaktien einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG

 nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie

 unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist

im Internet unter www.finedining-offer.com auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher engli- scher Übersetzung sowie im Bundesanzeiger und, soweit nach dem Recht der USA erforderlich, in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlichen.

Die Bieterin wird zudem alle sonstigen nach dem WpÜG erforderlichen Veröffentlichungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot im Internet unter www.finedining-offer.com auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung sowie im Bundesanzeiger und, soweit nach dem Recht der USA erforderlich, in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informationsverbreitungssystem veröffentlichen.

20. BEGLEITENDE BANK

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, ICSS, Issuer Services, Post-IPO Services, Taunusanla- ge 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, koordiniert die wertpapiertechnische Abwicklung des Erwerbsangebots.

21. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND

Das Erwerbsangebot sowie die aufgrund des Erwerbsangebots abgeschlossenen Kaufverträge un- terliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme

- 46 - des Erwerbsangebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zu- lässig, München, Deutschland.

22. STEUERRECHTLICHER HINWEIS

Den WMF-Vorzugsaktionären wird empfohlen, vor Annahme des Erwerbsangebots eine, ihre in- dividuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende, professionelle steuerrechtliche Beratung einzuholen.

23. WICHTIGE HINWEISE FÜR US-VORZUGSAKTIONÄRE

US-Vorzugsaktionäre werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wert- papiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt, die nur in Deutschland börsennotiert sind, und das Angebot damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von denen der USA unterscheiden. So sind bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsun- terlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformati- onen über US-amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den Vereinigten Staa- ten ermittelt werden. Dieses Angebot wird den US-Vorzugsaktionären gleichzeitig und zu densel- ben Bedingungen wie den anderen Aktionären unterbreitet.

Dieses Erwerbsangebot wird unter Berufung auf und in Übereinstimmung mit Section 14(e) des Securities Exchange Act von 1934 der USA, samt seinen Ergänzungen (der "Exchange Act") und dessen Regulation 14E, entsprechend der Befreiung durch Rule 14d-1(c), abgegeben. Infolge des- sen hat die Bieterin nicht alle Vorschriften in Bezug auf Erwerbsangebote gemäß Regulation 14E des Exchange Act zu befolgen.

Für US-Vorzugsaktionäre könnte es problematisch sein, ihre Rechte und Ansprüche, die nach US- Wertpapierrecht entstehen könnten, rechtlich durchzusetzen, da die Bieterin eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht und die WMF AG eine Aktiengesellschaft nach deut- schem Recht ist, alle ihre Geschäftsführer bzw. Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder nicht in den USA ansässig sind und sich der größte Teil ihrer jeweiligen Vermögen außerhalb der USA be- findet. Es besteht die Möglichkeit, dass US-Vorzugsaktionäre eine nicht in den USA ansässige Gesellschaft oder ihre Führungskräfte vor einem Gericht außerhalb der USA wegen eines Versto- ßes gegen US-Wertpapierrecht nicht verklagen können. Es könnte schwierig sein, eine nicht in den USA ansässige Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften dazu zu bringen, sich der Gerichtsbar- keit eines US-amerikanischen Gerichts zu unterstellen.

US-Vorzugsaktionären sollte zudem bewusst sein, dass die in dieser Angebotsunterlage vorgese- hene Transaktion steuerliche Auswirkungen sowohl in Deutschland als auch in den USA haben kann. Derartige Auswirkungen können in dieser Angebotsunterlage nicht näher dargestellt wer- den. US-Vorzugsaktionären wird daher dringend empfohlen, ihre Rechts-, Steuer- und Finanzbera- ter zu Rate zu ziehen.

Die Bieterin kann – entweder selbst oder mittelbar – weiterhin WMF-Vorzugsaktien außerhalb dieses Erwerbsangebots erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen treffen (siehe auch Abschnitt 6.4.1 zum Aktienkaufvertrag mit der FIBA). Diese Transaktionen können entweder auf dem freien Markt zum jeweiligen Marktpreis oder außerbörslich zu verhandelten Preisen erfolgen. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, wird die Bieterin nähere Angaben zu allen derartigen

- 47 - Erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb im Bundesanzeiger und im Internet unter www.finedining-offer.com auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlichen sowie, soweit nach dem Recht der USA erforderlich, in den USA durch Verbrei- tung einer englischsprachigen Mitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Informa- tionsverbreitungssystem, die die Leser auf eine Website verweist, auf der die betreffenden Infor- mationen auf Englisch angezeigt werden.

Diese Angebotsunterlage und jegliche damit in Verbindung stehende Information stellt kein An- gebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren an Personen in einem Staat der USA dar, sofern in diesem Staat ein solches Angebot nicht zulässig ist, die Person, die das Angebot macht, hierzu nicht berechtigt ist oder es ungesetzlich ist, einer Person ein solches Angebot zu machen.

Dieses Erwerbsangebot wurde weder von der United States Securities and Exchange Com- mission oder einer anderen Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats genehmigt oder abgelehnt, noch hat die United States Securities and Exchange Commission oder eine andere Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats über die Redlichkeit und den Wert dieses Erwerbsangebots oder die Genauigkeit und Angemessenheit der allgemein in Angebotsunterlagen enthaltenen Informationen entschieden. Jegliche Behauptung des Ge- genteils stellt eine Straftat dar.

- 48 -

Anlage 1: Gesellschafterstruktur der Finedining Capital GmbH

KKR Management LLC

GP

KKR & Co. L.P.

KKR Group Limited

GP KKR Group Holdings L.P.

KKR Fund Holdings GP Limited GP

GP KKR Fund Holdings L.P.

KKR Europe III Limited GP KKR Associates Europe III, KKR PIPI-II GP Limited KKR Associates Europe III L.P. Limited Partnership GP GP KKR PartnersPartners II II KKR European Fund III, KKR European Fund III L.P. ((International)International),L.P L.P . Limited Partnership [> 95%] [< 5%] Finedining (Cayman) (Cayman) Limited Limited

Finedining S.S.àà r.l.

Finedining Topco GmbH

Beherrschung vermittelnde Finedining Holdco GmbH Beteiligung

GP General Partner Finedining Capital GmbH L.P. Limited Partnership

Anlage 2/Abschnitt 1 - 1

Anlage 2: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen

Abschnitt 1: Personen, die die Bieterin unmittelbar oder mittelbar beherrschen

Name, Sitz, Land KKR Management LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR & Co. L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Group Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Group Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Fund Holdings GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Fund Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Europe III Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Europe III, Limited Partnership, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR European Fund III, Limited Partnership, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Partners II (International) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PI-II GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Finedining (Cayman) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Finedining S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Finedining Holdco GmbH, München, Deutschland Finedining Topco GmbH, München, Deutschland Anlage 2/Abschnitt 2 - 1

Anlage 2: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen

Abschnitt 2: Tochterunternehmen der Bieterin (§ 2 Abs. 6 WpÜG)

Name, Sitz, Land alfi GmbH, Wertheim, Deutschland Boehringer Gastro Profi GmbH, Birkenfeld, Deutschland Guy Van Bogaert BVBA, Wilrijk, Belgien IBSplus GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland proHeq (CZ) s.ro., Domazlice, Tschechische Republik proHeq GmbH, Birkenfeld, Deutschland proLOG – brand logistics GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland proLog logistics services GmbH, Dornstadt, Deutschland proMont – Montage GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland proSYS – Systeme und Services GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland Schaerer AG, Zuchwil, Schweiz Schaerer Deutschland GmbH, Lonsee-Urspring, Deutschland Schaerer USA Corporation, Signal Hill, Vereinigte Staaten von Amerika Silit France S.à r.l., Crissey, Frankreich Silit-Haushaltswaren GmbH, Riedlingen, Deutschland Silit-Werke Beteiligungsgesellschaft mbH, Riedlingen, Deutschland Silit-Werke GmbH & Co. KG, Riedlingen, Deutschland W.F. Kaiser u. Co. GmbH, Diez, Deutschland WMF (He Shan) Manufacturing Co. Ltd., He Shan, China WMF (Hong Kong) Manufacturing Co. Ltd., Hong Kong, Hong Kong WMF (Shanghai) Co Ltd., Shanghai, China WMF AG, Geislingen an der Steige, Deutschland WMF Americas Group Inc., Indian Trail, Vereinigte Staaten von Amerika WMF Americas Inc., Dania Beach, Vereinigte Staaten von Amerika WMF Belgium S.A.., Brüssel, Belgien WMF Bulgaria EOOD, Sofia, Bulgarien WMF consumer electric GmbH, Jettingen-Scheppach, Deutschland WMF Consumer Goods (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, China WMF Española S.A., Madrid, Spanien WMF Far East K.K., Tokyo, Japan WMF France S.à r.l., Paris, Frankreich Anlage 2/Abschnitt 2 - 2

Name, Sitz, Land WMF Gastronomie Service GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland WMF Group (HongKong) Ltd., Hong Kong, Hong Kong wmf group operations Far East Co. Ltd., Shenzhen, China WMF Immobilien Verwaltungs GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland WMF in Österreich GmbH, Innsbruck, Österreich WMF Italia SpA, Verona, Italien WMF Japan Corporation K.K., Tokyo, Japan WMF Nederland B.V., Amsterdam, Niederlande WMF Schweiz AG, Dietikon, Schweiz WMF Singapore PTE Ltd., Singapur, Singapur WMF United Kingdom Ltd., Uxbridge, Vereinigtes Königreich WMF Versicherungsdienst Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Geislingen an der Steige, Deutschland Anlage 2/Abschnitt 3 - 1

Anlage 2: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen

Abschnitt 3: Tochterunternehmen der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen, soweit nicht in Abschnitt 2 oder Abschnitt 4 aufgeführt

Name, Sitz, Land 0927530 B.C. Unlimited Liability Company, Victoria, British Columbia, Kanada 2006 Fund (Ireland) ILP, Dublin, Irland 2H Offshore (Asia Pacific) Sdn Bhd, Kuala Lumpur, Malaysia 2H Offshore Engineering Ltd, Woking, Großbritannien 2H Offshore Engineering Pty Ltd, Perth, Australien 2H Offshore Engineering Sdn Bhd, Kuala Lumpur, Malaysia 2H Offshore Inc, Houston, USA 2H Offshore Projetos Ltda, Rio de Janeiro, Brasilien 3065613 Nova Scotia Company, Halifax, Kanada (Nova Scotia) 341 SMCP, Paris, Frankreich 365 Environmental Services, Walsall, Vereinigtes Königreich 6362 N.W.T. Limited, Calgary, Alberta, Kanada 8 Capital Holdings Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln 8 Capital Partners L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln 8 North America Investor (Cayman) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln 8 North America Investor L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln A&G Envirotech s.r.o., Modrice, Tschechische Republik A&G Holding B.V., Utrecht, Niederlande A.B.N. 25 123 902 769 Pty. Ltd., Crows Nest, Sydney, Australien A.C.N. 166 293 849 Limited, Perth, Westaustralien, Australien A.S Cyprus College (Larnaca) Limited, Nicosia, Zypern A.S Cyprus College Ltd., Nicosia, Zypern A.T.U Luxembourg S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg A.T.U. MEP Trust S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg AB Dungens Boende, Stockholm, Schweden Abrasiv Muta doo, Muta, Slowenien Abrasivos Superiores Internacionales S de R.L. de C.V., Santa Catarina, Mexiko Absolut OK d.o.o. Beograd, Belgrad, Serbien Abundant Choice Investments Limited, Hong Kong, Hong Kong Academe Education Private Limited, Mumbai, Maharashtra, Indien Anlage 2/Abschnitt 3 - 2

Name, Sitz, Land Academy Administrative Services LLC, Glen Allen, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika Academy Finance Corporation, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Academy International Limited, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Academy Managing Co., LLC, Katy, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika Academy, Ltd., Katy, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika Academy.com, L.L.C., Katy, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika Accelerated Oil Technologies I (Cayman) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Accelerated Oil Technologies I L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Accellent Acquisition Corp., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Accellent GmbH, Aura, Deutschland Accellent Holdings Corp., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Accellent Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Accellent Inc., Wilmington, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika Accellent LLC, Denver, Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika Accellent Manufacturing Sdn. Bhd., Penang, Malaysia Acco Material Handling Solutions Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Accredited CPE, Inc., Dover, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Acteon Angola Ltda, Luanda, Angola Acteon Group Ltd, England & Wales, Norwich Acteon Group Properties Ltd, England & Wales, Norwich Acteon Middle East and Far East Investments Ltd, England & Wales, Norwich Acteon Middle East FZE, Dubai, Dubai Acteon Singapore Holdings Pte Ltd, Singapur, Singapur Acteon Singapore Operations Pte Ltd, Singapur, Singapur Acteon South American Investments Ltd, England & Wales, Norwich Acteon US Financing Ltd, England & Wales, Norwich Acteon US Holdings Inc, Norwich (Vereinigtes Königreich), Vereinigte Staaten von Amerika Acteon US Holdings Ltd, England & Wales, Norwich Action Dragon Holdings Limited, Hong Kong, Hong Kong Active 24 BV, Amsterdam, Niederlande Active 24 Holding AS, Oslo, Norwegen Active 24 Hosting SLU, Sitges, Spanien Active 24 Norway AS, Oslo, Norwegen Active24 Spa z.o.o, Warschau, Polen Active24 SRO, Prag, Tschechien Actor S.C.A., Luxemburg, Luxemburg Administradora de Tarjetas S.R.L., Peru, Argentinien Anlage 2/Abschnitt 3 - 3

Name, Sitz, Land Administradora del Valle de Toluca, S.A. de C.V., Mexiko-Stadt, Mexiko Administradora del Valle del Centro, S.A. de C.V., Mexiko-Stadt, Mexiko Administradora del Valle del Texcoco, S.A. de C.V., Mexiko-Stadt, Mexiko Admiral A Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Admiral A Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Admiral B Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Admiral B Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Adria Bidco B.V., Amsterdam, Niederlande ADRIA BIDCO d.o.o. Beograd, Belgrad, Serbien Adria Cable BV, Amsterdam, Niederlande Adria DTH BV, Amsterdam, Niederlande Adria Luxco S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Adria Media B.V., Amsterdam, Niederlande Adria Midco B.V., Amsterdam, Niederlande Adria Midco Luxco S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Adria News d.o.o. Belgrade, Belgrad, Serbien Adria News d.o.o. Sarajevo, Sarajevo, Bosnien und Herzegowina Adria News d.o.o. Zagreb, Zagreb, Kroatien Adria News S.àr.l, Luxemburg, Luxemburg Adria Serbia HoldCo BV, Amsterdam, Niederlande Adria Topco B.V., Amsterdam, Niederlande Advanced Dairy Company (Luxembourg) Limited, Luxemburg, Luxemburg Advanced Diary Company Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Advanced Diary I Company Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Advanced Portfolio Technologies Ltd., Hamilton, Bermuda Advanced Portfolio Technologies Ltd., London , England Advanced Portfolio Technologies, Inc., Albany, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Aibel Investment Partners I AS, Oslo, Norwegen Aibel Investment Partners II AS, Oslo, Norwegen Aibel Investment Partners III AS, Oslo, Norwegen Air Support Holdings, Luxemburg, Luxemburg Air Support JV, Luxemburg, Luxemburg Air-Relief, Inc., Frankfort, Kentucky, Vereinigte Staaten von Amerika All Abrasives (Pty) Ltd, Germiston, Südafrika Alliance Tire Africas Pty, Port Elizabeth, Südafrika Alliance Tire Americas Inc., Wakefield, Massachussetts, Vereinigte Staaten von Amerika Alliance Tire Company Limited, Hadera, Israel Anlage 2/Abschnitt 3 - 4

Name, Sitz, Land Alliance Tire Europe BV, Halstaren, Niederlande Alliance Tire Group BV, Amsterdam, Niederlande Alliance Tire Holdings Limited, Hadera, Israel Alliant Holdings I, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Alliant Holdings I, L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Alliant Holdings I, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Alliant Holdings II, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Alliant Holdings II, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Alliant Holdings Parent, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Alliant Insurance Services Houston, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Alliant Insurance Services, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Alliant Retirement Services, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Alliant Services Houston, Inc., New York, Vereinigte Staaten von Amerika Alliant Specialty Insurance Services, Inc., San Diego, California, Vereinigte Staaten von Amerika AlliantRe, Inc., New York, Vereinigte Staaten von Amerika Allstar Co-Invest Blocker Feeder LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Allstar Co-Invest Blocker L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Allstar Co-Invest Blocker Sub L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Allstar Co-Invest Feeder LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Allstar Co-Invest GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Allstar Co-Invest L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Allstar LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Allstar Managers LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Alpha Santanol Pty Ltd, Perth, Westaustralien, Australien Alphard Investment Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Alphard Investment Netherlands Cooperatief U.A., Amsterdam, Niederlande Alphard KKR (Cayman) Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Ambea AB, Stockholm, Schweden Ambea Finland AB, Stockholm, Schweden Ambea Holding AB, Stockholm, Schweden Ambea Holding Oy, Helsinki, Finnland Ambea Oy, Helsinki, Finnland Ambea Sverige Services AB, Stockholm, Schweden Amdura LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika American Technical Molding, Inc., Sacramento, California, Vereinigte Staaten von Amerika AMP Grenailles SA, Luxemburg, Luxemburg Andrezieux Boutheon Energie Services SAS, Saint-Etienne, Frankreich Anlage 2/Abschnitt 3 - 5

Name, Sitz, Land Anemon Personlig Assistans AB, Lund, Schweden Annebergs Behandlingshem AB, Nassjo, Schweden apital Safety North America Intermediate Holdings, LLC, Bloomington, Vereinigte Staaten von Amerika APM Training Institute Pty. Ltd., Sydney, Australien Apparec NV, Tisselt, Belgien Aqua Direct Limited, Lichfield, Vereinigtes Königreich Aquainvest Acquisitions Ltd, Walsall, Vereinigtes Königreich Aquainvest Holding Company, Walsall, Vereinigtes Königreich Aquainvest Ventures Ltd, Walsall, Vereinigtes Königreich Aquatic Asia Pacific Pte Ltd, Singapur, Singapur Aquatic Engineering and Construction Ltd, Aberdeen, Schottland Aquaven Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Aquitair Holdings Limited, Dublin, Irland Arch Ventures Corporation, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika ARG Holdings, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Aricent Acquisition Corporation, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Aricent Belgium SPRL, Namur, Belgien Aricent Communications Private Ltd., Bangalore, Indien Aricent Group, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Aricent Holdings (Gibraltar) Ltd., Gibraltar, Gibraltar Aricent Holdings Cyprus Ltd., Nikosia, Zypern Aricent Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Aricent Holdings Luxembourg S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Aricent Holdings Mauritius India Ltd., Mauritius, Mauritius Aricent Holdings Mauritius Ltd., Mauritius, Mauritius Aricent Holdings, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Aricent Israel Ltd., Tel Aviv, Israel Aricent Japan Ltd., Tokyo, Japan Aricent Poland Sp. z o.o., Warschau, Polen Aricent Software US, New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Aricent Technologies (Beijing) Ltd., Beijing, China Aricent Technologies (Holdings) Ltd., Gurgaon, Indien Aricent Technologies Cyprus Ltd., Nikosia, Zypern Aricent Technologies Denmark ApS, Kopenhagen, Dänemark Aricent Technologies Mauritius Ltd., Mauritius, Mauritius Aricent Technologies Sweden AB, Stockholm, Schweden Aricent Technologies UK Ltd., London, Vereinigtes Königreich Anlage 2/Abschnitt 3 - 6

Name, Sitz, Land Aricent Technologies Ukraine Ltd., Vinnitsa, Ukraine Aricent Technologies US Inc., Los Angeles, California, Vereinigte Staaten von Amerika Aricent Technologies, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Aricent Technology (Shenzhen) Company Limited, Shenzhen, China Aricent US Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Aricent Vietnam Company Limited, Ho-Chi-Minh-City, Vietnam ARINSO Africa S.A., Casablanca, Marokko ARINSO Argentina S.A., Buenos Aires, Argentinien ARINSO Australia Pty Ltd., Dulwich, South Australia, Australien ARINSO Denmark A/S, Frederiksberg, Dänemark ARINSO Finland Oy, Helsinki, Finnland Arinso France SAS, Nanterre, Cedex, Frankreich ARINSO Iberica S.A.U., Madrid, Spanien ARINSO International Philippines Inc., Quezon City, Philippinen ARINSO Luxembourg S.A., Luxemburg, Luxemburg ARINSO Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia ARINSO Mexico SA de CV, México, D.F., Mexiko ARINSO Portugal - Sistemas, Software e Servicios SA, Lissabon, Portugal ARINSO Singapore Pte Ltd., Singapur, Singapur ARINSO South Africa Pty Ltd. trading as NorthgateArinso SA, Durban, Republik Südafrika Arinso UK Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Arlington Contact Lens Service Inc., Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika Articulos de Seguridad SAS (Colombia) , Bogota, Kolumbien Artsonig Pty Limited, Perth, Australien A-S Co-Issuer Subsidiary Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika A-S Merger Sub LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Ascend Investments S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Ascend Overseas Limited, London, England & Wales Asia Dairy Holdings Ltd, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Asia Dairy Trading and Holdings Limited, Hong Kong, Hong Kong Asian Fund (Ireland II) ILP, Dublin, Irland Asian Fund (Ireland III ELP) ILP, Dublin, Irland Asian Fund (Ireland III MIT) ILP, Dublin, Irland Asian Fund (Ireland) ILP, Dublin, Irland ASP Center AB, Boden, Schweden Associated Investors, L.L.C., Katy, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika Association Pour La Gestion de l’Ecole Centrale d’Electronique – A.G.E.C.E., Paris, Frankreich Anlage 2/Abschnitt 3 - 7

Name, Sitz, Land ATC Tires Private Limited, Mumbai, Indien Atlanta Land L.K.E. LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Atom Bidco SAS, Paris, Frankreich Atom Holdco SAS, Paris, Frankreich Atom Holding S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Atom Management S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Atom MEPCO SCA, Luxemburg, Luxemburg Atom Mergeco SAS, Paris, Frankreich Atom Midco SAS, Paris, Frankreich Aulnay Energie Services SAS, Bobigny, Frankreich Australasian College of Natural Therapies (Holdings) Pty. Ltd., Sydney, Australien Australian Payroll Services Pty Ltd., Dulwich, South Australia, Australien AUSTRO OM PIMESPO Fördertechnik GmbH, Linz, Österreich Automated Securities Clearance (Europe) Limited, London, England & Wales Automated Securities Clearance LLC, Jersey City, New Jersey, Vereinigte Staaten von Amerika Auxerre Energie Verte SAS, Auxerre, Frankreich Avoca Capital Alternative Investment Management, Dublin, Irland Avoca Capital Holdings, Dublin, Irland Avoca Capital Jersey Unlimited, St. Helier, Jersey Avoca Capital Management LLP, London, Vereinigtes Königreich Avoca Capital Property, Dublin, Irland Avoca Capital, Dublin, Irland Avoca Convertible Bond Partners LLP, London, Vereinigtes Königreich Avoca Securities Investments, Dublin, Irland Babcock Industries Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Babies “R” Us (Australia) Pty Ltd., Regents Park, Austalia Bank of America Merchant Services Canada Corp., Vancouver, Canada Baoli France SAS, Elancourt, Frankreich Baoli Material Handling Česká republika s r.o., Teplice, Tschechien Barrow Hepburn Group Limited, Redditch, Vereinigtes Königreich Barrow Hepburn International Limited, Redditch, Vereinigtes Königreich BARTHELEMY MANUTENTION SAS, Vitrolles, Frankreich Bastide Manutention SAS, Toulouse, Frankreich Battery Point Trust LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Bayonne Water Joint Venture, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Bayonne Water JV Parent, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Beijing INTI Management College, Shanghai, China Anlage 2/Abschnitt 3 - 8

Name, Sitz, Land Belgo-Luxembourgeoise de Services Publics SA, Mol, Belgien Belliss & Morcom Brasil Ltda., Jiundiai, São Paolo, Brasilien Bend Research Wellness Technologies, LLC, Bend, Oregon, Vereinigte Staaten von Amerika Bend Research, Inc., Bend, Oregon, Vereinigte Staaten von Amerika Benefit Advisors Services Group, LLC: Trade Name (dba): IBX, Alpharetta, Georgia, Vereinigte Staaten von Amerika Benefit Partners-Alliant, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Beogrid d.o.o. Beograd, Belgrad, Serbien Berry Gas Company,Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Best Aire, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Beta Santanol Pty Ltd, Perth, Westaustralien, Australien BIG MPP Limited, Perth, Australien Bilgi Egitim ve Kultur Vakfi (Bilgi Educational and Cultural Foundation), Istanbul, Türkei Bilgi lletisim Grubu Yayincilik Muzik Yapim Ve Haber Ajansi Ltd. Sti, Istanbul, Türkei Billy Blue Catering Pty. Ltd., Sydney, Australien Billy Blue English School Pty. Ltd., Sydney, Australien Birch Partners, LP, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Birza Limited, Dublin, Irland BIS Cleanaway Holdings Ltd., North Sydney, Australien BIS Finance Pty Limited, Perth, Australien BIS Haulage Pty Limited, Perth, Australien BIS Industries Group Limited, Perth, Australien BIS Industries Indonesia Ptz Ltd., Perth, Australien BIS Industries Limited, Perth, Australien BIS MPP Limited, Perth, Australien BIS Plant Services Pty Limited, Perth, Australien BIS SaleCO Ltd, Perth, Australien BIS Technology and Equipment Pty Limited, North Sydney, Australien BISCOT Pty Limited, Perth, Australien BiTS-Business and Information Technology School gGmbH, Iserlohn, Deutschland BlackForxx GmbH, Stuhr, Deutschland Blanc Mesnil Energie Services SAS, Bobigny, Frankreich Blue 8 Systems Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Blue 8 Technologies (UK) Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Blue 8 Technologies Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Blue Holdings Co-Invest GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Blue Holdings Co-Invest, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Blue Holdings GP, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 9

Name, Sitz, Land Blue Holdings I, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Blue Mountains Hotel Management Consulting (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China Blue Mountains International Hotel Mgmt School Pty Ltd, Crows Nest, Australien Bluebonnet Gathering LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Bomar Eight LLC, Ajeltake Island, Majuro,Marshallinseln Bomar Four LLC, Ajeltake Island, Majuro,Marshallinseln Bomar One LLC, Ajeltake Island, Majuro,Marshallinseln Bomar Seven LLC, Ajeltake Island, Majuro,Marshallinseln Bomar Six LLC, Ajeltake Island, Majuro,Marshallinseln Bomar Three LLC, Ajeltake Island, Majuro,Marshallinseln Bomar Two LLC, Ajeltake Island, Majuro,Marshallinseln Boremo Finance SA (Luxembourg), Luxemburg, Luxemburg Bosnia Broadband S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Boundary Way One Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Boundary Way Two Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Bouwmarkt Wormer B.V., Amsterdam, Niederlande BPT Financial LLC, New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika BPT Holdings LLC, New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Braid Hill Holdings Limited, West Lothian, Schottland Braid Hill Software Limited, West Lothian, Schottland Brand Development Limited, St. Peter Port, Guernsey Brazos Sports Retail Management, L.L.C., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Bretagne Manutention S.A., Pacé, Frankreich Brickman Acquisition LLC, Rockville, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Brickman Chargers, Inc., Rockville, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Brickman Facility Solutions LLC, Rockville, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Brickman GP, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Brickman Parent L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Brico Belgium, N.V, Sint-Agatha-Berchem, Belgien Brico Depot N.V., Sint-Agatha-Berchem, Belgien Brico Luxembourg S.à r.l., Huldange, Luxemburg, Luxemburg Brico Plan-It N.V., Sint-Agatha-Berchem, Belgien Brico Trading N.V., Brüssel, Belgien Brightleaf Recruitment, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Brimfield Acquisition, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Brimfield Precision, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Brocol Consultants Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Anlage 2/Abschnitt 3 - 10

Name, Sitz, Land Bronco Holdings Cooperatief U.A., Amsterdam, Niederlande Bronco Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Bronco Netherlands Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande BSP - Business School São Paulo, Ltda., São Paolo, Brasilien BTK Berlinische Kunsthochschule GmbH, Berlin, Deutschland Buck Acquisition Corp., Tennessee, Vereinigte Staaten von Amerika Buck Holdings L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Buck Holdings, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Buck SLP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Bulkhaul Pty Limited, Perth, Australien Bulkhaul Unit Trust, Perth, Australien Business Computer Technology Limited, West Lothian, Scotland Business Information Management Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich BWA Merchant Services Pty. Ltd., North Sydney, Australien C M E Software Systems Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich C S Harper Pty Limited, Wembley, Australien C.I.M. Systems Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich C.T. Computer Services Limited, London, England Calo Rem SAS, Manosque, Frankreich Cambridge Water PLC, Cambridge, Vereinigtes Königreich Campania Latinoamericana de Seguridad Industrial SAS, Bogota, Kolumbien CAMPVS Mater, SpA, Santiago, Chile Canter And Associates, LLC, Baltimore, Maryland, USA Cape Group Pte Ltd, Singapur, Singapur Capital Safety (Northern Europe) Limited, Redditch, Vereinigtes Königreich Capital Safety Acquisitions Limited, Redditch, Vereinigtes Königreich Capital Safety BC Holdings Limited Partnership, Vancouver, Kanada Capital Safety Brasil Particiacoes Ltda (Brazil), São Paolo, Brasilien Capital Safety Canada Holdings S.a.r.l., Luxemburg, Luxemburg Capital Safety Canada Intermediate Holdings Limited Partnership, Vancouver, Kanada Capital Safety EMEA SAS (France), Carros, Frankreich Capital Safety Global Holdings Limited, Vancouver, Kanada Capital Safety Group (Australia) Ltd Pty, Sydney, Australien Capital Safety Group (Shanghai) Co Ltd (PRC), Shanghai, China Capital Safety Group Asia Pte Ltd (Singapore), Singapur, Singapur Capital Safety Group Banska Bystrica s.r.o. [fka Timus Safety s.r.o.], Banska Bystrica, Slowakei Capital Safety Group Canada LTD, Ontario, Kanada Anlage 2/Abschnitt 3 - 11

Name, Sitz, Land Capital Safety Group Deutschland GmbH (Germany), Berlin, Deutschland Capital Safety Group Limited, Redditch, Vereinigtes Königreich Capital Safety Group S.A.R.L. (fka Hupah Holdings S.A.), Luxemburg, Luxemburg Capital Safety Limited, Redditch, Vereinigtes Königreich Capital Safety Mexico S de RL de CV, Azcapotzalco, Mexiko Capital Safety North America Holdings Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Capital Safety North America Holdings Limited Partnership, Vancouver, Kanada Capital Safety North America Holdings, Inc., Bloomington, Vereinigte Staaten von Amerika Capital Safety North America Intermediate Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Capital Safety Products India PVT Ltd (India), Chennai, Indien Capital Safety ROW Limited, Redditch, Vereinigtes Königreich Capsugel Australia Pty Ltd., Sydney, Australien Capsugel Belgium NV, Bornem, Belgien Capsugel Brazil Participações Ltda., São Paulo, Brasilien Capsugel Canada Corp., Vancouver, Kanada Capsugel Colombia S.A.S., Bogota, Kolumbien Capsugel de Mexico S. de R.L. de C.V., Mexiko-Stadt, Mexiko Capsugel FinanceCo II Sarl, Luxemburg, Luxemburg Capsugel FinanceCo Sarl, Luxemburg, Luxemburg Capsugel FinanceCo SCA, Luxemburg, Luxemburg Capsugel France Holdings SAS, Colmar, Frankreich Capsugel France SAS, Colmar, Frankreich Capsugel Funding, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Capsugel Germany GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland Capsugel Healthcare Limited (India), Haryana, Indien Capsugel Holdings (Hong Kong) Limited, Hong Kong, Hong Kong Capsugel Holdings S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Capsugel Holdings US, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Capsugel Hungary kft, Budapest, Ungarn Capsugel Italy S.r.l., Mailand, Italien Capsugel Japan Inc., Kanagawa Prefecture, Japan Capsugel Manufacturing, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Capsugel Middle East Sarl, Beirut, Libanon Capsugel New Zealand Ltd., Wellington, Neuseeland Capsugel Philippines Inc., Makati City, Philippinen Capsugel Ploermel SAS, Ploermel, Frankreich Capsugel S.A., Luxemburg, Luxemburg Anlage 2/Abschnitt 3 - 12

Name, Sitz, Land Capsugel Spain S.L., Madrid, Spanien Capsugel Thailand Co. Ltd., Bangkok, Thailand Capsugel Turkey Ltd Sti, Istanbul, Türkei Capsugel UK Ltd., London, Vereinigtes Königreich Capsugel US, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Cara Information Technology Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Care Team Scandinavia AB, Stockholm, Schweden Carema Äldreomsorg 1 AB, Sollentuna, Schweden Carema Äldreomsorg AB, Solna, Schweden Carema AS, Oslo, Norwegen Carema Care AB, Solna, Schweden Carema Holding AB, Stockholm, Schweden Carema Orkidén AB, Upplands Vasby, Schweden Carema Vård och Omsorg AB, Stockholm, Schweden Carema VIP AB, Sollentuna, Schweden Carest SRL, Lainate, Italien CAS Media d.o.o. Beograd, Belgrad, Serbien Cash Axcess Corporation (Proprietary) Limited, Pretoria, Südafrika Cashcard Australia Limited, North Sydney, Australien Castel JV S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Castle Lift Trucks Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Castres Energie Services SAS, Castres, Frankreich Castro Harrigan Asociados Panama, S. de R.L., Panama-Stadt, Panama Cayman Resources (92) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln CE Huntsville, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika CEDEPE – Centro de Desenvolvimento Pessoal e Empresarial Ltda., Recife, Brasilien Cegemi SA, Moeskroen, Belgien Center for Executive Education IEDE, SpA, Santiago, Chile Centerpoint Data, LLC, New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Centre d'Etudes Politiqueset de la Communication, Paris, Frankreich Centre International d'Etudes Sur le Commerce Exterieur, SAS, Courbevoie, Frankreich Centro de Formación Tècnica Instituto AIEP Regional SpA, Santiago, Chile Centro de Formación Tècnica Instituto AIEP S.A., Santiago, Chile Centro de Innovación y Emprendimiento UVV Limitada (CIE), Santiago, Chile Certex France S.à r.l., Sedan, Frankreich CH Capsules Malaysia Sdn. Bhd., Selangor Darul Ehsan, Malaysia CH Co-Investors GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 13

Name, Sitz, Land CH Co-Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln CH Holding L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln CH Holding Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln CH Holding Netherlands B.V., Amsterdam, Niederlande Chaines Zimmerman SAS, Metz, Frankreich Chalten L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Chalten Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Chance King Investments Limited, Hong Kong, Hong Kong Chelles Chaleur SAS, Meaux, Frankreich Chengdu Garwing Business Consulting Co., Ltd., Chengdu, China Chester Investor Holdings Sarl, Luxemburg, Luxemburg China Modern Diary Holdings Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln China Tianrui (Hong Kong) Company Limited, Hong Kong, Hong Kong China Tianrui Group Cement Company Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln China Wealth Investment Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln China Wealth Investment LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Cibertec Peru, S.A.C., Lima, Peru CIHL Parent Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Cimarron Oil Field Supply, LLC, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika CINEMANIA d.o.o Belgrade, Belgrad, Serbien Circle L Drilling Company, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika City Media d.o.o. Belgrade ( CITY MEDIA PLUS STREAMING EX YU), Belgrad, Serbien City Media Plus Canada INC, Mississauga, Ontario, Kanada Clarity Benefit Consulting, LLC, Atlanta, Georgia, Vereinigte Staaten von Amerika Claudie Pierlot SAS, Paris, Frankreich Claxton Engineering Services Ltd, Great Yarmouth, England & Wales CLG Blu Hotel Investors, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Cliffview Investments Holding Ltd., Ebene, Mauritius Cliffview Investments Ltd., Ebene, Mauritius ClinStar Ukraine, LLC, Kiew, Ukraine ClinStar, LLC, Raleigh, North Carolina, Vereinigte Staaten von Amerika Cloud Magic Holdings Limited, Hong Kong, Hong Kong CME Systems Limited, Hemel Hempstead Herts, Vereinigtes Königreich Coge Sante Lille GIE, Lille, Frankreich Colegio Americano de Veracruz, S.C., Veracruz, Mexiko Colegio Villa Rica de Coatzacoalcos, S.C., Coatzacoalcos, Mexiko Colegio Villa Rica, S.C., Veracruz, Mexiko Anlage 2/Abschnitt 3 - 14

Name, Sitz, Land Collegiate Educational Services Private Limited, Gurgaon, Haryana, Indien Colonial Healthcare, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Admiral A Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Admiral A Holding L.P, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Commander Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Commander Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Drilling Aggregator LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Honey Ryder Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Honey Ryder Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Neptune Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Neptune Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Project 5 A Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Project 5 A Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Real Asset Holdings GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Colt Real Asset Holdings L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika COMEDIA marketing d.o.o. Ljubljana, Ljubljana, Slowenien Commercial Arts Training College Pty. Ltd., Sydney, Australien COMMERCIALE CARRELLI S.r.l., Lainate, Italien CompAir (Australasia) Ltd, Dandenong South, Victoria, Australien CompAir (Hankook) Korea Co. Ltd., Gyoenggi-do, Südkorea CompAir Acquisition (No. 2) Ltd., Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich CompAir Acquisition Ltd., Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich CompAir BroomWade Ltd., Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich CompAir Far East Pte Ltd., Singapur, Singapur CompAir Finance Ltd., Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich CompAir GmbH, Linz, Österreich CompAir Holdings Limited, Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich CompAir Holman Ltd, Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich CompAir International Trading (Shanghai) Co Ltd, Shanghai, China CompAir Korea Ltd, Gyoenggi-do, Südkorea CompAir NV, Vilvoorde, Belgien CompAir Polska Sp zoo, Krakau, Polen CompAir South Africa (SA) (Pty) Ltd., Wadeville, Südafrika CompAir Southern California Inc, Los Angeles, California, Vereinigte Staaten von Amerika Companion Care (Services) Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Companion Care Management Services Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Compass Holdings GP II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 15

Name, Sitz, Land Compass Holdings GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Compass Holdings II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Compass Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln COMPMANAGEMENT HEALTH SYSTEMS, INC., Dublin, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika COMPMANAGEMENT, INC., Dublin, Ohio, Vereinigte Staaten von Amerika Components Investment Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Compression, Inc, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Computer Stand-By Limited, London, Vereinigtes Königreich Conductor Installation Services Inc, Lafayette, Vereinigte Staaten von Amerika Conductor Installation Services Ltd, Great Yarmouth, England & Wales Conductor Installation Services Pte Ltd, Singapur, Singapur Consolidated Vision Group Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Consorcio Proeducacion, S.C., Mexiko-Stadt, Mexiko Consorzio Elisoccorso San Raffaele, Mailand, Italien Continental/North Shore II, L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Coolrec B.V., Eindhoven, Niederlande Coolrec Deutschland GmbH, Pulheim, Deutschland Coolrec France SAS, Lesquin, Frankreich Coolrec Netherlands B.V., Dordrecht, Niederlande Coolrec SA (fka Garwig & Cie Sa), Willebroek, Belgien Copal Merger Sub LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Core Grouting Services Ltd, Woking, England & Wales CORENE SAS, Bobigny, Frankreich Coriance Direction SAS, Bobigny, Frankreich Coriance Gestion SAS, Bobigny, Frankreich Coriance Groupe SAS, Bobigny, Frankreich Coriance Holding SAS , Bobigny, Frankreich Coriance SAS, Bobigny, Frankreich Corporacion Cientifico Humanista – UDLA, Quito, Ecuador Corporacion Educativa de Celaya, S.C., Mexiko-Stadt, Mexiko Corporacion Universidad Nacional Andres Bello, Santiago, Chile Cortland Cayco I Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Cortland Cayco II Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Cortland Holdings S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Cortland Investors S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg CPS Associates L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln CPS GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 16

Name, Sitz, Land CPS Holdings GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln CPS Holdings II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln CPS Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln CPS Managers Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln CPS Managers Master Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Creative Arts Education Society, Neu Delhi, Indien Creighton Materials Handling Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich CRI International, LLC, Mount Laurel, New Jersey, Vereinigte Staaten von Amerika CRI NewCo, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika CRI Worldwide, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Crimson Cayman Holding Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Crosby Canada Inc., Brampton, Ontario, Kanada Crosby Europe (UK) Limited, Alcester, Warwickshire, England und Wales Crosby Europe France S.à r.l., Pontoise, Frankreich Crosby Europe NV, Heist-op-den-Berg, Belgien Crosby Industria e Comercio de Ferramentas Ltda, Macaé, Brasilien Crosby Investment Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Crosby Premier Stampings Limited, Alcester, Warwickshire, England und Wales Crosby UK Acquisition Limited, London, England und Wales Crosby US Acquisition Corp., London, England und Wales Crosby Worldwide Limited, London, England und Wales Cross Fortune Holdings Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln Crystal Holding LLC, Ajeltake Island, Majuro,Marshallinseln Crystal Pool LLC, Ajeltake Island, Majuro,Marshallinseln CURDEM - Chauffage Urbain de la Résidence de la Madeleine SAS, Chartres, Frankreich CUSTOM APPLICATIONS MANAGEMENT, LLC, Memphis, Tennessee, Vereinigte Staaten von Amerika Czech Vision Associates s.r.o., Prag, Tschechien D.B.S. Brand Factors Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich D.Man Debtors Notification S.A, Attica, Griechenland Dallotsen Utvecklingscenter AB, Gagnef, Schweden Daman Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Data Contracts Specialist Maintenance Ltd, Walsall, Vereinigtes Königreich Data Ram & Sons Private Limited, New Delhi, Indien DB Industries Inc., Redwing, Vereinigte Staaten von Amerika Debt Action Limited, Belfast, Nordirland Debtdomain GLMS Pte Limited, London, Vereingtes Königreich Debtdomain Limited, Rotola, Britische Jungferninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 17

Name, Sitz, Land Decalog (1991) Ltd., Herzliya, Israel Decalog (UK) Limited, London, England Decalog N.V., Amsterdam, Niederlande Decision Software, Inc., Albany, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Derivatech UK Limited, London, England Desarrollos Urbanos Educativos S. de R.L., Panama-Stadt, Panama Digital Oilfield Investments GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Digital Oilfield Investments LP, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Distributiecentrum Praxis/Formido B.V., Utrecht, Niederlande Divisadero Investors S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg DMC Office Holdings GP, LLC, Wilmington Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika DMC Office Holdings, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika DMC Office Intermediate Holdings, LLC, Wilmington Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Doncaster Vets4Pets Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Dr. Latchem Pty Ltd, Murdoch, Australien Dr. Lim Pty Ltd, Murdoch, Australien Drome Energie Services SAS, Romans, Frankreich Dupree Holdings Trust, Sydney, Australien Dupree Land Holdings Pty Ltd, Sydney, Australien DW Holdings Canada ULC, Calgary, Kanada Dyco Petroleum Corporation, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika E & H Distributing, LLC, Carson City, Nevada, Vereinigte Staaten von Amerika Eason Drilling & Services Company, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika EBP Re, Ltd., Hamilton, Bermuda Echo Holdings GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Echo Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Echo India Managed Services Private Limited, Neu Delhi, Indien Echo Investments I Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Echo Investments II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Echo Investments III LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Echo Managed Services Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Echo North Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Echo Northern Ireland Ltd; Belfast, Nordirland Echo South Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Ecole Centrale des Techniques de I’Environnement Industriel SAS, Paris, Frankreich Ecole Superieure du Commerce Exterieur-Enseignement Technologique Superieur Prive (ESCE), SAS, Courbevoie, Frankre Ecosmart Netherlands B.V., Maarheeze, Niederlande Anlage 2/Abschnitt 3 - 18

Name, Sitz, Land Eco-Smart NV, Puurs, Belgien Eder Strahltechnik GmbH, Gloggnitz, Österreich Edgenuity Inc. (formerly known as E2020, Inc.), Carson City, Nevada, Vereinigte Staaten von Amerika Educational Satellite Services, Inc., Baltimore, Maryland, USA EIGF Aggregator AIV LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika EIGF Aggregator LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika EIGF Drilling Aggregator LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika EIGF Real Asset Holdings AIV GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika EIGF Real Asset Holdings AIV L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika EIGF Real Asset Holdings GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika EIGF Real Asset Holdings L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika EIGF Royalty Aggregator GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika EIGF Royalty Aggregator L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika EIGF Royalty Splitter LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika EIGF TE AIV Investment Aggregator LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Eisenwerk Weilbach GmbH, Wiesbaden, Deutschland Eken Care AB, Eksjö, Schweden Electronic Banking Solutions Limited, North Sydney, Australien Elektro Turnsek d.o.o. Celje, Celje, Slowenien Embarcadero Maritime LLC, Ajeltake Island, Majuro,Marschallinseln Emco Wheaton Austria Branch, Korneuburg, Österreich Emco Wheaton Corp. (Canada), Oakville, Ontario, Kanada Emco Wheaton Gmbh, Kirchhain, Deutschland Emco Wheaton Moscow Branch, Moskau, Russland Emco Wheaton USA Inc, Dallas, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika ENERBIO SAS, Bobigny, Frankreich Energie Meaux SAS, Meaux, Frankreich Energy Education, New Delhi, Indien Eneriance SAS, Toulouse, Frankreich Engage Technologies Limited, Dublin, Irland Engage Technologies Support Limited, Dublin, Irland Ensilis – Educação e Formacão, S.A., Lissabon, Portugal ERIVA SAS, Melun, Frankreich Ermis Research & Incubator Center, Ltd., Nicosia, Zypern Erti Utama Sdn Bhd., Subang Jaya, Malaysia Estrategia Educativa y Cultural de Tabasco, S.C., Mexiko-Stadt, Mexiko Estrater, S.A. de C.V., SOFOM, ENR, Mexiko-Stadt, Mexiko Anlage 2/Abschnitt 3 - 19

Name, Sitz, Land EUC Health Services Ltd., Nicosia, Zypern European Business School, Paris, Frankreich European Parking B.V., Amsterdam, Niederlande European Parking Holding Sarl, Luxemburg, Luxemburg Everlasting Fortune Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Exeter Street Holdings LLC, Baltimore, Maryland, USA Exeter Street Holdings Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia Eyeglass World LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika FACS Servicos Educacionais S.A., Salvador, Brasilien FADERGS – Faculdade de Desenvolvimento do Rio Grande do Sul S.A., Porto Alegre, Brazilien Fahrzeugbau GmbH Geisa, Geisa, Deutschland Fairpay Solutions Holding Company, Addison, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika Fairpay Solutions, Inc., Addison, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika FAME Information Services (Asia Pacific) Pte Ltd, Singapur, Singapur Far East Horizon Limited, Central, Hong Kong Fareast Stamford International Co., Limited, Bangkok, Thailand Farm-Away Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich FD do Brasil Soluções de Pagamento Ltda., São Paulo, Brasilien FDR (First Data Resources) Europe B.V., Amsterdam, Niederlande FDR Limited, Basildon, Vereinigtes Königreich Federated Union Systems Europe Ltd., Dublin, Irland Federated Union Systems, Limited, Dublin, Irland FENWICK FINANCIAL SERVICES SAS, Elancourt, Frankreich FENWICK-LINDE S.A.R.L., Elancourt, Frankreich FHI Benefit Plans, Inc., San Marcos, California, Vereinigte Staaten von Amerika Fillmore Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Fillmore Investors Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Financiere Light III S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Financiere Victor DIY (E3) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Financiere Victor I S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Financiere Victor III S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Finnish Branch of Ambea Finland AB, Helsinki, Finnland Finnvalli Finland Ab OY, Espoo, Finnland First Data (China) Co., Ltd., Shanghai, China First Data (India) Private Limited, Mumbai, Maharastra, Indien First Data (Mauritius) Holding Company, Port Louis, Mauritius First Data (Norway) Holding AS, Oslo, Norwegen Anlage 2/Abschnitt 3 - 20

Name, Sitz, Land First Data (Singapore) Pte Ltd., Singapur, Singapur First Data Asia Pte Ltd., Singapur, Singapur First Data Austria GmbH, Wien, Österreich First Data Austria Holdings GmbH, Wien, Österreich First Data Bilgi Isleme Hizmetleri Limited Sirketi, Istanbul, Türkei First Data Canada Ltd., Vancouver, Kanada First Data Chile Limitada, Santiago, Chile First Data CIS, Moskau, Russland First Data Colombia Ltda., Bogota, Kolumbien First Data Commercial Services Limited, Dublin, Irland First Data Cono Sur S.r.l., Buenos Aires, Argentinien First Data Corporation (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg First Data Corporation Australia (Holdings) Pty Limited, North Sydney, Australien First Data Czech Republic, Prag, Tschechische Republik First Data Deutschland GmbH, Bad Vilbel, Deutschland First Data EESTI OU, Tallinn, Estland First Data Egypt LLC, Cairo, Ägypten First Data Europe Limited, Basildon, Vereinigtes Königreich First Data Global Services Limited, Dublin, Irland First Data GmbH, Bad Vilbel, Deutschland First Data Hellas Processing Services & Holdings SA, Attica, Griechenland First Data Holding I (Netherlands) B.V., Amsterdam, Niederlande First Data Hong Kong Limited, Hong Kong, Hong Kong First Data International (Italia) S.r.l., Mailand, Italien First Data International d.o.o., Zagreb, Kroatien First Data International Luxembourg II S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg First Data International Luxembourg III S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg First Data International Luxembourg IV S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg First Data International Luxembourg S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg First Data International Luxembourg V S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg First Data International Luxembourg VI S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg First Data International Luxembourg VII S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg First Data Japan Co., Ltd., Tokyo, Japan First Data Korea Limited, Seoul, Korea First Data Latvia, Riga, Lettland First Data Lietuva, Vilnius, Litauen First Data Magyarorszag Kereskedelmi es Szolgaltato Kft., Budapest, Ungarn Anlage 2/Abschnitt 3 - 21

Name, Sitz, Land First Data Merchant Services México, S. de R.L. de C.V., Mexiko-Stadt, Mexiko First Data Merchant Solutions (Malaysia) Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia First Data Merchant Solutions Private Limited, Singapur, Singapur First Data Merchant Solutions Pte Limited, Hong Kong, Hong Kong First Data Middle East FZ – LLC, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate First Data Mobile Payments Limited, Dublin, Irland First Data Mobile Solutions GmbH, Bad Vilbel, Deutschland First Data Mobile Solutions Limited, Dublin, Irland First Data Poland Holding S.A., Warszawa, Polen First Data Polska S.A., Warszawa, Polen First Data Procurements México, S. de R.L. de C.V., Mexiko-Stadt, Mexiko First Data Resources Australasia Limited, North Sydney, Australien First Data Resources Australia Limited, North Sydney, Australien First Data Resources Investments Pty Limited, North Sydney, Australien First Data Resources South Africa (Proprietary) Limited, Bryanston, Republik Südafrika First Data Romania SRL, Bukarest, Rumänien First Data Serbia and Montenegro d.o.o., Belgrade, Serbien First Data Slovakia a.s., Bratislava, Slowakei First Data Spain Holdings, S.L., Madrid, Spanien First Data Support Services Private Limited, Mumbai, Maharastra, Indien First Data Uruguay S.A., Montevideo, Uruguay First Merchant Processing (Ireland) Limited, Dublin, Irland First Software Pty Ltd., Sydney, Australien First Software UK Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich FirstSight Vision Services Inc., Upland, California, Vereinigte Staaten von Amerika FKI Hardware Inc., Los Angeles, California, Vereinigte Staaten von Amerika FKI Industries Inc., New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Fleet Street Aviation, LLC, Baltimore, Maryland, USA Fleet Street Development Company Honduras, S de RL de CV, Tegucigalpa, Honduras Fleet Street Development Company, SpA, Santiago, Chile Fleet Street International Universities C.V., Amsterdam, Niederlande Fleet Street International University Holdings, LLC, Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Fleet Street Investments S.à r.l., Luxembourg, Luxembourg Fleet Trans Pty Limited, Perth, Australien Flixtime, Inc., Hartford, Connecticut, Vereinigte Staaten von Amerika Fluke Subsea Solucoes E Servicos Ltda (formerly Fluke Engenharia Ltda), Rio de Janeiro / Macaé, Brasilien Fluke Tecnologia em movimentacao de Carga Ltda, Non-trading, Macaé, Brasilien Anlage 2/Abschnitt 3 - 22

Name, Sitz, Land FNI (I), L.L.C., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika FNX India Software Limited Private Company, Bangalore, Indien FNX, L.L.C., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika FONET d.o.o.Ljubljana deleated from register 18.12.2013., Ljubljana, Slowenien Forge France SAS, Sedan, Frankreich Fork Truck Rentals Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Fork Truck Training Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Formacion Completa, S.C., Mexiko-Stadt, Mexiko Formido Bouwmarkten B.V., Amsterdam, Niederlande Formido Hoogland B.V., Amsterdam, Niederlande Forte Co-Invest II GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Forte Co-Invest II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Fortune Creek Co-Invest GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Fortune Creek Co-Invest I L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Fortune Creek Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Fortune Creek Investment KKR Arggregator Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Fortune Creek Investment Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Franey Muha Alliant Insurance Services, Inc., Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika French Alternative Real Estate, Paris, Frankreich Frog Design B.V., Amsterdam, Niederlande Frog Design Europe GmbH, München, Deutschland frog design Mauritius Ltd., Mauritius, Mauritius Frog Design Srl, Mailand, Italien Frog Design, Inc., Los Angeles, California, Vereinigte Staaten von Amerika Frog Industrial Design (Shanghai) Company Limited, Shanghai, China Frog Strategy and Design Pte. Ltd., Singapur, Singapur FSIUH Holding Company, Baltimore, Maryland, USA FTS (NSW) Pty. Limited, North Sydney, Australien Fundacao Encontro das Aguas, Manaus, Brasilien Fundacion Para el Desarollo de la Educacion y Fomento de la Iniciativa Empresarial, Tegucigalpa, Honduras Furuvikens Sjukhem AB, Eksjo, Schweden Fusion Acquisition LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika G&D, LLC, Denver, Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika GALAHER SETTLEMENTS AND INSURANCE SERVICES, INC., California, Vereinigte Staaten von Amerik Gamma Genco CV II LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Gamma Genco CV LLC, San Francisco, California, Vereinigte Staaten von Amerika Garden Acquisition Holdings, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 23

Name, Sitz, Land Garden Merger Sub, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Gardner Denver (Thailand) Co. Ltd., Bangkok, Thailand Gardner Denver Austria GmbH, Wien, Österreich Gardner Denver Bad Neustadt Real Estate GmbH & Co KG, Nürnberg, Deutschland Gardner Denver Belgium Finance BVBA, Antwerpen, Belgien Gardner Denver Belgium NV, Antwerpen, Belgien Gardner Denver CZ + SK sro, Brno, Tschechische Republik Gardner Denver Denmark A/S, Kastrup, Dänemark Gardner Denver Deutschland GmbH, Bad Neustadt, Deutschland Gardner Denver Engineered Products India Private Limited, Mumbai, Indien Gardner Denver Finance Inc & Co KG, Frankfurt am Main, Deutschland Gardner Denver Finance LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Gardner Denver France SAS, Montrouge, Frankreich Gardner Denver FZE, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate Gardner Denver Group Svcs Ltd, Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich Gardner Denver Holdings GmbH & Co. KG, Puchheim, Deutschland Gardner Denver Holdings Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Gardner Denver Holdings Limited, Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich Gardner Denver Hong Kong Ltd, Siu Lek Yuen, Hong Kong, China Gardner Denver Iberica, SL, Leganes (Madrid), Spanien Gardner Denver Industries Australia Pty Ltd, Sydney, Australien Gardner Denver Industries Ltd., Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich Gardner Denver Industries SA, Montrouge, Frankreich Gardner Denver International Ltd., Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich Gardner Denver International, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Gardner Denver Intl Ltd., Mid East Reg Rep Office, Juffair, Bahrain Gardner Denver Italy Holdings S.r.L., Varese, Italien Gardner Denver Japan, Ltd., Yokohama, Kanagawa, Japan Gardner Denver Kirchhain Real Estate GmbH & Co KG, Kirchhain, Deutschland Gardner Denver Korea, Ltd., Gyoenngi-do, Südkorea Gardner Denver Ltd. (South Africa), Wadeville, Südafrika Gardner Denver Ltd., Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich Gardner Denver Machinery (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China Gardner Denver Nash Brasil Industria E Comercio De Bombas Ltda, Campinas, São Paolo, Brasilien Gardner Denver Nash LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Gardner Denver Nash Machinery Ltd., Zibo, China Gardner Denver Nash Singapore Pte Ltd, Singapur, Singapur Anlage 2/Abschnitt 3 - 24

Name, Sitz, Land Gardner Denver Nederland BV, Oerden, Niederlande Gardner Denver New Zealand Ltd., Wellington, Neuseeland Gardner Denver Oberdorfer Pumps, Inc, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Gardner Denver Oy, Tampere, Finnland Gardner Denver Petroleum Pumps, LLC, Oklahoma City, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Gardner Denver S.r.l., Varese, Italien Gardner Denver Schopfheim GmbH, Schopfheim, Deutschland Gardner Denver Schopfheim Real Estate GmbH & Co KG, Schopfheim, Deutschland Gardner Denver Schweiz AG, Winterthur, Schweiz Gardner Denver Slovakia, s.r.o., Bratislava, Slowakei Gardner Denver Sweden AB, Bandhagen, Schweden Gardner Denver Taiwan Ltd., Taipei, Taiwan Gardner Denver Thomas GmbH, Puchheim, Deutschland Gardner Denver Thomas Pneumatic Systems (Wuxi) Co., Ltd., Wuxi New District, Jiangsu, China Gardner Denver Thomas, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika GD Aria Holdings #2 Limited, Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich GD Aria Holdings Limited, Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich GD Aria Investments Limited, Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich GD Aria US Finance #2 LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika GD Aria US Finance LLC , Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika GD First UK Ltd, Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich GD Industrial Products Malaysia SDN. BHD., Kuala Lumpur, Malaysia GD International Finance C.V., Woerden, Niederlande GD International Holdings C.V., Woerden, Niederlande GD Investment KY, Tempere, Finnland GDG Co-Invest Blocker L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika GDG Co-Invest Blocker Sub L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika GDG Co-Invest GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Generation Ready Inc., New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika GENNEDITH SAS, Nanterre, Frankreich Geodyne Depositary Company, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Geodyne Institutional Depositary Company, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Geodyne Nominee Corporation, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Geodyne Resources, Inc., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Geoffrey Holdings, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Geoffrey International, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Geoffrey, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 25

Name, Sitz, Land Geoscan Group Ltd, Non-trading, Aberdeen, Schottland Gesthôtel Sàrl, Randogne, Schweiz Gibert Recyclage SAS, Bethune, Frankreich GIHE Sàrl, Bulle, Schweiz GIHE UK Limited, Cardiff, Vereinigtes Königreich Giraffe Holdings, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Giraffe Junior Holdings, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika GL Settle Limited, London, England GL Settle, Inc., New York City, New York, Vereinigte Staaten von Amerika GL Trade (South Africa) (Proprietary) Limited, Sandton, Republik Südafrika GL Trade Americas, Inc., New York City, New York, Vereinigte Staaten von Amerika GL Trade Capital Markets Solutions Inc., Conshohoken,Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika GL Trade CMS (Thailand) Limited, Bangkok, Thailand GL Trade Holdings, Inc., New York City, New York, Vereinigte Staaten von Amerika GL Trade Overseas, Inc., New York City, New York, Vereinigte Staaten von Amerika GL Trade Software DOO, Belgrade, Serbien GL Trade Solution CMS (Thailand) Limited, Bangkok, Thailand Glasrecycling Noord-Oost Netherlands B.V., Emmen, Niederlande GLESIA Srl, Mailand, Italien Glion Management Services Sarl, Montreux, Schweiz Global Emergency Management, LLC, Potomac, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika GMM Projects Pty. Ltd., Sydney, Australien GNUCO Pty. Ltd., Clayton, Australien Godo Kaisha Star Holdings, Tokyo, Japan Graduate Institute of Management and Technology Pty. Ltd., Sydney, Australien Granskaps Serviceboende och Service i Östergötland AB, Solna, Schweden Great North Imports, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Great Western (General Partner 2006) Limited, London, Vereinigtes Königreich Great Western (Nominee 2006) Limited, London, Vereinigtes Königreich Great Western Unit Trust, St. Helier, Jersey Greater Valley Echo Pty Ltd, Sydney, Australien Greenacre Pumping Systems Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Groupe European de Formation, Paris, Frankreich Groupe SMCP, Paris, Frankreich Grupo Educativo UVM, S.C., Mexiko-Stadt, Mexiko Grupo Empresarial Guepell, S.C., Mexiko-Stadt, Mexiko GT Motive Einsa, S.I., Madrid, Spanien Anlage 2/Abschnitt 3 - 26

Name, Sitz, Land GT Motive Einsa, Unipessoal, Lda, Lissabon, Portugal GT Motive, S.A.S.U., Suresness, Frankreich Gulf Transport (N.T.) Pty Limited, Perth, Australien Gulf Transport (N.T.) Unit Trust, Perth, Australien Gulf Transport (WA) Pty Limited, Perth, Australien Gulf Underground Pty Limited, Perth, Australien Gulf Underground Unit Trust, Perth, Australien Gulfploy Pty Limited, Perth, Australien H Woodward and Son Plc, London, England und Wales Handling & Storage Equipment (Ireland) Ltd., Walkinstown, Irland Harlock S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Harvest Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich HCA Holdings, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Hedens Omvårdnadscenter AB, Bollnas, Schweden Hemscott Americas, Inc., Wilmington Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Hemscott Holdings Ltd., London, Vereinigtes Königreich Hemscott Investment Analysis Ltd., London, Vereinigtes Königreich Hemscott Ltd., London, Vereinigtes Königreich Hercules Holding II, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Heyn 1 S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Heyn 2 S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Heywood Energy, LLC, Golden, Colorado, Vereinigte Staaten für Amerika Home Improvement Investment N.V., Brüssel, Belgien HR Link Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Human & Legal Resources Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Human Capital Dev. Academy Sdn. Bhd, Subang Jaya, Malaysia Hunan International Economics University, Changsha, Hunan Province, China Hunan Lie Ying Industry Co., Ltd., Changsha, Hunan Province, China Hunan Lie Ying Mechanic School, Changsha, Hunan Province, China Hunan Lie Ying Mechanic School, Changsha, Hunan Province, China Hunan Lie Ying Property Management Co., Ltd., Changsha, Hunan Province, China Hupah Cayman Holding L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Hupah Cayman Holding Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Hupah Co-Invest Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Hupah Co-Investor L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Hupah Holdings S.A., Luxemburg, Luxemburg Hupah Management L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 27

Name, Sitz, Land Hupah UK Limited, Redditch, England & Wales Hupah US LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika HYAK Energy ULC, Calgary, Alberta, Kanada Hydriades II Limited, Grand Cayman, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Hydriades III Limited, St. Helier, Jersey Hydriades IV Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Hydriades Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Hydriades V Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Hydrocarbons Education & Research Society, New Delhi, Indien Hydrosave Pipeline Technologies Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Hydrosave UK Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich IBER-MICAR S.L., Gava, Spanien ICE Inversiones Brazil, S.L., Madrid, Spanien ICIC Merchant Services Private Limited, Mumbai, Maharastra, Indien i-Deal MP Ltd., London, Vereinigtes Königreich Ideal Technology Services Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich IEDE Chile Institute for Executive Development SA, Santiago, Chile IGT Sdn. Bhd., Subang, Malaysia IH Acquisition Holdings (Cayman) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln IH Holdings (Cayman) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln IH Holdings (Cayman) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln IH Intermediate Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika IKK do Brasil - Industria e Commercio Ltda, São Paolo, Brasilien IKK Shot Co. Ltd, Tokai, Aichi, Japan IKO Media d.o.o. Zagreb, Zagreb, Kroatien IKO Media Pro d.o.o. Slovenia, Dob, Slowenien ILMVAC GmbH, Ilmenau, Deutschland ILMVAC Trading (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, China Imasys Local Government Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Inducom N.V., Sint-Agatha-Berchem, Belgien Industries Porpres d'Aquitaine SA, Vileurbanne, Frankreich Inexchange Factorum AB, Skövde, Schweden Information Factory AB, Uppsala, Schweden Iniciativas Culturales de Espana, S.L., Madrid, Spanien Inmobiliaria e Inversiones San Genaro Dos, SpA, Santiago, Chile Inmobiliaria e Inversiones San Genaro S.A., Santiago, Chile Inmobiliaria Educacional Sp.A., Santiago, Chile Anlage 2/Abschnitt 3 - 28

Name, Sitz, Land Innovalue Electronics Singapore Pte Ltd., Singapur, Singapur Institut Francais de Gestion SAS, Paris, Frankreich Institute for Executive Development Mexico S.A. de C.V., Mexiko-Stadt, Mexiko Instituto Brasileiro de Medicina de Reabilitacao, Ltda., Rio de Janeiro, Brasilien Instituto Nacional de Computacion y Administracion de Empresas INDAE Limitada, Santiago, Chile Instituto Profesional AIEP SpA, Santiago, Chile Instituto Profesional Escuela Moderna de Musica, SpA (EMM), Santiago, Chile Instore IT Innland AS, Furnes, Norwegen Instore IT Midt-Norge AS, Trondheim, Norwegen Instore IT Nord AS, Troms, Norwegen Instore IT Sør AS, Oslo, Norwegen Instore IT Vest AS, Fyllingsdalen, Norwegen Instore Technical Services AS, Barkåker, Norwegen Integrated Magnesium Technologies Pte Ltd., Singapur, Singapur Integrated Payment Systems Canada Inc., Toronto, Ontario, Kanada Integrated Water Services Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Integrity Treasury Solutions Europe Limited, London, England Integrity Treasury Solutions Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Integrity Treasury Solutions Limited, London, England Integrity Treasury Solutions Pty Ltd., Sydney, Australien Intelligence Capital L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Intelligence Capital Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Intelligence Finance Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln INTER Industrie Thermique SAS, Melun, Frankreich Inter Product B.V., Zeist, Niederlande InterAct Activity Management Ltd, Non-trading, Ferryside, Norwich, England & Wales InterAct PMTI Inc, Ventura, Vereinigte Staaten von Amerika Inter-Credit International Ltd, Walsall, Vereinigtes Königreich InterMoor do Brasil Servicos Offshore de Instalacao Ltda, Rio de Janeiro, Brasilien InterMoor Inc, Morgan City / Fourchon, Vereinigte Staaten von Amerika InterMoor Ltd, Aberdeen, Schottland InterMoor Marine Services Ltd, Aberdeen, Schottland InterMoor Mediterranean for Petroleum Services SAE, Aberdeen / Port Said, Ägypten InterMoor Mexico S de RL de CV, Mexico City, Mexiko InterMoor Personnel Servicios S de RL de CV, Mexico City, Mexiko InterMoor Pte Ltd, Singapur, Singapur International Medical Technical Consultants, LLC , Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 29

Name, Sitz, Land International University Ventures, Ltd., Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika International Vision Associates ltd., Georgia, Vereinigte Staaten von Amerika INTI Asset Development Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI Asset Management Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI Assets Holdings Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI College Hong Kong Ltd, Wan Chai, Hong Kong INTI Construction Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI Education (International) Ltd, Wan Chai, Hong Kong INTI Education Counselling Centre, Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI Education Holdings Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI Education Sdn Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI English Language School Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI Higher Learning Centre Sdn Bhd., Subang, Malaysia INTI IABS Sdn. Bhd, Subang Jaya, Malaysia INTI Instruments (M) Sdn Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI International College Kuala Lumpur Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI International College Penang Sdn Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI International Education Sdn Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI Kinabalu Sdn Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI Management Resources Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI Management Services Sdn Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI Publishing House Sdn Bhd., Subang Jaya, Malaysia INTI Universal Holdings Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia Intime Nordic AS, Oslo, Norwegen Intri-Plex (Thailand) Limited, Ayutthaya, Thailand Intri-Plex Technologies, Inc., Santa Barbara, California, Vereinigte Staaten von Amerika Inverland Jasper S.L., Madrid, Spanien Ion Water and Environmental Management Ltd, Coatbridge, Schottland IOOO IMP-Logistics Bel, Minsk, Weißrussland IOS InterMoor AS, Stavanger, Norwegen IOS Offshore Holding AS, Non-trading, Stavanger, Norwegen IP Mreze D1 d.o.o. Belgrade in process of liquidation, Belgrad, Serbien Ipreo (Pty) Ltd, Capte Town, Südafrika Ipreo Capital Bridge Ltd., London, Vereinigtes Königreich Ipreo Data Inc., New York, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Ipreo Holdings LLC, New York City, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Ipreo Hong Kong Ltd., Hong Kong, Hong Kong Anlage 2/Abschnitt 3 - 30

Name, Sitz, Land Ipreo LLC, New York, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Ipreo Ltd., London, Vereinigtes Königreich Ipreo UK Holdings Ltd., London, Vereinigtes Königreich Ipreo US LLC, London, England und Wales Ipreo Vision LLC, London, Vereinigtes Königreich IRS Intelligent Risk Management Solutions GmbH, Bad Vilbel, Deutschland ISCP - Sociedade Educacional S.A., São Paolo, Brasilien Islavista Spain S.A.U., L’Hospitalet de Llobregat, Spanien Istanbul Bilgi University, Istanbul, Türkei ITFH SA (France), Carros, Frankreich J M Heywood Pty Limited, Wembley, Australien J2 Subsea Limited (formerly J2 Engineering Services Ltd), Aberdeen, Schottland Jackson L.K.E. LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika JAMY Investments Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Jansen Newman Institute Pty. Ltd., Sydney, Australien Jerome M. Freund Pty Limited, Wembley, Australien Jet TV d.o.o. Šabac, Šabac, Serbien Jia Yue Investment Limited, Hong Kong, Hong Kong John Philip O’Shea, ATF O’Shea, Wollard & Lane, Wembley, Australien K.K. RPS Japan, Tokyo, Japan Kabel TV d.o.o. deleated form register 06.12.2013., Ljubljana, Slowenien KAM Advisors LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KAM Credit Advisors LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KAM Credit Investors 2 L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KAM Credit Investors 2 S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KAM Credit Investors 3 S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KAM Credit Investors S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KAM Fund Advisors LLC, Wilmington, Delaware,Vereinigte Staaten von Amerika KAM Funds GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KAM Loan Administration LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KAM LV Holdings Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KAM Mezzanine Investors 2 S.à.r.l, Luxemburg, Luxemburg KAM Mezzanine Investors 3 S.à.r.l, Luxemburg, Luxemburg KAM Mezzanine Investors S.à.r.l, Luxemburg, Luxemburg KDS NS ( KNIGHT DEVELOPMENT SUPPORT d.o.o. NOVI SAD), Novi Sad, Serbien Keats Associates Infrastructure L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Keats Core Infrastructure L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 31

Name, Sitz, Land Keats General Infrastructure L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Keats Infrastructure Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KEDI 1 Holdings Sarl, Luxemburg, Luxemburg KEDI 1 Sarl, Luxemburg, Luxemburg KEDI 2 & 3 Holdings S.a.r.l., Luxemburg, Luxemburg KEDI 2 Sarl, Luxemburg, Luxemburg KEDI 3 Sarl, Luxemburg, Luxemburg KEDI Holdings Sarl, Luxemburg, Luxemburg Kelco Acquisition LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Kendall College LLC, Chicago, Illinois, USA Kendrick Ash Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Kendrick Ash Trustees Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich KEOR AOT I GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KEOR AOT I GP LLC, Wilmington, Delaware,Vereinigte Staaten von Amerika Keriberry GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Keriberry L.P, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Kestrel Debt Recovery Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich KFH Commander Holding GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFH Commander Holding L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFH Drilling Aggregator LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFH Honey Ryder Holding GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFH Honey Ryder Holding L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFH PE Holdings I LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFH PE Holdings II LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFH PE Holdings III LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFH PE Holdings IV LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFH Real Asset Holdings, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFH Royalties II GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFH Royalties II LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN BTS Feeder LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN Colonie Feeder LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN HHV Feeder LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NFX GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NFX Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Equipment Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Investors GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Investors L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 32

Name, Sitz, Land KFN NR Mineral Holdings II Agent Corp., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Mineral Holdings II GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Mineral Holdings II L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Mineral Holdings III GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Mineral Holdings III L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Mineral Holdings IV GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Mineral Holdings IV L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Mineral Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Mineral Holdings V GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN NR Mineral Holdings V L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN Sentinel REIT LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN WTC Oahu Feeder LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN YTC Feeder LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN-RPM-NFX, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KFN-SSFD, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Kiinteistö Oy Joensuun Kuhilaskuja 4, Joenssuu, Finnland Kiinteistö Oy Salon Puttehevosentie 6, Salo, Finnland Kiinteistö Oy ylöjärven Harjutien Kartano Ylojarvi, Finnland Kinetic Safety, Inc., Red Wing, Vereinigte Staaten von Amerika Kinship Technologies Private Limited, Chennai, Indien KION ASIA (HONG KONG) Ltd., Kwai Chung, Hong Kong KION Baoli (Jiangsu) Forklift Co., Ltd., Jiangjiang, China KION Finance S.A., Luxemburg, Luxemburg KION Financial Services GmbH, Wiesbaden, Deutschland KION FINANCIAL SERVICES Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich KION France SERVICES SAS, Elancourt, Frankreich KION Group AG, Wiesbaden, Deutschland KION GROUP AG, Wiesbaden, Deutschland KION Holding 2 GmbH, Wiesbaden, Deutschland KION Information Management Services GmbH, Wiesbaden, Deutschland KION Material Handling GmbH, Wiesbaden, Deutschland KION Rental Services S.A.U., L’Hospitalet de Llobregat, Spanien KION Rental Services S.p.A., Mailand, Italien KION South America Fabricação de Equipamentos para Armazenagem Ltda., São Paulo KION South Asia Pte. Ltd., Singapur, Singapur KION Warehouse Systems GmbH, Reutlingen, Deutschland KKR & Co. L.L.C., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 33

Name, Sitz, Land KKR (Cayman) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR 1996 Fund (Overseas), Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada KKR 1996 Fund L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 1996 GP LLC., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 1996 Overseas, Limited., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 AIV GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 AIV Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR 2006 Allstar Blocker L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Allstar Blocker Sub L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Auto Holdings I LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 DI-I GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR 2006 Energy Blocker II L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Energy Blocker II Sub L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Energy Blocker III L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Energy Blocker III Sub L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Energy Blocker IV Sub L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Fund (Allstar) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Fund (Energy) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Fund (GDG) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Fund (Invictus) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR 2006 Fund (Ireland) GP Limited, Dublin, Irland KKR 2006 Fund (Overseas), Limited Partnership, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR 2006 Fund (Samson) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Fund L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 GDG Blocker L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 GDG Blocker Sub L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 GP (Energy II) LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 GP (Energy) LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR 2006 Invictus Blocker L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR 2006 Invictus Blocker Sub L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR 2006 Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR 2006 Samson Blocker L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR 2006 SLP GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR 2006 SLP L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR 8 NA Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Account Advisor (Mauritius) Ltd., Mauritius, Mauritius Anlage 2/Abschnitt 3 - 34

Name, Sitz, Land KKR Actor Investor Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Actor Investor S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Adria Aggregator GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Adria Aggregator L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Adria Aggregator Ltd, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Adria Topco Ltd, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Alliant Investors GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Alliant Investors L.P, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Alternative Corporate Opportunities Fund P, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Alternative Corporate Opportunities Fund, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Alternative Credit Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Alternative Investment Fund I L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Alternative Investment Fund II GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Alternative Investment Fund II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Alternative Strategies Fund (Cayman) Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Aricent Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR A-S General Partner LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Ascend Aggregator GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Ascend Aggregator L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asia (Ireland) Limited, Dublin, Irland KKR Asia II ESC Pte. Ltd., Singapur, Singapur KKR Asia II Fund Investments Pte. Ltd., Singapur, Singapur KKR Asia II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asia II Portfolio Investors Pte. Ltd., Singapur, Singapur KKR Asia II SBS Pte Ltd., Singapur, Singapur KKR Asia Investments, L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asia Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asia Limited, Hong Kong, Hong Kong KKR Asia LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Asia S.a.r.l, Luxemburg, Luxemburg KKR Asia SLP GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asia SLP L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asia Venture Investments Pte. Ltd., Singapur, Singapur KKR Asian Co-Invest Fund I L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asian Co-Invest Fund II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asian Fund (Ireland) GP Limited, Dublin, Irland KKR Asian Fund (Ireland) Holdings Limited, Dublin, Irland Anlage 2/Abschnitt 3 - 35

Name, Sitz, Land KKR Asian Fund (Japan) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asian Fund II (AIV I) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asian Fund II (Blocker I) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asian Fund II ESC L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asian Fund II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asian Fund II Private Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asian Fund II ROK Feeder L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asian Fund II SBS L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asian Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Asset Management (International) Partners LLP, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Asset Management Asia Limited, Central, Hong Kong KKR Asset Management LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Asset Management Ltd, London, England & Wales KKR Asset Management Partners LLP, London, England & Wales KKR Associates (Strata) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates 1996 L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates 2006 (Energy) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates 2006 (Overseas) AIV L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates 2006 (Overseas), Limited Partnership, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates 2006 AIV L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates 2006 L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates 2009 (Overseas), Limited Partnership, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates 8 NA L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Asia (Japan) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Asia II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Asia L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates China Growth L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates China Growth SBS L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates CIS Global L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Credit Select L.P, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates CS I L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates CS II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates CS III L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates CS V L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates CS VI L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates CS VII L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates CS VIII L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 36

Name, Sitz, Land KKR Associates E2 L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates EIGF AIV L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates EIGF L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates EIGF TE AIV L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates EIGF TE L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates EPM AIV GP LLC., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates Europe II, Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada KKR Associates Europe, Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada KKR Associates Heford AIV L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates Holdings GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Infrastructure (AIV) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates Infrastructure L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Infrastructure SBS L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Lending L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates LR Energy L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Mezzanine I L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates Millennium (Overseas), Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada KKR Associates Millennium L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates North America XI L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates North America XI SBS L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates NR I L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates NR II L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates Parking I L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates Principal Opportunities (Domestic) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Principal Opportunities (Offshore) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Principal Opportunities AIV (Domestic) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Principal Opportunities AIV (Offshore) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates RECOI L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates REPA AIV-3 L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates REPA AIV-4 L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates REPA AIV-5 L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates REPA L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates Reserve LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Associates SA Co-Invest L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates SA Master L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates Special Situations (Domestic) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 37

Name, Sitz, Land KKR Associates Special Situations (Offshore) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates SPN L.P, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Associates, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR AT Auxiliary Dutch B.V., Niederlande KKR AT Cayman L.P, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR AT Dutch B.V., Niederlande KKR AT Luxco S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Australia I Trust, Sydney, New South Wales, Australien KKR Australia II Trust, Sydney, New South Wales, Australien KKR Australia III Trust, Sydney, Australien KKR Australia Investment Management Pty Limited, Sydney, Australien KKR Australia Pty Limited, Sydney, Australien KKR Australia V Trust, Sydney, Australien KKR Australia VI Trust, Sydney, Australien KKR Aviation Investor S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Biomet LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Blossom Holding Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR BPT Holdings Aggregator LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Brazil LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Brickman Aggregator GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Brickman Aggregator L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Brickman Co-Invest GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Brickman Co-Invest II L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Brickman Co-Invest L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Bronco Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR BTS Feeder LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Canada LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Canada ULC, Halifax, Nova Scotia, Kanada KKR Capital Markets Asia Limited, Hong Kong, Hong Kong KKR Capital Markets Holding, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Capital Markets Holdings GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Capital Markets India Private Limited, Mumbai, Indien KKR Capital Markets Japan Holdings LLC, Tokyo, Japan KKR Capital Markets Japan Limited, Tokyo, Japan KKR Capital Markets Limited, London, England & Wales KKR Capital Markets LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Cement Holdings (Mauritius), Ltd., Mauritius, Mauritius Anlage 2/Abschnitt 3 - 38

Name, Sitz, Land KKR China Apparel Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Auto Retail Holding Ltd. I, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Auto Retail Holding Ltd. II, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Growth Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Growth Fund Private Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Growth Fund ROK Feeder L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Growth Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Growth SBS L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Growth SBS Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Healthcare Investment Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Water Holdings I Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Water Holdings II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR China Water Investment Holdings Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln KKR CIS Global Investor L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR CIS Global Limited., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Colonie Debt LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Colonie Feeder LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Columba Four S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Columba Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Columba One S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Columba Three S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Columba Two S.à r.l. (formerly KKR ABBA Luxembourg S.à r.l.), Luxemburg, Luxemburg KKR Commander Holding GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Commander Holding L.P, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Corporate Capital Services LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Corporate Credit Partners L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Corporate Lending (Cayman) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Corporate Lending (UK) LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Corporate Lending LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Credit Opportunities India Fund Pte. Ltd., Singapur, Singapur KKR Credit Relative Value (Overseas) Intermediate L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Credit Relative Value (Overseas) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Credit Relative Value GP L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Credit Relative Value Master Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Credit Relative Value Private Investors L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Credit Select (Domestic) Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Credit Select Funding LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 39

Name, Sitz, Land KKR Credit Select Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR CRV GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR CS Advisors I LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR CS I Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR CS II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR CS III Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR CS IV LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR CS V LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR CS VI LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR CS VII LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR CS VIII Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Cyprus Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Debt Investors 2006 (Cayman) Corp, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Debt Investors I (Cayman) Corp., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Debt Investors II (2006) Corp, Dublin, Irland KKR Debt Investors II (2006) Ireland LP, Dublin, Irland KKR DI 2006 GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR DI 2006 LP, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR do Brasil Gestão de Investimentos e Participações Ltda., São Paulo, Brasilien KKR E2 Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR E2 Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR EIGF AIV LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR EIGF Feeder GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR EIGF I Offshore Feeder L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR EIGF I Private Investors Feeder L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR EIGF LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Energy Blocker III L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Energy Income and Growth Fund I AIV L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Energy Income and Growth Fund I ESC L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Energy Income and Growth Fund I L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Energy Income and Growth Fund I SBS L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Energy Income and Growth Fund I-TE AIV L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Energy Income and Growth Fund I-TE L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Energy Service Partners I Sarl, Luxemburg, Luxemburg KKR Energy Service Partners II B.V., Amsterdam, Niederlande KKR EPM AIV Blocker L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR EPM AIV L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 40

Name, Sitz, Land KKR EPM SA Blocker LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Equitiy Strategies Associates (Overseas) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Equity Strategies (Overseas) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Equity Strategies (Overseas) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Equity Strategies Associates (Overseas) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Equity Strategies Associates L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Equity Strategies Corp., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Equity Strategies GP (Overseas) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Equity Strategies GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Equity Strategies II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Equity Strategies L.P., Wilmington, Delaware, USA KKR Equity Strategies Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Europe II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Europe III SLP GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Europe III SLP L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Europe Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR European Co-Invest Fund I, L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR European Co-Invest Fund II, L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR European Fund II, Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada KKR European Fund III (AIV I) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR European Fund III (AIV II) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR European Fund, Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada KKR European Infrastructure Investors L.P., Edinburgh, Scotland KKR European Infrastructure Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR European Special Opportunities Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Fashion Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR FI Advisors Cayman Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR FI Advisors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR FI Advisors LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR FI Advisors V Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR FI Partners II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Finance LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Financial Advisors II LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Financial Advisors IV LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Financial Advisors LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Financial CLO 2012-1, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Financial CLO 2012-1, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 41

Name, Sitz, Land KKR Financial CLO 2013-1 Holdings, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Financial CLO 2013-1 Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Financial CLO 2013-2 Holdings, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Financial CLO 2013-2, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Financial CLO Holdings II LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Financial Holdings II, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Financial Holdings III, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Financial Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Fixed Income Actor S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Floating Rate Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Floating Rate Fund Private Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Floorline Investments Pte. Ltd., Singapur, Singapur KKR Forte (Cayman) GP Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Future Holdings II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Future Holdings III Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Future Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Future Investments S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Gaudi B.V., Amsterdam, Niederlande KKR Gaudi S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Gemini L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Global Infrastructure Investors (Water) Blocker L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Global Infrastructure Investors (Water) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Global Infrastructure Investors (Wireless PEG) Blocker L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Global Infrastructure Investors (Wireless) Blocker L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Global Infrastructure Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Global Infrastructure Investors SBS Limited., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Global Infrastrukture Private Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Glory (2006) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Glory (European II) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Glory (KPE) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR GMO GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR GMO Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR GMO Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR GMO II Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR GMO II Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 42

Name, Sitz, Land KKR Group Finance Co. II LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Group Finance Co. LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Group Investments II LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Heford AIV Blocker L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Heford AIV GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Heford SA Blocker LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR HHV Feeder LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR High Yield Fund Private Investors L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Holdings GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Holdings Mauritius, Ltd., Mauritius, Mauritius KKR Home Funds Feeder Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Home Group Swap Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Home Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Home Investment S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Home Ultimate Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Hupah Investors GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Hupah Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Icon Investments Limited, Valletta, Malta KKR IFI GP L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR IFI Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR III GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR ILP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Index Fund Investments L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR India Advisors Private Limited, Mumbai, Indien KKR India Asset Investments Pte. Ltd., Singapur, Singapur KKR India Credit Opportunities Fund I, Mumbai, Indien KKR India Debt Opportunities Fund III, Mumbai, Indien KKR India Finance Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR India Financial Investments Pte. Ltd., Singapur, Singapur KKR India Financial Services Private Limited, Mumbai, Indien KKR India LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Infrastructure (AIV) GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Infrastructure Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Infrastructure SBS Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Infrastructure SLP GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Institutions Investments L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 43

Name, Sitz, Land KKR Intermediate Partnership GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Intermediate Partnership L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR International Flooring 1 S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR International Flooring 2 S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Investment Advisory (Shanghai) LLC, Shanghai, China KKR Investment Advisory (Zhuhai Hengqin) Company Limited, Hengqin, Zhuhai, China KKR Investment Holdings I (Mauritius) Ltd., Mauritius, Mauritius KKR Investment Holdings II (Mauritius), Ltd., Mauritius, Mauritius KKR Investment Holdings III, Ltd., Mauritius, Mauritius KKR Investment Management LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Investments Cayman Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Investments LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Irish Holdings SPC Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Irish Parent S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Japan Limited, Tokyo, Japan KKR Jet Stream (Cayman) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Jet Stream (Ireland) Corporation, Dublin, Irland KKR Jet Stream (Luxembourg) S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Jet Stream LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR JP III LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR JP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Korea Limited Liability Corporation, Seoul, Korea KKR KPE LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Latin America LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Legends L.L.C., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Lending GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Lending Partners Feeder L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Lending Partners Funding II LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Lending Partners Funding LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Lending Partners L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Lending Partners Private Investors L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Liquor Investment Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Liquor Investment Holdings S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR LR Energy Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Ma San Aggregator GP Limited , George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Ma San Aggregator L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Mackellar Partners GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 44

Name, Sitz, Land KKR Mackellar Partners II, L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Mackellar Partners III L.P, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Mackellar Partners L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Magellan Aggregator GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Magellan Aggregator L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Management Holdings Corp., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Management Holdings L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Marigold Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Master Index Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Matterhorn (Jersey) L.P., St. Helier, Jersey KKR Matterhorn Aggregator G.P. Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Matterhorn Aggregator L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Matterhorn Bidco Limited, St. Helier, Jersey KKR Matterhorn Co-Invest GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Matterhorn Co-Invest L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Matterhorn G.P. (Jersey) Limited, St. Helier, Jersey KKR Matterhorn Holdco Limited, St. Helier, Jersey KKR Matterhorn Investors G.P. Limited (Cayman), George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Matterhorn Investors L.P. (Cayman), George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Matterhorn Investors L.P., St. Helier, Jersey KKR Mauritius Cement Investments, Ltd., Mauritius, Mauritius KKR Mauritius PE Investments I, Ltd., Mauritius, Mauritius KKR Mauritius PE Investments II, Ltd., Mauritius, Mauritius KKR Mauritius Spark Power Investments I, Ltd., Mauritius, Mauritius KKR Mauritius Spark Power Investments II, Ltd., Mauritius, Mauritius KKR Maven GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Maven I L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Maven II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR MENA Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR MENA Limited, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate KKR Mezzanine GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Mezzanine I Advisors LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Mezzanine Offshore Feeder I GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Mezzanine Partners I Fedder L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Mezzanine Partners I L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Mezzanine Partners I Side-by-Side L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Mezzanine Partners Offshore Feeder I L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 45

Name, Sitz, Land KKR MIF Carry Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR MIF Carry Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR MIF Fund Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR MIF GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Millennium Fund (Overseas), Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada KKR Millennium Fund L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Millennium GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Millennium Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR My Best Friend Cayman 1 Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR My Best Friend Cayman Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR My Best Friend Cayman Topco Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR My Best Friend Lux S.á.r.l, Luxemburg, Luxemburg KKR My Best Friend MEP Nominee Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR My Best Friend UK Bidco Limited, London, Vereinigtes Königreich KKR My Best Friend UK Finco Limited, London, England & Wales KKR My Best Friend UK Holdco Limited, London, England & Wales KKR My Best Friend UK Interco Limited, London, England & Wales KKR My Best Friend UK Midco Limited, London, England & Wales KKR Natural Resources Fund I-A L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Natural Resources Fund Private Investors I L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Natural Resources I L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Natural Resources SBS L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Natural Resources SBS QP L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Nautilus Aggregator Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR North America Fund XI (AIV I) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR North America Fund XI Blocker I L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR North America Fund XI ESC L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR North America Fund XI L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR North America Fund XI Private Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR North America Fund XI ROK Feeder L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR North America Fund XI SBS L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR North America XI Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR North America XI SBS Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR North American Co-Invest Fund I L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR North American Co-Invest Fund II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR NR I A Mineral Holdings II Agent Corp., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I Equipment Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 46

Name, Sitz, Land KKR NR I LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I Mineral Holdings GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I Mineral Holdings II Agent Corp., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I Mineral Holdings II GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I Mineral Holdings II L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I Mineral Holdings III GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I Mineral Holdings III L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I Mineral Holdings IV GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika von Amerika KKR NR I Mineral Holdings IV L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I Mineral Holdings L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I Mineral Holdings V GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I Mineral Holdings V L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I-A Mineral Holdings GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I-A Mineral Holdings II Agent Corp., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I-A Mineral Holdings II GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I-A Mineral Holdings II L.P, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I-A Mineral Holdings III GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I-A Mineral Holdings III L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I-A Mineral Holdings IV GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I-A Mineral Holdings IV L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I-A Mineral Holdings V GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR I-A Mineral Holdings V L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR II LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR Investors I GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR Investors I L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR Investors I-A GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NR Investors I-A L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR NTC S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR NXP (2006) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR NXP (European II) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR NXP (Millennium) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR NXP Investor S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR NXP SLP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Parking I GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Parking Partners I L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Partners (International), Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada KKR Partners II Investments PCC, Mauritius, Mauritius Anlage 2/Abschnitt 3 - 47

Name, Sitz, Land KKR Partners II, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Partners III, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR PEI Alternative Investments Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PEI Associates Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PEI Associates, L.P., St. Peter Port, Guernsey KKR PEI GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PEI GP Limited, St. Peter Port, Guernsey KKR PEI Holdings GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PEI Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PEI International Holdings GP Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PEI International Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PEI Investments, L.P., St. Peter Port, Guernsey KKR PEI Opportunities GP, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PEI Opportunities, L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PEI Securities Holdings, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Petro Investors Limited, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Petro Investors LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR PHC Investment L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PHC Investment Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Picasso (European III) GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Picasso (European III) L.P, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Picasso (Partners II) GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Picasso (Partners II) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Pleiades (2006) GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Pleiades (European II) GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Pleiades (European II) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR PRA Investors GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR PRA Investors L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Principal Opportunities (Domestic) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Principal Opportunities (Offshore) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Principal Opportunities AIV (Domestic) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Principal Opportunities AIV (Domestic) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Principal Opportunities AIV (Offshore) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Principal Opportunities AIV (Offshore) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Principal Opportunities Partnership (Domestic) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Principal Opportunities Partnership (Offshore) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Real Estate Credit Opportunities India Feeder LP, Singapur, Singapur Anlage 2/Abschnitt 3 - 48

Name, Sitz, Land KKR Real Estate Europe S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Real Estate Fund AIV 1 L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Fund AIV 1 LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Fund AIV 2 GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Fund AIV 2 LP, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Fund GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Fund Holdings L.P, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Management GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Management Holdings L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Partners Americas AIV-2 Feeder L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Partners Americas AIV-3 Feeder L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Partners Americas AIV-5 Feeder L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Real Estate Partners Americas ESC L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Partners Americas L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Partners Americas Private Investors L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Real Estate Partners Americas SBS L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR RECOI (Cayman) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR RECOI (Singapore) Pte. Ltd., Singapur, Singapur KKR Reference Fund Investments L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Renaissance Aggregator GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Renaissance Aggregator L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Renaissance Co-Invest GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Renaissance Co-Invest L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR REPA AIV-1 L.P, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR REPA AIV-2 L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR REPA AIV-3 GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR REPA AIV-3 L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR REPA AIV-4 GP Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR REPA AIV-4 L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR REPA AIV-5 GP Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR REPA AIV-5 L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR REPA GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR REPA Private Investors AIV-1 L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Retail Partners (Luxembourg) & Cy S.C.A., Luxemburg, Luxemburg KKR Retail Partners (Luxembourg) S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Retail Partners Capco S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Retail Partners Midco S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Anlage 2/Abschnitt 3 - 49

Name, Sitz, Land KKR Retail Partners Topco S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg KKR Riverview Property Investments Limited, Gorge Town, Grand Cayman, Cayman Islands KKR Royalty Aggregator LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Royalty Splitter LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR SA Co-Invest GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SA Investors Co-Invest Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SA Investors Master Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SA Master GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Samson Investors GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Samson Investors L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Samson SA Blocker L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Santanol Asia GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Santanol Asia L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Saudi Limited, Riyadh, Saudi Arabien KKR SCUSA Holdings L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Selena (Cayman) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Selena Aggregator GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Selena Aggregator L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Selena Co-Invest GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Selena Co-Invest L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Sentinel Co-Invest GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Sentinel Co-Invest L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Sentinel Co-Invest REIT LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Series Trust, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Silenius Holdings LP, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Singapore Pte Ltd., Singapur, Singapur KKR SLP GP II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SLP GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SLP II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SLP L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SM Solar BV, Amsterdam, Niederlande KKR Solar Holdings Blocker II LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Solar Holdings Blocker LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR SP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Spark Power Holdings I (Mauritius), Ltd., Mauritius, Mauritius KKR Spark Power Holdings II (Mauritius), Ltd., Mauritius, Mauritius KKR Special Situations (Domestic) Feeder L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 50

Name, Sitz, Land KKR Special Situations (Domestic) Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Special Situations (Domestic) Fund Private Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Special Situations (Domestic) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Special Situations (Offshore) Feeder L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Special Situations (Offshore) Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Special Situations (Offshore) Fund Private Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Special Situations (Offshore) Fund ROK Feeder L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Special Situations (Offshore) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Special Situations (TE) Feeder L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Special Situations SBS L.P. , George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SPN Credit Investors GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SPN Credit Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SPN GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SPN Investments L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SPRE Holdings GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SPRE Holdings L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Sprint (2006) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Sprint (European II) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Sprint (KPE) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Sprint SLP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SSM Solar Cooperatief UA, Amsterdam, Niederlande KKR SSM Solar Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR SSM Solar Investment Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Strategic Capital Fund MRO Trust, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Strategic Capital Fund STRO Trust, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Strategic Capital Fund, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Strategic Capital Holdings GP Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Strategic Capital Holdings I, L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Strategic Capital Institutional Fund, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Strategic Capital Management, L.L.C., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Strategic Capital Overseas Fund MRO Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Strategic Capital Overseas Fund STRO Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Strategic Capital Overseas Fund, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Strategic Capital Partners LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Stream Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Subsidiary Corp., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Subsidiary Partnership L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 51

Name, Sitz, Land KKR Tarheel Investors LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR TDC (European II) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR TDC (European II) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR TDC (International) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR TDC (International), L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR TDC (Millennium) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR TDC (Millennium), L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR TEF SLP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Torq Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Torq Investment Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Towers Company (Cayman) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR TXC Holdings L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR TXC SA Blocker LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Upstream Associates LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Upstream LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR VC Holdings (Mauritius), Ltd., Mauritius, Mauritius KKR VNU (Millennium) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR VNU (Millennium) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR VNU Equity Investors, L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR VNU GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Water Investors GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Water Investors L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR Wel B.V., Amsterdam, Niederlande KKR Wel Cooperatief U.A., Amsterdam, Niederlande KKR WEL Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR WEL Investment Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR Wireless Investors L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR YC AIV-1 Associates L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR YC Associates GP L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR YC Associates GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR YC Associates L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR YTC Feeder LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-Keats Associates Pipeline (AIV) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-Keats Associates Pipeline L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-Keats Capital Partners L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR-Keats Holdings Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR-Keats Pipeline (AIV) LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 52

Name, Sitz, Land KKR-Keats Pipeline Investors (AIV) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-Keats Pipeline Investors (Blocker) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-Keats Pipeline Investors L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-Keats Pipeline LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-Milton Capital Partners II L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR-Milton Capital Partners L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR-Milton Co-Investments L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR-Milton Holdings 2 Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR-Milton Holdings Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR-PBPR Capital Partners L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-Protem Capital Partners L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-SSFD Blocker Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR-SSFD GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR-SSFD, L.P., Calgary, Alberta, Kanada KKR-VRS Capital Partners L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-VRS Credit Partners L.P, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-Yanchang Global Energy Blocker 1 Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KKR-Yanchang Global Energy Fund AIV-1 L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KKR-Yanchang Global Energy Fund L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Klaus Pahlke Betriebsführungs-GmbH, Haan, Deutschland Klaus Pahlke GmbH & Co. Fördertechnik KG, Haan, Deutschland KMIF Cash Investments L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Kohlberg Kravis Roberts & Co. (International) Partners LLP, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Kohlberg Kravis Roberts & Co. Ltd., London, Vereinigtes Königreich Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, London, England & Wales Kohlberg Kravis Roberts & Co. SAS, Paris, Frankreich Kohlberg Kravis Roberts (España) Asesores SL, Spanien Kollektor AS, Limingen, Norwegen Kovobrasiv Mnisek spol. sro (Ltd), Mnisek pod Brdy, Tschechische Republik KPOP GS Feeder (Domestic) L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KPOP GS Feeder (Offshore) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln KRE Broadway Manager LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Broadway Owner LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Broadway Venture LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE BTS 1 LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE BTS Reviewer LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 53

Name, Sitz, Land KRE Capitola Owner LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Colonie Manager LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Colonie Owner LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Colonie Venture LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Fund SRZ 1LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Fund SRZ 2 LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Fund SRZ 3 LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Fund SRZ 4 LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Fund SRZ 5 LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE HH Apartments I LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE HH Venture LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE HHV Manager LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Investors, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Legends Managers LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Legends Venture LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Rad Philly Manager LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Sentinel REIT LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE South Towne Owner LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE Timberwolf Manager LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE WTC Oahu LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE YTC Manager LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika KRE YTC Venture LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Kreditt Invest AS, Oslo, Norwegen Kronos Software Limited, London, England Kyarra S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg KZ-II, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Lancashire (Fork Truck) Services Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Lansdowne Creative Marketing Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Lansing Bagnall (Aust.) Pty. Ltd., Huntingwood, Australien Large Diameter Drilling Ltd, Falmouth, England & Wales Latch Cayman II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Latch Holding (Cayman) I Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Latch Holding (Cayman) II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Latch Holding (Cayman) III Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Laur Inmobiliaria, S.R.L., Lima, Peru Laureate Academies GmbH, Berlin, Germany Laureate Bagby Investors, LLC, Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 54

Name, Sitz, Land Laureate Chile II SpA, Santiago, Chile Laureate Coöperatie U.A., Amsterdam, Niederlande Laureate Desarrollos Educacionales SpA, Santiago, Chile Laureate Education - Turkey B.V., Amsterdam, Niederlande Laureate Education Asia Limited, Hong Kong, Hong Kong Laureate Education India Private Limited, New Delhi, Delhi, Indien Laureate Education International Ltd., Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Laureate Education Mexico, S. de R.L. de C.V., Mexiko-Stadt, Mexiko Laureate Education Somed Holding, Casablanca, Marokko Laureate Europe Online B.V., Amsterdam, Niederlande Laureate Germany Holding GmbH, Iserlohn, Deutschland Laureate Holding Costa Rica, S.R.L., San Jose, Costa Rica Laureate Honduras S de RL de C.V., Tegucigalpa, Honduras Laureate I B.V., Amsterdam, Niederlande Laureate International B.V., Amsterdam, Niederlande Laureate International Universities, Inc., Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Laureate Investment Consulting (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China Laureate Italy, S.r.l., Mailand, Italien Laureate Middle East Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande Laureate OnLine Education B.V., Amsterdam, Niederlande Laureate Panama, S. de R.L., Panama, Panama Laureate Properties, LLC (Delaware), Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Laureate Real Estate Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande Laureate South Africa Pty. Ltd., Johannesburg, Südafrika Laureate Trademark Holding B.V., Amsterdam, Niederlande Laureate Trademark, B.V., Amsterdam, Niederlande Laureate Ventures, Inc., Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Laureate-Obeikan, Ltd., Dubai, Vereinigte Arabische Emirate Laureate-University of Liverpool Ventures B.V., Amsterdam, Niederlande Lavena 1 S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Lavena 2 S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Lavena 3 S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg LBTC LLC, Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika LCH Merger Corp., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika LCH Parent Corp., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika LDD Australia Pty Ltd, Perth, Australien LEI Administration, LLC, Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 55

Name, Sitz, Land LEI Australia Education, Pty. Ltd., Sydney, Australien LEI Australia Holdings Pty Ltd, Sydney, Australien LEI Cayman Holdings, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln LEI Cayman Holdings, Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln LEI China Limited, Hong Kong, Hong Kong LEI Higher Education Holdings Pty Ltd, Sydney, Australien LEI Holdings – U.S. I, Inc., Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika LEI Holdings Coöperatie U.A., Amsterdam, Niederlande LEI Holdings, Limited, Hong Kong, Hong Kong LEI International Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande LEI Japan Holdings, K.K., Tokyo, Japan LEI Lie Ying Limited, Hong Kong, Hong Kong LEI Management Asia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia LEI New Zealand Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande LEI New Zealand Limited, Auckland, Neuseeland LEI Singapore Holdings Pte. Ltd., Singapur, Singapur Leo Computer Company Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich LeRoi International Inc, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Les Boues Limited, St. Peter Port, Guernsey Les Mureaux Bois Energie SAS, Versailles, Frankreich Les Mureaux Energie Services SAS, Versailles, Frankreich Les Roches Jin Jiang International Hotel Management College, Shanghai, China Les Roches-Gruyère University of Applied Sciences Ltd., Bulle, Schweiz Lexington KKR Investments 2011 L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Lifetree Clinical Research, L.C., Midvale, Utah, Vereinigte Staaten von Amerika Limited Liability Company RPS Research, Moskau, Russland Linde (China) Forklift Truck Corporation Ltd., Xiamen, China Linde Castle Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Linde Creighton Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Linde Fördertechnik GmbH, Linz, Österreich Linde Heavy Truck Division Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Linde Holding de Inversiones S.R.L., Pallejá, Spanien Linde Holdings Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Linde Jewsbury’s Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Linde Magyarország Anyagmozgatási Kft., Dunaharaszti, Ungarn Linde Material Handling (Ireland) Ltd., Walkinstown, Irland Linde Material Handling (Malaysia) Sdn. Bhd., Shah Alam, Malaysia Anlage 2/Abschnitt 3 - 56

Name, Sitz, Land Linde Material Handling (Pty) Ltd., Linbro Park, Südafrika Linde Material Handling (Thailand) Co., Ltd., Bangkok, Thailand Linde Material Handling (UK) Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Linde Material Handling AB, Örebro, Schweden Linde Material Handling Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur, Singapur Linde Material Handling Česká republika s r.o., Prag, Tschechien Linde Material Handling East Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Linde Material Handling GmbH, Aschaffenburg, Deutschland Linde Material Handling Hong Kong Ltd., Kwai Chung, Hong Kong Linde Material Handling Ibérica, S.A.U., Pallejá, Spanien Linde Material Handling Italia S.p.A., Buguggiate, Italien Linde Material Handling North America Corp., Summerville, Vereinigte Staaten von Amerika Linde Material Handling Polska Sp. z o.o., Warschau, Polen Linde Material Handling Pty. Ltd., Huntingwood, Australien Linde Material Handling Schweiz AG, Dietlikon, Schweiz Linde Material Handling Scotland Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Linde Material Handling Slovenska republika s.r.o., Trencin, Slowakei Linde Material Handling South East Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Linde Pohony s r.o., Český Krumlov, Tschechien Linde Severnside Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Linde Sterling Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Linde Vilicar d.o.o., Celje, Slowenien Linde Viljuskari d.o.o., Belgrad, Serbien Lingard Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Link Group Consultants Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Lion Rock Energy Investor L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln LiquidHR Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich LIUF Immobilier SA, Paris, Frankreich LIUF, SAS, Paris, Frankreich LLC Capsugel, Moskau, Russland LM Handling Limited (formerly InterMoor Projects Ltd), Falmouth, England & Wales LM Handling Pte Ltd, Singapur, Singapur LMH Immobilien GmbH & Co. KG, Aschaffenburg, Deutschland LMH Immobilien Holding GmbH & Co. KG, Aschaffenburg, Deutschland LMH Immobilien Holding Verwaltungs-GmbH, Aschaffenburg, Deutschland LMH Immobilien Verwaltungs-GmbH, Aschaffenburg, Deutschland LMH Immobilien Verwaltungs-GmbH, Aschaffenburg, Deutschland Anlage 2/Abschnitt 3 - 57

Name, Sitz, Land Logium OY, Helsinki, Finnland LOIRE OCEAN MANUTENTION SAS, Saint-Herblain, Frankreich Lonsdale Chetwyn Holdings Limited, Carshalton, England Loopia AB, Västerås, Schweden Loopia d.o.o, Nis, Serbien Lusitania, S.R.L., San Jose, Costa Rica LVB Acquisition Holding, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika LVB Acquisition, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika MAC-GP I, L.L.C., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika MAC-GP II, L.L.C., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Machining Technology Group, LLC, Wilmington, Massachussetts Vereinigte Staaten von Amerika Magellan Parent Corp., Carson City, Nevada, Vereinigte Staaten von Amerika Magic Group Investments Limited, Tortola, Britische Jungferninseln Maje Boutique, Paris, Frankreich Maje SAS, Paris, Frankreich Mälarvård AB, Solna, Schweden Malt Holding Co., Ltd., Seoul, Korea Maltha Glasrecyclage Belgium BVBA, Lommel, Belgien Maltha Glasrecycling Netherlands B.V., Rotterdam, Niederlande Maltha Glassrecycling International B.V., Rotterdam, Niederlande Maltha Groep B.V., Rotterdam, Niederlande Maltha Hungary Üvegújrahaszonositó Kft., Budapest, Ungarn Maltha Szklo Recykling Polska Sp. z o.o., Ruda Slaska, Polen Mamut Software Ltd., London, Vereinigtes Königreich Manuchar S.A., Gond Pontouvre, Frankreich MANUSOM SAS, Rivery, Frankreich MAP 2005 Real Estate, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika MAP Real Estate, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Marketpipe Ltd., London, Vereinigtes Königreich Marketwide Systems Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Mauritius Spark Power Four Investments, Ltd., Mauritius, Mauritius Maventa Oy, Helsinki, Finnland Maxeda DIY B.V., Amsterdam, Niederlande Maxeda DIY Group B.V., Diemen, Niederlande Maxeda DIY Holding B.V., Amsterdam, Niederlande Maxeda DIY Holding S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Maxeda DIY Interco S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Anlage 2/Abschnitt 3 - 58

Name, Sitz, Land Maxeda DIY Participation, B.V., Amsterdam, Niederlande Maxeda DIY Supply Chain N.V., Sint-Agatha-Berchem, Belgien Maxeda Fashion Holding B.V., Amsterdam, Niederlande Maxeda Nederland B.V., Amsterdam, Niederlande Maxeda Retail Group B.V., Amsterdam, Niederlande MBF Co-Invest GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln MBF Co-Invest L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln MC Holdings I (Cayman) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln MC Holdings II (Cayman) Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln McColl’s Group Holdings Pty Ltd, Geelong, Australien McColl’s Plant and Equipment Pty Ltd, Geelong, Australien McColl’s Services Pty Ltd, Geelong, Australien McColl’s Tankers Pty Ltd, Geelong, Australien McColl’s Transport (Equipment) Pty Ltd, Geelong, Australien McColl’s Transport Pty Ltd, Geelong, Australien McDonnell Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich McLEMAN FORK LIFT SERVICES LTD., Basingstoke, Vereinigtes Königreich MCS Capital Markets LLC, New York, Vereinigte Staaten von Amerika MCS Corporate Lending LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Mebois - Montrond Energie Bois Servies SAS, Saint-Etienne, Frankreich Medde Holdings Limited, Nicosia, Zypern Media Com Halkla Ilişkiler Ve lletişim Ltd. Şti, Istanbul, Türkei Media Design School Limited, Auckland, Neuseeland Mediannuaire Holding SA, Levallois Perret, Frankreich Medihem AB, Solna, Schweden Medis S.A. de. C.V., Mexiko-Stadt, Mexiko MedSource Technologies Holdings, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika MedSource Technologies Pittsburgh, Inc., Houston, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika MedSource Technologies, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika MedSource Technologies, Newton Inc., Wilmington, Massachussetts, Vereinigte Staaten von Amerika MedSource Trenton LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Mega Wise Holdings Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln Mehiläinen Oy, Helsinki, Finnland Menck GmbH, Kaltenkirchen, Deutschland Menck Pte Ltd, Singapur, Singapur Merchant Capital Solutions LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Merchant Solutions Private Limited, Colombo, Sri Lanka Anlage 2/Abschnitt 3 - 59

Name, Sitz, Land Merchant Solutions Private Limited, Dhaka, Bangladesh Merchant Solutions Pte (Macau) Limited, Macau, Macau Merit International (HK) Limited, Hong Kong, Hong Kong Metabrasive Aktiebolag Ltd, Göteborg, Schweden Metabrasive Ltd, Wolverhamptong, England Metheny Commercial Law Maintenance, Inc., Dallas, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika Metramark S.A.C., Lima, Peru Metronext Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia Metsätähti Hoivapalvelut Oy, Helsinki, Finnland Micro Surveys Property Systems Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Microcentre Limited, West Lothian, Schottland Micro-Guide, Inc., Upland, California, Vereinigte Staaten von Amerika MIH Parent Corp, Carson City, Nevada, Vereinigte Staaten von Amerika Mikougeo Investments Limited, Nikosia, Zypern Milano Carrelli Elevatori S.r.l., Monza, Italien Milgrandi S.P.A., Desio, Italien Mills Associates Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich MIM-IMS Education Sdn Bhd., Subang Jaya, Malaysia Mineral Acquisition Company I, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Mineral Acquisition Company II, L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Minneapolis Hotel RB Investors, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Minneapolis Hotel RB, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Minneapolis RB TRS LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Minneapolis RB TRS Parent, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Minorca Corporation NV, Curacao, Niederländische Antillen Minotaur S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Mirage Machines Ltd, Derby, England & Wales Mirage Subsea Inc, Houston, Vereinigte Staaten von Amerika Mitchell International Information Services, Inc., Toronto, Ontario, Kanada Mitchell International, Inc., San Diego, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika MMI Coatings (Suzhou) Co. Ltd, Suzhou, China MMI Contract Manufacturing Sdn Bhd, Johor Bahru, Johor, Malaysia MMI Electronics (HK) Limited, Hong Kong, Hong Kong MMI Electronics (Tianjin) Co. Ltd., Tianjin, China MMI Holdings Limited, Singapur, Singapur MMI Industries (Wuxi) Co. Ltd., Wuxi, Jiangsu, China MMI Industries (Yixing) Co. Ltd., Yixing, Jiangsu, China Anlage 2/Abschnitt 3 - 60

Name, Sitz, Land MMI Industries Sdn Bhd, Johor Bahru, Johor, Malaysia MMI International (Cayman) Limited, George Town, Kaimaninseln MMI International (Delaware) LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika MMI International (Mauritius) Limited, Mauritius, Mauritius MMI International Ltd., Labuan, Malaysia MMI Precision (Thailand) Ltd., Bangkok, Thailand MMI Precision Assembly (Suzhou) Co. Ltd, Suzhou, China MMI Precision Assembly (Thailand) Co., Ltd., Bangkok, Thailand MMI Precision Forming (Thailand) Co Ltd., Amphur Uthai, Ayutthaya, Thailand MMI Precision Forming (Wuxi) Co., Ltd., Wuxi, China MMI Precision Manufacturing Sdn Bhd, Johor Bahru, Malaysia MMI Precision Pte. Ltd., Singapur, Singapur MMI Precision Technologies Limited, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika MMI Precision Technology (Phoenix) Inc., Phoenix, Vereinigte Staaten von Amerika MMI Systems Pte Ltd., Singapur, Singapur MMI Systems Technology (Thailand) Co., Ltd, Ayutthaya, Thailand Modern Dairy (Shang He) Ltd, Shanghai, China Mogården Omsorg AB, Lerum, Schweden Monis Management Limited, London, England Monis Software Inc., New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Monis Software Limited, London, Vereinigtes Königreich Montbrison Energies Nouvelles SAS, Saint-Etienne, Frankreich Mont-Saint-Aignan Energie Verte SAS, Rouen, Frankreich Moore–McNeil, LLC, Tennessee, Vereinigte Staaten von Amerika Moorepay Compliance Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Moorepay Group Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Moorepay Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Motichand Finance Private Limited, Indien MPM Technology (Thailand) Limited, Bangkok, Thailand M-Power Energy India Private Limited, New Delhi, Indien MVM Central Land Charges Company Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich MVM Cleveland Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich MVM Holdings Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich MVM Infrastructure Managements Solutions Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich MVM Pickwick Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich MW Encap (Holdings) Limited, London, Vereinigtes Königreich MW Encap Limited, London, Vereinigtes Königreich Anlage 2/Abschnitt 3 - 61

Name, Sitz, Land National Hispanic University, LLC, Baltimore, Maryland, USA National Metal Abrasive Inc., Bedford, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika National Wire & Stamping, Inc., Englewood, Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika Nautilus Parent Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika NCS Survey AS, Stanvanger, Norwegen, NCS Survey do Brasil Servicos De Levantamento E Posicionamento Ltda, Rio de Janeiro, Brasilien NCS Survey Ltd, Aberdeen, Schottland Neller Employment Services Pty Ltd., Dulwich, South Australia, Australien Neller Pty Ltd., Dulwich, South Australia, Australien Neptune Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Neptune Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika New Academy Finance Company, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika New Academy Finance Corporation, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika New Academy Holding Company, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika New Dairy Investment Ltd, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln New NIS Holdings S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg New Omaha Co-Invest GP, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika New Omaha Co-Invest III, LP, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika New Omaha Holdings Co-Invest II, LP, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika New Omaha Holdings Co-Invest LP, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika New Omaha Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika New Omaha Holdings LP, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika New Omaha SLP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika NewSchool of Architecture and Design, LLC, San Diego, California, USA NGA Benefits Singapore Pte Ltd., Singapur, Singapur NGA HR India Pvt. Ltd., Mumbai, Indien NGA Outsourcing Canada Inc., Toronto, Ontario, Kanada NGA Outsourcing Malaysia Sdn Bhd, Kuala Lumpur, Malaysia NGA Outsourcing Singapore Pte Ltd., Singapur, Singapur NIS Acquisitions Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich NIS Holdings Australia Pty Ltd., Dulwich, South Australia, Australien NIS Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande NIS Holdings No. 2 Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich NIS Holdings No. 3 Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich NIS Holdings No. 4 Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich NIS Holdings S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg NIS Operations Australia Pty Ltd., Dulwich, South Australia, Australien Anlage 2/Abschnitt 3 - 62

Name, Sitz, Land NIS Payroll Solutions (India) Private Limited, Mumbai, Maharashtra, Indien NIS Receivables No.1 Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich NIS Receivables No.2 Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Noble-Met LLC, Salem, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika Norte Fitness Academia Ltda., Manaus, Brazilien North Eastern Iron Refining Co Ltd, Wolverhampton, England Northbay Invest SAS (Colombia), Bogota, Kolumbien Northbay Invest SL (Spain), Madrid, Spanien Northern Trust, Chicago, Illinois, Vereinigte Staaten von Amerika Northgate Arinso Hungary Korlátolt Felelõsségû Társaság, Budapest, Ungarn Northgate Computer Services Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate CSG Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate Government Systems Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate HR Pensions Holdings Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate HR Pensions Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate Information Solutions Australia Pty Ltd., Dulwich, South Australia, Australien Northgate Information Solutions Canada Inc., Ottawa, Ontario, Kanada Northgate Information Solutions China Ltd., Wan Chai, Hong Kong Northgate Information Solutions Company (ROI), Dublin, Republic of Ireland Northgate Information Solutions Holdings Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate Information Solutions Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate Information Solutions New Zealand Ltd., Auckland, Neuseeland Northgate Information Solutions UK Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate Land and Property Solutions Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate On-Line Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate PS Limited (ROI), Dublin, Ireland Northgate Public Sector Holdings Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate Public Sector Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate Public Services Pty Ltd., Sydney, Australien Northgate PWA Empower Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate Recruitment Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate Secure Information Solutions Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate UK Company, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate Work Management Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Northgate.Net Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich NorthgateArinso Austria AG, Wien, Österreich NorthgateArinso Belgium SA/NV, Brüssel, Belgien Anlage 2/Abschnitt 3 - 63

Name, Sitz, Land NorthgateArinso Brazil Imformatica Ltda, Barueri – SP, Brasilien NorthgateArinso Canada, Toronto, Ontario, Kanada NorthgateArinso Deutschland GmbH, Mörfelden-Walddorf, Deutschland NorthgateArinso France Holdings SAS, Nanterre Cedex, Frankreich NorthgateArinso Granada, S. A. Unipersonal, Granada, Spanien NorthgateArinso HR Services LLC, Moskau, Russland NorthgateArinso Inc., Norcross, Atlanta, Georgia, Vereinigte Staaten von Amerika NorthgateArinso Information Technology Services (Dalian) Co., Dalian, Liaoning, China NorthgateArinso Ireland Limited, Dublin, Irland NorthgateArinso Israel Limited, Tel Aviv, Israel NorthgateArinso Italia Srl, Mailand, Italien NorthgateArinso Luxemburg SA, Luxemburg, Luxemburg NorthgateArinso Malaysia Sdn Bhd, Kuala Lumpur, Malaysia NorthgateArinso Nederland B.V., Nieuwegein, Niederlande NorthgateArinso Peoplechecking Limited, Peterborough, Vereinigtes Königreich NorthgateArinso Poland Sp. z.o.o., Katowice, Polen NorthgateArinso Services Ireland Limited (ROI), Dublin, Republic of Ireland NorthgateArinso Singapore Pte Ltd., Singapur, Singapur NorthgateArinso Spain S.A., Granada, Spanien NorthgateArinso Sweden AB, Stockholm, Schweden NorthgateArinso Switzerland Ltd., Nyon, Schweiz NorthgateArinso Thailand, Bangkok, Thailand NorthgateArinso Turkey HR Consultancy and outsourcing Ltd., İstanbul, Türkei NorthgateArinso UK Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich NOVO Holdco Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln Nuova Accademia S.r.l., Mailand, Italien NuovoEtude Intellect Advisory Services Private Limited, Bangalore, Kamataka, Indien NUTMEG RISK SERVICES, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika NVAL Healthcare Systems Inc., Lawrenceville, Georgia, Vereinigte Staaten von Amerika NXP Co-Investment GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln NXP Co-Investment Partners II, L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln NXP Co-Investment Partners III, L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln NXP Co-Investment Partners VII, L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln NXP Co-Investment Partners, L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln NXP SLP L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln NXP SLP Partners Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Nya Nashemmet AB, Vansbro, Schweden Anlage 2/Abschnitt 3 - 64

Name, Sitz, Land OAS Investments Limited, Mauritius, Mauritius Office Watercoolers Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Offshore Installation Services Ltd, Aberdeen, England & Wales Ohio River Exploration Company, LLC, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika OIE Support spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia w organizacji, Danzig, Polen Olie Verwerking Amsterdam B.V. (fka AVR-Industrial Easte B.V)., Rotterdom, Niederlande OM Carrelli Elevatori S.p.A., Lainate, Italien OM Deutschland GmbH, Neuhausen a. d. Fildern, Deutschland OM PIMESPO (UK) Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich OM PIMESPO FRANCE S.A.S., Marne la Vallée, Frankreich Omaha Acquisition Corp., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Omega Earthing Systems Limited, Nottingham, Vereinigtes Königreich Omega Facility Services Limited, Nottingham, Vereinigtes Königreich Omega Furse Contracting Limited, Nottingham, Vereinigtes Königreich Omega Lightning Protection Limited, Nottingham, Vereinigtes Königreich Omega Product Supplies Limited, Nottingham, Vereinigtes Königreich Omega Red Group Limited, Nottingham, Vereinigtes Königreich Omega Red Holdings Limited, Nottingham, Vereinigtes Königreich Omnipay Limited, Dublin, Irland Online Higher Education B.V., Amsterdam, Niederlande Online Securities Processing Inc., Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika Onsite Central Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Onsite India Private Limited, Haryana, Indien Onsite Specialist Maintenance Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Onsite Water & Wastewater Services WLL, Manama Center, Bahrain OOO "Linde Material Handling Rus", Moskau, Russland OOO "STILL Forklifttrucks", Moskau, Russland OOO IMP-Logistics Ukraine, Kiew, Ukraine Opalen Vård AB, Solna, Schweden OPERF Co-Investment LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Opti-Vision Finance Services LLC., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Ordna Ekonomistyrning Sverige AB, Stockholm, Schweden Organic Avenue LLC, New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Orion Hotel Schools Pty Ltd, Crows Nest, Sydney, Australien Orion Investment Co., Ltd., Tokyo, Japan Ormsta Vallentuna Fastighets AB, Stockholm, Schweden Oshap Software Industries Ltd., Herzliya, Israel Anlage 2/Abschnitt 3 - 65

Name, Sitz, Land Oshap Technologies Ltd., Herzliya, Israel OSN Production Ltd., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika OU ClinStar Baltics, Tallinn, Estland Öztan Temizlik Ve Tadilat Hizmetleri Ticaret Ltd. Sti, Istanbul, Türkei P.A. Srl, Mailand, Italien P.U.K Van Gansewinkel Gorny Slask Sp. z.o.o., Ruda Slaska, Polen P.U.K. van Gansewinkel Dolny Śląsk Sp. z.o.o., Olawa, Polen P.U.K. van Gansewinkel Kraków Sp. z.o.o., Krakow, Polen P.U.K. van Gansewinkel Legnica Sp. z.o.o., Legnica, Polen P.U.K. van Gansewinkel Tarnów Sp. z.o.o., Tarnow, Polen Pacific Pegasus (S) Pte Ltd., Singapur, Singapur Pacova Ltd, St. Helier, Jersey PAH Financial Services Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich PAH Investments Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich PAH Pty Ltd., Sydney, Australien Palace Giant Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln Palace Glamour Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln Panabrasive Inc., Welland, Ontario, Kanada Panasonic Biomedical Sales Europe B.V., Loughborough, Leicestershire, United Kingdom Panasonic Dental Co., Ltd., Osaka, Japan Panasonic Healthcare Business Support Co., Ltd., Sajio, Ehime, Japan Panasonic Healthcare Co., Ltd., Tokyo, Japan Panasonic Healthcare Corporation of North America, Newark, New Jersey, Vereinigte Staaten von Amerika Panasonic Healthcare Holdings Co., Ltd., Tokyo, Japan Panasonic Healthcare Singapore Pte., Ltd., Singapur, Singapur Panasonic Medicom Chugoku Co., Ltd., Hiroshima, Japan Panasonic Medicom Koushinetsu Co., Ltd. Nagano, Japan

Panasonic Medicom Networks Co., Ltd., Yamaguchi, Japan Panasonic Medicom Software Co., Ltd., Gunma-ken, Japan Panasonic Medicom Solutions Co., Ltd., Gunma-ken, Japan Panasonic Medicom Touhoku Co., Ltd., Yamagata, Japan PAP Sandro España / SL MAJE SPAIN (maje et CP), Madrid, Spanien Paris L.K.E. LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Parsons Chaine Europe SAS, Melun, Frankreich Partecipazioni Industriali Holding Srl, Mailand, Italien PaySys de Costa Rica, S.A., Heredia, Costa Rica PaySys Europe, B.V., Amsterdam, Niederlande Anlage 2/Abschnitt 3 - 66

Name, Sitz, Land PaySys International Limited, Dublin, Irland PaySys International Pty. Ltd., North Sydney, Australien PaySys International, Inc., Atlanta, Georgia, Vereinigte Staaten von Amerika PBSD Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich PDS LLC, Dover, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Pearl Retail Solutions Private Limited, Neu Delhi, Indien Pedoman Tuah Sdn. Bhd, Kuala Lumpur, Malaysia Pegaso S.r.l., Buenos Aires, Argentinien Perco Engineering Services Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Personnel Computer Services Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Pet City Holdings Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pet City Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pet City Resources Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pet Investments Ltd., Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Peterborough Software (UK) Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich PETKA CZ, a.s., Modrice, Tschechische Republik Pets at Home (Asia) Limited, Hong Kong, Hong Kong Pets at Home (ESOT) Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home Group Plc, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home Holdings Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home Interco Limited (Target), Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home Intermediate Holdings Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home Midco Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home No. 1 Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home Retail Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home Superstores Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home UK Bidco Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home UK Holdco Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pets at Home Vets Group Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Pharm Research Associates (UK) Limited, London, Vereinigtes Königreich Pharm Research Associates d.o.o. Ltd. for clinical trials, Zagreb, Kroatien Pharm Research Associates Russia Limited, London, Vereinigtes Königreich Pharmaceutical Research Associates AG, Basel, Schweiz Pharmaceutical Research Associates Belgium BVBA, Mechelen, Belgien Pharmaceutical Research Associates Bulgaria EOOD, Sofia, Bulgarien Pharmaceutical Research Associates C.V., Zuidlaren, Niederlande Anlage 2/Abschnitt 3 - 67

Name, Sitz, Land Pharmaceutical Research Associates Chile SpA, Santiago, Chile Pharmaceutical Research Associates CIS, LLC, Minsk, Weißrussland Pharmaceutical Research Associates CIS, LLC, Moskau, Russland Pharmaceutical Research Associates CIS, LLC, Raleigh (North Carolina), USA Pharmaceutical Research Associates CIS, LLC, St. Petersburg, Russland Pharmaceutical Research Associates Colombia SAS, Bogota, Kolumbien Pharmaceutical Research Associates CZ, s.r.o., Prag, Tschechien Pharmaceutical Research Associates Denmark ApS, Kopenhagen, Dänemark Pharmaceutical Research Associates doo Belgrade, Dragise Basovana 10/1, Belgrad, Serbien Pharmaceutical Research Associates Eastern Europe, LLC, Raleigh, USA Pharmaceutical Research Associates España, S.A.U., Madrid, Spanien Pharmaceutical Research Associates Finland Oy, Helsinki, Finland Pharmaceutical Research Associates Georgia LLC, Tbilisi, Georgien Pharmaceutical Research Associates GmbH, Berlin, Deutschland Pharmaceutical Research Associates Greece A.E., Athen, Griechenland Pharmaceutical Research Associates Group B.V., Zuidlaren, Niederlande Pharmaceutical Research Associates Holdings B.V., Zuidlaren, Niederlande Pharmaceutical Research Associates Inc., Ottawa, Kanada (Ontario) Pharmaceutical Research Associates India Private Limited, Mumbai, Indien Pharmaceutical Research Associates Israel Ltd., Hod Hasharon, Israel Pharmaceutical Research Associates Italy S.r.l., Mailand, Italien Pharmaceutical Research Associates Korea Limited, Seoul, Südkorea Pharmaceutical Research Associates Ltda Suc. Argentina,Buenos Aires, Argentinien Pharmaceutical Research Associates Ltda., Sao Paulo, Brasilien Pharmaceutical Research Associates Metaholdings B.V., Zuidlaren, Niederlande Pharmaceutical Research Associates Mexico S. de R.L. de C. V., Mexiko City, Mexiko Pharmaceutical Research Associates New Zealand Limited, Christchurch, Neuseeland Pharmaceutical Research Associates Perú Sociedad Anónima Cerrada (aka PRA Perú SAC), Lima, Peru Pharmaceutical Research Associates Pty Limited, Sidney, Australien Pharmaceutical Research Associates Romania Srl, Bukarest, Rumänien Pharmaceutical Research Associates Sarl, Paris, Frankreich Pharmaceutical Research Associates Singapore Pte. Ltd., Singapur, Singapur Pharmaceutical Research Associates SK s.r.o., Bratislava, Slowakei Pharmaceutical Research Associates Sp. z o.o., Warschau, Polen Pharmaceutical Research Associates Taiwan, Inc., Taipeh, Taiwan Pharmaceutical Research Associates, Hungary Research and Development Ltd., Budapest, Ungarn Pharmaceutical Research Associates, Inc. , Glen Allen (Virginia), USA Anlage 2/Abschnitt 3 - 68

Name, Sitz, Land Pharmacon Research Gesellschaft fur Arzneimittelforschung mbH, Berlin, Deutschland Pharmacon Research PR Hungary Gyogyszerkutato, Budapest, Ungarn Philadelphia Hotel RB Investors GP, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Philadelphia Hotel RB Investors LP 2, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Philadelphia Hotel RB Investors LP, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Philadelphia Hotel RB Investors, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Philadelphia RB TRS Parent, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Philadelphia RB TRS, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Picasso Acquisition Bidco, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Picasso Acqusition Holding 1, Inc., New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Picasso Acqusition Holding 2, Inc., New York, New York, Vereinigte Staaten von Amerika PIETC Holdings Sdn. Bhd., Subang Jaya, Malaysia Pinnacle Holdco LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Pinnacle Holdco Parent, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Pinnacle Merger Sub, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika PJ College of Art & Design Sdn Bhd., Subang Jaya, Malaysia Plain Holdings GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Plain Holdings L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Planeacion de Sistemas, SAPI de C.V., Mexiko-Stadt, Mexiko Planeringshemmen AB, Stockholm, Schweden Plan-It N.V., Brüssel, Belgien Plastic Herverwerking Brakel B.V., Drunen, Niederlande Platte River Oil & Gas, LLC, Golden, Colorado, Vereinigte Staaten von Amerika Platte River Properties, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika PMTI Acquisition Inc, Norwich (Vereinigtes Königreich), Vereinigte Staaten von Amerika Portadam Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Portlyn, LLC, Laconia, New Hampshire, Vereinigte Staaten von Amerika POS Merchant Solutions Pte. Limited, Mumbai, Maharastra, Indien Posnet S.r.l., Buenos Aires, Argentinien Post-Secondary Education Acquisition Corporation, Wilmington, Delaware, USA Powell Investors L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln PRA China (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China PRA Clinical Research & Development Turkey AE, Istanbul, Türkei PRA Early Development Research, Inc., Wilmington, Delaware, USA PRA Global Holdings, Inc., Wilmington, Delaware, USA PRA Holdings, Inc., Wilmington, Delaware, USA PRA International B.V., Zuidlaren, Niederlande Anlage 2/Abschnitt 3 - 69

Name, Sitz, Land PRA International Operations B.V., Zuidlaren, Niederlande PRA International Operations, Inc., Wilmington, Delaware, USA PRA International Portugal, Unipessoal Lda. , Lissabon, Portugal PRA International Sweden AB, Stockholm, Schweden PRA International, Wilmington, Delaware, USA PRA Pharmaceutical India Private Limited, Mumbai, Indien PRA Pharmaceutical SA (Proprietary) Limited, Johannesburg, Südafrika PRA Sub, Inc., Wilmington, Delaware, USA PRA Switzerland AG, Basel, Schweiz Praxis Doe-het-Zelf Center B.V., Amsterdam, Niederlande Praxis Groep B.V., Amsterdam, Niederlande Praxis Plan-IT B.V., Amsterdam, Niederlande Praxis Vastgoed B.V., Amsterdam, Niederlande Preceda Holdings Pty Ltd., Dulwich, South Australia, Australien Precision Capital Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Precision Capital Holdings Pte. Ltd., Singapur, Singapur Precision Magnetics Singapore Pte Ltd., Singapur, Singapur Precision Magnetics Tuas Pte Ltd., Singapur, Singapur Precision MPP II Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln Prepatech S.à r.l., Paris, Frankreich Prestige Tankers Pty Ltd, Geelong, Australien Prevencionistas en Ambiente Saludy Seguridad SAS (Colombia), Bogota, Kolumbien Priorite OY, Espoo, Finnland Prisma Alternatives Fund, Luxemburg, Luxemburg Prisma Capital Advisors LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Prisma Diversified Trading Fund, a Cayman Islands unit trust, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Prisma Diversified Trading Fund, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Prisma Spectrum Lux Fund, A Luxembourg SICAV, Luxemburg, Luxemburg Pro IV Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Probe Oil Tools Ltd, Great Yarmouth, England & Wales Processing Center, S.A., Panama City, Panama Procumulator B.V., Amsterdam, Niederlande Pro-IV Holdco Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich PRO-IV Technology LLC, Dover, Delaware, USA Project 5 A Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Project 5 B Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Project 5 B Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 70

Name, Sitz, Land Project 5A Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Prolog Business Solutions Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich proplan Transport- und Lagersysteme GmbH, Aschaffenburg, Deutschland Protecta Industries SARL (France), Carros, Frankreich Provita AB, Stockholm, Schweden PT Bis Industries, Jakarta, Indonesien PT Cape Indonesia, Jakarta, Indonesien PT Capsugel Indonesia, Cibinong Bogor Jawa Barat, Indonesien PT Manfaat Buana Arta, Jakarta, Indonesien PT Panasonic Healthcare Indonesia, Bekasi, Westjava, Indoensien PT Weststar Aviation Indonesia, Jakarta, Indonesien PT. Inti College, Jakarta, Indonesien PT. SunGard Systems Indonesia, Jakarta Selatan, Indonesien Public Media Partner AB, Stockholm, Schweden Pulse Monitoramento Estrutural Ltda, Rio de Janeiro, Brasilien Pulse Structural Monitoring Inc, Houston, Vereinigte Staaten von Amerika Pulse Structural Monitoring Ltd, Woking, England & Wales Pump Services Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Pure Logisitcs (SA) Pty Ltd (Receivers & Managers Appointed), Sydney, Australien Pure Logistics (NSW) Pty Ltd (Receivers & Managers Appointed), Sydney, Australien Pure Logistics (QLD) Pty Ltd (Receivers & Managers Appointed), Sydney, Australien Pure Logistics (VIC) Pty Ltd (Receivers & Managers Appointed), Sydney, Australien Pure Logistics Cold Chain Pty Ltd (Receivers & Managers Appointed), Sydney, Australien Pure Logistics Finance Pty Ltd (Receivers & Managers Appointed), Sydney, Australien Pure Logistics Group Pty Ltd (Receivers & Managers Appointed), Sydney, Australien Pure Logistics Pty Ltd (Receivers & Managers Appointed), Sydney, Australien PWA Group Limited, Hemel Hemstead Herts, Vereinigtes Königreich PYR Cumberland, LLC, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika PYR Energy Corporation, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika PYR Exploration, LLC, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika PYR Mallard, LLC, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika PYR Pintail, LLC, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Qingdao Alliance Tire Company Limited, Qingdao, China Quadrant Tuscany LLP, Bedford, England & Wales QUALIFIT S.p.A., Verona, Italien QUALIFT S.p.A., Verona, Italien Queensland Respiratory Laboratory Pty Ltd., Brisbane, Australien Anlage 2/Abschnitt 3 - 71

Name, Sitz, Land Rally Lux Holding One S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Rally Lux Holding Two S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Rapid Systems Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich Rave Technologies (India) Pvt Ltd., Mumbai, Maharashtra, Indien Rave Technologies (UK) Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Rave Technologies USA Inc., Albany, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Rebus Group Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Rebus Holdings Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Rebus HR Holdings Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Rebus HR Management Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Rebus Human Resources Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Rebus Human Resources Services Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Rebus Personnel Services Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Rebus Software Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Recoup Revenue Management Limited, Birmingham, Vereinigtes Königreich Recydel SA, Liège, Belgien Rede Internacional de Universidades Laureate Ltda (Laureate Brazil), São Paolo, Brasilien Redwing Acquisitions Limited, Redditch, Vereinigtes Konigreich Redwing Holdings 1 Limited, Redditch, Vereinigtes Konigreich Redwing Holdings 2 Limited, Redditch, Vereinigtes Konigreich Redwing US LLC, Red Wing, Vereinigte Staaten von Amerika Redwood Holdco Parent, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Redwood Merger Sub, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Reech Capital Limited, London, England Regionale Reinigingsdienst (R.R.D.) B.V., Eindhoven, Niederlande Renaissance Acquisition Corp., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Renaissance Parent Corp., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Rent A Dentist Sweden AB, Stockholm, Schweden Rent-A-Doctor AB, Stockholm, Schweden Rent-A-Doctor AS, Oslo, Norwegen Rentanurse Scandinavia AB, Stockholm, Schweden Research Pharmaceutical Services (Outsourcing Ireland) Limited, Dublin, Irland Research Pharmaceutical Services d.o.o. Beograd-Stari grad, Belgrad, Serbien ReSearch Pharmaceutical Services France S.A.S., Boulogna Billancourt, Frankreich Research Pharmaceutical Services Hrvatska d.o.o., Zagreb, Kroatien ReSearch Pharmaceutical Services Netherlands B.V., Haarlem, Niederlande ReSearch Pharmaceutical Services Netherlands C.V., Haarlem, Niederlande Anlage 2/Abschnitt 3 - 72

Name, Sitz, Land Research Pharmaceutical Services Puerto Rico, Inc., Old San Juan, Puerto Rico Rhombus Rollen GmbH & Co., Köln, Deutschland Rhombus Rollen Verwaltungsgesellschaft mbH, Köln, Deutschland Ride-Away (York) Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Riofin Limited, London, England RIS Energie Services SAS, Evry, Frankreich RIS Energies Nouvelles SAS, Evry, Frankreich River Plaza Holdco S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg River Plaza Midco S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Riverview CQ Holdings Limited, Road Town, Tortola, Britische Junferninseln Riverview CS Holdings Limited, Road Town, Tortola, Britische Junferninseln Riverview Holdings Limited, Hong Kong, Hong Kong Riverview Limited, Road Town, Tortola, Britische Junferninseln Riverview Property Fund GP Holdings Limited, Gorge Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Riverview Property Fund GP Ultimate Limited, Gorge Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Riverview Property Fund GP, L.P., Gorge Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Riverview Property Fund, L.P., Gorge Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Riverview Property Investments Advisory Limited, Hong Kong, Hong Kong Riverview Property Investments Management Limited, Gorge Town, Grand Cayman, Cayman Islands Riverview SY Holdings Limited, Road Town, Tortola, Britische Junferninseln Robesta Vastgoed Acht B.V., Maarheeze, Niederlande Robesta Vastgoed B.V., Maarheeze, Niederlande Robuschi Benelux B.V., Spankeren, Niederlande Robuschi Danmark AS, Kastrup, Dänemark Robuschi do Brasil, Comercio, Importacao e Exportacao de Equipamentos Industriais Ltda, Barueri, São Paolo, Brasilien Robuschi Fluid Technology (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, China Robuschi France S.a.r.l., Le Mesnil Amelot, Frankreich Robuschi Germany GmbH, Buckeburg, Deutschland Robuschi USA Inc, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Roolrec RDE Rücknahmen Demontagen Elektronik-Recycling GmbH, Pulheim, Deutschland RPS (Beijing) Inc., Bejing, China RPS Asklep, Inc., Tokyo, Japan RPS Australia Pty Ltd, Sydney, Australien RPS Bermuda, Ltd., Hamilton, Bermuda RPS Bulgaria EOOD, Sofia, Bulgarien RPS Chile LTDA., Santiago, Chile RPS China Inc., Tortola, Britische Jungferninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 73

Name, Sitz, Land RPS Colombia LTDA., Bogotá, Kolumbien RPS Czech Republic s.r.o., Prag, Tschechien RPS Denmark ApS, Kopenhagen, Dänemark RPS do Brasil Serviços de Pesquisas LTDA., Sao Paulo, Brasilien RPS Egypt (Limited Liability Company), Kairo, Ägypten RPS El Salvador, LTDA., San Salvador, El Salvador RPS Estonia OÜ, Tallinn, Estland RPS Finland Oy, Helsinki,Finland RPS Germany GmbH, Nürnberg, Deutschland RPS Global S.A., Montevideo, Uruguay RPS Guatemala, S.A., Guatemala, Guatemala RPS Hong Kong Limited, Hong Kong, Hong Kong RPS Hungary Kft., Budapest, Ungarn RPS Iceland ehf., Reykjavik, Island RPS Klinik Araştırma Organizasyon Limited Şirketi, Istanbul, Türkei RPS Latin America S.A, Montevideo, Uruguay RPS Latvia SIA, Riga, Lettland RPS Malaysia Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaylsia RPS New Zealand Limited, Auckland, Neuseeland RPS Panama Inc., Panama, Panama RPS Perú S.A.C., Lima, Peru RPS Pharmaceutical Hellas EPE, Athen, Griechenland RPS Polska sp. z o.o., Warschau, Polen RPS Research (Thailand) Co., Ltd., Bangkok, Thailand RPS Research Austria Gmbh, Wien, Österreich RPS Research Belgium BVBA, Ukkel, Belgien RPS Research France S.A.S., Boulogne Billancourt, Fankreich RPS Research Germany GmbH, Nürnberg, Deutschland RPS ReSearch Ibérica, S.L., Barcelona, Spanien RPS Research Inc., Seoul, Süd Korea RPS Research India Private Limited, Mumbai, Indien RPS Research Israel Ltd, Tel Aviv, Israel RPS Research Italy S.r.l., Mailand, Italien RPS Research México, S. de R.L. de C.V., Juarez, Mexiko RPS Research Norway AS, Oslo, Norwegen RPS Research Philippines, Inc., Makati City, Philippinen RPS Research S.A., Buenos Aires, Argentinien Anlage 2/Abschnitt 3 - 74

Name, Sitz, Land RPS Research Servicios, S. de R.L. de C.V., Juarez, Mexiko RPS Research Singapore Pte. Ltd., Singapur, Singapur RPS Research South Africa (Proprietary) Limited, Kapstadt, Südafrika RPS ReSearch Switzerland GmbH, Zürich, Schweiz RPS Research UK Limited, Milton Keynes, Großbritannien RPS Romania S.R.L., Bukarest, Rumänien RPS Shanghai, Inc., Shanghai, China RPS Slovakia s.r.o., Bratislava, Slovakei RPS Spain S.L., Barcelona, Spanien RPS Sweden AB, Stockholm, Schweden RPS Taiwan Ltd., Taipeh, Taiwan RPS Ukraine, LLC, Kiew, Ukraine RPSP - Research Pharmaceutical Services Portugal, Unipessoal LDA, Lissabon, Portugal RS Funding Inc., Carson City, Nevada, Vereinigte Staaten von Amerika Rubus Intermediate One Pty Ltd., Perth, Australien Rubus Intermediate Two Pty Ltd., Perth, Australien Rubus International Pty. Ltd., Perth, Australien Rubus International S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg S Industrial Inc., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika S4F Progress AB, Stockholm, Schweden SA DUKE FASHION, Luxemburg, Luxemburg SA SANDRO SUISSE / SA MAJE SUISSE / Claudie Pierlot Suisse / SMS Holding, Zürich, Schweiz Sabatelli 1 S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Sabatelli 2 S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Sabatelli 3 S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Sabatelli 4 S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Sabatelli L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Sabatelli Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Sagacity Education Solutions Private Limited, Noida, Utar Pradesh, Indien Sala Group Limited, Redditch, Vereinigtes Königreich Saltsjobadens Sjukhus AB, Stockholm, Schweden Samer Seaports & Terminals Srl., Trieste, Italien Samson Aggregator GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Aggregator L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Canada Holdings, ULC, Calgary, Alberta, Kanada Samson Co-Invest GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Co-Invest I L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 75

Name, Sitz, Land Samson Co-Invest II L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Co-Invest III L.P., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Concorde Gas Marketing, Inc., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Contour Energy Co., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Contour Energy E&P, LLC, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Euro-Asia, Ltd., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Financing Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada Samson Holdings, Inc., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Investment Company, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Kelley Operating Company, Ltd., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Lone Star, LLC, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Oil & Gas Developement, Inc., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Petrofunds, Inc., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson R & C Company, LLC, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Resources Company, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson Resources Corporation, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Samson-International, Ltd., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Sandro Andy, Paris, Frankreich Sandro Deutschland Gmbh (SANDRO et CP) / MAJE GERMANY Gmbh, Düsseldorf, Deutschland Sandro France, Paris, Frankreich Santa Fe University of Art and Design, LLC, Santa Fe, New Mexico, Vereinigte Staaten von Amerika Santanol Pty Ltd, Western Australia, Australien SAS Société Angoumoisine de Manutention - SAMA, Champniers, Frankreich SAS van Gansewinkel France, Béthune, Frankreich Scholastic Knowledge Private Limited, Neu Delhi, Indien Schrader Industriefahrzeuge GmbH & Co. KG, Essen, Deutschland Schrader Industriefahrzeuge Verwaltung GmbH, Essen, Deutschland SCI Champ Lagarde, Elancourt, Frankreich SCMS ADMINISTRATIVE SERVICES, INC., Illinois, Vereinigte Staaten von Amerika Scott Chemists Limited, Falkirk, Schottland Sealy Holding LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Seascan Ltd, Non-trading, Aberdeen, Schottland Seatronics do Brasil Equipamentos Eletrônicos Ltda, Macaé, Brasilien Seatronics Inc, Houston / New Iberia, Vereinigte Staaten von Amerika Seatronics Ltd, Aberdeen / Abu Dhabi, Schottland Seatronics Pte Ltd, Singapur, Singapur SECURITY CAPITAL CORPORATION, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 76

Name, Sitz, Land SEDGWICK AZURE, INC., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika SEDGWICK CLAIMS MANAGEMENT SERVICES, INC., Memphis, Tennessee, Vereinigte Staaten von Amerika SEDGWICK CMS CANADA INC., Ottawa, Ontario, Kanada SEDGWICK FACTUAL PHOTO, INC., Memphis, Tennessee, Vereinigte Staaten von Amerika SEDGWICK HOLDINGS, INC., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika SEDGWICK PUBLIC SECTOR, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika SEDGWICK, INC., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Selena Bidco Limited, St. Helier, Jersey Selena Luxco SARL, Luxemburg, Luxemburg Selena Midco Limited, St. Helier, Jersey Selena Topco Limited, St. Helier, Jersey Semler B.V., Son en Breugel, Niederlande Sentinel RE Investment Holdings GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Sentinel RE Investment Holdings L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Seoul Shot Industry Co. Ltd, Changwon City, Kijungnam-Do,Korea Serbia Broadband - Srpske Kablovske mreze d.o.o. Beograd, Belgrad, Serbien Services de Recherche Pharmaceutique Inc., Montreal, Kanada (Quebec) Servicios Andinos SpA, Santiago, Chile Servicios Profesionales Ad Portas SpA, Quito, Ecuador Servicios Profesionales Andres Bello SpA, Santiago, Chile Servicios Profesionales CSM S de RL de CV, Azcapotzalco, Mexiko Sevres Cayman Holding, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Sevres I S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Sevres II S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Sevres III S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Sevres IV S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg SGH Enterprises, Inc., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Shanghai CompAir Compressors Co Ltd, Shanghai, China Shanghai CompAir-Dalong High Pressure Equipment Co. Ltd, Shanghai, China Shanghai Compressors & Blowers Ltd., Bradford, West Yorkshire, Vereinigtes Königreich Shanghai Maxeda Procurement Consulting Co., Ltd., Shanghai, China Shanghai Murga Steel Abrasive Co. Ltd., Shanghai, China Sheridan Systems Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Sherwood Group, L.P., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Sherwood US Holdings Limited, Chertsey, England SIAM IKK Co. Ltd, Amphur Muang, Samutprakarn Province, Thailand Silenius Holding B.V., Amsterdam, Niederlande Anlage 2/Abschnitt 3 - 77

Name, Sitz, Land Silenius Holdings Coöperatief U.A., Amsterdam, Niederlande Silverbow (International) Limited, Gibraltar, Gibraltar Silverview Investments Pte. Ltd., Singapur, Singapur SIS Europe Holdings LLC, Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika Skåneborg Vård AB, Lund, Schweden Skarpnäck Care AB, Stockholm, Schweden Skyhook Australia Pty (Sydney), Sydney, Australien Slovak Vision Associates s.r.o., Bratislava, Slowakei Slovenia Broadband S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg SM Rental SAS, Roissy Charles de Gaulle, Frankreich SMCP (Shanghai) Trading Co., Ltd, Shanghai, China SMCP ASIA Ltd, Hong Kong, China SMCP Belgique (SANDRO et CP) / MAJBEL, Woluwe-Saint-Lambert, Belgien SMCP Canada, Montreal, Kanada SMCP Développement, Paris, Frankreich SMCP Ireland Limited, Dublin, Irland SMCP Italia srl, Milano, Italien SMCP LOGISTIQUE, Paris, Frankreich SMCP Netherlands, Amsterdam, Niederlande SMCP S.A.S., Paris, Frankreich SMCP Services, Paris, Frankreich SMCP UK Limited (SANDRO et CP) / MAJE STORES LTD, London, Vereinigtes Königreich SMCP USA Inc., New York, Vereinigte Staaten von Amerika Snyder Exploration Company, Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Sociedade Capibaribe de Educacao e Cultura Ltda.(UnP) - Faculdade dos Guararapes -SOCEC, Recife, Brasilien Sociedade de Desenvolvimento Cultural do Amazonas Ltda., Manaus, Brasilien Sociedade de Educacao Ritter dos Reis, Porto Alegre Ltda., Brasilien Sociedade de Ensino Superior da Bahia, Salvador, Brasilien Sociedade Educaional Luiz Tarquinio, Salvador, Brasilien Sociedade Paraibana de Educação e Cultura Ltda., Joao Pessoa, Brasilien Sociedade Potiguar de Educação e Cultura Ltda., Natal, Brasilien Société Civile Immobilière de Lucs, Izon, Frankreich Société Dijonnaise d'Energie Nouvelle SAS, Dijon, Frankreich Société Thermique de Bondy SAS, Bobigny, Frankreich Société Thermique de la Doua SASU, Lyon, Frankreich Société Thermique de Laval Saint Nicolas SA, Laval, Frankreich Société Thermique de Salon de Provence, Salon de Provence, Frankreich Anlage 2/Abschnitt 3 - 78

Name, Sitz, Land Société Thermique de Villiers le bel/Gonesse SAS, Pontoise, Frankreich SOFREDITH - Société Fresnoise de Distribution Thermique SA, Créteil, Frankreich SOFREGE - Société Fresnoise de Géothermie SAS, Créteil, Frankreich Soho Holding France S.A.S., Paris, Frankreich Soho Manco 1, Paris, Frankreich Soho Manco 2, Paris, Frankreich Solford Trading Ltd, Nikosia, Zypern Solutions Plus Consulting Services Limited, London, England & Wales South Asia International Institute Charitable Society, Hyderabad, Andhra Pradesh, Indien South Staffordshire Infrastructure Services Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich South Staffordshire Plc, Walsall, Vereinigtes Königreich South Staffordshire Water Holdings Ltd, Walsall, Vereinigtes Königreich South Staffordshire Water Plc, Walsall, Vereinigtes Königreich SPECIALTY RISK SERVICES, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Spectrum Manufacturing, Inc., Wheeling, Illinois, Vereinigte Staaten von Amerika SPI Resources, Inc., Tulsa, Oklahoma, Vereinigte Staaten von Amerika Sprint AB (Cayman) L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Sprint Co-Invest GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Sprint Co-Invest LP, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Sprint SLP L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Spruce Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Spruce Investors Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln SPS Institute of Education Ltd., Nicosia, Zypern SRS Development LLC, Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SSFD Funding Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln SSFD Funding LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika SSI Services (UK) Ltd, Walsall, Vereinigtes Königreich SSM 1 Solar Sub ULC, Calgary, Alberta, Kanada SSM 1 Solar ULC, Calgary, Alberta, Kanada SSM 2 Solar Sub ULC, Calgary, Alberta, Kanada SSM 2 Solar ULC, Calgary, Alberta, Kanada SSM 3 Solar Sub ULC, Calgary, Alberta, Kanada SSM 3 Solar ULC, Calgary, Alberta, Kanada St. Thomas University, Tokyo, Japan Stamariko Holdings Limited, Nikosia, Zypern Stamford International University, Thailand, Bangkok Stanyan Cayco I Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 79

Name, Sitz, Land Stanyan Cayco II Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Stanyan Holdings S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Stanyan Investors S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Stephensons Enterprise Fork Trucks Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Sterling Mechanical Handling Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Sterling Synergy Systems Limited, London, Vereinigtes Königreich Stichting Management Maxeda DIY, Amsterdam, Niederlande Stichting Management Maxeda, Amsterdam, Niederlande Stichting Management VDXK Amsterdam, Niederlande STILL AG, Otelfingen, Schweiz STILL ARSER Iş Makineleri Servis ve Ticaret A.Ş., Izimir, Türkei STILL ČR spol. s r.o., Prag, Tschechien STILL DANMARK A/S, Kolding, Dänemark STILL Financial Services GmbH, Hamburg, Deutschland STILL Gesellschaft m.b.H., Wiener Neudorf, Österreich STILL Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg, Deutschland STILL Intern Transport B.V., Hendrik Ido Ambacht, Niederlande STILL ITALIA S.p.A., Lainate, Italien STILL Kft., Környe, Ungarn STILL Location Services SAS, Marne la Vallée, Marne la Vallée, Frankreich STILL Materials Handling Ltd., Exeter, Vereinigtes Königreich STILL MOTOSTIVUITOARE S.R.L., Giurgiu, Rumänien STILL N.V., Wijnegem, Belgien STILL POLSKA Spólka z o.o., Gadki, Polen STILL SAS, Marne la Vallée, Frankreich STILL SR, spol. s r.o., Nitra, Slowakei STILL Sverige AB, Malmö, Schweden STILL VILICAR d.o.o., Ljubljana, Slowenien STILL, S.A.U., L’Hospitalet de Llobregat, Spanien Stocks Hotel & Country Club Ltd., London, Vereinigtes Königreich Strategic HR Services, Inc., Irvine, California, Vereinigte Staaten von Amerika Stratix Technologies Inc., Toronto, Ontario, Kanada Streaming Investment Partners Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Strohl Systems (UK) Limited, Bracknell, England Subaqua Solutions Ltd, Dundee, Schottland Subsea Riser Products Inc, Non-trading, Houston, Texas, Vereinigte Staaten von Amerika Subsea Riser Products Ltd, Woking, England & Wales Anlage 2/Abschnitt 3 - 80

Name, Sitz, Land Success Dairy I Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Success Dairy II Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln SunGard (Benelux) N.V., Mechelen, Belgien SunGard (Israel) Ltd., Herzliya, Israel SunGard (Switzerland) SA, Geneva 1215, Schweiz SunGard Ambit (Australia) Pty Ltd., Sydney, New South Wales, Australien SunGard Ambit (Malaysia) Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia SunGard Ambit (Phillippines) Inc., Makati City, Philippinen SunGard Ambit (Singapore) Pte. Ltd., Singapur, Singapur SunGard Ambit (Slovakia) spol. s.r.o., Bratislava, Slovak Republic SunGard Ambit (Thailand) Limited, Bangkok, Thailand SunGard Ambit Holdings Pty Ltd, Sydney, Australien SunGard Ambit Investment Holdings Pty Ltd, Sydney, Australien SunGard Ambit LLC, Boston, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Ambit Pakistan (Private) Limited, Karachi, Pakistan SunGard Ambit Technology Pty Ltd, Sydney, Australien SunGard Apex International Limited, Godalming, England SunGard Apex UK Limited, London, England SunGard AR Financing LLC, Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Asia Pacific Inc., Philadelphia, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard AvantGard LLC, Calabasas, California, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Bilgisayar Hizmetleri Ticaret Limited Sirketi, Istanbul, Türkei SunGard Brokerage & Securities Services LLC, Hoboken, New Yersey, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Business Integration (UK) Limited, London, England SunGard Business Integration AG, Zürich, Schweiz SunGard Business Integration GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland SunGard Business Systems LLC, Lombard, Illinois, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Capital Corp. II, Wayne, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Capital Corp., Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Computer Services LLC, Vorhees, New Jersey, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Consulting Services (Ireland) Limited, Stillorgan Co Dublin, Irland SunGard Consulting Services (UK) Limited, London, England SunGard Consulting Services LLC, Houston ,Texas, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard CSA LLC, Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Data Systems Beijing Co. Ltd., Beijing, China SunGard Data Systems Inc., Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard de Mexico, S. de R.L. de C.V., Bosques de las Lomas, Mexiko Anlage 2/Abschnitt 3 - 81

Name, Sitz, Land SunGard Dealing Systems Pty Limited, Sydney, Australien SunGard Development LLC, Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard DIS Inc., Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Do Brasil Servicos de Informatica Ltda., Sao Paulo, Brasilien SunGard Energy Solutions Limited, London, England SunGard Energy Systems Inc., Philadelphia, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard eProcess Intelligence LLC, Parsippany, New Jersey, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Financial Systems (France) SAS, Paris, Frankreich SunGard Financial Systems LLC, Hopkins, Minnesota Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Financing LLC, Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Front Arena AB, Stockholm, Schweden SunGard Funding II LLC, Wayne,Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Funding LLC, Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Global Execution Services Limited, London, England SunGard Global Services (Tunisia) II SARL, Cite Mahrajene, Tunesien SunGard Global Services (Tunisia) III, Cite Mahrajene, Tunesien SunGard Global Services (Tunisia), Cite Mahrajene, Tunesien SunGard Global Technology - Tunisia SARL, Tunis, Tunesien SunGard Global Trading (Australia) Pty. Ltd., Sydney, Australien SunGard Global Trading (Belgium), Brüssel, Belgien SunGard Global Trading (Deutschland) GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland SunGard Global Trading (Hong Kong) Limited, Hong Kong, Hong Kong SunGard Global Trading (Iberica) S.L., Madrid, Spanien SunGard Global Trading (Nederland) B.V., Amsterdam, Niederlande SunGard Global Trading (Singapore) Pte. Ltd., Singapur, Singapur SunGard Global Trading (Suisse) SA, Le Grand Saconnex, Schweiz SunGard Global Trading (UK) Limited, London, England SunGard Global Trading Unipessoal (Portugal) LDA, Lissabon, Portugal SunGard Holdco LLC, Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Holding Corp., Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Holdings Limited, London, England SunGard Iberia, S.L., Madrid, Spanien SunGard India Sales Private Limited, Pune, Indien SunGard Insurance Services Limited, London, England SunGard International Holdings Inc., Wayne,Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Investment Systems LLC, Lombard, Illinois, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Investment Systems U.K. Limited, Wallington, England Anlage 2/Abschnitt 3 - 82

Name, Sitz, Land SunGard Investment Ventures LLC, Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard IT Availability (India) Private Limited, Bangalore, Indien SunGard Italia s.r.l., Mailand, Italien SunGard iWORKS LLC, Alpharetta, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard iWORKS P&C (US) Inc., Armonk, New York, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Japan KKK, Tokyo, Japan SunGard Kingstar Cayman Islands Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln SunGard Kingstar Data System (China) Co., Ltd., Shanghai, China SunGard Kiodex LLC, New York, [New York, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Korea Ltd., Seoul, Korea SunGard Pensions Limited, London, England SunGard Public Sector AG Limited, London, England & Wales SunGard Public Sector Inc., Lake Mary, Florida, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Reference Data Solutions LLC, New York City, New York, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard SAS Canada Holdings Inc., Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard SAS Holdings Inc., Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Securities Finance International LLC, Salem, New Hampshire, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Securities Finance LLC, Salem, New Hampshire, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Shareholder Systems LLC, Kansas City, Missouri, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Sherwood Systems (Netherlands) B.V., Amsterdam, Niederlande SunGard Sherwood Systems Group Limited, Chertsey, England SunGard Sherwood Systems Limited, Chertsey, England SunGard Software, Inc., Wayne, Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Solutions (India) Private Limited, Bangalore, Indien SunGard Solutions Software (India) Private Limited, Pune, Indien SunGard System Access (Czech Republic) s.r.o., Prague 1, Tschechische Republik SunGard System Access (Europe) Limited, London, England SunGard System Access Asia Pacific Sdn Bhd, Petaling Jaya, Selangor Darul Ehsan, Malaysia SunGard Systeme GmbH, Frankfurt am Main, Deutschland SunGard Systems (Canada) Inc., Mississauga, Ontario, Kanada SunGard Systems (Middle East) Limited, Knowledge Village, Dubai SunGard Systems Hong Kong Limited, Hong Kong, Hong Kong SunGard Systems International Inc., New York City, New York, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Systems Ltd., London, England SunGard Systems Luxembourg S.A., Luxembourg-Findel, Luxembourg SunGard Systems Malaysia Sdn Bhd, Kuala Lumpur, Malaysia SunGard Systems NZ Limited, Christchurch, Neuseeland Anlage 2/Abschnitt 3 - 83

Name, Sitz, Land SunGard Systems Philippines Inc., Philippinen, Philippinen SunGard Systems Pty Limited, Sydney, Australien SunGard Systems Singapore Pte Limited, Singapur, Singapur SunGard Systems South Africa (Proprietary) Limited, Johannesburg, Republik Südafrika SunGard Treasury Systems Europe Limited, London, England SunGard Treasury Systems UK Limited, London, England SunGard UK Holdings Limited, London, England SunGard VPM Inc., Melville, New York, Vereinigte Staaten von Amerika SunGard Workflow Solutions LLC, Birmingham, Alabama,Vereinigte Staaten von Amerika Sunset Hills LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika SunTap CV LLC, San Francisco, California, Vereinigte Staaten von Amerika SunTap Energy (Pearl) LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika SunTap Energy RE LLC, San Francisco, California, Vereinigte Staaten von Amerika Superlift Funding S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Superlift Holding S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Superlift UK Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Support Services Organization, LLC, Chantilly, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika SureCanada Surety Services, Inc., Toronto, Ontario, Kanada Suremerica Surety Services, Ltd., London, England und Wales Suremerica Surety Underwriting Services, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Suzhou ASEN Semiconductors Co. Ltd., Suzhou, China Sx3 Limited (Northern Ireland), Belfast, Vereinigtes Königreich SX3 Limited, Dublin, Irland SX3 Limited, Wan Chai, Hong Kong SX3 Pty Ltd., Sydney, Australien Sylvan Learning India Private Limited, Hyderabad, Andhra Pradesh, Indien Sylvan/Laureate Foundation, Inc., Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika T&H Benefits, LLC, New York, Vereinigte Staaten von Amerika T&H Brokers, Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika T&H Group Inc., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TAG Limited, Redditch, Vereinigtes Königreich Talleres Fabio Murga SA, Balmaseda, Spanien Tamrotor Kompressorit OY, Vantaa, Finnland Tasava AB, Stockholm, Schweden TASC Services (UK) Limited, Reading, Vereinigtes Königreich TASC Services Corporation, Chantilly, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika TASC Services GmBH, München, Deutschland Anlage 2/Abschnitt 3 - 84

Name, Sitz, Land TASC, Inc., Chantilly, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika TE Admiral A Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TE Admiral A Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TE Commander Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TE Commander Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TE Drilling Aggregator LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TE Honey Ryder Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TE Honey Ryder Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TE Neptune Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TE Neptune Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TE Project 5 A Holding GP LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TE Project 5 A Holding L.P., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TEA GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln TEA Investors LP, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Team Drill Ltd, Non-trading, Ferryside, Norwich, England & Wales Team Energy Resources Asia Pte Ltd, Singapur, Singapur Team Energy Resources Ltd, Norwich, England & Wales Team Energy Resources Middle East LLC, Doha, Katar Techsas Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich TEF TFO Co-Invest, LP, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TEF TFO GP LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TeleCash GmbH & Co. KG, Bad Vilbel, Deutschland TeleCash Management GmbH, Bad Vilbel, Deutschland TeleCheck Payment Systems Limited, North Sydney, Australien TeleCheck Services Canada, Inc., Toronto, Ontario, Kanada Teleinvest d.o.o. Ljubljana, Ljubljana, Slowenien Telekabel d.o.o. Zenica, Zenica, Bosnien und Herzegowina Telemach d.o.o. (Slovenia), Ljubljana, Slowenien Telemach doo Sarajevo (Bosnia & Herzegovina), Sarajevo, Bosnien und Herzegowina Telemach Podbrezje d.d., Maribor, Slowenien Telemach Rotovz d.o.o., Maribor, Slowenien Telemach Tabor d.d., Maribor, Slowenien Telemach Tezno d.d., Maribor, Slowenien TEMPOS Breclav a.s., Breclav, Tschechische Republik Texas Energy Future Capital Holdings LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Texas Energy Future Co-Invest GP, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Texas Energy Future Co-Invest LP, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 85

Name, Sitz, Land Texas Energy Future Holdings Limited Partnership, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TexelTec, LLC, Chantilly, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika Thai Education Holdings Company Limited, Bangkok, Thailand Thamstorps Boende & Rehab AB, Stockholm, Schweden The Association for Payroll Specialists Pty Ltd., Dulwich, South Australia, Australien The Brickman Group Ltd. LLC, Rockville, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika The Canter Group of Companies, LLC, Baltimore, Maryland, USA The Crosby Group LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika The Crosby Group Manufacturing LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika The Dining Room at Kendall NFP, Chicago, Illinois, Vereinigte Staaten von Amerika The Learning House, Incorporated, Louisville, Kentucky, Vereinigte Staaten von Amerika The Policy Network Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich The Service Hub Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich The Trustee for BIS Management Trust, Sydney, Australien The Trustee for BIS Senior MPP Trust (1+5 sub-agreements), Perth, Australien Thermat Acquisition, LLC, Wilmington, Massachussetts, Vereinigte Staaten von Amerika Think: Colleges Pty. Ltd., Sydney, Australien Think: Education Group Pty. Ltd., Sydney, Australien Think: Education Services Pty. Ltd., Sydney, Australien Thomas Abrasives (Pty) Ltd, Germiston, Südafrika Thomas Abrasives Europe Ltd, Wolverhampton, England Thomas Industries, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Thor Foundry (Pty) Ltd, Boksburg, Südafrika Thornberry Finance Pty Limited, Perth, Australien Thornberry Holdings Pty Limited, Perth, Australien Thornberry Intermediate Holdings Pty Limited, Perth, Australien Thorpe Holdings Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Thorpe Holdings LP, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Tiger Systems Limited, London, England & Wales Titan Investments Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln TIWR Holding GmbH, Puchheim, Deutschland TIWR Real Estate GmbH & Co. KG, Puchheim, Deutschland Todo AB, Toreboda, Spanien TOO "Linde Material Handling Kazakhstan", Almaty, Kasachstan Töölön Hammashoito Oy, Helsinki, Finnland Torrens University Australia Limited, Sydney, Australien Total TV d.o.o. (Slovenia), Dob, Slowenien Anlage 2/Abschnitt 3 - 86

Name, Sitz, Land Total TV d.o.o. Banja Luka, Banja Luka, Bosnien und Herzegowina Total TV d.o.o. Skopje, Skopje, Mazedonien Total TV Montenegro d.o.o. Podgorica, Podgorica, Montenegro Totalna Televizija d.o.o. Zagreb, Zagreb, Kroatien TOV "Linde Material Handling Ukraine", Kiew, Ukraine Toybox Holdings, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Toys (Labuan) Holding Limited, Tortola, Britische Jungferninseln Toys (Labuan) Ltd., Labuan, Malaysia Toys ‘R’ Us (Malaysia) Sdn. Bhd., Kuala Lumpur, Malaysia Toys “R” Us - Delaware, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Toys “R” Us – Japan, Ltd., Kanagawa, Japan Toys “R” Us - Value, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Toys “R” Us (Asia) Limited, Kowloon, Hong Kong Toys “R” Us (Australia) Pty Ltd., Regents Park, Australien Toys “R” Us (Canada) Ltd./ Toys “R” Us (Canada) Ltee, Concord, Ontario, Kanada Toys “R” Us (China) Limited dba Fan Dou Cheng Commercial Consulting (Shenzhen) Co., Ltd., Ganghzou, China Toys “R” Us (Hong Kong) Limited, Kowloon, Hong Kong Toys “R” Us (Ireland) Unlimited, Dublin, Irland Toys “R” Us (Singapore) Pte. Ltd., Singapur, Singapur Toys “R” Us (Taiwan) Trading Limited, Taípei City, Taiwan Toys “R” Us (UK) Limited, Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich Toys “R” Us AG, Zürich, Schweiz Toys “R” Us Europe, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Toys “R” Us Financial Services Limited, Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich Toys “R” Us France Real Estate SAS, Lisses, Frankreich Toys “R” Us GmbH, Köln, Ossendorf, Deutschland Toys “R” Us Handelsgesellschaft m.b.H., Wien, Österreich Toys “R” Us Holdings (China) Limited, Kowloon, Hong Kong

Toys “R” Us Holdings Limited, Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich Toys “R” Us Limited, Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich Toys “R” Us Poland sp. z.o.o., Warschau, Polen Toys “R” Us Properties (UK) Limited, Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich Toys “R” Us Properties Limited, Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich Toys “R” Us Property Company I, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Toys “R” Us Property Company II, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Toys “R” Us Retailing (China) Limited, Shanghai, China Toys “R” Us SARL, Lisses, Frankreich Anlage 2/Abschnitt 3 - 87

Name, Sitz, Land Toys “R” Us, Inc. Sucursal en España, Madrid, Spanien Toys Acquisition, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Toys R Us Iberia Real Estate, S.L., Madrid, Alcala de Henares, Spanien Toys R Us Iberia, S.A., Madrid, Alcala de Henares, Spanien Toys R Us Madrid, S.L., Madrid, Alcala de Henares, Spanien Toys R Us Portugal Brinquedos e Artigos Juvenis, Lda., Lissabon, Portugal Toys Retailing (Thailand) Limited, Bangkok, Thailand TP Technologies S.A., Braine l'Alleud, Belgien Trainingscenter für Sicherheit und Transport GmbH, Bremen, Deutschland Transform Systems & Solutions Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Trans-Porte, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Trax N.V., Mechelen, Belgien Trehörna Omsorger AB, Tingsryd, Schweden Trifik Services Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich Trophy Holdings Ltd., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Trophy Investors I Ltd., Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln Trophy Investors II Ltd., Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln TROPOLYS Netz GmbH, Düsseldorf, Deutschland TROPOLYS Service GmbH, Düsseldorf, Deutschland TRU – SVC, LLC, Richmond, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika TRU (BVI) Asia 1 Ltd., Tortola, Britische Jungferninseln TRU (BVI) Asia 2 Ltd., Tortola, Britische Jungferninseln TRU (BVI) Finance II, Ltd., Tortola, Britische Jungferninseln TRU (France) Finance Ltd., Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich TRU (France) Holdings Ltd., Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich TRU (Ireland) Holdings Unlimited, Dublin, Irland TRU (UK) Asia Limited, Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich TRU (UK) H4 Limited, Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich TRU (UK) H5 Limited, Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich TRU (UK) H6, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TRU (UK) Noteholder Limited, Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich TRU (Vermont), Inc., Burlington, Vermont, Vereinigte Staaten von Amerika TRU 2005 RE I, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TRU 2005 RE II Trust, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TRU Asia, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TRU Australia Holdings, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TRU BVI, Ltd., Tortola, Britische Junferninseln Anlage 2/Abschnitt 3 - 88

Name, Sitz, Land TRU China Holdings, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TRU Global Imports B.V., Amsterdam, Niederlande TRU Global Sourcing Limited, Tortola, Britische Junferninseln TRU Global Tooling, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TRU Guam, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TRU Holdings 1 Ltd., Tortola, Britische Junferninseln TRU Holdings 2 Unlimited, Tortola, Britische Junferninseln TRU Japan Holdings 2, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TRU Japan Holdings, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TRU Mobility, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TRU Netherlands Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande TRU of Puerto Rico, Inc., San Juan, Puerto Rico TRU Thailand Limited, Tortola, Britische Jungferninseln TRU Thailand, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika TruToys (UK) Limited, Maidenhead, Berkshire, Vereinigtes Königreich Tuition Finance, Inc., Baltimore, Maryland, USA Turgco Limited, Limassol, Zypern TV Kanal Ultra d.o.o. Beograd, Belgrad, Serbien Twelve Patrinia S.A., Luxemburg, Luxemburg U.N Ro-Ro İşletmeleri A.Ş., Üsküdar, Istanbul, Türkei UAB RPS Lithuania, Vilnius, Litauen UEC Canarias, S.L., Madrid, Spanien Ultra Centar Galaktika d.o.o. Belgrade, Belgrad, Serbien UML-UNITED MEDIA LTD (Adria Media Ltd), Nikosia, Zypern Uniline Safety Systems Limited, Reddtich, Vereinigtes Königreich UNITED MEDIA DISTRIBUTION (IKO Balkan) s.r.l. Bucharest, Bukarest, Rumänien UNITED MEDIA PRODUCTION (IKO Media) d.o.o. Beograd, Belgrad, Serbien United Water Operations Contracts, Inc., New Jersey, Vereinigte Staaten von Amerika Universidad Americana UAM, S.R.L., San Jose, Costa Rica Universidad Autónoma de Veracruz, S.C., Boca del Rio,VE, Mexiko Universidad de Las Americas - Ecuador, Quito, Ecuador Universidad de Las Américas, Santiago, Chile Universidad de Vina del Mar, Vina del Mar, Chile Universidad del Valle de Mexico, S.C., Mexiko-Stadt, Mexiko Universidad Europea de Valencia SLU, Valencia, Spanien Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas S.A.C., Lima, Peru Universidad Privada del Norte, S.A.C., Trujillo, Peru Anlage 2/Abschnitt 3 - 89

Name, Sitz, Land Universidad Tecnolociga de Mexico, S.C., Mexiko-Stadt, Mexiko Universidad Tecnologica Centroamericana, Tegucigalpa, Honduras Universidad U Latina S.R.L., San Jose, Costa Rica University of Petroleum and Energy Studies, New Delhi, Indien University of St. Augustine for Health Sciences, LLC, San Marcos, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika University of Technology and Management, New Delhi, Indien Urban Logistics (UK) Ltd., Basingstoke, Vereinigtes Königreich URBAN LOGISTIKA S.R.L., Lainate, Italien URBAN LOGISTIQUE SAS, Elancourt, Frankreich Urban Transporte spol. s.r.o., Moravany u Brna, Tschechien Urban-Transporte Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unterschleißheim, Deutschland US Foods Culinary Equipment & Supplies, LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika US Foods, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika USF Holding Corp., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika USF Propco I, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika USF Propco II, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika USF Propco Mezz A, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika USF Propco Mezz B, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika USF Propco Mezz C, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika USF Shared Services, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika USF Shares, Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika UTI Holding Company, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika UTI Holdings, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika UVM Educación, S.C., Toluco, MX, Mexiko UVM Formacion S.C. , Hermosillo, SO, Mexiko UWG Ltd, Non-trading, Ferryside, Norwich, England & Wales Valcon Acquisition Holding (Luxembourg) S.a.r.l., Luxembourg, Luxembourg Valhalla Co-Invest GP Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Valhalla Co-Invest L.P., George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Valuelink Information Services Limited, Tunbridge Wells, England van Gansewinkel AS, Modrice, Tschechische Republik van Gansewinkel Belgium NV, Mol, Antwerp, Belgien van Gansewinkel CFS B.V., Weert, Niederlande Van Gansewinkel ES Treatment NV, Vilvoorde, Belgien Van Gansewinkel Groep B.V., Eindhoven, Niederlande Van Gansewinkel HBSS s.r.o., Modrice, Tschechische Republik Van Gansewinkel Industrail Services B.V., Rotterdam, Niederlande Anlage 2/Abschnitt 3 - 90

Name, Sitz, Land Van Gansewinkel Industrie B.V., Rotterdam, Niederlande van Gansewinkel International B.V., Maarheeze, Niederlande van Gansewinkel Luxembourg SA, Differdange, Luxemburg, Luxemburg Van Gansewinkel Maasvlakte V.B., Rotterdam, Niederlande Van Gansewinkel Milieuservices Overheidsdiensten B.V., Maarssen, Niederlande Van Gansewinkel Milieutechniek B.V., Waalwijk, Niederlande van Gansewinkel Netherlands B.V., Maarheeze, Niederlande van Gansewinkel NV, Mol, Belgien van Gansewinkel Polska Sp z.o.o., Krakow, Polen van Gansewinkel Recycling B.V., Maarheeze, Niederlande van Gansewinkel Services s.r.o., Modrice, Tschechische Republik van Gansewinkel Slovensko s.r.o., Bratislava, Slovak Republic Van Gansewinkel Transporten B.V., Rotterdam, Niederlande Van Gansewinkel Zweekhorst B.V., Rotterdam, Niederlande Van Tichelen Gebroeders N.V., Sint-Agatha-Berchem, Belgien VC IV LLC, Georgia, Vereinigte Staaten von Amerika Venusa de Mexico, S.A. de C.V., Chihuahua, Mexiko Venusa, Ltd., Albany, New York, Vereinigte Staaten von Amerika Versatel Beteiligungs GmbH, Düsseldorf, Deutschland Versatel Breisnet GmbH, Düsseldorf, Deutschland Versatel Deutschland GmbH, Düsseldorf, Deutschland Versatel GmbH, Berlin, Deutschland Versatel Hanse GmbH, Düsseldorf, Deutschland Versatel Holding GmbH, Berlin, Deutschland Versatel Immobilien Verwaltungs GmbH, Düsseldorf, Deutschland Versatel Service BreisNet GmbH & Co KG, Düsseldorf, Deutschland Versatel Service Nord GmbH & Co KG, Düsseldorf, Deutschland Versatel Service Ost GmbH & Co KG, Düsseldorf, Deutschland Versatel Service Süd GmbH & Co KG, Düsseldorf, Deutschland Versatel Service West GmbH & Co KG, Düsseldorf, Deutschland Versatel Telecommunications GmbH, Düsseldorf, Deutschland Verwerking Bedrijfsafvalstoffen Maasvlakte (V.B.M.) C.V., Rotterdam, Niederlande Vetrs4Pets Services Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Vets 4 Pets Ltd., Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Vets for Pets Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Vets4Pets (Services) Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Vets4Pets GB Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Anlage 2/Abschnitt 3 - 91

Name, Sitz, Land Vets4Pets Holdings Limited, St. Peter Port, Guernsey Vets4Pets I.P. Ltd., St. Peter Port, Guernsey Vets4Pets Limited, St. Peter Port, Guernsey Vets4Pets UK Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich Vets4Pets Veterinary Group Limited, Handforth, Cheshire, Vereinigtes Königreich VIA Confort SAS, Saint-Etienne, Frankreich Victoria Acquisition 1a BV, Amsterdam, Niederlande Victoria Holding BV, Amsterdam, Niederlande Victoria Holding S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Victoria Participation I B.V., Amsterdam, Niederlande VictorianFibre Cayman Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln VictorianFibre GP S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg VictorianFibre Holding & Co. S.C.A., Luxemburg, Luxemburg VictorianFibre S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg Vidrociclo Lda, Figuera da Foz, Portugal Visam Properties Limited, Auckland, Neuseeland Vision Holdings Corp., Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Visma AS, Oslo, Norwegen Visma Collectors AB, Stockholm, Schweden Visma Collectors AS, Oslo, Norwegen Visma Commerce AB, Stockholm, Schweden Visma Commerce AS, Oslo, Norwegen Visma Consulting A/S, Hellerup, Dänemark Visma Consulting AB, Stockholm, Schweden Visma Consulting AS, Oslo, Norwegen Visma Danmark Holding A/S, Kopenhagen, Dänemark Visma DBS Ltd., Cork, Republik Irland Visma Duetto Oy, Turku, Finnland Visma Esscom AB, Limmham, Schweden Visma Finland Holding Oy, Helsinki, Finnland Visma Hosting Holding AS, Oslo, Norwegen Visma IT & Communications AB, Växjö, Norwegen Visma IT & Communications AS, Oslo, Norwegen Visma Lietuva UAB, Vilnius, Litauen Visma Lindhagen AB, Stockholm, Schweden Visma Malmö AB, Malmö, Schweden Visma Mamut AS, Oslo, Norwegen Anlage 2/Abschnitt 3 - 92

Name, Sitz, Land Visma Nederland Holding BV, Amsterdam, Niederlande Visma Norge Holding AS, Oslo, Norwegen Visma Passeli Oy, Tampere, Finnland Visma Personnel AS, Oslo, Norwegen Visma Personnel Management AS, Oslo, Norwegen Visma Retail A/S, Herlev, Dänemark Visma Retail AB, Norrtälje, Schweden Visma Retail AS, Barkaker, Norwegen Visma Services AB, Stockholm, Schweden Visma Services Danmark A/S, Herlev, Dänemark Visma Services Norge AS, Oslo, Norwegen Visma Services Oy, Helsinki, Finnland Visma Services Public A/S, Herlev, Dänemark Visma Services Romania S.r.l., Sibiu, Rumänien Visma Services VAT AS, Oslo, Norwegen Visma Software AB, Stockholm, Schweden Visma Software AS, Oslo, Norwegen Visma Software BV, Amsterdam, Niederlande Visma Software International AS, Oslo, Norwegen Visma Software Labs AS, Oslo, Norwegen Visma Software Oy, Espoo, Finnland Visma Software S.r.l., Sibiu, Rumänien Visma Solutions Oy, Turku, Finnland Visma Spcs AB, Växjö, Schweden Visma Sverige Holding AB, Växjö, Schweden Visma Treasury AS, Oslo, Norwegen Visma Unique AS, Oslo, Norwegen VLBG Energie SAS, Pontoise, Frankreich Voltas Material Handling Pvt. Ltd., Pune, Indien VPA CLIENT SERVICES INC., Calabasas, California, Vereinigte Staaten von Amerika W. Diamant Brazil Ltda, Jacarei, Brasilien W. Diamant Vitoria, Jacarei, Brasilien W. Diamant (Pty) Ltd, Bramley, Südafrika WA Kurgan Zao, Kurgan, Russland WA SAS, Le Cheylas, Frankreich WAE Asia Limited Ltd, Central, Hong Kong Walden e-Learning, LLC, Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Anlage 2/Abschnitt 3 - 93

Name, Sitz, Land Walden University, LLC, Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Wall Street International Holdings-US I, Inc., Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Wallmob A/S, Vejle, Dänemark Washington Bidco Investment Luxembourg Sarl, Luxemburg, Luxemburg Washington Investment Luxembourg S.à.r.l., Luxemburg, Luxemburg Water Capital Partners LLC, Bayonne, New Jersey, Vereinigte Staaten von Amerika Wayne Real Estate Company, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Wayne Real Estate Holding Company, LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Weld North Education LLC, Dover, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Weld North Holdings LLC, Dover, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Weld North Ventures LLC, Dover, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Weld North Wellness LLC, Dover, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika Wells Water Treatment Services, Walsall, Vereinigtes Königreich Wengen Alberta, Limited Partnership, Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika Wengen Alberta, Limited Partnership, Calgary, Alberta, Kanada Wengen Investments Limited, George Town, Grand Cayman, Kaimaninseln Wesley Radiation Oncology Trust, Nambour, Australien Westbrick Energy Ltd., Calgary, Alberta, Kanada Western Block (Hangzhou) Co. Ltd, Hangzhou, Zhejiang, China WHA Holding SAS, Le Cheylas, Frankreich Wheelabrator Abrasives (Mexico) Inc., Bedford, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika Wheelabrator Allevard Ural, Jekaterineburg, Russland WHO Real Estate OÜ, Tallinn, Estland WHO Real Estate UAB, Vilnius, Litauen Willenbrock Arbeitsbühnen Beteiligungs-GmbH, Bremen, Deutschland Willenbrock Arbeitsbühnen GmbH & Co. KG, Bremen, Deutschland Willenbrock Fördertechnik Beteiligungs-GmbH, Bremen, Deutschland Willenbrock Fördertechnik Beteiligungs-GmbH, Hannover, Deutschland Willenbrock Fördertechnik GmbH & Co. KG, Bremen, Deutschland Willenbrock Fördertechnik GmbH & Co. KG, Hannover, Deutschland Willenbrock Fördertechnik Holding GmbH, Bremen, Deutschland Wilson Holdco Pty Ltd, Sydney, Australien Wilson Holdco Trust, Sydney, Australien Winoa (Taiwan) Co. Ltd, Taichung City, Taiwan Winoa Abrasives India Private Ltd, Neu Delhi, Indien Winoa Abrasivos SA, Barcelona, Spanien Winoa Deutschland GmbH, Denzlingen, Deutschland Anlage 2/Abschnitt 3 - 94

Name, Sitz, Land Winoa Polska Sarl, Katowice, Polen Winoa SA, Le Cheylas, Frankreich Winoa Steel Co , Luxemburg, Luxemburg Winoa USA Inc., Bedford, Virginia, Vereinigte Staaten von Amerika Woodside Environmental Services Limited, Walsall, Vereinigtes Königreich World Helicopters S.à r.l., Luxemburg, Luxemburg WTC Oahu Investor LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika WTC Oahu Property LLC, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika XBS Limited, Hemel Hempstead, Herts, Vereinigtes Königreich Y.K. Babiesrus Internet Japan, Kanagawa, Japan Y.K. Toysrus Internet Japan, Kanagawa, Japan YTC Butterfield Owner LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika YTC Land Owner LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika YTC Mall Owner LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika YTC Train Owner LLC, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika ZAO IMP Logistics, Moskau, Russland Zend Mauritius VC Investments, Ltd., Mauritius, Mauritius Zhong Yuan Cement Company Limited, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln Zolter Services Limited, Dublin, Irland Zuid-West Breker B.V., Bergen op Zoom, Niederlande Zumrut Investments Ltd., Mauritius, Mauritius 珠海横琴阅江财务顾问有限公司 (Zhuhai Hengqin Yuejiangzhong Financial Consultants Ltd), Hengqin, Zhuhai, China Anlage 2/Abschnitt 4a - 1

Anlage 2: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen

Abschnitt 4a: FIBA unmittelbar oder mittelbar aufgrund einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung beherrschende Personen

Name, Sitz, Land Andreas Weißenbacher, Hintersee 44, 5324 Hintersee, Österreich WAB Privatstiftung, Hintersee, Österreich Dr. Wolfgang Hochsteger, Salzgasse 2, 5400 Hallein, Österreich Anlage 2/Abschnitt 4b - 1

Anlage 2: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG und deren Tochterunternehmen

Abschnitt 4b: Tochterunternehmen der FIBA

Name, Sitz, Land BWT-Aktiengesellschaft, Mondsee, Österreich AMESSCO GmbH, Linz, Österreich i-clean Technologies GmbH, Hockenheim, Deutschland Pool und Wellness City GmbH, Gerasdorf, Österreich BWT Austria GmbH, Mondsee, Österreich Manufactur für Glas und Spiegel GmbH, Villach, Österreich BWT Pool & Water Technology GmbH, Mondsee, Österreich Aqua Service Beteiligungen GmbH, Mondsee, Österreich IAM - Immobilien Asset Management GmbH, Mondsee, Österreich BWT Group Services GmbH, Mondsee, Österreich BWT Malta Holdings Ltd., Msida, Malta BWT International Trading Ltd., Msida, Malta Arcana Pool Systems GmbH, Gerasdorf, Österreich BWT Wassertechnik GmbH, Schriesheim, Deutschland FuMA-Tech GmbH, St. Ingbert, Deutschland BWT water + more GmbH, Mondsee, Österreich BWT water + more Deutschland GmbH, Wiesbaden, Deutschland BWT WATER & MORE ITALIA S.R.L, Bergamo, Italien BWT Water and More Iberica S.L., Barcelona, Spanien BWT Hungaria KFT, Budaörs, Ungarn Mimo Park Kft, Budaörs, Ungarn hobby-pool technologies GmbH, Großzöberlitz, Deutschland BWT Belgium nv/sa, Zaventem, Belgien BWT France S.A.S., St. Denis, Frankreich BWT AQUA AG, Aesch, Schweiz Cillichemie Italiana S.R.L., Mailand, Italien Cilit S.A., Barcelona, Spanien BWT Polska Sp.z.o.o., Warschau, Polen BWT Ukraine, Kiev, Ukraine BWT Ceska Republika s.r.o., Prag, Tschechische Republik BWT HOH A/S, Greve, Dänemark BWT (Seychelles) Limited, Victoria, Seychellen BWT Vattenteknik AB, Malmö, Schweden BWT Birger Christensen AS, Rud, Norwegen BWT Separtec OY, Raisio, Finnland BWT Water Technology (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, China BWT Nederland BV, Zoeterwoude, Niederlande OOO BWT, Moskau, Russland BWT UK Limited, High Wycombe, Vereinigtes Königreich P & LS Holding GmbH, Mondsee, Österreich BWT Pharma & Biotech GmbH, Vaihingen, Deutschland BWT Pharma & Biotech AB, Malmö, Schweden Christ Aqua Pharma & Biotech (Shanghai) Ltd., Shanghai, China Anlage 3 - 1

Anlage 3: Tochterunternehmen der Zielgesellschaft

Name, Sitz, Land alfi GmbH, Wertheim, Deutschland Boehringer Gastro Profi GmbH, Birkenfeld, Deutschland Guy Van Boegart BVBA, Wilrijk, Belgien IBSplus GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland proHeq (CZ) s.ro., Domazlice, Tschechische Republik proHeq GmbH, Birkenfeld, Deutschland proLOG – brand logistics GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland proLog logistics services GmbH, Dornstadt, Deutschland proMont – Montage GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland proSYS – Systeme und Services GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland Schaerer AG, Zuchwil, Schweiz Schaerer Deutschland GmbH, Lonsee-Urspring, Deutschland Schaerer USA Corporation, Signal Hill, Vereinigte Staaten von Amerika Silit France S.à r.l., Crissey, Frankreich Silit-Haushaltswaren GmbH, Riedlingen, Deutschland Silit-Werke Beteiligungsgesellschaft mbH, Riedlingen, Deutschland Silit-Werke GmbH & Co. KG, Riedlingen, Deutschland W.F. Kaiser u. Co. GmbH, Diez, Deutschland WMF (He Shan) Manufacturing Co. Ltd., He Shan, China WMF (Hong Kong) Manufacturing Co. Ltd., Hong Kong, Hong Kong WMF Americas Group Inc., Indian Trail, Vereinigte Staaten von Amerika WMF Americas Inc., Dania Beach, Vereinigte Staaten von Amerika WMF Belgium S.A.., Brüssel, Belgien WMF Bulgaria EOOD, Sofia, Bulgarien WMF consumer electric GmbH, Jettingen-Scheppach, Deutschland WMF Consumer Goods (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, China WMF Española S.A., Madrid, Spanien WMF Far East K.K., Tokyo, Japan WMF France S.à r.l., Paris, Frankreich WMF Gastronomie Service GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland wmf group (HongKong) Ltd., Hong Kong, Hong Kong wmf group operations Far East Co. Ltd., Shenzhen, China WMF Immobilien Verwaltungs GmbH, Geislingen an der Steige, Deutschland WMF in Österreich GmbH, Innsbruck, Österreich WMF Italia SpA, Verona, Italien WMF Japan Corporation K.K., Tokyo, Japan WMF Nederland B.V., Amsterdam, Niederlande WMF Schweiz AG, Dietikon, Schweiz WMF Shanghai & Co Ltd., Shanghai, China WMF Singapore (Pte) Ltd., Singapur, Singapur WMF United Kingdom Ltd., Uxbridge, Vereinigtes Königreich WMF AG, Geislingen an der Steige, Deutschland Anlage 4: Finanzierungsbestätigung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland

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