23 De Março De 2017 Prezado Acionista Da Gafisa S.A.: Temos A

23 de março de 2017

Prezado Acionista da Gafisa S.A.:

Temos a satisfação de informar que o reposicionamento anteriormente anunciado da Gafisa S.A., ou “Gafisa”, por meio da separação de sua subsidiária integral, Construtora Tenda S.A., uma sociedade anônima constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil, ou “Tenda”, de nossos negócios remanescentes deverá se materializar até o final de maio de 2017. A Tenda se tornará uma sociedade anônima independente da Gafisa no que diz respeito às suas operações e estrutura de capital, e deterá através de suas subsidiárias, os ativos e passivos associados ao segmento econômico residencial da Gafisa no Brasil. A Tenda iniciou o processo para listar suas ações na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, ou “BM&FBOVESPA”, de modo que as ações da Tenda sejam aceitas para negociação até 31 de maio de 2017.

Como parte da separação, 50% do capital social da Tenda, ou as “Ações Ofertadas”, serão vendidas e os 50% restantes do capital social da Tenda serão transferidos aos acionistas da Gafisa através da redução do capital social total da Gafisa.

Com relação à venda, em 14 de dezembro de 2016, a Gafisa celebrou um contrato de compra e venda de ações, ou “SPA”, com a Jaguar Real Estate Partners, LP, ou “Jaguar”, segundo o qual a Gafisa venderá as ações da Tenda representando até 30% do capital social total da Tenda, ao preço equivalente a R$ 8,13 por ação, ou o “Preço por Ação”. Segundo o SPA, a Gafisa receberá proventos de R$ 231,7 milhões, avaliando o capital social da Tenda em R$ 539,0 milhões. A Jaguar é uma sociedade de responsabilidade limitada isenta controlada por uma empresa imobiliária de private equity concentrada exclusivamente nos mercados emergentes fora dos Estados Unidos, fundada por profissionais de investimento com considerável experiência no mercado imobiliário e mais de 15 anos de experiência no Brasil.

Segundo o Artigo 253, I, da Lei das Sociedades por Ações No. 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, conforme emenda, ou a “Lei das Sociedades por Ações”, a Gafisa oferecerá aos seus acionistas até a extensão legalmente permissível na jurisdição dos referidos acionistas, o direito de preferência para adquirir as Ações Ofertadas (inclusive as ações a serem vendidas para a Jaguar segundo o SPA), na proporção de suas respectivas participações no capital social da Gafisa, ao Preço por Ação, a ser pago quando for exercido o referido direito de preferência. A data de registro a ser considerada aos acionistas elegíveis na aquisição das Ações Ofertadas será o dia útil em São Paulo, Brasil, imediatamente anterior ao início do prazo para o exercício do direito de preferência, a partir do encerramento do horário comercial no Brasil do dia 16 de março de 2017, ou a “Data de Registro do Direito de Preferência”.

OS DIREITOS DE PREFERÊNCIA NÃO ESTÃO DISPONÍVEIS AOS DETENTORES NORTE-AMERICANOS DE AÇÕES DA GAFISA, AOS DETENTORES DE AÇÕES DEPOSITÁRIAS AMERICANAS DA GAFISA, OU ADSs, OU AOS DETENTORES DE AÇÕES DEPOSITÁRIAS GLOBAIS DA GAFISA, OU GDSs.

Os detentores de ADSs, ou os “Detentores de ADS da Gafisa”, não podem exercer quaisquer direitos de preferência para adquirir as Ações Ofertadas. Consequentemente, o Citibank, N.A., na qualidade de instituição depositária do programa de ADS da Gafisa, ou a “Depositária de ADS”, concordou em envidar esforços comercialmente razoáveis para vender os direitos de preferência atribuíveis às ações da Gafisa representadas por ADSs da Gafisa em nome dos detentores de ADS da Gafisa e distribuir os recursos líquidos (se houver) obtidos com a referida venda em dólares norte-americanos aos detentores de ADS da Gafisa, em cada caso, mediante os termos do contrato de depósito referente ao programa de ADS da Gafisa.

Da mesma forma, os detentores de GDSs da Gafisa, ou os “Detentores de GDS da Gafisa”, não podem exercer quaisquer direitos de preferência para adquirir as Ações Ofertadas. Consequentemente, o Citibank, N.A., na qualidade de instituição depositária do programa de GDS da Gafisa, ou a “Depositária de GDS”, concordou em envidar esforços comercialmente razoáveis para vender os direitos de preferência atribuíveis às ações da Gafisa representadas por GDS da Gafisa em nome dos detentores de GDS da Gafisa e distribuir os recursos líquidos (se houver) obtidos com a referida venda em dólares norte-americanos aos detentores de GDS da Gafisa, em cada caso, mediante os termos do contrato de depósito referente ao programa de GDS da Gafisa.

A redução do capital social da Gafisa na forma de uma distribuição de ações ordinárias Tenda representando 50% do capital social total da Tenda aos acionistas da Gafisa será concluída por meio de uma distribuição pro rata aos acionistas registrados da Gafisa a partir da abertura do horário comercial em São Paulo, Brasil, em um dia útil em São Paulo, Brasil, após o encerramento do período de 60 dias estabelecido no Artigo 174 da lei das Sociedades por Ações, ou a “Data de Registro da Distribuição,” referido dia útil a ser especificado no aviso sobre a redução de capital a ser divulgado pela Gafisa aos seus acionistas após o término do referido período de 60 dias, ou o “Aviso aos Acionistas sobre a Redução de Capital,” o qual deverá ser anunciado próximo ou em 27 de abril de 2017. Cada acionista registrado da Gafisa receberá uma ação das ações ordinárias da Tenda para cada ação das ações ordinárias da Gafisa detida pelo referido acionista, após o grupamento, na Data de Registro da Distribuição. Segundo os programas de ADS e GDS da Gafisa, cada ADS e cada GDS corresponde à duas (2) ações ordinárias da Gafisa, portanto, para cada ADS e cada GDS detida após o grupamento na Data de Registro da Distribuição, o acionista receberá duas (2) ações ordinárias da Tenda na data da distribuição. A distribuição das ações da Tenda será realizada na forma escritural, ou seja, nenhum certificado físico de ações será emitido. Após a distribuição, os acionistas poderão solicitar que suas ações ordinárias da Tenda sejam transferidas para uma corretora de valores ou outra conta, a qualquer tempo. Nenhuma ação fracionária das ações ordinárias da Tenda será emitida. Não é necessário que o acionista tome qualquer medida para receber suas ações ordinárias da Tenda. As ações ordinárias da Gafisa continuarão sendo negociadas na Bolsa de Valores de Nova York na forma de ADSs da Gafisa sob o código “GFA” e na BM&FBOVESPA sob o código “GFSA3. ”

As ações ordinárias da Tenda que serão distribuídas à Depositária de ADS como parte da redução de capital social da Gafisa não serão convertidas em ações depositárias Americanas para distribuição aos detentores de ADS da Gafisa. Mediante solicitação da Gafisa, a Depositária de ADS fornecerá aos detentores registrados de ADS da Gafisa a partir das 17h (horário de Nova York) na mesma data que for definida como a Data de Registro da Distribuição, ou a “Data de Registro da Distribuição para os Detentores de ADS da Gafisa”, a oportunidade de solicitarem o recebimento em uma conta de corretagem ou de custódia, previamente estabelecida pelos referidos detentores no Brasil, as ações da Tenda que a Depositária de ADS recebeu da Gafisa na redução do capital social da Gafisa com relação às ações da Gafisa representadas pelos referidos detentores de ADS da Gafisa. A Depositária de ADS estabelecerá o período de solicitação para as ações da Tenda a partir da abertura do horário comercial na cidade de Nova York na data que for um dia útil após a Data de Registro da Distribuição para os detentores de ADS da Gafisa até o encerramento do horário comercial na cidade de Nova York City no 10º dia útil na cidade de Nova York, após a referida data, ou o “Período de Solicitação de Ações da Tenda”.

OS DETENTORES DE ADS DA GAFISA RECEBERÃO OS RECURSOS LÍQUIDOS OBTIDOS COM A VENDA DA REFERIDAS AÇÕES DA TENDA CONFORME DESCRITO ABAIXO, CASO OS REFERIDOS DETENTORES DE ADS DA GAFISA NÃO SOLICITEM, DURANTE O PERÍODO DE SOLICITAÇÃO DE AÇÕES DA TENDA, O RECEBIMENTO DAS AÇÕES DA TENDA EM UMA CONTA DE CORRETAGEM OU DE CUSTÓDIA PREVIAMENTE ESTABELECIDA PELOS REFERIDOS DETENTORES DE ADS DA GAFISA NO BRASIL.

Após o Período de Solicitação de Ações da Tenda, a Depositária de ADS envidará esforços comercialmente razoáveis para vender as ações da Tenda que não foram solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa, ou que a Depositária não conseguiu entregar com êxito aos detentores de ADS da Gafisa que fizeram a solicitação para receber as ações ordinárias da Tenda. As ações da Tenda solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa serão entregues apenas no Brasil em contas de custódia e de corretagem devidamente estabelecidas. Nenhuma entrega de ações da Tenda será realizada fora do Brasil. Após a venda das ações da Tenda, a Depositária de ADS providenciará a conversão dos recursos líquidos obtidos com a venda em dólares norte-americanos, segundo os termos do contrato de depósito para as ADSs da Gafisa e remeterá os proventos líquidos (após a dedução das devidas taxas, impostos e despesas) em dólares norte-americanos aos aplicáveis detentores de ADSs que não solicitaram nem receberam as ações da Tenda. Nenhuma ação será exigida dos detentores de ADS da Gafisa nesse momento. Imediatamente após a Data de Registro da Distribuição para os detentores de ADS da Gafisa, a Depositária de ADS distribuirá aos detentores registrados de ADS da Gafisa a partir da referida data de registro instruções sobre como solicitarem o recebimento de ações ordinárias da Tenda que a Depositária de ADS recebeu com relação às ações da Gafisa representadas por ADSs. No caso de ADSs detidas através da DTC, as referidas instruções serão entregues à DTC para distribuição aos seus participantes.

Observe que o corretor ou agente de custódia brasileiro deverá ser uma empresa estrangeira para fins de imposto de renda no EUA, tais como uma sociedade anônima brasileira.

As ações ordinárias da Tenda que serão distribuídas à Depositária de GDS como parte da redução do capital social da Gafisa não serão convertidas em ações depositárias Americanas ou Globais para distribuição aos detentores de GDS da Gafisa. Mediante solicitação da Gafisa, a Depositária de GDS fornecerá aos detentores registrados de GDS da Gafisa a partir das 17h (horário de Nova York) na mesma data que for definida como a Data de Registro da Distribuição, ou a “Data de Registro da Distribuição para os Detentores de GDS da Gafisa”, a oportunidade de solicitarem o recebimento em uma conta de corretagem ou de custódia, previamente estabelecida pelos referidos detentores no Brasil, as ações da Tenda que a Depositária de GDS recebeu da Gafisa na redução do capital social da Gafisa nos termos idênticos a aqueles descritos aos detentores de ADS da Gafisa acima. Os detentores de GDS receberão os recursos líquidos obtidos com a venda das referidas ações da Tenda, conforme descrito abaixo caso os detentores de GDS da Gafisa não tenham solicitado, durante o Período de Solicitação de Ações da Tenda, o recebimento das ações da Tenda em uma conta de corretagem ou custódia previamente estabelecida pelos referidos detentores de GDS da Gafisa no Brasil. Nenhuma ação será exigida dos detentores de GDS da Gafisa nesse momento. Imediatamente após a Data de Registro da Distribuição aos detentores de GDS da Gafisa, a Depositária de GDS distribuirá aos detentores de GDS da Gafisa a partir da referida data de registro instruções sobre como receberem as ações ordinárias da Tenda que a Depositária de GDS recebeu com relação às ações da Gafisa representadas por GDSs da Gafisa. No caso de GDSs detidas através da DTC, as referidas instruções serão entregues à DTC para distribuição aos seus participantes.

Nenhuma ação será exigida do investidor nesse momento. Em assembleia geral de acionistas da Gafisa realizada em 20 de fevereiro de 2017, os assuntos mencionados acima foram aprovados. A declaração de informações em apenso, a qual estamos enviando a todos os acionistas da Gafisa, descreve detalhadamente a separação e contém informações importantes sobre a Tenda, inclusive suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, bem como suas informações financeiras trimestrais consolidadas e não auditadas referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e 2015. Solicitamos ao investidor ler atentamente esta declaração de informações. Agradecemos o seu apoio contínuo à Gafisa.

Atenciosamente,

Sandro Rogério da Silva Gamba Diretor-Presidente GAFISA S.A.

23 de março de 2017

Prezado Futuro Acionista da Tenda:

É com satisfação que recebemos você investidor como futuro acionista da Construtora Tenda S.A. Na ocasião da separação da Gafisa, seremos uma sociedade anônima independente principalmente voltada para a construção e comercialização no segmento econômico residencial no Brasil. Além de nos tornarmos uma sociedade anônima independente após a separação, nossas operações possuem um sólido histórico de desempenho financeiro e operacional.

Operamos no segmento econômico residencial, que representou cerca de 60,9% do valor total dos lançamentos da Gafisa no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Nosso segmento econômico residencial é direcionado às famílias com renda mensal entre R$ 1.600 e R$ 4.650 e as unidades incorporadas segundo esse segmento possuem em média entre 42 e 60 m2 de área privativa e dois a três dormitórios. Acreditamos que a separação será o próximo passo de nosso plano e da administração da Gafisa no sentido de criar valor aos acionistas das duas empresas. Gafisa e Tenda possuem diferentes perfis estratégicos e operacionais que podem ser alcançados separadamente.

Nossa administração está entusiasmada com as oportunidades que virão pela frente, e nos comprometemos em revelar todo o potencial da Tenda. Convidamos você investidor descobrir mais sobre nossa empresa e nossos planos, lendo o material anexo e aguardamos ansiosamente atualizá-lo sobre nossos avanços.

Atenciosamente,

Rodrigo Osmo Diretor-presidente CONSTRUTORA TENDA S.A.

Declaração de Informações Construtora Tenda S.A. Ações Ordinárias

Gafisa S.A., ou “Gafisa”, está fornecendo esta Declaração de Informações no que diz respeito à separação das unidades de negócios Gafisa e Construtora Tenda S.A., uma sociedade anônima constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil, ou “Tenda”, em duas sociedades anônimas independentes, com relação às suas operações e estrutura de capital. Atualmente, a Tenda é uma subsidiária integral da Gafisa. A Tenda iniciou o processo de listagem de suas ações na BM&FBOVESPA, de modo que as ações da Tenda sejam aceitas para negociação na data em que as ações forem entregues aos acionistas da Gafisa.

A separação tem como objetivo: (i) possibilitar aos acionistas alocarem recursos entre Gafisa e Tenda em linha com os seus interesses e estratégias de investimento; (ii) possibilitar que a Gafisa e a Tenda respondam de forma mais eficaz às oportunidades em seus mercados-alvo; (iii) estabelecer estruturas de capital sustentáveis para a Gafisa e Tenda, com base no perfil de risco de cada empresa e suas prioridades estratégicas; (iv) fornecer maior visibilidade ao mercado a respeito do desempenho individual de cada uma das empresas, Gafisa e Tenda, possibilitando maior avaliação do valor intrínseco; e (v) aumentar a capacidade de a Gafisa e Tenda atraírem e reterem talentos, através do desenvolvimento de culturas apropriadas e estruturas de remuneração compatíveis com suas diferentes estratégias de negócios e planos, fornecendo um melhor alinhamento com os resultados específicos de cada unidade de negócios.

Na ocasião da separação, a Gafisa continuará sendo uma companhia aberta e a Tenda se tornará uma companhia aberta independente da Gafisa e deterá, através de suas subsidiárias, os ativos e passivos associados com o segmento econômico residencial da Gafisa no Brasil.

Como parte da separação, as Ações Ofertadas serão vendidas e os 50% remanescentes do capital social da Tenda serão transferidos aos acionistas da Gafisa através de uma redução no capital social da Gafisa.

No que diz respeito à venda, em 14 de dezembro de 2016, a Gafisa celebrou um SPA com a Jaguar, segundo o qual a Gafisa venderá ações representando até 30% do capital social total da Tenda, a um preço equivalente ao Preço por Ação. Segundo os termos do SPA, a Gafisa receberá proventos no valor de R$ 231,7 milhões, avaliando o capital social da Tenda em R$ 539,0 milhões. A Jaguar é uma sociedade de responsabilidade limitada isenta controlada por uma empresa imobiliária de private equity concentrada exclusivamente nos mercados emergentes fora dos Estados Unidos, fundada por profissionais de investimentos com considerável experiência no setor imobiliário com mais 15 anos de experiência no Brasil.

Segundo o Artigo 253, I, da Lei das Sociedades por Ações, a Gafisa oferecerá aos seus acionistas o direito de preferência para adquirirem as Ações Ofertadas (inclusive as ações a serem vendidas para a Jaguar segundo os termos do SPA), na proporção de suas respectivas participações no capital social da Gafisa, ao Preço por Ação, a ser pago quando o referido direito de preferência for exercido. A data de registro a ser considerada aos acionistas com direito de adquirir as Ações Ofertadas será a Data de Registro do Direito de Preferência.

Os detentores de ADS da Gafisa não poderão exercer quaisquer direitos de preferência para adquirir as Ações Ofertadas. Consequentemente, o Citibank, N.A., na qualidade de instituição depositária do programa de ADS da Gafisa, concordou em envidar esforços comercialmente razoáveis para vender os direitos de preferência atribuíveis às ações da Gafisa representadas por ADSs da Gafisa em nome dos detentores de ADS da Gafisa e distribuir os recursos líquidos (se houver) obtidos com a referida venda em dólares norte-americanos aos detentores de ADS da Gafisa, em cada caso, mediante os termos do contrato de depósito referente ao programa de ADS da Gafisa.

Da mesma forma, os detentores de GDSs da Gafisa, não poderão exercer quaisquer direitos de preferência para adquirir as Ações Ofertadas. Consequentemente, o Citibank, N.A., na qualidade de instituição depositária do programa de GDS da Gafisa, concordou em envidar esforços comercialmente razoáveis para vender os direitos de preferência atribuíveis às ações da Gafisa representadas por GDS da Gafisa em nome dos detentores de GDS da Gafisa e distribuir os recursos líquidos (se houver) obtidos com a referida venda em dólares norte-americanos aos detentores de GDS da Gafisa, em cada caso, mediante os termos do contrato de depósito referente ao programa de GDS da Gafisa.

OS DIREITOS DE PREFERÊNCIA NÃO ESTÃO DISPONÍVEIS AOS DETENTORES NORTE-AMERICANOS DE AÇÕES DA GAFISA, AOS DETENTORES DE ADS DA GAFISA OU AOS DETENTORES DE GDS DA GAFISA. Com relação à redução do capital social da Gafisa na forma de distribuição das ações ordinárias da Tenda representando 50% do capital social total da Tenda aos acionistas da Gafisa, a Gafisa distribuirá as ações ordinárias da Tenda proporcionalmente aos detentores de ações ordinárias da Gafisa. Cada detentor de ação ordinária da Gafisa receberá uma ação das ações ordinárias da Tenda para cada ação ordinária da Gafisa detida após o grupamento, na Data de Registro da Distribuição.

As ações ordinárias da Tenda que serão distribuídas à Depositária de ADS, como parte da redução do capital social da Gafisa, não serão convertidas em ações depositárias Americanas para distribuição aos detentores de ADS da Gafisa. Mediante solicitação da Gafisa, a Depositária de ADS fornecerá aos detentores registrados de ADS da Gafisa a partir da Data de Registro da Distribuição aos detentores de ADS da Gafisa, a oportunidade de solicitarem o recebimento em uma conta de corretagem ou custódia, previamente estabelecida pelos referidos detentores no Brasil, as ações da Tenda que a Depositária de ADS tiver recebido da Gafisa na redução de capital social da Gafisa no que diz respeito às ações da Gafisa representadas pelos referidos detentores de ADS da Gafisa durante o Período de Solicitação de Ações da Tenda.

OS DETENTORES DE ADS DA GAFISA RECEBERÃO OS RECURSOS LÍQUIDOS OBTIDOS COM A VENDA DAS REFERIDAS AÇÕES DA TENDA CONFORME DESCRITO ABAIXO, CASO OS REFERIDOS DETENTORES DE ADS DA GAFISA NÃO SOLICITEM, DURANTE O PERÍODO DE SOLICITAÇÃO DE AÇÕES DA TENDA, O RECEBIMENTO DAS AÇÕES DA TENDA EM UMA CONTA DE CORRETAGEM OU DE CUSTÓDIA PREVIAMENTE ESTABELECIDA PELOS REFERIDOS DETENTORES DE ADS DA GAFISA NO BRASIL.

Após o Período de Solicitação de Ações da Tenda, a Depositária de ADS envidará esforços comercialmente razoáveis para vender as ações da Tenda que não foram solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa, ou que a Depositária não conseguiu entregar com êxito aos detentores de ADS da Gafisa que efetuaram a solicitação para receberem as ações ordinárias da Tenda. As ações da Tenda solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa serão entregues apenas no Brasil em contas de custódia e de corretagem devidamente estabelecidas. Nenhuma entrega de ações da Tenda será realizada fora do Brasil. Após a venda das ações da Tenda, a Depositária de ADS providenciará a conversão dos recursos líquidos obtidos com a venda em dólares norte-americanos, segundo os termos do contrato de depósito para as ADSs da Gafisa e remeterá os proventos líquidos (após a dedução das devidas taxas, impostos e despesas) em dólares norte-americanos aos aplicáveis detentores de ADSs que não solicitaram nem receberam as ações da Tenda. Nenhuma ação será exigida dos detentores de ADS da Gafisa nesse momento. Imediatamente após a Data de Registro da Distribuição aos detentores de ADS da Gafisa, a Depositária de ADS distribuirá aos detentores de ADS da Gafisa a partir da referida data de registro, as instruções sobre como solicitarem o recebimento de ações ordinárias da Tenda que a Depositária de ADS recebeu com relação às ações da Gafisa representadas por ADSs. No caso de ADSs detidas através da DTC, as referidas instruções serão entregues à DTC para distribuição aos seus participantes.

Observe que o corretor ou agente de custódia brasileiro deverá ser uma empresa estrangeira para fins de imposto de renda no EUA, tais como uma sociedade anônima brasileira.

As ações ordinárias da Tenda que serão distribuídas à Depositária de GDS como parte da redução do capital social da Gafisa não serão convertidas em ações depositárias Americanas ou Globais para distribuição aos detentores de GDS da Gafisa. Mediante solicitação da Gafisa, a Depositária de GDS fornecerá aos detentores registrados de GDS da Gafisa, a partir da Data de Registro da Distribuição aos detentores de GDS da Gafisa, a oportunidade de solicitarem o recebimento em uma conta de corretagem ou de custódia, previamente estabelecida pelos referidos detentores no Brasil, as ações da Tenda que a Depositária de GDS recebeu da Gafisa na redução do capital social da Gafisa nos termos idênticos a aqueles descritos para os detentores de ADS da Gafisa acima. Os detentores de GDS da Gafisa receberão os recursos líquidos obtidos com a venda das referidas ações da Tenda, conforme descrito abaixo, caso os detentores de GDS da Gafisa não solicitem, durante o Período de Solicitação de Ações da Tenda, o recebimento das ações da Tenda em uma conta de corretagem ou custódia previamente estabelecida pelos referidos detentores de GDS da Gafisa no Brasil. Nenhuma ação será exigida dos detentores de GDS da Gafisa nesse momento. Imediatamente após a Data de Registro da Distribuição aos detentores de GDS da Gafisa, a Depositária de GDS distribuirá aos detentores de GDS da Gafisa, a partir da data do referido registro, instruções sobre como solicitarem o recebimento das ações ordinárias da Tenda que a Depositária de GDS recebeu com relação às ações da Gafisa representadas por GDSs da Gafisa. No caso de GDSs detidas através da DTC, as referidas instruções serão entregues à DTC para distribuição aos seus participantes.

Imediatamente após a Gafisa concluir a distribuição, Tenda será uma empresa independente da Gafisa. Os acionistas da Gafisa não serão obrigados a pagar qualquer contraprestação pelas ações ordinárias da Tenda que receberem na distribuição, bem como não serão obrigados a entregar ou trocar suas ações ordinárias na Gafisa ou tomar qualquer outra medida com relação à distribuição.

As distribuições de ações ordinárias da Tenda e os direitos para adquirir as Ações Ofertadas (bem como a venda dos referidos valores mobiliários pela Instituição Depositária em benefício dos detentores norte-americanos) serão transações tributáveis para fins de imposto de renda federal dos EUA. Vide “A Separação—Certas Considerações sobre o Imposto de Renda Federal dos EUA”.

Como a Gafisa detém 100% das ações ordinárias em circulação da Tenda, atualmente hão há nenhum mercado de negociação pública para as ações ordinárias da Tenda.

Ao revisar esta Declaração de Informações, o investidor deverá considerar cuidadosamente as questões descritas em “Fatores de Risco” começando na página 18 desta Declaração de Informações. Nem a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, tampouco qualquer comissão estadual de valores mobiliários dos EUA aprovou ou desaprovou esses valores mobiliários ou a separação, nem aprovou os méritos ou fidedignidade da separação nem aprovou a adequação ou exatidão da divulgação nesta Declaração de Informações. Qualquer declaração ao contrário representa ofensa criminal.

Esta Declaração de Informações não constitui oferta para venda ou a solicitação de uma oferta para compra de quaisquer valores mobiliários.

A data desta Declaração de Informações é 23 de março de 2017.

ÍNDICE

Página

Nota relativa ao uso de determinados termos ...... 2 Incorporação por referência ...... 4 Sumário ...... 5 Nosso Negócio ...... 5 A Separação ...... 11 Perguntas e Respostas Sobre a Separação e Distribuição ...... 14 Sumário da Separação e Distribuição ...... 21 Fatores de Risco ...... 23 Riscos Relativos à Separação ...... 23 Dados financeiros selecionados da Tenda ...... 39 Ressalta referente às declarações prospectivas ...... 44 A Separação ...... 46 Geral ...... 46 Razões para a Separação ...... 48 O Número de Ações que o Investidor Receberá ...... 49 Tratamento das Ações Fracionárias ...... 49 Quando e Como o Investidor Receberá as Ações da Tenda ...... 49 Tratamento dos Prêmios de Incentivo Recebíveis ...... 51 Resultados da Distribuição ...... 52 Certas Implicações Fiscais Brasileiras ...... 52 Mercado para as Ações Ordinárias ...... 62 Negociação entre a Data de Registro da Distribuição e a Data da Distribuição ...... 62 Condições da Distribuição ...... 63 Contrato de Compra e Venda de Ações ...... 63 Acordos com a Gafisa ...... 63 Razões para o Fornecimento deste Declaração de Informações ...... 63 Política de Dividendos ...... 65 Taxas de Câmbio ...... 68 Capitalização...... 69 Negócios ...... 70 Administração ...... 84 Composição Acionária ...... 94 Certas Relações e Transações Relacionadas ...... 96 A Separação da Gafisa ...... 96 Transações com Partes Relacionadas ...... 96 Descrição do Capital Social ...... 97 Demonstrações Financeiras Combinadas Condensadas Pro Forma e Não Auditadas ...... 107 Discussão e Análise da Administração da Situação Financeira e Resultados Operacionais ...... 111 Informações da Indústria ...... 132 Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado ...... 139

Índice das Demonstrações Financeiras ...... F-1

1 NOTA RELATIVA AO USO DETERMINADOS TERMOS

Utilizamos os seguintes termos para referirmos aos itens indicados:

 “Nós,” “nos,” “nosso,” “Companhia” e “Tenda,” exceto se o contexto exige de outra forma, se refere à Construtora Tenda S.A., a entidade que na época da distribuição, deterá através de suas subsidiárias, os ativos e passivos associados com o segmento econômico residencial da Gafisa e cujas ações emitidas a Gafisa venderá para a Jaguar e as distribuirá aos seus acionistas com relação à separação. Quando apropriado no contexto, os termos mencionados acima também incluem as subsidiárias desta entidade; o uso desses termos pode ser empregado para descrever o segmento econômico residencial da Gafisa antes da conclusão da separação.

 Exceto quando o contexto exige de outra forma, o termo “Gafisa” se refere à Gafisa S.A., a entidade que controla a Tenda antes da separação e após a separação continuará sendo uma companhia aberta separada consistindo principalmente em suas operações de incorporação de unidades residenciais.

 “Jaguar” se refere à Jaguar Real Estate Partners, LP, uma sociedade de responsabilidade limitada isenta, constituída segundo as leis das Ilhas Cayman, ou uma de suas Afiliadas.

 O termo “separação” se refere à separação das unidades de negócios Gafisa e Tenda em duas empresas de capital aberto independentes, tanto com relação às suas operações e estrutura de capital. A Gafisa continuará sendo uma empresa de capital aberto e a Tenda se tornará uma companhia aberta independente da Gafisa, detendo, através de suas subsidiárias, os ativos e passivos associados com o segmento econômico residencial da Gafisa no Brasil.

 Referências às “ações ordinárias” dizem respeito às ações ordinárias da Companhia, exceto quando o contexto exigir de outra forma.

 Exceto quando o contexto exigir de outra forma, o termo “distribuição” se refere à distribuição de ações ordinárias da Tenda detidas pela Gafisa aos acionistas da Gafisa na Data de Registro da Distribuição.

 O termo “data de distribuição” significa a data na qual a distribuição é realizada.

 As referências a valor geral de vendas (VGV) correspondem ao valor total que pode ser potencialmente obtido da venda de todas as unidades de um empreendimento imobiliário específico pelos seus preços de pedido inicial. Os Investidores devem observar que o valor geral de vendas é estimado e pode não ser concretizado, visto que os preços reais pelos quais a Companhia vende unidades pode diferir significativamente dos preços de pedidos que ela utiliza para calcular o valor geral de vendas. Além disso, o número total de unidades vendidas pode ser menor do que número de unidades lançadas. O valor geral de vendas é um indicador comumente utilizado no segmento da Companhia, mas ele não possui um significado padronizado e, portanto, o cálculo da Companhia do valor geral de vendas pode diferir significativamente dos cálculos de outros empreendedores imobiliários a esse respeito ou termos semelhantes. O valor geral de vendas não deve ser considerado uma estimativa ou projeção de renda a ser concretizada no presente ou no futuro.

 Quando utilizado nesta Declaração de Informações, o termo “vendas contratadas” corresponde às vendas pelas quais um contrato de venda foi celebrado com um consumidor, a respeito de unidades acabadas ou não acabadas.

 Referências ao termo “vendas líquidas contratadas” no tocante a qualquer determinado período correspondem às vendas contratadas menos o valor total de cancelamentos de contrato no mesmo período.

 Referências ao nosso “índice de vendas comparado à oferta” [sales over supply ratio], ou índice SoS, no tocante a qualquer determinado período correspondem ao volume de vendas líquidas contratadas dividido pelo estoque de unidades da Companhia oferecido ao mercado nesse período, em cada caso, calculado por referência ao valor geral de vendas.

2  Referências a “projetos do legado” correspondem aos projetos anteriores da Companhia que foram lançados antes de 2013 e que, até então, obtiveram um alto nível de cancelamentos de venda, atrasos na construção e fraco desempenho operacional e financeiro.

 Referências ao “modelo de negócio vigente” correspondem ao nosso novo modelo de negócio, baseado em quatro pilares: (i) lançamentos contratados; (ii) vendas repassadas; (iii) venda em loja própria e em showrooms; e (iv) tecnologia de forma de alumínio. Veja a seção “Sumário - Visão Geral”.

 referências a “salário mínimo” nesta Declaração de Informações correspondem ao menor salário mensal no Brasil permitido pela lei brasileira, estabelecido de acordo com as leis estaduais de cada Estado do Brasil.

 A Tenda faz declarações nesta Declaração de Informações sobre as estimativas do mercado, sua posição competitiva e participação de mercado e sobre a dimensão dos mercados nos quais opera. A Companhia faz essas declarações com base em dados internos e informações de fontes públicas que acredita serem confiáveis. Exceto quando indicado de outra forma, a Companhia inclui informações de relatórios preparados por fontes públicas como a Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, ou FIESP, o Banco Central, o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE, e a Fundação Getúlio Vargas, ou FGV, entre outros. A Tenda não tem motivos razoáveis para acreditar que essas informações são imprecisas em qualquer aspecto relevante, motivo pelo qual ela e a Gafisa não as verificaram de forma independente.

 O termo “Brasil” refere-se à República Federativa do Brasil. A expressão “governo brasileiro’’ refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil. O termo “Banco Central” refere-se ao Banco Central do Brasil. Todas as referências a “real”, “reais” ou “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil, e todas as referências ao “dólar norte-americano”, “dólares norte-americanos” ou “US$” são ao dólar norte- americano, moeda oficial dos Estados Unidos da América. Exceto quando indicado de outra forma, todos os números contidos nesta Declaração de Informações são expressos em reais. Esta Declaração de Informações contém conversão de diversos montantes em reais para dólares americanos a taxas especificas apenas para sua conveniência. O investidor não deve interpretar essas conversões como afirmações feitas por nós de que os montantes em Reais de fato representam, foram ou poderiam ser convertidos em dólares norte-americanos às taxas indicadas, ou quaisquer outras taxas. Exceto onde indicado de forma diferente, a taxa utilizada para conversão de Reais em dólares americanos é a taxa de venda divulgada pelo Banco Central em 30 de setembro de 2016, de R$3,2462 para U.S.$1,00.

3 INCORPORAÇÃO POR REFERÊNCIA

A SEC nos permite “incorporar por referência” informações nesta declaração. Isso significa que podemos divulgar informações relevantes ao acionista direcionando-o para outro documento arquivado separadamente junto à SEC. As informações incorporadas por referência são consideradas parte integrante desta declaração de informações, exceto por qualquer informação substituída por outra incluída diretamente nesse documento ou incorporada por referência subsequente à data deste documento.

Incorporamos por referência nesta declaração de informações o Relatório Anual 20-F referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2016, a ser arquivado junto à SEC (Arquivo No. 001-33356), o qual nos referimos como nosso “Relatório Anual de 2016”.

Todos os relatórios anuais arquivamos junto à SEC de acordo com a Lei de Mercado de Capitais no Formulário 20-F após a data desta declaração de informações e antes da distribuição das ações da Tenda serem consideradas incorporadas por referência nesta declaração e parte integrante deste instrumento a partir da data do arquivamento dos referidos documentos. Incorporamos por referência qualquer Formulário 6-K apresentado à SEC após a data desta declaração de informações.

Qualquer declaração aqui contida ou em documento incorporado ou considerado incorporado por referência nesta declaração de informações será considerada a ser modificada ou substituída para fins desta declaração de informação até a extensão que uma declaração contida em qualquer documento subsequente modifica ou substitui a referida declaração. Qualquer declaração que seja modificada ou substituída dessa maneira deixará de fazer parte desta declaração de informações, exceto se modificada ou substituída.

Forneceremos gratuitamente a cada pessoa a quem esta declaração de informações tenha sido entregue, mediante solicitação escrita ou verbal de qualquer referida pessoa para a Tenda, uma cópia de todo e qualquer documento referido acima que tenha sido ou possa estar incorporado nesta declaração de informações por referência, inclusive anexos desses documentos. Solicitações das referidas cópias deverão ser encaminhadas para:

Departamento de Relações com Investidores Av. Nações Unidas, 8501, 19º andar São Paulo – SP 05425-070 República Federativa do Brasil Telefone: (11) 3025-9305

4 SUMÁRIO

Este sumário apresenta informações selecionadas desta Declaração de Informações referente à Tenda, à separação entre Tenda e Gafisa, à venda das ações ordinárias da Tenda pela Gafisa à Jaguar, e à distribuição das ações ordinárias da Tenda aos acionistas da Gafisa. Para um entendimento mais completo de nosso negócio, a separação e venda, o investidor deverá der atentamente toda a Declaração de Informações, em particular as informações apresentadas em “Fatores de Risco” desta Declaração de Informações, nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas referentes os exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 e respectivas notas explicativas, nossas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas não-auditadas de 30 de setembro de 2016 e referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2016 e 2015 e respectivas notas explicativas, e nossas demonstrações financeiras combinadas condensadas pro forma não auditadas e respectivas nota explicativas, todas incluídas nesta Declaração de Informações.

Exceto se indicado de outra forma ou quando o contexto de outra forma exige, todas as informações contidas nesta Declaração de Informações, incluindo as demonstrações financeiras da Tenda mencionadas acima, pressupõem a conclusão de todas as operações mencionadas nesta Declaração de Informações e associadas à separação e à distribuição.

Nosso Negócio

Quando da conclusão da separação da Gafisa, o negócio da Tenda consistirá principalmente no segmento econômico residencial. A Tenda acredita ser um dos maiores incorporadores imobiliários do Brasil com base no valor geral de vendas de projetos lançados e vendas líquidas contratadas nos últimos 12 meses, que totalizaram R$1,3 bilhão e R$1,1 bilhão, respectivamente. A Tenda atua na incorporação e construção de unidades residenciais enquadradas na Faixa 2 do programa habitacional do governo brasileiro denominado “Minha Casa Minha Vida”, ou programa MCMV. Nosso foco operacional está voltado exclusivamente para seis das maiores regiões metropolitanas do Brasil (São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Salvador e Recife).

O programa MCMV foi criado em abril de 2009 pelo governo brasileiro, tendo por objetivo reduzir o déficit de moradia do país por meio de financiamento e subsídios governamentais para a população de baixa renda. O programa MCMV foi dividido em três principais faixas de renda (designadas Faixa 1, Faixa 2 e Faixa 3), possibilitando um financiamento acessível às famílias com renda mensal de até R$4.650,00. Em março de 2010, o governo brasileiro lançou a segunda fase do programa MCMV (Programa de Aceleramento de Crescimento – PAC), implementado entre 2011 e 2014, para o financiamento e construção de, aproximadamente, 2,3 milhões de unidades residenciais, e por volta de 1,4 milhão de novas unidades residenciais estão atualmente em construção. Em 30 de março de 2016, foi lançada a terceira fase do programa MCMV, com o objetivo de construir aproximadamente dois milhões de unidades residenciais até 2018, inclusive 800.000 unidades residenciais para famílias da Faixa 2.

Em 2015, a Tenda lançou 30 projetos habitacionais da Faixa 2, totalizando R$1,1 bilhão em valor geral de vendas e R$1,0 bilhão em vendas líquidas contratadas. Em 2015, o índice SoS da Companhia foi de 53,0%, o maior índice entre todos os incorporadores imobiliários de capital aberto, segundo os dados divulgados pela CVM e pela BM&FBOVESPA. Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia teve uma receita líquida operacional de R$851,0 milhões, com margem de receita bruta ajustada de 30,6%, e lucro líquido atribuível à acionista controladora da Companhia de R$30,3 milhões. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, a Companhia lançou 30 projetos, com valor de R$ 968,6 milhões e R$ 830,2 milhões de valor geral de vendas e de vendas líquidas contratadas, respectivamente, e o SoS da Companhia foi de 44,7%, em comparação ao índice SoS de 48,7% para o mesmo período em 2015. Para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, a Companhia teve uma receita líquida operacional de R$ 765,8 milhões, com margem de receita bruta ajustada de 31,6% e lucro líquido atribuível ao acionista controlador de R$ 36,5 milhões.

5 A Companhia atua em seis das maiores regiões metropolitanas do país, apresentadas no mapa a seguir.

Desde 2013, a Companhia lançou 81 projetos habitacionais, totalizando o valor de R$ 3,0 bilhões de valor geral de vendas, dos quais já foram entregues 42 projetos, totalizando R$ 1,4 bilhão e 9.854 unidades. A tabela a seguir apresenta o número de unidades lançadas para os períodos e nas regiões indicadas:

Nove meses encerrados 30 de setembro, Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro, 2016 2015 2014 2013 (número de unidades) São Paulo ...... 1.057 2.180 720 1.380 Rio de Janeiro ...... 1.738 1.751 1.511 300 Salvador ...... 1.520 1.584 1.220 780 Recife ...... 576 944 432 — Belo Horizonte ...... 780 372 432 — Porto Alegre ...... 1.400 880 — — Total ...... 7.071 7.711 4.315 2.460

Em 2012, a Companhia realizou uma análise extensiva da sua estratégia de negócios então existente. Nesse mesmo ano, a Companhia decidiu reduzir, temporariamente, as suas atividades de lançamento a fim de focar na conclusão e na venda de todos os projetos do legado nos anos seguintes. No início de 2012, a Companhia tinha 30.944 unidades pendentes relacionadas aos projetos de legado, todas as quais foram vendidas até o final de 2015. Simultaneamente à conclusão dos seus projetos de legado, a Companhia voltou seu foco para os projetos da Faixa 2 do programa MCMV. Em 2013 foi implementado o modelo de negócio vigente da Companhia, o qual foi construído com base em quatro pilares:

6 empregados no Brasil. São mantidas contas de FGTS para os empregados, similares aos de fundos de pensão, aos quais é permitido usar os recursos depositados em suas contas para a aquisição de bens imóveis sob determinadas circunstâncias, consoante o disposto na legislação aplicável. A Caixa Econômica Federal (CEF) é a agência responsável pela administração dos recursos depositados no FGTS, possibilitando aos clientes da Companhia a obtenção de financiamento diretamente junto às instituições financeiras integrantes do programa MCMV. A Companhia acredita que o “crédito associativo” minimiza de maneira considerável os riscos financeiros e de execução associados aos seus projetos imobiliários, constituindo condição para o início do processo de venda repassada para os clientes individuais, conforme descrito a seguir.

 Vendas repassadas. A Companhia não efetua a venda de uma unidade para um cliente enquanto o cliente não tiver obtido, perante a instituição financeira, uma aprovação formal (ou a concessão) do “crédito associativo” para a respectiva unidade, cujo processo é designado como uma “venda repassada” uma vez que o risco de crédito do cliente é transferido para a instituição financeira. Esse processo, na visão da Companhia, reduz sua exposição ao risco de crédito do cliente e risco de capital de giro, reduz o risco de cancelamentos contratuais tendo em vista o prazo menor durante o qual a Companhia está exposta ao risco de crédito do cliente, e reduz o ciclo operacional da Companhia. A Companhia acredita que que esse pilar também contribui para maior eficiência na venda e entrega da unidade.

 Equipe direta de venda e showrooms. Como parte de nossa estratégia de marketing, a maior parte dos esforços de venda é efetuada por meio de nossa própria equipe de vendas, em showrooms próprios, permitindo à Companhia proporcionar um treinamento de melhor qualidade e específico para seus empregados, resultando em maior eficiência em seu processo de venda. Acreditamos que a utilização de equipe e showroom próprios permitem que a Companhia mantenha uma presença maior nas regiões metropolitanas nas quais atua, com melhor atendimento de seus clientes, exercendo um controle mais elevado sobre a administração de seu processo de venda, e reduzindo os respectivos custos e despesas gerais.

 Tecnologia de forma de alumínio. Todas as unidades da Companhia são atualmente construídas com paredes de concreto, utilizando a tecnologia de formas de alumínio. A Companhia acredita que esse método construtivo é apropriado às dinâmicas operacionais e financeiras do programa MCMV, contribuindo para um ciclo de construção extremamente padronizado e eficiente. Tendo em vista as dinâmicas financeiras da operação do programa MCMV, essa tecnologia também traz maior eficiência para a gestão do capital empregado para a construção dos projetos da Companhia. A Companhia acredita que o uso da tecnologia de formas de alumínio, em consonância com a sua estratégia de padronização, permite que os projetos sejam replicados de maneira eficiente, com redução de custos, nas regiões metropolitanas nas quais atua. A tecnologia de formas de alumínio exige mão de obra especializada para a montagem das formas, contribuindo para o aumento da produtividade e especialização de sua mão de obra. Ainda, a Companhia também entende que seu método construtivo permite que a construção do projeto seja postergada até que a maioria das unidades do projeto em questão tenham sido vendidas (e “repassadas”), reduzindo significativamente sua necessidade de capital de giro.

A Companhia acredita que os quatro pilares de seu modelo de negócio vigente proporcionam vantagens competitivas no segmento econômico residencial, permitindo que seus projetos sejam executados com maior eficiência, reduzindo o capital de giro próprio a ser empregado, minimizando os riscos de execução, simplificando a gestão dos projetos e facilitando os ganhos de escala.

Além dos quatro pilares, o modelo de negócio vigente da Companhia também está focado nos principais aspectos abaixo:

 Padronização de nossas unidades. Cada unidade é composta por dois dormitórios, um banheiro e uma sala de estar com uma cozinha americana. A Companhia acredita que a padronização de suas unidades resulta em processos de construção comparáveis à uma linha de montagem industrial, reduzindo a complexidade de seus métodos de construção. A padronização nos possibilita replicar nossos projetos com maior eficiência, pois somos capazes de avaliar as variáveis em todos os projetos, tais como, períodos de construção, custo por unidade, as datas de entrega e a mão-de-obra necessária, dentre outros.

7  Foco nas principais regiões metropolitanas. A Companhia atua em seis das maiores regiões metropolitanas brasileiras: São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Salvador e Recife. Acreditamos que isto simplificou significativamente nossas atividades de gestão de projetos, reduziu nossa necessidade de celebrar parcerias com as incorporadoras locais, cujas estratégias podem não estar alinhadas às da Companhia. Atualmente, todos nossos projetos e incorporações são 100% detidos pela Companhia. A Tenda acredita que os ganhos de escala nas áreas nas quais atuamos nos possibilita negociar preços competitivos com nossos prestadores de serviços e fornecedores, reduzindo nossos custos subjacentes e nos permite manter preços de venda competitivos para nossas unidades.

Pontos Fortes da Companhia

A Companhia acredita que seus principais pontos fortes são os seguintes:

Reduzidos ciclos operacionais

A Companhia acredita que a implementação dos quatro pilares de seu atual modelo de negócios e o nosso foco exclusivo na Faixa 2 do programa MCMV têm contribuído para um ciclo operacional mais reduzido e mais eficiente para nossos projetos. A duração média do ciclo operacional de um projeto, desde o seu lançamento até a entrega física da unidade, é de aproximadamente 18 meses.

Estrutura de vendas eficiente

A Companhia acredita que sua própria equipe de vendas, focando nossa estratégia exclusivamente no segmento econômico residencial e a oferta abundante de produtos no segmento econômico residencial, têm contribuído para um processo de venda mais eficiente e para uma rápida taxa de vendas de nossas unidades, apesar do cenário econômico desafiador no Brasil, conforme ilustrado pelo índice SoS da Companhia de 53,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 e de 44,7% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, sendo consideravelmente superior ao índice SoS de nossos concorrentes, incorporadoras imobiliárias de capital aberto, segundo os dados da CVM e da BM&FBOVESPA.

Prazos reduzidos para vendas repassadas e baixo índice de cancelamentos contratuais

A Companhia acredita que a especialização de sua equipe de vendas, a otimização de seu processo de venda e seu estreito relacionamento com as instituições financeiras que atuam no programa MCMV possibilitam à Companhia reduzir o prazo entre a venda de uma unidade para um cliente e seu efetivo repasse à respectiva instituição financeira. Nos últimos anos, a Companhia reduziu esses intervalos de tempo atingindo o ponto médio de três meses para os repasses e de três meses para a conclusão do registro do contrato perante a respectiva instituição financeira e a autoridade municipal competente, respectivamente. A Companhia também tem conseguido reduzir o índice de cancelamentos contratuais, o que, na visão da Companhia, é resultado da maior disciplina em seu processo de vendas e da redução de prazo durante o qual a Companhia está exposta ao risco de mudança do perfil de crédito do cliente. O índice de distratos da Companhia foi de 15,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 e 18,1% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, o menor índice no mercado imobiliário brasileiro entre as empresas de capital aberto segundo dados da BM&FBOVESPA.

Método construtivo padronizado

Em virtude da padronização das suas unidades residenciais do programa MCMV, do uso de sua tecnologia de forma de alumínio e do sequenciamento do processo de execução, a Companhia conseguiu reduzir seu prazo de construção quando comparado aos projetos que utilizam métodos tradicionais de construção. A Companhia acredita que, com isso, houve ganhos de produtividade de sua mão de obra de construção, através de um processo de melhoria contínua e com a simplificação de seu ciclo de construção.

A combinação desses fatores, na opinião da Companhia, permite operar com reduzida exposição de caixa e necessidade de capital de giro, contribuindo para a obtenção de maiores retornos sobre o capital investido. Essa combinação também permite que a Companhia mantenha seus custos de construção estáveis e abaixo dos índices de inflação aplicáveis aos custos de construção. O gráfico abaixo apresenta uma comparação entre os custos de construção da Companhia e o Índice Nacional de Custo de Construção (ou INCC) para os períodos indicados:

Fonte: Índice Nacional de Custo de Construção.

Sólida participação de mercado no segmento econômico residencial

O segmento econômico residencial é altamente competitivo, exigindo alta excelência operacional. Entretanto, nos últimos anos, o número de empresas ativas nesse segmento econômico residencial sofreu uma redução, e novas empresas planejando adentrar nesse segmento nas regiões metropolitanas nas quais operamos enfrentaram barreiras na entrada. Especificamente, ocorreu recentemente uma redução significativa no número de incorporadoras que atuam na Faixa 2 do programa MCMV. Segundo os dados divulgados pela CVM e pela BM&FBOVESPA, 12 incorporadas de capital aberto estavam ativas na Faixa 2 do programa MCMV em 2010, enquanto que, no ano de 2015, esse segmento contava com apenas cinco incorporadoras de capital aberto. Em meio a esse cenário, a Companhia vem conseguindo aumentar sua participação no mercado e rentabilidade. Segundo os dados divulgados pela Geoimóveis, a Companhia manteve a liderança, em termos de volume de lançamentos em 2015, nas seis regiões metropolitanas em que atua.

O gráfico abaixo demonstra nossa participação de mercado total nos lançamentos da Faixa 2 do programa MCMV em 2015 nas seis regiões metropolitanas nas quais operamos:

Fonte: Geoimóveis. Nota do tradutor: Other -Outros

Marca reconhecida

A Companhia existe há mais de 23 anos e acredita que sua marca conta com forte reconhecimento no segmento econômico residencial nas regiões metropolitanas nas quais atua. A Companhia acredita que sua marca está fortemente ligada e comumente associada ao programa MCMV nessas regiões. Na visão da Companhia, além do longo de histórico de atuação no segmento econômico residencial, um dos fatores para o fortalecimento da marca da Companhia também encontra respaldo nas campanhas de marketing serem direcionadas à marca institucional “Tenda”, como instituição e não em produtos ou projetos específicos da Tenda, como é a prática normalmente adotada no mercado imobiliário.

Administração profissional e experiente, cultura empreendedora e foco na geração de resultados sustentáveis

Nossos administradores têm, em média, mais de 12 anos de experiência no segmento imobiliário e, consequentemente, a Companhia entende que possui amplo conhecimento do seu mercado e clientes, capacidade de planejamento, disciplina e foco na constante melhoria dos seus resultados e do seu modelo de negócio vigente. A Companhia procura contratar os melhores profissionais do mercado, em termos de treinamento e perfil empreendedor, em consonância com a sua cultura e oferece pacotes de remuneração atraentes para seus principais executivos, atrelados a incentivos de longo prazo, e alinhados com os interesses dos acionistas da Companhia. Em 2014, implantamos um plano de opção de compra de ações direcionado aos administradores e principais funcionários da Companhia, com o objetivo de atrair e reter executivos, e principais funcionários, oferecendo-lhes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. A Companhia possui atualmente 27 funcionários titulares de opções de compra de ações, representando 9% do capital social total da Companhia.

Estratégia da Companhia

Os principais elementos da estratégia da Companhia são os seguintes:

Foco contínuo no segmento da Faixa 2 do programa MCMV

A Companhia pretende focar suas atividades no segmento da Faixa 2 do programa MCMV. O segmento econômico residencial representa capacidade relevante para novos projetos habitacionais, especialmente em virtude do significativo déficit habitacional do país. Um estudo publicado em 2016 pelo Departamento da Indústria da Construção Civil da FIESP, utilizando a metodologia de cálculo da Fundação João Pinheiro (FJP), demonstrou que aproximadamente 6,2 milhões de famílias foram afetadas pelo déficit habitacional em 2014, das quais 98,6% tinham renda inferior a 10 salários mínimos mensais, no valor de R$880, na data desta Declaração de Informações. Adicionalmente, segundo dados de um estudo divulgado pela FGV em 2014, estima-se que até 2024, o Brasil terá 16,8 milhões de novas famílias. Portanto, a Companhia entende que o segmento econômico residencial apresenta uma demanda latente e de alta resiliência.

Adicionalmente, a maior parte dos projetos da Faixa 2 do programa MCMV é financiada pelo FGTS, o qual, por lei, está obrigado a alocar 60% de seus investimentos para o segmento econômico, limitando nossa exposição à possível deficiência de crédito. Considerando a menor dependência de verbas federais, acreditamos que a Faixa 2 constitui uma estrutura de financiamento eficiente no segmento econômico residencial, ao permitir uma dinâmica de mercado mais estável e sustentável no longo prazo.

Consolidar a nossa liderança no segmento econômico residencial em seis das maiores regiões metropolitanas brasileiras nas quais operamos

A Companhia tem a intenção de crescer de forma orgânica e aumentar a sua participação de mercado no segmento econômico residencial em seis das maiores regiões metropolitanas do país onde a Companhia atua atualmente. Um dos objetivos da Companhia é, portanto, capitalizar o seu posicionamento estratégico e eficiência operacional para a aquisição de locais adequados aos empreendimentos imobiliários. Acreditamos que a padronização e a economia de escala de nossos métodos de construção, de acordo com nosso atual modelo

10 de negócio, nos permitirá crescer e aumentar sua rentabilidade, pois o aumento nos projetos lançados exige um baixo nível de despesas administrativas marginais.

Capturar participação de mercado por meio da expansão geográfica de nossos negócios

A Companhia acredita que poderá replicar com sucesso o seu modelo de negócios vigente em até 14 regiões metropolitanas do país, além das regiões nas quais a Companhia já atua, o que ampliaria o seu alcance geográfico e o potencial mercado para a Companhia. Nossa expansão geográfica se dará de forma gradativa, disciplinada e consistente com nosso atual modelo de negócios, focando a obtenção de maior retorno sobre nossos investimentos. O lançamento de projetos localizados em outras regiões metropolitanas exige extenso estudo e planejamento especialmente na formação de empregados com senioridade que entendem nosso modelo de negócios. A Companhia estima que levará em média quatro anos entre a tomada de decisão de entrar em uma nova região metropolitana até o lançamento de seu primeiro projeto.

Foco em maximizar a rentabilidade com mínima exposição ao risco

 Redução das necessidades de capital de giro: Por meio de ciclos de construção mais curtos, altos índices SoS e intervalo de tempo menor entre a venda e repasse de uma unidade;

 Redução do risco de execução: A Companhia espera reduzir o risco de exposição mantendo seu foco na Faixa 2 do programa MCMV, padronização de seus produtos e processos, e eficiência dos seus lançamentos contratados e vendas repassadas;

 Simplificação gerencial dos projetos, permitindo ganhos de escala: A Companhia espera simplificar seus projetos mantendo o foco em poucos e grandes mercados, na padronização de produtos e processos, e por meio de seu método construtivo simplificado; e

 Processos de venda e construção dinâmicos e simplificados: Mantendo seu foco em grandes mercados, com seus esforços de venda através de sua própria força de venda e em seus próprios showrooms, na produção contínua e no treinamento de sua própria mão de obra de construção.

O principal objetivo dessa estratégia é aumentar a lucratividade e minimizar os riscos de financiamento e de execução associados aos nossos projetos. A Companhia não acredita que essa estratégia focada possa ser replicada em mercados menores, pois não permitiria uma escala mínima e a continuidade operacional. A Companhia tem por objetivo maximizar o retorno sobre o patrimônio líquido– e não se tornar a maior incorporadora no segmento econômico residencial no curto-médio prazo.

A Separação

Visão Geral

Em 6 de fevereiro de 2014, o conselho de administração da Gafisa autorizou a administração a iniciar estudos para uma potencial separação das unidades de negócio da Gafisa e da Tenda em duas companhias abertas independentes em termos de operações e estrutura de capital. A separação tem por objetivo: (i) permitir que os acionistas aloquem recursos na Gafisa e Tenda de acordo com seus interesses e estratégias de investimento; (ii) permitir à Gafisa e à Tenda uma resposta mais ágil para as oportunidades em seus respectivos mercados-alvo; (iii) estabelecer uma estrutura de capital sustentável para a Gafisa e a Tenda, com base no perfil de risco e prioridades estratégicas de cada uma das companhias; (iv) dar maior visibilidade ao mercado para o desempenho individual da Gafisa e da Tenda, permitindo uma melhor avaliação de seu valor intrínseco; e (v) aumentar a capacidade da Gafisa e da Tenda atraírem e reterem talentos, através do desenvolvimento de culturas adequadas e estruturas de remuneração consistentes com os diferentes momentos e planos de negócios, oferecendo um melhor alinhamento com os resultados específicos de cada negócio.

De acordo com a separação, nós celebraremos determinados acordos de separação e distribuição com a Gafisa para efetivar a separação e fornecer uma estrutura para o nosso relacionamento com a Gafisa após a separação. Esses acordos preverão a alocação entre Tenda e Gafisa dos ativos, passivos e obrigações da Gafisa posteriores à

11 separação (inclusive com relação aos serviços de transição, questões trabalhistas e de propriedade intelectual, bens imóveis, questões fiscais e determinados outros assuntos).

Além disso, com relação à separação, em 14 de dezembro de 2016, o conselho de administração da Gafisa aprovou o acordo SPA entre Gafisa e Jaguar, segundo o qual a Gafisa venderá ações representando até 30% do capital social total da Tenda, a um preço equivalente ao Preço por Ação. Segundo o SPA, a Gafisa receberá proventos de R$ 231,7 milhões, avaliando o capital social da Tenda em R$ 539,0 milhões. A Jaguar é uma sociedade de responsabilidade limitada isenta controlada por uma empresa imobiliária de private equity concentrada exclusivamente nos mercados emergentes fora dos EUA, fundada por profissionais de investimentos com significativa experiência no mercado imobiliário e mais de 15 anos de experiência no Brasil.

A conclusão das transações contempladas pelo acordo SPA está sujeita ao atendimento de determinadas condições precedentes. Além disso, o SPA contém declarações e garantias habituais e obrigações de indenização que recaem sobre a Gafisa, as quais podem exigir que a Gafisa indenize a Jaguar sob determinadas circunstâncias. Para mais informações sobre o SPA, vide “A Separação—Contrato de Compra e Venda de Ações”.

Com relação à redução no capital social da Gafisa na forma de distribuição de ações ordinárias da Tenda representando até 50%do capital social da Tenda aos acionistas da Gafisa, a Gafisa distribuirá as ações ordinárias da Tenda proporcionalmente aos detentores de ações ordinárias da Gafisa. Cada detentor de ações ordinárias da Gafisa receberá uma ação ordinária da Tenda para cada ação ordinária da Gafisa após o grupamento, realizada na Data de Registro da Distribuição. Imediatamente após a distribuição, os acionistas da Gafisa a partir da Data de Registro da Distribuição deterão 50% das ações ordinárias em circulação da Tenda.

Imediatamente após a separação, a Gafisa continuará sendo uma companhia de capital aberto e a Tenda se tornará uma empresa independente da Gafisa, e deterá, através de suas subsidiárias, os ativos e passivos associados com o segmento econômico residencial da Gafisa no Brasil, e a Gafisa não poderá reter mais que 20% do capital social total da Tenda (assumindo que a venda para a Jaguar será concluída de acordo com o SPA).

O conselho de administração da Gafisa acredita que a separação do segmento econômico residencial do segmento de incorporação da Gafisa através da distribuição é do melhor interesse da Gafisa e de seus acionistas e concluiu que a separação fornecerá às duas empresas, Gafisa e Tenda, várias oportunidades e benefícios, inclusive o seguinte:

 Foco estratégico e administrativo. Permite a equipe administrativa de cada empresa focar suas próprias prioridades estratégicas com metas financeiras que melhor atendem seu próprio mercado e oportunidades. A separação do segmento econômico residencial do segmento de vendas e incorporação da Gafisa possibilitará às duas empresas Gafisa e a Tenda operarem de forma compatível com as atuais visões internas e externas dos negócios. A administração de cada grupo societário resultante será capaz de se concentrar em suas questões primordiais e oportunidades de crescimento, e terão maior flexibilidade para elaborar e implementar políticas e estratégias corporativas baseadas nas caraterísticas de seus negócios.

 Alocação de Recursos e Utilização de Capital. Permite cada empresa alocar recursos e utilizar o capital de forma compatível com suas próprias prioridades. As transações que não estão disponíveis à Gafisa ou Tenda enquanto a Tenda continua integrada com a Gafisa estarão disponíveis uma vez separadas as duas unidades de negócios. Ambas as unidades terão acesso direto aos mercados de capitais e dívida para financiar suas respectivas estratégias de crescimento.

 Escolha do Investidor. Fornece aos investidores, tantos atuais como prospectivos, a capacidade avaliar as duas empresas com base em suas respectivas características financeiras e tomar decisões de investimento com base nessas características. Analistas que atualmente monitoram o desempenho da Gafisa se especializam principalmente em atividades de venda e incorporação de alta qualidade. Considerando que os investidores e analistas sub-enfatizam o segmento econômico na tomada de decisões de investimento e na preparação de análises da Gafisa, a atual integração do segmento de incorporação da Gafisa com o segmento econômico interfere na capacidade de os investidores e analistas avaliarem adequadamente as duas unidades de negócios. A separação das duas unidades fornecerá aos investidores uma oportunidade de investimento mais centrada de modo que os investidores interessados em empresas do segmento econômico imobiliário terão a oportunidade de adquirir ações da Tenda como empresa independente do segmento econômico residencial.

12 Como resultado, a separação poderá resultar em um valor de negociação combinado após a separação além do valor atual de negociação da Gafisa.

A separação e venda/distribuição de nossas ações ordinárias conforme descrito nesta Declaração de Informações estão sujeitas ao cumprimento ou renúncia de determinadas condições. Para mais informações, vide “Fatores de Risco—Riscos Relacionados com a Separação” e “A Separação—Condições para a Distribuição” incluídas nesta Declaração de Informações.

13 Perguntas e Respostas Sobre a Separação e Distribuição

P: Por que a Gafisa está separando o segmento P: O que significa a Data de Registro da econômico residencial? Distribuição e quando a distribuição e a separação ocorrerão? R: O conselho de administração e a administração da Gafisa acreditam que separando o segmento R: A Data de Registro da Distribuição é a data de econômico residencial trará os seguintes registro a partir da abertura do horário comercial benefícios: a separação possibilitará (1) que a na cidade de São Paulo, Brasil, um dia útil em São equipe administrativa de cada empresa se Paulo, Brasil após o encerramento do período de concentre em suas próprias prioridades 60 dias estabelecido no Artigo 174 da Lei das estratégicas com metas financeiras que melhor Sociedades por Ações, o referido dia útil a ser atendam seu mercado e oportunidades; (2) cada especificado no Aviso aos Acionistas sobre a empresa alocará recursos e utilizará o capital de Redução de Capital e que deverá ser anunciado forma compatível com suas próprias prioridades; próximo ou no dia 27 de abril de 2017. Quando e (3) investidores, atuais e prospectivos avaliem nos referimos à “Data de Registro da as duas empresas com base em suas respectivas Distribuição” estamos nos referindo a aquele características financeiras e tomem decisões de horário e data. investimento com base nessas características. P: Na qualidade de detentor de ações ordinárias P: Como a Gafisa realizará a separação da da Gafisa a partir da Data de Registro da Tenda? Distribuição, o que preciso fazer para participar da distribuição? R: A separação envolve o seguinte: R: Os acionistas ordinários da Gafisa na data do  (1) redução do capital social da Tenda; e registro não são obrigados a efetuarem pagamento (2) redução do capital social da Gafisa, em espécie ou entregarem qualquer outra que foi aprovada em assembleia geral de contraprestação, inclusive quaisquer ações acionistas da Gafisa realizada em 20 de ordinárias da Gafisa pelas nossas ações ordinárias fevereiro de 2017. a serem distribuídas a esses acionistas.

 A distribuição da Gafisa aos seus A distribuição foi aprovada em assembleia geral acionistas de 50% de nossas ações de acionistas realizada em 20 de fevereiro de ordinárias, através da redução 2017, inclusive (a) a redução do capital social da mencionada acima do capital social da Gafisa, e (b) a oferta aos acionistas da Gafisa de Gafisa. direitos de preferência para adquirirem as Ações Ofertadas (inclusive as ações a serem vendidas à Após a separação, seremos uma companhia aberta Jaguar de acordo com o SPA). independente da Gafisa, e a Gafisa não poderá reter mais que 20% de participação em nosso P: Por que o voto do acionista é necessário para capital social total (assumindo que a venda para a aprovar a separação? Jaguar seja concluída de acordo com o SPA). R: A Gafisa é uma sociedade constituída no Brasil. P: O que eu receberei na distribuição na Segundo a legislação brasileira, a redução do qualidade de acionista da Gafisa? capital social de uma companhia requer a aprovação dos acionistas da companhia. R: A Gafisa distribuirá uma ação ordinária da Tenda Observamos que a oferta relacionada com as para cada ação ordinária da Gafisa em circulação Ações Ofertadas e os termos da referida oferta não a partir da Data de Registro da Distribuição, após requerem a aprovação dos acionistas. o grupamento. O investidor não tem a obrigação de pagar em espécie ou entregar qualquer outra P: Como as ações fracionárias serão tratadas na contraprestação, inclusive quaisquer ações separação? ordinárias da Gafisa, pelas nossas ações ordinárias a serem distribuídas ao investidor. R: Anterior à separação, os acionistas da Gafisa votaram e aprovaram o grupamento de suas ações de modo a permitir que cada acionista da Gafisa, na data do registro, receba uma ação ordinária da Tenda para cada ação ordinária da Gafisa detida

14 pelo referido acionista na data do registro. Dessa ainda terei o direito de receber quaisquer forma, segundo a redução do capital social da proventos? Gafisa, seus acionistas não receberão ações fracionárias após a redução de capital social. R: Não. O investidor teria que ser um detentor de Vide “A Separação—Tratamento das Ações ADS na data de registro (7 de abril de 2017). A Fracionárias—Grupamento do capital social da Depositária de ADS estabeleceu o horário de 17h Gafisa ” e “A Separação—Tratamento das Ações (horário de Nova York) em 7 de abril de 2017 Fracionárias—Cisão no capital social da Gafisa”. como a data do registro para determinar os detentores de ADS da Gafisa com direito de P: Se eu vender minhas ações ordinárias na receberem recursos líquidos (se houver) obtidos Gafisa antes ou na Data de Registro da com a venda dos direitos preferenciais atribuíveis Distribuição, ainda terei direito de exercer os às ações da Gafisa representadas pelas ADS da direitos de preferência sobre as Ações Gafisa, ou a “Data do Registro de Direito às Ofertadas? ADS”. A Depositária de ADS encerrará os livros de ADS para as emissões e cancelamentos de R: Iniciando na Data de Registro do Direito de ADS, e não processará quaisquer emissões e Preferência e continuando até e inclusive na data cancelamentos de ADS, a partir do encerramento da conclusão do prazo para exercer o direito de do horário comercial (horário de Nova York) em preferência, existem dois mercados nas ações 15 de março de 2017 até o encerramento do ordinárias da Gafisa: o mercado “normal” e o horário comercial (horário de Nova York) em 28 mercado “ex-direito de preferência”. Ações de abril de 2017 (ou qualquer prorrogação desse ordinárias da Gafisa no mercado normal são período). negociadas com direito de exercer seu direito de preferência para adquirir as Ações Ofertadas. As A Depositária de GDS estabeleceu o horário de ações negociadas no mercado ex-direito de 17h (horário de Nova York) em 7 de abril de 2017 preferência não têm direito de exercer o seu como a data de registro para determinar os direito de preferência para adquirir as Ações detentores de GDS da Gafisa com direito de Ofertadas, de modo que os detentores que receberem os recursos líquidos (se houver) inicialmente venderem as ações da Gafisa ex- obtidos com a venda dos direitos de preferência direito de preferência ainda terão o direito de atribuíveis às ações da Gafisa representadas por exercerem seu direito de preferência para adquirir GDSs da GAFISA, ou a Data de Registro de as Ações Ofertadas apesar de terem vendido suas Direito às GDS. A Depositária de GDS encerrará ações ordinárias na Gafisa após da Data de os livros de GDS para emissões e cancelamentos Registro do Direito de Preferência. Portanto, se o de GDS a partir do encerramento do horário investidor detém ações ordinárias da Gafisa na comercial (horário de Nova York) em 15 de Data de Registro do Direito de Preferência e março de 2017 até o encerramento do horário vender essas ações no mercado normal antes do comercial (horário de Nova York) em 28 de abril prazo para o exercício de direito de preferência, o de 2017 (ou qualquer prorrogação desse período). investidor também estará vendendo o direito de exercer o direito de preferência sobre as Ações P: Se eu vender minhas ações ordinárias na Ofertadas. Caso o investidor detenha ações Gafisa antes ou na Data de Registro da ordinárias da Gafisa na Data de Registro do Distribuição, ainda terei direito de receber as Direito de Preferência e vender essas ações no ações da Tenda na distribuição com relação à mercado ex-direito de preferência em qualquer essas ações? data até e incluindo o prazo para o exercício do direito de preferência, o investidor ainda poderá R: Iniciando a Data de Registro da Distribuição para exercer o direito de preferência com relação à sua os detentores de ações da Gafisa, e continuando e titularidade das ações ordinárias da Gafisa que o inclusive a data de distribuição, existem dois investidor vender. O investidor deverá procurar o mercados nas ações ordinárias da Gafisa: o seu consultor financeiro com relação às mercado “normal” e o mercado “ex-distribuição”. implicações específicas na venda de suas ações As ações ordinárias da Gafisa no mercado normal ordinárias na Gafisa antes ou na data da são negociadas com direito de receber nossas distribuição. ações ordinárias a serem distribuídas na distribuição. As ações no mercado ex-distribuição P: Se eu vender meus ADSs ou GDSs antes ou na são negociadas sem direito de receber nossas Data de Registro do Direito de Preferência, ações ordinárias a serem distribuídas na

15 distribuição, de modo que os detentores que A Depositária de ADS encerrará os livros de ADS inicialmente venderem as ações da Gafisa ex- para emissões e cancelamentos de ADS e não distribuição ainda terão o direito de receber processará quaisquer emissões e cancelamentos nossas ações ordinárias embora tenham vendido de ADS, a partir do encerramento do horário suas ações ordinárias na Gafisa após a data de comercial (horário de Nova York) em 15 de registro. Portanto, caso o investidor detenha ações março de 2017, até o encerramento do horário ordinárias da Gafisa na Data de Registro da comercial (horário de Nova York) em 28 de abril Distribuição referentes às ações da Gafisa e de 2017 (ou qualquer prorrogação desse período). vender essas ações no mercado normal antes da data de distribuição, o investidor também estará P: A distribuição afetará o número de ações da vendendo o direito de receber nossas ações Gafisa que eu possuo atualmente? ordinárias que teriam sido distribuídas ao investidor na distribuição. Caso o investidor R: A Gafisa realizará um grupamento de seu capital detenha ações ordinárias da Gafisa na Data de social antes de reduzir o seu capital social, de Registro da Distribuição e vender essas ações no modo que cada acionista da Gafisa receberá uma mercado ex-distribuição em qualquer data até e ação ordinária da Tenda para cada ação ordinária incluindo a data de distribuição, o investidor ainda da Gafisa detida pelo referido acionista na data do receberá nossas ações ordinárias que o investidor registro. Segundo os programas de ADS e GDS teria direito de receber com relação à sua da Gafisa, cada ADS e cada GDS corresponde a titularidade das ações ordinárias da Gafisa que o duas (2) ações ordinárias da Gafisa, portanto, para investidor vendeu. O investidor deverá procurar o cada ADS e cada GDS que o investidor possui, seu consultor financeiro com relação às após o grupamento na Data de Registro da implicações específicas na venda de suas ações Distribuição, o investidor receberá duas (2) ações ordinárias na Gafisa antes ou na data de ordinárias da Tenda na data de distribuição. distribuição. Para maiores informações sobre o grupamento no P: Se eu vender meus ADSs antes ou na Data de capital social da Gafisa com relação às ADSs, Registro da Distribuição, ainda terei direito de vide “A Separação—Tratamento das Ações receber ações da Tenda na distribuição com Fracionárias—Grupamento no capital social da relação às ADSs? Gafisa”.

R: Não. O investidor teria que ser um detentor de P: Quais são as consequências do imposto de ADS às 17h (horário de Nova York) na mesma renda federal dos EUA sobre a distribuição de data estabelecida como a Data de Registro da ações ordinárias da Tenda e os direitos para Distribuição. Quando nos referirmos à “Data de adquirir as Ações Ofertadas aos acionistas Registro da Distribuição para os Detentores de norte-americanos? ADS da Gafisa”, estamos nos referindo a aquele horário e data. A Depositária de ADS estabelecerá R: As distribuições das ações ordinárias da Tenda e o período para solicitar as ações da Tenda, a partir os direitos para adquirir as Ações Ofertadas (bem da abertura do horário comercial na cidade de como a venda dos referidos valores mobiliários Nova York na data que for dia útil após a Data de pela Depositária em benefício dos detentores Registro da Distribuição para os detentores de norte-americanos) serão transações tributáveis ADS da Gafisa até o encerramento do horário para fins de imposto de renda federal dos EUA. comercial na cidade de Nova York no 10º dia útil Caso o detentor norte-americano receba recursos na cidade de Nova York após a referida data, ou o obtidos com a venda dos valores mobiliários pela “Período de Solicitação de Ações da Tenda”. Os Depositária, porém os proventos líquidos são detentores de ADS da Gafisa receberão os insuficientes para financiar qualquer passivo recursos líquidos obtidos com a venda das fiscal na distribuição dos valores mobiliários à referidas ações da Tenda, conforme descrito Depositária, o detentor norte-americano será abaixo, caso os referidos detentores de ADS da obrigado a pagar a diferença de outras fontes. Gafisa não tenham solicitado, durante o Período Vide “A Separação—Certas Considerações sobre de Solicitação de Ações da Tenda, receber as o Imposto de Renda Federal dos EUA”. ações da Tenda em uma conta de corretagem ou O investidor deverá procurar o seu consultor custódia previamente estabelecida pelos referidos fiscal quanto às consequências específicas das detentores de ADS da Gafisa ADS no Brasil. distribuições, inclusive a aplicabilidade e qualquer efeito de legislação tributária municipal,

16 estadual, federal dos EUA, bem como leis qualquer credor da Gafisa contesta a referida tributárias fora dos EUA. Para mais informações redução do capital social e a referida contestação sobre as consequências do imposto de renda não é reparada. federal dos EUA sobre certos detentores norte- americanos da distribuição, vide “A Separação— P: A Tenda incorrerá em qualquer dívida antes Certas Considerações sobre o Imposto de Renda ou na época da separação? Federal dos EUA”. R: Não. A Tenda não incorrerá em qualquer dívida, P: Receberei um certificado de ações pelas ações antes, ou na época da separação. da Tenda distribuídas como resultado da distribuição? Após a separação, nossas obrigações de dívida podem restringir nossos negócios e podem afetar R: Não. Os detentores registrados de ações adversamente nossa condição financeira, ordinárias da Gafisa os quais têm o direito de resultado operacional ou fluxo de caixa. Além participar da distribuição receberão um extrato de disso, nossa separação de outras atividades da conta escritural refletindo a sua titularidade sobre Gafisa pode aumentar o custo geral do as ações ordinárias da Tenda. Para maiores financiamento da dívida e reduzir a capacidade informações, os acionistas deverão contatar o geral da dívida, bem como o crédito comercial departamento de RI da Gafisa IR, por escrito para disponível aos negócios coletivamente. Além [email protected] / [email protected] / disso, nosso negócio, condição financeira, [email protected] ou através de seu site na resultado operacional e fluxo de caixa podem ser Internet www.gafisa.com.br/ri. Os acionistas prejudicados por uma deterioração de nosso perfil podem contatar através do telefone +55 (11) de crédito ou por fatores afetando os mercados de 3025-9242. Vide “A Separação—Quando e Como crédito em geral. Vide “Fatores de Risco— Riscos o Investidor Receberá a Distribuição de Ações da Relativos à Separação”. Tenda”. P: A Tenda pretende pagar dividendos em P: E se eu possuo minhas ações através de um espécie? corretor, banco ou representante? R: A declaração e montante de todos os dividendos R: Os acionistas da Gafisa que detém suas ações futuros serão determinados pelo nosso conselho através de um corretor, banco, ou outro de administração e dependerão de nossa condição representante terão suas contas de corretagem financeira, resultado, fluxo de caixa, exigências creditadas com as ações ordinárias da Tenda. Para de capital, acordos associados com determinadas maiores informações, esses acionistas deverão obrigações de dívida, exigências legais, restrições contatar o seu corretor ou banco diretamente. regulatórias, prática do setor e quaisquer outros fatores que nosso conselho de administração P: E se eu possuo certificados de ações refletindo acredita serem relevantes. Vide “Política de minhas ações ordinárias na Gafisa? Devo Dividendos”. enviá-los ao agente de transferência ou para a Gafisa? P: As ações ordinárias da Tenda serão negociadas no mercado acionário? R: Não, o investidor não deve enviar seus certificados de ações ao agente de transferência R: Sim. Como parte da separação, a Tenda iniciou o ou para a Gafisa. O investidor deverá guardar os processo de listagem de suas ações no segmento certificados de ações da Gafisa. tradicional da BM&FBOVESPA, de modo que as ações da Tenda sejam aceitas para negociação não P: A Gafisa pode decidir cancelar a distribuição ultrapassando a data em que as ações terão que ser das ações ordinárias da Tenda mesmo se todas entregues aos acionistas da Gafisa. as condições foram atendidas? P: As minhas ações ordinárias na Gafisa R: A Gafisa poderá cancelar a distribuição se (1) a continuarão sendo negociadas? redução do capital social da Tenda, aprovada pelos seus acionistas em 14 de dezembro de 2016 R: Sim. As ações ordinárias da Gafisa continuarão não for concluída, (2) a distribuição, se torna sendo listadas, e continuarão sendo negociadas na ilícita segundo a legislação aplicável; ou (3) com NYSE na forma de ADSs sob o código “GFA” e relação à redução do capital social da Gafisa, na BM&FBOVESPA sob o código “GFSA3”.

17 P: A separação afetará o preço de negociação de envidará esforços comercialmente razoáveis para minhas ações na Gafisa? vender as ações da Tenda que não tinham sido solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa ou R: Sim. O preço de negociação das ações ordinárias que a Depositária não conseguiu entregar com da Gafisa imediatamente após a distribuição êxito aos detentores de ADS da Gafisa que poderá ser inferior ao preço imediatamente efetuaram a solicitação para receber as ações anterior à distribuição, pois o preço de negociação ordinárias da Tenda. As ações da Tenda não mais refletirá o valor do segmento econômico solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa residencial. Não podemos fornecer ao investidor serão entregues apenas no Brasil em contas de qualquer garantia com relação ao preço no qual as corretagem e custódia devidamente estabelecidas. ações da Gafisa serão negociadas após a Nenhuma entrega de ações da Tenda será efetuada separação. fora do Brasil. Após a venda das ações da Tenda, a Depositária de ADS providenciará a conversão P: O que receberei na distribuição na qualidade dos recursos líquidos obtidos com a venda em de detentor de ADS ou GDSs da Gafisa? dólares norte-americanos segundo os termos do contrato de depósito referente às ADSs da Gafisa R: O investidor receberá em espécie ou em ações da e remeterá os proventos líquidos (após dedução Tenda em conta de corretagem ou custódia das taxas, impostos e despesas aplicáveis) em previamente estabelecida. Citibank, N.A., na dólares norte-americanos aos respectivos qualidade de Depositária de ADS para as ADSs detentores de ADSs que não solicitaram nem da Gafisa receberão e deterão as ações ordinárias receberam as ações da Tenda. da Tenda que deverão ser distribuídas pela Gafisa com relação às ações ordinárias da Gafisa Observe que o corretor ou agente de custódia representadas pelas ADSs na Data de Registro da brasileiro deverá ser uma companhia estrangeira Distribuição para os detentores de ações da para fins de imposto de renda dos EUA, tais como Gafisa. As ações ordinárias da Tenda então a sociedade anônima brasileira. recebidas não serão convertidas em ações depositárias Americanas a serem distribuídas aos As ações ordinárias da Tenda que deverão ser detentores de ADS da Gafisa. Em vez disso, os distribuídas à Depositária de GDS como parte da detentores de ADS da Gafisa a partir das 17h redução do capital social da Gafisa não serão (horário de Nova York) na mesma data que for convertidas em ações depositárias Americanas ou definida a Data de Registro da Distribuição, a Globais para distribuição aos detentores de GDS Data de Registro da Distribuição para os da Gafisa. Mediante solicitação da Gafisa, a detentores de ADS da Gafisa terão a oportunidade Depositária de GDS fornecerá aos detentores de solicitarem o recebimento das respectivas registrados de GDS da Gafisa, a partir da Data de ações da Tenda que a Depositária de ADS está Registro da Distribuição para os detentores de detendo no Brasil. A Depositária de ADS GDS da Gafisa, a oportunidade de solicitarem o estabelecerá o período de solicitação das ações da recebimento em uma conta de corretagem ou de Tenda a partir da abertura do horário comercial na custódia, estabelecida previamente pelos cidade de Nova York na data que for dia útil após referidos detentores no Brasil, as ações que a a Data de Registro da Distribuição para os Depositária de GDS recebeu da Gafisa na redução detentores de ADS da Gafisa ADS até o do capital social da Gafisa nos termos idênticos a encerramento do horário comercial na cidade de aqueles descritos para os detentores de ADS da Nova York no 10º dia útil na cidade de Nova York Gafisa descritos acima. Os detentores de GDS da após a referida data, ou o “Período de Solicitação Gafisa receberão os recursos líquidos obtidos com para as Ações da Tenda”. Os detentores de ADS a venda das referidas ações da Tenda, conforme da Gafisa receberão os recursos líquidos obtidos descrito abaixo caso os detentores de GDS da com a venda das referidas ações da Tenda Gafisa não solicitem, durante o Período de conforme descrito abaixo, caso os referidos Solicitação de Ações da Tenda, o recebimento das detentores de ADS da Gafisa não solicitem, ações da Tenda em uma conta de corretagem ou durante o Período de Solicitação de Ações da custódia previamente estabelecida pelos referidos Tenda, receber as ações da Tenda em uma conta detentores de GDS da Gafisa no Brasil. de corretagem ou custódia previamente Nenhuma ação será exigida dos detentores de estabelecida pelos referidos detentores de ADS da GDS da Gafisa nesse momento. Imediatamente Gafisa no Brasil. Após o Período de Solicitação após a Data de Registro da Distribuição para os de Ações da Tenda, a Depositária de ADS detentores de GDS da Gafisa, a Depositária de

18 GDS distribuirá aos detentores de GDS da Gafisa que são ou serão funcionários da Tenda com a partir da referida data de registro, instruções concessões de incentivos de longo prazo da Tenda sobre como solicitarem o recebimento das ações de valor geralmente equivalente. ordinárias da Tenda que a Depositária de GDS tiver recebido com relação às ações da Gafisa P: Qual será o relacionamento entre a Gafisa e a representadas por GDSs da Gafisa. No caso de Tenda após a separação? GDSs detidas através da DTC, as referidas instruções serão entregues à DTC para R: Após a separação, Gafisa e Tenda serão empresas distribuição aos seus participantes. independentes com suas próprias equipes administrativas e conselhos de administração. P: Como detentor de ADSs ou GDSs da Gafisa, o Contudo, com relação à separação, celebraremos que preciso fazer para participar da acordos com a Gafisa, que dentre outros, regem a distribuição? separação e alocam responsabilidades pelas obrigações que surgirem antes e após a separação, R: Nenhuma ação é exigida dos detentores de incluindo, dentre outros, obrigações relativas aos ADS ou GDS da Gafisa nesse momento. nossos funcionários, impostos, bens imóveis e Imediatamente após a Data de Registro da propriedade intelectual. Vide “A Separação— Distribuição aos detentores de ADS da Gafisa, a Acordos com a Gafisa”. Depositária de ADS distribuirá aos detentores de ADS da Gafisa e aos detentores de GDS da P: Terei direitos de avaliação com relação à Gafisa, a partir da data do referido registro, separação e distribuição? instruções sobre como solicitar o recebimento das ações ordinárias da Tenda que a Depositária de R: Não. Os detentores de ações ordinárias da Gafisa ADS tiver recebido com relação às ações da não têm direito aos direitos de avaliação Gafisa representadas por ADSs e as ações da relacionados com a separação e distribuição. Tenda que a Depositária de GDS tiver recebido com relação às ações da Gafisa representadas por P: Quem é o agente de distribuição referente à GDSs da Gafisa. No caso de ADSs e GDSs distribuição? detidas através da DTC, as referidas instruções R: Itaú Corretora de Valores S.A. serão entregues à DTC para distribuição aos seus Serviços de Mercado de Capitais participantes. Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707, Torre P: O que acontecerá com as opções de compra de Eudoro Villela, 9º andar ações em circulação da Gafisa? São Paulo – SP 04344-902 Tel.: (55 11) 3003-9285 (região metropolitana) R: Estimamos que concessões de remuneração por 0800-720-9285 (outras regiões no Brasil) incentivo geralmente serão tratadas conforme segue: P: Quem eu posso contatar para mais informações?  As opções de compra de ações exercíveis em aberto serão igualmente ajustadas de modo a R: O investidor deverá contatar o Agente de preservar o valor intrínseco de cada outorga de Informações caso o investidor tenha alguma opção original e o índice do preço de exercício ao dúvida com relação à Separação: valor justo de mercado das ações ordinárias da MacKenzie Partners, Inc. Gafisa na data da separação. 105 Madison Avenue  Quaisquer opções de compra não exercidas e New York, New York, 10016 direitos de valorização detidos pelos funcionários (212) 929-5500 (Call Collect) da Gafisa que não são e não serão funcionários da ou Tenda serão igualmente ajustadas de modo a Central de Atendimento: (800) 322-2885 preservar o valor intrínseco de cada outorga de E-mail: [email protected] opção original e o índice do preço de exercício ao Em caso de dúvidas relacionadas com a mecânica valor justo de mercado das ações ordinárias da da distribuição, o investidor deverá contatar o Gafisa na data da separação. agente de distribuição:  A Tenda implementará seu próprio programa de opções de compra de ações para pessoas físicas

19 Itaú Corretora de Valores S.A. São Paulo – SP 05425-070 Serviços de Mercado de Capitais Tel.: (55 11) 3025-9305 Av. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707, Torre Fax: (55 11) 3025-9348 Eudoro Villela, 9º andar E-mail: [email protected] São Paulo – SP 04344-902 Tel.: (55 11) 3003-9285 (região metropolitana) 0800-720-9285 (outras regiões no Brasil)

Antes da separação, caso o investidor tenha dúvidas relacionadas com a separação e a distribuição, favor contatar a Gafisa:

Gafisa S.A. – Relações com Investidores Av. Nações Unidas, 8501 – 19o andar

SUMÁRIO DA SEPARAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO

Abaixo, um resumo dos termos relevantes da separação e distribuição e outras transações relacionadas.

Companhia distribuidora ...... Gafisa S.A., uma sociedade anônima brasileira.

Companhia cindida ...... Construtora Tenda S.A., uma sociedade anônima brasileira, subsidiária integral da Gafisa e, na época da separação, se tornará uma empresa independente e deterá, através de suas subsidiárias, todos os ativos e passivos do segmento econômico residencial da Gafisa no Brasil.

Estrutura da companhia cindida ...... Na época da distribuição, a Tenda deterá, direta ou indiretamente, as ações de várias subsidiárias operando os seus negócios.

Data de Registro da Distribuição para os A data do registro no Brasil para distribuição é a data do registro na detentores de ações da Gafisa ...... data de abertura do horário comercial em São Paulo, Brasil, em dia útil em São Paulo, Brasil, após o encerramento do período de 60 dias estabelecido no Artigo 174 da Lei das Sociedades Anônimas, referido dia útil a ser especificado no Aviso aos Acionistas sobre a Redução de Capital o que deverá ser divulgado no dia ou próximo de 27 de abril de 2017.

Data de Distribuição das Ações ...... A data de distribuição será especificada no Aviso aos Acionistas sobre a Redução de Capital.

Aviso aos Acionistas sobre a Redução Aviso a ser emitido pela Gafisa aos seus acionistas após o encerramento de Capital ...... do período de 60 dias estabelecido no Artigo 174 da Lei das Sociedades Anônimas.

Valores mobiliários distribuídos ...... A Gafisa distribuirá 50% das ações ordinárias da Tenda em circulação imediatamente anterior à distribuição. Com base em aproximadamente 27.000.000 ações ordinárias da Gafisa que deverão ficar em circulação imediatamente após o grupamento, e aplicando o índice de distribuição de uma ação ordinária da Tenda para cada ação ordinária da Gafisa, a Gafisa distribuirá aproximadamente 27.000.000 ações ordinárias da Tenda aos acionistas da Gafisa que detém ações ordinárias da Gafisa na Data de Registro da Distribuição aos detentores das ações da Gafisa.

Índice de distribuição ...... Cada detentor de ações ordinárias da Gafisa receberá uma ação ordinária da Tenda para cada ação ordinária da Gafisa detida na Data de Registro da Distribuição para detentores de ações da Gafisa. De acordo com os programas de ADS e GDS da Gafisa, cada ADS e cada GDS corresponde a duas (2) ações ordinárias da Gafisa, portanto, para cada uma ADS e uma GDS que o investidor detém, após o grupamento na Data de Registro da Distribuição, o investidor receberá duas (2) ações ordinárias da Tenda na data da distribuição.

Ações fracionárias ...... Nenhuma ação fracionária é estimada.

Método de distribuição ...... As ações ordinárias da Tenda serão emitidas apenas mediante registro direto na forma escritural. O registro na forma escritural é um método de registrar a participação acionária quando nenhum certificado de ação em papel físico for emitido aos acionistas, como é o caso desta distribuição.

Condições para a distribuição ...... A distribuição está sujeita ao cumprimento de determinadas condições descritas nesta Declaração de Informações em “A Separação— Condições para a Distribuição”.

Listagem na bolsa de valores ...... Como parte da separação, a Tenda iniciou o processo para listar suas ações no segmento tradicional da BM&FBOVESPA, de modo que as ações da Tenda sejam aceitas para negociação não ultrapassando a data na qual as ações serão entregues aos acionistas da Gafisa.

Política de dividendos...... A declaração e o montante de todos os dividendos futuros serão determinados pelo nosso conselho de administração e dependerão de nossa condição financeira, fluxo de caixa, exigências de capital, acordos associados com determinadas obrigações de dívida, exigências legais, restrições regulatórias, prática do setor, bem como outros fatores que nosso conselho de administração considera relevante. Para mais informações, vide “Política de Dividendos”.

Agente de transferência ...... Itaú Corretora de Valores S.A.

Consequências do imposto de renda As distribuições das ações ordinárias da Tenda e os direitos para federal dos EUA ...... adquirir as Ações Ofertadas (bem como a venda dos referidos valores mobiliários pela Depositária em benefício dos detentores norte- americanos) serão transações tributáveis para fins de imposto de renda federal dos EUA. Caso o detentor norte-americano receba recursos obtidos com a venda dos valores mobiliários pela Depositária, porém os proventos líquidos são insuficientes para financiar qualquer passivo fiscal na distribuição dos valores mobiliários à Depositária, o detentor norte-americano será obrigado a pagar a diferença de outras fontes. Vide “A Separação—Certas Considerações sobre o Imposto de Renda Federal dos EUA”.

Para mais informações sobre as consequências do imposto de renda federal dos EUA para determinados detentores norte-americanos das transações contempladas neste instrumento, bem como a titularidade e a distribuição das ações ordinárias da Tenda, vide “A Separação— Certas Considerações sobre o Imposto de Renda Federal dos EUA”.

FATORES DE RISCO

O investidor deverá considerar cuidadosamente cada um dos riscos a seguir, bem como todas as outras informações contidas nesta Declaração de Informações. Alguns desses riscos se referem principalmente à nossa separação da Gafisa, enquanto outros se referem principalmente aos nossos negócios e o setor no qual operamos ou aos mercados de valores mobiliários em geral e a titularidade de nossas ações ordinárias.

Nossos negócios, expectativas, condição financeira, resultado operacional ou fluxo de caixa podem ser materialmente e adversamente afetados por qualquer um desses riscos, e como resultado, o preço de negociação de nossas ações ordinárias pode diminuir.

Riscos Relativos à Separação

Talvez não realizemos os benefícios potenciais da separação, e nossas informações financeiras históricas, consolidadas e pro forma não são necessariamente indicação de nossas expectativas futuras.

Talvez não realizemos os benefícios potenciais que esperamos de nossa separação da Gafisa. Descrevemos aqueles benefícios antecipados em qualquer parte desta Declaração de Informações. Vide “A Separação—Razões para a Separação”. Além disso, incorreremos em custos significativos, inclusive aqueles descritos abaixo, que podem exceder nossas estimativas, e incorreremos em alguns efeitos negativos decorrentes de nossa separação da Gafisa, inclusive perda de acesso a alguns recursos financeiros, gerenciais e profissionais dos quais nos beneficiamos no passado.

Nossas informações financeiras consolidadas históricas e informações financeiras combinadas condensadas pro forma não auditadas não são necessariamente indicação de nossa condição financeira futura, resultados operacionais futuros ou fluxos de caixa futuros, tampouco refletem o que nossa condição financeira, resultado operacional ou fluxo de caixa teriam sido como companhia aberta independente durante os períodos apresentados. Em particular, as demonstrações financeiras consolidadas históricas não são necessariamente indicações de nossa condição financeira futura, resultado operacional ou fluxo de caixa principalmente devido aos seguintes fatores:

 Nossas demonstrações financeiras consolidadas históricas refletem alocações de despesas por serviços historicamente prestados pela Gafisa, e essas alocações podem ser significativamente menores em relação às despesas comparáveis que teríamos incorrido como empresa independente.

 Nossas exigências de capital de giro historicamente têm sido atendidas como parte dos programas de gerenciamento de caixa em toda a empresa Gafisa, e nosso custo de dívida e outros capitais podem diferir significativamente daqueles refletidos em nossas demonstrações financeiras consolidadas históricas.

 As demonstrações financeiras consolidadas históricas podem não refletir totalmente os custos associados com a separação, inclusive a liquidação das contas entre empresas, bem como todos os custos relativos a uma empresa independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob a categoria “A”.

 As demonstrações financeiras consolidadas históricas podem não refletir totalmente os efeitos de determinados passivos que incorreremos ou assumiremos.

Nos baseamos em ajustes pro forma às informações disponíveis e hipóteses que podem evidenciar não serem precisas. Além disso, nossas informações financeiras combinadas condensadas pro forma não auditadas podem não produzir efeitos a vários custos adicionais contínuos que possamos incorrer com o fato de sermos uma companhia aberta independente. Consequentemente, nossas demonstrações financeiras combinadas condensadas pro forma não auditadas não refletem o que nossa condição financeira, resultado operacional ou fluxo de caixa teriam sido como companhia aberta independente e não indicam necessariamente nossa condição futura ou resultado operacional futuro.

Favor consultar “Dados Financeiros Selecionados da Tenda,” “Demonstrações Financeiras Combinadas Condensadas Pro Forma Não Auditadas,” “Discussão da Administração e Análise da Condição Financeira e Resultado Operacional” e nossas demonstrações financeiras consolidadas históricas, bem como as notas explicativas dessas demonstrações financeiras incluídas nesta Declaração de Informações.

Até ocorrer a distribuição, a Gafisa a seu exclusivo critério poderá alterar os termos da distribuição que possam ser desfavoráveis à Companhia.

Até a conclusão da distribuição, a Tenda será uma subsidiária integral da Gafisa. Embora a distribuição e a separação tenham sido aprovadas pelo conselho da Gafisa em 14 de dezembro de 2017, ainda continuam sujeitas ao cumprimento ou renúncia de determinadas condições, algumas das quais são de exclusivo e absoluto critério da Gafisa. Além disso, a Gafisa tem o exclusivo e absoluto critério para alterar determinados termos da distribuição, cujas alterações poderiam ser desfavoráveis para nós. Além disso, a Gafisa poderá decidir a qualquer momento antes da distribuição não prosseguir com a separação ou distribuição.

A conclusão das transações contempladas pelo SPA está sujeita ao cumprimento de condições precedentes.

A conclusão das transações contempladas pelo SPA está sujeita, dentre outros, às seguintes condições precedentes:

 redução do capital social da Tenda, sem cancelamento das ações, consistindo em pagamentos à vista pela Jaguar à Gafisa totalizando R$ 100,0 milhões, ajustado por referência pela taxa SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia), R$ 50,0 milhões dos quais serão devidos e pagáveis em 31 de dezembro de 2018, com o montante remanescente devido e pagável em 31 de dezembro de 2019;

 redução do capital social da Gafisa, sem o cancelamento de ações, na forma de distribuição de ações ordinárias da Tenda para os acionistas da Gafisa, representando até 50% do capital social da Tenda; e

 a conclusão de procedimentos relativos ao exercício pelos acionistas da Gafisa de seus direitos de preferência para adquirirem, proporcionalmente, as Ações Ofertadas ao Preço por Ação.

Além disso, a conclusão da separação está sujeita à obtenção das aprovações necessárias dos pertinentes órgãos reguladores e a obtenção do consentimento de determinados credores e outros terceiros.

Caso quaisquer das condições precedentes estabelecidas no SPA não sejam atendidas ou sejam renunciadas, ou se não obtivermos as aprovações necessárias e consentimentos de credores/terceiros, a separação poderá ser cancelada.

Com relação à nossa separação da Gafisa, a Gafisa nos indenizará por determinadas obrigações e nós indenizaremos a Gafisa por determinadas obrigações. Caso sejamos obrigados e atuar segundo essas indenizações à Gafisa, talvez precisemos direcionar o caixa para atender essas obrigações e nossos resultados financeiros podem ser afetados adversamente. A indenização da Gafisa pode não ser suficiente para nos assegurar contra todo o montante das obrigações para as quais a responsabilidade será alocada, e a Gafisa talvez não seja capaz de cumprir suas obrigações de indenização para conosco no futuro.

Segundo o Contrato de Separação e Distribuição e determinados outros contratos com a Gafisa, a Gafisa concordou em nos indenizar por determinadas obrigações, e concordamos em indenizar a Gafisa por determinadas obrigações, conforme discutido em “A Separação—Contratos com a Gafisa”. As indenizações que talvez sejamos obrigados a fornecer para a Gafisa não estão sujeitas a qualquer limite, podem ser significativas e podem afetar adversamente nosso negócio. Além disso, terceiros podem nos responsabilizar por quaisquer das obrigações que a Gafisa tenha concordado em reter, e sob determinadas circunstâncias, podemos estar sujeitos ao passivo contingente contínuo da Gafisa após a separação. Além disso, a Gafisa talvez não consiga cumprir totalmente suas obrigações de indenização. Além disso, mesmo que em última análise, tenhamos êxito em recuperar da Gafisa quaisquer valores para os quais fomos responsabilizados, talvez temporariamente sejamos obrigados a arcar com esses prejuízos nós mesmos. Cada um desses riscos pode afetar adversamente nosso negócio, nosso resultado operacional e nossa condição financeira.

Potencialmente podemos ter recebido melhores termos de terceiros não afiliados do que os termos recebidos em nossos acordos com a Gafisa.

Os acordos que celebraremos com a Gafisa com relação à separação terão sido negociados enquanto ainda somos uma subsidiária integral da Gafisa. Vide “A Separação—Acordos com a Gafisa”. Consequentemente, durante o período no qual os termos desses acordos terão sido negociados, não teremos um conselho de administração independente ou equipe administrativa independente da Gafisa. Os termos dos acordos em negociação no contexto da separação se relacionam, dentre outros, com a alocação de ativos, passivos, direitos e outras obrigações entre a Gafisa e a Tenda. Negociações entre partes independentes entre a Gafisa e um terceiro não afiliado em outra forma de

transação, tais como um comprador em uma venda de transação de negócios, podem ter resultado em termos mais favoráveis ao terceiro não afiliado.

Certos membros de nosso conselho de administração e diretoria podem ter conflitos de interesse reais ou potenciais, em razão de sua titularidade em ações ordinárias da Gafisa e a sobreposição de parte de nosso conselho com o conselho de administração da Gafisa.

A titularidade por parte de nossos diretores e conselheiros em ações ordinárias da Gafisa e/ou opções de compra para adquirir ações ordinárias da Gafisa ou outras remunerações baseadas em ações podem gerar possíveis conflitos de interesses quando esses diretores e conselheiros se depararem com decisões que podem ter implicações diferentes para a Gafisa e para nós.

Além disso, embora Gafisa e Tenda operarão de forma independente, o conselho de administração de cada empresa terá membros em comum após a separação. A sobreposição de nosso conselho com o conselho de administração da Gafisa pode gerar real ou possível conflito de interesses.

Não há uma diretriz transparente segundo a legislação brasileira com relação às consequências do imposto de renda para não residentes do Brasil resultantes da redução do capital social da Gafisa devido à distribuição das ações da Tenda aos acionistas da Gafisa.

Não existe nenhum dispositivo legal ou precedente judicial ou administrativo no que se refere às consequências do imposto de renda brasileiro sobre não residentes do Brasil resultante da redução do capital social da Gafisa, sem o cancelamento das ações, devido à distribuição de ações ordinárias da Tenda aos acionistas da Gafisa. Com base na recomendação de nossos consultores fiscais externos brasileiros, acreditamos que existem fundamentos legais razoáveis sustentando que o recebimento por não residentes no Brasil de ações ordinárias da Tenda e a respectiva redução do capital da Gafisa não estariam sujeitos ao imposto de renda sobre ganhos de capital segundo a legislação do imposto de renda brasileiro. Consequentemente, a Gafisa não pretende reter qualquer imposto com relação à distribuição de ações ordinárias da Tenda. Entretanto, essa posição pode não prevalecer, nesse caso, a Gafisa pode ser responsabilizada perante o fisco brasileiro por não ter efetuado a devida retenção de imposto de renda sobre os ganhos de capital tributáveis de não residentes no Brasil, inclusive qualquer juros e multas aplicáveis. Embora os referidos detentores não residentes no Brasil não sejam diretamente responsáveis perante o fisco brasileiro nesse caso, a Gafisa se reserva o direito de pleitear reembolso dos referidos não-residentes por qualquer retenção de imposto de renda paga subsequentemente, exceto por quaisquer juros e multas aplicáveis.

As distribuições de ações ordinárias da Tenda e os direitos para adquirir as Ações Ofertadas serão transações tributáveis para fins de imposto de renda federal dos EUA.

As distribuições de ações ordinárias da Tenda e os direitos para adquirir as Ações Ofertadas (e a venda dos referidos títulos pela referida Instituição Depositária em benefício dos detentores norte-americanos) serão transações tributáveis para fins de imposto de renda federal dos EUA. Entretanto, o devido tratamento do imposto de renda federal dos EUA sobre a distribuição de direitos para adquirir as Ações Ofertadas não fica totalmente evidente. Se o detentor norte-americano receber recursos obtidos com a venda de valores mobiliários pela Instituição Depositária, e os recursos provenientes da venda são insuficientes para financiar qualquer passivo fiscal na distribuição de valores mobiliários à Instituição Depositária, o detentor norte-americano será obrigado a pagar a diferença de outras fontes. Vide “A Separação—Certas Considerações sobre o Imposto de Renda Federal dos EUA”.

Poderá não haver garantias que a Gafisa ou a Tenda não será uma companhia de investimento estrangeiro passivo em qualquer exercício tributável, o que pode resultar em consequências adversas do imposto de renda federal dos EUA aos detentores norte-americanos de ações ordinárias da Tenda ou ações ordinárias da Gafisa, ADSs ou GDSs.

No geral, uma empresa não norte-americana é uma companhia de investimento estrangeiro passivo, ou “PFIC, ” em qualquer exercício tributável se: (1) 75% ou mais de seu lucro bruto consiste em renda passiva (o “teste da receita”) ou (2) 50% ou mais do valor médio trimestral dos seus ativos consiste em ativos que produzem, ou são mantidos para a produção de renda passiva (inclusive caixa e equivalentes de caixa). Geralmente, a “renda passiva” inclui juros, dividendos, aluguéis, royalties e determinados ganhos. Para fins do cálculo acima, uma empresa não norte-americana que detém direta ou indiretamente, no mínimo, 25% por valor das ações de outra empresa é tratada como se mantivesse sua parcela proporcional dos ativos de outra empresa e recebe diretamente sua parcela proporcional da receita da outra empresa. Considerando que cada status de PFIC da Gafisa e Tenda é uma determinação anual que pode ser realizada 25

apenas após o encerramento de cada exercício tributável, pois o status de PFIC dependerá da composição da receita e ativos de cada exercício, não há nenhuma garantia a Gafisa ou Tenda não será uma PFIC no atual ou em qualquer outro exercício tributável. Além disso, após a distribuição das ações ordinárias da Tenda, a Gafisa deterá menos de 25% das ações da Tenda, portanto, a receita e ativos da Gafisa não incluirão mais a receita e ativos da Tenda para fins de cálculo do status de PFIC da Gafisa. Em bases não consolidadas (i.e., sem considerar a receita da Tenda), a Gafisa registrou receita financeira no exercício tributável de 2016 em valor significativo em relação à sua margem bruta. A Gafisa pode se tornar uma PFIC se sua receita financeira em qualquer exercício tributável constituir 75% ou mais de sua receita bruta (geralmente, a soma da receita financeira e margem bruta da Gafisa) do referido exercício.

Caso a Gafisa ou Tenda sejam uma PFIC em qualquer exercício tributável durante o qual um detentor norte- americano detinha ações ordinárias, ADSs, ou GDSs, determinados efeitos adversos do imposto de renda federal dos EUA podem se aplicar ao referido detentor norte-americano. Vide “A Separação—Certas Considerações sobre o Imposto de Renda Federal dos EUA”.

Transferência ou cessão para a Tenda de determinados contratos e outros ativos podem exigir o consentimento de um terceiro. Caso o referido consentimento não ocorra, talvez não tenhamos direito ao benefício dos referidos contratos, investimentos e outros ativos no futuro.

A transferência ou cessão de certos contratos e outros ativos com relação à nossa separação da Gafisa podem exigir o consentimento de um terceiro para a transferência ou cessão. Igualmente, em algumas circunstâncias, somos beneficiários conjuntos em contratos, e necessitaremos celebrar um novo acordo com terceiro para replicar o contrato atual ou ceder a parcela do contrato existente relacionado com nosso negócio. Algumas partes podem utilizar a exigência de consentimento para nos pleitear termos contratuais mais favoráveis. Caso não possamos obter os referidos consentimentos em termos comercialmente razoáveis e satisfatórios, talvez não consigamos obter alguns dos benefícios, ativos e compromissos contratuais destinados a serem alocados para nós como parte da separação da Gafisa. Além disso, onde não pretendemos obter consentimento de contrapartes terceiras com base na convicção de que nenhum consentimento seja necessário, as contrapartes terceiras podem contestar a transação com base no fato de que os termos dos acordos comerciais aplicáveis exigem o seu consentimento. Podemos incorrer em litígio substancial e outros custos relativos a quaisquer referidas reclamações, e se não vencermos no litígio, nossa capacidade de usar esses ativos pode ser afetada adversamente.

Riscos Relativos ao Negócio da Companhia e ao Mercado Imobiliário no Brasil

O modelo de negócio vigente da Companhia foca exclusivamente em empreendimentos imobiliários enquadrados na Faixa 2 do programa Minha Casa Minha Vida (MCMV) do governo federal. Qualquer falha na implementação do programa pelo governo federal, eventual suspensão ou cancelamento do programa ou a inexistência de financiamento ou atraso no programa iria afetar de maneira relevante o crescimento da Companhia e os resultados de suas operações.

Em abril de 2009, foi criado pelo governo brasileiro o programa habitacional denominado Minha Casa Minha Vida (ou programa MCMV). A segunda fase do programa foi anunciada em 2010, e ocorreu entre 2011 e 2014. O programa MCMV tem por objetivo reduzir o déficit de moradia do país por meio de financiamento e subsídios governamentais para a construção de moradia para famílias com renda mensal de um a dez salários mínimos. O financiamento é realizado exclusivamente por meio dos bancos públicos, a Caixa Econômica Federal (CEF), e o Banco do Brasil (BB).

A terceira fase do programa MCMV, anunciada em 2016, contempla a construção de 2 milhões de unidades residenciais até 2018. As faixas de renda e subsídios foram revistas na terceira fase, tendo sido introduzida uma nova faixa de renda para o programa, a Faixa 1,5, com renda mensal entre R$1.800,00 e R$2.350,00. Recentemente, o governo determinou o congelamento dos contratos da Faixa 1 do programa MCMV.

Após a reestruturação do modelo de negócios da Companhia em 2013, a Companhia passou a focar nos empreendimentos imobiliários enquadrados na Faixa 2 do programa MCMV. Consequentemente, a Companhia depende significativamente da disponibilidade de financiamento para seus clientes através do programa MCMV do governo federal. Qualquer falha na implementação do programa MCMV pelo governo federal, eventual suspensão ou cancelamento do programa MCMV ou a inexistência de financiamento ou atraso no programa iria afetar de maneira relevante o crescimento da Companhia e os resultados de suas operações. Adicionalmente, qualquer escassez de financiamento para o programa, o aumento das taxas de juros, a redução dos prazos para o financiamento, a redução da disponibilidade de financiamento por unidade residencial, a redução dos subsídios oferecidos e/ou mudanças nas 26

demais condições financeiras poderiam negativamente afetar o desempenho do segmento e adversamente afetar os resultados das operações da Companhia.

A indústria imobiliária é dependente da disponibilidade de crédito, especialmente para os empreendimentos no segmento econômico residencial.

Entre suas principais estratégias, a Companhia pretende expandir suas operações no segmento econômicos residencial, no qual os clientes dependem de empréstimos bancários para a aquisição das unidades residenciais. Esse financiamento poderá não estar disponível para os clientes da Companhia em termos atrativos ou até mesmo não estar disponível. Eventuais alterações nas regras do Sistema de Financiamento Imobiliário (ou SFI) ou do Sistema Financeiro de Habitação (ou SFH), a escassez de recursos financeiros por parte do FGTS ou o aumento das taxas de juros poderá afetar a disponibilidade ou desejo pelos potenciais clientes de financiar a aquisição de bens imóveis, reduzindo, por conseguinte, a demanda de unidades residenciais vendidas pela Companhia. Qualquer acontecimento dessa natureza também poderá acarretar no crescimento do inadimplemento entre as pessoas que tenham adquirido unidades residenciais por meio de financiamentos dessa natureza. Esses fatores poderão ter um efeito adverso sobre o negócio da Companhia, sua situação financeira e os resultados de suas operações.

A Companhia depende significativamente de financiamento concedido pelo programa de carta de crédito associativo da CEF e do BB, o qual poderá ser objeto de alterações institucionais e de outra natureza nas empresas públicas.

A Companhia depende de diversos programas de financiamento criados pela CEF e pelo BB para o financiamento da construção de unidades residenciais voltadas à população de baixa renda. Atualmente, a Companhia obtém a totalidade do financiamento de seus empreendimentos imobiliários por meio da CEF e do BB. Tendo em vista que esses bancos públicos estão sujeitos a maior interferência política do que os bancos do setor privado, suas políticas para a concessão de crédito poderão sofrer modificações fora do controle da Companhia, as quais poderiam limitar a disponibilidade desses financiamentos ou modificar os termos para a disponibilidade desses financiamentos de maneira prejudicial para a Companhia. O cancelamento, suspensão, interrupção ou alteração relevante no volume e nos termos desses financiamentos poderá adversamente afetar os resultados das operações da Companhia. Da mesma forma, a suspensão, interrupção ou paralisação das atividades da CEF e do BB de aprovação dos projetos e concessão de financiamento aos seus clientes poderá impactar adversamente as operações da Companhia, sua situação financeira e o resultado das suas operações.

Ademais, a maior parte dos recursos utilizados para o financiamento dos clientes da Companhia é decorrente de recursos do FGTS. O FGTS é administrado por um conselho curador, composto por entidades representativas de empregados, empregadores e representantes do governo brasileiro. Consequentemente, a disponibilidade de financiamento e os termos do referido financiamento poderão sofrer modificações em consequência de fatores que não estejam sob o controle da Companhia, os quais poderão também afetar adversamente o setor imobiliário e o negócio da Companhia. Adicionalmente, o governo brasileiro pode mudar seu foco para outros fatores, limitando a disponibilidade de financiamento para o setor imobiliário e mais especificamente para o setor no qual a Companhia atua.

A maioria dos empréstimos hipotecários no segmento habitacional voltado à população de baixa renda é concedida pela CEF e pelo BB. Qualquer diminuição da disponibilidade dessas hipotecas poderá forçar a Companhia a buscar novas fontes de financiamento, podendo ter um efeito adverso sobre os nossos negócios da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais, uma vez que financiamentos em termos idênticos aos oferecidos pela CEF e pelo BB são escassos.

A impossibilidade pela Companhia de captar capacidade suficiente para o financiamento dos empreendimentos da Companhia poderá atrasar o lançamento de novos projetos e afetar adversamente o negócio da Companhia.

O contínuo desenvolvimento do negócio da Companhia irá exigir capital significativo para o financiamento dos investimentos da Companhia e das suas despesas operacionais, que poderá não ser obtido em termos aceitáveis ou poderá até mesmo não ser obtido. A Companhia poderá não gerar fluxo de caixa de suas operações suficiente para atender às suas necessidades de caixa. Ademais, a necessidade de caixa da Companhia poderá divergir substancialmente das estimativas da administração se, por exemplo, as vendas e repasses pela Companhia não atingirem os níveis esperados ou se a Companhia incorrer em dispêndios imprevistos em investimentos para manter sua posição concorrencial. Na hipótese de ocorrer um dos acontecimentos anteriormente mencionados, a Companhia

poderá demandar capital adicional ou financiamento antes do esperado, ou poderá ser obrigada a atrasar alguns dos novos planos de incorporação ou de outra forma não usufruir das oportunidades de mercado. Os instrumentos de dívida, entre eles as linhas de crédito, irão provavelmente conter cláusulas restritivas, especialmente à luz da recente crise econômica no Brasil e a resultante escassez de crédito, e/ou poderão exigir que a Companhia penhore ativos como garantia para desembolsos das referidas linhas de crédito. A incapacidade da Companhia de obter capital adicional em termos satisfatórios poderá postergar ou impedir a expansão do negócio da Companhia, o que poderá afetar adversamente o negócio da Companhia.

Caso não seja possível implementar a estratégia de crescimento da Companhia, no todo ou em parte, como planejado, o negócio, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados adversamente.

A Companhia planeja ampliar seus negócios por meio de uma expansão seletiva, mas a Companhia acredita haver concorrência crescente na aquisição de locais adequados para a incorporação imobiliária, e por isso talvez não localize locais adicionais adequados para a incorporação de novos empreendimentos ou outras oportunidades de expansão satisfatórias, como, por exemplo, expansão para regiões metropolitanas do Brasil nas quais a Companhia não atua. O recente crescimento do segmento imobiliário no Brasil incentivou a expansão operacional dos atuais competidores nesse mercado e incentivou outros participantes do mercado e novos entrantes a retomar a atividade nesse segmento. Esse consequente aumento na concorrência pode ter um efeito adverso sobre o negócio da Companhia, sua situação financeira e os resultados de suas operações.

Além disso, a Companhia pode encontrar dificuldades operacionais na expansão do seu negócio para regiões nas quais ela nunca atuou. Margens de lucro líquido em novas regiões podem ser menores do que as projetadas pela Companhia, fazendo com que a continuidade de uma expansão nessas novas regiões seja inviável ou não atrativa.

A estratégia de produção da Companhia exige escala mínima de operação de volumes de produção em cada mercado geográfico de atuação para gerar retorno atrativo aos acionistas.

A Companhia tem como estratégia de produção a execução de suas obras através da tecnologia de forma de alumínio, o que exige formação específica dos empregados da obra e acarreta maiores custos diretos. Dada a necessidade de especialização dos empregados, o custo de mobilização e desmobilização de pessoal é alto, e manter os empregados sem produzir gera perdas para a Companhia. Portanto, para que haja competitividade de custos, a Companhia precisa operar em uma escala mínima de produção. Caso esta escala mínima não seja atingida, os resultados da Companhia e sua capacidade de crescimento e de geração de retornos atrativos aos acionistas podem ser adversamente afetados.

Tendo em vista que a Companhia reconhece a receita de venda originada pelos bens imóveis da Companhia de acordo com o método contábil de percentual de conclusão financeira, um ajuste no custo de um projeto de incorporação poderá reduzir ou eliminar a receita e o lucro anteriormente contabilizados.

A Companhia reconhece a receita originada pela venda das unidades em seus imóveis com base no método contábil de percentual financeiro de conclusão, obrigando a Companhia a reconhecer a receita na medida em que incorridos os custos de produção. As estimativas do custo total são revisadas regularmente ao longo do processo de construção, e os ajustes baseados nas referidas revisões são refletidos nos resultados das operações da Companhia em conformidade com o método contábil empregado. Se os referidos ajustes resultarem na redução ou na eliminação da receita anteriormente contabilizada, a Companhia irá reconhecer um débito na conta da receita, o que poderá ter um efeito adverso sobre a receita e o lucro da Companhia anteriormente contabilizados.

Problemas relacionados à observância dos prazos de construção e à conclusão dos empreendimentos imobiliários da Companhia poderão prejudicar a reputação da Companhia ou expor a Companhia a indenizações e responsabilidade civil, prejudicando sua lucratividade.

A qualidade na execução dos empreendimentos imobiliários da Companhia e sua conclusão em tempo hábil são os principais fatores que afetam a reputação da Companhia e, portanto, suas vendas e crescimento. A Companhia poderá vivenciar atrasos na execução de seus empreendimentos ou defeitos de materiais e/ou mão de obra. Quaisquer defeitos poderiam atrasar a conclusão de nossos empreendimentos imobiliários ou, caso esses defeitos sejam descobertos após a conclusão, expor a Companhia a ações cíveis pelos compradores ou locatários. Esses fatores também poderão adversamente afetar a Companhia na capacidade de contratado de projetos de terceiros, tendo em

vista sua responsabilidade pelos serviços de construção e pela própria construção pelo prazo de cinco anos. Os projetos de construção normalmente envolvem atrasos para a obtenção ou a incapacidade de obtenção das licenças, alvarás ou aprovações pelas autoridades competentes. Ainda, os projetos de construção poderão também enfrentar atrasos em razão de condições climáticas adversas, desastres naturais, incêndios, atrasos no fornecimento de materiais ou mão de obra, acidentes, problemas trabalhistas, problemas imprevistos de engenharia, ambientais ou geológicos, disputas com contratados e subcontratados, greves pelos empregados, subcontratados ou fornecedores, condições imprevistas nos locais de construção ou em seus arredores, disputas com os proprietários dos imóveis adjacentes ou outros eventos. Se ocorrer um evento dessa natureza (individualmente ou combinado com outro evento), a Companhia estará obrigada a corrigir o problema antes de retomar a construção, o que poderá atrasar a execução do empreendimento em questão. A ocorrência de um ou mais problemas dessa natureza nos empreendimentos imobiliários da Companhia poderia adversamente afetar a sua reputação, as vendas futuras e a situação financeira da Companhia.

A Companhia poderá incorrer em custos de construção e outros custos de desenvolvimento para um projeto, em valor superior às suas estimativas originais em virtude do aumento de taxas juros, dos custos para materiais e mão de obra, ou de quaisquer outros custos ou despesas que a Companhia não consiga transferir aos compradores. Quaisquer atrasos de construção, a escassez de mão de obra qualificada, custos excessivos ou condições adversas também poderão aumentar os custos de desenvolvimento dos projetos da Companhia. Ademais, os atrasos na construção e finalização de um empreendimento poderão gerar atrasos para o recebimento dos fluxos de caixa, o que aumentaria a necessidade de capital por parte da Companhia, gerando contingências com os compradores das unidades nos empreendimentos face ao atraso na entrega. Quaisquer acontecimentos mencionados anteriormente poderão adversamente afetar o negócio da Companhia, seus resultados operacionais e sua situação financeira.

As atividades da Companhia estão sujeitas aos regulamentos ambientais, que poderão aumentar seu custo e liminar o desenvolvimento de seu negócio ou de outra forma adversamente afetar as suas atividades.

As operações da Companhia estão sujeitas às leis e regulamentos ambientais, da esfera federal, estadual e municipal. As normas ambientais poderão causar atrasos nos projetos desenvolvimentos ou causar custos significativos para a sua observância. A legislação ambiental também proíbe ou severamente limita as atividades de incorporação e construção em áreas sensíveis do ponto de vista ambiental ou em outras áreas. As leis que regem a indústria imobiliária brasileira bem como a legislação ambiental tendem a se tornar mais rígidas e qualquer crescimento das restrições poderá adversamente afetar a Companhia.

As leis de zoneamento e proteção ambiental também poderão sofrer modificações após a aquisição de uma gleba de terra ou durante a incorporação do projeto, acarretando atrasos e alterações no objetivo comercial inicialmente projetado e resultando em um efeito adverso sobre o negócio da Companhia e seus resultados estimados.

A Companhia está obrigada a obter licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para o desenvolvimento de sua atividade de incorporação imobiliária, e novas leis ou regulamentos poderão ser aprovados, implementados ou interpretados de maneira a negativamente afetar os resultados operacionais da Companhia, na medida em que se tornem mais severos.

A perda de membros da administração da Companhia e sua incapacidade de recrutar e manter pessoal qualificado poderão significativa e adversamente afetar o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais.

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em grande parte dos serviços prestados pela sua administração e nenhum dos atuais administradores está vinculado à Companhia por meio de contratos de trabalho de longo prazo ou acordos de não concorrência. A Companhia não pode garantir aos investidores que terá êxito no recrutamento e manutenção de profissionais qualificados para integrar sua administração e manter sua atual taxa de crescimento. A perda de um dos seus principais profissionais ou sua incapacidade de atrair ou manter pessoal qualificado poderá causar um efeito adverso sobre o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia poderá ser novamente incluída no Cadastro de Empregadores, o que poderia adversamente afetar a sua imagem e, consequentemente, o negócio da Companhia e sua situação financeira.

A Companhia foi incluída no cadastro de empregadores que tenham alegadamente submetido trabalhadores à condição análoga a de escravo, divulgada pelo Ministério do Trabalho em 1° de julho de 2014, quando o cadastro dos

empregadores que tenham submetido trabalhadores a condição análoga de escravo foi regulamentado por meio de um decreto administrativo. A Companhia impetrou mandado de segurança alegando o descumprimento pelo Ministério do Trabalho do devido processo legal em violação a determinados direitos constitucionais. A Companhia obteve medida liminar em 18 de julho de 2014, com a sua remoção do Cadastro de Empregadores em tal data. Em 27 de maio de 2016, a medida liminar que havia sido obtida tornou-se nula face à promulgação da Portaria n°. 4/16. A Companhia ajuizou recursos contrários a essa decisão e a medida liminar foi reinstaurada em 30 de junho de 2016. Veja a seção “Atividades—Processos Judiciais e Administrativos”

Atualmente, o Cadastro de Empregadores que tenham submetido trabalhadores à condição análoga de empregado é regulamentado por uma portaria ministerial de maio de 2016. Essa nova portaria ainda não determinou o procedimento para o estabelecimento dos elementos de condições análogas ao de escravo e tampouco especifica os critérios que deverão ser observados para a inclusão ou remoção no Cadastro de Empregadores. Tendo em vista a falta de clareza e objetividade da portaria que rege o Cadastro de Empregadores, existe um risco da inclusão da Companhia no Cadastro de Empregadores, o que poderia adversamente afetar a sua imagem, limitar sua capacidade de obter financiamento e resultar em processos judiciais relevantes, o que poderá afetar o negócio da Companhia e seus resultados operacionais.

O aumento da concorrência na Faixa 2 do programa MCMV poderá afetar adversamente a estratégia de crescimento da Companhia.

O setor imobiliário brasileiro é muito competitivo, e a Companhia poderá perder sua participação de mercado em algumas circunstâncias. Com o recente congelamento dos contratos na Faixa 1 do programa MCMV, as empresas que anteriormente atuavam nesse segmento poderão migrar para as Faixas 2 e 3 do programa MCMV, aumentando, dessa forma, a competição para a aquisição de terras, dos contratos para os novos projetos com instituições financeiras e a busca dos possíveis compradores. O ingresso de novos concorrentes na Faixa 2 do programa MCMV poderá afetar os resultados financeiros e operacionais da Companhia, se a Companhia não puder reagir com rapidez e eficiência às pressões da concorrência no mercado. Os concorrentes da Companhia também poderão ter acesso aos recursos financeiros em termos melhores e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, o que poderá afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

Há riscos que não possuem cobertura de seguro para a Companhia, e a cobertura de seguro que a Companhia possui poderá não ser suficiente para cobrir a Companhia de perdas substanciais.

A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura para determinados riscos, inclusive perda de ativos, riscos de engenharia, incêndios, colapsos, deslizamentos de terra, tempestades, explosões de gás e passivos de natureza civil decorrentes de erros de construção. Contudo, não há garantia de que as referidas apólices estarão sempre disponíveis ou irão proporcionar cobertura suficiente de quaisquer danos nos termos das referidas reivindicações. Ainda, há determinados tipos de riscos que não podem ser cobertos pelas apólices da Companhia, como, por exemplo, guerra, casos fortuitos, força maior ou interrupção de determinadas atividades. Ademais, a Companhia poderá ser obrigada a pagar penalidades e outras multas sempre que ocorrer atraso na entrega de suas unidades e tais penalidades e multas não estão cobertas pelas suas apólices de seguro. A Companhia também não pode garantir que conseguirá renovar suas atuais apólices de seguro em termos favoráveis e adequados ou que conseguirá até mesmo renová-las. Quaisquer perdas substanciais resultantes da insuficiência de cobertura de seguro ou a incapacidade da Companhia de renovar as apólices de seguro existentes poderão adversamente afetar o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia vende parte de sua carteira de imóveis localizados em regiões não estratégicas, em consonância com as estratégias da Companhia. Dependendo do momento e do preço de venda, a Companhia poderá não receber o valor pago pelo imóvel ou perder qualquer valorização na região.

Como parte da estratégia da Companhia focada em operações futuras nas regiões nas quais a Companhia tem experiência e que, na opinião da Companhia há potencial para a construção de habitações considerando as oportunidades de mercado, a Companhia poderá vender parte de sua carteira de imóveis localizada fora dessas regiões. Dependendo do momento e do preço de venda, a Companhia poderá não receber o valor contábil do imóvel, ou perder qualquer valorização na região.

Dependendo da avaliação do imóvel disponível para venda e seu valor de mercado na região na qual esteja localizado, a Companhia poderá estar obrigada a modificar sua provisão para depreciação de terras e imóveis para venda, o que poderá afetar adversamente seus resultados operacionais e sua situação financeira.

A participação da Companhia nas SPEs cria riscos adicionais, inclusive potenciais problemas para seus relacionamentos financeiros e comerciais com seus sócios.

A Companhia investe em Sociedades de Propósito Específico (ou SPEs) com outros incorporadores imobiliários e construtoras no país. Os riscos envolvidos com as SPEs incluem possível falência dos sócios das SPE e a possibilidade de divergência ou inconsistência dos interesses de natureza econômica ou comerciais entre a Companhia e seus sócios. Se o sócio em uma SPE não cumprir suas obrigações em relação à SPE ou for financeiramente incapaz de arcar suas contribuições de capital necessárias, a Companhia poderá estar obrigada a efetuar investimentos adicionais e prestar serviços adicionais para compensar o inadimplemento de seu sócio. Os sócios em uma SPE também poderão ser responsabilizados por determinadas obrigações de uma SPE, inclusive por questões de natureza fiscal, trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor. Esses riscos, caso materializados, poderão afetar adversamente o negócio da Companhia e seus resultados.

Os resultados da Companhia dependem dos resultados de suas SPEs, os quais podem não ocorrer no futuro próximo

A Companhia atua por meio de SPEs. A capacidade da Companhia de atender suas obrigações financeiras e de pagar dividendos para os acionistas depende do fluxo de caixa e do lucro líquido dessas empresas, bem como a distribuição desse lucro líquido por meio de dividendos, inclusive distribuições do lucro líquido a título de pagamento de juros sobre o capital próprio ou redução de capital. Algumas das SPEs da Companhia foram constituídas em parceria com outros incorporadores e construtoras. A Companhia controla as operações financeiras dessas SPEs, estando estas impedidas de fazer distribuições de dividendo, a menos que todas as suas obrigações tenham sido integralmente pagas ou os acionistas das SPEs aprovem essas distribuições. A Companhia não pode garantir aos investidores que o lucro líquido das SPEs será distribuído para a Companhia ou que, se distribuído, será suficiente para satisfazer suas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos para os acionistas da Companhia. A situação financeira da Companhia e seus resultados operacionais poderão ser significativa e adversamente afetados se o lucro líquido distribuído pelas suas SPEs não for distribuído para a Companhia ou for insuficiente para cobrir suas obrigações e para o pagamento de dividendos para os seus acionistas. Ademais, a situação financeira da Companhia e seus resultados operacionais poderão ser significativa e adversamente afetados se os regulamentos sobre a distribuição do lucro líquido pelas SPEs nas quais a Companhia possua participações societárias forem alterados.

A implementação de novas tecnologias e métodos construtivos no novo modelo de negócio vigente poderá envolver riscos associados à assistência técnica e manutenção.

Um dos pilares do novo modelo de negócio vigente é o uso da tecnologia de forma de alumínio. A tecnologia de forma de alumínio foi recentemente desenvolvida e envolve novos métodos de construção. Portanto, poderão existir riscos imprevistos de assistência técnica e manutenção, inclusive vícios de construção não detectados, acarretando passivos que poderão afetar de maneira adversa os resultados da Companhia. Há também poucos fornecedores no país e no exterior qualificados para o fornecimento de formas de alumínio. Problemas com esses fornecedores, inclusive atrasos ou falta de fornecimento do material a médio e longo prazo poderão resultar em atrasos no desenvolvimento de novos projetos, redução do volume de novos projetos ou até mesmo em atrasos para o início de construção de projetos já aprovados e lançados, o que poderá ter um efeito adverso sobre o negócio da Companhia, seus resultados operacionais e sua situação financeira.

O aumento dos preços de matérias-primas poderá aumentar o custo das incorporações da Companhia e reduzir seu rendimento.

Os materiais de construção utilizados para a construção de imóveis incluem concreto, blocos de concreto, aço, tijolos, janelas, portas, azulejos e canos, entre outros materiais. O aumento do preço dessas e de outras matérias- primas, inclusive aumentos que possam ocorrer em virtude de escassez, tributos, restrições ou oscilações das taxas de câmbio, poderão aumentar o custo dos empreendimentos e afetar adversamente o negócio da Companhia.

A Companhia poderá ser responsabilizada, na capacidade de principal obrigado ou solidariamente, pelas obrigações trabalhistas e previdenciárias de seus terceiros contratados

Se os terceiros prestadores de serviços não cumprirem determinadas obrigações da legislação trabalhista brasileira, a Companhia poderá ser responsabilizada, na capacidade de principal obrigado ou solidariamente, pelas dívidas trabalhistas de seus contratados e, portanto, poderá ser processada ou obrigada a pagar as multas impostas à Companhia pelas autoridades competentes. Em 30 de setembro de 2016, mais de 53% das reclamações trabalhistas contrárias à Companhia tinham sido ajuizadas por empregados de seus contratados, totalizando R$18,1 milhões. A maior parte das principais contingências trabalhistas da Companhia está relacionada a serviços terceirizados. Se a Companhia for total ou substancialmente responsável por todas essas reclamações, o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

A Companhia poderá ser solidariamente responsável pelos danos ambientais causados pelos seus fornecedores.

De acordo com a legislação civil brasileira, danos ambientais acarretam responsabilidade objetiva. A obrigação de sanar os danos ambientais causados poderá ser imposta a todas as partes consideradas envolvidas em tais danos, direta ou indiretamente, e independentemente de culpa efetiva dessas partes. Ademais, ao contratar terceiros para prestação de serviços para a Companhia, como por exemplo, de gestão de áreas contaminadas, corte de vegetação, construção ou descarte de resíduos, a Companhia não está isenta de sua responsabilidade por quaisquer danos ambientais causados por esses contratados. As contingências decorrentes de danos ambientais e terceiros afetados poderão ter um efeito adverso relevante sobre o negócio da Companhia, seus resultados operacionais e sua situação financeira.

Falhas ou atrasos nos serviços prestados pelas construtoras contratadas pela Companhia poderão adversamente afetar a imagem da Companhia e o negócio e expor a Companhia a responsabilidade civil.

Além da construção pela própria Companhia, a Companhia também terceiriza determinados aspectos da construção em cada obra. Portanto, a qualidade das obras de construção dos projetos imobiliários da Companhia e a conclusão em tempo hábil desses projetos algumas vezes dependem de fatores que não estão sob o controle da Companhia, inclusive, por exemplo, a qualidade e a entrega pontual de materiais de construção e as qualificações técnicas de contratados. Essa terceirização poderá atrasar a identificação de problemas de construção e, por conseguinte, a correção de tais problemas. Quaisquer falhas, atrasos ou defeitos nos serviços prestados pelas construtoras contratadas pela Companhia poderão adversamente afetar a sua reputação e seu relacionamento com seus clientes, o que poderá afetar adversamente o negócio da Companhia, seus resultados operacionais e sua situação financeira.

A Companhia enfrenta riscos normalmente associados à concessão de financiamento. Se houverem mais inadimplementos do que aqueles esperados ou se o custo desse financiamento subir, os resultados da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A Companhia permite que os compradores das unidades residenciais de seus empreendimentos efetuem o pagamento parcelado durante o período de construção. Consequentemente, a Companhia, durante determinado intervalo de tempo, está sujeita a riscos, inclusive risco de inadimplemento do principal e de juros e ainda risco de aumento dos custos dos recursos captados pela Companhia. Além da taxa de juros anualmente determinada, os contratos de venda a crédito da Companhia estabelecem em geral correção monetária. Se a taxa de inflação subir, o saldo pendente dos empréstimos relacionados aos referidos contratos de venda a crédito poderá crescer, o que poderá resultar em aumento na taxa de inadimplência. Se a taxa de inadimplência dos compradores aumentar, a geração de caixa da Companhia e, portanto, seus resultados, poderão ser adversamente afetados.

Após a entrega das unidades adquiridas a crédito, a cobrança dos valores vencidos ou a retomada da posse do imóvel em juízo constitui processo lento, envolvendo custos adicionais. A Companhia não pode assegurar que conseguirá recuperar o valor integral a ela devido ou que, caso obtenha a retomada da posse de uma unidade, a Companhia consiga vender essa unidade em termos favoráveis, ou consiga vende-la, o que poderia adversamente afetar os resultados da Companhia.

Riscos Relacionados ao Brasil

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, e o ambiente econômico e político podem causar efeito adverso relevante sobre as atividades da Companhia, nos seus resultados operacionais e no preço de suas ações ordinárias.

A economia brasileira é caracterizada pela intervenção governamental e ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro intervém com frequência na economia do país, ocasionalmente implementando mudanças significativas nas políticas e normas monetária, fiscal, de crédito e de impostos. As medidas tomadas pelo governo brasileiro para conter a inflação, bem como outras políticas e normas, frequentemente têm envolvido aumento na taxa de juros, mudanças na política fiscal, controle de salários e preços, congelamento de contas bancárias, desvalorização da taxa de câmbio, controle de capitais e limitações sobre importações, entre outras medidas.

As atividades da Companhia, sua situação financeira, o resultado de suas operações e o preço de mercado de suas ações poderão ser significativamente prejudicados por quaisquer mudanças nas políticas ou normas que afetem certos fatores, como:

 flutuações das taxas de câmbio;

 políticas de controle cambial;

 expansão ou contração da economia brasileira, medida pela variação do PIB;

 inflação;

 política fiscal e monetária;

 política de habitação;

 outros eventos econômicos, políticos, diplomáticos e sociais no Brasil ou que o afetem;

 taxa de juros;

 fornecimento de energia elétrica;

 liquidez do mercado financeiro e de capitais; e

 instabilidade social e política.

A incerteza sobre a implementação de mudanças pelo governo brasileiro nas políticas ou normas que afetam esses e outros fatores no futuro poderá contribuir para a incerteza econômica no país, adversamente afetando as atividades e resultados operacionais da Companhia e ainda o preço de negociação de suas ações ordinárias.

Ainda, o Congresso Brasileiro iniciou o processo de impeachment da então Presidente Dilma Rousseff em 2 de dezembro de 2015, por violação às leis orçamentárias durante a campanha para a sua reeleição em 2014. Em 17 de abril de 2016, mais de dois terços do Congresso Nacional votou a favor do prosseguimento do processo de impeachment. O processo então foi transferido para o Senado, o qual, em 12 de maio de 2016, votou a favor do início do julgamento da Presidente Rousseff, resultando no seu afastamento por até 180 dias, durante os quais o Vice- Presidente Michel Temer assumiu a Presidência. Em 31 de agosto de 2016, a Presidente Rousseff foi condenada pelo Senado e destituída em caráter definitivo de seu cargo. Na mesma data, a Presidência do Brasil foi assumida por Michel Temer até a próxima eleição, programada para outubro de 2018. Rousseff apresentou recurso contrário à decisão final do Senado perante o Supremo Tribunal de Justiça, cuja decisão ainda não foi proferida. Nesse contexto, atualmente não é certo se o Temer terá o apoio do Congresso Nacional ou quais políticas ele conseguirá implementar. Adicionalmente, Temer e seu governo tem sido alvos de protestos em todo o país desde que ele assumiu o poder em caráter provisório e agora definitivamente. A Companhia não tem controle sobre a situação política no Brasil e não pode antecipar quaisquer políticas ou medidas serão adotadas pelo governo brasileiro. Qualquer fator dessa natureza poderá adversamente afetar a economia brasileira, o negócio da Companhia, sua situação financeira, resultados operacionais ou o preço de negociação de suas ações ordinárias. O governo brasileiro também poderá ser internamente pressionado a mudar suas políticas macroeconômicas atualmente em vigor, visando taxas mais altas de crescimento 33

econômico e tem historicamente mantido uma rígida política monetária com elevadas taxas de juros, limitando, consequentemente, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. A Companhia não pode prever quais políticas o governo irá adotar. Ademais, no passado, a economia brasileira foi afetada por eventos políticos no país, os quais também afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, prejudicando o desempenho da economia nacional. Por conseguinte, qualquer indecisão pelo governo brasileiro quanto à implementação de mudanças a determinadas políticas ou regulamentos poderá contribuir para a incerteza econômica do país, e aumentar a volatilidade do mercado de ações.

A Operação Lava Jato ora em curso, investigando corrupção na e com a Petróleo Brasileiro S.A. (ou Petrobras) poderá prejudicar o crescimento da economia brasileira e teria um efeito adverso sobre o negócio da Companhia.

A Petrobras e outras empresas brasileiras dos setores de energia e infraestrutura estão sendo investigadas pela CVM, pela Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, pelo Departamento de Justiça dos EUA, pela Polícia Federal e pelo Ministério Público, por alegados atos de corrupção no escopo das investigações da Operação Lava Jato ora em curso e suas ramificações. Membros do governo brasileiro e do poder legislativo bem como cargos do alto escalão de grandes empresas públicas e privadas, inclusive do setor de construção civil, tem enfrentado alegações de corrupção, notadamente a aceitação de propinas por meio de comissões sobre contratos de concessão governamentais em empresas do setor de infraestrutura, petróleo e gás e construção civil. O potencial resultado dessas investigações não é certo, mas já mancharam a imagem e reputação das empresas envolvidas, e a percepção geral do mercado brasileiro. Dependendo da duração e dos resultados das investigações, as empresas envolvidas poderão sofrer uma redução em suas classificações pelas agências de classificação de risco, restrições de financiamento e redução de suas receitas. Atualmente os mercados brasileiros tem vivenciado maior volatilidade em razão das incertezas alavancadas pela Operação Lava Jato e suas ramificações, com impacto sobre a economia brasileira e sobre o ambiente político. A Companhia não pode prever se essas alegações irão gerar maior instabilidade política e econômica e se surgirão novas alegações contrárias aos membros do governo. Ademais, a Companhia não pode prever os resultados dessas alegações nem seu efeito sobre a economia brasileira.

Esses processos, suas conclusões e outras alegações de condutas ilícitas poderão afetar adversamente a economia nacional e as perspectivas de crescimento no curto e médio prazo. As fracas e persistentes condições macroeconômicas resultantes, entre outros fatores, das investigações da Operação Lava Jato e suas consequências poderão ter um efeito adverso sobre o negócio da Companhia.

A inflação e as medidas do governo para o combate à inflação poderão contribuir para a incerteza econômica brasileira, o que poderia adversamente afetar o negócio da Companhia e suas operações e o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia.

O Brasil viveu períodos de altas taxas inflacionárias no passado, que foram reduzidas com a implementação do Plano Real em 1994. De acordo com o Índice Geral de Preços—Mercado (ou IGP-M), as taxas de inflação no país foram de 5,5% em 2013, 3,7% em 2014, e 10,5% em 2015. De acordo com o INCC, as taxas de inflação de preço ao consumidor foram de 8,14% em 2013, 6,94% em 2014, e 7,49% em 2015. As medidas adotadas pelo governo brasileiro para o controle inflacionário incluíram a manutenção de rígidas políticas monetárias com elevadas taxas de juros, consequentemente restringindo a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. A inflação, as medidas para o combate à inflação e a especulação pública sobre possíveis medidas adicionais tem contribuído de maneira significativa para a instabilidade econômica do país.

Se houver um crescimento das taxas de inflação, qualquer política anti-inflacionária adotada pelo governo brasileiro poderá reduzir a atividade econômica, limitando o poder de compra da população, o que acarretaria na redução da demanda pelos produtos da Companhia e na redução das suas vendas líquidas. O crescimento da inflação também poderá aumentar alguns custos e despesas, que não possam ser transferidos aos clientes da Companhia, reduzindo, por sua vez, as margens de lucro e o lucro líquido da Companhia. Ademais, o aumento das taxas de inflação poderia causar o aumento das taxas de juros nacionais, elevando os custos do endividamento da Companhia expresso em reais, reduzindo seu lucro líquido. O aumento das taxas de inflação e seu efeito sobre as taxas de juros nacionais podem também reduzir a liquidez dos mercados de capital e de empréstimos do país, o que poderá afetar nossa capacidade de refinanciamento da Companhia. Qualquer acontecimento anteriormente mencionado poderá adversamente afetar o negócio da Companhia, sua situação financeira e resultados operacionais.

Em 30 de setembro de 2016, nossos ativos e passivos indexados à inflação (INCC e IGP-M) totalizaram R$ 474,6 milhões de contas a receber não realizáveis e realizáveis a curto prazo, R$ 281,7 milhões de receitas não apropriadas 34

provenientes da venda de imóveis que será contabilizada em resultados futuros da Companhia, R$ 590,6 milhões de custos decorrentes da venda de unidades e estoque, e R$6,3 milhões referente a uma cédula de crédito bancário, ou CCB.

As oscilações nas taxas de juros poderão acarretar um aumento do custo do endividamento da Companhia, adversamente afetando o negócio da Companhia e o preço de mercado de suas ações ordinárias.

O Banco Central do Brasil determinada a meta para a taxa de juros aplicada ao sistema financeiro nacional, baseado no grau de crescimento econômico do país, nos indicadores inflacionários e em outros indicadores. O endividamento das empresas do setor imobiliário, no qual a Companhia atual, está sujeito a mudanças nas taxas de juros. Se as taxas de juros subirem, o custo do endividamento da Companhia também iria subir.

Em 30 de setembro de 2016, R$161,3 milhões do endividamento total da Companhia estavam expressos em reais e atrelados às taxas de juros flutuantes, como, por exemplo, a Taxa Referencial (ou TR). Hipoteticamente, considerando o nível atual de endividamento da Companhia, um aumento de 1% da TR causaria um aumento das despesas financeiras da Companhia no valor de R$30.000,00.

Em 30 de setembro de 2016, R$31,8 milhões do endividamento total da Companhia estavam expressos em reais e atrelados às taxas de juros flutuantes, como, por exemplo, os Certificados de Depósito Interbancário, ou CDI. Hipoteticamente, considerando o nível atual de endividamento da Companhia, um aumento de 1% do CDI causaria um aumento das despesas financeiras da Companhia no valor de R$39.000,00.

Em 30 de setembro de 2016, R$118,1 milhões dos investimentos financeiros totais da Companhia estavam expressos em reais e atrelados às taxas de juros flutuantes, como, por exemplo, o CDI. Hipoteticamente, considerando o nível atual de investimentos financeiros da Companhia, uma redução de 1% do CDI causaria uma diminuição da receita financeira da Companhia no valor de R$146.000,00.

Acontecimentos econômicos e as percepções pelos investidores de riscos em outros países, tanto as economias de mercado dos países desenvolvidos como para emergentes, poderão adversamente afetar o preço de negociação dos títulos e valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações ordinárias da Companhia.

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários das companhias emissoras brasileiras é afetado em vários graus pelas condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive em países desenvolvidos, como, por exemplo, nos Estados Unidos e em alguns países europeus, e nos países emergentes. Embora as condições econômicas desses países possam divergir significativamente das condições econômicas brasileiras, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses países poderá ter um efeito adverso sobre o valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissoras brasileiras.

Riscos Relativos às Ações Ordinárias da Companhia

O valor econômico do investimento feito na Companhia poderá ser diluído.

No futuro, a Companhia poderá necessitar de recursos adicionais de forma a expandir seus negócios de forma mais rápida, desenvolver novos mercados, responder a pressões competitivas ou realizar aquisições. Financiamentos adicionais podem não estar disponíveis em condições favoráveis à Companhia. Se recursos adequados não estiverem disponíveis a termos aceitáveis, os objetivos de negócios ou estratégicos da Companhia poderão não ser atingidos, ou a Companhia não poderá competir de forma efetiva. Caso recursos adicionais sejam obtidos através da emissão de novas ações, os atuais acionistas da Companhia poderão ser diluídos. Vide “Negócio—Histórico.”

Os detentores das ações ordinárias da Companhia poderão não receber quaisquer dividendos.

O estatuto social da Companhia obriga o pagamento aos acionistas da Companhia de um dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% do lucro líquido ajustado da Companhia, por meio de dividendos ou do pagamento de juros sobre o capital próprio, calculados em consonância com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações. A distribuição de dividendos depende principalmente da existência do lucro líquido, mas também está condicionada à sua aprovação pelo conselho de administração da Companhia e pelos acionistas em assembleia geral, consoante o disposto no estatuto social da Companhia e na Lei Brasileira das Sociedades por Ações. Não obstante a obrigação de distribuir o dividendo mínimo obrigatório, o conselho de administração da Companhia poderá optar pelo não pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia em qualquer exercício social se considerar que essa 35

distribuição não seja aconselhável em razão da situação financeira da Companhia. Consequentemente, o investimento em ações ordinárias da Companhia não garante que os detentores de ações ordinárias da Companhia receberão dividendos. Vide “Política de Dividendos”.

As sentenças judiciais brasileiras relativas às ações ordinárias da Companhia somente serão quitadas em reais.

Se forem ajuizadas ações no Brasil pleiteando a execução das obrigações da Companhia relativas às ações ordinárias, a Companhia somente estará obrigada a quitar suas obrigações em reais. De acordo com as limitações de controles cambiais brasileiros, uma obrigação no Brasil de pagamento de valores expressos em moeda estrangeira somente poderá ser quitada em reais, observada a taxa de câmbio determinada pelo Banco Central em vigor na data do pagamento. A taxa de câmbio então em vigor poderá não proporcionar aos investidores estrangeiros sua integral compensação por qualquer reivindicação decorrente ou relacionada às obrigações da Companhia nos termos das ações ordinárias.

A volatilidade e a falta de liquidez dos mercados de capitais brasileiras poderão substancialmente limitar a capacidade da Companhia de vender suas ações ordinárias pelo preço e no momento desejado.

Como parte da separação, iniciamos o processo de listar nossas ações na BM&FBOVESPA.

O mercado de capitais brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado do que os mercados dos países mais desenvolvidos e pode ser mais volátil do que os principais mercados de capitais ao redor do mundo, como os Estados Unidos. Em 30 de setembro de 2016, a capitalização de mercado de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA representava, aproximadamente, R$2,4 trilhões e um volume médio diário de negociações de, aproximadamente, R$6,6 bilhões segundo os dados da BM&FBOVESPA. O mercado de capitais brasileiro é significativamente mais concentrado, de forma que as 10 ações mais negociadas na BM&FBOVESPA foram responsáveis por, aproximadamente, 53,1% do volume total de ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2015, enquanto a Bolsa de Valores de Nova York teve uma capitalização de mercado de, aproximadamente, US$ 23,6 trilhões em 31 de dezembro de 2015, e um volume médio diário de negociação de US$ 128,4 bilhões em 2015.

Essas características dos mercados de capitais brasileiros poderão consideravelmente limitar a capacidade do investidor de vender suas ações ordinárias pelo preço e no momento desejado e desfavoravelmente afetar o preço de negociação das ações ordinárias da Companhia. Um mercado de negociação ativo e líquido não é desenvolvido e mantido, e o preço de negociação das ações ordinárias da Companhia poderá ser negativamente afetado.

No futuro, a Companhia talvez necessite levantar fundos adicionais por meio da emissão de títulos e valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das ações ordinárias da Companhia e diluir a participação dos acionistas no capital social da Companhia.

A Companhia talvez necessite levantar fundos adicionais por meio da emissão pública ou privada de ações ou títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações ordinárias da Companhia, o que poderá ser realizado com a exclusão dos direitos de preferência do investidor. Qualquer captação de recursos por meio da emissão de ações ordinárias ou de títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações ordinárias poderá resultar em alteração do preço de mercado das ações ordinárias da Companhia, e diluir a participação do acionista no capital social da Companhia.

Um detentor norte-americano de ações ordinárias da Companhia poderá não conseguir exercer seus direitos de preferência e direitos de venda conjunto relacionados às ações ordinárias da Companhia.

Os detentores norte-americanos de ações ordinárias da Companhia podem não conseguir exercer seus direitos de preferência e direitos de venda conjunta relacionados às ações ordinárias da Companhia salvo se estiver em vigor uma declaração de registro nos termos do Securities Act com relação a esses direitos ou se estiver disponível uma isenção das exigências de registro do Securities Act. A Companhia não está obrigada a apresentar uma declaração de registro com relação às ações ordinárias da Companhia relacionada a esses direitos e a Companhia não pode assegurar aos investidores que irá apresentar qualquer declaração de registro para esses fins. Exceto se a Companhia apresentar uma declaração de registro ou uma isenção de registro estiver disponível, um Detentor Norte-Americano poderá receber somente os recursos líquidos obtidos com a venda ou seus direitos de preferência ou seus direitos de venda conjunta ou, caso não possam ser vendidos, esses direitos caducarão e o detentor não receberá nenhum valor por eles.

Após a separação, é possível que a Companhia não tenha um acionista controlador um grupo acionista controlador, podendo tornar a Companhia suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos oriundos da ausência de um acionista controlador ou de um grupo acionista controlador.

Após a separação, é possível que a Companhia não tenha um acionista controlador ou um grupo acionista controlador. Consequentemente, os acionistas da Companhia podem formar alianças ou celebrar contratos com poderes semelhantes aos de um grupo acionista controlador. Se formado um grupo acionista controlador com poderes para controlar a Companhia, ela pode ficar sujeita a alterações repentinas e inesperadas em suas políticas e estratégias corporativas, incluindo mudanças em sua administração e diretores.

A ausência de um acionista controlador ou de um grupo acionista controlador poderá afetar determinados processos de tomada de decisão, visto que os quóruns mínimos previstos por lei para determinadas deliberações podem não ser obtidos. Quaisquer mudanças repentinas ou inesperadas na administração ou nas políticas ou estratégias corporativas da Companhia, ou quaisquer controvérsias entre acionistas a respeito dos seus respectivos direitos, poderão afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.

Após a separação, a Companhia estará mais suscetível a alianças de acionistas, tomadas de controle e litígio entre acionistas, podendo enfrentar dificuldades a respeito de determinados processos de tomada de decisão.

Após a separação, a Gafisa deterá não mais do que 20,0% do capital social da Companhia e deixará de ser, portanto, a detentora da maior parte do capital social com direito a voto da Companhia.

A ausência de um acionista controlador ou de um grupo acionista que detenha mais de 50% do capital social com direito a voto da Companhia poderá afetar determinados processos de tomada de decisão, visto que os quóruns mínimos previstos por lei para determinadas deliberações podem não ser obtidos. Se a Companhia não tiver um acionista controlador que detenha a maioria absoluta do seu capital social, ela e seus acionistas não poderão gozar da proteção plena da Lei Brasileira das Sociedades por Ações contra abusos do acionista controlador e, consequentemente, a Companhia e seus acionistas podem enfrentar dificuldades na obtenção de indenização por perdas que venham a sofrer em decorrência desses abusos.

Se uma nova pessoa ou grupo adquirir a participação controladora, a Companhia pode ficar sujeita a alterações repentinas e inesperadas em suas políticas e estratégias corporativas, incluindo mudanças em sua administração e diretores. A Companhia poderá, ainda, ficar mais vulnerável a tomadas de controle e conflitos resultantes desse fato.

Ademais, a Companhia pode ser alvo de investimentos por investidores que tentem frustrar as disposições previstas no estatuto social da Companhia que exigem que um acionista que adquira mais de 30% das ações da Companhia faça uma oferta pública de aquisição de todas as ações remanescentes. A Companhia não pode garantir que esses investidores não serão capazes de frustrar as disposições do estatuto social destinadas a impedir essas tomadas de controle. Além disso, os acionistas podem votar pela exclusão ou alteração dessas disposições.

Qualquer mudança repentina ou inesperada na administração ou nas políticas corporativas ou estratégias da Companhia, quaisquer tentativas pelos acionistas ou por terceiros de adquirir o controle da Companhia ou quaisquer conflitos entre acionistas no tocante a seus respectivos direitos, poderão afetar adversamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia.

Ações elegíveis para venda futura poderão afetar negativamente o valor de mercado das ações ordinárias da Companhia.

Certos acionistas tem a prerrogativa, sujeita às leis e regulamentações brasileiras e às regulamentações dos valores mobiliários nas jurisdições relevantes, de vender as ações da Companhia. A Companhia não pode prever qual o impacto que vendas futuras de suas ações terão no valor de mercado das mesmas. Vendas futuras de montantes significativos de tais ações, ou a percepção de que tais vendas possam ocorrer, poderão afetar negativamente o valor de mercado das ações da Companhia.

Parte da remuneração dos diretores e membros da alta administração da Companhia é paga na forma de opção de compra de ações, o que poderá atrelar o interesse destes ao preço de mercado das ações da Companhia.

A Companhia estabeleceu um plano de opção de compra de ações para os diretores e membros da alta administração. Potenciais benefícios dentro do plano de opção de compra de ações estão associados à valorização do preço de mercado das ações da Companhia.

Como resultado, a política de remuneração da Companhia poderá influenciar os diretores e membros da alta administração da Companhia e seu interesse no preço de mercado das ações da Companhia, podendo conflitar com os interesses dos acionistas. Os diretores e membros da alta administração da Companhia poderão ser influenciados a focar em resultados de curto prazo em detrimento do longo prazo, pois parte significativa da sua remuneração está vinculada aos resultados da Companhia e o preço de mercado de suas ações. Vide “Administração—Plano de Opção de Compra de Ações”.

DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS DA TENDA

Conversão para Dólares Norte-Americanos

Salvo se indicado de outra forma, todas as informações financeiras relativas à Companhia que são apresentadas em dólares norte-americanos neste Declaração de Informações foram convertidas de Reais utilizando a taxa de câmbio comercial para venda informada pelo Banco Central em 30 de setembro de 2016 de R$ 3,2462 para US$ 1,00. Em 23 de novembro de 2016, a taxa de câmbio do dólar norte-americano era de R$ 3,3927 para US$ 1,00, conforme publicada pelo Banco Central em seu sistema eletrônico, o SISBACEN, utilizando código de operação PTAX800, Opção 5, “venda. ” As informações equivalentes em dólares norte-americanos apresentadas nesta Declaração de Informações são fornecidas exclusivamente para fins de conveniência e não deverão ser interpretadas como declarações da Companhia de que os valores em reais efetivamente representam, foram convertidos ou poderiam ser convertidos em dólares norte-americanos pelas taxas indicadas ou por qualquer outra taxa. Vide a seção “Taxas de Câmbio”.

Os Investidores devem ler e analisar as informações abaixo em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia referente aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013, bem como as respectivas notas, e demonstrações financeiras consolidadas, interinas e não auditadas em 30 de setembro de 2016 referente ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e de 2015, e as respectivas notas incluídas em qualquer outra parte desta Declaração de Informações , bem como a seção “Discussão e Análise da Administração da Situação Financeira e Resultados Operacionais”. O sumário de dados financeiros consolidados da Companhia, denominados em Reais, apresentados nas tabelas abaixo são oriundos das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia referente aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013 e das informações financeiras trimestrais, consolidadas e não auditadas em 30 de setembro de 2016 e de 2015, e das respectivas notas incluídas em qualquer outra parte desta Declaração de Informações. Os resultados históricos para qualquer período anterior não são necessariamente uma indicação dos resultados esperados em qualquer período futuro. Os resultados operacionais da Companhia referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 não são, necessariamente, indicativos dos resultados esperados referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016.

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards) (“IFRS”), adotadas no Brasil conforme aplicável às companhias imobiliárias no Brasil, e conforme aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), pela CVM, e pelo Conselho Federal de Contabilidade, (“CFC”). As demonstrações financeiras individuais foram preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“GAAP”), incluindo os pronunciamentos emitidos pelo CPC, aprovados pela CVM, e são divulgadas juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas.

Informações da Demonstração Consolidada do Resultado:

Período de nove meses encerrado Exercício fiscal encerrado em 30 de setembro, em 31 de dezembro, 2016(1) 2016 2015 2015(1) 2015 2014 2013 (US$) (R$) (US$) (R$) (em milhares, exceto se indicado de outra forma)

Receita operacional líquida ...... 235.908 765.804 644.140 262.141 850.962 570.138 817.461

Custos operacionais de incorporação e vendas de imóveis ...... (165.955) (538.722) (457.422) (186.552) (605.584) (444.248) (752.216) Lucro bruto ...... 69.953 227.082 186.718 75.589 245.378 125.890 65.245

Lucro (despesa) operacional Despesas com vendas ...... (20.053) (65.096) (46.963) (20.119) (65.311) (52.978) (77.556) Despesas gerais e administrativas ...... (19.138) (62.125) (63.248) (25.867) (83.971) (87.073) (97.303) Parcela de lucro/(perda) de investimentos pelo método de equivalência patrimonial ...... 4 12 3.317 539 1.751 (19.142) 31.254 Depreciação e amortização ...... (2.809) (9.119) (10.894) (4.570) (14.835) (15.644) (11.526) Ganhos sobre a alienação de participação não controladora — — — — — — 42.548 Outro lucro (prejuízo) líquido ..... (10.165) (32.996) (32.208) (16.193) (52.567) (62.236) (24.820) Lucro (prejuízo) antes de despesas e resultado financeiro e imposto de renda e contribuição social ...... 17.792 57.758 36.722 9.379 30.445 (111.183) (72.158)

Despesas financeiras (11.825) (38.386) (34.565) (12.646) (41.051) (83.548) (41.347) Resultado financeiro ...... 7.353 23.866 39.774 14.424 46.825 58.673 37.535 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social . 13.320 43.238 41.931 11.157 36.219 (136.058) (75.970)

Imposto de renda e contribuição social atuais ...... (2.312) (7.506) (6.405) (3.030) (9.835) (8.027) (7.517) Imposto de renda e contribuição social diferidos ...... (1.703) (5.528) 5.634 1.021 3.313 1.699 (1.134) Total de imposto de renda e contribuição social ...... (4.015) (13.034) (771) (2.009) (6.522) (6.328) (8.651)

Lucro líquido (prejuízo) do período ...... 9.305 30.204 41.160 9.148 29.697 (142.386) (84.621)

(-) Atribuível a Participações não controladoras ...... (1.927) (6.257) (2.151) (192) (623) (742) 6.305 Lucro (prejuízo) líquido atribuído aos acionistas controladores ...... 11.232 36.461 43.311 9.340 30.320 (141.644) (90.926)

Informações do Balanço Patrimonial Consolidado:

Dados do Balanço Patrimonial Consolidado: 30 de setembro, 31 de dezembro, 2016(1) 2016 2015(1) 2015 2014 2013 (US$) (R$) (US$) (R$) (em milhares) Ativos Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa ...... 18.723 60.777 6.670 21.653 61.615 157.532 Investimentos de curto prazo ...... 59.680 193.732 65.498 212.621 432.957 550.427 Contas a receber de clientes ...... 107.320 348.383 134.997 438.226 314.453 534.789 Imóveis à venda ...... 166.206 539.537 151.095 490.484 551.213 482.820 Recebíveis de partes relacionadas ...... 16.803 54.545 16.614 53.933 70.637 74.491 Terreno à venda ...... 21.967 71.310 31.264 101.490 104.489 107.782 Depósitos judiciais ...... 963 3.127 717 2.329 11.254 800 Outros recebíveis ...... 14.534 47.184 14.908 48.394 32.484 37.827 Total de ativos circulantes ...... 406.196 1.318.595 421.764 1.369.130 1.579.102 1.946.468 Ativos não circulantes Contas a receber de clientes ...... 38.893 126.254 12.688 41.189 26.100 26.307 Imóveis à venda ...... 61.475 199.559 75.017 243.520 226.495 191.235 Recebíveis de partes relacionadas ...... 11.564 37.540 9.251 30.030 38.669 37.955 Depósitos judiciais ...... 6.328 20.542 4.643 15.073 17.846 21.684 Outros recebíveis ...... 3 9 78 253 20.114 20.112 Investimentos ...... 47.224 153.298 50.320 163.349 179.432 225.702 Ativo imobilizado ...... 8.797 28.557 7.587 24.629 24.808 20.601 Ativos intangíveis ...... 5.464 17.737 5.695 18.487 12.623 17.077 Total ativos não circulantes ...... 179.748 583.496 165.279 536.530 546.087 560.673 Total de ativos ...... 585.944 1.902.091 587.043 1.905.660 2.125.189 2.507.141

Passivos e patrimônio Passivo circulante Empréstimos e financiamento ...... 5.945 19.298 2.741 8.899 19.207 119.934 Debêntures ...... 31.666 102.793 62.189 201.877 189.617 209.561 Contas a pagar a fornecedores de mercadorias e serviços ...... 8.311 26.978 4.211 13.669 23.461 16.370 Obrigações tributárias e trabalhistas ...... 20.996 68.157 22.366 72.606 71.251 106.362 Contas a pagar por aquisição de imóveis e adiantamentos de clientes ...... 42.623 138.362 42.580 138.223 210.618 70.330 Provisões e contratos cancelados a pagar ...... 1.127 3.658 1.515 4.917 12.794 26.985 Contas a pagar às partes relacionadas ...... 9.563 31.043 10.055 32.640 105.678 225.094 Provisão para passivo a descoberto de investidas contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial ...... 1.662 5.396 1.662 5.394 — — Outras contas a pagar ...... 9.461 30.717 7.616 24.724 39.110 62.357 Total passivo circulante ...... 131.354 426.402 154.935 502.949 671.736 836.993 Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos ...... 23.815 77.307 11.569 37.554 29.726 109.227 Debêntures ...... — — — — 200.000 200.000 Contas a pagar por aquisição de imóveis e adiantamentos de clientes ...... 26.444 85.842 31.548 102.412 21.068 8.391 Provisão para ações judiciais ...... 15.947 51.768 17.163 55.716 69.734 58.328 Imposto de renda e contribuição social diferidos ...... 3.724 12.088 1.554 5.045 7.931 9.631 Contas a pagar a partes relacionadas ...... 20.003 64.934 17.241 55.967 14.965 14.939 Outras contas a pagar ...... 7.911 25.683 5.916 19.203 27.683 51.747 Total passivo não circulante ...... 97.844 317.622 84.991 275.897 371.107 452.263

Patrimônio Capital ...... 367.815 1.194.000 367.815 1.194.000 1.194.000 1.194.000 Reserva de valor justo ...... — — — — — (6.034) Reservas de capital e reservas para planos de opções de ações ...... 30.878 100.235 30.554 99.186 97.047 96.234 Prejuízos acumulados ...... (51.072) (165.789) (62.304) (202.250) (232.570) (90.926)

Participação não controladora ...... 9.125 29.621 11.052 35.878 23.869 24.611 Total do patrimônio ...... 356.746 1.158.067 347.117 1.126.814 1.082.346 1.217.885

Dados do Balanço Patrimonial Consolidado: 30 de setembro, 31 de dezembro, 2016(1) 2016 2015(1) 2015 2014 2013 (US$) (R$) (US$) (R$) Total do passivo e patrimônio ...... 585.944 1.902.091 587.043 1.905.660 2.125.189 2.507.141

Outros Dados Financeiros:

A tabela abaixo apresenta o EBITDA, o EBITDA Ajustado, a margem do EBITDA e a Margem de EBITDA Ajustado, reconciliado ao lucro líquido da Companhia:

Período de nove meses encerrado Exercício Social encerrado em 30 de setembro de em 31 de dezembro de 2016(1) 2016 2015 2015(1) 2015 2014 2013 (US$) (R$) (US$) (R$) (em milhares, exceto de indicado de outra forma) Lucro (prejuízo) líquido do período ...... 9.305 30.204 41.160 9.148 29.697 (142.386) (84.621) (+) Imposto de renda e contribuição social ...... 4.015 13.034 771 2.009 6.522 6.328 8.651 (+) Depreciação e amortização ...... 3.495 11.346 11.058 4.728 15.349 15.644 11.526 (+) Receita financeira (despesa) líquido ...... 4.472 14.520 (5.209) (1.778) (5.774) 24.875 3.812 EBITDA (2) ...... 21.287 69.104 47.780 14.107 45.794 (95.539) (60.632) (+) Encargos financeiros capitalizados ...... 4.587 14.889 11.517 4.554 14.784 27.198 57.439 (+) Despesas relacionadas aos planos de ações . 323 1.049 1.605 659 2.139 838 156 EBITDA Ajustado (2) ...... 26.197 85.042 60.902 19.320 62.717 (67.503) (3.037)

Receita operacional líquida ...... 235.908 765.804 644.140 262.141 850.962 570.138 817.461 Margem de EBITDA Ajustado (3) ...... — 11,10% 9,45% — 7,37% (11,84)% (0,37)%

(1) Convertido apenas para conveniência utilizando-se a taxa de câmbio informada pelo Banco Central em 30 de setembro de 2016 referente à conversão de reais para dólares norte-americanos de R$3,2462 por US$1,00. (2) O EBITDA e o EBITDA Ajustado, conforme calculados pela Companhia, não pode ser comparado ao EBTIDA e o EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Brasileiras ou o IFRS. Eles não representam o fluxo de caixa dos períodos correspondentes e nem devem ser considerados como alternativas ao lucro líquido ou como medidas de desempenho operacional, fluxo de caixa ou liquidez, nem devem ser considerados para o cálculo de distribuições de dividendo. (3) A margem de EBITDA Ajustado representa o EBITDA Ajustado da Companhia dividido pela receita operacional líquida da Companhia, expressado em um percentual.

A tabela abaixo estabelece a estrutura de capital da Companhia e o cálculo do Caixa (Endividamento) Líquido e do índice Caixa (Endividamento) Líquido da Companhia nas datas indicadas:

Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de 2016 (1) 2016 2015 2015 (1) 2015 2014 2013 (em US$) (em R$) (em US$) (em R$) (em milhares, exceto se indicado de outra forma) (+) Empréstimos e financiamento de curto e longo prazo ...... 29.759 96.605 28.150 14.310 46.453 48.933 229.161 (+) Debêntures de curto e longo prazo ...... 31.666 102.793 316.374 62.189 201.877 389.617 409.561 (1) Endividamento de curto e longo prazo ...... 61.425 199.398 344.524 76.499 248.330 438.550 638.722 (+) Caixa e equivalentes de caixa ...... (18.723) (60.777) (27.372) (6.670) (21.653) (61.615) (157.532)

Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de 2016 (1) 2016 2015 2015 (1) 2015 2014 2013 (+) Investimentos de curto prazo ...... (59.680) (193.732) (297.867) (65.498) (212.621) (432.957) (550.427) (2) Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros .. (78.403) (254.509) (325.239) (72.168) (234.274) (494.572) (707.959) Caixa (Endividamento) Líquido (1 - 2) ...... (16.978) (55.111) 19.285 4.331 14.056 (56.022) (69.237)

Patrimônio ...... 356.746 1.158.067 1.137.742 347.117 1.126.814 1.082.346 1.217.885 Índice de endividamento do - - patrimônio líquido...... (4,76)% 1,70% 1,25% (5,18)% (5,69)%

A tabela abaixo apresenta a margem bruta, o Lucro Bruto Ajustado e a Margem Bruta Ajustada da Companhia, reconciliado com o seu lucro bruto:

Período de nove meses encerrado Exercício Social encerrado em 30 de setembro de em 31 de dezembro de 2016 (1) 2016 2015 2015 (1) 2015 2014 2013 (em US$) (em R$) (em US$) (em R$) (em milhares, exceto se indicado de outra forma) Receita operacional líquida ...... 235.908 765.804 644.140 262.141 850.962 570.138 817.461 (-) Custos operacionais ...... (165.955) (538.722) (457.422) (186.552) (605.584) (444.248) (752.216) Lucro bruto ...... 69.953 227.082 186.718 75.589 245.378 125.890 65.245 Margem bruta - 29,7% 29,0% - 28,8% 22,1% 8,0% (+) Encargos financeiros capitalizados ...... 4.587 14.889 11.517 4.554 14.784 27.198 57.439 Lucro Bruto Ajustado ...... 74.540 241.971 198.235 80.144 260.162 153.088 122.684 Margem de Lucro Bruto Ajustado ...... - 31,6% 30,8% - 30,6% 26,9% 15,0%

RESSALVA REFERENTE ÀS DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

As declarações contidas neste documento acerca do negócio, dos planos, previsões e expectativas da Companhia sobre eventos futuros, estratégias, projeções e tendências financeiras que tenham um efeito sobre as operações da Companhia, bem como declarações relacionadas a outras informações, especificamente previstas nas seções intituladas “Sumário”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e Resultados Operacionais”, “Visão Geral do Setor” e “Negócio” incluem declarações e projeções acerca do futuro que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias de resultados futuros.

As palavras “acredita”, “prevê”, “espera”, “poderia”, “deveria”, “estima”, “irá”, “planeja”, “pode”, “deverá”, “pretende”, “antecipa”, “projeta” e outras variáveis, bem como as palavras semelhantes, têm a intenção de identificar declarações acerca do futuro. Os Investidores devem ter ciência de que os fatores descritos acima, além de outros fatores discutidos nesta Declaração de Informações, podem impactar os resultados futuros da Companhia e levar a resultados que sejam significativamente diferentes daqueles mencionados nas declarações acerca do futuro incluídas nesta Declaração de Informações.

As estimativas e declarações acerca do futuro da Companhia são, em sua maioria, baseadas nas expectativas, previsões ou projeções atuais da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que tenham um efeito, ou possam ter um efeito, sobre o setor, a participação de mercado, reputação, estratégias de negócio, situação financeira, resultados operacionais, margens, fluxo de caixa, posição competitiva e/ou preço de mercado das ações ordinárias da Companhia. Embora a Companhia acredite que essas estimativas e declarações acerca do futuro baseiam-se, em todos os aspectos, em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a vários riscos, incertezas e hipóteses e são prestadas à luz das informações atualmente disponíveis à Companhia. As estimativas e declarações acerca do futuro da Companhia podem ser afetadas por fatores abaixo, entre outros:

 alterações ou encerramento do programa habitacional Minha Casa Minha Vida (MCMV);

 a efetividade do marketing e esforços de venda da Companhia e a sua capacidade de implementar com sucesso a estratégia de crescimento e o plano de negócios da Companhia;

 a capacidade da Companhia de amortizar suas dívidas e cumprir suas obrigações financeiras e a capacidade de a Companhia obter novo financiamento em termos satisfatórios;

 alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, e impactos de futuros alterações da legislação no negócio da Companhia, incluindo legislação versando matéria imobiliária, fiscal ou de zoneamento;

 a conjuntura econômica, política, social e de negócios no Brasil, especialmente nas regiões nas quais a Companhia atua, inclusive a respeito do crescimento econômico, inflação, flutuações nas taxas de câmbio e de juros;

 fatores ou tendências que podem afetar o negócio, a participação de mercado, situação financeira, liquidez ou os resultados operacionais da Companhia;

 intervenções governamentais decorrentes de alterações na economia, nos tributos ou no ambiente regulatório no Brasil;

 aumentos de custos e despesas da Companhia, incluindo o custo com aquisição de terrenos e com a construção e desenvolvimento dos projetos da Companhia;

 mudanças de preços no mercado imobiliário e na demanda, da capacidade da Companhia de concorrer e conduzir seus negócios no futuro;

 a capacidade de a Companhia obter equipamentos, mão de obra, materiais e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis;

 a capacidade de a Companhia obter, manter e renovar licenças e permissões governamentais necessárias para conduzir seus projetos;

 a capacidade de a Companhia concretizar seu valor geral de vendas (VGV);

 aumento da concorrência no segmento econômico residencial, mudanças na demanda por serviços e produtos imobiliários, flutuação de preços, introdução de novos serviços por concorrentes da Companhia, mudanças nas condições financeiras de seus clientes;

 alterações no portfólio de imóveis, receitas e despesas projetadas decorrentes das atividades comerciais da Companhia;

 suficiência da cobertura de apólices de seguros da Companhia;

 eventos de força maior;

 decisões desfavoráveis de processos judiciais dos quais a Companhia é ou possa vir a ser parte;

 capacidade de a Companhia repassar parte da carteira de recebíveis do legado sem aumento dos distratos;

 os efeitos da crise financeira e econômica sobre a economia brasileira; e

 outros fatores de risco discutidos na seção “Fatores de Risco” desta Declaração de Informações.

As declarações acerca do futuro não constituem garantias de desempenho e são indicativas de informações apenas na data em que foram prestadas. Nem a Companhia, nem a Gafisa assumem qualquer obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer dessas estimativas, seja em virtude de novas informações, eventos futuros ou de outra forma. Se uma ou mais das declarações acerca do futuro forem atualizadas, nenhuma conclusão deve ser inferida de que atualizações adicionais serão feitas a respeito dessas ou de outras declarações acerca do futuro. Em virtude dessas limitações, o investidor não deve se basear nas estimativas e declarações acerca do futuro ao tomar uma decisão de investir nas ações ordinárias.

A SEPARAÇÃO

Geral

Atualmente, a Tenda é uma subsidiária integral da Gafisa e na época da separação se tornará uma companhia independente da Gafisa no que diz respeito às suas operações e estrutura de capital, e deterá, através de suas subsidiárias, os ativos e passivos associados com o segmento econômico residencial da Gafisa no Brasil. A Tenda iniciou o processo de listar suas ações na BM&FBOVESPA de modo que as ações da Tenda sejam aceitas para negociação na data em que as ações forem entregues aos acionistas da Gafisa.

Como parte da transação, as Ações Ofertadas serão vendidas e os 50% restantes do capital social da Tenda serão transferidas aos acionistas da Gafisa através da redução do capital social total da Gafisa.

Com relação à venda, em 14 de dezembro de 2016, a Gafisa celebrou o SPA com a Jaguar, segundo o qual a Gafisa venderá ações representando até 30% do capital social total da Tenda, ao preço equivalente ao Preço por Ação. Segundo o SPA, a Gafisa receberá proventos de R$ 231,7 milhões, avaliando o capital social da Tenda em R$ 539,0 milhões. A Jaguar é uma sociedade de responsabilidade limitada isenta controlada por uma empresa imobiliária de private equity concentrada exclusivamente nos mercados emergentes fora dos Estados Unidos, fundada por profissionais de investimento com significativa experiência no mercado imobiliário e mais de 15 anos de experiência no Brasil.

Segundo a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Gafisa terão direitos de preferência para adquirirem as Ações Ofertadas ao Preço por Ação. Os acionistas da Gafisa que pretendem negociar os seus direitos de preferência podem fazê-lo uma vez iniciado o prazo para o exercício do referido direito de preferência, atuando com antecedência suficiente para permitir o exercício dos direitos de subscrição atribuídos dentro do referido prazo.

Os detentores de ADS da Gafisa não podem exercer quaisquer direitos de preferência para adquirir as Ações Ofertadas. Consequentemente, o Citibank, N.A., na qualidade de Depositária de ADS, concordou em envidar esforços comercialmente razoáveis para vender os direitos de preferência atribuíveis às ações da Gafisa representadas pelas ADSs da Gafisa em nome dos detentores de ADS da Gafisa e para distribuir os recursos líquidos (se houver) obtidos com a referida venda em dólares norte-americanos aos detentores de ADS da Gafisa, em cada caso, mediante os termos dos contratos de depósito referentes ao programa de ADS da Gafisa.

Da mesma forma, os detentores de GDS da Gafisa não podem exercer quaisquer direitos de preferência para adquirir as Ações Ofertadas. Consequentemente, o Citibank, N.A., na qualidade de Depositária de GDS, concordou em envidar esforços comercialmente razoáveis para vender os direitos de preferência atribuíveis às ações da Gafisa representadas pelas GDSs da Gafisa em nome dos detentores de GDS da Gafisa e distribuir os recursos líquidos (se houver) obtidos com a referida venda em dólares norte-americanos aos detentores de GDS da Gafisa, em cada caso, mediante os termos dos contratos de depósito referentes ao programa de GDS da Gafisa.

OS DIREITOS DE PREFERÊNCIA NÃO ESTÃO DISPONÍVEIS AOS DETENTORES NORTE- AMERICANOS DE AÇÕES DA GAFISA, AOS DETENTORES DE ADS DA GAFISA, OU AOS DETENTORES DE GDS DA GAFISA.

A redução do capital social da Gafisa na forma de uma distribuição de ações ordinárias Tenda representando 50% do capital social total da Tenda aos acionistas da Gafisa será concluída por meio de uma distribuição pro rata aos acionistas da Gafisa na Data de Registro da Distribuição. Cada acionista registrado da Gafisa receberá uma ação das ações ordinárias da Tenda para cada ação ordinária da Gafisa detida pelo referido acionista, após o grupamento, na Data de Registro da Distribuição. Segundo os programas de ADS e GDS da Gafisa, cada ADS e cada GDS corresponde à duas (2) ações ordinárias da Gafisa, portanto, para cada ADS e cada GDS detida após o grupamento na Data de Registro da Distribuição, o acionista receberá duas (2) ações ordinárias da Tenda na data da distribuição. A distribuição das ações da Tenda será realizada na forma escritural, ou seja, nenhum certificado de ação físico será emitido. Após a distribuição, os acionistas poderão solicitar que suas ações ordinárias da Tenda sejam transferidas para um corretor ou outra conta, a qualquer tempo. Nenhuma ação fracionária das ações ordinárias da Tenda será emitida. Não é necessário que o acionista tome qualquer medida para receber suas ações ordinárias da Tenda. As ações ordinárias da Gafisa continuarão sendo negociadas na Bolsa de Valores de Nova York na forma de ADSs da Gafisa sob o código “GFA” e na BM&FBOVESPA sob o código “GFSA3”.

As ações ordinárias da Tenda que serão distribuídas à Depositária de ADS como parte da redução de capital social da Gafisa não serão convertidas em ações depositárias Americanas para distribuição aos detentores de ADS da Gafisa. Mediante solicitação da Gafisa, a Depositária de ADS fornecerá aos detentores registrados de ADS da Gafisa a partir das 17h (horário de Nova York) na mesma data que for definida a Data de Registro da Distribuição, ou a “Data de Registro da Distribuição para os Detentores de ADS da Gafisa”, a oportunidade de solicitarem o recebimento em uma conta de corretagem ou de custódia, previamente estabelecida pelos referidos detentores no Brasil, as ações da Tenda que a Depositária de ADS recebeu da Gafisa na redução do capital social da Gafisa com relação às ações da Gafisa representadas pelos referidos detentores de ADS da Gafisa. A Depositária de ADS estabelecerá o período de solicitação para as ações da Tenda a partir da abertura do horário comercial na cidade de Nova York na data que for dia útil após a Data de Registro de Distribuição para os detentores de ADS da Gafisa até o encerramento do horário comercial na cidade de Nova York City no 10º dia útil na cidade de Nova York, após a referida data, ou o “Período de Solicitação de Ações da Tenda”

Após o Período de Solicitação de Ações da Tenda, a Depositária de ADS envidará esforços comercialmente razoáveis para vender as ações da Tenda que não foram solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa, ou que não conseguiram entregar com êxito aos detentores de ADS da Gafisa a solicitação para receber as ações ordinárias da Tenda. As ações da Tenda solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa serão entregues apenas no Brasil em contas de custódia e de corretagem devidamente estabelecidas. Nenhuma entrega de ações da Tenda será realizada fora do Brasil. Após a venda das ações da Tenda, a Depositária de ADS providenciará a conversão dos recursos líquidos obtidos com a venda em dólares norte-americanos, mediante os termos do contrato de depósito para as ADSs da Gafisa e remeterá os proventos líquidos (após a dedução das devidas taxas, impostos e despesas) em dólares norte-americanos aos detentores de ADSs aplicáveis que não solicitaram nem receberam as ações da Tenda. Nenhuma ação será exigida dos detentores de ADS da Gafisa nesse momento. Imediatamente após a Data de Registro da Distribuição para os detentores de ADS da Gafisa, a Depositária de ADS distribuirá aos detentores registrados de ADS da Gafisa na data de registro instruções sobre como solicitarem o recebimento de ações ordinárias da Tenda que a Depositária de ADS recebeu com relação às ações da Gafisa representadas por ADSs. No caso de ADSs detidas através da DTC, as referidas instruções serão entregues à DTC para distribuição aos seus participantes.

Observe que o corretor ou agente de custódia brasileiro deverá ser uma empresa estrangeira para fins de imposto de renda no EUA, tais como uma sociedade anônima brasileira.

As ações ordinárias da Tenda que deverão ser distribuídas à Depositária de GDS como parte da redução do capital social da Gafisa não serão convertidas em ações depositárias Americanas ou Globais para distribuição aos detentores de GDS da Gafisa. Segundo solicitação da Gafisa, a Depositária de GDS fornecerá aos detentores registrados de GDS da Gafisa na Data de Registro da Distribuição para os detentores de GDS da Gafisa, a oportunidade de solicitarem o recebimento em uma conta de corretagem ou de custódia, previamente estabelecida pelos referidos detentores no Brasil, as ações da Tenda que a Depositária de GDS recebeu da Gafisa na redução do capital social da Gafisa nos termos idênticos a aqueles descritos para os detentores de ADS da Gafisa acima. Os detentores de GDS da Gafisa receberão os recursos líquidos obtidos com a venda das referidas ações da Tenda, conforme descrito abaixo caso os detentores de GDS da Gafisa não solicitem, durante o Período de Solicitação de Ações da Tenda, o recebimento das ações da Tenda em uma conta de corretagem ou custódia previamente estabelecida pelos referidos detentores de GDS da Gafisa no Brasil. Nenhuma ação será exigida dos detentores de GDS da Gafisa nesse momento. Imediatamente após a Data de Registro da Distribuição aos detentores de GDS da Gafisa, a Depositária de GDS distribuirá aos detentores de GDS da Gafisa a partir da data do referido registro instruções sobre como solicitarem o recebimento das ações ordinárias da Tenda que a Depositária de GDS tiver recebido com relação às ações da Gafisa representadas por GDSs da Gafisa. No caso de GDSs detidas através da DTC, as referidas instruções serão entregues à DTC para distribuição aos seus participantes. 47

Conforme definido neste documento, o “segmento econômico residencial” se refere às operações de incorporação imobiliária do segmento econômico da Gafisa. Os ativos relacionados com as operações do segmento econômico residencial incluem:

 ativos de bens móveis e imóveis;

 direitos à marca da Tenda (inclusive determinados nomes comerciais e marcas registradas), determinadas outra propriedade intelectual e software utilizados no negócio; e

 contratos de distribuição e de fornecimento.

A distribuição das ações ordinárias da Tenda conforme descrito nesta Declaração de Informações está sujeita ao cumprimento ou renúncia de determinadas condições. Não podemos fornecer quaisquer garantias de que as referidas condições serão atendidas. Para uma descrição mais detalhada dessas condições, vide “—Condições para a Distribuição” abaixo.

Razões para a Separação

O conselho de administração da Gafisa acredita que a separação do segmento econômico residencial do segmento de incorporação e construção da Gafisa através da distribuição encontra-se no melhor interesse da Gafisa e seus acionistas e uma vez concluída a separação, a Gafisa e a Tenda terão uma série de oportunidades e benefícios, inclusive o seguinte:

 Foco estratégico e administrativo. Permite a equipe administrativa de cada empresa focar suas próprias prioridades estratégicas com metas financeiras que melhor atendem seu próprio mercado e oportunidades. A separação do segmento econômico residencial do segmento de vendas e incorporação da Gafisa possibilitará a Gafisa e a Tenda operarem de forma compatível com as atuais visões internas e externas dos negócios. A administração de cada grupo societário resultante será capaz de se concentrar em suas questões primordiais e oportunidades de crescimento, e terá aumentando a flexibilidade de modo a projetar e implementar políticas e estratégias corporativas baseadas nas caraterísticas de seus negócios.

 Escolha do Investidor. Fornece aos investidores, tantos atuais como prospectivos, a capacidade avaliar as duas empresas com base em suas respectivas características financeiras e tomar decisões de investimento com base nessas características. Analistas que atualmente monitoram o desempenho da Gafisa se especializam principalmente em atividades de vendas e incorporação de alta qualidade. Considerando que os investidores e analistas sub-enfatizam o segmento econômico na tomada de decisões de investimento e na preparação de análises da Gafisa, a atual integração do segmento de incorporação da Gafisa com o segmento econômico interfere na capacidade de os investidores e analistas avaliarem adequadamente as duas unidades de negócios. A separação das duas unidades fornecerá aos investidores uma oportunidade de investimento mais centrada de modo que os investidores interessados em empresas do segmento econômico imobiliário terão a oportunidade de adquirir ações da Tenda na qualidade de empresa independente do segmento econômico residencial. Como resultado, a separação poderá resultar em um valor combinado de negociação após a separação que excede o atual valor de negociação da Gafisa.

Os termos financeiros da separação foram determinados pelo conselho de administração da Gafisa com base em uma série de fatores, inclusive uma apropriada capitalização pro forma para a Tenda como empresa independente considerando o resultados históricos do segmento econômico residencial da Gafisa e o nível de endividamento relativo aos resultados de várias empresas comparáveis.

O Número de Ações que o Investidor Receberá

Para cada ação ordinária da Gafisa que o investidor detém, após o grupamento na Data de Registro da Distribuição, o investidor receberá uma ação ordinária da Tenda na data da distribuição. Segundo os programas de ADS e GDS da Gafisa, cada ADS e cada GDS corresponde às duas (2) ações ordinárias Gafisa, portanto, para cada ADS e GDS que o investidor detém, após o grupamento na Data de Registro da Distribuição, o investidor receberá duas (2) ações ordinárias da Tenda na data da distribuição.

Tratamento das Ações Fracionárias

A Gafisa não distribuirá quaisquer ações fracionárias das ações ordinárias da Tenda aos acionistas da Gafisa sob qualquer circunstância. De acordo com a redução de capital social da Gafisa, seus acionistas não receberão quaisquer ações fracionárias após a redução do capital social.

Grupamento do capital social da Gafisa

A Gafisa conduzirá um grupamento de todas suas ações ordinárias, à razão de 13,483023074 para 1. O grupamento está sendo conduzido de forma a possibilitar que a Gafisa, de acordo com a redução de seu capital social, entregue uma ação emitida pela Tenda para cada ação emitida pela Gafisa e detida pelos acionistas da Gafisa na data de registro, sem quaisquer ações fracionárias.

O grupamento foi aprovado pelos acionistas da Gafisa em assembleia de acionistas realizada em 20 de fevereiro de 2017. Com relação ao grupamento, os acionistas da Gafisa tiveram um prazo de 30 dias iniciando em 21 de fevereiro de 2017 para lhes permitir ajustarem sua posição acionária em lotes múltiplos de 13,483023074 ações, através de negociação na BM&FBOVESPA. Na ocasião do término do referido prazo de 30 dias, qualquer ação fracionária resultante do grupamento será agrupada e arredondada em números inteiros e vendida em leilão na BM&FBOVESPA, e os recursos obtidos com a referida venda estarão disponíveis aos respectivos acionistas mediante a liquidação financeiras das referidas vendas. Informações adicionais estarão disponíveis em aviso aos acionistas no seu devido curso.

O grupamento das ADSs e GDSs deverá ocorrer à mesma razão do grupamento das ações ordinárias da Gafisa (de modo que a ADS para ação ordinária e a GDS para ação ordinária, os índices permanecerão inalterados). O procedimento de grupamento das ADSs será conduzido pelo Citibank, N.A., em sua qualidade como Depositária das ADS referente ao programa de ADS da Gafisa e em sua qualidade como Depositária de GDS referente ao programa de GDS da Gafisa. Com relação ao grupamento, os detentores de ADS da Gafisa serão obrigados a pagar uma taxa depositária de ADS de US$ 0,05 por ADS detidas na data efetiva de grupamento da ADS. Da mesma forma, os detentores de GDS da Gafisa serão obrigados a pagar uma taxa depositária de GDS de US$ 0,05 por GDS detida na data efetiva do grupamento.

Quando e Como o Investidor Receberá as Ações da Tenda

A Gafisa distribuirá as suas ações ordinárias aos acionistas da Gafisa que detém ações ordinárias da Gafisa na Data de Registro da Distribuição. O agente de transferência e de registro da Gafisa, a Itaú Corretora de Valores S.A., atuará como agente de transferência e de registro para as ações ordinárias da Tenda e como agente de distribuição com relação à distribuição.

Se o investidor detém ação ordinária da Gafisa a partir da Data de Registro da Distribuição, as ações ordinárias da Tenda às quais o investidor tem direito de receber na distribuição serão emitidas eletronicamente, a partir da data da distribuição para a conta do investidor, conforme segue:

 Acionistas Registrados. Se o investidor detém ações na Gafisa diretamente, seja na forma escritural através de conta na Itaú Corretora de Valores S.A., o investidor receberá suas ações ordinárias na Tenda através de registro direto na forma escritural. O registro na forma escritural é um método para registrar a participação acionária quando nenhum certificado de ação em papel físico for emitido aos acionistas, como é o caso dessa distribuição.

Na data ou logo após a data de distribuição, o agente de distribuição remeterá ao investidor um extrato de conta que indica o número de ações ordinárias da Tenda que foram registradas na forma escritural no nome do investidor. 49

Caso os acionistas tenham dúvidas sobre a mecânica de deter nossas ações ordinárias registradas na forma escritural, eles podem contatar o RI da Gafisa no endereço definido em “Sumário— Perguntas e Respostas Sobre a Separação e a Distribuição” nesta Declaração de Informações.

 Acionistas Beneficiários. Vários acionistas da Gafisa detém ações ordinárias da Companhia legitimamente através de um banco ou corretora de valores. Nesses casos, o banco ou corretora de valores teria sido informada para deter as ações nas contas das pessoas designadas (“street name”) e a titularidade seria registrada nos livros do banco ou corretora. Caso o investidor detenha ações ordinárias da Gafisa através de um banco ou corretora de valores, o seu banco ou corretora creditará na conta do investidor as ações ordinárias da Tenda às quais o investidor tem direito de receber na distribuição. Em caso de quaisquer dúvidas a respeito da mecânica de deter ações ordinárias nas contas das pessoas designadas, recomendamos o investidor contatar o seu banco ou corretora de valores.

Citibank, N.A., na qualidade de depositária de ADS para as ADSs da Gafisa, receberemos e deteremos em sua conta de custódia no Brasil as ações ordinárias da Tenda a serem distribuídas pela Gafisa com relação às ações ordinárias da Gafisa representadas por ADSs na Data de Registro da Distribuição aos detentores de ações da Gafisa. As ações ordinárias da Tenda então recebidas não serão convertidas pela Depositária de ADS em ações depositárias Americanas a serem distribuídas aos detentores de ADS da Gafisa. Em vez disso, a Depositária de ADS fornecerá aos detentores registrados de ADS da Gafisa a partir das 17h (horário de Nova York) na mesma data definida como a Data de Registro da Distribuição, ou a “Data de Registro da Distribuição aos detentores de ADS da Gafisa”, a oportunidade de solicitarem receber as ações da Tenda aplicáveis que a Depositária de ADS detém no Brasil. A Depositária de ADS definirá o período para solicitar as ações da Tenda a partir da abertura do horário comercial na cidade de Nova York na data que for dia útil após a Data de Registro da Distribuição aos detentores de ADS da Gafisa até o encerramento do horário comercial na cidade de Nova York no 10º dia útil na cidade de Nova York após a referida data, ou o “Período de Solicitação de Ações da Tenda”. Os detentores de ADS da Gafisa receberão os recursos líquidos obtidos com a venda das referidas ações da Tenda conforme descrito abaixo, caso os referidos detentores de ADS da Gafisa não solicitem, durante o Período de Solicitação de Ações da Tenda, receber as Ações da Tenda em conta de corretagem ou de custódia previamente estabelecida pelos referidos detentores de ADS da Gafisa no Brasil. Após o Período de Solicitação de Ações da Tenda, a Depositária de ADS envidará esforços comerciais razoáveis para vender as ações da Tenda que não tenham sido solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa ou que a Depositária não conseguiu entregar com êxito aos detentores de ADS da Gafisa que efetuaram a solicitação para receberem as ações ordinárias da Tenda. As ações da Tenda solicitadas pelos detentores de ADS da Gafisa serão entregues apenas no Brasil nas devidas contas de corretagem e custódias estabelecidas. Nenhuma entrega de ações da Tenda será realizada fora do Brasil. Após a venda das ações da Tenda, a Depositária de ADS providenciará a conversão dos recursos líquidos obtidos com a venda em dólares norte-americanos mediante os termos do contrato de depósito para as ADSs da Gafisa e remeterá os proventos líquidos (após dedução das taxas, impostos e despesas aplicáveis) em dólares norte-americanos aos detentores aplicáveis de ADS da Gafisa que não solicitaram nem receberam as ações da Tenda.

Nenhuma ação será exigida dos detentores de ADS da Gafisa nesse momento. Imediatamente após a Data de Registro da Distribuição aos detentores de ADS da Gafisa, a Depositária de ADS distribuirá aos detentores de ADS da Gafisa a partir da data de registro, instruções sobre como solicitarem o recebimento das ações ordinárias da Tenda que a Depositária de ADS recebeu com relação às ações Gafisa representadas por ADSs. Os detentores de ADS da Gafisa que detém as referidas ADSs em conta de pessoa designada precisarão instruir o seu banco ou corretora de valores a executar as devidas providências com a Depositária de ADS através da Depository Trust Company visando solicitar a entrega das ações da Tenda em uma conta de custódia ou corretagem no Brasil. Imediatamente após a data de registro aos detentores de ADS da Gafisa, a Depositária de ADS distribuirá à Depository Trust Company, ou DTC, para distribuição aos participantes da DTC e seus clientes, um aviso detalhando o processo de solicitação. É esperado que os participantes da DTC serão obrigados a solicitarem a entrega das ações da Tenda via Guia de Instrução do Navegador Web de Ação Corporativa da DTC (anteriormente conhecido como “Sistema Eletivo de Dividendos” (EDS) e fornecerem informações adicionais sobre a entrega de ações da Tenda à Depositária de ADS.

Observe que o corretor ou agente de custódia brasileiro deverá ser uma empresa estrangeira para fins de imposto de renda no EUA, tais como uma sociedade anônima brasileira.

da Gafisa, a partir da Data de Registro da Distribuição para os detentores de GDS da Gafisa, a oportunidade de solicitarem o recebimento em uma conta de corretagem ou de custódia, previamente estabelecida pelos referidos detentores no Brasil, as ações da Tenda que a Depositária de GDS recebeu da Gafisa na redução do capital social da Gafisa nos termos idênticos a aqueles descritos para os detentores de ADS da Gafisa acima.

Os detentores de GDS da Gafisa receberão os recursos líquidos obtidos com a venda das referidas ações da Tenda, conforme descrito abaixo caso os detentores de GDS da Gafisa não solicitem, durante o Período de Solicitação de Ações da Tenda, o recebimento das ações da Tenda em uma conta de corretagem ou custódia previamente estabelecida pelos referidos detentores de GDS da Gafisa no Brasil. Nenhuma ação será exigida dos detentores de GDS da Gafisa nesse momento. Imediatamente após a Data de Registro da Distribuição aos detentores de GDS da Gafisa a partir da data do referido registro, instruções sobre como solicitar o recebimento das ações ordinárias da Tenda que a Depositária de GDS tiver recebido com relação às ações da Gafisa representadas por GDSs da Gafisa. Imediatamente após a data de registro aos detentores de GDS da Gafisa, a Depositária de GDS distribuirá à Depository Trust Company, ou DTC, para distribuição aos participantes da DTC e seus clientes, um aviso detalhando o processo de solicitação. Estima-se que os participantes da DTC serão obrigados a solicitarem a entrega das ações da Tenda via Guia de Instrução do Navegador Web de Ação Corporativa da DTC (anteriormente conhecido como “Sistema Eletivo de Dividendos” (EDS) e fornecerem informações adicionais sobre a entrega de ações da Tenda à Depositária de GDS.

Tratamento dos Prêmios de Incentivo Recebíveis

Para uma discussão sobre as provisões relativas aos benefícios de saúde, assistência social e de aposentadoria de nossos funcionários após a conclusão da separação, vide “—Contratos com a Gafisa—Contratos de Trabalho” abaixo. A separação não constitui mudança no controle e, portanto, não dá direito a administração da Companhia aos benefícios relacionados com mudança no controle.

Estimamos que as os prêmios de incentivo recebíveis da Gafisa serão igualmente ajustados segundo os termos do prêmio de incentivos e plano aplicáveis. Esses ajustes equitativos têm por objetivo preservar o valor intrínseco de cada concessão, com base no valor de mercado justo relativo das ações da Gafisa antes e após a separação, e das ações da Tenda imediatamente após a separação, de forma que sejam substancialmente equivalentes, mas não mais favoráveis aos detentores do prêmio do que o valor justo de mercado das ações objeto de tal prêmio (ou às quais o prêmio está relacionado) imediatamente após a separação. Unidades cuja liquidação é em dinheiro não serão ajustadas, mas serão rateadas de maneira a refletir o número de meses dentro do período de avaliação de desempenho encerrado na data da distribuição. Para opções de ações em aberto e direitos sobre a valorização das ações existentes, o número de ações sujeitas ao prêmio e ao preço de exercício ou preço base será ajustado de forma que o valor agregado do spread das opções ou direitos de valorização das ações após a separação seja substancialmente equivalente a, mas não mais favorável ao detentor do prêmio, do que o spread agregado imediatamente anterior à separação. Para esses fins, o valor do spread será a diferença entre o valor de mercado das ações subjacentes na data aplicável, e o preço de exercício ou preço base das opções ou direito de valorização das ações. Adicionalmente, em certos casos, a Tenda poderá conceder prêmios de substituição a todos os seus funcionários que detinham anteriormente prêmios da Gafisa, levando em conta as considerações resumidas acima no cálculo do valor do prêmio de substituição. De maneira geral:

 Opções de ações exercidas em aberto serão ajustadas igualmente de forma a preservar o valor intrínseco de cada outorga de opção original e a relação do preço de exercício ao valor justo de mercado das ações ordinárias da Gafisa na data da separação.

 Qualquer opção de ação não exercida e direitos de valorização de ações detidos por funcionários da Gafisa que não são, nem se tornarão, funcionários da Tenda serão ajustados igualmente de forma a preservar o valor intrínseco de cada outorga de opção original e a relação do preço de exercício ao valor justo de mercado das ações ordinárias da Gafisa na data da separação.

 A Tenda substituirá qualquer opção de ação não exercida em aberta e os direitos de valorização das ações detidos por indivíduos que são ou se tornarão funcionários da Tenda por prêmios de incentivo de longo prazo da Tenda de valor geralmente equivalente.

Resultados da Distribuição

Após a separação da Companhia da Gafisa, a Companhia será uma companhia aberta independente da Gafisa. Imediatamente após a distribuição, a Companhia espera ter aproximadamente 12.000 acionistas registrados, com base no número de acionistas registrados do capital social ordinário da Gafisa em 27 de abril de 2017 e aproximadamente 27.000.000 de ações ordinárias da Tenda emitidas. O número real de ações a serem distribuídas será determinado após os procedimentos relacionados ao direito de preferência e o montante de ações adquirido pela Jaguar, conforme descrito no Contrato de Compra e Venda de Ações (SPA), refletindo também o exercício de quaisquer opções de ações da Gafisa e direitos de subscrição adquiridos sobre as opções de ações da Gafisa anteriormente à data de registro para a distribuição.

Antes da distribuição, a Companhia irá firmar um Acordo de Separação e Distribuição e mais um acordo com a Gafisa para efetivar a separação e definir uma estrutura para o relacionamento com a Gafisa após a separação. Esses acordos definirão a alocação dos ativos, passivos e obrigações da Gafisa entre a Tenda e Gafisa após a separação (incluindo serviços de transição, questões trabalhistas, propriedade intelectual e bens imóveis, questões fiscais e certos outros relacionamentos comerciais).

Para uma descrição mais detalhada desses acordos, vide “—Contratos com a Gafisa” incluída abaixo. Exceto pela redução no capital social da Gafisa, a distribuição não afetará o número de ações ordinárias da Gafisa em circulação ou quaisquer direitos dos acionistas da Gafisa.

Certas Implicações Fiscais Brasileiras

A discussão a seguir resume as principais consequências tributárias brasileiras para detentores de ações ordinárias ou ADSs ou GDSs (as “Ações Depositárias”) não residentes ou domiciliados no Brasil para fins de tributação brasileira, ou “Detentor Não Residente”, em relação à redução do capital da Gafisa, sem o cancelamento das ações, na forma de distribuição de ações ordinárias da Tenda aos acionistas da Gafisa.

As informações abaixo são se propõe a ser uma descrição detalhada de todas as considerações tributárias que possam ser relevantes para a decisão de comprar, manter ou vender as ações ordinárias ou Ações Depositárias da Gafisa ou ações ordinárias da Tenda. Este resumo é baseado na legislação brasileira atualmente em vigor. Qualquer alteração na legislação pode acarretar consequências tributárias distintas daquelas descritas abaixo. As consequências tributárias descritas abaixo não levam em consideração os efeitos de nenhum tratado tributário ou reciprocidade de tratamento tributário celebrado pelo Brasil e outros países.

A discussão a seguir não aborda especificamente todos as considerações tributárias brasileiras aplicáveis a um Detentor Não Residente em particular. Cada Detentor Não Residente deve consultar seu próprio consultor tributário para questões referentes às consequências tributárias das operações aqui comtempladas e à titularidade de ações ordinárias da Tenda.

Tributação da Venda de Ações Fracionadas Segundo o Grupamento do Capital Social da Gafisa

Conforme descrito em “A Separação—Tratamento das Ações Fracionadas”, quaisquer ações fracionadas resultantes do grupamento das ações ordinárias da Gafisa serão agrupadas e arredondadas para números inteiros e vendidas em tantos leilões quanto forem necessários na BM&FBOVESPA. Os recursos obtidos com as referidas vendas estarão disponíveis aos respectivos acionistas quando da liquidação financeira das referidas vendas.

Os ganhos de capital obtidos por um Detentor Não Residente sobre a venda ou alienação das ações, como no caso dos leilões descritos acima, realizada na bolsa de valores do Brasil (BMF&BOVESPA), que inclui as transações realizadas no mercado de balcão organizado, são:

 isentos de imposto de renda quando realizados por um Detentor Não Residente que (1) tenha registrado seu investimento no Brasil junto ao Banco Central segundo as regras da Resolução CMN nº 4.373, ou Detentor da Resolução 4.373, e (2) não seja residente ou domiciliado em uma Jurisdição de Baixa Tributação ou Paraíso Fiscal (tributação a uma taxa máxima inferior a 20%); ou

 em todos os outros casos sujeito a uma tributação a uma alíquota de até 25,0%. Neste caso, será aplicado o imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 0,005% sobre o valor de venda, que será retido imediatamente pela instituição intermediária (p. ex, corretora) que receber a ordem diretamente do 52

Detentor Não Residente, que poderá ser compensado posteriormente por qualquer imposto devido sobre o ganho de capital obtivo pelo Detentor Não Residente.

Tributação sobre a Redução do Capital Social da Gafisa na Forma de Distribuição de Ações Ordinárias da Tenda

Como resultado da redução do capital social da Gafisa, sem o cancelamento das ações, os Detentores não- residentes das ações ordinárias e Ações Depositárias da Gafisa receberão ações ordinárias da Tenda.

As implicações tributárias no Brasil para uma operação como esta não estão expressamente previstas na legislação e regulamentação tributárias brasileiras, e a Companhia não tem conhecimento de qualquer precedente judicial ou administrativo que aborde essa matéria específica.

De acordo com a recomendação de nosso consultor fiscal externo, existem fundamentos legais razoáveis para sustentar que a redução do capital social da Gafisa, através da distribuição de ações ordinárias da Tenda aos acionistas da Gafisa, não resultará em ganho tributável para os Detentores não-residentes de ações ordinárias e Ações Depositárias da Gafisa. Consequentemente, a Gafisa não pretende reter qualquer imposto relacionado com a distribuição das ações ordinárias da Tenda.

No entanto, existe o risco de as autoridades fiscais brasileiras discordarem e considerarem que a redução do capital social da Gafisa através da distribuição de ações da Tenda é um evento que gera ganhos de capital tributáveis no Brasil para os Detentores não-residentes. Nesse caso, a operação poderá ser entendida como uma alienação das ações da Gafisa fora do ambiente da bolsa de valores e a retenção de imposto na fonte poderá ser imposta a alíquotas de até 25% sobre os ganhos alegados, conforme as regras descritas abaixo em“—Tributação sobre a Titularidade e Alienação das Ações Ordinárias da Tenda”. Juros e multas também poderão ser impostos. Caso o referido imposto incida, não há uma orientação legal clara sobre como calcular o passivo fiscal quando do recebimento pelos acionistas de ativos não monetários (como é o caso dos Detentores não residentes que receberão ações ordinárias da Tenda quando da redução de capital da Gafisa). O fisco poderá adotar a posição de que o ganho de capital será a diferença positiva entre o valor das ações ordinárias da Tenda distribuídas e o respectivo custo de aquisição das ações da Gafisa detidas pelos Detentores não-residentes.

Caso o fisco brasileiro seja bem-sucedido em uma autuação fiscal nessa questão, a Gafisa poderá ser responsabilizada por não ter retido e não pagar o imposto de renda retido na fonte, mais juros e multas. Neste caso, o imposto de renda retido na fonte devido poderá ser calculado com base no valor bruto (resultando em uma alíquota efetiva de imposto de 33,33% sobre os ganhos alegados). Neste caso, a Gafisa se reserva o direito de reclamar reembolso junto aos seus acionistas de qualquer montante incorrido no que se refere à autuação fiscal mencionada acima, exceto por quaisquer juros e multa aplicáveis.

Tributação da Titularidade e Alienação das Ações Ordinárias da Tenda e o Exercício e Alienação de Direitos às Ações da Tenda

Dividendos

Os dividendos pagos por empresas brasileiras, como a Companhia, inclusive bonificação em ações e outros dividendos pagos a um Detentor Não Residente de ações da Tenda, não estão atualmente sujeitos a retenção de imposto de renda retido na fonte no Brasil uma vez que esses valores estiverem relacionados a lucros gerados em ou após 1º de janeiro de 1996. Os dividendos provenientes de lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos a imposto de renda retido na fonte do Brasil a alíquotas variáveis, dependendo do exercício no qual os lucros foram gerados.

Juros sobre o Capital Próprio

Lei nº 9.249, conforme emenda, permite que uma empresa brasileira efetue pagamentos aos acionistas caracterizados como juros sobre o capital próprio da companhia como alternativa ou em adição às distribuições de dividendos e trata esses pagamentos como uma despesa passível de dedução para os fins de cálculo dos impostos de renda e de contribuição social sobre o lucro líquido. Para fins tributários, essa dedução fica limitada à variação diária proporcional da taxa de juros de longo prazo do Brasil, ou TJLP, conforme determinado pelo Banco Central de tempos em tempos, e o valor distribuído como juros sobre o capital próprio não pode exceder o que for maior entre:

 50% do lucro líquido (após a dedução da contribuição social sobre o lucro líquido, antes da provisão para imposto de renda pessoa jurídica e os valores atribuíveis aos acionistas como juros sobre o capital próprio) para o período no qual o pagamento é efetuado; ou

 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucro a partir da data do início do período no qual o pagamento é efetuado.

Os pagamentos de juros sobre o capital próprio a um Detentor não residente estão sujeitos a imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 15%, ou 25% se o Detentor não residente for domiciliado em uma Jurisdição de Baixa Tributação ou Paraíso Fiscal (conforme definido abaixo). Os pagamentos de juros sobre capital próprio a um Detentor Não Residente podem ser incluídos, a seus valores líquidos, como parte de qualquer dividendo obrigatório. Conforme os pagamentos de juros sobre o capital próprio são incluídos, é exigido que a Companhia distribua aos acionistas um valor adicional para garantir que o valor líquido recebido por eles, após o pagamento de imposto de renda retido na fonte aplicável, mais o valor de dividendos declarados, seja no mínimo igual ao dividendo obrigatório.

As distribuições de juros sobre o capital próprio a Detentores Não Residentes podem ser convertidas em dólares norte-americanos e enviadas para fora do Brasil, sujeitas a controles cambiais aplicáveis, desde que o investimento esteja registrado no Banco Central do Brasil.

Ganhos na Alienação das Ações Ordinárias da Tenda e dos Direitos às Ações Ordinárias da Tenda

Ganhos realizado fora do Brasil, entre Detentores Não Residentes não deveriam estar sujeitos à tributação no Brasil. No entanto, de acordo com o Artigo 26 da Lei Nº 10.833/03, conforme alterado, ganhos relacionados à alienação ou venda de ativos localizados no Brasil, tais como as ações ordinárias da Tenda (incluindo as ações da Tenda vendidas pela Depositária em nome dos detentores de ADS ou GDS), estão sujeitos a imposto de renda no Brasil, independentemente se a venda ou a alienação for conduzida no Brasil e/ou se a alienação é feita a um indivíduo ou entidade residente ou domiciliada no Brasil ou no exterior.

Via de regra, o valor dos ganhos realizados como resultado de uma operação realizada em bolsa de valores no Brasil é medido pela diferença positiva entre o valor realizado sobre a venda ou troca de um ativo mobiliário e seu custo de aquisição. Segundo as leis do Brasil, as regras de imposto de renda sobre esses ganhos podem variar dependendo do domicílio do Detentor Não Residente, do tipo de registro do investimento detido pelo Detentor Não Residente junto ao Banco Central e de como a alienação é realizada, conforme descrito abaixo.

Os ganhos de capital obtidos por um Detentor Não Residente sobre a venda ou alienação das ações realizada em bolsa de valores do Brasil, incluindo as transações realizadas no mercado de balcão organizado, são:

 em todos os outros casos, sujeito a imposto de renda atualmente à alíquota de até 25,0%. Nesses casos, um imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 0,005% sobre o valor das vendas será aplicado e retido pela instituição intermediária (p. ex, corretora) que receber diretamente a instrução do Detentor Não Residente, e poderá ser posteriormente compensado com o eventual imposto de renda devido pelo Detentor Não Residente sobre ganhos de capital.

Quaisquer ganhos obtidos na alienação de ações ordinárias realizados fora da bolsa de valores do Brasil estão sujeitos a (1) imposto de renda à alíquotas progressivas de 15,0% até 22,5% quando obtidos por Detentor Não Residente que não é residente nem domiciliado em uma Jurisdição de Baixa Tributação e (2) imposto de renda à alíquota de 25,0% quando obtidos por Detentor Não Residente domiciliado em uma Jurisdição de Baixa Tributação. Caso esses ganhos sejam relacionados a operações conduzidas em mercado de balcão não organizado no Brasil com intermediação, será também retido imposto de renda na fonte a uma alíquota de 0,005% sobre o valor da venda, que poderá ser utilizado para compensar imposto de renda devido sobre ganho de capital.

No caso de resgate de ações ou redução do capital por uma companhia brasileira com pagamento em dinheiro, a diferença positive entre o montante recebido pelo Detentor Não Residente e o custo de aquisição das ações a serem

resgatadas será tratada, para fins tributários, como ganho de capital derivado de venda ou troca de ações não realizada em bolsa de valores, estando, portanto, sujeita a uma alíquota de imposto de renda de 15,0% a 22,5%, ou de até 25%, como descrito acima.

O exercício do direito de preferência referente às ações ordinárias da Tenda, incluindo as Ações Ofertadas, não estará sujeito à tributação do Brasil. Ganhos obtidos por um Detentor Não Residente sobre a venda ou alienação de direitos de preferência, incluindo quaisquer ganhos obtidos na venda de direitos às Ações Ofertadas pela Instituição Depositária em nome do Detentor Não Residente de Ações Depositárias estão sujeitos ao imposto de renda do Brasil de acordo com as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação de ações ordinárias. O fisco poderá tentar tributar os referidos ganhos até mesmo quando a venda ou cessão desses direitos ocorrer fora do Brasil, com base nas disposições da Lei nº 10.833 de 2003.

Não se pode garantir que o tratamento fiscal favorável vigente aos Detentores nos termos do Regulamento 4.373 continuará no futuro.

Discussão sobre Jurisdições de Baixa Tributação ou Paraíso Fiscal e Regimes Tributários Privilegiados

Uma Jurisdição de Baixa Tributação ou Paraíso Fiscal é um país ou local que (1) não impõe tributação sobre renda ou que incide imposto de renda a uma alíquota inferior a 20% ou (2) impõe restrições à divulgação da composição acionária ou à propriedade do investimento. Um regulamento emitido Ministério do Tesouro em 28 de novembro de 2014 reduziu de 20% para 17% esse limite mínimo para determinados casos específicos. O limite de 17% aplica-se apenas a países e regimes que estão de acordo com as normas internacionais de transparência fiscal de acordo com as regras a serem estabelecidas pelas autoridades tributárias brasileiras.

A Lei nº 11.727/08 criou o conceito de Regimes Tributários Privilegiados, que engloba os países e jurisdições que: (1) não tributam renda ou a tributam a uma alíquota máxima inferir a 20%, ou 17%, conforme aplicável; (2) concedem vantagem fiscal a pessoas físicas ou jurídicas não residentes (i) sem a necessidade de desempenhar uma atividade econômica substancial no país ou no referido território ou (ii) condicionada ao não exercício de uma atividade econômica substancial no país ou no referido território; (3) não tributam ou tributam rendimentos gerados no exterior a uma alíquota máxima inferior a 20%, ou 17%, conforme aplicável; ou (4) restringem a divulgação de propriedade de ativos e direitos de propriedade ou restringem a divulgação sobre as transações econômicas desempenhadas.

A Instrução Normativa nº 1.037 estabelece uma lista das Jurisdições de Baixa Tributação ou Paraíso Fiscal e Regimes Tributários Privilegiados, e é periodicamente atualizada para incluir e excluir países, localidades e regimes tributários da lista de Jurisdições de Baixa Tributação ou Paraíso Fiscal e Regimes Tributários Privilegiados.

A interpretação da atual legislação tributária brasileira deve levar à conclusão de que o conceito de Regimes Tributários Privilegiados só deve ser aplicado a determinadas finalidades tributárias no Brasil, tais como preço de transferência e regras de subcapitalização. De acordo com esta interpretação, o conceito de Regimes Tributários Privilegiados não deve ser aplicado com relação a tributação de dividendos, juros sobre capital próprio e ganhos relacionados a investimentos feitos por Detentores Não Residentes em companhias brasileiras. Os regulamentos e acordos fiscais não vinculativos emitidos pelas autoridades tributárias brasileiras parecem confirmar essa interpretação. Contudo, não se pode garantir que uma legislação ou interpretação posterior pelas autoridades fiscais brasileiras a respeito da definição do Regime Tributário Privilegiado previsto na Lei nº 11.727 não aplicarão esse regime à renda de um Detentor Não Residente proveniente de investimentos em ações ordinárias, e nesse caso o imposto de renda retido na fonte aplicável a esses pagamentos poderia ser avaliado a uma alíquota de até 25%. Os potenciais compradores devem consultar seus próprios consultores fiscais referente às consequências da implementação da Lei nº 11.727, Instrução Normativa nº 1.037 e de qualquer regulamento ou legislação tributária do Brasil referente a Jurisdição de Baixa Tributação ou Paraíso Fiscal e regimes tributários privilegiados.

Tributo sobre Operações de Câmbio

Nos termos do Decreto nº 6.306, datado de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado, ou Decreto nº 6.306/07, a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (ex., dividendos e juros pago sobre o capital próprio) e a conversão da moeda estrangeira para a moeda brasileira pode estar sujeita ao Imposto sobre Operações de Câmbio,

ou IOF/Câmbio. A alíquota atual aplicável para a maior parte das transações cambiais é 0.38%. Atualmente, operações cambiais de moeda realizadas para a entrada de recursos no Brasil para investimentos feitos por um investidor estrangeiro (inclusive Detentor Não Residente, conforme aplicável) estão sujeitas a IOF/Câmbio a alíquota de 0% para entrada e saída de recursos relacionados a investimentos nos mercados de capitais brasileiros, inclusive pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio e a repatriação de recursos investidos no mercado brasileiro. O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF/Câmbio para no máximo 25% a qualquer momento, mas esse aumento só seria aplicável a operações de câmbio futuras.

Outros Tributos Brasileiros

Não existem impostos sobre herdeiro ou sobre doação no Brasil aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de ações ordinárias da Tenda, com exceção de impostos sobre herdeiro ou doação impostos por alguns estados brasileiros sobre doações ou deixas testamentárias por Detentor Não Residente a pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas ou residentes nesses estados. Não existem impostos ou tributos brasileiros de selo, emissão, registro ou impostos ou tributos semelhantes pagáveis por detentores de ações ordinárias da Tenda.

Certas Considerações sobre o Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos

Segue uma descrição de determinadas consequências do imposto de renda federal dos Estados Unidos para um Detentor Norte-Americano em consequência das operações contempladas nesta Declaração de Informações e da propriedade e alienação de ações ordinárias da Tenda. Esta descrição não pretende abranger todas as implicações fiscais que podem ser relevantes para o investidor. Essa discussão aplica-se somente a um Detentor Norte-Americano de ações ordinárias, ou ADSs ou GDSs (“Ações Depositárias”) da Gafisa e irá deter ações da Tenda como bens de capital para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Além disso, ela não descreve todas as consequências fiscais que podem ser relevantes levando em consideração as circunstâncias específicas do Detentor Norte-Americano, inclusive consequências fiscais mínimas alternativas, consequências fiscais de contribuição Medicare e consequências fiscais aplicáveis a Detentores Norte-Americanos sujeitas a regras especiais, tais como:

 determinados tipos de instituições financeiras;

 representantes e negociantes em valores mobiliários que usam um método de contabilidade tributária de marcação a mercado;

 pessoas detendo ações ordinárias ou Ações Depositárias da Gafisa, ações ordinárias da Tenda ou direito de adquiri-las como parte de uma operação de hedge, operação casada, transação fictícia, operação de conversão ou operação integrada ou pessoas celebrando uma venda construtiva relacionada a tais valores mobiliários;

 pessoas cuja moeda funcional para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos não seja o dólar norte-americano;

 pessoas jurídicas classificadas como parcerias para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos ou detentores de participações acionárias nelas;

 pessoas jurídicas isentas de impostos, “contas de aposentadoria” ou “Contas de Aposentadoria (IRA) de Roth”;

 pessoas que tem propriedade ou considera-se ter 10% ou mais das ações com direito a voto da Gafisa ou Tenda;

 pessoas que têm propriedade de ações ordinárias ou Ações Depositárias da Gafisa, ações ordinárias da Tenda ou o direito de adquiri-las relacionada a um negócio ou atividade conduzida fora dos Estados Unidos ou

 pessoas que detinham ações ordinárias da Gafisa anteriormente ao ano fiscal no qual as ADSs da Gafisa foram listadas na NYSE.

Os Detentores Norte-Americanos devem consultar seus consultores fiscais referente às consequências de imposto estrangeiro, local, estadual ou federal dos Estados Unidos de ter propriedade ou alienar ações ordinárias em suas circunstâncias específicas.

Essa discussão está baseada no Código da Receita Federal de 1986, conforme alterado, ou Código, nos pronunciamentos administrativos, decisões judiciais e regulamentos finais, temporários e administrativos do Tesouro, todos a partir da data deste instrumento, qualquer um dos quais está sujeito a alteração, possivelmente com efeito retroativo.

Um “Detentor Norte-Americano” é uma pessoa que, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, é um beneficiário efetivo de ações ordinárias ou Ações Depositárias da Gafisa na Data de Registro da Distribuição e é:

 um cidadão ou pessoa física residente nos Estados Unidos;

 uma companhia, ou outra pessoa jurídica tributável como companhia, criada ou constituída em ou segundo as leis dos Estados Unidos, qualquer estado dos Estados Unidos ou o Distrito de Columbia; ou

 um patrimônio ou fundo, cuja renda está sujeita à tributação de renda federal dos Estados Unidos, independentemente de sua fonte.

Se uma pessoa jurídica que está classificada como uma parceria para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos detém ações ordinárias, Ações Depositárias da Gafisa ou ações ordinárias da Tenda, o tratamento de imposto de renda federal dos Estados Unidos de um parceiro geralmente dependerá do status do parceiro e das atividades da parceria. Parcerias que detêm esses ativos mobiliários e parceiros nessas parcerias devem consultar seus consultores fiscais quanto às consequências do imposto de renda federal dos Estados Unidos decorrentes das operações contempladas neste Declaração de Informações e da propriedade e alienação das ações ordinárias da Tenda.

Exceto conforme discutido abaixo em “—Status de PFIC da Gafisa Após a Distribuição das Ações da Tenda” e “—Tributação sobre a Titularidade das Ações Ordinárias da Tenda—Regras para Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo”, essa discussão assume que a Gafisa nunca foi, e nem a Gafisa nem a Tenda são ou serão, uma companhia de investimento estrangeiro passivo, ou “PFIC,” para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos para qualquer ano fiscal.

O Grupamento das Ações Ordinárias e Ações Depositárias da Gafisa

Um Detentor norte-americano não irá, de maneira geral, reconhecer ganho ou perda na ocasião do grupamento das ações ordinárias ou Ações Depositárias da Gafisa, exceto qualquer montante recebido em vez de uma ação ordinária fracionária ou Ação Depositária, conforme discutido abaixo. A base fiscal agregada do detentor norte- americano em suas ações ordinárias ou Ações Depositárias da Gafisa detidas imediatamente após o grupamento será, de maneira geral, igual a base fiscal agregada das ações ordinárias ou Ações Depositárias da Gafisa imediatamente anterior ao grupamento (excluindo qualquer parcela da referida base que for alocada à qualquer ação ordinária fracionária ou Ação Depositária permutada por dinheiro). O período de titularidade do detentor norte-americano das ações ordinárias ou Ações Depositárias da Gafisa recebidas segundo o grupamento incluirá, de maneira geral, o período de titularidade das ações ordinárias ou Ações Depositárias da Gafisa que foram permutadas nesta operação.

Um detentor norte-americano que receba em espécie em vez de ações ordinárias fracionárias ou Ações Depositárias de acordo com o grupamento irá, de maneira geral, reconhecer ganho ou perda de capital igual à diferença entre o montante recebido em dinheiro e a base fiscal do detentor norte-americano alocável à referida ação ordinária fracionária ou Ação Depositária, em cada caso conforme determinado em dólares norte-americanos. Os referidos ganhos ou perdas de capital serão de longo prazo caso o detentor norte-americano tenha mantido as respectivas ações ordinárias ou Ações Depositárias por mais de um ano. Ganhos de capital de longo prazo de detentores americanos não corporativos (incluindo pessoas físicas) são tributados a taxas preferenciais. A dedutibilidade de perdas de capital está sujeita a limitações. Qualquer ganho de capital constituirá, de maneira geral, uma fonte de ganho nos Estados Unidos para fins de crédito tributário. Consequentemente, um detentor norte-americano não poderá creditar qualquer imposto de renda imposto brasileiro sobre tais ganhos contra o imposto de renda federal norte-americano devido, a menos que o detentor norte-americano possua outro lucro tributável proveniente de fontes estrangeiras na devida cesta de crédito fiscal estrangeiro. Sujeito às limitações aplicáveis, o detentor norte-americano poderá ter direito a uma dedução do referido imposto de renda brasileiro. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores tributários referente a possiblidade de crédito ou dedutibilidade de qualquer imposto de renda brasileiro imposto sobre o dinheiro recebido em vez de ações ordinárias fracionárias ou Ações Depositárias da Gafisa aplicável a sua situação.

Tributação sobre a Distribuição de Ações Ordinárias da Tenda

A distribuição de ações ordinárias da Tenda aos detentores norte-americanos (ou à Instituição Depositária em benefício dos detentores norte-americanos de Ações Depositárias) constituirá um dividendo tributável para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos até a extensão dos atuais lucros acumulados da Gafisa (conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal norte-americano). Como a Gafisa não calcula seus ganhos e lucros utilizando os princípios do imposto de renda federal norte-americano, todo o valor da distribuição deverá ser reportado aos detentores norte-americanos de ações ordinárias ou Ações Depositárias da Gafisa como dividendos tributáveis em montante igual ao valor justo de mercado das ações ordinárias da Tenda recebidas, determinado em dólares americanos na data de recebimento pelos detentores norte-americanos (no caso das ações ordinárias da Gafisa) ou pela Depositária (no caso de Ações Depositárias da Gafisa). A base fiscal do detentor norte-americano nas ações da Tenda recebidas na distribuição equivalerá ao seu valor justo de mercado na data de recebimento (ou seja, o montante que pode ser incluído na receita como dividendo, conforme descrito acima).

O dividendo será fonte estrangeira de ganho. Não será elegível para deduções de dividendos recebidos, geralmente disponíveis às empresas norte-americanas segundo o código tributário. Sujeitos às limitações aplicáveis, os dividendos pagos por empresas estrangeiras qualificadas a certos contribuintes não corporativos podem ser tributados a alíquotas preferenciais aplicáveis aos ganhos de capital de longo prazo. Uma empresa que não seja norte-americana é tratada como empresa estrangeira qualificada, com respeito aos dividendos pagos sobre as ações que são imediatamente negociáveis no mercado acionário dos Estados Unidos, tal como a NYSE onde as ADSs da Gafisa são negociadas. Detentores norte-americanos não corporativos devem consultar seus consultores tributários para determinar se as taxas preferenciais se aplicarão à distribuição de ações ordinárias da Tenda e a aplicação de regras especiais que possam limitar sua capacidade de serem tributadas nessas taxas preferenciais. Caso as taxas preferenciais se apliquem e o valor justo de mercado das ações ordinárias da Tenda recebidas na distribuição excede 10% da base fiscal do detentor norte- americano nas respectivas ações da Gafisa em relação à qual a distribuição é realizada (ou, se as taxas preferenciais se aplicam e a soma do valor de mercado das ações ordinárias da Tenda e outros dividendos da Gafisa que tenham datas ex-dividendo no mesmo período de 365 dias consecutivos total excedem 20% da fiscal do detentor norte- americano nas referidas ações), qualquer perda sobre a venda ou troca das ações da Gafisa seria tratada como perda de capital de longo prazo até a extensão dos referidos dividendos. O valor tributável como dividendo será incluído como receita do detentor norte-americano na data do real recebimento ou recebimento implícito das ações ordinárias da Tenda.

Conforme descrito em “A Separação—Geral, ” os detentores norte-americanos de Ações Depositárias da Gafisa não têm, de maneira geral, direito a receber as ações da Tenda exceto se optarem por receber essas ações em suas contas de corretagem no Brasil. Em vez das ações, a Depositária envidará esforços comercialmente razoáveis para vender as ações e remeter os proventos líquidos proporcionalmente aos Detentores Norte-Americanos. Qualquer um desses Detentores Norte-Americanos reconhecerá um ganho ou perda de capital de curto prazo sobre a venda das ações da Tenda pela Depositária em montante igual à diferença entre o montante realizado na venda e a base fiscal do Detentor Norte-Americano nas ações vendidas. Conforme descrito no parágrafo anterior, o Detentor Norte-Americano também reconhecerá ganho de dividendos referente à distribuição das ações ordinárias da Tenda à Depositária. Caso o Detentor Norte-Americano não receba recursos obtidos com a venda das ações em montante suficiente para financiar o passivo fiscal sobre a referido ganho de dividendo, o Detentor Norte-Americanos deverá pagar a diferença com recursos advindos de outras fontes. Sujeitas a certas exceções, as perdas de capital estão geralmente disponíveis para compensar apenas ganhos de capital e, portanto, não podem, de maneira geral, ser utilizadas para compensar qualquer ganho de dividendos resultante da distribuição de ações da Tenda. Qualquer ganho de capital será, de forma geral, fonte de ganho nos Estados Unidos para fins de crédito fiscal estrangeiro. Consequentemente, um Detentor Norte- Americano não poderá creditar qualquer imposto de renda brasileiro incidente sobre os referidos ganhos contra o passivo fiscal do imposto de renda federal norte-americano, a menos que o Detentor Norte-Americano possua outro lucro tributável proveniente de fontes estrangeiras na apropriada cesta de crédito fiscal estrangeiro. Sujeito às limitações aplicáveis, o Detentor Norte-Americano pode ter direito à uma dedução do referido imposto de renda brasileiro. Detentores Norte-Americanos devem consultar seus consultores tributários quanto a possibilidade de crédito ou dedutibilidade de qualquer imposto de renda brasileiro incidente sobre a venda das ações da Tenda pela Depositária aplicável em circunstâncias específicas.

Conforme descrito em “Considerações Sobre o Imposto no Brasil—Tributação da Redução de Capital Social da Gafisa sob a Forma de Distribuição de Ações Ordinárias da Tenda,” a Gafisa acredita que é razoável adotar a posição de que a redução do capital social da Gafisa (e a correspondente distribuição de ações ordinárias da Tenda aos acionistas da Gafisa) não é tributável sob a legislação fiscal brasileira e, em conformidade com essa posição, a Gafisa 58

não fará retenção de imposto de renda na fonte para essas operações. No entanto, caso impostos brasileiros sejam aplicáveis à redução do capital social da Gafisa e a Gafisa pague esses impostos, a Gafisa se reserva o direito de buscar reembolso de tais impostos junto aos Detentores Norte-Americanos. Dado que, sob a legislação tributária brasileira Detentores Norte-Americanos também são responsáveis pelo imposto de renta não-retido, os Detentores Norte- Americanos devem consultar seus consultores tributários com relação a possibilidade de crédito de tais impostos contra seu lucro tributável proveniente de outras fontes estrangeiras dentro da cesta apropriada de créditos fiscais estrangeiros (que pode ser diferente da cesta de crédito fiscal estrangeiro da ganho de dividendo reconhecido quando da distribuição das ações da Tenda).

Direitos de Aquisição das Ações Ofertadas

Embora a matéria não esteja completamente clara, a Gafisa espera que a distribuição dos direitos para aquisição das Ações Ofertadas seja tratada como distribuição tributável para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, e isto é assumido no restante desta discussão. A distribuição de tais direitos estará sujeita às regras geralmente aplicáveis às distribuições tributáveis da Gafisa, como descritas “—Tributação da Distribuição das Ações Ordinárias da Tenda” acima. Dessa forma, Detentores Norte-Americanos das ações ordinárias ou Ações Depositárias da Tenda devem esperar serem obrigados a incluir como ganho de dividendo o valor de mercado justo dos direitos, determinados em dólares americanos na data de recebimento pelo Detentor Norte-Americano (no caso de ações ordinárias da Gafisa) ou pela Depositária (no caso das Ações Depositárias da Gafisa) A base fiscal de um Detentor Norte-Americano, deve ser igual ao seu valor justo de mercado na data de recebimento (isto é, o montante que pode ser incluído com ganho na forma de dividendo com respeito a tal direito).

O montante de ganho de dividendo incluirá qualquer montante retido sobre a distribuição com respeito aos impostos brasileiros, e será, de maneira geral, sujeito às regras de crédito de impostos estrangeiros aplicáveis, geralmente, às distribuições da Gafisa, como descrito em “—Tributação da Distribuição das Ações Ordinárias da Tenda” acima.

Conforme descrito em “A Separação—Geral”, Detentores Norte-Americanos de Ações Depositárias não terão, de maneira geral, direito de receber os direitos para aquisição das Ações Ofertadas. Em vez disso, a Depositária receberá tais direitos da Gafisa e envidará esforços comercialmente razoáveis para vender tais direitos e remeter os proventos líquidos proporcionalmente ao Detentor Norte-Americano. Um Detentor Norte-Americano reconhecerá ganho ou perda de capital de curto prazo na venda dos direitos pela Depositária em montante igual à diferença entre o valor realizado na venda e a base fiscal nos direitos vendidos. Conforme descrito no parágrafo anterior, o Detentor Norte- Americano de Ações Depositárias deve esperar reconhecer ganho de dividendo com relação a distribuição dos direitos de aquisição das Ações Ofertadas à Depositária. Caso um Detentor-Norte Americano não receba os recursos líquidos obtidos com a venda dos direitos pela Depositária em montante suficiente para financiar o passivo fiscal (se houver) sobre o ganho de dividendo, o Detentor Norte-Americano deverá pagar a diferença a partir de outras fontes. Adicionalmente, caso um ou mais direitos expirem sem que sejam vendidos, um Detentor Norte-Americano reconhecerá, de maneira geral, uma perda de capital de curto prazo em montante igual a sua base fiscal (se houver) nos referidos direitos expirados. Sujeitas à determinadas exceções, as perdas de capital estão geralmente disponíveis para compensar apenas ganhos de capital, portanto, não podem ser utilizadas para compensar qualquer ganho de dividendo proveniente do recebimento de direitos.

Qualquer ganho de capital reconhecido na venda de direitos pela Depositária será, de maneira geral, ganho de fonte nos EUA para fins de crédito fiscal estrangeiro. Consequentemente, um Detentor Norte-Americano não poderá creditar qualquer imposto de renda brasileiro incidente sobre tais ganhos contra o passivo do imposto de renda federal americano do Detentor Norte-Americano exceto se o Detentor Norte-Americano possui outro lucro tributável proveniente de fontes estrangeiras dentro da cesta apropriada de créditos fiscal estrangeiro. Sujeito à determinadas limitações, o Detentor Norte-Americano poderá efetuar a dedução do referido imposto de renda brasileiro. Detentores Norte-Americanos devem consultar seus consultores tributários quanto a possibilidade de crédito ou dedução de qualquer imposto de renda no Brasil incidente sobre a venda de direitos pela Depositária.

O tratamento apropriado da distribuição dos direitos não está completamente claro, e o Detentor Norte-Americano deve consultar seu consultor tributário quanto às consequências referentes ao imposto de renda federal americano da distribuição dos direitos (particularmente se um mercado para os direitos não se concretizar) e da consequente venda de tais direitos

Status de Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC) da Gafisa Após a Distribuição das Ações da Tenda

De modo geral, uma companhia estrangeira é uma PFIC referente a qualquer exercício tributável se: (1) 75% ou mais de sua renda bruta consistir em renda passiva (o “teste de renda”) ou (2) 50% ou mais do valor médio trimestral de seus ativos consistir em ativos que produzem, ou que são detidos para a produção de renda passiva (incluindo caixa e equivalentes a caixa). De maneira geral, “renda passiva” inclui dividendos, juros, aluguéis, royalties e certos outros ganhos. Para fins dos cálculos acima, uma companhia estrangeira que detenha, direta ou indiretamente ou menos 25% do valor das ações de outra companhia é tratada como se detivesse sua participação proporcional nos ativos da outra companhia e recebesse diretamente sua participação proporcional nos lucros da companhia. Como o status de PFIC da Gafisa é determinado anualmente, o que só pode ser feito após o encerramento do exercício fiscal e depende da composição dos lucros e ativos para cada ano fiscal, não é possível garantir que a Gafisa não será considerada PFIC no atual ano fiscal ou em qualquer outro ano fiscal. Ademais, após a distribuição das ações ordinárias da Tenda, a Gafisa deterá menos de 25% das ações da Tenda e, portanto, o lucro e ativos da Gafisa não incluirão o lucro e ativos da Tenda para fins de determinação do status de PFIC da Gafisa. Em bases não consolidadas (ou seja, sem considerar os ganhos da Tenda), os ganhos financeiros no exercício fiscal de 2016 da Gafisa foram substanciais em relação a sua margem bruta. A Gafisa pode se tornar uma PFIC caso a receita financeira em qualquer ano fiscal represente 75% ou mais de seu lucro bruto (de maneira geral, a soma da receita financeira da Gafisa e a margem bruta) em tal ano.

No evento da Gafisa se tornar um PFIC em qualquer ano fiscal, as consequências para os Detentores Norte- Americanos das ações ordinárias ou Ações Depositárias seriam similares às consequências que seriam aplicáveis aos Detentores Norte-Americanos de ações da Tenda caso esta fosse um PFIC, como descrito no terceiro parágrafo da seção “—Tributação da Titularidade e Alienação das Ações Ordinárias da Tenda—Regras para Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC) ” abaixo. Detentores Norte-Americanos devem consultar seus consultores tributários com respeito às consequências da Gafisa ser classificada como PFIC em qualquer exercício fiscal e se qualquer eleição que resulte em tratamento alternativo às regras gerais da PFIC estaria disponível.

Tributação da Titularidade e Alienação das Ações Ordinárias da Tenda

Tributação dos Dividendos Pagos sobre as Ações Ordinárias da Tenda

As distribuições pagas sobre as ações ordinárias da Tenda (inclusive quaisquer valores que são tratados como juros sobre o capital próprio para fins tributários no Brasil e quaisquer impostos retidos na fonte no Brasil deduzidos de distribuições), outras que não sejam determinadas distribuições pro-rata das ações ordinárias da Tenda, serão tratadas como dividendos, desde que pagos dos lucros ou rendimentos acumulados da Companhia (conforme determinado segundo os princípios de imposto de renda federal dos Estados Unidos). Já que a Companhia não prepara cálculos dos rendimentos e lucros usando os princípios de imposto de renda federal dos Estados Unidos, espera-se que as distribuições sejam geralmente tributadas aos Detentores Norte-Americanos como dividendos.

Os dividendos serão tratados como ganho de dividendo de fonte estrangeira e não serão elegíveis a dedução de dividendos recebidos geralmente disponível a companhias norte-americanas segundo o código tributário ou a alíquotas menores de tributação disponíveis a determinadas acionistas não pessoas-jurídicas sobre dividendos recebidos de determinadas companhias estrangeiras qualificadas. Um dividendo será incluído na renda de um Detentor Norte- Americano na data do recebimento presumido ou efetivo do dividendo do Detentor Norte-Americano. O valor de qualquer dividendo pago em reais será o valor em dólar norte-americano dos reais calculados por referência para a taxa de câmbio em vigor na data do recebimento, independentemente se o pagamento é de fato convertido em dólares norte-americanos nessa data. Se o dividendo for convertido em dólares norte-americanos na data do recebimento, não deve ser exigido que um Detentor Norte-Americano reconheça ganho ou perda cambial referente à ganho de dividendo. Um Detentor Norte-Americano pode ter ganho ou perda cambial se o dividendo for convertido em dólares norte-americanos após a data do recebimento, que será o lucro ou prejuízo ordinário da fonte dos Estados Unidos.

O montante referente aos ganhos de dividendos incluirá quaisquer montantes retidos referentes a impostos brasileiros. Sujeito às condições e limitações aplicáveis de modo geral, algumas das quais variam dependendo das circunstâncias do Detentor Norte-Americano, impostos de renda retidos na fonte do Brasil, se houver, de dividendos sobre as ações ordinárias da Companhia podem ser creditados contra as obrigações de imposto de renda federal dos Estados Unidos do Detentor Norte-Americano. As regras que regem créditos fiscais do exterior são complexas, e os Detentores Norte-Americanos devem consultar seus consultores tributários quanto ao crédito de impostos estrangeiros em suas circunstâncias específicas. Em vez de reivindicar um crédito fiscal estrangeiro, os Detentores Norte- 60

Americanos podem optar por deduzir impostos estrangeiros, inclusive qualquer imposto brasileiro retido na fonte de dividendos sobre as ações ordinárias da Companhia, do cálculo de sua receita tributável, sujeito a limitações geralmente aplicáveis segundo a lei de imposto de renda federal dos Estados Unidos. A opção por deduzir impostos estrangeiros em vez de reivindicar créditos fiscais do exterior se aplica a todos os impostos estrangeiros pagos ou acumulados no exercício tributável.

Venda ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias da Tenda

Um Detentor Norte-Americano que aliena as ações ordinárias da Companhia em uma venda tributável ou outra alienação reconhecerá ganho ou perda de capital igual à diferença entre o valor realizado na alienação e a base tributária do Detentor Norte-Americano nas ações ordinárias alienadas, em cada caso conforme determinado em dólares norte-americanos. Esse ganho ou perda de capital será ganho ou perda de capital de longo prazo se o Detentor Norte-Americano tiver detido as ações ordinárias por mais de um ano. Ganhos de capital de longo prazo de Detentores Norte-Americanos não corporativos (inclusive pessoas físicas) são elegíveis para taxas reduzidas de tributação. A capacidade de dedução de perdas de capital está sujeita a limitações.

Ganho ou perda de capital, se houver, geralmente será fonte de ganho ou perda nos Estados Unidos para fins de crédito fiscal estrangeiro. Consequentemente, um Detentor Norte-Americano não conseguirá usar o crédito fiscal do exterior referente a qualquer imposto de renda brasileiro incidido sobre esses ganhos a menos que o Detentor Norte- Americano tenha outra receita tributável de fontes estrangeiras na cesta de crédito fiscal estrangeira. Contudo, o Detentor Norte-Americano terá o direito de fazer uma dedução desse imposto de renda brasileiro. Os Detentores Norte- Americanos devem consultar seus próprios consultores tributários referente a possibilidade de crédito ou dedução de qualquer imposto de renda brasileiro incidido sobre a alienação de ações ordinárias em suas circunstâncias específicas.

Regras da Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC)

Como discutido acima na seção “—Status de Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC) da Gafisa Após a Distribuição das Ações da Tenda, ” de modo geral, uma companhia estrangeira é uma PFIC referente a qualquer exercício tributável se: (1) 75% ou mais de sua renda bruta consistir em renda passiva ou (2) 50% ou mais do valor médio trimestral de seus ativos consistir em ativos que produzem, ou que são detidos para a produção de renda passiva.

A Tenda não tem expectativa de ser classificada como PFIC no ano fiscal corrente, ou em qualquer ano fiscal no futuro próximo. No entanto, como o status de PFIC depende da composição dos lucros e ativos de uma companhia, e do valor de mercado dos ativos no tempo, e devido às incertezas na caracterização de certos lucros e ativos para fins de status de PFIC, não é possível garantir que a Tenda não será uma PFIC em qualquer ano fiscal.

De modo geral, se a Tenda fosse uma PFIC referente a qualquer exercício tributável durante o qual um Detentor Norte-Americano deteve as ações ordinárias da Companhia, o ganho reconhecido por um Detentor Norte-Americano quando de uma alienação (inclusive, em determinadas circunstâncias, um penhor) de ações ordinárias seria alocado proporcionalmente durante o período de detenção dessas ações pelo Detentor Norte-Americano. Os valores alocados ao exercício tributável de alienação e aos exercícios antes de a Companhia ter se tornado uma PFIC seriam tributados como receita ordinária. O valor alocado a cada outro exercício tributável estaria sujeito a tributo à alíquota mais alta em vigor referente a esse exercício tributável para pessoas físicas e jurídicas, conforme apropriado, e uma cobrança de juros seria imposta sobre o imposto atribuível ao valor alocado. Além disso, na medida em que qualquer distribuição recebida por um Detentor Norte-Americano sobre as ações ordinárias exceder 125% da média das distribuições anuais sobre essas ações recebidas durantes os três anos anteriores ou o período de detenção do Detentor Norte-Americano, o que for menor, essa distribuição estaria sujeita a tributação da mesma maneira que o ganho, descrito imediatamente acima. Determinadas opções podem estar disponíveis o que resultaria em tratamentos alternativos (tais como tratamento de marcação ao mercado, mas não uma eleição de fundo passível de qualificação) das ações ordinárias se a Companhia fosse uma PFIC. Adicionalmente, no caso de um Detentor Norte-Americano deter as ações ordinárias da Companhia durante qualquer exercício em que a Companhia é uma PFIC, geralmente será exigido que este protocole um Formulário IRS 8621 referente à Companhia, juntamente com a declaração de imposto de renda federal dos Estados Unidos do Detentor Norte-Americano referente àquele exercício, a menos que exceções especificas sejam aplicáveis. Os Detentores Norte-Americanos devem consultar seus consultores tributários quanto à possível aplicação das regras da PFIC às ações ordinárias da Tenda detidas.

Apresentação de Informações e Retenção para Garantia

Os pagamentos de resultados de vendas e dividendos (incluindo a distribuição contemplada nesta Declaração de Informações) que são feitos nos Estados Unidos ou por meio de determinados intermediários financeiros relacionados dos Estados Unidos geralmente estão sujeitos a apresentação de informações, a menos que o Detentor Norte- Americano seja uma companhia ou outro recebedor isento. Além disso, esses pagamentos podem estar sujeitos a retenções de garantia, a menos que (1) o Detentor Norte-Americano seja uma companhia ou outro recebedor isento ou (2) o Detentor Norte-Americano ofereça um número de identificação de contribuinte correto e certifique que não está sujeito a retenção para garantia.

O valor de qualquer retenção para garantia de um pagamento a um Detentor Norte-Americano estará autorizado como um crédito contra o passivo de imposto de renda federal dos Estados Unidos do Detentor Norte-Americano e pode dar direito ao Detentor Norte-Americano a um reembolso, contanto que as informações exigidas sejam fornecidas ao IRS no momento oportuno.

Mercado para as Ações Ordinárias

Como parte da separação, a Tenda deu início ao processo de listagem de suas ações no segmento Tradicional da BM&FBOVESPA de forma que as ações da Tenda sejam aceitas para negociação até, no máximo, a data em que sejam entregues aos acionistas da Gafisa.

Negociação entre a Data de Registro da Distribuição e a Data da Distribuição

Da Data de Registro da Distribuição até, inclusive, a Data da Distribuição, existem dois mercados para as ações ordinárias da Gafisa: “mercado normal” e um mercado “ex-distribuição”. As ações ordinárias da Gafisa negociadas no “mercado normal” são negociadas com o direito de receber ações ordinárias da Tenda na distribuição. As ações negociadas no mercado “ex-distribuição”. Portanto, caso o investidor venda as ações ordinárias da Gafisa no “mercado normal” após a Data de Registro da Distribuição para detentores das ações da Gafisa até, inclusive, a Data da Distribuição, o investidor estará vendendo seu direito de receber ações ordinárias da Tenda na distribuição. Se o investidor tiver ações ordinárias da Gafisa na Data de Registro da Distribuição para detentores de ações da Gafisa e as vender no mercado “ex-distribuição” até, inclusive, a Data da Distribuição, ele ainda receberá as ações ordinárias da Tenda a que teria direito com respeito a propriedade que detinha na data de registro, das ações ordinárias da Gafisa vendidas.

Adicionalmente, a partir da Data de Registro da Distribuição para os detentores de ações da Gafisa até, inclusive, a data de distribuição, esperamos que exista um mercado “quanto emitida” para as nossas ações ordinárias. Negociações “quanto emitida” refere-se à venda ou compra feita condicionalmente porque o valor mobiliário foi autorizado, mas ainda não emitido. O mercado de negociação “quanto emitida” é um mercado para as ações ordinárias da Tenda que serão distribuídas aos acionistas da Gafisa na data de distribuição. Caso o investidor possua ações ordinárias da Gafisa na Data de Registro da Distribuição para detentores de ações da Gafisa, o investidor terá o direito de receber ações ordinárias de emissão da Companhia na distribuição. O investidor poderá negociar esse direito de receber ações ordinárias da Tenda, sem negociar as ações ordinárias da Gafisa que possuir, no mercado “quanto emitida”. No primeiro dia de negociação após a data da distribuição, esperamos que o mercado “quanto emitida” das ações ordinárias da Tenda termine e o “mercado normal” das ações da Tenda se inicie.

Em relação ao direito de preferência das ADSs e GDSs, a Depositária das ADSs e GDSs estabeleceu a data de registro de 7 de abril de 2017, 17hrs (horário de Nova York) para determinar os detentores de ADSs e de GDSs da Gafisa que tem direito de receber os recursos líquidos (se houver) obtidos com a venda dos direitos de preferência atribuíveis às ações da Gafisa representadas pelas ADSs, ou a “Data de Registro de Direitos às ADS/GDS”. As Depositárias das ADS e GDS fecharão os livros das emissões e cancelamentos das ADS e GDS, e não irão processar mais qualquer emissão ou cancelamento de ADS ou GDS desde o encerramento do horário comercial (horário de Nova York) do dia 15 de março de 2017 até o encerramento do horário comercial (horário de Nova York) do dia 28 de abril de 2017 (ou qualquer prorrogação).

No contexto da distribuição das ações da Tenda, com relação às ADSs e GDSs, a Depositária das ADS e GDS estabeleceram (x) 17hrs (horário de Nova York) na mesma data que foi definida como a Data de Registro da Distribuição como a data de registro para determinar os detentores de ADSs e GDSs da Gafisa que tem direito a receber as ações da Tenda e a receber os recursos líquidos obtidos com a venda das ações da Tenda que não foram

solicitadas nem recebidas, e (y) o período para requisitar ações da Tenda com o início no horário comercial do dia imediatamente posterior a Data de Registro da Distribuição para detentores de ADSs e GDSs da Gafisa até o encerramento do horário comercial (horário de Nova York) do 10o dia útil após tal data. As Depositárias de ADS e GDS fecharão os livros das ADS e GDS referentes à emissão ou cancelamento de ADS ou GDS e não processará quaisquer emissões e cancelamentos de ADS, desde o encerramento do horário comercial (horário de Nova York) do dia 15 de março de 2017 até o encerramento do horário comercial (horário de Nova York) do dia 28 de abril de 2017 (ou qualquer prorrogação).

Condições da Distribuição

A Gafisa poderá cancelar a distribuição se (1) a redução do capital social da Tenda, aprovada pelos acionistas em 14 de dezembro de 2016, não for consumada; (2) a distribuição se torna ilícita segundo a legislação aplicável; ou (3) em relação à redução do capital social da Gafisa, qualquer credor da Gafisa se oponha à referida redução do capital social e tal objeção não seja reparada.

Contrato de Compra e Venda de Ações

Em 14 de dezembro de 2016, a Gafisa firmou um acordo de compra e venda de ações com a Jaguar, o qual estabelece que a Gafisa venderá ações da Tenda representando até 30% do capital social da Tenda, ao Preço por Ação. Segundo o SPA, a Gafisa receberá proventos no valor de R$ 231,7 milhões, avaliando o capital social da Tenda em R$ 539,0 milhões.

A conclusão das transações contempladas pelo SPA está sujeita, dentre outros, às seguintes condições precedentes:

 a conclusão de procedimentos relativos ao exercício pelos acionistas da Gafisa de seus direitos de preferência para adquirirem, proporcionalmente, as Ações Ofertadas ao Preço por Ação.

Segundo o SPA, a Jaguar é obrigada a adquirir a proporção das Ações Ofertadas que não foram adquiridas pelos acionistas da Gafisa de acordo com seus direitos de preferência na aquisição das referidas Ações Ofertadas, ou “Ações em Circulação”, caso as referidas Ações em Circulação representem, no mínimo, 20% ou mais do capital social da Tenda. Caso o número de Ações em Circulação represente, no mínimo, 19,99% ou menos do capital social total da Tenda, a Jaguar poderá decidir, a seu critério exclusivo, se adquirirá as referidas Ações em Circulação.

Acordos com a Gafisa

Antes da distribuição, iremos firmar um Acordo de Separação e Distribuição e mais um acordo com a Gafisa para que a separação seja efetivada e para que seja definida uma estrutura para nosso relacionamento com a Gafisa após a separação. Esses acordos definirão a alocação dos ativos, passivos e obrigações entre a Gafisa e a Tenda após a separação (incluindo serviços de transição, questões trabalhistas, propriedade intelectual, bens imóveis, assuntos tributários e certos outros relacionamentos comerciais).

Adicionalmente ao Acordo de Separação e Distribuição (que conterá muitas dos principais dispositivos relacionados com a separação da Gafisa e a distribuição de nossas ações ordinárias aos acionistas da Gafisa), firmaremos um acordo com a Gafisa, segundo o qual a Gafisa concordará em permanecer como garantidora da Tenda em relação a diversos contratos financeiros vigentes e apólices de seguros existentes dos quais a Tenda faz parte, e nós concordaremos em pagar uma taxa à Gafisa referente à essas garantias.

Razões para o Fornecimento deste Declaração de Informações

Este Declaração de Informações está sendo fornecida com o propósito exclusivo de fornecer informações aos acionistas da Gafisa que possuem o direito de receber as ações ordinárias da Companhia na distribuição. Esta 63

Declaração de Informações não constitui, e não deve ser entendido como, indução ou motivação para adquirir, deter ou vender quaisquer de nossos valores mobiliários. Acreditamos que as informações aqui contidas são precisas a partir data mencionada no preâmbulo deste documento. Mudanças podem ocorrer após esta data e nem a Gafisa, nem a Tenda assumem qualquer responsabilidade de atualizar as informações exceto no curso normal de nossas respectivas obrigações de divulgação de informações.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

O montante de qualquer distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio realizada pela Companhia dependerá de uma série de fatores, tais como a situação financeira da Companhia, perspectivas, condições macroeconômicas, ajustes de tarifas, imposições regulamentares, estratégias de crescimento e outras questões que o conselho de administração e os acionistas considerarem relevantes, como discutido abaixo.

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada assembleia geral ordinária, o conselho de administração da Companhia deve fazer uma recomendação relativa à alocação do lucro líquido do ano precedente, o qual está sujeito à aprovação dos acionistas da Companhia. A Lei Brasileira das Sociedades por Ações define “lucro líquido” para qualquer ano como a receita líquida depois do imposto de renda e contribuição social daquele ano, líquida de quaisquer prejuízos acumulados dos anos anteriores e quaisquer valores alocados aos empregados estatutários e participação nos lucros da administração na receita líquida da Companha nesse ano.

Não obstante, de acordo com o estatuto da Companhia, um valor não menor que 25,00% do lucro líquido anual reajustado da Companhia deverá ser disponibilizado para distribuição, na forma de dividendos ou pagamentos de juros sobre capital próprio em qualquer ano. Esse valor representa os dividendos obrigatórios da Companhia.

Em qualquer caso, o cálculo do lucro líquido anual ajustado da Companhia e a alocação para reservas são feitos com base nas demonstrações financeiras da Companhia, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações. Portanto, o lucro líquido anual ajustado da Companhia corresponde ao seu lucro líquido anual descontado das alocações para a reserva legal e reservas de contingências, bem como de qualquer reversão de valores das reservas de contingência.

A Lei Brasileira das Sociedades por Ações, entretanto, permite que os acionistas da Companhia suspendam a distribuição dos dividendos obrigatórios, caso o conselho de administração informe a assembleia geral que a distribuição é incompatível com a posição financeira da Companhia. O conselho fiscal, se instalado, deve emitir o seu relatório sobre a recomendação do conselho de administração. Além disso, visto que a Companhia é listada, a administração da Companhia deve apresentar uma justificativa para a suspensão à CVM.

O lucro não distribuído devido à suspensão da forma supramencionada será alocado para uma reserva especial, e caso não seja absorvido por prejuízos subsequentes, o lucro deverá ser pago na forma de dividendos, assim que a posição financeira da Companhia assim permitir.

Reservas

Nos termos da lei brasileira das sociedades por ações, as sociedades geralmente têm duas principais contas de reserva: (i) reservas de lucros; e (ii) reservas de capital. Contas de reservas de lucros consistem em uma reserva legal, reserva de retenção de lucros e reserva de lucros não realizados.

Reserva Legal

A Companhia é obrigada a manter uma reserva legal à qual ela deve alocar 5% do seu lucro líquido a cada ano, até o valor agregado na reserva alcançar 20% do seu capital social. Entretanto, a Companhia não é obrigada a alocar nenhum valor à sua reserve legal por qualquer período em que a sua reserva legal, quando adicionada à sua reserva de capital, ultrapassar 30% do seu capital social. A reserva legal poderá ser usada para absorver os prejuízos ou aumentar o seu capital social. Os acionistas em assembleia ordinária deverão aprovar o valor do lucro líquido alocado à reserve legal e, uma vez que essa alocação for aprovada, esses valores não estarão disponíveis para o pagamento de dividendos. O estatuto social da Companhia contempla a reserva legal que tem, como objeto, a aprovação de financiamento para o desenvolvimento, implementação e expansão dos negócios da Companhia. Essa reserva está limitada ao valor total do capital social da Companhia. Em 30 de setembro de 2016, a Companhia não tinha nenhuma reserva legal devido aos prejuízos acumulados.

Reserva de Lucros Acumulados

Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por Ações, os acionistas poderão decidir reter parte do seu lucro líquido pelo período, conforme estabelecido em um orçamento de dispêndio de capital previamente aprovado. Quando 65

as reservas de lucro líquido retido são mantidas por mais tempo que um ano, os acionistas devem revisá-las na assembleia geral ordinária. A alocação de parte do lucro líquido para a reserve de lucro retido não deverá ser feita em detrimento do pagamento de dividendos obrigatórios.

Não obstante, de acordo com o estatuto da Companhia, até 71,25% do lucro líquido anual ajustado da Companhia da Companhia poderá ser alocado para incorporar a Reserva de Investimentos, a fim de: (i) assegurar recursos para o desenvolvimento das atividades das controladas da Companhia; e (ii) ser usado para resgatar, reembolsar ou adquirir ações do capital social da Companhia, as quais não podem ultrapassar 80% do capital social integralizado. Em 30 de setembro de 2016, a Companhia não possuía uma reserve de lucros retidos.

Reserva de Lucros Não Realizados

Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por Ações, caso os dividendos mandatórios ultrapassem a parte “realizada” do lucro líquido do período, o excedente poderá ser alocado para uma reserve de lucros não realizados, e os dividendos mandatórios poderão ser limitados à parte “realizada” do lucro líquido. Lei Brasileira das Sociedades por Ações define lucro líquido “realizado” como a parte dos lucros líquidos do período que ultrapassar a soma dos seguintes valores: (1) resultados patrimoniais positivos (se aplicável); e (2) lucro líquido, lucro ou receita que será recebido após o término do período subsequente. O lucro líquido registrado como reserva de lucros não realizados, quando realizado, se não tiver sido absorvido pelos prejuízos nos anos subsequentes, deverá ser adicionado ao primeiro dividendo declarado após a realização. Em 30 de setembro de 2016, a Companhia não mantinha qualquer reserva de lucros não realizados.

Reserva de Capital

Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por Ações, a reserve de capital consiste em ágio da emissão de ações, reservas especiais para ágio sobre a constituição, transferência de partes beneficiárias, transferência de bônus, ágio da emissão de debêntures, incentivos fiscais, doações, opções de compra de ações e subsídios de investimentos. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas, entre outros, para: (1) absorver os prejuízos que ultrapassarem a reserve de lucros acumulados e as reservas de lucros; (2) o resgate, reembolso ou compra de ações da Companhia; e (3) aumento do capital social da Companhia. Qualquer parte alocada à reserve de capital da Companhia não será considerada para fins de determinar os dividendos obrigatórios. Em 30 de setembro de 2016, a Companhia tinha reservas de capital totalizando R$100,2 milhões.

Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio

Dividendos. A Companhia é obrigada, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações e com o estatuto social da Companhia a realizar assembleia geral ordinária em 120 dias do término de cada ano, na qual, entre outros, os acionistas devem votar para declarar um dividendo anual para o ano encerrado, calculado com base no lucro líquido da Companhia, conforme estabelecido nas demonstrações financeiras auditadas da Companhia preparadas para o período aplicável.

Qualquer detentor de ações na data em que o dividendo for declarado terá direito a receber dividendos. Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por Ações, os dividendos anuais geralmente devem ser pagos em 60 dias contados da data da declaração, a menos de a deliberação dos acionistas estabeleça outra data para pagamento, a qual, em qualquer caso, deve ocorrer antes do término do ano em que o dividendo for declarado.

O estatuto social da Companhia não exige que o valor de qualquer pagamento de dividendos seja indexado à inflação.

Cada acionista tem um período de três anos a partir da data na qual o dividendo ou os juros sobre capital próprio forem disponibilizados ao acionista para reivindicar esses valores, após o qual o valor agregado de quaisquer pagamentos não reivindicados será legalmente revertido à Companhia.

O conselho de administração da Companhia poderá declarar dividendos provisórios ou juros sobre capital próprio com base nos lucros realizados verificados nas demonstrações financeiras semestrais. Além disso, o conselho de administração poderá determinar o uso de balanços para os períodos de menos de seis meses e declaras dividendos ou juros sobre capital próprio com base no lucro verificado nesses balanços, estabelecido que o valor total de dividendos pagos em cada semestre do ano não ultrapasse os valores contabilizados na conta de reserva de capital da Companhia, conforme previsto no §1 do artigo 182 da Lei Brasileira das Sociedades por Ações. O conselho de administração 66

também poderá pagar dividendos provisórios ou juros sobre capital próprio também poderão ser pago a partir de contas de reserva de lucros retidos ou lucros com base nas demonstrações financeiras anuais ou semestrais mais recentes. Quaisquer pagamentos de dividendos provisórios ou juros sobre capital próprio poderão ser compensados com o valor dos dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do ano em que os dividendos provisórios foram pagos, exceto na hipótese de ausência de dividendos obrigatórios.

Até a data desta Declaração de Informações, a Companhia não declarou nem distribuiu quaisquer dividendos aos seus acionistas.

Juros sobre o Capital Próprio

A Lei no. 9.249 de 1995, conforme emenda, permite às companhias brasileiras efetuaram pagamentos aos acionistas caracterizados como juros sobre o capital próprio da companhia como alternativa, ou em complemento à distribuição de dividendos, e trata esses pagamentos como uma despesa dedutível, para fins do cálculo do imposto de renda de pessoa jurídica brasileira e a contribuição social sobre o lucro líquido. Para fins fiscais, essa dedução se restringe à variação diária proporcional da taxa de juros de longo prazo, ou TJLP, segundo determinação do Banco Central de tempos em tempos, e o montante distribuído como juros sobre o capital próprio não pode exceder o maior de:

 50% do lucro líquido da Companhia (após o desconto da contribuição social sobre o lucro líquido e antes de considerar a provisão para o imposto de renda de pessoa jurídica e os valores atribuíveis aos acionistas como juros sobre capital próprio) relativa ao período a respeito do qual o pagamento for feito; ou

 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros na data do início do período a respeito do qual o pagamento for feito.

Pagamentos de juros sobre capital próprio a Detentores não-residentes, estão sujeitos a um imposto de renda retido na fonte de 15.0%, ou de 25.0% no caso de Detentor Não Residente domiciliado em Jurisdições de Baixa Tributação ou Paraíso Fiscal (como definido abaixo). Pagamentos de juros sobre capital próprio a Detentores Não Residentes podem ser incluídos, ao valor líquido, como parte dos dividendos obrigatórios. Na medida em que o pagamento de juros sobre capital próprio é assim incluído, a Companhia é obrigada a distribuir aos seus acionistas um montante adicional de forma a assegurar que o valor líquido recebido por eles, após o pagamento do imposto retido na fonte aplicável, mais o montante de dividendos declarados seja, no mínimo, igual ao dividendo obrigatório.

A distribuição de juros sobre o capital próprio aos Detentores Não Residentes pode ser convertida em dólares norte-americanos e remetidos para o exterior, sujeita aos controles cambiais aplicáveis, desde que o investimento esteja registrado junto ao Banco Central.

Política de Distribuição de Dividendos

Embora a administração da Companhia possa decidir constituir as reservas permitidas de acordo com regulamentos ou seu estatuto social e, na extensão consistente com os seus interesses e suas condições financeiras, a Companhia pretende distribuir, na forma de dividendos, no mínimo 25,0% do seu lucro líquido anual, conforme ajustado de acordo com o artigo 202 da Lei Brasileira das Sociedades por Ações.

Restrições sobre os Pagamentos de Dividendos

A escritura da primeira emissão de debêntures da Companhia prevê uma cláusula de antecipação caso a Companhia realizar quaisquer pagamentos de dividendos, juros sobre capital próprio ou outra participação em lucros que possam estar descritos no estatuto social da Companhia, quando em atraso com os debenturistas, exceto em caso de pagamento do dividendo obrigatório mínimo.

Não obstante o disposto acima, não há restrições sobre o pagamento de dividendos impostos por lei ou regulamentos especificamente aplicáveis à Companhia; igualmente, não há restrições impostas por contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

TAXAS DE CÂMBIO

O regime cambial brasileiro permite a compra e venda de moedas estrangeiras e a transferência internacional de reais por qualquer pessoa física ou jurídica, independentemente do valor, sujeito a determinados procedimentos regulatórios.

O Banco Central intervém, ocasionalmente, para tentar controlar a instabilidade nas taxas de câmbio. A Companhia não pode prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuará a permitir que o real flutue livremente ou se intervirá no mercado cambial ao reimplementar um sistema de banda cambial ou de outra forma. O real pode ser desvalorizado ou valorizado de maneira significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro. Ademais, a lei brasileira prevê que, sempre que houver um forte desequilíbrio no saldo de pagamentos brasileiros ou se houver motivos sólidos para prever um forte desequilíbrio, poderão ser impostas restrições temporárias sobre a remessa de capital estrangeiro ao exterior. A Companhia não pode assegurar que essas medidas não serão tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

As tabelas abaixo estabelecem a taxa de venda, expressa em reais por dólar norte-americano (R$/US$), com relação aos períodos indicados, conforme informado pelo Banco Central:

Fim do Ano Período Média(1) Menor Maior 2012 ...... 2,044 2,006 1,822 2,112 2013 ...... 2,343 2,160 1,953 2,446 2014 ...... 2,656 2,354 2,197 2,740 2015 ...... 3,905 3,330 2,575 4,195 2016...... 3,559 3,590 2,894 4,195

Fim do Mês Período Média(2) Menor Maior Agosto de 2016 ...... 3,150 3,217 3,150 3,273 Setembro de 2016 ...... 3,246 3,256 3,193 3,333 Outubro de 2016 ...... 3,181 3,186 3,119 3,236 Novembro de 2016 ...... 3,393 3,321 3,202 3,444 Dezembro de 2016 ...... 3,259 3,356 3,259 3,465 Janeiro de 2017 ...... 3,127 3,197 3,127 3,273 Fevereiro de 2017 ...... 3,099 3,104 3,051 3,148 Março de 2017 (até 23 de março de 2017) ...... 3,125 3,126 3,077 3,174

Fonte: Banco Central. (1) Representa a média das taxas de câmbio no encerramento de cada dia durante o ano. (2) Representa a média das taxas de câmbio no encerramento de cada dia durante o mês.

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta a capitalização da Companhia em 30 de setembro de 2016, proveniente das demonstrações financeiras trimestrais consolidadas e não auditados da Companhia em 30 de setembro de 2016. A tabela deve ser lida em conjunto com as seções “Demonstrações Financeiras Combinadas Condensadas Pro-Forma e Não Auditadas”, “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e Resultados Operacionais” e as demonstrações financeiras consolidadas e respectivas notas explicativas incluídas nesta Declaração de Informações.

A Companhia apresenta a tabela de capitalização para fins de informação apenas. A tabela abaixo pode não refletir a capitalização ou a condição financeira que teriam resultado caso a Companhia tivesse operado como uma entidade separada independente em 30 de setembro de 2016 e não é necessariamente indicação de sua capitalização ou condição financeira futuras.

A tabela abaixo estabelece a capitalização da Companhia em 30 de setembro de 2016 decorrente das demonstrações financeiras trimestrais consolidadas e não auditadas em 30 de setembro de 2016.

Em 30 de setembro de 2016 (em milhares de (em milhares de US$)(1) US$)(1) Passivos circulantes: Empréstimos e financiamentos ...... 5.945 19.298 Debêntures ...... 31.666 102.793 Passivos não circulantes: Empréstimos e financiamentos ...... 23.815 77.307

Capital 367.815 1.194.000 Reservas de capital e reservas para planos de opções de ações...... 30.878 100.235 Prejuízos acumulados ...... (51.072) (165.789) Participações não controladoras ...... 9.125 29.621 Total de patrimônio ...... 356.746 1.158.067 Total de capitalização(2) ...... 418.172 1.357.465

(1) Convertido apenas para conveniência utilizando-se a taxa de câmbio comercial para venda informada pelo Banco Central em 30 de setembro de 2016 referente à conversão de reais para dólares norte-americanos de R$3,2462 por US$1,00. Essas conversões não devem ser consideradas declarações de que quaisquer outros valores foram, poderia ter sido ou poderiam ser convertidos em dólares norte-americanos pela referida taxa de câmbio ou qualquer outra na referida data ou em outra. (2) A capitalização total da Companhia representa a soma dos empréstimos e financiamentos, debêntures e patrimônio total circulantes ou não circulantes da Companhia. Essa definição pode ser diferente daquela utilizada por outras companhias.

Não houve nenhuma alteração relevante na capitalização da Companhia desde 30 de setembro de 2016, exceto por: (i) redução de capital totalizando R$100 milhões concluída em dezembro de 2016 relacionada à transação entre a Jaguar e a Gafisa;

(ii) pagamento do principal da primeira emissão de debentures da Companhia no montante total de R$100 milhões; e

(iii) operação de CCB contratada junto ao Banco Votorantim no primeiro trimestre de 2017, totalizando R$21,8 milhões.

NEGÓCIOS

Visão Geral

A Companhia é uma das maiores incorporadoras imobiliárias brasileiras de capital aberto, considerando-se o volume total de lançamentos e vendas contratadas líquidas nos últimos 12 meses, que totalizaram R$1,3 bilhão e R$1,1 bilhão, respectivamente. A Companhia atua exclusivamente na incorporação e construção de unidades residenciais enquadradas na Faixa 2 do programa MCMV do governo brasileiro. O foco operacional da Companhia está voltado exclusivamente para seis das maiores regiões metropolitanas do Brasil (São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Salvador e Recife).

O programa MCMV foi criado em abril de 2009 pelo governo brasileiro, tendo por objetivo reduzir o déficit de moradia do país por meio de financiamento e subsídios governamentais para a população de baixa renda. O programa MCMV foi dividido em três principais faixas de renda (designadas Faixa 1, Faixa 2 e Faixa 3), possibilitando um financiamento acessível às famílias com renda mensal de até R$4.650,00. Em março de 2010, o governo brasileiro lançou a segunda fase do programa MCMV (Programa de Aceleramento de Crescimento – PAC), implementado entre 2011 e 2014, para o financiamento e construção de, aproximadamente, 2,3 milhões de unidades residenciais, e por volta de 1,4 milhões de novas unidades residenciais estão atualmente em construção. Em 30 de março de 2016, foi lançada a terceira fase do programa MCMV, com o objetivo de construir aproximadamente dois milhões de unidades residenciais até 2018, inclusive 800.000 unidades residenciais para famílias da Faixa 2.

Em 2015, a Companhia lançou 30 projetos habitacionais da Faixa 2, totalizando R$ 1,1 bilhão de vendas em geral R$ 1,0 bilhão em vendas líquidas contratadas. Em 2015, o índice SoS da Companhia foi de 53,0%, o maior índice entre todos os incorporadores imobiliários de capital aberto, segundo os dados divulgados pela CVM e pela BM&FBOVESPA. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia teve uma receita líquida operacional de R$ 851,0 milhões, com margem de receita líquida ajustada de 30,6%, e lucro líquido atribuível à acionista controladora da Companhia de R$ 30,3 milhões. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, a Companhia lançou 30 projetos, com valor de R$ 968,6 milhões e R$ 830,2 milhões de valor geral de vendas e de vendas líquidas contratadas, respectivamente, e o SoS da Companhia foi de 44,7%, em comparação ao índice SoS de 48,7% para o mesmo período em 2015. Para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, a Companhia teve uma receita líquida operacional de R$ 765,8 milhões, com margem de receita bruta ajustada de 31,6% e lucro líquido atribuível à controladora acionista de R$ 36,5 milhões.

A Companhia atua em seis das maiores regiões metropolitanas do país, como ilustrado no mapa a seguir.

Nove meses encerrados em 30 de setembro de Exercício Social encerrado 2016, em 31 de dezembro de 2016 2015 2014 2013 (quantidade de unidades) São Paulo ...... 1.057 2.180 720 1.380 Rio de Janeiro ...... 1.738 1.751 1.511 300 Salvador ...... 1.520 1.584 1.220 780 Recife ...... 576 944 432 — Belo Horizonte ...... 780 372 432 — Porto Alegre ...... 1.400 880 — — Total ...... 7.071 7.711 4.315 2.460

Em 2012, a Companhia realizou uma análise extensiva da sua estratégia então existente. Nesse mesmo ano, a Companhia decidiu reduzir, temporariamente, as suas atividades de lançamento a fim de focar na conclusão e na venda de todos os projetos do legado nos anos seguintes. No início de 2012, a Companhia tinha 30.944 unidades pendentes relacionadas aos projetos de legado, todas as quais foram vendidas até o final de 2015. Simultaneamente à conclusão dos seus projetos de legado, a Companhia voltou seu foco para os projetos da Faixa 2 do programa MCMV. Em 2013 foi implementado o modelo de negócio vigente da Companhia, o qual foi construído com base em quatro pilares:

 Projeto financiado em lançamentos. A Companhia não efetua o lançamento de um projeto nem inicia seu processo de venda enquanto esse projeto não tiver sido enquadrado no “crédito associativo”, não tiver obtido seus alvarás municipais e não tiver sido formalmente aprovado e inscrito perante as instituições financeiras associadas autorizadas a concederem financiamentos para os clientes da Companhia de acordo com o programa MCMV. O “crédito associativo” financia empreendimentos habitacionais, reabilitações de áreas urbanas e lotes urbanizados por meio do Programa de Carta de Crédito Associativo. Esse programa é custeado pelo Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS). O FGTS impõe um recolhimento obrigatório de 8% sobre a folha de pagamento dos empregados, aplicável a todos os empregados no Brasil. São mantidas contas de FGTS para os empregados, similares aos de fundos de pensão, aos quais é permitido usar os recursos depositados em suas contas para a aquisição de bens imóveis sob determinadas circunstâncias, consoante o disposto na legislação aplicável. A CEF é a agência responsável pela administração dos recursos depositados no FGTS, possibilitando aos clientes da Companhia a obtenção de financiamento diretamente junto às instituições financeiras integrantes do programa MCMV. A Companhia acredita que o “crédito associativo” minimiza de maneira considerável os riscos financeiros e de execução associados aos seus projetos imobiliários, constituindo condição para o início do processo de venda para os clientes individuais, conforme descrito a seguir.

 Vendas repassadas. A Companhia não efetua a venda de uma unidade para um cliente enquanto o cliente não tiver obtido, perante a instituição financeira, uma aprovação formal (ou a concessão) do “crédito associativo” para a respectiva unidade, cujo processo é designado como uma “venda repassada” uma vez que o risco de crédito do cliente é transferido para a instituição financeira. Esse processo, na visão da Companhia, reduz sua exposição de risco de crédito do cliente e de risco de capital de giro, reduz o risco de cancelamentos contratuais tendo em vista o prazo menor durante o qual a Companhia está exposta ao risco de crédito do cliente, limitando o ciclo operacional da Companhia. A Companhia acredita que esse pilar também contribui para maior eficiência na venda e entrega da unidade.

 Equipe direta de venda e showrooms. Como parte da sua estratégia de marketing, a Companhia envida a maioria de seus esforços de venda por meio de sua própria força de vendas a partir dos seus próprios showrooms, permitindo à Companhia proporcionar um treinamento de melhor qualidade e específico para seus empregados, o que, a Companhia acredita, resultou em maior eficiência em seu processo de venda. A Companhia acredita que, utilizando sua própria equipe e seu próprio showroom, a Companhia poderá manter uma presença maior nas regiões metropolitanas nas quais atua, com melhor atendimento de seus clientes,

exercendo um controle mais elevado sobre a administração de seu processo de venda, e reduzindo os respectivos custos e despesas gerais.

 Tecnologia de forma de alumínio. Todas as unidades da Companhia são atualmente construídas com paredes de concreto, utilizando a tecnologia de formas de alumínio. A Companhia acredita que esse método construtivo é apropriado às dinâmicas operacionais e financeiras do programa MCMV, contribuindo para um ciclo de construção extremamente padronizado e eficiente. Tendo em vista as dinâmicas financeiras da operação do programa MCMV, essa tecnologia também traz maior eficiência para a gestão do capital empregado para a construção dos projetos da Companhia. A Companhia acredita que o uso da tecnologia de formas de alumínio, em consonância com a sua estratégia de padronização, permite que os projetos sejam replicados de maneira eficiente, com redução de custos, nas regiões metropolitanas nas quais atua. A tecnologia de formas de alumínio exige mão de obra especializada para a montagem das formas, contribuindo para o aumento da produtividade e especialização de sua mão de obra. Ainda, a Companhia também entende que seu método construtivo permite que a construção do projeto seja postergada até que a maioria das unidades do projeto em questão tenham sido vendidas (e “repassada”), reduzindo significativamente sua necessidade de capital de giro.

A Companhia acredita que os quatro pilares do seu modelo de negócio vigente proporcionam vantagens significativas do ponto de vista concorrencial no segmento habitacional de baixa renda, permitindo que seus projetos sejam executados com maior eficiência, reduzindo o capital de giro próprio a ser empregado, minimizando os riscos de execução, simplificando a gestão dos projetos e facilitando os ganhos de escala.

Além dos quatro pilares, o modelo de negócio vigente da Companhia também está focado nos principais aspectos abaixo:

 Padronização de suas unidades. Cada unidade é composta por dois quartos, um banheiro e uma sala com uma cozinha americana. A Companhia acredita que a padronização de suas unidades resulta em processos de construção semelhantes a uma linha de montagem industrial, reduzindo a complexidade de seus métodos de construção. A padronização possibilita a repetição dos projetos da Companhia com maior eficiência tendo em vista que a Companhia pode avaliar as variáveis em seus projetos, como, por exemplo, os prazos de construção, o custo por unidade, as datas de entrega e a mão de obra necessária, entre outras.

 Foco nas principais regiões metropolitanas. A Companhia atua em seis das maiores regiões metropolitanas brasileiras: São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Salvador e Recife. A Companhia acredita que esse foco proporciona significativa eficiências para a gestão de seus projetos, reduzindo a necessidade de parcerias com as incorporadoras locais, cujas estratégias possam não estar alinhadas com às da Companhia. Todos os projetos e empreendimentos da Companhia são atualmente de sua integral propriedade. A Companhia entende que os ganhos de escala nas áreas em que atua possibilitam à Companhia negociar preços competitivos com seus prestadores de serviços e fornecedores, reduzindo seu respectivo custo, e permitem que a Companhia mantenha preços de venda competitivos para as suas unidades.

História

A sede da Companhia está localizada à Rua Álvares Penteado, 61, 5o andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O telefone do departamento de relações com investidores é +55 (11) 3111-2711 e o e-mail é [email protected]. O website de relações com investidores é www.tenda.com/investidores. As informações contidas em nosso website não é parte dessa Declaração de Informações, nem estão a ele incorporadas por referência.

A Companhia foi fundada em 1993, na cidade de Belo Horizonte, e começou a funcionar em janeiro de 1994. Em fevereiro de 1999, a transformação da mesma em uma sociedade anônima foi aprovada, e o nome atual foi adotado. No mesmo ano, a Companhia começou a expandir suas operações para São Paulo e, em 2006, para a cidade do Rio de Janeiro.

O ano de 2007 foi marcado pela entrada de novos acionistas e pela preparação da Companhia para crescer. Na primeira metade daquele ano, começamos a operar nas regiões metropolitanas de Salvador, Porto Alegre, Goiânia, Brasília e Vitória. No dia 30 de julho de 2007, as gerências da Companhia e da EDSP92 Participações S.A. (uma das acionistas da Companhia naquela época) concordaram em fundir ambas as empresas. Em decorrência da referida fusão, a Companhia recebeu os ativos líquidos da EDSP 92 Participações S.A, no valor de R$20.381 mil, enquanto 72

que os acionistas da EDSP92 Participações SA, isto é, Modal Participações S.A. e Diniz Ferreira Baptista, Ramiro Lopes de Oliveira, Thomaz Srougi, Luiz Claudio do Nascimento, Mauricio Luis Luchetti e José Antonio Mourão, se tornaram acionistas diretos, através da subscrição de 687.000 ações emitidas pela Companhia, representando 14,75% de seu capital total com direito a voto.

Em 15 de outubro de 2007, a Companhia concluiu uma oferta pública inicial, no Brasil, de 67 milhões de ações, a um preço por ação de R$ 9,00, com lucros totais de R$ 603 milhões, resultando na venda de 55,07% do seu capital acionário. Passou a ser listada no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Em outubro de 2008, os acionistas da Companhia aprovaram a incorporação, pela mesma, das ações da FIT Residencial Empreendimentos Ltda., uma sociedade controlada pela Gafisa. Em decorrência da incorporação da FIT Residencial Empreendimentos Ltda. pela Companhia, a Gafisa se tornou sua matriz, detendo aproximadamente 60% de suas ações em circulação.

Em dezembro de 2009, a Companhia foi incorporada pela Gafisa, com a permuta de suas ações pelas da Gafisa a uma proporção acordada entre a Gafisa e o comitê independente constituído para negociar a operação.

Como consequência da incorporação, a Companhia se tornou uma subsidiária integral da Gafisa, e suas ações não foram mais negociadas na BM&FBOVESPA e, em junho de 2010, converteu seu registro com a CVM para uma sociedade de capital aberto, na categoria B, de acordo com a Instrução CVM nº 480/09.

Em 2011, a Gafisa começou a implantar um plano estratégico para realizar uma reorganização societária, com o objetivo de melhorar seu desempenho. Este plano contemplava uma nova estrutura organizacional para as marcas do grupo Gafisa (Gafisa, Tenda e Alphaville) e a nomeação de diretores responsáveis por lucros e perdas de cada marca, com cada uma sendo tratada como uma unidade de negócios separada. Esta estratégia tinha por objetivo promover o crescimento sustentável do grupo Gafisa, incluindo a Companhia, através da melhoria de margens e estabilização do fluxo de caixa.

Naquele momento, a nova gerência da Companhia decidiu suspender os lançamentos de novos projetos enquanto finalizava projetos em andamento, que haviam sido lançados utilizando-se um conjunto diferente de processos e métodos de construção, chamados de projetos de legado. A gerência da Companhia aproveitou este período para analisar sua posição competitiva no setor imobiliário brasileiro, e determinou que a mesma poderia ser competitiva no segmento do mercado concentrado na Faixa 2 do programa Minha Casa, Minha Vida. Em decorrência disso, começamos a operar nos termos de um novo conceito de negócios baseado em quatro pilares, chamados de fundação ou modelo de negócio vigente, que serviram de base para seu modelo de negócio para projetos iniciados em 2013.

A Companhia decidiu concentrar-se somente em regiões metropolitanas, com suas operações atuais focando-se em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Salvador, Recife e Porto Alegre.

Em 7 de fevereiro de 2014, a Companhia e a Gafisa anunciaram ao mercado que a gerência da Gafisa obteve autorização de seu conselho de administração para iniciar estudos para uma cisão em potencial da Companhia da Gafisa, para aumentar a criação de valor para a Gafisa e seus acionistas. O raciocínio por trás disso era o fato de que as duas sociedades têm perfis estratégicos e operacionais diferentes, diferentes estruturas de capital e sinergias relativamente baixas entre suas operações.

Em julho de 2014, o pedido de conversão do registro de negociação pública da Companhia com a CVM para sociedade de Categoria A, de acordo com a Instrução CVM nº 480/09, foi aprovado.

Em 19 de abril de 2015, a Companhia e a Gafisa anunciaram ao mercado que a cisão em potencial das unidades de negócio ainda estava em andamento, buscando atingir condições consideradas suficientes para sua implantação. Desde o início do processo, diversas atividades já haviam sido realizadas, com o objetivo de conduzir a cisão, como a conversão do registro de negociação pública da Companhia com a CVM.

Em 16 de agosto de 2016, a Companhia e a Gafisa anunciaram ao mercado que continuavam a trabalhar na análise de alternativas estratégicas à cisão, buscando maximizar valor para os acionistas da Gafisa, o que envolveria uma oferta de valores mobiliários e/ou a venda de direitos de participação, além da cisão em si.

Em 14 de dezembro de 2016, a Tenda, a Gafisa e a Jaguar firmaram um acordo para compra e venda de ações, em uma operação privada, de até 30% das ações de emissão da Tenda, ao preço de R$ 8,13 por ação. Segundo os 73

termos do contrato de compra e venda de ações, a Gafisa receberá proventos no valor de R$ 231,7 milhões, avaliando o capital social total da Tenda em R$ 539,0 milhões.

Operações da Companhia

O objeto social da Companhia é (i) a execução de obras de construção civil, (ii) a promoção, a participação, a administração ou a produção de projetos imobiliários de qualquer natureza, incluindo incorporação e alocação de imóveis próprios ou de terceiros, (iii) a aquisição e a venda de imóveis, prontos ou a serem construídos, residenciais ou comerciais, terrenos e frações ideais vinculadas a unidades futuras, (iv) a prestação de serviços, (v) a intermediação da comercialização de quotas de consórcio, (vi) a participação em outras companhias no Brasil e no exterior e (vii) o desenvolvimento e a implementação de estratégias de marketing relacionadas a projetos imobiliários próprios ou de terceiros.

Aquisição de Terreno

O desenvolvimento e a venda de unidades imobiliárias começam com a aquisição do terreno no qual ocorrerá a construção.

Com base em um planejamento estratégico, a Companhia identifica cidades com demanda suficiente para dar suporte a operações constantes, ou seja, onde a Companhia pode construir unidades habitacionais de forma contínua. Além disso, alguns fatores-chave utilizados pela administração da Companhia na decisão referente a compras de terreno e novos empreendimentos são definidos, como local, demanda esperada para o novo empreendimento, o inventário existente de unidades habitacionais na região e o custo de aquisição dos terrenos relevantes.

Quando um terreno adequado é identificado, é realizado primeiro um estudo para determinar a melhor forma de utilizar espaço, utilizando o design padrão da Companhia. Esse estudo preliminar constitui a base para uma análise da viabilidade econômica do projeto, que leva em consideração, dentre outras variáveis, receitas, custos, cronograma para a conclusão de vendas, preço e prazo, para avaliar a possível rentabilidade do projeto. Com base em estudos internos, também são analisadas informações sobre a demanda esperada para a unidade habitacional proposta e a possível concorrência.

Assim que essas fases são concluídas, a Companhia inicia uma auditoria da propriedade para identificar gravames, ônus e avenças, formas de superá-los (se possível) e seus custos. A Companhia também inicia a condução de uma auditoria focada em aspectos ambientais e técnicos.

Cada decisão referente a compra de terreno é analisada e aprovada pelo comitê executivo e submetida ao conselho de administração quando assim exigido nos termos dos regulamentos internos do comitê. Para mais informações sobre os comitês e conselhos da Companhia, veja a seção “Administração”.

A Companhia usa permuta para adquirir um novo terreno, por meio da qual o vendedor recebe um determinado número de unidades do empreendimento a ser construído no terreno, ou um percentual das receitas provenientes das vendas das unidades do empreendimento. Isso reduz as necessidades de caixa da Companhia e ajuda a maximizar os retornos. Quando não é possível implementar essa estratégia de permuta ou ela não é comercialmente atrativa, o terreno é adquirido por meio de pagamentos em dinheiro. A aquisição do terreno é feita por instrumentos particulares e escrituras públicas, nos quais a Companhia geralmente busca incluir cláusulas e condições que asseguram o fechamento do terreno para proteger a posse do terreno pela Companhia em caso de contestação judicial da operação. Em 30 de setembro de 2016, 12,5% do terreno de propriedade da Companhia foi adquirido por meio de swaps, e 87,5% por meio de pagamentos em dinheiro.

O banco de terrenos atual da Companhia representa aproximadamente R$ 4,2 bilhões em valor geral de vendas, consistindo em 127 projetos/fases diferentes, dos quais 24% estão em São Paulo, 14% no Rio Grande do Sul, 22% no Rio de Janeiro, 6% em Minas Gerais e 34% no Nordeste, especificamente na Bahia e em Pernambuco.

A Companhia pretende manter um portfólio de terrenos que a permita capturar seu potencial de crescimento pleno, já que acredita que a manutenção de terrenos permite à Companhia acelerar a taxa de lançamento para novos empreendimentos. A Companhia pretende continuar a adquirir terrenos em regiões identificadas por ela como sendo estratégicas, por meio de operações em dinheiro e permuta física ou financeira, se possível.

A tabela a seguir apresenta o valor total de vendas em potencial da Companhia em reais, e a representação dos swaps totais da Companhia em relação ao valor total de possíveis unidades nos períodos indicados:

Vendas em potencial (em milhares de R$) % Total de Swap Unidades em Potencial 30 de setembro de 2016 4.204 12,5% 31.123 31 de dezembro de 2015 4.733 14,2% 34.422 31 de dezembro de 2014 3.955 13.9% 28.936 31 de dezembro de 2013 2.428 25,8% 20.018

Desenvolvimento do Projeto

A Companhia conta com um departamento dedicado ao desenvolvimento do produto, que é responsável por analisar a necessidade de moradias de cada cidade na qual a Companhia opera para a elaboração de estudos iniciais para a fase de prospecção do terreno, bem como de minutas legais, memorandos descritivos e imagens e materiais usados pelos departamentos de marketing e vendas.

As equipes, incluindo arquitetos, engenheiros e profissionais de marketing e vendas, trabalham em conjunto no planejamento e na elaboração dos projetos de empreendimento da Companhia. Nessa etapa, há também a participação de uma equipe responsável pela elaboração do plano de negócios, do orçamento e pela avaliação da viabilidade financeira de cada um dos projetos da Companhia. Concomitantemente com o planejamento dos empreendimentos, a Companhia inicia o processo de obtenção de todas as licenças e aprovações regulatórias e governamentais necessárias, bem como de seleção e celebração dos contratos necessários com uma instituição financeira para financiar o empreendimento.

As etapas dos processos do empreendimento estão resumidas no diagrama abaixo:

Todas as unidades habitacionais de entrada com preço acessível que a Companhia constrói são edifícios de quatro ou cinco andares com apartamentos de 2 dormitórios e área privada de aproximadamente 40 metros quadrados. Os preços de oferta das unidades habitacionais construídas pela Companhia são adequados para e voltados para compradores em potencial que se enquadram na Faixa 2 do programa, cuja renda familiar mensal varia de R$ 2.350 a R$ 3.600.

Construção

Antes de iniciar qualquer projeto novo, as equipes envolvidas elaboram estudos, análises e planos para criar o produto mais apropriado possível. O modelo de construção e o sistema de planejamento e controle foram desenvolvidos para otimizar a produtividade e minimizar perdas de matérias-primas. A Companhia analisa o desempenho de cada projeto mensalmente e adotou um sistema para gestão de qualidade certificado pelo ISO 9001:2008 e PBQP-H Siac 2012 – nível A, pela Fundação Bureau Veritas.

A Companhia investe continuamente no desenvolvimento de novas tecnologias. A Companhia constrói paredes de concreto usando moldes de alumínio. Esse modelo tecnológico facilitou uma variedade de otimizações no custo de construção e uma administração planejada das áreas de suporte, por meio de melhoria contínua e sincronização dos projetos de construção.

A equipe de compras da Companhia é estruturada de forma a tirar proveito das oportunidades geradas pelo modelo de construção empregado pela Companhia e suas ramificações, gerando assim ganhos pela padronização e sincronização dos projetos de construção. Esse modelo de compras gerou economias significativas em contratação de serviços e aquisição de materiais, inclusive por meio do uso de contratos estratégicos com fornecedores.

Marketing e Vendas

A Companhia conta com dois tipos de estruturas de marketing para atrair os clientes: (i) showrooms próprios e (ii) estandes de venda. Os showrooms da Companhia estão sempre localizados em áreas de tráfego relevante e tem principalmente por intuito gerar escala de vendas e prestar serviços de atendimento ao cliente no pós-venda. Os estandes de venda são “satélites” dos showrooms e proporcionam um alcance extra para o sistema de vendas. Os estandes são montados em áreas que permitem trabalhar na microrregião do empreendimento que está sendo lançado.

A Companhia possui atualmente 44 showrooms e alguns estandes de venda móveis, sendo que todos eles vendem o portfólio completo de produtos em suas respectivas regiões.

O uso de uma equipe de vendas interna garante que as equipes de venda estejam familiarizadas com a marca e os produtos da Companhia. Isso proporciona à equipe de vendas os melhores e mais completos argumentos para convencer clientes em potencial a comprar os produtos, flexibilidade para enquadrar os produtos de interesse e capacidade para ajustar as opções de pagamento ao fluxo de caixa do cliente.

A campanha de marketing é planejada com antecedência e começa, em geral, 30 dias antes do lançamento de um empreendimento. Após o registro dos documentos aplicáveis no cartório de registro de imóveis competente, a Companhia começa a divulgar o empreendimento em conformidade com a lei aplicável. A Companhia baseia a campanha em sua reputação de construir empreendimentos de qualidade acessíveis para rendas dos clientes-alvo e no apoio de financiamento imobiliário de bancos subscritores da construção. Os empreendimentos são anunciados em jornais, televisão, por marketing direto e distribuição de panfletos em áreas vizinhas, bem como por centrais de telemarketing e sites. Além disso, a Companhia investe na divulgação da marca em si para facilitar o reconhecimento de marca entre clientes em potencial.

O departamento de marketing e inteligência de mercado da Companhia é responsável por planejar e executar todas as campanhas.

Financiamento do Cliente

A Companhia e as entidades controladas por ela permitem que compradores de unidades habitacionais construídas pela Companhia parcelem o pagamento, utilizando financiamento bancário concedido de acordo com a Faixa 2 do programa de habitação “Minha Casa, Minha Vida”, atualmente pela CEF ou BB.

Os clientes pagam diretamente para a Companhia ou para as entidades controladas por ela um percentual do preço das vendas pela unidade antes da entrega da propriedade, e o saldo restante é pago por meio de financiamento bancário.

Todos os financiamentos feitos pela CEF ou pelo BB são utilizados por clientes cuja renda mensal não ultrapassa 10 vezes o salário mínimo brasileiro. O modelo de financiamento envolve taxas de juros diferenciadas e vencimentos adaptados à capacidade financeira desses clientes.

Concorrência

O mercado imobiliário para o segmento de moradias de entrada com preço acessível no Brasil é altamente competitivo, caracterizado principalmente por preços limitados, baixos custos de execução, financiamento bancário especial, design, qualidade, reputação, confiança e entrega dentro do prazo.

Na maioria dos estados nos quais a Companhia opera, a principal concorrente é a MRV Engenharia e Participações S.A. Devido ao alto nível de fragmentação do mercado, nenhuma construtora conseguiu obter uma participação 76

significativa nos mercados de empreendimento e construção em todos os segmentos de renda. Devido a essa fragmentação, não há informações quantitativas consolidadas no segmento da Companhia para analisar a participação de mercado e a concorrência em nível nacional. Com exceção de grandes regiões metropolitanas, nas quais há números para grandes concorrentes com ações listadas na BM&FBOVESPA, nas demais regiões geralmente é possível encontrar concorrentes locais menos capitalizados de pequeno e médio porte. A Companhia acredita que ocupa uma posição importante nos mercados nos quais opera.

Sazonalidade

Embora o mercado imobiliário brasileiro não seja geralmente sazonal, durante os meses de janeiro, fevereiro, julho e dezembro o mercado desacelera. Esses meses coincidem com as férias escolares, resultando em atrasos na tomada de decisões sobre a compra de unidades habitacionais.

Matérias-Primas e Fornecedores

A Companhia busca manter relações de longo prazo com seus fornecedores, que são avaliados periodicamente. Ao identificar quaisquer problemas, a Companhia trabalha junto com os fornecedores em questão para tentar resolvê- los. No entanto, sempre que necessário, há a mudança de fornecedores.

A Companhia não tem contratos de exclusividade com fornecedores. Ela trabalha com cronograma antecipado que facilita o planejamento de produção inteligente para atender à demanda específica. Esse modelo ajuda a prever quaisquer distrações ou atrasos e permite, ainda, melhores relacionamentos com os fornecedores. O resultado dessa estratégia é que nos últimos anos a Companhia não teve nenhum atraso significativo de construção.

As relações da Companhia com os fornecedores não são controladas ou regulamentadas pelo governo.

Dependência de fornecedores limitados

Um dos pilares do modelo de negócio vigente da Companhia é a construção usando exclusivamente a tecnologia de molde de alumínio.

O modelo de sequenciamento para obras da Companhia e o elevado nível de reutilização e exploração dos moldes levou a Companhia a trabalhar com um fornecedor específico desse insumo. Os moldes são produzidos fora do Brasil. Para evitar atrasos no fornecimento desse material, a política da Companhia é comprar antecipadamente e manter um estoque razoável para dar suporte às operações e minimizar a dependência do fornecedor. Problemas com esse fornecedor poderão impactar negativamente no cronograma de alguns dos projetos de construção da Companhia.

Como parte de seu constante desenvolvimento tecnológico, a Companhia está trabalhando de modo restrito com um novo fornecedor de moldes, com o objetivo de mitigar riscos de dependência e melhorar sua produtividade.

Não obstante a situação a respeito do fornecimento a tecnologia de molde de alumínio, a Companhia não depende nem está vulnerável com relação a qualquer outro fornecedor, já que trabalha com uma gama diversificada de fornecedores. Em geral, os fornecedores são selecionados com base em propostas gerais, com o objetivo de identificar aqueles que oferecem materiais de qualidade nos melhores termos. Todos os fornecedores devem atender às normas mínimas de qualidade exigidas para cada empreendimento. Há controles para o número de obras atendidas por fornecedores e sua capacidade para atender à demanda.

Volatilidade de Preços

A grande variedade de matérias-primas adquiridas pela Companhia nos últimos três anos representou, em média, 54% do custo total dos projetos de construção, excluindo o custo do terreno. A única matéria-prima representativa de 5% do custo total é o aço usado no concreto armado. Pelo período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, o INCC que mede a variação no custo da construção foi de 5,35%, enquanto em 2015 foi igual a 7,49%, em 2014 foi de 6,94% e em 2013, 8,14%. O IGP-M, que é o indicador utilizado para o índice de inflação com relação ao preço de venda das unidades, pelo período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 foi de 6,48%, enquanto em 2015 foi igual a 10,54%, em 2014 foi de 3,67%, e em 2013, 5,52%. A Companhia trabalha constantemente para desenvolver novas técnicas de construção e usar insumos alternativos para minimizar aumentos no custo, empregar mão de obra qualificada e melhorar o processo de construção.

Regulamentação

Um empreendimento imobiliário requer uma série de licenças governamentais, sendo que as principais estão listadas abaixo. No curso dos negócios, a Companhia e as entidades controladas por ela têm mantido, de forma geral, relacionamentos próximos com as agências responsáveis pelas autorizações governamentais, de forma a adaptar o negócio da Companhia às suas demandas sem afetar adversamente o seu desempenho.

As aprovações prévias para empreendimentos ou subdivisões, autorizações para início da construção e habite-se são emitidos pelos municípios, desde que as regras aplicáveis para uso e ocupação da terra sejam cumpridas.

A instalação de empreendimentos em áreas de interesse especial, como áreas de preservação histórica e cultural, requer a emissão antecipada de autorizações pelas autoridades federais, estaduais e municipais aplicáveis.

Licenciamento Ambiental

A lei ambiental brasileira estabelece que a instalação de empreendimentos que de qualquer forma impactem relevante o meio ambiente requer um licenciamento ambiental prévio. Esse procedimento é necessário tanto para as fases iniciais do empreendimento quanto durante o curso do empreendimento, e todas essas licenças emitidas devem ser renovadas periodicamente. O Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis, ou IBAMA, é responsável por conceder essas licenças para projetos com impacto ambiental regional ou nacional. Em outros casos, as agências municipais ou estaduais são responsáveis por conceder essas licenças ambientais, dependendo da extensão do impacto ambiental causado por um determinado projeto.

O processo de licenciamento ambiental consiste em três fases: uma licença preliminar, uma licença de instalação e uma licença operacional. A licença preliminar, emitida durante a fase de planejamento preliminar do empreendimento, aprova o local e o conceito básico, e estabelece as condições e exigências técnicas a serem observadas nas próximas etapas do empreendimento. A licença de instalação autoriza a construção do projeto. A licença operacional autoriza o início e a continuação de atividades operacionais. As licenças operacionais estão sujeitas a renovação obrigatória dependendo de sua validade.

O licenciamento de empreendimentos que causam um impacto ambiental significativo, com início estabelecido em julho de 2000, exige pagamentos de compensação ambiental conforme determinado pela agência concedendo a licença ambiental, em conformidade com o grau do impacto ambiental causado pelo empreendimento, para estabelecer e/ou manter uma Unidade de Preservação e Proteção Integral (ex., parques nacionais, reservas biológicas, etc.).

A construção de empreendimentos imobiliários normalmente requer a classificação do terreno, descarte de resíduos e em muitos casos o corte da vegetação. Essas atividades dependem da autorização previa das agências ambientais competentes. Como condição para a emissão dessas autorizações, essas agências poderão estabelecer demandas técnicas e medidas de compensação, como o plantio de árvores ou até mesmo a aquisição de áreas florestais com tamanho pelo menos igual ao das áreas impactadas.

A legislação brasileira também exige proteções especiais para alguns tipos específicos de flora e áreas com finalidades ecológicas especiais, impondo exigências legais adicionais para remover ou manusear essa vegetação.

O licenciamento de projetos com impactos ambientais relevantes localizados em uma unidade de preservação ou dentro de sua zona de amortecimento dependerá da autorização prévia do órgão gestor da unidade de preservação.

Enquanto isso, a supressão e a intervenção em áreas de preservação permanente são restritas a circunstâncias envolvendo utilidade pública, o interesse social ou o baixo impacto ambiental, e dependem da autorização prévia do órgão ambiental competente.

O desenvolvimento de projetos que exigem a coleta de água de correntes ou água subterrânea, bem como a eliminação de efluentes em cursos d’água está sujeito a concessões específicas para uso de água, que serão emitidas pelas autoridades competentes. As concessões para uso de água estão sujeitas a determinadas condições e exigências técnicas, incluindo exigências de capacidade máxima e padrões de tratamento de efluentes.

A ausência de autorizações e/ou consentimentos necessários, descumprimento de suas condições ou a prática de atos sem cumprir as normas e regulamentos ambientais aplicáveis constituem violações administrativas. As pessoas condenadas por terem cometido essas violações administrativas estão sujeitas a sanções que podem variar de multas 78

à suspensão ou interdição definitiva da construção do empreendimento, bem como responsabilidade criminal e uma obrigação de remediar e/ou indenizar as partes relevantes por qualquer dano ambiental causado.

Práticas Ambientais

A Companhia está sujeita às leis e regulamentos municipais, estaduais e federais relativos à proteção ambiental.

Antes de adquirir qualquer propriedade, a Companhia tenta conduzir e avaliar todos os aspectos ambientais relevantes, com ênfase em quaisquer nascentes, árvores, outros tipos de vegetação e quaisquer áreas de preservação permanente. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos regulamentos ambientais aos quais a Companhia está sujeita são considerados nos estudos de viabilidade para os seus empreendimentos, mas não são relevantes quando comparados ao preço das vendas totais dos empreendimentos.

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia não tinha se comprometido com nenhuma norma nacional ou internacional relativa à proteção ambiental. A Companhia busca cumprir a legislação ambiental de acordo com as normas estabelecidas nas áreas onde os novos projetos estão sendo desenvolvidos.

Marca Comercial

A Companhia detém a marca comercial “Tenda”, que está devidamente registrada no Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI para o seu segmento de mercado. A marca “Tenda” é fundamental para desenvolver os produtos da Companhia e qualquer perda dessa marca comercial teria um efeito adverso relevante sobre as suas atividades.

Licenças para os Empreendimentos

Os regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário exigem que a Companhia obtenha várias licenças relacionadas a cada novo empreendimento, o que significa que a Companhia depende da obtenção dessas licenças.

Recursos Humanos

Empregados

Em 30 de setembro de 2016 a Companhia tinha 1.617 empregados alocados nas áreas de administração financeira, desenvolvimento de negócios, operações e vendas. A tabela abaixo estabelece o número total de empregados por área comercial e localização geográfica nas datas indicadas:

Número de funcionários Em Em 31 de dezembro 30 de setembro de de Filial (estado) Diretoria 2013 2014 2015 2016 Bahia ...... Administração Financeira...... 19 9 9 8 Desenvolvimento Comercial...... 9 8 9 9 Operações ...... 100 107 136 187 Vendas ...... 28 32 38 55 Subtotal ...... 156 156 192 259 Distrito Federal ...... Administração Financeira...... 0 0 0 0 Desenvolvimento Comercial ...... 0 0 0 0 Operações ...... 2 0 0 0 Vendas ...... 2 1 1 0 Subtotal ...... 4 1 1 0 Goiás ...... Administração Financeira...... 0 0 0 0 Desenvolvimento Comercial...... 0 0 0 0 Operações ...... 2 0 0 0 Vendas ...... 10 5 2 0 Subtotal ...... 12 5 2 0 Maranhão Administração Financeira...... 0 0 0 0 Desenvolvimento Comercial...... 0 0 0 0 Operações ...... 21 0 0 0

Número de funcionários Em Em 31 de dezembro 30 de setembro de de Filial (estado) Diretoria 2013 2014 2015 2016 Vendas ...... 0 0 0 0 Subtotal ...... 21 0 0 0 Minas Gerais ...... Administração Financeira...... 13 13 12 8 Desenvolvimento Comercial...... 12 13 9 9 Operações ...... 71 42 48 86 Vendas ...... 38 35 29 38 Subtotal ...... 134 103 98 141 Pará...... Administração Financeira...... 1 0 4 2 Desenvolvimento Comercial...... 0 0 0 0 Operações ...... 16 3 1 0 Vendas ...... 25 13 11 9 Subtotal ...... 42 16 16 11 Pernambuco ...... Administração Financeira...... 1 2 4 4 Desenvolvimento Comercial...... 0 6 5 4 Operações ...... 0 46 92 90 Vendas ...... 11 18 30 43 Subtotal ...... 12 72 131 141 Rio de Janeiro ...... Administração Financeira...... 9 14 9 10 Desenvolvimento Comercial...... 12 12 12 12 Operações ...... 237 124 136 175 Vendas ...... 42 48 55 89 Subtotal ...... 300 198 212 286 Rio Grande Do Sul ...... Administração Financeira...... 4 5 4 4 Desenvolvimento Comercial...... 4 5 6 6 Operações ...... 18 8 91 90 Vendas ...... 19 18 27 65 Subtotal ...... 45 36 128 165 São Paulo Administração Financeira...... 62 150 177 196 Desenvolvimento Comercial...... 21 27 23 26 Operações ...... 160 166 208 260 Vendas ...... 54 63 100 132 Subtotal ...... 297 406 508 614 Total ...... 1.023 993 1.288 1.617

Terceirizados

A Companhia não tem controle sobre a quantidade de pessoas terceirizadas que trabalham para ela, devido ao grande volume de construção e ao fato de que a Companhia contrato o serviço (e não a mão de obra) diretamente. A Companhia estima o número de trabalhadores terceirizados com base na quantidade de pessoas designadas para o volume de trabalho em construção, em suas diferentes fases, em cada uma das regiões do Brasil. Os serviços são normalmente prestados da seguinte forma: execução da estrutura, instalações elétricas e de encanamento, alvenaria, equipamentos para fundação, fachada e pintura.

Número de Terceirizados Em 31 de Em 30 de dezembro de setembro de Região 2013 2014 2015 2016 CW/N ...... 0 0 0 0 NE...... 750 333 789 675 SE ...... 3238 1.011 845 875 S ...... 492 0 142 327 Total ...... 4.480 1.344 1.776 1.877 80

Rotatividade

A tabela abaixo estabelece a taxa média anual de rotatividade da Companhia com relação a saídas voluntárias de empregados nos períodos indicados:

31 de 31 de 31 de 30 de dezembro de dezembro de dezembro de setembro de 2013 2014 2015 2016(1)

Taxa média anual de rotatividade (desligamentos voluntários) ...... 15,4% 9,6% 8,7% 6,6%

(1) O resultado de 30 de setembro de 2016 demonstra a taxa de rotatividade acumulada de janeiro a setembro, anualizada.

Relacionamento com Sindicatos

A maioria dos empregados e profissionais terceirizados da Companhia é representada pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Construção Civil de São Paulo – SINTRACON. Todos os anos, o Sindicato da Indústria da Construção Civil de Grandes Estruturas no Estado de São Paulo – SINDUSCON-SP (sindicato da Companhia) negocia os acordos coletivos de trabalho aplicáveis aos seus empregados com o SINTRACON.

A maioria dos empregados e profissionais terceirizados da Companhia no Rio de Janeiro é representada pelo Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias da Construção Civil, de Ladrilhos Hidráulicos e Produtos de Cimento e de Mármores e Granitos, e da Construção e de Estradas, Pavimentação e Obras de Terraplanagem em Geral e Manutenção e Montagem Industrial do Município do Rio de Janeiro – SINTRACONST-RIO. Todos os anos, o Sindicato da Indústria da Construção Civil no Estado do Rio de Janeiro – SINDUSCON-RIO (sindicato da Companhia) negocia os acordos coletivos de trabalho aplicáveis aos seus empregados com o SINTRACONST-RIO.

Todas as outras regiões negociam seus acordos coletivos de trabalho de forma similar.

Folha de Pagamento e Benefícios

A política da companhia para remuneração executiva é pagar uma remuneração fixa abaixo da média, mas uma remuneração variável de curto prazo acima da média. Além disso, os principais executivos da Companhia são elegíveis para incentivos de longo prazo. Para os demais empregados, a política da Companhia é pagar salários de mercado e ajustá-los de acordo com a lei trabalhista e os acordos coletivo de trabalho para as categorias de empregados aplicáveis. A Companhia também aumenta salários com base em desempenho e no nível de comprometimento de seus empregados.

Os empregados são elegíveis para diferentes benefícios dependendo de seus cargos, como seguro de vida, assistência médica, assistência odontológica, vale-refeição, auxílio-creche, vale-transporte e estacionamento. Os benefícios oferecidos são proporcionais à localização geográfica dos empregados e sua função na organização e nem todos os empregados são elegíveis para todos os benefícios.

Além disso, a administração da Companhia e determinados empregados têm direito a remuneração adicional nos termos dos planos de opção de compra de ações da Companhia. Para mais informações sobre os planos de opção de compra de ações, vide “Administração—Planos de Opção de Compra de Ações”.

Processos Judiciais e Administrativos

A Companhia e suas subsidiárias são atualmente partes de diversos processos judiciais e administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios, principalmente com relação a reivindicações trabalhistas, fiscais, previdenciárias, cíveis e ambientais, incluindo processos com risco de perda provável, possível e remoto. A Companhia registra provisões em seus balanços patrimoniais de acordo com as normas contábeis. A determinação dos valores provisionados é feita com base em uma análise individual de cada contingência feita pelos advogados internos e externos da Companhia e, com relação a reivindicações trabalhistas, com base em experiência prévia a respeito dos valores das reivindicações. A Companhia estabelece provisões em valores que considera suficientes para cobrir perdas prováveis com relação a acordos futuros.

Em 30 de setembro de 2016, com base no histórico de sucesso/perda a respeito dos processos judiciais e administrativos que surgirem no curso normal dos negócios e em uma análise específica das principais reivindicações, processos de acordo com os quais a perda foi classificada como “possível” totalizaram R$ 451,0 milhões, com base nos resultados médios anteriores ajustados para estimativas atuais. A Companhia não criou provisões para esses valores porque na opinião da administração não é necessário reconhecer provisões para perdas ocasionais.

Reivindicações Cíveis

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia e suas subsidiárias eram partes de 8.063 processos cíveis, totalizando aproximadamente R$ 469 milhões. Dessas ações, a Companhia era autora em 274 ações e ré em 7.789 ações, com valor total de R$ 1,6 milhão e R$ 467 milhões, respectivamente. Em 30 de setembro de 2016, as provisões para ações cíveis totalizaram R$ 35 milhões.

Em 30 de setembro de 2016, 4.604 (ou 57,1%) dos 8.063 processos cíveis dos quais a Companhia e suas subsidiárias eram partes envolviam questões de curso normal relativas a atrasos na entrega de unidades. Em 30 de setembro de 2016, as provisões para essas reclamações no curso normal totalizaram R$ 28,0 milhões.

Reivindicações Trabalhistas

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia e suas subsidiárias eram rés em 1.638 processos trabalhistas, dos quais aproximadamente 53% foram ajuizados por trabalhadores terceirizados. Em 30 de setembro de 2016, as provisões para processos trabalhistas totalizaram R$ 17,0 milhões, dos quais R$ 6,0 milhões eram relativos a reclamações trabalhistas ajuizadas por funcionários de contratados terceirizados.

Reivindicações Fiscais e Previdenciárias

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia e suas subsidiárias eram partes de processos fiscais e previdenciários judiciais e administrativos envolvendo passivos fiscais e previdenciários no valor total de R$ 229 milhões. Em 30 de setembro de 2016, a provisão para passivos fiscais e previdenciários totalizou R$ 3 mil.

Reivindicações Ambientais

A Companhia e suas subsidiárias estão sujeitas a investigações e procedimentos em curso (cíveis e criminais) relativos a determinados processos ambientais nos quais a Companhia é ré, com relação a um suposto dano ao meio ambiente causados pelas atividades conduzidas por ela, a uma suposta implementação de empreendimentos sem as licenças ambientais necessárias e alegações no sentido de que algumas operações da Companhia não estão em conformidade com as licenças ambientais correspondentes.

Essas investigações e procedimentos poderão resultar eventualmente em reclamações ambientais públicas contra a Companhia e as constatações nesses inquéritos poderão dar origem a outras reivindicações administrativas e criminais.

Em 30 de setembro de 2016, a provisão para reclamações ambientais totalizou R$ 0,3 milhão.

Depósitos Judiciais

Em 30 de setembro de 2016, os depósitos judiciais que a Companhia foi obrigada a fazer de acordo com ordens judiciais relativas a determinadas reivindicações fiscais, cíveis e trabalhistas totalizaram R$ 23,7 milhões. 82

Arbitragem

A Companhia é parte de seis processos arbitrais. O risco de uma decisão desfavorável em cada processo arbitral é conforme segue: (1) nos dois processos nos quais o advogado da Companhia classificou o risco de perda como “provável”, pode ser exigido que a Companhia faça pagamentos que ela não consegue estimar nessa fase dos processos; (2) nos três processos nos quais o advogado da Companhia classificou o risco de perda como “possível”, pode ser exigido que a Companhia faça pagamentos no valor total de R$ 46,5 milhões; e (3) no processo arbitral remanescente ajuizado por sócios que buscam discutir danos sofridos com relação a violação contratual e no qual o advogado da Companhia classificou o risco de perda como “remoto”, pode ser exigido que a Companhia faça pagamentos de valores que ela não consegue estimar nessa fase do processo.

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia não havia registrado provisões para processos de arbitragem.

ADMINISTRAÇÃO

De acordo com o estatuto social, a Companhia é administrada pelo conselho de administração, atualmente composto por cinco membros, e pela diretoria, atualmente composta por dez membros. A Companhia poderá ainda criar um conselho fiscal não permanente composto por três membros.

Conselho de Administração

O conselho de administração da Companhia é o órgão de tomada de decisão responsável pela formulação e implementação das diretrizes e políticas gerais dos negócios da Companhia, incluindo as estratégias de longo prazo. O conselho de administração também é responsável por nomear e supervisionar os diretores. De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, o conselho de administração também é responsável por contratar auditores independentes externos. A maioria das decisões do conselho deve ser aprovada pelo voto majoritário dos conselheiros presentes.

De acordo com o estatuto social da Companhia, o conselho de administração deve ter no mínimo cinco e no máximo sete membros. Os conselheiros são eleitos como um órgão na assembleia de acionistas para um mandato de dois anos, podendo ser reeleitos ou destituídos a qualquer momento pelos acionistas em uma assembleia especial de acionistas.

De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, cada conselheiro é eleito pelos detentores de ações ordinárias da Companhia na Assembleia Geral Ordinária. Além disso, de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, um conselheiro não pode (i) votar em qualquer questão que resultaria em um conflito de interesse desse conselheiro com a Companhia; e (ii) tomar emprestado recursos ou ativos da Companhia sem a autorização prévia dos acionistas em uma assembleia de acionistas ou do conselho de administração. Veja a seção “Descrição do Capital Social – Conselho de Administração”. Os membros do conselho de administração ocuparão seus cargos até a assembleia geral ordinária de 2018.

A Lei Brasileira das Sociedades por Ações permite a adoção de voto cumulativo mediante solicitação dos acionistas representativos de pelo menos 10% do capital com direito a voto da Companhia. A Instrução CVM 282, de 26 de junho de 1998, permite que o percentual mínimo de capital com direito a voto necessário para a adoção do voto cumulativo em companhias abertas seja reduzido de 5 a 10% com base no valor de seu capital social. Levando em consideração o capital social atual da Companhia, os acionistas representativos de 6% do capital com direito a voto poderão solicitar a adoção de voto cumulativo para eleger os membros do conselho de administração. Se o voto cumulativo não for solicitado, os conselheiros devem ser eleitos pelo voto da maioria dos detentores de ações ordinárias da Companhia, pessoalmente ou representados por procuração. Os acionistas que detiverem, individualmente ou em conjunto, pelo menos 15% das ações com direito a voto da Companhia têm direito a nomear um conselheiro e seu suplente em uma votação separada.

A tabela abaixo estabelece os nomes, idades, cargos e datas de eleição dos membros do conselho de administração da Companhia. Todos os membros do conselho de administração são independentes.

Data da Última Nome: Idade Cargo: Nomeação Odair Garcia Senra ...... 69 Conselheiro 22 de novembro de 2016 Cláudio José Carvalho de Andrade...... 45 Conselheiro 22 de novembro de 2016 Rodolpho Amboss ...... 43 Conselheiro 22 de novembro de 2016 Nelson Machado ...... 68 Conselheiro 22 de novembro de 2016 Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira ...... 53 Presidente 22 de novembro de 2016

Segue abaixo uma breve descrição biográfica de cada membro do conselho de administração.

Odair Garcia Senra. O Sr. Senra é atualmente um membro do conselho de administração da Companhia. Ele iniciou sua carreira como estagiário na antiga Gomes de Almeida Fernandes e ocupou diferentes cargos na Gafisa S.A., como engenheiro de construção, gerente geral de construção, diretor de construção e diretor de relações institucionais. Atualmente, o Sr. Senra também ocupa as seguintes posições: presidente do conselho de administração da Gafisa S.A.; membro do conselho de administração da Alphaville Urbanismo S.A.; diretor do SECOVI SP –

Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais de São Paulo, sindicato para as companhias envolvidas na compra, venda e administração de imóveis em São Paulo; vice- presidente do SINDUSCON SP – Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo, sindicato para as empresas de construção de São Paulo; membro do conselho de administração do Instituto Mauá de Tecnologia, nomeado como representante do SINDUSCON SP; membro do Conselho de Consultoria da FIABCI/Brasil – Federação Internacional das Profissões Imobiliárias; e diretor da BRIO Investimentos Imobiliários S.A., empresa de gestão de ativos imobiliários. Ele é formado em engenharia civil pela Escola de Engenharia Civil de Mauá e também foi processo na Escola de Engenharia Civil de Mauá em 1972.

Cláudio José Carvalho de Andrade. O Sr. Andrade é atualmente membro do conselho de administração da Companhia e sócio da Polo Capital Gestão de Recursos e de várias outras empresas de gestão e ativos imobiliários que fazem parte do grupo de empresas da Polo. Ele também é membro do conselho de administração da Gafisa S.A. e membro do conselho de administração da Casa e Video Rio de Janeiro S.A., uma empresa de varejo de eletrônicos. Ele é formado em administração de empresas pela EAESP da Fundação Getúlio Vargas.

Rodolpho Amboss. O Sr. Amboss é membro do conselho de administração da Companhia. Ele também ocupa os seguintes cargos: membro do conselho de administração da Gafisa S.A.; sócio fundador e diretor administrativo da Silverpeak Real Estate Partners LP, fundo e administração de ativos em imóveis; membro do conselho de administração da BR Properties, uma empresa de construção especializada em galpões industriais e grandes prédios comerciais. Ele é formado em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e mestrado em administração de empresas pela Booth School of Business da Universidade de Chicago.

Nelson Machado. O Sr. Machado é membro do conselho de administração da Companhia. Nos últimos cinco anos, o Sr. Machado ocupou os seguintes cargos (i) diretor da Rocha e Machado Consultoria Ltda., uma empresa de consultoria; (ii) presidente do comitê de auditoria da IRB Brasil RE; (iii) membro do conselho de administração da Gafisa S.A. Além disso, ele ocupou os seguintes cargos administrativos em empresas públicas: (a) membro do conselho de administração da Caixa Econômica Federal; (b) membro do conselho de administração da Brasilcap Capitalização S.A., uma entidade da Banco do Brasil S.A. especializada em valores mobiliários de capitalização; (c) membro do conselho de administração da Brasilprev Seguros S.A., uma entidade da Banco do Brasil S.A. especializada em seguros; (d) membro do conselho de administração da FINAME, uma agência especial de financiamento industrial; (e) membro do conselho de administração da Petroquisa S.A., uma entidade do grupo Petrobras com operações no setor petroquímico; (f) membro do conselho fiscal da Vale S.A., uma companhia de mineração de capital aberto; (g) membro do conselho fiscal da CESP – Companhia Energética de São Paulo, uma companhia aberta atuante na geração de eletricidade; (h) membro do conselho fiscal da Comgás - Companhia de Gás de São Paulo, uma companhia aberta atuante na distribuição de gás natural encanado; (i) membro do conselho fiscal da Terrafoto S.A. Atividades de Aerolevantamentos, uma companhia aberta especializada em fotogrametria; e (j) membro do conselho fiscal da Companhia Metropolitana de Habitação de São Paulo – Cohab–SP, uma companhia aberta com a finalidade de facilitar o acesso à habitação para a população de baixa renda. Ele é formado em Direito pela Universidade de Brasília (UnB), mestrado em administração pela EAESP/FGV – SP e doutorado em contabilidade e controle pela FEA/USP. Em 17 de novembro de 2015, o Sr. Machado emitiu uma declaração à Polícia Federal (Superintendência Regional de São Paulo) a respeito da chamada Operação Zelotes . Estão sendo realizadas investigações pela Polícia Federal a respeito do período no qual ele atuou como secretário executivo do Ministério das Finanças (entre 2007 e 2010). No início de 2016, o Sr. Machado foi intimado como testemunha de defesa no processo criminal relacionado às investigações da Operação Zelotes. Na data deste Memorando de Oferta, as investigações da Operação Zelotes estão em andamento e não há acontecimentos ou declarações adicionais pela Polícia Federal ou pelo Ministério Público nesse sentido.

Pedro Henrique Almeida Pinto de Oliveira. O Sr. Oliveira é, atualmente, o presidente do conselho de administração da Companhia e membro do conselho fiscal da Tarpon S.A., uma companhia de administração de ativos. Nos últimos cinco anos, o Sr. Oliveira já ocupou os seguintes cargos (i) sócio da Porto BSB Engenharia Ltda., uma empresa atuante desenvolvimento imobiliário em Brasília, e, em consequência desse cargo, o Sr. Oliveira também é administrador das seguintes companhias (EPEs): PHO Participações Imobiliárias Ltda., Porto BSB Participações Ltda., Leuven Incorporadora Ltda., Disco Incorporadora Imobiliária Ltda., Gent Incorporadora Ltda., Jequitibá Incorporadora Imobiliária Ltda., Lafa Participações Imobiliárias Ltda., Lafani Participações Imobiliárias Ltda., Luik Incorporadora Ltda., Oriental Participações Imobiliárias Ltda., Capa Incorporadora Ltda., Sigma Incorporadora Ltda., Vilta Incorporadora Ltda., e ON Participações Ltda.; (ii) diretor da Realty GAP Participações S.A., uma companhia privada; (iii) membro do conselho de administração da Minerva S.A., uma companhia do ramo de alimentação; (iv) membro do conselho de administração da Odebrecht Agorindustrial S.A., uma companhia do grupo Odebrecht, com 85

enfoque na produção e comercialização de biocombustíveis, especialmente o etanol; (v) membro do conselho de administração da CELES – Centrais Elétricas de Santa Catarina, uma entidade com enfoque na comercialização e distribuição de eletricidade em Santa Catarina; e (vi) membro do conselho de administração da COMGAS – Companhia de Gás de São Paulo, uma companhia aberta atuante na distribuição de gás natural encanado. Ele é tem bacharelado em engenharia civil pela PUC do Rio de Janeiro e mestrado em administração de empresas pela KU Leven na Bélgica.

Diretoria

Os diretores da Companhia são seus representantes jurídicos e são basicamente responsáveis pela administração das operações diárias da Companhia e implementação das suas políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo seu conselho de administração. Segundo a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, cada diretor deve ser um residente brasileiro. Além disso, no máximo um terço dos membros do conselho de administração da Companhia poderá ser constituído de diretores a qualquer momento.

Os diretores da Companhia são nomeados pelo conselho de administração da Companhia para mandatos de três anos e poderão ser reeleitos ou destituídos pelo conselho de administração da Companhia a qualquer momento. O estatuto social da Companhia exige que a diretoria da Companhia deve ter o mínimo de dois e o máximo de doze membros. Atualmente, a diretoria da Companhia consiste de dez membros nomeados na mesma reunião do conselho de administração da Companhia, realizada em 22 de maio de 2015, salvo com relação ao Sr. Ricardo Couto de Prada, que foi nomeado na reunião do conselho de administração da Companhia, realizada em 1º de dezembro de 2015.

O escritório de relações com investidores da Companhia está localizado na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo.

A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e datas de eleição referentes ao mandato atual dos membros da diretoria da Companhia:

Data da Última Nome: Idade Cargo: Nomeação Rodrigo Osmo ...... 40 Diretor-Presidente 22 de abril de 2015 Felipe David Cohen ...... 38 Diretor de Relações com Investidores 22 de abril de 2015 Daniela Ferrari Toscano de Britto ...... 42 Diretor de Operações 22 de abril de 2015 Fabricio Quesiti Arrivabene ...... 43 Diretor de Operações 22 de abril de 2015 Marcelo de Melo Buozi ...... 43 Diretor de Operações 22 de abril de 2015 Sidney Ostrowski ...... 37 Diretor de Operações 22 de abril de 2015 Alexandre Millen Grzegorzewski ...... 44 Diretor de Operações 22 de abril de 2015 Alex Fernando Hamada ...... 43 Diretor de Operações 22 de abril de 2015 Rodrigo Fernandes Hissa ...... 38 Diretor de Operações 22 de abril de 2015 Ricardo Couto de Prada ...... 43 Diretor de Operações 1º de dezembro de 2015

Apresentamos abaixo uma breve descrição biográfica de cada membro da diretoria da Companhia.

Rodrigo Osmo. O Sr. Osmo atualmente é diretor e coordenador do Comitê Executivo de Investimentos e do Comitê de Ética da Companhia. Nos últimos cinco anos, o Sr. Osmo ocupou os seguintes cargos (i) diretor de desenvolvimento e negócios e diretor da Gafisa S.A.; e (ii) diretor-gerente da Alphaville Urbanismo S.A., uma companhia cuja atividade principal é a construção e desenvolvimento de projetos imobiliários, dos quais detemos 30% do seu capital social total. Ele é formado em engenharia química pela Escola Politécnica - USP e tem um MBA pela Harvard Business School.

Felipe David Cohen. O Sr. Cohen atualmente é diretor financeiro e diretor de relações com investidores, bem como membro dos Comitês Financeiro, Executivo de Investimentos e de Ética da Companhia. Nos últimos cinco anos, o Sr. Cohen ocupou os seguintes cargos (i) diretor e membro do conselho de administração da Sá Cavalcante S.A., uma companhia privada cuja atividade principal é a construção, desenvolvimento e administração de shopping centers; e (ii) diretor associado da UBS Investment Bank S.A. nos Estados Unidos da América, um banco de investimentos. 86

Ele é formado em engenharia mecânica e de produção pela PUC-RJ e tem um mestrado em finanças pela PUC-RJ. Ele também possui um MBA pela Wharton School, Universidade da Pensilvânia.

Daniela Ferrari Toscano de Britto. A Sra. Britto atualmente é diretora de operações. A Sra. Britto começou sua carreira na Gafisa S.A., como estagiária, cobrindo diversas áreas, como, por exemplo, construção, projetos, custos, planejamento financeiro e incorporação. Nos últimos cinco anos, a Sra. Britto ocupou os seguintes cargos (i) a diretora comercial da Companhia, e atualmente ocupa o cargo de diretora de operações; e (ii) gerente e proprietária de negócios na Gafisa S.A. Ela é formada em engenharia civil pela Universidade Mackenzie, possui pós-graduação em engenharia de produção pela Fundação Vanzolini - USP, uma MBA pela Ibmec SP e um certificado em ensino executivo em liderança e inovação pela Harvard Business School.

Fabricio Quesiti Arrivabene. O Sr. Arrivabene atualmente é diretor de operações. Nos últimos cinco anos, o Sr. Arrivabene ocupou os seguintes cargos (i) o diretor de negócios regionais do Rio de Janeiro, e o gerente nacional de vendas e crédito imobiliário da Companhia, e atualmente é diretor de operações e membro do Comitê Executivo de Investimentos da Companhia; (ii) gerente nacional de vendas, diretor de operações diretas e diretor nacional de vendas e crédito imobiliário da Gafisa S.A.; e (iii) gerente comercial da Companhia de Bebidas das Américas (Ambev), uma companhia aberta no ramo de bebidas. Ele é formado em engenharia de produção pela Universidade Federal de São Carlos e possui um MBA Executivo pela Faculdade de Negócios de São Paulo.

Marcelo de Melo Buozi. O Sr. Buozi atualmente é diretor de operações. Nos últimos cinco anos, o Sr. Buozi ocupou os seguintes cargos (i) o diretor de negócios da Companhia, e membro do Comitê Executivo de Investimentos; e (ii) gerente comercial e diretor de negócios da Gafisa S.A. Ele é formado em engenharia civil pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP e possui um MBA em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas – FGV.

Sidney Ostrowski. O Sr. Ostrowski atualmente é diretor de operações. O Sr. Ostrowski começou a sua carreira na Gafisa S.A. como estagiário, e trabalhou em diversas áreas e ocupou cargos diferentes, como, por exemplo, engenheiro de construções, gerente geral de construção, etc. Nos últimos cinco anos, o Sr. Ostrowski ocupou os seguintes cargos (i) o diretor de negócios, e membro do Comitê Executivo de Investimentos e Ética da Companhia; e (ii) diretor de operações da Gafisa S.A. Ele é formado em engenharia civil pela Universidade Mackenzie, possui MBA em administração imobiliária pela FAAP/SP e um MBA em administração de empresas pela Fundação Dom Cabral/MG.

Alexandre Millen Grzegorzewski. O Sr. Grzegorzewski atualmente é diretor de operações. Nos últimos cinco anos, o Sr. Grzegorzewski tem sido o diretor de negócios e diretor regional responsável pela P&L da filial do Rio de Janeiro da Gafisa S.A. Ele é formado em engenharia civil pela Escola Politécnica - Universidade de São Paulo.

Alex Fernando Hamada. O Sr. Hamada atualmente é diretor de operações. Nos últimos cinco anos, o Sr. Hamada ocupou os seguintes cargos (i) centro de serviços compartilhados da Gafisa S.A.; (ii) membro do Comitê Executivo de Ética da Companhia; e (iii) diretor de produtos e diretor do centro de serviços compartilhados e projetos da Walmart Brasil S.A., uma companhia privada atuante no ramo de atacado e varejo. Ele é formado em administração de empresas pela Universidade São Marcos e possui um MBA em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas - FGV.

Rodrigo Fernandes Hissa. O Sr. Hissa atualmente é diretor de operações. Nos últimos cinco anos, o Sr. Hissa ocupou os seguintes cargos (i) gerente do grupo de construção da Gafisa S.A.; e (ii) diretor de operações da Companhia, tendo ocupado, também, o cargo de gerente do grupo de construção I e II, gerente regional de construção e gerente de incorporação. Ele é formado em engenharia civil pela Universidade de Fortaleza, tem pós-graduação para especialização em construção civil pela Universidade Federal do Ceará, está cursando, atualmente, um MBA em administração imobiliária e de construção pela Fundação Getúlio Vargas - FGV.

Ricardo Couto de Prada. O Sr. Prada atualmente é diretor de operações. Nos últimos cinco anos, o Sr. Prada ocupou os seguintes cargos (i) o gerente de planejamento e controlador financeiro e gerente de negócios da filial do Rio de Janeiro, e gerente regional do Rio Grande do Sul; (ii) gerente de projetos da Estruturadora Brasileira de Projetos S.A., uma entidade que, com a autorização do Ministério Público, coordena e integra atividades relacionadas aos estudos para a estruturação de concessões e parcerias público-privadas, a serem leiloadas pela mesma entidade estatal; e (iii) gerente de incorporação da Cyrela Brasil Realty S.A.– RJZ Cyrela, uma companhia aberta cuja principal atividade é a construção e empreendimentos de imóveis. Cyrela Brasil Realty S.A.– A RJZ Cyrela é uma das

concorrentes da Companhia, mas ela não integra o mesmo grupo econômico. Ele é formado em engenharia de produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui um MBA em administração de empresas pela Ibmec Business School - RJ.

Comitês Executivos

A Companhia tem, atualmente, dois comitês não estatutários: o Comitê Executivo de Investimentos e o Comitê Executivo de Ética. A Companhia tem, também, dois comitês estatutários: o Comitê Financeiro e o Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança Corporativa.

Comitê Executivo de Investimentos

O Comitê Executivo de Investimentos da Companhia deve ter pelo menos três e no máximo cinco membros, eleitos pelo conselho de administração, dentro os conselheiros executivos (independentemente de serem estatutários) da Companhia e/ou de suas companhias controladoras. Os membros atuais do Comitê Executivo de Investimentos foram empossados em 5 de maio de 2016, e esse comitê é formado pelos senhores Rodrigo Osmo, como coordenador do comitê, Felipe David Cohen, Fabricio Quesiti Arrivabene, Marcelo de Melo Buozi e Sidney Ostrowski. O Comitê Executivo de Investimentos da Companhia é um órgão não permanente e seus deveres incluem, entre outros: (1) analisar, discutir e recomendar aquisições de terrenos e novos empreendimentos imobiliários; (2) assessorar os diretores da Companhia durante a negociação de novas negociações e na estruturação de novos empreendimentos; (3) supervisionar o início de novos projetos e seus respectivos fluxos de caixa; e (4) em casos especiais, auxiliar na negociação e estruturação de novos tipos de negócios. Cada decisão do comitê de investimentos da Companhia para adquirir terrenos é tomada com a garantia de que o investimento atende o limite mínimo de retorno estipulado pela Companhia e comparando-o com outros investimentos em potencial. Essa decisão é tomada independentemente da localização geográfica do investimento, a fim de maximizar o retorno sobre a alocação de capital da Companhia como um todo.

Comitê Executivo de Ética

O Comitê Executivo de Ética da Companhia deve ter pelo menos três e no máximo seis membros, eleitos pelo conselho de administração, dentre os conselheiros executivos (independentemente de serem estatutários) e/ou aqueles das companhias controladas da Companhia, e os seus gerentes, alocados nos seguintes departamentos: (i) financeiro; (ii) jurídico; (iii) pessoas e administração; (iv) operações; e (v) auditoria interna. Os membros atuais do Comitê Executivo de Ética foram empossados em 5 de maio de 2016, e esse comitê é formado por seis membros: os senhores Rodrigo Osmo, coordenador do comitê, Felipe David Cohen, Alex Fernando Hamada, Sidney Ostrowski e Daniel Gobi Lopes. Este comitê é responsável, entre outras coisas, pelas ações relativas à violação do código de ética e das diretrizes da Companhia, resolvendo conflitos éticos e avaliando a adequação das alterações ao código de ética e às diretrizes da Companhia, bem como propondo-as ao conselho de administração.

Comitê Financeiro

O Comitê Financeiro da Companhia deve ter pelo menos três membros nomeados pelo Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança Corporativa e eleito pelo conselho de administração. Os membros atuais do Comitê Financeiro foram empossados em 5 de maio de 2016, contemplando uma mudança na composição do comitê, que ocorreu em 22 de novembro de 2016, sendo composto por três membros: os senhores Nelson Machado, coordenador do comitê, Felipe David Cohen, e Odair Garcia Senra. Este comitê, entre outras responsabilidades, avalia e faz recomendações periódicas ao conselho de administração da Companhia com relação a políticas de risco e investimentos financeiros, bem como analisa e discute as demonstrações financeiras auditadas anuais e trimestrais junto com a gerência e os auditores independentes da Companhia.

Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança Corporativa

O Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança Corporativa deve ter pelo menos três membros, todos eles também membros do conselho de administração e eleitos por esse conselho, e pelo menos um deles terá experiência prévia com gerenciamento de recursos humanos e no desempenho de funções relacionadas ao estabelecimento de políticas de remuneração, metas corporativas e recrutamento e retenção de pessoas. Os membros atuais do Comitê de Remuneração, Nomeação e Governança Corporativa foi empossado em 5 de maio de 2016 e consiste de três membros: os senhores Cláudio José Carvalho de Andrade, coordenador do comitê, Rodolpho Amboss, e Pedro Henrique de

Oliveira. Este comitê, entre outras coisas, analisa e faz recomendações aos conselheiros com relação a suas políticas de remuneração e a todos as formas de remuneração a serem fornecidas aos diretores da Companhia e demais empregados, bem como leva em consideração e periodicamente relata questões referentes à quantidade de membros, identificação, seleção e qualificação do conselho de administração, diretores e candidatos nomeados para o conselho de administração e seus comitês, sendo responsável pela supervisão de conformidade aos princípios de governança corporativa aplicáveis à Companhia nos termos do estatuto social da Companhia e demais políticas, bem como pela proposição de melhorias e alterações a esses princípios aplicáveis.

Conselho Fiscal

Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por Ações, o conselho fiscal é um órgão corporativo que precisa ser independente do conselho de administração da Companhia, administração e auditores externos. A responsabilidade primária do conselho fiscal é supervisionar a administração, analisar as demonstrações financeiras e reportar as suas descobertas aos acionistas. O conselho fiscal não é equivalente a um comitê de auditoria, conforme contemplado nas leis de valores mobiliários dos EUA.

De acordo com o estatuto social da Companhia, sempre que nomeado, o conselho fiscal da Companhia deve consistir de três membros, com um número igual de suplentes. Para ser elegível para atuar em conselho fiscal da Companhia, a pessoa precisa residir no Brasil, ter nível universitário ou ter atuado como diretor de uma companhia ou membro do conselho fiscal de outra companhia brasileira por pelo menos três anos antes da eleição do conselho fiscal da Companhia.

Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por Ações, quando um conselho fiscal não é permanente, ele precisa ser estabelecido em uma assembleia geral mediante a solicitação de acionistas que, no total, detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto, e seus membros devem permanecer no cargo até a assembleia geral anual do exercício seguinte a sua eleição. De acordo com a Instrução da CVM Nº 324, a partir de 19 de janeiro de 2000, esse limite de 10% poderá ser reduzido para até 2% das ações com direito a voto da Companhia, dependendo do valor do capital social da Companhia. Além disso, se tivermos um acionista controlador majoritária ou um grupo de acionistas controladores, os acionistas minoritários que detiverem, no total, pelo menos, 10% das ações com direito a voto da Companhia terão o direito de designar um membro para o conselho fiscal, bem como seu suplente, e os acionistas remanescentes poderão eleger mais um membro do que o número total de membros eleitos pelos acionistas minoritários.

Se o controle for exercido pela acionista que detiver menos de 50% do capital social da Companhia ou pelos acionistas que não forem membros de um grupo de acionistas, a Lei Brasileira das Sociedades por Ações estabelece que os acionistas controladores majoritários ou o grupo de acionistas que, isolados ou como grupo, forem detentores de ações representando 10% ou mais do capital social da Companhia, tiverem o direito de eleger, em uma eleição separada, um membro e seu suplente. Os demais acionistas ou grupos de acionistas terão direitos iguais e deverão observar as mesmas regras e condições. Os demais acionistas, salvo aqueles que votaram na eleição do membro do conselho fiscal em uma eleição separada, conforme mencionado acima, poderão eleger os membros e suplentes que, em qualquer caso, terão o mesmo número que aqueles eleitos conforme descritos acima, mais um.

O conselho fiscal não poderá incluir membros do conselho de administração da Companhia, da diretoria da Companhia ou empregados, membros do conselho de administração, diretores ou empregados de qualquer companhia que controlamos ou que estejam sob o controle comum conosco e/ou cônjuges ou parentes da administração da Companhia. Além disso, nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por Ações, cada membro do conselho fiscal tem o direito de receber remuneração igual a, pelo menos, 10% do salário médio pago aos diretores da Companhia, excluindo benefícios adicionais, bônus e acordos de participação nos lucros.

O conselho fiscal da Companhia tem atuado desde abril de 2009 e a nomeação atual ocorreu em 27 de abril de 2016, na assembleia geral realizada na mesma data, e opera de maneira não permanente.

A tabela a seguir apresenta os membros atuais do conselho fiscal da Companhia:

Nome Idade Cargo Data da Última Nomeação

Olavo Fortes Campos Rodrigues Junior . 54 Membro 27 de abril de 2016

Peter Edward Cortes Marsden Wilson ... 44 Membro 27 de abril de 2016 Dimitri Lopes Ojevan ...... 38 Membro 27 de abril de 2016

Apresentamos abaixo uma breve descrição biográfica de cada membro do conselho fiscal da Companhia.

Olavo Fortes Campos Rodrigues Junior. O Sr. Rodrigues atualmente é membro do conselho fiscal da Companhia e também ocupa os seguintes cargos: (a) membro do conselho fiscal da Gafisa S.A.; (b) membro do conselho fiscal da Usinas Paulista Lavrinhas e da Paulista Queluz de Energia S.A., companhias privadas que operam no setor de geração elétrica e comercialização de energia - PCHs; (c) sócio-diretor da OREA Consultoria Empresarial, uma companhia que opera no setor de consultoria em gestão empresarial e governança corporativa; e (d) presidente da Fundação São Isidoro, uma fundação sem fins lucrativos. O Sr. Rodrigues começou a sua carreira na Arthur Andersen nas áreas de auditoria e consultoria. Ele tem experiência na administração de companhias de prestação de serviços, indústria e varejo, e trabalhou no Carrefour, Pepsi-Cola Engarrafadora, Alcoa Brasil e Argentina e o Grupo Siciliano, como diretor. Nos últimos cinco anos, o Sr. Campor ocupou os seguintes cargos (i) membro do conselho fiscal da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., uma companhia que opera no setor de geração hidrelétrica e comercialização de energia; (ii) membro do conselho de administração da Renova Energia S.A., uma companhia aberta que opera no setor de energia renovável, particularmente energia eólica; (iii) membro suplente do conselho fiscal da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., companhia de gestão de ativos do imóveis comerciais; e (iv) membro do conselho fiscal da Alphaville Urbanismo S.A., uma companhia que opera no setor de empreendimento de terrenos urbanos, e da qual detém 30% do capital social total. Ele é formado em administração de empresas pela Universidade Mackenzie.

Peter Edward Cortes Marsden Wilson. O Sr. Wilson atualmente é membro do conselho fiscal da Companhia. Nos últimos cinco anos, o Sr. Wilson tem atuado como sócio responsável pelas áreas de finanças corporativas e reestruturação de empreendimentos de porte médio da Managrow Consultoria Estratégica em Finanças Ltda. Além disso, o Sr. Wilson ocupou/ocupa os seguintes cargos administrativos: (i) membro atual do conselho fiscal da Gafisa S.A.; (ii) membro atual do conselho de administração do Banco Mercantil do Brasil S.A., uma instituição financeira; (iii) membro atual do conselho fiscal da B2W S.A., companhia do setor de varejo; (iv) membro do conselho fiscal da Bradespar S.A., uma companhia detentora de investimentos em instituições não financeiras; (v) membro do conselho fiscal da Vivo S.A., uma companhia do setor de telecomunicações; (vi) membro do conselho fiscal da Banco Pine S.A., uma instituição financeira; (vii) membro do conselho de administração da Confab Industrial S.A., companhia metalúrgica; (viii) membro do conselho de administração da Minupar Participações S.A., uma companhia controladora de investimentos em companhias de participação que operam no processamento de produtos derivados de carne suína e aves; (ix) membro atual do conselho fiscal da Heringer S.A., uma companhia engajada na produção, comercialização e distribuição de fertilizantes; e (x) membro do conselho fiscal da Trisul S.A., uma companhia engajada no empreendimento de imóveis, operando no mesmo setor da Companhia. Ele é formado em administração de empresas e possui um mestrado em finanças e economia pela Fundação Getulio Vargas/SP.

Dimitri Lopes Ojevan. Nos últimos cinco anos, o Sr. Ojevan atualmente é membro do conselho fiscal da Companhia e ocupou/ocupa os seguintes cargos (i) analista sênior e gerente operacional na Caixa Econômica Federal, e gestão de ativos de terceiros e atualmente é gerente executivo de fundos estruturados na Caixa Econômica Federal; (ii) membro do conselho fiscal da Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliário S.A., uma companhia privada cuja atividade principal é a construção e empreendimento de projetos imobiliários; (iii) membro do conselho fiscal da Odebrecht Realizações Imobiliárias, uma companhia privada cuja atividade principal é a construção e desenvolvimento de projetos imobiliários; (iv) membro suplente do conselho de administração da EMBRAPORT – Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A.; e (v) membro suplente do conselho de administração da Logbras Participações e Desenvolvimento Logístico S.A. A Queiroz Galvão Desenvolvimento Imobiliário S.A. e a Odebrecht Realizações Imobiliárias são concorrentes da Companhia, mas elas não integram o mesmo grupo econômico. Ele é

formado em contabilidade pela Universidade Mackenzie e tem pós-graduação em Fundos de Investimento pela Pontifícia Universidade Católica PUC e pelo Instituto Trevisan.

Remuneração

De acordo com o estatuto social da Companhia e a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia são responsáveis por fixar a remuneração total que a Companhia paga aos seus conselheiros e diretores. Além disso, o conselho de administração da Companhia é responsável por alocar a remuneração total entre conselheiros e diretores. Nos exercícios de 2015, 2014 e 2013, a remuneração total do conselho de administração da Companhia e diretoria totalizou R$ 7,7 milhões, R$ 11,3 milhões e R$ 9,8 milhões, respectivamente. Em 27 de abril de 2016, a remuneração anual paga aos diretores da Companhia e membros do conselho foi aprovada na assembleia geral da Companhia no valor total de R$ 18,1 milhões.

A tabela abaixo estabelece a proporção de cada elemento da remuneração total paga aos diretores da Companhia e membros do conselho de administração da Companhia para 2015. Diretores Remuneração fixa ...... 66% Remuneração Variável ...... 6% Plano de Opção de Ações ...... 28% Conselho de Administração Remuneração fixa ...... 30% Remuneração Variável ...... 70%

A tabela abaixo estabelece a remuneração paga aos diretores e aos membros do conselho de administração da Companhia nos períodos indicados:

Estimado para o fim do exercício 31 Exercício Social de dezembro encerrado em de 31 de dezembro de 2016 2015 2014 2013 (em milhares de R$, exceto número médio de membros) Diretores Número médio de membros ...... 10,17 10,08 8,75 8,58 Remuneração fixa Salário ...... 5.440,4 4.959,1 4.116,0 3.574 Benefícios ...... 715,5 703,6 568,7 443,9 Outras ...... 1.088,1 991,8 791,7 719,2 Remuneração Variável Bônus ...... - - - - Participação nos Lucros ...... 7.251,8 632,7 5.634,2 5.072 Remuneração baseada em ações ...... 2.275,6 2.802,3 2.590,7 - Outras ...... - - - - Total ...... 16.771,4 10.089,5 13.701,3 9.809,1

Conselho de Administração Número médio de membros ...... 8,83 10 10 4 Membros recebendo remuneração ...... 2,58 2,75 0,67 0 Remuneração fixa Salário ...... 342,5 336,2 126,3 - Benefícios ...... - - - - Outras ...... 68,5 67,2 25,3 - Remuneração Variável Bônus ...... - - - - Participação nos Lucros ...... - - - -

Estimado para o fim do exercício 31 Exercício Social de dezembro encerrado em de 31 de dezembro de 2016 2015 2014 2013 (em milhares de R$, exceto número médio de membros) Remuneração baseada em ações ...... - - - - Total ...... 411,0 403,4 151,6 -

Seguro

A Gafisa contratou cobertura de seguro de responsabilidade civil para os atos realizados pelos conselheiros e diretores da Gafisa e da Companhia durante o desempenho dos seus deveres. O valor máximo da cobertura é de US$ 50 milhões. Após a reorganização da sua estrutura societária, a Companhia será obrigada a contratar outro seguro.

Planos de Opção de Compra de Ações

O de opção de compra de ações da Companhia, conforme adotado de acordo com os termos do artigo 168, Parágrafo 3 da Lei Brasileira das Sociedades por Ações, foi aprovado em assembleia geral extraordinária realizada em 11 de agosto de 2014. De acordo com o plano, o conselho de administração ou um comitê da Companhia, conforme aplicável, pode estabelecer programas que oferecem opções de compra de ações aos administradores e empregados da Companhia em nível de gerência.

Além disso, alguns dos executivos da Companhia são beneficiários dos programas de opção de compra de ações da Companhia aprovados e emitidos pela sua matriz Gafisa em 2011, 2012 e 2013, de acordo com o plano de opção de compra de ações aprovado na assembleia geral realizada em 18 de junho de 2008.

Os planos de opção de compra de ações da Companhia e da Gafisa buscam: (1) estimular a expansão e o sucesso na busca dos seus objetos sociais, permitindo que os respectivos beneficiários adquiram ações de sua emissão; (2) atrair empregados e administradores de alto nível para que fornecer os seus serviços, oferecendo-lhes a vantagem adicional de se tornarem acionistas da Companhia e da Gafisa com potenciais vantagens; e (3) alinhar os interesses dos empregados e administradores de alto nível com os interesses dos seus acionistas.

O Programa de 2014

Em 11 de agosto de 2014, de acordo com o plano de opção de compra de ações da Companhia, o seu conselho de administração aprovou o programa de 2014 e os seus respectivos regulamentos, conforme alterados em 22 de novembro de 2016, estabelecendo um volume global de 5.010.000 ações ordinárias, correspondendo, na data, a 8,35% do capital social da Companhia.

Na da data desta Declaração de Informações, os beneficiários sujeitos aos termos do programa de 2014 receberam 42.259.687 opções, das quais 1.100.400 foram revogadas devido à saída dos beneficiários. As opções concedidas no contexto do programa de 2014 podem ser exercidas até 31 de março de 2024, e o preço de exercício para cada opção concedida no contexto do programa de 2014 era de R$ 0,77. Em uma assembleia do conselho de administração da Companhia realizada em 2 de fevereiro de 2016, o preço de exercício para as opções concedidas no programa de 2014 foi reajustado de R$ 0,77 para R$0,85, para refletir corretamente o valor de avaliação da Companhia, conforme apurados por um banco independente na época em que o programa foi aprovado.

O programa de 2016

Em 9 de maio de 2016, de acordo com o plano de opção de compra de ações da Companhia, o seu conselho de administração aprovou o programa de 2016 e os seus respectivos regulamentos, conforme alterados em 22 de novembro de 2016, estabelecendo um volume global de 120.000 ações ordinárias, correspondentes, na data, a 0,20% do seu capital social.

Na data desta Declaração de Informações, os beneficiários sujeitos aos termos do programa de 2016 receberam 1.637.067 opções. As opções concedidas no contexto do programa de 2016 podem ser exercidas até 31 de março de 2026, e o preço de exercício para cada opção concedida no contexto do programa de 2016 é de R$ 0,88.

Para mais informações sobre o plano de opção de compra de ações da Companhia, vide Nota 19.2 das demonstrações financeiras trimestrais consolidadas não auditadas da Companhia referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.

Acordos e Outras Obrigações Entre os Diretores e Conselheiros

Na data desta Declaração de Informações, além dos contratos de trabalho e outros contratos referentes ao plano de opção de compra de ações, não há nenhum outro acordo comercial entre a Companhia, os seus diretores e seus conselheiros.

Relações de Parentesco

Na data desta Declaração de Informações, os membros de nosso conselho de administração e nossos diretores não mantiveram nenhum relacionamento familiar entre eles, com os membros dos conselhos de administração de nossas subsidiárias, com nosso acionista controlador ou com os conselhos de administração de nossas subsidiárias.

Processos Judiciais e Outros Processos Administrativos Envolvendo a Administração da Companhia

Nenhum dos conselheiros ou diretores está atualmente envolvido em qualquer processo administrativo ou judicial oriundo das operações da Companhia ou do seu serviço junto à Companhia.

COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA

Na data desta Declaração de Informações, o capital social da Companhia era de R$ 1.094.000.000, totalmente emitido e integralizado, consistindo em 54.000.000 ações ordinárias sem valor nominal, todas as quais foram totalmente integralizadas. De acordo com o estatuto social da Companhia, o seu conselho de administração pode incrementar o seu capital social até o limite do capital social da Companhia de R$ 900.000,00 sem buscar a aprovação específica de acionistas, mediante a autorização do conselho de administração, independentemente de quaisquer alterações no seu estatuto social. Os acionistas da Companhia devem aprovar qualquer aumento de capital acima do valor mencionado em assembleia geral.

Na data desta Declaração de Informações, todas as ações ordinárias da Tenda em circulação são detidas pela Gafisa. Após a distribuição, a Gafisa não poderá reter mais do que uma participação de 20% no capital social total da Tenda (assumindo que a venda para a Jaguar seja concluída conforme o SPA). A tabela a seguir apresenta as informações relativas à titularidade legítima esperada das ações ordinárias da Tenda para cada um de nossos acionistas os quais acreditam serem proprietários legítimos de mais de 5% das ações ordinárias da Tenda em circulação (assumindo que estes mantenham as referidas posições acionárias quando ocorrer a distribuição), com base em informações disponibilizadas ao público. A Companhia se baseou em números de ações sobre cada titularidade legítima das ações ordinárias da Gafisa nas datas indicadas abaixo e aplicando o índice de distribuição de uma ação ordinária da Tenda para cada ação ordinária da Gafisa após o grupamento.

Exceto onde indicado de outra forma nas notas de rodapé abaixo, espera-se que cada pessoa física ou jurídica identificada tenha direito exclusivo de voto e investimento em relação aos referidos valores mobiliários. Após a distribuição, a Tenda terá um montante agregado de aproximadamente 54.000.000 ações ordinárias em circulação com base em aproximadamente 27.000.000 ações ordinárias da Gafisa em circulação, assumindo o não exercício das opções de compra de ações da Gafisa, e aplicando o índice de distribuição de uma ação ordinária da Tenda para cada ação ordinária da Gafisa após o grupamento.

Na medida em que nossos conselheiros e diretores detém ações ordinárias da Gafisa na Data de Registro da Distribuição, estes terão o direito de exercerem seu direito de preferência sobre as Ações Ofertadas, conforme descrito em “A Separação”, nos mesmos termos dos demais detentores de ações ordinárias da Gafisa.

Participação dos Principais Acionistas

A tabela a seguir contém informação acerca dos acionistas efetivos que, espera-se, deterão mais de 5 por cento do capital social ordinário da Companhia após a distribuição (na data de arquivamento do Schedule 13G do acionista para a Gafisa junto à SEC):

Valor da titularidade Nome e endereço do proprietário beneficiário beneficiária(1) Percentual Jaguar Real Estate Partners, LP ...... 16.200.000 30,00% Gafisa S.A...... 10.800.000 20,00% Polo Capital Gestão de Recursos Ltda. e Polo Capital Internacional Gestão de Recursos Ltda...... 7.873.200 14,58% Pátria Investimentos Ltda...... 3.024.000 5,60%

(1) Inclui ações ordinárias para as quais o acionista indicado possui direito de voto exclusivo ou compartilhado, ou poder de investimento na data indicada no arquivamento do Schedule 13G para a Gafisa (após aplicado o índice de distribuição).

Acionista Principal

O acionista principal da Companhia é a Gafisa S.A., uma companhia aberta com sede na cidade de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, No. 8.501, 19º andar, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.545.826/0001- 07.

Participação Acionária

Na data desta Declaração de Informações, exceto pelo Srs. Odair Garcia Senra, José Écio Pereira da Costa Junior, Guilherme Affonso Ferreira, Claudio José Carvalho de Andrade, Rodrigo Osmo, Fabricio Quesiti Arrivabene, Marcelo de Melo Buozi, Sidney Ostrowski, Rodrigo Fernandes Hissa, Alex Fernando Hamada e Ricardo Couto de Prada, através de suas participações na Gafisa, que somam 1.370.339 ações ordinárias da Gafisa S.A. que representam, indiretamente, 0,36% do nosso capital social total, nenhum de nossos conselheiros e diretores detinha qualquer direito de participação em nossas ações ordinárias. Vide “Acionista Principal”.

CERTAS RELAÇÕES E TRANSAÇÕES RELACIONADAS

A Separação da Gafisa

A separação será realizada através da distribuição pela Gafisa de todas as ações ordinárias da Tenda em circulação aos detentores de ações ordinárias da Gafisa que tem o direito a tal distribuição, conforme descrito em “A Separação” que faz parte desta Declaração de Informações. A conclusão da distribuição está sujeita ao cumprimento ou renúncia de certas condições descritas em “A Separação—Condições para a Distribuição. ”

Como parte de nossa separação da Gafisa, nós celebraremos um Acordo de Separação e Distribuição e um acordo com a Gafisa de forma a efetivar a separação e estabelecer uma estrutura para o relacionamento com a Gafisa após a separação. Vide “A Separação—Acordos com a Gafisa” para informações relacionadas a esses acordos.

Transações com Partes Relacionadas

Como atual subsidiária da Gafisa, a Companhia realiza operações com a Gafisa. A Gafisa atualmente fornece garantias a certos financiamentos com terceiros, para as quais pagamos uma taxa à Gafisa. Adicionalmente, certas funções administrativas e custos são compartilhados entre a Tenda e a Gafisa.

Para mais informações sobre as transações com partes relacionas, vide Nota 7 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013, e nossas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas e não auditadas referentes ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e 2015, incluídas nesta Declaração de Informações.

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

As descrições a seguir são um resumo dos aspectos relevantes do estatuto social da Companhia, alterado e consolidado (“Estatuto”) adotado antes de nossa separação da Gafisa.

Registro

A Companhia é uma sociedade por ações, constituída de acordo com a lei brasileira. A sua sede social está localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A companhia está devidamente registrada junto à Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE n° 3530034820-6 e na CVM sob o n° 21148, e inscrita junto às autoridades tributárias brasileiras sob o CNPJ/MF n° 71.476.527/0001-35.

Objeto Social O Artigo 3 de nosso estatuto social prevê que o nosso objeto social é: (1) promover e desenvolver qualquer tipo de empreendimento imobiliário, seja por conta própria ou de terceiros, no último caso, na qualidade de empreiteira e representante; (2) adquirir e vender qualquer tipo de imóvel; (3) prestar serviços de construção civil e de engenharia civil; e (4) desenvolver e implementar estratégias de marketing em qualquer tipo de empreendimento imobiliário, seja por conta própria ou de terceiros.

Capital Social Emitido

Na data desta Declaração de Informações, o capital social da Companhia era de R$ 1.094.000.000,00, totalmente emitido e integralizado, consistindo em 54.000.000 ações ordinárias sem valor nominal, todas as quais foram integralizadas. Nos termos do estatuto social da Companhia, o seu conselho de administração poderá incrementar o seu capital social até o limite do seu capital social autorizado de 80.000.000 ações ordinárias sem buscar a aprovação específica dos acionistas, mediante a autorização do conselho de administração, independentemente de qualquer alteração no seu estatuto social. Os acionistas da Companhia devem aprovar qualquer aumento de capital acima desse valor na assembleia geral.

Administração da Companhia

A Companhia é administrada pelo conselho de administração diretoria.

Os membros do conselho de administração e da diretoria devem ser pessoas físicas e, no caso da diretoria, residentes no Brasil.

Conflito de Interesses

A Lei Brasileira das Sociedades por Ações proíbe que um conselheiro ou executivo seja parte em qualquer operação corporativa na qual tenha interesse que conflita com os interesses da companhia. Neste caso, ele/ela deverá divulgar sua desqualificação aos demais conselheiros ou executivos e deve certificar-se que a natureza e extensão do seu interesse sejam registrados nas atas da reunião do conselho de administração ou da diretoria, conforme o caso.

Em conformidade com as regras acima relacionadas ao conflito de interesses, um conselheiro ou diretor só pode firmar um contrato com a Companhia dentro de condições justas e razoáveis, idênticas àquelas que vigoram no mercado ou sobre as quais a Companhia contrataria terceiros. Qualquer negócio contratado de outra forma constitui uma violação e o conselheiro ou diretor envolvido será obrigado a transferir para a companhia todos os benefícios que tenha obtido no negócio.

De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, um conselheiro ou diretor não poderá:

 executar qualquer ato beneficente em detrimento da Companhia;

 emprestar dinheiro ou propriedade da Companhia ou usar sua propriedade, serviços ou créditos para o benefício próprio do diretor ou do executivo, para o benefício de uma companhia na qual o diretor ou o executivo tenha participação ou de um terceiro, sem a aprovação prévia em assembleia de acionistas ou do conselho de administração;

 em virtude da posição de um diretor ou executivo, receber qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros sem a autorização do regimento interno ou de uma assembleia de acionistas.

De acordo com o Estatuto da Companhia, qualquer negócio ou acordo entre a Companhia e qualquer conselheiro ou diretor deverá ser previamente aprovado pelo conselho de administração, exceto se especificado no orçamento anual ou plano de negócios.

Regras para Aposentadoria

Não há idade para aposentadoria dos conselheiros ou diretores de acordo com a lei brasileira e o Estatuto.

Política para Negociação de Ações

Em 19 de outubro de 2016, o conselho de administração aprovou uma emenda ao Manual de Conduta de Divulgação e Uso de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de 15 de julho 2009, que estabelece os seguintes procedimentos relacionados a política de negociação de nossos valores mobiliários:

 a companhia e todos os seus conselheiros, diretores, funcionários, membros de outros órgãos com funções consultivas ou técnicas, ou possíveis acionistas controladores, quaisquer outras pessoas que, em virtude de sua posição ou cargo em nossa companhia ou em uma de suas subsidiárias e afiliadas e que assinaram o termo de cumprimento e tomaram conhecimento de informações sobre uma transação ou evento relevante envolvendo nossa companhia, estão proibidos de negociarem nossas ações até que tal transação ou evento relevante seja divulgado ao mercado como fato relevante, exceto com relação às transações de ações mantidas em tesouraria através de negociações privadas, o exercício de opção de compra de ações do nosso capital social, o plano de opção de compra de ações aprovado por nossos acionistas, ou possível recompra, também através de negociação privada realizada por nós, desde que tal programa de recompra seja realizado devido ao exercício de opção de ações relativo ao plano ou programa. Essa restrição se aplica também aos períodos que antecedem o anúncio de tais informações, das demonstrações financeiras anuais ou trimestrais ou da divulgação de fato relevante conforme lei aplicável;

 a negociação de nossas ações ou transações relacionadas com nossas ações realizadas pelas pessoas mencionadas acima dentro do Plano Individual de Investimento, que consiste em investimentos de longo prazo conforme definido na Política de Negociação, não está sujeita às restrições acima, desde que o Plano Individual de Investimento seja arquivado junto à diretoria de relações com investidores com, ao menos, 30 dias de antecedência;

 as restrições da Política de Negociação também se aplicam aos ex-diretores e conselheiros que renunciaram antes da divulgação pública de uma transação ou fato que iniciou durante sua administração (a) durante um período de seis meses após o término de suas funções junto à companhia, ou (b) até a divulgação do fato relevante ou as respectivas demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro; e

 as restrições acima também se aplicam às negociações indiretas realizadas pelas referidas pessoas, exceto aquelas conduzidas por fundos de investimentos, desde que os fundos de investimento não sejam exclusivos e as decisões sobre as transações tomadas pelos diretores do fundo de investimentos não possam ser influenciadas por seus quotistas.

Direitos das Ações Ordinárias

Cada ação ordinária da Companhia dá o direito a um voto ao seu detentor nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias. De acordo com o estatuto social da Companhia e da Lei Brasileira das Sociedades por Ações os detentores de ações ordinárias da Companhia têm direito a dividendos ou outras distribuições relativas às ações ordinárias da Companhia, proporcional a sua participação no capital da Companhia. Além disso, na hipótese de liquidação da Companhia, os detentores de suas ações ordinárias terão direito de dividir os ativos remanescentes da Companhia, após o pagamento de todo o passivo, proporcionalmente de acordo com a sua respectiva participação no montante total das ações emitidas e em circulação da Companhia. Os detentores de ações ordinárias têm o direito de participarem proporcionalmente em futuras chamadas de capital por parte da Tenda, exceto em algumas circunstâncias específicas, segundo a legislação brasileira, conforme descrito em “—Direitos de Preferência”. As ações ordinárias da Companhia possuem direitos de venda conjunta que permitem aos seus titulares, no momento da venda de controle

acionário, receberem 100% do preço pago por ação ordinária do bloco de controle em uma única ou uma série de transações.

Opções

De acordo com o Estatuto da Companhia, podemos, no limite do capital social autorizado e mediante aprovação da Assembleia Geral de Acionistas, conceder opção de compra de ações aos (1) conselheiros, diretores e funcionários, ou (2) pessoas físicas que prestem serviços à Companhia ou suas controladas.

Direitos de Retirada

Os acionistas que dissentirem de certas ações tomadas pelos acionistas da Companhia em uma assembleia de acionistas têm direitos de retirada e receberem o valor de suas ações, segundo a Lei Brasileira das Sociedades por Ações.

De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, os direitos de retirada de acionistas serão exercidos nas seguintes circunstâncias:

 redução dos dividendos mínimos obrigatórios da Companhia;

 alteração do objeto social da Companhia;

 a aquisição, pela Companhia, do controle de qualquer companhia se o preço da aquisição exceder os limites estabelecidos na Lei Brasileira das Sociedades por Ações;

 fusão da Companhia com outra, desde que a Companhia não seja a entidade resultante, ou consolidação com outra companhia;

 aprovação da participação da Companhia em um grupo de companhias (conforme definido na Lei Brasileira das Sociedades por Ações).

A Lei Brasileira das Sociedades por Ações estabelece também que o direito de retirada poderá ser exercido no caso de uma cisão desde que:

 haja uma mudança no objeto social da Companhia, exceto na medida em que o objeto comercial principal da entidade para a qual os ativos e passivos da cisão tenham sido transferidos seja consistente com o objeto social da Companhia;

 haja uma redução no dividendo obrigatório da Companhia; ou

 a Companhia torne-se parte de um grupo de companhias (conforme definido na Lei Brasileira das Sociedades por Ações).

Nos casos em que a Companhia: (1) fizer a fusão com outra companhia e não for a entidade sobrevivente, (2) for consolidada junto a outra companhia, ou (3) participar de um grupo centralizado de companhias (como definido na Lei Brasileira das Sociedades por Ações), os acionistas da Companhia não receberão direitos de retirada se suas ações ordinárias: (a) forem “líquidas”, o que significa que são parte do Índice BM&FBOVESPA (IBOVESPA) ou índice de outra bolsa de valores, conforme definido pela CVM e (b) sejam pulverizadas, de forma que menos de 50% sejam detidas por um acionista controlador ou por empresas controladas pelo acionista controlador. Após a separação, a Companhia não terá acionista controlador. Portanto, nossas ações serão pulverizadas para fins desse parágrafo. A Companhia poderá ou não se tornar parte do IBOVESPA após o seu registro.

O direito de retirada vence 30 dias após a publicação das atas da assembleia geral de acionistas. A Companhia tem o direito de reconsiderar qualquer ação que dê origem a direitos de retirada dentro de um período de 10 dias após o término do prazo de 30 dias caso o resgate das ações de acionistas ausentes, dissidentes ou sem direito a voto prejudique a estabilidade financeira da Companhia. Caso o acionista exerça o direito de retirada, este terá o direito de receber o valor econômico das ações da companhia, determinado por relatório de avaliação elaborado por uma empresa especializada. Caso a resolução dando efeito aos direitos de retirada 60 dias após a data do último balanço patrimonial aprovado, o acionista poderá solicitar que suas ações sejam avaliadas de acordo com um novo balanço patrimonial 99

datado em um prazo não inferior a 60 dias antes da data da resolução. Nesse caso, a Companhia será obrigada a pagar 80% do valor patrimonial das ações, de acordo com o último balanço patrimonial aprovado pelos acionistas, e o saldo remanescente deverá ser pago dentro de 120 dias após a data de resolução da assembleia geral dos acionistas.

Direitos de Resgate

De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, a Companhia pode resgatar as ações ordinárias por meio de uma decisão adotada em uma assembleia geral extraordinária de acionistas representando, no mínimo, 50% do capital social da Companhia. O resgate das ações pode ser pago com lucros, reservas de lucro ou reservas de capital da Companhia. Se o resgate de ações não for aplicável a todas as ações, o resgate será feito por sorteio.

Registro das Ações

Nossas ações estão sob a forma escritural, registradas junto à Itaú Unibanco Corretora S.A., que atua como agente de custódia de nossas ações. A transferência de nossas ações é feita na forma escritural pelo Itaú Unibanco S.A., debitando a conta de ações do vendedor e creditando a conta de ações do comprador, mediante a apresentação de ordem do transferente por escrito, ou autorização ou ordem judicial para efetuar tais transferências.

Direitos de Preferência

Cada um dos acionistas da Companhia tem direito de preferência para participar de qualquer emissão de novas ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição, na proporção da sua participação acionária naquele momento, mas a conversão de debêntures em ações, a concessão de opções de compra de ações e a emissão de ações como resultado de seu exercício não estão sujeitos a direitos de preferência. A Lei Brasileira das Sociedades por Ações permite que o estatuto social das companhias conceda ao conselho de administração o poder de excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo de exercício no que diz respeito à emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição até o limite do capital acionário autorizado da companhia se a distribuição desses valores mobiliários for feita através de uma bolsa de valores, através de uma oferta pública ou através de uma oferta de troca de ações com o objetivo de adquirir o controle de outra companhia. Um período mínimo de 30 dias da data de publicação do aviso da emissão de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição é permitido para o exercício do direito de preferência, e o direito pode ser transferido ou alienado por dinheiro

Assembleias Gerais de Acionistas

Segundo a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia têm, normalmente, o poder de tomar qualquer medida relacionada aos propósitos societários e de estabelecer resoluções que considerem necessárias. A aprovação de nossas demonstrações financeiras e a determinação de alocação do lucro líquido referente a cada exercício fiscal ocorre em nossa assembleia geral ordinária imediatamente após o referido exercício fiscal. A eleição de nossos conselheiros e, se solicitado pelos acionistas, de membros de nosso conselho fiscal geralmente ocorre na assembleia geral ordinária, embora segundo a legislação brasileira também possa ocorrer em em assembleia geral extraordinária.

Uma assembleia extraordinária dos acionistas poderá ocorrer simultaneamente à assembleia geral ordinária. De acordo com o Estatuto da Companhia e a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, as seguintes ações, entre outras, só podem ser resolvidas em assembleia geral de acionistas:

 modificações no Estatuto, incluindo modificações no objeto social;

 eleição e destituição, a qualquer tempo, de conselheiros e membros do conselho fiscal;

 determinação da remuneração agregada do conselho de administração e diretoria, bem como remuneração do conselho fiscal;

 aprovação de cisões e grupamentos;

 aprovação de plano de opção de compra de ações;

 aprovação das demonstrações financeiras da companhia;

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 resolução sobre a alocação do lucro líquido e distribuição de dividendos;

 eleição do conselho fiscal que funcionará em caso de dissolução da companhia;

 cancelamento do registro de companhia aberta junto a CVM;

 suspensão dos direitos de um acionista que violar a Lei Brasileira das Sociedades por Ações ou o Estatuto Social;

 aprovação ou rejeição da avaliação de contribuições em espécie oferecidas por um acionista por ações de nosso capital social;

 aprovação da transformação da companhia em empresa limitada ou outra forma societária;

 redução do percentual dos dividendos obrigatórios;

 participação em um grupo de empresas (conforme definido na Lei Brasileira de Sociedades por Ações);

 aprovar qualquer fusão, consolidação através de outra companhia ou cisão;

 aprovar dissolução ou liquidação da companhia, nomeação e destituição do agente liquidante e revisão oficial dos relatórios por ele preparados; e

 autorização para entrar com pedido de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial.

De acordo com a Lei Brasileira de Sociedades por Ações, nem o Estatuto social, nem ações tomadas em assembleia geral de acionistas poderão privar um acionista de direitos específicos, tais como:

 direito de participar na distribuição de lucros;

 direito de participar igual e proporcionalmente em quaisquer ativos residuais na hipótese de liquidação da companhia;

 direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição, exceto em circunstâncias específicas segundo a legislação brasileira, descritas na seção “—Direito de Preferência;”

 direito de inspecionar e monitorar a administração dos negócios da companhia conforme a Lei Brasileira de Sociedades por Ações; e

 direito de retirada da companhia em casos especificados pela Lei Brasileira de Sociedades por Ações, descritos em “—Direito de Retirada.”

Quórum para Assembleias Gerais de Acionistas

Como regra geral, a Lei Brasileira das Sociedades por Ações prevê que o quórum exigido para as assembleias gerais seja constituído por acionistas representando pelo menos 25% do capital com direito a voto em primeira chamada e, se esse quórum não for atingido, qualquer porcentagem em segunda chamada. O quórum para fins de alteração do estatuto social consiste em acionistas representando pelos menos dois terços do capital com direito a voto em primeira chamada e qualquer porcentagem em segunda chamada

Na maioria dos casos, o voto favorável dos acionistas que representam pelo menos a maioria das ações emitidas e em circulação da Companhia presentes ou representados por procuração em uma assembleia de acionistas é necessária para ratificar qualquer ação proposta, e as abstenções não são levadas em consideração. No entanto, o voto favorável dos acionistas que representem não menos que a metade das ações emitidas e em circulação é necessário para, entre outras medidas:

 reduzir a porcentagem de dividendos obrigatórios;

 alterar o objeto social da Companhia; 101

 fazer a consolidação ou a fusão com outra companhia;

 cisão de parte de nossos ativos ou passivos;

 aprovar a participação da Companhia em um grupo de companhias (conforme definido na Lei Brasileira das Sociedades por Ações);

 requerer o cancelamento de qualquer liquidação voluntária;

 aprovar a dissolução da Companhia e

 aprovar a fusão de todas as ações da Companhia em outra companhia.

Um quórum inferior a metade das ações com direito a voto emitidas e em circulação pode ser autorizado pela CVM no caso de uma companhia aberta com capital altamente pulverizado e ampla negociação que tenha tido menos da metade dos acionistas de suas ações com direito a voto presente nas últimas 3 assembleias gerais. Nesse caso, resoluções só poderão ser feitas em terceira chamada.

Convocação das Assembleias Gerais de Acionistas

De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, todas as convocações de assembleias gerais de acionistas devem ser publicadas pelo menos três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo, bem como em um jornal de grande circulação. No momento, a Companhia publica as notificações no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal O Estado de São Paulo. A primeira convocação deve ser publicada não ultrapassando 15 dias da data da assembleia em primeira chamada, e não ultrapassando oito dias antes da data da assembleia em segunda chamada. No entanto, sob certas circunstâncias, mediante solicitação de qualquer acionista, a CVM pode solicitar que a primeira convocação seja publicada 30 dias antes da assembleia, caso a assembleia esteja relacionada com transações complexas, e consequentemente, os acionistas precisam de mais tempo para se familiarizarem e analisarem as referidas transações. A CVM pode também suspender, por até 15 dias, o aviso prévio necessário sobre a assembleia geral extraordinária, para que possa analisar melhor a proposta a ser votada na referida assembleia. A convocação em todas as circunstâncias deverá conter a data, local, horário, a agenda da assembleia e, uma lista dos documentos que serão exigidos de nossos acionistas a serem aceitos na assembleia, e no caso de alteração no estatuto social, a indicação das questões relevantes. A Instrução CVM 481 de 17 de dezembro de 2009 também requer que informações adicionais sejam divulgadas na convocação para certos assuntos. Por exemplo, no evento de eleição de conselheiro, a convocação deve informar o percentual mínimo de participação acionária necessário para que um acionista solicite a adoção de procedimento de voto acumulativo. Todos os documentos relacionados às matérias que serão discutidas em assembleia geral devem ser disponibilizados aos acionistas quando da publicação da primeira convocação, exceto nos casos onde a legislação ou a CVM indicarem o contrário.

Local das Assembleias Gerais de Acionistas

A sede da Companhia está localizada a Rua Álvares Penteado, 61, 5o andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O número de telefone do departamento de relações com investidores é +55 (11) 3111-2711 e o e-mail é [email protected]. Nosso website é www.tenda.com/investidores. A Lei Brasileira das Sociedades por Ações permite que os acionistas da Companhia realizem assembleias em outro local por motivo de força maior, desde que as reuniões sejam realizadas na Cidade de São Paulo e a respectiva notificação inclua uma indicação clara do lugar onde o encontro ocorrerá.

Quem pode convocar uma Assembleia Geral de Acionistas

De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, o conselho de administração da Companhia pode convocar uma assembleia geral de acionistas. Assembleias gerais também podem ser convocadas por:

 qualquer acionista, se o conselho de administração não convocar uma assembleia geral em até 60 dias depois da data em que deveria convocar a assembleia conforme as leis aplicáveis e o Estatuto;

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 os acionistas que detenham pelo menos cinco por cento das ações ordinárias, se o conselho de administração não convocar uma assembleia em até oito dias depois de receber uma solicitação justificada para convocar a assembleia por aqueles acionistas indicando o programa proposto;

 os acionistas que detenham pelo menos cinco por cento do capital social se o conselho de administração não convocar uma assembleia em até oito dias depois do recebimento de uma solicitação de convocação de assembleia para a criação do conselho fiscal; e

 o conselho fiscal da Companhia, se um tiver sido criado, se o conselho de administração não convocar uma assembleia geral ordinária anual em até um mês depois da data em que tal assembleia deva ocorrer por lei ou pelo regimento interno da Companhia. O conselho fiscal também poderá convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas se considerar que existam assuntos importantes ou urgentes a serem abordados.

Condições para Admissão a uma Assembleia Geral de Acionistas

Um acionista pode ser representado na assembleia por procuração, desde que o procurador tenha sido indicado a menos de um ano antes da assembleia. Um procurador deve ser acionista, executivo ou diretor da Companhia, um advogado ou uma instituição financeira. Um fundo de investimento tem que ser representado por um diretor do fundo.

Para participar de uma assembleia geral, os acionistas da Companhia devem comprovar seu status de acionistas e a titularidade de ações ordinárias para exercer o direito de voto, apresentando sua identificação e prova de depósito emitida pela instituição financeira responsável pela custódia das ações ordinárias da Companhia

Arbitragem

As cláusulas de arbitragem contidas em nosso Estatuto só se tornaram efetivas quando da admissão da Tenda ao Novo Mercado da BM&FBOVESPA.

Processo de Privatização

A Companhia pode se tornar uma empresa privada por decisão do acionista controlador ou grupo de acionistas controladores apenas se a Companhia ou tais acionistas controladores realizarem uma oferta pública para adquirir todas as ações em circulação de acordo com as regras e regulamentos da Lei Brasileira das Sociedades por Ações e os regulamentos da CVM. O preço mínimo ofertado pelas ações ordinárias na oferta pública corresponderá ao valor econômico de tais ações, com base no relatório de avaliação emitido por uma firma especializada. O cancelamento de registro de companhia aberta está sujeito as seguintes condições: (i) acionistas que representem mais de dois terços das ações em circulação (isto é, ações não detidas pelos acionistas controladores, pessoas a eles relacionadas, conselheiros, diretores, acionista controlador, ou ações mantidas em tesouraria) expressamente concordaram ou aceitaram a oferta pública; e (ii) em relação aos valores mobiliários em circulação que não nossas ações ou certificado (a) foram resgatados, (b) seus detentores aceitaram expressamente a deslistagem da companhia, ou (3) expiraram.

O relatório de avaliação deve ser preparado por uma firma especializada e independente, de reconhecida experiência. De acordo com nosso Estatuto Social, caso as ações sejam listadas no Novo Mercado da BM&FBOVEPSA, uma firma especializada e independente deve ser escolhida em assembleia geral entre uma lista de três instituições apresentadas pelo conselho de administração da Companhia e pelos acionistas representando a maioria das ações em circulação, não se computando os votos em branco, as ações ordinárias detidas pelo acionista controlador, seu sócio ou quaisquer dependentes incluídos na declaração de imposto de renda, ações em tesouraria, ações detidas pela subsidiária ou companhias associadas da Companhia e por outras companhias que sejam parte de grupo econômico da Companhia. O quórum para a assembleia geral para resolver tal questão é constituído por acionistas representando pelo menos 20% das ações emitidas e ações em circulação em primeira chamada e, se esse quórum não for atingido, qualquer porcentagem em uma segunda chamada. Todas as despesas e custos incorridos em conexão com a elaboração do relatório de avaliação devem ser pagos pelo ofertante.

Os acionistas que detenham pelo menos 10% das ações em circulação podem exigir que a gerência da Companhia convoque uma assembleia geral especial de acionistas para determinar a realização de outra avaliação usando o mesmo método de avaliação ou um método diferente. Esta solicitação deve ser apresentada no prazo de 15 dias da data de divulgação do preço a ser pago pelas ações ordinárias na oferta pública. Os acionistas que fazem tal solicitação bem como aqueles que votaram a seu favor devem reembolsar a Companhia por quaisquer custos envolvidos na preparação

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da nova avaliação se o preço da nova avaliação não for mais alto que o preço de avaliação original. Se o preço da nova avaliação for mais elevado do que o preço da avaliação original, a oferta pública deverá ser feita pelo preço mais elevado.

Compras de Ações da Companhia pela Própria Companhia

O Estatuto da Companhia permite que o conselho de administração aprove a aquisição de ações de emissão própria. A aquisição das ações ordinárias a serem mantidas em tesouraria ou para cancelamento pode não ocorrer se:

 resultar na redução do capital social da Companhia;

 requerer o uso de recursos superiores às reservas de lucro e outras reservas disponíveis, conforme as demonstrações financeiras da Companhia;

 criar, como resultado de qualquer ação ou inação, direta ou indiretamente, qualquer demanda, oferta ou condição artificiais relacionadas ao preço da ação;

 envolver prática desleal;

 ser usada para adquirir ações não integralizadas ou ações detidas pelo acionista controlador; ou

 quando estiver em curso uma oferta pública para a aquisição de ações emitidas pela Companhia.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10% do total das ações em circulação da Companhia, incluindo as ações ordinárias mantidas pelas subsidiárias da Companhia e companhias associadas.

Em 26 de fevereiro de 2014, o conselho de administração da Tenda aprovou o encerramento do programa de recompra de ações aprovado em 9 de dezembro de 2013. Durante o curso do programa, a Tenda adquiriu 15.500.000 ações ordinárias de emissão da Gafisa para manutenção em tesouraria e futura venda.

Qualquer aquisição das ações ordinárias pela Companhia deve ser feita em uma bolsa de valores, a menos que aprovação prévia para a aquisição fora da bolsa, dentro dos limites estabelecidos pela CVM, seja concedida pelo conselho de administração ou assembleia geral de acionistas. A Companhia também pode adquirir ou emitir opção de compra ou venda de suas ações desde que aprovadas pelos acionistas.

Requisitos de Divulgação de Informações

A Companhia está sujeita aos requisitos de divulgação de informação estabelecidos pela Lei Brasileira das Sociedades por Ações e pela CVM.

Divulgação de Informações

Segundo a legislação aplicável, a Companhia fornecerá determinadas informações à CVM e à BM&FBOVESPA periodicamente, incluindo informações anuais, demonstrações financeiras trimestrais e relatórios trimestrais da administração da Companhia, parecer dos auditores independentes, avisos e ata das assembleias gerais de acionistas, dentre outros. Adicionalmente, somos obrigados a divulgar qualquer acontecimento material relacionado aos nossos negócios à CVM e BM&FBOVESPA.

Nós, como companhia aberta e registrada na CVM na categoria A, somos obrigados a, entre outros:

 apresentar as demonstrações financeiras, demonstrações financeiras padronizadas – DFP, informações trimestrais – ITR e Formulário de Referência;

 incluir nota no ITR sobre todas as operações com partes relacionadas;

 divulgar e manter atualizada a informação apresentada no Formulário de Referência relacionada a qualquer participação acionária que represente, direta ou indiretamente, pelo menos 5% do capital social da companhia, considerando as informações recebidas pela companhia dos acionistas relevantes;

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 divulgar, mensalmente, os montantes e características dos valores mobiliários da companhia detidos direta ou indiretamente pelos acionistas controladores (sendo esse o caso); e

 divulgar, mensalmente, as variações individuais e consolidadas no montante dos valores mobiliários detidos pelos acionistas controladores (sendo esse o caso), bem como de seus respectivos esposos e dependentes, de acordo com seus demonstrativos de imposto de renda, conforme o caso.

Divulgação de Negociação de Pessoas Relacionadas (Insiders)

A regulamentação da CMV exige que os conselheiros, diretores, membros do conselho fiscal, e membros de qualquer outro órgão técnico ou consultivo da Companhia informem à mesma, à CVM e à BM&FBOVESPA, o montante total, as características e a forma de aquisição de valores mobiliários de emissão da Companhia, companhias listadas sob nosso controle ou de nossos acionistas controladores listados, incluindo derivativos referenciados em tais valores mobiliários, detidos por cada um deles, bem como alterações nesses investimentos dentro de 10 dias após o encerramento do mês em que os valores mobiliários foram negociados. No caso de pessoas físicas, essas informações devem incluir também as posições detidas por esposos, companheiros ou dependentes de tais pessoas físicas, incluídas no demonstrativo de imposto de renda e companhias controladas direta ou indiretamente por estes.

Adicionalmente, nossos acionistas controladores, os acionistas responsáveis pela eleição de membros de conselho de administração ou conselho fiscal, bem como qualquer pessoa física, jurídica ou grupo de pessoas agindo em conjunto cuja participação atinja, após a aquisição ou venda de participação relevante, direta ou indiretamente, em uma única operação ou em uma série de operações, atinja 5%, 10%, 15%, assim por diante, sucessivamente, das nossas ações, devem informar a Companhia, e esta deve transmitir a CVM e BM&FBOVESPA, as seguintes informações:

 nome e qualificação da pessoa fornecendo a informação;

 razão e propósito da aquisição e o montante dos valores mobiliários que serão adquiridos, incluindo, conforme o caso, uma representação do adquirente informando que a aquisição não visa modificar a administração ou a estrutura de controle da companhia;

 montante de ações e outros valores mobiliários e instrumentos derivativos referenciados em tais ações, sejam com liquidação física ou em dinheiro, especificando o montante, classe e tipo de ação referenciada;

 qualquer acordo ou contrato relacionado ao exercício do direito de voto ou compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia; e

 caso o acionista não seja residente no Brasil, o nome ou nome da companhia e CPF ou CNPJ do respectivo agente ou representante legal no Brasil para fins de cumprimento do artigo 119 da Lei Brasileira das Sociedades por Ações.

Divulgação de Eventos Materiais

De acordo com a Lei no 6.385 de 7 de dezembro de 1976, e suas modificações posteriores, e a Instrução CVM no 358 de 3 de janeiro de 2002, e suas modificações posteriores, somos obrigados a divulgar qualquer evento material relacionado a nossas operações à CVM e a BM&FBOVESPA e publicar um fato relevante. Um evento é considerado material se tiver um impacto material no preço de nossos valores mobiliários, na decisão dos investidores de negociar nossos átimos mobiliários ou na decisão dos investidores de exercer qualquer direito com detentores de qualquer valor mobiliário da Companhia.

Em situações especiais, quando a administração da Companhia acreditar que a divulgação pública poderá resultar em consequências adversas para a Companhia, poderemos solicitar tratamento confidencial para certos acontecimentos matérias pela CVM.

Listagem

Não temos a intenção de conduzir uma oferta pública inicial de nossas ações ordinárias após a separação.

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Agente de Transferência e de Registro

O agente de transferência e de registro para as ações ordinárias será a Itaú Corretora de Valores S.A.

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMBINADAS CONDENSADAS PRO FORMA E NÃO AUDITADAS

As demonstrações financeiras combinadas condensadas pro forma e não auditadas apresentadas abaixo derivam de nossas demonstrações financeiras consolidadas históricas incluídas nesta Declaração de Informações. As demonstrações financeiras históricas refletem o resultado financeiro passado do segmento econômico residencial da Gafisa, essas demonstrações pro forma são efeito à separação desse negócio em uma companhia independente da Gafisa. Os ajustes pro forma refletem a separação, que abrange a distribuição das ações ordinárias da Tenda aos acionistas da Gafisa.

Com relação aos ajustes pro forma da Gafisa, esses ajustes se basearam em informações disponíveis e premissas que julgamos razoáveis; no entanto, esses ajustes são estimativas e podem não ser precisos. As demonstrações financeiras combinadas condensadas pro forma e não auditadas não refletem todas as reduções de custos incorridas pela Tenda, inclusive tecnologia da informação adicional, impostos, contabilidade, tesouraria, jurídico, relações com investidores, seguros e outras despesas similares associadas com a operação de uma companhia independente. Apenas os custos os quais foram determinados serem factualmente suportados e recorrentes são incluídos como ajustes pro forma em nossa demonstração de resultado pro forma, incluindo os itens descritos acima. Nosso balanço patrimonial pro forma inclui ajustes pro forma para itens que exercem um impacto contínuo sobre nosso negócio e itens não recorrentes factualmente suportáveis e diretamente atribuíveis à separação, como aqueles relacionados com nossa estrutura de capital descrita acima.

Não incluímos nesta Declaração de Informações quaisquer demonstrações pro forma da Tenda, uma vez que acreditamos que o impacto da separação sobre as demonstrações financeiras da Tenda será irrelevante e de minimis.

A Gafisa pagará, de maneira geral, a maior parte dos custos e despesas com terceiros não recorrentes relacionados à separação e incorridos antes da data de distribuição. Os referidos valores não recorrentes devem incluir os custos para separação das taxas dos bancos de investimento (que não taxas e despesas associadas com o financiamento de dívida), honorários advocatícios e contábeis de terceiros e outros custos similares incorridos antes da data de distribuição. Após a separação, todos os custos e despesas relacionados à separação incorridos pela Tenda ou Gafisa serão de responsabilidade da parte que incorreu em tais custos e despesas.

A demonstração de resultado combinada condensada pro forma e não auditada da Gafisa referente ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e referente ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi preparada como se a separação tivesse ocorrido em 1o de janeiro de 2015. O balanço patrimonial combinado condensado pro forma e não auditado da Gafisa em 30 de setembro de 2016 foi preparado como se a separação tivesse ocorrido em 1o de janeiro de 2015. As demonstrações financeiras combinadas condensadas pro forma e não auditadas da Gafisa são para fins de ilustração apenas, e não refletem o que a posição financeira e o resultado operacional da Gafisa teriam sido caso a separação tivesse ocorrido nas datas indicadas e não são, necessariamente, indicação da posição financeira e resultado das operações da Gafisa no futuro.

O saldo de caixa acumulado da Gafisa está sujeito a ajustes após a data de distribuição para saldar contas entre empresas. As demonstrações pro forma a seguir não refletem o impacto de tais ajustes, uma vez que o montante desses ajustes não podem ser determinados no momento e consistiriam em projeção financeira. Veja a seção “Discussão e Análise da Administração da Situação Financeira e Resultados Operacionais” incluída em outra parte desta Declaração de Informações.

As demonstrações financeiras combinadas condensadas pro forma não auditadas da Gafisa devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas históricas e a seção “Discussão e Análise da Administração sobre a Situação Financeira e Resultados Operacionais” incluída nesta Declaração de Informações. As demonstrações financeiras combinadas condensadas pro forma não auditadas da Gafisa constituem informações prospectivas e estão sujeitas a certos riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles antecipados. Vide “Advertência sobre Declarações Prospectivas” incluída nesta Declaração de Informações.

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Gafisa S.A. BALANÇO PATRIMONIAL COMBINADO CONDENSADO PRO FORMA E NÃO AUDITADO 30 de setembro de 2016 (US$ milhões)

Ajustes Relatado (-) Tenda Pro Forma (1) Pro Forma ATIVOS Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa ...... 161.340 (60.777) 219.510 320.073 Investimentos de curto prazo ...... 448.558 (193.732) — 254.826 Contas a receber de clientes ...... 1.129.351 (348.383) — 780.968 Imóveis à venda ...... 2.118.652 (539.537) — 1.579.115 Outros recebíveis ...... 281.093 (176.166) — 104.927 Total de ativos circulantes 4.138.994 (1.318.595) 219.510 3.039.909

Ativos não circulantes Contas a receber de clientes ...... 440.056 (126.254) — 313.802 Imóveis à venda ...... 523.895 (199.559) — 324.336 Outros recebíveis ...... 158.146 (58.091) 100.000 200.055 Ativo imobilizado e ativos intangíveis ...... 102.051 (46.294) — 55.757 Investimentos ...... 990.176 (153.298) — 836.878 Total de ativos 6.353.318 (1.902.091) 319.510 4.770.737

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos circulantes Empréstimos e financiamentos ...... 650.973 (19.298) — 631.675 Debêntures ...... 373.449 (102.793) — 270.656 Contas a pagar para aquisição de imóveis e adiantamentos de clientes ...... 369.029 (138.362) — 230.667 Contas a pagar a fornecedores de mercadorias e serviços ...... 66.018 (26.978) — 39.040 Obrigações tributárias e trabalhistas ...... 146.149 (68.157) — 77.992 Provisão para demandas judiciais...... 98.689 — — 98.689 Outras contas a pagar ...... 260.137 (70.814) — 189.323 Total passivos circulantes 1.964.444 (426.402) — 1.538.042

Passivos não circulantes Empréstimos e financiamentos ...... 739.092 (77.307) — 661.785 Debêntures ...... 286.497 — — 286.497 Contas a pagar por compra de bens e adiantamentos de clientes ...... 131.149 (85.842) — 45.307 Imposto de renda e contribuição social diferidos ...... 22.173 (12.088) — 10.085 Provisão para demandas judiciais...... 139.026 (51.768) — 87.258 Outras contas a pagar ...... 142.188 (90.617) — 51.571 Patrimônio Capital ...... 2.926.451 — (808.936) 2.117.515 Participação não controladora ...... 2.298 — (29.621) (27.323) Total do patrimônio 2.928.749 — (838.557) 2.090.192 Total dos passivos e patrimônio 6.353.318 (744.024) (838.557) 4.770.737

(1) Os ajustes pro forma incluem os seguintes itens: (a) redução do capital social da Gafisa, através da restituição aos acionistas de ações representando 50% do capital social da Tenda; (b) consumação do exercício do direito de preferência dos acionistas da Gafisa para aquisição das ações da Tenda, correspondentes a 50% do capital social da Tenda; e (c) recebíveis da Tenda, relacionados a redução de seu capital social, no montante de R$ 100,0 milhões, ainda a serem recebidos.

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Gafisa S.A. DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO COMBINADA CONDENSADA PRO FORMA E NÃO AUDITADA Período de Nove Meses Encerrado em 30 de Setembro de 2016 (US$ milhões, exceto para montantes por ação)

Ajustes Relatado (-) Tenda Pro Forma Pro Forma(1)

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Operações continuadas Receita operacional líquida ...... 1.417.685 (765.804) — 651.881

Custos operacionais Incorporação e venda de imóveis ...... (1.160.100) 538.722 — (621.378) Lucro bruto ...... 257.585 (227.082) — 30.503 Receita (despesa) operacional ...... Despesas com vendas ...... (126.788) 65.096 — (61.692) Despesas gerais e administrativas ...... (136.195) 62.125 — (74.070) Parcela de lucro/(perda) de investimentos pelo método de equivalência patrimonial ...... (1.776) (12) — (1.788) Depreciação e amortização ...... (32.451) 9.119 — (23.332) Outra receita (despesa), líquida ...... (81.050) 32.996 — (48.054) Lucro (prejuízo) antes de despesas e receita financeira, imposto de renda e contribuição social ...... (120.675) (57.758) — (178.433)

Despesa financeira ...... (94.254) 38.386 — (55.868) Receita financeira ...... 72.359 (23.866) — 48.493 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social ...... (142.570) (43.238) — (185.808)

Imposto de renda e contribuição social atuais ...... (15.114) 7.506 — (7.608) Imposto de renda e contribuição social diferidos ...... (4.565) 5.528 — 963 Total de imposto de renda e contribuição social ... (19.679) 13.034 — (6.645)

Lucro líquido (prejuízo) de operações continuadas ...... (162.249) (30.204) — (192.453)

Lucro líquido de operações descontinuadas Lucro líquido (prejuízo) do exercício ...... (162.249) (30.204) — (192.453)

(-) Atribuível a: Participação minoritária ...... 2.039 6.257 — 8.296 Acionistas da Gafisa ...... (164.288) (36.461) — (200.749)

(1) Não há outros ajustes pro forma além da separação das demonstrações financeiras da Tenda das demonstrações financeiras da Gafisa

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Gafisa S.A. DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO COMBINADA CONDENSADA PRO FORMA E NÃO AUDITADA Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2015 (milhares de dólares norte-americanos, exceto valor por ação)

Ajustes Relatado (-) Tenda Pro Forma Pro Forma(1)

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Operações continuadas Receita operacional líquida ...... 2.294.319 (850.962) — 1.443.357

Custos operacionais Incorporação e venda de imóveis ...... (1.667.505) 605.584 — (1.061.921) Lucro bruto ...... 626.814 (245.378) — 381.436 Receita (despesa) operacional ...... Despesas com vendas ...... (163.260) 65.311 — (97.949) Despesas gerais e administrativas ...... (181.413) 83.971 — (97.442) Parcela de lucro/(perda) de investimentos pelo método de equivalência patrimonial ...... 41.766 (1.751) — 40.015 Depreciação e amortização ...... (47.420) 14.835 — (32.585) Outra receita (despesa), líquida ...... (160.201) 52.567 — (107.634) Lucro (prejuízo) antes de despesas e receita financeira, imposto de renda e contribuição social ...... 116.286 (30.445) — 85.841

Despesa financeira ...... (162.258) 41.051 — (121.207) Receita financeira ...... 124.131 (46.825) — 77.306 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social ...... 78.159 (36.219) — 41.940

Imposto de renda e contribuição social atuais ...... (24.598) 9.835 — (14.763) Imposto de renda e contribuição social diferidos ... 17.418 (3.313) — 14.105 Total de imposto de renda e contribuição social (7.180) 6.522 — (658)

Lucro líquido (prejuízo) de operações continuadas ...... 70.979 (29.697) — 41.282

Lucro líquido de operações descontinuadas Lucro líquido (prejuízo) do exercício ...... 70.979 (29.697) — 41.282

(-) Atribuível a: Participação não controladora ...... (3.470) 623 — (2.847) Acionistas da Gafisa ...... 74.449 (30.320) — 44.129

(1) Não há outros ajustes pro forma além da separação das demonstrações financeiras da Tenda das demonstrações financeiras da Gafisa.

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DISCUSSÃO E ANÁLISE DA ADMINISTRAÇÃO DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS OPERACIONAIS

A Discussão e Análise de Administração é a análise da Companhia de seu desempenho financeiro e das tendências significativas que possam afetar o desempenho futuro Ela deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Companhia referente aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, de 2014 e de 2013 e as demonstrações financeiras trimestrais consolidadas e não auditadas em 30 de setembro de 2016 e de 2015, bem como suas respectivas notas explicativas, incluídas nesta Declaração de Informações. Ela contém declarações acerca de eventos futuros, incluindo, mas não limitadas a declarações relacionadas aos planos, estratégias, objetivos, expectativas e intenções da Companhia. As palavras “antecipa, ” “estima, ” “acredita, ” “orçamento, ” “continua, ” “poderá, ” “pretende, ” “pode, ” “planeja, ” “potencial, ” “prevê, ” “busca, ” “deveria, ” “irá”, “seria”, “espera, ” “objetivo, ” “projeção, ” “previsão, ” “objetivo, ” “diretriz”, “perspectiva”, “esforço”, “meta” e expressões similares identificam declarações prospectivas. A Companhia não assume qualquer obrigação de atualizar, revisar ou corrigir quaisquer dessas informações prospectivas, exceto se exigida pela legislação federal do mercado de capitais. Os leitores são alertados sobre tais declarações prospectivas as quais deverão ser lidas em conjunto com a “Advertência Sobre Declarações Prospectivas” e “Fatores de Risco” incluídas nesta Declaração de Informações.

Base de Apresentação

Mantemos nossos livros e registros em Reais. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS) adotadas no Brasil, e conforme aplicável a empresas do setor imobiliário no Brasil, conforme aprovado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (GAAP), incluindo as práticas contábeis previstas na Lei Brasileira das Sociedades por Ações, os pronunciamentos emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM, e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas.

As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas nesta Declaração de Informações:

 demonstrações financeiras consolidadas e auditadas para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013; e

 demonstrações financeiras trimestrais consolidadas e não auditadas para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e 2015.

Tendências que Afetam o Negócio da Companhia

Ambiente Econômico Brasileiro

O ambiente econômico brasileiro tem sido, historicamente, caracterizado por variações significativas no crescimento econômico, inflação e taxas de câmbio. Os resultados das operações e a condição financeira da Companhia são influenciados por esses fatores, e pelo efeito que estes têm na taxa de desemprego, disponibilidade de crédito e salários médios no Brasil. A tabela abaixo apresenta dados referentes ao crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e TR, e taxas de câmbio para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e 2015, e para os anos encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013:

Em e referente ao Período de nove meses encerrado em 30 de Em e referente ao Exercício Social setembro de encerrado em 31 de dezembro de 2016 2015 2015 2014 2013 Crescimento (redução) do PIB(1) (4,6)% (3,2)% (3,8)% 0,1% 2,7% Inflação (IGP-M)(2) 6,47% 8,35% 10,5% 3,7% 5,5% Inflação (IPCA) (3) 5,50% 8,52% 10,7% 6,4% 5,9% CDI(4) 10,42% 10,77% 13,2% 10,8% 8,0% TR(5) 1,68% 1,44% 1,80% 0,86% 0,19% Valorização (desvalorização) do real vs. dólar norte-americano no período 16,47% (45,01)% (47,0)% (13,4)% (14,6)% Taxa de câmbio no fim do período—US$ 1,00 R$3,246 R$3,973 R$3,905 R$2,656 R$2,343 Taxa de câmbio média—US$ 1,00(6) R$3,54 R$3,17 R$3,34 R$2,35 R$2,16

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Fonte: Banco Central, FGV, IBGE e CETIP. (1) PIB brasileiro de acordo com SIDRA (IBGE). Os dados fornecidos são para o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2016, uma vez que os dados para o terceiro trimestre ainda não haviam sido divulgados até a data desta Declaração de Informações. (2) O IGP-M é o índice geral de preços do mercado medido pela FGV. (3) Inflação (IPCA) é um índice amplo de preços ao consumidor medido pelo IBGE (taxa acumulada no ano). (4) A taxa do CDI é a média das taxas fixas para os depósitos interbancários no Brasil, para um (1) dia útil, conforme registrado e liquidado pelo sistema da CETIP (taxa acumulada no ano). (5) A TR é publicada diariamente pelo Banco Central e é utilizada para o cálculo de rendimento de diversos investimentos, como títulos do governo, poupança e outras operações como empréstimos do sistema habitacional e pagamentos parcelados. Os dados correspondem à média no período indicado. (6) Representa as taxas médias diárias de câmbio no período.

A estabilidade econômica no Brasil após o início da crise global de 2009 permitiu que o Banco Central dessa continuidade a sua política de redução das taxas de juros. Isso resultou em uma redução na taxa Selic, em termos anuais, de 10,91% no final de 2011 para 7,29% no final de 2012. No entanto, devido a inflação e outras questões macroeconômicas, o Banco Central começou a elevar as taxas de juros, e a SELIC atingiu 10,00% em 31 de dezembro de 2013, 11,75% em 31 de dezembro de 2014, 14,25% em 31 de dezembro de 2015 e 14,29% em 30 de setembro de 2016.

A recente instabilidade econômica no Brasil, causada pelo aumento da inflação, desaceleração do crescimento do PIB e incerteza quanto a se o governo brasileiro irá efetuar as reformas econômicas necessárias em 2016, para melhorar as contas fiscais e a economia em deterioração, levaram a um declínio na confiança do mercado na economia brasileira e a uma crise no governo. No dia 12 de maio de 2016, o Senado brasileiro votou por começar um julgamento da Presidenta Rousseff, resultando em sua suspensão do cargo por até 180 dias, durante os quais o Vice-Presidente Michel Temer assumiu a Presidência de forma interina. Em 31 de agosto de 2016, a Presidente Rousseff foi condenada pelo Senado e destituída em caráter definitivo de seu cargo. Na mesma data, a Presidência do Brasil foi assumida por Michel Temer até a próxima eleição, programada para outubro de 2018. Rousseff apresentou recurso contrário à decisão final do Senado perante o Supremo Tribunal de Justiça, cuja decisão ainda não foi proferida. Nesse contexto, atualmente não é certo se o Temer terá o apoio do Congresso Nacional ou quais políticas ele conseguirá implementar. Adicionalmente, Temer e seu governo tem sido alvos de protestos em todo o país desde que ele assumiu o poder em caráter provisório e agora definitivamente. A Companhia não tem controle sobre a situação política no Brasil e não pode antecipar quaisquer políticas ou medidas serão adotadas pelo governo brasileiro. Qualquer fator dessa natureza poderá adversamente afetar a economia brasileira, o negócio da Companhia, sua situação financeira, resultados operacionais ou o preço de negociação de suas ações ordinárias. O governo brasileiro também poderá ser internamente pressionado a mudar suas políticas macroeconômicas atualmente em vigor, visando taxas mais altas de crescimento econômico e tem historicamente mantido uma rígida política monetária com elevadas taxas de juros, limitando, consequentemente, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. A Companhia não pode prever quais políticas o governo irá adotar. Ademais, no passado, a economia brasileira foi afetada por eventos políticos no país, os quais também afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, prejudicando o desempenho da economia nacional. Por conseguinte, qualquer indecisão pelo governo brasileiro quanto à implementação de mudanças a determinadas políticas ou regulamentos poderá contribuir para a incerteza econômica do país, e aumentar a volatilidade do mercado de ações.

Em 30 de setembro de 2016, os principais indicadores macroeconômicos que afetaram o resultado operacional da Companhia foram o INCC, o IGP-M; o CDI, e a Taxa Referencial, ou TR conforme demonstrado abaixo:

 o custo de construção e o portfólio de recebíveis de projetos não concluídos são ajustados pelo INCC;

 o portfólio de recebíveis de unidades concluídas é ajustado pelo IGP-M;

 as aplicações financeiras estão atreladas ao CDI; e

 80,9% de nosso endividamento está atrelado a TR. 112

Não possuímos dívida ou recebíveis em moeda estrangeira, e nenhum de nossos custos com material é denominado em moeda estrangeira.

Venda de Alphaville

No dia 6 de junho de 2013, a matriz da Companhia, Gafisa, adquiriu as ações restantes da Alphaville que ainda não possuía. A operação envolveu a Companhia adquirindo todas as ações da EVP Participações S.A., cujo principal ativo consistia em ações representando 20% do capital acionário da Alphaville. Em decorrência disso, os acionistas da EVP Participações S.A. (o novo nome da Alphaville Participações S.A.), Renato de Albuquerque e Nuno Luis de Carvalho Lopes Alves, receberam R$366,7 milhões da Companhia

Em julho de 2013, a Companhia também, na qualidade de única acionista da EVP Participações S.A., aprovou, em uma assembleia extraordinária de acionistas, o resgate e subsequente cancelamento de 28.865.192 ações ordinárias escriturais, sem valor nominal, da EVP Participações S.A. detidas pela mesma. O referido resgate de ações foi pago à Companhia através da entrega de 23.070.000 ações ordinárias emitidas pela Alphaville. Em setembro de 2013, a Companhia se tornou a detentora direta de 20% do capital acionário da Alphaville.

No dia 9 de dezembro de 2013, a Companhia e a Gafisa concluíram a venda de uma participação da Alphaville para a Private Equity AE Investimentos e Participações, ou Fundo AE, uma sociedade controlada pela Pátria Investimentos Ltda. e pela Blackstone Real Estate Advisor L.P. A operação foi concluída com a venda de 50% das ações pela Gafisa e uma participação de 20% pela Companhia, com a Gafisa retendo os 30% restantes do capital acionário da Alphaville. Os lucros totalizaram R$1,54 bilhão, consistindo em R$1,25 bilhão do Fundo AE, para a aquisição de ações da Alphaville, e uma distribuição de dividendos de R$290 milhões, pela Alphaville.

Políticas Contábeis Importantes

Visão Geral

As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram preparadas de acordo com as Normas Contábeis Internacionais (IFRS) adotadas no Brasil, e conforme aplicável a empresas do setor imobiliário no Brasil, conforme aprovado pelo CPC, pela CVM e pelo CFC. As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM, e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas.

Em especial, as demonstrações financeiras consolidadas observam as IFRS aplicáveis às empresas de empreendimento imobiliário no Brasil, inclusive a Diretriz OCPC 04 – Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às empresas de empreendimento imobiliário, a respeito do tratamento de reconhecimento de receita para este setor envolvendo questões relativas à aplicação do conceito da transferência contínua de riscos, prêmios e controle das unidades imobiliárias vendidas.

A administração acredita que a preparação das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia exige que ela faça julgamentos, estimativas e pressuposições que afetam os valores divulgados de receita, despesas, ativos e passivos, bem como a divulgação do passivo contingente, na data de divulgação.

Assim, os diretores da Companhia acreditam que as políticas contábeis a seguir são cruciais:

Deterioração de ativos não financeiros

A administração revê, anualmente e/ou sempre que ocorre algum evento específico, o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou alterações nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que poderiam indicar deterioração ou perda do seu valor recuperável. Quando essa comprovação é identificada e se o valor contábil líquido ultrapassar o valor recuperável, registra-se uma provisão ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Essas perdas são lançadas no resultado do ano, quando identificadas.

O cálculo do valor justo menos os custos de venda se baseia em informações disponíveis sobre operações de venda para ativos similares ou preços de mercado menos os custos adicionais de alienação do ativo. O cálculo do valor em uso do ativo é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado.

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Os fluxos de caixa originam do orçamento para os cinco anos subsequentes e não incluem atividades de reestruturação com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que irão melhorar a base do ativo da unidade geradora de caixa sendo testada. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada sob o método de fluxo de caixa descontado, as entradas de caixa estimadas para o futuro e o índice de crescimento usado para fins de extrapolação.

Transações de pagamento baseadas em ações

A Companhia mensura o custo das operações com empregados que serão quitadas com ações com base no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data de concessão. A estimativa do valor justo dos pagamentos baseados em ações requer a determinação do modelo de cálculo mais adequado para as concessões de instrumentos patrimoniais, que depende dos termos e condições da concessão. Requer, ainda, a determinação dos dados mais adequados para o modelo de cálculo, incluindo o prazo esperado da opção, a volatilidade e os rendimentos de dividendos, bem como as pressuposições correspondentes.

Provisões para ações judiciais

A Companhia reconhece provisões para ações fiscais, trabalhistas e cíveis. A apuração da probabilidade de perda de uma reclamação inclui a avaliação da comprovação disponível, hierarquia de leis, jurisprudência existente, as últimas decisões judiciais e sua significância no sistema judicial, bem como o parecer de advogados externos. As provisões são analisadas e ajustadas de forma a considerar eventuais mudanças nas circunstâncias, tais como prazos prescricionais aplicáveis, resultados de inspeções fiscais ou exposições adicionais descobertas com base em novas questões ou decisões judiciais. A liquidação das operações envolvendo essas estimativas podem resultar em valores divergentes das estimativas em razão da imprecisão inerente ao processo de determinação dessas estimativas. A Companhia revê as estimativas e pressuposições no mínimo uma vez ao ano.

Há incertezas em relação à interpretação de normas fiscais complexas e ao valor e datas de receitas tributáveis futuras. No curso normal dos negócios, a Companhia está sujeita a investigações, auditorias, processos judiciais e administrativos referentes a assuntos das áreas cível, fiscal e trabalhista. Dependendo do objeto das investigações e dos processos judiciais ou administrativos instaurados contra a Companhia e suas empresas controladas, a Companhia pode ser prejudicada, independentemente do respectivo resultado final.

Valor justo de instrumentos financeiros

Quando os valores justos dos ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não podem ser obtidos no mercado ativo, esses valores são determinados utilizando-se técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado.

Os dados para tais métodos baseiam-se em informações de mercado disponíveis; contudo, quando não for possível, a determinação do valor justo precisa ser feita com discernimento, que inclui considerações a respeito dos dados usados, tais como taxas de juros, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Eventuais alterações nas pressuposições sobre esses fatores podem afetar o valor justo declarado dos instrumentos financeiros.

Custo de construção estimado

Os custos estimados, principalmente aqueles compreendendo custos já efetuados e futuros para a conclusão dos projetos de construção, são revisados periodicamente com base no progresso da construção e o efeito dessas revisões está refletido nos resultados da Companhia.

Realização de imposto de renda diferido

As análises de reconhecimento inicial e as análises subsequentes da realização do imposto de renda diferido ocorre quando existe a probabilidade de uma receita tributável estar disponível em exercícios subsequentes para a compensação do ativo fiscal diferido, com base em projeções de resultados baseadas em pressuposições internas e cenários econômicos futuros que tornariam possível o seu uso integral ou parcial caso o crédito total seja constituído.

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Descrição dos Principais Componentes da Receita da Companhia

As receitas da Companhia são provenientes, principalmente, da incorporação e venda de imóveis. A Companhia contabiliza receitas de empreendimentos imobiliários como uma função da construção dos mesmos, com base em uma avaliação financeira da conclusão dos empreendimentos e não na data da celebração dos contratos de venda.

A tabela abaixo indica os principais componentes da receita operacional da Companhia referente aos períodos indicados:

Período de nove meses encerrado Exercício Social em 30 de setembro de encerrado em 31 de dezembro de 2016 2015 2015 2014 2013 (em milhares de R$) Incorporação e venda de imóveis ...... 812.498 674.506 907.362 551.790 823.440 Reversão (reconhecimento) de verba para contas de liquidação duvidosa e contratos cancelados ...... 12.151 26.048 16.112 68.055 71.133 Deduções da receita bruta ...... (58.845) (56.414) (72.512) (49.707) (77.112) Total da receita operacional líquida ...... 765.804 644.140 850.962 570.138 817.461

A receita líquida operacional total aumentou 18,9% de R$644,1 milhões referente ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para R$765,8 milhões referente ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, principalmente devido ao maior volume de lançamentos e ao aumento nas vendas líquidas durante a construção.

A receita operacional líquida total aumentou 49,3%, de R$ 570,1 milhões, em 31 de dezembro de 2014, para R$ 851,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento é devido, principalmente, ao maior volume de vendas líquidas, que passaram de R$ 396,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$ 1.016,1 milhão em 31 de dezembro de 2015 e uma redução do percentual de distratos em relação às vendas brutas, de 56,9% em 2014 para 15,9% em 2015.

A receita líquida operacional total diminuiu 30,3%, de R$ 817,5 milhões em 31 de dezembro de 2013, para R$ 570,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Essa redução é devida, principalmente, ao volume mais baixo de vendas líquidas decorrente do menor volume de lançamentos de projetos nos termos do modelo de negócio vigente, que só se iniciou em março de 2013.

A tabela abaixo estabelece as vendas contratadas e o valor geral de vendas de lançamentos para os períodos indicados:

Período de nove meses encerrado em 30 de setembro Exercício Social de encerrado em 31 de dezembro de 2016 2015 2015 2014 2013 (em milhares de R$) Vendas Contratadas ...... 830.176 778.679 1.016.131 395.981 490.403 Lançamentos (VGV) ..... 968.614 786.306 1.088.941 613.299 338.776

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Resultados Operacionais Consolidados

Período de Nove Meses Encerrado em 30 de Setembro de 2016 Comparado Período de Nove Meses Encerrado em 30 de Setembro de 2015

A tabela a seguir apresenta as nossas informações financeiras consolidadas para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 e 2015.

Período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 2015 Variação (em milhões de R$) Receita operacional líquida ...... 765,8 644,1 18,9% Custos operacionais de incorporação e vendas de imóveis ...... (538,7) (457,4) 17,8% Lucro bruto ...... 227,1 186,7 21,6% Lucro (despesa) operacional Despesas com vendas ...... (65,1) (47,0) 38,5% Despesas gerais e administrativas ...... (62,1) (63,2) (1,8)% Parcela de lucro/(perda) de investimentos pelo método de equivalência patrimonial ... 0 3,3 (99,6)% Outro lucro (despesa) líquido ...... (42,1) (43,1) (2,3)% Despesas financeiras ...... (38,4) (34,6) 11,1% Receita financeira ...... 23,9 39,8 (40,0)% Total de imposto (despesa) de renda e (13,0) (0,8) 1.590,5% contribuição social ...... Lucro líquido do período ...... 30,2 41,2 (26,7)%

Receita operacional líquida

Receita líquida operacional aumentou 18,9%, de R$ 644,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para R$ 765,8 milhões em igual período de 2016. Esse aumento é devido, principalmente, a um aumento de 6,6% no volume do valor geral de vendas e um aumento de 23,2% no volume de projetos lançamentos, possibilitando um reconhecimento de receitas maior.

Custos operacionais de incorporação e vendas de imóveis

Os custos operacionais de incorporação e venda de imóveis aumentaram 17,8%, de R$ 457,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para R$ 538,7 milhões no mesmo período de 2016. Apesar desse aumento, a relação bens vendidos sobre receita líquida de vendas diminuiu de 71,0% no período encerrado em 30 de setembro de 2016 para 70,3% no período correspondente de 2016, devido a maior escala operacional resultante dos esforços da Companhia para aumentar o volume de projetos lançados conforme o modelo de negócio vigente.

Lucro bruto

A receita bruta aumentou em 21,6%, de R$ 186,7 milhões para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para R$ 227,1 milhões igual período de 2016. A margem bruta aumentou de 29,0% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015 para 29,7% para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, afetada pela substituição dos nossos projetos de legado por projetos lançados de acordo com o modelo de negócio vigente da Companhia, cujas margens são mais elevadas do que dos nossos projetos de legado.

Despesas com vendas

As despesas de vendas aumentaram em 38,5%, de R$ 47,0 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para R$ 65,1 milhões n o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016. As 116

despesas de vendas como percentual de nossa receita líquida operacional aumentaram de 7,3% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para 8,5% n o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016. O aumento nas despesas de vendas é devido, principalmente, às condições de mercado atuais, exigindo um aumento nas despesas de marketing e despesas relacionadas à nossa equipe de vendas e showrooms como parte da nossa estratégia para aumentar o número de visitas de clientes aos nossos showrooms.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas diminuíram em 1,8%, de R$ 63,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para R$ 62,1 milhões em igual período de 2016. As despesas gerais e administrativas como percentual de nossa receita líquida operacional diminuíram de 9,8% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015 para 8,1% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Essa diminuição é resultado, principalmente de uma diminuição no volume de nossos projetos de legado, maior eficiência em nossas operações de construção e ganhos de escala operacional resultantes da otimização das operações de acordo com o modelo de negócio vigente da Companhia.

Parcela de lucro/(perda) de investimentos pelo método de equivalência patrimonial

A participação nos lucros/(perdas) de investimentos pelo método de equivalência patrimonial diminuiu em 99,6%, passando de R$ 3,3 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para R$ 12.000 no mesmo período de 2016. Essa diminuição é devida, principalmente, a uma diminuição da participação nos lucros da SPE FRANERE GAFISA 08, que passou de R$ 10,0 milhões no período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2015, para R$ 0,4 milhão em igual período de 2016.

Outras receitas (despesas) líquidos

Outras despesas líquidas diminuíram em 2,3% de R$ 43,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para uma despesa de R$ 42,1 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Outras despesas, líquidas, foram afetadas principalmente por mão de obra e contingências cíveis, principalmente relacionadas aos nossos projetos de legado. Outras despesas, líquidas como um percentual de nossa receita líquida operacional diminuiu em 1,2%, de 6,7% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para 5,5% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, principalmente devido ao volume operacional mais elevado, permitindo diluição mais eficiente do custo e estrutura de despesas da Companhia.

Despesas financeiras

As despesas financeiras aumentaram em 11,1%, de R$ 34,6 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para R$ 38,4 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016. Esse aumento é decorrente, principalmente, do reconhecimento de perdas que se seguiram da coobrigação para os juros e encargos financeiros dos contratos de financiamento (repasses) para clientes em mora durante o período de construção, principalmente relacionados aos nossos projetos de legado.

Receita financeira

A Receita financeira diminuiu em 40,0%, de R$ 39,8 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para R$ 23,9 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, principalmente devido à diminuição nos ativos imediatamente disponíveis utilizados em atividades de investimento durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.

Total de imposto de renda e contribuição social

As despesas totais com imposto de renda e contribuição social aumentaram de R$ 0,8 milhão referente ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para uma despesa de R$ 13,0 milhões referente ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016. O aumento na alíquota fiscal vigente de 1,8% referente ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015 para 30,1% referente ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016 ocorreu devido, principalmente, a uma redução, durante esses períodos, dos benefícios fiscais não contabilizados de R$9,2 milhões para uma despesa de R$0,6 milhão, que estava relacionada (i) à alteração no mix de projetos da Tenda, (ii) a um aumento na alteração do regime de tributação de lucro presumido para o Regime Especial de Tributação (RET) referente às subsidiárias da Companhia em virtude de um resultado de uma operação e 117

desempenho financeiro melhores e (iii) a alguns eventos específicos que impactaram esses benefícios fiscais não reconhecidos no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015.

Lucro líquido do período

Em consequência do que dissemos acima, o nosso lucro líquido diminuiu em 26,7%, de R$ 41,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para lucro de R$ 30,2 milhões no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 Comparado ao Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014

A tabela a seguir apresenta as nossas informações financeiras as consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 2014.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2015 2014 Variação (em milhões de R$) Receita operacional líquida ...... 851,0 570,1 49,3% Custos operacionais de incorporação e vendas de imóveis ...... (605,6) (444,2) 36,3% Lucro bruto ...... 245,4 125,9 94,9% Lucro (despesa) operacional Despesas com vendas ...... (65,3) (53,0) 23,2% Despesas gerais e administrativas ...... (84,0) (87,1) (3,6)% Parcela de lucro/(perda) de investimentos pelo método de equivalência patrimonial ... 1,8 (19,1) 109,4% Outro lucro (despesa) líquido ...... (67,4) (77,9) (13,5)% Despesas financeiras ...... (41,1) (83,5) (50,9)% Receita financeira ...... 46,8 58,7 (20,3)% Total de imposto (despesa) de renda e contribuição social ...... (6,5) (6,3) 3,2% Lucro líquido (prejuízo) do exercício ...... 29,7 (142,4) 120,9%

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida aumentou 49,3%, de R$ 570,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$851,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento é devido, principalmente, a (i) um aumento de 157% no volume de vendas líquidas, que totalizou R$ 1,02 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, e (ii) uma redução no impacto sobre o valor geral de vendas dos respectivos contratos cancelados em períodos anteriores.

Custos operacionais de incorporação e vendas de imóveis

Os custos operacionais de incorporação e venda de imóveis aumentaram 36,3%, de R$ 444,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$605,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Esse aumento é resultado, principalmente, do aumento do volume de lançamentos de projeto e do consequente progresso da construção.

Lucro bruto

Os lucros brutos aumentaram 94,9%, de R$ 125,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$ 245,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. As margens brutas aumentaram de 22,1%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para 28,8%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, afetadas pela substituição dos projetos de legado da Companhia por projetos lançados de acordo com o modelo de negócio vigente da Companhia, cujas margens são mais altas.

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Despesas com vendas

As despesas com vendas aumentaram 23,2%, de R$53,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$65,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, principalmente devido ao aumento do volume de lançamentos de projeto e vendas unitárias. As despesas com vendas, como porcentagem da receita operacional líquida da Companhia, diminuíram de 9,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para 7,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, devido ao uso e manutenção mais eficazes dos próprios showrooms da Companhia para vender e comercializar seus empreendimentos, conforme o modelo de negócio vigente da Companhia. Acreditamos que usar os showrooms próprios para conduzir esforços de comercialização e vendas resultou em custos gerais menores, aumentou o reconhecimento da marca da Companhia e nos proporcionou maior flexibilidade para oferecer e comercializar os produtos da Companhia para clientes.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 3,6%, de R$ 87,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$ 84,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Houve essa diminuição devido, principalmente, a uma maior eficiência nas operações da Companhia, resultando em um volume de despesas gerais e administrativas alinhado com o ciclo de negócios da Companhia, visto que a Companhia simplificou suas operações com seu novo modelo de negócio, e teve um menor volume de projetos de legado em 2015, em comparação com 2014.

Parcela de lucro/(perda) de investimentos pelo método de equivalência patrimonial

A porcentagem de lucros/(perdas) de investimentos de equivalência patrimonial foi uma perda de R$ 19,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, comparada a um lucro de R$1,8 milhão, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Essa variação é resultado, principalmente, do aumento da participação da Companhia nos lucros da SPE FRANERE GAFISA 08, de um prejuízo de R$ 12,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para um lucro de R$ 9,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Outras receitas (despesas) líquidas

Outras despesas líquidas diminuíram 13,5%, de R$ 77,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$ 67,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Outras despesas líquidas foram principalmente afetadas pela venda e término do portfólio de projetos de legado da Companhia em anos recentes, e o menor volume de contingências cíveis e trabalhistas relacionadas a esses projetos em 2015.

Despesas financeiras

As despesas financeiras diminuíram 50,9%, de R$ 83,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$ 41,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Devido a uma redução de 43,4% da dívida total da Companhia e da venda de determinados ativos financeiros no valor de R$ 32,2 milhões em 2014.

Receita financeira

A receita financeira diminuiu 20,3%, de R $58.7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$ 46,8 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, principalmente devido a uma diminuição do caixa utilizado em atividades de investimento durante 2015.

Total de imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social totais aumentaram 3,2%, de uma despesa de R$ 6,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para uma despesa de R $6,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. A mudança na alíquota efetiva de impostos da Companhia, de 4,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para (18,0)%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, ocorreu devido, principalmente, (i) ao cálculo do imposto das subsidiárias da Companhia no regime de lucro presumido, o que resultou em uma despesa de tributo atual de R$ 8,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, comparado com uma despesa de tributo atual de R$ 9,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. O cálculo de tributo no regime de lucro presumido é feito sobre a receita operacional, que apresentou um aumento significativo no período, em vez de lucro, (ii) a um aumento no imposto de renda diferido de R$ 1,7 milhão no exercício encerrado 119

em 31 de dezembro de 2014 para R$ 3,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, relacionado principalmente a um aumento na contabilização de créditos fiscais a empresas no regime de lucro real.

Lucro (prejuízo) líquido do exercício

Lucros líquidos (perdas) no exercício foram uma perda líquida de R$ 142,4 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, em comparação com um lucro líquido de R$ 29,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Houve essa variação devido, principalmente, ao aumento do volume de projetos lançados de acordo com o modelo de negócio vigente da Companhia, cujas margens de lucro são mais altas do que as dos projetos de legado da Companhia, e a melhor adequabilidade da estrutura de custos da Companhia, que melhor reflete sua atual situação de negócios.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, comparado ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013

A tabela a seguir estabelece as informações financeiras consolidadas da Companhia para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014 2013 Variação (em milhões de R$) Receita operacional líquida ...... 570,1 817,5 (30,3)% Custos operacionais de incorporação e vendas de imóveis ...... (444,2) (752,2) (40,9)% Lucro bruto ...... 125,9 65,2 92,9% Despesas operacionais Despesas com vendas ...... (53,0) (77,6) (31,7)% Despesas gerais e administrativas ...... (87,1) (97,3) (10,5)% Parcela de lucro/(perda) de investimentos pelo método de equivalência patrimonial ... (19,1) 31,3 (161,2)% Ganhos sobre a alienação de participação não controladora ...... - 42,5 (100)% Outro lucro (despesa) líquido ...... (77,9) (36,3) 114,6% Despesas financeiras ...... (83,5) (41,3) 102,2% Receita financeira ...... 58,7 37,5 56,5% Total de imposto de renda e contribuição (6,3) (8,7) (27,6)% social ...... Prejuízo líquido do exercício ...... (142,4) (84,6) 68,3%

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida diminuiu 30,3%, de R$817,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$5 70,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Essa diminuição é resultado, principalmente, da diminuição do volume de lançamentos de projeto e das vendas dos projetos de legado da Companhia, como parte da sua estratégia durante o referido período, em relação à implantação do modelo de negócio vigente da Companhia à época.

Custos operacionais de incorporação e vendas de imóveis

Os custos operacionais de empreendimentos imobiliários e vendas diminuíram 40,9%, de R$ 752,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$ 444,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Essa diminuição é resultado, principalmente, do término e da redução da exposição da Companhia a seus projetos de legado, resultando em menores custo associados aos referidos projetos, assim como um menor volume de lançamentos de projeto nos termos do modelo de negócio vigente à época.

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Lucro bruto

Os lucros brutos aumentaram 92,9%, de R$65,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$125,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. As margens brutas aumentaram de 8,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para 22,1%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, afetadas pela substituição dos projetos de legado da Companhia por projetos lançados de acordo com o modelo de negócio vigente da mesma, cujas margens são mais altas.

Despesas com vendas

As despesas com vendas diminuíram 31,7%, de R$ 77,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$ 53,0 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. As despesas com vendas, como porcentagem da receita operacional líquida da Companhia, diminuíram de 9.5%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para 9,3%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, principalmente devido ao uso dos showrooms próprios da Companhia e uma diminuição do volume de vendas.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas diminuíram 10,5%, de R$ 97,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$ 87,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Houve essa diminuição devido, principalmente, a um aumento do volume dos projetos de legado da Companhia, permitindo um grau de eficiência em suas operações de construção mais alinhado com o ciclo de negócios da Companhia.

Parcela de lucro/(perda) de investimentos pelo método de equivalência patrimonial

A parcela de lucros/(perdas) de investimentos pelo método de equivalência patrimonial foi um lucro de R$ 31,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, em comparação com uma perda de R$ 19,1 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Essa variação é devida, principalmente, a (i) uma redução na participação da Companhia nos lucros da SPE FRANERE GAFISA 08, de um lucro de R$ 6,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um prejuízo de R$ 12,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, (ii) uma redução na participação da Companhia nos lucros de outras parcerias com outras incorporadoras, de um lucro de R$ 14,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um prejuízo de R$ 4,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Ganhos sobre a alienação de participação não controladora

Este item de linha refere-se à venda de sua participação de 20% em Alphaville, que resultou em um lucro não recorrente de R$ 42,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. O ganho é resultado de: R$ 358,4 milhões recebidos quando da conclusão da venda, menos (i) ágio no valor de R$ 252,5 milhões e (ii) investimentos no valor de R$ 63,4 milhões.

Outras receitas (despesas) líquidas

Outras despesas somaram R$ 36,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, em comparação aos R$ 77,9 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. O aumento de 114,6% é devido, principalmente, ao grande volume de contingências trabalhistas e cíveis, relacionadas principalmente a projetos de legado entregues durante 2013 e 2014. A provisão para contingências teve aumento de R$ 22,6 milhões no tocante a questões trabalhistas e R$25,4 milhões no tocante a questões cíveis.

Despesas financeiras

As despesas financeiras aumentaram 102,2%, de R$ 41,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$ 83,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Esse aumento é resultado, principalmente, do aumento das taxas de juros sobre a dívida total da Companhia durante o período, o que resultou em um aumento nas despesas com serviços relacionados à dívida, e uma despesa não recorrente de R$ 32,2 milhões resultante da venda de determinados ativos em 2014.

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Receita Financeira A receita financeira aumentou 56,5%, de R$ 37,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$ 58,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Este aumento foi devido principalmente (i) a um aumento da taxa de juros CDI, que foi de 8,06%, em 2013, para 10,81% em 2014, e (ii) a um aumento do volume médio dos investimentos financeiros não restritos da Companhia, cujo aumento médio foi de 49%, de 2013 para 2014.

Total de imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social totais diminuíram 27,6%, de R$ 8,7 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para R$ 6,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. A mudança na alíquota efetiva de impostos da Companhia, de 11,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, para 4,7%, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi devida, principalmente,: (i) a um aumento no imposto de renda diferido de uma despesa de R$ 1,1 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um lucro de R$ 1,7 milhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, relacionado principalmente a um aumento no reconhecimento de créditos fiscais de subsidiárias sujeitas ao regime do lucro real, (ii) ao cálculo do imposto das subsidiárias da Companhia no regime de lucro presumido, o que resultou em uma despesa de tributo atual de R$ 7,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, comparado com uma despesa de tributo atual de R$ 8,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, em virtude de um melhor desempenho operacional e financeiro no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Lucro (prejuízo) líquido do exercício

Em decorrência do acima disposto, o resultado do exercício foi um prejuízo líquido de R$ 142,4 milhões em 31 de dezembro de 2014, em comparação com prejuízo líquido de R$ 84,6 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Liquidez e Recursos de Capital

A principal fonte de financiamento para capital de giro da Companhia é de empréstimos obtidos pela mesma com o SFH do governo brasileiro, e/ou SFI.

Fluxos de Caixa Consolidados

Período de Nove Meses Encerrado em 30 de setembro de 2016 Comparados ao Período de Nove Meses Encerrado em 30 de setembro de 2015

A tabela a seguir mostra os fluxos de caixa consolidados da Companhia para os períodos indicados.

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Período de nove meses encerrado em 30 de setembro 2016 2015 (em milhões de R$)

Caixa e equivalentes de caixa líquido de (usados em) atividades operacionais ...... 94,4 (71,3) Caixa líquido de atividades de investimento ...... 12,1 141,9 Caixa e equivalentes de caixa líquido (usados em) atividades de financiamento ...... (67,3) (104,8) Aumento (redução) líquido no caixa e equivalentes de caixa...... 39,1 (34,2)

Atividades Operacionais. O caixa e equivalentes de caixa líquidos resultantes de (utilizados em) atividades operacionais totalizaram R$ 71,3 milhões de caixa líquido utilizado em atividades operacionais nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2015, comparados com R$ 94,4 milhões de caixa líquido gerado de atividades operacionais nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2016. Houve essa variação devido, principalmente, a um aumento nas contas a receber de clientes, em dinheiro, de R$ 193,1 milhões, relacionado a ganhos de escala dos novos projetos do modelo de negócio vigente, que têm uma geração de fluxo de caixa acelerada.

Atividades de Investimento. O caixa líquido resultante de (utilizado em) atividades de investimento totalizou R$ 141,9 milhões de caixa líquido gerado por atividades de investimento nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2015, em comparação com R$ 12,1 milhões de caixa líquido gerado por atividades de investimento nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2016. Houve essa variação devido, principalmente, a uma redução no retorno de resgates líquidos de valores mobiliários e investimentos empenhados, de R$ 135,1 milhões referente ao período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2015, para R$ 18,9 milhões, referente ao período de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2016.

Atividades de Financiamento. O caixa e os equivalentes de caixa líquidos resultantes de (utilizados em) atividades de financiamento totalizaram R$ 104,8 milhões de caixa líquido utilizado em atividades de financiamento pelos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2015, em comparação com R$ 67,3 milhões de caixa líquido utilizado em atividades de financiamento pelos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2016. Esta variação foi devida principalmente a uma diminuição da amortização do principal de debêntures, empréstimos e financiamentos, de R$ 122,6 milhões referente ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2015, para R$ 68,8 milhões, referente ao período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014

A tabela a seguir mostra os fluxos de caixa consolidados da Companhia para os períodos indicados.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2015 2014 (em milhões de R$)

Caixa e equivalentes de caixa líquido de (usados em) atividades operacionais ...... (85,5) 19,3 Caixa líquido de atividades de investimento ...... 222,3 95,5 Caixa e equivalentes de caixa líquido (usados em) atividades de financiamento ...... (176,8) (210,7) Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa ...... (40,0) (95,9)

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Atividades Operacionais. O caixa e os equivalentes de caixa líquidos resultantes de (utilizados em) atividades operacionais totalizaram R$ 19,3 milhões de caixa líquido gerado por atividades operacionais, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, em comparação com R$ 85,5 milhões de caixa líquido utilizado em atividades operacionais no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Essa variação foi devida, principalmente, a um aumento de R$ 144,0 milhões nas despesas associadas à compra de terra e uma diminuição nos adiantamentos de clientes.

Atividades de Investimento. O caixa líquido de atividades de investimento totalizou R$ 95,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, em comparação com R$ 222,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Houve essa variação devido, principalmente, a um aumento no retorno dos resgates líquidos de valores mobiliários e investimentos penhorados, de R$ 52,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$ 220,3 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Adicionalmente, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, houve, ainda, a alienação de determinados ativos financeiros detidos para venda, contribuindo para o caixa líquido gerado por atividades de investimento no valor de R$ 39,1 milhões.

Atividades de Financiamento. O caixa e os equivalentes de caixa líquidos utilizados em atividades de financiamento totalizaram R$ 210,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, em comparação com R$ 176,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Essa diminuição deriva, principalmente, do aumento das operações de empréstimo com partes relacionadas no valor de R$ 49,6 milhões resultante de determinadas operações de empréstimo com partes relacionadas, e a um aumento nas amortizações de principal sobre debêntures, empréstimos e financiamentos, de R$ 249,5 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, para R$ 261,2 milhões, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Exercício Encerrado em 31 de dezembro de 2014, comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013

A tabela a seguir mostra os fluxos de caixa consolidados da Companhia para os períodos indicados.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014 2013 (em milhares de R$)

Caixa e equivalentes de caixa líquido de atividades operacionais ...... 19,3 221,4 Caixa líquido de (utilizado em) atividades de investimento ...... 95,5 (95,5) Caixa e equivalentes de caixa líquido de (utilizados em) atividades de financiamento ...... (210,7) (290,3) Redução líquida no caixa e equivalentes de caixa ...... (95,9) (164,4)

Atividades Operacionais. O caixa e os equivalentes de caixa líquidos derivados de atividades operacionais totalizaram R$ 221,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, em comparação com R$ 19,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Esta variação foi devida principalmente a uma diminuição no valor geral de vendas, de R$ 490,4 milhões em 2013, para R$ 396,0 milhões em 2014, e a um aumento de R$ 72,9 milhões do caixa utilizado para outras contas a pagar.

Atividades de Investimento. O caixa líquido de (utilizado em) atividades de investimento totalizou R$ 95,5 milhões de caixa líquido utilizado em atividades de investimento, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, em comparação com R$ 95,5 milhões de caixa líquido gerado por atividades de investimento, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Esta variação foi devida principalmente (i) a um aumento dos investimentos líquidos de fundos totalizando R$ 32,3 milhões in 2013, em comparação com resgates de valores mobiliários penhorados e investimentos garantidos e livres, que totalizaram R$ 52,2 milhões in 2014, e (ii) à aquisição, em 2013, de ativos financeiros detidos para venda totalizando R$ 71,3 milhões, que a Companhia vendeu em 2014, resultando em uma geração de caixa líquido de R$ 39,1 milhões.

Atividades de Financiamento. O caixa líquido utilizado em atividades financeiras totalizou R$ 290,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, em comparação com R$ 210,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014. Esta variação foi devida principalmente a uma diminuição líquida das amortizações de 124

principal sobre debêntures, empréstimos e financiamentos, de R$ 286,8 milhões em 2013, para R$ 210,0 milhões em 2014.

Estrutura de Capital

A tabela abaixo apresenta a estrutura de capital da Companhia nas datas indicadas:

Em 30 de setembro Em 31 de dezembro de de 2016 2015 2014 2013 (em milhares de R$) Total de passivos ...... 744.024 778.846 1.042.843 1.289.256 Patrimônio ...... 1.158.067 1.126.814 1.082.346 1.217.885 Total de Passivos e Patrimônio ...... 1.902.091 1.905.660 2.125.189 2.507.141 Total de Passivos como percentual do Total de Passivos e Patrimônio ...... 39,12% 40,87% 49,07% 51,42% Patrimônio como percentual do Total de Passivos e Patrimônio .... 60,88% 59,13% 50,93% 48,58%

Endividamento

Visão Geral

A Companhia financia seu capital de giro para seus empreendimentos principalmente através do SFH e SFI. Acredita que esta fonte de financiamento oferece taxas de juros mais baixas do que linhas de crédito tradicionais do mercado privado, envolvendo uma garantia e um processo de amortização conectados com a quitação dos clientes da Companhia, através da transferência de recebíveis dos clientes para os bancos. A Companhia utiliza esta fonte de financiamento para cobrir a parte de sua exposição de caixa que não é coberta por recebíveis mensais para cada projeto.

Em 2013, celebramos 13 contratos de financiamento SFH, em um valor total de R$ 15,4 milhões. Em 2014, celebramos 28 contratos de financiamento SFH, em um valor total de R$ 235,0 milhões. Em 2015, celebramos 47 contratos de financiamento SFH, em um valor total de R$ 427,3 milhões, e uma CCB, no valor de R$ 6,5 milhões. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2016, celebramos 64 contratos de financiamento SFH, em um valor total de R$ 553,6 milhões, e duas CCBs no valor de R$31,7 milhões.

Não investimos em ativos não circulantes.

A tabela abaixo mostra a composição dos empréstimos e financiamentos da Companhia e seus saldos, para os períodos indicados:

Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de

2016 2015 2014 2013 Custo médio Vencimentos (em milhares de reais) Dezembro de 2016 a Financiamento de construção (SFH/SFI) 8,30-9,50% + TR 58.482 39.893 48,933 229,161 Julho de 2020 CDI + 3,95-4,25% por Janeiro-Junho de Cédula de Crédito Bancário – CCB 31.791 - - - ano 2018 Cédula de Crédito Bancário – CCB Variação do INCC-DI Junho de 2019 6.332 6.560 - - Debêntures 9,00% + TR Novembro de 2016 102.793 201.877 389,617 409,561

Total Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 199.398 248.330 438.550 638.722

As tabelas abaixo mostram as obrigações da Companhia, de acordo com sua natureza e datas de vencimento, para os períodos indicados: 125

Nove meses encerrados em 30 de setembro de 2016, Mais de Tipo de Tipo de Outras Inferior a um De um a três De três a cinco cinco obrigação dívida garantias ano anos anos anos Total (em R$) Instrumento de Garantida 142.020.237,16 85.841.983,95 - - 227.862.221,11 dívida Empréstimo Garantida 15.745.546,44 22.377.631,59 - - 38.123.178,03 5.5 Garantida 3.552.750,17 43.437.481,24 11.491.935,21 - 58.482.166,62 Financiamento 5.5 Garantia 102.792.957,60 - - - 102.792.957,60 Financiamento flutuante Subordinada Instrumento de Não ou não 162.290.219,02 154.473.039,45 - - 316.763.258,47 dívida garantida garantida

Total 426.401.710,39 306.130.136,23 11.491.935,21 - 744.023.781,78

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Exercício Social encerrado em 30 de dezembro de 2015 Mais de Tipo de Tipo de Outras Inferior a um De três a cinco cinco obrigação dívida garantias ano De um a três anos anos anos Total (em R$) Instrumento de Garantida 143.140.585,40 102.412.143,25 - - 245.552.728,65 dívida Empréstimo Garantida 1.143.038,61 4.333.333,33 1.083.333,33 - 6.559.705,27 5.5 Garantida 7.755.888,38 24.165.565,85 7.971.951,98 - 39.893.406,21 Financiamento 5.5 Garantia 201.877.169,00 - - - 201.877.169,00 Financiamento flutuante Subordinada Instrumento de Não ou não 149.032.127,27 135,932,208.69 - - 284.964.335,96 dívida garantida garantida

Total 502.948.808,66 266.843.251,12 9.055.285,31 - 778.847.345,09

A tabela abaixo mostra os diferentes tipos de financiamento da Companhia e seus saldos, para os períodos indicados:

Período de nove meses encerrado em 30 de setembro Exercício Social encerrado de em 31 de dezembro de 2016 2015 2014 2013 (em milhares de reais) Total de dívida garantida ...... 96.605 46.453 48.933 229.161 Total de dívida com garantia flutuante ...... 102.793 201.877 389.617 409.561 Total de dívida não garantida ...... - - - - Total de endividamento ...... 199.398 248.330 438.550 638.722

A dívida garantida da Companhia está sujeita a preferências obrigatórias, estabelecidas pela lei aplicável. Caso um credor faça uma reivindicação, (i) a dívida garantida da Companhia tem preferência sobre as outras, até um limite igual ao valor do ativo gravado, e (ii) a dívida da Companhia com garantia flutuante tem prioridade sobre a não garantida.

A tabela abaixo mostra o valor em aberto de cada instrumento de dívida da Companhia, e suas datas de vencimento, para os períodos indicados:

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Vencimento 2019 e Total 2016 2017 2018 posteriormente (em milhões de reais) Sistema de Financiamento de Habitação (SFH) 58,5 0,8 5,2 21,8 30,7 Debêntures ao FGTS 102,8 102,8 - - - CCBs 38,1 1,7 25,9 9,4 1,1 Outro capital de giro - - - - - Valores a serem pagos aos parceiros da associação - - - - - Total 199,4 105,3 31,1 31,2 31,8

Em 30 de setembro de 2016, o caixa líquido positivo (dívida) da Companhia era R$ 55,1 milhões, o caixa e equivalentes de caixa totalizavam R$ 254,5 milhões, e a dívida total era de R$ 199,4 milhões, resultando em uma proporção de dívida para patrimônio dos acionistas de (4,76%).

Em 30 de setembro de 2016, os recebíveis imobiliários (reconhecidos e ainda não reconhecidos) totalizavam R$ 756,3 milhões, propriedades concluídas, mas ainda não vendidas (brutas) totalizavam R$ 75,5 milhões, propriedades devidas, incluindo swaps físicos, totalizavam R$ 219,8 milhões, e custos ainda não incorridos totalizavam R$ 157,9 milhões. A soma dos recebíveis totais e do inventário concluído, mas ainda não vendido, era 2,58 vezes a soma da dívida líquida, itens imobiliários a pagar e custos não apropriados.

Em 30 de setembro de 2016, R$ 58,5 milhões da dívida total da Companhia, de R$ 199,4 milhões era composto por empréstimos SFH, que são utilizados para financiar a construção de projetos imobiliários. Esses empréstimos de SFH são garantidos por (i) hipotecas prioritárias sobre os empreendimentos relevantes, e (ii) cessões fiduciárias de recebíveis imobiliários, gerados pelos referidos empreendimentos. O desembolso desses empréstimos está condicionado à prova das obras e progresso financeiro de cada empreendimento. A amortização do principal começa após a conclusão da construção do empreendimento. Costumamos aplicar os fundos de quitações de saldos em aberto dos clientes para amortizar o principal desses empréstimos. Em 30 de setembro de 2016, R$ 102,8 milhões da dívida total da Companhia eram compostos de Debêntures de FGTS, cujos recursos são utilizados primordialmente para a construção dos projetos de legado da Companhia, e R$ 38,1 milhões da dívida total relacionada aos CCBs, que celebrados para fins de liquidez de caixa.

Em 31 de dezembro de 2015, a dívida líquida da Companhia era R$ 14,1 milhões, sua posição de caixa e equivalentes de caixa e valores mobiliários totalizava R$ 234,3 milhões, e sua dívida total era R$ 248,3 milhões, resultando em uma relação dívida líquida/patrimônio líquido de 1,25%.

Em 31 de dezembro de 2015, os recebíveis imobiliários em aberto (reconhecidos e ainda não reconhecidos) totalizavam R$ 754,8 milhões, as propriedades concluídas, mas ainda não vendidas (brutas) totalizavam R$ 103,9 milhões, as propriedades a serem pagas, incluindo swaps físicos, totalizavam R$ 229,3 milhões, e custos ainda não incorridos totalizaram R$ 150,0 milhões. A soma dos recebíveis totais e inventário concluído, mas ainda não vendido, foi 2,18 vezes a soma da dívida líquida, itens imobiliários a pagar e custos não apropriados.

Em 31 de dezembro de 2015, R$ 39,9 milhões de nossa dívida total de R$ 248,3 milhões era composta de empréstimos do SFH, R$ 201,9 milhões de Debêntures de FGTS e R$ 6,6 milhões relativos aos CCBs.

Em 31 de dezembro de 2014, a dívida líquida positiva da Companhia era R$ 56,0 milhões, sua posição de caixa e equivalentes de caixa e valores mobiliários totalizou R$ 494,6 milhões, e sua dívida total era de R$ 438,6 milhões, resultando em uma relação de dívida líquida/patrimônio líquido de (5,18)%.

Em 31 de dezembro de 2014, recebíveis imobiliários em aberto (reconhecidos e ainda não reconhecidos) totalizavam R$ 468,5 milhões, propriedades concluídas, mas ainda não vendidas (brutas) totalizavam R$ 132,0 milhões, propriedades a serem pagas, incluindo swaps físicos, totalizavam R$ 225,0 milhões, e os custos ainda não incorridos totalizavam R$ 86,7 milhões. A soma dos recebíveis totais e inventário concluído, mas ainda não vendido, foi 2,35 vezes a soma da dívida líquida, itens imobiliários a pagar e custos não apropriados.

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Em 31 de dezembro de 2014, R$ 48,9 milhões da dívida total da Companhia, de R$ 438,6 milhões, eram compostos por empréstimos SFH, R$ 389,6 milhões eram compostos por Debêntures de FGTS.

Em 31 de dezembro de 2013, a dívida líquida positiva da Companhia era R$ 69,2 milhões, sua posição de caixa e equivalentes de caixa e valores mobiliários totalizou R$ 708,0 milhões, e sua dívida total era de R$ 638,7 milhões, resultando em uma relação de dívida líquida/patrimônio líquido de (5,69)%.

Em 31 de dezembro de 2013, recebíveis imobiliários em aberto (reconhecidos e ainda não reconhecidos) totalizavam R$ 792,7 milhões, propriedades concluídas, mas ainda não vendidas (brutas) totalizavam R$ 185,0 milhões, propriedades a serem pagas, incluindo swaps físicos, totalizavam R$ 72,6 milhões, e os custos ainda não incorridos totalizavam R$ 167,7 milhões. A soma dos recebíveis totais e inventário concluído, mas ainda não vendido, foi 5,71 vezes a soma da dívida líquida, itens imobiliários a pagar e custos não apropriados.

Em 31 de dezembro de 2013, R$ 229,2 milhões da dívida total da Companhia, de R$ 638,7 milhões, eram compostos por empréstimos SFH, R$ 409,6 milhões eram compostos por Debêntures de FGTS.

A Companhia acredita que tem liquidez suficiente para cobrir seus compromissos contratuais na data desta Declaração de Informações. A Companhia tem capacidade de realizar novos empréstimos para financiar seus investimentos e operações.

Contratos de Financiamento Relevantes

Os principais contratos de financiamento da Companhia, no dia 30 de setembro de 2016, são conforme segue:

Financiamento de Construção (SFH e SFI)

Estes são empréstimos do BB e da CEF, que são utilizados para financiar a construção de projetos imobiliários da Companhia. Esses empréstimos do BB e da CEF são garantidos por (i) hipotecas prioritárias sobre os empreendimentos relevantes, e (ii) cessões fiduciárias de recebíveis imobiliários, gerados pelos referidos empreendimentos. O desembolso desses empréstimos está condicionado à prova das obras e progresso financeiro de cada empreendimento. A amortização do principal começa após a conclusão da construção do empreendimento. Costumamos aplicar os fundos de quitações de saldos em aberto dos clientes para amortizar o principal desses empréstimos.

Cédula de Crédito Bancário (CCB)

São financiamentos com o Banco Daycoval S.A., o Banco PAN S.A. e o Banco ABC Brasil S.A., para a aquisição de novos terrenos pela Companhia e pelas entidades que a mesma controla. Os referidos contratos são garantidos pela alienação fiduciária dos terrenos comprados. No dia 30 de setembro de 2016, o principal total em aberto nos termos desses contratos era de R$ 38,1 milhões, e suas datas de vencimento vão de janeiro de 2018 a janeiro de 2019.

Debêntures ao FGTS

Esta é a primeira emissão pública pela Companhia de debêntures não conversíveis em ações, em um único bloco indivisível, de uma única série, com garantia flutuante e uma garantia adicional fornecida pela Companhia. Esta emissão utiliza fundos do FGTS para financiar a construção do empreendimento em questão. As debêntures foram emitidas em um valor principal total de R$600,0 milhões. As debêntures estabelecem o pagamento de juros anuais variáveis mais TR, calculada a partir da data de subscrição. Os lucros da emissão das debêntures foram utilizados exclusivamente para financiar projetos imobiliários concentrados exclusivamente no segmento inicial acessível, que atendam determinados critérios de elegibilidade. A data de vencimento das debêntures está marcada para novembro de 2016. No dia 30 de setembro de 2016, o principal total em aberto, nos termos desta debênture, era de R$102,8 milhões.

Os contratos de empréstimo e financiamento da Companhia a sujeitam a determinadas cláusulas restritivas e exigem que a mesma cumpra certos indicadores financeiros. Deixar de cumprir os referidos indicadores financeiros ou as cláusulas restritivas pode resultar na aceleração dos empréstimos e financiamentos relevantes.

 Os contratos de empréstimo e financiamento da Companhia contêm determinadas cláusulas restritivas habituais e outras disposições, incluindo: se, em qualquer exercício relevante, a receita caixa anual da 129

Companhia for inferior ao valor da dívida a ser paga naquele exercício ou se o valor a ser distribuído exceder a receita caixa anual da Companhia (menos o valor da dívida a ser paga nesse ano), a Companhia está obrigada a distribuir esses valores ao Banco do Brasil.

A primeira emissão de debêntures pela Companhia contém avenças restritivas e outras disposições, incluindo:

 limitação sobre a distribuição de dividendos acima dos dividendos mínimos obrigatórios e outras distribuições a acionistas, se a Companhia estiver inadimplente com qualquer pagamento relativo às debêntures.

 limitação sobre qualquer rebaixamento na classificação de risco das debêntures.

 restrição sobre qualquer forma de reestruturação societária que resulte em uma diminuição do capital acionário da Companhia, amortização de ações e a recompra das ações da Companhia que representem mais de 10% do total do patrimônio dos acionistas (em conformidade com as demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia), exceto se a mesma obtiver o consentimento prévio dos debenturistas.

As restrições descritas acima podem não se aplicar integralmente a todos os contratos de empréstimo e financiamento em vigor na data deste Declaração de Informações, e pode haver diferentes limites para cada referido contrato.

A Companhia também precisa atingir certos indicadores financeiros. A tabela abaixo estabelece os indicadores financeiros para a primeira emissão de debêntures d mesma, para os períodos indicados:

Período de nove meses encerrado Exercício Social em 30 de encerrado em setembro de 31 de dezembro de

Primeira emissão 2016 2015 2014 2013

Índice de Endividamento, calculado pelo valor total de contas a receber (incluídas e não incluídas no balanço) mais estoque, dividido pelo endividamento líquido menos o endividamento garantido, que deve ser > 2 ou < 0, considerando que TR + TE é sempre > 0 -6,16x -6,16x -2,75x -2,22x

Índice Máximo de Alavancagem, calculado pela divisão do endividamento líquido total menos o endividamento garantido, que não deve exceder 50% do patrimônio -22,55% -21,47% -46,72% -59,33%

Total de contas a receber (incluídas e não incluídas no balanço) mais receita não apropriada mais total de estoque que deve estar acima de 1,5 vez a dívida líquida mais imóvel devido + custo não apropriado, ou menor do que zero 3,14x 2,47x 2,88x -16,78x

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia estava em conformidade com os indicadores financeiros.

Capacidade de Utilização

No dia 30 de setembro de 2016, a Companhia tinha financiamentos SFH, debêntures e CCBs em um valor total de R$1,7 bilhão. Deste valor, R$843,8 milhões, ou 49,9%, já haviam sido desembolsados, e o saldo da dívida era de R$199,4 milhões, em 30 de setembro de 2016.

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Acordos Fora do Balanço Patrimonial

Na data deste Memorando de Oferta, a Companhia não tinha acordos relevantes fora do balanço patrimonial. A Companhia não tem subsidiárias majoritárias que não estejam incluídas em suas demonstrações financeiras consolidadas, tampouco quaisquer participações ou relacionamentos com SPEs que não estejam refletidas em suas demonstrações financeiras consolidadas. As operações financeiras das subsidiárias da Companhia, joint ventures e associadas estão garantidas pela Companhia por meio de endossos ou fianças. Esses endossos ou fianças referem-se a valores proporcionais ao percentual de participações detidas pela Companhia no capital social das suas subsidiárias, joint ventures e associadas. Em 30 de setembro de 2016, esses endossos e fianças totalizaram R$488,3 milhões.

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INFORMAÇÕES DA INDÚSTRIA

Ambiente Macroeconômico

A indústria de construção e atividades relacionadas representam um dos principais pilares da economia brasileira. De acordo com dados do IBGE, a relevância da construção de habitação como porcentagem de todas as atividades industriais no Brasil aumentou na última década, de 15,7% em 2006 para 28,3% em 2015. Como porcentagem do PIB, cresceu de 4,3% em 2006, para 6,4%, em 2015.

Construção de moradias como percentual do PIB e comparado a Indústria

Método Construtivo 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 % PIB ...... 4,3% 4,6% 4,4% 5,4% 6,3% 6,3% 6,5% 6,4% 6,6% 6,4% % Indústria ...... 15,7% 16,8% 16,0% 21,2% 22,9% 23,1% 24,9% 25,8% 27,7% 28,3%

Fonte: IBGE

Em anos recentes, o setor imobiliário brasileiro passou por fortes transformações, com crescimento, em 2012, e contração, que tem ocorrido desde a metade de 2014. Ademais, o setor imobiliário brasileiro foi afetado de forma significativa por programas governamentais importantes, como o Minha Casa, Minha Vida, que impulsionou o crescimento do setor.

De acordo com o Banco Central, o volume de crédito no sistema financeiro totalizava R$3,22 trilhões, em 31 de dezembro de 2015, um aumento de 6,7% em relação aos R$3,02 trilhões registrados em 31 de dezembro de 2014. Este aumento levou a um aumento correspondente da proporção de crédito em relação ao PIB, de 53,1%, em 2014, para 54,5%, em 2015. Os empréstimos com fundos irrestritos totalizaram R$1,64 trilhão, em 31 de dezembro de 2015, sendo responsáveis por 50,9% do crédito total do sistema financeiro, e 3,9% superiores ao volume em 31 de dezembro de 2014. Empréstimos com fundos específicos cresceram 9,8% em 2015, alcançando R$1,58 trilhão e sendo responsáveis por 49,1% do crédito total. A expansão do crédito de habitação e empréstimos do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, foram os principais propulsores da referida expansão da disponibilidade de crédito e níveis de endividamento na economia brasileira.

Demanda por Habitação

O setor imobiliário brasileiro atualmente se beneficia de um alto potencial de crescimento, devido à escassez de habitação e dinâmica demográfica em mutação. Em 2014, aproximadamente 6,2 milhões de famílias viviam em habitações inadequadas e/ou com outras famílias. Entre elas, 98,6% tinham rendas familiares em valor equivalente a até 10 vezes o salário mínimo, de acordo com um relatório publicado no começo de 2016 pelo Departamento da Indústria de Construção da FIESP (Deconcic).

De acordo com o referido relatório, 28,3% da escassez de habitação do Brasil concentram-se principalmente nas áreas metropolitanas, e a maior proporção da mesma concentra-se na região sudeste, que é responsável por 41,3% do déficit nacional e onde aproximadamente 2,6 milhões de famílias atualmente não têm habitações apropriadas.

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Escassez de Habitação em Milhares de Famílias e % do Total – 2014

Fonte: FIESP Legenda: North – Norte Northeast – Nordeste Southeast – Sudeste South – Sul Center-West – Centro-oeste Number of families 2014 (thousand) – Número de famílias 2014 (milhares) % of total - % do total

Além da escassez de habitação, as tendências demográficas e as projeções para crescimento econômico e mobilidade social sugerem uma expansão significativa da quantidade de famílias nos próximos anos. A demanda por habitação em longo prazo deve-se principalmente a quatro indicadores socioeconômicos: (i) a taxa de crescimento da população, (ii) a proporção de jovens adultos na população, (iii) o número de pessoas por família, e (iv) o crescimento da renda familiar.

Taxa de crescimento da população

Com o crescimento da população e novas famílias, a demanda por habitação aumenta. De acordo com um estudo do IBGE datado de 28 de agosto de 2015, o Brasil tinha uma população de 204.450.649, um aumento de 10.503.763 em relação a 2012, quando a população era de 193.946.886. Com base no referido estudo, São Paulo é o estado mais populoso, com 44,4 milhões de habitantes, correspondendo a 21,7% da população brasileira. O segundo estado mais populoso é Minas Gerais, com 20,9 milhões de pessoas (10,2% da população brasileira), seguido pelo Rio de Janeiro, com 16,5 milhões de pessoas (8,1% da população brasileira). Os estados menos populosos foram Roraima, com 505.700 habitantes (0,25% da população brasileira), seguido por Amapá, com 766.700 habitantes (0,37% da população brasileira), e o Acre, com 803.500 habitantes (0,39% da população brasileira). Um estudo conduzido pela Fundação Getúlio Vargas/Ernst&Young estima que, em 2030, o número de famílias atingirá 95,5 milhões, com a população alcançando 233,6 milhões de pessoas. 133

Taxa de crescimento das famílias, por renda (%)

Mais de R$32.000 10,1%

De R$16.000 a R$32.000 7,4%

De R$8.000 a R$16.000 6,1%

De R$4.000 a R$8.000 5,4%

De R$2.000 a R$4.000 4,2%

De R$1.000 to R$2.000 2,5%

Até R$1.000 -0,4%

Fonte: Fundação Getulio Vargas/Ernst&Young

Investimento anual em novas residências (R$ bi)

Mais de R$32.000 8,6

De R$16.000 a R$32.000 20,6

De R$8.000 a R$16.000 44,7

De R$4.000 a R$8.000 63,1

De R$2.000 a R$4.000 82,6

De R$1.000 a R$2.000 63,7

Até R$1.000 32,5

Fonte: Fundação Getúlio Vargas/Ernst&Young

Proporção de jovens adultos na população

A porcentagem de jovens adultos (isto é, pessoas entre 15 e 29 anos de idade) da população brasileira é relativamente alta. Em 2010, aproximadamente 51 milhões de pessoas estavam nessa faixa etária, sendo responsáveis por 26% da população, de acordo com o IBGE. Conforme os jovens envelhecem, a demanda por habitação aumenta. Em 2030, espera-se que aproximadamente 37,6% da população do Brasil tenha de 25 a 49 anos, de acordo com dados do IBGE. A Companhia acredita que o envelhecimento da população brasileira gerará um aumento da demanda por novos imóveis.

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População brasileira por idade - 2010

Homens / Mulheres

Fonte: IBGE

População brasileira por idade- 2030 Número de habitantes 80 anos ou mais 73 66 59 52 45 38

Idade 31 24 17 10 3

Fonte: IBGE

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Número médio de pessoas por família

O número médio de pessoas por família tem diminuído, no Brasil. Em 2010, o número médio de pessoas por família era 3,3. Um estudo conduzido pela Fundação Getúlio Vargas/Ernst&Young concluiu que o número de pessoas por família, em 2030, diminuirá para 2,5 o que significa que a demanda por novas residências aumentará a uma taxa acima do crescimento populacional simples.

Número Médio de Pessoas por Família

Fonte: Fundação Getúlio Vargas/Ernst & Young

Expansão da renda familiar

De acordo com um estudo conduzido pela Fundação Getúlio Vargas/Ernst&Young, a proporção das famílias brasileiras em cada faixa de renda familiar mensal mudará de forma significativa, entre 2007 e 2030. Estima-se que, em 2030, aproximadamente 82% das famílias brasileiras terão uma renda familiar mensal abaixo de R$ 4.000, enquanto que 18% terão uma renda familiar mensal acima dessa quantia. De forma inversa, em 2007 93% das famílias brasileiras tinham uma renda familiar mensal de menos de R$ 4.000, e só 7% tinham uma renda mensal acima desse valor.

Número de famílias por faixa de renda mensal Renda familiar mensal 2007 2030 Acima de R$32.000 ...... 0 0% 0,3 0% De R$16.000 a R$32.000 ...... 0,3 0% 1,3 1% De R$8.000 a R$16.000 ...... 1,1 2% 4,3 5% De R$4.000 a R$8.000 ...... 3,3 5% 11 12% De R$2.000 a R$4.000 ...... 8,4 14% 21,8 23% De R$1.000 a 1.000 a 2.000 ...... 15,5 26% 27,6 29% Até R$1.000...... 31,7 53% 29,1 31% Total de famílias ...... 60,3 100% 95,4 100%

Fonte: Fundação Getulio Vargas/Ernst&Young

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Programa Minha Casa Minha Vida

Para reduzir a escassez de habitação, o governo brasileiro criou o programa Minha Casa, Minha Vida. O programa objetiva fornecer habitação de baixo custo às classes socioeconômicas mais baixas do país.

A Fase I do programa (2009-2011) entregou mais de 1 milhão de unidades habitacionais para famílias com rendas mensais de até 10 vezes o salário mínimo brasileiro, sendo responsáveis por aproximadamente 14% do déficit habitacional que existia no Brasil em 2007. O governo brasileiro investiu mais ou menos R$ 34 bilhões durante esse período, dos quais, entre outras destinações, R$ 16 bilhões foram direcionados a ajudar as famílias com rendas de até 3 vezes o salário mínimo a adquirir casas ou apartamentos.

A Fase II do programa Minha Casa, Minha Vida, lançada em 2011, planejava construir 2,75 milhões de residências até 2014. Em setembro de 2014, o governo brasileiro anunciou a inclusão de 350.000 novas unidades no programa, a serem entregues até o fim da primeira metade de 2015, aumentando, deste modo, o total de unidades habitacionais a serem entregues na Fase II do programa para 3,1 milhões. De acordo com dados do governo brasileiro, mais de 2,1 milhões de unidades habitacionais foram entregues no país, até abril de 2015.

A Fase III do programa Minha Casa, Minha Vida foi lançada em março de 2016. Espera-se que duas milhões de unidades habitacionais sejam construídas até 2018, de acordo com a Fase III do programa. O investimento total nesta nova fase deve alcançar R$ 210,6 bilhões, que serão disponibilizados através de financiamento da CEF e do BB. A Fase III cria uma nova faixa de renda – a Faixa 1,5 -, que cobre famílias com rendas mensais de até R$ 2.350. Os parâmetros de renda para as outras faixas também foram revisados, com a renda máxima para a Faixa 1 sendo aumentada de R$1.600 por mês, para R$1.800 por mês; a renda máxima para a Faixa 2 sendo aumentada de R$ 3.275 por mês, para R$ 3.600 por mês; e a renda máxima para a Faixa 3 sendo aumentada de R$ 5.000 por mês, para R$6.500 por mês. Os valores máximos das unidades habitacionais também foram aumentados: na Faixa 1, o teto aumentou de R$ 76.000 para R$ 96.000, e nas Faixas 2 e 3, o teto aumentou de R$ 190.000, para R$ 225.000. Na Faixa 1.5, as unidades habitacionais poderão ter um valor de até R$ 135.000.

Na Faixa 1, até 90% do valor da propriedade será subsidiado e os beneficiários pagarão parcelas mensais de até R$ 270, em uma escala decrescente, sem juros e por 10 anos. Na Faixa 1.5, o subsídio é de até R$ 45.000, e o saldo restante será financiado a uma taxa de juros de 5% por ano. O subsídio para a Faixa 2 será de até R$ 27.500, dependendo da renda e do local, com taxas de juros de 5,5-7% por ano. Na Faixa 3, o financiamento terá uma taxa de juros anual de 8,16%.

Do total de 2 milhões de unidades habitacionais construídas utilizando-se financiamento planejado para o período de 2016-2018, 800.000 serão alocadas para a Faixa 2, na qual se concentra o negócio da Companhia. As principais medidas introduzidas por este programa incluem períodos mais longos para financiamentos imobiliários, taxas de juros mais baixas, menores entradas, maiores subsídios oferecidos em proporção inversa ao nível de renda, menores custos de seguros e a criação de um fundo de garantia para refinanciar pagamentos de imóveis em caso de desemprego do beneficiário.

Expansão do Crédito Imobiliário

Recentemente, o governo brasileiro praticou diversos atos voltados para a retomada da construção de habitações e a expansão da disponibilidade de crédito para o setor imobiliário.

No dia 12 de setembro de 2006, o governo brasileiro permitiu, entre outras medidas, que a SFH utilizasse taxas de juros pré-estabelecidas, facilitando o uso da TR, conforme promulgado pela Lei 11.734, de 28 de dezembro de 2006. Ademais, o Decreto 5.892, de setembro de 2006, estabeleceu que parcelas variáveis de empréstimos sobre dedução de folha de pagamento poderiam ser utilizados para financiar unidades habitacionais. A CEF começou fornecendo R$1 bilhão a empreendedores e aumentou a proporção dos custos totais de construção que está disposta a financiar, de 50% para 85%. Outra medida no pacote de incentivos foi a diminuição da alíquota de impostos sobre novos insumos para a construção de habitações, de 10% para 5%.

No final de 2012, duas medidas provisórias modificando as alíquotas especiais do RET (Regime Especial de Tributação) foram promulgadas. A primeira aumentou o valor de unidades elegíveis para o RET de 1%, de R$ 85.000 para R$ 100.000, até 2018. Outras unidades elegíveis para este regime viram a alíquota de impostos aplicável reduzida por 2 pontos percentuais, de 6% para 4%, em 2013.

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Este pacote de incentivos levou a um aumento do valor de financiamento disponível para o setor imobiliário. De acordo com o Banco Central do Brasil, a curva de crescimento para o volume de crédito imobiliário aumentou de forma aguda recentemente, com uma taxa de crescimento anual média de 33,9% de 2009 a 2016, aproximando-se de um nível total de R$ 600 bilhões, na primeira metade de 2016.

Em relação ao financiamento pelo FGTS, as possibilidades de que o financiamento progrida também são positivas, com um orçamento de R$ 253,4 bilhões até 2019. No segmento de habitação inicial acessível, para as classes média e baixa, a CEF e o BB oferecem a opção de financiamento do preço total da propriedade. A tabela abaixo detalha os financiamentos imobiliários com fundos do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo, ou SBPE, e do FGTS, de 2007 a 2015:

A tabela abaixo estabelece o valor, em milhões de reais, e o volume de crédito imobiliário no Brasil para o FGTS e o SBPE:

Ano Valor (R$ milhões) Unidades FGTS SBPE FGTS SBPE 2007 ...... 6.070 18.283 289.762 195.900 2008 ...... 9.907 30.032 254.640 299.685 2009 ...... 15.230 34.017 319.432 302.680 2010 ...... 25.173 56.198 437.014 421.386 2011 ...... 30.336 79.917 453.843 492.908 2012 ...... 33.689 82.761 469.492 453.209 2013 ...... 38.675 109.178 467.962 529.797 2014 ...... 42.545 112.854 456.917 538.347 2015 ...... 52.503 75.579 523.032 341.508

Fonte: Banco Central - novembro de 2016 e CEP - novembro de 2016

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INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO

A Companhia está exposta a riscos de mercado advindos do curso normal de seus negócios. Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de que mudanças nas taxas de juros impactem o valor de nossos passivos financeiros. Veja a seção “Fatores de Riscos—Riscos Relacionados ao Brasil. ”

A Companhia monitora atualmente os riscos regularmente, através de suas avaliações de controles internos, de acordo com as exigências da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. Também administra seus riscos através da “AGR – Análise Geral de Riscos”, ou AGR. A AGR é atualizada anualmente, e ressalta, para o comitê financeiro do conselho de administração da Companhia, os principais riscos de negócios que devem ser monitorados de perto pela gerência da Companhia. Também é utilizada para guiar o escopo do trabalho do departamento de auditoria interna da Companhia.

A Companhia também adotou o plano de controles internos da Gafisa, confirme aprovado pelo conselho fiscal da mesma. Após a separação da estrutura corporativa da Companhia a responsabilidade pela aprovação do seu plano de controles internos mudará para seu comitê financeiro. Ao fazer avaliações de controles internos, a administração da Companhia utiliza os critérios previstos pela Estrutura de Controles Internos Integrados de 2013, emitida pelo Comitê de Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway.

A Companhia está exposta a riscos relacionados a variações dos preços de matéria-prima e mão de obra para construção, assim como variações dos preços de terrenos. Também está sujeita a riscos relativos à volatilidade e liquidez limitada dos mercados de capital brasileiros, que podem afetar negativamente a liquidez e o valor de mercado das ações emitidas pela mesma.

Riscos de Taxa de Juros e de Inflação

O risco de taxa de juros é devido à possibilidade de a Companhia passar por ganhos ou perdas por causa de flutuações nas taxas de juros de seus ativos e passivos financeiros. Mitigamos esse risco diversificando o financiamento, em termos de taxas fixas e flutuantes. A Companhia tenta fazer investimentos com taxas de rentabilidade atreladas aos certificados de depósitos interbancários que, por sua vez, seguem as taxas de juros praticadas no Brasil, mitigando a exposição dos passivos financeiros da Companhia a oscilações do mercado.

Também buscamos proteção contra riscos advindos de variações da inflação que possam ter um impacto sobre as operações da Companhia, quando há divergências entre o índice de fundos obtidos e o índice de pagamento de juros e amortização devida.

A Companhia está exposta a determinados riscos de mercado no curso normal de seus negócios e relativamente ao ambiente macroeconômico brasileiro. Os acordos contratuais que celebramos costumam ser indexados às taxas CDI, IGP-M, INCC e TR.

Em 30 de setembro de 2016, o saldo de contas a receber reconhecidas e ainda não reconhecidas era de R$ 756,3 milhões, compostas em sua maioria por ativos indexados ao INCC e ao IGP-M. No dia 30 de setembro de 2016, a Companhia tinha R$ 199,4 milhões em contratos de empréstimo em aberto, 80,9% indexados à TR.

A tabela abaixo apresenta a análise de sensitividade da Companhia para os riscos aos quais está exposta, com base nos cenários indicados abaixo, em 30 de setembro de 2016.

Em 30 de setembro de 2016, a Companhia tinha os seguintes instrumentos financeiros:

 Investimentos, empréstimos e financiamentos de curto prazo, atrelados ao Certificados de Depósito Interbancários (CDI);

 Empréstimos e financiamentos e debêntures anexados à Taxa de Referência (TR);

 Contas a receber, empréstimos e financiamento, anexados ao Índice Nacional da Construção Civil (INCC).

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Para a análise de sensibilidade nos nove meses encerrados em 30 de setembro de 2016, consideramos as taxas de juros de investimentos, empréstimos e contas a receber, taxa do CDI a 14,13%, a TR a 1,91%, a taxa do INCC a 6,09%.

Os cenários considerados foram os seguintes:

 Cenário I: aumento de 50% das variáveis de risco utilizadas para estabelecer preços;

 Cenário II: aumento de 25% das variáveis de risco utilizadas para estabelecer preços;

 Cenário III: aumento de 10% das variáveis de risco utilizadas para estabelecer preços;

 Cenário IV: diminuição de 10% das variáveis de risco utilizadas para estabelecer preços;

 Cenário V: diminuição de 25% das variáveis de risco utilizadas para estabelecer preços;

 Cenário VI: diminuição de 50% das variáveis de risco utilizadas para estabelecer preços

Cenário I II III IV V VI

Aumento Aumento Aumento Redução Redução Redução de Operação Risco de 50% de 25% de 10% de 10% de 25% 50% (em milhões de R$)

Investimentos de curto prazo Aumento/redução do CDI 7,3 3,7 1,5 (1,5) (3,7) (7,3) Empréstimos e financiamento Aumento/redução do CDI (1,9) (1,0) (0,4) 0,4 1,0 1,9 Efeito líquido da variação do CDI 5,4 2,7 1,1 (1,1) (2,7) (5,4) Empréstimos e financiamento Aumento/redução da TR (0,6) (0,3) (0,1) 0,1 0,3 0,6 Debêntures Aumento/redução da TR (1,0) (0,5) (0,2) 0,2 0,5 1,0 Efeito líquido da variação da TR (1,5) (0,8) (0,3) 0,3 0,8 1,5 Contas a receber de clientes Aumento/redução do INCC 13,6 6,8 2,7 (2,7) (6,8) (13,6) Empréstimos e financiamento Aumento/redução do INCC (0,2) (0,1) (0,0) 0,0 0,1 0,2 Efeito líquido da variação do INCC 13,4 6,7 2,7 (2,7) (6,7) (13,4)

Risco de Crédito

Alguns dos clientes da Companhia não têm um perfil de crédito para financiar 100% do preço de compra da unidade imobiliária com uma instituição financeira. Assim, a Companhia está exposta a um risco de crédito com relação a esses clientes. Contudo, não acreditamos que estamos sujeitos a qualquer risco de crédito relevante, visto que a maioria dos valores devidos pelos clientes ocorre durante a fase de construção, e são relativamente baixos comparados às vendas contratadas da Companhia e, historicamente, tem uma taxa de inadimplemento bastante baixa. Em 30 de setembro de 2016, as parcelas de financiamentos contratados com a Companhia por seus clientes totalizavam R$ 124,8 milhões, representando, em média, 7,5% de suas vendas contratadas em 2016. Em 30 de setembro de 2016, havia um saldo para provisões para contas duvidosas de R$ 76 milhões.

Risco de Liquidez

O gerenciamento de instrumentos financeiros é feito através de estratégias operacionais e controles internos que buscam propiciar liquidez, rentabilidade e segurança. Contratamos instrumentos financeiros para fins de proteção, através de uma análise periódica da exposição a risco que a gerência da Companhia pretende cobrir (taxa de câmbio, taxa de juros, e etc.), que é submetida aos departamentos competentes da gerência para aprovação, e subsequente operacionalização da estratégia apresentada. A política de controle consiste em um monitoramento permanente das 140

condições existentes no mercado. Não fazemos investimentos especulativos em derivativos ou em quaisquer outros ativos arriscados. Os resultados obtidos com as referidas operações estão de acordo com as políticas e estratégias definidas pela gerência da Companhia. Além desses controles, a Companhia adotou a prática de manter uma posição de liquidez que embase a operação por, pelo menos, um mês e meio.

Na data da presente Declaração de Informações, a Companhia não tinha qualquer operação com instrumentos financeiros derivativos.

Na data da presente Declaração de Informações, a Companhia não tinha qualquer endividamento ou despesa relevante denominada em dólares americanos ou qualquer outra moeda estrangeira.

Para mais informações sobre o nosso gerenciamento de riscos financeiros, vide Nota 22 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, incluídas nesta Declaração de Informações.

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