Faculteit Letteren & Wijsbegeerte
Céline Aksoy
Impression management in annual reports. A closer look at the relationship between transparency and syntactic & semantic complexity in L&H annual reports.
Masterproef voorgedragen tot het behalen van de graad van
Master in de Meertalige Communicatie
2014
Promotor Prof. Dr. Bernard De Clerck
Vakgroep Vertalen Tolken Communicatie
ABSTRACT
This study has a two-fold aim. First, the study wants to provide a thorough literature overview of impression management and how it manifests itself in the language used in annual reports of companies. More specifically, attention will be paid to the readability of these reports, to information management and to the presence or absence of sentiment (i.e. positive and negative emotions). These features will be positioned against the background of internal company features (e.g. size, volatility, performance, etc.) and external circumstances (e.g. the impact of the institutional regime, litigation) and the impact they have on them. Secondly, this study contains a pilot study in which some of the attested relationships in the literature will be tested in a very specific case study: that of the Lernout and Hauspie annual reports (1993-2000 releases). The focus will be on readability and sentiment expression, which will be measured using Natural Language Processing Tools. In doing so, the study wants to explore if and how these features are affected (or not) by the specific circumstances of the Lernout and Hauspie case. In addition, the pilot study also wants to introduce a more critical view on the tools themselves. Four different readability formulae will be assessed critically and the value of robust methods of sentiment analysis will be discussed in view of the research questions that are raised.
ACKNOWLEDGEMENTS
First and foremost, I am sincerely grateful to my supervisor, Professor Bernard De Clerck for guiding me through this process. Without his continuous advice, ideas and encouragement this thesis would not have been completed. I would also like to thank Nils Smeuninx and Marjan Van de Kauter for helping me with the NLP tools. In addition, I want to thank Patricia Vande Put at the Nationale Bank, who, after a long and fruitless search, finally managed to give access to the Lernout and Hauspie reports. I also want to thank the Faculty of Applied Linguistics Ghent for the opportunities it has granted me.
I would also like to thank my grandparents for their financial and emotional support during my studies. Without them I would not even have been able to start my studies. Finally, I would like to thank my boyfriend, Arthur, who supports me through everything, for his persistent emotional support during the writing of this thesis.
Table of contents
1. INTRODUCTION: DIFFERENT STAKES IN STAKEHOLDERS REPORTS...... 6 2. MANIFESTATIONS OF IMPRESSION MANAGEMENT: LITERATURE OVERVIEW ...... 9 2.1. Readability ...... 9 2.1.1. What is readability? ...... 9 2.1.2. How to measure readability ...... 10 2.1.3. Critical notes on readability ...... 13 2.1.4. Readability in annual reports ...... 14 2.2. Information Management ...... 16 2.3. Emotive language ...... 18 2.4. Other aspects ...... 21 2.5. The effect of company features and external variables on annual reports ...... 22 2.5.1. Internal variables ...... 22 2.5.2. External variables ...... 23 2.6. Fraud detection based on linguistic features ...... 23 3. CASE STUDY ...... 28 3.1. Lernout & Hauspie Speech Products ...... 28 3.1.1. The rise and fall of the company ...... 28 3.1.2. The final blow ...... 29 3.2. Data ...... 29 3.2.1. Pre-processing: readability ...... 30 3.2.2. Pre-processing: sentiment analysis ...... 32 3.3. Limitations ...... 33 4. METHODOLOGY ...... 34 4.1. Readability ...... 34 4.1.1. Leesindex A Brouwer ...... 34 4.1.2. Flesch-Douma ...... 35 4.1.3. CILT: Cito Leesindex Technisch Lezen ...... 36 4.1.4. CLIB: Cito Leesbaarheidsindex voor het Basisonderwijs ...... 37 4.2. Sentiment analysis ...... 38 5. EDUCATED GUESSES ABOUT REPORT FEATURES ...... 39 6. RESULTS AND DISCUSSION ...... 41
6.1. Readability ...... 41 6.1.1. Results in view of the readability measures ...... 43 6.1.2. Results in view of anticipated results ...... 46 6.2. Sentiment analysis ...... 47 6.2.1. A closer look at the 2000 report from a sentiment perspective ...... 49 6.3. Critical reflection on NLP ...... 52 7. CONCLUSION ...... 53 8. REFERENCES ...... 55 9. APPENDIX ...... 60 9.1. Appendix A: cleaned annual reports ...... 60 9.2. Appendix B: regular expressions ...... 122
6
1. INTRODUCTION: DIFFERENT STAKES IN STAKEHOLDERS REPORTS
It was not until legislation was enacted after the stock market crash in 1929 that the annual report became a regular component of corporate financial reporting. Nowadays listed companies are not only legally bound to provide shareholders with a report on their operations and financial conditions in the past fiscal year, the information that needs to be provided is also substantially constrained by imposed external regulatory codes. The UK Accounting Standards Board 1993 (paragraph 3) for instance, observes that “it should be balanced and objective, dealing even-handedly with both good and bad aspects” (cited in Rutherford 2005), see also Wilson et al. (2001). The US Securities and Exchange Commission 2003, in its turn, demands that financial statements in annual reports should be readable and easy to understand to all shareholders. It has even drawn up a set of guidelines which should be adhered to in the management’s discussion and analysis (MD&A) and the chairman’s statements (UK) or the president’s letter (US), Reinstein & Houston (2004).1 Some of these rules, which clearly aim at achieving transparent, palatable information, include:
• the use of the active voice; • the use of short sentences; • the use of everyday language; • the use of tabular presentation of complex material; • no legal jargon; • no multiple negatives (Reinstein & Houston 2004).
1 “MD&A should be a discussion and analysis of a company's business as seen through the eyes of those who manage that business” (Securities and Exchange Commission 2003). Other parts of the annual report include: -Financial Highlights -Letter to the Shareholders -Narrative Text, Graphics and Photos -Management's Discussion and Analysis -Financial Statements -Notes to Financial Statements -Auditor's Report -Summary Financial Data -Corporate Information 7
The reasons why these commissions for transparent reporting are obvious. Corporate annual reports are not only used extensively by analysts in the forecasting process (using information on past performance and current position), they are also used by (small-scale) investors and stakeholders as an indication of the company’s health, the condition of which may influence decision-making processes concerning the stakeholder’s portfolio (see Barker 1998, 2001, Clatworthy & Jones 2006, Hynes & Bexley 2004). In fact, research has shown that shareholders tend to read the narrative parts, e.g. the chairman’s report and management commentaries (MD&As), more extensively than the financial statements themselves (Andersen & Epstein 1996, Bartlett & Chandler 1997) and that investors’ decision making processes are actually influenced by them (Baird & Zelin 2000).
At the same time, past and ongoing research has shown that, regardless the rules and regulations, annual reports do not always adhere to these principles, neither in terms of information balance nor in terms of the way information is presented. First, as shown in Courtis (1995), Courtis & Hassan (2002), Li (2008), Loughran & McDonald (2010) and Lehavy et al. (2011) the reading ease of annual reports is low and annual reports often exceed the comprehension skills of the target audiences. Jameson (2000), Conaway & Wardrope (2010), inter alia, have shown that the technical nature, the syntactic complexity and annual report rhetoric may be challenging for shareholders and employees, who at times fail to reach full understanding.2 Secondly, Stanton & Stanton (2002), Godfrey et al. (2003) and Conaway & Wardrope (2010) have shown that companies themselves use annual reports as an outlet for self-representation and impression management and that, by implication, the message itself may be biased. This implies that the management of a company tends to present the company’s performance as positive as possible in order to influence the reader’s perception of the organisation (Clatworthy & Jones 2003), driven by self-interest rather than by objective reporting of performance.
Consequently, the language used in corporate annual reports has a strategic nature in which ‘sensemaking’ rather than reporting ‘an objective reality’ (Clatworthy & Jones 2003: 142) is the primary goal. In this way, impression management constitutes a number of dangers: financial performance might not be presented in a neutral and unbiased way which may lead to bad economic consequences for shareholders (Clatworthy & Jones 2006). Moreover, such a
2 It should be noted, though, that some of earlier studies are based on fairly small corpora and that readability also varies across languages. See Li (2008), Courtis and Hassan (2002). 8 bias prevents shareholders and investors from extracting the information which is necessary to make rational economic decisions. In conclusion, companies have to meet with strict external regulations and have to inspire confidence and attain credibility with their readers. Simultaneously, annual reports may also be used as part of a communication or marketing strategy in order to ameliorate the company’s reputation or image. If companies wish to do so, however, they run the risk of losing credibility and objectivity (Rutherford 2005). From a linguistic perspective, this tension provides fertile soil for the study of linguistic features in annual reports.
In the next sections, I will discuss various ways in which impression management manifests itself. The focus will be on three main aspects: readability (2.1.), information management (2.2.) and emotive language (2.3.).3 I will also briefly focus on the internal and external variables which influence the way and degree to which impression management manifests itself in accounting narratives. In addition, a separate section will be devoted to a number of studies that have singled out ‘fraudulence’ as one variable that also affects the linguistic features of annual reports. I will use this discussion as the backdrop of my own (modest) case study.
On a final note, it should also be observed that the subdivisions that have been made are somewhat artificial: information management and readability, for instance, are closely linked: the choice of words and syntactic complexity, for instance, also affect the accessibility of the information that is presented. The use of emotive language in its turn will also influence the way information is processed (see Rutherford 2005). Still, for the sake of clarity and in line with existing research strands, I have decided to treat them separately with a somewhat different perspective. Readability is mainly concerned with accessibility; information management is mainly concerned with selection and representation processes underlying the final product, while the section on emotive language is concerned with the subjective representation of information. Finally, it should be noted that the study’s sample set is small and the readability formulae and sentiment analysis tools themselves are not flawless. This, together with the fact that this study’s topic is a complex one, should lead to a careful treatment of the results. Conclusions and observations should therefore be seen as catalysts for more research and critical reflection.
3 These are not the only relevant aspects that have been discussed in the literature. Ample research has also been carried out on e.g. variability. For this paper, however, we have limited the scope to the issues we will explore in our case study. 9
2. MANIFESTATIONS OF IMPRESSION MANAGEMENT: LITERATURE OVERVIEW
2.1. Readability
2.1.1. What is readability?
Readability has been defined in many different ways, with different takes on what is to be included as factors that increase or decrease readability. Dale & Chall (1948) state that readability is “the sum total (including all the interactions) of all those elements within a given piece of printed material that affect the success a group of readers have with it. The success is the extent to which they understand it, read it at an optimal speed and find it interesting” (Dale & Chall 1948: 23). Klare (1963) narrows the definition of readability to “the ease of understanding or comprehension due to the style of writing" (Klare 1963: 235). DuBay (2004) simply refers to readability as “the ease of understanding a text thanks to an appropriate writing style” (DuBay 2004: 2) and does not refer to the content of a text. Staphorsius (1994) defines readability as “the reading proficiency that is needed for text comprehension” (Staphorsius 1994: 2). In such approaches, the main attention goes to those features that affect readability (mostly with specific readership in mind). A slightly different and simple perspective on the concept of readability was also proposed by DuBay (2004) who defined it as “what makes some texts easier to read than others” (DuBay 2004: 3), in which cross-textual comparison is made. Jones (1996) adds that with regard to readability formulae, a distinction has to be made between readability and comprehensibility, which I will further discuss in 2.1.3.
Variables affecting readability may include word length, sentence length (which occur in most readability formulae, see section 2.1.2. below), but also word familiarity and syntactic complexity have been included, owing to the advances in the fields of natural language processing (NLP) and machine learning (ML) (Schwarm and Ostendorf 2005, Petersen and Ostendorf 2009). More recently, discourse features capturing local and global coherence across text are also being scrutinized (Graesser et al. 2004, Pitler and Nenkova 2008, Feng et al. 2010). In the next section we will have a closer look at these different readability formulae, some of which will also be used in my case study.
10
2.1.2. How to measure readability
What makes a text less or more readable than another? Scholars like Flesch (1948), Dale & Chall (1948), Klare (1963), Kincaid et al. (1975) and Staphorsius (1994) have addressed this question and have aimed to develop diagnostic tools that can be used to assess readability. Van Oosten et al. (2010) define a readability formula as “a mathematical formula intended for indicating the difficulty of a text” (Van Oosten et al. 2010: 1). The readability measures that are devised provide a score which is then matched to predetermined standards of written materials classified according to reading difficulty. As a result, the score can match with reading material that corresponds to a very easy-to-read level at one end of the scale. On the other end of the scale, the score can match with reading material that corresponds to a very difficult-to- read level, but still fluently comprehensible by readers with postgraduate university education (Courtis 1995). For some formulae, a score applies to a certain grade or grade level and corresponds with the average age. These formulae calculate the grade level. Some formulae have a positive slope which means they give a higher score to a more difficult text and a lower score to an easier text. Other formulae have a negative slope, which means they give a higher score to an easier text and a lower score to a more difficult one (Van Oosten et al. 2010).
Traditional readability measures focus on two factors: semantic units and syntactic complexity. Semantic units refer to word frequency, word length and the number of syllables and the familiarity of these words (are these words prominent in the reader’s mind?). Syntactic units refer to sentence length and the syntactic complexity of a sentence. These two factors are strongly related to readability and comprehensibility. More precisely, the ease of understanding is mainly stimulated by using short and simple words which are prominent in the reader’s mind and using mainly short sentences. Word length is related to the rapidity of recognition and sentence length is related to the reader’s memory (Collins-Thompson & Callan 2005).
Table 1 gives a brief overview of existing language-specific and domain-specific readability measures, but is not exhaustive. This table shows that a great number of readability tools are designed for English. However, language-specific measures are necessary. For instance, unlike in English, compounds are generally written as one word in Dutch. This implies that the word length feature would be a less valid indicator for word difficulty in Dutch than in English (Van Oosten et al. 2010). As the data in this study is written in Dutch, I will use more advanced readability formulae that are designed for Dutch which I will elaborate on in 4.1. 11
Table 1: overview readability measures
(Bravos 2010)
The Flesch Reading Ease Index, the (New) Dale-Chall Index, the Gunning Fox Index and SMOG (Simple Measure of Gobbledygook) are four popular measures designed for English, which I will briefly discuss in the next paragraphs.
Flesch Reading Ease Index
The Flesch Reading Ease Index predicts readability on the basis of sentence length and syllables per 100 words. The closer a score is to 0, the more incomprehensible the writing style is. If an annual report has a score of less than 50, it can be classified as academic literature, but if it has a score of 30 or less, it is labelled as scientific and technical literature. It is notable that most 12 accounting communication have been shown to report scores of less than 50, some even less than 30. Conversely, the closer a score is to 100, the more comprehensible the writing style is. For instance, comics have a score of 80 and more (Scott s.d.).
(New) Dale-Chall Index
The New Dale-Chall formula is an improvement of the original Dale-Chall readability formula from 1948. As opposed to other formulae that use word count to assess the difficulty of a text, the Dale-Chall formula counts ‘hard’ words. These are words that do not appear on a list containing words familiar to most 4th grade students. The formula calculates the (US) grade level of a text based on sentence length and the number of ‘hard’ words. The original Dale- Chall list contained 763 familiar words, but the New Dale-Chall list expanded the familiar words list to 3000 (Scott s.d.).
The formula gives texts a score between 4 (and below) and 10. A score of 4 and below correlates with grades 4 and below and a score of 10 correlates with grades 16 and above (college graduate).
Gunning Fox Index
The Gunning Fog Index only counts words of three or more syllables, which are called difficult words. The definition of a difficult word is rather subjective and ambiguous and is considered to be a weakness of the Fox Index (see also section 2.1.3. for further comments). The higher the score, the more difficult the readability. If an annual report has a Fog Index of 17 or more, it is classified as scientific and technical literature which means that it is less readable to target audiences. Comics and newspapers record scores of 14 or less (Courtis 1995).
SMOG (Simple Measure of Gobbledygook)
The SMOG Index was designed as a substitute for the Gunning Fox Index. Just like the Dale- Chall formula, SMOG gives texts a score that corresponds with grade levels. Unlike other formulae that are based on 50% - 75% comprehension, the SMOG formula is based on 100% comprehension, so it predicts a grade level that a reader should have in order to fully understand 13 the text. On the basis of the total polysyllabic word count, the formula gives a text an approximate grade level (Scott s.d.).
2.1.3. Critical notes on readability
Readability measures are not without flaws. Bruce et al. (1981), for instance, refer to three weaknesses. Firstly, there is no consistency between the elements measured by readability formulae (sentence length, etc.) and the elements that influence text comprehensibility. Secondly, they do not have a solid statistical basis (though this does no longer apply to recent models) and cannot be validated and thirdly they cannot predict a specific reaction of the reader regarding a particular text. A more recent article about the disadvantages of these formulae is written by the Center for Plain Language (2010) which elaborates on Bruce et al. (1981). Their main concern is that the elements the scores of the readability are based on still fail to capture all aspects that influence readability. Word meaning, for instance, is still underrepresented. Television, for example, has four syllables but is better understood than the two syllable word bias. In other words, word length does not necessarily imply greater difficulty in processing and vice versa. In similar vein, they argue that sentences with a similar structure and number of syllables need not always be equally ‘readable’. As such, “I wave my hand” is said to be easier than “I waive my rights” even though they have the same number of syllables. While some of these issues are resolved in more recent approaches (e.g. current models also include word frequency will as a variable, which implies that television, for instance, will be tagged as ‘easier’ than bias, in view of its frequency and not in view of its length), there are still a number of aspects that have not been resolved.
A successful measure should contain the following elements: content, organization, format and style, because these elements could produce aspects which might predict whether the passages are likely to be read and understood by the reader. However, only the latter has been integrated into readability measures. Furthermore, readability measures have a number of other limitations:
• They do not take into account the unusual position of clauses and phrases in the sentence. • They do not measure the level of abstraction and logical coherence and presentation of ideas. 14
• Paragraph length, text structure and punctuation are not incorporated. • They do not integrate the educational and situational context of the reader, which is more related to comprehensibility than to readability. Consequently, they ignore textual features that affect comprehensibility. (Courtis 1995)
With regard to the latter limitation, a distinction has to be made between readability and comprehensibility. Readability concerns the complexity of the presentation. Scholars who have studied complexity in accounting narratives have focussed on two aspects: the difficulty of the text and to what extent a message is successfully transferred and the different levels of complexity taking into account aspects of financial performance. Readability is text bound and does not take into account reader characteristics and therefore it only assesses a text’s syntactical difficulty (Jones 1996). As readability measures do not consider target audience, they are not found suitable to evaluate comprehensibility (Stevens et al. 1992). Comprehensibility is reader bound and concerns their capability of interpreting the intended and appropriate meaning. It depends on the reader’s background, knowledge and interest. Still, both readability and comprehensibility have to be incorporated when analysing narratives in annual reports, because both the complexity of a text as well as the context matter (Jones 1996).
This study does not include comprehensibility or does not provide any results regarding the target audience. It only measures the relative readability of the annual reports and compares the results with each other. Despite the fact that this study is less complex and extensive than the studies discussed in the following section (2.1.4.), it could produce interesting findings.
2.1.4. Readability in annual reports
While readability measures are not entirely reliable to create sound conclusions or predictions regarding reading difficulty of technical texts for specific audiences, they do allow for cross- textual comparison and help to detect divergent features such as excessive word length and sentence length. Furthermore, they have been used in several studies regarding reading difficulty of annual reports and identifying determinants of readability in accounting narratives (Sydserff & Weetman, 1999), so they can be used as measurement tools, not only to detect the readability level itself, but also to examine differences across companies, across languages and 15 even across time. In addition, even if the actual scores themselves do not necessarily reflect the actual difficulty individual readers have with analysing the text, the linguistic aspects that are measured in and of themselves prove to be interesting from a comparative perspective (e.g. sentence length, word length and the external aspects that influence them). In the following paragraphs I will discuss a number of studies that have investigated readability, some of which also establish links between impression management and readability as one of the aspects that can be manipulated for the sake of self-interest.
Schroeder & Gibson (1990) studied readability in annual reports using the Flesch Index readability measure. They focused on the use of the passive voice, word length and sentence length in the MD&A, the President’s letter and the footnotes of 40 American corporate annual reports. The study showed that the President’s letter was significantly more readable and understandable than the MD&A and the footnotes. Moreover, companies with a more readable MD&A were more likely to have a more readable President’s letter and footnotes. Conversely, poor MD&A readability went together with poor readability of the President’s letter and footnotes. Thus, companies were consistent with using a readable or less readable writing style. However, this study concludes that readability scores were actually fairly low across the board and that corporate writers can improve readability by using the active voice in order to draw the reader’s attention. Moreover, shorter words and restricting sentence length have a positive result on the readability and comprehensibility of annual reports.
Li (2008) investigated the impact of external factors on readability and found that both current earnings and earnings persistence can influence the reading ease of accounting narratives. A sample of 50,000 firm years was examined using the Fog-index and the length of the annual report as readability measures. This study has shown that the annual reports of companies with lower earnings tend to be more difficult to read. An increase in previous year earnings corresponds to more readable annual reports compared with the annual reports of the preceding years. Conversely, a decrease in previous year earnings results in less readable annual reports compared with the annual reports previous to that. Moreover, managers who try to hide bad information tend to use fewer self-referential words and exclusive words, such as ‘but’, ‘except’ and ‘without’, but it is remarkable that Li (2008) found that the MD&A sections of firms with low earnings use more self-referential and exclusive words.
16
Furthermore, Li (2008) also showed that annual report readability is related to earnings persistence. A firm that is profitable, but with a complicated annual report, tends to have lower earnings persistence. In other words, positive earnings of firms with long annual reports and a high Fog-Index score on these reports tend to be less persistent the following years. It can be noted that it is especially the MD&A section which appears to be ‘foggier’. A higher frequency of causation words such as ‘because’ and ‘hence’ and the future tense is associated with less earnings persistence when a company is performing well. Nevertheless, these findings cannot be applied to the inverse situation: we cannot conclude that annual report readability affects loss persistence.
Earlier research by Smith and Taffler (2000) went one step further and even argued that accounting narratives can predict whether a poorly performing company will survive or go bankrupt. They reinforce the argument that accounting narratives such as the chairman’s statement contain information regarding the future of a company and that these narratives are not only reporting on past and current company performance. Other scholars (Callan & Thomas 2009, Biddle et al. 2009) have also applied readability measures to evaluate the complexity of financial communication. For instance, Lehavy et al. (2011) found that investors appeal more to analyst services when annual reports have higher syntactical complexity. Their study suggests that analyst behaviour is related to annual report readability.
The section educated guesses (5.) discusses what could be expected from the L&H annual reports in terms of readability.
2.2. Information Management
Impression management not only manifests itself in how accessible (i.e. how readable) the presented information is, it is also present on the level of underlying information selection and subsequent display.
Incomplete Revelation Theory also known as Management Obfuscation Theory or Information Manipulation Theory claims that managers seek to influence market prices by emphasising good news and hiding bad news in footnotes. The Management Obfuscation Theory is actually derived from two other theories: Agency Theory and Signalling Theory. Agency Theory indicates that managers obtain economic relief from disclosing messages expressing good 17 performance more clearly than those expressing bad performance. Signalling Theory implies that when there is information asymmetry among companies, companies with a superior performance compared with that of the market as a whole will try to signal the superiority of their performance by disclosing it with clarity (Rutherford 2003). They tend to reduce or delay market response by making bad news more costly to analyse. Information that is more costly to analyse, might be less completely reflected in market response (Bloomfield 2002). Consequently, corporate annual reports of poorly performing companies can contain big words and long sentences (Li 2008). In other words, information management and readability are closely related (as mentioned before), as reduced transparency in reporting bad news allows for a focus shift towards good news and hence information manipulation.
Further proof was found in earlier work by Thomas (1997) who looked at the differences between annual reports that communicate good news and annual reports that communicate bad news. The main purpose of this study was to determine how linguistic choices might be interpreted. To avoid the influence of company styles annual letters to stockholders of only one company were selected as a data set for this study. They were chosen from a period that reflected a substantial change from profitable to unprofitable, from 1984 to 1988 respectively. Thomas’ (1997) findings show that an increase in the use of passive constructions accompanied a decrease in profits as the passive voice distances the messenger from the message. The results also indicate an increase of objectivity of the message as profits fall. The excessive use of relational process verbs, verbs of being, can account for this increase. ‘Being’ often suggests objectivity, i.e. a message can be perceived as factual. ‘Being’ is often used in scientific language where messages can hardly be questioned. The impression of objectivity is also suggested by the use of non-human agents. Both aspects, the use of relational process verbs and non-human participants give the impression of a factual situation caused by external factors and therefore not attributable to a responsible person. Furthermore, Thomas (1997) studied the thematic structure in the management reports. In the years when the company is profitable the pronoun we is emphasised and this suggests the management is responsible for this success. Conversely, when the company is performing poorly management tried to minimize personal involvement by emphasising circumstantial factors. In conclusion, the linguistic and thematic structures gives the reader the impression that company success is due to the management of that company and that failure is due to circumstances. Thomas (1997) adds that management did not necessarily lie about company performance, but language was used to obscure the causes of poor performance often through objectification. 18
Clatworthy and Jones’s (2003) study focuses on accounting narratives, especially in impression management, using the chairman’s statements from the annual reports of 50 UK listed companies reporting improving performance and those from 50 UK listed companies reporting declining performance. Needless to say that the improving companies report more on good news than on bad news. However, the declining companies also focus on good news and pay little attention to bad news, which does not correspond to the company’s financial statements. Moreover, both improving and declining companies tend to apply the attribution theory: they attribute good news to themselves and bad news to external factors or the environment. This reflects the management’s self-interest when reporting news, because they want to be perceived favourably. Clatworthy and Jones (2006) also studied the effect of company performance on lexical features in annual reports using a sample of 200,000 UK companies. They find that profitable companies are more likely to use personal references, more precisely the inclusive pronoun ‘our’, than unprofitable companies. Their study also concludes that the chairman’s statement of unprofitable companies refer more to and emphasise more the future than those of profitable companies. Managers might wish to divert the reader’s attention from the current disappointing performance or emphasise good news in order to reduce market response, which can account for Clatworthy and Jones’s findings. In this regard, Wang et al. (2012) studied the use of first personal pronouns in different sections of annual reports and found that ‘our’, ‘we’, ‘I’ and ‘my’ are generally more frequent in the chairman’s statement. This reduces the distant between the organisation and the reader as management seek the reader’s approval. In addition, hedges are more frequent in the chairman’s statement and business overview making expressions more flexible and efficient. The quantifier ‘many’ is more frequently used in the corporate profile, the letter to shareholders and the business overview reflecting the companies’ desire to protect themselves.
2.3. Emotive language
As has been shown above, impression management can manifest itself in readability, information selection and disproportionate attention to different aspects of performance. A third way companies can engage in impression management is via the wording that is used to frame the message, i.e. how they express affect (mainly through positive and negative lexical items). Schieffelin and Ochs (1998) discussed the relation between affect and linguistic symbolisation: there are features in languages to express affect, in other words, languages are responsive to the need of expressing feelings, moods and attitudes. Recent developments in Natural Language 19
Processing allow for the semi-automatic extraction of these feelings, moods and attitudes and has given rise to a new but flourishing domain of research, i.e. that of sentiment analysis or opinion mining (see section 4.2.). Scholars who have studied the impact of emotive language on annual reports and their thematic content once again show that management tries to embellish the company’s health by underscoring positive aspects and by minimising negative aspects (see Ingram & Frazier 1980, Abrahamson & Park 1994, Dias & Fonseca 2010). Research of this kind has linked these phenomena, i.e. the fact that more positive language is used despite obvious aspects of negative performance, to a more general psychological phenomenon in human behaviour, the Pollyanna effect, which I will briefly elaborate on below.
The Pollyanna concept refers to a class of persons who only focus on the positive aspects of life and refuse to see the negative ones. The Pollyanna Hypothesis implies that there is a “universal tendency” (Boucher & Osgood 1969: 6) to use positive words more frequently and directly than negative words in communication.4 Hildebrandt and Snyder (1981) studied if this concept is applicable in written business communication and analysed positive and negative words in context using the President’s letter or Chairman of the Board to shareholders in annual reports from twelve companies as a data set. These annual reports were selected from a financially good year and a financially bad year.5 Their results produce two main conclusions. Firstly, the letters to stockholders contain more positive words than negative words regardless of the financial performance. Secondly, negative words occur less frequently in a financially good year than in a bad year. This conclusion is in line with the Pollyanna Hypothesis and also supports the first conclusion as any year would contain more positive than negative words. Wang et al. (2012) also found that annual reports (especially in the sections of chairman’s statement, business overview, management’s discussion and analysis and financial statements) use more positive than negative words in order to give readers the impression that the company will achieve success in the future. While in my opinion, these results do seem to be symptomatic of impression management, it is not at all clear whether they are true instances of a more general psychological phenomenon. Still, authors like Hildebrandt and Snyder (1981), Rutherford (2005) claim to have adduced further clear evidence that the Pollyanna effect is also present in
4 e.g. feedback on service from eBay users (Sy 2013) 5 The context of words is also important. Both high and below are positive in the following sentences. The demand for our product is very high. We expect costs to rise further, but at rates below those of the past two years. This is notable, because below can be considered as a negative word without context. This observation also holds for a positive word in a negative context: the positive word becomes a negative word (Hildebrandt & Snyder 1981). 20 annual reports despite the fact that these documents ought to be neutral according to strict regulations6. Moreover, Rutherford (2005) argues that this effect is even more prominent in poorly performing companies. Poorly performing companies refer to profits more frequently than to losses. Rutherford analysed the UK Operating and Financial Review as a genre of accounting narratives on the basis of word frequencies. The genre uses positive language, despite the fact that authorities demand neutral terms. The results suggest that the Pollyanna effect is present for individual words and classes of words as well as for charged words. Rutherford, however, argues that some analysts will not consider these annual reports misleading as reports of poorly performing companies are expected to accentuate the positive more strongly than if performance was more favourable.
Furthermore, Smith and Taffler (2000) examined if there is a relation between the content of narratives, specifically the chairman’s statement, in annual reports and firm failure. They compared failed companies listed on the London Stock Exchange with financially healthy non- failed companies based on a form-oriented and meaning-oriented analysis. Form-oriented analysis involves counting words whereas meaning-oriented analysis focuses on the underlying themes. Their results suggest that a firm’s narrative disclosures consist of information content for measuring firm survival: there is a certain amount of words in the narratives that is strongly associated with firm failure. Their model was successful in predicting corporate failure based on the presence of words such as overdrafts, loans, borrowing, closure, disposal and sale as well as phrases such as bank support, no dividend, chairman resigns and managing director resigns (cited in Rutherford 2005: 356). The above-mentioned studies of Rutherford and Smith & Taffler show once again that it is very difficult to discuss the ways in which impression management manifests itself in annual reports separately. These studies concern both word choice (emotive language) and perspective/thematic structure (information management). In other words, they could just as well be classified as ‘information management’.
In conclusion, the universal tendency to use more positive words than negative words is rather strong and also occurs in annual reports regardless of company performance. The section educated guesses (5.) discusses what could be expected from the L&H annual reports in terms of emotive language.
6 Armstrong and Hogg (2001) question the cross-linguistic validity of the Pollyanna principle as they found that French has generally a higher percentage of negative words and that negative words occur more frequently in French than in English. 21
2.4. Other aspects
For completeness’ sake, it should be noted that there are many other ways in which impression management can be realised. One very important aspect that has gained a lot of attention in recent years is the impact of visuals on company perception (see Stanton (2002). He argues that the annual report has changed from a formal public document to a public relations document. Other scholars (Dröge et al. 1990, Subramanian et al. 1993) even argue that the annual report is a marketing tool for corporate image building and brand building. Managers try to create a positive image of their companies by using marketing and communication strategies.
Since 1970 corporate annual reports have been expanding in volume and they now contain more than is legally required: not only the amount of the mandatory financial statements has increased, but also the illustration and explanation of the data in the financial statements, also known as the voluntary section of corporate annual reports, have become more elaborate (Barlett & Jones 1997). Moreover, creating a strong corporate identity, a stunning design, lay- out and pictures in disclosures have become so intrinsic to companies that the objective reality has to give way to a favourable impression. Due to the importance of the disclosure design and the positive image and the growth of accounting narratives, corporate annual reports have become public relations documents and are subject to impression management (Stanton 2002). Clatworthy & Jones (2006) argue that visual items in annual reports, such as photographs, financial graphs and colours, are selected strategically to present a more favourably view of company performance. Beattie and Jones (2000, 2002) investigated to what extent graph distortion and selectivity affects the reader’s perception of a company. Countries such as Australia, the U.K. and the Netherlands distort and select graphs strategically in order to provide a more favourable view of company performance. Furthermore, financial graphs with large slope parameters are associated with growth compared to graphs with a smaller slope. According to Courtis (2004) more colour is used when company performance is high to emphasise the good news. Conversely, when company performance is low, managers will lower the use of colours reflecting cost-consciousness. Alternatively, management will even use more colour to hide the bad news and divert attention.
22
2.5. The effect of company features and external variables on annual reports
It is clear that accounting narratives in corporate annual reports are subject to impression management and that this manifests itself at various interrelated levels. Readability, information management and emotive language in annual reports can be manipulated by a company’s management in order to present information as favourable as possible and to make management look good. These levels have been evaluated in association with internal and external attributes.
2.5.1. Internal variables
Prior research (see above) has shown that there is a relation between impression management and company performance. Companies use impression management in order to create a positive image of corporate performance, especially when company performance is poor (Clatworthy & Jones 2006). In addition, the writing style in annual reports partly depends on financial performance. Alongside company performance there are, however, a number of other factors which may have an impact on impression management.
Li (2008) argues that company size affects readability and that larger companies have longer and more complex annual reports. Furthermore, larger companies are more likely to use the Pollyanna effect. Company size refers to the market value of equity at the end of a fiscal year. Firm age also matters: older firms might compose their annual reports differently, because the information is more balanced and less uncertain thanks to their age. Annual reports of older companies might be more readable if investors are more familiar with the company because they have gained precise information and insight into the company’s management over the years.
Furthermore, the company’s activities and financial situation might influence the way they communicate. Activities and operations complexity can be defined on the basis of the number of business segments. Companies with more complex activities or operations are more likely to have less readable annual reports. If a firm has to report more in the financial statements section, then its financial situation is more complex and as a result these firms are more likely to compose more complex annual reports (Li 2008). Both Aerts et al. (2013) and Courtis (1995) include only a small number of industries in their annual report sample set in order to provide control over industry variation, as industry is another aspect affecting communication. 23
2.5.2. External variables
Alongside internal variables, there are a number of external variables that also have an influence on impression management, for instance, volatile business environments can be related to more complex annual reports.7 However, studies show that strict regulations have a larger impact on impression management in annual reports, as accounting narratives have to comply with these imposed regulations and are obliged to use plain language and neutral terms. Aerts et al. (2013), for example, argues that scrutiny of narrative reporting (U.S., Canada) affects managers’ performance explanations, as more costly causal explanations are more likely to be used by companies with upwards earnings management, especially when companies are acting under a mandatory reporting system. Aerts et al.’s study also suggests that listed companies display more explanatory behaviour in corporate communication than unlisted companies. Due to the public nature of the listed companies, they use more attributional excuses, attributional causality denials and more justifications. Attributional motives typical of the public nature of listed companies causes these companies to use more defensiveness.
In addition, Tama-Sweet’s (2009) study suggests that managers will increase optimistic tone prior to option exercises, which is in line with the Pollyanna effect, except when litigation risks are high, because they limit the optimistic tone. Describing earnings announcements using optimistic language significantly increases litigation risks, because (optimistic) qualitative statements in corporate disclosures can be considered as misleading (Li 2010).
In conclusion, a company’s performance, size, age, industry and activities & financial situation are internal factors that influence accounting narratives. Scrutiny, the institutional regime of a country, i.e. a mandatory or a voluntary disclosure system and litigation risks matter with regard to external factors.
2.6. Fraud detection based on linguistic features
In view of the data I will be having a look at a separate section devoted to studies that go beyond laying bare links between linguistic features and company performance. Fuelled by accounting
7 Volatility refers to the amount and intensity of unpredictable changes in a certain business environment (Li 2008). 24 scandals and cases of fraudulent financial reporting, they do not only study to what extent corporate annual reports are subject to management impression, they also focus on detecting fraud in annual reports by analysing linguistic features (see Cecchini et al. 2010, Goel et al. 2010 & Humpherys et al. 2011).
Prior research has shown that deceivers use different language than truth tellers. DePaulo et al. (2003), Newman et al. (2003) and Zhou et al. (2003), for instance, argue that deceivers give evidence of elevated uncertainty and share fewer details. In addition, deceivers use more words, verbs, nouns, group references and more informal and non-immediate language. Moreover, Humpherys et al. (2011) note that deceivers withhold relevant information, which leads to information imbalance and misdirection of the reader. Secondly, the reader can be misled, because deceivers might not truthfully communicate information. Deceivers may insert redundant, distracting information making it difficult for the reader to extract the information. Finally, deceivers may remove clarity by creating ambiguous information.
Goel et al. (2010) argue that qualitative narratives in annual reports may not explicitly contain indications of fraud. However, textual information regarding fraud can be concealed using strategically placed sentences, selective use of sentence constructions and selective use of adjectives and adverbial phrases. They claim that when examining linguistic cues which are hidden in corporate qualitative narratives, scholars can provide useful information for detecting fraud.
In order to faithfully detect linguistic features that can be indicative of fraud in corporate annual reports, recent studies have applied Zhou et al.’s (2004) classification of linguistic cues to deception. Zhou et al. (2004) note that linguistic features can distinguish between deceivers and truth tellers in written communication. They enumerate nine linguistic features which can detect deception: quantity, expressivity, positive affect, informality, uncertainty, nonimmediacy, complexity, diversity and specificity of language. We only focus on those which are relevant to this study. Their findings show that deceivers display higher quantity, which means that they use a greater number of words, verbs, noun phrases and sentences in their message. Complexity refers to the average length of words, noun phrases and sentences, the average number of clauses and punctuation. According to Zhou et al. (2004), deceptive communication is less complex. Deceivers display higher positive affect, for instance the use of positive words, than truthful senders. Nonimmediate and uncertain language is also characteristic of deceptive 25 communication, because deceivers use less self-reference, more group references, more modal verbs and more modifiers.
Goel et al. (2010) studied if linguistic predictors can detect fraudulent financial filings and try to detect linguistic features that differentiate fraudulent annual reports from non-fraudulent annual reports using Natural Language Processing tools. Their data set contains 126 US companies that were accused of fraudulent financial reporting in the period from 1993 to 2006. For those 126 companies, Goel et al. included pre-fraud and post-fraud years in order to detect different stages of fraud and early warning signs of fraud. They also selected a peer set of five no-fraud companies for each fraud company taking into account the period, the industry and the size of the companies.
Their study has shown that annual reports contain qualitative narrative content that can deliver relevant information for detecting fraud. They selected ten features which are most reliable for detecting stages of fraud ranked in order of their importance and that contributed to increasing the general accuracy of the fraud classifier:
Table 2: top 10 features for detecting stages of fraud Top 10 Features for Detecting Stages of Fraud (Pre-fraud & Advanced-fraud) Rank Feature 1 Readability Index 2 Percentage of passive voice sentences 3 Percentage of active voice sentences 4 Standard deviation of sentence lengths 5 Scaled frequency of uncertainty markers 6 Type-token ratio 7 Percentage of words that belong to ‘positive’ tone category 8 Standard deviation of word lengths 9 Percentage of sentences beginning with subordinating conjunction 10 Scaled frequency of proper nouns (Goel et al. 2010: 41)
26
Uncertainty markers consists of words such as ‘may’, ‘probably’ and ‘possibly’. Type-token ratio refers to the vocabulary frequencies of proper nouns, pronouns, conjunctions, prepositions, nominalisations, verb types and sentence openers. Type-token ratio analyses the underlying grammatical relations of these words and tries to identify usage patterns in the fraud and no- fraud corpus. A text can contain a certain amount of tokens, but it will include a smaller amount of words, which refers to types (Zhou et al. 2003). Zhou et al. (2003) note that high variety is associated with deception. The tone determines the semantic indication of a text and can either be positive or negative.
Goel et al. (2010) also selected ten features ranked in order of importance which were relevant for detecting fraudulent and nonfraudulent annual reports and which contribute to the classifier’s performance:
Table 3: top 10 features for detecting fraudulent and non-fraudulent annual reports Top 10 Features for Detecting Fraudulent and Non-fraudulent Annual Reports Rank Feature 1 Percentage of passive-voice sentences 2 Percentage of active-voice sentences 3 Standard deviation of sentence lengths 4 Readability Index 5 Scaled frequency of uncertainty markers 6 Percentage of sentences beginning with subordinating conjunction 7 Type-token ratio 8 Scaled frequency of proper nouns 9 Percentage of ‘to be’ verbs 10 TFIDF weighted tokens (Goel et al. 2010: 41)
The data sets in both top 10 features provide an accurate result for the fraud model in this study and a high classification accuracy. The Weighted -Term Frequency Inverse Document Frequency (TFIDF) measure defines how central a content word is in the fraud and no-fraud corpus. In order words, it evaluates the frequency and consequently the importance of content words (Goel et al. 2010). Fraudulent annual reports have a higher frequency of passive-voice 27 sentences, uncertainty markers and contain more lexical variety, which makes them more difficult to read than non-fraudulent annual reports. However, Goel et al. add that fraudulent annual reports can contain only a small amount of fraud detecting symptoms, because fraud can be related to management omission. In addition, some of those symptoms can be present in annual reports which were not filed as fraudulent documents. Fraud detecting symptoms cannot be classified according to their importance, nor can they be combined to create effective predicting models. Furthermore, their data set might not be representative for all companies that have committed fraud, because those companies are less forthcoming about the situation and companies with undetected fraud are not included in the sample set.
Humpherys et al. (2011) also studied the strategic use of deceptive language in fraudulent financial filings through linguistic analysis and NLP tools. The authors tried to find linguistic differences between fraudulent and nonfraudulent MD&As using a 24-variable model based on Zhou et al.’s (2004) subdivision (quantity, expressivity, positive affect, informality, uncertainty, nonimmediacy, complexity, diversity, specifity, pleasantness, imagery and activation). Since all SEC filings have been proofread and should be clear of grammatical errors, they did not include informality (e.g. spelling mistakes). The same goes for affect because it was not found to be statistically significant. Their sample consists of 101 fraudulent form 10-Ks for which 101 nonfraudulent form 10-Ks were selected taking into account that the companies belong to the same industry and have the same company size. Their findings show that fraudulent MD&As contain more active language, measured by activation word ratio, pleasantness and imagery, than nonfraudulent MD&As. Managers may want to present a false image of success and will consequently emphasise and exaggerate good news and hide or minimize bad news. Fraudulent MD&As have longer words and contain more pausality. However, no difference was found between fraudulent and nonfraudulent MD&As in terms of sentence length. Managers might wish to make negative information more difficult to extract in order to delay market response (see Management Obfuscation Theory). Longer documents and complex words can obscure the content of annual reports. Finally, fraudulent MD&As contain more words, but have lower lexical diversity. We will come back to these issues in the analysis of our case study: the L&H annual reports.
28
3. CASE STUDY
3.1. Lernout & Hauspie Speech Products
3.1.1. The rise and fall of the company
Lernout & Hauspie Speech Products was founded by Jo Lernout and Pol Hauspie in 1987 and was based in Ieper. In the beginning, L&H manufactured and improved foreign speech technology products under licence and the company also conducted own research. By 1992, L&H did no longer produce end products, henceforth they only developed basic technology which would be traded as licenses. The company’s activities consisted of the following four fields: • Speech recognition: speech transposed into text or digital images • Speech synthesis: a computer pronouncing digital text • Speech compression: compressed words, sound of music • Translations: text transposed into another language (Huygebaert 2001)
After a few false starts with withdrawals of venture capital funds and without generating real profit the Flemish government decided to reinvest after a profound market analysis. Still, L&H needed a large amount of money to continue its business. Since the banks did not believe in the company anymore, they decided to float the company on the NASDAQ Stock Market, the U.S. stock market for technology companies. They sold reverse convertible bonds which would automatically be converted to shares once the flotation was official. On 1 December 1995, the SEC (Securities and Exchange Commission) approved the flotation and Lernout & Hauspie Speech Products was the first Belgian company that was quoted on NASDAQ. In addition, the company was quoted on EASDAQ, the European counterpart of NASDAQ, by 1997. In the same year L&H forged an alliance with Microsoft. The latter invested 45 million dollars in the Belgian company (Huygebaert 2001).
Jo Lernout and Pol Hauspie were also one of the initiators of Flanders Language Valley, a large business park where speech technology and artificial intelligence companies are based. Flanders 29
Language Valley received financial support from the Flemish government and was inaugurated in Ieper in the fall of 1999.
On 24 October 2001, the commercial court in Ieper declared Lernout & Hauspie Speech Products bankrupt. The company’s management was accused of committing forgery and tampering with the company’s performance. KMPG, the consulting firm who ran an audit, rejects the annual reports of 1998, 1999 and 2000 because they are unreliable and they contain irregularities.
3.1.2. The final blow
L&H tried to increase their turnover by creating LDC’s in Korea and Singapore: Language Development Companies, companies with which they concluded a contract. The Korean companies were not creditworthy and in order to compensate this L&H deceived a number of Korean banks by paying them for collecting licence agreements. This was called the Korean Connection. (De Bou 2011). A large part of L&H’s enormous turnover stemmed from these Korean activities, whereas Korea had barely influence on the company’s turnover a year earlier. This sounded suspicious to the Wall Street Journal that published an article Discrepancies of Korean sales exposing more details on L&H’s turnover. Three journalists investigated the matter more closely and tried to call 30 L&H clients in Korea. Three clients claim that they have bought much less than is stated by L&H. Three others even deny being an L&H client and other clients give conflicting information (van Apeldoorn 2001). Furthermore, the WSJ visited Singapore, where the L&H turnover also increased considerably. It appeared that the turnover stemmed from 19 young companies which did not generate revenues. These companies only disposed of a post office box address and there were no indications for actual corporate activities (De Witte & Van Aelst 2010). After the publication of the article, the company’s management tried save face by publishing a press release that tries to explain the situation, but the attempts were of no effect as the L&H exchange rate collapsed.
3.2. Data
For this study, I used the L&H annual reports from 1993 to 2000, because 1993 meant a real breakthrough when AT&T took an interest in the company, which led to the NASDAQ 30 quotation in 1995. A NASDAQ quotation means that the annual reports are available in English, but these were very difficult to find since the company went bankrupt in 2000 and the annual reports were never published online. I therefore resorted to the Dutch annual reports, which also has an impact on the methodology as the NLP tools have to be designed for the Dutch language. The Dutch annual reports were retrieved from the National Bank of Belgium. The parts of the annual reports that were used contain 56 pages or 2,7191 words in total and can be found in the appendix (9.). The 1998, 1999 and 2000 annual reports have been declared invalid due to fraud. The 2000 report has been composed when the fraud was already known to the public.
3.2.1. Pre-processing: readability
The annual reports are scanned .pdf versions which have to be processed in a text editor as they need to be adapted and cleaned .txt documents so that the NLP tool can read the annual reports. The pre-processing goes as follows:
• The annual reports are converted with Optical Character Recognition using Abbyy Finereader.8 • Some of the scans are of low quality and some paragraphs have to be retyped manually. • Full stops and capital letters are added manually where OCR have deleted them. This problem mainly occurred with lists and enumerations. • Line breaks are removed, because they might manipulate the tools. • The placeholder #$# is inserted where a sentence continues on the next page, because Abbyy Finereader automatically inserts line breaks between two pages.
After these steps the .txt files are processed on the basis of regular expressions9 and written in Python10. This process passes three stages:
A. Line breaks and the placeholder #$# are automatically deleted. B. Table 4 shows a number of examples of regular expression (regex) used to replace and delete punctuation (for example in abbreviations) which could be wrongly interpreted
8 More info on this text recognition software can be found at http://finereader.abbyy.com/ 9 Regular expressions allow to describe and parse a text with a general pattern notation and enable a computer to recognise text (Friedl 2006). 10 Regular expressions are part of a programming language, such as Python (Friedl 2006). 31
as the end of a sentence and hence affect the outcome of the readability measures. The complete list of regex can be found in the appendix (9.).
Table 4: examples of regular expressions11 Regex Deletion or Explanation Replacement BEF\.(?!\n) BEF Deletion of a full stop in ‘BEF.’ if it does not precede a line break (?<=[vV][oO][lL] [0- / Deletion of a full stop after a figure 9])\. if it is preceded by ‘VOL’ (case insensitive12) (?<=[dD[hH][rR])\.(?!\n) / Deletion of a full stop after ‘dhr.’ If it does not precede a line break (case insensitive) R\.V\.D\.(?!\n) RVD ‘R.V.D.’ is replaced by ‘RVD’ if it does not precede a line break (?<=[0-9])\.(?=[0-9]) / Deletion of a full stop between two figures cfr\.(?!\n) cfr ‘cfr.’ is replaced by ‘cfr’ if it does not precede a line break o\.m\.(?!\n) om ‘o.m.’ is replaced by ‘om’ if it does not precede a line break
C. Full sentences are extracted with the following regex and are placed in a new file: (?:[12][0-9]{3}|[A-Z].*) ...+?[.?!](?: | ?\r?\n| ?\Z) This regex defines a full sentence as a character set beginning with a capital letter and a great amount of characters which are not considered as line breaks or a figure with four characters (date) beginning with ‘1’ or ‘2’ and followed by interspacing, at least three characters and a great amount of extra characters which is then followed by a full stop, question mark or exclamation mark. This punctuation can then be followed by: • a space
11 Special thanks go to Nils Smeuninx for his assistance in pre-processing the annual reports. 12 It does not matter if the words are written in capital letters or not. 32
• an optional space, an optional carriage return and a line break • an optional space and the end of the file However this process is not completely reliable. Firstly, the regex for extracting full sentences does not take into account full sentences that end with a colon or a semicolon at the end of a paragraph, because otherwise meta-text and chart data would be considered as full sentences. Secondly, as full stops were deleted in abbreviations, sentences ending in an abbreviation wrongly lost their full stops, as shown in example 1. This also occurs with sentences ending in figures.
Example 1 Op de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 1994 werd het kapitaal verhoogd tot 654500000 BEF, door inbreng in geld ten bedrage van 172500000 BEF Per 27 juni 1994 werd het kapitaal nogmaals verhoogd met 44433144 BEF door inbreng in geld om het te brengen op 698933144 BEF Ingevolge de vaststelling dat de vereisten tot conversie van de 1000 converteerbare obligaties, uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 13 november 1992, verwezenlijkt waren, werd bij buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 1994 het kapitaal verhoogd met 50 miljoen BEF om het te brengen op 748933144 BEF Het kapitaal is vertegenwoordigd door 14528818 gewone en 700281 tijdelijke preferente aandelen.
Example 2 De heer Dirk Oyaert werd als bestuurder benoemd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 13 februari 1995 De heren John Cordier, Hubert Detremmerie en Mate Depauw werden op de buitengewone algemene vergadering van 13 juni 1995 als bestuurder benoemd.
Consequently, these defaults had to be rectified in order to obtain faithful results from the NLP tools. Charts, enumerations and incomplete sentences were manually deleted. In addition, full stops that were wrongly deleted were reinserted manually.
3.2.2. Pre-processing: sentiment analysis
Pre-processing was also needed for the sentiment analysis and passes five stages: 33
• character normalisation: all characters are converted into the appropriate encoding • sentence splitting: texts are automatically subdivided into sentences • tokenization: sentences are automatically subdivided into tokens, i.e. words • part-of-speech tagging: every token automatically gets a word class • lemmatisation: every token automatically gets a lemma, i.e. the basic form of a word13
In order to implement these pre-processing stages, the Preprocess Toolkit developed by the Ghent University language and translation technology team was used. 14
3.3. Limitations
Firstly, the study’s data set is limited as it only includes eight annual reports and the findings should be treated as exploratory instances of NLP analysis. The study only compares results between these eight annual reports. Therefore, the results of this study cannot be generalized. Still, the study might provide interesting findings regarding the NLP tools.
Secondly, the section 2.1.3. already discussed that readability measures are not without flaws. Except for the CLIB (Cito Leesbaarheidsindex voor het Basisonderwijs) and the CILT (Cito Leesindex Technisch Lezen), which I will discuss in 4.1., the readability formulae only focus on sentence and word length. Furthermore, this study does not take into account comprehensibility, consequently, target audiences will not be discussed.
Thirdly, the .txt files were still not completely suitable for the readability tools after being ‘cleaned’. Even though the files were further ‘cleaned’ manually, they could still contain irregularities that manipulate the readability tools.
Fourthly, the Pattern lexicon does not consider the context of words as it does not include word sense disambiguation. Consequently, words that are neutral in a certain context, can be wrongly considered as positive or negative.
13 For instance, the lemma of a verb is its infinitive and the lemma of an adjective is its uninflected form. 14 Special thanks go to Marjan Van de Kauter for her assistance in pre-processing the annual reports. 34
4. METHODOLOGY
4.1. Readability
In order to measure the readability of all eight annual reports, the LT3 Demo developed by the Ghent University language and translation technology team was used. This demo provides online tools to determine the readability of texts. I will use the following readability measures designed for Dutch: Leesindex A Brouwer, Flesch-Douma, CILT (Cito Leesindex Technisch Lezen), and CLIB (Cito Leesbaarheidsindex voor het Basisonderwijs).
4.1.1. Leesindex A Brouwer
This readability formula is an adaption of the Flesch Reading Ease Index (see 2.1.2.) to Dutch. As opposed to English, compounds are written as one word in Dutch. Consequently, less weight is given to the average number of syllables per word, whereas more weight is given to the average number of words per sentence. The measure gives texts a score from 0 to 120 and works inversely proportional, which means that a text with a score of 0 is most difficult whereas a text with a score of 120 is easiest (Language and translation technology team s.d.).
Leesindex A Brouwer: 195 – (2*average sentence length in number of words) – (66.7*average word length in number of syllables)
This readability formula has been converted into levels of difficulty and book genres by Rymenans (1988):
Table 5: Leesindex A Brouwer scores converted into levels of difficulty and book genres Leesindex A Brouwer Level of difficulty Book genre Score 80-100 very easy children books until 12 years old 70-85 easy children books from 13 years old 50-75 standard Novels 35
30-55 rather difficult travel stories and history novels 20-40 difficult popular science literature 0-25 very difficult scientific literature
4.1.2. Flesch-Douma
This formula is also an adaptation of the Flesch Reading Ease Index to Dutch. However, the average sentence and word length are multiplied by different constants. If 10 % is added to the constants from the Flesch-Douma formula, they would be the same as the Flesch Reading Ease constants. The formula’s biggest default is its unmistakable correlation between the sentence and word length on the one hand and the readability of the text on the other hand. It presumes that there is causality between these two aspects, whereas a change in the sentence and word length does not automatically lead to a change in readability (Jansen & Lentz 2005).
Just like the Leesindex A Brouwer, the measure gives texts a score from 0 to 120 and works inversely proportional, which means that a text with a score of 0 is most difficult whereas a score of 120 means easiest. In other words it has a negative slope.
Flesch-Douma: 206.83 – (0.93*average sentence length in number of words) – (77*average word length in number of syllables)
This readability formula has been converted into grade levels and approximate age by Pelgrims (2005):
Table 6: Flesch-Douma scores converted into grade levels and approximate age Flesch-Douma Formula Grade (in Flanders) Average age Score 90-100 primary education 9-10 80-90 primary education 10-11 70-80 primary education 11-12 60-70 first years of high 12-14 school/secondary school 36
50-60 last years of high 14-18 school/secondary school 30-50 higher education ≥ 18 0-30 university level ≥ 18
4.1.3. CILT: Cito Leesindex Technisch Lezen
This measure was developed by Cito, an expert in assessing the education and reading level of children. In this sense, CILT determines the AVI-levels (reading levels) for Dutch youth literature. It is the only formula that explicitly estimates technical readability, which is the relative difficulty of a text to be read out loud, i.e. to be mentally or orally reproduced. Consequently, it does not measure whether students understand the text or not (Language and translation technology team s.d.).
As opposed to the previous formulae, this measure has a positive slope and gives texts a score between 50 and 100.
CILT: 114.49 – (0.28* freq7715) – (12.33*average word length in number of syllables)
This formula has been converted into grade levels and approximate age by Masquillier (2009):
Table 7: CILT scores converted into grade levels and approximate age CILT Score Grade (in the Netherlands) Average age ≤ 54 less than 3rd group level ≤ 5-7 55-58 3rd group level 5-7 59-63 4th group level 6-8 66-67 5th group level 7-10 68-71 6th group level 9-11 72-75 7th group level 10-12
15 Percentage of words also found in a Dutch word list with a cumulative frequency of 77% (van Oosten et al. 2010) (see infra) 37
≥75 higher than 7th group level ≥ 10-12
4.1.4. CLIB: Cito Leesbaarheidsindex voor het Basisonderwijs
Just like the CILT formula, the CLIB formula was developed by Cito and evaluates the reading level of children providing a basis for the CLIB-levels for Dutch youth literature. As opposed to the CILT formula, CLIB estimates text clarity: it evaluates whether students understand the text or not. It has a positive slope and gives texts a score between 0 (easiest) and 100 (most difficult) (Language and translation technology team s.d.).
CLIB: 46 – (6.603* average word length in number of syllables) + (0.474*freq77) – (36.5*ttr16) + (1.425* average sentence length in number of words)
This formula has been converted into grade levels and approximate age by Krom and Kamphuis (2001):
Table 8: CLIB scores converted into grade levels and approximate age CLIB Score Grade levels (in the Average age Netherlands 8-20 4th group level 6-8 21-35 5th group level 7-10 36-48 6th group level 9-11 49-61 7th group level 10-12 62-74 8th group level 11-13
CLIB scores from 75 to 87 are "above average final reading capacity" and scores over 87 are "far above average final reading capacity" for children leaving primary school.
The LT3 Demo also extracts lexical, syntactic and pragmatic aspects from texts. The table below provides an overview of the text characteristics provided by the demo that I will use and on the basis of which further comparisons will be made.
16 Type/token ratio, the number of unique words divided by the total number of words (van Oosten et al. 2010: 1) (see infra) 38
Table 9: text characteristics Name text characteristic Description nchars Total number of characters nsyllables Total number of syllables avgnumsyl Average word length in number of syllables nwords Total number of words nuniquewords Total number of unique words freq77 Percentage of words also found in a Dutch word list with a cumulative frequency of 77% freq3000 Percentage of words not on the Dale-Chall (1948) word list. The Dale-Chall list contains 3000 of the most frequent words in the English language. ttr Type/token ratio, the number of unique words divided by the total number of words avgwordlen Average word length in number of characters ratiolongword Ratio of words of more than 6 characters nsentences Total number of sentences avgsentencelen Average sentence length in number of words ppolysylword Percentage of words of three or more syllables avgpolysylsent Average number of words of 3 or more syllables per sentence (Van Oosten et al. 2010: 1)
4.2. Sentiment analysis
Sentiment has been automatically analysed, using NLP techniques that are based on the comparison of the annual report data with existing lexicons, the lexical items of which have been tagged with as neutral, positive or negative (the latter two with variable degrees). Both the 39
Pattern lexicon as well as the Duoman lexicon were resorted to. The Pattern lexicon is ‘an open source subjectivity lexicon for Dutch adjectives’ (De Smedt & Daelemans 2012: 1) and contains 1,100 adjectives. The Duoman lexicon is a non-English subjectivity lexicon which assigns a high (for positive words) or low weight (for negative words) and contains 2,836 words with a negative polarity and 1,628 with a positive polarity (Jijkoun & Hofmann 2009). It should be noted that in the lexica these labels are not just attached to the isolated lexical items themselves. Word class, is also taken into account as a different word class (and hence a different meaning) may affect polarity scores (e.g. present could be a noun, an adjective or a verb). In addition, word and word class combinations, too, may have a different outcome in terms of sentiment (e.g. few and losses may be tagged as negative in isolation, though as one lexical unit, they get a positive evaluation few losses). The Pattern lexicon is sensitive to these issues and includes recurrent patterns of strings. On the basis of the Pattern and Duoman lexica all unique word - word class combinations17 and their polarity score were extracted.
After the word – word class combination extraction, both lexica were combined. If a word occurred in both lexica with a different polarity score, the average of both scores was calculated. This led to 9,437 unique word – word class combinations. Next, each text was matched with the lexicon on the basis of word classes, which means that the word class of the token has to match the word class of the token in the lexicon.18 In addition to the automated quantitative analysis, I have also selected six text entries which will be discussed in somewhat more detail, based on a brief qualitative contextualised examination (see section 6.2.).
5. EDUCATED GUESSES ABOUT REPORT FEATURES
As seen in the literature overview, there are a number of company attributes and external factors which might have an influence on annual reports and which can also be applied to the L&H annual reports. Firstly, in the period between 1993 and 2000 L&H grew, so company size will be taken into account. As a result of this growth and a great number of acquisitions and deals with large companies, its activities and operations expanded as well. Consequently, the
17 The final lexicon contains the following word classes: adjective (a), adverb (b), noun (n), verb (v), foreign word (f) and interjection (I). 18 To optimise the coverage, uppercase letters were converted into lowercase letters and it was verified whether the lexicon contains all lemmas since sentiment lexica do not always include all possible conjugated forms of a certain lemma.
40 company had to report more in the financial statements. Li (2008) argues that larger companies compose more complex and longer annual reports and that a more complex financial situation means more complex annual reports. Larger companies are also more likely to use the Pollyanna effect. Secondly, the annual reports of listed companies could differ from those of unlisted companies, because they have to comply with strict regulations. However, the NASDAQ quotation might not have an influence on the Dutch annual reports. Thirdly, fraud is another variable that might have an impact on the L&H annual reports. According to Goel et al. (2010) readability indices can detect fraudulent and non-fraudulent annual reports. Fraudulent annual reports are more difficult to read than non-fraudulent reports. Humpherys et al. (2011) found that fraudulent MD&As contain more words and more complex words. Related to this, Zhou et al. (2004) argue that deceivers use more positive affect than truthful senders.
It is clear that there are a great number of variables that play a role when analysing annual reports, which makes the analysis rather complex. Furthermore, there are variables that can be combined with the result that they have an even larger impact on the annual reports. For instance, a company’s annual reports might be more complex due to its growth. The fact that a company is listed might cause even more complex annual reports because they have to comply with strict regulations. There are also variables that remove each other. For instance, larger companies have more complex annual reports, but profitable firms have less complex annual reports.
In conclusion, it is difficult to formulate obvious hypotheses given the internal and external variables, the fact that variables can reinforce or counterbalance each other and the complexity of the study’s subject. Nevertheless, I will carefully formulate educated guesses in the paragraph below. In order to formulate the educated guesses, the annual reports were divided into clusters: the annual reports that were not declared invalid (1993-1997) and the annual reports that were declared invalid (1998-2000).
I expect that in the first cluster, the readability of the annual reports will decrease, because the company grew and its financial situation became more complex in the course of this period.
I also expect that the second cluster will reveal an even stronger decrease in readability, on the basis of a combined effect: the company grew and its activities and operations expanded and simultaneously the annual reports in the second cluster have proven to be fraudulent. 41
It is unclear what to expect from the annual report of 2000, because it has been composed in exceptional circumstances when the fraud was already known.
With regard to sentiment analysis, it is also difficult to formulate obvious hypotheses for the same reasons as mentioned above. Nevertheless, I will try to formulate educated guesses in the paragraphs below.
I expect that all annual reports will contain more positive than negative words, because the literature states that annual reports contain more positive language even if aspects of negative performance are obvious. This tendency might be reinforced by the company’s growth as larger companies are more likely to use the Pollyanna effect.
I also expect that the first two annual reports of the second cluster (1998-1999) will contain fewer negative words, because negative words occur less frequently in financially good years. I presume that these annual reports will (falsely) state that the company is performing well.
It is once more uncertain what to expect from the annual report of 2000 given its exceptional circumstances.
6. RESULTS AND DISCUSSION
6.1. Readability
Table 10 gives an overview of the readability tools results for each year and table 11 gives an overview of the text characteristics of each annual report. Firstly, I will compare the readability measures and the results with each other. Secondly, I will discuss the results in view of the anticipated results. 42
Table 10: overview readability tools results
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Leesindex A Brouwer 11.68 14.27 12.82 9.74 19.11 17.49 19.37 6.78 Flesch-Douma 30.79 33.19 33.12 34.74 38.61 36.27 35.98 28.34 CILT: Cito Leesindex Technisch Lezen 63.63 62.81 63.69 66.44 64.28 63.14 63.88 61.90 CLIB: Cito Leesbaarheidsindex voor het Basisonderwijs 65.50 63.70 66.58 76.87 65.22 66.74 65.02 72.23
Table 11: overview text characteristics
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000
nchars 10867.00 9562.00 10787.00 22717.00 7658.00 23423.00 23523.00 41680.00
nsyllables 3720.00 3215.00 3648.00 7702.00 2544.00 7872.00 7988.00 14084.00
avgnumsyl 1.97 1.95 1.94 1.87 1.85 1.91 1.94 1.98
nwords 1884.00 1650.00 1885.00 4121.00 1374.00 4113.00 4119.00 7120.00
nuniquewords 696.00 618.00 667.00 1086.00 442.00 1027.00 1102.00 1636.00
freq77 72.35 70.61 70.56 71.12 66.45 67.37 70.72 69.97
freq3000 90.61 91.33 90.93 90.73 90.25 89.81 90.17 90.91
ttr 0.37 0.37 0.35 0.26 0.32 0.25 0.27 0.23
avgwordlen 5.77 5.80 5.72 5.51 5.57 5.69 5.71 5.85
ratiolongword 0.36 0.36 0.35 0.32 0.34 0.34 0.35 0.36
nsentences 73.00 65.00 71.00 136.00 53.00 165.00 178.00 253.00
avgsentencelen 25.81 25.38 26.55 30.30 25.92 24.93 23.14 28.14
ppolysylword 28.77 27.64 27.53 25.43 26.13 27.13 27.58 28.76
avgpolysylsent 7.42 7.02 7.31 7.71 6.77 6.76 6.38 8.09 43
6.1.1. Results in view of the readability measures
In general all readability tests, regardless of how they measure readability, rank this set of annual reports as difficult to read. For instance, Leesindex A Brouwer gives the annual reports scores between 6.78 (2000) and 19.37 (1999) which correspond to scientific literature and Flesch-Douma’s scores fluctuate between 28.34 (2000) and 38.61 (1997) which correspond to higher education or university level. There are, however, a number of differences between the different readability formulae regarding the exact level of readability. I will discuss these in somewhat more details by clustering those that classify the same annual report as the least readable one and integrate the same variables: Leesindex A Brouwer and Flesch-Douma on the one hand and CILT and CLIB on the other hand. In doing so, I want to single out the tool that yields the most reliable results, based on the most extensive set of variables.
Leesindex A Brouwer – Flesch-Douma
Table 12: Leesindex A Brouwer and Flesch-Douma results
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Leesindex 11.68 14.27 12.82 9.74 19.11 17.49 19.37 6.78 A Brouwer Flesch- 30.79 33.19 33.12 34.74 38.61 36.27 35.98 28.34 Douma
Table 12 shows that both Leesindex A Brouwer and Flesch-Douma classify the annual report of 2000 as least readable. The consistency of both readability formulae could be explained by the fact that they both integrate sentence and word length as variables to assess readability. They do not, however, classify the same annual report as most readable. Leesindex A Brouwer ranks 1999 as most readable while Flesch-Douma ranks 1997 as the most readable annual report. A possible explanation for this might be found in table 13 and will be discussed in the paragraph below.
Table 13: average word length and average sentence length 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 Avgwordlen 5.77 5.80 5.72 5.51 5.57 5.69 5.71 5.85 44
Avgsentencelen 25.81 25.38 26.55 30.30 25.92 24.93 23.14 28.14
Table 13 shows that there is little difference in average word length, whereas the difference in average sentence length is slightly more noticeable. With regard to Leesindex A Brouwer the annual report of 1996 has a score of 9.74 (which is the second lowest) and an average sentence length of 30.30, whereas 1999 has a score of 19.37 (which is the highest) and an average sentence length of 23.14. It seems that the average sentence length is more distinctive than the average word length. This could be explained by the fact that Leesindex A Brouwer gives more weight to the average sentence length than to the average word length (see 4.1.). It is notable that the annual report that is the most difficult to read has a higher average word length than the other annual reports, but the difference in word length is rather small and therefore this difference might not be considerable.
With regard to Flesch-Douma table 13 shows that 1997 has one of the lowest average sentence and word length, which might account for its classification as most readable, despite the fact that other annual reports have either lower average sentence length or lower average word length. For instance, 1996 has an average word length of 5.51, however, its sentence length is 30.30 as opposed to 25.92 for 1997. 1999 has an average sentence length of 23.14, which is less than 25.92, but its average word length is 5.71, which is more than 5.51. As opposed to Leesindex A Brouwer, Flesch-Douma does not give more weight to average sentence length. This might be a possible explanation for the fact that both readability measures classified a different annual report as most readable.
CILT: Cito Leesindex Technisch Lezen – CLIB: Cito Leesbaarheidsindex voor het Basisonderwijs
Table 14: CILT and CLIB results 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 CILT 63.63 62.81 63.69 66.44 64.28 63.14 63.88 61.90 CLIB 65.50 63.70 66.58 76.87 65.22 66.74 65.02 72.23
45
Table 15: cumulative frequency, type-token ratio, average word length and average sentence length 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 freq77 72.35 70.61 70.56 71.12 66.45 67.37 70.72 69.97 ttr 0.37 0.37 0.35 0.32 0.34 0.34 0.35 0.36 avgwordlen 5.77 5.80 5.72 5.51 5.57 5.69 5.71 5.85 avgsentencelen 25.81 25.38 26.55 30.30 25.92 24.93 23.14 28.14
Table 14 shows that both CILT and CLIB classify the annual report of 1996 as least readable. Both readability measures integrate freq77 and average word length as variables for assessing readability and this could be a possible explanation for the aforementioned observation. Unlike the other variables, freq77 is the only language-dependent variable. The reason why both formulae give 1996 the lowest readability score might be found in the average word length, though. Table 15 illustrates that the least readable annual report has an average word length of 5.51 which is the lowest score. This is remarkable, because it is the opposite of what one would expect. Van Oosten et al. (2010) argue that higher CILT and CILB scores (more difficult to read) corresponds with lower average word length (related to less difficult to read), despite the fact that the opposite would be expected.
The measures do not rank the same annual report as most readable: CILT ranks 2000 as the most readable, whereas CLIB ranks 1994 as the most readable. The annual reports of 2000 and 1994 have an average word length of respectively 5.85 and 5.80, which are the highest and second highest scores for average word length. This is again remarkable as one would expect that higher average word length corresponds with lower readability. However, van Oosten et al. (2010) also found that lower CILT and CLIB scores correspond to higher average sentence length. This observation might explain why these readability measures give 2000 and 1994 the lowest scores (least readable). Another possible reason why CILT classifies 2000 and CLIB 1994 as least readable can be found within the other variables. As opposed to CLIT, CLIB includes type-token ratio and the annual report of 1994 has the highest type-token ratio, 0.37.
In conclusion, the readability measures’ scope is large and therefore it is rather difficult to examine the annual reports more closely. It would be interesting if the readability measures concentrate on scientific literature only or even more specific on annual reports. It is also notable that both groups of readability measures ranked a different annual report as the least 46 readable. This could be explained by the fact that they integrate different variables. Leesindex A Brouwer and Flesch-Douma are based on word and sentence length, which are language- independent variables. CILT and CLIB include the percentage of words found in a Dutch word list with a cumulative frequency of 77%, which is a language-dependent variable. Another possible reason why CILT and CLIB are consistent is that higher CILT and CLIB scores correspond with lower average word length and vice versa, despite the fact that the opposite could be expected.
6.1.2. Results in view of anticipated results
For the results in view of the educated guesses, I will use CLIB because it is considered to be the most reliable readability measure. Starting from the idea that more variables correspond with a higher accuracy, I selected this measure as it is the only one that includes four variables.
Table 16: CLIB results 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 CLIB 65.50 63.70 66.58 76.87 65.22 66.74 65.02 72.23
I expected that in the first cluster (1993-1997) the readability would decrease because of the company’s growth and the expansion of its activities. However, the readability scores do not reveal a decrease in readability and are fluctuating. I also expected that in the second cluster (1997-2000) the readability would decrease even more due to the fraud. CLIB shows once again a slight fluctuation and does not confirm this expectation. It was uncertain what to expect from the annual report of 2000, because it was composed in exceptional circumstances. It has been classified as the second least readable, but this could be explained by the same reasons as mentioned in 6.1.1.
According to CLIB, the annual report of 1996 is the most difficult one to read. This annual report states that 1996 was L&H’s first year as listed company. It is uncertain whether this institutional regime shift has an influence on the Dutch annual report, though. The report also says that L&H acquired a number of corporations and founded a number of partnerships. This more complex financial situation corresponds with more complex financial statements. This might account for the report’s lower readability. 47
When taking a closer look at the text characteristics, there is no clear increase or decrease in the scores of all variables. On the contrary they fluctuate and this might explain why the greater part of the readability scores also fluctuate. Moreover, the differences between the scores are rather small and therefore it is difficult to evaluate which text characteristics might also have an influence on the readability next to the ones that are already integrated. Nevertheless, table 17 indicates a correlation between text characteristics that involve word length. For instance, the annual report of 1996 has the lowest average number of syllables (1.87), average word length (5.51), ratio of long words (0.32) and percentage of polysyllable words (25.43). The opposite situation applies to the annual report of 2000 which has the highest score for these text characteristics, except the percentage of polysyllable words has the second highest score, 28.76 (the highest score is 28.77).
Table 17: average number of syllables, average word length, ratio of long words and percentage of polysyllable words 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 avgnumsyl 1.97 1.95 1.94 1.87 1.85 1.91 1.94 1.98 avgwordlen 5.77 5.80 5.72 5.51 5.57 5.69 5.71 5.85 ratiolongword 0.36 0.36 0.35 0.32 0.34 0.34 0.35 0.36 ppolysylword 28.77 27.64 27.53 25.43 26.13 27.13 27.58 28.76
In conclusion, there is no decrease in readability for the first cluster or an even stronger decrease for the second cluster. The readability scores are rather fluctuating. Furthermore, on the basis of the text characteristics, no further observations can be made on the annual reports, but they do illustrate a correlation between text characteristic involving word length.
6.2. Sentiment analysis
On the basis of the combined Pattern-Duoman lexicon, the following features were extracted from the annual reports: • overall polarity score of the text which is the sum of the polarity scores of all tokens which were found in the lexicon • the polarity class derived from the overall polarity score • the number of tokens which have a positive score in the lexicon 48
• the number of tokens which have a negative score in the lexicon • the number of tokens which have a neutral score in the lexicon • the total number of tokens in the text19
Table 18: polarity 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 overall polarity score of text 46.25 32.70 27.025 75.225 1111.083 80.375 1388.083 1424.942 polarity class positive positive positive positive positive positive positive positive number of tokens with positive score 118 90 94 203 251 200 359 485 number of tokens with negative score 31 35 45 53 23 27 50 160 number of tokens with neutral score 146 134 141 349 341 367 616 698 pos + neg + neutral 295 259 280 605 615 594 1025 1343 total number of tokens 2061 1825 2135 4486 4808 4296 7992 9408
Since the total number of tokens differ in every annual report, it is difficult to compare the annual reports and the data with each other. Therefore, the proportion of positive, negative and neutral tokens compared to the total number of positive, negative and neutral tokens are shown in percentages in table 19. This table also shows the proportion of positive, negative and neutral tokens compared to all tokens.
Table 19: polarity (2)
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 overall polarity score of text 46.25 32.70 27.025 75.225 1111.083 80.375 1388.083 1424.942 polarity class positive positive positive positive positive positive positive positive prop. pos tokens 40.0 34.7 33.6 33.6 40.8 33.7 35.0 36.1 prop. neg. tokens 10.5 13.5 16.1 8.8 3.7 4.5 4.9 11.9 prop. neutral tokens 49.5 51.7 50.4 57.7 55.4 61.8 60.1 52.0 pos + neg + neutral/prop.total 14.3 14.2 13.1 13.5 12.8 13.8 12.8 14.3 total number of tokens 2061 1825 2135 4486 4808 4296 7992 9408
In general, it could be said that all annual reports contain more positive than negative words and that they can be classified as positive, which is in line with the first expectation.
19 The final lexicon contains the following word classes: adjective (a), adverb (b), noun (n), verb (v), foreign word (f) and interjection (I).
49
Furthermore all annual reports contain more neutral words than positive or negative ones. A possible explanation for this might be the fact that annual reports are supposed to be written in neutral terms, because they have to display an unbiased attitude. The lexicon might contain more neutral than positive or negative words, though. Table 19 also shows that the annual reports of 1999 and 2000 have a considerably higher overall polarity score than the other annual reports. The company’s growth might reinforce the Pollyanna effect, but it is also possible that the total number of tokens affects the overall polarity score.
When examining the two clusters more closely, the first cluster (1993-1997) does not reveal a clear decrease or increase in the positive or negative tone. However, the annual report of 1997 has the lowest number of negative words, even lower than the annual reports in the second cluster (1998-2000). The annual report says that 1997 meant a real breakthrough for L&H since Microsoft took an interest in the company and it grew strongly thanks to a number of deals with large companies. This might be a possible explanation for the decrease in negative words. Secondly, it is noteworthy that in the second cluster 1998 and 1999 contain less negative words than the annual reports in the first cluster with the exception of 1997, whereas 2000 shows an increase in negative words in the second cluster. In 2000 the fraud was already known to the public. Consequently, it could be expected that the company’s management would use a certain amount of inevitable negative words (such as the reference to fraud itself) in this annual report. I expected that 1998 and 1999 would contain fewer negative words than the other annual reports. Table 19 shows that these annual reports have fewer negative words than the other reports (except for the annual report of 1997). The company’s management might want to divert the reader’s attention from the negative aspects and accentuate the positive ones. In addition, Zhou et al. (2004) state that deceivers use more positive words than truthful senders.
6.2.1. A closer look at the 2000 report from a sentiment perspective
2000 has been classified twice as the least readable annual report, once as the second least readable and once as the most readable. Furthermore, it contains a great number of negative words in comparison with the other invalid declared annual reports. It has also been composed in different circumstances as the fraud was already known to the public and the management had to explain and take responsibility for its actions. For these reasons, it seemed interesting to 50 examine this annual report more closely. More precisely, table 20 shows a number of remarkable words that were found in the report with their polarity score and frequency.
Table 20: words extracted from the annual report of 2000 Word Polarity score Frequency schuld -0.75 10 ontwikkeling 1.0 7 goodwill 1.0 5 fraude -1.0 5 verbeteren 0.5 3 hervorming 0.0 3 goed 0.55 3 betrouwbaar 1.0 3 toekomstig 0.1 2 positief 0.3 2 overnemen 0.0 2 vooruitzicht 0.5 1 verantwoording 0.5 1 verantwoordelijkheid 0.5 1 aansprakelijkheid 0.0 1
It could be expected that words such as fraude and schuld are used more than once in this annual report. There are, however, a number of remarkable observations which I will discuss in the following paragraphs.
The annual report contains a number of future-oriented words such as ontwikkeling, goodwill, verbeteren, hervorming, toekomstig, overnemen, and vooruitzicht. It is notable that the annual report uses such words given the situation and the fact that L&H went bankrupt a few months later. In addition, these future-oriented words together with words such as positief, goed and betrouwbaar are used more often than words that are expected to occur more frequently given the situation such as verantwoording, verantwoordelijkheid and aansprakelijkheid.
However, if the context is taken into account, certain future-oriented words can be eliminated. 51
For instance example 1 shows that hervorming does not refer to the company, but to the title of a specific law. Moreover, hervorming does not occur in a context other than the one in example 1.
Example 1 Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele verificatie- of correctietaak werd opgedragen aan iemand die daar wettelijk niet toe gemachtigd is met toepassing van de artikelen 78 en 82 van de wet van 21 februari 1985 tot hervorming van het bedrijfsrevisoraat.
Example 2 illustrates that toekomstig refers to an activity of another organisation and does not refer to L&H itself.
Example 2 Ditmaal werd de aangehouden waardering gebaseerd op een studie van CSFB in samenwerking met de vennootschap die, naast een analyse van de toekomstige ontwikkelingen van elk van de verbonden ondernemingen, tevens rekening houdt met de omgevingsfactoren, de onzekerheid en volatiliteit van de huidige markt.
Example 3 shows that overnemen is used in a context that refers to the past.
Example 3 In de loop van 1998 werd Dictation Consortium NV overgenomen door de vennootschap en in 1999 werden Brussels Translation Group NV en Flanders Dialogue Company NV overgenomen door de vennootschap.
In conclusion, the aforementioned examples illustrate the importance of the context. When analysing sentiment, it is important to bear in mind that words can have a different meaning depending on the ways in which they are used. Without considering the context, certain words can have a complete different meaning. It is clear that this is a considerable flaw of the sentiment lexicon.
52
6.3. Critical reflection on NLP
In general, NLP tools are capable of detecting general tendencies in larger data sets, but they are too robust to detect tendencies in smaller data sets. They can be used for simple cross-textual comparison, though. The readability tools are based on a limited number of variables, which are superficial text features and they presume an underlying regression between readability and the text features. They do not consider aspects that are not related to the text itself, such as the reader. Furthermore, the sentiment lexicon does not consider the context when it extracts tokens from texts. As a result, words that are neutral in the context are considered to be positive or negative without context and vice versa. Words that are negative without context might be positive with context and vice versa. In conclusion, future research is essential in order to gain insight in the different nuances and to better analyse the NLP tools.
53
7. CONCLUSION
The aim of this study was to give a profound overview of the ways in which impression management manifests itself in annual reports focussing on readability, information management and emotive language. The literature study has shown that there is a range of interplaying internal and external variables that affect the linguistic features of annual reports. It was shown for instance, that company performance, company size and the institutional regime affect annual report readability and that the optimistic tone decreases when litigation risks are high. Fraud, too, is reported to have an impact on the features of annual reports: fraudulent companies compose more complex annual reports than non-fraudulent companies, for instance. In the second part of this study, a pilot study was carried out into the readability and sentiment features of L&H’s annual reports, in which company size, the expansion of activities and operations, the complexity of the financial situation, the public nature of the company and fraud have been identified as the internal and external variables. While the corpus size does not allow for observations that go beyond that of illustrative trends, the study does allow for a number of interesting (meta)comments.
Firstly, despite the fact that the annual reports have a different readability score, they are still all considered as difficult. Given the readability measures’ large scale, it is rather difficult to assess whether the differences in readability are significant within the genre of annual reports. Furthermore, the readability tools only include a small amount of variables, while other variables might also influence readability. For instance the tools do not take into account text comprehensibility on the basis of human assessment which is one of the measures’ flaws discussed in 2.1.3.
Secondly, the readability tools assess readability with different variables which causes internal differences between the tools. On the basis of the variables, the tools could be divided into two groups: Leesindex A Brouwer and Flesch-Douma on the one hand and CILT and CLIB on the other hand. It is also remarkable that as opposed to what could be expected, higher CILT and CLIB scores (less readable) correspond with lower average word length (more readable). The results also show the opposite situation in other words lower CILT and CLIB scores (more readable) correspond with higher average word length (less readable). In conclusion, the type of integrated variables has a considerable influence on the outcome of the readability measures.
54
Thirdly, the study did not suggest a considerable relation between the internal and external factors and readability. These factors were integrated in the educated guesses, but their anticipated effect appeared to be weak. However, the factors that were taken into account in the sentiment analysis could have an influence on the use of emotive language. For instance, the annual reports of 1998 and 1999 contained fewer negative words due to the fraud.
Fourthly, the study also shows that there is a correlation between text characteristics that involve word length, i.e. the average number of syllables, the average word length, the ratio of long words and the percentage of polysyllable words. This is rather obvious as these characteristics are based on the same text property.
Finally, the sentiment analysis shows that neutral words are more common in the annual reports than positive or negative words. Strict regulations impose the use of neutral terms and this might explain the majority of neutral terms. It is also possible that the sentiment lexicon contains more neutral words than positive or negative words. Furthermore, all annual reports contain more positive than negative words, which was expected on the basis of the Pollyanna effect. There are two annual reports (1998 and 1999) that contain considerably fewer negative words. They have proven to be fraudulent and were composed when the fraud was not known, consequently, the low number of negative words is due to fraud.
Future research would be interesting to develop readability measures that concentrate on one genre, for instance, annual reports. With such a genre-based readability measure, it might be possible to improve readability assessment of annual reports. Currently, the measures’ range is too large to attain deeper knowledge of the different nuances. In addition, it is difficult to assess certain words on the basis of the sentiment analysis, because it does not consider the context of the words. It would interesting if a sentiment lexicon would take the context into account, for instance, on the basis of the adjoining words, or by integrating sense disambiguation.
55
8. REFERENCES
Abrahamson, E., Park, C. (1994). Concealment of Negative Organizational Outcomes: An Agency Theory Perspective. Academy of Management Journal, 37(5), 1302-1334. Aerts, W., Cheng, P., Tarca, A. (2013). Management’s Earnings Justification and Earnings Management under Different Institutional Regimes. Corporate Governance: An International Review, 21(1), 93-115. Anderson, C., Epstein, M. (1996). The Usefulness of Corporate Annual Reports to Shareholders in Australia, New Zealand, and the United States: An International Comparison. Greenwich: JAI Press. Armstrong, N., Hogg, C. (2001). The Pollyanna Principle in French: A study of variable lexis. Journal of Pragmatics, 33(11), 1757-1785 Baird, J. E., Zelin, R. C. (2000). The effects of information ordering on investor perceptions: an experiment utilizing presidents’ letter. Journal of Financial and Strategic Decisions, 13(3), 71-80. Barker, R.G. (1998). The market for information – evidence for finance directors, analysts and fund managers. Accounting and Business Research, 14(55), 195-207. Barker, R.G. (2001). Institutional investors, accounting information and the ASB. Edinburgh: Institute of Chartered Accountants of Scotland. Bartlett, S. A., Chandler, R. A. (1997). The corporate report and the private shareholder: Lee and Tweedie twenty years on. The British Accounting Review, 29(3), 245-264. Bartlett, S.A., Jones, M.J. (1997). Annual reporting disclosures 1970-90: an exemplification. Accouting, Business and Financial History, 7(1), 61-80. Beattie, V., Jones, M.J. (2000). Changing Graph Use in Corporate Annual Reports: A Time- Series Analysis. Contemporary Accounting Research, 17(2), 213-226. Beattie, V., Jones, M.J. (2002). Measurement distortion of graphs in corporate reports: an experimental study. Accounting, Auditing and Accountability, 15(4), 546-564. Biddle, G.C., Hilary, G., Verdi, R.S. (2009). How does financial reporting quality relate to investment efficiency?. Journal of Accounting and Economics, 48(2-3), 112-131. Bloomfield, R.J. (2002). The “Incomplete Revelation Hypothesis” and Financial Reporting. Accounting Horizons, 16(3), 233-243. Boucher, J., Osgood, C.E. (1969). The pollyanna hypothesis. Journal of Verbal Learning and Verbal Behaviour, 8(1), 1-8. Bravos, K. (2010). Readability Tests and Formulas. [Online] http://www.ideosity.com/ourblog/post/ideosphere-blog/2010/01/14/readability-tests- and-formulas [15.04.2014]. Bruce, B., Rubin, A., Starr, K. (1981). Why readability formulas fail. IEEE Transactions on Professional Communication, PC-24(1), 50-52. Callan, S.J., Thomas, J.M. (2009). Corporate financial performance and corporate social performance: an update and reinvestigation. Corporate Social Responsibility and Environmental Management, 16(2), 61-78. Cecchini, M., Aytug, H., Koehler, G.J., Pathak, P. (2010). Detecting Management Fraud in Public Companies. Management Science, 56(7), 1146-1160. Center for Plain Language. (2010). What’s Wrong with Readability Formulas? [Online] http://centerforplainlanguage.org/blog/whats-wrong-with-readability-formulas/ [25.04.2014]. Clatworthy, M.A., Jones, M.J. (2003). Financial reporting of good news and bad news: evidence from accounting narratives. Accounting and Business Research, 33(3), 171- 185. 56
Clatworthy, M. A., Jones, M. J. (2006). Differential patterns of textual characteristics and company performance in the chairman’s statement. Accounting, Auditing and Accountability Journal, 19(4), 493-511. Collins-Thompson, K., Callan, J. (2005). Predicting reading difficulty with statistical language models. Journal of the American Society for Information Science and Technology, 56(13), 1448-1462. Conaway, R.N., Wardrope, W.J. (2010). Do Their Words Really Matter? Thematic Analysis of U.S. and Latin American CEO Letters. International Journal of Business Communication, 47(2), 141-168. Courtis, J. K. (1995). Readability of annual reports: Western versus Asian evidence. Accounting, Auditing and Accountability Journal, 8(2), 4-17. Courtis, J. K., Hassan, S. (2002). Reading ease of bilingual annual reports. Journal of Business Communication, 39(4), 394-413. Courtis, J.K. (2004). Colour as visual rhetoric in financial reporting. Accounting Forum, 28(3), 265-281. Dale, E., Chall, J.S. (1948). A Formula for Predicting Readability. Educational Research Bulletin, 27(1), 11-20+28. [Online] http://www.jstor.org/stable/147316 [03.04.2014]. De Bou, S. (2011). Financiële audit en de boekhoudfraude bij L&H. Hogeschool Gent: Departement Bedrijfskunde. [Online] https://scriptie.hogent.be/2010- 2011/2813_000803673_10_scriptie.pdf DePaulo, B.M., Lindsay, J.J., Malone, B.E., Muhlenbruck, L., Charlton, K., Cooper, H. (2003). Cues to deception. Psychological Bulletin, 129(1), 74-118. De Smedt, T., Daelemans, W. (2012). “Vreselijk mooi!” (terribly beautiful): A Subjectivity Lexicon for Dutch Adjectives. [Online] http://www.clips.ua.ac.be/~walter/papers/2012/dd12-2.pdf De Witte, R., Van Aelst, L. (2010). De L&H files: Het verhaal en de geheimen. Tielt: Lannoo. Dias, W., Fonseca, R.M. (2010). The language of Annual Reports as an Indicator of the Organizations’ Financial Situation. International Review of Business Research Papers, 6(5), 206-215. Dröge, C., Germain, R., Halstead, D. (1990). A Note on Marketing and the Corporate Annual Report: 1930-1950. Journal of the Academy of Marketing Science, 18(4), 355-364. DuBay, W.H. (2004). The Principles of Readability. [Online] http://files.eric.ed.gov/fulltext/ED490073.pdf Feng, L., Jansche, M., Huenerfauth, M., Elhadad, N. (2010). A comparison of features for automatic readability assessment. [Online] http://dl.acm.org/citation.cfm?id=1944598 Flesch, R. (1948). A new readability yardstick. Journal of Applied Psychology, 32(3), 221- 233. Friedl, J. (2006). Mastering regular expressions (3rd ed.). United States of America: O’Reilly Media, Inc. Godfrey, J., Mather, P., Ramsay, A. (2003). Earnings and Impression Management in Financial Reports: The Case of CEO Changes. A Journal of Accounting, Finance and Business Studies, 39(1), 95-123. [Online] http://onlinelibrary.wiley.com/doi/10.1111/1467-6281.00122/pdf Goel, S., Gangolly, J., Faerman, S.R., Uzuner, O. (2010). Can Linguistic Predictors Detect Fraudulent Financial Filings?. Journal of Emerging Technologies in Accounting, 7(1), 25-46. Graesser, A.C., McNamara, D.S., Louwerse, M.M., Cai, Z. (2004). Coh-Metrix: Analysis of text on cohesion and language. Behaviour Research Methods, Instruments, & Computers, 36(2), 193-202. 57
Hildebrandt, H.W., Snyder, R.D. (1981). The Pollyanna Hypothesis in Business Writing: Initial Results, Suggestions for Research. International Journal of Business Communication, 18(1), 5-15. Humpherys, S.L., Moffit, K.C., Burns, M.B., Burgoon, J.K., Felix, W.F. (2011). Identification of fraudulent financial statement using linguistic credibility analysis. Decision Support Systems, 50(3), 585-594. Huygebaert, B. (2001). Opkomst en val van Lernout & Hauspie. Antwerpen: Houtekiet. Hynes, G. E., Bexley, J. B. (2004). Understandability of banks’ annual reports. Educations Review of Business Communications, 1(1), 81-96. Ingram, R.W., Frazier, K.B. (1980). Environmental Performance and Corporate Disclosure. Journal of Accounting Research, 18, 614-622. Jameson, D. (2000). Telling the investment story: a narrative analysis of shareholder reports. Journal of Business Communication, 37(1), 7-38. Jansen, C. & Lentz, L. (2008). Hoe begrijpelijk is mijn tekst? [Online] http://www.kennislink.nl/publicaties/hoe-begrijpelijk-is-mijn-tekst [16.04.2014]. Jijkoun, V., Hofmann, K. (2009). Generating a non-English subjectivity lexicon: relations that matter. [Online] http://dl.acm.org/citation.cfm?id=1609111 Jones, M.J. (1996). Readability of annual reports: Western versus Asian evidence – a comment to contextualize. Accounting, Auditing and Accountability Journal, 9(2), 86- 91. Kincaid, J.P., Fishburne, J.R., Robert, P., Rogers, R.L., Chissom, B.S. (1975). Derivation of New Readability Formulas (Automated Readability Index, Fog Count and Flesch Reading Ease Formula) for Navy Enlisted Personnel. [Online] http://oai.dtic.mil/oai/oai?verb=getRecord&metadataPrefix=html&identifier=ADA006 655 Klare, G.R. (1963). The measurement of readability. Iowa: Iowa State University Press. Krom, R.S.H. & Kamphuis, F.H. (2001) Wetenschappelijke verantwoording van de toetsserie Leestechniek & Leestempo. (Citogroep Instituut voor Toetsontwikkeling) [Online] http://toetswijzer.kennisnet.nl/html/tg/4.pdf Language and translation technology team. (s.d.). Classical readability formula calculator. [Online] http://www.lt3.ugent.be/en/tools/classical-readability-formula-calculator [15.03.2014]. Lehavy, R., Feng, L., Merkley, K. (2011). The Effect of Annual Report Readability on Analyst Following and the Properties of their Earnings Forecast. The Accounting Review, 86(3), 1087-1115. Li, F. (2008). Annual report readability, current earnings and earnings persistence. Journal of Accounting and Economics, 45(2-3), 221-247. Li, F. (2010). The Information Content of Forward-Looking Statements in Corporate Filings – A Naïve Bayesian Machine Learning Approach. Journal of Accounting Research, 48(5), 1049-1102. Loughran, T., McDonald, B. (2010). Measuring Readability in Financial Text. [Online] http://business.nd.edu/uploadedFiles/Academic_Centers/Study_of_Financial_Regulati on/pdf_and_documents/Plain_English_v5.pdf Masquillier, B. (2009) Over AVI (Analyse van individualiseringsvormen). [Online] http://www.vclbdewisselantwerpen.be/pdf/4.3.1.%20info%20nieuwe%20avi- toetsen.pdf [16.04.2014]. Newman, M.L., Pennebaker, J.W., Berry, D.S., Richards, J.M. (2003). Lying Words: Predicting Deception from Linguistics Styles. Personality and Social Psychology Bulletin, 29(5), 665-675. Pelgrims, P. (2005). Journalistieke radio en TV teksten. Tielt: Lannoo. 58
Petersen, S.E., Ostendorf, M. (2009). A machine learning approach to reading level assessment. Computer Speech & Language, 23(1), 89-106. Pitler, E., Nenkova, A. (2008). Revisiting Readability: a unified framework for predicting text quality. [Online] http://dl.acm.org/citation.cfm?id=1613742 Reinstein, A., Houston, M. (2004). Using the Securities and Exchange Commission’s “plain English” guidelines to improve accounting students’ writing skills. Journal of Accounting Education, 22(1), 53-67. Rutherford, B.A. (2003). Obfuscation, Textual Complexity and the Role of Regulated Narrative Accounting Disclosure in Corporate Governance. Journal of Management and Governance, 7(2), 187-210. Rutherford, B.A. (2005). Genre Analysis of Corporate Annual Reports Narratives: A Corpus Linguistics-Based Approach. International Journal of Business Communication, 42(4), 349-378. Rymenans, R. (1988-1989). Vlot kunnen lezen is een overlevings- en weerbaarheidsvaardigheid. Naar een gedifferentieerde leesaanpak in de eerste graad van het BSO. Vonk, 18, 272-290. Schieffelin, B.B., Ochs, E. (1998). A cultural perspective on the transition from prelinguistic to linguistic communication. In Cultural worlds of early childhood (3). [Online] http://books.google.com Schroeder, N., Gibson, C. (1990). Readability of Management’s Discussion and Analysis. Accounting Horizons, 4(4), 78-87. Schwarm, S.E., Ostendorf, M. (2005). Reading level assessment using support vector machines and statistical language models. [Online] http://dl.acm.org/citation.cfm?id=1613742 Scott, B. (s.d.). Readability Formulas. [Online] http://www.readabilityformulas.com/search/pages/Readability_Formulas/ [18.04.2014]. Securities and Exchange Commission. (2003). Interpretation: Commission Guidance Regarding Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations. [Online] http://www.sec.gov/rules/interp/33-8350.htm [17.02.2014]. Smith, M., Taffler, R.J. (2000). The chairman’s statement – A content analysis of discretionary narrative disclosures. Accounting, Auditing and Accountability Journal, 13(5), 624-647. Stanton, P., Stanton, J. (2002). Corporate annual reports: research perspectives used. Accounting, Auditing and Accountability Journal, 15(4), 478-5000. Staphorsius, G. (1994). Leesbaarheid en Leesvaardigheid. De Ontwikkeling van een Domeingericht Meetinstrument. Arnhem: Cito. Stevens, K.T., Stevens, K.C., Stevens, W.P. (1992). Measuring the Readability of Business Writing: The Cloze Procedure Versus Readability Formulas. International Journal of Business Communication, 29(4), 367-382. Subramanian, R., Insley, R.G., Blackwell, R.D. (1993). Performance and Readability: A Comparison of Annual Reports of Profitable and Unprofitable Corporations. International Journal of Business Communication, 30(1), 49-61. Sy, B.K. (2013). Method for preserving privacy of a reputation inquiry in a peer-to-peer communication environment. [Online] http://www.google.com/patents/US8498415 Sydserff, R., Weetman, P. (1999). A texture index for evaluating accounting narratives: An alternative to readability formulas. Accounting, Auditing and Accountability Journal, 12(4), 459-488. 59
Tama-Sweet, I. (2009). Do managers alter the tone of their earnings announcements around stock option grand and exercises?. [Online] https://scholarsbank.uoregon.edu/xmlui/handle/1794/10242 Thomas, J. (1997). Discourse in the Marketplace: The Making of Meaning in Annual Reports. International Journal of Business Communication, 34(1), 47-66. van Apeldoorn, R. (2001). De windmakers. Het Lernout & Hauspie-drama. Kalmthout: Biblo N.V. Van Oosten, P., Tanghe, D., Hoste, V. (2010). Towards an Improved Methodology for Automated Readability Prediction. [Online] https://biblio.ugent.be/input/download?func=downloadFile&recordOId=1055826&file OId=1055827 Wang, H., Li, L., Cao, J. (2012). Lexical features in corporate annual reports: a corpus-based study. European Journal of Business and Social Sciences, 1(9), 55-71. Wilson, A., Davies, M., Curtis, M., Wilkinson-Riddle, G. (2001). U.K. GAAP (7th ed.). London: Butterworths Tolley. Zhou, L., Twitchell, D.P., Qin, T., Burgoon, J.K., Nunamaker, J.F. (2003). An exploratory study into deception detection in text-based computer-mediated communication. [Online] http://ieeexplore.ieee.org/xpl/freeabs_all.jsp?arnumber=1173793&abstractAccess=no &userType=inst Zhou, L., Burgoon, J.K., Nunamker, J.F., Twitchell, D.P. (2004). Automating Linguistics- Based Cues for Detecting Deception in Text-Based Asynchronous Computer- Mediated Communications. Group Decision and Negotiation, 13(1), 81-106.
60
9. APPENDIX
9.1. Appendix A: cleaned annual reports
1993
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, hebben wij de eer U verslag uit te brengen over de uitvoering van de controle-opdracht die ons werd toevertrouwd voor het boekjaar afgesloten op 31 december 1993. De uitgevoerde controles werden verricht in overeenstemming met de algemene controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De administratieve en boekhoudkundige organisatie van uw vennootschap en ook de procedures van interne controle werden voor de uitoefening van onze opdracht als voldoende beschouwd. Voor wat de procedure betreft voor de toewijzing van kosten aan projecten werd, op basis van bijkomende werkzaamheden in de loop van 1993 het te activeren bedrag van kosten van onderzoek en ontwikkeling voor de periode vanaf de oprichting tot en met 31 december 1992 bepaald op 58836004 BEF in plaats van de oorspronkelijke 643637410 BEF en voor 1993 werd een bedrag van 67994363 BEF geactiveerd. Door ons uitgevoerde alternatieve procedures hebben uitgewezen dat geen materiële afwijkingen bestaan. De bestuurders en aangestelden van de vennootschap hebben de gevraagde ophelderingen en inlichtingen verstrekt. De boekhouding wordt gevoerd en de jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften die daarop van toepassing zijn. Deze jaarrekening werd door de raad van bestuur opgesteld in het continuïteitsperspectief, verwijzende naar het jaarverslag waarin de maatregelen tot herstel van de financiële toestand van de onderneming worden weergegeven. De waarderingsregels van de onderneming werden toegepast zoals deze door ét raad van bestuur van 30 mei 1994 werden vastgesteld. Het jaarverslag van de Raad van Bestuur bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening. De resultaatbestemming die aan U wordt voorgesteld is in overeenstemming met de statuten en de vennootschapswet. Tot besluit verklaren wij, onder voorbehoud evenwel van de effectieve uitvoering van maatregelen tot herstel van de financiële toestand teneinde de continuïteit van de vennootschap te waarborgen, dat de jaarrekening per 31 december 1993, met een balanstotaal van 419202910 BEF en met een verlies van het boekjaar van 1125921143 BEF, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de onderneming rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en reglementaire voorschriften 61 en dat een passende verantwoording werd gegeven in de toelichting. Overeenkomstig artikel 77 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen hebben wij de eer u hierbij verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap over het jaar 1993 en de jaarrekening per 31 december 1993. 1993 was een transitiejaar waarin een belangrijk deel van de LSH technologie werd ingepast in nieuwe ontwikkelingsomgevingen. De belangrijkste moeilijkheid was hierbij dat deze ontwikkelingsomgevingen ons met heel wat vertraging of onvolledig werden beschikbaar gesteld. Evenwel lieten de rijpheid en de kwaliteit van de L&H technologie alsmede de duidelijk omlijnde ondernemingsstrategie toe een strategisch partnership te realiseren met American Telegraph & Telephone Co (AT&T). Op 27 september 1993 werd met AT&T een akkoord getekend waardoor zij een equity participatie van 5% in L&H nemen, dit gebaseerd op een waardering van het bedrijf ad 100 mio US$. De heer Tom Swift, Vice President van ATST Network Division vervoegde de Raad van Bestuur. Naast de equity participatie kwam er met ATST ook een licentieakkoord tot stand waarvan de belangrijkste inkomsten zich in 1995 situeren. De transacties met ATST betekenen voor L&H een duidelijke waardering van haar technologie in het domein van de telecommunicatie. Voor de PC-markt werd oorspronkelijk gestreefd naar een gelijkaardige operatie. Gezien het grote aantal spelers en de grote productdiversiteit op deze markt, werd evenwel besloten onze technologie in de sector te valideren door het afsluiten van zoveel mogelijk commerciële contracten. Het afstuiten van een commercieel contract met Creative Labs in Singapore (marktleider in multi-media PC boards) betekende een mijlpaal in deze strategie. In de loop van 1994 zal worden geëvalueerd of in een tweede fase alsnog naar een equity participatie van een marktleider in de PC-markt moet worden gestreefd. Tenslotte werden in 1993 alle nodige acties ondernomen om de financiële middelen van de firma op het geschikte ogenblik te kunnen versterken via een IPO (Initial Public Offering) of via private placements. Alex Brown and Sons Inc een der belangrijkste underwriters in de USA op hightech-vlak. Brown, Rudnick, Freed & Gesmer, een gereputeerd advocatenkantoor met specialisatie in public offerings (vertegenwoordigd door de heer Lawrence Levy). Binnen dit kader werd de heer Yacov Levy, die als Chief Financial Officer in augustus 1993 onze vennootschap vervoegde en ervaring heeft met Wall Street, begin 1994 benoemd tot Chief Executive Officer (CEO). Een belangrijk aspect van de voorbereidende acties is het opstellen van de financiële rekeningen beantwoordend aan de US Generally Accepted Accounting Principals. Voor de audit van deze rekeningen wordt een beroep gedaan op de diensten van onze commissaris-revisor KP.M.G. Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Paul P Behets, alsmede op KP.M.G.-Boston, vertegenwoordigd door de heer jack Hurley. 62
Overeenkomstig artikel 64 ter van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen delen wij u mee dat voor deze bijkomende prestaties alsmede voor de diverse advieswerkzaamheden, in 1993 5626060 BEF werd toegekend aan onze commissaris*revisor. De erelonen toegekend aan KP.M.G.-Boston, met wie onze commissaris-revisor beroepshalve in samenwerkingsverband staat bedragen 5433126 BEF. De Raad van Bestuur had in haar zitting dd 13 november 1992 ten aanzien van de activering en de afschrijving van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling een aantal principes vooropgesteld. Hierbij werd bepaald dat vanaf 1 januari 1993 de kosten voor onderzoek en ontwikkeling zouden vastgesteld worden per specifiek project met een voldoende materieel belang of per onderwerp dat het voorwerp uitmaakt van belangrijk basisonderzoek. De kosten voor onderzoek en ontwikkeling die tot 31 december 1992 door de onderneming geactiveerd werden, werden op een globale basis vastgesteld, zonder dat deze aan specifieke projecten toegewezen werden. Ingevolge de geplande IPO werd vereist dat ook alle kosten voor onderzoek en ontwikkeling, geactiveerd op 31 december 1992, zouden toegewezen worden aan specifieke projecten. Op basis van bijkomende werkzaamheden, werd het te activeren bedrag voor de periode vanaf de oprichting tot en met 31 december 1992 bepaald op 59836004 BEF in plaats van de oorspronkelijke 643637410 BEF Dit resulteert in uitzonderlijke kosten ten bedrage van 583801406 BEF ten laste van het boekjaar 1993. Voor 1993 werd een bedrag voor kosten van onderzoek en ontwikkeling geactiveerd ten bedrage van 67994363 BEF. De kosten worden vanaf 1 januari 1993 lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur van het prototype, die geraamd wordt op 3 jaar. Voor kosten gemaakt tijdens het jaar wordt 50% van het normale afschrijvingsbedrag In aanmerking genomen. Voorheen afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling (van derden verworven) werden teruggenomen voor een totaal bedrag van 32287157 BEF. Dit alles resulteerde in een aanpassing van de waarderingsregels ten opzichte van vorig jaar. Deze werden opgenomen als bijlage tot de jaarrekening per 31 december 1993 en werden unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De stijging in de netto-boekwaarde van de materiële vaste activa vloeit voornamelijk voort uit het afsluiten van een leasingcontract voor de bedrijfsgebouwen van onze vennootschap. De investeringswaarde ten bedrage van 25 miljoen frank wordt niet afgeschreven tot op het moment dat deze gebouwen gebruiksklaar zijn, namelijk januari 1994. Per 31 december 1993 bezit onze vennootschap nog steeds een deelneming van 100 % in Lernout & Hauspie Speech Products USA Inc. Deze participatie is belangrijk In het kader van de verdere strategie, maar in functie van het huidige eigen vermogen van deze vennootschap, werd per 31 december 1993 een waardevermindering geboekt ten bedrage van 33638936 BEF. Voorzichtigheidshalve werden gepaste waardeverminderingen 63 geboekt op openstaande vorderingen per 31 december 1993 (voor een totaal bedrag van 124329724 BEF). Op de buitengewone algemene vergadering van 23 september 1993 werd het kapitaal verhoogd tot 482 mio BEF, middels incorporatie van de uitgiftepremie. Eerder werden, door de buitengewone vergadering van 14 september 1993, de bestaande aandelen opgesplitst a rato van 334 nieuwe aandelen voor elk bestaand aandeel, en werd overgegaan tot uitgifte van 1400000 warrants, welke bij latere uitoefening recht zullen geven om in te schrijven op evenveel nieuwe aandelen. Op heden is het kapitaal vertegenwoordigd door 13305341 gewone en 700281 preferente aandelen. In de loop van 1993 werd het kapitaal van de vennootschap volledig volstort. De voorziening voor risico’s en kosten ad 65 mio BEF welke in de loop van voorgaand boekjaar werd aangelegd, werd in 1993 teruggenomen. Op basis van aanvullende gegevens in 1993 kon deze provisie bij benadering geraamd worden en werd ze toegewezen aan specifieke rubrieken, onder andere waardeverminderingen op vorderingen. In 1993 werd een investeringskrediet met Paribas NV afgesloten ten belope van 145 mio BEF en werden bij de zelfde instelling voor 363 mio BEF vaste voorschotten opgenomen. Het investeringskrediet wordt voor drie vierden gewaarborgd door het Vlaamse Gewest. De jaarrekening per 31 december 1993 sluit het boekjaar af met een verlies van 1125921143 BEF, nadat een bedrag van 583801406 BEF als uitzonderlijke kost werd geboekt in het kader van de aangepaste waarderingsregels met betrekking tot kosten voor onderzoek en ontwikkeling (zie supra). De geboekte afschrijvingen bedragen 72560606 BEF ten opzichte van 51256686 BEF in 1992. Aan de jaarvergadering wordt voorgesteld om het verlies van het boekjaar over te dragen naar het volgend boekjaar. Gezien het negatief eigen vermogen van de vennootschap, zijn de artikelen 103 en 104 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen van toepassing. In dit kader geven wij u een uiteenzetting van de maatregelen die wij overwegen te nemen tot herstel van de financiële toestand van de onderneming. Op commercieel en strategisch vlak zijn er voldoende indicatoren die er op wijzen dat in de nabije toekomst de eerste belangrijke licentie- opbrengsten zullen worden gerealiseerd. Naast de reeds aanzienlijke contractenportefeuille, werden door de vennootschap recent belangrijke Licentiecontracten gesloten met toonaangevende multinationale ondernemingen, waardoor een wereldwijde oplevering van onze producten wordt verzekerd. Zo werden terzake contracten getekend met Northern Telekom, Ford Olivetti Cresta, Philips, en andere. Ter versterking van de financiële middelen, en overeenkomstig de expansiepolitiek van de onderneming, worden onverminderd negociaties gevoerd met potentiële strategische partners. Eén van deze onderhandelingen is in een ver gevorderd stadium en zal normaliter resulteren in een equity participatie van +/- 3 miljoen US$. De voornomen beursintroductie in de Verenigde Staten, waarvan hoger sprake in dit verslag, 64 wordt vooralen voor september-oktober 1994. Tenslotte verwijzen wij naar de reeds gerealiseerde versterking van het eigen vermogen, bij middel van de doorgevoerde kapitaalverhoging na balansdatum. In functie van de hierboven beschreven financiële, strategische en commerciële vooruitzichten Is de Raad van Bestuur van oordeel dat de continuïteit van de onderneming verzekerd is en stelt zij aan de jaarvergadering voor om de activiteiten van de vennootschap verder te zetten. Bij buitengewone algemene vergadering van 31 maart 1994 werd het kapitaal van de vennootschap verhoogd met 172500000 BEF om het te brengen van 482000000 BEF op 654500000 BEF door inbreng in geld en uitgifte van 700281 nieuwe aandelen. Bovendien werd bij zelfde akte overgegaan tot uitgifte van 761639 warrants, welke bij uitoefening recht zullen geven op evenveel aandelen. Het kapitaal van de vennootschap wordt hierbij onder de opschortende voorwaarde van uitoefening van de warrants verhoogd met maximum 187614535 BEF. In het kader van dit verslag verzoeken wij de jaarvergadering tevens kennis te willen nemen van het verslag omtrent de financiële en andere betekenisvolle verrichtingen binnen onze groepsstructuur. Wij verzoeken de algemene vergadering om de haar voorgelegde jaarrekening goed te keuren en kwijting te willen verlenen aan de leden van de Baad van Bestuur en aan de commissaris-revisor voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen jaar.
1994
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit over ons nazicht van de jaarrekening afgesloten op 31 december 1994. De uitgevoerde controles werden verricht in overeenstemming met de algemene controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De administratieve en boekhoudkundige organisatie van uw vennootschap en ook de procedures van interne controle werden voor de uitoefening van onze opdracht als voldoende beschouwd. De bestuurders en aangestelden van de vennootschap hebben de gevraagde ophelderingen en inlichtingen verstrekt. De boekhouding wordt gevoerd en de jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften die daarop van toepassing zijn. De raad van bestuur heeft op een passende manier de wijziging in de waarderingsregels met betrekking tot de kosten voor onderzoek en ontwikkeling beschreven in de toelichting. De jaarrekening werd door de raad van bestuur opgesteld in het continuïteitsperspectief, verwijzende naar het jaarverslag waarin de maatregelen tot herstel van de financiële toestand van de onderneming worden weergegeven. Het jaarverslag van de raad van bestuur bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de 65 jaarrekening. De resultaatbestemming die U wordt voorgesteld is in overeenstemming met de statuten en met de vennootschapswet. Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die een inbreuk vormen op de statuten of op de vennootschapswet. Tot besluit verklaren wij, onder voorbehoud evenwel van de effectieve uitvoering van maatregelen tot herstel van de financiële toestand teneinde de continuïteit van de vennootschap te waarborgen, dat de jaarrekening per 31 december 1994, met een balanstotaal van 338768412 BEF en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van 669832412 BEF, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de onderneming, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en reglementaire voorschriften en dat een passende verantwoording weid gegeven in de toelichting. Overeenkomstig artikel 77 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen hebben wij de eer u hierbij verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap over het jaar 1994 en de jaarrekening per 31 december 1994. Na een moeilijk transitiejaar - 1993 - werd 1994 duidelijk het jaar waarin de vennootschap wereldwijde erkenning en vertrouwen kreeg. Meer dan 30 nieuwe contracten werden getekend en de opleveringen van belangrijke contracten zoals bijvoorbeeld Creative Labs werden met succes uitgevoerd, zodat de eerste belangrijke royalty-inkomsten konden worden geboekt. Om de financiële toestand van de onderneming te herstellen werd bij buitengewone algemene vergadering van 31 maart 1994 het kapitaal van de vennootschap verhoogd met 172500000 BEF door inbreng in geld en de uitgifte van 700281 nieuwe aandelen. Bij zelfde akte werd tevens overgegaan tot uitgifte van 761639 warrants, welke bij uitoefening recht zullen geven op evenveel aandelen. Bij de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 1994 werd het kapitaal van de vennootschap verhoogd met 44433144 BEF door inbreng in geld en uitgifte van 189196 nieuwe aandelen. Bij dezelfde akte werden 567588 warrants uitgegeven. Deze warrants geven recht, bij uitoefening, op evenveel aandelen. In september 1994 besliste de GIMV om haar converteerbare obligatielening van 50 mio BEF om te zetten in aandelen. Dit bracht de participatie van de GIMV per 31 december 1994 op 18,24%. Per 31 december 1994 bedroeg het maatschappelijk kapitaal 748933144 BEF voor in totaal 15229099 aandelen. De vier bestaande aandeelhouders (Lernout & Hauspie Holding, GIMV, Lux International Finance en AT&T) kregen in 1994 het gezelschap van 17 nieuwe aandeelhouders die inschreven op converteerbare A5 aandelen: een duidelijk teken van vertrouwen vanwege de investment community! De nieuwe aandeelhouders zijn: Bank Indosuez - Paris, Bank Unigestion, Epargne de Franee, MAAF Assurances, Caisse de Retraite des Sénateurs, Morgan Guarantee Trust - Paris, Delen, Cilfton Smith -New Jersey, Ordi Système Lux SA., Hermes CV. - Antwerpen, Meerver NV - St Niklaas, Astro Management - Brussel, Casteleyn, Venlo NV, Verwee Guy, 66
Cloet Pol, Bogaert Eddy. Een aantal van deze nieuwe aandeelhouders wordt vertegenwoordigd door Indosuez België die hiervoor Bruto Accou als waarnemer naar de Raad van Bestuur afvaardigt. Na goedkeuring van het prospectus in juni 1994 door de commissie voor het Bank en Financiewezen, bood de vennootschap in juli/augustus 1994 aan het publiek 20000 automatisch converteerbare obligaties (ACO’s) aan van elk 1000 US$. De plaatsing werd uitgevoerd door Beursvennootschap Goethals & Co uit Aalst met kantoor te Kortrijk en begeleid door advokatenkantoor Loeff, Claeys, Verbeke en Indosuez België. Meer dan 500 particuliere investeerders tekenden in voor een totaal bedrag van 16980000 US$. Na afsluiting van de publieke intekening werden de overblijvende ACO’s ter waarde van 3020000 US$ gereserveerd door institutionele investeerders (zie gebeurtenissen na balansdatum). De stijging in de netto-boekwaarde van de oprichtingskosten vloeit voornamelijk voort uit de uitgifte per 24 juni 1994 van de automatisch converteerbare obligatielening ten bedrage van 543360000 BEF, waarbij de uitgiftekosten geactiveerd werden en afgeschreven worden over de duur van de betreffende lening. Voor 1994 werd een bedrag voor kosten van onderzoek en ontwikkeling geactiveerd ten bedrage van 43968611 BEF Vanaf 1 juli 1994 worden de kosten voor onderzoek en ontwikkeling niet meer geactiveerd, dit in functie van de opbrengsten die tijdens de tweede helft van 1994 gerealiseerd werden op de lopende projekten. In deze optiek werd beslist om de kosten van onderzoek en ontwikkeling af te schrijven over 2 jaar in plaats van over 3 jaar. De aanvullende afschrijvingen die in 1994 geboekt werden op de geactiveerde kosten van 1992 en 1993 bedragen 31100787 BEF. Anderzijds werden per 31 december 1994 immateriële vaste activa uitgeboekt via aanvullende afschrijvingen ten bedrage van 42476851 BEF. De stijging in de netto-boekwaarde van de materiële vaste activa vloeit voornamelijk voort uit het afsluiten van een aantal nieuwe leasingcontracten met betrekking tot installaties. Per 31 december 1994 bezit onze vennootschap nog steeds een deelneming in Lernout & Hauspie Speech Products USA Inc ten bedrage van 33638936 BEF, maar in functie van het huidige eigen vermogen van deze vennootschap, wordt de waardevermindering ten bedrage van 100% aangehouden per 31 december 1994. Voorzichtigheidshalve werden gepaste waardeverminderingen geboekt op openstaande vorderingen per 31 december 1994. Op de buitengewone algemene vergadering van 31 maart 1994 werd het kapitaal verhoogd tot 654500000 BEF, door inbreng in geld ten bedrage van 172500000 BEF. Per 27 juni 1994 werd het kapitaal nogmaals verhoogd met 44433144 BEF door inbreng in geld om het te brengen op 698933144 BEF. Ingevolge de vaststelling dat de vereisten tot conversie van de 1000 converteerbare obligaties, uitgegeven door de buitengewone algemene vergadering van 13 november 1992, verwezenlijkt waren, werd bij buitengewone algemene vergadering van 28 oktober 1994 het kapitaal verhoogd met 67
50 miljoen BEF om het te brengen op 748933144 BEF. Het kapitaal is vertegenwoordigd door 14528818 gewone en 700281 tijdelijke preferente aandelen. In de buitengewone algemene vergadering van 27 juni 1994 werd beslist tot de uitgifte van 189196 warrants type A5’ en 378392 warrants type A5” aan een uitgifteprijs van respectievelijk 4,28 US$ en 2,29 USS. Deze uitgifte leidde tot de inboeking van een uitgiftepremie ten bedrage van 55136927 BEF. De voorziening voor risico’s en kosten wordt gevormd door een voorziening voor hangende geschillen ten bedrage van 29327217 BEF. De jaarrekening per 31 december 1994 sluit het boekjaar af met een verlies van 669832412 BEF. De geboekte afschrijvingen bedragen 106710357 BEF ten opzichte van 72560606 BEF in 1993. De stijging vloeit voornamelijk voort uit de gewijzigde waarderingsregels met betrekking tot de immateriële vaste activa (zie hiervoor). Aan de jaarvergadering wordt voorgesteld om het verlies van het boekjaar over te dragen naar het volgend boekjaar. Gezien het negatief eigen vermogen van de vennootschap, zijn de artikelen 103 en 104 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen van toepassing. In dit kader geven wij u een uiteenzetting van de maatregelen die wij overwegen te nemen tot herstel van de financiële toestand van de onderneming. Op commercieel en strategisch vlak zijn er voldoende indicatoren die er op wijzen dat in de nabije toekomst de eerste belangrijke licentie-opbrengsten zullen worden gerealiseerd. Ter versterking van de financiële middelen en overeenkomstig de expansie en de ‘speed-to-market” politiek van de onderneming werden Joint Ventures voorbereid met strategische partners in Japan, Singapore, Indië, China, Midden-Oosten, Zuid-Afrika en Rusland. Memorandum of Understanding werden met de meeste partners getekend en moeten tot definitieve contracten leiden in de loop van 1995. Met deze Joint Ventures zal de vennootschap via uitbreiding van de beschikbare talen tevens haar marktaandeel kunnen opvoeren. In juni 1994 kwamen de vennootschap tot principiële afspraken voor een ‘private placement’ tussen 10 en 45 mio USS met de investment banker Rauscher, Pierce & Refsnes (RPR) in Dallas, US.A. Een ‘private placement memorandum’ gedateerd op 21 oktober 1994 beschrijft deze plaatsing. Naast RPR Dallas treden als placing agent Indosuez België en Rauscher Pierce & Clark in London op. De eerste resultaten van deze plaatsing worden binnenkort verwacht. Nadat de ‘private placement’ door RPR is afgesloten kan de vennootschap dan ook in de tweede helft van 1995 een succesvolle beursintroductie in de Verenigde Staten tegemoet zien. In functie van de hierboven beschreven financiële, strategische en commerciële vooruitzichten is de Raad van Bestuur van oordeel dat de continuïteit van de onderneming verzekerd is en stelt zij aan de jaarvergadering voor om de activiteiten van de vennootschap verder te zetten. Bij buitengewone algemene vergadering van 13 februari 1995 werd beslist tot de uitgifte van maximum 3020 automatisch converteerbare 68 obligaties. Het kapitaal van de vennootschap wordt hierbij onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de conversie verhoogd met maximum 3020000 US$. In het kader van dit verslag verzoeken wij de jaarvergadering tevens kennis te willen nemen van het verslag omtrent de financiële en andere betekenisvolle verrichtingen binnen onze groepsstructuur. Overeenkomstig artikel 64 ter van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen delen wij u mee dat voor bijkomende prestaties in 1994, 3932082 BEF werd toegekend aan onze commissaris-revisor. De erelonen toegekend aan vennootschappen, met welke onze commissaris-revisor beroepshalve in samenwerkingsverband staat, bedragen 4189800 BEF. Wij verzoeken de algemene vergadering om de haar voorgelegde jaarrekening goed te keuren en kwijting te willen verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de commissaris- revisor voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen jaar.
1995
Overeenkomstig artikel 77 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen hebben wij de eer U hierbij verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap over het jaar 1995 en de jaarrekening per 31 december 1995. Het afgelopen boekjaar was in meerdere opzichten uitzonderlijk voor de NV Lernout & Hauspie Speech Products. Enkele grote hard- en softwarebedrijven namen een participatie in ons bedrijf : op 28 juni 1995 werden Quarterdeck Corporation (USA) en Al Alamiah Electronics (Kuwait) aandeelhouder van Lemout & Hauspie Speech Products NV en sinds 12 oktober 1995 kunnen we Yamaha Corporation (Japan) en Intec Inc (Japan) tot onze aandeelhouders rekenen. Daarnaast konden we enkele interessante samenwerkingsverbanden opzetten. Drie joint-venture overeenkomsten werden afgesloten teneinde de productontwikkeling en marketing te ondersteunen in Egypte, China en Japan. Op 18 december 1995 werd in Japan samen met Yamaha Corporation en Intec Ine. de vennootschap L&H Japan KK opgericht waarin onze vennootschap een participatie van 50% aanhoudt en waarin Yamaha Corporation en Intec Inc elk voor 25% participeren. Na definitieve goedkeuring door de Chinese autoriteiten zal samen met Beijing Star River Electronics Co de vennootschap Beijing Lemout & Hauspie Speech Products Limited opgericht worden, waarin onze vennootschap voor 85% zal participeren. Tijdens het eerste kwartaal van 1996 werd tevens de goedkeuring bekomen vanwege de plaatselijke autoriteiten om in Egypte, samen met Sakhr Software Company, de vennootschap L&H Sakhr Speech Technologies Company op te richten, waarin wij voor 50% zullen participeren. Lemout & Hauspie Speech Products NV realiseerde in 1995 een wereldwijde commerciële doorbraak. Er werden in de loop 69 van het jaar een groot aantal licentieovereenkomsten voor het gebruik van onze technologie afgesloten. Op het einde van 1995 had ons bedrijf in het totaal 82 licentie-overeenkomsten lopen, waaronder contracten met topbedrijven zoals AT&T, Microsoft, Novell, Deutsche Bundespost Telekom, Philips Car Systems en Samsung Electronics. Het kapitaal van Lernout & Hauspie Speech Products werd in de loop van 1995 verschillende malen opgetrokken met als apotheose de beursintroductie van onze aandelen op de Amerikaanse Nasdaq markt gedurende de maand december, waarbij de eigen middelen met 647 miljoen USD verhoogd werden, waarvan 452 miljoen USD afkomstig van nieuw uitgegeven aandelen ter gelegenheid van de beursintroductie en 195 miljoen USD door de automatische omzetting in aandelen van de converteerbare obligaties (ACO's), uitgegeven in 1994. Lemout & Hauspie Speech Products werd aldus voldoende gekapitaliseerd en kreeg bij de afsluiting van het boekjaar uitzicht op een meer gezonde financiële situatie dan voorheen. Tenslotte werd de raad van bestuur in de loop van 1995 versterkt met de heren Dirk Oyaert, John Cordier, Hubert Detremmerie en Marc De Pauw. De heer Dirk Oyaert werd als bestuurder benoemd tijdens de buitengewone algemene vergadering van 13 februari 1995. De heren John Cordier, Hubert Detremmerie en Mate Depauw werden op de buitengewone algemene vergadering van 13 juni 1995 als bestuurder benoemd. Op de buitengewone algemene vergadering van 27 oktober 1995 werden de mandaten van alle bestaande bestuurders hernieuwd voor een periode van 6 jaar, zijnde tot de jaarvergadering van 2001. De stijging in de netto-boekwaarde van de oprichtingskosten vloeit voornamelijk voort uit de kosten gerelateerd aan de diverse kapitaalverhogingen, doorgevoerd in de loop van 1995. De kosten verbonden aan de uitgifte van de ACO's werden eind 1995 volledig afgeschreven gezien de converteerbare obligaties automatisch omgezet werden in aandelen op het moment van de beursintroduktie (zie hierboven). De aanvullende afschrijvingen die in dit kader geboekt werden, bedragen 18426462 BEF. De aanzienlijke daling in de netto-boekwaarde van de immateriële vaste activa heeft enerzijds te maken met het feit dat de kosten voor onderzoek en ontwikkeling sinds 1 juli 1994 niet meer geactiveerd worden. Anderzijds worden de kosten, die tol op voormelde datum geactiveerd werden, in de loop van 1995 verder afgeschreven. De afschrijvingen op immateriële vaste activa bedragen 22457320 BEF. De netto-boekwaarde van de materiële vaste activa ligt op het niveau van vorig jaar. Er werden in 1995 wel een aantal nieuwe leasingcontracten afgesloten met betrekking tot installaties. Anderzijds werd op een bepaald leasingcontract de aankoopoptie niet uitgeoefend in de loop van 1995, zodat de resterende netto-boekwaarae volledig afgeschreven werd per 31 december 1995, wat resulteerde in een uitzonderlijke afschrijvingslast voor 1995 van 7895157 BEF. In juni 1995 werd een participatie genomen ten belope van 97,6% in de NV Climmo, voor 70 een bedrag van 2055883 BEF. De participatie in L&H Japan KK, waarvan hiervoor sprake, bedraagt 4357500 BEF. Per 31 december 1995 bezit onze vennootschap nog steeds een deelneming in Lernout & Hauspie Speech Products USA Inc ten bedrage van 33638936 BEF, maar in functie van het huidige eigen vermogen van deze vennootschap, wordt de waardevermindering ten bedrage van 100% aangehouden per 31 december 1995. De rubriek vorderingen en borgtochten in contanten wordt hoofdzakelijk gevormd door gelden die geblokkeerd zijn ten bedrage van 22500000 BEF tot volstorting van het kapitaal in de joint- venture die zal opgericht worden in Egypte (zie hiervoor) en door een bedrag ten bedrage van 28265462 BEF dat gekantonneerd werd naar aanleiding van een hangend geschil. Voorzichtigheidshalve werden gepaste waardeverminderingen geboekt op de openstaande vorderingen per 31 december 1995. Per 28 juni, 14 juli, 16 augustus, 7 september, 21 september en 12 oktober 1995 werd het kapitaal verhoogd, respectievelijk met 214858300 BEF, 95205000 BEF, 14027500 BEF, 4571133,5 BEF, 2476031 BEF en 10285050 BEF door inbrengen in geld. Op datum van 12 oktober 1995 bedroeg het kapitaal van de vennootschap 1090356158,5 BEF. Per 6 december 1995 werd naar aanleiding van het eerste openbaar aanbod op de Nasdacq markt een kapitaalverhoging doorgevoerd van 1,336361813 BEF (45,2 miljoen USD) door uitgifte van 4111250 gewone aandelen. Anderzijds werden de resterende 19500 ACO's automatisch geconverteerd op datum van de beursintroductie, wat leidde tot een kapitaalverhoging van 622675950 BEF (19,5 miljoen USD). Hierbij werden 1322967 gewone aandelen uitgegeven. De uitgiftepremies gevormd per 7 september en 12 oktober 1995 ten bedrage van 31668866,5 BEF en 68338950 BEF werden per 6 december 1995 geïncorporeerd in het kapitaal. Tenslotte werd het kapitaal verminderd met 2026262000 BEF door aanzuivering van de geleden verliezen tot 31 december 1994, zodat het kapitaal gebracht werd op 1123139738 BEF. Per 27 oktober 1995 werd beslist tot hergroepering van twee bestaande aandelen en warrants naar respectievelijk één nieuw aandeel en warrant. Op het moment van de beursintroductie werden de preferente A1 aandelen, A1' aandelen, A5 aandelen en preferente B aandelen geconverteerd in een aantal gewone aandelen zonder aanduiding van enige klasse. Op 6 december 1995 wordt het kapitaal, ten bedrage van 1123139738 BEF, vertegenwoordigd door 14337670 aandelen zonder vermelding van waarde. In de buitengewone algemene vergadering van 13 juni 1995 werd beslist tot de uitgifte van 1522939 warrants type A4 voor een aankoopprijs van 14,37 BEF. Dit resulteerde in de inboeking van een uitgiftepremie ten bedrage van 21891816 BEF 1850000 warrants type A3", uitgegeven op zelfde datum, werden verworven mits betaling van een optieprijs van vijf dollarcent, wat resulteerde in de inboeking van een uitgiftepremie van 2659375 BEF. De uitgiftepremie gecreëerd naar aanleiding van de kapitaalverhoging de dato 71
21 september 1995 bedroeg 17316469 BEF. De stijging van de voorziening voor risico's en kosten wordt verantwoord door de aanleg van een provisie voor afwikkelingskosten met betrekking tot de 'application business' ten bedrage van 9000000 BEF en door de aanleg van een waarborg provisie ten bedrage van 3149789 BEF. Ingevolge de beursintroductie eind 1995 was het mogelijk om op basis van de opgenomen gelden diverse schulden af te betalen en is de totale schuldenlast sterk afgenomen ten opzichte van vorig jaar. In 1995 werd een omzet gerealiseerd van 229630340 BEF ten opzichte van 82831698 BEF in 1994. De kosten naar aanleiding van de beursintroductie vormen een aanzienlijk aandeel in de rubriek diensten en diverse goederen. De stijging van de personeelskosten vloeit voort uit de toename van het personeelsbestand binnen onze vennootschap. Per einde boekjaar 1995 bedroegen de personeelseffectieven 107 personen. De afschrijvingen bedragen slechts 84891237 BEF ten opzichte van 106710357 BEF in 1994, deze vermindering was voornamelijk het gevolg van de niet verdere activering van kosten voor onderzoek en ontwikkeling vanaf 1 juli 1994. Het Financieel resultaat vertoont een duidelijke verbetering ten opzichte van vorig jaar, namelijk een financiële kost van 115 miljoen BEF ten opzichte van 133 miljoen BEF vorig jaar, voornamelijk ingevolge de vermindering van de schuldenlast, de daling van de intresten en een efficiënter schuldbeheer alsmede een beperking van nadelige wisselkoersverschillen. De jaarrekening per 31 december 1995 stuit voor het boekjaar af met een verlies van 579423857 BEF. Aan de jaarvergadering wordt voorgesteld om het verlies van het boekjaar over te dragen naar het volgend boekjaar. Gezien per 31 december 1995 het eigen vermogen van de vennootschap 640,720494 BEF bedraagt ten opzichte van een kapitaal van 1123139738 BEF zijn de artikelen 103 en 104 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen niet langer meer van toepassing. In mei wordt een tweede openbaar aanbod op de Nasdaq markt gepland. Bovendien mag verwacht worden dat tijdens het tweede kwartaal van 1996 de joint- ventures in China en Egypte zullen kunnen opgericht worden. In het kader van dit verslag, verzoeken wij de jaarvergadering tevens kennis te willen nemen van het verslag omtrent de financiële en andere betekenisvolle verrichtingen binnen onze groepsstructuur. Overeenkomstig artikel 64 ter van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen delen wij U mee dat voor bijkomende prestaties in 1995 erelonen ten bedrage van 9973166 BEF werden toegekend aan onze commissarisrevisor. De erelonen toegekend aan vennootschappen, met welke onze commissarisrevisor beroepshalve in samenwerkingsverband staat, bedragen 5637685 BEF. Wij verzoeken de algemene vergadering om de haar voorgelegde jaarrekening goed te keuren en kwijting te willen verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de commissaris-revisor voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen jaar. Gezien 72 het mandaat van de commissaris-revisor van de vennootschap vervalt met de komende jaarvergadering, verzoeken wij de jaarvergadering om de BC.V. Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Paul P Behels, te herbenoemen voor een periode van 3 jaar tot de jaarvergadering van 1999. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, hebben wij de eer U verslag uit te brengen over de uitvoering van de controle-opdracht die ons werd toevertrouwd voor het boekjaar afgesloten op 31 december 1995. Onze controles werden verricht overeenkomstig de algemene controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De administratieve en boekhoudkundige organisatie alsmede de procedures van interne controle werden voor de uitoefening van onze opdracht als voldoende beschouwd. Wij hebben van de bestuurders en aangestelden van de vennootschap de gevraagde ophelderingen en inlichtingen gekregen. De boekhouding is gevoerd en de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn. Het jaarverslag van de raad van bestuur bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening. De resultaatbestemming die aan U wordt voorgelegd is in overeenstemming met de statuten en met de wetten op de handelsvennootschappen. Wy hebben geen kennis gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtreding van de statuten of van de wetten op de handelsvennootschappen. Tot besluit verklaren wij, zonder voorbehoud noch bezwaar, dat de jaarrekening afgesloten op 31 december 1995, met een balanstotaal van 1118580743 BEF en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 579423857 BEF, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn, en dat een passende verantwoording is gegeven in de toelichting.
1996
Overeenkomstig artikel 77 vast de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen hebben wij de eer U hierbij verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap over het jaar 19% en de jaarrekening per 31 december 1996. 1996 was een uitstekend en historisch jaar voor Lemout & Hauspie Speech Products. Tijdens ons eerste volledig jaar als beursgenoteerde vennootschap, kon de omzet bijna verviervoudigd worden ten opzichte van vorig jaar, met name 850 miljoen BEF in 1996 ten opzichte van 230 miljoen BEF in 1995. Wij zijn erin geslaagd om een internationale leider te worden op de snelgroeiende markt van spraaktechnologie. Onze onderneming krijgt wereldwijd erkenning voor de kwaliteit en de 73 uitstekende technische resultaten van onze producten. In september 1996 werd besloten tot de acquisitie van de NV Mendez Translations, een leider op het gebied van professionele vertalingen en softwarelokalisatie voor de industrie, softwarebedrijven, e.d. Deze acquisitie betekende een belangrijke stap voor het uitbouwen van onze strategie, daar op deze manier diversificatie mogelijk werd op het vlak van spraak en taal. Bovendien, wanneer de vertaaldatabases van Mendez Translations gekoppeld wonden aan de L&H spraaktechnologie zal dit ongetwijfeld leiden tot de ontwikkeling van volautomatische vertalingsapplicaties zoals vertaling van internet en andere on-line documenten. Het ontwikkelen van nieuwe producten werd daarenboven uitgebreid door het afstuiten van een overeenkomst met de NV, Dictation Consortium. Hierbij zullen wij meertalige dicteersoftware ontwikkelen die spreker- onafhankelijk is en die in staat is om continue spraak te herkennen. Bovendien konden in de loop van 1996 heel wat nieuwe licentie-overeenkomsten afgesloten worden op het vlak van automatische spraakherkenning, tekst-naar-spraak en digitale spraakcompressietechnologieën. In de loop van 1996 werden licentie-overeenkomsten afgesloten met 65 ondernemingen, waaronder Microsoft, Acer, Deutsche Telekom, Hitachi en LG, Semicon Daardoor is het aantal overeenkomsten opgelopen tot meer dan 140. Het bedrag aan recurring royalties is toegenomen ten opzichte van vorig jaar en verwacht wordt dat deze groei zich snel zal verderzetten. Dit moet ons toelaten onze strategie verder uit te bouwen waarbij Lernout & Hauspie Speech Products marktleider wordt in de wereld van spraak- en vertalingsproducten, namelijk spraakherkenning, tekst-naar-spraak, digitale spraakcompressie en vertalingen. De immateriële vaste activa zijn gestegen ten gevolge van de acquisitie van de NV Mendez Translations in de loop van september 1996. De overnameprijs bedroeg 554666664 BEF, waarvan 416 miljoen BEF werd betaald in speciën. De overige 138,6 miljoen BEF werd in de loop van november vergoed door de uitgifte van 10000 automatisch converteerbare obligaties (zie hierna onder punt B). In november 1996 werd besloten om de NV Mendez Translations te fusioneren met de NV Lemout & Hauspie Speech Products wat resulteerde in de boeking van goodwill ten bedrage van 480193900 BEF en de boeking van een meerwaarde op de gebouwen van Mendez Translations ten bedrage van 8000000 BEF. De goodwill wordt a rato van 10% lineair afgeschreven vanaf 1 juli 1996. De afschrijvingen bedragen voor 1996,24009695 BEF. De netto-boekwaarde van de terreinen en gebouwen is voornamelijk toegenomen door de verwerving van de activa van de NV Mendez Translations ingevolge de fusie met deze vennootschap die boekhoudkundig uitwerking heeft vanaf 1 juli 1996. Ingevolge de fusie per 31 december 1996 met de N.V. Climmo, die de leasinggever was van het gebouw waarin onze vennootschap gehuisvest is, werd het geleasde gebouw ten bedrage van 25 miljoen BEF 74 overgebracht van de rubriek D Leasing en soortgelijke rechten naar de rubriek A Terreinen en gebouwen. Op 18 december 1995 werd in Japan samen met Yamaha Corporation en Intec Inc de vennootschap L&H Japan KK opgericht waarin onze vennootschap een participatie van 50% aanhoudt en waarin Yamaha Corporation en Intec Inc elk voor 25% participeren. Deze participatie bedraagt 4357500 BEF, doch per 31 december 1996 werd voorzichtigheidshalve een waardevermindering geboekt ten bedrage van 100% daar het eigen vermogen in de opstartfase van deze vennootschap momenteel nog negatief is. In 1996 werd samen met Beijing Star River Electronics Co de vennootschap Beijing Lemout & Hauspie Speech Products Limited opgericht, waarin onze vennootschap voor 85% participeert, namelijk voor een bedrag van 11,645000 BEF. Voorzichtigheidshalve werd ook hier een waardevermindering geboekt ten bedrage van 2769105 BEF, dit in functie van het huidige eigen vermogen van de vennootschap. In november 1996 werd beslist tot de acquisitie van twee vertaalbureaus, zijnde de SA. Lexitrans in Spanje en de GmbH Translingua Beteiligungs in Duitsland. Deze bedrijven worden geïntegreerd in ést Mendez organisatie van onze vennootschap. De SA. Lexitrans werd verworven voor een prijs van 180 miljoen BEF, waarvan reeds 80 miljoen BEF werd betaald. De overige 100 miljoen BEF zal betaald worden door de uitgifte van 19000 automatisch converteerbare obligaties in de loep van 1997 (zie hierna onder punt C). De GmbH Translingua Beteiligungs werd verworven voor een prijs van 110880000 BEF, waarvan 60480,000 BEF werd betaald in speciën Het saldo zal betaald worden door de uitgifte van 5040 automatisch converteerbare obligaties in de loop van 1997 (zie hierna onder punt C). Door de fusie met de NV, Mendez Translations bezit onze vennootschap nu tevens deelnemingen in de GmbH Mendez Deutschland, in de Sarl Mendez Traductions (Frankrijk) en in de SA, Mendez Traducciones (Spanje), dit voor een totale aanschaffingswaarde van 9,4 miljoen BEF. Per 31 december 1996 bezit onze vennootschap nog steeds een deelneming in Lemout & Hauspie Speech Products USA Inc ten bedrage van 33638936 BEF, maar in functie van het huidige eigen vermogen van deze vennootschap, wordt de waardevermindering ten bedrage van 100% voorzichtigheidshalve aangehouden per 31 december 1996. In het kader van de joint venture overeenkomst in Japan (zie hierboven) werd door onze vennootschap een lening verstrekt aan L&H Japan KK ten bedrage van 39650000 BEF. De rubriek vorderingen en borgtochten in contanten is sterk afgenomen door de afhandeling van een geschil. Het bedrag ten bedrage van 28265462 BEF dat per 31 december 1995 in deze rubriek vervat zat, werd opgenomen onder de andere uitzonderlijke kosten. Anderzijds werd de voorziening die voorheen reeds werd aangelegd ten bedrage van 28,7 miljoen BEF teruggenomen, zodat het effect op het resultaat van 1996 te verwaarlozen is. Ingevolge de voorgenomen joint venture in Egypte met Sakhr 75
Software Company, werd in 1995 een bedrag van 22,5 miljoen BEF betaald aan de vennootschap L&H Sakhr Speech Technologies Company, waarin wij voor 50% zullen participeren. Gezien de opstartfase van deze investering, werd besloten om per 31 december 1996 voorzichtigheidshalve een waardevermindering te boeken ten bedrage van 100%. De handelsvorderingen zijn sterk toegenomen ten opzichte van vorig jaar, dit voornamelijk door de toename van de omzet van onze vennootschap. Voorzichtigheidshalve werden gepaste waardeveranderingen geboekt op de openstaande vorderingen per 31 december 1996. De stijging in de overige vorderingen wordt grotendeels verantwoord door de vorming van een R/C ten bedrage van 496077500 BEF ten aanzien van Lemout & Hauspie Speech Products USA Inc. Deze R/C vloeit voort uit de verkoop van de deelneming in Berkeley Speech Technologies Inc, die oorspronkelijk aangekocht werd door onze vennootschap voor een totaal bedrag van 15,5 miljoen USD. Per 12 april, 13 mei en 22 mei 1996 werd het kapitaal verhoogd, respectievelijk met 99465 BEF, 21856701 BEF en 21966554 BEF door conversie van warranten in aandelen en door- incorporatie van de uitgiftepremies. Naar aanleiding van de secondary offering in mei 1996, werden 50000 nieuwe aandelen uitgegeven wat leidde tot een kapitaalverhoging ten bedrage van 4041000 BEF (zie hierna onder punt B), Bovendien werden 697310 warranten geconverteerd in aandelen, waardoor het kapitaal verhoogd werd met 56,356594 BEF. Per 12 juni 1996 werd het kapitaal verhoogd met 2467273 BEF door conversie van warranten in aandelen Per 21 juni 1996 werd een kapitaalvermindering doorgevoerd ten bedrage van 579423131 BEF tot aanzuivering van de geleden verliezen tot 31 december 1995. Per 15 juli, 21 augustus, 23 september, 14 oktober en 12 december 1996 werd het kapitaal verhoogd, respectievelijk met 1663697 BEF, 377138 BEF, 876854 BEF, 1906546 BEF en 5085034 BEF door conversie van warranten in aandelen. De fusie per 31 december 1996 met de NV Mendez Translations en roet de NV Climmo leidde tot een kapitaalverhoging van 70,000 BEF. Op 31 december 1996 wordt het kapitaal ten bedrage van 660482763 BEF vertegenwoordigd door 15,451,825 aandelen zonder vermelding van waarde. Naar aanleiding van de diverse kapitaalverhogingen in de loop van 1996 is het bedrag van de uitgiftepremies toegenomen tot 276235881 BEF per 31 december 1996. De daling van de voorziening voor risico's en kosten wordt grotendeels verantwoord door de afwikkeling van een geschil (zie hierboven). De schulden op meer dan een jaar zijn grotendeels toegenomen door de uitgifte van automatisch converteerbare obligaties in de loop van november 1997. Hierna onder punt B worden deze uitgiften meer in detail besproken. In 1996 werd een omzet gerealiseerd van 849636501 BEF ten opzichte van 229630340 BEF in 1995. De omzet uit hoofde van royalties, engineering fees en SDK's bedraagt 713229355 BEF. In hoofde van Mendez Translations werd 76 tijdens de periode van 1 juli tot 31 december een omzet geregistreerd van 136407146 BEF. Onder de andere bedrijfsopbrengsten ten bedrage van 72190929 BEF zitten subsidies vervat voor een bedrag van 57789450 BEF De subsidies bedroegen in 1995, 31666688 BEF. Het bedrag van de inkopen wordt grotendeels gevormd door de aankopen binnen Mendez Translations en dit vanaf 1 juli 1996. De stijging in de rubriek diensten en diverse goederen is voornamelijk te wijten aan de acquisitiekosten voor een bedrag van ± 28,5 miljoen BEF, de aangroei van de marketingkosten en werkingskosten welke toenemen in functie van de toegenomen activiteit binnen onze vennootschap. De stijging van de personeelskosten vloeit voort uit de toename van het personeelsbestand binnen onze vennootschap. Per einde boekjaar 1996 bedroeg het aantal werknemers 161 ten opzichte van 108 vorig jaar. De afschrijvingen bedragen 102611509 BEF ten opzichte van 84891237 BEF in 1995. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van de afschrijvingen à rato van 40% op de kosten gerelateerd aan de diverse kapitaalverhogingen in de loop van 1996. Deze kosten werden in 1995 slechts à rato van 20% afgeschreven, dit in overeenstemming met de waarderingsregels van de vennootschap. Het bedrijfsverlies in 1996 bedraagt slechts 51471391 BEF ten opzichte van 441570032 BEF in 1995, wat uiteraard als zeer gunstig kan beschouwd worden, rekening houdende met een afschrijvingslast van 1026 miljoen BEF die op dit resultaat weegt. Ook het financieel resultaat vertoont een duidelijke verbetering ten opzichte van vorig jaar, namelijk een financiële netto opbrengst van 32,4 miljoen BEF ten opzichte van een financiële kost vorig jaar ten bedrage van 115 miljoen BEF. Het verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen bedraagt bijgevolg 19 miljoen BEF ten opzichte van 556,7 miljoen BEF vorig jaar. De uitzonderlijke kosten worden gevormd door enerzijds de boeking van waardeverminderingen op deelnemingen ten bedrage van 29,6 miljoen BEF en anderzijds door de afwikkeling van het geschil waarvan hierboven sprake ten bedrage van 28,2 miljoen BEF. De jaarrekening per 31 december 1996 sluit voor het boekjaar af met een verlies van 71374893 BEF ten opzichte van 579423857 BEF vorig jaar. Aan de jaarvergadering wordt voorgesteld om het verlies van het boekjaar over te dragen naar het volgend boekjaar. In het kader van het tweede openbaar aanbod op de Nasdaq markt werd op 30 mei 1996 door de raad van bestuur van onze vennootschap besloten het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de uitgifte van 50000 gewone aandelen tegen inbreng in speciën met een inschrijvingsprijs van 1206,88 BEF (38 USD) per aandeel; zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen op dat moment (80,82 BEF) met creatie van een uitgiftepremie per aandeel van 1126,06 BEF. Bijgevolg werd het kapitaal verhoogd met 4041000 BEF en werd een uitgiftepremie gevormd ten bedrage van 56303000 BEF. Bij deze operatie werd door de 77 raad van bestuur besloten tot opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van het syndicaat van zakenbanken, vertegenwoordigd door "Hambrecht & Quist LL.C.", dat op de totaliteit van deze aandelen heeft ingeschreven. Daar de uitgifteprijs van de aandelen werd vastgesteld in functie van de beurskoers op het ogenblik van de uitgifte en deze duidelijk hoger lag dan de fractiewaarde van de aandelen op dat ogenblik, bracht deze uitgifte van 50000 nieuwe aandelen geenszins een verwatering mee voor de bestaande aandeelhouders op dat ogenblik. De uitgifte, ter vergoeding van de inbreng van 623 aandelen van de NV Mendez Translations van 6900 automatisch converteerbare obligaties (ACO's) van categorie A en 3100 ACO's van categorie B, hetzij 10000 ACO's in totaal met elk een nominale waarde van 13866,67 BEF. De ACO's zullen elk een nominale waarde van 13,866,67 BEF hebben. Zij worden elk uitgegeven tegen de onmiddellijk volgestorte inbreng van 0,0623 aandelen van Mendez Translations NV overeenkomstig een reeks share purchase agreements getekend op 10 juli 1996, waarbij elk aandeel van Mendez Translations NV gewaardeerd wordt op 221866,67 BEF. Op datum van terugbetaling worden de ACO's van rechtswege geconverteerd in gewone aandelen op naam van de vennootschap, waarvan het aantal gelijk zal zijn aan de nominale waarde van elke ACO, gedeeld door de gewogen gemiddelde beursprijs van deze aandelen op de NASDAQ, gedurende 90 beursdagen eindigend op één beursdag vóór de terugbetaling (rekening houdend met een gemiddelde wisselkoers van de US dollar tegenover de Belgische frank gedurende 90 bankdagen eindigend op één bankdag vóór de terugbetaling, zoals dagelijks gepubliceerd in de "Echo de la Bourse", afgerond naar boven of naar beneden voor elke onderschrijver van ACO's. De aandelen die het resultaat zijn van de conversie zullen ten laatste 30 werkdagen na de conversie uitgegeven worden, maar zullen recht geven op alle maatschappelijke rechten vanaf de conversie, met inbegrip van een proportioneel dividend op het lopende boekjaar. Deze aandelen zullen zo vlug mogelijk na uitgifte genoteerd worden op de NASDAQ. De kapitaalverhogingen op termijn, ten gevolge van de automatische conversie van bovenvermelde ACO's van categorie A (eerste schijf) en van categorie B (tweede schijf) zullen geschieden ten belope, voor elke schijf, van een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven voor deze schijf met de fractiewaarde van de bestaande gewone aandelen van de vennootschap op het ogenblik van de kapitaalverhoging en door uitgifte, voor elke schijf, van een aantal gewone aandelen op naam van de vennootschap dat bepaald zal worden zoals onder punt d hierboven beschreven; het verschil tussen de optelling van de nominale waarde van de geconverteerde obligaties en het bedrag van de kapitaalverhoging zal, voor elke schijf, geboekt worden als uitgiftepremie. 78
De kosten met betrekking tot de kapitaalverhogingen vallen ten laste van de vennootschap, alsmede de taksen en/of rechten die bij deze gelegenheid zouden geheven worden. Zegelrechten, beurstaksen en gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van de uitoefening van de "ACO's" en/of de levering van de nieuwe aandelen komen ten laste van de onderschrijvers van de "ACO's". De ACO's zijn op naam en mogen niet omgezet worden in toondereffecten. Een bijzonder register zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap overeenkomstig artikels 19 en 89bis van de Vennootschapswet. De ACO's zijn niet overdraagbaar tot aan het einde van hun terugbetaling, noch bij wijze van overdracht in eigendom, noch bij wijze van overdracht van enig zakelijk recht op naam. In geval van overlijden kunnen de ACO's echter geldig overgedragen worden aan de erfgenamen Indien daardoor het vruchtgebruik en de naakte eigendom gesplitst worden, worden alle rechten ten opzichte van de vennootschap uitgeoefend door de vruchtgebruiker. De ACO's vertegenwoordigen, tot aan het einde van hun terugbetaling, een schuld van de vennootschap waaraan echter, omwille van haar terugbetaalbaarheid m aandelen, onmiddellijk een gesubordoneerd karakter wordt gegeven. De ACO's zijn onderworpen aan het Belgisch recht en meer in het bijzonder aan artikels 84 tot en met 101 octies van de Vennootschapswet. In afwijking van artikel 101 quinquies mag de vennootschap alle besluiten treffen die zij nodig zou achten in het kader van haar kapitaal, Haar statuten of haar beheer, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen toegekend aan de obligatiehouders als gevolg zouden kunnen hebben, behoudens indien deze besluiten duidelijk een dergelijke vermindering ais enig doel zouden hebben. Indien gebruik wordt gemaakt van de vervroegde conversiemogelijkheid bepaald in artikel 101sexies van de Vennootschapswet, zullen de in ruil verkregen aandelen onoverdraagbaar zijn, in dezelfde mate als de ACO's, tot aan de normale datum van terugbetaling. De uitgifte van de 6900 ACO's van categorie A en van de 3100 ACO's van categorie B leidde bijgevolg tot de boeking van een converteerbare obligatielening ten bedrage van respectievelijk 95680023 BEF en 42986641 BEF. Vervolgens werd tevens beslist om binnen het kader van het toegestaan kapitaal, het bedrag van het kapitaal op termijn te verhogen, ten gevolge van de automatische conversie van bovenvermelde ACO's. De ACO's zullen elk een nominale waarde hebben van 31030 BEF, zijnde de tegenwaarde in Belgische frank van 1000 USD, of een veelvoud daarvan. Zij worden uitgegeven tegen de inbreng per obligatie van een bedrag van 31030 BEF, zijnde de tegenwaarde in Belgische frank op 19 november 1996 van 1000 USD, of een veelvoud daarvan. De ACO's zuilen een looptijd hebben van 5 jaar, te rekenen vanaf 15 november 1996 tot en met 15 november 2001, en met ingenottreding vanaf 20 november 1996. De ACO's zullen een intrestvoet hebben van 8% netto 79 per jaar te berekenen per obligatie op een bedrag van 1000 USD (of een veelvoud daarvan), en de intresten zullen betaalbaar zijn in USD op 15 met en 15 november van elk jaar vanaf 15 mei 1997 tot aan het einde van de looptijd, zijnde 15 november 2001. De ACO's zullen worden terugbetaald op 15 november 2001 tegen een bedrag van 1000 USD per obligatie (of een veelvoud daarvan) zijnde de tegenwaarde in USD op 19 november 1996 van de part waarde, vermeerderd met de vervallen intresten van de laatste intrestperiode. Vanaf 22 november 1999 zal de mogelijkheid van vervroegde terugbetaling bestaan. Elke obligatiehouder zal het recht hebben, de vennootschap ertoe te verplichten al zijn obligaties terug te kopen tegen een bedrag van 1000 USD per obligatie (of een veelvoud daarvan), vermeerderd met de vervallen intresten in het geval dat de aandelen van de vennootschap niet langer publiek verhandeld worden of er zich een controlewijziging voordort zoals gedefinieerd in de algemene voorwaarden van de obligatielening vermeld in de Indenture Overeenkomst. De terugbetaling zal geschieden in speciën of, naar keuze van de vennootschap, in gewone aandelen. Dit recht zal toegekend worden door een buitengewone algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van artikel 17bis van de wet van 2 maart 1989 over de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare ovemameaanbiedingen. Overeenkomstig deze bepaling zat de desbetreffende beslissing worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel. De ACO's zulten converteerbaar zijn in gewone aandelen op naam van de vennootschap op elk ogenblik vanaf de zestigste dag volgend op de laatste dag van de uitgifte van de obligaties tot en met de vervaldag. De conversie zal geschieden tegen een conversieprijs van 636,19 BEF, zijnde de tegenwaarde op 19 november 1996 van 20,5025 USD. De aandelen die het resultaat zijn van een conversie zullen ten laatste drie werkdagen na de conversie uitgegeven worden, maar zullen recht geven op alle maatschappelijke rechten vanaf het tijdstip van de conversie, met inbegrip van een proportioneel dividend voor het lopende boekjaar. De kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging ten gevolge van de conversie vallen ten laste van de vennootschap, alsmede de taksen en/of rechten die bij deze gelegenheid zouden geheven worden. Zegelrechten, beurstaksen en gelijkaardige rechten of taksen geheven naar aanleiding van de conversie van de ACO's en/of de levering van de nieuwe aandelen komen ten laste van de houders van de ACO's. De conversie van de ACO's zal dienen te gebeuren overeenkomstig de procedure en de voorwaarden voorzien in de Indenture Overeenkomst. De ACO's zijn op naam en mogen niet omgezet worden Sn toondereffecten. De ACO's zullen vrij overdraagbaar en verhandelbaar zijn overeenkomstig de bepalingen van de Indenture Overeenkomst. De ACO’s zullen achtergesteld zijn ten opzichte van alle bestaande en toekomstige bevoorrechte en chirographaire schulden 80 van de vennootschap, overeenkomstig de bepalingen van de Indenture Overeenkomst. Onder voorbehoud, voor wat de dwingende bepalingen van het Belgisch recht betreft, zullen zowel de obligatielening als de obligaties worden beheerst door, en geïnterpreteerd door, de wetten van de Staat New York. In afwijking van artikel 101 quinquies van de Vennootschappenwet mag de vennootschap alle besluiten treffen die zij nodig zou achten in het kader van haar kapitaal, haar statuten of haar beheer, zelfs indien deze besluiten een vermindering van de voordelen toegekend aan de obligatiehouders als gevolg zou kunnen hebben. Vervolgens werd door de raad van bestuur beslist binnen het kader van het toegestaan kapitaal en onder opschortende voorwaarde van de conversie van de ACO's, het bedrag van het kapitaal te verhogen door middel van uitgifte van maximum 1316918 nieuwe gewone aandelen, met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 636,19 BEF, die zou resulteren in een kapitaalverhoging van maximaal 56285075 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de huidige fractiewaarde, met name 42,74 BEF en creatie van een uitgiftepremie van maximaal 781524925 BEF, zijnde een bedrag per aandeel van 593,45 BEF. In het kader van deze operatie werd door de raad van bestuur beslist, in het belang van de vennootschap, tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten voordele van de zakenbanken Lehman Brothers Inc, Cowen & Company, Hambrecht & Quist LLC en Banque Indosuez die op de totaliteit van de ACO's intekenen. De uitgifte wordt verantwoord in het licht van de financieringsbehoeften van onze venootschap die voortspruiten uit de strategische overnames die door onze vennootschap gepland werden. De conversieprijs is naar ons oordeel verantwoord door de gunstige toekomstperspectieven die onze onderneming tegemoet ziet, in het licht van de bestaande licentieovereenkomsten en de acquisities die moeten toelaten op termijn de nodige inkomsten te genereren. Bovendien zijn wij van oordeel dat de conversieprijs minstens gelijk is aan de intrinsieke waarde van de aandelen op het moment van de uitgifte, zodat de bestaande aandeelhouders niet benadeeld werden. In de loop van 1996 werden geen warranten uitgegeven overeenkomstig artikel 101 ter § 3 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen. Op 30 januari en 25 februari 1997 werd het kapitaal verhoogd, respectievelijk met 83386 BEF en met 5744171 BEF door conversie van warranten in aandelen. Op 25 februari 1997 werd door de raad van bestuur beslist tot de uitgifte van 1150000 warranten onder het Plan 1995. Bovendien werd, ter vergoeding van de acquisitie van de SA Lexitrans en van de GmbH Transtingua Beteiligungs (zie supra), op 25 februari 1997 beslist tot de uitgifte van 15040 ACO's met elk een nominale waarde van 10000 BEF. Overeenkomstig artikel 64 ter van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen delen wij U mee dat voor bijkomende prestaties in 1996 erelonen ten bedrage van 11770950 BEF werden toegekend aan 81 onze commissaris-revisor. De erelonen toegekend aan vennootschappen, met welke onze commissaris-revisor beroepshalve in samenwerkingsverband staat, bedragen 7700194 BEF. Wij verzoeken de algemene vergadering om de haar voorgelegde jaarrekening goed te keuren en kwijting te willen verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de commissaris- revisor voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen jaar. Tot slot willen wij hierbij onze aandeelhouders bedanken voor hun steun en geloof in onze vennootschap tijdens het afgelopen jaar. Het was een jaar van belangrijke gebeurtenissen, doch wij oordelen dat dit enkel een begin was van de nieuwe uitdagingen die voor ons liggen. Wij zien ernaar uit om ons wereldwijd leiderschap op het vlak van de spraak- en taaltechnologie verder uit te breiden en hierbij willen wij U uitnodigen om dit doel samen met ons te bereiken. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, hebben wij de eer U verslag uit te brengen over de uitvoering van de controle-opdracht die ons werd toevertrouwd voor het boekjaar afgesloten op 31 december 1996. Onze controles werden verricht overeenkomstig de algemene controlenormen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De administratieve en boekhoudkundige organisatie alsmede de procedures van interne controle werden voor de uitoefening van onze opdracht als voldoende beschouwd. Wij hebben van de bestuurders en aangestelden van de vennootschap de gevraagde ophelderingen en inlichtingen gekregen. De boekhouding is gevoerd en de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn. De resultaatbestemming die aan U wordt voorgelegd is in overeenstemming met de statuten en met de wetten op de handelsvennootschappen. Wij hebben geen kennis gekregen van verrichtingen gedaan of beslissingen genomen met overtreding van de statuten of van de wetten op de handelsvennootschappen. Tot besluit verklaren wij, zonder voorbehoud noch bezwaar, dat de jaarrekening afgesloten op 31 december 1996, met een balanstotaal van 2610513770 BEF en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 71374893 BEF, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, rekening houdend met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn, en dat een passende verantwoording is gegeven in de toelichting.
1997
Overeenkomstig artikel 77 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen hebben wij de eer U hierbij verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap over het jaar 1997 en de jaarrekening per 31 december 1997 voor te stellen. 1997 was een 82 uitstekend jaar voor de NV Lernout & Hauspie Speech Products. Het jaar 1997 kenmerkte zich niet alleen door een sterke groei van het bedrijf maar vooral door de nieuwe weg die werd ingeslagen. De focus lag niet langer alleen op de basistechnologieën maar ook op de dicteersoftware en de translation- en Internetservices. Het jaar 1997 was het jaar van de grote doorbraak, het jaar van de spraak- en taaltechnologie. De acquisitie van GMS bezorgde L&H de beste machinevertaling-technologie. Door de acquisitie van Kurzweil kon onze Dicteerafdeling zich profiteren als de leider in de verticale markten, in het bijzonder de medische. Bovendien versnelde de acquisitie van Kurzweil de introductie van het continu dicteren. Gedurende 1997 kon L&H zijn leidende positie verder versterken in het licenseren van basisspraaktechnologteën en -producten, meer in het bijzonder genereerde L&H nieuwe producten in de Telecommunicatie-, de Computer/Multimedia-, de consumenten» electronica- , wagennavigatie- en industriële markten. In de loop van 1997 ondertekende L&H 121 nieuwe licentie-overeenkomsten met belangrijke bedrijven die actief zijn in deze markten. De strategische samenwerkingsovereenkomst tussen Microsoft en L&H van september 1997 zal een belangrijke impact hebben op het toekomstige gebruik van spraaktechnologieën in de computerwereld. 1997 was ook zeer belangrijk voor het in aanzienlijke mate versterken van de positie van L&H als "translation service provider" op de wereldmarkt. Bovendien kenmerkte 1997 zich door een zeer grote ontzet- en resultaatgroei. Het balanstotaal van L&H verbeterde sterk door ondermeer de Easdaq en Nasdaq follow-up offering in september en door de even belangrijke investering van Microsoft. Ook slaagde L&H er in belangrijke nieuwe technologieën op het vlak van tekst naar spraak, spraakherkenning, spraakcompressie en liet automatisch vertalen te ontwikkelen en een belangrijke vooruitgang te boeken op het vlak van Natural Language Processing (NLP) en Natural Language Understanding (NLU). Op Comdex Las Vegas werd in samenwerking met Oydenki (Mitsubishi) en de joint venture NDC Voice de eerste Voice pager geïntroduceerd. Tenslotte vierde L&H in December 1997 zijn tiende verjaardag en werd ook het nieuwe L&H corporate image voorgesteld en geïntroduceerd. Gedurende het jaar 1997 werd L&H door de buitenwereld bevestigd als de leider in de spraak- en taaltechnologie. Het aantal kantoren in de gehele wereld nam flink toe en ook het aantal medewerkers groeide. Op dit ogenblik telt L&H op groepsniveau ruim 1000 personeelsleden, waarvan meer dan 650 spraakingenieurs, informatici en linguïsten. Dit alles, de stevige basistechnologieën, het professionele management maar boven alles de kwaliteitsmedewerkers laten toe 1998 en de snel naderende eeuwwisseling met zeer veel vertrouwen tegemoet te zien. De netto-boekwaarde van de immateriële vaste activa bedraagt 728 miljoen BEF per 31 december 1997 ten opzichte van 457 miljoen BEF per 31 december 1996. Enerzijds werd 77,4 83 miljoen BEF geïnvesteerd naar aanleiding van een "development agreement" afgesloten in april 1997. Anderzijds werden drie licentie-overeenkomsten afgesloten voor een totaal bedrag van 108,6 miljoen BEF. Tenslotte werd in juni 1997 een asset purchase agreement afgesloten met Centigram Communications Corporation waarbij text-to-speech technologie verworven werd voor een waarde van 177 miljoen BEF. De afschrijvingen op immateriële vaste activa bedragen voor 1997, 91,8 miljoen BEF. De netto-boekwaarde van de materiële vaste activa ligt +- op hetzelfde niveau van vorig jaar, namelijk 104 miljoen BEF ten opzichte van 101 miljoen BEF vorig jaar. Om de Mendez Language & Technology afdeling binnen onze vennootschap uit te bouwen, werden in de loop van 1997 een aantal acquisities doorgevoerd, met name EMTI Lda Portugal, EMTI do Brazil Brazilië, ASAP Srl Italië en Framsteget Zweden en dit voor een totale waarde van 144 miljoen BEF. Om de ontwikkeling van de continue dicteersoftware te versnellen werd in juni 1997 Kurzweil overgenomen, een leider in de ontwikkeling van dicteersoftware en -producten, in deze overname werd 1,8 miljard BEF geïnvesteerd. In Duitsland werd een holding gevestigd, waaronder een reeks Duitse participaties ondergebracht werden, en waarin per 31 december 1997 42 miljoen BEF werd geïnvesteerd. Tot slot werd een participatie genomen in Associative Computing Inc ten bedrage van 126 miljoen BEF, in de CV.B.A. Creafund ten bedrage van 10 miljoen BEF en in IRI.S. Belgium ten bedrage van 9,5 miljoen BEF. De vorderingen op meer dan één jaar ten bedrage van 93,7 miljoen BEF worden gevormd door een lening die door onze vennootschap werd verstrekt aan L&H Japan K.K. in het kader van de joint venture overeenkomst die eind 1995 afgesloten werd met Yamaha Corporation en Intec Inc. De handelsvorderingen zijn sterk toegenomen ten opzichte van vorig jaar, dit voornamelijk door de toename van de omzet van onze vennootschap. Voorzichtigheidshalve werden gepaste waardeverminderingen geboekt op de openstaande klanten vorderingen per 31 december 1997. In de handelsvorderingen zitten tevens vooruitbetaalde royalties vervat ten bedrage van 83 miljoen BEF, die betaald werden in het kader van twee distributie-overeenkomsten afgesloten in de loop van 1997. De stijging in de overige vorderingen wordt grotendeels verantwoord door de stijging in de vorderingen op verbonden ondernemingen ten bedrage van 1 miljard BEF, dit in het kader van de diverse acquisities in de loop van 1997. In 1997 werden diverse kapitaalverhogingen doorgevoerd vooreen totaal bedrag van 351,8 miljoen BEF Op 31 december 1997 bedraagt het kapitaal 1012340861 BEF en wordt vertegenwoordigd door 23049149 gewone aandelen en door 12620 preferente aandelen. Als gevolg van de kapitaalverhogingen is het bedrag van de uitgiftepremies toegenomen tot 7,6 miljard BEF per 31 december 1997. Het eigen vermogen bedraagt per 31 december 1997 9 miljard BEF ten opzichte van 866,5 miljoen BEF per 31 84 december 1996. De schuldpositie van onze vennootschap ligt ongeveer op hetzelfde niveau zoals vorig jaar. De schulden ten opzichte van kredietinstellingen zijn aanzienlijk afgenomen ten opzichte van vorig jaar De belastingschuld wordt voornamelijk gevormd door verschuldigde BTW op datum van 31 december 1997. In 1997 werd een omzet gerealiseerd van 22 miljard BEF ten opzichte van 850 miljoen BEF in 1996. De omzet uit hoofde van royalties, engineering fees en SDK's bedraagt 1,9 miljard BEF ten opzichte van 713,2 miljoen BEF in 1996 in hoofde van de afdeling Mendez Language & Technology werd tijdens 1997 een ontzet behaald van 350,2 miljoen BEF. Onder de andere bedrijfsopbrengsten ten bedrage van 174,3 miljoen BEF zitten subsidies vervat voor een bedrag van 53,8 miljoen BEF (57,8 miljoen BEF in 1996). De doorgerekende management fees aan de diverse vestigingen bedragen 93,8 miljoen BEF. Het bedrag van de inkopen wordt grotendeels gevormd door de aankopen binnen de afdeling Mendez Language & Technology. De stijging in de rubriek diensten en diverse goederen is voornamelijk het gevolg van de stijging in de werkingskosten die toenemen in functie van de toegenomen activiteit binnen onze vennootschap. Bovendien is er een stijging waar te nemen in de consultancy kosten naar aanleiding van de bijkomende uitgifte van aandelen in de loop van september 1997 en de introductie op de EASDAQ-beurs. De acquisitiekosten bedragen in 1997, 100,7 miljoen BEF ten opzichte van 28,5 miljoen BEF in 1996. De stijging van de personeelskosten vloeit voort uit de toename van het personeelsbestand binnen onze vennootschap. Per einde boekjaar 1997 bedroeg het aantal werknemers 254 ten opzichte van 162 vorig jaar. De afschrijvingen bedragen 201,7 miljoen BEF ten opzichte van 102,6 miljoen BEF in 1996. De stijging vloeit voornamelijk voort uit de belangrijke investeringen in immateriële vaste activa in de loop van 1997 (zie hierboven). In 1997 bedraagt de bedrijfswinst 375,6 miljoen BEF tegenover een bedrijfsverlies van 51,5 miljoen BEF gedurende het vorige jaar. Het financieel resultaat bedraagt 19,6 miljoen BEF en wordt voornamelijk beïnvloed door de belangrijke waardeverminderingen die geboekt werden op overige vorderingen, namelijk voor een bedrag van 113 miljoen BEF. De winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen bedraagt bijgevolg 395,3 miljoen BEF ten opzichte van een verlies vorig jaar ten bedrage van 19 miljoen BEF. Het positief uitzonderlijk resultaat ten bedrage van 59,5 miljoen BEF wordt voornamelijk gevormd door de terugneming van waardeverminderingen op participaties ten bedrage van 51 miljoen BEF. De jaarrekening per 31 december 1997 sluit voor het boekjaar af met een winst van 454,5 miljoen BEF ten opzichte van een verlies ten bedrage van 71,4 miljoen BEF vorig jaar. Volgende besluiten werden door de raad van bestuur genomen in de loop van het boekjaar, overeenkomstig artikel 33bis, § 2 en 101 ter, § 3. De uitgifte van 15040 Automatisch Converteerbare Obligaties (ACO's) op naam met elk een nominale waarde 85 van 10000 BEF, ter vergoeding van de inbreng. Van 316 aandelen van de vennootschap naar Spaans recht “Lexitratis SA" ingevolge een share purchase agreement van 26 november 1996. Van 224 aandelen van de vennootschap naar Spaans recht "Lexitrans SA" ingevolge een share purchase agreement van 30 december 1996. Van de inbreng van de schuldvordering die een aandeelhouder op de M,V, Lernout & Hauspie Speech Products bezit naar aanleiding van de overdracht van één aandeel "Lexitrans SA" aan de vennootschap naar Spaans recht "Mendez Traducciones SA" ingevolge een share purchase agreement van 30 december 1996 en van de inbreng van 2 aandelen van de vennootschap naar Duits recht "Translingua Beteiligungs GmbH" ingevolge een share purchase agreement van 27 november 1996. De uitgifte van 1150000 warranten voor gewone aandelen onder het "Plan 1995" ten voordele van de Nederlandse Stichting Administratiekantoor Incentive Equity Investment Trust die de warranten in beheer zal houden. De inschrijvingsprijs voor elk van de uit te geven Preferente Converteerbare Aandelen werd vastgesteld als de tegenwaarde in BEF van 1000 USD op 18 juni 1997. De fractiewaarde van de Preferente Converteerbare Aandelen is gelijk aan 43 maal de fractie waarde van de gewone aandelen. Het kapitaal van de vennootschap werd verhoogd met 58810240 BEF, Het resterende gedeelte van de uitgifteprijs, met name een bedrag van 1081029760 BEF werd geboekt als uitgiftepremie. De Preferente Converteerbare Aandelen genieten van een dividendrecht gelijk aan 40 maal de dividendrechten van de gewone aandelen van de vennootschap. De uitgifte van 1200000 warranten voor gewone aandelen onder het "RSOP 1997" ten voordele van de Nederlandse Stichting Administratiekantoor Incentive Equity Investment Trust die de warranten in beheer zal houden. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 460371 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 8882158 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 2492188 USD op 27 juni 1997. Het kapitaal wordt verhoogd met 19676257 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 4274 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 389232539 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van de schuldvordering van de aandeelhouders van de vennootschap "Kurzweil" ten bedrage van 408908796 BEF zijnde de tegenwaarde in BEF op 27 juni 1997 van 11473311 USD. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 168123 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 784,08 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 22 USD op 27 juni 1997. Het kapitaal wordt verhoogd met 7,185577 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 42,74 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 124636304 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van een schuldvordering ten bedrage van 131821881 BEF, 86 zijnde de tegenwaarde in BEF van 6300000 DEM op 27 juni 1997, door de vennootschap tiaar Duits recht Mendez Deutschland GmbH, die optreedt in naam en voor rekening van de heer Peer van Driesten. De uitgifte van één globale automatisch converteerbare obligatie op naam niet een nominale waarde van 5 miljoen USD tegen inbreng van een schuldvordering ten bedrage van 5 miljoen USD van de vennootschap naar Delaware recht Centigram Communications Corporation Per 28 juli 1997 werd de betreffende obligatie geconverteerd in 180050 gewone aandelen, wat leidde tot een kapitaalverhoging van 7695337 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 181879663 BEF. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 1450210 gewone aandelen, met een inschrijvingsprijs per aandeel gelijk aan de tegenwaarde in BEF van 31,03 USD op 15 september 1997. Het kapitaal wordt verhoogd met 61981975 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 1578268619 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door de vennootschap opgericht naar het recht van de staat Washington (Verenigde Staten van Amerika) "Microsoft Corporation". Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 1664239 nieuwe gewone aandelen, met een inschrijvingsprijs per aandeel gelijk aan de tegenwaarde in BEF van 45 USD op 29 september 1997. Het kapitaal wordt verhoogd met 71179502 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 2644359274 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door de vennootschap ”COWEN & COMPANY" in het kader van de US Underwriting Agreement en de Internationa! Underwriting Agreement de dato 24 september 1997. Voor meer details omtrent de hierboven beschreven kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties en warranten waartoe door de raad van bestuur besloten werd, willen wij hierbij verwijzen naar de betreffende authentieke akten. In de loop van 1998 werd het kapitaal herhaaldelijk verhoogd door de conversie van convertible notes uitgegeven in 1996 en warranten in aandelen. Op 17 maart 1998 bedraagt het kapitaal van de vennootschap 1044471580 BEF, vertegenwoordigd door 24164094 gewone aandelen en door 2130 Converteerbare Preferente Aandelen. Overeenkomstig artikel 64 ter van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen delen wij U mee dat voor bijkomende prestaties in 1997 erelonen ten bedrage van 13,950265 BEF werden toegekend aan onze commissaris-revisor. De erelonen toegekend aan vennootschappen, met welke onze commissaris-revisor beroepshalve in samenwerkingsverband staat, bedragen 29495317 BEF. Wij verzoeken de algemene vergadering om de haar voorgelegde jaarrekening goed te keuren en kwijting te willen verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de commissaris- revisor voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen jaar. Tot slot willen wij 87 hierbij onze aandeelhouders bedanken voor hun steun en geloof in onze vennootschap tijdens het afgelopen jaar.
1998
Overeenkomstig artikel 77 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen hebben wij de eer U hierbij verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap over het jaar 1998 en de jaarrekening per 31 december 1998 voor te stellen. 1998 was een zeer succesvol jaar voor de NV Lernout & Hauspie Speech Products. Onze omzet groeide meer dan een factor twee (2). Deze groei was niet alleen toe te wijden aan de sterke marktgroei in het algemeen maar meer in het bijzonder aan onze succesvolle introductie van nieuwe produkten, oplossingen en services op het gebied van spraak en taal. Elk bedrijfsonderdeel ondervond een sterke groei die ten dele door een zeer professionele integratie van de geacquireerde technologieën en bedrijven veroorzaakt werd en in het bijzonder door een sterke interne groei. 1998 was een zeer dynamisch jaar met vele hoogtepunten: Succesvolle introductie van de "awardwinning" VoiceXpress product-familie voor horizontale en verticale markten. Een significante uitbreiding van onze positie in de telecommunicatie-markt met belangrijke contracten met bedrijven zoals Motorola en Ericsson. De ontwikkeling van I-Translator met 14 taalparen voor real-time vertalingen. Een sterke uitbreiding van zijn multi-linguale services divisie door de expansie in de auto, telecommunicatie, aerospace en industriële markt. De firma ondertekende ook meer dan 160 contracten voor zijn core speech technologieën met blue chip companies op het vlak van computer/multimedia, embedded technology, industrial, consumer electronics etc. Twee-voor een stock split waardoor de bereikbaarheid van het aandeel op Easdaq en Nasdaq voor potentiële investeerders werd verhoogd. Completeerden de $156,000000 private plaatsing of een tien jaar PIERS (Trust Preferred Income Equity Redeemable Securities). Met derden (partners op het financiële vlak EN technologische vlak) werd de ontwikkeling van een additionele 10 talen gestart waaronder Ukraine, Polish, Czcch, Slavic, Bahasa, Greek en Farsi. Continueerden onze succesvolle strategische relatie met Microsoft. Gedurende 1998 werd L&H gedurende de Microsoft Office introductie als Microsoft Office Partner voorgesteld. Tevens introduceerde Microsoft de Auto PC waarin de ASR200 en TTS3000 engine van L&H geintegreerd zijn. Daarnaast sloten we een zeer successvolle medische roadshow af waarin L&H samen met Microsoft 15 steden in 10 weken bezocht, waar de verticale dicteeroplossingen getoond werden met de SQL server van Microsoft. Last but not least: L&H heeft de acquisities succesvol geïntegreerd in haar businesslijn en de basis gelegd 88 voor een meer klantgerichte organisatie. De netto-boekwaarde van de immateriële vaste activa bedraagt 2,122 miljard BEF per 31 december 1998 ten opzichte van 728 miljoen BEF per 31 december 1997. Deze belangrijke stijging is ondermeer het gevolg van de activering van de interne onderzoek- en ontwikkelingskosten ten bedrage van 223 miljoen BEF, dewelke over een periode van drie jaar worden afgeschreven. Tevens werd 374 miljoen BEF geïnvesteerd naar aanleiding van "development agreements” afgesloten gedurende 1998. Er werden licentie- overeenkomsten afgesloten ten belope van 377 miljoen BEF Tenslotte werden ‘asset purchase agreements’ afgesloten met Reporting Technologies (4,3 miljoen BEF), Novell en Inso Corporation (742,5 miljoen BEF) en ECS (150 miljoen BEF). De afschrijvingen op immateriële vaste activa bedragen voor 1998, 478 miljoen BEF. De netto-boekwaarde van de materiële vaste activa ligt ± op hetzelfde niveau van vorig jaar, namelijk 104 miljoen BEF. In de loop van 1998 werd voor een totaalbedrag van 5,8 miljard BEF geinvesteerd in financiële vaste activa. Een totaal bedrag van 5,3 miljard BEF werd geïnvesteerd in acquisities, oprichtingen van nieuwe vennootschappen en kapitaalsverhogingen in bestaande verbonden ondernemingen. Het kapitaal van L&H Holdings USA,Inc werd in 1998 met 3,6 miljard BEF verhoogd. Per 1 januari 1998 werd het kapitaal verhoogd met 573 miljoen BEF (15,5 miljoen USD) in het kader van een schuldherschikking binnen de L&H groep in de USA. In maart 1998 werd Applications Technology, Inc (AppTek) aangekocht, voor ongeveer 386 miljoen BEF (10,3 miljoen USD). Hierbij aansluitend werd 150 miljoen BEF (4 miljoen USD) betaald voor ECS, zie hierboven. De aankoop van AppTek werd verricht ter versterking van de ‘machine translation’ divisie, in het bijzonder betreffende de Arabische talen 75 miljoen BEF (2 miljoen USD) van het totale bedrag, werd vergoed door 29,326 aandelen Lernout & Hauspie Speech Products NV. In juni 1998 werd de vennootschap Localization and Consulting Services International LLC gekocht ter versteviging van de Mendez Language & Technology afdeling in de USA, dit voor een bedrag van 17,8miljoen BEF (500000 USD). In juli 1998 werd NeocorTech, LLC gekocht voor ongeveer 36,5 miljoen BEF , ontwikkelaar en verdeler van ‘machine translation’ technologie in Aziatische talen. Eind september 1998 werd Globalink Inc, een ontwikkelaar en verdeler van vertaalsoftwareprodukten en professionele vertaaldiensten voor 1,520,603 aandelen Lemout & Hauspie Speech Products NV overgenomen (2,2 miljard BEF). Eveneens werd eind september 1998 Kurzweil Educational Systems, Inc, ontwikkelaar, producent en licentie-gever van educatieve software en systemen voor leesbegeleiding, overgenomen voor 453,184 aandelen Lernout & Hauspie Speech Products NV(691 miljoen BEF). Dictation Consortium NV werd per eind mei 1998 gekocht voor 1 miljard BEF. In mei 1998 werd een participatie genomen van 176 miljoen BEF in L&H Capital Trust, opgericht in het kader van de uitgifte van ‘Preferred 89
Income Equity Redeemable Securities (PIERS)' (zie infra). In augustus 1998 werd Heitmann of America gekocht voor ongeveer 5,5 miljoen BEF (150000 USD). Deze overname maakt deel uit van de Heitmann groep acquisitie door L&H Holding GmbH ten bedrage van 520 miljoen BEF (15 miljoen USD) om de Mendez Language & Technology afdeling binnen onze vennootschap uit te bouwen. Het kapitaal van L&H Holding GmbH werd in juli 1998 verhoogd met 309 miljoen BEF (15 miljoen DEM) ter versteviging van de financiële toestand van deze Duitse holding. In juli 1998 werd Ailogic (Japan) gekocht voor ongeveer 202 miljoen BEF , ontwikkelaar en verdeler van ‘machine translation' technologie in Aziatische talen. In Nederland werd L&H Mendez Holland opgericht met een kapitaal van 760000 BEF. In november 1998 werd Lernout & Hauspie Asia Pte Ltd opgericht met een kapitaal van 10 miljoen BEF. Deze vennootschap is gelegen in Singapore en is belangrijk in het kader van onze aanwezigheid in Azië. Tot slot werden een aantal minderheidsparticipaties genomen voor een totaal bedrag van 542 miljoen BEF. De vorderingen op meer dan één jaar ten bedrage van 898 miljoen BEF worden in hoofdzaak gevormd door een lening die door onze vennootschap werd verstrekt aan L&H Japan KK in het kader van de joint venture overeenkomst die eind 1995 afgesloten werd met Yamaha Corporation en Intec Inc. De handelsvorderingen zijn sterk toegenomen ten opzichte van vorig jaar, dit voornamelijk door de toename van de omzet van onze vennootschap. Voorzichtigheidshalve werden gepaste waardeverminderingen geboekt op de openstaande klantenvorderingen per 31 december 1998. De stijging in de overige vorderingen wordt grotendeels verantwoord door de stijging in de vorderingen op verbonden ondernemingen, dit in het kader van de diverse acquisities in de loop van 1998. In 1998 werden diverse kapitaalverhogingen doorgevoerd voor een totaal bedrag van 159,1 miljoen BEF. Op 31 december 1998 bedraagt het kapitaal 1171422167 BEF en wordt vertegenwoordigd door 54371847 gewone aandelen. Als gevolg van de kapitaalverhogingen is het bedrag van dc uitgiftepremies toegenomen tot 12,9 miljard BEF per 31 december 1998. Het eigen vermogen bedraagt per 31 december 1998 15,3 miljard BEF ten opzichte van 9 miljard BEF per 31 december 1997. De schuldpositie van onze vennootschap is sterk gestegen ten opzichte van vorig jaar. Eind mei 1998 werden ‘Preferred Income Equity Redeemable Securities (PIERS)' uitgegeven door L&H Capital Trust voor een totaal bedrag van 5,5 miljard BEF (156 miljoen USD). L&H Capital Trust heeft de opbrengsten van deze uitgifte aangewend om voor een equivalent bedrag in te schrijven op de uitgifte van achtergestelde converteerbare obligaties (intrestvoet 4,75%) door Lernout & Hauspie Speech Products NV. In 1998 werd een omzet gerealiseerd van 4,3 miljard BEF ten opzichte van 2,2 miljard BEF in 1997. De omzet uit hoofde van licenties, royalties, engineering fees en SDK's bedraagt 3,9 miljard BEF ten opzichte van 90
1,9 miljard BEF in 1997. In hoofde van de afdeling Mendez Language & Technology werd tijdens 1998 een omzet behaald van 412,5 miljoen BEF ten opzichte van 350,2 miljoen BEF in 1997. Onder de andere bedrijfsopbrengsten ten bedrage van 360,9 miljoen BEF zitten subsidies vervat voor een bedrag van 36,4 miljoen BEF (53,8 miljoen BEF in 1997). De doorgerekende management fees aan de diverse vestigingen bedragen 179,4 miljoen BEF. Het bedrag van de inkopen wordt grotendeels gevormd door de aankopen binnen de afdeling Mendez Language & Technology. De stijging in de rubriek diensten en diverse goederen is voornamelijk het gevolg van de stijging in de werkingskosten die toenemen in functie van de toegenomen activiteit binnen onze vennootschap. Bovendien is er een stijging waar te nemen in de audit-en juridische kosten naar aanleiding van de verschillend acquisities en de opvolging van de SEC rapportering. De acquisitiekosten bedragen in 1998, 1848 miljoen BEF ten opzichte van 100,7 miljoen BEF in 1997. Tevens werd een royalty geboekt van 3138 miljoen BEF, dit in het kader van de ‘Research, Development and Commercialization’ overeenkomst met Dictation Consortium NV. De stijging van de personeelskosten vloeit voort uit de toename van het personeelsbestand binnen onze vennootschap. Per einde boekjaar 1998 bedroeg het aantal werknemers 324 ten opzichte van 255 vorig jaar. De afschrijvingen bedragen 581,7 miljoen BEF ten opzichte van 201,7 miljoen BEF in 1997. De stijging vloeit voornamelijk voort uit de belangrijke investeringen in immateriële vaste activa in de loop van 1998 (zie hierboven). In 1998 bedraagt de bedrijfswinst 910,2 miljoen BEF tegenover een bedrijfswinst van 375,7 miljoen BEF gedurende het vorig boekjaar. Het Financieel verlies bedraagt 45 miljoen BEF en wordt voornamelijk beïnvloed door de belangrijke wisselkoers- en omrekeningsverschillen. De winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen bedraagt bijgevolg 865,1 miljoen BEF ten opzichte van 395 miljoen BEF tijdens het vorig boekjaar. Het positief uitzonderlijk resultaat bedraagt 3,5 miljoen BEF in 1998. De jaarrekening per 31 december 1998 sluit voor het boekjaar af met een winst van 868,7 miljoen BEF ten opzichte van een winst ten bedrage van 454,5 miljoen BEF vorig jaar. Veel oudere informaticasystemen maken gebruik van slechts twee posities ipv vier om een jaartal te identificeren. Hierdoor kunnen deze systemen het jaar 2000 als 1900, of een andere datum, interpreteren Indien hieraan niet wordt verholpen, kunnen deze programma's aanleiding geven tot fouten die verband houden met de datum. De onderneming heeft een Jaar 2000 plan uitgewerkt dat uit drie stadia bestaat: beschrijving, vaststelling en uitvoering. In de beschrijvende fase gaat de onderneming de systemen identificeren die beïnvloed kunnen worden door het jaar 2000 In de vaststellende fase plant de onderneming de systemen te identificeren die niet jaar 2000 bestendig zijn. Het is de bedoeling van de onderneming om met een externe adviseur samen te werken teneinde de bestendigheid 91 te testen. In de uitvoerende fase zal de onderneming actie ondernemen teneinde de systemen die als niet jaar 2000 compatibel geïdentificeerd werden, te vervangen of via programmawijzigingen aan te passen. Wij verwachten het Jaar 2000 plan succesvol af te ronden tegen het jaar 2000. Teneinde na te gaan of de producten en software die door ons geïncorporeerd worden jaar 2000 bestendig zijn hebben wij aan onze leveranciers bevestigingen gevraagd en hebben wij in bepaalde gevallen de producten intern getest. Verder hebben wij aan de overige externe ondernemingen zoals leveranciers, belangrijke klanten, dienstverleners en banken gevraagd de jaar 2000 compatibiliteit van hun systemen na te kijken en te testen. Aangezien wij echter geen zekerheid hebben over de jaar 2000 bestendigheid van onze externe leveranciers, dienstverleners en klanten zullen wij een contingency plan uitwerken dat medio 1999 zal klaar, zijn teneinde problemen te kunnen voorkomen indien één van deze partijen faalt tengevolge van het jaar 2000. Op basis van onze huidige plannen en onze inspanningen tot op vandaag, verwachten wij geen nadelig effect op onze activiteit. Gezien de aard en de complexiteit van de problematiek, is het onmogelijk zeker te zijn dat alle aspecten van het milleniumprobleem die op de onderneming van toepassing zijn, met inbegrip van de milleniumproblematiek bij leveranciers, klanten of andere derden die mogelijke een significante invloed kan hebben op de bedrijfsvoering van de vennootschap, volledig zullen zijn opgelost. Volgende besluiten werden door de raad van bestuur genomen in de loop van het boekjaar, overeenkomstig artikel 33bis, § 2 en 101 ter, § 3. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 29326 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 2562,615 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 68,20 USD op 18 maart 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 1262778 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 43,06 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 73888470 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van een schuldvordering ten bedrage van 7515124749 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 2000000USD op 18 maart 1998, door de aandeelhouders van de vennootschap naar het recht van de staat Columbia Applications Technology Inc. De uitgifte van 390000 warranten voor gewone aandelen ten voordele van de Nederlandse Stichting Administratiekantoor Incentive Equity Investment Trust die de warranten in beheer zal houden tot de verdere toekenning aan de uiteindelijke begunstigden. De uitgifte van 2680413 Achtergestelde Converteerbare Obligaties uitgegeven, met vervaldatum op 1 juli 2008, onder de vorm van een totaalcertificaat, met elk een nominale waarde van 1820 BEF, zijnde de tegenwaarde van 50 USD op 25 mei 1998 voor een totaal bedrag van 4878686712 BEF, zijnde de tegenwaarde van 134020650 USD op 25 mei 1998. De uitgifte van 536083 Achtergestelde Converteerbare Obligaties uitgegeven, 92 met vervaldatum op 1 juli 2008, onder de vorm van een totaalcertificaat, met elk een nominale waarde van 1820 BEF, zijnde de tegenwaarde van 50 USD op 25 mei 1998 voor een totaal bedrag van 975738070 BEF, zijnde de tegenwaarde van 26804150 USD op 25 mei 1998. De uitgifte van 1500000 warranten voor gewone aandelen onder het RSOP 1998 ten voordele van de Nederlandse Stichting Administratiekantoor Incentive Equity Investment Trust die de warranten in beheer zal houden tot de verdere toekenning aan de uiteindelijke begunstigden. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 188685 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 1932,56 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 52,0625 USD op 11 juni 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 4064275 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 360580809 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van een schuldvordering ten bedrage van 364645084 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 9750000USD op 11 juni 1998, door de vennootschap naar het recht van de staat Delaware Inso. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 5711 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 2016,283 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 54,2522 USD op 15 juli 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 123015 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 11391977 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng in natura van 129543 gewone aandelen van de vennootschap naar Engels recht Endeavour Technologies Limited ten bedrage van 11514992 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 309817 USD op 15 juli 1998, door de vennootschap naar Engels Recht Endeavour Technologies Limited. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 26667 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 2229,90 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 60 USD op 15 juli 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 574407 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 58890336 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng in natura van een converteerbare obligatielening ten bedrage van 59464743 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 1600000 USD op 15 juli 1998, door de aandeelhouders van de vennootschap naar Canadees Recht BCB. De uitgifte van één globale Automatisch Converteerbare Obligatie op naam, met vervaldatum op 29 september 1998, met een nominale waarde van 15000000 USD tegen inbreng van een schuldvordering ten bedrage van 15000000 USD door de aandeelhouders van de vennootschap naar Duits recht Heitmann International GmbH. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de 93 uitgifte van 3128 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 1769,355 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 47,95 USD op 18 augustus 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 67377 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 5467165 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng in natura van een schuldvordering ten bedrage van 5534542 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 150000 USD op 18 augustus 1998, door de heer Walter K Hartmann. De uitgifte van 535000 warranten voor gewone aandelen ten voordele van de Nederlandse Stichting Administratiekantoor Incentive Equity Investment Trust die de warranten in beheer zal houden tot de verdere toekenning aan de uiteindelijke begunstigden. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 453184 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 1525,0142 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 44,4125 USD op 25 september 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 9761584 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 681350494 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng in natura van een schuldvordering ten bedrage van 691112078 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 20127035,63 USD op 25 september 1998, door de aandeelhouders van de vennootschap naar het recht van de staat Delaware Kurzweil Educational Systems Inc. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 1520603 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 1449,5056 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 41,78755 USD op 28 september 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 32753788 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 2171368837 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng in natura van een schuldvordering ten bedrage van 2204122625 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 63542273,8927 USD op 28 september 1998, door de aandeelhouders van de vennootschap naar het recht van de staat Delaware Globalink Inc. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 7777 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 1554,30 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 45 USD op 29 september 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 167516 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 11920275 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng in natura van een schuldvordering ten bedrage van 12087791 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 349965 USD op 29 september 1998, door MH. Voor meer details omtrent de hierboven beschreven kapitaalverhogingen en uitgiften van 94 converteerbare obligaties en warranten waartoe door de raad van bestuur besloten werd, willen wij hierbij verwijzen naar de betreffende authentieke akten. In de loop van 1999 werd het kapitaal herhaaldelijk verhoogd door de conversie van achtegestelde converteerbare obligaties uitgegeven in 1996 en warranten in aandelen. Op 19 maart heeft Microsoft Corporation 857,142 waranten met een uitoefeningsprijs van 17,5 USD omgezet in evenveel aandelen. Op 22 maart 1999 bedroeg het kapitaal van de vennootschap 1194729694 BEF vertegenwoordigd door 55453905 gewone aandelen. Wij verzoeken dc algemene vergadering om de haar voorgelegde jaarrekening goed te keuren en kwijting te willen verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de commissaris-revisor voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen jaar. Tot slot willen wij hierbij onze aandeelhouders bedanken voor hun steun en geloof in onze vennootschap tijdens het afgelopen jaar. Overeenkomstig de wenelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar, afgesloten op 31 december 1998, met een balanstotaal van BEF 22254848069 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van BEF 868726995. Deze jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist. Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 1998, een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. Overeenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende 95 bijkomende verklaringen en inlichtingen. Deze zijn niet van aard om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen. Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening. De vennootschap heeft het millenniumprobleem onderzocht en een actieplan uitgewerkt. Op datum van onderhavig verslag blijft de vennootschap geconfronteerd met de inherente onzekerheden verbonden aan deze problematiek, zoals beschreven in het jaarverslag. De resultaatbestemming die u wordt voorgesteld is in overeenstemming met de statuten en de vennootschapswet. Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die een inbreuk vormen op de statuten of op de vennootschapswet. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en werd de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn in België. Burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm heeft aangenomen van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar, afgesloten op 31 december 1998, met een balanstotaal van BEF 22254848069 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van BEF 868726995. Deze jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist. Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 1998, een getrouw beeld van het vermogen, de 96 financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. Overeenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen Deze zijn niet van aard om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen. Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening. De vennootschap heeft het millenniumpobleem onderzocht en een actieplan uitgewerkt. Op datum van onderhavig verslag blijft de vennootschap geconfronteerd met de inherente onzekerheden verbonden aan deze problematiek, zoals beschreven in het jaarverslag. De resultaatbestemming die u wordt voorgesteld is in overeenstemming met de statuten en de vennootschapswet. Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die een inbreuk vormen op de statuten of op de vennootschapswet. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en werd de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn in België.
1999
Overeenkomstig artikel 77 van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen hebben wij de eer U hierbij verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap over het jaar 1999 en de jaarrekening per 31 december 1999 voor te stellen. In 1999 is de steen gelegd voor een zeer succesvol nieuw millennium. Onze omzet steeg van 4,3 miljard BEF in 1998 tot 6,9 miljard BEF in 1999. Deze groei is grotendeels te wijten aan een sterke toenemende vraag vanuit de markt. Elk bedrijfsonderdeel ondervond een sterke groei die ten dele door een zeer professionele integratie van de overgenomen technologieën en bedrijven veroorzaakt werd maar in het bijzonder door een sterke interne groei. De trend die we de afgelopen 10 jaar duidelijk hebben kunnen waarnemen is dat de markt overspoeld werd met nieuwe digitale produkten die een aantal faktoren gemeen hebben: ze worden steeds rijker qua features ze worden steeds kleiner gebruikersvriendelijkheid van de produkten komt daardoor onder druk te staan alle produkten willen op een of andere manier gebruik maken van de voordelen die het Internet te bieden heeft (opvragen van informatie, e-mails, kopen van produkten etc.) Het is daarom ook logisch dat we, vooral in het laatste kwartaal van 1999 een toenemende vraag hebben kunnen waarnemen vanuit de telecommunicatie markt, de consumenten electronica, de automarkt en het Internet. Microsoft Corporation verstevigt haar positie in L&H door haar positie naar 37S miljoen aandelen te verhogen. Intel Corporation investeert $30 miljoen in L&H. Intel en L&H vormen een joint venture, iSAIL Solutions NV, waarbij e-commerce 97 oplossingen samen ontwikkeld worden. Tijdens de zomer 1999 wordt de baanbrekende nieuwe tekst-naar-spraak technologie (TTS) gelanceerd waarbij de computerstem klinkt als een menselijke stem. Gedurende de laatste maanden is L&H’s RealSpeak technologie door de media al meerdere keren bekroond en zijn er reeds verschillende talen gelanceerd. Eind 1999 waren er al S 8 contracten voor deze technologie afgesloten. Met de aankoop van Bumil Information & Communications,Co Ltd versnelt L&H haar ontwikkeling in de telecommunicatie markt. Verschillende aanzienlijke contracten zijn inmiddels afgesloten en Korea mag gezien worden als een springplank naar de andere landen in Asia Pacific. National Semiconductor en L&H sluiten een contract waarbij chips van speech voorzien worden. De eerste produkten worden tweede helft 2000 verwacht, waardoor veel consumenten electronica door middel van spraak bediend zullen worden. De R&D afdeling van L&H komt met een spectaculaire doorbraak voor de VoiceXpress familie. De gebruikers hoeven nu nog maar 10 minuten te praten om de computer hun/haar stem te laten verstaan. Dit was in het verleden ongeveer 40-45 minuten. Het product VoiceXpress ontving in 1999 verschillende belangrijke industrie bekroningen. Met de aankoop van de Articulate afdeling van Fonix Corporation wordt een belangrijk signaal naar de markt gegeven dat L&H een serieuze speler in de Gezondheidszorg wil worden. Inmiddels werden gedurende het laatste kwartaal van 1999 ook bepaalde activa , zoals Computer Aided Medical Supplies en Rodeer, verworven en koopovereenkomsten afgesloten met Linguistic Technologies, Inc Omni-Med Transcription,Inc. Deze transacties zullen I&H in staat stellen om een totale medische oplossing aan de gezondheidszorg/wereld aan te bieden. Verschillende contracten worden in de Internet & Globalization groep aangekondigd. Naast Yahoo worden ook bijvoorbeeld WorldOnline en Esat klant van L&H. Een belangrijk punt is dat L&H een duidelijke focus heeft gelegd naar de markt en naar de klant. Het aanbieden van (systeem)motoren alleen is niet meer afdoende daar de klant naar een gebruikersvriendelijke, kostbesparende eindoplossing zoekt. L&H focust zich dan ook duidelijk op Telecommunications & e\Entreprise, Healthcare en Internet & Globalization. Dit houdt in dat iedere unit een eigen management zal hebben en gedreven gaat worden door het bijhouden van een eigen resultatenrekening en balans. Dit zal het voor de markt een stuk gemakkelijker maken om appels met appels en peren met peren te vergelijken Wall Street heeft hierop tot dusver zeer positief gereageerd. Last but not least, in december 1999 heeft L&H een stock-split aangekondigd. Deze stock-split wordt eind april 2000 verwacht door te gaan. De netto-boekwaarde van de immateriële vaste activa bedraagt 3,640 miljard BEF per 31 december 1999 ten opzichte van 2,122 miljard BEF per 31 december 1998. Deze belangrijke stijging is ondermeer het gevolg van de activering van de interne onderzoeks- en 98 ontwikkelingskosten ten bedrage van 944 miljoen BEF, dewelke over een periode van drie jaar worden afgeschreven. Gedurende 1999 werden er licentieovereenkomsten afgesloten ten belope van 535 miljoen BEF tegenover 377 miljoen BEF in 1998. Tenslotte werden ‘asset purchase agreements’ afgesloten met Fonix Corporation (921 miljoen BEF) en Milestone Group Holdings Limited (111 miljoen BEF). De afschrijvingen op immateriële vaste activa bedragen 995 miljoen BEF in 1999 tegenover 478 miljoen BEF in 1998. De netto-boekwaarde van de materiële vaste activa bedraagt 137 miljoen BEF per 31 december 1999 ten opzichte van 104 miljoen BEF per 31 december 1998. De voornaamste investeringen werden verricht in hard- en software (25 miljoen BEF), meubilair (17 miljoen BEF) en werken aan de inrichting van het nieuwe gebouw (11 miljoen BEF). In de loop van 1999 werd voor een totaalbedrag van 3 miljard BEF geinvesteerd in financiële vaste activa. Een totaal bedrag van 2,8 miljard BEF werd geïnvesteerd in acquisities, oprichtingen van nieuwe vennootschappen en kapitaalverhogingen in bestaande vennootschappen. In juni 1999 werd Brussels Translation Group NV gekocht voor 1,638 miljard BEF en Flanders Dialogue Company NV voor 155 miljoen BEF. In september 1999 werd Bumil Information & Communication Co Ltd gekocht voor 950 miljoen BEF. Een earn-out van ongeveer 950 miljoen BEF (25 miljoen USD) werd betaald in januari 2000, dewelke goedgekeurd werd op basis van prestaties in 1999. Tot slot werden een aantal minderheidsparticipaties genomen voor een totaal bedrag van 136 miljoen BEF. De vorderingen op meer dan één jaar zijn van 89,8 miljoen BEF in 1998 gestegen tot 1045 miljoen BEF in 1999. Deze stijging is te verklaren door bijkomende leningen verstrekt aan L&H Japan KK . Gedurende 1999 werd de overige 50% participatie in L&H Japan KK verworven door onze vennootschap. De handelsvorderingen zijn sterk toegenomen ten opzichte van vorig jaar, dit voornamelijk door de toename van de omzet van onze vennootschap. De handelsvorderingen omvatten tevens 2,754 miljard BEF met verbonden ondernemingen. Voorzichtigheidshalve werden gepaste waardeverminderingen geboekt op de openstaande klanten vorderingen per 31 december 1999. De stijging in de overige vorderingen wordt grotendeels verantwoord door de stijging in de vorderingen op verbonden ondernemingen, dit in het kader van de diverse acquisities in de loop van 1999 en korte termijn financieringen aan verbonden ondernemingen. In 1999 werden diverse kapitaalverhogingen doorgevoerd voor een totaal bedrag van 80,3 miljoen BEF. Per 31 december 1999 bedraagt het kapitaal 1251801708 BEF en wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 57207367 gewone aandelen en 895932 automatisch converteerbare aandelen. Als gevolg van de kapitaalverhogingen is het bedrag van de uitgiftepremies toegenomen tot 15,6 miljard BEF per 31 december 1999. Het eigen vermogen bedraagt per 31 december 1999 18,6 miljard BEF ten opzichte van 15,3 miljard BEF 99 per 31 december 1998. Niettegenstaande de aflossing van de financiële schulden is de schuldpositie van onze vennootschap gestegen ten opzichte van 1998. Dit is het gevolg van het belangrijke niet gerealiseerde wisselkoersverschil dat diende te worden geboekt op de achtergestelde converteerbare lening (PIERS van 158,3 miljoen USD) als gevolg van de fors gestegen USD dollar. De handelsschulden zijn sterk toegenomen ten opzichte van vorig jaar, dit voornamelijk door de toename van de activiteiten van onze vennootschap. De handelsschulden omvatten tevens 2,669 miljard BEF met verbonden ondernemingen. In 1999 werd een omzet gerealiseerd van 6,9 miljard BEF ten opzichte van 4,3 miljard BEF in 1998. De omzet uit hoofde van licenties, royalties, engineering fees en SDK's bedraagt 6,4 miljard BEF in 1999 ten opzichte van 3,9 miljard BEF in 1998. In hoofde van de afdeling Mendez Language & Technology werd tijdens 1999 een omzet behaald van 410 miljoen BEF ten opzichte van 412,5 miljoen BEF in 1998. Onder de andere bedrijfsopbrengsten ten bedrage van 235,2 miljoen BEF zitten subsidies vervat voor een bedrag van 28,4 miljoen BEF (36,4 miljoen BEF in 1998). De doorgerekende management fees aan de diverse vestigingen bedragen 173,1 miljoen BEF (179,4 miljoen BEF in 1998). Het bedrag van de inkopen bestaat enerzijds hoofdzakelijk uit royalties, ten bedrage van 1,203 miljard BEF, die onze vennootschap verschuldigd is aan verbonden ondernemingen en anderzijds uit aankopen binnen de afdeling Mendez Language & Technology. De stijging in de rubriek diensten en diverse goederen is voornamelijk het gevolg van de stijging in de werkingskosten die toenemen in functie van de toegenomen activiteit binnen onze vennootschap. Bovendien is er een stijging waar te nemen in de audit-en juridische kosten naar aanleiding van de verschillende acquisities en de opvolging van de SEC rapportering. In 1999 werd tevens een royalty geboekt van 440,4 miljoen BEF tegenover 313,8 miljoen BEF in 1998, dit in het kader van de ‘Research, Development and Commercialization’ overeenkomst met Dictation Consortium NV. De stijging van de personeelskosten vloeit voort uit de toename van het personeelsbestand binnen onze vennootschap. Per einde boekjaar 1999 bedroeg het aantal werknemers 366 ten opzichte van 324 vorig jaar. De afschrijvingen bedragen 1,1 miljard BEF ten opzichte van 581,7 miljoen BEF in 1998. De stijging vloeit voornamelijk voort uit de belangrijke investeringen in immateriële vaste activa in de loop van 1999 (zie hierboven). In 1999 bedraagt de bedrijfswinst 560,9 miljoen BEF tegenover een bedrijfswinst van 910,2 miljoen BEF gedurende het vorig boekjaar. Het financieel verlies bedraagt 20,3 miljoen BEF en wordt voornamelijk beïnvloed door de intrestkosten met betrekking tot de achtergestelde converteerbare lening, de intrestopbrengsten van deposito’s en de belangrijke gerealiseerde wisselkoersverschillen. De winst uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen bedraagt bijgevolg 540,5 miljoen BEF 100 ten opzichte van 865,1 miljoen BEF tijdens het vorig boekjaar. Het negatief uitzonderlijk resultaat bedraagt 6,5 miljoen BEF in 1999. De jaarrekening per 31 december 1999 sluit voor het boekjaar af met een winst van 534,1 miljoen BEF ten opzichte van een winst ten bedrage van 868,7 miljoen BEF vorig jaar. Volgende besluiten werden door de raad van bestuur genomen in de loop van het boekjaar, overeenkomstig artikel 33bis, § 2 en 101 ter, § 3. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 895932 automatisch converteerbare aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 1248,978717BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 33,48468411USD op 6 mei 1999. Het kapitaal wordt verhoogd met 19302450BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 1099697550BEF. De uitgifte van 1400000 warranten voor gewone aandelen ten voordele van de Nederlandse Stichting Administratiekantoor Incentive Equity Investment Trust die de warranten in beheer zal houden tot de verdere toekenning aan de uiteindelijke begunstigden. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 5823 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 1249,20 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 36096875USD op 31 december 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 125427BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 7148664BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van een schuldvordering door de voormalige aandeelhouders van de vennootschap naar Portugees recht Empressa Modema de Traduçoes e Informatica Ltda. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 10289 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 1249,20 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 36096875USD op 31 december 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 221.625BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 12.631.393BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van een schuldvordering door de voormalige aandeelhouders van de vennootschap naar Braziliaans recht Empressa Moderna de Traduçoes e Informatica Ltda. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 56230 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 135292BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 3909395USD op 31 december 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 1211194BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 74863497BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van een schuldvordering door de voormalige aandeelhouders van de vennootschap naar Fins recht Trantex OY. 101
Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 17084 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 135292BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 3909395USD op 31 december 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 367989BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 22745295BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van een schuldvordering door de voormalige aandeelhouders van de vennootschap naar Zweeds recht Wordwork AB. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 9251 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 135292BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 3909395USD op 31 december 1998. Het kapitaal wordt verhoogd met 199266BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 12316596BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van een schuldvordering door de voormalige aandeelhouders van de vennootschap naar Italiaans recht Kermit SA. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van één globale converteerbare obligatie op naam, met vervaldatum op 27 januari 2000 met een nominale waarde van 32000000FF tegen inbreng van een schuldvordering ten bedrage van 32000000FF door de aandeelhouders van de vennootschap naar Frans recht Linguex SA. Voor meer details omtrent de hierboven beschreven kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties en warranten waartoe door de raad van bestuur besloten werd, willen wij hierbij verwijzen naar de betreffende authentieke akten. In de loop van 2000 werd het kapitaal herhaaldelijk verhoogd door de conversie van achtergestelde converteerbare obligaties uitgegeven in 1996 en 1998 en warranten in aandelen. Sinds 1 januari 2000 zijn 182 van de 8% achtergestelde converteerbare obligaties die in november 1996 zijn uitgegeven, geconverteerd naar 17750 gewone aandelen. Sinds 1 januari 2000 zijn 316400 aflosbare preferente aandelen toekomend aan het eigen vermogen, geconverteerd naar 278271 gewone aandelen. Sinds 1 januari 2000 zijn 680174 warranten geconverteerd naar 680174 gewone aandelen. Op 19 januari 2000 heeft de onderneming 14745 aandelen uitgegeven in het kader van een activakoopovereenkomst die is aangegaan met Colette Consulting Group. Op 19 januari 2000 heeft de onderneming de activa van Omni-Med Transcription Inc verworven. De onderneming heeft 10000000 USD in contanten betaald en 14000000 USD door middel van een promesse, in elk geval betaalbaar op 3 april 2000. Daarnaast heeft de onderneming toegezegd maximaal 6000 000 USD extra te betalen voor deze zakelijke overname. Het extra bedrag zal worden betaald wanneer er in 1999 en 2000 aan bepaalde financiële doelstellingen wordt voldaan. Op 102
27 januari 2000 heeft de onderneming 571428 gewone aandelen uitgegeven tegen een aanschafprijs van 52,50 USD per aandeel in een privé-transactie. Op 27 januari 2000 heeft de onderneming Linguistic Technologies, Inc ("LTI") overgenomen via de fusie van LTI met een 100% dochteronderneming van de onderneming. De onderneming heeft ongeveer 9500000 USD in contanten betaald voor LTI, waarvan 1000000 USD bij een vertrouwensinstelling is gedeponeerd om de in de fusieovereenkomst vastgelegde verplichtingen ten aanzien van schadeloosstelling door LH veilig te stellen. Bovendien is de onderneming verplicht maximaal 2750000 USD extra te betalen aan de aandeelhouders van LTI, als bepaalde mijlpalen voor 27 april 2001 door LTI worden gehaald. Op 28 januari 2000 heeft de onderneming 92301 gewone aandelen uitgegeven als resultaat van de conversie van een converteerbare obligatie ten bedrage van 32000000 FF, die op 17 december 1999 werd uitgegeven in het kader van de overname van Linguex SA. Op 1 februari 2000 heeft de onderneming 571429 gewone aandelen uitgegeven tegen een aanschafprijs van 52,50 USD per aandeel in een privé-transactie. Op 9 februari 2000 heeft de onderneming in het kader van een activakoopovereenkomst , met een totale aanschafprijs van 2000000 USD, met Matra Nortel Communications SAS een converteerbare obligatie uitgegeven ten bedrage van 1000000USD. Op 18 februari 2000 heeft de onderneming Elan Informatique SA (“ELAN”) overgenomen. De aankoopprijs bedroeg 5,100000USD in contanten. Bovendien is de onderneming verplicht maximaal 8000 000USD extra te betalen aan de aandeelhouders van ELAN, indien bepaalde mijlpalen voor de jaren 2000 en 2001 gehaald worden door ELAN. Op 22 februari 2000 heeft de onderneming in het kader van de overname van Clockworks International Limited en Interworks Multimedia Limited twee converteerbare obligaties uitgegeven van in totaal IR£ 2500000. Op 7 maart 2000 stelden de onderneming en Dictaphone Corporation ("Dictaphone") een plan en overeenkomst voor een fusie op (de "Fusieovereenkomst") met als doel dat Dictaphone door L&H zou worden overgenomen. Volgens de Fusieovereenkomst zal Dictaphone fuseren met en opgaan in de 100% dochteronderneming van de onderneming, waarbij het bedrijf dat uit de fusie resulteert de naam Dictaphone Corporation zal krijgen. In verband met de fusie en afhankelijk van bepaalde mogelijke aanpassingen is de onderneming overeengekomen een vast percentage van 0,31035 aandelen van haar gewoon aandelenkapitaal uit te geven tegenover elk aandeel van het gewone aandelenkapitaal van Dictaphone. Er wordt vanuit gegaan dat Dictaphone vanaf de afsluiting 15284000 gewone aandelen heeft uitstaan na de uitoefening van uitstaande aandeelkooprechten en de conversie van uitstaande converteerbare preferente aandelen. De onderneming gaat er dientengevolge van uit dat zij ongeveer 4,75 miljoen aandelen van haar gewoon aandelenkapitaal in de fusie zal uitgeven. De fusie is onderhevig aan afsluitingsvoorwaarden, 103 waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van Dictaphone en de mogelijkheid van de onderneming om financiering te verkrijgen voor ongeveer $425 miljoen aan schulden en andere verplichtingen van Dictaphone waarvan vereist wordt dat de onderneming deze aanvaardt. Stonington Capital Appreciation Fund 1994, L.P. ("Stonington”), die ongeveer 96% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Dictaphone in eigendom heeft, heeft toegezegd met haar aandelen van Dictaphone voor de fusie te stemmen en heeft de onderneming een volmacht gegeven om zo met haar aandelen te stemmen. De fusie is ook onderhevig aan de afsluitingsvoorwaarden betreffende het gewoonterecht. De onderneming heeft reeds goedkeuring ontvangen betreffende de geldende wettelijke voorschriften overeenkomstig de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. De aandelen die aanvankelijk in de fusie zullen worden uitgegeven, worden niet geregistreerd onder de US. Securities Act en zijn onderhevig aan de overdrachtsbeperkingen die zijn vastgelegd in de US. Securities Act en in de regels en bepalingen van de US. Securities and Exchange Commission. De onderneming heeft de aandeelhouders van Dictaphone registratierechten verleend voor de aandelen van de onderneming die zij in de fusie zullen ontvangen Stonington heeft toegezegd gedurende een periode van twee jaar ongeveer 1,8 miljoen aandelen vast te houden van de aandelen van de onderneming die zij in de fusie zal ontvangen. Verder heeft Stonington toegezegd in de twee jaar volgend op de fusie stemrechten toe te kennen aan alle aandelen die zij in de fusie zal verwerven tijdens de duur dat zij de aandelen in haar bezit zal hebben, en wel tot een entiteit die door de heren Jo Lernout en Pol Hauspie zal worden bepaald. Bovendien heeft de onderneming, afhankelijk van bepaalde omstandigheden, toegezegd degene die door Stonington wordt aangewezen te nomineren om te worden gekozen als bestuurder van de onderneming en entiteiten die worden bepaald door de heren Lemout en Hauspie. De heren Lemout en Hauspie hebben toegezegd met hun aandelen op de genomineerde te stemmen. Op 27 maart 2000 stelden de onderneming en Dragon Systems, Inc ("Dragon Systems") een plan en overeenkomst voor een fusie op (de "Fusieovereenkomst") met als doel dat Dragon Systems door de onderneming zou worden overgenomen. Volgens de Fusieovereenkomst zal Dragon Systems fuseren met en opgaan in de 100% dochteronderneming van de onderneming. In verband met de fusie en afhankelijk van mogelijke aanpassingen is de onderneming overeengekomen een vast percentage van 0,15979 aandelen van haar gewoon aandelenkapitaal uit te geven tegenover elk aandeel van het gewone aandelenkapitaal van Dragon Systems. De onderneming gaat ervan uit dat zij ongeveer 5,45 miljoen aandelen van haar gewoon aandelenkapitaal in de fusie zal uitgeven. De fusie is onderhevig aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Dragon Systems, de ontvangst van alle benodigde goedkeuringen in 104 verband met wettelijke voorschriften, waaronder de goedkeuringen voortvloeiende uit de Hart- Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en andere afsluitingsvoorwaarden volgens het gewoonterecht. De belangrijkste aandeelhouders, die ongeveer 98,12% van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van Dragon Systems in eigendom hebben, hebben toegezegd met hun aandelen van Dragon Systems voor de fusie te stemmen en hebben de onderneming volmacht verleend om op deze wijze met hun aandelen te stemmen. Er wordt vanuit gegaan dat de aandelen die aanvankelijk in de fusie zullen worden uitgegeven, niet worden geregistreerd onder de US. Securities Act en dat deze onderhevig zijn aan de overdrachtsbeperkingen die zijn vastgelegd in de US. Securities Act en in de regels en bepalingen van de US. Securities and Exchange Commission. De onderneming heeft de aandeelhouders van Dragon Systems registratierechten verleend voor de aandelen van de onderneming die zij in de fusie zullen ontvangen. De belangrijkste aandeelhouders van Dragon Systems hebben toegezegd dat zij van de L&H aandelen die zij in de fusie ontvangen ongeveer 2,27 miljoen aandelen gedurende een periode van vier maanden niet zullen verkopen en ongeveer 2,27 miljoen aandelen gedurende een periode van één jaar niet zullen verkopen. Deze aandeelhouders hebben bovendien toegezegd dat zij stemrechten zullen toekennen aan alle aandelen die onderhevig zijn aan de beperkingen die gelden voor overdracht naar entiteiten die door de heren Jo Lemout en Pol Hauspie worden bepaald. Bovendien heeft de onderneming toegezegd -afhankelijk van bepaalde voorwaarden - Janet Baker, de voorzitter en medeoprichter van Dragon Systems, te nomineren om te worden gekozen als bestuurder van de onderneming en entiteiten die worden beheerd door de heren Lemout en Hauspie. De heren Lemout en Hauspie hebben toegezegd met hun aandelen op haar te stemmen. Overeenkomstig artikel 64 ter van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen delen wij U mee dat voorbijkomende prestaties in 1999 erelonen ten bedrage van 64130113 BEF werden toegekend aan onze commissaris-revisor. De erelonen toegekend aan vennootschappen, met welke onze commissaris-revisor beroepshalve in samenwerkingsverband staat, bedragen 51328472 BEF. Wij verzoeken de algemene vergadering om de haar voorgelegde jaarrekening goed te keuren en kwijting te willen verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur en aan de commissaris-revisor voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen jaar. Tot slot willen wij hierbij onze aandeelhouders bedanken voor hun steun en geloof in onze vennootschap tijdens het afgelopen jaar. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening over het boekjaar, afgesloten op 31 december 1999, met een balanstotaal van BEF 29334947022 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van 105 het boekjaar van BEF 334052093. Deze jaarrekening is opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist. Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 1999, een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. Overeenkomstig de controlenormen verstrekken wij volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen. Deze zijn niet van aard om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen. Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de jaarrekening. De resultaatbestemming die u wordt voorgesteld is in overeenstemming met de statuten en de vennootschapswet. Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die een inbreuk vormen op de statuten of op de vennootschapswet. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en werd de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die daarop van toepassing zijn in België.
2000
Kosten van oprichting en kapitaalverhoging worden geboekt aan de aanschaffingswaarde, onder aftrek van de afschrijvingen die è rato van 20-40-40 over 3 jaar worden afgeschreven. De afschrijvingen op kosten bij uitgifte van leningen worden over de duur van de lening gespreid. 106
Vanaf 1997 worden de afschrijvingen berekend vanaf het kwartaal dat de betreffende oprichtingskosten ten laste zijn van de vennootschap. In 2000 werd geopteerd zowel kosten van oprichting en kapitaalverhoging , als kosten bij uitgifte van leningen, volledig af te schrijven. Immateriële vaste activa andere dan goodwill (A) en intern geactiveerde kosten voor onderzoek en ontwikkeling (B) worden geboekt aan aanschaffingsprijs, onder aftrek van de afschrijvingen die è rato van 20-40-40 over 3 jaar worden afgeschreven Vanaf 1997 worden de afschrijvingen berekend vanaf het kwartaal dat de betreffende immateriële vaste activa verworven werden. De goodwill wordt afgeschreven a rato van 10% lineair . Vanaf 1 januari 1998 worden kosten voor onderzoek en ontwikkeling (R&D) geactiveerd.Op basis van een intem uren- verantwoordingsstaat worden de projecten weerhouden die nog in volle ontwikkeling zijn: Per project worden de per werknemer effectief gepresteerde uren vermenigvuldigd met een uurtarief gebaseerd op de bruto jaarlijkse bezoldiging. Op dit tarief wordt een toeslag toegepast voor overhead-kosten Enkel de analytisch direct toewijsbare kosten worden in aanmerking genomen. Het resultaat van deze berekening wordt geactiveerd als interne kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Deze kosten worden vanaf 1 januari van het jaar waarin geactiveerd wordt,afgeschreven over de geschatte economische levensduur van de weerhouden projecten, geraamd op 3 jaar. Materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs. De aandelen worden in de boekhouding opgenomen aan aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen dienen tot uitdrukking te worden gebracht ingeval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, rendabiliteit of vooruitzichten. Vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardeverminderingen worden toegepast, zo er voor het geheel of voor een gedeelte van de vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag. Deze zijn opgenomen in het activa van de balans voor de werkelijke gestorte waarborgsom. De bestellingen in uitvoering worden in het actief van de balans opgenomen aan kostprijs, omvattende de rechtstreeks toewijsbare kosten. De vorderingen zijn opgenomen in de boekhouding aan de nominale waarde. Indien voor het geheel of voor een gedeelte van de vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag, dient een waardevermindering geboekt te worden. Tegoeden bij financiële instellingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Effecten worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde. Waardeverminderingen dienen te worden geboekt indien de realisatiewaarde op de balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde. Liquide middelen worden geboekt aan nominale waarde. Deze worden vermeld aan de nominale waarde. De niet verbruikte kosten worden opgenomen voor de aanschaffingsprijs. Voorzieningen voor risico’s en kosten worden bepaald met voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw. Indien de 107 voorzieningen niet meer geheel of gedeeltelijk noodzakelijk zijn, dienen deze te worden teruggenomen. Schulden op meer dan één jaar worden geboekt tegen nominale waarde. Het gedeelte van de schulden op meer dan één jaar, dat in het boekjaar zal vervallen, wordt afgeboekt in de schulden op meer dan één jaar en overgebracht naar de schulden op ten hoogste één jaar. Deze schulden worden in de balans opgenomen aan de nominale waarde. De voorziening voor vakantiegeld moet geboekt worden en is ten laste van het jaar waarop zij betrekking heeft, ondanks deze slechts eisbaar is in het volgende boekjaar, of wanneer de personeelsleden de vennootschap verlaten. Deze worden opgenomen in de balans aan de nominale waarde. Voor de verrichtingen in deviezen wordt als omrekeningskoers een vaste koers gebruikt, zolang deze representatief blijft voor de werkelijkheid. De wisselresultaten worden per verrichting in de financiële resultaten opgenomen. De tegoeden en/of verplichtingen in deviezen worden in de balans uitgedrukt in Belgische franken door omrekening van de bedragen in vreemde valuta tegen de laatst gekende indicatieve koers op de afsluitingsdatum van het boekjaar. De vastgestelde omrekeningsverschillen worden per munt geglobaliseerd. De negatieve omrekeningsverschillen berekend per muntpositie worden in resultaat genomen, positieve omrekeningsverschillen per muntpositie worden geactiveerd. De Vennootschap neemt de opbrengsten van de verkoop van haar software licenties in resultaat indien aan alle volgende criteria is voldaan : ondertekening van de licentie-overeenkomst, levering van de producten, geen onvervulde contractuele verplichtingen meer en, indien van toepassing, als er een royalty rapport werd ontvangen van de klant. De opbrengsten van niet terugbetaalbare minimum royalty overeenkomsten worden in resultaat genomen op het ogenblik van de ondertekening van het contract indien de niet terugbetaalbare vorderingen moeten voldaan zijn door de klant binnen een periode van maximum twaalf maanden. De opbrengsten van engineering activiteiten en onderhoud en ondersteunende diensten worden in resultaat genomen op het ogenblik dat de diensten werden verstrekt. De opbrengsten van vertaaldiensten worden in resultaat genomen op het ogenblik van het leveren van de prestatie. De opbrengsten van software ontwikkelingscontracten worden in resultaat genomen op basis van de bepalingen in het contract. In alle gevallen worden de opbrengsten slechts in resultaat genomen indien de inbaarheid van de vordering waarschijnlijk is. De mutatie in de voorzieningen voor risico’s en kosten in de passiva stemt niet overeen met de cijfers, vermeld in de resultatenrekening en in toelichting. Deze controle geldt niet ingeval van voorzieningen voor lijfrente. De wijziging in de voorraden en in de bestellingen in uitvoering op de balans, met uitsluiting van de voorschotten, stemt niet overeen met de wijziging in de resultatenrekening samen met de geboekte of teruggenomen waardeverminderingen. 108
Deze controle geldt niet wanneer de verliezen op voorraden een uitzonderlijk karakter vertonen. Deze controle geldt niet bij fusie of splitsing : de wijziging van de voorraden verloopt dan niet over de voorraadwijzigingen Het bedrag van 55602922 BEF correspondeert met de bestellingen in uitvoering 1999 van de bedrijfstak MENDEZ, die per 1 januari 2000 afgesplitst werd van LERNOUT & HAUSPIE SPEECH PRODUCTS nv. Het verschil tussen de wettelijke, de onbeschikbare en de beschikbare reserves per einde van het boekjaar en de wettelijke, de onbeschikbareen de beschikbare reserves per einde van het vorig boekjaar, is niet gelijk aan de toevoeging of onttrekking volgens de resultaatverwerking. Deze controle geldt niet bij incorporatie van reserves in kapitaal. Het betreft een overboeking van herwaarderingsmeerwaarde naar onbeschikbare reserves. Overeenkomstig artikel 95 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij de eer U hierbij verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap over het jaar 2000 en de jaarrekening per 31 december 2000 voor te stellen. Het jaar 2000 werd gekenmerkt door een snelle opeenvolging van feiten onder meer de overname van de vennootschap Dictaphone op 5 mei 2000 en waarvoor de vennootschap (“LHSP”) belangrijke schulden heeft aangegaan. In de tweede jaarhelft hebben een aantal persberichten bedenkingen geuit in verband met de snelle omzetgroei die we gekend hebben in Korea. Deze negatieve berichtgevingen hebben de aanleiding gegeven tot het opstarten van diverse onderzoeken door de vennootschap zelf in de schoot van het intern auditcomité evenals door verschillende externe instanties waardoor onregelmatigheden en frauduleuze transacties werden blootgelegd die mede ten grondslag liggen van de huidige financiële toestand van de vennootschap. De betalingsmoeilijkheden van LHSP zijn ontstaan toen de banken einde november 2000 beslist hebben om de Revolving Credit Facility van 2 mei 2000 ten bedrage van 430000000 US$ te beëindigen en alle openstaande bedragen terug te eisen, onder meer ingevolge de aanwijzingen van onregelmatigheden en fraude tot op het hoogste niveau van het management, in collusie met derden, en in het bijzonder het niet aanwezig zijn van de liquiditeiten die waren geboekt door de Koreaanse dochtervennootschap. Daardoor beschikte de vennootschap niet langer over het vereiste werkkapitaal. Op 29 november 2000 hebben LHSP, Dictaphone Corporation en L&H Holdings USA, Ine (voorheen Dragon Systems Inc) elk een verzoekschrift neergelegd bij de United States Bankruptcy Court for the District of Delaware in toepassing van hoofdstuk 11 van de United States Bankruptcy Code. Akkoord; op 5 januari 2001 heeft de rechtbank van koophandel te leper aan LHSP een voorlopige opschorting van betaling toegekend voor een periode van 6 maanden. Zowel de Chapter 11 reorganisatieprocedure in toepassing van de US Bankruptcy Code als het gerechtelijk akkoord in toepassing van de wet op het Gerechtelijk Akkoord hebben een 109 universele werking. Daaruit vloeit voort dat LHSP de regels van zowel de US Bankruptcy Code als van de wet op het Gerechtelijk Akkoord moet respecteren. Het intern auditonderzoek naar de onregelmatigheden en frauduleuze transacties heeft verder geleid tot een reeks aanbeveling en, waaronder een volledige herziening van de jaarrekeningen per 31 december 1998, per 31 december 1999 als mede van de semestriële cijfers per 30 juni 2000. Door de onderneming is na het uitbrengen van het intern audit rapport een proces opgestart om de bevindingen en de aanbevelingen in dit rapport een breder draagvlak te geven, en als zodanig een meer accurate basis te vormen voor het herwerken van de financiële staten. Door de aard van de onregelmatigheden en frauduleuze transacties, en gezien het feit dat bijna alle sleutelpersonen inmiddels uit de vennootschap verdwenen zijn waardoor er tijdelijk een disruptie is geweest in de interne controle of minstens een discontinuïteit in het beheer van de vennootschap, is het niet met sluitende zekerheid te stellen dat alle informatie (bv maar niet beperkt tot de mogelijkheid van ‘side letters’) is teruggevonden om tot een juiste en volledige besluitvorming te komen. De raad van bestuur is niettemin van oordeel dat alle mogelijke middelen zijn ingezet om betrouwbare cijfers te bekomen. Door bijkomende controle-activiteiten en interne onderzoeken, werden naar best vermogen de nodige aanpassingen doorgevoerd in 1998, 1999 en 2000 zodat de jaarrekening over het boekjaar 2000 ter goedkeuring kan voorgelegd worden aan de aandeelhouders. De vergelijkende cijfers met betrekking tot vorig boekjaar betreffen de aangepaste cijfers en zijn derhalve niet identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt. De individuele, herwerkte, jaarrekeningen over de boekjaren 1998 en 1999 zullen worden openbaar gemaakt bij de balanscentrale van de Nationale Bank van België. De negatieve impact op het eigen vermogen als gevolg van de ‘restatements’ die zijn doorgevoerd in de jaarrekeningen per 31 december 1998 en per 31 december 1999 bedroeg respectievelijk 1673 miljoen BEF en 3342 miljoen BEF. In de jaarrekening over 2000 zijn deze verwerkt in het saldo van het overgedragen verlies en de wettelijke reserve. De aanpassingen van de jaarrekeningen over 1998 en 1999 betreffen voornamelijk teruggedraaide en/of uitgestelde omzet. De uitgestelde omzet vertaalt zich in een aanzienlijke post ‘overlopende rekeningen’ op het passief van de balans. Het dient te worden benadrukt dat de vennootschap bij de beslissing rond het terugnemen of uitstellen van omzet is uitgegaan van een maximalistische benadering. In het bijzonder geldt dit voor de omzet met betrekking tot de LDC’s waar ge-opteerd is voor de meest conservatieve positie. Het verlies van het boekjaar ten belope van BEF 75230489706 is in belangrijke mate toe te schrijven aan waardeverminderingen op financiële vaste activa. Zo is meer dan 64 miljard BEF gecorrigeerd op de waardering van de deelnemingen in verbonden ondernemingen en ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat, terwijl in de 110 eerste helft van het boekjaar nog netto investeringen in verbonden ondernemingen werden geboekt ten belope van BEF 63,5 miljard. Belangrijke overnames uit de eerste jaarhelft bestaan uit Dictaphone Corporation en Dragon Systems. Ten gevolge van de hierboven beschreven moeilijkheden, de fel gewijzigde marktomstandigheden voor technologiebedrijven vanaf de tweede jaarhelft van 2000 en de mogelijke verkoop van alle activa van de onderneming, zoals toegelicht in het herstelen betalingsplan (zie rubriek II van dit jaarverslag), zijn door de vennootschap naar best vermogen bijkomende waardeverminderingen doorgevoerd op de financiële vaste activa, om deze te brengen op de huidige geschatte marktwaarde. Dit is de eerste maal gebeurd bij het opstellen van de ontwerpbalans per 21 mei 2001, die werd toegevoegd ter informatie bij het Herstel- en Betalingsplan dat op die datum ter beschikking werd gesteld van de schuldeisers. Op dat ogenblik werden de deelnemingen in verbonden ondernemingen gewaardeerd op 23,03 miljard BEF, hetgeen een vermindering was ten belope van 50,97 miljard BEF ten aanzien van de balans die door de vennootschap was voorgelegd op 27 december 2000 voor de Recthbank van Koophandel te leper toen het verzoekschrift werd neergelegd bij de rechtbank van koophandel te leper in toepassing van de wet van 17 juli 1997 op het Gerechtelijk Akkoord. Deze vermindering was gebaseerd op berekeningen van de waarde van deze deelnemingen op basis van de verdisconteerde toekomstige cash-flows die voor elk van deze ondernemingen door de vennootschap in samenspraak met haar exclusief financieel adviseur, Credit Suisse First Boston (CSFB), toen recentelijk werden vastgesteld op basis van gewijzigde businessplannen. Een paar dagen na het ter beschikking stellen aan de schuldeisers van deze ontwerpbalans, werden door CSFB nieuwe waardebepalingen voor bepaalde deelnemingen in verbonden ondernemingen bezorgd aan de vennootschap. Ditmaal werd de aangehouden waardering gebaseerd op een studie van CSFB in samenwerking met de vennootschap die, naast een analyse van de toekomstige ontwikkelingen van elk van de verbonden ondernemingen, tevens rekening houdt met de omgevingsfactoren, de onzekerheid en volatiliteit van de huidige markt. Aangezien deze laatste waarderingmethode resulteerde in aanzienlijk lagere waarden, werd op basis van het algemeen beginsel van voorzichtigheid en, omwille van het recente en betrouwbare karakter van deze marktpeilingen, besloten om additionele duurzame waardeverminderingen op de deelnemingen in verbonden ondernemingen door te voeren. Hierdoor werd de waarde van de deelnemingen in verbonden ondernemingen teruggebracht tot 10,41 miljard BEF, hetgeen resulteerde in een negatief eigen vermogen van de vennootschap. Aan de schuldeisers werd deze beslissing onmiddellijk medegedeeld na het nemen ervan door de Raad van Bestuur in haar vergadering van 29 mei 2001. Tevens zijn waardeverminderingen op de immateriële vaste activa geboekt. Deze 111 immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit geactiveerde onderzoeks- en ontwikkelingskosten, licenties en goodwill. Niet langer strategisch geachte technologie (geactiveerd onder de rubriek onderzoek- en ontwikkelingskosten) werd bijkomend afgewaardeerd naar de huidige geschatte marktwaarde (effect BEF 294 miljoen). Bijkomende uitzonderlijke afschrijvingen op goodwill zijn geboekt ten belope van BEF 1084 miljoen om rekening te houden met de lagere waardering van technologiebestanddelen als gevolg van de fel gewijzigde marktomstandigheden. De uitzonderlijke afschrijvingen op materiële vaste activa bedroegen BEF 19 miljoen. De oprichtingskosten en kosten van kapitaalverhoging van LHSP zijn volledig afgeschreven. De uitzonderlijke afschrijvingen op oprichtingskosten en kosten van kapitaalverhoging bedroegen BEF 599 miljoen. In de loop van 1998 werd Dictation Consortium NV overgenomen door de vennootschap en in 1999 werden Brussels Translation Group NV en Flanders Dialogue Company NV overgenomen door de vennootschap. De vennootschap fuseerde met bovenvermelde entiteiten in juni 2000 waarbij de drie entiteiten werden opgeslorpt. Op 23 december 1999 werd L&H Speech and Language Consulting and Services NV opgericht. Op 31 juli 2000 vond een kapitaalverhoging plaats waarbij de vennootschap haar bedrijfstak “Speech and Language Consulting and Services” (commercieel bekend onder de naam ‘Mendez’) inbracht. De voorziening voor risico’s en kosten omvatten ondermeer provisies ten bedrage van 1531 miljoen BEF opgezet voor geschillen mbt voormalige werknemers en commerciële geschillen. De gegrondheid en subsidiair de omvang van deze vorderingen worden door de vennootschap met alle middelen in rechte betwist. De raad van bestuur heeft het desalniettemin voorzichtig geacht hiervoor een voorziening aan te leggen. Verder is in deze voorziening een provisie inbegrepen ten bedrage van 260 miljoen BEF voor zgn 'class-actions' die tegen de Vennootschap werden ingesteld, alsook het juridische geschil met de Stonington groep. De mogelijke afloop van dergelijke geschillen alsook de kwantificering van het maximale risico is onzeker. De opgebouwde voorziening voor dergelijke juridische geschillen houdt rekening met het door de vennootschap ingediende herstel- en restructureringsplan, waarin voor deze categorie van schuldeisers een pro rata betaling van 1,5 % van de beschikbare opbrengsten voorzien wordt. In het licht van hierboven vermelde onregelmatigheden en frauduleuze transacties wenst de raad van bestuur, specifiek inzake het aanleggen van voorzieningen voor geschillen, de onzekerheid uit te drukken met betrekking tot de volledigheid van de door de moedervennootschap (Lemout & Hauspie Speech Products NV) verstrekte garanties en zakelijke zekerheden ten aanzien van haar dochterondernemingen en derden. Tevens wenst de raad van bestuur, rekening houdende met voorgaande, de onzekerheid uit te drukken met betrekking tot de mogelijke fiscale impact op de financiële toestand van de 112 vennootschap. Hierdoor acht ze het niet mogelijk toelichting XV van de statutaire jaarrekening in te vullen. In het afgelopen boekjaar zijn bijkomende waardeverminderingen op handelsvorderingen geboekt ten belope van BEF 800 miljoen. De overlopende rekeningen van het passief betreffen voornamelijk over te dragen (uitgestelde) omzet die naar aanleiding van de restatements is gecorrigeerd. Het saldo ad BEF 2246284333 bevat om uitgestelde omzet over 1998, 1999 en 2000 ten bedrage van BEF 1493 miljoen. Het voorbije boekjaar resulteert in een te verwerken verlies van BEF (75230489706). Op 5 januari 2001 heeft de rechtbank van koophandel te leper aan de vennootschap een voorlopige opschorting van betaling toegekend voor een periode tot 30 juni 2001. In het kader van de aangekondigde maatregelen bij de aanvraag voor het gerechtelijk akkoord, werd op 4 januari 2001 de procedure voor collectief ontslag opgestart zodat uiteindelijk vanaf 13 februari 2001, di na de wettelijke rustperiode en overleg, 52 werknemers werden ontslagen. Naast de ontslagen heeft de vennootschap eveneens een aanzienlijk aantal spontane vertrekken gekend; na 31 maart 2001 is dit aantal spontane vertrekken echter duidelijk vertraagd, mede door de introductie van een incentive plan dat tot doel had de meest ervaren medewerkers extra te motiveren om bij het bedrijf te blijven. De vennootschap heeft einde februari 2001 een contract van brugfinanciering (“Debtor-in- Possession” financiering) gesloten met Ableco Finance, een vennootschap die behoort tot de Amerikaanse Cerberus groep, gespecialiseerd in dit soort financieringen Het gaat om krediet voor een bedrag van maximum 60000000 US$ met een maximum termijn van 13 maanden. Op 15 maart 2001 werden 895932 Automatisch Converteerbare Obligaties omgezet in 2389932 gewone aandelen. In mei 2001 heeft de vennootschap een overeenkomst bereikt met Sail Labs Holding NV waarbij alle onderlinge geschillen werden bijgelegd en waarbij de vennootschap de volledige eigenaar wordt van de “Intelligent Content Management-technologie (ICM)”. In dezelfde overeenkomst is tevens bepaald dat LHSP haar particpatie in Sail Labs Holding NV verhoogt van 19,9% tot 26,4% en dat ze 100% van de aandelen van Sail Labs BVBA (een dochteronderneming van Sail Labs Holding NV) verwerft. Beide transacties zijn gefinancierd door middel van een compensatie van de openstaande vorderingen die de vennootschap heeft op Sail Labs Holding NV. Op 27 april 2001 werd op bevel van de Rechtbank van Koophandel in leper een Buitengewone Algemene Vergadering gehouden, waarop door de vennootschap werd bevestigd dat zij zich zou openstellen voor alle voorstellen die erop gericht zijn om gelijk welke activa ofwel te verkopen, ofwel te fusioneren ofwel onder te brengen in nieuwe vennootschappen waarbij investeerders een kapitaalinbreng onderschrijven. In uitvoering van de wettelijke verplichtingen inzake de wet op het gerechtelijk akkoord werd op 21 mei 2001 een herstel- en betalingsplan neergelegd bij de rechtbank van koophandel te leper. Uit de 113 jaarrekening per 31 december 2000, blijkt dat het netto-actief van de vennootschap momenteel gedaald is tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en tevens gedaald is tot beneden het vereiste minimumkapitaal. Overeenkomstig artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen heeft de raad van bestuur een bijzonder verslag opgesteld dd 12 juni 2001. Het voortbestaan van de vennootschap is derhalve afhankelijk van de beslissing van de aandeelhouders om de vennootschap al dan niet te ontbinden. De schuldeisers hebben zich op 5 juni met een zeer grote dubbele meerderheid (zowel wat betreft het aantal schuldeisers als het bedrag van de schuldvorderingen) positief uitgesproken over het herstelplan in het kader van de procedure van het gerechtelijk akkoord. Gezien de rechtbank van koophandel zich nog dient uit te spreken over de definitieve opschorting blijft derhalve de onzekerheid bestaan omtrent de continuïteit van de vennootschap. De vennootschap verwierf Dictaphone en zijn belangrijkste Amerikaanse concurrent Dragon Systems, met tot doel de spraakherkenningsmarkt en zijn eigen marktaandeel te vergroten. De acquisitie van Elan Informatique en de spraakgroep van Matra Nortel zorgde voor bijkomende waardevolle patenten en onderzoekers, en vergrootte de aanwezigheid van de vennootschap in Frankrijk. De acquisitie van het Amerikaanse Interactive Systems Ine leidde tot bijkomende expertise voor het begrijpen van natuurlijke taal. Dit is een technologie dié gebruikt kan worden bij data mining, data management, audio mining en bij toepassingen in telecommunicatie en gezondheidszorg. Volgende besluiten werden door de raad van bestuur genomen in de loop van het boekjaar inzake kapitaalverhogingen en uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten conform artikel 608 Wetboek van Vennootschappen, worden. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 14745 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 1812,6 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 45,4383 USD op 18 januari 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 317607 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,54 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 26409180 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van een schuldvordering door de aandeelhouders van Colette Consulting Group. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door uitgifte van 571428 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 2117,0625 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 52,50 USD op 26 januari 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 12311131 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,5445 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 1197437659 BEF. Op de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de Zwitserse vennootschap BT&T Tekommunikations und Technologie AG. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door conversie van een globale 114 automatische converteerbare obligatie ter waarde van 32000000 Franse frank in 92301 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 2134,70 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 52,9375 USD op 26 januari 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 1988579 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,5445 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 195046365 BEF. Op de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de voormalige aandeelhouders van de vennootschap naar Frans recht Linguex SA. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door uitgifte van 333334 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 2185,05 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 52,50 USD op 1 februari 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 7181514 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,5445 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 721169942 BEF. Op de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de diverse Belgische vennootschappen. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door uitgifte van 238095 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 2185,05 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 52,50 USD op 1 februari 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 5129637 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,5445 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 515119842 BEF. Op de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de vennootschap Acqua Wellington North American Equities Fund Limited. USD-dollar door de aandeelhouders van de vennootschap naar Frans recht Matra Nortel Communications SAS. Kapitaalverhoging binnen het kader van het maatschappelijk kapitaal door uitgifte van 1 automatisch converteerbare obligatie op naam met een nominale waarde gelijk aan de tegenwaarde in Belgische frank van 2,5 miljoen Ierse Pond tegen inbreng van een schuldvordering ten bedrage van 2,5 miljoen Ierse Pond door de aandeelhouders van de vennootschap naar Iers recht Clockworks International Limited. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door uitgifte van 37360 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 462,675 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 11 USD op 8 maart 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 804902 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,5445 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 16480635 BEF. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door conversie van een globale automatische converteerbare obligatie ter waarde van 1 miljoen USD-dollar in 9518 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 4358,55 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 105,0625 USD op 20 maart 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 205060 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,5445 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 115
41279618,34 BEF. Op de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de voormalige aandeelhouders van de vennootschap naar Frans recht Matra Nortel Communications SAS. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door uitgifte van 360000 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 4680,6 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 111,50 USD op 31 maart 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 7756020 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,5445 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 1677259980 BEF. Op de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de Zwitserse vennootschap BT&T Tekommunikations und Technologie AG. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door conversie van een globale automatische converteerbare obligatie ter waarde van 2,5 miljoen Ierse Pond in 27477 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 4664,86 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 110,50 USD op 3 april 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 591977 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,5445 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 127584379 BEF. Op de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de voormalige aandeelhouders van de vennootschap naar Iers recht Clockworks International Limited. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door uitgifte van 250000 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 4770,3967 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 113 USD op 3 april 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 5386125 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,5445 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 1187213050 BEF. Op de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de vennootschap Acqua Welington North American Equities Fund Limited. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door uitgifte van 4085 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 4762,386 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 113,125 USD op zeven april 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 88009 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 21,5445 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 19366338 BEF. Op de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de vennootschap naar Canadees recht BCB Voice Systems Inc. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door uitgifte van 9384190 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 2242,35 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 49,50 USD op 4 mei 2000. Het kapitaal wordt verhoogd met 101088840 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 10,77225 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 20941549606,50 BEF. 116
Op de kapitaalverhoging werd ingeschreven door de voormalige aandeelhouders van Dictaphone Corporation, vennootschap naar het recht van de staat Delaware. De uitgifte van 3394000 warranten voor gewone aandelen ten voordele van de Nederlandse Stichting Administratiekantoor Incentive Equity Trust die de warranten in beheer zal houden tot de verdere toekenning aan de uiteindelijke begunstigden. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 6987 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 1041,36 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 25,92 USD op 31 december 1999. Het kapitaal wordt verhoogd met 75265 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de ffactiewaarde van 10,77225 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 7200717 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van een schuldvordering door de voormalige aandeelhouders van de vennootschap naar Portugees recht Empressa Modema de Tradu9oes e Informatica Ltda. Kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de uitgifte van 12347 nieuwe gewone aandelen met een inschrijvingsprijs per aandeel die gelijk is aan 1041,36 BEF, zijnde de tegenwaarde in BEF van 25,92 USD op 31 december 1999. Het kapitaal wordt verhoogd met 133004 BEF, zijnde een kapitaalverhoging per aandeel gelijk aan de fractiewaarde van 10,77225 BEF, met creatie van een uitgiftepremie van 12724667 BEF. Op de kapitaalverhoging wordt ingeschreven door inbreng van een schuldvordering door de voormalige aandeelhouders van de vennootschap naar Braziliaans recht Empressa Modema de Tradu 9.2. Appendix B: regular expressions Regex Deletion or Explanation Replacement BEF\.(?!\n) BEF Deletion of a full stop in ‘BEF.’ if it does not precede a line break Inc\.(?!\n) Inc Deletion of a full stop in ‘Inc.’ if it does not precede a line break INC\.(?!\n) INC Deletion of a full stop in ‘INC.’ if it does not precede a line break (?<=[vV][oO][lL] [0-9])\. / Deletion of a full stop after a figure if it is preceded by ‘VOL’ (case insensitive20) (?<=[vV][oO][lL] [0-9][0- / Deletion of a full stop after a two 9])\. figures if it is preceded by ‘VOL’ (case insensitive) (?<=[vV][oO][lL])\.(?!\n) / Deletion of a full stop after ‘VOL.’ (case insensitive) (?<=[dD[hH][rR])\.(?!\n) / Deletion of a full stop after ‘dhr.’ If it does not precede a line break (case insensitive) 20 It does not matter if the words are written in capital letters or not. 123 (?<=[bB[lL][zZ])\.(?!\n) / Deletion of a full stop after ‘blz.’ If it does not precede a line break (case insensitive) (?<=[nN[rR])\.(?!\n) / Deletion of a full stop after ‘nr.’ If it does not precede a line break (case insensitive) (?<= toel)\.(?!\n) / Deletion of a full stop after ‘toel.’ If it does not precede a line break (case insensitive) R\.V\.D\.(?!\n) RVD ‘R.V.D.’ is replaced by ‘RVD’ if it does not precede a line break N(\.)?V\.(?!\n) NV ‘N.V.’ is replaced by ‘NV’ if it does not precede a line break K(\.)?K\.(?!\n) KK ‘K.K.’ is replaced by ‘KK’ if it does not precede a line break B(\.)?T(\.)?W\.(?!\n) BTW ‘B.T.W.’ is replaces by ‘BTW’ if it does not precede a line break (?<= [A-Z])\.(?!\n) / Deletion of a full stop that follows one capital letter but is not followed by a line break (in order to delete punctuation in enumerations) (?<=[0-9])\.(?!\n) / Deletion of a full stop that follows one figure but is not followed by a line break (in order to delete punctuation in enumerations) (?<=[0-9])\.(?=[0-9]) / Deletion of a full stop between two figures Cfr\.(?!\n) Cfr ‘Cfr.’ is replaced by ‘Cfr’ if it does not precede a line break cfr\.(?!\n) cfr ‘cfr.’ is replaced by ‘cfr’ if it does not precede a line break 124 m[ .]b[ .]t[.]? mbt ‘m.b.t.’ is replaced by ‘mbt’ if it does not precede a line break (with interspacing or full stops) dd\.(?!\n) dd ‘dd.’ is replaced by ‘dd’ if it does not precede a line break L\.P\. LP ‘L.P.’ is replaced by ‘LP’ if it does not precede a line break St\. Niklaas St Niklaas ‘St. Niklaas’ is replaced by ‘St Niklaas’ if it does not precede a line break art\.(?!\n) art ‘art.’ is replaced by ‘art’ if it does not precede a line break (?<=[sS][rR][lL])\. / Deletion of a full stop after ‘SRL.’ (case insensitive) Co\. Co ‘Co.’ is replaced by ‘Co’ i\.p\.v\.(?!\n) ipv ‘i.p.v.’ is replaced by ‘ipv’ (?<=ter)\.(?!\n) / Deletion of a full stop after ‘ter.’ if it does not precede a line break (?<=quater)\.(?!\n) / Deletion of a full stop after ‘quater.’ if it does not precede a line break (?<=bv)\.(?!\n) / Deletion of a full stop after ‘bv.’ if it does not precede a line break (?<=zgn)\.(?!\n) / Deletion of a full stop after ‘zgn.’ if it does not precede a line break o\.m\.(?!\n) om ‘o.m.’ is replaced by ‘om’ if it does not precede a line break d\.i\.(?!\n) di ‘d.i..’ is replaced by ‘di’ if it does not precede a line break Double interspacing is replaced by single interspacing