Fusiones Y Adquisiciones México Reporte Mensual – Abril 2018

Fusiones y Adquisiciones México Reporte Mensual – Abril 2018

Washington, D.C.  Ciudad de México  Monterrey Resumen de Fusiones y Adquisiciones en México En abril 2018, las transacciones anunciadas en México sumaron 15, disminuyendo 40% respecto al mes pasado. Asimismo, el valor reportado de las transacciones anunciadas en México fue de US$804 millones, representando un decremento del 56% respecto a marzo del 2018. Por otro lado, el volumen y valor reportado de las transacciones anunciadas acumuladas a abril del 2018 fueron 66 y US$3,319 millones respectivamente.

Volumen de Transacciones en México Valor y Volumen de Transacciones en México # de Transacciones Mensuales Transacciones Anuales (US$ mil millones)

229 226 26 25 210 186 19 19 18 19 17 16 14 15 66 9 12 $23.2 $3.3 $15.8 $8.6 $10.0

May. Jun. Jul. Ago. Sep. Oct. Nov. Dic. Ene. Feb. Mar. Abr. 2014 2015 2016 2017 Acum. '18 17' 17' 17' 17' 17' 17' 17' 17' 18' 18' 18' 18' Volumen de Transacciones Valor de Transacciones Volumen de Transacciones Empresas mexicanas realizaron 4 transacciones en el extranjero con un valor reportado de US$178 millones. Por otro lado, el volumen de las transacciones anunciadas acumuladas a abril 2018 es de 12 con un valor reportado de US$2,002 millones. Volumen de Transacciones en el Extranjero Valor y Volumen de Transacciones en el Extranjero # de Transacciones Mensuales Transacciones Anuales (US$ mil millones)

4 4 4 4 4 4

53 3 47 49 2 2 35 12 1 1 1 $13.4 $9.6 $10.6 $2.0 $7.3

La industria minera lidera el total de fusiones y adquisiciones acumuladas en el año con 11 transacciones anunciadas en México, representando el 17% del total. Por otro lado, el sector industrial lidera el total de las fusiones y adquisiciones acumuladas de empresas mexicanas en el extranjero con 7 transacciones anunciadas.

Transacciones en México por Industria Transacciones en el Extranjero por Industria Total de transacciones acumuladas a abril 2018: 66 Total de transacciones acumuladas a abril 2018: 12

7 3 2 11 8 8 6 5 4

Industrial Consumo Petrolera Otros* Minería Bienes Energía Financiero TI Industrial Raíces *Servicios, Seguros, Editorial, Consumo, Infraestructura, Salud y Petróleo & Gas

México M&A abril 2018 Fuentes: Capital IQ, Mergermarket, El Economista, El Financiero Mayores Transacciones por Tamaño Las 5 transacciones anunciadas de mayor valor reportado en el mes de abril en México fueron adquisiciones realizadas por Magenta Infraestructura, Atlas Renewable Energy, Total S.A., Statoil USA, Fibra Terrafina, y Grupo Corporativo MXT

Objetivo Resumen de la Transacción Comprador

Magenta Infraestructura S.L., empresa del fondo de inversión australiano IFM Investors que proporciona servicios de construcción de Magenta infraestructuras, adquirió el 14% de participación de OHL México, S.A.B. de Infraestructura C.V., empresa contructora y operadora de carreteras y aeropuertos en México por US$359 millones

Descubrimiento Total S.A. y Statoil USA, empresas petroleras con sede en Francia y Petrolero North Estados Unidos respectivamente, adquirieron el 60% restante de la & Platte participación del Descubrimiento Petrolero North Platte en el Golfo de México por US$339 millones

Atlas Renewable Energy, empresa chilena de energía renovable, adquirió Proyecto Solar a SunPower, empresa americana de energía solar, Proyecto Solar Guajiro Guajiro en Hidalgo, México por US$71 millones

Dos Propiedades Fibra Terrafina, fideicomiso inmobiliario en México, adquirió Dos Industriales Propiedades Industriales clase A en México por US$24 millones

Grupo Corporativo MXT, plataforma de inversiones en activos de Grupo infraestructura de comunicación en México, adquirió 72 Torres de Corporativo Telecomunicación de Maxcom, proveedor de servicios de 72 Torres de MXT Telecomunción telecomunicaciones en México por US$11 millones

Transacciones Representativas de Empresas Mexicanas en el Extranjero

Comercializadora Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., empresa productora y distribuidora de productos de The Coca-Cola Company en México, adquirió a y Distribuidora Comercializadora y Distribuidora Los Volcanes S.A., embotelladora en Los Volcanes Guatemala por US$125 millones

Alimentos y Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., empresa productora y distribuidora de productos de The Coca-Cola Company en México, adquirió a Alimentos y Bebidas del Bebidas del Atlántico, S.A., embotelladora en Guatemala por US$53 Atlántico millones

Grupo Rotoplas, S.A.B. de C.V., empresa que provee soluciones individuales e integrales para el almacenamiento, conducción y mejoramiento del agua en LATAM, adquirió a IPS S.A.I.C. y F., empresa manufacturera de tuberías y accesorios para sistemas de agua en Argentina. El monto de la transacción no fue revelado

Grupo Simec, S.A.B. de C.V., empresa productora de aceros estructurales en Mexico, adquirió activos de acero de ArcelorMittal Brasil, S.A., Activos de Acero productor de acero en Brasil. El monto de la transacción no fue revelado

México M&A abril 2018 Fuentes: Capital IQ, Mergermarket, El Economista, El Financiero Trayectoria de M&A de Coca-Cola FEMSA En este reporte hacemos mención especial y felicitación a Coca-Cola FEMSA por su gran trayectoria en M&A nacional e internacional. Incluimos en esta sección su línea del tiempo de adquisiciones a partir de su salida a bolsa en 1993.

Adquisición de una Adquisición de Panamco extiende participación mayoritaria en la presencia geográfica de KOF a operación de Buenos Aires. 9 países en Latinoamérica. 1994 2003

1993 1997 Oferta Pública Inicial de Coca- Adquisición de las acciones Cola FEMSA en las bolsas de restantes de la operación de valores de México y Estados Buenos Aires. Unidos. 2004 Inclusión de Coca-Cola FEMSA en el índice Se construye una de las sustentable de BMV. plantas más grandes de reciclaje de PET en el mundo en sociedad con The Coca- Cola Company y ALPLA. 2011 Fusiones con Grupo Tampico, 2010 2009 2008 Grupo CIMSA y Grupo Adquisición de Jugos del Fomento Queretano en Adquisición de Matte Leão Adquisición del negocio de agua Valle en sociedad con The México. en Sociedad con The Coca- Brisa en Colombia en conjunto Coca-Cola Company. Cola Company. con The Coca-Cola Company. Adquisición de Estrella Azul en sociedad con The Coca- Adquisición de Refrigerantes Cola Company. Minas Gerais en Brasil.

2012 Incorporación de Santa Clara a través de Jugos del Valle en 2014 2016 2018 México. Integración de las KOF y The Coca-Cola Company acuerdan un Coca-Cola FEMSA adquiere franquicias de Fluminense Comercializadora y y Spaipa en Brasil. nuevo marco integral de colaboración. Distribuidora Los Volcanes y Fusión con Grupo Yoli, un Alimentos y Bebidas del embotellador de Coca-Cola Coca-Cola FEMSA cierra Atlántico en Guatemala. en México. exitosamente la adquisición de Vonpar en Brasil en Adquisición de 51% de Coca- diciembre 2016. Cola Bottlers Philippines, Inc.

Transacción del Mes – Industria de Productos de Consumo Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., adquiere a Comprador: Comercializadora y Distribuidora Los Volcanes, S.A., y a Alimentos y Bebidas del Atlántico, S.A. en Guatemala por un monto total de US$178 millones.

• Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., adquiere Comercializadora y Distribuidora Los Volcanes, S.A., por un monto de US$125 millones y Alimentos y Bebidas del Atlántico, Objetivo: S.A.; por un monto de US$53 millones Comercializadora y • Coca-Cola FEMSA, productora y distribuidora de bebidas de The Coca-Cola Company, Distribuidora Los Volcanes es la embotelladora más grande del mundo por volumen de ventas • Coca-Cola FEMSA comercializa y vende aproximadamente 3,800 millones de cajas Alimentos y Bebidas del unidad a través de 2.6 millones de puntos de venta al año Atlántico

+100,000 Empleados +1,000 Empleados +790 Empleados

7 Centros de 9 Centros de 7 Países distribución Comercializadora distribución Alimentos y 66 Plantas y Distribuidora Bebidas del embotelladoras Los Volcanes 1 Planta Atlántico 1 Planta

México M&A abril 2018 Fuentes: Capital IQ, Mergermarket, TTR, El Economista, El Financiero En Seale & Associates nos sentimos orgullosos de tener una excelente relación con FEMSA y sus subsidiarias. A través de los años hemos participado en muchos proyectos con este grupo incluyendo transacciones cerradas por un monto combinado superior a los US$1,500m. Abajo en esta sección incluimos algunos ejemplos representativos.

Transacciones realizadas por Seale & Associates con Coca-Cola FEMSA

MXN$6,600,000 MXN$9,300,000

Fusionó su división de Fusionó su división de bebidas con bebidas con

Octubre 11, 2011 - Asesor para Grupo Tampico, S.A. de C.V., un Mayo 12, 2012 - Asesor para Grupo Fomento Queretano S.A.P.I. de conglomerado mexicano diversificado con divisiones de bebidas, C.V., una empresa embotelladora de productos de Coca-Cola en el agencias de automóviles, productos plásticos, servicios, logística y centro de México, en su fusión con Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de bienes raíces, en la fusión de su división de bebidas con Coca-Cola C.V., el embotellador más grande de productos de Coca-Cola en el FEMSA, S.A.B. de C.V., el embotellador más grande de productos de mundo por volumen de ventas. Coca-Cola en el mundo por volumen de ventas.

Transacciones realizadas por Seale & Associates con FEMSA

Se asoció con

Ha sido adquirido por

una subsidiaria de

Octubre 1, 2012 - Asesor para los accionistas de Caffenio, una Diciembre 1, 2016 - Asesor para Grupo Torrey, S.A. de C.V., empresa empresa Mexicana líder tostadora y productora de café y productos productora de equipo de cocina comercial, en su venta de negocio a relacionados distribuidos en tiendas de conveniencia, supermercados, FEMSA. Grupo Torrey está conformado por varias divisiones de restaurantes, hoteles y a través de sus propios puntos de venta, en la negocios, entre ellas fabricación de equipos de refrigeración, venta de una participación minoritaria y en la negociación de un producción de refrigeradores comerciales, vitrinas, cuartos fríos, y contrato de suministro a largo plazo con OXXO, la cadena de tiendas maquinaria, así como la fabricación de sierras, molinos para carnes y de conveniencia más grande y de mayor crecimiento en Latinoamérica. rebanadores.

Washington, D.C.  Ciudad de México  Monterrey Transacciones en México en Abril 2018

Empresa Objetivo Comprador Información Financiera

Tamaño Part. VE / VE / Nombre Industria Descripción Nombre País ($USDM) Adquirida EBITDA Ventas

126 Tiendas Prendamex en México Casas de empeño FirstCash, Inc. USA - 100%

Dos Propiedades Industriales Clase A Propiedades de bienes raíces Fibra Terrafina MEX $24 100%

Aerotransportes Mas De Carga, S.A. de Transporte áereo de carga Undisclosed - - 100% C.V. Cox Energy México Suministrador, S.A. Distribuidor de electricidad Nexus Energia, S.A. ESP - 40% de C.V. Proyecto Venaditas de Hot Spring Minas de metales Advance Gold, S.A. de C.V. MEX $0.1 100% Mining Larraín Vial S.A. Corredora de Bolsa DD3 Capital Partners Banco de inversión boutique CHL - 20% Patio Gestión Inmobiliaria, S.A. Descubrimiento de petróleo en el Golfo Propiedades de exploración TOTAL S.A. FRA/USA $339 60% de México petrolera Statoil USA E&P Inc. Descubrimiento Anchor Propiedades de exploración TOTAL S.A. FRA - 100% 13 Propiedades de Exploración petrolera Construye y opera carreteras y OHL México, S.A.B. de C.V. Magenta Infraestructura S.L. ESP $359 14% 5.8x 5.3x aeropuertos

72 Torres de Telecomunicación Torres de telecomunicación Grupo Corporativo MXT MEX $11 100%

Kelevra Digital Solutions, S.A. de C.V. Desarrollo de software Full Alliance Group, Inc. USA - 99%

Proyecto Magistral en México Propiedad minera de oro Undisclosed - - 100%

Proyecto Solar Guajiro en México Planta de energía solar Atlas Renewable Energy CHL $71 100%

Proyectos Aeroespaciales, S. de R.L. Desarrollo inmobiliario CIV Infraestructura, S. de R.L. de C.V. MEX - 100% de C.V. Prospecto Samurai en el Golfo de Propiedad de exploración petrolera BHP Billiton Limited AUS - 33% México

Minería Bienes Raíces Otros Financiera Energía Consumo Industrial Infraestructura TI

Transacciones de Empresas Mexicanas en el Extranjero en Abril 2018

Empresa Objetivo Comprador Infromación Financiera

Tamaño Part. VE / VE / Nombre País Industria Descripción Nombre ($USDM) Adquirida EBITDA Ventas

Manufactura de tuberías y IPS S.A.I.C. y F. ARG Grupo Rotoplas, S.A.B. de C.V. - 100% accesorios para sistemas de agua Activos de Acero de ArcelorMittal Brasil, MEX Productos de acero Grupo Simec, S.A.B. de C.V. - 100% S.A.

Alimentos y Bebidas del Atlántico, S.A. GTM Embotelladora Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. $53 100%

Comercializadora y Distribuidora Los GTM Embotelladora Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. $125 100% Volcanes, S.A.

Minería Bienes Raíces Otros Financiera Energía Consumo Industrial Infraestructura TI

México M&A abril 2018 Fuentes: Capital IQ, Mergermarket, TTR, El Economista, El Financiero MANDATOS MEXICANOS REPRESENTATIVOS

Asesoría al Comprador Asesoría al Vendedor Asesoría al Vendedor Asesoría al Vendedor

Adquirió Se fusionó con Fusionó su división de Fusionó su división de bebidas con bebidas con

un negocio de

Wise Foods, Inc.

Asesoría al Vendedor Asesoría al Vendedor Asesoría al Vendedor Asesoría al Vendedor

Vendió

Los negocios de sanitarios de Grupo Galaz, S.A de C.V. Ha sido adquirido por Ha sido adquirido por y Ha sido adquirido por

Asesoría al Vendedor Asesoría al Comprador Asesoría al Comprador Asesoría al Vendedor

Empresa tenedora de Se asoció con Vendió

Acordó la adquisición de Adquirió el 51% de participación en a una subsidiaria de

Asesoría al Vendedor Asesoría al Comprador Asesoría al Vendedor Asesoría al Comprador

Adquirió

Activos de bombeo de concreto premezclado en México

Ha sido adquirido por Acordó la adquisición de han sido adquiridos por KFC Costa Rica de

Washington, D.C.  Ciudad de México  Monterrey Equipo México Desde 1999, Seale & Associates ha trabajado alrededor del mundo James A. Seale para empresas líderes, públicas y privadas, en una gran variedad de Presidente fusiones y adquisiciones domésticas y transfronterizas, tareas de [email protected] finanzas corporativas, y consultoría en estrategia a nivel empresa. Seale es una firma élite de banca de inversión boutique con amplia Brett M. Carmel experiencia en fusiones y adquisiciones (F&A), asesoría en finanzas Director Ejecutivo Senior corporativas y consultoría estratégica. Nuestro experimentado equipo [email protected] de profesionales está comprometido a servir a sus clientes con excelencia e integridad, mientras ofrecen ideas innovadoras y Felipe Bueno Viesca Director Ejecutivo soluciones para manejar situaciones complejas. [email protected] Asesor de Compañías Líderes a Nivel Mundial Sergio García del Bosque Director Ejecutivo [email protected]

Adán Sierra Vicepresidente [email protected]

Carlos Hernández Vicepresidente [email protected] * Múltiples mandatos

Alejandro Montemayor Asociado [email protected] Información de Contacto

Sofía Félix Business Development [email protected]

Andrés Cárdenas Analista [email protected]

Armando Ríos Analista [email protected] Oficinas Centrales Oficinas América Latina 950 N. Glebe Road Prol. Moliere 37 Col. Granada Nicolás Reynoso Suite 950 Arlington, Virginia 22203 Ciudad de México, 11520 Analista Junior Teléfono: +1 (703) 294 6770 Teléfono: +52 (55) 8000 7463 [email protected] Por favor contáctenos si requiere información adicional sobre tendencias en F&A y/o múltiplos de alguna transacción en específico o industria

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