Servicios Financieros
Capital Suscrito y Pagado: Bs. 130.951,20 Capital Suscrito y Pagado: Bs. 130.951,20 Capital Autorizado: Bs. 261.902,40 Capital Autorizado: Bs. 261.902,40 RIF: J-304381352 RIF: J-304381352
PROSPECTO EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR Emisión 2019-II MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: VEINTE MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000.000,00)
La presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros C.A. (“el Emisor”), celebrada el 27 de septiembre de 2019 y por lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 21 de noviembre de 2019.
MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA BS. 20.000.000.000,00 EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE LA VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN. CIRCULAR UNA O VARIAS SERIES, SIMULTÁNEAS O SUCESIVAS, DENTRO DEL LÍMITE AUTORIZADO. NINGUNA SERIES DE LAS SERIES PODRÁ SER INFERIOR AL DIEZ POR CIENTO (10%) DEL MONTO MÁXIMO AUTORIZADO. NO INFERIOR A 15 DÍAS NI SUPERIOR A 360 DÍAS. EL PLAZO DE VENCIMIENTO NO PODRÁ SER VENCIMIENTO ANTICIPADO Y NO PODRÁ SER POSTERIOR A LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN (VER PUNTO 1.4 “PLAZOS”). CADA SERIE ESTARÁ REPRESENTADA POR UN MACROTÍTULO POR EL VALOR TOTAL DE LA SERIE MACROTÍTULOS (VER PUNTO 1.8 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”). A LA PAR, CON PRIMA O A DESCUENTO, DE ACUERDO CON LA DETERMINACIÓN QUE SE HAGA EN PRECIO Y EL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE. LA TASA DE INTERÉS Y/O RENDIMIENTO QUE RENDIMIENTO DEVENGARÁN LOS PAPELES COMERCIALES SERÁN DETERMINADOS PARA CADA SERIE PREVIO AL COMIENZO DE LA COLOCACIÓN PRIMARIA (VER 1.5 “PRECIO Y RENDIMIENTO”). MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A. ACTIVALORES CASA DE BOLSA, S.A., INTERSEC AGENTES DE CASA DE BOLSA, C.A., CAJA CARACAS CASA DE BOLSA C.A., SOLFIN CASA DE BOLSA, C.A., COLOCACIÓN MERCOSUR CASA DE BOLSA, S.A., FIVENCA CASA DE BOLSA, C.A. Y RATIO CASA DE BOLSA, C.A. (VER 1.6 “COLOCACIÓN”). SISTEMA DE A MAYORES ESFUERZOS (VER 1.6 “COLOCACIÓN”). COLOCACIÓN MERCANTIL, C.A., BANCO UNIVERSAL Y/O C.V.V CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO AGENTE DE PAGO 1.9 “PAGO DE LOS MACROTÍTULOS”). AGENTE DE C.V.V. CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 1.8 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”). CUSTODIA CALIFICACIÓN DE CLAVE, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A., OTORGÓ A LA EMISIÓN 2019-II LA CALIFICACIÓN RIESGO CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”. REPRESENTANTE BANCO PROVINCIAL, S.A. BANCO UNIVERSAL COMUN
CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.
La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 041/2020 de fecha 16 de abril de 2020, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie. Fecha máxima para realizar la oferta pública: 16 de julio de 2020.
INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE
El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (R.N.V.).
Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias relacionadas.
Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser consultados por el público en el R.N.V. llevado por la Superintendencia Nacional de Valores, ubicado en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela.
El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integren la Emisión 2019-II en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B.) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (BVC), tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de los papeles comerciales en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores.
El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriban en ellas las series, de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores de Caracas C.A. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en el “DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES” y en las demás normas emanadas de la SUNAVAL que sean aplicables.
______2 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 2
1 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN
1.1 Tipo de Valor Papeles Comerciales al Portador.
1.2 Monto Máximo Autorizado El monto máximo de Papeles Comerciales al Portador que podrá estar en circulación, en cualquier momento durante la vigencia de la autorización, es de Veinte Mil Millones de Bolívares (Bs. 20.000.000.000,00). La autorización tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie, la cual deberá ofertarse públicamente dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de la Emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores.
1.3 Emisión La Emisión de Papeles Comerciales al Portador podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, dentro del referido límite de Veinte Mil Millones de Bolívares (Bs. 20.000.000.000,00). Ninguna de las series podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando a su juicio el Emisor, mediante solicitud motivada, así lo justifique.
La Emisión está dirigida exclusivamente a los Inversionistas Profesionales o Institucionales de los Agentes de Colocación, éstos según se definen en el numeral 30 del artículo 6 de las “Normas relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores“, y a las personas naturales y jurídicas que en virtud de su Perfil de Inversionista hayan sido calificadas por los Agentes de Colocación como sofisticadas y capaces de evaluar y entender el riesgo propio de cualesquiera de las actividades del mercado de valores ("inversionistas institucionales"). En este sentido, la Emisión no está dirigida, y por lo tanto no podrá ser ofrecida, a los pequeños inversores.
Los Papeles Comerciales al Portador no podrán ser adquiridos de ninguna manera por personas naturales o jurídicas que sean nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos de América, en lo sucesivo denominadas en su conjunto como "ciudadanos de los Estados Unidos". La definición de nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos deberá entenderse conforme a la normativa legal de dicho país. Del mismo modo, los Papeles Comerciales al Portador tampoco podrán ser vendidos o de cualquier otra forma transferidos a ciudadanos de los Estados Unidos luego de su colocación primaria.
1.4 Plazos Las series que integren la presente Emisión tendrán un vencimiento fijo no inferior a 15 días ni superior a 360 días. El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado y no podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente, en caso de mora, la asamblea de los titulares de los Papeles Comerciales podrá convenir en un plazo mayor (Artículo N° 72 de las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores).
______EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 3 Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 3
1.5 Precio y Rendimiento La Tasa de Interés y/o rendimiento que devengarán los Papeles Comerciales serán determinados para cada serie previo al comienzo de la colocación primaria, y se indicarán en el Aviso de Oferta Pública que se publique notificando el inicio de la colocación de cada serie.
La colocación de la Emisión por series se hará a valor par, con prima o a descuento, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie. La respectiva Tasa de Interés y el rendimiento efectivo proporcionado por cada serie, se determinará en el momento de su colocación inicial y constará en el respectivo Macrotítulo.
Los detalles relativos al precio y rendimiento de los Papeles Comerciales se explicarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada una de las series.
1.6 Colocación El coordinador y líder de la colocación de la Emisión 2019-II de Papeles Comerciales al Portador será Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A. (“Agente Líder de Colocación”), quién será el responsable de la coordinación, control y colocación de los Papeles Comerciales.
Asimismo, el Emisor ha designado a Activalores Casa de Bolsa, S.A., Intersec Casa de Bolsa, C.A., Caja Caracas Casa de Bolsa C.A., Solfin Casa de Bolsa, C.A., Mercosur Casa de Bolsa, S.A., Fivenca Casa de Bolsa, C.A. y Ratio Casa de Bolsa, C.A., para actuar como agentes de colocación. El Agente Líder de Colocación y los demás Agentes de Colocación constituirán un sindicato de colocación (“Sindicato de Colocación”). El Emisor podrá designar, previo a la salida de la Oferta, otros Agentes de Colocación para que formen parte también del Sindicato de Colocación. La colocación se realizará a través del sistema de colocación “A MAYORES ESFUERZOS” o a través de otro sistema de colocación previsto en la legislación vigente
Cada miembro del Sindicato de Colocación suscribirá un contrato de colocación con el Emisor que regulará la relación entre ellos. Los agentes de Colocación podrán utilizar agentes de distribución, a sus propios costos, previa aprobación de Emisor.
Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2019- II, entregarán a sus clientes un recibo por el valor efectivo de los títulos colocados, el cual incluye el precio de los títulos más los intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia.
Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series de Papeles Comerciales que se emitan bajo la presente Emisión podrá ser ejecutada directamente por los Agentes de Colocación, por la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o a través de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Para estos efectos, el Emisor acordará
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 4 EMISIÓN4 DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I
con los Agentes de Colocación; la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., los mecanismos más expeditos para la eficiente colocación de dichas series.
Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberán cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO, FINANCIAMIENTO A LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA Y OTROS ILÍCITOS APLICABLES A LOS SUJETOS REGULADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”.
Los demás detalles relativos al proceso de colocación, se explicarán en el Aviso de Oferta Pública que notificará la fecha a partir de la cual se iniciará la colocación de cada serie, el cual será publicado en un diario impreso o digital, con al menos cinco (5) días continuos de anticipación al inicio de la colocación de cada serie. Adicionalmente, el Emisor podrá publicar el aviso de inicio de operaciones en su página web o en la del Representante Común.
1.7 Mercado Secundario El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2019-II de Papeles Comerciales al Portador en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.
1.8 Custodia de los Macrotítulos Cada una de las series que se emita con base en la presente autorización estará representada por un Macrotítulo, cuyo valor nominal será igual al monto de la serie.
Cada Macrotítulo se mantendrá en custodia de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“C.V.V.”). Este hecho se indicará en el Aviso de Oferta Pública de cada serie.
En este sentido, el Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Preliminar emitido por el monto total anunciado de cada serie en el Aviso de Oferta Pública.
Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El valor nominal de cada Macrotítulo Definitivo corresponderá al monto total efectivamente colocado de la serie a la que corresponda.
El Emisor autoriza a la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia no negociables sobre los Macrotítulos Definitivos.
La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan.
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EMISIÓN DE PAPELES OfertaCOMERCIALES Pública AL PORTADORde Papeles - EMISIÓN Comercia 2019-Iles al Portador – Emisión 2019-II 5 5
El Emisor asume a su solo cargo todos los gastos que se generen a favor de la C.V.V. por causa de la asignación inicial y custodia del Macrotítulo. Sin embargo, el Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de los Papeles Comerciales por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V.
1.9 Pago de los Macrotítulos Los Macrotítulos, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, se acreditarán al vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes de Pago designados por el Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública.
El Emisor designó como Agente de Pago de las series a la C.V.V; sin embargo, si el Emisor así lo decidiera, podría designar también a Mercantil C.A., Banco Universal.
Cada serie será pagada por un solo Agente de Pago. Cuando Mercantil Banco Universal sea designado como el Agente de Pago de los títulos en custodia de la C.V.V., el Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago, con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de vencimiento de los títulos, las instrucciones que les sean suministradas por la C.V.V. para cumplir con el pago. En caso que la C.V.V. sea designada como Agente de Pago, el procedimiento se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los Reglamentos que la regulen.
En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o el Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores.
El Emisor se reserva en todo momento el derecho a actuar directamente como Agente de Pago de los Macrotítulos emitidos.
1.10 Uso de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de las distintas series de la presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador serán destinados en un cien por ciento (100%) a la realización de operaciones de capital de trabajo y de operaciones cónsonas con el objeto social de El Emisor.
1.11 Representante Común El Emisor ha designado a Banco Provincial, S.A., Banco Universal como Representante Común de los tenedores de los Papeles Comerciales para la presente Emisión, según lo aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Providencia No 041/2020 de fecha 16 de abril de 2020, de acuerdo a lo establecido en el artículo 109 de las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores.
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6 Oferta Pública de Papeles ComerciaEMISIÓNles DE al PAPELES Portador COMERCIALES – Emisión AL 2019-II PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 6
El Representante Común debe vigilar el fiel cumplimiento de todos los deberes contraídos por la sociedad emisora para con los tenedores de Papeles Comerciales que representa.
TODO TENEDOR DE PAPELES COMERCIALES PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LOS PAPELES COMERCIALES, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA.
1.12 Calificación de Riesgo La presente Emisión fue debidamente calificada por una (1) Sociedad Calificadora de Riesgo, la cual emitió la siguiente calificación:
Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A., otorgó a la Emisión 2019- II la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A2”.
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EMISIÓN DE PAPELES OfertaCOMERCIALES Pública AL PORTADORde Papeles - EMISIÓN Comercia 2019-Iles al Portador – Emisión 2019-II 7 7
2 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA ENTIDAD EMISORA
2.1 Nombre, Domicilio y Duración MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (en lo sucesivo “MERCANTIL” o “El Emisor”) es una sociedad mercantil con capital autorizado, con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital y de acuerdo con sus estatutos podrá establecer oficinas y representaciones en otros lugares de Venezuela y del exterior. La duración de la sociedad será hasta el 23 de marzo del 2075.
2.2 Datos de Registro MERCANTIL fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1997, bajo el No. 10, Tomo 101-A Pro., cuyos estatutos refundidos en un solo texto se encuentran inscritos ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 26 de abril de 2017, bajo el N° 14, Tomo 53-A.
2.3 Dirección Oficina Principal Avenida Francisco de Miranda, entre Segunda y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro Comercial El Parque, Segunda y Tercera Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela. Teléfonos: Central Telefónica (58-212) 287.82.00.Telefax: (58-212) 287.82.21. Página web: www.msf.com.
2.4 Objeto Social El objeto social de MERCANTIL está definido en el artículo 1 de los Estatutos que lo rigen. El mencionado artículo 1 establece lo siguiente:
“Artículo 1.- El nombre de la Compañía Anónima que se regirá por los presentes Estatutos es Mercantil Servicios Financieros, C.A. pudiendo utilizar la abreviatura de MERCANTIL.
La Compañía tendrá por objeto la realización de toda clase de inversiones en acciones, bonos, cuotas de participación y demás obligaciones provenientes de entidades mercantiles; la promoción de compañías de comercio en todas sus alternativas y modalidades, incluso suscribiendo capital de ellas; la compra, venta y permuta de bienes muebles e inmuebles; actuar como agente mediador de comercio y como comisionista; ser parte en contratos de cuentas en participación; llevar a cabo cualesquiera tipos de operaciones, promociones e inversiones financieras; realizar todas aquellas actividades, operaciones, contratos y actos de comercio que se requieran para el cumplimiento del objeto social, en relación con sus propios y específicos objetivos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga interés o inversión y en general, realizar todas las otras actividades mercantiles que le permita la Ley.”
2.5 Evolución del Capital Social MERCANTIL fue constituida en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda por Mercantil Banco, C.A. (Banco Universal) (Mercantil Banco) y el Consorcio Inversionista
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8 Oferta Pública de Papeles ComerciaEMISIÓNles DE al PAPELES Portador COMERCIALES – Emisión AL 2019-II PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 8
Mercantil CIMA, C.A., SACA (CIMA), con un capital social suscrito y pagado de Bs. 0,165, representado en 110.000 acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,0000015 cada una, divididas en dos categorías: acciones comunes clase “A” y acciones comunes clase “B”.
En fecha 18 de junio de 1997, se celebró una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, en la que se aprobó un aumento del capital social hasta un máximo de Bs. 165,00, mediante la emisión de hasta 60.000.000 de nuevas acciones comunes clase “A” y de hasta 50.000.000 de nuevas acciones comunes clase “B”, nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,0000015 cada una, que fueron ofrecidas mediante una oferta pública de acciones dirigida exclusivamente, a los propietarios de las acciones comunes clases “A” y “B” del Mercantil Banco y de CIMA.
Posteriormente, en reunión de Junta Directiva de MERCANTIL celebrada el 1 de agosto de 1997, se resolvió proceder a efectuar la operación de aumento de capital, de la manera acordada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 18 de junio de 1997, proceso este que se realizó a través de la oferta pública de acciones mencionada, la cual finalizó el 7 de agosto de 1997, quedando el capital social de MERCANTIL en Bs. 162,90, luego de un aumento de Bs. 162,735, producto de los siguientes aportes: a) Bs. 162,0048390, que representaban el producto de la venta a MERCANTIL del binomio constituido por una acción del Mercantil Banco y una acción de CIMA, monto con el cual se suscribieron y pagaron 58.834.848 acciones comunes clase “A” y 49.168.378 acciones comunes clase “B” de MERCANTIL y; b) Bs. 0,7301610, pagados a MERCANTIL, a través de un fideicomiso, constituido por el Mercantil Banco y CIMA, con el que se suscribieron y pagaron 205.152 acciones comunes clase “A” y 281.622 acciones comunes clase “B”. Este fideicomiso se creó con el objeto de subsanar cualquier inconveniente que, por razones operativas, hubiese ocurrido en la mencionada oferta pública de acciones.
En la misma Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, se acordó que MERCANTIL adoptase la condición de sociedad anónima de capital autorizado (S.A.C.A.), con un capital autorizado igual al doble del capital efectivamente suscrito y pagado al finalizar la mencionada oferta pública. Una vez finalizada dicha oferta pública, se determinó que el capital social de MERCANTIL efectivamente suscrito y pagado era de Bs. 162,90, como antes se indicó, por lo que el monto del capital autorizado quedó fijado en el doble del capital suscrito y pagado, es decir, la cantidad de Bs. 325,80, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores el día 20 de agosto de 1997, mediante resolución Nº 325-97.
La siguiente tabla muestra la evolución del capital social de MERCANTIL desde su constitución hasta el 30 de junio de 2019:
______EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 9 Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 9
Tabla I. Evolución Capital Social Fecha Aprobación Capital suscrito y Fecha de Datos de Junta Directiva / Origen pagado (Bs.) Registro Registro Asamblea N° 65, Tomo 18/06/1997 162,90 Aporte en efectivo 07/08/1997 213-A Pro. Decreto de N° 18, Tomo 04/09/1997 325,80 03/10/1997 dividendo 258-A Pro. Oferta pública de N° 60, Tomo 20/11/1997 347,52 29/12/1997 acciones 334-A Pro. Fusión por N° 20, Tomo 18/06/1998 348,384 09/07/1998 absorción de CIMA 158-A Pro. Decreto de N° 23, Tomo 14/01/1999 522,576 18/02/1999 dividendos 28-A Pro. Decreto de N° 57, Tomo 27/10/2000 572,9129685 29/12/2000 dividendos 236-A Pro. Reducción de N° 51, Tomo 18/10/2001 550,746 07/12/2001 capital 234-A Pro. Decreto de N° 69, Tomo 18/10/2001 586,4816805 13/12/2001 dividendos 238-A Pro. Decreto de N° 79, Tomo 25/07/2002 623,440167 11/12/2002 dividendos 197-A Pro. Reducción de N° 5, Tomo 10/02/2003 593,440167 19/02/2003 capital (*) 15-A Pro. Decreto de N° 48, Tomo 14/07/2003 829,27965 17/09/2003 dividendos 130-A-Pro. Reducción de N° 61, Tomo 19/02/2004 824,900835 26/02/2004 capital (*) 27-A-Pro. Decreto de N° 73, Tomo 16/03/2005 1.133,524947 25/05/2005 dividendo 69-A-Pro. Reducción de N° 61, Tomo 20/10/2005 1.077,1682535 04/11/2005 capital (*) 158-A-Pro. Decreto de N°31, Tomo 30/03/2007 1.504,965507 11/06/2007 dividendo 87-A-Pro. Oferta pública de N° 47, Tomo 30/03/2007 1.572,465507 22/08/2007 acciones 132-A-Pro. Reducción de N° 48, Tomo 06/09/2007 1.564,790391 12/09/2007 capital (*) 143-A-Pro. Reducción de N° 7, Tomo 13/12/2007 1.559,755905 20/12/2007 capital (*) 197-A-Pro. Reducción de N° 17, Tomo 24/09/2009 1.544,0586 21/10/2009 capital (*) 255-A-Pro. Reducción de N° 38, Tomo 25/08/2011 1.534,18203 23/09/2011 capital (*) 199-A Reducción de N° 35, Tomo 22/08/2013 1.533,224415 24/09/2013 capital (*) 207-A Aumento de capital N° 10, Tomo 21/03/2014 6.643,972465 Cambio valor 24/04/2014 65-A nominal acciones Aumento capital N° 44 Tomo 18/09/2015 6.809,462465 12/05/2016 /oferta pública 68-A Aumento de capital N° 14, Tomo 16/09/2016 130.951,20125 Cambio valor 26/04/2017 53-A nominal acciones Total a la fecha: 130.951,20125 (*) Por redención de acciones en tesorería
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10 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 10
La siguiente tabla muestra los aumentos del capital social autorizado de MERCANTIL:
Tabla II. Aumentos Capital Autorizado Fecha Aprobación Junta Capital Fecha de Datos de Directiva / Asamblea Origen Autorizado (Bs.) Registro Registro Accionistas Aumento de N° 21, Tomo 26/09/1997 651,60 09/10/1997 capital autorizado 262-A Pro. Aumento de N° 18, Tomo 25/03/1999 1.045,152 29/03/1999 capital autorizado 61-A Pro. Aumento de N° 36, Tomo 13/11/2000 1.145,825937 29/12/2000 capital autorizado 236-A Pro. Aumento de N° 68, Tomo 13/11/2001 1.172,963361 13/12/2001 capital autorizado 238-A Pro. Aumento de N° 80, Tomo 20/09/2002 1.246,880334 11/12/2002 capital autorizado 197-A Pro. Aumento de N° 46, Tomo 28/08/2003 1.658,5593 17/09/2003 capital autorizado 130-A-Pro. Aumento de N° 74, Tomo 16/03/2005 2.267,049894 25/05/2005 capital autorizado 69-A-Pro. Aumento de N° 31, Tomo 30/03/2007 3.009,931014 11/06/2007 capital autorizado 87-A-Pro. Aumento de N° 47, Tomo 30/03/2007 3.144,931014 22/08/2007 capital autorizado 132-A-Pro. Ajuste de capital N° 17, Tomo 24/09/2009 3.088,1172 21/10/2009 autorizado (*) 255-A-Pro. Ajuste de capital N° 38, Tomo 25/08/2011 3.068,36406 23/09/2011 autorizado (*) 199-A Ajuste capital N° 35, Tomo 22/08/2013 3.066,44.883 24/09/2013 autorizado (*) 207-A Ajuste capital N° 10, Tomo 21/03/2014 13.287,94493 24/04/2014 autorizado (**) 65-A Ajuste capital N° 44 Tomo 18/09/2015 13.618,92493 12/05/2016 autorizado 68-A Ajuste capital N° 14, Tomo 16/09/2016 261.902,4025 26/04/2017 autorizado (**) 53-A Total a la fecha: 261.902,4025 (*) Por redención de acciones en tesorería (**) Por aumento de capital. Cambio de valor nominal de las acciones
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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALESOferta Pública AL PORTADOR de Papeles - EMISIÓN Comercia 2019-Iles al Portador – Emisión 2019-II 11 11
La siguiente tabla muestra la evolución de la distribución del capital social suscrito y pagado de MERCANTIL, según clase de acciones comunes, hasta el 30 de junio de 2019:
Tabla III. Evolución Distribución Capital Suscrito y Pagado
Fecha Aprobación Junta Número Acciones Número Acciones Directiva /Asamblea Total Nº Acciones Comunes “A” Comunes “B” Accionistas
24/04/1997 60.000 50.000 110.000
07/08/1997 59.100.000 49.500.000 108.600.000
03/10/1997 118.200.000 99.000.000 217.200.000
29/12/1997 126.080.000 105.600.000 231.680.000
09/07/1998 126.424.000 105.832.000 232.256.000
18/02/1999 189.636.000 158.748.000 348.384.000
29/12/2000 207.911.632 174.030.347 381.941.979
07/12/2001 199.869.000 167.295.000 367.164.000
13/12/2001 212.851.897 178.135.890 390.987.787
11/12/2002 226.297.597 189.329.181 415.626.778
19/02/2003 215.408.136 180.218.642 395.626.778
17/09/2003 301.152.044 251.701.056 552.853.100
26/02/2004 299.873.422 250.060.468 549.933.890
25/05/2005 419.252.364 336.430.934 755.683.298
20/10/2005 417.003.636 301.108.533 718.112.169
30/03/2007 582.459.224 420.851.114 1.003.310.338
30/03/2007 608.559.224 439.751.114 1.048.310.338
06/09/2007 605.194.559 437.999.035 1.043.193.594
13/12/2007 60.336.760 43.646.967 103.983.127 (*)
24/09/2009 59.847.222 43.090.018 102.937.240 (**)
25/08/2011 59.450.035 42.828.767 102.278.802 (**)
22/08/2013 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)
21/03/2014 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)
18/09/2015 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**)
16/09/2016 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**)
Total a la fecha (**): 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**) (*) Ajuste por efecto de la reconversión monetaria (**) Refleja la cantidad de acciones emitidas, incluyendo acciones en tesorería (ver punto 2.6).
2.6 Accionistas Principales Al 30 de junio de 2019, MERCANTIL contaba con 60.880.929 acciones tipo A y 43.880.032 acciones tipo B, para totalizar 104.760.961 acciones en circulación, con un valor nominal es de Bs. 0,00125 cada una, pertenecientes a 19.195 accionistas.
______12 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 12
El siguiente cuadro muestra la composición accionaria de MERCANTIL para la fecha antes indicada:
Tabla IV. Accionistas Principales Comunes Comunes Total % Accionistas % % "A" "B" Acciones Participación J.P MORGAN CHASE BANK (Depositario de 5.518.725 9,06 21.377.410 48,72 26.896.135 25,67 ADR'S) ALTAMIS 6.471.113 10,63 5.284.887 12,04 11.756.000 11,22 Sub Total de acciones poseídas por el resto 48.891.091 80,31 17.217.735 39,24 66.108.826 63,10 de los accionistas Total Acciones en 60.880.929 43.880.032 104.760.961 Circulación
2.7 Dirección y Administración
2.7.1 Junta Directiva Mientras no estuviere reunida la Asamblea de Accionistas, la suprema dirección y administración de la Compañía corresponderá a la Junta Directiva, la cual ejerce la suprema dirección de los negocios de la Compañía, fijando la política general que habrá de seguir en sus actividades, velando por el cumplimiento de ésta.
La Junta Directiva está compuesta por diez (10) Directores Principales y quince (15) Directores Suplentes, los cuales serán elegidos por la primera Asamblea Ordinaria que se celebre cada año, por períodos de tres (3) años y se renovarán parcialmente cada año según corresponda.
A continuación se relaciona la composición de la Junta Directiva de la Compañía al 30 de septiembre de 2019:
2.7.1.1 Directores Principales
Gustavo Vollmer A. Presidente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal; Presidente de la Fundación Mercantil. M.B.A. en Economía de Duke University, con postgrado en Desarrollo Económico en Cambridge University, Inglaterra y obtuvo un PED en Administración de Empresas en IMEDE, Suiza.
Alfredo Travieso Passios Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la misma universidad y en la Universidad de Michigan, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez, Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
Gustavo Galdo C. Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, Master of Science Civil Engineering Management, Master of Science Industrial Engineering Economic Systems Planning, Honorary Alumni Department of
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 13 13
Management Science and Engineering de la Universidad de Stanford, Estados Unidos de América. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.
Víctor J. Sierra A. Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal. Fue Director de Valinvenca, Inversiones Finalven, Sociedad Financiera Finalven, Servicios Finalven, Banco República.
Luis A. Marturet M. Ingeniero en Computación egresado de la Universidad Simón Bolívar, con postgrado en Gerencia de Empresas de la misma universidad. Desarrollo profesional en el área de tecnología en Wharton, la escuela de negocios de la Universidad de Pennsylvania. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
Federico Vollmer Acedo Bachelor of Science en Agro-Negocios de la Middle Tennessee State University, Estados Unidos de América, con una Maestría en Economía Agrícola en la Universidad de Cornell, (MPS Agriculture) en ese mismo país. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.
Roberto Vainrub A. Doctor en Ingeniería de la Universidad Católica Andrés Bello (summa cum laude), Master Stanford University, 1981, Ingeniero Industrial de la Universidad Católica Andrés Bello. Es profesor del IESA desde 1997. Fundador y primer coordinador del Centro de Emprendedores del IESA. Ex Vicepresidente de IESA. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
Alejandro González Sosa Ingeniero Químico egresado de la Universidad Metropolitana. Master en Administración de Empresas (M.B.A) de Babson College, Massachusets EE.UU. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal, Director de Mercantil Commercebank Holding Corporation, Mercantil Commercebank Florida Bancorp y Cámara Venezolano Americana de Comercio e Industria (Venamcham). Ha sido Presidente Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
Rene Brillembourg C. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.
Francisco Torres Pantin Licenciado en Administración Comercial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con un Master in Science de la Universidad of Kentucky (USA). Presidente Ejecutivo de Corporación Palmar, S.A.; Director de las Empresas PMC, C.A., Director de C.A. Central La Pastora. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.
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14 Oferta Pública de Papeles ComerciaEMISIÓNles DE al PAPELES Portador COMERCIALES – Emisión AL 2019-II PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 14
2.7.1.2 Directores Suplentes
Eduardo A. Mier y Terán Ingeniero Civil egresado en la primera promoción de la Universidad Católica Andrés Bello, con Master of Science de Stanford University. Director Principal de Mercantil Banco Universal y Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.
Oscar A. Machado K. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, 1974. Presidente de Siderúrgica Venezolana S.A., SIVENSA. Director de Aeropuerto Caracas, S.A. Presidente del Consejo Directivo del IESA. Director de la Confederación Venezolana de Industriales (CONINDUSTRIA). Director de la Junta Directiva del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES). Miembro del Comité Ejecutivo de la Asociación Latinoamericana del Acero (ALACERO). Director de la Junta Directiva de Venezuela Competitiva. Consejero de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE). Ex - presidente del Instituto Latinoamericano del Fierro y el Acero (ILAFA), del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES), de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE) y de Venezuela Competitiva. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.
Claudio Dolman C. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Director de Holding ActiValores. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Fue Director de Seguros Pan American. Director de Corimon y Gerente General del Grupo Osiris.
Carlos Zuloaga Travieso Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Derecho Comercial Internacional de la American University en Washington D.C., Estados Unidos de América. Fue Asociado Extranjero para el Departamento de Inversiones Extranjeras de la firma de abogados Holland & Knight LLP en Miami, Estados Unidos de América. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.
Gustavo Machado C. Economista de la Universidad Central de Venezuela. Post-grado en Periodismo y Gerencia de Medios en la Universidad de Navarra, Pamplona, España y curso de Banca y Seguros para el área Internacional en Manufacturers Hanover Trust New York. Fue Director de Inversiones Mavaica, Director, Consejero Editorial y Vicepresidente de Publicaciones Capriles. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.
Miguel Ángel Capriles Capriles Licenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana, Opción Gerencia (1988) y Opción Banca y Finanzas (1991). Es Director de Mantex, S.A. y Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I15 15
Luis Pedro España Navarro Licenciado en Sociología, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con maestría en Ciencias Políticas en la Universidad Simón Bolívar. Actualmente se desempeña como Director del Instituto de Investigaciones Económicas y Sociales de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.
Alexandra Mendoza Valdés Licenciada en Administración de Empresas – Mención Gerencia, egresada de la Universidad Metropolitana. Directora de Valores Químicos (Valquímica), C.A. y Directora Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Directora Principal de Mercantil Seguros.
Rafael Sánchez Brossard Arquitecto. Egresado de la Universidad Central de Venezuela, con Maestría en Hábitat y Vivienda de la Universidad Nacional de Colombia (grado de Meritorio); Máster en Finanzas Corporativas y Executive MBA de la Universidad de Barcelona – España; Maestría en Emprendeduría e Innovación de la Universidad del Maresme - Tecnocampus en Mataró - España. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
Nelson Pinto Alves Economista egresado de la Universidad Santa María. Es Presidente Ejecutivo de Mercantil C.A. Banco Universal y miembro de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Ha sido Director de Todo 1 Venezuela, Mercantil Merinvest, Mercantil Servicios de Inversión y Presidente Ejecutivo de Almacenadora Mercantil y Arrendadora Mercantil.
Fernando Eseverri I. Economista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Presidente Ejecutivo de las empresas Maploca, Sigalca y Properca. Es Director de Inversiones Aefeve, C.A., Telares Palo Grande, C.A., Fundación Jhon Boulton, Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas, Fundación Sala Mendoza y Miembro del Consejo Hospital San Juan de Dios. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.
Gustavo Vollmer Sosa Economista egresado de la Universidad Ohio Wesleyan con un M.B.A. en Boston College (USA). Presidente de Luza Trading. Miembro el Comité Ejecutivo del Grupo Corpalmar, Miembro del Comité de Directores de Empresas PMC, Embutidos Arichuna y Azucarera La Pastora. Fue Miembro del Comité ejecutivo de Mexichem – Amanco Holdings. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
Carlos Acosta Licenciado en Ciencias Administrativas y Gerenciales egresado de la Universidad Metropolitana con un Master en Administración de Negocios (M.B.A.) con especialización en Finanzas de University of Denver, Colorado
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16 Oferta Pública de Papeles ComerciaEMISIÓNles DE al PAPELES Portador COMERCIALES – Emisión AL 2019-II PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 16
(USA). Presidente de la empresa H.L. Boulton & Co., Director Principal de las Juntas Directivas de Cerámica Carabobo, Fondo de Valores Inmobiliarios, Iberoamericana de Seguros y Empresa Lubricantes Grupo 3 A.G. Fue director Principal de la Junta directiva de Banesco Banco Universal. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.
Enrique Mier y Terán Economista de la Universidad Católica Andrés Bello y Técnico Superior en Seguros del Instituto Universitario de Seguros. Actualmente se desempeña como ejecutivo de cuentas de H.H. Franzius. C.A., Presidente de la Junta Directiva de Moore de Venezuela, S.A., Director Ejecutivo de Desarrollos e Inversiones, S.A. y Director de Caurimare, S.A. e Inversiones Mit, S.A. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.
John M. Johnson Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con un master en Gerencia de la Universidad de Tulane, Nueva Orleans, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Johnson, Cato & Asociados. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Seguros.
2.7.2 Comité Ejecutivo El Comité Ejecutivo estará formado por el Presidente, el Presidente Ejecutivo y hasta quince (15) funcionarios más que presten sus servicios a tiempo completo a la Compañía o a alguna(s) de sus compañías subsidiarias, designados por la Junta Directiva.
Al 30 de septiembre de 2019 el Comité Ejecutivo está conformado de la siguiente forma:
Gustavo Vollmer A. Presidente / Presidente Ejecutivo Ver currículum en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva).
Nelson Pinto A. Presidente Ejecutivo de Mercantil Banco Universal Ver currículum en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva).
Maria Silvia Rodríguez Presidente de la Junta Directiva y Presidente Ejecutivo de Mercantil Seguros Administradora Comercial egresada de la Universidad Metropolitana. Presidente Ejecutivo y Miembro Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros y del Comité Ejecutivo de la empresa y de MSF. Es Directora de la Cámara de Aseguradoras de Venezuela (CAV) y de diversas empresas del grupo MSF.
Isabel Pérez Sanchis Gerente de Finanzas Licenciada en Contaduría Pública. Cursó Especialización en Instituciones Financieras en la Universidad Central de Venezuela. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal y directora de diversas empresas del grupo MSF.
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EMISIÓN DE PAPELES OfertaCOMERCIALES Pública AL PORTADORde Papeles - EMISIÓN Comercia 2019-Iles al Portador – Emisión 2019-II 17 17
Ignacio Vollmer Gerente de Desarrollo de Negocios Graduado en Estudios Latinoamericanos y Finanzas de la Universidad de Tulane, con una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Nueva York. Antes de trabajar en Mercantil, se ha desempeñado en varias empresas de consultoría a nivel internacional. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros, Mercantil Banco Universal y director de diversas empresas del grupo MSF.
2.7.3 Comisarios Al 30 de septiembre de 2019 los Comisarios son los siguientes: Lic. Francisco De León, Comisario Principal, C.I.: 5.610.621, Colegio de Contadores N° 9.421; Lic. Umberto Chirico, Comisario Suplente, C.I.: 3.156.270, Colegio de Contadores N° 165; Economista Manuel Martínez Abreu, Comisario Principal, C.I.: 6.364.251, Colegio de Economistas N° 5.254 y Lic. Gladis Gudiño, Comisario Suplente, C.I.: 3.103.311, Colegio de Contadores N° 6.317.
2.7.4 Auditores Externos Para la auditoría externa, MERCANTIL utiliza los Servicios de la firma de Contadores Públicos Pacheco, Apostólico y Asociados (PricewaterhouseCoopers).
2.8 Impacto Social de la Emisión Desde sus inicios, hace más de 90 años, MERCANTIL fomenta, promueve y apoya programas de desarrollo social y tiene como uno de sus valores corporativos ser "una institución solidaria y factor importante en el desarrollo de las comunidades y geografías donde actúa".
Siguiendo esta orientación, la inversión social de Mercantil Servicios Financieros durante el primer semestre de 2019, realizada tanto en forma directa como a través de sus empresas subsidiarias en Venezuela y en Panamá, así como de la Fundación Mercantil, de la cual es patrocinante, se destinó 35% a organizaciones de asistencia y desarrollo social, 25% a entidades educativas, 20% a organizaciones que fomentan el emprendimiento y 20% a instituciones de salud.
En materia de emprendimiento, desde hace más de quince años Mercantil respalda y apoya directamente el trabajo de la Fundación Ideas en la realización del Concurso Ideas, el cual este año 2019 celebrará su XVII edición y es considerado una plataforma de referencia nacional en Venezuela para el desarrollo y nuevas ideas de planes de negocio y de emprendimiento social sostenible, que cuenta con un registro de más de 21.000 emprendedores y 10.000 proyectos a nivel nacional.
De igual manera, fomenta desde sus inicios la realización del concurso universitario Promoviendo Líderes Socialmente Responsables liderizado por Rotary y VenAmcham que arriba a su XV edición, a través del cual jóvenes de diferentes universidades tienen la oportunidad de generar ideas y propuestas alineadas a los objetivos de desarrollo sostenible señalados por
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 18 EMISIÓN18 DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I
Organización de las Naciones Unidas en su agenda global de desarrollo 2030.
En forma sostenida siempre ha sido una prioridad fomentar oportunidades de estudios a estudiantes con limitados recursos y en consecuencia contribuir con los diferentes programas de becas de las universidades nacionales. En este sentido, durante el período apoyó a la Universidad Católica Andrés Bello y adicionalmente respaldó a la Fundación para la Educación Eclesiástica Juan Pablo II, en la formación de nuevos sacerdotes diocesanos en los diferentes seminarios ubicados a nivel nacional.
Por su parte, contribuyó con el Fondo Solidario de Salud del Centro de Salud Santa Inés que tiene como objetivo la realización de estudios clínicos y beneficia a la población que no cuenta con los medios para sufragarlos y con la Fundación Jacinto Convit que presta servicios de diagnóstico molecular del cáncer en centros hospitalarios públicos a nivel nacional.
Entre las organizaciones de asistencia social que contaron con el auspicio y el respaldo de la Fundación Mercantil se encuentran, la Asociación Civil Comedores Madre Teresa de Calcuta COMATEC, que sirve diariamente almuerzos a personas en situación de calle en la ciudad de Caracas, a los centros de atención de ancianos, Hogar San José, Hogar de Ancianos San Pedro Claver y Hogar María Páez y a la Asociación Civil Hogar Bambi de Venezuela, que aloja niños abandonados o con medidas de protección en sus cuatro centros ubicados en Caracas. Adicionalmente y como apoyo a la cultura, el “Espacio Mercantil” dedicado a la promoción y divulgación de las artes plásticas en Venezuela, ha continuado su programa permanente de exposiciones dirigidas al público en general.
Durante el período, obras de la Colección Mercantil han formado parte de sendas exposiciones en Panamá: "Diálogos entre sentidos" en el Museo del Canal Interoceánico y Cruz-Diez: “El color haciéndose” en el Museo de Arte Contemporáneo de Panamá, que realiza un recorrido amplio y didáctico por la obra del artista y forma parte de los actos conmemorativos por los 500 años de la fundación de Panamá Viejo.
En materia de voluntariado, los colaboradores de Mercantil Seguros participaron en diferentes actividades dirigidas a los niños de la comunidad de “La Pradera” en Caracas, mientras que los colaboradores de Mercantil en Panamá participaron como voluntarios en el Programa de Educación Financiera promovido por la Asociación Bancaria local, mediante el cual se ofrecen herramientas a jóvenes de educación secundaria para que adquieran conocimientos financieros básicos que les permitan planificar sus finanzas de forma acertada y alcanzar sus metas a mediano y largo plazo.
______EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 19 Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 19
3 INFORMACIÓN FINANCIERA
3.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016.
MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO (En miles de bolívares)
Variaciones (*) 30/06/19 31/12/18 31/12/17 31/12/16 jun-19 dic-18 dic-17 dic-18 dic-17 dic-16 ACTIVO DISPONIBILIDADES Efectivo 29.149.061 2.567.369 440 248 1035% 583348% 77% Banco Central de Venezuela 800.978.448 43.349.591 79.373 5.233 1748% 54515% 1417% Bancos y Otras Instituciones Financieras del País 1.963.290 756.452 414 46 160% 182585% 791% Bancos y Otras Instituciones Financieras del Exterior 517.676.830 50.727.498 13 27 921% 392927459% (52)% Efectos de Cobro Inmediato 7.008.864 1.771.927 2.127 200 296% 83213% 966% 1.356.776.493 99.172.837 82.367 5.754 1268% 120304% 1332% PORTAFOLIO DE INVERSIONES Inversiones para Negociar - - 2 6 N/A (100)% (57)%
Inversiones Disponibles para la Venta 140.773.733 6.992.491 628 767 1913% 1113734% (18)% Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento 293.451.154 36.724.970 3.000 720 699% 1224166% 316% Portafolio para Comercialización de Acciones 37.054.989 16.600.926 90 10 123% 18445373% 788% Inversiones en Depósitos y Colocaciones a Plazo 97.708.239 2.576.160 391 267 3693% 659181% 46% Inversiones de Disponibilidad Restringida y Reportos 2.666.753.811 231.962.409 78 31 1050% 297387604% 150% 3.235.741.926 294.856.956 4.189 1.802 997% 7039342% 132%
ACTIVOS FINANCIEROS DIRECTOS 7.878.438 680.242 3 - 1058% 21225227% N/A CARTERA DE CREDITOS Vigente 762.285.477 102.496.954 35.564 6.722 644% 288102% 429% Reestructurada 91 104 5 10 (13)% 1992% (52)% Vencida 1.579.747 211.672 21 26 646% 1025954% (20)% En Litigio - - 8 1 N/A (100)% 675% 763.865.315 102.708.730 35.598 6.759 644% 288425% 427% (Provisión para Cartera de Créditos) (6.216.501) (1.238.733) (997) (205) 402% 124163% 386% 757.648.814 101.469.997 34.601 6.554 647% 293157% 428% INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR 6.624.554 653.281 335 85 914% 194995% 296% INVERSIONES PERMANENTES 2.819.298 258.418 54 48 991% 478717% 11% BIENES REALIZABLES 1.331.148 6.121 72 20 21647% 8401% 264% BIENES DE USO 305.167.059 17.534.411 11.325 85 1640% 154729% 13273% OTROS ACTIVOS 254.854.780 28.574.898 3.755 500 792% 760883% 651%
TOTAL ACTIVO 5.928.842.510 543.207.161 136.701 14.847 992% 397269% 821%
(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados
______20 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 20
MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO (En miles de bolívares)
Variaciones (*) 30/06/19 31/12/18 31/12/17 31/12/16 jun-19 dic-18 dic-17 dic-18 dic-17 dic-16 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO: DEPOSITOS Cuentas Corrientes no Remuneradas 673.436.826 67.618.137 78.961 7.658 896% 85535% 931% Cuentas Corrientes Remuneradas 181.002.495 14.603.052 13.033 1.906 1140% 111946% 584% Depósitos de Ahorro 115.548.947 12.518.579 20.545 3.036 823% 60832% 577% Depósitos a Plazo 691.983.155 77.269.585 38 217 796% 203340913% (83)% 1.661.971.423 172.009.353 112.577 12.817 866% 152692% 778% CAPTACIONES DE RECURSOS AUTORIZADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES Obligaciones a la Vista Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública emitidos por la Institución 363 1.316 448 7 (72)% 194% 6289% 363 1.316 448 7 (72)% 194% 6289% PASIVOS FINANCIEROS
Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del país hasta un año 68.494.725 41.830 407 44 163646% 10179% 821%
Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior hasta un año - - - 45 N/A N/A (100)% Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior a más de un año - - - 47 N/A N/A (100)% Pasivos Financieros Indexados a Títulos Valores - - 28 - N/A (100)% N/A
Obligaciones por Operaciones de Reporto - - - 5 N/A N/A (100)% Otras Obligaciones hasta un Año 1.651 334 0 0 394% 957469% (77)% 68.496.376 42.164 435 141 162352% 9594% 208% Intereses y Comisiones por Pagar 759.850 4.318 4 1 17497% 107850% 629% Otros Pasivos 3.437.128.147 149.886.253 14.589 1.116 2193% 1027292% 1208% Obligaciones Subordinadas - - - 11 N/A N/A (100)% TOTAL PASIVO 5.168.356.159 321.943.404 128.053 14.092 1505% 251314% 809% INTERESES MINORITARIOS EN FILIALES CONSOLIDADAS 290.914 25.764 2 0 1029% 1212832% 494% PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL Capital Pagado 131 131 131 7 0% 0% 1824% Actualización del Capital Social 2 2 2 2 0% 0% 4% Prima en Emisión de Acciones 3 3 3 127 0% 0% (98)% Reservas de Capital 12 12 12 2 0% 0% 620% Ajuste por Traducción de Activos Netos de Filiales en el Exterior 395.741.611 139.246.424 64 64 184% 217766045% 0% Resultados Acumulados 53.110.145 54.200.016 1.680 560 (2)% 3226610% 200%
Acciones Recompradas y en Poder de Filiales (423) (423) (7) (6) 0% 6181% 9% Remediciones por planes de beneficios al personal (5.745.864) (112.452) (66) (19) 5010% 170821% 250% Superavit No Realizado por Ajuste a Valor de Mercado de las Inversiones (37.123.670) 3.836.789 22 17 (1068)% 17439850% 27%
Superavit No Realizado por diferencia en cambio 171.463.436 13.562.011 - - 1164% N/A N/A Superavit por revaluación de bienes de uso, neto de impuesto sobre la renta 182.750.054 10.505.480 6.805 - 1640% 154279% N/A TOTAL PATRIMONIO 760.195.437 221.237.993 8.646 754 244% 2558704% 1047% TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 5.928.842.510 543.207.161 136.701 14.847 992% 397267% 821%
(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados.
______EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 21 Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 21
MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS (En miles de bolívares)
Semestre Variaciones (*) Años Finalizados el Finalizado el jun-19 dic-18 dic-17 30/06/19 31/12/18 31/12/17 31/12/16 dic-18 dic-17 dic-16 INGRESOS FINANCIEROS Rendimiento por Disponibilidades 1.554.588 7.163 7 14 43306% 102466% (49)% Rendimiento por Portafolios de Inversiones 7.591.905 286.604 163 84 5198% 176149% 93% Rendimiento por Cartera de Créditos 62.367.629 4.722.569 5.557 1.063 2541% 84888% 423% Rendimiento por Otros Activos Financieros - - 10 - N/A (100)% N/A TOTAL INGRESOS FINANCIEROS 71.514.122 5.016.336 5.737 1.161 2751% 87343% 394% GASTOS FINANCIEROS Intereses por Depósitos a la Vista y de Ahorros (7.969.799) (169.266) (791) (273) 9317% 21298% 190% Intereses por Depósitos a Plazo Fijo (250.263) (7.086) (1) (1) 6964% 1059663% (35)% Intereses por Títulos Valores emitidos por la Institución (110) (169) (13) (1) 30% 1204% 982% Intereses por Otros Pasivos Financieros (4.368.308) (7.191) (60) (10) 121394% 11945% 516% Gastos por Obligaciones con el BCV (2.681.844) - - - N/A N/A N/A TOTAL GASTOS FINANCIEROS (15.270.324) (183.712) (865) (285) 16524% 21129% 204% MARGEN FINANCIERO BRUTO 56.243.798 4.832.624 4.872 876 2228% 99085% 456% PROVISION PARA CARTERA DE CREDITOS Y COMISIONES POR COBRAR (2.916.490) (1.022.645) (827) (125) 470% 123577% 563% MARGEN FINANCIERO NETO 53.327.308 3.809.979 4.045 752 2699% 94079% 438% COMISIONES Y OTROS INGRESOS Operaciones de Fideicomiso 1.937.217 42.119 14 5 9099% 304457% 169% Operaciones en Moneda Extranjera 2.214.967 332.637 1 1 1232% 31061924% 19% Comisiones por Operaciones sobre Cuentas de Clientes 20.775.495 942.657 1.150 107 4308% 81858% 972% Comisiones sobre Cartas de Créditos y Avales Otorgados 44.822 2.982 0 0 2906% 2155926% (23)% Participación Patrimonial en Inversiones Permanentes 2.630.177 312.950 11 6 1581% 2963672% 72% Diferencias en Cambio 596.821.943 119.756.689 2 1 897% 6592933826% 62% Ganancia en Venta de Inversiones en Títulos Valores (23.820.029) (13.158.379) 77 6 262% (17186305)% 1130% Otros Ingresos 101.298.302 3.031.121 1.325 247 6584% 228683% 436% TOTAL COMISIONES Y OTROS INGRESOS 701.902.894 111.262.776 2.580 374 1162% 4312355% 590% PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS Primas 9.605.915 267.384 1.922 633 7085% 13815% 203% Siniestros (11.406.706) (1.219.269) (1.700) (513) 1771% 71623% 231% TOTAL PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS (1.800.791) (951.885) 222 120 278% (429756)% 84% RESULTADO EN OPERACIÓN FINANCIERA 753.429.411 114.120.870 6.847 1.246 1220% 1666619% 449% GASTOS OPERATIVOS Gastos de Personal (88.114.530) (4.027.889) (1.062) (235) 4275% 379333% 353% Depreciación, Gastos de Bienes de Uso, Amortización de Intangibles y Otros (31.110.908) (658.460) (507) (136) 9350% 129798% 272% Gastos por Aportes a Organismos Reguladores (6.076.971) (128.359) (366) (114) 9369% 35012% 222% Otros Gastos Operativos (137.426.404) (21.155.133) (2.649) (465) 1199% 798633% 470% TOTAL GASTOS OPERATIVOS (262.728.813) (25.969.841) (4.584) (949) 1923% 566480% 383% RESULTADO EN OPERACIONES ANTES DE IMPUESTOS E INTERESES MINORITARIOS 490.700.598 88.151.029 2.263 297 1013% 3894483% 662% IMPUESTOS Corriente (22.084.719) (465.423) (893) (90) 9390% 52037% 893% Diferido (39.628.108) (20.408.467) (153) (26) 288% 13352467% 478% TOTAL IMPUESTOS (61.712.827) (20.873.890) (1.046) (116) 491% 1996378% 799% RESULTADO NETO ANTES DE INTERESES MINORITARIOS 428.987.771 67.277.139 1.217 181 1175% 5528509% 573% OPERACIÓN DISCONTINUA - 502.875 7 2 (100)% 6758673% 315% INTERESES MINORITARIOS (199.942) (20.956) (1) (0) 1808% 2392137% 702% RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 428.787.829 67.759.058 1.223 182 1166% 5538236% 571% (*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados. ______
22 Oferta Pública de Papeles Comerciales al PortadorEMISIÓN – DE Emisión PAPELES 2019-II COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 22
MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (En miles de bolívares)
Años Finalizados el
30/06/19 31/12/18 31/12/17 31/12/16 Operación continua 428.787.829 67.256.183 1.216 179 Operación discontinua - 502.875 7 2 Flujo de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del periodo 428.787.829 67.759.058 1.223 180 Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo neto provisto por actividades operacionales- Provisión para cartera de créditos 2.916.490 1.011.103 828 127 Débitos por cuentas incobrables (596.821.943) (119.756.599) - - Ganancia en cambio, neta - (13.562.011) - (9) Depreciación y amortización 2.282.460 29.251 78 28 Amortización de bienes realizables - - - 0 Provisión para intereses por cobrar y otros activos 397.218 10.329 9 6 Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (2.630.177) (807.235) (10) (6) Impuesto sobre la renta diferido 39.646.450 20.408.563 153 26 Gastos por intereses minoritarios 199.942 20.956 - 0 Provisión para indemnizaciones laborales 13.122.938 261.241 201 15 Pago de indemnizaciones laborales (12.531.066) (211.596) (140) (32) Variación neta en cuentas operacionales - Intereses y comisiones por cobrar 268.448 3.536.346 (250) (33) Intereses y comisiones por pagar 715.376 (532.392) 3 (1) Bienes realizables y otros activos (190.952.872) 69.568.033 (3.500) (293) Otros pasivos 3.119.258.911 (59.077.063) 13.278 667 Efectivo neto provisto por actividades operacionales 2.804.660.004 (31.342.016) 11.873 676 Flujo de efectivo por actividades de inversión Variación neta en portafolio de inversiones (1.727.523.549) 100.030.968 (2.450) (549) Variación neta de inversiones permanentes (340.257.459) 541.193 4 (26) Créditos otorgados (438.479.645) 183.987.358 (54.550) (6.982) Créditos cobrados 321.864.200 69.007 25.675 3.959 Activos financieros directos (7.198.196) (679.872) (3) - Incorporaciones netas de bienes de uso (114.540.479) (192.622) (4.467) (44) Efectivo neto usado en actividades de inversión (2.306.135.128) 283.756.032 (35.791) (3.642) Flujo de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta en Depósitos 649.666.726 (214.234.059) 99.761 7.209 Pasivos financieros a corto plazo 68.454.212 (22.171.967) 340 20 Títulos valores de deuda emitidos por la institución (952) 868 441 (2) Obligaciones subordinadas - (574) (11) - Pasivos financieros obtenidos a largo plazo - - (54) 9 Pasivos financieros cancelados a largo plazo - - 8 0 Dividendos pagados en efectivo (314.282.883) (64) (24) (19) Aumento de capital - - - 0 Prima en emisión de acciones - - - 127 Recompra de acciones - (415) - (4) Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 403.837.103 (236.406.211) 100.461 7.340 Efectivos y sus equivalentes Aumento (Disminución) neto del periodo 902.361.979 16.007.805 76.543 4.375 Efecto por traducción del efectivo 415.380.203 83.714.433 - 15 Al principio del periodo 99.804.802 82.563 6.020 1.631 Al final del periodo 1.417.546.984 99.804.801 82.563 6.020 Información complementaria Impuesto pagado 21.893.801 88.619.214 96 76 Intereses pagados 529.249.818 618.534 803 278 Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 256.495.187 139.246.360 0 34 Remediciones por planes de beneficios al personal - (112.386) (47) (14) (Pérdida) Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones, neto de impuesto sobre la renta diferido (40.960.459) 3.836.767 13 4 ______
EMISIÓN DE PAPELESOferta COMERCIALES Pública AL dePORTADOR Papeles - EMISIÓN Comercia 2019-Iles al Portador – Emisión 2019-II 23 23
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 34 (4) (1) 180 127 (19) (14) (47) (119) (110) (416) 1.223 (112.386) Total 3.836.767 10.500.083 67.759.058 (5.633.412) 428.787.829 139.246.360 256.495.187 (40.960.459) Patrimonio (272.108.425) 0 445 0 754 (17) 6.822 6.822 6.805 8.646 (1.408) (132.150) 10.500.083 diferido 172.376.723 172.376.723 impuesto revaluación uso, neto deuso, debienes de
Superávit por sobre la renta renta la sobre no por por 13.562.011 realizado Superavit diferencia diferencia encambio 157.901.425 44 55 14 17 22 3.836.767 de las las de (40.960.459) Superávit Ganancias (déficit)no Inversiones de Mercado Mercado de Realizado por Valor a Ajuste (5) (14) (47) (19) (66) (112.386) (5.633.412) pensiones por planes por de Remediciones Remediciones (4) (1) (2) (6) (7) (416) (423) (112.452) 3.836.789 13.562.011 10.505.480 221.237.993 (423) (5.745.864) (37.123.670) 171.463.436 182.750.053 760.195.436 Filiales Acciones Recompradas Recompradas y en y Poder de 17 180 (10) (19) (119) (110) 1.408 1.223 132.150 67.759.058 428.787.829 (13.562.011) Resultados Resultados 272.108.425) Acumulados ( (157.901.425) 0 30 399 64 560 64 1.680 34 Netos de Netos Ajuste por por Ajuste de Activos en Filiales elExterior 256.495.187 139.246.360 Traducción 10 de (En miles de bolívares) miles (En Capital Reserva Reserva 127 (124) en de Prima Prima emisión acciones 2 127 2 2 0 2 2 3 12 139.246.424 54.200.016 2 3 12 395.741.611 53.110.145 2 3 12 ESTADOCONSOLIDADO CAMBIOS DE EL PATRIMONIO EN MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES SUS Y C.A. FINANCIEROS, SERVICIOS MERCANTIL Social del Capital delCapital Actualización 7 7 0 131 131 131 124 Social Capital Capital liliales liliales liliales Dividendosdecretados, neto dividendosde pagados f a Efectotraducción por activosde netos filialesde elen exterior Amortizacióndel superavit revaluación por neto ISLRdiferidode Efectotraducción por activosde netos filialesde elen exterior Saldoal 31-12-2018 Dividendosdecretados, neto dividendosde pagados f a Recompraaccionesde parte por filialesde Remedicionesplanes por pensionesde Reclasificacióndel diferencial cambiario al juniode 30 2019de Superavitrevaluaciónpor debienes uso,de neto ISLRdiferidode Amortizacióndel superavit revaluación por neto ISLRdiferidode Saldoal 30-06-2019 Gananciarealizadano inversionesen Remedicionesplanes por pensionesde Reclasificacióndel diferencial cambiario al diciembrede 31 de 2018 Superavitrevaluaciónpor debienes uso,de neto ISLRdiferidode RecompraAccionesde Gananciarealizadano inversionesen Remedicionesplanes por beneficiosde al personal Efectotraducción por activosde netos filialesde elen exterior Saldoal 31-12-2016 Dividendosdecretados, neto dividendosde pagados f a Amortizacióndel superavit revaluación por neto ISLRdiferidode Superavitrevaluaciónpor debienes uso,de neto ISLRdiferidode Saldoal 31-12-2017 Operacióndiscontinua Recompraaccionesde parte por filialesde Utilidaddel Periodo RecompraAccionesde Gananciarealizadano inversionesen Remedicionesplanes por beneficiosde al personal Operacióndiscontinua Aumentocapitalde social Dividendosefectivoen Aumentocapitalde social legal Reserva Utilidaddel Periodo Saldoal 31-12-2015 Resultadoneto del semestre Gananciarealizadano inversionesen Resultadoneto del semestre
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 24 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 24
Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 30 de junio de 2019 y diciembre 2018
Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre de junio de 2019 con diciembre de 2018 y junio de 2018.
Cifras Relevantes del Balance General Consolidado Jun. 2019 Vs. dic 2018 Junio 30 Diciembre 31 Aumento (En miles de Bs. excepto 2019 2018 (Disminución) porcentajes) bolívares bolívares bolívares %
Activo Total 5.928.842.510 543.207.161 5.385.635.349 991 Disponibilidades 1.356.776.493 99.172.837 1.257.603.656 1.268 Portafolio de Inversiones 3.235.741.926 294.856.956 2.940.884.970 997 Cartera de Créditos Neta 757.648.814 101.469.997 656.178.817 647 Depósitos 1.661.971.423 172.009.353 1.489.962.070 866 Patrimonio 760.195.437 221.237.993 538.957.444 244 Activos del Fideicomiso 481.398.215 47.753.057 433.645.158 908
Los estados financieros auditados y sus notas se encuentran anexos a este Informe. Los principios contables utilizados se encuentran resumidos al final de este capítulo.
Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 5.928.843 millones, lo que representa un crecimiento en el semestre de 991%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 1.268%, 997% y 647% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 72,6% sobre el total de los activos, superior en Bs. 3.890.867 millones (937%) con relación al cierre de diciembre de 2018.
Portafolio de Inversiones Al 30 de junio de 2019, las inversiones se ubicaron en Bs. 3.235.742 millones lo que representa un incremento de Bs. 2.940.885 millones (997%) respecto a diciembre de 2018, cuando se ubicó en Bs. 294.857 millones. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por el gobierno y otras agencias gubernamentales de los Estados Unidos de América, al sector privado y Colocaciones en el Banco Central de Venezuela.
Cartera de Créditos Neta Al 30 de junio de 2019, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 757.649 millones lo que representa un aumento de Bs. 656.179 millones (647%) con respecto a diciembre de 2018, cuando se ubicó en Bs. 101.470 millones.
______EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 25 Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 25
El índiceEl índice de Cartera de Cartera Vencida Vencida y en Litigio y en Litigiocomo comoporcentaje porcentaje de la carterade la cartera bruta bruta se mantuvose mantuvo en 0,2% en en0,2% comparación en comparación con diciembre con diciembre de 2018. de 2018.Para MercantilPara Mercantil BancoBanco Universal Universal el indicador el indicador se ubicó se ubicóen 0,8% en en0,8% comparación en comparación de 2,4% de del2,4% del sistemasistema financiero financiero venezolano venezolano (0,5% (0,5%y 1,3%; y 1,3%;respectivamente respectivamente a diciembre a diciembre de 2018).de 2018). CarteraCartera de créditos, de créditos, bruta bruta ClasificadaClasificada por Situación por Situación
Junio 30Junio 30 DiciembreDiciembre 31 31 (En miles(En de miles Bs. de Bs. 2019 2019 2018 2018 exceptoexcepto porcentajes) porcentajes) bolívaresbolívares bolívaresbolívares% %
VigenteVigente 762.285.477762.285.477 99,8 99,8102.496.954102.496.954 99,8 99,8 ReestructuradaReestructurada 9191 - - 104104 - - VencidaVencida 1.579.7471.579.747 0,2 0,2 211.672 211.672 0,2 0,2 En litigioEn litigio ------763.865.315763.865.315 100,0 100,0 102.708.730 102.708.730 100,0 100,0
PorcentajePorcentaje Regulatorio Regulatorio de cartera de cartera de créditos de créditos de Mercantil de Mercantil Banco Banco Universal, Universal, por sectorpor sector de la economíade la economía y tasas y tasasde interés: de interés:
30 de junio30 de de junio 2019 de 2019 Saldo Saldo Tasas deTasas de mantenidomantenido interés anualinterés anual (En miles(En de miles Mantenido de Mantenido Requerido Requerido máxima máxima ActividadActividadbolívares)bolívares)% % % % % % Base deBase cálculo de cálculo
Agraria Agraria 26.324.37426.324.374 25,79 25,79 20,00 20,00 17% 17% Cartera de Cartera crédito de bruta crédito al 31bruta de marzoal 31 de de marzo 2019 de 2019 MicroempresarialMicroempresarial 3.520.767 3.520.767 8,67 8,67 3,00 3,00 36% 36% Cartera de Cartera crédito de bruta crédito al 31bruta de diciembreal 31 de diciembre de 2018 de 2018 HipotecariaHipotecaria (a) (a) 101.815101.815 0,25 0,25 - 12,66%- 12,66% Cartera de Cartera crédito de bruta crédito al 31bruta de diciembreal 31 de diciembre de 2018 de 2018 Turismo (b)Turismo (b) 1.295.7041.295.704 3,19 3,19 - 12,00%- ó 12,00% 15,00% ó 15,00% Cartera de Cartera crédito de bruta crédito al 31bruta de diciembreal 31 de diciembre de 2018 de 2018 ManufactureraManufacturera (c) 5.786.733 (c) 5.786.73314,25 14,25 - 19,80%- 19,80%ó 22,00% ó Cartera22,00% deCartera crédito de bruta crédito al 31bruta de diciembreal 31 de diciembre de 2018 de 2018 37.029.39337.029.393 52,15 52,15 23,00 23,00
(a) La medición(a) La medicióny cumplimiento y cumplimiento de estas gavetasde estas es gavetas requerida es requerida anualmente. anualmente. (b) Al 30 (b)de junioAl 30 dede 2019junio node han2019 sido no hanemitidos sido losemitidos porcentajes los porcentajes de cumplimiento de cumplimiento para el año para 2019. el año Al 312019. de diciembreAl 31 de diciembre de 2018 deel Banco2018 elcumplió Banco concumplió el porcentaje con el porcentaje mínimo requerido mínimo requerido de la cartera de la de cartera créditos de destinadacréditos destinada al sector alturismo sector turismo (incluye acciones(incluye accionesde SOGATUR de SOGATUR por Bs 2.070 por Bs El 2.070monto Eltota montol de la tota carteral de la turística cartera sumando turística sumandoestas inversiones estas inversiones asciende asciende a Bs 1.296a Bsmillones 1.296 almillones 30 de junioal 30 de de 2019. junio de 2019. (c) En julio(c) deEn 2018 julio deel Ministerio2018 el Ministerio del Poder del Popular Poder paraPopular Industrias para I ndustriasy el Ministerio y el Ministerio del Poder del Popular Poder paraPopular Finanzas para Finanzas ratificaronratificaron los sectores los estratégicossectores estratégicos de desarrollo de desarrollo a los cuales a los deben cuales estar deben destinados estar destinados al menos al80% menos de los 80% recursos de los derecursos de la carterala de cartera créditos de manufacturera, créditos manufacturera, así como asíun comoporcentaje un porcentaje mínimo del mínimo 40% destinadodel 40% destinado al financiamiento al financiamiento de pequeñas de pequeñas y medianasy medianas industrias, industrias, empresas empresas conjuntas, conjuntas, empresas empresas mixtas o empresasmixtas o empresas de propiedad de propiedad social indirecta. social indirecta.
DepósitosDepósitos Al 30 Alde 30junio de dejunio 2019 de los2019 depósitos los depósitos alcanzaron alcanzaron Bs. 1.661.971 Bs. 1.661.971 millones millones lo lo que representaque representa un aumento un aumento de 866% de 866%respecto respecto a diciembre a diciembre de 2018, de 2018,cuando cuando se ubicaronse ubicaron en Bs. en 172.009 Bs. 172.009 millones. millones. La composición La composición de las de captaciones las captaciones del del públicopúblico estuvo estuvo liderada liderada por los por depósitos los depósitos en cuentas en cuentas corrientes, corrientes, los cuales los cuales alcanzaronalcanzaron Bs. 854.439 Bs. 854.439 millones, millones, 939% 939%de incremento de incremento respecto respecto a diciembre a diciembre de 2018,de 2018,representando representando el 51% el de51% los de recursos los recursos captados. captados. Por su Por parte su partelos los depósitosdepósitos de ahorro de ahorro se incrementaron se incrementaron Bs. 103.030 Bs. 103.030 millones millones (823%) (823%) y los y los depósitosdepósitos a plazo a plazoaumentaron aumentaron Bs. 614.714 Bs. 614.714 millones millones (796%), (796%), con respecto con respecto al al semestresemestre anterior. anterior.
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26 Oferta PúblicaOferta dePública Papeles de Papeles Comercia Comerciales alEMISIÓN Portadorles DEal PortadorPAPELES – Emisión COMERCIALES – Emisión2019-II AL2019-II PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 26 26
Patrimonio Al 30 de junio de 2019, el patrimonio se ubicó en Bs. 760.195 millones lo que representa un aumento de 244% respecto a diciembre de 2018, cuando se ubicó en Bs. 221.238 millones. Esta variación incluye principalmente Bs. 428.788 millones del resultado neto del semestre, Bs. 172.377 millones de superávit por revaluación de bienes de uso, neto de impuesto, Bs. 272.108 millones por dividendos decretados y Bs. 256.495 millones de efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior, entre otros.
Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 30 de junio de 2019, es de 12,8% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 15,9% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (40,9% y 47,4% al 31 de diciembre de 2018).
Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios.
Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del primer semestre de 2019 con las del segundo semestre de 2018:
Margen Financiero jun. 2019 Semestre finalizado Vs. dic. 2018 Junio 30 Diciembre 31 (En miles de Bs. excepto porcentajes) Aumento 2019 2018 (Disminución) bolívares bolívares bolívares %
Ingresos Financieros 71.514.122 4.899.049 66.615.073 1.360 Gastos Financieros (15.270.324) (178.558) (15.091.766) 8.452
Margen Financiero Bruto 56.243.798 4.720.491 51.523.307 1.091
Provisión para Cartera de créditos (2.916.490) (988.872) (1.927.618) 195 y Comisiones por cobrar
Margen Financiero Neto 53.327.308 3.731.619 49.595.689 1.329
Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el primer semestre de 2019 fue Bs. 56.244 millones, 1.091% superior al obtenido en el segundo semestre del año 2018 que alcanzó Bs. 4.720 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 71.514 millones, registrando un incremento de 1.360% respecto al segundo semestre del año anterior, este aumento se ve reflejado en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 1.254%. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 15.270 millones 8.452% superior al semestre finalizado en diciembre de 2018. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 46,0% en junio de 2019 y 59,7% en diciembre de 2018.
El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 30 de junio de 2019 fue de 6,5% en comparación a diciembre del año anterior de 7,4%.
______EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 27 Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 27
Provisión para Cartera de Créditos Durante el primer semestre del 2019 se registró un gasto de Bs. 2.916 millones, superior en 195% con respecto al segundo semestre del año anterior cuando alcanzó Bs. 989 millones, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 6.217 millones al cierre de junio de 2019, que representa un 0,8% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (1,2% al 31 de diciembre de 2018) y una cobertura de 394% de la cartera vencida y en litigio (585% al 31 de diciembre de 2018).
Comisiones, Otros ingresos y
Primas de Seguros netas de jun. 2019 Siniestros Vs. dic. 2018 Junio 30 Diciembre 31 Aumento Semestre Finalizado 2019 2018 (Disminución) (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares bolívares %
Margen Financiero Neto 53.327.308 3.731.619 49.595.689 1.329 Comisiones y Otros ingresos 701.902.894 111.087.544 590.815.350 532 Primas de Seguros, Netas de Siniestros (1.800.791) (955.321) (845.470) 89 Resultado en Operación Financiera 753.429.411 113.863.842 639.565.569 562
Las Comisiones y Otros Ingresos en el primer del 2019 fueron de Bs. 701.903 millones, superior en Bs. 590.815 millones (532%) al segundo semestre de 2018 cuando alcanzaron Bs. 111.087 millones. Este aumento obedece principalmente a:
Reconocimiento de Bs. 596.822 millones por diferencias en cambio. Aumento de Bs. 23.820 millones por pérdida en ventas en títulos valores.
Mercantil Seguros se ubicó en la primera posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado del 19,9% de acuerdo a la última publicación de fecha 30 de abril de 2019. Los siniestros alcanzaron Bs. 11.407 millones, superiores en Bs. 10.193 millones (840%) con respecto al segundo semestre de 2018.
Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal con respecto al segundo semestre del año anterior aumentaron 915% (Bs. 236.853 millones) en el primer semestre del 2019, que se han visto afectados principalmente por el ambiente inflacionario. Este incremento se debe principalmente a:
Incremento de Bs. 84.115 millones en gastos de personal, 2103% con respecto al segundo semestre del año 2018, producto de la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado. Aumento de Bs. 116.329 millones (551%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, entre otros. Aumento de Bs. 5.950 millones (4.694%) en los gastos por aportes a organismos reguladores. Aumento de Bs. 30.459 millones (4.670%) en los gastos de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros.
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 28 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 28
El gasto de impuesto sobre la renta se incrementó en Bs. 40.884 millones (196%) en relación al segundo semestre de 2018.
El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en primer semestre de 2019 en 17,2% (30,3% en diciembre de 2018). En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en junio 2019 en 35,9% (22,4% en diciembre de 2018).
Resultado Neto jun. 2019 Semestre finalizado Vs. dic. 2018 Junio 30 Diciembre 31 2019 2018 Aumento (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares (Disminución) bolívares %
Resultado en Operación Financiera 753.429.411 113.863.842 639.565.569 562 Gastos Operativos (174.614.283) (21.876.527) 152.737.756 698 Gastos de Personal (88.114.530) (3.999.772) 84.114.758 2.103 Impuestos ( corriente y diferido ) (61.712.827) (20.828.710) 40.884.117 196 Operación Discontinua 0 494.285 494.285 (100) Intereses Minoritarios (199.942) (20.885) 179.057 857 Resultado Neto del Ejercicio 428.787.829 67.632.233 361.155.596 534
Impuestos y Contribuciones Para el semestre finalizado el 30 de junio de 2019 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones.
Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 21.117 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 14.818 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 13.359 millones por impuestos municipales, Bs. 612 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 1.583 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 3.882 millones por aportes a la Superintendencia de Seguros y Bs. 111 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.
Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 968 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar y Bs. 37 millones por Impuestos Municipales y otras.
Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.
______EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 29 Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 29
Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de Diciembre de 2018 y 2017
Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre de diciembre de 2018 con diciembre de 2017.
Cifras Relevantes del Balance General Consolidado dic. 2018 Vs. dic 2017 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento (En miles de Bs. incluso 2018 2017 2016 (Disminución) porcentajes) bolívares bolívares bolívares bolívares %
Activo Total 543.207.161 136.701 14.847 543.070.460 397,3 Disponibilidades 99.172.837 82.367 5.754 99.090.470 120,3 Portafolio de Inversiones 294.856.957 4.189 1.801 294.852.768 7.039,3 Cartera de Créditos Neta 101.469.997 34.601 6.554 101.435.396 293,2 Depósitos 172.009.353 112.577 12.817 171.896.776 152,7 Patrimonio 221.237.993 8.646 754 221.229.347 2.558,7 Activos del Fideicomiso 47.753.057 1.715 1.340 47.751.342 2.784,8
Los estados financieros auditados y sus notas se encuentran anexos a este Informe. Los principios contables utilizados se encuentran resumidos al final de este capítulo.
Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 543.207 millones, lo que representa un crecimiento en el año de 397.268%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de Bs. 99.090 millones, Bs. 294.853 millones y Bs. 101.435 millones, respectivamente; de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 76,4% sobre el total de los activos, superior en Bs. 415.196 millones con relación al cierre de diciembre de 2017. En las disponibilidades, los depósitos a la vista en el BCV están relacionados con los límites internos de riesgo de liquidez y no devengan intereses. Al 31 de diciembre de 2018 este saldo incluye el efecto de los altos niveles de liquidez del sistema financiero en Venezuela.
Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2018, las inversiones se ubicaron en Bs. 294.857 millones lo que representa un incremento de Bs. 294.853 millones (7.039.342%) respecto a diciembre de 2017, cuando se ubicó en Bs. 4.189 millones. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por el gobierno y otras agencias gubernamentales de los Estados Unidos de América, al sector privado y Colocaciones en el Banco Central de Venezuela.
______30 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 30
Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2018, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 101.470 millones lo que representa un aumento de Bs 101.435 millones con respecto a diciembre de 2017, cuando se ubicó en Bs. 35 millones.
El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de 0,2%. Para Mercantil Banco Universal el indicador se ubicó en 0,5% en comparación de 1,3% del sistema financiero venezolano (0,01 para ambos casos a diciembre de 2017). El 99,8% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2018.
Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación
Diciembre 31 Diciembre 31 (En miles de Bs. 2018 2017 excepto porcentajes) bolívares % bolívares %
Vigente 102.496.954 99,8 35.564 99,9 Reestructurada 104 - 5 - Vencida 211.672 0,2 21 0,1 En litigio 0 - 8 - 102.708.730 100,0 35.598 100,0
Porcentaje Regulatorio de cartera de créditos de Mercantil Banco Universal, por sector de la economía y tasas de interés:
31 de diciembre de 2018 Saldo Tasas de mantenido interés anual (En miles de Mantenido Requerido máxima Actividad bolívares) % % % Base de cálculo
Agraria 8.009.833 102,5 25,0 13% Cartera de créditos bruta al 30 de septiembre de 2018 Microempresarial 1.266.284 87,5 3,0 24% Cartera de créditos bruta al 30 de junio de 2018 Hipotecaria 9.713 27,3 20,0 Entre 4,66% y 10,66% Cartera de créditos bruta al 31 de diciembre de 2017 Turismo (a) 5.232 14,7 5,3 6,77% ó 3,77% Cartera de créditos bruta al 31 de diciembre de 2017 Manufacturera (b) 175.242 492,9 30,0 18% ó 16,20% Cartera de créditos bruta al 31 de diciembre de 2017 9.466.304 724,9 83,3
a) En noviembre de 2013, Mercantil C.A. Banco Universal, adquiere 115.014 acciones a Bs.0.018, Bs. 2.070 el cual es imputable al cumplimiento de la cartera destinada al sector turismo. El monto total de la cartera turismo sumando estas inversiones asciende a Bs 5.234.477.
b) En noviembre de 2016 el Ministerio del Poder Popular para Industrias y el Ministerio del Poder Popular para Finanzas ratificaron los sectores estratégicos de desarrollo a los cuales deben estar destinados al menos 60% de los recursos de la cartera de créditos manufacturera, así como un porcentaje mínimo del 40% destinado al financiamiento de pequeñas y medianas industrias, conjuntas, así como a las empresas estatales cuya actividad principal se encuentre enmarcada en el Clasificador de Actividades Económicas Venezolanas (CAEV).
Depósitos Al 31 de diciembre de 2018 los depósitos alcanzaron Bs. 172.009 millones lo que representa un aumento de Bs. 171.897 millones con respecto a diciembre de 2017, cuando se ubicaron en Bs. 113 millones. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 82.221 millones, representando el 47,8% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro se ______
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALESOferta Pública AL PORTADORde Papeles - EMISIÓN Comercia 2019-Iles al Portador – Emisión 2019-II 31 31
incrementaron en Bs. 12.498 millones y los depósitos a plazo aumentaron en Bs. 77.270 millones, de un año a otro.
Patrimonio Al 31 de diciembre de 2018, el patrimonio se ubicó en Bs. 221.238 millones lo que representa un aumento de Bs. 221.229 millones con respecto a diciembre de 2017, cuando se ubicó en Bs. 9 millones. Esta variación incluye principalmente Bs. 67.759 millones del resultado neto del año, Bs. 139.246 millones de efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior, Bs. 10.499 millones de superávit por revaluación de bienes de uso, neto de impuesto sobre la renta, aumento de Bs. 3.837 millones de ganancias no realizadas en inversiones, entre otros.
Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2018, es de 40,7% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 47,4% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SNV) (6,3% y 18,0% al 31 de diciembre de 2017).
Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios.
Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del año 2018 con respecto al 2017:
Margen Financiero dic. 2018 Año finalizado Vs. dic. 2017 Diciembre 31 Diciembre 31 (En miles de Bs. incluso porcentajes) Aumento 2018 2017 (Disminución) bolívares bolívares bolívares %
Ingresos Financieros 5.016.336 5.737 5.010.599 87,3 Gastos Financieros (183.712) (865) (182.847) 21,1 Margen Financiero Bruto 4.832.624 4.872 4.827.752 99,1 Provisión para Cartera de créditos (1.022.645) (827) (1.021.818) 123,6 y Comisiones por cobrar Margen Financiero Neto 3.809.979 4.045 3.805.934 94,1
Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto del año 2018 fue Bs. 4.833 millones, superior al obtenido en el mismo periodo del año 2017 que alcanzó Bs. 5 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 5.016 millones, registrando un incremento de Bs. 5.011 millones respecto al año 2017, este aumento se ve reflejado en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron un incremento de Bs. 4.722 millones. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 183 millones. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 59,7% en diciembre de 2018 y 31,6% en diciembre de 2017.
El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2018 fue de 7,4% en comparación al mismo periodo del año anterior de 26,0%. ______
32 Oferta Pública de Papeles ComerciaEMISIÓNles DE al PAPELESPortador COMERCIALES – Emisión AL 2019-II PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 32
Provisión para Cartera de Créditos Durante el año 2018 se registró un gasto de Bs. 1.023 millones, superior al registrado en el mismo periodo del año anterior cuando alcanzó Bs. 0,8 millones, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 1.239 millones al cierre de diciembre de 2018, que representa un 1,2% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (2,8% al 31 de diciembre de 2017) y una cobertura de 585% de la cartera vencida y en litigio (3.534,7% al 31 de diciembre de 2017).
Comisiones, Otros ingresos y
Primas de Seguros netas de dic. 2018 Siniestros Vs. dic. 2017 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento Año Finalizado 2018 2017 (Disminución) (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares bolívares % Margen Financiero Neto 3.809.979 4.045 3.805.934 94,1 Comisiones y Otros ingresos 111.262.776 2.580 111.260.196 4.312,4 Primas de Seguros, Netas de Siniestros (951.885) 222 (952.107) (430) Resultado en Operación Financiera 114.120.870 6.847 114.114.023 1.666,6
Las Comisiones y Otros Ingresos del año 2018 fueron de Bs. 111.263 millones, superior en Bs. 111.260 millones al mismo periodo año anterior cuando alcanzaron Bs. 3 millones. Este aumento obedece principalmente a:
Reconocimiento de Bs. 119.757 millones por diferencias en cambio. Bs.13.159 millones por perdida en ventas en títulos valores.
Por su parte, las Primas de Seguros netas de Siniestros en el segundo semestre de 2018 presenta una pérdida de Bs. 952 millones, 429,8% inferior cierre del año 2017 cuando alcanzaron una ganancia de Bs. 0,2 millones.
Mercantil Seguros se ubicó en la primera posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado del 16,2% de acuerdo a la última publicación de fecha 31 de octubre de 2018. Los siniestros alcanzaron Bs. 1.219 millones, superiores en Bs. 1.218 millones (71.622%) con respecto al mismo periodo del año anterior.
Gastos Operativos Resultado Neto dic. 2018 Año finalizado Vs. dic. 2017 Diciembre 31 Diciembre 31 2018 2017 Aumento (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares (Disminución) bolívares % Resultado en Operación Financiera 114.120.870 6.847 114.114.023 1.666,6 Gastos Operativos (21.941.952) (3.521) 21.938.431 623,1 Gastos de Personal (4.027.889) (1.062) 4.026.827 379,3 Impuestos ( corriente y diferido ) (20.873.890) (1.046) 20.872.844 1.996,4 Operación Discontinua 502.875 7 (502.868) 6.758,7 Intereses Minoritarios (20.956) (1) 20.955 2.392 Resultado Neto del Ejercicio 67.759.058 1.223 67.757.835 5.538,2 ______
Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 332019-I 33
Los Gastos Operativos y de Personal con respecto al año anterior aumentaron en Bs. 25.970 millones; los cuales se han visto afectados principalmente por el ambiente inflacionario. Este incremento se debe principalmente a:
Incremento de Bs. 4.030 millones en gastos de personal, producto de la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado. Aumento de Bs. 21.197 millones en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, entre otros. Aumento de Bs. 128 millones en los gastos por aportes a organismos reguladores. Aumento de Bs. 659 millones en los gastos de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros.
El gasto de impuesto sobre la renta se incrementó en Bs. 20.873 millones en relación al mismo periodo del año anterior.
El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre de 2018 en 30,4% y 9,9% en diciembre de 2017. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en 22,4% (56,3% en diciembre de 2017).
Impuestos y Contribuciones Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2018 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones.
Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 399,9 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 352,3 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 473,5 millones por impuestos municipales, Bs. 16,2 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 34,9 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 77,3 millones por aportes a la Superintendencia de Seguros y Bs. 2,5 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.
Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 33,1 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar y Bs. 2.246 millones por el ajuste al impuesto sobre la renta diferido.
Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 34 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 34
Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de Diciembre de 2017 y 2016 (en Bs. reconvertidos)
Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre de diciembre de 2017 con diciembre de 2016.
Cifras Relevantes del Balance General Consolidado
Dic 2017
Años Finalizados 100000 Vs. Dic. 2016
Aumento Diciembre 31 (En miles de Bs. excepto Diciembre 31 (Disminución) porcentajes) 2017 2016 bolívares %
Activo Total 136.700 14.847 121.853 820,7 Portafolio de Inversiones 4.188 1.802 2.386 132,4 Cartera de Créditos Neta 34.601 6.554 28.047 428,0 Depósitos 112.578 12.816 99.761 778,4 Patrimonio 8.646 754 7.892 1.046,6 Activos del Fideicomiso 1.715 496 1.219 245,7
Los estados financieros auditados y sus notas se encuentran anexos a este Informe. Los principios contables utilizados se encuentran resumidos al final de este capítulo.
Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 137 millones, lo que representa un crecimiento en el año de 820,7%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 1.331,5%, 132,4% y 428,0% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 37,4% sobre el total de los activos, superior en Bs. 42 millones (929,6%) con relación al año anterior. En las disponibilidades, los depósitos a la vista en el BCV están relacionados con los límites internos de riesgo de liquidez y no devengan intereses. Al 31 de diciembre de 2017 este saldo incluye el efecto de los altos niveles recientes de liquidez del sistema financiero en Venezuela.
Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2017, las inversiones se ubicaron en Bs. 4 millones lo que representa un incremento de Bs. 2 millones (132,4%) respecto a diciembre de 2016, cuando se ubicó en Bs. 2 millones. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela y Colocaciones en el Banco Central de Venezuela.
Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,05 veces el patrimonio y 0,3% de los activos de Mercantil (0,44 y 2,2% en diciembre 2016, respectivamente). En Mercantil Banco Universal,
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I35 35
estos títulos representan 0,08 veces el patrimonio y 0,23% de los activos (0,24 y 1,7% en diciembre de 2015, respectivamente).
Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2017, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 35 millones lo que representa un aumento de Bs. 28 millones (428,0%) con respecto a diciembre de 2016, cuando se ubicó en Bs. 7 millones.
El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de en 0,1% (0,4% en diciembre 2016). Para Mercantil Banco Universal el indicador se ubicó en 0,1% igual al sistema financiero venezolano (0,3% e igual al sistema financiero venezolano a diciembre de 2016).
El 99,9% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2017. La provisión para la cartera representa una cobertura de 3.534,7% de la cartera vencida y en litigio (764,4% al 31 de diciembre de 2016), siendo este indicador de 4.036,8% en Mercantil Banco Universal (959,4% al 31 de diciembre de 2016).
Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación Años Finalizados (En miles de Bs. Diciembre 31 Diciembre 31 excepto porcentajes) 2017 % 2016 %
Vigente 35.564 99,9 6.722 99,4 Reestructurada 5 0,0 10 0,2 Vencida 21 0,1 26 0,4 En litigio 8 0,0 1 0,0 35.597 100,0 6.759 100,0
Depósitos Al 31 de diciembre de 2017 los depósitos alcanzaron Bs. 113 millones lo que representa un aumento de 778,4% respecto a diciembre de 2016, cuando se ubicaron en Bs. 13 millones. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 92 millones, 861,9% de incremento respecto a diciembre de 2016, representando el 81,7% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro se incrementaron Bs. 18 millones (576,7%) y los depósitos a plazo disminuyeron Bs. 0,2 millones (82,3%), en el mismo período.
Patrimonio Al 31 de diciembre de 2017, el patrimonio se ubicó en Bs. 9 millones lo que representa un aumento de 1.046,6% respecto a diciembre de 2016, cuando se ubicó en Bs. 0,7 millones. Esta variación incluye principalmente Bs. 1 millones del resultado neto del año, Bs. 7 millones de superávit por revaluación de bienes de uso, netos de impuesto, disminución de Bs. 0,1 millones que corresponden a dividendos decretados netos de dividendos pagados a filiales y disminución de Bs. 0,5 millones por remediciones por planes de beneficios al personal, entre otros.
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36 Oferta Pública de Papeles ComerciaEMISIÓNles DE al PAPELES Portador COMERCIALES – Emisión AL 2019-II PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 36
Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2017, es de 6,3% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 18,0% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (5,1% y 10,1% al 31 de diciembre de 2016).
Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios.
Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del año 2017 con las del año 2016:
Margen Financiero Neto Dic. 2017 Año finalizado Vs. Dic. 2016
(En miles de Bs. excepto porcentajes) Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento 2017 2016 (Disminución) bolívares %
Ingresos Financieros 5.737 1.161 4.576 394,0 Gastos Financieros (864) (286) (579) 202,5 Margen Financiero Bruto 4.872 875 3.997 456,5
Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar (827) (125) (702) 563,1
Margen Financiero Neto 4.045 751 3.295 438,8
Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el año 2017 fue Bs. 5 millones, 456,5% superior al obtenido en el año 2016 que alcanzó Bs. 0,9 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 6 millones, registrando un incremento de 394,0% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 422,6%. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 0,9 millones 202,5% superior al año 2016. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 31,6% en diciembre de 2017 y 52,7% en diciembre de 2016.
El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2017 fue de 26,0% en comparación al mismo periodo del año anterior de 14,5%.
Provisión para Cartera de Créditos Durante el año 2017 se registró un gasto de Bs. 0,8 millones, superior en 563,1% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 0,1 millones, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 0,9 millones al cierre de diciembre de 2017, que representa un 2,8% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,0% al 31 de diciembre de 2016) y una cobertura de 3.534,7% de la cartera vencida y en litigio (764,4% al 31 de diciembre de 2016).
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 37 37
Comisiones, Otros ingresos y
Primas de Seguros netas de Dic. 2017 Siniestros Vs. dic. 2016
Aumento Diciembre 31 Años Finalizados Diciembre 31 (Disminución) (En miles de Bs. excepto porcentajes) 2017 2016 bolívares %
Margen Financiero Neto 4.045 751 3.295 438,8
Comisiones y Otros ingresos 2.577 373 2.204 590,8
Primas de Seguros, Netas de Siniestros 222 120 101 84,2 Resultado en Operación Financiera 6.844 1.244 5.600 450,1
Las Comisiones y Otros Ingresos en el año 2017 fueron de Bs. 3 millones, superior en Bs. 2 millones (590,8%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 0,4 millones. Este aumento obedece principalmente a:
Aumento de Bs. 2 millones (592,5%) en las comisiones por el uso de tarjetas de créditos y débitos, ingresos por financiamiento de pólizas de seguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros. Aumento de Bs. 0,06 millones (1.113,8%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores.
Resultado Neto Dic. 2017 Años finalizados Vs. dic. 2016
Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento (En miles de Bs. excepto porcentajes) 2017 2016 (Disminución) bolívares % Resultado en Operación Financiera 6.844 1.244 5.600 450,1 Gastos Operativos (3.521) (715) 2.806 392,7 Gastos de Personal (1.062) (235) 827 352,6 Impuestos ( corriente y diferido ) (1.046) (116) 929 798,8 Operqación Discontniua 7 2 (6) 314,6 Intereses Minoritarios (1) (0) 1 702,1
Resultado Neto del Ejercicio 1.222 180 1.042 577,8
Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el año 2017 fueron de Bs. 0,2 millones, 84,2% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 0,1 millones. Las primas cobradas en el año 2017 fueron de Bs. 3 millones, lo que representa Bs. 2 millones y 282,1% superior al año 2016.
Mercantil Seguros ocupa la tercera posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 8,5% al 31 de diciembre de 2017. Los siniestros y gastos de administración alcanzaron Bs. 2 millones, superiores en Bs. 1 millones (231,3%) con respecto al año 2016.
______38 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 38
Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal con respecto al año anterior aumentaron 382,8% (Bs. 4 millones) en el año 2017, que se han visto afectados principalmente por el ambiente inflacionario. Este incremento se debe principalmente a:
Incremento de Bs. 0,8 millones en gastos de personal, 352,6% con respecto al año 2016. Este aumento de los gastos obedeció a la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado. Aumento de Bs. 2 millones (485,8%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, entre otros. Aumento de Bs. 0,3 millones (222,0%) en los gastos por aportes a organismos reguladores. Aumento de Bs. 0,4 millones (271,6) en los gastos de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros. Aumento de Bs. 0,2 millones (371,3%) en los gastos por impuestos y contribuciones.
El gasto de impuesto sobre la renta se incrementó en Bs. 0,9 millones (798,8%) en relación al año 2016, debido principalmente a que las actividades financieras y de seguros quedaron excluidas del sistema de ajuste por inflación como consecuencia de cambios en la normativa fiscal en Venezuela.
El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre 2017 en 9,9% y 9,5% en diciembre 2016. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre 2017 en 56,6% (61,9% en diciembre de 2016).
Impuestos y Contribuciones Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2017 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones.
Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 0,9 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 4 mil por el ajuste del impuesto sobre la renta diferido, Bs. 0,3 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 0,3 millones por impuestos municipales, Bs. 0,2 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 28 mil por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 8. mil por aportes a la Superintendencia de Seguros y Bs. 23 mil por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.
Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 760 correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 157 mil por el ajuste al impuesto sobre la renta diferido activo, Bs. 170 por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 370 por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria.
Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.
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EMISIÓN DE PAPELES OfertaCOMERCIALES Pública AL PORTADORde Papeles - EMISIÓN Comercia 2019-Iles al Portador – Emisión 2019-II 39 39
El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 13,8% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen el 29,8% de tales gastos (19,5% y 27,9% al 31 de diciembre de 2016, respectivamente).
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 40 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 40
Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de Diciembre de 2016 y 2015 (en Bs. reconvertidos)
Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre de diciembre de 2016 con diciembre de 2015.
Cifras Relevantes del Balance General Consolidado
Dic. 2016
Años Finalizados 100000 Vs. Dic 2015
Aumento (En miles de Bs. excepto Diciembre 31 Diciembre 31 (Disminución) porcentajes) 2016 2015 bolívares %
Activo Total 14.847 6.343 8.504 134,1 Portafolio de Inversiones 1.802 960 842 87,7 Cartera de Créditos Neta 6.554 3.441 3.112 90,4 Depósitos 12.816 5.349 7.467 139,6 Patrimonio 754 445 309 69,3 Activos del Fideicomiso 496 321 175 54,4
Los estados financieros auditados y sus notas se encuentran anexos a este Informe. Los principios contables utilizados se encuentran resumidos al final de este capítulo.
Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 14,8 millones, lo que representa un crecimiento en el año de 134,1%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 269,6%, 87,7% y 90,4% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 58,4% sobre el total de los activos, superior en Bs. 40,9 millones (89,7%) con relación al año anterior. En las disponibilidades, los depósitos a la vista en el BCV están relacionados con los límites internos de riesgo de liquidez y no devengan intereses. Al 31 de diciembre de 2016 este saldo incluye el efecto de los altos niveles recientes de liquidez del sistema financiero en Venezuela. Las variaciones del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:
Dic. 2016 Vs. Dic 2015 Aumento Diciembre 31 Diciembre 31 (En miles, excepto porcentajes) 2016 2015 bolívares % Mercantil Banco Universal Bs. 13.659 5.631 8.028 142,6 Mercantil Seguros Bs. 5.988 318 5.670 1780,7 Mercantil Bank Holding Corporation US$ 8.397.594 8.130.082 267.512 3,3
Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2016, las inversiones se ubicaron en Bs. 1,8 millones lo que representa un incremento de Bs. 842 mil (87,7%) respecto a diciembre
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EMISIÓN DE PAPELES OfertaCOMERCIALES Pública AL PORTADORde Papeles - EMISIÓN Comercia 2019-Iles al Portador – Emisión 2019-II 41 41
de 2015, cuando se ubicó en Bs. 960 mil. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela y Colocaciones en el Banco Central de Venezuela.
Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:
Dic. 2016 Vs. Dic 2015 Aumento Diciembre 31 Diciembre 31 (En miles, excepto porcentajes) 2016 2015 bolívares % Mercantil Banco Universal Bs. 1.630 815 815 99,9 Mercantil Seguros Bs. 231 117 114 97,4 Mercantil Bank Holding Corporation US$ 2.331.224 2.198.375 132.849 6,0
Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,44 veces el patrimonio y 2,2% de los activos de Mercantil (0,57 y 4,0% en diciembre 2015, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,24 veces el patrimonio y 1,7% de los activos (0,39 y 3,5% en diciembre de 2015, respectivamente).
Al 31 de diciembre de 2016, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas y Acciones por un monto de Bs. 0,9 millones, los cuales representan el 70,3% del portafolio de inversiones y 1,5 veces su patrimonio.
Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2016, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 7 millones lo que representa un aumento de Bs. 3 millones (90,4%) con respecto a diciembre de 2015, cuando se ubicó en Bs. 4 millones.
El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de en 0,4% (0,2% en diciembre 2015). El índice por subsidiaria es como sigue:
Mercantil Banco Universal 0,3% igual al sistema financiero venezolano (0,2% comparado con 0,3% del sistema financiero venezolano a diciembre de 2015). Mercantil Bank, N.A. 0,8% (0,3% al cierre de diciembre 2015). Los créditos sin devengo de intereses para el cierre de diciembre 2016 y 2015 alcanzaron 1,2% del total de la cartera de créditos.
El 99,4% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2016. La provisión para la cartera representa una cobertura de 764,4% de la cartera vencida y en litigio (1.273,3% al 31 de diciembre de 2015), siendo este indicador de 959,4% en Mercantil Banco Universal (1.466,9% al 31 de diciembre de 2015) y 170,2% en Mercantil Bank, N.A. (480% al cierre de diciembre de 2015).
______42 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 42
Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación Años Finalizados (En miles de Bs. Diciembre 31 Diciembre 31 excepto porcentajes) 2016 % 2015 %
Vigente 6.722 99,4 3.533 99,7 Reestructurada 10 0,2 5 0,1 Vencida 26 0,4 8 0,2 En litigio 1 0,0 1 0,0 6.759 100,0 3.547 100,0
Depósitos Al 31 de diciembre de 2016 los depósitos alcanzaron Bs. 13 millones lo que representa un aumento de 139,6% respecto a diciembre de 2015, cuando se ubicaron en Bs. 5 millones. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 10 millones, 159,8% de incremento respecto a diciembre de 2015, representando el 74,6% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 2 millones (95,3%) y Bs. 0,1 millones (92,5%) respectivamente, en el mismo período.
Las variaciones más significativas del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:
Dic. 2016 Vs. Dic 2015 Aumento Diciembre 31 Diciembre 31 (En miles, excepto porcentajes) 2016 2015 bolívares % Mercantil Banco Universal Bs. 12.139 4.928 7.211 146,3 Mercantil Bank Holding Corporation US$ 6.562.956 6.507.626 55.330 0,9
Patrimonio Al 31 de diciembre de 2016, el patrimonio se ubicó en Bs. 754 mil lo que representa un aumento de 69,3% respecto a diciembre de 2015, cuando se ubicó en Bs. 445 mil. Esta variación incluye principalmente Bs. 180 mil del resultado neto del año, Bs. 127 mil producto del aumento de capital social aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en septiembre del año 2015, aumento de Bs. 33 mil del efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior, disminución de Bs. 19 mil que corresponden a dividendos decretados netos de dividendos en efectivo y disminución de Bs. 14 mil por remediciones por planes de beneficios al personal.
Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2016, es de 5,1% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 10,1% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (7,0% y 11,4% al 31 de diciembre de 2015).
Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 31 de diciembre de 2016, el índice de patrimonio sobre activos es de 11,2% y sobre activos ______
EMISIÓN DE PAPELES OfertaCOMERCIALES Pública AL PORTADORde Papeles - EMISIÓN Comercia 2019-Iles al Portador – Emisión 2019-II 43 43
ponderados con base en riesgos es de 13,1% (10,0% y 12,7% al 31 de diciembre de 2015). Mercantil Bank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 31 de diciembre de 2016 el índice de patrimonio sobre activos es de 9,2% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 12,4% (9,4% y 12,3% al 31 de diciembre de 2015, respectivamente).
Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios.
Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del año 2016 con las del año 2015.
Margen Financiero Neto Dic. 2016 Año finalizado Vs. Dic. 2015
(En miles de Bs. excepto porcentajes) Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento 2016 2015 (Disminución) bolívares %
Ingresos Financieros 1.161 575 586 101,8 Gastos Financieros (286) (170) (116) 68,4 Margen Financiero Bruto 875 406 470 115,8
Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar (125) (49) (76) 156,9
Margen Financiero Neto 751 357 394 110,2
Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el año 2016 fue Bs. 875 mil, 115,8% superior al obtenido en el año 2015 que alcanzó Bs. 406 mil, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 1,2 millones, registrando un incremento de 101,2% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 104,1%. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 286 mil 68,8% superior al año 2015. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 52,7% en diciembre de 2016 y 66,3% en diciembre de 2015.
Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 851 mil 132,5% superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en Bs. 366 mil, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 50,1% en diciembre de 2016 y 63,8% en diciembre de 2015. Mercantil Bank, N.A. alcanzó US$ 193 millones1 , 11,5% superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en US$ 173 millones.
1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial sin que representen una base contable; el balance al tipo de cambio de cierre de Bs. 0,00009975 / US$ 1 y los resultados al tipo de cambio promedio del año de Bs. 0,000093599 / US$ 1 (promedio del año 2015 Bs. 0,000062842 / US$ 1). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero de 2003.
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44 Oferta Pública de Papeles ComerciaEMISIÓNles DE al PAPELES Portador COMERCIALES – Emisión AL 2019-II PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 44
El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.290 millones, es decir más del 27%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o Agencias Garantizadas por éste. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.
El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2016 fue de 14,5% en comparación al mismo periodo del año anterior de 12,0%.
Provisión para Cartera de Créditos Durante el año 2016 se registró un gasto de Bs. 127 mil, superior en 157,3% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 49 mil, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 205 mil al cierre de diciembre de 2016, que representa un 3,0% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,0% al 31 de diciembre de 2015) y una cobertura de 764,4% de la cartera vencida y en litigio (1.273,3% al 31 de diciembre de 2015)
Mercantil Banco Universal registró Bs. 124 mil de provisiones de cartera de créditos durante el año 2016 destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores construcción, comercial, industrial y servicios, originado por el crecimiento de la cartera de créditos. Al 31 de diciembre de 2016 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 195 mil y representa una cobertura de 959,4% de la cartera vencida y en litigio (1.466,9% al 31 de diciembre de 2015). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta se ubicó en diciembre de 2016 en 0,3% que compara con 0,2% en diciembre de 2015 Mercantil Bank, N.A. registró US$ 22 millones1 de provisiones de cartera de créditos en el año 2016. Al 31 de diciembre de 2016, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 82 millones1 y representa una cobertura de 170,0% de la cartera vencida y en litigio (480% al cierre de diciembre de 2015).
Comisiones, Otros ingresos y
Primas de Seguros netas de Dic. 2016 Siniestros Vs. Dic 2015
Aumento Años Finalizados Diciembre 31 Diciembre 31 (Disminución) (En miles de Bs. excepto porcentajes) 2016 2015 bolívares %
Margen Financiero Neto 751 357 394 110,2
Comisiones y Otros ingresos 373 151 222 147,8
Primas de Seguros, Netas de Siniestros 120 45 75 168,0 Resultado en Operación Financiera 1.244 553 692 125,1
Las Comisiones y Otros Ingresos en el año 2016 fueron de Bs. 373 mil, superior en Bs. 223 mil (145,6%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 151 mil. Este aumento obedece principalmente a:
Aumento de Bs. 226 mil (162,7%) en las comisiones por el uso de tarjetas de créditos y débitos, ingresos por financiamiento de pólizas de seguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros.
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EMISIÓN DE PAPELES OfertaCOMERCIALES Pública AL PORTADORde Papeles - EMISIÓN Comercia 2019-Iles al Portador – Emisión 2019-II 45 45
Disminución de Bs. 3 mil (27,6%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores.
Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el año 2016 fueron de Bs. 120 mil, 168,0% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 45 mil. Las primas cobradas en el año 2016 fueron de Bs. 847 mil, lo que representa Bs. 457 mil y 117,2% superior al año 2015. Este crecimiento se debe principalmente a las primas cobradas netas en las Líneas de Negocios Colectivos que pasaron de Bs. 125 a Bs. 299 mil; reportando un crecimiento del 139% con respecto al año 2015, adicionalmente las primas cobradas netas en las Líneas de Negocios Individuales, pasaron de Bs. 241 mil en el año 2015 a Bs. 471 mil en el año 2016, para un crecimiento del 95,7%, representado principalmente por el ramo de Automóvil. Este segmento representa un monto importante en la cartera de la empresa, con una participación del 50,1%.
Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 9,7% al 31 de diciembre de 2016. Los siniestros y gastos de administración alcanzaron Bs. 513 mil, superiores en Bs. 279 mil (119,6%) con respecto al año 2015. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 62,0% en el año 2016 (64,0% al 31 de diciembre de 2015). Durante el año 2016 la filial Mercantil Seguros Panamá generó en Venezuela primas cobradas en dólares por unos US$ 16.308 miles.
Resultado Neto Dic. 2016 Años finalizados Vs. Dic. 2015
Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento (En miles de Bs. excepto porcentajes) 2016 2015 (Disminución) bolívares % Resultado en Operación Financiera 1.244 553 692 125,1 Gastos Operativos (715) (251) (464) 185,1 Gastos de Personal (235) (93) (142) 153,1 Impuestos ( corriente y diferido ) (116) (69) (47) 67,6 Operqación Discontniua 2 1 1 66,1 Intereses Minoritarios (0) (0) (0,0) 43,4
Resultado Neto del Ejercicio 180 141 39 28,0
Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal con respecto al año anterior aumentaron 172,2% (Bs. 606 mil) en el año 2016 que se han visto afectados principalmente por el ambiente inflacionario. Este incremento se debe principalmente a:
Incremento de Bs. 142 mil en gastos de personal, 153,1% con respecto al año 2015. Este aumento de los gastos obedeció a la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado. Para Mercantil Banco Universal, los activos por empleado pasaron de Bs. 7 mil en el 2015 a Bs. 21 mil en el 2016. En Mercantil Seguros, la prima neta
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46 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 46
cobrada por empleado pasó de Bs. 1 mil en el 2015 a Bs. 2 mil en el 2016. En el caso de los negocios en el exterior, los activos por empleado pasaron de US$ 8,0 millones en el 2015 a US$ 8,9 millones en el 2016. Aumento de Bs. 273 mil (210,1%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, entre otros. Aumento de Bs. 56 mil (95,4%) en los gastos por aportes a organismos reguladores. Aumento de Bs. 91 mil (194,7%) en los gastos de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros. Aumento de Bs. 45 mil (233,3%) en los gastos por impuestos y contribuciones.
El gasto de impuesto sobre la renta se incrementó en Bs. 48 mil (68,2%) en relación al año 2015, debido principalmente a que las actividades financieras y de seguros quedaron excluidas del sistema de ajuste por inflación como consecuencia de cambios en la normativa fiscal en Venezuela. Asimismo la tarifa aplicable para estas actividades se incrementó de 34% a 40%.
El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre 2016 en 9,4% y 6,4% en diciembre 2015. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre 2016 en 61,3% (48,3% en diciembre de 2015).
Impuestos y Contribuciones Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2016 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones.
Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 89 mil correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 7 mil por el ajuste del impuesto sobre la renta diferido, Bs. 60 mil por impuesto al valor agregado, Bs. 64 mil por impuestos municipales, Bs. 82 mil por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 9 mil por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 22 mil por aportes a la Superintendencia de Seguros y Bs. 14 mil por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.
Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 167 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 14 mil por el ajuste al impuesto sobre la renta diferido activo, Bs. 0,2 mil por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 0,6 mil por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria.
Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.
El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 19,5% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen el 27,9% de tales gastos (22,8% y 40,3% al 31 de diciembre de 2015).
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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALESOferta Pública AL PORTADORde Papeles - EMISIÓN Comercia 2019-Iles al Portador – Emisión 2019-II 47 47
Resumen de los Principios Contables utilizados en la preparación de los Estados Financieros Consolidados
Los estados financieros se presentan de acuerdo con normas contables de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en Bolívares. A continuación un resumen de algunos principios de contabilidad en uso:
Portafolio de inversiones Inversiones para Negociar - Se registran a su valor de mercado y los efectos por fluctuaciones de mercado se registran en los resultados. Inversiones Disponibles para la Venta - Se registran a su valor de mercado. Los efectos por fluctuaciones en estos valores y por las fluctuaciones cambiarias, se incluyen en el patrimonio. Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento - Se registran al costo de adquisición, ajustado por la amortización de las primas o descuentos. Para todos los portafolios las pérdidas que se consideren más que temporales, originadas por una disminución del valor razonable de mercado, son registradas en los resultados del período. Inversiones Permanentes son participaciones accionarias entre 20% y 50%. Las mayores al 50% se registran por participación patrimonial y se consolidan con excepción de aquellas cuando es probable que su control sea temporal.
Cartera de créditos Los préstamos se clasifican como vencidos una vez transcurridos 30 días desde su fecha de vencimiento. La provisión para la cartera de créditos se determina con base en una evaluación de cobrabilidad orientada a cuantificar la provisión específica a constituir para cada crédito, considerando, entre otros aspectos, las condiciones económicas, el riesgo de crédito por cliente, su experiencia crediticia y las garantías recibidas. Los créditos por montos menores y de igual naturaleza se evalúan en conjunto a los fines de determinar las provisiones.
Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos, costos y gastos se registran a medida que se devengan. Los intereses devengados sobre la cartera de créditos vencida se registran como ingresos cuando se cobran. La fluctuación en el valor de mercado de los derivados se incluye en los resultados del ejercicio. Las primas de seguros se contabilizan como ingreso cuando se devengan.
Consolidación y operación discontinua Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Mercantil y de sus filiales poseídas en más de un 50% y otras instituciones donde Mercantil tenga control. Véase las principales subsidiarias en la página 3 Se presenta como una operación discontinua el activo neto de Mercantil Bank Holding Corporation y Alvina Corporation dado que sus acciones se decretaron en dividendo en diciembre de 2017 y enero de 2019, respectivamente. Las acciones de Amerant se pagaron en abril de 2018.
Ajuste por Inflación De acuerdo con las normas de la SUNAVAL, los estados financieros de Mercantil deben ser presentados en cifras históricas a partir del 31 de diciembre de 1999. Por tal motivo, a partir de esa fecha Mercantil no continuó el ajuste por inflación en sus estados financieros primarios.
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48 Oferta Pública de Papeles ComerciaEMISIÓNles DE al PAPELES Portador COMERCIALES – Emisión AL 2019-II PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 48
Bienes de uso Las edificaciones y los terrenos de las sedes principales de MERCANTIL se presentan a valores de mercado determinados por peritos, la revaluación de los activos se registra en el patrimonio, neta del impuesto sobre la renta diferido pasivo. El resto de los bienes de uso se presentan a su costo histórico. El gasto de depreciación se registra en los resultados del período.
Moneda Extranjera Las transacciones y saldos en moneda extranjera se traducen en función a la mejor estimación de las expectativas de los flujos futuros de bolívares obtenidos, utilizando mecanismos legalmente establecidos, véase Anexo III.
Principales diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las normas contables de otras filiales Las principales partidas de conciliación entre las normas SUNAVAL anteriormente expuestas y las normas SUDEBAN para Mercantil Servicios financieros, son las siguientes:
• Amortización de las primas o descuentos de los títulos valores realizada en línea recta bajo las normas SUDEBAN y de acuerdo a la Tasa de Amortización Constante bajo SUNAVAL. Bajo normas SUNAVAL las ganancias o pérdidas en cambio netas se registran en los resultados del año, excepto las correspondientes a inversiones en títulos valores cuyo efecto se incluye en el patrimonio. Adicionalmente, los efectos por fluctuaciones cambiarias originadas por las disponibilidades en moneda extranjera, producto de la valoración de las posiciones, se reclasificarán del patrimonio de las utilidades no distribuidas al rubro de Superávit no realizado por Diferencial Cambiario para disponibilidades. Bajo las normas SUDEBAN todas las fluctuaciones se registran en el patrimonio, posteriormente y previa autorización de la Sudeban se reclasifican a resultados.
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 49 49
3.2 Relaciones Financieras El siguiente cuadro muestra una relación de los indicadores más relevantes de Mercantil Servicios Financieros, C.A. para los cierres del 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016.
30 de junio Al 31 de diciembre de 2019 2018 2017 2016 Indicadores de Rentabilidad (%) Margen Financiero Bruto / Activos Financieros Promedios 6,54% 7,42% 25,99% 14,46% Margen Financiero Bruto 114.117.854,00 4.832.625,00 4.872,33 893,56 Activos Financieros Promedios 1.744.827.056,54 65.114.211,38 18.744,24 6.181,04 Comisiones y Otros Ingresos / Ingresos Totales 92,72% 95,83% 34,59% 35,60% Comisiones y Otros Ingresos 1.452.996.774,00 111.087.544,00 2.577,03 493,92 Ingresos Totales 1.567.114.628,00 115.920.169,00 7.449,36 1.387,48 Resultado Neto del Ejercicio / Patrimonio Promedio (ROE) 239,60% 395,37% 54,76% 29,15% Resultado Neto del Ejercicio 857.575.658,00 67.632.234,00 1.222,46 180,36 Patrimonio Promedio 357.926.607,03 17.105.984,80 2.232,58 618,62 Resultado Neto del Ejercicio / Activo Promedio (ROA) 26,18% 79,45% 2,88% 2,00% Resultado Neto del Ejercicio 857.575.658,00 67.632.234,00 1.222,46 180,36 Activo Promedio 3.276.107.418,13 85.120.675,38 42.422,06 9.037,78 Indicadores de Suficiencia Patrimonial (%) Patrimonio / Activos Ponderados por Factor de Riesgo 15,94% 47,29% 18,03% 10,07% (Mínimo regulatorio 8%)(1) Patrimonio / Activo 12,82% 40,73% 6,32% 5,08% Patrimonio 760.195.434,00 221.237.995,00 8.645,94 754,04 Activo 5.928.842.510,00 543.207.160,00 136.700,22 14.847,32 Indicadores de Calidad de Cartera de Créditos (%) Cartera de Créditos Vencida + Litigio / Cartera de Créditos 0,21% 0,21% 0,08% 0,40% Bruta Cartera de Créditos Vencida + Litigio 1.579.747,00 211.672,00 28,20 26,85 Cartera de Créditos Bruta 763.865.315,00 102.708.730,00 35.597,49 6.758,86 Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos 393,51% 585,21% 3534,75% 764,37% Vencida + Litigio Provisión para Cartera de Créditos 6.216.501,00 1.238.733,00 996,87 205,23 Cartera de Créditos Vencida + Litigio 1.579.747,00 211.672,00 28,20 26,85 Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos 0,81% 1,21% 2,80% 3,04% Bruta Provisión para Cartera de Créditos 6.216.501,00 1.238.733,00 996,87 205,23 Cartera de Créditos Bruta 763.865.315,00 102.708.730,00 35.597,49 6.758,86 Indicadores de Eficiencia (%) Gastos Operativos / Activo Total Promedio 17,17% 30,25% 9,94% 9,50% Gastos Operativos 562.494.670,00 25.749.533,00 4.217,04 858,91 Activo Promedio 3.276.107.418,13 85.120.675,38 42.422,06 9.037,78 Gastos Operativos / Ingresos Totales Netos 35,89% 22,21% 56,61% 61,90% Gastos Operativos 562.494.670,00 25.749.533,00 4.217,04 858,91 Ingresos Totales 1.567.114.628,00 115.920.169,00 7.449,36 1.387,48 Indicadores de Liquidez (%) Disponibilidades / Depósitos 81,64% 57,66% 73,16% 44,89% Disponibilidades 1.356.776.493,00 99.172.837,00 82.366,48 5.753,90 Depósitos 1.661.971.423,00 172.009.353,00 112.577,84 12.816,47 Disponibilidades e Inversiones / Depósitos 276,33% 229,07% 76,88% 58,96% Disponibilidades e Inversiones 4.592.518.419,00 394.029.792,00 86.554,54 7.556,00 Depósitos 1.661.971.423,00 172.009.353,00 112.577,84 12.816,47 Otros Indicadores (%) Cartera de Créditos Bruta / Depósitos 45,96% 59,71% 31,62% 52,74% Cartera de Créditos Bruta 763.865.315,00 102.708.730,00 35.597,49 6.758,86 Depósitos 1.661.971.423,00 172.009.353,00 112.577,84 12.816,47 Activos Financieros / Total Activo 67,57% 73,27% 29,09% 57,48% Activos Financieros 4.005.905.932,00 398.034.255,00 39.760,55 8.534,11 Activo 5.928.842.510,00 543.207.160,00 136.700,22 14.847,32 Activos Financieros / Depósitos 241,03% 231,40% 35,32% 66,59% Activos Financieros 4.005.905.932,00 398.034.255,00 39.760,55 8.534,11 Depósitos 1.661.971.423,00 172.009.353,00 112.577,84 12.816,47
(1) De acuerdo con las normas de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en Venezuela ______
50 Oferta Pública de Papeles Comerciales alEMISIÓN Portador DE PAPELES – Emisión COMERCIALES 2019-II AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 50
4 POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA
Posición en Moneda Extranjera Resolución Superintendencia Nacional de Valores N° 016-86 del 27 de Enero de 1987.
A. Moneda Extranjera Detalle de los activos y pasivos financieros en moneda extranjera incluida en los estados financieros consolidados de Mercantil Servicios Financieros, C.A. al 30 de junio de 2019, 31 de diciembre de 2018 y 2017 (En miles de US$):
En miles de US$ 30/06/2019 31/12/2018 31/12/2017 ACTIVO Disponibilidades 82.659 92.653 75.320 Portafolio de Inversiones 473.027 458.921 1.212.166 Cartera de Créditos 84.081 97.497 414.811 Otros Activos 10.363 103.635 123.457 650.130 752.706 1.825.754 PASIVO Depósitos 115.113 139.072 568.353 Pasivos Financieros - - 31.449 Otros Pasivos 432.423 121.650 624.054 Obligaciones Subordinadas - - 200 547.536 260.722 1.224.058 Posición en Moneda Extranjera, Neta (Activo-Pasivo) 102.594 491.984 601.698
B. Ajustes a la cuenta de Inventarios No aplica.
C. Diferencia Cambiaria Capitalizada A partir del 31 de diciembre de 2018, la SUNAVAL instruyó a los sujetos regulados a reclasificar las utilidades o pérdidas cambiarias producto del ajuste por diferencial cambiario de las disponibilidades en moneda extranjera a la cuenta de Superávit no realizado por diferencial cambiario. MSF reclasificó al 30 de junio de 2019 Bs. 157.901 millones (Bs. 13.562 millones al 31 de diciembre de 2018).
D. Cambio Extranjero En miles de Bs. 30/06/2019 31/12/2018 31/12/2017 6.716,4553 636,5846 0,0334 Ganancia (Pérdida) por fluctuación cambiaria neta 395.741.611 139.246.424 64 acumulada en el periodo
E. Detalle de Cargos Diferidos No se han registrado cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias.
F. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio No se han registrado ajustes a los activos por concepto de fluctuación cambiaria, que deban ser depreciados o amortizados.
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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 51 Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 51
G. Cualquier otro compromiso y transacción en moneda extranjera No existe ningún compromiso o transacción de importancia que no haya sido divulgado en la información anterior.
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52 Oferta Pública de Papeles ComerciaEMISIÓNles DE al PAPELESPortador COMERCIALES – Emisión AL 2019-II PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 52
5 DICTAMEN DE LA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO
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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 53
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Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2019-II 53 CLAVE, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Dictamen de Calificación de Riesgo. Contactos: Informe Descriptivo/Hoja Resumen. Otto Rivero (212) 905.6383 Caracas, noviembre de 2019.
Mercantil Servicios Financieros, C.A. (MERCANTIL)
Tipo de título Emisión Nº Monto (BsS) Denominación Plazo Papeles Comerciales 2019-II 50.000.000.000,00 En Bolívares Entre 15 y 360 días Aprobada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de septiembre de 2019.
Categoría Subcategoría Fecha del Dictamen Edos. Financieros más recientes Próxima revisión A A2 29 de noviembre de 2019 Al 30/06/19 (auditados) En seis (6) meses. Definición de la Categoría A: "Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que este pertenece o en la economía". Definición de la Subcategoría A2: "Se trata de instrumentos con un mínimo riesgo de inversión. Su capacidad de pago tanto del capital como de los intereses, es muy buena. Según la opinión del calificador, de producirse cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, no se incrementaría significativamente su riesgo". Por la Junta Calificadora:
Otto Rivero Sarino Russo
Fundamentos de la calificación:
Mercantil Servicios Financieros, C.A. (MERCANTIL) es una empresa “holding” constituida en el año 1997 con domicilio en Venezuela, cuya actividad se concentra en los sectores de banca, seguros y gestión de patrimonio en el país y exterior. Sus principales filiales en el país son Mercantil, C.A. Banco Universal (MBU) y Mercantil Seguros C.A. (MS). Su principal filial en el exterior es Mercantil Bank (Schweiz) AG en Suiza (en septiembre 2019 fue adquirida por Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A.). La principal fuente de fondos del Emisor han sido los dividendos en efectivo que recibe de MBU y MS.
Al 30/06/19, la deuda financiera del Emisor es de Bs 295,1 millones. Las disponibilidades en bancos (Bs 6.426,6 millones) cubren 21,8 veces dicha deuda. Las disponibilidades más el portafolio de inversiones (sin incluir las inversiones de disponibilidad restringida) cubren 24,9 veces la deuda financiera. El monto de la deuda es igualmente bajo en comparación al patrimonio (Bs 760.195 millones al 30/06/19). En 2016 y 2018, los entes reguladores SUDEBAN y SUNDEASEG no autorizaron oportunamente la cancelación de dividendos de MBU y MS respectivamente. MERCANTIL cubrió estos desfases con la emisión de títulos valores y préstamos bancarios. Adicionalmente, MERCANTIL redujo significativamente los dividendos en efectivo pagados a sus accionistas en 2017, 2018 y primer semestre de 2019, y mantiene bajos costos operativos. Los fondos provenientes del programa de papeles comerciales 2019-II (hasta Bs 50 millardos) serán utilizados para capital de trabajo. El Emisor tiene previsto seguir fortaleciendo el patrimonio de sus filiales. Adicional a los dividendos esperados, MERCANTIL cuenta con suficientes recursos para cancelar sus obligaciones entre los que se encuentran las disponibilidades en banco, líneas de crédito y liquidación de portafolios mantenidos en filiales.
En el período 2016 - 2019 (a junio), el sector Instituciones financieras y Seguros de Venezuela se ha visto afectado en su crecimiento y operatividad por la recesión y la inflación acelerada. El principal problema que han enfrentado los bancos ha sido mantener el índice mínimo de patrimonio sobre activos de 9% que exige la SUDEBAN (7% a partir de enero 2018). En el período analizado, MBU ha apuntalado su patrimonio mediante el bajo pago de dividendos en efectivo, aportes de sus accionistas, revaluaciones de activos y manteniendo una posición en moneda extranjera (PME) activa. A partir del segundo semestre de 2018, las nuevas disposiciones de encajes del BCV afectaron la rentabilidad de la banca. Por otra parte, el principal reto de las empresas de seguros
54 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I ha sido mantener la rentabilidad en un ambiente donde la hiperinflación afecta la cobertura y los costos de las pólizas. MS ha venido ofreciendo pólizas denominadas en dólares estadounidenses entre las que destaca la póliza de salud internacional Global Benefits, así como otros productos en el ramo de automóviles y patrimoniales.
Al 30/06/19, MBU ocupa la cuarta (4°) posición medida por total de activos y cartera de créditos, y la tercera (3°) posición en captaciones y patrimonio entre los bancos de capital privado. En el período analizado, los índices patrimonio sobre activo totales y patrimonio sobre activos y operaciones contingentes ponderados por riesgo de MBU, se han mantenido holgadamente por encima de lo exigido por la Sudeban. Al 30/06/19, con el deslizamiento de la tasa Dicom, estos índices alcanzan 43,9% y 75,1% (7% y 11% exigido) respectivamente. La rentabilidad del patrimonio promedio (ROAE) de MBU se incrementó de 39,6% en 2016 a 89,4% en 2017, En 2018, tuvo un retroceso (80,4%) debido al fortalecimiento del patrimonio y el impacto negativo de los mayores requerimientos de encaje en el segundo semestre que elevó el índice de disponibilidades sobre captaciones a 82,3%. En el primer semestre de 2019, las disposiciones de encaje redujeron el ROAE de 107,4% en el primer semestre de 2018 a 18,7% en el primer semestre de 2019. El margen de intermediación es de 27,5% al 30/06/19.
Al 30/06/19, MS es la primera (1°) empresa de seguros medida por primas netas cobradas (PNC) y veinteava (20°) en utilidades entre las empresas con resultados positivos. En 2018, el crecimiento de las PNC fue de noventa y cinco mil por ciento respecto a 2017. Las primas se repartieron en los ramos de automóvil (22%), personas (35%) y patrimoniales (42%). En el primer semestre de 2019, el crecimiento de las PNC fue de 199.529% respecto al primer semestre de 2018. La utilidad neta se incrementó un 1.498%, al pasar de Bs 249 mil en el primer semestre de 2018 a Bs 353 millones en el primer semestre de 2019. El porcentaje que representan los gastos administrativos respecto a las PNC se ha mantenido relativamente estable. La cobertura de reservas se mantiene sólida en todo el período analizado. ______
PROCESAMIENTO Y FUENTES DE LA INFORMACIÓN.
A los efectos de la calificación del Programa de Papeles Comerciales 2019-II, se analizaron los estados financieros auditados consolidados y no consolidados del Emisor y de sus filiales Mercantil, C.A. Banco Universal, y Mercantil Seguros, C.A., para el período 2016 – 2019 (primer semestre). Los auditores del Emisor y sus filiales son Pacheco, Apostólico y Asociados, firma miembro de PriceWaterhouse Coopers. La información del sector bancos universales y comerciales y del sector seguros fue obtenida de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN) y la Superintendencia de la Actividad Aseguradora (SUNDEASEG) respectivamente.
DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO. . Mercantil, C.A. Banco Universal (MBU) fue Información Financiera al 30/06/19 (millardos de Bs) fundado en 1925 y es el cuarto banco de capital Total Resultado Nro. de Filial privado en activos totales del sistema bancario activo neto empleados venezolano, con base en los estados financieros de Mercantil Banco Universal 2.005,1 498,0 4.746 publicación al 30/06/19. A dicha fecha, cuenta con Mercantil Bank (Schweiz) AG* 908,5 3,8 200 una red de 236 oficinas, 836 cajeros automáticos, Mercantil Seguros 246,1 -13,4 529 Mercantil Merinvest 8,3 1,4 15 56.962 puntos de venta, una (1) sucursal en Inversiones y Valores y Otras 2.760,8 -61,0 1 Curazao y tres oficinas de representación en MERCANTIL 5.928,8 428,8 5.491 Bogotá y Lima. Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados. Incluye el efecto de las eliminaciones propias del proceso de consolidación. . Mercantil Bank (Schweiz) AG: Inició operaciones *En septiembre 2019 fue adquirida por Mercantil Holding en 1988 con el nombre de BMS Finanz AG. En Financiero Internacional S.A. 2000, las autoridades suizas le otorgaron la
licencia para operar como banco e intermediario Mercantil Servicios Financieros, C.A. (MERCANTIL) de valores. Se dedica exclusivamente a la banca es una empresa “holding” constituida en el año 1997 privada y manejo de patrimonio. En septiembre con domicilio en Venezuela, cuya actividad se 2019 fue adquirida por Mercantil Holding concentra en los sectores de banca, seguros y gestión Financiero Internacional, S.A.. de patrimonio en el país y exterior. La mayor fuente de
fondos operativos del Emisor la constituye los . Mercantil Seguros, C.A. (antes Central de dividendos en efectivo que recibe de sus filiales. Las Seguros) surge en 1988 y opera en los ramos de principales subsidiarias del Emisor son:
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 55 vida, seguros de personas y generales. Su Otras del sector banca (Mercantil Bank Curaçao importante crecimiento se inició en 1998 con una NV y Mercantil Bank & Trust Limited en asociación estratégica con AETNA, aseguradora Cayman) y sector de gestión de patrimonio de salud de Norteamérica que cotiza sus acciones (Mercantil Servicios de Inversión en Panamá). Al en la bolsa de valores de Nueva York, y con su 31/12/18, el patrimonio combinado de estas posterior integración con Seguros Orinoco en filiales es de US$ 41 millones. 2002. Al 30/06/19, es la primera empresa en primas netas cobradas del mercado asegurador Al 31/12/18 y al 30/06/19, MSFI se presenta como una venezolano. operación discontinua en los estados financieros consolidados auditados de MERCANTIL (ver filial Las demás subsidiarias (nacionales) incluyen: 1) “Inversiones y Valores y Otras” en cuadro anterior). Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A.: Se dedica a la administración de fondos mutuales, operaciones en SITUACIÓN DE LA ECONOMÍA Y SECTOR. bolsa, manejo de portafolio propio en renta fija y variable, y “trading” con instrumentos de renta fija y PIB (a precios constantes) por Actividad Económica renta variable. 2) Mercantil Servicios de Inversión: Es Variación (%) respecto a igual período anterior. un holding que se dedica a través de sus subsidiarias, Actividades 2016 2017 2018 IT 19 entre las que se encuentran Servibien y Almacenadora Consolidado -17,0 -15,7 -19,6 -26,8 Mercantil, al corretaje inmobiliario, almacenes -Petrolera -9,9 -15,3 -24,1 -19,1 generales de depósito y otras actividades, y mantiene -No petrolera -16,9 -15,2 -18,9 -27,3 diversas inversiones en títulos valores. - Inst. financ. y seguros -34,7 -32,0 -45,5 -55,6 Fuente: BCV.
Dando continuidad al proceso de Reorganización La economía venezolana entró en recesión en 2014. El Patrimonial que adelanta MERCANTIL, hasta PIB real se contrajo -49,3% en los últimos cinco años noviembre de 2017, participó en el sector bancario del (2018 versus 2013). En el primer trimestre de 2019, el estado de La Florida, EE.UU., a través de Mercantil PIB se contrajo -26,8% respecto a igual período de Bank Holding Corporation, (MBHC) propietaria 2018. La recesión en el sector de Instituciones beneficiaria final de Mercantil Bank N.A. (antes Financieras y de Seguros se inició un año después que conocido como Mercantil Commercebank, N.A.) con en la economía en general (2015). El sector se contrajo un patrimonio de USD 772 millones al cierre de 2016. -77,7% en dicho período (2018 versus 2014). En el 1er El 9 de enero de 2019, la asamblea de accionistas trimestre de 2019, se contrajo -55,6% respecto a igual aprobó decretar un dividendo en especie, pagadero en período de 2018. acciones de la filial Alvina Corporation, ahora
Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A. PDVSA 2015 2016 2017 2018 1S19 (MSFI), propietaria de las subsidiarias domiciliadas en Producción promedio (mbd) 2.654 2.159 1.897 1.339 860 Panamá, Curazao y Cayman: Precio promedio (US$/Barr) 44,6 35,1 46,7 61,4 58,7 Fuentes: Secretariado de la OPEP y Mpetromin (precios). Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A. (antes Mercantil Seguros Panamá): Inició sus actividades A la caída pronunciada de los precios del petróleo en 2014, dedicándose a operaciones de seguro entre el cuarto trimestre de 2014 y 2016 siguió la caída directo. Su principal producto es la póliza Global de la producción de PDVSA, lo cual no permitió Benefits, la cual ofrece cobertura para gastos aprovechar al máximo la recuperación de los precios médicos en Venezuela y la posibilidad de en 2017 y 2018. La caída de las exportaciones no atenderse fuera del país. En 2018, incursiona en el tradicionales (entre las que destacan las empresas de negocio de reaseguros. Al 31/12/18, el patrimonio Guayana) y las demandas por expropiaciones de es de US$ 49 millones. empresas extranjeras, han sido factores adicionales que han mermado los ingresos en divisas. A la caída de los Mercantil Banco, S.A. (Panamá): Inició sus ingresos, se unieron los mayores compromisos de actividades de banca en 1977 con una licencia deuda externa por concepto de bonos emitidos por el internacional bajo la denominación de Banco del Gobierno Central y Pdvsa, los cuales sobrepasan los Centro. En el 2008 recibió autorización para diez millardos de dólares anuales en el período operar con licencia general y cambió su nombre a analizado. En 2019, esta deuda alcanza US$ 65 Mercantil Bank; con tres oficinas de atención al millardos. Los bonos se encuentran en default técnico público inició su proceso de expansión. Al selectivo desde octubre de 2017. A agosto, los 31/12/18, el patrimonio es de US$ 45 millones. impagos se estiman en US$ 8 millardos. A ello se suma la deuda por los acuerdos bilaterales con China
56 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I (US$ 19 millardos) y Rusia (US$ 3 millardos), con obligados a restringir el crédito progresivamente en organismos multilaterales (US$ 5 millardos) y por términos reales. expropiaciones (US$ 11 millardos). Banca Universal y Comercial - Índices Reservas Internacionales Dic15 Dic16 Dic17 Dic18 Sep19 Porcentajes (%) Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 (MM de USD) 16.361 10.977 9.524 8.840 8.005 ROAE 60,26 116,51 17,67 12,63 Fuente: BCV. Disponib./Captaciones 45,05 72,35 54,21 75.07 Intermediación* 51,80 30,88 28,35 17,74 La reducción progresiva de los ingresos en divisas Fuente: Boletines mensuales de la SUDEBAN. afectó las reservas internacionales y las importaciones ROAE: Rentabilidad del Patrimonio Promedio.*Cartera de créditos no petroleras. De acuerdo al BCV, éstas últimas se neta/Captaciones del público.
contrajeron respecto a igual período del año anterior - La banca ha recurrido casi exclusivamente a la 55,8% en 2016, -31,6% en 2017 y -25,7% en 2018 (- retención de utilidades para apuntalar su crecimiento. 3,1% en el primer trimestre de 2019), pasando de USD La cantidad de recursos improductivos (incluyendo las 25.942 millones en 2015, a USD 5.836 millones en disponibilidades) que deben mantener es alta por los 2018. La correlación existente entre el PIB y las requerimientos de encaje. En septiembre de 2018, con importaciones ha sido de 96% en los últimos 7 años. el objeto de frenar el alza de la tasa de cambio, el BCV
estableció un encaje especial adicional al encaje Variación (%) 2016 2017 2018 *2019 INPC 274,4 882,6 130.060,2 4.679,50 ordinario que deben constituir los bancos, igual al Fuente: BCV. *A Septiembre. cien por ciento sobre el incremento de las reservas excedentes al cierre del 31/08/18. La intermediación El Gobierno ha financiado los crecientes déficits de la banca se redujo considerablemente y, con ello, la fiscales con la emisión de dinero inorgánico por parte rentabilidad del patrimonio promedio la cual se del BCV. La reducción de las asignaciones de divisas distancia cada vez más de los índices de inflación. Por al sector productivo nacional, el cierre de empresas y otra parte, la banca está regulada con gavetas que la el manejo de las empresas expropiadas, han mermado obligan a otorgar préstamos a diferentes sectores de la la producción interna. La situación se agrava por el economía en porcentajes y condiciones establecidas contrabando de extracción (productos regulados y por el Gobierno, pagando multas por incumplimiento. gasolina), estimulado por los controles de precio y de En la reforma de la ley de impuesto sobre la renta de cambio. La promulgación en enero 2014 de la ley de 2014, se eliminó el ajuste por inflación al sistema precios justos, no ha impedido que la inflación haya bancario. Los bancos comerciales y universales alcanzado niveles records, erosionando el poder pasaron de cancelar en impuesto sobre la renta un adquisitivo del salario de los trabajadores. equivalente de 0,6% de sus utilidades en 2014, a un equivalente de 35,4% en 2015. La tasa impositiva se Tasa de Interés Activa** 2016 2017 2018 *2019 incrementó a 40% en 2016. Bancos Universales 21,53 21,55 22,11 29,33 Fuente: BCV. *A Septiembre. **Promedio ponderado, anual. Banca Universal y Comercial – Índices de Patrimonio Porcentajes (%) Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 A pesar de la aceleración de la inflación en los últimos Patrimonio/Activo* 11,39 11,38 73,56 87,94 tres años, las tasas de interés activas promedio se han Patr. contable/Activo 5,00 3,16 20,09 23,03 mantenido estables. Estas se encuentran reguladas por Brecha 6,39 8,22 53,47 64,91 el BCV y son altamente negativas en términos reales. Fuente: Boletines Mensuales de la SUDEBAN. *Regulatorio: min 9%; 7% a partir de enero 2018.
Banca Universal y Comercial - Balance General *BsF Millones de Bs Para aliviar en alguna medida los problemas de la Partidas Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 banca para mantener el índice mínimo de patrimonio Total activos 12.904 1.429 4.595.549 47.112.355 sobre activos, en 2015 la SUDEBAN permitió excluir Cartera de créditos 5.814 398 422.724 2.526.640 del cálculo del activo el 50%, y luego el 100%, del Total pasivos 12.259 1.384 3.672.081 36.261.065 encaje legal mantenido al cierre de cada mes. En 2016, Captaciones 11.224 1.288 1.491.067 14.239.144 permitió incluir en el patrimonio la provisión genérica Patrimonio 645 4.514 923.468 10.851.290 y anticíclica de la cartera de créditos, y excluir cuentas Fuente: Boletines mensuales de la SUDEBAN. *Millardos. relacionadas con el Estado y otras deducciones del activo total en el cálculo del índice. En 2017, fue A partir del segundo semestre de 2015, los bancos publicada una resolución de la SUDEBAN que confrontan problemas para mantener el índice mínimo permite a los bancos la revaluación de sus bienes de de patrimonio sobre activos de 9% (reducido a 7% en uso mediante peritaje independiente. En 2017 autorizó enero de 2018) que exige la SUDEBAN, viéndose este tipo de ajuste en dos ocasiones, suspendiéndose en
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 57 2018. A partir de enero de 2018, los índices mínimos el cual el proceso ha sido muy lento. La banca pública de patrimonio sobre activo totales y patrimonio sobre ha seguido igual tendencia en cuanto a la reducción de activos y operaciones contingentes ponderados por oficinas y empleados. riesgo que deben mantener los bancos, fueron reducidos por la Sudeban de 9% a 7% y 12% a 11% Empresas de Seguros - Estados Financieros. BsF Millones de Bs respectivamente. El 26 de enero de 2018, el Ejecutivo Partidas Nacional y el BCV derogaron el tipo de cambio Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Primas netas cobradas 872,9 38,3 26.591,1 742.868,7 DIPRO (BsF 9,975/USD), estableciendo el de DICOM Siniestros pagados netos 416,9 13,9 4.178,5 151.959,1 como tasa de cambio única (BsF 3.336,6375/ USD). Reservas p/P y SP* brutas 148,4 5,6 104.599,9 916.404,5 La variación del tipo de cambio permitió a los bancos Reservas p/P y SP NRI** 86,3 3,3 3.385,4 54.344,8 con posición en moneda extranjera activa apuntalar su Siniestros totales*** 565,3 19,5 108.778,3 1.068.363,7 patrimonio. El índice de adecuación de patrimonio Comisiones y gastos**** 120,1 5,3 3.341,2 86.416,5 contable alcanzó 15,25% al 31/01/18. Con el Gastos administrativos 163,9 7,9 8.255,5 182.917,6 Saldo en operaciones 38,1 2,5 23.962,8 253.570,5 deslizamiento de la tasa de cambio DICOM y el Fuente: SUNDEASEG. Nota: 2016 en millardos de BsF. incremento del encaje, dicho índice alcanzó 53,47% *Reservas para Prestaciones y Siniestros pendientes. **Netas de al 31/12/18 y 64,91% al 30/06/19. Reaseguradores Inscritos. ***Siniestros pagados + Reservas para P y SP brutas. ****Pagados a productores de seguros. Banca Universal y Comercial - Índices Porcentaje (%) Dic 16 Dic 17 Dic 18 Jun 19 En el primer semestre de 2019, el sector Seguros Cartera inmov*/CCr brut 0,26 0.06 1,44 2,56 obtuvo un resultado positivo en términos nominales. Provisión/CCr bruta 2,72 2,15 2,25 2,48 Las primas netas cobradas (PNC) alcanzaron la cifra Provisión/Cartera inmov 1048,0 3489,8 156,3 97,12 de Bs 742.868,7 millones, lo que representa un Fuente: Boletines Mensuales de la SUDEBAN. incremento de unos doscientos sesenta y dos mil por *Cartera inmovilizada = Créditos vencidos y en litigio. ciento a los Bs 282,9 millones alcanzados en el primer semestre de 2018. Este incremento estuvo por debajo El índice de morosidad (créditos vencidos y en litigio a de la inflación del período. La utilidad se incrementó cartera bruta) de la banca ha sido bajo en todo el unos quinientos veinte mil por ciento al pasar de Bs período analizado. El incremento a diciembre de 2018 48,8 millones en el primer semestre de 2018, a Bs y a junio de 2019 se explica en mayor medida por el 253.570,5 millones en el primer semestre de 2019. A Banco Exterior. Excluyendo dicho banco, el índice de junio de 2019, las diez (10) primeras empresas en morosidad es de 0,09% al 31/12/18 y 0,14% al utilidades representan el 94,8% del total del sector 30/06/19. A partir de 2018, los bancos incrementaron (95,1% en 2018). En 2017, el 90,0% de las utilidades su nivel de exigencias de garantías para el otorgar se repartían en tres (3) empresas (Zurich 71,2%; créditos. La SUDEBAN obligó a las instituciones Mapfre 12,6%; Mercantil 6,2%). El reto de las bancarias del país a establecer una provisión anti empresas de seguros ha sido mantener la rentabilidad cíclica equivalente a 0,75% del saldo de la cartera de en un ambiente donde la elevada inflación afecta la crédito bruta, para atender cualquier evento de cobertura y los costos de las pólizas, en especial en los pérdidas inesperadas según normas que entraron en ramos de automóvil y servicios médicos. El salario vigencia en 2013. Las provisiones representan un real de los trabajadores se ha contraído afectando la porcentaje bajo de la cartera de créditos bruta (2,48% contratación de pólizas. al 30/06/19) y cubren los créditos vencidos y en litigio, sin incluir al Banco Exterior, 18 veces al 31/12/18 y 56 PDVSA - Producción de Petróleo 2019 veces al 30/06/19. Promedio mensual Ene Feb Mar Abr May Jun Miles de barr/día 1.150 1.021 740 768 750 734 Banca Universal y Comercial – Oficinas y Empleados Fuente: Secretariado de la OPEP. Número de Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Oficinas (CP)* 2.264 2.244 2.226 2.168 En 2019, el escenario continúa deteriorándose. Oficinas (CE)* 1.146 1.138 1.107 1.103 Venezuela enfrenta pagos a China, Rusia, tenedores Total oficinas 3.410 3.382 3.333 3.271 del bono Pdvsa 2020 y casos de arbitraje del Ciadi Empleados (CP) 47.298 41.085 33.368 30.829 (Gold Reserve, ConocoPhillips y Crystallex) que en Empleados (CE) 24.053 23.055 21.925 20.752 2018 sumaron alrededor de ocho millardos de dólares. Total empleados 71.351 64.140 55.293 51.581 *CP=Capital privado. **CE=Capital del Estado. El 28 de enero del año en curso, el Departamento de Estado y del Tesoro de los Estados Unidos de América La banca privada ha reducido el número de oficinas y impusieron sanciones contra Petróleos de Venezuela, de empleados en el período analizado, en un esfuerzo S.A. (PDVSA) que, además de limitar su capacidad de para racionalizar sus costos. El cierre de agencias en la efectuar negocios, congelan unos USD 7.000 millones requiere de autorización de la SUDEBAN, motivo por en activos de la compañía estatal venezolana y cancela
58 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I unos USD 11,000 millones de pedidos de crudo 58,62% a la banca estatal (58,00% a junio de 2019). venezolano de refinerías en territorio estadounidense. Contrario a ésta tendencia, la banca privada mantuvo El mercado estadounidense (500 mbd aproximados al una participación en la cartera de créditos de 70,77% a momento de aplicar las sanciones) representa el 80% diciembre de 2018 (65,06% a junio de 2019). del flujo de caja de PDVSA. En febrero de 2019, Rosneft anunció que aumentaría la producción en A continuación las participaciones de mercado Venezuela a pesar de las sanciones y continuaría respecto al total de la banca universal y comercial de proporcionándole a PDVSA productos esenciales de capital privado, con base en balances de publicación petróleo a cambio de crudo venezolano. El FMI estima de la SUDEBAN, de MBU y los bancos privados la caída del PIB en -35% en 2019 y -10% en 2020, con similares (“peer group”). inflaciones de 200.000% y 500.000% respectivamente. Banca de capital privado – PM Total activos (%) POSICIÓN DE LAS FILIALES EN EL SECTOR. Banco Universal Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Banesco 24,83 33,14 20,63 17,85 A continuación las participaciones de mercado (PM) Provincial 18,69 17,59 20,01 20,69 de la banca de capital privado y la banca de capital del BOD 10,80 10,17 18,03 17,27 estado, del total de la banca universal y comercial en el Mercantil 15,41 13,38 13,48 14,75 período analizado, con base en balances de publicación de la SUDEBAN. Banca de capital privado – PM Créditos (%) Banco Universal Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Banesco 23,86 27,21 24,50 18,61 Banca Universal y Comercial – PM Total activos (%) Capital Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Provincial 17,31 15,59 18,65 19,07 Privado 67,11 65,02 23,50 24,33 BOD 12,95 15,57 14,72 19,51 Del Estado 32,89 34,98 76,50 75,67 Mercantil 14,91 12,67 13,24 11,74 Totales 100,00 100,00 100,00 100,00 Banca de capital privado – PM Captaciones (%) Banco Universal Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Banca Universal y Comercial – PM Captaciones (%) Capital Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Banesco 24,46 33,02 25,78 23,06 Privado 69,88 66,07 41,38 42,00 Provincial 18,60 17,83 20,11 21,78 Mercantil 15,64 13,46 14,76 16,37 Del Estado 30,12 33,93 58,62 58,00 BOD 10,74 9,97 13,48 11,66 Totales 100,00 100,00 100,00 100,00
Banca de capital privado – PM Patrimonio (%) Banca Universal y Comercial PM Créditos (%) Banco Universal Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Capital Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Privado 68,65 68,61 70,77 65,06 Banesco 23,80 28,89 6,83 7,28 Provincial 17,93 13,10 18,35 16,92 Del Estado 31,35 31,39 29,23 34,94 Mercantil 14,31 12,32 14,31 12,76 Totales 100,00 100,00 100,00 100,00 BOD 12,93 16,19 29,96 30,68
Banca Universal y Comercial – PM Patrimonio (%) Capital Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 En 2016 y 2017, MBU Banco Universal mantuvo el Privado 66,42 66,12 29,40 28,72 tercer (3°) banco entre los bancos privados medido por Del Estado 33,58 33,88 70,60 71,28 total de activos, siendo Banesco el líder y Provincial Totales 100,00 100,00 100,00 100,00 segundo. Al 30/06/19, Mercantil Banco Universal es el cuarto (4°) banco entre los bancos privados, medido En los dos primeros años del período analizado, 2016 por total de activos y cartera de créditos y tercero (3°) y 2017, la banca privada representaba dos tercios (2/3) en captaciones y patrimonio. Su caída a la cuarta aproximadamente del total de activos, captaciones, posición responde más al crecimiento inusitado del cartera de créditos y patrimonio de la banca universal BOD que a una pérdida de participación de mercado. y comercial, con muy bajas variaciones. En 2018, con A ésta última fecha, BOD pasó a ocupar el primer (1°) el deslizamiento de la tasa Dicom, la banca estatal lugar en patrimonio. Banesco estuvo intervenido a pasó a representar al 31 de diciembre, 70,60% del puertas abiertas entre mayo de 2018 y febrero de 2019 patrimonio de la banca universal y comercial (71,28% y no ha sido capitalizado, reduciendo su participación al 30/06/19) y 76,50% del total de activos (75,67% al en el patrimonio de la banca privada de 28,89% a 30/06/19). Ello se debe a la mayor tenencia de activos diciembre de 2017, a 7,28% a junio de 2019. En en moneda extranjera de la banca del Estado (Banco septiembre de 2019, BOD fue intervenido a puertas de Venezuela en especial). Adicionalmente, las abiertas por 120 días (evento posterior). captaciones del público estuvieron dirigidas en un
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 59 Mercantil Seguros – Participación de Mercado importante pago de dividendos de MBHC, cuyas Participación (%) Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 acciones se tornaron líquidas recientemente, y el Primas netas cobradas 13,8 10,4 11,6 20,9 dividendo decretado en enero de 2019 en especies Saldo en operaciones 17,2 5,9 11,8 0,1 pagadero en acciones de MSFI. Posición en el ranking ° Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Primas netas cobradas 2 3 1 1 Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Casa Matriz) Saldo en operaciones 2 3 4 20 EE.FF.(resumen) BsF* Millones de Bs Partidas del BG y ER Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Al 30/06/19, Mercantil Seguros es la primera (1°) Total activo 81,4 9,5 321.987 3.589.104 empresa de seguros medida por primas netas cobradas, Disponibilidades 0,8 0,1 1.098 6.427 con una participación de mercado de 20,9%, y la Portafolio de invers. 0,1 0,1 237.427 2.615.755 veinteava (20°) en utilidades con una participación de Invers. permanentes 80,0 9,3 87.119 1.010.092 mercado de 0,1% entre las empresas con resultados Total pasivo 6,0 0,9 100.749 2.828.909 positivos. Captaciones SNV 0,8 0,4 1 **0 Obligaciones bancos 0,7 0,2 37 295 ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. Otros pasivos 4,4 0,2 100 2.821.416 Patrimonio 75,4 8,6 221.238 760.195 Mercantil Servicios Financieros Utilidad neta 18,0 1,2 67.759 428.788 MMBsF MM de Bs Fuente: Estados financieros auditados, no consolidados, elaborados Dividendos conforme a las normas de la SUDEBAN. * Millardos. **Bs 363 mil. Dic 16 Dic 17 Dic18 Jun19 Pagados a accionistas 1.900 25 149 314 Al 30/06/19, la deuda financiera del Emisor alcanza la Recibidos de filiales 463 136 0 15 Fuente: Estado de flujos de efectivo y Nota 4 de los estados cifra de Bs 295,1 millones, de los cuales Bs 0,4 financieros no consolidados auditados. millones corresponden a títulos de deuda objeto de oferta pública (obligaciones quirografarias) y Bs 294,7 La primera fuente de fondos utilizada por el Emisor ha millones en préstamos otorgados por instituciones sido los dividendos en efectivo que recibe de Mercantil financieras del país. Las disponibilidades en bancos Banco Universal (su principal filial) y Mercantil (Bs 6.426,6 millones) cubren 21,8 veces la deuda Seguros. A fin de fortalecer el patrimonio de MBU, financiera. El portfolio de inversiones tuvo un sus dividendos han sido significativamente inferiores importante crecimiento en 2017 y 2018, producto de la al máximo permitido por la SUDEBAN (hasta 50% de desconsolidación de MBHC y MSFI respectivamente las utilidades del período). No obstante, SUDEBAN y (ver Descripción del Negocio). Las disponibilidades SUNDEASEG no han autorizado oportunamente la más el portafolio de inversiones (sin incluir las cancelación de dividendos por parte de éstas dos inversiones de disponibilidad restringida que incluyen filiales en el período analizado. En el primer semestre MBHC y MSFI) cubren 24,9 veces la deuda de 2016, luego de la implantación de la Ley de financiera. El monto de la deuda financiera es Impuestos a las Grandes Transacciones Financieras, igualmente bajo en comparación al patrimonio (Bs MBU difirió el pago de dividendos en efectivo para el 760.195 millones al 30/06/19). segundo semestre del año, el cual no se concretó por falta de aprobación de la SUDEBAN. Por su parte, El Emisor tiene previsto seguir fortaleciendo el Mercantil Seguros (MS) no canceló dividendos en patrimonio de sus filiales. El programa de papeles bolívares durante el año 2016 para mantener el margen comerciales 2019-II hasta por un monto de Bs 50.000 de solvencia patrimonial y a la espera de la aprobación millones será utilizado para capital de trabajo. de los estados financieros por la SUDEASEG. Esta Adicional a los dividendos de sus filiales locales (los última, autorizó finalmente incluir la revaluación de cuales pudiesen no ser autorizados por los entes activos en el cálculo del margen de solvencia, lo cual reguladores o no alcanzar los niveles esperados), permitió el pago de dividendos en 2017. En 2018, a fin MERCANTIL cuenta con suficientes recursos para de garantizar la capitalización de empresas del sector cancelar estas obligaciones entre los que se bancario y asegurador bajo el ambiente hiper- encuentran: Disponibilidades en banco; Líneas de inflacionario, los entes reguladores no aprobaron crédito; Liquidación de portafolios mantenidos en sus pagos de dividendos en efectivo. En 2019, el Emisor filiales. ha recibido dividendos en efectivo de MBU por Bs 15 millones en el primer semestre y Bs 643 millones en el segundo semestre (evento posterior). MERCANTIL ha cubierto estos desfases con préstamos bancarios, emisión de títulos valores y/o fondos propios. MERCANTIL no decretó dividendos en efectivo para el segundo semestre de 2019, tomando en cuenta el
60 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I RESULTADOS DE PRINCIPALES FILIALES. Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Rentabilidad y Eficiencia (%) Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 MERCANTIL BANCO UNIVERSAL. ROAE* 39,6 89,4 80,4 18,7 ROAA 2,4 3,8 17,8 5,1 Margen financiero bruto/ Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales 16,1 26,3 27,4 35,6 EE.FF.(resumen) BsF* Millones de Bs Activos financieros promedio Otros ingresos operativos/ Partidas del BG y ER Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 20,8 24,2 37,3 65,9 Total activo 1.335 124 144.367 1.692.622 Ingresos totales Gastos de transformación/ Disponibilidades 568 82 75.123 1.083.644 6,5 6,1 29,3 24,1 Inv en títulos valores 132 4 14.192 197.603 Activo promedio Fuente: Informes anuales y semestrales. *Calculado según Cartera créditos, neta 595 35 47.108 269.467 metodología de la SUDEBAN para balances de publicación. Total pasivo 1.273 121 105.463 1.294.496 Captaciones público 1.226 115 91.092 979.091 En 2018, la rentabilidad del activo promedio (ROAA) Patrimonio 61 4 38.848 397.677 sufrió un importante incremento al pasar de 3,8% en Margen financiero bruto 85 5 4.394 46.817 Margen financiero neto 92 4 3.413 43.913 2017, a 17,8% en este último año. El ROAE sin Otros ingresos operativ. 15 2 3.087 100.035 embargo tuvo un ligero retroceso debido al Gastos transformación 62 3 3.140 107.055 fortalecimiento del patrimonio y el impacto negativo Resultado Neto 19 2 1.878 22.288 de las disposiciones de encajes. En el primer semestre Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados elaborados de 2019, éstas últimas tuvieron un fuerte impacto en el conforme a las normas de la SUDEBAN. *Millardos. ROAE y ROAA. El margen financiero ha tenido un comportamiento positivo en el período analizado, Con la fuerte expansión de la liquidez monetaria, las pasando el índice margen financiero bruto a activos captaciones del público y el total activo de MBU financieros promedio de 13,8% en 2015, a 27,4% en crecieron +79.441% y +116.006% en 2018, y +974,8% 2018 (35,6% al 30/06/19). El porcentaje que y +1.072,7% a junio de 2019 respectivamente. representan los otros ingresos operativos de los ingresos totales se incrementó en toda la serie Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. analizada, alcanzando 65,9% en el primer semestre de Adecuación del capital (%) Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 2019, impulsados por las comisiones por servicios Patrimonio contable/Activo 4,6 3,0 26,9 23,5 bancarios. En 2018, la Sudeban autorizó incrementos Patrimonio/Total Activo* 11,2 11,1 40,4 43,9 importantes en tarifas para operaciones bancarias. Los Patrimonio/Activos 13,1 12,3 69,6 75,1 gastos de transformación respecto al activo promedio ponderados por riesgo** *Mínimo regulatorio = 9% y 7% a partir de enero 2018. gerenciado sufrieron un incremento importante en **Mínimo regulatorio = 12 y 11% a partir de enero 2018. 2018 (con un ligero retroceso en el primer semestre de 2019), debido al impacto que tuvo el deslizamiento de Los índices patrimonio sobre activo totales y la tasa Dicom en los costos de tecnología. patrimonio sobre activos y operaciones contingentes ponderados por riesgo, se han mantenido holgada- Cuatro primeros Bancos privados a Jun19 (Activos MMBs) mente por encima de lo exigido por la Sudeban. La Banco Oficinas Act/Ofic trabajad Act/trab diferencia significativa entre éstos últimos índices y el Banesco 330 6.199 4.705 435 índice patrimonio contable sobre total activos, se debe Provincial 323 7.344 2.724 871 a las diferentes medidas tomadas por la Sudeban para BOD 261 7.585 4.041 490 permitir a la banca el incremento de sus activos vía Mercantil 238 7.106 4.746 356 *Fuente: Boletín mensual SUDEBAN. captaciones del público (ver Situación del Sector). En el período analizado, MBU ha apuntalado su Por otra parte, MBU es el banco con mayor número de patrimonio mediante el bajo pago de dividendos en trabajadores y segundo con mayor número de oficinas efectivo, aportes de sus accionistas, revaluaciones de respecto al total de activos entre sus pares. De activos dentro de lo permitido por el ente regulador y diciembre 2015 a noviembre 2018, MBU redujo el manteniendo una PME activa dentro de lo permitido número de sus oficinas de 266 a 238 y el número de por el BCV. En el primer semestre de 2019, la trabajadores de 7.656 a 4.676 (-42,6%). aplicación de la tasa Dicom originó ganancias cambiarias netas de Bs 340.409 millones (Bs 37.057 millones en el segundo semestre de 2018), las cuales fueron registradas como un ajuste al patrimonio. Ello permitió alcanzar los holgados índices que se exhiben al 31/12/18 y al 30/06/19.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 61 MERCANTIL SEGUROS. Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Calidad de Activos (%) Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Mercantil Seguros - Estados financieros. Créditos inmovilizados*/ BsF* Millones de Bs 0,3 0,1 0,4 0,6 Partidas Cartera de créditos bruta Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Provisión/Créditos inmov. 959,4 4036,7 543,1 335,5 Total activo 101,6 7,2 23.818 349.304 Provisión/Cartera Cr bruta 3,2 2,8 2,4 1,9 Inversiones aptas RT 64,5 4,1 4.662 112.367 Crecimiento Cartera Cr neta 93,6 480,6 136.204 468,6 Inversiones no aptas RT 22,0 2,3 8.055 76.885 Cartera Cr neta/Captaciones 48,5 30,2 51,7 27,5 Total pasivo 49,2 2,6 14.791 225.075 *Créditos inmovilizados = Vencidos y en litigio. Reservas Técnicas (RT) 37,5 1,6 1.062 7.239 Patrimonio 52,4 4,6 9.027 124.229 El margen de intermediación (cartera de créditos neta a Primas cobradas netas 84,8 3,2 3.084 155.074 captaciones del público) sufrió un importante retroceso Resultado Neto 7,0 0,2 2.827 353 al 30/06/19 (27,5%), respecto al cierre de 2018 Fuente: EE.FF. auditados y corte no auditado elaborados según (51,7%), debido a las disposiciones de encaje. En toda normas de la SUNDEASEG. *Millardos. la serie analizada, el porcentaje que representan los créditos inmovilizados (vencidos y en litigio) de la En 2018, el crecimiento de las primas netas cobradas cartera de créditos bruta es muy bajo (0,6% al (PNC) fue de noventa y cinco mil por ciento respecto a 30/06/19) y la provisión para la cartera de créditos 2017. Las primas se repartieron en los ramos de cubre holgadamente los créditos vencidos y en litigio automóvil (22%), personas (35%) y patrimoniales (3,6 veces al 30/06/19). (42%). La utilidad neta se incrementó en más de un millón ochocientos mil por ciento, al pasar de Bs 159 Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. mil en 2017 a Bs 2.827 millones en 2018. En el primer Liquidez (%) Dic15 Dic16 Dic17 Jun19 semestre de 2019, el crecimiento de las PNC fue de Disponibilidades/Captaciones 46,3 71,5 82,3 110,7 199.529% respecto al primer semestre de 2018. La Dispon+Inv TV/Captaciones 57,1 74,8 97,5 130,9 utilidad neta se incrementó un 1.498%, al pasar de Bs Encaje legal/Disponibilidades 42,0 36,4 54,9 71,6 249 mil en el primer semestre de 2018 a Bs 353 Dep a la vista/captaciones 75,8 80,5 84,5 84,9 millones en el primer semestre de 2019. Dep de ahorro/captaciones 23,1 17,9 13,7 11,8 Depósitos plazos/captaciones 0,0 0,0 0,0 0,0 Mercantil Seguros - Índices. Porcentajes (%) Dic16 Dic17 Dic18 Jun19 Respecto al año anterior, las disponibilidades entre Siniestros pagados/PNC 52,7 41,4 70,1 91,5 captaciones sufrieron un incremento importante en Reservas P y SP**/PNC 12,1 11,9 807,4 201,8 2016 (46,3%) y 2017 (71,5%), por la necesidad de Comisiones+gastos*/PNC 13,9 12,7 24,9 11,7 mantener los índices patrimoniales requeridos por la Gastos administrat./PNC 14,7 14,7 15,9 17,9 Sudeban. Con los nuevos requerimientos de encaje del Cobertura de reservas 1,7 2,5 4,4 2,0 BCV establecidos a partir del segundo semestre, el ROAE*** 18,6 6,0 68,5 1,1 Índices calculados por la Superintendencia de la Actividad Asegura- índice se elevó a 82,3% al 31/12/18 y 110,7% al dora salvo ROAE. * Pagados a productores de seguros. ** Reservas 30/06/19. Los requerimientos de encaje (ver índice para Prestaciones y Siniestros pendientes. ***Anualizado a Jun19. Encaje legal/Disponibilidades en tabla anterior) del BCV, elevan los activos improductivos de la banca. En En 2017, los bajos resultados netos unidos a las estos tres últimos años, con la aceleración de la revalorizaciones de sus predios urbanos, edificaciones inflación, los depósitos a la vista han crecido como e inmuebles efectuadas por MS con base a estudios porcentaje de las captaciones del público (84,9% al realizados por tasadores independientes, significaron 30/06/19) mientras que el porcentaje que representan un descenso importante del ROAE (6,0% versus los depósitos de ahorro han disminuido (11,8% al 18,6% en 2016). En 2018, con el deslizamiento de la 30/06/19). Los depósitos a plazos no son significativos tasa Dicom a niveles más competitivos, el ROAE se (menos del 0,0% al 30/06/19). Al 30/06/19, el 1% de eleva a 68,5%. Debido a la hiperinflación, en 2018 el la cartera de inversiones se encuentra representada por índice de siniestros pagados sobre las PNC (cuyo títulos valores emitidos por el Estado y entes públicos precio queda anclado a la fecha del pago del cliente) se (19% al 31/12/18). elevó a 70,1% y las reservas para prestaciones y siniestros pendientes sobre las PNC se elevó a 807,4% (91,5% y 201,8% respectivamente al 30/06/19). No obstante, ésta cartera se encuentra mayormente reasegurada. MS ha venido ofreciendo en el período analizado, pólizas denominadas en dólares estado- unidenses entre las que destaca la póliza de salud internacional Global Benefits, así como otros
62 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I productos en el ramo de automóviles y patrimoniales. que vendió en diciembre de 2018 y marzo de 2019. El Estas operaciones se encuentran registradas a la tasa de pago del dividendo en acciones de MSFI está cambio oficial. El porcentaje que representan las pendiente al 30/06/19. comisiones y gastos pagados a los productores seguros de las PNC sufrió un incremento importante en 2018 GARANTÍAS Y RESGUARDOS. con el ajuste del diferencial cambiario, reflejando un retroceso importante en el primer semestre de 2019 La emisión de Papeles Comerciales N° 2019-II objeto con la mayor estabilidad del tipo de cambio. El de la presente calificación, no contará con ningún tipo porcentaje que representan los gastos administrativos de garantía o resguardo respecto del pago de intereses respecto a las PNC se ha mantenido relativamente y capital, que otorguen al inversionista una protección estable, reflejando un ligero incremento en los dos adicional a la solvencia del Emisor. últimos períodos. La cobertura de reservas se mantiene sólida en todo el período analizado. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD.
SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA Las acciones de MERCANTIL se dividen en acciones POLÍTICA ECONÓMICA. clase A y B. Solo las primeras tienen derecho a elegir a los miembros de la Junta Directiva. Las acciones se Posición en Moneda Extranjera Consolidada. cotizan en la Bolsa de Valores de Caracas. El control (millones de US$) Dic 16 Dic 17 Dic18 Jun19 de la compañía está en accionistas tradicionales que Disponibilidades 289 130 93 83 poseen conjuntamente cerca del 50 por ciento de las Portafolio de inversiones 2.750 1.222 459 473 acciones de la compañía. La Junta Directiva de la Cartera de créditos 6.045 432 97 84 compañía está constituida básicamente por Otros activos 227 126 104 10 representantes de los grupos controladores. Total activos: 9.311 1.909 753 650 Depósitos 7.034 578 139 115 EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO. Pasivos financieros 984 41 - - Otros pasivos 18 782 122 432 Los esfuerzos de MERCANTIL se encuentran Obligac. subordinadas 114 0 - - orientados a la introducción de nuevos productos y Total pasivos: 8.150 1.401 261 547 servicios, y mejoramiento de los existentes, adaptados Posición neta acreedora 1.161 508 492 103 Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados (nota 22 o 23). a las necesidades de sus clientes, y al fortalecimiento de sus subsidiarias. MERCANTIL mantiene una posición larga en IMPACTO DE LA EMISIÓN. moneda. Dicha posición se redujo de USD 1.161 millones al 31/12/16, a USD de USD 103 millones al Los fondos provenientes de la colocación de las 30/06/19, luego de la reorganización patrimonial distintas series de la presente Emisión de Papeles descrita en la Descripción del Negocio que llevó a la Comerciales al Portador serán destinados en un cien desconsolidación de MBHC en 2017 y MSFI en 2018. por ciento (100%) a la realización de operaciones de El pago del dividendo en acciones de MBHC se hizo capital de trabajo y de operaciones cónsonas con el efectivo en abril de 2018 mediante la transferencia de objeto social de El Emisor. las acciones a un fideicomiso, el cual fue finiquitado en agosto del mismo año mediante la transferencia de ADVERTENCIA. las acciones a los accionistas individuales, en virtud de El presente Dictamen no implica recomendación para comprar, haberse cumplido con el proceso ante la SEC para vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una hacer pública a MBHC, ubicándola en el NASDAQ garantía de pago del título sino una valuación sobre la probabilidad Global Exchange Market donde pueden ser negociadas de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. por los accionistas. MERCANTIL mantuvo 19,9% aproximadamente de las acciones de MBHC, posición
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 63
6 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Para cualquier información complementaria acerca de la presente oferta, contactar a las personas indicadas a continuación: Dr. Rafael Stern / Sr. Félix Mendez en la siguiente dirección: Av. Francisco de Miranda, entre Segunda
y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro 6Comercial6 INFORMACIÓN INFORMACIÓN El Parque, SegundaCOMPLEMENTARIA COMPLEMENTARIA y Tercera Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3- 11,ParaPara Municipio cualquiercualquier Chacao, informacióninformación Estado complementariacomplementaria Miranda, Apartado acercaacerca de dede Correos lala presentepresente No 68956, oferta,oferta, Caracascontactarcontactar 1060, a a las las personas Venezuela.personas indicadas indicadas Teléfonos: a a continuación: continuación: Central (58-212) Dr. Dr. Rafael Rafael 287.82.00. Stern Stern / /Sr.Telefax: Sr. Félix Félix (58-212)MendezMendez en en la287.82.21. la siguiente siguiente dirección: dirección:Direcciones Av. Av. Francisco Franciscoelectrónicas: de de Miranda, Miranda, www.msf.com entre entre Segunda Segunda o [email protected] TerceraTercera TransversalTransversal dede lala UrbanizaciónUrbanización LosLos PalosPalos Grandes,Grandes, CentroCentro ComercialComercial El El Parque, Parque, Segunda Segunda y y Tercera Tercera Etapas, Etapas, P03, P03, Locales Locales C-3-10, C-3-10, C-3- C-3- 11,“QUIENES11, MunicipioMunicipio Chacao,SUSCRIBENChacao, EstadoEstado Miranda,DECLARANMiranda, ApartadoApartado QUE dede CorreosCorreosCONJUNTA NoNo 68956,68956, E INDIVIDUALMENTECaracasCaracas 1060, 1060, Venezuela. Venezuela. ACEPTAN, Teléfonos: Teléfonos: A Central TODOSCentral (58-212) (58-212)LOS 287.82.00. FINES287.82.00. LEGALES Telefax: Telefax: CONSIGUIENTES,(58-212)(58-212) 287.82.21.287.82.21. LA Direcciones DireccionesRESPONSABILIDAD electrónicas:electrónicas: DELwww.msf.comwww.msf.com PRESENTE oo [email protected]@msf.com Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACION QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PUBLICO Y QUE NO CONOCEN “QUIENESEl Emisor declaraNINGUNSUSCRIBEN su aceptaciónOTRO HECHODECLARAN y sometimiento O INFORMACION QUE a las normasCONJUNTA IMPORTANTE y manuales E CUYAINDIVIDUALMENTErelativos OMISION al patrimonio, PUDIERA ACEPTAN, índices ALTERAR patrimoniales A LATODOS APRECIACION y otrasLOS coberturasFINES QUE LEGALESSE de HAGA riesgo PORCONSIGUIENTES,dictadas PARTE por DELla Superintendencia PUBLICO LA DELRESPONSABILIDAD CONTENIDONacional de Valores DE ESTE aDEL tales PROSPECTO”. efectos.PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACION “QUIENES SUSCRIBENQUE PUEDA INDUCIRDECLARAN A ERROR QUE AL PUBLICO CONJUNTA Y QUE NOE CONOCENINDIVIDUALMENTE NINGUN OTROACEPTAN, HECHO A OTODOS INFORMACION LOS FINES IMPORTANTE LEGALES CUYACONSIGUIENTES, OMISION PUDIERA LA ALTERARRESPONSABILIDAD LA APRECIACION DEL QUE PRESENTE SE HAGA PORPROSPECTO PARTE DEL Y PUBLICOQUE EL DELMISMO CONTENIDO ES VERDADERO DE ESTE Y PROSPECTO”. NO CONTIENE INFORMACION QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PUBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGUN OTRO HECHO O INFORMACION IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERA ALTERAR LA APRECIACION QUE SE HAGA POR PARTE DEL PUBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.
Isabel Pérez Sanchis Gerente de Finanzas (58-212) 287.82.00 [email protected]
Isabel Pérez Sanchis GerenteIsabel Pérez de Finanzas Sanchis Gerente(58-212) de 287.82.00 Finanzas [email protected](58-212) 287.82.00 [email protected]
Igor Rolingson Gerente de Mercadeo de Tesorería (58-212) 287.82.00 [email protected] ______Igor Rolingson Oferta PúblicaGerente de Papeles deIgor ComercMercadeo Rolingsoniales al dePortador Tesorería – Emisión 2019-I Gerente de(58-212) Mercadeo50 287.82.00 de Tesorería [email protected] (58-212) 287.82.00 [email protected]
______64 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I OfertaOferta Pública Pública de de Papeles Papeles Comerc Comerciaialesles al al Portador Portador – – Emisión Emisión 2019-I 2019-II 5055 ÍNDICE GENERAL
INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE...... 2
1. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN...... 3
1.1 Tipo de Valor...... 3 1.2 Monto Máximo Autorizado...... 3 1.3 Emisión...... 3 1.4 Plazos...... 3 1.5 Precio y Rendimiento...... 4 1.6 Colocación...... 4 1.7 Mercado Secundario...... 5 1.8 Custodia de los Macrotítulos...... 5 1.9 Pago de los Macrotítulos...... 6 1.10 Uso de los Fondos...... 6 1.11 Representante Común...... 6 1.12 Calificación de Riesgo...... 7
2. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA ENTIDAD EMISORA...... 8
2.1 Nombre, Domicilio y Duración...... 8 2.2 Datos de Registro...... 8 2.3 Dirección Oficina Principal...... 8 2.4 Objeto Social...... 8 2.5 Evolución del Capital Social...... 8 2.6 Accionistas Principales...... 12 2.7 Dirección y Administración...... 13 2.8 Impacto Social de la Emisión...... 18
3. INFORMACIÓN FINANCIERA...... 20
3.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016...... 20 3.2 Relaciones Financieras...... 50
4 POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA...... 51
5 DICTAMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO. 53
6 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA...... 64
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2019-I 65 Servicios Financieros Capital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50 Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493,00 RIF: J-304381352 Capital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50 Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493,00 Servicios RIF:Financieros J-304381352 Capital SuscritoPROSPECTO y Pagado: Bs. 130.951,20 Capital Autorizado: Bs. 261.902,40 EMISIÓN DERIF: PAPELES J-304381352 COMERCIALES AL PORTADOR Emisión 2015-I MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 375.000.000,00)
La presente Emisión de Papeles Comerciales al portador se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros C.A. (“El Emisor”), celebrada el 20 de septiembre de 2013, y por lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 12 marzo de 2015. CALIFICACIÓN DE RIESGO Fitch Venezuela, S.A., Sociedad Calificadora de Riesgo Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1” Clave, C.A., Sociedad Calificadora de Riesgo Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1”
REPRESENTANTE COMÚN Banco Provincial, S.A., Banco Universal
CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOSESTRUCTURADOR Y CONDICIONES Y AGENTE LÍDER DE QUE COLOCACIÓN SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. Mercantil La autorización de la presente E misión Merinvestde Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, Casasegún de BolsaProvidencia N° 047 de fecha 13 de Julio de 2015, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.