Società per Azioni. Sede Sociale: GENOVA Via Dante, 1 - Direzione Centrale: MILANO Piazza Cordusio, CAPITALIA - Società per Azioni - Sede sociale in iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, Via Marco Minghetti, 17 - Capitale sociale Genova (Tribunale di Genova), codice € 3.123.792.732 - Registro delle Imprese di Roma fiscale e partita IVA n° 00348170101, Codice Fiscale 00644990582 - Aderente al Fondo iscritta all'Albo delle Banche e Interbancario di Tutela dei Depositi - La Società è capogruppo del Gruppo Bancario iscritta all’Albo delle Banche ed è Capogruppo UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi del Gruppo CAPITALIA iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1 - Aderente al Bancari Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - capitale sociale € 5.222.465.096,50, interamente versato

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FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DI CAPITALIA S.P.A.

IN UNICREDIT S.P.A.

(allegati)

DOCUMENTO REDATTO AI SENSI DELL’ART. 70, COMMA 4, DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO/INTEGRATO

Indice Allegati

- Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. - Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. - Progetto di Fusione di cui all'articolo 2501-ter del Codice Civile - Statuto della Società Incorporante - Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa ad UniCredit S.p.A. - Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa a Capitalia S.p.A. - Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per UniCredit S.p.A. - Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per Capitalia S.p.A. - Fairness opinion rilasciata da Citigroup Global Markets Limited al Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. - Fairness opinion rilasciata da Credit Suisse Securities Limited al Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. - Fairness opinion rilasciata da Rothschild S.p.A. al Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. - Fairness opinion rilasciata da Merrill Lynch International al Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. - Relazione di KPMG S.p.A. sull’esame della situazione patrimoniale consolidata e del conto economico consolidato pro-forma del Gruppo UniCredit per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 - Composizione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico riclassificato e raccordo con gli schemi di bilancio

ƒ Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal Consiglio di Amministra- zione di UniCredit S.p.A.

Relazione illustrativa degli Amministratori

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit S.p.A., ai sensi degli artt. 2501 e ss. del Codice Civile, e conseguenti modifiche dello Statuto sociale

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la fusione per incorporazione in UniCredit S.pA. (nel prosieguo anche “UniCredit” o “Società Incorporante”) di Capitalia S.p.A. (nel prosieguo anche “Capitalia” o “Società Incorporanda”), nonché le conseguenti modifiche statutarie. Tale fusione rappresenta un passo naturale verso l’ulteriore sviluppo del Gruppo UniCredit dopo l’integrazione con Bayerische Hypo- und Vereinsbank A.G. (“HVB”). La fusione con Capitalia consentirà, infatti, il consolidamento di UniCredit in uno dei propri mercati chiave, quello italiano, e l’attivazione di ulteriori opzioni di crescita - nel mercato italiano stesso e negli altri mercati europei - grazie all’incremento della scala delle fabbriche prodotto ed all’accresciuta solidità finanziaria. La Banca d’Italia ha rilasciato, in data 26 giugno 2007 alla Vostra Società, quale Capogruppo, l’autorizzazione al predetto progetto di fusione ed il provvedimento di accertamento delle connesse modifiche statutarie, ai sensi, rispettivamente, dell’art. 57 e dell’art. 56 del D.Lgs. n.385 del 1 settembre 1993 (“Testo Unico Bancario”). La presente relazione - redatta ai sensi degli articoli 2501 quinquies del Codice Civile e dell’art. 70 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente integrato e modificato), secondo i criteri generali indicati nell’Allegato 3A. del Regolamento medesimo - è volta ad illustrare e motivare la citata proposta (la “Relazione”).

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1. RAZIONALE ED ELEMENTI SALIENTI DELL’OPERAZIONE

1.1 Contesto Grazie alla sua capacità di aggregazione, il Gruppo UniCredit ha acquisito una posizione di rilievo nel settore bancario europeo e, in forza dei benefici della

1 ristrutturazione, nonché dei progressi realizzati in termini di crescita organica sul mercato italiano, in meno di due anni la capitalizzazione di mercato di UniCredit è cresciuta da ca. euro 26,3 miliardi (valore al 30 maggio 2005, data precedente il primo comunicato sull’operazione di aggregazione con HVB) a più di euro 78 miliardi (dato all’8 maggio 2007). Tale risultato colloca UniCredit fra le prime dieci banche europee e fra le prime cinque banche dell’eurozona per dimensione, garantendo una posizione privilegiata per ulteriori possibilità di aggregazione. E’ importante, inoltre, sottolineare che il primato dimensionale è strettamente legato alla significativa creazione di valore generata nell’ultimo biennio, con un incremento del prezzo per azione di oltre l’ 81% (variazione calcolata con riferimento alle date sopra indicate), e si basa su una presenza operativa realmente europea, con reti distributive in 20 paesi e posizioni di leadership nella maggior parte di essi. Insieme ad altre transazioni, quali ad esempio l’acquisizione di Abbey National da parte di Santander, l’acquisizione di Banca Nazionale del Lavoro da parte di BPN- Paribas e l’acquisizione di Banca Antonveneta da parte di ABN Amro, l’aggregazione con HVB ha contribuito ad accelerare i cambiamenti nel panorama bancario nazionale e internazionale, il cui contesto risulta di conseguenza certamente modificato. In ambito nazionale, Banca Intesa e San Paolo IMI hanno dato vita ad un leader domestico con dimensioni di assoluto rilievo. Nel settore delle banche popolari, altri operatori si sono aggregati aumentando la propria scala per competere nel nuovo mercato europeo, come Banco Popolare Verona e Novara con Banca Popolare Italiana e Banche Popolari Unite con Banca Lombarda, mentre altre operazioni, quale l’integrazione fra Banca Popolare di Milano e Banca Popolare Emilia Romagna, risultano essere allo studio. In ambito internazionale, i cambiamenti sono stati ancora più significativi, legati principalmente alle offerte (in corso alla data della presente Relazione) per l’acquisizione della banca olandese ABN Amro. Tali offerte risultano altamente significative per diverse ragioni. Innanzi tutto, rappresentano la definitiva conferma, successiva all’aggregazione fra UniCredit e HVB, che il mercato competitivo di riferimento per le banche europee ha ormai dimensione continentale. In secondo luogo, coinvolgono almeno cinque fra le principali banche europee, fra cui, oltre ad ABN Amro stessa, Barclays, Royal Bank of Scotland e Santander. Infine, quale che possa essere l’esito finale di tali offerte, le entità risultanti da questi processi di aggregazione presenteranno una scala significativamente maggiore rispetto a quella attuale e ciò determinerà l’innalzamento della soglia di riferimento per competere nel mercato europeo. Va inoltre rilevato che, nell’ambito della contesa per l’acquisizione di ABN Amro, il coinvolgimento delle banche americane sul mercato europeo è aumentato. Si segnala, infatti, sia un coinvolgimento “indiretto” di banche, come Bank of America, coinvolte nell’acquisizione di attività extra-europee della banca europea ABN Amro che, sulla base delle voci di mercato, il coinvolgimento diretto di banche americane potenzialmente interessate all’acquisizione di operatori europei in via diretta. Grazie alla posizione privilegiata nel settore bancario europeo acquisita attraverso l’aggregazione con HVB, UniCredit si trova in una posizione ideale per trarre vantaggio

2 dall’aumentato dinamismo del settore bancario europeo, operando attivamente come consolidatore sia sui mercati di riferimento per il Gruppo - quali l’Italia, la Germania, l’Austria e l’Europa Centrorientale - che su nuovi mercati europei.

1.2 Razionale Come anticipato nel precedente paragrafo, UniCredit può crescere ulteriormente attraverso operazioni “non-organiche” secondo due direttrici complementari fra loro: ƒ consolidamento nei mercati di riferimento – Italia, Germania, Austria, Europa Centrorientale - in modo da rafforzare il posizionamento di UniCredit nei mercati in cui quest’ultimo è già presente, beneficiando di economie di scala sia dal lato della produzione che dal lato della distribuzione; ƒ crescita in nuovi mercati, per conseguire nuove economie di scala dal lato della produzione e creare nuove importanti opzioni strategiche di crescita a livello globale. La fusione con Capitalia appare sicuramente coerente con la prima direttrice di sviluppo, la crescita domestica, ma consentirà anche l’attivazione di ulteriori opzioni di crescita tanto nel mercato italiano quanto negli altri mercati europei, grazie all’ incremento della scala delle fabbriche prodotto ed all’accresciuta dimensione. Nel mercato italiano, la fusione con Capitalia permetterà, innanzi tutto, ad UniCredit di rafforzare la propria rete distributiva, incrementando la quota di mercato in regioni economicamente attraenti dove UniCredit è oggi relativamente meno rappresentato (Lombardia, Lazio, Sicilia, Puglia), consentendo di stabilire una presenza più bilanciata sul territorio nazionale. In particolare, la quota di mercato di UniCredit, misurata in termini di numero di sportelli bancari, passerebbe dal 5% al 9% in Lombardia, dall’8% al 27% nel Lazio, dal 4% al 30% in Sicilia e dall’8% al 13% in Puglia. In seguito alla fusione, gli sportelli del Gruppo sarebbero quasi equamente distribuiti fra Nord Ovest, Nord Est, Centro, Sud e Isole, con una minore prevalenza dell’area Nord Est rispetto alla situazione pre-fusione. L’aggregazione con Capitalia determinerà, inoltre, un rafforzamento della posizione di UniCredit in alcuni business specialistici. Nel leasing, la quota di mercato (misurata in termini di portafoglio in essere) in Italia crescerà dal 13% al 21%, nel factoring dal 6% al 12% (quota di mercato misurata in termini di valore dei crediti scontati), nella bancassicurazione dal 12% al 18% (quota di mercato misurata in termini di premi stipulati). UniCredit incrementerà, inoltre, significativamente la propria rete di promotori finanziari, il cui numero aumenterà da ca. 1.900 a oltre 3.000, e acquisirà una posizione di leadership nell’online banking, grazie all’integrazione di Fineco Bank, leader di mercato. Infine, l’integrazione genererà economie di scala nei business di produzione. Nell’asset management, l’attivo gestito crescerà di oltre euro 30 miliardi raggiungendo un totale di euro 156 miliardi, pari a ca. il 28% del totale attivo gestito del Gruppo in Italia ante fusione e a ca. il 17% dell’attivo gestito sul mercato italiano. I ricavi relativi all’attività di large corporate e investment banking cresceranno - sulla base delle segmentazioni attuali di UniCredit e Capitalia - di ca. il 25%, passando da euro 3,2

3 miliardi a euro 4,0 miliardi. Le competenze specialistiche sviluppate da Capitalia su alcuni segmenti di business, quali ad esempio la finanza strutturata ed i finanziamenti agevolati, arricchiranno il know-how di Gruppo e potranno essere ulteriormente valorizzate su scala europea. L’adozione di un’organizzazione distributiva regionale successivamente alla fusione, come descritto più avanti, faciliterà inoltre l’aggregazione di banche locali. In ambito internazionale, l’accresciuta scala nei business di produzione aumenterà la possibilità di generare economie di scala in tali business e di proporsi come polo aggregante sul mercato globale. UniCredit manterrà, infatti, il proprio profilo spiccatamente europeo, con più del 50% dei ricavi del Gruppo riveniente dalla fusione ancora generati nei mercati extra-italiani. UniCredit diventerà la terza banca europea per capitalizzazione di mercato e la prima nell’eurozona. Tale dimensione consentirà di negoziare eventuali ulteriori aggregazioni con operatori anche internazionali da una posizione di maggior forza, garantendo nel contempo maggiore solidità finanziaria. La combinazione con Capitalia, consentirà, inoltre, al Gruppo UniCredit di aumentare il peso della contribuzione del business retail ai propri ricavi, conferendo ulteriore stabilità al suo conto economico. I benefici descritti della fusione fra UniCredit e Capitalia, si sostanzieranno nella creazione di sinergie lorde di ca. euro 1.162 milioni al 2010, che consentiranno di accrescere gli utili per azione di UniCredit già a partire dall’esercizio 2009.

2. SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FUSIONE

2.1 UniCredit S.p.A. (Società Incorporante)

2.1.1 Storia recente UniCredit nasce nel 1998 dall’aggregazione di Credito Italiano S.p.A. e Unicredito S.p.A. A partire dal 1999, UniCredit si espande progressivamente nei mercati ad elevata crescita dell’Europa dell’Est, acquisendo una serie di partecipazioni importanti tra le quali Bank Pekao in Polonia, Bulbank in Bulgaria, Zagrebacka Banka in Croazia e Koç Financial Services in Turchia. Nel 2000, UniCredit muove i primi passi nella creazione di una piattaforma di asset management globale con l’acquisizione dell’americana Pioneer Investments che a sua volta acquisterà Momentum, leader mondiale negli hedge funds, nel 2002, dando vita a Pioneer Global Asset Management. Nel 2005 UniCredit dà vita ad una delle più grandi aggregazioni transnazionali in Europa, acquisendo il controllo di HVB e Bank Austria (“BA-CA”) e divenendo così la prima banca veramente pan-europea.

4 Oggi UniCredit è uno dei principali gruppi finanziari europei con una rete di oltre 7.200 filiali, un forte radicamento locale in 20 paesi, oltre 142.000 dipendenti e circa 35 milioni di clienti.

2.1.2 Dati chiave di struttura UniCredit, con sede legale a Genova e Direzione Centrale a Milano, è il secondo gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, UniCredit aveva un totale attivo consolidato pari a euro 823 miliardi, impieghi a clientela per euro 441 miliardi, depositi da clientela e titoli per euro 495 miliardi, ca. 35 milioni di clienti e una rete di oltre 7.200 sportelli, di cui 3.019 in Italia. Il margine d’intermediazione complessivo dell’esercizio 2006 è stato pari a circa euro 23,5 miliardi con un risultato di gestione di circa euro 10,2 miliardi. Il Gruppo ha adottato un modello organizzativo divisionale, basato su un’offerta di servizi personalizzati da parte di centri di competenza e fabbriche di prodotto globali e di banche locali, fortemente presenti sul territorio. Le divisioni sono elencate di seguito: ƒ Retail: con sede a Milano, fornisce i servizi di banca commerciale alla clientela privata (mass market e affluent) ed alle piccole imprese in Italia, Germania e Austria; ƒ Corporate: con sede a Monaco, si rivolge con un’offerta di prodotti e servizi dedicati ad una clientela con fasce di fatturato annuo superiori ai tre milioni di euro in Italia, Germania e Austria; ƒ Private Banking & Asset Management (“PB&AM”): con sede a Milano, svolge attività di produzione, gestione e distribuzione di prodotti e servizi di investimento a privati e alla clientela istituzionale su scala globale; ƒ Markets & Investment Banking (“MIB”): con sede a Monaco, opera come fabbrica di prodotto globale e centro di competenza del gruppo UniCredit per i mercati finanziari ed i servizi di investment banking; ƒ Central Eastern Europe (“CEE”): con sede a Vienna, gestisce attraverso la sub-holding BA-CA le attività bancarie retail e corporate nei paesi della CEE fatta eccezione per la Polonia; ƒ Poland Markets: con sede a Varsavia, gestisce le attività bancarie retail e corporate in Polonia e Ucraina; ƒ Global Banking Services: con sede a Milano, ha la funzione di garantire il supporto strategico alla crescita sostenibile dei business del Gruppo e ottimizzare le strutture di costo ed i processi interni, garantendo il massimo delle sinergie e dei risparmi nonché l’eccellenza operativa.

La divisione che ha maggiormente contribuito al margine d’intermediazione nel 2006 è la divisione Retail (34% del totale), seguita dal Corporate e dalla CEE (entrambe con il 21%), dal MIB (14%) e il PB&AM (10%).

2.1.3. Posizionamento di mercato

5 Alla fine del 2006, UniCredit è, per totale impieghi a clientela, la terza banca in Italia (con una quota di mercato di circa il 10%), la seconda banca in Germania (con una quota di mercato di circa il 5%), la prima banca in Austria (con una quota di mercato di circa il 19%) e in CEE (con un totale attivo pari a due volte il concorrente più prossimo). In particolare, il Gruppo presenta un forte radicamento e un posizionamento strategico unico in una delle regioni più ricche dell’Europa occidentale, quella compresa tra la Baviera, l'Austria e il Nord Italia, accanto ad un posizione di leadership indiscussa nell'Europa centro-orientale, un'area caratterizzata da elevati tassi di sviluppo economico e da rapida crescita dei mercati bancari, con una presenza radicata in 17 paesi.

2.1.4. Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi Al 31 dicembre 2006, UniCredit presentava un Core Tier I Capital di circa euro 25 miliardi, un Tier I Capital di euro 29 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 44 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di circa euro 422 miliardi, ad un Core Tier I ratio del 5,8%, un Tier I ratio del 7,0% e un Total Capital Ratio del 10,5%. Alla fine del 2006, UniCredit ha ottenuto un utile netto consolidato di euro 5.448 milioni, in crescita del 61% rispetto al 2005, con un ROE del 16,7% (vs 10,7% a fine 2005). Il margine d’interesse è cresciuto del 6,8% totalizzando a fine 2006 euro 12.860 milioni mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 23.464 milioni, con un aumento del 12,5% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 27,8% attestandosi a euro 10.206 milioni. Il risultato operativo è cresciuto del 47,5% rispetto al 2005 attestandosi a euro 8.210 milioni. Il cost/income ratio è migliorato passando dal 61,7% dell’anno precedente al 56,5% di fine 2006. A livello divisionale, questi risultati sono principalmente legati alla crescita dei ricavi nel CEE (+28,9%) e nel Retail business (+5,3%). Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 823 miliardi, in crescita del 4,6% rispetto al 2005. I crediti verso clientela e i depositi da clientela si sono attestati rispettivamente a euro 441 miliardi (+3,8% vs il dato del 2005) e euro 288 miliardi (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in sofferenza di UniCredit appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro 6.812 milioni pari all’1,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 6.861 milioni a fine 2005, pari all’1,6% dei crediti netti). Nel primo trimestre 2007, il Gruppo UniCredit ha conseguito risultati in forte accelerazione grazie all’integrazione col Gruppo HVB. Il margine d’intermediazione ha raggiunto euro 6,6 miliardi, in crescita del 10% circa su base annua (+11,6% su base annua a cambi e a perimetro costanti), mentre i costi operativi si sono attestati ad euro 3,4 miliardi, in aumento di solo l’1,9% su base annua, quale mix di ristrutturazioni e miglioramento dell’efficienza da un lato e iniziative di sviluppo dall’altro. Il risultato di gestione ha pertanto fatto registrare una forte crescita di circa il 20% su base annua, attestandosi ad euro 3,2 miliardi. L’utile netto, che ha beneficiato fra l’altro del maggior contributo dei profitti da investimenti (+27,7% su base annua), è cresciuto del 29% circa su base annua, risultando pari ad euro 1.780 milioni.

6 Sulla base di tali risultati, il cost/income ratio è risultato in sensibile miglioramento, passando dal 55,5% di marzo 2006 al 51,5%, pienamente in linea con il percorso delineato nel piano strategico. Al 31 marzo 2007, i debiti verso clientela di Gruppo (titoli esclusi) erano pari a euro 294 miliardi, in aumento del 2% circa sul dicembre 2006, mentre i crediti netti verso clientela ammontavano ad euro 449 miliardi (+1,7% su fine 2006). Per quanto riguarda l’evoluzione della qualità del credito, prosegue il miglioramento già avviato da fine 2005 con una ulteriore riduzione dei crediti deteriorati netti del Gruppo del 5,6% sul dicembre 2006, grazie alle diminuzioni nelle sofferenze e nei crediti ristrutturati. Il rapporto tra il totale dei crediti deteriorati e i crediti netti verso la clientela è sceso dal 3,23% di fine 2006 al 3,00% di marzo 2007, con un rapporto di copertura in miglioramento al 50,6% (48,9% a dicembre 2006). Il Core Tier I si è attestato al 5,99%, in miglioramento di circa 17 punti base sul dato di fine 2006 (5,82%).

2.1.5 Assetto azionario Il capitale sociale di UniCredit è pari a euro 5.222.465.096,50, diviso in 10.444.930.193 azioni da euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni ordinarie nominative e 21.706.552 azioni di risparmio al portatore. Le azioni di risparmio - che sono privilegiate nella distribuzione degli utili e, ai sensi dell’articolo 5, decimo comma dello Statuto, in caso di rimborso del capitale sociale per perdite o in caso di scioglimento della società - sono prive del diritto di voto. Il capitale sociale di UniCredit è ripartito tra una molteplicità di azionisti istituzionali e retail. Non risulta alla società l’esistenza di patti di sindacato. I principali azionisti con una partecipazione al capitale ordinario superiore al 2% sono la Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona (4,987%), il Gruppo Munich Re (4,737%), la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (4,720%), Carimonte Holding (4,274%) e Gruppo Allianz (3,092%). Al 16 maggio 2007, UniCredit deteneva in portafoglio 87.000.000 azioni proprie, acquistate sulla base della delibera adottata dalla Assemblea in data 4 maggio 2004.

2.2 Capitalia S.p.A. (Società Incorporanda)

2.2.1 Storia recente Capitalia nasce nel 2002 dall'integrazione di due realtà pre-esistenti: il Gruppo Banca di Roma ed il Gruppo Bipop-Carire. Il Gruppo è stato dapprima oggetto di un importante processo di risanamento, basato sul primo Piano Industriale 2002-2005 e, successivamente, di una fase di forte crescita anche tramite la razionalizzazione organizzativa e societaria, prevista dal Piano Industriale 2005-2007 approvato nel 2005. In particolare, la riorganizzazione completata il 1° gennaio 2006 e finalizzata al rafforzamento della governance, alla semplificazione dei processi decisionali ed al perseguimento di sinergie di costi e ricavi, ha comportato:

7 ƒ la fusione per incorporazione di Fineco in Capitalia ai fini di un maggiore sfruttamento delle competenze specialistiche e la diffusione delle best practice in tutto il Gruppo, assieme alla riduzione di duplicazioni di staff ed a risparmi di costi; ƒ la focalizzazione di MCC sulle attività creditizie più sofisticate (export, project e acquisition finance, credito industriale, credito agevolato, leasing e factoring), mediante l’incorporazione di Capitalia Leasing & Factoring e l’integrazione operativa con Fineco Leasing, da un lato, e, dall’altro, la scissione parziale non proporzionale a favore di Capitalia di un compendio di attività non più funzionale alla sua nuova vocazione, comprendente le attività di capital market e investment banking; ƒ l’accentramento presso Capitalia della titolarità del patrimonio immobiliare di Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire, di alcuni immobili di Capitalia Leasing & Factoring utilizzati dalle suddette banche e l’assegnazione alla società strumentale Capitalia Solutions delle attività di gestione degli acquisti di beni e servizi nonché delle attività di property e facility management. Oggi, il Gruppo risulta composto dalla Capogruppo Capitalia cui fanno capo, oltre a numerose altre partecipazioni: o le banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire, possedute tutte al 100%) focalizzate sulla clientela e sull’attività bancaria tradizionale svolta sul territorio attraverso le rispettive reti e i rispettivi marchi;

o le banche specializzate e le società prodotto che svolgono le attività creditizie più sofisticate. In particolare:

9 MCC, posseduta interamente da Capitalia, le cui principali linee di attività sono il credito industriale, il leasing e il factoring, la finanza strutturata con acquisition finance, il real estate finance, il project finance ed export finance, nonché tutte le forme di finanza navale e una completa gamma di servizi, incentivi e finanza di supporto allo sviluppo economico nelle aree d’Italia meno sviluppate;

9 le quote di partecipazione diretta di società bancarie e finanziarie precedentemente in capo a Fineco (quali Finecobank., Fineco Leasing, Capitalia Asset Management SGR, Capitalia Investimenti Alternativi SGR) ed a MCC (come Capitalia Sofipa SGR S.p.A);

o le società di servizi condivisi: Capitalia Informatica, specializzata nella prestazione di servizi informatici e di back-office per le 3 banche rete del Gruppo Capitalia (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire); Capitalia Service JV, che svolge attività nel recupero dei crediti in sofferenza su portafogli delle società del Gruppo; Capitalia Solutions, società specializzata nell’attività immobiliare nei confronti delle società del Gruppo e di gestione immobiliare anche per Società esterne (property e facility management);

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o le due subholding Capitalia Partecipazioni e Capitalia Merchant, controllate al 100%, titolari, rispettivamente, della gestione di partecipazioni con valenze strategiche e di quelle non strategiche.

2.2.2 Dati chiave di struttura Capitalia, con sede a Roma, rappresenta il terzo gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, Capitalia aveva un totale attivo consolidato pari a euro 137 miliardi, impieghi a clientela per euro 96 miliardi, raccolta diretta da clientela per euro 97 miliardi, ca. 4,5 milioni di clienti e una rete di ca. 2.000 sportelli in Italia e 14 all’estero. Il margine d’intermediazione complessivo dell’esercizio 2006 è superiore a euro 5,5 miliardi, mentre il risultato di gestione è pari a più di euro 2,3 miliardi. Il Gruppo è organizzato attraverso le seguenti linee di business, con focus principale sulla clientela retail e corporate. Le principali linee di business, accanto alle Politiche del Credito e alla Finanza (attività dei mercati dei capitali), sono: • Banche Commerciali: garantisce il governo complessivo delle banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire) e delle sue filiali estere;

• Banche specializzate e Società prodotto: presidia le attività inerenti il governo complessivo di MCC, Fineco Bank e Wealth Management (SGR e Vita);

• Corporate: cura l’attività di origination, advisory e di sviluppo commerciale della clientela Corporate (Large Corporate e Fondi di Private Equity) e Istituzionali con riferimento ai prodotti e servizi offerti dal Gruppo.

Dal punto di vista della informativa di settore, Capitalia si articola nelle seguenti aree di business: ƒ Retail: include attività delle Banche Commerciali nei segmenti mass market, affluent, private e piccole imprese; ƒ Corporate: focalizzata sul segmento mid-corporate delle Banche Commerciali e sull’attività delle filiali all’estero; ƒ Wholesale & Investment Banking: include i segmenti large corporate e institutional, le attività di investment banking e di banca depositaria, oltreché l’operatività della finanza svolta dalla Capogruppo e dalle singole società controllate; ƒ Financial Services: comprendente le attività di FinecoBank, MCC, FinecoLeasing e tutto il wealth management (le società di risparmio gestito e compagnie di assicurazioni);

9 ƒ Corporate Center: inclusiva della tesoreria, delle attività della holding e di Capitalia Service JV. Il Retail è la linea di business che ha maggiormente contribuito al margine d’intermediazione del Gruppo nel 2006 (49% del totale), seguito da Financial Services (15%), Corporate e Wholesale & Investment banking (14% ciascuno). Il Corporate Center contribuisce con una percentuale dell’8%. All’8 maggio 2007, Capitalia aveva una capitalizzazione di Borsa di circa euro 18 miliardi, che la colloca al 30° posto in Europa e al 21° posto nella Eurozona tra i gruppi bancari europei.

2.2.3. Posizionamento di mercato Capitalia è la terza banca italiana per totale attivo, con una quota di mercato domestico degli impieghi del 5,8% e della raccolta del 6,7% alla fine del 2006. Il Gruppo presenta un forte radicamento nelle regioni Sicilia e Lazio, dove controlla rispettivamente una quota di mercato del 26% e del 19% per numero di sportelli, mentre detiene a livello nazionale una quota di mercato pari a circa 6,2%. All’estero, Capitalia opera principalmente attraverso le filiali di Banca di Roma, focalizzandosi sul segmento corporate. Il gruppo è presente con filiali operative in 12 piazze: Beirut, Bucarest, Francoforte, Hong Kong, Istanbul, Londra, Madrid, New York, Parigi, Shanghai, Singapore e Tokio.

2.2.4. Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi Al 31 dicembre 2006, Capitalia presentava un Core Tier I Capital di euro 6,2 miliardi, un Tier I Capital di euro 6,2 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 8,7 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di circa euro 102 miliardi, ad un Core Tier I ratio / Tier I ratio del 6,2% e un Total Capital Ratio del 9,2%. Nel 2006 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro 1.162 milioni, in crescita del 12,2% rispetto al 2005, con un RoE del 15,4% vs. 15,0% a fine 2005. Su base riclassificata (secondo lo schema di riclassificazione adottato da Capitalia), il margine d’interesse è cresciuto dell’11,9% a euro 2.837 milioni mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 5.531 milioni, con un aumento del 7,2% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 14,5% attestandosi a euro 2.298 milioni, in linea con l’obiettivo pianificato per l’esercizio successivo. Il risultato operativo è cresciuto del 18,7% rispetto al 2005 attestandosi a euro 1.680 milioni. Il cost/income ratio è passato da 61,1% dell’anno precedente al 58,5%, con un miglioramento di 2,6 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi nel Retail (+9,5%), seguito dal Wholesale & Investment Banking (+8,6%), dalle attività Corporate (+3,4%) e dai Financial Services (+2,3%). Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 137 miliardi, in crescita del 2,3% rispetto al 2005. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono attestati

10 rispettivamente a euro 96 miliardi (+16,5% vs il dato del 2005) e euro 97 miliardi (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro 3,3 miliardi pari al 3,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,2 miliardi a fine 2005, pari al 3,9% dei crediti netti). Nel primo trimestre 2007 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro 277 milioni, in crescita dell’1,8% rispetto al 2006, con un ROE del 14,6% vs. 15,0% del primo trimestre 2005. Su base riclassificata, il margine d’interesse è cresciuto del 12,6% a euro 766 milioni mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 1.399 milioni, con un aumento del 4,3% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 9,0% attestandosi a euro 597 milioni. Il risultato operativo è cresciuto del 12,3% rispetto al 2006 attestandosi a euro 453 milioni. Il cost/income ratio è passato dal 59,2% dell’anno precedente al 57,3%, con un miglioramento di 1,9 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi dalle attività Corporate (+13,6%) e nel Retail (+11,0%); Financial Services sono cresciuti in misura più modesta (+2,3%), mentre negativo è risultato il dato del Wholesale & Investment Banking (-15,6%). Il totale attivo al 31 marzo 2007 ammonta a euro 143.590 milioni, in crescita del 9,3% rispetto al 2006. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono attestati rispettivamente a euro 101 miliardi (+18,8% vs il dato del 2006) e euro 101 miliardi (+12,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2006, con crediti in sofferenza netti per euro 3,4 miliardi pari al 3,3% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,3 miliardi del 2005, pari al 3,8% dei crediti netti).

3. ASSETTO AZIONARIO DI CAPITALIA

Alla data di approvazione della presente Relazione (20 maggio 2007) il capitale sociale di Capitalia è pari a euro 3.119.605.842,00 ed è rappresentato da 2.599.671.535 azioni ordinarie nominative del valore nominale di euro 1,20 cadauna. Inoltre, le Assemblee Straordinarie di Capitalia del 16 maggio 2002, 4 aprile 2005 e 28 novembre 2005 hanno deliberato rispettivamente aumenti di capitale a servizio di piani di stock option. Successivamente l’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007, tenuto conto delle sottoscrizioni delle azioni intervenute alla medesima data e dell’incremento del valore nominale delle azioni da euro 1 ad euro 1,20, ha deliberato l’adeguamento degli aumenti massimi di capitale residui. In particolare sono stati quindi complessivamente deliberati: ƒ in data 16 maggio 2002 un aumento scindibile del capitale sociale per un massimo di nominali euro 20.000.000 mediante emissione di massime 20.000.000 di azioni ordinarie al servizio di 20.000.000 di warrant non cedibili, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 5.468.460 a fronte della possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni. L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e,

11 trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a 3.820.000 al prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione (“Warrant Dipendenti A”); ƒ in data 4 aprile 2005 un aumento scindibile del capitale sociale per un massimo di nominali euro 22.000.000 mediante emissione di massime 22.000.000 di azioni ordinarie al servizio di 22.000.000 di warrant non cedibili, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 25.518.000 a fronte della possibile sottoscrizione di 21.265.000 azioni. L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e, trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 (“Warrant Dipendenti B”); ƒ in data 28 novembre 2005 nell’ambito della fusione per incorporazione di Fineco S.p.A., un aumento scindibile del capitale sociale, così articolato: o per massimi nominali euro 3.466.650, al servizio di un pari numero di warrant assegnati in sostituzione dei 2.079.990 warrant precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori FinecoBank in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni delle Assemblee Straordinarie di Fineco del 13 novembre 2003 e del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2009 mediante emissione di massime 3.466.650 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 4,24 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 1.823.970 a fronte della possibile sottoscrizione di 1.519.975 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco A”); o per massimi nominali euro 10.543.334, al servizio di un pari numero di warrant assegnati in sostituzione dei 6.326.000 warrant precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori FinecoBank in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria di Fineco del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2011 mediante emissione di massime 10.543.334 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 3,9348 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile

12 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 12.652.000,8 a fronte della possibile sottoscrizione di 10.543.334 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco B”). Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23 febbraio 2005 ha approvato un Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli Amministratori Delegati non dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del quale è stata effettuata l’assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants (“Warrants AD 2005”), ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 azione ordinaria di Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia stessa. Il prezzo di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599. L’Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre 2005 ha, infine, attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte il capitale sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo periodo Codice Civile, per un importo di massimi Euro 264.000.000 (come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007) corrispondente ad un numero massimo di azioni pari a 220.000.000. Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda ha, peraltro, assunto l’impegno, in sede di approvazione del progetto di fusione e della relativa Relazione, di non dare esecuzione alla predetta delega in pendenza del perfezionamento della fusione che viene qui illustrata ai soci. Alla data della presente Relazione, Capitalia possiede n. 200.000 azioni proprie, di cui è prevista peraltro l’integrale assegnazione al servizio del “Warrant AD 2005” prima della data di efficacia della fusione. Il capitale sociale di Capitalia è ripartito fra una molteplicità di azionisti istituzionali e retail. Ca. il 31% del capitale sociale è vincolato ad un patto di sindacato che comprende quali maggiori azionisti: ABN Amro, con l’8,6% del capitale sociale, la Fondazione Manodori, con il 4,1%, Fondiaria-SAI con il 3,5%, la Regione Siciliana con il 2,8%, la Fondazione Banco di Sicilia con il 2,7% (di cui solo l’1,7% vincolato al patto), Tosinvest con il 2,1% e Generali con il 2,3% (di cui solo l’1,0% vincolato al patto). Sulla base del patto di sindacato, l’Assemblea del Sindacato è, inter alia, chiamata a pronunciarsi in caso di fusione di Capitalia con altre banche e delibera con una maggioranza di almeno il 65% delle azioni sindacate il comportamento da tenere. Va tuttavia fatto presente che, salvo il caso in cui la decisione sia assunta dall’Assemblea del Sindacato con la maggioranza di almeno il 75% dei voti, gli amministratori di espressione dei soci sindacati possono assumere decisioni gestionali in sede consiliare difformi dalle determinazioni prese dall’Assemblea del Sindacato. Il principale azionista al di fuori del patto è la Fondazione Cassa di Risparmio di Roma, che detiene il 5,0% del capitale sociale di Capitalia. Complessivamente, gli aderenti al patto di sindacato e gli altri principali azionisti detengono ca. il 41% del capitale sociale di Capitalia. Il restante 59% del capitale sociale è ripartito fra investitori istituzionali e investitori retail.

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4. DETERMINAZIONE DEL VALORE DI UNICREDIT E CAPITALIA E DEL RAPPORTO DI CAMBIO

4.1 Premessa

Ai fini della determinazione del rapporto di concambio tra UniCredit e Capitalia, il Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è avvalso delle competenti strutture interne, che hanno effettuato le valutazioni dei capitali economici della Società Incorporante e della Società Incorporanda sulla base dei dati di seguito descritti. In particolare, ai fini dell’operazione in oggetto, il valore economico di UniCredit e di Capitalia è stato stimato sulla base sia di un’ottica stand-alone, ovvero a prescindere dagli eventuali effetti che potrebbero derivare dal più ampio progetto industriale, sia tenendo conto della valenza strategica dell’operazione e della potenziale creazione di valore derivante per gli azionisti di UniCredit. Inoltre, tali valori economici sono stati stimati sulla base di un principio, consolidato nella prassi valutativa, di omogeneità relativa dei criteri di valutazione applicati. I valori economici risultanti dall’applicazione dei differenti metodi di valutazione assumono pertanto significato solo nel loro profilo relativo e devono intendersi esclusivamente finalizzati alla formulazione di un rapporto di cambio ritenuto congruo ai fini della fusione. Si precisa, altresì, che il valore per azione di UniCredit utilizzato ai fini della determinazione del rapporto di concambio si riferisce esclusivamente alle azioni ordinarie di UniCredit: dato che il valore complessivo di UniCredit include sia il valore delle azioni ordinarie sia il valore di quelle di risparmio e considerato che le azioni di risparmio di UniCredit hanno valori di mercato diversi rispetto a quelle ordinarie, sebbene ultimamente pressochè in linea (valore medio negli ultimi 6 mesi pari allo 0,3% in più rispetto alle ordinarie), si è ritenuto opportuno ponderare il numero delle azioni di risparmio, calcolando il numero delle “azioni ordinarie equivalenti” alle azioni risparmio sulla base dello scarto di quotazione esistente tra le due categorie di azioni. Si precisa inoltre che ai fini della valutazione relativa in oggetto, è stato considerato un numero di azioni fully diluted, ovvero inclusivo anche delle azioni potenziali derivanti dall’esercizio di opzioni attualmente in the money (al netto delle azioni proprie). Infine, si ricorda che il range di rapporti di concambio determinato per ciascun metodo di valutazione è stato determinato individuando: ƒ quale rapporto di concambio minimo, il rapporto tra il valore minimo per azione di Capitalia e il valore massimo per azione di UniCredit; ƒ quale rapporto di concambio massimo, il rapporto tra il valore massimo per azione di Capitalia e il valore minimo per azione di UniCredit. I dati di mercato inclusi in tutti i metodi di valutazione sono stati aggiornati all’ 8 maggio 2007 con riferimento a UniCredit e Capitalia (ultima data prima della significativa diffusione di voci di mercato) e al 16 maggio 2007 con riferimento ai comparabili.

14 4.2 Data di riferimento della valutazione e documentazione utilizzata

4.2.1 Data di riferimento La data di riferimento della valutazione coincide con quella della presente Relazione ed è effettuata sulla base delle ipotesi di cui ai punti che seguono. Ai fini della predetta valutazione, si assume che, tanto per la Società Incorporante, quanto per la Società Incorporanda, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali disponibili di cui al successivo paragrafo, e la data della presente Relazione, non si siano verificati eventi tali da modificarne in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario. 4.2.2 Documentazione Utilizzata Per le analisi di seguito illustrate è stata utilizzata la seguente documentazione (la “Documentazione Utilizzata”): ƒ per quanto attiene Capitalia: ƒ bilancio annuale di esercizio al 31 dicembre 2006 approvato dall’Assemblea Ordinaria in data 19 aprile 2007; ƒ bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2006; ƒ ricerche ed analisi finanziarie recenti su Capitalia pubblicate da brokers e banche di investimento (incluso il Consensus fornito da Reuters); ƒ Piano pluriennale del Gruppo Capitalia approvato dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 5 luglio 2005 e presentato per macro- aggregati al mercato nella medesima data. ƒ per quanto concerne UniCredit: ƒ bilancio annuale di esercizio al 31 dicembre 2006 approvato dall’Assemblea Ordinaria in data 10 maggio 2007; ƒ bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2006; ƒ ricerche ed analisi finanziarie recenti su UniCredit pubblicate da brokers e banche di investimento (incluso il Consensus fornito da Reuters); ƒ Piano pluriennale del Gruppo UniCredit approvato dal Consiglio di Amministrazione di UniCredit in data 5 luglio 2006 e presentato per macro- aggregati al mercato nella medesima data. Si è fatto altresì ricorso ad altre informazioni pubblicamente disponibili al 16 maggio 2007, tra le quali: ƒ ricerche ed analisi relative a società operanti nel settore bancario con caratteristiche operative similari a UniCredit e Capitalia; ƒ andamento dei corsi borsistici per un congruo periodo di tempo, ottenuti attraverso banche dati specializzate.

15 4.3 Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione, anche con l’assistenza ed il supporto di Merrill Lynch International in qualità di advisor finanziario, è pervenuto, devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di valutazione che, nel caso in esame, possono così sintetizzarsi: ƒ l’analisi si è limitata alla verifica della Documentazione Utilizzata e non è stata effettuata alcuna due diligence su Capitalia, né sui criteri adottati dalla Società Incorporanda nella redazione della Documentazione Utilizzata; ƒ si è fatto affidamento sul fatto che la Documentazione Utilizzata rifletta con veridicità, accuratezza, aggiornamento e completezza i fattori di rischio, e che non vi siano fatti o atti, precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta Documentazione Utilizzata, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione patrimoniale e/o economica e/o finanziaria e/o sulla valutazione di UniCredit e Capitalia (inclusa la svalutazione di beni materiali / immateriali, titoli, derivati, crediti e/o partecipazioni posseduti da Capitalia); ƒ i dati previsionali utilizzati ai fini del lavoro di valutazione, sia quanto alle proiezioni delle due banche che quanto alle sinergie da integrazione, presentano per loro natura profili di incertezza.

4.4 Metodologie di Valutazione Adottate Le metodologie prescelte per la valutazione della congruità del rapporto di concambio, pur basate su criteri riconosciuti ed utilizzati dalla prassi internazionale, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate come parte inscindibile di un processo valutativo unico. L’analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, e non alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli altri criteri, comporta, infatti, la perdita di significatività dell’intero processo di valutazione. Alla luce di tali considerazioni, e tenendo conto delle caratteristiche “qualitative” delle banche e della prassi valutativa relativa a operazioni similari realizzate in Italia e all’estero, le metodologie di valutazione prescelte sono indicate di seguito e descritte in maggior dettaglio nei capitoli successivi: ƒ Analisi delle quotazioni di borsa; ƒ Multipli di Mercato; ƒ Analisi di Regressione; ƒ Dividend Discount Model (“DDM”); ƒ Analisi dei prezzi obiettivo degli analisti finanziari, come metodo di controllo. Nella determinazione dell’intervallo dei rapporti di concambio si è inoltre tenuto conto dell’importante valenza strategica della fusione per gli azionisti di UniCredit e delle sinergie derivanti dall’operazione, nel contesto competitivo di un settore finanziario

16 in rapido consolidamento. Le metodologie di valutazione utilizzate per tenere conto di simili aspetti sono stati: ƒ Analisi delle transazioni comparabili ƒ Analisi della creazione di valore Nella selezione e nell’applicazione di tali metodologie si è tenuto conto dei vantaggi e dei limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa nel settore bancario, nonché dell’evoluzione della prassi professionale. L’applicazione delle predette metodologie ai fini delle valutazioni di cui al presente capitolo è illustrata del documento ”Sintesi valutazioni” allegato alla presente Relazione.

4.4.1 Metodo delle quotazioni di mercato Il metodo delle quotazioni di mercato determina il valore della società oggetto di valutazione sulla base della capitalizzazione espressa in base ai prezzi dei titoli negoziati su mercati azionari regolamentati. In particolare, il metodo delle quotazioni di mercato è considerato rilevante per la valutazione di società quotate, nel caso in cui i volumi medi scambiati, come nel caso di UniCredit e Capitalia, siano significativi. Ai fini dell’applicazione del metodo, si è analizzato l’andamento del corso azionario delle società oggetto di valutazione lungo un arco temporale sufficientemente ampio da stemperare le fluttuazioni di breve periodo (6 mesi). I prezzi di UniCredit e Capitalia sono stati considerati sino alla data dell’8 maggio 2007, ovvero l’ultima data prima della significativa diffusione di voci di mercato che hanno influenzato in maniera significativa l’andamento dei titoli delle due società. L’intervallo dei valori di rapporto di concambio derivanti dall’applicazione della metodologia in oggetto è pari a 0,81 – 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria Capitalia.

4.4.2 Metodo dei multipli di mercato Il metodo dei multipli di mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di borsa di un campione di banche comparabili a quelle oggetto di valutazione. Per l’applicazione del metodo si calcolano una serie di rapporti (“multipli”) – riferiti al campione di società comparabili selezionate – tra la capitalizzazione di borsa ed alcuni parametri significativi (solitamente utili netti prospettici e patrimonio netto prospettico). I rapporti medi così ottenuti vengono quindi applicati ai risultati della società oggetto di valutazione al fine di ottenere il valore teorico attribuitole dal mercato. Ai fini della presente valutazione, è stato fatto riferimento unicamente al rapporto “capitalizzazione di borsa/utile netto atteso” (Price to Earnings o P/E) per gli esercizi 2007, 2008 e 2009, in quanto il rapporto “capitalizzazione di borsa/patrimonio netto” (P/PN) viene già considerato tramite il metodo dell’analisi di regressione descritta successivamente. Il campione di banche ritenute comparabili è composto da società aventi dimensioni e caratteristiche comparabili a quelle oggetto di valutazione.

17 Ciascun multiplo di P/E è stato calcolato sulla base delle stime di utile netto pubblicate da Reuters. Per ciascun anno di previsione è stato applicato ai risultati di UniCredit e Capitalia il valore mediano del campione. L’intervallo dei valori di rapporto di concambio derivanti dall’applicazione della metodologia in oggetto è pari a 1,04 – 1,17 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia.

4.4.3 Metodo dell’analisi di regressione Il metodo dell’analisi di regressione stima il valore del capitale economico di una banca sulla base della correlazione esistente fra la redditività prospettica del capitale proprio (espressa dal Return on Average Equity o RoAE) ed il relativo premio/sconto espresso dai prezzi di Borsa rispetto al patrimonio netto per un campione di banche comparabili (espresso dal Prezzo su Patrimonio Netto o P/PN). Dall’analisi di tali valori è possibile desumere il multiplo P/PN prospettico giustificato dalla redditività prospettica della banca oggetto di valutazione. Il campione utilizzato ai fini dell’applicazione di tale metodo è lo stesso di quello utilizzato per il metodo dei multipli di mercato. Per il calcolo della redditività prospettica delle banche comparabili sono state utilizzate stime di utile netto e di dividendi distribuiti pubblicate da Reuters La regressione applicata al campione è di tipo lineare secondo l’equazione: Prezzo / PN = a + (b * RoAE atteso) dove: “a” è l’intercetta e “b” è la pendenza della retta di regressione La relazione ottenuta presenta un livello di significatività statistica ritenuta elevata (R2>50% in tutti i casi considerati). L’intervallo dei valori di rapporto di concambio derivanti dall’applicazione della metodologia in oggetto è pari a 1,01 – 1,14 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia.

4.4.4 Metodo del Dividend Discount Model Il metodo del “Dividend Discount Model” nella sua variante excess capital assume che il valore economico di una banca sia pari alla somma di:

„ valore attuale dei flussi di cassa (i.e. dividendi) futuri generati nell’orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro atteso

„ valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa (i.e. dividend) dell’ultimo anno di previsioni esplicite, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita perpetuo.

18 Si è preferito il criterio del DDM nella sua variante excess capital rispetto al DDM puro (che attualizza i flussi distribuibili sulla base della politica di dividendi perseguita dall’azienda), in quanto si ritiene che tale variante si presti meglio alla valorizzazione in modo omogeneo di banche. Tale variante, inoltre, prescinde dalla politica di distribuzione annunciata o storicamente perseguita dalle banche oggetto di valutazione che potrebbe distorcere l’analisi. La metodologia del DDM in versione excess capital stima pertanto il valore del capitale economico di una banca pari alla seguente formula: W = DIVa + Vta dove: “W” rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione “DIVa” rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione “Vta” rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca. L’applicazione del DDM in versione excess capital si articola nelle seguenti fasi: 1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di riferimento: ai fini della valutazione si è assunto come orizzonte temporale esplicito per la determinazione dei flussi il periodo 2007-2016, oltre il quale il valore delle banche è stato determinato mediante l’attualizzazione del valore terminale. 2. Determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione: il tasso di attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio, ed è stato calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo la seguente formula: Ke = Rf + (Beta * (Rm – Rf)) dove: “Rf” (risk-free rate) = tasso di rendimento di investimenti privi di rischio (nel caso in oggetto, in considerazione dell’orizzonte temporale della valutazione si è scelto di adottare il rendimento dell’Euroswap decennale pari al 4,6%); “Rm – Rf” (market premium), ovvero il premio per il rischio dell’investimento in azioni rispetto ad un investimento risk-free. E’ stato utilizzato un valore di 5,5%; “Beta” = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (ovvero misura della volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato). Ai fini della presente valutazione, si è fatto riferimento ai Beta forniti da Bloomberg per ciascuna delle società comparabili oggetto di valutazione, in un intervallo temporale di 2 anni e riservando particolare attenzione alla scelta dei parametri in relazione alla significatività statistica. Sia per UniCredit che per Capitalia si è fatto riferimento ad un intervallo compreso tra 1,1 e 1,2.

19 3. Calcolo del Valore Terminale: il valore terminale rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo termine, oltre il periodo di previsione esplicita. Il valore terminale è calcolato secondo la seguente formula: Valore Terminale = Dividendo 2016 atteso * (1 + g) / (Ke – g) dove: “g” = tasso nominale di crescita sostenibile di lungo periodo; “Ke” = tasso di attualizzazione, rappresentato dal costo del capitale di rischio, come calcolato nel precedente paragrafo. L’intervallo dei valori di rapporto di concambio derivanti dall’applicazione della metodologia in oggetto è pari a 0,80 – 1,06 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia.

4.4.5 Metodo di controllo: analisi dei prezzi obiettivo degli analisti La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di individuare il valore attribuibile alle Banche ritenuto ragionevole dal mercato ed espresso in ricerche pubblicate da analisti di ricerca di banche di investimento. Nella selezione delle ricerche sono state considerate esclusivamente quelle pubblicate dopo l’annuncio dei rispettivi risultati annuali consolidati per l’esercizio 2006. Tale metodologia, sulla base della quale è stato individuato un intervallo di rapporti di concambio compreso tra 0,82 e 1,00 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia, non è stata considerata ai fini della determinazione della congruità del rapporto di concambio, ma solo quale analisi di raffronto rispetto alle valorizzazioni ottenute con le metodologie descritte in precedenza.

4.4.6 Analisi del concambio massimo: metodo delle transazioni comparabili L’applicazione del criterio delle transazioni comparabili individua il valore del capitale economico di un’impresa nell’ambito di una transazione sulla base dei prezzi pagati per transazioni similari. Tali operazioni possono incorporare il riconoscimento di un premio legato ai benefici ottenibili in termini di sinergie realizzabili dall’operazione, all’eventuale acquisizione del controllo, di un’influenza dominante o di quote rilevanti, alla valenza strategica dell’operazione per le parti coinvolte. Per la stima del premio, ed in tal senso si esprime anche la dottrina maggiormente accreditata, è imprescindibile far riferimento a metodi empirici. Nel caso specifico, si è proceduto ad analizzare i premi pagati in operazioni di fusione ed acquisizione aventi a oggetto società quotate comparabili, stimati considerando la differenza tra il prezzo registrato nella transazione ed il prezzo medio di Borsa calcolato su un periodo rilevante antecedente l’annuncio dell’operazione. Si ipotizza pertanto che la valutazione di mercato delle società precedentemente all’annuncio esprima correttamente il valore su base stand alone delle società stesse.

20 Nell’applicazione del criterio delle transazioni comparabili, la difficoltà di identificare imprese omogenee sotto ogni profilo porta a rivolgere l’attenzione verso quelle imprese che abbiano in comune con quella oggetto di valutazione elementi giudicati particolarmente significativi, quali il tipo di attività svolta, la classe dimensionale, le caratteristiche tecnico-economiche dell’operazione analizzata nonché la localizzazione geografica di riferimento. Per l’applicazione di tale criterio sono state considerate recenti transazioni di carattere domestico avvenute nel mercato bancario italiano ed europeo, la cui valenza strategica per le parti, il grado di competizione potenziale nell’ambito del processo e le sinergie estraibili hanno giustificato il pagamento di un premio. La complessità dei suddetti fattori si riflette, quindi, in un’elevata variabilità dei premi pagati. In particolare, l’analisi condotta ha evidenziato premi nell’intorno del 15-30%, stimati confrontando i valori emersi nelle transazioni considerate con i valori medi dei prezzi di Borsa delle società target antecedenti l’annuncio dell’operazione. Nell’operazione di fusione tra UniCredit e Capitalia, l’applicazione di un premio del 15% - 30% ai valori risultanti dall’applicazione delle metodologie stand-alone equivale ad un rapporto di concambio pari a 1,04 – 1,46 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia.

4.4.7 Analisi del concambio massimo: metodo della creazione di valore L’applicazione del metodo della creazione di valore individua il premio massimo pagabile sul valore del capitale economico di un’impresa nell’ambito di una transazione in relazione alla sua valenza strategica (che si riflette in termini di creazione di valore per gli azionisti di UniCredit). In questo senso, il premio massimo riconoscibile agli azionisti di Capitalia è correlato al complesso della creazione di valore per gli azionisti di UniCredit derivante dalla operazione ed è stimabile attribuendo interamente al valore del capitale economico di Capitalia il valore attuale netto delle sinergie (al netto dei costi di ristrutturazione) stimato attualizzando il flusso di cassa delle sinergie sulla base di ipotesi prudenziali. Il rapporto di concambio derivante dall’applicazione della metodologia in oggetto risulta pari a 1,27 – 1,53 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azioni ordinaria di Capitalia, che va inteso come massimo concambio pagabile senza “distruggere valore” per UniCredit.

4.5 Sintesi dei risultati e determinazione del rapporto di cambio Ferme restando le considerazioni e le assunzioni evidenziate nei paragrafi precedenti, vengono sintetizzati nella tabella sottostante i risultati derivanti dall’applicazione dei metodi di valutazione sopra indicati.

Rapporto di Concambio

Metodologia di valutazione Minimo Massimo

21 Metodi Stand-Alone (Media Semplice) 0,91 1,12

Analisi delle quotazioni di mercato 0,81x 1,12x

Multipli di Mercato (P/E) 1,04x 1,17x

Analisi di Regressione 1,01x 1,14x

Dividend Discount Model 0,80x 1,06x

Metodi Stand-Alone di Controllo

Analisi dei prezzi obiettivo degli analisti 0,82x 1,00x

Analisi del Concambio Massimo

Metodo delle transazioni comparabili 1,04x 1,46

Metodo della creazione di valore 1,27x 1,53x

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit alla luce delle considerazioni sviluppate nei paragrafi precedenti, dei risultati del processo di valutazione, e tenendo anche conto del lavoro svolto da Merrill Lynch International, ha determinato il rapporto di concambio in 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia. Non sono previsti conguagli in denaro. A norma dell’art. 2501-sexies del Codice Civile, sulla congruità del rapporto di cambio si sono espressi in qualità di esperti le società di revisione Pricewaterhouse Coopers S.p.A. designata dal Tribunale di Genova con provvedimento in data 29 maggio 2007 e Pricewaterhouse Coopers S.p.A. designata dal Tribunale di Roma con provvedimento in data 23 maggio 2007. Le relazioni dei predetti esperti sono rimaste depositate nei trenta giorni antecedenti le assemblee straordinarie convocate per deliberare in merito alla fusione di cui alla presente Relazione nei modi e luoghi di cui all’art. 2501 septies del Codice Civile.

5. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO

In conformità a quanto previsto dall’art. 2501-quater, del Codice Civile, le situazioni patrimoniali di riferimento utilizzate ai fini della determinazione del rapporto di cambio sono rappresentate rispettivamente: - dal bilancio di esercizio di UniCredit al 31 dicembre 2006 approvato con delibera dell’Assemblea Ordinaria in data 10 maggio 2007; - dal bilancio di esercizio di Capitalia al 31 dicembre 2006 approvato con delibera dell’Assemblea Ordinaria in data 19 aprile 2007

22 6. EFFETTI DELL’OPERAZIONE SUI PIANI DI INCENTIVAZIONE ADOTTATI DA CAPITALIA

In base ai Piani di Incentivazione adottati dalla Società Incorporanda e per la cui implementazione sono state deliberate le operazioni sul capitale sociale di Capitalia descritte nel precedente paragrafo 3, alla data della presente Relazione risultano essere esistenti ed esercitabili:

ƒ n° 3.938.950 Warrants Dipendenti A; ƒ n° 17.751.750 Warrants Dipendenti B; ƒ n° 466.850 Warrants Fineco A; ƒ n° 9.505.000 Warrants Fineco B; ƒ n° 425.000 Warrants AD 2005.

Premesso che tra la data di approvazione della presente Relazione e la data di efficacia della fusione potrebbero essere esercitati warrants appartenenti alle predette serie, è previsto che in caso di perfezionamento della fusione i Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A e Warrant Fineco B che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione stessa saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” ciascuno dei quali, sulla base del rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 “Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”, darà titolo alla sottoscrizione di azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione , alle condizioni e nei termini riportati nei rispettivi regolamenti. Quanto ai “Warrant AD 2005“, i diritti che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di acquisto “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo ad acquistare azioni ordinarie UniCredit sulla base del rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 “Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”.

7. MODIFICHE STATUTARIE DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE

7.1. Aumenti di capitale in dipendenza della fusione

23 In dipendenza della fusione illustrata nella presente Relazione, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit è chiamata a deliberare i seguenti aumenti di capitale sociale contestualmente all’approvazione del Progetto di fusione: a) un aumento scindibile di capitale sociale di UniCredit, Società Incorporante, per massimi nominali Euro 1.473.547.088 mediante emissione di massime 2.947.094.176 azioni ordinarie di nominali euro 0,50 ciascuna, al servizio del concambio delle azioni ordinarie di Capitalia, Società Incorporanda, in circolazione alla data di efficacia della fusione; b) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 2.205.812, da eseguirsi mediante emissione di massime 4.411.624 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti A” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti warrants sono esercitabili, quanto a n. 118.950 al prezzo di € 1,214 e, quanto a n. 3.820.000 al prezzo di € 2,4743 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data; c) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 9.940.980 da eseguirsi mediante emissione di massime 19.881.960 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti B” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti warrants sono esercitabili al prezzo di € 4,1599 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data; d) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 261.436, da eseguirsi mediante emissione di massime 522.872 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Fineco A” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti warrants sono esercitabili al prezzo di € 4,24 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2009, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data;

24 e) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 5.322.800, da eseguirsi mediante emissione di massime 10.645.600 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Fineco B” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti warrants sono esercitabili al prezzo di € 3,9348 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Pertanto, in sede di approvazione della fusione di cui alla presente Relazione e dei sopra menzionati aumenti del capitale sociale, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit, Società Incorporante sarà chiamata a deliberare in merito alle conseguenti modifiche agli articoli 5 e 6 dello Statuto sociale.

7.2 Altre modifiche dello Statuto della Società Incorporante In relazione alla fusione di cui alla presente Relazione, si procederà alla modifica dell’articolo 2 del vigente testo di Statuto di UniCredit per prevedere il trasferimento della sede legale in Roma, Via Minghetti 17. Con l’occasione, infine, ed in relazione agli accordi intercorsi in materia di governance della società si sottopone all’approvazione dell’Assemblea dei soci la modifica degli articoli 27, 28 e 32 dello statuto sociale al fine di esplicitare la possibilità che il Presidente del Comitato Esecutivo sia diverso da quello del Consiglio di Amministrazione. Le proposte modifiche agli articoli 2, 5 e 6 acquisiranno efficacia a decorrere dalla data di efficacia civilistica della fusione; le proposte modifiche agli articoli 27, 28 e 32 diverranno invece efficaci a seguito dell’avvenuta iscrizione della relativa delibera assembleare.

8. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI UNICREDIT E LORO GODIMENTO Subordinatamente al perfezionamento dell’operazione di fusione, UniCredit, Società Incorporante procederà: ƒ ad annullare senza sostituzione le eventuali azioni proprie possedute da Capitalia ai sensi dell’art. 2504-ter del Codice Civile; ƒ ad annullare le azioni ordinarie di Capitalia possedute da soggetti diversi da Capitalia, emettendo ed assegnando ai detentori di azioni ordinarie di Capitalia, diversi da Capitalia, emesse prima della data di efficacia della Fusione un numero di azioni ordinarie di UniCredit calcolato in conformità al rapporto di cambio di

25 cui al paragrafo 4 che precede a valere sull’aumento di capitale di cui al paragrafo 7.1 (a) che precede; ƒ ad assegnare, in sostituzione dei Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A e Warrant Fineco B che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione – e che verranno annullati - un egual numero di diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005”, ciascuno dei quali, sulla base del rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 “Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”; ƒ ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione – e che verranno annullati - un egual numero di “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo all’acquisto di azioni ordinarie che UniCredit detiene quali azioni proprie, sulla base del rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 “Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”

UniCredit non possiede azioni ordinarie di Capitalia; per le azioni eventualmente detenute da controllate della Società Incorporante, si applicherà quanto previsto all’art. 2357 bis del Codice Civile. Le azioni ordinarie UniCredit che saranno assegnate in cambio delle azioni di Capitalia saranno quotate al pari di quelle già in circolazione ed avranno godimento regolare. Le azioni ordinarie di UniCredit, Società Incorporante, emesse al servizio del concambio delle azioni di Capitalia, Società Incorporanda, saranno messe a disposizione degli azionisti di quest’ultima secondo le forme proprie delle azioni dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di efficacia della fusione in conformità alla procedura che sarà resa nota da UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente. Al servizio dei “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” sarà destinato un pari numero di azioni ordinarie che UniCredit detiene come azioni proprie e per le quali si richiede all’Assemblea la modifica della destinazione deliberata dall’Assemblea in data 16 dicembre 2005. Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio. Al fine di assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà dato incarico a soggetto abilitato per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e senza oneri per spese e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di cambio.

26 9. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI DELLA FUSIONE

Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della fusione nei confronti dei terzi, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 del Codice Civile.

10. ASPETTI CONTABILI E TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE SULLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Le operazioni effettuate da Capitalia saranno imputate al bilancio di UniCredit a decorrere dalla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della fusione in conformità a quanto previsto dall’art. 123, settimo comma , del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (“TUIR”).

10.1 Aspetti contabili Capitalia e UniCredit, come è noto, hanno adottato a partire dall’esercizio 2005 i principi contabili internazionali IAS/IFRS per la predisposizione dei propri bilanci consolidati. A partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, i bilanci consolidati ed i bilanci d’impresa delle capogruppo quotate sono stati predisposti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Pertanto, l’operazione di fusione sarà contabilizzata e rilevata nei bilanci sia d’impresa che consolidato dell’incorporante UniCredit facendo riferimento non solo alle norme del nostro ordinamento ma anche al principio contabile internazionale IFRS 3 sulle aggregazioni aziendali. Nonostante l’operazione di aggregazione tra Capitalia e UniCredit sia stata concepita come una fusione, i principi contabili internazionali richiedono che per qualunque operazione di aggregazione venga identificato un acquirente. In base all’IFRS 3, le operazioni di fusione per incorporazione, nella misura in cui comportano il trasferimento del controllo dell’impresa incorporata, sono considerate come operazioni di acquisizione. L’acquirente è identificato dai principi internazionali nell’entità che ottiene il controllo, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. A questo fine i principali indicatori di tale potere, nel caso specifico della fusione, sono rappresentati (i) dal numero delle nuove azioni ordinarie con diritto di voto emesse rispetto al totale delle azioni ordinarie con diritto di voto che costituiranno il capitale della società incorporante dopo la fusione, (ii) dal fair value delle entità che partecipano alla fusione, (iii) dalla composizione dei nuovi organi societari della società incorporante, (iv) dall’entità che emette le nuove azioni. Con riferimento alla fusione tra Capitalia e UniCredit, sulla base dei principi sopraindicati, UniCredit viene considerata come acquirente da un punto di vista bilancistico-contabile.

27 Il metodo di contabilizzazione delle operazioni di acquisizione, prescritto dall’IFRS 3, è - come detto - quello dell’acquisto secondo il quale l’operazione deve essere contabilizzata sulla base del fair value di attività, passività e passività potenziali identificabili dell’entità acquisita. L’IFRS 3 richiede che il costo di un’aggregazione aziendale venga determinato come somma del fair value, alla data dello scambio: (i) delle attività cedute, (ii) delle passività sostenute e (iii) degli strumenti di capitale emessi dall’acquirente in cambio del controllo dell’acquisito. A tale valore devono poi essere aggiunti (iv) i costi direttamente attribuibili all’aggregazione. Pertanto, nell’aggregazione tra Capitalia e UniCredit il costo dell’acquisizione sarà rappresentato dal fair value, alla data dell’acquisizione delle azioni che la Società Incorporante, UniCredit, emetterà in cambio delle azioni della Società Incorporanda Capitalia Trattandosi di azioni quotate, il fair value del titolo UniCredit sarà rappresentato dalla quotazione di borsa alla data di acquisizione. Al valore così determinato dovranno essere aggiunti i costi dell’operazione (compensi professionali corrisposti a revisori, consulenti legali e finanziari, periti e altri consulenti per realizzare l’aggregazione). Il costo dell’aggregazione deve essere allocato alle attività, passività e passività potenziali dell’impresa incorporata. Occorre pertanto redigere una situazione patrimoniale alla data di acquisizione valorizzando al fair value le attività, le passività e le passività potenziali della società incorporata. La differenza residua tra il fair value delle azioni emesse, integrato dei costi dell’operazione ed i valori allocati sulle attività e passività già esistenti nel bilancio consolidato della Società Incorporanda può essere attribuita ad eventuali attività immateriali e passività potenziali non iscritte nel bilancio della Società Incorporanda stessa. Ciò che residua ancora dopo questa allocazione deve essere iscritto come avviamento. Si segnala inoltre che l’IFRS 3 consente la determinazione provvisoria dei fair value delle attività, delle passività e delle passività potenziali dell’entità acquisita e, quindi, l’allocazione provvisoria della differenza di fusione. L’acquirente deve però rilevare le rettifiche dei dati provvisori e completare la contabilizzazione iniziale entro dodici mesi dalla data dell’acquisizione e con effetto dalla data dell’acquisizione stessa. Le norme civilistiche (art. 2504-bis, terzo comma del Codice Civile ), per agevolare gli adempimenti delle società partecipanti alla fusione, prevedono che gli effetti contabili possano decorrere da una data anteriore alla data di efficacia “reale”, cioè giuridica, della fusione. In forza di questa norma, sino all’adozione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS era consueto fare decorrere gli effetti contabili delle operazioni di fusione dal 1° gennaio dell’anno in cui l’operazione si perfezionava, per evitare di dover chiudere un bilancio della società incorporata. Analogo comportamento era adottato agli effetti fiscali. Con i nuovi principi contabili internazionali, tale comportamento non è più applicabile in quanto i dati della società incorporata devono essere acquisiti

28 dall’incorporante nella data in cui avviene il trasferimento del controllo. La data di acquisizione del controllo è la data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo dell’impresa acquisita ed è la data in cui i dati patrimoniali di quest’ultima confluiscono per la prima volta nella contabilità dell’impresa acquirente. Quando l’acquisizione viene realizzata con un’unica operazione di scambio, la data dello scambio coincide con la data di acquisizione. Ai sensi dello IAS 27 si presume il controllo di una società quando si dispone della maggioranza dei diritti di voto o della maggioranza degli amministratori, oppure del potere di determinare le politiche finanziarie ed operative, oppure ancora del potere di nominare la maggioranza degli amministratori. Pertanto, con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter,primo comma , n. 6, del Codice Civile, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante UniCredit a decorrere dalla data di acquisizione.

10.2 Aspetti tributari Non potendosi fare retroagire gli effetti contabili della fusione al 1° gennaio 2007, le società partecipanti non si avvarranno nemmeno della clausola di retroattività prevista dall’art. 172, nono comma, del TUIR. Pertanto, la fusione avrà effetto fiscale a far data dallo stesso giorno di decorrenza dei relativi effetti giuridici. Conseguentemente, l’incorporante UniCredit dovrà determinare il proprio reddito separatamente da quello conseguito dall’incorporata Capitalia relativamente alla frazione dell’esercizio intercorrente tra il 1° gennaio 2007 e la data di efficacia giuridica e fiscale dell’incorporazione. Di conseguenza, in relazione all’esercizio 2007, l’incorporante UniCredit dovrà presentare due distinte dichiarazioni dei redditi: (i) in una dichiarazione, UniCredit dovrà determinare il reddito conseguito dall’incorporata Capitalia nella frazione d’esercizio anteriore alla data di efficacia giuridica dalla fusione; (ii) in un’altra dichiarazione, che riguarderà l’intero periodo d’imposta 2007, UniCredit dovrà dichiarare il proprio reddito complessivo, comprendendovi anche quello conseguito autonomamente nella frazione d’esercizio anteriore alla data di efficacia giuridica della fusione. La fusione è operazione fiscalmente “neutra” agli effetti dell’imposizione diretta. La neutralità della fusione prescinde dai principi contabili applicati ai fini della redazione del bilancio d’esercizio. La fusione tra UniCredit e Capitalia rimarrà, pertanto, un’operazione fiscalmente neutra anche se la stessa verrà contabilizzata, in conformità ai principi contabili IAS/IFRS e, in particolare, all’IFRS 3, alla stregua di un’operazione di acquisizione. Ai sensi dell’art. 172 del TUIR, la fusione non darà luogo all’emersione di componenti positive o negative di reddito in capo ai soggetti partecipanti (UniCredit, Capitalia e i rispettivi azionisti). Pertanto: (i) il trasferimento del patrimonio a UniCredit non comporterà in capo all’incorporata Capitalia il realizzo di plusvalenze o minusvalenze latenti nelle attività e passività trasferite, né il realizzo dell’avviamento; (ii) i beni e diritti ricevuti dall’incorporante UniCredit saranno da quest’ultima assunti al medesimo valore fiscale che avevano in capo all’incorporata Capitalia. In altri termini,

29 l’iscrizione al fair value dei beni e dei diritti ricevuti, compreso l’avviamento, prevista dall’IFRS 3, non costituirà presupposto impositivo in capo ad UniCredit, dato che i maggiori valori iscritti non assumeranno rilevanza fiscale; (iii) la fusione non comporterà, infine, realizzo di eventuali plusvalenze tassabili nemmeno in capo agli azionisti dell’incorporata Capitalia le cui azioni saranno oggetto del concambio. All’esito della fusione, UniCredit subentrerà nelle posizioni fiscali soggettive di Capitalia. In particolare, UniCredit diverrà titolare dei crediti d’imposta detenuti da Capitalia non rimborsati dall’Erario al momento della fusione. Le descritte modalità di contabilizzazione dei costi direttamente attribuibili all’aggregazione aziendali (compensi professionali corrisposti a revisori, consulenti legali e finanziari, periti e altri consulenti per realizzare l’aggregazione) non ne consentiranno l’imputazione al conto economico. Ciò nonostante, questi costi manterranno la natura di componenti di reddito fiscalmente deducibili in capo all’incorporante UniCredit. La fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit inciderà sui rispettivi sistemi di tassazione di gruppo. Più in dettaglio, ai sensi dell’art. 124, quinto comma, del TUIR e dell’art. 11, terzo comma, del Decreto Ministeriale 9 giugno 2006 recante il Regolamento d’attuazione del regime del consolidato fiscale (il “Regolamento”), la fusione di Capitalia e UniCredit non comporterà l’interruzione del consolidato fiscale dell’incorporante UniCredit, permanendo tra quest’ultima e le proprie “consolidate” il rapporto di controllo richiesto dall’art. 117, del TUIR. In questi termini, la continuazione del consolidato dell’incorporante UniCredit opererà di diritto. Viceversa, al consolidato fiscale dell’incorporata Capitalia si applicheranno le disposizioni previste dall’art. 124, quinto comma, del TUIR, per cui la continuazione del consolidato (con UniCredit incorporante/capogruppo) non opera di diritto, ma deve essere richiesta, mediante l’esercizio dell’interpello ai sensi dell’art. 11, della legge 27 luglio 2000, n. 212. La continuazione del consolidato fiscale di Capitalia sarà così subordinata all’accoglimento, da parte dell’Amministrazione finanziaria, di apposita istanza di interpello, con la quale si dovrà dimostrare che la fusione è connotata da valide ragioni economiche e che la continuazione, in capo all’incorporante UniCredit, del consolidato fiscale di Capitalia non consentirà alcun risparmio d’imposta di tipo indebito. Ai fini delle imposte indirette, la fusione non comporta la realizzazione di operazioni rilevanti ai fini ed è soggetta alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa, ciascuna pari ad euro 168.

11. EFFETTI DELLA FUSIONE SULL’AZIONARIATO DI UNICREDIT E SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI EX ART. 122 D.LGS 58/98

Sulla base di quanto sopra illustrato, l’emissione delle azioni ordinarie UniCredit al servizio del concambio conseguente alla fusione illustrata nella presente Relazione porterebbe ad una diluizione delle quote partecipative detenute dagli attuali azionisti UniCredit pari a circa il 22%.

30 Al perfezionamento della fusione, la struttura azionaria della Capogruppo si modificherebbe come riportato nella tabella seguente:

Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona 3,9% Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 3,7% Munich Re 3,7% Carimonte Holding 3,3% Gruppo Allianz 2,4% ABN Amro 1,9% Fondazione Cassa di Risparmio di Roma 1,1% Fondazione Manodori 0,9% Fondiaria - SAI 0,8% Regione Siciliana 0,6% Fondazione Banco di Sicilia 0,6% Libyan Arab Foreign Bank 0,6% Assicurazioni Generali 0,5% Altri azionisti 76,0%

Nota: Dati in percentuale del capitale totale. Indicati solamente: (i) per UniCredit, gli azionisti che attualmente detengono una partecipazione nel capitale sociale della società superiore al 2%; (ii) per Capitalia, gli azionisti che attualmente detengono una partecipazione nel capitale sociale della società superiore al 2% o aderenti al Patto di Sindacato.

Non risulta l’esistenza di alcun patto parasociale avente ad oggetto le azioni di UniCredit, ad eccezione del sindacato di voto promosso dalle Organizzazioni Sindacali del Personale Direttivo delle Aziende di Credito “Uniosind” e “Sinfub”, al quale aderiscono – secondo i dati in possesso di UniCredit - 394 azionisti dipendenti del Gruppo UniCredito Italiano, detentori di complessive n. 903.134 azioni ordinarie della Società, pari allo 0,014% del capitale sociale ordinario, per il quale gli aderenti non hanno comunicato effetti derivanti dall’operazione di aumento di capitale. Per quanto concerne Capitalia, alla data della presente Relazione, risulta in vigore tra 17 primari operatori industriali e finanziari italiani e stranieri un patto di sindacato. Le parti di detto patto di sindacato aventi partecipazioni superiori al 2,00% del capitale sociale di Capitalia sono le seguenti: Gruppo ABN Amro (8,6%), Fondazione Manodori (4,1%), Gruppo Fondiaria – SAI (3,5%), Regione Siciliana (2,8%) e Tosinvest (2,1%). Il Patto di Sindacato scade il 3 luglio 2008. La Società Incorporante alla data della presente Relazione non ha notizia di alcuna comunicazione da parte degli azionisti aderenti al patto di sindacato concernente

31 Capitalia circa la permanenza in vigore o la cessazione, per tutti o per alcuni degli attuali aderenti, del patto medesimo.

12. STRUTTURA DEL GRUPPO A TENDERE

12.1 Modello organizzativo del gruppo risultante dall’aggregazione Per il nuovo Gruppo è confermata la validità di un modello organizzativo basato su Divisioni focalizzate sui segmenti di clientela e fabbriche prodotto comuni. In virtù dell’attuale modello organizzativo dei due Gruppi e delle elevate similitudini fra di essi, seppure esistano differenze tra quello adottato da UniCredit e quello di Capitalia legate alla minor scala di alcune linee di business ed alla concentrazione quasi esclusiva sul mercato italiano di quest’ultima, la struttura di Capitalia è prontamente integrabile con quella di UniCredit. Come precedentemente esposto, Capitalia ha infatti gestito il business commerciale e adottato una reportistica secondo le seguenti linee di business: ƒ Retail ƒ Corporate ƒ Wholesale & Investment Banking ƒ Financial Services ƒ Corporate Center Confermando la validità di un modello di business con separazione fra le attività di distribuzione - svolte dalle entità giuridiche bancarie di natura commerciale - e le fabbriche prodotto, verrebbe mantenuta l’attuale struttura di UniCredit e l’integrazione di Capitalia secondo le seguenti divisioni: ƒ Retail ƒ Private Banking e Asset Management ƒ Corporate/SMEs ƒ Markets & Investment Banking ƒ Central Eastern Europe ƒ Poland Markets ƒ Global Banking Services Tale soluzione consentirà non solo di accelerare significativamente il processo di integrazione, riducendone la complessità ed il rischio di esecuzione, ma anche di massimizzare i benefici economici dell’operazione ed il conseguimento di elevate sinergie di costo e ricavo. L’integrazione di Capitalia nel modello UniCredit presenterà limitati rischi di esecuzione grazie alla possibilità di far leva sul medesimo modello di centralizzazione dei

32 sistemi operativi. Tale integrazione sarà gestita nell’ambito del perimetro italiano senza ripercussioni negli altri mercati chiave. L’integrazione sarà comunque effettuata prestando particolare attenzione alla valorizzazione delle competenze distintive ed ai valori espressi dalle risorse e dalle strutture dei due Gruppi, con l’obiettivo di massimizzare il potenziale di crescita e sviluppo del nuovo Gruppo. In particolare, nella divisione retail e con riferimento al mercato italiano, si prevede l’adozione di un’organizzazione distributiva regionale e la creazione a tendere di tre banche retail in Italia, valorizzando il posizionamento di UniCredit Banca . – banca retail dell’attuale Gruppo UniCredit - nel Nord Italia (Val d’Aosta, Piemonte, Liguria, Lombardia, Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia, Emilia Romagna), di Banca di Roma nel Centro-Sud (Toscana, Umbria, Marche, Lazio, Abruzzo, Molise, Sardegna, Campania, Puglia, Basilicata, Calabria) e del Banco di Sicilia in Sicilia con mantenimento per quest’ultima delle sue 3 filiali nelle piazze storiche di Milano, Roma e Torino. Ciò consentirà di rafforzare ulteriormente il presidio del nuovo Gruppo nel business retail sull’intero territorio nazionale, facendo leva su tre reti di distribuzione retail con forti vantaggi competitivi regionali. Dal punto di vista operativo, la riorganizzazione prevede il trasferimento dei business relativi ai segmenti di clientela private e corporate attualmente gestiti dalle banche commerciali di Capitalia a UniCredit Private Banking (con sede a Torino) e UniCredit Banca d’Impresa (con sede a Verona), l’incorporazione di Bipop-Carire in UniCredit Banca (con sede a Bologna) e il trasferimento all’interno del gruppo degli sportelli nel Centro-Sud e in Sicilia rispettivamente a Banca di Roma (sede a Roma) ed al Banco di Sicilia (sede a Palermo). Nella divisione Markets & Investment Banking, con l’intento di beneficiare delle competenze specialistiche maturate, MCC (con sede a Roma) diventerà la banca di riferimento del Gruppo in Italia per gli Enti Pubblici. Lo sviluppo dei prodotti sarà effettuato attraverso fabbriche-prodotto “globali”, con la piena integrazione delle attuali fabbriche-prodotto di Capitalia e di UniCredit: ƒ nel credito al consumo / carte di credito e mutui, l’attività svolta da Fineco Bank sarà trasferita alle società prodotto specializzate di UniCredit, rispettivamente UniCredit Clarima Banca e UniCredit Banca per la Casa; ƒ le attività relative al trading on-line continueranno invece ad essere gestite da Fineco Bank, società attualmente leader indiscusso sul mercato italiano in questo segmento; ƒ le attività di leasing, factoring e investment banking attualmente gestite da MCC e Capitalia saranno trasferite alle società specializzate di UniCredit (rispettivamente Locat, UniCredit Factoring e HVB). Per quanto riguarda la divisione Private Banking e Asset Management, Fineco Bank diverrà la società di riferimento del Gruppo – ed uno dei principali operatori di settore - nell’asset gathering. Nell’asset management invece, con l’obiettivo di beneficiare della scala dimensionale e della diffusione del marchio Pioneer a livello globale, conseguendo allo stesso tempo risparmi di costo nelle aree di sovrapposizione, le partecipazioni in

33 Capitalia Asset Management e Capitalia Investimenti Alternativi saranno trasferite a Pioneer Global Asset Management (sede a Milano), la sub-holding di UniCredit attiva nel settore. Al fine di massimizzare le economie di scale e garantire una piena integrazione dei due gruppi, le attività di information technology e back-office, incluse le attività attualmente gestite da Capitalia Informatica, saranno accentrate nelle società del Gruppo UniCredit, UniCredit Global Information Services (“UGIS”) e UniCredit Produzioni Accentrate (“UPA”). Al fine di favorire l’integrazione del business domestico, la sede di quest’ultima sarà spostata a Roma, mentre le risorse basate nell’attuale sede di Milano saranno impiegate per l’ulteriore espansione del Gruppo in Lombardia. La divisione Global Banking Services manterrebbe la responsabilità di migliorare la struttura di costo ed i processi interni del Gruppo combinato, fornendo servizi alle altre divisioni nell’area dei servizi IT, dell’organizzazione, del back-office, dei servizi transazionali, degli acquisti e della gestione degli immobili di Gruppo.

12.2 Struttura del gruppo a tendere Con la fusione per incorporazione di Capitalia, la Capogruppo UniCredit manterrebbe la responsabilità di gestione e coordinamento del nuovo Gruppo. Dal punto di vista societario, grazie alla struttura attuale di Capitalia - che già prevede una holding di controllo che possiede direttamente le partecipazioni nelle principali società del Gruppo - l’operazione non porterebbe ad una revisione significativa dello schema societario attuale di UniCredit.

13. GOVERNANCE DEL GRUPPO In conformità allo Statuto, UniCredit manterrà un sistema di governance tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un Consiglio d’Amministrazione, con funzioni gestorie, ed un Collegio Sindacale con funzioni di controllo interno. Nell’ambito dell’integrazione, contestualmente all’approvazione del progetto di fusione, i consigli di amministrazione di UniCredit e di Capitalia hanno approvato un accordo avente ad oggetto la governance della Società Incorporante. Sulla base di tale accordo, in data immediatamente successiva alle assemblee di approvazione del progetto di fusione, saranno cooptati nel Consiglio di Amministrazione di UniCredit quattro componenti dell’attuale Consiglio di Amministrazione di Capitalia, tra cui il Dr. Cesare Geronzi; nel contempo, quattro componenti del Consiglio di Amministrazione di UniCredit saranno nominati nel Consiglio di Amministrazione di Capitalia. Inoltre, al Dr. Geronzi sarà attribuita la Vice Presidenza del Consiglio di Amministrazione di UniCredit con funzioni vicarie del Presidente e la presidenza del Comitato Esecutivo, nonché la delega sulle partecipazioni in Mediobanca, Generali, RCS e Pirelli. Per l’ipotesi in cui il Dr. Geronzi accettasse un’altra carica in una diversa banca, al suo posto verrà nominato il Prof. Berardino Libonati che rivestirà l’incarico di Vice Presidente.

34 E’ previsto infine che il 40% dei consiglieri di Banca di Roma, Banco di Sicilia, Fineco e MCC sarà individuato o tra i consiglieri di tali società o tra rilevanti rappresentanti delle comunità economiche locali, per il primo mandato dopo la fusione. La sede legale di UniCredit sarà trasferita da Genova a Roma mentre rimarrà a Milano la sua Direzione Centrale. Il radicamento del Gruppo Capitalia nelle regioni del Centro-Sud italiano sarà valorizzato nell’ambito del nuovo Gruppo anche attraverso l’utilizzo dei marchi di Banca di Roma e Banco di Sicilia.

14. SINERGIE ATTESE

14.1 Le sinergie complessive Si prevede che la combinazione fra il Gruppo UniCredit ed il Gruppo Capitalia generi significative sinergie, pari a ca. euro 1.162 milioni al lordo d’imposta entro il 2010, suddivise tra ca. euro 370 milioni di sinergie di ricavo (32%) e ca. euro 792 milioni di sinergie di costo (68%). Le sinergie di costo rappresentano ca. il 7,8% dei costi 2006 e il 2,5% dei ricavi 2006 dell’entità combinata. I ricavi incrementali sarebbero principalmente da attribuire ad allineamenti nelle politiche di prezzo e nella produttività commerciale delle due banche, mentre la riduzione dei costi deriverebbe soprattutto dalla razionalizzazione delle funzioni centrali combinate e delle attività di information technology, dalla chiusura di filiali in sovrapposizione e da economie di scala nell’attività di approvvigionamento. Nel dettaglio le sinergie sarebbero generate nelle seguenti aree (includendo le sinergie di costo da economie di scala nelle attività di approvvigionamento): Retail. Il Gruppo combinato beneficerebbe dalla gestione centralizzata di due fra le principali reti bancarie italiane, consentendo un recupero di efficienza a livello combinato, e dalla centralizzazione delle attività di credito al consumo e del business dei mutui. L’allineamento della produttività commerciale di UniCredit e Capitalia, in particolare nell’erogazione del credito al consumo e dal lato della raccolta, determinerebbe un incremento dei ricavi. Corporate. L’efficientamento delle funzioni centrali e delle reti di distribuzione e l’eliminazione delle sovrapposizioni nella rete internazionale di filiali e degli uffici di rappresentanza consentirebbe una riduzione dei costi. Markets & Investment Banking. La centralizzazione del personale specializzato in un’unica divisione di business e l’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti genererebbe un risparmio sui costi operativi. Private & Asset Management. L’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti nelle attività di Wealth Management permetterebbe di sviluppare sinergie lorde di costo. Tali sinergie sarebbero generate attraverso l’integrazione delle due società di gestione delle reti promotori e l’eliminazione di sovrapposizioni nel business asset management. Nella stessa area sono attesi ricavi incrementali, legati da una parte al trasferimento della gestione dei fondi alla piattaforma di Dublino e dall’altra all’ampliamento della gamma

35 dei prodotti distribuiti da Capitalia con i prodotti Pioneer ed il posizionamento più forte del Gruppo combinato nel segmento istituzionale. IT & Back office e Corporate Center. Le sinergie di costo deriverebbero da una centralizzazione dei servizi combinati attraverso la migrazione su un’unica piattaforma informatica, che porterebbe a una razionalizzazione delle attività eseguite attualmente dalle rispettive società dei due Gruppi. L’integrazione dei due gruppi permetterebbe inoltre di razionalizzare le strutture centrali, generando risparmi di costo. La fusione delle due banche consentirebbe di razionalizzare le attuali strutture di Direzione Generale delle banche e quelle di governo commerciale a supporto operativo della Capogruppo, eliminando le duplicazioni funzionali esistenti e aumentando il peso relativo delle risorse impegnate nelle attività a maggior valore aggiunto. Le sinergie nette al 2010 sarebbero pari a ca. euro 758 milioni, con una fiscalità media del 36%. Per quanto riguarda la distribuzione temporale delle sinergie, ca. il 24% delle sinergie lorde sarebbero realizzate nel 2008, ca. il 67% nel 2009 mentre la piena realizzazione avverrebbe nel 2010.

14.2 Costi di integrazione una tantum Il processo di ristrutturazione organizzativa e societaria comporterebbe oneri una tantum contabilizzati in conto economico nell’esercizio 2007 pari a circa euro 1.058 milioni. Essi sarebbero legati principalmente ai costi degli esuberi ed alla svalutazione degli investimenti in IT iscritti nel bilancio di Capitalia. Pertanto gli oneri totali si suddividono tra le categorie Personale (32%), IT & back-office (21%), Pubblicità (5%), Rebranding (4%) e altro (38%). L’impatto dei costi di ristrutturazione sarà parzialmente bilanciato dalla plusvalenza realizzata attraverso la cessione di una quota della partecipazione in Mediobanca S.p.A., che porterà ad una riduzione di tale partecipazione da ca. il 18,1% pro forma del capitale sociale di Mediobanca post fusione al 9,39% nel rispetto dei termini dei patti riguardanti la predetta società. L’approccio nella stima delle sinergie e dei costi ad esse associati è stato prudenziale rispetto alle recenti transazioni domestiche perfezionate o annunciate. Le sinergie stimate rappresentano infatti il 21% della base ricavi di Capitalia ed il 36% della base costi di Capitalia (partner di dimensione inferiore), mentre nelle altre transazioni domestiche tali percentuali variano fra il 13% ed il 34% e fra il 21% ed il 46% per la base ricavi e la base costi del partner di dimensioni inferiori rispettivamente. I costi di ristrutturazione sono pari a ca. il 134% delle sinergie di costo, leggermente inferiori alle altre transazioni domestiche (in media intorno al 148%).

15. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI DELLA FUSIONE

Gli utili per azione crescerebbero dal 2009 in poi rispetto al piano standalone.

36 Data l’attuale struttura patrimoniale del Gruppo Capitalia, il Gruppo combinato avrebbe coefficienti patrimoniali superiori rispetto a quelli attuali del Gruppo UniCredit. Il Gruppo Capitalia presenta infatti un Core Tier 1 ratio del 6,2% al 31 dicembre 2006, superiore al Core Tier 1 ratio del Gruppo UniCredit alla stessa data, che è pari a 5,8%. Il Tier 1 ratio del Gruppo Capitalia è in linea con il l Core Tier 1 ratio (Gruppo UniCredit 7,0%). Il Total Capital Ratio del Gruppo Capitalia, infine, è pari al 9,2% al 31 dicembre 2006 (Gruppo UniCredit 10,5%). Nell’esercizio 2007, il capitale varierà principalmente, oltre che per l’autofinanziamento generato, per l’impatto degli squeeze-out degli azionisti di minoranza di HVB e di BA-CA e per la prevista riduzione della partecipazione in Mediobanca.

16. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALL’EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Agli azionisti di Capitalia che non avranno concorso all’approvazione del Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g) del Codice Civile, in quanto l’attuale articolo 5, comma nono dello Statuto sociale di UniCredit contiene un limite del 5% all’esercizio del diritto di voto. Tale limitazione, non prevista nello Statuto di Capitalia, permane nello Statuto della Società Incorporante.

Dal momento che Capitalia è una società quotata, a mente dell’art. 2437 –ter, comma 3 del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali venisse esercitato il recesso sarà determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Capitalia durante i sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea che sarà chiamata a deliberare sulla Fusione.

In conformità a quanto previsto dall’art. 2437-ter, comma 5, la determinazione del valore di liquidazione spettante agli azionisti che esercitassero il recesso sarà messa a disposizione degli azionisti presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data fissata per l’Assemblea.

Tale diritto potrà essere esercitato entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro delle imprese della delibera con cui l’assemblea straordinaria di Capitalia avrà approvato il presente Progetto di Fusione ed acquisirà efficacia alla data di efficacia della Fusione. Una più dettagliata descrizione delle modalità di esercizio del diritto di recesso sarà fornita nei Documenti Informativi che saranno predisposti dalla Società Incorporante e dalla Società Incorporanda.

17. PROFILI GIURIDICI E REGOLAMENTARI

37 La presente fusione determina, alla data di efficacia della stessa, l’estinzione della Società Incorporanda ed il trasferimento ad UniCredit di tutto il patrimonio, dei diritti e degli obblighi di Capitalia. Ai sensi dell’art. 57, ultimo comma, del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il “TUB”), per effetto della fusione i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti a favore della Società Incorporanda, conservano la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o annotazione, a favore della Società Incorporante. La fusione, concernendo società bancarie, è soggetta all’ottenimento dell’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 57; a tale autorizzazione è subordinata l’iscrizione del Progetto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese. Le modifiche statuarie conseguenti alla fusione sono soggette ad accertamento ex art. 57 del TUB. Saranno inoltre richieste tutte le ulteriori autorizzazioni regolamentari necessarie per il trasferimento delle partecipazioni in società vigilate nonché avviate le procedure nei confronti delle competenti autorità garanti della concorrenza.

******** Signori Azionisti, qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori testè illustrata, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

“L’Assemblea degli azionisti di UniCredit in sessione straordinaria, condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori: ƒ preso atto dell’assolvimento delle formalità di deposito ed iscrizione del progetto di fusione e dell’ulteriore documentazione di cui all’art. 2501 septies del Codice Civile, ƒ vista l’autorizzazione alla fusione rilasciata da Banca d’Italia in data 26 giu 2007 ai sensi dell’art. 57 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 con lettera n. 637424 e l’esito positivo dell’accertamento previsto dall’art. 56 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 in relazione alle modifiche statutarie connesse alla fusione comunicata dalla Banca d’Italia in data 21 maggio 2007, ƒ vista la relazione redatta dalla società Pricewaterhouse Coopers S.p.A. nella sua qualità di esperto, ai sensi dell’art. 2501 sexies del Codice Civile, ƒ subordinatamente al rilascio delle ulteriori autorizzazioni previste per legge,

38 delibera

1 di approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 2006, la fusione per incorporazione in UniCredit S.p.A. di Capitalia S.p.A., così come descritta nel progetto di fusione iscritto nel Registro delle Imprese di Genova il 27 giu 2007 e di Roma il 26 giu 2007 e depositato il 28 giu 2007 presso la sede sociale di Genova per UniCredit e il 28 giu 2007 presso la sede sociale di Roma per Capitalia, ed in particolare di approvare il predetto progetto di fusione; 2 in conseguenza di quanto precede, funzionalmente alla fusione di cui al progetto come sopra approvato, di approvare con decorrenza dalla data di efficacia della fusione medesima i seguenti aumenti del capitale sociale di UniCredito: a. un aumento scindibile di capitale sociale per massimi nominali Euro 1.473.547.088 mediante emissione di massime 2.947.094.176 azioni ordinarie di nominali euro 0,50 ciascuna, al servizio del concambio delle azioni ordinarie di Capitalia S.p.A., in circolazione alla data di efficacia della fusione, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari al valore nominale delle azioni emesse in virtù del predetto con cambio; b. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali euro 2.205.812, da eseguirsi mediante emissione di massime 4.411.624 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti A” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti diritti sono esercitabili, quanto a n.118.950 al prezzo di € 1,214 e, quanto a n. 3.820.000 al prezzo di € 2,4743 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data; c. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali euro 9.940.980 da eseguirsi mediante emissione di massime 19.881.960 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti B” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti diritti sono esercitabili al prezzo di € 4,1599 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data;

39 d. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali euro 261.436, da eseguirsi mediante emissione di massime 522.872 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Fineco A” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti diritti sono esercitabili al prezzo di € 4,24 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2009, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data; e. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali euro 5.322.800, da eseguirsi mediante emissione di massime 10.645.600 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Fineco B” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti diritti sono esercitabili al prezzo di € 3,9348 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data e f. i Regolamenti dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003”, dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005 e dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD”, nei termini allegati alla presente delibera; g. le modifiche agli articoli 2, 5 e 6, dello Statuto sociale secondo quanto di seguito riportato: ƒ modifica dell’articolo 2 secondo il seguente nuovo testo: “1. La Società ha Sede Sociale in Roma, Via Minghetti 17 e Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio. Può stabilire, in Italia ed all’estero, sedi secondarie, agenzie, sportelli e rappresentanze.”; ƒ modifica del primo comma dell’articolo 5 secondo il seguente nuovo testo:

40 “1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 6.678.281.157 diviso in 13.356.562.313 azioni da Euro 0,50 cadauna, di cui 13.334.855.761 azioni ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio.”, con mandato al Presidente ed all’Amministratore Delegato, anche disgiuntamente l’uno dall’altro, di adeguare l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato, nonché il corrispondente numero di azioni totali e azioni ordinarie contenuti nel predetto articolo 5, comma 1 dello Statuto sociale in relazione all’effettivo numero di azioni della Società Incorporanda esistenti e concambiate alla data di efficacia della fusione. ƒ inserimento di quattro nuovi commi nell’articolo 5, da numerarsi rispettivamente quali settimo, ottavo, nono e decimo, secondo il seguente nuovo testo: “ 7. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [•] ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, di massimi nominali Euro 2.205.812, corrispondenti ad un numero massimo di 4.411.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, al servizio di 20.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants emessi ai sensi del “Piano di Incentivazione Azionaria 2002 destinato a dipendenti del Gruppo Bancaroma” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia in conformità alla delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 16 maggio 2002. Detti diritti sono esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e, quanto a n. 3.820.000 al prezzo di Euro 2,4743 cadauno e danno titolo a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e non oltre il 10 ottobre 2008, in conformità al relativo Regolamento approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci; 8. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [•] ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, di massimi nominali Euro 9.940.980, corrispondenti ad un numero massimo di 19.881.960 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, al servizio di 22.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants Capitalia emessi ai sensi del “Piano di incentivazione azionaria 2005 destinato a dipendenti del Gruppo Capitalia” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia in conformità alla delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 4 aprile 2005. Detti diritti sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 e danno titolo a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie

41 della società entro e non oltre il 31 dicembre 2011, in conformità al relativo Regolamento approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci; 9. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [•] ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, di massimi nominali Euro 261.436, corrispondenti ad un numero massimo di 522.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, al servizio di 3.466.650 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank in conformità alla delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 28 novembre 2005. Detti diritti sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,24 e danno titolo a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e non oltre il 31 dicembre 2009, in conformità al relativo Regolamento approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci; 10. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [•] ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, di massimi nominali euro 5.322.800, corrispondenti ad un numero massimo di 10.645.600 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, al servizio di 10.543.334 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank in conformità a delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 28 novembre 2005. Detti diritti sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 3,9348 e danno titolo a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e non oltre il 31 dicembre 2011, in conformità al relativo Regolamento approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci; con conseguente rinumerazione degli attuali commi 7, 8, 9, 10, 11 e 12 come 11, 12, 13, 14, 15 e 16; ƒ inserimento di un nuovo comma, da numerarsi quale nono, nell’articolo 6 secondo il seguente nuovo testo: “ I 20.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, i 22.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, i 3.466.650 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” ed i 10.543.334 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” emessi in forza della delibera dell’Assemblea

42 Straordinaria del [•], assegnati ed esercitabili secondo quanto precisato nel precedente articolo 5 e nei rispettivi regolamenti sono nominativi e non possono formare oggetto di trasferimento inter vivos; in caso di decesso del beneficiario essi sono trasferiti agli eredi e decadono automaticamente in caso di interruzione del rapporto tra il beneficiario e il Gruppo UniCredit prima della sua naturale scadenza.”, con conseguente rinumerazione degli attuali commi 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16 come, rispettivamente 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17; 3 di approvare con decorrenza dalla data di iscrizione della delibera assembleare: ƒ la modifica del secondo comma dell’art. 27 secondo il seguente nuovo testo: “2. Nel numero dei componenti il Comitato sono compresi, come Membri di diritto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Vice Presidenti del medesimo e gli Amministratori Delegati. Il Comitato Esecutivo elegge, tra i propri componenti, il Presidente. Il Segretario del Comitato è lo stesso Segretario del Consiglio, salva diversa deliberazione del Comitato stesso”. ƒ la modifica del terzo comma dell’art. 27 secondo il seguente nuovo testo: “3. Il Presidente del Comitato e gli Amministratori Delegati possono invitare i Vice Direttori Generali, i Direttori, i Condirettori Centrali ed altri Dirigenti componenti la Direzione Centrale, o alcuni di essi, a partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Comitato stesso.” ƒ la modifica del primo comma dell’art. 28 secondo il seguente nuovo testo: “1. Il Comitato Esecutivo è convocato dal suo Presidente, o in sua assenza, da chi ne fa le veci. Può essere inoltre convocato su iniziativa di almeno due membri del Collegio Sindacale.” ƒ la modifica del secondo comma dell’art. 28 secondo il seguente nuovo testo: “2. Esso si raduna ordinariamente una volta al mese e quante volte il suo Presidente ne ravvisi l’opportunità o gliene sia fatta richiesta da due Membri del Comitato.” ƒ la modifica del terzo comma dell’art. 28 secondo il seguente nuovo testo: “3. Qualora il suo Presidente lo reputi opportuno, le riunioni del Comitato Esecutivo possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli

43 argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Comitato Esecutivo si considera tenuto nel luogo in cui si trova il suo Presidente e dove anche deve trovarsi il Segretario della riunione.” ƒ la modifica del primo comma dell’art. 32 secondo il seguente nuovo testo: “1. I verbali del Comitato Esecutivo sono firmati dal suo Presidente della riunione e dal Segretario: le copie, firmate dal Presidente del Comitato o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.”

4 di destinare n. 476.000 azioni proprie detenute dalla Società Incorporante al servizio di n. 425.000 “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD”, assegnati sulla base del rapporto di cambio individuato nell’ambito della fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit S.p.A. e da esercitarsi ciascuno al prezzo di Euro 4,1599, a tal fine modificando la destinazione delle predette azioni deliberata dall’Assemblea dei Soci di UniCredit in data 16 dicembre 2005; 5 di conferire al Presidente ed all’Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a norma di legge le deliberazioni di cui sopra, per accettare od introdurre nelle stesse eventuali modifiche od aggiunte (che non alterino la sostanza delle deliberate modifiche) che fossero richieste dall’Autorità di Vigilanza o per l’iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché per procedere al deposito ed all’iscrizione medesima, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle presenti deliberazioni; 6 di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione a depositare nel Registro delle Imprese il testo dello Statuto aggiornato con quanto sopra.

44 Sintesi Valutazioni

20 Maggio 2007 METODO DI VALUTAZIONE E IPOTESI PRINCIPALI (FULLY DILUTED, SU BASE EX DIVIDEND, DATI DI MERCATO ANTE SPECULAZIONI DI STAMPA PER UNICREDIT E CAPITALIA)

UniCredit Capitalia

„ Analisi del prezzo dell’azione di UniCredit per un periodo di 6 mesi, su base ex- „ Analisi del prezzo dell’azione di Capitalia per un periodo di 6 mesi, su base ex- dividend, considerando il DPS ’06 annunciato di €0,24 e il 21/05/07 come data di dividend, considerando il DPS ’06 annunciato di €0,22 e il 23/04/07 come data di Quotazione in borsa distribuzione del dividendo distribuzione del dividendo

„ Campione selezionato di banche comparabili: RBoS, SAN, BNPP, IISP, Barclays, SG, „ Campione selezionato di banche comparabili: ISP, Danske, Commerzbank, Popular, BBVA, HBoS, CA, KBC e Nordea PostBank, BCP, SAN, BBVA, MPS, UBI Banca, SEB Multipli di mercato „ Multipli di mercato applicati: capitalizzazione di borsa/ utile netto atteso (Price/Earnings „ Multipli di mercato applicati: capitalizzazione di borsa/ utile netto atteso (Price/Earnings 2007E, 2008E e 2009 -mediana) 2007E, 2008E e 2009 - mediana) „ Dati societari e dati delle società comparabili sulla base del Consensus Reuters „ Dati societari e dati delle società comparabili sulla base del Consensus Reuters

„ Stesso campione di banche utilizzato per il calcolo dei multipli di mercato „ Stesso campione di banche utilizzato per il calcolo dei multipli di mercato Regressione basata sulla redditività prospettica del capitale proprio (RoAE) ed il Regressione basata sulla redditività prospettica del capitale proprio (RoAE) ed il Analisi di regressione „ „ rapporto tra prezzi di borsa e patrimonio netto (P/PN) - 2007E, 2008E e 2009E rapporto tra prezzi di borsa e patrimonio netto (P/PN) - 2007E, 2008E e 2009E „ Dati societari e dati delle società comparabili come sulla base del Consensus Reuters „ Dati societari e dati delle società comparabili come sulla base del Consensus Reuters

„ Basato su proiezione di consensus degli analisti selezionati 2007E/2009E; estesi fino „ Basato su proiezione di consensus degli analisti selezionati 2007E/2009E; estesi fino al 2016 ai fini di raggiungere un livello di dividendo normalizzato al 2016 ai fini di raggiungere un livello di dividendo normalizzato Metodi di valutazioneindividuale „ Pagamenti di dividendi attualizzati sotto la variante excess capital basato su un core „ Pagamenti di dividendi attualizzati sotto la variante excess capital basato su un core Discounted Dividend tier I ratio del 7% tier I ratio del 7% Model „ Il valore terminale è calcolato considerando i flussi dell’ultimo anno di previsione ed un „ Il valore terminale è calcolato considerando i flussi dell’ultimo anno di previsione ed un tasso di crescita di lungo periodo dell’1,5% - 2,5% tasso di crescita di lungo periodo dell’1,5% - 2,5% „ Costo del capitale del 10,5%-11,1% (ERP 5,5%, tasso risk free: 4,6%, Beta: 1,10-1,20 „ Costo del capitale del 10,5%-11,1% (ERP 5,5%, tasso risk free: 4,6%, Beta: 1,10-1,20 basato su banche comparabili) basato su banche comparabili)

„ Analisi dei prezzi target pubblicati recentemente dagli analisti dopo l’annuncio dei „ Analisi dei prezzi target pubblicati recentemente dagli analisti dopo l’annuncio dei Analisi di prezzi risultati annuali ’06. La mediana dei prezzi target scontati ad un anno con un costo del risultati annuali ’06. La mediana dei prezzi target scontati ad un anno con un costo del

di obiettivo degli capitale medio del 10,8% capitale medio del 10,8%

Metodo analisti finanziari controllo individuale

Analisi di transazioni „ Analisi del premio pagato in transazioni recenti di carattere domestico in Europa comparabili „ Confronto del premio pagato in transazioni precedenti con un premio implicito basato sul concambio proposto vs. il concambio fair su base standalone

„ Il valore attualizzato delle sinergie stimate è calcolato ipotizzando un costo di capitale del 10,8% (costo di capitale di Capitalia e UniCredit) e una crescita di lungo termine dopo il periodo esplicito del 2% massimo massimo Analisi della Analisi del del Analisi concambio creazione di valore „ Analisi del premio massimo pagabile ipotizzando un allocazione completa del valore attualizzato delle sinergie stimate agli azionisti di Capitalia „ Confronto del premio massimo pagabile con il premio implicito basato sul concambio proposto vs. il concambio fair su base standalone

1 Nota: Valutazioni (eccetto per il prezzo di mercato e i prezzi target degli analisti) sulla base del numero di azioni fully diluted. Dati di mercato all’8 maggio 2007 per UniCredit e Capitalia (ante speculazioni di stampa) e al 16 maggio 2007 per le società comparabili 5 IL CONCAMBIO PROPOSTO HA IMPLICITO UN PREMIO DELL’11% SUL MID-POINT DEL FAIR VALUE, PREMIO GIUSTIFICABILE CONSIDERANDO LA CREAZIONE DI VALORE ED IL PREMIO PAGATO IN TRANSAZIONI PRECEDENTI

Metodi di Metodo di valutazione controllo Metodi di valutazione strategici

Multipli di mercato

Prezzo di Massima mercato ultimi Regressione Prezzi obiettivo Transazioni creazione di 6M Min/Max Multipli P/UN P/BV-RoAE DDM analisti(1) Concambio Fair(2) precedenti valore

Concambio 1.53x 1,46x

1,17x 1,14x 1,12x 1,12x 1,27x 1,06x Concambio 1,00x proposto: 1,12x Prezzo di 1,04x 1,04x mercato Spot 1,01x (pre-leakage): 0,94x 0,91x 0,81x 0,80x 0,82x

Valore per azione 6,48 – 7,68 6,23 – 6,57 6,24 – 6,82 6,87 – 7,89 6,79 – 7,53 6,45 – 7,23 6,45 – 7,23 6,45 – 7,23 UniCredit (€)

Valore per azione 6,23 – 7,23 6,83 – 7,30 6,87 – 7,09 6,35 – 7,29 6,17 – 6,82 6,56 – 7,22 7,54 – 9,38 Capitalia (€) 9,19 – 9,85

2 Nota: Prezzi all’8 maggio 2007 (pre-leakage) per UniCredit e Capitalia e al 16 maggio 2007 per le società comparabili, fonte FactSet. Concambio calcolato come numero di azioni UniCredit da emettere per ogni azione Capitalia. Le valutazioni sono effettuate su base fully diluted (ad eccezione dei prezzi di mercato e dei target price degli analisti) e ex dividend (1) Mediana dei target price degli analisti +/-5% (2) Calcolato come media dei vari metodi di valutazione: valore di mercato min/max degli ultimi 6 mesi, multipli P/UN, analisi di regressione P/BV – ROAE e DDM IL CONCAMBIO TRA UNICREDIT E CAPITALIA SULLA BASE DEI PREZZI DI MERCATO È PARI A CA. 1,0 UNICREDIT AZIONI ORDINARIE PER OGNI AZIONE ORDINARIA CAPITALIA NEI PERIODI CONSIDERATI (SU BASE EX-DIVIDEND ALLA DATA ANTECEDENTE LE SPECULAZIONI)(1)

Concambio negli ultimi 12 mesi Concambio negli ultimi 6 mesi

1,20x 1,20x Max: 1,15x (+26,3%)

1,10x 1,10x Max: 1,08x (+19,1%)

Avg: 1,03x (+13,3%) 1,00x 1,00x Avg: 0,99x (+9,4%)

Spot: 0,91x Spot: 0,91x (-17,3%) 0,90x 0,90x (-15,5%) Min: 0,91x (0,0%) Min: 0,91x (0,0%)

0,80x 0,80x 09-mag-06 08-lug-06 07-set-06 07-nov-06 06-gen-07 08-mar-07 08-mag-07 09-nov-06 09-dic-06 08-gen-07 07-feb-07 09-mar-07 08-apr-07 08-mag-07

Concambio negli ultimi 3 mesi Exchange Ratio Over Last 1 Month

1,00x 1,00x Max: 0,97x (+8,7%) Max: 0,98x (+8,5%) 0,98x 0,98x

0,96x Avg: 0,95x (+4,8%) Avg: 0,95x (+4,2%) 0,95x 0,94x

0,93x 0,92x Spot: 0,91x Spot: 0,91x Min: 0,91x (0,0%) (-7,3%) Min: 0,91x (0,0%) (-7,8%) 0,90x 0,90x 09-feb-07 23-feb-07 10-mar-07 25-mar-07 08-apr-07 23-apr-07 08-mag-07 09-apr-07 13-apr-07 18-apr-07 23-apr-07 28-apr-07 03-mag-07 08-mag-07

3 Nota: Prezzi all’ 8 maggio 2007 (pre-leakage), fonte FactSet. Concambio calcolato come numero di azioni ordinarie UniCredit per ogni azione ordinaria Capitalia. Tra parentesi la variazione vs. il prezzo spot, escluso il concambio fra i prezzi spot, per il quale è indicata la variazione rispetto all’inizio del periodo considerato (1) Calcolato considerando il dividendo 2006 di UniCredit, pari a €0,24 per azione ordinaria, e il dividendo 2006 di Capitalia, pari a €0,22 per azione ordinaria, UniCredit ex-dividend a partire dal 21 maggio 2007 e Capitalia ex-dividend a partire dal 23 aprile 2007 APPENDICE 1 (BACK-UP FINANZIARIO) I BROKER INDICANO UNA VALUTAZIONE DI €76,6 MLD (€7,4 PER AZIONE(1)) PER UNICREDIT VS. € 17,1 MLD (€ 6,6 PER AZIONE(1)) PER CAPITALIA

Prezzo Target UniCredit (€)

Raccomandazione Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Hold Hold Buy Buy Hold Buy Sell

Upside 20.6% 13.9% 11.2% 11.2% 9.8% 9.8% 8.5% 8.5% 8.5% 8.5% 8.5% 8.5% 6.8% 7.2% 7.2% 4.5% 3.1% 1.8 0.5% (0.9%) (0.9%) (15.6%)

9.0 8.5 8.3 8.3 8.2 8.2 8.18.18.18.18.18.18.0 8.0 8.0 Mediana: €7,4 (0,9%)(1) 7.8 7.7 7.6 7.5 7.4 7.4 6.3 Media: €7,3 (2,8%)(1)

ML FPK Oddo Euro mo biliare Sal. Cheuvreux UBS JPM Citigroup Ixis Centrosim Caboto GS Leonardo CS BNPP M S DZ HSBC WestLB Ras Ibersecurities Opp.

Prezzo Target Capitalia (€)

Raccomandazione Buy Buy Buy Buy Buy Hold Buy Hold Sell Buy Hold Hold Hold Hold Hold Hold Sell Hold

Upside 23.2% 13.2% 9.3% 8.9% 7.4% 7.4% 6.0% 5.3% 3.2% 1.7% 1.7% 0.3% 0.3% (1.1%) (2.6%) (2.6%) (3.3%) (4.0%)

8.6 7.9 7.6 7.6 7.5 7.5 7.4 7.4 7.2 7.1 7.1 Media: €6,7 (4,5%)(1) 7.0 7.0 6.9 6.8 6.8 6.8 6.7

Mediana: €6,6 (5,8%)(1)

Broker BNPP Centrosim JPM Broker Euro mo biliare B ro ker Caboto Cheuvreux HSBC Ixis Broker KBW M L CS FPK Ras Leonardo Withheld Withheld Withheld Withheld

4 Fonte: Reuters e report analisti (1) Valore attualizzato ad un costo del capital del 10,8% per UniCredit e Capitalia IL CONCAMBIO PROPOSTO DI 1,12 HA IMPLICITO UN PREMIO DELL’11% SUL MID-POINT DEL FAIR VALUE, INFERIORE AL PREMIO FRA IL 15% E IL 30% PAGATO NELLE TRANSAZIONI DOMESTICHE PRECEDENTI IN EUROPA

Multipli di Premio Pre-Annuncio transazioni precedenti

Valore Data Paese Paese FFP / Deal % Annuncio Nome Target Target Nome Acquirente Acquirente Status Acq.(1) (€mln) Acquisito 1 Giorno 1 Sett. 4 Sett. 3 Mesi P/BV P/E FY1

13/11/06 B. Lombarda Italia BPU Italia Completata M 6.144 100% (3%) (3%) 0% 33% 2,75x 9,7x

16/10/06 BPI Italia BPVN Italia Completata A 9.527 100% 15% 16% 28% 42% 6,32x 28,8x

26/08/06 SPIMI Italia Intesa Italia Completata M 29.493 100% 7% 7% 14% 12% 2,19x 14,3x

13/03/06 BPI Portogallo BCP Portogallo In Corso A 4.555 100% 19% 25% 30% 53% n.a. n.a.

18/07/05 BNL Italia Unipol Italia Fallita A 4.958 59% 17% 27% 35% 28% 1,59x 16,0x

21/12/03 Banco Atlantico Spagna Sabadell Spagna Completata A 1.500 100% 1% 3% 18% 38% 2,73x 28,3x

16/12/02 BPCI Italia BP Bergamo Italia Completata M 1.318 100% 27% 36% 49% 41% 0,91x n.a.

14/11/01 BP Novara Italia BP Verona Italia Completata M 1.561 100% 37% 39% 31% (1%) 1,03x 12,0x

30/05/00 Bank of Scotland UK Halifax UK Completata M 17.009 100% (1%) (2%) 17% 12% 2,41x n.a.

30/05/00 Banco di Napoli Italia SPIMI Italia Completata A 1.791 56% 33% 33% 39% 45% 1,92x 21,4x

29/11/99 NatWest UK RBoS UK Completata A 42.156 100% 36% 30% 8% 2% 2,84x 12,3x

19/10/99 Argentaria Spagna BBV Spagna Completata M 10.706 100% (2%) (4%) 2% (4%) 3,44x n.a.

31/05/99 COMIT Italia Banca Intesa Italia Completata A 10.049 70% 9% 11% 13% 2% 2,92x 3,4x

09/03/99 Paribas Francia BNP Francia Completata A 12.123 65% 46% 57% 51% 67% 1,84x 15,9x

15/01/99 BCH Spagna Santander Spagna Completata M 9.713 100% (4%) (15%) (8%) 2% 2,72x 21,0x

10/09/98 BAM Italia BMPS Italia Completata A 1.463 70% 31% 33% 32% 21% 2,53x n.a.

19/02/98 Banesto Spagna Santander Spagna Completata A 3.468 52% 14% 13% 15% 42% 4,36x 29,0x

Media 16,7% 18,1% 22,0% 25,6% 2,41x 18,1x Tutti Mediana 15,3% 16,3% 17,7% 27,9% 2,53x 15,9x

Fusioni Media 8,8% 8,3% 14,9% 13,6% 2,21x 14,3x

fra pari Mediana (1,0%) (2,3%) 13,8% 11,5% 2,41x 13,2x

Media 17,1% 19,2% 20,7% 26,1% 1,88x 14,6x Acquisizioni Mediana 15,3% 16,3% 17,7% 27,9% 1,92x 15,9x

Fonti: M&A monitor, Datastream, comunicati stampa, investor relations 5 Nota: Premi ante speculazioni di stampa per SanPaolo IMI / Intesa (1) FFP = Fusione Fra Pari. Definizione basata sulla dimensione relativa / accordi di corporate governance e altre caratteristiche dell’operazione, piuttosto che sulla base della forma legale (per es. un’acquisizione può anche essere effettuata legalmente per mezzo di una fusione)

ƒ Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal Consiglio di Amministra- zione di Capitalia S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI CAPITALIA S.P.A.

del 20 maggio 2007

Relazione degli Amministratori al Progetto di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in UniCredit S.p.A.

redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile e dell’art. 70, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come

successivamente modificato

1 Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di fusione per incorporazione (di seguito, la “Fusione”) di Capitalia S.p.A. (di seguito “Capitalia” o la “Società Incorporanda”) in UniCredito Italiano S.pA. (di seguito “UniCredit” o la “Società Incorporante”). La presente relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed economico, la Fusione e, in particolare, il rapporto di cambio indicato nel progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”), evidenziando, in relazione allo stesso, i criteri utilizzati per la sua determinazione, il tutto in conformità a quanto disposto dall’art. 2501-quinquies del codice civile e dall’art. 70, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”).

La Fusione rappresenta un passo naturale verso l’ulteriore sviluppo di Capitalia, ed è volta a perseguire non solo il consolidamento nel mercato italiano, ma anche l’accesso ad un gruppo con presenza radicata in primari mercati quali la Germania, l’Austria e l’Europa dell’Est. La Fusione consentirà quindi la creazione di un operatore di assoluta rilevanza in grado di competere nel settore dei servizi bancari e finanziari a livello globale, anche in virtù dell’incremento dimensionale e del rafforzamento patrimoniale e finanziario che conseguirebbe al perfezionamento dell’operazione.

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1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE

1.1 Premessa.

Nel corso degli ultimi anni l’intero sistema bancario e finanziario è stato interessato da un profondo processo di consolidamento e riorganizzazione, caratterizzato dalla creazione di nuove realtà bancarie europee, dall’acquisizione di istituti bancari italiani di dimensioni significative da parte di operatori stranieri, nonché da importanti progetti di integrazione tra gruppi bancari italiani.

2 In particolare si segnalano, in ambito internazionale, l’acquisizione di Abbey National da parte di Santander, l’aggregazione di UniCredit con HVB, l’acquisizione di Banca Nazionale del Lavoro da parte di BNP Paribas e l’acquisizione di Banca Antonveneta da parte di ABN Amro; operazioni che hanno contribuito a determinare un’accelerazione dei cambiamenti in essere nel panorama bancario nazionale e internazionale.

Tale processo ha innescato, anche sul mercato italiano, un’ulteriore fase di consolidamento, rendendolo maggiormente concorrenziale ed aperto. Banca Intesa e Sanpaolo IMI hanno dato vita di recente ad un leader nazionale con dimensioni di assoluto rilievo. Nel settore delle banche popolari, altri operatori si sono aggregati al fine di competere nel nuovo mercato europeo (è il caso dell’integrazione tra il Banco Popolare Verona e Novara e la Banca Popolare Italiana e di quella tra Banche Popolari Unite con Banca Lombarda e Piemontese).

Anche in ambito internazionale è dato registrare di recente evoluzioni nel sistema proprietario delle banche. È il caso ad esempio delle offerte formulate per l’acquisizione della banca olandese ABN Amro, azionista di Capitalia con una partecipazione di circa l’8,6% del capitale sociale. Tali offerte risultano significative non solo in quanto coinvolgono alcune fra le principali banche europee, ma anche in quanto suonano definitiva conferma del fatto che in ambito bancario la competizione ha assunto ormai dimensioni europee.

Nonostante il momento positivo del sistema bancario in generale, e di Capitalia in particolare, l’accresciuta competitività richiede il perseguimento di strategie di crescita dimensionale per mantenere il passo dei più dinamici operatori nazionali e stranieri, ed ottenere quelle razionalizzazioni auspicate anche dalla Banca d’Italia per l’intero sistema.

Il raggiungimento di una maggiore massa critica offre l’opportunità di soddisfare in modo più completo ed efficace le necessità delle famiglie e i fabbisogni finanziari delle aziende che, per affrontare la concorrenza globale, devono, a loro volta, crescere dimensionalmente. Esso favorisce, al contempo, lo sviluppo delle economie di scala e dell’efficienza interna, che rappresentano una condizione per continuare a competere sui mercati e garantire in questo modo un’adeguata e duratura

3 creazione di valore per gli azionisti, in continuità con quanto effettuato in passato da Capitalia.

1.2 Motivazioni dell’operazione

In tale mutato contesto, si pone pertanto anche per Capitalia l’esigenza, da un lato, di ricercare dimensioni operative tali da consentirle di affrontare con mezzi appropriati la sfida competitiva legata ai processi di espansione e di globalizzazione in atto nel sistema bancario e più in generale nel sistema finanziario, e dall’altro, quello di ricercare ulteriori opportunità di sviluppo qualitativo e quantitativo che consentano di massimizzare le potenzialità di crescita e di creazione di valore esistenti.

La Fusione si colloca nel contesto strategico menzionato presentandosi quale migliore strumento per il perseguimento degli obiettivi appena enunciati.

Infatti, la Fusione con UniCredit permetterà anzitutto un significativo rafforzamento del posizionamento in Italia, con la creazione del primo gruppo bancario dell’Area Euro.

L’aggregazione con UniCredit consentirà inoltre a Capitalia di compiere un notevole salto dimensionale nei canali di distribuzione nel territorio nazionale e in alcuni business specialistici, dove il Gruppo combinato acquisirà rilievo europeo. In particolare si segnala che, in base ai dati al 31 dicembre 2006, a Fusione perfezionata:

ƒ la rete di distribuzione degli sportelli aumenterà significativamente passando dagli attuali 2.006 a ca. 5.025 in Italia (e ca. 9.275 a livello globale);

ƒ anche la rete dei promotori finanziari sarà caratterizzata da un’espansione rilevante, portandosi dall’attuale numero di 1.142 a ca. 3.034;

ƒ nel credito al consumo la quota di mercato in Italia passerà dall’1,1% al 7,5%, permettendo l’ingresso in altri segmenti di settore accanto alla cessione del quinto dove Capitalia detiene una posizione di leadership (n. 2 con una quota di mercato di 15,8% pre-fusione e che post-fusione arriverebbe al 19,3%);

ƒ nel leasing e nel factoring, la quota di mercato crescerà rispettivamente dal 7,2% al 20,6% e dal 5,7% all’11,9%;

4 ƒ nella bancassicurazione, la quota di mercato del gruppo si attesterà intorno al 18% ben oltre il 6,5 % di Capitalia ante fusione;

ƒ nell’asset management, l’attivo gestito in Italia crescerà di oltre euro 122,0 miliardi, per un valore totale pari a ca. il 16,6% dell’attivo gestito sul mercato italiano (rispetto al 3,6% di Capitalia ante-fusione).

Più in particolare con riferimento al rafforzamento della rete di sportelli, la Fusione permetterà alla società risultante dalla integrazione di acquisire una copertura più bilanciata dell’intero territorio italiano rispetto a quanto non avvenga oggi. Infatti, a valle del perfezionamento della Fusione, gli sportelli del Gruppo sarebbero equamente distribuiti fra Nord Ovest, Nord Est, Centro, Sud e Isole (laddove attualmente Capitalia non dispone di una presenza particolarmente significativa nelle regioni del Nord Italia, attraenti sotto un profilo economico): la quota di mercato nelle regioni del Nord Est passerà dall’attuale ca. 3% di Capitalia a ca. il 18 % della società risultante dalla Fusione e nelle regioni del Nord Ovest passerà dall’attuale ca. 4% di Capitalia a ca. il 12 % della società risultante dalla Fusione.

Come specificato più avanti, l’adozione di un’organizzazione distributiva su base regionale successivamente alla Fusione, con l’attribuzione a Banca di Roma e a Banco di Sicilia della responsabilità della rete rispettivamente per le aree del Centro, del Sud e della Sicilia, faciliterà, mediante una migliore gestione del territorio, la massimizzazione dell’efficacia commerciale, nonché l’eventuale aggregazione con banche locali.

Banca di Roma e Banco di Sicilia beneficeranno pertanto di considerevoli margini di crescita in conseguenza del notevole rafforzamento patrimoniale e territoriale di cui usufruirà il Gruppo Capitalia per effetto dell’integrazione, con connesso incremento della potenzialità espansiva e delle opportunità di miglioramento, qualitativo e quantitativo, della gamma di prodotti e servizi offerti.

L’aggregazione comporterà anche una maggiore penetrazione del segmento retail in Italia. Il Gruppo combinato avrà infatti una quota di mercato superiore al 10% in 62 province su 103 rappresentanti circa il 75% della ricchezza nazionale (rispetto a 19 province rappresentanti il 19% della ricchezza nazionale ante-fusione per Capitalia).

5 In ambito internazionale, la combinazione con UniCredit permetterà a Capitalia di acquisire una dimensione europea anche grazie al posizionamento di UniCredit come seconda banca tedesca (tramite HVB) e come prima banca austriaca (tramite Bank Austria), nonché un franchise con indiscussa leadership nei paesi dell’Europa dell’Est (le cui opportunità di crescita sono particolarmente interessanti). L’accresciuta dimensione in alcuni business specifici a livello europeo aumenterà inoltre la possibilità di generare economie di scala in tali business e di proporsi come polo aggregante sul mercato globale.

Significativi vantaggi potranno altresì derivare alla clientela del Gruppo dalla futura presenza di Capitalia nei mercati europei e in particolare in quelli dell’Europa dell’Est, in termini di abbattimento dei costi connessi alle operazioni transfrontaliere e di sensibili facilitazioni negli investimenti all’estero.

Capitalia beneficerà pertanto di un’accresciuta diversificazione sia geografica sia in termini di business. In termini geografici, i ricavi del Gruppo saranno ripartiti all’incirca come segue: 47% Italia, 17% Germania, 10% Austria e 17% CEE (rispetto all’attuale concentrazione di Capitalia quasi esclusivamente in Italia). In termini di area di business, la ripartizione dei ricavi del Gruppo sarà come segue: 38% Retail, 20% Corporate, 14% Markets & Investment Banking, 11% Private e Asset Management, 17% CEE.

La società risultante dalla Fusione diventerà la terza banca europea per capitalizzazione di mercato e la prima nell’Area Euro. Tale dimensione consentirà di svolgere un ruolo di primario livello in ambito internazionale, beneficiando anche di maggiore solidità finanziaria nonché di negoziare eventuali ulteriori aggregazioni con operatori anche internazionali da una posizione di maggior forza.

La Fusione consentirà di realizzare sinergie lorde stimate in euro 1.162 milioni nel 2010, con conseguente prospettiva di crescita rilevante degli utili per azione di Capitalia già a partire dall’esercizio 2007.

6 2. SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FUSIONE

2. 1 Società Incorporanda: Capitalia S.p.A.

2.1.1 Denominazione sociale

Capitalia Società per Azioni

2.1.2 Sede legale

Roma, Via Marco Minghetti n. 17

2.1.3 Elementi identificativi

Capitalia è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 00644990582

2.1.4 Storia recente

Capitalia nasce nel 2002 dall'integrazione di due realtà pre-esistenti: il Gruppo Banca di Roma ed il Gruppo Bipop-Carire. Il Gruppo è stato dapprima oggetto di un importante processo di rilancio, basato sul primo Piano Industriale 2002-2005 e, successivamente, di una fase di forte crescita anche tramite la razionalizzazione organizzativa e societaria, prevista dal Piano Industriale 2005-2007 approvato nel 2005. In particolare, la riorganizzazione completata il 1° gennaio 2006 ha portato il Gruppo ad essere composto dalla Capogruppo Capitalia cui fanno capo, oltre a numerose altre partecipazioni:

o le banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire, possedute tutte al 100 per cento) focalizzate sulla clientela e sull’attività bancaria tradizionale svolta sul territorio attraverso le rispettive reti e i rispettivi marchi;

o le banche specializzate e le società prodotto che svolgono le attività creditizie più sofisticate. In particolare:

9 MCC, posseduta interamente da Capitalia, le cui principali linee di attività sono il credito industriale, il leasing e il factoring, la finanza

7 strutturata con acquisition finance, il real estate finance, il project finance ed export finance, nonché tutte le forme di finanza navale e una completa gamma di servizi, incentivi e finanza di supporto allo sviluppo economico nelle aree d’Italia meno sviluppate;

9 le quote di partecipazione diretta di società bancarie e finanziarie precedentemente in capo a Fineco SpA, quali FinecoBank S.p.A., Fineco Leasing S.p.A., Capitalia Asset Management SGR S.p.A, Capitalia Investimenti Alternativi SGR S.p.A., ed ad MCC S.p.A come Capitalia Sofipa SGR S.p.A.

o le società di servizi condivisi, come Capitalia Informatica, specializzata nella prestazione di servizi informatici e di back-office per le 3 banche rete del Gruppo Capitalia: Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire; come Capitalia Service JV che svolge attività nel recupero dei crediti in sofferenza su portafogli delle società del Gruppo; come Capitalia Solutions, società specializzata nell’attività immobiliare nei confronti delle società del Gruppo e di gestione immobiliare anche per Società esterne (property e facility management);

o le due subholding Capitalia Partecipazioni e Capitalia Merchant, controllate al 100 per cento, titolari rispettivamente della gestione di partecipazioni con valenze strategiche e della gestione delle partecipazioni non strategiche.

2.1.5 Dati chiave di struttura

Capitalia, con sede a Roma, rappresenta il terzo gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, Capitalia aveva un totale attivo consolidato pari a euro 137 miliardi, impieghi a clientela per euro 96 miliardi, raccolta diretta da clientela per euro 97 miliardi, ca. 4,5 milioni di clienti e una rete di 2.006 sportelli in Italia e 14 all’estero. Il margine d’intermediazione complessivo dell’esercizio 2006 è superiore a euro 5,5 miliardi, mentre il risultato di gestione è pari a più di euro 2,3 miliardi.

8 Il Gruppo è organizzato attraverso le seguenti linee di business di Capitalia, con focus principale sulla clientela retail e corporate. Le principali linee di business, accanto alle Politiche del Credito e alla Finanza (attività dei mercati dei capitali), sono:

• Banche Commerciali: garantisce il governo complessivo delle banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire) e delle sue filiali estere;

• Banche specializzate e Società prodotto: presidia le attività inerenti il governo complessivo di MCC, FinecoBank e Wealth Management (SGR e Vita);

• Corporate: cura l’attività di origination, advisory e di sviluppo commerciale della clientela Corporate (Large Corporate e Fondi di Private Equity) e Istituzionali con riferimento ai prodotti e servizi offerti dal Gruppo.

Inoltre, Capitalia dal punto di vista della informativa di settore, si articola nelle seguenti aree di business:

ƒ Retail: include attività delle Banche Commerciali nei segmenti mass market, affluent, private e piccole imprese;

ƒ Corporate: focalizzato sul segmento mid-corporate delle Banche Commerciali e sull’attività delle filiali all’estero;

ƒ Wholesale & Investment Banking: include i segmenti large corporate e institutional, le attività di investment banking e di banca depositaria, oltreché l’operatività della finanza svolta dalla Capogruppo e dalle singole società controllate;

ƒ Financial Services: comprendente le attività di FinecoBank, MCC, Fineco Leasing e tutto il wealth management (le società di risparmio gestito e Compagnie di assicurazioni);

ƒ Corporate Center: inclusivo della tesoreria, delle attività della holding e di Capitalia Service JV.

9 Il Retail è la linea di business che ha maggiormente contribuito al margine d’intermediazione del Gruppo nel 2006 (54% del totale), seguito da Financial Services (16%), Corporate e Wholesale & Investment banking (15% ciascuno).

Al 17 maggio 2007, Capitalia aveva una capitalizzazione di Borsa di circa euro 20,6 miliardi, che la colloca al 3° posto in Italia e tra i primi 30 gruppi in Europa.

Il Gruppo Bancario Capitalia risulta così composto:

2.1.6. Posizionamento di mercato

In base ai dati al 31 dicembre 2006, Capitalia è la terza banca italiana per totale attivo, con una quota di mercato nazionale degli impieghi del 5,7% e della raccolta del 6,7% alla fine del 2006. Il Gruppo presenta un forte radicamento nelle regioni Sicilia e Lazio, dove controlla rispettivamente una quota di mercato del 26% e del 19% per numero di sportelli, mentre detiene a livello nazionale una quota di mercato pari a circa 6,2%.

10 All’estero, Capitalia opera principalmente attraverso le filiali di Banca di Roma, focalizzandosi sul segmento corporate. Il gruppo è presente con filiali operative in 12 piazze: Beirut, Bucarest, Francoforte, Hong Kong, Istanbul, Londra, Madrid, New York, Parigi, Shanghai, Singapore e Tokio.

2.1.7. Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi

Al 31 dicembre 2006, Capitalia presentava un Core Tier I Capital di euro 6,2 miliardi, un Tier I Capital di euro 6,2 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 8,7 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di circa euro 102 miliardi, ad un Core Tier I ratio / Tier I ratio del 6,2% e un Total Capital Ratio del 9,2%.

Nel 2006 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro 1.162 milioni, in crescita del 12,2% rispetto al 2005, con un Roe del 15,4% a fronte del 15,0% a fine 2005. Su base riclassificata (secondo lo schema di riclassificazione adottato da Capitalia), il margine d’interesse è cresciuto dell’11,9% a euro 2.837 milioni, mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 5.531 milioni, con un aumento del 7,2% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 14,5% attestandosi a euro 2.298 milioni, in linea con l’obiettivo pianificato per l’esercizio successivo. Il risultato operativo è cresciuto del 18,7% rispetto al 2005 attestandosi a euro 1.680 milioni. Il cost/income ratio è passato da 61,1% dell’anno precedente al 58,5%, con un miglioramento di 2,6 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi nel Retail (+9,5%), seguito dal Wholesale & Investment Banking (+8,6%), dalle attività Corporate (+3,4%) e dai Financial Services (+2,3%).

Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 137.132 milioni, in crescita del 2,3% rispetto al 2005. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono attestati rispettivamente a euro 96.012 milioni (+16,5% a fronte del dato del 2005) e euro 96.753 milioni (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro 3,3 miliardi pari al 3,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,2 miliardi a fine 2005, pari al 3,9% dei crediti netti).

Nel primo trimestre 2007 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro 277 milioni, in crescita dell’1,8% rispetto al 2006, con un Roe del 14,6%

11 a fronte del 15,0% del primo trimestre 2005. Su base riclassificata, il margine d’interesse è cresciuto del 12,6% a euro 766 milioni, mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 1.399 milioni, con un aumento del 4,3% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 9,0% attestandosi a euro 597 milioni. Il risultato operativo è cresciuto del 12,3% rispetto al 2006 attestandosi a euro 453 milioni. Il cost/income ratio è passato dal 59,2% dell’anno precedente al 57,3%, con un miglioramento di 1,9 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi dalle attività Corporate (+13,6%) e nel Retail (+11,0%); Financial Services sono cresciuti in misura più modesta (+2,3%), mentre negativo è risultato il dato del Wholesale & Investment Banking (-15,6%).

Il totale attivo al 31 marzo 2007 ammonta a euro 143.590 milioni, in crescita del 9,3% rispetto al 2006. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono attestati rispettivamente a euro 101.161 milioni (+18,8% a fronte del dato del 2006) e euro 100.576 milioni (+12,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2006, con crediti in sofferenza netti per euro 3,4 miliardi pari al 3,3% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,2 miliardi del 2005, pari al 3,9% dei crediti netti).

2.1.8 Oggetto sociale

Ai sensi dell’art. 4 dello statuto di Capitalia, «la società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di istituire fondi pensione aperti e di gestire forme pensionistiche complementari nei limiti della normativa vigente, ed ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale. Essa può inoltre emettere obbligazioni, in conformità delle vigenti disposizioni normative. Può anche emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrant), egualmente in conformità delle vigenti disposizioni normative. Nell’esercizio dell’attività di direzione e di coordinamento che ad essa compete quale Capogruppo del gruppo bancario, la società emana disposizioni alle società componenti il gruppo per

12 l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del gruppo medesimo».

2.1.9 Struttura del capitale sociale e assetto della compagine azionaria

Il capitale sociale di Capitalia, alla data dell’ultima iscrizione presso il Registro delle Imprese (14 maggio 2007), è pari a euro 3.115.790.352 ed è rappresentato da n. 2.596.491.960 azioni ordinarie nominative del valore nominale di euro 1,20 cadauna. Come più avanti indicato, in data successiva al 14 maggio 2007 sono state emesse ulteriori azioni al servizio delle conversioni dei Warrants Capitalia (come di seguito definiti), a loro volta emessi al servizio di distinti piani di stock option. Gli aumenti di capitale al servizio dei piani di stock option sono stati deliberati dalle Assemblee Straordinarie di Capitalia del 16 maggio 2002, del 4 aprile 2005 e del 28 novembre 2005. Successivamente, l’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007, tenuto conto delle sottoscrizioni delle azioni intervenute alla medesima data e dell’incremento del valore nominale delle azioni da euro 1,00 ad euro 1,20, ha deliberato l’adeguamento degli aumenti massimi di capitale residui. In particolare sono stati quindi complessivamente deliberati:

ƒ un aumento del capitale sociale scindibile per un massimo di nominali euro 20.000.000 mediante emissione di massime 20.000.000 di azioni ordinarie al servizio di 20.000.000 di warrant non cedibili, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 5.468.460 a fronte della possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni. L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e, trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a n. 3.820.000 al prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione (“Warrant Dipendenti A”);

ƒ un aumento del capitale sociale scindibile per un massimo di nominali euro 22.000.000 mediante emissione di massime 22.000.000 di azioni ordinarie al servizio di 22.000.000 di warrant non cedibili, validi per la

13 sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 25.518.000 a fronte della possibile sottoscrizione di 21.265.000 azioni. L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e, trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 (“Warrant Dipendenti B”);

ƒ nell’ambito della fusione per incorporazione di Fineco S.p.A., un aumento scindibile del capitale sociale, così articolato:

o per massimi nominali euro 3.466.650, al servizio dei 2.079.990 warrant precedentemente assegnati ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete dei promotori di Fineco Bank in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni delle Assemblee Straordinarie di Fineco del 13 novembre 2003 e del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2009 mediante emissione di massime 3.466.650 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 4,24 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 1.823.970 a fronte della possibile sottoscrizione di 1.519.975 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco A”);

o per massimi nominali euro 10.543.334, al servizio dei 6.326.000 warrant precedentemente assegnati ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete dei promotori di Fineco Bank in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria di Fineco del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2011 mediante emissione di massime 10.543.334 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei

14 predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 3,9348 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 12.652.000,8 a fronte della possibile sottoscrizione di 10.543.334 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco B”).

Si dà inoltre atto che il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23 febbraio 2005 ha approvato un Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli Amministratori Delegati non dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del quale è stata effettuata l’assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants, ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 (una) azione ordinaria di Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia. Il prezzo di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599 (“Warrant AD 2005”).

Alla data del 20 maggio 2007 risultano essere esistenti ed esercitabili:

ƒ n° 3.938.950 Warrants Dipendenti A;

ƒ n° 17.751.750 Warrants Dipendenti B;

ƒ n° 466.850 Warrants Fineco A;

ƒ n° 9.505.000 Warrants Fineco B;

ƒ n° 425.000 Warrants AD 2005.

In relazione a quanto sopra, è previsto che per effetto della Fusione, i Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A, Warrant Fineco B e Warrant AD 2005 che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione stessa saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di sottoscrizione e in particolare con (i) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, (ii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, (iii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e (iv) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit

15 S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” (congiuntamente, i “Diritti di Sottoscrizione UniCredit”), ciascuno dei quali, sulla base del rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al successivo paragrafo 6, darà titolo alla sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredit, alle condizioni e nei termini riportati nei rispettivi regolamenti. Quanto ai “Warrant AD 2005“, i diritti che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di acquisto “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo ad acquistare azioni ordinarie UniCredit sulla base del rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 “Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”.

Si da infine atto che l’Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre 2005 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte il capitale sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 4° comma, secondo periodo del codice civile, per un importo di massimo Euro 264.000.000 (come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007) corrispondente ad un numero di azioni pari ad un massimo di 220.000.000.

Il capitale sociale di Capitalia è ripartito tra una molteplicità di azionisti istituzionali e retail. Il 31% circa del capitale sociale risulta vincolato ad un patto di sindacato che comprende i maggiori azionisti: ABN Amro (8,6% del capitale sociale), Fondazione Manodori (4,1%), Fondiaria-SAI (3,5%), Regione Siciliana (2,8%), Fondazione Banco di Sicilia ( 2,7%, di cui solo l’1,7% vincolato al patto), Tosinvest (2,1%) e Generali (2,3%, di cui solo l’1,0% vincolato al patto) (il “Patto di Sindacato”).

I principali azionisti al di fuori del Patto di Sindacato sono:

- la Fondazione Cassa di Risparmio di Roma, che detiene il 5% del capitale sociale di Capitalia;

- la Lybian Arab Foreign Bank con una quota azionaria pari al 2,58%.

16 Complessivamente, gli aderenti al Patto di Sindacato e gli altri azionisti rilevanti, cioè coloro che sono in possesso di una partecipazione superiore al 2%, detengono circa il 41% del capitale sociale di Capitalia. Il restante 59% del capitale sociale è ripartito fra investitori istituzionali e investitori retail.

L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale è la seguente:

Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea del 5 dicembre 2006 per la durata di tre esercizi sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008

Cesare Geronzi Presidente (*)

Paolo Savona Vice Presidente (*)

Paolo Cuccia Vice Presidente (*)

Matteo Arpe Amministratore Delegato (*)

Silvio Bianchi Martini Consigliere

Pasquale Cannatelli Consigliere

Carlo Colaiacovo Consigliere

Roberto Colaninno Consigliere

Paolo Fresco Consigliere

Salvatore Mancuso Consigliere

Alfio Marchini Consigliere

Paolo Mariotti Consigliere

Ahmed A. Menesi Consigliere

Ernesto Monti Consigliere (*)

Massimo Pini Consigliere (*)

Alberto Rossetti Consigliere

Carlo Saggio Consigliere

Antonio Scala Consigliere

Pierluigi Toti Consigliere (*)

Walter Vezzosi Consigliere

(*) Membro del Comitato esecutivo

Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea del 19 aprile 2007 per la durata di tre esercizi sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009

Umberto Bertini Presidente

Franco Luciano Tutino Sindaco effettivo

17 Vasco Giovanni Palombini Sindaco effettivo

Francesco Colombi Sindaco supplente

Stefano Ciccioriccio Sindaco supplente

Marcello Pasquale Maria Mingrone Sindaco supplente

2.2 Società Incorporante: UniCredit S.p.A.

2.2.1 Denominazione sociale

UniCredito Italiano società per azioni

2.2.2 Sede legale

Genova, Via Dante n. 1

2.2.3 Elementi identificativi

UniCredit è iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova, numero di iscrizione e codice fiscale 00348170101

2.2.4 Storia recente

UniCredit nasce nel 1998 dall’aggregazione di Credito Italiano e Unicredito.

A partire dal 1999 UniCredit si espande progressivamente nei mercati ad elevata crescita dell’Europa dell’Est, acquisendo una serie di partecipazioni importanti tra le quali Bank Pekao in Polonia, Bulbank in Bulgaria, Zagrebacka Banka in Croazia e Koç in Turchia.

Nel 2000, UniCredit muove i primi passi nella creazione di una piattaforma di asset management globale con l’acquisizione dell’americana Pioneer Investments che a sua volta acquisterà Momentum, leader mondiale negli hedge funds, nel 2002, dando vita a Pioneer Global Asset Management.

Nel 2005 UniCredit compie una delle più grandi operazioni di concentrazione transnazionale in Europa, acquisendo il controllo di HVB e Bank Austria (“BA-CA”), divenendo la prima banca veramente pan-europea.

18 Oggi UniCredit è uno dei principali gruppi finanziari europei con una rete di oltre 7.200 filiali con un forte radicamento locale in 20 paesi, oltre 142.000 dipendenti e circa 35 milioni di clienti.

2.2.5 Dati chiave di struttura

UniCredit, con sede legale a Genova e operativa a Milano, rappresenta il secondo gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, UniCredit aveva un totale attivo consolidato pari a euro 823 miliardi, impieghi a clientela per euro 441 miliardi, depositi da clientela per euro 495 miliardi, ca. 35 milioni di clienti e una rete di oltre 7.200 sportelli, di cui 3.019 in Italia. Il margine d’intermediazione complessivo dell’esercizio 2006 è pari a euro 23,5 miliardi con un risultato di gestione di circa euro 10,2 miliardi.

Il Gruppo ha adottato un modello organizzativo divisionale, basato su un’offerta di servizi personalizzati da parte di centri di competenza e fabbriche di prodotto globali e di banche locali, fortemente presenti sul territorio. Le principali divisioni sono elencate di seguito:

ƒ Retail: con sede a Milano, fornisce i servizi di banca commerciale alla clientela privata (mass market e affluent) ed alle piccole-medie imprese in Italia, Germania e Austria;

ƒ Corporate: con sede a Monaco, si rivolge con un’offerta di prodotti e servizi dedicati ad una clientela con fasce di fatturato annuo superiori ai tre milioni di euro attraverso Italia, Germania e Austria;

ƒ Private Banking & Asset Management (“PB&AM”): con sede a Milano, svolge attività di produzione, gestione e distribuzione di prodotti e servizi di investimento a privati e alla clientela istituzionale su scala globale;

ƒ Markets & Investment Banking (“MIB”): con sede a Monaco, opera come fabbrica di prodotto globale e centro di competenza del gruppo UniCredit per i mercati finanziari ed i servizi di investment banking;

ƒ Central Eastern Europe (“CEE”)”: con sede a Vienna, gestisce attraverso la sub-holding BA-CA le attività bancarie retail e corporate nei paesi della CEE fatta eccezione per la Polonia;

19 ƒ Poland Markets: con sede a Varsavia, gestisce le attività bancarie retail e corporate in Polonia e Ucraina;

ƒ Global Banking Services: con sede a Milano, ha la funzione di garantire il supporto strategico alla crescita sostenibile dei business del Gruppo e ottimizzare le strutture di costo ed i processi interni, garantendo il massimo delle sinergie e dei risparmi nonché l’eccellenza operativa.

La divisione che ha maggiormente contribuito al margine d’intermediazione nel 2006 è la divisione Retail (34% del totale), seguita dal Corporate e dalla CEE (entrambe con il 21%), dal MIB (14%) e, in ultimo, il PB&AM (10%).

All’8 maggio 2007, UniCredit aveva una capitalizzazione di mercato pari a più di euro 78 miliardi, che la colloca tra le prime dieci banche europee e fra le prime cinque banche dell’eurozona per dimensione.

2.2.6. Posizionamento di mercato

Alla fine del 2006, UniCredit è, per totale impieghi a clientela, la terza banca in Italia (con una quota di mercato di circa il 10%), la seconda banca in Germania (con una quota di mercato di circa il 5%), la prima banca in Austria (con una quota di mercato di circa il 19%) e in CEE (con un totale attivo pari a due volte il concorrente più prossimo).

In particolare, il Gruppo presenta un forte radicamento e un posizionamento strategico unico in una delle regioni più ricche dell’Europa occidentale, quella compresa tra la Baviera, l'Austria e l'Italia settentrionale, accanto ad una posizione di leadership indiscussa nell'Europa centro-orientale, un'area caratterizzata da elevati ritmi di sviluppo economico e da rapida crescita dei mercati bancari, con una presenza radicata in 17 paesi.

2.2.7. Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi

Al 31 dicembre 2006, UniCredit presentava un Core Tier I Capital di circa euro 25 miliardi, un Tier I Capital di euro 29 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 44 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio

20 di circa euro 422 miliardi, ad un Core Tier I ratio del 5,8%, un Tier I ratio del 7,0% e un Total Capital Ratio del 10,5%.

Alla fine del 2006, UniCredit ha ottenuto un utile netto consolidato di euro 5.448 milioni, in crescita del 61% rispetto al 2005, con un RoAE del 16,7% (a fronte del 10,7% a fine 2005). Il margine d’interesse è cresciuto del 6,8% totalizzando a fine 2006 euro 12.860 milioni mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 23.464 milioni, con un aumento del 12,5% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 27,8% attestandosi a euro 10.206 milioni. Il risultato operativo è cresciuto del 47,5% rispetto al 2005 attestandosi a euro 8.210 milioni. Il cost/income ratio è migliorato passando dal 61,7% dell’anno precedente al 56,5% di fine 2006. A livello divisionale, questi risultati sono principalmente legati alla crescita dei ricavi nel CEE (+28,9%), e nel Retail business (+5,3%).

Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 823 miliardi, in crescita del 4,6% rispetto al 2005. I crediti verso clientela e i depositi da clientela si sono attestati rispettivamente a euro 441 miliardi (+3,8% a fronte del dato del 2005) e euro 288 miliardi (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in sofferenza di UniCredit, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro 6.812 milioni pari al 1,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 6.861 milioni a fine 2005, pari al 1,6% dei crediti netti).

Nel primo trimestre 2007, il Gruppo UniCredit ha conseguito risultati in forte accelerazione grazie all’integrazione col Gruppo HVB. Il margine d’intermediazione ha raggiunto euro 6,6 miliardi, in crescita del 10% circa su base annua (+11,6% su base annua a cambi e a perimetro costanti), mentre i costi operativi si sono attestati ad euro 3,4 miliardi, in aumento di solo l’1,9% su base annua, quale mix di ristrutturazioni e miglioramento dell’efficienza da un lato e iniziative di sviluppo dall’altro. Il risultato di gestione ha pertanto fatto registrare una forte crescita di circa il 20% su base annua, attestandosi ad euro 3,2 miliardi. L’utile netto, che ha beneficiato fra l’altro del maggior contributo dei profitti da investimenti (+27,7% su base annua), è cresciuto del 29% circa su base annua, risultando pari ad euro 1.780 milioni.

21 Sulla base di tali risultati, il cost/income ratio è risultato in sensibile miglioramento, passando dal 55,5% di marzo 2006 al 51,5%, pienamente in linea con il percorso delineato nel piano strategico.

Al 31 marzo 2007, i debiti verso clientela di Gruppo (titoli esclusi) erano pari a euro 294 miliardi, in aumento del 2% circa sul dicembre 2006, mentre i crediti netti verso clientela ammontavano ad euro 449 miliardi (+1,7% su fine 2006). Per quanto riguarda l’evoluzione della qualità del credito, prosegue il miglioramento già avviato da fine 2005 con una ulteriore riduzione dei crediti deteriorati netti del Gruppo del 5,6% sul dicembre 2006, grazie alle diminuzioni nelle sofferenze e nei crediti ristrutturati. Il rapporto tra il totale dei crediti deteriorati e i crediti netti verso la clientela è sceso dal 3,23% di fine 2006 al 3,00% di marzo 2007, con un rapporto di copertura in miglioramento al 50,6% (48,9% a dicembre 2006).

Il Core Tier I si è attestato al 5,99%, in miglioramento di circa 17 punti base sul dato di fine 2006 (5,82%).

2.2.8 Oggetto sociale

Ai sensi dell’art. 4 dello statuto di UniCredit, «la Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo».

2.2.9 Struttura del capitale sociale e assetto della compagine azionaria

Il capitale sociale di UniCredit è pari a euro 5.222.465.096,50, diviso in 10.444.930.193 azioni da euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni ordinarie nominative e 21.706.552 azioni di risparmio al portatore. Le azioni di risparmio sono

22 prive del diritto di voto ma attribuiscono un privilegio patrimoniale in sede di distribuzione degli utili e di rimborso del capitale sociale. Più in particolare, agli azionisti di risparmio di UniCredit sono attribuiti dallo statuto sociale i seguenti privilegi: (i) in caso di riduzione del capitale sociale di UniCredit per perdite non c’è riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; (ii) nel caso di scioglimento di UniCredit, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale; e (iii) in sede di distribuzione del dividendo, alle azioni di risparmio è assegnata in via prioritaria una percentuale dell’utile netto fino alla concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale (fermo restando che quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi) e gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al tre per cento del valore nominale dell'azione.

In ordine all’assetto della compagine sociale di UniCredit, questa risulta costituita da una molteplicità di azionisti istituzionali e retail, mentre non esistono patti parasociali aventi ad oggetto azioni di UniCredit. I principali azionisti, titolari di una partecipazione al capitale ordinario superiore al 2%, sono la Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona (4,987%), Gruppo Munich Re (4,737%), la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (4,720%), Carimonte Holding S.p.A. (4,274%) e Gruppo Allianz (3,092%); mentre il restante 78% ca. del capitale sociale è flottante sul mercato.

Al 16 maggio 2007 UniCredit deteneva in portafoglio 87.000.000 azioni proprie, acquistate sulla base della delibera adottata dalla Assemblea in data 4 maggio 2004.

23 3. STRUTTURA DEL GRUPPO POST-FUSIONE

3.1 Modello organizzativo del gruppo risultante dall’aggregazione

Per il nuovo Gruppo è confermata la validità di un modello organizzativo basato su Divisioni focalizzate sui segmenti di clientela e fabbriche prodotto comuni.

In virtù dell’attuale modello organizzativo dei due Gruppi e delle elevate similitudini fra di essi, seppure esistano differenze tra quello adottato da UniCredit e quello di Capitalia legate alla minor scala di alcune linee di business ed alla concentrazione quasi esclusiva sul mercato italiano di quest’ultima, la struttura di Capitalia è prontamente integrabile con quella di UniCredit.

Come precedentemente esposto, Capitalia ha infatti gestito il business commerciale e adottato una reportistica secondo le seguenti linee di business:

ƒ Retail

ƒ Corporate

ƒ Wholesale & Investment Banking

ƒ Financial Services

ƒ Corporate Center

Confermando la validità di un modello di business con separazione fra le attività di distribuzione - svolte dalle entità giuridiche bancarie di natura commerciale - e le fabbriche prodotto, verrebbe mantenuta l’attuale struttura di UniCredit e l’integrazione di Capitalia secondo le seguenti divisioni:

ƒ Retail

ƒ Private Banking e Asset Management

ƒ Corporate/SMEs

ƒ Markets & Investment Banking

ƒ Central Eastern Europe

ƒ Poland Markets

ƒ Global Banking Services

24 Tale soluzione consentirà non solo di accelerare significativamente il processo di integrazione, riducendone la complessità ed il rischio di esecuzione, ma anche di massimizzare i benefici economici dell’operazione ed il conseguimento di elevate sinergie di costo e ricavo.

L’integrazione di Capitalia nel modello UniCredit farà leva sul medesimo modello di centralizzazione dei sistemi operativi. Tale integrazione sarà gestita nell’ambito del perimetro italiano senza ripercussioni negli altri mercati nazionali.

L’integrazione sarà comunque effettuata prestando particolare attenzione alla valorizzazione delle competenze distintive ed ai valori espressi dalle risorse e dalle strutture dei due Gruppi, con l’obiettivo di massimizzare il potenziale di crescita e sviluppo del nuovo Gruppo.

In particolare, nella divisione retail e con riferimento al mercato italiano, si prevede l’adozione di un’organizzazione distributiva regionale e la creazione a tendere di tre banche retail in Italia, valorizzando il posizionamento di UniCredit Banca S.p.A. – banca retail dell’attuale Gruppo UniCredit - nel Nord Italia (Val d’Aosta, Piemonte, Liguria, Lombardia, Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia, Emilia Romagna), di Banca di Roma nel Centro-Sud (Toscana, Umbria, Marche, Lazio, Abruzzo, Molise, Sardegna, Campania, Puglia, Basilicata, Calabria) e del Banco di Sicilia in Sicilia, con mantenimento per la Banca di Roma della sede di Milano e per il Banco di Sicilia delle filiali nelle piazze storiche di Milano, Roma e Torino. Ciò consentirà di rafforzare ulteriormente il presidio del nuovo Gruppo nel business retail sull’intero territorio nazionale, facendo leva su tre reti di distribuzione retail con forti vantaggi competitivi regionali. Dal punto di vista operativo, la riorganizzazione prevede il trasferimento dei business relativi ai segmenti di clientela private e corporate attualmente gestiti dalle banche commerciali di Capitalia a UniCredit Private Banking (con sede a Torino) e UniCredit Banca d’Impresa (con sede a Verona), l’incorporazione di Bipop-Carire in UniCredit Banca (con sede a Bologna) e il trasferimento all’interno del gruppo degli sportelli nel Centro-Sud e in Sicilia rispettivamente a Banca di Roma (sede a Roma) ed al Banco di Sicilia (sede a Palermo).

25 Nella divisione Markets & Investment Banking, al fine di beneficiare delle competenze specialistiche maturate, MCC (con sede a Roma) diventerà la banca di riferimento del Gruppo in Italia per gli Enti Pubblici.

Lo sviluppo dei prodotti sarà effettuato attraverso fabbriche-prodotto “globali”, con la piena integrazione delle attuali fabbriche-prodotto di Capitalia e di UniCredit:

ƒ nel credito al consumo / carte di credito e mutui, l’attività svolta da Fineco Bank sarà trasferita alle società prodotto specializzate di UniCredit, rispettivamente UniCredit Clarima Banca e UniCredit Banca per la Casa;

ƒ le attività relative al trading on-line continueranno invece ad essere gestite da FinecoBank, società attualmente leader indiscusso sul mercato italiano in questo segmento, con trasferimento alla stessa delle analoghe attività svolte nel Gruppo UniCredit;

ƒ le attività di leasing, factoring e investment banking attualmente gestite da MCC e Capitalia saranno trasferite alle società specializzate di UniCredit (rispettivamente Locat, UniCredit Factoring e HVB).

Per quanto riguarda la divisione Private Banking e Asset Management, Fineco Bank diverrà la società di riferimento del Gruppo – ed uno dei principali operatori di settore - nell’asset gathering, con trasferimento alla stessa delle corrispondenti attività svolte all’interno del Gruppo UniCredit.

Nell’asset management invece, con l’obiettivo di beneficiare della scala dimensionale e della diffusione del marchio Pioneer a livello globale, conseguendo allo stesso tempo risparmi di costo nelle aree di sovrapposizione, le partecipazioni in Capitalia Asset Management e Capitalia Investimenti Alternativi saranno trasferite a Pioneer Global Asset Management (sede a Milano), la sub-holding di UniCredit attiva nel settore.

Al fine di massimizzare le economie di scala e garantire una piena integrazione dei due gruppi, le attività di information technology e back-office, incluse le attività attualmente gestite da Capitalia Informatica, saranno accentrate nelle società del Gruppo UniCredit, UniCredit Global Information Services (“UGIS”) e UniCredit Produzioni Accentrate (“UPA”). Al fine di favorire l’integrazione del business Italiano, la sede di quest’ultima sarà spostata a Roma, mentre le risorse basate

26 nell’attuale sede di Milano saranno impiegate per l’ulteriore espansione del Gruppo in Lombardia. La divisione Global Banking Services manterrebbe la responsabilità di migliorare la struttura di costo ed i processi interni del Gruppo combinato, fornendo servizi alle altre divisioni nell’area dei servizi IT, dell’organizzazione, del back-office, dei servizi transazionali, degli acquisti e della gestione degli immobili di Gruppo.

3.2 Partecipazioni in altre società

Relativamente al Gruppo Capitalia si riporta di seguito l’elenco delle principali partecipazioni strategiche attualmente in portafoglio con indicazione della percentuale di possesso e del valore di bilancio.

Valore di Società % di possesso bilancio Mediobanca S.p.A. 9,39 1.366.250.155 Cam Finanziaria S.p.A. 1,64 8.675.661 Pirelli & C. S.p.A. 1,52 61.845.207 RCS Mediagroup S.p.A. 1,99 57.463.950 Gemina S.p.A. 1,99 24.370.390 Investimenti Infrastrutture S.p.A. 3,00 3.706.500

In relazione alla partecipazione in Mediobanca S.p.A. (“Mediobanca”), Capitalia e UniCredit concordano sull’obiettivo di scendere entro la fine dell’anno 2007, alla quota del 9,39% dando mandato irrevocabile a Mediobanca di collocare l’eccedenza risultante a seguito della Fusione, nell’ambito del patto di sindacato Mediobanca, anche in favore di nuovi investitori che non conducano attività che possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca.

3.3 Governance del Gruppo

UniCredit sarà gestita sulla base del vigente Statuto. In particolare, il sistema di governo della Capogruppo sarà caratterizzato da un sistema tradizionale, vale a dire UniCredit sarà gestita da un Consiglio d’Amministrazione, mentre le funzioni di organo di controllo verranno svolte dal Collegio Sindacale.

27 Nell’ambito dell’integrazione, contestualmente all’approvazione del progetto di fusione, i consigli di amministrazione di UniCredit e di Capitalia hanno approvato un accordo avente ad oggetto la governance della Società Incorporante.

Sulla base di tale accordo, in data immediatamente successiva alle assemblee di approvazione del progetto di fusione, saranno cooptati nel Consiglio di Amministrazione di UniCredit su indicazione di Capitalia, Cesare Geronzi, Donato Fontanesi, Salvatore Ligresti e Salvatore Mancuso; nel contempo saranno nominati nel Consiglio di Amministrazione di Capitalia quattro amministratori su designazione di UniCredit. Inoltre, a Cesare Geronzi sarà attribuita la Vice Presidenza del Consiglio di Amministrazione di UniCredit con funzioni vicarie del Presidente, la presidenza del Comitato Esecutivo, nonché la delega sulle partecipazioni in Mediobanca, Generali, RCS e Pirelli. Per l’ipotesi in cui Cesare Geronzi accettasse un’altra carica in una diversa banca, al suo posto sarà nominato Berardino Libonati, che assumerà la carica di Vice Presidente.

E’ previsto infine che il 40% dei consiglieri di Banca di Roma, Banco di Sicilia, Fineco e MCC sarà individuato o tra i consiglieri di tali società o tra rilevanti rappresentanti delle comunità economiche locali, per il primo mandato dopo la fusione.

La sede legale di UniCredit sarà trasferita da Genova a Roma mentre rimarrà a Milano la sua Direzione Centrale. Il radicamento del Gruppo Capitalia nelle regioni del Centro-Sud italiano sarà valorizzato nell’ambito del nuovo Gruppo anche attraverso l’utilizzo dei marchi di Banca di Roma e Banco di Sicilia.

4. SINERGIE ATTESE

4.1 Le sinergie complessive

Si prevede che la combinazione fra il Gruppo UniCredit ed il Gruppo Capitalia generi significative sinergie, pari a euro 1.162 milioni al lordo d’imposta entro il 2010, suddivise tra euro 370 milioni di sinergie di ricavo (32%) ed euro 792 milioni di sinergie di costo (68%). Le sinergie di costo rappresentano ca. il 7,8% dei costi 2006 e il 2,5% dei ricavi 2006 dell’entità combinata. I ricavi incrementali sarebbero principalmente da attribuire ad allineamenti nelle politiche di prezzo e nella

28 produttività commerciale delle due banche, mentre la riduzione dei costi deriverebbe soprattutto dalla razionalizzazione delle funzioni centrali combinate e delle attività di information technology, dalla cessione di filiali in sovrapposizione e da economie di scala nell’attività di approvvigionamento.

Nel dettaglio le sinergie sarebbero generate nelle seguenti aree (includendo le sinergie di costo da economie di scala nelle attività di approvvigionamento):

Retail. Il Gruppo combinato beneficerebbe dalla gestione centralizzata di due fra le principali reti bancarie italiane, consentendo un recupero di efficienza a livello combinato e dalla centralizzazione delle attività di credito al consumo e del business dei mutui. L’allineamento della produttività commerciale di Capitalia e UniCredit, in particolare nell’erogazione del credito al consumo e dal lato della raccolta, determinerebbe un incremento dei ricavi.

Corporate. L’efficientamento delle funzioni centrali e delle reti di distribuzione e l’eliminazione delle sovrapposizioni nella rete internazionale di filiali e degli uffici di rappresentanza consentirebbe una riduzione dei costi.

Markets & Investment Banking. La centralizzazione del personale specializzato in un’unica divisione di business e l’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti genererebbe un risparmio sui costi operativi.

Private & Asset Management. L’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti nelle attività di Wealth Management permetterebbe di sviluppare sinergie lorde di costo. Tali sinergie sarebbero generate attraverso l’integrazione delle due società di gestione delle reti promotori e l’eliminazione di sovrapposizioni nel business asset management. Nella stessa area sono attesi ricavi incrementali, legati da una parte al trasferimento della gestione dei fondi alla piattaforma di Dublino e dall’altra all’ampliamento della gamma dei prodotti distribuiti da Capitalia con i prodotti Pioneer ed il posizionamento più forte del Gruppo combinato nel segmento istituzionale.

IT & Back office e Corporate Center. Le sinergie di costo deriverebbero da una centralizzazione dei servizi combinati attraverso la migrazione su un’unica piattaforma informatica, che porterebbe a una razionalizzazione delle attività eseguite attualmente dalle rispettive società dei due Gruppi. L’integrazione dei due Gruppi

29 permetterebbe inoltre di razionalizzare le strutture centrali, generando risparmi di costo.

La fusione delle due banche consentirebbe di razionalizzare le attuali strutture di Direzione Generale delle banche e quelle di governo commerciale a supporto operativo della Capogruppo, aumentando il peso relativo delle risorse impegnate nelle attività a maggior valore aggiunto.

Le sinergie nette al 2010 sarebbero pari a ca. euro 758 milioni, con una fiscalità media del 36%. Per quanto riguarda la distribuzione temporale delle sinergie, ca. il 24% delle sinergie lorde sarebbero realizzate nel 2008, ca. il 67% nel 2009 mentre la piena realizzazione avverrebbe nel 2010.

4.2 Costi di integrazione una tantum

Il processo di ristrutturazione organizzativa e societaria comporterebbe oneri una tantum pari a circa euro 1.058 milioni. Essi sarebbero legati principalmente ai costi degli esuberi ed alla svalutazione degli investimenti in IT iscritti nel bilancio di Capitalia.

L’approccio nella stima delle sinergie e dei costi ad esse associati è in linea rispetto alle recenti operazioni similari perfezionate o annunciate in Italia. Le sinergie stimate rappresentano infatti il 21% della base ricavi di Capitalia ed il 36% della base costi di Capitalia (partner di dimensione inferiore), mentre nelle altre operazioni similari in Italia tali percentuali variano fra il 13% ed il 34% e fra il 21% ed il 46% per la base ricavi e la base costi del partner di dimensioni rispettivamente inferiori. I costi di ristrutturazione sono pari a ca. il 134% delle sinergie di costo, leggermente inferiori alle altre transazioni domestiche (in media intorno al 148%).

4.3 Effetti economico-patrimoniali della Fusione

Gli utili per azione della Società Incorporante crescerebbero dal 2009 in poi rispetto al piano stand-alone.

Data l’attuale struttura patrimoniale del Gruppo Capitalia, il Gruppo combinato avrebbe coefficienti patrimoniali superiori rispetto a quelli attuali del

30 Gruppo UniCredit. Il Gruppo Capitalia presenta infatti un core tier 1 ratio del 6,2% al 31 dicembre 2006, superiore al core tier 1 ratio del Gruppo UniCredit alla stessa data, che è pari a 5,8%. Il tier 1 ratio del Gruppo Capitalia è in linea col core tier 1 ratio (Gruppo UniCredit 7,0%). Il total capital ratio del Gruppo Capitalia, infine, è pari al 9,2% al 31 dicembre 2006 (Gruppo UniCredit 10,5%).

Nell’esercizio 2007 il capitale varierà principalmente, oltre che per l’autofinanziamento generato, per l’impatto degli squeeze-out degli azionisti di minoranza di Bayerische Hypo-und Vereinsbank A.G. e di Bank Austria Creditanstalt A.G., per la cessione delle azioni proprie di UniCredit e per la prevista riduzione della partecipazione in Mediobanca.

5. PROFILI GIURIDICI E REGOLAMENTARI DELL’OPERAZIONE DI FUSIONE

5.1 Principali passaggi dell’Operazione

Gli odierni Consigli di Amministrazione hanno deliberato di dare mandato per la convocazione delle assemblee per l’approvazione del Progetto di Fusione tra la fine del mese di luglio e l’inizio del mese di agosto prossimi venturi.

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 2501-quater, secondo comma, del codice civile, Capitalia e UniCredit hanno utilizzato quali situazioni patrimoniali ai fini della Fusione i rispettivi bilanci d’esercizio al 31 dicembre 2006. Si dà atto che i bilanci d’esercizio al 31 dicembre 2006 sono stati regolarmente approvati, per quanto di competenza, dalle Assemblee dei Soci di Capitalia e UniCredit tenutesi rispettivamente in data 19 aprile e 10 maggio 2007.

Il Progetto di Fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di Capitalia e UniCredit in data odierna. Nelle medesime riunioni consiliari sono state approvate le relazioni degli amministratori sulla Fusione.

La presente Fusione determina, alla data di efficacia della stessa, l’estinzione della Società Incorporanda ed il trasferimento ad UniCredit di tutto il patrimonio, dei diritti e degli obblighi di Capitalia.

Ai sensi dell’art. 57, ultimo comma, del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il “TUB”), per effetto della Fusione i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da

31 chiunque prestate o comunque esistenti a favore della Società Incorporanda, conservano la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o annotazione, a favore della Società Incorporante.

Capitalia presenterà istanza al Tribunale di Roma per la nomina, ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice civile, dell’esperto incaricato della redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Analoga richiesta verrà avanzata da UniCredit al Tribunale di Genova.

L’operazione di integrazione costituisce il risultato di analisi e valutazioni effettuate con il supporto di advisors di comprovata esperienza e professionalità.

In particolare:

- per Capitalia hanno operato come advisor (i) per le questioni strategiche e finanziarie il Dott. Claudio Costamagna e (ii) con riferimento alle valutazioni relative al concambio, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities Limited e Rothschild S.p.A., le quali hanno rilasciato apposite fairness opinion al consiglio di amministrazione della Società, e

- per UniCredit ha operato come advisor finanziario Merrill Lynch International Limited.

5.2 Profili regolamentari

La Fusione, concernendo società bancarie, è soggetta all’ottenimento dell’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi degli articoli 56 e 57 del TUB. Pertanto, l’iscrizione del Progetto di Fusione presso i competenti Registri delle Imprese avverrà solo a seguito dell’autorizzazione della Banca d’Italia, secondo quando previsto dall’art. 57, comma 2, del TUB.

Saranno inoltre richieste tutte le ulteriori autorizzazioni regolamentari necessarie per il trasferimento delle partecipazioni in società vigilate (Banca d’Italia, ISVAP, Consob e Covip).

Saranno avviate altresì le procedure nei confronti delle competenti autorità antitrust (Commissione UE e Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato).

32 6. INDICAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E SINTETICA DESCRIZIONE DEI METODI DI VALUTAZIONE SEGUITI NELLA SUA DETERMINAZIONE

6.1 Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia ha sottoposto il rapporto di cambio della Fusione (il “Rapporto di Cambio”) all’esame di Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse Securities Limited e Rothschild S.p.A., che hanno rilasciato apposite fairness opinions al Consiglio di Amministrazione (i “Consulenti Finanziari”). Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato le fairness opinions concernenti la congruità da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia del Rapporto di Cambio facendone proprie le conclusioni. Capitalia si è avvalsa inoltre della consulenza del Dott. Claudio Costamagna, quale advisor finanziario per le questioni strategiche e finanziarie. Per la determinazione del Rapporto di Cambio il Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è avvalso dell’advisor finanziario Merrill Lynch International Limited.

Le valutazioni sono state effettuate con l’ottica di esprimere una stima comparativa dei valori di Capitalia e UniCredit, dando preminenza all’omogeneità ed alla comparabilità dei criteri adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto delle entità considerate singolarmente e vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alla Fusione.

Al fine di salvaguardare l’omogeneità valutativa sono state applicate le medesime metodologie di valutazione ad entrambe le società, tenendo in considerazione le specificità di ciascuna di esse e lo status di società con azioni quotate che caratterizza le Banche.

Al fine di tenere conto delle differenti caratteristiche dimensionali delle banche coinvolte nella Fusione, nonché degli assetti di governance proposti per la realizzazione dell’operazione sono stati inoltre presi in considerazione i premi impliciti in offerte pubbliche d’acquisto amichevoli per azioni avvenute recentemente nel mercato bancario europeo.

33 Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio si è tenuto conto del fatto che Capitalia e UniCredit procedono allo stacco del dividendo relativo all’esercizio 2006 con tempistiche differenti e quindi le azioni delle due società sia a fini valutativi che ai fini dell’assegnazione in concambio sono considerate al netto del dividendo relativo all’esercizio 2006 (ex-dividendo).

Si è infine proceduto a definire un intervallo di riferimento per il concambio e si è verificato che il premio implicito nel Rapporto di Cambio fosse in linea con quelli mediamente riconosciuti dal mercato.

I dati di mercato inclusi in tutti i metodi di valutazione sono stati aggiornati al 17 maggio 2007 incluso. Per le quotazioni delle azioni non sono stati considerati i prezzi di Borsa fatti registrare dalle azioni della Società Incorporante e della Società Incorporanda successivamente all’8 maggio 2007, data in cui il Consiglio di Amministrazione di Capitalia ha deliberato il conferimento di un incarico consulenziale volto all’esame e alla valutazione delle varie opzioni strategiche.

6.2 Data di riferimento della valutazione e documentazione utilizzata

6.2.1 Data di riferimento

La data di riferimento della valutazione coincide con quella della presente relazione ed è effettuata sulla base delle ipotesi di cui ai punti che seguono. Ai fini della predetta valutazione, si assume che, per ciascuna delle società interessate alla Fusione, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali disponibili di cui al successivo paragrafo e la data della presente relazione non si siano verificati eventi tali da modificarne in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario.

6.2.2 Documentazione Utilizzata

ƒ Per Capitalia:

– i bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi 2004, 2005, 2006;

– le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2005 e 2006;

– la relazione trimestrale consolidata (non sottoposta a revisione contabile) al 31 marzo 2007;

34 – le proiezioni finanziarie 2007 – 2009 di Capitalia come riportate nei broker reports degli analisti finanziari che seguono il titolo;

– andamento del titolo Capitalia in Borsa negli ultimi 24 mesi.

ƒ Per UniCredit:

– i bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi 2004, 2005, 2006;

– le relazioni semestrali consolidata al 30 giugno 2005 e 2006;

– la relazione trimestrale consolidata (non sottoposta a revisione contabile) al 31 marzo 2007;

– le proiezioni finanziarie 2007 – 2009 di UniCredit come riportate nei broker reports degli analisti finanziari che seguono il titolo;

– andamento del titolo UniCredit in Borsa negli ultimi 24 mesi.

6.3 Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione

Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione, anche con l’assistenza ed il supporto dei Consulenti Finanziari, è pervenuto, devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di valutazione che, nel caso in esame, possono così sintetizzarsi:

„ poiché per Capitalia non era disponibile un business plan prodotto dalla società, si è ritenuto di utilizzare, come dati previsionali per entrambe le Banche, il consensus degli analisti finanziari: si sottolinea che i dati prospettici, per loro natura, presentano profili di incertezza e di potenziale disomogeneità in termini relativi;

„ criteri di valutazione: le stime effettuate risentono dei limiti e delle specificità proprie dei diversi metodi di valutazione utilizzati, in parte compensati dall’analisi congiunta dei risultati.

„ Capitalia e UniCredit hanno convenuto reciprocamente di non effettuare alcuna due diligence.

35 6.4 Metodologie di Valutazione Adottate

Le metodologie prescelte per la valutazione della congruità del Rapporto di Cambio, pur rappresentando criteri riconosciuti ed utilizzati nella prassi internazionale, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate come parte inscindibile di un processo valutativo unitario. L’analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in modo indipendente, e non alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli altri criteri, comporta, infatti, la perdita di significatività dell’intero processo di valutazione.

Alla luce di tali considerazioni, e tenendo conto delle caratteristiche “qualitative” delle banche e della prassi valutativa relativa a operazioni similari realizzate in Italia e all’estero, le metodologie di valutazione prescelte sono indicate di seguito e descritte in maggior dettaglio nei capitoli successivi:

ƒ Discounted Dividend Model (“DDM”);

ƒ Multipli di Mercato;

ƒ Analisi delle quotazioni di Borsa

In aggiunta ai metodi di cui sopra sono stati inoltre utilizzati i seguenti metodi di controllo:

ƒ Analisi dei Prezzi Obiettivo degli Analisti Finanziari;

ƒ Analisi di Contribuzione.

6.4.1 Metodo del Dividend Discount Model

Il metodo del “Dividend Discount Model” nella sua variante excess capital assume che il valore economico di una banca sia pari alla somma di:

„ valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell’orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro atteso

„ valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa dell’ultimo anno di previsioni esplicite, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita perpetuo.

36 Si è preferito il criterio del DDM nella sua variante excess capital rispetto al DDM puro (che attualizza i flussi distribuibili sulla base della politica di dividendi perseguita dall’azienda), in quanto si ritiene che tale variante si presti meglio alla valorizzazione in modo omogeneo di banche. Tale variante, inoltre, prescinde dalla politica di distribuzione annunciata o storicamente perseguita dalle banche oggetto di valutazione che potrebbe distorcere l’analisi.

La metodologia del DDM in versione excess capital stima pertanto il valore del capitale economico di una banca pari alla seguente formula:

W = DIVa + Vta

dove:

“W” rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione

“DIVa” rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione

“Vta” rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca.

L’applicazione del DDM in versione excess capital si articola nelle seguenti fasi:

1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di riferimento: ai fini della presente valutazione si è assunto come orizzonte temporale esplicito per la determinazione dei flussi il periodo 2007-2009. I flussi finanziari considerati sono stati determinati , per entrambe le Banche, sulla base del consensus degli analisti finanziari

2. Determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione: il tasso di attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio, ed è stato calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo la seguente formula:

Ke = Rf + (Beta * (Rm – Rf))

dove:

37 “Rf” (risk-free rate) = ovvero il tasso di rendimento di investimenti privi di rischio, supposto pari al rendimento del BTP decennale;

“Rm – Rf” (market premium), ovvero il premio per il rischio dell’investimento in azioni rispetto ad un investimento risk-free.

“Beta” = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (ovvero misura della volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato)

3. Calcolo del Valore Terminale: il valore terminale rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo termine, oltre il periodo di previsione esplicita. Il valore terminale è calcolato secondo la seguente formula:

Valore Terminale = Dividendo sostenibile / (Ke – g)

dove:

“g” = tasso nominale di crescita sostenibile di lungo periodo;

“Ke” = tasso di attualizzazione, rappresentato dal costo del capitale di rischio, come calcolato nel precedente paragrafo.

6.4.2 Metodo dei multipli di mercato

Il metodo dei multipli di mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di borsa di un campione di banche comparabili a quelle oggetto di valutazione. Per l’applicazione del metodo si calcolano una serie di rapporti (“multipli”) – riferiti al campione di società comparabili selezionate – tra la capitalizzazione di borsa ed alcuni parametri significativi (solitamente utili netti prospettici e patrimonio netto prospettico). I rapporti medi così ottenuti vengono quindi applicati ai risultati della società oggetto di valutazione al fine di ottenere il valore teorico attribuitole dal mercato.

Ai fini della presente valutazione, è stato fatto riferimento (i) al rapporto “capitalizzazione di borsa/patrimonio netto” (Price to Book Value o P/BV) e (ii) al rapporto “capitalizzazione di borsa/utile netto atteso” (Price to Earnings o P/E).

I multipli considerati sono ex-dividend, basati sulla media dei prezzi a 1 mese rispetto alla data del 17 maggio 2007.

38 I campioni di società comparabili sono stati definiti considerando le peculiarità delle due banche:

ƒ per Capitalia si sono considerate banche italiane di medio –grande dimensione con copertura sovraregionale che non siano attualmente interessate da operazioni di M&A

ƒ per UniCredit si sono considerate banche italiane ed europee comparabili in termini di operatività.

6.4.3 Analisi delle quotazioni di Borsa

Il metodo delle quotazioni di borsa determina il valore della società oggetto di valutazione sulla base della capitalizzazione espressa in base ai prezzi dei titoli negoziati su mercati azionari regolamentati. In particolare, il metodo delle quotazioni di mercato è considerato rilevante per la valutazione di società quotate, nel caso in cui i volumi medi scambiati siano significativi.

Il rapporto tra i prezzi di Borsa delle Banche permette pertanto di far riferimento ad un rapporto di concambio implicito desumibile dal mercato in funzione di diversi orizzonti temporali oggetto di osservazione.

Per Capitalia e Unicredit, si ritiene che la capitalizzazione di Borsa sia rappresentativa del loro valore economico in quanto (i) i due titoli sono scambiati nel segmento Blue Chip del MTA e (ii) i titoli presentano un adeguato livello di liquidità giornaliero.

Al fine di sviluppare un’analisi su basi omogenee, per entrambe le Banche sono stati considerati i corsi di Borsa “ex-dividend”.

L’analisi delle quotazioni di Borsa è stata effettuata con riferimento al periodo antecedente l’8 maggio 2007, data in cui sono iniziati i contatti in relazione alla fusione.

6.4.4 Metodo di controllo: analisi dei prezzi obiettivo degli analisti

La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di individuare il valore attribuibile alle banche ritenuto ragionevole dal mercato ed espresso in ricerche pubblicate da analisti di ricerca di banche di investimento.

39 Nella selezione delle ricerche sono state considerate esclusivamente quelle pubblicate dopo l’annuncio dei rispettivi risultati annuali consolidati per l’esercizio 2006. Con riferimento a Capitalia è stato scorporato dal prezzo indicato il valore attribuibile alle aspettative per un’operazione di M&A.

6.4.5 Metodo di controllo: analisi di contribuzione

Il metodo della contribuzione individua il peso relativo delle società partecipanti alla fusione. Tale metodologia non è pertanto espressiva di valori assoluti, bensì di contributi relativi apportati da ciascuna società alla nuova entità risultante dall’aggregazione. Il criterio in oggetto, in particolare, si fonda sul confronto tra grandezze economico-patrimoniali-operative ritenute significative con riguardo alle società bancarie che procedono all’integrazione.

In termini applicativi, per ciascuna delle grandezze selezionate, si è identificato il valore per azione corrispondente. Per l’analisi in oggetto si è fatto riferimento ai dati al 31.12.2006.

6.5 Sintesi dei risultati e determinazione del Rapporto di Cambio

Ferme restando le considerazioni e le assunzioni evidenziate nei paragrafi precedenti, vengono sintetizzati nella tabella che segue i risultati derivanti dall’applicazione dei metodi di valutazione appena descritti

Rapporto di Cambio

Metodologia di valutazione Citigroup Credit Suisse Rothschild

Dividend Discount Model [0.86 – 0.95•] [0.85 – 0.92] [0.86 – 0.93]

Multipli di Mercato [0.83 – 0.97] [0.92 – 1.00] [0.92 – 1.01]

Analisi delle Quotazioni di [0.94 – 1.00] [0.96 – 0.98] [0.96 – 0.98] Mercato

Intervallo di riferimento [0.87 – 0.97] [0.91 – 0.97] [0.91 – 0.97] individuato

40 Metodi di Controllo

Analisi dei Prezzi Obiettivo [0.77 – 1.01] [0.77 – 1.01] [0.77 – 1.01] degli Analisti

Analisi di Contribuzione [0.67 – 1.02] [0.67 – 1.02] [0.67 – 1.02]

Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia alla luce delle considerazioni sviluppate nei paragrafi precedenti, dei risultati del processo di valutazione, e tenendo anche conto del lavoro svolto dai Consulenti Finanziari, ha determinato il Rapporto di Cambio in 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia.

Il Rapporto di Cambio include un premio rispetto all’intervallo di riferimento individuato dai Consulenti Finanziari compreso tra 15.5% e 28.7%.

L’esistenza di tale premio (“Premio di Controllo”) è ritenuta appropriata in considerazione della differente dimensione di Capitalia e UniCredit e dell’assetto di governance proposto per il gruppo risultante che implica un trasferimento del controllo di Capitalia ad UniCredit.

Il Premio di Controllo risulta in linea con i premi mediamente riconosciuti in recenti offerte pubbliche d’acquisto amichevoli per azioni avvenute nel mercato bancario europeo che si collocano tra il 14.3% e il 18.2%.

Non sono previsti conguagli in denaro.

6.6 Effetti dell’operazione sui piani di incentivazione adottati da Capitalia

Alla Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita) la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici di Capitalia, ivi inclusi i rapporti relativi ai piani di stock option. A tal fine, la Società Incorporante delibererà gli aumenti di capitale a servizio di detti piani secondo quanto descritto nel successivo paragrafo 7), mettendo pertanto a disposizione dei destinatari dei piani di stock option un numero di azioni ordinarie di UniCredit determinato in conformità al Rapporto di Cambio.

In altri termini, il titolare di stock option Capitalia manterrà il diritto di sottoscrivere, all’atto dell’esercizio dell’opzione e per il prezzo di esercizio originario,

41 non il numero di azioni ordinarie Capitalia indicato nei rispettivi regolamenti, ma un numero di azioni ordinarie UniCredit determinato moltiplicando il numero dei warrants previsto da ciascun piano per il Rapporto di Cambio.

7. AUMENTO DI CAPITALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE, MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE NUOVE AZIONI E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

In conseguenza della Fusione la Società Incorporante procederà ad aumentare il proprio capitale sociale a servizio del concambio. In particolare, UniCredit procederà ad:

(a) un aumento di capitale sociale per massimi nominali Euro 1.473.547.088 mediante emissione di massime 2.947.094.176 azioni ordinarie di nominali Euro 0,50 ciascuna, al servizio del concambio delle azioni ordinarie di Capitalia in circolazione alla data di efficacia della Fusione;

(b) un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 10 ottobre 2008 per massimi nominali Euro 2.205.812, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante emissione di massime 4.411.624 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, assegnati in sostituzione dei Warrants Dipendenti A come illustrato al paragrafo 2.1.9;

(c) un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 31 dicembre 2011 per massimi nominali Euro 9.940.980, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante emissione di massime 19.881.960 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, assegnati in sostituzione dei Warrants Dipendenti B come illustrato al paragrafo 2.1.9;

(d) un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 31 dicembre 2009 per massimi nominali Euro 261.436, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante emissione di massime 522.872 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50

42 cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione dei Warrants Fineco A come illustrato al paragrafo 2.1.9 che precede;

(e) un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 31 dicembre 2011 per massimi nominali Euro 5.322.800, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante emissione di massime 10.645.600 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in sostituzione dei Warrants Fineco B come illustrato al paragrafo 2.1.9 che precede.

Pertanto, in sede di approvazione della fusione di cui alla presente Relazione e dei sopra menzionati aumenti del capitale sociale, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit, Società Incorporante sarà chiamata a deliberare in merito alle conseguenti modifiche agli articoli 5 e 6 dello Statuto sociale.

Subordinatamente al perfezionamento dell’operazione di Fusione, UniCredit, Società Incorporante procederà:

• ad annullare senza sostituzione ai sensi dell’art. 2504-ter del codice civile, le azioni di Capitalia eventualmente possedute alla data di efficacia della Fusione dalla stessa Capitalia;

• ad annullare le azioni ordinarie di Capitalia possedute da soggetti diversi da Capitalia, emettendo ed assegnando ai detentori di azioni ordinarie di Capitalia, diversi da Capitalia, emesse prima della data di efficacia della Fusione un numero di azioni ordinarie di UniCredit calcolato in conformità al Rapporto di Cambio a valere sull’aumento di capitale di cui al paragrafo 7 (a) che precede;

• ad assegnare, in sostituzione dei Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A e Warrant Fineco B che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione – e che verranno annullati – un egual numero di Diritti di Sottoscrizione UniCredit, che

43 daranno diritto alla sottoscrizione di un numero di nuove azioni ordinarie di UniCredit determinato sulla base del Rapporto di Cambio;

• ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione – e che verranno annullati - un egual numero di “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo all’acquisto di azioni ordinarie UniCredit, sulla base del Rapporto di Cambio.

Si dà atto che, alla data del Progetto di Fusione, (a) UniCredit non possiede azioni ordinarie di Capitalia, mentre (b) Capitalia possiede n. 200.000 azioni proprie, di cui è prevista peraltro l’integrale assegnazione al servizio del Warrant AD 2005 prima della data di efficacia della Fusione. Per le azioni di Capitalia eventualmente detenute da controllate di UniCredit si applicherà quanto previsto all’art. 2357 bis del codice civile.

Al momento dell’assegnazione, le azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione saranno quotate al pari di quelle già in circolazione. Le azioni ordinarie UniCredit che saranno assegnate in cambio delle azioni di Capitalia avranno godimento regolare.

Le azioni ordinarie di UniCredit, Società Incorporante, emesse al servizio del concambio delle azioni di Capitalia, Società Incorporanda, saranno messe a disposizione degli azionisti di quest’ultima secondo le forme proprie delle azioni dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di efficacia della fusione in conformità alla procedura che sarà resa nota da UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente.

Al servizio dei “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” sarà destinato un pari numero di azioni ordinarie che UniCredit detiene come azioni proprie e per le quali verrà chiesta all’Assemblea di UniCredit la modifica della destinazione deliberata dalla precedente Assemblea del 16 dicembre 2005.

44 Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio. Al fine di assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà dato incarico a soggetto abilitato per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e senza oneri per spese e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di cambio. Si prevede che analoga procedura sia applicata con riguardo al successivo esercizio dei Diritti di Sottoscrizione UniCredit che verranno assegnati in sostituzione dei Warrants Capitalia.

8. ULTERIORI MODIFICHE DELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

Ferme restando le modifiche statutarie della società risultante dalla Fusione relative al capitale sociale (descritte nel paragrafo che precede), in dipendenza della Fusione la Società Incorporante modificherà il proprio statuto come segue:

- si procederà alla modifica dell’articolo 2 del vigente testo di Statuto per prevedere il trasferimento della sede legale in Roma, Via Marco Minghetti, n. 17.

Tutte le modifiche dello statuto della Società Incorporante, connesse e conseguenti alla Fusione, saranno efficaci dalla Data di Efficacia della stessa.

All’assemblea di UniCredit che approverà il progetto di fusione sarà altresì sottoposta la modifica degli articoli 27, 28 e 32 al fine di prevedere che il Presidente del Comitato Esecutivo sia eletto dallo stesso Comitato Esecutivo e che possa essere pertanto diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale modifica diventerà efficace dal momento di iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese.

Il testo dello statuto della Società Incorporante, con le modifiche derivanti dalla Fusione sopra riportate, viene allegato al Progetto di Fusione.

45 9. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA SONO IMPUTATE, ANCHE A FINI FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

La data di decorrenza degli effetti della Fusione ai sensi dell’art. 2504-bis, secondo comma, del codice civile, sarà la data di esecuzione dell’ultima delle iscrizioni prescritte dall’art. 2504 del codice civile, o la data successiva che verrà stabilita nell’atto di Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”).

Le operazioni della Società Incorporanda sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della Società Incorporante dalla Data di Efficacia della Fusione.

10. ASPETTI CONTABILI E TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE

10.1 Aspetti contabili dell’Operazione

Capitalia e UniCredit, come è noto, nella loro qualità di società bancarie quotate, sono tenute ad applicare, in forza di quanto statuito dal D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38, i principi contabili internazionali IAS/IFRS per la predisposizione dei propri bilanci.

In particolare, la Fusione, realizzando la combinazione di due distinte realtà giuridiche e aziendali in una unica entità, costituisce modalità di attuazione di una “aggregazione aziendale” e ricade, in quanto tale, nell’ambito di applicazione dell’IFRS n. 3.

Ai sensi del predetto principio, le operazioni di integrazione tra parti indipendenti sono contabilizzate secondo il c.d. “metodo dell’acquisto” (purchase method). In forza di tale metodo, si procede alla individuazione di un soggetto acquirente, inteso come il soggetto che ottiene il controllo sulle altre entità partecipanti all’operazione di integrazione; ciò, nel presupposto che in qualsiasi operazione di aggregazione aziendale sia rintracciabile un soggetto acquirente e un soggetto acquisito.

46 Ne consegue, pertanto, che l’operazione di integrazione di Capitalia in UniCredit, pur restando una fusione societaria che sotto il profilo societario produce gli effetti di successione e integrazione previsti dalla disciplina civilistica, ai soli fini della rappresentazione di bilancio e dell’applicazione dei principi contabili internazionali va qualificata come acquisizione. Poiché si rende quindi necessario identificare in una delle società partecipanti alla Fusione il “soggetto acquirente”, si è individuato in UniCredit tale soggetto, sulla scorta dei criteri suggeriti dall’IFRS n. 3 e in particolare del raffronto tra i rispettivi fair value delle entità che partecipano alla Fusione.

Una volta determinato il soggetto acquirente, l’IFRS 3 prevede che sia definito il costo dell’aggregazione aziendale, inteso come somma del fair value, alla data di efficacia della Fusione, delle attività cedute, delle passività sostenute e delle azioni emesse dalla società acquirente in sede di concambio, oltre ai costi direttamente imputabili all’operazione.

Determinato, quindi, il costo dell’aggregazione, si procede ad allocare tale costo alle attività acquisite e alle passività assunte dalla società acquirente. Ne consegue che, per effetto di tale procedimento, il complesso aziendale della società acquisita sarà rappresentato nella situazione patrimoniale dell’entità risultante dalla fusione al valore corrispondente al costo di acquisto, con emersione di eventuali maggiori (o minori) valori delle attività e delle passività, nonché dell’avviamento, della stessa incorporanda.

Si segnala infine che, mentre ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 3, c.c., gli effetti contabili della fusione potrebbero decorrere da una data anteriore alla data di efficacia civilistica della stessa, tale scelta contabile sia preclusa dall’applicazione dell’IFRS n. 3. Ai sensi di tale principio, infatti, nel caso di aggregazione aziendale che realizzi un trasferimento del controllo, i dati della società incorporata devono essere rilevati nel bilancio della società incorporante facendo esclusivo riferimento alla data in cui producono gli effetti civilistici della fusione.

Pertanto, con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter, comma 1, n. 6, del codice civile, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate

47 al bilancio della Società Incorporante a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione.

10.2 Aspetti tributari per le società partecipanti alla Fusione

Al perfezionamento della Fusione illustrata nella presente Relazione, UniCredit subentrerà nelle posizioni soggettive fiscali di Capitalia. In particolare, UniCredit diverrà titolare dei crediti d’imposta detenuti da Capitalia non rimborsati dall’Erario al momento della Fusione.

La Fusione tra UniCredit e Capitalia è un’operazione completamente neutra ai fini fiscali. Essa non comporterà realizzo di eventuali plusvalenze tassabili da parte dei soci delle società che prendono parte alla Fusione stessa. Non sono previsti effetti della Fusione ai fini dell’imposta sul valore aggiunto, se non di carattere puramente formale.

10.3 Aspetti tributari per gli azionisti

Il concambio delle azioni Capitalia con azioni UniCredit non costituisce per gli azionisti di Capitalia realizzo di proventi o perdite, comportando una mera sostituzione dei titoli della Società Incorporanda con quelli della Società Incorporante. In concreto, il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione nella Società Incorporanda si trasferisce sulle azioni della Società Incorporante ricevute in concambio. In conclusione, la Fusione non comporterà alcun effetto di natura fiscale sulle società che parteciperanno all’operazione, sui loro azionisti, sulla clientela e su altre parti terze.

11. EFFETTI DELLA FUSIONE SULLA COMPOSIZIONE DELL’AZIONARIATO RILEVANTE NONCHÉ SULL’ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

Alla data della presente Relazione, secondo le risultanze del libro soci di Capitalia e le informazioni rese pubbliche dagli azionisti ai sensi dell’art. 120 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), i soggetti che possiedono direttamente o indirettamente azioni con diritto di voto in misura al 2% del capitale sociale di Capitalia sono i seguenti:

48 Azionisti rilevanti ( ≥ )%2 Numero azioni % di possesso

ABN-AMRO Bank (Luxembourg) S.A. (1) 117.133.575 4,51 ABN-AMRO Bank N.V. (1) 77.972.112 3,00 } 8,60 ALGEMENE BANK NEDERLAND B.V. (1) 28.114.964 1,08

FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ROMA 130.409.704 5,02

FONDAZIONE MANODORI 107.072.401 4,12

FONDIARIA - SAI S.p.A. (2) 67.911.042 2,62 } 3,51 MILANO ASSICURAZIONI S.p.A. (2) 23.184.363 0,89

REGIONE SICILIANA 73.746.225 2,84

FONDAZIONE BANCO DI SICILIA 70.875.000 2,73

LIBYAN ARAB FOREIGN BANK 66.873.409 2,58

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (partecipazione 60.997.877 2,35 diretta e indiretta) (3)

TOSINVEST S.A. (4) 54.633.051 2,10

ALTRI AZIONISTI 1.717.568.237 66,15

(1) Controllata dalla ABN-AMRO Holding N.V. (2) Controllata dalla PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A. Holding di Partecipazioni (3) PARTECIPAZIONE INDIRETTA TRAMITE: Agricola San Giorgio S.p.A., Augusta Assicurazioni S.p.A., BSI S.A., Genagricola -Generali Agricoltura S.p.A., Ina Assitalia S.p.A., Inf - Società Agricola S.p.A., Intesa Vita S.p.A., La Venezia Assicurazioni S.p.A., Nuova Tirrena S.p.A., Toro Targa Assicurazioni S.p.A.. (4) Controllata dalla SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A S.C.A.

Nota: Dati in percentuale del capitale totale

Sulla base di quanto sopra illustrato e del Rapporto di Cambio sopraindicato, assumendo che l’attuale assetto azionario di Capitalia e di UniCredit rimanga invariato, ad esito della Fusione l’assetto azionario della società risultante dall’integrazione sarà, in linea di massima, il seguente:

Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona 3,9% Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 3,7% Munich Re 3,7% Carimonte Holding 3,3% Gruppo Allianz 2,4% ABN Amro 1,9% Fondazione Cassa di Risparmio di Roma 1,1% Fondazione Manodori 0,9%

49 Fondiaria – SAI 0,8% Regione Siciliana 0,6% Fondazione Banco di Sicilia 0,6% Libyan Arab Foreign Bank 0,6% Assicurazioni Generali 0,5% Altri azionisti 76,0%

Nota: Dati in percentuale del capitale totale

Si prevede dunque che nessun soggetto eserciterà il controllo sulla società risultante dalla Fusione.

I soggetti regolarmente iscritti al libro soci della Società Incorporanda saranno automaticamente iscritti, per effetto della Fusione, nel libro soci della società risultante dalla Fusione.

12. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI AI SENSI DELL’ART. 122 DEL TUF

Per quanto concerne Capitalia, alla data della presente Relazione, è in vigore tra 17 primari operatori industriali e finanziari italiani e stranieri il Patto di Sindacato. Le parti del Patto di Sindacato aventi partecipazioni superiori al 2,00% del capitale sociale di Capitalia sono le seguenti: Gruppo ABN Amro (8,60%), Fondazione Manodori (4,12%), Gruppo Fondiaria – SAI (3,51%), Regione Siciliana (2,84%) e Tosinvest (2,10%). Il Patto di Sindacato scade il 3 luglio 2008.

Allo stato non è pervenuta alcuna comunicazione da parte degli azionisti aderenti al Patto di Sindacato circa la permanenza in vigore o la cessazione, per tutti o per alcuni degli attuali aderenti, del Patto medesimo.

Per quanto concerne UniCredit, non risulta l’esistenza di alcun patto parasociale avente ad oggetto le azioni di UniCredit, ad eccezione del sindacato di voto promosso dalle Organizzazioni Sindacali del Personale Direttivo delle Aziende di Credito “Uniosind” e “Sinfub”, al quale aderiscono – secondo i dati in possesso di UniCredit - 394 azionisti dipendenti del Gruppo UniCredito Italiano, detentori di complessive n. 903.134 azioni ordinarie della Società, pari allo 0,014% del capitale

50 sociale ordinario, per il quale gli aderenti non hanno comunicato effetti derivanti dall’operazione di aumento di capitale.

13. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE ALL’EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Gli azionisti di Capitalia che non abbiano concorso alla delibera di approvazione del Progetto di Fusione hanno diritto di recedere per tutte o parte delle loro azioni in relazione all’art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. Ciò in quanto all’esito della Fusione agli azionisti di Capitalia, al pari degli azionisti di UniCredit, si applicherà – diversamente da quanto attualmente previsto dallo statuto di Capitalia – il limite massimo al numero di voti esercitabili in assemblea previsto dall’art. 5, comma 9, dello statuto UniCredit.

Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è determinato, ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea di approvazione della Fusione.

Per i termini, modalità di esercizio e procedimento di liquidazione si applicano le disposizioni di legge. Capitalia provvederà a dare tempestiva ed esauriente informativa agli azionisti sull’argomento.

14. CALENDARIO DI MASSIMA DELL’OPERAZIONE

I principali passaggi dell’operazione successivi agli odierni Consigli di Amministrazione dovrebbero svolgersi secondo il seguente calendario di massima:

ƒ indicativamente entro il 30 giugno 2007, iscrizione del Progetto di Fusione presso i Registri delle Imprese competenti, subordinatamente all’ottenimento della necessaria autorizzazione da parte della Banca d’Italia;

ƒ tra la fine del mese di luglio 2007, e l’inizio del mese di agosto 2007, approvazione da parte delle Assemblee Straordinarie di Capitalia e di UniCredit del Progetto di Fusione;

51 ƒ indicativamente entro l’autunno 2007 (con l’obiettivo del 30 settembre 2007), iscrizione dell’atto di Fusione.

Le ipotesi di tempistica sopra accennate potrebbero essere soggette a integrazioni o modifiche in ragione di eventuali richieste da parte delle competenti Autorità. Con successivi comunicati verranno puntualizzate al mercato le date degli adempimenti e dei passaggi societari sopra indicati.

* * * * *

Si segnala infine che in relazione a quanto previsto nel Progetto di Fusione, il Consiglio di Amministrazione di Capitalia delibererà che in pendenza del perfezionamento della fusione, non si avvarrà della delega attribuitagli dall’Assemblea di Capitalia del 28 novembre 2005 di aumentare, in una o più volte il capitale sociale entro il 31 ottobre 2010 per un importo di massimo Euro 264.000.000.

* * *

Proposta di deliberazione per l’Assemblea dei Soci

Signori Azionisti, in considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di amministrazione Vi propone l’adozione delle seguenti deliberazioni:

“L’Assemblea straordinaria di Capitalia SpA, condivisi i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori:

¾ preso atto dell’assolvimento delle formalità di deposito ed iscrizione del progetto di fusione e dell’ulteriore documentazione di cui all’art. 2501 septies del Codice Civile; ¾ vista l’autorizzazione alla fusione rilasciata da Banca d’Italia in data 26 giugno 2007 ai sensi dell’art. 57 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 con lettera n. 637424; ¾ vista la relazione redatta dalla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. nella sua qualità di esperto, ai sensi dell’art. 2501 sexies del Codice Civile, ¾ subordinatamente al rilascio delle ulteriori autorizzazioni previste per legge,

delibera

52

1. di approvare, sulla base del bilancio al 31 dicembre 2006, la fusione per incorporazione in UniCredit S.p.A. di Capitalia S.p.A., così come descritta nel progetto di fusione iscritto nel Registro delle Imprese di Genova il 27 giugno 2007 e di Roma il 26 giugno 2007 e depositato il 28 giugno 2007 presso la sede sociale di Genova per UniCredit e presso la sede sociale di Roma per Capitalia, ed in particolare di approvare il predetto progetto di fusione;

2. di conferire disgiuntamente al Presidente, al Direttore Generale e al Condirettore Generale i poteri occorrenti per:

(a) adempiere a ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni ottengano tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre nelle medesime deliberazioni, nel progetto di fusione e nello statuto della Società Incorporante a esso allegato le modificazioni, aggiunte, soppressioni eventualmente richieste dall’Autorità di Vigilanza ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;

(b) stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori o mandatari, in conformità a quanto deliberato sub 1, l’atto pubblico di fusione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo e rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni condizione, clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento del Progetto di Fusione”.

* * *

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

53

ƒ Progetto di Fusione di cui all'articolo 2501-ter del Co- dice Civile

.

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN UNICREDITO ITALIANO S.P.A. DI CAPITALIA S.P.A REDATTO AI SENSI DELL’ART. 2501-TER COD. CIV

I Consigli di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (“UniCredit” o la “Società Incorporante”) e di Capitalia S.p.A. (“Capitalia” o la “Società Incorporanda”) hanno redatto ed approvato il seguente progetto di fusione (il “Progetto”) in conformità agli artt. 2501-ter e seguenti del Codice Civile.

Le motivazioni strategiche, economiche e giuridiche del Progetto, con particolare riferimento ai criteri di determinazione del rapporto di cambio delle azioni (il “Rapporto di Cambio”), sono illustrate nelle Relazioni degli Amministratori redatte ai sensi dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell’art. 70, comma 2, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) ed approvate, insieme al presente Progetto, con delibere assunte in data odierna dai Consigli di Amministrazione della Società Incorporante e della Società Incorporanda.

Inoltre, i Consigli di Amministrazione hanno approvato, nel contesto dell’operazione di fusione (la “Fusione”), alcune intese relative agli assetti di corporate governance della Società Incorporante e delle principali controllate della Società Incorporanda.

1. TIPO DI FUSIONE

La Fusione verrà realizzata mediante incorporazione di Capitalia in UniCredit ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del Codice Civile.

2. SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società Incorporante

UniCredito Italiano S.p.A. ¾ Sede Sociale in Genova, Via Dante n.1; ¾ Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio; ¾ Capitale Sociale, alla data di approvazione del presente Progetto, interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 5.222.465.096,50 diviso in 10.444.930.193 azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni

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ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio; nel corso della procedura di fusione e prima dell’efficacia della stessa, il capitale sociale potrà subire variazioni in conseguenza dell’esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della delega ad esso attribuita dall’assemblea straordinaria della Società, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, con delibera del 10 maggio 2007 per la deliberazione di aumenti di capitale da destinarsi al servizio di eventuali operazioni di acquisizione; le azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit, rappresentative dell’intero capitale sociale della stessa, sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Le azioni ordinarie di UniCredit sono anche quotate presso la Borsa di Francoforte. ¾ Società iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 00348170101, Codice Fiscale e partita IVA n. 00348170101; ¾ Società iscritta all’Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1; ¾ Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Si dà atto che, ai sensi delle applicabili disposizioni dei vigenti piani di sottoscrizione riservati a dipendenti del Gruppo UniCredit, l’esercizio delle opzioni da parte dei dipendenti stessi resta sospeso a partire dalla data di approvazione del presente Progetto da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e sino alla data di efficacia della Fusione.

Società Incorporanda

Capitalia S.p.A. ¾ Sede Sociale in Roma, via Marco Minghetti 17; ¾ Capitale Sociale, alla data di approvazione del presente Progetto, interamente sottoscritto e versato (inclusivo delle n. 820.425 nuove azioni da emettere entro il 23 maggio 2007 in relazione all’esercizio di warrants già notificato alla Società Incorporanda alla data del presente Progetto) pari ad Euro 3.119.605.842 diviso in 2.599.671.535 azioni nominative del valore nominale di Euro 1,20 cadauna; nel corso della procedura di Fusione e prima dell’efficacia della stessa, il capitale sociale versato potrà subire variazioni in conseguenza dell’esercizio di opzioni di sottoscrizione di azioni ordinarie assegnate ai dipendenti del Gruppo

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Capitalia ai sensi dei vigenti piani a loro riservati in esecuzione degli aumenti di capitale di seguito descritti; le azioni di Capitalia, rappresentative dell’intero capitale sociale della stessa, sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ¾ Società iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00644990582, Codice Fiscale n. 00644990582 e partita IVA n. 00919681007; ¾ Società iscritta all’Albo delle Banche al n. 5525; ¾ Società capogruppo del Gruppo Capitalia, iscritta all’albo dei Gruppi Bancari al cod. 3207.8; ¾ Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Si dà atto che le Assemblee Straordinarie di Capitalia hanno deliberato:

ƒ in data 16 maggio 2002 un aumento scindibile del capitale sociale per un massimo di nominali Euro 20.000.000 mediante emissione di massime 20.000.000 di azioni ordinarie al servizio di 20.000.000 di warrant non cedibili, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in Euro 5.468.460 a fronte della possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni. L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e, trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a 3.820.000 al prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione (“Warrant Dipendenti A”); ƒ in data 4 aprile 2005 un aumento scindibile del capitale sociale per un massimo di nominali Euro 22.000.000 mediante emissione di massime 22.000.000 di azioni ordinarie al servizio di 22.000.000 di warrant non cedibili, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in Euro 25.518.000 a fronte della possibile sottoscrizione di 21.265.000 azioni. L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e,

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trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 (“Warrant Dipendenti B”); ƒ in data 28 novembre 2005, nell’ambito della fusione per incorporazione di Fineco S.p.A., un aumento scindibile del capitale sociale, così articolato: o per massimi nominali Euro 3.466.650, al servizio di un pari numero di warrant assegnati in sostituzione dei 2.079.990 warrant precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori FinecoBank S.p.A in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni delle Assemblee Straordinarie di Fineco S.p.A. del 13 novembre 2003 e del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2009 mediante emissione di massime 3.466.650 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di Euro 4,24 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in Euro 1.823.970 a fronte della possibile sottoscrizione di 1.519.975 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco A”); o per massimi nominali Euro 10.543.334, al servizio di un pari numero di warrant assegnati in sostituzione dei 6.326.000 warrant precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori FinecoBank S.p.A in attuazione del piano di incentivazione di cui alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria di Fineco S.p.A. del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2011 mediante emissione di massime 10.543.334 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di Euro 3,9348 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di

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capitale residuo in Euro 12.652.000,8 a fronte della possibile sottoscrizione di 10.543.334 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco B”).

Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23 febbraio 2005 ha approvato un Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli Amministratori Delegati non dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del quale è stata effettuata l’assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants (“Warrants AD 2005”), ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 azione ordinaria di Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia stessa. Il prezzo di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599.

Alla data del 20 maggio 2007 risultano essere esistenti ed esercitabili: o n° 3.938.950 Warrants Dipendenti A; o n° 17.751.750 Warrants Dipendenti B; o n° 466.850 Warrants Fineco A; o n° 9.505.000 Warrants Fineco B; o n° 425.000 Warrants AD 2005.

L’Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre 2005 ha, infine, attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte il capitale sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 4° comma, secondo periodo Codice Civile, per un importo di massimi Euro 264.000.000 (come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007) corrispondente ad un numero massimo di azioni pari a 220.000.000. Il Consiglio di Amministrazione della Società Incorporanda ha, peraltro, assunto l’impegno, in sede di approvazione del Progetto di Fusione e della relativa Relazione, di non dare esecuzione alla predetta delega in pendenza del perfezionamento della Fusione che viene qui illustrata ai soci.

3. RAPPORTO DI CAMBIO

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In conformità a quanto previsto dall’art. 2501-quater, comma secondo, del Codice Civile, le situazioni patrimoniali di riferimento utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio sono, rispettivamente: - il bilancio di esercizio di UniCredit al 31 dicembre 2006 approvato con delibera dell’assemblea ordinaria di UniCredit in data 10 maggio 2007; - il bilancio di esercizio di Capitalia al 31 dicembre 2006 approvato con delibera dell’assemblea ordinaria di Capitalia in data 19 aprile 2007.

Il rapporto di cambio è determinato nella seguente misura: • n. 1,12 azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia.

Premesso che tra la data di approvazione del presente Progetto e la data di efficacia della Fusione potrebbero essere esercitati warrants appartenenti alle serie “Warrant Dipendenti A”, “Warrant Dipendenti B”, “Warrant Fineco A”, “Warrant Fineco B” è previsto che in caso di perfezionamento della Fusione i warrant che risulteranno esistenti e non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione stessa saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di sottoscrizione: (i) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”; (ii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”; (iii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003”; (iv) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005”. Ciascuno di tali diritti darà titolo alla sottoscrizione di azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione sulla base del Rapporto di Cambio, alle condizioni e nei termini riportati nei rispettivi regolamenti.

Quanto ai “Warrant AD 2005“, i diritti che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di acquisto “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo ad acquistare azioni ordinarie che UniCredit detiene come azioni proprie, sulla base del Rapporto di Cambio.

Non sono previsti conguagli in denaro.

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A norma dell’art. 2501-sexies del Codice Civile, sulla congruità del Rapporto di Cambio sono chiamati ad esprimersi in qualità di esperti le società di revisione designate rispettivamente dal Tribunale di Genova su istanza della Società Incorporante e dal Tribunale di Roma su istanza della Società Incorporanda. Le relazioni dei predetti esperti restano depositate nei trenta giorni antecedenti le Assemblee Straordinarie convocate per deliberare in merito alla Fusione di cui al presente Progetto nei modi e luoghi di cui all’art. 2501 septies del codice civile.

4. STATUTO DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE

4.1 Aumenti di capitale in dipendenza della Fusione In dipendenza della Fusione, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit sarà chiamata a deliberare i seguenti aumenti di capitale sociale contestualmente all’approvazione del presente Progetto: a) un aumento scindibile di capitale sociale di UniCredit, Società Incorporante, per massimi nominali Euro 1.473.547.088 mediante emissione di massime 2.947.094.176 azioni ordinarie di nominali Euro 0,50 ciascuna, al servizio del concambio delle azioni ordinarie di Capitalia, Società Incorporanda, in circolazione alla data di efficacia della Fusione; b) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 2.205.812, da eseguirsi mediante emissione di massime 4.411.624 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti A” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono esercitabili, quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e, quanto a n. 3.820.000 al prezzo di Euro 2,4743 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data; c) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 9.940.980 da eseguirsi mediante emissione di massime 19.881.960 azioni ordinarie

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da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti B” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono esercitabili al prezzo di Euro 4,1599 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data; d) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 261.436, da eseguirsi mediante emissione di massime 522.872 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Fineco A” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono esercitabili al prezzo di Euro 4,24 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2009, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data; e) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 5.322.800, da eseguirsi mediante emissione di massime 10.645.600 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Fineco B” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono esercitabili al prezzo di Euro 3,9348 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data.

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Pertanto, in sede di approvazione della Fusione di cui al presente Progetto e dei sopra menzionati aumenti del capitale sociale, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit sarà chiamata a deliberare in merito alle conseguenti modifiche agli articoli 5 e 6 dello Statuto sociale.

4.2 Altre modifiche dello statuto sociale della Società Incorporante

In relazione alla Fusione di cui al presente Progetto, si procederà inoltre alla modifica dell’articolo 2 del vigente Statuto al fine di prevedere il trasferimento della sede legale in Roma, Via Minghetti 17.

All’Assemblea Straordinaria verrà altresì sottoposta la modifica degli articoli 27, 28 e 32 dello Statuto sociale, al fine di esplicitare la possibilità che il Presidente del Comitato Esecutivo sia diverso da quello del Consiglio di Amministrazione.

Il testo completo dello Statuto sociale di UniCredit da sottoporre all’approvazione dell’assemblea è allegato al presente Progetto sub Allegato 1.

Le modifiche agli articoli 2, 5 e 6 dello Statuto sociale della Società Incorporante acquisiranno efficacia a decorrere dalla data di efficacia civilistica della Fusione ai sensi del paragrafo 7 che segue; le modifiche agli articoli 27, 28 e 32 dello Statuto sociale della Società Incorporante acquisiranno efficacia dalla data di iscrizione della relativa delibera assembleare presso il competente Registro delle Imprese.

4.3 Diritto di recesso ex art. 2437 del codice civile

Agli azionisti di Capitalia che non avranno concorso all’approvazione del Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g) del Codice Civile, in quanto l’attuale articolo 5, comma nono dello Statuto sociale di UniCredit contiene un limite del 5% all’esercizio del diritto di voto. Tale limitazione, non prevista dallo Statuto di Capitalia, permane nello Statuto della Società Incorporante.

Dal momento che Capitalia è una società quotata, a mente dell’art. 2437 –ter, comma 3 del Codice Civile, il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali venisse esercitato il recesso sarà determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Capitalia durante i sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea che sarà chiamata a deliberare sulla fusione. - 10 -

Tale diritto potrà essere esercitato entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro delle imprese della delibera con cui l’Assemblea Straordinaria di Capitalia avrà approvato il presente Progetto di Fusione ed acquisirà efficacia alla data di efficacia della Fusione. Una più dettagliata descrizione delle modalità di esercizio del diritto di recesso sarà fornita nei Documenti Informativi che saranno predisposti dalla Società Incorporante e dalla Società Incorporanda.

5. MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE AGLI AZIONISTI DI CAPITALIA

Subordinatamente al perfezionamento dell’operazione di Fusione, UniCredit procederà:

• ad annullare senza sostituzione le eventuali azioni proprie possedute da Capitalia ai sensi dell’art. 2504-ter del Codice Civile;

• ad annullare le azioni ordinarie di Capitalia possedute da soggetti diversi da Capitalia, emettendo ed assegnando ai detentori di azioni ordinarie di Capitalia, diversi da quest’ultima, esistenti alla data di efficacia della Fusione, un numero di azioni ordinarie di UniCredit calcolato in conformità al Rapporto di Cambio a valere sull’aumento di capitale di cui al paragrafo 4.1 (a) che precede;

• ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A e Warrant Fineco B” che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione – e che verranno annullati - un egual numero di diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” ciascuno dei quali, sulla base del Rapporto di Cambio a valere sull’aumento di capitale di cui al paragrafo 4.1 (b), (c), (d) ed (e) che precede;

• ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione – e che verranno annullati - un egual numero di “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex

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Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo all’acquisto di azioni ordinarie che UniCredit detiene quali azioni proprie, sulla base del Rapporto di Cambio.

Si dà atto che UniCredit non possiede azioni ordinarie di Capitalia; per le azioni eventualmente detenute da controllate di UniCredit si applicherà quanto previsto all’art. 2357 bis del Codice Civile.

Al momento dell’assegnazione, le azioni UniCredit di nuova emissione saranno quotate al pari delle azioni di UniCredit attualmente in circolazione.

Le azioni di UniCredit di nuova emissione a servizio del concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Capitalia secondo le forme proprie delle azioni dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla data di efficacia della Fusione in conformità alla procedura che sarà resa nota da UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente. Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio. Al fine di assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà dato incarico a soggetto abilitato per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e senza oneri per spese e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di cambio.

6. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI UNICREDIT ASSEGNATE IN CONCAMBIO

Le azioni ordinarie di UniCredit che saranno emesse in cambio delle azioni di Capitalia per effetto del concambio avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti identici a quelli spettanti, ai sensi di legge e/o dello Statuto, ai possessori delle azioni ordinarie di UniCredit in circolazione al momento della loro emissione.

7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI DELLA FUSIONE

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Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della Fusione nei confronti dei terzi, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 del Codice Civile.

8. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI DELLA FUSIONE

Le operazioni effettuate da Capitalia saranno imputate al bilancio di UniCredit a decorrere dalla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione in conformità a quanto previsto dall’art. 123, comma 7, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi.

9. EVENTUALE TRATTAMENTO PER PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E PER I POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistono particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni per i quali sia previsto un trattamento particolare.

I titolari dei Warrants Dipendenti A, Dipendenti B, Fineco A e Fineco B riceveranno per ciascuno dei predetti warrant – che si procederà ad annullare – un egual numero di diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005”, ciascuno dei quali - sulla base del rapporto di cambio di cui al paragrafo 3 – darà titolo alla sottoscrizione di 1,12 azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredit alle condizioni e nei termini riportati nei rispettivi regolamenti. Ai titolari dei predetti Warrants spetteranno pertanto diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della Fusione.

I titolari dei Warrants AD 2005 riceveranno per ciascuno dei predetti warrant – che si procederà ad annullare – un egual numero di diritti di sottoscrizione “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” ciascuno dei quali darà titolo all’acquisto di 1,12 azioni ordinarie di UniCredit sulla base del Rapporto di Cambio.

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10. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Nessun beneficio o vantaggio è previsto per gli amministratori delle Società partecipanti alla Fusione.

11. AUTORIZZAZIONE DELLA BANCA D’ITALIA

Si fa presente che ai sensi dell’art. 57 del Testo Unico Bancario (D.Lgs 385/93), la Fusione di cui al presente Progetto dovrà essere autorizzata dalla Banca d’Italia; parimenti la Banca d’Italia dovrà rilasciare il proprio provvedimento di accertamento di cui all’art. 56 del predetto Testo Unico Bancario relativamente alle modifiche statutarie di cui al presente Progetto.

12. ALTRE INFORMAZIONI

L’intera operazione è subordinata all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle Autorità competenti.

Si dà atto che, ricorrendone i presupposti, verranno tempestivamente depositati e diffusi, oltre alla documentazione richiesta dall’art. 2501-septies del codice civile, i Documenti Informativi previsti dall’art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Sono fatte salve le variazioni - anche allo Statuto allegato – che possano essere richieste dall’Autorità di Vigilanza o in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente Progetto.

Milano, 20 maggio 2007 Roma, 20 maggio 2007

UniCredit S.p.A. Capitalia S.p.A.

Il Presidente Il Presidente

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ƒ Statuto della Società Incorporante

SSttaattuuttoo

Società per azioni - Sede Sociale in Genova, Via Dante, 1 - Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Genova (Tri- bunale di Genova), codice fiscale e partita IVA n° 00348170101; iscritta al- l'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, Al- bo dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1 - Aderente al Fondo Interbancario di Tu- tela dei Depositi

TITOLO I Costituzione, sede e durata della Società

Articolo 1

1. UniCredito Italiano, società per azioni, 1. UniCredito Italiano, società per azioni, già Credito Italiano e già Banca di Ge- già Credito Italiano e già Banca di Ge- nova, costituita in Genova con privata nova, costituita in Genova con privata scrittura del 28 aprile 1870, è Banca ai scrittura del 28 aprile 1870, è Banca ai sensi del Decreto Legislativo n. 385 del sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, denominata anche in 1° settembre 1993, denominata anche in forma abbreviata UniCredit S.p.A. forma abbreviata UniCredit S.p.A.

Articolo 21

1. La Società ha Sede Sociale in Genova 1. La Società ha Sede Sociale in Via Dante, 1 e Direzione Centrale in Roma, Via Minghetti 17 e Direzione Milano Piazza Cordusio. Può stabilire, in Centrale in Milano, Piazza Cordusio. Italia ed all’estero, sedi secondarie, Può stabilire, in Italia ed all’estero, agenzie, sportelli e rappresentanze. sedi secondarie, agenzie, sportelli e rappresentanze

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata sino 1. La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2050. al 31 dicembre 2050.

TITOLO II Delle operazioni della Società

Articolo 4

1. La Società ha per oggetto la raccolta 1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi operando anche secondo all'estero, quivi operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con l'osservanza delle può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari ed i servizi bancari e finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società può dello scopo sociale, la Società può compiere qualsiasi attività strumentale o compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa. comunque connessa.

1 La modifica del presente articolo acquisirà efficacia a decorrere dalla data di efficacia civilistica della Fusione.

1

2. La Società conformemente alle vigenti 2. La Società conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere disposizioni normative può emettere obbligazioni ed assumere partecipazioni obbligazioni ed assumere partecipazioni in Italia ed all'estero. in Italia ed all'estero.

3. La Società, nella sua qualità di 3. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, ai sensi dell'art. 61 UniCredito Italiano, ai sensi dell'art. 61 del Decreto Legislativo 1° settembre del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione e coordinamento, attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo. stabilità del Gruppo.

TITOLO III Del capitale sociale e delle azioni

Articolo 52

1. Il capitale sociale, interamente 1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro sottoscritto e versato, è di Euro 5.222.465.096,50 diviso in 6.678.281.157 diviso in 10.444.930.193 azioni da Euro 0,50 13.356.562.313 azioni da Euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni cadauna, di cui 13.334.855.761 ordinarie e 21.706.552 azioni di azioni ordinarie e 21.706.552 azioni risparmio. di risparmio

2. Il Consiglio di Amministrazione, in 2. Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 2 maggio 2000 e di quella attribuitagli 2 maggio 2000 e di quella attribuitagli dall’Assemblea Straordinaria del 5 dall’Assemblea Straordinaria del 5 maggio 2001, ha deliberato, in data 23 maggio 2001, ha deliberato, in data 23 maggio 2000, di aumentare il capitale maggio 2000, di aumentare il capitale sociale fino ad un massimo di nominali sociale fino ad un massimo di nominali euro 9.317.500, corrispondenti ad un euro 9.317.500, corrispondenti ad un numero massimo di 18.635.000 azioni numero massimo di 18.635.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro ordinarie del valore nominale di euro 0,50 cadauna e, in data 28 marzo 2001, 0,50 cadauna e, in data 28 marzo 2001, di aumentare il capitale sociale fino ad di aumentare il capitale sociale fino ad un massimo di nominali euro un massimo di nominali euro 15.682.500, corrispondenti ad un 15.682.500, corrispondenti ad un numero massimo di 31.365.000 azioni numero massimo di 31.365.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro ordinarie del valore nominale di euro 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio di 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio di un corrispondente numero di diritti di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredito Italiano S.p.A, Direttivo di UniCredito Italiano S.p.A,

2 La modifica del presente articolo acquisirà efficacia a decorrere dalla data di efficacia civilistica della Fusione. 2 delle Banche Federate, nonché delle altre delle Banche Federate, nonché delle altre Società del Gruppo individuate dal Società del Gruppo individuate dal Consiglio di Amministrazione, aderente Consiglio di Amministrazione, aderente al piano “Crescita di Valore del Gruppo – al piano “Crescita di Valore del Gruppo – Piano Azione Globale” deliberato dal Piano Azione Globale” deliberato dal Consiglio medesimo. Dei diritti emessi Consiglio medesimo. Dei diritti emessi con delibera del 23 maggio 2000 sono con delibera del 23 maggio 2000 sono stati esercitati n. 9.979.765 diritti a stati esercitati n. 9.979.765 diritti a fronte dei quali sono state fronte dei quali sono state complessivamente sottoscritte ed complessivamente sottoscritte ed emesse n. 9.979.765 azioni ordinarie; emesse n. 9.979.765 azioni ordinarie; dei diritti emessi con delibera del 28 dei diritti emessi con delibera del 28 marzo 2001 sono stati esercitati n. marzo 2001 sono stati esercitati n. 12.894.080 diritti a fronte dei quali sono 12.894.080 diritti a fronte dei quali sono state complessivamente sottoscritte ed state complessivamente sottoscritte ed emesse n. 12.894.080 azioni ordinarie. emesse n. 12.894.080 azioni ordinarie.

3. Il Consiglio di Amministrazione, in 3. Il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della facoltà attribuitagli ai esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 6 maggio 2002, ha deliberato, in data 25 6 maggio 2002, ha deliberato, in data 25 luglio 2002, di aumentare il capitale luglio 2002, di aumentare il capitale sociale fino ad un massimo di nominali sociale fino ad un massimo di nominali euro 17.500.000, corrispondenti ad un euro 17.500.000, corrispondenti ad un numero massimo di 35.000.000 azioni numero massimo di 35.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di euro ordinarie del valore nominale di euro 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio di 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio di un corrispondente numero di diritti di un corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredito Italiano Società Direttivo di UniCredito Italiano Società per Azioni, nonché delle altre Banche e per Azioni, nonché delle altre Banche e Società del Gruppo individuate dal Società del Gruppo individuate dal Consiglio di Amministrazione, aderente Consiglio di Amministrazione, aderente al piano “Piano di Stock Option” al piano “Piano di Stock Option” deliberato dal Consiglio medesimo in deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 marzo 2002. Dei diritti emessi, data 11 marzo 2002. Dei diritti emessi, sono stati esercitati n. 18.317.852 diritti sono stati esercitati n. 18.317.852 diritti a fronte dei quali sono state a fronte dei quali sono state complessivamente sottoscritte ed complessivamente sottoscritte ed emesse n. 18.317.852 azioni ordinarie. emesse n. 18.317.852 azioni ordinarie.

4. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del 4. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del 6 maggio 2002 ha deliberato di au- 6 maggio 2002 ha deliberato di au- mentare il capitale sociale, con mentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, di massimi nominali Euro Civile, di massimi nominali Euro 2.516.676, corrispondenti ad un numero 2.516.676, corrispondenti ad un numero massimo di 5.033.352 azioni ordinarie massimo di 5.033.352 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, al servizio di 585.899 “Diritti di cadauna, al servizio di 585.899 “Diritti di Sottoscrizione UniCredito Italiano S.p.A. Sottoscrizione UniCredito Italiano S.p.A. 2001 – 2010 – Ex Diritti di Sottoscrizione 2001 – 2010 – Ex Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca 1473 S.p.A. 2001-2005” e di Rolo Banca 1473 S.p.A. 2001-2005” e di 738.667 “Diritti di Sottoscrizione 738.667 “Diritti di Sottoscrizione UniCredito Italiano S.p.A. 2002 – 2010 – UniCredito Italiano S.p.A. 2002 – 2010 – Ex Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca Ex Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca 3

1473 S.p.A. 2002-2005” assegnati in 1473 S.p.A. 2002-2005” assegnati in sostituzione, rispettivamente, di un sostituzione, rispettivamente, di un egual numero di “Diritti di Sottoscrizione egual numero di “Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca 1473 S.p.A. 2001-2005” e di Rolo Banca 1473 S.p.A. 2001-2005” e di “Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca 1473 “Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca 1473 S.p.A. 2002-2005” a suo tempo attribuiti S.p.A. 2002-2005” a suo tempo attribuiti a risorse appartenenti al Personale a risorse appartenenti al Personale Direttivo di Rolo Banca 1473 S.p.A. in Direttivo di Rolo Banca 1473 S.p.A. in esecuzione del “Piano di Stock Option esecuzione del “Piano di Stock Option per il Top Management” adottato dal per il Top Management” adottato dal Consiglio di Amministrazione della Consiglio di Amministrazione della società medesima. Dei diritti “2001- società medesima. Dei diritti “2001- 2010” sono stati esercitati n° 413.566 2010” sono stati esercitati n° 413.566 diritti a fronte dei quali sono state diritti a fronte dei quali sono state complessivamente sottoscritte ed complessivamente sottoscritte ed emesse n. 1.571.549 azioni ordinarie; emesse n. 1.571.549 azioni ordinarie; dei diritti “2002-2010” sono stati dei diritti “2002-2010” sono stati esercitati n. 534.829 diritti a fronte dei esercitati n. 534.829 diritti a fronte dei quali sono state complessivamente quali sono state complessivamente sottoscritte ed emesse n. 2.032.349 sottoscritte ed emesse n. 2.032.349 azioni ordinarie. azioni ordinarie.

5. Il Consiglio di Amministrazione, in 5. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004, ha deliberato in data 22 luglio 2004, ha deliberato in data 22 luglio 2004 di aumentare il capitale sociale per 2004 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro un ammontare massimo di nominali Euro 7.284.350 corrispondenti ad un numero 7.284.350 corrispondenti ad un numero massimo di 14.568.700 azioni ordinarie massimo di 14.568.700 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, in data del valore di Euro 0,50 cadauna, in data 18 novembre 2005 di aumentare il 18 novembre 2005 di aumentare il capitale sociale per un ammontare capitale sociale per un ammontare massimo di nominali € 20.815.000 massimo di nominali € 20.815.000 corrispondenti ad un numero massimo di corrispondenti ad un numero massimo di 41.630.000 azioni ordinarie del valore di 41.630.000 azioni ordinarie del valore di € 0,50 cadauna e in data 15 dicembre € 0,50 cadauna e in data 15 dicembre 2005 di aumentare il capitale sociale per 2005 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro un ammontare massimo di nominali Euro 750.000 corrispondenti ad un numero 750.000 corrispondenti ad un numero massimo di 1.500.000 azioni ordinarie massimo di 1.500.000 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio di un servizio dell’esercizio di un corrispondente numero di diritti di corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredito Italiano Società Direttivo di UniCredito Italiano Società per Azioni, nonché delle altre Banche e per Azioni, nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. complessivi di Gruppo.

6. Il Consiglio di Amministrazione, in 6. Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Codice Civile dall’Assemblea 4

Straordinaria dei Soci del 12 maggio Straordinaria dei Soci del 12 maggio 2006, ha deliberato, in data 13 giugno 2006, ha deliberato, in data 13 giugno 2006 di aumentare il capitale sociale per 2006 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di nominali Euro un ammontare massimo di nominali Euro 14.602.350 corrispondenti ad un numero 14.602.350 corrispondenti ad un numero massimo di 29.204.700 azioni ordinarie massimo di 29.204.700 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, in data del valore di Euro 0,50 cadauna, in data 1 luglio 2006 di aumentare il capitale 1 luglio 2006 di aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di sociale per un ammontare massimo di nominali Euro 45.150 corrispondenti ad nominali Euro 45.150 corrispondenti ad un numero massimo di 90.300 azioni un numero massimo di 90.300 azioni ordinarie del valore di Euro 0,50 ordinarie del valore di Euro 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio di un cadauna, al servizio dell’esercizio di un corrispondente numero di diritti di corrispondente numero di diritti di sottoscrizione riservati al Personale sottoscrizione riservati al Personale Direttivo di UniCredito Italiano Società Direttivo di UniCredito Italiano Società per Azioni, nonché delle altre Banche e per Azioni, nonché delle altre Banche e Società del Gruppo che ricoprono Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. complessivi di Gruppo.

7. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [●] ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, di massimi nominali Euro 2.205.812, corrispondenti ad un numero massimo di 4.411.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, al servizio di 20.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants emessi ai sensi del “Piano di Incentivazione Azionaria 2002 destinato a dipendenti del Gruppo Bancaroma” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia in conformità alla delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 16 maggio 2002. Detti diritti sono esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e, quanto a n. 3.820.000 al prezzo di Euro 2,4743 cadauno e danno titolo a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e non oltre il 10 ottobre 2008, in conformità al relativo Regolamento approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci.

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8. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [●] ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, di massimi nominali Euro 9.940.980, corrispondenti ad un numero massimo di 19.881.960 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, al servizio di 22.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants Capitalia emessi ai sensi del “Piano di incentivazione azionaria 2005 destinato a dipendenti del Gruppo Capitalia” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia in conformità alla delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 4 aprile 2005. Detti diritti sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 e danno titolo a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e non oltre il 31 dicembre 2011, in conformità al relativo Regolamento approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci.

9. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [●] ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, di massimi nominali Euro 261.436, corrispondenti ad un numero massimo di 522.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, al servizio di 3.466.650 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank in conformità alla delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 28 novembre 2005. Detti diritti sono esercitabili

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cadauno al prezzo di Euro 4,24 e danno titolo a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e non oltre il 31 dicembre 2009, in conformità al relativo Regolamento approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci.

10. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [●] ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, di massimi nominali Euro 5.322.800, corrispondenti ad un numero massimo di 10.645.600 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, al servizio di 10.543.334 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank in conformità alla delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 28 novembre 2005. Detti diritti sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 3,9348 e danno titolo a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e non oltre il 31 dicembre 2011, in conformità al relativo Regolamento approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci.

7. L’Assemblea Straordinaria può 11. L’Assemblea Straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della prestatori di lavoro dipendenti della società o da società controllate in società o da società controllate in ottemperanza alla normativa vigente. ottemperanza alla normativa vigente.

8. Le azioni ordinarie sono nominative. 12. Le azioni ordinarie sono nominative.

9. Nessun avente diritto al voto può 13. Nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società quantitativo di azioni della Società superiore al cinque per cento del capitale superiore al cinque per cento del capitale sociale avente diritto a voto. A tal fine si sociale avente diritto a voto. A tal fine si tiene conto della partecipazione azionaria tiene conto della partecipazione azionaria complessiva facente capo al controllante, complessiva facente capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette ed tutte le controllate dirette o indirette ed 7 alle collegate; non si tiene conto, invece, alle collegate; non si tiene conto, invece, delle partecipazioni azionarie incluse nel delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di in- portafoglio di fondi comuni di in- vestimento gestiti da società controllate vestimento gestiti da società controllate o collegate. Il controllo ricorre, anche o collegate. Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 2359, società, nei casi previsti dall'art. 2359, primo e secondo comma del Codice primo e secondo comma del Codice Civile. Il controllo nella forma Civile. Il controllo nella forma dell'influenza dominante si considera dell'influenza dominante si considera esistente nei casi previsti dall'art. 23, esistente nei casi previsti dall'art. 23, secondo comma del Decreto Legislativo secondo comma del Decreto Legislativo 1.9.1993 n. 385 (Testo Unico delle Leggi 1.9.1993 n. 385 (Testo Unico delle Leggi in materia bancaria e creditizia). Il in materia bancaria e creditizia). Il collegamento ricorre nei casi di cui collegamento ricorre nei casi di cui all'art. 2359, terzo comma, C.C. Ai fini all'art. 2359, terzo comma, C.C. Ai fini del computo della quota di possesso del computo della quota di possesso azionario si tiene conto anche delle azionario si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e/o di quelle per le interposta persona e/o di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. In caso di violazione delle titolare. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deli- disposizioni che precedono, la deli- berazione assembleare eventualmente berazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell’art. assunta è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del codice civile, se la maggioranza 2377 del codice civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assem- della regolare costituzione dell'Assem- blea. blea.

10. Le azioni di risparmio non danno 14. Le azioni di risparmio non danno diritto a voto. La riduzione del capitale diritto a voto. La riduzione del capitale sociale per perdite non importa riduzione sociale per perdite non importa riduzione del valore nominale delle azioni di ri- del valore nominale delle azioni di ri- sparmio se non per la parte della perdita sparmio se non per la parte della perdita che eccede il valore nominale com- che eccede il valore nominale com- plessivo delle altre azioni; nel caso di plessivo delle altre azioni; nel caso di scioglimento della Società, le azioni di ri- scioglimento della Società, le azioni di ri- sparmio hanno prelazione nel rimborso sparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale per l’intero valore nominale. del capitale per l’intero valore nominale. In caso di distribuzione di riserve le In caso di distribuzione di riserve le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. delle altre azioni.

11. Qualora le azioni ordinarie o di 15. Qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l’Azionista di dalle negoziazioni, l’Azionista di risparmio potrà richiedere la conversione risparmio potrà richiedere la conversione delle proprie azioni in azioni ordinarie delle proprie azioni in azioni ordinarie alla Società, secondo le modalità alla Società, secondo le modalità deliberate dall’Assemblea Straordinaria, deliberate dall’Assemblea Straordinaria, all’uopo convocata entro due mesi all’uopo convocata entro due mesi dall’esclusione dalle negoziazioni. dall’esclusione dalle negoziazioni.

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12. Le azioni di risparmio, quando 16. Le azioni di risparmio, quando interamente liberate, sono al portatore interamente liberate, sono al portatore salvo diversa disposizione di legge. A salvo diversa disposizione di legge. A richiesta e a spese dell'Azionista possono richiesta e a spese dell'Azionista possono essere tramutate in azioni di risparmio essere tramutate in azioni di risparmio nominative e viceversa. nominative e viceversa.

Articolo 63

1. Il capitale sociale può essere 1. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione aumentato per deliberazione dell'Assemblea con emissione di azioni dell'Assemblea con emissione di azioni fornite di diritti diversi, in conformità alle fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. prescrizioni di legge.

2. In particolare l’Assemblea può 2. In particolare l’Assemblea può deliberare l’emissione di azioni di deliberare l’emissione di azioni di risparmio aventi le caratteristiche e i risparmio aventi le caratteristiche e i diritti previsti dalle leggi vigenti e dal diritti previsti dalle leggi vigenti e dal presente Statuto. presente Statuto.

3. Le numero 17.479.663 azioni 3. Le numero 17.479.663 azioni ordinarie emesse a seguito dell’aumento ordinarie emesse a seguito dell’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 22 luglio 2004 e le Amministrazione il 22 luglio 2004 e le numero 16.984.286 azioni ordinarie numero 16.984.286 azioni ordinarie emesse a seguito dell’aumento di emesse a seguito dell’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 12 giugno 2005, in Amministrazione il 12 giugno 2005, in esecuzione parziale della delega esecuzione parziale della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004, sono state assegnate 2004, sono state assegnate indistintamente a tutto il Personale di indistintamente a tutto il Personale di UniCredito Italiano, nonché delle altre UniCredito Italiano, nonché delle altre Banche e Società del Gruppo in sede di Banche e Società del Gruppo in sede di attuazione del “Piano di incentivazione a attuazione del “Piano di incentivazione a medio termine per il Personale del medio termine per il Personale del Gruppo – Anno 2004” approvato dal Gruppo – Anno 2004” approvato dal Consiglio di Amministrazione di Consiglio di Amministrazione di UniCredito Italiano. Tali azioni per tre UniCredito Italiano. Tali azioni per tre anni dalla loro emissione non possono anni dalla loro emissione non possono essere oggetto di trasferimento tra i vivi, essere oggetto di trasferimento tra i vivi, né costituire oggetto di diritti reali di né costituire oggetto di diritti reali di garanzia. garanzia.

4. Le numero 2.893.400 azioni ordinarie 4. Le numero 2.893.400 azioni ordinarie emesse a seguito dell’aumento di emesse a seguito dell’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 22 luglio 2004 e le Amministrazione il 22 luglio 2004 e le

3 La modifica del presente articolo acquisirà efficacia a decorrere dalla data di efficacia civilistica della Fusione. 9 numero 2.946.000 azioni ordinarie numero 2.946.000 azioni ordinarie emesse a seguito dell’aumento di emesse a seguito dell’aumento di capitale deliberato dal Consiglio di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione il 30 novembre 2005, in Amministrazione il 30 novembre 2005, in esecuzione parziale della delega esecuzione parziale della delega conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile dall’Assemblea Codice Civile dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004, sono state assegnate a Personale 2004, sono state assegnate a Personale Direttivo di UniCredito Italiano, nonché Direttivo di UniCredito Italiano, nonché delle altre Banche e Società del Gruppo delle altre Banche e Società del Gruppo in sede di attuazione del “Piano di in sede di attuazione del “Piano di incentivazione a medio termine per il incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo – Anno 2005” Personale del Gruppo – Anno 2005” approvato dal Consiglio di approvato dal Consiglio di Amministrazione di UniCredito Italiano. Amministrazione di UniCredito Italiano. Tali azioni sono gravate da vincolo di Tali azioni sono gravate da vincolo di indisponibilità triennale decorrente dalla indisponibilità triennale decorrente dalla data di emissione delle azioni medesime data di emissione delle azioni medesime e, pertanto, non possono essere oggetto e, pertanto, non possono essere oggetto di trasferimento tra i vivi, né costituire di trasferimento tra i vivi, né costituire oggetto di diritti reali di garanzia. In oggetto di diritti reali di garanzia. In caso caso di decesso del dipendente, le azioni di decesso del dipendente, le azioni verranno trasferite agli eredi e decadrà il verranno trasferite agli eredi e decadrà il vincolo di indisponibilità. In caso di vincolo di indisponibilità. In caso di dimissioni o di licenziamento per giusta dimissioni o di licenziamento per giusta causa o giustificato motivo oppure in causa o giustificato motivo oppure in caso di dimissioni volontarie del caso di dimissioni volontarie del dipendente senza diritto al trattamento dipendente senza diritto al trattamento pensionistico, il Fondo Pensione per il pensionistico, il Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del Gruppo Personale delle Aziende del Gruppo UniCredito Italiano avrà il diritto di UniCredito Italiano avrà il diritto di riacquistare le azioni assegnate al riacquistare le azioni assegnate al dipendente cessato, per un corrispettivo dipendente cessato, per un corrispettivo pari al loro valore nominale. Il diritto di pari al loro valore nominale. Il diritto di riacquisto dovrà essere esercitato dal riacquisto dovrà essere esercitato dal Fondo Pensione per il Personale delle Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del Gruppo UniCredito Italiano Aziende del Gruppo UniCredito Italiano entro 90 giorni dalla data di cessazione entro 90 giorni dalla data di cessazione del rapporto di lavoro e, nel caso in cui del rapporto di lavoro e, nel caso in cui venga nel frattempo a scadenza il venga nel frattempo a scadenza il termine triennale di cui al presente termine triennale di cui al presente comma, le azioni del dipendente cessato comma, le azioni del dipendente cessato resteranno intrasferibili e indisponibili resteranno intrasferibili e indisponibili fino allo spirare del novantesimo giorno. fino allo spirare del novantesimo giorno. Il dividendo relativo a tali azioni verrà Il dividendo relativo a tali azioni verrà staccato soltanto al termine del periodo staccato soltanto al termine del periodo di indisponibilità. di indisponibilità.

5. I 50.000.000 diritti di sottoscrizione – 5. I 50.000.000 diritti di sottoscrizione – emessi quanto a n. 18.635.000 in data emessi quanto a n. 18.635.000 in data 23 maggio 2000 e quanto a n. 23 maggio 2000 e quanto a n. 31.365.000 in data 28 marzo 2001, in 31.365.000 in data 28 marzo 2001, in forza dell’esercizio da parte del Consiglio forza dell’esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della facoltà di Amministrazione della facoltà attribuitagli, ai sensi dell’articolo 2443 attribuitagli, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, dall’assemblea del Codice Civile, dall’assemblea straordinaria del 2 maggio 2000, di straordinaria del 2 maggio 2000, di 10 aumentare il capitale sociale con aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile – ed assegnati al Personale Civile – ed assegnati al Personale Direttivo di UniCredito Italiano, delle Direttivo di UniCredito Italiano, delle Banche e delle altre Società del Gruppo Banche e delle altre Società del Gruppo individuate dal Consiglio di individuate dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sono Amministrazione medesimo, sono nominativi e non cedibili e decadono nominativi e non cedibili e decadono automaticamente in caso di automaticamente in caso di licenziamento per giusta causa o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo; parimenti i diritti di giustificato motivo; parimenti i diritti di sottoscrizione decadono in caso di sottoscrizione decadono in caso di dimissioni volontarie del dipendente dimissioni volontarie del dipendente senza diritto alla percezione di tratta- senza diritto alla percezione di tratta- mento pensionistico, salva l’ipotesi in mento pensionistico, salva l’ipotesi in cui, con riferimento al singolo caso, il cui, con riferimento al singolo caso, il Consiglio di Amministrazione di Consiglio di Amministrazione di UniCredito Italiano abbia diversamente UniCredito Italiano abbia diversamente stabilito; in caso di decesso del stabilito; in caso di decesso del dipendente, il diritto sarà trasferito agli dipendente, il diritto sarà trasferito agli eredi. I predetti diritti sono esercitabili eredi. I predetti diritti sono esercitabili fino al 2009 al prezzo unitario di euro fino al 2009 al prezzo unitario di euro 4,53 quanto a n. 18.635.000 ed al 4,53 quanto a n. 18.635.000 ed al prezzo unitario di euro 4,99 quanto a n. prezzo unitario di euro 4,99 quanto a n. 31.365.000, entrambi soggetti a 31.365.000, entrambi soggetti a variazione ai sensi dei rispettivi variazione ai sensi dei rispettivi Regolamenti di emissione e secondo i Regolamenti di emissione e secondo i criteri e nei periodi individuati dal criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione. Consiglio di Amministrazione.

6. I 35.000.000 di diritti di sottoscrizione 6. I 35.000.000 di diritti di sottoscrizione - emessi in data 25 luglio 2002, in forza - emessi in data 25 luglio 2002, in forza dell'esercizio da parte del Consiglio di dell'esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della facoltà attri- Amministrazione della facoltà attri- buitagli, ai sensi dell'articolo 2443 del buitagli, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, dall'assemblea straordina- Codice Civile, dall'assemblea straordina- ria del 6 maggio 2002, di aumentare il ria del 6 maggio 2002, di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile – ed assegnati comma, del Codice Civile – ed assegnati al Personale Direttivo di UniCredito al Personale Direttivo di UniCredito Italiano, delle altre Banche e Società del Italiano, delle altre Banche e Società del Gruppo individuate dal Consiglio di Gruppo individuate dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sono nomi- Amministrazione medesimo, sono nomi- nativi e non cedibili e decadono nativi e non cedibili e decadono automaticamente in caso di automaticamente in caso di licenziamento per giusta causa o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo; parimenti i diritti di giustificato motivo; parimenti i diritti di sottoscrizione decadono in caso di sottoscrizione decadono in caso di dimissioni volontarie del dipendente dimissioni volontarie del dipendente senza diritto alla percezione di senza diritto alla percezione di trattamento pensionistico, salva l’ipotesi trattamento pensionistico, salva l’ipotesi in cui, con riferimento al singolo caso, il in cui, con riferimento al singolo caso, il Consiglio di Amministrazione di Consiglio di Amministrazione di UniCredito Italiano abbia diversamente UniCredito Italiano abbia diversamente stabilito; in caso di decesso del stabilito; in caso di decesso del dipendente, il diritto sarà trasferito agli dipendente, il diritto sarà trasferito agli 11 eredi. I predetti diritti sono esercitabili eredi. I predetti diritti sono esercitabili fino al 2011, con efficacia nei giorni fino al 2011, con efficacia nei giorni previsti nel Regolamento di emissione, al previsti nel Regolamento di emissione, al prezzo unitario di euro 4,263, soggetto a prezzo unitario di euro 4,263, soggetto a variazione ai sensi del Regolamento di variazione ai sensi del Regolamento di emissione medesimo. emissione medesimo.

7. I 585.899 “Diritti di sottoscrizione 7. I 585.899 “Diritti di sottoscrizione UniCredito Italiano 2001 – 2010 - Ex Di- UniCredito Italiano 2001 – 2010 - Ex Di- ritti di sottoscrizione Rolo Banca 1473 ritti di sottoscrizione Rolo Banca 1473 Spa 2001 – 2005” ed i 738.667 “Diritti di Spa 2001 – 2005” ed i 738.667 “Diritti di sottoscrizione UniCredito Italiano 2002 sottoscrizione UniCredito Italiano 2002 – 2010 - Ex Diritti di sottoscrizione Rolo – 2010 - Ex Diritti di sottoscrizione Rolo Banca 1473 Spa 2002 – 2005” emessi in Banca 1473 Spa 2002 – 2005” emessi in forza della delibera dell’Assemblea forza della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 6 maggio 2002 ed Straordinaria del 6 maggio 2002 ed assegnati in sostituzione di un egual nu- assegnati in sostituzione di un egual nu- mero di diritti di sottoscrizione attribuiti mero di diritti di sottoscrizione attribuiti a suo tempo al Personale Direttivo di a suo tempo al Personale Direttivo di Rolo Banca 1473 S.p.A. sono nominativi Rolo Banca 1473 S.p.A. sono nominativi e non cedibili e decadono automatica- e non cedibili e decadono automatica- mente in caso di cessazione dal servizio mente in caso di cessazione dal servizio per causa diversa da dimissioni motivate per causa diversa da dimissioni motivate dall'entrata in quiescenza o da dimissioni dall'entrata in quiescenza o da dimissioni per passaggio a società del Gruppo per passaggio a società del Gruppo Bancario UniCredito Italiano. I diritti Bancario UniCredito Italiano. I diritti decadono anche in caso di entrata in decadono anche in caso di entrata in quiescenza e di successivo esercizio di quiescenza e di successivo esercizio di attività in concorrenza con quella di attività in concorrenza con quella di UniCredito Italiano. In caso di decesso UniCredito Italiano. In caso di decesso del dipendente, il diritto sarà trasferito del dipendente, il diritto sarà trasferito agli eredi. agli eredi.

8. I 14.568.700 diritti di sottoscrizione 8. I 14.568.700 diritti di sottoscrizione emessi dal Consiglio di Amministrazione emessi dal Consiglio di Amministrazione in data 22 luglio 2004 in forza della in data 22 luglio 2004 in forza della delega conferitagli dall’Assemblea delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004 Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004 sono esercitabili a far data dal 2008 e sono esercitabili a far data dal 2008 e fino al 2017 al prezzo unitario di Euro fino al 2017 al prezzo unitario di Euro 4,018, soggetto a variazione ai sensi del 4,018, soggetto a variazione ai sensi del relativo Regolamento di emissione e relativo Regolamento di emissione e secondo i criteri e nei periodi individuati secondo i criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione. I dal Consiglio di Amministrazione. I 41.630.000 diritti di sottoscrizione 41.630.000 diritti di sottoscrizione emessi dal Consiglio di Amministrazione emessi dal Consiglio di Amministrazione in data 18 novembre 2005 in forza della in data 18 novembre 2005 in forza della delega conferitagli dall’Assemblea delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004 Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004 sono esercitabili a far data dal 2009 e sono esercitabili a far data dal 2009 e fino al 2018 al prezzo unitario di € 4,817 fino al 2018 al prezzo unitario di € 4,817 soggetto a variazione ai sensi del relativo soggetto a variazione ai sensi del relativo Regolamento di emissione e secondo i Regolamento di emissione e secondo i criteri e nei periodi individuati dal criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione. I Consiglio di Amministrazione. I 1.500.000 diritti di sottoscrizione emessi 1.500.000 diritti di sottoscrizione emessi dal Consiglio di Amministrazione in data dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2005 in forza della delega 15 dicembre 2005 in forza della delega 12 conferitagli dall’Assemblea Straordinaria conferitagli dall’Assemblea Straordinaria dei Soci di cui al presente comma sono dei Soci di cui al presente comma sono esercitabili a far data dal 2009 e fino al esercitabili a far data dal 2009 e fino al 2018 al prezzo unitario di € 5,301 2018 al prezzo unitario di € 5,301 soggetto a variazione ai sensi del relativo soggetto a variazione ai sensi del relativo Regolamento di emissione e secondo i Regolamento di emissione e secondo i criteri e nei periodi individuati dal criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione. Consiglio di Amministrazione.

I diritti di sottoscrizione di cui al I diritti di sottoscrizione di cui al presente comma sono stati assegnati a presente comma sono stati assegnati a Personale Direttivo di UniCredito Italiano Personale Direttivo di UniCredito Italiano S.p.A., delle Banche e delle Società del S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di Gruppo che ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. I diritti di sottoscrizione sono di Gruppo. I diritti di sottoscrizione sono nominativi e non cedibili e decadono nominativi e non cedibili e decadono automaticamente in caso di automaticamente in caso di licenziamento per giusta causa o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo; parimenti i diritti di giustificato motivo; parimenti i diritti di sottoscrizione decadono in caso di sottoscrizione decadono in caso di dimissioni volontarie del dipendente dimissioni volontarie del dipendente senza diritto alla percezione di senza diritto alla percezione di trattamento pensionistico, salva l’ipotesi trattamento pensionistico, salva l’ipotesi in cui, con riferimento al singolo caso, il in cui, con riferimento al singolo caso, il Consiglio di Amministrazione di Consiglio di Amministrazione di UniCredito Italiano abbia diversamente UniCredito Italiano abbia diversamente stabilito. In caso di decesso del stabilito. In caso di decesso del dipendente, il diritto viene trasferito agli dipendente, il diritto viene trasferito agli eredi. eredi.

9. I 20.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, i 22.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, i 3.466.650 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” ed i 10.543.334 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” emessi in forza della delibera dell’Assemblea Straordinaria del [•], assegnati ed esercitabili secondo quanto precisato nel precedente articolo 5 e nei rispettivi regolamenti sono nominativi e non possono formare oggetto di trasferimento inter vivos; in caso di decesso del beneficiario essi sono trasferiti agli eredi e decadono automaticamente in caso di interruzione del rapporto tra il beneficiario e il Gruppo UniCredit prima della sua naturale scadenza. 13

9. Il Consiglio di Amministrazione ha la 10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 4 dalla deliberazione assembleare del 4 maggio 2004, un aumento gratuito del maggio 2004, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, per un ammontare del Codice Civile, per un ammontare massimo di nominali Euro 52.425.000 massimo di nominali Euro 52.425.000 corrispondenti ad un numero massimo di corrispondenti ad un numero massimo di 104.850.000 di azioni ordinarie del 104.850.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, valore nominale di Euro 0,50 cadauna, da assegnare al Personale di UniCredito da assegnare al Personale di UniCredito Italiano, delle Banche e delle Società del Italiano, delle Banche e delle Società del Gruppo. Tale aumento di capitale dovrà Gruppo. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata “Riserva connessa speciale denominata “Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo” termine per il Personale del Gruppo” all’uopo costituita e di anno in anno rico- all’uopo costituita e di anno in anno rico- stituita od incrementata ovvero secondo stituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalla nor- le diverse modalità dettate dalla nor- mative via via vigenti. La facoltà di cui al mative via via vigenti. La facoltà di cui al presente comma è stata esercitata dal presente comma è stata esercitata dal Consiglio di Amministrazione in data 22 Consiglio di Amministrazione in data 22 luglio 2004, 14 marzo 2005, 12 giugno luglio 2004, 14 marzo 2005, 12 giugno 2005, 30 novembre 2005, 22 marzo 2005, 30 novembre 2005, 22 marzo 2006 e 21 marzo 2007 mediante 2006 e 21 marzo 2007 mediante emissione, rispettivamente, di emissione, rispettivamente, di 20.373.063 azioni ordinarie, di 20.373.063 azioni ordinarie, di 1.341.480 azioni ordinarie, di 1.341.480 azioni ordinarie, di 16.984.286 azioni ordinarie, di 16.984.286 azioni ordinarie, di 2.946.000 azioni ordinarie, di 2.548.860 2.946.000 azioni ordinarie, di 2.548.860 azioni ordinarie e di 4.085.100 azioni azioni ordinarie e di 4.085.100 azioni ordinarie. ordinarie.

10. Il Consiglio di Amministrazione ha la 11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare - anche in più volte e Civile, di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di un anno dalla per un periodo massimo di un anno dalla deliberazione assembleare del 12 maggio deliberazione assembleare del 12 maggio 2006 - un aumento di capitale sociale 2006 - un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, al servizio dell’esercizio dei Codice Civile, al servizio dell’esercizio dei diritti che il Consiglio di Amministrazione diritti che il Consiglio di Amministrazione emetterà per la sottoscrizione di un emetterà per la sottoscrizione di un numero massimo di 42.000.000 azioni numero massimo di 42.000.000 azioni ordinarie, corrispondenti ad un ordinarie, corrispondenti ad un ammontare massimo di nominali Euro ammontare massimo di nominali Euro 21.000.000 , da riservarsi a Personale 21.000.000 , da riservarsi a Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., delle Direttivo di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. Le obiettivi complessivi di Gruppo. Le delibere del Consiglio di Amministrazione delibere del Consiglio di Amministrazione

14 dovranno precisare che in caso non tutto dovranno precisare che in caso non tutto dell’unico aumento deliberato o dei dell’unico aumento deliberato o dei singoli parziali aumenti deliberati venga singoli parziali aumenti deliberati venga sottoscritto, il capitale sociale si sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Il prezzo alle sottoscrizioni raccolte. Il prezzo unitario delle emittende azioni sarà pari unitario delle emittende azioni sarà pari alla media delle quotazioni delle azioni di alla media delle quotazioni delle azioni di UniCredit S.p.A., rilevate nel mese UniCredit S.p.A., rilevate nel mese antecedente la data di deliberazione, antecedente la data di deliberazione, tenendo conto del regime di imposizione tenendo conto del regime di imposizione fiscale sui redditi di lavoro dipendente fiscale sui redditi di lavoro dipendente tempo per tempo vigente. I diritti di tempo per tempo vigente. I diritti di sottoscrizione saranno nominativi e non sottoscrizione saranno nominativi e non cedibili; il Consiglio di Amministrazione cedibili; il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definirà le ipotesi di della Capogruppo definirà le ipotesi di decadenza del diritto di esercitare le decadenza del diritto di esercitare le stock option, in caso di uscita dal Gruppo stock option, in caso di uscita dal Gruppo o di decesso del dipendente. Il Consiglio o di decesso del dipendente. Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire uno o di Amministrazione potrà stabilire uno o più periodi di esercizio dei diritti di più periodi di esercizio dei diritti di sottoscrizione, che saranno esercitabili a sottoscrizione, che saranno esercitabili a partire dal quarto anno successivo al partire dal quarto anno successivo al momento dell’assegnazione, salvo momento dell’assegnazione, salvo deroghe stabilite dal Consiglio di deroghe stabilite dal Consiglio di Amministrazione stesso in caso siano Amministrazione stesso in caso siano promosse offerte pubbliche di acquisto e promosse offerte pubbliche di acquisto e scambio aventi ad oggetto le azioni di scambio aventi ad oggetto le azioni di UniCredit. I 29.204.700 diritti di UniCredit. I 29.204.700 diritti di sottoscrizione emessi dal Consiglio di sottoscrizione emessi dal Consiglio di Amministrazione in data 13 giugno 2006 Amministrazione in data 13 giugno 2006 in forza della delega conferitagli in forza della delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 maggio 2006 sono esercitabili a far 12 maggio 2006 sono esercitabili a far data dal 2010 e fino al 2019 al prezzo data dal 2010 e fino al 2019 al prezzo unitario di Euro 5,951 soggetto a unitario di Euro 5,951 soggetto a variazione ai sensi del relativo variazione ai sensi del relativo Regolamento di emissione e secondo i Regolamento di emissione e secondo i criteri e nei periodi individuati dal criteri e nei periodi individuati dal Consiglio di Amministrazione. I 45.150 Consiglio di Amministrazione. I 45.150 diritti di sottoscrizione emessi dal diritti di sottoscrizione emessi dal Consiglio di Amministrazione in data 1 Consiglio di Amministrazione in data 1 luglio 2006 in forza della delega luglio 2006 in forza della delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria conferitagli dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 12 maggio 2006 sono dei Soci del 12 maggio 2006 sono esercitabili a far data dal 2010 e fino al esercitabili a far data dal 2010 e fino al 2019 al prezzo unitario di € 5,879 2019 al prezzo unitario di € 5,879 soggetto a variazione ai sensi del soggetto a variazione ai sensi del relativo relativo Regolamento di emissione e Regolamento di emissione e secondo i secondo i criteri e nei periodi individuati criteri e nei periodi individuati dal dal Consiglio di Amministrazione. Consiglio di Amministrazione.

11. Il Consiglio di Amministrazione ha la 12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 12 dalla deliberazione assembleare del 12 maggio 2006, un aumento gratuito del maggio 2006, un aumento gratuito del 15 capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, per un ammontare del Codice Civile, per un ammontare massimo di nominali Euro 6.500.000 massimo di nominali Euro 6.500.000 corrispondenti ad un numero massimo di corrispondenti ad un numero massimo di 13.000.000 di azioni ordinarie del valore 13.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, da nominale di Euro 0,50 cadauna, da assegnare al Personale di UniCredit, assegnare al Personale di UniCredit, delle delle Banche e delle Società del Gruppo. Banche e delle Società del Gruppo. Tale Tale aumento di capitale dovrà avvenire aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale mediante utilizzo della riserva speciale denominata “Riserva connessa al denominata “Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo” termine per il Personale del Gruppo” all’uopo costituita e di anno in anno all’uopo costituita e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero ricostituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti. normative via via vigenti.

12. Il Consiglio di Amministrazione ha la 13. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare – anche in più volte Civile, di deliberare – anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione dalla data della deliberazione assembleare del 10 maggio 2007 - di assembleare del 10 maggio 2007 - di aumentare a pagamento il capitale aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell’art. 2441, commi 1,2 sociale ai sensi dell’art. 2441, commi 1,2 e 3, del cod. civ., per un importo e 3, del cod. civ., per un importo complessivo massimo di nominali euro complessivo massimo di nominali euro 525.000.000 corrispondenti ad un 525.000.000 corrispondenti ad un numero massimo di 1.050.000.000 di numero massimo di 1.050.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di € azioni ordinarie del valore nominale di € 0,50 cadauna, da destinarsi al servizio di 0,50 cadauna, da destinarsi al servizio di eventuali operazioni di acquisizione da eventuali operazioni di acquisizione da parte di UniCredit. Le delibere del parte di UniCredit. Le delibere del Consiglio di Amministrazione dovranno Consiglio di Amministrazione dovranno precisare che, qualora l’aumento precisare che, qualora l’aumento deliberato non venga sottoscritto entro il deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta fissato, il termine di volta in volta fissato, il capitale risulterà aumentato di un capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine. Le delibere del fino a tale termine. Le delibere del Consiglio di Amministrazione dovranno Consiglio di Amministrazione dovranno altresì indicare le modalità, i termini e le altresì indicare le modalità, i termini e le condizioni di ciascun aumento di condizioni di ciascun aumento di capitale, compresi il numero di azioni da capitale, compresi il numero di azioni da emettere di volta in volta in esecuzione emettere di volta in volta in esecuzione della delega, il prezzo di sottoscrizione della delega, il prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) delle nuove azioni, che dovrà essere delle nuove azioni, che dovrà essere determinato anche tenendo conto delle determinato anche tenendo conto delle condizioni dei mercati finanziari, nonché condizioni dei mercati finanziari, nonché dell’andamento delle quotazioni dell’andamento delle quotazioni dell’azione ordinaria UniCredit nel dell’azione ordinaria UniCredit nel periodo precedente all’aumento periodo precedente all’aumento medesimo. Resta fermo che tale prezzo medesimo. Resta fermo che tale prezzo di emissione non potrà comunque mai di emissione non potrà comunque mai essere inferiore al valore nominale delle essere inferiore al valore nominale delle azioni ordinarie alla data della azioni ordinarie alla data della 16 deliberazione consiliare. deliberazione consiliare.

13. Il Consiglio di Amministrazione ha la 14. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare - anche in più volte e Civile, di deliberare - anche in più volte e per un periodo massimo di un anno dalla per un periodo massimo di un anno dalla deliberazione assembleare del 10 maggio deliberazione assembleare del 10 maggio 2007 - un aumento di capitale sociale 2007 - un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, al servizio dell’esercizio dei Codice Civile, al servizio dell’esercizio dei diritti che il Consiglio di Amministrazione diritti che il Consiglio di Amministrazione emetterà per la sottoscrizione di un emetterà per la sottoscrizione di un numero massimo di 47.350.000 azioni numero massimo di 47.350.000 azioni ordinarie corrispondenti ad un ordinarie corrispondenti ad un ammontare massimo di nominali Euro ammontare massimo di nominali Euro 23.675.000, da riservarsi a Personale 23.675.000, da riservarsi a Personale Direttivo di UniCredit S.p.A., delle Direttivo di UniCredit S.p.A., delle Banche e delle Società del Gruppo che Banche e delle Società del Gruppo che ricoprono posizioni di particolare ricoprono posizioni di particolare rilevanza ai fini del conseguimento degli rilevanza ai fini del conseguimento degli obiettivi complessivi di Gruppo. Le obiettivi complessivi di Gruppo. Le delibere del Consiglio di Amministrazione delibere del Consiglio di Amministrazione dovranno precisare che in caso non tutto dovranno precisare che in caso non tutto dell’unico aumento deliberato o dei dell’unico aumento deliberato o dei singoli parziali aumenti deliberati venga singoli parziali aumenti deliberati venga sottoscritto, il capitale sociale si sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Il prezzo alle sottoscrizioni raccolte. Il prezzo unitario delle emittende azioni sarà pari unitario delle emittende azioni sarà pari alla media delle quotazioni delle azioni di alla media delle quotazioni delle azioni di UniCredit S.p.A., rilevate nel mese UniCredit S.p.A., rilevate nel mese antecedente la data di deliberazione, antecedente la data di deliberazione, tenendo conto del regime di imposizione tenendo conto del regime di imposizione fiscale sui redditi di lavoro dipendente fiscale sui redditi di lavoro dipendente tempo per tempo vigente. I diritti di tempo per tempo vigente. I diritti di sottoscrizione saranno nominativi e non sottoscrizione saranno nominativi e non cedibili; il Consiglio di Amministrazione cedibili; il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definirà le ipotesi di della Capogruppo definirà le ipotesi di decadenza del diritto di esercitare le decadenza del diritto di esercitare le stock option, in caso di uscita dal Gruppo stock option, in caso di uscita dal Gruppo o di decesso del dipendente. Il Consiglio o di decesso del dipendente. Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire uno o di Amministrazione potrà stabilire uno o più periodi di esercizio dei diritti di più periodi di esercizio dei diritti di sottoscrizione, che saranno esercitabili a sottoscrizione, che saranno esercitabili a partire dal quarto anno successivo al partire dal quarto anno successivo al momento dell’assegnazione, salvo momento dell’assegnazione, salvo deroghe stabilite dal Consiglio di deroghe stabilite dal Consiglio di Amministrazione stesso in caso siano Amministrazione stesso in caso siano promosse offerte pubbliche di acquisto e promosse offerte pubbliche di acquisto e scambio aventi ad oggetto le azioni di scambio aventi ad oggetto le azioni di UniCredit. UniCredit.

14. Il Consiglio di Amministrazione ha la 15. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di deliberare, anche in più volte e Civile, di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 10 dalla deliberazione assembleare del 10 17 maggio 2007, un aumento gratuito del maggio 2007, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, per un ammontare del Codice Civile, per un ammontare massimo di nominali Euro 5.500.000 massimo di nominali Euro 5.500.000 corrispondenti ad un numero massimo di corrispondenti ad un numero massimo di 11.000.000 di azioni ordinarie del valore 11.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, da nominale di Euro 0,50 cadauna, da assegnare al Personale di UniCredit, assegnare al Personale di UniCredit, delle delle Banche e delle Società del Gruppo. Banche e delle Società del Gruppo. Tale Tale aumento di capitale dovrà avvenire aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale mediante utilizzo della riserva speciale denominata “Riserva connessa al denominata “Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio sistema di incentivazione a medio termine per il Personale del Gruppo” termine per il Personale del Gruppo” all’uopo costituita e di anno in anno all’uopo costituita e di anno in anno ricostituita od incrementata ovvero ricostituita od incrementata ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle secondo le diverse modalità dettate dalle normative via via vigenti. normative via via vigenti.

15. Le deliberazioni di emissione di 16. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio e/o ordinarie nuove azioni di risparmio e/o ordinarie tanto in sede di aumento di capitale tanto in sede di aumento di capitale quanto in sede di conversione di azioni quanto in sede di conversione di azioni già emesse di altra categoria, non già emesse di altra categoria, non richiedono l'approvazione dell'Assemblea richiedono l'approvazione dell'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio. speciale degli Azionisti di risparmio.

16. Con delibera dell'Assemblea 17. Con delibera dell'Assemblea straordinaria può essere attribuita ai straordinaria può essere attribuita ai portatori delle azioni di risparmio la portatori delle azioni di risparmio la facoltà di conversione delle azioni stesse facoltà di conversione delle azioni stesse in azioni ordinarie secondo modalità ed in azioni ordinarie secondo modalità ed entro termini determinati. entro termini determinati.

Articolo 7

1. Nel caso di aumento del capitale 1. Nel caso di aumento del capitale sociale le norme e le condizioni relative sociale le norme e le condizioni relative all'emissione del nuovo capitale e le date all'emissione del nuovo capitale e le date e le modalità dei versamenti, salvo e le modalità dei versamenti, salvo quanto stabilito al riguardo in modo quanto stabilito al riguardo in modo inderogabile dalla legge, sono deliberate inderogabile dalla legge, sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione; le dal Consiglio di Amministrazione; le richieste ai sottoscrittori sono fatte me- richieste ai sottoscrittori sono fatte me- diante avviso da pubblicarsi su due diante avviso da pubblicarsi su due quotidiani a diffusione nazionale, di cui quotidiani a diffusione nazionale, di cui uno economico, ferma l'applicazione uno economico, ferma l'applicazione delle specifiche disposizioni di legge. delle specifiche disposizioni di legge.

2. Sui ritardati pagamenti decorre, di 2. Sui ritardati pagamenti decorre, di pieno diritto, l'interesse annuo nella mi- pieno diritto, l'interesse annuo nella mi- sura che sarà stabilità dal Consiglio di sura che sarà stabilità dal Consiglio di Amministrazione, che non superi però il Amministrazione, che non superi però il 3% in più del tasso di riferimento 3% in più del tasso di riferimento determinato anno per anno dalla Banca determinato anno per anno dalla Banca d'Italia, fermo il disposto della legge a d'Italia, fermo il disposto della legge a 18 carico del Socio che non esegue il carico del Socio che non esegue il pagamento delle quote dovute e ferma la pagamento delle quote dovute e ferma la responsabilità dei cedenti e giranti di responsabilità dei cedenti e giranti di azioni non liberate. azioni non liberate.

TITOLO IV Dell'Assemblea

Articolo 8

1. L'Assemblea Ordinaria è convocata 1. L'Assemblea Ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, giorni dalla chiusura dell'esercizio, ovvero entro 180 giorni dalla chiusura ovvero entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio medesimo quando ne dell'esercizio medesimo quando ne sussistano i presupposti di legge, per sussistano i presupposti di legge, per deliberare sugli oggetti attribuiti dalla deliberare sugli oggetti attribuiti dalla legge e dallo Statuto sociale alla sua legge e dallo Statuto sociale alla sua competenza. competenza.

2. L’Assemblea Straordinaria è convocata 2. L’Assemblea Straordinaria è convocata ogni qualvolta occorra deliberare su ogni qualvolta occorra deliberare su alcuna delle materie ad essa riservate alcuna delle materie ad essa riservate dalla legge. dalla legge.

Articolo 9

1. L'Assemblea si riunisce nella Sede 1. L'Assemblea si riunisce nella Sede Sociale, presso la Direzione Centrale ov- Sociale, presso la Direzione Centrale ov- vero in altro luogo sito nel territorio vero in altro luogo sito nel territorio nazionale, come indicato nell'avviso di nazionale, come indicato nell'avviso di convocazione. convocazione.

Articolo 10

1. L'Assemblea sia Ordinaria che 1. L'Assemblea sia Ordinaria che Straordinaria è convocata, nei termini Straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana contenente della Repubblica Italiana contenente l’ordine del giorno, fermo l’adempimento l’ordine del giorno, fermo l’adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente. normativa vigente.

Articolo 11

1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è 1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi eserciti il potere di con- stabilito da chi eserciti il potere di con- vocazione a termini di legge e di statuto, vocazione a termini di legge e di statuto,

19 sulla base, nel caso in cui la convoca- sulla base, nel caso in cui la convoca- zione sia effettuata su richiesta dei soci, zione sia effettuata su richiesta dei soci, delle indicazioni contenute nella richiesta delle indicazioni contenute nella richiesta stessa. stessa.

2. La facoltà di integrazione dell’ordine 2. La facoltà di integrazione dell’ordine del giorno può essere esercitata – nei del giorno può essere esercitata – nei casi, modi e termini indicati dalla casi, modi e termini indicati dalla normativa vigente – da tanti soci che, normativa vigente – da tanti soci che, anche congiuntamente, rappresentino anche congiuntamente, rappresentino almeno lo 0,50% del capitale sociale. almeno lo 0,50% del capitale sociale.

Articolo 12

1. Possono partecipare all'Assemblea i 1. Possono partecipare all'Assemblea i titolari di azioni ordinarie i quali titolari di azioni ordinarie i quali producano copia della comunicazione producano copia della comunicazione inviata alla Società dall’intermediario che inviata alla Società dall’intermediario che tiene i relativi conti, almeno due giorni tiene i relativi conti, almeno due giorni prima di quello fissato per la prima prima di quello fissato per la prima convocazione dell'Assemblea. L’avviso di convocazione dell'Assemblea. L’avviso di convocazione può prevedere che il convocazione può prevedere che il predetto anticipo di due giorni sia riferito predetto anticipo di due giorni sia riferito anche ad eventuali successive anche ad eventuali successive convocazioni. convocazioni.

Articolo 13

1. Fatta salva la diversa disciplina 1. Fatta salva la diversa disciplina prevista dalla vigente normativa in prevista dalla vigente normativa in materia di deleghe di voto, coloro che materia di deleghe di voto, coloro che hanno diritto di partecipare hanno diritto di partecipare all'Assemblea possono farsi all'Assemblea possono farsi rappresentare da terzi anche non Soci, rappresentare da terzi anche non Soci, nel rispetto di quanto previsto dall'art. nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2372 C.C. 2372 C.C.

Articolo 14

1. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un 1. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto salvo quanto disposto dall'art. 5, voto salvo quanto disposto dall'art. 5, comma 9. comma 9.

Articolo 15

1. L'Assemblea è presieduta dal 1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall'unico Vice Presidente impedimento, dall'unico Vice Presidente o, nel caso esistano più Vice Presidenti, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, 20 dal Vice Presidente Vicario o, in caso di dal Vice Presidente Vicario o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, assenza o impedimento di quest'ultimo, dal Vice Presidente più anziano di età. In dal Vice Presidente più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del caso di assenza o impedimento sia del Presidente che dell'unico Vice Presidente Presidente che dell'unico Vice Presidente o di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è o di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è presieduta da un Amministratore o da un presieduta da un Amministratore o da un Socio designato dagli intervenuti. Chi Socio designato dagli intervenuti. Chi presiede l'Assemblea è assistito da un presiede l'Assemblea è assistito da un Segretario designato dalla maggioranza Segretario designato dalla maggioranza dei soci presenti. dei soci presenti.

2. Il Presidente dell’Assemblea ha pieni 2. Il Presidente dell’Assemblea ha pieni poteri per regolare i lavori assembleari in poteri per regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla legge e nel Regolamento stabiliti dalla legge e nel Regolamento Assembleare. Assembleare.

Articolo 16

1. Per la validità di costituzione della 1. Per la validità di costituzione della Assemblea sia Ordinaria che Assemblea sia Ordinaria che Straordinaria e delle deliberazioni si Straordinaria e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge, salvo osservano le disposizioni di legge, salvo quanto previsto dalle norme statutarie. quanto previsto dalle norme statutarie.

2. Le assemblee possono essere tenute 2. Le assemblee possono essere tenute in convocazioni successive alla seconda in convocazioni successive alla seconda nel rispetto delle disposizioni di legge. nel rispetto delle disposizioni di legge.

Articolo 17

1. Tutte le deliberazioni (comprese le 1. Tutte le deliberazioni (comprese le elezioni delle cariche sociali) vengono as- elezioni delle cariche sociali) vengono as- sunte mediante voto palese. sunte mediante voto palese.

2. Le elezioni alla carica di 2. Le elezioni alla carica di Amministratore sono deliberate secondo Amministratore sono deliberate secondo le modalità previste dal successivo le modalità previste dal successivo articolo 20. articolo 20.

3. Per la nomina dei componenti effettivi 3. Per la nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale si e supplenti del Collegio Sindacale si applica l’articolo 36. applica l’articolo 36.

Articolo 18

1. I verbali dell’Assemblea sono redatti, 1. I verbali dell’Assemblea sono redatti, approvati e firmati dal Presidente approvati e firmati dal Presidente dell’Assemblea, dal Segretario e dagli dell’Assemblea, dal Segretario e dagli scrutatori quando non siano redatti dal scrutatori quando non siano redatti dal notaio. notaio. 21

Articolo 19

1. Le copie e gli estratti dei verbali, 1. Le copie e gli estratti dei verbali, sottoscritti e certificati conformi dal sottoscritti e certificati conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci od in loro assenza od impedimento veci od in loro assenza od impedimento da due Amministratori, fanno piena da due Amministratori, fanno piena prova. prova.

TITOLO V Del Consiglio di Amministrazione

Articolo 20

1. Il Consiglio di Amministrazione è 1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da nove a ventiquattro composto da nove a ventiquattro Membri. Membri.

2. I Membri del Consiglio di 2. I Membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i Amministrazione devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa, anche previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente. regolamentare, vigente.

3. Inoltre, almeno tre amministratori 3. Inoltre, almeno tre amministratori devono possedere i requisiti di devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3 del d.lgs. 24 dall’articolo 148, comma 3 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e almeno cinque febbraio 1998, n. 58, e almeno cinque amministratori devono possedere gli amministratori devono possedere gli ulteriori requisiti di indipendenza indicati ulteriori requisiti di indipendenza indicati dal Codice di Autodisciplina delle Società dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato dalla Borsa Italiana Quotate emanato dalla Borsa Italiana S.p.A.. I requisiti di indipendenza stabiliti S.p.A.. I requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3 del d.lgs. 24 dall’art. 148, comma 3 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e quelli previsti dal febbraio 1998, n. 58 e quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato dalla Borsa Italiana Quotate emanato dalla Borsa Italiana S.p.A. possono cumularsi nella stessa S.p.A. possono cumularsi nella stessa persona. persona.

4. La durata del mandato degli 4. La durata del mandato degli amministratori è fissata in tre esercizi, amministratori è fissata in tre esercizi, salvo più breve durata stabilita all’atto salvo più breve durata stabilita all’atto della nomina, e scade alla data della nomina, e scade alla data dell’assemblea convocata per dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. all’ultimo esercizio della loro carica.

5. Per la loro elezione, revoca e 5. Per la loro elezione, revoca e sostituzione si osservano le norme di sostituzione si osservano le norme di legge. legge.

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6. In particolare, gli amministratori 6. In particolare, gli amministratori devono essere nominati dall'Assemblea devono essere nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero essere elencati mediante un numero progressivo. progressivo.

7. Le liste presentate dagli azionisti 7. Le liste presentate dagli azionisti devono, a pena di decadenza, essere devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale e depositate presso la sede sociale e pubblicate in almeno due quotidiani pubblicate in almeno due quotidiani nazionali, di cui uno economico, almeno nazionali, di cui uno economico, almeno quindici giorni prima di quello fissato per quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Ogni l'Assemblea in prima convocazione. Ogni azionista può presentare o concorrere azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. una sola lista a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino insieme ad altri azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale almeno lo 0,5% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie aventi rappresentato da azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

8. Al fine di comprovare la titolarità del 8. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti presentazione delle liste, gli azionisti devono presentare e/o recapitare presso devono presentare e/o recapitare presso la sede sociale, contestualmente al la sede sociale, contestualmente al deposito delle liste, copia della deposito delle liste, copia della comunicazione prevista per l’intervento comunicazione prevista per l’intervento in assemblea, rilasciata dagli in assemblea, rilasciata dagli intermediari abilitati depositari delle intermediari abilitati depositari delle azioni. azioni. 9. Unitamente a ciascuna lista, entro il 9. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, gli azionisti che termine sopra indicato, gli azionisti che hanno presentato la lista devono altresì hanno presentato la lista devono altresì depositare: depositare: - le informazioni relative ai soci che - le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente partecipazione complessivamente detenuta; detenuta; - un’informativa sulle caratteristiche - un’informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati personali e professionali dei candidati indicati nella lista; indicati nella lista; - la dichiarazione con la quale i singoli - la dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano irrevocabilmente candidati accettano irrevocabilmente l’incarico (condizionata alla propria l’incarico (condizionata alla propria nomina) e attestano, sotto la propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di professionalità il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni e onorabilità prescritti dalle disposizioni

23 vigenti, anche regolamentari; vigenti, anche regolamentari; - la dichiarazione, presentata da almeno - la dichiarazione, presentata da almeno cinque candidati per ciascuna lista, di cinque candidati per ciascuna lista, di possesso dei requisiti di indipendenza possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni vigenti, anche prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari, nonché dal presente regolamentari, nonché dal presente Statuto. Statuto. La lista per la quale non sono osservate La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. come non presentata.

10. Ogni avente diritto al voto potrà 10. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. votare una sola lista. 11. Alla elezione dei membri del 11. Alla elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si Consiglio di Amministrazione si procederà come segue: procederà come segue: a) dalla lista che ha ottenuto la a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli maggioranza dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti - secondo azionisti vengono tratti - secondo l’ordine progressivo con il quale sono l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa – tanti elencati nella lista stessa – tanti amministratori pari al numero dei amministratori pari al numero dei consiglieri da eleggere diminuito di 1, nel consiglieri da eleggere diminuito di 1, nel caso in cui il Consiglio di caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un Amministrazione sia composto da un numero di membri inferiore o pari a 20, numero di membri inferiore o pari a 20, oppure diminuito di 2, nel caso in cui il oppure diminuito di 2, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri composto da un numero di membri superiore a 20. I restanti amministratori superiore a 20. I restanti amministratori sono tratti - secondo l’ordine progressivo sono tratti - secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista con il quale sono elencati nella lista stessa – dalla lista che ha ottenuto il stessa – dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di maggior numero di voti fra le liste di minoranza. minoranza. b) nel caso in cui la lista di maggioranza b) nel caso in cui la lista di maggioranza non presenti un numero di candidati non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il consiglieri da eleggere secondo il meccanismo indicato sotto la precedente meccanismo indicato sotto la precedente lettera a), risulteranno eletti tutti i lettera a), risulteranno eletti tutti i candidati della lista di maggioranza ed i candidati della lista di maggioranza ed i restanti consiglieri saranno tratti dalla restanti consiglieri saranno tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza, secondo di voti fra le liste di minoranza, secondo l’ordine progressivo con il quale sono l’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa. Nel caso in cui elencati nella lista stessa. Nel caso in cui la lista che ha ottenuto il maggior la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti fra le liste di minoranza numero di voti fra le liste di minoranza non presenti un numero di candidati non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei raggiungimento del numero dei consiglieri da eleggere secondo il consiglieri da eleggere secondo il meccanismo sopra indicato, i restanti meccanismo sopra indicato, i restanti 24 consiglieri saranno tratti dalle ulteriori consiglieri saranno tratti dalle ulteriori liste di minoranza che risultano via via liste di minoranza che risultano via via più votate sempre secondo l’ordine più votate sempre secondo l’ordine progressivo con il quale i candidati sono progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle liste stesse. elencati nelle liste stesse. c) qualora il numero di candidati inseriti c) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello che di minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti con restanti amministratori sono eletti con delibera assunta dall’assemblea a delibera assunta dall’assemblea a maggioranza relativa. In caso di parità di maggioranza relativa. In caso di parità di voto fra più candidati si procede a voto fra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare. ulteriore votazione assembleare. d) ove nei termini e con le modalità d) ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna l’assemblea sia stata presentata alcuna l’assemblea delibera secondo le modalità di cui al delibera secondo le modalità di cui al precedente punto c). precedente punto c). e) nel caso in cui, pur avendo seguito il e) nel caso in cui, pur avendo seguito il criterio di cui al presente comma, non criterio di cui al presente comma, non risulti eletto il numero minimo di risulti eletto il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito ai amministratori indipendenti stabilito ai sensi del precedente comma 3, gli sensi del precedente comma 3, gli amministratori contraddistinti in ciascuna amministratori contraddistinti in ciascuna lista dal numero progressivo più alto e lista dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi i sostituiti dai successivi candidati aventi i requisiti richiesti e tratti dalla medesima requisiti richiesti e tratti dalla medesima lista. Nel caso non sia possibile la lista. Nel caso non sia possibile la sostituzione degli amministratori privi dei sostituzione degli amministratori privi dei predetti requisiti con candidati tratti dalla predetti requisiti con candidati tratti dalla medesima lista, gli stessi sono sostituiti medesima lista, gli stessi sono sostituiti dai candidati in possesso di tali requisiti dai candidati in possesso di tali requisiti tratti dalle liste di minoranza via via più tratti dalle liste di minoranza via via più votate secondo l’ordine progressivo con il votate secondo l’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle liste stesse. quale sono elencati nelle liste stesse.

12. In caso di morte, rinuncia, 12. In caso di morte, rinuncia, decadenza o perdita per qualsiasi motivo decadenza o perdita per qualsiasi motivo dei requisiti di onorabilità o dei requisiti di onorabilità o professionalità di alcuno degli professionalità di alcuno degli amministratori, il Consiglio di amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede a cooptare un Amministrazione provvede a cooptare un amministratore rispettando il principio di amministratore rispettando il principio di rappresentanza delle minoranze. Nel rappresentanza delle minoranze. Nel caso di mancanza o successiva perdita caso di mancanza o successiva perdita dei requisiti di indipendenza ai sensi del dei requisiti di indipendenza ai sensi del precedente comma 9 da parte di alcuno precedente comma 9 da parte di alcuno degli amministratori, il Consiglio di degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua Amministrazione provvede alla sua sostituzione secondo le modalità indicate sostituzione secondo le modalità indicate al precedente comma 11, lett. e). al precedente comma 11, lett. e).

25

Articolo 21

1. Il Consiglio di Amministrazione 1. Il Consiglio di Amministrazione elegge, per tre esercizi, fra i propri elegge, per tre esercizi, fra i propri Membri, salva diversa durata stabilita Membri, salva diversa durata stabilita dall’Assemblea ai sensi del precedente dall’Assemblea ai sensi del precedente art. 20, un Presidente, uno o più Vice art. 20, un Presidente, uno o più Vice Presidenti, di cui uno con funzioni Presidenti, di cui uno con funzioni vicarie, e un Segretario che può essere vicarie, e un Segretario che può essere scelto anche all’infuori dei Membri stessi. scelto anche all’infuori dei Membri stessi. In caso di assenza o impedimento del In caso di assenza o impedimento del Presidente lo sostituisce il Vice Presidente lo sostituisce il Vice Presidente Vicario. In caso di assenza o Presidente Vicario. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente che del impedimento sia del Presidente che del Vice Presidente Vicario, presiede il Vice Vice Presidente Vicario, presiede il Vice Presidente più anziano di età tra i Presidente più anziano di età tra i presenti ovvero, in caso di assenza o presenti ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti i Vice Presidenti, impedimento di tutti i Vice Presidenti, l’Amministratore più anziano di età. In l’Amministratore più anziano di età. In caso di assenza o impedimento del caso di assenza o impedimento del Segretario, il Consiglio designa chi debba Segretario, il Consiglio designa chi debba sostituirlo. sostituirlo.

2. Il Consiglio di Amministrazione può 2. Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Dele- nominare uno o più Amministratori Dele- gati determinandone le attribuzioni e può gati determinandone le attribuzioni e può conferire incarichi e deleghe speciali ad conferire incarichi e deleghe speciali ad altri suoi Membri. Gli Amministratori altri suoi Membri. Gli Amministratori Delegati potranno essere investiti anche Delegati potranno essere investiti anche dei poteri che il Comitato Esecutivo dei poteri che il Comitato Esecutivo riterrà di delegare loro nell’ambito delle riterrà di delegare loro nell’ambito delle attribuzioni a quest’ultimo conferite dallo attribuzioni a quest’ultimo conferite dallo Statuto e dal Consiglio di Amministra- Statuto e dal Consiglio di Amministra- zione. zione.

3. Agli Amministratori Delegati – salvo 3. Agli Amministratori Delegati – salvo sia nominato un Direttore Generale, ai sia nominato un Direttore Generale, ai sensi del successivo comma 6 del sensi del successivo comma 6 del presente articolo – spetta curare presente articolo – spetta curare l’esecuzione delle deliberazioni del l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, avvalendosi della Comitato Esecutivo, avvalendosi della Direzione Centrale. Direzione Centrale.

4. Il Consiglio di Amministrazione 4. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato strategico (anche nomina un Comitato strategico (anche denominato "Management Commettee"), denominato "Management Commettee"), composto da membri della Direzione composto da membri della Direzione Centrale, con funzioni di natura Centrale, con funzioni di natura consultiva a supporto dell'attività svolta consultiva a supporto dell'attività svolta dal/dagli Amministratore/i Delegato/i per dal/dagli Amministratore/i Delegato/i per la gestione della società e del Gruppo la gestione della società e del Gruppo Bancario ad essa facente capo. Le Bancario ad essa facente capo. Le modalità ed i termini dell'esercizio delle modalità ed i termini dell'esercizio delle funzioni del Comitato Strategico sono funzioni del Comitato Strategico sono disciplinati dal Regolamento Aziendale. disciplinati dal Regolamento Aziendale. 26

Quali componenti della Direzione Quali componenti della Direzione Centrale, i membri del Comitato Centrale, i membri del Comitato Strategico danno altresì esecuzione, in Strategico danno altresì esecuzione, in conformità a quanto disposto dal comma conformità a quanto disposto dal comma 2 del successivo art.33, alle decisioni 2 del successivo art.33, alle decisioni assunte dal/dagli Amministratore/i assunte dal/dagli Amministratore/i Delegato/i ed ad essi rispondono. Delegato/i ed ad essi rispondono.

5. Gli Amministratori Delegati e gli altri 5. Gli Amministratori Delegati e gli altri amministratori investiti di particolari amministratori investiti di particolari incarichi riferiscono al Consiglio di incarichi riferiscono al Consiglio di Amministrazione e/o al Comitato Amministrazione e/o al Comitato Esecutivo nei modi e nei termini da Esecutivo nei modi e nei termini da questo fissati sullo svolgimento della questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme propria attività, in conformità alle norme di legge. di legge.

6. Il Consiglio di Amministrazione, in 6. Il Consiglio di Amministrazione, in alternativa o in aggiunta agli alternativa o in aggiunta agli Amministratori Delegati, può nominare Amministratori Delegati, può nominare un Direttore Generale, ed uno o più Vice un Direttore Generale, ed uno o più Vice Direttori Generali, determinandone le Direttori Generali, determinandone le attribuzioni e la durata dell’incarico. Il attribuzioni e la durata dell’incarico. Il Direttore Generale potrà essere investito Direttore Generale potrà essere investito anche dei poteri che il Comitato anche dei poteri che il Comitato Esecutivo riterrà di delegargli nell’ambito Esecutivo riterrà di delegargli nell’ambito delle attribuzioni a quest’ultimo conferite delle attribuzioni a quest’ultimo conferite dallo Statuto e dal Consiglio di dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione. Amministrazione.

7. Il Direttore Generale, ove non sia 7. Il Direttore Generale, ove non sia stato nominato alcun Amministratore stato nominato alcun Amministratore Delegato, potrà essere eletto Delegato, potrà essere eletto Amministratore della Società. In tal caso Amministratore della Società. In tal caso il Consiglio lo nominerà Amministratore il Consiglio lo nominerà Amministratore Delegato. Delegato.

8. Al Direttore Generale spetta curare 8. Al Direttore Generale spetta curare l’esecuzione delle deliberazioni del Consi- l’esecuzione delle deliberazioni del Consi- glio di Amministrazione e del Comitato glio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, avvalendosi, se nominati, dei Esecutivo, avvalendosi, se nominati, dei Vice Direttori Generali e della Direzione Vice Direttori Generali e della Direzione Centrale. Centrale.

9. Salvo il caso in cui ricopra anche la 9. Salvo il caso in cui ricopra anche la qualifica di Amministratore Delegato ai qualifica di Amministratore Delegato ai sensi del precedente comma 7 del sensi del precedente comma 7 del presente articolo, il Direttore Generale presente articolo, il Direttore Generale farà capo nell’esercizio delle sue farà capo nell’esercizio delle sue attribuzioni agli Amministratori Delegati, attribuzioni agli Amministratori Delegati, ove nominati, dando esecuzione alle ove nominati, dando esecuzione alle direttive di gestione da questi direttive di gestione da questi impartitegli. impartitegli.

10. Il Direttore Generale, salve 10. Il Direttore Generale, salve specifiche attribuzioni quale membro del specifiche attribuzioni quale membro del Consiglio di Amministrazione o del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, partecipa, con Comitato Esecutivo, partecipa, con 27 facoltà di proposta e voto consultivo, alle facoltà di proposta e voto consultivo, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. e del Comitato Esecutivo.

Articolo 22

1. Il Consiglio di Amministrazione si 1. Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la Sede Sociale od altrove raduna presso la Sede Sociale od altrove in Italia o all’estero ad intervalli di tempo in Italia o all’estero ad intervalli di tempo di regola non superiori a tre mesi e tutte di regola non superiori a tre mesi e tutte le volte che il Presidente lo creda le volte che il Presidente lo creda necessario o gli sia richiesto dagli necessario o gli sia richiesto dagli Amministratori Delegati o da almeno tre Amministratori Delegati o da almeno tre Amministratori. Può essere altresì Amministratori. Può essere altresì convocato su iniziativa di almeno due convocato su iniziativa di almeno due Sindaci. Sindaci.

2. Qualora il Presidente del Consiglio di 2. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi opportuno, le Amministrazione lo reputi opportuno, le riunioni del Consiglio di Amministrazione riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi mediante mezzi di te- possono tenersi mediante mezzi di te- lecomunicazione, a condizione che lecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi questi visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove anche deve trova il Presidente e dove anche deve trovarsi il segretario della riunione. trovarsi il Segretario della riunione.

3. La convocazione del Consiglio è fatta 3. La convocazione del Consiglio è fatta dal Presidente o da chi lo sostituisce ai dal Presidente o da chi lo sostituisce ai sensi del precedente articolo 21 e può sensi del precedente articolo 21 e può essere effettuata, nei casi di urgenza, essere effettuata, nei casi di urgenza, anche telegraficamente o via telefax. anche telegraficamente o via telefax.

4. Il Presidente e gli Amministratori 4. Il Presidente e gli Amministratori Delegati possono invitare i Vice Direttori Delegati possono invitare i Vice Direttori Generali, i Direttori, i Condirettori Generali, i Direttori, i Condirettori Centrali ed altri Dirigenti componenti la Centrali ed altri Dirigenti componenti la Direzione Centrale, o alcuni di essi, a Direzione Centrale, o alcuni di essi, a partecipare, senza diritto di voto, alle partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Consiglio. adunanze del Consiglio.

Articolo 23

1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri 1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l’ordinaria e straordinaria ammini- per l’ordinaria e straordinaria ammini- strazione della Società, ad eccezione di strazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo quanto riservato dalla legge e dallo 28

Statuto all’Assemblea dei Soci. Statuto all’Assemblea dei Soci.

2. Il Consiglio di Amministrazione adotta 2. Il Consiglio di Amministrazione adotta un regolamento avente ad oggetto la un regolamento avente ad oggetto la propria modalità di funzionamento e le propria modalità di funzionamento e le proprie competenze, nel rispetto delle proprie competenze, nel rispetto delle previsioni di legge e di statuto. Di tale previsioni di legge e di statuto. Di tale regolamento viene data pubblicità, in regolamento viene data pubblicità, in coerenza con quanto previsto per le altre coerenza con quanto previsto per le altre comunicazioni destinate agli azionisti e/o comunicazioni destinate agli azionisti e/o al mercato, mediante deposito presso la al mercato, mediante deposito presso la società di gestione del mercato e società di gestione del mercato e pubblicazione sul sito internet della pubblicazione sul sito internet della Società. Società. 3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a 3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono di esclusiva com- norma di legge, sono di esclusiva com- petenza del Consiglio di Amministrazione petenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti: le delibere riguardanti: - l’indirizzo generale nonché l’adozione e - l’indirizzo generale nonché l’adozione e la modifica dei piani industriali, strategici la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società; e finanziari della Società; - la valutazione del generale andamento - la valutazione del generale andamento della gestione; della gestione; - gli adeguamenti dello statuto a - gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative; disposizioni normative; - la fusione per incorporazione di società - la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Codice Civile; 2505 bis del Codice Civile; - la riduzione del capitale in caso di - la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; recesso del socio; - la indicazione di quali amministratori, - la indicazione di quali amministratori, oltre quelli indicati nel presente statuto, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della società; hanno la rappresentanza della società; - la determinazione dei criteri per il - la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo e la determinazione Società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni della Banca d’Italia; della Banca d’Italia; - le politiche di gestione del rischio, - le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell’adeguatezza controlli interni e dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile; amministrativo e contabile; - l’assunzione e la cessione di - l’assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami partecipazioni, aziende e/o rami d’aziende comportanti investimenti o d’aziende comportanti investimenti o disinvestimenti che superino il 5% del disinvestimenti che superino il 5% del patrimonio netto, risultante dall’ultimo patrimonio netto, risultante dall’ultimo bilancio approvato, della Società, e bilancio approvato, della Società, e comunque l’assunzione e la cessione di comunque l’assunzione e la cessione di partecipazioni che modificano la partecipazioni che modificano la composizione del gruppo bancario e non composizione del gruppo bancario e non 29 rientrano nei piani industriali, strategici e rientrano nei piani industriali, strategici e finanziari già approvati dal Consiglio di finanziari già approvati dal Consiglio di Amministrazione, fermo restando quanto Amministrazione, fermo restando quanto stabilito dall’art. 2361, secondo comma, stabilito dall’art. 2361, secondo comma, del Codice Civile; del Codice Civile; - le decisioni concernenti le strutture - le decisioni concernenti le strutture organizzative della società ed i relativi organizzative della società ed i relativi regolamenti che, secondo i criteri regolamenti che, secondo i criteri determinati per regolamento dal determinati per regolamento dal Consiglio di Amministrazione, rivestono Consiglio di Amministrazione, rivestono carattere di rilevanza; carattere di rilevanza; - l’istituzione ed ordinamento, anche ai - l’istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell’articolazione della facoltà di fini dell’articolazione della facoltà di firma, in Italia e all’estero, di sedi firma, in Italia e all’estero, di sedi secondarie, agenzie, sportelli e rappre- secondarie, agenzie, sportelli e rappre- sentanze nonché la loro soppressione sentanze nonché la loro soppressione - la nomina e revoca dei componenti la - la nomina e revoca dei componenti la Direzione Centrale; Direzione Centrale; - le materie individuate dal regolamento - le materie individuate dal regolamento di cui al precedente comma 2 come di di cui al precedente comma 2 come di competenza esclusiva del Consiglio di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione. Amministrazione.

4. Il Consiglio può delegare al Comitato 4. Il Consiglio può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri e attribuzioni ed Esecutivo propri poteri e attribuzioni ed in particolare ogni potere in materia di in particolare ogni potere in materia di concessione di crediti. Può altresì dele- concessione di crediti. Può altresì dele- gare poteri ed attribuzioni alla Direzione gare poteri ed attribuzioni alla Direzione Centrale determinando per quest’ultima Centrale determinando per quest’ultima le modalità di esercizio. le modalità di esercizio.

5. Gli Amministratori riferiscono al 5. Gli Amministratori riferiscono al collegio sindacale sull’attività svolta dalla collegio sindacale sull’attività svolta dalla Società e dalle società controllate e sulle Società e dalle società controllate e sulle loro operazioni di maggior rilievo econo- loro operazioni di maggior rilievo econo- mico, finanziario e patrimoniale, con mico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in po- particolare riguardo alle operazioni in po- tenziale conflitto di interesse. A tal fine tenziale conflitto di interesse. A tal fine trasmettono al collegio sindacale, con trasmettono al collegio sindacale, con periodicità almeno trimestrale, le periodicità almeno trimestrale, le relazioni ricevute dagli organi della relazioni ricevute dagli organi della Società e dalle società controllate aventi Società e dalle società controllate aventi ad oggetto l’attività e le operazioni in ad oggetto l’attività e le operazioni in questione, redatte sulla base delle questione, redatte sulla base delle direttive impartite dagli amministratori direttive impartite dagli amministratori stessi. stessi.

Articolo 24

1. Per la validità delle deliberazioni del 1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della Consiglio si richiede la presenza della maggioranza degli Amministratori in maggioranza degli Amministratori in carica. carica.

30

2. Le deliberazioni del Consiglio sono 2. Le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza di voti dei votanti, prese a maggioranza di voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel caso di parità esclusi gli astenuti, e nel caso di parità dei voti quello di chi presiede è dei voti quello di chi presiede è preponderante, ad eccezione delle preponderante, ad eccezione delle deliberazioni di cui al successivo comma deliberazioni di cui al successivo comma 3. 3.

3. Devono essere assunte con il voto 3. Devono essere assunte con il voto favorevole del 79% dei Consiglieri favorevole del 79% dei Consiglieri nominati, esclusi gli astenuti, le nominati, esclusi gli astenuti, le deliberazioni aventi ad oggetto deliberazioni aventi ad oggetto l'adozione e la modifica del Regolamento l'adozione e la modifica del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nonchè del Consiglio di Amministrazione, nonchè quelle per le quali tale maggioranza quelle per le quali tale maggioranza qualificata è prescritta dal regolamento qualificata è prescritta dal regolamento medesimo. Le deliberazioni consiliari medesimo. Le deliberazioni consiliari assunte in violazione dei quorum previsti assunte in violazione dei quorum previsti nel presente comma nonchè delle nel presente comma nonchè delle disposizioni regolamentari in materia di disposizioni regolamentari in materia di competenza esclusiva del Consiglio di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione possono essere Amministrazione possono essere impugnate ai sensi dell'articolo 2388 del impugnate ai sensi dell'articolo 2388 del Codice Civile. Codice Civile.

4. Le votazioni si fanno per voto palese, 4. Le votazioni si fanno per voto palese, salvo che un terzo degli Amministratori salvo che un terzo degli Amministratori presenti richieda la votazione a scrutinio presenti richieda la votazione a scrutinio segreto. segreto.

5. Le votazioni relative alle elezioni di 5. Le votazioni relative alle elezioni di cariche si fanno sempre per schede se- cariche si fanno sempre per schede se- grete, salvo che avvengano per unanime grete, salvo che avvengano per unanime acclamazione. acclamazione.

Articolo 25

1. Le deliberazioni del Consiglio di 1. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono constatate con Amministrazione sono constatate con processi verbali trascritti in apposito processi verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario. riunione e dal Segretario.

2. Le copie, sottoscritte e certificate 2. Le copie, sottoscritte e certificate conformi dal Presidente del Consiglio o conformi dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci, fanno piena prova. da chi ne fa le veci, fanno piena prova.

Articolo 26

1. Gli Amministratori hanno diritto al 1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate rimborso delle spese da essi incontrate per l’esercizio delle loro funzioni. Spetta per l’esercizio delle loro funzioni. Spetta inoltre al Consiglio un compenso annuale inoltre al Consiglio un compenso annuale che sarà deliberato dall’Assemblea e che che sarà deliberato dall’Assemblea e che 31 resterà invariato fino a diversa resterà invariato fino a diversa deliberazione dell’Assemblea stessa. deliberazione dell’Assemblea stessa.

2. Il modo di riparto delle competenze 2. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, deli- del Consiglio di Amministrazione, deli- berate dall’Assemblea, viene stabilito con berate dall’Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso. Il deliberazione del Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può altresì, Consiglio di Amministrazione può altresì, sentito il Collegio sindacale, stabilire le sentito il Collegio sindacale, stabilire le remunerazioni del Presidente, dei Vice remunerazioni del Presidente, dei Vice Presidenti e degli Amministratori Dele- Presidenti e degli Amministratori Dele- gati previste dall’art. 2389, terzo gati previste dall’art. 2389, terzo comma, del Codice Civile. comma, del Codice Civile.

3. L’Assemblea delibera un compenso 3. L’Assemblea delibera un compenso annuale al Comitato Esecutivo, annuale al Comitato Esecutivo, compenso che resterà invariato fino a compenso che resterà invariato fino a diversa deliberazione dell’Assemblea. Il diversa deliberazione dell’Assemblea. Il modo di riparto di tale compenso viene modo di riparto di tale compenso viene stabilito con deliberazione del Comitato stabilito con deliberazione del Comitato stesso. stesso.

TITOLO VI Del Comitato Esecutivo

Articolo 274

1. Il Consiglio di Amministrazione può 1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare, per tre esercizi con scadenza nominare, per tre esercizi con scadenza alla data dell’assemblea convocata per alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e all’ultimo esercizio della loro carica e salva diversa durata del Consiglio di salva diversa durata del Consiglio di Amministrazione stabilita dall’Assemblea Amministrazione stabilita dall’Assemblea ai sensi del precedente art. 20, un ai sensi del precedente art. 20, un Comitato Esecutivo, determinandone Comitato Esecutivo, determinandone previamente il numero dei Membri, previamente il numero dei Membri, comunque non inferiori a cinque. comunque non inferiori a cinque.

2. Nel numero dei componenti il 2. Nel numero dei componenti il Comitato sono compresi, come Membri Comitato sono compresi, come di diritto, il Presidente, i Vice Presidenti e Membri di diritto, il Presidente del gli Amministratori Delegati. Il Segretario Consiglio di Amministrazione, i Vice del Comitato è lo stesso Segretario del Presidenti del medesimo e gli Consiglio, salva diversa deliberazione del Amministratori Delegati. Il Comitato Comitato stesso. Esecutivo elegge, tra i propri componenti, il Presidente. Il Segretario del Comitato è lo stesso Segretario del Consiglio, salva diversa deliberazione del Comitato

4 La modifica del presente articolo sarà efficace dalla data di iscrizione della relativa delibera assembleare presso il competente Registro delle Imprese.

32

stesso.

3. Il Presidente e gli Amministratori 3. Il Presidente del Comitato e gli Delegati possono invitare i Vice Direttori Amministratori Delegati possono Generali, i Direttori, i Condirettori invitare i Vice Direttori Generali, i Centrali ed altri Dirigenti componenti la Direttori, i Condirettori Centrali ed Direzione Centrale, o alcuni di essi, a altri Dirigenti componenti la partecipare, senza diritto di voto, alle Direzione Centrale, o alcuni di essi, a adunanze del Comitato stesso. partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Comitato stesso.

Articolo 285

1. Il Comitato Esecutivo è convocato dal 1. Il Comitato Esecutivo è convocato Presidente, o in sua assenza, da chi ne dal suo Presidente, o in sua assenza, fa le veci. Può essere inoltre convocato da chi ne fa le veci. Può essere su iniziativa di almeno due membri del inoltre convocato su iniziativa di Collegio Sindacale. almeno due membri del Collegio Sindacale.

2. Esso si raduna ordinariamente una 2. Esso si raduna ordinariamente volta al mese e quante volte il Presidente una volta al mese e quante volte il ne ravvisi l’opportunità o gliene sia fatta suo Presidente ne ravvisi richiesta da due Membri del Comitato. l’opportunità o gliene sia fatta richiesta da due Membri del Comitato.

3. Qualora il Presidente lo reputi 3. Qualora il suo Presidente lo reputi opportuno, le riunioni del Comitato opportuno, le riunioni del Comitato Esecutivo possono tenersi mediante Esecutivo possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione mezzi di telecomunicazione, a che ciascuno dei partecipanti possa condizione che ciascuno dei essere identificato da tutti gli altri e che partecipanti possa essere ciascuno dei partecipanti sia in grado di identificato da tutti gli altri e che intervenire in tempo reale durante la ciascuno dei partecipanti sia in trattazione degli argomenti esaminati grado di intervenire in tempo reale nonché di ricevere, trasmettere e durante la trattazione degli visionare documenti. Verificandosi questi argomenti esaminati nonché di requisiti, il Comitato Esecutivo si ricevere, trasmettere e visionare considera tenuto nel luogo in cui si trova documenti. Verificandosi questi il Presidente e dove anche deve trovarsi requisiti, il Comitato Esecutivo si il segretario della riunione. considera tenuto nel luogo in cui si trova il suo Presidente e dove anche deve trovarsi il Segretario della riunione.

Articolo 29

1. Per la validità delle deliberazioni del 1. Per la validità delle deliberazioni del

5 La modifica del presente articolo sarà efficace dalla data di iscrizione della relativa delibera assembleare presso il competente Registro delle Imprese.

33

Comitato Esecutivo si richiede la pre- Comitato Esecutivo si richiede la pre- senza della maggioranza dei suoi senza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni del componenti. Le deliberazioni del Comitato sono prese a maggioranza di Comitato sono prese a maggioranza di voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel caso di parità dei voti quello di chi caso di parità dei voti quello di chi presiede è preponderante. presiede è preponderante.

Articolo 30

1. Il Comitato è investito di tutte le 1. Il Comitato è investito di tutte le attribuzioni e poteri che gli siano delegati attribuzioni e poteri che gli siano delegati dal Consiglio di Amministrazione; in tale dal Consiglio di Amministrazione; in tale ambito esso determina i criteri per la ambito esso determina i criteri per la gestione degli affari e sorveglia il gestione degli affari e sorveglia il funzionamento della Società. funzionamento della Società.

2. Il Comitato Esecutivo può assumere, 2. Il Comitato Esecutivo può assumere, in caso di comprovata urgenza, delibe- in caso di comprovata urgenza, delibe- razioni in merito a qualsiasi affare od razioni in merito a qualsiasi affare od operazione, dandone comunicazione al operazione, dandone comunicazione al Consiglio medesimo in occasione della Consiglio medesimo in occasione della prima riunione successiva. prima riunione successiva.

3. Il Comitato Esecutivo riferisce al 3. Il Comitato Esecutivo riferisce al Consiglio di Amministrazione nei modi e Consiglio di Amministrazione nei modi e nei termini da questo fissati sullo nei termini da questo fissati sullo svolgimento della propria attività, in svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge. conformità alle norme di legge.

Articolo 31

1. Il Comitato Esecutivo può delegare 1. Il Comitato Esecutivo può delegare alla Direzione Centrale i poteri e le attri- alla Direzione Centrale i poteri e le attri- buzioni conferitigli dallo Statuto e dal buzioni conferitigli dallo Statuto e dal Consiglio di Amministrazione, determi- Consiglio di Amministrazione, determi- nandone le modalità di esercizio. nandone le modalità di esercizio.

2. Le relative delibere dovranno essere 2. Le relative delibere dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della prima Amministrazione in occasione della prima riunione successiva. riunione successiva.

Articolo 326

1. I verbali del Comitato Esecutivo sono 1. I verbali del Comitato Esecutivo firmati dal Presidente della riunione e dal sono firmati dal suo Presidente della

6 La modifica del presente articolo sarà efficace dalla data di iscrizione della relativa delibera assembleare presso il competente Registro delle Imprese.

34

Segretario: le copie, firmate dal riunione e dal Segretario: le copie, Presidente del Comitato o da chi ne fa le firmate dal Presidente del Comitato veci, fanno piena prova. o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.

TITOLO VII Della Direzione

Articolo 33

1. Il Consiglio di Amministrazione 1. Il Consiglio di Amministrazione nomina una Direzione Centrale composta nomina una Direzione Centrale composta di Direttori Centrali, Condirettori Centrali di Direttori Centrali, Condirettori Centrali e dei Dirigenti alla stessa destinati nel e dei Dirigenti alla stessa destinati nel numero ritenuto opportuno. Gli numero ritenuto opportuno. Gli Amministratori Delegati oppure – se Amministratori Delegati oppure – se nominato – il Direttore Generale nominato – il Direttore Generale sovrintendono alla Direzione Centrale. sovrintendono alla Direzione Centrale.

2. La Direzione Centrale assicura, 2. La Direzione Centrale assicura, secondo gli indirizzi fissati dagli secondo gli indirizzi fissati dagli Amministratori Delegati oppure – se Amministratori Delegati oppure – se nominato – dal Direttore Generale, la nominato – dal Direttore Generale, la gestione dell’azienda sociale e gestione dell’azienda sociale e l’esecuzione delle deliberazioni del l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo. Comitato Esecutivo.

3. La Direzione Centrale per lo 3. La Direzione Centrale per lo svolgimento delle sue attribuzioni si svolgimento delle sue attribuzioni si avvale del Personale Direttivo alla stessa avvale del Personale Direttivo alla stessa destinato. destinato.

4. La sede lavorativa dei componenti la 4. La sede lavorativa dei componenti la Direzione Centrale, quando diversa da Direzione Centrale, quando diversa da quella della Direzione Centrale quella della Direzione Centrale medesima, è stabilita dal Comitato medesima, è stabilita dal Comitato Esecutivo. Esecutivo.

5. Gli Amministratori Delegati oppure – 5. Gli Amministratori Delegati oppure – se nominato – il Direttore Generale de- se nominato – il Direttore Generale de- terminano i poteri e le attribuzioni degli terminano i poteri e le attribuzioni degli altri componenti la Direzione Centrale e altri componenti la Direzione Centrale e del Personale Direttivo della stessa. del Personale Direttivo della stessa.

6. La Direzione Centrale è investita, 6. La Direzione Centrale è investita, come indicato al successivo art. 35, di come indicato al successivo art. 35, di tutti i poteri per il compimento delle tutti i poteri per il compimento delle ordinarie operazioni dell’Azienda, ivi ordinarie operazioni dell’Azienda, ivi comprese, senza bisogno di specifiche comprese, senza bisogno di specifiche deleghe, le seguenti facoltà: deleghe, le seguenti facoltà: a) di promuovere e sostenere azioni a) di promuovere e sostenere azioni giudiziarie e amministrative in qualunque giudiziarie e amministrative in qualunque grado di giurisdizione, ivi compreso grado di giurisdizione, ivi compreso l’esercizio, la remissione e la rinuncia del l’esercizio, la remissione e la rinuncia del

35 diritto di querela, e rappresentare la diritto di querela, e rappresentare la Società in ogni sede giudiziaria e ammi- Società in ogni sede giudiziaria e ammi- nistrativa, e quindi anche nei giudizi di nistrativa, e quindi anche nei giudizi di cassazione e di revocazione e avanti il cassazione e di revocazione e avanti il Consiglio di Stato, con facoltà di Consiglio di Stato, con facoltà di transigere e di compromettere in arbitri transigere e di compromettere in arbitri anche amichevoli compositori; anche amichevoli compositori; b) di consentire, anche mediante b) di consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché fare e can- ipoteche e privilegi, nonché fare e can- cellare trascrizioni e annotamenti di cellare trascrizioni e annotamenti di qualsiasi specie, anche indipendente- qualsiasi specie, anche indipendente- mente dal pagamento dei crediti cui le mente dal pagamento dei crediti cui le dette iscrizioni, trascrizioni e annota- dette iscrizioni, trascrizioni e annota- menti si riferiscono; menti si riferiscono; c) di effettuare qualsiasi operazione, c) di effettuare qualsiasi operazione, anche di incasso e ritiro di titoli e valori, anche di incasso e ritiro di titoli e valori, presso la Banca d’Italia, la Cassa presso la Banca d’Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, l’Amministrazione del Depositi e Prestiti, l’Amministrazione del Debito Pubblico, e, comunque, presso Debito Pubblico, e, comunque, presso ogni Amministrazione Pubblica, nessuna ogni Amministrazione Pubblica, nessuna esclusa, gli enti, le aziende e le società esclusa, gli enti, le aziende e le società con partecipazione dello Stato o di enti con partecipazione dello Stato o di enti pubblici, ed, inoltre, di compiere ogni pubblici, ed, inoltre, di compiere ogni atto inerente alle operazioni medesime; atto inerente alle operazioni medesime; d) di rilasciare mandati speciali per il d) di rilasciare mandati speciali per il compimento di determinate ordinarie compimento di determinate ordinarie operazioni e procure alle liti; operazioni e procure alle liti; e) di attribuire anche singolarmente e) di attribuire anche singolarmente a dipendenti o a terzi la facoltà di a dipendenti o a terzi la facoltà di rappresentare la Società come azionista rappresentare la Società come azionista o quale delegataria di terzi soci nelle o quale delegataria di terzi soci nelle Assemblee Ordinarie o Straordinarie di Assemblee Ordinarie o Straordinarie di società italiane ed estere, in conformità società italiane ed estere, in conformità alle vigenti leggi. alle vigenti leggi. 7. E’ facoltà del Consiglio di 7. E’ facoltà del Consiglio di Amministrazione istituire strutture Amministrazione istituire strutture organizzative e/o decisionali, quali organizzative e/o decisionali, quali direzioni territoriali, dislocate su base direzioni territoriali, dislocate su base locale, alle quali gli Amministratori locale, alle quali gli Amministratori Delegati oppure – se nominato – il Delegati oppure – se nominato – il Direttore Generale potranno delegare, Direttore Generale potranno delegare, anche avvalendosi della Direzione anche avvalendosi della Direzione Centrale, poteri e attribuzioni, oltre quelli Centrale, poteri e attribuzioni, oltre quelli indicati all’art. 34, per la gestione delle indicati all’art. 34, per la gestione delle Filiali, determinandone le modalità di Filiali, determinandone le modalità di esercizio. esercizio.

8. Gli Amministratori Delegati oppure – 8. Gli Amministratori Delegati oppure – se nominato – il Direttore Generale po- se nominato – il Direttore Generale po- tranno delegare alle Direzioni delle Filiali, tranno delegare alle Direzioni delle Filiali, anche avvalendosi della Direzione anche avvalendosi della Direzione Centrale e delle strutture di cui al Centrale e delle strutture di cui al comma precedente, poteri e comma precedente, poteri e attribuzioni, oltre quelli indicati all’art. attribuzioni, oltre quelli indicati all’art.

36

34, per la gestione delle Filiali stesse, 34, per la gestione delle Filiali stesse, determinandone le modalità di esercizio. determinandone le modalità di esercizio.

Articolo 34

1. La gestione di ciascuna Filiale è 1. La gestione di ciascuna Filiale è affidata ad una Direzione, composta dal affidata ad una Direzione, composta dal Personale Direttivo ad essa destinato. La Personale Direttivo ad essa destinato. La Direzione, limitatamente alla gestione Direzione, limitatamente alla gestione della Filiale, è investita di tutti i poteri della Filiale, è investita di tutti i poteri occorrenti per il compimento delle ordi- occorrenti per il compimento delle ordi- narie operazioni, comprese le facoltà di narie operazioni, comprese le facoltà di cui alle lettere a) b) c) d) del precedente cui alle lettere a) b) c) d) del precedente art. 33 da esercitarsi con le modalità di art. 33 da esercitarsi con le modalità di cui al successivo art. 35. cui al successivo art. 35.

TITOLO VIII Della rappresentanza e della firma sociale

Articolo 35

1. La rappresentanza, anche 1. La rappresentanza, anche processuale, della società e l’uso della processuale, della società e l’uso della firma sociale spettano disgiuntamente al firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti, agli Amministrazione, ai Vice Presidenti, agli Amministratori Delegati, al Direttore Amministratori Delegati, al Direttore Generale, e ai Vice Direttori Generali, Generale, e ai Vice Direttori Generali, con facoltà per gli stessi di designare, con facoltà per gli stessi di designare, anche in via continuativa, dipendenti anche in via continuativa, dipendenti della Società e persone in distacco della Società e persone in distacco presso la stessa, nonché terzi estranei, presso la stessa, nonché terzi estranei, quali procuratori e mandatari speciali per quali procuratori e mandatari speciali per il compimento di singoli atti e operazioni il compimento di singoli atti e operazioni o determinate categorie di atti e o determinate categorie di atti e operazioni e di nominare avvocati, operazioni e di nominare avvocati, consulenti tecnici ed arbitri, munendoli consulenti tecnici ed arbitri, munendoli degli opportuni poteri. degli opportuni poteri.

2. La rappresentanza processuale 2. La rappresentanza processuale comprende la facoltà di promuovere ogni comprende la facoltà di promuovere ogni atto ed azione per la tutela dei diritti e atto ed azione per la tutela dei diritti e degli interessi della società, anche degli interessi della società, anche mediante la richiesta di provvedimenti mediante la richiesta di provvedimenti monitori, cautelari o d’urgenza e monitori, cautelari o d’urgenza e l’esercizio di azioni esecutive, in ogni l’esercizio di azioni esecutive, in ogni sede giudiziale, amministrativa ed sede giudiziale, amministrativa ed arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in ogni stato e grado, con tutti i poteri allo ogni stato e grado, con tutti i poteri allo scopo necessari, compreso quello di scopo necessari, compreso quello di conferire le relative procure alle liti, conferire le relative procure alle liti, anche generali e con ogni facoltà di anche generali e con ogni facoltà di legge anche per la rinuncia agli atti e alle legge anche per la rinuncia agli atti e alle

37 azioni. azioni.

3. Hanno, altresì, facoltà di firmare in 3. Hanno, altresì, facoltà di firmare in nome di UniCredito Italiano: nome di UniCredito Italiano: a) per la Direzione Centrale e per a) per la Direzione Centrale e per tutte le sedi secondarie, agenzie, tutte le sedi secondarie, agenzie, sportelli e rappresentanze i Direttori sportelli e rappresentanze i Direttori Centrali, i Condirettori Centrali e quel Centrali, i Condirettori Centrali e quel Personale Direttivo cui sia stata conferita Personale Direttivo cui sia stata conferita tale facoltà; tale facoltà; b) per la sola Direzione Centrale b) per la sola Direzione Centrale anche i Direttori, Condirettori Dirigenti, anche i Direttori, Condirettori Dirigenti, Quadri Direttivi di quarto, terzo e Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essa destinati, nonché secondo livello ad essa destinati, nonché quegli altri appartenenti al Personale quegli altri appartenenti al Personale Direttivo cui sia stata conferita tale Direttivo cui sia stata conferita tale facoltà; facoltà; c) per le singole sedi secondarie, c) per le singole sedi secondarie, agenzie, sportelli e rappresentanze, agenzie, sportelli e rappresentanze, anche i Direttori, Condirettori Dirigenti, anche i Direttori, Condirettori Dirigenti, Quadri Direttivi di quarto, terzo e Quadri Direttivi di quarto, terzo e secondo livello ad essi destinati, nonché secondo livello ad essi destinati, nonché quegli altri appartenenti al Personale quegli altri appartenenti al Personale Direttivo cui sia stata conferita tale Direttivo cui sia stata conferita tale facoltà. facoltà. Gli atti emanati per la Società dai Gli atti emanati per la Società dai rappresentanti autorizzati ai sensi del rappresentanti autorizzati ai sensi del presente comma, per essere obbligatori, presente comma, per essere obbligatori, devono essere sottoscritti congiunta- devono essere sottoscritti congiunta- mente da due di essi, con la restrizione mente da due di essi, con la restrizione che i Quadri Direttivi di terzo o secondo che i Quadri Direttivi di terzo o secondo livello potranno firmare soltanto con un livello potranno firmare soltanto con un Quadro Direttivo di quarto livello o ad un Quadro Direttivo di quarto livello o ad un Dirigente Dirigente 4. Per agevolare lo svolgimento delle 4. Per agevolare lo svolgimento delle operazioni, il Consiglio di operazioni, il Consiglio di Amministrazione potrà peraltro Amministrazione potrà peraltro autorizzare la firma congiunta fra loro di autorizzare la firma congiunta fra loro di alcuni Quadri Direttivi di terzo e/o di alcuni Quadri Direttivi di terzo e/o di secondo livello, nonché la firma unica da secondo livello, nonché la firma unica da parte di Dirigenti, Quadri Direttivi e parte di Dirigenti, Quadri Direttivi e dipendenti appartenenti alla terza area dipendenti appartenenti alla terza area professionale per gli atti di ordinaria professionale per gli atti di ordinaria amministrazione che verranno amministrazione che verranno determinati dal Consiglio stesso. determinati dal Consiglio stesso.

TITOLO IX Dei Sindaci

Articolo 36

1. L’Assemblea Ordinaria nomina cinque 1. L’Assemblea Ordinaria nomina cinque Sindaci effettivi, fra i quali elegge il Sindaci effettivi, fra i quali elegge il Presidente, e due supplenti. Presidente, e due supplenti. 38

2. I Sindaci effettivi ed i supplenti sono 2. I Sindaci effettivi ed i supplenti sono rieleggibili. rieleggibili.

3. Ai sensi della vigente normativa, 3. Ai sensi della vigente normativa, almeno due sindaci effettivi ed uno sup- almeno due sindaci effettivi ed uno sup- plente devono essere iscritti da almeno plente devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori un triennio nel registro dei revisori contabili ed avere esercitato l’attività di contabili ed avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci che non non inferiore a tre anni. I sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori sono iscritti nel registro dei revisori contabili devono avere maturato contabili devono avere maturato un’esperienza complessiva di almeno un un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di: triennio nell’esercizio di: a) attività professionale di dottore a) attività professionale di dottore commercialista o di avvocato prestata commercialista o di avvocato prestata prevalentemente nei settori bancari, prevalentemente nei settori bancari, assicurativo e finanziario; assicurativo e finanziario; b) attività di insegnamento b) attività di insegnamento universitario di ruolo in materie aventi ad universitario di ruolo in materie aventi ad oggetto – in campo giuridico - diritto oggetto – in campo giuridico - diritto bancario, commerciale, tributario nonché bancario, commerciale, tributario nonché dei mercati finanziari e – in campo dei mercati finanziari e – in campo economico/finanziario – tecnica bancaria, economico/finanziario – tecnica bancaria, economia aziendale, ragioneria, economia aziendale, ragioneria, economia del mercato mobiliare, economia del mercato mobiliare, economia dei mercati finanziari e economia dei mercati finanziari e internazionali, finanza aziendale; internazionali, finanza aziendale; c) funzioni dirigenziali presso enti c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni pubblici o pubbliche amministrazioni operanti, oltre che nel settore, creditizio, operanti, oltre che nel settore, creditizio, finanziario od assicurativo, in quello della finanziario od assicurativo, in quello della prestazione di servizi di investimento o prestazione di servizi di investimento o della gestione collettiva del risparmio, della gestione collettiva del risparmio, come definite entrambe dal TUIF n. 58 come definite entrambe dal TUIF n. 58 del 1998. del 1998. 4. La nomina dei componenti effettivi e 4. La nomina dei componenti effettivi e supplenti del Collegio Sindacale avviene supplenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sulla base di liste nelle quali i candidati sono elencati mediante assegnazione di sono elencati mediante assegnazione di un numero progressivo. un numero progressivo. 5. Le liste, riportanti i nominativi di uno 5. Le liste, riportanti i nominativi di uno o più candidati, elencati mediante un o più candidati, elencati mediante un numero progressivo, devono essere numero progressivo, devono essere presentate, mediante deposito presso la presentate, mediante deposito presso la sede sociale almeno quindici giorni prima sede sociale almeno quindici giorni prima della data fissata per la prima della data fissata per la prima convocazione dell'Assemblea, da tanti convocazione dell'Assemblea, da tanti soci che rappresentino, al momento della soci che rappresentino, al momento della presentazione delle liste medesime, presentazione delle liste medesime, almeno lo 0,5% delle azioni aventi diritto almeno lo 0,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste devono essere pubblicate su due devono essere pubblicate su due quotidiani a diffusione nazionale, di cui quotidiani a diffusione nazionale, di cui uno economico, entro il medesimo uno economico, entro il medesimo termine previsto per il deposito delle termine previsto per il deposito delle medesime. medesime. 39

Resta ferma la facoltà per i soci di Resta ferma la facoltà per i soci di minoranza che non abbiano rapporti di minoranza che non abbiano rapporti di collegamento con i soci di riferimento, di collegamento con i soci di riferimento, di avvalersi della proroga dei termini di avvalersi della proroga dei termini di presentazione delle liste, nelle ipotesi e presentazione delle liste, nelle ipotesi e con le modalità previste dalle con le modalità previste dalle disposizioni, anche regolamentari, disposizioni, anche regolamentari, vigenti. vigenti. 6. Al fine di comprovare la titolarità del 6. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti presentazione delle liste, gli azionisti dovranno presentare e/o recapitare dovranno presentare e/o recapitare presso la sede sociale, contestualmente presso la sede sociale, contestualmente al deposito delle liste, copia della al deposito delle liste, copia della comunicazione prevista per l’intervento comunicazione prevista per l’intervento in assemblea rilasciata dall’intermediario in assemblea rilasciata dall’intermediario che tiene i relativi conti. che tiene i relativi conti.

7. Unitamente alle liste, entro il termine 7. Unitamente alle liste, entro il termine indicato al precedente comma 5, gli indicato al precedente comma 5, gli azionisti che le hanno presentate azionisti che le hanno presentate dovranno altresì depositare: dovranno altresì depositare: - le informazioni relative ai soci che - le informazioni relative ai soci che hanno presentato le liste, con hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente partecipazione complessivamente detenuta; detenuta; - un’esauriente informativa sulle - un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali caratteristiche personali e professionali dei candidati indicati nella lista; dei candidati indicati nella lista; - le dichiarazioni con le quali i singoli - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano irrevocabilmente candidati accettano irrevocabilmente l’incarico (condizionate alla propria l’incarico (condizionate alla propria nomina) e attestano, sotto la propria nomina) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed professionalità, onorabilità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni indipendenza prescritti dalle disposizioni vigenti (anche regolamentari) nonché dal vigenti (anche regolamentari) nonché dal presente Statuto. presente Statuto. La lista per la quale non sono osservate La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. come non presentata. 8. Le liste per la nomina dei Membri del 8. Le liste per la nomina dei Membri del Collegio Sindacale sono ripartite in due Collegio Sindacale sono ripartite in due sottoelenchi, rispettivamente di n. 5 sottoelenchi, rispettivamente di n. 5 candidati per la carica di Sindaco candidati per la carica di Sindaco effettivo e n. 2 per quella di Sindaco effettivo e n. 2 per quella di Sindaco supplente; almeno i primi due candidati supplente; almeno i primi due candidati di ciascuna lista per la nomina a Sindaco di ciascuna lista per la nomina a Sindaco effettivo ed almeno il primo candidato di effettivo ed almeno il primo candidato di ciascuna lista per la nomina a Sindaco ciascuna lista per la nomina a Sindaco supplente devono essere iscritti nel supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili. Nessun registro dei revisori contabili. Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidato, a pena di decadenza della sua

40 candidatura, può figurare in più di una candidatura, può figurare in più di una lista. lista.

9. Ogni avente diritto al voto può votare 9. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. una sola lista.

10. Con riferimento alla elezione dei 10. Con riferimento alla elezione dei Sindaci effettivi, i voti ottenuti da Sindaci effettivi, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi ciascuna lista sono divisi successivamente per uno, due, tre, successivamente per uno, due, tre, quattro e cinque. I quozienti ottenuti quattro e cinque. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai sono assegnati progressivamente ai candidati del primo elenco di ciascuna candidati del primo elenco di ciascuna lista nell'ordine previsto dallo stesso e lista nell'ordine previsto dallo stesso e sono disposti in un'unica graduatoria sono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Salvo quanto previsto al decrescente. Salvo quanto previsto al comma successivo, risultano eletti comma successivo, risultano eletti sindaci effettivi coloro che hanno sindaci effettivi coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. ottenuto i quozienti più elevati.

11. Fermo quanto sopra, qualora quattro 11. Fermo quanto sopra, qualora quattro o più candidati che hanno ottenuto i o più candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati appartengano ad quozienti più elevati appartengano ad una medesima lista, risulteranno eletti i una medesima lista, risulteranno eletti i primi tre di essi, mentre il quarto e il primi tre di essi, mentre il quarto e il quinto saranno coloro che, tra gli quinto saranno coloro che, tra gli appartenenti alle liste di minoranza, appartenenti alle liste di minoranza, abbiano ottenuto il quoziente più abbiano ottenuto il quoziente più elevato. elevato.

12. Il candidato che ha ottenuto il 12. Il candidato che ha ottenuto il quoziente più elevato tra i candidati quoziente più elevato tra i candidati appartenenti alla lista che ha ottenuto il appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di maggior numero di voti tra le liste di minoranza, come definite dalle minoranza, come definite dalle disposizioni (anche regolamentari) disposizioni (anche regolamentari) vigenti, è nominato dall’Assemblea vigenti, è nominato dall’Assemblea Presidente del Collegio Sindacale. In Presidente del Collegio Sindacale. In caso di parità tra le liste è eletto caso di parità tra le liste è eletto Presidente del Collegio Sindacale il Presidente del Collegio Sindacale il candidato della lista che sia stata candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. subordine, dal maggior numero di soci. In caso di ulteriore parità viene nominato In caso di ulteriore parità viene nominato Presidente il candidato più anziano di Presidente il candidato più anziano di età. Nel caso in cui il Presidente del età. Nel caso in cui il Presidente del Collegio Sindacale non possa essere Collegio Sindacale non possa essere eletto sulla base dei criteri sopra indicati, eletto sulla base dei criteri sopra indicati, alla sua nomina provvede direttamente alla sua nomina provvede direttamente l’Assemblea a maggioranza relativa. l’Assemblea a maggioranza relativa.

13. Con riferimento all'elezione dei 13. Con riferimento all'elezione dei Sindaci Supplenti, i voti ottenuti da Sindaci Supplenti, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi ciascuna lista sono divisi successivamente per uno e per due. I successivamente per uno e per due. I quozienti ottenuti sono assegnati quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati del progressivamente ai candidati del 41 secondo elenco di ciascuna lista in secondo elenco di ciascuna lista in un'unica graduatoria decrescente. Salvo un'unica graduatoria decrescente. Salvo quanto previsto al comma successivo, quanto previsto al comma successivo, risultano eletti coloro che hanno ottenuto risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. i quozienti più elevati.

14. Qualora i due candidati che hanno 14. Qualora i due candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati apparten- ottenuto i quozienti più elevati apparten- gano ad una medesima lista, risulterà gano ad una medesima lista, risulterà eletto il primo di essi, mentre il secondo eletto il primo di essi, mentre il secondo sarà colui che, tra gli appartenenti alle sarà colui che, tra gli appartenenti alle altre liste, abbia ottenuto il quoziente più altre liste, abbia ottenuto il quoziente più elevato. elevato.

15. In caso di parità di quoziente per 15. In caso di parità di quoziente per l'elezione dell'ultimo Sindaco effettivo l'elezione dell'ultimo Sindaco effettivo e/o dell'ultimo Sindaco supplente è e/o dell'ultimo Sindaco supplente è preferito il candidato della lista che ha preferito il candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti - e a ottenuto il maggior numero di voti - e a parità di voti, quello più anziano di età - parità di voti, quello più anziano di età - salvo che detta lista abbia già espresso salvo che detta lista abbia già espresso tre Sindaci effettivi o l'altro Sindaco tre Sindaci effettivi o l'altro Sindaco supplente; in tale ipotesi è preferito il supplente; in tale ipotesi è preferito il candidato della lista che riporta il candidato della lista che riporta il numero dei voti immediatamente numero dei voti immediatamente inferiore. inferiore.

16. Ove nei termini e con le modalità 16. Ove nei termini e con le modalità previste nei precedenti commi sia stata previste nei precedenti commi sia stata presentata una sola lista ovvero non ne presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l’Assemblea sia stata presentata alcuna, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci delibera a maggioranza relativa dei soci presenti. Nel caso di parità di voti tra più presenti. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. assembleare. 17. In caso di morte, di rinunzia o di 17. In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco qualsiasi altro motivo di un Sindaco effettivo subentra il Sindaco supplente effettivo subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista che ha appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente. espresso il Sindaco uscente. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il candidato, non uscente subentra il candidato, non eletto, che abbia ottenuto via via il eletto, che abbia ottenuto via via il maggior quoziente tra quelli della lista maggior quoziente tra quelli della lista che ha espresso il Sindaco uscente che ha espresso il Sindaco uscente ovvero, nel caso sia venuto meno un ovvero, nel caso sia venuto meno un sindaco nominato dalla minoranza, delle sindaco nominato dalla minoranza, delle liste risultate più votate tra quelle di liste risultate più votate tra quelle di minoranza. Nel caso in cui la nomina dei minoranza. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In caso di mancata conferma da legge. In caso di mancata conferma da parte della successiva Assemblea di tale parte della successiva Assemblea di tale Sindaco nella carica di Sindaco effettivo, Sindaco nella carica di Sindaco effettivo,

42 lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco supplente. Sindaco supplente. 18. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la 18. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la determinazione della loro retribuzione e determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio, si osservano le la durata dell'ufficio, si osservano le norme delle leggi vigenti. norme delle leggi vigenti.

19. I Sindaci potranno assumere 19. I Sindaci potranno assumere incarichi di amministrazione e controllo incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti. vigenti.

20. Il collegio sindacale è regolarmente 20. Il collegio sindacale è regolarmente costituito con la presenza della mag- costituito con la presenza della mag- gioranza dei sindaci e delibera a gioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità di voti prevale il voto del caso di parità di voti prevale il voto del Presidente. Presidente.

21. Qualora il Presidente del Collegio 21. Qualora il Presidente del Collegio Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi del Collegio Sindacale possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, a mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti durante la trattazione degli argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmet- esaminati nonché di ricevere, trasmet- tere e visionare documenti. Verificandosi tere e visionare documenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente. il Presidente.

TITOLO X Del bilancio, dividendo e fondo di riserva

Articolo 37

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. dicembre di ogni anno.

2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di 2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione Amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale. del bilancio sociale.

Articolo 38

1. L'utile netto risultante dal bilancio è 1. L'utile netto risultante dal bilancio è destinato come segue: destinato come segue: 43 a) alla riserva una quota non inferiore a) alla riserva una quota non inferiore al 10%; allorché la riserva risulti di am- al 10%; allorché la riserva risulti di am- montare pari al massimo previsto dalle montare pari al massimo previsto dalle disposizioni di legge, l'utile viene disposizioni di legge, l'utile viene prioritariamente assegnato alle azioni di prioritariamente assegnato alle azioni di risparmio nella misura di cui al suc- risparmio nella misura di cui al suc- cessivo punto b); cessivo punto b); b) alle azioni di risparmio è assegnato b) alle azioni di risparmio è assegnato un importo fino alla concorrenza del cin- un importo fino alla concorrenza del cin- que per cento del loro valore nominale; que per cento del loro valore nominale; quando in un esercizio sia stato as- quando in un esercizio sia stato as- segnato alle azioni di risparmio un segnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al cinque per cento dividendo inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è del loro valore nominale, la differenza è computata in aumento del dividendo computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; privilegiato nei due esercizi successivi; gli utili che residuano dopo l'assegna- gli utili che residuano dopo l'assegna- zione alle azioni di risparmio del zione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura quello delle azioni ordinarie, in misura pari al tre per cento del valore nominale pari al tre per cento del valore nominale dell'azione; dell'azione; c) fermo restando quanto sopra c) fermo restando quanto sopra stabilito in ordine al dividendo stabilito in ordine al dividendo complessivo maggiorato spettante alle complessivo maggiorato spettante alle azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è attribuito un importo fino alla attribuito un importo fino alla concorrenza del cinque per cento del loro concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale; valore nominale; d) l'utile che residua e del quale d) l'utile che residua e del quale l'Assemblea deliberi la distribuzione è l'Assemblea deliberi la distribuzione è ripartito fra tutte le azioni in aggiunta ripartito fra tutte le azioni in aggiunta alle assegnazioni di cui alle precedenti alle assegnazioni di cui alle precedenti lettere b) e c); lettere b) e c); e) sulla destinazione dell'utile non e) sulla destinazione dell'utile non distribuito delibera l'Assemblea su distribuito delibera l'Assemblea su proposta del Consiglio di proposta del Consiglio di Amministrazione. Amministrazione. 2. L'Assemblea, su proposta del 2. L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può deliberare altresì la Consiglio, può deliberare altresì la formazione e l'incremento di riserve di formazione e l'incremento di riserve di carattere straordinario e speciale da carattere straordinario e speciale da prelevarsi dall'utile netto anche in prelevarsi dall'utile netto anche in antecedenza ai riparti di cui alle antecedenza ai riparti di cui alle precedenti lettere c), d) ed e). precedenti lettere c), d) ed e).

3. L’Assemblea, su proposta del 3. L’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può Consiglio di Amministrazione, può stabilire un importo annuo complessivo - stabilire un importo annuo complessivo - non superiore all’1% dell'utile netto di non superiore all’1% dell'utile netto di esercizio e comunque non eccedente i 10 esercizio e comunque non eccedente i 10 milioni di euro - destinato alle iniziative milioni di euro - destinato alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e di carattere sociale, assistenziale e

44 culturale, da devolversi a giudizio del culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso. Consiglio di Amministrazione stesso.

4. La Società può deliberare la 4. La Società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente. consentiti dalla normativa vigente.

TITOLO XI Del recesso

Articolo 39

1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla 1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla legge, fermo restando che non hanno legge, fermo restando che non hanno diritto di recedere gli azionisti che non diritto di recedere gli azionisti che non hanno concorso all’approvazione delle hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del deliberazioni riguardanti la proroga del termine della Società o l’introduzione o termine della Società o l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. delle azioni.

TITOLO XII Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Articolo 40

1. Il Consiglio di Amministrazione 1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio del nomina, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale e per un periodo Collegio Sindacale e per un periodo massimo di tre anni, un dirigente massimo di tre anni, un dirigente preposto alla redazione dei documenti preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo svolgimento dei contabili societari per lo svolgimento dei compiti attribuiti allo stesso dalla vigente compiti attribuiti allo stesso dalla vigente normativa, stabilendone i poteri, i mezzi normativa, stabilendone i poteri, i mezzi ed il compenso. ed il compenso.

2. Il dirigente preposto alla redazione dei 2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto dal documenti contabili societari è scelto dal Consiglio di Amministrazione tra i Consiglio di Amministrazione tra i dirigenti della Società che risultino in dirigenti della Società che risultino in possesso di tutti i seguenti requisiti di possesso di tutti i seguenti requisiti di professionalità: professionalità: a) laurea (o equivalente) in discipline a) laurea (o equivalente) in discipline economiche o finanziarie conseguita in economiche o finanziarie conseguita in Italia o all’estero; Italia o all’estero; b) esperienza pregressa di almeno tre b) esperienza pregressa di almeno tre anni nel ruolo di responsabile della anni nel ruolo di responsabile della struttura interna dedicata alla struttura interna dedicata alla 45 formazione del bilancio o nel ruolo di formazione del bilancio o nel ruolo di Chief Financial Officer in società per Chief Financial Officer in società per azioni (o equivalente) quotata italiana o azioni (o equivalente) quotata italiana o estera (compresa UniCredit e le sue estera (compresa UniCredit e le sue controllate); controllate); c) inquadramento al momento della c) inquadramento al momento della nomina quale Dirigente o superiore. nomina quale Dirigente o superiore. 3. Il Consiglio di Amministrazione vigila 3. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti dalla normativa vigente, nonché attribuiti dalla normativa vigente, nonché sul rispetto effettivo delle procedure sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. amministrative e contabili.

4. Nello svolgimento del proprio compito 4. Nello svolgimento del proprio compito il dirigente preposto alla redazione dei il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari potrà documenti contabili societari potrà avvalersi della collaborazione di tutte le avvalersi della collaborazione di tutte le strutture del Gruppo UniCredit. strutture del Gruppo UniCredit.

5. Il dirigente preposto effettua le 5. Il dirigente preposto effettua le attestazioni e le dichiarazioni, ove attestazioni e le dichiarazioni, ove richiesto anche congiuntamente con gli richiesto anche congiuntamente con gli Organi Delegati, prescritte allo stesso Organi Delegati, prescritte allo stesso dalla normativa vigente. dalla normativa vigente.

46

ƒ Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa ad UniCredit S.p.A. ƒ Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa a Capitalia S.p.A.

Le situazioni patrimoniali di riferimento sono rappresentate dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2006 approvati dalle rispettive Assemblee ordinarie in data 10 maggio e 19 aprile 2007 e messi a disposizione dei Soci presso le sedi delle Società e Borsa Italiana SpA.

ƒ Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per UniCredit S.p.A.

ƒ Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per Capitalia S.p.A.

ƒ Fairness opinion rilasciata da Citigroup Global Markets Limited al Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A.

Relazione al Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A.

Relazione Inerente la Determinazione del Rapporto di Cambio ai Fini della Fusione di Capitalia S.p.A. e UniCredit S.p.A.

Roma, 20 maggio 2007

Indice

1 Introduzione...... 2 1.1 Premessa ...... 2 1.2 Società Interessate dalla Fusione ...... 3 1.3 Finalità della Relazione...... 3 1.4 Descrizione Sintetica dell’Operazione...... 4 1.5 Data di Riferimento...... 5 1.6 Attività Svolta da Citi e Documentazione Utilizzata ...... 5 1.7 Alcune limitazioni...... 6

2 Individuazione delle Metodologie di Valutazione ...... 8 2.1 Premesse e Principi di Valutazione...... 8 2.2 Metodologie di Valutazione Adottate ...... 8

3 Descrizione e Applicazione dei Metodi...... 10 3.1 Metodo delle Quotazioni di Borsa ...... 10 3.1.1 Descrizione e Applicazione...... 10 3.2 Metodi dei Multipli di Mercato...... 11 3.2.1 Descrizione e Applicazione dei Metodi...... 11 3.3 Metodo dei Flussi di Dividendi Attualizzati (Dividend Discount Model o DDM) ...... 12 3.3.1 Descrizione e Applicazione del Metodo...... 12 3.4 Metodo dei Prezzi Obiettivo ...... 15 3.4.1 Descrizione e Applicazione del Metodo...... 15 3.5 Metodo dell’Analisi di Contribuzione...... 15 3.5.1 Descrizione e Applicazione del Metodo...... 15 3.6 Premio di Controllo: Metodo dei Premi Riconosciuti in Operazioni Comparabili ...... 16 3.6.1 Descrizione e Applicazioni del Metodo ...... 16 3.6.2 Intervallo di premio di controllo individuato ...... 16

4 Sintesi delle Valutazioni e Conclusioni ...... 17

1

1 Introduzione

1.1 Premessa

Citigroup Global Markets Limited (“Citi”) è stata incaricata (l’“Incarico”) dal Consiglio di Amministrazione (il “Consiglio” o “CdA”) di Capitalia S.p.A. (“Capitalia”) di fornire la propria opinione in merito alla congruità da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia del rapporto di cambio (“Rapporto di Cambio”) che il CdA intende proporre ai soci in sede di Assemblea Straordinaria (l’“Assemblea”) in relazione al progetto di fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) (l’operazione di fusione per incorporazione di seguito definita l’ “Operazione”) (Capitalia e UniCredit di seguito definite, insieme, le “Banche”). I servizi che Citi rende a Capitalia sono regolati da lettera di incarico firmata il 19 maggio 2007. In esecuzione dell’Incarico conferitole, ed in conformità alle istruzioni ricevute, Citi ha provveduto ad analizzare il Rapporto di Cambio proposto dal Consiglio sulla base delle metodologie di seguito illustrate, pervenendo alle conclusioni contenute nella Sezione 4 della presente relazione (“Relazione”). La Relazione è stata predisposta a uso esclusivo del Consiglio, che ne è l’unico e solo destinatario, a supporto delle decisioni di sua competenza e al solo scopo di fornire a quest’ultimo indicazioni e riferimenti ai fini della approvazione del Rapporto di Cambio nell’ambito dell’Operazione qui descritta. Resta oggetto di valutazione autonoma da parte del Consiglio qualsiasi decisione su come utilizzare le conclusioni a cui Citi è giunta nella Relazione stessa. Conseguentemente, ogni scelta e decisione in merito all’individuazione del Rapporto di Cambio resta di esclusiva competenza e responsabilità del Consiglio. Nessuno, a eccezione dei membri del Consiglio, è autorizzato a fare affidamento sulla Relazione e sul suo contenuto. In particolare, la Relazione non è destinata agli azionisti di Capitalia né intende fornire loro alcuna assistenza o raccomandazione in merito alle determinazioni da assumere nell’Assemblea che sarà chiamata a deliberare l’approvazione dell’Operazione. Del suddetto utilizzo sarà in ogni caso pienamente ed esclusivamente responsabile il Consiglio. La Relazione, pertanto, nonché ogni altro materiale o lavoro predisposto da Citi ai fini della Relazione non potranno essere divulgati, in tutto o in parte, a terzi o in alcun modo menzionati senza il previo accordo e autorizzazione scritta da parte di Citi, salva la pubblicazione in allegato al Documento Informativo relativo all’Operazione e in altri documenti la cui pubblicazione sia richiesta da competenti Autorità o da disposizione di legge. Nel predisporre la Relazione, Citi si è avvalsa di informazioni pubbliche e delle informazioni fornite dal management di Capitalia. Con il consenso di Capitalia, Citi ha svolto le proprie analisi ai fini della predisposizione della presente Relazione senza avere contatti con il management di UniCredit. Citi ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza e completezza di tutte le informazioni pubblicamente disponibili e di tutte le informazioni ricevute, sia scritte che verbali, senza quindi dar corso ad alcuna verifica indipendente in merito alle stesse; in particolare, Citi non ha dato corso ad alcuna verifica indipendente in merito alla qualità dell’attivo, alla liquidità, all’esistenza di eventuali ulteriori passività o altra sopravvenienza passiva, all’adeguatezza della capitalizzazione, né alla corretta applicazione di principi contabili o alla conformità a requisiti regolamentari. Il Consiglio pertanto prende atto che l’accuratezza delle valutazioni contenute nella presente Relazione dipende imprescindibilmente dalla correttezza, veridicità e completezza delle informazioni sulle quali tali valutazioni si fondano.

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Citi riceverà un compenso in relazione allo svolgimento dell’Incarico. Resta inoltre inteso che Citi e/o talune società affiliate a Citi hanno reso in passato e tuttora rendono o potrebbero rendere alle Banche altri servizi non inerenti l’Incarico, inclusi rapporti di finanziamento, per i quali Citi ha ricevuto o si aspetta di ricevere una remunerazione. Citi, o talune società affiliate a Citi, nel corso della loro propria attività possono trattare titoli azionari o di debito di Capitalia o UniCredit per proprio conto o per conto di propri clienti e di conseguenza avere una posizione lunga o corta su tali titoli in qualsiasi momento. Con la presente Relazione, Citi non esprime alcuna opinione o giudizio in merito alla opportunità dell’Operazione rispetto a qualsiasi altra strategia alternativa per Capitalia o in merito agli effetti di qualsiasi altra operazione che potrebbe riguardare Capitalia. Non è stata richiesta, né Citi ha condotto, alcuna sollecitazione di manifestazioni di interesse di terzi circa la possibile acquisizione di Capitalia. Non sono state, infine, richieste, né Citi ha condotto, valutazioni indipendenti o stime sul valore dell’attivo o del passivo delle Banche. Si precisa infine che lo scopo della presente Relazione è quello di fornire un’opinione sull’adeguatezza del Rapporto di Cambio e non di esprimere valutazioni di alcun genere sul valore assoluto delle azioni Capitalia e/o delle azioni UniCredit.

1.2 Società Interessate dalla Fusione

Le società coinvolte nell’Operazione in qualità di società incorporata e di società incorporante sono rispettivamente:

► Capitalia S.p.A., iscritta all’albo delle banche cod. 3207.8 con sede legale in Via Minghetti 17, Roma, capitale sociale interamente versato pari a € 3.115.790.352, costituito da 2.596.491.960 azioni ordinarie del valore nominale di € 1,20 ciascuna; e

► UniCredit S.p.A., iscritta all’albo delle banche cod. 3135.1 con sede legale in Via Dante 1, Genova, capitale sociale interamente versato pari a € 5.222.465.096,50, costituito da 10.423.223.641 azioni ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio non convertibili del valore nominale di € 0,50 ciascuna.

1.3 Finalità della Relazione

Come illustrato nella Premessa, la presente Relazione ha il solo scopo di fornire al Consiglio indicazioni e riferimenti utili in relazione al Rapporto di Cambio proposto dal Consiglio ai fini dell’Operazione. Nessuna rappresentazione e/o valutazione, nemmeno indiretta o implicita, viene invece fornita rispetto all’eventuale congruità del Rapporto di Cambio per UniCredit e i suoi azionisti. In quest’ottica, tutte le considerazioni e le stime di valore sono state effettuate con l’obiettivo di esprimere una stima relativa dei valori delle Banche, dando preminenza all’omogeneità e alla comparabilità dei criteri adottati. Le considerazioni e le stime contenute nella presente Relazione vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alla specifica Operazione in oggetto. Le conclusioni esposte nella presente Relazione sono basate sul complesso delle indicazioni e valutazioni in essa contenute, pertanto nessuna parte della Relazione potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal documento nella sua interezza. Citi non

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assume, inoltre, alcuna responsabilità diretta o indiretta per danni che possano derivare da un non corretto utilizzo della Relazione e delle informazioni in essa contenute. Nulla di quanto è rappresentato nella Relazione può o potrà essere ritenuto garanzia o indicazione dei risultati futuri di Capitalia, di UniCredit o della società risultante dall’Operazione, ovvero di qualunque società da esse controllata o partecipata, né un’indicazione circa l’andamento dei corsi azionari ai quali i titoli di Capitalia e UniCredit, o della società risultante dall’Operazione, potranno essere negoziati sul mercato, né essere considerato rappresentativo di una valutazione assoluta ed a sé stante delle Banche.

1.4 Descrizione Sintetica dell’Operazione

L’Operazione in oggetto è descritta nel Progetto di Fusione e nella Relazione degli Amministratori (come di seguito definita) che saranno sottoposte per approvazione al Consiglio di Capitalia e a cui si rimanda. Alcuni degli elementi rilevanti dell’Operazione sono i seguenti:

► Fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit;

► Rapporto di Cambio pari a 1,12 azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia, sulla base del quale gli attuali azionisti di Capitalia deterranno una quota pari al 21,81% del capitale ordinario dell’entità post Operazione, ovvero pari al 21,78% del capitale complessivo;

► Emissione di nuove azioni ordinarie di UniCredit in cambio di tutte le azioni ordinarie di Capitalia;

► Mantenimento della categoria di azioni di risparmio di UniCredit;

► Mantenimento del modello di governance attualmente adottato sia da Capitalia che da UniCredit e basato sul c.d. modello tradizionale;

► Cooptazione all’interno del CdA di UniCredit di 4 consiglieri tra quelli attualmente in carica nel Consiglio indicati da Capitalia, tra cui l’attuale Presidente di Capitalia che assumerà il ruolo di Vice-Presidente vicario del gruppo risultante dall’Operazione;

► Trasferimento della sede legale di UniCredit da Genova a Roma. Nessuna delle due Banche ha svolto, né è previsto che svolga successivamente all’approvazione dell’Operazione da parte dei rispettivi Consigli, alcuna attività di due diligence finanziaria, contabile, legale, fiscale e/o di qualsiasi natura in relazione alla controparte. La tempistica dell’Operazione prevede la stipula dell’Atto di Fusione entro il 31 dicembre 2007. Citi ha assunto, secondo quanto rappresentato e confermato da Capitalia, che l’Operazione sia realizzata secondo i termini e le condizioni contenuti nella bozza di documentazione consegnata a Citi (vedasi Sezione 1.6) e senza che venga apportata alcuna modifica sostanziale ai termini o ad altre condizioni e previsioni rilevanti contenute nella predetta bozza di documentazione. Citi ha assunto, inoltre, che tutte le necessarie autorizzazioni (anche regolamentari) siano ottenute senza ritardo, limitazioni, restrizioni o condizioni tali da avere effetti negativi o comunque pregiudizievoli su Capitalia o UniCredit o sui potenziali benefici derivanti dall’Operazione. Citi ha inoltre assunto, sulla base delle indicazioni fornite da Capitalia, UniCredit e i loro consulenti, che l’Operazione abbia effetti fiscali neutrali per le Banche e i loro rispettivi azionisti.

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1.5 Data di Riferimento

Salvo quanto precisato di seguito, la presente Relazione è basata sulle informazioni generali, finanziarie, economiche e di mercato che sono disponibili e possibile oggetto di valutazione alla data della presente Relazione (la “Data di Riferimento”). Per ciascuna delle Banche, la situazione economica e patrimoniale di riferimento della presente Relazione è quella al 31 dicembre 2006. Si è altresì tenuto conto dei fatti di rilievo intervenuti successivamente, di pubblica conoscenza e/o comunicati a Citi dalle Banche, come descritto nella Sezione 1.7. Si è assunto - come rappresentato da Capitalia e come ipotizzato per quanto riguarda UniCredit – che nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali certificate di cui alla successiva Sezione 1.6 per ciascuna delle Banche e la Data di Riferimento, non si siano verificati eventi tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, gestionale, economico e finanziario delle Banche oggetto di analisi. I dati di mercato utilizzati nell’ambito delle metodologie di valutazione presentate infra sono riferiti ad un periodo fino al 17 maggio 2007 incluso.

1.6 Attività Svolta da Citi e Documentazione Utilizzata

Nello svolgimento dell'Incarico e al fine di predisporre la Relazione, Citi ha esaminato la bozza del Progetto di Fusione e la bozza della Relazione degli Amministratori (come di seguito definite) e ha avuto discussioni e colloqui con il management di Capitalia, in merito all'Operazione. Come concordato con Capitalia, Citi non ha avuto accesso diretto al management di UniCredit. Citi si è avvalsa di informazioni pubbliche disponibili riguardanti le Banche nonché di altre informazioni che sono state rese disponibili anche verbalmente dal management di Capitalia ivi incluse, tra l'altro, informazioni relative agli impatti strategici e ai potenziali benefici finanziari dell'Operazione e ha assunto, con il consenso di Capitalia, che tali potenziali benefici finanziari si realizzeranno secondo i tempi e l’ammontare previsti. Citi ha esaminato i termini finanziari dell'Operazione come descritti nella bozza di Progetto di Fusione (di seguito definito) assumendo, in linea con quanto rappresentato e confermato da Capitalia, come sopra indicato, che l’Operazione sia realizzata secondo i termini e le condizioni contenute in tale bozza di Progetto di Fusione, senza che venga apportata alcuna modifica sostanziale ai termini o ad altre condizioni e previsioni rilevanti ivi contenute. Citi ha inoltre esaminato ulteriori dati finanziari fra cui, tra l'altro, i prezzi e i volumi storici di mercato per le azioni ordinarie Capitalia e UniCredit nel periodo relativo agli scorsi due anni, i principali dati patrimoniali, finanziari e operativi storici, nonché certi dati finanziari prospettici (come risultanti da informazioni pubbliche incluse le Stime di Consensus come sotto definite) di Capitalia e UniCredit. Come già indicato sopra, con il consenso di Capitalia, Citi ha svolto le proprie analisi ai fini della predisposizione della presente Relazione senza avere contatti con il management di UniCredit. Sulla base di informazioni pubbliche disponibili, Citi ha considerato i termini finanziari di altre operazioni ritenute comparabili ai fini di una valutazione dei termini finanziari dell'Operazione nonché analizzato altre informazioni finanziarie, di mercato e altre informazioni pubbliche relative alle attività di altre società che Citi ha ritenuto rilevanti nel valutare quelle di Capitalia e UniCredit. Infine, Citi ha svolto ulteriori analisi e valutazioni e tenuto conto di altre

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informazioni e criteri finanziari, economici e di mercato disponibili che sono stati considerati rilevanti nel quadro dell'Operazione e ai fini della presente Relazione. In particolare, la documentazione utilizzata include:

► I bilanci certificati, civilistici e consolidati, approvati dagli organi competenti, per gli esercizi 2004, 2005 e 2006 per Capitalia e UniCredit;

► Le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2005 e 2006 per Capitalia e UniCredit;

► Le relazioni consolidate trimestrali al 31 marzo 2007 per Capitalia e UniCredit;

► L’andamento dei corsi azionari delle Banche negli ultimi 24 mesi;

► I piani industriali presentati alla comunità finanziaria (i “Piani Industriali”), in particolare: • per Capitalia, il Piano Industriale per il periodo 2005 – 2007 inizialmente presentato il 5 luglio 2005; • per UniCredit, il Piano Industriale per il periodo 2006 – 2008 inizialmente presentato il 5 luglio 2006;

► Le stime elaborate da alcuni analisti di ricerca di società di intermediazione mobiliare circa la redditività prospettica di Capitalia e di UniCredit per il periodo 2007-2009. Ai fini della Relazione, i dati medi derivanti da un campione di tali stime pubblicamente disponibili alla data della presente sono di seguito definite le “Stime di Consensus”;

► I dati finanziari pubblici e le valutazioni di mercato di certe banche italiane ed europee disponibili alla data della presente Relazione che, a parere di Citi, sono da considerarsi rilevanti ai fini dell’analisi;

► I termini di certe recenti operazioni di acquisizione di società quotate, sia in Italia che nel resto d’Europa, che secondo l’opinione di Citi sono comparabili all’Operazione;

► La bozza del progetto di fusione circolata il 18 maggio 2007 (il “Progetto di Fusione”) e predisposta per il Consiglio di Capitalia in data 20 maggio 2007;

► La bozza della relazione agli amministratori circolata il 18 maggio 2007 (la “Relazione degli Amministratori”) e predisposta per il Consiglio di Capitalia in data 20 maggio 2007;

► La bozza della presentazione dell’Operazione ai mercati finanziari elaborata da UniCredit e ricevuta in data 18 maggio 2007 (“Presentazione al Mercato”);

► La bozza della presentazione dell’operazione al Consiglio di Capitalia ricevuta in data 18 maggio 2007 (la “Presentazione al CdA”); e

► La bozza del comunicato stampa congiunto in relazione all’annuncio dell’Operazione (il “Comunicato”). Come concordato con il management di Capitalia, ai fini della propria analisi Citi ha basato le proprie valutazioni sulle Stime di Consensus quale indicatore più attendibile circa le prospettive reddituali future delle Banche su base stand-alone.

1.7 Alcune limitazioni

Citi ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione di cui alla Sezione 1.6 rifletta con accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio in capo alle Banche tra cui quelli derivanti da diritti di terzi, contenzioso in corso o potenziale, ispezioni da parte di Autorità e che non vi siano fatti o atti precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta documentazione contabile, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre

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conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria e/o patrimoniale delle Banche. Le valutazioni e le conclusioni a cui Citi è pervenuta vanno interpretate inoltre alla luce di specifici limiti incontrati nello svolgimento delle proprie analisi, fra cui in particolare, quelli indicati in altre sezioni della presente Relazione, nonché quelli di seguito riportati:

► limiti inerenti ciascuno dei diversi metodi di valutazione utilizzati, in parte compensati dall’applicazione congiunta di molteplici metodologie;

► potenziale disomogeneità delle ipotesi sottostanti alle Stime di Consensus;

► limitata equiparabilità alle Banche del campione di società quotate comparabili;

► disomogeneità e dispersione temporale dei prezzi obiettivo (come definiti di seguito);

► limitata equiparabilità all’Operazione del campione di operazioni selezionato ai fini della metodologia di cui alla Sezione 3.6;

► limitato accesso a informazioni non pubbliche; e

► nessun contatto diretto con il management UniCredit.

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2 Individuazione delle Metodologie di Valutazione

2.1 Premesse e Principi di Valutazione

Le valutazioni presentate nella Relazione sono finalizzate a esprimere una stima comparativa dei valori dei capitali economici di Capitalia e UniCredit e sono coerenti ai seguenti principi: 1. Premio agli Azionisti Capitalia. Le caratteristiche dell’Operazione (tra cui la dimensione relativa delle Banche, il peso percentuale degli azionisti ex Capitalia nel capitale sociale del gruppo nascente dall’Operazione, la rappresentanza degli azionisti ex Capitalia nella governance del gruppo nascente dall’Operazione) configurano – per gli attuali azionisti di Capitalia – una situazione analoga a un trasferimento di controllo a favore di UniCredit. A fini valutativi, questo comporta, coerentemente con quanto espresso dalla dottrina e dalla pratica valutativa in operazioni di acquisizione, l’esigenza di riconoscere e apprezzare la corresponsione, da parte di UniCredit, di un premio agli attuali azionisti Capitalia (“Premio di Controllo”). Tale premio remunera gli azionisti di Capitalia per il trasferimento del controllo sulle attività della società stessa. 2. Ottica Stand-Alone. Sulla base delle precedenti considerazioni e ai fini della presente Relazione Citi ha quindi adottato le metodologie valutative esposte ai paragrafi successivi in ipotesi di autonomia operativa di ciascuna delle Banche (cosiddetta ipotesi stand-alone), e considerato separatamente l'esistenza di un Premio di Controllo agli azionisti di Capitalia. 3. Stime di Valore Relative, Non Assolute. Poiché il corrispettivo dell’Operazione è rappresentato interamente da titoli azionari, secondo un principio consolidato nella prassi valutativa è stato privilegiato il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati. Le valutazioni stand-alone presentate assumono pertanto significato esclusivamente nel loro profilo relativo e non possono essere considerate rappresentative di una valutazione assoluta e a sé stante di alcuna delle società oggetto di analisi. 4. Significatività dei Prezzi di Mercato. In generale, i titoli Capitalia e UniCredit sono caratterizzati da ampio flottante, elevata liquidità ed estesa copertura di ricerca.

2.2 Metodologie di Valutazione Adottate

Coerentemente con le finalità della Relazione e in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello internazionale per il settore bancario, nella determinazione della stima comparativa del capitale economico delle Banche, Citi ha fatto riferimento a molteplici metodologie di valutazione, sia di mercato che analitiche, coerentemente con i principi enunciati alla Sezione 2.1. Sulla base di tali considerazioni e avuto riguardo alle caratteristiche proprie delle Banche, della tipologia di attività e dei mercati di riferimento in cui le stesse operano, i metodi di valutazione scelti da Citi per l’elaborazione della Relazione sono stati i seguenti:

► Metodo delle Quotazioni di Borsa;

► Metodi dei Multipli di Mercato;

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► Metodo dei Flussi di Dividendi Attualizzati (Dividend Discount Model o “DDM”);

► Metodo dei Prezzi Obiettivo degli analisti finanziari;

► Metodo dell’Analisi di Contribuzione.

Nell’applicazione dei suddetti metodi, Citi ha considerato le caratteristiche e i limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore bancario. In merito alle modalità di applicazione dei principi espressi nella precedente Sezione 2.1. e dei metodi sopra illustrati, l’esercizio di valutazione condotto relativamente alle Banche è stato volto a: 1. analizzare il valore del capitale economico delle Banche in un’ottica stand-alone, determinato applicando i metodi sopra descritti; 2. analizzare i Rapporti di Cambio in un’ottica stand-alone, ossia risultanti dal confronto dei valori economici delle Banche in un’ottica stand-alone; 3. determinare il Premio di Controllo riconoscibile agli azionisti Capitalia nell’ambito dell’Operazione. In particolare, Citi ha: • basato la propria stima del valore del capitale economico delle Banche in ottica stand-alone sui metodi delle Quotazioni di Borsa, dei Multipli di Mercato e dei Flussi di Dividendi Attualizzati; e • utilizzato il metodo dell’Analisi di Contribuzione e il metodo dei Prezzi Obiettivo degli Analisti Finanziari quali criteri di controllo. Le analisi valutative basate su prezzi di Borsa sono state effettuate ex dividend. Con riferimento alla determinazione del valore per azione di UniCredit, occorre precisare che tale valore concerne esclusivamente le azioni ordinarie di UniCredit. In merito alla stima del valore del Premio di Controllo da riconoscere agli azionisti di Capitalia, Citi ha fatto riferimento innanzitutto al metodo dei Premi Riconosciuti in Operazioni Comparabili, come descritto in Sezione 3.6.

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3 Descrizione e Applicazione dei Metodi

3.1 Metodo delle Quotazioni di Borsa

3.1.1 DESCRIZIONE E APPLICAZIONE Il Metodo delle Quotazioni di Borsa consiste nel riconoscere a una società un valore pari a quello attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della società sono trattate. Secondo tale metodo, i corsi dei titoli azionari di società quotate, se significativi, rappresentano l’indicatore più affidabile del valore di una società, in quanto in esso sono incorporate tutte le informazioni pubbliche relative alla società stessa, essendo il prezzo espresso sul mercato il risultato di un sistematico processo di arbitraggio degli operatori di mercato che riflette la loro opinione riguardo i profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica della società oggetto di valutazione. In tale ambito, i corsi azionari di una società si ritengono significativi quando:

► I mercati in cui i titoli sono scambiati sono caratterizzati da un alto livello di efficienza;

► La liquidità dei titoli considerati è elevata;

► L’orizzonte temporale di riferimento è tale da neutralizzare possibili eventi di carattere eccezionale che danno origine a fluttuazioni di breve periodo e/o a tensioni speculative. Per quanto concerne Capitalia e UniCredit, riteniamo che in generale le rispettive azioni ordinarie condividano caratteristiche che ne rendono i corsi (e quindi i rapporti di cambio risultanti) significativi, per le ragioni di seguito illustrate: 1. Mercati efficienti: titoli quotati alla Borsa Italiana, il sesto mercato europeo per capitalizzazione di mercato e il quarto per volume di negoziazioni. 2. Ampio flottante: in data 8 maggio 2007 (assunta ai fini della presente Relazione quale ultimo giorno di negoziazioni non influenzato da tensioni speculative), il flottante1 rispettivo di Capitalia e UniCredit aveva un valore di mercato rispettivamente pari a circa €10 miliardi e circa €57 miliardi, rappresentando una quota del capitale sociale ordinario pari a circa il 72% e il 57%. 3. Elevata liquidità: i titoli di Capitalia e UniCredit hanno registrato nel corso dei 12 mesi antecedenti l’8 maggio 2007 un controvalore di scambi giornalieri superiore rispettivamente a circa €140 milioni per Capitalia e circa €530 milioni per UniCredit. 4. Estesa copertura di ricerca: numerose società di intermediazione finanziaria, per la maggior parte internazionali, pubblicano regolarmente ricerca sui titoli azionari delle due Banche (oltre 20 per Capitalia, oltre 30 per UniCredit). Ai fini della presente analisi non sono stati considerati i prezzi rilevati dai titoli azionari delle Banche successivamente all’8 maggio 2007, data in cui il CdA di Capitalia ha deliberato il conferimento di un incarico consulenziale volto all’esplorazione di opzioni strategiche. Tali prezzi, infatti, si presumono i) non più pienamente rappresentativi di valori stand-alone e ii) potenzialmente influenzati da pressioni speculative. Ciò premesso, nel procedere all’analisi delle quotazioni di mercato si è fatto ricorso sia alle medie aritmetiche semplici delle quotazioni dei titoli Capitalia e UniCredit (prezzi di chiusura),

1 Definito come il totale del capitale escludendo gli azionisti con quote superiori al 2% e/o legati in patti di sindacato.

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sia a osservazioni puntuali relativamente a valori minimi e massimi lungo orizzonti temporali predefiniti.

3.2 Metodi dei Multipli di Mercato

3.2.1 DESCRIZIONE E APPLICAZIONE DEI METODI Secondo i metodi c.d. di mercato, consolidati nella prassi valutativa internazionale, il valore di una società è derivato facendo ricorso a parametri valutativi di mercato relativi ad altre società quotate ritenute comparabili a quelle oggetto di valutazione. Il Metodo dei Multipli di Mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di Borsa di un campione di società comparabili a quelle oggetto di valutazione. Tale metodo si basa sull’assunto generale che in un mercato efficiente ed in assenza di movimenti speculativi, il prezzo di Borsa delle azioni di una società riflette le aspettative del mercato circa il tasso di crescita degli utili futuri ed il grado di rischio ad esso associato. L’applicazione del Metodo dei Multipli di Mercato si articola nelle seguenti fasi: A. Selezione del o dei campioni di riferimento; B. Determinazione dell’intervallo temporale di riferimento; C. Identificazione dei rapporti fondamentali (i c.d. multipli) ritenuti significativi e rappresentativi per ciascuna società da valutare; D. Determinazione del livello dei parametri prospettici rilevanti in relazione alle società rappresentate nel campione e calcolo dei multipli; E. Identificazione dell’intervallo di multipli e sua applicazione alla società oggetto di valutazione, determinando un intervallo di valori per la società medesima. Il grado di affidabilità di questo metodo di valutazione dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto. Gli aspetti più rilevanti dell’analisi nel caso in questione sono illustrati di seguito. A. Selezione del campione di riferimento Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l’affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, estremamente dipendente dalla confrontabilità del campione. L’impossibilità pratica di identificare società omogenee sotto ogni profilo induce a determinare i tratti ritenuti più significativi per la costruzione del campione di confronto e a selezionare di conseguenza le aziende comparabili in relazione ai criteri prescelti. I titoli delle società prescelte devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni contingenti. Ai fini della presente analisi, in considerazione del differente business mix delle due Banche, i campioni selezionati sono stati differenziati.

► Per Capitalia, si è fatto riferimento alle banche italiane di dimensione medio grande, con presenza nazionale o multi-regionale, i cui prezzi presentino caratteristiche di significatività considerate elevate ma non attualmente coinvolte in operazioni di aggregazione;

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► Per UniCredit, si è fatto riferimento anche alle maggiori banche europee, comparabili per dimensione e modello di business e non attualmente coinvolte in operazioni di aggregazione. B. Determinazione dell’intervallo temporale di riferimento Ai fini del calcolo del valore di Borsa delle società inserite nel campione è stata utilizzata la media dei prezzi di chiusura dell’ultimo mese precedente il 17 maggio 2007. C. Identificazione dei rapporti fondamentali ritenuti significativi Per ciascuna delle società appartenenti al campione selezionato come sopra indicato si è proceduto al calcolo di una serie di rapporti, o multipli, ritenuti significativi per l’analisi secondo tale criterio. La scelta di questi multipli è stata effettuata sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato secondo la quale particolare rilevanza è attribuita ai seguenti rapporti:

► Rapporto Prezzo/Utili Prospettici (“P/U”);

► Rapporto Prezzo/Patrimonio Netto al 31 dicembre 2006 (“P/PN”); I multipli sono stati calcolati sulla base di prezzi ex dividend. D. Determinazione del livello di utili prospettici delle società rappresentate nel campione Con riferimento ai dati di utili attesi per il 2007, 2008 e 2009 utilizzati nella presente analisi in relazione alle società incluse nei campioni italiano ed europeo, sono state utilizzate le stime fornite da IBES espressive del consenso presso gli analisti finanziari. In relazione a Capitalia e UniCredit sono state utilizzate le Stime di Consensus. E. Determinazione dell’intervallo di applicazione dei rapporti precedentemente calcolati La rilevanza dei rapporti fondamentali calcolati e la scelta dell’intervallo da applicare alle società oggetto della presente Relazione avvengono in base a considerazioni qualitative circa la significatività dei multipli ottenuti e le caratteristiche reddituali e patrimoniali delle società oggetto di valutazione.

3.3 Metodo dei Flussi di Dividendi Attualizzati (Dividend Discount Model o DDM)

3.3.1 DESCRIZIONE E APPLICAZIONE DEL METODO Il metodo dei flussi di dividendi attualizzati (il Dividend Discount Model o “DDM”) si fonda sul principio che il valore economico di una società sia pari alla somma: 1. del valore attuale dei flussi di cassa disponibili in futuro per i propri azionisti, e pari al flusso dei dividendi potenzialmente distribuibili, in un orizzonte temporale di previsione analitica e in coerenza con un livello di patrimonializzazione considerato adeguato; e 2. del valore attuale del Valore Terminale (VT), ovverosia il valore economico della società dopo l'orizzonte temporale di previsione analitica (in ipotesi di crescita perpetua costante dei flussi di dividendo). L'approccio adottato, quindi, prescinde dalle politiche di distribuzione degli utili effettivamente previste o adottate dalle società oggetto di valutazione.

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Il valore economico di una società secondo il metodo del DDM è stimato attraverso l’applicazione della seguente formula: t=n Div VT = t + VE ∑ t n = (1+ k ) (1+ k ) t 1 e e con Div × (1+ g) VT = n (k − g) e Dove: VE = Valore Economico della società; VT = Valore Terminale, pari al valore della società nell'anno successivo all'ultimo anno di previsione analitica dei flussi di dividendo;

Divt = flusso di dividendo potenzialmente distribuibile nell’anno t del periodo di previsione analitica;

Divn = flusso di dividendo potenzialmente distribuibile al termine del periodo di previsione analitica (anno n); n = numero di anni di previsione analitica dei flussi di dividendo;

ke = tasso di sconto, pari al costo del capitale (cost of equity) della società; g = tasso di crescita dei flussi di dividendo oltre il periodo di previsione analitica. Nell’applicazione del DDM sono identificabili le seguenti fasi: A. Previsione analitica dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili su un orizzonte temporale identificato;

B. Determinazione del tasso di sconto ke e del tasso di crescita g; C. Calcolo del valore attuale dei flussi di dividendo nell'orizzonte di previsione analitica e calcolo sintetico del Valore Terminale; D. Sviluppo di scenari alternativi, quali stress test del modello di valutazione (analisi di sensitività).

A. Previsione dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili nell’orizzonte temporale di previsione analitica Ai fini questa metodologia valutativa, si è ipotizzato quale intervallo temporale per la determinazione analitica dei flussi di dividendo il periodo 2007-2010, oltre al quale il valore delle Banche è stato calcolato sinteticamente tramite il Valore Terminale. La stima dei dati di conto economico e stato patrimoniale per gli anni 2007-2009 è basata sulle Stime di Consensus. Per l’anno 2010 sono state invece sviluppate ipotesi di crescita c.d. inerziale, coerenti con le Stime di Consensus, il profilo finanziario e operativo delle Banche e con le aspettative di crescita dei mercati di riferimento. La stima dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili nel periodo 2007 – 2010 è stata effettuata nell’ipotesi che entrambe le Banche mantengano un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a supportarne lo sviluppo futuro e coerente con un obiettivo di medio generalmente ritenuto prudenziale e identificato in un rapporto patrimonio di base core su attività ponderate pari al 6,5% (core Tier I ratio).

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B. Determinazione del tasso di sconto ke e del tasso di crescita g Il tasso di sconto dei flussi di dividendo corrisponde al rendimento richiesto che investitori razionali richiederebbero per investimenti alternativi con profilo di rischio comparabile. Esso rappresenta, dunque, il rendimento atteso del capitale di rischio proprio delle Banche (costo del capitale o cost of equity). Coerentemente con la prassi valutativa, tale tasso è stato calcolato utilizzando il modello del Capital Asset Pricing (“CAPM”). Secondo il CAPM, il costo del capitale è determinato come dalla seguente formula:

Ke = rf + β × (rm − rf ) Dove: rf = tasso di rendimento di un investimento privo di rischio (risk free). Tenuto conto dell'intervallo temporale di riferimento, è stato assunto quale tasso privo di rischio il rendimento benchmark di titoli di stato italiani con scadenza decennale; (rm- rf) = il c.d. premio che un investitore razionale richiede in caso di investimento sul mercato azionario rispetto al tasso di rendimento privo di rischio (risk premium). Tale premio al rischio è stato stimato – sulla base di serie storiche di lungo periodo – pari al 5,0%; β = coefficiente di correlazione tra il rendimento effettivo del titolo della società oggetto di analisti e il rendimento complessivo del mercato di riferimento (beta o β). Il beta misura la volatilità di un titolo rispetto a un portafoglio rappresentativo del mercato. C. Calcolo del valore attuale dei flussi di dividendo nell'orizzonte di previsione analitica e del Valore Terminale I flussi di dividendo analiticamente determinati nell’intervallo temporale 2007-2010 sono stati attualizzati utilizzando come tasso di sconto il costo del capitale delle due Banche così determinato. Il Valore Terminale è stato calcolato applicando al flusso di dividendo potenzialmente distribuibile al termine del periodo di previsione analitica la formula della rendita perpetua crescente secondo il fattore di crescita g. D. Analisi di Sensitività Il rapporto di cambio determinato applicando il DDM è stato sottoposto a numerose analisi di sensitività al fine di valutare l’impatto sullo stesso di, tra l’altro: variazioni di ipotesi relative al costo del capitale ke e al tasso di crescita g, variazioni di scenari di sviluppo e ipotesi di omogeneizzazione di livelli di rischiosità dell’attivo. Il metodo in oggetto prevede la stima dei flussi di dividendi oltre l’orizzonte temporale di previsione analitica ottenibile dalle pubblicazioni degli analisti di ricerca. Si noti che tale esercizio, necessario al fine di stimare il Valore Terminale, comporta necessari gradi di soggettività.

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3.4 Metodo dei Prezzi Obiettivo

3.4.1 DESCRIZIONE E APPLICAZIONE DEL METODO In generale, gli intermediari finanziari che pubblicano documenti di ricerca su società quotate sintetizzano le proprie raccomandazioni in relazione ai titoli delle società quotate oggetto di analisi definendo un “Prezzo Obiettivo” (target price) del titolo di riferimento, che dia un’indicazione quantitativa del valore economico della società e quindi di quello che si ritiene essere il potenziale di apprezzamento sul mercato dello stesso nel medio termine (che prassi vuole calcolato come differenziale tra Prezzo Obiettivo e valore di mercato corrente). L’applicazione di questo metodo si traduce pertanto nell’analisi e nel confronto del rapporto tra i Prezzi Obiettivo indicati per Capitalia e UniCredit da parte di intermediari che pubblicano ricerche su entrambe le Banche (gli “Intermediari Finanziari”). Ai fini dell’analisi si sono utilizzati Prezzi Obiettivo contenuti in documenti di ricerca pubblicati successivamente alla prima presentazione dei dati al 31 dicembre 2006 da parte delle due società, Resta inteso che, ove possibile, sono stati esclusi dall’analisi i Prezzi Obiettivo che includessero i presunti impatti di un’eventuale Operazione. Questa metodologia è da considerarsi solamente uno strumento di controllo.

3.5 Metodo dell’Analisi di Contribuzione

3.5.1 DESCRIZIONE E APPLICAZIONE DEL METODO Il Metodo della Analisi di Contribuzione consiste nel determinare, attraverso il confronto tra grandezze aziendali, il peso relativo delle banche che si integrano rispetto ai valori complessivi risultanti dalla fusione. Il metodo qui utilizzato non determina valori assoluti, ma rapporti rappresentativi della contribuzione di ciascuna banca su base stand-alone rispetto alla combinazione risultante dalla fusione. Questa metodologia è da considerarsi solamente uno strumento di controllo. La rappresentatività dell’Analisi di Contribuzione dipende dall’individuazione di grandezze significative con riguardo alle aziende bancarie oggetto dell’aggregazione. I criteri di scelta per le medesime sono principalmente riferibili a profili strategicamente rilevanti, sia in termini dimensionali sia nella prospettiva di produzione di flussi reddituali. In termini applicativi, per ciascuna delle grandezze selezionate si è proceduto a definire il contributo percentuale di ciascuna delle Banche interessate al processo aggregativo. Il peso relativo di UniCredit è stato inoltre opportunamente rettificato per tenere conto della presenza di azioni risparmio. L’analisi in oggetto è stata effettuata sulla base di dati al 31.12.2006.

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3.6 Premio di Controllo: Metodo dei Premi Riconosciuti in Operazioni Comparabili

3.6.1 DESCRIZIONE E APPLICAZIONI DEL METODO Il riconoscimento di un Premio di Controllo su pacchetti azionari che assicurano il controllo di una società è prassi diffusa, e ha forti componenti soggettive in quanto dipende da considerazioni relative alle strategie dell’acquirente e alle possibili sinergie realizzabili dallo stesso attraverso l’operazione di acquisizione. Il metodo dei Premi Riconosciuti in Operazioni Comparabili è basato, in linea con la dottrina maggiormente accreditata, sull’analisi empirica della valutazione riconosciuta nell’ambito di operazioni di acquisizione su società quotate comparabili. Tale metodologia consente di stimare il premio riconosciuto per la cessione del controllo sulla società acquisita come differenza tra il prezzo offerto e il corso medio di Borsa calcolato su un intervallo temporale rilevante e precedente l’annuncio dell’operazione al mercato, ovvero una fuga di notizie in relazione allo stesso che abbia avuto un effetto chiaramente identificabile sull’andamento del prezzo della società oggetto di acquisizione. Ai fini della presente analisi, Citi ha identificato un campione di operazioni di acquisizione ritenute comparabili nel settore bancario europeo negli ultimi anni.

3.6.2 INTERVALLO DI PREMIO DI CONTROLLO INDIVIDUATO In relazione al campione sopra identificato, sono stati rilevati Premi di Controllo che si collocano in un intervallo compreso tra il 15% e il 20% del prezzo medio borsistico negli 1, 3 e 6 mesi precedenti.

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4 Sintesi delle Valutazioni e Conclusioni

Ferme restando le considerazioni e limitazioni evidenziate nel corso della Relazione e sulla base delle analisi effettuate secondo i metodi descritti nella Sezione 3 della presente Relazione, siamo pervenuti ai seguenti risultati in relazione agli intervalli del Rapporto di Cambio espresso in termini di azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni azione ordinaria di Capitalia.

Sintesi dei Risultati

Rapporto di Cambio Capitalia / UniCredit Min Max Metodo delle Quotazioni di Borsa 0,94 - 1,00 Metodo dei Multipli di Mercato 0,83 - 0,97 Metodo del DDM 0,86 - 0,95 Valori medi 0,87 - 0,97 Criteri di controllo: Metodo dei Prezzi Obiettivo 0,77 - 1,01 Metodo dell’Analisi di Contribuzione 0,67 - 1,02

Nell’ambito e nei limiti di quanto sopra illustrato, tenuto conto di un intervallo di Premi di Controllo compreso tra 15% e 20%, sulla base della nostra esperienza, riteniamo congruo dal punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia, alla data odierna, il seguente valore puntuale del Rapporto di Cambio determinato dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia:

► 1,12 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni azione ordinaria di Capitalia.

Roma, 20 maggio 2007

CITIGROUP GLOBAL MARKETS LTD

By

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ƒ Fairness opinion rilasciata da Credit Suisse Securities Limited al Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A.

ƒ Fairness opinion rilasciata da Rothschild S.p.A. al Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A.

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Strettamente Riservato e Confidenziale

Relazione su lla c ong ru itÿ del Rap p orto di Camb io p er léop erazione di fu sione p er inc orp orazione di Cap italia S.p .A . in U nic redit S.p .A .

2 0 M ag g io 2 0 0 7

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Indic e

1. INTRODUZIONE M ETODOLOGICA 3 1.1 PREMESSA 3 1.2 FINALITA‘ DEL LAVORO SVOLTO 3 1.3 IPOTESI E LIMITI DELLE ANALISI 4 1.4 DATA DI RIFERIMENTO E DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA 5 2. DESCRIZIONE DELL‘OPERAZIONE E CONDIZIONI FINANZIARIE 7

3. INDIVIDUAZIONE DELLE M ETODOLOGIE DI VALUTAZIONE 8 3.1 DIVIDEND DISCOUNT MODEL (—DDM“) 8 3.2 METODOLOGIE DI MERCATO 10 3.3 METODOLOGIE DI CONTROLLO 12 4. IL RAPPORTO DI CAM BIO AI FINI DELLA FUSIONE 14

Il presente documento è stato preparato esclusivamente sulla base di informazioni pubbliche. Rothschild non assume alcuna responsabilità sulla veridicità e correttezza di tali informazioni e delle informazioni contenute in questo documento, né della loro accuratezza o completezza, né delle eventuali conseguenze derivanti a soggetti che abbiano fatto affidamento su qualsiasi affermazione, conclusione o opinione contenuta in questo documento.

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1. INTRODUZIONE M ETODOLOGICA

1.1 PREM ESSA

Rothschild S.p.A. (—Rothschild“) è stata incaricata dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. (—Capitalia“) di fornire la propria opinione in merito alla congruità finanziaria del rapporto di cambio da proporre ai soci in Assemblea Straordinaria (l‘—Assemblea“) in relazione al progetto di fusione per incorporazione (la —Fusione“) di Capitalia in Unicredit S.p.A. (—Unicredit“, o insieme a Capitalia le —Banche“). In data 20 maggio 2007, i Consigli di Amministrazione di Capitalia e Unicredit esamineranno in via preliminare la Fusione sulla base di un rapporto di cambio che prevede l‘emissione di 1.12 nuove azioni ordinarie Unicredit ogni azione ordinaria Capitalia (—Rapporto di Cambio“).

1.2 FINALITA‘ DEL LAVORO SVOLTO

L‘obiettivo del lavoro svolto è quello di fornire al Consiglio di Amministrazione di Capitalia un‘opinione in merito alla congruità finanziaria del Rapporto di Cambio che sarà proposto all‘Assemblea degli azionisti per l‘operazione di Fusione. La presente relazione (la —Relazione“) è stata redatta esclusivamente a supporto delle determinazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione di Capitalia da assumere, in accordo con il Consiglio di Amministrazione di Unicredit, per l‘approvazione del progetto di fusione (il —Progetto“) ed è uno degli elementi presi in considerazione dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia nell‘assumere la propria determinazione di sottoporre la Fusione all‘approvazione dei soci. Il lavoro svolto non ha, pertanto, ad oggetto altri aspetti dell‘operazione di integrazione tra Unicredit e Capitalia, se non quello sopra indicato, e non deve essere inteso da qualsiasi azionista di Capitalia come una raccomandazione relativa all‘esercizio del diritto di voto nell‘Assemblea. La Relazione e tutti i dati, le analisi, le circostanze e le informazioni in essa contenuti sono estremamente riservati e ad esclusivo uso del Consiglio di Amministrazione di Capitalia. E‘, quindi, vietata la divulgazione a terzi (integrale o parziale), nonché la diffusione in qualunque modo intervenuta, dei dati, delle analisi, delle elaborazioni e dei risultati in esso contenuti, anche in forma sintetica o parziale, senza la previa autorizzazione scritta da parte di Rothschild. La Relazione non costituisce, né può essere interpretata come, o assimilata a, una relazione ai sensi dell'art. 2501-sexies, c.c., una perizia ai sensi dell‘Allegato 3A del Regolamento CONSOB 11971/99 o una relazione ai sensi dello stesso Regolamento.

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1.3 IPOTESI E LIM ITI DELLE ANALISI

Le valutazioni alle quali Rothschild è pervenuta devono essere interpretate alla luce delle seguenti ipotesi e limiti principali: ° le conclusioni esposte nella presente Relazione sono basate sul complesso delle valutazioni ivi contenute; pertanto, nessuna parte della Relazione potrà essere utilizzata disgiuntamente, sia in forma integrale o sintetica, rispetto alla Relazione nella sua interezza. Rothschild non assume, inoltre, alcuna responsabilità diretta o indiretta per danni che possano derivare da un non corretto utilizzo delle informazioni ivi contenute; ° i risultati ottenuti in questa Relazione devono essere letti solo ed esclusivamente in funzione della determinazione del Rapporto di Cambio e non potranno essere considerati rappresentativi:

- di una valutazione —stand alone“ di ciascuna società coinvolta nella Fusione e dei prezzi ai quali il titolo Unicredit o Capitalia possano o potranno essere oggetto di negoziazione sui mercati regolamentati;

- del prezzo attribuito dai mercati alle azioni delle società coinvolte o che sarebbe loro attribuito qualora fossero quotate;

- del valore realizzabile nell‘ambito di un‘operazione di cessione avente per oggetto una delle attività o società singolarmente considerate.

Si è ipotizzato che la Fusione sarà realizzata in conformità alle condizioni concordate e che Dtutte le autorizzazioni necessarie per il completamento dell‘operazione saranno ottenute senza alcun effetto negativo di rilievo sulle Banche.

Le considerazioni svolte nella Relazione e le valutazioni ivi contenute, inoltre, si basano sul fatto che Rothschild non ha effettuato alcuna due diligence contabile completa o altra verifica o stima indipendente dell‘attivo o del passivo di Capitalia e Unicredit. Ai fini della stesura della Relazione, Rothschild ha fatto riferimento unicamente ad informazioni pubbliche relative alle Banche. Pertanto, Rothschild non assume alcuna responsabilità in merito alle informazioni poste a base delle valutazioni contenute in questa Relazione, né in relazione alla loro accuratezza o completezza, alle eventuali conseguenze dannose derivanti a soggetti che abbiano fatto affidamento su qualsiasi affermazione, conclusione od opinione contenuta in questa Relazione. Infine, nulla di quanto rappresentato nel presente documento può o potrà essere considerato una garanzia o un'indicazione dei futuri risultati economici, finanziari e patrimoniali di Capitalia, Unicredit o società da esse controllate. Le analisi e le considerazioni sono state effettuate con riferimento all'attuale configurazione organizzativa e funzionale di Capitalia e Unicredit, nonché alle condizioni economiche, monetarie, di mercato, normative ed in generale sulla base delle informazioni disponibili alla data del 17 maggio 2007. Eventi successivi alla data del presente Rapporto potrebbero incidere, anche significativamente, sulle ipotesi, sulle considerazioni, sulle valutazioni e sui risultati dello stesso. Rothschild non assume alcun obbligo di aggiornare, modificare o confermare quanto contenuto nella Relazione. Nel seguito si sintetizzano le principali difficoltà riscontrate nel processo di valutazione:

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¢ poiché per Capitalia non era disponibile un business plan prodotto dalla società con un orizzonte temporale superiore al 2007, si è ritenuto opportuno utilizzare, come dati previsionali per entrambe le Banche, il consensus degli analisti finanziari: si sottolinea che i dati prospettici, per loro natura, presentano profili di incertezza e di potenziale disomogeneità in termini relativi;

¢ criteri di valutazione: le stime effettuate risentono dei limiti e delle specificità proprie dei diversi metodi di valutazione utilizzati, in parte compensati dall‘analisi congiunta dei risultati;

¢ il premio implicito nel Rapporto di Cambio rispetto alle valutazioni effettuate da Rothschild (—Premio di Controllo“) è giustificabile in considerazione delle diverse dimensioni delle Banche, nonché degli assetti di governance proposti per la realizzazione dell‘operazione. La congruità di tale premio è stata verificata attraverso un‘analisi dei premi mediamente riconosciuti nel mercato bancario europeo in offerte pubbliche d‘acquisto amichevoli interamente per azioni. L‘analisi è avvenuta sulla base di valutazioni, stime e rilevazioni empiriche che per loro natura presentano profili di incertezza e di variabilità.

1.4 DATA DI RIFERIM ENTO E DOCUM ENTAZIONE UTILIZZATA

Le situazioni economiche e patrimoniali di riferimento delle Banche sulle quali è basata la presente Relazione sono quelle al 31 dicembre 2006. Nessuna modifica delle situazioni finanziarie, economiche, patrimoniali o di altra natura delle Banche successiva a tale data è stata presa in considerazione nella predisposizione della Relazione.

Al fine dello sviluppo del lavoro è stata raccolta ed esaminata la seguente documentazione:

° Per Capitalia: - i bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi 2004, 2005, 2006; - la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2005 e 2006; - la relazione trimestrale consolidata (non sottoposta a revisione contabile) al 31 marzo 2007; œ le proiezioni finanziarie 2007 œ 2009 di Capitalia come riportate nei broker report degli analisti finanziari che seguono il titolo; œ andamento del titolo Capitalia in Borsa negli ultimi 24 mesi

° Per Unicredit: - i bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi 2004, 2005, 2006; - la relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2005 e 2006; - la relazione trimestrale consolidata (non sottoposta a revisione contabile) al 31 marzo 2007; œ le proiezioni finanziarie 2007 œ 2009 di Unicredit come riportate nei broker report degli analisti finanziari che seguono il titolo; œ andamento del titolo Unicredit in Borsa negli ultimi 24 mesi

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In aggiunta è stata presa visione di ° bozza della relazione agli Amministratori; ° bozza del Progetto di Fusione; ° bozza della presentazione al mercato della Fusione.

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2. DESCRIZIONE DELL‘OPERAZIONE E CONDIZIONI FINANZIARIE

In data 20 maggio 2007, il Consiglio di Amministrazione di Capitalia sarà chiamato ad approvare la fusione per incorporazione di Capitalia in Unicredit. La Fusione prevede l‘emissione di 1.12 azioni ordinarie Unicredit per ciascuna azione ordinaria Capitalia. Il Rapporto di Cambio proposto è da considerarsi ex-dividend, in quanto è basato su una valorizzazione dell‘azione Unicredit al netto del dividendo che verrà staccato in data 21 maggio 2007. La Fusione avrà effetto legale a partire da ottobre 2007, successivamente all‘approvazione delle rispettive assemblee prevista entro il luglio 2007.

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3. INDIVIDUAZIONE DELLE M ETODOLOGIE DI VALUTAZIONE

Le valutazioni sono state effettuate con l‘ottica di esprimere una stima comparativa dei valori di Capitalia e Unicredit, dando preminenza all‘omogeneità ed alla comparabilità dei criteri adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto delle entità considerate singolarmente e vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alla Fusione. Al fine di salvaguardare l‘omogeneità valutativa sono state applicate le medesime metodologie di valutazione ad entrambe le società, tenendo in considerazione le specificità di ciascuna di esse e lo status di società con azioni quotate che caratterizza le Banche. Al fine della verifica del Rapporto di Cambio, Rothschild ha utilizzato quali metodologie principali il Dividend Discount Model (—DDM“), i multipli di mercato ed il metodo delle quotazioni di Borsa. I risultati ottenuti sono stati verificati anche tramite lo sviluppo di un‘analisi di contribuzione e la verifica dei target price di Capitalia e Unicredit riportati in broker report emessi successivamente alla comunicazione dei risultati 2006 delle Banche. Al fine di tenere conto delle differenti caratteristiche dimensionali delle banche coinvolte nella Fusione, nonchè degli assetti di governance proposti per la realizzazione dell‘operazione, ai fini della presente Relazione, sono stati presi in considerazione i premi impliciti in offerte pubbliche d‘acquisto amichevoli interamente per azioni avvenute recentemente nel mercato bancario europeo. L‘entità media di tali premi di mercato è stata individuata nell‘intervallo 14.3% œ 18.2%.

3.1 DIVIDEND DISCOUNT M ODEL (—DDM “)

Il metodo del Dividend Discount Model, nella variante dell'Excess Capital, assume che il valore economico di una banca sia pari alla somma: i) del valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti preservando il livello di patrimonializzazione obiettivo e ii) del —Valore Terminale“, calcolato considerando il costo dei mezzi propri ed il flusso di cassa distribuibile compatibilmente con il tasso di crescita perpetua ipotizzato. Si è preferito il criterio del DDM nella sua variante Excess Capital rispetto al DDM puro (che attualizza i flussi distribuibili sulla base della politica di dividendi perseguita dall'azienda), in quanto si ritiene che tale variante meglio si presti alla valorizzazione di banche. Tale variante, inoltre, prescinde dalla politica di distribuzione annunciata o storicamente perseguita dalla società che potrebbe variare dato il Progetto in atto. Al fine di calcolare il dividendo massimo distribuibile per l'applicazione del criterio, è stato definito il livello minimo di patrimonializzazione per garantire l'operatività delle società, quantificato in un coefficiente Tier I pari al 7.0%. La metodologia del DDM œ Excess Capital stima pertanto il valore del capitale economico di una banca sulla base della seguente formula:

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W = DIVa + VTa dove: W rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione;

DIVa rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione;

VTa rappresenta il valore attuale del —Valore Terminale“ della banca.

L'applicazione del DDM œ Excess Capital si articola nelle seguenti fasi:

1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell'arco temporale di riferimento Ai fini della presente valutazione si è assunto come orizzonte temporale esplicito per la determinazione dei flussi il periodo 2007-2009; al fine normalizzare gli utili delle due società si è ipotizzata una progressiva riduzione della loro crescita sino a raggiungere nel 2011 il tasso di crescita ipotizzato nel lungo termine; oltre il 2011 il valore di Capitalia e Unicredit è stato determinato mediante l‘attualizzazione del Valore Terminale. I flussi finanziari considerati per il periodo 2007 œ 2009 sono stati determinati , per entrambe le Banche, sulla base del consenus degli analisti finanziari

2. Determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione

Il tasso di attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio ed è stato calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model (—CAPM“), secondo la seguente formula:

Ke = Rf + Beta x (Rm œ Rf) dove: Rf —risk-free rate“, ovvero il tasso di rendimento di investimenti privi di rischio, supposto pari al rendimento del BTP decennale e individuato nel 4.5% (Fonte: Bloomberg). Rm œ Rf —market risk premium“, ovvero il premio per il rischio dell‘investimento in azioni rispetto ad un investimento —risk-free“, quantificato in 5.5%.

Beta è il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di un‘attività ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (ovvero misura la volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato). Per Capitalia e Unicredit si è fatto riferimento al beta medio delle società comparabili incluse nel campione utilizzato nella metodologia dei multipli di mercato

Sulla base dei parametri indicati si è stimato un costo del capitale pari a 9.64% per Capitalia e 10.72% per Unicredit.

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Il differente costo del capitale tra le Banche è sostanzialmente ascrivibile al differente mix di business e copertura geografica che caratterizza le stesse

3. Calcolo del Valore Terminale

Il Valore Terminale è stato calcolato sulla base della formula di Gordon:

Valore Terminale = Dividendo sostenibile / (Ke œ g)

dove:

g indica il tasso nominale di crescita sostenibile di lungo periodo in relazione alla politica di distribuzione dei dividendi ipotizzata. Per Capitalia e Unicredit è stato considerato un —g“ rispettivamente pari a 2.5% e 3.5%. La differenza è sostanzialmente ascrivibile alle differenti attese di crescita dovute al diverso mix di business e copertura geografica

Ke indica il tasso di attualizzazione rappresentato dal costo del capitale di rischio, come calcolato nel precedente paragrafo

Al fine di meglio apprezzare la sensibilità del valore ottenuto rispetto ai parametri valutativi utilizzati sono state effettuate delle analisi di sensitività in relazione alle principali ipotesi considerate.

3.2 M ETODOLOGIE DI M ERCATO

Metodo dei multipli di mercato Il metodo dei multipli di mercato è basato sull'analisi delle quotazioni di Borsa di un campione di società paragonabili a quelle oggetto di valutazione. In un mercato efficiente ed in assenza di spinte speculative, il prezzo di Borsa delle azioni riflette, infatti, le aspettative del mercato circa il tasso di crescita degli utili futuri della società ed il grado di rischio e volatilità ad esso associato. Per l'applicazione del metodo in oggetto si calcolano per le società costituenti il campione di società comparabili una serie di rapporti (—multipli“) fra il valore di Borsa ed alcuni parametri significativi, tipicamente gli utili netti prospettici e il patrimonio netto. I rapporti medi così ottenuti per il campione sono quindi applicati ai medesimi parametri della società oggetto di valutazione, al fine di ottenere il valore teorico attribuitole dal mercato.

Ai fini della valutazione di Capitalia e Unicredit, si è fatto riferimento ai seguenti multipli: ñ valore di mercato/utile netto atteso (P/UN) ñ valore di mercato/patrimonio netto (P/PN)

Il campione utilizzato ai fini dell‘applicazione del metodo dei multipli di mercato è stato differenziato per le due Banche per considerare le differenti peculiarità delle stesse.

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In particolare per Capitalia si è fatto riferimento a banche italiane di medio-grande dimensione con copertura sovraregionale e non soggette a attuali negoziazioni in riferimento ad un‘operazione di M&A. Per Unicredit è stato considerato un campione di banche europee ritenute comparabili in termini di business mix e capitalizzazione di mercato. I multipli sono stati calcolati ex-dividend facendo riferimento alla media aritmetica semplice dei prezzi relativi all‘ultimo mese rispetto alla data del 17 maggio 2007. I multipli sul patrimonio netto sono stati calcolati sulla base dei valori contabili delle banche al 31 dicembre 2006, eventualmente rettificati in caso di aumenti di capitale/operazioni straordinarie effettuati successivamente a tale data. I multipli P/UN per gli esercizi 2007, 2008 e 2009 per il campione di banche considerato sono stati calcolati sulla base delle stime del consenso degli analisti finanziari (fonte: I/B/E/S).

Metodo delle quotazioni di Borsa Il metodo delle quotazioni di mercato determina il valore della società oggetto di valutazione sulla base della capitalizzazione espressa in base ai prezzi dei titoli negoziati su mercati azionari regolamentati. In particolare, il metodo delle quotazioni di mercato è considerato rilevante per la valutazione di società quotate, nel caso in cui i volumi medi scambiati siano significativi. Il rapporto tra i prezzi di Borsa delle Banche permette pertanto di far riferimento ad un rapporto di concambio implicito desumibile dal mercato in funzione di diversi orizzonti temporali oggetto di osservazione. Per Capitalia e Unicredit, si ritiene che la capitalizzazione di Borsa sia rappresentativa del loro valore economico in quanto (i) i due titoli sono scambiati nel segmento Blue Chip del MTA e (ii) i titoli presentano un adeguato livello di liquidità giornaliero. Al fine di sviluppare un‘analisi su basi omogenee, per entrambe le Banche sono stati considerati i corsi di Borsa —ex-dividend“. L‘analisi delle quotazioni di Borsa è stata effettuata con riferimento al periodo antecedente l‘8 maggio 2007, giorno individuato quale inizio delle spinte speculative sul titolo Capitalia a seguito di rumour su possibili operazioni di M&A. Ai fini dell‘analisi si è fatto riferimento alla media ponderata per i volumi a 1 mese, 3 mesi e 6 mesi

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3.3 M ETODOLOGIE DI CONTROLLO

Analisi di contribuzione

Il metodo della contribuzione individua il peso relativo delle società partecipanti alla fusione. Tale metodologia non è pertanto espressiva di valori assoluti, bensì di contributi relativi apportati da ciascuna società alla nuova entità risultante dall‘aggregazione. Il criterio in oggetto, in particolare, si fonda sul confronto tra grandezze economico-patrimoniali-operative ritenute significative con riguardo alle aziende bancarie che procedono all‘integrazione.

Valore per azione (⁄) Concam bio ⁄ m ln UCI CAP im plicito UCI CAP

Capitalizzazione di Borsa - media a 1 mese 78,548 18,665 7.52 7.19 0.96

Crediti verso clienti 441,320 96,012 42.25 36.98 0.88

Raccolta diretta 495,255 96,753 47.42 37.26 0.79

Patrimonio netto 38,468 9,717 3.68 3.74 1.02

Totale attivo 823,284 137,132 78.82 52.81 0.67

Margine di interesse 12,155 2,588 1.16 1.00 0.86

Margine di intermediazione 23,361 5,023 2.24 1.93 0.86

Utile netto 5,448 1,162 0.52 0.45 0.86

Min 0.67 Max 1.02

Target Price Rothschild ha inoltre verificato i risultati ottenuti attraverso il DDM e le metodologie di mercato anche attraverso un‘analisi dei target price riportati nei broker report prodotti, successivamente alla comunicazione al mercato dei risultati 2006 delle Banche, dagli analisti finanziari che coprono i titoli Capitalia ed Unicredit.

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Capitalia

Broker Data Raccom andazione Prezzo target (⁄)

JP Morgan 17-mag-07 Buy 7.61 Goldman 15-mag-07 Hold 7.50 Euromobiliare 15-mag-07 Buy 6.76 Credit Suisse 14-mag-07 Hold 6.75 Banca Leonardo 14-mag-07 Hold 6.70 Merrill Lynch 11-mag-07 Hold 6.90 KBW 11-mag-07 Buy 7.00 Cazenove 11-mag-07 Hold n.d. Rasbank 07-mag-07 Hold 6.60 Exane BNP Paribas 03-mag-07 Buy 7.90 Morgan Stanley 03-mag-07 Hold 7.35 HSBC 21-mar-07 Hold 7.10 IXIS 20-mar-07 Buy 7.10 ING 09-mar-07 Buy 7.28 Caboto 07-mar-07 Buy 7.40 Centrosim 26-feb-07 Buy 7.60 FPK 23-feb-07 Hold 6.80 Deutsche Bank 23-feb-07 Hold 7.00

Unicredit

Broker Data Raccom andazione Prezzo target (⁄)

JP Morgan 17-mag-07 Buy 8.41 Goldman Sachs 15-mag-07 Buy 8.19 Citi 15-mag-07 Buy 9.00 Morgan Stanley 14-mag-07 Hold 8.00 Societe Generale 14-mag-07 Hold 9.10 Dresdner Kleinwort 11-mag-07 Buy 9.00 Merrill Lynch 11-mag-07 Buy 9.00 Banca Leonardo 11-mag-07 Buy 8.20 Exane BNP Paribas 11-mag-07 Hold 7.80 UBS 10-mag-07 Buy 8.10 KBW 10-mag-07 Buy 8.30 Akros 10-mag-07 Buy 8.40 Rasbank 07-mag-07 Buy 8.40 ABN AMRO 23-apr-07 Buy 8.70 Centrosim 23-apr-07 Hold 8.00 HSBC 20-apr-07 Buy 9.20 Deutsche Bank 20-apr-07 Buy 7.70 FPK 20-apr-07 Buy 8.50 Credit Suisse 04-apr-07 Buy 8.00 Caboto 26-mar-07 Buy 8.10 Ixis 23-mar-07 Buy 8.10 Sal. Oppenheim 22-mar-07 Buy 8.20

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4. IL RAPPORTO DI CAM BIO AI FINI DELLA FUSIONE

Ai fini della verifica del Rapporto di Cambio, Rothschild ha confrontato i valori di Capitalia e Unicredit facendo riferimento al criterio dell‘omogeneità valutativa, che si è tradotto nella comparazione dei valori ottenuti utilizzando le medesime metodologie per entrambe le società.

Il grafico sottostante riassume gli intervalli ottenuti.

DDM 0.86 0.93

M etodi Multipli di mercato 0.92 1.01 principali

Quotazioni di Borsa 0.96 0.98

Intervallo individuato da Rothschild 0.91 0.97 con i metodi principali 1

Consensus analisti 0.77 1.01 M etodi di controllo

Analisi di contribuzione 0.67 1.02

Rapporto di Cambio: 1.12 1 Intervallo determinato come media dei minimi e dei massimi valori dei metodi principali

Il Rapporto di Cambio pari a 1.12 nuove azioni ordinarie di Unicredit per ogni azione ordinaria di Capitalia include un premio, rispetto all‘intervallo di riferimento individuato da Rothschild sulla base dei valori stand alone, compreso tra 15.5% e 23.1%.

Tale premio appare giustificato in considerazione della differente dimensione di Capitalia e Unicredit e dell‘assetto di governance proposto per il gruppo risultante, che implica di fatto un trasferimento del controllo di Capitalia ad Unicredit.

Il Premio di Controllo risulta in linea con i premi mediamente riconosciuti in recenti offerte pubbliche d‘acquisto amichevoli, interamente per azioni, avvenute nel mercato bancario europeo che si sono mediamente attestati nell‘intervallo 14.3% œ 18.2%.

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Sulla base delle analisi contenute nella presente Relazione, Rothschild ritiene che il Rapporto di Cambio, che prevede l‘emissione di 1.12 nuove azioni ordinarie Unicredit per ogni azione ordinaria Capitalia, sia congruo per gli azionisti Capitalia.

Alessandro Daffina Ilaria Romagnoli Amministratore Delegato Director Rothschild S.p.A. Rothschild S.p.A.

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ƒ Fairness opinion rilasciata da Merrill Lynch Internatio- nal al Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.

DOCUMENTO ORIGINALE REDATTO SU CARTA INTESTATA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL

Il seguente parere è stato redatto per il Consiglio di Amministrazione di UniCredito Italiano S.p.A. da Merrill Lynch International unicamente in lingua inglese. La presente traduzione è stata redatta unicamente per Vostra comodità, restando inteso che il documento originale redatto in lingua inglese è l'unico documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata qui di seguito

Consiglio di Amministrazione UniCredito Italiano S.p.A. Via San Protaso, 3 20121 - Milano

20 maggio 2007

Ai Membri del Consiglio di Amministrazione:

In data odierna (la “Data di Risoluzione”), i rispettivi Consigli di Amministrazione di UniCredito Italiano S.p.A. (la “Società” o “Voi” o “UniCredit”) e Capitalia S.p.A. (il “Partner” e, con la Società, le “Parti”) intendono approvare il progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”) ai sensi del quale le Parti si propongono di porre in essere un’operazione (la “Fusione” o l’“Operazione”) in cui il Partner si fonderà per incorporazione nella Società e, sulla base delle informazioni da Voi fornite, ciascuna delle n. 2.596.491.960 azioni ordinarie in circolazione del Partner, aventi un valore nominale pari ad €1,20 per azione (le “Azioni del Partner”), verrà scambiata con 1,12 azioni ordinarie di nuova emissione della Società (il “Rapporto di Cambio”), con valore nominale pari ad €0,50 per azione (le “Azioni della Società”).

Ci avete chiesto se, in base alla nostra opinione, il Rapporto di Cambio sia congruo per la Società da un punto di vista finanziario (il “Parere”).

Nel giungere al nostro Parere riportato di seguito, abbiamo, tra le altre cose:

1. Esaminato alcuni documenti finanziari ed economici, disponibili al pubblico, relativi al Partner ed alla Società, secondo quanto da noi ritenuto rilevante;

2. Esaminato e fatto affidamento su determinate informazioni forniteci dalla Società, incluse le previsioni finanziarie, relative al business, agli utili, alle attività, alle passività ed alle prospettive del Partner e della Società nonché l’ammontare e la tempistica dei risparmi di costo e dell’incremento dei ricavi e dei relativi costi di ristrutturazione previsti quale risultato della Fusione (le “Sinergie Nette Previste”);

3. Esaminato i prezzi di mercato e i multipli valutativi per le Azioni del Partner e le Azioni della Società e confrontato gli stessi dati con quelli di altre società quotate, che abbiamo ritenuto rilevanti;

4. Esaminato i risultati delle attività del Partner e della Società e confrontato gli stessi con quelli di altre società quotate, che abbiamo ritenuto rilevanti;

5. Confrontato i termini finanziari della Fusione proposti con i termini finanziari di determinate altre operazioni che abbiamo ritenuto rilevanti a tale scopo;

6. Partecipato a discussioni manageriali tra i rappresentanti della Società ed i propri consulenti finanziari e legali;

7. Analizzato il potenziale impatto pro forma della Fusione;

8. Esaminato una bozza del Progetto di Fusione datata 19 maggio 2007; e

9. Esaminato altri studi ed analisi finanziarie simili e preso in considerazione altri elementi che abbiamo ritenuto necessari, inclusa la nostra valutazione sulle condizioni generali economiche, di mercato e monetarie.

In aggiunta alle Vostre istruzioni, ai fini del presente Parere, non abbiamo preso in considerazione l’impatto derivante dall’eventuale esercizio di qualsiasi diritto di recesso possibile risultante dalla Fusione ed abbiamo assunto che nel caso in cui verrà esercitato qualsiasi diritto di recesso come conseguenza della Fusione, tale circostanza non avrà alcun impatto sul contenuto del nostro Parere.

In conformità all’accordo della Società con il Partner circa il livello di due diligence appropriato da svolgere con riferimento alla Fusione e, a causa di determinati limiti di riservatezza, non abbiamo avuto l’opportunità di condurre alcuna attività indipendente di due diligence sulla Società e/o sul Partner e il nostro Parere dovrebbe essere preso in considerazione alla luce di ciò. Il nostro Parere è, di conseguenza, basato su dati pubblicamente disponibili e su determinate informazioni che la Società ci ha reso disponibili.

Nel redigere il nostro Parere, abbiamo assunto e fatto affidamento sull’accuratezza e sulla completezza di tutte le informazioni forniteci o altrimenti rese a noi disponibili, discusse con noi, o esaminate da o per noi oppure pubblicamente accessibili, e non abbiamo assunto alcuna responsabilità nel verificare in maniera indipendente tali informazioni né abbiamo condotto una valutazione o una stima indipendente di alcuna delle attività o delle passività della Società o del Partner né abbiamo valutato la solvibilità o il fair value del Partner o della Società ai sensi delle applicabili disposizioni in materia di insolvenza, procedure concorsuali o simili. Inoltre, non abbiamo assunto alcun impegno di eseguire ispezioni sulle proprietà o sui beni del Partner o della Società.

Con riferimento alle informazioni sulle previsioni finanziarie e le Sinergie Nette Previste forniteci o discusse con noi dalla Società, abbiamo assunto che le medesime informazioni siano state preparate in maniera ragionevole e riflettono le migliori stime e valutazioni ad oggi a disposizione del management della Società in merito alle performance finanziarie future del Partner e della Società, a seconda dei casi, e delle Sinergie Nette Previste. Abbiamo, altresì, assunto ai fini del presente Parere, che le Sinergie Nette Previste verranno conseguite.

Abbiamo anche assunto che la versione finale del Progetto di Fusione sarà sostanzialmente analoga all’ultima bozza dello stesso da noi rivista e che la Fusione sarà completata in linea con i termini e le condizioni previste in quella bozza del Progetto di Fusione.

Il nostro Parere è necessariamente basato su condizioni di mercato, economiche e altre condizioni, così come oggi si presentano e possono essere valuatate, e sulle informazioni rese a noi disponibili alla data della presente lettera. Abbiamo assunto che durante il processo di ottenimento dei necessari consensi e autorizzazioni in materia regolamentare o antitrust o di qualsiasi approvazione (contrattuale e non) con riferimento alla Fusione, nessuna restrizione, inclusa qualsiasi richiesta di disinvestimento o rettifica o modifica o condizione, che abbia un effetto materiale pregiudizievole sui previsti benefici o sulla tempistica della Fusione, verrà imposta.

Inoltre, non abbiamo partecipato alle negoziazioni sui termini finanziari della Fusione con i rappresentanti della Società.

Stiamo agendo quale consulente finanziario della Società in relazione alla Fusione e riceveremo un compenso da parte della Società per la prestazione dei nostri servizi, una significativa porzione del quale è soggetto al completamento della Fusione. In aggiunta, la Società ha concordato di tenerci manlevati e indenni da qualsiasi responsabilità che potrebbe derivare dalla lettera di mandato sottoscritta tra noi e la Società in relazione alla Fusione.

Merrill Lynch attualmente presta servizi di consulenza finanziaria a favore della Società nell’ambito della ristrutturazione globale del Gruppo UniCredit, in seguito all’acquisizione di Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG (“HVB”) (la “Ristrutturazione”) e su una serie di operazioni connesse alla Ristrutturazione incluse, tra le altre, la vendita a un terzo investitore di Bank BPH S.A., dopo la scissione proporzionale di alcune attività e passività di Bank BPH S.A. in Bank Pekao S.A., lo squeeze-out delle partecipazioni di minoranza in HVB e Bank-Austria Creditanstalt, la ristrutturazione delle attività di leasing e investment banking del Gruppo UniCredit ed ha, in passato, prestato consulenza in materia finanziaria e altri servizi di natura finanziaria alla Società e al Partner e/o alle loro rispettive società affiliate e potrebbe continuare a fare ciò e ha ricevuto, e potrebbe ricevere, compensi per la prestazione di tali servizi.

Inoltre, nel corso ordinario delle nostra attività, è possibile che siano da noi negoziati attivamente titoli della Società e/o del Partner e/o titoli di qualunque delle loro rispettive società controllate e/o affiliate operando su nostri stessi conti e/o su conti di nostri clienti e, di conseguenza, potremmo in ogni momento detenere una posizione long o short con riferimento a tali titoli.

Le metodologie e i criteri da noi applicati potrebbero differire e/o condurre a risultati diversi, in tutto o in parte, se paragonati ai metodi e ai criteri di identificazione del valore che potrebbero essere usati e ai risultati che verranno determinati dai revisori o dagli esperti indipendenti nominati in conformità alle leggi ed ai regolamenti applicabili con riferimento alla Fusione nonché alla valutazione di questi ultimi del Rapporto di Cambio da essi ritenuto appropriato.

Il presente Parere è unicamente a uso e a beneficio del Consiglio d’Amministrazione della Società ai fini della valutazione da parte di quest’ultimo della Fusione e non sarà utilizzato e/o preso come riferimento per ogni altro fine o da ogni altra persona e/o da ogni altro organo societario della Società. Su questo Parere non potranno fare affidamento né lo stesso conferirà alcun diritto o rimedio a favore di ogni dipendente, creditore, azionista o altro titolare di partecipazioni della Società, del Partner o di ogni altra parte (incluse qualunque autorità competente).

Questo Parere non sarà, in tutto o in parte, divulgato, riprodotto, diffuso, citato, sintetizzato o riferito in qualsiasi momento, in qualunque modo o a qualunque scopo, né ogni riferimento pubblico a Merrill Lynch International o a ogni altra delle sue società affiliate potrà essere fatto dalla Società o da ogni società affiliata, senza il preventivo consenso di Merrill Lynch International.

Questo Parere è reso con effetto in data odierna e Merrill Lynch non assume alcun obbligo di aggiornare o rivedere il Parere dopo tale data.

Il nostro Parere non entra nel merito delle determinazioni della Società sulla Fusione e non costituisce una raccomandazione a qualsiasi azionista su come dovrebbe votare in merito alla Fusione proposta o su ogni altro argomento a essa correlato. Non stiamo esprimendo alcuna opinione in relazione ai prezzi a cui le Azioni della Società saranno scambiati in seguito all’annuncio o al completamento della Fusione.

Sulla base di, e subordinatamente a tutto quanto precede, siamo dell’opinione che, alla data del presente Parere, il Rapporto di Cambio sia congruo per la Società da un punto di vista finanziario.

Distinti saluti,

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL

______Andrea Orcel, Head of Global Markets & Investment Banking Europe, Middle East & Africa

ƒ Relazione di KPMG S.p.A. sull’esame della situazione patrimoniale consolidata e del conto economico conso- lidato pro-forma del Gruppo UniCredit per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006

ƒ Relazione di KPMG S.p.A. sui dati previsionali

ƒ Dati Economici e Patrimoniali Pro-Forma di UniCredit: composizione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico riclassificato e raccordo con gli schemi di bilancio

COMPOSIZIONE DELLE VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO E RACCORDO CON GLI SCHEMI DI BILANCIO

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PROFORMA (milioni di €) 31/12/2006 PROFORMA

Attivo Cassa e disponibilità liquide = voce 10 6.672

Attività finanziarie detenute per la negoziazione = voce 20 200.207 Crediti verso banche = voce 60 94.972 Crediti verso clientela = voce 70 537.332 Investimenti finanziari 65.331 30. Attività finanziarie valutate al fair value 15.990 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 34.081 50. Attitività finanziarie detenute sino alla scadenza 11.692 100. Partecipazioni 3.568

Coperture 3.541 80. Derivati di copertura 3.333 90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica 208

Attività materiali = voce 120 11.522 Avviamenti = voce 130. Attività immateriali di cui: avviamento 21.027 Altre attività immateriali = voce 130 al netto dell'avviamento 3.659

Attività fiscali = voce 140 11.807 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione = voce 150 595 Altre attività 11.347 110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori - 160. Altre attività 11.347

Totale dell'attivo 968.012

Passivo e patrimonio netto Debiti verso banche = voce 10 162.434 Raccolta da clientela e titoli 591.719 20. Debiti verso clientela 353.529 30. Titoli in circolazione 238.190 Passività finanziarie di negoziazione = voce 40 107.858

Passività finanziarie valutate al fair value = voce 50 1.731 Coperture 3.884 60. Derivati di copertura 4.247 70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica -363 Fondi per rischi ed oneri = voce 120 8.176 Passività fiscali = voce 80 6.956 Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione = voce 90 97

Altre passività 23.165 100. Altre passività 20.926 110. Trattamento di fine rapporto del personale 2.077 130. Riserve tecniche 162

Patrimonio di pertinenza di terzi = voce 210 4.329

Patrimonio di pertinenza del Gruppo di cui: 57.663 - Capitale e riserve 50.050 140. Riserve da valutazione di cui: Leggi speciali di rivalutazione 277 170. Riserve 8.092 180. Sovrapprezzi di emissione 35.499 190. Capitale 6.677 200. Azioni proprie -495 - Riserve di valutazione attività disponibili per la vendita e di Cash-flow hedge 2.165 140. Riserve da valutazione di cui: Attività finanziarie disponibili per la vendita 2.655 140. Riserve da valutazione di cui: Copertura dei flussi finanziari -490 - Utile netto = voce 220 5.448

Totale del passivo e del patrimonio netto 968.012

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PROFORMA (milioni di €)

ESERCIZIO 2006 PROFORMA

Interessi netti = voce 30. Margine d'interesse 14.743

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 873 70. Dividendi e proventi simili 949 a dedurre: dividendi su titoli rappresentativi di capitale detenuti per negoziazione inclusi in voce 70 -385 240 Utili (Perdite) delle partecipazioni - di cui: Utile (Perdita) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto 309 .

Margine d'interesse 15.616 Commissioni nette = voce 60 10.071

Risultato negoziazione, coperture e fair value 2.193 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 1.697 + dividendi su titoli rappresentativi di capitale detenuti per negoziazione (da voce 70) 385 90. Risultato netto dell'attività di copertura 14 Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita - private equity (da voce 100 b) 38 100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: d) passività finanziarie 16 110. Risultato netto delle attività e passività valutate al fair value 43

Saldo altri proventi/oneri 345 150. Premi netti 89 160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa -68 220. Altri oneri/proventi di gestione 910 a dedurre: altri proventi di gestione - di cui: recupero di spese -586

Proventi di intermediazione e diversi 12.609 MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 28.225 Spese per il personale -9.833 180. Spese amministrative - a) spese per il personale -9.848 a dedurre: oneri di integrazione 15 Altre spese amministrative -5.520 180. Spese amministrative - b) altre spese amministrative -5.638 a dedurre: oneri di integrazione 118

Recuperi di spesa = voce 220. Altri oneri/proventi di gestione - di cui: proventi di gestione - recupero di spese 587 Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -1.483 200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali -933 a dedurre: Rettifiche per deterioramento/Riprese di valore nette su attività materiali di proprietà per investimento 62 a dedurre: oneri di integrazione 5 210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali -652 a dedurre: oneri di integrazione 35

Costi operativi -16.249 RISULTATO DI GESTIONE 11.976

Rettifiche di valore su avviamenti -9 260. Rettifiche di valore su avviamenti -357 a dedurre: rettifiche di valore su avviamenti per iscrizione imposte differite attive su perdite pregresse HVB 348

Accantonamenti per rischi ed oneri -593 190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri -885 Variazione netta accantonamenti a fronte progetto di integrazione 292

Oneri di integrazione -465 Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -2.461 100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: a) crediti 23 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti -2.384 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: d) altre operazioni finanziarie -100

Profitti netti da investimenti 1.562 100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita 818 a dedurre: Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita - private equity -38 100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: c) attività finanziarie detenute fino alla scadenza 3 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita -63 130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: c) attività finanziarie detenute sino a scadenza 3 Rettifiche per deterioramento/Riprese di valore nette su attività materiali di proprietà per investimento (da voce 200) -62 240. Utili (Perdite) delle partecipazioni -di cui: rettifiche/riprese e utile/perdita da cessioni di partecipazioni valutate al patrimonio netto 52 270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 849

UTILE LORDO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE 10.010

Imposte sul reddito del periodo -2.788 290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente -2.440 Rettifiche di valore su avviamenti per iscrizione imposte differite attive su perdite pregresse HVB (da voce 260) -348

UTILE NETTO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE 7.222 Utile (Perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte = voce 310 56 UTILE (PERDITA) DEL PERIODO 7.278 Utile di pertinenza di terzi = voce 330 -683

UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO 6.595