6. Privatização Da Eletrobras Distribuição Roraima (Boa Vista Energia S/A)

RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO BOA VISTA ENERGIA S/A Exercício 2018

25 de setembro de 2019

Controladoria-Geral da União - CGU Secretaria Federal de Controle Interno

RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO Órgão: MINISTERIO DE MINAS E ENERGIA Unidade Examinada: BOA VISTA ENERGIA S/A Município/UF: Boa Vista/Roraima Ordem de Serviço: 201900292

Missão Promover o aperfeiçoamento e a transparência da Gestão Pública, a prevenção e o combate à corrupção, com participação social, por meio da avaliação e controle das políticas públicas e da qualidade do gasto.

Auditoria Interna Governamental Atividade independente e objetiva de avaliação e de consultoria, desenhada para adicionar valor e melhorar as operações de uma organização; deve buscar auxiliar as organizações públicas a realizarem seus objetivos, a partir da aplicação de uma abordagem sistemática e disciplinada para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de governança, de gerenciamento de riscos e de controles internos.

POR QUE A CGU REALIZOU ESSE QUAL FOI O TRABALHO? TRABALHO REALIZADO Os trabalhos foram desenvolvidos com PELA CGU? o intuito de analisar a fidedignidade das informações prestadas pela Eletrobras Este Relatório contempla Distribuição Roraima (Boa Vista Energia os resultados dos S/A) no Relatório de Prestação de trabalhos de auditoria Contas Extraordinárias – RPCE, realizados na Prestação apresentado pela Companhia ao TCU, de Contas Extraordinárias em relação aos normativos que da Eletrobras Distribuição disciplinam a prestação de contas. A Roraima (Boa Vista situação extraordinária decorre da Energia S/A) por conta de privatização da Empresa, ocorrida no sua privatização no leilão n.º 2/2018-PPI/PND/BNDES, de exercício 2018. 30 de agosto de 2018, e efetivada com a transferência do controle acionário da Eletrobras para o Consórcio Oliveira Energia – ATEM, em 10 de dezembro de 2018.

QUAIS AS CONCLUSÕES ALCANÇADAS PELA CGU? QUAIS AS RECOMENDAÇÕES QUE DEVERÃO SER ADOTADAS?

Ao final dos exames realizados, estritamente no âmbito do escopo da auditoria, não foram identificadas evidências e irregularidades que comprometessem a confiabilidade das informações prestadas pela Empresa no RPCE.

LISTA DE SIGLAS E ABREVIATURAS

AIC - Ativo Imobilizado em Curso

ANDECO - Associação Nacional dos Consumidores;

Aneel - Agência Nacional de Energia Elétrica;

ATEM - Consórcio Oliveira Energia;

BP - Balanço Patrimonial;

BRRb - Base da Remuneração Regulatória Bruta;

BRRl - Base da Remuneração Regulatória Líquida;

BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social;

CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica;

CCC - Conta de Consumo de Combustíveis Fósseis;

CCEE - Câmara de Comercialização de Energia Elétrica;

CDE - Conta de Desenvolvimento Energético;

CERR - Companhia Energética de Roraima;

CGU - Controladoria-Geral da União;

CMDE - Contrato de Metas e Desempenho Empresarial;

CORPOELEC - Corporação Elétrica Nacional (Venezuela);

CPPI - Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos

DEC - Duração Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora;

EDRR - Eletrobras Distribuição Roraima S/A (Boa Vista Energia S/A);

ELB - Centrais Elétricas Brasileiras S.A;

Eletronorte - Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A;

ELN - Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A;

FEC - Frequência Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora;

JUCERR - Junta Comercial do Estado de Roraima;

LT - Linha de Transmissão;

MME - Ministério de Minas e Energia;

Monitor - Sistema de monitoramento de recomendações de auditoria da CGU;

NOS - Operador Nacional do Sistema Elétrico;

PMSO - Pessoal (P), Material (M), Serviços de Terceiros (S), e Outras despesas (O);

PPTSD - Plano de Prestação Temporária de Serviço de Distribuição;

Raint - Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna;

RPCE - Relatório de Prestação de Contas Extraórdinária;

RGR - Reserva Global de Reversão;

SEE/MME - Secretaria de Energia Elétrica / Ministério de Minas e Energia;

TCU - Tribunal de Contas da União;

UHE - Usina Hidrelétrica;

UTE - Usina Termelétrica.

SUMÁRIO

QUAL FOI O TRABALHO REALIZADO PELA CGU? 3

POR QUE A CGU REALIZOU ESSE TRABALHO? 3

LISTA DE SIGLAS E ABREVIATURAS 4

SUMÁRIO 6

INTRODUÇÃO 7

RESULTADOS DOS EXAMES 8

1. Atendimento aos Acórdãos e Decisões efetuadas pelo TCU. 8

2. Avaliação do cumprimento das Recomendações da CGU. 8

3. Conteúdo do Relatório de Gestão - Rol de Responsáveis. 8

4. Análise das peças do processo de Prestação de Contas Extraordinária da EDRR. 8

5. Avaliação dos resultados quantitativos e qualitativos da gestão antes da privatização. 9

6. Privatização da Eletrobras Distribuição Roraima (Boa Vista Energia S/A). 15

7. Transferência patrimonial em decorrência do processo de privatização. 16

8. Situação dos processos administrativos da EDRR após a transferência do controle acionário. 19

RECOMENDAÇÕES 22

CONCLUSÃO 22

ANEXOS 23

I – MANIFESTAÇÃO DA UNIDADE EXAMINADA E ANÁLISE DA EQUIPE DE AUDITORIA 23

INTRODUÇÃO

O presente trabalho foi realizado na Sede da Controladoria Regional da União no Estado de Roraima, no período de 27 de maio de 2019 a 3 de julho de 2019, em estrita observância às normas de auditoria aplicáveis ao serviço público federal, com o objetivo de avaliar se as informações prestadas pela EDRR, no Relatório de Prestação de Contas Extraordinárias, estavam em conformidade com os normativos exarados pelo TCU acerca do tema: Instrução Normativa TCU nº 63/2010; e Decisão Normativa TCU nº 170/2018.

Conforme orientação do TCU, verificaram-se as providências adotadas pela EDRR, para a transferência patrimonial, bem como, a situação dos processos administrativos não encerrados, conforme o Art. 6º, § 3º, da IN TCU nº 63/2010, em virtude da mudança do controle acionário da Companhia do poder público para a iniciativa privada realizada com o processo de privatização.

Foram analisadas as informações constantes do Relatório de Prestação de Contas Extraordinária - RPCE e seus anexos, além de informações e documentos disponibilizados pela Empresa, em respostas às solicitações realizadas pela equipe de auditoria. Os procedimentos realizados e as técnicas de auditoria empregadas estão em conformidade com as normas de auditoria aplicáveis ao serviço público. Ressalte-se que nenhuma restrição foi imposta à realização dos exames.

Breve Histórico

A Eletrobras Distribuição Roraima S/A – EDRR (Boa Vista Energia S/A), CNPJ nº 02.341.470/0001-44, era uma sociedade anônima, de economia mista e de capital fechado, pertencente ao grupo Eletrobras. Foi criada em 1998 para a prestação do serviço de fornecimento de energia elétrica para o município de Boa Vista-RR, capital do Estado de Roraima.

Na 165ª Assembleia Geral Extraordinária da Eletrobras, realizada em 22 de julho de 2016, decidiu-se pela não renovação do contrato de concessão da EDRR e aprovou-se a privatização da Companhia. A partir de então, a Empresa passou a ser responsável pela prestação temporária do serviço público de distribuição de energia elétrica.

Em 1º de janeiro de 2017, a EDRR assumiu a prestação de serviço em todos os municípios do interior do estado de Roraima, por designação da Portaria MME 425/2016, a qual cancelou a autorização da Companhia Energética de Roraima – CERR, antiga prestadora do serviço.

Em 30 de agosto de 2018, a Empresa foi arrematada no leilão n.º 2/2018-PPI/PND/BNDES pelo o Consórcio Oliveira Energia – ATEM, e, após a assinatura do contrato de privatização, em 10 de dezembro de 2018, passou a ser denominada Roraima Energia S.A, CNPJ nº 02.341.470/0001-44, uma sociedade anônima privada, de capital fechado, regida pelo Contrato de Concessão de Serviços Públicos de Distribuição de Energia Elétrica n.º 04/2018.

RESULTADOS DOS EXAMES

1. Atendimento aos Acórdãos e Decisões efetuadas pelo TCU.

Com vistas a verificar a existência de determinações e/ou recomendações originadas pelo TCU e destinadas à Eletrobras Distribuição Roraima, que contivessem determinação específica à CGU para o acompanhamento das mesmas, realizou-se uma pesquisa no sítio do Tribunal e no relatório de prestação de contas extraordinária da Companhia. Com base na pesquisa realizada, não se identificou nenhuma decisão e ou acórdão, expedidos pelo Tribunal, que se enquadrasse nos parâmetros estabelecidos.

2. Avaliação do cumprimento das Recomendações da CGU.

Com a finalidade de verificar o atendimento às recomendações emanadas pela Controladoria- Geral da União, realizou-se a análise dos relatórios de auditoria anual de contas referentes aos anos anteriores, bem como, consultas aos bancos de dados da CGU. Observou-se que a Empresa possuía recomendações em monitoramento no sistema Monitor.

Solicitou-se formalmente, mediante a Solicitação de Auditoria nº 201900292-002, de 6 de junho de 2019, que a Companhia prestasse os esclarecimentos e justificativas necessários quanto a situação atual dessas recomendações. Analisando as informações prestadas pela Entidade, constatou-se que foram tomadas as medidas necessárias para o atendimento das recomendações. Dessa forma, encerrou-se o acompanhamento da Unidade no Sistema Monitor.

3. Conteúdo do Relatório de Gestão - Rol de Responsáveis.

O Rol de Responsáveis, anexo ao Relatório de Prestação de Contas Extraordinária, está em acordo com o Art. 6º da Decisão Normativa - TCU nº 170, de 19 de setembro de 2018.

4. Análise das peças do processo de Prestação de Contas Extraordinária da EDRR.

Analisando o processo de Prestação de Contas Extraordinária da EDRR (SEI nº 00221.100102/2019-48), relativo ao período de 1º de janeiro a 30 e novembro de 2018, enviado a esta controladoria por intermédio da Carta CTA-CAA nº 1829/2019, datada de 28 de maio de 2019, verificou-se que as peças e conteúdos definidos no Anexo II da Decisão Normativa TCU nº 170/2018, foram apresentados em conformidade com as exigências do Tribunal.

5. Avaliação dos resultados quantitativos e qualitativos da gestão antes da privatização.

Com vistas a avaliar os resultados qualitativos e quantitativos da EDRR no exercício 2018, realizou-se a análise dos dados constantes do RPCE, relativos ao período anterior a efetivação da transferência do controle acionário da Companhia para a iniciativa privada em 10 de dezembro de 2018. Em função disso, realizou-se a aferição entre os objetivos estratégicos definidos no PPTSD e no CMDE e o atingimento das metas estabelecidas na Nota Técnica nº 2/2018-SRM-ASD-SCT-SFF-SFE-SRD/ANEEL.

Os dados apresentados pela EDRR referem-se aos resultados obtidos até o 3º trimestre de 2018 que foram encaminhados à avaliação da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. A maioria dos indicadores apresentados pela Companhia não atingiu os resultados estabelecidos pela Agência e encontrava-se em estado de alerta. A Empresa realizou o diagnóstico do mau desempenho observado no período e identificou que as fragilidades em relação à operacionalidade dos sistemas e ao equilíbrio financeiro do negócio estavam relacionadas principalmente a fatores extrínsecos à gestão da Companhia.

Perdas totais.

Figura 1: Perdas Totais em 2018

Fonte: Relatório de acompanhamento do PPTSD, 3º trimestre de 2018.

O percentual de perdas de energia, ao longo do exercício, encontrava-se em uma tendência de elevação e acima do limite. Segundo dados da Empresa, as ações de combate aos desvios foram limitadas em decorrência da escassez de recursos, e em contrapartida, a ocorrência de ligações clandestinas vinha aumentando em função do agravamento da crise migratória venezuelana. Para equalizar a situação, a Empresa estava implantando projetos de telemedição, recadastramento comercial, além de realizar ações para a regularização de unidades clandestinas, conforme detalhado no quadro a seguir:

Quadro 1 – Relação das ações realizadas pela EDRR para a redução das perdas elétricas - atualizado até o 3º trimestre/2018 Acumulado até setembro/2018 Nome do Projeto/Ação Indicador Status Meta Realizado (MWh) (MWh) Inspeção e regularização de UC - Energia Agregada 332 1.502 Adiantada (em (Grupo A)* Energia Recuperada 9 - andamento) Inspeção e regularização de UC - Energia Agregada 4.833 2.982 Atrasada (em (Grupo B)** Energia Recuperada 5.269 4.491 andamento) *Grupo A - Grupamento composto de unidades consumidoras com fornecimento em tensão igual ou superior a 2,3 kV. **Grupo B - Grupamento composto de unidades consumidoras com fornecimento em tensão inferior a 2,3 kV. Fonte: Planilha resposta a Solicitação de Auditoria nº 201900292-003, data de 25 de junho de 2019.

Ressalta-se que em função da Lei nº 13.299/2016, as distribuidoras de energia dos Estados de Roraima, Amazonas e Amapá podem repassar integralmente as perdas de energia para a tarifa. A lei estabeleceu um cronograma de redução do nível de perdas até o ano de 2025 em que o percentual para essas distribuidoras será o mesmo exigido pela ANEEL em 2015. Essa medida acaba por incentivar a postergação das ações de combate às perdas.

Qualidade do serviço.

Os indicadores coletivos de continuidade Duração Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora – DEC e Frequência Equivalente de Interrupção por Unidade Consumidora – FEC buscam medir a qualidade do serviço e retratando a duração e a frequência da ocorrência de interrupções no fornecimento de energia elétrica por unidade consumidora.

Figura 2: Indicador DEC

Fonte: Relatório de acompanhamento do PPTSD, 3º trimestre de 2018.

Figura 3: Indicador FEC

Fonte: Relatório de acompanhamento do PPTSD, 3º trimestre de 2018.

Embora o DEC tenha se mantido dentro dos parâmetros, o FEC extrapolou os limites estabelecidos. Consoante as justificativas apresentadas, o aumento na frequência de interrupções decorreu da vulnerabilidade do sistema de geração e distribuição da energia fornecida pela Empresa Eléctrica Nacional – CORPOELEC, da Venezuela, que em parceria com a Eletronorte opera uma Linha de Transmissão – LT de 230KV com 705 km de extensão, 515 km sob responsabilidade da CORPOELEC e 210 Km a cargo da Eletronorte, entre a hidroelétrica de Guri na Venezuela e a subestação da Eletronorte em Boa Vista/RR. Com o advento da crise socioeconômica e política do país vizinho, houve a degradação de todo o sistema elétrico venezuelano, causando um aumento expressivo no número de desligamentos na LT. De acordo com os dados apresentados pela EDRR, até o 3º trimestre de 2018, já se contabilizavam 65 desligamentos, quase o dobro do número de ocorrências de 2017.

Ressalta-se que, em 2018, a CORPOELEC respondeu por 73% de toda a energia consumida no estado de Roraima, enquanto a geração termoelétrica local respondeu por 24,5%, como maior fornecedora de energia para o Estado. As falhas ocorridas no trecho da LT sob responsabilidade da empresa venezuelana foram determinantes para a queda no desempenho dos indicadores de qualidade da EDRR.

Para mitigar a ocorrência dessas interrupções e alcançar a meta estabelecida pela Aneel, a Companhia informou ter intensificado as ações de poda de árvores e manutenção preventiva nas subestações e na rede elétrica. Ademais, seguindo orientação do ONS e Aneel, aumentou- se a utilização de energia gerada pelas Usinas Termelétricas – UTE’s para a estabilização do sistema.

Custos operacionais.

O indicador Pessoal (P), Material (M), Serviços de Terceiros (S) e Outras despesas (O) – PMSO reflete os custos operacionais da Companhia com pessoal, material, serviços e outras despesas, elementos que constituem os custos gerenciáveis pela empresa distribuidora e compõem a estrutura tarifária definida pela Aneel.

Figura 4: Indicador PMSO com provisões

Fonte: Relatório de acompanhamento do PPTSD, 3º trimestre de 2018.

Figura 5: Indicador PMSO sem provisões

Fonte: Relatório de acompanhamento do PPTSD, 3º trimestre de 2018.

Embora o PMSO com provisão estivesse dentro do limite, o PMSO sem provisão superou em 79% a meta prevista pela Aneel. De acordo com os dados da Agência, constantes da Nota Técnica nº 2/2018-SRM-ASD-SCT-SFF-SFE-SRD/ANEEL, de 8 de fevereiro de 2018, a EDRR tem sido historicamente uma das mais ineficientes do setor, em relação a custos operacionais, apresentando custos superiores em mais de cinco vezes ao reconhecido regulatoriamente. Refutando esse dado, a Companhia apresentou uma série de fatos que elevaram os custos operacionais, especialmente o custo de pessoal, e que impactaram negativamente o atingimento da meta:

• No exercício de 2016, a EDRR cumpriu a determinação judicial, no âmbito da Ação Civil Pública - ACP n° 011174.2002.051.11.00.0, para a primarização dos serviços de manutenção em linha morta, linha viva, corte, religação, ligação nova e inspeção de consumidores, resultando na contratação de 67 (sessenta e sete) novos empregados, ao custo inicial de R$ 6.791.838,70 anuais. • O Ministério de Minas Energia – MME publicou no DOU de 26/09/2016, Portaria nº 425/2016, determinado que a Boa Vista Energia, a partir de 1º de janeiro de 2017, passaria a atender os usuários da Companhia Energética de Roraima – CERR, abrangendo catorze munícipios e 47.763 novos clientes, em uma territorial 3.844% vezes maior que a área de concessão inicial da empresa. Em função disso, a empresa teve que deslocar parte de sua força de trabalho da capital, destacando muitos profissionais para coordenar as atividades no interior e requisitar 55 colaboradores da CERR. 12

Conforme a Companhia, a despesa com pessoal representou o item de maior impacto nos custos operacionais do período, R$ 117.970.328,98, ou seja cerca de 80% dos dispêndios são referentes à Conta Pessoal – P. A EDRR propôs, como ferramenta para a redução do item, o desligamento de colaboradores com maior representatividade na folha salarial. Entretanto, os processos trabalhistas encerrados em 2018 representaram um desembolso a mais da ordem de R$ 14,8 milhões. Além disso, a redução de despesas com pessoal permaneceu prejudicada em virtude de uma liminar judicial estabelecendo o limite de encolhimento do quadro de pessoal em 2% por semestre, somando-se a isso a indisponibilidade financeira da Empresa para o custeio das rescisões trabalhistas.

A EDRR informa que o possível enquadramento de 81 empregados como servidores do Ex- Território de Roraima, em virtude da edição da MP 817, de 4 de janeiro de 2018, convertida na Lei nº 13.681, de 18 de junho de 2018, poderá gerar uma redução média mensal de R$ 1,7 milhão na folha de pagamentos da Empresa.

Esta lei prevê a inclusão, em quadro em extinção da administração pública federal, de servidor público e de pessoa que haja mantido relação ou com a administração pública dos ex- Territórios ou dos Estados do Amapá ou de Roraima, inclusive suas prefeituras, na fase de instalação dessas unidades federadas. No entanto, não há prazo certo para que essa situação se concretize.

Adimplência setorial e sustentabilidade financeira.

Conforme os dados constantes do Cadastro de Inadimplência do Setor Elétrico, mantido pela Aneel, a Companhia encontrava-se inadimplente, apresentando uma dívida junto a Eletronorte, até o terceiro trimestre de 2018, de R$ 258.150.875,37, decorrente da aquisição da energia elétrica oriunda da Venezuela, conforme se observa na figura a seguir:

Figura 6: Adimplência setorial 2018

Fonte: Relatório de acompanhamento do PPTSD, 3º trimestre de 2018.

Observou-se ainda que a EDRR apresentava, no acumulado do período, um fluxo de caixa negativo da ordem de R$ 775 milhões, conforme a figura a seguir:

Figura 7: Fluxo de Caixa 2018

Fonte: Relatório de acompanhamento do PPTSD, 3º trimestre de 2018.

Verificou-se que o déficit no fluxo de caixa acentuou-se entre os meses de agosto e setembro de 2018. A Companhia esclareceu o seguinte:

“Até AGO./18 a EDRR vinha considerando como dívida vencida no fluxo de caixa apenas as parcelas não quitadas da negociação com a ELN [Eletronorte] e ELB [Eletrobras] (dividendos). Considerando o cenário contumaz de inadimplência (desde JAN./18), toda a dívida foi considerada como vencida antecipadamente a partir de SET/18, o que explica a variação significativa entre Ago./2018 e o presente mês.”

A EDRR informou ainda que a projeção do Fluxo de Caixa para 2018 não considerou os valores a receber das seguintes fontes: Conta Consumo de Combustíveis – CCC (R$ 69 milhões); créditos trazidos pela Lei n° 13.299/16 (R$ 20 milhões); Diferimento Tarifário (R$ 55 milhões); e Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE (R$ 53,5 milhões). A realização desses valores, algo em torno de R$ 197 milhões, poderia amortizar cerca de 25% do déficit acumulado, entretanto não resolveria o problema.

A EDRR propôs algumas ações visando sanar a situação, conforme se verifica na figura a seguir:

Figura 8: Medidas para redução do défict 2018

Fonte: Relatório de Acompanhamento da Prestação Temporária do Serviço de Distribuição da Boa Vista Energia S/A, 30 de abril de 2018.

Por intermédio da Solicitação de Auditoria nº 201900292-003, de 25 de junho de 2019, requisitaram-se informações quanto ao andamento dessas ações. Em resposta, a Empresa informou que a renegociação da dívida e do parcelamento com a Eletronorte não se concretizou, bem como, o recálculo dos créditos do Fundo de Reserva Global de Reversão –

RGR pela Aneel. Em relação aos recursos da CCEE do qual a empresa era credora, R$ 65 milhões ainda não foram pagos a Companhia.

6. Privatização da Eletrobras Distribuição Roraima (Boa Vista Energia S/A).

A Eletrobras, acionista majoritária da EDRR, na sua 165ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 22 de julho de 2016, decidiu não solicitar a renovação do contrato de concessão da Companhia junto a Aneel, além de aprovar a realização da transferência do controle acionário da Empresa para iniciativa privada. A partir de então, a Empresa passou a ser responsável pela prestação temporária do serviço público de distribuição de energia elétrica (Portaria MME nº 425/2016) até a finalização do processo.

O MME, por intermédio do Despacho publicado no DOU de 26 de setembro de 2016, determinou que, a partir de 1º de janeiro de 2017, a Boa Vista Energia passaria a prestar o serviço público de distribuição de energia elétrica também no interior do Estado de Roraima, abarcando a área de concessão da Companhia Energética de Roraima – CERR, cuja concessão foi extinta.

Em cumprimento à Resolução nº 03 do Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos - CPPI, de 13 de setembro de 2016, O MME, a Eletrobras e o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES lançaram o Edital n.º 2/2018-PPI/PND, iniciando o processo de privatização e fixando a data do leilão para 30 de agosto de 2018.

O BNDES contratou duas consultorias independentes, Consórcio Mais Energia B e Ceres, para realizar a avaliação econômico-financeira da EDRR. Com base na média das duas avaliações realizadas, o valor das ações foi fixado em R$ 342.070.486,20 negativos. Diante desse quadro, a Eletrobras se comprometeu a realizar um aumento no capital social da Companhia da ordem de R$ 342.120.486,20, tornando-o positivo em R$ 50.000,00. Este compromisso foi previsto nos termos da Resolução CPPI nº 20, de 09/11/2017, que estipulou que, previamente à efetivação da transferência do controle acionário, a Eletrobras realizaria ajuste na empresa EDRR, mediante conversão de dívida em capital social ou assunção de dívidas da distribuidora junto à Eletrobras e/ou terceiros, no montante indicado (art. 3º, inciso V).

Além do ajuste mencionado, o §1º do artigo 3º da mesma resolução estipulou que a Eletrobras poderia, a critério de sua Assembleia Geral de Acionistas, assumir os direitos e obrigações de responsabilidade das distribuidoras desestatizadas, referentes à Conta de Consumo de Combustíveis - CCC e à Conta de Desenvolvimento Energético - CDE, reconhecidos nas Demonstrações Financeiras da distribuidora na data-base dos estudos considerando os ajustes até 30 de junho de 2017, devendo a Eletrobras assumir, em contrapartida, de forma comutativa, direitos e/ou obrigações em valor equivalente. Este ajuste não se confunde com aquele mencionado no parágrafo anterior.

Definido o valor da Empresa, o edital destinou 90% das ações ordinárias para a alienação junto a iniciativa privada e 10% para os empregados e aposentados. Dispôs ainda que a nova concessionária seria responsável pelo pagamento direto à Companhia Energética de Roraima

do valor de R$ 296.874.677,00, referente à aquisição dos Bens Reversíveis de propriedade da CERR.

Em 30 de agosto de 2018, sagrou-se vencedor do certame o Consórcio Oliveira Energia – ATEM (CNPJ: 31.774.648/0001-49), formado pelas empresas: Oliveira Energia Geração e Serviços Ltda (CNPJ: 04.210.423/0001-97), empresa líder com 60% de participação; e ATEM'S Distribuidora de Petróleo S/A (CNPJ: 03.987.364/0001-03), consorciada com 40% de participação. O Consórcio ofertou índice combinado de deságio na flexibilização tarifária e outorga de 0%, o que significa que não houve renúncia da flexibilização tarifária de PMSO, sendo declarado vencedor pela Comissão do leilão. O certame foi ratificado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (Despacho n.º 1.331/2018) e pela Aneel (Despacho n.º 2.428/2018).

Em 10 de dezembro de 2018, foi assinado o contrato de compra e venda de ações, celebrado entre a Eletrobras e o Consórcio Oliveira Energia – ATEM, efetivando a transferência do controle acionário, bem como de todos os ativos e pessoal da Companhia. Na mesma data, conforme a documentação registrada na Junta Comercial do Estado de Roraima – JUCERR, sob o protocolo nº 18/009221-9, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária em que os novos acionistas nomearam os membros da diretoria e dos Conselhos de Administração e Fiscal, além de aprovar o novo estatuto da Empresa, que passou a ser denominada Roraima Energia S/A.

Em 11 de dezembro de 2018, a Companhia celebrou junto à Aneel o contrato de concessão do serviço público de distribuição de energia elétrica nº 4/2018, tornando-se, oficialmente, a nova concessionária de energia elétrica a atender o Estado de Roraima pelos próximos 30 anos.

7. Transferência patrimonial em decorrência do processo de privatização.

Com o objetivo de avaliar as informações constantes do Relatório de Prestação de Contas Extraordinário (RPCE) da EDRR, acerca do patrimônio transferido pela Companhia ao o Consórcio Oliveira Energia – ATEM, analisaram-se os dados do referido relatório, bem como os documentos relacionados ao processo do Leilão nº 2/2018-PPI/PND.

De acordo com o RPCE, a EDRR realizou o levantamento das demonstrações contábeis de janeiro a novembro de 2018, último mês encerrado antes da efetivação da transferência do controle acionário. As demonstrações foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer opinou que as demonstrações apresentavam adequadamente a posição patrimonial e financeira da Boa Vista Energia S/A em 30 de novembro de 2018.

O Balanço Patrimonial – BP da Companhia indicava um patrimônio líquido negativo no montante de R$ 765 milhões, prejuízos acumulados de R$ 1,4 bilhões e excesso de passivo circulante em relação ao ativo circulante de R$ 563 milhões.

De acordo com o balanço apresentado, o maior passivo estava relacionado à conta Fornecedores, que apresentava compromissos no valor de R$ 1.183 bilhões, cujos principais credores eram a Eletronorte, com R$ 769.564 mil referentes à aquisição de energia elétrica, e Petrobras, com R$ 354.874 mil decorrentes da aquisição de combustível para geração térmica.

Conforme informações disponíveis no balanço patrimonial (Nota Explicativa 21), a Eletrobras assumiu dívida com a Petrobras e com a BR Distribuidora, pendente em 04/12/2018, no valor de R$ 339.978 mil, referente aos contratos de confissão de dívida; bem como dívida de R$ 280.502 mil da EDRR com a Eletronorte, relativo ao fornecimento de energia elétrica. Além disso, houve redução de dívida da EDRR com a Eletrobras, no montante de R$ 41.074 mil. Estes ajustes foram feitos em cumprimento à previsão de assunção de dívida de R$ 342.120 mil e em contrapartida à cessão de direitos referentes à CCC e à CDE no valor de R$ 278.360 mil, conforme previsões da Resolução CPPI nº 20/2017 e alterações.

Assim, conforme Carta CAA nº 2397/2019, de 5 de julho de 2019, em razão deste equacionamento, restou como dívida “a quantia de R$ 540.583 mil assumida pela Roraima Energia S.A.”

A conta Empréstimos e financiamentos apresentava saldo de R$ 543.741 mil, decorrentes de créditos da RGR, obtidos pela EDRR junto a CCEE. A Conta de Reserva Global de Reversão é um encargo do setor elétrico brasileiro pago mensalmente pelas concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia para financiar projetos de melhoria e expansão para empresas do setor energético. A Aneel estabeleceu que o passivo contraído junto ao Fundo RGR será assumido pela Roraima Energia S/A.

O contrato de compra e venda de ações da EDRR, celebrado entre a Eletrobras e o Consórcio Oliveira Energia – Atem, estabeleceu no item 5 (xiii) a seguinte obrigação para o Comprador:

“Em até 60 (sessenta) dias corridos a contar da data de assinatura do presente Contrato, substituir e/ou fazer com que sejam substituídos os dados da Vendedora e/ou suas controladoras constantes nos contratos de financiamento e outras obrigações, financeiras ou não, da Distribuidora, nos quais, a Vendedora ainda figure como fiadora, avalista, coobrigada, solidária ou subsidiariamente, e/ou preste qualquer outra forma de garantia ou suporte financeiro à Distribuidora em favor de terceiros;”

Questionada sobre o cumprimento da cláusula, a empresa informou, mediante a Carta CAA nº 2426/2019, de 8 de Julho de 2019, que:

“Todas as garantias prestadas pela ELEBROBRAS em favor da BOA VISTA ENERGIA S/A se deram em contratos de confissão de dívida/parcelamentos celebrados com a CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S/A – ELETRONORTE.

As partes, por meses, negociaram as condições deste novo acordo de pagamento para quitação de todos os referidos contratos, garantidos 17

pela ELETROBRAS. Este novo instrumento está em fase de assinatura pela ELETRONORTE, após aprovação de todas as condições pelas partes. Com a celebração do INSTRUMENTO DE RECONHECIMENTO E PARCELAMENTO DE DÍVIDA E OUTRAS AVENÇAS QUE ENTRE SI FAZEM A CENTRAIS ELÉTRICAS DO NORTE DO BRASIL S/A – ELETRONORTE E A RORAIMA ENERGIA S/A, a ELETROBRAS deixará de ser garantidora de todos esses contratos.”

Diante da justificativa apresentada, verifica-se que a Roraima Energia S/A está tomando as providências para a exclusão das fianças prestadas pela Eletrobras, conforme o estabelecido no contrato de compra e venda de ações.

No tocante aos ativos da Boa Vista Energia S/A transferidos à nova controladora, verificou-se que a EDRR apresentou à Aneel, o Relatório de Controle Patrimonial – RCP 2018, contendo informações detalhadas, por conta contábil, sobre o patrimônio da Empresa, referenciadas à data do encerramento do exercício anterior (2017). Ademais, contratou, em 2016, a Organização Levin do Brasil Ltda (CNPJ: 03.139.932/0001-08) para realizar a avaliação dos ativos que compunham a base de remuneração regulatória da Companhia. O Laudo nº 3012- 17862, data-base fevereiro de 2017, definiu os valores da Base de Remuneração Regulatória Bruta – BRRb (R$ 316.585.701,83) e Líquida - BRRl (R$ 191.456.730), que foram utilizados na composição do Contrato de compra e venda.

O item 5.1, xxi, do contrato de compra e venda, estabeleceu que a Roraima Energia S/A deverá promover a avaliação, na primeira revisão tarifária, dos ativos contabilizados no Ativo Imobilizado em Curso – AIC na data-base do laudo de avaliação elaborado pela Levin, que poderão ser objeto de futuro reconhecimento tarifário. Esses AICs deverão ser ressarcidos à Eletrobras nos termos das cláusulas 5.1 a 5.3 do contrato. O Laudo nº 3012-17862 aponta, na data de referência, o montante de R$ 57.373.706,54 registrado no AIC.

Quanto a esse ressarcimento, a Distribuidora, em resposta à Solicitação de Auditoria nº: 201900292-004, de 05 de julho de 2019, informou que o processo de atualização do Laudo de Avaliação de Ativos está em andamento, tendo como previsão de conclusão julho de 2020. Diante desse quadro, o montante a ser restituído à Eletrobras em decorrência do processo de revisão tarifária só será definido após a conclusão do Laudo em 2020.

Em relação à CERR, a Aneel realizou o processo de valoração dos ativos, incluindo a Usina Hidrelétrica – UHE Jatapú, e definiu o valor da indenização a ser pago pela Roraima Energia S/A em R$ 297 milhões, a preço de julho de 2017.

O edital do leilão de privatização nº 2/2018-PPI/PND, estabeleceu no Capítulo VIII que, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado da assinatura do Contrato de Concessão nº 4/2018- ANEEL, 11 de dezembro de 2018, o consórcio vencedor pagaria à CERR a indenização prevista.

No que se refere a esse pagamento, a empresa, por meio da Carta PR nº 074-A/2019, de 31 de maio de 2019, esclareceu o seguinte:

“A RORAIMA ENERGIA iniciou tempestivamente tratativas diretas com o Governador do Estado de Roraima, acionista majoritário da CERR, em cumprimento as exigências do edital do leilão.

O valor dos referidos bens atualizados pelo IPCA/IBGE chega a monta de R$ 314.805.907,49 (trezentos e catorze milhões oitocentos e cinco mil novecentos e sete reais e quarenta e nove centavos).

Ocorre que o crédito da CERR se contrapõe a um débito que esta mesma companhia possui junto à RORAIMA ENERGIA, decorrente do suprimento de energia elétrica, e que, atualmente, perfaz o montante de R$ 163.846.066,71 (cento e sessenta e três milhões oitocentos e quarenta e seis mil sessenta e seis reais e setenta e um centavos), passível de compensação, relativamente às faturas de energia do período de 2014 a 2016 (78 faturas).

Além disso, a dívida total do Governo do Estado de Roraima, acionista majoritário da CERR, e de suas Companhias, perante a Roraima Energia, chega a significativa cifra de R$ 732.427.472,80 (setecentos e trinta e dois milhões quatrocentos e vinte e sete mil quatrocentos e setenta e dois reais e oitenta centavos), portanto, muito superior ao valor do crédito da CERR previsto no Edital do Leilão.

(...)

Em função do exposto e considerando que o edital do leilão prevê a possibilidade de se acordar modificações das condições de pagamento, foi iniciada uma negociação junto ao Governo no sentido de promover um encontro de contas entre as partes, para compensação dos mútuos créditos e débitos, de forma conciliada, para encerrar as todas as disputas judiciais e administrativas relacionadas, tudo conforme se infere dos documentos anexos.”

Em resumo, a Roraima Energia S/A esclarece que o Governo do Estado de Roraima, acionista majoritário da CERR, e a empresa concordaram em realizar um acordo para a compensação mútua de débitos e créditos, bem como, que os procedimentos burocráticos e legais para a formalização desse acordo estão andamento. Motivo pelo qual, a indenização estabelecida no contrato de privatização ainda não foi efetivada.

8. Situação dos processos administrativos da EDRR após a transferência do controle acionário.

Visando avaliar a situação dos processos administrativos vigentes da EDRR na data de transferência do controle acionário da Companhia para o Consórcio Oliveira Energia – ATEM, 10 de dezembro de 2018, requisitou-se, mediante a Solicitação de Auditoria nº: 201900292- 001, de 5 de junho de 2019, que a Empresa apresentasse a relação de todos os processos relacionados a licitações e contratos, demandas judiciais e de apuração de responsabilidades.

Processos administrativos de apuração de Responsabilidade.

Em relação aos processos de apuração de responsabilidades, observou-se, no anexo do RPCE, que a Companhia apresentou o Relatório de procedimentos por assunto, extraído do sistema 19

CGU-PAD, em que constavam sete procedimentos apuratórios. Mediante a Solicitação de Auditoria nº 201900292-002, de 6 de junho de 2019, foram requeridas informações acerca da situação de cada procedimento. Por meio do Memo CPPD 04/2019, de 10 de junho de 2019, a Comissão Permanente de Processo Disciplinar da EDRR informou tratarem-se de procedimentos realizados no ano de 2017, que se encontram finalizados e cujas penalidades já foram aplicadas. Diante desse quadro, a Empresa deveria ter informado no RPCE que todos os processos de apuração de reponsabilidades já haviam sido encerrados.

Processos administrativos de licitação e contratos.

A EDRR apresentou a relação de contratos de fornecimento de bens e serviços vigentes em 2018 e que permaneceram em execução após a privatização da empresa, ocorrida em 10 de dezembro de 2018. Com base nas informações apresentadas, verificou-se a existência de 79 contratações que totalizavam R$ 1.438.990.638,03, conforme a figura a seguir:

Figura 9: Contratos vigentes 2018

Fonte: Planilha: EDRR 8 - Resposta a Solicitação de Auditoria nº 201900292-001, data de 7 de junho de 2019.

Observou-se que os principais fornecedores contratados pela EDRR, via procedimento licitatório, foram ATEM'S e Oliveira Energia, cujo valor contratado, R$ 1.352.337.053,39, corresponde a 90% do total de contratos da Companhia. No tocante aos pagamentos realizados em 2018, R$ 1.731.387.687,00, verificou-se que a maior parte dos recursos foi destinada ao pagamento de dívidas com a aquisição de combustíveis (Petrobras e subsidiária Petrobras Distribuidora) e energia elétrica (Eletronorte), bem como, ao pagamento do fornecimento de combustíveis (Atem’s), e das geradoras térmicas (Oliveira) (Soenergy), conforme se verifica da figura abaixo:

Figura 10: Pagamentos EDRR 2018.

Fonte: Planilha: Pagamentos por fornecedor - Resposta a Solicitação de Auditoria nº 201900292-004, de 5 de julho de 2019.

Ressalte-se que, a partir da data de privatização da Companhia, as contratações realizadas pela Roraima Energia S/A não mais se submetem às regras de licitação e contratos do Direito Administrativo, tendo em vista se tratar agora de uma empresa privada prestando um serviço de concessão pública.

Processos Judiciais.

No tocante às demandas judiciais, verificou-se que a atuação da Companhia é realizada por duas bancas de advocacia privadas, Chagas Batista & Advogados Associados e Décio Freire & Associados. De acordo com as planilhas de controle processual apresentadas pela Empresa, a EDRR figurava em cerca de 550 processos como ré e em 775 como autora, conforme o quadro a seguir:

Quadro 2 – Processos judiciais EDRR Processos Valor das causas Processos Valor das causas Processos judiciais (Ré) (R$) (Autora) (R$) Juizado especial 145 1.138.143,21 - - Justiça Federal 59 697.012.532,25 9 6.063.222,22 Justiça Estadual – Civil (Capital) 120 751.277.067,74 766 683.793.031,61 Justiça Estadual – Civil (Interior) 73 3.084.734,28 - - Justiça Trabalhista 153 67.363.392,31 - - Total 550 1.519.875.869,79 775 689.856.253,83 Fonte: Planilhas processos judiciais - resposta a Solicitação de Auditoria nº 201900292-004, de 02 de julho de 2019.

Com vistas a garantir que as demandas judiciais não comprometessem a saúde financeira da Companhia, estavam providos, no exercício em exame, R$ 33 milhões na conta contábil “Cauções e depósitos judiciais” e R$ 37 milhões na conta “Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e fiscais”.

Entretanto, constam no BP da Empresa, R$ 487,95 milhões em demandas não provisionadas, das quais R$ 234,38 milhões referem-se a apenas uma ação civil pública impetrada pela Associação Nacional de Consumidores – ANDECO, contra todas as concessionárias de energia

elétrica do País. Trata-se de ação que busca declarar a ilegalidade do rateio das perdas de energia não técnicas entre consumidores adimplentes da concessionária. Essa regra foi estabelecida pela Aneel e os assessores jurídicos da Companhia acreditam que existe baixo risco de esse passivo se concretizar.

Quanto às demais demandas não provisionadas, a EDRR aduziu tratarem-se, principalmente, de ações oriundas dos Juizados Especiais Cíveis, cujo valor de causa limita-se a quarenta vezes o salário mínimo e representam baixo risco de perda para a Companhia.

O Contrato de compra e venda de ações da EDRR, celebrado entre a Eletrobras e o Consórcio Oliveira Energia – Atem, estabeleceu no item 4.3 o seguinte:

“Na hipótese de o Comprador receber qualquer aviso, notificação, seja judicial ou extrajudicial, relacionado a qualquer obrigação que era de titularidade da Distribuidora, mas passou a ser assumida pela Eletrobras, deverá notificar imediatamente a Vendedora para que esta possa tomar as providências cabíveis.”

Mediante à Solicitação de Auditoria nº 201900292-004, de 28 de junho de 2019, requisitaram- se informações sobre os processos de que a Roraima Energia julga haver risco de notificações, implicando em providências da Eletrobras.

Em reposta, a Roraima Energia aduziu o seguinte: “[...] por ora não temos processos em curso que possam gerar encargos para a Eletrobras, no entanto, pelo objeto da prestação pode ser que ocorram notificações futuras que exigirão providencias da Eletrobras a serem levantadas oportunamente e conduzidas com as providencias necessárias.”

De acordo com a Empresa, não existem, no momento, notificações que exijam providências da Eletrobrás, contudo a Companhia permanece monitorando a situação. RECOMENDAÇÕES

Não foram expedidas recomendações. CONCLUSÃO

Em face dos exames realizados, evidencia-se que as peças e conteúdos do Relatório de Prestação de Contas Extraordinárias da Eletrobras Distribuição Roraima (Boa Vista Energia S/A) estavam em conformidade com a Instrução Normativa TCU nº 63/2010 e a Decisão Normativa TCU nº 170/2018.

ANEXOS I – MANIFESTAÇÃO DA UNIDADE EXAMINADA E ANÁLISE DA EQUIPE DE AUDITORIA

Não houve manifestação da unidade examinada.

CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO

CERTIFICADO DE AUDITORIA ANUAL DE CONTAS

Certificado: 201900292 Unidade(s) Auditada(s): BOA VISTA ENERGIA S/A Ministério Supervisor: MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA Município (UF): Boa Vista (RR) Exercício: 2018

1. Tendo em vista o escopo de auditoria previamente acordado com o Tribunal de Contas da União e os registros consignados no Relatório de Auditoria nº 201900292, expresso a seguinte opinião sobre a gestão da Eletrobras Distribuição Roraima (Boa Vista Energia S/A), no período de 01/01/2018 a 30/11/2018. 2. Destaco, inicialmente, que foi acordado com o Tribunal de Contas da União que o escopo da auditoria seria limitado à avaliação dos seguintes itens: (a) transferência patrimonial decorrente do processo de desestatização; e (b) situação dos processos administrativos não encerrados. Além disso, foi incluída a avaliação da conformidade das peças do processo de contas extraordinárias e dos resultados quantitativos e qualitativos da gestão antes da desestatização. 3. Considerando que o Relatório de Auditoria não contém achados com impactos relevantes que comprometam os objetivos da unidade avaliada, a opinião da Unidade de Auditoria Interna Governamental é pela certificação REGULAR . Ressalta-se que, entre os responsáveis certificados por regularidade, há agentes cuja gestão não foi analisada por não estar englobada no escopo da auditoria de contas. 4. A título de informação, cabe registrar que, no período analisado, os indicadores apresentados pela companhia não atingiram os resultados estabelecidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). Nesse sentido, destaca-se, por exemplo, o aumento de um ponto percentual no indicador de perdas de energia, divergindo em quase dois pontos percentuais do limite estabelecido pelo órgão regulador. Além disso, a estatal no período analisado, esteve registrada no Cadastro de Inadimplência do Setor Elétrico, em razão de dívidas, com as Centrais Elétricas do Norte do Brasil (Eletronorte), que - ao final do terceiro trimestre de 2018 - alcançavam a monta de R$ 258 milhões. A equipe de auditores da CGU salientou que a empresa realizou o diagnóstico do desempenho observado no período e identificou que as fragilidades em relação à operacionalidade dos sistemas e ao equilíbrio financeiro do negócio estavam relacionadas, principalmente, a fatores extrínsecos à gestão da companhia, a exemplo da crise migratória venezuelana e das interrupções do fornecimento de energia por parte daquele país. 5. Sublinha-se, ainda, a necessidade de acompanhamento do cumprimento da cláusula 5.1, XXI, do contrato firmado entre a Eletrobras e o grupo adquirente (Consórcio Oliveira Energia - ATEM) da concessionária responsável pela distribuição de energia elétrica no Estado de Roraima. Essa cláusula prevê que a Eletrobras pode vir a ser ressarcida em razão de reconhecimento tarifário dos valores contabilizados como ativo imobilizado em curso no âmbito do laudo de avaliação da Eletrobras Distribuição Roraima. Conforme consignado pela equipe de auditores, a revisão tarifária que pode dar azo ao citado ressarcimento está prevista para 2020.

1 de 2 25/09/2019 09:50 6. Ressalta-se, por fim, que as contas contábeis que deram base às informações patrimoniais não foram objeto de certificação pela CGU, visto que as análises foram realizadas com base em informações repassadas pela própria companhia e pelas empresas de avaliação contratadas pela Eletrobras e pelo BNDES. 7. Diante disso, o Ministro de Estado supervisor deverá ser informado de que as peças sob a responsabilidade da CGU foram entregues ao TCU, com vistas à obtenção do Pronunciamento Ministerial de que trata o artigo nº 52, da Lei n° 8.443/92, e posterior remessa ao TCU.

Documento assinado eletronicamente por TIAGO LUCAS DE OLIVEIRA AGUIAR , Diretor de Auditoria de Estatais , em 24/09/2019, às 22:05, conforme horário oﬁcial de Brasília, com fundamento no art. 6º, §1º, do Decreto nº 8.539, de 08 de outubro de 2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.cgu.gov.br/conferir

informando o código verificador 1260884 e o código CRC F54E915C

Referência: Processo nº 00190.109504/2019-12 SEI nº 1260884

2 de 2 25/09/2019 09:50