Saeco 1 1-14

PROSPETTO INFORMATIVO RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE DI AZIONI ORDINARIE SAECO INTERNATIONAL GROUP S.p.A.

Coordinatori dell’Offerta Globale: Banca Commerciale Italiana S.p.A., Caboto SIM S.p.A. e Credit Suisse First Boston Bookrunner della tranche Istituzionale

Capofila dell’Offerta Pubblica di Vendita: Banca Commerciale Italiana S.p.A. Banca Intesa S.p.A.

Sponsor: Banca Commerciale Italiana S.p.A. Caboto SIM S.p.A.

Responsabile del collocamento Banca Intesa S.p.A.

Advisor finanziari Idea Impresa S.p.A. Grant Thornton & Partners S.p.A.

L’Offerta Pubblica di Vendita è parte di un’Offerta Globale di n. 55.610.850 di azioni ordinarie della Saeco International Group S.p.A., che comprende un’Offerta Pubblica di Vendita in Italia rivolta al pubblico indistinto di un minimo di n. 16.683.255 di azioni ordinarie ed un Collocamento Istituzionale riservato ad investitori professionali italiani ed istituzionali esteri, con esclusione di quelli degli U.S.A., Canada e Giappone, per un massimo di n. 38.927.595 di azioni.

Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 21 novembre 2000 a seguito del nulla osta comunicato con nota n. 87065 del 21 novembre 2000

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo e di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie ad esso relativi. INDICE

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE ...... Pag. 7 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMITTENTE . . . Pag. 10

SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO SAECO ...... Pag. 17 Introduzione ...... Pag. 17 1.1 Storia ed evoluzione dell’attività ...... Pag. 18 1.2 Descrizione dell’attività ...... Pag. 21 1.2.1 Informazioni di sintesi sull’attività ...... Pag. 21 1.2.2 Ripartizione dell’importo netto del volume d’affari secondo i principali settori di attività e mercati geografici ...... Pag. 25 1.2.3 Portafoglio Ordini ...... Pag. 25 1.2.4 Struttura commerciale e canali di vendita ...... Pag. 25 1.2.4.1 Distribuzione ...... Pag. 25 1.2.4.2 La produzione per conto terzi (OEM) ...... Pag. 27 1.2.4.3 Il Servizio Assistenza Saeco ...... Pag. 27 1.2.4.4 Marketing e pubblicità ...... Pag. 27 1.2.4.5 Trasporti ...... Pag. 28 1.2.5 Autonomia gestionale della Società rispetto al Gruppo di appartenenza; dipendenza da clienti, fornitori o finanziatori ...... Pag. 28 1.2.5.1 Autonomia gestionale della Società rispetto al Gruppo di appartenenza ...... Pag. 28 1.2.5.2 Dipendenza da clienti ...... Pag. 28 1.2.5.3 Dipendenza da fornitori ...... Pag. 28 1.2.5.4 Dipendenza da finanziatori ...... Pag. 29 1.2.6 Eventuali opportunità o minacce relative all’attività del Gruppo . . . . Pag. 29 1.2.6.1 Opportunità relative all’attività del Gruppo ...... Pag. 29 1.2.6.2 Minacce relative all’attività del Gruppo ...... Pag. 29 1.2.7 Caratteristiche dei settori di appartenenza ...... Pag. 29 1.2.7.1 Caratteristiche del mercato ...... Pag. 29 1.2.7.2 La produzione ...... Pag. 31 1.2.8 Condizionamento da parte di fattori macro e micro economici . . . . . Pag. 33 1.2.9 Stagionalità ...... Pag. 33 1.2.10 Rischi di mercato e strumenti di copertura ...... Pag. 34 1.2.10.1 Rischio di cambio e di tasso ...... Pag. 34 1.2.10.2 Rischi connessi ai prezzi delle materie prime ...... Pag. 34 1.2.11 Materie prime ...... Pag. 34 1.2.12 Prezzi dei prodotti ...... Pag. 35 1.2.13 Quadro normativo del settore ...... Pag. 35 1.2.14 Concorrenza ...... Pag. 35 1.2.15 Marchi e brevetti ...... Pag. 37 1.2.16 Beni gratuitamente devolvibili ...... Pag. 39 1.2.17 Operazioni con società controllate o collegate e parti correlate . . . . Pag. 40 1.2.18 Programmi futuri e strategie ...... Pag. 42 1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature ...... Pag. 45 1.3.1 Patrimonio immobiliare ...... Pag. 45 1.3.2 Beni immobili e mobili in uso ...... Pag. 47 1.4 Eventi eccezionali ...... Pag. 49 1.5 Descrizione della struttura organizzativa del Gruppo di cui l’emittente fa parte Pag. 49

–1 1.6 Altre informazioni ...... Pag. 49 1.6.1 Responsabili chiave e personale ...... Pag. 49 1.6.2 Investimenti ...... Pag. 51 1.6.3 Ricerca e Sviluppo ...... Pag. 52 1.6.4 Procedimenti giudiziari ed arbitrali ...... Pag. 54 1.6.5 Posizione fiscale ...... Pag. 54 1.6.6 Assicurazioni ...... Pag. 56 1.7 Informazioni sul Gruppo facente capo a Saeco International ...... Pag. 56 1.7.1 Informazioni sul Gruppo ...... Pag. 56 1.7.2 L’acquisizione di Gaggia S.p.A...... Pag. 64

II. INFORMAZIONI CONCERNENTI GLI ORGANI SOCIALI ...... Pag. 65 2.1 Consiglio di Amministrazione ...... Pag. 65 2.2 Collegio sindacale ...... Pag. 66 2.3 Direttore generale e principali dirigenti ...... Pag. 66 2.4 Principali attività svolte dai componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale e dal direttore generale al di fuori della Società, aventi rilevanza per la Società stessa ...... Pag. 67 2.5 Compensi destinati, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, ai componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale ed al direttore generale, da parte della Società e delle società da essa direttamente ed indirettamente controllate ...... Pag. 68 2.6 Azioni della Società e di società dalla stessa controllate detenute direttamente e indirettamente dai componenti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale, nonché dal direttore generale e dai loro coniugi non separati o dai figli minori ...... Pag. 69 2.7 Interessi dei componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale, nonché del direttore generale, in operazioni straordinarie effettuate dalla Società ...... Pag. 69 2.8 Interessi dei dirigenti nella Società e nel Gruppo ...... Pag. 70 2.9 Prestiti e garanzie concessi dalla Società e dalle società controllate ai componenti il Consiglio di amministrazione ed il Collegio sindacale e al direttore generale ...... Pag. 70

III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI ...... Pag. 71 3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale . Pag. 71 3.2 Descrizione azionariato a seguito dell’Offerta Globale ...... Pag. 72 3.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano un controllo sulla società ...... Pag. 72 3.4 Indicazione dell’esistenza di pattuizioni tra i soci in merito all’esercizio dei diritti inerenti ai titoli rappresentativi del capitale, al trasferimento dei medesimi e all’esercizio del diritto di voto ...... Pag. 72

IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO ...... Pag. 73 Premessa ...... Pag. 73 4.1 Stato patrimoniale e conto economico consolidati del Gruppo riclassificati e pro forma relativi agli ultimi tre esercizi ...... Pag. 77 4.1.1 Stati patrimoniali consolidati riclassificati ...... Pag. 77 4.1.2 Conti economici consolidati riclassificati ...... Pag. 78 4.2 Rendiconti finanziari consolidati pro forma del Gruppo relativi agli ultimi due esercizi ...... Pag. 79 4.3 Prospetti delle variazioni nelle voci del patrimonio netto consolidato e pro forma relativi agli ultimi tre esercizi del Gruppo ...... Pag. 80 4.4 Andamento gestionale del Gruppo negli ultimi tre esercizi sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario ...... Pag. 80 4.4.1 Analisi dell’andamento economico ...... Pag. 80 4.4.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario ...... Pag. 84

2– 4.5 Principi contabili adottati nella redazione di situazioni economiche consolidate pro forma ...... Pag. 87 4.5.1 Area e principi di consolidamento ...... Pag. 87 4.5.2 Criteri di valutazione ...... Pag. 89 4.6 Analisi della composizione delle principali voci contenute nello stato patrimoniale, nel conto economico e nei rendiconti finanziari del Gruppo relativi agli ultimi tre esercizi ...... Pag. 92 4.6.1 Informazioni sullo stato patrimoniale ...... Pag. 92 4.6.2 Informazioni sul conto economico ...... Pag. 104 4.6.3 Prospetti di raccordo tra l’utile ed il patrimonio netto di Saeco Inter- national con l’utile ed il patrimonio netto consolidato degli ultimi tre esercizi ...... Pag. 112 4.7 Analisi dei conti infrannuali del Gruppo al 30 giugno 2000 ...... Pag. 113 4.7.1 Stato Patriminiale e Conto Economico consolidati infrannuali al 30 giugno 2000 ...... Pag. 113 4.7.2 Rendiconti Finanziari consolidati ...... Pag. 115 4.7.3 Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto consolidato del Gruppo relativo al primo semestre 2000 ...... Pag. 116 4.7.4 Andamento gestionale relativo al primo semestre 2000 sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario ...... Pag. 116 4.7.5 Principi contabili adottati nella redazione dei bilanci infrannuali . . . . Pag. 120 4.7.6 Informazioni sullo stato patrimoniale ...... Pag. 121 4.7.7 Informazioni sul conto economico ...... Pag. 129 4.8 Imprese in cui Saeco International partecipa in misura tale da avere un’inci- denza notevole sulla valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria e dei risultati economici di Saeco International ...... Pag. 137 4.9 Altre partecipazioni direttamente o indirettamente detenute da Saeco Inter- national ...... Pag. 140

V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ E DEL GRUPPO ...... Pag. 141 5.1 Fatti di rilievo successivi al 30 giugno 2000 ...... Pag. 141 5.2 Evoluzione della gestione e prospettive della Società e del Gruppo ...... Pag. 141

VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL’EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE DI SAECO INTERNATIONAL ...... Pag. 143 6.1 Denominazione e forma giuridica ...... Pag. 143 6.2 Sede sociale e sede amministrativa ...... Pag. 143 6.3 Estremi dell’atto costitutivo ...... Pag. 143 6.4 Durata della Società ...... Pag. 143 6.5 Legislazione in base alla quale la Società opera e foro competente in caso di controversie ...... Pag. 143 6.6 Iscrizione nei registri aventi rilevanza per legge ...... Pag. 143 6.7 Oggetto sociale ...... Pag. 143 6.8 Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico ...... Pag. 144 6.8.1 Recepimento del codice di autodisciplina delle società quotate predi- sposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A...... Pag. 144 6.9. Capitale Sociale ...... Pag. 145 6.10 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni ...... Pag. 145 6.11 Disciplina di legge o statutaria concernente l’acquisto e/o il trasferimento delle azioni ...... Pag. 146 6.12 Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l’aumento del capitale ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale sociale ...... Pag. 146 6.13 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili ...... Pag. 146 6.14 Azioni proprie ...... Pag. 146 6.15 Autorizzazioni dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie ...... Pag. 146

–3 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA PUBBLICA

VII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA PUBBLICA . . . Pag. 149 7.1 Descrizione dei titoli offerti ...... Pag. 149 7.2 Diritti connessi ai titoli ...... Pag. 149 7.3 Decorrenza del godimento ...... Pag. 149 7.4 Regime fiscale ...... Pag. 149 7.4.1 Dividendi ...... Pag. 150 7.4.2 Imposta sostitutiva sulle plusvalenze ...... Pag. 151 7.4.3 Modalità di tassazione ...... Pag. 151 7.4.4 Tassa sui contratti di borsa ...... Pag. 152 7.4.5 Imposta sulle successioni e donazioni ...... Pag. 153 7.5 Regime di circolazione ...... Pag. 153 7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni ...... Pag. 153 7.7 Effetti di diluizione ...... Pag. 153 7.8 Eventuale diluizione in caso di mancata sottoscrizione dei diritti d’opzione . . Pag. 153

VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI OFFERTE ...... Pag. 154 8.1 Offerte Pubbliche ...... Pag. 154 8.2 Altre operazioni ...... Pag. 154

SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I PROPONENTI ...... Pag. 159 9.1 Chanita Investments B.V...... Pag. 159 9.1.1 Denominazione e forma giuridica ...... Pag. 159 9.1.2 Sede legale e sede amministrativa ...... Pag. 159 9.1.3 Capitale sociale sottoscritto ...... Pag. 159 9.1.4 Soggetti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% ...... Pag. 159 9.1.5 Soggetti che esercitano il controllo ...... Pag. 159 9.1.6 Amministrazione ...... Pag. 159 9.1.7 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi al Propo- nente a disposizione del pubblico ...... Pag. 159 9.2 Dalloway LLC ...... Pag. 160 9.2.1 Denominazione e forma giuridica ...... Pag. 160 9.2.2 Sede legale e sede amministrativa ...... Pag. 160 9.2.3 Capitale sociale sottoscritto ...... Pag. 160 9.2.4 Soggetti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% ...... Pag. 160 9.2.5 Soggetti che esercitano il controllo ...... Pag. 160 9.2.6 Amministrazione ...... Pag. 160 9.2.7 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi al Propo- nente a disposizione del pubblico ...... Pag. 160 9.3 Escadote Gestao e Investimentos LDA ...... Pag. 160 9.3.1 Denominazione e forma giuridica ...... Pag. 160 9.3.2 Sede legale e sede amministrativa ...... Pag. 161 9.3.3 Capitale sociale sottoscritto ...... Pag. 161 9.3.4 Soggetti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% ...... Pag. 161 9.3.5 Soggetti che esercitano il controllo ...... Pag. 161 9.3.6 Amministrazione ...... Pag. 161 9.3.7 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi al Propo- nente a disposizione del pubblico ...... Pag. 161

4– 9.4 Santariza Servicios e Investimentos LDA ...... Pag. 161 9.4.1 Denominazione e forma giuridica ...... Pag. 161 9.4.2 Sede legale e sede amministrativa ...... Pag. 161 9.4.3 Capitale sociale sottoscritto ...... Pag. 162 9.4.4 Soggetti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% ...... Pag. 162 9.4.5 Soggetti che esercitano il controllo ...... Pag. 162 9.4.6 Amministrazione ...... Pag. 162 9.4.7 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi al Propo- nente a disposizione del pubblico ...... Pag. 162 9.5 Spinwelf - Comercio International Societade Unipessoal LDA ...... Pag. 162 9.5.1 Denominazione e forma giuridica ...... Pag. 162 9.5.2 Sede legale e sede amministrativa ...... Pag. 162 9.5.3 Capitale sociale sottoscritto ...... Pag. 162 9.5.4 Soggetti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% ...... Pag. 163 9.5.5 Soggetti che esercitano il controllo ...... Pag. 163 9.5.6 Amministrazione ...... Pag. 163 9.5.7 Luoghi in cui possono essere consultati i documenti relativi al Propo- nente a disposizione del pubblico ...... Pag. 163 9.6 Renata Bencivenni ...... Pag. 163 9.7 Roberto degli esposti venturi ...... Pag. 163 9.8 Daniel La Martina ...... Pag. 163 9.9 Cesare Lollio ...... Pag. 164 9.10 Denise Marchionni ...... Pag. 164 9.11 Romeo Marinoni ...... Pag. 164 9.12 Mario Muttoni ...... Pag. 164 9.13 Luigi Nanni ...... Pag. 164 9.14 Theodor Nutzi ...... Pag. 164 9.15 Gregorio Oberti ...... Pag. 164 9.16 Santos Continho De Faria Hamilton Manuel ...... Pag. 164 9.17 Angelo Solarino ...... Pag. 164 9.18 Renato Solarino ...... Pag. 165 9.19 Hans Peter Suter ...... Pag. 165 9.20 Franco Tozzi ...... Pag. 165 9.21 Marco Andrea Willi ...... Pag. 165

X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI ...... Pag. 166 10.1 Responsabile del collocamento ...... Pag. 166 10.2 Intermediari incaricati del collocamento ...... Pag. 166 10.3 Collocamento istituzionale ...... Pag. 166

XI. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OFFERTA PUBBLICA ...... Pag. 167 11.1 Ammontare dell’Offerta Pubblica ...... Pag. 167 11.2 Titolarità e disponibilità delle azioni ...... Pag. 167 11.3 Delibere, autorizzazioni e omologazioni ...... Pag. 167 11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica ...... Pag. 167 11.5 Mercati dell’Offerta Globale ...... Pag. 167 11.6 Periodo di Offerta Pubblica ...... Pag. 168 11.7 Prezzo dell’Offerta ...... Pag. 168 11.8 Modalità di adesione e quantitativi prenotabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica Pag. 169 11.9 Criteri di riparto ...... Pag. 170 11.10 Soggetto tenuto a comunicare i risultati della sollecitazione ...... Pag. 171 11.11 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell’avvenuta assegnazione Pag. 172 11.12 Modalità e termini di pagamento e consegna delle Azioni ...... Pag. 172 11.13 Collocamento e garanzia ...... Pag. 172

–5 11.14 Stabilizzazione ...... Pag. 172 11.15 Greenshoe ...... Pag. 173 11.16 Commissioni relative all’operazione ...... Pag. 173 11.17 Ricavato dell’Offerta Globale ...... Pag. 173 11.18 Limiti temporanei all’alienabilità delle Azioni (“Lock up”) ...... Pag. 173

XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE ...... Pag. 174 12.1 Mercati di quotazione ...... Pag. 174 12.2 Provvedimenti di quotazione ...... Pag. 174 12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni ...... Pag. 174 12.4 Impegni dello Sponsor ...... Pag. 174

XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO ...... Pag. 175 Appendici A. Schemi di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario, riclassificati consolidati pro forma espressi in Euro ...... Pag. 176 B1. Tabelle comparative dei bilanci di esercizio degli ultimi tre esercizi e bilancio consolidato al 31 dicembre 1999 espresse in Lire ...... Pag. 182 B2. Tabelle comparative dei bilanci di esercizio degli ultimi tre esercizi e bilancio consolidato al 31 dicembre 1999 espresse in Euro ...... Pag. 194 C. Relazione della Società di Revisione sullo stato patrimoniale di SAECO Inter- national Group S.p.A. (già Cosmec S.p.A.) al 31 dicembre 1997 ...... Pag. 206 D. Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio di SAECO Inter- national Group S.p.A. (già Cosmec S.p.A.) al 31 dicembre 1998 ...... Pag. 207 E. Relazione della Società di Revisione sul bilancio di esercizio di SAECO Inter- national Group S.p.A. (già Cosmec S.p.A.) al 31 dicembre 1999 ...... Pag. 208 F. Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato del Gruppo SAECO al 31 dicembre 1999 ...... Pag. 210 G. Relazione della Società di Revisione sulla relazione semestrale del Gruppo SAECO al 30 giugno 2000 ...... Pag. 211 H. Relazione della Società di Revisione sull’esame dei bilanci consolidati pro forma del Gruppo SAECO al 31 dicembre 1997 e 1998 e Relazione della So- cietà di Revisione sulla situazione semestrale pro forma del Gruppo SAECO al 30 giugno 1999 ...... Pag. 213 I. Relazione del Collegio Sindacale sul bilancio si esercizio di SAECO Interna- tional Group S.p.A. (già Cosmec S.p.A.) al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 . . Pag. 217

Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e presso Borsa Italiana S.p.A...... Pag. 175 L. Bilanci degli ultimi tre esercizi corredati della relazione degli amministratori sulla gestione e del verbale di approvazione dell’assemblea ...... Pag. 175 M. Bilancio consolidato relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 1999 (primo bilancio consolidato del Gruppo) ...... Pag. 175 N. Statuto sociale ...... Pag. 175

XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO, ALLA REVISIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI ...... Pag. 230 14.1 Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo ...... Pag. 230 14.2 Revisione contabile ...... Pag. 230 14.2.1 Società di revisione ...... Pag. 230 14.2.2 Durata dell’incarico di revisione ...... Pag. 231 14.3.3 Revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ...... Pag. 231 14.2.4 Organo esterno diverso dalla società di revisione ...... Pag. 231 14.2.5 Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo ...... Pag. 231 14.2.6 Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione . . . . Pag. 231

6– AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

La presente offerta pubblica di vendita comporta gli elementi di rischio caratteristici di un investimento in titoli azionari. Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni, al fine di un migliore apprezzamento dell’investimento, in aggiunta alle informazioni contenute nelle altre parti di questo Prospetto Informativo.

1) AVVERTENZE RELATIVE ALL’EMITTENTE Recente formazione del Gruppo Saeco Il Gruppo Saeco (nel seguito “il Gruppo”) è stato creato nel dicembre 1999 mediante l’acquisizione da parte della Saeco International Group S.p.A. (nel seguito “Saeco International” o anche “la Società”) di società storicamente dedite ad attività di produzione e distribuzione, tra loro legate da rapporti commerciali e di compartecipazione azionaria (v. Paragrafo 1.7.1). Alcuni aspetti della struttura manageriale a livello di Gruppo sono stati posti in essere soltanto all’indomani della menzionata operazione di riorganizzazione. Per ottenere i prefissati risultati nel medio termine, il Gruppo sta sviluppando ulteriormente le proprie strutture manage- riali, operative, amministrative e finanziarie nonché i sistemi contabili e di controllo e sta imple- mentando addizionali sistemi di informazione manageriale, al fine di mantenere uno stretto coordinamento tra le strutture direttive, progettuali, contabili, finanziarie, di marketing, operative e di vendita. Il mancato completamento di tale processo potrebbe influire negativamente sulla competitività del Gruppo. Si aggiunga infine che potrebbero emergere passività dalle società acquisite dal Gruppo nel dicembre 1999 non coperte dalle garanzie ed indennizzi previsti nei relativi contratti di acquisizione. Nel complesso, per l’acquisto delle predette partecipazioni, la Società ha corrisposto ai soci cedenti un prezzo globale di EURO 216.234.760 (ITL 418,7 miliardi) (v. Par. 1.7.1). A segui- to delle stesse acquisizioni il 65% del totale dei mezzi impiegati al 31.12.1999 è rappresentato da immobilizzazioni immateriali pari a ITL 365 miliardi (v. Cap. IV, Par. 4.6.1). È intenzione della Società di completare il processo di riorganizzazione (di cui al Par. 1.7.1) con l’acquisizione entro l’esercizio 2001 di altre società; le relative acquisizioni comporte- rebbero un impegno finanziario nell’ordine di ITL 15/25 miliardi. Il patrimonio netto per azione è pari a ITL 2.431 al 30 giugno 2000. Il prezzo di offerta delle azioni è compreso tra un prezzo minimo di ITL 5.500 ed un prezzo massimo di ITL 6.500, rispettivamente pari ad una capitalizzazione complessiva di ITL 1.100/1.300 miliardi. Dipendenza da personale chiave I risultati della Società e del Gruppo dipendono in misura significativa dalla qualità del management che ricopre posizioni fondamentali nella struttura della Società e del Gruppo, e in particolare dai signori Zappella (presidente e consigliere delegato della Società), Schmed (consigliere delegato della Società), Zaccanti (consigliere delegato della Società e Direttore Generale), Muttoni (Direttore Commerciale) (v. Paragrafo 1.6.1). L’esperienza di questi soggetti, la loro lunga militanza nella Società, le conoscenze relative all’attività del Gruppo e la loro pre- parazione tecnica potrebbero farli risultare difficilmente sostituibili. L’eventuale venir meno del- l’apporto professionale di ciascuno dei menzionati managers potrebbe condizionare negativamente l’attività, lo sviluppo e i risultati della gestione della Società e del Gruppo. Si segnala tuttavia che il Gruppo ha già provveduto – allo scopo di adeguare la propria struttura organizzativa alle nuove esigenze derivanti dall’ingresso in Borsa – ad integrare il management inserendo figure professionali altamente qualificate, fra le quali i signori Simon Sprenger e Andrea Golinelli. Ne deriva l’importanza per il futuro del Gruppo di mantenere tale personale. Si segnala altresì che il Gruppo non ha in essere coperture assicurative di tipo “key per- sonnel”.

–7 2) AVVERTENZE RELATIVE AL SETTORE D’ATTIVITÀ DEL GRUPPO

Concorrenza Il management del Gruppo ritiene – sulla base delle statistiche GFK (sulle quali v. nel seguito del Prospetto) – che il Gruppo sia leader europeo nella produzione di macchine per caffè espresso ad uso domestico. Il Gruppo ritiene altresì che detta posizione di leadership sia stata raggiunta grazie alla capacità di massimizzare le economie di scala nella produzione attraverso una progressiva automazione delle linee di montaggio, una sempre più spinta standardizzazione dei componenti e una struttura flessibile dei costi; all’impegno nella ricerca e sviluppo fina- lizzato all’innovazione del prodotto; alla costante attenzione alle esigenze dei clienti finali ed agli stretti rapporti con gli stessi. Ciò premesso, non si può escludere che gruppi multinazionali de- cidano di entrare nel settore della produzione delle macchine per caffè espresso ad uso domestico, investendo notevoli risorse al fine di sviluppare prodotti concorrenziali rispetto a quelli del Gruppo; il che potrebbe comportare conseguenze negative per il Gruppo stesso (v. Paragrafo 1.2.14).

Rischi connessi ai piani di espansione del Gruppo La strategia del Gruppo, fortemente concentrata sullo sviluppo del “core business” delle macchine per caffè espresso, ha come obiettivi la continua innovazione tecnologica del prodot- to, l’ampliamento della propria gamma e dei mercati di riferimento. In quest’ottica, sebbene il Gruppo si sia sempre autofinanziato, una significativa crescita potrebbe comportare la necessità di ricorrere ad altre forme di finanziamento, con impatti sulla redditività del Gruppo. Inoltre, non vi è garanzia alcuna che l’auspicata espansione sia accompagnata da una adeguata evoluzione e consolidamento della struttura, anche manageriale, a livello di Gruppo. Si aggiunga che il suc- cesso dei menzionati progetti di espansione produttiva a livello internazionale, quali ad esempio in Messico e in Romania, potrebbe essere condizionato dalla situazione politica ed economica dei singoli Paesi (v. Paragrafo 1.2.18).

Scadenza di alcuni brevetti chiave Alcuni dei brevetti di cui il Gruppo è titolare, che hanno avuto un ruolo chiave nella crescita e nello sviluppo delle attività del Gruppo, verranno a scadenza nel prossimo futuro. Tra questi vi è anche il brevetto relativo al “Gruppo erogatore estraibile” nella sua prima versione, che scadrà nei principali Paesi fra il 2004 e il 2007. (v. Paragrafo 1.2.15). Sebbene il Gruppo continui ad investire risorse nella ricerca e sviluppo e continui a regi- strare nuovi brevetti, non vi è garanzia circa il fatto che, dopo la scadenza di questi brevetti, i concorrenti non diano avvio ad una produzione di macchine per caffè con tecnologie simili a quelle oggi protette dai brevetti del Gruppo e pertanto non si possono escludere eventuali riflessi negativi sui risultati del Gruppo.

I marchi “Saeco” e “Gaggia” Dall’avvio delle attività da parte della Società nel 1982 fino all’acquisizione da parte del Gruppo della partecipazione di controllo nella Gaggia S.p.A. nel 1999 (v. Paragrafo 1.7.2), i prodotti del Gruppo venivano venduti principalmente con il marchio “Saeco”. Sebbene il management non ravvisi difficoltà nel gestire la vendita di prodotti tra loro concorrenti con entrambi i marchi “Saeco” e “Gaggia” (come attualmente accade), non può essere escluso che i due marchi possano entrare in concorrenza. Si precisa tuttavia che il marchio “Gaggia” riguarda essen- zialmente il settore “professionale” e che la Società intende continuare ad utilizzarlo soprattutto in tale settore, mentre intende utilizzare il marchio “Saeco” principalmente nel settore “domestico”. Si precisa inoltre che la Società possiede il 60% di Gaggia S.p.A.; il restante 40% è posse- duto da soggetti terzi rispetto al Gruppo (v. Paragrafo 1.7.2).

8– Limitazioni all’uso del marchio Gaggia

Il diritto all’uso del marchio Gaggia per macchine per caffè per uso professionale in Spagna, Portogallo e in alcuni Paesi del centro e sud America e del Medio Oriente, appartiene alla società (terza rispetto al Gruppo) Gaggia Española S.A.. Tale diritto è stato riconosciuto da un lodo arbitrale emesso nel 1985 in Spagna.

Ne consegue una limitazione all’utilizzo del marchio Gaggia per il Gruppo, sia pure nel solo settore professionale; non può quindi escludersi che dal (legittimo) uso del marchio medesimo da parte della Gaggia Española S.A. possa derivare un danno all’immagine e alla reputa- zione dello stesso marchio Gaggia (v. Paragrafo 1.2.15).

Fluttuazioni di valuta

Circa il 22,2% del fatturato consolidato del Gruppo per l’anno 1999 è stato realizzato in valute diverse dalle ITL o dall’Euro. Fino ad oggi, non sono state effettuate operazioni di copertura rilevanti sulle variazioni dei tassi di cambio. Non può escludersi che, anche nell’ambito dei piani di espansione, una significativa oscillazione dei tassi di cambio in relazione ai quali il Gruppo abbia una esposizione, non abbia in futuro ripercussioni sulla redditività del Gruppo stesso. Per una corretta valutazione di questo tipo di rischio si veda il Paragrafo 1.2.10.1.

3) AVVERTENZE RELATIVE ALLE AZIONI OFFERTE

Rilevanti interessi di alcuni dei soci venditori (i “Proponenti”, come di seguito definiti)

Prima dell’Offerta Globale (come di seguito descritta) i signori Sergio Zappella, Arthur Schmed e Romeo Marinoni sono, direttamente o indirettamente, titolari, complessivamente dell’81,95% del capitale sociale sottoscritto e versato della Società. A seguito dell’Offerta Globale tale partecipazione verrà nel complesso ridotta al 60,73%.

I menzionati azionisti continueranno ad esercitare un’influenza determinante sulla strategia, la politica degli investimenti, l’approvazione dei conti annuali e la distribuzione dei dividendi (v. Paragrafi 2.7 e 2.8).

Criteri di riparto

L’art. 13, comma 6, del regolamento n. 11971 adottato con deliberazione CONSOB del 14 maggio 1999 e successive modifiche prevede che “I criteri di riparto indicati nel prospetto informativo assicurano la parità di trattamento tra gli aderenti alla sollecitazione. Il riparto è ef- fettuato dal responsabile del collocamento”.

Si avverte che a causa della disomogeneità delle procedure informatiche attualmente in uso presso il sistema bancario e finanziario, il Responsabile del Collocamento non ha ancora la possibilità di effettuare il riparto in via fisicamente accentrata.

Il Responsabile del Collocamento effettuerà pertanto il riparto comunicando a ciascuno dei Collocatori al termine del Periodo di Offerta, il numero di Lotti Minimi che ciascun Collocatore dovrà assegnare e l’algoritmo di estrazione comune a tutti ed in precedenza non conosciuto che dovrà essere applicato da ciascun collocatore in caso di estrazione a sorte.

–9 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’OPERAZIONE E DELL’EMIT- TENTE

1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari ed alla sollecitazione

La Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), con provvedimento n. 1360 del 20 novembre 2000 ha disposto l’ammissione alla quotazione di borsa presso il Mercato Telematico Azionario (“MTA”) delle azioni ordinarie di Saeco International Group S.p.A. (“Saeco International” o la “Società”) ai sensi dell’art. 2.4.3 del “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A.”, deliberato dalla Borsa Italiana S.p.A. in data 20 dicembre 1999 e successive modifiche approvato dalla Consob (il “Regolamento Borsa”).

L’inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.4.3, comma 6° del Regolamento Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie della Società realizzata a seguito dell’Offerta Globale.

La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a Banca Commerciale Italiana S.p.A. e Caboto Sim S.p.A. (gli “Sponsor”) ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento Borsa.

Gli sponsor hanno assunto nei confronti della Borsa Italiana l’impegno di comunicare il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale (come di seguito definita) unitamente ai Coordinatori dell’Offerta Globale (come di seguito definiti) entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell’Offerta Pubblica (come di seguito definita).

I Proponenti (come di seguito definiti) hanno assunto l’obbligo di assegnare le azioni ordinarie della Società, dagli stessi poste in vendita, agli aventi diritto, tramite la Monte Titoli S.p.A., entro la data di pagamento, non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Pubblica.

Ai fini della presente operazione la Società ha nominato quali propri consulenti finanziari o advisor finanziari Idea Impresa S.p.A. e Grant Thornton & Partners S.p.A..

Responsabile del collocamento è Banca Intesa S.p.A..

L’operazione consiste in un’offerta (l’“Offerta Globale”) di massime n. 55.610.850 di azioni ordinarie di Saeco International del valore nominale di ITL 1000 ciascuna, rappresentanti il 27,81% del capitale sociale della Società, aventi godimento 1.1.2000 (le “Azioni”) possedute da Chanita Investments B.V., Dalloway LLC, Escadote Gestao e Investimentos LDA, Santariza LDA Servicos e Investimentos, Spinwelf Commercio International Societade Unipessoal LDA, Renata Bencivenni, Roberto Degli Esposti Venturi, Daniel La Martina, Cesare Lollio, Denise Marchionni, Romeo Marinoni, Mario Muttoni, Luigi Nanni, Theodor Nutzi, Gregorio Oberti, Hamilton Manuel Santos Continho De Faria, Angelo Solarino, Renato Solarino, Hans Peter Suter, Franco Tozzi, Marco Andrea Willi (gli “Azionisti Venditori” o i “Proponenti”, meglio identificati al Cap. IX).

L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca Commerciale Italiana S.p.A. (“BCI”), Caboto SIM S.p.A. (“Caboto”) e Credit Suisse First Boston (Europe) Limited (“CSFB”) (BCI, Caboto e CSFB congiuntamente i “Coordinatori dell’Offerta Globale” o i “Coordinatori”).

La vendita delle Azioni avviene mediante: (a) un’offerta pubblica di vendita di un minimo di n. 16.683.255 di Azioni, corrispondenti al 8,34% del capitale sociale della Società, indirizzata al pubblico indistinto in Italia (l’“Offerta Pubblica”), con esclusione degli investitori professionali di cui all’art. 30, comma secondo, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e all’art. 31, secondo comma, del Regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con delibera

10 – Consob n. 11522 dell’1 luglio 1998 e successive modifiche (“Regolamento Consob”) – ossia gli intermediari autorizzati, le società di gestione del risparmio (fatta eccezione per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi) e gli enti emit- tenti strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati, le società iscritte agli elen- chi di cui agli artt. 106, 107 e 113 del D.Lgs. 1° settembre 1983, n. 385, nonché ogni società o persona giuridica in possesso di specifica competenza ed esperienza in ma- teria di operazioni in strumenti finanziari espressamente dichiarata per iscritto dal legale rappresentante – (gli “Investitori Professionali”), i quali potranno aderire al collocamento di cui al successivo punto (b). Le persone fisiche di cui al medesimo art. 31, secondo comma, del Regolamento Consob, le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del Decreto Legislativo 23 luglio 1996, n. 415, potranno aderire esclusivamente all’Of- ferta Pubblica; (b) un contestuale collocamento privato (il “Collocamento Istituzionale”) riservato ad Investitori Professionali italiani e investitori istituzionali esteri (congiuntamente gli “Investitori Istituzionali”) ad esclusione degli investitori di USA, Canada e Giappone.

L’Offerta Pubblica prenderà avvio il 27 novembre 2000 e terminerà il 29 novembre 2000 (“Periodo di Offerta”).

I Proponenti hanno stabilito, sulla base delle indicazioni espresse dai Coordinatori Globali sentito l’advisor finanziario Idea Impresa S.p.A., che il prezzo di emissione delle Azioni, unico per l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale (il “Prezzo di Offerta”) sarà compreso tra il Prezzo Minimo di ITL 5.500 (circa Euro 2,84) e il Prezzo Massimo di ITL 6.500 (circa Euro 3,36) (v. Par. 11.7).

Il Prezzo di Offerta delle Azioni, unico per l’Offerta Pubblica ed il Collocamento Istituzionale, sarà determinato, nell’ambito dell’intervallo di prezzo sopraindicato dagli Azionisti Venditori, d’intesa con i Coordinatori Globali, entro i due giorni successivi al termine del Periodo di Offerta (come di seguito definito) tenendo conto della qualità e quantità della domanda pervenuta agli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale e della quantità della domanda pervenuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica, nonché delle condizioni dei mercati finanziari domestico ed internazionale.

Il prezzo di Offerta verrà reso noto entro due giorni dal termine del periodo di Offerta mediante pubblicazione sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF Milano Finanza e contestualmente comunicato a CONSOB.È prevista inoltre la concessione da parte di Spinwelf Commercio International Societade Unipessoal LDA e di Escadote Gestao e Investimentos LDA a CSFB, di un’opzione d’acquisto (la “Greenshoe”), al Prezzo di Offerta (come sopra definito, di ulteriori complessive massime n. 8.341.628 azioni ordinarie, corrispondenti al 4,17% del capitale sociale della Società – e precisamente di n. 5.341.628 di azioni ordinarie da parte di Spinwelf e di n. 3.000.000 da parte di Escadote – da assegnare ai membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale. Tale opzione potrà essere esercitata dai Coordinatori Globali, anche in nome e per conto dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale, entro i trenta giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni, con finalità di stabilizzazione di cui al Par. 11.14 (v. Par. 11.15).

Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale, ad esclusione della Greenshoe, spet- tante esclusivamente agli Azionisti Venditori al netto delle commissioni – di competenza degli Azionisti Venditori – riconosciute ai Consorzi di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica di Collocamento Privato, sarà compreso tra ITL 305.859.675.000 e ITL 361.470.525.000, calcolate rispettivamente con riferimento al prezzo minimo e al prezzo massimo (v. Sez. III, Paragrafo 11.16).

–11 La tabella che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale.

Prezzo minimo per azione ITL 5.500 Prezzo massimo per azione ITL 6.500 Numero Azioni oggetto dell’Offerta Globale 55.610.850 Controvalore minimo dell’Offerta Globale ITL 305.859.675.000 Controvalore massimo dell’Offerta Globale ITL 361.470.525.000 Numero minimo di azioni oggetto dell’Offerta Pubblica 16.683.255 Ammontare capitale sociale Saeco International Group (ITL) ITL 200.000.000.000 Numero Azioni costituenti il capitale sociale Saeco International Group 200.000.000 Percentuale sul capitale sociale delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale 27,81% Ammontare capitale sociale al termine dell’Offerta Globale ITL 200.000.000.000 Numero massimo Azioni oggetto della Greenshoe 8.341.628 Controvalore minimo Azioni oggetto della Greenshoe ITL 45.878.954.000 Controvalore massimo Azioni oggetto della Greenshoe ITL 54.220.582.000

La seguente tabella illustra la struttura dell’Offerta Globale.

Azionisti Azioni ante Percentuale Azioni Percentuale Azioni Azioni Azioni Percentuale Offerta del capitale Offerta del capitale Greenshoe Offerta post del capitale Globale sociale Globale sociale Globale e Offerta sociale ante post Offerta Greenshoe Globale e post Offerta Offerta ante Greenshoe post Greenshoe Greenshoe

Bencivenni R. 300.000 0,15% 300.000 – – 300.000 – – Bihler B. 1.649.000 0,82% – 0,82% – – 1.649.000 0,82% Bihler C. 291.000 0,15% – 0,15% – – 291.000 0,15% Bihler M. 1.649.000 0,82% – 0,82% – – 1.649.000 0,82% Bihler S. 291.000 0,15% – 0,15% – – 291.000 0,15% Chanita Int. B.V. (*) 2.740.000 1,37% 2.192.000 0,27% – 2.192.000 548.000 0,27% Dallowaj LLC (*) 1.700.000 0,85% 1.700.000 – – 1.700.000 – – Faria H. 400.000 0,20% 400.000 – – 400.000 – – Degli Esposti Venturi R. 5.040.000 2,52% 1.540.000 1,75% – 1.540.000 3.500.000 1,75% Dotter E. 540.000 0,27% – 0,27% – – 540.000 0,27% Dotter K. 540.000 0,27% – 0,27% – – 540.000 0,27% Escadote LDA (*) 41.060.000 20,53% 8.804.750 16,13% 3.000.000 11.804.750 29.255.250 14,63% La Martina D. 340.000 0,17% 340.000 – – 340.000 – – Lollio C. 180.000 0,09% 180.000 – – 180.000 – – Marchionni D. 40.000 0,02% 40.000 – – 40.000 – – Marinoni R. 17.080.000 8,54% 4.910.500 6,08% – 4.910.500 12.169.500 6,09% Muttoni M. 60.000 0,03% 60.000 – – 60.000 – – Nanni L. 960.000 0,48% 960.000 – – 960.000 – – Nutzi T. 440.000 0,22% 440.000 – – 440.000 – – Oberti G. 400.000 0,20% 200.000 0,10% – 200.000 200.000 0,10% Santariza LDA (*) 11.440.000 5,72% 8.723.600 1,36% – 8.723.600 2.716.400 1,36% Schmed A. 800.000 0,40% – 0,40% – – 800.000 0,40% Solarino A. 60.000 0,03% 60.000 – – 60.000 – – Solarino R. 60.000 0,03% 60.000 – – 60.000 – – Spinwelf LDA (*) 93.520.000 46,76% 20.000.000 36,76% 5.341.628 25.341.628 68.178.372 34,09% Sterk M. 200.000 0,10% – 0,10% – – 200.000 0,10% Suter H. 480.000 0,24% 240.000 0,12% – 240.000 240.000 0,12% Tozzi F. 40.000 0,02% 40.000 – – 40.000 – – Willi M. 4.420.000 2,21% 4.420.000 – – 4.420.000 – – Zaccanti G. 13.280.000 6,64% – 6,64% – – 13.280.000 6,64% Mercato ––––––63.952.478 31,98%

Totale 200.000.000 100% 55.610.850 72,19% 8.341.628 63.952.478 200.000.000 100,00%

(*) Le Società Chanita, Dalloway, Escadote, Santariza e Spinwelf sono controllate, rispettivamente, dai Signori Josè Ramon Climent, Antonio Bosi, Arthur Schmed e Sergio Zappella sia per Santariza che per Spinwelf: v. Capitolo IX e Capitolo III).

12 – Alla data del presente Prospetto Informativo il Signor Sergio Zappella, Presidente della Società, controlla di diritto la Società stessa, essendo (indirettamente, ossia per il tramite delle Società Spinwelf LDA e Santariza LDA, sulle quali v. Capitolo IX e Capitolo III, che possiedono rispettivamente il 46,76% e il 5,72% del capitale sociale della Società) titolare del 52,48% del capitale sociale. A seguito dell’intero collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e dell’integrale esercizio della Greenshoe egli deterrà il 35,45% del capitale sociale, senza avere, in tal modo, il controllo della Società. La tabella che segue riporta i dati essenziali del calendario dell’Offerta Globale

Data inizio della Offerta Pubblica 27 novembre 2000 Data termine dell’Offerta Pubblica 29 novembre 2000 Data comunicazione del prezzo di offerta 1° dicembre 2000 Data comunicazione delle assegnazioni 2 dicembre 2000 Data di pagamento 6 dicembre 2000 Data prevista di inizio delle negoziazioni 6 dicembre 2000

2. Dati finanziari selezionati relativi alla Società Le seguenti tabelle riportano i principali dati economici, patrimoniali e finanziari della Saeco International e delle società a questa facenti capo (il “Gruppo”) al 31 dicembre 1997, 1998 e 1999 nonché al 30 giugno 1999 e al 30 giugno 2000.

31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999 30.6.1999 30.6.2000 pro forma Pro forma pro forma (*****)

Dati di bilancio (Mio / ITL) Ricavi netti (*) 354.845 415.634 462.324 202.472 283.436 Risultato operativo lordo 42.670 65.486 97.202 36.592 67.870 Risultato operativo 8.795 30.049 60.934 17.538 47.686 Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (**) (4.176) 4.334 24.453 4.298 22.483 Risultato netto (5.938) 4.466 20.123 3.489 20.288 Patrimonio netto 46.778 48.935 52.370 51.550 492.782 Totale attività 729.714 730.636 764.824 742.817 871.488 Capitale sociale 9.000 9.000 9.000 9.000 200.000 Capitale circolante netto 103.942 93.663 86.333 107.663 112.727 Cash flow (***) 27.937 39.903 56.391 22.543 40.472 Capitale fisso 461.570 463.017 476.114 458.410 520.161 Investimenti 19.250 32.733 49.935 15.782 62.964 Posizione finanziaria netta 502.775 487.426 489.149 491.197 114.867 Dividendi distribuiti 0 2.145 13.543 2.472 1.546 Numero di azioni (****) 200.000.000 200.000.000 200.000.000 200.000.000 200.000.000 Dati di bilancio per azione (****) (ITL) Risultato operativo per azione 44 150 305 88 238 Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale (**) per azione (21) 22 122 21 112 Risultato netto per azione (30) 22 101 17 101 Cash flow (**) per azione 140 200 282 113 202 Patrimonio netto per azione 234 245 262 258 2.464 Dividendi distribuiti per azione 0 11 68 12 8

(*) Per ricavi netti si intendono i ricavi delle vendite e delle prestazioni. (**) Il risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale è dato dalla differenza tra valore e costi di produzione più (meno) i proventi (oneri) finanziari cui è stata applicata un’aliquota fiscale pari al rapporto tra imposte dell’esercizio e reddito ante imposte del medesimo esercizio. (***) Utili netti consolidati più ammortamenti e svalutazioni, ed accantonamenti a fondo rischi e oneri. (****) Il numero di azioni preso in considerazione è, per tutti gli esercizi, quello successivo alla data del 30 giugno 1999. (*****) I dati di stato patrimoniale sono da intendersi pro forma mentre i dati di conto economico sono da intendersi consolidati (v. Capitolo IV).

–13 Si riportano di seguito alcuni moltiplicatori del prezzo e dell’enterprise value calcolati su dati consolidati 1999. Per l’analisi si è utilizzato il prezzo minimo e massimo all’interno del quale sarà compreso il prezzo d’offerta:

31.12.1999 Minimo Massimo

Prezzo per azione espresso in ITL 5.500 6.500 Prezzo per azione espresso in Euro 2,84 3,36 Prezzo/utile netto per azione (p/e) 54,7 64,6 Prezzo/cash flow (*) per azione 19,5 23,1 Prezzo/patrimonio netto per azione (**) 2,23 2,64 Enterprise value (***)/Fatturato 2,55 2,97 Enterprise value (***)/MOL 12,5 14,6 Enterprise value (***)/Risultato Operativo 19,9 23,2 Capitalizzazione di mercato in ITL/md. 1.100 1.300

(*) Utili netti consolidati più ammortamenti e svalutazioni, ed accantonamenti a fondo rischi e oneri. (**) Nel calcolo dell’indice viene utilizzato il dato di patrimonio netto con riferimento al bilancio chiuso al 30 giugno 2000, in quanto l’intervenu- to aumento di capitale sociale (v. Par. 6.10) ha reso il dato di patrimonio netto al 31 dicembre 1999 non significativo. (***) L’enterprise value è pari alla somma del prezzo per azione moltiplicato per il numero delle azioni in circolazione e l’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2000.

Nella seguente tabella viene definito il numero e la composizione del personale.

1997 1998 1999 2000 31.12 media 31.12 media 31.12 media 30.06 Media

Dirigenti 36 32 38 36 37 38 38 37 Quadri 55768888 Impiegati 343 320 382 366 440 414 438 439 Operai 690 657 716 725 865 751 1.102 984 Totale 1.074 1.014 1.143 1.133 1.350 1.211 1.586 1.468

Di cui di società estere 280 332 385 416

La posizione finanziaria netta del Gruppo aggiornata al 30 settembre 2000 è espressa dai dati di seguito indicati (in ITL/mil.):

Crediti finanziari immobilizzati (2.025) Disponibilità liquide (41.521) Debiti verso Banche 109.349 Altre att. fin. a breve termine 4.804 Posiz. fin. netta a breve 70.707 Finanz. a lungo term. al netto quota corrente 48.297 Posiz. fin. netta 118.905

14 – SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

–15 Pagina volutamente lasciata in bianco

16 – I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO

Introduzione Il Gruppo tradizionalmente progetta, produce e distribuisce macchine per caffè ad uso domestico e professionale nonchè distributori automatici di bevande calde, fredde e snack per uffici, piccole comunità e spazi pubblici (“vending”), sia a marchio proprio (“Saeco”, “Gaggia” e “Spidem”) che per conto terzi. Il Gruppo è leader europeo nel settore delle macchine per caffè espresso ad uso domestico, con una quota di mercato che, in termini di valore, ha superato il 30% (1). Al settore delle macchine per caffè si sono, in tempi più recenti, aggiunti i prodotti com- presi nelle linee “clima” e “vapore”, quali, rispettivamente, climatizzatori e deumidificatori e prodotti per la pulizia e lo stiro. Negli ultimi tre esercizi il Gruppo ha fatturato a livello consolidato ITL 462,3 miliardi, nel 1999, ITL 415,6 miliardi, nel 1998, e ITL 354,8 miliardi, nel 1997, con un tasso di crescita medio annuo composto (2) pari al 14,1%. Il fatturato realizzato nel settore macchine per caffè ha rappresentato nel 1999 il 69,8% del totale fatturato, quello dei distributori automatici l’8,6%, il clima e il vapore nel complesso il 6,9% (mentre il residuo 14,7% è stato prodotto dalla vendita di pezzi di ricambio ed altri prodotti vari). La tabella che segue indica la ripartizione del fatturato del Gruppo per principali linee di prodotto.

Fatturato consolidato per 31.12.1997 % 31.12.1998 % 31.12.99 % 30.06.1999 % 30.06.2000 % linea di prodotto (Mio/ITL) pro forma pro forma pro forma

Macchine per caffè per uso domestico 218.340 61,5% 263.163 63,3% 304.102 65,8% 111.885 55,2% 177.061 62,5% Macchine per caffè professionali 17.147 4,8% 20.487 4,9% 18.463 4,0% 7.285 3,6% 10.345 3,6% Distributori automatici 39.301 11,1% 42.682 10,3% 39.941 8,6% 30.924 15,3% 31.857 11,2% Clima e Vapore 12.082 3,4% 20.166 4,8% 31.820 6,9% 23.760 11,7% 31.435 11,1% Ricambi 37.741 10,7% 37.722 9,1% 36.484 7,9% 13.853 6,9% 16.725 5,9% Altro (*) 30.234 8,5% 31.414 7,6% 31.514 6,8% 14.765 7,3% 16.013 5,7%

Totale 354.845 100% 415.634 100% 462.324 100% 202.472 100% 283.436 100%

L’attività del Gruppo è fortemente internazionalizzata; il 74% delle vendite del 1999 è infatti stato realizzato all’estero, prevalentemente mediante una rete distributiva costituita da so- cietà commerciali estere appartenenti al Gruppo. Si riporta nella seguente tabella la suddivisione del fatturato del Gruppo per principali aree geografiche.

Fatturato consolidato per 31.12.1997 % 31.12.1998 % 31.12.1999 % 30.06.1999 % 30.06.2000 % Area Geografica (Mio/ITL) pro forma pro forma pro forma

Italia 110.810 31,2% 122.588 29,5% 120.741 26,1% 58.679 29,0% 64.150 22,6% Germania 62.457 17,6% 79.244 19,1% 109.783 23,7% 41.753 20,6% 63.210 22,3% Svizzera 53.000 14,9% 66.506 16,0% 68.665 14,9% 26.998 13,3% 43.506 15,4% Mercato europeo 77.962 22, 0% 86.142 20,7% 98.154 21,2% 49.157 24,3% 61.469 21,7% Mercato extra europeo 50.616 14,3% 61.154 14,7% 64.981 14,1% 25.885 12,8% 51.101 18,0% Totale 354.845 100% 415.634 100% 462.324 100% 202.472 100% 283.436 100%

(1) Si tratta di dati ottenuti dalla Gesellschaft für Konsumforschung AG, una società tedesca indipendente che si occupa di ricerche di merca- to (di seguito “GFK”). Tali dati derivano, in particolare, da rilevazioni bimestrali effettuate da GFK in 10 paesi europei su un campione di ne- gozi ritenuti rappresentativi della realtà distributiva dei diversi paesi. Tali 10 paesi europei, il c.d. “panel GFK Europa” sono: Austria, Belgio, Francia, Germania, Regno Unito, Italia, Olanda, Portogallo, Spagna, Svizzera. Si precisa che le rilevazioni GFK determinano l’“uso domestico” in base al tipo di macchine vendute e non all’utilizzo del prodotto da parte del consumatore finale, così come i dati di fatturato del Gruppo indicati al Paragrafo 1.2.1,che vengono registrati dalla società del Gruppo in base ai canali distributivi (domestico e professionale) utilizzati. (2) [(radice quadrata di fatturato 1999/fatturato 1997) – 1]. I dati indicati per il 1997 e 1998 sono dati consolidati “pro forma” in quanto prece- denti alla formazione del Gruppo (v. Paragrafo 1.7.1 (c)).

–17 La costante attenzione alle esigenze del consumatore e la ricerca finalizzata, da un lato, alla progressiva automazione delle linee di montaggio ed alla sempre maggiore standardizzazione dei componenti al fine di ridurre i costi di produzione e, dall’altro lato, alla continua innovazione tecnologica volta a mantenere l’alta qualità dei prodotti, sono i fattori che, nell’opinione del management della Società, hanno consentito di raggiungere e mantenere un posizionamen- to competitivo a livello mondiale sul mercato delle macchine per caffè espresso ad uso domestico.

L’automazione del processo produttivo e la standardizzazione della componentistica consentono inoltre alti livelli di flessibilità delle linee di assemblaggio e quindi una tempestiva adattabilità all’evoluzione della domanda.

La produzione del Gruppo è poi fortemente integrata e ciò consente il controllo di tutte le fasi del processo produttivo e l’immediata disponibilità di componenti di alta qualità.

Per quanto riguarda le linee strategiche e i programmi futuri del Gruppo, v. Paragrafo 1.2.18.

1.1 Storia ed evoluzione dell’attività

L’evoluzione storica che ha portato all’attuale Saeco International (“la Società”) e alla formazione del Gruppo ha inizio nel 1976, quando il signor Sergio Zappella, che attualmente detiene (indirettamente, per il tramite di società controllate: v. Paragrafo 8.2) il 52,48% del capitale della Società ed è Presidente del Consiglio di amministrazione della medesima, costituisce con altri soci la GSL S.r.l. (“GSL”) per produrre piccole macchine per il caffè espresso ad uso domestico prevalentemente per conto terzi.

Nel 1981 viene costituita la Saeco S.r.l. (l’attuale Saeco S.p.A., controllata dalla Società, di seguito “Saeco”) dal signor Zappella, dall’ingegner Arthur Schmed e da altri soci; l’Ing. Schmed è attualmente Consigliere Delegato della Società e detiene (direttamente e indirettamente, per il tramite di società controllate) il 20,93% del capitale della Società. La nuova società, situata sull’appennino bolognese, nella zona di Gaggio Montano, è anch’essa attiva nella produzione delle macchine per caffè espresso e si propone di vendere i prodotti a marchio proprio. Quattro anni dopo, nel 1985, il settore Ricerca e Sviluppo della Saeco, guidato dall’ing. Schmed, progetta e realizza la prima macchina per caffè espresso completamente automatica, destinata ad uso domestico, commercializzabile sul mercato.

Nel 1986, il signor Zappella, tramite una propria controllata, insieme al Signor Giovanni Zaccanti, attuale Consigliere Delegato e direttore generale della Società e detentore del 6,64% del capitale della medesima, costituiscono la Cosmec S.r.l. (trasformata in S.p.A. nel 1996, di seguito “Cosmec”; si tratta dell’attuale Saeco International) per la progettazione e produzione dei componenti per la fabbricazione delle macchine per il caffè.

A partire dal 1986, grazie al progressivo affermarsi del marchio “Saeco” e seguendo una strategia di penetrazione sui mercati esteri, vengono costituite società a denominazione Saeco in vari Paesi europei e poi nel resto del mondo (da ultimo, ed in particolare fra il 1996 e il 1998, sono state costituite società di distribuzione anche in Argentina, Portogallo e Belgio: v. Paragrafo 1.2.4.1). La formula utilizzata è stata quella di costituire, nei Paesi considerati rilevanti, una so- cietà nella quale una quota, pari di norma al 60% circa del capitale sociale, viene acquisita (direttamente o indirettamente) da alcuni soci di Cosmec e di Saeco ed il restante 40% circa è ac- quisito da uno o più soci locali, scelti di volta in volta per la loro conoscenza del mercato del Paese in questione (nel seguito “Partner locale” oppure “Partner estero”).

Nel 1989, la Saeco S.r.l. e la GSL vengono cedute al 100% ad una società finanziaria di investimento statunitense, la Andlinger & Co. Inc., che procede alla fusione delle due in un’uni- ca società denominata Saeco S.p.A.

18 – Nel periodo 1989-93 la Cosmec, nel frattempo passata dalla fabbricazione dei soli componenti a quella delle intere macchine per caffè professionali, estende la sua produzione anche alle macchine per caffè ad uso domestico ed alla produzione per conto terzi nonché al settore del vending, conoscendo un notevole sviluppo che la porta a fatturare oltre ITL 40 miliardi nel 1993.

Nel 1993 i signori Zappella, Schmed, Zaccanti ed altri Partner italiani ed esteri, decido- no di riacquistare la Saeco (al 100%) dalla stessa società Andlinger alla quale l’avevano vendu- ta nel 1989, al fine di rilanciarla dopo un periodo di risultati negativi.

Già nell’esercizio 1993 grazie alla nuova gestione ed all’introduzione di nuovi modelli tecnologicamente più avanzati, la Saeco torna a generare utili.

Nel 1995 la Saeco dà avvio ad una nuova produzione, quella dei sistemi a vapore, cui segue nel 1996 quella di prodotti per la climatizzazione degli ambienti. Questa diversificazione si propone di sfruttare le sinergie distributive della rete commerciale nonché l’immagine di qua- lità legata al marchio Saeco.

Con delibera dell’assemblea del 29 ottobre 1999, la Società ha mutato la denominazione sociale di Cosmec S.p.A. nell’attuale “Saeco International Group S.p.A.”

Nel dicembre 1999 gli azionisti della Società avviano e realizzano una profonda ristrutturazione organizzativa e societaria per effetto della quale viene a costituirsi il Gruppo Saeco: su tale operazione di ristrutturazione si rinvia al successivo Paragrafo 1.7.1. Nel dicembre 1999 inoltre la Società acquisisce il controllo indiretto della Gaggia S.p.A. di Milano con l’intento di raffor- zare la presenza del Gruppo nel settore professionale delle macchine da bar e ristoranti con un marchio di prestigio (“Gaggia”) (cfr. il successivo Paragrafo 1.7.2).

Per effetto di tale processo di ristrutturazione la Società è divenuta la società holding del Gruppo.

–19 Alla data del presente Prospetto Informativo la struttura del Gruppo si presenta come segue:

Saeco International Group S.p.A.

100% 80% 100% Saeco S.p.A. (1) SAECO POR Lda (2) FIANARA BV (3)

100% 90% BIS TRASPORTI S.r.l. (3) SAECO SCHWEIZ AG (2) 100% SAMARO AG (3) 100% 80% ESTRO S.r.l. (1) SAECO BENELUX SPRL (2) 100% IMEL AG (2) 100% 100% AMSEA S.r.l. (1) SIM AG * (2)

100% 70% M.T.P. S.p.A. (1) SAECO FRANCE SA (2)

100% 80% ELMA S.r.l. (1) SAECO ARGENTINA SA (2)

100% 80% OROSTA S.r.l. (1) NIHON SAECO KK (2)

90% 80% TECNA S.r.l. (1) SAECO IBERICA SA (2)

63% 80% M.C.P. S.r.l. (1) SAECO AUSTRIA AG (2)

60% 100% PEGASO S.r.l. (4) LAND ART SA (4)

80% GAGGIA S.p.A. (1) ELFE S.p.A. (4) SAECO CANADA LTEE (2)

78% 90% 99,8% SPIDEM S.p.A. (2) GAGGIA LTD * (5) 80% 100% SAECO Handelsgesellschaft mbH (2) GENIO ESPRESSO S.r.l. (5)

100% 100% SIMEX Inc (4) MABECO GmbH (2) 35% 4 100%

100% GAGGIA DEUTSCH GmbH (5) SEARMEX SA * (1)

100% 4,7% F.V.V.G GmbH (*) (5)

4,7% 35% 4,7% SAECO ENGINEERING GmbH *(5)

(1) Società produttive (2) Società commerciali (3) Società di trasporti, ricerca e sviluppo e detentrici di brevetti industriali (4) Società holding finanziarie (5) Società non operative (*) Società non consolidate

20 – 1.2 Descrizione dell’attività

1.2.1 Informazioni di sintesi sull’attività

Il Gruppo progetta, produce e distribuisce macchine per caffè ad uso domestico e professionale, nonché distributori automatici (di bevande calde e fredde e snack) per il vending. Il Gruppo è leader europeo nel settore delle macchine per caffè espresso ad uso domestico (cfr. Introduzione a questa Parte Prima). Al settore (tradizionale per il Gruppo) delle macchine per il caffè espresso, si sono aggiunti i prodotti per la climatizzazione e la deumidificazione (settore “clima”) e per la pulizia e lo stiro (settore “vapore”). Come si vedrà di seguito alcuni prodotti del settore vapore e clima non sono fabbricati dal Gruppo ma vengono solamente commercializzati dallo stesso.

La vendita delle macchine per caffè e di distributori automatici, nelle varie tipologie, ha rappresentato il 78,4% del fatturato consolidato del Gruppo nell’esercizio 1999. Si veda la tabella che segue, che indica la ripartizione del fatturato del Gruppo, per principali linee di prodotto (3).

Fatturato consolidato per 31.12.1997 % 31.12.1998 % 31.12.1999 % 30.06.1999 % 30.06.2000 % linea di prodotto (Mio/ITL) pro forma pro forma

(*) Si tratta del ricavato della vendita di alcuni prodotti soltanto commercializzati dal Gruppo quali alcuni piccoli elettrodomestici (ad es. la ge- latiera, lo spazzolino da denti elettrico), filtri di depurazione dell’acqua per macchine per caffè e vending e distributori automatici di acqua e di sigarette.

I principali mercati di vendita dei prodotti del Gruppo sono l’Italia, la Germania, la Svizzera, l’Austria, la Spagna, l’Argentina, la Francia, il Portogallo ed i paesi del Benelux, nei quali il Gruppo opera prevalentemente tramite società commerciali appartenenti al Gruppo stesso. Altri mercati nei quali il Gruppo ha una presenza significativa o di rilievo strategico sono gli Stati Uniti, Canada, Giappone, Australia e Nuova Zelanda. Infine, una fitta rete di importatori di- retti, di diversa dimensione e struttura, assicura la distribuzione dei prodotti del Gruppo in oltre 50 Paesi nel mondo (si veda anche il Paragrafo 1.2.4.1).

Attualmente il Gruppo sta focalizzando il proprio sforzo commerciale, oltre che nei Paesi ove è tradizionalmente presente, in quei mercati come gli USA e l’Est Europeo, dove negli ultimi anni l’incremento del consumo del caffè espresso è stato particolarmente significativo. Si ritiene infatti che, in tali Paesi, le modalità di funzionamento completamente automatico delle macchine prodotte dal Gruppo consentano interessanti opportunità (negli USA nel settore domestico, mentre nei paesi dell’Est nel settore professionale).

(3) Benchè il Gruppo progetti un determinato modello per l’uso professionale o domestico, l’uso che ne viene in concreto fatto può essere dif- ferente: le società del Gruppo hanno rilevato e classificato i dati di fatturato in base ai diversi canali distributivi (domestico e professionale), così come le rilevazioni GFK (v. nota 1).

–21 Sono rappresentati nella tabella che segue i dati relativi al fatturato del Gruppo divisi per principali aree geografiche.

Fatturato consolidato per 31.12.1997 % 31.12.1998 % 31.12.1999 % 30.06.1999 % 30.06.2000 % area geografica (Mio/ITL) pro forma pro forma pro forma

Il Gruppo produce, oltre che per la vendita con marchi propri (“Saeco”, “Gaggia” e “Spidem” (4)), anche per conto di alcuni tra i più importanti fabbricanti di elettrodomestici e tor- refattori (“O. E. M.” - Original Equipment Manufacturers) che