BORUSSIA DORTMUND Geschäftsbericht 2020

01_U1-U4_GB2020_v02.qxp 23.09.20 10:31 Seite 1

GESCHÄFTSBERICHT2019/2020 Juni 2020 –

Borussia Dortmund KGaA (HGB)

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Umsatzerlöse 442.126 446.030 Operatives Ergebnis (EBITDA) 54.264 114.991 Ergebnis der Geschäftstätigkeit (EBIT) -51.283 24.353 Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag -49.662 25.844 Cashflow aus operativer Tätigkeit 111.654 143.692

Free Cashflow -48.718 4.737

Borussia Dortmund Konzern (IFRS)

in TEUR 2019/2020 2018/2019* Umsatzerlöse 370.196 370.256 Bruttokonzerngesamtleistung 486.884 489.524 Operatives Ergebnis (EBITDA) 62.992 115.983 Ergebnis der Geschäftstätigkeit (EBIT) -43.138 23.501 Jahresergebnis -43.953 17.391 Cashflow aus operativer Tätigkeit -362 28.710 Free Cashflow -51.131 5.201

* Veränderung der Vorjahresposten. Korrektur gemäß IAS 8.42.

BORUSSIA DORTMUND

3 FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN AUF EINEN BLICK 6 GRUSSWORT DER GESCHÄFTSFÜHRUNG 8 BERICHT DES AUFSICHTSRATES 12 ORGANE UND UNTERNEHMENSSTRUKTUR 14 DIE AKTIE* 14 ENTWICKLUNG DES AKTIENKURSES 18 GRUNDKAPITAL UND AKTIONÄRSSTRUKTUR AKTIENBESITZ VON ORGANEN INVESTOR RELATIONS 20 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

30 LAGEBERICHT 32 GESCHÄFTSVERLAUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2019/2020 IM ÜBERBLICK 33 LEISTUNGSINDIKATOREN 35 ENTWICKLUNG DES MARKT- UND WETTBEWERBSUMFELDES 37 GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS UNTERNEHMENSSTRUKTUR UND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 38 ORGANISATION DER LEITUNG UND KONTROLLE 41 INTERNES MANAGEMENT- UND STEUERUNGSSYSTEM 42 UNTERNEHMENSSTRATEGIE 46 LAGE DES UNTERNEHMENS ENTWICKLUNG DER LEISTUNGSINDIKATOREN 48 ERTRAGSLAGE 49 ERLÖSENTWICKLUNG 52 ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN OPERATIVEN AUFWENDUNGEN 54 KAPITALSTRUKTURANALYSE 56 INVESTITIONSANALYSE LIQUIDITÄTSANALYSE 57 VERMÖGENSLAGE 58 GESAMTAUSSAGE ZUR ERTRAGS-, FINANZ-, VERMÖGENSLAGE UND ZUM GESCHÄFTSVERLAUF 58 VERGÜTUNGSBERICHT 59 INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS 60 CHANCEN- UND RISIKOBERICHT RISIKOMANAGEMENT 68 CHANCEN 69 GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION 70 PROGNOSEBERICHT VORAUSSICHTLICHE ERGEBNISENTWICKLUNG ERWARTETE WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 72 ERWARTETE ERTRAGSLAGE 73 ERWARTETE DIVIDENDE ERWARTETE FINANZLAGE 74 GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG 74 SONSTIGE ANGABEN 77 DISCLAIMER

80 JAHRESABSCHLUSS 80 BILANZ 82 GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 83 ANHANG ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS 84 BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE 86 BILANZERLÄUTERUNGEN 88 ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS 95 ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 98 SONSTIGE ANGABEN 104 BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

* Der Gliederungspunkt „DIE AKTIE“ wird im Geschäftsbericht 2019/2020 vorgezogen, da dieser Text für den Lagebericht und den Konzernlagebericht der Borussia Dortmund GmbH ] Co. KgaA identisch ist 4 INHALT

114 KONZERNLAGEBERICHT 114 GESCHÄFTSVERLAUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2019/2020 IM ÜBERBLICK 114 LEISTUNGSINDIKATOREN 116 ENTWICKLUNG DES MARKT- UND WETTBEWERBSUMFELDES 119 GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS UNTERNEHMENSSTRUKTUR UND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 120 ORGANISATION DER LEITUNG UND KONTROLLE 123 INTERNES MANAGEMENT- UND STEUERUNGSSYSTEM 124 UNTERNEHMENSSTRATEGIE 127 GESONDERTER NICHTFINANZIELLER KONZERNBERICHT 128 LAGE DES KONZERNS ENTWICKLUNG DER LEISTUNGSINDIKATOREN 130 ERTRAGSLAGE 131 ERLÖSENTWICKLUNG 136 ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN OPERATIVEN AUFWENDUNGEN 138 KAPITALSTRUKTURANALYSE VERMÖGENS- UND FINANZLAGE 140 INVESTITIONSANALYSE 141 LIQUIDITÄTSANALYSE VERMÖGENSLAGE GESAMTAUSSAGE ZUR ERTRAGS-, FINANZ-, VERMÖGENSLAGE UND ZUM GESCHÄFTSVERLAUF 142 VERGÜTUNGSBERICHT 143 INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS 144 CHANCEN- UND RISIKOBERICHT RISIKOMANAGEMENT 152 CHANCEN 153 GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION 154 PROGNOSEBERICHT VORAUSSICHTLICHE ERGEBNISENTWICKLUNG ERWARTETE WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 157 ERWARTETE ERTRAGSLAGE 158 ERWARTETE DIVIDENDE ERWARTETE FINANZLAGE 158 GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG 159 SONSTIGE ANGABEN 161 DISCLAIMER

164 KONZERNABSCHLUSS 164 KONZERNBILANZ 165 KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG 166 KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG 167 KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG 168 KONZERNANHANG GRUNDSÄTZE 185 ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ 195 ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG 200 SONSTIGE ANGABEN

213 BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

222 FINANZKALENDER / IMPRESSUM

5 BORUSSIA DORTMUND

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer Geschäftsführer

GRUSSWORT

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrter Aktionär,

Corona hat die Welt verändert und innerhalb weni- Situation, die uns vor große Herausforderungen ger Wochen das Leben, so wie wir es kannten, von stellte und weiter stellen wird. Gleichwohl haben Grund auf verändert. Aus Herzlichkeit und Nähe wir die Weichen für die Zukunft gestellt und Maß- wurden Distanz und Isolation, aus Spielfreude und nahmen ergriffen, um die wirtschaftliche Stabilität Emotionen wurden leere Ränge und Fußball unter von Borussia Dortmund abzusichern. Dabei war sterilen Bedingungen. jedoch nicht zu verhindern, dass wir erstmals seit Und trotz oder gerade wegen der neuen Situation neun Jahren kein positives Konzernergebnis ver- sind wir stolz auf das Geschaffte. Die Bundesliga künden können. Deshalb werden Ihnen, liebe hat es – in einem Akt der Solidarität und der Dis- Aktionärinnen und Aktionäre, erstmals seit dem ziplin – geschafft, die unterbrochene Saison zu Jahr 2012 nicht vorschlagen können, eine Divi- Ende zu spielen. Sie wirkte als Leuchtturm dende auszuschütten. Europas, denn nahezu alle großen Ligen sind Je eher wir wieder vor ausverkauften Rängen unserem Beispiel gefolgt. spielen können, umso schneller werden wir das Und wir sind froh, dass es unsere Mannschaft gewohnte Bild eines erfolgreichen Wirtschafts- geschafft hat, die neue, unwirklich anmutende jahres wiederherstellen können. Aber – und das Situation anzunehmen und erfolgreich unseren möchten wir in aller Klarheit betonen – die Fußball zu spielen. So werden wir als Vizemeister Gesundheit eines jeden Einzelnen geht vor! auch in der kommenden Saison an der Champions Und so leben wir in der Hoffnung und der Vor- League teilnehmen und erneut unsere Visiten- freude, schon bald wieder den Fußball mit dem karte in Europa abgeben. zu füllen, was ihn zu unserer echten Liebe Auch wirtschaftlich hat Covid-19 das ganze Land gemacht hat: mit Emotionen! erschüttert und auch bei Borussia Dortmund zu wesentlichen Umsatzverlusten geführt; eine Bleiben Sie gesund.

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer Geschäftsführer BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA blickt auf vor Steuern (EBT) EUR -46,6 Mio. (Vorjahr EUR ein außergewöhnliches, schwieriges und herausfor- 21,8 Mio.). Das Konzernergebnis belief sich auf dernes Geschäftsjahr 2019/2020 zurück. EUR -44,0 Mio. (Vorjahr EUR 17,4 Mio.). Im Einzel- abschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. Die Erlös- und Ergebnislage der Gesellschaft war ab KGaA nach handelsrechtlichen Vorschriften weist Mitte März 2020 wesentlich durch die in Folge der die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag/Bilanzver- Covid-19-Pandemie geltenden starken Einschränkun- lust in Höhe von EUR - 49,7 Mio. aus. Angesichts gen des öffentlichen Lebens und der damit einherge- der vorstehenden Ergebnislage kann der Hauptver- henden massiven Auswirkungen auf die Wirtschaft sammlung 2020 - erstmalig nach Dividendenau- geprägt. In Folge dessen wurde das in den ersten schüttungen in der vorherigen acht Jahren in Folge 9 Monaten realisierte Konzernumsatzwachstum der – die Ausschüttung einer Dividende nicht vorge- Gesellschaft von 6,3 Prozent durch Umsatzrückgänge schlagen werden. von über 25 Prozent in den letzten 3 Monaten des Geschäftsjahres 2019/2020 im Vergleich zum Vor- Die Geschäftführung und alle Mitarbeiterinnen und jahresquartal, einhergehend mit einem hohen Ergeb- Mitarbeiter von Borussia Dortmund haben enorme nisrückgang, vollständig eingebüßt. Anstrengungen unternommen, die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie zu bewältigen und das Unter- Sportlich konnte letztlich erneut die Vize-Meister- nehmen auch für den Start der neuen Saison schaft erzielt und dadurch die erneute direkte Qua- 2020/2021 aufzustellen. Ihnen allen gebührt daher lifikation zur Teilnahme an der Gruppenphase der der herzliche Dank des Aufsichtrates für diese UEFA Champions League in der Saison 2020/2021 Anstrengungen. Ihrer Leistung ist es zu verdanken, gesichert werden. Auch wenn das Auscheiden im dass trotz der weiterhin andauernden Pandemielage DFB-Pokal sicher verfrüht war, gebührt den sport- die Unternehmenstätigkeit, wenn auch möglicher- lich Verantwortlichen sowie dem Trainer Lucien weise weiterhin mit einem Spielbetrieb zunächst Favre und seinem Trainerteam der außerordentli- „ohne Zuschauer“, auch in der Saison gesichert ist. che Dank, unter solch erschwerten Umständen die Durch die gute Ertragslage in den letzten Geschäfts- Saison 2019/2020 zufriedenstellend zu Ende jahren sowie im Zeitraum bis zum Beginn der Covid- geführt zu haben. 19-Pandemie, einem ausreichend vorhandenen Konzerneigenkapital und durch die nachhaltige Auf- Wirtschaftlich hat die Covid-19-Pandemie Spuren stellung des Unternehmens ist Borussia Dortmund im abgelaufenen Geschäftsjahr hinterlassen. gut gewappnet, die entstandenden Verluste des Borussia Dortmund erwirtschaftete im abgelaufe- Geschäftsjahres 2019/2020 zu tragen. nen Geschäftsjahr 2019/2020 (01. Juli 2019 – 30. Juni 2020) eine Bruttokonzerngesamtleistung Aufsichtsratstätigkeit, Sitzungen (Umsatzerlöse zuzüglich realisierter Bruttotrans- Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019/2020 ferentgelte) in Höhe von EUR 486,9 Mio. (Vorjahr intensiv mit der Lage und der Entwicklung der EUR 489,5 Mio.). Die Konzernumsatzerlöse von Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere auch Borussia Dortmund blieben mit EUR 370,2 Mio. im Lichte der Covid-19-Pandemie, befasst. Die für nahezu konstant (Vorjahr EUR 370,3 Mio.). Das ihn nach Gesetz und Satzung bestehenden Aufga- Ergebnis aus Transfergeschäften, das sich aus den ben und Rechte hat er dabei uneingeschränkt realisierten Bruttotransferentgelten abzüglich der wahrgenommen. Restbuchwerte sowie entstandener Transferkosten zusammensetzt, belief sich auf EUR 40,2 Mio. (Vor- Im Geschäftsjahr 2019/2020 fanden fünf Aufsichts- jahr EUR 82,9 Mio.). Das operative Konzernergebnis ratssitzungen (am 28. August 2019, 09. September vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) 2019, 25. November 2019, 09. März 2020 und betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr EUR 63,0 29. Juni 2020) statt, zuletzt infolge der Covid-19- Mio. (Vorjahr EUR 116,0 Mio.), das Konzernergebnis Pandemie „virtuell“ als Video- und Telefonkonferenz.

8 Anlage 1.4 / 8 41009653-1376911 BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Die Sitzungsteilnahmen stellten sich im Berichtsjahr (auch im Hinblick auf die Covid-19-Pandemie) sowie wie folgt dar: der Compliance des Unternehmens beraten. Die - Die Herren Gerd Pieper, Bernd Geske, Dr. Reinhold Geschäftsführung ist ihren Informationspflichten zur Lunow und Peer Steinbrück sowie Frau Silke Überzeugung des Aufsichtsrates vollständig, konti- Seidel haben an allen fünf Sitzungen teilgenom- nuierlich und zeitgerecht nachgekommen. men (Präsenzquote je 100 Prozent). - Herr Bodo Löttgen nahm nach seiner am 25. Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren November 2019 erfolgten Wahl in den Aufsichtsrat Geschäftsführer wurden bei der Leitung des Unter- an den beiden danach abgehaltenen Sitzungen nehmens vom Aufsichtsrat beraten und überwacht. teil (Präsenzquote 100 Prozent). Grundlage dafür waren die Berichte der Geschäfts- - Die Herren Bjørn Gulden und Ulrich Leitermann führung sowie die Nachfrage und Erörterung im Auf- haben an vier Sitzungen teilgenommen, sie waren sichtsrat. Die Recht- und Ordnungsmäßigkeit der je bei einer Sitzung entschuldigt verhindert (Prä- Geschäftsführung der Gesellschaft, die Wirksamkeit senzquote 80 Prozent). des internen Kontrollsystems, des Risikomanage- - Herr Christian Kullmann hat an drei Sitzungen mentsystems und des internen Revisionssystems, teilgenommen und war bei zwei Sitzungen ent- die Leistungsfähigkeit der Unternehmensorganisation schuldigt verhindert (Präsenzquote 60 Prozent). und deren Wirtschaftlichkeit hat der Aufsichtsrat als gegeben erachtet. Berichte und Beratungen umfass- Sämtliche Beschlüsse wurden unter Wahrung der ten insbesondere die sportliche Entwicklung inner- satzungsmäßigen und gesetzlichen Bestimmungen halb der Saison 2019/2020. gefasst. Alle Beratungen und Beschlussfassungen erfolgten stets im Plenum des Aufsichtsrates; der Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat im Berichts- Aufsichtsrat hat nach wie vor keine Ausschüsse jahr Beschlüsse betreffend die Beauftragung einer errichtet. externen inhaltlichen Überprüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts unserer Gesell- Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtszeitraum durch schaft für das Geschäftsjahr 2019/2020 (§ 111 Abs. mündliche und schriftliche Berichte der Geschäfts- 2 Satz 4 in Verbindung mit § 278 Abs. 3 AktG) sowie führung im Sinne des § 90 AktG regelmäßig, zeitnah im Zusammenhang mit der Ausschreibung der und umfassend informiert. Schwerpunkte dabei Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das waren der Geschäftsverlauf, die Liquiditäts-, Ertrags- Geschäftsjahr 2019/2020 nach der EU-Abschluss- und Finanzlage, die Unternehmensplanung (insbe- prüferverordnung. Ferner befasste sich der Auf- sondere die Finanz-, Investitions- und Personalpla- sichtsrat mit der Rechnungslegung und mit der nung), die Risikolage und das Risikomanagement in Vorbereitung der Hauptversammlung im Vorjahr. Gesellschaft und Konzern sowie strategische The- Dabei ist vor der Beschließung seines Wahlvorschlags men, ab März 2020 mit spezifischen Schwerpunkten vom Aufsichtsrat die Unabhängigkeit des Abschluss- in Bezug auf die Auswirkungen der Covid-19-Pande- prüfers unter Berücksichtigung von ihm zusätzlich mie. Zwischen seinen Sitzungen wurde der Aufsichts- erbrachter Leistungen überprüft worden. Weitere rat außerdem mittels schriftlicher Unterlagen Gegenstände der Aufsichtsratstätigkeit waren die informiert. Gegenstand der Information sowie der Auftragskonditionen bzw. die Honorarvereinbarung, anschließenden Erörterung und Kontrolle waren auch die Prüfungsschwerpunkte und die Beauftragung des die unterjährigen Finanzinformationen (d. h. Halbjah- von der Hauptversammlung im Vorjahr gewählten resfinanzbericht und Quartalsfinanzberichte). Der Abschlussprüfers. Aufsichtsratsvorsitzende stand zudem außerhalb von Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit der Jahres- und Konzernabschluss Geschäftsführung; er erhielt fortlaufend Kenntnis 2019/2020 über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage und Der von der Geschäftsführung aufgestellte und frist- wesentliche Geschäftsvorfälle, zudem wurden dabei gerecht vorgelegte Jahresabschluss für die Borussia Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsent- Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Konzernab- wicklung, der Risikolage und des Risikomanagements schluss zum 30. Juni 2020 sowie der Lagebericht für

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 9 9 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

die Gesellschaft und der Konzernlagebericht (die gestellte Bericht über die Beziehungen zu verbunde- jeweils den erläuternden Bericht zu den Angaben nen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der Geschäftsjahr 2019/2020. Der Abhängigkeitsbericht gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB anwendbaren wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und Fassung umfassen) wurden von der zum Abschluss- mit dem folgenden Bestätigungsvermerk versehen: prüfer bestellten KPMG AG Wirtschaftsprüfungsge- sellschaft, Dortmund („KPMG“), unter Einbeziehung „Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurtei- der Buchführung entsprechend den gesetzlichen lung bestätigen wir, dass Bestimmungen geprüft und jeweils mit dem unein- 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig geschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Zum sind, bestehenden Risikofrüherkennungssystem stellte der 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften Abschlussprüfer fest, dass die Geschäftsführung die die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, ins- hoch war.“ besondere zur Einrichtung eines Überwachungssys- tems in geeigneter Weise getroffen hat und dass das Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, Abhängigkeitsbericht lag dem Aufsichtsrat ebenfalls die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, früh- vor. Diese Unterlagen wurden vom Aufsichtsrat in zeitig zu erkennen. seiner vorgenannten Sitzung mit Abschlussprüfer und Geschäftsführung erörtert und geprüft. Der Auf- Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss sichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis sei- sowie der Lagebericht für die Gesellschaft und der ner Prüfung gegen die Erklärung der persönlich Konzernlagebericht mit dem Risikobericht und die haftenden Gesellschafterin am Schluss des Abhän- entsprechenden Prüfungsberichte des Abschluss- gigkeitsberichts keine Einwendungen erhoben. Das prüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts rechtzeitig vorgelegen. Diese wurden vom Aufsichts- durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat rat in seiner Sitzung am 07. September 2020 zusam- zustimmend zur Kenntnis genommen. men mit der Geschäftsführung in Anwesenheit des Abschlussprüfers im Einzelnen durchgesprochen, Der Borussia Dortmund Konzern ist auch für das erörtert und geprüft. Dabei berichtete der Abschluss- Geschäftsjahr 2019/2020 verpflichtet, sich zu nicht- prüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prü- finanziellen Aspekten seiner Tätigkeit gesondert zu fungen, auch diejenigen hinsichtlich des internen erklären. Wie bereits in den beiden letzten Geschäfts- Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezo- jahren zuvor hat sich - entsprechend gesetzlicher gen auf den Rechnungslegungsprozess, und erläu- Wahlrechte - die persönlich haftende Gesellschafte- terte diese. Die seitens des Aufsichtsrates gestellten rin dazu entschieden, dazu einen gesonderten nicht- Fragen wurden vom Abschlussprüfer und von der finanziellen Konzernbericht gemäß § 315b Abs. 3 Geschäftsführung beantwortet. HGB außerhalb des Konzernlageberichts zu erstellen, der dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prü- veröffentlicht wird. Der Aufsichtsrat hat die KPMG fung durch den Abschlussprüfer an und erhebt nach zur externen inhaltlichen Überprüfung in Form einer dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prü- sogenannten Prüfung mit begrenzter Sicherheit fungen keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat in („limited assurance“) des gesonderten nichtfinan- seiner Sitzung am 07. September 2020 sowohl den ziellen Konzernberichts beauftragt. Die KPMG hat Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. diesem auf Grundlage ihrer Prüfung einen uneinge- KGaA zum 30. Juni 2020 als auch den Konzernab- schränkten Vermerk erteilt; das bedeutet, dass der schluss zum 30. Juni 2020 gebilligt. KPMG auf der Grundlage der durchgeführten Prü- fungshandlungen und der erlangten Prüfungsnach- Gegenstand einer eigenständigen Prüfung durch den weise keine Sachverhalte bekannt geworden sind, Aufsichtsrat war außerdem der von der persönlich die sie zu der Auffassung gelangen lassen, dass der haftenden Gesellschafterin gemäß § 312 AktG auf- gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht für den

10 Anlage 1.4 / 10 41009653-1376911 BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Zeitraum vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 in allen schen Corporate Governance Kodex in seiner Neu- wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung fassung vom 16. Dezember 2019, die seit ihrer mit den §§ 315b, 315c in Verbindung mit §§ 289c bis Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März 289e HGB aufgestellt worden ist. Der gesonderte 2020 maßgeblich ist. Die vollständige Erklärung ist nichtfinanzielle Konzernbericht und der dazu von im Internet unter der Adresse www.bvb.de/aktie, der KPMG erstellte Prüfungsbericht lagen dem Rubrik „Corporate Governance“ dauerhaft zugänglich. Aufsichtsrat vor. Nach der im Rahmen seiner Zusätzliche Darstellungen und Erläuterungen hierzu Bilanzsitzung am 07. September 2020 erfolgten erfolgen in der Erklärung zur Unternehmensführung. Erörterung hat der Aufsichtsrat sich dem Ergebnis der Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit Personalien durch die KPMG angeschlossen und erhebt nach Am 15. Juli 2019 ist das Mitglied des Aufsichtsrates dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prü- und der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichts- fung keine Einwendungen gegen den gesonderten rates Dr. Werner Müller im Alter von 73 Jahren ver- nichtfinanziellen Konzernbericht. storben. Borussia Dortmund hat damit eine große Persönlichkeit verloren. Wir werden Herrn Dr. Müller Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, stets ein ehrendes Andenken bewahren. den Jahresabschluss zum 30. Juni 2020 festzustellen. In dem nach handelsrechtlichen Vorschriften aufge- In seiner Sitzung am 28. August 2019 hat der Auf- stellten Jahresabschluss (Einzelabschluss) zum sichtsrat sodann Herrn Christian Kullmann zu seinem 30. Juni 2020 wird für die Gesellschaft ein Jahres- neuen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. fehlbetrag/Bilanzverlust in Höhe von EUR - 49,7 Mio. ausgewiesen. Angesichts dieser Ergebnislage kann Die ordentliche Hauptversammlung am 25. Novem- der Hauptversammlung durch die persönlich haf- ber 2019 hat Herrn Bodo Löttgen anstelle des ver- tende Gesellschafterin und den Aufsichtsrat mithin storbenen Herrn Dr. Müller für dessen restliche keine Gewinnverwendung bzw. keine Beschlussfas- Amtszeit (mithin bis zum Ablauf der ordentlichen sung zur Ausschüttung einer Dividende vorgeschla- Hauptversammlung 2020) als neues Mitglied in den gen werden. Aufsichtsrat nachgewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor, der per- Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung, dem sönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitar- Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das beitern für ihr großes Engagement, insbesondere Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. unter dem Eindruck der äußerst schwierigen Aus- wirkungen der Covid-19-Pandemie, und die erfolg- Corporate Governance reich geleistete Arbeit. Aufsichtsrat und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin haben sich auch im Herzlich gedankt wird auch den Geschäftspartnern, Berichtszeitraum mit dem Thema Corporate Gover- Kommanditaktionären und Fans von Borussia Dort- nance beschäftigt. Mitglieder des Aufsichtsrats wur- mund für ihr Vertrauen. den und werden bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen Dortmund, den 07. September 2020 unterstützt, namentlich dadurch, dass allen Aufsichts- ratsmitgliedern die Besichtigung von Sport-, Trai- Der Aufsichtsrat nings- und sonstigen Anlagen des Unternehmens sowie des Spielbetriebs ermöglicht und (ab Septem- ber 2020) eine Fachzeitschrift (inkl. Online-Angebot) zur Fortbildung zur Verfügung gestellt wird. Die derzeit aktuelle Entsprechenserklärung wurde zeitgleich mit der Beschlussfassung über den vorliegenden Gerd Pieper Bericht beschlossen und berücksichtigt den Deut- Vorsitzender

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 11 11 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

ORGANE

BV. BORUSSIA 09 e.V. DORTMUND

Vorstand Dr. Reinhard Rauball Präsident Gerd Pieper Vizepräsident Dr. Reinhold Lunow Schatzmeister

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. KGaA

Aufsichtsrat Gerd Pieper Vorsitzender Privatier; vormals Geschäftsführer der Stadt-Parfümerie Pieper GmbH, Herne

Peer Steinbrück Senior Advisor des Vorstandes der ING-DiBa AG, Frankfurt a. M.

Bernd Geske Geschäftsführender Gesellschafter der Bernd Geske Lean Communication, Meerbusch

Christian Kullmann Stellvertretender Vorsitzender (seit 28.08.2019) Vorsitzender des Vorstandes der Evonik Industries AG, Essen

Dr. Werner Müller Stellvertretender Vorsitzender (bis 15.07.2019) Bundeswirtschaftsminister a.D. (verstorben am 15. Juli 2019)

Ulrich Leitermann Vorsitzender der Vorstände der Konzernobergesellschaften der SIGNAL IDUNA Gruppe, Dortmund

Bjørn Gulden Vorstandsvorsitzender und Chief Executive Officer der PUMA SE, Herzogenaurach

Dr. Reinhold Lunow Ärztlicher Leiter der Praxisklinik Bornheim, Bornheim

Silke Seidel Leitende Ange stellte der Dortmunder Stadt werke AG sowie Geschäftsführerin der Hohenbuschei Beteiligungs gesellschaft mbH, der Westfalentor 1 GmbH und der Dortmund Logis tik GmbH, alle in Dortmund

Bodo Löttgen (seit 25.11.2019) Vorsitzender der CDU-Fraktion im Landtag Nordrhein-Westfalen, Kriminalhauptkommissar a.D., Diplom-Verwaltungswirt (FH)

BORUSSIA DORTMUND GESCHÄFTSFÜHRUNGS-GmbH Geschäftsführung

Hans-Joachim Watzke Vorsitzender der Geschäftsführung Thomas Treß Geschäftsführer Carsten Cramer Geschäftsführer

12 Anlage 1.4 / 12 41009653-1376911 ORGANE/UNTERNEHMENSSTRUKTUR

UNTERNEHMENSSTRUKTUR

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. KGaA

100,00% BVB Stadionmanagement GmbH

100,00% BVB Merchandising GmbH

100,00% BVB Event & Catering GmbH

100,00% besttravel dortmund GmbH

100,00% BVB Asia Pacific Pte. Ltd.

100,00% BVB Fußballakademie GmbH

33,33% Orthomed Medizinisches Leistungs- und Rehabilitationszentrum GmbH

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 13 13 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

DIE AKTIE der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

ENTWICKLUNG DES AKTIENKURSES IM GESCHÄFTSJAHR 2019/2020

Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres Bundesligasaison – mit EUR 9,57 und am 30. August 2019/2020 (01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020) war 2019 mit EUR 9,80. Im Monat September 2019 war die Entwicklung des Aktienkurses zunächst geprägt der Aktienkurs durch eine volatile Entwicklung im von wirtschaftlichen sowie sportlichen positiven Schatten sportlich nicht immer überzeugender Unternehmensmeldungen, sodann wurde sie je- Resultate geprägt. Am 02. September 2019 notierte doch überlagert von den Auswirkungen der Coro- die Aktie mit EUR 9,31, am 16. September 2019 mit navirus-SARS-CoV-2 (COVID-19)-Pandemie. (Sofern EUR 9,51 und erreichte am 18. September 2019 das nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich die im Hoch im Berichtszeitraum mit EUR 9,93. Zwei Folgenden an gegebenen Kursdaten auf die Unentschieden in Folge in der Bundesliga sorgten Schlusskurse im XETRA-Handel der BVB-Aktie; die indes wieder für eine Abwärtsbewegung. Am 20. zweite Nachkommastelle wurde ggf. aufgerundet). September 2019 notierte die Aktie der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA mit EUR 9,80, am 23. Die Aktie der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA September 2019 mit EUR 9,48, am 27. September startete mit EUR 8,61 (Vorjahr EUR 5,36) am 02. Juli 2019 mit EUR 9,43 und am 30. September 2019 mit 2019 in das neue Geschäftsjahr 2019/2020 und EUR 9,23. erreichte bis Ende des Monats Juli 2019 ein Niveau um die EUR-9,10-Marke. Obwohl in diesen Zeitraum Am 01. Oktober 2019 notierte die Aktie von Borussia noch die Saisonpause fiel, lag ein Grund für diese Dortmund mit EUR 9,34. In der Folgezeit sollte die Kurssteigerung u. a. in der positiv verlaufenden Sai- Kursentwicklung durch wechselhafte sportliche sonvorbereitung (einschließlich einer sportlich wie Ergebnisse geprägt sein. Am 04. Oktober 2019 wirtschaftlich erfolgreichen BVB-USA-Tour 2019). notierte die Aktie mit EUR 9,57, am 17. Oktober 2019 Die Euphorie des Saisonstarts, der DFL-Supercup- mit EUR 9,41, am 23. Oktober 2019 – nachdem die sieg gegen den FC Bayern München sowie positive Chancen für ein Erreichen des Achtelfinales und wirtschaftliche Nachrichten sorgten sodann für eine „Überwintern“ in der UEFA Champions League weitere Kursteigerung im Monat August 2019. Am durch eine Niederlage gegen Inter Mailand aus Sicht 01. August 2019 notierte die Aktie mit EUR 9,12 und einiger Kapitalmarktteilnehmer offenbar für etwas am 06. August 2019 mit EUR 9,38. Der Sieg in der unwahrscheinlich gehalten wurde – mit EUR 8,63 1. Runde des DFB-Pokals markierte dann einen ers- und am 30. Oktober 2019 mit EUR 8,53. Am ten Aufwärtstrend. Am 09. August 2019 notierte die 08. November 2019 veröffentlichte die Borussia Aktie mit EUR 9,68 und am 12. August 2019 mit Dortmund GmbH & Co. KGaA vorläufige Zahlen für EUR 9,76, was jedoch erste Gewinnmitnahmen mit das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019/2020 sich brachte. Am 13. August 2019 notierte die Aktie (siehe Ad-hoc-Meldung vom selben Tag) und konnte von Borussia Dortmund mit EUR 9,40. An diesem positive wirtschaftliche Nachrichten, wie z. B. deut- Tage vermeldete die Gesellschaft die vorläufigen liche – auch transferbereinigte – Umsatzsteigerun- Zahlen zum Geschäftsjahr 2018/2019 (siehe Ad- gen, vermelden. An diesem Tag notierte die Aktie hoc-Meldung vom selben Tage) und konnte trans- der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA mit ferbereinigt einen neuen Konzernumsatzrekord und EUR 8,52; eine deutliche Niederlage in München am erneut die Realisierung eines zweistelligen Millio- Folgetag sorgte dann indes für einen Rücksetzer nengewinnes berichten. Das Konzernergebnis nach der Kursentwicklung. Am 11. November 2019 Steuern betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr notierte die Aktie mit EUR 8,38, am 14. November EUR 17,4 Mio. Der Kapitalmarkt nahm diese Mel- 2019 mit EUR 8,18 und am 25. November 2019 – dung und die Ankündigung einer beabsichtigten zugleich der Tag der ordentlichen Hauptversamm- Dividende positiv auf. Am 14. August 2019 notierte lung – mit EUR 8,38 (Vorjahr EUR 8,66). Die Haupt- die Aktie von Borussia Dortmund mit EUR 9,49, am versammlung beschloss an diesem Tag eine 19. August 2019 – nach einem Sieg zum Auftakt der Dividendenausschüttung in Höhe von EUR 0,06 pro

14 DIE BVB-AKTIE

Aktie. Am Folgetag, dem 26. November 2019, lung selben Datums) und konnte eine Bruttokon- notierte die Aktie mit EUR 8,48. Im Monat Dezember zerngesamtleistung in Höhe von EUR 297,4 Mio. 2019 sollten dann sportlich positivere Ergebnisse (Vorjahreshalbjahr EUR 256,0 Mio.), gestiegene Kon- sowie ein Überwintern in „allen“ Wettbewerben zernumsatzerlöse mit EUR 236,6 Mio. (Vorjahres- zunächst für eine Kurserholung sorgen, bevor übli- halbjahr EUR 213,8 Mio.) und ein positives che Gewinnmitnahmen zum Jahresende eine Halbjahresergebnis in Höhe von EUR 3,0 Mio. (Vor- leichte Konsolidierung des Aktienkurses bewirkten. jahreshalbjahr EUR 17,6 Mio.) vermelden. Der Markt Am 02. Dezember 2019 notierte die Aktie mit EUR nahm die Halbjahreszahlen positiv auf und schloss 8,45, am 11. Dezember 2019 – nachdem die Quali- am selben Handelstag mit EUR 9,49. In der Folgezeit fikation für das Achtelfinale der UEFA Champions sollten das Unternehmen und der Kurs der Aktie League erreicht wurde – mit EUR 9,04, am 12. von Borussia Dortmund unerwartet, aber im Gleich- Dezember 2019 mit EUR 8,69, am 23. Dezember lauf mit den Kursabwärtsbewegungen des Gesamt- 2019 mit EUR 8,48 und am 27. Dezember 2019 mit marktes, durch die ersten Auswirkungen der auch EUR 8,49. Am 30. Dezember 2019 beendete die über den Berichtszeitraum hinaus andauernden BVB-Aktie schließlich das Kalenderjahr 2019 mit globalen Covid-19-Pandemie getroffen werden. Am einem Kurs von EUR 8,80 (Vorjahr EUR 7,97). 26. Februar 2020 notierte die Aktie mit EUR 9,11, am 27. Februar 2020 mit EUR 8,54 und am 28. Feb- Die Aktie der Borussia Dortmund KGaA startete am ruar 2020 mit EUR 7,69. Am 11. März 2020 notierte 03. Januar 2020 mit EUR 8,69 in das Kalenderjahr die Aktie mit EUR 6,82. Nach dem Ausscheiden im 2020. Mit dem Rückrundenauftakt am 18. Januar Achtelfinale-Rückspiel der UEFA Champions League 2020 und einem Auftaktsieg mit wichtigen Treffern am Abend desselben Tages, das erste Covid-19- des Winterneuzugangs Erling Haaland erhielt die bedingte „Geisterspiel“ des BVB, notierte die Aktie Aktie von Borussia Dortmund ihren ersten kurser- von Borussia Dortmund am Folgetag des 12. März höhenden Impuls, der sich kurzfristig durch weitere 2020 mit EUR 5,71. Am 16. März 2020 traf die Mit- Folgesiege verstetigte. Am 17. Januar 2020 notierte gliederversammlung des DFL e.V. die Entscheidung, die Aktie mit EUR 8,63, am 20. Januar 2020 mit den weiteren Spielbetrieb aufgrund der Covid-19- EUR 8,97 und am 24. Januar 2020 mit EUR 9,16. Pandemie auszusetzen. Am selben Tage zog das Zwei sportliche Niederlagen sorgten sodann für Unternehmen die Gewinnprognose zurück, ohne einen Kurs-„Rücksetzer“. Am Abend des 04. Februar eine neue Prognose aufgrund der bestehenden 2020 schied der BVB im DFB-Pokal unglücklich Unsicherheiten abgeben zu können. Gleichzeitig gegen den SV Werder Bremen aus. Am 05. Februar wurde aber betont, dass der Geschäftsbetrieb für 2020 sollte die Aktie von Borussia Dortmund darauf- das laufende Geschäftsjahr 2019/2020 sicherge- hin mit EUR 8,68 deutlich schwächer notieren. Am stellt und eine existenzielle Bedrohung des Unter- 08. Februar 2020 verlor der BVB sodann gegen nehmens gegenwärtig nicht gegeben sei (vgl. Bayer Leverkusen in der Bundesliga. Am 10. Feb- Ad-hoc-Mitteilung selben Datums). An diesem Han- ruar 2020 notierte die Aktie von Borussia Dortmund delstag schloss die Aktie von Borussia Dortmund mit EUR 8,65. Zwei Siege in Folge sorgten sodann mit EUR 4,61. Bis zum Ende des Berichtszeitraumes für eine Kurserholung. Am Abend des 18. Februar gewann der Markt etwas Vertrauen zurück, sodass 2020 gewann der BVB das Hinspiel des UEFA- sich der Kurs in der Folgezeit ein wenig erholen und Champions-League-Achtelfinales gegen Paris stabilisieren sollte. Am 18. März 2020 notierte die Saint-Germain. Am Folgetag, dem 19. Februar 2020, Aktie noch mit EUR 4,56, am 19. März 2020 mit notierte die Aktie von Borussia Dortmund mit EUR EUR 4,72, am 20. März 2020 mit EUR 4,95, am 8,99 und am 20. Februar 2020 mit EUR 9,04. Am 21. 25. März 2020 mit EUR 5,16 und am 31. März 2020 Februar 2020 vermeldete das Unternehmen die mit einem Kurs von EUR 5,44. An diesem Tag ver- vorläufigen Halbjahreszahlen (vgl. Ad-hoc-Mittei- kündete die DFL, den Spielbetrieb bis zum 30. April

15 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

2020 weiter auszusetzen, bekräftigte aber die 19-Pandemie positiven Quartalszahlen (vgl. Ad-hoc- Absicht aller 36 Klubs der Bundesliga und 2. Bun- Meldung vom 08. Mai 2020) sorgten sodann für eine desliga, die Saison 2019/2020 zu Ende zu führen kurzfristige Aufwärtsbewegung des Kurses. Am und – gegebenenfalls – mit Spielen ohne Zuschauer 06. Mai 2020 notierte die Aktie mit EUR 6,74, am den Spielbetrieb aufzunehmen, sobald dies recht- 08. Mai 2020 mit EUR 6,75 und am 11. Mai 2020 mit lich möglich und gesundheitlich vertretbar sei. EUR 6,79. In der Folgezeit sollten die sportlichen Ergebnisse den Kurs wieder vermehrt prägen. Vor Die Covid-19-Pandemie sollte sodann auch den Rest dem Neustart ging es für den BVB noch um die theo- des Geschäftsjahres nachhaltig prägen, da der BVB, retische Chance, um den Gewinn der Deutschen die DFL und die 36 Profiklubs alle Anstrengungen Meisterschaft zu spielen, zumindest aber galt es, dafür unternahmen, die Saison 2019/2020 in einem sich über das Endklassement der Bundesliga zur Sonderspielbetrieb „ohne Zuschauer“ sportlich zu Teilnahme an der Gruppenphase der UEFA Cham- Ende zu spielen, um noch größere wirtschaftliche pions League in der Saison 2020/2021 zu qualifi- Schäden abzuwenden, die insbesondere durch den zieren. Ersteres gelang, insbesondere nach der partiellen Verlust von TV-Einnahmen hätten entste- knappen Niederlage am 26. Mai 2020 gegen den FC hen können. Neue gesetzliche Vorgaben, wie z. B. Bayern München, leider nicht, Letzteres konnte die fortlaufend aktualisierte Corona-Schutzverord- jedoch erwartungsgemäß realisiert und mit der nung NRW, sowie gesamtheitlich unter dem Dach Vize-Meisterschaft am vorletzten Spieltag am der DFL erarbeitete medizinische Konzepte zum 20. Juni 2020 abgesichert werden. Der Kursverlauf Trainings- und Spielbetrieb sollten fortan das täg- von Mitte Mai bis Ende Juni 2020 bildet diese Ent- liche Leben des Unternehmens begleiten. Der wicklung nach. Am 18. Mai 2020 notierte die Aktie Aktienkurs im Monat April 2020 war dabei von der mit EUR 6,34, am 21. Mai 2020 mit EUR 6,40, am Unsicherheit geprägt, ob und wie der Neustart gelin- 27. Mai 2020 mit EUR 6,42, am 08. Juni 2020 mit gen würde, und daher zunächst entsprechend vola- EUR 6,72, am 10. Juni 2020 mit EUR 6,46, am til. Am 01. April 2019 notierte die Aktie von Borussia 12. Juni 2020 mit EUR 6,15, am 17. Juni 2020 mit Dortmund mit einem Kurs in Höhe von EUR 5,32, EUR 6,31, am 22. Juni 2020 mit EUR 6,21, am am 02. April 2020 mit EUR 5,61, am 08. April 2020 24. Juni 2020 mit EUR 6,10 und am 26. Juni 2020 mit EUR 6,25, am 15. April 2020 mit EUR 5,99 und mit EUR 6,00. Nachdem die Bundesligasaison unter am 17. April 2020 mit EUR 6,42. Am 23. April 2020 den besonderen Bedingungen des Sonderspielbe- verkündete die DFL, dass sie und alle 36 Profiklubs triebes beendet werden konnte, gab das Unterneh- für einen Neustart vorbereitet sei(en) (vgl. Corporate men am 29. Juni 2020 – basierend auf den News vom selben Tag). Dem war ein komplizierter seinerzeitigen Erkenntnissen – einen Ausblick auf Prozess aus politischen Konsultationen und Wil- wesentliche Ergebniskennzahlen für das Geschäfts- lensbildung vorausgegangen. Am 23. April 2020 jahr 2019/2020 und teilte u. a. mit, Borussia Dort- notierte die Aktie mit einem Kurs in Höhe von EUR mund erwarte für das gesamte Geschäftsjahr 6,43, am 27. April 2020 mit EUR 6,25 – an diesem 2019/2020 im Konzern ein EBITDA in Höhe von rd. Tag hat die DFL dem Unternehmen die Lizenzertei- EUR 62 Mio. und einen Konzernjahresfehlbetrag in lung ohne Auflagen für die Saison 2020/2021 ver- Höhe von rd. EUR 45 Mio. (vgl. Ad-hoc-Mitteilung kündet (vgl. Corporate News vom selben Tag) – und selben Datums). An diesem Tag notierte die Aktie am 29. April 2020 mit EUR 6,58. Am 07. Mai 2020 von Borussia Dortmund mit EUR 5,92. Schließlich teilte die DFL mit, dass die Bundesliga den Sonder- beendete die Aktie den Berichtszeitraum am 30. spielbetrieb „ohne Zuschauer“ am 16. Mai 2020 wie- Juni 2020 mit einem Kurs von EUR 5,78 (Vorjahr der aufnehmen werde (vgl. Corporate News vom EUR 8,28). selben Tag). Diese Nachricht und die trotz Covid-

16 DIE BVB-AKTIE

Kursverlauf Euro

11,0

10,0

9,0

8,0

7,0

6,0

5,0

4,0

3,0

2,0

1,0

01.07.2019 01.08.2019 01.09.2019 01.10.2019 01.11.2019 01.12.2019 01.01.2020 01.02.2020 01.03.2020 01.04.2020 01.05.2020 01.06.2020 30.06.2020

Umsatz Stück

1.300.000

1.200.000

1.100.000

1.000.000

900.000

800.000

700.000

600.000

500.000

400.000

300.000

200.000

100.000

01.07.2019 01.08.2019 01.09.2019 01.10.2019 01.11.2019 01.12.2019 01.01.2020 01.02.2020 01.03.2020 01.04.2020 01.05.2020 01.06.2020 30.06.2020

17 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

GRUNDKAPITAL UND AKTIONÄRSSTRUKTUR

Das Grundkapital der Borussia Dortmund GmbH & • Evonik Industries AG: 9,83 Prozent Co. KGaA beträgt 92.000.000 EUR und ist eingeteilt • Bernd Geske: 9,35 Prozent in ebenso viele nennwertlose Stückaktien. Die Aktio- • Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund: 5,53 Prozent närsstruktur der Borussia Dortmund GmbH & Co. • SIGNAL IDUNA: 5,43 Prozent KGaA stellt sich aufgrund der uns mit Stand zum • Ralph Dommermuth Beteiligungen GmbH: 5,004 Prozent 30. Juni 2020 vorliegenden Pflichtmitteilungen wie • PUMA SE: 5,00 Prozent folgt dar: • Streubesitz: 59,86 Prozent

AKTIENBESITZ VON ORGANEN

Zum 30. Juni 2020 hielt ein Mitglied der Geschäfts- führung und des Aufsichtsrats ergibt in Summe führung 7.045 Stückaktien unserer Gesellschaft. Die 8.609.054 Stückaktien und somit mehr als 1 % der Mitglieder des Aufsichtsrates besaßen zum selben von der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA aus- Zeitpunkt insgesamt 8.602.009 Stückaktien. Der gegebenen Aktien. (Gesamt-)Aktienbesitz von Mitgliedern der Geschäfts-

INVESTOR RELATIONS

Zielsetzung der Investor Relations unserer Gesell- Dabei stellt die Online-Kommunikation das zentrale schaft ist die angemessene Bewertung der Aktie Medium dar; sie bietet hinsichtlich Chancengleich- von Borussia Dortmund durch den Kapitalmarkt. heit und Aktualität von Informationen die besten Grundlage hierfür ist die kontinuierliche und offene Voraussetzungen. Aufgrund dieser Relevanz hält Kommunikation mit allen Marktteilnehmern. Inves- Borussia Dortmund die Investor-Relations-(IR)- tor Relations bildet dabei die ideale Schnittstelle Website „BVB Aktie“ unter http://aktie.bvb.de sowie zwischen institutionellen Investoren, Finanzanalys- www.bvb.de/aktie für Interessierte zum Abruf im ten und Privatanlegern. Die Gesellschaft will das Internet bereit. Dort werden alle Geschäftsberichte Vertrauen der Investoren und der Öffentlichkeit sowie unterjährigen Finanzberichte als Download- durch zeitnahe und transparente Veröffentlichung Versionen veröffentlicht. Kapitalmarktrechtliche ihrer Finanzzahlen, Geschäftsvorgänge, Strategien Pflichtmitteilungen, wie z. B. Ad-hoc-Meldungen, sowie Risiken und Chancen rechtfertigen. Wir fühlen Corporate News, Managers‘ Transactions (vormals uns den Kommunikationsgrundsätzen wie Offen- „Directors Dealings“), werden hier zeitnah publiziert. heit, Kontinuität, Gleichbehandlung und Glaubwür- Für eine europaweite Verbreitung sorgt gleichzeitig digkeit verpflichtet, um so eine vertrauensvolle und unser Dienstleister EQS Group AG (DGAP), München. langfristige Beziehung zu den Marktteilnehmern Weitere umfangreiche Informationen, wie z. B. aufzubauen und ein richtiges Bild des Unterneh- Investorenpräsentation oder detaillierte Angaben mens (true and fair view) zu vermitteln. zur Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen

18 DIE BVB-AKTIE

Corporate Governance Kodex, stellen wir auf unse- • Frankfurt Main Research AG, Frankfurt a. M. rer Website zur Verfügung. Die Informationen wer- Letztes Research Update: 11. Mai 2020, den in deutscher und – ganz überwiegend – auch Empfehlung: „Kaufen“ (zuvor: „Kaufen“) in englischer Sprache vorgehalten. • Bankhaus Lampe KG, Düsseldorf Letztes Research Update: 30. Juni 2020, Die nachhaltige Pflege der Kapitalmarktkommuni- Empfehlung: „Kaufen“ (zuvor: „Kaufen“) kation war auch im Geschäftsjahr 2019/2020 unser • Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Ziel. Die Bilanzpressekonferenz zu den vorläufigen („Berenberg“), Hamburg Zahlen des Geschäftsjahres 2018/2019 hat am Letztes Research Update: 29. Juni 2020, 13. August 2019 in Dortmund stattgefunden. Am sel- Empfehlung: „Kaufen“ (zuvor: „Kaufen“) ben Tage hat das Unternehmen zudem eine Analys- • Edison Research Investment Ltd., London (UK) tenkonferenz in Frankfurt a. M. veranstaltet. Ferner Letztes Research Update: 26. Mai 2020, wurden im Berichtszeitraum mit Vertretern des Kapi- Empfehlung: „k. A.“ talmarktes Gruppen- oder Einzelgespräche persön- • GSC Research GmbH, Düsseldorf lich in Dortmund und/oder telefonisch geführt und Letztes Research Update: 24. März 2020, Roadshowtermine vom 04. bis 06. März 2020 in New Empfehlung: „k. A.“ (zuvor: „Halten“) York (USA) (organisiert über Edison) oder – Covid- 19-bedingt – fortan virtuell am 20. Mai 2020 (orga- Die einzelnen Studien bzw. Research Updates stehen, nisiert über Berenberg) sowie am 08./09. Juni 2020 soweit unsere Gesellschaft hierzu berechtigt ist, unter (organisiert über Bankhaus Lampe) wahrgenommen. http://aktie.bvb.de sowie www.bvb.de/aktie in der Aufgrund des Pandemiegeschehens wurden im vier- Rubrik „BVB Aktie“, Unterrubrik „Kapitalmarktbewer- ten Quartal des Geschäftsjahres vermehrt telefoni- tung“ für Interessierte zum Abruf bereit. sche Einzelgespräche mit Investoren geführt. Designated Sponsor unserer Gesellschaft war im Derzeit erfreut sich unsere Gesellschaft einer Berichtszeitraum die ODDO SEYDLER BANK AG, „Research Coverage“ durch folgende Unternehmen: Frankfurt a. M.

19 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Eine klar strukturierte und gelebte Corporate Gover- Offenheit und Transparenz der Unternehmenskom- nance ist bei unserer Gesellschaft von hoher Bedeu- munikation sind wesentliche Aspekte guter Corporate tung. Sie steht für eine verantwortungsvolle, Governance. Hieran orientieren sich die Geschäfts- transparente und auf langfristige Wertschöpfung aus- führung der Borussia Dortmund Geschäftsführungs- gerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Effi- GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der ziente Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführung Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Auf- und Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen, sichtsrat unserer Gesellschaft.

ALLGEMEINE INFORMATION ZUR CORPORATE GOVERNANCE BEI DER BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. KGaA

Die gesetzlichen Rahmenbedingungen der Corporate Zahlreiche Empfehlungen (Soll-Bestimmungen) des Governance werden durch das deutsche Aktienrecht Kodex sind ausschließlich auf Aktiengesellschaften geregelt. Gemäß § 161 AktG werden Vorstand und zugeschnitten und für Kommanditgesellschaften auf Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ver- Aktien (KGaA), also auch auf unsere Gesellschaft, gar pflichtet, jährlich zu erklären, ob und inwieweit den nicht oder allenfalls sinngemäß anwendbar. im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungs- Die KGaA ist eine Mischform von Aktiengesellschaft kommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ und Kommanditgesellschaft. Es handelt sich um eine im Deutschen Corporate Governance Kodex entspro- Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der chen wurde (vergangenheitsbezogen) und wird mindestens ein Gesellschafter (der persönlich haftende (zukunftsbezogen). Die Gesellschaften können hiervon Gesellschafter) den Gesellschaftsgläubigern unbe- abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich schränkt haftet und die für Verbindlichkeiten der offen zu legen und die Abweichungen zu begründen Gesellschaft nicht persönlich haftenden Kommandit- („comply or explain“). Dies ermöglicht den Gesellschaf- aktionäre an dem in Aktien zerlegten Grundkapital ten die Berücksichtigung branchen- oder unterneh- beteiligt sind (§ 278 Abs. 1 AktG). mensspezifischer Bedürfnisse. Eine gut begründete Abweichung von einer Kodexempfehlung kann im Inte- Prägende Unterschiede zur Aktiengesellschaft können resse einer guten Unternehmensführung liegen. wie folgt charakterisiert werden:

Der Kodex wird in der Regel einmal jährlich überprüft • Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat und bei Bedarf angepasst. Er stellt wesentliche keinen Vorstand. Ihre Geschäftsführung und Ver- gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwa- tretung obliegt stattdessen der persönlich haf- chung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar tenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund und enthält international und national anerkannte Geschäftsführungs-GmbH. Diese GmbH wird wie- Standards guter und verantwortungsvoller Unter- derum durch einen oder mehrere Geschäftsführer nehmensführung. Neben der Formulierung der aktu- vertreten; ihr Alleingesellschafter ist der Ballspiel- ellen Best Practice der Unternehmensführung hat verein Borussia 09 e.V. Dortmund. der Kodex das Ziel, das Deutsche Corporate Gover- nance System transparent und nachvollziehbar zu • Die Rechte und Pflichten des von der Hauptver- machen und will insgesamt das Vertrauen der inter- sammlung gewählten Aufsichtsrates der KGaA nationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der sind eingeschränkt. Ihm fehlt insbesondere die Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Zuständigkeit zur Bestellung und Abberufung von Überwachung deutscher börsennotierter Gesell- Geschäftsführern bei der Borussia Dortmund schaften fördern. Geschäftsführungs-GmbH sowie zur Regelung

20 Anlage 1.4 / 20 41009653-1376911 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

ihrer vertraglichen Bedingungen. Der Aufsichtsrat AktG auf. Diese gesetzlichen Regelungen finden ist auch nicht berechtigt, für die persönlich haftende auf unsere Gesellschaft rechtsformbedingt weder Gesellschafterin eine Geschäftsordnung oder einen direkt noch analog Anwendung, wobei es sich Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte zu dabei nach unserer Auffassung um bewusste Ent- erlassen. Derartige Rechte und Pflichten obliegen scheidungen des Gesetzgebers handelt. Dem ent- vielmehr den Gremien bei der Borussia Dortmund sprechend sind konsequent auch die damit jeweils Geschäftsführungs-GmbH, namentlich dem dort zusammenhängenden, gegenüber der bisherigen eingerichteten Beirat und dem von ihm wiederum Kodexfassung neuen Empfehlungen G.1 bis G.3, gebildeten Präsidialausschuss. G.5 bis G.7, G.9 bis G.13, G.15 und G.16 im Kodex 2020 auf unsere Gesellschaft nicht anwendbar. • Hinsichtlich der Hauptversammlung der KGaA erge- § 7 der Satzung unserer Gesellschaft bestimmt ben sich weitere Besonderheiten, die im Wesentli- dem gegenüber, dass die persönlich haftende chen in den §§ 285 und 286 Abs. 1 AktG und in der Gesellschafterin Anspruch auf Ersatz der ihr für Satzung unserer Gesellschaft geregelt sind. die Geschäftsführung in der Gesellschaft entstandenen Personal- und Sachkosten zuzüglich einer Eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ist folg- Vergütung von 3 % des sonst entstehenden Jah- lich unter Berücksichtigung rechtsformspezifischer resüberschusses der Gesellschaft hat. Feste und Besonderheiten der KGaA und deren Gestaltung in variable Vergütungen für Geschäftsführer der der Satzung von der Geschäftsführung der persönlich Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH haftenden Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat der wurden und werden ansonsten von dem dort gebil- Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA abzugeben. deten Präsidialausschuss beschlossen, der dabei, d.h. beim Abschluss bzw. bei der Verlängerung Nach unserer Auffassung sind dabei folgende Emp- von Geschäftsführer-Anstellungsverträgen, auch fehlungen des Kodex aufgrund von rechtsformspe- deren Angemessenheit und Marktüblichkeit über- zifischen Besonderheiten der KGaA und deren prüft. Die teilweise durchaus als Überregulierung Gestaltung in der Satzung unserer Gesellschaft nicht empfundenen Empfehlungen des Kodex betreffend (auch nicht sinngemäß) anwendbar: ein Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder bzw. deren Vergütung sowie zur Rolle des Auf- • Der Kodex richtete bzw. richtet zur Vorstandsver- sichtsrates wurden und werden hierbei vom Prä- gütung verschiedene Empfehlungen, namentlich sidialausschuss aus Praktikabilitätserwägungen in G.4 Kodex 2020 bzw. Nummer 4.2.2 Abs. 2 Satz überwiegend auch nicht etwa freiwillig angewen- 3 Kodex 2017, in G.8 Kodex 2020 bzw. Nummer det. Dazu wird vorsorglich noch darauf hingewie- 4.2.3 Abs. 2 Sätze 3 und 4 sowie Satz 6, 1. Alter- sen, dass die Anstellungsverträge der amtierenden native und Abs. 2 Satz 8 Kodex 2017 sowie in G.13 Geschäftsführer Laufzeiten bis zum 30. Juni 2022 Kodex 2020 bzw. Nummer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 (im Falle der Geschäftsführer Thomas Treß und Kodex 2017 an den Aufsichtsrat. Im Kodex 2020 Carsten Cramer) bzw. bis zum 31. Dezember 2022 werden nun zahlreiche weitere Empfehlungen zu (im Fall des Vorsitzenden der Geschäftsführung einem Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder Hans-Joachim Watzke) haben, so dass eine kon- bzw. zur jeweiligen Ausgestaltung ihrer individu- krete Auseinandersetzung mit den betreffenden ellen Vergütungen an den Aufsichtsrat adressiert. neuartigen Empfehlungen in überschaubarer Zeit All diese Empfehlungen setzen, was auch aus der weder ansteht noch erforderlich erscheint. Begründung der Regierungskommission zum Kodex 2020 hervorgeht, inhaltlich bzw. systema- • Die Empfehlung in Nummer 4.2.5 Abs. 3 Sätze 1 tisch auf den gesetzlichen Regelungen für Aktien- und 2 Kodex 2017, dass im Vergütungsbericht für gesellschaften in § 87 Abs. 1 AktG und/oder in jedes Vorstandsmitglied bestimmte Detailangaben dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen § 87a zu Vergütungen dargestellt und für diese Infor-

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 21 21 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

mationen dem Kodex 2017 beigefügten Muster- men. Der Präsidialausschuss achtet bei der Zusam- tabellen verwendet werden, hat ihren Hintergrund mensetzung der Geschäftsführung auch auf die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Sätze 5 ff. HGB (in der anzustrebende „Vielfalt (Diversity)“. nach Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB noch auf Jahres- /Konzernabschlüsse und Lage-/Konzernlagebe- • Bei der Erstbestellung von Geschäftsführern der richte für vor dem 1. Januar 2021 beginnende Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH ori- Geschäftsjahre anwendbaren Fassung) und ist, entiert sich der Präsidialausschuss an der neuen da die gesetzliche Regelung nur für börsennotierte Empfehlung B.3 Kodex 2020, wonach diese im Aktiengesellschaften gilt, dem entsprechend für Fall von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesell- unsere Gesellschaft, die rechtsformbedingt keinen schaft für längstens drei Jahre erfolgen soll. Vorstand hat, nicht anzuwenden. Eine individua- lisierte Offenlegung der Vergütung der Geschäfts- • Den Vorsitzenden des Präsidialausschusses, Herr führer der Komplementärin unserer Gesellschaft, Dr. Reinhard Rauball, der sich bei der Borussia der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, Dortmund Geschäftsführungs-GmbH mit der Ver- erfolgt gegenwärtig freiwillig als Darstellung der gütung deren Geschäftsführer befasst, halten wir Einzelvergütung der Geschäftsführer in den für unabhängig im Sinne der neuen Empfehlung Anhängen des Jahres- und Konzernabschlusses. C.10 Kodex 2020.

Folgende Empfehlungen des Kodex wurden bzw. • In sinngemäßer Anwendung der neuen Empfehlung werden hingegen trotz der rechtsformbedingten D.7 Kodex 2020 ist zum Ende der Aufsichtsrats- Besonderheiten bei unserer Gesellschaft sinngemäß sitzungen für Beratungen auch ohne Geschäfts- bzw. in modifizierter Form angewendet, was wir nicht führer der persönlich haftenden Gesellschafterin als Abweichung vom Kodex betrachten: ein Zeitfenster vorgesehen.

• Für eine langfristige Nachfolgeplanung im Sinne • Die Zustimmung zu Nebentätigkeiten von Ge- der Empfehlungen B.1 und B.2, 1. Halbsatz Kodex schäftsführern der persönlich haftenden Gesell- 2020 bzw. Nummer 5.1.2 Abs. 1 Sätze 2 und 4 schafterin im Sinne der Empfehlung in E.3 Kodex Kodex 2017 sorgen bei unserer Gesellschaft die 2020 bzw. Nummer 4.3.4 Kodex 2017 obliegt man- Geschäftsführer und – da der Aufsichtsrat rechts- gels Zuständigkeit zur Bestellung und Abberufung formbedingt keine Personalkompetenz besitzt – von Geschäftsführern bei der Borussia Dortmund der Präsidialausschuss bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH sowie zur Regelung Geschäftsführungs-GmbH. Diese Planung erfolgt ihrer vertraglichen Bedingungen nicht dem Auf- im regelmäßigen Austausch zwischen Geschäfts- sichtsrat, sondern dem Präsidialausschuss bei führung und Präsidialausschuss, die dabei, ausge- der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH. hend von der Unternehmensstrategie nach außen und der Unternehmensorganisation bzw. dem • Wesentliche Geschäfte zwischen der persönlich Management nach innen, Kompetenzprofile für haftenden Gesellschafterin und bestimmten ihr Führungspersonen aufsetzen und dazu in Betracht nahe stehenden Personen einerseits mit der kommendes Personal sowohl unternehmensintern Gesellschaft andererseits im Sinne der §§ 89, 112 wie auch -extern in Beobachtung nehmen. Insofern i.V.m. §§ 278 Abs. 3, 283 Nr. 5 AktG (z. B. Kredit- ist Scouting für uns also nicht nur im Fußballsport, gewährungen) und – seit dem 1. Januar 2020 – sondern auch im Bereich Human Resources ein nach § 111b AktG (sog. „related party transac- Thema. Unternehmensintern erfolgt zudem fort- tions“) bedürfen der Mitwirkung des Aufsichtsra- laufend eine Förderung solcher Personen, die für tes. In diesem Sinne wurde der bisherigen, in den Führungsaufgaben potentiell geeignet erscheinen, Kodex 2020 nicht übernommenen Empfehlung in beispielsweise auch durch Fortbildungsmaßnah- Nummer 4.3.3 Satz 4 Kodex 2017 entsprochen.

22 Anlage 1.4 / 22 41009653-1376911 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Die Entsprechenserklärung ist den Aktionären auf der Die Hauptversammlung im Vorjahr fand nach form- Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich und fristgerechter Einladung am zu machen. Dies erfolgt auf unserer Investor Relati- 25. November 2019 in Dortmund statt. In Überein- ons-Website unter der Adresse www.bvb.de/aktie, stimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Rubrik „Corporate Governance“. Außerdem ist die im Kodex lagen die vom Gesetz verlangten Berichte und September 2020 abgegebene Entsprechenserklärung Unterlagen aus; sie wurden den Kommanditaktionä- als unten folgender Abschnitt Bestandteil dieser Erklä- ren auf Verlangen übermittelt und auch auf der Inter- rung zur Unternehmensführung. netseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung veröffentlicht. Ein Beschlussvorschlag Während der hier vorgelegte Corporate Governance zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Bericht unserer Gesellschaft als Bestandteil der Erklä- Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erreichte rung zur Unternehmensführung veröffentlicht wird (auf mit 70,33 % die erforderliche Dreiviertelmehrheit des der Website des Unternehmens unter www.bvb.de/aktie vertretenen Grundkapitals nicht; die Beschlüsse zu im Bereich „Corporate Governance“ / „Erklärung zur allen weiteren Tagesordnungspunkten mit Zustim- Unternehmensführung“), wurden die Corporate Gover- mungen in einer Bandbreite zwischen 76,60 % bis nance Berichte für das Geschäftsjahr 2017/2018 und 99,98 % der Stimmen gefasst worden. zuvor in den Geschäftsberichten für die betreffenden Geschäftsjahre und diese wiederum auf unserer Investor Die nächste ordentliche Hauptversammlung der Relations-Website unter der Adresse www.bvb.de/aktie, Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA findet am Don- Rubrik „Publikationen“ veröffentlicht. nerstag, den 19. November 2020 statt. Vor dem Hin- tergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie wird sie Transparenz voraussichtlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Kommanditaktionäre oder Unsere Gesellschaft unterrichtet die Kommanditak- ihrer Bevollmächtigten abgehalten. tionäre und Aktionärsvereinigungen, die Finanz- analysten und die interessierte Öffentlichkeit Der Halbjahresfinanzbericht und andere unterjährige regelmäßig über die Lage und die wesentlichen Finanzinformationen sollen innerhalb der durch den geschäftlichen Veränderungen im Unternehmen. Kodex empfohlenen Zeiträume veröffentlicht werden. Hierüber unterrichtet unsere Gesellschaft im Einzel- Auf unserer Internetseite sind insbesondere die Ad nen durch sog. „Vorabbekanntmachungen“. Die Auf- hoc-Mitteilungen, Corporate News sowie die uns zuge- stellung des Konzernabschlusses nebst des gangenen Mitteilungen über Stimmrechtsanteile und Konzernlageberichtes und der unterjährigen Finanz- Managers’ Transactions, die Aktionärsstruktur, die informationen erfolgt unter Beachtung der Interna- jeweils aktuell gültige Satzung und der Finanzkalen- tional Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie der veröffentlicht. in den Mitgliedsstaaten der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss nebst des Lage- Der Finanzkalender beinhaltet wesentliche Termine berichtes der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA der Gesellschaft und kann auch unter der Adresse wurde und wird weiterhin nach den Bestimmungen www.bvb.de/aktie, Rubrik „Finanzkalender“ eingese- des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie nach den hen werden. Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) erstellt.

Die Bilanzpressekonferenz zu den „vorläufigen“ Unsere Gesellschaft steht für mehr als „nur“ Fußball Zahlen des vorausgegangenen Geschäftsjahres wird und trägt ihrer sozialen und gesellschaftlichen Ver- – wie in den Jahren zuvor – real-time via LIVE-Strea- antwortung Rechnung. Ein erster, freiwilliger Nach- ming im Internet übertragen und kann von der inte- haltigkeitsbericht bezog sich auf das Geschäftsjahr ressierten Öffentlichkeit mitverfolgt werden. 2016/2017, d.h. den Zeitraum vom 1. Juli 2016 bis

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 23 23 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

zum 30. Juni 2017, und orientierte sich an den welt- Zahlreiche Veröffentlichungen wurden und werden weit anerkannten Leitlinien der Global Reporting Ini- auf unserer Internetseite auch in englischer Sprache tiative (GRI), hier der GRI Standard-Option „Kern“. In bereitgehalten. Nachhaltigkeitsberichten für spätere Geschäftsjahre (mithin ab dem Geschäftsjahr 2017/2018) ist zudem Angaben zur Vergütung der persönlich haftenden ein sog. gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrates gemäß § 315b Abs. 3 HGB enthalten. Nachhaltigkeits- werden im Anhang bzw. im Lagebericht, Angaben berichte werden auf unserer Internetseite zum Besitz von Aktien der Gesellschaft durch die www.bvb.de/aktie unter der Rubrik „Corporate Gover- persönlich haftende Gesellschafterin bzw. Mitglieder nance“, Unterrubrik „Nachhaltigkeit“ veröffentlicht. ihrer Geschäftsführung und durch Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsbericht gemacht. Auf- Der Kommunikation mit den Marktteilnehmern dient grund rechtsformspezifischer Besonderheiten der ferner die Veröffentlichung von Analysten-Empfeh- KGaA besteht gegenwärtig keine Verpflichtung zur lungen bzw. Research-Studien auf unserer Internet- individualisierten Offenlegung der Vergütung der seite www.bvb.de/aktie unter der Rubrik „BVB Aktie“, Geschäftsführer der Komplementärin unserer Gesell- Unterrubrik „Kapitalmarktbewertung“. schaft, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs- GmbH, wie etwa bei Vorständen börsennotierter Weitere Informationen über das Unternehmen sowohl Aktiengesellschaften. Die – wie oben schon ange- für unsere Kunden und Fans als auch für die inte- sprochen – gleichwohl vorgenommene Darstellung ressierte Öffentlichkeit, unter anderem beispielsweise der Einzelvergütung der Geschäftsführer in den auch Lebensläufe und Übersichten über wesentliche Anhängen des Jahres- und Konzernabschlusses Tätigkeiten von Aufsichtsratsmitgliedern sowie nähere erfolgt daher auf freiwilliger Basis. Angaben zu den Geschäftsführern der persönlich haftenden Gesellschafterin, sind ebenfalls über unsere Internetseite www.bvb.de/aktie zugänglich.

Dortmund, 7. September 2020

Für den Aufsichtsrat

Gerd Pieper Vorsitzender

Für die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer Geschäftsführer

24 Anlage 1.4 / 24 41009653-1376911 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA nach § 161 AktG vom 7. September 2020

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Zu Nummer 4.1.3 Satz 3, 1. Halbsatz Kodex Gesellschafterin (Borussia Dortmund Geschäfts- 2017: Nach dieser Empfehlung soll Beschäftigten führungs-GmbH) und der Aufsichtsrat der Borussia auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt Dortmund GmbH & Co. KGaA erklären gemäß werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße § 161 AktG, dass bei der Borussia Dortmund GmbH im Unternehmen zu geben. Hierunter wird gemeinhin & Co. KGaA seit der letzten Entsprechenserklärung ein institutionalisiertes Hinweisgeber- bzw. Whist- vom 9. September 2019 den Empfehlungen des leblower-System verstanden, in dem Beschäftigten Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) innerhalb des Konzerns garantiert wird, bestimmte in der Fassung vom 7. Februar 2017 (bekannt ge- Verstöße anonym bzw. unter Wahrung der Ver- macht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 mit traulichkeit ihrer Identität mitteilen zu können, bei- Berichtigung am 19. Mai 2017) („Kodex 2017“) bis spielsweise eine anonyme, elektronische Kom- zur Bekanntmachung der Neufassung des Kodex munikationsplattform. In unserem Unternehmen im Bundesanzeiger am 20. März 2020 sowie den bestand kein derartiges Hinweisgebersystem, weil Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom für unsere Beschäftigten andere Möglichkeiten 16. Dezember 2019 („Kodex 2020“) ab dessen bestanden, etwaige Verstöße gegen gesetzliche Bekanntmachung im Bundesanzeiger am 20. März Bestimmungen und unternehmensinterne Richtlinien 2020 entsprochen wurde und künftig den Emp- zur Anzeige zu bringen, gegebenenfalls auch auf fehlungen des Kodex 2020 entsprochen wird, ab- vertrauliche Weise, die als ausreichend und zumutbar gesehen von folgenden Abweichungen (Hinweis: erachtet wurden. Abgesehen davon, dass für die Zahlreiche Empfehlungen des Kodex, namentlich Gesellschaft keine Rechtspflicht zur Einrichtung solche zum Vergütungssystem für Vorstandsmit- eines Hinweisgebersystems besteht, wurden bei glieder bzw. zur Vorstandsvergütung, sind aufgrund unserer Abwägung insbesondere auch potentielle von rechtsformspezifischen Besonderheiten der Nachteile von Hinweisgebersystemen maßgebend Rechtsform unserer Gesellschaft – der Komman- mitberücksichtigt, namentlich Risiken ihres Miss- ditgesellschaft auf Aktien – nicht anwendbar; brauchs und der Schaffung einer Atmosphäre des Angaben bzw. Erläuterungen dazu erfolgen in der Misstrauens mit negativen Auswirkungen auf Erklärung zur Unternehmensführung): Betriebsklima und Mitarbeitermotivation.

ABWEICHUNGEN VOM KODEX 2017 Zu Nummer 4.2.1 Satz 2 Kodex 2017: Der Auf- sichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Zu Nummer 3.8 Abs. 3 Kodex 2017: Die D&O- hat keine Zuständigkeit zur Bestellung und Abberufung Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor, weil von Geschäftsführern bei der Borussia Dortmund dessen Vereinbarung nach unserem Verständnis Geschäftsführungs-GmbH sowie zur Regelung ihrer weder eine verhaltenssteuernde Wirkung auf vertraglichen Bedingungen; dies wird vom Präsi- Organmitglieder hätte noch als Motivationshilfe dialausschuss der Borussia Dortmund Geschäfts- geeignet wäre. führungs-GmbH wahrgenommen. Deren Geschäfts- führer sind Hans-Joachim Watzke (seit Februar

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 25 25 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

2005, Vorsitzender der Geschäftsführung seit Januar Zu Nummern 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 und 5.3.3 Kodex 2006), Thomas Treß (seit Januar 2006) und Carsten 2017: Ausschüsse, insbesondere ein Prüfungs- Cramer (seit März 2018). Die Geschäftsbereiche der ausschuss, wurden vom Aufsichtsrat nicht errichtet. Geschäftsführer wurden dienstvertraglich ausreichend Denn der Aufsichtsrat möchte alle anstehenden definiert, im Übrigen nehmen die Geschäftsführer Themen (insbesondere die Überwachung der Rech- ihre gesetzlichen und satzungsmäßigen Befugnisse nungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, in enger Zusammenarbeit gemeinsam wahr; deshalb der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, hielten es die zuständigen Gremien der Borussia des Risikomanagementsystems des internen Re- Dortmund Geschäftsführung-GmbH für entbehrlich, visionssystems, der Abschlussprüfung sowie der darüber hinaus noch zusätzlich eine Geschäftsordnung Compliance) im gesamten Aufsichtsrat behandeln. für die Geschäftsführung zu regeln. Entsprechendes gilt für den praktizierten Verzicht auf die im Kodex empfohlene Bildung eines Nomi- Zu Nummer 4.2.3 Abs. 6 Kodex 2017: Der Vor- nierungsausschusses durch den Aufsichtsrat. sitzende des Aufsichtsrates hat gegenüber der Zudem setzt sich dieser, wie im Falle der Bildung Hauptversammlung über die Grundzüge des Ver- des Nominierungsausschusses vom Kodex gefor- gütungssystems und deren Veränderung nicht dert, bereits nur aus Vertretern der Anteilseigner berichtet, weil der Aufsichtsrat der Borussia Dort- zusammen. mund GmbH & Co. KGaA – wie bereits erwähnt – keine Zuständigkeit zur Bestellung und Abberufung Zu Nummer 5.4.1 Abs. 2 Sätze 1 und 2 sowie von Geschäftsführern bei der Borussia Dortmund Abs. 4 Sätze 1 und 2 Kodex 2017: Der Aufsichtsrat Geschäftsführungs-GmbH sowie zur Regelung hat keine konkreten Ziele für seine Zusammen- ihrer vertraglichen Bedingungen hat. setzung festgelegt, auch keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder, und er hat auch kein Zu Nummer 5.1.2 Abs. 2 Satz 2 Kodex 2017: Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erar- Über die Wiederbestellung von Geschäftsführern beitet. Denn der Aufsichtsrat wollte über Vorschläge der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen hat deren Präsidialausschuss bisher auch ohne konkreten Situation individuell und situativ ent- Vorliegen besonderer Umstände gegebenenfalls scheiden. Dem entsprechend wurde hierzu bzw. vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der beste- zur Umsetzung auch nicht näher berichtet. Unbe- henden Bestelldauer entschieden. Die Ausrichtung rührt vom Vorstehenden blieb die Erfüllung der der Personalentscheidung an ein Zeit- und Um- vom Gesetzgeber vorgesehenen Verpflichtungen standsmoment wurde mit Blick auf die rechts- im Hinblick auf die Festlegung einer Zielgröße formspezifischen Besonderheiten der KGaA und für den Frauenanteil im Aufsichtsrat (§ 278 Abs. aufgrund des Wunsches nach höherer Flexibilität 3 und § 111 Abs. 5 AktG sowie § 289f Abs. 3 und als nicht zweckmäßig erachtet. Abs. 2 Nr. 4 HGB).

Zu Nummer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 Kodex 2017: Für Zu Nummer 5.4.1 Abs. 6 Kodex 2017: Der Auf- Geschäftsführer bei der Borussia Dortmund Ge- sichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die schäftsführungs-GmbH als persönlich haftender Hauptversammlung nicht die persönlichen und Gesellschafterin hat deren Präsidialausschuss die geschäftlichen Beziehungen eines jeden keine Altersgrenze festgelegt. Dies wurde als nicht Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der zweckmäßig erachtet.

26 Anlage 1.4 / 26 41009653-1376911 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Gesellschaft und einem wesentlich (d.h. mit mehr ABWEICHUNGEN VOM KODEX 2020 als 10% der stimmberechtigten Aktien) an der Gesellschaft beteiligten Kommanditaktionär of- Zu Empfehlung A.2 Satz 2, 1. Halbsatz Kodex fengelegt. Denn nach unserer Einschätzung gibt 2020: Nach dieser Empfehlung soll Beschäftigten es zu dieser Empfehlung keine rechtlich sichere auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt Praxis. Der Rechtssicherheit von Wahlen zum Auf- werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße sichtsrat wurde höhere Priorität gegeben als einem im Unternehmen zu geben. Hierunter wird ge- Bemühen dazu, bei Wahlvorschlägen gesetzlich meinhin ein institutionalisiertes Hinweisgeber- nicht erforderliche Angaben zu machen. bzw. Whistleblower-System verstanden, in dem Beschäftigten innerhalb des Konzerns garantiert Zu Nummer 5.4.3 Satz 3 Kodex 2017: Eine wird, bestimmte Verstöße anonym bzw. unter Bekanntgabe von Kandidatenvorschlägen für den Wahrung der Vertraulichkeit ihrer Identität mitteilen Aufsichtsratsvorsitz erfolgte nicht, weil der Auf- zu können, beispielsweise eine anonyme, elek- sichtsrat die Einzelwahl seiner Mitglieder für aus- tronische Kommunikationsplattform. In unserem reichend und eine Stimmabgabe in der Hauptver- Unternehmen bestand bisher kein derartiges Hin- sammlung für oder gegen einen Kandidaten im weisgebersystem und es ist nicht beabsichtigt, Hinblick auf dessen Position im Aufsichtsrat für ein solches einzurichten. Denn für unsere Be- nicht praktikabel hielt. schäftigten gab und gibt es andere Möglichkeiten, etwaige Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen Zu Nummer 5.5.3 Satz 1 Kodex 2017: Der Auf- und unternehmensinterne Richtlinien zur Anzeige sichtsrat behält sich vor, der Empfehlung nicht zu zu bringen, gegebenenfalls auch auf vertrauliche folgen, dass er in seinem Bericht an die Hauptver- Weise, die als ausreichend und zumutbar erachtet sammlung über aufgetretene Interessenkonflikte werden. Abgesehen davon, dass für die Gesellschaft und deren Behandlung informieren solle. Denn keine Rechtspflicht zur Einrichtung eines Hin- dem Grundsatz der Vertraulichkeit von Beratungen weisgebersystems besteht, werden bei unserer im Aufsichtsrat (vgl. § 116 Satz 2 AktG und Nummer Abwägung insbesondere auch potentielle Nachteile 3.5 Abs. 1 Satz 2 Kodex 2017) wird regelmäßig von Hinweisgebersystemen maßgebend mitbe- der Vorrang eingeräumt. rücksichtigt, namentlich Risiken ihres Missbrauchs und der Schaffung einer Atmosphäre des Miss- Zu Nummer 7.1.2 Satz 2 Kodex 2017: Der Emp- trauens mit negativen Auswirkungen auf Betriebs- fehlung, dass die Geschäftsführung Halbjahres- klima und Mitarbeitermotivation. und etwaige Quartalsfinanzberichte bzw. unter- jährige Finanzinformationen vor ihrer Veröffentli- Zu Empfehlung B.4 Kodex 2020: Über die Wie- chung mit dem Aufsichtsrat erörtert, wurde nicht derbestellung von Geschäftsführern der Borussia entsprochen. Denn dem Ziel einer Veröffentlichung Dortmund Geschäftsführungs-GmbH entscheidet unterjähriger Finanzberichte unverzüglich nach deren Präsidialausschuss bisher und künftig auch deren Erstellung durch die Geschäftsführung wurde ohne Vorliegen besonderer Umstände gege - das Primat eingeräumt. Ungeachtet dessen erfolgte benenfalls vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende eine Erörterung und Kontrolle solcher Finanz- der bestehenden Bestelldauer. Die Ausrichtung berichte vom Aufsichtsrat. der Personalentscheidung an ein Zeit- und Umstandsmoment wird mit Blick auf die rechts-

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 27 27 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

formspezifischen Besonderheiten der KGaA und von Wahlen zum Aufsichtsrat wurde und wird aufgrund des Wunsches nach höherer Flexibilität höhere Priorität gegeben als einem Bemühen als nicht zweckmäßig erachtet. dazu, bei Wahlvorschlägen gesetzlich nicht erforderliche Angaben zu machen. Zu Empfehlung B.5 Kodex 2020: Über die Alters - grenze für Geschäftsführer der persönlich haftenden Zu Empfehlung D.1, 2. Halbsatz Kodex 2020: Gesellschafterin entscheidet der Präsidialausschuss Die neue Empfehlung, die Geschäftsordnung des bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs- Aufsichtsrates auf der Internetseite der Gesellschaft GmbH bisher und künftig jeweils bei anstehenden zugänglich zu machen, wurde Ende August 2020 (Wieder-)Bestellungen von Geschäftsführern, ohne umgesetzt. Da der Empfehlung aus Prioritäts- insoweit grundsätzlich festgelegt zu sein. Die Fest- gründen nicht bereits unmittelbar mit dem Zeitpunkt legung auf eine Altersgrenze wird als nicht zweck- der Bekanntmachung des Kodex 2020 gefolgt mäßig erachtet. wurde, wird für die Vergangenheit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Zu den Empfehlungen C.1 Sätze 1 bis 4 und C.2 Kodex 2020: Der Aufsichtsrat hat keine konkreten Zu den Empfehlungen D.2, D.3 und D.5 Kodex Ziele für seine Zusammensetzung benannt, kein 2020: Ausschüsse, insbesondere ein Prüfungsaus- Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet schuss, wurden und werde auch künftig vom Auf- und keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder sichtsrat nicht errichtet. Denn der Aufsichtsrat festgelegt. Dies ist auch künftig nicht beabsichtigt. möchte alle anstehenden Themen (insbesondere Denn der Aufsichtsrat wollte und will über Vorschläge die Überwachung der Rechnungslegung, des Rech- zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen kon- nungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des inter - kreten Situation individuell und situativ entscheiden. nen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems Dem entsprechend wurde und wird hierzu bzw. zur des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung Umsetzung auch nicht näher berichtet. Unberührt sowie der Compliance) im gesamten Aufsichtsrat vom Vorstehenden bleibt die Erfüllung der vom Ge- behandeln. Entsprechendes gilt für den praktizierten setzgeber vorgesehenen Verpflichtungen im Hinblick Verzicht auf die im Kodex empfohlene Bildung auf die Festlegung einer Zielgröße für den Frauenanteil eines Nominierungsausschusses durch den Auf- im Aufsichtsrat (§ 278 Abs. 3 und § 111 Abs. 5 AktG sichtsrat. Zudem setzt sich dieser, wie im Falle sowie § 289f Abs. 3 und Abs. 2 Nr. 4 HGB). der Bildung des Nominierungsausschusses vom Kodex gefordert, bereits nur aus Vertretern der Zu Empfehlung C.13 Kodex 2020: Der Aufsichtsrat Anteilseigner zusammen. hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptver- sammlung nicht die persönlichen und die ge- Zu Empfehlung E.1 Satz 2 Kodex 2020: Der Auf- schäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten sichtsrat behält sich bisher und auch künftig vor, zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft der Empfehlung nicht zu folgen, dass er in seinem und einem wesentlich (d.h. mit mehr als 10% der Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene stimmberechtigten Aktien) an der Gesellschaft Interessenkonflikte und deren Behandlung infor- beteiligten Kommanditaktionär offengelegt. Dies mieren solle. Denn dem Grundsatz der Vertrau- ist auch künftig nicht beabsichtigt. Denn nach unse- lichkeit von Beratungen im Aufsichtsrat (vgl. § 116 rer Einschätzung gibt es zu dieser Empfehlung Satz 2 AktG und Grundsatz 13 Satz 3 Kodex 2020) keine rechtlich sichere Praxis. Der Rechtssicherheit wird regelmäßig der Vorrang eingeräumt.

28 Anlage 1.4 / 28 41009653-1376911 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Dortmund, 7. September 2020

Für den Aufsichtsrat

Gerd Pieper Vorsitzender

Für die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer Geschäftsführer

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 29 29 LAGEBERICHT Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

30 Anlage 1.4 / 30 31 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

LAGEBERICHT der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund für das Geschäftsjahr 2019/2020 (fortan auch „Borussia Dortmund“ oder „Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA“)

GESCHÄFTSVERLAUF

DAS GESCHÄFTSJAHR 2019/2020 IM ÜBERBLICK

Sportliche Entwicklung

Covid-19-Pandemie UEFA Champions League Bedingt durch die Covid-19-Pandemie, wurde der Borussia Dortmund beendete die Gruppenphase der Spielbetrieb der 1. und 2. Bundesliga vom 13. März bis UEFA Champions League nach drei Siegen, einem Mitte Mai 2020 ausgesetzt. Nach Vorliegen eines Unentschieden und zwei Niederlagen auf dem zweiten Hygiene- und Schutzkonzeptes der DFL Deutsche Fuß- Platz und qualifizierte sich somit für das Achtelfinale. ball Liga GmbH beschlossen die Ministerpräsidenten Hier konnte Borussia Dortmund das Hinspiel gegen der Länder am 06. Mai 2020, den Spielbetrieb in den Paris Saint-Germain zwar mit 2:1 für sich entscheiden, beiden höchsten deutschen Spielklassen unter Aus- schied aber in seinem ersten Geisterspiel in dieser schluss von Zuschauern wieder aufzunehmen. Borus- Saison nach einer 2:0-Niederlage aus diesem Wett- sia Dortmund startete am 16. Mai 2020 mit dem bewerb aus. Revierderby gegen den FC Schalke 04 und absolvierte bis zum 27. Juni 2020 alle neun ausstehenden Begeg- DFB-Pokal nungen der laufenden Spielzeit. Nach zwei Siegen gegen den KFC Uerdingen und Borussia Mönchengladbach unterlag die Mann- Bundesliga schaft von Lucien Favre am 04. Februar 2020 im Die Bundesligasaison 2019/2020 beendete Borussia Achtelfinale 2:3 gegen Werder Bremen. Dortmund mit 69 Punkten und wurde wie im Vorjahr hinter dem FC Bayern München Vizemeister. Der zweite Tabellenplatz bedeutet die direkte Qualifikation für die Gruppenphase der UEFA Champions League in der Spielzeit 2020/2021 sowie die Teilnahme am diesjährigen Supercup.

32 Anlage 1.4 / 32 41009653-1376911 LAGEBERICHT

LEISTUNGSINDIKATOREN

Um Leistung definieren zu können, werden verschie- Passend dazu dienen das Ergebnis der Geschäfts- dene Indikatoren herangezogen. Diese sind in finan- tätigkeit (EBIT) sowie das Jahresergebnis zur Füh- zielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren rung des Unternehmens. Insbesondere in der unterteilt. Borussia Dortmund steuert sein unterneh- Planungsrechnung des kommenden Wirtschafts- merisches Handeln anhand dieser intern definierten jahres/der kommenden Wirtschaftsjahre, im Leistungsindikatoren und stellt den Schwerpunkt sei- unterjährigen Controlling der Ergebnisentwicklung ner internen Berichterstattung darauf ab. sowie in der retrospektiven Betrachtung eines Geschäftsjahres nehmen diese Größen zentrale Finanzielle Leistungsindikatoren Rollen ein. Borussia Dortmund hat aus einer Vielzahl möglicher Darüber hinaus stellt das operative Ergebnis Finanzkennzahlen seinerseits Schwerpunkte (EBITDA) eine wesentliche Steuerungsgröße dar. gesetzt, an die sich die Steuerung des Unterneh- Hintergrund sind die hohe Investitionstätigkeit und mens mithilfe der Erfahrungen der vergangenen die damit im Zusammenhang stehenden hohen Jahre im Wesentlichen angelehnt hat. Belastungen aus Abschreibungen. Zur besseren Vergleichbarkeit der Jahresleistung wird daher Dazu gehört als Erstes die Höhe der Umsatzerlöse. der um die Abschreibungen bereinigte Wert des Die Geschäftsführung zieht diese zur internen EBIT (EBITDA) gewählt. Steuerung heran, wohl wissend, dass die Aussa- gekraft dieses Wertes allein nicht ausreichend ist. Eingerahmt werden diese Faktoren vom Cashflow Dennoch kann die wirtschaftliche Stärke hier deut- aus operativer Tätigkeit und dem Free Cashflow, lich abgelesen werden, insbesondere über Quer- die Bestandteile der Unternehmensplanung sind. vergleiche mit Wettbewerbern oder durch die Der Free Cashflow definiert sich aus dem Cashflow Beobachtung der langfristigen Erlösentwicklung aus operativer Tätigkeit zuzüglich des Cashflows des Unternehmens. aus Investitionstätigkeit und dient als zentraler

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 33 33 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Indikator der Kontrolle darüber, ob die eingenom- Die Anzahl der Kriterien ist variabel und somit aus- menen operativen Mittel zur Deckung der Investi- tauschbar. Ein Faktor, der in einer Saison relevant tionen ausreichen. Mithin leitet sich die zentrale war, muss nicht zwingend auch in den Folgejahren Bedeutung des Free Cashflows aus der strategi- Relevanz haben. Gegenläufig führen insbesondere schen Zielsetzung von Borussia Dortmund, den die Neuen Medien stetig zu neuen Werttreibern: sportlichen Erfolg zu maximieren, ohne neue So sind die Anzahl der Facebook Follower oder die Schulden aufzunehmen, ab. Vor dem Hintergrund Page Impressions relativ neue Größen. stetig wachsender Transfersummen kommt dem Free Cashflow damit eine zunehmend größere Messbare Kriterien sind z. B. die Anzahl der veräu- Bedeutung zu. Darüber hinaus ist er Indikator ßerten Dauerkarten, die Zuschauerzahl bzw. Sta- dafür, inwieweit Borussia Dortmund ausreichende dionauslastung und Fernsehübertragungszeiten. Finanzmittel zur Auszahlung einer stetigen Divi- dende an die Aktionäre erwirtschaftet. Deshalb Nicht quantitativ messbare Kriterien können strebt Borussia Dortmund eine kontinuierliche Awards, Umfragen und Studien sein. Selbst die Optimierung dieses Cashflows an. gezielte Auswahl von Sponsoren, deren Produkte und Image mit der Marke Borussia Dortmund im Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Einklang stehen, gehört zu den sogenannten wei- Borussia Dortmund hat die Verbreitung seiner chen Kriterien. Marke als einzigen nichtfinanziellen Leistungsindi- kator festgelegt. Über alle Kriterien wird den Entscheidungsträgern bei Borussia Dortmund regelmäßig berichtet. Sie Die Verbreitung der Marke Borussia Dortmund ist dienen zudem – in ihrer Gesamtheit – als Indikator nicht messbar, resultiert jedoch aus einer Vielzahl für den Erfolg der strategischen Unternehmens- von Kriterien, die in ihrer Summe die Verbreitung ausrichtung. der Marke darstellen. Manche dieser Kriterien sind messbar, andere wie- Im Vergleich zum Vorjahr haben sich keine Ände- derum nicht. Sie reflektieren jedoch gleichwohl die rungen im Steuerungssystem von Borussia Dort- Strahlkraft des Unternehmens. mund ergeben.

34 Anlage 1.4 / 34 41009653-1376911 LAGEBERICHT

ENTWICKLUNG DES MARKT- UND WETTBEWERBSUMFELDES

Sponsoring nicht erbracht werden. Die hierbei entgegengebrachte Mit ESET spol. s.r.o. und der comdirect bank AG Loyalität und die starke Kompromissbereitschaft der konnte Borussia Dortmund zum Start der Spielzeit Werbepartner ist gerade in dieser wirtschaftlich 2019/2020 zwei neue Champion-Partner für sich schwierigen Zeit deutlich spürbar. gewinnen. Die comdirect bank AG tritt zukünftig als offizieller Banking-Partner auf. Transfergeschäfte Die Verträge laufen bis zum 30. Juni 2022 bzw. bis In der Sommer-Wechselperiode 2019 verließen fünf zum 30. Juni 2023. Spieler Borussia Dortmund: Abdou Diallo wechselte zu FC Paris Saint-Germain, Ab der Saison 2019/2020 begrüßt Borussia Dort- Maximilian Philipp spielt fortan für den russischen mund das deutsche Traditionsunternehmen Melitta Hauptstadtklub Dynamo Moskau. Alexander Isak und Group Management GmbH & Co. KG sowie das inter- Shinji Kagawa verließen Borussia Dortmund eben- nationale Unternehmen L’Oréal Deutschland GmbH falls und spielen nun bei den spanischen Klubs Real als neue Partner. Sociedad San Sebastián und Real Saragossa. Neben diesen Neuabschlüssen konnten zwei beste- Nachdem Sebastian Rode bereits in der vergangenen hende Partner weiterhin gebunden werden: Coca- Rückrunde an Eintracht Frankfurt ausgeliehen worden Cola European Partners Deutschland GmbH und war, wechselte er nun fest zum Ligakonkurrenten. MBG International Premium Brands GmbH (Effect) verlängerten ihre Sponsoringverträge und bleiben Sechs weitere Spieler verließen Borussia Dortmund bis 2022 Premium-Partner. temporär und schlossen sich auf Leihbasis ihren neuen Klubs an: Jeremy Toljan spielt für den FC Sas- Pünktlich zur neuen Spielzeit wurden die analogen suolo, Ömer Toprak für den SV Werder Bremen, Werbebanden des Oberrangs durch neue, digitale Marius Wolf für Hertha BSC Berlin, Sergio Gómez Banden ersetzt. Dies ermöglicht weitere Sponso- für SD Huesca, Felix Passlack für Fortuna Sittard ringmaßnahmen und senkt zudem die Kosten für und André Schürrle für Spartak Moskau. Alle Leih- die Umrüstung bei internationalen Spielen. verträge haben vorerst eine Laufzeit bis zum Ende der Spielzeit 2019/2020. Borussia Dortmund und die PUMA International Bereits vor dem 30. Juni 2020 hat sich Borussia Sports Marketing B.V. haben ihre Partnerschaft bis Dortmund mit dem Tabellenzwölften der italieni- zum 30. Juni 2028 verlängert. Die Ausweitung der schen Serie A, US Sassuolo, auf eine erneute Leihe bestehenden Kooperation ist für Borussia Dortmund von Außenverteidiger Jeremy Toljan verständigt. ein Meilenstein auf dem Weg zu einer nachhaltigen Dieser Vertrag beinhaltet eine Kaufoption nach Positionierung unter den Spitzenklubs der Bundes- Ablauf der Leihperiode, die bei Eintritt bestimmter liga und den Top 15 Europas. Bedingungen zur Geltung kommt.

Borussia Dortmund wird in der Saison 2020/2021 mit Im Winter-Transferfenster verließen drei Spieler zwei verschiedenen Trikotsponsoren auflaufen: Evonik Borussia Dortmund: Julian Weigl wechselte zu Ben- Industries AG wird bei allen internationalen Pokalwett- fica Lissabon, Paco Alcácer zum FC Villarreal, und bewerben, Freundschaftsspielen im Ausland sowie Jacob Bruun Larsen schloss sich dem Ligakonkur- im DFB-Pokal seinen Schriftzug auf dem Trikot behal- renten TSG Hoffenheim an. ten. In der Fußball-Bundesliga wird das Logo der 1&1 Zum Abschluss der laufenden Saison verlässt Mario Telecommunication SE auf dem Trikot stehen. Götze Borussia Dortmund, nachdem sein auslaufen- Das Sponsoring wurde zum Ende der abgelaufenen der Arbeitsvertrag nicht verlängert wurde. Spielzeit maßgeblich von der Covid-19-Pandemie Auch bei Achraf Hakimi endet die Laufzeit des Leih- beeinflusst. Durch den fehlenden Spielbetrieb konnten vertrages und er verlässt Borussia Dortmund zum teilweise Werbeleistungen von Borussia Dortmund 30. Juni 2020.

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 35 35 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Investitionen Spielbetrieb Mit der Sommer-Transferperiode konnte Borussia Die Beliebtheit von Borussia Dortmund hat auch Dortmund sechs Neuzugänge verkünden: in der Saison 2019/2020 nicht nachgelassen. So Mats Hummels kehrte nach drei Jahren vom FC Bay- waren alle unter Zuschauern ausgetragenen ern München zurück nach Dortmund. Mit Nico Schulz Heimspiele der Bundesliga und der UEFA Cham- von der TSG Hoffenheim, Thorgan Hazard von Borus- pions League nahezu ausverkauft. sia Mönchengladbach und Julian Brandt von Bayer Leverkusen verzeichnete Borussia Dortmund drei wei- Mit 55.500 ausgegebenen Dauerkarten bleibt tere Transfers innerhalb der Bundesliga. Borussia Dortmund damit Spitzenreiter bei ver- Aus dem Leihvertrag mit dem FC Barcelona zog der kauften Dauerkarten in der Bundesliga. BVB die Kaufoption für Paco Alcácer und band den Mittelstürmer zunächst bis 2023 an sich. Mit Mateu Verursacht durch die weltweite Covid-19-Pande- Morey kam ebenfalls vom FC Barcelona ein junges mie, wurde der Spielbetrieb der Fußball-Bundes- Toptalent ablösefrei zu Borussia Dortmund. liga von Mitte März bis Mitte Mai 2020 für zehn Wochen unterbrochen, ehe die Saison unter Aus- Im Januar 2020 schloss sich Erling Braut Haaland, ein schluss der Zuschauer und unter Einhaltung eines norwegisches Toptalent, Borussia Dortmund an und strikten Hygienekonzeptes vollendet wurde. band sich bis 2024 an die Schwarzgelben. Auch Emre Can von Juventus Turin entschied sich für einen Wech- Sonstiges sel zu Borussia Dortmund und unterzeichnete einen Als erster Bundesligaklub und zweiter europäischer Vertrag bis zum 30. Juni 2024. Klub veröffentlichte Borussia Dortmund eine eigene Mit Lukasz Piszczek und Roman Bürki konnte Borussia Dokumentation namens Inside Borussia Dortmund. Dortmund zwei Dortmunder Gesichter länger an sich Diese vierteilige Dokumentation war zunächst über binden. Während Piszczek sein Engagement bei den das Streamingportal von Amazon Prime Video abruf- Schwarzgelben um ein weiteres Jahr bis 2021 ver- bar und wurde später in Teilen auch vom WDR aus- längerte, unterschrieb der Dortmunder Schlussmann gestrahlt. Fans weltweit konnten so hinter die Türen einen neuen Arbeitsvertrag bis zum 30. Juni 2023. von Borussia Dortmund schauen und Einblicke bekom- Bereits im Juni 2020 kann Borussia Dortmund die Ver- men, die sonst verborgen bleiben. pflichtung von Thomas Meunier verkünden. Der belgische Nationalspieler, zuletzt in den Diensten des Mit der Investition in die neue Flutlichtanlage stellt französischen Meisters Paris Saint-Germain, unter- Borussia Dortmund sicher, die DFL-Norm und die schrieb einen Vertrag bis 2024. Vorgaben der UEFA für die Europameisterschaft 2024 zu erfüllen. TV-Vermarktung Aufgrund der Unterbrechung der laufenden Spielzeit Am 31. Oktober 2019 wurde der dritte Nachhaltigkeits- durch die Covid-19-Pandemie erfolgten eine Zwi- bericht von Borussia Dortmund veröffentlicht und ist schenabrechnung der absolvierten 25 Spieltage zum unter https://verantwortung.bvb.de/2019/ abrufbar*. 31. März 2020 und eine anschließende Neuberech- nung der Ausschüttungsbeträge. Hierbei kam es Borussia Dortmund setzt in diesen unruhigen Zeiten national und international zu Kürzungen. Ebenso weiter auf Kontinuität und verlängert den Vertrag verschoben sich die Auszahlungstermine anteilig seines Sportdirektors Michael Zorc vorzeitig um ein bis in die neue Spielzeit. weiteres Jahr bis zum 30. Juni 2022. Da die Spiele der UEFA Champions League bis in den August 2020 hinein ausgetragen werden, stehen auch hier die Kalkulation und die Auszahlung der Beträge der abgelaufenen Saison aus.

* Die Inhalte, die unter dem weiterführenden Link abgerufen werden können, sind nicht Bestandteil des Lageberichts. Im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft weder die Querverweise noch die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, geprüft.

36 Anlage 1.4 / 36 LAGEBERICHT

GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

UNTERNEHMENSSTRUKTUR UND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Borussia Dortmund engagiert sich neben dem Kern- (100,00 Prozent), der BVB Event & Catering GmbH geschäft Fußball und der Vermarktung des SIGNAL (100,00 Prozent), der BVB Asia Pacific Pte. Ltd. (100,00 IDUNA PARK in fußballnahen Geschäftsfeldern. Prozent), der besttravel dortmund GmbH (100,00 Pro- Gegenwärtig hält das Unternehmen mittelbare zent), der BVB Fußballakademie GmbH (100,00 sowie unmittelbare Beteiligungen an den folgenden Prozent) sowie der Orthomed Medizinisches Leis- Unternehmen: der BVB Stadionmanagement GmbH tungs-und Rehabilitationszentrum GmbH (Orthomed (100,00 Prozent), der BVB Merchandising GmbH GmbH) (33,33 Prozent).

Die Gesellschaften haben teilweise Gewinnabführungsverträge mit dem Mutterunternehmen abgeschlossen.

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA

100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 33,33 %

BVB Stadion- BVB Merchandising BVB Event & Catering besttravel dortmund BVB Asia Pacific BVB Fußballakademie Orthomed GmbH management GmbH GmbH GmbH GmbH Pte. Ltd. GmbH

steuerlicher Organkreis 66,67 %

Orthomed Management

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 37 37 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

ORGANISATION DER LEITUNG UND KONTROLLE

Die Geschäftsführung und Vertretung der Borussia In der nachfolgenden Abbildung werden die Struk- Dortmund GmbH & Co. KGaA obliegt der persönlich turen und Verantwortlichkeiten zwischen dem Ball- haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund spielverein Borussia 09 e.V. Dortmund, der Borussia Geschäftsführungs-GmbH. Diese GmbH wird wie- Dortmund GmbH & Co. KGaA sowie der Borussia derum durch die Geschäftsführer Hans-Joachim Dortmund Geschäftsführungs-GmbH dargestellt: Watzke, Thomas Treß und Carsten Cramer vertreten; ihr Alleingesellschafter ist der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund.

(setzt sich zusammen aus Mitgliedern des Vorstandes und Wirtschaftsrates sowie stimmrechtslosen, assoziierten Mitgliedern)

Die Rechte und Pflichten des von der Hauptver- ist auch nicht berechtigt, für die persönlich haftende sammlung gewählten Aufsichtsrats der Borussia Gesellschafterin eine Geschäftsordnung zu erlassen Dortmund GmbH & Co. KGaA sind eingeschränkt. oder einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte Ihm wurde keine Personalkompetenz und damit zu definieren. Derartige Rechte und Pflichten obliegen keine Zuständigkeit zu Bestellung und Abberufung vielmehr den Gremien bei der Borussia Dortmund von Geschäftsführern bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, namentlich dem dort ein- Geschäftsführungs-GmbH sowie zur Regelung ihrer gerichteten Beirat und dem von diesem wiederum vertraglichen Bedingungen erteilt. Der Aufsichtsrat gebildeten Präsidialausschuss.

38 Anlage 1.4 / 38 41009653-1376911 LAGEBERICHT

Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/2020 der Gesellschaft, ihre Namen, der Vergütungsanspruch, ausgeübte Tätigkeiten und weitere Funktionen in anderen Kontrollgremien sind der nachstehenden Aufstellung zu entnehmen:

AUFSICHTSRAT der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA

Gerd Dr. Werner Christian Bernd Peer Ulrich Bjørn Dr. Reinhold Silke Bodo Pieper Müller Kullmann Geske Steinbrück Leitermann Gulden Lunow Seidel Löttgen

Vorsitzender Stellvertretender Stellvertretender (seit 25.11.2019) Vorsitzender Vorsitzender (bis 15.07.2019, (seit 28.08.2019) verstorben)

VERGÜTUNGSANSPRUCH 2019/2020 in TEUR

48 34 24 24 24 24 24 24 14 6

AUSGEÜBTE TÄTIGKEITEN (Stand 30. Juni 2020)

Privatier; Vorsitzender Geschäfts- Senior Advisor Vorsitzender der Vorstandsvor- Ärztlicher Leitende Ange - Vorsitzender der vormals des Vorstandes führender des Vorstandes Vorstände der sitzender und Leiter der stellte der Dort- CDU-Fraktion im Geschäftsführer der Evonik Gesellschafter der ING-DiBa AG, Konzernoberge- Chief Executive Praxisklinik munder Stadt - Landtag Nord- der Stadt- Industries AG, der Bernd Frankfurt a. M. sellschaften der Officer der Bornheim, werke AG sowie rhein-Westfalen, Parfümerie Essen Geske Lean SIGNAL IDUNA PUMA SE, Bornheim Geschäftsführerin Kriminalhaupt- Pieper GmbH, Communication, Gruppe, Herzogenaurach der Hohen- kommissar a.D., Herne Meerbusch Dortmund buschei Diplom-Verwal- (SIGNAL IDUNA Beteiligungs - tungswirt (FH) Krankenver- gesellschaft mbH, sicherung a.G. der Westfalentor in Dortmund; 1 GmbH und der SIGNAL IDUNA Dortmund Logis - Lebensver- tik GmbH, alle in sicherung a.G. Dortmund in Hamburg; SIGNAL IDUNA Unfallversiche- rung a.G. in Dortmund)

WEITERE FUNKTIONEN in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand 30. Juni 2020)

Mitglied des Vorsitzender des Mitglied und Chairman of Mitglied des Beirats der Aufsichtsrates Vorsitzender the Board Beirats der Borussia der ClearVAT des Aufsichts- Salling Group Borussia Dortmund Aktiengesell- rats der A/S, Braband, Dortmund Geschäfts- schaft, Berlin Dortmunder Dänemark Geschäftsfüh - führungs- Volksbank eG, (seit 06.03.2020) rungs-GmbH, GmbH, Dortmund Dortmund Mitglied des Dortmund Mitglied und Aufsichtsrats Vorsitzender der Tchibo des Aufsichts- GmbH, rats der Sana Hamburg Kliniken AG, Ismaning

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 39 39 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

In der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA beste- „Organisation“ und „Finanzen & Facilities“. Die ver- hen unterhalb der Geschäftsführungsebene die fünf antwortlichen Mitarbeiter sowie die jeweils organi- selbstständigen Funktionsbereiche „Sport“, „Vertrieb satorisch unterstellten Funktionsbereiche sind der & Marketing, Digitalisierung“, „Kommunikation“, nachfolgenden Abbildung zu entnehmen:

Funktionsbereiche der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

GESCHÄFTSFÜHRUNG

Hans-Joachim Watzke (Vorsitzender) Thomas Treß Carsten Cramer

PERSONAL SPORT KOMMUNIKATION ORGANISATION FINANZEN & FACILITIES VERTRIEB & MARKETING, Michael Zorc Sascha Fligge Dr. Christian Hockenjos Marcus Knipping DIGITALISIERUNG

Vermarktung Profifußball Kommunikations- Stadionmanagement Rechnungswesen (Sponsoring, SPORTFIVE, strategie Hospitality) Scouting Unternehmens– Spielbetriebs- Lohn- und Marketing und Marke kommunikation organisation Gehaltsabrechnung Interne Sicherheits- Amateure Controlling Ticketing Kommunikation management

Jugend Sportkommunikation Akkreditierungen Bilanzierung Merchandising

Internationale und Verbände Risikomanagement Internationalisierung nationale PR Business Publikationen Eventmanagement Beteiligungen Spielbetrieb Development

Redaktion und Beschwerde- Investor Relations Corporate Content-Management management Responsibility

Fanbetreuung Facilitymanagement Digitalisierungs- und ohne SIP Neue-Medien-Strategie Immobilien- management

Kfz-Management

Versicherungswesen

Event und Catering

IT (Informations- technologie)

besttravel

40 Anlage 1.4 / 40 41009653-1376911 LAGEBERICHT

INTERNES MANAGEMENT- UND STEUERUNGSSYSTEM

Sportmanagement Erlösbereichen Spielbetrieb, Werbung, Transferge- Trotz wirtschaftlich stabiler Ergebnisse lautet auch schäfte und TV-Vermarktung sowie ein disziplinie- zukünftig die Devise, mit einem leistungsorientier- rendes Management der operativen Aufwendungen. ten Budget erfolgreich Fußball zu spielen. Um dieses Ziel zu erreichen, wird Borussia Dortmund auch Ein wesentliches Ziel der Geschäftsführung von künftig eine wettbewerbsfähige Mannschaft aufbie- Borussia Dortmund ist es, eine nachhaltige Steige- ten und dabei verstärkt auf junge und entwicklungs- rung der Profitabilität zu erreichen. Daneben steht fähige Spieler setzen. die Stärkung der Finanzkraft im Vordergrund. Neben einer ständigen Verbesserung des operati- Die sportlichen Zielsetzungen werden sich an den ven Ergebnisses (EBITDA) sowie des Ergebnisses wirtschaftlichen Gegebenheiten orientieren, sodass der Geschäftstätigkeit (EBIT) ist daher ein positiver die Zusammensetzung des Kaders und dessen Kos- Free Cashflow das wichtigste Finanzziel des Unter- tenstruktur auch zukünftig von planbaren Größen nehmens. Wir streben eine Optimierung dieses auf der Einnahmenseite abhängen. Durch die Qua- Cashflows an. lifikation und die Teilnahme an internationalen Wett- bewerben ist der finanzielle Spielraum für weitere Borussia Dortmund wird sich in den nächsten Jahren Verstärkungen gegeben, um sich in europäischen darauf konzentrieren, unter Begrenzung der opera- Wettbewerben auch zukünftig etablieren zu können. tiven Ausgaben ein sukzessives Umsatzwachstum zu erzielen. Entscheidender Faktor hierbei ist die Finanzmanagement Qualifikation für internationale Wettbewerbe. Zur Bestimmung des wirtschaftlichen Erfolges ori- entiert sich Borussia Dortmund an den Kennzahlen Kapitalmanagement Ergebnis der Geschäftstätigkeit sowie operatives Das Kapitalmanagement der Geschäftsführung Ergebnis. Das Ergebnis der Geschäftstätigkeit defi- umfasst die Stabilisierung und die Erhöhung des niert sich aus dem Ergebnis vor Zinsen und Steuern Eigenkapitals von Borussia Dortmund. Diese Ziele (EBIT). Als operatives Ergebnis bezeichnet Borussia werden wir insbesondere durch eine Verbesserung Dortmund das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und des operativen Ergebnisses und effektive Investitionen Abschreibungen (EBITDA). Sowohl das operative erreichen. Ergebnis als auch das Ergebnis der Geschäftstätigkeit Neben der Steuerung über das Ergebnis der der Segmente wird auf Basis monatlicher Plan-Ist- Geschäftstätigkeit (EBIT) werden das operative Ergeb- Vergleiche ständig überwacht. Die wichtigsten Hebel nis (EBITDA) sowie das Jahresergebnis in die Ent- zur Optimierung dieser Kennzahlen sind weitere Ver- scheidungen der Geschäftsführung mit einbezogen. besserungen der Umsatzerlöse in den wesentlichen

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 41 41 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Borussia Dortmund verfolgt das Ziel, sich in der Spit- • Deutschland ist nach wie vor einer der größten zengruppe der Bundesliga zu behaupten, und sieht Fußballmärkte Europas, liegt jedoch bei der media- sich hierbei auf dem richtigen Weg. len Verwertung noch weit hinter einigen anderen Mit dem alleinigen Vermarktungsrecht des SIGNAL europäischen Märkten wie z. B. Großbritannien. IDUNA PARK und der effektiveren Nutzung und Pflege Hier zeigt sich ein deutliches Wachstumspotenzial. der Marke Borussia Dortmund wurde die wirtschaftliche Basis für das erste deutsche börsennotierte Alle wirtschaftlichen Aktivitäten von Borussia Dort- Fußball-Unternehmen gelegt. Die klare Fokussierung mund sind auf die für einen Fußballklub relevanten liegt auch zukünftig auf dem Kerngeschäft Profifuß- Zielgruppen ausgerichtet: Fans, Mitglieder und ball mit seinen klassischen Einnahmesäulen TV-Ver- Geschäftspartner. Die Produkte und Dienstleistun- marktung, Werbung, Spielbetrieb, Transfergeschäfte, gen sollen diese Gruppen bestmöglich bedienen. Conference, Catering, Sonstige und Merchandising. Mit seinem vorhandenen Markenpotenzial will Aus folgenden Gründen ist Borussia Dortmund davon Borussia Dortmund alle kommerziellen Chancen überzeugt, seine Positionierung weiter festigen und des professionellen Vereinsfußballs im internatio- ausbauen zu können: nalen Kontext nutzen. Die gegenwärtige Geschäftsstrategie kann vorrangig • Borussia Dortmund zählt zu den sportlich erfolg- wie folgt umrissen werden: reichsten, bekanntesten und beliebtesten deutschen Fußballklubs mit einer hervorragenden • Nachhaltige Justierung der sportlichen Fanbasis, die Borussia Dortmund im Vergleich mit Perspektiven anderen europäischen Klubs höchste Zuschauer- • Intensivierung der Nachwuchsförderung zahlen beschert. • Einbindung der Fans • Ein Fußball-Unternehmen kann nur dann wirt- • Nutzung und Pflege der Marke schaftlich erfolgreich sein, wenn es langfristig Borussia Dortmund sportlich erfolgreich ist. Um in Zukunft die wirtschaftliche Entwicklung unabhängiger vom kurz- Die Finanz- und Unternehmensentwicklung ist vom fristigen sportlichen Erfolg gestalten zu können, sportlichen Erfolg abhängig. Da sportlicher Erfolg wird Borussia Dortmund die nationale und inter- nur eingeschränkt planbar ist, kann hierfür nur nationale Vermarktung seines Markennamens durch das verantwortliche Management eine Erfolg weiter vorantreiben. versprechende Basis geschaffen werden. Investitio-

42 Anlage 1.4 / 42 41009653-1376911 LAGEBERICHT

nen, insbesondere in den Lizenzspielerkader, sind an aktuelle Gegebenheiten anzupassen. Mit der Bin- daher eine notwendige Voraussetzung für die Umset- dung der größten Partner, der SIGNAL IDUNA Gruppe zung sportlicher Ziele, wie zum Beispiel eine Qualifi- bis 2026 und PUMA International Sports Marketing kation für die UEFA Champions League. Um die B.V. bis 2028 sowie der Gewinnung der 1&1 Telecom- wirtschaftlichen Ziele erreichen zu können, ist es munication SE als zweiten Hauptsponsor neben der unter bestimmten Voraussetzungen allerdings not- Evonik Industries AG (beide bis 2025), stehen auch für wendig, vorgesehene Investitionen und Entscheidun- die kommenden Jahre bereits wichtige Planzahlen gen zu verschieben, falls diese nur mittels einer im Sponsoring fest. Neuverschuldung möglich wären. Ferner kann nach wirtschaftlichen Überlegungen auch ein Spielerver- Weniger planbar sind die Einnahmen aus internatio- kauf erfolgen, der allein nach sportlichen Kriterien nalen Wettbewerben, die allein vom sportlichen unterblieben wäre. Abschneiden der Mannschaft abhängen. Bei der Verfolgung wirtschaftlicher und sportlicher Interessen entsteht somit, vor allem bei lang anhal- tender Verfehlung der sportlichen Ziele, ein Konflikt bzw. eine gegenseitige negative Beeinflussung der sportlichen und der wirtschaftlichen Entwicklung. Die Geschäftsführung wird in einem solchen Fall – unter Abwägung der Chancen und Risiken – eine Lösung suchen, die den strategischen Zielen angemessen Rechnung trägt.

Eine große Bedeutung kommt hierbei der Werbung zu. Diese hat sich im Laufe der Jahre immer mehr zu einer der wichtigsten Erlöspositionen des Unterneh- mens entwickelt. Im Gegensatz zur zentralen TV-Ver- marktung, bei der die Verteilung bereits im Vorfeld klar definiert ist, kann die Geschäftsführung Vorgaben und Ausrichtung des Sponsorings selbst bestimmen und die festgelegte Strategie notfalls ändern, um diese

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 43 43 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

DIVIDENDENPOLITIK

Hinsichtlich der Dividendenpolitik von Borussia Dort- Um weiterhin wettbewerbsfähig zu bleiben, verfolgt mund werden zwei zentrale Indikatoren zur Bewer- Borussia Dortmund die Intention, den Jahresüber- tung genutzt. schuss bzw. die freien liquiden Mittel vorrangig für Zum einen wird der Bilanzgewinn beurteilt, welcher Investitionen zu nutzen. Fokussiert wird vorwie- in den letzten Geschäftsjahren von Borussia Dort- gend die Verstärkung des Lizenzspielerkaders, die mund ein positives Ergebnis auswies. Im aktuellen Modernisierung des SIGNAL IDUNA PARK und die Geschäftsjahr wird insbesondere aufgrund der Aus- Erweiterung des Trainingsgeländes in Dortmund- wirkungen der Covid-19-Pandemie ein Jahresfehl- Brackel. Trotz dieser Investitionen ist es die Maxime betrag ausgewiesen. von Borussia Dortmund, auch weiterhin jährlich Zum anderen dient der Free Cashflow der Kontrolle eine Dividende an die Anteilseigner auszuschütten, darüber, ob die eingenommenen operativen Mittel sofern ein Bilanzgewinn erzielt wird. zur Deckung der Investitionen ausreichen.

Dividendenausschüttung

30.000

25.000

20.000

15.000

10.000

5.000

0 2015/2016 2016/2017 2017/2018 2018/2019

Jahresüberschuss in TEUR

Ausgeschüttete Dividende in TEUR

44 Anlage 1.4 / 44 41009653-1376911 LAGEBERICHT

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289 F HGB

Börsennotierte Aktiengesellschaften sind gemäß Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA ist gemäß § 289 f HGB verpflichtet, eine Erklärung zur Unter- § 289 b Abs. 2 s. 2 HGB von der Abgabe einer nicht- nehmensführung abzugeben. Diese Erklärung be- finanziellen Erklärung befreit. inhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Der gesondert aufgestellte nichtfinanzielle Kon- Corporate Governance Kodex, die Erläuterung rele- zernbericht wird auf der Internetseite https:// vanter Praktiken der Unternehmensführung und aktie.bvb.de/Publikationen/Geschaeftsberichte die Darstellung der Arbeitsweise von Geschäftsfüh- veröffentlicht.* rung und Aufsichtsrat sowie dessen Ausschüssen. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist nicht Bestandteil des Lageberichts, sondern wird auf unserer Internetseite https://aktie.bvb.de/Corporate- Governance/Erklaerung-zur-Unternehmensfuehrung veröffentlicht.

* Im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft weder die Querverweise noch die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, inhaltlich geprüft.

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 45 45 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

LAGE DES UNTERNEHMENS

ENTWICKLUNG DER LEISTUNGSINDIKATOREN

Für das Geschäftsjahr 2019/2020 prognostizierte Mit der Ad-hoc-Mitteilung vom 29. Juni 2020 gab Borussia Dortmund ein Jahresergebnis in Höhe von Borussia Dortmund eine neue Ergebnisprognose für rund TEUR 2.500. Das EBIT sollte TEUR 3.000 unter das Geschäftsjahr 2019/2020 ab. Die Geschäftsfüh- diesem Jahresergebnis liegen. Da die Abschreibun- rung ging nunmehr davon aus, dass ein Konzernjah- gen auf über TEUR 80.000 geschätzt wurden, hätte resfehlbetrag von rund 45 Millionen Euro erzielt wird. das operative Ergebnis (EBITDA) um diese Summe über dem Ergebnis der Geschäftstätigkeit (EBIT) lie- Entsprechend dem Widerruf der Prognose wurde gen sollen. Borussia Dortmund ging von einem auch das Ergebnis gemäß HGB-Einzelabschluss der Gesamtumsatz von rund TEUR 440.000 aus. Für den Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA beeinträchtigt. Cashflow aus operativer Tätigkeit wurde ein Wert von 135 Millionen Euro prognostiziert, der Free Cashflow Die erwarteten Zahlen verstehen sich als unmittel- sollte sich auf 30 Millionen Euro belaufen. bare Auswirkung der Covid-19-Pandemie, die alle In Anbetracht der Einschränkungen durch die Covid- Einnahmen- und Erlösfelder von Borussia Dortmund 19-Pandemie hat die Borussia Dortmund GmbH & betroffen hat. Co. KGaA beschlossen, die im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2018/2019 veröffentlichte Prog- Einhergehend damit sind auch die anderen finanziel- nose eines Jahresergebnisses im niedrigen einstel- len Leistungsindikatoren starken Änderungen unter- ligen Millionenbereich für das Geschäftsjahr legen, sodass im folgenden Abschnitt auf die 2019/2020 zurückzuziehen. Hierzu wird auf die Ad- Darstellung von Prognosewerten verzichtet wird. hoc-Mitteilung vom 16. März 2020 verwiesen.

Entwicklung der finanziellen Leistungsindikatoren

Die finanziellen Leistungsindikatoren von Borussia Jahresergebnis, Cashflow aus operativer Tätigkeit Dortmund – Umsatzerlöse, Ergebnis der Geschäfts- sowie Free Cashflow – stellen sich für das Geschäfts- tätigkeit (EBIT), operatives Ergebnis (EBITDA), jahr 2019/2020 wie folgt dar:

Borussia Dortmund KGaA (HGB)

Free Cashflow -48.718 4.737

46 Anlage 1.4 / 46 41009653-1376911 LAGEBERICHT

Entwicklung der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren

Borussia Dortmund hat sich im vergangenen Geschäfts- schutz, aber auch die Arbeitsleistungen der Belegschaft jahr dazu entschieden, seine unternehmerische Ver- aufrechtzuerhalten. Vereinbarungen mit Partnern und antwortung noch stärker zu bündeln und die Abteilung für Aushilfskräfte die Möglichkeit, in systemrelevanten Corporate Responsibility gegründet. In dieser Abteilung Bereichen während der Pandemie-Zeit weiterarbeiten sind neben sozialen Aufgaben auch die Themen der zu können, bekräftigen zum einen das stabile und ökologischen und ökonomischen Verantwortung ver- partnerschaftliche Netzwerk des BVB als auch das ortet. Damit wurden der von Hans-Joachim Watzke Verantwortungsbewusstsein gegenüber den Mitar- vorgegebenen Zielstellung, die Strahlkraft des Unter- beitenden des BVB. nehmens noch stärker für gesellschaftliche Aufgaben Unter dem Dach #Borussiaverbindet wurden viele zu nutzen sowie sich den Themen des Klimawandels verschiedene solidarische Aktionen gebündelt, die auf zu stellen und ihm entgegenzuwirken, die notwendigen unterschiedlichster Ebene bis tief in die Gesellschaft Ressourcen verschafft und Rechnung getragen. Das wirken. So wurde beispielsweise ein digitaler Spieltag Thema Nachhaltigkeit, welches nur als eine unterneh- für die Dortmunder Gastronomie ins Leben gerufen, mensübergreifende Aufgabe verstanden werden kann, an dem Fans virtuell den Weg nachgehen, den sie an wird über die Abteilung Corporate Responsibility durch einem gewöhnlichen BVB-Spieltag zum Stadion einen internen Arbeitskreis mit Vertreterinnen und nehmen. Die Dortmunder Gastronomen konnten sich Vertretern aus allen Fachbereichen des BVB bearbeitet über eine Plattform für den Spieltag anmelden und und vorangetrieben. Dieser berichtet an die Geschäfts- Fans ihren imaginären Euro per Spende in den Res- führung. Der Arbeitskreis macht es sich zur Aufgabe, taurants lassen. Doch nicht nur finanzielle Hilfe ist die nachhaltige Entwicklung von Borussia Dortmund notwendig. Blutspendenaufrufe, Beschäftigungstipps ganzheitlich zu denken, Chancen und Risiken im ESG- vom Maskottchen Emma für die Kinder daheim, Ver- Bereich zu identifizieren und entsprechende Maßnah- teilung von Lebensmitteln aus dem Stadion an Bedürf- men zu entwickeln. Die Erkenntnisse und umgesetzten tige – das alles zeigt, wie solidarisch die BVB-Familie Arbeitsschritte werden in der jährlichen Nachhaltig- zusammenhält. Und die Familie wird stetig größer. keitsberichterstattung erfasst. Dies spiegelt sich vor allem in den digitalen Statistiken Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte eindrücklich wider. Das Wachstum der sozialen Kanäle schreitet unter Beweis gestellt werden, dass Borussia Dortmund weiter voran. Facebook, Twitter, Instagram, YouTube sowohl gegenüber den eigenen Mitarbeiterinnen und und SinaWeibo verzeichneten zum Ende des Geschäfts- Mitarbeitern als auch gegenüber der Branche seine jahres mehr Follower als im vergangenen Quartal. Mit Verantwortung aktiv wahrgenommen hat. Selten zuvor 952 Fanclubs und über 64.000 eingetragenen Fan- wurden die Zusammenhänge von Fußballsport und club-Mitgliedern nahezu auf der ganzen Welt bleibt gesellschaftlicher Bedeutung klarer zutage gefördert die stets an die Entwicklungen in der Fangemeinschaft als in dieser Saison. Wirtschaftliche Aspekte, gemein- angepasste Fanarbeit eine der wichtigsten Säulen des schaftsfördernde und spaltende Kräfte sowie ökolo- BVB und zahlt damit in hohem Maße auf die grundle- gische und gesundheitliche Herausforderungen sind gende Geschäftsstrategie des BVB ein. deutlich sichtbar geworden. Der BVB hat es sich in Gemäß dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz wird dieser Zeit zur Aufgabe gemacht, seine Strahlkraft zum 31. Oktober 2020 der bereits vierte Nachhal- für gesellschaftliche Herausforderungen zu nutzen. tigkeitsbericht von Borussia Dortmund nach GRI- „Die Qualität eines Fußballvereins zeigt sich darin, wie Standards veröffentlicht. Er beleuchtet sowohl er seinen sozialen Aufgaben gerecht wird.“ Dieses soziale als auch ökonomische und ökologische Zitat vom BVB-Gründungsvater Franz Jacobi ist mit Themen der Nachhaltigkeit und beinhaltet ausführ- Blick auf die Covid-19-Pandemie aktueller denn je und lichere Informationen zu den nichtfinanziellen Leis- konnte in besonderer Weise mit Leben erfüllt werden, tungsindikatoren. Alle Informationen zum Thema nach innen und nach außen. Es wurde trotz der wirt- Nachhaltigkeit bei Borussia Dortmund finden Sie schaftlichen Einbußen auf Kurzarbeit verzichtet und auf der Website www.bvb.de/verantwortung.* Möglichkeiten wurden geschaffen, den Gesundheits-

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 47 47

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

ERTRAGSLAGE

Im Berichtszeitraum vom 01. Juli 2019 bis zum 30. Das operative Ergebnis (EBITDA) erreichte im aktu- Juni 2020 erzielte Borussia Dortmund Umsatzerlöse ellen Berichtsjahr einen Wert von TEUR 54.264 (Vor- in Höhe von TEUR 442.126 (Vorjahr TEUR 446.030) jahr TEUR 114.991). und eine Gesamtleistung von TEUR 451.261, ein Rückgang von TEUR 10.704 bzw. 2,32 Prozent im Das Geschäftsjahr 2019/2020 schloss Borussia Vergleich zum Vorjahr. Dortmund mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR Das Ergebnis vor Steuern belief sich auf TEUR 49.662 ab (Vorjahr Jahresüberschuss von TEUR -49.368 (Vorjahr TEUR 27.656); das Ergebnis der 25.844). Geschäftstätigkeit (EBIT) lag bei TEUR -51.283 (Vor- jahr TEUR 24.353).

Umsatzerlöse in Prozent

7,35 %

27,99 %

22,18 %

4,07 %

38,41 %

Transfergeschäfte Conference, Catering, Sonstige TV-Vermarktung Werbung Spielbetrieb

48 Anlage 1.4 / 48 41009653-1376911 LAGEBERICHT

ERLÖSENTWICKLUNG

Im Geschäftsjahr 2019/2020 betrugen die Umsatz- reduzierten. Die Erlöse aus Transfergeschäften, der erlöse von Borussia Dortmund TEUR 442.126. Die Werbung, der TV-Vermarktung sowie aus Confe- rückläufige Entwicklung der Erlöse um TEUR 3.904 rence, Catering, Sonstige entwickelten sich im Ver- bzw. 0,88 Prozent ist vornehmlich auf verminderte gleich zum Vorjahr trotz massiver Einschränkungen Erlöse aus dem Spielbetrieb zurückzuführen, die durch die Covid-19-Pandemie positiv. sich nach TEUR 44.659 im Vorjahr auf TEUR 32.510

Umsatzerlöse in TEUR

500.000

450.000 123.732 120.204 400.000

350.000

16.972 18.010 300.000

250.000 1.1.0+. 167.349 200.000

150.000

98.038 96.846 100.000

50.000 32.510 44.659 0 2019/2020 2018/2019

Transfergeschäfte Conference, Catering, Sonstige TV-Vermarktung Werbung Spielbetrieb

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 49 49 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Die Entwicklung der einzelnen Umsatzerlöse wird im Neben Freundschaftsspielen, der USA-Reise im Juli Folgenden detailliert dargestellt: 2019 sowie den Ticketeinnahmen sonstiger Mann- schaften generierte Borussia Dortmund im Geschäfts- Erlöse aus dem Spielbetrieb jahr 2019/2020 Erlöse in Höhe von TEUR 1.442 Die Erlöse aus dem Spielbetrieb verminderten sich (Vorjahr TEUR 6.285). im Geschäftsjahr 2019/2020 um TEUR 12.149 auf TEUR 32.510. Erlöse aus Werbung Mit Erlösen aus Werbung realisierte Borussia Dort- Im nationalen Spielbetrieb verringerten sich die mund im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 98.038 Umsätze um TEUR 7.795 auf TEUR 20.419. (Vorjahr TEUR 96.846); dies entspricht einem Anstieg Am 13. März 2020 wurde aufgrund der sich ausbrei- um 1,23 Prozent und einem Anteil von 22,18 Prozent tenden Covid-19-Pandemie zunächst die Aussetzung des Gesamtumsatzes. des 26. Spieltages bis Anfang April durch die DFL Deut- sche Fußball Liga GmbH bekanntgegeben, kurz darauf Neben dem Trikotsponsor Evonik Industries AG, dem wurde der Spielbetrieb zunächst ganz ausgesetzt. Mit- Ausrüster Puma, dem Namensrechtegeber SIGNAL hilfe eines durch die DFL entwickelten Hygienekon- IDUNA und dem Ärmelsponsor Opel Automobile zeptes konnten die Spieltage 26 bis 34 dann von Mitte GmbH waren auch im Geschäftsjahr 2019/2020 Mai bis Ende Juni durchgeführt werden, allerdings neun Unternehmen Champion-Partner von Borussia ohne Zuschauerbeteiligung. Somit konnten für die fünf Dortmund. Heimspiele von Borussia Dortmund, zu denen das Konnte im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres Revierderby und das Spiel gegen Bayern München 2019/2020 bereits eine Steigerung von TEUR 4.022 gehörten, keine Erlöse aus Zuschauereinnahmen erreicht werden, belief sich der Anstieg im gesamten generiert werden. Geschäftsjahr lediglich auf TEUR 1.192. Die Covid-19- In den ersten zwölf Heimspielen war der SIGNAL Pandemie und die damit verbundene Austragung von IDUNA Park nahezu ausverkauft. fünf Heimspielen ohne Zuschauer blieben auch für die Erlöse aus Werbung nicht ohne Folgen. Viele Wer- Die Erlöse aus nationalen Pokalwettbewerben verrin- beleistungen, die den nicht TV-relevanten Bereich des gerten sich um TEUR 445 auf TEUR 2.235. Analog zum SIGNAL IDUNA PARK betrafen, konnten nicht erbracht Vorjahr schied Borussia Dortmund in der dritten Runde werden. Zudem fanden werbeträchtige Heimspiele des Pokal-Wettbewerbes aus. Im Gegensatz zum Vor- wie das Revier-Derby und das Spiel gegen den FC jahr wurde nur ein Heimspiel im SIGNAL IDUNA PARK Bayern München vor leeren Rängen statt. ausgetragen. Auch die Hospitality-Kunden konnten einen Teil der Im aktuellen Geschäftsjahr konnte sich Borussia Dort- Leistung nicht in Anspruch nehmen. Die Vermarktung mund im internationalen Vereinswettbewerb trotz von Spieltags-Paketen für die letzten fünf Heimspiele hochkarätiger Gegner wie dem FC Barcelona, Inter musste analog dem Ticketing eingestellt werden. Mailand und Slavia Prag mit drei Siegen, einem Unent- schieden und zwei Niederlagen in der Gruppenphase Einen starken Zuwachs gab es jedoch beim Einsatz der UEFA Champions League abermals für das Ach- der virtuellen Bandenwerbung, die mit Beginn des telfinale gegen Paris Saint-Germain im selbigen Wett- vorherigen Geschäftsjahres bei internationalen Live- bewerb qualifizieren. In der vergangenen Spielzeit Übertragungen aus der Bundesliga und 2. Bundes- erreichte Borussia Dortmund ebenfalls das Achtelfi- liga regulär zum Einsatz kam. Während im nale in der UEFA Champions League und spielte gegen deutschsprachigen Raum die Zuschauer in den Sta- Tottenham Hotspurs. In den vier Heimspielen des dien und vor den Bildschirmen keine Veränderung internationalen Wettbewerbes erzielte Borussia Dort- erleben, können vorhandene Stadionbanden in ande- mund mit Standard- und Hospitality-Karten einen ren Märkten durch digitale Überblendungen im Sen- Erlös in Höhe von TEUR 8.414 (Vorjahr TEUR 7.480) designal individuell angepasst werden. Im zweiten und verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr um Jahr ihres Bestehens verzeichnete die virtuelle Wer- TEUR 934. bung eine Steigerung von rund 75,69 Prozent.

50 Anlage 1.4 / 50 41009653-1376911 LAGEBERICHT

Des Weiteren beinhalten die Werbeerlöse Prämien für vor leeren Zuschauerrängen aus. Zum Ende des den zweiten Tabellenplatz zum Ende der Saison und Geschäftsjahres standen noch nicht alle Teilnehmer die damit einhergehende direkte Qualifikation für die der Viertelfinale des Champions-League-Wettbewer- Gruppenphase 2020/2021 in der UEFA Champions bes 2019/2020 fest. Alle noch ausstehenden Entschei- League, für das Erreichen des Achtelfinales in der dungen werden ab Mitte August gefällt. UEFA Champions League im Geschäftsjahr 2019/2020 sowie für den Gewinn des Supercups zu Beginn der Im ersten Pflichtspiel des aktuellen Geschäftsjahres abgelaufenen Spielzeit. konnte Borussia Dortmund den Supercup im Gegen- satz zum Vorjahr gewinnen. Im nationalen Pokalwett- Erlöse aus der TV-Vermarktung bewerb schied Borussia Dortmund analog zum Die Erlöse aus der TV-Vermarktung verzeichneten Vorjahr in der dritten Runde des DFB-Pokal-Wettbe- auch im Geschäftsjahr 2019/2020 mit 38,41 Prozent werbes aus. Die Erlöse aus den nationalen Pokalwett- den größten Umsatzanteil und lagen mit TEUR 169.836 bewerben beliefen sich somit auf TEUR 4.729 (Vorjahr um TEUR 2.487 über dem Vorjahreswert. Sowohl die TEUR 1.162). nationale als auch die TV-Vermarktung für den internationalen Wettbewerb blieben nahezu konstant. Die Erlöse aus Transfergeschäften TV-Vermarktung aus den nationalen Pokal-Wettbe- Die Erlöse aus den Transfergeschäften verbesserten werben verzeichnete einen Anstieg. sich um TEUR 3.528 auf TEUR 123.732. In der nationalen TV-Vermarktung beliefen sich die Erlöse auf TEUR 97.687, eine Minderung um TEUR 423 Sie resultierten aus den Abgängen der Spieler Maxi- im Vergleich zum Berichtszeitraum des Vorjahres, milian Philipp zu Dynamo Moskau, Abdou Diallo zu welche ebenfalls auf den Ausbruch der Covid-19-Pan- Paris Saint-Germain, Alexander Isak zu Real Sociedad, demie zurückzuführen ist. Julian Weigl zu Benfica Lissabon, Paco Alcácer zum Die ursprünglich geplante Gesamt-Ausschüttung sei- FC Villarreal, Jacob Bruun Larsen zur TSG Hoffenheim, tens der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH wäre um Sebastian Rode zu Eintracht Frankfurt, Shinji Kagawa rund 9,97 Prozent im Vergleich zum Vorjahr gestiegen. zu Real Saragossa sowie nachträglichen Transferent- Durch die weltweiten Auswirkungen der Covid-19- schädigungen vergangener Transfergeschäfte. Des Pandemie auf die Wirtschaftlichkeit vieler Unterneh- Weiteren wurden die Spieler Dzenis Burnic, Jeremy men konnte die avisierte Ausschüttung nicht in Gänze Toljan, Ömer Toprak, André Schürrle und Marius Wolf erfolgen. Zudem verzichteten die vier Champions-Lea- ausgeliehen. gue-Teilnehmer im Zuge einer Solidaritätsaktion auf einen Teil der Ausschüttung. Prozentual betrachtet, Im vorherigen Geschäftsjahr wechselten die Spieler war der Anteil für die internationale Vermarktung der Christian Pulisic zum FC Chelsea, Sokratis Papasta - Fußball-Bundesliga stärker rückläufig. thopoulos zum FC Arsenal und Andrey Yarmolenko zu West Ham United. Auch hier konnten nachträgli- Die Erlöse aus der internationalen TV-Vermarktung che Entgelte aus Transfers und Ausleihgebühren betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 67.420 generiert werden. (Vorjahr TEUR 68.073). Der Rückgang um TEUR 653 ergibt sich aus dem geringeren Performance-Bonus, Erlöse aus Conference, Catering, Sonstige da Borussia Dortmund die Gruppenphase mit drei Sie- Mit Erlösen aus Conference, Catering, Sonstige, die gen und einem Unentschieden abschloss. Im Vorjahr auch Umsätze aus Vorverkaufsgebühren, Vermietung konnte Borussia Dortmund einen Sieg mehr erzielen. und Verpachtung sowie Abstellgebühren der Natio- Gegenläufig wirkte sich der höhere Rang der teilneh- nalspieler beinhalten, erzielte Borussia Dortmund menden Vereine im Klub-Koeffizienten-Ranking der Umsätze in Höhe von TEUR 18.010. Im Vorjahresbe- UEFA-10-Jahres-Wertung aus. Im Geschäftsjahr richtszeitraum wurden TEUR 16.972 ausgewiesen. 2019/2020 qualifizierte sich Borussia Dortmund aber- Der Umsatz aus Conference und Catering, der sich mals für das Achtelfinale der UEFA Champions League aus den Hospitality-Bereichen sowie den Erlösen und schied im Rückspiel gegen Paris Saint-Germain aus Veranstaltungen zusammensetzte, lag mit

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 51 51 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

TEUR 2.258 um TEUR 885 unter dem Vorjahresni- Supercup sowie die Vermarktung einer vierteiligen veau (TEUR 3.143). Trotz kompletter Auslastung Dokumentation über Borussia Dortmund. der Hospitality-Bereiche in den ersten zwölf Heim- Die Abstellgebühren der Nationalspieler in Höhe spielen im SIGNAL IDUNA PARK konnte das Vor- von TEUR 2.711 blieben trotz einer geringeren jahresniveau aufgrund der Schließung dieser Anzahl an Länderspielen nahezu konstant (Vorjahr Bereiche für die letzten fünf Heimspiele nicht TEUR 2.750). erreicht werden. Die Sonstigen betrieblichen Erträge verringerten Die Vorverkaufsgebühren und das Porto blieben sich im Vergleich zum vergangenen Berichtszeit- mit TEUR 1.754 im aktuellen Geschäftsjahr weit raum um TEUR 6.816 auf TEUR 9.098. Diese ent- unter dem Vorjahresniveau (TEUR 4.360). Der halten im aktuellen Geschäftsjahr im Wesentlichen Grund hierfür ist die vorläufige Aussetzung eines Erträge aus Rückstellungen, Versicherungserstat- Dauerkartenverkaufes zum Ende des Geschäfts- tungen, dem Verzicht von Rückerstattungsansprü- jahres sowie die nicht erlösten Vorverkaufsgebüh- chen, Zuschreibungen sowie periodenfremde ren der letzten fünf Heimspiele. Erträge in Höhe von TEUR 5.382. Im Vorjahr enthielten diese neben Entschädigungszahlungen und Die sonstigen Umsatzerlöse, in denen auch die Evo- Versicherungserstattungen Zuschreibungen in nik-Fußballakademie, die Vermietung und Verpach- Höhe von TEUR 3.127 sowie periodenfremde tung sowie das BVB-TV enthalten sind, stiegen im Erträge im Wert von TEUR 11.063, welche vor allem Berichtszeitraum vom 01. Juli 2019 bis zum 30. aus der geänderten Bilanzierungsmethode hinsicht- Juni 2020 um TEUR 4.568 auf TEUR 11.287. Gründe lich der Zahlungen der Beraterkosten resultieren. hierfür sind die diesjährige Teilnahme am DFL-

ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN OPERATIVEN AUFWENDUNGEN

Personalaufwand Abschreibungen Im Geschäftsjahr 2019/2020 lag der Personalaufwand Die Abschreibungen erhöhten sich im Berichtszeit- bei TEUR 203.523, im Vorjahr standen TEUR 193.686 raum um TEUR 14.909 auf TEUR 105.547. zu Buche. Der Personalaufwand für den Lizenzbereich nahm Die Immateriellen Vermögensgegenstände, die im im Vergleich zum Vorjahr um 3,65 Prozent zu. Der Wesentlichen die Spielerwerte von Borussia Dortmund Anstieg des Grundgehaltes belief sich auf TEUR umfassen, wurden im Zeitraum vom 01. Juli 2019 bis 9.340. Die erfolgsabhängigen Vergütungen beliefen 30. Juni 2020 mit TEUR 93.093 (Vorjahr TEUR 70.522) sich auf TEUR 29.363 und setzten sich aus der Jah- abgeschrieben. resleistungsprämie sowie aus erfolgsabhängigen Prämien der Champions-League-Gruppenphase, der Des Weiteren wurden außerplanmäßige Abschreibun- Qualifikation für das Achtelfinale sowie der direkten gen auf beizulegende Zeitwerte in Höhe von TEUR Qualifikation für die Gruppenphase der Saison 1.930 (Vorjahr TEUR 10.476) vorgenommen. 2020/2021 zusammen. Der Personalaufwand für Handel und Verwaltung lag Die Abschreibungen des Sachanlagevermögens stie- im Berichtszeitraum mit TEUR 18.303 um TEUR 796 gen von TEUR 9.640 auf TEUR 10.524. Investitionen im über dem Vorjahreswert. SIGNAL IDUNA PARK sowie die Modernisierung und Der Personalaufwand im Amateur- und Jugendfußball der Umbau bestehender Fläche im Trainingsgelände belief sich im aktuellen Berichtsjahr 2019/2020 auf sind Grund für die erhöhten Abschreibungen in das TEUR 12.144 (Vorjahr TEUR 9.200). Sachanlagevermögen.

52 Anlage 1.4 / 52 41009653-1376911 LAGEBERICHT

Sonstige betriebliche Aufwendungen den. Einen Anstieg verzeichneten hingegen die Reise- Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen kosten – auch aufgrund des Hygienekonzeptes der DFL sich im Berichtszeitraum auf TEUR 193.474 gegenüber Deutsche Fußball Liga GmbH –, außerdem fielen ver- TEUR 153.288 im Vorjahr, dies entspricht einem mehrte Aufwendungen im Bereich Scouting an. Anstieg von TEUR 40.186 bzw. um 26,22 Prozent. Die Aufwendungen im Bereich Werbung erhöhten sich Den größten Anstieg verzeichnete der Bereich Trans- ebenfalls um TEUR 1.316. Gestiegene Werbeerlöse, fergeschäfte, der sich um TEUR 37.132 auf TEUR vor allem der Anstieg der virtuellen Werbung im Ver- 80.058 erhöhte. Hierin enthalten sind neben den abge- gleich zum Vorjahr, bewirkten einen Anstieg der Pro- gangenen Restbuchwerten auch der verkaufsbedingte vision an den Vermarkter SPORTFIVE Germany GmbH. Aufwand der Abgänge Maximilian Philipp, Abdou Diallo, Der Verwaltungsaufwand verringerte sich im abge- Alexander Isak, Julian Weigl, Paco Alcácer, Jacob laufenen Geschäftsjahr um TEUR 1.755 und belief sich Bruun Larsen und Sebastian Rode sowie sonstige zum auf TEUR 25.094, vorwiegend durch im Vergleich zum Teil nachträglich erbrachte Transferleistungen. Vorjahr gesunkene erfolgsabhängige Aufwendungen und einen Rückgang der sonstigen Reisekosten. Der Aufwand Spielbetrieb erhöhte sich um TEUR 807 auf TEUR 49.981 (Vorjahr TEUR 49.174). Rückläufig ent- Die übrigen Aufwendungen erhöhten sich um TEUR wickelten sich die Aufwendungen für den Kassen-, Ord- 2.508 auf TEUR 8.922. Diese beinhalten im Wesentli- nungs- und Sanitätsdienst und für vom Spielbetrieb chen Wertberichtigungen aus Forderungen und Ver- abhängige Verbandsabgaben, da fünf Heimspiele ohne luste aus dem Abgang des Anlagevermögens. Zuschauer im SIGNAL IDUNA PARK ausgetragen wur-

Finanz- und Beteiligungsergebnis Das Finanzergebnis im Geschäftsjahr 2019/2020 Borussia Dortmund Merchandising GmbH konnte ihr betrug TEUR 1.915 (Vorjahr TEUR 3.303) und setzt Vorjahresergebnis trotz der Corona-19-Pandemie sich wie folgt zusammen: um mehr als TEUR 1.217 steigern. Die im Vergleich Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen belau- zum Vorjahr teilweise schlechteren Ergebnisse der fen sich auf TEUR 4.669. Diese beinhalten die Ergeb- übrigen Gesellschaften sind im Wesentlichen den nisse der BVB Merchandising GmbH, der BVB Event Auswirkungen des Shutdowns wie zum Beispiel dem & Catering GmbH, der Stadionmanagement GmbH Veranstaltungsverbot, den Reisebeschränkungen sowie der besttravel dortmund GmbH. Lediglich die und einem Spielbetrieb ohne Zuschauer geschuldet.

Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen

Ergebnis 01.07.2019 Ergebnis 01.07.2018 bis 30.06.2020 bis 30.06.2019 in TEUR BVB Stadionmanagement GmbH 63 69 besttravel dortmund GmbH 566 948 BVB Merchandising GmbH 2.458 1.241 BVB Event & Catering GmbH 1.582 2.758 4.669 5.016

Des Weiteren wurden Zinserträge in Höhe von TEUR 1.323 umfassen, beliefen sich auf TEUR 2.934. TEUR 180 ausgewiesen, welche in Gänze Aufzin- Im Geschäftsjahr 2019/2020 werden Steuern vom sungen betreffen. Die Zinsaufwendungen, welche Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR 50 im Wesentlichen Finanzierungsentgelte in Höhe (Vorjahr TEUR 1.502) ausgewiesen. von TEUR 1.452 sowie Diskontierungseffekte von

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 53 53 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

KAPITALSTRUKTURANALYSE

Die Bilanzsumme zum 30. Juni 2020 beträgt TEUR Juni 2019. Die Zugänge betragen TEUR 233.476 518.768 und liegt damit um TEUR 5.062 über dem (davon TEUR 227.543 in das immaterielle Anlage- Wert zum 30. Juni 2019. vermögen) und begründen sich durch Investitionen.

Das Anlagevermögen liegt mit einem Wert von TEUR Dem gegenüber stehen Abgänge in Höhe von TEUR 451.466 um TEUR 59.712 über dem Wert zum 30. 69.662 und Abschreibungen in Höhe von TEUR 105.547.

BILANZ Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

30.06.2020 30.06.2019 AKTIVA TEUR Anteil % TEUR Anteil %

A. ANLAGEVERMÖGEN

I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 248.880 48,0 182.484 35,5 2. Geleistete Anzahlungen 68 0,0 1.974 0,4 248.948 48,0 184.458 35,9

II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 172.481 33,3 177.799 34,6 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 16.336 3,1 16.858 3,3 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 1.952 0,4 896 0,2 190.769 36,8 195.553 38,1

III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 11.621 2,2 11.596 2,3 2. Beteiligungen 96 0,0 96 0,0 3. Sonstige Ausleihungen 32 0,0 51 0,0 11.749 2,2 11.743 2,3 451.466 87,0 391.754 76,3 B. UMLAUFVERMÖGEN

I. Vorräte Waren 46 0,0 46 0,0

II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 45.563 8,8 37.179 7,2 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1.511 0,3 1.860 0,4 3. Sonstige Vermögensgegenstände 1.516 0,3 1.945 0,4 48.590 9,4 40.984 8,0

III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 3.157 0,6 52.120 10,1 51.793 10,0 93.150 18,1

C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 15.509 3,0 28.802 5,6 518.768 100,0 513.706 100,0

54 Anlage 1.4 / 54 41009653-1376911 LAGEBERICHT

Diese beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen Das Umlaufvermögen liegt mit einem Wert von in Höhe von TEUR 1.930. Zudem erfolgten im TEUR 51.793 um TEUR 41.357 unter dem Wert zum Berichtszeitraum Zuschreibungen in Höhe von TEUR 30. Juni 2019. Diese Entwicklung resultiert insbe- 1.632, welche in den Sonstigen betrieblichen Erträ- sondere aus der Minderung des Kassenbestandes gen dargestellt werden. und Guthaben bei Kreditinstituten auf TEUR 3.157 (Vorjahr TEUR 52.120).

BILANZ Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

30.06.2020 30.06.2019 PASSIVA TEUR Anteil % TEUR Anteil %

A. EIGENKAPITAL

I. Gezeichnetes Kapital 92.000 17,7 92.000 17,9 ./. Rechnerischer Wert eigener Anteile -19 0,0 -19 0,0 Ausgegebenes Kapital 91.981 17,7 91.981 17,9

II. Kapitalrücklage 144.337 27,8 144.337 28,1

III. Gewinnrücklagen 1. Rücklagen wegen eigener Anteile 19 0,0 19 0,0 2. Andere Gewinnrücklagen 147.662 28,5 127.337 24,8 147.681 28,5 127.356 24,8

IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag -49.662 -9,6 25.844 5,0 334.337 64,4 389.518 75,8

B. RÜCKSTELLUNGEN

1. Steuerrückstellungen 36 0,0 807 0,1 2. Sonstige Rückstellungen 8.150 1,6 12.165 2,4 8.186 1,6 12.972 2,5 C. VERBINDLICHKEITEN

1. Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten 8.031 1,5 0 0,0 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 135.122 26,0 60.602 11,8 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 4.719 0,9 461 0,1 4. Sonstige Verbindlichkeiten 24.675 4,8 25.031 4,9 davon aus Steuern TEUR 9.870 (Vorjahr TEUR 7.973) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 35 (Vorjahr TEUR 36) 172.547 33,2 86.094 16,8

D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 3.698 0,8 25.122 4,9 518.768 100,0 513.706 100,0

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 55 55 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten verrin- stiegen im Vergleich zum Vorjahreswert um TEUR gerten sich um TEUR 21.424 auf TEUR 3.698, dies 8.384 auf TEUR 45.563 an. Der Anstieg begründet sich wird im Wesentlichen durch den nicht durchgeführten im Wesentlichen mit ausstehenden Forderungen aus Dauerkartenverkauf für die Saison 2020/2021 der nationalen und internationalen TV-Vermarktung begründet. sowie aus Sponsoringverträgen. Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sanken INVESTITIONSANALYSE im Berichtszeitraum um TEUR 13.293 auf TEUR 15.509. Im Wesentlichen wird dies durch die Ände- Borussia Dortmund investierte im abgelaufenen rung der Bilanzierung von vorausgezahlten Perso- Geschäftsjahr TEUR 153.469 in das immaterielle Anla- nalaufwendungen begründet. gevermögen. Diese Summe entfiel fast vollständig auf das Spielervermögen. Das Grundkapital beläuft sich zum 30. Juni 2020 Die Auszahlungen für das Sachanlagevermögen im unverändert auf TEUR 92.000. selben Zeitraum beliefen sich auf TEUR 6.959 und Unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses umfassen im Wesentlichen Investitionen im Trai- verfügt Borussia Dortmund zum 30. Juni 2020 über ningsgelände in Brackel für das Projekt „Erweiterung ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 334.337. Dieser Trainingszentrum BVB“ und der Gastronomiebe- Wert entspricht einer Eigenkapitalquote von 64,45 reiche sowie der Sicherheitsinfrastruktur im SIGNAL Prozent (Vorjahr 75,83 Prozent). IDUNA PARK. Die Minderung des Eigenkapitals basiert auf dem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 49.662. Für zukünftige Investitionen liegt zum einen weiterhin der Fokus auf dem Projekt „Erweiterung Trainings- Die Rückstellungen sanken in Summe um TEUR zentrum BVB“. Bis 2022 werden das Trainingsgelände 4.786 auf TEUR 8.186 (Vorjahr TEUR 12.972), davon und das Nachwuchsleistungszentrum in mehreren die Sonstigen Rückstellungen um TEUR 4.015 auf Teilabschnitten ausgebaut. Im Zuge dessen wurde ein TEUR 8.150; dies ist im Wesentlichen durch den Rück- weiteres anliegendes Grundstück erworben und eine gang personalbezogener Rückstellungen begründet neue Koordinationsfläche errichtet. Weitere Maßnah- sowie durch die Auflösung einer Rückstellung für men befinden sich derzeit in der Umsetzung. Prozess- und Haftungsrisiken für Klageverfahren Zum anderen befindet sich Borussia Dortmund derzeit zum 30. Juni 2020 von TEUR 1.671 auf TEUR 0. in der konzeptionellen Planung des Fan- und Jugend- Die Steuerrückstellungen konnten um TEUR 771 hauses, welches an der Strobelallee entstehen wird. auf TEUR 36 reduziert werden. Eine Vielzahl an unterschiedlichen Themen und Ange- boten soll vor allem die Kommunikation mit den Fans Die Verbindlichkeiten sind in Summe um TEUR weiter vertiefen und es zu einer Begegnungsstätte 86.453 auf TEUR 172.547 angestiegen. machen, die nicht nur an Spieltagen genutzt werden Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen kann und soll. stiegen um TEUR 74.520 auf TEUR 135.122 (Vorjahr Im Zuge dessen wird angestrebt, die Infrastruktur TEUR 60.602), dies ist im Wesentlichen auf Verbind- sowie die Fläche rund um den SIGNAL IDUNA PARK lichkeiten aus Transfergeschäften zurückzuführen. weiterzuentwickeln und auszubauen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unter- nehmen lagen mit TEUR 4.719 ebenfalls über Vorjah- LIQUIDITÄTSANALYSE resniveau (Vorjahr TEUR 461). Dem entgegen sanken die Sonstigen Verbindlichkeiten Zum 30. Juni 2020 verfügte Borussia Dortmund um TEUR 356 auf TEUR 24.675. Zum Bilanzstichtag über liquide Mittel in Höhe von TEUR 3.157, welche werden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten keiner Verfügungsbeschränkung unterliegen. in Höhe von TEUR 8.031 ausgewiesen. Darüber hinaus steht ein Kontokorrentrahmen von TEUR 60.000 zur Verfügung, der zum Bilanzstichtag teilweise in Anspruch genommen worden war.

56 Anlage 1.4 / 56 LAGEBERICHT

Der Cashflow aus operativer Tätigkeit belief sich auf TEUR 111.654 und wird wie folgt ermittelt:

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Periodenergebnis -49.662 25.844 Abschreibungen/ Zuschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 103.915 87.511 Zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge 65.665 9.451 Zunahme/Abnahme der Rückstellungen -5.141 -3.580 Zinsaufwand 2.934 2.716 Zinsertrag -180 -1.003 Ertragsteueraufwand 50 1.502 Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 106 14 Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie andere Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 5.687 21.759

Zu-/Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie andere Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -12.025 2.312 Gezahlte Ertragsteuern 305 -2.834 Cashflow aus operativer Tätigkeit 111.654 143.692

VERMÖGENSLAGE

Das Gesamtvermögen von Borussia Dortmund hat Die aktive Rechnungsabgrenzung beinhaltet neben sich von TEUR 513.706 auf TEUR 518.768 erhöht. Vorauszahlungen auf sonstige Dienstleistungen im Das Anlagevermögen verzeichnete einen Zuwachs Wesentlichen zukünftige Personalaufwendungen in in Höhe von TEUR 59.712, insbesondere durch die Höhe von TEUR 11.315, welche im Vergleich zum Investitionen in Spielerwerte. Vorjahr durch die Änderung der Bilanzierung von Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen vorausgezahlten Personalaufwendungen um TEUR und sonstigen finanziellen Forderungen stiegen 13.052 (Vorjahr TEUR 24.367) sanken. stichtagsbezogen um TEUR 7.606 auf TEUR 48.590.

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 57 57 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

GESAMTAUSSAGE ZUR ERTRAGS-, FINANZ-, VERMÖGENSLAGE UND ZUM GESCHÄFTSVERLAUF

Borussia Dortmund schloss das Geschäftsjahr gung, der am Stichtag teilweise in Anspruch 2019/2020 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe genommen worden war. von TEUR 49.662 ab. Aufgrund der Unterbrechung des Bundesliga- Die Eigenkapitalquote beträgt unter Berücksich- spielbetriebs sowie des Ausschlusses der tigung des Jahresergebnisses 64,45 Prozent. Zum Zuschauer bei Wiederaufnahme, bedingt durch 30. Juni 2020 verfügt Borussia Dortmund über die Covid-19-Pandemie, verzeichnete Borussia liquide Mittel in Höhe von TEUR 3.157, welche kei- Dortmund bei nahezu allen Erlösposten einen ner Verfügungsbeschränkung unterliegen. Darü- Rückgang. Das Geschäftsjahr 2019/2020 nahm ber hinaus stand am Bilanzstichtag ein aufgrund dessen keinen wirtschaftlich zufrieden- Kontokorrentrahmen von TEUR 60.000 zur Verfü- stellenden Verlauf.

VERGÜTUNGSBERICHT

Die Struktur des Vergütungssystems der Geschäfts- gebend nach dem Jahresüberschuss vor Steuern führung wird vom Präsidialausschuss des Beirats und Geschäftsführervergütung. Zusätzlich gewährte festgelegt und regelmäßig überprüft. Für die Fest- Sach- und Nebenleistungen umfassen im Wesent- legung der Geschäftsführungsvergütung im Einzel- lichen marktübliche Versicherungsleistungen und nen ist der Präsidialausschuss des Beirates der die Bereitstellung eines Dienstwagens. Aktienopti- Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH onsprogramme oder ähnliche Anreizsysteme beste- zuständig, der die angemessene Höhe der Vergü- hen nicht. Die vorgesehenen Vergütungsbestandteile tung bestimmt. Kriterien für die Angemessenheit sind für sich und insgesamt jeweils angemessen der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben (vergleiche auch Konzernanhang, Textziffer 34). des jeweiligen Geschäftsführungsmitglieds, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in § 13 der der Erfolg und die Zukunftsaussichten von Borussia Satzung geregelt. Danach erhält jedes Mitglied des Dortmund. Aufsichtsrats eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 24; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Die Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache zwei Komponenten zusammen: einem Fixum und dieses Betrages. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird einer variablen Komponente. Der fixe Vergütungsteil die Umsatzsteuer erstattet. ist vertraglich bestimmt, berücksichtigt den erzielten sportlichen Erfolg und wird in zwölf gleichen Die Angaben gemäß § 285 Nr. 9 HGB sind im Monatsraten gezahlt. Der variable Vergütungsteil Anhang unter „Persönlich haftende Gesellschafterin“ richtet sich nach dem Geschäftsverlauf und maß- enthalten.

58 Anlage 1.4 / 58 41009653-1376911 LAGEBERICHT

INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Die wesentlichen Merkmale des bei Borussia Dort- • Die am Rechnungslegungsprozess beteiligten mund bestehenden internen Kontrollsystems und Abteilungen arbeiten entsprechend den quanti- des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den tativen und qualitativen Anforderungen. Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden: • Vollständigkeit und Richtigkeit von Daten des Rechnungswesens werden regelmäßig anhand • Borussia Dortmund zeichnet sich durch eine von Stichproben und Plausibilitäten sowohl durch klare Organisations-, Unternehmens- sowie Kon- manuelle Kontrollen als auch durch eingesetzte troll- und Überwachungsstruktur aus. Software geprüft.

• Das interne Kontrollsystem und das Risikoma- • Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozes- nagementsystem im Hinblick auf den Rechnungs- sen wird durchgängig das Vieraugenprinzip legungsprozess sind integrale Bestandteile der angewendet. operativen und strategischen Planungsprozesse. • Der Geschäftsführung wird im Rahmen des Pro- • Die Funktionen in sämtlichen Bereichen des zesses regelmäßig und falls nötig auch außer- Rechnungslegungsprozesses (z. B. Finanzbuch- planmäßig Bericht erstattet. haltung und Controlling) sind eindeutig zugeordnet. • Der Aufsichtsrat befasst sich u. a. mit den wesentlichen Fragen der Rechnungslegung, des Risiko- • Das Berichtswesen erfolgt in monatlichen, quar- managements sowie des Prüfungsauftrags. talsweisen, halbjährlichen und jährlichen Inter- vallen, wobei Unterscheidungen bzgl. des Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem sofortigen operativen Handelns bis hin zur stra- im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des- tegischen Ausrichtung getroffen werden. sen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben worden sind, stellt sicher, dass die Geschäftsvorfälle bilanziell • Die im Rechnungswesen eingesetzten EDV-Sys- richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt werden. teme sind vor unbefugten Zugriffen geschützt.

• Ein adäquates internes Richtlinienwesen ist ein- gerichtet und wird, je nach Bedarf, angepasst.

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 59 59 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

RISIKOMANAGEMENT

Die Geschäftsfelder von Borussia Dortmund sind Risikomanagementsystem ein integraler Bestandteil im Rahmen ihrer Aktivitäten einer Vielzahl von Risi- des gesamten Planungs-, Steuerungs- und Bericht- ken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unterneh- erstattungsprozesses. merischen Handeln verbunden sind. Mit der Risikoberichterstattung in ihrer Aktualität Die nachfolgenden Abschnitte konzentrieren sich auf und Ausführlichkeit werden die Gremien von Borus- die möglichen künftigen Entwicklungen oder Ereig- sia Dortmund regelmäßig über die aktuelle Risiko- nisse, die zu einer für Borussia Dortmund positiven situation des Konzerns in Kenntnis gesetzt. (Chancen) bzw. negativen (Risiken) Abweichung von der Prognose führen können. Die Auswirkungen von Dadurch wird den Entscheidungsträgern ausrei- Chancen und Risiken werden grundsätzlich getrennt chend Spielraum gegeben, um risikoüberwachend dargestellt und nicht miteinander verrechnet. Grund- und -steuernd agieren zu können. sätzlich gilt für die Einschätzung der Risiken und Chancen ein mittelfristiger Betrachtungszeitraum Das implementierte Verfahren der Risikoinventur mit von zwei Jahren. Im Rahmen des Risikomanage- dem Ziel einer regelmäßigen Bestandsaufnahme und ments werden alle das Unternehmen bedrohenden Bewertung aller Risiken hat sich auch in diesem Jahr Verlustgefahren (Einzelrisiken und kumulierte Risi- als Steuerungsinstrument bewährt. In Einzelgesprä- ken) überwacht und gesteuert. chen oder im Rahmen von Sitzungen werden die Risi- Der Risikokonsolidierungskreis entspricht dem Kon- ken thematisiert, diskutiert und auf die aktuellen solidierungskreis des Konzernabschlusses. Gegebenheiten hin überprüft, um sie anschließend gemäß ihrer aktuellen Eintrittswahrscheinlichkeit Um Risiken frühzeitig zu erkennen, sie zu bewerten und ihren potenziellen Folgen zu bewerten. und ihnen entgegenwirken zu können, ist ein funktionierendes Kontroll- und Überwachungssystem not- Die Klassifizierung der Risiken erfolgt qualitativ in wendig. Die Überwachung und Kontrolle möglicher den Abstufungen 1 bis 4, wobei die Bewertung von Risiken sind die Aufgaben des internen Risikoma- 1 (gering) bis 4 (sehr hoch) erfolgt. nagementsystems. Die Bewertung der Risiken wird sowohl vor als auch Grundlage hierfür sind die durch die Geschäftsführung nach der Benennung und Erarbeitung von Gegen- festgelegten Grundsätze und Richtlinien, die darauf maßnahmen zur Risikominderung durchgeführt. ausgerichtet sind, frühzeitig Unsicherheiten aufzude- Die Bewertungen werden im Verhältnis 1:2 vor und cken, damit sofort entsprechende Gegenmaßnahmen nach Gegenmaßnahmen gewichtet, wobei die Prio- eingeleitet werden können. Um eine möglichst hohe rität der Gewichtung auf der Wahrscheinlichkeit und Transparenz zu gewährleisten, ist das Risikoma - den Folgen nach Wirksamwerden der Gegenmaß- nagement in die Organisationsstruktur des gesamten nahmen liegt. Die Bewertung ergibt sich rechne- Konzerns eingebunden. So ist jeder Fach- und risch aus der Summe aus Wahrscheinlichkeit und Geschäftsbereich angewiesen, der Geschäftsführung Folgen vor Gegenmaßnahmen und der zweifachen über marktrelevante Veränderungen des Risikoport- Summe aus Wahrscheinlichkeit und Folgen nach folios unverzüglich Bericht zu erstatten. Zudem ist das Gegenmaßnahmen.

60 Anlage 1.4 / 60 41009653-1376911 LAGEBERICHT

Berechnungsbeispiel Risiken („Entwicklung der TV-Vermarktungserlöse“, Vor Gegenmaßnahmen: „Forderungsausfall durch Zahlungsunfähigkeit“, Wahrscheinlichkeit 2 2+3=5 5 „Aufrechterhaltung der Liquidität“, „Einstellung des Folgen 3 Spielbetriebs“ sowie „Ausbruch von Epidemien/Pan- Nach Gegenmaßnahmen: demien“) hinzugefügt. Das Risiko „Abstieg“ ist nach Wahrscheinlichkeit 1 Neubewertung nicht mehr als High-Priority-Risiko Folgen 2 (1+2)x2=6 6 eingestuft. Es wurden keine Risiken gelöscht. SUMME 11 Auf der Grundlage der Ausführung der Chancen und Risiken des Geschäftsberichtes 2018/2019 liegt der Erreicht ein Einzelrisiko eine Bewertung im oberen Fokus im aktuellen Berichtszeitraum (Geschäftsjahr Drittel der Skala (17 bis 24 Bewertungspunkte), 2019/2020) maßgeblich auf den Auswirkungen der spricht Borussia Dortmund von einem High-Priority- Covid-19-Pandemie. Risiko. Diese unterliegen besonderer Aufmerksam- Neben den gesundheitlichen Risiken und der Ver- keit, da sie einen möglichen, wesentlich negativen pflichtung zum Schutz der Gesundheit der Mitar- und nachhaltigen Einfluss auf die Vermögens-, beiter haben die strikten Reglementierungen und Finanz- und Ertragslage zur Folge haben können. Einschränkungen des öffentlichen Lebens durch Derzeit werden 23 (Vorjahr 19) Einzelrisiken als High- den Bund und die Länder massive Auswirkungen Priority-Risiko geführt. auf die Weltwirtschaft inklusive der Fußballbranche Die Risikoberichterstattung in ihrer Aktualität und respektive auf Borussia Dortmund. Daher hat sich Ausführlichkeit setzt die Gremien von Borussia Dort- Borussia Dortmund dazu entschlossen, das neue mund regelmäßig über die aktuelle Risikosituation eigenständige High-Priority-Risiko „Ausbruch von des Konzerns in Kenntnis. Epidemien/Pandemien“ zu etablieren. Bis dato fand Dadurch wird den Entscheidungsträgern ausrei- dieses Risiko Beachtung innerhalb des Einzelrisikos chend Spielraum gegeben, um risikoüberwachend „Einstellung des Spielbetriebs“. Aufgrund der und -steuernd agieren zu können. umfassenden Auswirkungen dieses Risikos ist eine solche Betrachtungsweise nicht mehr sachgerecht, Gruppierung der Risiken sondern die Schaffung des entsprechenden Einzel- Angelehnt an die Empfehlungen des DRS 20 und zur risikos angemessen. Gewährung der Übersichtlichkeit, kategorisiert Das High-Priority-Risiko „Ausbruch von Epide- Borussia Dortmund seine Risiken in Obergruppen. mien/Pandemien“ hat weitreichende Auswirkun- Die neun definierten Obergruppen Strategische Risi- gen auf nahezu alle bestehenden Risikokategorien, ken, Personalrisiken, Volkswirtschaftliche Risiken, im Wesentlichen sind zu nennen: Wettbewerbsrisiken, Liquiditätsrisiken, Zinsände- rungsrisiken, Kreditrisiken, Betriebsmittel und Öko- • Strategische Risiken, logische Entwicklungen werden im Folgenden • Personalrisiken, einzeln dargestellt und erläutert. • Wettbewerbsrisiken, In diesen Gruppen finden sich alle 62 Risiken wieder, • Volkswirtschaftliche Risiken, die direkten Einfluss auf das Unternehmen haben • Liquiditätsrisiken. können. Zu den im Vorjahr vorhandenen 61 Risiken wurde ein weiteres Risiko aufgenommen. Nachfolgend werden die 23 High-Priority-Risiken in Zu den 19 in der abgelaufenen Periode als High-Prio- ihrer Gruppe einzeln dargestellt. rity-Risiko eingestuften Risiken wurden fünf weitere

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 61 61 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Gruppe 1 – Strategische Risiken Bei dem Risiko der Performance der Aktie von Borus- Als strategisches Risiko definieren wir ein Risiko, das sia Dortmund setzt sich der Konzern bewusst mit der aus falschen Geschäftsentscheidungen, schlechter Bewertung des Unternehmens auf dem Kapitalmarkt Implementierung von Entscheidungen oder man- und den Folgen einer möglichen Unterbewertung aus- gelnder Anpassungsfähigkeit an Veränderungen in einander. Deren Auswirkungen auf mögliche zukünf- der Unternehmensumwelt heraus entsteht. Die Risi- tige Kapitalmaßnahmen bzw. auf die Wahrnehmung ken resultieren des Weiteren aus unerwarteten Ver- durch Geschäftspartner sind Kernbestandteil dieses änderungen der Markt- und Umfeldbedingungen mit Risikos. Dem Risiko wird mit kontinuierlicher Kapi- negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, talmarktkommunikation begegnet. Seit Mai 2014 ist Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. die Aktie im Prime Standard gelistet und wird im SDAX gehandelt. Auch im aktuellen Geschäftsjahr hat Diese Kategorie enthält drei High-Priority-Risiken: Borussia Dortmund an mehreren Roadshows in Das Risiko „Abhängigkeit der Finanzplanung vom Europa und den USA entweder vor Ort oder aufgrund sportlichen Erfolg“ beschreibt die Folge unzureichen- der Covid-19-Pandemie per Telefonkonferenz teilge- der Einnahmen oder Einzahlungen beim Nichterrei- nommen mit dem Ziel, bestehende Investoren zu chen geplanter sportlicher Ziele. Die seit Jahren informieren oder potenzielle zu gewinnen. installierte Finanz- und Liquiditätsplanung wird, um alle Entwicklungen im sportlichen und nicht sportli- Als drittes Risiko dieser Kategorie besteht fortan das chen Bereich aufzuzeigen, mindestens dreimal pro Risiko des „Zielkonflikts zwischen sportlichem und Jahr – basierend auf aktualisierten Prämissen – wirtschaftlichem Erfolg“. Hier gilt es, auch weiterhin überarbeitet und aktualisiert. Sie umfasst neben der eine ausgewogene Geschäftspolitik mit dem Ziel zu Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz auch verfolgen, die sportliche Wettbewerbsfähigkeit zu die Liquiditätsentwicklung von Borussia Dortmund. gewährleisten und zusätzlich das Augenmerk auf die Somit ist es der Geschäftsführung möglich, stets Einhaltung der Unternehmenskennzahlen zu richten. einen Überblick über die aktuelle und zukünftige Finanzrisiken, die aufgrund sportlich unsicherer Finanzlage des Unternehmens zu erhalten, um gege- Erfolge eintreten könnten, werden auch zukünftig benenfalls reagieren zu können. Durch die Entwick- nicht eingegangen. Wie in den Vorjahren, begegnet lung vor allem der internationalen TV-Vermarktung Borussia Dortmund dem Risiko zusätzlich durch ist die Spannbreite der sicheren Einnahmen von Bun- strikte Budgetierung der einzelnen Geschäftsfelder desliga-Endplatz zwei bis sieben für die Folgesaison sowie revolvierende Unternehmensplanungen mit immens. Die Qualifikation zur Teilnahme an der UEFA unterschiedlichen Planungsszenarien. Weiterhin Champions League garantiert weitaus höhere Ein- werden mithilfe von Planszenarien unterschiedliche nahmen als die Qualifikation zur UEFA Europa League Ergebnis- und Liquiditätseffekte errechnet, die mög- oder gar das Nichterreichen eines internationalen lichen zusätzlichen finanziellen Investitionsspielraum Startplatzes. Ein entsprechendes installiertes Worst- darstellen bzw. Engpässe aufzeigen. Und gerade in Case-Szenario soll weniger der Vorhersage der Ausnahmesituationen wie der jetzigen Covid-19- Zukunft dienen als vielmehr eine Übersicht zu ver- Krise ist das Ausbalancieren des Interesses an sport- schiedenen Eventualitäten und deren Auswirkungen licher Wettbewerbsfähigkeit und wirtschaftlicher darstellen und die Geschäftsführung bei der strate- Stabilität bzw. wirtschaftlichem Erfolg mit der dazu- gischen Planung noch besser unterstützen. gehörigen Besinnung auf die bereits erarbeiteten Gegenmaßnahmen zur Verringerung der Eintritts- Die „Performance einer Aktie“ gibt die Wertentwick- wahrscheinlichkeit des Risikos von elementarer lung eines Wertpapiers, eines Index, den Kursverlauf Bedeutung. Speziell wurden in der Covid-19-Krise einer Aktie bzw. die Ertragsentwicklung eines Port- verschiedene Planungsszenarien kalkuliert. Der folios, aber auch die Leistung des Managements eines Abschluss langfristiger, strategischer, teils neu ver- Anlagefonds im Hinblick auf das Ziel der Anlage an. einbarter Verträge mit der Evonik Industries AG

62 Anlage 1.4 / 62 41009653-1376911 LAGEBERICHT

(Hauptsponsor) sowie mit dem neuen zweiten Haupt- potenzieller Verstöße wurde ein externer Dienst- sponsor 1&1, der PUMA International Sports Marke- leister beauftragt. ting B.V. (neuer Vertrag bis 2028), der SIGNAL IDUNA Krankenversicherung a. G. und der Opel Automobile Das Risiko „Ausfallzeiten von Lizenzspielern“ kann GmbH sorgt für Planungssicherheit und Kontinuität. einen großen Einfluss auf den Erfolg des Unterneh- mens haben, da die sportliche Leitung nicht die Gruppe 2 – Personalrisiken gesamte Spielzeit über auf die bestmögliche Mann- Das Humankapital gewinnt in Unternehmen schaft zurückgreifen kann und somit sportliche Ziele zunehmend an Bedeutung. Der Erfolg des Unter- in Gefahr geraten können. Vor allem das Fehlen von nehmens ist maßgeblich vom Engagement, der Schlüsselspielern kann oft nur schwer kompensiert Motivation und den Fähigkeiten der Mitarbeiter werden. Gründe für Ausfallzeiten können unter ande- abhängig, sowohl im sportlichen Bereich als auch rem persönliche Spielsperren, Verletzungen, Über- in der Verwaltung. belastungen oder aktuell eine Infektion mit dem Covid-19-Virus sein. Die konsequente Umsetzung Diese Kategorie enthält aktuell drei High-Priority- des DFL-Hygienekonzepts minimiert das Risiko einer Risiken: Ansteckung der Lizenzspieler sowie des Trainer- und Betreuerstabs mit dem Covid-19-Virus. Die bewusste Der „Schutz vertraulicher Daten“ steht auch wei- Doppelbesetzung jeder Position im Spielerkader terhin im Fokus der Öffentlichkeit. Nie zuvor brachte federt die Konsequenzen von Ausfallzeiten einzelner der Datenschutz so viele Herausforderungen mit Lizenzspieler ab. sich. Besonders die zunehmende Internationalisie- rung im alltäglichen Geschäftsbetrieb macht es Das Risiko „Reiseunglück, Unfall und Terror“ ist auch erforderlich, sich intensiv mit den Datenschutzbe- in der Sportwelt weiter präsent und somit auch in stimmungen einzelner Länder zu beschäftigen. der Risikobetrachtung von Borussia Dortmund weiter Hinzu kommt der technische Fortschritt, der vor als High-Priority-Risiko eingestuft. allem beim Umgang mit Daten im Online-Umfeld viele Tücken mit sich bringt. In den letzten Jahren Gruppe 3 – Volkswirtschaftliche Risiken kam es vermehrt zu Hackerangriffen, in deren Folge Volkswirtschaftliche Risiken entstehen durch die persönliche Daten von Politikern, Prominenten und Abhängigkeit Borussia Dortmunds von der allge- Nutzern öffentlich gemacht wurden. Es müssen meinpolitischen und wirtschaftlichen Entwicklung. Maßnahmen getroffen werden, damit Daten nicht unbefugt eingesehen oder manipuliert werden kön- Innerhalb der Volkswirtschaftlichen Risiken gibt es nen. Werden vertrauliche Daten durch die Weban- zurzeit sechs High-Priority-Risiken: wendung verarbeitet, übertragen oder gespeichert, sollten sie durch kryptografische Verfahren Das Risiko, das aus einem Ausbruch einer Epide- geschützt werden. Auch wenn die Webanwendung mie/Pandemie resultiert, fand bis dato als Aus- kompromittiert ist, sollten die eingesetzten krypto- prägung innerhalb des Risikos „Einstellung des grafischen Verfahren diese Daten weiterhin schüt- Spielbetriebs“ Beachtung. Um der Tragweite des zen. Verantwortlich für die Initiierung der Daten sind Risikos gerecht zu werden, wurde das eigenstän- neben dem IT-Sicherheitsbeauftragten auch die dige Risiko „Ausbruch von Epidemien/Pandemien“ Verantwortlichen der einzelnen Anwendungsberei- etabliert und als High-Priority-Risiko eingestuft. che sowie der Datenschutzbeauftragte; die Verant- Von einer Epidemie wird gesprochen, wenn eine wortung für die Umsetzung liegt bei den Krankheit in einer bestimmten Region und in Entwicklern und den Administratoren. einem begrenzten Zeitraum ungewöhnlich häufig Zum Zwecke der Sensibilisierung der Mitarbeiter vorkommt. Eine Pandemie ist eine Epidemie, die für das Thema Datenschutz sowie zur Prävention sich über die Grenzen eines bestimmten Landes

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 63 63 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

oder auch eines Kontinentes hinweg ausbreitet. Das Hamburgische WeltWirtschaftsInstitut (HWWI) Neben den gesundheitlichen Aspekten hat sich die hat angesichts der gravierenden Auswirkungen der Covid-19-Krise bei Borussia Dortmund bisher Corona-Pandemie seine Prognose der Wirtschafts- besonders im Erlösbereich niedergeschlagen. Die entwicklung in Deutschland für 2020/2021 ange- diesjährigen Einnahmen aus der TV-Vermarktung passt. Die gesamte Weltkonjunktur ist davon fielen geringer aus als geplant. Für die kommenden schwer betroffen. Die deutsche Wirtschaft ist durch vier Spielzeiten 2021/2022 bis 2024/2025 werden die Einschränkung globaler Wirtschaftsbeziehun- insgesamt rund 4,4 Milliarden Euro vorbehaltlich gen wie auch durch die hiesigen Schutzmaßnah- der Durchführung des Spielbetriebs an die Klubs men in eine tiefe Rezession geraten. Im Frühjahr der ersten und zweiten Fußballbundesliga ausge- wurde die Wirtschaftstätigkeit in vielen Bereichen schüttet. Neben den Einbußen aus der TV-Vermark- stark gedrückt, teilweise lahmgelegt. Wie schnell tung konnten für die verbliebenen fünf Heimspiele sich die Wirtschaft davon erholt, hängt vor allem nach Fortsetzung des ausgesetzten Spielbetriebs vom weiteren Verlauf der Pandemie ab. keine Ticketumsätze generiert werden, bereits ver- einnahmte Gelder aus Dauer- und Tageskarten Das Risiko des „Rechtsextremismus“ ist weiterhin ein wurden zurückerstattet; dies betraf auch den verstärkt auftretendes gesellschaftliches Risiko. Bereich der Hospitality-Kunden. Für die kommende Borussia Dortmund positioniert sich auch weiter deut- Spielzeit ist noch offen, zu welchem Zeitpunkt es lich gegen Rechtsextremismus und Diskriminierung. wieder zu Ticketumsätzen kommt. Durch den feh- Dem Risiko begegnet Borussia Dortmund konzeptio- lenden Spieltagsbetrieb und die Schließung des nell durch Prävention und Sanktionen in einem breiten SIGNAL IDUNA PARK brachen die Einnahmen aus Netzwerk gemeinsam mit Kooperationspartnern. der Spieltagsbewirtung sowie aus Stadiontouren Durch die klare Kommunikation gegen Rassismus und Veranstaltungen vollständig weg; davon war und Diskriminierung sowie mit Maßnahmen gegen zwischenzeitlich auch der Absatz der Fanshops rechte Gesinnung, menschenverachtende Parolen betroffen. Die Covid-19-Krise und der damit ein- und gegen das Vergessen schafft Borussia Dortmund hergehende Spielbetrieb ohne Zuschauer hatten auch weiterhin ein weltoffenes und vielfältiges Klima auch rückläufige Sponsoring-Erlöse zur Folge. im und um das Stadion und versucht so, seiner gesell- Möglicherweise können bedingt durch den wirtschaftlichen Verantwortung gerecht zu werden. schaftlichen Einbruch auslaufende Werbeverträge nicht alle adäquat ersetzt werden, sodass mit Die „zunehmende Gewaltbereitschaft im Stadion geringeren Einnahmen aus Werbung für die kom- sowie die Zunahme persönlicher Diffamierungen im mende Spielzeit geplant wird. Angelehnt an die Fußball“ ist ein Risiko, das auch weiterhin höchste angespannte konjunkturelle Weltlage, wird sich Aufmerksamkeit erfordert. Die Gewaltbereitschaft im (wahrscheinlich) auch der Transfermarkt abkühlen. Fußball hat auch im Berichtszeitraum weiterhin Borussia Dortmund schließt nicht aus, dass erziel- Bestand. bare Ablösesummen für Vereinswechsel von Spie- Präventive Maßnahmen und Sicherheitskonzepte lern in den kommenden Transferperioden haben dafür gesorgt, dass bereits im Vorfeld gewalt- (vorübergehend) rückläufig sind, aber erwartet bereite Gruppen erkannt werden und somit Aus- auch weiterhin die Möglichkeit, vereinzelt hohe schreitungen weitestgehend verhindert werden Ablösesummen für Spieler erzielen zu können. konnten. Borussia Dortmund wird diesem Risiko weiterhin mit verstärkten Sicherheitskontrollen, Kame- Als weiteres Risiko dieser Kategorie hat Borussia raüberwachungen sowie Stadionverboten und Dortmund „eine ungünstige volkswirtschaftliche Strafanzeigen entgegenwirken. Punktuell bauliche Gesamtentwicklung“, insbesondere mit hoher Anpassungen im Bereich der Zugänge sind auch Arbeitslosigkeit und geringem bzw. rückläufigem zukünftig weiterhin Maßnahmen zur Erhöhung der wirtschaftlichem Wachstum, eingestuft. Sicherheit des Stadionbesuches.

64 Anlage 1.4 / 64 41009653-1376911 LAGEBERICHT

Im Streit um die „Gebühren zur Absicherung der nahezu alle Erlösfelder Borussia Dortmunds vom Spielveranstaltungen“ votierten am 03. Dezember Spielbetrieb abhängen bzw. beeinflusst werden. 2019 die Klubs der 1. und 2. Bundesliga dafür, dass Folglich wurde dieses Risiko neu als High-Priority- die Bremer Polizeikosten in voller Höhe zulasten Risiko eingestuft. Die vorübergehende Aussetzung des SV Werder Bremen gehen. Außerdem wurden des Spielbetriebs aufgrund der Covid-19-Pandemie die Stundung eines Teilbetrags von 50 Prozent während der Saison 2019/2020 hat die wirtschaftli- gegenüber SV Werder Bremen bis zum endgültigen che Abhängigkeit von einem reibungslosen sportli- Abschluss des Rechtsstreits vor dem Bundesver- chen Ablauf der Saison deutlich gemacht. Durch die fassungsgericht und die Ablehnung eines wie auch konsequente Umsetzung des DFL-Hygienekon- immer gearteten Fonds-Modells beschlossen. zepts konnte die Spielzeit 2019/2020 zu Ende Die Übertragung dieser Kosten auf die Bundesligis- geführt werden. ten stellt ein Ertrags- und Liquiditätsrisiko – auch für Borussia Dortmund – dar. Auch die „Entwicklung der TV-Vermarktungserlöse“ ist im Zuge der Covid-19-Krise als neues High-Prio- Das High-Priority-Risiko „Social-Media-Aktivitäten“ rity-Risiko klassifiziert worden. Nachdem in den letz- zeigt, dass neue Technologien neben Entwicklungs- ten Jahren die TV-Rechte-Auktionen der DFL auch Risikopotenziale enthalten. Deutsche Fußball Liga ein stetiges Wachstum der Soziale Medien dienen mittlerweile nicht mehr nur TV-Vermarktungserlöse mit sich brachte, ergab die als Kommunikationsmedium mit Fans und Sympa- diesjährige Auktion für die Spielzeiten 2021/2022 bis thisanten, sondern zunehmend auch als Werbeformat 2024/2025 aufgrund der Covid-19-Krise geringere für Marketingzwecke bzw. Sponsoring-Aktivitäten. Einnahmen für die Klubs der ersten und zweiten Fuß- Um die Außendarstellung zu wahren und die Preis- ballbundesliga als im vorangegangenen Rechtezeit- gabe von Interna zu vermeiden, gelten weiterhin für raum; insgesamt 4,4 Milliarden Euro werden in den alle Mitarbeiter von Borussia Dortmund Social kommenden vier Jahren ausgeschüttet. Media Guidelines. Da künftige Auszahlungen von TV-Raten der DFL Deutsche Fußball Liga an die Klubs davon abhängen, Gruppe 4 – Wettbewerbsrisiken wie sich die Covid-19-Pandemie entwickelt respek- Mit den Wettbewerbsrisiken sind Faktoren gemeint, tive ob der Spielbetrieb in der kommenden Saison die sich aus der Konkurrenz im nationalen und inter- aufrechterhalten werden kann, sind diese einen nationalen Profifußballgeschäft ableiten. erheblichen Teil der Umsatzerlöse ausmachenden Einnahmen mit Unsicherheit behaftet. Borussia Dortmund spielte zuletzt von 1972 bis 1976 in der zweiten Fußballbundesliga. Am Ende Das Financial Fairplay soll laut UEFA die finanzielle der Hinrunde der Saison 2014/2015 überwinterte Gesundheit des europäischen Klubfußballs verbes- Borussia Dortmund zuletzt auf einem Abstiegsplatz. sern. Es startete 2011 und ist ein Maßnahmenkatalog Seit der Saison 2009/2010 qualifizierte sich Borus- für Vereine, die an den internationalen Wettbewerben sia Dortmund durchweg für einen internationalen der Europäischen Fußball-Union teilnehmen. Werden Wettbewerb. die Bedingungen nicht eingehalten, drohen Strafen Auf dieser Grundlage wird das Eintreten des Risikos bis hin zum Ausschluss. Geregelt wird mit dem des „sportlichen Abstiegs in die zweite Fußball-Bun- Financial Fairplay praktisch das Verhältnis zwischen desliga“ derzeit nicht mehr als High-Priority-Risiko Ausgaben und Einnahmen. Das Risiko der „Nichter- eingestuft. füllung der Vorgaben des Financial Fairplay“ und der mögliche Ausschluss von internationalen Wettbe- Diese Kategorie enthält sieben High-Priority-Risiken: werben oder mögliche finanzielle Strafen hätten erhebliche wirtschaftliche Folgen für Borussia Dort- Eine „Einstellung des Spielbetriebs“ kann immense mund. Die Wichtigkeit, neben der sportlichen Quali- wirtschaftliche Konsequenzen nach sich ziehen, da fikation auch die Lizenz für die Teilnahme an den

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 65 65 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

internationalen Vereinswettbewerben zu erhalten, Borussia Dortmund nutzt die jährlichen Sommer- macht die Höhe der Ausschüttungen durch den seit pausen, um in den SIGNAL IDUNA PARK zu inves- der Spielzeit 2018/2019 gültigen TV-Vertrag der tieren sowie Bauarbeiten und Modernisierungen UEFA deutlich. Zur Risikominimierung werden daher durchzuführen. Durch stetige Reparatur- und permanent die Einhaltung relevanter Vorgaben sowie Instandhaltungsmaßnahmen, bei denen Substanz - Soll-Ist-Auswertungen überprüft. Aufgrund von Ver- erhalt und Sicherheit an erster Stelle stehen, wird stößen gegen das Financial Fairplay wurden einige die Immobilie, deren Grundstock 1974 mit 54.000 europäische Klubs bereits sanktioniert und vom inter- Plätzen eröffnet und durch drei Ausbaustufen umge- nationalen Wettbewerb ausgeschlossen. Im Zuge der staltet wurde, den neuen Sicherheits- und Komfort- Covid-19-Krise wurden von der UEFA einige Locke- standards angepasst. Im Vergleich zu vielen anderen rungen bzgl. der Lizenzbestimmungen für die UEFA- Sportstätten der Bundesliga, die im Zuge der WM Klubwettbewerbe 2020/2021 erlassen. 2006 neu errichtet wurden, gehört der SIGNAL IDUNA PARK zu den älteren aktiv genutzten Stadien. Das Risiko des „Vereinswechsels von Leistungsträ- Aufgrund der regelmäßig hohen Investitionen in den gern“ kann jederzeit, wie bereits in der Vergangen- SIGNAL IDUNA PARK und der zunehmenden Anfor- heit geschehen, bei Borussia Dortmund eintreten. derungen an Spielstätten auch im Hinblick auf die Der Abgang von Leistungsträgern, mit denen Borus- Sicherheit der Besucher bewertet Borussia Dort- sia Dortmund auch über die Spielzeit hinaus plant, mund den Investitionsbedarf des SIGNAL IDUNA würde die Mannschaft punktuell, aber auch in ihrem PARK als High-Priority-Risiko. Gefüge schwächen. Auch wenn der Erfolg selten auf den Schultern einzelner Spieler ruht, sind bei der Ein weiteres High-Priority-Risiko, ebenfalls den SIG- Zusammenstellung des Kaders die Positionen der NAL IDUNA PARK betreffend, sind die „Folgeschäden ungeplanten Abgänge nicht vakant, sodass kurzfris- des Bergbaus“. Die Ära der Steinkohle in Deutsch- tig gleichwertiger Ersatz gefunden werden müsste. land ist beendet. Neben der Erinnerung bleibt die Durch eine frühe Kaderplanung inklusive langfristi- Gefahr, denn Bergbau verschwindet nie spurlos. ger Verträge, die Einnahme hoher Transfersummen Kaum ein anderes Bundesland hat mit Tagesbrü- zur Reinvestition in den Kader sowie intensives chen so sehr zu kämpfen wie NRW. Etwa 60.000 ver- Scouting wird versucht, die sportlichen Konsequen- lassene Stollen liegen hier unter der Erde. Genau zen eines potenziellen Vereinswechsels von Leis- weiß man es nicht, denn Bergbau gibt es in NRW seit tungsträgern abzufedern. dem Mittelalter. Nur die Hälfte aller Gruben und Stol- len sind verzeichnet. Als weiteres Risiko in dieser Kategorie wurde eine Borussia Dortmund nutzt die rund um den SIGNAL mögliche „Katastrophe im Stadion“ identifiziert. IDUNA PARK gelegenen Grundstücksflächen für Neben möglichen Terroranschlägen oder Bränden Parkplätze oder zur Lagerung von Produkten für könnten auch Massenpaniken oder Attentate Aus- den Spielbetrieb. Der Containerplatz Südwest, der löser sein. Auch zukünftig werden die Mitarbeiter als Logistikfläche genutzt wird, ist ein Terrain, des- des Ordnungsdienstes daher regelmäßig auf Qualität sen Topografie mit Fragezeichen versehen ist, wes- und Verlässlichkeit hin überprüft und gezielt zur Vor- halb dort Tagbrüche und sonstige Senkungen nicht beugung von Katastrophen geschult. Bauliche Maß- ausgeschlossen werden können. Aktuell ist ein nahmen im SIGNAL IDUNA PARK zur Verbesserung externer Dienstleister damit beauftragt worden, ein der Sicherheit, die Sicherung und Überwachung der Konzept zu erarbeiten, inwieweit möglicherweise Zu- und Abfahrtswege sowie eine verstärkte Absi- mit Geogittern (anstelle von Bodenverfüllungen) cherung der Immobilie bei Besuchen außerhalb der eine ausreichende Ertüchtigung der betroffenen Spieltage sind nur einige der von der eigens instal- Flächen möglich ist. Geogitter dienen u. a. der Sta- lierten Abteilung Sicherheit aktuell in die Wege gelei- bilisierung eines Untergrundes im Zuge von Bau- teten Gegenmaßnahmen, um die Sicherheit rund um arbeiten. Sie funktionieren als Bewehrung die Spieltage zu gewährleisten. ungebundener mineralischer Schichten wie Sand

66 Anlage 1.4 / 66 41009653-1376911 LAGEBERICHT

und Erde. Durch die Verwendung von Geogittern Fußballklubs beeinflussen. Borussia Dortmund rech- werden eingebrachte statische Lasten großflächig net damit, dass Probleme bei Transferforderungen auf den Untergrund verteilt. Ziel ist die Erhöhung auftreten könnten. Das oberste Ziel ist weiterhin, oder Herstellung der Tragfähigkeit sowie die Ver- Forderungsausfälle so gering wie möglich zu halten hinderung starker punktueller Setzungen ohne und die notwendige Liquidität des Unternehmens kostspieligen und zeitaufwendigen Bodenaus- jederzeit zu wahren. Deshalb ist es umso wichtiger, tausch durch tragfähigeres Material. die bereits erarbeiteten Maßnahmen einzuhalten. Das Mahnwesen ist hier besonders gefordert. Des Gruppe 5 – Liquiditätsrisiken Weiteren wurden zusätzliche liquiditätssichernde Bei den Liquiditätsrisiken handelt es sich um alle Maßnahmen eingeleitet, um einem potenziellen For- mit Zahlungsflüssen und finanziellen Belastungen derungsausfall entgegenzuwirken. im Zusammenhang stehenden Risiken. Die „Aufrechterhaltung der Liquidität“ hat für Diese Kategorie enthält vier High-Priority-Risiken: Borussia Dortmund oberste Priorität und ist im Rahmen der Risikoneubewertung im Zuge der Ein „Ausfall bedeutender Geldgeber und Sponsoren“ Covid-19-Krise als zusätzliches High-Priority- durch Zahlungsunfähigkeit könnte die Liquidität von Risiko aufgenommen worden. Die seit Jahren etab- Borussia Dortmund auch zukünftig deutlich belasten. lierte Finanz- und Liquiditätsplanung berücksichtigt Gerade aufgrund der aktuellen Covid-19-Krise und verschiedene Szenarien sowie unterschiedliche den damit einhergehenden negativen ökonomischen Prämissen und wird regelmäßig an aktuelle Gege- Konsequenzen für die deutsche und die Weltwirt- benheiten angepasst. Gerade im Zuge der Covid- schaft rücken Ausfälle bedeutender Geldgeber und 19-Krise wurden verschiedenste Szenarien Sponsoren und die entsprechend erarbeiteten kalkuliert, um mögliche Liquiditätsengpässe früh- Gegenmaßnahmen mehr in den Fokus. Das seit Jah- zeitig erkennen und geeignete liquiditätssichernde ren bestehende Debitoren- und Forderungsma- Gegenmaßnahmen einleiten zu können. nagement wird stetig den aktuellen Gegebenheiten und der zunehmenden Globalisierung angepasst. Um das Risiko „Volumen der Spielergehälter“ so Weitere Maßnahmen zur Risikominimierung wie gering wie möglich zu halten, werden zu Beginn der Upfront-Zahlungen oder die Änderung von Zah- Saisonplanung Personalaufwendungen auch in Hin- lungsbedingungen wurden geprüft und umgesetzt. blick auf Transfergeschäfte budgetiert. Hier wird Borussia Dortmund steht zudem in regem Kontakt zunächst das Hauptaugenmerk auf die fixen mit seinen Kunden und seinem Sponsoring-Ver- Bestandteile der Spielergehälter gerichtet, da diese markter SPORTFIVE Germany GmbH. unabhängig vom sportlichen Verlauf einer Saison Wie sich die Sponsoring-Bereitschaft in nächster anfallen. Die variablen Bestandteile der Arbeitsver- Zeit während und nach der Covid-19-Krise bei den träge sind ebenfalls Teil der Budgetplanung, treten Unternehmen entwickelt, lässt sich zurzeit nur jedoch zumeist erst beim Erreichen eines sportli- schwer prognostizieren und bleibt abzuwarten. chen Erfolges ein, durch den dann zusätzliche Ein- nahmen generiert werden können. Die anfallenden Das Risiko, das aus einem „Forderungsausfall durch Personalaufwendungen werden stetig überwacht, Zahlungsunfähigkeit“ resultiert, ist im Zuge der anhand der aktuellen Gegebenheiten hochgerechnet Covid-19-Krise als neues High-Priority-Risiko ein- und der Geschäftsführung berichtet. gestuft worden. Ökonomen erwarten durch die Covid-19-Krise für Für das Zinsänderungsrisiko, das Kreditrisiko, das Deutschland und die Welt einen der stärksten Wirt- Risiko Betriebsmittel und das Risiko Ökologische schaftseinbrüche der Nachkriegszeit. Diese wird Entwicklungen liegen aktuell keine High-Priority- auch die Zahlungsfähigkeit von Unternehmen bzw. Risiken vor.

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 67 67 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

CHANCEN

Durch die erneute direkte Qualifikation für die Führungsstärke und jugendlicher Frische sowie UEFA Champions League besteht für Borussia Beständigkeit auf den sportlichen Führungsebe- Dortmund abermals die Möglichkeit, seine Position nen soll die Mannschaft in die Lage versetzen, ihr in Europas Spitzengruppe zu festigen und erneut volles Potenzial auszuschöpfen und den größt- an der Ausschüttung des lukrativen Wettbewerbs möglichen sportlichen Erfolg zu erreichen. zu partizipieren. Borussia Dortmund verfügt über eine Mannschaft, die eine hohe Qualität aufweist. Dies bleibt auch Im sportlichen Bereich setzt Borussia Dortmund weiterhin den europäischen Spitzenklubs nicht weiterhin auf Kontinuität. Nach zwei Vizemeister- verborgen, sodass stets die Möglichkeit lukrativer schaften in Folge unter Cheftrainer Lucien Favre Transfers besteht. ist die kommende Spielzeit bereits seine dritte bei Borussia Dortmund. Die Zusammenarbeit zwi- Weitere Potenziale im sportlichen Bereich liegen im schen Cheftrainer Lucien Favre, Sportdirektor Unterbau, wo wichtige Grundlagen zum Erreichen Michael Zorc, Sebastian Kehl als Leiter der Lizenz- sportlicher Ziele gelegt werden. Zu diesem Zweck spielerabteilung sowie Matthias Sammer als wurde das Trainingsgelände in Brackel baulich um externer Berater konnte weiter intensiviert und die Geschäftsstelle Sport ergänzt. Diese Investition gefestigt werden, sodass weitere Verbesserungs- ermöglicht eine noch engere Verzahnung aller der und Umgestaltungsmöglichkeiten identifiziert wer- Abteilung Sport zugehörigen Bereiche. Borussia den konnten. Die Mannschaft hat sich gerade in Dortmund erhofft sich durch die direkte Nähe zum der Rückrunde 2019/2020 weiter gefestigt und an Trainingsgeschehen, noch effizienter und zielge- Stabilität gewonnen. Dazu beigetragen haben auch richteter arbeiten und die Durchlassfähigkeit von die im Winter verpflichteten Neuzugänge Emre Can Jugendspielern in die Profi-Abteilung weiter opti- und Erling Braut Haaland, die keine Anlaufschwie- mieren zu können. Mit Giovanni Reyna hat in der rigkeiten hatten und sofort positiv auf die Mann- abgelaufenen Spielzeit ein weiterer ehemaliger schaft eingewirkt haben. Mit Thomas Meunier und Jugendspieler den Durchbruch in den Profikader Jude Bellingham wurde für die neue Spielzeit zum geschafft und der Mannschaft mit jugendlicher Fri- einen ein erfahrener Defensivspieler verpflichtet, sche geholfen; weitere junge Talente stehen auf der die junge Mannschaft mit seiner Routiniertheit dem Sprung in den Profikader. voranbringen soll, und zum anderen ein junges, aufstrebendes Toptalent mit riesigem Potenzial, Borussia Dortmund pflegt intensive und kontinu- das sich bei Borussia Dortmund kontinuierlich wei- ierliche Beziehungen zu seinen Sponsoring-Part- terentwickeln soll. Die Mischung aus Robustheit, nern. Diese Kontinuität war auch in Krisenzeiten

68 Anlage 1.4 / 68 41009653-1376911 LAGEBERICHT

Ausdruck des engen Vertrauensverhältnisses. Die- In Zeiten der Covid-19-Pandemie, in denen die per- ses gute Vertrauensverhältnis und der Zusam- sönlichen Kontaktmöglichkeiten stark eingeschränkt menhalt in Krisenzeiten geben Planungssicherheit. sind, steht die digitale Kommunikation mit den Anhän- Borussia Dortmund sieht darüber hinaus aufgrund gern mehr denn je im Mittelpunkt. Dementsprechend seiner Strahlkraft gute Chancen, hochwertige neue wurden und werden neue digitale Formate etabliert. Verträge abschließen und somit durch auslau- Diese intensivere digitale Kommunikation birgt die fende Verträge freigewordene Sponsoring-Kapa- Chance, Anhänger trotz des fehlenden Stadionerleb- zitäten adäquat ersetzen zu können. nisses noch enger an den Klub zu binden und neue Anhänger für Borussia Dortmund zu begeistern.

GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION

Hinsichtlich der in diesem Bericht erläuterten Risi- Durch sein Risikomanagement ist Borussia Dort- ken und der Überprüfung der Gesamtrisikolage wur- mund in der Lage, die gesetzlichen Bestimmungen den im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Risiken zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmen identifiziert, die zu einer dauerhaften oder wesent- zu erfüllen. lichen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- Die Überprüfung der Risikolage hat zu dem Ergeb- und Ertragslage sowohl für die Einzelgesellschaften nis geführt, dass die Gesamtsumme der einzelnen als auch für den Konzern führen könnten. Risiken innerhalb der Risikofelder nicht den Fort- bestand von Borussia Dortmund gefährdet.

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 69 69 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

PROGNOSEBERICHT

VORAUSSICHTLICHE ERGEBNISENTWICKLUNG

Borussia Dortmund beendet die Spielzeit 2010/2011 zum elften Mal in Folge an internatio- 2019/2020 mit 69 Punkten auf dem zweiten Tabel- nalen Wettbewerben teil. lenplatz und qualifiziert sich damit für die wirt- Im diesjährigen Supercup wird Borussia Dortmund schaftlich lukrative Gruppenphase der UEFA am 30. September 2020 gegen den FC Bayern Champions League in der kommenden Saison. München antreten. Somit nimmt Borussia Dortmund seit der Saison

ERWARTETE WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Die Zusammenfassung der erwarteten wirtschaftli- PARK möglich machen. Borussia Dortmund befindet chen Rahmenbedingungen ist geprägt durch die Aus- sich daher in einem stetigen Dialog mit der DFL Deut- wirkungen der Covid-19-Pandemie. Nach den sche Fußball Liga GmbH, damit Teile des Stadions strikten Lockdown-Maßnahmen der vergangenen wieder für Zuschauer geöffnet werden können. Wochen werden derzeit stetig neue Lockerungen verabschiedet. Da eine vollständige Auslastung der Stadien zurzeit Alle anstehenden Entscheidungen unterliegen im nicht denkbar ist und alle Lockerungen immer an Wesentlichen der Bekämpfung der Covid-19-Pan- beständig bleibende oder weiter sinkende Infekti- demie. So gilt es auch für den Profifußball, einen stän- onszahlen geknüpft sind, ist die Erlöserwartung in digen Austausch mit den Verbänden und den diesem Bereich von starken Einschnitten und Unsi- Gesundheitsbehörden zu führen. Hierzu wurde cherheiten geprägt. eigens eine Koordinationsgruppe mit Vertreterinnen und Vertretern von DFL, DFB und den Landesver- Kommerziell erfolgreicher Profifußball findet längst bänden gegründet. nicht mehr nur auf regionaler oder nationaler Ebene statt. Das sportliche Abschneiden in diesen Wettbe- Unter Berücksichtigung der verspäteten Endspiele werben steht dabei sehr stark im Fokus aller Planun- in der UEFA Champions League und den Relegati- gen. Die Qualifikation für die Teilnahme an der onsspielen der Bundesliga hat die DFL Deutsche Fuß- Gruppenphase zur UEFA Champions League ver- ball Liga GmbH den Rahmenterminkalender für die schafft Borussia Dortmund weiterhin gute wirtschaft- Spielzeit 2020/2021 erstellt. Darin ist ein Saisonstart liche Rahmenbedingungen. Neben Einnahmen durch für den 18. September 2020 anvisiert. die Teilnahme am Wettbewerb und ein positives Abschneiden innerhalb des Wettbewerbes können Die Erlöse aus Spielbetrieb sind zwingend mit dem die mediale Reichweite und die Bekanntheit gesteigert Zulassen von Zuschauern im SIGNAL IDUNA PARK werden, was sowohl die Interaktion mit den Fans ver- verknüpft. tiefen als auch neue Anhänger für Borussia Dortmund begeistern soll. Eine fortlaufende und regelmäßig an Da nach derzeitigem Stand Großveranstaltungen nur die Gegebenheiten angepasste Internationalisierungs- noch bis zum 31. August 2020 untersagt sind, ist ein strategie soll diese Effekte weiter begünstigen. Vor Bundesligastart mit einer reduzierten Anzahl an diesem Hintergrund ist Borussia Dortmund bestrebt, Zuschauern denkbar. Die DFL Deutsche Fußball Liga seine digitale Präsenz weiter auszubauen und zu pro- GmbH hat einen Leitfaden entwickelt, anhand dessen fessionalisieren. Borussia Dortmund reagiert somit Rahmenbedingungen geschaffen werden sollen, die auf gesamtgesellschaftliche Trends und zahlt in ein Zulassen von Zuschauern im SIGNAL IDUNA hohem Maße auf die Attraktivität der Marke Borussia

70 Anlage 1.4 / 70 41009653-1376911 LAGEBERICHT

Dortmund ein. Damit einhergehende zunehmende des Free-TV kehrte nach 17 Jahren ProSieben/Sat1 internationale Bekanntheit ermöglicht die erfolgrei- zurück und erwarb insgesamt neun Livespiele. Auch che Erschließung ausländischer Märkte. wenn der Vertrag mit einem Volumenrückgang von rund 5 Prozent hinter den Erwartungen geblieben Borussia Dortmund setzt auch in der Saison ist, bietet er in der derzeit unsicheren Zeit ein sehr 2020/2021 auf die Vermarktung der virtuellen Wer- gutes wirtschaftliches Fundament für die kommen- bung. So ist es möglich, die Werbebanden des SIGNAL den Spielzeiten. IDUNA PARK für die Übertragung ins Ausland virtuell zu überblenden und so die Bedürfnisse des jeweiligen Nachdem die Vermarktung des Stadions zwischen- Marktes zu bedienen. In Zeiten, in denen Spiele ohne zeitlich vollständig zum Erliegen gekommen ist, sind Zuschauer oder nur vor stark reduzierter Zuschau- ab dem 01. Juli 2020 wieder Stadiontouren möglich. erkulisse stattfinden, eröffnet diese Technologie die Diese erfolgen in Eigenverantwortung über die Nut- Möglichkeit, Sponsoren im Ausland individuell anzu- zung des eigenen Smartphones und eigener Kopf- sprechen. Dies stellt gerade für die internationalen hörer. Auch in den Hospitality-Bereichen können in Partner von Borussia Dortmund eine attraktive Mög- stark reduzierten Kapazitäten und unter Einhaltung lichkeit dar, ihre Kunden weltweit zu erreichen und eines Hygienekonzeptes wieder Veranstaltungen freut sich daher weiter zunehmender Popularität. stattfinden. Trotz der wirtschaftlichen Einschnitte in der ersten Da auch hier weiterhin die politischen Entschei- Hälfte des Kalenderjahres 2020 und der weiteren dungen richtungsweisend sind, wird bis auf Wei- prognostizierten wirtschaftlichen Einbrüche weltweit teres ein Einbruch in diesem Erlösbereich erwartet. hat der Profifußball speziell in Deutschland nicht an Attraktivität verloren. Borussia Dortmund befindet Das Transfergeschäft ist ein wichtiges Aktionsfeld sich daher auch in der kommenden Spielzeit in einem von Borussia Dortmund und stellt wie in den Vor- ambitionierten Markt- und Wettbewerbsumfeld. jahren eine der bedeutsamsten Ertragsquellen des Fußballgeschäftes dar. Mit Blick auf die Entwicklung Ein wesentliches Augenmerk der erwarteten wirt- der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen verfolgt schaftlichen Rahmenbedingungen liegt auf den Erlö- Borussia Dortmund jedoch den Grundsatz, Trans- sen aus der TV-Vermarktung. fererträge nur eingeschränkt in die Planung einzubeziehen, gleichwohl die Transferpolitik eine Die DFL Deutsche Fußball Liga GmbH hat die Teil- wesentliche Möglichkeit darstellt, hohe Erträge zu nehmer der ersten und zweiten Bundesliga über das erzielen. Transfergeschäfte werden demnach immer voraussichtliche Ausschüttungsvolumen für die vor dem Hintergrund der aktuellen Situation bewer- Spielzeit 2020/2021 informiert. Da die weitere Ent- tet. Hohe Transfersummen bedeuten meist auch wicklung aufgrund der Covid-19-Pandemie derzeit einen Qualitätsverlust innerhalb des Teams; den- nicht verlässlich beurteilt werden kann, entschied noch ist nicht ausgeschlossen, dass werthaltige das DFL-Präsidium, die Ausschüttung zunächst um Transfers entgegen den sportlichen Interessen einen Sicherheitseinbehalt zu kürzen. Trotz Abschlä- abgeschlossen werden. Aufgrund des nachhaltigen gen bieten die angekündigten Auszahlungen der TV- sportlichen Erfolges treten vermehrt Spieler von Gelder einen soliden Planungsspielraum. Borussia Dortmund in den Fokus anderer Topklubs. Das Covid-19-Virus nimmt auch auf das Transfer- Trotz des großen Einflusses der Covid-19-Pandemie geschäft Einfluss. Es ist davon auszugehen, dass die konnte die DFL Deutsche Fußball Liga GmbH die Ablösesummen für Spieler durch die wirtschaftliche deutschsprachigen Medienrechte ab der Spielzeit Unsicherheit vorübergehend geringer ausfallen wer- 2021/2022 erneut für rund EUR 1,1 Mrd. vergeben. den. Laut dem Internationalen Zentrum für Sport- So sicherte sich Sky Deutschland alle Live-Rechte studien ist es möglich, dass Ablösesummen der am Samstag, während die Spiele am Freitag und Spieler in den europäischen Ligen um mehrere Mil- Sonntag über DAZN übertragen werden. Im Bereich lionen Euro sinken.

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 71 71 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Durch die Verschiebung der Spielzeiten weltweit Trotz der eventuell zu erwartenden Einbußen und gibt es in diesem Jahr zwei Transferfenster in der der unklaren Entwicklung bleiben die europäischen Sommerperiode. Laut DFB-Mitteilung findet die Ligen attraktiv für junge Talente. So ist derzeit im erste eintägige Wechselperiode am 01. Juli 2020 Sommer 2020 von einem aktiven Transfermarkt statt, um die Registrierung bereits abgeschlossener auszugehen, in dem allerdings die Rekordpreise der Verträge durchführen zu können. In Anlehnung an vergangenen Spielzeiten fehlen dürften. das spätere Ende der aktuellen Spielzeit in den europäischen Ligen folgt der DFB der Empfehlung der UEFA, die aktuelle Wechselperiode bis zum 05. Oktober 2020 zu erweitern.

Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung

Die Covid-19-Krise überschattet derzeit das wirt- wird die wirtschaftliche Planung noch einige Zeit schaftliche Handeln deutscher Unternehmen und begleiten. Dank der Festigung eines soliden wirt- stellt sie vor die große Herausforderung, in einem schaftlichen Fundaments in der Vergangenheit von hohen Unsicherheiten geprägten Umfeld zu sowie gezielt eingesetzter Gegenmaßnahmen wird agieren. Nachdem die abgelaufene Spielzeit unter Borussia Dortmund diese schwierige Zeit überste- nie dagewesenen Rahmenbedingungen zu Ende hen. Durch die starke Abhängigkeit von politischen gebracht werden konnte, rechnet Borussia Dort- Entscheidungen und der weiteren Entwicklung der mund auch in der kommenden Zeit noch mit Covid-19-Pandemie besteht ein großes Prognose- wesentlichen wirtschaftlichen Einschränkungen. risiko. Somit sind Aussagen zur zukünftigen Ent- Die Gefahr einer zweiten Welle der Pandemie und wicklung des Unternehmens von einer hohen eines damit verbundenen erneuten Lockdowns Ungewissheit geprägt.

ERWARTETE ERTRAGSLAGE

Voraussichtliche Ergebnisentwicklung Aufgrund der wirtschaftlichen Unklarheiten erwartet Die gesamte Gesellschaft und damit auch der Fußball Borussia Dortmund eine verhaltene Transferperiode, erleben eine nie dagewesene Herausforderung. In welche das Ergebnis aus Transfertätigkeit im Vergleich allen Lebensbereichen hat die Eindämmung des Covid- mit dem Vorjahr deutlich verringern würde. 19-Virus höchste Priorität. Von den Auswirkungen der Traditionell werden sportliche Erfolge und die damit Pandemie sind der Profifußball und somit auch die einhergehenden möglichen Ergebnisbeiträge im Rah- Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA stark betroffen. men der Prognose eher defensiv berücksichtigt. Aufgrund dessen ist davon auszugehen, dass die Ergebnisentwicklung in der Saison 2020/2021 stark Im Kontext der hohen Planungsunsicherheit in sämt- beeinträchtigt wird. lichen Erlösbereichen geht die Geschäftsführung derzeit für das kommende Geschäftsjahr 2020/2021 von Für die neue Spielzeit wird der Spielbetrieb mit einem Jahresfehlbetrag im Umfang von EUR 70 Mio. Zuschauern geplant. Durch die Maßnahmen zur Ein- bis EUR 75 Mio. aus. dämmung der Pandemie wird nur ein stark einge- schränktes Ticketkontingent zur Verfügung stehen, Das Ergebnis der Geschäftstätigkeit (EBIT) wird in sodass das Erlösfeld des Spielbetriebs weiterhin stark diesem Planungsszenario um das Finanz- und belastet wird. Steuerergebnis in Höhe von voraussichtlich rund

72 Anlage 1.4 / 72 41009653-1376911 LAGEBERICHT

EUR 2 Mio. unter dem prognostizierten Jahresfehl- Voraussichtliche Entwicklung betrag liegen. Das operative Ergebnis (EBITDA) wesentlicher operativer Aufwendungen würde aufgrund laufender Abschreibungen um rund Das Kostenmanagement hat weiterhin höchste Prio- EUR 100 Mio. über dem Ergebnis der Geschäftstä- rität für Borussia Dortmund. Insbesondere in Kri- tigkeit (EBIT) liegen und sich voraussichtlich auf EUR senzeiten ist man bestrebt, dieses weiter zu 25 Mio. bis EUR 30 Mio. belaufen. optimieren. Ziel bleibt es, jegliche Risiken zu vermeiden oder diese überschaubar zu halten und durch Voraussichtliche Entwicklung gezielte Steuerung sowie mit stetiger Kontrolle der Umsätze jederzeit einschätzen zu können. Im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte Borussia Operative Aufwendungen sind direkt von der Anzahl Dortmund Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 442.126. der Spiele, also auch dem Abschneiden in den Wett- Im kommenden Berichtszeitraum wird ein Rückgang bewerben, abhängig und können nur gemeinsam um rund 20 Prozent erwartet, welcher im Wesentli- mit dem sportlichen Erfolg berechnet werden. chen auf rückläufige Umsätze aus Transfergeschäf- Auch die Personalaufwendungen sind zum Teil von ten zurückzuführen sein wird. Von den Maßnahmen den sportlichen Erfolgen der Lizenzmannschaft zur Eindämmung der Covid-19-Pandemie werden abhängig und werden leistungsbezogen gewährt, nahezu alle Umsatzbereiche der Borussia Dortmund sodass diese Ausgaben immer mit den sportlichen GmbH & Co. KGaA betroffen sein. Erfolgen einhergehen.

ERWARTETE DIVIDENDE

Aufgrund des ausgewiesenen Jahresfehlbetrags im Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2019/2020 Berichtszeitraum wird die Geschäftsführung der keine Dividendenausschüttung vorschlagen.

ERWARTETE FINANZLAGE

Investitions- und Finanzplan Voraussichtliche Liquiditätsentwicklung Die Verbesserung der sportlichen Wettbewerbsfä- Für das Geschäftsjahr 2020/2021 erwartet Borus- higkeit und der Infrastruktur haben oberste Prio- sia Dortmund aufgrund der getroffenen Annahmen rität für die Entwicklung des Kerngeschäfts. einen positiven Cashflow aus operativer Tätigkeit Aufgrund der wirtschaftlichen Einbrüche durch die von EUR 44 Mio. Insbesondere aufgrund von Trans- Covid-19-Pandemie verfolgt Borussia Dortmund fertätigkeiten oder eintretenden Abweichungen von derzeit eine sehr passive Transferpolitik. Auch der Prognose zukunftsbezogener Annahmen geplante Investitionen in den SIGNAL IDUNA PARK bezüglich des sportlichen Erfolgs sowie durch Aus- werden bis auf Weiteres verschoben. wirkungen der Covid-19-Pandemie kann sich die- Grundsätzlich werden finanzielle Risiken durch ser Wert noch ändern. Der Free Cashflow wird zurückhaltende und sehr überlegte Planung gering voraussichtlich EUR -40 Mio. betragen. gehalten. Finanzrisiken, die aufgrund von sportlich nicht zu garantierenden Erfolgen eintreten könnten, werden nicht eingegangen.

41009653-1376911 73 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG

Das kommende Geschäftsjahr 2020/2021 wird wei- chend einer Eigenkapitalquote von rund 75,83 Pro- ter durch die Folgewirkungen der Maßnahmen zur zent) und durch die nachhaltige Aufstellung des Eindämmung der Covid-19-Pandemie beeinträchtigt. Unternehmens sieht sich Borussia Dortmund Durch die gute Ertragslage in den letzten Geschäfts- gewappnet, die unklare wirtschaftliche Situation zu jahren sowie im Zeitraum bis zum Beginn der Covid- tragen. Die Geschäftsführung bewertet die Situation 19-Pandemie, ein zum 30. Juni 2019 vorhandenes um die Covid-19-Pandemie fortlaufend neu. Eigenkapital in Höhe von TEUR 389.518 (entspre-

SONSTIGE ANGABEN Der Anhang enthält die Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG.

BERICHTERSTATTUNG NACH § 289 A ABS. 1 HGB

Zu den Vorschriften des § 289 a Abs. 1 Satz 1 2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Nummern 1 bis 9 HGB geben wir folgende Erläu- Übertragung von Aktien betreffen, sowie terungen ab: 3. Beteiligungen am Kapital der Borussia Dort- 1. Das Grundkapital der Borussia Dortmund GmbH mund GmbH & Co. KGaA, die 10,00 Prozent der & Co. KGaA beträgt zum 30. Juni 2020 EUR Stimmrechte zum 30. Juni 2020 überschreiten: 92.000.000,00 und ist eingeteilt in 92.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne 1) Evonik Industries AG, Essen, Deutschland: Nennbetrag (Stückaktien). Alle Aktien sind an 9,83 Prozent der Stimmrechte der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel 2) Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund, im regulierten Markt (Prime Standard) sowie an Dortmund, Deutschland: 14,88 Prozent der den Börsen in Berlin, Bremen, Stuttgart, Mün- Stimmrechte (davon unmittelbar 5,53 Pro- chen, Hamburg und Düsseldorf im Freiverkehr zent und mittelbar 9,35 Prozent durch zugelassen. Jede Stückaktie gewährt in der Zurechnung der Stimmrechte von Bernd Hauptversammlung eine Stimme. Es gibt bei der Geske, Deutschland, nach § 22 Abs. 2 bzw. Gesellschaft also nur eine Aktiengattung, und nunmehr § 34 Abs. 2 WpHG) alle Aktien vermitteln gleiche Rechte bzw. Pflich- 3) Bernd Geske, Meerbusch, Deutschland: ten. Die weiteren Rechte und Pflichten aus den 14,88 Prozent der Stimmrechte (davon Aktien der Gesellschaft bestimmen sich nach unmittelbar 9,35 Prozent und mittelbar 5,53 dem Aktiengesetz. Prozent durch Zurechnung der Stimmrechte des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dort- mund, Dortmund, Deutschland, nach § 22 Abs. 2 bzw. nunmehr § 34 Abs. 2 WpHG)

74 Anlage 1.4 / 74 41009653-1376911 LAGEBERICHT

Grund der jeweiligen Zurechnung ist nach vor- Jede Änderung der Satzung der Borussia Dort- liegenden Angaben eine zwischen dem Ballspiel- mund GmbH & Co. KGaA bedarf grundsätzlich verein Borussia 09 e.V. Dortmund und Bernd eines Beschlusses ihrer Hauptversammlung, der Geske mit einer derzeitigen Laufzeit bis zum 30. nach § 133 Abs. 1 AktG mit einfacher Stimmen- Juni 2022 geschlossene Aktionärsvereinbarung mehrheit und zusätzlich nach § 15 Ziff. 3 der (nach erfolgter Verlängerung der ursprünglich Satzung der Gesellschaft i. V. m. § 179 Abs. 1 bis zum 30. Juni 2017 laufenden Vereinbarung), und 2 AktG mit der einfachen Mehrheit des bei deren wesentlicher Gegenstand die Vereinba- der Beschlussfassung vertretenen Kapitals rung einer Stimmbindung zugunsten des Ball- gefasst wird, soweit nicht zwingende gesetzliche spielverein Borussia 09 e.V. Dortmund hinsichtlich Vorschriften dem entgegenstehen und die Satzung der Aktien an der Borussia Dortmund GmbH & Co. nichts anderes bestimmt. Das Gesetz verlangt KGaA von Bernd Geske ist, ferner, dass Bernd zwingend einen Beschluss der Hauptversamm- Geske und der Ballspielverein Borussia 09 e.V. lung mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei Dortmund sich über Veränderungen ihrer Betei- der Beschlussfassung vertretenen Grundkapi- ligung an der Borussia Dortmund GmbH & Co. tals für solche Änderungen der Satzung, die den KGaA, insbesondere im Fall von Übertragungen, Gegenstand des Unternehmens (§ 179 Abs. 2 wechselseitig unterrichten bzw. abstimmen. Satz 2 AktG), die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 182 Abs. 1 Satz 2 AktG), 4. Es gibt keine Aktien mit Sonderrechten, die Kon- Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsaus- trollbefugnisse verleihen. schluss (§ 186 Abs. 3 AktG), die Schaffung eines Bedingten Kapitals (§ 193 Abs. 1 AktG), die 5. Es gibt keine Stimmrechtskontrolle, wenn Schaffung eines Genehmigten Kapitals (§ 202 Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind. Abs. 2 AktG) – ggf. mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 203 Abs. 2 Satz 2 i. 6. Bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA gibt V. m. § 186 Abs. 3 AktG) –, die ordentliche oder es, bedingt durch ihre Rechtsform als Komman- vereinfachte Kapitalherabsetzung (§ 222 Abs. 1 ditgesellschaft auf Aktien, keinen Vorstand. Die Satz 2 bzw. § 229 Abs. 3 AktG) oder einen Form- Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft wechsel (§§ 233 Abs. 2 bzw. 240 Abs. 1 UmwG) obliegt stattdessen der persönlich haftenden betreffen. Kapitalerhöhungen, andere Satzungs- Gesellschafterin. Als derart „geborenes“ Gesell- änderungen sowie sonstige Grundlagenbe- schaftsorgan ist – auf Dauer und nicht für einen schlüsse können gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmten Zeitraum – durch § 6 Ziff. 1 der Sat- zudem nur mit Zustimmung der persönlich haf- zung die Borussia Dortmund Geschäftsführungs- tenden Gesellschafterin beschlossen werden. GmbH mit Sitz in Dortmund vorgesehen. Die Der Aufsichtsrat ist nach § 12 Ziff. 5 der Satzung Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern ermächtigt, Änderungen der Satzung zu der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH beschließen, die nur deren Fassung betreffen, richtet sich nach § 8 Ziff. 6 ihres Gesellschaftsver- insbesondere entsprechend dem Umfang von trages und obliegt dem Präsidialausschuss ihres Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem und Beirats, also nicht dem Aufsichtsrat der Borussia Bedingtem Kapital. Dortmund GmbH & Co. KGaA.

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 75 75 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

7. Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der 8. Es gibt keine wesentlichen Vereinbarungen der Hauptversammlung vom 24. November 2014 mit Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Kontrollwechsels infolge eines Übernahmean- Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. gebots stehen, das auf die von der Borussia November 2019 durch Ausgabe von neuen auf Dortmund GmbH & Co. KGaA ausgegebenen den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nenn- Aktien gerichtet ist. betrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sach- einlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt 9. Es gibt keine Entschädigungsvereinbarungen jedoch um höchstens EUR 23.000.000,00, zu der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernah- erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde kein meangebots getroffen worden sind. Gebrauch gemacht, sodass diese erloschen ist.

76 Anlage 1.4 / 76 41009653-1376911 LAGEBERICHT

ERKLÄRUNG DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ÜBER BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

In dem von der Borussia Dortmund GmbH & Co. „Bei den im Bericht über die Beziehungen zu ver- KGaA gemäß § 312 AktG erstellten Abhängigkeits- bundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsge- bericht werden die Beziehungen zum Ballspielver- schäften hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr ein Borussia 09 e.V. Dortmund als herrschendes nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt, an Unternehmen und den mit ihm verbundenen Unter- dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, nehmen dargestellt. Die persönlich haftende bekannt waren, jeweils angemessene Gegenleis- Gesellschafterin – vertreten durch ihre Geschäfts- tungen erhalten. Anderenfalls sind der Gesellschaft führer – hat dazu die folgende Schlusserklärung entstandene Nachteile jeweils ausgeglichen wor- abgegeben: den. Andere Maßnahmen im Sinne von § 312 Absatz 1 AktG wurden im Geschäftsjahr nicht getroffen oder unterlassen.“

DISCLAIMER

Der Lagebericht enthält zukunftsbezogene Aus- Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlich eintre- sagen. Diese basieren auf aktuellen Einschätzun- tenden Ereignisse können von den formulierten gen und sind naturgemäß mit Risiken und Aussagen abweichen.

Dortmund, den 17. August 2020 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer Geschäftsführer

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 77 77 JAHRESABSCHLUSS Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

78 79 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

BILANZ Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019

AKTIVA

A. ANLAGEVERMÖGEN

I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 248.880 182.484 2. Geleistete Anzahlungen 68 1.974 248.948 184.458

II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 172.481 177.799 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 16.336 16.858 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 1.952 896 190.769 195.553

III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 11.621 11.596 2. Beteiligungen 96 96 3. Sonstige Ausleihungen 32 51 11.749 11.743 451.466 391.754

B. UMLAUFVERMÖGEN

I. Vorräte Waren 46 46

II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 45.563 37.179 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1.511 1.860 3. Sonstige Vermögensgegenstände 1.516 1.945 48.590 40.984

III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 3.157 52.120 51.793 93.150

C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 15.509 28.802 518.768 513.706

80 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019

PASSIVA

A. EIGENKAPITAL

I. Gezeichnetes Kapital 92.000 92.000 . /. Rechnerischer Wert eigener Anteile -19 -19 Ausgegebenes Kapital 91.981 91.981

II. Kapitalrücklage 144.337 144.337

III. Gewinnrücklagen 1. Rücklagen wegen eigener Anteile 19 19 2. Andere Gewinnrücklagen 147.662 127.337 147.681 127.356

IV. Jahresfehlbetrag/-überschuss / Bilanzverlust/-gewinn -49.662 25.844 334.337 389.518

B. RÜCKSTELLUNGEN

1. Steuerrückstellungen 36 807 2. Sonstige Rückstellungen 8.150 12.165 8.186 12.972

C. VERBINDLICHKEITEN

1. Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten 8.031 0 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 135.122 60.602 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 4.719 461 4. Sonstige Verbindlichkeiten 24.675 25.031 davon aus Steuern TEUR 9.870 (Vorjahr TEUR 7.973) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 35 (Vorjahr TEUR 36) 172.547 86.094

D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 3.698 25.122 518.768 513.706

81 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR 01.07.2019 – 01.07.2018 – 30.06.2020 30.06.2019

1. Umsatzerlöse 442.126 446.030

2. Andere aktivierte Eigenleistungen 37 21

3. Sonstige betriebliche Erträge 9.098 15.914 451.261 461.965 4. Personalaufwand

a) Löhne und Gehälter -196.889 -187.825

b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung -6.634 -5.861 davon für Altersversorgung: TEUR 285 (Vorjahr TEUR 280) -203.523 -193.686

5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -105.547 -90.638

6. Sonstige betriebliche Aufwendungen -193.474 -153.288

7. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen 4.669 5.016 - sämtlich aus verbundenen Unternehmen - 8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 180 1.003 davon aus Aufzinsungen TEUR 180 (Vorjahr TEUR 998) 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -2.934 -2.716 davon aus Abzinsungen TEUR 154 (Vorjahr TEUR 271)

10. Ergebnis vor Steuern -49.368 27.656

11. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -50 -1.502 12. Ergebnis nach Steuern -49.418 26.154

13. Sonstige Steuern -244 -310 14. Jahresfehlbetrag/-überschuss / Bilanzverlust/-gewinn -49.662 25.844

82 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

ANHANG der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 (fortan auch „Borussia Dortmund“ oder „Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA“)

ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom Da der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund 01. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 der Borussia (fortan auch: BV. Borussia 09 e.V. Dortmund) 100 Pro- Dortmund GmbH & Co. KGaA (HRB 14217 beim zent der Anteile an der Borussia Dortmund Amtsgericht Dortmund; mit Sitz im Rheinland- Geschäftsführungs-GmbH hält und damit mittelbar damm 207 – 209, 44137 Dortmund) wurde nach als herrschendes Unternehmen anzusehen ist, gilt den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als abhän- den besonderen Rechnungslegungsvorschriften giges Unternehmen i. S. v. § 17 AktG und ist demge- des Aktiengesetzes erstellt. Darüber hinaus besteht mäß verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht nach gemäß § 315 e Abs. 1 HGB die Verpflichtung, einen § 312 AktG zu erstellen. In diesem Bericht ist auch Konzernabschluss unter Anwendung internationaler die gesetzlich geforderte sogenannte Schlusserklä- Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der rung gemäß § 312 AktG abzugeben und in den Lage- EU anzuwenden sind, aufzustellen. bericht aufzunehmen.

Die Gliederung der Bilanz ist nach dem handelsrechtlichen Gliederungsschema gemäß § 266 HGB vorgenommen, die Gewinn- und Verlustrechnung grundsätzlich gemäß § 275 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden. Die nach den gesetzlichen Vorschriften anzubringen- den Vermerke werden aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit teilweise im Anhang aufgeführt. Der Jahresabschluss wird in Tausend Euro (TEUR) aufgestellt.

Anlage 1.3 / 83 83 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Anlagevermögen gegüter mit einem Wert von mehr als EUR 150,00 Immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu bis zu EUR 1.000,00 wurde ein Sammelposten gebil- Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige det, der über fünf Jahre abgeschrieben wird. Abschreibungen, die sich an der voraussichtlichen Nutzungsdauer orientieren, oder dem niedrigeren Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten beizulegenden Wert bewertet. Die hier ausgewie- oder bei dauernder Wertminderung zum niedrigeren senen Spielerwerte wurden unter Berücksichtigung beizulegenden Wert bewertet. der BFH-Urteile vom 26. August 1992, I R 24/91, sowie vom 14. Dezember 2011, I R 108/10, des am Vorräte 21. September 2001 in Kraft getretenen FIFA-Regle- Die Bewertung erfolgte unter Beachtung des stren- ments, abgefasst im FIFA-Zirkular Nr. 769 vom 24. gen Niederstwertprinzips zu Anschaffungskosten August 2001 und dem DFL-Rundschreiben Nr. 52 abzüglich Anschaffungskostenminderungen. vom 20. März 2015, grundsätzlich zu Anschaffungs- kosten bewertet und linear entsprechend der indi- Forderungen und sonstige viduellen Laufzeit der Anstellungsverträge der Vermögensgegenstände Lizenzspieler abgeschrieben. Bei Bewertungen zum Die Forderungen und sonstigen Vermögensge- niedrigeren Zeitwert können außerplanmäßige genstände wurden mit dem Nennbetrag bewertet. Abschreibungen entstehen. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch gesonderte Wertberichtigungen, das allgemeine Kredit- Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- und Zinsrisiko durch eine Pauschalwertberichti- kosten abzüglich aufgelaufener und im Geschäftsjahr gung berücksichtigt. Pauschalwertberichtigungen planmäßig fortgeführter Abschreibungen bewertet. auf Transferforderungen werden nicht berück- Die planmäßigen Abschreibungen entsprechen der sichtigt, da diese vollumfänglich der Einzelbewer- jeweiligen wirtschaftlichen Nutzungsdauer. Für Anla- tung unterliegen.

84 Anlage 1.3 / 84 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Kassenbestand und Guthaben bei Verbindlichkeiten Kreditinstituten Die Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kredit- angesetzt. instituten wurden zum Nennwert angesetzt. Passiver Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten Rechnungsabgrenzungsposten Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhal- Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die den tet Einzahlungen vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Tag, Erlöse für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag dar- der als Stichtag gilt, darstellen. Zu wesentlichen stellen. Die Beträge werden zeitanteilig aufgelöst. Teilen betrifft dies im Zusammenhang mit Ver- tragsverlängerungen vorausgezahlte Personalauf- Fremdwährungsumrechnung wendungen sowie Versicherungsbeiträge. Die Auf fremde Währung lautende Vermögensgegen- Beträge werden zeitanteilig über die Laufzeit der stände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit abgegrenzten Einzelposten aufgelöst. von bis zu einem Jahr wurden zum Devisenkassa- mittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Rückstellungen Rückstellungen wurden für alle erkennbaren unge- wissen Verbindlichkeiten gebildet. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beur- teilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Anlage 1.3 / 85 85 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

BILANZERLÄUTERUNGEN Anlagevermögen Das Anlagevermögen von Borussia Dortmund setzt sich zum Stichtag wie folgt zusammen:

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Immaterielle Vermögensgegenstände 248.948 184.458 Sachanlagen 190.769 195.553 Finanzanlagen 11.749 11.743 451.466 391.754

Immaterielles Anlagevermögen Sachanlagevermögen Die immateriellen Vermögensgegenstände belaufen Das Sachanlagevermögen weist zum Stichtag einen sich auf TEUR 248.948. Diese umfassen neben ent- Wert von TEUR 190.769 aus. Dieser umfasst neben geltlich erworbenen Spielerwerten (TEUR 247.789; der Stadionimmobilie mit TEUR 127.982 Grundstücke Vorjahr TEUR 182.136) Markenrechte, EDV-Software mit TEUR 28.477. sowie geleistete Anzahlungen und weisen im Des Weiteren zählen zum Sachanlagevermögen Geschäftsjahr 2019/2020 Zugänge in Höhe von Einbauten sowie die Betriebs- und Geschäftsaus- TEUR 227.543 aus. stattung rund um den SIGNAL IDUNA PARK mit Die Spielerwerte umfassen Zugänge in Höhe von TEUR 7.596. TEUR 227.086, welche wesentlich aus den Neuver- Die Zugänge zum Sachanlagevermögen im abgelau- pflichtungen der Spieler Paco Alcácer, Julian Brandt, fenen Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 5.908 umfassen Thorgan Hazard, Mats Hummels, Nico Schulz, Erling im Wesentlichen die folgenden Sachanlagen: Haaland und Emre Can resultieren. Dem gegenüber stehen Abschreibungen des Um die sportlichen Voraussetzungen und die techni- Berichtszeitraumes in Höhe von TEUR 95.023. Diese sche Ausstattung im Trainingsgelände Dortmund- beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen auf Brackel weiter zu verbessern, wurden dort beizulegende Zeitwerte in Höhe von TEUR 1.930. Investitionen in Höhe von TEUR 2.468 getätigt. Der Zudem erfolgten im Berichtszeitraum Zuschreibun- Fokus der Investitionen lag im abgelaufenen Geschäfts- gen in Höhe von TEUR 1.632, welche in den Sonstigen jahr weiterhin auf dem Projekt „Erweiterung Trai- betrieblichen Erträgen dargestellt werden. Durch ningszentrum BVB“. Im Zuge dessen wurde eine neue Transfergeschäfte sind die Buchwerte der Spieler Koordinationsfläche errichtet. Eine Energiezentrale Shinji Kagawa, Julian Weigl, Sebastian Rode, Ale- sowie ein Sprinthügel befinden sich derzeit im Bau. xander Isak, Jacob Bruun Larsen, Maximilian Philipp, Abdou Diallo und Paco Alcácer untergegangen.

86 Anlage 1.3 / 86 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Darüber hinaus wurde ein weiteres anliegendes Weitere Informationen sind der Aufstellung des Grundstück erworben. Bis 2022 werden das Trai- Anteilsbesitzes zu entnehmen. ningsgelände und das Nachwuchsleistungszentrum Darüber hinaus beinhalten die Finanzanlagen Dar- in mehreren Teilabschnitten weiter ausgebaut. lehen an Mitarbeiter. Die Gesellschaft unterhält mit den Tochtergesell- In den SIGNAL IDUNA PARK wurden TEUR 2.229 schaften BVB Merchandising GmbH, BVB Stadion- investiert. Die Investitionen erfolgten im Wesentli- management GmbH, BVB Event & Catering GmbH chen in den Gastronomiebereichen sowie der Sicher- und der besttravel dortmund GmbH einen Gewinn- heitsinfrastruktur des Stadions. In die technische abführungsvertrag. Ausstattung des SIGNAL IDUNA PARK wurde ebenfalls investiert. Die Entwicklungen des Brutto-Anlagevermögens sowie der kumulierten Abschreibungen für die Ein- Darüber hinaus wurden im Verwaltungsgebäude zelposten des Anlagevermögens ergeben sich aus diverse Umbaumaßnahmen durchgeführt und eine dem nachstehenden Anlagenspiegel gemäß § 284 Anzahlung für ein neues Pförtnerhaus geleistet. Abs. 3 HGB:

Finanzanlagen Zu den Finanzanlagen zählen die 100-Prozent-Betei- ligungen an der BVB Stadionmanagement GmbH, der BVB Merchandising GmbH, der BVB Event & Catering GmbH, der besttravel dortmund GmbH, der im Juni 2020 neu gegründeten BVB Fußballakademie GmbH und der BVB Asia Pacific Pte. Ltd. sowie die 33,33- Prozent-Beteiligung an der Orthomed Medizinisches Leistungs- und Rehabilitationszentrum GmbH.

Anlage 1.3 / 87 87 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR Entwicklung der Anschaffungskosten

Stand Zugang Umbuchung Abgang Stand 30.06.2019 30.06.2020

I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 368.154 227.402 2.047 124.950 472.653 2. Geleistete Anzahlungen 1.974 141 -2.047 0 68 370.128 227.543 0 124.950 472.721 II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 220.846 1.271 115 0 222.232 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 45.769 3.581 -115 1.007 48.228 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 896 1.056 0 0 1.952 267.511 5.908 0 1.007 272.412

III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 11.596 25 0 0 11.621 2. Beteiligungen 96 0 0 0 96 3. Sonstige Ausleihungen 51 0 0 19 32 11.743 25 0 19 11.749 649.382 233.476 0 125.976 756.882

88 Anlage 1.3 / 88 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Entwicklung der Abschreibungen Buchwerte

Stand Zugang Außer - Zuschreibung Abgang Stand Stand Stand 30.06.2019 planmäßige 30.06.2020 30.06.2020 30.06.2019 Abschreibung

185.670 93.093 1.930 1.632 55.288 223.773 248.880 182.484 0 0 0 0 0 0 68 1.974 185.670 93.093 1.930 1.632 55.288 223.773 248.948 184.458

43.047 6.704 0 0 0 49.751 172.481 177.799

28.911 3.820 0 0 839 31.892 16.336 16.858

0 0 0 0 0 0 1.952 896 71.958 10.524 0 0 839 81.643 190.769 195.553

0 0 0 0 0 0 11.621 11.596 0 0 0 0 0 0 96 96 0 0 0 0 0 0 32 51 0 0 0 0 0 0 11.749 11.743 257.628 103.617 1.930 1.632 56.127 305.416 451.466 391.754

Anlage 1.3 / 89 89 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Umlaufvermögen Das Umlaufvermögen setzt sich wie folgt zusammen:

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Vorräte 46 46 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 45.563 37.179 Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1.511 1.860 Sonstige Vermögensgegenstände 1.516 1.945 Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 3.157 52.120 51.793 93.150

Als Vorratsvermögen wird der Materialwert der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit Schmuckaktien in Form gedruckter effektiver Aktien- einer Laufzeit von mehr als einem Jahr betragen urkunden ausgewiesen. TEUR 12.093 (Vorjahr TEUR 9.892).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten beinhalten Transferforderungen in Höhe von TEUR im Wesentlichen Erstattungsansprüche gegenüber 32.631 (Vorjahr TEUR 32.804). Versicherungen. Guthaben bei Kreditinstituten sind nicht zur Kredit- sicherung verpfändet.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten Die aktive Rechnungsabgrenzung beläuft sich auf im Zusammenhang mit Vertragsverlängerungen TEUR 15.509 und beinhaltet neben Vorauszahlun- vorausgezahlte Personalaufwendungen von TEUR gen auf sonstige Dienstleistungen im Wesentlichen 11.315 (Vorjahr TEUR 24.367).

Eigenkapital

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Ausgegebenes Kapital 91.981 91.981 Kapitalrücklage 144.337 144.337 Gewinnrücklagen 147.681 127.356 Jahresfehlbetrag/-überschuss / Bilanzverlust/-gewinn -49.662 25.844 334.337 389.518

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt ten Kapital vorsieht. Des Weiteren wird eine Rücklage TEUR 92.000 und ist eingeteilt in 92.000.000 Stück- wegen eigener Anteile in gleicher Höhe dargestellt. aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grund- kapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie abzüglich des Die Gesellschaft war gemäß Beschluss der Haupt- rechnerischen Wertes eigener Anteile in Höhe von versammlung vom 16. November 2004 ermächtigt, TEUR 19. Der Ausweis des Eigenkapitals beinhaltet bis zum 30. April 2006 eigene Aktien bis zu einem die Darstellung der eigenen Aktien, welche einen anteiligen Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals offen ausgewiesenen Abzugsposten in Höhe des zu erwerben. Zudem war die Gesellschaft ermäch- Nennbetrages eigener Anteile unter dem gezeichne- tigt, die eigenen Aktien entweder über die Börse

90 Anlage 1.3 / 90 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

oder außerhalb der Börse zu veräußern. Eine Ver- tien außerhalb der Börse in Form von gedruckten äußerung außerhalb der Börse ist u. a. zum Zwecke effektiven Aktienurkunden veräußert. Der Veräuße- der Veräußerung von Aktien in Form von gedruckten rungsgewinn ist unter den Sonstigen betrieblichen effektiven Aktienurkunden, die frei übertragbar und Erträgen gesondert ausgewiesen worden. Zum handelbar sind, zulässig. Das Bezugsrecht der Bilanzstichtag befinden sich 18.900 Stückaktien im Aktionäre ist in diesen Fällen gem. § 71 Abs. 1 Nr. eigenen Wertpapierbestand, im Berichtszeitraum 8 AktG ausgeschlossen. In der Zeit zwischen dem gab es keine Veräußerungen. Tag der Handelsaufnahme (31. Oktober 2000) und dem Bilanzstichtag hat die Gesellschaft insgesamt Weitere Pflichtangaben gemäß § 160 AktG sind der 34.000 Stückaktien erworben und 14.700 Stückak- nachstehenden Übersicht zu entnehmen:

Bewegung Bestand Betrag des Anteil am eigener eigener Grundkapitals Grund kapital Verkaufs preis Stückaktien Stückaktien EUR % EUR 07/2019 – 12/2019 0 0,00 Bestand 31.12.2019 18.900 18.900,00 0,021

01/2020 – 06/2020 0 0,00 Bestand 30.06.2020 18.900 18.900,00 0,021

Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Haupt- Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, versammlung vom 24. November 2014 mit Zustim- insgesamt jedoch um höchstens EUR 23.000.000,00, mung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Grundkapital zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde kein der Gesellschaft bis zum 23. November 2019 durch Gebrauch gemacht, sodass diese erloschen ist. Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Die Rücklagenentwicklung stellt sich wie folgt dar:

Rücklagenentwicklung

in TEUR 01.07.2019 Einstellung Entnahmen 30.06.2020 Kapitalrücklage 144.337 0 0 144.337 Gewinnrücklagen 127.356 20.325 0 147.681 271.693 20.325 0 292.018

Anlage 1.3 / 91 91 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. – Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR Juli 2018 bis zum 30. Juni 2019 ist in der Hauptver- 20.325.319,35 wurde in die anderen Gewinnrück- sammlung vom 25. November 2019 festgestellt lagen eingestellt. worden. Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018/2019 ausgewiesene Die Dividende wurde am 28. November 2019 Jahresüberschuss in Höhe von EUR 25.844.185,35 ausgezahlt. wurde wie folgt verwendet: – Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 5.518.866,00 wurde zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Kommanditaktionäre verwendet.

Die Entwicklung des Eigenkapitals ergibt sich wie folgt:

Eigenkapitalveränderung

Einstellung/ Jahres- in TEUR 30.06.2019 Entnahme Dividende fehlbetrag 30.06.2020 Ausgegebenes Kapital 91.981 0 0 0 91.981 Kapitalrücklage 144.337 0 0 0 144.337 Gewinnrücklagen 127.356 20.325 0 0 147.681 Jahresüberschuss/ -fehlbetrag / Bilanzgewinn/-verlust 25.844 -20.325 -5.519 -49.662 -49.662 389.518 0 -5.519 -49.662 334.337

Rückstellungen

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Steuerrückstellungen 36 807 Sonstige Rückstellungen 8.150 12.165 8.186 12.972

Die Steuerrückstellungen belaufen sich auf TEUR (TEUR 1.828) sowie Rückstellungen für ausstehende 36, die Sonstigen Rückstellungen beinhalten im Rechnungen (TEUR 3.480). Wesentlichen personalbezogene Verpflichtungen

Latente Steuern Aktive und passive Latente Steuern, die sich auf- Steuern auf Verlustvorträge, unabhängig von ihrem grund unterschiedlicher Wertansätze in Handels- Realisationszeitpunkt, angesetzt. Die Bewertung der und Steuerbilanz ergeben, werden bei vorliegenden Latenten Steuern erfolgt mit einem unveränderten, Voraussetzungen verrechnet. In Höhe des verblie- durchschnittlichen Steuersatz von 32,81 Prozent. benen passiven Überhangs wurden aktive Latente

92 Anlage 1.3 / 92 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Verbindlichkeiten Die Fristigkeiten und Sicherheiten der ausgewiesenen Verbindlichkeiten zum 30. Juni 2020 ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht:

davon mit einer Restlaufzeit Gesamtbetrag bis zu 1 – 5 mehr als in TEUR 30.06.2020 1 Jahr Jahre 5 Jahre Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 8.031 8.031 0 0

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 135.122 65.495 69.627 0

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 4.719 4.719 0 0

Sonstige Verbindlichkeiten 24.675 24.675 0 0 davon aus Steuern TEUR 9.870 (Vorjahr TEUR 7.973) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 35 (Vorjahr TEUR 36) 172.547 102.920 69.627 0

davon mit einer Restlaufzeit Gesamtbetrag bis zu 1 – 5 mehr als in TEUR 30.06.2019 1 Jahr Jahre 5 Jahre Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0 0 0 0

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 60.602 59.102 1.500 0

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 461 461 0 0

Sonstige Verbindlichkeiten 25.031 17.826 7.205 0 davon aus Steuern TEUR 7.973 (Vorjahr TEUR 11.207) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 36 (Vorjahr TEUR 29) 86.094 77.389 8.705 0

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leis- 2020/2021, noch nicht fällige Lohn- und Umsatz- tungen zum 30. Juni 2020 beliefen sich auf TEUR steuern sowie nicht fällige personalbezogene Ver- 135.122 und beinhalten TEUR 120.287 (Vorjahr bindlichkeiten ausgewiesen. TEUR 48.521) aus Transfergeschäften. Verbindlich- Zudem enthält dieser Posten Verbindlichkeiten keiten aus Lieferungen und Leistungen mit einer gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin Restlaufzeit von mehr als einem Jahr belaufen sich in Höhe von TEUR 1.937 (Vorjahr TEUR 1.337). auf TEUR 69.627 (Vorjahr TEUR 1.500). Zum Bilanzstichtag werden Verbindlichkeiten Als Sonstige Verbindlichkeiten werden im Wesent- gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 8.031 lichen die als Restwert-Guthaben verbliebenen ausgewiesen. Anzahlungen der Dauerkarten für die Saison

Anlage 1.3 / 93 93 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Passiver Rechnungsabgrenzungsposten Die Abgrenzungen umfassen im Wesentlichen Ein- gen aus der Saison 2019/2020 als Kompensations- zahlungen aus Sponsoringverträgen, welche die leistung in die Folgesaison übertragen. Da zum Saison 2020/2021 betreffen. Die Beträge werden Bilanzstichtag nicht feststeht, ob und in welchem zeitanteilig aufgelöst. Aufgrund der Unterbrechung Rahmen in der Saison 2020/2021 Spiele vor des Bundesligaspielbetriebs sowie des Ausschlus- Zuschauern stattfinden dürfen, wurde der Dauer- ses der Zuschauer bei Wiederaufnahme, bedingt kartenverkauf nicht durchgeführt, sodass diese, im durch die Covid-19-Pandemie, wurden die nicht Gegensatz zum Vorjahr, nicht als passiver Rech- erbrachten Leistungen aus den Sponsoringverträ- nungsabgrenzungsposten aufgeführt werden.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum Bilanzstichtag bestehen finanzielle Verpflichtungen u. a. aus Miet-, Leasing-, Erbpacht-, Lizenz- und Verlustübernahmeverpflichtungen aus Unternehmensverträgen. Nach Fälligkeiten gegliedert ergibt sich folgende Darstellung:

davon mit einer Restlaufzeit

Gesamtbetrag bis zu 1 – 5 mehr als in TEUR 30.06.2020 1 Jahr Jahre 5 Jahre Vermarktungsentgelte 45.410 6.075 30.587 8.748 Miete und Leasing 7.225 2.590 4.635 0 Übrige finanzielle Verpflichtungen 3.368 1.064 2.164 140 Bestellobligo 0 0 0 0 56.003 9.729 37.386 8.888

Des Weiteren bestehen Haftungsverhältnisse aus Darüber hinaus bestehen zum 30. Juni 2020 variable Bürgschaften, die BVB Merchandising GmbH betref- Zahlungsverpflichtungen aus bestehenden Verträgen fend, in Höhe von TEUR 288, sowie die besttravel mit aufschiebenden Bedingungen in einem Gesamt- dortmund GmbH betreffend in Höhe von TEUR 179. wert von TEUR 41.186, davon mit einer Laufzeit von Die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme ist bis zu einem Jahr TEUR 26.604. aufgrund der Erfahrungen aus der Vergangenheit als gering einzuschätzen.

Derivative Finanzinstrumente Zum Bilanzstichtag 30. Juni 2020 werden keine derivativen Finanzinstrumente eingesetzt.

94 Anlage 1.3 / 94 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Umsatzerlöse

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Spielbetrieb 32.510 44.659 Werbung 98.038 96.846 TV-Vermarktung 169.836 167.349 Transfergeschäfte 123.732 120.204 Conference, Catering, Sonstige 18.010 16.972 442.126 446.030

Die Umsatzerlöse von Borussia Dortmund sanken im 19-Pandemie beeinträchtigte mit der vorübergehen- Geschäftsjahr 2019/2020 um TEUR 3.904 auf TEUR den Aussetzung des Spielbetriebs sowie den Spielen 442.126 und setzen sich wie folgt zusammen: unter Ausschluss der Zuschauer auch diesen Erlös- bereich. Spieltagsbezogene Werbeleistungen konnten Die Erlöse aus dem Spielbetrieb verringerten sich im nicht erbracht werden. Dennoch konnte der Erlös um Geschäftsjahr 2019/2020 um TEUR 12.149 auf TEUR 1,23 Prozent gesteigert werden. 32.510. Durch die Covid-19-Pandemie wurde der Bun- desligaspielbetrieb zeitweilig unterbrochen. Die Wie- Die Werbeerlöse beinhalten Prämien für den zweiten deraufnahme des Spielbetriebs fand unter Tabellenplatz zum Ende der Saison und die damit ein- Ausschluss der Zuschauer statt, sodass fünf Heim- hergehende direkte Qualifikation für die Gruppenphase spiele von Borussia Dortmund keine Erlöse aus 2020/2021 in der UEFA Champions League, das Errei- Zuschauereinnahmen generieren konnten. In den ers- chen des Achtelfinales in der UEFA Champions League ten zwölf Heimspielen war der SIGNAL IDUNA PARK im Geschäftsjahr 2019/2020 sowie den Gewinn des nahezu ausverkauft. Da im Gegensatz zum Vorjahr Supercups zur Beginn der abgelaufenen Spielzeit. nur ein Heimspiel im Rahmen des nationalen Pokal- wettbewerbs im SIGNAL IDUNA PARK ausgetragen Die Erlöse aus der TV-Vermarktung verzeichneten wurde, sanken die Erlöse auch in diesem Bereich. Im auch im Geschäftsjahr 2019/2020 mit 38,41 Prozent Spielbetrieb des internationalen Wettbewerbs konnte den größten Umsatzanteil und lagen mit TEUR 169.836 sich Borussia Dortmund wie im Vorjahr für das Ach- um TEUR 2.487 über dem Vorjahreswert. Die TV- telfinale qualifizieren. In den vier Heimspielen des Vermarktung aus den nationalen Pokal-Wettbewer- internationalen Wettbewerbes erzielte Borussia Dort- ben verzeichnete einen Anstieg. Sowohl die nationale mund mit Standard- und Hospitality-Karten einen als auch die TV-Vermarktung für den internationalen Erlös in Höhe von TEUR 8.414 (Vorjahr TEUR 7.480) Wettbewerb blieben nahezu konstant. und verbesserte sich damit um TEUR 934. In der nationalen TV-Vermarktung beliefen sich die Durch Erlöse aus Freundschaftsspielen, der USA- Erlöse auf TEUR 97.687, eine Minderung um TEUR 423 Reise im Juli 2019 sowie den Ticketeinnahmen sons- im Vergleich zum Berichtszeitraum des Vorjahres, wel- tiger Mannschaften generierte Borussia Dortmund che ebenfalls auf den Ausbruch der Covid-19-Pandemie im Geschäftsjahr 2019/2020 Erlöse in Höhe von TEUR zurückzuführen. 1.259 (Vorjahr TEUR 6.069). Die ursprünglich geplante Gesamt-Ausschüttung seitens der DFL Deutsche Fußball Liga wäre um rund 9,97 Mit Erlösen aus Werbung realisierte Borussia Dort- Prozent im Vergleich zum Vorjahr gestiegen. Durch die mund im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 98.038 weltweiten Auswirkungen der Covid-19-Pandemie auf (Vorjahr TEUR 96.846), dies entspricht einem Anteil die Wirtschaftlichkeit vieler Unternehmen konnte die von 22,18 Prozent des Gesamtumsatzes. Die Covid- avisierte Ausschüttung nicht in Gänze erfolgen.

Anlage 1.3 / 95 95 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Die Erlöse aus der internationalen TV-Vermarktung Alexander Isak zu Real Sociedad, Julian Weigl zu Ben- betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 67.420 fica Lissabon, Paco Alcácer zu FC Villareal, Jacob (Vorjahr TEUR 68.073). Der Rückgang um TEUR 653 Bruun Larsen zur TSG Hoffenheim, Sebastian Rode ergibt sich aus dem geringeren Performance-Bonus, zu Eintracht Frankfurt, Shinji Kagawa zu Real Sara- da Borussia Dortmund die Gruppenphase mit drei Sie- gossa sowie nachträglichen Transferentschädigungen gen und einem Unentschieden abschloss. Im vergangener Transfergeschäfte. Des Weiteren wurden Geschäftsjahr 2019/2020 qualifizierte sich Borussia die Spieler Dženis Burnić, Jeremy Toljan, Ömer Toprak, Dortmund abermals für das Achtelfinale der UEFA André Schürrle und Marius Wolf ausgeliehen. Champions League. Im vorherigen Geschäftsjahr wechselten die Spieler Im ersten Pflichtspiel des aktuellen Geschäftsjahres Christian Pulisic zum FC Chelsea, Sokratis Papasta- konnte Borussia Dortmund den Supercup im Gegen- thopoulos zum FC Arsenal und Andrey Yarmolenko satz zum Vorjahr gewinnen. Im nationalen Pokalwett- zu West Ham United. Auch hier konnten nachträgliche bewerb schied Borussia Dortmund analog zum Entgelte aus Transfers und Ausleihgebühren gene- Vorjahr in der dritten Runde des DFB-Pokal-Wettbe- riert werden. werbes aus. Die Erlöse aus den nationalen Pokalwett- bewerben beliefen sich somit auf TEUR 4.729 (Vorjahr Mit Erlösen aus Conference, Catering, Sonstige, die TEUR 1.162). auch Umsätze aus Vorverkaufsgebühren, Vermietung und Verpachtung sowie Abstellgebühren der Natio- Die Erlöse aus den Transfergeschäften verbesserten nalspieler beinhalten, erzielte Borussia Dortmund sich um TEUR 3.528 auf TEUR 123.732. Sie resultierten Umsätze in Höhe von TEUR 18.010, im Vorjahresbe- aus den Abgängen der Spieler Maximilian Philipp zu richtszeitraum wurden TEUR 16.972 ausgewiesen. Dynamo Moskau, Abdou Diallo zu Paris Saint-Germain,

Sonstige betriebliche Erträge Die Sonstigen betrieblichen Erträge verringerten Im Vorjahr enthielten diese neben Entschädigungs- sich im Vergleich zum vergangenen Berichtszeit- zahlungen und Versicherungserstattungen Zuschrei- raum um TEUR 6.816 auf TEUR 9.098. Diese ent- bungen in Höhe von TEUR 3.127. halten im aktuellen Geschäftsjahr im Wesentlichen Erträge aus Rückstellungen, Versicherungserstat- Der Anteil der periodenfremden Erträge betrug TEUR tungen und aus dem Verzicht von Rückerstattungs- 5.382 (Vorjahr TEUR 11.063). ansprüchen sowie Zuschreibungen.

Personalaufwand Im Geschäftsjahr 2019/2020 lag der Personalaufwand bei TEUR 203.523, im Vorjahr standen TEUR 193.686 zu Buche.

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Spielbetrieb 143.713 134.373 Handel und Verwaltung 18.303 17.507 Amateur- und Jugendfußball 12.144 9.200 174.160 161.080

Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2019/2020 in der Bundesliga mit Platz zwei und 69 Punkten, das in der Lizenzabteilung Prämien für sportliche Erfolge Erreichen des Champions-League-Achtelfinales im in Höhe von TEUR 29.363 (Vorjahr TEUR 32.606) abgelaufenen Geschäftsjahr sowie die direkte Quali- gezahlt, bedingt durch das erfolgreiche Abschneiden fikation für die Gruppenphase der Saison 2020/2021.

96 Anlage 1.3 / 96 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Sonstige betriebliche Aufwendungen

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Spielbetrieb 49.981 49.174 Werbung 27.192 25.876 Transfergeschäfte 80.058 42.926 Handel 2.227 2.049 Verwaltung 25.094 26.849 Übrige 8.922 6.414 193.474 153.288

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen ausgetragen wurden. Einen Anstieg verzeichneten sich im Berichtszeitraum auf TEUR 193.474 gegen- hingegen die Reisekosten – auch aufgrund des Hygie- über TEUR 153.288 im Vorjahr; dies entspricht einem nekonzeptes der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH Anstieg von TEUR 40.186 bzw. um 26,22 Prozent. –, außerdem stehen vermehrte Aufwendungen im Bereich Scouting zu Buche. Den größten Anstieg verzeichnete der Bereich Trans- fergeschäfte, der sich um TEUR 37.132 auf TEUR Die Aufwendungen im Bereich Werbung erhöhten 80.058 erhöhte. Durch Transfergeschäfte sind die sich ebenfalls um TEUR 1.316. Gestiegene Werbeer- Buchwerte der Spieler Maximilian Philipp, Abdou löse bewirkten einen Anstieg der Provision an den Diallo, Alexander Isak, Julian Weigl, Paco Alcácer, Vermarkter SPORTFIVE Germany GmbH, aber auch Jacob Bruun Larsen und Sebastian Rode unterge- die sonstigen Werbemaßnahmen verzeichneten gangen. Außerdem enthält der Bereich verkaufsbe- einen Anstieg. dingte Aufwendungen der genannten Abgänge sowie sonstige zum Teil nachträglich erbrachte variable Der Verwaltungsaufwand verringerte sich im abge- Transferentschädigungen. laufenen Geschäftsjahr um TEUR 1.755 und belief sich auf TEUR 25.094, vorwiegend durch die im Ver- Der Spielbetriebsaufwand verringerte sich um TEUR gleich zum Vorjahr gesunkenen ergebnisabhängigen 807 auf TEUR 49.981 (Vorjahr TEUR 49.174). Rück- Abgaben. läufig entwickelten sich die Aufwendungen für den Kassen-, Ordnungs- und Sanitätsdienst und für vom Die übrigen Aufwendungen erhöhten sich um TEUR Spielbetrieb abhängige Verbandsabgaben, da fünf 2.508 auf TEUR 8.922. Diese beinhalten u. a. Wertbe- Heimspiele ohne Zuschauer im SIGNAL IDUNA PARK richtigungen auf Forderungen.

Finanz- und Beteiligungsergebnis Das Finanzergebnis im Geschäftsjahr 2019/2020 belaufen sich auf TEUR 4.669. Diese beinhalten die betrug TEUR 1.915 (Vorjahr TEUR 3.303) und setzt Ergebnisse der BVB Merchandising GmbH, der BVB sich wie folgt zusammen: Event & Catering GmbH, der Stadionmanagement Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen GmbH sowie der besttravel dortmund GmbH.

Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen

Ergebnis 01.07.2019 Ergebnis 01.07.2018 bis 30.06.2020 bis 30.06.2019 in TEUR BVB Stadionmanagement GmbH 64 69 besttravel dortmund GmbH 566 948 BVB Merchandising GmbH 2.458 1.241 BVB Event & Catering GmbH 1.581 2.758 4.669 5.016

Anlage 1.3 / 97 97 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Des Weiteren wurden Zinserträge in Höhe von TEUR 180 ausgewiesen, welche in Gänze Aufzinsungen betreffen. Die Zinsaufwendungen, welche im Wesentlichen Finanzierungsentgelte in Höhe von TEUR 1.452 sowie Diskontierungseffekte von TEUR 1.323 umfassen, beliefen sich auf TEUR 2.934.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beliefen sich auf TEUR 50 (Vorjahr TEUR 1.502).

SONSTIGE ANGABEN

Corporate Governance Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex am 09. September 2019 abgegeben und den Aktionären dauerhaft auf der Internetseite unter https://aktie.bvb.de/Corporate-Governance/Entsprechenserklaerung zugänglich gemacht.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Borus- zender der Geschäftsführung, Thomas Treß, jeweils sia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH mit Sitz alleinvertretungsberechtigt, sowie Carsten Cramer, in Dortmund, die am Kapital der Gesellschaft nicht gesamtvertretungsberechtigt. beteiligt ist. Das Stammkapital beträgt TEUR 30. Die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH Die Geschäftsführung erhielt für ihre Tätigkeit im ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit abgelaufenen Geschäftsjahr einschließlich der (AG Dortmund HRB 14206). Geschäftsführer dieser Wahrnehmung von Aufgaben in Tochtergesell- Gesellschaft sind Hans-Joachim Watzke, Vorsit- schaften folgende Bezüge:

in TEUR 2019/2020 2018/2019

Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Watzke (Vorsitzender)

Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung 1.802 1.900 Sonstige Vergütung 40 38 Dipl.-Kfm. Thomas Treß

Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung 860 934 Sonstige Vergütung 72 69 Carsten Cramer

Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung 864 871 Sonstige Vergütung 42 52 3.680 3.864

Für das Geschäftsjahr 2019/2020 erhielt die Geschäftsführung keine erfolgsabhängige Vergütung. Im Vorjahr betrug diese für Hans-Joachim Watzke TEUR 720, für Thomas Treß TEUR 344 und für Carsten Cramer TEUR 344.

98 Anlage 1.3 / 98 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

AUFSICHTSRAT

Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/2020 der Gesellschaft, ihre Namen, ausgeübten Tätigkeiten und weiteren Funktionen in anderen Kontrollgremien sind der nachstehenden Aufstellung zu entnehmen:

AUFSICHTSRAT der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA

Gerd Dr. Werner Christian Bernd Peer Ulrich Bjørn Dr. Reinhold Silke Bodo Pieper Müller Kullmann Geske Steinbrück Leitermann Gulden Lunow Seidel Löttgen

Vorsitzender Stellvertretender Stellvertretender (seit 25.11.2019) Vorsitzender Vorsitzender (bis 15.07.2019, (seit 28.08.2019) verstorben)

VERGÜTUNGSANSPRUCH 2019/2020 in TEUR

48 34 24 24 24 24 24 24 14 6

AUSGEÜBTE TÄTIGKEITEN (Stand 30. Juni 2020)

WEITERE FUNKTIONEN in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand 30. Juni 2020)

Anlage 1.3 / 99 99 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Arbeitnehmer Im Jahresdurchschnitt wurden 517 (Vorjahr 473) Mitarbeiter beschäftigt:

Durchschnittliche Anzahl der angestellten Mitarbeiter 2019/2020 2018/2019 Gesamt 517 473 davon Sportliche Abteilung 273 269 davon Auszubildende 4 4 davon Übrige 240 200

Aufstellung des Anteilsbesitzes Im Folgenden werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Gesellschaft Anteile von mehr als 20 Prozent hält:

Sitz Stammkapital Anteil Eigenkapital Ergebnis TEUR TEUR % TEUR per 01.07.2019 bis 30.06.2020 30.06.2020

Anteile an verbundenen Unternehmen BVB Stadionmanagement GmbH* Dortmund 52 100,00 66 63 besttravel dortmund GmbH* Dortmund 50 100,00 144 566 BVB Merchandising GmbH* Dortmund 75 100,00 10.881 2.458 BVB Event & Catering GmbH* Dortmund 25 100,00 25 1.582 BVB Asia Pacific Pte. Ltd. Singapur 66 100,00 192 31 BVB Fußballakademie GmbH Dortmund 25 100,00 25 0

Beteiligungen Orthomed Medizinisches Leistungs- und Rehabilitationszentrum GmbH Dortmund 52 33,33 786 -3

* Es bestehen Ergebnisabführungsverträge. Handelsrechtliches Ergebnis der Gesellschaft vor Ergebnisabführung an den Organträger.

Die Unternehmen werden in den Konzernabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Dortmund, einbezogen. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Angaben zu nahestehenden Personen Persönlich haftende Gesellschafterin der Borussia BV. Borussia 09 e.V. Dortmund als alleinigem Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Gesellschafter der Borussia Dortmund Geschäfts- Aktien ist die Borussia Dortmund Geschäftsfüh- führungs-GmbH die Personalkompetenz zu. Sowohl rungs-GmbH. Der Borussia Dortmund Geschäfts- die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH führungs-GmbH obliegen die Geschäftsführung und als auch der BV. Borussia 09 e.V. Dortmund sowie die Vertretung der Borussia Dortmund GmbH & Co. alle mit diesen verbundenen Gesellschaften gelten Kommanditgesellschaft auf Aktien. Somit steht dem daher als nahestehende Unternehmen.

100 Anlage 1.3 / 100 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Abschlussprüferhonorar Die KPMG AG hat den Jahres- und Konzernab- bindung mit der Beratung und Würdigung von Ein- schluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zelsachverhalten seitens der KPMG erbracht. Darü- geprüft und weitere gesetzliche und freiwillige Jah- ber hinaus haben wir unseren gesonderten resabschlussprüfungen bei Tochterunternehmen nichtfinanziellen Konzernbericht von unserem durchgeführt. Des Weiteren erfolgten die prüferi- Abschlussprüfer prüfen lassen. Die Angaben zu den sche Durchsicht des Konzernzwischenabschlusses Abschlussprüferhonoraren sind im Konzernab- sowie verpflichtende Prüfungen und prüferische schluss enthalten. Auf die Veröffentlichung an die- Durchsichten im Rahmen des DFL-Lizenzierungs- ser Stelle wird aufgrund der befreienden verfahrens und der DFL-Lizenzierungsordnung. Konzernklausel des § 285 Nr. 17 HGB verzichtet. Ferner wurden Steuerberatungsleistungen in Ver-

Mitgeteilte Beteiligungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 33 Abs. 1 und Abs. 2 WpHG) Im Geschäftsjahr 2019/2020 wurden uns Beteili- beherrschenden Person oder dem obersten beherr- gungen an unserer Gesellschaft nach § 33 Abs. 1 schenden Unternehmen, wie folgt lautet: WpHG mitgeteilt, die wir mit folgendem Inhalt nach - Ralph Dommermuth § 40 Abs. 1 WpHG veröffentlicht haben: - Ralph Dommermuth Verwaltungs GmbH - Ralph Dommermuth GmbH & Co. KG Lansdowne European Absolute Opportunities Fund Beteiligungsgesellschaft Limited, George Town, Grand Cayman, Cayman - Ralph Dommermuth Beteiligungen GmbH mit Islands, hat uns am 26. Mai 2020 mitgeteilt, dass ihr einem Stimmrechtsanteil von 5,004 Prozent Stimmrechtsanteil an der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA am 29. April 2020 3,001 Prozent Die RAG-Stiftung, Essen, Deutschland, hat uns am (2.761.052 Stimmrechte bzw. Aktien) beträgt und 19. Februar 2020 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechts- dass der Lansdowne European Absolute Opportu- anteil an der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA nities Fund Limited sämtliche dieser Stimmrechte am 14. Februar 2020 9,83 Prozent (9.046.509 gemäß § 34 WpHG von der Lansdowne European Stimmrechte bzw. Aktien) beträgt und dass der RAG- Absolute Opportunities Master Fund Limited als Stiftung sämtliche dieser Stimmrechte gemäß § 34 Aktionär zuzurechnen sind, ferner, dass die Kette WpHG von der Evonik Industries AG zuzurechnen der Tochterunternehmen, beginnend mit der obers- sind, ferner, dass die Kette der Tochterunternehmen, ten beherrschenden Person oder dem obersten beginnend mit der obersten beherrschenden Person beherrschenden Unternehmen, wie folgt lautet: oder dem obersten beherrschenden Unternehmen, - Lansdowne European Absolute Opportunities wie folgt lautet: Fund Limited - RAG-Stiftung - Lansdowne European Absolute Opportunities - Evonik Industries AG mit einem Stimmrechtsanteil Master Fund Limited mit einem Stimmrechts- von 9,83 Prozent anteil von 3,001 Prozent Dimensional Holdings Inc., Austin, Texas, USA, hat uns Herr Ralph Dommermuth hat uns am 02. März 2020 am 27. Januar 2020 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechts- mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der anteil an der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA am 02. März am 22. Januar 2020 2,996 Prozent (2.756.130 Stimm- 2020 5,004 Prozent (4.604.000 Stimmrechte bzw. rechte bzw. Aktien) beträgt und dass der Dimensional Aktien) beträgt und dass ihm (Herrn Ralph Dommer- Holdings Inc. sämtliche dieser Stimmrechte gemäß § muth) sämtliche dieser Stimmrechte gemäß § 34 34 WpHG zuzurechnen sind, ferner, dass die Kette der WpHG von der Ralph Dommermuth Beteiligungen Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten GmbH zuzurechnen sind, ferner, dass die Kette der beherrschenden Person oder dem obersten beherr- Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten schenden Unternehmen, wie folgt lautet:

Anlage 1.3 / 101 101 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

(1) 11. Dezember 2019 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechts- - Dimensional Holdings Inc. anteil an der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA - Dimensional Fund Advisors LP am 05. Dezember 2019 3,01 Prozent (2.767.730 - Dimensional Fund Advisors Ltd. Stimmrechte bzw. Aktien) beträgt und dass der Lans- (2) downe Partners International Ltd. diese Stimmrechte - Dimensional Holdings Inc. gemäß § 34 WpHG zuzurechnen sind, ferner, dass die - Dimensional Fund Advisors LP Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der - DFA Canada LLC obersten beherrschenden Person oder dem obersten - Dimensional Fund Advisors Canada ULC beherrschenden Unternehmen, wie folgt lautet: (3) (1) - Dimensional Holdings Inc. - Lansdowne Partners International Ltd. mit einem - Dimensional Fund Advisors LP Stimmrechtsanteil von 3,01 Prozent - DFA Australia Limited - Lansdowne Partners Ltd. (4) - Lansdowne Partners (UK) LLP mit einem - Dimensional Holdings Inc. Stimmrechtsanteil von 3,01 Prozent - Dimensional Fund Advisors LP (2) - Dimensional Fund Advisors Ltd. - Lansdowne Partners International Ltd. mit einem - Dimensional Fund Advisors Pte. Ltd. Stimmrechtsanteil von 3,01 Prozent - Lansdowne General Partner I Limited Lansdowne Partners International Ltd., George - Lansdowne European Absolute Opportunities Town, Grand Cayman, Cayman Islands, hat uns am Master Fund LP

Aktienbesitz von Organen Erwartete Dividende Zum 30. Juni 2020 hielt ein Mitglied der Geschäfts- Aufgrund des ausgewiesenen Jahresfehlbetrags im führung 7.045 Stückaktien unserer Gesellschaft. Berichtszeitraum wird die Geschäftsführung der Die Mitglieder des Aufsichtsrates besaßen zum sel- Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2019/2020 ben Zeitpunkt insgesamt 8.602.009 Stückaktien. keine Dividendenausschüttung vorschlagen. Der (Gesamt-)Aktienbesitz von Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats ergibt in Summe 8.609.054 Stückaktien und somit mehr als ein Prozent der von der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA ausgegebenen Aktien.

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Transfergeschäfte Nachdem Ömer Toprak für die Saison 2019/2020 russischen Erstligisten Spartak Moskau ausgeliehene bereits ausgeliehen war, wechselte der Spieler nun André Schürrle haben sich auf eine einvernehmliche fest zum SV Werder Bremen. Aufhebung des ursprünglich noch bis 2021 gültigen Borussia Dortmund und der zuletzt bereits an den Vertrages verständigt.

102 Anlage 1.3 / 102 41009946 1376911 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Spielbetrieb Das DFB-Präsidium verabschiedete am 10. Juli Der DFL-Supercup zwischen Borussia Dortmund 2020 den neuen Rahmenterminkalender für die Sai- und Bayern München wird am 30. September 2020 son 2020/2021. Dort wurde festgelegt, dass die ausgetragen. Fußball-Bundesliga am 18. September 2020 startet. Auch die Termine für die UEFA Champions League Der 34. und letzte Bundesliga-Spieltag ist für den stehen bereits fest: Der 1. Spieltag der Gruppen- 22. Mai 2021 terminiert. phase wird am 20./21. Oktober 2020 durchgeführt.

Der DFB-Pokal beginnt bereits eine Woche vor der Sonstiges Bundesliga ab dem 11. September 2020 mit der Die bestehenden Kontokorrentlinien wurden von ersten Hauptrunde. TEUR 60.000 um TEUR 60.000 erweitert.

Dortmund, den 17. August 2020 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer Geschäftsführer

Anlage 1.3 / 103 103 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS An die Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken Wir haben den Jahresabschluss der Borussia Dort- der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. mund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt Dortmund, („Gesellschaft“ oder „Borussia Dortmund“) sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt „Sons- – bestehend aus der Bilanz zum 30. Juni 2020 und tige Informationen“ genannten Bestandteile des der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts- Lageberichts. Der Lagebericht enthält als unge- jahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 sowie prüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorge- dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilan- sehene Querverweise. Unser Prüfungsurteil zierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darü- erstreckt sich nicht auf diese Querverweise sowie ber hinaus haben wir den Lagebericht der Borussia die Informationen, auf die sich diese Querver- Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf weise beziehen. Aktien für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 geprüft. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts geführt hat. Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses Der Lagebericht enthält als ungeprüft gekennzeich- und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 nete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beach- sich die Querverweise beziehen, haben wir in Einklang tung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht festgestellten deutschen Grundsätze ordnungs - inhaltlich geprüft. mäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grund- Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prü- sätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des fung gewonnenen Erkenntnisse Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresab- – entspricht der beigefügte Jahresabschluss in schlusses und des Lageberichts“ unseres Bestäti- allen wesentlichen Belangen den deutschen, für gungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtli- von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstim- chen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung mung mit den europarechtlichen sowie den deut- der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger schen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanz- Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen lage der Gesellschaft zum 30. Juni 2020 sowie Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 und wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach – vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesell- der Auffassung, dass die von uns erlangten Prü- schaft. In allen wesentlichen Belangen steht fungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahres- als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jah- abschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen resabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

104 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte jahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 waren. in der Prüfung des Jahresabschlusses Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem solche Sachverhalte, die nach unserem pflicht- und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu gemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prü- Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäfts- fungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Die Bewertung der Spielerwerte sowie die Vollständigkeit und die Bewertung der Verbindlichkeiten aus Transfergeschäften

Wir verweisen auf die Ausführungen im Anhang zu Transferverbindlichkeiten sowie der Vollständigkeit den Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen der Transferverbindlichkeiten, die sich aus dem Ein- sowie zu den Bilanzerläuterungen (Abschnitte Imma- treten von bedingten Vertragsbestandteilen oder terielles Anlagevermögen und Verbindlichkeiten). Vertragsanpassungen ergeben können.

DAS RISIKO FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG Im Jahresabschluss von Borussia Dortmund werden Zu den erfolgten Spielerzugängen haben wir anhand unter den immateriellen Vermögensgegenständen von Einsichtnahmen der wesentlichen geschlossenen Spielerwerte in Höhe von EUR 247,8 Mio ausgewie- Transfer- und Beraterverträge die Bilanzierung der sen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich die Spielerwerte hinsichtlich der Anschaffungskosten- Spielerwerte durch Zugänge von EUR 227,1 Mio, ermittlung sowie der damit verbundenen Verbind- Umbuchungen von EUR 0,3 Mio, Abgänge von lichkeit gewürdigt. EUR 68,7 Mio, Abschreibungen von EUR 94,7 Mio und Zuschreibungen von EUR 1,6 Mio auf nunmehr Im Rahmen der Folgebewertung haben wir für die EUR 247,8 Mio erhöht. Die Verbindlichkeiten aus Lie- wesentlichen bestehenden Transfer- und Berater- ferungen und Leistungen beinhalten EUR 120,3 Mio verträge geprüft, ob im Geschäftsjahr 2019/2020 Verbindlichkeiten aus Transfergeschäften. Bedingungen eingetreten sind, die nachträgliche Anschaffungskosten und zusätzliche Verbindlich- Der Ermittlung der Anschaffungskosten von Spie- keiten aus Transfergeschäften ausgelöst haben und lerwerten liegen individuelle und komplexe Trans- eine entsprechende Bilanzierung erfolgte. ferverträge zwischen dem abgebenden und dem aufnehmenden Verein sowie in diesem Zusammen- Darüber hinaus haben wir die wesentlichen Ver- hang geschlossene Verträge mit Spielerberatern tragsanpassungen bzw. Vertragsverlängerungen auf zugrunde. Es besteht grundsätzlich das Risiko für nachträgliche Anschaffungskosten und zusätzliche den Jahresabschluss, dass aufgrund der Hetero- Verbindlichkeiten oder die Angemessenheit von Nut- genität und der Komplexität der Vertragsklauseln zungsdaueranpassungen hin geprüft. die Bewertung beim erstmaligen Ansatz des immateriellen Vermögensgegenstands sowie der damit UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN verbundenen Transferverbindlichkeit nicht ange- Die Würdigung der Transfer- und Beraterverträge messen erfolgte. im Hinblick auf die Bewertung der Spielerwerte und die Bewertung und Vollständigkeit der damit Darüber hinaus besteht grundsätzlich das Risiko verbundenen Transferverbindlichkeiten erfolgte einer nicht angemessenen Folgebewertung der angemessen. immateriellen Vermögensgegenstände und der

41009946-1376911 Anlage 1.3 / 105 105 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Der Bestand und die Genauigkeit der Transferforderungen sowie der Umsatzerlöse aus Transfergeschäften

Wir verweisen auf die Ausführungen im Anhang UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG zu den Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsät- Bezüglich der Spielerabgänge der Lizenzabteilung zen (Abschnitt Forderungen und sonstige Ver - haben wir den Bestand der Transferforderungen mögensgegenstände) sowie zu den Bilanzerläu- und Umsatzerlöse durch Einsichtnahme in die terungen (Abschnitt Umlaufvermögen) und den wesentlichen geschlossenen Transfer- und Bera- Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung terverträge sichergestellt. Die Genauigkeit der bilan- (Abschnitt Umsatzerlöse). zierten Transferforderungen und Umsatzerlöse wurde durch das Nachvollziehen der Forderungs- DAS RISIKO FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS ermittlung anhand der Vertragsklauseln gewürdigt. Im Jahresabschluss von Borussia Dortmund werden Bei der Einsichtnahme der abgeschlossenen Trans- unter den Forderungen aus Lieferungen und Leis- ferverträge wurde ein Hauptaugenmerk auf den Rea- tungen Transferforderungen in Höhe von EUR lisationszeitpunkt gelegt, um die Angemessenheit 32,6 Mio ausgewiesen. Die Umsatzerlöse aus Trans- der Periodenabgrenzung von Forderungen und den fergeschäften belaufen sich im Geschäftsjahr dazugehörigen Umsatzerlösen zu beurteilen. 2019/2020 auf EUR 123,7 Mio. UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN Aufgrund der Heterogenität und Komplexität der Die Würdigung der Transfer- und Beraterverträge Vertragsklauseln ist die Bilanzierung der Umsatz- im Hinblick auf die Transferforderungen und erlöse aus Transfergeschäften komplex und es Umsatzerlöse aus Transfergeschäften erfolgte besteht grundsätzlich das Risiko für den Jahresab- angemessen. schluss, dass bei Spielerabgängen die Forderungen aus Transfergeschäften und die damit verbundenen Umsatzerlöse zu hoch oder nicht periodengerecht ausgewiesen werden.

106 Anlage 1.3 / 106 41009946-1376911 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Die Vollständigkeit und die Genauigkeit des Personalaufwands der Lizenzabteilung

Wir verweisen auf die Angaben im Anhang unter träge mit ihren Vergütungsbestandteilen und Ver- Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung gütungshöhen sowie individuellen Aufhebungsver- (Abschnitt Personalaufwand). einbarungen, indem wir für unter Risikogesichts- punkten bewusst ausgewählte Verträge eine Kon- DAS RISIKO FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS sistenzprüfung mit den entsprechenden Gehalts- Im Jahresabschluss von Borussia Dortmund werden ermittlungen durchgeführt haben. Bezüglich der unter den Personalaufwendungen unter anderem variablen Vergütungsbestandteile haben wir bei die Gehälter der Lizenzabteilung ausgewiesen. Diese diesen ausgewählten Verträgen überprüft, inwieweit umfassen neben den festen Grundgehältern auch die für die variablen Vergütungsbestandteile ver- erfolgsabhängige Vergütungen wie Punkteinsatz- traglich vereinbarten Bedingungen eingetreten prämien und Jahresleistungsprämien sowie indivi- sind. Daneben haben wir geprüft, ob Ereignisse duelle Sonderzahlungen. Aufgrund der individuell eingetreten sind, die zu höheren Aufwendungen vereinbarten Vergütungsbestandteile und Vergü- geführt hätten. Bezüglich vereinbarter Sonder- tungshöhen besteht grundsätzlich das Risiko für den oder Einmalzahlungen haben wir überprüft, ob die Jahresabschluss, dass die Personalaufwendungen Erfassung im Personalaufwand unabhängig vom der Lizenzabteilung nicht vollständig bzw. nicht in Zahlungszeitpunkt perioden gerecht erfolgt ist. der zutreffenden Höhe erfasst wurden. UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG Die individuell vereinbarten Vergütungsbestandteile Unsere Prüfungshandlungen umfassten insbeson- und Vergütungshöhen wurden angemessen als Per- dere eine Einsichtnahme und handelsrechtliche sonalaufwendungen der Lizenzabteilung erfasst. Beurteilung der aktuell geltenden Anstellungsver-

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und sind für die sonstigen Informationen verantwort- zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sons- lich. Die sonstigen Informationen umfassen die fol- tigen Informationen, und dementsprechend geben genden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Lageberichts: Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. – die Erklärung zur Unternehmensführung, auf die im Lagebericht Bezug genommen wird. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Die sonstigen Informationen umfassen zudem die Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob uns nach dem Datum des Bestätigungsvermerks zur die sonstigen Informationen Verfügung gestellten übrigen Teile des Geschäfts- – wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresab- berichts. Die sonstigen Informationen umfassen nicht schluss, zu den inhaltlich geprüften Lagebericht- den Jahresabschluss, die inhaltlich geprüften Lage- sangaben oder unseren bei der Prüfung berichtsangaben sowie unseren dazugehörigen erlangten Kenntnissen aufweisen oder Bestätigungsvermerk. – anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

41009946-1376911 Anlage 1.3 / 107 107 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für nungslegungsgrundsatzes der Fortführung der die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden han- nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten ent- delsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen gegenstehen. Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahres-

abschluss unter Beachtung der deutschen Grund- Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verant- sätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den wortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften ent- die sie in Übereinstimmung mit den deutschen spricht und die Chancen und Risiken der zukünfti- Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als gen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeab- als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung sichtigten – falschen Darstellungen ist. eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschrif- Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die ten zu ermöglichen und um ausreichende geeignete gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbrin- Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unter- gen zu können. nehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben

sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammen- Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwa- hang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, chung des Rechnungslegungsprozesses der Gesell- sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind schaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rech- des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darü- sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der ber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeab- zum Lagebericht beinhaltet. sichtigten – falschen Darstellungen ist und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicher- Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen heit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Überein- wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss stimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkennt- Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer nissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungs- Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken mäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt.

108 Anlage 1.3 / 108 41009946-1376911 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegeben- Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesent- heiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der lich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesent- Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entschei- liche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, dungen von Adressaten beeinflussen. im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes aufmerksam zu machen oder, falls diese Anga- Ermessen aus und bewahren eine kritische Grund- ben unangemessen sind, unser jeweiliges Prü- haltung. Darüber hinaus fungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere – identifizieren und beurteilen wir die Risiken Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsich- zum Datum unseres Bestätigungsvermerks tigter – falscher Darstellungen im Jahresab- erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereig- schluss und im Lagebericht, planen und führen nisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risi- führen, dass die Gesellschaft ihre Unterneh- ken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, menstätigkeit nicht mehr fortführen kann. die ausreichend und geeignet sind, um als Grund- – beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau lage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das und den Inhalt des Jahresabschlusses ein- Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen schließlich der Angaben sowie ob der Jahresab- nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher schluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügeri- und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresab- sches Zusammenwirken, Fälschungen, beab- schluss unter Beachtung der deutschen Grund- sichtigte Unvollständigkeiten, irreführende sätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen inter- tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild ner Kontrollen beinhalten können. der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der – gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Gesellschaft vermittelt. Prüfung des Jahresabschlusses relevanten inter- – beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit nen Kontrollsystem und den für die Prüfung des dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentspre- Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maß- chung und das von ihm vermittelte Bild von der nahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die Lage des Unternehmens. unter den gegebenen Umständen angemessen – führen wir Prüfungshandlungen zu den von den sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunfts- zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft orientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf abzugeben. Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnach- – beurteilen wir die Angemessenheit der von den weise vollziehen wir dabei insbesondere die den gesetzlichen Vertretern angewandten Rech- zukunftsorientierten Angaben von den gesetzli- nungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit chen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsa- der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten men Annahmen nach und beurteilen die geschätzten Werte und damit zusammenhän- sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten genden Angaben. Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenstän- – ziehen wir Schlussfolgerungen über die Ange- diges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten messenheit des von den gesetzlichen Vertretern Angaben sowie zu den zugrunde liegenden angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künf- sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungs- tige Ereignisse wesentlich von den zukunftsori- nachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im entierten Angaben abweichen.

41009946-1376911 Anlage 1.3 / 109 109 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verant- unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu wortlichen unter anderem den geplanten Umfang getroffenen Schutzmaßnahmen. und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Män- Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit gel im internen Kontrollsystem, die wir während den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert unserer Prüfung feststellen. haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichts- Wir geben gegenüber den für die Überwachung Ver- zeitraum am bedeutsamsten waren und daher die antwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die rele- besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir vanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungs- haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und vermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechts- sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftiger- vorschriften schließen die öffentliche Angabe des weise angenommen werden kann, dass sie sich auf Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

ÜBRIGE ANGABEN GEMÄSS ARTIKEL 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 25. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsver- November 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir merk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätz- wurden am 25. November 2019 vom Aufsichtsrat lichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang Geschäftsjahr 2009 als Abschlussprüfer der Borus- stehen. sia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien tätig.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Ralph Fischer.

Dortmund, den 18. August 2020 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Fischer gez. Huperz Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

110 Anlage 1.3 / 110 41009946-1376911 JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß schließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsät- der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den zen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Ver- tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild hältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der und im Lagebericht der Geschäftsverlauf ein- Gesellschaft beschrieben sind.

Dortmund, den 17. August 2020 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer Geschäftsführer

41009946-1376911 Anlage 1.3 / 111 111 KONZERNLAGEBERICHT Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

112 113 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

KONZERNLAGEBERICHT der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 (fortan auch „Borussia Dortmund“ oder „Konzern“)

GESCHÄFTSVERLAUF

DAS GESCHÄFTSJAHR 2019/2020 IM ÜBERBLICK

Sportliche Entwicklung

Covid-19-Pandemie Qualifikation für die Gruppenphase der UEFA Cham- Bedingt durch die Covid-19-Pandemie, wurde der pions League in der Spielzeit 2020/2021 sowie die Spielbetrieb der 1. und 2. Bundesliga vom 13. März Teilnahme am diesjährigen Supercup. bis Mitte Mai 2020 ausgesetzt. Nach Vorliegen eines Hygiene- und Schutzkonzeptes der DFL UEFA Champions League Deutsche Fußball Liga GmbH beschlossen die Borussia Dortmund beendete die Gruppenphase Ministerpräsidenten der Länder am 06. Mai 2020, der UEFA Champions League nach drei Siegen, den Spielbetrieb in den beiden höchsten deutschen einem Unentschieden und zwei Niederlagen auf Spielklassen unter Ausschluss von Zuschauern dem zweiten Platz und qualifizierte sich somit für wieder aufzunehmen. Borussia Dortmund startete das Achtelfinale. Hier konnte Borussia Dortmund am 16. Mai 2020 mit dem Revierderby gegen den das Hinspiel gegen Paris Saint-Germain zwar mit FC Schalke 04 und absolvierte bis zum 27. Juni 2:1 für sich entscheiden, schied aber in seinem 2020 alle neun ausstehenden Begegnungen der ersten Geisterspiel in dieser Saison nach einer 2:0- laufenden Spielzeit. Niederlage aus diesem Wettbewerb aus.

Bundesliga DFB-Pokal Die Bundesligasaison 2019/2020 beendete Borus- Nach zwei Siegen gegen den KFC Uerdingen und sia Dortmund mit 69 Punkten und wurde wie im Borussia Mönchengladbach unterlag die Mannschaft Vorjahr hinter dem FC Bayern München Vizemeis- von Lucien Favre am 04. Februar 2020 im Achtelfinale ter. Der zweite Tabellenplatz bedeutet die direkte mit 2:3 gegen Werder Bremen.

LEISTUNGSINDIKATOREN

Um Leistung definieren zu können, werden ver- unternehmerisches Handeln anhand dieser intern schiedene Indikatoren herangezogen. Diese sind definierten Leistungsindikatoren und stellt den in finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindi- Schwerpunkt seiner internen Berichterstattung katoren unterteilt. Borussia Dortmund steuert sein darauf ab.

DFL-Supercup DFB-Pokal 1. Runde 03. August 2019 09. August 2019 BVB - Bayern München 2:0 KFC Uerdingen - BVB 0:2

114 Anlage 1.6 / 114 KONZERNLAGEBERICHT

Finanzielle Leistungsindikatoren jahres/der kommenden Wirtschaftsjahre, im unter- Borussia Dortmund hat aus einer Vielzahl mögli- jährigen Controlling der Ergebnisentwicklung sowie cher Finanzkennzahlen seinerseits Schwerpunkte in der retrospektiven Betrachtung eines Geschäfts- gesetzt, an die sich die Steuerung des Unterneh- jahres nehmen diese Größen zentrale Rollen ein. mens mithilfe der Erfahrungen der vergangenen Darüber hinaus stellt das operative Ergebnis Jahre im Wesentlichen angelehnt hat. (EBITDA) eine wesentliche Steuerungsgröße dar. Hintergrund sind die umfangreiche Investitionstä- Dazu gehört als Erstes die Höhe der Umsatzerlöse. tigkeit und die damit im Zusammenhang stehenden Die Geschäftsführung zieht diese zur internen Steue- hohen Belastungen aus Abschreibungen. Zur bes- rung heran, wohl wissend, dass die Aussagekraft seren Vergleichbarkeit der Jahresleistung wird dieses Wertes allein nicht ausreichend ist. Dennoch daher der um die Abschreibungen bereinigte Wert kann die wirtschaftliche Stärke hier deutlich abge- des EBIT (EBITDA) gewählt. lesen werden, insbesondere über Quervergleiche mit Wettbewerbern oder durch die Beobachtung der Eingerahmt werden diese Faktoren vom Cashflow langfristigen Erlösentwicklung des Unternehmens. aus operativer Tätigkeit und dem Free Cashflow, welche Bestandteile der Unternehmensplanung sind. Im Vor dem Hintergrund einer Entscheidung des IFRIC, Zuge der bereits erwähnten IFRIC-Entscheidung dass Entgelte aus Transfers nicht mehr als Umsatz- wurde auch der Ausweis in der Kapitalflussrechnung erlöse ausgewiesen werden dürfen, sondern diese angepasst, sodass erhaltene Transferentgelte statt saldiert mit den korrespondierenden Transferauf- bisher innerhalb des Cashflows aus operativer Tätig- wendungen einschließlich ggf. bestehender Rest- keit nun unter Abzug direkt zurechenbarer Auszah- buchwerte einer betroffenen Spielerlaubnis als lungen im Zusammenhang mit dem jeweiligen Ergebnis aus Transfergeschäften in der Ergebnis- Transfer in der neuen Zeile „Einzahlungen aus Trans- rechnung auszuweisen sind, hat die Geschäftsfüh- fergeschäften netto“ innerhalb des Cashflows aus rung entschieden, den neuen Leistungsindikator Investitionstätigkeit ausgewiesen werden. Ebenso Bruttokonzerngesamtleistung als Kennzahl der werden Veränderungen der Forderungen und Ver- Erlöskraft des Konzerns und als Finanzierungs- bindlichkeiten aus Transfergeschäften behandelt. Die quelle des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes zu Änderung hat keinen Einfluss auf den Free Cashflow. implementieren. Die Bruttokonzerngesamtleistung Der Free Cashflow definiert sich aus dem Cashflow ergibt sich aus der Summe der Umsatzerlöse und aus operativer Tätigkeit zuzüglich des Cashflows der realisierten Brutto-Transferentgelte. aus Investitionstätigkeit und dient als zentraler Indi- kator für die Kontrolle darüber, ob die eingenomme- Passend dazu dienen das Ergebnis der Geschäfts- nen operativen Mittel zur Deckung der Investitionen tätigkeit (EBIT) sowie das Jahresergebnis zur Füh- ausreichen. Mithin leitet sich die zentrale Bedeutung rung des Unternehmens. Insbesondere in der des Free Cashflows aus der strategischen Zielset- Planungsrechnung des kommenden Wirtschafts- zung von Borussia Dortmund, den sportlichen Erfolg

1. Spieltag 2. Spieltag 17. August 2019 23. August 2019 BVB - FC Augsburg 5:1 1. FC Köln - BVB 1:3

Anlage 1.6 / 115 115 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

zu maximieren, ohne neue Schulden aufzunehmen, Die Anzahl der Kriterien ist variabel und somit aus- ab. Vor dem Hintergrund stetig wachsender Trans- tauschbar. Ein Faktor, der in einer Saison relevant fersummen kommt dem Free Cashflow damit eine war, muss nicht zwingend auch in den Folgejahren zunehmend größere Bedeutung zu. Darüber hinaus Relevanz haben. Gegenläufig führen insbesondere ist er Indikator dafür, inwieweit Borussia Dortmund die Neuen Medien stetig zu neuen Werttreibern: So ausreichende Finanzmittel zur Auszahlung einer sind die Anzahl der Facebook Follower oder die stetigen Dividende an die Aktionäre erwirtschaftet. Page Impressions relativ neue Größen. Deshalb strebt Borussia Dortmund eine kontinuierliche Optimierung dieses Cashflows an. Messbare Kriterien sind z. B. die Anzahl der veräu- ßerten Dauerkarten, die Zuschauerzahl bzw. Sta- Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren dionauslastung und Fernsehübertragungszeiten. Borussia Dortmund hat die Verbreitung seiner Marke als einzigen nichtfinanziellen Leistungsindi- Nicht quantitativ messbare Kriterien können Awards, kator festgelegt. Umfragen und Studien sein. Selbst die gezielte Auswahl von Sponsoren, deren Produkte und Image Die Verbreitung der Marke Borussia Dortmund ist mit der Marke Borussia Dortmund im Einklang ste- nicht messbar, resultiert jedoch aus einer Vielzahl hen, gehört zu den sogenannten weichen Kriterien. von Kriterien, die in ihrer Summe die Verbreitung der Marke darstellen. Über alle Kriterien wird den Entscheidungsträgern bei Manche dieser Kriterien sind messbar, andere wie- Borussia Dortmund regelmäßig berichtet. Sie dienen derum nicht. Sie reflektieren jedoch gleichwohl die zudem – in ihrer Gesamtheit – als Indikator für den Strahlkraft des Unternehmens. Erfolg der strategischen Unternehmensausrichtung.

ENTWICKLUNG DES MARKT- UND WETTBEWERBSUMFELDES

Sponsoring Neben diesen Neuabschlüssen konnten zwei beste- Mit ESET spol. s.r.o. und der comdirect bank AG hende Partner weiterhin gebunden werden: Coca- konnte Borussia Dortmund zum Start der Spielzeit Cola European Partners Deutschland GmbH und 2019/2020 zwei neue Champion-Partner für sich MBG International Premium Brands GmbH (Effect) gewinnen. Die comdirect bank AG tritt zukünftig als verlängerten ihre Sponsoringverträge und bleiben offizieller Banking-Partner auf. bis 2022 Premium-Partner. Die Verträge laufen bis zum 30. Juni 2022 bzw. bis zum 30. Juni 2023. Pünktlich zur neuen Spielzeit wurden die analogen Werbebanden des Oberrangs durch neue, digitale Ab der Saison 2019/2020 begrüßt Borussia Dort- Banden ersetzt. Dies ermöglicht weitere Sponso- mund das deutsche Traditionsunternehmen Melitta ringmaßnahmen und senkt zudem die Kosten für Group Management GmbH & Co. KG sowie das inter- die Umrüstung bei internationalen Spielen. nationale Unternehmen L’Oréal Deutschland GmbH als neue Partner.

3. Spieltag 4. Spieltag 31. August 2019 14. September 2019 Union Berlin - BVB 3:1 BVB - Bayer Leverkusen 4:0

116 Anlage 1.6 / 116 KONZERNLAGEBERICHT

Borussia Dortmund und die PUMA International neuen Klubs an: Jeremy Toljan spielt für den FC Sports Marketing B.V. haben ihre Partnerschaft bis Sassuolo, Ömer Toprak für den SV Werder Bremen, zum 30. Juni 2028 verlängert. Die Ausweitung der Marius Wolf für Hertha BSC Berlin, Sergio Gómez bestehenden Kooperation ist für Borussia Dortmund für SD Huesca, Felix Passlack für Fortuna Sittard ein Meilenstein auf dem Weg zu einer nachhaltigen und André Schürrle für Spartak Moskau. Alle Leih- Positionierung unter den Spitzenklubs der Bundes- verträge haben vorerst eine Laufzeit bis zum Ende liga und den Top 15 Europas. der Spielzeit 2019/2020. Bereits vor dem 30. Juni 2020 hat sich Borussia Borussia Dortmund wird in der Saison 2020/2021 Dortmund mit dem Tabellenzwölften der italieni- mit zwei verschiedenen Trikotsponsoren auflaufen: schen Serie A, US Sassuolo, auf eine erneute Leihe Evonik Industries AG wird bei allen internationalen von Außenverteidiger Jeremy Toljan verständigt. Pokalwettbewerben, Freundschaftsspielen im Aus- Dieser Vertrag beinhaltet eine Kaufoption nach land sowie im DFB-Pokal seinen Schriftzug auf Ablauf der Leihperiode, die bei Eintritt bestimmter dem Trikot behalten. In der Fußball-Bundesliga Bedingungen zur Geltung kommt. wird das Logo der 1&1 Telecommunication SE auf Im Winter-Transferfenster verließen drei Spieler dem Trikot stehen. Borussia Dortmund: Julian Weigl wechselte zu Ben- fica Lissabon, Paco Alcácer zum FC Villarreal, und Das Sponsoring wurde zum Ende der abgelaufenen Jacob Bruun Larsen schloss sich dem Ligakonkur- Spielzeit maßgeblich von der Covid-19-Pandemie renten TSG Hoffenheim an. beeinflusst. Durch den fehlenden Spielbetrieb konnten teilweise Werbeleistungen von Borussia Dortmund Zum Abschluss der laufenden Saison verlässt Mario nicht erbracht werden. Die hierbei entgegengebrachte Götze Borussia Dortmund, nachdem sein auslau- Loyalität und die starke Kompromissbereitschaft der fender Arbeitsvertrag nicht verlängert wurde. Werbepartner ist gerade in dieser wirtschaftlich Auch bei Achraf Hakimi endet die Laufzeit des Leih- schwierigen Zeit deutlich spürbar. vertrages und er verlässt Borussia Dortmund zum 30. Juni 2020. Transfergeschäfte In der Sommer-Wechselperiode 2019 verließen fünf Investitionen Spieler Borussia Dortmund: Mit der Sommer-Transferperiode konnte Borussia Abdou Diallo wechselte zu FC Paris Saint-Germain, Dortmund sechs Neuzugänge verkünden: Maximilian Philipp spielt fortan für den russischen Mats Hummels kehrte nach drei Jahren vom FC Bay- Hauptstadtklub Dynamo Moskau. Alexander Isak und ern München zurück nach Dortmund. Mit Nico Schulz Shinji Kagawa verließen Borussia Dortmund eben- von der TSG Hoffenheim, Thorgan Hazard von falls und spielen nun bei den spanischen Klubs Real Borussia Mönchengladbach und Julian Brandt von Sociedad San Sebastián und Real Saragossa. Bayer Leverkusen verzeichnete Borussia Dortmund Nachdem Sebastian Rode bereits in der vergangenen drei weitere Transfers innerhalb der Bundesliga. Rückrunde an Eintracht Frankfurt ausgeliehen worden Aus dem Leihvertrag mit dem FC Barcelona zog der war, wechselte er nun fest zum Ligakonkurrenten. BVB die Kaufoption für Paco Alcácer und band den Mittelstürmer zunächst bis 2023 an sich. Mit Mateu Sechs weitere Spieler verließen Borussia Dortmund Morey kam ebenfalls vom FC Barcelona ein junges temporär und schlossen sich auf Leihbasis ihren Toptalent ablösefrei zu Borussia Dortmund.

1. Spieltag UCL 5. Spieltag 17. September 2019 22. September 2019 BVB - FC Barcelona 0:0 Eintracht Frankfurt - BVB 2:2

Anlage 1.6 / 117 117 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Im Januar 2020 schloss sich Erling Braut Haaland, waren alle unter Zuschauern ausgetragenen Heim- ein norwegisches Toptalent, Borussia Dortmund an spiele der Bundesliga und der UEFA Champions und band sich bis 2024 an die Schwarzgelben. Auch League nahezu ausverkauft. Emre Can von Juventus Turin entschied sich für Mit 55.500 ausgegebenen Dauerkarten bleibt Borus- einen Wechsel zu Borussia Dortmund und unter- sia Dortmund damit Spitzenreiter bei verkauften zeichnete einen Vertrag bis zum 30. Juni 2024. Dauerkarten in der Bundesliga.

Mit Lukasz Piszczek und Roman Bürki konnte Verursacht durch die weltweite Covid-19-Pandemie, Borussia Dortmund zwei Dortmunder Gesichter wurde der Spielbetrieb der Fußball-Bundesliga von länger an sich binden. Während Piszczek sein Mitte März bis Mitte Mai 2020 für zehn Wochen Engagement bei den Schwarzgelben um ein wei- unterbrochen, ehe die Saison unter Ausschluss der teres Jahr bis 2021 verlängerte, unterschrieb der Zuschauer und unter Einhaltung eines strikten Dortmunder Schlussmann einen neuen Arbeits- Hygienekonzeptes vollendet wurde. vertrag bis zum 30. Juni 2023. Sonstiges Bereits im Juni 2020 kann Borussia Dortmund die Als erster Bundesligaklub und zweiter europäischer Verpflichtung von Thomas Meunier verkünden. Der Klub veröffentlichte Borussia Dortmund eine eigene belgische Nationalspieler, zuletzt in den Diensten Dokumentation namens Inside Borussia Dortmund. des französischen Meisters Paris Saint-Germain, Diese vierteilige Dokumentation war zunächst über unterschrieb einen Vertrag bis 2024. das Streamingportal von Amazon Prime Video abrufbar und wurde später in Teilen auch vom WDR TV-Vermarktung ausgestrahlt. Fans weltweit konnten so hinter die Aufgrund der Unterbrechung der laufenden Spiel- Türen von Borussia Dortmund schauen und Einbli- zeit durch die Covid-19-Pandemie erfolgten eine cke bekommen, die sonst verborgen bleiben. Zwischenabrechnung der absolvierten 25 Spieltage zum 31. März 2020 und eine anschließende Neube- Mit der Investition in die neue Flutlichtanlage stellt rechnung der Ausschüttungsbeträge. Hierbei kam Borussia Dortmund sicher, die DFL-Norm und die es national und international zu Kürzungen. Ebenso Vorgaben der UEFA für die Europameisterschaft verschoben sich die Auszahlungstermine anteilig 2024 zu erfüllen. bis in die neue Spielzeit. Da die Spiele der UEFA Champions League bis in Am 31. Oktober 2019 wurde der dritte Nachhaltigkeits- den August 2020 hinein ausgetragen werden, ste- bericht von Borussia Dortmund veröffentlicht und ist hen auch hier die Kalkulation und die Auszahlung unter https://verantwortung.bvb.de/2019/ abrufbar.* der Beträge der abgelaufenen Saison aus. Borussia Dortmund setzt in diesen unruhigen Zeiten Spielbetrieb weiter auf Kontinuität und verlängert den Vertrag Die Beliebtheit von Borussia Dortmund hat auch in seines Sportdirektors Michael Zorc vorzeitig um ein der Saison 2019/2020 nicht nachgelassen. So weiteres Jahr bis zum 30. Juni 2022.

* Die Inhalte, die unter dem weiterführenden Link abgerufen werden können, sind nicht Bestandteil des Konzernlageberichts. Im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft weder die Querverweise noch die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, geprüft.

6. Spieltag 2. Spieltag UCL 28. September 2019 02. Oktober 2019 BVB - Werder Bremen 2:2 Slavia Prag - BVB 0:2

118 Anlage 1.6 / 118 KONZERNLAGEBERICHT

GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

UNTERNEHMENSSTRUKTUR UND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Borussia Dortmund engagiert sich neben dem Kern- (100,00 Prozent), der BVB Event & Catering GmbH geschäft Fußball und der Vermarktung des SIGNAL (100,00 Prozent), der BVB Asia Pacific Pte. Ltd. IDUNA PARK in fußballnahen Geschäftsfeldern. (100,00 Prozent), der besttravel dortmund GmbH Gegenwärtig hält das Unternehmen mittelbare (100,00 Prozent), der BVB Fußballakademie GmbH sowie unmittelbare Beteiligungen an den folgenden (100,00 Prozent) sowie der Orthomed Medizinisches Unternehmen: der BVB Stadionmanagement GmbH Leistungs-und Rehabilitationszentrum GmbH (Ortho- (100,00 Prozent), der BVB Merchandising GmbH med GmbH) (33,33 Prozent).

Die Gesellschaften haben teilweise Gewinnabführungsverträge mit dem Mutterunternehmen abgeschlossen.

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA

100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 33,33 %

BVB Stadion- BVB Merchandising BVB Event & Catering besttravel dortmund BVB Asia Pacific BVB Fußballakademie Orthomed GmbH management GmbH GmbH GmbH GmbH Pte. Ltd. GmbH

steuerlicher Organkreis 66,67 %

Orthomed Management

7. Spieltag 8. Spieltag 05. Oktober 2019 19. Oktober 2019 Sportclub Freiburg - BVB 2:2 BVB - Bor. M’gladbach 1:0

Anlage 1.6 / 119 119 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

ORGANISATION DER LEITUNG UND KONTROLLE

(setzt sich zusammen aus Mitgliedern des Vorstandes und Wirtschaftsrates sowie stimmrechtslosen, assoziierten Mitgliedern)

3. Spieltag UCL 9. Spieltag 23. Oktober 2019 26. Oktober 2019 Inter Mailand - BVB 2:0 FC Schalke 04 - BVB 0:0

120 Anlage 1.6 / 120 KONZERNLAGEBERICHT

AUFSICHTSRAT der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA

Gerd Dr. Werner Christian Bernd Peer Ulrich Bjørn Dr. Reinhold Silke Bodo Pieper Müller Kullmann Geske Steinbrück Leitermann Gulden Lunow Seidel Löttgen

Vorsitzender Stellvertretender Stellvertretender (seit 25.11.2019) Vorsitzender Vorsitzender (bis 15.07.2019, (seit 28.08.2019) verstorben)

VERGÜTUNGSANSPRUCH 2019/2020 in TEUR

48 6 34 24 24 24 24 24 24 14

AUSGEÜBTE TÄTIGKEITEN (Stand 30. Juni 2020)

WEITERE FUNKTIONEN in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand 30. Juni 2020)

DFB-Pokal 2. Runde 10. Spieltag 30. Oktober 2019 02. November 2019 BVB - Bor. M’gladbach 2:1 BVB - VfL Wolfsburg 3:0

Anlage 1.6 / 121 121 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Funktionsbereiche der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

GESCHÄFTSFÜHRUNG

Hans-Joachim Watzke (Vorsitzender) Thomas Treß Carsten Cramer

PERSONAL SPORT KOMMUNIKATION ORGANISATION FINANZEN & FACILITIES VERTRIEB & MARKETING, Michael Zorc Sascha Fligge Dr. Christian Hockenjos Marcus Knipping DIGITALISIERUNG

Jugend Sportkommunikation Akkreditierungen Bilanzierung Merchandising

Internationale und Verbände Risikomanagement Internationalisierung nationale PR Business Publikationen Eventmanagement Beteiligungen Spielbetrieb Development

Redaktion und Beschwerde- Investor Relations Corporate Content-Management management Responsibility

Fanbetreuung Facilitymanagement Digitalisierungs- und ohne SIP Neue-Medien-Strategie Immobilien- management

Kfz-Management

Versicherungswesen

Event und Catering

IT (Informations- technologie)

besttravel

4. Spieltag UCL 11. Spieltag 05. November 2019 09. November 2019 BVB - Inter Mailand 3:2 Bayern München - BVB 4:0

122 Anlage 1.6 / 122 KONZERNLAGEBERICHT

INTERNES MANAGEMENT- UND STEUERUNGSSYSTEM

Sportmanagement Werbung, TV-Vermarktung und des Netto-Ertrags- Trotz wirtschaftlich stabiler Ergebnisse lautet auch postens Ergebnis aus Transfergeschäften sowie ein zukünftig die Devise, mit einem leistungsorientierten disziplinierendes Management der operativen Auf- Budget erfolgreich Fußball zu spielen. Um dieses Ziel wendungen. zu erreichen, wird Borussia Dortmund auch künftig eine wettbewerbsfähige Mannschaft aufbieten und Ein wesentliches Ziel der Geschäftsführung von dabei verstärkt auf junge und entwicklungsfähige Borussia Dortmund ist es, eine nachhaltige Steigerung Spieler setzen. der Profitabilität zu erreichen. Daneben steht die Stär- kung der Finanzkraft im Vordergrund. Neben einer Die sportlichen Zielsetzungen werden sich an den ständigen Verbesserung des operativen Ergebnisses wirtschaftlichen Gegebenheiten orientieren, sodass (EBITDA) sowie des Ergebnisses der Geschäftstätig- die Zusammensetzung des Kaders und dessen Kos- keit (EBIT) ist daher ein positiver Free Cashflow das tenstruktur auch zukünftig von planbaren Größen auf wichtigste Finanzziel des Unternehmens. Wir streben der Einnahmenseite abhängen. Durch die Qualifika- eine Optimierung dieses Cashflows an. tion und die Teilnahme an internationalen Wettbe- werben ist der finanzielle Spielraum für weitere Borussia Dortmund wird sich in den nächsten Jahren Verstärkungen gegeben, um sich in europäischen darauf konzentrieren, unter Begrenzung der opera- Wettbewerben auch zukünftig etablieren zu können. tiven Ausgaben ein sukzessives Umsatzwachstum zu erzielen. Entscheidender Faktor hierbei ist die Finanzmanagement Qualifikation für internationale Wettbewerbe. Zur Bestimmung des wirtschaftlichen Erfolges ori- entiert sich Borussia Dortmund an den handelsrechtlichen Kennzahlen Ergebnis der Geschäftstätigkeit Kapitalmanagement sowie operatives Ergebnis. Das Ergebnis der Das Kapitalmanagement der Geschäftsführung Geschäftstätigkeit definiert sich aus dem Ergebnis umfasst die Stabilisierung und die Erhöhung des vor Zinsen und Steuern (EBIT). Als operatives Ergeb- Eigenkapitals von Borussia Dortmund. Diese Ziele nis bezeichnet Borussia Dortmund das Ergebnis vor werden wir insbesondere durch eine Verbesserung Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA). des operativen Ergebnisses und effektive Investitio- Sowohl das operative Ergebnis als auch das Ergebnis nen erreichen. der Geschäftstätigkeit der Segmente wird auf Basis Neben der Steuerung über das Ergebnis der monatlicher Plan-Ist-Vergleiche ständig überwacht. Geschäftstätigkeit (EBIT) werden das operative Ergeb- Die wichtigsten Hebel zur Optimierung dieser Kenn- nis (EBITDA) sowie das Jahresergebnis in die Ent- zahlen sind weitere Verbesserungen der Umsatzer- scheidungen der Geschäftsführung mit einbezogen. löse in den wesentlichen Erlösbereichen Spielbetrieb,

12. Spieltag 5. Spieltag UCL 22. November 2019 27. November 2019 BVB - SC Paderborn 3:3 FC Barcelona - BVB 3:1

Anlage 1.6 / 123 123 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Borussia Dortmund verfolgt das Ziel, sich in der Spit- • Deutschland ist nach wie vor einer der größten zengruppe der Bundesliga zu behaupten, und sieht Fußballmärkte Europas, liegt jedoch bei der sich hierbei auf dem richtigen Weg. medialen Verwertung noch weit hinter einigen Mit dem alleinigen Vermarktungsrecht des SIGNAL anderen europäischen Märkten wie z. B. Groß- IDUNA PARK und der effektiveren Nutzung und britannien. Hier zeigt sich ein deutliches Wachs- Pflege der Marke Borussia Dortmund wurde die tumspotenzial. wirtschaftliche Basis für das erste deutsche bör- sennotierte Fußball-Unternehmen gelegt. Die klare Alle wirtschaftlichen Aktivitäten von Borussia Dort- Fokussierung liegt auch zukünftig auf dem Kernge- mund sind auf die für einen Fußballklub relevanten schäft Profifußball mit seinen klassischen Einnah- Zielgruppen ausgerichtet: Fans, Mitglieder und mesäulen TV-Vermarktung, Werbung, Spielbetrieb, Geschäftspartner. Die Produkte und Dienstleistun- Transfergeschäfte, Conference, Catering, Sonstige gen sollen diese Gruppen bestmöglich bedienen. und Merchandising. Aus folgenden Gründen ist Mit seinem vorhandenen Markenpotenzial will Borussia Dortmund davon überzeugt, seine Positio- Borussia Dortmund alle kommerziellen Chancen nierung weiter festigen und ausbauen zu können: des professionellen Vereinsfußballs im internationalen Kontext nutzen. • Borussia Dortmund zählt zu den sportlich erfolg- reichsten, bekanntesten und beliebtesten deut- Die gegenwärtige Geschäftsstrategie kann vorran- schen Fußballklubs mit einer hervorragenden gig wie folgt umrissen werden: Fanbasis, die Borussia Dortmund im Vergleich mit anderen europäischen Klubs höchste • Nachhaltige Justierung der sportlichen Zuschauerzahlen beschert. Perspektiven • Intensivierung der Nachwuchsförderung • Ein Fußball-Unternehmen kann nur dann wirt- • Einbindung der Fans schaftlich erfolgreich sein, wenn es langfristig • Nutzung und Pflege der Marke Borussia Dortmund sportlich erfolgreich ist. Um in Zukunft die wirtschaftliche Entwicklung unabhängiger vom kurzfristigen sportlichen Erfolg gestalten zu Die Finanz- und Unternehmensentwicklung ist vom können, wird Borussia Dortmund die nationale sportlichen Erfolg abhängig. Da sportlicher Erfolg nur und internationale Vermarktung seines Marken- eingeschränkt planbar ist, kann hierfür nur durch das namens weiter vorantreiben. verantwortliche Management eine Erfolg verspre-

13. Spieltag 14. Spieltag 30. November 2019 07. Dezember 2019 Hertha BSC - BVB 1:2 BVB - Fortuna Düsseldorf 5:0

124 Anlage 1.6 / 124 KONZERNLAGEBERICHT

chende Basis geschaffen werden. Investitionen, ins- an aktuelle Gegebenheiten anzupassen. Mit der Bin- besondere in den Lizenzspielerkader, sind daher dung der größten Partner, der SIGNAL IDUNA Gruppe eine notwendige Voraussetzung für die Umsetzung bis 2026 und PUMA International Sports Marketing sportlicher Ziele, wie zum Beispiel eine Qualifikation B.V. bis 2028 sowie der Gewinnung der 1&1 Telecom- für die UEFA Champions League. Um die wirtschaft- munication SE als zweiten Hauptsponsor neben der lichen Ziele erreichen zu können, ist es unter Evonik Industries AG (beide bis 2025), stehen auch für bestimmten Voraussetzungen allerdings notwen- die kommenden Jahre bereits wichtige Planzahlen dig, vorgesehene Investitionen und Entscheidungen im Sponsoring fest. zu verschieben, falls diese nur mittels einer Neu- verschuldung möglich wären. Ferner kann nach Weniger planbar sind die Einnahmen aus interna- wirtschaftlichen Überlegungen auch ein Spielerver- tionalen Wettbewerben, die allein vom sportlichen kauf erfolgen, der allein nach sportlichen Kriterien Abschneiden der Mannschaft abhängen. unterblieben wäre. Bei der Verfolgung wirtschaftlicher und sportlicher Interessen entsteht somit, vor allem bei lang anhal- tender Verfehlung der sportlichen Ziele, ein Konflikt bzw. eine gegenseitige negative Beeinflussung der sportlichen und der wirtschaftlichen Entwicklung. Die Geschäftsführung wird in einem solchen Fall – unter Abwägung der Chancen und Risiken – eine Lösung suchen, die den strategischen Zielen angemessen Rechnung trägt.

6. Spieltag UCL 15. Spieltag 10. Dezember 2019 14. Dezember 2019 BVB - Slavia Prag 2:1 1. FSV Mainz 05 - BVB 0:4

Anlage 1.6 / 125 125 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

DIVIDENDENPOLITIK

Hinsichtlich der Dividendenpolitik von Borussia Um weiterhin wettbewerbsfähig zu bleiben, verfolgt Dortmund werden zwei zentrale Indikatoren zur Borussia Dortmund die Intention, den Jahresüber- Bewertung genutzt. schuss bzw. die freien liquiden Mittel vorrangig für Zum einen wird der Bilanzgewinn beurteilt, welcher Investitionen zu nutzen. Fokussiert wird vorwie- in den letzten Geschäftsjahren von Borussia Dort- gend die Verstärkung des Lizenzspielerkaders, die mund ein positives Ergebnis auswies. Im aktuellen Modernisierung des SIGNAL IDUNA PARK und die Geschäftsjahr wird insbesondere aufgrund der Erweiterung des Trainingsgeländes in Dortmund- Auswirkungen der Covid-19-Pandemie ein Jahres- Brackel. Trotz dieser Investitionen ist es die Maxime fehlbetrag ausgewiesen. von Borussia Dortmund, auch weiterhin jährlich Zum anderen dient der Free Cashflow der Kontrolle eine Dividende an die Anteilseigner auszuschütten, darüber, ob die eingenommenen operativen Mittel sofern ein Bilanzgewinn erzielt wird. zur Deckung der Investitionen ausreichen.

Dividendenausschüttung

30.000

25.000

20.000

15.000

10.000

5.000

0 2015/2016 2016/2017 2017/2018 2018/2019

Jahresüberschuss in TEUR

Ausgeschüttete Dividende in TEUR

16. Spieltag 17. Spieltag 17. Dezember 2019 20. Dezember 2019 BVB - Rasenballsport Leipzig 3:3 TSG Hoffenheim - BVB 2:1

126 Anlage 1.6 / 126 KONZERNLAGEBERICHT

GESONDERTER NICHTFINANZIELLER KONZERNBERICHT

Bezüglich der Erläuterungen im Sinne der Paragra- Geschäftsjahr 2019/2020 im Sinne der Paragrafen fen 289 b, 315 b Handelsgesetzbuch (HGB) verwei- 315 b, 315 c in Verbindung mit 289 c bis 289 e HGB. sen wir auf den Nachhaltigkeitsbericht 2019/2020. Er wird der Öffentlichkeit durch die Publikation auf Dieser beinhaltet die mit begrenzter Sicherheit der Internetseite (https://verantwortung.bvb.de) ab geprüfte nichtfinanzielle Konzernerklärung für das dem 31. Oktober 2020 zugänglich gemacht*.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289 F HGB

Börsennotierte Aktiengesellschaften sind gemäß unserer Internetseite https://aktie.bvb.de/Corporate- § 289 f HGB verpflichtet, eine Erklärung zur Unter- Governance/Erklaerung-zur-Unternehmensfuehrung nehmensführung abzugeben. Diese Erklärung be - veröffentlicht. inhaltet die Entsprechenserklärung zum Deutschen Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA ist gemäß Corporate Governance Kodex, die Erläuterung rele- § 289 b Abs. 2 s. 2 HGB von der Abgabe einer nicht- vanter Praktiken der Unternehmensführung und finanziellen Erklärung befreit. die Darstellung der Arbeitsweise von Geschäftsfüh- Der gesondert aufgestellte nichtfinanzielle Kon- rung und Aufsichtsrat sowie dessen Ausschüssen. zernbericht wird auf der Internetseite https:// Die Erklärung zur Unternehmensführung ist nicht aktie.bvb.de/Publikationen/Geschaeftsberichte Bestandteil des Lageberichts, sondern wird auf veröffentlicht*.

18. Spieltag 19. Spieltag 18. Januar 2020 24. Januar 2020 FC Augsburg - BVB 3:5 BVB - 1. FC Köln 5:1

127 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

LAGE DES KONZERNS

ENTWICKLUNG DER LEISTUNGSINDIKATOREN

Für das Geschäftsjahr 2019/2020 prognostizierte nose eines Jahresergebnisses im niedrigen einstel- Borussia Dortmund ein Jahresergebnis im mittleren ligen Millionenbereich für das Geschäftsjahr einstelligen Millionenbereich. Aufgrund dieser Prog- 2019/2020 zurückzuziehen. Hierzu wird auf die Ad- noseannahme wurde neben dem Jahresergebnis hoc-Mitteilung vom 16. März 2020 verwiesen. auch das EBIT im mittleren einstelligen Millionenbe- Mit der Ad-hoc-Mitteilung vom 29. Juni 2020 gab reich erwartet. Da die Abschreibungen auf über TEUR Borussia Dortmund eine neue Ergebnisprognose für 85.000 geschätzt wurden, hätte das operative Ergeb- das Geschäftsjahr 2019/2020 ab. Die Geschäftsfüh- nis (EBITDA) um diese Summe über dem Ergebnis rung ging nunmehr davon aus, dass ein Konzernjah- der Geschäftstätigkeit (EBIT) liegen sollen. Borussia resfehlbetrag von rund 45 Millionen Euro erzielt wird. Dortmund ging von einem Gesamtumsatz von rund Die erwarteten Zahlen verstehen sich als unmittel- TEUR 485.000 aus. Für den Cashflow aus operativer bare Auswirkung der Covid-19-Pandemie, die alle Tätigkeit wurde ein Wert von 140 Millionen Euro prog- Einnahmen- und Erlösfelder von Borussia Dortmund nostiziert, der Free Cashflow sollte sich auf 35 Mil- betroffen hat. lionen Euro belaufen. In Anbetracht der Einschränkungen durch die Covid- Einhergehend damit sind auch die anderen finanziel- 19-Pandemie hat die Borussia Dortmund GmbH & len Leistungsindikatoren starken Änderungen unter- Co. KGaA beschlossen, die im Geschäftsbericht für legen, sodass im folgenden Abschnitt auf die das Geschäftsjahr 2018/2019 veröffentlichte Prog- Darstellung von Prognosewerten verzichtet wird.

Entwicklung der finanziellen Leistungsindikatoren

Die finanziellen Leistungsindikatoren von Borussia resergebnis, Cashflow aus operativer Tätigkeit sowie Dortmund – Umsatzerlöse, Ergebnis der Geschäfts- Free Cashflow – stellen sich für das Geschäftsjahr tätigkeit (EBIT), operatives Ergebnis (EBITDA), Jah- 2019/2020 wie folgt dar:

Borussia Dortmund Konzern (IFRS)

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernanhang, Korrektur gemäß IAS 8.42.

Entwicklung der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren

Borussia Dortmund hat sich im vergangenen Abteilung sind neben sozialen Aufgaben auch die The- Geschäftsjahr dazu entschieden, seine unternehmeri- men der ökologischen und ökonomischen Verantwor- sche Verantwortung noch stärker zu bündeln und die tung verortet. Damit wurden der von Hans-Joachim Abteilung Corporate Responsibility gegründet. In dieser Watzke vorgegebenen Zielstellung, die Strahlkraft des

20. Spieltag DFB-Pokal Achtelfinale 01. Februar 2020 04. Februar 2020 BVB - Union Berlin 5:0 Werder Bremen - BVB 3:2

128 Anlage 1.6 / 128 KONZERNLAGEBERICHT

Unternehmens noch stärker für gesellschaftliche Auf- Bereichen während der Pandemie-Zeit weiterarbeiten gaben zu nutzen sowie sich den Themen des Klima- zu können, bekräftigen zum einen das stabile und part- wandels zu stellen und ihm entgegenzuwirken, die nerschaftliche Netzwerk des BVB als auch das Verant- notwendigen Ressourcen verschafft und Rechnung wortungsbewusstsein gegenüber den Mitarbeitenden getragen. Das Thema Nachhaltigkeit, welches nur als des BVB. eine unternehmensübergreifende Aufgabe verstanden Unter dem Dach #Borussiaverbindet wurden viele ver- werden kann, wird über die Abteilung Corporate schiedene solidarische Aktionen gebündelt, die auf Responsibility durch einen internen Arbeitskreis mit unterschiedlichster Ebene bis tief in die Gesellschaft Vertreterinnen und Vertretern aus allen Fachbereichen wirken. So wurde beispielsweise ein digitaler Spieltag des BVB bearbeitet und vorangetrieben. Dieser berichtet für die Dortmunder Gastronomie ins Leben gerufen, an an die Geschäftsführung. Der Arbeitskreis macht es dem Fans virtuell den Weg nachgehen, den sie an einem sich zur Aufgabe, die nachhaltige Entwicklung von gewöhnlichen BVB-Spieltag zum Stadion nehmen. Die Borussia Dortmund ganzheitlich zu denken, Chancen Dortmunder Gastronomen konnten sich über eine Platt- und Risiken im ESG-Bereich zu identifizieren und ent- form für den Spieltag anmelden und Fans ihren imagi- sprechende Maßnahmen zu entwickeln. Die Erkennt- nären Euro per Spende in den Restaurants lassen. Doch nisse und umgesetzten Arbeitsschritte werden in der nicht nur finanzielle Hilfe ist notwendig. Blutspenden- jährlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung erfasst. aufrufe, Beschäftigungstipps vom Maskottchen Emma Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte eindrücklich für die Kinder daheim, Verteilung von Lebensmitteln unter Beweis gestellt werden, dass Borussia Dortmund aus dem Stadion an Bedürftige – das alles zeigt, wie sowohl gegenüber den eigenen Mitarbeiterinnen und solidarisch die BVB-Familie zusammenhält. Und die Mitarbeitern als auch gegenüber der Branche seine Familie wird stetig größer. Verantwortung aktiv wahrgenommen hat. Selten zuvor Dies spiegelt sich vor allem in den digitalen Statistiken wurden die Zusammenhänge von Fußballsport und wider. Das Wachstum der sozialen Kanäle schreitet gesellschaftlicher Bedeutung klarer zutage gefördert weiter voran. Facebook, Twitter, Instagram, YouTube als in dieser Saison. Wirtschaftliche Aspekte, gemein- und SinaWeibo verzeichneten zum Ende des Geschäfts- schaftsfördernde und spaltende Kräfte sowie ökologi- jahres mehr Follower als im vergangenen Quartal. Mit sche und gesundheitliche Herausforderungen sind 952 Fanclubs und über 64.000 eingetragenen Fanclub- deutlich sichtbar geworden. Der BVB hat es sich in die- Mitgliedern nahezu auf der ganzen Welt bleibt die stets ser Zeit zur Aufgabe gemacht, seine Strahlkraft für an die Entwicklungen in der Fangemeinschaft ange- gesellschaftliche Herausforderungen zu nutzen. passte Fanarbeit eine der wichtigsten Säulen des BVB „Die Qualität eines Fußballvereins zeigt sich darin, wie und zahlt damit in hohem Maße auf die grundlegende er seinen sozialen Aufgaben gerecht wird.“ Dieses Zitat Geschäftsstrategie des BVB ein. vom BVB-Gründungsvater Franz Jacobi ist mit Blick Gemäß dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz wird auf die Covid-19-Pandemie aktueller denn je und konnte zum 31. Oktober 2020 der bereits vierte Nachhaltigkeits- in besonderer Weise mit Leben erfüllt werden, nach bericht von Borussia Dortmund nach GRI-Standards innen und nach außen. Es wurde trotz der wirtschaftli- veröffentlicht. Er beleuchtet sowohl soziale als auch öko- chen Einbußen auf Kurzarbeit verzichtet und Möglich- nomische und ökologische Themen der Nachhaltigkeit keiten wurden geschaffen, den Gesundheitsschutz, aber und beinhaltet ausführlichere Informationen zu den auch die Arbeitsleistungen der Belegschaft aufrecht- nichtfinanziellen Leistungsindikatoren. Alle Informatio- zuerhalten. Vereinbarungen mit Partnern und für Aus- nen zum Thema Nachhaltigkeit bei Borussia Dortmund hilfskräfte die Möglichkeit, in systemrelevanten finden Sie auf der Website www.bvb.de/verantwortung.*

21. Spieltag 22. Spieltag 08. Februar 2020 14. Februar 2020 Bayer Leverkusen - BVB 4:3 BVB - Eintr. Frankfurt 4:0

Anlage 1.6 / 129 129 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

ERTRAGSLAGE Borussia Dortmund Konzern – Umsatzerlöse in Prozent

8,78 % 9,88 %

8,99 %

26,47 %

45,88 %

Conference, Catering, Sonstige Merchandising TV-Vermarktung Werbung Spielbetrieb

Im Berichtszeitraum vom 01. Juli 2019 bis zum 30. Geschäftstätigkeit (EBIT) lag bei TEUR -43.138 Juni 2020 erzielte Borussia Dortmund Umsatzerlöse (Vorjahr TEUR 23.501). in Höhe von TEUR 370.196 (Vorjahr TEUR 370.256) – Das operative Ergebnis (EBITDA) erreichte im aktu- eine Minderung von TEUR 60 im Vergleich zum Vor- ellen Berichtsjahr einen Wert von TEUR 62.992 jahr. Das Transferergebnis belief sich auf TEUR 40.160, (Vorjahr TEUR 115.983). im Vorjahr wurden TEUR 82.881 ausgewiesen. Das Geschäftsjahr 2019/2020 schloss Borussia Dort- Das Ergebnis vor Steuern belief sich auf TEUR mund mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR 43.953 -46.583 (Vorjahr TEUR 21.809); das Ergebnis der ab (Vorjahr Jahresüberschuss von TEUR 17.391).

UCL Achtelfinale 23. Spieltag 18. Februar 2020 22. Februar 2020 BVB - Paris St. Germain 2:1 Werder Bremen - BVB 0:2

130 Anlage 1.6 / 130 KONZERNLAGEBERICHT

ERLÖSENTWICKLUNG Borussia Dortmund Konzern – Umsatzerlöse in TEUR

400.000

36.553 31.446 350.000 29.989 33.292 300.000

250.000 169.836 167.349

200.000

150.000

100.000 98.005 96.813

50.000

32.510 44.659

0 2019/2020 2018/2019

Conference, Catering, Sonstige Merchandising Werbung TV-Vermarktung Spielbetrieb

Im Geschäftsjahr 2019/2020 betrugen die Umsatz- jahr trotz massiver Einschränkungen durch die erlöse von Borussia Dortmund TEUR 370.196, eine Covid-19-Pandemie positiv, lediglich die Erlöse aus Minderung von TEUR 60 bzw. 0,02 Prozent. Die dem Spielbetrieb reduzierten sich nach TEUR Erlöse aus der Werbung, der TV-Vermarktung, dem 44.659 im Vorjahr auf TEUR 32.510 im Geschäfts- Merchandising sowie aus Conference, Catering, jahr 2019/2020. Sonstige entwickelten sich im Vergleich zum Vor-

24. Spieltag 25. Spieltag 29. Februar 2020 07. März 2020 BVB - Sportclub Freiburg 1:0 Bor. M'gladbach - BVB 1:2

Anlage 1.6 / 131 131 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Die Entwicklung der einzelnen Umsatzerlöse wird trotz hochkarätiger Gegner wie dem FC Barcelona, im Folgenden detailliert dargestellt: Inter Mailand und Slavia Prag mit drei Siegen, einem Unentschieden und zwei Niederlagen in der Grup- Erlöse aus dem Spielbetrieb penphase der UEFA Champions League abermals Die Erlöse aus dem Spielbetrieb verminderten sich für das Achtelfinale gegen Paris Saint-Germain im im Geschäftsjahr 2019/2020 um TEUR 12.149 auf selbigen Wettbewerb qualifizieren. In der vergan- TEUR 32.510. genen Spielzeit erreichte Borussia Dortmund ebenfalls das Achtelfinale in der UEFA Champions Im nationalen Spielbetrieb verringerten sich die League und spielte gegen Tottenham Hotspurs. Zu Umsätze um TEUR 7.795 auf TEUR 20.419. den vier Heimspielen des internationalen Wettbe- Am 13. März 2020 wurde aufgrund der sich aus- werbes erzielte Borussia Dortmund mit Standard- breitenden Covid-19-Pandemie zunächst die Aus- und Hospitality-Karten einen Erlös in Höhe von setzung des 26. Spieltages bis Anfang April durch TEUR 8.414 (Vorjahr TEUR 7.480) und verbesserte die DFL Deutsche Fußball Liga GmbH bekanntge- sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 934. geben, kurz darauf wurde der Spielbetrieb zunächst ganz ausgesetzt. Mithilfe eines durch die DFL ent- Neben Freundschaftsspielen, der USA-Reise im Juli wickelten Hygienekonzeptes konnten die Spieltage 2019 sowie den Ticketeinnahmen sonstiger Mann- 26 bis 34 dann von Mitte Mai bis Ende Juni durch- schaften generierte Borussia Dortmund im geführt werden, allerdings ohne Zuschauerbeteili- Geschäftsjahr 2019/2020 Erlöse in Höhe von TEUR gung. Somit konnten für die fünf Heimspiele von 1.442 (Vorjahr TEUR 6.285). Borussia Dortmund, zu denen das Revierderby und das Spiel gegen Bayern München gehörten, keine Erlöse aus Werbung Erlöse aus Zuschauereinnahmen generiert werden. Mit Erlösen aus Werbung realisierte Borussia Dort- Zu den ersten zwölf Heimspielen war der SIGNAL mund im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 98.005 IDUNA Park nahezu ausverkauft. (Vorjahr TEUR 96.813); dies entspricht einem Anstieg um 1,23 Prozent und einem Anteil von 26,47 Die Erlöse aus nationalen Pokalwettbewerben ver- Prozent des Gesamtumsatzes. ringerten sich um TEUR 445 auf TEUR 2.235. Analog zum Vorjahr schied Borussia Dortmund in der drit- Neben dem Trikotsponsor Evonik Industries AG, ten Runde des Pokal-Wettbewerbes aus. Im Gegen- dem Ausrüster Puma, dem Namensrechtegeber satz zum Vorjahr wurde nur ein Heimspiel im SIGNAL IDUNA und dem Ärmelsponsor Opel Auto- SIGNAL IDUNA PARK ausgetragen. mobile GmbH waren auch im Geschäftsjahr Im aktuellen Geschäftsjahr konnte sich Borussia 2019/2020 neun Unternehmen Champion-Partner Dortmund im internationalen Vereinswettbewerb von Borussia Dortmund.

UCL Achtelfinale 26. Spieltag 11. März 2020 16. Mai 2020 Paris St. Germain - BVB 2:0 BVB - FC Schalke 04 4:0

132 Anlage 1.6 / 132 KONZERNLAGEBERICHT

Konnte im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres und die damit einhergehende direkte Qualifikation 2019/2020 bereits eine Steigerung von TEUR 4.022 für die Gruppenphase 2020/2021 in der UEFA erreicht werden, belief sich der Anstieg im gesam- Champions League, für das Erreichen des Achtelfi- ten Geschäftsjahr lediglich auf TEUR 1.192. Die nales in der UEFA Champions League im Geschäfts- Covid-19-Pandemie und die damit verbundene Aus- jahr 2019/2020 sowie für den Gewinn des tragung von fünf Heimspielen ohne Zuschauer blie- Supercups zu Beginn der abgelaufenen Spielzeit. ben auch für die Erlöse aus Werbung nicht ohne Folgen. Viele Werbeleistungen, die den nicht TV- Erlöse aus der TV-Vermarktung relevanten Bereich des SIGNAL IDUNA PARK betra- Die Erlöse aus der TV-Vermarktung verzeichneten fen, konnten nicht erbracht werden. Zudem fanden auch im Geschäftsjahr 2019/2020 mit 45,88 Pro- werbeträchtige Heimspiele wie das Revier-Derby zent den größten Umsatzanteil und lagen mit TEUR und das Spiel gegen den FC Bayern München vor 169.836 um TEUR 2.487 über dem Vorjahreswert. leeren Rängen statt. Sowohl die nationale als auch die TV-Vermarktung Auch die Hospitality-Kunden konnten einen Teil der für den internationalen Wettbewerb blieben nahezu Leistung nicht in Anspruch nehmen. Die Vermark- konstant. Die TV-Vermarktung aus den nationalen tung von Spieltags-Paketen für die letzten fünf Pokal-Wettbewerben verzeichnete einen Anstieg. Heimspiele musste analog dem Ticketing eingestellt werden. In der nationalen TV-Vermarktung beliefen sich die Erlöse auf TEUR 97.687, eine Minderung um Einen starken Zuwachs gab es jedoch beim Einsatz TEUR 423 im Vergleich zum Berichtszeitraum des der virtuellen Bandenwerbung, die mit Beginn des Vorjahres. vorherigen Geschäftsjahres bei internationalen Live- Dies ist ebenfalls auf den Ausbruch der Covid-19- Übertragungen aus der Bundesliga und 2. Bundes- Pandemie zurückzuführen. liga regulär zum Einsatz kam. Während im Die ursprünglich geplante Gesamtausschüttung sei- deutschsprachigen Raum die Zuschauer in den Sta- tens der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH wäre um dien und vor den Bildschirmen keine Veränderung rund 9,97 Prozent im Vergleich zum Vorjahr gestie- erleben, können vorhandene Stadionbanden in gen. Durch die weltweiten Auswirkungen der Covid- anderen Märkten durch digitale Überblendungen im 19-Pandemie auf die Wirtschaftlichkeit vieler Sendesignal individuell angepasst werden. Im zwei- Unternehmen konnte die avisierte Ausschüttung nicht ten Jahr ihres Bestehens verzeichnete die virtuelle in Gänze erfolgen. Zudem verzichteten die vier Cham- Werbung eine Steigerung von rund 75,69 Prozent. pions-League-Teilnehmer im Zuge einer Solidaritäts- aktion auf einen Teil der Ausschüttung. Prozentual Des Weiteren beinhalten die Werbeerlöse Prämien betrachtet, war der Anteil für die internationale Ver- für den zweiten Tabellenplatz zum Ende der Saison marktung der Fußball-Bundesliga stärker rückläufig.

27. Spieltag 28. Spieltag 23. Mai 2020 26. Mai 2020 VfL Wolfsburg - BVB 0:2 BVB - Bayern München 0:1

Anlage 1.6 / 133 133 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Die Erlöse aus der internationalen TV-Vermarktung Steigerung der Umsätze erfolgte trotz zeitweiser betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR Schließung der Fan-Shops aufgrund der gesetzli- 67.420 (Vorjahr TEUR 68.073). Der Rückgang um chen Bestimmungen zur Eindämmung der Covid- TEUR 653 ergibt sich aus dem geringeren Perfor- 19-Pandemie. Das größte Umsatzwachstum mance-Bonus, da Borussia Dortmund die Gruppen- verzeichnete der nationale Online-Shop. Aber auch phase mit drei Siegen und einem Unentschieden die Erweiterung des Vertriebsnetzes durch die Neu- abschloss. Im Vorjahr konnte Borussia Dortmund eröffnung zweier Fan-Shops sowie die Implemen- einen Sieg mehr erzielen. Gegenläufig wirkte sich tierung eines internationalen Web-Shops, der nun der höhere Rang der teilnehmenden Vereine im auch in Eigenregie betrieben wird, trug zum gestie- Klub-Koeffizienten-Ranking der UEFA-10-Jahres- genen Umsatz bei. Wertung aus. Im Geschäftsjahr 2019/2020 qualifizierte sich Borussia Dortmund abermals für das Erlöse aus Conference, Catering, Achtelfinale der UEFA Champions League und Sonstige schied im Rückspiel gegen Paris Saint-Germain vor Mit Erlösen aus Conference, Catering, Sonstige, die leeren Zuschauerrängen aus. Zum Ende des auch Umsätze aus Vorverkaufsgebühren, Vermie- Geschäftsjahres standen noch nicht alle Teilneh- tung und Verpachtung, Abstellgebühren der Natio- mer der Viertelfinale des Champions-League-Wett- nalspieler sowie Gebühren für Ausleihungen bewerbes 2019/2020 fest. Alle noch ausstehenden beinhalten, erzielte Borussia Dortmund Umsätze in Entscheidungen werden ab Mitte August gefällt. Höhe von TEUR 36.553. Im Vorjahresberichtszei- traum wurden TEUR 31.446 ausgewiesen. Im ersten Pflichtspiel des aktuellen Geschäftsjah- Der Umsatz aus Conference und Catering, der sich res konnte Borussia Dortmund den Supercup im aus den Hospitality-Bereichen, dem Public-Cate- Gegensatz zum Vorjahr gewinnen. Im nationalen ring sowie den Erlösen aus Veranstaltungen Pokalwettbewerb schied Borussia Dortmund ana- zusammensetzte, lag mit TEUR 13.316 um TEUR log zum Vorjahr in der dritten Runde des DFB- 3.143 unter dem Vorjahresniveau (TEUR 16.459). Pokal-Wettbewerbes aus. Die Erlöse aus den Trotz kompletter Auslastung der Hospitality-Berei- nationalen Pokalwettbewerben beliefen sich somit che in den ersten zwölf Heimspielen im SIGNAL auf TEUR 4.729 (Vorjahr TEUR 1.162). IDUNA PARK konnte das Vorjahresniveau aufgrund der Schließung dieser Bereiche für die letzten fünf Merchandising Heimspiele nicht erreicht werden. Ebenso konnten Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019/2020 konnte ab Mitte März keine Umsätze durch das Public- Borussia Dortmund die Erlöse aus dem Merchan- Catering generiert werden, und die Durchführung dising um 11,01 Prozent auf TEUR 33.292 steigern. von Veranstaltungen außerhalb des Spielbetriebes Im Vorjahr wurden TEUR 29.989 ausgewiesen. Die war behördlich untersagt.

29. Spieltag 30. Spieltag 31. Mai 2020 06. Juni 2020 SC Paderborn - BVB 1:6 BVB - Hertha BSC 1:0

134 Anlage 1.6 / 134 KONZERNLAGEBERICHT

Die Vorverkaufsgebühren und das Porto blieben Ergebnis aus Transfergeschäften mit TEUR 1.756 im aktuellen Geschäftsjahr weit Das Ergebnis aus den Transfergeschäften verrin- unter dem Vorjahresniveau (TEUR 4.360). Der gerte sich um TEUR 42.721 auf TEUR 40.160. Grund hierfür ist die vorläufige Aussetzung eines Die Transferentgelte wiesen einen Wert von TEUR Dauerkartenverkaufes zum Ende des Geschäfts- 116.688 (Vorjahr TEUR 119.268) aus. jahres sowie die nicht erlösten Vorverkaufsgebüh- ren der letzten fünf Heimspiele. Sie resultierten aus den Abgängen der Spieler Maxi- milian Philipp zu Dynamo Moskau, Abdou Diallo zu Die sonstigen Umsatzerlöse, in denen auch die Evo- Paris Saint-Germain, Alexander Isak zu Real Sociedad, nik-Fußballakademie, die Vermietung und Verpach- Julian Weigl zu Benfica Lissabon, Paco Alcácer zum tung sowie das BVB-TV enthalten sind, stiegen im FC Villarreal, Jacob Bruun Larsen zur TSG Hoffenheim, Berichtszeitraum vom 01. Juli 2019 bis zum 30. Juni Sebastian Rode zu Eintracht Frankfurt, Shinji Kagawa 2020 um TEUR 3.935 auf TEUR 10.876. Gründe hierzu Real Saragossa sowie nachträglichen Transferent- für sind die diesjährige Teilnahme am DFL-Supercup schädigungen vergangener Transfergeschäfte. sowie die Vermarktung einer vierteiligen Dokumen- Im vorherigen Geschäftsjahr wechselten die Spieler tation über Borussia Dortmund. Christian Pulisic zum FC Chelsea, Sokratis Papasta - thopoulos zum FC Arsenal und Andrey Yarmolenko zu Die Abstellgebühren der Nationalspieler in Höhe West Ham United. Auch hier konnten nachträgliche von TEUR 2.711 blieben trotz einer geringeren Entgelte aus Transfers generiert werden. Anzahl an Länderspielen nahezu konstant (Vorjahr TEUR 2.750). Die Restbuchwerte und Transferkosten beliefen sich auf TEUR 76.528 (Vorjahr TEUR 36.387). Einen starken Anstieg verzeichneten die Erlöse aus Ausleihungen und Ausbildungsentschädigungen. Sonstige betriebliche Erträge Diese stiegen um TEUR 6.958 im Vergleich zum Vor- Die Sonstigen betrieblichen Erträge stiegen im Ver- jahr an und setzten sich im Wesentlichen durch die gleich zum vergangenen Berichtszeitraum um TEUR Ausleihungen der Spieler Dženis Burnić, André 1.449 auf TEUR 9.195. Diese enthalten im aktuellen Schürrle, Jeremy Toljan, Ömer Toprak und Marius Geschäftsjahr im Wesentlichen Erträge aus Rück- Wolf zusammen. Im Vorjahr wurden Felix Passlack, stellungen, Versicherungserstattungen, dem Verzicht Jeremy Toljan, André Schürrle, Alexander Isak und von Rückerstattungsansprüchen, davon perioden- Shinji Kagawa ausgeliehen. fremde Erträge in Höhe von TEUR 5.033. Im Vorjahr enthielten diese neben Entschädigungszahlungen und Versicherungserstattungen Zuschreibungen in Höhe von TEUR 2.377, davon periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 3.650, welche im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen resultierten.

31. Spieltag 32. Spieltag 13. Juni 2020 17. Juni 2020 Fortuna Düsseldorf - BVB 0:1 BVB - 1. FSV Mainz 05 0:2

Anlage 1.6 / 135 135 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN OPERATIVEN AUFWENDUNGEN

Materialaufwand Abschreibungen Der Materialaufwand steigerte sich um TEUR 1.119 Die Abschreibungen erhöhten sich im Berichts- auf TEUR 22.392. zeitraum um TEUR 13.648 auf TEUR 106.130. Neben dem Materialeinsatz der BVB Event & Cate- ring GmbH ist auch der Wareneinsatz der BVB Die Immateriellen Vermögenswerte, die im Wesent - Merchandising GmbH enthalten. Der Anstieg lichen die Spielerwerte von Borussia Dortmund begründet sich vornehmlich durch die gestiegenen umfassen, wurden im Zeitraum vom 01. Juli 2019 Umsatzerlöse der BVB Merchandising GmbH. Der bis 30. Juni 2020 mit TEUR 88.285 (Vorjahr TEUR Materialaufwand der BVB Event & Catering GmbH 65.850) abgeschrieben. verminderte sich aufgrund des Veranstaltungs- verbotes ab Mitte März. Des Weiteren wurden außerplanmäßige Abschrei- bungen auf beizulegende Zeitwerte in Höhe von Personalaufwand TEUR 3.903 (Vorjahr TEUR 13.809) vorgenommen. Im Geschäftsjahr 2019/2020 lag der Personalauf- wand bei TEUR 215.157, im Vorjahr standen TEUR Die Abschreibungen des Sachanlagevermögens 205.104 zu Buche. stiegen von TEUR 12.823 auf TEUR 13.942. Inves- titionen im SIGNAL IDUNA PARK sowie die Moder- Der Personalaufwand für den Lizenzbereich nahm nisierung und der Umbau bestehender Flächen im im Vergleich zum Vorjahr um 3,65 Prozent zu. Der Trainingsgelände sind im Wesentlichen Grund für Anstieg des Grundgehaltes belief sich auf TEUR die erhöhten Abschreibungen in das Sachanlage- 9.340. Die erfolgsabhängigen Vergütungen belie- vermögen. fen sich auf TEUR 29.363 und setzten sich aus der Jahresleistungsprämie sowie aus erfolgsabhän- Sonstige betriebliche Aufwendungen gigen Prämien der Champions-League-Gruppen- Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen phase, der Qualifikation für das Achtelfinale sowie sich im Berichtszeitraum auf TEUR 119.010 gegen- der direkten Qualifikation für die Gruppenphase über TEUR 118.523 im Vorjahr, dies entspricht der Saison 2020/2021 zusammen. einem Anstieg von TEUR 487.

Der Personalaufwand für Handel und Verwaltung Der Aufwand Spielbetrieb verringerte sich um TEUR lag im Berichtszeitraum mit TEUR 29.937 um 107 auf TEUR 47.211 (Vorjahr TEUR 47.318). Rück- TEUR 1.012 über dem Vorjahreswert. läufig entwickelten sich die Aufwendungen für den Kassen-, Ordnungs- und Sanitätsdienst, das Cate- Der Personalaufwand im Amateur- und Jugend- ring an Spieltagen sowie für vom Spielbetrieb fußball belief sich im aktuellen Berichtsjahr abhängige Verbandsabgaben, da fünf Heimspiele 2019/2020 auf TEUR 12.144 (Vorjahr TEUR 9.200). ohne Zuschauer im SIGNAL IDUNA PARK ausgetra-

33. Spieltag 34. Spieltag 20. Juni 2020 27. Juni 2020 Rasenballsport Leipzig - BVB 0:2 BVB - TSG Hoffenheim 0:4

136 Anlage 1.6 / 136 KONZERNLAGEBERICHT

gen wurden. Einen Anstieg verzeichneten hingegen Finanz- und Beteiligungsergebnis die Reisekosten – auch aufgrund des Hygienekon- Das Finanzergebnis im Geschäftsjahr 2019/2020 zeptes der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH –, betrug TEUR -3.445 (Vorjahr TEUR -1.692) und setzt außerdem fielen vermehrte Aufwendungen im sich wie folgt zusammen: Bereich Scouting an. Das Beteiligungsergebnis belief sich auf TEUR -1 (Vorjahr TEUR 13). Die Aufwendungen im Bereich Werbung erhöhten sich ebenfalls um TEUR 1.316. Gestiegene Werbe- Zinserträge wurden in Höhe von TEUR 287 (Vorjahr erlöse, vor allem der Anstieg der virtuellen Werbung TEUR 427) ausgewiesen, bei denen es sich vorwie- im Vergleich zum Vorjahr, bewirkten einen Anstieg gend um Aufzinsungen sowie Anpassungen aus der Provision an den Vermarkter SPORTFIVE Folgebewertung gemäß IFRS 9 handelt. Germany GmbH, aber auch die sonstigen Werbe- maßnahmen verzeichneten einen Anstieg. Die Zinsaufwendungen beliefen sich auf TEUR 3.731 (Vorjahr TEUR 2.132), die sich im Wesentlichen aus Die Aufwendungen für Transfergeschäfte belaufen Finanzierungsentgelten in Höhe von TEUR 1.452, sich auf TEUR 4.654 und verringerten sich um TEUR Diskontierungseffekten von TEUR 1.263 sowie aus 2.571. Sie beinhalten im Wesentlichen Ausleih- und Anpassungen an Neubewertungen gemäß IFRS 9 Ausbildungsentschädigungen. in Höhe von TEUR 281 zusammensetzen.

Der Verwaltungsaufwand verringerte sich im abge- Steuerergebnis laufenen Geschäftsjahr um TEUR 849 und belief Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betru- sich auf TEUR 25.352, vorwiegend durch die im Ver- gen im aktuellen Geschäftsjahr TEUR 2.630 (Vorjahr gleich zum Vorjahr gesunkene Kosten- und Ergeb- TEUR -4.418). nisumlage und einen Rückgang der sonstigen Diese betreffen im Wesentlichen den Ertrag aus der Reisekosten. Die Rechts- und Beratungskosten Aktivierung nicht genutzter Verlustvorträge. sowie der Aufwand für EDV-Dienstleistungen stiegen hingegen im abgelaufenen Geschäftsjahr an. Im Vorjahr waren im Steuerergebnis Steueraufwen- dungen in Höhe von TEUR 1.742, die das abgelaufene Die übrigen Aufwendungen erhöhten sich um TEUR Geschäftsjahr 2018/2019 betreffen, sowie Aufwen- 2.216 auf TEUR 8.341. Diese beinhalten im Wesent- dungen aus der Veränderung Latenter Steuern in lichen Wertberichtigungen aus Forderungen und Höhe von TEUR 2.942 enthalten. Verluste aus dem Abgang des Anlagevermögens.

Anlage 1.6 / 137 137 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

KAPITALSTRUKTURANALYSE

VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Die Bilanzsumme zum 30. Juni 2020 betrug TEUR rung gehaltene Vermögenswerte in Höhe von 517.967 und liegt damit um TEUR 17.896 über dem TEUR 72.551 sowie Abschreibungen in Höhe von Wert zum 30. Juni 2019. TEUR 88.285.

Die langfristigen Vermögenswerte sind um TEUR Das Sachanlagevermögen verzeichnete Zugänge in 69.740 auf TEUR 441.455 gestiegen, diese Erhöhung Höhe TEUR 23.149. Den Zugängen stehen Abgänge stellt sich wie folgt dar: in Höhe TEUR 171 sowie planmäßige Abschreibun- gen in Höhe von TEUR 13.942 gegenüber. Im Wesent- Die Erhöhung des immateriellen Anlagevermö- lichen resultieren die Zugänge aus Investitionen für gens ist im Wesentlichen durch Zugänge in Höhe die Erweiterung des Trainingsgeländes, in das Sta- von TEUR 226.793 (davon in Spielerwerte TEUR dion sowie in das Verwaltungsgebäude. 226.336) begründet, dem gegenüber stehen Abgänge und Umgliederungen von langfristigen Die langfristigen Forderungen aus Lieferungen immateriellen Vermögenswerten in zur Veräuße- und Leistungen und sonstigen finanziellen Forde-

KONZERNBILANZ Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

30.06.2020 30.06.2019 AKTIVA TEUR Anteil % TEUR Anteil %

Langfristige Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte 229.667 44,3 163.710 32,7 Sachanlagen 193.037 37,3 184.001 36,8 Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen 321 0,1 322 0,1 Finanzielle Vermögenswerte 32 0,0 52 0,0 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige finanzielle Forderungen 12.680 2,4 9.743 1,9 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 5.718 1,1 13.887 2,8 441.455 85,2 371.715 74,3 Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte 6.754 1,3 4.569 0,9 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige finanzielle Forderungen 36.520 7,1 30.061 6,1 Steuererstattungsansprüche 375 0,1 1.801 0,3 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 3.317 0,6 55.865 11,2 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten 9.901 1,9 15.026 3,0 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte 19.645 3,8 21.034 4,2 76.512 14,8 128.356 25,7 517.967 100,0 500.071 100,0

138 Anlage 1.6 / 138 KONZERNLAGEBERICHT

rungen stiegen im Wesentlichen durch Forderun- Die kurzfristigen Forderungen aus Lieferungen und gen aus Transfergeschäften von TEUR 9.743 auf Leistungen und die sonstigen finanziellen Forde- TEUR 12.680. rungen stiegen um TEUR 6.459 auf TEUR 36.520. Der Anstieg basiert im Wesentlichen auf Ansprü- Die kurzfristigen Vermögenswerte weisen einen chen der internationalen und der nationalen TV- Rückgang von TEUR 51.844 auf TEUR 76.512 aus, Vermarktung sowie auf Forderungen gegen was insbesondere an der Verminderung der Werbepartner. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente um TEUR 52.548 auf TEUR 3.317 liegt sowie an Die Vorräte erhöhten sich um TEUR 2.185 auf der Umgliederung in die zur Veräußerung gehal- TEUR 6.754. tenen Vermögenswerte von TEUR 21.034 auf Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sanken im TEUR 19.645. Berichtszeitraum um TEUR 13.294 auf TEUR 15.619.

KONZERNBILANZ Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

30.06.2020 30.06.2019 PASSIVA TEUR Anteil % TEUR Anteil %

Eigenkapital Gezeichnetes Kapital 92.000 17,8 92.000 18,4 Rücklagen 213.560 41,2 263.032 52,6 Eigene Anteile -113 0,0 -113 0,0 Den Eigentümern des Mutterunternehmens zustehendes Kapital 305.447 59,0 354.919 71,0

Langfristige Schulden Verbindlichkeiten aus Leasing 20.054 3,9 8.381 1,7 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 69.627 13,4 1.500 0,3 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 0 0,0 7.204 1,4 Latente Steuerverbindlichkeiten 0 0,0 2.679 0,6 Passive Rechnungsabgrenzungsposten 230 0,0 0 0,0 89.911 17,3 19.764 4,0 Kurzfristige Schulden Finanzverbindlichkeiten 8.031 1,6 0 0,0 Rückstellungen 0 0,0 1.671 0,3 Verbindlichkeiten aus Leasing 4.350 0,8 3.127 0,6 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 67.432 13,0 60.650 12,1 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 39.115 7,6 33.655 6,7 Steuerschulden 40 0,0 811 0,2 Passive Rechnungsabgrenzungsposten 3.641 0,7 25.474 5,1 122.609 23,7 125.388 25,0 517.967 100,0 500.071 100,0

Anlage 1.6 / 139 139 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Borussia Dortmund verfügt zum 30. Juni 2020 über Die Tilgungsleistung der Verbindlichkeiten betrug Eigenkapital in Höhe von TEUR 305.447. Dieser Wert TEUR 3.929. entspricht einer Eigenkapitalquote von 58,97 Pro- zent (Vorjahr 70,97 Prozent). Das gezeichnete Kapi- Die langfristigen Verbindlichkeiten aus Lieferungen tal liegt unverändert bei TEUR 92.000. und Leistungen wiesen einen Anstieg um TEUR 68.127 auf TEUR 69.627 aus. Auch die kurzfristigen Die Entwicklung der lang- sowie kurzfristigen Schul- Verbindlichkeiten verzeichneten einen Anstieg von den stellt sich im Detail wie folgt dar: TEUR 6.782 auf TEUR 67.432, was im Wesentlichen auf gestiegene Verbindlichkeiten aus Transferge- Borussia Dortmund wies zum 30. Juni 2020 Schul- schäften zurückzuführen ist. den in Höhe von TEUR 212.520 aus. Diese erhöhten sich um TEUR 67.368 auf TEUR Die Sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten ver- 212.520. minderten sich um TEUR 1.744 auf TEUR 39.115. Die Entwicklung der lang- sowie kurzfristigen Gesamtschulden stellt sich detailliert wie folgt dar: Die Steuerschulden sanken von TEUR 811 auf TEUR 40. Die Rückstellungen verminderten sich um TEUR 1.671 auf TEUR 0. Die Auflösung begründet sich Zum Bilanzstichtag werden keine latenten Steuer- mit neuen positiven Erkenntnissen im Hinblick auf verbindlichkeiten ausgewiesen. das Klageverfahren und daraus resultierende Neubewertungen. Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten verringerten sich um TEUR 21.603 auf TEUR 3.871, was Im Berichtszeitraum stiegen die Verbindlichkeiten im Wesentlichen mit dem nicht durchgeführten aus Leasing von TEUR 11.508 auf TEUR 24.404. Dauerkartenverkauf für die Folgesaison, bedingt Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der durch die Covid-19-Pandemie, begründet ist. neu errichteten Geschäftsstelle Sport in Dort- mund-Brackel und der Inbetriebnahme einer Zum Bilanzstichtag weist Borussia Dortmund neuen Flutlichtanlage sowie einer neuen Ober- unter dem Posten Kurzfristige Finanzverbindlich- rangbande im SIGNAL IDUNA PARK. keiten seinen in Anspruch genommenen Konto- korrentrahmen in Höhe von TEUR 8.031 aus.

INVESTITIONSANALYSE

Borussia Dortmund investierte im abgelaufenen Teilabschnitten ausgebaut. Im Zuge dessen wurden Geschäftsjahr TEUR 152.736 in immaterielle Ver- ein weiteres anliegendes Grundstück erworben und mögenswerte. Diese Summe entfiel fast vollständig eine neue Koordinationsfläche errichtet. Weitere Maß- auf das Spielervermögen. nahmen befinden sich derzeit in ihrer Umsetzung. Die Auszahlungen für das Sachanlagevermögen Zum anderen befindet sich Borussia Dortmund wei- im selben Zeitraum beliefen sich auf TEUR 6.205 terhin in der konzeptionellen Planung des Fan- und und beinhalteten im Wesentlichen Einbauten und Jugendhauses, welches an der Strobelallee entste- Erweiterungen im SIGNAL IDUNA PARK, dem Ver- hen wird. Eine Vielzahl an unterschiedlichen Themen waltungsgebäude sowie dem Trainingsgelände in und Angeboten soll vor allem die Kommunikation mit Dortmund-Brackel. den Fans weiter vertiefen und es zu einer Begeg- nungsstätte machen, die nicht nur an Spieltagen Für zukünftige Investitionen liegt zum einen der Fokus genutzt werden kann und soll. Im Zuge dessen wird weiterhin auf dem Projekt „Erweiterung Trainingszen- angestrebt, die Infrastruktur sowie die Fläche rund trum BVB“. Bis 2021 werden das Trainingsgelände um den SIGNAL IDUNA PARK weiterzuentwickeln und das Nachwuchsleistungszentrum in mehreren und auszubauen.

140 Anlage 1.6 / 140 KONZERNLAGEBERICHT

LIQUIDITÄTSANALYSE

Zum 30. Juni 2020 verfügte Borussia Dortmund tag in Höhe von TEUR 8.031 in Anspruch genom- über liquide Mittel in Höhe von TEUR 3.317, welche men worden war. keiner Verfügungsbeschränkung unterliegen. Darüber hinaus steht ein Kontokorrentrahmen von Der Cashflow aus operativer Tätigkeit belief sich TEUR 60.000 zur Verfügung, der zum Bilanzstich- auf TEUR -362 (Vorjahr TEUR 28.710).

VERMÖGENSLAGE

Das Gesamtvermögen von Borussia Dortmund hat im Wesentlichen durch erhöhte Forderungen aus sich von TEUR 500.071 auf TEUR 517.967 erhöht. Transfergeschäften. Das Anlagevermögen verzeichnete einen Anstieg Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten verrin- um TEUR 74.972 auf TEUR 423.057. gerten sich um TEUR 13.294 auf TEUR 15.619. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstigen finanziellen Forderungen stiegen

GESAMTAUSSAGE ZUR ERTRAGS-, FINANZ-, VERMÖGENSLAGE UND ZUM GESCHÄFTSVERLAUF

Borussia Dortmund schloss das Geschäftsjahr Aufgrund der vorübergehenden Aussetzung des 2019/2020 mit einem Konzernjahresfehlbetrag in Bundesligaspielbetriebs sowie der Wiederauf- Höhe von TEUR 43.953 ab. nahme unter Ausschluss der Zuschauer, bedingt durch die Covid-19-Pandemie, verzeichnete Borus- Die Eigenkapitalquote beträgt unter Berücksichtigung sia Dortmund in nahezu allen Erlösfeldern einen des Jahresergebnisses 58,97 Prozent. Borussia Dort- Rückgang. mund verfügt zum Bilanzstichtag über liquide Mittel in Höhe von TEUR 3.317, welche keiner Verfügungs- Das Geschäftsjahr 2019/2020 nahm infolgedessen beschränkung unterliegen. Zudem stand ein Konto- keinen wirtschaftlich zufriedenstellenden Verlauf. korrentrahmen von TEUR 60.000 zur Verfügung, der zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 8.031 in Anspruch genommen worden war.

Anlage 1.6 / 141 141 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

VERGÜTUNGSBERICHT

Die Struktur des Vergütungssystems der Geschäfts- dem Jahresüberschuss vor Steuern und Geschäfts- führung wird vom Präsidialausschuss des Beirats führervergütung. Zusätzlich gewährte Sach- und festgelegt und regelmäßig überprüft. Für die Fest- Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen markt- legung der Geschäftsführungsvergütung im Einzel- übliche Versicherungsleistungen und die Bereitstel- nen ist der Präsidialausschuss des Beirates der lung eines Dienstwagens. Aktienoptionsprogramme Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH oder ähnliche Anreizsysteme bestehen nicht. Die vor- zuständig, der die angemessene Höhe der Vergütung gesehenen Vergütungsbestandteile sind für sich und bestimmt. Kriterien für die Angemessenheit der Ver- insgesamt jeweils angemessen (vergleiche auch gütung bilden insbesondere die Aufgaben des jewei- Konzernanhang, Textziffer 35). ligen Geschäftsführungsmitglieds, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in § 13 der und die Zukunftsaussichten von Borussia Dortmund. Satzung geregelt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste Vergütung in Höhe von Die Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus TEUR 24; der Vorsitzende erhält das Doppelte, der zwei Komponenten zusammen: einem Fixum und stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache einer variablen Komponente. Der fixe Vergütungsteil dieses Betrages. Den Aufsichtsratsmitgliedern wird ist vertraglich bestimmt, berücksichtigt den erzielten die Umsatzsteuer erstattet. sportlichen Erfolg und wird in zwölf gleichen Monats- raten gezahlt. Der variable Vergütungsteil richtet sich Die Angaben gemäß § 285 Nr. 9 HGB sind im Konzern- nach dem Geschäftsverlauf und maßgebend nach anhang unter den Textziffern (35) und (37) enthalten.

142 Anlage 1.6 / 142 KONZERNLAGEBERICHT

INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Die wesentlichen Merkmale des bei Borussia Dort- • Die am Rechnungslegungsprozess beteiligten mund bestehenden internen Kontrollsystems und Abteilungen arbeiten entsprechend den quan- des Risikomanagementsystems im Hinblick auf titativen und qualitativen Anforderungen. den Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden: • Vollständigkeit und Richtigkeit von Daten des Rechnungswesens werden regelmäßig anhand • Borussia Dortmund zeichnet sich durch eine von Stichproben und Plausibilitäten sowohl klare Organisations-, Unternehmens- sowie durch manuelle Kontrollen als auch durch ein- Kontroll- und Überwachungsstruktur aus. gesetzte Software geprüft.

• Das interne Kontrollsystem und das Risiko- • Bei allen rechnungslegungsrelevanten Pro- managementsystem im Hinblick auf den zessen wird durchgängig das Vieraugenprinzip Rechnungslegungsprozess sind integrale angewendet. Bestandteile der operativen und strategischen Planungsprozesse. • Der Geschäftsführung wird im Rahmen des Prozesses regelmäßig und falls nötig auch • Die Funktionen in sämtlichen Bereichen des außerplanmäßig Bericht erstattet. Rechnungslegungsprozesses (z. B. Finanz- buchhaltung und Controlling) sind eindeutig • Der Aufsichtsrat befasst sich u. a. mit den zugeordnet. wesentlichen Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements sowie des Prü- • Das Berichtswesen erfolgt in monatlichen, fungsauftrags. quartalsweisen, halbjährlichen und jährlichen Intervallen, wobei Unterscheidungen bzgl. des Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem sofortigen operativen Handelns bis hin zur im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, des- strategischen Ausrichtung getroffen werden. sen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben worden sind, stellt sicher, dass die Geschäftsvorfälle bilanziell • Die im Rechnungswesen eingesetzten EDV- richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt werden. Systeme sind vor unbefugten Zugriffen geschützt.

• Ein adäquates internes Richtlinienwesen ist ein- gerichtet und wird, je nach Bedarf, angepasst.

Anlage 1.6 / 143 143 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

RISIKOMANAGEMENT

Die Geschäftsfelder von Borussia Dortmund sind im erstatten. Zudem ist das Risikomanagementsystem Rahmen ihrer Aktivitäten einer Vielzahl von Risiken ein integraler Bestandteil des gesamten Planungs-, ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmeri- Steuerungs- und Berichterstattungsprozesses. schen Handeln verbunden sind. Mit der Risikoberichterstattung in ihrer Aktualität und Die nachfolgenden Abschnitte konzentrieren sich auf Ausführlichkeit werden die Gremien von Borussia die möglichen künftigen Entwicklungen oder Ereig- Dortmund regelmäßig über die aktuelle Risikositua- nisse, die zu einer für Borussia Dortmund positiven tion des Konzerns in Kenntnis gesetzt. (Chancen) bzw. negativen (Risiken) Abweichung von der Prognose führen können. Die Auswirkungen von Dadurch wird den Entscheidungsträgern ausrei- Chancen und Risiken werden grundsätzlich getrennt chend Spielraum gegeben, um risikoüberwachend dargestellt und nicht miteinander verrechnet. Grund- und -steuernd agieren zu können. sätzlich gilt für die Einschätzung der Risiken und Chancen ein mittelfristiger Betrachtungszeitraum Das implementierte Verfahren der Risikoinventur mit von zwei Jahren. Im Rahmen des Risikomanage- dem Ziel einer regelmäßigen Bestandsaufnahme und ments werden alle das Unternehmen bedrohenden Bewertung aller Risiken hat sich auch in diesem Jahr Verlustgefahren (Einzelrisiken und kumulierte Risi- als Steuerungsinstrument bewährt. In Einzelgesprä- ken) überwacht und gesteuert. chen oder im Rahmen von Sitzungen werden die Risi- Der Risikokonsolidierungskreis entspricht dem Kon- ken thematisiert, diskutiert und auf die aktuellen solidierungskreis des Konzernabschlusses. Gegebenheiten hin überprüft, um sie anschließend gemäß ihrer aktuellen Eintrittswahrscheinlichkeit Um Risiken frühzeitig zu erkennen, sie zu bewer- und ihren potenziellen Folgen zu bewerten. ten und ihnen entgegenwirken zu können, ist ein funktionierendes Kontroll- und Überwachungssys- Die Klassifizierung der Risiken erfolgt qualitativ in tem notwendig. Die Überwachung und Kontrolle den Abstufungen 1 bis 4, wobei die Bewertung von 1 möglicher Risiken sind die Aufgaben des internen (gering) bis 4 (sehr hoch) erfolgt. Risikomanagementsystems. Die Bewertung der Risiken wird sowohl vor als auch Grundlage hierfür sind die durch die Geschäftsfüh- nach der Benennung und Erarbeitung von Gegen- rung festgelegten Grundsätze und Richtlinien, die maßnahmen zur Risikominderung durchgeführt. darauf ausgerichtet sind, frühzeitig Unsicherheiten Die Bewertungen werden im Verhältnis 1:2 vor und aufzudecken, damit sofort entsprechende Gegen- nach Gegenmaßnahmen gewichtet, wobei die Prio- maßnahmen eingeleitet werden können. Um eine rität der Gewichtung auf der Wahrscheinlichkeit und möglichst hohe Transparenz zu gewährleisten, ist den Folgen nach Wirksamwerden der Gegenmaß- das Risikomanagement in die Organisationsstruktur nahmen liegt. Die Bewertung ergibt sich rechne- des gesamten Konzerns eingebunden. So ist jeder risch aus der Summe aus Wahrscheinlichkeit und Fach- und Geschäftsbereich angewiesen, der Folgen vor Gegenmaßnahmen und der zweifachen Geschäftsführung über marktrelevante Veränderun- Summe aus Wahrscheinlichkeit und Folgen nach gen des Risikoportfolios unverzüglich Bericht zu Gegenmaßnahmen.

144 Anlage 1.6 / 144 KONZERNLAGEBERICHT

Berechnungsbeispiel Zu den 19 in der abgelaufenen Periode als High- Priority-Risiko eingestuften Risiken wurden fünf Vor Gegenmaßnahmen: weitere Risiken („Entwicklung der TV-Vermark- Wahrscheinlichkeit 2 2+3=5 5 tungserlöse“, „Forderungsausfall durch Zahlungs- Folgen 3 unfähigkeit“, „Aufrechterhaltung der Liquidität“, Nach Gegenmaßnahmen: „Einstellung des Spielbetriebs“ sowie „Ausbruch Wahrscheinlichkeit 1 Folgen 2 (1+2)x2=6 6 von Epidemien/Pandemien“) hinzugefügt. Das SUMME 11 Risiko „Abstieg“ ist nach Neubewertung nicht mehr als High-Priority-Risiko eingestuft. Es wurden keine Risiken gelöscht. Erreicht ein Einzelrisiko eine Bewertung im oberen Auf der Grundlage der Ausführung der Chancen und Drittel der Skala (17 bis 24 Bewertungspunkte), Risiken des Geschäftsberichtes 2018/2019 liegt der spricht Borussia Dortmund von einem High-Priority- Fokus im aktuellen Berichtszeitraum (Geschäftsjahr Risiko. Diese unterliegen besonderer Aufmerksam- 2019/2020) maßgeblich auf den Auswirkungen der keit, da sie einen möglichen, wesentlich negativen Covid-19-Pandemie. und nachhaltigen Einfluss auf die Vermögens-, Neben den gesundheitlichen Risiken und der Ver- Finanz- und Ertragslage zur Folge haben können. pflichtung zum Schutz der Gesundheit der Mitar- Derzeit werden 23 (Vorjahr 19) Einzelrisiken als beiter haben die strikten Reglementierungen und High-Priority-Risiko geführt. Einschränkungen des öffentlichen Lebens durch Die Risikoberichterstattung in ihrer Aktualität und den Bund und die Länder massive Auswirkungen Ausführlichkeit setzt die Gremien von Borussia Dort- auf die Weltwirtschaft inklusive der Fußballbran- mund regelmäßig über die aktuelle Risikosituation che respektive auf Borussia Dortmund. Daher hat des Konzerns in Kenntnis. sich Borussia Dortmund dazu entschlossen, das Dadurch wird den Entscheidungsträgern ausrei- neue eigenständige High-Priority-Risiko „Ausbruch chend Spielraum gegeben, um risikoüberwachend von Epidemien/Pandemien“ zu etablieren. Bis dato und -steuernd agieren zu können. fand dieses Risiko Beachtung innerhalb des Ein- zelrisikos „Einstellung des Spielbetriebs“. Auf- Gruppierung der Risiken grund der umfassenden Auswirkungen dieses Angelehnt an die Empfehlungen des DRS 20 und Risikos ist eine solche Betrachtungsweise nicht zur Gewährung der Übersichtlichkeit, kategorisiert mehr sachgerecht, sondern die Schaffung des ent- Borussia Dortmund seine Risiken in Obergruppen. sprechenden Einzelrisikos angemessen. Die neun definierten Obergruppen Strategische Das High-Priority-Risiko „Ausbruch von Epide- Risiken, Personalrisiken, Volkswirtschaftliche Risi- mien/Pandemien“ hat weitreichende Auswirkun- ken, Wettbewerbsrisiken, Liquiditätsrisiken, Zins- gen auf nahezu alle bestehenden Risikokategorien, änderungsrisiken, Kreditrisiken, Betriebsmittel im Wesentlichen sind zu nennen: und Ökologische Entwicklungen werden im Fol- genden einzeln dargestellt und erläutert. • Strategische Risiken, In diesen Gruppen finden sich alle 62 Risiken wieder, • Personalrisiken, die direkten Einfluss auf das Unternehmen haben • Wettbewerbsrisiken, können. Zu den im Vorjahr vorhandenen 61 Risiken • Volkswirtschaftliche Risiken, wurde ein weiteres Risiko aufgenommen. • Liquiditätsrisiken.

Nachfolgend werden die 23 High-Priority-Risiken in ihrer Gruppe einzeln dargestellt.

Anlage 1.6 / 145 145 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Gruppe 1 – Strategische Risiken das Ziel der Anlage an. Bei dem Risiko der Perfor- Als strategisches Risiko definieren wir ein Risiko, das mance der Aktie von Borussia Dortmund setzt sich aus falschen Geschäftsentscheidungen, schlechter der Konzern bewusst mit der Bewertung des Implementierung von Entscheidungen oder man- Unternehmens auf dem Kapitalmarkt und den Fol- gelnder Anpassungsfähigkeit an Veränderungen in gen einer möglichen Unterbewertung auseinander. der Unternehmensumwelt heraus entsteht. Die Risi- Deren Auswirkungen auf mögliche zukünftige ken resultieren des Weiteren aus unerwarteten Ver- Kapitalmaßnahmen bzw. auf die Wahrnehmung änderungen der Markt- und Umfeldbedingungen mit durch Geschäftspartner sind Kernbestandteil die- negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, ses Risikos. Dem Risiko wird mit kontinuierlicher Finanz- und Ertragslage des Unternehmens. Kapitalmarktkommunikation begegnet. Seit Mai 2014 ist die Aktie im Prime Standard gelistet und Diese Kategorie enthält drei High-Priority-Risiken: wird im SDAX gehandelt. Auch im aktuellen Das Risiko „Abhängigkeit der Finanzplanung vom Geschäftsjahr hat Borussia Dortmund an mehre- sportlichen Erfolg“ beschreibt die Folge unzurei- ren Roadshows in Europa und den USA entweder chender Einnahmen oder Einzahlungen beim Nicht- vor Ort oder aufgrund der Covid-19-Pandemie per erreichen geplanter sportlicher Ziele. Die seit Telefonkonferenz teilgenommen mit dem Ziel, Jahren installierte Finanz- und Liquiditätsplanung bestehende Investoren zu informieren oder poten- wird, um alle Entwicklungen im sportlichen und zielle zu gewinnen. nicht sportlichen Bereich aufzuzeigen, mindestens dreimal pro Jahr – basierend auf aktualisierten Prä- Als drittes Risiko dieser Kategorie besteht fortan das missen – überarbeitet und aktualisiert. Sie umfasst Risiko des „Zielkonflikts zwischen sportlichem und neben der Gewinn- und Verlustrechnung und der wirtschaftlichem Erfolg“. Hier gilt es, auch weiterhin Bilanz auch die Liquiditätsentwicklung von Borussia eine ausgewogene Geschäftspolitik mit dem Ziel zu Dortmund. Somit ist es der Geschäftsführung mög- verfolgen, die sportliche Wettbewerbsfähigkeit zu lich, stets einen Überblick über die aktuelle und gewährleisten und zusätzlich das Augenmerk auf die zukünftige Finanzlage des Unternehmens zu erhal- Einhaltung der Unternehmenskennzahlen zu richten. ten, um gegebenenfalls reagieren zu können. Durch Finanzrisiken, die aufgrund sportlich unsicherer die Entwicklung vor allem der internationalen TV- Erfolge eintreten könnten, werden auch zukünftig Vermarktung ist die Spannbreite der sicheren Ein- nicht eingegangen. Wie in den Vorjahren, begegnet nahmen von Bundesliga-Endplatz zwei bis sieben Borussia Dortmund dem Risiko zusätzlich durch für die Folgesaison immens. Die Qualifikation zur strikte Budgetierung der einzelnen Geschäftsfelder Teilnahme an der UEFA Champions League garan- sowie revolvierende Unternehmensplanungen mit tiert weitaus höhere Einnahmen als die Qualifikation unterschiedlichen Planungsszenarien. Weiterhin zur UEFA Europa League oder gar das Nichterrei- werden mithilfe von Planszenarien unterschiedliche chen eines internationalen Startplatzes. Ein ent- Ergebnis- und Liquiditätseffekte errechnet, die mög- sprechendes installiertes Worst-Case-Szenario soll lichen zusätzlichen finanziellen Investitionsspielraum weniger der Vorhersage der Zukunft dienen als viel- darstellen bzw. Engpässe aufzeigen. Und gerade in mehr eine Übersicht zu verschiedenen Eventuali- Ausnahmesituationen wie der jetzigen Covid-19- täten und deren Auswirkungen darstellen und die Krise ist das Ausbalancieren des Interesses an sport- Geschäftsführung bei der strategischen Planung licher Wettbewerbsfähigkeit und wirtschaftlicher noch besser unterstützen. Stabilität bzw. wirtschaftlichem Erfolg mit der dazu- gehörigen Besinnung auf die bereits erarbeiteten Die „Performance einer Aktie“ gibt die Wertent- Gegenmaßnahmen zur Verringerung der Eintritts- wicklung eines Wertpapiers, eines Index, den Kurs- wahrscheinlichkeit des Risikos von elementarer verlauf einer Aktie bzw. die Ertragsentwicklung Bedeutung. Speziell wurden in der Covid-19-Krise eines Portfolios, aber auch die Leistung des verschiedene Planungsszenarien kalkuliert. Der Managements eines Anlagefonds im Hinblick auf Abschluss langfristiger, strategischer, teils neu ver-

146 Anlage 1.6 / 146 KONZERNLAGEBERICHT

einbarter Verträge mit der Evonik Industries AG Das Risiko „Ausfallzeiten von Lizenzspielern“ kann (Hauptsponsor) sowie mit dem neuen zweiten Haupt- einen großen Einfluss auf den Erfolg des Unterneh- sponsor 1&1, der PUMA International Sports Marke- mens haben, da die sportliche Leitung nicht die ting B.V. (neuer Vertrag bis 2028), der SIGNAL IDUNA gesamte Spielzeit über auf die bestmögliche Mann- Krankenversicherung a. G. und der Opel Automobile schaft zurückgreifen kann und somit sportliche Ziele GmbH sorgt für Planungssicherheit und Kontinuität. in Gefahr geraten können. Vor allem das Fehlen von Schlüsselspielern kann oft nur schwer kompensiert Gruppe 2 – Personalrisiken werden. Gründe für Ausfallzeiten können unter ande- Das Humankapital gewinnt in Unternehmen zuneh- rem persönliche Spielsperren, Verletzungen, Über- mend an Bedeutung. Der Erfolg des Unternehmens belastungen oder aktuell eine Infektion mit dem ist maßgeblich vom Engagement, der Motivation und Covid-19-Virus sein. Die konsequente Umsetzung den Fähigkeiten der Mitarbeiter abhängig, sowohl im des DFL-Hygienekonzepts minimiert das Risiko einer sportlichen Bereich als auch in der Verwaltung. Ansteckung der Lizenzspieler sowie des Trainer- und Betreuerstabs mit dem Covid-19-Virus. Die bewusste Diese Kategorie enthält aktuell drei High-Priority- Doppelbesetzung jeder Position im Spielerkader Risiken: federt die Konsequenzen von Ausfallzeiten einzelner Lizenzspieler ab. Der „Schutz vertraulicher Daten“ steht auch weiterhin im Fokus der Öffentlichkeit. Nie zuvor brachte der Das Risiko „Reiseunglück, Unfall und Terror“ ist auch Datenschutz so viele Herausforderungen mit sich. in der Sportwelt weiter präsent und somit auch in Besonders die zunehmende Internationalisierung im der Risikobetrachtung von Borussia Dortmund weiter alltäglichen Geschäftsbetrieb macht es erforderlich, als High-Priority-Risiko eingestuft. sich intensiv mit den Datenschutzbestimmungen einzelner Länder zu beschäftigen. Hinzu kommt der tech- Gruppe 3 – Volkswirtschaftliche Risiken nische Fortschritt, der vor allem beim Umgang mit Volkswirtschaftliche Risiken entstehen durch die Daten im Online-Umfeld viele Tücken mit sich bringt. Abhängigkeit Borussia Dortmunds von der allge- In den letzten Jahren kam es vermehrt zu Hackeran- meinpolitischen und wirtschaftlichen Entwicklung. griffen, in deren Folge persönliche Daten von Politi- kern, Prominenten und Nutzern öffentlich gemacht Innerhalb der Volkswirtschaftlichen Risiken gibt es wurden. Es müssen Maßnahmen getroffen werden, zurzeit sechs High-Priority-Risiken: damit Daten nicht unbefugt eingesehen oder manipuliert werden können. Werden vertrauliche Daten Das Risiko, das aus einem Ausbruch einer Epide- durch die Webanwendung verarbeitet, übertragen mie/Pandemie resultiert, fand bis dato als Ausprä- oder gespeichert, sollten sie durch kryptografische gung innerhalb des Risikos „Einstellung des Verfahren geschützt werden. Auch wenn die Weban- Spielbetriebs“ Beachtung. Um der Tragweite des Risi- wendung kompromittiert ist, sollten die eingesetzten kos gerecht zu werden, wurde das eigenständige kryptografischen Verfahren diese Daten weiterhin Risiko „Ausbruch von Epidemien/Pandemien“ etab- schützen. Verantwortlich für die Initiierung der Daten liert und als High-Priority-Risiko eingestuft. sind neben dem IT-Sicherheitsbeauftragten auch die Von einer Epidemie wird gesprochen, wenn eine Verantwortlichen der einzelnen Anwendungsbereiche Krankheit in einer bestimmten Region und in einem sowie der Datenschutzbeauftragte; die Verantwortung begrenzten Zeitraum ungewöhnlich häufig vor- für die Umsetzung liegt bei den Entwicklern und den kommt. Eine Pandemie ist eine Epidemie, die sich Administratoren. über die Grenzen eines bestimmten Landes oder Zum Zwecke der Sensibilisierung der Mitarbeiter für auch eines Kontinentes hinweg ausbreitet. das Thema Datenschutz sowie zur Prävention poten- Neben den gesundheitlichen Aspekten hat sich die zieller Verstöße wurde ein externer Dienstleister Covid-19-Krise bei Borussia Dortmund bisher beauftragt. besonders im Erlösbereich niedergeschlagen. Die

Anlage 1.6 / 147 147 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

diesjährigen Einnahmen aus der TV-Vermarktung betroffen. Die deutsche Wirtschaft ist durch die Ein- fielen geringer aus als geplant. Für die kommenden schränkung globaler Wirtschaftsbeziehungen wie vier Spielzeiten 2021/2022 bis 2024/2025 werden auch durch die hiesigen Schutzmaßnahmen in eine insgesamt rund 4,4 Milliarden Euro vorbehaltlich tiefe Rezession geraten. Im Frühjahr wurde die Wirt- der Durchführung des Spielbetriebs an die Klubs schaftstätigkeit in vielen Bereichen stark gedrückt, der ersten und zweiten Fußballbundesliga ausge- teilweise lahmgelegt. Wie schnell sich die Wirtschaft schüttet. Neben den Einbußen aus der TV-Vermark- davon erholt, hängt vor allem vom weiteren Verlauf tung konnten für die verbliebenen fünf Heimspiele der Pandemie ab. nach Fortsetzung des ausgesetzten Spielbetriebs keine Ticketumsätze generiert werden, bereits ver- Das Risiko des „Rechtsextremismus“ ist weiterhin ein einnahmte Gelder aus Dauer- und Tageskarten wur- verstärkt auftretendes gesellschaftliches Risiko. den zurückerstattet; dies betraf auch den Bereich Borussia Dortmund positioniert sich auch weiter deut- der Hospitality-Kunden. Für die kommende Spielzeit lich gegen Rechtsextremismus und Diskriminierung. ist noch offen, zu welchem Zeitpunkt es wieder zu Dem Risiko begegnet Borussia Dortmund konzeptio- Ticketumsätzen kommt. Durch den fehlenden Spiel- nell durch Prävention und Sanktionen in einem breiten tagsbetrieb und die Schließung des SIGNAL IDUNA Netzwerk gemeinsam mit Kooperationspartnern. PARK brachen die Einnahmen aus der Spieltags- Durch die klare Kommunikation gegen Rassismus bewirtung sowie aus Stadiontouren und Veranstal- und Diskriminierung sowie mit Maßnahmen gegen tungen vollständig weg; davon war zwischenzeitlich rechte Gesinnung, menschenverachtende Parolen auch der Absatz der Fanshops betroffen. Die Covid- und gegen das Vergessen schafft Borussia Dortmund 19-Krise und der damit einhergehende Spielbetrieb auch weiterhin ein weltoffenes und vielfältiges Klima ohne Zuschauer hatten auch rückläufige Sponso- im und um das Stadion und versucht so, seiner gesell- ring-Erlöse zur Folge. Möglicherweise können schaftlichen Verantwortung gerecht zu werden. bedingt durch den wirtschaftlichen Einbruch auslaufende Werbeverträge nicht alle adäquat ersetzt Die „zunehmende Gewaltbereitschaft im Stadion werden, sodass mit geringeren Einnahmen aus Wer- sowie die Zunahme persönlicher Diffamierungen bung für die kommende Spielzeit geplant wird. Ange- im Fußball“ ist ein Risiko, das auch weiterhin lehnt an die angespannte konjunkturelle Weltlage, höchste Aufmerksamkeit erfordert. Die Gewaltbe- wird sich (wahrscheinlich) auch der Transfermarkt reitschaft im Fußball hat auch im Berichtszeitraum abkühlen. Borussia Dortmund schließt nicht aus, dass weiterhin Bestand. erzielbare Ablösesummen für Vereinswechsel von Präventive Maßnahmen und Sicherheitskonzepte Spielern in den kommenden Transferperioden (vorü- haben dafür gesorgt, dass bereits im Vorfeld bergehend) rückläufig sind, aber erwartet auch wei- gewaltbereite Gruppen erkannt werden und somit terhin die Möglichkeit, vereinzelt hohe Ablösesummen Ausschreitungen weitestgehend verhindert werden für Spieler erzielen zu können. konnten. Borussia Dortmund wird diesem Risiko weiterhin mit verstärkten Sicherheitskontrollen, Als weiteres Risiko dieser Kategorie hat Borussia Kameraüberwachungen sowie Stadionverboten und Dortmund „eine ungünstige volkswirtschaftliche Strafanzeigen entgegenwirken. Punktuell bauliche Gesamtentwicklung“, insbesondere mit hoher Anpassungen im Bereich der Zugänge sind auch Arbeitslosigkeit und geringem bzw. rückläufigem zukünftig weiterhin Maßnahmen zur Erhöhung der wirtschaftlichem Wachstum, eingestuft. Sicherheit des Stadionbesuches. Das Hamburgische WeltWirtschaftsInstitut (HWWI) hat angesichts der gravierenden Auswirkungen der Im Streit um die „Gebühren zur Absicherung der Corona-Pandemie seine Prognose der Wirtschafts- Spielveranstaltungen“ votierten am 03. Dezember entwicklung in Deutschland für 2020/2021 ange- 2019 die Klubs der 1. und 2. Bundesliga dafür, dass passt. Die gesamte Weltkonjunktur ist davon schwer die Bremer Polizeikosten in voller Höhe zulasten des

148 Anlage 1.6 / 148 KONZERNLAGEBERICHT

SV Werder Bremen gehen. Außerdem wurden die eingestuft. Die vorübergehende Aussetzung des Spiel- Stundung eines Teilbetrags von 50 Prozent gegen- betriebs aufgrund der Covid-19-Pandemie während über SV Werder Bremen bis zum endgültigen der Saison 2019/2020 hat die wirtschaftliche Abhän- Abschluss des Rechtsstreits vor dem Bundesverfas- gigkeit von einem reibungslosen sportlichen Ablauf sungsgericht und die Ablehnung eines wie auch der Saison deutlich gemacht. Durch die konsequente immer gearteten Fonds-Modells beschlossen. Umsetzung des DFL-Hygienekonzepts konnte die Die Übertragung dieser Kosten auf die Bundesligisten Spielzeit 2019/2020 zu Ende geführt werden. stellt ein Ertrags- und Liquiditätsrisiko – auch für Borussia Dortmund – dar. Auch die „Entwicklung der TV-Vermarktungserlöse“ ist im Zuge der Covid-19-Krise als neues High-Prio- Das High-Priority-Risiko „Social-Media-Aktivitäten“ rity-Risiko klassifiziert worden. Nachdem in den letzten zeigt, dass neue Technologien neben Entwick- Jahren die TV-Rechte-Auktionen der DFL Deutsche lungs- auch Risikopotenziale enthalten. Fußball Liga ein stetiges Wachstum der TV-Vermark- Soziale Medien dienen mittlerweile nicht mehr nur tungserlöse mit sich brachte, ergab die diesjährige als Kommunikationsmedium mit Fans und Sym- Auktion für die Spielzeiten 2021/2022 bis 2024/2025 pathisanten, sondern zunehmend auch als aufgrund der Covid-19-Krise geringere Einnahmen für Werbeformat für Marketingzwecke bzw. Sponso- die Klubs der ersten und zweiten Fußballbundesliga ring-Aktivitäten. als im vorangegangenen Rechtezeitraum; insgesamt Um die Außendarstellung zu wahren und die Preis- 4,4 Milliarden Euro werden in den kommenden vier gabe von Interna zu vermeiden, gelten weiterhin Jahren ausgeschüttet. für alle Mitarbeiter von Borussia Dortmund Social Da künftige Auszahlungen von TV-Raten der DFL Deut- Media Guidelines. sche Fußball Liga an die Klubs davon abhängen, wie sich die Covid-19-Pandemie entwickelt respektive ob Gruppe 4 – Wettbewerbsrisiken der Spielbetrieb in der kommenden Saison aufrecht- Mit den Wettbewerbsrisiken sind Faktoren gemeint, erhalten werden kann, sind diese einen erheblichen die sich aus der Konkurrenz im nationalen und inter- Teil der Umsatzerlöse ausmachenden Einnahmen mit nationalen Profifußballgeschäft ableiten. Unsicherheit behaftet.

Borussia Dortmund spielte zuletzt von 1972 bis 1976 Das Financial Fairplay soll laut UEFA die finanzielle in der zweiten Fußballbundesliga. Am Ende der Hin- Gesundheit des europäischen Klubfußballs verbes- runde der Saison 2014/2015 überwinterte Borussia sern. Es startete 2011 und ist ein Maßnahmenka- Dortmund zuletzt auf einem Abstiegsplatz. Seit der talog für Vereine, die an den internationalen Saison 2009/2010 qualifizierte sich Borussia Dort- Wettbewerben der Europäischen Fußball-Union mund durchweg für einen internationalen Wettbewerb. teilnehmen. Werden die Bedingungen nicht einge- Auf dieser Grundlage wird das Eintreten des Risikos halten, drohen Strafen bis hin zum Ausschluss. des „sportlichen Abstiegs in die zweite Fußball-Bun- Geregelt wird mit dem Financial Fairplay praktisch desliga“ derzeit nicht mehr als High-Priority-Risiko das Verhältnis zwischen Ausgaben und Einnah- eingestuft. men. Das Risiko der „Nichterfüllung der Vorgaben des Financial Fairplay“ und der mögliche Aus- Diese Kategorie enthält sieben High-Priority-Risiken: schluss von internationalen Wettbewerben oder mögliche finanzielle Strafen hätten erhebliche wirt- Eine „Einstellung des Spielbetriebs“ kann immense schaftliche Folgen für Borussia Dortmund. Die Wich- wirtschaftliche Konsequenzen nach sich ziehen, da tigkeit, neben der sportlichen Qualifikation auch die nahezu alle Erlösfelder Borussia Dortmunds vom Lizenz für die Teilnahme an den internationalen Ver- Spielbetrieb abhängen bzw. beeinflusst werden. Folg- einswettbewerben zu erhalten, macht die Höhe der lich wurde dieses Risiko neu als High-Priority-Risiko Ausschüttungen durch den seit der Spielzeit

Anlage 1.6 / 149 149 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

2018/2019 gültigen TV-Vertrag der UEFA deutlich. Borussia Dortmund nutzt die jährlichen Sommer- Zur Risikominimierung werden daher permanent pausen, um in den SIGNAL IDUNA PARK zu inves- die Einhaltung relevanter Vorgaben sowie Soll-Ist- tieren sowie Bauarbeiten und Modernisierungen Auswertungen überprüft. Aufgrund von Verstößen durchzuführen. Durch stetige Reparatur- und gegen das Financial Fairplay wurden einige euro- Instandhaltungsmaßnahmen, bei denen Substanz- päische Klubs bereits sanktioniert und vom inter- erhalt und Sicherheit an erster Stelle stehen, wird nationalen Wettbewerb ausgeschlossen. Im Zuge die Immobilie, deren Grundstock 1974 mit 54.000 der Covid-19-Krise wurden von der UEFA einige Plätzen eröffnet und durch drei Ausbaustufen Lockerungen bzgl. der Lizenzbestimmungen für die umgestaltet wurde, den neuen Sicherheits- und UEFA-Klubwettbewerbe 2020/2021 erlassen. Komfortstandards angepasst. Im Vergleich zu vielen anderen Sportstätten der Bundesliga, die im Das Risiko des „Vereinswechsels von Leistungs- Zuge der WM 2006 neu errichtet wurden, gehört trägern“ kann jederzeit, wie bereits in der Vergan- der SIGNAL IDUNA PARK zu den älteren aktiv genheit geschehen, bei Borussia Dortmund genutzten Stadien. Aufgrund der regelmäßig hohen eintreten. Der Abgang von Leistungsträgern, mit Investitionen in den SIGNAL IDUNA PARK und der denen Borussia Dortmund auch über die Spielzeit zunehmenden Anforderungen an Spielstätten auch hinaus plant, würde die Mannschaft punktuell, im Hinblick auf die Sicherheit der Besucher bewer- aber auch in ihrem Gefüge schwächen. Auch wenn tet Borussia Dortmund den Investitionsbedarf des der Erfolg selten auf den Schultern einzelner Spie- SIGNAL IDUNA PARK als High-Priority-Risiko. ler ruht, sind bei der Zusammenstellung des Kaders die Positionen der ungeplanten Abgänge Ein weiteres High-Priority-Risiko, ebenfalls den nicht vakant, sodass kurzfristig gleichwertiger SIGNAL IDUNA PARK betreffend, sind die „Folge- Ersatz gefunden werden müsste. Durch eine frühe schäden des Bergbaus“. Die Ära der Steinkohle in Kaderplanung inklusive langfristiger Verträge, die Deutschland ist beendet. Neben der Erinnerung Einnahme hoher Transfersummen zur Reinvesti- bleibt die Gefahr, denn Bergbau verschwindet nie tion in den Kader sowie intensives Scouting wird spurlos. Kaum ein anderes Bundesland hat mit versucht, die sportlichen Konsequenzen eines Tagesbrüchen so sehr zu kämpfen wie NRW. Etwa potenziellen Vereinswechsels von Leistungsträ- 60.000 verlassene Stollen liegen hier unter der gern abzufedern. Erde. Genau weiß man es nicht, denn Bergbau gibt es in NRW seit dem Mittelalter. Nur die Hälfte aller Als weiteres Risiko in dieser Kategorie wurde eine Gruben und Stollen sind verzeichnet. mögliche „Katastrophe im Stadion“ identifiziert. Borussia Dortmund nutzt die rund um den SIGNAL Neben möglichen Terroranschlägen oder Bränden IDUNA PARK gelegenen Grundstücksflächen für könnten auch Massenpaniken oder Attentate Auslö- Parkplätze oder zur Lagerung von Produkten für den ser sein. Auch zukünftig werden die Mitarbeiter des Spielbetrieb. Der Containerplatz Südwest, der als Ordnungsdienstes daher regelmäßig auf Qualität und Logistikfläche genutzt wird, ist ein Terrain, dessen Verlässlichkeit hin überprüft und gezielt zur Vorbeu- Topografie mit Fragezeichen versehen ist, weshalb gung von Katastrophen geschult. Bauliche Maßnah- dort Tagbrüche und sonstige Senkungen nicht aus- men im SIGNAL IDUNA PARK zur Verbesserung der geschlossen werden können. Aktuell ist ein externer Sicherheit, die Sicherung und Überwachung der Zu- Dienstleister damit beauftragt worden, ein Konzept und Abfahrtswege sowie eine verstärkte Absicherung zu erarbeiten, inwieweit möglicherweise mit Geo- der Immobilie bei Besuchen außerhalb der Spieltage gittern (anstelle von Bodenverfüllungen) eine aus- sind nur einige der von der eigens installierten Abtei- reichende Ertüchtigung der betroffenen Flächen lung Sicherheit aktuell in die Wege geleiteten Gegen- möglich ist. Geogitter dienen u. a. der Stabilisierung maßnahmen, um die Sicherheit rund um die eines Untergrundes im Zuge von Bauarbeiten. Sie Spieltage zu gewährleisten. funktionieren als Bewehrung ungebundener mine-

150 Anlage 1.6 / 150 KONZERNLAGEBERICHT

ralischer Schichten wie Sand und Erde. Durch die die Zahlungsfähigkeit von Unternehmen bzw. Fußball- Verwendung von Geogittern werden eingebrachte klubs beeinflussen. Borussia Dortmund rechnet damit, statische Lasten großflächig auf den Untergrund dass Probleme bei Transferforderungen auftreten verteilt. Ziel ist die Erhöhung oder Herstellung der könnten. Das oberste Ziel ist weiterhin, Forderungs- Tragfähigkeit sowie die Verhinderung starker ausfälle so gering wie möglich zu halten und die not- punktueller Setzungen ohne kostspieligen und wendige Liquidität des Unternehmens jederzeit zu zeitaufwendigen Bodenaustausch durch tragfähi- wahren. Deshalb ist es umso wichtiger, die bereits geres Material. erarbeiteten Maßnahmen einzuhalten. Das Mahnwe- sen ist hier besonders gefordert. Des Weiteren wurden Gruppe 5 – Liquiditätsrisiken zusätzliche liquiditätssichernde Maßnahmen einge- Bei den Liquiditätsrisiken handelt es sich um alle mit leitet, um einem potenziellen Forderungsausfall ent- Zahlungsflüssen und finanziellen Belastungen im gegenzuwirken. Zusammenhang stehenden Risiken. Die „Aufrechterhaltung der Liquidität“ hat für Borussia Diese Kategorie enthält vier High-Priority-Risiken: Dortmund oberste Priorität und ist im Rahmen der Risikoneubewertung im Zuge der Covid-19-Krise als Ein „Ausfall bedeutender Geldgeber und Sponsoren“ zusätzliches High-Priority-Risiko aufgenommen wor- durch Zahlungsunfähigkeit könnte die Liquidität von den. Die seit Jahren etablierte Finanz- und Liquiditäts- Borussia Dortmund auch zukünftig deutlich belasten. planung berücksichtigt verschiedene Szenarien sowie Gerade aufgrund der aktuellen Covid-19-Krise und unterschiedliche Prämissen und wird regelmäßig an den damit einhergehenden negativen ökonomischen aktuelle Gegebenheiten angepasst. Gerade im Zuge Konsequenzen für die deutsche und die Weltwirtschaft der Covid-19-Krise wurden verschiedenste Szenarien rücken Ausfälle bedeutender Geldgeber und Sponso- kalkuliert, um mögliche Liquiditätsengpässe frühzeitig ren und die entsprechend erarbeiteten Gegenmaß- erkennen und geeignete liquiditätssichernde Gegen- nahmen mehr in den Fokus. Das seit Jahren maßnahmen einleiten zu können. bestehende Debitoren- und Forderungsmanage- ment wird stetig den aktuellen Gegebenheiten und Um das Risiko „Volumen der Spielergehälter“ so der zunehmenden Globalisierung angepasst. Weitere gering wie möglich zu halten, werden zu Beginn der Maßnahmen zur Risikominimierung wie Upfront- Saisonplanung Personalaufwendungen auch in Hin- Zahlungen oder die Änderung von Zahlungsbedin- blick auf Transfergeschäfte budgetiert. Hier wird gungen wurden geprüft und umgesetzt. Borussia zunächst das Hauptaugenmerk auf die fixen Dortmund steht zudem in regem Kontakt mit seinen Bestandteile der Spielergehälter gerichtet, da diese Kunden und seinem Sponsoring-Vermarkter unabhängig vom sportlichen Verlauf einer Saison SPORTFIVE Germany GmbH. anfallen. Die variablen Bestandteile der Arbeitsver- Wie sich die Sponsoring-Bereitschaft in nächster Zeit träge sind ebenfalls Teil der Budgetplanung, treten während und nach der Covid-19-Krise bei den Unter- jedoch zumeist erst beim Erreichen eines sportli- nehmen entwickelt, lässt sich zurzeit nur schwer prog- chen Erfolges ein, durch den dann zusätzliche Ein- nostizieren und bleibt abzuwarten. nahmen generiert werden können. Die anfallenden Personalaufwendungen werden stetig überwacht, Das Risiko, das aus einem „Forderungsausfall durch anhand der aktuellen Gegebenheiten hochgerech- Zahlungsunfähigkeit“ resultiert, ist im Zuge der net und der Geschäftsführung berichtet. Covid-19-Krise als neues High-Priority-Risiko eingestuft worden. Für das Zinsänderungsrisiko, das Kreditrisiko, das Ökonomen erwarten durch die Covid-19-Krise für Risiko Betriebsmittel und das Risiko Ökologische Deutschland und die Welt einen der stärksten Wirt- Entwicklungen liegen aktuell keine High-Priority- schaftseinbrüche der Nachkriegszeit. Diese wird auch Risiken vor.

Anlage 1.6 / 151 151 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

CHANCEN

Durch die erneute direkte Qualifikation für die das sich bei Borussia Dortmund kontinuierlich wei- UEFA Champions League besteht für Borussia terentwickeln soll. Die Mischung aus Robustheit, Dortmund abermals die Möglichkeit, seine Position Führungsstärke und jugendlicher Frische sowie in Europas Spitzengruppe zu festigen und erneut Beständigkeit auf den sportlichen Führungsebe- an der Ausschüttung des lukrativen Wettbewerbs nen soll die Mannschaft in die Lage versetzen, ihr zu partizipieren. volles Potenzial auszuschöpfen und den größt- möglichen sportlichen Erfolg zu erreichen. Im sportlichen Bereich setzt Borussia Dortmund Borussia Dortmund verfügt über eine Mannschaft, weiterhin auf Kontinuität. Nach zwei Vizemeister- die eine hohe Qualität aufweist. Dies bleibt auch schaften in Folge unter Cheftrainer Lucien Favre weiterhin den europäischen Spitzenklubs nicht ist die kommende Spielzeit bereits seine dritte bei verborgen, sodass stets die Möglichkeit lukrativer Borussia Dortmund. Die Zusammenarbeit zwi- Transfers besteht. schen Cheftrainer Lucien Favre, Sportdirektor Michael Zorc, Sebastian Kehl als Leiter der Lizenz- Weitere Potenziale im sportlichen Bereich liegen im spielerabteilung sowie Matthias Sammer als Unterbau, wo wichtige Grundlagen zum Erreichen externer Berater konnte weiter intensiviert und sportlicher Ziele gelegt werden. Zu diesem Zweck gefestigt werden, sodass weitere Verbesserungs- wurde das Trainingsgelände in Brackel baulich um und Umgestaltungsmöglichkeiten identifiziert wer- die Geschäftsstelle Sport ergänzt. Diese Investition den konnten. Die Mannschaft hat sich gerade in ermöglicht eine noch engere Verzahnung aller der der Rückrunde 2019/2020 weiter gefestigt und an Abteilung Sport zugehörigen Bereiche. Borussia Stabilität gewonnen. Dazu beigetragen haben auch Dortmund erhofft sich durch die direkte Nähe zum die im Winter verpflichteten Neuzugänge Emre Can Trainingsgeschehen, noch effizienter und zielge- und Erling Braut Haaland, die keine Anlaufschwie- richteter arbeiten und die Durchlassfähigkeit von rigkeiten hatten und sofort positiv auf die Mann- Jugendspielern in die Profi-Abteilung weiter opti- schaft eingewirkt haben. Mit Thomas Meunier und mieren zu können. Mit Giovanni Reyna hat in der Jude Bellingham wurde für die neue Spielzeit zum abgelaufenen Spielzeit ein weiterer ehemaliger einen ein erfahrener Defensivspieler verpflichtet, Jugendspieler den Durchbruch in den Profikader der die junge Mannschaft mit seiner Routiniertheit geschafft und der Mannschaft mit jugendlicher Fri- voranbringen soll, und zum anderen ein junges, sche geholfen; weitere junge Talente stehen auf aufstrebendes Toptalent mit riesigem Potenzial, dem Sprung in den Profikader.

152 Anlage 1.6 / 152 KONZERNLAGEBERICHT

Borussia Dortmund pflegt intensive und kontinu- In Zeiten der Covid-19-Pandemie, in denen die per- ierliche Beziehungen zu seinen Sponsoring-Part- sönlichen Kontaktmöglichkeiten stark einge- nern. Diese Kontinuität war auch in Krisenzeiten schränkt sind, steht die digitale Kommunikation Ausdruck des engen Vertrauensverhältnisses. Die- mit den Anhängern mehr denn je im Mittelpunkt. ses gute Vertrauensverhältnis und der Zusam- Dementsprechend wurden und werden neue digi- menhalt in Krisenzeiten geben Planungssicherheit. tale Formate etabliert. Diese intensivere digitale Borussia Dortmund sieht darüber hinaus aufgrund Kommunikation birgt die Chance, Anhänger trotz seiner Strahlkraft gute Chancen, hochwertige neue des fehlenden Stadionerlebnisses noch enger an Verträge abschließen und somit durch auslau- den Klub zu binden und neue Anhänger für Borus- fende Verträge freigewordene Sponsoring-Kapa- sia Dortmund zu begeistern. zitäten adäquat ersetzen zu können.

GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION

Hinsichtlich der in diesem Bericht erläuterten Risi- Durch sein Risikomanagement ist Borussia Dort- ken und der Überprüfung der Gesamtrisikolage wur- mund in der Lage, die gesetzlichen Bestimmungen den im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Risiken zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmen identifiziert, die zu einer dauerhaften oder wesent- zu erfüllen. lichen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- Die Überprüfung der Risikolage hat zu dem Ergebnis und Ertragslage sowohl für die Einzelgesellschaften geführt, dass die Gesamtsumme der einzelnen Risi- als auch für den Konzern führen könnten. ken innerhalb der Risikofelder nicht den Fortbestand von Borussia Dortmund gefährdet.

Anlage 1.6 / 153 153 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

PROGNOSEBERICHT

VORAUSSICHTLICHE UNTERNEHMENSENTWICKLUNG

Borussia Dortmund beendet die Spielzeit 2019/2020 mund seit der Saison 2010/2011 zum elften Mal in mit 69 Punkten auf dem zweiten Tabellenplatz und Folge an internationalen Wettbewerben teil. qualifiziert sich damit für die wirtschaftlich lukrative Im diesjährigen Supercup wird Borussia Dortmund Gruppenphase der UEFA Champions League in der am 30. September 2020 gegen den FC Bayern Mün- kommenden Saison. Somit nimmt Borussia Dort- chen antreten.

ERWARTETE WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Die Zusammenfassung der erwarteten wirtschaft- ein Zulassen von Zuschauern im SIGNAL IDUNA lichen Rahmenbedingungen ist geprägt durch die PARK möglich machen. Borussia Dortmund befindet Auswirkungen der Covid-19-Pandemie. Nach den sich daher in einem stetigen Dialog mit der DFL Deut- strikten Lockdown-Maßnahmen der vergangenen sche Fußball Liga GmbH, damit Teile des Stadions Wochen werden derzeit stetig neue Lockerungen wieder für Zuschauer geöffnet werden können. verabschiedet. Alle anstehenden Entscheidungen unterliegen im Da eine vollständige Auslastung der Stadien zurzeit Wesentlichen der Bekämpfung der Covid-19- nicht denkbar ist und alle Lockerungen immer an Pandemie. So gilt es auch für den Profifußball, einen beständig bleibende oder weiter sinkende Infekti- ständigen Austausch mit den Verbänden und den onszahlen geknüpft sind, ist die Erlöserwartung in Gesundheitsbehörden zu führen. Hierzu wurde diesem Bereich von starken Einschnitten und Unsi- eigens eine Koordinationsgruppe mit Vertreterinnen cherheiten geprägt. und Vertretern von DFL, DFB und den Landesver- bänden gegründet. Kommerziell erfolgreicher Profifußball findet längst nicht mehr nur auf regionaler oder nationaler Ebene Unter Berücksichtigung der verspäteten Endspiele statt. Das sportliche Abschneiden in diesen Wettbe- in der UEFA Champions League und den Relegati- werben steht dabei sehr stark im Fokus aller Planun- onsspielen der Bundesliga hat die DFL Deutsche gen. Die Qualifikation für die Teilnahme an der Fußball Liga GmbH den Rahmenterminkalender für Gruppenphase zur UEFA Champions League ver- die Spielzeit 2020/2021 erstellt. Darin ist ein Sai- schafft Borussia Dortmund weiterhin gute wirtschaft- sonstart für den 18. September 2020 anvisiert. liche Rahmenbedingungen. Neben Einnahmen durch die Teilnahme am Wettbewerb und ein positives Die Erlöse aus Spielbetrieb sind zwingend mit dem Abschneiden innerhalb des Wettbewerbes können Zulassen von Zuschauern im SIGNAL IDUNA PARK die mediale Reichweite und die Bekanntheit gesteigert verknüpft. werden, was sowohl die Interaktion mit den Fans vertiefen als auch neue Anhänger für Borussia Dortmund Da nach derzeitigem Stand Großveranstaltungen nur begeistern soll. Eine fortlaufende und regelmäßig an noch bis zum 31. August 2020 untersagt sind, ist ein die Gegebenheiten angepasste Internationalisierungs- Bundesligastart mit einer reduzierten Anzahl an strategie soll diese Effekte weiter begünstigen. Vor Zuschauern denkbar. Die DFL Deutsche Fußball Liga diesem Hintergrund ist Borussia Dortmund bestrebt, GmbH hat einen Leitfaden entwickelt, anhand dessen seine digitale Präsenz weiter auszubauen und zu pro- Rahmenbedingungen geschaffen werden sollen, die fessionalisieren. Borussia Dortmund reagiert somit

154 Anlage 1.6 / 154 KONZERNLAGEBERICHT

auf gesamtgesellschaftliche Trends und zahlt in die deutschsprachigen Medienrechte ab der Spiel- hohem Maße auf die Attraktivität der Marke Borussia zeit 2021/2022 erneut für rund EUR 1,1 Mrd. ver- Dortmund ein. Damit einhergehende zunehmende geben. So sicherte sich Sky Deutschland alle internationale Bekanntheit ermöglicht die erfolgrei- Live-Rechte am Samstag, während die Spiele am che Erschließung ausländischer Märkte. Freitag und Sonntag über DAZN übertragen werden. Im Bereich des Free-TV kehrte nach 17 Jahren Borussia Dortmund setzt auch in der Saison ProSieben/Sat1 zurück und erwarb insgesamt 2020/2021 auf die Vermarktung der virtuellen Wer- neun Livespiele. Auch wenn der Vertrag mit einem bung. So ist es möglich, die Werbebanden des SIGNAL Volumenrückgang von rund 5 Prozent hinter den IDUNA PARK für die Übertragung ins Ausland virtuell Erwartungen geblieben ist, bietet er in der derzeit zu überblenden und so die Bedürfnisse des jeweiligen unsicheren Zeit ein sehr gutes wirtschaftliches Marktes zu bedienen. In Zeiten, in denen Spiele ohne Fundament für die kommenden Spielzeiten. Zuschauer oder nur vor stark reduzierter Zuschau- erkulisse stattfinden, eröffnet diese Technologie die Nachdem die Vermarktung des Stadions zwischen- Möglichkeit, Sponsoren im Ausland individuell anzu- zeitlich vollständig zum Erliegen gekommen ist, sprechen. Dies stellt gerade für die internationalen sind ab dem 01. Juli 2020 wieder Stadiontouren Partner von Borussia Dortmund eine attraktive Mög- möglich. Diese erfolgen in Eigenverantwortung lichkeit dar, ihre Kunden weltweit zu erreichen und über die Nutzung des eigenen Smartphones und freut sich daher weiter zunehmender Popularität. eigener Kopfhörer. Auch in den Hospitality-Berei- Trotz der wirtschaftlichen Einschnitte in der ersten chen können in stark reduzierten Kapazitäten und Hälfte des Kalenderjahres 2020 und der weiteren unter Einhaltung eines Hygienekonzeptes wieder prognostizierten wirtschaftlichen Einbrüche weltweit Veranstaltungen stattfinden. hat der Profifußball speziell in Deutschland nicht an Da auch hier weiterhin die politischen Entschei- Attraktivität verloren. Borussia Dortmund befindet dungen richtungsweisend sind, wird bis auf Wei- sich daher auch in der kommenden Spielzeit in einem teres ein Einbruch in diesem Erlösbereich erwartet. ambitionierten Markt- und Wettbewerbsumfeld. Das Transfergeschäft ist ein wichtiges Aktionsfeld Ein wesentliches Augenmerk der erwarteten wirt- von Borussia Dortmund und stellt wie in den Vor- schaftlichen Rahmenbedingungen liegt auf den jahren eine der bedeutsamsten Ertragsquellen des Erlösen aus der TV-Vermarktung. Fußballgeschäftes dar. Mit Blick auf die Entwick- lung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen Die DFL Deutsche Fußball Liga GmbH hat die Teil- verfolgt Borussia Dortmund jedoch den Grundsatz, nehmer der ersten und zweiten Bundesliga über das Transfererträge nur eingeschränkt in die Planung voraussichtliche Ausschüttungsvolumen für die einzubeziehen, gleichwohl die Transferpolitik eine Spielzeit 2020/2021 informiert. Da die weitere Ent- wesentliche Möglichkeit darstellt, hohe Erträge zu wicklung aufgrund der Covid-19-Pandemie derzeit erzielen. Transfergeschäfte werden demnach nicht verlässlich beurteilt werden kann, entschied immer vor dem Hintergrund der aktuellen Situation das DFL-Präsidium, die Ausschüttung zunächst um bewertet. Hohe Transfersummen bedeuten meist einen Sicherheitseinbehalt zu kürzen. Trotz Abschlä- auch einen Qualitätsverlust innerhalb des Teams; gen bieten die angekündigten Auszahlungen der TV- dennoch ist nicht ausgeschlossen, dass werthaltige Gelder einen soliden Planungsspielraum. Transfers entgegen den sportlichen Interessen abgeschlossen werden. Aufgrund des nachhaltigen Trotz des großen Einflusses der Covid-19-Pande- sportlichen Erfolges treten vermehrt Spieler von mie konnte die DFL Deutsche Fußball Liga GmbH Borussia Dortmund in den Fokus anderer Topklubs.

Anlage 1.6 / 155 155 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Das Covid-19-Virus nimmt auch auf das Transfer- statt, um die Registrierung bereits abgeschlossener geschäft Einfluss. Es ist davon auszugehen, dass die Verträge durchführen zu können. In Anlehnung an Ablösesummen für Spieler durch die wirtschaftliche das spätere Ende der aktuellen Spielzeit in den Unsicherheit vorübergehend geringer ausfallen wer- europäischen Ligen folgt der DFB der Empfehlung den. Laut dem Internationalen Zentrum für Sport- der UEFA, die aktuelle Wechselperiode bis zum 05. studien ist es möglich, dass Ablösesummen der Oktober 2020 zu erweitern. Spieler in den europäischen Ligen um mehrere Mil- lionen Euro sinken. Trotz der eventuell zu erwartenden Einbußen und der unklaren Entwicklung bleiben die europäischen Durch die Verschiebung der Spielzeiten weltweit Ligen attraktiv für junge Talente. So ist derzeit im gibt es in diesem Jahr zwei Transferfenster in der Sommer 2020 von einem aktiven Transfermarkt Sommerperiode. Laut DFB-Mitteilung findet die auszugehen, in dem allerdings die Rekordpreise der erste eintägige Wechselperiode am 01. Juli 2020 vergangenen Spielzeiten fehlen dürften.

Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung

Die Covid-19-Krise überschattet derzeit das wirtschaft- Lockdowns wird die wirtschaftliche Planung noch liche Handeln deutscher Unternehmen und stellt sie einige Zeit begleiten. Dank der Festigung eines soliden vor die große Herausforderung, in einem von hohen wirtschaftlichen Fundaments in der Vergangenheit Unsicherheiten geprägten Umfeld zu agieren. Nach- sowie gezielt eingesetzter Gegenmaßnahmen wird dem die abgelaufene Spielzeit unter nie dagewesenen Borussia Dortmund diese schwierige Zeit überstehen. Rahmenbedingungen zu Ende gebracht werden Durch die starke Abhängigkeit von politischen Ent- konnte, rechnet Borussia Dortmund auch in der kom- scheidungen und der weiteren Entwicklung der Covid- menden Zeit noch mit wesentlichen wirtschaftlichen 19-Pandemie besteht ein großes Prognoserisiko. Einschränkungen. Die Gefahr einer zweiten Welle der Somit sind Aussagen zur zukünftigen Entwicklung des Pandemie und eines damit verbundenen erneuten Unternehmens von einer hohen Ungewissheit geprägt.

156 Anlage 1.6 / 156 KONZERNLAGEBERICHT

ERWARTETE ERTRAGSLAGE

Voraussichtliche Ergebnisentwicklung Voraussichtliche Entwicklung Die gesamte Gesellschaft und damit auch der Fußball der Umsätze und erleben eine nie dagewesene Herausforderung. In der Bruttokonzerngesamtleistung allen Lebensbereichen hat die Eindämmung des Im abgelaufenen Geschäftsjahr erzielte Borussia Covid-19-Virus höchste Priorität. Von den Auswir- Dortmund Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 370.196 kungen der Pandemie sind der Profifußball und somit und eine Bruttokonzerngesamtleistung in Höhe von auch die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA stark TEUR 486.884. Im kommenden Berichtszeitraum betroffen. wird ein Rückgang um rund 5 Prozent bezogen auf Aufgrund dessen ist davon auszugehen, dass die die Umsätze erwartet, welcher im Wesentlichen auf Ergebnisentwicklung in der Saison 2020/2021 stark rückläufige Umsätze aus Spielbetrieb und TV-Ver- beeinträchtigt wird. marktung zurückzuführen sein wird. Für die Brutto- konzerngesamtleistung prognostiziert Borussia Für die neue Spielzeit wird der Spielbetrieb mit Dortmund einen Wert von rund TEUR 388.000. Von Zuschauern geplant. Durch die Maßnahmen zur Ein- den Maßnahmen zur Eindämmung der Covid-19- dämmung der Pandemie wird nur ein stark einge- Pandemie werden nahezu alle Umsatzbereiche der schränktes Ticketkontingent zur Verfügung stehen, Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA betroffen sein. sodass das Erlösfeld des Spielbetriebs weiterhin stark belastet wird. Aufgrund der wirtschaftlichen Unklarheiten erwartet Voraussichtliche Entwicklung wesentli- Borussia Dortmund eine verhaltene Transferperiode, cher operativer Aufwendungen welche das Ergebnis aus Transfergeschäften im Ver- Das Kostenmanagement hat weiterhin höchste Prio- gleich mit dem Vorjahr deutlich verringern würde. rität für Borussia Dortmund. Insbesondere in Krisen- Traditionell werden sportliche Erfolge und die damit zeiten ist man bestrebt, dieses weiter zu optimieren. einhergehenden möglichen Ergebnisbeiträge im Ziel bleibt es, jegliche Risiken zu vermeiden oder Rahmen der Prognose eher defensiv berücksichtigt. diese überschaubar zu halten und durch gezielte Steuerung sowie mit stetiger Kontrolle jederzeit ein- Im Kontext der hohen Planungsunsicherheit in sämt- schätzen zu können. lichen Erlösbereichen geht die Geschäftsführung der- Operative Aufwendungen sind direkt von der Anzahl zeit für das kommende Geschäftsjahr 2020/2021 von der Spiele, also auch dem Abschneiden in den Wett- einem Jahresfehlbetrag im Umfang von EUR 70 Mio. bewerben, abhängig und können nur gemeinsam mit bis EUR 75 Mio. aus. dem sportlichen Erfolg berechnet werden. Auch die Personalaufwendungen sind zum Teil von Das Ergebnis der Geschäftstätigkeit (EBIT) wird in den sportlichen Erfolgen der Lizenzmannschaft diesem Planungsszenario um das Finanz- und abhängig und werden leistungsbezogen gewährt, Steuerergebnis in Höhe von voraussichtlich rund sodass diese Ausgaben immer mit den sportlichen EUR 2 Mio. über dem prognostizierten Jahresfehl- Erfolgen einhergehen. betrag liegen. Das operative Ergebnis (EBITDA) würde aufgrund laufender Abschreibungen um rund EUR 100 Mio. über dem Ergebnis der Geschäftstätigkeit (EBIT) liegen und sich voraussichtlich auf EUR 30 Mio. bis EUR 35 Mio. belaufen.

Anlage 1.6 / 157 157 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

ERWARTETE DIVIDENDE

Aufgrund des ausgewiesenen Jahresfehlbetrags im Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2019/2020 Berichtszeitraum wird die Geschäftsführung der keine Dividendenausschüttung vorschlagen.

ERWARTETE FINANZLAGE

Investitions- und Finanzplan Voraussichtliche Liquiditätsentwicklung Die Verbesserung der sportlichen Wettbewerbs- Für das Geschäftsjahr 2020/2021 erwartet Borus- fähigkeit und der Infrastruktur haben oberste Prio- sia Dortmund aufgrund der getroffenen Annahmen rität für die Entwicklung des Kerngeschäfts. einen positiven Cashflow aus operativer Tätigkeit Aufgrund der wirtschaftlichen Einbrüche durch die von EUR 34 Mio. Der Free Cashflow wird voraus- Covid-19-Pandemie verfolgt Borussia Dortmund sichtlich EUR -34 Mio. betragen. derzeit eine sehr passive Transferpolitik. Auch Insbesondere aufgrund von Transfertätigkeiten geplante Investitionen in den SIGNAL IDUNA PARK oder eintretenden Abweichungen von der Prog- werden bis auf Weiteres verschoben. nose zukunftsbezogener Annahmen bezüglich des Grundsätzlich werden finanzielle Risiken durch sportlichen Erfolgs sowie durch Auswirkungen der zurückhaltende und sehr überlegte Planung gering Covid-19-Pandemie kann sich dieser Wert noch gehalten. Finanzrisiken, die aufgrund von sportlich ändern. nicht zu garantierenden Erfolgen eintreten könn- ten, werden nicht eingegangen.

GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG

Das kommende Geschäftsjahr 2020/2021 wird 354.919 (entsprechend einer Eigenkapitalquote weiter durch die Folgewirkungen der Maßnahmen von rund 70,97 Prozent) und durch die nachhaltige zur Eindämmung der Covid-19-Pandemie beein- Aufstellung des Unternehmens sieht sich Borussia trächtigt. Durch die gute Ertragslage in den letzten Dortmund gewappnet, die unklare wirtschaftliche Geschäftsjahren sowie im Zeitraum bis zum Situation zu tragen. Die Geschäftsführung bewer- Beginn der Covid-19-Pandemie, ein zum 30. Juni tet die Situation um die Covid-19-Pandemie fort- 2019 vorhandenes Eigenkapital in Höhe von TEUR laufend neu.

158 Anlage 1.6 / 158 KONZERNLAGEBERICHT

SONSTIGE ANGABEN Der Anhang enthält die Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG. BERICHTERSTATTUNG NACH § 315 a Abs. 1 HGB

Zu den Vorschriften des § 315 a Abs. 1 Satz 1 3) Bernd Geske, Meerbusch, Deutschland: 14,88 Nummern 1 bis 9 HGB geben wir folgende Erläu- Prozent der Stimmrechte (davon unmittelbar terungen ab: 9,35 Prozent und mittelbar 5,53 Prozent durch Zurechnung der Stimmrechte des Ball- 1. Das Grundkapital der Borussia Dortmund GmbH spielverein Borussia 09 e.V. Dortmund, Dort- & Co. KGaA beträgt zum 30. Juni 2020 EUR mund, Deutschland, nach § 22 Abs. 2 bzw. 92.000.000,00 und ist eingeteilt in 92.000.000 nunmehr § 34 Abs. 2 WpHG) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Alle Aktien sind an Grund der jeweiligen Zurechnung ist nach vor- der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel liegenden Angaben eine zwischen dem Ball- im regulierten Markt (Prime Standard) sowie an spielverein Borussia 09 e.V. Dortmund und den Börsen in Berlin, Bremen, Stuttgart, Mün- Bernd Geske mit einer derzeitigen Laufzeit bis chen, Hamburg und Düsseldorf im Freiverkehr zum 30. Juni 2022 geschlossene Aktionärsver- zugelassen. Jede Stückaktie gewährt in der einbarung (nach erfolgter Verlängerung der Hauptversammlung eine Stimme. Es gibt bei der ursprünglich bis zum 30. Juni 2017 laufenden Gesellschaft also nur eine Aktiengattung, und Vereinbarung), deren wesentlicher Gegenstand alle Aktien vermitteln gleiche Rechte bzw. Pflich- die Vereinbarung einer Stimmbindung zugunsten. Die weiteren Rechte und Pflichten aus den ten des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dort- Aktien der Gesellschaft bestimmen sich nach mund hinsichtlich der Aktien an der Borussia dem Aktiengesetz. Dortmund GmbH & Co. KGaA von Bernd Geske ist, ferner, dass Bernd Geske und der Ballspiel- 2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die verein Borussia 09 e.V. Dortmund sich über Übertragung von Aktien betreffen, sowie Veränderungen ihrer Beteiligung an der Borus- sia Dortmund GmbH & Co. KGaA, insbesondere 3. Beteiligungen am Kapital der Borussia Dort- im Fall von Übertragungen, wechselseitig mund GmbH & Co. KGaA, die 10,00 Prozent der unterrichten bzw. abstimmen. Stimmrechte zum 30. Juni 2020 überschreiten: 1) Evonik Industries AG, Essen, Deutschland: 4. Es gibt keine Aktien mit Sonderrechten, die 9,83 Prozent der Stimmrechte Kontrollbefugnisse verleihen. 2) Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund, Dortmund, Deutschland: 14,88 Prozent der 5. Es gibt keine Stimmrechtskontrolle, wenn Stimmrechte (davon unmittelbar 5,53 Prozent Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind. und mittelbar 9,35 Prozent durch Zurech- nung der Stimmrechte von Bernd Geske, Deutschland, nach § 22 Abs. 2 bzw. nunmehr § 34 Abs. 2 WpHG)

Anlage 1.6 / 159 159 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

6. Bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA tals (§ 202 Abs. 2 AktG) – ggf. mit Ermächtigung gibt es, bedingt durch ihre Rechtsform als zum Bezugsrechtsausschluss (§ 203 Abs. 2 Kommanditgesellschaft auf Aktien, keinen Vor- Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 AktG) –, die ordentli- stand. Die Geschäftsführung und Vertretung che oder vereinfachte Kapitalherabsetzung der Gesellschaft obliegt stattdessen der per- (§ 222 Abs. 1 Satz 2 bzw. § 229 Abs. 3 AktG) oder sönlich haftenden Gesellschafterin. Als derart einen Formwechsel (§§ 233 Abs. 2 bzw. 240 „geborenes“ Gesellschaftsorgan ist – auf Dauer Abs. 1 UmwG) betreffen. Kapitalerhöhungen, und nicht für einen bestimmten Zeitraum – andere Satzungsänderungen sowie sonstige durch § 6 Ziff. 1 der Satzung die Borussia Dort- Grundlagenbeschlüsse können gemäß § 285 mund Geschäftsführungs-GmbH mit Sitz in Abs. 2 Satz 1 AktG zudem nur mit Zustimmung Dortmund vorgesehen. Die Bestellung und der persönlich haftenden Gesellschafterin Abberufung von Geschäftsführern der Borussia beschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist nach Dortmund Geschäftsführungs-GmbH richtet § 12 Ziff. 5 der Satzung ermächtigt, Änderungen sich nach § 8 Ziff. 6 ihres Gesellschaftsvertra- der Satzung zu beschließen, die nur deren Fas- ges und obliegt dem Präsidialausschuss ihres sung betreffen, insbesondere entsprechend Beirats, also nicht dem Aufsichtsrat der Borus- dem Umfang von Kapitalerhöhungen aus sia Dortmund GmbH & Co. KGaA. Genehmigtem und Bedingtem Kapital.

Jede Änderung der Satzung der Borussia Dort- 7. Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der mund GmbH & Co. KGaA bedarf grundsätzlich Hauptversammlung vom 24. November 2014 eines Beschlusses ihrer Hauptversammlung, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, der nach § 133 Abs. 1 AktG mit einfacher Stim- das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. menmehrheit und zusätzlich nach § 15 Ziff. 3 November 2019 durch Ausgabe von neuen auf der Satzung der Gesellschaft i. V. m. § 179 Abs. den Inhaber lautenden Stammaktien ohne 1 und 2 AktG mit der einfachen Mehrheit des bei Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder der Beschlussfassung vertretenen Kapitals Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insge- gefasst wird, soweit nicht zwingende gesetzli- samt jedoch um höchstens EUR 23.000.000,00, che Vorschriften dem entgegenstehen und die zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde kein Satzung nichts anderes bestimmt. Das Gesetz Gebrauch gemacht, sodass diese erloschen ist. verlangt zwingend einen Beschluss der Haupt- versammlung mit einer Mehrheit von drei Vier- 8. Es gibt keine wesentlichen Vereinbarungen der teln des bei der Beschlussfassung vertretenen Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Grundkapitals für solche Änderungen der Sat- Kontrollwechsels infolge eines Übernahmean- zung, die den Gegenstand des Unternehmens gebots stehen, das auf die von der Borussia (§ 179 Abs. 2 Satz 2 AktG), die Ausgabe von Vor- Dortmund GmbH & Co. KGaA ausgegebenen zugsaktien ohne Stimmrecht (§ 182 Abs. 1 Aktien gerichtet ist. Satz 2 AktG), Kapitalerhöhungen unter Bezugs- rechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 AktG), die Schaf- 9. Es gibt keine Entschädigungsvereinbarungen fung eines Bedingten Kapitals (§ 193 Abs. 1 der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernah- AktG), die Schaffung eines Genehmigten Kapi- meangebots getroffen worden sind.

160 Anlage 1.6 / 160 KONZERNLAGEBERICHT

ERKLÄRUNG DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ÜBER BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

In dem von der Borussia Dortmund GmbH & Co. „Bei den im Bericht über die Beziehungen zu ver- KGaA gemäß § 312 AktG erstellten Abhängigkeits- bundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsge- bericht werden die Beziehungen zum Ballspielver- schäften hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr ein Borussia 09 e.V. Dortmund als herrschendes nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt, an Unternehmen und den mit ihm verbundenen dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, Unternehmen dargestellt. Die persönlich haftende bekannt waren, jeweils angemessene Gegenleis- Gesellschafterin – vertreten durch ihre Geschäfts- tungen erhalten. Anderenfalls sind der Gesell- führer – hat dazu die folgende Schlusserklärung schaft entstandene Nachteile jeweils ausgeglichen abgegeben: worden. Andere Maßnahmen im Sinne von § 312 Absatz 1 AktG wurden im Geschäftsjahr nicht getroffen oder unterlassen.“

DISCLAIMER

Der Konzernlagebericht enthält zukunftsbezogene Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlich eintreten- Aussagen. Diese basieren auf aktuellen Einschät- den Ereignisse können von den formulierten Aus- zungen und sind naturgemäß mit Risiken und sagen abweichen.

Dortmund, den 17. August 2020 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer Geschäftsführer

Anlage 1.6 / 161 161 KONZERNABSCHLUSS Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

162 163 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

KONZERNABSCHLUSS

KONZERNBILANZ Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR Anhang 30.06.2020 30.06.2019

AKTIVA

Langfristige Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte (1) 229.667 163.710 Sachanlagen (2) 193.037 184.001 Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen (3) 321 322 Finanzielle Vermögenswerte (4) 32 52 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige finanzielle Forderungen (5) 12.680 9.743 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten (14) 5.718 13.887 441.455 371.715 Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte (6) 6.754 4.569 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige finanzielle Forderungen (5) 36.520 30.061 Steuererstattungsansprüche 375 1.801 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (7) 3.317 55.865 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten (14) 9.901 15.026 Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte (8) 19.645 21.034 76.512 128.356 517.967 500.071 PASSIVA

Eigenkapital (9) Gezeichnetes Kapital 92.000 92.000 Rücklagen 213.560 263.032 Eigene Anteile -113 -113 Den Eigentümern des Mutterunternehmens zustehendes Kapital 305.447 354.919

Langfristige Schulden Verbindlichkeiten aus Leasing (11) 20.054 8.381 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (12) 69.627 1.500 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (13) 0 7.204 Latente Steuerverbindlichkeiten 0 2.679 Passive Rechnungsabgrenzungsposten (14) 230 0 89.911 19.764 Kurzfristige Schulden Finanzverbindlichkeiten 8.031 0 Rückstellungen (10) 0 1.671 Verbindlichkeiten aus Leasing (11) 4.350 3.127 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (12) 67.432 60.650 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (13) 39.115 33.655 Steuerschulden 40 811 Passive Rechnungsabgrenzungsposten (14) 3.641 25.474 122.609 125.388 517.967 500.071

Die entsprechenden Anhangabschnitte zur Konzernbilanz befinden sich auf folgenden Seiten: (1) – S. 185 | (2) – S. 186 | (3) (4) – S. 188 | (5) – S. 189 | (6) (7) (8) – S. 190 | (9) – S. 191 | (10) – S. 192 (11) (12) (13) – S. 193 | (14) – S. 194

164 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund in TEUR Anhang 2019/2020 2018/2019*

Umsatzerlöse (15) 370.196 370.256 Ergebnis aus Transfergeschäften (16) 40.160 82.881 Sonstige betriebliche Erträge (17) 9.195 7.746 Materialaufwand (18) -22.392 -21.273 Personalaufwand (19) -215.157 -205.104 Abschreibungen (20) -106.130 -92.482 Sonstige betriebliche Aufwendungen (21) -119.010 -118.523 Ergebnis der Geschäftstätigkeit -43.138 23.501

Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen (3) -1 13 Finanzierungserträge (22) 287 427 Finanzierungsaufwendungen (22) -3.731 -2.132 Finanzergebnis -3.445 -1.692 Ergebnis vor Ertragsteuern -46.583 21.809

Ertragsteuern (23) 2.630 -4.418 Konzernjahresfehlbetrag/-überschuss -43.953 17.391

Posten, die nachfolgend in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden können: Absicherung zukünftiger Zahlungsströme - wirksamer Teil der Änderungen des beizulegenden Zeitwertes 0 0 - Umgliederung in Gewinn oder Verlust 0 0

Sonstiges Ergebnis der Periode nach Steuern 0 0

Konzerngesamtergebnis -43.953 17.391 vom Konzernjahresüberschuss/-fehlbetrag zuzurechnen: - Eigenkapitalgebern der Muttergesellschaft: -43.953 17.391 - Minderheitsgesellschaftern: 0 0 vom Konzerngesamtergebnis zuzurechnen: - Eigenkapitalgebern der Muttergesellschaft: -43.953 17.391 - Minderheitsgesellschaftern: 0 0

Ergebnis je Aktie in EUR (unverwässert/verwässert) (30) -0,48 0,19

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernanhang, Korrektur gemäß IAS 8.42.

Die entsprechenden Anhangabschnitte zur Konzernbilanz befinden sich auf folgenden Seiten: (3) – S. 188 | (15) (16) (17) (18) – S. 195 | (19) (20) (21) – S. 196 | (22) (23) – S. 197 | (30) – S. 206

165 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR Anhang 2019/2020 2018/2019*

Ergebnis vor Ertragsteuern -46.583 21.809 Abschreibungen auf langfristige Vermögenswerte (20) 106.130 90.105 Ergebnis aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens -45.692 -97.168 Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge -4.118 -4.236 Transferkosten 7.488 15.125 Zinserträge (22) -287 -427 Zinsaufwendungen (22) 3.731 2.132 Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen (22) 1 -13 Veränderung der sonstigen Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 807 -4.390 Veränderung der sonstigen Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -18.818 10.063 Erhaltene Zinsen 0 5 Gezahlte Zinsen -3.326 -1.461 Ertragsteuern 305 -2.834 Cashflow aus operativer Tätigkeit -362 28.710

Auszahlungen für immaterielle Vermögenswerte -152.736 -129.458 Einzahlungen aus Tranfergeschäften netto 108.090 115.815 Auszahlungen für Sachanlagen -6.205 -9.933 Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen 62 61 Einzahlungen aus finanziellen Vermögenswerten 20 21 Auszahlungen für finanzielle Vermögenswerte 0 -15 Cashflow aus Investitionstätigkeit -50.769 -23.509

Dividendenzahlung (9) -5.519 -5.519 Auszahlung zur Tilgung von Verbindlichkeiten aus Leasing -3.929 -3.281 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -9.448 -8.800

Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds -60.579 -3.599 Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 55.865 59.464 Finanzmittelfonds am Ende der Periode -4.714 55.865

Definition des Finanzmittelfonds Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand (7) 3.317 55.865 Inanspruchnahme Kontokorrent -8.031 0 Finanzmittelfonds am Ende der Periode -4.714 55.865

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernanhang, Korrektur gemäß IAS 8.42.

166 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR Rücklagen

Absicherung Den Eigen- künftiger tümern des Zahlungs- Mutterunter- Gezeich- Sonstige ströme nehmens Konzern- netes Kapital- Ergebnis- (Cashflow Eigene zustehendes eigen- siehe Anhang (9) Kapital rücklage rücklage Hedge) Anteile Eigenkapital kapital

01. Juli 2018** 92.000 142.843 108.855 0 -113 343.585 343.585 Anpassung aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 9, nach Steuern ** 0 0 -538 0 0 -538 -538 Angepasster Stand zum 01. Juli 2018** 92.000 142.843 108.317 0 -113 343.047 343.047 Ausschüttung an Gesellschafter 0 0 -5.519 0 0 -5.519 -5.519 Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen ohne Kontrollwechsel 0 0 0 0 0 0 0 Veräußerung eigener Anteile 0 0 0 0 0 0 0 Transaktionen mit Gesellschaftern 0 0 -5.519 0 0 -5.519 -5.519 Konzernjahresüberschuss 0 0 17.391 0 0 17.391 17.391 Sonstiges Ergebnis der Periode nach Steuern 0 0 0 0 0 0 0 Konzerngesamtergebnis 0 0 17.391 0 0 17.391 17.391 30. Juni 2019* 92.000 142.843 120.189 0 -113 354.919 354.919 01. Juli 2019 92.000 142.843 120.189 0 -113 354.919 354.919

Ausschüttung an Gesellschafter 0 0 -5.519 0 0 -5.519 -5.519 Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen ohne Kontrollwechsel 0 0 0 0 0 0 0 Veräußerung eigener Anteile 0 0 0 0 0 0 0 Transaktionen mit Gesellschaftern 0 0 -5.519 0 0 -5.519 -5.519 Konzernjahresfehlbetrag 0 0 -43.953 0 0 -43.953 -43.953 Sonstiges Ergebnis der Periode nach Steuern 0 0 0 0 0 0 0 Konzerngesamtergebnis 0 0 -43.953 0 0 -43.953 -43.953 30. Juni 2020 92.000 142.843 70.717 0 -113 305.447 305.447

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernanhang zum 30. Juni 2019, Korrektur gemäß IAS 8. ** Werte gemäß Geschäftsbericht zum 30. Juni 2019.

167 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

KONZERNANHANG der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 (fortan auch „Borussia Dortmund“ oder „Konzern“) GRUNDSÄTZE

Allgemeine Angaben Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA (fortan wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, auch: Borussia Dortmund oder Konzern) hat ihren und den ergänzend nach § 315 e Abs. 1 HGB zu Firmensitz am Rheinlanddamm 207 – 209, 44137 beachtenden handelsrechtlichen Vorschriften auf- Dortmund, Deutschland, und ist beim Amtsgericht gestellt. Die vom International Accounting Standards Dortmund unter der Handelsregisternummer HRB Board (IASB), London, aufgestellten IFRS umfassen 14217 eingetragen. Borussia Dortmund nimmt mit die neu erlassenen IFRS, die International Accoun- seiner Lizenzspielermannschaft seit über vier Jahr- ting Standards (IAS) sowie die Interpretationen des zehnten am Spielbetrieb der 1. Fußball-Bundesliga International Financial Reporting Interpretations teil. Darüber hinaus betreibt Borussia Dortmund in Committee (IFRIC) und des Standing Interpretations Konzerngesellschaften den Handel mit Merchan- Committee (SIC). disingartikeln, die Organisation und Durchführung von Veranstaltungen während und außerhalb des Im Geschäftsjahr 2019/2020 hat Borussia Dortmund Spielbetriebes sowie Internet- und Reisebürodienst- die nachfolgenden Standards, Interpretationen und leistungen und hält Anteile an einem medizinischen Änderungen zu bestehenden Standards, die in das Rehabilitationszentrum. EU-Recht zur verpflichtenden Anwendung übernom- Die Geschäftsführung und Vertretung der Borussia men wurden, erstmalig angewendet: Dortmund GmbH & Co. KGaA obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin, der BVB Geschäftsfüh- Amendments to IFRS 9 – Prepayment rungs-GmbH, Dortmund. Diese GmbH wird wie- Features with Negative Compensation derum durch die Geschäftsführer Hans-Joachim Die Anpassungen betreffen eine begrenzte Anpas- Watzke (Vorsitzender), Thomas Treß und Carsten sung der für die Klassifikation von finanziellen Ver- Cramer vertreten; ihr Alleingesellschafter ist der mögenswerten relevanten Beurteilungskriterien. Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund. Finanzielle Vermögenswerte mit einer negativen Vorfälligkeitsentschädigung (Prepayment Feature Der Konzernabschluss wird in tausend Euro (TEUR) with Negative Compensation) dürfen unter aufgestellt. bestimmten Voraussetzungen zu fortgeführten Die in der Konzerngesamtergebnisrechnung gebil- Anschaffungskosten oder erfolgsneutral zum bei- deten Zwischensummen für das Ergebnis der zulegenden Zeitwert im Sonstigen Ergebnis anstatt Geschäftstätigkeit (EBIT) und das Finanzergebnis erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilan- dienen der detaillierten Darstellung. ziert werden.

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht Die Änderungen haben keine wesentlichen Auswir- wurden mit Beschluss vom 17. August 2020 von der kungen auf den Konzernabschluss von Borussia Geschäftsführung zur Weiterleitung an den Auf- Dortmund. sichtsrat freigegeben. IFRIC 23 – Uncertainty over Income Bilanzierungs- und Tax Treatments Bewertungsmethoden IFRIC 23 stellt die Anwendung von Ansatz und Der vorliegende Konzernabschluss für das Bewertungsvorschriften des IAS 12, wenn Unsi- Geschäftsjahr vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 cherheit bzgl. der ertragsteuerlichen Behandlung einschließlich der Vorjahresangaben wurde in Über- besteht, klar. Für den Ansatz und die Bewertung einstimmung mit den am Bilanzstichtag gültigen sind Schätzungen und Annahmen zu treffen, z. B., International Financial Reporting Standards (IFRS), ob eine Einschätzung gesondert oder zusammen

168 Anlage 1.5 / 168 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

mit anderen Unsicherheiten vorgenommen wird, ein Die Änderungen haben keine wesentlichen Auswir- wahrscheinlicher oder erwarteter Wert für die Unsi- kungen auf den Konzernabschluss von Borussia cherheit herangezogen wird und ob Änderungen im Dortmund. Vergleich zur Vorperiode eingetreten sind. Das Ent- deckungsrisiko ist für die Bilanzierung unsicherer Improvements to IFRS 2015 – 2017 Bilanzpositionen unbeachtlich. Die Bilanzierung Durch die Annual Improvements to IFRSs (2015- erfolgt unter der Annahme, dass die Steuerbehörden 2017) wurden vier IFRSs geändert. den fraglichen Sachverhalt untersuchen und ihnen In IFRS 3 wird klargestellt, dass ein Unternehmen alle relevanten Informationen vorliegen. bei Erlangung der Beherrschung über einen Zu den genannten Schätzungen, Annahmen sowie Geschäftsbetrieb, an dem es zuvor im Rahmen einer Ermessensentscheidungen sind jeweils Anhangan- gemeinsamen Tätigkeit (Joint Operation) beteiligt gaben zu machen. Zudem sind Angaben zu poten- war, die Grundsätze für sukzessive Unternehmens- ziellen Auswirkungen der Unsicherheit als zusammenschlüsse anzuwenden hat. Der bislang steuerbezogene Eventualverbindlichkeit nach IAS vom Erwerber gehaltene Anteil ist neu zu bewerten. 12.88 zu machen. In IFRS 11 wird festgelegt, dass eine Partei bei Erlangung einer gemeinschaftlichen Führung (Joint Die Änderungen haben keine wesentlichen Auswir- Control) an einem Geschäftsbetrieb, an dem er kungen auf den Konzernabschluss von Borussia zuvor im Rahmen einer gemeinschaftlichen Tätig- Dortmund. keit (Joint Operation) beteiligt war, den bisher gehaltenen Anteil nicht neu bewertet. Amendments to IAS 28 – IAS 12 wird dahingehend geändert, dass alle ertrag- Long-term Interests in Associates steuerlichen Konsequenzen von Dividendenzahlun- and Joint Ventures gen in gleicher Weise zu berücksichtigen sind wie Die Änderungen enthalten eine Klarstellung dahin- die Erträge, auf denen die Dividenden beruhen. gehend, dass IFRS 9 auf langfristige Anteile an Zuletzt wird im IAS 23 festgelegt, dass bei der assoziierten Unternehmen oder Gemeinschafts - Bestimmung des Finanzierungskostensatzes, wenn unternehmen anzuwenden ist, deren Bilanzierung ein Unternehmen allgemein Mittel für die Beschaf- nicht nach der Equity-Methode erfolgt. fung von qualifizierenden Vermögenswerten aufgenommen hat, Kosten für Fremdkapital, das Die Änderungen haben keine wesentlichen Auswir- speziell im Zusammenhang mit der Beschaffung kungen auf den Konzernabschluss von Borussia von qualifizierenden Vermögenswerten aufgenom- Dortmund. men wurde, bis zu deren Fertigstellung nicht zu berücksichtigen sind. Amendments to IAS 19 – Plan Amendment, Curtailment or Die Änderungen haben keine wesentlichen Auswir- Settlement kungen auf den Konzernabschluss von Borussia Nach IAS 19 sind die Pensionsverpflichtungen bei Dortmund. Planänderungen, -kürzungen und Abgeltungen auf Basis aktualisierter Annahmen zu bewerten. Amendments to IAS 1 and IAS 8 – Die Änderung stellt klar, dass nach einem solchen Definition of material Ereignis der Dienstzeitaufwand und die Nettozinsen Mit den Änderungen wird in den IFRS ein einheitli- für den Rest der Periode auf Basis aktualisierter cher und genauer umrissener Definitionsbegriff Annahmen zu berücksichtigen sind. der Wesentlichkeit von Abschlussinformationen

169 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

geschaffen und durch begleitende Beispiele Dabei sind jetzt Abschnitte zu The reporting entity und ergänzt. In diesem Zusammenhang findet eine Har- Presentation and disclosure enthalten; der Abschnitt monisierung der Definitionen aus dem Rahmen- Recognition wurde um Derecognition ergänzt. konzept, IAS 1, IAS 8 und dem IFRS Practice Statement 2 Making Materiality Judgements statt. Zudem wurden Inhalte geändert: So wurde bei- Die Änderungen sind zum 1. Januar 2020 erstmalig spielsweise die Unterscheidung von income in reve- anzuwenden. Eine frühere Anwendung ist erlaubt. nues einerseits und gains andererseits aufgegeben. Einhergehend mit dem geänderten Rahmenkon- Borussia Dortmund geht derzeit davon aus, dass zept, wurden Referenzen auf das Rahmenkonzept sich keine wesentlichen Auswirkungen auf den in diversen Standards angepasst. Die Änderungen Konzernabschluss ergeben werden. sind zum 1. Januar 2020 erstmalig anzuwenden. Eine frühere Anwendung ist erlaubt. Amendments to References Borussia Dortmund geht derzeit davon aus, dass to the Conceptual Framework sich keine wesentlichen Auswirkungen auf den Kon- in IFRS-Standards zernabschluss ergeben werden. Das überarbeitete Rahmenkonzept besteht aus einem neuen, übergeordneten Abschnitt Status and purpose of the conceptual framework sowie aus nunmehr acht vollständig enthaltenen Abschnitten.

Vom IASB herausgegebene, noch nicht in das EU-Recht übernommene und noch nicht angewendete Rechnungslegungsvorschriften:

Voraussichtliche Neue und geänderte Standards und Veröffentlichung Anwendungspflicht Auswirkung auf Standard Interpretationen durch das IASB IASB den Konzern IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts 30. Januar 2014 Ein EU- Keine Endorsement ist nicht vorgesehen Amendments to Definition of a Business 01. Januar 2020 Unwesentlich 22. Oktober 2018 IFRS 3 IFRS 17 Insurance Contracts 18. Mai 2017 01. Januar 2021 Keine Amendments to Sale or Contribution of Assets 11. September 2014/ Unbestimmt Unwesentlich IFRS 10 and between an Investor and its 18. Dezember 2014 IAS 28 Associate or Joint Venture Amendment to Interest Rate Benchmark Reform 26. September 2019 01. Januar 2020 Unwesentlich IFRS 9, IAS 39 and IFRS 7

170 Anlage 1.5 / 170 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

KORREKTUR GEMÄSS IAS 8.42 Die Ausweisanpassung hat keine Auswirkung auf Am 26. Juni 2020 veröffentlichte das „IFRS Interpre- das Ergebnis der Geschäftstätigkeit, das Konzern- tations Committee (IFRS IC)“ im Rahmen des IFRIC- gesamtergebnis oder das Ergebnis je Aktie. Updates Juni 2020 die finale Agendaentscheidung In der Folge wurde auch der Ausweis in der Kapi- zum Thema „Player Transfer Payments (IAS 38)“. talflussrechnung geändert. Erhaltene Transferent- Gemäß dieser Entscheidung sind erhaltene Trans- gelte werden nun unter Abzug direkt zurechenbarer ferentgelte nicht als Bestandteil der Umsatzerlöse Auszahlungen im Zusammenhang mit dem jeweili- zu erfassen. Borussia Dortmund hat die Rechnungs- gen Transfer in der neuen Zeile „Einzahlungen aus legung bereits gemäß der vorläufigen Agendaent- Transfergeschäften netto“ innerhalb des Cashflows scheidung vom 16. Dezember 2019 entsprechend aus Investitionstätigkeit ausgewiesen. Diese Zah- angepasst. Die finale Entscheidung weist keine lungen sowie Veränderungen der Forderungen und wesentlichen Änderungen im Vergleich zur vorläu- Verbindlichkeiten aus Transfergeschäften waren figen auf. Fortan werden erzielte Transferentgelte zuvor im Cashflow aus operativer Tätigkeit ausge- nicht mehr innerhalb der Umsatzerlöse ausgewie- wiesen worden. Die Änderung hat keinen Einfluss sen, sondern als Netto-Ertragsposten aus Nettover- auf den Free Cashflow. äußerungswert abzüglich eventueller Restbuchwerte in dem neuen, gesonderten Posten in der Gesamt- Die rückwirkende Anpassung der Konzerngesamt- ergebnisrechnung „Ergebnis aus Transfergeschäf- ergebnisrechnung sowie der Konzernkapitalfluss- ten“ dargestellt. Wir verweisen auf die Ausführungen rechnung aufgrund der dargestellten Sachverhalte unter den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden. stellt sich wie folgt dar:

Konzerngesamtergebnisrechnung vom 01. Juli 2018 bis 30. Juni 2019

Wie zuvor berichtet IAS-8.42-Anpassung Angepasst Geschäftsbericht gem. IFRIC- in TEUR 2018/2019 Entscheidung Umsatzerlöse 489.524 -119.268 370.256 Ergebnis aus Transfergeschäften 0 82.881 82.881 Sonstige betriebliche Aufwendungen -154.910 36.387 -118.523 Ergebnis der Geschäftstätigkeit 23.501 0 23.501

Konzernkapitalflussrechnung vom 01. Juli 2018 bis 30. Juni 2019

Wie zuvor berichtet IAS-8.42-Anpassung Angepasst Geschäftsbericht gem. IFRIC- in TEUR 2018/2019 Entscheidung Ergebnis aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens 538 -97.706 -97.168 Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge 17.326 -21.562 -4.236 Transferkosten 0 15.125 15.125 Veränderung der sonstigen Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind 17.980 -22.370 -4.390 Veränderung der sonstigen Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -635 10.698 10.063 Cashflow aus operativer Tätigkeit 144.525 -115.815 28.710 Einzahlungen aus Transfergeschäften netto 0 115.815 115.815 Cashflow aus Investitionstätigkeit -139.324 115.815 -23.509

171 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Konsolidierungskreis In den Konzernabschluss werden neben der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA sechs Tochterunternehmen im Rahmen der Vollkonsolidierung sowie ein assoziiertes Unternehmen im Rahmen der Anwendung der Equity-Methode einbezogen. Der Anteilsbesitz zum 30. Juni 2020 stellt sich wie folgt dar:

Anteilsbesitz (30. Juni 2020)

Sitz Stammkapital Anteil Eigenkapital Ergebnis TEUR TEUR % TEUR 01.07.2019 per 30.06.2020 bis 30.06.2020

Vollkonsolidierte Unternehmen BVB Stadionmanagement GmbH* Dortmund 52 100,00 66 63 besttravel dortmund GmbH* Dortmund 50 100,00 144 566 BVB Merchandising GmbH* Dortmund 75 100,00 10.881 2.458 BVB Event & Catering GmbH* Dortmund 25 100,00 25 1.582 BVB Asia Pacific Pte. Ltd. Singapur 66 100,00 192 31 BVB Fußballakademie GmbH Dortmund 25 100,00 25 0

Nach der Equity-Methode bilanzierte Unternehmen Orthomed Medizinisches Leistungs- und Rehabilitationszentrum GmbH** Dortmund 52 33,33 786 -3

* Es bestehen Ergebnisabführungsverträge. Handelsrechtliches Ergebnis der Gesellschaft vor Ergebnisabführung an den Organträger. ** Einbeziehung in den Konzernabschluss zum 30. Juni 2020 mit dem Ergebnis zum 31. Dezember 2019 als assoziiertes Unternehmen.

Anteilsbesitz (30. Juni 2019)

Sitz Stammkapital Anteil Eigenkapital Ergebnis TEUR TEUR % TEUR 01.07.2018 per 30.06.2019 bis 30.06.2019

Vollkonsolidierte Unternehmen BVB Stadionmanagement GmbH* Dortmund 52 100,00 66 69 besttravel dortmund GmbH* Dortmund 50 100,00 144 948 BVB Merchandising GmbH* Dortmund 75 100,00 10.881 1.241 BVB Event & Catering GmbH* Dortmund 25 100,00 25 2.758 BVB Asia Pacific Pte. Ltd. Singapur 66 100,00 161 30

Nach der Equity-Methode bilanzierte Unternehmen Orthomed Medizinisches Leistungs- und Rehabilitationszentrum GmbH** Dortmund 52 33,33 789 41

* Es bestehen Ergebnisabführungsverträge. Handelsrechtliches Ergebnis der Gesellschaft vor Ergebnisabführung an den Organträger. ** Einbeziehung in den Konzernabschluss zum 30. Juni 2019 mit dem Ergebnis zum 31. Dezember 2018 als assoziiertes Unternehmen.

Auf die Aufstellung eines Zwischenabschlusses für die Orthomed Medizinisches Leistungs- und Rehabili- tationszentrum GmbH (Orthomed GmbH) zum 30. Juni 2020 wird verzichtet, da sich keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss ergeben würden.

Bezüglich der Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen verweisen wir auf die Textziffer 31.

172 Anlage 1.5 / 172 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Konsolidierungsgrundsätze Anschaffungskosten geringer als das zum beizule- Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss genden Zeitwert bewertete Nettovermögen des einbezogenen Unternehmen werden unter Anwen- erworbenen Tochterunternehmens, wird der Unter- dung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, schiedsbetrag nach nochmaliger Überprüfung der nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungs- Bewertung des Nettovermögens direkt erfolgswirk- grundsätzen erstellt. sam in der Konzerngesamtergebnisrechnung erfasst.

Der Abschlussstichtag des Konzernabschlusses ist Die Anteile des Konzerns an nach der Equity- der Bilanzstichtag des Mutterunternehmens. Methode bilanzierten Finanzanlagen umfassen Anteile an assoziierten Unternehmen. Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Assoziierte Unternehmen sind Unternehmen, bei Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlich- denen der Konzern einen maßgeblichen Einfluss keiten zwischen den einbezogenen Unternehmen ausübt, jedoch keine Beherrschung oder gemein- werden gegeneinander aufgerechnet. schaftliche Führung in Bezug auf die Finanz- und Geschäftspolitik beansprucht. Tochterunternehmen sind vom Konzern beherrschte Unternehmen. Der Konzern beherrscht Währungsumrechnung ein Unternehmen, wenn er schwankenden Renditen Der Konzernabschluss wird in der Währung Euro aus seinem Engagement bei dem Unternehmen aufgestellt. Dies entspricht der Währung des primä- ausgesetzt ist bzw. Anrechte auf diese besitzt und ren wirtschaftlichen Umfelds (funktionale Währung) die Fähigkeit hat, diese Renditen mittels seiner Ver- sämtlicher Unternehmen, die in den Konzernab- fügungsgewalt über das Unternehmen zu beein- schluss einbezogen sind. Im Einzelabschluss der flussen. Die Abschlüsse von Tochterunternehmen Muttergesellschaft sowie der einbezogenen Toch- sind im Konzernabschluss ab dem Zeitpunkt ent- terunternehmen werden Geschäftsvorfälle in fremder halten, an dem die Beherrschung beginnt, und bis Währung mit dem Wechselkurs zum Transaktions- zu dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung endet. zeitpunkt in die funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher Die Bilanzierung erworbener Tochterunternehmen Transaktionen sowie aus der Umrechnung zum Stich- erfolgt nach der Erwerbsmethode. Die Anschaf- tagskurs von in Fremdwährung geführten monetären fungskosten des Erwerbs entsprechen dem zum Vermögenswerten und Schulden resultieren, werden Transaktionszeitpunkt beizulegenden Zeitwert der ergebniswirksam erfasst. hingegebenen Vermögenswerte, der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der entstandenen Bilanzierungs- und Bewertungs- bzw. übernommenen Schulden. Die dem Erwerb grundsätze zurechenbaren Kosten werden als Aufwand erfasst. Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungs- Im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlus- methoden, die bei der Erstellung des vorliegenden ses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und Konzernabschlusses angewendet wurden, sind im Eventualschulden werden bei der Erstkonsolidie- Folgenden dargestellt. Die beschriebenen Methoden rung mit ihren zum Erwerbszeitpunkt beizulegen- wurden stetig auf die dargestellten Berichtsperioden den Zeitwerten unabhängig vom Umfang der angewendet, sofern nichts anderes angegeben ist. Minderheitsanteile bewertet. Der Konzernabschluss wurde unter Zugrundele- gung des Bewertungsgrundsatzes der fortgeführten Der Überschuss der Anschaffungskosten des Anschaffungs- und Herstellungskosten aufgestellt. Erwerbs über das anteilig erworbene Eigenkapital Davon abweichend werden die derivativen Finanz- zum beizulegenden Zeitwert hinaus wird als instrumente zu beizulegenden Zeitwerten (Fair Geschäfts- oder Firmenwert angesetzt. Sind die Value) bewertet.

Anlage 1.5 / 173 173 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Immaterielle Vermögenswerte Die Stadionbauten des SIGNAL IDUNA PARK wurden Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögenswerte in Anwendung des gemäß IFRS 1.16 bestehenden werden zu Anschaffungskosten, vermindert um Wahlrechts in der IFRS-Eröffnungsbilanz zum 01. Juli planmäßige Abschreibungen, die sich an der vo- 2004 zum beizulegenden Zeitwert in Höhe von raussichtlichen Nutzungsdauer orientieren, oder mit TEUR 177.200 bewertet. Dieser Bewertung lag das dem niedrigeren erzielbaren Betrag bewertet. Die Gutachten eines unabhängigen Sachverständigen ausgewiesenen Spielerwerte werden zu Anschaf- zugrunde. Änderungen ergaben sich infolge einer gut- fungskosten nach IAS 38 bewertet und linear ent- achterlichen Überprüfung hinsichtlich der Restnut- sprechend der individuellen Laufzeit der Anstel- zungsdauer der Stadionimmobilie, die seit dem 01. lungsverträge der Lizenzspieler abgeschrieben. Juli 2013 über 40 Jahre (vorher 19,5 Jahre) abgeschrieben wird. Die jährliche Abschreibung beträgt Verpflichtungen aus Beraterhonoraren oder Vermitt- nunmehr TEUR 3.034 (vorher TEUR 6.223). lerprovisionen und sonstige Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit einer Vertragsverlängerung oder Grundstücke werden zu fortgeführten Anschaffungs- der ablösefreien Verpflichtung von Lizenzspielern kosten, gegebenenfalls unter Vornahme von Wert- stehen, werden als immaterielle Vermögenswerte akti- minderungen, angesetzt. viert. Stehen diese Verpflichtungen unter aufschieben- Gebäude sowie das restliche Sachanlagevermögen den Bedingungen, erfolgt die Aktivierung im Zeitpunkt werden zu ihren um Abschreibungen verminderten des Bedingungseintritts. Die Abschreibung der imma- Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. teriellen Vermögenswerte erfolgt linear über die Rest- Kosten für Reparaturen und Instandhaltung werden laufzeit des Vertrages mit dem Lizenzspieler. als laufender Aufwand erfasst.

Software für kaufmännische und technische Anwen - Die Abschreibung wird berechnet, um die Anschaf- dungen werden linear abgeschrieben. fungs- und Herstellungskosten von Sachanlagen Die Nutzungsdauern und die Abschreibungsmetho- abzüglich ihrer geschätzten Restwerte linear über den werden zum Ende eines jeden Geschäftsjahres den Zeitraum ihrer geschätzten Nutzungsdauer abzu- überprüft. schreiben. Die Abschreibung wird grundsätzlich im Gewinn oder Verlust erfasst. Geleaste Vermögens- Sachanlagevermögen werte werden über den kürzeren der beiden Zeit- Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstel- räume – Laufzeit des Leasingverhältnisses oder lungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen Nutzungsdauer – abgeschrieben, sofern nicht hinrei- und kumulierter Wertminderungsaufwendungen chend sicher ist, dass das Eigentum zum Ende des bewertet. Leasingverhältnisses auf den Konzern übergeht. Nachträgliche Ausgaben werden nur aktiviert, wenn Grundstücke werden nicht abgeschrieben. es wahrscheinlich ist, dass der mit den Ausgaben verbundene künftige wirtschaftliche Nutzen dem Kon- zern zufließen wird.

174 Anlage 1.5 / 174 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Den planmäßigen und linearen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Nutzungsdauer in Jahren Stadion 40 Sonstige Gebäude 20 bis 50 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 7 bis 15

Die Nutzungsdauer und die Abschreibungsmethode werden mindestens zum Ende eines jeden Geschäfts- jahres überprüft.

Werthaltigkeitstests Die im Rahmen des IFRS 16 zu aktivierenden Nut- Immaterielle Vermögenswerte sowie Sachanlagever- zungsrechte werden am Bereitstellungsdatum des mögen weisen ausschließlich begrenzte Nutzungs- Nutzungsrechtes zu Anschaffungskosten bewertet dauern auf. Wenn konkrete Anhaltspunkte vorliegen, und grundsätzlich mit dem diesem Leasingverhältnis werden sowohl auf Ebene der einzelnen Vermögens- zugrunde liegenden Zinssatz abgezinst. Dieser Wert werte als auch auf Ebene der zahlungsmittelgenerie- wird um kumulierte Abschreibungen und – sofern renden Einheiten Werthaltigkeitstests durchgeführt. geboten – um Wertminderungen reduziert. Aufgrund Dabei ist eine zahlungsmittelgenerierende Einheit die der vorliegenden Verträge ist Borussia Dortmund kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswer- dazu berechtigt, die Nutzung verschiedener Vermö- ten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend genswerte gegen Zahlung der Leasingverpflichtung unabhängig von Mittelzuflüssen anderer Vermögens- zu kontrollieren. werte sind. Eine Wertminderung wird in Höhe des den erzielbaren Betrag übersteigenden Buchwerts auf- Finanzinstrumente wandswirksam erfasst. Der erzielbare Betrag ist der Die Klassen von Finanzinstrumenten nach IFRS wurden höhere Betrag aus Nettoveräußerungswert und Nut- an der Bilanzgliederung ausgerichtet. Eine Überleitung zungswert. Entfällt der Grund für eine in Vorjahren der einzelnen Klassen und Bewertungskategorien des erfasste Wertminderung, erfolgt eine Wertaufholung IFRS 9 auf die Bilanzposten nebst Angabe der Zeitwerte bis höchstens auf den fortgeführten Buchwert. der Finanzinstrumente ist der Übersicht unter Textziffer 29 zu entnehmen. Leasingverhältnisse Die Leasingverhältnisse des Konzerns betreffen ins- Die finanziellen Vermögenswerte im Regelungsbe- besondere bebaute Grundstücke sowie geleaste reich des IFRS 9 werden je nach Zweckbestimmung Betriebs- und Geschäftsausstattung. einer der folgenden Bewertungskategorien zugeordnet: zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, Als Leasingnehmer wird ein Nutzungsrecht (Right-of- zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im Use Asset), das das Recht auf Nutzung des zugrunde Sonstigen Ergebnis bewertet (FVOCI) sowie zum bei- liegenden Vermögenswertes darstellt, sowie eine zulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im Gewinn Schuld aus dem Leasingverhältnis, die die Zahlungs- oder Verlust bewertet (FVTPL). Die Klassifizierung von verpflichtung aus den Leasingverhältnissen darstellt, Finanzinstrumenten basiert auf dem Geschäftsmo- bilanziell erfasst. dell, in welchem die Instrumente gehalten werden, sowie auf der Zusammensetzung der vertraglich ver- Entsprechend der Ausnahmeregelung des IFRS 16 einbarten Zahlungsströme. Die Festlegung des hat sich Borussia Dortmund dazu entschieden, fortan Geschäftsmodells erfolgt auf Portfolioebene und rich- keine Bilanzierung von Leasingverhältnissen mit einer tet sich nach der Intention des Managements sowie Laufzeit von zwölf Monaten oder weniger und Ver- den Transaktionsmustern der Vergangenheit. Die Prü- mögenswerten mit einem Betrag von geringem Wert fung der Zahlungsströme erfolgt auf Basis der ein- mehr vorzunehmen. zelnen Instrumente.

Anlage 1.5 / 175 175 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Finanzielle Vermögenswerte werden grundsätzlich finanzielle Vermögenswerte, deren Zahlungs- bei Ersterfassung zum beizulegenden Zeitwert be- ströme nicht ausschließlich aus Zins- und Tilgungs- messen. Transaktionskosten, die direkt dem Erwerb zahlungen auf den ausstehenden Nominalbetrag des finanziellen Vermögenswerts zuzurechnen sind, bestehen. Daneben sind hier auch finanzielle Ver- werden in die Erstbewertung mit einbezogen. Bei mögenswerte enthalten, die weder dem Geschäfts- marktüblichen Käufen und Verkäufen finanzieller Ver- modell „Halten“ noch dem Geschäftsmodell „Halten mögenswerte erfolgt die Bilanzierung zum Handels- und Veräußern“ zugeordnet wurden. Gewinne oder tag. Der bilanzierte Wert entspricht dem maximalen Verluste aus diesen finanziellen Vermögenswerten Ausfallrisiko. Die Folgebewertung ist abhängig von werden erfolgswirksam erfasst. der Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte. Bei der Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes b) zu fortgeführten Anschaffungskosten eines Vermögenswertes oder einer Schuld verwendet bewertete finanzielle Vermögenswerte Borussia Dortmund, soweit möglich, am Markt beo - Finanzielle Vermögenswerte, die zu fortgeführten bachtbare Daten. Basierend auf den in den Bewer- Anschaffungskosten bewertet werden, sind nicht- tungstechniken verwendeten Inputfaktoren, werden derivative finanzielle Vermögenswerte mit ver- die beizulegenden Zeitwerte in unterschiedliche traglichen Zahlungen, die ausschließlich aus Zins- Stufen in der Fair-Value-Hierarchie eingeordnet: und Tilgungszahlungen auf den ausstehenden Nominalbetrag bestehen und die mit dem Ziel Level 1: Notierte Preise (unbereinigt) auf aktiven Märk- gehalten werden, die vertraglich vereinbarten ten für identische Vermögenswerte und Schulden Zahlungsströme zu vereinnahmen wie z. B. For- Level 2: Bewertungsparameter, bei denen es sich derungen aus Lieferungen und Leistungen oder nicht um die in Stufe 1 berücksichtigten, notierten Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Preise handelt, die sich aber für den Vermögenswert (Geschäftsmodell „Halten“). Zahlungsmittel und oder die Schuld entweder direkt (das heißt als Preis) Zahlungsmitteläquivalente umfassen insbeson- oder indirekt (das heißt als Ableitung von Preisen) dere Kassenbestände, Schecks sowie Sichtein- beobachten lassen lagen bei Banken, die nur unwesentlichen Level 3: Bewertungsparameter für Vermögenswerte Wertschwankungsrisiken unterliegen. oder Schulden, die nicht auf beobachtbaren Markt- daten beruhen. Nach dem erstmaligen Ansatz werden diese finanziellen Vermögenswerte zu fortgeführten Wenn die zur Bestimmung des beizulegenden Zeit- Anschaffungskosten unter Anwendung der wertes eines Vermögenswertes oder einer Schuld Effektivzinsmethode abzüglich Wertminderun- verwendeten Inputfaktoren in unterschiedliche Stufen gen bewertet. Gewinne und Verluste werden im der Fair-Value-Hierarchie eingeordnet werden kön- Konzernergebnis erfasst, wenn die Kredite und nen, wird die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert Forderungen wertgemindert oder ausgebucht in ihrer Gesamtheit der Stufe der Fair-Value-Hierar- werden. Die Zinseffekte aus der Anwendung der chie zugeordnet, die dem niedrigsten Inputfaktor ent- Effektivzinsmethode sowie Effekte aus der Wäh- spricht, der für die Bewertung insgesamt wesentlich rungsumrechnung werden ebenfalls erfolgs- ist. Borussia Dortmund erfasst Umgruppierungen wirksam erfasst. zwischen verschiedenen Stufen der Fair-Value-Hie- rarchie zum Ende der Berichtsperiode, in der die c) zum beizulegenden Zeitwert mit Änderung eingetreten ist. Wertänderungen im Sonstigen Ergebnis bewertete finanzielle Vermögenswerte a) zum beizulegenden Zeitwert mit Finanzielle Vermögenswerte, die erfolgsneutral Wertänderungen im Gewinn oder Verlust zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, bewertete finanzielle Vermögenswerte sind nichtderivative finanzielle Vermögenswerte Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert mit vertraglichen Zahlungen, die ausschließlich bewertete finanzielle Vermögenswerte umfassen aus Zins- und Tilgungszahlungen auf den ausste-

176 Anlage 1.5 / 176 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

henden Nominalbetrag bestehen und die mit dem trächtigte Bonität vorliegt (Stufe 3). Die Bonität wird Ziel gehalten werden, sowohl die vertraglich ver- als beeinträchtigt angesehen, sobald objektive sub- einbarten Zahlungsströme zu vereinnahmen als stanzielle Hinweise, wie etwa erhebliche finanzielle auch Verkäufe zu tätigen, bspw., um ein definier- Schwierigkeiten des Schuldners, die Kenntnis von tes Liquiditätsziel zu erreichen (Geschäftsmodell der Beantragung der Insolvenz oder die Überfälligkeit, „Halten und Veräußern“). Diese Kategorie enthält vorliegen. Erscheint der Vermögenswert als unein- außerdem Eigenkapitalinstrumente, die nicht zu bringlich, wird er einschließlich der Wertberichtigung Handelszwecken gehalten werden und für die die ausgebucht. Option zur Erfassung von Zeitwertänderungen im Sonstigen Ergebnis ausgeübt wurde.

Nach der erstmaligen Bewertung werden finan- Ausbuchung finanzieller Vermögens- zielle Vermögenswerte dieser Kategorie werte und finanzieller Schulden erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei nicht realisierte Gewinne oder Finanzielle Vermögenswerte Verluste im Sonstigen Ergebnis erfasst werden. Ein finanzieller Vermögenswert wird ausgebucht, Mit dem Abgang von Schuldinstrumenten dieser wenn die vertraglichen Rechte auf Zahlungsmittel- Kategorie werden die über das Sonstige Ergeb- zuflüsse aus dem Vermögenswert auslaufen oder nis erfassten kumulierten Gewinne und Verluste der finanzielle Vermögenswert übertragen wird. aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert Letzteres ist dann der Fall, wenn alle wesentlichen erfolgswirksam erfasst. Erhaltene Zinsen aus Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum an dem finanziellen Vermögenswerten, die erfolgsneu- Vermögenswert verbunden sind, übertragen werden tral zum beizulegenden Zeitwert bewertet wer- oder die Verfügungsmacht über den Vermögenswert den, werden grundsätzlich als Zinserträge unter abgegeben wird. Anwendung der Effektivzinsmethode erfolgswirksam berücksichtigt. Zeitwertänderungen Finanzielle Schulden von Eigenkapitalinstrumenten, die erfolgsneu- Eine finanzielle Schuld wird ausgebucht, wenn die tral zum beizulegenden Zeitwert bewertet wer- dieser Schuld zugrunde liegende Verpflichtung den, werden nicht erfolgswirksam erfasst, erfüllt, gekündigt oder erloschen ist. Wird eine sondern bei Abgang in die Gewinnrücklage bestehende finanzielle Schuld durch eine andere umgebucht. Dividenden werden mit Entstehung finanzielle Schuld desselben Kreditgebers mit sub- des Rechtsanspruchs auf Zahlung erfolgswirk- stanziell verschiedenen Vertragsbedingungen aus- sam erfasst. getauscht oder werden die Bedingungen einer bestehenden Schuld wesentlich geändert, wird ein solcher Austausch oder eine solche Änderung als Wertminderung von finanziellen Ausbuchung der ursprünglichen und Ansatz einer Vermögenswerten neuen Schuld behandelt. Die Differenz zwischen Zu jedem Bilanzstichtag wird eine Wertberichtigung den jeweiligen Buchwerten wird im Perioden - für finanzielle Vermögenswerte, die nicht erfolgs- ergebnis erfasst. wirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, erfasst, welche die erwarteten Kreditverluste Finanzielle Vermögenswerte und Schulden werden für diese Instrumente reflektiert. Grundsätzlich gegeneinander aufgerechnet; und der Nettosaldo besteht das Wertminderungsmodell (Expected Credit wird in der Konzernbilanz ausgewiesen, wenn ein Loss) aus drei Stufen: Es wird eine Risikovorsorge Unternehmen a) einen Rechtsanspruch auf Ver- für die erwarteten Zwölf-Monats-Kreditverluste rechnung hat und b) beabsichtigt, den Ausgleich gebildet (Stufe 1) oder aber über die Laufzeit, sofern auf Nettobasis durchzuführen oder mit Verwertung sich das Kreditrisiko seit dem erstmaligen Ansatz des betreffenden Vermögenswertes die dazugehö- signifikant erhöht hat (Stufe 2), oder, falls eine beein- rige Verbindlichkeit abzulösen.

Anlage 1.5 / 177 177 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Latente Steuern Anschaffungskosten, vermindert um individuelle Latente Steuern werden für alle temporären Diffe- Wertabschläge für schwer verwertbare Waren. renzen zwischen der Steuerbasis der Vermögens- werte/Verbindlichkeiten und ihren Buchwerten im Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente IFRS-Abschluss (sogenannte Verbindlichkeiten- Zu den Zahlungsmitteln zählen Barmittel, Schecks Methode) angesetzt. Wenn jedoch im Rahmen einer sowie Guthaben bei Kreditinstituten. Zahlungsmit- Transaktion, die keinen Unternehmenszusammen- teläquivalente sind kurzfristige, äußerst liquide schluss darstellt, eine latente Steuer aus dem erst- Finanzinvestitionen, die jederzeit oder innerhalb maligen Ansatz eines Vermögenswerts oder einer eines Zeitraums von höchstens drei Monaten in Verbindlichkeit entsteht, die zum Zeitpunkt der bestimmte Zahlungsmittelbeträge umgewandelt Transaktion weder einen Effekt auf den bilanziellen werden können und nur unwesentlichen Wert- noch auf den steuerlichen Gewinn oder Verlust hat, schwankungsrisiken unterliegen. Zahlungsmittel unterbleibt die Steuerabgrenzung sowohl zum Zeit- und Zahlungsmitteläquivalente werden bei Zugang punkt des Erstansatzes als auch danach. zum beizulegenden Zeitwert und in Folgeperioden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Latente Steuern werden in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteu- Stammaktie ernder Gewinn verfügbar sein wird, gegen den die Die der Emission von Stammaktien unmittelbar zure- temporäre Differenz verwendet werden kann. chenbaren Kosten werden als Abzug vom Eigenka- Aktive latente Steuern werden auch gebildet für pital (gegebenenfalls netto nach Steuern) erfasst. steuerliche Verlustvorträge, die in Folgejahren genutzt werden können, soweit ihre Realisierung Eigene Anteile mit hinreichender Sicherheit gewährleistet ist. Der gesamte für den Erwerb der eigenen Anteile gezahlte Betrag wird in einem Abzugsposten vom Latente Steuern, die sich auf Posten beziehen, die Eigenkapital erfasst. Die Gesellschaft hat das Recht, direkt im Sonstigen Ergebnis erfasst sind, werden von ihr erworbene Anteile zu einem späteren Zeit- ebenfalls dort erfasst. punkt wieder auszugeben. Ein über die Anschaffungs- kosten hinausgehender Weiterveräußerungserlös Aktive und passive latente Steuern werden mitei- wird in die Kapitalrücklage eingestellt, Mindererlöse nander verrechnet, wenn der Konzern einen ein- kürzen die Gewinnrücklagen. klagbaren Anspruch auf Aufrechnung der tatsächlichen Steuererstattungsansprüche gegen Rückstellungen tatsächliche Steuerschulden hat und diese sich auf Eine Rückstellung ist dann anzusetzen, wenn aus Ertragsteuern desselben Steuersubjekts beziehen, einem Ereignis der Vergangenheit eine gegenwärtige die von derselben Steuerbehörde erhoben werden. rechtliche oder faktische Verpflichtung entstanden ist, die wahrscheinlich zu einem Mittelabfluss führt, Die Bewertung aktiver und passiver latenter Steu- und die voraussichtliche Höhe der Verpflichtung ver- ern erfolgt auf Grundlage der am Bilanzstichtag lässlich geschätzt werden kann. durch den Bundestag verabschiedeten und den Anwendung findet dieses Vorgehen im Konzern bei Bundesrat ratifizierten Steuergesetze mit einem der Rückstellung für Prozess- und Haftungsrisiken. Ertragsteuersatz von 32,81 Prozent (Vorjahr 32,81 Hierzu sind Annahmen zu treffen, die zur Bestim- Prozent). mung der Haftungswahrscheinlichkeit, der Höhe der Inanspruchnahme und der Prozessdauer Vorräte herangezogen werden. Bei den Vorräten handelt es sich im Wesentlichen um die Warenbestände der Tochtergesellschaft BVB Die gebildeten und bewerteten Rückstellungen für Merchandising GmbH. Die Bewertung erfolgt zu Prozess- und Haftungsrisiken sind mit Unsicherheiten

178 Anlage 1.5 / 178 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

verbunden. Insbesondere kann der Ausgang rechtli- bewertet, wobei der Zinsaufwand entsprechend dem cher Verfahren nur schwer prognostiziert werden. Effektivzinssatz erfasst wird. Bezüglich der Gestellung Daher erfolgt die Bewertung mit der bestmöglichen von Sicherheiten und weiterer Angaben zu den Schätzung der Schuld und wird zum wahrscheinlichs- Finanzverbindlichkeiten sei auf die Textziffern 11, 12, ten Betrag angesetzt, der zur Erfüllung der Verpflich- 13 und 25 ff. verwiesen. tung am Abschlussstichtag erforderlich ist. Rechnungsabgrenzungsposten Finanzverbindlichkeiten Zur periodischen Abgrenzung geleisteter Zahlun- Die Finanzverbindlichkeiten im Regelungsbereich des gen werden aktive und passive Rechnungsabgren- IFRS 9 werden der Kategorie „Übrige finanzielle zungsposten gebildet und linear über die Laufzeit Schulden“ (Other Financial Liabilities) zugeordnet. abgegrenzt. Diese werden, einschließlich aufgenommener Kredite, erstmalig zum beizulegenden Zeitwert unter Ein- Ertrags- und Aufwandsrealisierung schluss von Transaktionskosten erfasst, welche direkt Der Umsatz wird auf Grundlage der in einem Vertrag der Emission der finanziellen Schulden zuzurechnen mit einem Kunden festgelegten Gegenleistung sind. Im Rahmen der Folgebewertung werden die gemessen. Der Konzern erfasst Erlöse, wenn er die übrigen finanziellen Schulden gemäß der Effektiv- Verfügungsgewalt über ein Gut oder eine Dienstleis- zinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten tung an einen Kunden überträgt.

Art des Produktes / der Dienstleistung Im Wesentlichen Erlösrealisation nach IFRS 15

Spielbetrieb Ticketeinnahmen Erfassung der Erlöse zeitpunktbezogen – Zeitpunkt des Spiels. Werbung Sponsorenverträge Erfassung der Erlöse zeitraumbezogen gem. der Vertragslaufzeit – sportliche Erfolgsprämien zeitpunktbezogen.

TV-Vermarktung zentrale nationale/ Erfassung der Erlöse zeitraumbezogen – internationale TV- sportliche Erfolgsprämien zeitpunktbezogen. Vermarktung

Merchandising Verkauf von Fanarti- Erfassung der Erlöse zeitpunktbezogen: keln/Gewährung von Fanartikel. Zeitraumbezogen: Lizenzen gem. der Lizenzen Vertragslaufzeit.

Conference, Catering, mit Spieltagsbezug Erfassung der Erlöse zeitpunktbezogen. Sonstige

Erzielte Transferentgelte werden als Netto-Ertrags- Kalkulationszinssatz, mit dem die geschätzten künf- posten aus Nettoveräußerungswert abzüglich even- tigen Ein- und Auszahlungen über die erwartete Lauf- tueller Restbuchwerte im neuen, gesonderten Posten zeit des Finanzinstruments oder gegebenenfalls eine in der Gesamtergebnisrechnung „Ergebnis aus kürzere Periode exakt auf den Nettobuchwert des Transfergeschäften“ dargestellt. finanziellen Vermögenswertes oder der finanziellen Verbindlichkeit abgezinst werden. Zinserträge und -aufwendungen werden periodengerecht unter Berücksichtigung der ausstehenden Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruch- Darlehenssumme und des anzuwendenden Effek- nahme der Leistung bzw. zum Zeitpunkt ihrer Ver- tivzinssatzes abgegrenzt. Der Effektivzinssatz ist der ursachung ergebniswirksam.

Anlage 1.5 / 179 179 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Finanzrisikomanagement Finanzierungsanteile mit den entsprechenden Die Finanzierung des Konzerns erfolgt überwie- Unternehmensplanungen. Bezüglich der Fälligkei- gend durch langfristige Finanzierungsleasingver- ten vertraglicher Zahlungsströme verweisen wir hältnisse, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und auf Textziffer 28. Leistungen sowie im Voraus bezahlte Dauerkarten Im Zuge der Covid-19-Krise ist die Liquiditätspla- und Sponsorengelder. Die sich hieraus ergebenden nung und -steuerung noch mehr in den Fokus Risiken umfassen Marktwertrisiken (zinsbedingte gerückt. Die seit Jahren etablierte Finanz- und Cashflow-Risiken), Liquiditätsrisiken und Kreditri- Liquiditätsplanung berücksichtigt verschiedene siken. Nennenswerten Währungsrisiken ist der Planungsszenarien sowie unterschiedliche Prä- Konzern hingegen nicht ausgesetzt. Im Folgenden missen und wird regelmäßig an aktuelle Gegeben- werden die Verfahren zur Steuerung der einzelnen heiten angepasst. Wöchentliche Soll-Ist-Vergleiche Risikoarten dargestellt. befähigen Borussia Dortmund dazu, potentiell notwendige geeignete liquiditätssteuernde Maßnah- Zinsänderungsrisiken men ab- und einzuleiten. Der vorübergehende Zinsänderungsrisiken beschreiben die Gefahr, Gehaltsverzicht der Geschäftsführung, der Spieler, dass der mit einem zinstragenden Finanzinstru- des Trainerstabs und leitender Angestellter sowie ment verbundene Zinssatz durch die künftige die Kürzung der Reparatur- und Instandhaltungs- Marktentwicklung vom Marktzins abweicht. Zins- budgets und die Reduktion der Investitionsvorha- änderungsrisiken können somit unter anderem ben haben positiv auf die Liquiditätssituation aufgrund variabel verzinslicher Darlehen entstehen. eingewirkt. Diese würden durch geeignete Zinssicherungsin- strumente abgesichert. Da Borussia Dortmund Kreditrisiko aktuell über keine variabel verzinsliche Darlehen Der Konzern schließt Geschäfte ausschließlich mit oder Zinsswapgeschäfte verfügt, entfällt die Not- kreditwürdigen Dritten ab. Kreditrisikokonzentratio- wendigkeit von Sicherungsgeschäften. nen können im Rahmen eines Spielertransfers sowie aus langfristigen Sponsorenverträgen entste- Sensitivitätsanalyse (Zinsänderungsrisiko) hen. Solche Risikokonzentrationen werden im Rah- Mit der Methodik der Sensitivitätsanalyse wird men der laufenden Geschäftstätigkeit überwacht. bewertet, wie empfindlich Kennzahlen auf kleine Änderungen der Inputparameter reagieren. Da Das maximale Kreditrisiko bei Ausfall eines Kon- Borussia Dortmund aktuell über keine variabel trahenten entspricht dem Buchwert dieser Instru- verzinsliche Darlehen oder Zinsswapgeschäfte mente. Vergleiche hierzu Textziffer 25. verfügt, entfällt die Notwendigkeit der Erstellung einer Sensitivitätsanalyse. Wesentliche Ermessens- Liquiditätsrisiko entscheidungen und Schätzungen Der Konzern überwacht laufend das Risiko mögli- Die Erstellung des Konzernabschlusses in Über- cher Liquiditätsengpässe unter Berücksichtigung einstimmung mit den IFRS verlangt vom Manage- der voraussichtlichen Fälligkeiten der Finanzver- ment Ermessensentscheidungen, Schätzungen bindlichkeiten sowie der erwarteten Cashflows aus und Annahmen, die die Anwendung von Rech- der operativen Geschäftstätigkeit. Etwaigen Liqui- nungslegungsmethoden und die ausgewiesenen ditätsrisiken wird durch eine weitestgehend lang- Beträge der Vermögenswerte, Schulden, Erträge fristige Finanzierung entgegengewirkt. Es erfolgt und Aufwendungen betreffen. Tatsächliche Ergeb- eine laufende Überwachung der kurzfristig fälligen nisse können von diesen Schätzungen abweichen.

180 Anlage 1.5 / 180 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Schätzungen und zugrunde liegende Annahmen sichtlich des erwarteten Eintrittszeitpunkts und der werden laufend überprüft. Überarbeitungen der Höhe des künftig zu versteuernden Einkommens. rechnungslegungsbezogenen Schätzungen werden Die Aufstellung der Abschlüsse, die in Einklang mit in der Periode, in der die Schätzungen überarbeitet den IFRS stehen, erfordert Ermessensentschei- werden, und in allen betroffenen zukünftigen Peri- dungen. Sämtliche Ermessensentscheidungen oden erfasst. werden fortlaufend neu bewertet und basieren auf Informationen über bedeutende Ermessensent- Erfahrungen und Erwartungen hinsichtlich zukünf- scheidungen bei der Anwendung der Rechnungs- tiger Ereignisse, die unter den gegebenen Umstän- legungsmethoden, die wesentlich sind für die im den vernünftig erscheinen. Konzernabschluss erfassten Beträge, sind in den nachstehenden Anhangangaben enthalten. Segmentberichterstattung Zum Sachanlagevermögen finden sich nähere Borussia Dortmund verfügt über vier berichts- Angaben in den Bilanzierungs- und Bewertungs- pflichtige Segmente, die den wesentlichen Teil des methoden. Gesamtkonzerns ausmachen. Es handelt sich zum Nähere Angaben zum Leasing finden sich in den einen um die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Textziffern 2 und 11. die sich mit dem Betrieb des Fußballsportes ein- Angaben zu den Latenten Steuern finden sich u. a. schließlich des Profifußballs und der Nutzung der in der Textziffer 23 sowie in den Bilanzierungs- und damit verbundenen Einnahmepotenziale wie Bewertungsmethoden. Transfergeschäfte, Catering, TV-Vermarktung, Werbung und Spielbetrieb beschäftigt. Das zweite Die Einbringlichkeit von Forderungen aus Lieferun- Segment betrifft das davon getrennte Merchandi- gen und Leistungen wird auf Basis der geschätzten sing-Geschäft, das von der rechtlich selbstständi- Wahrscheinlichkeit des Ausfalls beurteilt. Überfäl- gen BVB Merchandising GmbH ausgeübt wird. lige Forderungen werden mit individuell ermittelten Auch die 100%igen Konzerntöchter BVB Event & Prozentsätzen einzelwertberichtigt. Bei einer Ver- Catering GmbH sowie besttravel dortmund GmbH schlechterung der Finanzlage unserer Vertrags- werden als berichtspflichtiges Segment geführt. partner kann der Umfang der tatsächlich Die BVB Event & Catering GmbH ist zuständig für vorzunehmenden Ausbuchungen den Umfang der die Durchführung von Stadiontouren, die Erbrin- realisierten Wertberichtigungen übersteigen, was gung und Vermittlung von Personaldienstleistun- sich nachteilig auf die Ertragslage auswirken gen für Veranstaltungen sowie die Planung und könnte. Bezüglich der Buchwerte verweisen wir auf Organisation, Bewirtschaftung, Ausrichtung und Textziffer 5. Durchführung von Veranstaltungen aller Art und von Catering für diese im eigenen Namen oder im Nähere Angaben zu Rückstellungen finden sich in Namen Dritter. Textziffer 10. Die besttravel dortmund GmbH ist zuständig für die Vermittlung von Flug-, Bahn- und Schiffsreisen Für steuerliche Verlustvorträge werden in dem sowie von Pauschalreisen von Reiseveranstaltern Umfang aktive latente Steuern angesetzt, in dem an Privatkunden. Außerdem werden Veranstaltun- es wahrscheinlich ist, dass hierfür zu versteuern- gen wie Sportreisen, Tagungen und Incentivereisen des Einkommen verfügbar sein wird, sodass die organisiert und durchgeführt sowie Hotelübernach- Verlustvorträge tatsächlich genutzt werden kön- tungen und Mietwagen vermittelt. nen. Für die Ermittlung der in diesem Zusammen- Die interne Berichterstattung erfolgt auf Basis der hang zu aktivierenden Latenten Steuern trifft die Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Unternehmensleitung wesentliche Annahmen hin- Handelsrechts (HGB).

Anlage 1.5 / 181 181 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Segmentberichterstattung

Borussia BVB Merchandising BVB Event & besttravel Dortmund KGaA GmbH Catering GmbH dortmund GmbH Gesamt

in TEUR 2019/2020 2018/2019 2019/2020 2018/2019 2019/2020 2018/2019 2019/2020 2018/2019 2019/2020 2018/2019

Gesamtumsatzerlöse 442.126 446.030 34.706 31.156 17.015 19.864 1.373 1.727 495.220 498.777 davon Umsatzerlöse Spielbetrieb 32.510 44.659 0 0 0 0 0 0 32.510 44.659 davon Umsatzerlöse Werbung 98.038 96.846 0 0 0 0 0 0 98.038 96.846 davon Umsatzerlöse TV-Vermarktung 169.836 167.349 0 0 0 0 0 0 169.836 167.349 davon Umsatzerlöse Transfergeschäfte 123.732 120.204 0 0 0 0 0 0 123.732 120.204 davon Umsatzerlöse Merchandising 0 0 34.706 31.156 0 0 0 0 34.706 31.156 davon Umsatzerlöse Conference, Catering, Sonstige 18.010 16.972 0 0 17.015 19.864 1.373 1.727 36.398 38.563

Gesamtumsatzerlöse 442.126 446.030 34.706 31.156 17.015 19.864 1.373 1.727 495.220 498.777 davon externe Umsätze 440.802 444.603 33.292 29.989 11.233 13.768 658 1.163 485.985 489.523 davon interne Umsätze 1.324 1.427 1.414 1.167 5.782 6.096 715 564 9.235 9.254

Finanzergebnis 1.915 3.303 0 0 0 0 -4 -4 1.911 3.299 Gewinnanteil aus Beteiligungen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 davon aus Gewinnabführung 4.669 5.016 0 0 0 0 0 0 4.669 5.016 Zinsergebnis -2.754 -1.713 0 0 0 0 -4 -4 -2.758 -1.717 davon Zinsaufwand -2.934 -2.716 0 0 0 0 -4 -4 -2.938 -2.720 davon Zinsertrag 180 1.003 0 0 0 0 0 0 180 1.003

Abschreibungen -105.547 -90.638 -1.426 -1.767 -34 -34 -21 -14 -107.028 -92.453 Segmentergebnis vor Steuern* -54.281 22.330 2.458 1.241 1.582 2.758 566 948 -49.675 27.277 Investitionen 160.453 139.035 403 243 7 7 1 118 160.864 139.403 Segmentvermögen** 518.768 513.706 15.875 14.562 4.865 4.811 675 1.117 540.183 534.196 Segmentschulden 184.431 124.188 4.994 3.681 4.840 4.786 531 973 194.796 133.628 Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen 96 96 0 0 0 0 0 0 96 96 Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

* Vor Ergebnisabführung/-übernahme. ** Im Segment der KGaA inklusive TEUR 19.645 (Vorjahr TEUR 21.034) zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte.

182 Anlage 1.5 / 182 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Eine Überleitung der Segmentumsätze, des Segmentergebnisses vor Steuern, des Segmentvermögens und der Segmentschulden sowie anderer wesentlicher Posten ist den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen:

Überleitung der Segmente zur Konzernbilanz und Konzernergesamtergebnisrechnung

Gesamt Andere Anpassungen Konzernabschluss

in TEUR 2019/2020 2018/2019 2019/2020 2018/2019* 2019/2020 2018/2019*

Gesamtumsatzerlöse 495.220 498.777 -125.024 -128.521 370.196 370.256 davon Umsatzerlöse Spielbetrieb 32.510 44.659 0 0 32.510 44.659 davon Umsatzerlöse Werbung 98.038 96.846 -33 -33 98.005 96.813 davon Umsatzerlöse TV-Vermarktung 169.836 167.349 0 0 169.836 167.349 davon Umsatzerlöse Transfergeschäfte 123.732 120.204 -123.732 -120.204 0 0 davon Umsatzerlöse Merchandising 34.706 31.156 -1.414 -1.167 33.292 29.989 davon Umsatzerlöse Conference, Catering, Sonstige 36.398 38.563 155 -7.117 36.553 31.446

Gesamtumsatzerlöse 495.220 498.777 -125.024 -128.521 370.196 370.256 davon externe Umsätze 485.985 489.523 -115.789 -119.267 370.196 370.256 davon interne Umsätze 9.235 9.254 -9.235 -9.254 0 0

Finanzergebnis 1.911 3.299 -5.356 -4.991 -3.445 -1.692 Gewinnanteil aus Beteiligungen 0 0 -1 13 -1 13 davon aus Gewinnabführung 4.669 5.016 -4.669 -5.016 0 0 Zinsergebnis -2.758 -1.717 -686 12 -3.444 -1.705 davon Zinsaufwand -2.938 -2.720 -793 588 -3.731 -2.132 davon Zinsertrag 180 1.003 107 -576 287 427

Abschreibungen -107.028 -92.453 898 -29 -106.130 -92.482 Segmentergebnis vor Steuern** -49.675 27.277 3.092 -5.468 -46.583 21.809 Investitionen 160.864 139.403 -1.923 3 158.941 139.406 Segmentvermögen*** 540.183 534.196 -22.216 -34.125 517.967 500.071 Segmentschulden 194.796 133.628 17.724 11.524 212.520 145.152 Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen 96 96 225 226 321 322 Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 0 0 -1 13 -1 13

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernhanhang, Korrektur gemäß IAS 8.42. ** Vor Ergebnisabführung/-übernahme. *** Im Segment der KGaA inklusive TEUR 19.645 (Vorjahr TEUR 21.034) zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte.

Anlage 1.5 / 183 183 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Eine detaillierte Überleitung des Segmentergebnisses vor Steuern, des Segmentvermögens und der Seg- mentschulden ergibt sich aus folgender Darstellung:

Segmentergebnis vor Steuern Segmentvermögen Segmentschulden in TEUR 2019/2020 2018/2019 2019/2020 2018/2019 2019/2020 2018/2019 Gesamtsumme der Segmente -49.675 27.277 540.183 534.196 194.796 133.628 Gewinne übriger Gesellschaften 94 114 0 0 0 44 Sonstige IFRS-Anpassungen 1.772 -7.469 -5.298 -3.098 0 2.679 IAS 8 Anpassungen 0 0 0 0 0 0 IFRS 16 Anpassungen 305 417 22.459 9.258 24.404 11.508 IFRS 9 Anpassungen -42 604 -23 7 0 0 IFRS 15 Anpassungen 118 21 139 21 219 37 Konsolidierung Finanzanlagen 0 0 -11.621 -11.596 0 0 Stadiongebäude zzgl. sonst. Werte 845 845 -27.872 -28.717 0 0 Sonstige Konsolidierung 0 0 0 0 -6.899 -2.744 -46.583 21.809 517.967 500.071 212.520 145.152

Die in IFRS 8.34 genannte 10-Prozent-Grenze Kunden wurden in der Vergangenheit keine Forde- wurde im Segment „KGaA“ mit zwei Kunden in rungsausfälle von mehr als 2,5 Prozent verzeich- Gesamthöhe von TEUR 172.660 überschritten (Vor- net. Die Zuordnung der Erlöspositionen ist der jahr zwei Kunden mit TEUR 168.135). Bei diesen folgenden Tabelle zu entnehmen:

Borussia BVB Merchandising BVB Event & besttravel Dortmund KGaA GmbH Catering GmbH dortmund GmbH Gesamt in TEUR 2019/2020 2018/2019* 2019/2020 2018/2019 2019/2020 2018/2019 2019/2020 2018/2019 2019/2020 2018/2019* Gesamtumsatzerlöse der 10%-Grenze 172.660 168.135 0 0 0 0 0 0 172.660 168.135 davon Spielbetrieb 74 0 0 0 0 0 0 0 74 0 davon Werbung 51 50 0 0 0 0 0 0 51 50 davon TV-Vermarktung 169.080 166.220 0 0 0 0 0 0 169.080 166.220 davon Merchandising 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 davon Conference, Catering, Sonstige 3.455 1.865 0 0 0 0 0 0 3.455 1.865

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernanhang, Korrektur gemäß IAS 8.42.

Derivative Finanzinstrumente Zum Bilanzstichtag 30. Juni 2020 werden keine derivativen Finanzinstrumente eingesetzt.

184 Anlage 1.5 / 184 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ

(1) Immaterielle Vermögenswerte

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Spielerwerte 228.314 161.412 Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte 1.353 2.298 229.667 163.710

Als Immaterielle Vermögenswerte werden entgelt- tragslaufzeit der wesentlichen Spielerwerte lich erworbene Spielerwerte und EDV-Software beträgt zum Bilanzstichtag 3,30 Jahre (30. Juni ausgewiesen. Die gewichtete verbleibende Ver- 2019 3,07 Jahre).

Die Entwicklung der Immateriellen Vermögenswerte stellt sich wie folgt dar:

Gewerbliche Schutzrechte und in TEUR Spielerwerte ähnliche Rechte Summe

Anschaffungs- und Herstellungskosten Stand 30. Juni 2018* 203.739 2.820 206.559 Zugänge 130.435 1.739 132.174 Abgänge 11.278 458 11.736 Umgliederung in als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte 46.388 0 46.388 Stand 30. Juni 2019 276.508 4.101 280.609 Zugänge 226.336 457 226.793 Abgänge 76.616 997 77.613 Umgliederung in als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte 22.039 0 22.039 Stand 30. Juni 2020 404.189 3.561 407.750

Abschreibungen Stand 30. Juni 2018* 84.298 1.919 86.217 Zugänge 71.642 342 71.984 Abgänge 8.788 458 9.246 Umgliederung in als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte Abgänge 32.056 0 32.056 Stand 30. Juni 2019 115.096 1.803 116.899 Zugänge 87.880 405 88.285 Abgänge 19.418 0 19.418 Umgliederung in als zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte Abgänge 7.683 0 7.683 Stand 30. Juni 2020 175.875 2.208 178.083

Buchwerte Stand 30. Juni 2018* 119.441 901 120.342 Stand 30. Juni 2019 161.412 2.298 163.710 Stand 30. Juni 2020 228.314 1.353 229.667

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernanhang zum 30. Juni 2019, Korrektur gemäß IAS 8.

Anlage 1.5 / 185 185 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

(2) Sachanlagen

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 152.769 156.013 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 40.268 27.988 193.037 184.001

Das Sachanlagevermögen umfasst im Wesentlichen Im SIGNAL IDUNA PARK wurde im Wesentlichen in das Stadion, die BVB FanWelt, das Grundstück die Sicherheitsinfrastruktur sowie in die Gastrono- Rheinlanddamm mit dem darauf befindlichen Ver- miebereiche investiert. waltungsgebäude sowie das Grundstück Strobel- allee 81. Weitere Bestandteile sind die Einrichtungen Im Verwaltungsgebäude am Rheinlanddamm wurden des Trainingsgeländes Dortmund-Brackel, des Ju- diverse Umbaumaßnahmen durchgeführt, um die gendhauses, der Fußballakademie, der Gastrono- technische Ausstattung und die Sicherheitsvorkeh- miebauten im Stadion und der Hauptverwaltung rungen zu verbessern. sowie deren Gegenstände, die zur Betriebs- und Geschäftsausstattung gehören. Die im Rahmen eines Leasingverhältnisses aktivierten Sachanlagen betreffen Gebäude und sonstige Ein- Im aktuellen Geschäftsjahr wurden Investitionen richtungen (z. B. Spielfelder und Außenanlagen) des am Trainingsgelände Dortmund-Brackel, im SIGNAL Trainingsgeländes Dortmund-Brackel und das Ju- IDUNA PARK sowie im Verwaltungsgebäude getätigt. gendhaus. Im Zuge des Projekts „Erweiterung Trainingszen- Des Weiteren zählen die WLAN- und Flutlichtanlage trum BVB“ wurden eine neue Energiezentrale sowie die Oberrangbande im SIGNAL IDUNA PARK sowie ein Sprinthügel am Trainingsgelände Dort- und die Fanshops von Borussia Dortmund zu den mund-Brackel errichtet. Zudem wurde dort in die aktivierten Sachanlagen aus Leasingverhältnissen. technische Ausstattung investiert, um die Trai- ningsmöglichkeiten weiter zu verbessern. Zum 30. Juni 2020 sind folgende Nutzungsrechte in den korrespondierenden Bilanzposten enthalten:

Nettobuchwerte in TEUR 30.06.2020 Gebäude 16.523 Betriebs- und Geschäftsausstattung 5.936 22.459

186 Anlage 1.5 / 186 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Die Vermögenswerte weisen im Vorjahr Nettobuch- Die darauf entfallenen Zinsaufwendungen beliefen werte in Höhe von TEUR 9.258 aus, davon entfallen sich auf TEUR 571 (Vorjahr TEUR 599) und sind in TEUR 7.077 auf das Gebäude und TEUR 2.181 auf der Konzerngesamtergebnisrechnung in der Position Betriebs- und Geschäftsausstattung. Finanzierungsaufwendungen enthalten. Für das Trainingsgelände Dortmund-Brackel besteht Borussia Dortmund weist Zugänge für Nutzungsrechte, eine Kaufoption zum Zeitpunkt der Beendigung des die in der Position Sachanlagevermögen enthalten Leasingverhältnisses im Jahre 2023. sind, in Höhe von TEUR 16.830 aus. Dem gegenüber stehen Abgänge in Höhe von TEUR 2, sowie Abschrei- Im Wesentlichen sind alle mit dem Eigentum an den bungen in Höhe von TEUR 3.627 (Vorjahr TEUR 3.063). Leasinggegenständen verbundenen Risiken und Chancen auf Borussia Dortmund übergegangen. Die kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten aus Leasing werden unter Berücksichtigung bereits geleisteter Zahlungen ausgewiesen.

Die Entwicklung des Sachanlagevermögens stellt sich wie folgt dar:

Grundstücke, grundstücksgleiche Andere Anlagen, Rechte einschließlich Betriebs- der Bauten auf frem- und Geschäfts - den Grundstücken ausstattung Summe in TEUR

Anschaffungs- und Herstellungskosten Stand 30. Juni 2018 254.136 63.600 317.736 Zugänge 2.887 13.843 16.730 Abgänge 0 736 736 Stand 30. Juni 2019 257.023 76.707 333.730 Zugänge 2.848 20.416 23.264 Abgänge 0 1.124 1.124 Stand 30. Juni 2020 259.871 95.999 355.870

Abschreibungen Stand 30. Juni 2018 95.239 41.804 137.043 Zugänge 5.771 7.052 12.823 Abgänge 0 137 137 Stand 30. Juni 2019 101.010 48.719 149.729 Zugänge 6.092 7.850 13.942 Abgänge 0 838 838 Stand 30. Juni 2020 107.102 55.731 162.833

Buchwerte Stand 30. Juni 2018 158.897 21.796 180.693 Stand 30. Juni 2019 156.013 27.988 184.001 Stand 30. Juni 2020 152.769 40.268 193.037

Anlage 1.5 / 187 187 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

(3) Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen

Ausgewiesen wird die Beteiligung (33,33 %) an der Orthomed Medizinisches Leistungs- und Rehabilitationszentrum GmbH mit derem handelsrechtlichen Abschluss zum 31. Dezember 2019:

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Langfristige Vermögenswerte 641 60 6 Kurzfristige Vermögenswerte 519 462 Langfristige Schulden 177 102 Kurzfristige Schulden 197 177 Nettovermögen 786 789 Anteil des Konzerns am Nettovermögen (33,33 %) 262 263 Firmenwert 59 59 Nach dem 31. Dezember 2019 erhaltene Dividende 0 0 Buchwert des Anteils am assoziierten Unternehmen 321 322 Umsatzerlöse 4.008 3.947 Ergebnis aus den fortzuführenden Geschäftsbereichen -3 41 Gesamtergebnis (33,33 %) -1 13 Anteil des Konzerns am Gesamtergebnis -1 13

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Cashflow aus der operativen Geschäftstätigkeit 118 143 Cashflow aus der Investitionstätigkeit -168 -242 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 77 39 Nettoveränderung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 27 -60

(4) Finanzielle Vermögenswerte

Die Finanzanlagen betreffen im Wesentlichen lang- Korrespondierend mit der Rückerstattungsverbind- fristige, verzinsliche Darlehen, die als Kredite und lichkeit, wird gemäß IFRS 15 auf Grundlage der Forderungen zu klassifizieren sind. erwarteten Retouren ein Vermögenswert im Zusammenhang mit Produkten, die mit dem Recht Hinsichtlich des Zeitwertes verweisen wir auf Text- auf Rückgabe verkauft werden, aktiviert. Der Ver- ziffer 29. mögenswert für das Recht zur Rückholung von Pro- dukten belief sich zum 30. Juni 2020 auf TEUR 139 (Vorjahr TEUR 21).

188 Anlage 1.5 / 188 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

(5) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige finanzielle Forderungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen TEUR 47.204 auf Forderungen aus Lieferungen und und sonstige finanzielle Forderungen belaufen sich Leistungen (Vorjahr TEUR 38.784). auf TEUR 49.200 (Vorjahr TEUR 39.804). In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Davon entfallen TEUR 1.996 (Vorjahr TEUR 1.020) sind Transferforderungen in Höhe von TEUR 33.204 auf die sonstigen finanziellen Forderungen und (Vorjahr TEUR 32.641) enthalten.

Langfristig

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 12.680 9.743

Die langfristigen Forderungen aus Lieferungen und schaffungskosten bewertet. Hinsichtlich der Zeitwerte Leistungen werden unter Anwendung der Effektiv- verweisen wir auf Textziffer 29. zinsmethode abgezinst und zu fortgeführten An-

Kurzfristig

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 38.506 30.893 Abzüglich: Wertberichtigungen -3.982 -1.852 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen - netto 34.524 29.041

Sonstige finanzielle Forderungen 1.996 1.020 Forderungen gegen nahestehende Unternehmen 0 0 36.520 30.061

Die kurzfristigen Forderungen aus Lieferungen und Fälligkeit von bis zu drei Monaten. Hinsichtlich der Leistungen sowie die sonstigen Vermögenswerte Zeitwerte verweisen wir auf Textziffer 29. sind nicht verzinslich und haben überwiegend eine

Anlage 1.5 / 189 189 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

(6) Vorräte

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Vorratsvermögen/Handelswaren 7.342 5.235 Abzüglich Wertminderungen -588 -666 Vorratsvermögen – netto 6.754 4.569

Der Buchwert der zum Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewerteten Vorräte beläuft sich auf TEUR 1.645 (Vorjahr TEUR 553). Wertminderungen auf Vorräte wurden im Materialaufwand erfasst.

(7) Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand 3.317 55.865

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst.

(8) Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte

Langfristige Vermögenswerte werden als „zur Ver- mit Abschreibungen in Höhe von TEUR 3.903 (Vorjahr äußerung gehalten“ klassifiziert und zum „niedrige- TEUR 13.809) auf den beizulegenden Zeitwert abzüg- ren Wert aus Buchwert oder beizulegendem Zeitwert lich Veräußerungskosten – gleichbedeutend mit dem abzüglich Veräußerungskosten bewertet“, wenn ihr zu realisierenden Brutto-Transferentgelt abzüglich Buchwert im Wesentlichen durch einen Verkauf statt Transferkosten – abgeschrieben und in die zur Ver- durch fortgesetzte Nutzung erlöst wird. äußerung gehaltenen Vermögenswerte umgeglie- Aufgrund vertraglicher Vereinbarungen und der dert. Der Buchwert der zur Veräußerung gehaltenen bestehenden Verhältnisse am Transfermarkt, die Vermögenswerte beläuft sich auf TEUR 19.645 (Vor- sich auf anstehende Verkäufe von Transferrechten jahr TEUR 21.034). Die Wertminderung wurde inner- in einer der nächsten Wechselperioden beziehen, halb der Abschreibungen ausgewiesen. wurden langfristige immaterielle Vermögenswerte

190 Anlage 1.5 / 190 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

(9) Eigenkapital

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft Die Dividende wurde ab dem 27. November 2019 hat am 25. November 2019 Folgendes beschlossen: ausgezahlt. Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018/2019 ausgewiesene Bilanzge- Aufgrund des ausgewiesenen Jahresfehlbetrags im winn in Höhe von EUR 25.844.185,35 wurde wie Berichtszeitraum wird die Geschäftsführung der folgt verwendet: Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2019/2020 – Ein Teilbetrag in Höhe von EUR 5.518.866,00 keine Dividendenausschüttung vorschlagen. wurde zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Die Entwicklung des Eigenkapitals und der Anteile Kommanditaktionäre verwendet. anderer Gesellschafter ist in der Konzerneigenka- – Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EUR pitalveränderungsrechnung dargestellt. 20.325.319,35 wurde in die anderen Gewinnrück- lagen eingestellt.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Borussia Dortmund sind voll eingezahlt; die Anzahl der ausgegebenen GmbH & Co. KGaA ist in gleichberechtigte Stück- sowie der im Umlauf befindlichen Aktien hat sich aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grund- wie folgt entwickelt: kapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Aktien

Eigene Im Umlauf Aktien in Stück Ausgegeben Aktien befindlich Anfangsbestand 01. Juli 2018 92.000.000 -18.900 91.981.100

Veränderung des Bestands eigener Aktien 0 zum 30. Juni 2019 92.000.000 -18.900 91.981.100

Veränderung des Bestands eigener Aktien 0 zum 30. Juni 2020 92.000.000 -18.900 91.981.100

In der Zeit zwischen dem Tag der Handelsaufnahme versammlung vom 24. November 2014 mit Zustim- (31. Oktober 2000) und dem Bilanzstichtag hat die mung des Aufsichtsrates ermächtigt, das Grundka- Gesellschaft insgesamt 34.000 Stückaktien erwor- pital der Gesellschaft bis zum 23. November 2019 ben und 15.100 Stückaktien außerhalb der Börse durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden in Form gedruckter, effektiver Aktienurkunden ver- Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen äußert. Zum Bilanzstichtag befanden sich 18.900 Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, Stückaktien im Bestand. Diese stellten 0,021 Pro- insgesamt jedoch um höchstens EUR 23.000.000,00 zent des Grundkapitals dar. zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde kein Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Haupt- Gebrauch gemacht, sodass diese erloschen ist.

Anlage 1.5 / 191 191 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Rücklagen Kapitalsteuerung

Die Kapitalrücklage enthält ausschließlich Einstel- Das Kapitalmanagement verfolgt das Ziel, langfristig lungen aus Aufgeldern unter Abzug der Netto-Plat- die Unternehmensfortführung zu sichern und an- zierungskosten sowie die anteiligen Erlöse aus dem gemessene Renditen für die Anteilseigner zu er- Verkauf eigener Anteile. wirtschaften. Im Rahmen des Fremdkapitalma- nagements wird die Fremdkapitalbeschaffung, ins- Die sonstigen Ergebnisrücklagen enthalten die lau- besondere vor dem Hintergrund einer fristenkon- fenden und die in Vorjahren von den Konzernunter- gruenten Finanzierung, gesteuert. Die Kapitalstruktur nehmen erwirtschafteten und nicht ausgeschütteten wird dahingehend gesteuert, dass sie den Änderungen Gewinne sowie kumulierte Verluste. Darüber hinaus der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen wird in diesem Posten der fortgeführte Nettoeffekt sowie Risiken aus den zugrunde liegenden Vermö- aus der im Rahmen von IFRS 1.16 erfolgten Neube- genswerten Rechnung trägt. Dies erfolgt anhand wertung des SIGNAL IDUNA PARK ausgewiesen. kurzfristiger Soll-Ist-Vergleiche sowie einer mittel- und langfristigen Finanzplanung.

Die Kapitalstruktur stellt sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Eigenkapital der Aktionäre 305.447 354.919

Anteil am Gesamtkapital 58,97 % 70,97 %

(10) Rückstellungen

Durch die Auflösung in Höhe von TEUR 1.671 beläuft Da die erste Instanz des Rechtstreites zugunsten von sich die Rückstellung für Prozess- und Haftungsrisiken Borussia Dortmund verlief, wird auch in der zweiten für Klageverfahren zum 30. Juni 2020 auf TEUR 0. Instanz mit einem positiven Ausgang des Verfahrens Dies ist mit neuen Erkenntnissen begründet, die gerechnet. auf eine positive Entwicklung der Klageverfahren hindeuten.

192 Anlage 1.5 / 192 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

(11) Verbindlichkeiten aus Leasing

Die Zahlungsverpflichtungen aus den Leasingverhältnissen sind wie folgt zur Auszahlung fällig:

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Bis zu 1 Jahr 5.135 3.614 Nach mehr als 1 Jahr und bis zu 5 Jahre 13.886 8.428 Mehr als 5 Jahre 8.569 838 27.590 12.880 Künftige Finanzierungskosten aus Leasing -3.186 -1.372 Barwert der Verbindlichkeiten aus Leasing 24.404 11.508

Die Fristigkeiten der Barwerte der Verbindlichkeiten aus Leasing entwickelten sich wie folgt:

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Bis zu 1 Jahr 4.350 3.127 Nach mehr als 1 Jahr und bis zu 5 Jahre 12.943 7.591 Mehr als 5 Jahre 7.111 790 24.404 11.508

(12) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leis- bindlichkeiten aus Transfergeschäften (Vorjahr tungen belaufen sich auf TEUR 137.059 (Vorjahr TEUR 48.521). Der Anstieg resultiert im Wesentli- TEUR 62.150), davon umfassen TEUR 120.287 Ver- chen aus Neuverpflichtungen für den Lizenzkader.

(13) Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Langfristig Sonstige 0 7.204 0 7.204 Kurzfristig Sonstige Steuern 9.949 8.106 Sonstige 29.166 25.549 39.115 33.655 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten gesamt 39.115 40.859

Die kurzfristigen Sonstigen finanziellen Verbindlich- Höhe von TEUR 219 (Vorjahr TEUR 38) berücksich- keiten erhöhten sich um TEUR 5.460. tigt. Die Rückerstattungsverbindlichkeit bezieht Dieser Anstieg begründet sich im Wesentlichen sich auf das Recht des Kunden, Produkte innerhalb durch nicht erbrachte Leistungen im Spielbetrieb, von 30 Tagen nach dem Kauf zurückzugeben. Zum da die Covid-19-Pademie bei der Wiederaufnahme Verkaufszeitpunkt wird für die Produkte, bei denen des Bundesligaspielbetriebes zum Ausschluss der mit einer Retoure gerechnet wird, eine Rückerstat - Zuschauer geführt hat. tungsverbindlichkeit und eine entsprechende Zudem sind in den Sonstigen finanziellen Verbind- Anpassung des Umsatzes erfasst. lichkeiten die Rückerstattungsverbindlichkeiten in

Anlage 1.5 / 193 193 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

(14) Rechnungsabgrenzungsposten

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Langfristig Abgrenzung der Lizenzabteilung 4.569 12.799 Versicherungsbeiträge 2 16 Sonstige Vorauszahlungen 1.147 1.072 5.718 13.887

Kurzfristig Abgrenzung der Lizenzabteilung 6.560 10.274 Versicherungsbeiträge 604 713 Sonstige Vorauszahlungen 2.737 4.039 9.901 15.026

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernanhang, Korrektur gemäß IAS 8.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Langfristig Vorauszahlungen von Sponsoren 230 0 230 0

Kurzfristig Vorauszahlungen Agentur- und Vermarktungsrechte 0 4.000 Vorauszahlungen Kartenverkäufe 2 16.718 Vorauszahlungen von Sponsoren 2.931 3.365 Sonstige Vorauszahlungen 708 1.391 3.641 25.474

Die ausgewiesenen kurzfristigen passiven Rechnungs- Dauerkartenverkauf nicht durchgeführt, sodass abgrenzungsposten weisen einen Wert in Höhe von diese, im Gegensatz zum Vorjahr, nicht als passiver TEUR 3.641 (Vorjahr TEUR 25.474) aus und beinhalten Rechnungsabgrenzungsposten aufgeführt werden. im Wesentlichen Einzahlungen aus Sponsoringver- Die im Geschäftsjahr 2007/2008 für die Laufzeit des trägen, welche die Saison 2020/2021 betreffen. Agenturlizenzvertrags von zwölf Jahren verein- Bedingt durch die Covid-19-Pandemie, steht zum nahmten Lizenzgebühren des Vermarkters SPORT- Bilanzstichtag nicht fest, ob und in welchem Rah- FIVE Germany GmbH (ehemals Lagadère Sports men in der Saison 2020/2021 Spiele vor Zuschau- Germany GmbH) wurden im Berichtszeitraum ern stattfinden dürfen. Aufgrund dessen wurde der abschließend abgegrenzt.

194 Anlage 1.5 / 194 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG

(15) Umsatzerlöse

in TEUR 2019/2020 2018/2019* Spielbetrieb 32.510 44.659 Werbung 98.005 96.813 TV-Vermarktung 169.836 167.349 Merchandising 33.292 29.989 Conference, Catering, Sonstige 36.553 31.446 370.196 370.256

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernanhang, Korrektur gemäß IAS 8.42.

Die Umsatzerlöse wurden vorwiegend im Inland erzielt. Darin enthalten sind periodenfremde Erlöse in Höhe von TEUR 785 (Vorjahr TEUR 4.706). Die wesentlichen periodenfremden Erlöse wurden in der TV-Vermarktung sowie im Segment Conference, Catering, Sonstige verzeichnet.

(16) Ergebnis aus Transfergeschäften

in TEUR 2019/2020 2018/2019* Brutto-Transferentgelt 116.688 119.268 Transferkosten -7.488 -15.125 Netto-Transferentgelt 109.200 104.143

Restbuchwert -69.040 -21.262 Ergebnis aus Transfergeschäften 40.160 82.881

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernanhang, Korrektur gemäß IAS 8.42.

(17) Sonstige betriebliche Erträge

Die Sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich im Vergleich zum vergangenen Berichtszeitraum um TEUR 1.449 auf TEUR 9.195 und beinhalten im Wesentlichen Erträge aus dem Verzicht von Rückerstattungen in Höhe von TEUR 1.831, Erträge aus Versicherungserstattungen in Höhe von TEUR 954 sowie periodenfremde Erträge von TEUR 5.033 (Vorjahr TEUR 3.650), davon TEUR 3.016 aus der Auflösung von Rückstellungen und aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten.

(18) Materialaufwand

Der Materialaufwand erhöhte sich um TEUR 1.119 auf TEUR 22.392. Diese Position beinhaltet den Wareneinsatz der BVB Event & Catering GmbH und der BVB Merchandising GmbH.

Anlage 1.5 / 195 195 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

(19) Personalaufwand

Die Mitarbeiter des Konzerns haben keine leistungsorientierten Altersversorgungszusagen erhalten. Die Zahlungen an die staatliche Rentenversicherungsanstalt werden innerhalb der Sozialversicherungsabgaben ausgewiesen.

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Löhne und Gehälter 206.939 197.681 Sozialversicherungsabgaben 8.218 7.423 215.157 205.104

Im Geschäftsjahr 2019/2020 sind TEUR 2.750 (Vorjahr TEUR 2.641) an die gesetzliche Rentenversicherung gezahlt worden.

(20) Abschreibungen

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte 92.188 79.659 Abschreibungen auf Sachanlagen 13.942 12.823 106.130 92.482

(21) Sonstige betriebliche Aufwendungen

in TEUR 2019/2020 2018/2019* Spielbetrieb 47.211 47.318 Werbung 26.989 25.673 Transfergeschäfte 4.654 7.225 Handel 6.463 5.981 Verwaltung 25.352 26.201 Übrige 8.341 6.125 119.010 118.523

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernanhang, Korrektur gemäß IAS 8.42.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten einen periodenfremden Aufwand in Höhe von TEUR 776 (Vorjahr TEUR 61).

196 Anlage 1.5 / 196 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

(22) Finanzergebnis

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen (siehe (3)) -1 13

Finanzierungserträge Zinserträge IFRS 9 167 291 Sonstige Zinserträge 120 136 287 427

Finanzierungsaufwendungen Diskontierungsaufwendungen und sonstige Zinsen -2.879 -1.303 Zinsaufwendungen für Verbindlichkeiten aus Leasing -571 -599 Zinsaufwendungen IFRS 9 -281 -230 -3.731 -2.132 -3.445 -1.692

(23) Ertragsteuern und Latente Steuern

Sämtliche tatsächliche Steuerschulden in Höhe von Die in der Konzernbilanz ausgewiesenen aktiven und TEUR 40 (Vorjahr TEUR 811) sind kurzfristig. passiven Latenten Steuern sind den Bilanzposten und Sachverhalten wie folgt zuzuordnen:

Stand Erfasst im Erfasst im Stand Latente Latente netto zum Gewinn oder Sonstigen netto zum Steuer- Steuer- in TEUR 30.06.2019 Verlust Ergebnis 30.06.2020 ansprüche schulden Immaterielle Vermögenswerte 11 5.466 0 5.477 5.477 0 Sachanlagevermögen -5.085 -1.081 0 -6.166 61 -6.227 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Vermögenwerte 235 40 0 275 275 0 Verbindlichkeiten aus LuL -9.716 -6.970 0 -16.686 639 -17.325 Steuerliche Verlustvorträge 11.876 5.224 0 17.100 17.100 0 Summe -2.679 2.679 0 0 23.552 -23.552

Stand Erfasst im Erfasst im Stand Latente Latente netto zum Gewinn oder Sonstigen netto zum Steuer- Steuer- in TEUR 30.06.2018* Verlust Ergebnis 30.06.2019 ansprüche schulden Immaterielle Vermögenswerte 6.792 -6.781 0 11 11 0 Sachanlagevermögen -4.198 -887 0 -5.085 116 -5.201 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Vermögenwerte 0 -28 263 235 235 0 Verbindlichkeiten aus LuL -11.106 1.390 0 -9.716 738 -10.454 Steuerliche Verlustvorträge 8.512 3.364 0 11.876 11.876 0 Summe 0 -2.942 263 -2.679 12.976 -15.655

* Veränderung der Vorjahresposten. Vergleiche auch Konzernanhang zum 30. Juni 2019, Korrektur gemäß IAS 8.

Die im Vorjahr im Sonstigen Ergebnis erfassten Latenten Steuern resultieren jeweils aus der Absi- cherung von Zahlungsströmen.

Anlage 1.5 / 197 197 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Die Ertragsteuern lassen sich wie folgt aufteilen:

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Ertragsteuern Periode -40 -1.742 Vorperiode -9 266 Latenter Steuerertrag oder -aufwand aus der Entstehung oder Auflösung temporärer Differenzen -2.545 -6.306 noch nicht genutzten Verlustvorträgen 5.224 3.364 2.630 -4.418

Im Konzern bestehen zum Bilanzstichtag körper- Die erwarteten Ertragsteuern, die sich bei Anwen- schaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR dung des gewichteten durchschnittlichen Steuer- 44.270 (Vorjahr TEUR 0) und gewerbesteuerliche Ver- satzes von 32,81 Prozent (Vorjahr 32,81 Prozent) lustvorträge in Höhe von TEUR 29.492 (Vorjahr theoretisch ergeben würden, lassen sich wie folgt TEUR 0), auf die keine aktive Latente Steuern erfasst zu den tatsächlichen Ertragsteuern der Konzern- wurden. Die Verlustvorträge sind zeitlich unbegrenzt. gesamtergebnisrechnung überleiten:

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Konzernergebnis vor Ertragsteuern -46.583 21.809 Theoretische Steuerquote in % 32,81 32,81

Erwarteter Ertragsteueraufwand /Ertrag 15.284 -7.156

Effekte aus steuerlichen Hinzurechnungen und Kürzungen 1.240 2.486 Effekt durch steuerliche Ergänzungsbilanzen 0 0

Verluste des Geschäftsjahres, auf welche keine Latenten Steuern gebildet wurden 0 0 Veränderung der Nutzbarkeit steuerlicher Verlustvorträge -16.564 2.928 Veränderung Latenter Steuern 2.679 -2.942 Steuern aus Vorjahren -9 266 Steuereffekte aus Equity-Bilanzierung 0 0 Steueraufwand /Ertrag gemäß Konzerngesamtergebnisrechnung 2.630 -4.418

Tatsächliche Steuerquote in % -5,64 20,26

198 Anlage 1.5 / 198 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

(24) Konzernkapitalflussrechnung

Die in der Bilanz ausgewiesenen Zahlungsmittel Im Cashflow aus Investitionstätigkeit werden in und Zahlungsmitteläquivalente beliefen sich auf der Netto-Position Einzahlungen aus Transfer- TEUR 3.317 (Vorjahr TEUR 55.865). Zudem wurden geschäften direkt mit den Transfergeschäften im im Berichtszeitraum Verbindlichkeiten gegenüber Zusammenhang stehenden Auszahlungen in Höhe Kreditinstituten in Höhe von TEUR 8.031 (Vorjahr von TEUR 8.955 (Vorjahr TEUR 25.823) saldiert TEUR 0) ausgewiesen. dargestellt.

Der Cashflow aus operativer Tätigkeit belief sich Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit zeigt fol- auf TEUR -362 (Vorjahr TEUR 28.710), und der gende Veränderung der Finanzschulden: Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich auf TEUR -50.769 (Vorjahr TEUR -23.509).

Überleitung der Bewegung der Schulden auf den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit gemäß IAS 7.44

Eigenkapital Schulden/Derivate

Verbind- Sonstige Gezeich- lichkeiten finanzielle in TEUR netes Eigene aus Verbindlich- Kapital Rücklagen Anteile Leasing keiten Gesamt

Bilanz zum 30. Juni 2019 92.000 263.032 -113 11.508 40.859 407.286 Erwerb von Minderheitsanteilen 0 0 0 0 0 0 Auszahlung aus der Abwicklung von Derivaten 0 0 0 0 0 0 Dividendenzahlung 0 -5.519 0 0 0 -5.519 Auszahlung zur Tilgung von Leasingverbindlichkeiten 0 0 0 -3.929 0 -3.929 Gesamtveränderung des Cashflows aus Finanzierungstätigkeit 0 -5.519 0 -3.929 0 -9.448

Sonstige Änderungen bezogen auf Schulden Veränderung der Sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten 0 0 0 0 -1.744 -1.744 Veränderung der Verbindlichkeiten aus Leasing 0 0 0 16.825 0 16.825 bezogen auf Eigenkapital Konzernjahresfehlbetrag 0 -43.953 0 0 0 -43.953 Gesamt sonstige Änderungen bezogen auf Schulden 0 0 0 16.825 -1.744 15.081 Gesamt sonstige Änderungen bezogen auf Eigenkapital 0 -43.953 0 0 0 -43.953

Bilanz zum 30. Juni 2020 92.000 213.560 -113 24.404 39.115 368.966

Anlage 1.5 / 199 199 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

SONSTIGE ANGABEN

FINANZWIRTSCHAFTLICHE RISIKEN

(25) Kreditrisiko

Die Buchwerte der nachfolgenden Finanzinstrumente geben das maximale Kreditrisiko wieder. Zum Bilanzstichtag betrug das maximale Risiko:

Buchwerte von Finanzinstrumenten

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Finanzielle Vermögenswerte, Forderungen und sonstige finanzielle Forderungen 49.607 41.657 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 3.317 55.865

Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen kocluster-spezifische Ausfallraten ermittelt. Diese wendet Borussia Dortmund den sogenannten „Sim- Ermittlung ergibt eine unwesentlich höhere Ausfall- plified Approach“ an und erfasst bereits bei Zugang rate im Vergleich zum Vorjahr. die über die gesamte Restlaufzeit erwarteten Kredit- verluste. Borussia Dortmund ermittelt die erwarteten Eine Wertberichtigung auf individueller Basis Kreditausfälle im Rahmen des „Simplified Approach“ erfolgt im „Simplified Approach“, wenn eines oder gegliedert nach Risikogruppen unter Berücksichti- mehrere Ereignisse mit nachteiliger Auswirkung gung historischer Ausfallraten. Die Zuordnung zu den auf die Bonität des Schuldners eingetreten sind. jeweiligen Risikogruppen erfolgt auf Basis gemein- Bei diesen Ereignissen handelt es sich u. a. um Zah- samer Kreditrisikomerkmale. Dies sind für Borussia lungsverzögerungen, eine drohende Insolvenz oder Dortmund zum einen Forderungen aus Transferge- Zugeständnisse des Schuldners aufgrund von Zah- schäften und zum anderen sonstige Forderungen aus lungsschwierigkeiten. Forderungen aus Lieferun- Lieferungen und Leistungen, die im Wesentlichen aus gen und Leistungen werden direkt abgeschrieben, Ticketing, Merchandising und Sponsoring entstehen. wenn ihre Realisierbarkeit nicht mehr hinreichend Auf Basis historischer Ausfalldaten der letzten drei erwartet wird. Dies ist u. a. der Fall, wenn Zahlungs- Geschäftsjahre und unter Berücksichtigung zukunfts- unfähigkeit des Schuldners festgestellt wird. orientierter makroökonomischer Indikatoren (Bruttoi- Die Forderungen aus Transfergeschäften stellen nlandsprodukt) sowie Würdigung der wirtschaftlichen eine Risikokonzentration dar. Diese sind durch Auswirkungen der Covid-19-Pandemie werden Risi- Transferrechte abgesichert.

Die Entwicklung der Wertberichtigungen auf der Basis erwarteter Kreditverluste auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zum 30. Juni 2020 sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:

in TEUR 2019/2020 2018/2019

Wertberichtigungen zum 01.07. nach IAS 39 0 1.500 Anpassung aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 9 0 11 Wertberichtungen zum 01.07. nach IFRS 9 1.852 1.511 Aufwandswirksame Zuführungen 2.552 860 Ertragswirksame Auflösungen -427 -94 Erfolgsneutrale Buchungen 0 -431 Wertberichtigungen nach IFRS 9 5 6 Wertberichtigungen zum 30.06. 3.982 1.852

200 Anlage 1.5 / 200 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Die Fälligkeiten der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrugen zum Bilanzstichtag:

Fälligkeitsanalyse von Forderungen

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Noch nicht fällig 48.767 38.437

Seit weniger als 30 Tagen fällig 358 1.301 Seit 30 bis 89 Tagen fällig 74 66 Seit mehr als 90 Tagen fällig 1 0 49.200 39.804

Bei den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläqui- Durch die kurze Anlagedauer und die Bonität der valenten handelt es sich um Bankguthaben sowie Banken weisen die Zahlungsmittel und Zahlungs- um kurzfristige Geldanlagen in Form von Tages- mitteläquivalente ein geringes Ausfallrisiko auf. Es und Termingeldern. Die Gelder werden von Borussia wurden wie im Vorjahr keine wesentlichen Wert- Dortmund nur bei Banken mit Investment Grade minderungen ermittelt. Rating hinterlegt. Die Bonität der Banken wird zudem regelmäßig auf Basis von Credit Default Die nachfolgende Tabelle enthält Informationen Swaps (CDS) überwacht. über das Ausfallrisiko und die erwarteten Kredit- verluste (Expected Credit Losses), aufgeteilt in die von Borussia Dortmund festgelegten Forderungs- klassen zum 30. Juni 2020:

Brutto- Ausfallrate Erwarteter in TEUR buchwert in % Kreditverlust

Forderungen aus Transfergeschäften 24.103 0,06 14 Sonstige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 14.008 0,06 9 Gesamt 38.111 23

30. Juni 2019

Brutto- Ausfallrate Erwarteter in TEUR buchwert in % Kreditverlust

Forderungen aus Transfergeschäften 28.175 0,05 14 Sonstige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 6.146 0,05 3 Gesamt 34.321 17

Anlage 1.5 / 201 201 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

(26) Zinsänderungsrisiko

Zum 30. Juni 2020 befanden sich, wie auch im Vor- bewertet werden, einem Zinsänderungsrisiko. Hierzu jahr lediglich fest verzinsliche originäre Finanzin- wird auf die Angaben der zum Factoring vorgesehe- strumente im Bestand von Borussia Dortmund. nen Forderungen, die zum beizulegenden Zeitwert Davon unterliegen lediglich Finanzinstrumente, die bewertet werden, unter Textziffer 29 verwiesen. ergebniswirksam zum beizulegenden Zeitwert

Buchwerte der originären verzinslichen Finanzinstrumente

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Fest Variabel Fest Variabel verzinslich verzinslich verzinslich verzinslich

Finanzielle Vermögenswerte, Forderungen und sonstige finanzielle Forderungen 49.607 0 41.657 0 Finanzverbindlichkeiten aus Leasing 24.404 0 11.508 0

(27) Nettoergebnis Die im Folgenden dargestellten Nettogewinne und von Aufwendungen aus Wertminderungen sowie Nettoverluste aus Finanzinstrumenten umfassen Zinsen und alle sonstigen Ergebnisauswirkungen Bewertungsergebnisse, das Fortschreiben von aus Finanzinstrumenten. Agien und Disagien, das Erfassen und das Stornieren

Nettogewinne und Nettoverluste aus Finanzinstrumenten

Bewertungskategorie IFRS 9

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Finanzielle Vermögenswerte zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet -3.276 -923 davon Zinsergebnis -1.142 -156 Finanzielle Vermögenswerte ergebniswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet -115 58 davon Zinsergebnis -115 61 Finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet -2.187 -1.610 davon Zinsergebnis -2.187 -1.610 Nettoergebnis aus Finanzinstrumenten -5.578 -2.475 davon Zinsergebnis -3.444 -1.705

202 Anlage 1.5 / 202 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

(28) Liquiditätsrisiko

Die folgende Übersicht gibt Aufschluss über die vertraglich vereinbarten undiskontierten Zins- und Tilgungs- zahlungen für finanzielle Schulden. Sofern ein Kündigungsrecht besteht, wird der Zahlungsmittelabfluss bis zum frühestmöglichen Kündigungszeitpunkt berücksichtigt.

Fälligkeiten vertraglicher Zahlungsströme aus Finanzverbindlichkeiten 2020

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus und sonstige finanzielle in TEUR Leasing Verbindlichkeiten Summe 2020/2021 5.135 67.432 72.567 2021/2022 4.670 40.150 44.820 2022/2023 4.753 27.137 31.890 2023/2024 2.694 2.340 5.034 2024/2025 1.769 0 1.769 2025 und darüber hinaus 8.569 0 8.569 27.590 137.059 164.649

Fälligkeiten vertraglicher Zahlungsströme aus Finanzverbindlichkeiten 2019

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus und sonstige finanzielle in TEUR Leasing Verbindlichkeiten Summe 2019/2020 3.614 94.305 97.919 2020/2021 2.572 5.159 7.731 2021/2022 2.448 3.485 5.933 2022/2023 2.569 60 2.629 2023/2024 858 0 858 2024 und darüber hinaus 818 0 818 12.879 103.009 115.888

Anlage 1.5 / 203 203 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

(29) Zeitwerte von Finanzinstrumenten nach Klassen und Bewertungskategorien

Die Ausrichtung der einzelnen Klassen und Bewer- nebst Angabe der Zeitwerte zum 30. Juni 2020 ist tungskategorien des IFRS 9 auf die Bilanzposten der folgenden Übersicht zu entnehmen:

Bewertungskategorien IFRS 9 Aegre gulosus agricolae praemuniet Pompeii. Con- Saburre pessimus divinus senesceret quadrupei. Buchwert Zeitwert cubinein TEUR amputat incredibiliter adfabilis umbraculi, Gulosus ossifragi fermentet 30.06.2020 utilitas suis, 30.06.2020 etiam fidu- ut ossifragiAKTIVA adquireret lascivius umbraculi. cias optimus frugaliter circumgrediet agricolae. OratoriZu fortgeführten praemuniet zothecas, Anschaffungskosten quod pessimus quin- Pessimus verecundus rures suffragarit chirogra- quennalisLangfristige quadrupe finanzielle Vermögenswerte phi.Satis. 32 32 Langfristige Forderungen aus LuL und sonstige Forderungen 3.565 3.565 Kurzfristige Forderungen aus LuL und sonstige Forderungen 36.520 36.520 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 3.317 3.317 Ergebniswirksam zum beizulegenden Zeitwert Forderungen zum Factoring vorgesehen 9.115 9.115 Gesamt 52.549 52.549

Bewertungskategorien IFRS 9

Buchwert Zeitwert Aegre gulosus agricolae praemuniet Pompeii. Con- in TEUR 30.06.2020 30.06.2020 cubine amputat incredibiliter adfabilis umbraculi, Saburre pessimus divinus senesceret quadrupei. PASSIVA ut ossifragiZu fortgeführten adquireret Anschaffungskosten lascivius umbraculi. Gulosus ossifragi fermentet utilitas suis, etiam fidu- OratoriLangfristige praemuniet Verbindlichkeiten zothecas, quod pessimus aus Leasing quin- cias optimus frugaliter circumgrediet 20.054 agricolae. n. a. quennalisLangfristige quadrupe Verbindlichkeiten aus LuL Pessimus verecundus rures 69.627 suffragarit chirogra-69.627 Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 8.031 8.031 Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Leasing 4.350 n. a. Kurzfristige Verbindlichkeiten aus LuL 67.432 67.432 Kurzfristige sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 39.115 39.115 Gesamt 208.609 184.205

204 Anlage 1.5 / 204 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Bewertungskategorien IFRS 9

Buchwert Zeitwert Aegre gulosus agricolae praemuniet Pompeii. Con- in TEUR 30.06.2019 30.06.2019 cubine amputat incredibiliter adfabilis umbraculi, Saburre pessimus divinus senesceret quadrupei. Aktiva ut ossifragiZu fortgeführten adquireret Anschaffungskosten lascivius umbraculi. Gulosus ossifragi fermentet utilitas suis, etiam fidu- OratoriLangfristige praemuniet finanzielle zothecas, Vermögenswerte quod pessimus quin- cias optimus frugaliter circumgrediet 52 agricolae. 52 quennalisLangfristige quadrupe Forderungen aus LuL und sonstige ForderungenPessimus verecundus rures 5.263 suffragarit chirogra- 5.263 Kurzfristige Forderungen aus LuL und sonstige Forderungen 30.061 30.061 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 55.865 55.865 Ergebniswirksam zum beizulegenden Zeitwert Forderungen zum Factoring vorgesehen 4.480 4.480 Gesamt 95.721 95.721

Bewertungskategorien IFRS 9

Aegre gulosus agricolae praemuniet Pompeii. Con- Saburre pessimus divinus Buchwert senesceret Zeitwertquadrupei. in TEUR 30.06.2019 30.06.2019 cubine amputat incredibiliter adfabilis umbraculi, Gulosus ossifragi fermentet utilitas suis, etiam fidu- Passiva ut ossifragi adquireret lascivius umbraculi. cias optimus frugaliter circumgrediet agricolae. Zu fortgeführten Anschaffungskosten Oratori praemuniet zothecas, quod pessimus quin- Pessimus verecundus rures suffragarit chirogra- Langfristige Verbindlichkeiten aus Leasing 8.381 n. a. quennalisLangfristige quadrupe Verbindlichkeiten aus LuL phi.Satis. 1.500 1.500 Sonstige Verbindlichkeiten aus LuL 7.204 7.204 Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Leasing 3.127 n. a. Kurzfristige Verbindlichkeiten aus LuL 60.650 60.650 Kurzfristige sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 33.655 33.655 Gesamt 114.517 103.009

Soweit Umgliederungen in andere Level der Bewer- kurzen Restlaufzeit näherungsweise dem beizule- tungshierarchie erforderlich sind, werden diese genden Zeitwert. zum Ende des Geschäftsjahres, in dem das Ereignis eintritt, das die Umgliederung erforderlich macht, Langfristige Forderungen und Verbindlichkeiten aus vorgenommen. Im aktuellen Geschäftsjahr lagen Lieferungen und Leistungen werden auf den Bar- keine Umgliederungen vor. Der beizulegende Zeit- wert abgezinst bzw. sind verzinslich. Die Buchwerte wert der zum Factoring vorgesehenen Forderungen entsprechen in diesem Fall im Wesentlichen dem ist Level 3; der beizulegende Zeitwert aller übrigen beizulegenden Zeitwert. oben genannten Finanzinstrumente ist Level 2. Forderungen, die im Rahmen von Factoring poten- Bei den kurzfristigen Forderungen und Schulden ziell veräußert werden können, werden gemäß den aus Lieferungen und Leistungen sowie den liquiden Bestimmungen des IFRS 9 aufgrund des Geschäfts- Mitteln entsprechen die Buchwerte aufgrund der modells ergebniswirksam zum beizulegenden

Anlage 1.5 / 205 205 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Zeitwert erfasst. Die Ermittlung des beizulegenden (zum 30. Juni 2020 i. H. v. 2,65 Prozent). Somit würde Zeitwerts erfolgt durch Abzinsung der Zahlungs- der beizulegende Zeitwert im selben Verhältnis stei- ströme. Das Bewertungsmodell berücksichtigt den gen (sinken), wenn der Abzinsungssatz niedriger Barwert der erwarteten Zahlungen, abgezinst mit (höher) läge. Da die Wertänderungen des beizule- einem risikoadjustierten Abzinsungssatz. Dazu genden Zeitwerts in der GuV erfasst werden, zeigt erhält Borussia Dortmund vom Factorer regelmäßig die folgende Tabelle die Ergebnisauswirkung zum einen individuellen kalkulatorischen Abzinsungssatz Bilanzstichtag:

in TEUR Buchwert der zum Factoring vorgesehenen Forderungen 01. Juli 2019 4.480 Zugang 4.750 (27)Abgang Ergebnis je Aktie 0 Erfolgswirksam erfasste Gewinne/Verluste -115 Sonstige Veränderungen durch Erstanwendung 0 Buchwert der zum Factoring vorgesehenen Forderungen 30. Juni 2020 9.115

Bei der Bewertung der übrigen finanziellen Vermö- veröffentlichten „Renditen der börsennotierten Bun- genswerte und Schulden erfolgt die Ermittlung des deswertpapiere“ zuzüglich eines Risikozuschlages. beizulegenden Zeitwertes mittels des Discounted- Cashflow-Bewertungsverfahrens. Als Zinssätze die- Dem Bewertungsmodell werden dabei die zum nen die von der Bundesbank zum Abschlussstichtag Bilanzstichtag gültigen laufzeitkongruenten Zins- sätze zugrunde gelegt.

(30) Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie wird nach IAS 33 (Ergebnis je ermittelt. Das Ergebnis je Aktie bezieht sich nur auf den Aktie) mittels Division des den Aktionären der Mutter- Anteil der Konzernmutter. Da potenzielle Stammaktien gesellschaft zustehenden Periodenergebnisses durch nicht existieren, sind verwässertes und unverwässertes den gewichteten Durchschnitt der umlaufenden Aktien Ergebnis je Aktie identisch.

(31) Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen

Persönlich haftende Gesellschafterin der Borussia die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH Dortmund GmbH & Co. KGaA ist die Borussia Dort- als auch der BV. Borussia 09 e.V. Dortmund sowie mund Geschäftsführungs-GmbH. Der Borussia alle mit diesen verbundenen Gesellschaften gelten Dortmund Geschäftsführungs-GmbH obliegt die daher als nahestehende sonstige Personen i. S. d. Geschäftsführung und Vertretung der Borussia IAS 24. Dortmund GmbH & Co. KGaA. Somit steht dem BV. Bezüglich weiterer Angaben zum Aufsichtsrat der Borussia 09 e.V. Dortmund als alleinigem Gesell- Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der schafter der Borussia Dortmund Geschäftsfüh- Geschäftsführung der BVB Geschäftsführungs- rungs-GmbH die Personalkompetenz zu. Sowohl GmbH sei auf die Textziffern 35 und 37 verwiesen.

206 Anlage 1.5 / 206 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Related Party Disclosures

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Geschäftsvorfälle mit dem BV. Borussia 09 e.V. Dortmund Ertrag aus Vermietung 329 329 Ertrag aus sonstigen Leistungen 411 384 Ertrag aus Ticketverkäufen 104 10

Geschäftsvorfälle mit der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH Aufwand aus Kostenumlage 3.917 6.099 davon aus kurzfristig fälligen Geschäftsführervergütungen 3.588 5.273

Geschäftsvorfälle mit Orthomed GmbH Aufwand aus sonstigen Leistungen 322 300

in TEUR 30.06.2020 30.06.2019 Sonstige kurz- und langfristige Vermögenswerte Verrechnungskonto BV. Borussia 09 e.V. Dortmund 39 0

Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Verrechnungskonto BV. Borussia 09 e.V. Dortmund 0 451

Verrechnungskonto Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH 1.933 1.335

Darüber hinaus wurden mit Mitgliedern des Auf- (Merchandising, Tickets, Sponsoring, Veranstaltun- sichtsrats der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA gen, Reiseleistungen) in Höhe von TEUR 213 (Vorjahr sowie der Geschäftsführung und des Beirates der TEUR 244) getätigt, die zu marktüblichen Konditio- BVB Geschäftsführungs-GmbH Geschäftsvorfälle nen abgeschlossen wurden.

(32) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

in TEUR Fällig nach bis zu 1–5 mehr als 30.06.2020 Gesamt 1 Jahr Jahren 5 Jahren

Miet- und Leasingzahlungen 1.301 536 700 65 Vermarktungsentgelte 45.410 6.075 30.587 8.748 Sonstige Verpflichtungen 3.301 840 2.321 140 50.012 7.451 33.608 8.953 Bestellobligo 0 0 0 0

Im Geschäftsjahr 2019/2020 wurden für Leasingverhältnisse im Sinne des IFRS 16.6 TEUR 897 als Miet- und Leasingzahlungen im Aufwand erfasst.

Anlage 1.5 / 207 207 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR Fällig nach bis zu 1–5 mehr als 30.06.2019 Gesamt 1 Jahr Jahren 5 Jahren

Miet- und Leasingzahlungen 972 429 418 125 Vermarktungsentgelte 58.311 21.962 23.777 12.572 Sonstige Verpflichtungen 3.746 907 1.845 994 63.029 23.298 26.040 13.691 Bestellobligo 147.450 72.850 74.600 0

Im Geschäftsjahr 2018/2019 wurden für Leasingverhältnisse im Sinne des IFRS 16.6 TEUR 1.045 als Miet- und Leasingzahlungen im Aufwand erfasst.

Die Mindestleasingzahlungen betreffen im Wesent- Darüber hinaus bestehen zum 30. Juni 2020 variable lichen Leasingverhältnisse für Büroräume sowie Zahlungsverpflichtungen aus bestehenden Verträgen diverse Pkws. mit aufschiebenden Bedingungen in einem Gesamt- Das Bestellobligo bezieht sich im Wesentlichen auf wert von TEUR 41.186 (Vorjahr TEUR 57.236), davon den Erwerb immaterieller Vermögenswerte. mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr TEUR 26.604 (Vorjahr TEUR 31.983).

(33) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Transfergeschäfte Spielbetrieb Nachdem Ömer Toprak für die Saison 2019/2020 Das DFB-Präsidium verabschiedete am 10. Juli bereits ausgeliehen war, wechselte der Spieler nun 2020 den neuen Rahmenterminkalender für die Sai- fest zum SV Werder Bremen. son 2020/2021. Darin wurde festgelegt, dass die Fußball-Bundesliga am 18. September 2020 startet. Borussia Dortmund und der zuletzt bereits an den Der 34. und letzte Bundesliga-Spieltag ist für den russischen Erstligisten Spartak Moskau ausgelie- 22. Mai 2021 terminiert. hene André Schürrle haben sich auf eine einver- Der DFB-Pokal beginnt bereits eine Woche vor der nehmliche Aufhebung des ursprünglich noch bis Bundesliga ab dem 11. September 2020 mit der 2021 gültigen Vertrages verständigt. ersten Hauptrunde. Der DFL-Supercup zwischen Borussia Dortmund Sonstiges und Bayern München wird am 30. September 2020 Die bestehenden Kontokorrentlinien wurden von ausgetragen. TEUR 60.000 um TEUR 60.000 erweitert. Auch die Termine für die UEFA Champions League stehen bereits fest: Der 1. Spieltag der Gruppen- phase wird am 20./21. Oktober 2020 durchgeführt.

(34) Durchschnittliche Anzahl angestellter Mitarbeiter

2019/2020 2018/2019 Gesamt 902 833 davon Sportliche Abteilung 273 269 davon Auszubildende 15 16 davon Übrige 614 548

208 Anlage 1.5 / 208 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

(35) Geschäftsführung Bezüge der Geschäftsführung

in TEUR 2019/2020 2018/2019

Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Watzke (Vorsitzender) Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung 1.802 1.900 Sonstige Vergütung 40 38 Dipl.-Kfm. Thomas Treß Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung 860 934 Sonstige Vergütung 72 69 Carsten Cramer Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung 864 871 Sonstige Vergütung 42 52 3.680 3.864

Die Mitglieder der Geschäftsführung haben im Watzke TEUR 720, für Thomas Treß TEUR 344 und Geschäftsjahr 2019/2020 Bezüge gemäß IAS 24.17 für Carsten Cramer TEUR 344. (a) erhalten.

Für das Geschäftsjahr 2019/2020 erhielt die Es sind Arbeitgeberanteile an der gesetzlichen Ren- Geschäftsführung keine erfolgsabhängige Vergü- tenversicherung in Höhe von TEUR 23 (Vorjahr tung. Im Vorjahr betrug diese für Hans-Joachim TEUR 22) angefallen.

(36) Honorar des Konzernabschlussprüfers

Der Ausweis entspricht der Zuordnung nach IDW RS HFA 36.

in TEUR 2019/2020 2018/2019 Abschlussprüfungsleistungen 256 220 Andere Bestätigungsleistungen 50 93 Steuerberatungsleistungen 2 6 Sonstige Leistungen 2 392

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat erberatungsleistungen in Verbindung mit der Bera- den Jahres- und Konzernabschluss der Borussia tung und Würdigung von Einzelsachverhalten sei- Dortmund GmbH & Co. KGaA geprüft und weitere tens der KPMG erbracht und der gesonderte gesetzliche und freiwillige Jahresabschlussprü- nichtfinanzielle Konzernbericht geprüft. fungen bei Tochterunternehmen durchgeführt. Des Die anderen Bestätigungsleistungen betreffen Weiteren erfolgten die prüferische Durchsicht des Bestätigungen im Zusammenhang mit Lizenzie- Konzernzwischenabschlusses sowie verpflich- rungsverfahren. tende Prüfungen und prüferische Durchsichten im Beratungen hinsichtlich der Datenschutzgrundver- Rahmen des DFL-Lizenzierungsverfahrens und der ordnung finden sich im Vorjahr in den sonstigen DFL-Lizenzierungsordnung. Ferner wurden Steu- Leistungen wieder.

209 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

(37) Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019/2020 der Gesellschaft, ihre Namen, der Vergütungsanspruch, die ausgeübten Tätigkeiten und weiteren Funktionen in anderen Kontrollgremien sind der nachstehenden Aufstellung zu entnehmen:

AUFSICHTSRAT der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA

Gerd Dr. Werner Christian Bernd Peer Ulrich Bjørn Dr. Reinhold Silke Bodo Pieper Müller Kullmann Geske Steinbrück Leitermann Gulden Lunow Seidel Löttgen

Vorsitzender Stellvertretender Stellvertretender (seit 25.11.2019) Vorsitzender Vorsitzender (bis 15.07.2019, (seit 28.08.2019) verstorben)

VERGÜTUNGSANSPRUCH 2019/2020 in TEUR (Die Mitglieder haben im Geschäftsjahr 2019/2020 sämtliche Bezüge gemäß IAS 24.17 (a) erhalten.)

48 (Vorjahr 6 (Vorjahr 34 (Vorjahr 24 (Vorjahr 24 (Vorjahr 24 (Vorjahr 24 (Vorjahr 24 (Vorjahr 24 (Vorjahr 14 (Vorjahr TEUR 24) TEUR 18) TEUR 12) TEUR 12) TEUR 12) TEUR 12) TEUR 12) TEUR 12) TEUR 12) TEUR 0)

AUSGEÜBTE TÄTIGKEITEN (Stand 30. Juni 2020)

WEITERE FUNKTIONEN in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Stand 30. Juni 2020)

210 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

(38) Inanspruchnahme von Befreiungsvorschriften gem. § 264 Abs. 3 HGB

Der Konzernabschluss hat für die BVB Merchandising GmbH sowie für die BVB Event & Catering GmbH befreiende Wirkung im Sinne von § 264 Abs. 3 HGB.

(39) Mitgeteilte Beteiligungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 33 Abs. 1 und Abs. 2 WpHG)

Im Geschäftsjahr 2019/2020 wurden uns Beteili- − Ralph Dommermuth gungen an unserer Gesellschaft nach § 33 Abs. 1 − Ralph Dommermuth Verwaltungs GmbH WpHG mitgeteilt, die wir mit folgendem Inhalt nach − Ralph Dommermuth GmbH & Co. KG § 40 Abs. 1 WpHG veröffentlicht haben: Beteiligungsgesellschaft − Ralph Dommermuth Beteiligungen GmbH mit Lansdowne European Absolute Opportunities Fund einem Stimmrechtsanteil von 5,004 Prozent Limited, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, hat uns am 26. Mai 2020 mitgeteilt, dass Die RAG-Stiftung, Essen, Deutschland, hat uns am ihr Stimmrechtsanteil an der Borussia Dortmund 19. Februar 2020 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechts- GmbH & Co. KGaA am 29. April 2020 3,001 Prozent anteil an der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA (2.761.052 Stimmrechte bzw. Aktien) beträgt und am 14. Februar 2020 9,83 Prozent (9.046.509 dass der Lansdowne European Absolute Opportu- Stimmrechte bzw. Aktien) beträgt und dass der nities Fund Limited sämtliche dieser Stimmrechte RAG-Stiftung sämtliche dieser Stimmrechte gemäß gemäß § 34 WpHG von der Lansdowne European § 34 WpHG von der Evonik Industries AG zuzurech- Absolute Opportunities Master Fund Limited als nen sind, ferner, dass die Kette der Tochterunterneh- Aktionär zuzurechnen sind, ferner, dass die Kette men, beginnend mit der obersten beherrschenden der Tochterunternehmen, beginnend mit der obers- Person oder dem obersten beherrschenden Unter- ten beherrschenden Person oder dem obersten nehmen, wie folgt lautet: beherrschenden Unternehmen, wie folgt lautet: − RAG-Stiftung − Lansdowne European Absolute Opportunities − Evonik Industries AG mit einem Stimmrechtsanteil Fund Limited von 9,83 Prozent − Lansdowne European Absolute Opportunities Master Fund Limited mit einem Stimmrechtsan- Dimensional Holdings Inc., Austin, Texas, USA, hat uns teil von 3,001 Prozent am 27. Januar 2020 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechts- anteil an der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Herr Ralph Dommermuth hat uns am 02. März 2020 am 22. Januar 2020 2,996 Prozent (2.756.130 Stimm- mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der rechte bzw. Aktien) beträgt und dass der Dimensional Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA am 02. März Holdings Inc. sämtliche dieser Stimmrechte gemäß 2020 5,004 Prozent (4.604.000 Stimmrechte bzw. § 34 WpHG zuzurechnen sind, ferner, dass die Kette Aktien) beträgt und dass ihm (Herrn Ralph Dom- der Tochterunternehmen, beginnend mit der obersten mermuth) sämtliche dieser Stimmrechte gemäß beherrschenden Person oder dem obersten beherr- § 34 WpHG von der Ralph Dommermuth Beteili- schenden Unternehmen, wie folgt lautet: gungen GmbH zuzurechnen sind, ferner, dass die (1) Kette der Tochterunternehmen, beginnend mit der − Dimensional Holdings Inc. obersten beherrschenden Person oder dem obers- − Dimensional Fund Advisors LP ten beherrschenden Unternehmen, wie folgt lautet: − Dimensional Fund Advisors Ltd.

Anlage 1.5 / 211 211 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

(2) (2.767.730 Stimmrechte bzw. Aktien) beträgt und − Dimensional Holdings Inc. dass der Lansdowne Partners International Ltd. − Dimensional Fund Advisors LP diese Stimmrechte gemäß § 34 WpHG zuzurechnen − DFA Canada LLC sind, ferner, dass die Kette der Tochterunterneh- − Dimensional Fund Advisors Canada ULC men, beginnend mit der obersten beherrschenden (3) Person oder dem obersten beherrschenden Unter- − Dimensional Holdings Inc. nehmen, wie folgt lautet: − Dimensional Fund Advisors LP (1) − DFA Australia Limited − Lansdowne Partners International Ltd. mit einem (4) Stimmrechtsanteil von 3,01 Prozent − Dimensional Holdings Inc. − Lansdowne Partners Ltd. − Dimensional Fund Advisors LP − Lansdowne Partners (UK) LLP mit einem Stimm- − Dimensional Fund Advisors Ltd. rechtsanteil von 3,01 Prozent − Dimensional Fund Advisors Pte. Ltd. (2) − Lansdowne Partners International Ltd. mit einem Lansdowne Partners International Ltd., George Stimmrechtsanteil von 3,01 Prozent Town, Grand Cayman, Cayman Islands, hat uns am − Lansdowne General Partner I Limited 11. Dezember 2019 mitgeteilt, dass ihr Stimm- − Lansdowne European Absolute Opportunities rechtsanteil an der Borussia Dortmund GmbH & Master Fund LP Co. KGaA am 05. Dezember 2019 3,01 Prozent

(40) Aktienbesitz von Organen (41) Corporate Governance

Zum 30. Juni 2020 hielt ein Mitglied der Geschäfts- Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat der Borus- führung 7.045 Stückaktien unserer Gesellschaft. Die sia Dortmund GmbH & Co. KGaA haben die nach Mitglieder des Aufsichtsrates besaßen zum selben § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deut- Zeitpunkt insgesamt 8.602.009 Stückaktien. Der schen Corporate Governance Kodex am 09. Septem- (Gesamt-)Aktienbesitz von Mitgliedern der Geschäfts- ber 2019 abgegeben und den Aktionären dauerhaft führung und des Aufsichtsrats ergibt in Summe auf der Internetseite unter https:// aktie.bvb.de/ 8.609.054 Stückaktien und somit mehr als ein Prozent Corporate-Governance/Entsprechenserklaerung der von der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zugänglich gemacht. ausgegebenen Aktien.

Dortmund, 17. August 2020 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer Geschäftsführer

212 Anlage 1.5 / 212 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS An die Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Prüfungsurteile Konzernabschluss, entspricht den deutschen Wir haben den Konzernabschluss der Borussia Dort- gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen mund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutref- Aktien, Dortmund („Borussia Dortmund“), und ihrer fend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzernla- Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend gebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der aus der Konzernbilanz zum 30. Juni 2020, der im Abschnitt „Sonstige Informationen“ genannten Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzernei- Bestandteile des Konzernlage berichts. Der Kon- genkapitalveränderungsrechnung und der Konzern- zernlagebericht enthält als ungeprüft gekenn- kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom zeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 sowie dem Kon- Querverweise. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich zernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung nicht auf diese Querverweise sowie die Informa- bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – ge- tionen, auf die sich die Querverweise beziehen. prüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlage- bericht der Borussia Dortmund GmbH & Co. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass Kommanditgesellschaft auf Aktien für das Geschäfts- unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen jahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 geprüft. die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat. Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile Grundlage für die Prüfungsurteile des Konzernlageberichts haben wir in Einklang Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung inhaltlich geprüft. mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverord- Der Konzernlagebericht enthält als ungeprüft nung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene unter Beachtung der vom Institut der Wirtschafts- Querverweise. Diese Querverweise sowie die Infor- prüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze mationen, auf die sich die Querverweise beziehen, ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzli- Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften chen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzern- Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prü- abschlusses und des Konzernlageberichts“ unseres fung gewonnenen Erkenntnisse Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. – entspricht der beigefügte Konzernabschluss in Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in in Übereinstimmung mit den europarechtlichen der EU anzuwenden sind, und den ergänzend sowie den deutschen handelsrechtlichen und nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter sonstigen deutschen Berufspflichten in Überein- Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen stimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darü- Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermö- ber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 gens- und Finanzlage des Konzerns zum 30. Juni Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen 2020 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU- vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 und APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, – vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht ins- dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise gesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem und zum Konzernlagebericht zu dienen.

213 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte jahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 waren. in der Prüfung des Konzernabschlusses Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind unserer Prüfung des Konzernabschlusses als solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtge- Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsur- mäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer teils hierzu berücksichtigt; wir geben kein geson- Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäfts- dertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Die Bewertung der Spielerwerte sowie die Vollständigkeit und die Bewertung der Verbindlichkeiten aus Transfergeschäften

Wir verweisen auf die Ausführungen im Kon- immateriellen Vermögenswerte und der Trans- zernanhang zu den Bilanzierungs- und Bewer- ferverbindlichkeiten sowie der Vollständigkeit der tungsgrundsätzen (Abschnitt Immaterielle Ver- Transferverbindlichkeiten, die sich aus dem Ein- mögenswerte) sowie zu den Erläuterungen zur treten von bedingten Vertragsbestandteilen oder Konzernbilanz (Abschnitt (1) Immaterielle Ver- Vertragsanpassungen ergeben können. mögenswerte, (8) Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte sowie (12) Verbindlichkeiten UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG aus Lieferungen und Leistungen). Zu den erfolgten Spielerzugängen haben wir anhand von Einsichtnahmen der wesentlichen DAS RISIKO FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS geschlossenen Transfer- und Beraterverträge die Im Konzernabschluss von Borussia Dortmund werden Bilanzierung der Spielerwerte hinsichtlich der unter den immateriellen Vermögenswerten Spieler- Anschaffungskostenermittlung sowie der damit werte in Höhe von EUR 228,3 Mio ausgewiesen. Im verbundenen Verbindlichkeit gewürdigt. abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich die Spieler- werte durch Zugänge von EUR 226,3 Mio, Abgänge Im Rahmen der Folgebewertung haben wir für von EUR 57,2 Mio, Abschreibungen von EUR 87,9 Mio die wesentlichen bestehenden Transfer- und und Umbuchungen von EUR 14,4 Mio auf nunmehr Beraterverträge geprüft, ob im Geschäftsjahr EUR 228,3 Mio erhöht. Die Verbindlichkeiten aus Lie- 2019/2020 Bedingungen eingetreten sind, die ferungen und Leistungen beinhalten EUR 120,3 Mio nachträgliche Anschaffungskosten und zusätzli- Verbindlichkeiten aus Transfergeschäften. che Verbindlichkeiten aus Transfergeschäften ausgelöst haben und ob eine entsprechende Bilan- Der Ermittlung der Anschaffungskosten von Spieler- zierung erfolgte. werten liegen individuelle und komplexe Transfer- verträge zwischen dem abgebenden und dem Darüber hinaus haben wir die wesentlichen Ver- aufnehmenden Verein sowie in diesem Zusammen- tragsanpassungen bzw. Vertragsverlängerungen hang geschlossene Verträge mit Spielerberatern auf nachträgliche Anschaffungskosten und zusätz- zugrunde. Es besteht grundsätzlich das Risiko für liche Verbindlichkeiten sowie die Angemessenheit den Konzernabschluss, dass aufgrund der Hetero- von Nutzungsdaueranpassungen geprüft. genität und der Komplexität der Vertragsklauseln die Bewertung beim erstmaligen Ansatz des immate- UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN riellen Vermögenswerts sowie der damit verbundenen Die Würdigung der Transfer- und Beraterverträge Transferverbindlichkeit nicht angemessen erfolgt. im Hinblick auf die Bewertung der Spielerwerte und die Bewertung und Vollständigkeit der damit Darüber hinaus besteht grundsätzlich das Risiko verbundenen Transferverbindlichkeiten erfolgte einer nicht angemessenen Folgebewertung der angemessen.

214 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Der Bestand und die Genauigkeit der Transferforderungen sowie der Umsatzerlöse aus Transfergeschäften

Wir verweisen auf die Ausführungen im Konzern- verbundenen Transferentgelte zu hoch oder nicht anhang zu den Bilanzierungs- und Bewertungs- periodengerecht ausgewiesen werden. grundsätzen (Abschnitt Korrektur gemäß IAS 8.42, Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG und Ertrags- und Aufwandsrealisierung) sowie zu Wir haben die Zulässigkeit der Änderung der Bilan- den Erläuterungen zur Konzernbilanz (Abschnitt zierungsmethode hinsichtlich der Bilanzierung der (5) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Transferentgelte beurteilt. Wir haben die sich aus und sonstige finanzielle Forderungen) und den der retrospektiven Änderung der Bilanzierung erge- Erläuterungen zur Gesamtergebnisrechnung benden Auswirkungen auf die einzelnen Posten des (Abschnitt (16) Ergebnis aus Transfergeschäften). Vorjahresabschlusses sowie die notwendigen Anga- ben im Konzernanhang gewürdigt. DAS RISIKO FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS Im Konzernabschluss von Borussia Dortmund Bezüglich der Spielerabgänge der Lizenzabteilung werden unter den Forderungen aus Lieferungen haben wir den Bestand der Transferforderungen und Leistungen Transferforderungen in Höhe von und Transferentgelte durch Einsichtnahme in die EUR 33,2 Mio ausgewiesen. Die Transferentgelte wesentlichen geschlossenen Transfer- und Bera- aus Transfergeschäften belaufen sich im Geschäfts- terverträge sichergestellt. Die Genauigkeit der bilan- jahr 2019/2020 auf EUR 116,7 Mio. zierten Transferforderungen und Transferentgelte wurde durch das Nachvollziehen der Forderungs- Im Geschäftsjahr 2019/2020 wurde die Bilanzierung ermittlung anhand der Vertragsklauseln gewürdigt. von Transferentgelten retrospektiv angepasst. Die Transferentgelte werden nunmehr im Ergebnis aus Bei der Einsichtnahme der abgeschlossenen Trans- Transfergeschäften, dass sich gemäß IAS 38 aus ferverträge wurde ein Hauptaugenmerk auf den dem Nettoveräußerungsergebnis abzüglich even- Realisationszeitpunkt gelegt, um die Angemessen- tueller Restbuchwerte ergibt, bilanziert. heit der Periodenabgrenzung von Forderungen und den dazugehörigen Transferentgelten zu beurteilen. Aufgrund der Heterogenität und Komplexität der Vertragsklauseln ist die Bilanzierung der Transfer- UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN entgelte aus Transfergeschäften komplex und es Die Würdigung der Transfer- und Beraterverträge besteht grundsätzlich das Risiko für den Konzern- im Hinblick auf die Transferforderungen und abschluss, dass bei Spielerabgängen die Forde- Transferentgelte aus Transfergeschäften erfolgte rungen aus Transfergeschäften und die damit angemessen.

215 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Die Vollständigkeit und die Genauigkeit des Personalaufwands der Lizenzabteilung

Wir verweisen auf die Angaben im Konzernanhang geltenden Anstellungsverträge mit ihren Vergü- unter den Erläuterungen zur Gesamtergebnisrech- tungsbestandteilen und Vergütungshöhen sowie nung (Abschnitt (19) Personalaufwand). individuellen Aufhebungsvereinbarungen, indem wir für unter Risikogesichtspunkten bewusst aus- DAS RISIKO FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS gewählte Verträge eine Konsistenzprüfung mit den Im Konzernabschluss von Borussia Dortmund entsprechenden Gehaltsermittlungen durchgeführt werden unter den Personalaufwendungen unter haben. Bezüglich der variablen Vergütungsbestand- anderem die Gehälter der Lizenzabteilung ausge- teile haben wir bei diesen ausgewählten Verträgen wiesen. Diese umfassen neben den festen Grund- überprüft, inwieweit die für die variablen Vergü- gehältern auch erfolgsabhängige Vergütungen wie tungsbestandteile vertraglich vereinbarten Bedin- Punkteinsatzprämien und Jahresleistungsprämien gungen eingetreten sind. Daneben haben wir sowie individuelle Sonderzahlungen. Aufgrund der geprüft, ob Ereignisse eingetreten sind, die zu höhe- individuell vereinbarten Vergütungsbestandteile ren Aufwendungen geführt hätten. Bezüglich ver- und Vergütungshöhen besteht grundsätzlich das einbarter Sonder- oder Einmalzahlungen haben Risiko für den Konzernabschluss, dass die Per- wir überprüft, ob die Erfassung im Personalaufwand sonalaufwendungen der Lizenzabteilung nicht unabhängig vom Zahlungszeitpunkt periodenge- vollständig bzw. nicht in der zutreffenden Höhe recht erfolgt ist. erfasst wurden. UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG Die individuell vereinbarten Vergütungsbestandteile Unsere Prüfungshandlungen umfassten insbeson- und Vergütungshöhen wurden angemessen als Per- dere eine Einsichtnahme und Beurteilung der aktuell sonalaufwendungen der Lizenzabteilung erfasst.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat Die sonstigen Informationen umfassen zudem sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. die uns nach dem Datum des Bestätigungsver- Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden merks zur Verfügung gestellten übrigen Teile nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Kon- des Geschäftsberichts. Die sonstigen Informa- zernlageberichts: tionen umfassen nicht den Konzernabschluss, – den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbe- die inhaltlich geprüften Konzernlageberichtsan- richt, auf den im Konzernlagebericht Bezug gaben sowie unseren dazugehörigen Bestäti- genommen wird, und gungsvermerk. – die Konzernerklärung zur Unternehmensfüh- rung, auf die im Konzernlagebericht Bezug genommen wird.

216 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss tigen Informationen zu lesen und dabei zu würdi- und zum Konzernlagebericht erstrecken sich gen, ob die sonstigen Informationen nicht auf die sonstigen Informationen, und dem- – wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernab- entsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil schluss, zu den inhaltlich geprüften Konzernla- noch irgendeine andere Form von Prüfungs- geberichtsangaben oder unseren bei der Prüfung schlussfolgerung hierzu ab. erlangten Kenntnissen aufweisen oder – anderweitig wesentlich falsch dargestellt Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben erscheinen. wir die Verantwortung, die oben genannten sons-

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liqui- IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den dieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden oder es besteht keine realistische Alternative dazu. deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verant- der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vor- wortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, schriften ein den tatsächlichen Verhältnissen ent- der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage sprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften ent- internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt spricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlus- Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die ses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vor- beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen kehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als Darstellungen ist. notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschrif- die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die ten zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unter- Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht nehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben erbringen zu können. sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammen- hang mit der Fortführung der Unternehmenstätig- Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwa- keit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus chung des Rechnungslegungsprozesses des Kon- sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage zerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung des Konzernlageberichts.

217 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit abschluss und im Konzernlagebericht, planen darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als und führen Prüfungshandlungen als Reaktion Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder auf diese Risiken durch sowie erlangen Prü- unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und fungsnachweise, die ausreichend und geeignet ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutref- sind, um als Grundlage für unsere Prüfungs- fendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt urteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Kon- falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, zernabschluss sowie mit den bei der Prüfung ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkei- die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwick- ten, irreführende Darstellungen bzw. das lung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungs- Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten vermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile können. zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebe- – gewinnen wir ein Verständnis von dem für die richt beinhaltet. Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrun- Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in gen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO zu planen, die unter den gegebenen Umständen unter Beachtung der vom Institut der Wirtschafts- angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein prüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte abzugeben. Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets – beurteilen wir die Angemessenheit der von den aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Ver- gesetzlichen Vertretern angewandten Rech- stößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden nungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise der von den gesetzlichen Vertretern dargestell- erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder ins- ten geschätzten Werte und damit zusammen- gesamt die auf der Grundlage dieses Konzernab- hängenden Angaben. schlusses und Konzernlageberichts getroffenen – ziehen wir Schlussfolgerungen über die Ange- wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten messenheit des von den gesetzlichen Vertretern beeinflussen. angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes sowie, auf der Grundlage der erlangten Prü- Ermessen aus und bewahren eine kritische Grund- fungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicher- haltung. Darüber hinaus heit im Zusammenhang mit Ereignissen oder – identifizieren und beurteilen wir die Risiken Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel wesentlicher – beabsichtigter oder unbeab- an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung sichtigter – falscher Darstellungen im Konzern- der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können.

218 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine orientierten Angaben im Konzernlagebericht wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir ver- durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prü- pflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazu- fungsnachweise vollziehen wir dabei insbeson- gehörigen Angaben im Konzernabschluss und dere die den zukunftsorientierten Angaben von im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten oder, falls diese Angaben unangemessen sind, bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. die sachgerechte Ableitung der zukunftsorien- Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der tierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein Grundlage der bis zum Datum unseres Bestäti- eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunfts- gungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. orientierten Angaben sowie zu den zugrunde Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es können jedoch dazu führen, dass der Konzern besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fort- dass künftige Ereignisse wesentlich von den führen kann. zukunftsorientierten Angaben abweichen. – beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses ein- Wir erörtern mit den für die Überwachung Verant- schließlich der Angaben sowie ob der Konzern- wortlichen unter anderem den geplanten Umfang abschluss die zugrunde liegenden Geschäfts- und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame vorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während wie sie in der EU anzuwenden sind, und der er- unserer Prüfung feststellen. gänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den Wir geben gegenüber den für die Überwachung tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage relevanten Unabhängigkeitsanforderungen einge- des Konzerns vermittelt. halten haben, und erörtern mit ihnen alle Bezie- – holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnach- hungen und sonstigen Sachverhalte, von denen weise für die Rechnungslegungsinformationen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten inner- sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und halb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anlei- Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit tung, Überwachung und Durchführung der Kon- den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert zernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung Verantwortung für unsere Prüfungsurteile. des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichts- – beurteilen wir den Einklang des Konzernlage- zeitraum am bedeutsamsten waren und daher die berichts mit dem Konzernabschluss, seine besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Gesetzesentsprechung und das von ihm vermit- Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestäti- telte Bild von der Lage des Konzerns. gungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere – führen wir Prüfungshandlungen zu den von den Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunfts- des Sachverhalts aus.

219 BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

ÜBRIGE ANGABEN GEMÄSS ARTIKEL 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 25. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsver- November 2019 als Konzernabschlussprüfer merk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätz- gewählt. Wir wurden am 18. Februar 2020 vom Auf- lichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach sichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang dem Geschäftsjahr 2009/2010 als Konzernab- stehen. schlussprüfer des Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien tätig.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Ralph Fischer.

Dortmund, den 18. August 2020 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Fischer gez. Huperz Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

220 KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den lich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Kon- anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der zerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnis- Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließ- beschrieben sind.

Dortmund, 17. August 2020 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Carsten Cramer Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer Geschäftsführer

221 FINANZKALENDER / IMPRESSUM

FINANZKALENDER

13. November 2020 Veröffentlichung des Quartalsfinanzberichts – Q1 Geschäftsjahr 2020/2021

19. November 2020 Ordentliche Hauptversammlung 2020

Weitere Informationen erhalten Sie im Internet unter: www.bvb.de/aktie

222 IMPRESSUM

Herausgeber Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Rheinlanddamm 207-209 44137 Dortmund E-Mail [email protected] Internet www.bvb.de/aktie Verantwortlich Marcus Knipping, Mark Stahlschmidt Gestaltung Uwe W. Landskron K-werk Kommunikationsdesign www.K-werk.de Fotos Alexandre Simoes firo sportphoto Druck Lensing Druck GmbH & Co. KG Feldbachacker 16 44149 Dortmund GESCHÄFTSBERICHT2019/2020 Juni 2020 –