AKSJONÆR AVTALE

MELLOM

KOMMUNENE , BRØNNØY, DØNNA, GRANE, , , HERØY, , , RANA, SØMNA , VEGA OG ( «KOMMUNENE »)

O M KRAFT AS

Kommuneneeier 100 % av aksjenei HelgelandKraft AS (Selskapet).

1. Formålet med avtale n 1.1. Formåletmed dennea vtale n (i det følgendeomtalt som «Avtalen ») er å regulere Kommunenesgjensidige rettigheter og plikter i forbindelsemed at Kommuneneer enigeom å omdanneHelgeland Kraft AS til konsern. Avtalen erstatteri sin helhet aksjonæravtale mellom Kommunenedatert 26. oktober/8.desember2000. 1.2. Kommuneneer enigeom at Selskapetskal omdannestil konsernbasert på Selskapets forslag til omdanningtil konsernsom følger som Vedlegg1 . 1.3 Dersomdet er motstrid mellom bestemmelsenei Avtalen og vedtektene,gjelder reglenei Avtalen. Kommuneneforplikter segved sin stemmegivningi Selskapetå medvirketil at Avtalensbestemmelser blir gjennomførtselskapsrettslig.

2. Eiermøter 2.1 Som organfor Kommunenesrepr esentanter i Selskapetsgeneralforsamling skal Kommuneneopprette et eiermøtesom skal væreen møteplasshvor Selskapetskal orientereKommunene om løpendeutvikling knyttet til strategi,økonomi, investerings - og finansieringsplanerog generelleutvikling strekk i bransjen.Videre skal eiermøtene væreen møteplasshvor Kommunenekan drøfte eierspørsmål,herunder behov for samordnetopptreden overfor Selskapetsledelse i viktige eierspørsmål.

Kommuneneforutsetter at Kommunenepå eiermøtetmøter ved ordfører, rådmann/administrasjonssjefog eventueltopposisjonsleder i kommunestyret. Dette sikrer viktig informasjonsflyteierne mellom i viktige spørsmålog at bådepolitisk og administrativledelse i Kommunenefår innsikt i Selskapetsvirksomhet på regelmessig basis.Kommunene forutsetter at ordførereller varaordførermøter som representantfor Kommuneni Selskapets generalforsamling.

Selskapetbør på eiermøtenevære representert med styretsleder og administrerende direktør.Selskapet bør selv vurdereo m økonomidirektøreni Selskapeti tillegg bør delta. 2.2 Eiermøteneskal væreet egnetsted hvor Selskapetskal kunneinformere om og diskutereaktuelle saker med Kommunenepå en regelmessigbasis, og løpendekunne tilpassesine planeri tråd med overordnede signalerfra Kommunene. Beslutninger som krever eiergodkjenningkan kun fattesgjennom vedtak på generalforsamlingen.

2.3 Det skal avholdesto fasteårlige eiermøter, og med følgendeagenda :

• Vårmøte

1) Skal avholdesi april, rett etter at 4. kvartalsre gnskap er klart 2) Gjennomgangav fjoråretsresultat og realisertavkastning 3) Prognoseinneværende år og kommende4 år, herunderutbyttenivå gitt gjeldende utbyttepolitikk

• Høstmøte(november)

1) Skal avholdesi november 2) Gjennomgangav strategiplan,evt. med en grundig gjennomgangav utvalgte tema knyttet til Selskapetseksterne rammebetingelser 3) Gjennomgangav langtidsprognoser(minimum 10 år) inkludert investeringsplaner og vurderingav selskapetskapitalisering 4) Oppdatertprognose for inneværendeår

2.4 Kommunene forutsetter at igangsettelseav prosessersom kan medførerstrukturelle endringerdrøftes med Kommunenepå eiermøteså tidlig som mulig, og slike fundamentalebeslutninger som gjelder kjernevirksomhetene skal forelegges generalforsamlingeni morselskape t til avgjørelse,uavhengig av om det aktuelle kjernevirksomhetsområdeter skilt ut i et egetdatterselskap.

3. Overdragelseav aksjer i Selskapet- eventuell endring av gjeldende bestemmelser om omsetningsbegrensning 3.1 Etter Selskapetsvedtekter kan aksjer i Selskapetkun eiesav Kommunene.

3.2 Dersomen kommuneønske r å overdraaksjer S elskapet, plikter dennekommunen skriftlig å varsleS elskapet, ved daglig leder,om dette.Daglig leder skal umiddelbart skriftlig varsleøvrige kommunerom detteog gi dem en frist på 60 dagertil å ta stilling til om de ønskerå delta i forhandlingeneom salg av aksjeri Selskapet.

Skriftlig tilbakemeldingfra de øvrige kommunenemå værefremkommet til daglig leder innen 60 dageretter varseletble avsendtfra daglig leder.Det skal vurderesom det skal inngåsen særskiltavtale mellom de kommunersom ønskerå selgeaksjer i Selskapet. En slik avtalekan regulereom det skal oppnevneset forhandlingsutvalg, om og i tilfellet hvilken prosjektmeglersom skal engasjeresog fordelingenav kostnadeneforbundet med salget.Avtalen kan ogsåangi den nærmereprosedyre for og innen hvilken frist de involverte kommuneneplikter å ta stilling til et eventuelt fremforhandlettilbud eller avtale.

Kommuneneforplikter segtil ikke å overdraaksjene i selskapetmed mindre styret forut for aksjeoverdragelsenskriftlig har samtykketil dette.Styret kan ikke gi slikt samtykkemed mindre det er klart at konsernetskonsesjonsrettslige stilling (herunder konsesjonsvilkår)ikke blir endret ved overdragelsen.

3.3 Hvis vedtekteneendres slik at aksjenekan omsettestil andreenn Kommunene,skal følgendeforhold ivaretasgjennom vedtektsendring:

• Selskapetskal sikresstatus som offentlig eid selskap,jf. industrikonsesjonsloven§ 2 førsteledd om at «statsforetaket,kommunen eller fylkeskommunenalene eller sammendirekte eller indirekte innehar minst to tredeler av kapitalenog stemmene og organiseringener slik at det åpenbartforeligger reelt offentlig eierskap». • Det skal foretasvedtekt sendringer hvor øvrige aksjonærergis forkjøpsrett,på ellers like vilkår, til å kjøpe aksjerved aksjeoverdragelse. • Dersomdet åpnesfor at andreenn rettssubjektersom nevnt i industrikonsesjonsloven§ 2, førsteledd, kan eie aksjeri selskapet,skal det etableresen separataksjeklasse for slikt eierskap.Den separateaksjeklassen kan ikke utgjøremer enn 1/3 av aksjekapitaleni selskapet.Ved opprettelseav slik separataksjeklasse skal det ikke utstedesnye aksjeri selskapet,men en forholdsmessigand el av samtligeeieres aksjer skal tilordnesden nye aksjeklassen.

Hvis vedtekteneendres slik at aksjenekan omsettes til andreenn Kommunene, gjelder i tillegg punkt 3.4 – 3.7 . 3. 4 Dersomen Kommuneoverdrar aks jer (i det følgendeomtalt som «Overdragen de K ommune») har hver av de øvrige kommunerrett til å kreve at erververenogså erververden eller de øvrige kommunersaksjer (i det f ølgendeomtalt som «Medselgende K ommune» ) til minst den sammepris per aksjesom er tilbudt den OverdragendeKommune . Dersom erververenikke overtaraksjer fra Medselgende Kommune,plikter OverdragendeKommune å overtaMedselgende Kommunes aksjer på de vilkår OverdragendeKommune har avtalt med erververenmed tillegg av 10 %. 3. 5 En kommunesom ønskerå selgesine aksjeri Selskapet , skal gi melding om dettetil de øvrige kommunerog leggefram skriftlig dokumentasjonpå kjøperstilbud og/eller andredokumenter inneholdende pris og andrevilkår. De øvrige kommunerskal deretterinnen 30 dagergi skriftlig melding til Overdragende Kommunedersom kommunenvil benytteseg av sin medsalgsrett.De øvrige kommunerskal ogsåha rett til å tre inn i tilbudet om kjøp av aksjeri stedetfor å gjøre medsalgsrettgjeldende. Etter utløpetav fristen bortfaller rettentil å kreve medsalg/tre inn i tilbudet i henhold til dettepunkt. 3. 6 Dersomde andrekommunene ikke benytterseg av medsalgsrettensom beskreveti dettepunkt, kan OverdragendeKommune selge maksimum det antall aksjersom ble omhandleti dettetilbudet eller lignendesom ble sendt til de øvrige kommunene,og til en pris som ikke overstigerden som ble oppgitt i dettetilbudet. En Overdragende Kommunesom selgeretter at de andrekommunene ikke har gjort gjeldendesin medsalgsretti henholdtil dettepunkt, må gjennomføreslikt salg innen 30 dageretter utløpetav de øvrige kommunersfrist for å gjøre medsalgsrettgjeldende, har gitt beskjedom at medsalgsrettenikke benyttes.Salg av aksjeretter dennefrist betingerat det gis nytt tilbud til de andrepartene i henholdtil dettepunkt. 3.7 Kommuneneforplikter segtil underenhver omstendighet å ikke overdraaksjer i Selskapetmed mindre erververenpå forhåndskriftlig har forpliktet segtil å tiltre Avtalen. 4. Målsettingen med eierskapet og u tbyttepolitikk i Selskapet 4.1. Kommunenes eierskap til Selskapeter historisk betinget.For Kommuneneer det viktig å ha et langsiktig perspektivpå eierskapeti Selskapet,og samtidigvidereføre de langehistoriske linjene med lokal forankring og verdiskapning.Historisk har Selskapetsvek st vært drevetav et ønskeom å gi alle Helgelandsinnbyggere stabil og god kraftforsyning,og det vil ogsåvære et av formålenei framtiden. Et langsiktig perspektivpå eierskapetinnebærer et ønskeom å bevareeksisterende verdier,samt utvikle vekstmuligheter basertpå kompetanseni Selskapetog ressurser innen Selskapetskjernevirksomhet. Med kjernevirksomhetmenes drift og utbygging av kraftproduksjonog kraftnett, samtkraftsalg. Kommuneneer opptattav at Selskapethar en viktig samfunnsrollesam t en tydelig lokal forankring.I samfunnsrollenvektlegger eierne viktigheten av vannkraftsom en evigvarendeog klimavennlig energiressurs,at det offentlige eier kritisk infrastruktur for å sikre forsyningssikkerheti regionenog at det finnes stedbundenkapital i regionen. Kommunenehar et sammenfallendeforretningsmessig mål med eierskapeti Selskapet, hvilket innebærerklare krav til avkastningpå investertkapital som reflektererden risiko Selskapetsvirksomhet representerer.

4. 2 Selskapetsutdel inger av utbytte skal til enhvertid skje underhensyntagen til Selskapetsbehov for et forsvarlig kapitalgrunnlagfor gjennomføringav Selskapets vedtatteplaner.

4. 3 Selskapetsvirksomhet skal gi eierneen avkastning,reflektert ved årlig utbytte og verdiøkning på Selskapetsaksjer, som bør væreminst like god som alternative plasseringermed tilsvarenderisiko. Risiko er en funksjon av Selskapets virksomhetsportefølje.Forventet avkastning er basertpå kompensasjonfor markedsrisikoi de markederSelsk apet har virksomhet.Videre bør kravet relaterestil markedsverdipå investertkapital.

Gitt dagenssammensetning av virksomheti Selskapethar Kommuneneen forventning om en nominell totalkapitalavkastningetter skatt i intervallet 5,5 til 7,5 prosent. Kommuneneer innforståttmed at krav til avkastningmå justeresover tid i takt med fundamentaleendringer i underliggendeforutsetninger og Selskapets rammebetingelseri vid forstand.Kommunene forutsetter at totalavkastningenskal følge utviklingen i den risikofrie renten(10 - årig statsobligasjonsrente),med påslagfor et veiet snitt (gitt de ulike virksomhetsområder)av markedspremienfor tilsvarende virksomhetsområderog selskapetsgjeldsandel. 4.4 Kommuneneer enigeom at det skal leggestil grunn en r esultatbasertutbyttepolitikk i Selskapetsom på lang sikt skal tilpassesSelskapets behov for kapital. Kommunenes langsiktigeutbytteforventning er minimum 90 % av gjennomsnittligutbyttegrad til de 13 størstekraftselskapene (eksklusive Statkraft) i Norge. For å sikre Kommuneneog Selskapetforutsigbarhet i utbyttepolitikkenskal Selskapetutarbeide rullerende 4 - årig utbytteprognosesom oppdatereshvert år på eiermøtetom våren.Selskapets utbyttegrunnlagog eiernesutbytteforventning avklares årlig i eiermøte på våren.Styret innstiller på utbytte til generalforsamling.

5. Diverse

5. 1 Mulige uoverensstemmelsersom måtteoppstå mellom Kommunenei anledning nærværendeavtale skal først søkesløst ved forhandlinger.Dersom dette ikke lykkes skal tvisten avgjøres ved voldgift i henholdtil voldgiftsloven(lov av 14. mai 2005 nr. 25). Partenei tvisten oppnevnerhver en voldgiftsmann,som sammenoppnevner voldgiftsrettensformann. Dersomdet ikke oppnåsenighet om rettensformann, oppnevnesvedkommende av f ørstelagmann i Hålogalandlagmannsrett .

5. 2 Avtalen trer i kraft når Selskapetav generalforsamlingener besluttetomdannet til konsernihht. Vedlegg1. Endringerforutsetter at samtligeav Kommuneneer enigeom det.

5.3 En eventuellkommunesammenslåing mellom Kommuneneeller med noenav Kommuneneog andrekommuner er uten betydningfor Kommunenesrettigheter og forpliktelser etter Avtalen.

5.4 Avtalen er utferdigeti femteneksemplarer, hvorav partenebeholder hvert sitt eksemplarog ett sendesSelskap et til orientering.

Mosjøen, 31. august2017

______Alstahaugkommune Brønnøykommune

______Dønnakommune Granekommune ______Hattfjelldal kommune Hemneskommune

______Herøy kommune Leirfjord kommune

______Nesnakommune Ranakommune

______Sømnakommune Vefsn kommune

______Vega kommune Vevelstadkommune