Prospecto Definitivo do Segundo Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários de Emissão da 8 0 0 2 / O R B SECRETARIA DE M

E SANEAMENTO E ENERGIA

Emissora T E S

COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP -

Rua Costa Carvalho, nº 300 S O

São Paulo - SP I

R SBSP3S B S P 3 Á

Coordenador Líder I L

HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO I R$3.000.000.000,00 Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 4º andar B São Paulo - SP O O segundo programa de distribuição de debêntures de emissão da COMPANHIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO - SABESP M

S (“Programa de Distribuição” e “SABESP ”, “Companhia” ou “Emissora” ) foi aprovado conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração Coordenador E da Emissora realizada em 29 de setembro de 2008, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( “JUCESP” ) em 01 de outubro de 2008, R

BANCO CITIBANK S.A. O sob o nº 330.468/08-0, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo em 30 de setembro de 2008. Avenida Paulista, nº 1.111, 10º andar L A

São Paulo - SP V No âmbito do segundo Programa de Distribuição, a Emissora poderá ofertar ao público debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie E

D quirografária ou subordinada (as “Debêntures” ) a serem emitidas pela Emissora. A oferta de Debêntures a ser realizada pela Emissora, no âmbito do Coordenador A Segundo Programa de Distribuição, está limitada ao montante de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), durante o prazo de vigência do Programa de

BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. C I Distribuição, qual seja, 2 (dois) anos contados da data do seu respectivo arquivamento na CVM.

Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar, Centro L

Rio de Janeiro - RJ B Ú As características específicas das Debêntures, a serem ofertadas no âmbito do Segundo Programa de Distribuição, a espécie das Debêntures e as demais P

Coordenador O condições relativas à oferta serão definidas pela Emissora à época de cada oferta e descritas em suplemento a este Prospecto (o “Prospecto” ), na forma da

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL Ã Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( “Instrução CVM 400” e, cada, um “Suplemento ”). Ç Avenida Paulista, nº 2.300, 12º andar, Cerqueira César I São Paulo - SP U B “O arquivamento do Programa de Distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento I

R sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas no âmbito do Segundo Programa de Distribuição.”

Assessor Legal dos Coordenadores T S SOUZA, CESCON AVEDISSIAN, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS I “Este Prospecto não representa oferta de Debêntures pela Emissora. Qualquer oferta de Debêntures ao amparo do Segundo Programa de Rua Funchal, nº 418, 11º andar D E Distribuição está sujeita a registro prévio junto à CVM, nos termos da Instrução CVM 400.”

São Paulo - SP D

A “Nos termos da Instrução CVM 400, este Prospecto deverá ser atualizado pela Emissora no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento

Assessor Legal da Emissora M

A do Segundo Programa de Distribuição junto à CVM, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Emissora à CVM,

FELSBERG, PEDRETTI, MANNRICH E AIDAR ADVOGADOS E CONSULTORES LEGAIS R o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações por meio de Suplemento à época da realização de Ofertas de Debêntures ao Avenida Paulista, nº 1.492, 2º andar G

São Paulo - SP O amparo do Segundo Programa de Distribuição.” R P

Auditores Independentes O Recomenda-se a leitura cuidadosa deste Prospecto em conjunto com o Suplemento referente à oferta de Debêntures, antes de qualquer decisão

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES D sobre o investimento nas Debêntures. Os potenciais investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 46 a 57 deste Prospecto, N

Rua Alexandre Dumas, nº 1.981 U bem como nas respectivas seções que tratam dos fatores de risco de cada oferta de Debêntures específica, para uma descrição de certos

São Paulo - SP G

E fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição ou aquisição das Debêntures. S

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES O

Avenida Francisco Matarazzo, nº 1.400, Torre Torino D A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de

São Paulo - SP R Distribuição eAquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação

A exigidos pelaANBID, não cabendo àANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes,

N das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de I investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações M

I prestadasoujulgamentosobreaqualidadedacompanhiaemissora,bemcomosobreosvaloresmobiliáriosaseremdistribuídos. L E R P

O COORDENADORES T C E P

S COORDENADOR LÍDER COORDENADOR COORDENADOR COORDENADOR O R

Este Prospecto está disponível no Website: P www.luzpublicidade.com.br

(11) 3121-5555 A data deste Prospecto Definitivo é 21 de outubro de 2008

ÍNDICE

I - INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES ...... 5 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS ...... 12 SUMÁRIO DA EMISSORA ...... 14 VISÃO GERAL DA EMISSORA ...... 14 PONTOS FORTES ...... 15 ESTRATÉGIA DA EMISSORA ...... 17 HISTÓRICO ...... 19 ORGANOGRAMA ...... 20 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA ...... 21 INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS ...... 22 CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM OFERTADOS NO ÂMBITO DO 2º PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO ...... 32 OPERAÇÕES VINCULADAS AO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO ...... 35 INFORMAÇÕES SOBRE OS COORDENADORES DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO ...... 36 COORDENADOR LÍDER ...... 36 COORDENADORES ...... 36 RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM OS COORDENADORES ...... 40 RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA ...... 40 RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM O BANCO CITIBANK S.A ...... 40 RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM O BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A...... 40 RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ...... 40 INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES ...... 42 DECLARAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DA EMISSORA E DA INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER ...... 44 FATORES DE RISCO ...... 46 RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS ...... 46 RISCOS RELATIVOS AO CONTROLE DA EMISSORA PELO ESTADO DE SÃO PAULO ...... 49 RISCOS RELATIVOS ÀS ATIVIDADES DA EMISSORA ...... 50 RISCOS RELACIONADOS ÀS OFERTAS PÚBLICAS REALIZADAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO ...... 56 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO ...... 58 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ...... 60 CAPITALIZAÇÃO ...... 61 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO DAS OPERAÇÕES ...... 62 CAPACIDADE DE PAGAMENTO ...... 92 OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS ...... 98 DIVULGAÇÃO QUANTITATIVA E QUALITATIVA SOBRE O RISCO DE MERCADO ...... 99 EVENTO SUBSEQUENTE ...... 100 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS...... 102 VISÃO GERAL DO SETOR ...... 103

1

NEGÓCIOS DA EMISSORA ...... 117 ATIVIDADES DA EMISSORA ...... 117 SOBRE AS ATIVIDADES RELACIONADAS À ÁGUA: INTRODUÇÃO ...... 122 CAPTAÇÃO DE ÁGUA ...... 122 TRATAMENTO DE ÁGUA ...... 122 TRANSPORTE DE ÁGUA ...... 124 RESERVAÇÃO ...... 125 DISTRIBUIÇÃO DE ÁGUA ...... 125 PERDA DE ÁGUA: CONCEITO E PROGRAMA DE REDUÇÃO...... 127 PRODUÇÃO E FATURAMENTO ...... 128 SOBRE AS ATIVIDADES RELATIVAS A ESGOTO: INTRODUÇÃO ...... 129 COLETA E TRANSPORTE DE ESGOTOS ...... 130 TRATAMENTO DE ESGOTO ...... 130 MÉTODO DE TRATAMENTO ...... 131 LANÇAMENTO DE EFLUENTES ...... 132 LODO ...... 132 ÁGUA DE REUSO ...... 133 SAZONALIDADE ...... 134 PRODUTOS ...... 134 PROGRAMA SABESP SOLUÇÕES AMBIENTAIS ...... 134 CLIENTES ...... 135 FORMAS DE ATENDIMENTO AO CLIENTE ...... 137 TARIFAS ...... 138 PARÂMETROS PARA REAJUSTE ...... 139 TARIFAS ANUAIS DE ÁGUA E ESGOTOS DA REGIÃO METROPOLITANA DE SÃO PAULO ...... 139 TARIFAS PARA GRANDES CONSUMIDORES ...... 140 PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA ...... 140 MATÉRIAS PRIMAS E INSUMOS ...... 141 INVESTIMENTOS...... 143 PROGRAMA METROPOLITANO DE ÁGUA ...... 144 PROJETO TIETÊ ...... 144 PARCERIA PÚBLICO PRIVADA (PPP) ALTO TIETÊ ...... 145 PROGRAMA DE REDUÇÃO DE PERDAS ...... 145 PROGRAMA MANANCIAIS ...... 146 PROGRAMA CÓRREGO LIMPO ...... 146 PROGRAMAS DE INVESTIMENTO NOS SISTEMAS REGIONAIS ...... 146 PESQUISA E DESENVOLVIMENTO ...... 147 CONCORRÊNCIA ...... 147 RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ...... 148 MEIO AMBIENTE ...... 151

2

SEGUROS ...... 153 CONTRATOS RELEVANTES ...... 154 INFORMAÇÕES SOBRE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL ...... 156 IMÓVEIS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS ...... 158 RECURSOS HUMANOS ...... 158 PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS ...... 161 ADMINISTRAÇÃO ...... 170 REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS ADMINISTRADORES ...... 170 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ...... 170 DIRETORIA...... 174 CONSELHO FISCAL ...... 175 PRINCIPAIS ACIONISTAS ...... 176 PRINCIPAIS ACIONISTAS ...... 176 DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS ACIONISTAS ...... 176 ACORDO DE ACIONISTAS...... 176 OPERAÇÕES E NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS ...... 177 OPERAÇÕES COM O ESTADO DE SÃO PAULO ...... 177 DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ...... 184 CAPITAL SOCIAL ...... 184 DESCRIÇÃO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS ...... 184 SUJEIÇÃO DA EMISSORA AOS PROCEDIMENTOS DE FALÊNCIA ...... 184 LOCAL DE NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES ...... 184 DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS ...... 185 VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO ...... 185 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO ...... 187 DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS ...... 187 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO ...... 188 POLÍTICA DE DIVIDENDOS ...... 189 PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ...... 190 IBGC ...... 190 AUDITORES INDEPENDENTES ...... 191 GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS ...... 191 RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES ...... 192 RELACIONAMENTO COM INVESTIDORES ...... 192 ESTRUTURA DA SABESP ...... 192

3

3. ANEXOS

ANEXO I ESTATUTO SOCIAL DA EMISSORA ...... 197 ANEXO II MODELO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO QUE APROVARÁ (I) A REMUNERAÇÃO DAS DEBÊNTURES A SER DEFINIDA EM PROCESSO DE BOOKBUILDING, E (II) O NÚMERO DE DEBÊNTURES A SER EMITIDO EM CADA SÉRIE...... 217 ANEXO III MODELO PADRÃO DE ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES...... 221 ANEXO IV MODELO PADRÃO DE CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO...... 265 ANEXO V MODELOS DE DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER, DE QUE TRATA O ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 E MODELO DE DECLARAÇÃO DE COMPANHIA ABERTA DA EMISSORA...... 309 ANEXO VI DECLARAÇÕES DA EMISSORA E DO COORDENADOR LÍDER, DE QUE TRATA O ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400 E DECLARAÇÃO DE COMPANHIA ABERTA DA EMISSORA...... 315 ANEXO VII ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA REALIZADA EM 29 DE SETEMBRO DE 2008...... 321

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

ANEXO VIII DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2006 E 2005, COM OS RESPECTIVOS PARECERES DOS AUDITORES INDEPENDENTES E RELATÓRIOS DA ADMINISTRAÇÃO...... 337 ANEXO IX DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA RELATIVAS AOS PERÍODOS DE SEIS MESES ENCERRADOS EM 30 DE JUNHO DE 2008 E 2007...... 691 ANEXO X INFORMAÇÕES ANUAIS DA EMISSORA RELATIVAS AO EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007...... 811

4

DEFINIÇÕES

ABES Associação Brasileira das Empresas de Software.

Acionista Controlador Estado de São Paulo.

ADR American Depositary Receipt

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.

ANA Agência Nacional de Águas.

Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de ARSESP São Paulo, criada pelo governo do Estado de São Paulo, por meio da Lei Complementar no 1.025, de 7 de dezembro de 2007.

Atendimento em Coleta de Número de residências conectadas à rede de esgotos dividido Esgoto pelo número de residências urbanas em uma determinada área.

BACEN Banco Central do Brasil.

BID Banco Interamericano de Desenvolvimento.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP.

BOVESPA FIX Mercado de renda fixa da BOVESPA.

CAIXA Caixa Econômica Federal.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.

CETESB Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental.

CETIP CETIP S.A.- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.

Número de residências conectadas à rede de fornecimento de Cobertura de Distribuição água dividido pelo número de residências urbanas em uma de Água determinada área.

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

COMASP Companhia Metropolitana de Água de São Paulo.

Companhia, Emissora ou Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP SABESP.

5

Contratos de concessão firmados entre a Emissora e os Contratos de Concessão municípios concedentes para prestação dos serviços de saneamento básico.

Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição de Debêntures, Contrato de Distribuição a ser celebrado por ocasião de cada emissão no âmbito do Programa de Distribuição, nos termos do Anexo IV deste Prospecto.

Modalidade contratual específica da gestão associada, firmada entre o município e a Emissora para a prestação dos serviços de Contratos de Programa abastecimento de água e esgotamento sanitário, contendo metas de atendimento e qualidade de serviços estabelecidas pelos municípios e submetida à atuação de entidade reguladora.

Instrumento jurídico, firmado entre o Estado e Municípios, com interveniência e anuência da Emissora, para estabelecer a gestão associada, permitir a transferência de competências municipais de Convênio de Cooperação fiscalização e regulação, inclusive tarifária, ao Estado, quando for o caso, e autorizar a prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário municipais pela Emissora, mediante contrato de programa firmado entre esta e a municipalidade.

Constituição Estadual Constituição do Estado de São Paulo.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.

Coordenador Líder HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo.

Coordenador Líder, Banco Citibank S.A., Caixa Econômica Coordenadores Federal e BB Banco de Investimento S.A.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São DAEE Paulo.

Debêntures simples, não conversíveis em ações, todas nominativas Debêntures e escriturais, que poderão ser ofertadas publicamente pela Emissora, no âmbito do Programa de Distribuição.

Diretoria responsável pelo atendimento dos municípios da Diretoria Metropolitana Região Metropolitana de São Paulo.

DNAEE Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica.

Dólar Moeda oficial dos Estados Unidos da América.

6

Corresponde ao lucro líquido antes das: (i) das despesas de depreciação e amortização; (ii) do imposto de renda e contribuição social (tributos federais sobre a renda); (iii) resultado financeiro; (iv) resultado não operacional; e (v) do item extraordinário, líquido de imposto de renda e contribuição social. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho EBITDA Ajustado financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular EBITDA Ajustado de uma maneira diferente da Companhia.

Entes Federativos União, Estados-membros, Distrito Federal e Municípios.

Estado Estado de São Paulo.

Estatuto Social Estatuto Social da Emissora.

ETA Estação de Tratamento de Água.

ETE Estação de Tratamento de Esgoto.

Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais IBAMA Renováveis.

IBGC Instituto Brasileiro de Governança Coorporativa.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

Normas Internacionais de Contabilidade, de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting IFRS Standards Board – IASB, denominadas de International Financial Reporting Standard

Índice Geral de Preços do Mercado, conforme divulgado pela IGPM Fundação Getúlio Vargas.

Índice de tratamento dos Volume do esgoto tratado dividido pelo volume de esgoto esgotos coletados coletado.

INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.

Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme Instrução CVM 400 alterada.

Instrução CVM 469 Instrução CVM n° 469, de 02 de maio de 2008

7

IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo.

IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.

IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte.

Japan Bank for International Cooperation, instituição de JBIC fomento do governo do Japão.

Lei Complementar Estadual Lei Complementar Estadual nº 94, de 29 de maio de 1974, 94 e alterações posteriores.

Lei Complementar Estadual Lei Complementar Estadual nº 332, de 21 de novembro de 1983. 332

Lei Federal nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e alterações Lei de Concessões posteriores.

Lei dos Consórcios Públicos e Contratos de Lei Federal nº 11.107, de 06 de abril de 2005. Programa

Lei Federal nº 8.666, de 21 de junho de 1993, e alterações Lei de Licitações posteriores.

Lei Estadual nº 119, de 29 de junho de 1793, alterada pela Lei Lei Estadual 119 Estadual n.º 11.454, de 2 de setembro de 2003..

Lei Estadual de Concessões Lei Estadual nº 7.835, de 8 de maio de 1992.

Lei Estadual de Licitações Lei Estadual nº 6.544, de 22 de novembro de 1989.

Lei 11.638/07 Lei Federal n° 11.638, de 28 de dezembro de 2007.

Lei de Saneamento Básico Lei Federal nº 11.445, de 05 de janeiro de 2007.

Lei das Sociedades por Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações Ações posteriores.

Modelo padrão do instrumento particular de escritura de emissão Modelo de Escritura de das Debêntures, que poderão ser emitidas pela Emissora no Emissão âmbito do Programa de Distribuição.

Modelo padrão do contrato de distribuição das Debêntures que Modelo de Contrato de poderão ser emitidas pela Emissora no âmbito do Programa de Distribuição de Debêntures Distribuição.

Municípios que compram água por atacado e distribuem aos Municípios Permissionários consumidores.

NYSE New York Security Exchange

8

Segmento especial de negociação de valores mobiliários da Novo Mercado BOVESPA.

Oferta de Valores Mobiliários, para distribuição pública, no Oferta âmbito do presente Programa de Distribuição.

PIS Programa de Integração Social.

PLANASA Plano Nacional de Saneamento.

Plano Plurianual de Investimentos da Emissora para o período Plano Plurianual de compreendido entre os anos de 2007 a 2010, no valor de R$ 5,9 Investimentos bilhões.

Princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Práticas contábeis adotadas Sociedades por Ações, pelas normas da CVM e pelas normas e no Brasil pronunciamentos do IBRACON.

Procedimento de Procedimento de coleta de intenções de investimento, em Bookbuilding conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400.

O Segundo Programa de Distribuição de Debêntures de Emissão da SABESP aprovado conforme deliberação tomada em Reunião Programa de Distribuição do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 29 de setembro de 2008, arquivado na CVM sob o nº CVM/SRE/PRO/2008/008, em 23 de outubro de 2008.

O Prospecto Preliminar do Segundo Programa de Distribuição de Prospecto Preliminar Debêntures para distribuição pública, da Emissora, datado de 16 de outubro de 2008.

O Prospecto Definitivo do Segundo Programa de Distribuição de Prospecto Definitivo Debêntures para distribuição pública da Emissora, datado de 21 de outubro de 2008.

RAE Repartição de Água e Esgotos.

9

Área atendida pela Diretoria Metropolitana, compreendendo 38 municípios, a saber: Arujá, Barueri, Biritiba-Mirim, Bragança Paulista, Caieiras, Cajamar, Carapicuíba, Cotia, Embu, Embu- Guaçu, Ferraz de Vasconcelos, Francisco Morato, Franco da Rocha, Itapecerica da Serra, Itapevi, Itaquaquecetuba, Jandira, Joanópolis, Mairiporã, Mogi das Cruzes (parcial), Nazaré Paulista, Osasco, Pedra Bela, Pinhalzinho, Piracaia, Pirapora do Região Metropolitana de Bom Jesus, Poá, Ribeirão Pires, Rio Grande da Serra, São Paulo Salesópolis, Santana de Parnaíba, São Bernardo do Campo, São Paulo, Socorro, Suzano, Taboão da Serra, Vargem e Vargem Grande Paulista. O conceito ora definido apresenta diferenças em relação à definição de “Região Metropolitana de São Paulo” estabelecida na Lei Complementar Estadual 94 e na Lei Complementar Estadual 332. Para mais informações acerca da diferença entre as duas definições veja a seção “Negócios da Emissora” deste Prospecto, na página 117.

Real, real, Reais ou R$ Moeda corrente nacional.

SABESPREV Fundação SABESP de Seguridade Social.

SAEC Serviços de Água e Esgotos da Capital.

SANESP Companhia Metropolitana de Saneamento de São Paulo.

Módulo de Distribuição de Títulos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de SDT Ativos e Derivativos, com a distribuição e negociação liquidadas e as debêntures custodiadas na CETIP,

Secretaria de Saneamento e Secretaria de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo. Energia

SEADE Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados.

SEESP Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo.

SGL Sistema de Gerenciamento de Licitações.

Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias e Serviços Urbanos SINTIUS de Santos, Baixada Santista, Litoral Sul e Vale do Ribeira.

Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente SINTAEMA do Estado de São Paulo.

Sistema Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de SND Ativos e Derivativos, com a distribuição e negociação liquidadas e as debêntures custodiadas na CETIP.

10

Documentos que complementarão este Prospecto com informações detalhadas sobre os Valores Mobiliários a serem ofertados no âmbito do Programa de Distribuição, assim como, quando aplicável, conterão informações atualizadas sobre a Suplemento Emissora e suas atividades, nos termos da Instrução CVM 400, a serem preparados em relação a cada oferta de Valores Mobiliários no âmbito do Programa de Distribuição e que conterão os termos e condições da referida oferta.

Cada uma das Unidades de Negócio da Emissora na Região Unidade de Negócio Metropolitana de São Paulo, no litoral e/ou no interior do Estado de São Paulo.

TAC Termo de Ajustamento de Conduta.

Média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticada durante TAXA DI o dia no Brasil.

TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo.

US GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos.

Valores Mobiliários As Debêntures.

11

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS

Este Prospecto contém declarações e estimativas acerca do futuro, incluindo afirmações, dentre outros assuntos, sobre o Brasil, o setor de saneamento básico e os negócios da Emissora. Tais declarações e estimativas estão em diversas seções deste Prospecto, inclusive na seção “Fatores de Risco” e “Negócios da Emissora”, nas páginas 46 e 117.

As declarações e estimativas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras e de mercado que afetam ou podem eventualmente vir a afetar os negócios da Emissora e seus resultados. Apesar de a Emissora acreditar que tais estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, elas estão sujeitas a diversos riscos, incertezas, variáveis aleatórias e suposições, sendo feitas com base nas informações de que a Emissora atualmente dispõe. As estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por diversos fatores, incluindo dentre outros:

• Alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, especialmente nos mercados geográficos em que a Emissora atua; • Alteração da conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil, tais como os índices de crescimento econômico, flutuações nas taxas de câmbio, juros ou inflação; • Intervenções governamentais, resultando em alterações no ambiente econômico, fiscal, tarifário ou regulatório no Brasil e nos Municípios do Estado de São Paulo; • Criação e alterações de leis, normativos e regulamentos para o Setor de Saneamento Básico; • Capacidade de implementação do Plano de Negócios da Emissora; • Capacidade da Emissora de manter o sucesso de seus esforços e continuar implementando com sucesso sua estratégia de crescimento; • Os interesses do Acionista Controlador da Emissora, o Estado de São Paulo; • Capacidade de cobrar valores devidos à Emissora pelo seu Acionista Controlador e pelos Municípios; • Capacidade de continuar a utilizar determinados reservatórios, dentro dos presentes termos e condições; • Capacidade de continuar a ser capaz de transmitir às tarifas cobradas pela Emissora, as despesas que esta incorre com o uso da água; • Implementação adequada do programa de investimentos e captação de outros recursos de capital e liquidez necessários às necessidades da Companhia; • Limitações à capacidade de aumentar e reajustar as tarifas cobradas pela Emissora; • Secas, falta de água e eventos climáticos; • Faltas ou racionamento no abastecimento energético ou alterações significativas nas tarifas da energia; • Falta de concessões formais para a cidade de São Paulo e de outros Municípios do Estado, incluindo a Região Metropolitana de São Paulo; • Faculdade dos Municípios encerrarem as concessões da Emissora já existentes; • Capacidade de fornecimento de água e esgoto e serviços em outros Municípios, a fim de manter a atual concessão da prestação desses serviços; • Capacidade de crescimento dos clientes da Emissora; • Despesas da Emissora relativas ao cumprimento das leis ambientais e potenciais sanções em caso de não cumprimento destas leis; • Resultado das ações judiciais pendentes da Emissora; • Expectativas da gestão da Emissora e das estimativas sobre o seu desempenho financeiro futuro;

12

• Criação da ARSESP pelo Estado e seus impactos; • Nível de endividamento da Emissora e suas demais obrigações financeiras, o pagamento de seus financiamentos e a contratação de novos financiamentos, quando necessário, e em termos razoáveis; e • Outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, nas páginas 46 a 57

As palavras “acredita”, “entende”, “pode”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “tem a intenção de”, “espera que” e palavras similares têm por objetivo tão somente identificar estimativas e opiniões. Tais estimativas e opiniões referem-se apenas à data em que foram expressas, de modo que a Emissora não pode assegurar que atualizará ou revisará quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam garantia de desempenho futuro. Portanto, os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras feitas neste Prospecto. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar sua decisão de investimento para os Valores Mobiliários, objeto das Ofertas realizadas no âmbito do Programa de Distribuição.

Nos termos da Instrução CVM 400, este Prospecto deverá ser atualizado pela Emissora no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento do Programa de Distribuição junto à CVM, ou seja, em 23 de outubro de 2008, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Emissora à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações por meio de Suplemento à época da realização de ofertas de Valores Mobiliários ao amparo do Programa de Distribuição.

13

SUMÁRIO DA EMISSORA

VISÃO GERAL DA EMISSORA

A Emissora é uma das maiores empresas de saneamento do mundo, considerando o número de clientes, conforme o Pinset Masons Water Yearbook de 2005-2006. Em 30 de junho de 2008, a Emissora operava os sistemas de abastecimento de água e coleta e/ou tratamento de esgoto em 364 municípios do Estado de São Paulo.

A Emissora opera os sistemas públicos de água e esgotos no Estado de São Paulo, compreendendo a captação, adução, tratamento e distribuição de água e coleta, afastamento, tratamento e disposição final dos esgotos. A Emissora atende um grande número de consumidores do setor residencial, comercial, industrial e público. Em 30 de junho de 2008, a Emissora fornecia água tratada diretamente para cerca de 23,1 milhões de habitantes (59% da população urbana do Estado de São Paulo, segundo o SEADE), através de 6,8 milhões de ligações de água conectadas a, aproximadamente, 62.459 quilômetros de redes de distribuição. Ainda, considerando a data-base de 30 de junho de 2008, a Emissora coletava esgotos de, aproximadamente, 19,0 milhões de habitantes, através de 5,2 milhões de ligações de esgoto conectados a cerca de 40.872 quilômetros de redes coletoras. Adicionalmente, a Emissora vende água em atacado para seis municipalidades, com um total estimado em, aproximadamente, 3,3 milhões de habitantes.

Criada em 1973, fruto da junção de várias empresas e autarquias, prestadoras de serviço de saneamento, a SABESP é uma sociedade de economia mista, tem como principal acionista o Governo do Estado de São Paulo e tem suas ações negociadas no Novo Mercado da BOVESPA e na NYSE.

De acordo com o Estatuto Social e com a Lei Estadual 119, a Fazenda do Estado de São Paulo deve manter, direta ou indiretamente, participação mínima correspondente a mais da metade das ações com direito a voto do capital social da SABESP. Em 30 de junho de 2008, 50,3% do capital social votante da SABESP pertencia ao Estado de São Paulo. Por ser controlada pelo Estado de São Paulo, a Emissora é parte integrante da estrutura política e governamental do Estado. A estratégia, bem como as principais decisões políticas da Companhia, são formuladas em conjunto com a Secretaria de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo, como parte do planejamento estratégico global do Estado de São Paulo. O orçamento de investimentos da Emissora está sujeito à aprovação por parte do poder legislativo do Estado. Esta aprovação é obtida simultaneamente à aprovação do orçamento da Secretaria de Saneamento e Energia e do Estado de São Paulo, porque considerada como um todo. A Emissora está sujeita, ainda, à fiscalização do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, no que se refere a seus aspectos contábeis, financeiros, orçamentários, operacionais e patrimoniais de sua atuação.

A missão da Companhia é universalizar os serviços públicos de saneamento no Estado de São Paulo e fornecer serviços e produtos de qualidade nos mercados nacional e internacional. Tal missão será realizada com os seguintes princípios norteadores:

• Compromisso com a salubridade ambiental, de forma competitiva e auto-sustentada; • Atendimento equilibrado e eficiente das vertentes do serviço público e do negócio; • Atuação ética e foco no cliente, em ambiente competitivo; • Responsabilidade social e ambiental; e • Defesa do setor saneamento.

14

Em 30 de junho de 2008, a Emissora teve uma receita líquida de R$ 3.053,4 milhões e um lucro líquido de R$ 663,7 milhões, sendo seu ativo total e patrimônio líquido, em 30 de junho de 2008, de R$ 18.702,1 milhões e R$ 10.247,3 milhões, respectivamente. A tabela a seguir apresenta alguns dos principais indicadores financeiros da Emissora nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, e nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2008.

PERÍODO DE SEIS MESES EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DEZEMBRO DE DE 2005 2006 2007 2007 2008 (em R$ milhões, exceto percentuais) Receita operacional líquida 4.953,4 5.527,3 5.970,8 2.912,4 3.053,4 Lucro líquido 865,6 778,9 1.048,7 588,4 663,7 Margem Líquida 17,5 14,1 17,6 20,2 21,7

Ativo total 17.431,1 18.000,0 18.663,4 18.213,0 18.702,1 Dívida total (empréstimos e 6.664,2 6.326,7 5.685,2 6.069,9 5.801,4 financiamentos) Dívida de curto prazo 759,0 852,5 742,1 988,7 1.131,9 Dívida de longo prazo 5.905,2 5.474,2 4.943,1 5.081,3 4.669,5 Dívida em moeda estrangeira 1.576,0 1.472,7 1.242,3 1.320,5 1.391,2 Patrimônio líquido 8.482,5 9.018,5 9.784,0 9.615,5 10.247,3

Caixa aplicado nas atividades de 643,1 855,1 881,7 310,3 535,3 investimento EBITDA Ajustado 2.285,6 2.446,1 2.698,8 1.392,7 1.410,4 Margem EBITDA Ajustado(1) 46,1 44,3 45,2 47,8 46.2

Dividendos declarados 348,2 270,8 300,7 - 200,5 Relação entre o total de dividendos pagos e o lucro 40,2 34, 8 28,7 - 30,2 Distribuição de lucros por lote de 1.000 ações (por ação em 2007) (2) 12,23 9,51 1,32 - 0,88 Número de ações ordinárias em circulação no encerramento do exercício (em milhares) 28.479.578 28.479.578 227.836 227.836 227.836 ______(1) Margem de EBITDA Ajustado corresponde ao resultado da divisão do EBITDA Ajustado pela receita operacional líquida. (2) Após 4 de junho de 2007 as ações ordinárias são negociadas considerando um agrupamento de 125 ações ordinárias em uma ação ordinária. Para converter de Reais por 1.000 ações ordinárias para Reais por ação, é preciso dividir o preço da ação para 1.000 ações ordinárias por 1.000 e multiplicar por 125.

PONTOS FORTES

A Administração da Emissora entende que os principais pontos fortes que a destacam em seu setor de atuação são:

• Negócio Sólido de Tamanho e Escala Consideráveis. A Emissora fornece serviços de distribuição de água, direta e indiretamente, para, aproximadamente, 26,3 milhões de pessoas, considerando a data-base de 30 de junho de 2008, e tem Cobertura de Distribuição de Água universalizada. A distribuição indireta de água é considerada aquela realizada por meio de fornecimento de água por atacado a 6 municípios. Em 30 de junho de 2008, o serviço de tratamento de esgoto atingia, aproximadamente, 19,0 milhões de pessoas, com Atendimento em Coleta de Esgoto de 79%. Entre 2004 e 2007, a receita de vendas e serviços da Emissora teve um aumento com média de 10,8% ao ano;

15

• Operações no Estado Mais Populoso e Mais Rico do Brasil: O Estado de São Paulo faz parte da região mais desenvolvida e economicamente ativa do Brasil, é o Estado mais populoso com uma população estimada de 41,6 milhões de pessoas, sendo que na Região Metropolitana de São Paulo a população estimada era de 19,8 milhões de habitantes, em 30 de junho de 2008, segundo o SEADE. Com um PIB de R$ 727,1 bilhões, em 31 de dezembro de 2005, aproximadamente, representando cerca de 34% do PIB total do Brasil, segundo o IBGE, o Estado de São Paulo é o Estado mais rico e com a economia mais sólida do Brasil. Assim, o Estado de São Paulo gera mais arrecadação dos serviços prestados de água e esgoto do que qualquer outro estado brasileiro;

• Operações de Alta Qualidade. A Emissora entende que oferece padrões elevados de serviço e utiliza a melhor tecnologia disponível no setor de saneamento para controle de qualidade da água captada, produzida e distribuída. Os 16 laboratórios de controle de qualidade da água operam de acordo com a Norma NBR ISO/IEC 17.025, sendo 12 deles registrados no INMETRO (Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial), garantindo assim a qualidade dos resultados dos testes. Além disso, os laboratórios e as equipes de campo dispõem de equipamentos de última geração para detecção de substâncias controladas por legislação e possuem treinamento altamente qualificado para administrar contingências e reclamações de clientes. Neste sentido, a Emissora acredita que sua tecnologia aumenta a eficiência e a qualidade de suas operações;

• Acesso a Fontes de Financiamento Diversificadas e de Baixo Custo. A forte capacidade de gerar fluxo de caixa, decorrente de operações e cumprimento obrigações financeiras, coloca a Emissora em uma situação privilegiada em seu setor para obter baixo custo de financiamento assim como financiamento a longo prazo com instituições financeiras públicas e agências multilaterais internacionais e bancos de desenvolvimento. Desta forma, a Emissora possui várias alternativas de financiamento disponíveis no Brasil e no mercado internacional das quais são necessárias ao seu capital de giro bem como para seu programa de dispêndio de capital;

• Forte Prática de Governança Corporativa. Em 2002, a Emissora submeteu-se às regras do Novo Mercado, maior segmento de negociação em termos de prática de governança corporativa da Bovespa, comprometendo-se a adotar certas práticas de governança corporativa e de transparência de informações complementares àquelas já requeridas pela legislação brasileira. A Emissora integrou em 1º de dezembro de 2007 o Índice de Sustentabilidade Empresarial - ISE da Bovespa, sendo a única empresa do setor de saneamento a fazer parte deste índice, o que acaba refletindo nos atos da Emissora que representam o alto grau de comprometimento da Emissora com sustentabilidade e a responsabilidade social. Ademais, a prática de governança corporativa exige aumento dos direitos dos acionistas e da qualidade das informações a eles fornecidas; e

• Oportunidades de Expansão. Existem cerca de 16 milhões de pessoas em municípios no Estado de São Paulo, onde, atualmente, a Emissora não possui concessões para a prestação de serviço de água ou esgoto, ou ainda, municípios em que fornece água somente em atacado. Pela forte presença no Estado de São Paulo e pela experiência na prestação de serviços de água e esgoto, a Emissora encontra-se em situação privilegiada, para expandir a prestação de serviços de água e esgoto, em municípios em que a Emissora ainda não atua ou que apenas fornece serviços de água no atacado.

16

ESTRATÉGIA DA EMISSORA

A estratégia da Emissora é baseada em princípios de crescimento, qualidade, uniformização dos serviços de água, sustentabilidade econômica e ambiental, assim como por meio de relações políticas e institucionais. Com base nesses princípios, a Administração da Emissora elaborou as seguintes estratégias, com o objetivo de proporcionar melhorias no desenvolvimento de suas atividades:

• Continuidade na Redução de Custos Operacionais e Aumento da Produtividade e Lucratividade – Manter os esforços para diminuir custos operacionais e aumentar os índices de produtividade e lucratividade da Emissora. A fim de alcançar tal meta, planeja-se aperfeiçoar a administração de seus ativos, reduzir suas despesas totais com salários e folha de pagamento, mediante a diminuição do número de empregados, terceirização de atividades e automação de algumas operações. Foi reduzido no passado e há expectativa de, no futuro, continuar a reduzir o quadro de funcionários da Emissora através de programas de demissão voluntária e de aposentadoria antecipada. Também foi iniciada a terceirização dos serviços de leitura de medidores e de manutenção nos Sistemas Regionais, da mesma forma que na Região Metropolitana de São Paulo. Por último, em um esforço para aumentar a produtividade, aumentar a segurança e reduzir o quadro de pessoal, é mantida a automatização das operações da Emissora, especialmente nos municípios do interior do Estado, onde a introdução de nova tecnologia levará a uma maior eficiência operacional.

• Continuidade na Melhoria e Expansão dos Serviços de Água e Esgoto – A meta da SABESP é melhorar e expandir os seus serviços de produção e distribuição de água e de coleta e tratamento de esgotos, nas áreas em que atua. O programa de investimentos da SABESP, que exigirá dispêndios no valor aproximado de R$ 5,87 bilhões, no período de 2007 a 2010, tem por objetivo o cumprimento dessa meta. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, foram investidos R$ 921,1 milhões e no primeiro semestre de 2008, foram investidos R$ 583,5 milhões.

• Manutenção da Base Geográfica de Operações. A Emissora planeja manter a base geográfica de operações por meio de celebração de novos Contratos de Programa ou Contratos de Concessão. Para este objetivo, procura-se desenvolver melhores relacionamentos com os governos municipais para que seja mantida a fidelidade na prestação de serviços.

• Ampliação do Escopo dos Serviços Prestados pela Emissora. Nos termos do artigo 63 da Lei Suplementar nº 1.025, foi autorizado à Emissora a ampliação do escopo dos seus serviços. Em conformidade com esta regra, a Emissora deliberou, em 28 de julho de 2008, incluir em seu escopo de atuação drenagem e manejo de águas pluviais urbanas e atividades correlatas; limpeza urbana e atividades correlatas; manejo de resíduos sólidos e atividades correlatas; planejamento, operação e manutenção de sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia, para si ou para terceiros; e comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que direta ou indiretamente decorrerem de seus ativos patrimoniais, empreendimentos e atividades. A Emissora poderá ter atuação subsidiária em qualquer parte do território nacional ou no exterior na prestação dos mesmos serviços. Para consecução de suas atividades, a Companhia poderá constituir subsidiárias integrais, participar de fundos de investimento e associar-se, por qualquer forma, com outras pessoas jurídicas de direito público ou privado, inclusive mediante formação de consórcio ou subscrição de parcela minoritária ou majoritária do capital social. A ampliação do escopo dos serviços tem por objetivos (i) diversificar a base de receita da Emissora, além das

17

atividades de água e esgoto, (ii) aproveitar as sinergias entre as novas atividades e a atual atividade e a base operada pela Emissora, (iii) assegurar maior controle sobre a demanda energética da Emissora.

• Nova Plataforma de Negócios. O Programa SABESP Soluções Ambientais é uma nova plataforma de negócios cujos principais objetivos são a conquista da fidelidade do cliente e a expansão da base de clientes industriais, comerciais e residenciais. O programa engloba produtos e serviços voltados aos grandes clientes, que desejam beneficiar-se do seu conhecimento e tecnologia nas áreas de sustentabilidade, preservação ambiental e gestão de recursos hídricos já ofertados pela Emissora a seus clientes, bem como novas soluções ambientais a serem por ela desenvolvidas. Para mais informações, veja a seção “Negócios da Emissora – Programa SABESP Soluções Ambientais” deste Prospecto, na página 134.

• Continuação da Expansão da Atual Área de Atendimento e Prestação de Serviços em Outros Municípios. A Emissora pretende expandir os serviços de coleta e tratamento de esgoto. Uma parte significativa de seu programa de investimentos em bens de capital de, aproximadamente, R$ 5,87 bilhões entre 2007 e 2010, está destinado a essa meta. Além disso, a Emissora estuda regularmente a possibilidade de celebrar novos contratos para a prestação de serviços de água e esgoto nos municípios do Estado de São Paulo em que atualmente não opera ou fornece água somente por atacado, representando uma população total de 16 milhões de habitantes. As possíveis oportunidades de expansão são avaliadas pela Emissora, considerando, entre outros fatores, a localização, em termo de proximidade da sua atual base operada, a fim de maximizar o retorno sobre o investimento e melhorar o seu desempenho financeiro. A Emissora pretende também estudar e aproveitar as oportunidades em outros estados brasileiros e em outros países, a fim de expandir os seus serviços e aumentar sua participação no mercado.

• Continuar Gerindo Ativamente os Níveis de Endividamento da Emissora. O endividamento financeiro da Emissora foi reduzido em 10,1%, de R$ 6.326,7 milhões em 2006 para R$ 5.685,2 milhões em 2007. Esta redução deveu-se, principalmente, à liquidação da 1ª série da 6ª emissão de debêntures da Emissora, no valor de R$ 231,8 milhões e à amortização das parcelas de financiamento nacional. No período, a dívida total denominada em moeda estrangeira da Emissora registrou queda de 15,6%, passando de R$ 1.472,7 milhões para R$ 1.242,3 milhões, como resultado da valorização do Real em relação ao Dólar e à amortização das parcelas de financiamento internacional. Em 30 de junho de 2008, a dívida total da Emissora era de R$ 5.801,4 milhões, representando um aumento de 2,0% em relação a dezembro de 2007. De acordo com o Programa Plurianual de Investimentos da Emissora, no valor aproximado do R$ 5,87 bilhões, para o período de 2007 a 2010, a Emissora deverá incorrer em um aumento de seu endividamento, que deverá se concretizar, gradativamente, durante os próximos anos.

• Aumentar a Eficiência Operacional e Reduzir as Perdas de Água. A Emissora procura reduzir as perdas tanto de água física como as de água não-física. Para obtenção de reduções mais significativas e mais consistentes no longo prazo, a Emissora começou a se estruturar com base na integração e expansão de suas atividades atuais. Atualmente, o programa está envolvido com o planejamento e priorização de medidas a serem assumidas em locais específicos. Essas medidas recebem prioridade de acordo com seu local de aplicação, com foco nos municípios e indústrias abastecidos que apresentam as maiores taxas de desperdício, com o objetivo de otimizar a aplicação de recursos. Um aspecto fundamental desse programa é envidar esforços significativos na renovação da infra-estrutura, com o intuito de reduzir as perdas físicas de água. A Emissora também busca reduzir as perdas

18

físicas de água, detectar e reparar, com maior rapidez, os vazamentos no sistema, para os quais planeja a implementação de distritos de medição e controle visando melhorar a gestão operacional. A Emissora tentará reduzir perdas de água não física, ao aprimorar e substituir medidores imprecisos e intensificar esforços no que se refere às irregularidades em ligações ativas e inativas.

• Maior Eficiência na Cobrança de Contas Vencidas e Não Pagas – Manter esforços para melhorar a eficiência na cobrança de contas vencidas e não pagas de municípios do Estado de São Paulo aos quais é fornecida água por atacado, e de outros entes públicos. Alguns desses municípios não pagam integralmente os serviços ou efetuam os pagamentos após os vencimentos das contas. Estão sendo cobrados desses municípios os valores devidos e não pagos, bem como mantidas em negociação as oportunidades para assumir as concessões de tais municípios.

HISTÓRICO

Até o fim do século XIX, os serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo eram em geral, prestados por sociedades privadas. Em 1875, o Governo da Província de São Paulo concedeu a particulares os serviços de água e em 1877, os serviços de esgotos da cidade de São Paulo. Em 1893, o Governo da Província de São Paulo reassumiu a responsabilidade pelo fornecimento dos serviços de água e esgotos da Companhia Cantareira de Água e Esgotos e constituiu a RAE. Desde então, os serviços de água e esgotos do Município de São Paulo têm sido administrados exclusivamente pelo Estado de São Paulo. Historicamente, os serviços de água e esgotos de grande parte dos demais municípios do Estado eram diretamente administrados pelo poder municipal, por meio de departamentos municipais de água e esgoto ou de autarquias municipais.

Em 1954, como resposta ao significativo crescimento da população da Região Metropolitana de São Paulo, o Estado de São Paulo criou o Departamento de Água e Esgotos - DAE, como uma autarquia do Governo do Estado. O DAE prestava serviços de água e esgotos para vários municípios da Região Metropolitana de São Paulo.

Uma reestruturação importante das entidades prestadoras destes serviços no Estado de São Paulo ocorreu em 1968, com a criação da COMASP, cujo objetivo era fornecer, no atacado, água potável para consumo público nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo. Nessa ocasião, todos os ativos anteriormente pertencentes ao DAE e vinculados a tais atividades foram transferidos à autarquia denominada SAEC. Em 1970, o Estado de São Paulo criou a SANESP para prestar serviços de saneamento para a Região Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos pertencentes ao DAE vinculados a estas atividades foram transferidos para a SANESP.

A Emissora surgiu em 1973 com o objetivo de implementar as diretrizes do Governo brasileiro estabelecidas no PLANASA. O PLANASA era um programa patrocinado pelo Governo brasileiro que financiava investimentos de capital e auxiliava no desenvolvimento de companhias estaduais de água e esgotos, com recursos do FGTS. Desde sua constituição, outras empresas públicas ou sociedades controladas pelo Estado de São Paulo, ligadas ao fornecimento de água, coleta e tratamento de esgotos no Estado, foram sendo incorporadas à Emissora.

Na década de 80, a Emissora realizou diversos investimentos dedicados à coleta e tratamento de esgoto em todo o Estado. Em 1985, foi concluído o Programa de Fluoretação na Grande São Paulo, o que beneficiou, à época, 13 milhões de pessoas. Em 1992, a Emissora assinou convênios para a despoluição do Rio Tietê e recuperação da Represa de Guarapiranga.

19

No fim da década de 90, a Emissora entregou ao Estado várias obras de coleta e tratamento de esgotos e abastecimento de água. Adicionalmente, os laboratórios da Emissora receberam a certificação 9002 e a Emissora foi laureada com os Prêmios Top de Marketing e Top de Ecologia.

Em 2004, a Emissora foi considerada uma das maiores empresas do setor de saneamento básico, segundo a revista “O Empreiteiro”. Em 2005, a Emissora recebeu o prêmio “As Luzes da Água”, durante o Simpósio Internacional da Água, realizado em Cannes, França. No mesmo ano, a Emissora recebeu o selo “Empresa Solidária”, pelo apoio oferecido na criação de oportunidades de trabalho para pessoas com necessidades especiais.

Em 2002, a Companhia aderiu às regras do Novo Mercado da Bovespa, obteve o registro na SEC – "Securities and Exchange Commission" e suas ações passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, a NYSE, na forma de ADRs – "American Depository Receipts" – Nível III. A SABESP passou a integrar, desde 1º de dezembro de 2007, o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da Bovespa, sendo a única empresa do setor de saneamento a compor esse índice, que reflete o desempenho das ações de empresas que apresentam alto grau de comprometimento com sustentabilidade e responsabilidade social.

Em julho de 2008, a Emissora deliberou sua expansão geográfica e adição de novos tipos de serviços relacionados com o saneamento ambiental e energia, conforme o comando da Lei Complementar nº 1.025. Para mais informações, ver “Atividades da Emissora”, na página 117.

ORGANOGRAMA

O organograma abaixo apresenta a estrutura societária da Emissora na data deste Prospecto:

Governo do Estado Mercado de (Free Float) São Paulo

50,3% 49,7%

Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP

Para mais informações sobre a estrutura societária e os acionistas da Emissora, vide seção “Principais Acionistas” deste Prospecto, na página 176.

20

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA

Identificação...... Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, sociedade de economia mista inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.776.517/0001-80.

Sede...... A sede da Emissora está localizada na Rua Costa Carvalho, n.º 300, CEP 05429-900 – São Paulo - SP.

Data de registro da Emissora na CVM como 27 de junho de 1994. companhia aberta...... Diretor de Relações com Investidores Sr. Rui de Britto Álvares Affonso (responsável por eventuais esclarecimentos Rua Costa Carvalho, n.º 300 sobre o Programa de Distribuição)...... 05429-900 – São Paulo – SP Tel.: (11) 3388-8247 Fax: (11) 3815-4465

Auditores Independentes da Companhia entre Deloitte Touche Tohmatsu Auditores 2004 e o 1º Trimestre de 2008...... Independentes.

Auditores Independentes da Companhia desde PricewaterhouseCoopers Auditores 2º Trimestre de 2008 Independentes.

Acionista Controlador...... Estado de São Paulo.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos nos Vide seção “Informações Sobre Títulos e Valores Mercados Doméstico e Internacional...... Mobiliários Emitidos”, deste Prospecto, na página 22.

Jornais nos quais Divulga Informações...... As informações referentes à Emissora são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo.

Website e e-mail para informações aos investidores e ao mercado...... www.sabesp.com.br

21

INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

Nos últimos anos, a Emissora acessou o mercado de capitais brasileiro com o objetivo de captar recursos, por meio de distribuição pública de debêntures e notas promissórias, bem como acessou o mercado externo, por meio de emissão de Notes.

A Emissora realizou oito emissões públicas de debêntures, das quais a 6ª, 7ª e 8ª emissões ainda estão em circulação, bem como as Notes com vencimento em 2016. Alem disso, em maio de 2002, o Estado de São Paulo vendeu parte de ações da SABESP em oferta pública global.

A Emissão de Notes no mercado internacional em 1997

Em julho de 1997, a Emissora realizou a emissão de Notes no mercado internacional, no valor total de US$ 275,0 milhões. Atuou como líder da emissão o UBS-Securities LLC, e como co-líderes o Deutsche Morgan Grenfell e o BB Securities. Os juros que incidem sobre as Notes, à taxa de 10% ao ano, eram devidos semestralmente, a partir de 28 de janeiro de 1998.

A data de vencimento das Notes era 28 de julho de 2005, havendo sido integralmente liquidadas na data de vencimento.

Primeira Emissão de Notas Promissórias em 1998

Em 28 dezembro de 1998, foram emitidas 200 Notas Promissórias Comerciais (Commercial Papers), em série única, ao valor unitário de R$ 0,5 milhão cada. O valor nominal da emissão foi de R$ 100,0 milhões e o valor líquido recebido foi de R$ 96,0 milhões.

As notas promissórias da 1ª emissão foram resgatadas em 23 de dezembro de 1999.

Segunda Emissão de Notas Promissória em 2004

Em 17 de junho de 2004, o Conselho de Administração da Emissora autorizou a emissão de 40 notas promissórias, no valor total de R$ 200,0 milhões. Em 15 de julho de 2004, o valor de R$ 130,0 milhões tinha sido subscrito. As notas possuíam valor nominal unitário de R$ 5,0 milhões cada e vencimento de 180 dias da data da subscrição. As notas promissórias faziam jus a juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes sobre o valor nominal unitário e estabelecidos com base em 105% da Taxa DI, calculados pro rata temporis até a data de pagamento das notas promissórias.

As notas promissórias da 2ª emissão foram resgatadas antecipadamente em 22 de setembro de 2004.

A Primeira Emissão Pública de Debêntures em 1994

Em 20 de janeiro de 1994, a Assembléia Geral de Acionistas da Emissora aprovou a 1ª emissão de debêntures simples, da espécie com garantia real, para subscrição pública, composta por 443.000 debêntures, com valor nominal unitário de CR$ 100.000,00 cada, totalizando CR$ 44,3 bilhões, com data de emissão em 1º de abril de 1994. Foi colocada a totalidade das debêntures, sendo o prazo final para resgate escalonado de acordo com as respectivas séries.

As debêntures da 1ª emissão foram integralmente liquidadas conforme segue: 1ª série, em 1º de junho de 1996; 2ª série, em 1º de junho de 1996; 3ª série, em 1º de julho de 1996; 4ª série, em 1º de outubro de 1996; 5ª série, em 1º de outubro de 1996; 6ª série, em 1º de novembro de 1996;

22

7ª série, em 1º de dezembro de 1996; 8ª série, em 1º de janeiro de 1997, 9ª série, com vencimento em 1º de fevereiro de 1997, foi resgatada antecipadamente em 1 º de janeiro de 1997 e a 10ª série, com vencimento em 1º de abril de 1997, foi resgatada antecipadamente em 1º de janeiro de 1997.

A Segunda Emissão Pública de Debêntures em 1994

Em 04 de agosto de 1994, a assembléia geral de acionistas da Emissora aprovou a 2ª emissão de debêntures, para subscrição pública, composta por 20.000 debêntures simples em série única, da espécie com garantia real, valor nominal unitário de R$ 10.000,00 totalizando R$ 200,0 milhões, com data de emissão em 01 de setembro de 1994. Foram colocadas 19.936 debêntures ao valor nominal unitário de R$ 10.000,00, perfazendo o valor total de R$ 199,4 milhões, com prazo final para resgate estipulado para o mês de abril de 1998.

As debêntures da 2ª emissão foram integralmente liquidadas em 30 de abril de 1998.

A Terceira Emissão Pública de Debêntures em 1999

Em 29 de janeiro de 1999, a Assembléia Geral de Acionistas da Emissora aprovou a 3ª emissão de debêntures, para subscrição pública, composta por 500.000 debêntures simples, da espécie sem garantia, valor nominal unitário de R$ 1.000,00 totalizando R$ 500,0 milhões, com data de emissão em 1º de fevereiro de 1999. Foram colocadas 413.094 debêntures ao valor nominal unitário de R$ 1.000,00, perfazendo o valor total de R$ 413,1 milhões, com prazo final para resgate estipulado para o mês de novembro de 2002 e pagamento de juros trimestrais.

Em setembro de 2001, foi realizada repactuação das condições de remuneração de todas as séries da 3ª emissão de debêntures, que passaram a ser remuneradas pela Taxa DI acrescida de spread de 1,5% ao ano. Foi proposta e aprovada pela SABESP e pelos titulares das debêntures da 3ª emissão a prorrogação dos prazos de vencimento das debêntures de todas as séries da emissão, observando-se as novas condições de remuneração da repactuação, ocorrida em setembro de 2001. A data de vencimento das debêntures foi alterada de 29 de novembro de 2002 para 24 de setembro de 2004. As debêntures da 3ª emissão foram repactuadas em março de 2003 e passaram a ser remuneradas pela Taxa DI acrescida de 2,85% ao ano.

As debêntures foram integralmente liquidadas em 24 de setembro de 2004.

A Quarta Emissão Pública de Debêntures em 2001

Em 1º de abril de 2001, foram emitidas 30.000 debêntures da forma nominativa, do tipo escritural e não conversíveis em ações, em série única, ao valor nominal unitário de R$ 10 mil, perfazendo o total de R$ 300,0 milhões. A colocação total das debêntures no mercado ocorreu através de leilão realizado em 08 de junho de 2001. A amortização das debêntures seria em 12 parcelas trimestrais a partir de 15 de março de 2004. As debêntures faziam jus a uma remuneração com base na taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, calculada e divulgada pela CETIP, acrescida de spread de 1,20% ao ano. A remuneração era paga trimestralmente, sendo que o primeiro pagamento ocorreu em 15 de junho de 2001. Os recursos captados foram destinados à liquidação de dívidas vincendas.

A data de vencimento das debêntures da 4ª emissão era 15 de dezembro de 2006, quando ocorreu liquidação integral.

23

A Quinta Emissão Pública de Debêntures em 2002

Em 25 de fevereiro de 2002, a Assembléia Geral de Acionistas da SABESP aprovou a 5ª emissão de debêntures, para subscrição pública, composta por 40.000 debêntures simples, sob a forma nominativa, do tipo escritural, da espécie quirografária, em 02 séries, com valor unitário de R$ 10.000, totalizando R$ 400,0 milhões, com data de emissão em 1º de abril de 2002 e vencimento final em 1° de março de 2007, para ambas as séries. As debêntures da primeira série conferiam aos seus titulares direito ao recebimento de juros remuneratórios, a partir da data de emissão, incidentes sobre o saldo de seu valor nominal unitário não amortizado, e estabelecidos com base na Taxa DI, acrescida de spread de 1,85% ao ano. As debêntures da segunda série contemplam a remuneração com atualização a partir da data da emissão pelo IGP-M, além de juros remuneratórios de 13,25% ao ano, incidentes sobre o saldo do seu valor nominal unitário atualizado e calculados por dias úteis decorridos, com base em um ano de 252 dias,. Em outubro de 2003, foi realizada uma repactuação das condições de remuneração das debêntures, passando as debêntures da primeira série a ser remuneradas pela Taxa DI acrescida de 2,0% ao ano e as debêntures da segunda série a contemplar atualização pelo IGP-M, e juros remuneratórios de 12,7% ao ano.

Em abril de 2005, ocorreu a última repactuação das remunerações das duas séries, alterando-se a taxa da 1ª Série de CDI, acrescido de spread de 2% ao ano para CDI acrescido de spread de 1,1% ao ano e da 2ª Série de IGPM acrescido de spread de 12,7% ao ano para IGPM acrescido de spread de 10,65% ao ano, vigentes até o final dos contratos

As debêntures da 5ª emissão foram integralmente liquidadas em 1° de março de 2007.

A Sexta Emissão Pública de Debêntures em 2004

Em 17 de setembro de 2004, a Companhia registrou na CVM programa de valores mobiliários por meio do qual pode ofertar debêntures não conversíveis e “commercial papers”, até um valor total de R$ 1.500,0 milhões ao longo de dois anos. Como parte desse programa, a Companhia emitiu, em 1º de setembro de 2004, 600.000 debêntures, distribuídas em três séries, sem repactuação, ao valor nominal de R$ 1.000,00, perfazendo um total de R$ 600,0 milhões. A data da liquidação financeira da operação foi 21 de setembro de 2004, para 1ª. Série e 22 de setembro de 2004 para as 2ª e 3ª Séries. As debêntures foram colocadas no mercado da seguinte forma:

• 1ª. Série: 231.813 debêntures – Remuneração CDI acrescido de spread de 1,75% ao ano, com amortização única em setembro de 2007, • 2ª. Série: 188.267 debêntures – Remuneração IGP-M acrescido de spread de 11% ao ano, com amortização única em setembro de 2009, • 3ª. Série: 179.920 debêntures, Remuneração IGP-M acrescido de spread de 11% ao ano, com amortização única em setembro de 2010.

O valor captado foi utilizado na quitação final da 3ª. Emissão de debêntures e das notas promissórias emitidas em junho de 2004, no valor de R$ 130,0 milhões.

Em junho de 2008, o saldo devedor das debêntures da 6ª emissão totalizava R$ 456,8 milhões.

24

A Sétima Emissão Pública de Debêntures em 2005

Ainda no âmbito do primeiro programa de distribuição de valores mobiliários registrado na CVM em 17 de setembro de 2004, a Companhia emitiu em 1º de março de 2005, 300.000 debêntures distribuídas em duas séries, sem repactuação, ao valor nominal de R$ 1.000,00, perfazendo um total de R$ 300,0 milhões. A data da liquidação financeira da operação foi 14 de março de 2005. As debêntures foram colocadas no mercado da seguinte forma:

• 1ª Série: 200.000 debêntures, com Remuneração de CDI acrescido de spread de 1,5% ao ano, com amortização única em março de 2009, • 2ª Série: 100.000 debêntures, com Remuneração de IGP-M acrescido de spread de 10,80% ao ano, com amortização única em março de 2010.

O valor captado destinou-se à liquidação de parcelas da 4ª e 5ª emissões de debêntures e para pagamento de outras parcelas de empréstimos.

Em junho de 2008, o saldo devedor das debêntures da 7ª emissão totalizava R$ 320,0 milhões.

A Oitava Emissão Pública de Debêntures em 2005

Ainda no âmbito do programa de distribuição de valores mobiliários no valor total de R$ 1.500,0 milhões acima descrito, a SABESP realizou, em junho de 2005, a 8ª emissão de debêntures, para subscrição pública, composta por 700.000 debêntures simples, da forma nominativa, do tipo escritural, da espécie sem garantia nem preferência, em duas séries, com valor unitário de R$ 1.000,00, totalizando R$ 700,0 milhões utilizando a opção de aumento da quantidade de debêntures permitida em até 20%, conforme disposto no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM nº 400, distribuídas em duas séries, sem repactuação. As debêntures foram colocadas no mercado da seguinte forma: • 1ª Série: 350.000 debêntures – Remuneração - CDI acrescido de spread de 1,5% ao ano, com amortização única em junho de 2009, • 2ª Série: 350.000 debêntures – Remuneração IGP-M acrescido de spread de 10,75% ao ano, com amortização única em junho de 2011.

O valor captado destinou-se à liquidação do contrato de Eurobônus de 2008.

Em 30 de junho de 2008, o saldo devedor das debêntures da 8ª emissão totalizava R$ 763,8 milhões.

Eurobonds 2008

Em junho de 2003, a Emissora emitiu US$ 225 milhões em eurobonds. Os juros são pagos semestralmente com vencimento final em junho de 2008. O valor captado foi integralmente utilizado para o pagamento de eurobonds cujo vencimento deu-se em julho de 2003. Em 6 de novembro de 2006, a Emissora liquidou antecipadamente parte desta dívida, no valor de US$ 126,9 milhões, com fundos obtidos através de uma nova emissão de Eurobonds, havendo o saldo remanescente sido amortizado na data de vencimento.

25

Eurobonds 2016

Em 03 de novembro de 2006, foi realizada uma emissão de eurobônus (Eurobônus 2016) no mercado externo, no valor de US$ 140,0 milhões, com taxa de juros de 7,5% ao ano, pagos semestralmente e vencimento final em novembro de 2016. Os recursos foram utilizados para quitação antecipada e parcial da emissão de eurobônus de US$ 225,0 milhões com vencimento final em junho de 2008, e o valor resgatado foi de US$ 126,9 milhões.

Em 30 de junho de 2008, o saldo devedor dos Eurobônus totalizava R$ 222,9 milhões.

Ações

A Emissora possui ações ordinárias negociadas na BOVESPA, sob o código SBSP3. As ações ordinárias de emissão da SABESP foram admitidas à negociação na BOVESPA em 4 de junho de 1997 e, a partir de 24 de abril de 2002, passaram a ser listadas no segmento do Novo Mercado da BOVESPA. Antes de 4 de junho de 1997, as ações ordinárias da SABESP eram negociadas em mercado de balcão, na SOMA. Em 30 de junho de 2008, 2.406 acionistas eram detentores de ações ordinárias no Brasil.

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação das ações ordinárias na BOVESPA, por ano, nos últimos cinco anos, estão indicadas a seguir:

ANO VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM R$) (EM R$) (EM R$) 2003 74,60 111,91 168,00 2004 115,82 140,14 182,00 2005 121,41 145,05 163,90 2006 154,80 215,67 308,49 2007 258,99 287,41 327,00 2007* 37,21 44,57 49,10 2008 (até 30 de junho de 2008) 34,29 40,80 46,50 Fonte: BOVESPA * Valores após o grupamento de ações em 1º de junho de 2007

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação das ações ordinárias na BOVESPA, por trimestre, nos últimos dois anos, estão indicadas a seguir:

ANO VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM R$) (EM R$) (EM R$) 3T/2006 196,00 226,23 259,98 4T/2006 250,01 267,02 308,49 1T/2007 258,99 283,61 302,00 2T/2007 33,75 37,98 44,49 3T/2007 41,50 45,95 49,10 4T/2007 39,31 44,23 47,86 1T/2008 34,29 39,03 43,00 2T/2008 38,65 42,52 46,50 Fonte: BOVESPA

26

Após junho de 2007, as ações da Emissora foram negociadas considerando o grupamento de ações (reverse stock split). A tabela a seguir apresenta a evolução da cotação média das ações ordinárias da Emissora na BOVESPA nos últimos 12 meses:

MÊS VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM R$) (EM R$) (EM R$) Julho de 2007 43,27 45,64 48,07 Agosto de 2007 41,50 45,57 48,53 Setembro de 2007 45,00 46,75 49,10 Outubro de 2007 44,10 46,19 47,86 Novembro de 2007 41,00 43,76 45,48 Dezembro de 2007 39,31 42,39 44,20 Janeiro de 2008 34,29 39,49 43,00 Fevereiro de 2008 36,71 38,25 41,00 Março de 2008 37,60 39,27 40,60 Abril de 2008 38,65 40,43 42,99 Maio de 2008 43,59 45,32 46,50 Junho de 2008 39,50 41,96 43,95 Fonte: BOVESPA

ADRs

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação dos ADRs, por ano, nos últimos cinco anos, estão indicadas a seguir:

ANO VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM US$) (EM US$) (EM US$) 2003 8,00 11,93 16,40 2004 9,90 13,94 16,03 2005 13,10 19,17 26,97 2006 21,75 32,95 46,99 2007 37,07 48,41 57,46 2008 (até 30 de 40,92 48,40 56,35 junho de 2008) Fonte: NYSE

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação dos ADRs, por trimestre, nos últimos dois anos, estão indicadas a seguir:

ANO VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM US$) (EM US$) (EM US$) 3T/2006 21,75 26,48 30,30 4T/2006 28,54 31,41 37,20 1T/2007 28,85 33,14 36,48 2T/2007 35,62 39,47 46,99 3T/2007 37,07 47,59 54,52 4T/2007 43,16 49,46 53,95 1T/2008 38,09 45,08 49,69 2T/2008 43,73 51,57 57,46 Fonte: NYSE

27

A tabela a seguir apresenta a evolução da cotação média dos ADRs da Emissora nos últimos 12 meses:

MÊS VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM US$) (EM US$) (EM US$) Julho de 2007 46,00 48,77 51,90 Agosto de 2007 39,84 46,66 51,75 Setembro de 2007 47,09 49,46 53,49 Outubro de 2007 49,10 51,44 53,57 Novembro de 2007 46,56 49,44 51,44 Dezembro de 2007 44,00 47,78 50,23 Janeiro de 2008 40,92 44,89 49,19 Fevereiro de 2008 42,44 44,42 48,95 Março de 2008 44,09 46,14 48,62 Abril de 2008 44,56 48,12 50,91 Maio de 2008 52,69 54,78 56,35 Junho de 2008 49,12 51,88 53,60 Fonte: NYSE Eurobonds 2016

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação dos Eurobonds no mercado europeu, por ano, nos últimos três anos, estão indicadas a seguir:

ANO VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM US$) (EM US$) (EM US$) 2006 101,4977 101,4635 105,5587 2007 98,9427 103,9421 106,4133 2008 (até 31 de julho de 2008) 101,8385 104,7731 108,2284 Fonte: Bloomberg

Os Eurobonds 2016 somente foram negociados no mercado norte-americano em 2008, com cotações mínimas, médias e máximas, de negociação nos valores de US$ 103,8750, US$ 104,3995 e US$ 106,2190, respectivamente, até 31 de julho de 2008.

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação dos Eurobonds no mercado europeu, por trimestre, nos últimos dois anos, estão indicadas a seguir:

ANO VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM US$) (EM US$) (EM US$) 3T/2006 - - - 4T/2006 101,4977 103,4635 105,5587 1T/2007 105,0266 105,7852 106,4133 2T/2007 102,8141 104,8814 105,6000 3T/2007 98,9427 101,1009 103,7596 4T/2007 103,0971 104,0008 104,9433 1T/2008 101,8385 103,0560 104,2500 2T/2008 104,1026 106,3828 108,2284 Fonte: Bloomberg

Os Eurobonds 2016 somente foram negociados no mercado norte-americano no segundo trimestre de 2008, com cotações mínimas, médias e máximas, de negociação nos valores de US$ 103,8750, US$ 104,3995 e US$ 106,2190, respectivamente, até 31 de julho de 2008.

28

A tabela a seguir apresenta a evolução da cotação média dos Eurobonds no mercado europeu da Emissora nos últimos 12 meses: MÊS VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM US$) (EM US$) (EM US$) Julho de 2007 99,7532 102,1537 102,9926 Agosto de 2007 98,9427 99,5583 99,8803 Setembro de 2007 99,7300 101,5908 103,7596 Outubro de 2007 103,8215 104,6853 104,9402 Novembro de 2007 103,3750 103,9899 104,9433 Dezembro de 2007 103,0971 103,3273 103,6106 Janeiro de 2008 101,8385 102,4723 103,2500 Fevereiro de 2008 102,0745 102,6495 103,4888 Março de 2008 103,3750 104,0461 104,2500 Abril de 2008 104,1026 104,6215 105,1636 Maio de 2008 105,4525 106,9062 107,5575 Junho de 2008 106,4450 107,6206 108,2284 Fonte: Bloomberg

Houve somente uma negociação dos Eurobonds 2016 no mercado norte-americano em abril de 2008 com cotação de negociação no valor de US$ 103,8750.

Debêntures

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação das debêntures da 6ª emissão, por ano, nos últimos quatro anos, estão indicadas a seguir: ANO SÉRIE VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM R$) (EM R$) (EM R$) 2004 1ª 1.008,54 1.022,28 1.051,37 2005 1ª 1.010,19 1.053,98 1.108,93 2006 1ª 1.010,06 1.044,66 1.066,37 2007 1ª 1.004,12 1.041,39 1.068,16 2004 2ª 1.011,97 1.045,86 1.121,24 2005 2ª 1.033,31 1.110,50 1.209,91 2006 2ª 1.089,71 1.103,08 1.131,90 2007 2ª 1.130,82 1.153,75 1.163,31 2008 2ª 1.311,94 1.357,54 1.404,32 2005 3ª 1.160,14 1.173,33 1.223,36 Fonte: CETIP

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação das debêntures da 6ª emissão, por trimestre, nos últimos dois anos, estão indicadas a seguir: ANO SÉRIE VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM R$) (EM R$) (EM R$) 3T/2006 1ª 1.066 1.066,37 1.066,37 4T/2006 1ª 1.037 1.039,98 1.042,53 1T/2007 1ª 1.004 1.035,43 1.068,16 2T/2007 1ª 1.021 1.027,24 1.030,16 3T/2007 1ª 1.004 1.056,62 1.068,16 4T/2007 1ª - - - 1T/2008 1ª - - - 2T/2008 1ª - - - 3T/2006 2ª - - - 4T/2006 2ª 1.098,65 1.100,08 1.101,42 1T/2007 2ª 1.130,82 1.148,50 1.163,31 2T/2007 2ª - - - 3T/2007 2ª - - - 4T/2007 2ª - - - 1T/2008 2ª - - - 2T/2008 2ª 1.311,94 1.312,32 1.312,70 Fonte: CETIP

29

Não houve negociação das debêntures da 3ª séria da 6ª emissão no período dos últimos dois anos.

Nos últimos 12 meses, houve somente uma negociação das debêntures da 1ª série 6ª emissão em agosto de 2007 com cotação de negociação no valor de R$ 1.605,05. No mesmo período, houve negociações das debêntures da 2ª série 6ª emissão apenas em abril de 2008, com cotações mínima, média e máxima de negociação nos valores de R$ 1.311,94, R$ 1.312,32 e R$ 1.312,70, respectivamente. Não houve negociação das debêntures da 3ª séria da 6ª emissão no período dos últimos 12 meses.

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação das debêntures da 7ª emissão, por ano, nos últimos três anos, estão indicadas a seguir:

ANO SÉRIE VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM R$) (EM R$) (EM R$) 2005 1ª 1.006,66 1.047,36 1.094,41 2006 1ª 1.010,54 1.028,83 1.046,67 2007 1ª 1.000,19 1.024,54 1.062,94 2008 1ª 1.016,39 1.039,67 1.059,27

2005 2ª 1.206,18 1.206,29 1.206,40 Fonte: CETIP

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação das debêntures da 7ª emissão, por trimestre, nos últimos dois anos, estão indicadas a seguir:

ANO SÉRIE VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM R$) (EM R$) (EM R$) 3T/2006 1ª 1.010,54 1.010,54 1.010,54 4T/2006 1ª 1.014,08 1.028,98 1.045,37 1T/2007 1ª 1.000,19 1.031,67 1.059,12 2T/2007 1ª 1.019,87 1.031,32 1.042,77 3T/2007 1ª 1.005,53 1.034,23 1.062,94 4T/2007 1ª 1.019,79 1.021,25 1.022,71 1T/2008 1ª 1.042,02 1.044,11 1.045,40 2T/2008 1ª 1.016,39 1.028,71 1.045,81 Fonte: CETIP

Não houve negociação das debêntures da 2ª séria da 7ª emissão no período dos últimos dois anos.

A tabela a seguir apresenta a evolução da cotação média das debêntures da 7ª emissão da Emissora nos últimos 12 meses:

MÊS SÉRIE VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM R$) (EM R$) (EM R$) Julho de 2007 1ª - - - Agosto de 2007 1ª 1.062,94 1.062,94 1.062,94 Setembro de 2007 1ª 1.005,53 1.005,53 1.005,53 Outubro de 2007 1ª - - - Novembro de 2007 1ª 1.019,79 1.021,25 1.022,71 Dezembro de 2007 1ª - - - Janeiro de 2008 1ª 1.042,02 1.044,11 1.045,40 Fevereiro de 2008 1ª - - - Março de 2008 1ª - - - Abril de 2008 1ª 1.016,39 1.016,39 1.016,39 Maio de 2008 1ª 1.023,94 1.023,94 1.023,94 Fonte: CETIP

30

Não houve negociação das debêntures da 2ª série da 7ª emissão no período dos últimos 12 meses.

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação das debêntures da 8ª emissão, por ano, nos últimos três anos, estão indicadas a seguir:

ANO SÉRIE VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM R$) (EM R$) (EM R$) 2005 1ª 999,00 1.027,49 1.101,33 2006 1ª 1.007,79 1.051,04 1.081,04 2007 1ª 1.009,27 1.033,57 1.056,72 2008 1ª 1.015,12 1.029,29 1.053,09

2005 2ª 1.012,93 1.035,07 1.054,34 2006 2ª 997,87 1.069,66 1.093,91 2007 2ª 1.092,67 1.109,91 1.123,13 Fonte: CETIP

As cotações mínimas, médias e máximas, de negociação das debêntures da 8ª emissão, por trimestre, nos últimos dois anos, estão indicadas a seguir:

ANO SÉRIE VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM R$) (EM R$) (EM R$) 3T/2006 1ª 1.030,03 1.037,97 1.045,90 4T/2006 1ª 1.007,79 1.032,39 1.062,54 1T/2007 1ª 1.013,26 1.026,34 1.033,83 2T/2007 1ª 1.009,27 1.032,69 1.056,11 3T/2007 1ª 1.029,20 1.029,20 1.029,20 4T/2007 1ª 1.053,81 1.055,26 1.056,72 1T/2008 1ª 1.015,12 1.021,30 1.025,73 2T/2008 1ª 1.046,34 1.049,71 1.053,09

3T/2006 2ª 1.028,65 1.035,63 1.042,15 4T/2006 2ª 1.048,65 1.068,65 1.093,91 1T/2007 2ª 1.092,67 1.109,01 1.123,13 2T/2007 2ª - - - 3T/2007 2ª - - - 4T/2007 2ª - - - 1T/2008 2ª - - - 2T/2008 2ª - - - Fonte: CETIP

A tabela a seguir apresenta a evolução da cotação média das debêntures da 8ª emissão da Emissora nos últimos 12 meses:

MÊS SÉRIE VALOR MÍNIMO VALOR MÉDIO VALOR MÁXIMO (EM R$) (EM R$) (EM R$) Julho de 2007 1ª - - - Agosto de 2007 1ª 1.029,20 1.029,20 1.029,20 Setembro de 2007 1ª - - - Outubro de 2007 1ª - - - Novembro de 2007 1ª 1.053,81 1.055,26 1.056,72 Dezembro de 2007 1ª - - - Janeiro de 2008 1ª 1.015,12 1.016,86 1.019,84 Fevereiro de 2008 1ª 1.025,73 1.025,73 1.025,73 Março de 2008 1ª - - - Abril de 2008 1ª 1.046,34 1.046,34 1.046,34 Maio de 2008 1ª 1.053,09 1.053,09 1.053,09 Fonte: CETIP

Não houve negociação das debêntures da 2ª séria da 8ª emissão no período dos últimos 12 meses.

31

CARACTERÍSTICAS DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E DOS VALORES MOBILIÁRIOS A SEREM OFERTADOS NO ÂMBITO DO 2º PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO

Ato societário que aprovou o arquivamento do Reunião do Conselho de Administração da Programa de Distribuição...... Emissora realizada em 29 de setembro de 2008, cuja ata foi registrada na JUCESP em 01 de outubro de 2008, sob o nº 330.468/08-0, e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e na Folha de São Paulo, em 30 de setembro de 2008.

Valor Total do Programa...... R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais).

Prazo de duração...... 2 (dois) anos a contar da data do arquivamento do Programa de Distribuição perante a CVM, ou seja, 23 de outubro de 2008.

Coordenadores do 2º Programa de HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiiplo Distribuição...... (“HSBC”); Banco Citibank S.A. (“Citibank”), BB Banco de Investimento S.A. (“BB BI”); e Caixa Econômica Federal (“CAIXA”).

Atualização...... Nos termos da Instrução CVM 400, este Prospecto e as demais informações relacionadas ao 2º Programa de Distribuição deverão ser atualizados pela Emissora no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento do 2º Programa de Distribuição junto à CVM, ou seja, 23 de outubro de 2008, ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Emissora à CVM, o que ocorrer primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações que venham a ser realizadas à época da realização de ofertas de Valores Mobiliários ao amparo do 2º Programa de Distribuição.

Valores Mobiliários Passíveis de Emissão no Poderão ser objeto de oferta pública no âmbito Âmbito do Programa...... do 2º Programa de Distribuição debêntures simples, não conversíveis em ações, de emissão da SABESP (“Debêntures”).

32

Debêntures...... Cada oferta pública de Debêntures, no âmbito do 2º Programa de Distribuição, deverá ser aprovada ou por deliberação do Conselho de Administração da Emissora ou por deliberação da Assembléia Geral de Acionistas da Emissora, dependendo das características das Debêntures. Além disso, para cada emissão de Debêntures deverá ser celebrado um “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures” (observando o Modelo de Escritura de Emissão no Anexo IV a este Prospecto), que será o documento que regulará os termos e condições de cada emissão de Debêntures, bem como as obrigações da Emissora.

Cada emissão de Debêntures realizada no âmbito do 2º Programa poderá ter características distintas. As Debêntures poderão ser emitidas sem garantia, da espécie quirografária ou subordinada, podendo, ainda, contar com a garantia fidejussória de terceiros. Além disso, cada emissão de Debêntures poderá variar com relação à remuneração, prazo de vencimento, local de negociação, condições de repactuação, amortização, etc. As condições da oferta pública de cada emissão de Debêntures realizada no âmbito do Programa de Distribuição também poderão variar à critério da Emissora. Competirá à Emissora definir todas as características e direitos das Debêntures a serem ofertadas no âmbito do Programa à época de cada oferta.

Toda emissão de Debêntures realizada no âmbito do 2º Programa de Distribuição será objeto de registro prévio pela CVM e contará com a atualização do Prospecto, por meio de Suplemento, na forma da Instrução CVM 400. O Suplemento descreverá, também, as condições de cada oferta pública de Debêntures da Emissora, no âmbito do 2º Programa de Distribuição.

33

Inadequação do Investimento...... Cada Oferta, no âmbito do Programa de Distribuição, não é adequada aos investidores que: (i.) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de Debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e (ii.) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor de saneamento.

Público Alvo...... A Oferta será destinada aos investidores institucionais ou qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, podendo, entretanto, ser atendidos outros investidores não qualificados, fundos de investimentos, pessoas físicas ou jurídicas, clientes ou não dos Coordenadores.

34

OPERAÇÕES VINCULADAS AO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO

Não existem empréstimos em aberto concedidos pelos Coordenadores do presente Programa de Distribuição à Emissora, seus acionistas controladores ou sociedades controladas pela Emissora vinculados especificamente ao presente Programa. Para mais informações sobre outras operações contratadas entre a Emissora e os Coordenadores da presente Oferta, vide seção “Relacionamento da Emissora com o Coordenador Líder” e “Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores” , nas páginas 40 e 42.

35

INFORMAÇÕES SOBRE OS COORDENADORES DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO

COORDENADOR LÍDER

HSBC BANK BRASIL S.A. – BANCO MÚLTIPLO

O HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo é parte do grupo HSBC, corporação internacional sediada em Londres, na Inglaterra, presente em 83 países e territórios. Constituído no Brasil em 1997, o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (“HSBC”) apresentava em junho de 2008, ativo total consolidado de R$ 97,5 bilhões e lucro líquido consolidado de R$ 0,8 bilhão no primeiro semestre de 2008.

No Brasil, o HSBC conta com uma carteira composta por aproximadamente 2,9 milhões clientes pessoa física e 312 mil clientes pessoa jurídica, e possui mais de 1,3 mil agências e postos de atendimento em 559 municípios em todas as regiões do País. O HSBC possui uma infra-estrutura de 5,5 mil caixas automáticos e 2,4 mil ambientes de auto-atendimento, além de canais de conveniência, tais como o Internet Banking e o Phone Centre do HSBC – Serviços Bancários.

COORDENADORES

BANCO CITIBANK S.A

O Citi, do qual o Banco Citibank é parte, é um dos maiores conglomerados financeiros do mundo, está presente em mais de 100 países, reúne atualmente 200 milhões de contas de clientes, conta com cerca de 300 mil funcionários e possui ativos totais de US$ 2,17 trilhão, distribuídos entre pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e outras instituições, combinando recursos globais com forte presença local.

Presente há mais de 93 anos no Brasil, o Citi conta hoje com mais de 7 mil funcionários, R$ 36,5 bilhões em ativos totais e mais de 400 mil correntistas.

E, como parte integrante dessa organização, o Banco Citibank, tem atuado continuamente e com forte presença no segmento Citi Markets & Banking, com destaque para áreas de renda fixa e variável, fusões e aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados.

Em 2006, o Banco Citibank participou de diversas emissões de debêntures, totalizando R$ 11,4 bilhões distribuídos a investidores. O Banco Citibank participou como coordenador das três maiores transações de renda fixa já realizadas no mercado de capitais brasileiro, Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, Telemar Norte Leste S.A. - Telemar e Companhia Vale do Rio Doce - CVRD, sendo uma delas a primeira emissão de uma empresa investment grade em escala global.

Em 2007, o Banco Citibank participou de diversas emissões de debêntures, totalizando R$ 4,0 bilhões distribuídos a investidores. O Banco Citibank participou como coordenador da única transação AAA realizada em 2008.

Em 2008 e até a presente data, o Banco Citibank participou de emissões no mercado de capitais brasileiro de renda fixa, totalizando R$ 680 milhões distribuídos a investidores.

36

BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Em novembro de 1988, o Banco do Brasil S.A. criou o BB Banco de Investimento S.A., subsidiária integral que detém participações permanentes em empresas que representam uma extensão da atividade econômica do Conglomerado e possui, também, participações societárias de caráter temporário no capital de empresas que adotam boas práticas de Governança Corporativa. O resultado do BB-BI origina-se de suas atividades de Intermediação Financeira, Prestação de Serviços e Participações Societárias.

Em 2004, o BB BI permaneceu entre as maiores instituições financeiras na originação e distribuição de operações de renda fixa no mercado de capitais doméstico, participando de 13 das 41 operações, com um volume de negócios superior a R$ 1,0 bilhão.

Em 2005, o BB Investimentos liderou a terceira emissão de debêntures da Companhia Paranaense de Energia – COPEL, no valor de R$ 400 milhões, a sexta emissão de debêntures da Telemar Participações S.A., no valor de R$ 150 milhões, a terceira emissão de debêntures de Tupy S.A., no valor de R$ 251,9 milhões, a primeira emissão da Termopernambuco S.A., no valor de R$ 450 milhões, e a terceira emissão da Companhia Energética do Rio Grande do Norte – COSERN, no valor de R$ 179 milhões. O BB Investimentos foi coordenador da décima emissão de debêntures da Companhia Itauleasing de Arrendamento Mercantil, no valor de R$ 1,35 bilhão, da segunda emissão de Telesp Celular Participações S.A., no valor de R$ 1,0 bilhão, da quinta emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – COELBA, no valor de R$ 540 milhões, da sétima emissão de debêntures de Aços Villares, no valor de R$ 285 milhões, dentre outras.

Em 2006, o BB Investimentos liderou a primeira emissão de debêntures da Telemar Norte Leste S.A, no valor de R$ 2,16 bilhões, a quinta emissão de debêntures da Brasil Telecom S.A, no valor de R$ 1,08 bilhão, a primeira emissão de notas promissórias da Cemig Geração e Transmissão S.A, no valor de R$ 900 milhões, a primeira emissão de notas promissórias da Cemig Distribuição S.A, no valor de R$ 300 milhões, a décima quarta emissão de debêntures de Braskem S.A., no valor de R$ 500 milhões, a quarta emissão da Companhia Paranaense de Energia - Copel, no valor de R$ 600 milhões e a terceira emissão da Companhia Energética de Pernambuco - Celpe, no valor de R$ 170 milhões. Foi coordenador da quarta emissão de debêntures da Petroflex Indústria e Comércio S.A., no valor de R$ 160 milhões, da primeira emissão de debêntures da Companhia Piratininga de Força e Luz - CPFL Piratininga, no valor de R$ 400 milhões, da quarta emissão de debêntures da Companhia Siderúrgica Nacional - CSN, no valor de R$ 600 milhões, da quarta emissão de debêntures da S.A. Fábrica de Produtos Alimentícios Vigor, no valor de R$ 50 milhões, da primeira emissão de BV Leasing – Arrendamento Mercantil S.A, no valor de R$ 3,35 bilhões, a primeira emissão da Companhia de Bebidas das Américas – Ambev, no valor de R$ 2,065 bilhões, a sétima emissão da Companhia Vale do Rio Doce, no valor de R$ 5,5 bilhões, a terceira emissão da Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL, no valor de R$ 640 milhões, a segunda emissão da BNDES Participações S.A. - BNDESPAR, no valor de R$ 600 milhões e a primeira emissão de notas promissórias de Furnas Centrais Elétricas S.A., no valor de R$ 130 milhões.

Em 2007, o BB Investimentos liderou a segunda emissão de debêntures da Localiza Rent a Car S.A., no valor de R$ 200 milhões, e a segunda emissão de debêntures de CEMIG Distribuição no valor de R$ 400 milhões. Participou da sétima emissão de debêntures da Telemar Participações S.A., no valor de R$ 250 milhões, da terceira emissão de debêntures da BNDES Participações S.A. – BNDESPAR no valor de R$ 1,35 bilhão, da segunda emissão de debêntures da Termopernambuco S.A. no valor de R$ 400 milhões, da quarta emissão de notas promissórias da CPFL Energia S.A. no valor de R$ 438,75 milhões e da terceira emissão de debêntures da CPFL Energia no valor de

37

R$ 450 milhões, da primeira emissão de notas promissórias de Telemar Participações S.A. no valor de R$ 4,8 bilhões.

Em 2008, o BB-BI liderou a primeira emissão de notas promissórias da Ambev, no valor de R$1,5 bilhão, a primeira emissão de notas promissórias da Companhia Piratininga de Força e Luz, no valor de R$100 milhões, a primeira emissão de notas promissórias da Brenco – Companhia Brasileira de Energia Renovável, no valor de R$200 milhões, a terceira emissão de notas promissórias da Tractebel Energia S.A., no valor de R$400 milhões, a quinta emissão de debêntures da Gafisa S.A. no valor de R$250 milhões, e participou da quarta emissão de debêntures da USIMINAS, no valor de R$500 milhões e da primeira emissão de notas promissórias da TCO IP S.A. no valor de R$530 milhões.

Em operações de renda variável, o BB Investimentos mantém posição entre os principais participantes em ofertas públicas no segmento de varejo, apoiado em seus mais de 12 mil pontos de atendimento espalhados por todo o país e pelo portal bb.com.br. No primeiro semestre de 2006, o BB Investimentos coordenou a segunda maior oferta pública de ações dos últimos quatro anos do mercado de capitais brasileiro: a oferta pública secundária de ações do Banco do Brasil.

Outro ponto de destaque é o importante crescimento dos instrumentos de securitização, como os fundos de investimento em direitos creditórios – FIDC. No primeiro semestre de 2006, o BB Investimentos coordenou as operações da Sabesp e do Grupo Brasil, consolidando-se como competidor também nesse segmento.

No acumulado dos últimos quatro anos, os negócios em underwriting do Coordenador já ultrapassam a marca de R$ 35 bilhões.

O BB Investimentos conta ainda com ampla experiência em assessoria e estruturação de grandes operações de fusões e aquisições envolvendo empresas dos setores de energia elétrica, portuário, transportes, saneamento, dentre outros.

Em projetos de privatização, foi vencedor de 13 dos 16 consórcios de que participou.

CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

Criada em 1861, a CAIXA, uma empresa 100% pública, está presente na vida de milhões de brasileiros. Como principal agente das políticas públicas do governo federal, atende não só os seus clientes bancários, mas todos os trabalhadores formais do Brasil, por meio do pagamento de FGTS, PIS, seguro-desemprego, e benefícios oriundos de programas sociais; bem como apostadores das Loterias.

Além disso, ao priorizar setores como habitação, saneamento básico, infra-estrutura e prestação de serviços, a CAIXA exerce um papel fundamental na promoção do desenvolvimento urbano e da justiça social no país, contribuindo para melhorar a qualidade de vida da população, especialmente a de baixa renda.

A atuação da CAIXA também se estende aos palcos, salas de aula e pistas de corrida, com o apoio as iniciativas artístico-culturais, educacionais e desportivas.

A CAIXA é o maior banco público da América Latina, com significativa expansão da base de clientes nos últimos anos. Somente com a implantação do "Programa de conta simplificada" a CAIXA permitiu a inclusão de mais de 3 milhões de pessoas no sistema bancário brasileiro.

38

No ano de 2008, a CAIXA foi o banco coordenador líder da distribuição pública de notas promissórias comerciais (commercial papers) em duas operações de empresas com significativa relevância no mercado nacional: Andrade Gutierrez Participações S.A. (AGPAR) e Vivo Participações S.A.(VIVO), que envolveram montante total superior a R$ 600 milhões de Reais.

Conjuntamente com outras instituições financeiras, a CAIXA atuou também como banco coordenador na distribuição pública de debêntures da Klabin Segall S.A., companhia do segmento de construção civil, que envolveu montante superior a R$ 200 milhões de Reais.

39

RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM OS COORDENADORES

RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM O COORDENADOR LÍDER DA OFERTA

Além do relacionamento referente ao Programa de Distribuição, o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado econômico, dentre as quais se situa o Coordenador Líder, mantêm relacionamento comercial com a Emissora, por meio de operações de banco comercial e/ou banco de investimentos. Em 30 de junho de 2008, o HSBC era titular de 20.000 debêntures da 1ª Série da 7ª Emissão da SABESP, no montante de R$ 20,8 milhões. Essas debêntures, da espécie quirografária, rendem juros correspondentes a taxa DI, capitalizada de spread de 1,5% ao ano, e vencem em 1º de março de 2009.

Além das relações acima descritas, a Emissora possui relacionamento com o HSBC e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado econômico, relacionado (i) ao serviço de recebimento de contas de água e esgoto e (ii) distribuição pública da primeira emissão de Debêntures no âmbito do Programa de Emissão.

RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM O BANCO CITIBANK S.A

Além do relacionamento referente ao Programa, o Citi e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado econômico não mantêm relacionamento comercial com a Emissora, por meio de operações de banco comercial e/ou banco de investimentos.

RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM O BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A.

Além do relacionamento referente ao Programa, o BB BI e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado econômico mantêm relacionamento comercial com a Emissora, por meio de operações de banco comercial e/ou banco de investimentos.

Em março de 2006 o BB Banco de Investimento S.A. atuou como instituição intermediária na estruturação do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC, tendo sido emitidas R$ 250 milhões em quotas sênior e R$ 13 milhões em quotas subordinadas, com rentabilidade correspondente a 100% (cem por cento) sobre a taxa DI, adicionada de um cupom prefixado de 0,70% (sete décimos percentuais) ao ano, com vencimento previsto para março de 2011. O Banco do Brasil S.A. atua como custodiante e agente de subscrição.

Além das relações acima descritas, a Emissora possui relacionamento com o BB BI e/ou demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado econômico, relacionado (i) ao serviço de recebimento de contas de água e esgoto; (ii) emissão de cartões de crédito corporativo; (iii) prestação de serviços de câmbio.

RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM A CAIXA ECONÔMICA FEDERAL

Além do relacionamento referente ao Programa, a CAIXA mantém relacionamento comercial com a Emissora, no qual destacam-se as seguintes operações financeiras:

• 98 (Noventa e Oito) Contratos de Financiamento de Operações no âmbito do Programa "Pró-Saneamento", que envolvem a cifra total de R$ 532.718.859,04 (quinhentos e trinta e dois milhões, setecentos e dezoito mil, oitocentos e cinqüenta e nove reais e quatro centavos);

40

• 99 (Noventa e Nove) Contratos de Financiamento de Operações no âmbito do Programa "Saneamento Para Todos", que envolvem a cifra total de R$ 1.159.058.807,98 (um bilhão, cento e cinqüenta e nove milhões, cinqüenta e oito mil reais, oitocentos e sete reais e noventa e oito centavos), e o saldo devedor, para o dia 30/06/2008, de R$ 255.055.868,25 (duzentos e cinqüenta e cinco milhões, cinqüenta e cinco mil, oitocentos e sessenta e oito reais e vinte e cinco centavos); e

• 109 (Cento e Nove) Contratos de Financiamento de Operações no âmbito do Programa "Pró-Saneamento", que envolvem a cifra total de R$ 485.209.305,64 (quatrocentos e oitenta e cinco milhões, duzentos e nove mil, trezentos e cinco reais e sessenta e quatro centavos), repassados a UNIÃO, por força da Medida Provisória no 2.196-3, de 24/08/01, pela CAIXA, que permaneceu como administradora de tais instrumentos, e o saldo devedor, para o dia 30/06/2008, de R$ 354.372.660,91 (trezentos e cinqüenta e quatro milhões, trezentos e setenta e dois mil, seiscentos e sessenta reais e noventa e um centavos).

A Emissora possui, ainda, aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários - CDBs, de emissão da CAIXA, no valor total de R$ 2.776.850,47 (dois milhões, setecentos e setenta e seis mil, oitocentos e cinqüenta reais e quarenta e sete centavos).

Além das relações acima descritas, a Emissora possui relacionamento com a CAIXA, relativo à prestação de serviços de arrecadação de pagamentos de contas de água e esgoto, a ela devidas, assinado em 29 de Abril de 2005, com término em 30 de Abril de 2010, prorrogável de acordo com entendimento entre as partes. O volume médio de arrecadação, considerados os últimos doze meses, foi de R$ 99.448.225,17 (noventa e nove milhões de reais, quatrocentos e quarenta e oito mil, duzentos e vinte e cinco reais e dezessete centavos).

41

INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES

Para fins do disposto no item 2, do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Emissora poderão ser obtidos nos seguintes endereços:

Emissora Coordenador Líder

Companhia de Saneamento Básico do Estado HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo de São Paulo - SABESP At. Sr. Antonio Marques de Oliveira Neto / At.: Sr. Rui de Britto Álvares Affonso Gilberto Tonelli Rua Costa Carvalho, nº 300 Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3064 - 4º andar 05429-900 – São Paulo – SP CEP 01451-000 - São Paulo – SP Telefone: (11) 3388-8247 Tel.: (11) 3847-5078 / 5145 Fac-símile: (11) 3815-4465 Fax: (11) 3847-5021 / 9818 E-mail: [email protected] E-mail: [email protected] / Internet: www.sabesp.com.br [email protected] Internet: www.hsbc.com.br/para- empresa/investimentos/mercado-capitais- domesticos.shtml

Coordenador Coordenador

Banco Citibank S.A. BB Banco de Investimento S.A. At.: Gustavo Muller At.: Renato Bezerra / Paulo Laranjeira Avenida Paulista, nº 1.111 – 10º andar Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar - Centro CEP 01311-920 - São Paulo - SP CEP 20031-923 – Rio de Janeiro - RJ Telefone: (11) 4009 - 2823 Telefone: (21) 3808-3771 Fac-símile: (11) 4009-7558 Fac-símile: (21) 3808-3239 E-mail: [email protected] E-mail: [email protected] / Internet: [email protected] https://www.latam.citibank.com/brasilcorp/Pros Internet: www.bb.com.br/ofertapublica pecto.do Coordenador

Caixa Econômica Federal Alexandre Parisi / Paulo Moraes Av. Paulista, 2.300 / 12º andar – Cerqueira César CEP 01310-300 - São Paulo - SP Telefone: (11) 3555-6200 Fac-símile: (11) 3211-0130 E-mail: [email protected] / [email protected] Internet: http://www1.caixa.gov.br/download/index.asp

42

Assessor Legal dos Coordenadores Assessor Legal da Emissora

Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar Advogados Advogados e Consultores Legais At: Sr. Alexandre Barreto At: Sr. Thomas Benes Felsberg / Sra. Vanessa Rua Funchal, 418, 11º andar Constantino Brenneke São Paulo - SP Avenida Paulista, 1492, 2º andar CEP: 04551-060 São Paulo - SP Telefone: (11) 3089-6500 CEP: 01310-915 Fac-símile: (11) 3089-6565 Telefone: (11) 3141-9100 E-mail: [email protected] Fac-símile: (11) 3141-9150 Internet: www.scbf.com.br E-mail: [email protected] Internet: www.felsberg.com.br

Auditores Independentes

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Independentes At.: Sr. Marco Antonio Brandão Simurro At.: Sr. Paulo César Estevão Netto Rua Alexandre Dumas, 1.981 Avenida Francisco Matarazzo, 1400, Torre São Paulo – SP Torino CEP:04717-906 São Paulo – SP Telefone: (11) 5186-1000 CEP:05001-903 Fac-símile: (11) 5186-1333 Telefone: (11) 3674-2000 E-mail: [email protected] Fac-símile: (11) 3674-2045 Internet: www.deloitte.com.br E-mail: [email protected] Internet: www.pwc.com.br

43

DECLARAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DA EMISSORA E DA INSTITUIÇÃO INTERMEDIÁRIA LÍDER

A Emissora declara que:

(i) as informações prestadas por ocasião do arquivamento do Programa de Distribuição e do registro das Ofertas e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures no âmbito das Ofertas são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada.

(ii) o Prospecto do Programa (i) contêm as informações relevantes, necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa, das Ofertas, da Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e (ii) foram elaborados de acordo com as normas pertinentes.

A declaração ora proposta foi devidamente formalizada, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, tendo sido firmada pelo Diretor Presidente da Emissora, o Sr. Gesner José de Oliveira Filho, e pelo Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, o Sr. Rui de Britto Álvares Affonso, e anexada ao presente Prospecto sob a forma de Anexo VI.

O Coordenador Líder declara que:

• tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (i) o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo contêm, em suas respectivas datas de publicação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa, da Emissora, de suas atividades, de sua situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes, bem como foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400, e (ii) as informações prestadas pela Emissora no Prospecto Preliminar e neste Prospecto Definitivo, sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes nas suas respectivas datas, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada.

A declaração ora proposta foi devidamente formalizada, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, tendo sido firmada por seus diretores estatutários, o Srs. André Guilherme Brandão e Paulo Cezar Torre Maia, e anexada ao presente Prospecto sob a forma de Anexo V.

Ainda, considerando que:

• a Emissora e os Coordenadores constituíram consultores legais para lhes auxiliar na implementação da Oferta;

• para tanto, foi efetuada due diligence na Emissora, iniciada em 11 de julho de 2008 e que prosseguirá até a data de divulgação desse Prospecto Definitivo;

44

• por solicitação dos Coordenadores, os Auditores Independentes da Emissora participaram da elaboração e revisão do Prospecto Preliminar e da elaboração e revisão do Prospecto Definitivo e emitirão para os Coordenadores uma carta de conforto substancialmente nos termos do Pronunciamento IBRACON NPA nº 12, de 03 de abril de 1997;

• foram disponibilizados pela Emissora os documentos considerados por esta materialmente relevantes;

• além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelos Coordenadores documentos e informações adicionais relativos à Emissora;

• conforme informações prestadas pela Emissora, foram disponibilizados, para análise dos Coordenadores e de seus consultores legais, todos os documentos, bem como foram prestadas todas as informações consideradas relevantes sobre os negócios da Emissora, para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada; e

• a Emissora, em conjunto com os Coordenadores, participou da elaboração do Prospecto Preliminar e do Suplemento Preliminar e da elaboração do Prospecto Definitivo e do Suplemento Definitivo, diretamente ou através de seus consultores legais.

A Emissora e o Coordenador Líder declaram que:

• o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo contêm todas as informações relevantes e necessárias ao conhecimento pelos investidores do Programa, da Emissora, de suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e

• o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando, à Instrução CVM 400.

45

FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento nos Valores Mobiliários a serem ofertados no âmbito do Programa de Distribuição, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto, e no Suplemento referente a cada oferta de Valores Mobiliários realizada pela Emissora ao amparo do Programa de Distribuição e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos nesta Seção. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e/ou os resultados operacionais da Emissora poderão ser afetados de forma adversa. Os fatores de risco descritos abaixo refletem a situação atual da Emissora.

Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos Valores Mobiliários a serem emitidos no âmbito do Programa. Fatores de risco relacionados exclusivamente a cada oferta de Valores Mobiliários realizada no âmbito do Programa, serão oportunamente descritos em cada Suplemento a época da oferta dos Valores Mobiliários. É indispensável que os investidores leiam o Suplemento e os demais documentos relacionados a cada Oferta de Valores Mobiliários, realizada no âmbito do Programa.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

O governo brasileiro já exerceu e continua a exercer influência considerável sobre a economia brasileira. Essa influência bem como a conjuntura econômica e política do Brasil poderão afetar negativamente as atividades da Companhia.

O governo brasileiro intervém com freqüência na economia brasileira e ocasionalmente realiza mudanças consideráveis em suas políticas e regulamentações. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e outras políticas e regulamentações implicam, entre outras, elevações das taxas de juros, alterações da política fiscal, controles de preços e tarifas, desvalorizações da moeda, controles de capital e limites às importações. As atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser afetados negativamente em razão de alterações nas políticas públicas adotadas pelo Entes Federativos referentes a tarifas públicas, controles cambiais, bem como a outros fatores, entre os quais:

• o ambiente regulatório referente às operações da Emissora e Contratos de Concessão; • as taxas de juros; • controles cambiais e restrições a remessa de recursos para o exterior, como os que foram impostos, em 1989 e 1990; • oscilações cambiais; • a inflação; • a liquidez do mercado de capitais e do mercado financeiro brasileiros; • políticas fiscais e regulatórias; e • outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à possibilidade do Governo brasileiro implementar no futuro mudanças nas políticas ou regulamentações com efeitos sobre esses ou outros fatores poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para um aumento da volatilidade dos mercados de valores mobiliários brasileiros, o que poderá ter um efeito negativo considerável sobre a Companhia.

46

A inflação e as medidas do Governo brasileiro para combatê-la poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, o que afetará a Companhia.

O Brasil já teve índices de inflação extremamente elevados. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la produziram efeitos negativos consideráveis sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica e para o aumento da volatilidade dos mercados de valores mobiliários brasileiros. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação incluem freqüentemente a manutenção de uma política monetária de contenção inflacionária, com altas taxas de juros, reduzindo, assim, a disponibilidade de crédito e o crescimento econômico. A taxa básica de juros do Brasil, (SELIC), no fim de 2005, 2006 e 2007 foi de 18,00% ao ano, 13,19% ao ano e 11,18% ao ano, respectivamente, em linha com a meta da taxa básica de juros estabelecida pelo Comitê de Política Monetária, ou COPOM. Em 30 de junho de 2008, a taxa SELIC era 12,17% ao ano.

A inflação anual apurada pelo IGPM caiu de 9,95% em 2000 para 3,83% em 2006 e aumentou para 7,75% em 2007. Até 30 de junho de 2008, a inflação acumulada apurada pelo IGPM foi de 6,8%. Se ocorrerem aumentos sucessivos na inflação, os custos e despesas da Emissora poderão aumentar e o seu desempenho financeiro, como um todo, poderá ser adversamente afetado.

A inflação anual apurada pelo IPCA foi de 5,69% em 2005, 3,14% em 2006, 4,46% em 2007 e 3,64% no primeiro semestre de 2008. Não há como garantir que aumentos da taxa de inflação serão repassados aos preços dos serviços prestados pela Companhia. Nesse caso, os custos e despesas poderão aumentar e o desempenho financeiro da Companhia como um todo poderá ser afetado negativamente.

Caso as taxas de inflação e os juros venham a aumentar, não há como garantir que esses aumentos serão repassados aos preços dos serviços prestados pela Emissora. Na hipótese desses aumentos não serem integralmente repassados, os custos, as despesas operacionais e as despesas financeiras da Emissora poderão aumentar e, eventualmente, reduzir a margem de lucro, o que poderá afetar negativamente as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados da Emissora.

Oscilações do valor do Real frente ao valor de outras moedas estrangeiras podem afetar negativamente a capacidade de pagamento da Companhia.

Nas últimas décadas, a moeda brasileira sofreu desvalorizações freqüentes e significativas em relação ao Dólar e outras moedas estrangeiras. Durante o período, o governo brasileiro implementou diversos planos econômicos e adotou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas e pequenas desvalorizações periódicas com freqüência de ajustes variando de diária a mensal, sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. Ocorreram oscilações consideráveis do câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. O Real se desvalorizou 9,3% frente ao Dólar em 2000, 18,7% em 2001 e 34,3% em 2002. Embora o Real tenha se valorizado 13,4%, 9,5% e 20,7% frente ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, não há qualquer garantia de que o Real não voltará a se desvalorizar em relação ao Dólar. Em 30 de junho de 2008, a taxa de câmbio era de R$ 1,5919 por US$ 1,00, com uma apreciação de 11,3% em relação à taxa de câmbio ao final de 2007.

Em caso de desvalorização significativa do real em relação ao Dólar ou outras moedas, a capacidade da Companhia de atender suas obrigações denominadas em moeda estrangeira poderá

47

ser afetada negativamente, especialmente devido ao fato de que suas receitas advindas de tarifas e outras fontes de renda são exclusivamente em reais. Além disso, em função do endividamento da SABESP denominado em moeda estrangeira, uma desvalorização significativa do Real durante um determinado período financeiro aumentaria as despesas financeiras da SABESP, em conseqüência das perdas cambiais que seria obrigada a registrar. O endividamento da Companhia, denominado em moeda estrangeira, totalizava R$ 1.391,2 milhões, em 30 de junho de 2008, e a Companhia prevê possibilidade futura de contração de dívidas denominadas em moeda estrangeira. Os resultados operacionais da Emissora foram afetados positivamente pela apreciação de 11,3% do Real frente ao Dólar no primeiro semestre de 2008, comparado ao fim de 2007, totalizando R$ 92,8 milhões. A SABESP não utiliza instrumentos de hedge para proteção contra depreciações do Real em relação a qualquer moeda estrangeira, que, se ocorrerem, poderão afetar adversamente os resultados da Companhia e sua capacidade de pagamento.

Certos acontecimentos e a percepção do risco em outros países, especialmente mercados emergentes, poderão afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia.

A economia brasileira e as companhias brasileiras têm sido, em diferentes intensidades, impactadas pelas condições econômicas e de mercado de outros países emergentes, bem como pelas reações dos investidores com relação a essas condições. A oferta de crédito a empresas brasileiras é influenciada pelas condições econômicas e de mercado no Brasil e, em graus variáveis, pelas condições de mercado de outros países emergentes, principalmente países da América Latina.

Acontecimentos ou condições de outros países emergentes já afetaram significativamente a disponibilidade de crédito na economia brasileira e resultaram em consideráveis saídas de recursos e queda no volume de investimentos estrangeiros no Brasil.

Não há como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão a oferta de crédito no mercado local e internacional de modo adverso causando efeitos negativos na economia brasileira e nos resultados da Emissora.

Considerando-se que a Emissora atua em setor que exige investimentos significativos, caso o acesso da Emissora ao mercado de capitais e de crédito seja limitado, a Emissora poderá enfrentar dificuldades para cumprir seu plano de investimentos e refinanciar suas obrigações, afetando de forma negativa seus resultados e condição financeira.

Alterações em políticas fiscais brasileiras poderão causar um efeito adverso relevante na Emissora.

O Governo brasileiro poderá implementar, no futuro, mudanças em suas políticas fiscais que poderão afetar os resultados da Emissora. Essas mudanças incluem alterações nas alíquotas de tributos e, ocasionalmente, o recolhimento de contribuições temporárias relacionadas a propósitos governamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumento de tributos e, nesse caso, a Emissora poderá não conseguir repassar integralmente esse aumento aos seus consumidores, de modo que seus resultados e condições financeiras poderão ser negativamente afetados.

48

RISCOS RELATIVOS AO CONTROLE DA EMISSORA PELO ESTADO DE SÃO PAULO

A Emissora é controlada pelo Estado de São Paulo, cujos interesses poderão ser contrários aos interesses dos demais acionistas e dos detentores dos Valores Mobiliários.

O Estado de São Paulo tem poderes para determinar as políticas operacionais e estratégias, controlar a eleição da maior parte dos membros do conselho de administração e nomear a diretoria da SABESP. Em 30 de junho de 2008, o Estado era titular de 50,3% das ações ordinárias emitidas por SABESP.

O Estado, por meio do controle que exerce sobre o Conselho de Administração da Emissora, já utilizou no passado, e poderá utilizar no futuro, sua condição de acionista controlador para determinar que a Emissora se dedique a certas atividades e efetue certos dispêndios destinados, principalmente, a promover seus objetivos políticos, econômicos ou sociais e não necessariamente para aprimorar os negócios e resultados operacionais da Emissora. Dessa forma, medidas tomadas pelo Estado com relação à Emissora poderão ser contrárias aos interesses dos demais detentores de Valores Mobiliários.

Cada novo Governador do Estado eleito, via de regra, efetua mudanças na composição do Conselho de Administração e da Diretoria da SABESP. Historicamente, o Presidente do Conselho de Administração da SABESP tem sido o titular da pasta da Secretaria de Saneamento e Energia.

Mudanças no governo brasileiro ou na política governamental podem acarretar mudanças na Diretoria da Emissora, o que podem, por sua vez, causar efeito material adverso sobre a estratégia de negócios, resultado operacional, condição financeira ou perspectivas da Emissora.

A Emissora é credora de montante significativo de valores devidos pelo Estado e por certas entidades estaduais, e não pode garantir se ou quando tais valores serão pagos.

Historicamente, o Governo do Estado e demais companhias por ele controladas costumam ter um volume considerável de contas vencidas e não pagas à Companhia referentes (1) ao fornecimento de serviços de água e coleta de esgoto e (2) aos pagamentos referentes à complementação de aposentadoria e pensão do Estado.

Em 30 de junho de 2008, os valores devidos pelo Estado pelo fornecimento de serviços de água e coleta de esgoto totalizavam R$ 235,0 milhões e, com relação ao pagamento de pensões em nome do Estado, R$ 963,3 milhões. Os valores devidos pelo Estado por serviços de água e esgoto e os reembolsos das pensões pagas poderão aumentar no futuro.

A SABESP não pode garantir ao investidor se ou quando o Estado pagará os valores vencidos devidos à Emissora.

Se o Estado não pagar o valor devido à SABESP, os fluxos de caixa, resultados operacionais e situação financeira da Emissora serão adversamente afetados.

49

A SABESP pode vir a ser compelida a adquirir reservatórios por ela utilizados e que são de propriedade de empresa pertencente ao Estado ou a pagar valores substanciais pela utilização desses reservatórios, a título de aluguel, além de custos adicionais de operação e manutenção com relação à utilização desses reservatórios.

A Companhia utiliza em suas operações os reservatórios de Guarapiranga e Billings e uma parcela de alguns reservatórios do Sistema do Alto Tiête, que são de propriedade do DAEE. O Estado, por meio do controle do Conselho de Administração da Emissora, poderá exigir que tais reservatórios sejam adquiridos pela Emissora. Em virtude dessas aquisições, a disponibilidade de caixa e a situação financeira da Emissora poderão ser adversamente afetadas. Ademais, atualmente nenhum pagamento é exigido da Emissora pela utilização dos referidos reservatórios. A Emissora não pode assegurar, entretanto, até quando terá a faculdade de utilizar tais reservatórios sem pagamento de quaisquer valores, ou quais seriam esses valores, se exigidos. A SABESP pode também ser compelida a arcar com custos adicionais de operação e manutenção em virtude da utilização das represas Billings e Guarapiranga. Se a Emissora for obrigada a fazer pagamentos substanciais de valores pela utilização dos reservatórios, ou se incorrer em custos adicionais de operação e manutenção relacionados ao uso dessas propriedades, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

RISCOS RELATIVOS ÀS ATIVIDADES DA EMISSORA

A SABESP não pode prever os efeitos da nova legislação promulgada em janeiro de 2007 sobre o setor de saneamento básico no Brasil.

Em 08 de janeiro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.445, que regula o setor de saneamento básico no Brasil. Embora, essa lei tenha sido promulgada há mais de um ano, ela está em seu estágio inicial de implementação e a Emissora não pode prever os efeitos que terá sobre suas operações e atividades. Em conformidade com a Lei de Saneamento Básico, o Estado de São Paulo criou, em dezembro de 2007, a ARSESP – Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo, que é o órgão responsável por regular os serviços de saneamento básico relacionado com o Estado. Há várias incertezas relacionadas à nova legislação e a atuação da ARSESP, o que poderá ocasionar um efeito adverso sobre a Emissora. Para mais informações vide seção “Visão Geral do Setor” deste Prospecto, na página 103.

Devido a casos pendentes no Supremo Tribunal Federal, existe instabilidade potencial no sistema jurídico, com relação a esfera governamental que tem o direito de planejar e regular os serviços de saneamento básico em áreas metropolitanas.

A SABESP tem conhecimento de dois processos judiciais (Ação Direta de Inconstitucionalidade: ADIN 1842-5 Rio de Janeiro e ADIN 2.077-3 Bahia) aguardando decisão pelo Supremo Tribunal Federal que envolvem questões constitucionais relacionadas com o Ente Federativo que tem o direito de planejar e regular os serviços de saneamento básico fornecidos em áreas metropolitanas, assim como o direito de celebrar contratos de concessão e de programa.

Embora o Estado de São Paulo não faça parte de quaisquer desses casos e as decisões em cada um deles não estejam vinculados ao Estado de São Paulo, qualquer município do Estado de São Paulo situado em áreas metropolitanas ou suas relações contratuais com a Companhia, o desfecho desses casos e decisões provavelmente influenciará futuras decisões de tribunais estaduais e federais no Estado de São Paulo com relação a processos similares.

50

A Companhia não pode garantir o resultado desses processos, tampouco apresentar qualquer previsão sobre como será afetada por esses resultados. Caso os municípios tenham o direito de planejar e regular os serviços de saneamento básico em áreas metropolitanas, os municípios poderão decidir realizar licitações públicas ou mesmo fornecer serviços de saneamento básico por conta própria, em vez de celebrarem um contrato de concessão ou programa com a Companhia. Nesse caso, provavelmente a Companhia enfrentará um aumento substancial da concorrência com outros licitantes e municípios, o que poderá afetar negativamente seu desempenho.

A SABESP não tem concessão formal para fornecer serviços de água e esgoto no Município de São Paulo e em diversos outros municípios; e, talvez não consiga, portanto, continuar a fornecer serviços para esses municípios.

As operações da SABESP se concentram no Município de São Paulo, com o qual não tem contrato de concessão. Em 30 de junho de 2008, o Município de São Paulo representava 56,3% das vendas e serviços prestados pela SABESP. Além disso, a Emissora não possui concessões formais em outros 35 municípios do Estado de São Paulo, principalmente no Município de Santos, no litoral do Estado, com uma população significativa de 428 mil habitantes em 30 de junho de 2008.

Por não ter concessões ou direitos contratuais formais para fornecer serviços nesses municípios, a SABESP poderá não ter reconhecidos ou adquirir os direitos de continuar a fornecer serviços ou de receber por esses. A prestação de serviços de saneamento básico ao Município de São Paulo e aos demais municípios poderá ser alterada ou afetada negativamente no futuro por medidas dos governos dos Entes Federativos, por decisões judiciais ou por outros fatores.

A Lei de Saneamento Básico estabeleceu 31 de dezembro de 2010 como prazo máximo para que as empresas de fornecimento de água e coleta de esgoto, como a SABESP, regularizem o fornecimento dos serviços de água e coleta esgoto com os municípios, nos casos em que não haja concessão formal para esses serviços. A SABESP não pode prever os termos e condições desses contratos e seus efeitos sobre seu fornecimento de serviços nesses municípios, especialmente em relação ao Município de São Paulo, que aguarda uma decisão judicial sobre a titularidade dos serviços nas regiões metropolitanas.

A SABESP não pode garantir ao investidor se ou quando haverá alteração das condições sob as quais, atualmente, fornece serviços de água e esgoto aos municípios em que não tem concessões formais, e não pode prever seus efeitos sobre seu fornecimento de serviços no Município de São Paulo e nesses outros municípios.

A Companhia pode não conseguir renovar seus contratos de concessão vigentes ou vencidos com os demais municípios, ou não renová-los nos mesmos termos e condições atuais.

A SABESP possui contratos de concessão vencidos e vincendos relativos aos municípios nos quais presta serviços. Caso alguns municípios continuem a contratar a prestação de serviço de abastecimento de água e esgoto a SABESP não pode garantir ao investidor que obterá nos novos contratos as mesmas condições sob as quais atualmente presta serviços nesses municípios. Na hipótese de certos municípios não contratarem, ou contratarem em condições de remuneração diferentes das atuais, os seus serviços de abastecimento de água e esgoto, a SABESP poderá ser adversamente afetada.

51

Os municípios poderão revogar as concessões da SABESP antes de seu vencimento, e a indenização poderá ser insuficiente para compensar o valor integral de seus investimentos.

As concessões da SABESP estão sujeitas à revogação antecipada pelos municípios em certas circunstâncias, como se a SABESP deixar de cumprir suas obrigações previstas no contrato de concessão pertinente e na legislação aplicável, ou se o município determinar, com base em autorização da lei municipal e mediante processo de desapropriação, que é de interesse público revogar sua concessão antes da data de vencimento prevista em contrato. Se um município revogar sua concessão, a SABESP terá direito a uma indenização relativa aos investimentos ainda não amortizados, mas essa indenização poderá não ser suficiente para que possa recuperar o valor integral de seus investimentos. Além disso, nos termos da Constituição do Estado de São Paulo, poderá receber a indenização ao longo de 25 anos. A revogação antecipada de seus contratos de concessão pelos municípios, a impossibilidade de receber uma remuneração adequada pelos investimentos efetuados ou o pagamento da remuneração ao longo de 25 anos teria um efeito negativo considerável sobre a SABESP.

A SABESP não pode garantir ao investidor que outros municípios não procurarão revogar suas concessões anteriormente à data de vencimento prevista em contrato. O exercício do direito de revogação das concessões por um número significativo de municípios poderá afetar adversamente a Companhia.

A Lei do Saneamento Básico prevê que as partes dos novos contratos devem estabelecer o valor da indenização relativa aos investimentos ainda não amortizados, em caso de término do contrato antes de sua data de expiração. Se não houver acordo entre as partes em relação aos investimentos não amortizados a serem pagos à concessionária em caso de término do contrato antes de sua data de expiração, a nova lei determina a previsão de default e a necessidade de avaliação do investimento por auditor independente, com base no valor econômico ou na reavaliação patrimonial do investimento. A provisão para default da Lei de Saneamento Básico pode também ser aplicada às concessões atuais, mas na ausência de mútuo acordo, o cálculo da indenização será baseado nos termos e condições da contratação anterior. Além disso, a SABESP não pode prever os efeitos dessa Lei sobre o valor da indenização e sua exigibilidade ou o modo como os tribunais brasileiros aplicarão as disposições da Lei de Saneamento Básico.

A Emissora pode enfrentar dificuldades na arrecadação de volumes significativos de contas vencidas e não pagas de municípios.

Em 30 de junho de 2008, a Emissora tinha contas a receber no valor total de R$ 2.886,5 milhões sendo que R$ 1.036,4 milhões eram devidas pelos municípios aos quais a Emissora fornece água por atacado. Do montante devido pelos referidos municípios, aproximadamente R$ 138,3 milhões encontravam-se vencidos entre 30 e 360 dias, e R$ 854,1 milhões encontravam-se vencidos há mais de 360 dias.

O Poder Judiciário pode exigir que a Emissora continue a fornecer água por atacado aos referidos municípios, ainda que não esteja recebendo os pagamentos devidos.

A Emissora não tem como assegurar que as negociações com esses municípios visando o estabelecimento de um novo fluxo de pagamentos dessas contas a receber, ou que as ações ajuizadas contra esses municípios objetivando a cobrança dos valores vencidos e não pagos resultem efetivamente no recebimento da totalidade das quantias devidas.

52

Algumas entidades vinculadas à administração pública dos municípios para os quais a Emissora presta serviços também não vêm efetuando pagamentos regulares à SABESP. A Emissora não pode assegurar se ou quando essas entidades voltarão a efetuar pagamentos de forma regular ou pagar os valores devidos e ainda não pagos à SABESP.

Caso os municípios abastecidos por atacado e as referidas entidades atualmente inadimplentes não paguem os valores devidos, os fluxos de caixa, resultados operacionais e situação financeira da Emissora serão adversamente afetados.

Custos potenciais relacionados ao cumprimento da legislação ambiental, assim como potenciais responsabilidades ambientais, poderão ter efeito material adverso sobre a SABESP.

As atividades exercidas pela Emissora estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à preservação ambiental.

A água fornecida aos consumidores deve obedecer a padrões de potabilidade, conforme disposto na legislação federal aplicável. Por sua vez, o tratamento dos efluentes e a captação de água dos reservatórios e mananciais devem obedecer a padrões de proteção ao meio ambiente, nos termos da Constituição Federal, bem como da legislação federal, estadual e municipal em vigor. A Emissora está, ainda, sujeita à ocorrência de acidentes, tais como vazamentos e contaminações de mananciais, que podem resultar na obrigação da Emissora de reparar os danos causados, nos termos da legislação ambiental. A Emissora pode estar sujeita a encargos significativos relacionados a água e esgoto impostos por agências de águas dos governos estadual e federal referentes à extração de água ou ao lançamento de esgotos nos recursos hídricos controlados por essas agências, encargos esses que talvez não consiga repassar para seus clientes, e, que, portanto, poderão afetar negativamente a Companhia.

A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, adicionalmente à obrigação de reparar danos ambientais que eventualmente sejam causados, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa.

Conforme o disposto na Lei Federal nº 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, para as pessoas físicas (incluindo, entre outros, no exercício de suas funções, os diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas), poderão ser aplicadas penas restritivas de direitos e privativas de liberdade, e, para as pessoas jurídicas, as penas poderão ser de multa, restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade. Administrativamente, as sanções podem variar desde imposições de advertências e multas, até a suspensão parcial ou total das atividades, podendo também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público. A imposição dessas sanções ou de obrigações de reparação por violação da legislação ambiental pode afetar negativamente os fluxos de caixa, resultados e condição financeira da Emissora.

Como a legislação ambiental e sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se tornando mais severas, os investimentos em bens de capital e despesas de compliance ambiental poderão aumentar consideravelmente. Desse modo, investimentos necessários ao atendimento de regulamentação ambiental poderão acarretar reduções em outros investimentos planejados, o que poderia prejudicar a lucratividade da Emissora.

53

A Companhia é parte de ações civis públicas referentes a assuntos ambientais com relação às quais não há previsão de valor estimado de suas possíveis obrigações. Processos e inquéritos civis envolvendo questões ambientais relacionam-se, em grande parte, ao lançamento de esgoto não tratado em cursos de água navegável e ao descarte de lodo gerado por estações de tratamento de água e esgoto.

Custos e responsabilidades ambientais relevantes não previstos poderão causar efeito material adverso sobre o desempenho financeiro futuro da Emissora.

Condenações em dinheiro em valor significativo contra a SABESP em processos judiciais poderão ter um considerável efeito negativo sobre a Companhia.

A Companhia é parte em diversos processos judiciais envolvendo reivindicações monetárias significativas, inclusive, entre outros, processos cíveis, ambientais, fiscais, ações trabalhistas, processos de desapropriação e outros. Uma decisão desfavorável a SABESP envolvendo valores monetários substanciais em um ou mais desses processos poderá ter um considerável efeito negativo sobre a SABESP.

A provisão, feita pela Emissora, no valor total de R$ 982,0 milhões, até 30 de junho de 2008, refere-se aos processos judiciais classificados como de perda provável. As provisões atualmente constituídas pela Companhia não cobrem todos os procedimentos judiciais envolvendo pleitos pecuniários contra a SABESP. Qualquer sentença desfavorável referente a esses procedimentos poderá prejudicar o fluxo de caixa e resultados operacionais da Companhia.

A SABESP está exposta a riscos associados ao fornecimento de serviços de água e coleta de esgoto.

O setor de atuação da Companhia é especificamente afetado pelos seguintes riscos associados ao fornecimento de serviços de água e esgoto:

• Possibilidade de sujeição a encargos significativos relacionados a água e esgoto por imposição por agências de águas dos governos estadual e federal e referentes à extração de água ou ao lançamento de esgotos nos recursos hídricos controlados por essas agências, encargos esses que talvez a Companhia não consiga repassar para seus clientes;

• Obrigação de continuar e prover os serviços para certos municípios, os quais a Emissora abastece de água no atacado e que possuem valores devidos em atraso e não estão efetuando os pagamento em bases regulares. Nestes casos, a Emissora não pode assegurar quando e se esses municípios pagarão pelos serviços prestados;

• As tarifas cobradas pela Emissora poderão não ser elevadas de modo a acompanhar aumentos da inflação e das despesas operacionais, inclusive tributos, ou ser elevadas em tempo hábil, devido a restrições políticas e legais que impeçam a Companhia de repassar aos seus clientes os aumentos em sua estrutura de custos. Essas restrições podem também ter um efeito negativo sobre sua capacidade de custear o programa de investimentos em bens de capital e as atividades de financiamento da Emissora e a sua capacidade de atender às exigências do serviço da dívida;

54

• A SABESP está exposta a secas que podem afetar negativamente seus sistemas de abastecimento de água, resultando em redução do volume de água distribuído e faturado, bem como das receitas advindas do fornecimento de água e de coleta de esgoto, visto que a cobrança do serviço de coleta de esgoto é baseada no consumo de água; e

• A SABESP é dependente de energia para conduzir suas operações, de modo que cortes ou racionamentos de energia poderão impedi-la de fornecer serviços de água e esgoto, além de causar danos consideráveis aos seus sistemas de água e esgoto quando retomar as operações.

A ocorrência de qualquer dos eventos acima poderá ter um efeito adverso considerável sobre a Companhia.

A Emissora apresenta necessidades significativas de liquidez e de recursos e qualquer restrição quanto à capacidade de obter novos financiamentos poderá afetar negativamente os negócios da Emissora bem como a capacidade de dar continuidade ao seu Plano Plurianual de Investimentos.

O Plano Plurianual de Investimentos da SABESP exige uma liquidez significativa e recursos de capital de aproximadamente R$ 5,87 bilhões no período de 2007 a 2010. Em 2007 foram gastos R$ 921,1 milhões. Para o ano de 2008 estão previstos investimentos de R$ 1.574,0 milhões, dos quais já foram investidos R$ 583,5 milhões no primeiro semestre. A Emissora pretende custear esses dispêndios e suas necessidades adicionais de liquidez e de recursos financeiros utilizando recursos gerados pelas operações e por empréstimos e captações nos mercados doméstico e internacional.

Historicamente, parcela significativa das necessidades de financiamento da Companhia foi atendida por financiamento concedido por organismos controlados pelo governo brasileiro. Na medida em que as políticas do governo brasileiro relativas ao financiamento de serviços de água e esgoto sejam alteradas, a capacidade da Emissora de obter recursos para seu programa de investimentos poderá ser prejudicada.

A Emissora não pode assegurar que será capaz de obter recursos suficientes para cumprir seu programa de investimentos ou atender às suas necessidades adicionais de liquidez e de recursos financeiros em termos e condições aceitáveis. A incapacidade de obter recursos necessários poderá postergar ou impedir a conclusão do programa de investimentos e demais projetos da Emissora, o que poderá causar um efeito material adverso na operação e desenvolvimento dos negócios da Companhia, impactando negativamente seus resultados operacionais.

A legislação brasileira, assim como disposições contratuais, poderão limitar a capacidade da Emissora de contrair dívidas no futuro.

A legislação brasileira estabelece que uma sociedade de economia mista, como a SABESP, somente poderá utilizar os recursos de operações de crédito externo (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira) para refinanciar obrigações financeiras atualmente existentes. Tal restrição não se aplica ao financiamento de importações e operações de financiamento que envolvam organizações multilaterais, tais como o Banco Mundial e o BID. Adicionalmente, como uma sociedade de economia mista, a emissora está sujeita às regras e limites impostos às instituições financeiras com relação ao contingenciamento de crédito ao setor público editadas pelo CMN e pelo BACEN. Essas regras estabelecem determinados parâmetros e condições (que não estão sob o controle da Companhia) para que as instituições financeiras possam oferecer crédito a entidades do setor público. Em decorrência dessas normas, a capacidade da Emissora de contrair dívidas, tanto

55

em moeda nacional como em moeda estrangeira é limitada. Dessa forma, a Emissora poderá ter dificuldades para obter financiamentos perante instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, o que poderá dificultar a realização de seu programa de investimentos ou o refinanciamento de suas obrigações financeiras.

Nos termos dos contratos de dívida existentes, a Companhia está sujeita a restrições com relação à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em reais quanto em moeda estrangeira. De acordo com essas restrições, em 30 de junho de 2008, a capacidade adicional da Emissora de captação de recursos era de até R$ 4.256,4 milhões. Se, entretanto, essas e outras limitações impedirem a SABESP de concluir o seu programa de investimentos ou de executar seus planos comerciais de maneira geral, a Emissora pode não ser capaz de atender a todas as suas necessidades de liquidez e de recursos financeiros, o que poderá causar efeito material adverso sobre o seu negócio, impactando negativamente seus resultados operacionais.

RISCOS RELACIONADOS ÀS OFERTAS PÚBLICAS REALIZADAS NO ÂMBITO DO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO

As obrigações da Emissora constantes do Modelo de Escritura de Emissão a serem utilizados para as emissões de debêntures no âmbito do Programa de Distribuição estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado.

O Modelo de Escritura de Emissão a ser utilizado para as emissões no âmbito do Programa de Distribuição estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das obrigações da Emissora com relação às respectivas Debêntures. Não há garantias de que a Emissora disporá de recursos suficientes em caixa para fazer face ao pagamento das Debêntures na hipótese de ocorrência de vencimento antecipado de suas obrigações, hipótese na qual a Emissora poderá sofrer um impacto negativo relevante nos seus resultados e operações.

Eventual rebaixamento na classificação de risco das ofertas públicas realizadas no âmbito do Programa de Distribuição poderá acarretar redução de liquidez dos valores mobiliários emitidos por meio dessas ofertas para negociação no mercado secundário.

Para se realizar uma classificação de risco, certos fatores relativos à Emissora são levados em consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas, também, características das próprias emissões e dos valores mobiliários, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação às ofertas públicas realizadas no âmbito do Programa de Distribuição durante a vigência de qualquer dos respectivos valores mobiliários poderá afetar negativamente o preço desses valores mobiliários e sua negociação no mercado secundário.

Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio de ofertas públicas no Brasil, tais como entidades de previdência complementar, estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a determinadas classificações de risco. Assim, o rebaixamento de classificações de risco obtidas com relação aos Valores Mobiliários emitidos no âmbito do Programa de Distribuição pode obrigar esses investidores a alienar seus valores mobiliários no mercado secundário.

56

Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de Debêntures.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação das Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa de Distribuição apresenta atualmente baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação desses Valores Mobiliários que possibilite aos subscritores desses títulos sua alienação caso estes assim decidam. Dessa forma, os titulares de Debêntures emitidas no âmbito do Programa podem ter dificuldade em realizar a venda desses títulos no mercado secundário.

57

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E DE MERCADO

Apresentamos a seguir informações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e para os períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2007 e 2008. As informações financeiras apresentadas abaixo devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas e informações trimestrais incluídas neste Prospecto, bem como com as informações contidas nas seções “Informações Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado das Operações”nas páginas 60 e 62 deste Prospecto.

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei n° 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Para maiores informações sobre a Lei n° 11.638/07, vide a nota explicativa nº 2 das Informações Trimestrais de 30 de junho de 2008 da Emissora, na página 757.

As informações financeiras referentes aos balanços patrimoniais e demonstração dos resultados encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, inseridas neste Prospecto, foram extraídas das demonstrações financeiras da Emissora, anexas a este Prospecto. Referidas demonstrações financeiras foram: (A) elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, vigentes à época, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07; e (B) auditadas por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, de acordo com as normas brasileiras de auditoria, a qual emitiu pareceres de auditoria contendo parágrafos de ênfase: (i) em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 relacionados às negociações com o Governo do Estado de São Paulo no que tange ao ressarcimento dos valores de complementação de aposentadoria e pensão pagos pela Companhia, e (ii) em 31 de dezembro de 2007 relacionado ao Convênio firmado com a Prefeitura do Município de São Paulo.

As informações financeiras referentes aos balanços patrimoniais e a demonstração de resultado do trimestre findo em 30 de junho de 2007, inseridas neste Prospecto, foram extraídas das demonstrações financeiras da Emissora anexas a este Prospecto, elaboradas de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, as quais não incluem as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07. Referidas demonstrações financeiras foram submetidas à revisão especial por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON e em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, a qual emitiu relatório de revisão especial contendo parágrafo de ênfase relacionado às negociações com o Governo do Estado de São Paulo no que tange ao ressarcimento dos valores de complementação de aposentadoria e pensão, pagos pela Companhia.

As informações financeiras referentes aos balanços patrimoniais e a demonstração de resultado do período encerrado em 30 de junho de 2008, inseridas neste Prospecto, foram extraídas das demonstrações financeiras da Emissora anexas a este Prospecto, elaboradas de acordo com as normas expedidas pela CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM 469, que contêm as orientações da CVM sobre a não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638 no que se refere às modificações nas práticas contábeis. Referidas demonstrações financeiras foram submetidas à revisão especial por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON e em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, a qual emitiu relatório de revisão especial sobre as demonstrações financeiras referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2008, anexo a este Prospecto, contendo parágrafo de ênfase relacionado à aplicação parcial da Lei n° 11.638, conforme permitido pela Instrução CVM 469 e ressalva relacionada às negociações com o Governo do Estado de São Paulo no que tange ao ressarcimento dos valores de complementação de aposentadoria e pensão pagos pela Companhia.

58

Ao elaborar as demonstrações financeiras referentes aos trimestres findos em 30 de junho de 2007 e 30 de junho 2008 a Emissora adotou as práticas contábeis descritas a seguir de modo a contemplar as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638 e pela Instrução CVM 469.

• Ajustes a valor presente para os elementos de ativo e passivo provenientes de operações de longo prazo, bem como para operações relevantes de curto prazo. Em junho de 2008, em função da relevância dos valores, foi reconhecido o ajuste a valor presente relativo aos contratos de programa, de R$ 13,4 milhões;

• Registro na conta de resultado de exercícios futuros do montante de R$ 11,7 milhões, relativos a doações recebidas no primeiro semestre de 2008 (R$ 8,6 milhões no segundo trimestre de 2008), até que seja regulamentada de forma definitiva;

• Opção de manter os saldos de reservas de reavaliação constituídas até a vigência da Lei nº 11.638/07 em suas respectivas contas contábeis.

Tendo em vista que as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e pela Instrução CVM 469 não se encontravam vigentes à época da elaboração das demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, as informações financeiras incluídas neste Prospecto referentes aos trimestres findos em 30 de junho de 2007 e 30 de junho 2008 não são plenamente comparáveis às informações financeiras relativas aos demais períodos acima mencionados.

PERÍODO DE SEIS MESES EXERCÍCIO ENCERRADO EM ENCERRADO EM 30 DE JUNHO 31 DE DEZEMBRO DE DE (NÃO AUDITADO) 2005 2006 2007 2007 2008 (em R$ milhões) Lucro Líquido 865,6 778,9 1.048,7 588,4 663,7

Resultado financeiro ...... 447,0 563,3 560,9 160,7 181,7 Depreciação e amortização ...... 596,0 642,2 622,5 313,0 305,1 Imposto de Renda e Contribuição social ...... 316,5 375,7 431,6 328,4 270,7 Resultado não operacional ...... 25,4 50,9 35,1 2,2 (10,8) Item Extraordinário ...... 35,1 35,1 - - -

EBITDA Ajustado ...... 2.285,6 2.446,1 2.698,8 1.392,7 1.410,4

Alguns percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto foram arredondados para facilitar a apresentação. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem.

Todas as referências feitas nesse Prospecto a “Real”, “Reais” ou “R$” dizem respeito à moeda oficial do Brasil e todas as referências a “Dólar”, “Dólares” ou “US$” dizem respeito à moeda dos Estados Unidos da América.

As informações contidas no website da Emissora não estão incorporadas por referência neste Prospecto.

59

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

Os quadros a seguir exibem informações financeiras da Emissora. Essas informações originaram-se das demonstrações financeiras da Emissora relacionadas aos respectivos períodos indicados, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 e 2007, foram auditadas por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que emitiu pareceres de auditoria contendo parágrafos de ênfase: (i) em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 relacionados às negociações com o Governo do Estado de São Paulo no que tange ao ressarcimento dos valores de complementação de aposentadoria e pensão pagos pela Companhia, e (ii) em 31 de dezembro de 2007 relacionado ao Convênio firmado com a Prefeitura do Município de São Paulo. As demonstrações financeiras relativas ao trimestre findo em 30 de junho de 2007 foram revisadas por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que emitiu relatório de revisão especial contendo parágrafo de ênfase relacionado às negociações com o Governo do Estado de São Paulo no que tange ao ressarcimento dos valores de complementação de aposentadoria e pensão pagos pela Companhia. As informações financeiras relativas ao segundo trimestre de 2008 foram revisadas por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a qual emitiu relatório de revisão especial sobre as demonstrações financeiras referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2008, anexo a este Prospecto, contendo parágrafo de ênfase relacionado à aplicação parcial da Lei n° 11.638/07, conforme permitido pela Instrução CVM n° 469 e ressalva relacionada às negociações com o Governo do Estado de São Paulo no que tange ao ressarcimento dos valores de complementação de aposentadoria e pensão pagos pela Companhia. As informações ora apresentadas deverão ser analisadas no contexto das demonstrações financeiras da Emissora, que são parte integrante do presente Prospecto.

As informações a seguir devem ser lidas em conjunto com as demonstrações contábeis da Emissora e respectivas notas explicativas, incluídas neste Prospecto, e com as seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”.

Período de seis Exercício encerrado em 31 de meses encerrado em dezembro de 30 de junho de 2005 2006 2007 2007 2008 (em milhões de reais) Receita Operacional Líquida 4.953,4 5.527,3 5.970,8 2.912,4 3.053,4 Custos das Vendas e dos Serviços Prestados (2.376,4) (2.616,8) (2.695,7) (1.330,9) (1.367,5) Lucro Bruto 2.577,0 2.910,5 3.275,1 1.581,5 1.685,9 Despesas Operacionais Despesas com Vendas (537,8) (719,2) (639,6) (303,1) (363,6) Despesas Gerais e Administrativas (349,6) (387,4) (559,2) (198,7) (217,0) Despesas Financeiras Líquidas (447,0) (563,3) (560,9) (160,7) (181,7) Lucro Operacional 1.242,6 1.240,6 1.515,4 919,0 923,6

Resultado Não Operacional (25,4) (50,9) (35,1) (2,2) 10,8 Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 1.217,2 1.189,7 1.480,3 916,8 934,4 Imposto de Renda e Contribuição Social (316,5) (375,7) (431,6) (328,4) (270,7) Item Extraordinário (35,1) (35,1) - - - Lucro Líquido do Exercício 865,6 778,9 1.048,7 588,4 663,7

60

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir indica os montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo e estrutura de capital da Emissora, para o período encerrado em 30 de junho de 2008. As informações descritas abaixo foram extraídas das informações financeiras da Emissora, para o período encerrado em 30 de junho de 2008, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O investidor deve ler essa tabela em conjunto com a Seção “Informações Financeiras Selecionadas”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional” e as Demonstrações Financeiras da Emissora, constantes deste Prospecto, nas páginas 60, 62 e 325.

Período encerrado em 30 de junho de 2008 (em milhões de R$)

Disponibilidades e aplicações financeiras 352,8

Endividamento de curto prazo: Denominado em reais 450,3 Denominado em moeda estrangeira 72,5 Debêntures 609,1 Total do endividamento de curto prazo 1.131,9

Endividamento de longo prazo: Denominado em reais 2.360,1 Denominado em moeda estrangeira 1.318,7 Debêntures 990,7 Total do endividamento de longo prazo 4.669,5

Patrimônio líquido: Capital social 6.203,7 Reservas de capital 124,3 Ações em tesouraria - Reservas de lucros 1.116,2 Reserva de Reavaliação 2.296,4 Lucros acumulados 506,7 Total do patrimônio líquido 10.247,3

Capitalização total (endividamento de longo prazo e patrimônio líquido) 14.916,8

61

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO DAS OPERAÇÕES

Os quadros a seguir exibem informações financeiras da Emissora. Essas informações originaram-se das demonstrações financeiras da Emissora relacionadas aos respectivos períodos indicados, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006 e 2007, foram auditadas por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que emitiu pareceres de auditoria contendo parágrafos de ênfase: (i) em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 relacionados às negociações com o Governo do Estado de São Paulo no que tange ao ressarcimento dos valores de complementação de aposentadoria e pensão pagos pela Companhia, e (ii) em 31 de dezembro de 2007 relacionado ao Convênio firmado com a Prefeitura do Município de São Paulo. As demonstrações financeiras relativas ao trimestre findo em 30 de junho de 2007 foram revisadas por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que emitiu relatório de revisão especial contendo parágrafo de ênfase relacionado às negociações com o Governo do Estado de São Paulo no que tange ao ressarcimento dos valores de complementação de aposentadoria e pensão pagos pela Companhia. As informações financeiras relativas ao segundo trimestre de 2008 foram revisadas por PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a qual emitiu relatório de revisão especial sobre as demonstrações financeiras referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2008, anexo a este Prospecto, contendo parágrafo de ênfase relacionado à aplicação parcial da Lei n° 11.638, conforme permitido pela Instrução CVM n° 469/08 e ressalva relacionada às negociações com o Governo do Estado de São Paulo no que tange ao ressarcimento dos valores de complementação de aposentadoria e pensão pagos pela Companhia. As informações ora apresentadas deverão ser analisadas no contexto das demonstrações financeiras da Emissora, que são parte integrante do presente Prospecto.

A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado das operações a seguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras constantes do presente Prospecto foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira e normas complementares emitidas pela CVM, que não prevêem o reconhecimento dos efeitos inflacionários a partir de 1º de janeiro de 1996.

CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO

Em 2005, a variação real do PIB foi de 3,2%, abaixo da registrada no ano anterior (5,71%). O índice de emprego médio, medido pela taxa de desocupação apurada pelo IBGE, manteve tendência de queda, atingindo 9,8% em 2005, ante 11,5% registrado em 2004. Fatores como o aumento do preço do petróleo no mercado internacional, os sucessivos aumentos das taxas básicas de juros nos Estados Unidos da América e as incertezas políticas internas resultantes das acusações de compra de votos no Congresso Nacional envolvendo membros do governo federal, levaram o BACEN a manter o ciclo de aumento da meta da taxa básica de juros, iniciado em setembro de 2004, até setembro de 2005 quando ocorreu a primeira redução dessa meta, que atingiu a 18,00% ao ano ao final de 2005. A variação acumulada do IPCA em 2005 ficou em 5,69%, acima da meta estabelecida para aquele ano de 4,5%, posteriormente ajustada para 5,1%, mas ainda permanecendo dentro do teto estipulado de 7,0%. Ao final de 2005 a balança comercial brasileira apresentou saldo de US$ 44,7 bilhões refletindo, principalmente, o aumento do comércio mundial resultante do crescimento das economias desenvolvidas e da China. O desempenho da balança comercial associado à alta liquidez internacional levou a autoridade monetária a antecipar o pagamento de dívidas junto ao FMI no montante de US$ 15,5 bilhões. Ao final de 2005 o país contava com reservas internacionais de US$ 53,8 bilhões. A taxa de câmbio R$ / US$ ao final de 2005 apresentou uma apreciação de 11,8% em relação à taxa praticada no final de 2004.

62

Ao final de 2006 o PIB nacional apresentou uma variação real de 3,7%. O índice de desemprego médio foi de 10,0% em 2006, relativamente estável em relação a 2005. Refletindo o controle sobre potenciais focos inflacionários, a meta da taxa básica de juros manteve uma trajetória descendente ao longo de 2006, atingindo a 13,25% ao ano no final do ano. O IPCA apresentou variação acumulada de 3,14% em 2006, abaixo do centro da meta de 4,5% estipulada para o período. O desempenho da balança comercial brasileira continuou se destacando, e apresentou um saldo recorde de US$ 46,5 bilhões. Ao final de 2006 as reservas internacionais brasileiras atingiram US$ 85,8 bilhões, e a taxa de câmbio R$ / US$ apresentou uma apreciação de 8,7% em relação à taxa de fechamento de 2005.

Em 2007 o PIB apresentou uma significativa variação real acumulada de 5,4%. O nível de emprego retomou a tendência de crescimento, com o índice de desemprego médio atingindo 9,3% no ano. O período de instabilidade externa iniciado no segundo semestre do ano, por conta da crise dos créditos hipotecários norte-americanos, e a incerteza de seus efeitos nos níveis de atividade econômica e inflação globais e seus impactos na inflação nacional frente ao ritmo de crescimento da economia, levaram à interrupção do processo de queda da meta dos juros básicos a partir de outubro de 2007, que ao final do ano atingiu a 11,25% ao ano. A variação acumulada do IPCA em 2007 ficou em 4,46%, dentro da meta estabelecida para aquele ano de 4,5%. No ano de 2007 o saldo da balança comercial atingiu a R$ 40,0 bilhões, saldo que juntamente com o expressivo ingresso de recursos externos advindos de investimentos, contribuiu para que as reservas internacionais atingissem US$ 180,3 bilhões.

No primeiro trimestre de 2008, o PIB a preços de mercado apresentou uma variação de 5,8% em relação ao primeiro trimestre de 2007, mantendo o forte ritmo de crescimento. O nível de emprego manteve a tendência de crescimento, com o índice de desemprego médio atingindo 8,3% no primeiro semestre de 2008. O aumento da instabilidade externa, o aumento dos preços internacionais dos derivados de petróleo e a intensificação das pressões inflacionárias globais, levaram a autoridade monetária a acelerar a trajetória de aumento da meta para as taxas básicas de juros, que atingiu 12,25% ao ano ao final de junho e 13,00% ao ano ao final de julho. A variação do IPCA no período de 12 meses encerrados em 30 de junho de 2008 atingiu a 6,06%, e a mediana das projeções de mercado, de acordo com o relatório Focus do BACEN, apontava para uma variação do IPCA de 6,32% no ano de 2008. O saldo da balança comercial do período de 12 meses encerrado ao final de junho de 2008 atingiu US$ 30,8 bilhões, e as reservas internacionais atingiram US$ 203,5 bilhões. A taxa de câmbio R$/US$ ao final de junho apresentou uma apreciação de 10,1% em relação a taxa de câmbio praticada ao final de 2007.

A tabela a seguir apresenta dados relativos ao crescimento (redução) real do PIB, da inflação, das taxas de juros e da taxa de câmbio do real em relação ao dólar norte-americano para os períodos indicados:

INDICADORES ECONÔMICOS EM 31 DE DEZEMBRO DE EM 30 DE JUNHO DE 2005 2006 2007 2008 PIB 3,2% 3,8% 5,4% n.d. IPCA 5,7% 3,1% 4,5% 3,6% IGP-M 1,2% 3,8% 7,6% 6,8% Taxa TJLP (1) 9,8% 6,9% 6,3% 6,3% Taxa CDI acumulada no período (2) 19,0% 15,0% 11,8% 5,4% Variação cambial (R$/US$) 13,4% 9,5% 20,7% 11,3%

Fontes: IBGE, IPEA e BACEN. (1) Representa a taxa de juros aplicada do BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período). (2) Representa a média das taxas de juros interbancárias de um dia no Brasil (calculada por períodos mensais, atualizada). (3) Taxa de venda.

63

Taxa de câmbio

Antes de 14 de março de 2005, havia dois principais mercados de câmbio no Brasil, a taxa de câmbio comercial e de mercado e mercado de câmbio flutuante. Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional promulgou a Resolução nº. 3265, a qual unificou os mercados sob a denominação "mercado de câmbio" e entrou em vigor em 14 de março de 2005. O novo regulamento permite a compra e venda de moeda estrangeira e remessa para fora do país de reais por qualquer pessoa ou entidade jurídica, independentemente do montante, na condição, no entanto, a operação é legal e sujeita a determinados procedimentos regulamentares.

Desde 1999, o Banco Central adotou a taxa de câmbio flutuante, e, desde então, o dólar tem variado consideravelmente. Desde o início de 2001, o mercado cambial brasileiro tem sido cada vez mais volátil, e, até início de 2003, o valor do real diminuiu em relação dólar. A partir de então, o real valorizou frente ao dólar. Em 30 de junho de 2008, a taxa de câmbio para o dólar foi de R$ 1,5919 por U$ 1,00. No passado, o Banco Central interviu ocasionalmente para controlar movimentos instáveis nas taxas de câmbio. A Emissora não pode prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuará a deixar o real flutuar livremente ou venham a intervir no mercado cambial. O Real deve desvalorizar ou valorizar frente ao dólar substancialmente no futuro.

As tabelas a seguir mostram a taxa de venda comercial, expressos em Reais por dólar (R$ / US$), para os períodos indicados:

Exercíco Valor médio Valor Valor encerrado por ano(1) mínimo máximo (reais por dolar) Ano

2003 ...... 2,8892 3,0715 2,8219 3,6623 2004 ...... 2,6544 2,9257 2,6544 3,2051 2005 ...... 2,3407 2,4341 2,1633 2,7621 2006 ...... 2,1380 2,1771 2,0586 2,3711 2007 ...... 1,7713 1,9483 1,7325 2,1556

Período Valor médio Valor Valor encerrado por período(2) mínimo máximo (reais por dolar) Mês

Janeiro 2008 ...... 1,7603 1,7743 1,7414 1,8301 Fevereiro 2008 ...... 1,6833 1,7277 1,6715 1,7681 Março 2008 ...... 1,7491 1,7076 1,6700 1,7491 Abril 2008 ...... 1,6872 1,6889 1,6575 1,7534 Maio 2008 ...... 1,6294 1,6605 1,6294 1,6949 Junho 2008 ...... 1,5919 1,6189 1,5919 1,6428 Fonte: Banco Central (1) Representa o valor médio da taxa de câmbio em cada dia de negociação. (2) Representa o valor mínimo e o valor máximo em cada mês.

Principais Políticas e Práticas Contábeis e Estimativas

Na elaboração de demonstrações financeiras, a Administração utiliza-se de estimativas e julgamento para os registros contábeis. Embora a Administração acredite que os julgamentos e estimativas sejam razoáveis, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação.

64

Neste sentido, as principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para retratar a condição financeira e resultados, e cuja determinação da Administração é mais difícil, subjetiva e complexa, exigindo, dessa forma, estimativas sobre assuntos que são inerentemente incertos. Na medida em que o número de variáveis e premissas afetando o resultado de tais assuntos incertos e futuros aumentam, tais determinações tornam-se ainda mais subjetivas e complexas. Sendo assim, seguem abaixo breves informações relativas às principais práticas contábeis. Para outras informações a respeito de nossas práticas contábeis, ver Nota Explicativa nº 3 das demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, anexas a este Prospecto.

Impostos Diferidos

Os ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos com base nas diferenças temporárias entre os valores contabilizados nas demonstrações contábeis e a base fiscal desses ativos e passivos. Os ativos fiscais diferidos representam os créditos fiscais sobre as provisões dedutíveis no futuro.

A Emissora prepara um estudo sobre o lucro tributável futuro esperado descontado a valor presente, com base em seu orçamento, plano de negócios e determinadas estimativas, de forma a demonstrar sua capacidade de utilizar o crédito em um prazo não superior a dez anos.

Provisão para devedores duvidosos

A provisão para devedores duvidosos é constituída em montante considerado suficiente para cobrir prejuízos na realização das contas a receber de clientes em caso de não recebimento. A política da Emissora para a constituição da provisão para devedores duvidosos é a seguinte:

• Cada categoria de cliente é analisada separadamente, com base no perfil de recebimento, considerando-se o histórico de pagamento. Esse processo exige que sejam feitas estimativas, julgamentos e deduções, os quais a Emissora acredita sejam razoáveis, de acordo com as informações disponíveis; e

• A Emissora registra provisões para créditos de liquidação duvidosa para os saldos a receber superiores a R$ 5.000 e em mora há mais de 360 dias e para os saldos a receber superiores a R$ 30.000 e em mora há mais de 360 dias em relação aos quais já iniciou procedimento de cobrança judicial. Os valores são assim calculados e ajustados quando estão em excesso ou são insuficientes, com base em análise dos recebimentos e na recuperação prevista para diversas categorias de clientes. As contas a receber inferiores a R$ 5.000 e em mora há mais de 180 dias são baixadas como débito direto no resultado.

Adicionalmente, a Emissora possui montante considerável de ativos devidos pelo Governo do Estado. Tal montante consiste basicamente em: (i) recebíveis decorrentes de serviços prestados e (ii) reembolso de proventos de aposentadoria. A Emissora não constitui provisão para nenhum dos dois casos, pelos motivos abaixo:

• A Emissora não espera incorrer em perdas decorrentes destes ativos; e

• A Emissora celebrou acordos em setembro de 1997, dezembro de 2001, março de 2004, dezembro de 2007 e março de 2008, nos quais o Estado se comprometeu a adimplir as dívidas pendentes.

65

A Emissora não registra provisão para devedores duvidosos para quaisquer montantes a ela devidos por entidades controladas pelo Governo do Estado.

Valor Justo dos Instrumentos Financeiros

De acordo com a Instrução CVM nº 235/95, estimamos o valor justo dos instrumentos financeiros, usando informações disponíveis no mercado e apropriadas metodologias de estimativa (vide nota 15 das demonstrações financeiras de 30 de junho de 2008, na página 781). Entretanto, faz-se necessário um julgamento considerável para interpretar dados de mercado no desenvolvimento de estimativas sobre o valor justo. Assim, as estimativas apresentadas não indicam necessariamente os valores que poderiam ser realizados no câmbio do atual mercado. O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de avaliação pode ter um efeito relevante sobre os valores justos estimados.

Indenizações a Receber

As indenizações a receber são um ativo realizável a longo prazo que representa os valores a receber dos Municípios de Diadema e Mauá como indenização pelo cancelamento unilateral dos contratos de concessão por esses municípios em 1995.

Em virtude desses contratos de concessão, a Emissora investiu na construção de sistemas de água e esgoto naqueles municípios para cumprir seus compromissos de serviços de concessão. Com a rescisão unilateral das concessões de Diadema e Mauá, os ativos da Emissora ficaram sob a custódia das prefeituras, que assumiram a responsabilidade pelo fornecimento de serviços de água e esgoto naquelas áreas.

Os direitos de recuperação desses valores estão sendo contestados pelos municípios e, até o momento, nenhum valor foi recebido. Com base no parecer de seus advogados, a Companhia acredita que tem o direito a receber esses valores. No entanto, os valores a receber, se houver, dependerão de decisão judicial definitiva. Por isso, os valores efetivamente recebidos poderão divergir dos registrados.

Ativo Imobilizado

O Ativo Imobilizado da Emissora está demonstrado ao custo corrigido até 31 de dezembro de 1995, combinado com os aspectos mencionados nos parágrafos abaixo.

A Reavaliação de bens do Imobilizado foi efetuada em duas etapas, em 1990 e 1991, com base em laudo de avaliação emitido por peritos independentes, registrada em contrapartida à conta de Reserva de Reavaliação no Patrimônio Líquido, realizada mediante depreciação, alienação e baixas dos respectivos bens, a crédito da conta “Lucros acumulados”.

Os encargos financeiros relacionados a empréstimos e financiamentos, destinados a obras em andamento, são apropriados ao custo das mesmas.

A Companhia revisa a realização dos ativos de longo prazo, principalmente estruturas e sistemas de água e esgoto a serem utilizadas no negócio, para fins de cálculo e determinação do grau de deterioração, em base recorrente, ou quando situações ou mudanças nas condições indicarem que o valor contábil de um bem ou grupo de bens não poderá ser recuperado. A deterioração é avaliada com base na projeção dos encargos de depreciação a serem recuperados por meio dos resultados das operações.

66

As doações de imobilizado, recebidas de terceiros e de órgãos públicos para permitir à Companhia a prestação dos serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto, eram registradas no imobilizado em contrapartida à reserva de capital e a partir da vigência da Instrução CVM 469 passou a ser registrada como resultado de exercícios futuros.

Os projetos de obras em andamento estão registrados ao custo e estão principalmente relacionados com projetos de construção contratados junto a terceiros.

As melhorias executadas nos bens existentes são capitalizadas, e os gastos com manutenção e reparos são levados à conta de resultado quando incorridos. Materiais alocados a projetos específicos são adicionados a obras em andamento.

Depreciação do imobilizado

A depreciação do imobilizado é calculada pelo método linear da data em que cada unidade inicia suas operações, sendo contabilizada principalmente como custos de produção. As taxas de depreciação são calculadas de acordo com a vida útil estimada de cada ativo (vide nota 8 das demonstrações financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2007, na página 411).

A Emissora entende que as estimativas feitas em relação à vida útil de cada ativo são realizadas por cálculos criteriosos, sendo que a utilização de diferentes critérios ou mudanças futuras de tais cálculos pode vir a afetar a vida útil desses ativos e conseqüentemente a ocorrência de um impacto significante nos resultados de operações futuras.

Contingências

A Companhia é parte em uma série de ações judiciais decorrentes do curso normal dos negócios, incluindo processos de natureza cível, trabalhista, ambiental, tributária e outros. A Companhia constituiu provisões para processos legais a valores considerados, pelos seus assessores jurídicos e sua Administração, como sendo suficientes para cobrir perdas prováveis. Por se tratar de uma estimativa, as perdas efetivas realizadas em períodos futuros poderão divergir consideravelmente do montante provisionado.

Passivos atuariais de fundos de pensão

A Companhia patrocina um plano previdenciário de benefícios definidos, o Plano G1, operado e administrado pela SABESPREV.

Antes de 1º de janeiro de 2002, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, a Companhia registrava as despesas com previdência pelo regime de competência, com base nas contribuições para o plano. A partir de 1º de janeiro de 2002, com a entrada em vigor de uma nova norma contábil, passou a contabilizar sua obrigação atuarial com o Plano G1. Conforme permitido por essa norma, reconheceu, por um período de cinco exercícios sociais, o passivo de transição referente ao valor atuarial de sua obrigação a partir da data de adoção da nova norma, valor esse que foi apresentado na demonstração de resultado como item extraordinário líquido dos respectivos impactos fiscais.

O valor atual das obrigações previdenciárias da Emissora baseou-se em uma taxa de desconto de 12,3% para 2005 e 2006 e 10,8% para 2007. As obrigações e despesas previdenciárias da SABESP aumentam conforme se reduz a taxa de desconto.

67

Nosso retorno, previsto sobre os ativos do Plano G1, é determinado pela avaliação, com os consultores da Emissora, das expectativas de retorno da classe de ativos, bem como pelos resultados históricos efetivos de longo prazo de retorno sobre os ativos. Para 2005 e 2006, adotamos uma premissa de taxa de retorno sobre os ativos de 12,1% e para 2007 adotamos uma taxa de 10,8%. O retorno esperado da classe de ativos se baseia em uma alocação ideal dos investimentos conforme as estratégias de investimento dos planos. Acreditamos que essa alocação ideal se aproximará, na média, da alocação real de longo prazo dos ativos.

A tabela abaixo estabelece, para os períodos indicados, determinados itens do demonstrativo de resultado da Emissora, cada um deles expresso como uma porcentagem da receita operacional líquida (certos algarismos na tabela foram arredondados):

Período de seis meses Exercício encerrado em 31 de encerrado dezembro de em 30 de junho de 2005 2006 2007 2007 2008 (em%) Receita Operacional Líquida 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Custos das Vendas e dos Serviços Prestados (48,0) (47,3) (45,1) (45,7) (44,8) Lucro Bruto 52,0 52,7 54,9 54,3 55,2 Despesas Operacionais Despesas com Vendas (10,8) (13,1) (10,7) (10,4) (11,9) Despesas Gerais e Administrativas (7,1) (7,0) (9,4) (6,8) (7,1) Despesas Financeiras Líquidas (9,0) (10,2) (9,4) (5,5) (6,0) Lucro Operacional 25,1 22,4 25,4 31,6 30,2 Resultado Não Operacional (0,5) (0,9) (0,6) (0,1) 0,4 Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 24,6 21,5 24,8 31,5 30,6 Imposto de Renda e Contribuição Social (6,4) (6,8) (7,2) (11,3) (8,9) Item Extraordinário (0,7) (0,6) - - - Lucro Líquido do Exercício 17,5 14,1 17,6 20,2 21,7

PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2008 COMPARADO COM O PERÍODO DE SEIS MESES ENCERRADO EM 30 DE JUNHO DE 2007

Período de seis meses encerrado em 30.06.2007 AV% 30.06.2008 AV% AH% (1) (2) (1) (2) (2) Receita Operacional Líquida 2.912,4 100,0 3.053,4 100,0 4,8 Custos das Vendas e dos Serviços Prestados (1.330,9) (45,7) (1.367,5) (44,8) 2,8 Lucro Bruto 1.581,5 54,3 1.685,9 55,2 6,6 Despesas Operacionais Despesas com Vendas (303,1) (10,4) (363,6) (11,9) 20,0 Despesas Gerais e Administrativas (198,7) (6,8) (217,0) (7,1) 9,2 Despesas/Receitas Financeiras Líquidas (160,7) (5,5) (181,7) (6,0) 13,1 Lucro Operacional 919,0 31,6 923,6 30,2 0,5 Resultado Não Operacional (2,2) (0,1) 10,8 0,4 (590,9) Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 916,8 31,5 934,4 30,6 1,9 Imposto de Renda e Contribuição Social (328,4) (11,3) (270,7) (8,9) (17,6) Lucro Líquido do Exercício 588,4 20,2 663,7 21,7 12,8 (1) Valores em milhões de reais. (2) Valores em %.

68

Receita Operacional Líquida

A Receita Operacional Líquida, para o período encerrado em 30 de junho de 2008, aumentou R$ 141,0 milhões, ou 4,8% passando de R$ 2.912,4 milhões no primeiro semestre de 2007 para R$ 3.053,4 milhões.

A receita operacional líquida das vendas e serviços referente à entrega de água, no varejo e atacado aumentou 4,5% e a de esgoto cresceu 5,3%. Esse aumento foi ocasionado pelo reajuste médio da tarifa de 4,1%, ocorrido em setembro de 2007, e o crescimento no volume faturado de água e esgoto, sendo 1,1% no varejo e 6,5% no atacado, totalizando 1,6%.

Custo das Vendas e dos Serviços Prestados

O custo das vendas e dos serviços prestados em junho de 2008 apresentou um acréscimo de R$ 36,6 milhões, ou 2,8% em relação ao mesmo período do ano anterior. Em relação à receita operacional líquida, ocorreu uma diminuição de 45,7% para 44,8%. O aumento nos custos de vendas e dos serviços prestados deve-se aos seguintes fatores:

• Aumento de R$ 28,0 milhões, ou 5,9%, em salários e encargos, devido ao: (i) reajuste salarial de 3,37% a partir de maio de 2007 e 5,03% a partir de maio de 2008 e (ii) acréscimo na provisão para obrigações previdenciárias devido à redução da taxa de desconto utilizada no cálculo atuarial de 8,0% em 2007 para 6,6% em 2008;

• Aumento de R$ 20,9 milhões, ou 12,3% nos custos com serviços de terceiros, principalmente por: (i) manutenção preventiva e corretiva nos sistemas de tratamento de água e esgotos no valor de R$ 13,7 milhões; (ii) serviços técnicos para acompanhamento de projetos e obras e gestão da qualidade dos serviços de manutenção no valor de R$ 3,9 milhões; (iii) gastos com pavimentação e reposição de calçamentos, no valor de R$ 3,5 milhões; (iv) acréscimo de R$ 2,9 milhões em segurança patrimonial, em função da ampliação das áreas monitoradas eletronicamente; (v) manutenção de redes de água e esgoto, no valor de R$ 1,4 milhão; (vi) fretes e carretos e transporte de água e lodo, no valor de R$ 1,4 milhão. Estes aumentos foram compensados pela diminuição dos gastos com: (i) manutenção de ligações domiciliares no valor de R$ 6,6 milhões; e (ii) decréscimo de R$ 4,2 milhões em razão da redução dos gastos com recuperação de crédito, fretes e carretos e fechamento e reabertura de ligações;

• Aumento de R$ 3,7 milhões, ou 28,5%, nas despesas gerais principalmente relacionadas ao pagamento pela utilização de recursos hídricos das Bacias Hidrográficas dos Rios Piracicaba, Capivari, Jundiaí, Jaguari, Atibaia e Paraíba do Sul. Este aumento ocorreu em função da cobrança pelo Estado, desde julho de 2007;

• Aumento de R$ 2,9 milhões, ou 4,5%, nas despesas com materiais de tratamento relacionados principalmente pela maior utilização de produtos químicos no primeiro trimestre de 2008 decorrentes da queda na qualidade da água captada e pela substituição de produtos químicos utilizados no tratamento;

• Diminuição de R$ 13,5 milhões ou 5,6%, nos custos de energia elétrica principalmente pela redução na tarifa do mercado cativo de 12%, que representa 77% dos gastos com energia; e

• Diminuição de R$ 4,9 milhões, ou 1,6%, nas despesas com depreciação principalmente relacionadas à menor transferência de obras para o imobilizado em operação neste semestre.

69

Lucro Bruto

Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto no período encerrado em 30 de junho de 2008 aumentou em R$ 104,4 milhões, ou 6,6%, passando de R$ 1.581,5 milhões para R$ 1.685,9 milhões. Em relação à receita operacional líquida, o lucro bruto aumentou de 54,3% para 55,2%, quando comparada com o mesmo período de 2007.

Despesas com Vendas

Durante o primeiro semestre de 2008, as despesas com vendas aumentaram em R$ 60,5 milhões, ou 20,0%. Em relação a receita operacional líquida, as despesas com vendas aumentaram de 10,4% para 11,9%, no mesmo período de 2008. Esse aumento resultou principalmente dos seguintes fatores:

• Aumento de R$ 42,5 milhões, ou 28,5%, das despesas com baixa de créditos devido à necessidade de complementação da provisão sobre dívidas que passaram a estar vencidas há mais de 360 dias;

• Aumento de R$ 9,7 milhões, ou 23,3%, em despesas com serviços, principalmente aos prestados por terceiros em: (i) leitura de hidrômetros e entrega de contas no valor de R$ 5,0 milhões, resultado da ampliação do escopo dos contratos do TACE (técnico de atendimento comercial), incluindo a realização de exames prediais; (ii) gastos com contratos de risco para a recuperação de créditos, no valor de R$ 2,4 milhões; e (iii) gastos com combate a fraudes em ligações de água no valor de R$ 1,2 milhão; e

• Aumento de R$ 8,6 milhões, ou 11,1%, em salários e encargos, devido ao: (i) reajuste salarial de 3,37% a partir de maio de 2007 e 5,03% a partir de maio de 2008 e (ii) acréscimo na provisão para obrigações previdenciárias devido à redução da taxa de desconto utilizada no cálculo atuarial de 8,0% em 2007 para 6,6% em 2008.

Despesas Gerais e Administrativas

No período encerrado em 30 de junho de 2008, as despesas gerais e administrativas aumentaram em R$ 18,3 milhões, ou 9,2%. Em relação à receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas aumentaram de 6,8% para 7,1%, quando comparados os primeiros semestres de 2007 e 2008, respectivamente. Esse aumento deveu-se principalmente, aos seguintes fatores:

• Aumento de R$ 30,5 milhões, ou 56,6%, em despesas gerais, relacionado principalmente ao registro de novas ações judiciais, classificadas com probabilidade de perda provável, na provisão para contingências;

• Aumento de R$ 4,3 milhões, ou 6,4%, em salários e encargos, devido ao reajuste salarial de 3,37% a partir de maio de 2007 e 5,03% a partir de maio de 2008 e acréscimo na provisão para obrigações previdenciárias devido à redução da taxa de desconto utilizada no cálculo atuarial de 8,0% em 2007 para 6,6% em 2008;

• Diminuição de R$ 1,9 milhão, ou 11,4%, em despesas fiscais, decorrente da redução de R$ 13,2 milhões pelo término da cobrança da CPMF, em 31 de dezembro de 2007. Essa redução foi em parte compensada pelo: (i) início do pagamento do IPTU no município de São Paulo devido a revogação da isenção, no valor de R$ 8,4 milhões; (ii) pagamento de IOF (imposto sobre operações financeiras) decorrente da operação de captação AB LOAN em junho de 2008, no valor de R$ 1,6 milhão; e (iii) pagamento do IOF sobre remessa financeira, decorrente da quitação do Eurobônus 2008, no valor de R$ 0,6 milhão;

• Diminuição de R$ 13,9 milhões, ou 72,9%, em razão da apropriação dos gastos relativos à licença de uso de softwares e veiculação de campanhas publicitárias focadas nas ações sócios ambientais.

70

Despesas Financeiras Líquidas

As despesas financeiras líquidas no período encerrado em 30 de junho de 2008 aumentaram R$ 21,0 milhões, ou 13,1%, passando de uma despesa de R$ 160,7 milhões, nos primeiro semestre de 2007, para R$ 181,7 milhões, no mesmo período de 2008. Em relação a receita operacional líquida, as despesas financeiras líquidas aumentaram de 5,5%, no primeiro semestre de 2007, para 6,0%, no mesmo período em 2008.

O acréscimo observado nas despesas financeiras líquidas deveu-se principalmente à:

• Atualização monetária sobre debêntures, com variação de R$ 50,2 milhões, passando de R$ 13,0 milhões, no primeiro semestre de 2007 para R$ 63,2 milhões no primeiro semestre de 2008, refletindo uma variação do IGPM de 6,8% e 1,5%, nos primeiros semestres de 2007 e 2008 respectivamente;

• Menor ganho na cesta de moedas, representando uma variação de R$ 28,3 milhões, durante o período encerrado em 30 de junho de 2008, em comparação ao ganho durante o período correspondente a 2007, refletindo os efeitos sobre a dívida em moeda estrangeira. O ganho, na cesta de moedas em financiamentos, foi de R$ 92,8 milhões, durante os primeiros seis meses de 2008, considerando uma variação positiva na cesta de moedas de 3,8%, em comparação ao ganho com a cesta de moedas de R$ 121,1 milhões no mesmo período correspondente a 2007, considerando uma variação na cesta de moedas negativa de 0,5%. A variação cambial permaneceu praticamente estável entre os períodos citados, considerando uma variação de 10,1% no período encerrado em junho de 2008, em comparação com a variação de 9,9% no mesmo período correspondente;

• Aumento nas receitas financeiras e atualizações monetárias ativas de R$ 26,1 milhões, passando de R$ 70,1 milhões, em 30 de junho de 2007, para R$ 96,2 milhões, no período encerrado em 30 de junho de 2008. Esse acréscimo decorreu principalmente de juros e atualizações monetárias incidentes sobre os acordos de parcelamento de débito de clientes; e

• Aumento na provisão para contingências financeiras de R$ 68,0 milhões, passando de R$ 37,1 milhões em 30 de junho de 2007, para R$ 105,1 milhões em 30 de junho de 2008. A provisão para contingências financeiras, representa as despesas de juros e atualizações monetárias dos processos judiciais, onde a SABESP é parte passiva e que a expectativa de perda é provável, sendo este aumento principalmente relacionado ao trabalho de revisão para aprimorar a metodologia para quantificar essas ações, considerando o histórico mais recente de julgamento, visando uma melhor expectativa de desembolso.

Esses acréscimos nas despesas financeiras líquidas foram compensados, em parte, pelos seguintes fatores:

• Diminuição em outras despesas financeiras, que apresentou uma variação de R$ 54,3 milhões, passando de R$ 9,5 milhões, em 30 de junho de 2007, para um saldo credor de R$ 44,8 milhões, para o período encerrado em 30 de junho de 2008. Esse decréscimo decorreu principalmente pela adequação nos cálculos de juros referente a revisão da Receita Federal quanto ao valor do parcelamento especial (PAES);

71

• Diminuição de R$ 27,5 milhões de juros de financiamento interno, devido à quitação da 2ª série da 5ª emissão de debêntures em 2007, quitação da 1ª série da 6ª emissão de debêntures em 2007 e amortizações ocorridas nos demais financiamentos; e

• Diminuição de R$ 5,8 milhões de juros de financiamento externo, devido às amortizações dos financiamentos.

Em 30 de junho de 2008, aproximadamente R$ 3.435,3 milhões, ou 77,9% da dívida em Reais, foram corrigidos monetariamente, em sua maior parte, com base em taxa referencial (TR).

Lucro Operacional

Como resultado dos fatores acima descritos, no período encerrado em 30 de junho de 2008, foi registrado um lucro operacional após as despesas financeiras de R$ 923,6 milhões, representando um acréscimo de 0,5% quando comparado aos R$ 919,0 milhões registrados no mesmo período de 2007. Em relação a receita operacional líquida, o resultado operacional apresentou um decréscimo, passando de 31,6%, no período encerrado em 30 de junho de 2007, para 30,2%, no mesmo período de 2008.

Houve queda na margem EBITDA Ajustado da Companhia, que reduziu de 47,8%, no período encerrado em 30 de junho de 2007, para 46,2% no mesmo período de 2008. Apesar disso, a geração de caixa estimada por meio do EBITDA Ajustado ficou em R$ 1.392,7 milhões, no período encerrado em 30 de junho de 2007, comparado a R$ 1.410,4 milhões, no mesmo período de 2008.

Despesas Não Operacionais Líquidas

O resultado não operacional no período encerrado em 30 de junho de 2008 foi positivo em R$ 10,8 milhões, comparado com o prejuízo não operacional de R$ 2,2 milhões, verificado no mesmo período de 2007. Esse aumento está relacionado principalmente ao:

• Aumento das despesas não operacionais em R$ 2,8 milhões, ou 51,9%, passando de R$ 5,4 milhões, no primeiro semestre de 2007, para R$ 8,2 milhões, para o mesmos período de 2008. Esse aumento ocorreu principalmente pela baixa de obras desativadas e projetos obsoletos; e • Aumento da receita não operacional de R$ 19,1 milhões, ou 596,9% passando de R$ 3,2 milhões, nos seis primeiros meses de 2007, para R$ 22,3 milhões no período correspondente de 2008, relacionado principalmente a venda de energia elétrica excedente e a venda (através de leilão) de sucata.

Imposto de Renda e Contribuição Social

A provisão para imposto de renda e contribuição social diminuiu R$ 57,7 milhões, ou 17,6%, passando de R$ 328,4 milhões em 30 de junho de 2007 para R$ 270,7 milhões em 30 de junho de 2008. Essa diminuição está relacionada principalmente com a provisão de juros sobre capital próprio do primeiro semestre de 2008.

Resultado Líquido

Como resultado dos fatores acima, o lucro do período encerrado em 30 de junho de 2008 foi de R$ 663,7 milhões, comparado com o lucro de R$ 588,4 milhões do mesmo período de 2007, ou seja, 12,8% superior. A margem de lucro líquido aumentou de 20,2% no período encerrado em 30 de junho de 2007 para 21,7% no mesmo período de 2008.

72

Principais Variações nas Contas Patrimoniais Exercício encerrado em 31.12.2007 AV% 30.06.2008 AV% AH% (1) (2) (1) (2) (2) Ativo Circulante Disponibilidades 465,0 2,5 352,8 1,9 (24,1) Contas a receber de clientes 1.207,9 6,5 1.101,7 5,9 (8,8) Contas a Receber de Acionistas 338,5 1,8 134,1 0,7 (60,4) Estoques 53,1 0,3 42,3 0,2 (20,3) Impostos e Contribuições a Recuperar 9,4 0,1 3,5 - (62,8) Impostos e Contribuições Diferidos 108,8 0,6 120,3 0,6 10,6 Demais Contas a Receber 41,8 0,2 29,5 0,2 (29,4) Total do Ativo Circulante 2.224,5 11,9 1.784,2 9,5 (19,8) Não Circulante Realizável a Longo Prazo Contas a Receber de Clientes 278,8 1,5 314,2 1,7 12,7 Contas a Receber de Acionistas 987,0 5,3 1.064,1 5,7 7,8 Indenizações a Receber 148,8 0,8 148,8 0,8 - Depósitos Judiciais 19,8 0,1 31,4 0,2 58,1 Impostos e Contribuições Diferidos 357,2 1,9 385,9 2,1 8,0 Convênio Prefeitura Municipal de São Paulo - - 57,1 0,3 - Demais Contas a Receber 75,2 0,4 87,1 0,5 15,8 Total do Ativo Realizável a Longo Prazo 1.866,8 10,0 2.088,6 11,2 11,9 Permanente Investimentos 0,7 - 0,7 - - Imobilizado 14.060,1 75,3 14.248,5 76,2 1,3 Intangível 507,8 2,7 578,2 3,1 13,9 Diferido 3,5 - 1,9 - (45,7) Total do Ativo Permanente 14.572,1 78,1 14.829,3 79,3 1,8 Total do Ativo Não Circulante 16.438,9 88,1 16.917,9 90,5 2,9 Total do Ativo 18.663,4 100,0 18.702,1 100,0 0,2 Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos 742,1 4,0 1.131,9 6,1 52,5 Fornecedores 165,3 0,9 122,2 0,7 (26,1) Impostos, Taxas e Contribuições 127,7 0,7 109,9 0,6 (13,9) Provisões para Contingências 290,2 1,6 324,2 1,7 11,7 Salários e Encargos 166,8 0,9 196,4 1,1 17,7 Juros sobre o Capital Próprio 680,3 3,6 186,2 1,0 (72,6) Impostos e Contribuições Diferidos 75,2 0,4 70,8 0,4 (5,9) Outros 207,1 1,1 209,8 1,1 1,3 Total do Passivo Circulante 2.454,7 13,2 2.351,4 12,6 (4,2) Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos 4.943,1 26,5 4.669,5 25,0 (5,5) Provisões para Contingências 655,1 3,5 657,8 3,5 0,4 Impostos e Contribuições Diferidos 159,9 0,9 132,1 0,7 (17,4) Obrigações Previdenciárias 365,2 2,0 392,3 2,1 7,4 Outros 301,4 1,6 240,0 1,3 (20,4) Resultado de Exercícios Futuros - - 11,7 0,1 - Total do Passivo Não Circulante 6.424,7 34,4 6.103,4 32,6 (5,0) Patrimônio Líquido Capital Social 3.403,7 18,2 6.203,7 33,2 82,3 Reserva de Capital 124,3 0,7 124,3 0,7 - Reserva de Reavaliação 2.339,8 12,5 2.296,4 12,3 (1,9) Reserva de Lucros 3.916,2 21,0 1.116,2 6,0 (71,5) Lucros Acumulados - - 506,7 2,7 - Total do Patrimônio Líquido 9.784,0 52,4 10.247,3 54,8 4,7 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 18.663,4 100,0 18.702,1 100,0 0,2 (1) Valores em milhões de reais. (2) Valores em %.

73

Ativo Circulante

O ativo circulante diminuiu 19,8%, passando de R$ 2.224,5 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$1.784,2 milhões em 30 de junho de 2008, principalmente em função da redução na rubrica Contas a Receber de Acionistas, que, em 30 de junho de 2008, atingiu R$ 134,1 milhões, apresentando um decréscimo de R$ 204,4 milhões, ou 60,4%, em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2007, devido principalmente ao recebimento das contas da GESP vencidas no período de março de 2004 a outubro de 2007 oriundas da prestação de serviços de água e coleta de esgoto, conforme o 2º aditamento Acordo GESP.

Também contribuíram para o decréscimo do ativo circulante o decréscimo da conta Disponibilidades, que atingiu, em 30 de junho 2008, R$ 352,8 milhões, tendo um decréscimo de R$ 112,2 milhões ou 24,1% em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2007. Esse decréscimo deve-se principalmente a queda na conta de aplicação de liquidez imediata, bem como um decréscimo na conta movimentos, devido ao pagamento de juros sobre o capital próprio, efetuado no primeiro semestre de 2008, referente ao exercício de 2007.Finalmente, o decréscimo da rubrica Contas a Receber de Clientes (“Clientes”), que apresentou, em 30 de junho de 2008, saldo de R$ 1.101,7 milhões, tendo um decréscimo de R$ 106,2 milhões, ou 8,8%, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2007. Essa diminuição deve-se, principalmente ao incremento da provisão de devedores duvidosos no montante de R$ 63,0 milhões e ainda devido a um maior volume de recebimentos.

Realizável a Longo Prazo

O realizável a longo prazo aumentou 11,9% na comparação entre 31 de dezembro de 2007 e 30 de junho de 2008, passando de R$ 1.866,8 milhões para R$ 2.088,6 milhões. Este aumento é explicado principalmente pelo aumento da rubrica Contas a Receber de Acionistas que apresentou um acréscimo líquido de R$ 77,1 milhões ou de 7,8%. Esta variação refere-se, principalmente, a valores de complemento de aposentadoria e licenças-prêmio pagas pela Companhia e valores do parcelamento do saldo de contas vencidas conforme descrito no segundo aditamento do acordo GESP.

O saldo de Contas a Receber de Acionistas é composto principalmente de valores a receber da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referentes à Lei Estadual nº 200/74, que determina a responsabilidade do Estado pela licença-prêmio e pelo complemento de aposentadoria pago pela Companhia a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fusionaram para a constituição da SABESP; agrega-se, ainda, nesta rubrica, o valor dos acordos e valores a receber referentes à prestação de serviços de água e esgoto.

Também contribuíram para o aumento do realizável de longo prazo o aumento de R$ 57,1 milhões da rubrica Convênio Prefeitura de São Paulo e, finalmente, da rubrica “Clientes” no ativo realizável a longo prazo que apresentou, em 30 de junho de 2008, saldo de R$ 314,2 milhões, tendo um acréscimo de R$ 35,4 milhões ou 12,7%, em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2007, em conseqüência da realização de novos acordos.

74

Permanente

O ativo permanente aumentou 1,8%, atingindo R$ 14.829,3 milhões em 30 de junho de 2008, comparado a R$ 14.572,1 milhões em 31 de dezembro de 2007. Este aumento deveu-se principalmente ao imobilizado líquido, que apresentou um aumento de R$ 188,4 milhões, ou de 1,3%, representado por novos investimentos de R$ 486,4 milhões, baixas de R$ 6,7 milhões e depreciação de R$ 291,3 milhões, apresentando um saldo de R$ 14.248,5 milhões, em 30 de junho de 2008.

Imobilizado Líquido em 31.12.2007 30.06.2008 (Valores em R$ milhões) Em Operação Sistema de abastecimento de água 5.607,4 5.548,3 Sistema de esgotos 6.352,8 6.263,4 Outros 343,5 355,4 Subtotal 12.303,7 12.167,1

Em andamento Sistema de abastecimento de água 734,0 827,9 Sistema de esgotos 1.018,6 1.248,9 Outros 3,8 4,6 Subtotal 1.756,4 2.081,4

Total 14.060,1 14.248,5

Passivo

Circulante

O passivo circulante diminuiu 4,2%, atingindo R$ 2,351,4 milhões em 30 de junho de 2008, comparado com R$ 2.454,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esta redução é explicada pelo decréscimo de R$ 494,1 milhões, ou 72,6%, na rubrica Juros sobre o Capital Próprio devido ao pagamento de grande parte do saldo dos mesmos no período. O impacto desta redução no passivo circulante foi compensado em grande parte pelo aumento de R$ 389,8 milhões, ou 52,5%, na rubrica Empréstimos e Financiamentos, que aumentou de R$ 742,1 milhões em dezembro de 2007 para R$ 1.131,9 milhões em 30 de junho de 2008, devido principalmente a classificação para curto prazo de empréstimos e financiamentos de longo prazo.

Não Circulante

O passivo não circulante diminuiu 5,0%, atingindo R$ 6.103,4 milhões em 30 de junho de 2008, comparado com R$ 6.424,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Esta redução deve-se principalmente ao decréscimo de 5,5% na rubrica Empréstimos e Financiamentos, que também deveu-se à classificação para curto prazo de empréstimos e financiamentos de longo prazo.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido da Emissora aumentou 4,7%, atingindo R$ 10.247,3 milhões em 30 de junho de 2008, comparado com R$ 9.784,0 milhões em 31 de dezembro de 2007. Este aumento deveu-se, principalmente, ao aumento na rubrica Lucros Acumulados decorrentes dos resultados positivos do período.

75

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 COMPARADO COM O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 AV% 2007 AV% AH% (1) (2) (1) (2) (2) Receita Operacional Líquida 5.527,3 100,0 5.970,8 100,0 8,0 Custos das Vendas e dos Serviços Prestados (2.616,8) (47,3) (2.695,7) (45,1) 3,0 Lucro Bruto 2.910,5 52,7 3.275,1 54,9 12,5 Despesas Operacionais Despesas com Vendas (719,2) (13,1) (639,6) (10,7) (11,1) Despesas Gerais e Administrativas (387,4) (7,0) (559,2) (9,4) 44,3 Despesas/Receitas Financeiras Líquidas (563,3) (10,2) (560,9) (9,4) (0,4) Lucro Operacional 1.240,6 22,4 1.515,4 25,4 22,2 Resultado Não Operacional (50,9) (0,9) (35,1) (0,6) (31,0) Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 1.189,7 21,5 1.480,3 24,8 24,4 Imposto de Renda e Contribuição Social (375,7) (6,8) (431,6) (7,2) 14,9 Item Extraordinário (35,1) (0,6) - - (100,0) Lucro Líquido do Exercício 778,9 14,1 1.048,7 17,6 34,6 (1) Valores em milhões de reais. (2) Valores em %.

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida para 2007 aumentou R$ 443,5 milhões, ou 8,0%, passando de R$ 5.527,3 milhões em 2006 para R$ 5.970,8 milhões.

A receita líquida das vendas e serviços referente à entrega de água, vendas de água no atacado e serviços, tais como conexões a serviços de água, aumentou R$ 232,0 milhões, ou 7,3%, passando de R$ 3.177,3 milhões em 2006 para R$ 3.409,3 milhões em 2007. Esse aumento resultou, principalmente, do aumento em 2,2% do volume faturado de água e do reajuste tarifário de 4,1% em 2007.

A receita líquida das vendas e serviços referente a esgoto aumentou R$ 211,4 milhões, ou 9,0%, passando de R$ 2.350,1 milhões em 2006 para R$ 2.561,5 milhões em 2007.

Custo das Vendas e dos Serviços Prestados

O custo das vendas e dos serviços prestados em 2007 aumentou R$ 78,9 milhões, ou 3,0%, passando de R$ 2.616,8 milhões em 2006 para R$ 2.695,7 milhões em 2007. Em relação a receita operacional líquida, os custos dos serviços prestados diminuíram para 45,1% em 2007 em comparação com 47,3% em 2006. O aumento dos custos dos serviços resultou, principalmente, dos seguintes fatores:

• Aumento de R$ 57,7 milhões, ou 17,7%, principalmente relacionado a: (i) aumento de R$ 20,3 milhões em manutenção da rede de saneamento, conexões residenciais de água e esgoto e pavimentação de ruas relacionadas com a implementação do programa de redução de perdas; (ii) aumento de R$ 17,9 milhões nos gastos com manutenção dos sistemas de distribuição de água e esgoto; (iii) aumento de R$ 3,5 milhões em melhorias em segurança nos sistemas de monitoramento controlados a distância; e (iv) aumento de R$ 2,1 milhões relacionados a manutenção e melhoria do Call Center da Emissora;

76

• Aumento de R$ 25,6 milhões, ou 5,7%, nos gastos com energia, principalmente com relação: (i) ao aumento da média da tarifa de energia de 5,7% no fornecimento no mercado em atacado; e (ii) à queda de 0,8% relacionada ao programa de eficiência na utilização de energia;

• Aumento de R$ 7,9 milhões, ou 7,5%, nos gastos com materiais em conseqüência da presença de algas no reservatório da Cantareira o que demandou uma maior utilização de sulfato de cobre;

• Aumento de R$ 3,9 milhões, ou 3,4%, nos materiais, substancialmente por: (i) aumento de R$ 4,8 milhões em materiais utilizados na manutenção dos sistemas de distribuição e coleta; (ii) aumento de R$ 1,2 milhão decorrentes de manutenção elétrica e mecânica de estações elevatórias e de tratamento de esgoto; e (iii) despesas no montante de R$ 1,1 milhão na obtenção do certificado OHSAAS 18001 relativo a sistema de terapia ocupacional e sistema de administração de segurança. Tais aumentos foram compensados parcialmente pela redução de R$ 3,8 milhões em gastos com combustíveis, relativos a queda do preço do etanol;

• Aumento de R$ 3,3 milhões, ou 0,3%, nas despesas com salário e encargos sociais, principalmente por: (1) ajustes de salários em 3,37% o qual teve efeito a partir de maio de 2007; (2) aumento de R$ 38,3 milhões relativos a benefícios previdenciários conforme requerido pela CVM, nos termos da Instrução CVM Nº371/2000, o qual foi compensado pela provisão não recorrente de bônus, em 2006, no montante total de R$ 21,2 milhões e ao programa de incentivo a aposentadoria voluntária no montante total de R$ 9,5 milhões; e

• Queda de R$ 18,2 milhões, ou 2,9%, decorrentes de depreciação e amortização, principalmente devido à transferência de ativos registrados como imobilizado em andamento para ativos permanentes em operação, o que resultou em maiores custos de depreciação durante 2006.

Lucro Bruto

Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto em 2007 aumentou R$ 364,5 milhões, ou 12,5%, passando de R$ 2.910,6 milhões, em 2006, para R$ 3.275,1 milhões em 2007. Em relação à receita operacional líquida, o lucro bruto aumentou para 54,9% em 2007, em comparação com 52,7% em 2006.

Despesas com Vendas

Em 2007, as despesas com vendas diminuíram R$ 79,6 milhões, ou 11,1%, passando de R$ 719,2 milhões em 2006, para R$ 639,6 milhões em 2007. Em relação a receita operacional líquida, as despesas com vendas diminuíram para 10,7% em 2007, em comparação com 13,1% em 2006.

A diminuição das despesas com vendas resultou, principalmente, dos seguintes fatores:

• Queda de R$ 88,5 milhões, ou 21,5%, nas despesas com devedores duvidosos, líquidas das recuperações, passando de R$ 411,9 milhões em 2006 para R$ 323,4 milhões em 2007, principalmente devido ao ajuste de R$ 93,8 milhões em 2006, resultado de análises e procedimentos de reconciliação relacionados à conta de clientes e

77

• Aumento de R$ 8,1 milhões ou 10,1%, em despesas de serviços, principalmente pela: (i) expansão de serviços de atendimentos externos (TACE); e (ii) melhoria nos sistemas de monitoramento à distância.

Despesas Gerais e Administrativas

A despesa administrativa aumentou cerca de R$ 171,8 milhões ou 44,3%, para R$ 559,2 milhões em 2007, comparado com a quantia gasta em 2006 que foi de R$ 387,4 milhões. Em relação à receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas aumentaram de 7,0%, em 2006, para 9,4%, em 2007.

O aumento das despesas gerais e administrativas, refere-se a:

• Aumento de R$ 163,2 milhões na provisão para contingências, resultado de ações judiciais de consumidores em face da Emissora, das quais há probabilidade de perda provável para a Emissora. Esse aumento é um resultado de uma avaliação interna que considerou o histórico de processos judiciais para calcular a melhor estimativa das nossas obrigações financeiras potenciais; e

• Aumento de R$ 10,2 milhões, ou de 30,5%, principalmente devido ao fim da isenção do IPTU no município de São Paulo.

Despesas Financeiras Líquidas

As despesas financeiras líquidas consistem basicamente de juros, variações cambiais e variações monetárias incidentes sobre as dívidas, compensadas, em parte, por receitas de juros sobre aplicações financeiras e variações monetárias ativas relacionadas principalmente a acordos celebrados com alguns clientes para quitação de contas devidas e não pagas.

As despesas financeiras líquidas tiveram uma queda de 0,4% correspondente a R$ 2,3 milhões, sendo R$ 563,3 milhões em 2006 e R$ 560,9 milhões em 2007. Em relação a receita operacional líquida, as despesas financeiras líquidas tiveram uma queda de 10,2% em 2006 para 9,4% em 2007.

Adicionalmente, as despesas financeiras aumentaram em R$ 96,6 milhões, ou 12,3%, principalmente em razão de:

• Aumento de R$ 185,7 milhões relacionados a despesas financeiras sobre provisão para contingências mencionada na seção “despesas gerais e administrativas” acima, na página 78.

O aumento destas despesas financeiras foi parcialmente compensado por:

• Baixa de R$ 70,5 milhões, relacionada ao pré-pagamento da 1ª e 2ª séries da 5ª emissão de debêntures em abril de 2006 e setembro de 2007, respectivamente; e

• Baixa de R$ 18,3 milhões relacionados ao pré-pagamento de Eurobônus da Emissora em novembro de 2006. O refinanciamento dos Eurobônus de 2008 com os de 2016 reduziram a taxa nominal de 12,0% ao ano para 7,5% ao ano.

A receita financeira aumentou em R$ 6,5 milhões, ou 5,1%, de R$ 125,9 milhões em 2006 para R$ 132,4 milhões em 2007, decorrente de juros de contas a receber renegociados recebidos.

78

A variação cambial positiva aumentou em R$ 92,4 milhões, ou R$ 96,7%, de R$ 95,6 milhões em 2006 para R$ 188,0 milhões em 2007, relacionados à valorização de 20,7% do real em relação ao dólar norte-americano em 2007, comparado com a valorização de 9,5% em 2006.

Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2007, 78,1% das dívidas da Emissora estavam lastreadas em reais e 21,9% em outras moedas, principalmente dólar americano.

Lucro Operacional

Em conseqüência dos fatores acima mencionados (incluindo, em especial, ganhos cambiais), o lucro operacional aumentou 22,2%, totalizando R$ 1.515,4 milhão em 2007, em comparação com lucro operacional de R$ 1.240,6 milhões em 2006. Em relação à receita operacional líquida, o resultado operacional aumentou de 22,4% em 2006 para 25,4% em 2007.

Despesas Não Operacionais Líquidas

O resultado não operacional líquido apresentou em 2007 uma queda de 31,0% ou R$ 15,8 milhões, passando de R$ 50,9 milhões em 2006 para R$ 35,1 milhões em 2007. Essa diminuição ocorreu principalmente em razão do: (i) aumento de R$ 22,6 milhões, ou 38,4%, em perdas relativas a alienação de bens obsoletos; e (ii) uma redução de R$ 34,7 milhões, relacionada com o reconhecimento de valores que não mais precisam ser devolvidos aos clientes (prescritos).

Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e as contribuições sociais (incluindo impostos diferidos) em 2007 aumentaram cerca de 14,9% correspondente a R$ 55,9 milhões, passando de R$ 375,7 milhões em 2006 para R$ 431,6 milhões em 2007. Esse aumento ocorreu em razão do aumento do lucro tributável, que em 2006 era R$ 1.283,5 milhões e em 2007 era R$ 1.642,6 milhões. Este lucro foi parcialmente compensado devido ao aumento nos benefícios fiscais sobre os juros sobre capital próprio declarados, que em 2007 foi R$ 102,3 milhões e em 2006 foi R$ 92,1 milhões.

Item Extraordinário

Conforme as exigências da CVM, nos termos da Deliberação CVM nº 371/2000, a Emissora optou por reconhecer o passivo atuarial de transição de R$ 266,1 milhões, calculado em 31 de dezembro de 2001, referente ao plano previdenciário de benefícios definidos (Plano G1) pelo método linear, contra os lucros ao longo do qüinqüênio encerrado em 31 de dezembro de 2006.

Em 31 de dezembro de 2006, a Emissora registrou a última parcela no valor de R$35,1 milhões.

Resultado Líquido

Como resultado dos fatores acima, o lucro em 2007 aumentou 34,6%, correspondendo a um valor de R$ 1.048,7 milhões, contra R$ 778,9 milhões em 2006. Com isso, a margem de lucro líquida aumentou de 14,1% no ano encerrado em dezembro 2006 para 17,6% para o ano de 2007.

79

Principais Variações nas Contas Patrimoniais Exercício encerrado em 31.12.06 AV% 31.12.07 AV% AH% (1) (2) (1) (2) (2) Ativo Circulante Disponibilidades 328,2 1,8 465,0 2,5 41,7 Contas a receber de clientes 1.111,3 6,2 1.207,9 6,5 8,7 Contas a Receber de Acionistas 367,9 2,0 338,5 1,8 (8,0) Estoques 48,9 0,3 53,1 0,3 8,6 Impostos e Contribuições a Recuperar 31,6 0,2 9,4 0,1 (70,3) Impostos e Contribuições Diferidos 7,1 - 108,8 0,6 1.432,4 Demais Contas a Receber 24,1 0,1 41,8 0,2 73,4 Total do Ativo Circulante 1.919,1 10,7 2.224,5 11,9 15,9 Não Circulante Realizável a Longo Prazo Contas a Receber de Clientes 296,6 1,6 278,8 1,5 (6,0) Contas a Receber de Acionistas 863,5 4,8 987,0 5,3 14,3 Indenizações a Receber 148,8 0,8 148,8 0,8 - Depósitos Judiciais 33,8 0,2 19,8 0,1 (41,4) Impostos e Contribuições Diferidos 342,7 1,9 357,2 1,9 4,2 Demais Contas a Receber 52,2 0,3 75,2 0,4 44,1 Total do Ativo Realizável a Longo Prazo 1.737,6 9,7 1.866,8 10,0 7,4 Permanente Investimentos 0,7 - 0,7 - - Imobilizado 13.837,5 76,9 14.060,1 75,3 1,6 Intangível 495,1 2,8 507,8 2,7 2,6 Diferido 10,0 0,1 3,5 - (65,0) Total do Ativo Permanente 14.343,3 79,7 14.572,1 78,1 1,6 Total do Ativo Não Circulante 16.080,9 89,3 16.438,9 88,1 2,2 Total do Ativo 18.000,0 100,0 18.663,4 100,0 3,7 Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos 852,5 4,7 742,1 4,0 (13,0) Fornecedores 144,2 0,8 165,3 0,9 14,6 Impostos, Taxas e Contribuições 105,6 0,6 127,7 0,7 20,9 Provisões para Contingências 2,3 - 290,2 1,6 12.517,4 Salários e Encargos 177,7 1,0 166,8 0,9 (6,1) Juros sobre o Capital Próprio 511,5 2,8 680,3 3,6 33,0 Impostos e Contribuições Diferidos 76,4 0,4 75,2 0,4 (1,6) Outros 231,8 1,3 207,1 1,1 (10,7) Total do Passivo Circulante 2.102,0 11,7 2.454,7 13,2 16,8 Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos 5.474,3 30,4 4.943,1 26,5 (9,7) Provisões para Contingências 655,3 3,6 655,1 3,5 Impostos e Contribuições Diferidos 146,9 0,8 159,9 0,9 8,8 Obrigações Previdenciárias 321,2 1,8 365,2 2,0 13,7 Outros 281,8 1,6 301,4 1,6 7,0 Total do Passivo Não Circulante 6.879,5 38,2 6.424,7 34,4 (6,6) Patrimônio Líquido - - Capital Social 3.403,7 18,9 3.403,7 18,2 - Reserva de Capital 106,7 0,6 124,3 0,7 16,5 Reserva de Reavaliação 2.427,5 13,5 2.339,8 12,5 (3,6) Reserva de Lucros 3.080,6 17,1 3.916,2 21,0 27,1 Total do Patrimônio Líquido 9.018,5 50,1 9.784,0 52,4 8,5 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 18.000,0 100,0 18.663,4 100,0 3,7 (1) Valores em milhões de reais. (2) Valores em %.

80

Ativo

Circulante

O ativo circulante aumentou 15,9% ou em R$305,4 milhões, passando de R$ 1.919,1 em 31 de dezembro de 2006 milhões para R$ 2.224,5 milhões em 31 dezembro de 2007. Este aumento deve-se principalmente a conta de Disponibilidades, que atingiu no final de 2007 R$ 465,0 milhões, apresentando um acréscimo de R$ 136,8 milhões, ou de 41,7%, em relação a 2006. Esse acréscimo deve-se principalmente pela entrada de arrecadação proveniente das receitas de água e esgotos, atenuada pelo fluxo de pagamentos dos empréstimos e financiamentos, pagamento de juros sobre o capital próprio e dos investimentos realizados no exercício de 2007.

Também contribuíram para o aumento do ativo circulante a rubrica de “Clientes” no ativo circulante, que apresentou em 31 de dezembro de 2007 saldo de R$ 1.207,9 milhões tendo um acréscimo de R$ 96,6 milhões em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2006, equivalente a 8,7%. Esse aumento deve-se, principalmente ao impacto proporcional do reajuste de 4,1% ocorrido em setembro de 2007 e do aumento de 3,1% do volume faturado de água e esgoto (não auditado). Finalmente, houve um acréscimo de R$ 101,7 milhões, ou de 1.432,4% na rubrica impostos e contribuições diferidos, sendo que R$ 97,9 milhões está relacionado a variação da provisão para contingências registrada no passivo circulante, no mesmo período.

Realizável a Longo Prazo

O realizável a longo prazo aumentou 7,4%, ou em R$129,2 milhões, na comparação entre 31 de dezembro de 2006 e 31 de dezembro de 2007, passando de R$ 1.737,6 milhões para R$ 1.866,8 milhões. Este aumento é explicado principalmente pelo acréscimo líquido de 14,3% ou R$ 123,5 milhões na rubrica Contas a Receber de Acionistas. Esta variação é decorrente, principalmente, dos pagamentos realizados pela Companhia no exercício de 2007 a título de complemento de aposentadoria, no montante de R$ 104,6 milhões, cuja responsabilidade é do Governo Estadual, a atualização do acordo com o Governo do Estado e ainda a reclassificação dos valores de curto para longo prazo em decorrência da assinatura do 2º aditamento do acordo GESP.

O saldo de Contas a Receber de Acionistas é composto principalmente de valores a receber da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referentes à Lei Estadual nº 200/74, que determina a responsabilidade do Estado pela licença-prêmio e pelo complemento de aposentadoria pago pela Companhia a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fusionaram para a constituição da SABESP; agrega-se, ainda, nesta rubrica, o valor dos acordos e valores a receber referentes à prestação de serviços de água e esgoto.

Finalmente, contribuiu para o aumento do realizável a longo prazo o a rubrica de “Demais contas a receber”, que apresentou um acréscimo no exercício de 2007 de R$ 23,0 milhões ou de 44,1% quando comparado ao saldo de 31 de dezembro de 2006, deve-se, principalmente, ao impacto da atualização dos valores referentes aos contratos do Programa da Agência Nacional de Água – ANA – decorrente principalmente ao novo contrato Tremembé/Taubaté, no valor de R$ 16,2 milhões.

81

Permanente

O ativo permanente aumentou 1,6%, atingindo R$ 14.572,1 milhões em 31 de dezembro de 2007, comparado a R$ 14.343,3 milhões em 31 de dezembro de 2006. Este aumento deveu-se principalmente ao imobilizado líquido, que apresentou um aumento de R$ 222,6 milhões, ou de 1,6%, na comparação em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006, que foi representado por novos investimentos de R$ 888,3 milhões, baixas de R$ 68,6 milhões e depreciação de R$ 597,1 milhões. Com isso, a rubrica Imobilizado fechou com um saldo de R$ 14.060,1 milhões em 31 de dezembro de 2007.

Imobilizado Líquido em 31.12.2006 31.12.2007 (Valores em R$ milhões) Em Operação Sistema de abastecimento de água 5.597,4 5.607,4 Sistema de esgotos 5.764,0 6.352,8 Outros 307,1 343,5 Subtotal 11.668,5 12.303,7

Em andamento Sistema de abastecimento de água 708,7 734,0 Sistema de esgotos 1.454,4 1.018,6 Outros 5,9 3,8 Subtotal 2.169,0 1.756,4

Total 13.837,5 14.060,1

Passivo

Circulante

O passivo circulante aumentou 16,8%, atingindo R$ 2.454,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, comparado com R$ 2.102,0 milhões em 31 de dezembro de 2006. Este aumento de R$ 352,7 milhões é explicado principalmente pelo acréscimo de R$ 287,9 milhões, ou 12.517,4%, na rubrica Provisões para Contingências, que foi resultado do trabalho de revisão para aprimorar a metodologia para quantificar e qualificar ações envolvendo clientes, considerando o histórico mais recente de julgamentos favoráveis e desfavoráveis, visando uma melhor estimativa de desembolso.

Não Circulante

O passivo não circulante diminuiu 6,6%, atingindo R$ 6.424,7 milhões em 31 de dezembro de 2007, comparado com R$ 6.879,5 milhões em 31 de dezembro de 2006. Este decréscimo de R$ 454,8 milhões é explicado em grande parte pela redução de 9,7% ou R$ 531,2 milhões na rubrica Empréstimos e Financiamentos, que deveu-se à classificação para curto prazo de empréstimos e financiamentos de longo prazo.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido da Emissora aumentou 8,5%, atingindo R$ 9.784,0 milhões em 31 de dezembro de 2007, comparado com R$ 9.018,5 milhões em 31 de dezembro de 2006. Este aumento deveu-se, principalmente, ao aumento na rubrica de lucros acumulados decorrente dos resultados positivos do exercício.

82

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO COM O EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005

Exercício Encerrado em 31 de dezembro de

2005 AV% 2006 AV% AH% (1) (2) (1) (2) (2) Receita Operacional Líquida 4.953,4 100,0 5.527,3 100,0 11,6 Custos das Vendas e dos Serviços Prestados (2.376,4) (48,0) (2.616,8) (47,3) 10,1 Lucro Bruto 2.577,0 52,0 2.910,5 52,7 12,9 Despesas Operacionais Despesas com Vendas (537,8) (10,8) (719,2) (13,1) 33,7 Despesas Gerais e Administrativas (349,6) (7,1) (387,4) (7,0) 10,8 Despesas/Receitas Financeiras Líquidas (447,0) (9,0) (563,3) (10,2) 26,0 Lucro Operacional 1.242,6 25,1 1.240,6 22,4 (0,2) Resultado Não Operacional (25,4) (0,5) (50,9) (0,9) 100,4 Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 1.217,2 24,6 1.189,7 21,5 (2,3) Imposto de Renda e Contribuição Social (316,5) (6,4) (375,7) (6,8) 18,7 Item Extraordinário (35,1) (0,7) (35,1) (0,6) - Lucro Líquido do Exercício 865,6 17,5 778,9 14,1 (10,0) (1) Valores em milhões de reais. (2) Valores em %.

Receita Operacional Líquida

A Receita Operacional Líquida para 2006 aumentou R$ 573,9 milhões, ou 11,6%, passando de R$ 4.953,4 milhões, em 2005, para R$ 5.527,3 milhões.

A receita líquida das vendas e serviços referente à água aumentou R$ 320,8 milhões, ou 11,2%, passando de R$ 2.856,5 milhões, em 2005, para R$ 3.177,3 milhões. Esse aumento resultou, principalmente de:

• um aumento de 2,7% no volume de água faturado em 2006;e • do efeito de 8,3% em 2006 referentes aos reajustes tarifários de 2005 (com impacto de 6,6%) e de 2006 (com impacto de 1,7%)

A receita líquida das vendas e serviços referente a esgoto aumentou R$ 253,2 milhões, ou 12,1%, passando de R$ 2.096,9 milhões, em 2005, para R$ 2.350,1 milhões em 2006. Os volumes de esgoto aumentaram 4,0%, enquanto as tarifas aumentaram 9,0%.

Custo das Vendas e dos Serviços Prestados

Os custos das vendas e dos serviços prestados em 2006 aumentaram R$ 240,4 milhões, ou 10,1%, passando de R$ 2.376,4 milhões, em 2005, para R$ 2.616,8 milhões. Em relação a receita operacional líquida, os custos dos serviços prestados diminuíram para 47,3% em 2006 em comparação com 48,0% no período correspondente em 2005. O aumento dos custos das vendas e dos serviços prestados resultou, principalmente, dos seguintes fatores:

• Aumento de R$ 115,5 milhões, ou 13,6%, das despesas com folha de pagamento e encargos relacionados, sobretudo em razão de reajustes salariais de 4,6% em vigor a partir de maio de 2006. O aumento resultou também da concessão de um bônus de incentivo por

83

desempenho, de um plano de participação nos lucros envolvendo um reajuste em 2006 e de encargos relacionados ao pagamento de remunerações referentes ao nosso programa de incentivo à demissão voluntária, totalizando R$ 60,2 milhões. Esse aumento foi parcialmente compensado por uma redução de 2,7%, ou 470 funcionários, dos quais 398 se demitiram em função do programa de incentivo à demissão voluntária. Embora o número de funcionários compreendidos nessa rubrica tenha se reduzido de 17.448 em 2005 para 16.978 em 2006, a produtividade aumentou na Companhia como um todo, com base em nosso índice operacional de ligações de água e esgoto por funcionário, o qual era de 684 ligações por funcionário em 2006 e 651 em 2005;

• Aumento de R$ 49,4 milhões, ou 8,6%, da depreciação e amortização, sobretudo em razão da transferência de ativos registrados como construções em andamento para o ativo permanente operacional, o que resultou em custos de depreciação maiores em 2006. A SABESP prevê que os custos de depreciação aumentarão nos próximos períodos, na mesma proporção do aumento de seus ativos em operação;

• Aumento de R$ 29,0 milhões, ou 9,7%, dos serviços terceirizados, sobretudo em razão de aumentos de R$ 16,2 milhões na manutenção preventiva e corretiva das estações de tratamento de água e esgoto e de encargos relacionados aos serviços de disposição de lodo, de R$ 6,8 milhões em nosso Programa de Controle de Perdas e de R$ 6,0 milhões nos custos relacionados à contratação de empresas de segurança;

• Aumento de R$ 25,7 milhões, ou 6,1%, dos custos de energia elétrica, sobretudo em razão de: (1) um aumento de 6,7% das tarifas médias de eletricidade no mercado regular de energia, o qual representou 84% dos custos de energia elétrica em que incorremos em 2006; (2) um aumento do consumo de energia, devido a aumentos de 2,7% na produção de água e de 4,0% da coleta e tratamento de esgotos; e (3) um aumento de 16,3% das tarifas médias de eletricidade no mercado livre, que representou 16% dos custos de energia elétrica em que incorremos em 2006. O aumento dos custos de energia elétrica foi parcialmente mitigado: (1) pela migração de 43% de nossa demanda de energia para o mercado livre, onde podemos negociar com maior eficiência o fornecimento de energia, o que nos permitiu economizar R$ 4,9 milhões nos custos de energia elétrica em 2006 e nos proporcionou também uma economia de R$ 24,9 milhões com a migração de 43% de nossa demanda de energia para o mercado livre em 2006; (2) pela renegociação de contratos de fornecimento de energia com municípios da Região Metropolitana de São Paulo, o que nos permitiu economizar R$ 0,5 milhão; e (3) pelo fim da cobrança adicional por capacidade elétrica de emergência em 2005, o que nos permitiu economizar R$ 7,3 milhões;

• Aumento de R$ 12,5 milhões, ou 11,9%, dos materiais, sobretudo em razão de aumentos de R$ 5,6 milhões dos materiais usados na manutenção das redes de distribuição e coleta, de R$ 4,6 milhões em combustível, de despesas de R$ 0,9 milhão referentes à obtenção do Certificado Internacional de Especificações de Sistemas de Gestão de Saúde e Segurança Ocupacional OHSAS 18001, as quais constituem despesas eventuais, e de R$ 1,4 milhão em diversos outros tipos de materiais; e

• Aumento de R$ 5,6 milhões, ou 5,7%, dos materiais de tratamento, em razão do maior volume de água tratada e de esgoto coletado e tratado resultante do aumento do consumo e dos preços de certos materiais. O aumento médio dos preços dos materiais de tratamento foi de 8,3%, mas a maior eficiência de alguns procedimentos operacionais resultou em um aumento dos custos totais em proporção inferior.

84

Lucro Bruto

Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro bruto em 2006 aumentou R$ 333,5 milhões, ou 12,9%, passando de R$ 2.577,0 milhões, em 2005, para R$ 2.910,5 milhões. Em relação a receita operacional líquida, o lucro bruto aumentou para 52,7% em 2006, em comparação com 52,0% no período correspondente em 2005.

Despesas com Vendas

Em 2006, as despesas com vendas aumentaram R$ 181,4 milhões, ou 33,7%, passando de R$ 537,8 milhões, em 2005, para R$ 719,2 milhões. Em relação à receita operacional líquida, as despesas com vendas aumentaram para 13,1% em 2006, em comparação com 10,8% no período correspondente em 2005.

O aumento nas despesas com vendas foi principalmente devido aos seguintes fatores:

• Aumento de R$ 156,6 milhões, ou 61,3%, das despesas com devedores duvidosos, de R$ 255,3 milhões em 2005 para R$ 411,9 milhões em 2006. Excluindo-se os efeitos do ajuste de R$ 93,8 milhões, que foi resultado do procedimento de análise e reconciliação dos saldos contábeis do contas a receber de clientes, esse aumentou resultou, sobretudo, do aumento do contas a receber após o fim do programa de incentivo à redução do uso da água, em 2004. Para maiores informações sobre nosso contas a receber, veja nota explicativa 5 das nossas demonstrações financeiras. O aumento esteve relacionado também ao reajuste tarifário de 9,0% em agosto de 2005; e

• Aumento de R$ 16,4 milhões, ou 11,5%, das despesas com folha de pagamento e encargos relacionados, sobretudo em razão de reajustes salariais anuais de 4,63% em vigor a partir de maio de 2006. O aumento resultou também da concessão de um bônus de incentivo por desempenho, de um plano de participação nos lucros envolvendo um reajuste em 2006 e de encargos relacionados ao pagamento de remunerações referentes ao nosso programa de incentivo à demissão voluntária, totalizando R$ 10,4 milhões.

Despesas Gerais e Administrativas

Durante o ano de 2006, as despesas gerais e administrativas aumentaram R$ 37,8 milhões, ou 10,8%, passando de R$ 349,6 milhões em 2005, para R$ 387,4 milhões. Em relação a receita operacional líquida, as despesas gerais e administrativas diminuíram para 7,0% em 2006, em comparação com 7,1% no período correspondente em 2005. O aumento das despesas gerais e administrativas refletiu principalmente:

• Aumento de R$ 30,6 milhões, ou 34,8%, das provisões para processos judiciais, em conseqüência de novas ações ambientais que envolvem perdas prováveis;

• Aumento de R$ 20,1 milhões, ou 17,9%, das despesas com folha de pagamento e encargos relacionados, sobretudo em razão de reajustes salariais anuais de 4,63% em vigor a partir de maio de 2006. O aumento resultou também da concessão de um bônus de incentivo por desempenho, de um plano de participação nos lucros envolvendo um reajuste em 2006 e de encargos relacionados ao pagamento de remunerações referentes ao nosso programa de incentivo à demissão voluntária, totalizando R$ 9,2 milhões; e

• Redução de R$ 14,8 milhões, ou 15,7%, dos serviços terceirizados, relacionada a uma redução dos honorários pagos a consultores externos pela reestruturação de nossa dívida nos mercados de capitais.

85

Despesas Financeiras Líquidas

As despesas financeiras líquidas consistem basicamente de juros, variações cambiais e variações monetárias incidentes sobre as dívidas, compensadas, em parte, por receitas de juros sobre aplicações financeiras e variações monetárias ativas em sua maior parte relacionadas a acordos celebrados com alguns clientes para quitação de contas devidas e não pagas.

As despesas financeiras líquidas em 2006, aumentaram R$ 116,3 milhões, ou 26,0%, passando de R$ 447,0 milhões, em 2005, para R$ 563,3 milhões em 2006. Em relação a receita operacional líquida, as despesas financeiras líquidas aumentaram para 10,2% em 2006 em comparação a 9,0%, em 2005.

O aumento das despesas financeiras líquidas em termos absolutos e relativos resultou, principalmente, da:

• Redução de R$ 215,7 milhões dos ganhos cambiais, principalmente, refletindo os efeitos da valorização do real frente ao dólar. Em 2006, registramos ganhos no valor de R$ 95,6 milhões resultantes de uma valorização de 9,5% do real frente ao dólar. Em 2005, registramos ganhos no valor de R$ 311,3 milhões resultantes de uma valorização de 13,4% do real frente ao dólar; e

• Redução de R$ 10,8 milhões dos juros e outros encargos referentes ao nosso endividamento denominado em real; sobretudo em razão: (1) de uma redução de R$ 9,0 milhões do pagamento de juros, devido ao pagamento antecipado de debêntures com os recursos de nosso FIDC, o que reduziu os juros de 1,1% para 0,7%; e (2) de novas emissões de debêntures no fim de 2005 e da redução do pagamento de juros refletida em nossos resultados em 2006.

O aumento das despesas financeiras foi parcialmente compensado por:

• Redução de R$ 79,2 milhões da correção monetária das provisões para processos judiciais relacionadas a despesas de juros, devido à redução dos valores provisionados para depósitos judiciais; e

• Redução de R$ 20,7 milhões dos juros e outros encargos referentes ao nosso endividamento denominado em moeda estrangeira, sobretudo em razão: (1) de uma redução de R$ 42,5 milhões dos pagamentos de juros de Eurobônus, devido à amortização dos títulos vencidos em 2005 em julho de 2005 e ao pagamento antecipado em novembro de 2006 de parte dos títulos de 12,5%, com vencimento em 2008, feito com os recursos de nossa oferta de títulos de 7,5% com vencimento em 2016, no valor de US$ 140,0 milhões em novembro de 2006; (2)do pagamento de R$ 9,4 milhões de juros do principal referente ao empréstimo contraído com o Banco Interamericano de Desenvolvimento e a empréstimos sindicalizados; e (3) um aumento de R$ 31,3 milhões das despesas com o pagamento de prêmios aos detentores de títulos que ofertaram seus títulos de 12,5% com vencimento em 2008, as quais constituem despesas eventuais.

A receita financeira aumentou R$ 10,4 milhões, ou 9,0%, de R$ 115,5 milhões em 2005 para R$ 125,9 milhões em 2006, o que esteve relacionado a receitas com juros de investimentos de curto prazo.

86

Em 31 de dezembro de 2006, 76,7% de nosso endividamento estavam denominados em Reais e 23,3% estavam denominados em moeda estrangeira, principalmente dólares.

Lucro Operacional

Em conseqüência dos fatores acima mencionados (incluindo, em especial, perdas cambiais), o lucro operacional diminuiu 0,2% em 2006, totalizando R$ 1.240,6 milhões, em comparação com lucro operacional de R$ 1.242,6 milhões em 2005. Em relação à receita operacional líquida, o resultado operacional diminuiu de 25,1% em 2005 para 22,4% em 2006.

Despesas Não Operacionais, Líquidas

As despesas não-operacionais líquidas em 2006 aumentaram em R$ 25,5 milhões, ou 100,4%, passando de R$ 25,4 milhões em 2005 para R$ 50,9 milhões. O aumento das despesas não- operacionais ocorreu principalmente em razão do aumento nas perdas com alienação de ativos obsoletos que em 2005 foi de R$ 19,1 milhões e em 2006 foi R$ 47,8 milhões.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Em 2006, o imposto de renda e a contribuição social (incluindo impostos diferidos) aumentaram R$ 59,2 milhões, ou 18,7%, totalizando R$ 375,7 milhões em comparação com R$ 316,5 milhões em 2005, devido principalmente ao aumento da receita tributável, que totalizou R$ 1.283,5 milhões em 2006, contra R$ 1.217,2 milhões em 2005. O aumento dos lucros foi parcialmente compensado por incentivos fiscais resultantes da declaração de juros sobre o capital próprio. Esses incentivos totalizaram R$ 92,1 milhões em 2006, contra R$ 118,4 milhões em 2005, referentes a juros sobre o capital próprio de R$ 270,8 milhões e R$ 348,2 milhões, respectivamente.

Em 2006 e 2005, a alíquota legal foi de 34%.

Item Extraordinário

Conforme as exigências da CVM, nos termos da Deliberação CVM nº 371/2000, a Emissora optou por reconhecer o passivo atuarial de transição de R$ 266,1 milhões, calculado em 31 de dezembro de 2001, referente ao plano previdenciário de benefícios definidos (Plano G1) pelo método linear, contra os lucros ao longo do qüinqüênio encerrado em 31 de dezembro de 2006.

As despesas foram registradas, conforme o permitido, como item extraordinário de R$ 35,1 milhões, tanto em 2006 quanto em 2005.

Resultado Líquido

Em conseqüência dos fatores acima mencionados, o lucro líquido em 2006 totalizou R$ 778,9 milhões, em comparação com o lucro líquido de R$ 865,6 milhões em 2005. Com isso, a margem de lucro líquido caiu de 17,5% no ano encerrado em dezembro 2005 para 14,1% para o ano de 2007. Essa diminuição está relacionada, principalmente, ao efeito do ajuste de R$ 93,8 milhões, que foi resultado do procedimento de análise e conciliação do contas a receber de clientes. Este ajuste não é recorrente.

87

Principais Variações nas Contas Patrimoniais Exercício encerrado em 31.12.05 AV% 31.12.06 AV% AH% (1) (2) (1) (2) (2) Ativo Circulante Disponibilidades 280,2 1,6 328,2 1,8 17,1 Contas a receber de clientes 1.069,1 6,1 1.111,3 6,2 3,9 Contas a Receber de Acionistas 292,5 1,7 367,9 2,0 25,8 Estoques 36,1 0,2 48,9 0,3 35,5 Impostos e Contribuições a Recuperar 0,9 - 31,6 0,2 3.411,1 Impostos e Contribuições Diferidos 23,5 0,1 7,1 - (69,8) Demais Contas a Receber 23,2 0,1 24,1 0,1 3,9 Total do Ativo Circulante 1.725,5 9,9 1.919,1 10,7 11,2 Não Circulante Realizável a Longo Prazo Contas a Receber de Clientes 263,4 1,5 296,6 1,6 12,6 Contas a Receber de Acionistas 800,6 4,6 863,5 4,8 7,9 Indenizações a Receber 148,8 0,9 148,8 0,8 - Depósitos Judiciais 23,9 0,1 33,8 0,2 41,4 Impostos e Contribuições Diferidos 298,8 1,7 342,7 1,9 14,7 Demais Contas a Receber 32,8 0,2 52,2 0,3 59,1 Total do Ativo Realizável a Longo Prazo 1.568,3 9,0 1.737,6 9,7 10,8 Permanente Investimentos 0,7 - 0,7 - - Imobilizado 13.613,6 78,1 13.837,5 76,9 1,6 Intangível 502,5 2,9 495,1 2,8 (1,5) Diferido 20,5 0,1 10,0 0,1 (51,2) Total do Ativo Permanente 14.137,3 81,1 14.343,3 79,7 1,5 Total do Ativo Não Circulante 15.705,6 90,1 16.080,9 89,3 2,4 Total do Ativo 17.431,1 100,0 18.000,0 100,0 3,3 Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos 759,0 4,4 852,5 4,7 12,3 Fornecedores 77,8 0,4 144,2 0,8 85,3 Impostos, Taxas e Contribuições 106,1 0,6 105,6 0,6 (0,5) Provisões para Contingências 28,5 0,2 2,3 - (91,9) Salários e Encargos 117,3 0,7 177,7 1,0 51,5 Juros sobre o Capital Próprio 409,7 2,4 511,5 2,8 24,8 Impostos e Contribuições Diferidos 70,9 0,4 76,4 0,4 7,8 Outros 193,4 1,1 231,8 1,3 19,9 Total do Passivo Circulante 1.762,7 10,1 2.102,0 11,7 19,2 Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos 5.905,2 33,9 5.474,3 30,4 (7,3) Provisões para Contingências 579,8 3,3 655,3 3,6 13,0 Impostos e Contribuições Diferidos 133,4 0,8 146,9 0,8 10,1 Obrigações Previdenciárias 276,6 1,6 321,2 1,8 16,1 Outros 290,8 1,7 281,8 1,6 (3,1) Total do Passivo Não Circulante 7.185,8 41,2 6.879,5 38,2 (4,3) Patrimônio Líquido Capital Social 3.403,7 19,5 3.403,7 18,9 - Reserva de Capital 78,8 0,5 106,7 0,6 35,4 Reserva de Reavaliação 2.529,8 14,5 2.427,5 13,5 (4,0) Reserva de Lucros 2.470,3 14,2 3.080,6 17,1 24,7 Total do Patrimônio Líquido 8.482,6 48,7 9.018,5 50,1 6,3 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 17.431,1 100,0 18.000,0 100,0 3,3 (1) Valores em milhões de reais. (2) Valores em %.

88

Ativo

Circulante

O ativo circulante aumentou 11,2% ou em R$ 193,6 milhões, passando de R$ 1.725,5 milhões em 31 de dezembro de 2005 para R$ 1.919,1 milhões em 31 dezembro de 2006. Este aumento deveu-se a rubrica de “Clientes”, que apresentou, em 31 de dezembro de 2006, saldo de R$ 1.111,3 milhões, tendo um acréscimo de R$ 42,2 milhões em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2005, o equivalente a 3,9%. Esse aumento deve-se, principalmente, à aplicação do reajuste tarifário médio de 9,0% em agosto de 2005 e impacto proporcional do reajuste de 6,71% ocorrido em agosto de 2006, ao crescimento do faturamento e à recuperação de débitos em aberto oriundos de acordos. Também contribuíram para o aumento do ativo circulante a conta de Disponibilidades, que atingiu no final de 2006 R$ 328,2 milhões, apresentando um acréscimo de R$ 48,0 milhões ou 17,1% em relação a 2005. Esse acréscimo deve-se principalmente pela entrada de recursos decorrentes de captações, atenuada pelo fluxo de pagamentos dos empréstimos e financiamentos, dos pagamentos dos juros sobre capital próprio e dos investimentos realizados no exercício de 2006. Finalmente, a rubrica Contas a Receber de Acionistas, que são provenientes do faturamento dos serviços prestados e ainda não recebidos e da transferência do longo para o curto prazo de parcelas a serem recebidas do Acordo Gesp, atingiu em 31 de dezembro de 2006 R$ 367,9 milhões, ou seja, um acréscimo de 25,8% ou R$ 75,4 milhões, sobre 31 de dezembro de 2005.

Realizável a Longo Prazo

O realizável a longo prazo aumentou 10,8%, ou em R$ 169,3 milhões, na comparação entre 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 1,568,3 milhões para R$ 1.737,6 milhões. Este aumento é explicado principalmente pelo acréscimo na rubrica Contas a Receber de Acionistas, que apresentou um acréscimo líquido de R$ 62,9 milhões ou 7,9%. Esta variação é decorrente, principalmente, dos pagamentos realizados pela Companhia no exercício de 2006 a título de complemento de aposentadoria, no montante de R$ 101,7 milhões, cuja responsabilidade é do Governo Estadual, compensados pela transferência de parcelas do acordo GESP para o ativo circulante.

O saldo de Contas a Receber de Acionistas é composto principalmente de valores a receber da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referentes à Lei Estadual nº 200/74, que determina a responsabilidade do Estado pela licença-prêmio e pelo complemento de aposentadoria pago pela Companhia a ex-funcionários oriundos das empresas estatais que se fusionaram para a constituição da SABESP; agrega-se, ainda, nesta rubrica, o valor dos acordos e valores a receber referentes à prestação de serviços de água e esgoto.

Também contribuiu para o aumento do realizável a longo prazo a rubrica de “Clientes”, que apresentou em 31 de dezembro de 2006 saldo de R$ 296,6 milhões, tendo um acréscimo de R$ 33,2 milhões ou 12,6% em relação ao saldo em 31 de dezembro de 2005, em conseqüência, principalmente, do maior volume de acordos realizados em 2006 e do fornecimento por atacado.

89

Permanente

O ativo permanente aumentou 1,5%, atingindo R$ 14.343,3 milhões em 31 de dezembro de 2006, comparado a R$ 14.137,3 milhões em 31 de dezembro de 2005. Este aumento deveu-se principalmente ao imobilizado líquido, que aumentou R$ 223,9 milhões ou 1,6% durante 2006, atingindo R$ 13.837,5 milhões em razão de novos investimentos (R$ 892,3 milhões), baixas (R$ 54,3 milhões) e depreciação (R$ 614,1 milhões).

Imobilizado Líquido em 31.12.2005 31.12.2006 (Valores em R$ milhões) Em Operação Sistema de abastecimento de água 5.579,0 5.597,4 Sistema de esgotos 5.609,5 5.764,0 Outros 300,6 307,1 Subtotal 11.489,1 11.668,5

Em andamento Sistema de abastecimento de água 683,1 708,7 Sistema de esgotos 1.421,5 1.454,4 Outros 19,9 5,9 Subtotal 2.124,5 2.169,0

Total 13.613,6 13.837,5

Passivo

Circulante

O passivo circulante aumentou 19,2%, atingindo R$ 2.102,0 milhões em 31 de dezembro de 2006, comparado com R$1.762,7 milhões em 31 de dezembro de 2005. Este aumento de R$ 339,3 milhões é explicado pelos acréscimos de R$93,5 milhões, ou 12,3%, na rubrica empréstimos e financiamentos, R$ 66,4 milhões ou 85,3% na rubrica fornecedores, R$ 60,4 milhões ou 51,5% na rubrica salários e encargos e, finalmente, R$ 101,8 milhões ou 24,8% no saldo dos juros sobre o capital próprio a pagar.

Não Circulante

O passivo não circulante diminuiu 4,3%, atingindo R$ 6.879,5 milhões em 31 de dezembro de 2006, comparado com R$ 7.185,8 milhões em 31 de dezembro de 2005. Este decréscimo de R$ 306,3 milhões é explicado em grande parte pela redução de 7,3% ou R$ 430,9 milhões na rubrica Empréstimos e Financiamentos, que se deve a classificação para curto prazo de empréstimos e financiamentos de longo prazo.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido da Emissora aumentou 6,3%, atingindo R$ 9.018,5 milhões em 31 de dezembro de 2006, comparado com R$ 8.482,6 milhões em 31 de dezembro de 2005. Este aumento deveu-se, principalmente, ao aumento da reserva de lucros decorrente dos resultados positivos do exercício.

90

Liquidez e Recursos de Capital

Historicamente, as principais fontes de liquidez da Emissora têm sido os fluxos de caixa de atividades operacionais e empréstimos. A Emissora acredita que tais fontes continuam a ser alternativas de financiamento viáveis para as suas necessidades futuras de fluxo de caixa.

As principais exigências de caixa da Emissora incluem o seguinte:

• Serviço de seu endividamento; • Dispêndios de capital e • Pagamentos de dividendos e juros sobre o capital próprio.

O saldo de disponibilidades da Emissora atingiu R$ 352,8 milhões em 30 de junho de 2008, representando uma redução de R$ 112,2 milhões, ou 24,1%, em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2007.

Fluxo de Caixa

Atividades operacionais

O fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais foi de R$ 1.203,8 milhões no período de seis meses findo em 30 de junho de 2008, em relação aos R$ 1.038,8 milhões no mesmo período de 2007. Este crescimento está relacionado ao lucro líquido do período de seis meses findo em 30 de junho de 2008 que foi superior em 12,8% ao lucro líquido do mesmo período de 2007.

Atividades de financiamento

O caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento foi de R$ 780,7 milhões, no período de seis meses findo em 30 de junho de 2008, em relação aos R$ 545,4 milhões no mesmo período de 2007. Esse aumento deve-se principalmente ao pagamento de juros sobre capital próprio efetuado no primeiro semestre de 2008 que foi R$ 572,5 milhões superior ao pagamento efetuado no mesmo período de 2007, menos a captação líquida que apresentou uma variação de R$ 337,3 milhões.

Atividades de investimento

O fluxo de caixa proveniente das atividades de investimento aumentou para R$ 535,3 milhões no período de seis meses findo em 30 de junho de 2008, em relação aos R$ 310,3 milhões no mesmo período de 2007. O aumento no valor de R$ 225,0 milhões refere-se a complemento de gastos com ativo fixo.

Endividamento

Em 30 de junho de 2008, o montante total de empréstimos e financiamentos da emissora era de R$ 5.801,4 milhões. Desse total 24,0% referem-se a empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira e 76,0% em moeda local.

91

O quadro abaixo demonstra a dívida líquida da companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007:

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2005 2006 2007

(em R$ milhões) Moeda Moeda Moeda Moeda Moeda Moeda local estrangeira Total local estrangeira Total local estrangeira Total Curto prazo 632,8 126,2 759,0 732,4 120,1 852,5 490,4 251,7 742,1 Longo prazo 4.455,4 1.449,8 5.905,2 4.121,6 1.352,6 5.474,2 3.952,5 990,6 4.943,1 Endividamento 5.088,2 1.576,0 6.664,2 4.854,0 1.472,7 6.326,7 4.442,9 1.242,3 5.685,2 total Disponibilidades 280,2 - 280,2 328,2 - 328,2 465,0 - 465,0 Dívida líquida 4.808,0 1.576,0 6.384,0 4.525,8 1.472,7 5.998,5 3.997,9 1.242,3 5.220,2

Nos últimos anos, uma parcela significativa da dívida da Emissora resultou do financiamento de planos de investimento de capital. A Emissora pretende continuar a utilizar esses empréstimos para financiar os dispêndios de capital futuros. Vide “Investimentos”, na página 143.

CAPACIDADE DE PAGAMENTO

Os administradores da Emissora, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua geração operacional de caixa, entendem que a Emissora tem plenas condições para honrar suas obrigações de curto e médio prazo, incluindo as Debêntures. A Emissora pretende pagar o montante principal da sua dívida de curto e longo prazo descrito acima, inclusive as Debêntures, e os respectivos juros, com recursos provenientes da sua geração operacional de caixa. Não obstante o entendimento da administração da Emissora, caso sejam necessários recursos à complementação de tal montante, estes serão obtidos por meio de empréstimos bancários ou outros financiamentos a serem avaliados e contratados pela Emissora, bem como por meio de outras distribuições públicas de valores mobiliários da Emissora.

A tabela abaixo indica a evolução da relação Dívida Líquida/EBITDA Ajustado nos três últimos exercícios sociais e em 30 de junho de 2008:

Em 30 de Em 31 de dezembro de junho de 2005 2006 2007 2008 (em R$ milhões) Dívida total ...... 6.664,2 6.326,7 5.685,2 5.801,4 Caixa e aplicações financeiras ...... 280,2 328,2 465,0 352,8 Dívida Líquida ...... 6.384,0 5.998,5 5.220,2 5.448,6 EBITDA Ajustado ...... 2.285,6 2.446,1 2.698,8 1.410,4 Índice Dívida Total/EBITDA Ajustado 2,9 2,6 2,1 4,1 Índice Dívida Líquida/EBITDA Ajustado 2,8 2,5 1,9 3,9

92

Contratos de Financiamento Relevantes

Contratos Financeiros firmados com o Banco do Brasil

Em março de 1994, foi realizado o refinanciamento dos contratos de empréstimo existentes com a Caixa Econômica Federal, a qual cedeu para o Governo Federal direitos creditórios por ela detidos contra a Emissora, tendo o Banco do Brasil como agente financeiro. Nos termos do contrato firmado com a União, os pagamentos são realizados pelo Sistema Price, indexados mensalmente pela variação UPR – Unidade padrão de Referência – igual à TR – Taxa de Referência, emitida pelo Governo, acrescidos de juros de 8,5% ao ano Os juros e o principal são pagos mensalmente. A data de vencimento do refinanciamento dos contratos ocorrerá em 2014. A garantia para este financiamento é dada pelo Governo do Estado de São Paulo, por meio de suas receitas e por receitas próprias da Emissora.

Em 30 de junho de 2008 o saldo devedor do contrato era de R$ 1.772,2 milhões.

Contratos Financeiros firmados com a Caixa Econômica Federal (Recursos do FGTS)

Em 1996, 1997 e 1998 foram firmados 121 contratos, no âmbito do Programa Pró-Saneamento, com a finalidade de ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água, esgotamento sanitário, pró-sanear e desenvolvimento institucional, envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo. Referidos contratos apresentam termos e condições similares entre si, as quais encontram-se resumidas na tabela a seguir:

Período de Carência até 3 anos Período de Amortização 15 anos Taxa de Juros de 5,0% aa a 9,5%ao ano Taxa de Administração de 1,0% aa a 2,0%ao ano Taxa de Risco 1,0% ao ano Indexador TR

Em 2003 e 2004 foram firmados 20 contratos, no âmbito do Programa Pró-Saneamento, com a finalidade de ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional, envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo, cujo valor de financiamento é da ordem de R$ 480 milhões. Referidos contratos apresentam termos e condições similares entre si, as quais encontram-se resumidas na tabela a seguir:

Período de Carência até 3 anos Período de Amortização 15 anos Taxa de Juros de 6,5% aa a 8,0%ao ano Taxa de Administração 2,0%ao ano Taxa de Risco de 1,7% a.a a 2,5%aa Indexador TR

93

Em 2006, 2007 e 2008, foram firmados 99 contratos, no âmbito do Programa Saneamento para Todos. Esta contratação foi objeto de seleção efetuada pelo Ministério das Cidades (PAC 2007 e PAC 2008), com a finalidade de ampliação e melhorias no sistema de abastecimento de água, esgotamento sanitário, desenvolvimento institucional e saneamento integrado, envolvendo diversos municípios do Estado de São Paulo, cujo valor de financiamento é da ordem de R$ 1,16 bilhões. Referidos contratos apresentam termos e condições similares entre si, as quais encontram-se resumidas na tabela a seguir:

Período de Carência até 4 anos Período de Amortização 20 anos Taxa de Juros de 6,0% aa a 8,0%ao ano Taxa de Administração De 1,05% aa a 2,0%ao ano Taxa de Risco de 0,3% a.a a 1,7%aa Indexador TR

A garantia para todos os contratos firmados com a CAIXA é a arrecadação proveniente do pagamento das tarifas diárias de água e esgoto, até o valor total da dívida. Para os contratos firmados, também e constituição de conta reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à uma prestação de amortização do principal e acessórios da dívida.

Em 30 de junho de 2008 o saldo devedor dos contratos da CAIXA era de R$ 609,4 milhões.

Contratos Financeiros firmados com o BNDES (Recursos do FAT)

Foi negociado com o BNDES, operação de crédito, com a finalidade de financiar parte da contrapartida da Companhia na execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II, objeto do contrato de empréstimo nº 1212/OC – BR, firmado com o Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID. A operação no valor de R$ 240 milhões foi estruturada por meio de 2 contratos assinados em agosto de 2002:

- O primeiro contrato foi assinado com o BNDES, no valor de R$ 60 milhões; - O Segundo contrato, denominado contrato de repasse, no valor de R$ 180,0 milhões, distribuídos, entre os agentes nas seguintes proporções:

Instituição Financeira Valor

(em milhões de R$) Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. 60,0 Banco BBA Creditanstalt S.A. 51,0 Banco Alfa de Investimento S.A. 39,0 Banco Itaú S.A. 30,0

Total 180,0

94

O contrato encontra-se em fase final de execução de obras. Os recursos são repassados pelo BNDES aos agentes e destes para a Companhia. A data de vencimento do contrato é 15 de fevereiro de 2013. O contrato de repasse tem a mesma finalidade que o contrato entre o BNDES e a Companhia, e os encargos e amortizações são iguais para ambos Os principais termos e condições do referido contrato encontram-se resumidos na tabela a seguir:

Período de Carência 3 anos Período de Amortização 7 anos Taxa de Juros 3,00% ao ano + TJLP

Compromissos financeiros - “Covenants”: • Liquidez corrente: maior que 1,0; • EBITDA Ajustado / Receita Operacional Líquida: igual ou superior a 38%; • Ligações totais (água e esgoto) / funcionários próprios: igual ou superior a 520; • EBITDA Ajustado / Serviço da Dívida: igual ou superior a 1,5; • PL / Exigível Total: igual ou superior a 0,8.

A garantia para os contratos é a vinculação de 20% da receita diária arrecadada proveniente da prestação de serviços de água e esgoto.

Em 30 de junho de 2008 o saldo devedor desses contratos era de R$ 186,9 milhões.

Em novembro de 2007 foi firmado contrato no valor de R$ 129,7 milhões. Esta contratação foi objeto de seleção efetuada pelo Ministério das Cidades (PAC 2007), cujo objetivo foi compor a contrapartida da Companhia no Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, que conta com financiamento junto ao JBIC. Os principais termos e condições do referido contrato encontram-se resumidos na tabela a seguir:

Período de Carência 48 meses Período de Amortização 96 meses Taxa de Juros 2,5% ao ano + TJLP

Compromissos financeiros - “Covenants”:

• Liquidez Corrente: superior a 1,0; • EBITDA Ajustado /ROL: igual ou superior a 38%; • EBITDA Ajustado Serviço da Dívida: igual ou superior a 1,5; • P.L./Exigível Total: igual ou superior a 0,8; • Ligações totais (água e esgoto) / Funcionários próprios: igual ou superior a 520; • (*) Acordo de Melhoria de Desempenho.

A garantia para o contrato é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de serviços de água e esgoto, em valor mensal não inferior a R$ 9,0 milhões e constituição de conta reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à soma das prestações de amortização do principal e acessórios da dívida, vencíveis nos 3 meses subseqüentes.

95

Em maio de 2008 foi firmado contrato no valor de R$ 174,0 milhões. Esta contratação foi objeto de seleção efetuada pelo Ministério das Cidades (PAC 2008), onde constam 10 empreendimentos selecionados para a Região Metropolitana de São Paulo.

Período de Carência Até 48 meses Período de Amortização Até 150 meses Taxa de Juros 2.15% ao ano + TJLP

Em 30 de junho de 2008, nenhum desembolso relacionado à linha de financiamento do BNDES foi efetuado.

Compromissos financeiros - “Covenants”: • EBITDA Ajustado / Receita Operacional Líquida: igual ou superior a 38%; • EBITDA Ajustado / Despesas Financeiras: igual ou superior a 2,35; • Dívida Bancária Liquida / EBITDA Ajustado: igual ou inferior a 3,2; • (*) Acordo de Melhoria de Desempenho.

A garantia para o contrato é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de serviços de água e esgoto, em valor mensal não inferior a R$ 7 milhões e constituição de conta reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à uma prestação de amortização do principal e acessórios da dívida.

(*) Acordo de Melhoria de Desempenho - AMD

Para contratos que são objetos de fundos públicos de investimento, tendo como fonte de recurso o FGTS ou FAT, os quais passam por seleção do Ministério das Cidades, é exigido que se estabeleça o AMD, onde são estabelecidas metas para indicadores financeiros (perdas de faturamento, evasão de receitas, disponibilidade de caixa e redução dos dias de comprometimento do contas a receber) e operacionais que, com base nos dois últimos anos, são projetados anualmente para os 5 anos seguintes.

Em maio de 2007 foi celebrado o AMD entre a Companhia e o Ministério das Cidades, com a CAIXA como Interveniente. Em dezembro de 2007 ocorreu o primeiro termo aditivo ao AMD, para a inclusão do BNDES como Interveniente. (os bancos que atuam como agentes financeiros participam do AMD como Intervenientes).

Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia cumpriu as metas estabelecidas no AMD.

Contratos Financeiros firmados com o BID

Contrato 229/IC-BR – Firmado em junho de 1987, no valor de US$ 163,0 milhões, destinado à execução do programa de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo. O período de amortização teve início em janeiro de 1994, em parcelas semestrais e taxa de juros de 7,7% ao ano, com vencimento final em julho de 2007. A operação conta com garantia soberana da União, mediante contrato de garantia, assinado em junho de 1987, entre a República Federativa do Brasil e o BID, visando provisão de fundos para o cumprimento das obrigações do contrato de financiamento. O pagamento da última parcela ocorreu em julho de 2007.

Contrato 713/OC-BR – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 400,0 milhões, destinado à execução de Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa I. O período de amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa anual de juros é variável de acordo com os

96

custos dos empréstimos tomados pelo banco semestralmente e com vencimento final em 2017. A operação conta com garantia soberana da União, mediante contrato de garantia, assinado em dezembro de 1992, entre a República Federativa do Brasil e o BID, visando provisão de fundos para o cumprimento das obrigações do contrato de financiamento. O saldo devedor deste contrato, em 30 de junho de 2008 era de US$ 221,6 milhões, equivalente a R$ 352,7 milhões.

Contrato 896/SF-BR – Firmado em dezembro de 1992, no valor de US$ 50,0 milhões, e também destinado ao Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa I. O período de amortização teve início em junho de 1999, em parcelas semestrais, cuja taxa de juros é de 3% ao ano, com vencimento final em dezembro de 2016. A operação conta com garantia soberana da União, mediante contrato de garantia, assinado em dezembro de 1992, entre a República Federativa do Brasil e o BID, visando provisão de fundos para o cumprimento das obrigações do contrato de financiamento. O saldo devedor deste contrato, em 30 de junho de 2008 era de US$ 23,6 milhões, equivalente a R$ 37,6 milhões.

Contrato 1.212/OC-BR – Firmado em julho de 2000, no valor de US$ 200 milhões, destinado à execução do Projeto de Despoluição do Rio Tietê – Etapa II. O contrato encontra-se em fase final de execução das obras, sendo o total desembolsado no ano de 2007 de US$ 33,7 milhões e o saldo a utilizar de US$ 2,4 milhões. O empréstimo está sendo amortizado em parcelas semestrais, encerrando-se em julho de 2025. A operação conta com garantia soberana da União, mediante contrato de garantia, assinado em dezembro de 1992, entre a República Federativa do Brasil e o BID, visando provisão de fundos para o cumprimento das obrigações do contrato de financiamento. Os juros são pagos semestralmente, apurados sobre o saldo devedor diário à taxa anual determinada pelos custos dos empréstimos tomados pelo banco durante o semestre anterior, acrescidos de um “spread”, e serão variáveis para cada semestre. O saldo devedor deste contrato, em 30 de junho de 2008 era de US$ 178,4 milhões, equivalente a R$ 284,1 milhões.

Compromissos financeiros – “Covenants”

Contratos 713/OC-BR, 896/SF-BR e 1.212/OC-BR - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com administração, operação, manutenção e depreciação; b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior a 7%; e c) durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não deverão ser superiores a 8,5% do seu patrimônio líquido.

Loan 1983AB/OC-BR (A/B Loan – Setor Privado do BID) - Em 30 de abril de 2008, a Comissão Executiva do Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) aprovou a concessão de um empréstimo à Emissora, no valor de US$ 250,0 milhões. O contrato de empréstimo foi assinado em 27 de maio de 2008, e tem como objetivo o refinanciamento das dívidas vencidas, em especial as dívidas relacionadas ao Eurobônus 2008, bem como a execução de parte do programa de investimentos em bens de capital da Emissora. O empréstimo é dividido em 2 partes, o “A Loan” e o “B Loan”. O “A Loan” prevê desembolso de até US$ 100,0 milhões, e o “B Loan” prevê desembolso de até US$ 150,0 milhões, sendo que o “B Loan” é dividido em 2 (duas) tranches, sendo a primeira tranche no valor de US$100,0 milhões e a segunda tranche no valor de US$50,0 milhões. O contrato de empréstimo conta ainda com as seguintes características:

Loan n° 1983AB/OC-BR Valor em milhões Vencimento de US$ Reajuste Taxa de Juros A Loan 100,0 LIBOR 2.375% p.a. Maio/2023 B Loan – tranche 1 100,0 LIBOR 2.075% p.a. Maio/2020 B Loan – tranche 2 50,0 LIBOR 1.875% p.a. Maio/2018

O saldo devedor deste contrato em 30 de junho de 2008 era de R$ 398,0 milhões.

97

Contratos Financeiros firmados com Bird

Contrato 3.504 – Objetivando a transferência de recursos do contrato “mãe”, firmado entre o Estado de São Paulo e o Bird em dezembro de 1992, e destinado à execução do programa de saneamento ambiental da Bacia de Guarapiranga, foi assinado um contrato de repasse entre o Estado de São Paulo e a Companhia em março de 1993. Foi assinado, em dezembro de 1992, contrato de garantia entre a República Federativa do Brasil e o Bird, garantindo a provisão de fundos para o cumprimento das obrigações previstas no contrato de financiamento. O contrato foi amortizado em parcelas semestrais, desde outubro de 1997 e o pagamento da última parcela ocorreu em abril de 2007.

Contratos Financeiros firmados com Japan Bank For International Cooperation (“JBIC”)

Contrato JBIC BZ-P15 – Firmado em agosto de 2004, no valor de 21.320 milhões de ienes japoneses, equivalentes a aproximadamente R$ 319,6 milhões (convertido pela taxa de 30 de junho de 2008 – Iene 0,014991), destinado ao Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista. Contrato de financiamento com garantia da União. O prazo total do financiamento é de 25 anos, sendo 7 anos de carência e 18 anos de amortização, em parcelas semestrais. Os juros são pagos semestralmente a partir de 2006, sendo 2,5% ao ano para rede de esgoto e 1,8% ao ano para instalações de tratamento de esgotos. O Programa está em execução, com prazo total de conclusão em 2011. Até junho de 2008 foram desembolsados, aproximadamente, 5.562,3 milhões de ienes. O saldo devedor deste contrato em 30 de junho de 2008 era de R$ 83,4 milhões.

Investimentos

No período de seis meses findo em 30 de junho de 2008, o caixa aplicado em atividades de investimentos da Emissora era de R$ 535,3 milhões. No Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2007, este montante foi de R$ 881,7 milhões, enquanto nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 e 2005 o montante investido foi de R$ 855,1 milhões e R$ 643,1 milhões, respectivamente. No período de seis meses findo em 30 de junho de 2008 e no exercício de 2007, os investimentos foram voltados principalmente a aquisição de ativo permanente. Os investimentos são financiados, principalmente, por empréstimos de longo prazo. Para maiores informações, vide as demonstrações de fluxo de caixa incluídas nas demonstrações financeiras da Emissora, na página 460.

OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS

A tabela a seguir resume os vencimentos das obrigações contratuais da Emissora, em 30 de junho de 2008, que possuem um impacto na sua liquidez:

2014 EM 2008 2009 2010 2011 2012 2013 DIANTE TOTAL (Valores em R$ milhões) Empréstimos e financiamentos 325,0 1.300,0 879,6 965,5 557,0 555,2 1.219,1 5.801,4 Contratos de aluguel 21,0 22,9 21,3 11,1 0,2 - - 76,5 Obrigações previdenciárias ------378,6 378,6 PAES 16,0 31,9 31,9 31,9 31,9 16,0 - 159,6 Contratos de demanda firme 117,4 127,2 127,3 133,7 134,1 0,4 0,2 640,3 Total 479,4 1.482,01.060,1 1.142,0 723,2 571,6 1.597,9 7.056,4

A administração da Emissora não acredita que qualquer dos demais compromissos contratuais sejam relevantes. Considerando o perfil do seu endividamento e sua capacidade e histórico de captação de recursos e geração de caixa em real, a Emissora acredita que não terá dificuldade em honrar seus compromissos. Vide “Endividamento” acima, na página 91.

98

DIVULGAÇÃO QUANTITATIVA E QUALITATIVA SOBRE O RISCO DE MERCADO

A Emissora está exposta a diversos riscos de mercado resultantes do curso normal de suas atividades, principalmente em relação a possíveis efeitos adversos que variações nas taxas cambiais ou nas taxas de juros poderão ter no valor de seus passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e rendimentos.

Geral

A Emissora não mantém operações de “hedge” ou “swap”, no entanto, faz uma gestão ativa da dívida, aproveitando as janelas de oportunidade para trocar dívidas caras por dívidas mais baratas, reduzindo o custo por meio de antecipação dos vencimentos.

Risco cambial

A exposição cambial da Emissora implica riscos de mercado associados às oscilações cambiais do real em relação ao dólar. Os passivos da Emissora em moeda estrangeira incluem empréstimos em dólares, principalmente.

No caso de desvalorização do real em relação à moeda estrangeira na qual a dívida esteja denominada, a Emissora incorrerá em prejuízo monetário com relação a tal dívida.

Os riscos cambiais específicos da Emissora estão associados às exposições geradas por sua dívida de curto e longo prazos em moeda estrangeira.

A administração da exposição cambial da Emissora considera diversos fatores econômicos atuais e projetados, além das condições de mercado. A Companhia não mantém operações de “hedge” ou “swap”, no entanto, faz uma gestão ativa da dívida, buscando reduzir a exposição em moeda estrangeira, aproveitando as janelas de oportunidades, para trocar dívidas caras por dívidas mais baratas, reduzindo custo por meio de antecipação de vencimentos.

Em 30 de junho de 2008 e 31 de dezembro de 2007, aproximadamente R$ 1.391,2 milhões e R$ 1.242,3 milhões, o que corresponde a 24,0% e 21,9% das obrigações da Emissora eram denominadas em moeda estrangeira, principalmente em Dólares. As obrigações denominadas em moeda estrangeira da Emissora consistem, principalmente, em dívidas contraídas com o Inter- American Development Bank. Como resultado, a Emissora está exposta a riscos cambiais que poderão gerar efeitos materiais adversos aos seus negócios.

Exposição à taxa de juros

Em 30 de junho de 2008 e 31 de dezembro de 2007, aproximadamente R$ 2.382,4 milhões, ou 55,7% e R$ 2.431,2 milhões, ou 54,7%, respectivamente, das obrigações financeiras denominadas em reais da Emissora eram baseadas na variação da Unidade Padrão de Referência – UPR, que consiste na Taxa Referencial – TR. Ainda, em 30 de junho de 2008 e 31 de dezembro de 2007, aproximadamente R$ 720,4 milhões, ou 16,8% e R$ 750,5 milhões, ou 16,9%, respectivamente, das obrigações financeiras denominadas em reais da Emissora eram baseadas na variação do CDI.

Em 30 de junho de 2008 e 31 de dezembro de 2007, R$ 1.034,8 milhões e R$ 721,1 milhões, respectivamente, das obrigações financeiras denominadas em reais da Emissora eram baseadas na variação das taxas do Banco Interamericano de Desenvolvimento, calculadas com base nos custos de imobilização destas organizações.

99

Em 30 de Junho de 2008 e 31 de dezembro de 2007, a Emissora não possuía nenhum instrumento financeiro de proteção contra as taxas de juros UPR, CDI ou pelas praticadas pelo Banco Mundial e o Banco Interamericano, contudo, a Emissora é legalmente obrigada a investir o saldo do fluxo de caixa em instituição financeira controlada pelo Governo Federal.

A Emissora aloca o excedente de caixa, que correspondiam a R$ 286,5 milhões em 30 de junho de 2008 e R$ 392,2 milhões em 31 de dezembro de 2007, principalmente em operações de curto prazo. Como resultado, a exposição da Emissora às taxas de juros praticadas no Brasil são parcialmente limitadas pelo ganho investimentos de curto prazo da Emissora, que normalmente pagam remuneração com base na variação do CDI.

EVENTO SUBSEQÜENTE

Em atendimento ao OFÍCIO/CVM/SRE/SEP n.º 119/2008, de 14 de outubro de 2008, a Companhia apresenta considerações sobre o valor do reembolso de complementação de aposentadoria e pensão, pago pela SABESP, para ex-funcionários oriundos de companhias estatais, no valor de R$ 963.277 mil, registrado como “Contas a Receber de Acionista”, no Ativo Realizável a Longo Prazo, objeto da ressalva constante do item 3 do Relatório de Revisão Especial do 2º ITR/2008.

Sobre a Ressalva A ressalva, apontada no Relatório de Revisão Especial do 2º ITR/2008, decorreu de limitação de escopo no “Saldo de Contas a Receber” do Governo do Estado, no valor de R$ 963.277 mil, referentes ao reembolso de complementação de aposentadoria e pensão, pago pela Companhia, em nome do Estado, como descrito na Nota Explicativa nº 04, do 2º ITR/2008, constante na página 754 deste Prospecto. A limitação de escopo deve-se em função da fase em que se encontravam as negociações com o Governo do Estado, e que, na opinião do auditor, não permitiu, à época da emissão do Relatório de Revisão Especial do 2º ITR/2008, a conclusão sobre os efeitos da referida negociação nas demonstrações financeiras.

A fim de sanar a ressalva, por limitação de escopo, apontada pela Price, contida na 2ª ITR/2008, a SABESP cumprirá os termos e obrigações do Acordo GESP e envidará seus melhores esforços para permitir o início de pagamento pelo Estado do Valor Incontroverso, apontado no Relatório da FIPECAFI, datado de 08.10.2008. Além disso, dando continuidade ao previsto no Termo de Compromisso, firmado em 26 de março de 2008, a Companhia e o Estado definirão a instância de julgamento para o Valor Controverso.

O Relatório Fipecafi Como apresentado no item “Operações e Negócios com Partes Relacionadas”, na página 175, a Fipecafi elaborou relatório com levantamento dos valores pagos pela SABESP a seus empregados, ex-empregados, bem como aos dependentes dos ex-funcionários, a título de (a) Complemento de Aposentadoria, (b) Complemento de Pensão e (c) Licença-prêmio. O referido relatório foi recebido pela Secretaria da Fazenda no dia 06 de agosto de 2008. Em prosseguimento a execução do Acordo GESP, mencionado na página 177 deste Prospecto, em 08 de outubro de 2008, a Fipecafi apresentou um novo relatório, com adequações solicitadas pelo Governo do Estado (“Relatório Fipecafi”).

O Relatório Fipecafi elenca (i.) valores apurados com base documental disponibilizada pela SABESP (“Valores SABESP”) e (ii.) valores calculados de acordo com os pareceres jurídicos emitidos pela Procuradoria Geral do Estado (“Valores Fipecafi”).

100

Adicionalmente, o mencionado relatório apresenta os Valores Sabesp e os Valores Fipecafi subdivididos em: (i.) valor incontroverso; e (ii.) valor controverso. O Valor Incontroverso contempla valores que, de acordo com os critérios da Secretaria da Fazenda, devem ser reembolsados à SABESP. O Valor Controverso compreende os valores pagos pela SABESP a título de complementação de aposentadoria aos seus aposentados e pensionistas, e também aos ativos na forma de licença prêmio, mas que são objeto de divergência entre as orientações à SABESP feitas pelo Estado, à época do pagamento, e pareceres posteriores da Procuradoria Geral do Estado, conforme a Nota Explicativa nº 757.

A conclusão do Relatório Fipecafi inclui os seguintes valores: O Valor Fipecafi Incontroverso foi calculado em R$ 561.066 mil e o Valor Fipecafi Controverso, R$ 287.079 mil; totalizando R$ 848.145 mil, considerado o período de janeiro de 1986 e maio de 2008. O Valor SABESP Incontroverso foi calculado em R$ 677.268 mil e o Valor SABESP Controverso, R$ 353.298 mil; totalizando R$ 1.030.566 mil, considerado o período de janeiro de 1986 e maio de 2008.

Conciliação entre os Valores Fipecafi e o “Saldo de Contas a Receber” do 2º ITR/2008 O Valor Fipecafi Total de R$ 848.145 mil (data-base: 31 de maio de 2008), quando comparado ao Saldo de Contas a Receber, inserido no 2º ITR/2008 (data-base: 30 de junho de 2008) de R$ 963.277 mil, apresenta diferença de R$ 115.132 mil.

Esta diferença é explicada por três motivos: (i.) Acréscimo de R$ 9.155 mil, decorrente de distintas datas-base do relatório da Fipecafi (data-base: 31 de maio de 2008) e do 2º ITR/2008 (data-base: 30 de junho de 2008); (ii.) Acréscimo de R$ 220.947 mil, em função da divergência entre pareceres jurídicos emitidos pela Procuradoria do Estado, posteriores aos pagamentos efetuados pela SABESP e autorizações específicas do Estado, recebidas à época dos referidos pagamentos pela SABESP, bem como de comprovação documental e, (iii.) Redução de R$ 114.970 mil, como reembolso, valor esse que não foi deduzido no trabalho da Fipecafi. Este reembolso ocorreu nos anos de 1998 e 1999 em função da compensação entre dívidas do Estado e os juros sobre capital próprio e dividendos que seriam distribuídos a este último, na qualidade de acionista da Companhia.

Conciliação entre os Valores SABESP e o “Saldo de Contas a Receber” do 2º ITR/2008 O Valor Sabesp Total de R$ 1.030.566 mil, quando comparado ao Saldo de Contas a Receber, inserido no 2º ITR/2008 (data-base: 30 de junho de 2008) de R$ 963.277 mil, apresenta diferença de R$ 67.289 mil.

Esta diferença é composta por 3 elementos: (i.) Redução de R$ 114.970 mil, como reembolso, valor esse que não foi deduzido no trabalho da Fipecafi. Este reembolso ocorreu nos anos de 1998 e 1999 em função da compensação entre dívidas do Estado e os juros sobre capital próprio e dividendos que seriam distribuídos a este último, na qualidade de acionista da Companhia; (ii.) Acréscimo de R$ 9.155 mil, decorrente das datas-base do relatório da Fipecafi (31 de maio de 2008) e do 2º ITR/2008 (30 de junho de 2008) e, ainda, (iii.) Acréscimo de R$ 38.526 mil, por insuficiência de comprovação documental, mas que é considerado devido no Saldo de Contas a Receber. A Companhia pretende fazer valer seu direito de reembolso, primeiramente incluindo-o no Valor Controverso, e, depois, definindo a instância de julgamento em conjunto com o Estado, de acordo com o Termo de Compromisso, firmado em 26 de março de 2008.

101

DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos pela Emissora quando da realização de cada oferta pública de Debêntures no âmbito do Programa, serão utilizados de acordo com as necessidades da Emissora à época de cada oferta, podendo ser destinados, por exemplo, para a realização de novos investimentos, ampliação da capacidade produtiva e capital de giro.

O Suplemento de cada oferta pública de Debêntures que venha a ser realizada no âmbito do 2º Programa de Distribuição conterá seção com uma descrição específica da destinação dos recursos provenientes da oferta em questão, e contemplará, dentre outras, as seguintes informações: (i) exposição clara e objetiva do destino dos recursos obtidos com a distribuição das Debêntures emitidas e seus eventuais impactos na situação patrimonial e nos resultados da Emissora; (ii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de ativos, descrição sumária de tais ativos e seus custos; (iii) caso os recursos sejam utilizados na aquisição de novos negócios, a descrição de tais negócios e o estágio das aquisições; (iv) caso parte significativa dos recursos seja utilizada para amortização de dívidas, a descrição das taxas de juros e prazos das dívidas a serem amortizadas; (v) no caso de apenas parte dos recursos ser obtida por meio da oferta pública em questão, se for o caso, as outras formas de captação para consecução dos objetivos originalmente previstos e, na hipótese de previsão de vários objetivos, quais serão prioritários; e (vi) se for o caso, a descrição de outras fontes de recursos a serem destinados aos mesmos objetivos a que se destinam os recursos captados com a oferta pública em questão.

102

VISÃO GERAL DO SETOR

Introdução

O conceito de saneamento básico, no Brasil, engloba o conjunto de serviços, infra-estrutura e instalações operacionais para o abastecimento de água potável, esgotamento sanitário, limpeza urbana e manejo de resíduos sólidos e drenagem e manejo de águas pluviais urbanas sujeitos à extensa legislação e regulamentações federais, estaduais e municipais, dada a presença de relevantes interesses públicos.

No Brasil, os serviços de água e esgoto são prestados, em sua maioria, por sociedades de economia mista controladas por Estados, instituídas no âmbito do Plano Nacional de Saneamento, conhecido como PLANASA. Em alguns casos são prestados diretamente pelo titular dos serviços, ou ainda, por meio de empresas privadas por estes contratadas.

O saneamento básico está diretamente ligado às questões de saúde pública e de meio ambiente. O aumento da capacidade de fornecimento de água potável à população, bem como dos volumes de esgoto tratado e coletado, influi em indicadores de saúde pública, como a mortalidade infantil e no controle de doenças infecto-contagiosas. A manutenção dos níveis de produção de água potável, necessários ao atendimento da população, depende diretamente da utilização racional dos recursos hídricos. Por fim, a coleta, tratamento e disposição final de esgoto visam reduzir ou eliminar a quantidade de poluentes e contaminantes no meio ambiente, conceito hoje consagrado pelo termo “saneamento ambiental”.

Diretrizes Gerais

O saneamento básico é matéria de interesse comum aos entes federativos, respeitada a seguinte repartição constitucional de competências legislativas e administrativas: (i) Competência legislativa privativa da União Federal para instituir diretrizes gerais (Constituição Federal, artigos 21, XX 22, XXVII ) ao desenvolvimento do saneamento e definir as formas de prestação dos serviços, destacando-se a prestação mediante concessão e a gestão associada entre entes federativos (Constituição Federal, artigos 175 e 241); (ii) Titularidade preponderante dos Municípios para prestação direta dos serviços ou sua concessão à empresas privadas (Constituição Federal, artigo 30, V), muito embora não expressa na legislação em vigor. Todavia, ainda pende de decisão do Supremo Tribunal Federal eventual titularidade dos Estados em relação aos serviços de saneamento prestados em regiões metropolitanas (Constituição Federal, artigo 25, § 3º); (iii) Competências administrativas comuns a todos os entes federativos no que tange à implementação de programas que promovam, de maneira geral, melhorias das condições de saneamento básico (Constituição Federal, artigo 23 IX).

103

Lei do Saneamento Básico

A Lei Federal nº 11.445/07, chamada de Lei de Saneamento Básico estabelece diretrizes nacionais para a prestação de serviços de saneamento, fixa os direitos e obrigações dos entes federativos titulares, o exercício das competências regulatórias, fiscalizatórias e de planejamento, as formas e condições gerais de contratação da prestação e exige a criação de normas e entidade reguladora, dentre outras providências.

Ainda, estabelece as diretrizes da política federal determinando a implementação de políticas públicas de gestão e financiamento, compatíveis com os custos e condições do setor de saneamento, em substituição ao modelo do PLANASA.

Referida legislação caracteriza-se por propiciar a adoção de soluções técnicas e processos adequados às peculiaridades locais dos serviços de cada ente federativo e por facilitar a recíproca cooperação técnica e administrativa.

Entre seus princípios fundamentais destacam-se: universalização, segurança, qualidade, regularidade integralidade, eficiência e sustentabilidade econômica, transparência das ações, controle social articulação com políticas as demais correlatas ao setor, a utilização de tecnologias considerando a capacidade de pagamento dos usuários e a integração das infra-estruturas e serviços com a gestão eficiente dos recursos hídricos.

A titularidade dos serviços de saneamento não foi definida pela Lei de Saneamento Básico. Referido diploma disciplina o exercício da titularidade dos serviços, determinando o planejamento e a elaboração de plano de saneamento, exclusivamente pelo titular. Ainda, exige a edição de normas de fiscalização e regulação, definindo a política tarifária, fixando os direitos e deveres dos usuários e prestadores, criando mecanismos de controle social e de avaliação da eficiência e eficácia dos serviços, além da indicação de entidade reguladora responsável pelo exercício dessas atividades, as quais poderão ser delegadas ao outros entes federativos em regime de gestão associada.

A Lei define também a prestação regionalizada dos serviços (isto é, um único prestador de serviços para vários municípios contíguos ou não, com uniformidade de fiscalização e regulação, inclusive tarifária e compatibilidade de planejamento) e a prestação interdependente (mais de um prestador executando atividade interdependente com outra (etapas de serviço). Faculta a concessão de subsídios como instrumento de política social para garantir a universalização dos serviços de saneamento básico, especialmente com relação à população de baixa renda. Os subsídios podem ser diretos, por meio da redução de tarifas, ou indiretos, dependendo das características dos beneficiários e da origem dos recursos.

Os serviços de saneamento, segundo esta Lei, poderão ser interrompidos pelo prestador em caso de inadimplência das tarifas pelo usuário, após formal notificação.

Por fim, fixa a data de 31 de dezembro de 2010 como a validade máxima das concessões com prazo indeterminado, sem instrumento, ou com instrumento que possuam claúsulas de prorrogação e cria regras de transição para o encerramento contratual.

104

Pelas referidas regras de transição, o ente federativo titular deve realizar levantamentos dos bens que compõem a infra-estrutura dos serviços, para avaliação e apuração do montante indenizatório devido à concessionária pelos investimentos não amortizados e pelos bens não depreciados, utilizando o critério definido no contrato ou na ausência de instrumento, aplicando as disposições que regulavam a prestação do serviço nos últimos vinte anos anteriores à publicação da lei de saneamento.

Para o pagamento da indenização devida à concessionária, referida legislação autoriza a celebração de acordo. Entretanto, inexistindo acordo a lei pré-determina a forma e o prazo de pagamento do montante indenizatório em até quatro parcelas anuais, iguais e sucessivas, mediante garantia real, devendo a primeira parcela ser paga até o último dia útil do exercício financeiro em que ocorrer a reversão dos bens.

Lei de Concessões dos Serviços Públicos

O regime jurídico de concessão de serviços públicos está previsto no artigo 175 da Constituição Federal, e regulamentado na Lei Federal 8.987/95, - Lei de Concessões que , dentre outros aspectos, dispõe sobre as condições contratuais específicas à modalidade, determinando a realização de licitação pública para a referida contratação, definindo serviço adequado, delimitando os direitos dos usuários e adotando a política tarifária como forma de remuneração.

Lei Dos Consórcios Públicos e Convênios de Cooperação - Gestão Associada

O regime jurídico da gestão associada de serviços públicos, previsto no artigo 241 da Constituição Federal, e regulamentado pela Lei Federal 11.107/05, chamada de Lei dos Consórcios Públicos e Convênios de Cooperação, prevê os princípios e condições da gestão associada viabilizando o estabelecimento de colaboração entre entes federativos (a União, os Estados, o Distrito Federal e os municípios), inclusive, para fins de transferência de atividades regulatórias e fiscalizatórias.

O Decreto federal nº 6.017/07, regulamenta a Lei dos Consórcios Públicos e Contratos de Programa, detalhando as condições de estabelecimento da gestão associada e da celebração do contrato de programa. Referida legislação federal introduziu importantes mudanças no relacionamento entre os municípios, os Estados e as empresas prestadoras de serviços públicos de saneamento, vedando a essas últimas o exercício das atividades de planejamento, fiscalização e regulação, inclusive tarifária, dos serviços e criando o contrato de programa, para a contratação de entidades sob o controle acionário de um dos entes federativos, mediante dispensa de licitação e atendimento à legislação de concessões, no que couber.

Os avanços e exigências trazidas pela Lei de Saneamento Básico e pela Lei dos Consórcios Públicos e Convênios de Cooperação ocasionaram impactos significativos sobre a política estatal de saneamento básico e a estrutura regulatória existente, notados quando do vencimento dos contratos de prestação de serviços de saneamento básico celebrados na década de 1970, sob a égide do PLANASA.

105

Implementação das Diretrizes de Saneamento Básico no Estado de São Paulo

O artigo 216 da Constituição Paulista determina que o Estado assegure condições para a administração eficiente e a ampliação necessária dos serviços de saneamento básico de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

Nesse contexto, para executar sua política de saneamento, o Governo do Estado de São Paulo, autorizado pela Lei complementar estadual n° 119/73, constituiu a Emissora com a finalidade de planejar, fornecer e operar serviços de água e esgoto, respeitada a autonomia dos municípios. A prestação de serviços municipais pela Emissora, em sua maioria, decorre de contratos de concessão, muitos do quais venceram em 2007.

Assim, para viabilizar a manutenção da prestação dos serviços pela Emissora, e compatibilizar suas ações com a recém publicada Lei dos Consórcios e Convênios de Cooperação, o Governo do Estado, em 13 de janeiro de 2006, editou o Decreto nº 50.470, posteriormente alterado pelo Decreto nº 52.020 de 31 de julho de 2007 e Decreto 53.192 de 02 de julho de 2008 adotando o regime de gestão associada de serviços públicos, estabelecido por convênio de cooperação entre o Estado e Municípios interessados.

O convênio de cooperação possibilita aos municípios formalizar contrato de programa com Emissora, mediante dispensa de licitação, visando, exclusivamente, a prestação de serviços de água e esgoto. Além disso, designou a Emissora como a concessionária legal para atuar nas localidades onde o Estado eventualmente venha a deter a titularidade sobre os serviços de saneamento. (regiões metropolitanas)

A Entidade Reguladora Estadual – ARSESP (CORSANPA)

Em continuidade à implementação de suas diretrizes, em 8 de junho de 2006, o Estado de São Paulo promulgou o Decreto nº 50.868, criando a Comissão de Regulação do Serviço de Saneamento do Estado de São Paulo (CORSANPA), a fim de proporcionar ao Estado uma capacidade regulatória mais independente em relação aos serviços de saneamento. A CORSANPA era diretamente subordinada à Secretaria do Estado para Saneamento e Energia e embrião do que viria a ser a agência reguladora estadual.

A principal atribuição da CORSANPA era a elaboração de estudos visando à instituição de uma entidade regulatória do setor de saneamento básico estadual e a proposta das medidas legais e regulamentares necessárias, que culminaram com a publicação da Lei Complementar nº 1.025 de 7 de dezembro de 2007, criando a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (ARSESP) com a finalidade de regular, controlar e fiscalizar no âmbito do Estado de São Paulo, os serviços de distribuição de gás canalizado e, preservadas as competências e prerrogativas municipais, de saneamento de titularidade estadual.

106

A ARSESP é a entidade encarregada de regular os serviços de saneamento básico de competência do Estado de São Paulo, respeitadas as prerrogativas da União e dos Municípios, por meio principalmente do exercício das seguintes competências:

(i) executar e viabilizar o cumprimento das normas estaduais e federais relativas ao setor de saneamento básico;

(ii) publicar a estrutura organizacional relativa aos serviços, de modo a indicar as características dos serviços prestados pelo Estado de São Paulo, assim como os equipamentos e infra-estruturas que compõem o sistema;

(iii) compor, quando cabível, conflitos entre agentes, usuários e o Poder Concedente, na qualidade de instância contenciosa administrativa;

(iv) estabelecer, de acordo com os princípios tarifários fixados pela legislação, tarifas e outras formas de remuneração dos serviços, promover reajustes e revisões tarifárias com o objetivo de assegurar o equilíbrio econômico-financeiro dos serviços, implementar mecanismos que possibilitem a modicidade tarifária e fomentar ganhos de eficiência no setor e a apropriação dos seus benefícios pela sociedade; e

(v) aprovar, fiscalizar e regular (incluindo assuntos relacionados a tarifas) os contratos celebrados entre agentes que exerçam atividades interdependentes pertinentes aos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, nos termos do artigo 12 da Lei nº 11.445/07.

No que tange os serviços públicos de saneamento básico de titularidade municipal, a ARSESP fiscaliza, controla e regula, inclusive as questões tarifárias, dos serviços delegados, por determinado Município, ao Estado de São Paulo, por meio de gestão associada mediante convênios de cooperação que, também, autorizam a formalização de contratos de programa entre os referidos Municípios e a Emissora para que esta execute tais serviços. Caso seja possível e desde que haja a concordância dos Municípios, a ARSESP poderá inclusive agir no contexto de contratos de concessão firmados antes da Lei de Saneamento.

A taxa de regulação, controle e fiscalização devida pelos prestadores do setor de saneamento básico que atuem dentro da área de competência da ARSESP equivale a 0,5% (zero vírgula cinco por cento) da receita total anual líquida do agente, nos termos do artigo 30 da Lei Complementar nº 1025/07. A ARSESP expediu em 18 de julho de 2008 a Deliberação nº 001/2008, dispondo sobre o cálculo para cobrança e recolhimento de referida taxa. Visto que a Lei Complementar nº 1025/07 estipula que a base de cálculo será o faturamento anual “diretamente obtido com a prestação do serviço, subtraídos os valores dos tributos incidentes”, O parágrafo primeiro do artigo 2º da Deliberação ARSESP nº 001/2008, determina que o faturamento anual “corresponderá à receita operacional bruta relativa ao último exercício encerrado, tal como apurada nas demonstrações contábeis”.

107

A Lei complementar estadual n° 119/73, que autorizou o Estado a constituir a Emissora teve o seu artigo 1° alterado e acrescido pelo artigo 64 da Lei Complementar 1.025/07 para expandir o seu rol de atividades para incluir a drenagem e gestão de águas pluviais em áreas urbanas, limpeza urbana e gestão de resíduos sólidos, bem como atividades de geração, armazenamento e conservação de energia e atividades de vendas, para uso próprio ou de terceiros.

Além disso, a Lei Complementar nº 1025/07 introduziu novas regras para simplificar o processo de expansão das atividades da Emissora no Brasil e no exterior, a seguir relacionadas:

(i) autorização para que a EMISSORA participe, majoritária ou minoritariamente, do capital de outras sociedades;

(ii) autorização para que a EMISSORA crie subsidiárias, que poderão participar, majoritária ou minoritariamente, do capital de outras sociedades; e

(iii) autorização a EMISSORA e suas subsidiárias participarem de consórcios com empresas nacionais ou estrangeiras, inclusive com outras companhias estaduais ou municipais de saneamento básico, na condição ou não de empresa-líder, objetivando expandir atividades, reunir tecnologias e ampliar investimentos aplicados aos serviços de saneamento básico.

A Lei Complementar 1.025/07 manteve igualmente em atividade o Conselho Estadual de Saneamento (CONESAN), criado pela Lei Complementar no 7.750/92 como um conselho estratégico consultivo e decisório para definir e implementar a política estadual de saneamento básico, com o apoio da Secretaria Estadual de Saneamento e Energia, que atua juntamente com os Comitês de Bacias Hidrográficas para preparar propostas de planos de saneamento e monitoramento do setor.

Finalmente, esta legislação também manteve o Fundo Estadual de Saneamento (FESAN), ligado à Secretaria Estadual de Saneamento e Energia, para a coleta e gestão de recursos em apoio aos programas aprovados pelo Estado e em apoio ao desenvolvimento de tecnologia, gestão e recursos humanos e da instituição e sistema de informações sobre saneamento, bem como outros programas de apoio, que serão regulados por decreto.

Contratos de Concessão firmados com a SABESP

Anteriormente à entrada em vigor da Lei de Concessões, alguns municípios operados pela Emissora outorgaram-lhe concessões independentemente da realização de licitação, fundamentados em hipótese de dispensa ou inexigibilidade de licitação, considerando cuidar de prestação de serviços a ser desenvolvida por entidade integrante da administração pública indireta criada especificamente para tal fim.

Essas concessões vencidas ou vencimentos próximos dos prazos contratuais são negociadas visando o estabelecimento de gestão associada com os Municípios titulares dos serviços e a transferência de seus encargos de fiscalização e regulação, inclusive tarifária, ao Estado para exercício pela ARSESP além da formalização dos respectivos contratos de programa por 30 (trinta) anos garantindo a manutenção da prestação dos serviços pela Emissora.

108

Concessões Sem Prazo Determinado

A Emissora também opera os serviços de algumas localidades, por força de escrituras públicas sem prazo de extinção determinado, as quais deverão ser adequadas à nova legislação do setor até 31 de dezembro de 2010 e também vem sendo negociadas visando a adoção do modelo da gestão associada.

Concessão no Município de São Paulo

A Emissora opera historicamente e na qualidade de concessionária legal do Estado, o Município de São Paulo, o qual integra a região metropolitana de São Paulo, criada pelo Estado pela Lei complementar 94 de 29 de maio de 1974.

Entretanto, o Município de São Paulo editou a Lei Municipal n° 13.670/03 como titular dos serviços de saneamento prestados em seu território, ainda, criando o Sistema Municipal de Regulação dos Serviços de Abastecimento de Água e Esgotamento Sanitário, determinando a sua constituição e operação e, por fim, estabelecendo o Plano Municipal de Saneamento.

Nesse passo, Município de São Paulo restou autorizado a participar de consórcios públicos e a celebrar contratos de direito público ou convênios de cooperação com outros entes federativos (artigo 7º, § 2º).

O Governador do Estado de São Paulo ajuizou ação direta de inconstitucionalidade, com objetivo de obter a declaração de inconstitucionalidade da referida Lei municipal nº 13.670/03, sob o argumento de que em regiões metropolitanas a titularidade dos serviços de saneamento é estadual.

Em 20 de abril de 2005, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, por maioria de votos, declarou a inconstitucionalidade parcial do referido diploma. O Município de São Paulo recorreu dessa decisão e, no momento, ainda aguarda a decisão definitiva do processo.

Dos Contratos de Programa firmados pela Sabesp

Município de Lins

Com base nas normas, legais e regulamentares, relativas à gestão associada acima mencionadas, a Emissora subscreveu como interveniente-anuente, o convênio de cooperação firmado entre o Estado de São Paulo e o Município de Lins. Esse instrumento autorizou a Emissora a formalizar, em janeiro de 2007 o contrato de programa com a municipalidade de Lins, sem a transferência das competências de fiscalização e regulação, inclusive tarifária, para o Estado de São Paulo.

Em seguida, até dezembro de 2007, foram celebrados no modelo da gestão associada 106 convênios de cooperação com transferência das competências de fiscalização e regulação, inclusive tarifária para o Estado de São Paulo e exercício dessas atividades pela ARSESP e os respectivos contratos de programa com a Emissora para prestação dos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário por 30 (trinta) anos.

109

Parcerias público-privadas e Plano de Aceleração do Crescimento – PAC

As parcerias público-privadas, ou PPP, constituem uma forma contratual segundo a qual a Administração Pública contrata com particulares a prestação de serviços, precedidos ou não de obra pública, tendo por características: (i) a remuneração pelos serviços ou obras exclusivamente pelo parceiro público (concessões administrativas); ou (ii) a remuneração feita parcialmente via tarifas e parcialmente via aportes do parceiro público (concessões patrocinadas). As PPPs são reguladas no Estado de São Paulo pela Lei Estadual nº 11688, de 19 de maio de 2004, obedecidas as diretrizes contidas na Lei Federal nº 11079, de 30 de dezembro de 2004.

As PPPs podem ser utilizadas para os seguintes projetos: (a) implantação, expansão, melhoria, reforma, manutenção ou operação de infra-estruturas públicas; (b) prestação de serviços públicos; e (c) exploração de bens públicos e direitos imateriais de que a Administração Pública seja titular.

O pagamento é variável, de acordo com o desempenho do parceiro privado. O pagamento poderá ser realizado via: (i) tarifas pagas pelos usuários dos serviços; (ii) transferência de créditos detidos pela Administração Pública, exceto aqueles oriundos de tributos; e (iii) transferência de direitos relativos à exploração comercial de bens públicos, entre outras formas.

A Lei do Estado de São Paulo nº 11688/04 também autorizou a criação da Companhia Paulista de Parcerias – CPP. A CPP está autorizada a contrair empréstimos, emitir títulos, prestar garantias reais e fidejussórias, contratar seguros, explorar, gravar e alienar onerosamente os bens integrantes do seu patrimônio, constituir fundo fiduciário, e participar de contratos de PPP. A CPP possui a integralidade de seu capital social sob propriedade do Estado de São Paulo.

Em janeiro de 2007, o Presidente da República anunciou o Programa de Aceleração do Crescimento – PAC, conjunto de projetos de investimentos nas áreas de infra-estrutura, incluindo, entre outros, os serviços e estruturas de saneamento básico, moradia, rodovias, aeroportos, portos e energia. O valor total projetado de investimentos a serem realizados até 2010 chega à soma de R$ 504,0 bilhões, divididos entre empresas estatais, setor privado e investimentos diretos do Governo brasileiro. Deste total, pelo menos R$ 40,0 bilhões destinam-se ao setor de saneamento básico.

Licitações públicas

De acordo com a Lei de Licitações, o processo de licitação pública tem início com a publicação, pelo ente da Administração Pública responsável, no diário oficial do respectivo ente federativo ou, na sua impossibilidade, em jornal local de grande circulação, de aviso quanto à realização do certame, que será conduzido nos termos do correspondente edital. O Edital é o documento que fixa as regras a serem seguidas, tanto pelo Poder Público quanto pelos licitantes, devendo especificar, entre outros, os seguintes elementos:

(i) Objeto, prazos e justificativa da licitação;

(ii) Formas de participação dos licitantes, isoladamente ou reunidos em consórcio, nacionais ou estrangeiros;

110

(iii) Descrição dos requisitos de habilitação jurídica, econômica e técnica dos licitantes;

(iv) Prazos para apresentação das propostas;

(v) Critérios de classificação de propostas; e

(vi) Descrição da qualificação requerida para a adequada execução, pelo futuro contratado, do objeto licitado.

Depois de recebidas as propostas, a Administração Pública deve examinar cada proposta de acordo com os critérios e requisitos fixados no edital, notadamente:

(a) Qualidade técnica da proposta;

(b) Menor preço ou menor tarifa;

(c) Técnica e preço; e

(d) Maior oferta de pagamento a título de outorga.

As disposições da Lei de Licitações do Estado de São Paulo são suplementares aos da Lei de Licitações, que possui caráter de norma geral.

De qualquer maneira, ambas as leis se aplicam à Emissora na hipótese de esta vir a participar de procedimentos licitatórios para a outorga de novas concessões.

Igualmente, tais normas se aplicam à Emissora no que tange às suas atividades de contratação de obras, bens e serviços de terceiros, haja vista que esta, conquanto se revista da personalidade jurídica de direito privado e sujeite-se, de modo geral, ao regime jurídico das sociedades empresárias de capital privado, não deixa de integrar a administração indireta do Estado de São Paulo. Por isso, a Emissora sofre os influxos do regime jurídico próprio de entes públicos, o qual inclui o dever de licitar no que tange às suas atividades-meio, tais como aquisição de suprimentos e contratação de serviços.

Regras relativas ao uso da água

Em julho de 2000, foi criada a Agência Nacional de Águas, ANA, órgão federal subordinado ao Ministério do Meio Ambiente, para desenvolver o Sistema Nacional de Gerenciamento de Recursos Hídricos.

De acordo com a legislação atual, as entidades federais e estaduais estão autorizadas a cobrar de pessoas jurídicas, como a SABESP, remuneração pelo uso da água, pela extração de água ou pelo lançamento de esgotos em recursos hídricos controlados por essas entidades. A arrecadação dessa remuneração deve ser utilizada para patrocinar estudos, programas, projetos e construções previstas no Plano de Recursos Hídricos e cobrir despesas referentes à criação do Sistema Nacional de Gerenciamento de Recursos Hídricos, bem como custos administrativos referentes aos órgãos e entidades participantes do Sistema, podendo também ser emprestada ou cedida na forma de auxílio ou subsídio a órgãos e empresas estatais, incluindo a SABESP, para uso no desenvolvimento e manutenção dos recursos hídricos.

111

A Assembléia Legislativa do Estado de São Paulo e o Governo brasileiro aprovaram leis pelas quais a SABESP deve pagar remuneração à União Federal ou ao Estado de São Paulo pelo uso de água proveniente de fontes específicas. Desde fevereiro de 2004, a SABESP tem incorrido em despesas relacionadas ao uso da água da Bacia Hidrográfica do Rio Paraíba do Sul e, desde janeiro de 2006, da Bacia Hidrográfica dos Rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí.

A legislação estadual define os princípios básicos do desenvolvimento e uso dos recursos hídricos do Estado de São Paulo nos termos da Constituição Estadual. Esses princípios incluem:

• Utilização racional dos recursos hídricos, assegurado o uso prioritário para o abastecimento das populações; • Maximização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso dos recursos hídricos; • Proteção dos recursos hídricos contra ações que possam comprometer o seu uso atual e futuro; • Defesa contra eventos hidrológicos críticos, que apresentem riscos à saúde e à segurança públicas ou prejuízos econômicos e sociais; • Desenvolvimento do transporte hidroviário para aproveitamento econômico; • Desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção das águas subterrâneas contra poluição e super exploração; e • Prevenção da erosão do solo nas áreas urbanas e rurais, com vistas à proteção contra a poluição física e o assoreamento dos recursos hídricos.

Para implementação desses princípios, é necessária a autorização da autoridade pública competente para uso da água (seja para coleta, lançamento de efluentes ou outra finalidade), modificação do regime e modificação da qualidade ou quantidade da água existente. No caso dos rios sob domínio federal (os rios que atravessam mais de um Estado), a ANA é a autoridade pública competente para conceder a autorização. Em relação aos rios de domínio estadual, a autoridade pública é competente para conceder o direito de uso. No Estado de São Paulo, o órgão público responsável pela autorização é o DAEE. As Unidades Operacionais principais da Companhia receberam direitos de uso da água; entretanto, a Companhia tem diversas unidades operacionais cujos direitos de uso da água ainda não estão totalmente regularizados. Para ajudar na obtenção das concessões remanescentes de água, a SABESP estabeleceu o Programa Corporativo para a Legalização das Concessões.

Segundo a legislação estadual, a implementação de qualquer projeto que envolva o uso de águas superficiais ou subterrâneas depende de prévia autorização ou concedida por autoridade governamental competente.

O DAEE tem por finalidade: (1) estabelecer a política de utilização dos recursos hídricos, tendo em vista o desenvolvimento do negócio hídrico do Estado de São Paulo; e (2) elaborar planos, estudos e projetos relativos ao aproveitamento integral dos recursos hídricos, diretamente ou mediante contrato com terceiros. O DAEE definiu as normas que disciplinam a captação de água dos recursos hídricos do Estado de São Paulo.

112

A Lei Estadual 12.183 de 29 de dezembro de 2005 estabeleceu a base para a remuneração cobrada pelo uso de recursos hídricos de propriedade do Estado de São Paulo. Para implementar a cobrança dessa remuneração a lei prevê, dentre outros, a participação dos Comitês de Bacias Hidrográficas (colegiados deliberativos compostos por prefeitos municipais, de órgãos estaduais e de entidades representativas da sociedade civil, criados para promover o gerenciamento descentralizado, participativo e integrado dos recursos hídricos de uma determinada bacia hidrográfica), a criação de Agências para Bacias e a organização de uma lista registrada de usuários de recursos hídricos. As propostas do Comitê envolvendo os valores a serem cobrados nas bacias hidrográficas devem ser aprovadas pelo Conselho Estadual de Recursos Hídricos, com a aprovação e definição dos valores a serem aplicados a cada bacia hidrográfica formalizados por um decreto do governador. O Artigo 4° das disposições transitórias da lei também estabeleceu que, até dezembro de 2009, os encargos cobrados pelo uso de recursos hídricos por operadoras públicas ou privadas de saneamento básico (água e esgoto) corresponderão a 50% do valor estabelecido, desde que tais companhias demonstrem que estão fazendo investimentos com seus próprios fundos em estudos, projetos e obras visando a remoção e tratamento dos esgotos. A lei também prevê penalidades para o não pagamento de referida remuneração,, que vão desde uma multa de 2% e juros de mora sobre o valor da dívida até a suspensão ou perda dos direitos de uso do recurso hídrico, impostos a critério da autoridade de recursos hídricos e de acordo com os regulamentos aplicáveis.

Qualidade da água

A Portaria nº 518 do Ministério da Saúde, editada em 25.03.2004, estabelece os padrões mínimos de qualidade de água para consumo humano no Brasil. Referida norma conforma-se às normas norte- americanas (“U.S. Safe Drinking Water Act”, editada pela agência “U.S. 70 Environmental Protection Agency”) que estabelecem as regras para amostragem e limites relativos às substâncias potencialmente danosas à saúde humana.

As análises físico-químicas, orgânicas e bacteriológicas realizadas pela Emissora seguem as normas brasileiras, adequando-se inclusive à metodologia estabelecida na obra “Standard Methods for Water and Wastewater” (21ª ed.), editada pela Associação Norte-americana para Estudos da Água (“American Water Works Association”).

O Decreto Federal nº 5440/05 estabelece a obrigação de divulgar aos consumidores os resultados da análise de qualidade da água fornecida. A EMISSORA tem obedecido a essa exigência mediante a publicação mensal e anual das informações relativas à análise da água fornecida aos seus usuários. Tais relatórios são entregues a todos os usuários atendidos pela EMISSORA.

Exigências relativas à atividade de esgotamento sanitário

A legislação ambiental do Estado de São Paulo dispõe sobre o controle da poluição e a proteção ambiental no Estado, estabelecendo limites para as emissões e disposição de poluentes que possam causar impactos à água, ar e solo. Referida legislação estabelece que, nas áreas em que exista um sistema de esgotamento sanitário, todos os efluentes de fonte poluente deverão ser depositados no mencionado sistema. É responsabilidade do poluidor providenciar a sua conexão ao sistema de esgotamento sanitário. Todos os efluentes descarregados no sistema devem atender a certas exigências e especificações, de modo a permitir o seu adequado tratamento pelas instalações da

113

EMISSORA e o seu manejo de forma ambientalmente segura. Efluentes que não atendam a tais especificações e exigências de descarga não poderão ser depositados no sistema público de esgotamento sanitário.

A legislação estadual também determina que determinados efluentes líquidos, à exceção daqueles relacionados ao saneamento básico, deverão sujeitar-se a pré-tratamento, de modo a permitir que tais resíduos atendam às características e requisitos mínimos de descarga no sistema público de esgotamento sanitário.

A Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental - CETESB, sociedade anônima controlada pelo Estado de São Paulo, e vinculada à Secretaria do Meio Ambiente do Estado de São Paulo, é a entidade autorizada por lei a monitorar a descarga de poluentes no ambiente e a exercer a fiscalização destas atividades. A CETESB é responsável, igualmente, pela emissão das licenças de operação e instalação de estabelecimentos que produzam resíduos poluentes.

A EMISSORA possui um programa chamado Projeto Tietê, lançado em 1992, com o objetivo de promover a despoluição do Rio Tietê. Este programa é considerado o maior programa de saneamento ambiental implementado no Brasil. O Projeto Tietê está incluído no orçamento da Emissora e envolve trabalhos de coleta, remoção e tratamento de esgotos com vistas a expandir e otimizar o sistema de esgotamento sanitário na região metropolitana de São Paulo.

A disposição de resíduos sólidos também deve atender aos requisitos da legislação estadual. À CETESB compete igualmente a fiscalização da descarga de resíduos sólidos nos meios aquáticos, e a aprovação de todas as instalações de tratamento de resíduos sólidos de acordo com a regulamentação federal. A legislação sobre recursos hídricos no Estado de São Paulo estabelece a cobrança relativa à descarga de efluentes tratados em meios aquáticos, restando tal legislação em estágio final de implementação.

Alguns Municípios do Estado de São Paulo aprovaram leis determinando que a Emissora cobre uma taxa fixa, e não tarifa, sobre os serviços de esgotamento sanitário prestados. Entretanto, até o presente momento, a Emissora não foi acionada com relação ao cumprimento destas leis.

Regulação de Tarifas no Estado de São Paulo

As tarifas cobradas pela Emissora pela prestação de seus serviços estão sujeitas à regulação Estadual e Federal.

Nesse sentido, em 16 de dezembro de 1996, o Governador do Estado de São Paulo emitiu um decreto mediante o qual aprovava a um sistema de tarifas e permitia que a Emissora continuasse a aplicar as suas próprias tarifas. Para a aplicação destas, a Emissora teve como propósito a manutenção de sua condição financeira e a preservação da “igualdade social” nos termos da prestação de serviços de água e esgoto para a população, ao mesmo tempo em que conseguia um retorno ao seu investimento.

114

O decreto do Governador também determinou que a emissora aplicasse os seguintes critérios quando da determinação de suas tarifas: (i) categoria de uso; (ii) capacidade do contador de água; (iii) características do consumo; (iv) volume consumido; (v) custos fixos e variáveis; (vi) variações sazonais; e (vii) condição sócio-econômica dos consumidores residenciais.

Em relação a determinadas tarifas, a emissora também consideraria os custos associados à exploração de serviços básicos de saneamento, depreciação, previsão para perdas financeiras, amortização de custos e remuneração adequada para investimentos. A Emissora normalmente submete as novas tarifas à aprovação do Governador do Estado, tendo implementado uma nova fórmula de reajuste criada para melhor refletir os seus gastos em agosto de 2003.

Entretanto, com a vigência da Lei de Saneamento Básico e da Lei de Consórcios Públicos e Contratos de Programa, a Emissora foi proibida de planejar, inspecionar e regular tais serviços, bem como de determinar qual tarifa seria adotada quando da prestação destes. Tais atividades deverão ser exercidas pela entidade reguladora do ente federativo titular dos serviços ou delegadas ao exercício de entidade reguladora de outro ente federativo, via gestão associada.

De acordo com a Lei de Saneamento Básico, a regulação de tarifas deverá ser exercida por uma entidade regulatória independente. Os Municípios poderão delegar a regulação das tarifas para a entidade reguladora do Estado de São Paulo - ARSESP ao invés de criar suas próprias agências reguladoras. Considerando-se que com exceção dos Municípios de Lins e de Araçoiaba da Serra, desconhecemos a criação de agências reguladoras por outros municípios.

Em contrapartida, vários Municípios já delegaram a regulação para a ARSESP, a Emissora estará sujeita ao comando da regulação de tarifas na maioria dos contratos de concessão e programas contratados pela ARSESP. Todavia, a Emissora não tem certeza de que os outros Municípios tomarão a mesma decisão de Lins e de Araçoiaba da Serra.

A ARSESP publicou em agosto de 2008 a Deliberação ARSESP nº 08/08, que autoriza o reajuste das tarifas de saneamento básico aplicadas aos consumidores dos municípios atendidos pela Emissora, à exceção dos municípios de São Bernardo do Campo e Lins. O reajuste autorizado pela ARSESP de 5,10%.

A Emissora possui tipos diferentes de tarifa, que variam em função da localização do consumidor na região metropolitana de São Paulo, no interior ou no litoral, em conformidade com o Sistema Regional.

Existem 4 níveis de tarifa para o volume consumido para cada categoria de consumidor. As “residências sociais” e favelas sujeitam-se a 5 níveis diferentes de tarifa de acordo com o volume consumido. O consumo para cada usuário é cobrado mensalmente. A Emissora também está autorizada a celebrar contratos individuais com determinados consumidores, tais como Municípios, para o fornecimento de água e serviços de esgotos sob contratos de demanda firme.

O regulamento do sistema tarifário (Decreto Estadual nº 41.446/96) estabelece critérios para a cobrança e execução dos serviços, bem como para a publicidade que será dada a tais critérios e serviços. As tarifas são publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo.

115

A Emissora também está sujeita às regras gerais, tais como a vedação a reajustes tarifários com periodicidade inferior a 12 meses estabelecida pela Lei nº 9.069/95, que dispôs sobre a implementação do Plano Real. Tal vedação, contudo, admite exceção ao prazo acima indicado, mediante edição de norma pelo Poder Executivo.

Restrições governamentais ao endividamento

No dia 30 de junho de 1998, o Conselho Monetário Nacional emitiu a Resolução CMN nº 2.515, alterando algumas condições para a realização de operações de crédito externas (por exemplo, empréstimo de moeda estrangeira) pelos entes federativos e as suas respectivas autarquias, fundações e instituições não-financeiras, inclusive a Emissora.

A resolução prevê, entre outras coisas, que os recursos captados mediante operações de crédito externas devem ser usados exclusivamente para o refinanciamento de obrigações financeiras já contratadas, com preferência àquelas obrigações de maior custo e menor prazo e enquanto não utilizados na liquidação de tais compromissos devem permanecer depositados em conta vinculada.

Há exceções aplicáveis apenas à importação de bens e serviços e às transações financeiras que envolvam organizações oficiais, tais como o Banco Mundial, o Inter-American Development Bank ou o JBIC.

As transações de crédito externas efetuadas pela Emissora também estão sujeitas à aprovação da Secretaria do Tesouro Nacional e do Banco Central, que, após revisar os termos financeiros e condições da transação, emitirá um aceite para o fechamento da transação estrangeira relacionada à entrada de novos fundos no Brasil e, em seguida de tal entrada e conforme solicitado pela Emissora, emitirá um certificado eletrônico de registro através do qual todos os pagamentos do principal, encargos, juros e outros gastos serão remetidos pela Emissora. O certificado eletrônico de registro garante ao fornecedor do empréstimo acesso ao mercado de câmbio exterior.

A Companhia também está sujeita às disposições da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.827, de 30 de março de 2001, conforme alterada, que limita o montante de operações de crédito das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil com órgãos e entidades do setor público.

116

NEGÓCIOS DA EMISSORA

ATIVIDADES DA EMISSORA

O objeto social da Companhia compreende a prestação de serviços de saneamento básico com vistas à sua universalização no Estado de São Paulo, sem prejuízo da sustentabilidade financeira no longo prazo, compreendendo as atividades de:

• abastecimento de água e atividades correlatas; • esgotamento sanitário e atividades correlatas; • drenagem e manejo de águas pluviais urbanas e atividades correlatas; • limpeza urbana e atividades correlatas; • manejo de resíduos sólidos e atividades correlatas; • planejamento, operação e manutenção de sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia, para si ou para terceiros; e • comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que direta ou indiretamente decorrerem de seus ativos patrimoniais, empreendimentos e atividades.

A Emissora pode ter atuação subsidiária em qualquer parte do território nacional ou no exterior na prestação dos mesmos serviços.

Para consecução de suas atividades, a Companhia pode constituir subsidiárias integrais, participar de fundos de investimento e associar-se, por qualquer forma, com outras pessoas jurídicas de direito público ou privado, inclusive mediante formação de consórcio ou subscrição de parcela minoritária ou majoritária do capital social.

A SABESP atende, direta ou indiretamente, aproximadamente, 26,3 milhões de pessoas com abastecimento de água tratada e, aproximadamente, 19,0 milhões de pessoas com coleta e disposição final de esgotos.

O atendimento direto dá-se mediante contratos de concessão para o fornecimento de serviços de água e esgoto formalizados entre o Estado ou município e a SABESP, conforme o caso, normalmente pelo prazo 30 anos.

A SABESP presta seus serviços diretamente a diversos tipos de consumidores, classificados em residenciais; comerciais (de acordo com a classificação estabelecida pelo IBGE); industriais (de acordo com a classificação estabelecida pelo IBGE); e públicos (órgãos dos Poderes Executivo, Legislativo, Judiciário, autarquias e fundações públicas).

117

O ciclo do saneamento básico pode ser descrito, graficamente:

CAPTAÇÃO ADUÇÃO recursos tratamento de reservação hídricos água

LANÇAMENTO CICLO DO SANEAMENTO DE EFLUENTES distribuição utilização

tratamento de Água de reuso REUS esgoto coleta de indústria esgotos resíduos sólidos aterros sanitários

O atendimento indireto é feito por meio dos municípios Permissionários, que compram água no atacado e distribuem aos consumidores. Os contratos de fornecimento de água no atacado são firmados pelo prazo de 3 anos, prorrogáveis por igual período sucessivamente.

A Emissora presta serviços de água por atacado para 6 municípios, a saber: Santo André, São Caetano do Sul, Guarulhos, Mauá, Diadema e Mogi das Cruzes.

Para os Municípios Permissionários, a SABESP disponibiliza seu serviço de tratamento dos esgotos coletados pelos municípios.

A Região Metropolitana de São Paulo, atendida pela Diretoria Metropolitana é composta por 38 municípios, sendo 30 da região metropolitana de São Paulo e 8 da Região de Governo de Bragança Paulista.

Concessões da Emissora

No final do ano de 2007, a Emissora prestava serviços públicos de água e esgoto em 366 Municípios dos 645 municípios do Estado de São Paulo, sendo que em Araçoiaba da Serra e Cajobi, ocorreu uma paralisação temporária das operações em função de ordens judiciais ainda em andamento.

De modo geral, as concessões da SABESP têm prazo de 30 (trinta) anos. Em 30 de junho de 2008, existiam 85 contratos vencidos e em processo de renovação. Até dezembro de 2008, outros 12 contratos de concessão expirarão e serão objeto de negociação, visando sua renovação. Entre 2009 e 2030, 117 contratos de concessão expirarão. Os contratos de concessão restantes não têm data de vencimento. Alguns dos contratos de concessão vencidos foram prorrogados por um curto prazo enquanto eram negociados os termos e condições das rescisões desses contratos e os termos e condições para os novos contratos. Apesar do vencimento desses contratos, o fornecimento

118

dos serviços de água e esgoto para todos os Municípios não será interrompido. A tabela a seguir apresenta a representatividade dos contratos indicados em relação à receita da Emissora:

Contratos de Concessão Número de Percentual da Receita da Contratos Emissora vencidos e a vencer até 31 de dezembro de 2008 97 13,6% a vencer em 2009 26 1,70% a vencer em 2010 46 2,96% a vencer em 2011 5 0,95% a vencer em 2012 a 2030 40 5,20%

As prefeituras dos Municípios do Estado de São Paulo já iniciaram ou propuseram, em diversas ocasiões, discussões com o Estado referentes à celebração de um contrato de concessão formal com a SABESP para fornecimento de serviços de água e esgoto no Município. A Emissora não pode prever o resultado destas negociações.

A Emissora não tem concessão formal para fornecer serviços de água e esgoto no Município de São Paulo, que representa 56,3% da receita operacional da SABESP, bem como não tem contrato com outros 35 municípios do Estado de São Paulo. Nenhum desses outros municípios tem população significativa, exceto o Município de Santos, com uma população de, aproximadamente, 428.000 habitantes.

Em 14 de novembro de 2007, a Companhia e o Município de São Paulo celebraram um Convênio que visa a estabelecer condições para garantir a estabilidade na prestação dos serviços de saneamento básico e ambiental na Cidade de São Paulo, bem como estabelecer os entendimentos necessários ao equacionamento de suas pendências financeiras, Em 11 de fevereiro de 2008, foi assinado o Primeiro Aditivo ao Convênio com o Município de São Paulo. As partes resolveram prorrogar o prazo, por igual período, para que as mesmas concluam os entendimentos necessários ao equacionamento das pendências financeiras e preparem as minutas do Convênio de Cooperação, do Contrato de Programa Metropolitano e do Projeto de Lei Autorizativa. Em 9 de maio de 2008, foi assinado o Segundo Aditivo ao Convênio, prorrogando o prazo por igual período e prevendo renovações automáticas, por iguais períodos, em não havendo manifestação das partes em sentido contrário.

A Emissora julga ter direito adquirido e exclusivo de fornecer serviços de água e esgoto ao Município de São Paulo e aos outros 35 municípios, em alguns casos com base em escritura pública e também, entre outras coisas, com base em na propriedade da Emissora dos sistemas de água e esgoto que servem o Município de São Paulo e os demais municípios, bem como certos direitos sucessórios resultantes da fusão que constituiu a Emissora.

A Lei de Saneamento Básico prevê que, em caso de término do relacionamento com os Municípios com os quais a SABESP não tem contrato de concessão firmado, a SABESP terá direito de receber uma indenização dos municípios, em valores a serem calculados por meio de estudos e avaliações essenciais.

Em fevereiro de 2006, foi criada uma nova superintendência para gerenciar a renovação das concessões vencidas. A principal responsabilidade dessa superintendência, que se reporta ao Diretor Presidente da Emissora, consiste em renovar, e, assim, manter a atual base de Municípios em que a Emissora opera, e formalizar os contratos sob um novo modelo de gestão associada. Até 30 de junho de 2008, foram assinados 122 contratos de programa.

119

As concessões celebradas até 1998 são baseadas em contratos firmados entre a Emissora e os municípios concedentes. Cada contrato recebeu a prévia aprovação do Poder Legislativo do respectivo município. Os principais termos dos contratos de concessão foram os seguintes:

• A SABESP assume todas as responsabilidades pelo fornecimento de água e esgoto no Município; • Segundo as leis municipais que autorizaram essas concessões, a SABESP poderia cobrar tarifas pelos serviços sem autorização prévia; • Os bens que compõem os sistemas de água e esgoto são transferidos do Município para a concessionária. Até 1998, a SABESP pagou aos Municípios pela concessão, mediante a transferência de ações ordinárias emitidas pela SABESP, por seu valor nominal; • Como regra geral, a concessionária é isenta do pagamento de tributos municipais, bem como de “royalties” ao Município; • São concedidos direitos de passagem em propriedades municipais para a instalação de redes, bem como de outras instalações, de água e esgoto; • Após a extinção da concessão, a SABESP tem a obrigação de devolver todos os bens que estiverem em seu domínio para o Município, que, a seu turno, estará obrigado a pagar o valor dos ativos não amortizados relacionados com a concessão.

Adicionalmente, sobre os contratos de concessão negociados até 1998, o reembolso dos ativos baseia-se em avaliação cujos critérios podem ser:

• Valor histórico dos ativos; ou • Valor de mercado dos ativos, conforme determinado por um terceiro avaliador, de acordo com os termos do contrato específico.

A partir de 1999, a concessão passou a ser paga pela SABESP em montante igual ao valor presente de 30 (trinta) anos de fluxos de caixa descontados, assumindo, pelo menos, uma porcentagem de 12% de fator de desconto para a SABESP. O pagamento pela outorga de serviços era feito em dinheiro.

Os contratos de concessão celebrados a partir de 1999 prevêem que, após o período de 30 anos a partir do início da concessão, o valor da concessão e dos ativos serão considerados amortizados e contabilizados a zero nos livros contábeis da Emissora, não sendo devido, por parte do Poder Concedente, nenhum valor pelos ativos. Se a concessão for finalizada antes do período de 30 anos, o Município será obrigado a pagar um montante igual ao valor presente dos fluxos de caixa, pelo prazo restante da concessão, usando os mesmos pressupostos usados para determinar o valor da concessão em seu início (ajustada pela inflação).

Depois da promulgação da Lei de Consórcios Públicos e Convênios de Cooperação, muito embora o regime de prestação dos serviços permanecesse como de concessão de serviço público previsto na Lei de Concessões, a contratação da Emissora passou a se submeter a uma nova forma, denominada “gestão associada dos serviços públicos”, estabelecida por meio de:

• convênios de cooperação firmados entre Estados e Municípios; e • contratos de programa, formalizados entre Municípios e a Emissora, com dispensa de licitação.

120

Por meio da gestão associada dos serviços públicos, as competências de regulação e fiscalização podem ser delegadas para a agência reguladora. Essa nova forma de contratação confere aos Municípios um papel mais importante, atribuindo-lhes exclusividade no planejamento dos serviços locais, e define mais claramente a prestação de serviços e as responsabilidades das partes.

Outro aspecto relevante consiste em que as negociações resultaram na manutenção da isenção de tributos municipais aplicáveis às unidades operacionais da Emissora.

Ademais, a equação econômico-financeira que define a remuneração da Emissora nos novos contratos de programa tem sido baseada na metodologia de fluxo de caixa descontado.

Os novos contratos de programa devem ainda manter atualizado o inventário dos ativos, utilizados pela Companhia na prestação dos serviços. De acordo com o artigo 42 da Lei de Saneamento Básico, investimentos realizados pela concessionária durante o período contratual geram créditos (recebíveis), que poderão ser dados pela mesma como garantia em operações de financiamento. Em função da celebração dos novos contratos de programa, os ativos constituídos pela Emissora durante os contratos de concessão anteriores passam a incorporar o patrimônio da Emissora até o término do contrato de programa, quando serão revertidos para o Município. Em casos que envolvam a retomada dos serviços, pelo Município, antes do término do prazo da concessão haverá a reavaliação dos ativos existentes.

Vale notar, ainda, que, em qualquer hipótese de retomada dos serviços, o Município obriga-se a indenizar a Emissora pelos investimentos não amortizados e bens não depreciados. Tendo em vista que a maioria dos Municípios não possui recursos para realizar a retomada, torna-se improvável que façam qualquer movimento nesse sentido. Além disso, existem atualmente em curso processos judiciais propostos pelos Municípios, que pretenderam retomar os sistemas de água e esgoto ou rescindir os contratos de concessão, independentemente do pagamento de indenização prévia, apenas em um segundo momento, em sede de procedimento específico. Por exemplo, existem processos pendentes em relação aos Municípios de Santos, Sandovalina, Presidente Prudente e Itapira, entre outros. Para mais informações veja “Processos judiciais e administrativos” deste Prospecto, na página 159.

Os Municípios possuem a prerrogativa, garantida pela Lei de Concessões e por outras normas, de rescindir o contrato antes do prazo fixado para as concessões, com fundamento em diversas hipóteses legais, dentre as quais destacam-se: (i) a extinção do contrato de concessão e retomada dos serviços pelo Poder Concedente, por razões de interesse público e (ii) a rescisão do contrato de concessão por violação de cláusulas contratuais pela concessionária.

Os Municípios de Diadema e Mauá rescindiram as concessões em fevereiro de 1995 e dezembro de 1995, respectivamente. O Município de Diadema rescindiu a sua concessão depois de afirmar que não foram fornecidos serviços de água e esgoto da forma adequada, enquanto o Município de Mauá rescindiu o contrato de concessão de forma amigável. Todavia, atualmente, a Emissora ainda abastece de água os mencionados Municípios, mediante o repasse de água adquirida, especialmente para essa finalidade.

No momento, não se espera que outros Municípios tentem rescindir as respectivas concessões devido, principalmente, ao trabalho realizado pela Emissora no sentido de estreitar as relações com os governos municipais e promover constantes melhorias nos níveis de qualidade do serviço.

121

SOBRE AS ATIVIDADES RELACIONADAS À ÁGUA: INTRODUÇÃO

O fornecimento de água pela Emissora aos seus consumidores envolve a captação, tratamento, transporte, reservação e distribuição de água de várias fontes para os estabelecimentos dos seus clientes.

CAPTAÇÃO DE ÁGUA

A atividade de captação de água pela Emissora é, em sua maior parte, realizada em rios e represas. As represas são formadas pelo barramento de água de rios e riachos, pelo desvio da vazão de rios próximos ou, ainda, pela combinação das duas formas. Uma pequena parcela é captada de águas subterrâneas.

A fim de fornecer água à Região Metropolitana de São Paulo, a SABESP conta com 20 represas de água bruta. A disponibilidade de recursos hídricos, em tal região, é de 71,6 m3/s devido à conclusão do reservatório do Alto Tietê. Atualmente, a capacidade de produção do Sistema Integrado de Água da Região Metropolitana de São Paulo atinge 67,7 m3/s, tendo sido desenvolvida para atingir 75,2 m3/s.

A captação de água é regulamentada e limitada pelo DAEE e de acordo com convênios firmados com esse departamento. Em algumas circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia hidrográfica ou reservatório do qual retira-se a água, a aprovação da ANA também é necessária. Mais informações sobre a necessidade de autorizações e regulamentação específica encontram-se no item Visão Geral do Setor, na página 101.

TRATAMENTO DE ÁGUA

A água é tratada nas estações de tratamento da Companhia antes de ser disponibilizada para a rede de distribuição. São 198 estações de tratamento. Destas, oito representam aproximadamente 72% do total da água produzida e estão situadas na Região Metropolitana de São Paulo. O tipo de tratamento empregado depende da natureza da fonte e da qualidade da água bruta. A água bruta captada de rios exige amplo tratamento, enquanto a água retirada de fontes subterrâneas exige menos tratamento.

A SABESP utiliza processos convencionais de tratamento nas estações de tratamento de água, a seguir descritos:

• Pré cloração: Adição de cloro assim que a água chega à estação para facilitar a retirada de matéria orgânica e metais;

• Pré-alcalinização: Adição de cal ou soda à água para ajustar o PH aos valores exigidos para as fases seguintes do tratamento.

• Coagulação: Adição de sulfato de alumínio, cloreto férrico ou outro coagulante, seguido de uma agitação violenta da água para provocar a desestabilização elétrica das partículas de sujeira, facilitando sua agregação.

• Floculação: Mistura lenta da água para provocar a formação de flocos com as partículas.

• Decantação: Passagem da água por grandes tanques para decantar os flocos de sujeira formados na floculação.

122

• Filtração: Passagem da água por tanques que contêm leito de pedras, areia e carvão antracito para reter a sujeira que restou da fase de decantação.

• Pós-alcalinização: Correção final do ph da água para evitar problemas de corrosão ou incrustação das tubulações.

• Desinfecção: Adição de cloro à água antes de sua saída da Estação de Tratamento para manter um teor residual, até a chegada na casa do consumidor, e garantir que a água fornecida fique isenta de bactérias e vírus.

• Fluoretação: Conforme exigido pela legislação aplicável, a Emissora adota um programa de fluoretação da água que é destinado a auxiliar na prevenção de cáries da população. A fluoretação consiste principalmente no acréscimo de ácido fluorsilícico à água. O flúor é adicionado à água nas estações de tratamento, antes de sua disponibilização na rede de distribuição de água.

A água captada de fontes subterrâneas apresenta tipicamente maior teor de pureza e exige, geralmente, apenas desinfecção por tratamento a base de cloro. Toda a água distribuída pela SABESP recebe flúor.

A água tratada pela Emissora é de alta qualidade e atende aos padrões estabelecidos pela legislação brasileira, semelhantes às normas vigentes nos Estados Unidos e na Europa. De acordo com os regulamentos do Ministério da Saúde brasileiro, que estabelecem os padrões da qualidade da água, a Emissora tem obrigações significativas referentes à qualidade da água tratada.

De modo geral, o Estado de São Paulo dispõe de água de excelente qualidade nos mananciais superficiais ou subterrâneos. Porém, a urbanização e a ocupação desordenada de certas áreas da Região Metropolitana de São Paulo reduziram a quantidade de água nos mananciais ao sul da Região Metropolitana de São Paulo e no litoral. Atualmente, a Emissora trata com sucesso essa água para torná-la potável. A SABESP trabalha também para recuperar a qualidade da água dos mananciais e investir no aperfeiçoamento de seus sistemas de tratamento, a fim de garantir a qualidade e a disponibilidade da água nos próximos anos.

A qualidade da água é monitorada em todas as fases do processo de distribuição, inclusive nos mananciais, nas estações de tratamento e na rede de distribuição. A Companhia tem 15 laboratórios regionais, 1 laboratório central e laboratórios situados em todas as estações de tratamento que monitoram a qualidade da água e a pureza exigida pelos padrões que a Emissora deve observar e pela lei, empregando, aproximadamente, 300 técnicos, biólogos, engenheiros e químicos. Os laboratórios da Emissora fazem em média 130.000 análises por mês da água distribuída, com amostras coletadas das residências. O laboratório central, localizado na capital paulista, é responsável pela análise de compostos orgânicos pelos métodos cromatográfico e espectrométrico, bem como análises de metais pesados por absorção atômica. Todos os laboratórios obtiveram o certificado ISO 9001/2000 e doze dos dezesseis laboratórios de controle e qualidade da água obtiveram o certificado NBR ISO/IEC 17025 (requisitos gerais para qualificação de laboratórios de teste e calibragem) concedido pelo INMETRO (Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial).

Todos os produtos químicos usados no tratamento da água são analisados e obedecem às especificações estritas previstas nas recomendações da National Sanitation Foundation (NSF) e da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) e American Water Works Association (AWWA) para eliminação de substâncias tóxicas nocivas à saúde humana.

123

A Emissora, freqüentemente, tem problemas com a proliferação de algas, que podem fazer com que a água apresente gosto ou odor desagradável. Para reduzir esse problema, há duas frentes:

(i) combate ao crescimento das algas no manancial; e (ii) adoção de processos de tratamento de água nas estações de tratamento avançadas (ETAs), que envolvem o uso de carvão ativado em pó e a oxidação por permanganato de potássio.

O crescimento das algas gera custos adicionais significativos, devido ao maior volume de produtos químicos usados para tratamento da água bruta. A Emissora participa do Programa Mananciais, juntamente com outras organizações dedicadas à promoção do desenvolvimento urbano e da inclusão social, a fim de reduzir o problema da poluição em todos os sistemas da Região Metropolitana de São Paulo. Além disso, a Emissora participa do Programa de Despoluição dos Córregos, um programa conjunto com o governo estadual e a prefeitura de São Paulo para despoluir córregos importantes da região. Para mais informações veja “Programa Mananciais e Programa Córrego Limpo”, na página 144.

A Emissora acredita que não há casos relevantes em que os padrões não estejam sendo atendidos. A SABESP não pode, porém, prever se haverá violações desses padrões no futuro.

TRANSPORTE DE ÁGUA

O transporte de água captada pela Emissora é realizado por sistemas produtores. A tabela a seguir resume as características dos oito maiores sistemas produtores e represas operadas pela Companhia:

Média de Produção Capacida Capacidade Média de Média de Média de no período Sistema de de Produção Produção Produção Produção de 12 meses Represas Produtor Mananci da Estação em 2005 em 2006 em 2007 findo em al (m3/s) (m3/s) (m3/s) (m3/s) (m3/s) junho de 2008 (m3/s) Jaguari, Jacareí, Cachoeira, Cantareira 31,3 33,0 32,0 32,3 31,0 30,4 Atibainha, Paiva Casto e Águas Claras Guarapiranga, Guarapirang Capivari e 14,3 14,0 13,2 13,8 13,8 13,8 a /Billings Taquacetuba (Billings) Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Alto Tietê 15,0 10,0 9,2 9,7 10,3 11,0 Paraitinga e Ponte Nova Rio Grande 4,8 4,5 4,6 4,7 4,8 4,8 Rio Grande Rio Claro 4,0 4,0 3,8 3,8 3,8 3,6 Rio Claro Alto Cotia 1,2 1,2 1,0 1,1 1,0 1,0 Cotia Baixo Cotia 0,9 0,9 0,9 0,8 0,9 0,9 Cotia Ribeirão da 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 0,1 Ribeirão da Estiva Estiva Total 71,6 67,7 64,8 66,3 65,7 65,6

Na Região Metropolitana de São Paulo, o abastecimento é garantido por um sistema integrado, formado pelos sistemas Cantareira, Alto Tietê, Rio Claro, Rio Grande, Guarapiranga/Billings, Alto Cotia, Baixo Cotia e Ribeirão da Estiva.

124

O maior deles, o Sistema Cantareira, é responsável pela produção de, aproximadamente, 50% do abastecimento de água em toda a Região Metropolitana de São Paulo. A outorga para o Sistema Cantareira foi renovada em 2004, por um período de 10 anos.

A quantidade de água disponível na origem para distribuição pública na Região Metropolitana de São Paulo é de aproximadamente 67m³/s e deverá ser incrementada nos próximos anos, quando a extensão e as melhorias planejadas dos sistemas de produção de água estarão concluídas. A produção média verificada, no período de 12 meses findo em junho de 2008, no sistema de água integrado da Região Metropolitana de São Paulo foi de 65,6 m³/s. Os sistemas Cantareira, Guarapiranga e Alto Tietê, em conjunto, fornecem aproximadamente 84% da água produzida para a Região Metropolitana de São Paulo.

Na Diretoria de Sistemas Regionais, a SABESP é responsável por 170 estações de tratamento de água e 991 poços. A vazão média de produção de água tratada em 2007 e no primeiro semestre de 2008 foi de 24 m³/s. Na Região Metropolitana da Baixada Santista, atendida pela Diretoria de Sistemas Regionais, sete dos nove municípios são atendidos por sistema integrado de produção de água.

O Sistema Cantareira fornece, aproximadamente, 50% da água produzida pela SABESP para a Região Metropolitana de São Paulo (que representou 75,8% e 73,6% da receita operacional bruta da Emissora, respectivamente, no ano de 2007 e no semestre encerrado em 30 de junho de 2008).

RESERVAÇÃO

A fim de fornecer água à Região Metropolitana de São Paulo, a SABESP conta com 192 reservatórios setoriais de água tratada, localizados nas áreas de influência dos 8 sistemas produtores de água que compõem o Sistema Integrado de Água da Região Metropolitana de São Paulo.

DISTRIBUIÇÃO DE ÁGUA

A água tratada é distribuída pela SABESP por meio de redes e adutoras, que variam de 2,5 metros a 100 milímetros de diâmetro. Em 30 de junho de 2008, a rede de distribuição de água continha 62.459 quilômetros de tubulações e adutoras e 6,8 milhões de ligações de água.

Cerca de 90,0% das tubulações da rede de distribuição de água são feitas de ferro fundido ou cloreto de polivinil (PVC). As tubulações de distribuição nas residências dos consumidores são tipicamente feitas de tubo de polietileno de alta densidade. As adutoras são, em sua maioria, feitas de aço, ferro fundido e concreto.

Todo o sistema de distribuição é pressurizado e conta com reservatórios para regularizar a distribuição em períodos de consumo elevado. Os tanques de armazenagem e as estações de bombeamento regulam o volume da água que flui através das redes, visando a manutenção de pressão adequada e o contínuo abastecimento de água.

Como atividade de melhoria continua, a SABESP, sistematicamente, ao longo dos anos, vem promovendo a instalação de válvulas inteligentes reguladoras da pressão da água, que flui através de adutoras, com o intuito de mensurar e corresponder às variações nas necessidades de consumo verificadas a jusante durante cada dia. As válvulas são programadas para responder automaticamente às variações da demanda. Durante o pico de consumo, a vazão da água nos dutos alcança seu mais alto ponto; contudo, quando a demanda cai, a pressão aumenta nas adutoras e o stress resultante na rede de distribuição de água pode causar perdas significativas de água através de

125

rachaduras e do aumento das rupturas das tubulações. As válvulas inteligentes são equipadas com sondas programadas para alimentar as referidas válvulas com dados de demanda, permitindo a redução ou o aumento no fornecimento de água às adutoras conforme oscile o consumo de água. Até 30 de junho de 2008, estas válvulas foram instaladas em pontos estratégicos de rede de distribuição de água, sendo 974 válvulas na Região Metropolitana de São Paulo e 605 nos Sistemas Regionais.

Em 30 de junho de 2008, as tubulações e adutoras de distribuição de água compreendiam, aproximadamente:

• 31.287 quilômetros na Região Metropolitana de São Paulo; e • 31.172 quilômetros nos Sistemas Regionais.

A Emissora possui 383 tanques de armazenamento de água na Região Metropolitana de São Paulo com capacidade total de 1,8 milhão de metros cúbicos e 1.650 mil tanques de armazenamento de água nos Sistemas Regionais. Além disso, há 122 estações elevatórias de água tratada na Região Metropolitana de São Paulo, incluindo-se as localizadas em estações de tratamento, estações elevatórias intermediárias de transferência e pequenas estações auxiliares que atendem áreas específicas.

A água bruta proveniente dos mananciais é pouco corrosiva para os materiais das tubulações. Em decorrência disso, as deficiências estruturais ou vazamentos decorrentes da corrosão interna das tubulações não têm representado problemas para a SABESP. A experiência operacional indica que a redução da capacidade de vazão em decorrência de menor pressão da água devido a incrustações nas tubulações de ferro fundido mais antigas tem representado um problema para a SABESP na Região Metropolitana de São Paulo. Ademais, os rompimentos das tubulações que formam a rede de distribuição na Região Metropolitana de São Paulo, causados por tráfego de veículos pesados, têm representado um problema adicional. A experiência operacional também indica que houve uma incidência relativamente baixa de corrosão externa dos materiais das tubulações na Região do Litoral como um todo. Fatores externos contribuem para os rompimentos que são desencadeados por fluxo pesado de veículos. Tais rompimentos ocorrem mais freqüentemente em tubulações menores e em ligações residenciais.

A Emissora considera adequado o estado de conservação das tubulações e adutoras da Região Metropolitana de São Paulo. Devido à idade, a fatores externos, tais como tráfego de veículos, elevado índice populacional e alto desenvolvimento industrial e comercial, as tubulações e adutoras da Região Metropolitana de São Paulo são mais suscetíveis à deterioração do que aquelas utilizadas nos Sistemas Regionais. Para combater os efeitos da deterioração das tubulações e adutoras, a Emissora mantém um programa contínuo de manutenção destinado a resolver problemas relacionados a rompimentos e entupimentos previstos em função de fragilidade e incrustação, assim como para manter a qualidade da água.

As adutoras que requerem manutenção são limpas e revestidas internamente. A população normalmente informa a Emissora a ocorrência de rompimentos ou rupturas das adutoras, através de um número de discagem gratuita mantido pela SABESP.

A Emissora cobra dos novos consumidores, exceto social ou quando há programas de ampliação das redes de água, parte dos custos associados a novas ligações de água quando há necessidade de novas redes de distribuição de água. A política para as novas ligações de água, onde não há rede, consiste na emissora arcar com os custos de instalação dos primeiros 15 metros de tubulação, desde a rede de distribuição de água até o ponto de ligação, sendo o restante dos custos pagos pelo

126

consumidor. A partir daí, o consumidor cobre os custos da ligação de sua residência à rede, incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e mão-de-obra correlatos. Os consumidores industriais, comerciais e públicos por sua vez, são responsáveis por todo o custo das ligações e de novas redes, quando estas últimas não existirem. A instalação do hidrômetro é executada pela SABESP que também realiza inspeções e medições periódicas. Depois da conclusão da instalação, o cliente passa a ter obrigação fiduciária ao hidrômetro.Todos os serviços têm preços fixos pré_estabelecidos que são aprovados pelos consumidores antes da execução dos mesmos.

PERDA DE ÁGUA: CONCEITO E PROGRAMA DE REDUÇÃO.

A diferença entre o volume de água produzida e o volume de água faturada representa, em geral, as perdas de água físicas e não físicas. O percentual de perda de água representa o quociente entre (1) a diferença entre (a) o total de água produzida menos (b) o volume total de água faturada aos clientes, dividido (2) pelo total de água produzida menos (3) o volume de água definido abaixo que a SABESP excluiu dos seus cálculos de perdas de água. Excluímos do cálculo de perda de água: (1) a água descartada para manutenção periódica das adutoras e tanques de armazenamento; (2) a água fornecida a serviços públicos, como combate a incêndios; (3) a água consumida nas instalações da Emissora; e (4) as estimativas de perda de água associadas ao fornecimento às favelas.

A partir de 2005, a SABESP definiu um novo método de medição de perdas de água, com base na prática do mercado internacional do setor. De acordo com esse novo método, a média das perdas de água é calculada dividindo-se (1) a perda de água anual (2) pelo número médio de ligações de água ativas multiplicado por 365. O resultado desse cálculo é o número de litros de água perdidos por ligação por dia.

Adotado esse método de cálculo, em 30 de junho de 2008, a perda de água era de 530 litros/ligação/dia na Região Metropolitana de São Paulo e 326 litros/ligação/dia nos Sistemas Regionais, o que resulta em uma média de 449 litros/ligação/dia.

A Emissora planeja reduzir as perdas de água nessas regiões para 420 litros/ligação/dia na Região Metropolitana de São Paulo e 284 litros/ligação/dia nos Sistemas Regionais, o que, no entender da Emissora, deverá resultar em uma redução total para 364 litros/ligação/dia até 2010. Com base no percentual de perda de água, a Emissora pretende reduzir as perdas de 28,8% para 24% na região metropolitana de São Paulo, e de 28% para 25% em sistemas regionais. No primeiro semestre de 2008, a Emissora teve uma perda de água de 28,6% e espera reduzir as perdas para 24% em 2010.

A estratégia de redução das perdas de água será implementada em duas etapas:

• Redução do nível de perdas físicas, resultante, sobretudo, de vazamentos, principalmente por meio da substituição e reparo das adutoras e tubulações e instalação de equipamentos de sondagem e outros equipamentos, incluindo válvulas de regulação de pressão estrategicamente posicionadas; e

• Redução das perdas não físicas, resultante, sobretudo, da imprecisão dos medidores da Companhia instalados nos locais de seus clientes e nas estações de tratamento de água da SABESP e do uso ilegal e clandestino, por meio da atualização e substituição dos medidores imprecisos e da ampliação da equipe de combate a fraudes.

127

A SABESP está tomando medidas para diminuir as perdas físicas reduzindo o tempo de resposta de conserto de vazamentos para menos de 24 horas e monitorando melhor os rompimentos invisíveis das adutoras. Entre outras medidas que a Emissora adota para reduzir as perdas físicas estão:

• Introdução de válvulas tecnicamente avançadas para regular a pressão da água ao longo das adutoras, para que correspondam às necessidades de consumo final a cada dia. Essas válvulas são programadas para responder automaticamente às variações da demanda. Durante os picos de uso, o fluxo de água nas tubulações e a pressão resultante na rede podem causar perdas de água significativas, com rachaduras e aumento das rupturas nas tubulações. As válvulas inteligentes são equipadas com sondas programadas para enviar à válvula ordens para reduzir ou aumentar a pressão nas adutoras conforme as oscilações no uso da água. Em 30 de junho de 2008, tínhamos 1.579 válvulas instaladas em pontos estratégicos da rede, sendo 974 instaladas na Região Metropolitana de São Paulo e 605 nos Sistemas Regionais. A Emissora planeja instalar 72 novas válvulas até o fim de 2008;

• Reconfiguração das distribuições de água interligadas, para permitir a distribuição a uma pressão menor;

• Implementação de inspeções operacionais de rotina de detecção de vazamentos em áreas de alta pressão de água, ajudando a reduzir a perda de água global;

• Monitoramento e aperfeiçoamento dos registros referentes às ligações de água, especialmente clientes de grande porte, regulares ou inativos e o monitoramento dos clientes não residenciais contabilizados como residenciais e, por isso, cobrados a taxas menores;

• Combate a fraudes por meio do uso de medidores de água novos e mais sofisticados, mais precisos e menos sujeitos a adulterações;

• Instalação de medidores de água onde não estiverem presentes; e

• Manutenção preventiva dos medidores existentes e recém-instalados.

PRODUÇÃO E FATURAMENTO

A produção média de água tratada, verificada no período de julho de 2007 a junho de 2008, foi de 65,6 m3/s e está projetada para alcançar 75,2 m3/s em 2009. Os sistemas produtores de água Cantareira, Guarapiranga e Alto Tietê, em conjunto, fornecem, aproximadamente, 84,0% da água produzida pela SABESP para a Região Metropolitana de São Paulo.

A tabela a seguir indica o volume de água produzida e faturada pela SABESP nos períodos indicados:

Período de janeiro a Exercícios encerrados em 31 de dezembro junho encerrado em 2005 2006 2007 2007 2008 (em milhões de m3) Produção Região Metropolitana de São Paulo 2.088,9 2.134,8 2.115,0 1.058,1 1.053,3 Sistemas Regionais 741,2 752,0 758,7 380,3 371,3 Total 2.830,1 2.886,8 2.873,7 1.438,5 1.424,6 Faturamento Região Metropolitana de São Paulo 997,8 1.030,8 1.046,8 521,1 527,5 Venda por atacado 258,7 263,4 274,3 134,2 140,9 Sistemas Regionais 502,4 513,0 525,9 264,1 263,9 Água de Reuso - - - - 0,1 Total 1.758,9 1.807,2 1.847,0 919,4 932,4

128

A perda de água é calculada com base na diferença entre o volume de água produzido e faturado, descontados os seguintes usos:

• água utilizada pelo município ao combate contra incêndios; • água consumida em benefício da própria Emissora; e • perdas estimadas de água associadas ao fornecimento à favelas.

A Região Metropolitana de São Paulo tem as maiores demandas durante os meses de verão, quando aumentam os níveis de consumo de água. Há uma redução significativa da demanda nos meses de inverno. Os meses de verão coincidem com a estação das chuvas, enquanto o inverno, quando a demanda de água é menor, corresponde à estação de seca na Região Metropolitana de São Paulo.

Os níveis de consumo de água nos Sistemas Regionais apresentam variações dependendo da região geográfica de localização de cada município. A região do interior do Estado enfrenta variações sazonais similares às da Região Metropolitana, enquanto que, na região do litoral a maior demanda por água ocorre durante os meses de férias de verão.

A tabela abaixo apresenta informações relativas às receitas totais da Emissora por região geográfica:

Período de janeiro a Exercícios encerrados em 31 de dezembro junho encerrado em 2005 2006 2007 2007 2008 (em milhões de R$) Receita por Região Região Metropolitana de São Paulo 4.044,2 4.534,1 4.888,1 2.387,0 2.418,2 Sistemas Regionais 1.312,1 1.449,9 1.560,1 759,9 867,8 Total 5.356,3 5.984,0 6.448,2 3.146,9 3.286,0

No primeiro semestre de 2008, a Emissora faturou 140,9 milhões de m³ de água no atacado e 791,4 milhões de m³ de água no varejo, perfazendo um total, no primeiro semestre de 2008, de 932,4 milhões m³.

SOBRE AS ATIVIDADES RELATIVAS A ESGOTO: INTRODUÇÃO

A Emissora é responsável pela coleta, transporte, tratamento e disposição final de esgoto, com utilização dos sub-produtos lodo e água de reuso.

Em 30 de junho de 2008, a Emissora coletava 83% e 72% de todo o esgoto produzido nos municípios da Região Metropolitana de São Paulo e dos Sistemas Regionais, respectivamente, ou o equivalente a 79% de todo o esgoto produzido nos municípios atendidos pela SABESP.

A Emissora presta serviços de tratamento de esgoto no atacado para os municípios de Mogi das Cruzes, Santo André, São Caetano do Sul, Mauá e Diadema. A negociação do contrato para a prestação de serviços de tratamento de esgoto no atacado para o município de Santo André tem a intervenção da Procuradoria do Município, e em outros municípios, foi resultado de seus esforços em relação ao meio ambiente e o cuidado das autoridades municipais com questões ambientais. Por meio destes contratos, em 2008, a Emissora tratou cerca de 3,1 milhões de m3 de esgoto por mês nestes municípios. Este é um exemplo da responsabilidade e comprometimento ambiental da Emissora. No primeiro semestre de 2008, as receitas destes serviços foram de aproximadamente R$ 8,9 milhões.

129

COLETA E TRANSPORTE DE ESGOTOS

A principal função do sistema de esgoto da SABESP é coletar, transportar e tratar esgoto. Em 30 de junho de 2008, a Emissora era responsável pela operação e manutenção de, aproximadamente, 40.872 quilômetros de linhas de coleta de esgoto, coletores-tronco, interceptores e emissários, dos quais cerca de 21.354 quilômetros estão localizados na Região Metropolitana de São Paulo e 19.518 quilômetros estão localizados nos Sistemas Regionais.

A rede de coleta de esgoto é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes épocas, feita principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Tubulações de esgoto com mais de 0,5 metro de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto. O sistema de esgoto é geralmente projetado para operar por fluxo gravitacional, embora sejam necessárias estações de elevatórias em certas partes do sistema de coleta de esgoto para assegurar o fluxo contínuo do esgoto. Nos casos em que tais estações elevatórias são necessárias, utiliza-se o ferro fundido.

TRATAMENTO DE ESGOTO

Os esgotos industriais apresentam características físicas, químicas e/ou biológicas, qualitativamente diferentes dos efluentes domésticos e eventualmente podem causar danos ou sobrecarga aos sistemas de coleta e tratamento de esgotos, podendo também representar riscos à segurança e saúde dos operadores e danos ao meio ambiente. Para evitar ocorrências desta natureza, a legislação ambiental vigente estabelece padrões para o recebimento desses efluentes no sistema público de esgotos. Esses padrões estão definidos no artigo 19A do Decreto Estadual nº 8.468, de 08 de setembro de 1976, com suas alterações posteriores. Para assegurar o cumprimento da legislação, são realizadas auditorias periódicas nos esgotos produzidos por todos os clientes industriais e também a Emissora solicita laudos de automonitoramento das fontes geradoras.

O recebimento desses efluentes no sistema público de esgotos é realizado mediante procedimentos técnicos e administrativos. Para a sua viabilização, são realizados estudos de aceitabilidade, para a avaliação (i) da capacidade de recebimento pelo sistema público de esgotos e (ii) das condições legais. Ao término desses estudos são estabelecidas as condições técnicas e comerciais do recebimento, formalizados em documento assinados pela empresa e pelo gerador. O não cumprimento dessas condições pode levar à supressão da ligação e comunicação à agência ambiental, a CETESB, para as providências cabíveis.

Os efluentes das ETEs devem observar os padrões de emissão e a qualidade dos corpos de água, previstos na legislação federal e estadual. Os padrões de emissão são constituídos por um conjunto de parâmetros a serem verificados pelos efluentes, antes do lançamento do esgoto nos corpos de água. Os padrões de qualidade têm vinculação com a classificação dos cursos de água, que, por sua vez, guarda relação com o uso da água. Assim, quanto mais nobre for o uso do curso de água, mais restritivo será o padrão de qualidade.

A Emissora considera que o estado de conservação das redes de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgoto coletado, ao crescimento da população e ao desenvolvimento comercial e industrial, o estado de conservação das redes de coleta de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo é inferior ao dos Sistemas Regionais. Visando combater os efeitos da deterioração, a Emissora mantém um programa contínuo de manutenção das redes de esgoto, que previne rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga do sistema.

130

Nos Sistemas Regionais, a condição estrutural das redes de coleta de esgotos é considerada, de modo geral, boa, tendo-se em vista as peculiaridades de cada uma dessas regiões. Diferentemente da Região Metropolitana de São Paulo, a Região do Interior geralmente não sofre obstruções causadas pela sobrecarga do sistema de esgoto. A Região do Litoral, no entanto, enfrenta obstruções em suas redes de esgoto, principalmente causadas por infiltração de areia, verificadas especialmente durante a estação das chuvas nos meses de verão. Além disso, o número de ligações de esgoto da Região do Litoral é significativamente menor do que nas outras regiões atendidas pela SABESP, sendo que apenas 51% de todas as residências da Região do Litoral estão atualmente ligadas à rede de esgoto.

As novas ligações de esgoto são feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligações nas redes de água. A Emissora assume o custo de instalação dos primeiros quinze metros das linhas de esgoto a partir da rede de coleta até a nova ligação de esgoto do consumidor residencial e comercial. Os clientes industriais são responsáveis pela totalidade do custo da extensão e conexão à rede de esgoto.

MÉTODO DE TRATAMENTO

O método de tratamento a ser utilizado depende das características físicas, químicas e biológicas do corpo receptor onde o esgoto tratado será lançado. O processo de tratamento visa atender as condições do corpo receptor em relação à classe de enquadramento e aos padrões de lançamento de esgotos em cursos de água estabelecidos no Decreto Estadual nº 8.468/76 e Resolução Federal CONAMA nº 357/05. São consideradas as disposições da Resolução CONAMA nº 397/2008, que determinam a não aplicabilidade do parâmetro de nitrogênio amoniacal para o setor de saneamento.

Na Região Metropolitana de São Paulo, o tratamento utilizado nas grandes estações de tratamento é por lodos ativados, que para fins didáticos, pode ser subdividido em fase líquida e fase sólida. O objetivo da fase líquida é a remoção da matéria orgânica do esgoto, com isso, ocorre a produção de lodo, que é encaminhado à fase sólida, responsável em torná-lo adequado à disposição em aterros sanitários ou em áreas de reflorestamento.

• Fase Líquida: O processo é biológico/aeróbio e físico, no qual o esgoto bruto e o lodo ativado são misturados intimamente, agitados e aerados em unidades conhecidas como tanques de aeração. Após este procedimento, o lodo é enviado para o decantador secundário, onde a parte sólida é separada do efluente tratado. O lodo sedimentado retorna ao tanque de aeração ou é retirado para tratamento específico.

• Fase Sólida: O processo é biológico/anaeróbio e físico, no qual o lodo produzido na fase líquida passa por processo de sedimentação, digestão anaeróbia, condicionamento químico e desaguamento mecânico de lodo, onde finalmente estará pronto para ser transportado e disposto em seu destino final.

A SABESP opera 460 estações de tratamento de esgoto e oito emissários submarinos, tratando aproximadamente 70% dos esgotos coletados no Estado de São Paulo pela Companhia.

131

A tabela a seguir indica as principais características dos Sistemas de Tratamento de Esgotos da Companhia, localizados na Região Metropolitana de São Paulo:

Sistemas Capacidade Vazão média tratada (m³/s) Vazão média tratada (m³/s) Nominal (m³/s) Jul/07 a Jun/08 Jan/08 a Jun/08 Barueri 9,5 8,98 9,76 Suzano 1,5 0,78 0,83 ABC 3,0 1,66 1,74 Parque Novo Mundo 2,5 2,06 2,13 São Miguel 1,5 0,78 0,84 Total 18,0 14,26 15,30 Fonte: SABESP.

As cinco maiores estações de tratamento, situadas na Região Metropolitana de São Paulo, são capazes de tratar aproximadamente 18 m³/s de esgoto, e atualmente respondem pelo tratamento de aproximadamente 68% do esgoto coletado na região.

O tratamento de esgotos nos Sistemas Regionais varia de acordo com as particularidades de cada área. No interior, o tratamento consiste, em grande parte, em tanques de estabilização, onde a matéria orgânica é tratada e lançada nas águas receptoras. A maior parte dos esgotos coletados no litoral recebe tratamento e desinfecção e, em seguida, é lançado nos rios e no Oceano Atlântico. A Emissora possui 66 estações de tratamento de esgoto no litoral.

Há 434 estações de tratamento na Diretoria de Sistemas Regionais, com uma capacidade para tratar aproximadamente 20,5 m³/s de esgoto.

LANÇAMENTO DE EFLUENTES

As estações de tratamento de esgoto da Companhia têm uma capacidade limitada e a vazão excedente é lançada diretamente, sem tratamento, nas águas de superfície e no Oceano Atlântico. Os principais troncos coletores de esgoto atualmente existentes não são suficientemente extensos para transportar todo o esgoto que é coletado para estações de tratamento. Conseqüentemente, uma parcela do esgoto coletado pela SABESP é liberada sem tratamento em águas receptoras, resultando em altos níveis de poluição em tais corpos de água. Em decorrência disso, a Emissora é parte em processos judiciais relacionados a questões ambientais. Ressaltamos que o programa de investimentos da Emissora inclui projetos para aumentar a quantidade de esgoto tratado.

A partir do tratamento de esgotos, a SABESP também obtêm os seguintes subprodutos:

- água de reuso: produzida a partir do efluente final, que passa por mais uma fase de tratamento, permitindo sua adequação de acordo com os parâmetros estabelecidos conforme seu uso; e

- lodo: gerado durante as etapas de tratamento, que passa por processo e estabilização natural e desaguamento mecânico, podendo ser utilizado em reflorestamento.

LODO

O lodo removido dos processos de tratamento primário e secundário contém água e uma proporção muito pequena de sólidos.

132

Novas tecnologias estão sendo testadas para a utilização de lodo como fertilizante em projetos de reflorestamento, desenvolvimento de combustível e produção de concreto. A tabela abaixo apresenta a produção, a disposição e o aproveitamento do lodo nos últimos 3 anos:

Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro (em toneladas) 2005 2006 2007 Produção de Lodo (base seca) Utilização na agricultura 3.729 4.402 4.800 Disposição em aterros sanitários 45.257 50271 44.491 Total 48.986 54.673 49.291

No primeiro semestre de 2008, a Emissora produziu 34.175 toneladas de lodo, utilizando 774 toneladas na agricultura e 33.401 toneladas na disposição em aterros sanitários.

Na Região Metropolitana de São Paulo, estão sendo desenvolvidos estudos para utilização de biossólidos em plantações florestais, em conjunto com a Escola Superior de Agronomia Luiz de Queiroz da Universidade de São Paulo.

Os biossólidos constituem tratamento adequado para o lodo, proveniente das estações de tratamento de esgotos sanitários para transformá-lo em fertilizante e condicionador de solo para uso agrícola. Com esta medida, a SABESP evita a disposição do lodo em aterros, cada vez mais restritos e de alto custo operacional, e transforma em produto o principal resíduo de sua operação. Durante o ano de 2007, mais de 16 mil toneladas de biossólidos foram aplicadas em, aproximadamente, 400 hectares de área agrícola na região de Franca.

Estuda-se, ainda, a utilização do lodo como condicionador de solos em lavouras de banana e palmeira pupunha, especialmente no Litoral.

Preocupada com o aumento de sua eficiência operacional, a SABESP estruturou os programas de combate às perdas e de eficiência energética. Como parte do programa de eficiência energética, a SABESP pretende utilizar o biogás originado na digestão do lodo das Estações de Tratamento de Esgoto (ETEs) possibilita a criação de pequenas centrais térmicas (PCTs).

ÁGUA DE REUSO

A água de reuso é subproduto das estações de tratamento de esgotos. Sua destinação é substituir o uso de água tratada em atividades que não demandam água potável, como lavagem de pátios, resfriamento de equipamentos e diluição de resíduos químicos, entre outros. A SABESP produz água de reuso, dentro de suas ETEs, na Região Metropolitana de São Paulo.

O reuso planejado da água faz parte de um programa global liderado pela Organização das Nações Unidas e Organização Mundial da Saúde. Esse programa pretende alcançar três importantes elementos que coincidem com os objetivos da SABESP: proteção da saúde pública, manutenção da integridade dos ecossistemas e uso sustentado da água.

Dentre as inúmeras vantagens da utilização da água de reuso, destaca-se a diminuição do volume de água bruta retirada dos mananciais. Cada litro de água de reuso aproveitado representa um litro de água potável destinada para uso mais nobre: o consumo humano.

Durante o ano de 2007, a SABESP negociou o fornecimento de água de reuso com o Pólo Petroquímico de Capuava e firmou protocolo de intenções em janeiro de 2008. O projeto chamado

133

Aquapolo Ambiental é um exemplo claro de avanço na direção de oferta de água de reuso que constitui um dos produtos da primeira fase do SABESP Soluções Ambientais. O volume fornecido é equivalente ao consumo de uma cidade do tamanho de Santos.

SAZONALIDADE

A Região Metropolitana de São Paulo enfrenta seus mais altos níveis de demanda durante os meses de verão, quando aumenta o consumo de água. O uso de água geralmente tem uma redução durante os meses de inverno. Os meses de verão, quando a demanda é mais alta, coincidem com a estação das chuvas, enquanto o inverno, quando a demanda por água é mais baixa, corresponde à estação da seca na Região Metropolitana de São Paulo. A demanda nos Sistemas Regionais apresenta variações dependendo da área; enquanto o interior enfrenta variações sazonais na demanda similares às da Região Metropolitana de São Paulo, a demanda na região do litoral está principalmente relacionada ao turismo, sendo que os picos de consumo de água ocorrem durante os meses de férias de verão. Essas variações dos volumes faturados têm reflexos nas receitas médias auferidas pela SABESP ao longo do ano.

Segundo os dados mais recentes, nos meses do inverno, a Emissora verifica uma redução média de 4% no consumo de água, considerando toda sua base operada.

Considerando, isoladamente, o litoral, nos meses do verão, ocorre um aumento médio no consumo de 13%.

PRODUTOS

Os produtos da Emissora são:

Relativos a água

• Água tratada para varejo. É a disponibilização de água potável para clientes residenciais, industriais, comerciais e públicos. • Água tratada para atacado. É a disponibilização de água potável para Municípios, que, por sua vez, realizam a distribuição ao cliente final.

Relativos a esgoto

• Coleta de esgoto para varejo. É a coleta de esgoto para clientes residenciais, industriais, comerciais e públicos. • Tratamento de esgoto para atacado. Restringe-se ao serviço de tratamento do esgoto coletado por Municípios, que promovem sua coleta e sua disponibilização na rede da Companhia. • Água de reuso. Subproduto das estações de tratamento de esgoto. Sua destinação é substituir o uso da água tratada em atividades que não demandam água potável.

PROGRAMA SABESP SOLUÇÕES AMBIENTAIS

O programa SABESP Soluções Ambientais é uma nova plataforma de negócios que tem como objetivos principais fidelizar e ampliar a base de grandes clientes industriais, comerciais e residenciais. Os produtos e serviços são destinados a grandes clientes que queiram se beneficiar do conhecimento e da tecnologia da SABESP nos campos da sustentabilidade, da preservação do meio ambiente e do gerenciamento de recursos hídricos.

134

As cinco alternativas disponibilizadas ao mercado na primeira fase são:

• Programa de Uso Racional de Água (Pura) – implanta tecnologias e conceitos ao uso adequado da água, ao combate ao desperdício e, conseqüentemente, à redução dos gastos. • Água de Reuso - subproduto das estações de tratamento de esgotos que substitui o uso de água tratada em atividades que não demandam água potável, como lavagem de pátios, resfriamento de equipamentos e diluição de resíduos químicos, entre outros. • Programa de Recebimentos de Esgotos Não-Domésticos (Prend) – desenvolvido para organizações que desejam reduzir custos com o tratamento de esgotos e queiram, para isso, contar com infra-estrutura adequada da SABESP para recebê-los. • Contratos de Demanda Firme – garantem tarifação competitiva e abastecimento a clientes que se comprometerem a utilizar somente água proveniente da rede pública, eliminando poços e compras de caminhões-pipa. • Manual do Empreendedor – orientam os projetistas dos grandes empreendimentos imobiliários sobre os pedidos a serem realizados a SABESP para o uso racional da água.

A segunda fase do SABESP Soluções Ambientais, prevista para o segundo semestre de 2008 e primeiro semestre de 2009, amplia a oferta e incorpora novos produtos como telemedição, medição individualizada. Outros serviços como manutenção em sistemas particulares e privados, instalação de estações de tratamento privadas e consultorias podem ser incorporados no futuro.

CLIENTES

As tabelas a seguir indicam os principais clientes da Emissora no setor público e privado, considerando a data-base de 30 de junho de 2008:

Principais Clientes Privados Base: 30/06/08 Cliente Valor Faturado (R$) A 1.114.693 B 757.352 C 651.259 D 631.177 E 616.554 F 543.569 G 509.183 H 411.300 I 366.806 J 341.464 Fonte: SABESP

135

Principais Clientes Públicos Base: 30/06/08 Cliente Valor Faturado (R$) A 1.808.846 B 1.395.438 C 1.222.483 D 679.563 E 625.782 F 463.159 G 407.247 H 273.828 I 252.451 J 231.978 Fonte: SABESP

Além do atendimento a clientes residenciais, comerciais, industriais e públicos nos municípios em que a SABESP detém concessões, a Emissora efetua atualmente venda de água por atacado a seis municípios com população estimada total de 3,3 milhões.

A tabela abaixo fornece informações acerca dos volumes de água e esgoto faturados, por categoria de uso, nos períodos apresentados.

Exercício encerrado em Exercício encerrado em 31 de dezembro de 30 de junho de 2005 2006 2007 2008 Volume % Volume % Volume % Volume %

Água Residencial ...... 1.275,8 72,5% 1.314,7 72,7% 1.338,8 72,5% 674,7 72,4% Comercial ...... 145,3 8,3% 148,0 8,2% 151,2 8,2% 76,1 8,2% Industrial...... 33,4 1,9% 34,4 1,9% 35,3 1,9% 17,6 1,9% Governamental ...... 45,7 2,6% 46,7 2,6% 47,4 2,5% 23,0 2,5% Subtotal ...... 1.500,2 85,3% 1.543,8 85,4% 1.572,7 85,1% 791,4 84,9% Vendas por Atacado ..258,7 14,7% 263,4 14,6% 274,3 14,9% 140,9 15,1% Água de reuso...... ------0,1 - Total ...... 1.758,9 100,0% 1.807,2 100,0% 1.847,0 100,0% 932,4 100,0%

Esgoto Residencial ...... 997,9 83,3% 1.035,6 83,1% 1.065,1 81,9% 538,7 81,8% Comercial ...... 131,9 11,0% 135,3 10,9% 138,4 10,7% 70,0 10,6% Industrial...... 32,0 2,7% 32,3 2,6% 33,3 2,6% 16,8 2,6% Governamental ...... 36,4 3,0% 37,4 3,0% 37,8 2,9% 18,4 2,8% Vendas por Atacado - 5,3 0,4% 24,9 1,9% 14,7 2,2% Total ...... 1.198,2 100,0% 1.245,9 100,0% 1.299,5 100,0% 658,6 100,0%

136

A Companhia trabalha constantemente pela manutenção de sua base operada e enxerga como possibilidades para o aumento de sua participação no mercado saneamento a prestação dos serviços de água e esgoto:

• nos 274 municípios do Estado de São Paulo que operam seus próprios sistemas de água e esgotos, os quais totalizam 12,7 milhões de habitantes, ou cerca de 31% da população urbana do Estado de São Paulo. • nos municípios onde hoje a Companhia fornece água por atacado e disponibiliza seus sistemas de esgoto. A população urbana desses municípios é de cerca de 3,3 milhões de habitantes.

FORMAS DE ATENDIMENTO AO CLIENTE

Os canais de atendimento e diálogo com seus clientes são:

Agência Virtual – os clientes podem solicitar serviços emergenciais, via Internet, serviços de manutenção, obter 2ª via de conta, consultar seu consumo dos últimos 12 meses, informarem-se sobre as datas de leitura no seu imóvel, além de obter informações sobre tarifas e serviços. Em 2007 teve início o projeto de reformulação da Agencia Virtual de Atendimento, que possibilitará nos próximos anos que todos os serviços prestados pela SABESP, estejam disponíveis pelo processo virtual.

Agências Comerciais – São 342 agências de atendimento presencial distribuídas por todo o Estado. Nelas os clientes podem solicitar, pessoalmente ou através de contato telefônico, qualquer tipo de serviço, esclarecer dúvidas e fazer reclamações ou denúncias, além das agências instaladas nos Postos Poupa Tempo Sé, Santo Amaro, Itaquera, São Bernardo do Campo e São José dos Campos.

Agência Móvel - Trailer equipado que circula por vários bairros da Região Metropolitana de São Paulo para o atendimento ao cliente. Na agência móvel estão disponíveis todos os serviços das agências comerciais. O veículo é equipado com internet banda larga e comunicação on-line com os sistemas da SABESP. Conta ainda com vídeo e TV para a exibição de filmes educativos, além de refrigerador e bebedouro. Existem 03 veículos deste porte.

Atendimento telefônico – Mantém uma Central de Atendimento na Diretoria Metropolitana que atende a 38 municípios operados pela SABESP, além de telefones nas Agências de Atendimento e, em todos os municípios operados, há atendimento emergencial durante 24 horas.

Ouvidoria – um canal qualificado de atendimento de segunda instância onde as insatisfações e dificuldades dos clientes em suas relações com a Empresa recebem acatamento, avaliação e atendimento.

O atendimento aos municípios permissionários é feito por duas Unidades de Negócio da Diretoria Metropolitana: com relação ao fornecimento de água potável, a responsável é a Unidade de Negócio de Produção de Água da Metropolitana. Com relação ao recebimento de esgotos para tratamento, cabe à Unidade de Negócio de Tratamento de Esgotos da Metropolitana o contato com tais municípios. Os procedimentos são realizados por meio de telefonemas, e-mails, cartas e fax. As dúvidas e ou reclamações referentes à qualidade, quantidade, questões de faturamento e financeiras são encaminhadas para os departamentos competentes e, após análise técnica, são devolvidas formalmente aos municípios solicitantes.

137

TARIFAS

Em 29 de agosto de 2003, a Emissora desenvolveu e implementou uma nova fórmula de reajuste de suas tarifas de modo a melhor refletir as alterações da estrutura de custos da Emissora. De acordo com essa fórmula, os componentes de custo do Índice de Reajuste Tarifário (IRT) são divididos em duas partes, “A” e “B”. A “Parte A” engloba todos os custos referentes a energia elétrica, materiais para tratamento de água e esgoto, tributos federais, estaduais e municipais e remuneração financeira pelo uso de recursos hídricos. A “Parte B” engloba todos os demais custos e despesas. O reajuste da “Parte A” baseia-se na variação de preço, verificada em seus componentes nos 12 meses anteriores. A “Parte B” é reajustada pela variação do IPCA.

A SABESP definiu tabelas de tarifas independentes para cada região atendida, isto é, para a Região Metropolitana de São Paulo e para as regiões do interior e do litoral compreendidas em seus Sistemas Regionais. Cada tabela incorpora subsídios cruzados regionais, levando em conta os tipos de clientes e volumes de consumo. As tarifas pagas pelos clientes com alto consumo mensal de água são superiores aos custos de fornecimento do serviço da Emissora. O excedente da tarifa cobrada dos clientes de maior volume são usados para compensar as tarifas inferiores pagas pelos clientes de menor volume. Do mesmo modo, as tarifas dos clientes não residenciais são fixadas de modo a subsidiar os clientes residenciais. Além disso, as tarifas para a Região Metropolitana de São Paulo são, de modo geral, superiores às tarifas para o interior e o litoral.

A Emissora dividiu as tarifas em duas categorias: residencial e não residencial.

A tarifa de categoria residencial é subdividida em residencial básica, social e favela. As tarifas da subcategoria social aplicam-se às residências das famílias de baixa renda, de pessoas desempregadas há até 12 meses e às habitações coletivas. As tarifas da subcategoria favela aplicam- se às residências situadas em áreas caracterizadas pela ausência de infra-estrutura urbana. Essas duas subcategorias foram instituídas como forma de assistência aos clientes de baixa renda, proporcionando tarifas de consumo menores.

A tarifa de categoria não residencial compreende:

• clientes comerciais, industriais e do setor público; • entidades sem fins lucrativos, cuja tarifa corresponde a 50% da tarifa não residencial em vigor; e • entidades governamentais que tiverem celebrado acordo de redução de perdas de água, cuja tarifa corresponde a 75% da tarifa não residencial em vigor.

As tarifas de esgoto em cada região são fixadas com base no volume de água cobrado. Na Região Metropolitana de São Paulo e no litoral, as tarifas de esgoto equivalem às tarifas de água; no interior, são aproximadamente 20% inferiores às tarifas de água. Os preços da água por atacado são os mesmos para todos os municípios atendidos. A Emissora disponibiliza também serviços de tratamento de esgoto para esses municípios de acordo com os contratos e tarifas aplicáveis. Além disso, vários clientes industriais pagam uma taxa de esgoto adicional, conforme as características do esgoto que produzem.

As tarifas aplicadas a cada categoria e classe de cliente variam conforme o volume de água consumido. A tarifa aplicada a uma determinada categoria e classe de cliente aumenta progressivamente em proporção ao volume de água consumido.

138

PARÂMETROS PARA REAJUSTE

O reajuste de tarifa da SABESP observa os parâmetros estabelecidos pela Lei de Saneamento Básico, assim como os parâmetros, etapas de procedimentos e prazos da ARSESP, o qual ocorre uma vez por ano.

Em relação à regulação de tarifas no ano de 2008, tem-se que a ARSESP resguardou a data e autorizou o reajuste tarifário da Emissora em 5,10% preservando a metodologia aplicada desde 2003 para cálculo do IRT - Índice de Reajuste Tarifário, alterando apenas a variável Receita Operacional Bruta por Custo de Referência, tal como disposto no artigo 13 do Regulamento do Sistema Tarifário da SABESP (Decreto Estadual 41.446/96). Considerando essa alteração conceitual, poderão ocorrer impactos futuros condicionados às devidas avaliações e definições de competência da ARSESP.

As tarifas são historicamente reajustadas uma vez por ano, por períodos de, pelo menos, 12 meses. As tarifas da SABESP foram elevadas em junho de 2001, julho de 2002 e agosto de 2003. As tarifas dos serviços de água e esgoto sofreram reajustes de 6,8%, em 29 de agosto de 2004, 9,0%, em 31 de agosto de 2005 e de 6,71%, em 31 de agosto de 2006. Em 10 de setembro de 2007, as tarifas subiram 4,12%, exceto para tarifas para abastecimento de água e coleta de esgotos, para um consumo superior a 20 metros cúbicos em categorias não-residenciais, que foram reajustadas pela inflação acumulada de agosto de 2006 a julho de 2007, com base no índice IPCA publicado pelo IBGE, que chegou a 3,74%. Para o ano de 2008, a ARSESP estabeleceu reajuste de 5,10% que entrou em vigor em 11 de setembro de 2008.

TARIFAS ANUAIS DE ÁGUA E ESGOTOS DA REGIÃO METROPOLITANA DE SÃO PAULO

A tabela a seguir apresenta as tarifas de serviços de água e esgoto cobradas (1) por categoria de cliente e (2) por volume de água consumido durante os exercícios e o período indicados na Região Metropolitana de São Paulo, que representou aproximadamente 75,8% da receita bruta de vendas e serviços da Emissora em 2007.

Em 31 de dezembro de Consumo por categoria de consumidor 2005 2006 2007 2008(3) (em metros cúbicos por mês) (reais/metros cúbicos)(1) Residencial: Residencial básico: 0-10(2) ...... 1,119 1,194 1,243 1.306 11-20 ...... 1,74 1,86 1,94 2.04 21-50 ...... 4,36 4,65 4,84 5.09 Acima de 50 ...... 4,81 5,13 5,34 5.61 Social: 0-10(2) ...... 0,379 0,404 0,421 0.442 11-20 ...... 0,66 0,70 0,73 0.77 21-30 ...... 2,31 2,47 2,57 2,70 31-50 ...... 3,30 3,52 3,67 3,86 Acima de 50 ...... 3,65 3,89 4,05 4,26

Favela: 0-10(2) ...... 0,290 0,309 0,322 0,338 11-20 ...... 0,33 0,35 0,36 0,38 21-30 ...... 1,09 1,16 1,21 1,27 31-50 ...... 3,30 3,52 3,67 3,86 Acima de 50 ...... 3,65 3,89 4,05 4,26

139

Não Residencial: Comercial/Industrial/Governamental: 0-10(2) ...... 2,244 2,395 2,494 2,621 11-20 ...... 4,36 4,65 4,84 5,09 21-50 ...... 8,41 8,97 9,31 9,78 Acima de 50 ...... 8,75 9,34 9,69 10,18 Comercial/Entidades Sem Fins Lucrativos: 0-10(2) ...... 1,123 1,198 1,247 1,311 11-20 ...... 2,19 2,34 2,44 2,56 21-50 ...... 4,22 4,50 4,67 4,91 Acima de 50 ...... 4,37 4,66 4,83 5,08 Entidades Governamentais com Acordo de Redução: 0-10(2) ...... 1,683 1,796 1,870 1,965 11-20 ...... 3,27 3,49 3,63 3,82 21-50 ...... 6,31 6,73 6,98 7,34 Acima de 50 ...... 6,56 7,00 7,26 7,63 (1) Os valores de tarifas de água e esgoto são as mesmas por metro cúbico na Região Metropolitana de São Paulo. Os valores de tarifas de água e de esgoto são as mesmas por metro cúbico nos municípios do Litoral. Nos municípios do Interior, o valor da tarifa de esgoto corresponde a 80% do valor da tarifa de água. (2) O volume mínimo cobrado é de dez metros cúbicos por mês. (3) A tarifa estará vigente a partir de 11 de setembro de 2008.

Em 30 de junho de 2008, as tarifas médias de água praticadas “na faixa acima de 50 m3” para o Interior e o Litoral pela prestação de serviços de água e esgoto é de, aproximadamente, 42% abaixo das tarifas praticadas na Região Metropolitana de São Paulo.

TARIFAS PARA GRANDES CONSUMIDORES

A SABESP fixou uma tabela de tarifas, desde outubro de 2007, para os clientes comerciais e industriais que consumirem a partir de 3.000 m³/mês e tiverem firmado contratos de fornecimento com a companhia pelo prazo mínimo de um ano. A Emissora acredita que essa tabela ajudará a evitar que seus clientes comerciais e industriais optem pelo uso de poços privados.

PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA

O procedimento de cobrança e pagamento dos serviços de água e esgoto da SABESP é, basicamente, o mesmo para todas as categorias de consumidor. O faturamento de água e esgoto baseia-se no uso da água, determinado por leituras mensais de hidrômetros. Os maiores consumidores, contudo, ficam sujeitos à leitura de seus medidores a cada 15 dias, a fim de evitar perdas não–físicas, decorrentes de hidrômetros defeituosos. O faturamento de esgoto é incluído na conta de água e toma por base a leitura dos hidrômetros.

Na Região Metropolitana de São Paulo, a Emissora monitora as leituras dos hidrômetros mediante o uso de micro-processadores portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os níveis de medição que constam dos medidores no computador e automaticamente imprima a conta para o consumidor. O micro-processador portátil monitora o consumo de água em cada local medido e elabora contas com base nas leituras efetivas dos medidores. Esse sistema de faturamento foi terceirizado para empresas que empregam e treinam seus próprios leitores de medidores, sendo o treinamento supervisionado pela SABESP. A Emissora está implementando a leitura de hidrômetros por computadores hand-held, em alguns municípios integrantes dos Sistemas Regionais.

Todas as contas de água e esgoto são entregues em mãos aos consumidores, principalmente por intermédio de contratadas autônomas também responsáveis pelas leituras dos hidrômetros.

O pagamento das contas de água e esgoto pode ser efetuado em determinados bancos e outros locais

140

do Estado de São Paulo. Os recursos são repassados à SABESP e taxas de serviço que variam de R$ 0,29 a R$ 1,15 por transação são devidas pela cobrança e remessa dos pagamentos.

Os consumidores devem pagar suas contas de água e esgoto até a data de vencimento do pagamento, para evitar o pagamento de multa. A SABESP cobra, em geral, multa e juros com relação aos pagamentos de contas em atraso. Contudo, não são cobrados multa ou juros de consumidores governamentais.

Em 2005, 2006, 2007 e no primeiro semestre de 2008, a Emissora recebeu o pagamento de 90,8%, 91,5%, 92,8% e 100,2%, respectivamente, do valor faturado a consumidores varejistas e 91,1%, 92,5%, 92,5% e 93,8%, respectivamente, do valor faturado aos consumidores que não as empresas públicas estatais, no prazo de 30 dias a contar da data de vencimento. A quase totalidade dos valores não pagos no prazo de 30 dias é devida por empresas públicas estatais. No que diz respeito a vendas por atacado, em 2005, 2006, 2007 e no primeiro semestre de 2008, o pagamento de 60,6%, 61,4%, 65,2% e 61,9%, respectivamente, do valor faturado foi recebido no prazo de 30 dias.

O sistema de cobrança da Companhia é realizado em duas etapas, a administrativa e a judicial. Na etapa da cobrança administrativa, a SABESP encaminha a informação sobre a inadimplência para prestador de serviço terceirizado com a finalidade de realização de acordo de parcelamento ou o corte ou, ainda, a supressão da ligação de água. Caso não haja sucesso no recebimento dos valores na primeira etapa administrativa, a Companhia promove, por meio de seus assessores legais, o ajuizamento de medidas judiciais para cobrança da dívida ou acordo de parcelamento.

O percentual médio de inadimplência em 2005, 2006, 2007 e no primeiro semestre de 2008, respectivamente, foi de 32%, 31,1%, 29,1% e 27,6%.

MATÉRIAS PRIMAS E INSUMOS

RECURSOS HIDRICOS

A Emissora pode extrair água somente na medida permitida pelo DAEE e conforme as autorizações de captação expedidas pelo órgão.

Sob certas circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia hidrográfica ou reservatório pertinente, exige-se também a aprovação da ANA. Atualmente a SABESP capta quase a totalidade de água de rios e reservatórios, com um pequeno percentual extraído de lençóis subterrâneos. Os reservatórios da Emissora são abastecidos pelo represamento de água de rios e córregos, por desvio dos leitos de rios próximos ou por uma combinação dos dois métodos.

A captação de recursos hídricos em volume acima do autorizado pelo DAEE e ANA poderão acarretar a imposição de sanções pelos órgãos ambientais.

Para fornecer água à Região Metropolitana de São Paulo, a SABESP conta com 20 reservatórios de água não tratada e 192 reservatórios de água tratada, situados nas áreas sob influência dos oito sistemas de produção de água que compreendem o sistema interligado da Região Metropolitana.

A disponibilidade dos recursos ou o volume de água disponível nos mananciais para distribuição pública nessas áreas é de 71,6 m3/s, devido à conclusão das represas do sistema Alto Tietê. A capacidade total atual, isto é, o volume de água que pode ser tratada no sistema interligado da Região Metropolitana de São Paulo, é de 67,0 m3/s e foi projetada para atingir 75,2 m3/s em 2009. A produção média verificada, isto é, o volume tratado entre o período de junho de 2007 e junho de

141

2008 no sistema interligado da Região Metropolitana de São Paulo, foi de 65,6 m3/s. Os sistemas Cantareira, Guarapiranga e Alto Tietê fornecem, em conjunto, aproximadamente 84% da água produzida pela SABESP para a Região Metropolitana de São Paulo em 2007.

O sistema Cantareira representa, aproximadamente, 50% da água fornecida à Região Metropolitana de São Paulo. A outorga de uso da água da bacia do rio Piracicaba pelo sistema Cantareira foi renovada em 6 de agosto de 2004, por um período de dez anos.

Em relação ao uso da água, os órgãos federais e estaduais podem cobrar de entidades como a Companhia encargos pela extração de água ou lançamento de esgotos em recursos hídricos. Desde fevereiro de 2004, a Emissora tem incorrido em despesas relacionadas ao uso da água da Bacia Hidrográfica do Rio Paraíba do Sul e, desde janeiro de 2006, da Bacia Hidrográfica dos Rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí.

A fórmula de reajuste de tarifas leva em conta a variação das despesas consideradas “não administráveis”, entre as quais se incluem essas despesas. A Emissora espera continuar com a poder repassar essas despesas aos seus clientes. Não há qualquer certeza ou previsão, porém, quanto às prováveis despesas que poderão ser impostas em razão da extração de água ou lançamento de esgotos nos demais recursos hídricos que usamos, ou se a SABESP poderá continuar repassando o custo de todos esses encargos aos clientes da Emissora. Para mais informações sobre o regulamento do uso da água, vide “Regras Relativas ao Uso da Água”, na página 111.

Nos maiores municípios do interior, a principal fonte de água para a Emissora consiste nas águas de superfície dos rios próximos. Nos menores municípios do interior, a Emissora extrai água principalmente de poços. O litoral é abastecido principalmente com águas de superfície de rios e nascentes.

ELETRICIDADE

O uso de eletricidade é essencial para as operações da Emissora e, por isso, e uma das maiores consumidoras de energia no Estado de São Paulo, representando 1,9% da energia total consumida no Estado de São Paulo.

A eletricidade consumida pela Emissora é fornecida principalmente pela Companhia Energética de São Paulo (CESP), nos termos de um contrato de longo prazo com vencimento em 2012. Até o momento, não houve interrupções relevantes do fornecimento de energia, a qual, se ocorrer, poderia ter um considerável efeito negativo sobre as atividades da Emissora, sua situação financeira, seus resultados operacionais ou suas perspectivas.

Os preços da eletricidade têm um impacto significativo sobre os resultados operacionais da Emissora. Em 2004, um aumento médio de 17,5% afetou negativamente seus resultados operacionais. Em 2005, transferimos 43% da demanda de eletricidade da Emissora para o mercado livre, no qual podemos negociar com maior eficácia o fornecimento. Em 2007, 46% do consumo total de energia da Emissora ocorreu sob taxas de “mercado livre”.

MATERIAIS DE TRATAMENTO

Para o tratamento de água e esgoto, é necessária a utilização de diversos materiais que, nos anos de 2005, 2006 e 2007, correspondeu, respectivamente, a 3,0%, 2,8% e 2,9% dos custos e despesas com vendas e administrativas.

142

INVESTIMENTOS

O programa de investimentos da SABESP destina-se a melhorar e expandir seus sistemas e aumentar e proteger os recursos hídricos a fim de atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto.

O programa de investimentos da Emissora compreende três metas específicas com relação aos municípios atendidos:

• Continuar a atender à demanda máxima por água tratada; • Expandir a quantidade de residências conectadas ao sistema de coleta de esgotos da Emissora; • Aumentar o tratamento do esgoto coletado e • Aumentar a eficiência operacional e reduzir a perda de água.

Durante os anos de 2005, 2006 e 2007, foram investidos, respectivamente, R$ 678,2 milhões, R$ 904,9 milhões e R$ 921,1 milhões nos municípios onde a Companhia atua. A tabela a seguir apresenta os investimentos realizados em 2007, por região.

Água Esgoto Total (R$ milhões) Região Metropolitana de São Paulo 288,6 251,2 539,8 Sistemas Regionais 127,4 253,9 381,3 Total 416,0 505,1 921,1

As novas ligações de água e esgotos em 2007 e as populações beneficiadas são apresentadas a seguir:

Região Metropolitana Sistemas Regionais Total de São Paulo Água Nº de Novas Ligações1 108,4 65,3 173,7 População Beneficiada2 460 170 630 Esgoto Nº de Novas Ligações1 86,5 65,0 151,5 População Beneficiada2 340 195 535 (¹) Em milhares de unidades (²) Em milhares de habitantes

O número de ligações de água e esgoto, realizado em 2007, o realizado até junho de 2008, e, ainda, o projetado para o período 2008-2010, segue abaixo:

Ligações de Água (em milhares) Realizado Realizado Projetado até junho de 2007 2008 2008 2009 2010 Total Região Metropolitana de São 108,4 52,4 96,9 89,3 87,6 360,5 Paulo Sistemas Regionais 65,3 34,4 70,0 75,0 84,4 291,6 Total 173,7 86,8 166,9 164,3 172,0 652,1

Ligações de Esgoto (em milhares) Realizado Realizado até Projetado junho de 2007 2008 2008 2009 2010 Total Região Metropolitana de São 86,5 32,4 100,5 87,2 84,2 353,0 Paulo Sistemas Regionais 65,0 30,3 63,9 82,4 233,4 438,6 Total 151,5 62,7 164,4 169,6 317,6 791,6

143

Os valores de investimentos previstos para o período de 2007 a 2010 são os seguintes:

R$ milhões Produto 2007 2008 2009 2010 Total Água 336 563 622 755 2.276 Esgoto 487 907 824 814 3.032 Outros 137 104 145 176 562 Total 960 1.574 1.591 1.745 5.870

Os principais projetos que fazem parte do programa de investimentos da Emissora estão descritos a seguir.

PROGRAMA METROPOLITANO DE ÁGUA

A demanda pelos serviços de água da SABESP vem crescendo regularmente ao longo dos anos na Região Metropolitana de São Paulo e superou, em algumas ocasiões, as capacidades de seus sistemas de água. Em conseqüência, até setembro de 1998, uma parte de seus clientes na Região Metropolitana de São Paulo recebia água somente em dias alternados da semana, o que era denominado de “rodízio”.

Para corrigir a situação, houve a implementação do Programa Metropolitano de Água, a fim de aperfeiçoar o fornecimento regular de água para toda a Região Metropolitana de São Paulo. O Programa foi encerrado em 2000 e o rodízio foi deixou de existir, mas as projeções de investimentos para a Região Metropolitana foram mantidas. Em 2005, 2006 e 2007, houve investimento de, respectivamente, R$ 75,0 milhões, R$ 53 milhões e R$ 130,9 milhões na Região. No primeiro semestre de 2008, a Emissora investiu R$ 91,1 milhões.

PROJETO TIETÊ

O Rio Tietê cruza a Região Metropolitana de São Paulo e recebe a maior parte das descargas de matéria orgânica e água residual da região. A situação ambiental do rio atingiu níveis críticos em 1992. Como forma de revertê-la, o Estado de São Paulo criou um programa de recuperação destinado a reduzir a poluição do Rio Tietê instalando redes de coleta de esgoto em suas margens e de seus afluentes. Essas redes coletam o esgoto bruto e o levam para as estações de tratamento da SABESP. A SABESP concluiu a primeira fase do programa de 1992 a 1998.

Em conjunto com a primeira fase do Projeto Tietê, a Emissora concluiu, em junho de 1998, a construção de três novas estações de tratamento e investiu um total de US$ 1,1 bilhão, dos quais US$ 450,0 milhões foram financiados pelo BID, US$ 100,0 milhões foram financiados pela Caixa Econômica Federal e US$ 550,0 milhões com recursos próprios.

Para a segunda fase do Projeto Tietê, a Emissora orçou investimentos adicionais de, aproximadamente, US$ 500,0 milhões de 2000 a 2008, dos quais US$ 200,0 milhões foram financiados pelo BID. A Emissora celebrou também um contrato de empréstimo e um contrato de repasse com o BNDES, nos valores de R$ 60,0 milhões e R$ 180,0 milhões, respectivamente, para financiar essa segunda fase. Até 30 de junho de 2008, a Emissora investiu US$ 473,0 milhões nessa fase do Projeto Tietê.

O principal objetivo dessa segunda fase é dar continuidade à expansão e à otimização dos sistemas de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo, concentrando ações que permitam a destinação de um volume maior de esgoto bruto para as estações de tratamento construídas na primeira fase do Projeto Tietê.

144

Como parte da segunda fase do Projeto Tietê, a Emissora implementou um sistema de gerenciamento de informações geográficas denominado SIGNOS, que automatiza e integra diversos processos de negócios, incluindo gestão de projetos, manutenção, operações e serviços ao cliente, e mapeia toda a infra-estrutura municipal da SABESP na Região Metropolitana de São Paulo. Essa fase incluiu também a realização de um estudo destinado a avaliar e possivelmente recomendar a revisão da atual estrutura tarifária da Emissora a fim de cobrir os custos de operação e manutenção dos sistemas e remunerar adequadamente os investimentos atuais e futuros. Esse estudo também foi financiado pelo empréstimo firmado pela SABESP com o Banco Interamericano de Desenvolvimento.

Em 30 de junho de 2008, o saldo devedor do contrato firmado com o BID (Contrato nº 1212) era de US$ 178,4 milhões, o qual está relacionado com a segunda fase do Projeto Tietê. Para mais informações sobre o contrato com o Banco Interamericano de Desenvolvimento, vide “Contratos Relevantes”, na página 154.

Atualmente, a Emissora faz o tratamento secundário de aproximadamente 68% do esgoto coletado na Região Metropolitana de São Paulo. As cinco principais estações de tratamento da Região Metropolitana têm capacidade instalada total de 18 metros cúbicos de esgoto por segundo e trata, em torno de, 15 metros cúbicos de esgoto por segundo. Atualmente, o esgoto bruto é levado para as estações de tratamento secundário ao longo dos rios Tietê e Tamanduateí antes da descarga do esgoto tratado nesses rios. A Emissora planeja construir novas redes de coleta para direcionar maior volume de esgoto bruto para suas estações de tratamento.

PARCERIA PÚBLICO PRIVADA (PPP) ALTO TIETÊ

Em junho de 2008, a Emissora firmou uma parceria público-privada – PPP, com a CAB – Sistema Produtor Alto Tietê S.A. (“CAB SPAT”), companhia de propósito específico, cujos principais acionistas são Cab Ambiental e Galvão Engenharia. O montante total investido aproxima-se de R$ 300,0 milhões. Acredita-se que o montante total a ser pago pela Emissora, no final dos 15 anos desta PPP, é de aproximadamente R$ 1,0 bilhão, incluindo os serviços e investimentos.

A CAB SPAT será a responsável por:

(i) expansão da capacidade da Estação de Tratamento de Águas de Taiaçupeba, de 10 m3/s para 15 m3/s; (ii) construção de 17,7 quilômetros de rede de água e de alimentação; (iii) construção de 4 reservatórios de água com capacidade total de armazenamento de 70.000 metros cúbicos; (iv) instalação de reforços; (v) construção de estações de bombeamento; (vi) fornecimento de barragens, obras civis e de manutenção eletromecânica; e (vii) serviços, tais como o tratamento das lamas e serviços complementares transporte e abastecimento de água.

PROGRAMA DE REDUÇÃO DE PERDAS

Este programa tem como objetivo reduzir as perdas físicas ou reais (vazamento) e as perdas comerciais ou aparentes, contemplando:

• ações de redução das perdas reais: renovação de infra-estrutura, setorização, pesquisa de vazamento não-visível e reparo de vazamentos;

145

• redução das perdas aparentes: substituição de hidrômetros, combate a irregularidades (fraudes) e adoção da U.M.A. - Unidade de Medição de Água, novo padrão de ligação de água; e • melhoria da gestão das ações: melhoria da macromedição, sistemas de informação e capacitação de pessoal.

Como ação efetiva do controle das perdas reais, é possível destacar a implantação de válvulas redutoras de pressão na rede de distribuição de água, conforme evolução apresentada na tabela abaixo:

Válvulas redutoras de pressão existentes (un) (un) Junho de 2005 2006 2007 2008 Região Metropolitana de São Paulo 822 902 985 974 Sistemas Regionais 561 581 610 605 Total 1.383 1.483 1.595 1.579

Destaca-se também, na Região Metropolitana de São Paulo, a realização de pesquisa de vazamentos em 30 mil quilômetros de rede e troca de 550 mil hidrômetros em 2007. Até junho de 2008, foram pesquisados 18.200 km de redes de distribuição e foram trocados 278.000 hidrômetros.

No segundo semestre de 2007, a Emissora começou uma estrutura corporativa com um Programa de Redução de Perda de Água, com previsão de término em 2017. O objetivo deste programa é obter maior consistente e uma rápida redução das perdas da água, através da integração e da expansão do programa de redução das perdas já existentes e mediante a garantia da disponibilidade de fundos e de tecnologia.

PROGRAMA MANANCIAIS

Voltado à preservação dos mananciais de água para abastecimento da Região Metropolitana de São Paulo, com investimentos de US$ 281,8 milhões obtidos junto ao Banco Mundial e contrapartida dos participantes, o Programa Mananciais tem conclusão prevista para 2013. A participação da SABESP no Programa é de US$ 125,0 milhões.

PROGRAMA CÓRREGO LIMPO

Este programa é uma parceria entre o governo estadual, através da SABESP, e do município de São Paulo, que visa a limpeza e revitalização dos principais córregos urbanos, em um período de dois anos, com investimentos de aproximadamente R$ 200,0 milhões. Seu objetivo é a melhoria do sistema de esgotos sanitários e de limpeza da área circundante de córregos, que beneficiará, aproximadamente, 2,4 milhões de pessoas. Dos 42 maiores córregos selecionados nesta primeira fase, 12 já foram limpos. A participação da Emissora neste programa é de aproximadamente R$ 177,0 milhões.

PROGRAMAS DE INVESTIMENTO NOS SISTEMAS REGIONAIS

Atualmente, a Emissora tem uma série de projetos em curso e planejados para os sistemas regionais, incluindo projetos relacionados com a captação de água e de coleta, remoção e disposição final dos esgotos. O investimento nestes projetos passou de R$ 222,0 milhões, para R$ 331,2 milhões e posteriormente para R$ 381,3 milhões em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. No primeiro semestre de 2008, foram investidos R$ 199,6 milhões. O investimento projetado para o período de 2007 até 2010 é de aproximadamente R$ 2,4 bilhões. A seguir, estão os grandes programas.

146

Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista - "Programa Onda Limpa"

Em 6 de agosto de 2004, a Emissora celebrou um contrato de crédito com o Japan Bank for International Cooperation - JBIC para financiamento do Programa de Recuperação Ambiental da Região Metropolitana da Baixada Santista, com garantia da União Federal, no valor total de R$ 319,6 milhões (convertido pela taxa de 30 de junho de 2008 – Iene 0,014991). O total do investimento a ser feito em função do projeto é de aproximadamente R$ 1,2 bilhão, e o saldo será de responsabilidade da Emissora, para o qual buscará suporte financeiro adicional de bancos e órgãos públicos nacionais e internacionais. Os primeiros desembolsos previstos nesse contrato começaram em agosto de 2005, quando do início do contrato de gestão. As obras de construção começaram no segundo trimestre de 2007. Os principais objetivos do programa são aperfeiçoar e expandir os sistemas de água e esgoto nos municípios que formam a Região Metropolitana de Santos. Até junho de 2008, foram investidos aproximadamente R$ 164 milhões no programa.

Mambu/Branco Sistema de produção de água

Este programa visa aumentar e melhorar o Sistema de Produção de Água Mambu/Branco, o que tornará possível a expansão da produção de água para abastecer municípios do sul da Baixada Santista, aumentando a produção em 1 m³/s e o tratamento em 1,6 m³/s. O investimento total no projeto é de aproximadamente R$ 336,9 milhões, dos quais R$ 241,2 milhões envolvem fundos da Caixa Econômica Federal (CAIXA) e o restante está sob responsabilidade da Emissora. As obras do projeto devem iniciar no segundo semestre de 2008.

PESQUISA E DESENVOLVIMENTO

A política da Emissora é investir continuamente na modernização de equipamentos e na tecnologia necessária para identificar, avaliar e melhorar a prestação de serviços de saneamento básico, promovendo simultaneamente a proteção do ambiente e mantendo a competitividade e lucratividade. A função de investigação e desenvolvimento é dividida em comissões de acordo com a estratégia e complexidade. Em 2005, 2006, 2007 e primeiro semestre de 2008, foram gastos R$ 4,7 milhões, R$ 4,9 milhões, R$ 3,4 milhões e R$ 1,7 milhão, respectivamente, na pesquisa e desenvolvimento. A Emissora tem também parceria com várias instituições de pesquisa.

CONCORRÊNCIA

A concorrência no segmento de atuação da Emissora é limitada, tendo em vista que a tecnologia envolvida na atividade de saneamento pressupõe a condição de monopólio natural na região concedida, devido à necessidade de conexão das instalações individuais de cada consumidor às estações de tratamento da Companhia através das redes de distribuição e coleta.

As prefeituras dos municípios em que a Emissora presta seus serviços, entretanto, podem ser consideradas concorrentes da SABESP na medida em que existe a possibilidade de retomarem os serviços de água e esgoto concedidos à Companhia e passarem a fornecer diretamente esses serviços à população. Neste caso, as prefeituras são obrigadas a indenizar a Companhia pelos investimentos ainda não amortizados.

No fornecimento de água a grandes clientes, diversos consumidores industriais e comerciais de grande porte utilizam poços artesianos para se abastecer de água ou de fornecimento de terceiros, através de “carro-pipa”. Este uso de poços privados ou abastecimento de terceiros, aumentou nos últimos anos. Para enfrentar a concorrência e garantir o fornecimento exclusivo de água a estes clientes a SABESP estabeleceu novas tabelas de tarifas para consumidores comerciais e industriais, com consumo superior a 3.000 m³/mês, a serem aplicadas a partir da formalização de Contrato de Demanda Firme.

147

RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL

Investimento social e apoio institucional a projetos

Visando estabelecer critérios para a alocação voluntária de recursos financeiros e/ou em espécie, de forma planejada e voltada para o interesse público foi concebido em 2007 o “Orientador de Apoio Institucional e Financeiro”. As ações sociais, inclusive aquelas que se baseiam em leis de incentivo fiscal, têm que necessariamente agregar valor à marca SABESP, com ênfase para a preservação, manutenção e sustentabilidade do meio ambiente.

Investimento em Projetos Culturais

Em 2007, a SABESP investiu em incentivos fiscais R$ 10,0 milhões em projetos, fundamentados na Lei Rouanet (Lei Federal nº 8.313/91 de 23 de dezembro de 1991) e Lei do Audiovisual (Lei Federal nº 8.685 de 20 de julho de 1993, com redação alterada pela Lei nº 11.437 de 2006). Entre os vários projetos pode-se citar: XXXVII Festival de Inverno de Campos do Jordão, Projeto Bem Te Vi, Estação Pinacoteca, Digitalização e Catalogação da Documentação Sonora Museu Imagem Som, Quatrocentos Contra Um, A Casa de Alice, O Poeta da Vila, Onde andará Dulce Veiga.

Destaque-se ainda a continuidade da restauração do acervo histórico, arquitetônico e documental do saneamento, com visitas ao Museu Regional do Saneamento "Palácio Saturnino de Brito" com o objetivo de preservar a história do saneamento na Região da Baixada Santista.

Responsabilidade social - Pacto Global da ONU

A Sabesp foi aceita oficialmente como signatária do Pacto Global. Este Pacto é uma iniciativa da ONU que propõe à comunidade empresarial global o desafio de apoiar mundialmente a promoção de valores fundamentais nas áreas de direitos humanos, direitos do trabalho, proteção ambiental e combate à corrupção.

O pacto já recebeu a adesão de pelo menos 2.500 empresas em mais de 90 países, sendo que no Brasil mais de 150 empresas já aderiram a este Pacto.

Os dez Princípios Universais do Pacto Global que a Sabesp comprometeu-se a cumprir são:

• Princípios de Direitos Humanos: 1. Respeitar e proteger os direitos humanos; 2. Impedir violações de direitos humanos;

• Princípios de Direitos do Trabalho: 3. Apoiar a liberdade de associação no trabalho; 4. Abolir o trabalho forçado; 5. Abolir o trabalho infantil; 6. Eliminar a discriminação no ambiente de trabalho;

• Princípios de Proteção Ambiental: 7. Apoiar uma abordagem preventiva aos desafios ambientais; 8. Promover a responsabilidade ambiental; 9. Encorajar tecnologias que não agridem o meio ambiente;

• Princípio contra a Corrupção: 10. Combater a corrupção em todas as suas formas inclusive extorsão e propina.

148

Como benefícios da adesão da Sabesp ao Pacto Global podemos destacar:

• Os princípios por si só são altamente positivos e contribuem para a sustentabilidade, inclusão social e cidadania corporativa;

• Fator positivo para o reconhecimento da empresa como social e ambientalmente responsável,

• Aderência ao Código de Ética e Conduta Sabesp e com a prioridade da diretoria nas questões sócio-ambientais;

• Congruência com o foco dos projetos sociais existentes e fator impulsionador de sensibilização dos empregados;

• A BOVESPA no Índice de Sustentabilidade Empresarial - ISE contempla como fator de pontuação positivo a adesão ao Pacto Global; e

• Participação de rede internacional unindo forças com governos, empresas, sociedade civil em prol da sustentabilidade.

Programas sociais

Em 2007, a SABESP atendeu aproximadamente 1,1 mil pessoas no Estado de São Paulo, através de seus projetos sociais à comunidade externa, nas diversas áreas de educação, saúde, combate a fome, esporte e cultura.

Programas de voluntariado

De acordo com o Centro de Voluntariado de São Paulo, “a nova postura das empresas na gestão dos negócios, comprometida com a ética e desenvolvimento sustentável traz impactos positivos para todos os seus públicos. A responsabilidade social empresarial é um diferencial competitivo, traz a fidelização de funcionários e clientes e a melhoria da qualidade de vida das comunidades”.

Em seu compromisso com o desenvolvimento da sociedade, a SABESP investiu em uma diversidade de projetos, contando primordialmente com o potencial de seus empregados em abraçar ideais e somar esforços em benefício de causas sociais e ambientais, criando as mudanças necessárias para conviver em harmonia com um mundo sustentável.

Atualmente a SABESP conta com uma grande rede de voluntários, inseridos em projetos sociais dos mais diversos, distribuídos em todas as Unidades, em todo o Estado de São Paulo.

SABESP aberta à comunidade

A SABESP procura dialogar com a comunidade e facilitar o acesso a suas instalações. Para tanto, conta com programas permanentes de relacionamento, como o projeto show room, com mais de 300 visitas monitoradas, atendendo aproximadamente 13 mil pessoas. Em 2007, também foram propiciadas 403 visitas às instalações da SABESP, tais como: Guaraú, Estação Elevatória Santa Inês e Reservatório Paiva Castro, nas quais foram atendidas quase 14 mil pessoas. Além disso, 775 filhos de empregados participaram do programa “Um dia na SABESP” em 18 eventos monitorados.

149

Audiências de sustentabilidade

Eventos concebidos para apresentação de projetos ecológicos, de lazer, esportivos, culturais, científicos, sociais e artísticos, voltados à promoção da sustentabilidade, buscando sua viabilização através de parcerias e patrocínios. Tem como finalidade o estreitamento dos vínculos com a sociedade, academias e entidades não governamentais. Cada evento tem uma linha temática própria e combina uma apresentação inicial de trabalhos desenvolvidos com projetos implantados ou propostos por entidades do terceiro setor e públicas.

O tema da 1ª audiência, realizada em novembro de 2007, foi o trecho metropolitano do rio Tietê e contou com a participação do Instituto Navega São Paulo do artista plástico Eduardo Srur. Até agosto de 2008 foram realizadas outras 9 audiências.

Parcerias

A SABESP no desenvolvimento de atividades de educação ambiental e de preservação e recuperação de mananciais conta com a parceria de diversas ONGs, instituições do estado, prefeituras, escolas, instituições de pesquisa, Comitês de Bacia entre outros parceiros.

Premiações

• Prêmio E-Gov - Excelência em Governo Eletrônico - Categoria G2B - Governo para Negócios, em reconhecimento por sua constante melhoria nos processos e pelo aprimoramento de suas ações por meio do relacionamento eletrônico com a comunidade e fornecedores; • Prêmio Prodes (Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas), concedido à SABESP pela Agência Nacional de Águas – ANA, pela construção da ETE Taubaté, considerado o melhor projeto entre mais de 50 trabalhos enviados por empresas de todos os estados brasileiros; • Prêmio As 10 Melhores Empresas em IDHO 2007, por sua contribuição para o desenvolvimento humano na organização; • Prêmio Empresa Sustentável 2007, em reconhecimento pelo trabalho de conscientização da comunidade por meio de visitas à Estação de Tratamento de Água Rio Grande; • Prêmio Nacional de Qualidade em Saneamento - PNQS/2007 – Níveis I, II e III; • Prêmio Nacional de Qualidade em Saneamento - PNQS/2007 – Case Vencedor na categoria “Inovação da Gestão em Saneamento”; • Prêmio Gestão Banas 2007 - Qualidade (ISO 9001), pelo seu elevado grau de desenvolvimento e comprometimento com o sistema de qualidade; • Prêmio Benchmarking Ambiental, pelas formas inovadoras de gestão de conflitos e pela obtenção de recursos para investimento na preservação do meio ambiente; • Prêmio Gestão Eficiente de Energia Elétrica e Água; • Prêmio Paulista da Qualidade de Gestão (PPQG) - Nível III - Troféu “Governador do Estado de Excelência da Gestão”, por seu modelo de gestão, resultados obtidos e perspectivas futuras; • Prêmio RH Cidadão 2007, por ser uma das dez melhores empresas em cidadania corporativa; • Prêmio 19 de Março - Categoria Pregão Eletrônico – Inovação, ao sistema de licitações da SABESP, considerado uma das melhores práticas de compras eletrônicas do País; • Prêmio E-Learning (Referência Nacional) à Universidade Empresarial SABESP; • Prêmio 100 melhores Empresas de Cidadania Corporativa - RH Cidadão;

150

• Prêmio TI&Governo - Categoria E-Administração Pública, para os projetos Pregão SABESP OnLine e Sistema de Gerenciamento de Licitações – SGL; • Prêmio Mario Covas 2007 – Inovações na Gestão Pública - O Sistema de Gerenciamento de Licitações - SGL foi um dos vencedores da categoria "Uso de Tecnologias da Informação e Comunicação"; Categoria Recursos Humanos: Os caminhos de uma empresa socialmente responsável e Menção honrosa pelo trabalho "Implantação do Programa de Uso Racional da Água em Escolas da Região Metropolitana de São Paulo”; • Prêmio Paulista de Qualidade da Gestão, concedido às equipes das unidades de negócio Centro (MC) e Norte (MN), na categoria Empresas de economia Mista; • Prêmio E-Learning Brasil 2008/2009, na Categoria Corporativa Star, organizados pela MicroPower, com o apoio de entidades como Microsoft, FIESP, ABRH e ABED (Associação Brasileira de Educação a Distância), concedido pelo trabalho desenvolvido em educação a distância pela Universidade Empresarial SABESP; • Prêmio Conip 2008, Categoria Governança de TI, pelo case “Aplicação da Telemetira a Serviço do Meio Ambiente”; • Prêmio 19 de Março, Categoria Pregão Eletrônico, Inovação, concedido pela Revista “O Pregoeiro”; e • Troféu Transparência 2008, concedido pela ANEFAC-FIPECAFI-SERASA.

MEIO AMBIENTE

A SABESP no desenvolvimento de suas funções interage diretamente com o meio ambiente, de tal modo que o compromisso com a salubridade ambiental, bem como a responsabilidade social e ambiental integram os princípios norteadores da Emissora, que em sua visão de futuro, busca ser reconhecida como “padrão mundial de excelência na prestação de serviços de saneamento ambiental”.

A Sabesp tem a sustentabilidade como princípio, valor e um diferencial de atuação. Isso significa conjugar resultados econômico-financeiros com preservação ambiental e o desenvolvimento social.

A Sabesp iniciou o ano de 2007 adotando um novo modelo de administração, colocando as questões ambientais como objetivo estratégico da gestão empresarial. Nesse sentido, iniciou um processo de mudanças para alinhamento da estrutura organizacional com ênfase nas questões ambientais. A gestão de Meio Ambiente foi incorporada à nova Diretoria de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente, dentro da qual foi criada a Superintendência de Gestão Ambiental. Também foi instituída uma área Jurídica Ambiental.

Para estabelecer uma atuação integrada e administrar as demandas ambientais específicas de cada região de atuação da Sabesp estão sendo implementados “Núcleos de Gestão Ambiental”, ou NGAs, em cada Unidade de Negócio, para atuarem como agentes operacionais da gestão ambiental, agilizando o fluxo de informações. Desta forma, as diversas ações e programas de natureza ambiental são desenvolvidos pelas várias Unidades de Negócio descentralizadas, que também são responsáveis pela implementação da Política de Meio Ambiente.

O desafio é enorme considerando-se a dimensão e a diversidade da Empresa e a gestão descentralizada de negócios.

151

Para adequar e orientar a Emissora no cumprimento de sua missão foram definidas metas ambientais para companhia, destacando-se:

• Obtenção da Certificação ISO 14001 em 10% das unidades operacionais até 2010, correspondendo a 65 estações de tratamento de água e/ou esgoto; • Maximização das oportunidades de participação no mercado de carbono; • Maximização do aproveitamento de oportunidades na geração eficiente de eletricidade; • Elaboração do Balanço Ambiental em 2008, sendo iniciadas ao longo de 2007, ações para montagem de um sistema para contabilidade ambiental visando o aprimoramento do balanço da Companhia de forma a apropriar e evidenciar os investimentos em meio ambiente não inerentes ao próprio negócio; e • Busca de alternativas para reciclagem e destinação final do lodo de ETAs e ETEs através de parcerias com instituições de pesquisa e a Agência Ambiental CETESB.

A implantação e operação de sistemas de água e esgotos estão sujeitas a rígidas leis e regulamentos brasileiros, federais, estaduais e municipais que dispõem sobre a proteção ambiental e de recursos hídricos.

No Estado de São Paulo, a entidade governamental encarregada do controle, supervisão e licenciamento das atividades potencialmente poluidoras é a CETESB.

Entre os instrumentos de planejamento e controle definidos na legislação, merecem destaque o licenciamento ambiental (Lei Estadual 997/76, Resolução CONAMA 05/88, Resolução CONAMA 237/97, Decreto Estadual 47.400/2002, Decreto Estadual 47.397/2002), os padrões de emissão de efluentes e de qualidade dos corpos d’água (Decreto Estadual 8468/76, Resolução CONAMA 357/05 e Resolução CONAMA 397/08) e as outorgas de direito de uso e interferências de recursos hídricos (Portaria DAEE 717/96).

Os projetos que tenham impacto ambiental significativo são objeto de estudos específicos, elaborados por equipes multidisciplinares, que apresentam uma série de recomendações voltadas a minimizar o impacto ambiental do projeto. Os estudos realizados são então apresentados às autoridades governamentais para análise e aprovação. O processo de licenciamento é composto por três etapas, que incluem as seguintes licenças:

• Licença prévia, concedida na fase do planejamento, aprovando sua localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental do empreendimento

• Licença de instalação, autorizando o início da construção ou instalação do empreendimento, mediante o cumprimento de planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e demais exigências técnicas necessárias.

• Licença de operação, autorizando o funcionamento da unidade ou atividade, mediante o cumprimento das exigências técnicas contidas na licença de instalação.

A gestão da conformidade ambiental na SABESP está relacionada ao cumprimento de termos de ajustamento de conduta (TACs) e Acordos Judiciais e à regularização das licenças ambientais e das outorgas de direito de usos de recursos hídricos de parte do parque operacional existente.

A Emissora está engajada no cumprimento dos compromissos ambientais, buscando atuar de forma pró-ativa e preventiva. Tem se dedicado a cooperar com os órgãos fiscalizadores e com o Ministério Público, com os quais tem estabelecido compromissos e formalizado termos de ajustamento de conduta e acordos judiciais.

152

Em 30 de junho de 2008 a Emissora figurava como parte em 10 Acordos Judiciais e Termos de Ajuste de Conduta (“TACs”) celebrados com o Ministério Público e ou com municípios nos quais presta serviços decorrentes de processos judiciais dos quais a Emissora figurava como parte. Referidos Acordos Judiciais e TACs têm por objeto obrigações da Emissora dentre as quais pode-se citar obrigações relativas a: (i) sistema de tratamento de esgotos domésticos; (ii) recomposição da mata ciliar; (iii) cessação de lançamento de esgoto “in natura”; entre outros. Em 30 de junho de 2008 os custos estimados pela Emissora para o cumprimento das obrigações relativas aos Acordos Judiciais e TACs perfazia o montante aproximado de R$ 216,4 milhões, considerando os empreendimentos e compensações ambientais. O desembolso destes recursos está distribuído nos anos de 2008 a 2015.

Com a finalidade de uniformizar a abordagem e dar suporte às atividades jurídico-legais de maneira eficiente, eficaz e corporativa, iniciou-se um trabalho voltado para a formação de peritos e assistentes técnicos internos.

As atividades requeridas têm sido implantadas com extremo rigor técnico e administrativo com o objetivo de equacionar as demandas ambientais. O atendimento aos compromissos decorrentes dos acordos e ajustamentos está previsto no planejamento orçamentário.

Considerando a necessidade de regularização do licenciamento ambiental das instalações da Emissora e atividades e das outorgas, bem como a renovação periódica das licenças e outorgas já obtidas, a SABESP vem aprimorando seus instrumentos de gestão para monitorar suas atividades e instalações quanto ao atendimento das exigências técnicas dos licenciamentos ambientais e outorgas de direito de uso dos recursos hídricos. Parte do parque operacional existente é objeto de Programas Corporativos de Regularização do Licenciamento Ambiental e de Outorgas de Direito de Uso de Recursos Hídricos. Em seus novos empreendimentos, a análise da viabilidade e conformidade ambientais está presente nas etapas de concepção, implantação e operação.

A SABESP tem atuado fortemente na proteção aos mananciais, com o intuito de melhorar as condições ambientais e preservar os recursos hídricos de São Paulo, através da coleta e tratamento de esgotos, ou de maneira indireta, por intermédio de programas, ações e iniciativas ambientais, que vão além das obrigações legais, e que envolvem diversos setores da sociedade, escolas de ensino fundamental e médio, universidades, associações de bairros, organizações não-governamentais, dentre outros.

É também parte da nossa política a implementação de programas de conservação de água, com a finalidade de minimizar o impacto de nossas operações, o reuso de efluentes das ETEs e o incentivo ao uso racional da água com programas específicos para essa finalidade.

SEGUROS

A Emissora contratou as seguintes apólices de seguro: (i) Seguro de Riscos Nomeados – Incêndio; (ii) Seguro de Transporte Nacional Terrestre; (iii) Seguro de Transporte Internacional; (iv) Seguro de Responsabilidade Civil - Obras; (v) Seguro de Responsabilidade Civil - Operacional; (vi) Seguro de Riscos de Engenharia; (vii) Seguro de Vida em Grupo - Estagiários; e (viii) Seguro de Responsabilidade Civil – D&O.

Os seguros são contratados por meio de licitações que contam com a participação das principais companhias seguradoras brasileiras e internacionais que operam no Brasil. Em 30 de junho de 2008, a Emissora havia pago o valor total de R$ 14,8 milhões em prêmios, resultando em cobertura de aproximadamente R$ 766,6 milhões.

153

A Emissora não tem cobertura de seguro contra (i) risco de interrupção das atividades, (ii) riscos ambientais, de responsabilidade por contaminação ou outros relacionados e (iii) riscos relacionados a fornecimento de água, por não acreditar que os prêmios pagos para tais seguros sejam justificados em função do baixo risco de ocorrência de tais fatores. A Emissora acredita que mantém apólices de seguros, considerados usuais no Brasil, para o ramo de negócio em que atua.

CONTRATOS RELEVANTES

Dentre os principais contratos celebrados pela Emissora destacam-se os abaixo relacionados:

Contratos de prestação de serviços diversos

A Emissora possui contratos relacionados a aluguel e manutenção de equipamentos de informática e prestadores de serviços diversos, tais como fornecimento de vales refeição, publicidade, segurança patrimonial no âmbito de seus Imóveis, apuração informatizada de consumo e serviços de cobrança.

A tabela a seguir apresenta a relação dos contratos de prestação de serviços mais relevantes dos quais a Emissora figurava como parte em 30 de junho de 2008:

CONTRATADA OBJETO VALOR (EM R$ MILHÕES) Nova S/B Comunicações Ltda. Prestação de serviços de publicidade 19,3 Lew Lara Propaganda e Comunicação Prestação de serviços de publicidade 15,8 Ltda. Sodexho Pass do Brasil Serviços e Fornecimento de vales-refeição 309,3* Comércio Ltda. Unisys Brasil Ltda. Locação de Equipamentos de Informática 50,8 Consorcio GF** Segurança Patrimonial 56,1 * O valor apresentado se refere a quatro contratos celebrados com a Sodexho Pass do Brasil Serviços e Comércio Ltda. ** O valor apresentado se refere a onze contratos celebrados com o Consorcio GF.

Contratos de execução de obras

A Emissora celebrou diversos contratos de execução de obras de redes e ligações em relação ao abastecimento de água e sistema de esgotamento sanitário, além de obras de melhorias nos sistemas produtores em decorrência de licitações.

A tabela a seguir apresenta a relação dos contratos de execução de obras e serviços de engenharia mais relevantes dos quais a Emissora figurava como parte em 30 de agosto de 2008:

CONTRATADA OBJETO VALOR (EM R$ MILHÕES) Consórcio CNO/Carioca Execução de obras de ampliação de estação 225,9 de pré condicionamento de esgotos Consórcio CESBE/Elevação Execução de redes coletoras 148,5 Construtora Andrade Gutierrez S.A. Execução de obras de tratamento de esgoto 142,0 Consorcio Delta - Araguaia Execução de redes coletoras 105,4 Consórcio Jofegê/Enotec. Execução de redes coletoras 97,6 Consórcio Saenge/Geva Execução de obras do sistema produtor 102,8 Guarapiranga Saenge Engenharia de Saneamento Execução de obras de sistemas de água e R$ 421,9 e Edificações Ltda* esgoto * O valor apresentado se refere a dez contratos celebrados com a SAENGE.

154

Contratos de fornecimento

No curso regular de seus negócios, a Emissora celebra contratos de fornecimento de insumos, dentre os quais destacam-se produtos químicos e energia elétrica, além de outros contratos sem grande montantes envolvidos.

Contratos de Fornecimento de Energia Elétrica

A Emissora é uma das maiores consumidoras de energia elétrica do Estado de São Paulo, que é um insumo essencial para a operação das suas instalações. A Emissora celebrou diversos contratos de fornecimento de energia elétrica com as concessionárias de distribuição.

O consumo anual de energia elétrica é da ordem de 2,15 milhões de MWh, o consumo médio mensal é de 0,18 milhões de MWh e o valor total gasto em energia elétrica no primeiro semestre de 2008 foi R$ 229,1 milhões, enquanto nos anos de 2007 e 2006 foi de, respectivamente, R$ 474,5 milhões e R$ 448,9 milhões.

Contratos de fornecimento de produtos químicos

Como insumo fundamental ao tratamento de esgoto, o fornecimento de produtos químicos encontra- se como de extrema relevância às atividades da Emissora. Em 2007, foram celebrados contratos com os principais fornecedores no valor total de aproximadamente R$ 110 milhões e em 2006 foram contratos no valor total aproximadamente de R$ 124 milhões. Em 2008, foram celebrados contratos no valor total aproximado de R$ 108 milhões.

A tabela a seguir apresenta a relação dos contratos de fornecimento de insumos mais relevantes dos quais a Emissora figurava como parte em 30 de agosto de 2008:

CONTRATADA OBJETO VALOR (EM R$ MILHÕES) Carbocloro S.A. Ind. Quim. Fornecimento de Produtos Químicos 31,5* Nheel Química Ltda. Fornecimento de Produtos Químicos 12,9* Kemwater Brasil S.A. Fornecimento de Produtos Químicos 9,5* LC Comércio de Produtos Fornecimento de Produtos Químicos 5,4 Químicos Ultrafértil S/A Fornecimento de Produtos Químicos 5,9

* Os valores apresentados referem-se a dois contratos.

Acordos de Confidencialidade

Em 30 de maio de 2008, a Emissora divulgou fato relevante informando que celebrou acordo de confidencialidade com a EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. (“EMAE”) com o objetivo de iniciar um processo de avaliação dessa empresa, sem qualquer efetivo vinculante, com vistas a uma futura eventual aquisição de ativos que, entre outras alternativas, poderá resultar na reorganização societária da EMAE, ou mesmo na aquisição das ações de seu capital pela SABESP, de titularidade do Estado de São Paulo, observada a legislação vigente e as condições inerentes às operações dessa natureza.

155

Contratos Financeiros

FIDC

Em março de 2006, foi criado o Fundo de Investimentos em Direitos Creditórios, tendo como ativos os recebíveis futuros da Emissora. O Fundo emitiu quotas seniores e juniores a investidores no Brasil com valor unitário de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). As quotas seniores serão amortizadas em 54 parcelas mensais.

O objetivo do Fundo é proporcionar um retorno aos investidores correspondente a 100% da variação do CDI mais juros fixos de 0,7% ao ano.

A Emissora subscreveu, pagou e mantém em conta de depósito 26 quotas juniores, ou subordinadas, desse Fundo, no valor total de R$ 13,0 milhões.

O Fundo adiantou à Emissora receitas oriundas do fornecimento de serviços de água e esgoto no valor de R$ 250,0 milhões, representando uma parte dos pagamentos devidos segundo os recebíveis objeto durante um período de cinco anos. A Emissora reserva-se o direito de receber o saldo dos pagamentos adicionais levando em conta a parte remanescente dos recebíveis, desde que não tenha ocorrido ou permanecido sem solução nenhum dos casos de inadimplemento previstos no estatuto do Fundo. Uma vez concluídos os pagamentos ao Fundo, o que está previsto para ocorrer cinco anos após sua criação, a Emissora terá direito a todos os pagamentos recebidos pelos recebíveis objeto.

Em 30 de junho de 2008, o saldo devedor da Emissora relacionado ao FIDC totalizava R$ 152,8 milhões.

A Caixa Econômica Federal é a gestora do Fundo.

Para mais informações sobre captações realizadas no mercado local e internacional, ver Seção “INFORMAÇÕES SOBRE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS”deste Prospecto, na página 22.

Para mais informações, ver item “Contratos Financeiros Relevantes”, incluído na Seção “ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO DAS OPERAÇÕES”deste Prospecto, na página 62.

INFORMAÇÕES SOBRE PROPRIEDADE INDUSTRIAL E INTELECTUAL

Marcas

A Emissora possui registro da marca nominativa “SABESP” e seu respectivo logotipo junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI, sendo ainda titular de marcas efetivamente deferidas e concedidas pelo mencionado Órgão, são elas: “PROJETO TIETÊ” (mista), “GOTUCHO” (mista), “GATA BORRALHEIRA” (mista), “DR. GASTÃO (mista) e RATANTAN” (mista) (Personagens do Clubinho SABESP); “REVISTA DAE” (nominativa), “USO RACIONAL DA ÁGUA” (nominativa) e “PURA – PROGRAMA DE USO RACIONAL DA ÁGUA” (nominativa); “REUSO DE ÁGUA” (figurativa) e SCORPION (mista).

156

A Emissora é também titular de pedidos de registro de marcas que, atualmente, aguardam análise por parte do INPI, quais sejam: “PARQUE DA INTEGRAÇÃO”; “PROGRAMA DE RECUPERAÇÃO AMBIENTAL”; “PROGRAMA CÓRREGO LIMPO”; “PROGRAMA ONDA LIMPA”; “SUPER H2O”; “SIGNOS - SISTEMA DE INFORMAÇÕES GEOGRÁFICAS NO SANEAMENTO”; “HORA H SABESP”e “LIGAÇÃO SABESP”.

Patentes

A Emissora possui junto ao INPI o registro de 5 (cinco) patentes, atualmente vigentes, são elas:

• Unidade de medição; • Disposição construtiva em simulador hidráulico predial para fins didáticos; • Equipamento para alinhamento de conjuntos moto-bombas; • Aparelho para lavagem de filtros em estações de tratamento de água; e • Acionamento motorizado para correção automática de dosagem de produtos químicos em dosadores convencionais por gravidade.

Software

A Emissora emprega sistemas de software no gerenciamento de suas atividades, adotando política interna para efetiva e ativa fiscalização e repressão à utilização irregular de programas de computador, tendo regularmente adquirido as licenças para instalação e uso destes sistemas em todas as suas estações de trabalho.

A Emissora desenvolveu determinados programas de computador para gerenciamento e controle das estações de tratamento de água e esgoto, bem como para gestão de serviços de terceiros, denominados “AQUALOG”, “SGL – Sistema de Gerenciamento de Licitações”, “SCORPION”, “Cotação Eletrônica de Preços”, “Pregão SABESP Online”, “SISDOC – Sistema de Controle de Documentos” e “SACE – Sistema de Atendimento Comercial Externo”, tendo registrado tais programas junto ao INPI e a ABES.

O AQUALOG é o único software nacional para controle total de estações de tratamento de água com inteligência artificial e está em comercialização. Foi concluída a primeira prestação de serviços fora da Emissora: a automatização da ETA, por meio de processo AQUALOG, desenvolvido pelos técnicos da Emissora em Jaraguá do Sul, em Santa Catarina. Além disso, outros contratos foram firmados para venda do produto à Sanesul no Mato Grosso do Sul, à Fábrica de Medicamentos da Teuto, em Anapólis, Estado de Goiás, e para o SAE, na Cidade de Aparecida do Norte.

O SGL, Sistema de Gerenciamento de Licitação, é um sistema de cotação eletrônica de preços que permite a Emissora visualizar e controlar todos os processos de licitação e compras em tempo real.

A Cotação Eletrônica de Preços, ou leilão reverso, foi implantado na Emissora em abril de 2000, e é utilizado para compras de materiais e equipamentos até R$ 16.000,00. Tal procedimento proporciona aos processos de compras, mais transparência e celeridade. Para aquisição de materiais e equipamentos até R$ 80.000,00, a Emissora implementou o Convite Eletrônico, o qual adapta o ambiente virtual às exigências das leis aplicáveis aos procedimentos licitatórios. Além disso, a Emissora desenvolveu o Pregão Eletrônico, que atua em procedimentos licitatórios para contratação de bens e serviços comuns, sem limite de valor.

157

Para garantir a segurança das transações eletrônicas realizadas com seus fornecedores, a Emissora contratou uma empresa de consultoria em segurança para verificação de seu ambiente de e-procurement.

Nomes de Domínio

A Emissora é titular de nomes de domínio, devidamente registrados perante o órgão competente, Registro.br e atualmente vigentes, são eles:

• www.sabesp.com.br; • www.corregolimpo.com.br; • www.projetotiete.com.br; e • www.revistadae.com.br

IMÓVEIS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS

Os principais ativos da Emissora consistem em reservatórios, estações de tratamento de água, redes de distribuição de água (compreendendo tubulações, adutoras, ligações de água e hidrômetros), estações de tratamento de esgoto e redes de coleta de esgoto (compreendendo tubulações e ligações de esgoto).

Em 30 de junho de 2008, a Emissora tinha 198 estações de tratamento de água, 62.459 quilômetros de adutoras e redes de água, 460 estações de tratamento de esgoto e 40.872 quilômetros de redes de esgoto, além de 16 laboratórios de controle de qualidade da água.

A Emissora é proprietária de seu edifício-sede e de todos os principais outros edifícios administrativos.

Em 30 de junho de 2008, a Companhia mantinha ativos no valor de R$ 249,0 milhões dados em garantia ao Pedido de Parcelamento Especial – Paes.

Em 30 de junho de 2008, o valor contábil de nosso ativo imobilizado totalizava R$ 14.826,7 milhões, incluindo os ativos de concessão adquiridos (ativo intangível).

Todos os nossos bens relevantes estão situados no Estado de São Paulo.

RECURSOS HUMANOS

O quadro de trabalhadores da Emissora, em 30 de junho de 2008, apresentava 16.757 trabalhadores em regime de período integral, 117 estagiários e 548 aprendizes.

A SABESP, por ser uma sociedade de economia mista, está obrigada a realizar seleção pública para ingresso de seus empregados e reserva 5% das vagas oferecidas para pessoas portadoras de deficiência.

A média de permanência em serviço dos empregados da SABESP é de, aproximadamente, 17 anos. Alguns serviços são terceirizados, tais como manutenção, entrega de contas de água e esgoto, leitura de medidores, alimentação e segurança patrimonial.

158

Aproximadamente, 85% dos funcionários estão cobertos por acordos sindicais, firmados com os seguintes sindicatos:

• Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias Urbanas de Santos, São Vicente, Baixada Santista, Litoral Sul e Vale do Ribeira – SINTIUS; • Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente do Estado de São Paulo – SINTAEMA – SP; • Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo – SEESP; e • Sindicato dos Advogados do Estado de São Paulo – SASP.

Os acordos coletivos são negociados entre a Emissora e os Sindicatos anualmente e estabelecem a remuneração dos empregados e demais benefícios. O último acordo coletivo firmado com o SINTAEMA e SASP tem prazo de vigência de 1º de maio de 2008 a 30 de abril de 2009.

O acordo coletivo acima mencionado, referente ao exercício de 2008/2009, prevê reajuste salarial de 5,03% e acréscimo no valor do vale-refeição oferecido aos funcionários, que passa a ser de R$ 16,58.

Adicionalmente, a Emissora ofereceu aos sindicatos que não sejam dispensados mais de 2% do quadro atual de empregados até 30 de abril de 2009, excetuando-se demissões voluntárias e as dispensas por justa causa.

A administração da Emissora considera boa a relação que a Emissora mantém com seus funcionários e respectivos sindicatos. Nos últimos três anos ocorreram algumas greves, porém nenhuma delas causou a interrupção dos serviços essenciais da Emissora. Tais greves duraram (i) 3 dias em junho de 2005, (ii) 1 dia em maio de 2006, e (iii) 4 dias em junho de 2008. No ano de 2007, o movimento sindical para definição do acordo coletivo a ser firmado, não resultou em paralisações.

Nos termos da legislação brasileira, os funcionários operacionais e técnicos da Emissora são considerados “empregados essenciais” e, portanto, têm seu direito a greve limitado. Há inúmeras questões trabalhistas pendentes contra a Emissora, sendo que as mais relevantes encontram-se descritas na Seção “Processos Judiciais e Administrativos”, na página 161.

A Emissora não estabeleceu Plano de Opção de Compra de Ações destinado aos seus funcionários.

A tabela a seguir apresenta o número de empregados da Emissora e sua abertura por categoria principal de atividade, nos períodos indicados:

31 DE DEZEMBRO DE 30 DE JUNHO DE 2005 2006 2007 2007 2008 Número total de empregados ...... 17.448 16.978 16.850 16.922 16.757 Número por categoria de atividade: Área técnica e operacional ...... 11.450 11.145 11.130 11.164 11.030 Administrativo 2.812 2.735 2.794 2.795 2.825 Suporte financeiro ...... 614 606 564 576 545 Área Comercial ...... 2.572 2.492 2.362 2.387 2.357

Número de empregados por localização geográfica: Sede 2.029 1.981 1.618 1.599 1.621 Região Metropolitana de São Paulo 8.046 7.732 8.004 8.085 7.949 Sistemas Regionais 7.373 7.265 7.228 7.238 7.187

159

Empregados terceirizados

A Emissora não firma contratos de fornecimento de mão-de-obra com terceiros. No entanto, conforme a necessidade, contrata serviços terceirizados, como serviços de apuração de consumo, manutenção operacional e segurança patrimonial.

Sem prejuízo das garantias contratuais previstas nesses instrumentos, a Emissora poderá vir a responder por eventuais passivos decorrentes dessa forma de contratação perante a Justiça do Trabalho, inclusive de forma subsidiária em relação às obrigações das contratadas, nos termos da Súmula 331, do Tribunal Superior do Trabalho.

Política de Participação nos Resultados

Em 2 de outubro de 2000, a Emissora celebrou, com os sindicatos que representam seus funcionários, acordo coletivo de trabalho, estabelecendo novo plano de participação nos seus resultados com o objetivo de incentivar a produtividade, aprimorar a qualidade dos serviços prestados à população, contribuir para a melhoria do clima motivacional da Emissora e buscar o contínuo aperfeiçoamento do desempenho organizacional. Para que tenha direito aos benefícios do referido plano, o funcionário deve ser contratado há pelo menos 3 (três) meses. Foram estabelecidas metas anuais operacionais e financeiras a serem alcançadas pela Emissora como um todo e por cada uma das unidades de negócio. Tais metas servem como base para o cálculo do valor a ser repassado para os empregados, sendo que os pagamentos podem chegar até o valor equivalente à folha de pagamento integral de um mês. No passado, um quarto dos pagamentos de participação nos resultados era efetuado à medida que as metas gerais para a Emissora eram alcançadas e o restante era efetuado à medida que as metas das unidades de negócio eram alcançadas.

Os dispêndios realizados pela SABESP com o pagamento de tal benefício foram em 2005, 2006 e 2007, respectivamente, equivalentes a R$ 44,3 milhões, R$ 79,5 milhões e R$ 51,3 milhões.

O Programa de Participação nos Resultados – PPR, atualmente em vigor, compreenderá, para efeitos de avaliação, os meses de janeiro a dezembro de 2008 e será pago em abril de 2009, conforme as metas previamente estipuladas. A Emissora acredita que o Programa de Participação nos Resultados – PPR contribuiu para o aumento da produtividade.

Política de Benefícios

A Emissora concede os seguintes benefícios aos seus funcionários:

(i) suplementação de aposentadoria de, no máximo, 70% (setenta por cento) do salário do funcionário por ocasião da aposentadoria; (ii) assistência médica e hospitalar aos empregados e seus dependentes; (iii) vale-cesta básica; (iv) vale refeição; e (v) auxílio creche para as empregadas com filhos de até (quase) 7 anos.

Previdência

A Emissora constituiu a SABESPREV – Fundação SABESP de Seguridade Social para beneficiar seus funcionários através de pagamento de aposentadoria complementar e serviços assistenciais. Tal plano de previdência complementar prevê o pagamento de benefícios a ex-funcionários e seus familiares. Tanto a Emissora quanto seus empregados efetuam contribuições à previdência social.

160

As contribuições da Emissora incluem a responsabilidade assumida pelo serviço anterior à constituição da SABESPREV, devida até fevereiro de 2011. Atualmente a SABESPREV conta com 15698 participantes ativos e 4.021 participantes inativos.

Os dispêndios realizados pela SABESP durante os anos de 2005, 2006 e 2007 com contribuições ao plano previdenciário totalizaram, respectivamente, R$ 11,3 milhões, R$ 11,4 milhões e R$ 11,9 milhões. Em 29 de maio de 2001, o valor das contribuições de sociedades de economia mista, como a SABESP, aos seus planos de pensão foi limitado por lei federal. Assim, as contribuições regulares da Emissora não podem exceder a contribuição dos afiliados a tal plano.

PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS

A Emissora é parte em diversos processos judiciais e administrativos, seja no âmbito civil, como ambiental, trabalhista e fiscal. Em 30 de junho de 2008, é estimado que o valor total pleiteado nos processos judiciais totalizem aproximadamente R$ 3.149,1 milhões. Este montante foi baseado em prováveis e possíveis perdas e sobre o valor atribuído aos processos pelos autores, em alguns casos, e sobre o valor econômico das ações judiciais.

Deste montante total de contingências, cerca de R$ 1.266,5 milhões dizem respeito processos judiciais relacionados a tarifas e reclamações dos consumidores. Cerca de R$ 538,3 milhões dizem respeito a créditos contratados, cerca de R$ 258,9 milhões dizem respeito a processos tributários, cerca de R$ 173,4 milhões dizem respeito a processos trabalhistas, aproximadamente R$ 583,8 milhões dizem respeito a Ações Civis Públicas relacionadas a questões ambientais e R$ 357,8 milhões dizem respeito a outras matérias civis.

Na mesma data, as provisões para contingências jurídicas totalizaram R$ 982,0 milhões (excluindo o valor de R$ 29,6 milhões relacionados com depósitos judiciais), dos quais aproximadamente R$ 557,6 milhões dizem respeito a processos judiciais relacionados a tarifas e reclamações dos consumidores, cerca de R$ 186,6 milhões referem a reivindicações de empreiteiros, aproximadamente R$ 24,8 milhões dizem respeito a processos tributários, cerca de R$ 65,1 milhões dizem respeito a processos trabalhistas, cerca de R$ 47,5 milhões dizem respeito a Ações Civis Públicas relacionadas a questões ambientais e aproximadamente R$ 130,1 milhões dizem respeito a outras matérias civis.

A diferença entre o montante provisionado e do montante total das contingências deriva da metodologia empregada para estabelecer as provisões. Esta metodologia leva em consideração: (i) a probabilidade de perda de cada ação judicial, com base em fatos alegados, o pedido com base em circunstâncias fáticas vis-a-vis a lei, bem como precedentes em casos semelhantes, e (ii) o cálculo dos valores provisionados, que exige decisão relevante e, em certas circunstâncias, dada a natureza da ação, não é possível estimar com precisão seu resultado. Nestes casos, leva-se em conta o valor atribuído às ações judiciais pelo demandante e os pareceres do advogado encarregado de cada ação. Aplicada a metodologia, a Emissora faz provisões relativas apenas às ações com prognóstico de provável perda.

A Emissora não pode dar garantias, quer quanto à suficiência do valor provisionado para cobrir as contingências ou quanto ao montante total das potenciais responsabilidades que podem incorrer ou ainda das penalidades que podem ser impostas. Além disso, o montante total das contingências, com base no valor atribuído à ação pelo demandante, podem não corresponder ao valor econômico das ações judiciais, que podem ser substancialmente maiores do que o montante total das contingências. Caso o resultado dessas ações judiciais seja superior ao montante atribuído a ação ou, caso o montante total das provisões da Emissora não seja suficiente para pagar as devidas contingências, a Emissora poderá suportar custos mais elevados do que aqueles que foram inicialmente previstos. Se estes custos forem significativos, os resultados das operações e condição financeira da Emissora poderão ser negativamente afetados.

161

Processos Ambientais

Os processos ambientais que a Emissora é parte referem-se, principalmente, a ações judiciais propostas pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, por algumas municipalidades e por algumas organizações não governamentais, cujos objetos visam, de maneira geral: (i) proibir que a Emissora jogue esgoto bruto em certos cursos de água locais; (ii) recursos para danos ambientais que ainda não foram especificados e avaliados por peritos técnicos judiciais; e (iii) que a Emissora instale e opere instalações de tratamento de esgoto em determinados locais. Na maioria dos casos, a Emissora está sujeita a multas diárias por não cumprimento de obrigação a ela imposta. A Emissora enfatiza, ao contestar tais ações, que a instalação e a operação de instalações de tratamento de esgoto nesses locais estão incluídas em seu plano de negócio e que a suspensão imediata da liberação de esgoto bruto nos cursos de água locais relevantes a impediria de coletar esgoto – uma necessidade primária – nesses locais, causando mais danos ao ambiente e à saúde pública.

Dentre as questões que envolvem o Ministério Público do Estado de São Paulo, destacam-se as seguintes:

• Ação Civil Pública ajuizada pela Promotoria da Comarca de São Bernardo do Campo, objetivando a reparação de danos causados em razão do despejo de lodo proveniente das instalações de tratamento de água da Emissora, bem como requerendo a interrupção do referido despejo e a implementação de um projeto de recuperação ambiental. O juízo de primeira instância proferiu sentença favorável à Emissora, tendo sido a decisão objeto de recurso de apelação. O Tribunal de Justiça decidiu desfavoravelmente à Emissora determinando a suspensão do lançamento de resíduos dentro de um ano a partir do trânsito em julgado da referida decisão, bem como a recuperação ambiental em até dois anos, sob pena de multa diária de R$ 10,0 mil e conversão em indenização pelo dano ambiental causado. Os assessores legais da Emissora avaliaram o risco de perda como provável e a provisão constituída representa o montante atualizado de R$ 0,2 milhão, em 30 de junho de 2008, refletindo o valor atribuído à causa.

• Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Estado de São Paulo em face da Emissora objetivando a condenação na obrigação de não fazer consistente em cessar o lançamento de esgoto sem o devido tratamento no córrego Borá ou em qualquer outro no Município de Borá, bem como, na obrigação de investir no sistema de tratamento de água e esgoto do Município, realizando as obras necessárias para o devido tratamento de esgoto. O perito judicial estimou os danos ambientais no montante de R$ 41,0 milhões, em 29 de dezembro de 2005, os quais não são ainda definitivos haja vista a inexistência de decisão no processo judicial. Os assessores legais da Companhia avaliaram o risco de perda do processo como provável e a provisão no montante de R$ 0,8 milhão, em 30 de junho de 2008.

• Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público contra a Emissora, em 25 de fevereiro de 2003, objetivando a condenação em obrigação de não fazer consistente na cessação do lançamento de esgoto sem o devido tratamento no córrego Boa Esperança ou em qualquer outro, no Município de Lutécia, bem como, na obrigação de fazer consistente no investimento no sistema de tratamento de água e esgoto do Município de Lutécia, realizando as obras necessárias para o seu tratamento, além do pagamento de indenização pelos danos ambientais sofridos. Em fase de perícia judicial, o laudo pericial estimou os danos em R$ 82,8 milhões, em 13 de julho de 2004, os quais não são definitivos haja vista a inexistência de decisão. Os assessores legais da Companhia avaliaram o risco de perda do processo como provável e a provisão foi no montante de R$ 4,2 milhões, em 30 de junho de 2008.

162

• Ação Civil Pública proposta pelo Ministério Público em face da Emissora e da Prefeitura Municipal de Cotia, objetivando a condenação individual e solidária das co-rés com relação: (a) à cessação definitiva do descarte de efluentes sem tratamento no Rio Cotia ou seus tributários, sob pena de multa diária em caso de não cumprimento; (b) à obrigação de submeter o esgoto a tratamento prévio antes de lançá-lo no Rio Cotia, sob pena de multa diária em caso de não cumprimento; (c) a restauração integral das condições primitivas do solo, corpos de água superficiais e subterrâneos e da vegetação, sob pena de multa diária em caso de não cumprimento e (d) ao pagamento de indenização por danos ao meio ambiente causados ao solo, a fontes de água e a corpos de água subterrâneos e superficiais que não podem ser recuperados. O Tribunal de Justiça decidiu a favor do Ministério Público nos itens (a), (c) e (d) acima. O perito técnico judicial calculou a indenização no valor de R$ 5,8 milhões, em 17 de outubro de 2006, pelos danos causados ao meio ambiente. Este valor ainda está sendo discutido e depende da decisão final do Tribunal de Justiça. Os assessores legais da Emissora avaliaram o risco de perda como provável, sendo que o valor provisionado é de R$ 7,2 milhões, em 30 de junho de 2008.

• Ação Civil Pública ajuizada pelo Ministério Público do Estado de São Paulo em face da SABESP, AES Eletropaulo, DAEE, Cetesb e Fazenda do Estado de São Paulo para requerer a condenação solidária das mesmas pelos supostos danos ambientais perpetrados em razão da reversão do Rio Pinheiros para a Represa Billings. Em primeira instância, houve sentença amparada em laudo pericial que estimou os danos em R$ 284,5 milhões, condenando solidariamente as partes no pagamento do valor corrigido monetariamente desde o período de junho de 2.000 que, atualizado até junho de 2008, constitui a importância de R$ 512,8 milhões. A SABESP, DAEE, AES Eletropaulo, Cetesb e Fazenda do Estado, como empresas co-rés, ingressaram com apelação em segunda instância e aguardam o julgamento do recurso por entenderem não haver suporte fático. Não há qualquer garantia de que a condenação solidária seja mantida no Tribunal. Os advogados da Companhia classificam esta ação como de possível perda, não existindo provisão a ela relativa.

• Ação Civil Pública proposta pelo Conselho Coordenador das Entidades Civis de Piracicaba em face da Emissora e da Agência Nacional das Águas, objetivando, em síntese, à reparação pelos danos causados pelo uso da Bacia dos Rios Piracicaba, Jundiaí e Capivari para abastecimento da região metropolitana do município de São Paulo através do Sistema Cantareira ao longo de quase trinta anos. Foi atribuído o valor da causa na ordem de R$ 11.400,0 milhões, em 10 de dezembro de 2003. Após contestação da Emissora, a medida cautelar não foi concedida, e a ação está aguardando julgamento do juízo de primeira instância. O processo ainda está em fase inicial e, até agora, nenhum valor foi determinado com relação aos danos alegados. Os assessores legais da Emissora avaliaram o risco de perda como remoto e, por isso, não foi feita nenhuma provisão referente a esta ação. Em 30 de junho de 2008 o valor atualizado da causa era de R$ 15.701,8 milhões.

A Emissora está envolvida em outros processos ambientais em municípios onde opera, por causa de lançamento de esgoto sem tratamento, avaliados como de perda provável e possível por seus assessores legais. Os valores provisionados nem sempre representam o montante final a ser desembolsado a título de indenização aos danos alegados, tendo em vista a fase atual em que se encontram os referidos processos e a impossibilidade da Administração estimar os montantes dos futuros desembolsos de forma razoável.

163

Processos Trabalhistas

A Emissora era réu em, aproximadamente, 3.090 reclamações trabalhistas em 30 de junho de 2008. Apresenta-se a seguir a descrição dos principais processos que versavam sobre matéria trabalhista dos quais a Companhia figurava como parte em 30 de junho de 2008:

• A Companhia figura como ré em uma ação civil pública ajuizada por parte e por conta de alguns dos seus empregados e ex-empregados, com a finalidade de discutir certos benefícios concedidos pela Lei n.º 4.819, de 26 de agosto de 1958. Aproximadamente 40 destes autores também pleiteiam os mesmos benefícios na justiça comum. Nestes casos, a Emissora alega ilegitimidade passiva, uma vez que o Estado de São Paulo é responsável pelos pagamentos devidos aos autores. Na Ação Civil Pública ajuizada em face da Emissora e da Fazenda do Estado, uma liminar foi concedida obrigando a Emissora a realizar o pagamento dos benefícios concedidos pela referida Lei n. 4819 a todos os autores da ação. Foi proferida sentença de 1º grau em 05 de abril de 2005 julgando procedente o pedido e confirmando a liminar previamente deferida, o que obriga a Emissora a continuar pagando os referidos benefícios. A Emissora recorreu da decisão ao Tribunal Regional do Trabalho. Não é possível prever as conseqüências do acolhimento aos termos pleiteados nesta reclamação trabalhista.

• Em 06 de outubro de 1989, o SINTAEMA distribuiu ação contra a Emissora requerendo o pagamento de diferenças salariais decorrentes do pagamento de adicional de insalubridade, em razão das condições de trabalho prejudiciais, no período de setembro de 1987 a fevereiro de 1991. Em 19 de dezembro de 1997, o Tribunal Superior do Trabalho proferiu decisão desfavorável à Emissora, que recorreu da decisão, porém, ela foi mantida pelo Tribunal Superior do Trabalho. O SINTAEMA iniciou a execução judicial da sentença, sendo que o relatório do perito técnico do Tribunal foi apresentado em 21 de fevereiro de 2007, no valor atualizado de R$ 28,3 milhões. A expectativa de perda era provável e o valor foi integralmente provisionado em 30 de junho de 2008, com passivo estimado em R$ 32,9 milhões. Foi negociado acordo com o SINTAEMA e o pagamento do valor será parcelado até dezembro de 2008.

Processos Tributários

Em 30 de junho de 2008, a Emissora era réu em, aproximadamente, 2.658 processos. Dentre tais processos, 2.655 consistem em execuções fiscais, cujo valor estimado envolvido em 30 de junho de 2008 era de aproximadamente R$ 83,7 milhões, tendo a Emissora provisionado o valor aproximado de R$ 19,9 milhões do total das execuções fiscais.

Apresenta-se a seguir a descrição dos principais processos que versavam sobre matéria tributária dos quais a Companhia figurava como parte em 30 de junho de 2008:

• Em fevereiro de 2000, a Emissora propôs medida judicial contra o município de São Paulo para a declaração de inconstitucionalidade de taxa decorrente de uso de áreas públicas para a instalação de água e rede de esgoto, para a prestação de serviços públicos de saneamento básico. Em 11 de maio de 2000, a 12ª. Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo proferiu decisão desfavorável à Emissora, declarando legítima a cobrança promovida. A Emissora interpôs recurso à referida decisão ao Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, que ainda aguarda julgamento. Posteriormente, uma nova lei aprovada instituiu a cobrança pelo uso de áreas públicas na cidade de São Paulo. Em abril de 2004, a Emissora impetrou Mandado de Segurança obtendo liminar para a suspensão da incidência da

164

cobrança pelo município, sendo que a sentença reconheceu ser indevida a cobrança. A prefeitura apresentou recurso de apelação. Este processo aguarda julgamento no Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Os assessores legais da Emissora avaliaram o risco de perda como possível, não existindo valores provisionados a ele relacionados.

• A Emissora ingressou com uma medida judicial com pedido de liminar para impugnar a exclusão da inexigibilidade cobrança do ISS (Imposto sobre Serviço Brasileiro) na Cidade de São Paulo, o qual foi criado por uma lei municipal promulgada em 2002. Em abril de 2003, a liminar foi concedida, suspendendo a tributação. Em maio de 2005, o Tribunal de Justiça revogou a liminar. A sentença foi desfavorável à Emissora, que interpôs recurso de apelação, pendente de julgamento, pelo Tribunal de Justiça de São Paulo. Os assessores legais da Emissora avaliaram o risco de perda como possível, não existindo valores provisionados a ele relacionados.

• A Secretaria de Finanças do Município de São Paulo, em 18 de setembro de 2006, lavrou autos de infração exigindo o recolhimento do ISS. A Emissora apresentou sua impugnação tempestivamente, sendo negado provimento à mesma. Tempestivamente foi oposto recurso ordinário, e está aguardando julgamento no Conselho Municipal de Tributos. O montante envolvido está estimado em R$ 70,0 milhões, já considerados os encargos legais (multa punitiva e juros legais) até a data de lavratura dos autos de infração, que reajustado até junho de 2008 corresponde a R$ 128,5 milhões. Os assessores legais da Emissora avaliaram o risco de perda como remota, não existindo valores provisionados a ele relacionados.

• Em novembro de 2004, a Emissora propôs ação judicial em face do município de Bragança Paulista contra a imposição de um novo encargo sobre o uso de áreas públicas com relação à instalação de redes de água e esgoto para a prestação de serviços de saneamento público. Em 16 de fevereiro de 2005, foi concedida medida liminar suspendendo a cobrança desse encargo e impedindo o município de cobrar quaisquer valores atuais ou futuros devidos com relação a este encargo até que haja uma decisão final sobre os méritos. O município recorreu da decisão, mas o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo confirmou a liminar concedida em primeira instância. Em junho de 2005, o Juízo julgou procedente a ação proposta pela Companhia, tendo o Município de Bragança Paulista recorrido da sentença, que ainda encontra-se pendente de julgamento. A Emissora não registrou nenhuma provisão referente a este processo. Os assessores legais da Emissora avaliaram o risco de perda como possível, não existindo valores provisionados a ele relacionados.

• Em 2006, a Receita Federal do Brasil lavrou auto de infração no valor de R$ 277,0 milhões por suposto descumprimento da legislação do IRPJ, CSLL, IRRF e IPI no ano de 2001. Tal contingência, atualizada até 30 de junho de 2008, perfaz o montante de aproximadamente R$ 308,1 milhões. A Emissora apresentou sua impugnação administrativa de forma tempestiva. Os assessores legais da Emissora avaliaram o risco de perda de 90% desse valor é considerado remoto, e os 10% restantes como de perda possível. Atualmente, o processo encontra-se em fase de julgamento de primeira instância administrativa e não há provisão.

• A Emissora é parte de execuções fiscais ajuizadas pelo município de Ferraz de Vasconcelos, visando o pagamento de multas aplicadas por supostos danos causados durante as obras de construção realizadas no referido Município. Muitas dessas ações foram julgadas favoráveis à Companhia em primeira instância, cujos recursos ainda estão pendentes de julgamento. Após a revisão desses processos, a Emissora estima que a somatória do valor destes processos corresponde a R$ 59,5 milhões. Em 30 de junho de 2008, foi constituída provisão para perdas prováveis no montante de R$ 4,4 milhões.

165

Processos relacionados a desapropriações e servidões

A Emissora é parte em um número significante de procedimentos condenatórios decorrentes da expropriação total ou parcial ou a utilização de propriedade privada para reservatórios de água, linhas de esgoto e de instalações. Nos termos da legislação brasileira, o Estado ou o município tem o direito de desapropriar a propriedade privada, na medida do necessário para a construção, desenvolvimento ou melhoria das partes de água e sistemas de esgoto operados pela Emissora. No entanto, a Emissora é obrigada a fornecer uma remuneração aos proprietários afetados, baseada em justos valores de mercado. Embora, geralmente, a Emissora proporcione o pagamento dos valores com base em acordos negociados, ela ainda é parte em muitos litígios relacionados com as referidas remunerações.

Em 30 de junho de 2008, o fluxo de desembolso futuro estava estimado em R$ 472,6 milhões para todas as ações de expropriação e servidão existentes nessa data. Esses pagamentos são realizados ao longo dos anos, de acordo com cada decisão transitada em julgado, bem como acordos amigáveis. Depois de realizados os referidos pagamentos, a Emissora deterá a propriedade real, a qual será apresentada como seu ativo, após a expropriação do bem. Assim sendo, os desembolsos ocorrem durante o ano todo, considerando os motivos acima citados. A Emissora não provisionou qualquer valor relacionado com esses procedimentos, tendo em vista que os valores a serem expendidos relativos a tais processos terão como reflexo a aquisição dos imóveis aos quais se referem.

Processos judiciais relacionados com concessões

Em 30 de junho de 2008, a Emissora figurava como parte em 11 processos relacionados a concessões públicas. Apresenta-se a seguir a descrição dos principais processos que versavam sobre concessões públicas dos quais a Companhia figurava como parte em 30 de junho de 2008:

• Após diversas discussões mantidas entre a Emissora e o município de Presidente Prudente, a Emissora ajuizou ação para assegurar o direito de manutenção da prestação dos serviços de água e esgotos no referido município até a efetiva rescisão do contrato de concessão de forma legal, caracterizada pelo pagamento de indenização referente ao retorno dos sistemas de saneamento básico operados naquele município. O juízo de primeira instância proferiu decisão favorável à Emissora, de tal modo que a Emissora continua prestando serviços no município até que a indenização prevista no contrato de concessão seja paga à Emissora. O município recorreu da decisão, que se encontra pendente de julgamento do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.

• Em dezembro de 1997, o município de Santos promulgou lei encampando os sistemas de produção e distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto operados pela Emissora naquela cidade. A Emissora impetrou mandado de segurança com pedido de liminar contra a promulgação da referida lei, objetivando a sustação dos seus efeitos. O pedido liminar foi indeferido pelo juízo de primeira instância. Tal decisão foi posteriormente reformada pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, o qual concedeu liminar suspendendo os efeitos da referida lei municipal. Prolatada a sentença de mérito favorável à Emissora, houve recurso de apelação por parte da Câmara e da Prefeitura Municipal de Santos. Em dezembro de 2006, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo negou provimento aos recursos de apelação. Contra a negativa do provimento à apelação, o Município de Santos interpôs recurso extraordinário, o qual não foi admitido. Contra a não admissão do recurso extraordinário, o Município de Santos interpôs outro recurso, o Agravo de Despacho Denegatório, que se encontra pendente de julgamento. Não obstante a ação em andamento, a Emissora continua a fornecer serviços de água e esgoto no município de Santos.

166

• O Município de Sandovalina interpôs uma ação contra a Emissora, visando: (i) o rescisão do contrato de concessão firmado com a Emissora; e (ii) obter medidas reparatórias para os danos ambientais e perdas alegadamente causadas ao município em decorrência da nossa falha no tratamento do esgoto, bem como outro dano causado ao bem público. A Emissora ajuizou pedido de reconvenção em face do município para o pagamento de R$ 0,1 milhão, referentes ao fornecimento de água de dezembro de 1999 a agosto de 2003. A Emissora tenta obter o pagamento da indenização prevista no contrato, devida em casos de término antecipado. Atualmente, a Emissora opera com água e tratamentos de esgoto no município de Sandovalina. O litígio está atualmente suspenso para tratativas de acordo, aguardando-se autorização legislativa para sua celebração. A Emissora não fez provisões para esse processo.

• O Município de Tuiuti interpôs uma Ação Declaratória, visando o reconhecimento da inexistência de qualquer fundamentação judicial ou legal que justifique a permanência da Emissora como provedora de água e tratamento de esgoto, com a conseqüente assunção dos serviços pelo próprio Município.A Emissora, no entanto, apresentou sua defesa requerendo a declaração da existência de uma relação jurídica entre as partes, bem como a restituição pelos investimentos realizados. O laudo pericial avaliou a indenização a Companhia em R$ 2,9 milhões, em outubro de 2007. A ação ainda não foi julgada em primeira instância. A Emissora não opera os serviços por conta do acolhimento de pedido de concessão de medida liminar formulado pelo Município.

• O Município de Cajobi interpôs uma ação, visando a retomada dos serviços de água e esgoto, com o conseqüente término do contrato firmado com a Emissora em 13 de novembro de 2006, bem como o retorno às autoridades de concessão de todos os ativos, direitos e privilégios transferidos. A medida judicial também visa o pagamento de valores por perdas e danos por montantes recebidos, relacionados com tarifas pelos serviços de água e esgoto, os quais não foram efetivamente prestados, tendo em vista as tarifas dos serviços de utilidades públicas exploradas, desde a promulgação do Decreto Municipal 767, de 13 de novembro de 2006, e para a utilização dos ativos relacionados à concessão. A ação foi julgada procedente para manter o Município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto. Em 25 de agosto de 2008, a SABESP interpôs Recurso de Apelação, o qual encontra-se aguardando julgamento.

• O Município de Araçoiaba da Serra interpôs uma Ação de Reintegração de Posse, visando a obtenção de uma autorização para entrar nas instalações, previstas no contrato de concessão, incluindo todas as propriedades e ativos relacionados com o abastecimento de água e serviços de esgoto. Além disso, o Município requer a retomada da administração, operação e exploração dos serviços, considerando a expiração do prazo de validade do contrato, ocorrida em 23 de setembro de 2006. O Município visa também o restabelecimento definitivo do controle dos serviços, incluindo a restituição dos ativos, direitos e privilégios anteriormente transferidos à Emissora. O Município foi declarado responsável pelos serviços, através da concessão de uma liminar, requerida em apelaçao, pelo Tribunal de Justiça. A Emissora interpôs uma medida cautelar para a produção antecipada de provas. A ação está em fase instrução.

Processos judiciais e reclamações dos consumidores relacionados com tarifas

Em 30 de junho de 2008 a Emissora figurava como ré em 1.170 processos ajuizados por clientes comerciais que reivindicam a redução de tarifas, de modo que sejam equalizadas às tarifas de clientes de outras categorias, com a conseqüente restituição de valores. Em 2007, a Emissora avaliou os processos de contingência e quantificou os litígios envolvendo clientes, considerando a história mais recente de decisões judiciais favoráveis e desfavoráveis para aprimorar sua metodologia de estimativa para constituição de provisão relativa a tais processos. Como resultado

167

desses processos a Emissora aumentou sua provisão relativa a tais processo em aproximadamente R$ 253,0 milhões. Em 30 de junho de 2008, a provisão relativa aos referidos processos judiciais era de R$ R$ 557,6 milhões.

Os processos de valores mais significativos são movidos por clientes comerciais que pretendem a sua inclusão no sistema de economias, com a conseqüente devolução dos valores pagos a maior e redução das tarifas futuras.

A Associação de Bares e Restaurantes Diferenciados (ABREDI) interpôs contra a Emissora, ações para impugnar a multa de 10% aplicada nos casos de atraso no pagamento pelos serviços de água e esgoto. Em muitos destes casos, os juizes de primeira instância negaram provimento às ações com base na falta de condições da ação para a propositura da medida judicial. Em outros casos, as ações foram arquivadas, considerando a Ação Civil Pública impetrada perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Nesta ação civil pública, foi concedida uma decisão desfavorável à Emissora e seu recurso de apelação foi parcialmente desfavorável, tendo sido interpostos Embargos de Declaração desta decisão. Não obstante estes procedimentos legais, a Emissora reduziu para 2,0% a pena cobrada pelos atrasos nos pagamentos.

Reclamações de Fornecedores

A Emissora figura como parte em 210 processos judiciais que versam sobre pedidos de indenização por falta de pagamento de montantes decorrente de expurgos inflacionários sofridos com a edição do Plano Real, os quais em 30 de junho de 2008 perfaziam o montante total de R$ 643,4 milhões, dos quais R$ 186,6 milhões encontravam-se provisionados.

Outros Processos Judiciais

Existem, aproximadamente, 5.700 ações cíveis interpostas em face da Emissora que podem ser classificadas em ordinárias em geral, mandado de segurança, ações cautelares, declaratórias, consignatórias, sustações de protesto, prestação de contas, cobranças, discussões contratuais e etc.

Há procedimentos judiciais que visam indenização por danos materiais, danos morais, lesão corporal e a lucros cessantes supostamente causados a terceiros e uma série de outras matérias. Em 30 de junho de 2008, a Emissora provisionou R$ 130,1 milhões para prováveis perdas decorrentes de decisões judiciais desfavoráveis.

A Associação Princípios - Agência Nacional para o Desenvolvimento e Ação Social ajuizou ação civil pública contra a Emissora, visando garantir o abastecimento de água no município de Guarujá, com níveis aceitáveis de potabilidade, em conformidade com a legislação vigente. Nos termos da medida judicial, a Emissora deverá ser condenada a iniciar a construção da ETA (Estação Tratamento da Água), restaurar as tarifas cobradas dos consumidores e pagar uma indenização pelos danos morais e materiais causados pelo consumo impróprio de água. Uma liminar foi concedida e o recurso interposto pela Emissora contra essa decisão foi indeferido. A Emissora ofereceu sua defesa e o litígio está em fase de instrução. A Emissora ainda não estimou a quantia para o desembolso, uma vez que ainda não existem dados suficientes para calcular os montantes. Os assessores legais da Emissora avaliaram o risco de perda como possível, não existindo valores provisionados a ele relacionados.

168

A Sabesp deu início a demandas judiciais para cobrar os valores devidos pelos municípios. Em dezembro de 1996, a Emissora apresentou uma reivindicação para cobrar o pagamento devido pelo município de Diadema. Em dezembro de 2005, o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo decidiu a favor da Emissora. Esse processo judicial foi seguido por diversos outros processos relacionados, alguns dos quais ainda estão pendentes. Uma ação civil pública e uma ação de anulação foram decididas a favor da Emissora. Em 11 de outubro de 2006, o município de Diadema recorreu da decisão e, em 21 de novembro de 2006, uma decisão foi publicada permitindo que a Emissora apresentasse sua resposta ao recurso de apelação. A SABESP apresentou sua resposta em 6 de dezembro de 2006. No dia 26 de dezembro do ano seguinte, foi proferida decisão judicial deferindo o prosseguimento da execução em face da Companhia de Saneamento de Diadema – Saned e mandando intimar essa companhia para o pagamento do valor integral do débito, em 15 dias, sob pena de multa. Aguarda-se atualmente a efetivação dessa intimação, haja vista que a referida decisão foi publicada em 31 de janeiro de 2008 e contra ela a Saned interpôs recurso de Agravo de Instrumento. O Desembargador Relator, em 28 de fevereiro de 2008, manteve a decisão agravada até a vinda das informações do juízo de primeira instância, quando então apreciará o pedido de efeito suspensivo. Em junho de 2008, o valor do débito em execução era de R$ 390,1 milhões.

A Emissora propôs ação judicial contra o município de Mauá objetivando o recebimento de indenização relativa ao não cumprimento de acordo firmado entre ela e o referido município relativo à devolução das instalações de tratamento de água e esgoto quando do encerramento da concessão da SABESP para operar em tal município. Em fevereiro de 2005 foi proferida uma decisão em primeira instância determinando que o município de Mauá pagasse o valor de R$ 153,2 milhões como compensação por lucros cessantes. Esta decisão foi recorrida por Mauá em 15 de abril de 2005 e está pendente de uma decisão pelo Tribunal de Justiça. Em 04 de julho de 2006 o julgamento foi convertido em diligência consistente em esclarecimento pericial sobre o valor atribuído a título de indenização por lucros cessantes. O esclarecimento foi prestado em 18 de dezembro de 2007, tendo o perito confirmado o valor dos lucros cessantes apurado em primeira instância. Em 20 de fevereiro de 2008, o município de Mauá forneceu seu parecer sobre a investigação e o caso está agora com o juiz. Em 7 de abril de 2008, a Sabesp respondeu às denúncias do município de Mauá. Com base no parecer de seus advogados internos, a administração da Companhia acredita que a Emissora tem o direito legal de receber o valor relacionado à indenização. O montante atualizado relacionado com a indenização, estimado de acordo com o índice de ajuste oficial em 30 de junho de 2008 era de R$ 615,1 milhões.

169

ADMINISTRAÇÃO

A Emissora é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, possuindo, ainda, um Conselho Fiscal de caráter permanente.

REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS ADMINISTRADORES

Os acionistas são responsáveis pela fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal da SABESP.

O valor das remunerações pagas aos membros do Conselho de Administração e Diretoria da Emissora, incluindo benefícios, foi de aproximadamente R$ 2,4 milhões, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Um valor adicional de R$ 0,5 milhão referente ao bônus de 2007 foi pago em abril de 2008.

Somente os Diretores que sejam empregados da Emissora terão direito ao recebimento de verbas rescisórias nos caso de rescisão de contrato de trabalho. Os Conselheiros não fazem jus a tais benefícios, pois não tem vínculo empregatício com a SABESP.

A Emissora não estabeleceu qualquer plano de opção de compra de suas ações destinado aos seus administradores.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

O Conselho de Administração da SABESP é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e no máximo 15 (quinze) membros, todos acionistas da Emissora, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral. Há previsão estatutária de que os empregados da SABESP podem eleger um membro do Conselho de Administração, devendo esse membro ser empregado da Emissora há mais de dois anos. Atualmente não há no Conselho de Administração conselheiro nomeado por empregados.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em se tratando de sociedade de economia mista, como é o caso da SABESP, no mínimo um membro do Conselho de Administração deve ser nomeado por seus acionistas minoritários. O Sr. Alexandre Bialer foi eleito pelos acionistas minoritários membro do Conselho de Administração, com base nessa previsão legal.

Além disso, de acordo com as regras do Novo Mercado e o Estatuto Social da Emissora, no mínimo, 20% dos membros do Conselho de Administração devem ser independentes. Atualmente, os seguintes conselheiros são considerados independentes, nos termos das regras no Novo Mercado e do Estatuto Social da Emissora: Sr. Alexandre Bialer, Sr. Jerônimo Antunes e Sr. Reinaldo Guerreiro.

Os membros do Conselho de Administração da SABESP são eleitos pelos acionistas em Assembléia Geral. Em 28 de julho de 2008, o mandato unificado dos membros do Conselho de Administração, inclusive dos membros atuais, foi alterado de 1 (um) ano para 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

De acordo com o disposto na Lei da Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da Emissora e, de acordo com o Estatuto Social da Emissora, devem ser residentes no Brasil.

170

A tabela a seguir apresenta a relação dos membros do Conselho de Administração da SABESP eleitos em 29 de abril de 2008 e 28 de julho de 2008:

Nome Cargo Data da eleição Término do mandato Dilma Seli Pena Presidente 29 de abril de 2008 Realização da AGO de 2010 Humberto Rodrigues da Silva Conselheiro 29 de abril de 2008 Realização da AGO de 2010 Roberto Yoshikazu Yamazaki Conselheiro 29 de abril de 2008 Realização da AGO de 2010 Manuelito Pereira Magalhães Júnior Conselheiro 29 de abril de 2008 Realização da AGO de 2010 Francisco Vidal Luna Conselheiro 29 de abril de 2008 Realização da AGO de 2010 Reinaldo Guerreiro Conselheiro 29 de abril de 2008 Realização da AGO de 2010 Jeronimo Antunes Conselheira 29 de abril de 2008 Realização da AGO de 2010 Mario Engler Pinto Júnior Conselheiro 29 de abril de 2008 Realização da AGO de 2010 Antero Paes de Barros Neto Conselheiro 29 de abril de 2008 Realização da AGO de 2010 Alexander Bailer Conselheiro 29 de abril de 2008 Realização da AGO de 2010 Gesner José de Oliveira Filho Conselheiro 28 de julho de 2008 Realização da AGO de 2010

Segue abaixo uma breve descrição da qualificação profissional de cada um dos membros do Conselho de Administração da SABESP.

Dilma Seli Pena. A Sra. Pena é presidente do conselho de administração desde janeiro de 2007. É mestre em administração pública pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo - Fundação Getúlio Vargas e graduada em geografia pela Universidade de Brasília. Foi diretora da Secretaria de Política de Saneamento Urbano, diretora de investimentos estratégicos do Ministério do Planejamento e diretora da Agência Nacional de Águas. Foi secretária-adjunta da Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo. A Sra. Pena foi membro titular do Conselho Ambiental da Federação das Indústrias do Estado do São Paulo (FIESP). Integrou, até dezembro de 2006, o Conselho Fiscal da SABESP. Atualmente é responsável pela Secretaria de Saneamento e Energia e preside o conselho de administração das seguintes companhias estatais de São Paulo: Sabesp, Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. (EMAE), Cia. Energética de São Paulo (CESP) e Companhia Paulista de Obras e Serviços (CPOS). Publicou vários artigos, textos e livros nas áreas de saneamento, recursos hídricos e planejamento.

Humberto Rodrigues da Silva. O Sr. Silva é vice-presidente do conselho de administração desde janeiro de 2007. É pós-graduado em metodologia e projetos de desenvolvimento municipal e urbano pela Escola Nacional de Serviços Urbanos (ENSUR) e pós-graduado em administração hospitalar pela Universidade Federal da Bahia. É também graduado em administração pública pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas. Atualmente é secretário-adjunto do Departamento de Assuntos Políticos do Estado de São Paulo. Foi chefe do Secretariado da Prefeitura do Município de São Paulo, da Secretaria de Ciência, Tecnologia e Desenvolvimento Econômico do Estado de São Paulo e da Companhia Metropolitana de Habitação de São Paulo (COHAB). De 1999 a 2004, foi consultor e diretor de planejamento e projetos da Companhia de Desenvolvimento de São Paulo. Foi membro do conselho de administração da Fundação Paula Souza, do Instituto de Pesquisas Tecnológicas de São Paulo e da São Paulo Turismo S.A. (SPTURIS). Trabalhou para o governo do Estado da Bahia e para a Prefeitura do Município de Camaçari.

Roberto Yoshikazu Yamazaki. O Sr. Yamazaki é membro do conselho de administração desde janeiro de 2007. É graduado em administração de empresas. Atualmente trabalha como consultor técnico da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo. De 2006 a janeiro de 2007, foi secretário- adjunto da Secretaria da Fazenda. De 2003 a 2006, foi coordenador da Administração Financeira do Estado. De 1997 a 2003, foi diretor técnico da Receita do Estado. De 1995 a 1997, foi assistente técnico da Coordenação de Administração Financeira do Estado. De 1993 a 1994, foi consultor da Secretaria de Educação do Estado. De 1992 a 1993, foi consultor técnico da Diretoria

171

Administrativa e Financeira da Companhia de Entrepostos e Armazéns Gerais de São Paulo (CEAGESP). De 1976 a 1992, foi diretor administrativo e financeiro da TERRAFOTO S/A – Atividades de Aerolevantamentos.

Manuelito Pereira Magalhães Júnior. O Sr. Magalhães é membro do conselho de administração desde janeiro de 2007. É mestre em ciências econômicas pelo Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP). É graduado em ciências econômicas pelo Instituto de Economia da UNICAMP. Foi membro do conselho de administração da Companhia de Engenharia de Tráfego de São Paulo (CET-SP), da Companhia Metropolitana de Habitação de São Paulo (COHAB) e da Empresa de Tecnologia de Informação e Comunicação de São Paulo (PRODAM-SP). Foi assessor parlamentar no Senado Federal. De 1998 a 2002, foi assessor especial do Ministério da Saúde. De 2005 a 2006, foi ombudsman da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). De 2005 a 2006, foi secretário-adjunto da Secretaria de Planejamento do Município de São Paulo. Foi também consultor técnico, secretário de finanças e diretor do Departamento de Consultoria, Planejamento e Administração da Prefeitura de Campinas, Estado de São Paulo.

Francisco Vidal Luna. O senhor Luna é membro do conselho de administração desde julho de 2007. Sr. Luna possui doutorado em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – USP. Ele trabalhou como pesquisador e professor no Instituto de Pesquisas Econômicas (IPE) e na Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (Fipe) até a sua aposentadoria em 1996. No setor público, atuou como Secretário do Planejamento e Orçamento do Município do Estado de São Paulo, tendo atuado na Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e no Ministério do Planejamento, na administração Sarney, entre outras funções. No setor privado, foi vice-presidente e como presidente do conselho do Banco Inter American Express S.A. Ele também atuou como membro do Conselho Consultivo da Sudene; membro do Conselho de Administração do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES); superintendente do Instituto de Planejamento, Iplan/Ipea, da Secretaria Federal do Planejamento; Secretário Especial de Assuntos Econômicos da Secretaria Federal de Planejamento, na administração de João Sayad; Chefe do Conselho Consultivo de Assuntos Econômicos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, e Secretário Executivo do Conselho de Coordenação Financeira do Estado de São Paulo, na administração de Franco Montoro.

Reinaldo Guerreiro. O Sr. Guerreiro é membro do conselho de administração desde janeiro de 2007. É doutor em contabilidade e controladoria, mestre em contabilidade e controladoria e bacharel em ciências contábeis pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP), onde é o vice-diretor de Economia, Administração e Contabilidade. Foi também chefe do Departamento de Ciências Contábeis e Atuariais da FEA-USP durante vários anos. Foi consultor empresarial colaborador de algumas empresas de consultoria internacionais, como Roberto Dreyfuss Consultores, Klynveld Main Goerdeler Auditores S/C, SBS – Sérgio Bio, Splendore & Associados S/C Ltda. Consultores em Administração, Artur Young Consultores, Biedermann, Bordasch, Ernest & Whinney, Directa e BDO Consultores. É também consultor especializado em gestão econômica. Trabalhou em vários projetos nas áreas de gestão econômica, custos, orçamentos e sistemas de informação em diversas empresas, como Grupo Zillo Lorenzetti, Grupo Feital, Construtora Mendes Junior, Starret Ind. e Com., CMTC, FEPASA, COSIPA, MAFERSA, Usina Santa Elisa, Gillete do Brasil, Hansen Máquinas e Equipamentos, CIPLA Indústria do Lar, Metalúrgica Matarazzo, Elebra Informática, NEC do Brasil, CAIXA e Banco do Brasil.

172

Jerônimo Antunes. O senhor Antunes é membro do Conselho de Administração desde abril de 2008. Ele possui mestrado e doutorado em controladoria e ciências contábeis pela Universidade de São Paulo e também é formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis. Ele é sócio da Antunes Auditores Associados desde setembro de 2002. Ele é auditor independente credenciado e consultor independente de controladoria desde 1977. Antunes é professor da Faculdade de Administração e Ciências Contábeis da Universidade de São Paulo – FEA-USP, desde 1999, professor de MBA em Mercado de Capitais da FIPECAFI/FEA/USP desde 2000, Professor de MBA em Auditoria Interna desde 2005, e professor de MBA em Controles Internos desde 2007. Ele foi professor de MBA em Governança Corporativa do Banco do Brasil – FIPECAFI/FEA/USP de 2004 a 2005 e professor da Universidade Federal do Ceará de 2000 a 2005. Ele foi diretor do IPECAFI de 2000 a 2007. Também foi conselheiro e diretor do IBRACON de 1998 a 2006. Antunes foi diretor da ANEFAC de 1994 a 2000.

Mário Engler Pinto Junior. O Sr. Engler é membro do conselho de administração desde março de 2006. É graduado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, onde atualmente faz doutorado em Direito Comercial. É procurador do Estado de São Paulo desde 1984, e foi procurador-geral adjunto de 2000 a 2003. Como procurador, já prestou serviços de consultoria jurídica ao Programa Estadual de Desestatização (PED) e ao Programa Estadual de Parcerias Público-Privadas. O Sr. Engler foi Diretor-Presidente da Companhia Paulista de Parcerias (CPP) de 2004 a 2006. O Sr. Engler é membro do conselho de administração do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC (instituição responsável pelo controle e supervisão das empresas controladas pelo Estado) desde 2002. O Sr. Engler também é membro do conselho de administração da Companhia Paulista de Parcerias (CPP). Em suas funções no Ministério Público do Estado de São Paulo, o senhor Engler é responsável, atualmente, pelo departamento de assessoria jurídica da Secretaria da Fazenda.

Antero Paes de Barros Neto. O Sr. Barros Neto é membro do conselho de administração desde maio de 2007. É jornalista e advogado. É graduado em direito pela União Pioneira de Integração Social (UPIS) e pós-graduando em direito constitucional no IDP de Cuiabá (MT). Foi vereador em Cuiabá de 1982 a 1986. Foi congressista de 1986 a 1990. Foi Chefe Estadual de Pessoal e Secretário de Comunicações de Mato Grosso no governo Dante de Oliveira e Senador da República de 1999 a janeiro de 2003; no senado, foi segundo vice-presidente e segundo secretário. Foi presidente da Comissão Parlamentar de Inquérito (CPMI) do Banestado. Foi editor dos jornais “Diário de Cuiabá”, “Equipe” e “Diário de Mato Grosso”. Foi diretor e editor do “Jornal do Dia”, Diretor Artístico das rádios Real FM e da Real AM, editor e repórter das rádios “A Voz D’Oeste”, “Cultura” e “Difusora” e Diretor Artístico da TV Gazeta. Trabalhou como repórter e locutor na TV Centro América (Rede Globo) e na TV Brasil Oeste (Rede Bandeirantes).

Alexander Bialer. O Sr. Bialer é membro do conselho de administração desde abril de 2003. É graduado em engenharia mecânica pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica (ITA), com especialização em administração de sistemas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo - Fundação Getúlio Vargas. É também presidente do conselho de administração da GE Hydro Inepar, membro do conselho de administração da AVIANCA e Romi e presidente da diretoria do Grupo Synergy. Além disso, o Sr. Bialer é membro dos conselhos consultivos da GE Previdência, GE Celma, Associação Brasileira de Infraestrutura e Indústrias de Base – ABDIB e Instituto UNIEMP (Fórum Permanente das Relações Universidade – Empresa).

Gesner José de Oliveira Filho – O Sr. Oliveira Filho cumula os cargos de membro do conselho de administração, desde julho de 2008 e Diretor Presidente da Emissora, desde janeiro de 2007. Tem o título de Ph.D em economia da Universidade da Califórnia, Berkeley, o de mestre em economia do Instituto de Economia da UNICAMP, e o de bacharel em economia da Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo, ou USP. De 1996 a 2000, ele foi o presidente do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ou CADE. De 1993 a 1995, foi secretário adjunto da Secretaria de Política Econômica do Ministério da Fazenda. Em 1995, foi secretário interino de

173

Monitoramento Econômico do Ministério da Fazenda. Foi também presidente do Instituto Tendências de Direito e Economia, o sócio-gerente de Tendências Consultoria Integrada, consultor e árbitro nas áreas de regulamentação de infra-estrutura e defesa de concorrência. Adicionalmente, o senhor Oliveira Filho foi professor no Departamento de Economia da Fundação Getúlio Vargas e Professor Visitante no Centro para Estudos Brasileiros da Columbia University (EUA).

DIRETORIA

A Diretoria é o órgão de representação da SABESP, sendo de responsabilidade da mesma todas as matérias referentes à administração cotidiana e operações da Emissora. As deliberações da Diretoria são tomadas por maioria de votos, com a presença da maioria de seus membros.

A Diretoria da SABESP é composta por 6 (seis) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil, eleitos pelo Conselho de Administração, que estabelece as atribuições individuais de cada membro, para um mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Os Diretores serão designados: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor de Gestão Corporativa; (c) Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores; (d) Diretor Metropolitano; (e) Diretor de Sistemas Regionais; e (f) Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente.

A tabela a seguir apresenta a relação dos atuais membros da Diretoria da SABESP em 30 de junho de 2008:

Nome Cargo Data da eleição Prazo do Mandato Gesner José de Oliveira Filho Diretor Presidente 26 de junho de 2007 26 de junho de 2009 Diretor Econômico-Financeiro e de 26 de junho de 2007 26 de junho de 2009 Rui de Britto Álvares Affonso Relações com Investidores Marcio Saba Abud Diretor de Gestão Coorporativa 26 de junho de 2007 26 de junho de 2009 Marcelo Salles Holanda de Diretor de Tecnologia, 26 de junho de 2007 26 de junho de 2009 Freitas Empreendimentos e Meio Ambiente Umberto Cidade Semeghini Diretor de Sistemas Regionais 26 de junho de 2007 26 de junho de 2009 Paulo Massato Yoshimoto Diretor Metropolitano 26 de junho de 2007 26 de junho de 2009

Segue uma breve descrição da qualificação profissional de cada um dos Diretores da SABESP.

Gesner José de Oliveira Filho. Para informações sobre o currículo do Sr. Gesner, vide seção “Administração – Conselho de Administração”, na página 170.

Rui de Britto Álvares Affonso. O Sr. Affonso é o Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores desde julho de 2003. O Sr. Affonso tem o título de doutor e de mestre em economia da Universidade Estadual de Campinas—UNICAMP, e é formado em economia pela Universidade de São Paulo—USP. Ele é professor do Instituto de Economia da Universidade Estadual de Campinas— UNICAMP desde 1986, foi professor na Faculdade de Economia e Administração—USP de 1983 a 1999, e diretor de economia pública da FUNDAP de 1994 a 2003. Ele também foi representante do Brasil no conselho do Fórum das Federações (uma organização não governamental localizada no Canadá) de 2000 a 2006. O Sr. Affonso também ocupou diversos cargos no Governo Estadual.

Marcio Saba Abud. O Sr. Abud é diretor de gestão corporativa desde janeiro de 2007. Ele é formado em ciências econômicas pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo – FEA/USP, e tem vasta experiência na área financeira e em diversos segmentos dos mercados nacional e internacional, tais como tesouro, mercado de capitais, operações estruturadas nacionais e internacionais e gestão de programas de emissão de títulos internacionais e notes. Tem, ainda, experiência em financiamento de comércio exterior, criação de fundo de investimento, atendimento a clientes empresariais, bem como criação a gestão de linhas de crédito. Trabalhou no Unibanco de março de 1980 a agosto de 1984, no Banco Boavista de março de 1985 a outubro de 1986 e no Banco Westlb do Brasil S/A de abril de 1987 a janeiro de 2007.

174

Marcelo Salles Holanda de Freitas. O Sr. Freitas é diretor de tecnologia, empreendimentos e meio ambiente desde janeiro de 2007. Ele tem o título de engenheiro civil, com pós-graduação em saneamento da Escola Politécnica da Universidade de São Paulo – USP. Tem ainda, título de especialização em administração de empresas do IBMEC. É membro regular de algumas das mais importantes instituições e associações dos mercados de saneamento e meio ambiente. Foi vice- presidente da Sabesp para a Região Metropolitana e interior. Foi diretor de projetos da Ondeo Services do Brasil, diretor de saneamento da Suez Ambiental, CEO da Águas do Amazonas e diretor de serviços de saneamento da ETEP.

Umberto Cidade Semeghini. O Sr. Semeghini é o diretor de sistemas regionais desde janeiro de 2007. Ele tem o título de engenheiro elétrico da Faculdade de Engenharia Industrial – FEI. Foi secretário de planejamento do Ministério do Transporte e diretor da Gerentec Engenharia. Tem experiência na operação de sistemas, serviços de consultoria em desenvolvimento de estudos e projetos para sistemas de fornecimento de água e tratamento de esgoto, sistemas de auto-estradas e, através de parcerias com empresas nacionais e internacionais, desenvolvimento de estudos de engenharia econômica (ou seja, definição de estruturas de tarifas para serviços públicos).

Paulo Massato Yoshimoto. O Sr. Massato é diretor metropolitano desde fevereiro de 2004. Ele tem o título de engenheiro civil pela Escola de Engenharia de Lins. O Sr. Yoshimoto trabalha na Sabesp desde 1983, e ocupou os seguintes cargos: assistente executivo do setor de operações e chefe dos departamentos de produção de água, manutenção, técnica e gerenciamento de perdas de água, e planejamento e desenvolvimento metropolitano. O Sr. Yoshimoto também ocupou diversos cargos na Empresa Metropolitana de Planejamento—EMPLASA, de 1975 a 1983.

CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Emissora funciona em caráter permanente, sendo composto por 05 (cinco) membros efetivos e 5 (cinco) suplentes. O Conselho Fiscal é eleito anualmente pelos acionistas da Emissora em Assembléia Geral Ordinária.

Abaixo estão relacionados os membros do Conselho Fiscal da SABESP e seus suplentes, nomeados nas Assembléias Gerais Ordinária e Extrarodinária da SABESP, realizadas, respectivamente, em 29 de abril e 28 de junho de 2008:

Nome Cargo Data da Eleição Prazo do Mandato Maria de Fátima Alves Ferreira Membro 29 de abril de 2008 29 de abril de 2009 Emilia Ticami Membro 29 de abril de 2008 29 de abril de 2009 Sandra Maria Giannella Membro 29 de abril de 2008 29 de abril de 2009 Atílo Gerson Bertoldi Membro 29 de abril de 2008 29 de abril de 2009 Jorge Michel Lepeltier Membro 29 de abril de 2008 29 de abril de 2009 Tomás Bruginski de Paula Suplente 29 de abril de 2008 29 de abril de 2009 Ney Nazareno Sigolo Suplente 29 de abril de 2008 29 de abril de 2009 Vanildo Rolando Neubauer Suplente 29 de abril de 2008 29 de abril de 2009 Deraldo de Souza Mesquita Junior Suplente 29 de abril de 2008 29 de abril de 2009 Alexandre Luiz de Oliveira Toledo Suplente 29 de abril de 2008 29 de abril de 2009

175

PRINCIPAIS ACIONISTAS

Em 30 de junho de 2008, o capital social subscrito e integralizado da SABESP era representado por 227.836.623 ações ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal. De acordo com as leis do Estado de São Paulo e com o Estatuto Social, o Estado de São Paulo deve ser titular, no mínimo, 50% mais uma das ações ordinárias da SABESP.

PRINCIPAIS ACIONISTAS

Abaixo estão apresentadas informações referentes à participação acionária, em 30 de junho de 2008, de cada um dos acionistas que eram titulares de, no mínimo, 5% ou mais de ações ordinárias da Emissora, bem como dos Diretores e Conselheiros da Emissora, isoladamente ou em grupo.

Ações Ordinárias Número %

Estado de São Paulo ...... 114.508.087 50,3 Conselheiros e Diretores da SABESP (1) ...... 4.808 0,0 Outros ...... 113.323.728 49,7 Total (2) ...... 227.836.623 100,0 (1) Os Conselheiros e Diretores da SABESP detêm menos de 0,1% das ações ordinárias da SABESP em circulação. (2) Em 30 de junho de 2008, 25,85% das ações ordinárias eram detidas por 2.406 acionistas no Brasil.

DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS ACIONISTAS

De acordo com o Estatuto e com a Lei Estadual nº 119, de 29 de junho de 1973, alterada pela Lei Estadual n.º 11.454, de 2 de setembro de 2003, a Fazenda do Estado de São Paulo deve manter, direta ou indiretamente, quantidade mínima correspondente a mais da metade das ações com direito a voto do capital social da SABESP. Em 30 de junho de 2008, 50,3% do capital social votante da SABESP pertencia ao Estado de São Paulo. Nenhum outro acionista é proprietário de ações correspondentes a mais de 5% do capital social.

ACORDO DE ACIONISTAS

Não há acordo de acionistas.

176

OPERAÇÕES E NEGÓCIOS COM PARTES RELACIONADAS

OPERAÇÕES COM O ESTADO DE SÃO PAULO

A Emissora realiza diversas operações com o Estado de São Paulo, que é seu acionista controlador. O Estado de São Paulo, o maior cliente da Emissora, é proprietário de algumas instalações que são utilizadas para o desenvolvimento de suas atividades, é um dos órgãos governamentais que regula suas atividades e tem auxiliado a Emissora na obtenção de financiamentos em condições favoráveis. Não há previsão legal ou constante no Estatuto Social que estabeleça a necessidade de que as operações com o Estado de São Paulo sejam realizadas com isenção de interesses ou em bases eqüitativas em relação à Emissora ou aos demais acionistas da Emissora.

Muitas operações com o Estado têm influência da política estadual, dependendo das decisões das pessoas nomeadas ou políticos eleitos, estando assim sujeitas a mudanças. Essas transações podem ser particularmente sujeitas à rediscussão logo após as eleições estaduais que deverão ocorrer em outubro de 2010.

Prestação de Serviços

A SABESP presta serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos à União, Estados e Municípios, assim como a entidades e órgãos da administração pública. A prestação desses serviços ao Estado inclui as entidades a ele ligadas, que juntos totalizaram aproximadamente R$ 335,8 milhões durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e R$ 162,2 milhões durante o semestre encerrado em 30 de junho de 2008. As contas a receber do Estado totalizavam R$ 446,4 milhões durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 e R$ 235,0 milhões durante o semestre encerrado em 30 de junho de 2008.

Conforme disposição legal, a SABESP aplica seus recursos financeiros excedentes em instituições financeiras controladas pelo Estado

Reembolso Devido pelo Estado

Refere-se a valores pagos pela Sabesp, em nome do Estado, para ex-funcionários das empresas controladas pelo Estado que se fundiram para a constituição da Companhia e para funcionários contratados durante o período de 1973 a 1974. Esses valores devem ser reembolsados pelo Estado, que é o principal devedor, conforme Lei Estadual nº 200/74. A Emissora contabiliza esses valores como contas a receber e não faz provisões para perdas, pois espera recuperar esses valores. Em 26 de março de 2008, o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria da Fazenda e da Secretaria de Saneamento e Energia, firmou com a Emissora Termo de Compromisso para o equacionamento da dívida relacionada com o reembolso de benefícios complementação de aposentadoria e pensão. Embora o Estado reconheça ser devedor desses valores há uma discordância,dos critérios adotados pela Emissora para a concessão e pagamento dos benefícios, por força de superveniência de pareceres jurídicos emitidos pela Procuradoria Geral do Estado, que vinculam a atuação do Estado e impedem o reembolso voluntário de todos os valores pagos pela Emissora. A Emissora considera, os critérios adotados no passado para a concessão e pagamento dos benefícios de pensão como corretos, pois se baseiam em autorizações específicas do Estado ou em entendimentos jurídicos então vigentes.

Durante 2008, a Emissora pagou aos antigos empregados R$ 49,7 milhões com relação ao Plano G0. O Estado não realizou nenhum reembolso nesses períodos. O valor devido pelo Estado de São Paulo em razão do aqui disposto era de R$ 963,3 milhões em 30 de junho de 2008.

177

Acordos com o Estado de São Paulo

Em setembro de 1997, foi firmado com o Estado de São Paulo um protocolo de entendimentos por meio do qual ficou acordado que os valores devidos pelo Estado de São Paulo, referentes aos serviços de água e esgoto prestados pela SABESP, seriam pagos mediante a compensação com dividendos devidos pela Emissora ao Estado de São Paulo.

Em 1998, 2000 e 2001 foram utilizados dividendos apurados na forma de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$ 1.215,6 milhões, para pagamento de parte dos valores devidos pelo Estado de São Paulo, conforme aqui mencionado. Em 1999, não houve distribuição de dividendos aos acionistas.

Em 11 de dezembro de 2001, a SABESP firmou acordo com o Estado de São Paulo e o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, em que o Estado reconheceu valores a ela devidos, com relação ao seguinte:

• prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto aos órgãos da administração direta, autarquias e fundações pertencentes ao Estado até 1º de dezembro de 2001, totalizando R$ 358,2 milhões; e • benefícios relacionados a complementação de aposentadorias e pensões pagos pela SABESP, de março de 1986 até novembro de 2001, totalizando R$ 320,6 milhões.

O acordo estabelece que o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo transferirá à SABESP a propriedade dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte Nova, que formam o Sistema Alto Tietê, a título de amortização parcial do montante devido pelo Estado à Sabesp.

Em 29 de outubro de 2003, o Ministério Público, por meio de ação civil pública, contesta a validade deste acordo firmado em dezembro de 2001, alegando que a transferência da propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto Tietê pelo Departamento Estadual de Água e Energia é ilegal e pede a declaração de nulidade do referido acordo. Em. 07 de outubro de 2004, foi proferida decisão de primeira instância, de natureza declaratória, favorável ao Ministério Público. A Sabesp apresentou recurso contra esta decisão em 27 de outubro de 2004, a partir de quando aguarda-se o julgamento pelo Tribunal de Justiça de São Paulo.

A Emissora não pode prever se obterá sucesso na decisão final do processo, porém, não acredita que uma decisão desfavorável lhe trará um efeito material adverso em seus negócios, tendo em vista que, mesmo que o resultado final desta ação civil pública lhe seja desfavorável e os reservatórios não passem a ser de sua propriedade, a Emissora, ainda assim, não deixaria de utilizar os reservatórios do Sistema do Alto Tietê, uma vez que possui acordo para utilização dos reservatórios com o Departamento Estadual de Água e Energia, como descrito na página 182, sob o título “Utilização de Reservatórios de Propriedade do Estado”.

O acordo de dezembro de 2001, previa a contratação de uma empresa estatal de construção, agindo por conta do Estado e uma empresa de avaliação independente, agindo por conta da SABESP, as quais elaboraram laudos de avaliação dos reservatórios nos valores de R$ 335,8 milhões e R$ 341,2 milhões, respectivamente. Nos termos do acordo, a média aritmética das duas avaliações será considerada o justo valor dos reservatórios. Como a Emissora realizou investimentos nestes reservatórios, o valor submetido para apreciação do Conselho de Administração, R$ 300,9 milhões, foi líquido dos investimentos realizados.

178

O acordo prevê ainda a contratação da FIPECAFI, para apurar os valores devidos pelo Estado.

Em 22 de março de 2004, a Companhia e o Governo do Estado aditaram os termos do Acordo Gesp original, (1) consolidando e reconhecendo valores devidos pelo Governo do Estado por serviços prestados de fornecimento de água e coleta de esgoto, corrigidos monetariamente, até fevereiro de 2004; (2) formalmente autorizando a compensação de valores devidos pelo Governo do Estado com juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia e qualquer outro débito existente junto ao Governo do Estado em 31 de dezembro de 2003, corrigido monetariamente até fevereiro de 2004; e (3) definindo as condições de pagamento das obrigações remanescentes do Governo do Estado pelo recebimento da prestação de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto.

Nos termos do Aditamento, o Governo do Estado reconheceu os valores devidos para a Companhia por serviços prestados de abastecimento de água e coleta de esgoto até fevereiro de 2004, no montante de R$ 581,8 milhões, incluindo correção monetária baseada na Taxa de Referência (TR) ao final de cada exercício, até fevereiro de 2004. A Companhia reconheceu valores a pagar ao Governo do Estado relacionados a juros sobre o capital próprio no montante de R$ 518,7 milhões, incluindo (1) valores declarados e pagos relacionados há anos anteriores a 2003 (R$ 127,0 milhões), (2) correção monetária desses valores baseada na variação anual do Índice de Preços ao Consumidor (IPC/Fipe) até fevereiro de 2004 (R$ 31,1 milhões); e (3) valores declarados e devidos relativos a 2003 (R$ 360,7 milhões).

A Companhia e o Governo do Estado acordaram sobre a compensação recíproca de R$ 404,9 milhões (corrigidos monetariamente até fevereiro de 2004). Em 30 de novembro de 2007 o saldo remanescente desse acordo era de R$ 133,7 milhões, os quais foram objeto do “Segundo Aditamento do Acordo Gesp.”

Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia e o Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda assinaram o segundo aditamento aos termos do acordo Gesp original,

(1) concordando com o parcelamento do saldo remanescente do Primeiro Aditamento, no valor de R$ 133,7 milhões, a ser pago em 60 parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 2 de janeiro de 2008. O valor das parcelas será atualizado monetariamente de acordo com a variação do IPCA -IBGE, acrescida de juros simples de 0,5% ao mês. No saldo desse acordo, cujas parcelas vêm sendo pagas mensalmente, existe um valor de R$ 46,2 milhões que o Estado não reconhece como devido. A Sabesp tem entendimento diverso do Estado a respeito desse montante, não admitindo a revisão desses valores previamente acordados, sem a demonstração, de forma fundamentada e inequívoca, da ausência de correspondência entre os valores apresentados pela Sabesp e os serviços efetivamente prestados e, por esta razão, a Companhia entende não ser necessária qualquer provisão para perdas referente a estes valores

(2) em relação às contas vencidas e não pagas no período de março de 2004 a outubro de 2007, oriundas da prestação de serviços de água e coleta de esgotos no total de R$ 256,6 milhões, R$ 235,8 milhões foram recebidos, R$ 8,8 milhões tiveram alteração de cadastro do devedor e R$ 12,0 milhões encontram-se pendentes de confirmação e recebimento. Esses valores estão sendo avaliados conjuntamente pela Sabesp e os representantes das diversas Secretarias do Estado. Foram identificadas até o momento divergências quanto ao devedor, mas não quanto ao valor do débito em si. No caso de reclassificação do responsável pelo pagamento da conta, a Sabesp transferirá a cobrança para a Entidade correspondente. A Companhia não constituiu provisão para perdas nesse montante uma vez que entende que as divergências são relacionadas substancialmente à identificação do devedor.

179

(3) Os juros sobre o capital próprio devidos pela Sabesp ao Estado, referentes ao período de março de 2004 a dezembro de 2006, no montante de R$ 400,8 milhões, atualizados a partir de junho de 2007 até novembro de 2007, pela taxa Selic, foram pagos no período de janeiro a março de 2008.

(4) O Estado e a Sabesp concordam em retomar o cumprimento de suas obrigações recíprocas, pontualmente, sob novas premissas: (a) implementação de sistema de gerenciamento eletrônico de contas para facilitar e agilizar o acompanhamento dos processos de pagamento e os procedimentos de gestão orçamentária; (b) estruturação do Programa de Uso Racional da Água – PURA para racionalizar o consumo de água e o valor das contas de água e esgoto de responsabilidade do Estado; (c) estabelecimento, pelo Estado, de critérios do orçamento de forma a evitar o remanejamento dos valores na rubrica específica de contas de água e esgotos a partir de 2008; (d) possibilidade de registro de órgãos e entidades estaduais em sistema ou cadastro de inadimplência; (e) possibilidade de interrupção do fornecimento de água aos órgãos e entidades estaduais em caso de inadimplemento do pagamento das contas de água e esgotos.

O Acordo Gesp e seus aditamentos não prevêem os valores devidos pelo Governo do Estado relacionados ao complemento de aposentadoria e benefícios do plano de pensão, pagos em nome do Governo do Estado pela Companhia, os quais são objetos do Termo de Compromisso descrito adiante.

Em 26 de março de 2008, a Emissora firmou um acordo de compromisso com o Governo do Estado de São Paulo para a liquidação de dívidas ativas relacionadas com o reembolso de benefícios de pensão. Segundo esses acordos, uma parte dos valores devidos referentes ao pagamento de pensões em nome do Estado poderá ser liquidada por meio da transferência para a Emissora de certos reservatórios do Sistema Alto Tietê, utilizados pela SABESP e de propriedade do Estado. A Emissora não pode prever se e quando esses reservatórios serão transferidos para a Companhia, porque o Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou uma ação civil pública alegando que a transferência da propriedade dos reservatórios do Sistema Alto Tietê para a SABESP é ilegal.

Embora o Estado reconheça ser devedor dos valores referentes ao pagamento de complementações de aposentadoria e pensões, há uma discordância dos critérios adotados pela Sabesp para a concessão e pagamento dos benefícios, por força de superveniência de pareceres jurídicos emitidos pela Procuradoria Geral do Estado – PGE, os quais vinculam a atuação do Estado e impedem o ressarcimento espontâneo da totalidade dos valores pagos pela Sabesp.

Sob o ponto de vista da Sabesp, os critérios adotados no passado para a concessão e pagamento de benefício afiguram-se corretos, pois foram apoiados em autorizações específicas do Estado ou em entendimentos jurídicos então vigentes.

A persistência das divergências entre o Estado e a Sabesp constitui o principal motivo porque as partes não conseguiram até o momento implementar completamente o ajustado no Acordo Gesp de 2001.

A Companhia não pretende renunciar os recebíveis do Estado, cujo recebimento julga ser seu direito. A Companhia pretende tomar todas as medidas possíveis para resolver a questão em todos os níveis técnicos e judiciais. Se tal controvérsia persistir, tomará todas as medidas necessárias para proteger seus interesses. Em virtude do histórico de atrasos de pagamentos que deveriam ter sido feitos pelo Estado referentes a serviços e de reembolsos dos pagamentos das pensões que a SABESP efetuou em nome dele, a Companhia não pode garantir ao investidor que o valor das contas a receber devidas pelo Estado e por certas entidades estaduais não aumentará significativamente no futuro. A SABESP não estabeleceu provisões para os valores devidos pelo Estado, pois a Companhia não espera incorrer em perdas significativas referentes a esses valores.

180

Com base em levantamentos preliminares, de acordo com os critérios de calculo e elegibilidade do Estado, a Sabesp estimou até o 2º trimestre de 2008 o Valor do Reembolso Incontroverso em aproximadamente R$ 992,5 milhões, que incorpora atualização monetária de acordo com a variação do Índice de Preços ao consumidor Ampliado (IPCA) (R$ 660,9 milhões em valores nominais). O valor total pago pela Sabesp até junho de 2008 foi de R$ 1.562,7 milhões, atualizados pelo IPCA (R$ 963,3 milhões em valores nominais).

Há consenso entre as partes que essa divergência não deve representar um obstáculo à implementação dos compromissos assumidos no Acordo Gesp relativamente ao valor de reembolso incontroverso.

Os trabalhos da Fipecafi foram concluídos, bem como, a atualização dos laudos de avaliação do sistema Alto Tietê. Esses valores foram encaminhados para a avaliação da Secretaria da Fazenda em 6 de agosto de 2008. Em 08 de outubro de 2008, a Fipecafi apresentou um novo relatório, com adequações solicitadas pelo Governo do Estado.

A Administração acredita que todos os valores devidos pelo Governo do Estado são recebíveis e não espera incorrer em perdas com tais contas a receber.

Investimento de Recursos Líquidos

As disponibilidades de caixa e recursos equivalentes da Emissora investidos junto a instituições financeiras do Governo Estadual, em títulos de curto prazo somavam R$ 304,9 milhões em 30 de junho de 2008.

Garantias Governamentais em Financiamentos

Em algumas situações, a União Federal, o Estado de São Paulo ou os órgãos governamentais garantem o cumprimento de contratos de dívida e de projeto de investimentos.

Em 17 de dezembro de 1992, o Estado de São Paulo celebrou contrato de empréstimo com o Banco Mundial no valor de US$ 119,0 milhões. Esse empréstimo foi garantido pelo Governo Federal e seus recursos foram destinados a financiar o saneamento ambiental da bacia de Guarapiranga. Conforme este contrato, a Emissora receberia empréstimo do Estado de São Paulo a ser usado na expansão da rede de coleta de água residual e das instalações de tratamento de esgoto no reservatório de Guarapiranga. Como resultado, em 12 de março de 1993, a Emissora celebrou contrato com o Estado de São Paulo, de acordo com o qual o Estado de São Paulo transferiu para a SABESP US$ 37,0 milhões desse empréstimo, sendo que o valor do empréstimo foi aumentado para US$ 42,5 milhões de acordo com uma alteração celebrada entre o Estado de São Paulo e a Emissora em setembro de 1999. A Emissora penhorou três de seus bens como garantia deste financiamento, no valor de R$ 60,5 milhões, conforme avaliação dos bens realizada em novembro de 2005. A última parcela desse financiamento foi paga em abril de 2007, mas até o momento o Governo Federal não liberou os bens penhorados.

O Estado de São Paulo também garantiu uma parte das obrigações da Emissora de amortização previstas pelos contratos de empréstimo que a Emissora celebrou com o Governo Federal em 1994, por intermédio de seu agente financeiro, o Banco do Brasil S.A., o que totalizava R$ 1.772,2 milhões, em 30 de junho de 2008. O Governo Federal garantiu, e o Estado de São Paulo forneceu uma contra garantia, ao contrato de financiamento que a Emissora celebrou com o Banco Interamericano de Desenvolvimento em 2000, no valor total de US$ 200 milhões referente ao financiamento do projeto de recuperação do Rio Tietê visando à redução da poluição.

181

Em 6 de agosto de 2004, a Emissora celebrou um contrato de crédito com o JBIC referente ao financiamento do Projeto de Recuperação Ambiental da Região da Baixada Santista, o qual foi garantido pelo Governo Federal, com contra-garantia do Estado de São Paulo, em um valor do principal total de R$ 319,6 milhões (convertido pela taxa de 30 de junho de 2008 – Iene 0,014991). Atualmente, a Emissora vem negociando com o BNDES e a Caixa Econômica Federal empréstimos adicionais para financiar parte de nosso programa de dispêndio de capital.

Utilização de Reservatórios de Propriedade do Estado

Atualmente, a Emissora utiliza os reservatórios de Guarapiranga e Billings e parte dos reservatórios que compõem o Sistema Alto Tietê, estes últimos de propriedade de outra empresa controlada pelo Estado de São Paulo. Atualmente a SABESP não paga quaisquer valores pela utilização desses reservatórios, entretanto, responsável pela manutenção e pagamento dos custos operacionais desses reservatórios. Se esses reservatórios não estivessem disponíveis para uso, a SABESP teria que captar água de fontes mais distantes, o que seria mais dispendioso. O Estado de São Paulo não assume qualquer custo operacional em nome da Emissora.

Os acordos para o não pagamento ao Estado de São Paulo pela utilização de determinados reservatórios do Sistema Alto Tietê foram firmados formalmente, sendo que os respectivos acordos foram assinados em 31 de março de 1992, em 24 de abril de 1997, sendo aditados em 16 de março de 2000 e em 21 de novembro de 2001. Como parte desses acordos, a SABESP comprometeu-se a arcar com 100% dos custos estimados relativos ao acordo de 1992, equivalente a R$ 27,8 milhões e 75% dos custos estimados relativos ao acordo de 1997, equivalente a R$ 63,4 milhões (valor já desembolsado), enquanto o Estado de São Paulo se comprometeu, através do Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo, a arcar com 25% dos custos estimados relativos ao acordo de 1997, equivalente a R$ 21,1 milhões para a construção de dutos, túneis e outras instalações que deverão conectar o Rio Tietê e os reservatórios de Biritiba e Jundiaí, além de outros corpos de água, em troca dos direitos de uso do reservatório pelo período de 30 anos. O aditivo ao acordo de 1997 aumentou as obrigações da Emissora, previstas em tal acordo em R$ 5,9 milhões.

A SABESP adquiriu o direito de captar água e lançar efluentes nos reservatórios do sistema Alto Tietê por um período de 30 anos, contados a partir de 1997. Dessa forma, a Emissora capitalizou suas despesas com construção de instalações. O projeto sujeito ao acordo de 1992 foi concluído e iniciou suas operações em 1994. O projeto sujeito ao acordo de 1997 entrou em operação em 2002 e está sendo depreciado em bases lineares até 2027.

O acordo para utilização dos reservatórios de Guarapiranga e Billings está estabelecido através de outorga emitida pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo. A SABESP detém o direito de captar água desses reservatórios e lançar efluentes nos mesmos, desde que continue responsável por sua manutenção e incorra nos respectivos custos operacionais.

Acordos relacionados ao Incentivo à Redução de Consumo de Água

A Emissora celebrou contratos de prestação de serviços de água e esgoto a aproximadamente 7.000 imóveis que são administrados por entidades do poder público (Secretarias de Estado e Prefeituras), prevendo 25% de redução nas tarifas, quando comparadas às tarifas aplicáveis aos órgãos da administração pública que não tenham celebrado tais contratos com a SABESP. Os contratos prevêem a implementação de programa de uso racional de água com redução de, no mínimo, 10% do consumo de água. Esses contratos têm vigência de 12 meses com renovação automática por períodos de igual duração. De acordo com os termos desses contratos, se obrigações de pagamento não forem cumpridas na data dos respectivos vencimentos, a Emissora tem o direito de cancelar os contratos e conseqüentemente revogar a redução de 25% no valor das tarifas.

182

Plano de Pensões

Plano G1. A Emissora patrocina também plano previdenciário de benefícios definidos, denominado Plano G1, operado e administrado pela Fundação SABESP de Seguridade Social (SABESPREV).Antes de 1º de janeiro de 2002, de acordo com a Legislação Societária, a Emissora registrava as despesas com previdência pelo regime de competência, com base nas contribuições para o plano.

A partir de 1º de janeiro de 2002, com a entrada em vigor da Deliberação CVM 371, a Emissora passou a contabilizar a obrigação atuarial pelo Plano G1, com base em laudo elaborado por atuários independentes. Conforme permitido por essa norma, a Emissora optou por reconhecer o passivo atuarial no período de cinco anos , sendo a parte relativa aos serviços passados apresentada na demonstração de resultado como item extraordinário líquido dos respectivos impactos fiscais, até o ano de 2006.

Em 2005, as despesas reconhecidas no resultado totalizaram R$65,7 milhões, dos quais R$53,2 milhões (líquidos de efeitos fiscais, que totalizaram R$35,1 milhões) foram apresentados como “item extraordinário líquido de Imposto de Renda e Contribuição Social”. Os R$12,5 milhões restantes foram registrados como custos dos serviços prestados, despesas administrativas e com vendas. Em 2006, totalizaram R$56,0 milhões, dos quais R$53,2 milhões (líquidos de efeitos fiscais, que totalizaram R$35,1 milhões) foram apresentados como “item extraordinário líquido de Imposto de Renda e Contribuição Social”. Os R$2,8 milhões restantes foram registrados como custos dos serviços prestados, despesas administrativas e com vendas. Em 2007, somaram R$ 55,9 milhões, e este valor foi debitado do custo dos serviços prestados, despesas administrativas e com vendas. Em 30 de junho de 2008, a obrigação atuarial com o Plano G1 era de R$392,3 milhões.

A Emissora está atualmente avaliando a criação de novo plano, de contribuição definida, e a possibilidade de que os funcionários atuais migrem para esse novo plano.

Operações com o Fundo de Pensão SABESPREV

SABESPREV - Fundação SABESP de Seguridade Social administra um plano previdenciário de benefício definido, com o objetivo principal de propiciar benefícios de aposentadoria complementar além de planos de saúde optativos para os empregados da Emissora. Os ativos da SABESPREV são mantidos separadamente dos da SABESP, porém a maioria dos diretores da SABESPREV é indicada pela Emissora.

Tanto a Emissora quanto seus empregados contribuem para o plano previdenciário. A Emissora contribuiu com R$ 8,2 milhões, durante primeiro semestre de 2008, para o referido plano.

Em 29 de maio de 2001, foi promulgada lei federal para, entre outros, estabelecendo que o montante das contribuições que as companhias de economia mista, como a SABESP, possam fazer para seus planos de pensão não podem exceder a contribuição dos participantes de tal plano.

183

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

CAPITAL SOCIAL

O capital social da Emissora, em 30 de junho de 2008, era de R$ 6.203.688.563,23, representado por 227.836.623 ações ordinárias escriturais, sem valor nominal. De acordo com o Estatuto Social da Emissora, o capital autorizado é de R$ 10.000.000,000,00 (dez bilhões de reais). O Conselho de Administração da Emissora é o órgão competente para deliberar sobre o aumento do capital, dentro do limite do capital autorizado, com oitiva prévia do Conselho Fiscal. Todas as ações ordinárias em circulação encontram-se totalmente integralizadas.

DESCRIÇÃO DAS AÇÕES ORDINÁRIAS

Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembléias gerais ordinárias e extraordinárias da SABESP.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias fazem jus a dividendos ou outras distribuições efetuadas com relação às as ações ordinárias na proporção de sua participação no valor disponível para pagamento como dividendo ou distribuição. Vide SEÇÃO “DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS”, na página 185. Ademais, em caso de liquidação da SABESP, as ações ordinárias fazem jus a reembolso de capital na proporção de sua participação no patrimônio líquido da Emissora.

SUJEIÇÃO DA EMISSORA AOS PROCEDIMENTOS DE FALÊNCIA

Em 31 de outubro de 2001, a Lei nº 10.303 alterou a Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a referida lei, entre outras coisas, sociedades de economia mista, tais como a SABESP, tornaram-se sujeitas aos mesmos procedimentos de falência que as empresas privadas.

LOCAL DE NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES

As ações da Emissora são admitidas à negociação na BOVESPA. Desde 24 de abril de 2002, as ações da SABESP são listadas para negociação no Novo Mercado da BOVESPA. Nesse contexto, a SABESP, seus acionistas controladores, conselheiros e diretores comprometeram-se a submeter à arbitragem todos e quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes das normas do Novo Mercado ou de quaisquer outras questões societárias. Quaisquer tais litígios ou controvérsias serão dirimidos por meio de arbitragem conduzida de acordo com as normas de arbitragem da BOVESPA, na Câmara de Arbitragem da BOVESPA.

Parte das ações ordinárias da SABESP é negociada na Bolsa de Valores de Nova York, sob a forma de ADS. Cada ADS é representado por 2 ações ordinárias.

184

DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

VALORES DISPONÍVEIS PARA DISTRIBUIÇÃO

Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, o Conselho de Administração deverá propor a destinação do lucro líquido auferido no exercício social anterior, com base nas demonstrações financeiras. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é definido como o resultado do exercício social, deduzido o imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido para o referido exercício social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de participação de empregados e administradores nos lucros da Emissora. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os valores disponíveis para distribuição de dividendos obrigatórios são os valores que correspondem ao lucro líquido após a dedução dos prejuízos acumulados:

• reduzidos pelos valores alocados à reserva legal; • reduzidos pelos valores alocados à reserva estatutária, se houver; • reduzidos pelos valores alocados à reserva de contingência, se houver; • reduzidos pelos valores alocados à reserva de lucros a realizar estabelecida pela Emissora, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações (conforme descrito abaixo); • reduzidos pelos valores alocados à reserva para projetos de investimento (conforme discutido abaixo); e • acrescidos por reversões de reservas registradas em anos anteriores.

A Emissora está obrigada a manter uma reserva legal, à qual deve destinar 5,0% do lucro líquido de cada exercício social até que o valor da reserva atinja 20,0% do capital integralizado. Entretanto, a Emissora não é obrigada a destinar nenhum valor à reserva legal em qualquer exercício social em que tal reserva, quando somada às reservas de capital, seja igual ou superior a 30% do capital social total. Eventuais prejuízos líquidos podem ser descontados da reserva legal. Além dessa finalidade, a reserva legal somente poderá ser utilizada para aumentar o capital. A assembléia geral ordinária que tratar da destinação do lucro líquido do exercício e da distribuição de dividendos deverá reconhecer a formação da reserva legal que deliberar sobre sua destinação, observados os limites e parâmetros na Lei das Sociedades por Ações. Em caso da reversão da reserva legal para o capital é defeso à sociedade sua utilização para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes. Em 30 de junho de 2008, a reserva legal da SABESP era de R$ 306,7 milhões, o que equivalia a 4,9% do capital integralizado da Emissora nessa data.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma porção do lucro líquido de uma Emissora pode ser destinada à constituição de reservas discricionárias para investimentos, cujo valor é baseado em um orçamento de capital previamente apresentado pela administração da Emissora e aprovado pelos acionistas em assembléia geral. Após concluídos os devidos projetos de capital, a Emissora pode reter a reserva até que os acionistas aprovem a transferência de toda ou parte da reserva para o capital ou para a reserva de lucros acumulados. Pela Lei das Sociedades por Ações, se um projeto para o qual foi alocada parte da reserva de orçamento de capital tiver prazo superior a um ano, o orçamento relativo a tal projeto deve ser submetido à apreciação da assembléia geral em periodicidade anual, até a conclusão do projeto.

Consoante a Lei das Sociedades por Ações, um percentual do lucro líquido pode ser destinado a uma reserva de contingência de prejuízos considerados prováveis em anos futuros. Qualquer valor assim distribuído em um ano anterior deve ser revertido no exercício social em que a perda foi antecipada, se essa perda de fato não ocorrer, ou anulado, no caso em que o prejuízo antecipado ocorrer.

185

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o valor do dividendo obrigatório que ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido em qualquer exercício pode ser destinada à reserva de lucros a realizar e o pagamento de dividendo obrigatório pode ser limitado ao valor do lucro líquido do exercício social que tiver sido realizado. Os lucros a realizar em qualquer exercício social são a soma de: (a) parcela de lucro líquido positivo da equivalência patrimonial em tal ano, se houver; e (b) lucros decorrentes de operações cujo vencimento ocorra após o final do exercício social seguinte. Na medida em que os valores destinados à reserva de lucros a realizar são realizados em exercícios sociais subseqüentes, tais valores devem ser adicionados ao pagamento de dividendos relativo ao ano de realização.

De acordo com a legislação tributária brasileira, uma porção do imposto de renda a pagar pode também ser transferida para uma reserva de incentivo fiscal em valores equivalente à redução do imposto de renda devido decorrente da opção de se aplicar tal montante em investimentos em projetos de investimentos aprovados pelo governo. Além disso, nos termos da Lei nº 11.638/07, a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para uma reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório.

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária, a qual deverá ser descrita no estatuto social da companhia. O estatuto social que autorizar a destinação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de alocação e o valor máximo da reserva. A Lei das Sociedades por ações estabelece que todas as destinações estatutárias do lucro líquido, incluindo a reserva de lucros a realizar, reserva de planos de expansão e a reserva para projetos de investimento, estão sujeitas à aprovação dos acionistas por meio de votação em assembléia geral e podem ser utilizadas para o aumento do capital social, sendo que não estarão disponíveis para o pagamento de dividendos em anos subseqüentes. A reserva de incentivo fiscal e a reserva legal também estão sujeitas à aprovação dos acionistas por meio de votação em assembléia geral e podem ser transferidas para o capital ou usadas na absorção de prejuízos, porém não podem ser usadas para pagamento de dividendos em anos subseqüentes. Nos termos da Lei nº 10.313, de 03 de outubro de 2001, orçamentos de capital por mais de um ano deve ser revisto a cada assembléia geral ordinária de acionistas. Após a conclusão dos projetos de capital, a companhia poderá reter a apropriação até que os acionistas votem na transferência da totalidade ou de parte da reserva para a capital ou lucros retidos. Em 30 de junho de 2008, a reserva de investimento da SABESP era de R$ 809,6 milhões.

Os valores disponíveis para distribuição podem ser posteriormente aumentados por uma reversão da reserva de contingência para perdas julgadas prováveis, constituída em anos anteriores, porém não realizada. Alocações para a reserva de contingências também estão sujeitas à aprovação dos acionistas em assembléia geral. Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações.

O total das reservas de lucros, exceto as reservas para contingências, incentivos fiscais e reserva de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Caso isso aconteça, uma assembléia geral deve decidir se tal excesso deve ser aplicado no aumento de capital social ou na distribuição de dividendos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido não destinado às reservas mencionadas acima deve ser distribuído na forma de dividendos.

186

DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

A Lei das Sociedades por Ações, de modo geral, exige que o estatuto social de cada companhia determine um percentual mínimo de valores disponíveis para distribuição por tal sociedade para cada exercício social que pode ser distribuído aos acionistas sob a forma de dividendos, também conhecido como dividendo obrigatório.

O dividendo obrigatório é baseado e percentual sobre o lucro líquido ajustado, ao invés de um valor fixo por ação. Caso o estatuto social de uma companhia não determine o percentual, este será de 50%.

De acordo com o Estatuto Social da Emissora, no mínimo 25% do lucro líquido ajustado do exercício fiscal anterior, calculado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, deve ser distribuído a título de dividendo obrigatório anual. O pagamento anual dos dividendos é baseado nas declarações financeiras preparadas para o relevante exercício fiscal. O lucro líquido ajustado significa o lucro líquido do exercício, após a dedução de valores destinados à constituição de reserva legal, de reserva de contingências, bem como quaisquer reversões da reserva de contingências formadas em exercícios sociais anteriores. A Lei das Sociedades por Ações permite, entretanto, que a Emissora suspenda a distribuição do dividendo obrigatório, caso o Conselho de Administração informe à assembléia geral de acionistas que a distribuição é incompatível com a condição financeira da Emissora, estando essa informação sujeita a revisão pelo Conselho Fiscal e aprovação pela Assembléia Geral. Considerando que a lei não estabelece as circunstâncias em que tal incompatibilidade seria verificada, é geralmente aceito que uma companhia não precisa pagar dividendos obrigatórios se tal pagamento ameaçar a continuidade das operações da companhia ou puder prejudicar o curso normal de suas operações. No caso de companhias abertas, o Conselho de Administração justificará à CVM as razões da suspensão do dividendo obrigatório, em até 5 dias após a assembléia geral de acionistas. Os lucros não distribuídos por causa da suspensão deverão ser alocados a uma reserva especial e, se não compensados com prejuízos subseqüentes, deverão ser distribuídos a título de dividendos tão logo a situação financeira da companhia possibilite efetuar tais distribuições.

DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Emissora exigem a realização assembléia geral ordinária de acionistas nos primeiros 04 meses de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir a respeito da distribuição dos dividendos anuais. Todos os detentores de ações, na data de declaração dos dividendos, têm direito ao recebimento de dividendos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após os dividendos terem sido declarados, exceto se, por deliberação dos acionistas, uma outra data para o pagamento tenha sido determinada, a qual deverá ocorrer antes do término do exercício fiscal no qual os dividendos foram declarados. Dividendos não reclamados são revertidos em favor da Emissora três anos após terem sido declarados.

187

JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

Conforme a legislação tributária em vigor, a partir de 1º de janeiro de 1996, companhias brasileiras passaram a poder distribuir aos acionistas juros sobre o capital próprio, ao invés de dividendos, cujos pagamentos passaram a poder ser tratados como despesas dedutíveis para fins de imposto de renda e, a partir de 1998, também para fins de contribuição social. O pagamento de tais juros pode ser efetuado de acordo com o critério estabelecido pelo Conselho de Administração da Emissora, sujeito a aprovação dos acionistas em uma assembléia geral. Tais juros estão limitados à variação diária da TJLP pro rata, e não podem exceder o máximo de:

• 50% do lucro líquido (após a dedução por provisões para contribuição social sobre o lucro líquido, mas antes da provisão para imposto de renda e juros sobre o capital próprio) para o período com relação ao qual o pagamento é feito; ou

• 50% dos lucros acumulados e reservas de lucro no início do exercício fiscal em relação ao qual o pagamento é feito.

Para fins contábeis, embora a cobrança de juros deva ser refletida na declaração de operações para ser dedutível, a cobrança é revertida antes que seja calculado o lucro líquido nas demonstrações financeiras estatutárias e deduzida do patrimônio líquido de maneira similar a um dividendo. Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas está sujeito à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15% ou 25%, caso o beneficiário seja residente em paraíso fiscal e tal pagamento pode ser imputado, em seu valor líquido, ao montante do dividendo obrigatório. Se a Emissora distribuir juros sobre o capital próprio em qualquer exercício fiscal e tal distribuição não for imputada como parte da distribuição do dividendo obrigatório, o imposto de renda retido na fonte deve ser arcado pelos acionistas.

De acordo com o Estatuto Social da SABESP, juros sobre o capital próprio podem ser imputados ao pagamento de dividendos para fins do dividendo obrigatório.

Constam do quadro abaixo as distribuições de dividendos efetuadas pela SABESP aos acionistas em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007 com base no lucro líquido. Todos esses valores distribuídos ou a serem distribuídos foram ou serão efetuados a título de juros sobre o capital próprio. Em 1999, não houve distribuição de dividendos pela Emissora aos acionistas.

Distribuições do lucro líquido

Exercício encerrado em 31 Datas de Pagamento por Pagamento por Valor total Índice de de dezembro de Lucro líquido (1) Pagamento 1,000 ações(3) ADS distribuído (1) Pagamento (2) R$ R$ R$ R$ %

2003 833,3 29/06/2004 17,70 4,42 504,1 60,5 2004 513,0 28/06/2005 5,37 1,34 152,9 29,8 2005 865,6 26/06/2006 12,23 3,06 348,2 40,2 2006 778,9 29/06/2007 9,51 2,38 270,8 34,8 2007 1.048,7 27/06/2008 1,32 (3) 2,64 300,7 28,7 ______(1) Em milhões de reais. (2) Representa a distribuição dos dividendos pelo lucro líquido. (3) A partir do dia 04 de junho de 2007, o pagamento de dividendos refere-se a apenas 1 ação, em função do grupamento de ações ocorrida naquela data, na proporção de 125 para 1.

188

Em 28 de abril de 2005, o Conselho de Administração aprovou a proposta de declaração de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 38,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia geral de 2006 para os acionistas da Emissora em 09 de maio de 2005. Em 23 de junho de 2005, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 66,8 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia geral de 2006 para os acionistas da Emissora em 06 de julho de 2005. Em 20 de outubro de 2005, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 85,2 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia geral de 2006 para os acionistas da Emissora em 03 de novembro de 2005. Em 15 de dezembro de 2005, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 158,1 milhões, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia geral de 2006 para os acionistas da Emissora em 28 de dezembro de 2005. Em 20 de abril de 2006, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 129,6 milhões e R$ 141,2 milhões, respectivamente. O pagamento de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio referente ao exercício social de 2007 tiveram início em 27 de junho de 2008.

Em 18 de outubro de 2007 e em 21 de fevereiro de 2008, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 268,8 milhões e R$ 31,9 milhões, respectivamente, a serem pagos no prazo de 60 dias a contar da assembléia geral de 2006 para os acionistas da Emissora em 28 de dezembro de 2005. O pagamento de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio referente ao exercício social de 2007 tiveram início em 27 de junho de 2008.

Em 31 de dezembro de 2007, o montante dos dividendos a ser pago pela Emissora ao Estado era de R$ 552,0 milhões. O montante dos dividendos a ser pago pela Emissora ao Estado referente aos anos compreendidos entre 2004 e 2006, no valor de R$ 400,8 milhões, foi pago durante o primeiro trimestre de 2008. A Emissora não pode determinar o valor, se houver, desta parcela dos dividendos declarados que o Estado destinará às contas a receber atuais e futuras devidas.

Em 31 de julho de 2008, o Conselho de Administração aprovou a proposta de declaração de dividendos, na forma de juros sobre capital próprio, no montante de R$ 200,5 milhões, cujo pagamento ocorrerá em até 60 dias após a assembléia geral ordinária de 2009. Em 30 de junho de 2008, o montante dos dividendos a ser pago pela Emissora ao Estado era de R$ 100,8 milhões

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

A SABESP pretende declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, na forma do disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social. O Conselho de Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, calculados com base nas demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais. A declaração anual de dividendos, incluindo dividendos acima da distribuição obrigatória, requer aprovação da maioria dos detentores das ações ordinárias. O valor de quaisquer distribuições dependerá de vários fatores, tais como, resultado operacional, condição financeira, necessidades de recursos, perspectivas e demais fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração. Dentro do contexto do planejamento tributário, a Emissora pode continuar a distribuir juros sobre o capital próprio se entender que tal alternativa é mais vantajosa para a Emissora.

189

PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Essa seção contém informações sobre as práticas de governança corporativa adotadas pela SABESP, e deve ser analisada conjuntamente com as seções “Descrição do Capital Social” e “Administração”, nas páginas 184 e 170.

IBGC

O IBGC, sociedade sem fins lucrativos, foi fundando em 1995 e é formado por empresas e executivos que pertençam ou já tenham pertencido a conselhos de administração de grandes companhias brasileiras. O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa produzido pelo IBGC, hoje em sua terceira edição (“Código IBGC”), organiza e consolida os mais recentes entendimentos, discussões e alterações, no que diz respeito à governança corporativa no Brasil.

De acordo com o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditores Independentes e Conselho Fiscal.

O Código IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade.

Os quatro princípios básicos que inspiram e norteiam o Código IBGC são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa.

Dentre as principais práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC, a SABESP adota as seguintes:

• estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. A transparência de informações nas relações das companhias entre suas administrações, sócios e terceiros, é um dos princípios básicos que norteiam o Código IBGC; • a Assembléia Geral de Acionistas é o órgão soberano da SABESP e tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou redução do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleger ou destituir, a qualquer tempo, conselheiros de administração e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras; e (d) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; • vedação a acionistas, membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal à utilização de informações privilegiadas ainda não divulgadas no mercado de que tenham conhecimento sob confidencialidade capazes de propiciar para estes ou para terceiros qualquer vantagem indevida, bem como implementação de política de divulgação de informações e de normas para negociação de valores mobiliários de emissão da SABESP; • Conselho de Administração eleito pelos acionistas, com previsão estatutária de eleição de um membro que represente os empregados da SABESP, com foco no objeto social, sustentabilidade e nos interesses de longo prazo da SABESP, com atribuições definidas no Estatuto Social, cabendo ao conselho a determinação das estratégias, a orientação geral dos negócios a serem implementadas pela Diretoria, e a eleição dos membros desta. Adicionalmente, todos os seus membros são devidamente qualificados para o exercício da função, podendo, ainda, o Conselho de Administração, convidar executivos, funcionários ou

190

consultores para as suas reuniões para prestar esclarecimentos específicos. Todas as atas das reuniões do Conselho de Administração são devidamente formalizadas em linguagem clara, de forma completa, e assinadas por todos os membros presentes; • divulgação de balanço social anual, indicando políticas e práticas sociais, ambientais de segurança no trabalho e saúde ocupacional, previamente aprovado pelo Conselho de Administração; • transparência na divulgação de informações ao mercado, realizada tão logo disponíveis e simultaneamente a todos os interessados, inclusive por meio da internet, a todo o público, de forma objetiva e por meio de linguagem clara, primando pela qualidade da informação e abordando as mesmas de forma completa; • divulgação de relatório anual da administração, indicando todos os principais aspectos da atividade empresarial, com dados comparativos a exercícios anteriores, voltado ao público em geral, preparado pela Diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração, contendo mensagem de abertura escrita pelo Diretor Presidente, relatório da administração e conjunto de demonstrações financeiras acompanhadas dos respectivos pareceres dos Auditores Independentes; • contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando sua total independência; e • previsão estatutária para instalação de Conselho Fiscal, de funcionamento permanente, responsável pela fiscalização dos atos da administração e por opinar sobre determinadas questões, além de dar informações aos acionistas.

A SABESP está comprometida com as melhores práticas de governança corporativa. Adota constantemente novas medidas para aperfeiçoar sua comunicação com o mercado financeiro e com seus investidores e garantir a transparência, por meio de reuniões públicas, dispondo de uma agenda anual de eventos corporativos.

AUDITORES INDEPENDENTES

A política da SABESP na contratação de serviços não-relacionados à auditoria externa junto aos Auditores Independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade.

GESTÃO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS

Em 2007, para atendimento da lei norte-americana Sarbanes-Oxley (SOx), houve aperfeiçoamento dos controles sobre riscos financeiros, com prioridade para ações de monitoramento contínuo dos controles implantados, visando a sua racionalização e automatização. Adicionalmente, foram implementadas ações corretivas requeridas para solucionar as duas fraquezas materiais referentes ao exercício de 2006.

A metodologia utilizada considerou os princípios do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) e do Control Objectives for Information and Related Technology (COBIT). Está em andamento um projeto de gerenciamento de riscos, em âmbito corporativo, por meio da identificação e avaliação dos riscos estratégicos e dos principais processos da SABESP. Ressalte-se, por fim, a extensão da avaliação dos riscos estratégicos à Fundação de Seguridade Social – SABESPrev que deverá ser concluída em 2008.

191

RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES

A Emissora obedece aos princípios que preservam a independência do auditor externo quanto a não auditar seu próprio trabalho, não exercer funções gerenciais e não advogar pelo seu cliente. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes atuou como auditor independente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes não prestou à SABESP, durante o exercício de 2007, serviços não relacionados à auditoria externa.

RELACIONAMENTO COM INVESTIDORES

A área de relações com investidores empenha-se na divulgação de informações detalhadas sobre o Sistema SABESP. A SABESP tem suas ações listadas na BOVESPA e também as transaciona na forma de ADRs nível III na Bolsa de Nova York (New York Stock Exchange).

Os profissionais da SABESP disponibilizam constantemente todos os dados necessários para uma avaliação correta dos resultados e planos da SABESP pelo mercado.

ESTRUTURA DA SABESP

A estrutura de governança corporativa da SABESP é formada pelos seguintes órgãos:

• Assembléia dos Acionistas – Instância máxima da decisão delibera sobre a destinação do lucro líquido, elege os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e, de acordo com seu Estatuto Social, eventualmente indica os membros do Comitê de Auditoria, além de fixar a remuneração dos conselheiros. • Conselho de Administração – Estabelecido desde a criação da SABESP, uma vez que a companhia é de economia mista, o conselho de administração atualmente é composto por 11 membros com mandato unificado de dois anos. Dentre os conselheiros, três são independentes de acordo com as regras do regulamento do Novo Mercado, sendo um deles eleito pelos acionistas minoritários. • Comitê de Auditoria – O Conselho de Administração é assessorado por um Comitê de Auditoria, composto por três Conselheiros que atendam cumulativamente aos requisitos de (i) independência, (ii) conhecimento técnico e (iii) disponibilidade de tempo. Todos os integrantes do comitê deverão ter conhecimento técnico suficiente em matéria contábil e financeira, sendo recomendável que pelo menos um deles também seja versado nas normas de contabilidade internacionalmente aceitas e com experiência em análise, preparação e avaliação de demonstrações financeiras, conhecimento de controles internos e de políticas de divulgação de informações ao mercado. Compete ao comitê de auditoria a supervisão dos aspectos contábeis, de controles internos e auditoria relacionados à companhia, de acordo com o Estatuto Social da Emissora. • Conselho Fiscal – Eleito anualmente pela Assembléia Geral de Acionistas, tem como competência a fiscalização dos atos dos administradores, o exame das demonstrações financeiras e do relatório anual da administração. Instalado de forma permanente, desde a criação da Empresa, compõe-se atualmente de cinco membros titulares, sendo um representante dos acionistas minoritários, e cinco suplentes. • Diretoria Executiva – A Diretoria é composta, atualmente, por seis diretores eleitos pelo Conselho de Administração, sendo um deles designado Presidente.

192

• Auditoria Interna – A auditoria interna tem atuação independente, com o objetivo de avaliar a integridade, adequação, eficácia, eficiência e a economicidade dos processos e dos sistemas de informações e de controles internos. Para o adequado cumprimento de suas responsabilidades, a Auditoria Interna tem acesso a todos os documentos, registros físicos e lógicos, sistemas, locais e pessoas envolvidas com as atividades sob exame. As atividades de Auditoria Interna são supervisionadas pelo Comitê de Auditoria. • Código de Ética e Conduta – O Código de Ética e Conduta foi aprovado pela Diretoria Executiva e Conselho de Administração no início de 2006. Na seqüência houve ampla divulgação a todos empregados, fornecedores e demais públicos de relacionamento. O documento é composto por valores organizacionais e princípios éticos que orientam o comportamento da Empresa e contribui para a resolução de eventuais conflitos de interesse. • Comitê de Ética – Instância de natureza consultiva, normativa e educativa, composto após a formalização do Código de Ética com representantes executivos dos temas relacionados ao código. Em 2007, foram promovidas reuniões focadas na avaliação de denúncias com maior incidência e propostas de mudanças de processos. • Canal de Denúncias – A SABESP dispõe de um Canal de Denúncias via telefone, e-mail e caixa postal para manifestações internas sobre supostos atos ilícitos ou de transgressão de seu código de ética e conduta. Em 2007, foram recebidas 181 denúncias que foram apuradas ou estão em processo de apuração. A Diretoria Executiva e o Comitê de Auditoria acompanham todas as denúncias e ações corretivas recomendadas pela auditoria interna.

Arbitragem

Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia está vinculada à Cláusula Compromissória de Arbitragem, mediante a qual a Bovespa, a Companhia e os seus acionistas, os administradores e os membros do Conselho Fiscal comprometeram-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, quanto à sua aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, do Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação do Novo Mercado. Nos termos do Estatuto Social da SABESP, a vinculação à Cláusula Compromissória está limitada à ressalva aplicável aos direitos indisponíveis.

193

(Esta página foi deixada intencionalmente em branco)

194 3. ANEXOS

ANEXO I Estatuto Social da Emissora...... 197 ANEXO II Modelo da Ata de Reunião do Conselho de Administração que aprovará (i) a Remuneração das Debêntures a ser definida em processo de Bookbuilding, e (ii) o número de Debêntures a ser emitido em cada série...... 217 ANEXO III Modelo Padrão de Escritura de Emissão de Debêntures ...... 221 ANEXO IV Modelo padrão de Contrato de Distribuição ...... 265 ANEXO V Modelos de declarações da Emissora e do Coordenador Líder, de que trata o Artigo 56 da Instrução CVM 400 e Modelo de Declaração de Companhia Aberta da Emissora ...... 309 ANEXO VI Declarações da Emissora e do Coordenador Líder, de que trata o Artigo 56 da Instrução CVM 400 e Declaração de Companhia Aberta da Emissora ...... 315 ANEXO VII Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 29 de setembro de 2008...... 321

195 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

196 ANEXO I • Estatuto Social da Emissora

197 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

198 199 200 201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213 214 215 216 ANEXO II • Modelo da Ata de Reunião do Conselho de Administração que aprovará (i) a Remuneração das Debêntures a ser definida em processo de Bookbuilding, e (ii) o número de Debêntures a ser emitido em cada série

217 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

218 219 220 ANEXO III • Modelo Padrão de Escritura de Emissão de Debêntures

221 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

222 223 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

224 225 226 227 228 229 230 231 232 233 234 235 236 237 238 239 240 241 242 243 244 245 246 247 248 249 250 251 252 253 254 255 256 257 258 259 260 261 262 263 264 ANEXO IV • Modelo padrão de Contrato de Distribuição

265 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

266 267 268 269 270 271 272 273 274 275 276 277 278 279 280 281 282 283 284 285 286 287 288 289 290 291 292 293 294 295 296 297 298 299 300 301 302 303 304 305 306 307 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

308 ANEXO V • Modelos de declarações da Emissora e do Coordenador Líder, de que trata o Artigo 56 da Instrução CVM 400 e Modelo de Declaração de Companhia Aberta da Emissora

309 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

310 311 312 313 314 ANEXO VI • Declarações da Emissora e do Coordenador Líder, de que trata o Artigo 56 da Instrução CVM 400 e Declaração de Companhia Aberta da Emissora

315 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

316 317 318 319 320 ANEXO VII • Ata da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 29 de setembro de 2008

321 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

322 323 324 325 326 327 328 329 330 331 332 333 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

334 4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANEXO VIII Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, com os respectivos Pareceres dos Auditores Independentes e Relatórios da Administração

ANEXO IX Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2007

ANEXO X Informações Anuais da Emissora relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2007

335 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

336 ANEXO VIII • Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos Exercícios Sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, com os respectivos Pareceres dos Auditores Independentes e Relatórios da Administração

337 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

338 339 340 341 342 343 344 345 346 347 348 349 350 351 352 353 354 355 356 357 358 359 360 361 362 363 364 365 366 367 368 369 370 371 372 373 374 375 376 377 378 379 380 381 382 383 384 385 386 387 388 389 390 391 392 393 394 395 396 397 398 399 400 401 402 403 404 405 406 407 408 409 410 411 412 413 414 415 416 417 418 419 420 421 422 423 424 425 426 427 428 429 430 431 432 433 434 435 436 437 438 439 440 441 442 443 444 445 446 447 448 449 450 451 452 453 454 455 456 457 458 459 460 461 462 463 464 465 466 467 468 469 470 471 472 473 474 475 476 477 478 479 480 481 482 483 484 485 486 487 488 489 490 491 492 493 494 495 496 497 498 499 500 501 502 503 504 505 506 507 508 509 510 511 512 513 514 515 516 517 518 519 520 521 522 523 524 525 526 527 528 529 530 531 532 533 534 535 536 537 538 539 540 541 542 543 544 545 546 547 548 549 550 551 552 553 554 555 556 557 558 559 560 561 562 563 564 565 566 567 568 569 570 571 572 573 574 575 576 577 578 579 580 581 582 583 584 585 586 587 588 589 590 591 592 593 594 595 596 597 598 599 600 601 602 603 604 605 606 607 608 609 610 611 612 613 614 615 616 617 618 619 620 621 622 623 624 625 626 627 628 629 630 631 632 633 634 635 636 637 638 639 640 641 642 643 644 645 646 647 648 649 650 651 652 653 654 655 656 657 658 659 660 661 662 663 664 665 666 667 668 669 670 671 672 673 674 675 676 677 678 679 680 681 682 683 684 685 686 687 688 689 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

690 ANEXO IX • Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2008 e 2007

691 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

692 693 694 695 696 697 698 699 700 701 702 703 704 705 706 707 708 709 710 711 712 713 714 715 716 717 718 719 720 721 722 723 724 725 726 727 728 729 730 731 732 733 734 735 736 737 738 739 740 741 742 743 744 745 746 747 748 749 750 751 752 753 754 755 756 757 758 759 760 761 762 763 764 765 766 767 768 769 770 771 772 773 774 775 776 777 778 779 780 781 782 783 784 785 786 787 788 789 790 791 792 793 794 795 796 797 798 799 800 801 802 803 804 805 806 807 808 809 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

810 ANEXO X • Informações Anuais da Emissora relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2007

811 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

812 813 814 815 816 817 818 819 820 821 822 823 824 825 826 827 828 829 830 831 832 833 834 835 836 837 838 839 840 841 842 843 844 845 846 847 848 849 850 851 852 853 854 855 856 857 858 859 860 861 862 863 864 865 866 867 868 869 870 871 872 873 874 875 876 877 878 879 880 881 882 883 884 885 886 887 888 889 890 891 892 893 894 895 896 897 898 899 900 901 902 903 904 905 906 907 908 909 910 911 912 913 914 915 916 917 918 919 920 921 922 923 924 925 926 927 928 929 930