Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Índice

1. Responsáveis pelo formulário

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

2. Auditores independentes

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 4

3. Informações financ. selecionadas

3.1 - Informações Financeiras 6

3.2 - Medições não contábeis 7

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9

3.4 - Política de destinação dos resultados 10

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.7 - Nível de endividamento 15

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 16

3.9 - Outras informações relevantes 17

4. Fatores de risco

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 33

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 34

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 49 ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.5 - Processos sigilosos relevantes 50

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 51 conjunto

4.7 - Outras contingências relevantes 53

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 54

5. Risco de mercado

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 55 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Índice

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 58

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 61

5.4 - Outras informações relevantes 63

6. Histórico do emissor

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 64

6.3 - Breve histórico 65

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 71

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 76

6.7 - Outras informações relevantes 77

7. Atividades do emissor

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 78

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 83

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 91

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 103

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 104

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 108

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 109

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 110

7.9 - Outras informações relevantes 112

8. Grupo econômico

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 113

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 114

8.3 - Operações de reestruturação 115

8.4 - Outras informações relevantes 116

9. Ativos relevantes

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 117

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 120 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Índice

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e 121 contratos de transferência de tecnologia

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 122

9.2 - Outras informações relevantes 130

10. Comentários dos diretores

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 132

10.2 - Resultado operacional e financeiro 139

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 143

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 144

10.5 - Políticas contábeis críticas 148

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência 153 e recomendações presentes no relatório do auditor

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 154

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 155

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 157

10.10 - Plano de negócios 158

10.11 - Outros fatores com influência relevante 160

11. Projeções

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 161

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 162

12. Assembleia e administração

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 165

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 179

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 183

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 184

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 186

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 187

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 200

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 201 do emissor, controladas e controladores Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Índice

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 202 controladores e outros

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 203 administradores

12.12 - Outras informações relevantes 204

13. Remuneração dos administradores

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 207

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 211

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 214

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 218

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 222 conselheiros fiscais - por órgão

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 223

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 228

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 233 administração e da diretoria estatutária

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de 236 precificação do valor das ações e das opções

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 237 diretores estatutários

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 239 do conselho fiscal

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 240 de aposentadoria

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 241 partes relacionadas aos controladores

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 243 qualquer razão que não a função que ocupam

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 244 controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

13.16 - Outras informações relevantes 245

14. Recursos humanos

14.1 - Descrição dos recursos humanos 246

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 248

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 249 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Índice

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 251

15. Controle

15.1 / 15.2 - Posição acionária 252

15.3 - Distribuição de capital 254

15.4 - Organograma dos acionistas 255

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 256

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 257

15.7 - Outras informações relevantes 258

16. Transações partes relacionadas

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes 259 relacionadas

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 260

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 309 estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

17. Capital social

17.1 - Informações sobre o capital social 311

17.2 - Aumentos do capital social 312

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 313

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 314

17.5 - Outras informações relevantes 315

18. Valores mobiliários

18.1 - Direitos das ações 316

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 317 os obriguem a realizar oferta pública

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 321 estatuto

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 323

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 324

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 329 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Índice

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 330

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 332 sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 333

18.10 - Outras informações relevantes 334

19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 335

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 336

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício 337 social

19.4 - Outras informações relevantes 338

20. Política de negociação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 339

20.2 - Outras informações relevantes 341

21. Política de divulgação

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 342

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação 343 utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 345 divulgação de informações

21.4 - Outras informações relevantes 346

22. Negócios extraordinários

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos 347 negócios do emissor

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 348

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 349 atividades operacionais

22.4 - Outras informações relevantes 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

Nome do responsável pelo conteúdo do José Antonio de Almeida Filippo formulário Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Nome do responsável pelo conteúdo do Frederico Pinheiro Fleury Curado formulário Cargo do responsável Diretor Presidente

Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

PÁGINA: 1 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Tipo auditor Nacional Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ 61.562.112/0011-00 Período de prestação de serviço 31/03/2009 a 31/03/2012 Descrição do serviço contratado Revisão das ITRs individuais e consolidadas e Auditoria da DF anual, referentes aos exercícios sociais de 2009, 2010, 2011 e primeiro trimestre de 2012. Montante total da remuneração dos auditores No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os auditores independentes receberam R$ 5.995,2 mil em independentes segregado por serviço Serviços de auditoria e R$ 641,4 mil em outros serviços de auditoria. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os auditores independentes receberam R$ 4.398,3 mil em Serviços de auditoria e R$ 293,8 mil em outros serviços de auditoria. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditoresindependentes receberam R$ 4.748,7 mil em Serviços de auditoria e R$ 895,0 mil em emissão de carta de conforto e outros diagnósticos. Justificativa da substituição Rodízio dos auditores independentes conforme Instrução CVM nº 308/99 e nº 509/11 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Valdir Augusto de Assunção 31/03/2011 a 31/03/2012 044.066.958-85 Rua Euclides Miragaia, 433, cjs.301 e 304, centro, São José dos Campos-SP, IL, Brasil, CEP 12245-550, Telefone (12) 39134505, Fax (12) 39423329, e-mail: augusto.assunç[email protected]

PÁGINA: 2 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Tipo auditor Nacional Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29 Período de prestação de serviço 01/04/2012 Descrição do serviço contratado Revisão das ITRs individuais e consolidadas e Auditoria da DF anual, no ano de 2012, exceto do primeiro trimestre de 2012. Montante total da remuneração dos auditores No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os auditores independentes receberam R$ 4.680,3 mil em independentes segregado por serviço Serviços de auditoria e R$ 568,9 mil em outros serviços de auditoria. Justificativa da substituição Rodízio dos auditores independentes conforme Instrução CVM nº 308/99 e nº 509/11 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Alfredo Ignacio Nogueira Penido, 255, Salas 2207,2208,2209, Jardim Aquarius, São José dos Marcio Serpejante Peppe 01/04/2012 129.093.968-35 Campos, SP, Brasil, CEP 12246-000, Telefone (012) 39091760, Fax (012) 39091760, e-mail: [email protected]

PÁGINA: 3 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

2.3 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 2.3 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

O Artigo 34 do Estatuto Social da Embraer S.A. (“Embraer ” ou “Companhia ”) determina que o Conselho de Administração designará um Comitê de Auditoria e Riscos (“Comitê”), permanente, sem poder deliberativo ou de gestão, destinado a auxiliá-lo no exercício de suas funções.

O Comitê, no exercício de suas funções de assessoramento ao Conselho de Administração da Embraer, terá o seu funcionamento regulado pelas disposições constantes no seu Regimento Interno.

Para evitar a existência de conflito de interesse, perda de independência ou objetividade de seus auditores independentes, os itens (a) e (b) do Parágrafo segundo do artigo 3 º do regimento interno define:

No exercício de tais funções, compete ao Comitê:

(a) fazer recomendações ao Conselho de Administração sobre a contratação, supervisão, avaliação, substituição, destituição e remuneração de empresa de auditoria para fins de realização de auditoria externa independente ou qualquer outro serviço;

(b) supervisionar, fiscalizar e acompanhar as atividades de auditoria externa independente a fim de avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia., inclusive por meio das seguintes medidas e procedimentos;

(i) aprovar políticas e procedimentos para a contratação de serviços a serem prestados pelos auditores externos, e aprovar previamente esses serviços conforme as políticas e procedimentos que vierem a ser estabelecidas;

(ii) obter dos auditores externos e revisar com os representantes seniores da empresa de auditoria externa, no mínimo anualmente, relatório descrevendo:

1. os procedimentos internos de controle de qualidade;

PÁGINA: 4 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

2.3 - Outras informações relevantes

2. a política de rotação do sócio responsável técnico pela auditoria independente e dos demais integrantes das equipe de auditoria externa; e

3. quaisquer questões relevantes levantadas na mais recente revisão de controle de qualidade interna da empresa de auditoria externa, ou revisão pelos pares, bem como, quaisquer questionamentos ou investigações por autoridades governamentais ou profissionais ou outros órgãos reguladores, ocorridos nos 5 (cinco) anos anteriores, com relação a uma ou mais auditorias independentes realizadas pela empresa de auditoria externa, e as providências para solucionar essas questões;

(iii) assegurar que a empresa de auditoria proceda à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com funções de supervisão, em período não superior a 5 (cinco) anos consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) anos para seu retorno;

(iv) avaliar todos os relacionamentos profissionais e comerciais entre a empresa de auditoria externa a Companhia; e

(v) avaliar as políticas da administração para a contratação de funcionários e ex-funcionários da empresa de auditoria externa;

PÁGINA: 5 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.1 - Informações Financeiras - Individual

(Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido 6.846.482.044,74 5.848.433.201,70 5.217.757.323,46 Ativo Total 19.393.667.274,96 16.616.375.058,93 13.981.013.670,61 Rec. Liq./Rec. Intermed. 12.201.714.597,40 9.858.055.054,27 9.380.624.531,65 Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto 2.953.145.564,00 2.219.230.334,21 1.797.962.531,74 Resultado Líquido 699.007.410,22 171.253.943,21 600.178.225,92 Número de Ações, Ex-Tesouraria 725.022.677 723.666.644 723.665.044 (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais 9,443130 8,081670 7,210180 Unidade) Resultado Líquido por Ação 0,962440 0,216000 0,792600

PÁGINA: 6 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.2 - Medições não contábeis

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 3 – Informações financeiras selecionadas 3.2 – Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

em milhões de Reais, exceto % e lucro por ação

IFRS 2010 2011 2012 Receitas líquidas 9.380,6 9.858,1 12.201,7 EBIT 685,6 521,8 1.217,4 Margem EBIT % 7,3% 5,3% 10,0% EBITDA 1.069,2 923,0 1.766,1 Margem EBITDA % 11,4% 9,4% 14,5% Lucro (prejuízo) líquido atribuído aos Acionistas da Embraer 573,6 156,3 697,8 Lucro (prejuízo) por ação - básico 0,79262 0,21600 0,96244 Caixa líquido 1.152,8 836,2 639,5

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

O EBIT é calculado utilizando-se o lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras consolidadas. Já o EBITDA é calculado a partir do EBIT, desconsiderando o efeito da depreciação e amortização. Nenhum dos dois é indicador de medida de desempenho de acordo com as práticas adotadas no Brasil ou IFRS e tampouco devem ser considerados isoladamente como alternativa ao lucro líquido, medida de desempenho operacional alternativa aos fluxos de caixa operacionais ou como medida de liquidez.

Demonstração de Resultado 2010 2011 2012 em milhões de R$ exceto % Receita líquida 9.380,6 9.858,1 12.201,7 Custo dos produtos vendidos (7.582,6) (7.638,8) (9.248,6) Lucro bruto 1.798,0 2.219,3 2.953,1 Margem bruta 19,2% 22,5% 24,2% Despesas administrativas e comerciais (1.003,1) (1.142,9) (1.494,7) Pesquisa (126,1) (143,6) (152,3) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 16,9 (410,4) (88,3) Equivalencia Patrimonial - (0,6) (0,4) Lucro operacional antes das receitas(despesas) financeiras 685,7 521,8 1.217,4 Margem operacional 7,3% 5,3% 10,0% Depreciação e amortização 383,6 401,2 548,7 EBITDA 1.069,3 923,0 1.766,1 Margem EBITDA 11,4% 9,4% 14,5%

PÁGINA: 7 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.2 - Medições não contábeis

em milhões de Reais

Dados de Balanço 2010 2011 2012 Caixa e equivalentes de caixa 2.321,2 2.532,7 3.680,7 Investimentos financeiros 1.222,2 1.413,6 1.181,6 Caixa total 3.543,4 3.946,3 4.862,3 Financiamentos de curto prazo 120,9 472,2 687,1 Financiamentos de longo prazo 2.269,7 2.637,9 3.535,7 Total Financiamento 2.390,6 3.110,1 4.222,8 *Caixa líquido 1.152,8 836,2 639,5 * Caixa líquido = Caixa e equivalentes de caixa + Investimentos financeiros de curto prazo - Financiamento de curto e longo prazo

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

O EBIT e o EBITDA são utilizados pela Administração como indicadores de desempenho, sendo que, os investidores acompanham suas variações ao longo de divulgações emitidas pela Empresa, motivo pelo qual se acredita ser importante a sua inclusão neste relatório.

O Caixa Líquido é utilizado como indicador de liquidez da empresa, e é amplamente utilizado pelo mercado, sendo que, entende-se que os investidores acompanham suas variações ao longo das divulgações emitidas da Empresa, motivo pelo qual se acredita ser importante a sua inclusão neste relatório.

PÁGINA: 8 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 3.3 – Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Eventos subsequentes às demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2013, até a sua data de publicação, 12 de março de 2013.

• A Embraer e AgustaWestland assinaram em janeiro de 2013 um memorando de entendimentos visando à criação de uma joint venture no Brasil. Se alcançado um entendimento final pelas partes e obtidas às aprovações necessárias, o acordo pode levar à produção no Brasil de helicópteros direcionados para o mercado comercial, militar e executivo no Brasil e na América Latina. A AgustaWestland tem suas principais operações na Itália, Reino Unido, Polônia e Estados Unidos, com centros de serviços, treinamento e apoio ao redor do mundo, inclusive uma subsidiária própria no Brasil que dá suporte a clientes no País e na América Latina.

• Em fevereiro de 2013, a Embraer, por meio de sua controlada Orbisat Indústria S.A. concluiu a constituição da Orbisat Aerolevantamento S.A., com participação de 25% em seu capital. Com sede em São José dos Campos, terá como objetivo a prestação de serviços de aerolevantamento (mapeamento de áreas baseada em tecnologia avançada embarcada em aeronaves).

• Em fevereiro de 2013, a Embraer, por meio de sua subsidiária integral Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH), constituiu a Embraer Defense and Security Incorporated (EDSI). Situada na cidade de Jacksonville - Florida - EUA, a EDSI será a base para atendimento ao programa LAS (Light Air Support) que fornecerá aeronaves A-29 Super Tucano, para a Força Aérea dos EUA (USAF, na sigla em inglês).

PÁGINA: 9 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.4 - Política de destinação dos resultados

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 3.4 – Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais

A política de destinação de resultados dos últimos 3 exercícios sociais não sofreu alteração, e segue as determinações descritas no Estatuto Social da empresa, conforme abaixo:

a. regras sobre retenção de lucros

Conforme Lei nº 6.404, Art. 193, do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% do capital social.

PARÁGRAFO 1º - a companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do art. 182, exceder de 30% do capital social.

PARÁGRAFO 1º - a reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.

Estatuto Social da EMBRAER

A Companhia manterá Reserva para Investimentos cuja constituição poderá ser destinada, por proposta do Conselho de Administração, parcela de até 75% do lucro líquido ajustado de cada exercício, com a finalidade de: (i) assegurar recursos para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de retenção de lucros nos termos do art. 196 da Lei 6.404/76;e (ii) reforço de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia.

PARÁGRAFO 1º - Observado o limite legal, a reserva não excederá 80% do capital social.

PARÁGRAFO 2º - A Assembleia Geral, por proposta do Conselho de Administração, poderá a qualquer tempo distribuir dividendos à conta de reserva de que trata este artigo ou destinar seu saldo, no todo ou em parte, a aumento do capital social, inclusive com bonificação em novas ações.

b. regras sobre distribuição de dividendos

Os acionistas terão direito de receber, como dividendo obrigatório, em cada exercício, um percentual equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com as seguintes normas:

PÁGINA: 10 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.4 - Política de destinação dos resultados

I - O lucro líquido do exercício será diminuído ou acrescido dos seguintes valores:

a) a importância destinada à constituição da reserva legal; e b) a importância destinada à formação de reserva para contingência e a reversão desta reserva formada em exercícios anteriores;

II - O pagamento de dividendo determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar;

III - Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

PARÁGRAFO 1º - O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia; o Conselho Fiscal deverá dar parecer sobre essa informação e os administradores da Companhia encaminharão à CVM, dentro de 5 dias da realização da Assembleia Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia.

PARÁGRAFO 2º - Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 1º serão registrados como reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da Companhia.

PARÁGRAFO 3º - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar, em cada exercício social, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício, juros sobre capital próprio, nos termos da legislação do imposto de renda.

PARÁGRAFO 4º - Os juros sobre capital próprio serão imputados ao valor dos dividendos declarados pela Companhia.

DIVIDENDOS INTERMEDIÁRIOS

O Conselho de Administração poderá deliberar o levantamento de balanço semestral e declarar dividendos intermediários. Poderá ainda levantar balanço e distribuir dividendos em períodos menores desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital.

PARÁGRAFO ÚNICO - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

c. periodicidade das distribuições de dividendos

Os dividendos são pagos anualmente após aprovação pela Assembleia Geral Ordinária. Quando a situação econômica-financeira da empresa permitir, a Embraer pode antecipar trimestralmente a distribuição de dividendos através de Juros Sobre Capital Próprio (JCP).

PÁGINA: 11 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.4 - Política de destinação dos resultados

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos Eventuais restrições já estão descritas nos itens anteriores.

PÁGINA: 12 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado 697.792.000,00 156.297.000,00 573.592.000,00

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 26,150000 115,750000 35,040000

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 10,480000 2,930000 11,500000

Dividendo distribuído total 182.450.000,00 180.916.000,00 200.983.000,00

Lucro líquido retido 42.890.000,00 18.928.000,00 44.008.000,00

Data da aprovação da retenção 25/04/2013 26/04/2012 26/04/2011

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio

Ordinária 65.289.000,00 11/07/2012 65.130.000,00 17/10/2012 144.733.000,00 14/01/2011 Ordinária 50.796.000,00 16/10/2012 Ordinária 36.310.000,00 11/01/2013 Ordinária 43.420.000,00 19/04/2011 Ordinária 72.366.000,00 22/07/2011 Ordinária 34.540.000,00 22/11/2010 Ordinária 21.710.000,00 22/11/2010 Dividendo Obrigatório

Ordinária 30.055.000,00 17/05/2013

PÁGINA: 13 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 3.6 – Dividendos-Lucros retidos/reservas

Nos 3 últimos exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

PÁGINA: 14 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice de qualquer natureza endividamento 31/12/2012 12.547.185.000,00 Índice de Endividamento 1,83000000

PÁGINA: 15 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 76.547.000,00 169.540.000,00 169.541.000,00 28.258.000,00 443.886.000,00 Quirografárias 5.629.426.000,00 2.237.207.000,00 1.374.649.000,00 2.862.017.000,00 12.103.299.000,00 Total 5.705.973.000,00 2.406.747.000,00 1.544.190.000,00 2.890.275.000,00 12.547.185.000,00 Observação As informações se referem ao balanço consolidado.

PÁGINA: 16 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

3.9 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 3.9 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Os valores do lucro líquido por ação, apresentados no Formulário de Referência, referem- se ao Lucro Básico por Ação divulgado nas demonstrações financeiras, calculados com base nas orientações do CPC 41 - Resultado por Ação, onde o cálculo leva em conta apenas o resultado atribuído aos acionistas e considera a média ponderada de ações em circulação. Até o Formulário de Referência de 2011, os valores do lucro por ação apresentados no quadro 3.1 eram uma mera divisão do lucro líquido total pela quantidade de ações em circulação na data da demonstração financeira, conforme abaixo :

A partir do exercício 2011 a Companhia passou a informar o lucro por ação divulgado nas demonstrações financeiras, que além do lucro líquido básico também apresenta o lucro líquido diluído conforme quadro abaixo.

O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A Companhia tem apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais diluídas, sendo elas opções de compra de ações. Para estas opções de compra de ações, é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio de mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. A quantidade de ações, calculada conforme descrito anteriormente, é comparada com a quantidade de ações emitidas pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações.

PÁGINA: 17 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 4.1 – Descrição - Fatores de Risco

a. ao emissor

Riscos relacionados à Embraer

Uma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício.

Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda das vendas de aeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190 . Historicamente, o mercado de aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internos à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia.

Em 2011, a AMR Corporation, ou AMR, empresa controladora da American Airlines, que opera atualmente uma frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 por meio de sua subsidiária integral American Eagle, entrou com pedido de concordata (Chapter 11). Como resultado de nosso cliente American Airlines ter entrado com pedido de proteção para credores sob o Chapter 11, registramos uma provisão de US$ 317,5 milhões para cobrir as perdas estimadas em relação a nossas obrigações de garantia financeira para o fornecedor por 216 aeronaves (modelos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145). Durante o ano de 2012, enquanto a corte aprovava os termos da concordata, fizemos pagamentos de US$59,7 como um adiantamento da garantia, que foram apresentados como redução (alienações) das provisões estabelecidas em 2011. Até 31 de dezembro de 2012, o saldo remanescente da provisão adicional de obrigações de garantia era de US$211,8 milhões. Em 8 de setembro de 2012, foi apresentada proposta para reestruturação da American Airlines junto à corte, que aprovou as condições propostas nas negociações. Como resultado da aprovação e assinatura dos contratos entre as partes, reconhecemos os ativos adquiridos e as obrigações assumidas relativas à operação, na quantia de US$149,6 milhões. Consulte o “Item 5E. Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas – Composições Não Registradas no Balanço".

Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperação em 2004, muitas empresas aéreas continuaram a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos de segurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos de combustível significativamente mais altos.

No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram a sofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercados de capitais, instabilidade de moedas,

PÁGINA: 18 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito e pressão inflacionária.

No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossos mercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que, consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração do setor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também na diminuição de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nos segmentos de Aviação Comercial e Jatos Executivos (consulte o "Item 4C. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não temos condições de prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmento de aviação comercial como um todo e em nosso negócio em particular.

Em fevereiro de 2009, demitimos cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de adequar a posição da Embraer ao declínio econômico global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$ 61,3 milhões. Além disso, também sofremos o cancelamento agregado de 60 encomendas de aeronaves de diversos de nossos clientes (para mais informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte o “Item 3D. — Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo de caixa”).

Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossos outros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronaves entregues em qualquer ano futuro provavelmente reduzirão nossa receita e nossos pedidos pendentes.

b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

Não existe figura de controlador ou grupo de controle.

c. a seus acionistas

Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em países desenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.

A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situação econômica e de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, e países de mercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundial teve um impacto sobre muitas economias e

PÁGINA: 19 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi comprovada pela instabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidade da maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura, uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira e diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo o nosso. Futuras crises em outros países podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir o interesse de investidores em títulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e também podem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em termos aceitáveis, se houver.

Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias e ADSs.

Se os portadores de nossas ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdade de remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras.

O custodiante brasileiro de ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Central do Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las por ações ordinárias correspondentes, terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro do custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs não poderão mais adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuições relativas às ações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimento em ações ordinárias, de acordo com a Resolução nº 2.689, que concede o direito a determinados investidores estrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares não habilitados conforme a Resolução nº 2.689 estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos favorável com relação aos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADSs tentarem obter seu próprio certificado eletrônico de registro, os mesmos poderão incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o que poderia prejudicar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações ordinárias ou ao reembolso de seu capital em tempo hábil. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro do custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não serão afetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras restrições ao referido titular, com relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dos resultados da venda.

d. a suas controladas e coligadas

Não se aplica porque já está sendo mencionados os riscos da empresa com as informações consolidadas (controladora mais as suas controladas).

PÁGINA: 20 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

e/f a seus fornecedores e clientes

Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio.

Aeronaves Comerciais . Em 31 de dezembro de 2012, 49% de nossos pedidos firmes em carteira para a família de jatos EMBRAER 170/190 eram da JetBlue Airways, nos EUA, Flybe, no Reino Unido, Azul Linhas Aéreas Brasileiras, no Brasil, e BOC Aviation, em Cingapura. Acreditamos que continuaremos a depender de alguns clientes estratégicos, e a perda de qualquer um desses pode reduzir nossas vendas e nossa participação no mercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade.

Cada vez mais, devido à atual desaceleração econômica global dos últimos anos, o setor de aviação comercial está buscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e está enfrentando um processo de consolidação através de fusões, aquisições e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidações e alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar na redução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves.

Aeronaves de defesa . A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa. As vendas ao governo brasileiro contabilizaram mais de 60% de nossas receitas de Defesa e Segurança para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortes nos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzir nossas receitas de Defesa e Segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou serviços da nossa empresa no futuro ao mesmo ritmo, ou mesmo se continuará adquirindo tais aeronaves ou serviços.

Fornecedores estratégicos . Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossas aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas e montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetada especificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, que não poderão ser substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência de nossos fornecedores estratégicos nos torna suscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco.

Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentos estratégicos para nosso processo de fabricação. Uma grande quantidade de equipamentos empregados pela indústria aeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de os fornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Embora trabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese de nossos parceiros de risco e principais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de regulamentação (inclusive

PÁGINA: 21 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas aeronaves aos clientes em tempo hábil.

Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo de caixa.

Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências antes da entrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinado pedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo:

• Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências;

• Não cumprimento de compromissos de compras de aeronaves por um cliente; ou

• Redução da cadência de produção.

Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente durante uma desaceleração na economia. Em 2012, tivemos uma receita de US$41,7 milhões relacionada a multas contratuais de cancelamento de contratos, comparado com uma anormal receita de multas contratuais de US$67,1 milhões em 2011. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido primariamente em nosso negócio de Jatos Executivos, não podemos garantir que não ocorrerão cancelamentos significativos no futuro em nossos outros segmentos de aeronaves. Cancelamentos significativos, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naquele exercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega será passível de provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa e os pedidos pendentes.

Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual, bem como trade-in que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro.

Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada.

Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, 15 anos após a data de entrega da aeronave, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de venda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado residual 10 anos após a data de entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 16% do preço de venda original. No caso do exercício por um

PÁGINA: 22 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

comprador de sua garantia de valor residual, arcaremos com a diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício.

Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras fora do balanço não honrarem seus respectivos financiamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dos valores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma a compensar nossas obrigações, nosso risco máximo teria sido de US$ 631,9 milhões (ou, subtraindo provisões e obrigações já registradas no valor de US$114,0 milhões, conforme se refletiu na Nota 25 para nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, de US$ 517,9 milhões) pelas garantias prestadas em 31 de dezembro de 2012. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciais não recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro, não formos capazes de recomercializar qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimplências de financiamento com relação a uma parcela significativa de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleração econômica. Consulte a Nota 37 das demonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destas garantias.

Além disso, às vezes oferecemos opções de troca ( trade-in ) aos nossos clientes em contratos de compra de aeronaves novas. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente da Embraer na compra e aceitação de uma nova aeronave. Tivemos trade-in pendente em 2011, que foi cancelada em 2012, antes de ser executada. Em 2012, aceitamos sete aeronaves, com um valor total de US$56,7 milhões, para troca de acordo com os trade-in firmados em 2012 com respeito a 14 aeronaves. Com isso, estamos atualmente sujeitos a trade-in relativas a uma aeronave, resultado de trocas vinculadas a obrigações contratuais com clientes e seu recebimento de certas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estar sujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço de troca é determinado com base na nova aeronave vendida e também em outros fatores, inclusive uma avaliação do valor de mercado realizada por avaliadores terceirizados e independentes. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave.

Reavaliamos continuamente nosso risco relativo a garantias financeiras e obrigações de troca como parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave conforme avaliações de terceiros, informações sobre a revenda de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, baseado em nossa avaliação de risco do pedido de concordata da Mesa, em 2009 reservamos uma garantia de US$ 74,4 milhões sob a forma de depósito em juízo, em reconhecimento das perdas estimadas que classificamos como prováveis no que diz respeito às garantias financeiras prorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa.

Em 2011, tivemos uma provisão líquida total de US$362,8 milhões, relacionada à exposição de obrigações de garantia de valor financeiro e residual da Mesa Airgroup (US$45,3 milhões) e AMR (US$317,5 milhões). Deste valor, US$ 107,4 milhões responderam pela renda financeira (despesas), líquidas, e, portanto, não afetam nossa margem operacional. Os restantes US$ 255,4 milhões responderam por outras rendas operacionais (despesa) líquidas, e, portanto, afetaram nossa margem operacional

PÁGINA: 23 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

referente ao ano. Em 2012, fizemos uma provisão adicional de US$6,0 milhões, contabilizada sob a receita (despesa) operacional, líquida.

Qualquer queda futura inesperada no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria a contabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentos relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros para tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo necessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa naquele exercício.

Riscos Relativos ao Segmento de Aeronaves Comerciais

Restrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreas passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano.

Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência das cláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulas compõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e de capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação, mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronaves comerciais de 60 a 90 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Como consequência, nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas nas categorias de 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser mais rigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidade média serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas nem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados.

Estamos sujeitos a rigorosas exigências para regulamentação e certificação, que podem nos afetar de maneira adversa.

Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos clientes. A autoridade aeronáutica do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), bem como as autoridades de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a Administração Aeronáutica Americana (FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar nossos produtos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos como assegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo

PÁGINA: 24 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

hábil, ou se o conseguiremos. Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades de certificação e outras autoridades reguladoras consome tempo e dinheiro. Sem a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação.

As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também atrasar o início de produção, bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforços contínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação de aviação e outros requisitos de regulamentação, não podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento desta legislação ou na resposta a suas alterações.

Nós e nossos clientes estamos sujeitos às abrangentes leis e regulamentos federais, estaduais e municipais do Brasil e de proteção ambiental internacionais pertinentes a assuntos como liberação e emissão de substâncias químicas no meio ambiente, o descarte de resíduos perigosos, a reparação e a redução de agentes contaminadores e outras atividades que afetam o meio ambiente. No momento, temos diversos programas contínuos abrangentes para reduzir os efeitos de nossas operações no meio ambiente. Para saber mais informações, consulte o “Item 4E. Informações sobre a Empresa – Propriedades, Fábrica e Equipamentos”. Mudanças nas atuais regulamentações ambientais podem exigir que gastemos dinheiro adicional para aprimorar os nossos programas de conformidade ambiental. Além disso, as regulamentações ambientais, como aquelas que exigem a redução da emissão de gases de efeito estufa, estão se tornando um dos principais determinantes das decisões pertinentes à frota das companhias aéreas, fazendo com que os nossos clientes possam mudar seus planos de compra ou exigir que façamos investimentos adicionais para nos adaptarmos aos novos requerimentos.

Os diversos produtos fabricados e vendidos por nós também devem estar em conformidade com as relevantes leis e regulamentações relacionadas com a saúde, segurança, substâncias químicas e preparações pertinentes às jurisdições onde atuamos. Embora procuremos garantir que os nossos produtos atendam aos mais elevados padrões de qualidade, leis e regulamentações cada vez mais rígidas e complexas, novas descobertas científicas, entrega de produtos com defeito ou a obrigação de notificar ou apresentar informações necessárias às autoridades regulatórias ou outros órgãos (como de acordo com a regulamentação da EU, conhecida como "REACH", que aborda a produção e o uso de substâncias químicas) podem nos obrigar a adaptar, reelaborar, desenvolver novamente, recertificar e/ou eliminar produtos dos mercados em que operamos. O confisco de produtos fora da conformidade pode ser necessário e poderemos incorrer em penalidades administrativas, cíveis ou criminosas. No caso de um acidente ou outro incidente grave que envolva um produto, poderemos ser obrigados a realizar investigações e assumir atividades corretivas.

Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação e sobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantes aspectos para a comercialização de nossos produtos. Entretanto, a operação

PÁGINA: 25 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendas futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.

g. aos setores da economia nos quais o emissor atue

Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em países desenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.

A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situação econômica e de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, e países de mercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundial teve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi comprovada pela instabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidade da maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura, uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira e diminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo o nosso. Futuras crises em outros países podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir o interesse de investidores em títulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e também podem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras em termos aceitáveis, se houver

O governo brasileiro tem poder de veto sobre a nossa mudança de controle, denominação social, marca comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de Defesa e Segurança, e os interesses do governo brasileiro podem entrar em conflito com os interesses do titulares de nossas ações ordinárias ou de ADSs.

O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada " golden share ", que possui poder de veto sobre a nossa mudança de controle, denominação social, marca comercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de nossos programas de Defesa e Segurança (independentemente de o governo brasileiro participar ou não desses programas). Além disso, o governo brasileiro pode ter interesse em vetar transações que possam ser de interesse dos titulares nossas ações ordinárias ou de ADSs. Em 2010, por exemplo, mudamos nossa denominação social para Embraer S.A. e alteramos nosso estatuto social para que pudéssemos entrar no mercado de defesa e segurança, que exigiram a aprovação do governo brasileiro. Não podemos assegurar que teremos as aprovações do governo brasileiro no futuro para realizarmos alterações

PÁGINA: 26 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

corporativas importantes, como aquelas que realizamos em 2010, ou outras alterações corporativas importantes que venham a ser necessárias.

O Estatuto Social da Embraer contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração das ações da Embraer nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso de tais ações. Essas disposições exigem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquira ou se torne titular de (1) 35% ou mais do total de ações emitidas pela Embraer ou (2) outros direitos sobre ações emitidas pela Embraer que representem mais do que 35% do capital da Embraer envie ao governo brasileiro uma solicitação para fazer uma oferta pública para adquirir todas as ações conforme estipulado pelo estatuto. Se a solicitação for aprovada, tal acionista ou grupo de acionistas deve iniciar a oferta pública de aquisição de todas as nossas ações até 60 dias após a data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender tal quantidade de ações que excedam o limite de 35% dentro de 30 dias, de modo que a participação de tal acionista ou grupo de acionistas seja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporação e podem desencorajar, adiar ou impedir uma fusão ou aquisição, incluindo operações em que os acionistas da Embraer poderiam de outro modo receber um ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradas ou anuladas apenas com a aprovação do Conselho de Administração e os acionistas em assembleia de acionistas convocada com essa finalidade e com o consentimento do governo brasileiro, na qualidade de detentor da “ golden share ”.

O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementa mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas. O negócios da Embraer, sua situação financeira e os resultados das operações e a cotação das ações ordinárias e das ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal, estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como:

• taxas de juros; • políticas monetárias; • controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90); • flutuações da moeda; • inflação; • liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos; • políticas tributárias; e • outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país.

A incerteza se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras.

PÁGINA: 27 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Historicamente, o cenário político no Brasil influenciou o desempenho da economia brasileira. No passado, crises políticas afetaram particularmente a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou o desenvolvimento da economia brasileira. Além disso, 2010 foi um ano eleitoral no Brasil e uma nova presidente, juntamente com governadores e parlamentares, foram eleitos. A Embraer não pode garantir que um novo governo não implemente novas políticas governamentais que não sejam prejudiciais à relativa estabilidade econômica do Brasil que tem prevalecido nos últimos anos.

Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem afetar a Companhia de forma negativa, seus negócios e os resultados de suas operações e a cotação das ações ordinárias e dos ADSs.

Ações futuras do governo brasileiro incluindo reduções da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Se o Brasil voltar a ter taxas elevadas de inflação no futuro, as despesas operacionais e custos de endividamento podem aumentar e as margens operacionais e líquidas podem diminuir e, se a confiança do investidor diminuir, o preço das ações ordinárias e ADSs poderá cair.

A relação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente de inflação poderão ter efeitos negativos para a Companhia.

A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dos produtos, porque aproximadamente 25% dos custos totais são incorridos e denominados em reais. Portanto, a valorização do real sobre o dólar ou outras moedas aumenta os custos dos produtos quando expressos em dólares e podem resultar na redução das margens.

Além disso, como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, com base nos livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda nas demonstrações financeiras, que tem o dólar norte-americano como principal moeda funcional, sofre impactos significativos pelas valorizações do real em relação ao dólar norte-americano.

h. à regulação dos setores em que o emissor atue

Os produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições onde os clientes da Embraer se encontram. A autoridade aeronáutica do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, bem como as autoridades aeronáuticas de outros países nos quais os clientes da Empresa se localizam, principalmente a Administração Aeronáutica Americana (FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar os produtos de aviação civil antes da entrega aos clientes naquelas regiões. A Embraer não pode assegurar que conseguirá homologar as aeronaves em tempo hábil. A Companhia acredita que as exigências ambientais, como a redução das emissões de efeito estufa, estejam se tornando um dos principais aspectos das decisões sobre o desenvolvimento de futuras aeronaves. Sem a certificação necessária das aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades de certificação e outras autoridades reguladoras consome tempo e dinheiro.

PÁGINA: 28 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também atrasar o início de produção, bem como a entrada no mercado com um novo produto. Apesar dos esforços contínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação e outros requisitos de regulamentação, a Embraer não pode fazer previsões de como será afetada pela legislação futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação.

A Embraer recebeu em 2011 uma intimação da SEC (Securities and Exchange Commission), questionando sobre determinadas operações relativas à venda de aeronaves no exterior. Em resposta à intimação da SEC e outras indagações relacionadas sobre a possibilidade de não conformidade com a Lei de Práticas Corruptas no Estrangeiro ou FCPA, dos EUA, a Embraer contratou advogados externos para realizar uma investigação interna das transações efetuadas em três países específicos.

A investigação permanece em andamento e a Companhia, por meio desses advogados externos, continua a cooperar integralmente com a SEC e o Departamento de Justiça dos EUA, que são as autoridades responsáveis por analisar essa questão. A administração, com o apoio dos advogados externos, concluiu que, em 31 de dezembro de 2012, ainda não era possível estimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação. Caso seja identificada alguma atividade ilegal ou se as partes entrarem em um acordo para decidir a questão, a Embraer poderá ser obrigada a pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções, conforme estipulado pela FCPA (Foreign Corrupt Practices Act). A administração da Companhia, com base no parecer dos advogados externos contratados, acredita que, em 31 de dezembro de 2012, não existe base para estimar reservas ou quantificar qualquer contingência possível.

Financiamentos de vendas

A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dos financiamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir a competitividade de custo de nossas aeronaves.

Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm-se beneficiado historicamente de incentivos no financiamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. O mais importante desses programas governamentais foi um sistema de ajustes das taxas de juros denominado Programa de Financiamento às Exportações (ProEx).

Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial do Comércio (OMC), com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, o governo brasileiro finalmente aditou o ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não reduzissem a taxa de juros efetiva abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também fez alterações em seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, Inc., ou Bombardier, um fabricante de aeronaves canadense.

Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas de financiamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão

PÁGINA: 29 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

sofrer contestações futuras. Se, no futuro, o ProEx ou outro programa brasileiro de financiamento às exportações similar não estiver disponível, ou se os termos do ProEx forem significativamente alterados de forma que os custos financeiros de exportação incorridos por nossos clientes se tornarem mais altos do que aqueles oferecidos por outras agências de crédito às exportações, ou ECAs, que apoiam as exportações de nossos concorrentes, nossa competitividade no mercado de jatos comerciais pode diminuir.

Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), celebraram um acordo, conhecido como Acordo do Setor de Aeronaves, para estabelecer um "campo nivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As ECAs de países signatários são obrigadas a oferecer os mesmos termos e condições básicos de financiamento ao financiar vendas de aeronaves que competem com aquelas produzidas pelos fabricantes de jatos em seus respectivos países. O efeito do acordo é incentivar os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo acima, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pela The Boeing Company, ou Boeing, Airbus S.A.S. e Bombardier, ou por qualquer outro concorrente de país signatário do Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), começou a oferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossas vendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países não signatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a competitividade dos nossos produtos em termos de custos.

Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamente na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.

O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas governamentais de financiamento.

De 2004 até 2012, cerca de 18,0% do valor total das entregas de nossas exportações em Aviação Comercial foi objeto de apoio financeiro pelo BNDES e pelo Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um fundo especial vinculado ao Ministério das Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Não podemos garantir que o governo brasileiro continuará a prover recursos suficientes para o financiamento de nossas aeronaves ou que outras fontes de recursos estarão disponíveis aos nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos nossos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menor lucratividade para nós.

Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de uma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico.

Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes e obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em

PÁGINA: 30 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

tempos, existe uma notável concorrência na indústria aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrer novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados e demais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo estipulado, ou a impossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de desenvolvimento, causando atrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso no reconhecimento da receita.

Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisições ou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentar uma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoal e manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.

Poderemos ser obrigados a reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento de nossas aeronaves caso certas etapas de nossas aeronaves não sejam atingidas.

Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco ao longo dos anos, em dinheiro, com um total de US$ 652,4 milhões desde o início do desenvolvimento das famílias de jatos EMBRAER 170/190, Phenom 100/300 e Legacy 450/500 até 31 de dezembro de 2012. Uma parte dessas contribuições em dinheiro teria que ser devolvida por nós aos parceiros de risco caso deixássemos de cumprir determinados marcos contratuais. O valor total dessas contribuições em dinheiro tornou-se não restituível durante 2012, pois cumprimos todos os marcos exigidos.

Embora no presente momento nenhuma contribuição em dinheiro por parte de nossos parceiros de risco tenha sido reembolsada, no futuro poderemos firmar acordos semelhantes e, se não formos capazes de atingir determinados marcos contratuais assumidos perante os nossos parceiros de riscos, podemos ser obrigados a reembolsar as contribuições em dinheiro para as quais ainda não criamos provisões.

i. aos países estrangeiros onde o emissor atue

Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossa participação de mercado.

O segmento mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitivo. Juntamente com a Boeing, Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais, somos um dos principais fabricantes mundiais de aeronaves comerciais (ou seja, aeronaves regionais e de média capacidade),. Alguns desses concorrentes podem ter mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter nossa atual participação no mercado. Nossa capacidade de manter nossa participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo no mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes da tecnologia e do desempenho dos nossos produtos. Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhia

PÁGINA: 31 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.1 - Descrição dos fatores de risco

canadense, que possui capacidade significativa em termos de recursos financeiros e de marketing, recebendo, em alguns casos, benefícios de subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos. Além disso, companhias chinesas, russas e japonesas estão também desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem mais pedidos acumulados do que nós.

Como uma empresa relativamente nova no mercado de jatos executivos, enfrentamos uma concorrência significativa de empresas com histórico de operações mais extenso e reputação estabelecida nesse ramo. Alguns de nossos concorrentes do mercado de jatos também podem lançar produtos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e frustrar nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Não podemos garantir que vamos continuar a aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos executivos ou que não iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.

PÁGINA: 32 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

ITEM 4 – Fatores de Risco

4.2 – Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos

Não há expectativas sobre redução ou aumento da exposição aos fatores de risco descritos no item anterior.

PÁGINA: 33 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhista, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

Processos Tributários.

Juízo Supremo Tribunal Federal

Instância Superior

Data de Instauração 13/12/2002

Partes do processo Emissora e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 460.599 mil

Principais fatos Discussão sobre a imunidade constitucional da CSLL para receitas de exportação. Concessão de medida liminar em primeira instância em 28/01/2003, com efeitos retroativos à janeiro de 2002, confirmada por sent ença de primeiro grau em 25/08/2003. Reversão em Acórdão em 15/03/2006 e concessão de Medida Cautelar no Supremo Tribunal Federal em 17/09/2007 para conceder efeito suspensivo ao Recurso Extraordinário até julgamento final do processo. Oposição de Embargos de Declaração contra os votos publicados do leading case, os quais não trouxeram o voto do Min. Joaquim Barbosa. Interposição de agravo contra decisão que denegou o seguimento do recurso extraordinário da

PÁGINA: 34 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Comapnhia; não houve trânsi to em julgado do leading case, cuja oposição de embargos de declaração sob análise. Chance de perda Provável

Análise do impacto em caso de perda do Em caso de perda, impacto no caixa de R$ processo 268.982 mil Valor provisionado R$ 460.599 mil

Juízo Tribunal Regional Federal da 1ª Região

Instância Segunda Instância

Data de Instauração 07/06/2005

Partes do processo Emissora e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 178.897 mil

Principais fatos Discussão judicial acerca da ausência de critérios téc nicos para fixação do grau de risco para o SAT, válido até junho de 2007. Concessão de antecipação de tutela em primeira instância em 17/07/2008, confirmada por sentença de primeiro grau em 18/03/2010. Processo aguardando julgamento da Apelação no Tribunal Regional Federal da 1ª Região. Chance de perda Provável

Análise do impacto em caso de perda do Necessidade de desembolso dos valores processo envolvidos em caso de perda do processo judicial. Valor provisionado R$ 178.897 mil

PÁGINA: 35 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Juízo Tribunal Regional Federal da 1ª Região

Instância Primeira Instância

Data de Instauração 17/03/2011

Partes do processo Emissora e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 34.760 mil

Principais fatos Discussão judicial acerca do afastamento das nor mas que regulamentaram o FAP, tendo em vista que, nos moldes em que estabelece sua metodologia, afronta o artigo 10 da lei 10.666/2003. Deferimento da tutela antecipada em 02/05/2011. Entre os meses de outubro de 2012 e fevereiro de 2013, a Companhia reali zou depósito judicial no montante de R$ 25.453.072,71. Em 25/03/2013 nomeou-se perito judicial e aguarda-se o laudo. Chance de perda Provável

Análise do impacto em caso de perda do Necessidade de desembolso dos valores processo envolvidos em caso de per da do processo judicial. Valor provisionado R$ 34.760 mil

Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região

Instância Segunda Instância

Data de Instauração 10/03/2003

Partes do processo Emissora e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 26.137 mil

PÁGINA: 36 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Principais fatos Discussão judicial acerca da lega lidade de base de cálculo do PIS , sob o regime da não cumulatividade. Em 14/03/2003 deferimento parcial da liminar, em 09/02/2006 julgado improcedente o pedido e denegada a segurança. Inter posição de Apelação em 28/03/2006. Em 11/04/2006 autorização para realização dos depósitos judiciais para suspensão da exigibilidade do crédito tributário. Em 30/11/2009 Desistência para inclusão no programa de parcelamento incentivado da Lei n.º 11.941/09 e discussões remanescentes sobre os critérios de aplicação das reduções para valores depositados judicialmente.

Chance de perda Provável

Análise do impacto em caso de perda do Não há impacto nem no caixa da Companhia processo nem no resultado. Valor i ntegralmente provisionado e depositado judicialmente. Levantamento das diferenças em favor da Companhia por ocasião da adesão ao parcelamento incentivado da Lei n.º 11.941/09. Valor provisionado R$ 26.137 mil

Juízo Supremo Tribunal Federal

Instância Instância Superior

Data de Instauração 26/02/2009

Partes do processo Emissora e União Federal

PÁGINA: 37 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 15.425 mil

Principais fatos Exclusão do aviso prévio indenizado da base de cálculo das contribuições sociais. Concessão de liminar em primeira instância em 26/02/2009, confirmada por sentença. O processo foi julgado favoravelmente à Companhia no Tribunal Regional Federal da 3º Região em 13/12/2009. Foram opostos Embargos de Declaração pela Procuradoria da Fazenda e julgados improcedentes em 07/11/2011. Houve a interposição de Recurso Extraordinário pela Fazenda Nacional em 12/01/2012, e a Companhia interpôs as devidas Contra-razões no dia 27/04/2012, as quais aguarda-se decisão. Chance de perda Provável

Análise do impacto em caso de perda do Necessidade de desembolso dos valores processo envolvidos em caso de perda do processo judicial. Valor provisionado R$ 15.425 mil

Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região

Instância Segunda Instância

Data de Instauração 24/09/2002

Partes do processo Emissora e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 19.802 mil

Principais fatos Direito ao creditamento de IPI em aquisições não tributadas, tributadas à alíquota zero ou

PÁGINA: 38 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

beneficiadas pela isenção. Liminar parcialmente concedida em 15/05/2004. Houve interposição de agravo de instrumento pela Fazenda, com o respectivo despacho favorável em 09/09/2004. Em 04/12/2007, foi publicada sentença de primeiro grau desfavorável à Empresa. Houve a interposição de Recurso de Apelação em 18/12/2007, sendo negado por unanimidade em 04/12/2008. Na data de 07/07/2009, houve a desistência parcial da ação para inclusão no programa de parcelamento incentivado da Medida Provisória n.º 470/09, sendo incluído no REFIS em 13/12/2009. Levantamento das diferenças em favor da Companhia por ocasião da adesão ao parcelamento incentivado da Medida Provisória n.º 470/09 e discussões remanescentes sobre os critérios de aplicação das reduções para valores depositados judicialmente. Chance de perda Provável

Análise do impacto em caso de perda do Não há impacto nem no caixa da Companhia processo nem no resultado. Valor integralmente provisionado e depositado judicialmente. Levantamento das diferenças em favor da Companhia por ocasiã o da adesão ao parcelamento incentivado da MP 470/09. Valor provisionado R$ 19.802 mil

Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região

PÁGINA: 39 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Instância Segunda Instância

Data de Instauração 18/12/2003

Partes do processo Emissora e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 7.958 mil

Principais fatos Discussão acerca da responsabilidade tributária pela retenção de contribuições sociais em pagamentos de mão de obra. Despacho sobre o pedido de tutela antecipada em 31/10/2003. Processo com sente nça de primeiro grau procedente publicada em 28/07/2010. Houve interposição de Recurso de Apelação pela parte contrária em 24/03/2011 e apresentação das contra- razões em 08/04/2011. Desde então, aguarda-se o julgamento do recurso de ofício. Chance de perda Provável Análise do impacto em caso de perda do Não há impacto nem no caixa da Companhia processo nem no resultado. Valor integralmente provisionado e depositado judicialmente. Valor provisionado R$ 7.958 mil

Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região

Instância Segunda Instância

Data de Instauração 29/04/2005

Partes do processo Emissora e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 11.389 mil

Principais fatos Discussão acerca da exigibilidade da contribuição para o FUNDAF, se ntença

PÁGINA: 40 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

parcialmente procedente em 05/07/2007, em 17/07/2007 oposição de Embargos de Declaração julgados improcedentes em 03/08/2007, interposição de Apelação em 12/12/2007,processo aguardando julgamento em segunda instância. Chance de perda Possível

Análise do impacto em caso de perda do Necessidade de desembolso dos valores processo envolvidos em caso de perda do processo judicial.

Valor provisionado R$ 11.389 mil

Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região

Instância Segunda Instância

Data de Instauração 03/10/2007

Partes do processo Emissora e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 3.828 mil

Principais fatos Discussão acerca da constitucionalidade da majoração da base de cálculo da CIDE a de sua instituição. Em 28/02/20 08 publicação de sentença improcedente, oposição de Embargos de Declaração em 04/03/2008, indeferidos em 27/03/2008. Interposição de Recurso de Apelação em 11/04/2008 aguardando julgamento em segunda instância.

Chance de perda Provável

PÁGINA: 41 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Análise do impacto em caso de perda do Necessidade de desembolso dos valores processo envolvidos em caso de perda do processo judicial. Valor provisionado R$ 3.828 mil

Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região

Instância Primeira Instância

Data de Instauração 08/05/2002

Partes do processo Emissora e União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 2.544 mil

Principais fatos Discussão acerca da classific ação contábil de mercadorias-Processo aguardando sentença de mérito em 1º grau. Nomeação de perito para averiguar. Em 30/11/2012 apresentada manifestação de impugnação pela Empresa em relação ao laudo pericial apresentado. Aguarda-se manifestação da União Federal sobre os trabalhos periciais realizados. Chance de perda Provável

Análise do impacto em caso de perda do Não há impacto nem no caixa da Companhia processo nem no resultado. Valor integralmente provisionado e depositado judicialmente. Valor provisionado R$ 2.544 mil

Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região

Instância Segunda Instância

Data de Instauração 16/11/1999

Partes do processo Emissora e União Federal

PÁGINA: 42 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 3.031 mil

Principais fatos Discussão acerca da classificação contábil de mercadorias - Ato Concessório de Drawback- sentença parcia lmente procedente em 19/10/2005, interposição apelação no Tribunal Regional Federal da 3º Região em 23/01/2006.. Em 09/08/2012 houve a juntada de petição requerendo a preferência para julgamento do feito. Aguardando julgamento Chance de perda Provável

Análise do impacto em caso de perda do Não há impacto nem no caixa da Companhia processo nem no resultado. Valor integralmente provisionado e depositado judicialmente. Valor provisionado R$ 3.031 mil

Juízo CARF – Conselho Administrativo de Recursos Federais Instância Segunda Instância Administrativa

Data de Instauração 11/06/2010

Partes do processo União Federal e Emissora

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 224.971 mil

Principais fatos Trata-se de auto de infração onde discute- se a base d e cálculo e alíquotas de tributos incidentes sobre determinadas e específicas remessas para o exterior, interposição de manifestação de inconformidade em 28/06/2010. Ciência da decisão parcialmente favorável em 09/02/2011 com interposição de Recurso

PÁGINA: 43 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Volunt ário em 04/03/2011. Processo aguardando julgamento no CARF. Em 19/06/2012, houve julgamento parcialmente provido, onde aguarda-se ciência do acórdão para interposição de Embargos.

Chance de perda Possível

Análise do impacto em caso de perda do Necessidade de desembolso dos valores processo envolvidos em caso de perda do processo administrativo. Valor provisionado Não há provisão destes valores.

Juízo CARF – Conselho Administrativo de Recursos Federais Instância Segunda Instância Administrativa

Data de Instauração 29/03/2010

Partes do processo União Federal e Emissora

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 21.425 mil

Principais fatos Trata-se de auto de infração acerca da sistemática de compensação de tributos pagos no exterior e aplicaçã o da legislação nacional à consolidação de controladas e coligadas. Apresentação da manifestação de inconformidade em 18/04/2010, ciência da decisão desfavorável em 03/03/2011. Interposição de Recurso Voluntário em 04/04/2011 no CARF . Em 10/12/2012 houve o Julgamento do Recurso Voluntário favorável

PÁGINA: 44 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

à Companhia, em parte. Aguarda-se ciência formal da decisão para apresentação de Embargos para Câmara Superior. Chance de perda Remota

Análise do impacto em caso de perda do Necessidade de desembolso dos valores processo envolvidos em caso de perda do processo administrativo. Valor provisionado Não há provisão destes valores.

Juízo CARF – Conselho Administrativo de Recursos Federais Instância Segunda Instância Administrativa

Data de Instauração 24/12/2007

Partes do processo União Federal e Emissora

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 603.173 mil

Principais fatos Trata-se de auto de infração acerca da validade das disposições constantes na Instrução Normativa n.º 213/02, que determinou a tribu tação de lucros no exterior por meio da aplicação das regras brasileiras. A discussão envolve ainda, preço de transferência em mútuos entre coligadas, equivalência patrimonial, entre outros. Em 19/01/2008 protocolo da defesa perante a Secretaria da Receita Federal do Brasil com ciência do Acordão parcialmente procedente e interposição de Recurso Voluntário em 08/08/2008 no CARF. Em 01/09/2010, ciência do não reconhecimento do recurso voluntário

PÁGINA: 45 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

por voto de qualidade, sendo que, por maioria dos votos, foi re jeitada a preliminar, e por unanimidade, acatou-se a decadência para excluir as exigências dos 3 primeiros trimestres de 2002, entre outros pontos, sendo que, por maioria de votos, determinou- se a realização de diligência, que deverá ser realizada antes de ser proferida nova decisão de 1º instância. Aguardando nova decisão. Chance de perda Remota

Análise do impacto em caso de perda do Necessidade de desembolso dos valores processo envolvidos em caso de perda do processo administrativo. Valor provisionado Não há provisão destes valores.

Juízo DRJ – Delegacia da Receita Federal de Julgamento Instância Primeira Instância Administrativa Data de Instauração 27/09/2011

Natureza do Procedimento Tributária

Advogados Mattos Filho Veiga Filho Marry Jr. e Quiroga Partes do processo União Federal e Emissora

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 80.500 mil

Principais fatos e status atual Trata-se de auto de infração acerca da forma de reconhecimento da receita decorrente de distrato celebrado pela Companhia com um fornecedor específico. A discussão envolve ainda questões formais do ato administrativo, decurso de prazo decadencial e a sistemática

PÁGINA: 46 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

de contabilização de receitas advindas de fornecedores em situações pontuais.Apresentação de manifestaçã o de inconformidade em 28/10/2011 . Em 07/08/2012, houve a ciência da decisão da manifestação de inconformidade apresentada, a qual julgou parcialmente procedente, reconhecendo a decadência. Recurso Voluntário. Aguardando decisão. Chance de perda Possível

Análise do impacto em caso de perda do Necessidade de desembolso dos valores processo envolvidos em caso de perda do processo administrativo. Valor provisionado Não há provisão destes valores.

Juízo DRJ – Delegacia da Receita Federal de Julgamento Instância Primeira Instância Administrativa Data de Instauração 10/01/2013

Natureza do Procedimento Tributária

Advogados Mattos Filho Veiga Filho Marry Jr. e Quiroga Partes do processo União Federal e Emissora

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 35.794 mil

Principais fatos e status atual Trata-se de auto de infração acerca da validade das disposições constantes na Instrução Normativa n.º 213/02, que determinou a tributação de lucros no exterior por meio da aplicação das regras brasileiras, referente ao ano-calendário de 2008 .

PÁGINA: 47 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Apresentação de defesa em 07/02/2013, aguardando decisão. Chance de perda Remota Análise do impacto em caso de perda do Necessidade de desembolso dos valores processo envolvidos em caso de perda do processo administrativo. Valor provisionado Não há provisão destes valores.

Processos Trabalhistas, Cíveis, Outros

Não há processos trabalhistas, cíveis e outros que a Companhia considere relevantes.

PÁGINA: 48 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Item 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando:

a. juízo: b. instância: c. data de instauração d. partes do processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão

Não se aplica. Inexistem processos judiciais, administrativos ou arbitrais com as características descritas acima.

PÁGINA: 49 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.5 - Processos sigilosos relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Item 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos.

Não se aplica. Inexistem processos judiciais, administrativos ou arbitrais sigilosos que não tenham sido considerados nos itens 4.3 e 4.4 acima.

PÁGINA: 50 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor e suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

Processos judiciais trabalhistas / cíveis

Abaixo estão descritos os casos que conjuntamente podem ser considerados relevantes ou que são provisionados no balanço patrimonial da Empresa.

Trabalhista

a. valores envolvidos: R$ 5.771.236,69 b. valor provisionado, se houver: R$4.039.865,68 c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Tratam-se de ações judiciais se insurgem contra a emissora pleiteando diferença de reajuste salarial do período de novembro e dezembro de 1990, nos percentuais de 71,58% e 7,69%, respectivamente, ambos oriundos de um acordo judicial celebrado entre o Sindicato dos Metalúrgicos e a FIESP.

a. valores envolvidos: R$11.897.012,62 b. valor provisionado, se houver: R$9.517.610,09 c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Nesses processos são questionadas condutas do emissor e/ou de suas controladas em relação à doença profissional, estabilidade por aposentadoria e estabilidade.

a. valores envolvidos: R$7.191.369,67 b. valor provisionado, se houver: R$4.314.821,80 c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Tratam-se de processos nos quais os reclamantes pleiteiam indenização por acidente do trabalho, danos morais e materiais e outros.

a. valores envolvidos: R$862.553,73 b. valor provisionado, se houver: R$449.344,96 c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Tratam-se de processos movidos por ex-empregados de empresas terceirizadas da Embraer.

PÁGINA: 51 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

a. valores envolvidos: R$8.649.683,02 b. valor provisionado, se houver: R$5.623.040,00 c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: São processos individuais onde os reclamantes reivindicam os ajustes dos Planos Verão e Collor I sobre a multa de 40% do FGTS para os ex-empregados que estavam no emissor entre fevereiro de 1989 e abril de 1990 e que foram demitidos entre 1989 e junho de 2003 bem como outros processos individuais e coletivos contemplando diversos objetos de natureza trabalhista.

Cível a. valores envolvidos: R$2.587.333,58 b. valor provisionado, se houver: R$2.408.144,87 c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: São ações que tratam de indenizações diversas movidas por pessoas ou empresas que mantiveram alguma relação jurídica com a Companhia.

PÁGINA: 52 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

Não há outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores informados.

PÁGINA: 53 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 4.8 – Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem.

Não se aplica porque o emissor não é estrangeiro.

PÁGINA: 54 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Item 5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

Além dos riscos de mercado diretamente relacionados ao negócio descritos no item 4. Fatores de Risco, a Companhia está exposta à riscos de mercado relacionados, principalmente a perdas potenciais resultantes de mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio.

Risco de Taxa de Juros

Possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a passivos sujeitos a juros flutuantes, que reduzam os rendimentos dos ativos sujeito a juros flutuantes e/ou quando da flutuação do valor justo na apuração de preço de ativos ou passivos que estejam marcados a mercado e que sejam corrigidos com taxas pré-fixadas.

A gestão de caixa e o endividamento são ferramentas que permitem mitigar os riscos oriundos de taxas de juros, que é constantemente monitorado. Havendo necessidade, a empresa atua na minimização deste risco, fazendo uso de instrumentos de derivativos de taxas de juros, tais como SWAP de troca de indexadores, onde se troca fluxos de caixa pré-fixados por pós-fixados, ou qualquer outro instrumento que a exerça a função de mitigar o risco advindo e oscilações na taxa de juros.

A companhia tem contratado operações de Derivativos para mitigar os Riscos de Juros das operações de Financiamentos a juros fixos para uma taxa flutuante, e no intuito de tirar a volatilidade do resultado, designou algumas operações como “Hedge Accounting”.

Em 31 de dezembro de 2012, as aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos consolidados da Companhia, estão indexados como segue:

a) Tabela antes das Operações com Derivativos e após o efeito das operações com Derivativos.

PÁGINA: 55 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Valores em milhares de Reais

Sem efeito dos derivativos Pré-Fixado Pós-Fixado Total Valor % Valor % Valor % Investimentos em operações financeiras 2.295.604 46,22% 2.671.549 53,78% 4.967.153 100,00% Financiamentos 3.883.184 91,96% 339.579 8,04% 4.222.763 100,00%

Com efeito dos derivativos Pré-Fixado Pós-Fixado Total Valor % Valor % Valor % Investimentos em operações financeiras 2.295.604 46,22% 2.671.549 53,78% 4.967.154 100,00% Financiamentos 3.685.383 87,27% 537.380 12,73% 4.222.763 100,00%

b) Valores expostos por fator de risco Valores em milhares de Reais

Sem efeito dos derivativos Com efeito dos derivativos Valor % Valor % Investimentos em operações financeiras 2.671.549 100,00% 2.671.549 100,00% . CDI 1.396.903 52,29% 1.396.903 52,29% . Libor 1.274.646 47,71% 1.274.646 47,71%

Financiamentos 339.579 100,00% 537.380 100,00% . TJLP 213.635 62,91% 213.635 39,75% . Libor 124.580 36,69% 114.950 21,39% . CDI 1.364 0,40% 208.795 38,85%

Risco de Taxa de Cambio

A administração, após análise das operações e negócios da Embraer, em relação principalmente aos fatores para determinação de sua moeda funcional, concluiu que o dólar (“US$” ou “dólar”), é a sua moeda funcional. Como consequência, as operações da Companhia expostas ao risco de variação cambial são, majoritariamente, as operações denominadas em Reais (custo de mão de obra, despesas locais, aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos denominados em Reais), bem como os investimentos em sociedades controladas e coligadas, em moedas diferentes do dólar norte americano. A Embraer, devido a natureza de sua atuação e ter como moeda funcional o Dólar Norte- americano, considera como exposição cambial seus ativos e passivos atrelados a Reais (Moeda Brasileira). A fim de minimizar perdas em seus resultados financeiros, que em sua maioria são gerados em Dólar Norte Americano, a empresa administra o descasamento de sua exposição em reais a fim de manter o seu equilíbrio.

A companhia busca na gestão diária das operações de compra e venda de moeda estrangeira assegurar que, na realização das transações contratadas, o hedge natural efetivamente se materialize. Essa política minimiza o efeito da variação cambial sobre ativos e passivos já contratados, mas não protege o risco de flutuação dos resultados futuros em função da apreciação ou depreciação do Real que, pode quando medida em dólares, apresentar um aumento ou redução da parcela de custos denominados em reais.

A companhia também busca minimizar o efeito cambial no resultado operacional contratando operações de Derivativos com intuito de proteger o Fluxo de caixa altamente provável das despesas denominadas em Reais, e designando estas como “Hedge

PÁGINA: 56 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

accounting de Fluxo de caixa”, uma vez que somente deverá afetar o resultado no momento em que as despesas forem reconhecidas.

Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Companhia possuía ativos e passivos denominados por moeda nos montantes descritos a seguir:

Sem efeito das Com efeito das operações de derivativos operações de derivativos 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Empréstimos e financiamentos: Real 1.033.150 1.164.696 1.033.150 1.164.696 Dólar 3.047.312 1.890.025 3.047.312 1.890.025 Euro 142.301 55.434 142.301 55.434 4.222.763 3.110.155 4.222.763 3.110.155 Fornecedores: Real 172.340 106.416 172.340 106.416 Dólar 1.262.966 1.325.873 1.262.966 1.325.873 Euro 106.539 123.254 106.539 123.254 Outras moedas 8.912 1.162 8.912 1.162 1.550.757 1.556.705 1.550.757 1.556.705 Total (1) 5.773.520 4.666.860 5.773.520 4.666.860

Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros: Real 2.108.006 1.724.016 2.108.006 1.724.016 Dólar 2.511.967 2.134.009 2.511.967 2.134.009 Euro 103.259 37.911 103.259 37.911 Outras moedas 243.921 152.930 243.921 152.930 4.967.153 4.048.866 4.967.153 4.048.866

Contas a Receber: Real 64.886 103.097 64.886 103.097 Dólar 1.033.630 755.538 1.033.630 755.538 Euro 3.127 90.353 3.127 90.353 Outras moedas - 199 - 199 1.101.643 949.187 1.101.643 949.187 Total (2) 6.068.796 4.998.053 6.068.796 4.998.053

Exposição líquida (1 - 2): Real (967.402) (556.001) (967.402) (556.001) Dólar 764.681 326.351 764.681 326.351 Euro 142.454 50.424 142.454 50.424 Outras moedas (235.009) (151.967) (235.009) (151.967) A Companhia possui outros ativos e passivos que também estão sujeitos à variação cambial e não foram incluídos na nota acima, porém são utilizados para minimizar a exposição nas moedas apresentadas.

PÁGINA: 57 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

A Embraer estabelece políticas e procedimentos para administrar os riscos de taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de risco de mercado e englobam a análise dos fluxos de caixa previstos, possíveis descasamentos entre ativos e passivos indexados a taxas de juros fixas e variáveis, bem como ativos e passivos indexados a moedas diferentes da moeda funcional. No âmbito da política de gestão financeira aprovada pelo Conselho de Administração, a Companhia pode vir a fazer uso de instrumentos financeiros derivativos para diminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e câmbio sobre as operações.

a. riscos para os quais se busca proteção

A Embraer poderá buscar proteção para qualquer risco de mercado ao qual a empresa esteja exposta, desde que a análise de custo x benefício justifique a contratação da proteção.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

Primordialmente, a Companhia busca minimizar as exposições através do balanceamento entre ativos e passivos expostos aos riscos de taxa de juros e câmbio. Não obstante, quando tal gerenciamento não é suficiente para a proteção dos riscos a Companhia pode administrá-los por meio da utilização de instrumentos derivativos, sendo vedada a utilização desse tipo de instrumento para fins especulativos.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Ver resposta no item (d.) abaixo.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Caixa, Equivalentes de Caixa e Investimentos Financeiros – Como política de gerenciamento do risco de flutuação nas taxas de juros relativamente às aplicações financeiras, a Companhia mantém um sistema de mensuração de risco de mercado, utilizando o método “Value-At-Risk – VAR”, que compreende uma análise conjunta da variedade de fatores de risco que podem afetar a rentabilidade dessas aplicações. As receitas financeiras apuradas no período já refletem o efeito de marcação a mercado dos ativos que compõe as carteiras de investimento no Brasil e no Exterior.

Empréstimos e Financiamentos – A Companhia tem pactuado contratos de derivativos para fazer proteção contra o risco de flutuação nas taxas de juros em algumas operações e, além disso, monitora continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de novas operações de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas.

PÁGINA: 58 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

A política de proteção de riscos cambiais adotada pela empresa está substancialmente baseada na busca pela manutenção de ativos e passivos indexados em cada moeda equilibrados e na gestão diária das operações de compra e venda de moeda estrangeira visando assegurar que, na realização das transações contratadas, esse hedge natural efetivamente se materialize.

A valorização do real frente ao dólar norte-americano pode eventualmente acarretar ganho nas operações derivativas, ganho esse que pode ser compensado com uma redução na margem operacional, uma vez que aproximadamente 25% das despesas da Companhia são realizadas em reais.

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A Companhia não opera instrumentos derivativos com outro propósito que não seja o de hedge.

Direitos e obrigações denominadas em moedas diferentes da moeda funcional podem originar operações com instrumentos derivativos, como por exemplo, swaps e Non- Deliverable Forward (“NDF”) para equalização da parcela denominada em Reais das despesas e obrigações da Companhia. Tais operações têm o propósito exclusivo de proteção dos riscos patrimoniais e de fluxo de caixa identificados não tendo nenhuma característica de alavancagem ou especulação.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A política de gerenciamento de risco da Companhia foi estabelecida pela Diretoria e aprovada pelo Conselho de Administração, e o comitê de Gestão Financeira que auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar informações relacionadas com o cenário econômico e seus possíveis impactos nas operações da Companhia, incluindo políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco.

Nos termos dessa política, os riscos de mercado são protegidos quando não têm contrapartida nas operações da Companhia ou quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa. Os procedimentos de controles internos da Companhia proporcionam o acompanhamento de forma consolidada dos resultados financeiros e dos impactos no fluxo de caixa. A natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito e a qualidade do risco das contrapartes.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A posição consolidada é apresentada, mensalmente, ao Comitê denominado “Comitê de Gestão Financeira”, que acompanha e analisa se a gestão dos recursos e seus respectivos riscos estão em conformidade com a Política de Gestão Financeira da Embraer.

Esta na Alçada deste Comitê, definir a estratégia financeira adotada a ser seguida. De acordo com suas características, determinadas operações só serão contratadas mediante a aprovação deste comitê, ainda que em conformidade com a política de gestão financeira.

PÁGINA: 59 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

Diversas áreas atuam como compliance, tendo como responsabilidade confirmar as características das operações financeiras efetuadas e suas contrapartes, assim como fornecer os relatórios pertinentes a gestão da carteira, informando o Comitê de Gestão Financeira.

A companhia, quando da contratação de Derivativos e quando da designação para “Hedge Accounting”, formalmente documenta o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens que são objeto de hedge, incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar sua efetividade do relacionamento. A Companhia faz uma avaliação continua do contrato para avaliar se o instrumento é “altamente eficaz” na compensação de variações no valor justo dos respectivos itens objeto de hedge durante o período para o qual o hedge é designado, e se os resultados reais de cada hedge estão dentro da faixa de 80 a 125 por cento.

PÁGINA: 60 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada.

Em relação ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 não houve alterações nos principais Riscos em que a Companhia está inserida, seguindo a política de gestão.

Os quadros abaixo demonstram os valores expostos aos riscos de taxa de câmbio e juros paras os Balanços encerrados em 31 de dezembro de 2012.

a) Risco Cambial

Valores em milhares de Reais

Fator de Risco 2012 Ativos 2.931.399 Caixa, equivalentes de caixa e investimentos financeiros BRL 2.108.006 Demais Ativos BRL 823.393

Passivos 2.946.083

Empréstimos e financiamentos BRL 1.033.150 Demais Passivos BRL 1.912.933

Exposição Líquida BRL (14.683)

PÁGINA: 61 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

b) Risco de Taxa de Juros

Valores em milhares de Reais

Fator de Risco 2012

Equivalentes de caixa e investimentos financeiros CDI 1.945.633 Empréstimos e financiamentos CDI (1.364) Exposição Líquida CDI 1.944.269

Equivalentes de caixa e investimentos financeiros LIBOR 727.420 Empréstimos e financiamentos LIBOR (124.580) Exposição Líquida LIBOR 602.840

Equivalentes de caixa e investimentos financeiros TJLP - Empréstimos e financiamentos TJLP (213.636) Exposição Líquida TJLP (213.636)

PÁGINA: 62 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

5.4 - Outras informações relevantes

Item 5.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Todas as informações já foram divulgadas nos itens anteriores.

PÁGINA: 63 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor 23/05/2006

Forma de Constituição do Emissor Empresa Privada Nacional

País de Constituição Brasil

Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado

Data de Registro CVM 23/05/2006

PÁGINA: 64 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.3 - Breve histórico

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 6.3 – Breve histórico do emissor

Visão geral

A Embraer S.A. é uma empresa de capital aberto, devidamente constituída nos termos das leis brasileiras, com duração indefinida. Criada originalmente em 1969 pelo governo brasileiro, a sociedade foi privatizada em 1994. Nos termos da privatização, fomos transformados em companhia de capital aberto e estamos sujeitos às disposições da Lei das Sociedades por Ações no Brasil. Nosso escritório sede está localizado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, SP. Nosso telefone é 55-12-3927-4404. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é a National Registered Agents Inc., localizada no 875 Avenue of the Americas, Suite 501, Nova York, Nova York 10001.

Evoluímos de uma companhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira, para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso na aviação comercial e executiva, bem como aeronaves para fins de defesa e segurança.

Durante essa evolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de engenharia por meio do desenvolvimento próprio de produtos para a Força Aérea Brasileira e por meio do desenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos. Essa capacitação obtida em projetos de defesa foi aplicada ao desenvolvimento do nosso negócio de Aviação Comercial.

Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante , uma aeronave não pressurizada para 19 passageiros com dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força Aérea Brasileira. Essa aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante , foi desenvolvido o EMB 120 Brasília, uma aeronave comercial de alto desempenho com motores turboélice e capacidade para até 30 passageiros projetada para atender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercado de aeronaves para uso em voos regionais, certificada em 1985. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia de aviões a jato adquirida no desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a Força Aérea Brasileira, desenvolvemos a família de jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nosso primeiro produto a jato para uso comercial. Essa família é composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50 passageiros. Primeiro membro da família, o ERJ 145 foi certificado em 1996. Expandimos nossa linha de produtos a jato com o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 , com capacidade para 70 a 118 passageiros, projetada para atender à tendência do mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidade e alcance. O primeiro membro desta família, o EMBRAER 170 , foi certificado

PÁGINA: 65 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.3 - Breve histórico

em fevereiro de 2004 e seus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190 , foram certificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005, respectivamente. A certificação do EMBRAER 195 foi concedida em junho de 2006. Também estamos comercializando o Legacy 450, o Legacy 500 e o Legacy 600 , uma linha de jatos executivos nas categorias de tamanho médio leve, médio e supermédio, e o Phenom 100, o Phenom 300 e o Lineage 1000 , que fazem parte das categorias de jatos básicos, leves e ultragrandes, respectivamente. Além disso, em 2009, apresentamos o novo Legacy 650 , um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000 . Para o mercado de defesa e segurança, oferecemos uma linha de aeronaves de inteligência, vigilância e reconhecimento, baseadas na plataforma regional de jatos ERJ 145 .

Em 19 de novembro de 2010, nossos acionistas aprovaram uma alteração em nossa denominação social, que passou de Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. para Embraer S.A., bem como o acréscimo de capacidades e a ampliação da finalidade de nossa unidade de negócios de defesa, permitindo que essa unidade fabrique e comercialize equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de defesa, segurança e energia, além de realizar atividades técnicas e prestar serviços relacionados a essas áreas. Como resultado, nosso estatuto social foi alterado para permitir a inclusão dessas atividades em nosso objeto social.

Alianças Estratégicas e Oportunidades de Crescimento

É nossa intenção examinar oportunidades de crescimento estratégico, que podem incluir joint-ventures e aquisições, e outras operações estratégicas, e fortalecer nossos relacionamentos atuais com os participantes das indústrias aeroespacial e de defesa e segurança, inclusive membros dos grupos ou empresas abaixo.

Alianças Estratégicas

Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa

Em 5 de novembro de 1999, um grupo formado por (1) Aérospatiale Matra, atualmente conhecida como European Aeronautic, Defense and Space Company N.V., ou EADS, (2) Dassault Aviation, (3) Thomson-CSF, atualmente conhecida pelo seu nome comercial Thales TM , e (4) a Société Nationale d'Étude et de Construction de Moteurs d'Aviation, ou Safran, às quais nos referimos coletivamente como o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa, adquiriu 20% das ações ordinárias em circulação dos nossos detentores de ações ordinárias na época. A maioria das ações ordinárias adquiridas pelo Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa era propriedade de nossos antigos acionistas controladores.

Devido ao fato de os membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa serem, na época, considerados por nossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o direito, como um grupo, de nomear dois membros de nosso Conselho de Administração. No entanto, devido à rescisão do acordo entre nossos antigos acionistas controladores com relação à reorganização corporativa aprovada em 2006, o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa deixou de ter direito a nomear membros para o nosso Conselho de Administração, além do direito genérico previsto na Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Além disso, de acordo com a lei brasileira, o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa não é mais reconhecido como um grupo para fins de voto nem considerado como acionista estratégico da Embraer. A

PÁGINA: 66 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.3 - Breve histórico

Thales vendeu todas as suas ações em outubro de 2006 e a EADS vendeu todas as suas ações em uma oferta secundária em fevereiro de 2007.

Nossa aliança estratégica com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa nos permitiu desenvolver várias oportunidades de negócio. Por exemplo, nossa aliança com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa resultou no consórcio com a EADS para adquirir uma participação de 65% na Indústria Aeronáutica de Portugal S.A., ou OGMA, em 2005, por meio da recém-criada empresa holding chamada AIRHOLDING, SGPS, S.A. ou AIRHOLDING. Também resultou na integração dos sistemas de missão e equipamentos eletrônicos da Thales TM em algumas de nossas aeronaves EMB 145 AEW&C , além de transações comerciais para a compra pela Embraer de certos equipamentos e serviços dos membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa no curso usual de nossos negócios. Adquirimos 100% das ações da EADS na AIRHOLDING em conformidade com um acordo assinado em 27 de janeiro de 2012. Sob este novo acordo, a Embraer adquiriu controle sobre 65% das ações da AIRHOLDING na OGMA, enquanto o Governo Português tem o controle dos 35% restantes, por meio da Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF.

AEL Sistemas

Em abril de 2011, a Embraer e a AEL Sistemas, uma subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd., anunciaram a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar possibilidades de exploração conjunta para sistemas aéreos não- tripulados (UAS), incluindo a criação potencial de uma empresa para explorar esse segmento com participação majoritária de nossa unidade de negócios de Defesa e Segurança.

Boeing

Em abril de 2012 celebramos um acordo de cooperação com a Boeing, pelo qual concordamos em buscar diversas áreas para cooperação, incluindo recursos em aeronaves comerciais que aumentem a segurança e a eficiência, pesquisa e tecnologia e biocombustíveis de aviação sustentáveis.

Em junho de 2012, nós e a Boeing anunciamos a execução de um acordo de cooperação com a finalidade de unirmos nossas iniciativas de vendas no programa de aeronaves KC-390. Neste acordo, a Boeing e a Embraer compartilharão conhecimento técnico específico e avaliarão os mercados visando oportunidades de transporte militar de carga média.

Em julho de 2012, nós e a Boeing anunciamos na Feira de Farnborough a execução de outro acordo de cooperação que aprimora ainda mais a colaboração entre as duas empresas. Este acordo também oferece capacidades adicionais para o Super Tucano A-29 da Embraer através de novos desenvolvimentos de integração de armas para atender aos requerimentos de futuros clientes.

Em dezembro de 2012, nós e a Boeing anunciamos as Ferramentas de de Apoio à Consciência Situacional para Pousos, que fornecerá um conjunto compartilhado de ferramentas aos clientes de ambas as empresas e reduzirá os incidentes nas pistas. Este novo projeto solidifica a colaboração entre as duas maiores empresas aeroespaciais do mundo.

PÁGINA: 67 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.3 - Breve histórico

Joint-Ventures

HEAI

Em dezembro de 2002, criamos a HEAI, uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd, ambas subsidiárias da AVIC, para fabricação, venda e suporte pós-venda da família de jatos regionais ERJ 145 . Possuímos 51% do capital da HEAI. Outorgamos à HEAI uma licença para direitos exclusivos de produzir, vender e fornecer suporte para a família de jatos regionais ERJ 145 nos mercados chineses, e contribuímos com US$ 12,4 milhões em dinheiro, ferramental e inventário para a joint venture. Nossos parceiros na joint venture contribuíram com os direitos de uso do solo em Harbin, na China, e contribuíram com US$ 10,8 milhões em dinheiro e instalações para a joint venture. A apresentação no solo do primeiro ERJ 145 , fabricado pela joint venture, ocorreu em dezembro de 2003, e a joint venture celebrou seu primeiro contrato de vendas de seis aeronaves para a China Southern Airlines em fevereiro de 2004. Em outubro de 2007, o milésimo jato da família ERJ 145 foi entregue pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd.

Em abril de 2011, firmamos um acordo de estrutura com a AVIC para a implementação da linha de produção do Legacy 600/650 na China, usando a infraestrutura, os recursos financeiros e os funcionários da HEAI. Este programa de cooperação industrial enfocará na produção da família do Legacy 600/650 na China, que substituirá a família do ERJ 145 fora de linha, e tem como objetivo atender às exigências cada vez maiores do mercado de aviação executiva da China. A partir de 2013, esperamos produzir inicialmente seis jatos Legacy 600/650 por ano, com planos para ter capacidade de produzir até 20 jatos Legacy 600/650 por ano no futuro.

AIRHOLDING

Em março de 2005, um consórcio formado por nós e pela EADS adquiriu 65% das ações da OGMA por meio da holding recém-criada, a AIRHOLDING. Na época, detínhamos 99% das ações da AIRHOLDING e a EADS, o 1% restante. Em março de 2006, a EADS exerceu sua opção de aumentar sua participação para 30% do capital da AIRHOLDING. Adquirimos 100% da participação da EADS na AIRHOLDING segundo um acordo celebrado em 27 de janeiro de 2012. Segundo esse novo acordo, a Embraer adquiriu o controle integral da participação de 65% da AIRHOLDINGS na OGMA, enquanto o governo português detém os 35% restantes por meio da EMPORDEF – Empresa Portuguesa de Defesa. A OGMA é um principal representante do setor de aviação na Europa, oferecendo serviços que abrangem manutenção, reparos e revisão de aeronaves civis e militares, motores e peças, montagem de componentes estruturais e suporte de engenharia.

CAE

Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a companhia canadense CAE Inc., ou CAE, para formar uma joint venture de treinamento global que fornecerá treinamento abrangente para pilotos e equipe de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300 . Este programa de formação foi oferecido pela primeira vez na CAE SimuFlite, em Dallas, Texas, após o início da operação do Phenom 100 em 2008 e se expandiu para Burgess Hill, no Reino Unido em 2009. Espera-se que a joint venture forneça treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho.

PÁGINA: 68 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.3 - Breve histórico

Liebherr Aerospace

Em julho de 2008, adquirimos por US$ 20,0 milhões uma participação de 40% controlada pela Liebherr Aerospace SAS, ou Liebherr, da ELEB–Equipamentos Ltda., ou ELEB, uma joint venture de 60%/40% que formamos com a Liebherr em 1999, o que nos torna o único detentor das ações da ELEB. A ELEB é fabricante de sistemas e componentes aeroespaciais e seus principais produtos incluem sistemas de aterrissagem, subcomponentes hidráulicos e eletromecânicos, como atuadores, válvulas, acumuladores e torres de controle.

OrbiSat

Em maio de 2011, assinamos contrato de US$ 25,7 milhões para a compra de 90% de participação no capital dos negócios de radares da OrbiSat da Amazônia S.A., ou OrbiSat, empresa brasileira que criou um negócio de radares em 2002 para desenvolver tecnologia de última geração para sensoriamento remoto aéreo, marítimo e terrestre e vigilância aérea. Esta foi a primeira aquisição feita por nossa unidade de negócios de Defesa e Segurança.

Atech

Em abril de 2011 anunciamos a aquisição de US$ 23,3 milhões de 50% do capital da Atech Negócios em Tecnologias S.A., ou Atech, com a finalidade de aumentar nossa capacidade de desenvolver produtos e serviços na área de Comando, Controle, Comunicações, Computadores e Inteligência, ou C4I, sistemas e aumentar nossa capacidade de fornecer sistemas integrados para os mercados de defesa e segurança, comando e controle, defesa aérea e controle de tráfego aéreo.

AEL & Harpia

Em agosto de 2011, a unidade de negócios de Defesa e Segurança da Embraer e a AEL Sistemas, uma subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd., anunciaram a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar a exploração conjunta de sistemas aéreos não tripulados, incluindo a criação potencial de uma empresa para explorar esse segmento com participação majoritária da unidade de negócios de Defesa e Segurança da Embraer para trabalhar no setor.

Em setembro de 2011, o departamento de Defesa e Segurança da Embraer e a AEL Sistemas formalizaram essa parceria e criaram uma nova empresa, a Harpia Sistemas S.A., para trabalhar no mercado de sistemas aéreos não tripulados. Detemos 51% do capital da Harpia, e a AEL detém os 49% restantes. As atividades da Harpia envolverão marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte pós-venda para sistemas aéreos não tripulados, além de simuladores e a modernização de sistemas de aviônica. Pretendemos fornecer soluções mais abrangentes para sistemas complexos, com a meta de aumentar a participação de produtos brasileiros no mercado nacional de defesa e segurança. Como parte dessa parceria e com a finalidade de participar do processo de transferência de tecnologia para o Brasil, adquirimos 25% do capital da AEL por R$ 5,0 milhões.

Visiona Tecnologia Espacial S.A.

Em novembro de 2011, a Embraer e a Telecomunicações Brasileiras S.A., Telebrás, anunciaram a assinatura de um memorando de entendimento com a finalidade

PÁGINA: 69 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.3 - Breve histórico

de formar uma empresa na qual a Embraer terá participação de 51% e a Telebrás 49% para trabalhar com o governo federal brasileiro para atender ao plano brasileiro para o desenvolvimento de satélites, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e comunicações estratégicas do governo.

Em maio de 2012, nós e a Telebras assinamos um Acordo de Acionistas e o Estatuto Social para formar a Visiona Tecnologia Espacial S.A., ou Visiona, cujo objetivo inicial é atuar no primeiro programa de satélite geoestacionário do Brasil, garantindo a integração do sistema completo, considerando o segmento espacial, o lançamento do serviço e os segmentos em solo. Trata-se de uma etapa importante da participação da nossa empresa no segmento espacial, especificamente no setor de satélites.

A matriz da Visiona será localizada no Parque Tecnológico da cidade de São José dos Campos, São Paulo, Brasil, onde também tem intenções de estabelecer um Centro de Desenvolvimento de Tecnologia Espacial, trabalhando em parceria com as organizações de pesquisa e educação aeroespacial mais relevantes do Brasil e acelerando as capacidades do setor espacial brasileiro.

Em novembro de 2012, a operação e a constituição da Visiona Tecnologia Espacial S.A. foram aprovadas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) sem restrições.

Savis Tecnologia e Sistemas S.A.

Em novembro de 2012, o Exército Brasileiro firmou um contrato para a implementação da Fase I do programa Sisfron com o consórcio da Tepro, formado pelas empresas Savis Tecnologia e Sistemas S/A e OrbiSat Indústria e Aerolevantamento S/A, ambas controladas pelo departamento de Defesa e Segurança da Embraer. O Sisfron (Sistema Integrado de Monitoramento de Fronteiras ) é o sistema integrado de monitoramento de fronteiras que o Exército Brasileiro está desenvolvendo nas fronteiras do oeste do Brasil. Este contrato está avaliado em R$839 milhões (cerca de US$ 404 milhões).

A primeira fase do Sisfron incluirá o monitoramento de aproximadamente 650 quilômetros de fronteiras terrestres, abrangendo a fronteira entre o estado brasileiro de Mato Grosso do Sul, uma área que fica sob a responsabilidade do Comando Militar do Oeste do Brasil. Os subsistemas a serem desenvolvidos durante esta primeira fase sob a responsabilidade da Quarta Brigada de Cavalaria Mecanizada, em Dourados, a sede do Comando Militar do Oeste do Brasil, em Campo Grande, e o Alto Comando do Exército do Brasil, em Brasília (Distrito Federal). O Sisfron tem como seu principal objetivo o monitoramento e a proteção das fronteiras terrestres brasileiras ao longo de 16.886 quilômetros, dividindo dez estados brasileiros e 11 países vizinhos, abrangendo 27% do território nacional.

PÁGINA: 70 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Item 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando:

a) evento; b) principais condições do negócio; c) sociedades envolvidas;

Aquisição parcial da ORBISAT:

Em 13 de maio de 2011, por meio da Embraer Defesa e Segurança Participações S.A., a Companhia adquiriu 90% do capital da Orbisat Indústria S.A., (anteriormente denominada OrbiSat da Amazônia Indústria e Aerolevantamento S.A. - ORBISAT). O negócio, cujo valor foi de R$ 41 milhões, representou um importante passo estratégico para aumentar a participação da Embraer no Sistema Brasileiro de Segurança.

Para o fechamento da operação houve cisão da Orbisat em duas empresas: uma com foco em radares, hoje controlada pela Embraer, e a outra atuando no segmento de equipamentos eletrônicos, continuando sob controle dos antigos proprietários.

Fundada em 1998, a Orbisat criou em 2002 a divisão de radares para desenvolver tecnologia de última geração para aplicação em sensoriamento remoto e radares de vigilância aérea, marítima e terrestre, sendo que hoje esse negócio representa 40% do faturamento da empresa. Em conjunto com o Exército Brasileiro, a empresa desenvolveu o radar SABER M60, que será a base do Sistema de Vigilância de Fronteiras (SISFRON). A Orbisat é capaz de realizar sensoriamento remoto do solo abaixo das copas das árvores, com tecnologia sendo utilizada no contrato com o Exército Brasileiro para mapeamento do vazio cartográfico na região amazônica, e em vários outros países.

A transação foi aprovada sem restrição pelas autoridades de controle da concorrência.

PÁGINA: 71 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Aquisição parcial da ATECH:

Em 1º de abril de 2011, Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. celebrou contrato para aquisição de 50% do capital social da Atech Negócios em Tecnologias SA (ATECH), no valor de R$ 36 milhões, visando assegurar maior satisfação dos clientes no longo prazo, através de soluções mais abrangentes em sistemas complexos, aumentando a oferta de produtos genuinamente brasileiros para os mercados de defesa e segurança nacional e no exterior. Na negociação foram acordados pagamentos contingentes, condicionados a performance do EBITDA de 2010 a 2012.

Esta parceria pretendeu aumentar a capacidade das empresas para o desenvolvimento de produtos e serviços na área de sistemas de comando, controle, computação, comunicações e inteligência (C4I), mercado de sistemas integrados para defesa e segurança, comando e controle, defesa aérea e gerenciamento do tráfego aéreo.

A Atech Negócios em Tecnologias S.A. encerrou o exercício de 2011 com um faturamento de R$ 30 milhões. Sua base de clientes inclui entidades públicas e privadas, somando participação em diversos projetos de grande porte, tais como o Sistema de Vigilância e Proteção da Amazônia (SIVAM e SIPAM); os sistemas brasileiros de gerenciamento do espaço aéreo, de controle do tráfego e de defesa; desenvolvimento e integração de sistemas de missão da aeronave P-3 de patrulha marítima; além de soluções para melhorar a eficácia na resposta às panes na distribuição de energia elétrica, gestão e apoio à tomada de decisão nas áreas de transporte, saúde e segurança pública, e outros.

A transação foi aprovada sem restrição pelas autoridades de controle da concorrência.

Criação da Harpia Sistemas S.A.

Em 19 de agosto de 2011, Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. e AEL Sistemas SA, subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd., formalizaram uma parceria para a criação da Harpia Sistemas S.A., com foco na exploração do mercado de veículos aéreos não-tripulados, denominados de VANTs, com Embraer Defesa e Segurança detendo 51% do capital social da Harpia, e a AEL 49%.

Com sede em Brasília, Distrito Federal, as atividades da Harpia envolvem marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, comercialização e suporte pós- venda de VANTs, bem como simuladores e atividades de modernização de sistemas aviônicos. A empresa oferecerá soluções mais abrangentes em sistemas complexos, aumentando a oferta de produtos genuinamente brasileiros no mercado de defesa e

PÁGINA: 72 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

segurança. Na busca por um maior alinhamento com a Estratégia Nacional de Defesa (END), a Harpia será um importante instrumento para atender às necessidades das forças armadas e de segurança, além de destacar-se pelo potencial de aplicação dual do VANT e da tecnologia gerada em sua obtenção.

Como parte desta parceria, e com o objetivo de participar no processo de transferência de tecnologia para o Brasil, a Embraer Defesa e Segurança adquiriu 25% do capital social da AEL, uma das primeiras fornecedoras de sistemas para o turboélice de treinamento básico Tucano e o caça subsônico AMX, aeronaves fabricadas pela EMBRAER nas décadas de 1980 e 1990. Atualmente, a empresa fornece o sistema aviônico do turboélice de ataque leve e treinamento avançado Super Tucano, bem como dos caças F-5M, modernizados pela EMBRAER para a Força Aérea Brasileira.

A transação foi aprovada sem restrição pelas autoridades de controle da concorrência.

Criação da Visiona Tecnologia Espacial S.A.:

Em 28 de maio de 2012, Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. e Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRÁS, formalizaram uma parceria para a criação da Visiona Tecnologia Espacial S.A., com a Embraer Defesa e Segurança detendo 51% do capital social, para participação no Programa Nacional de Atividades Espaciais (PNAE), e com o objetivo de atuar no Satélite Geoestacionário Brasileiro, atendendo às necessidades de comunicação satelital do Governo Federal, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e um amplo espectro de transmissões estratégicas de defesa.

A Visiona tem sede no Parque Tecnológico de São José dos Campos, São Paulo, onde também assumirá o papel de líder do Centro de Desenvolvimento de Tecnologias Espaciais, atuando em parceria com as mais relevantes entidades de ensino e pesquisa aeroespacial do País e acelerando a capacitação do setor espacial brasileiro.

A transação foi aprovada sem restrição pelas autoridades de controle da concorrência.

Aumento de Participação na OGMA:

Em 27 de janeiro de 2012, foi assinado acordo com a European Aeronautic Defense and Space Company (EADS) para aquisição de 30% das ações que representam o capital da AIRHOLDING, SGPS, S.A., empresa formada com o propósito específico de deter 65%

PÁGINA: 73 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

de participação acionária na OGMA – Indústria Aeronáutica de Portugal SA (OGMA). Com este novo acordo, foi assumido pela EMBRAER o controle total da participação da AIRHOLDING, enquanto o governo português permaneceu com 35% das ações por meio da EMPORDEF – Empresa Portuguesa de Defesa (SGPS), S.A. Este investimento adicional visou reforçar as parcerias estratégicas da Companhia na União Europeia.

A OGMA fornece serviços de manutenção e reparos para aeronaves militares e civis, motores e componentes, além de fabricar e montar estruturas aeronáuticas. A operação foi aprovada pelas autoridades de concorrência portuguesas em 1º de março de 2012.

Criação da EZ Air Interior Limited:

Em 30 de maio de 2012, Embraer Netherlands B.V. e a Zodiac Aerospace celebraram acordo para a criação de EZ Air Interior Limited, uma joint venture com sede na Irlanda e focada na produção, a partir do México, de componentes de interiores de cabine de jatos comerciais da Embraer da família 170/190, e potencialmente para as novas aeronaves comerciais da Embraer.

Com Embraer Netherlands detendo 50% de seu capital, a EZ Air Interior é operada conjuntamente por Embraer e Zodiac e reforça uma bem sucedida parceria de longo prazo entre as empresas.

Reorganização de controle de subsidiárias:

Foi planejado pela Companhia reorganizar o controle sobre parte de suas subsidiárias, organizando de forma mais eficiente os investimentos em algumas subsidiárias no exterior localizadas na Europa, China e Singapura, incluindo as voltadas às atividades de suporte à comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações

A operação se deu por meio da transferência do controle exercido diretamente pela Companhia ou pela holding na Espanha denominada Embraer Spain Holding Co. SL para holding estabelecida na Holanda, denominada Embraer Netherlands BV, através de algumas operações societárias envolvendo as citadas empresas, sendo a transferência de ativos concluída em 31 de março de 2012.

A reorganização objetivou a alteração meramente formal de controle sobre tais subsidiárias e não resultou em qualquer impacto econômico para a Companhia.

PÁGINA: 74 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

d) efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia; e) quadro societário antes e depois da operação:

As operações em comento não geraram mudanças no quadro acionário da Companhia bem como não alteraram os percentuais de participação detidos pelos acionistas.

PÁGINA: 75 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Item 6.6 - Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos

Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

PÁGINA: 76 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

6.7 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Item 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Todas as informações foram fornecidas nos itens anteriores.

PÁGINA: 77 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 7.1 – Sumário das atividades desenvolvidas

Atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas :

A Embraer S.A. (“Embraer” ou “Controladora”; de forma conjunta com suas controladas como “Consolidado” ou a “Companhia”) é uma sociedade por ações com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, regida basicamente pelos nossos estatutos e pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e tem como objeto social, previsto em nosso estatuto :

i) projetar, fabricar e comercializar aeronaves e materiais aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamentos de acordo com a mais alta tecnologia e os padrões de qualidade,

ii) promover e realizar atividades técnicas relativas à produção e manutenção de materiais aeroespaciais,

iii) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário para a indústria aeroespacial,

iv) realizar atividades tecnológicas, industriais e comerciais, e serviços relativos à indústria aeroespacial,

v) projetar, fabricar e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de defesa, segurança e energia, além de realizar e executar atividades técnicas relacionadas a essas atividades de fabricação e manutenção de acordo com a mais alta tecnologia e os padrões de qualidade, e

vi) executar outras atividades e serviços tecnológicos, de fabricação e comercialização relacionados aos setores de defesa, segurança e energia.

Nossas Controladas :

ELEB - Equipamentos Ltda. (ELEB) - localizada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com participação da Embraer de 99,99% no capital. A ELEB produz e vende equipamentos hidráulicos e mecânicos de alta precisão para serem utilizados na indústria aeronáutica, substancialmente em aeronaves da Embraer.

Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH) - subsidiária integral, domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos da América, engloba atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias integrais localizadas nos Estados Unidos da América:

PÁGINA: 78 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

• Embraer Aircraft Customer Services, Inc. (EACS) - domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos da América, realiza vendas de peças de reposição, serviços de apoio ao produto a clientes nos Estados Unidos da América, Canadá e Caribe.

• Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. (EAMS) - domiciliada em Delaware, com base operacional em Nashville, nos Estados Unidos da América, tem como atividade a prestação de serviços de manutenção de aeronaves e componentes.

• Embraer Training Services (ETS) - domiciliada em Dallas, Estados Unidos da América, engloba atividades corporativas e institucionais e tem como subsidiária a Embraer CAE Training Services (ECTS) - domiciliada em Delaware, Estados Unidos da América, na qual participa com 51% do capital social e cuja atividade é a prestação de serviços de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação.

• Embraer Executive Jet Services, LLC (EEJS) - domiciliada em Delaware, tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda e manutenção de aeronaves executivas.

• Embraer Services Inc. (ESI) - domiciliada em Delaware, com base operacional em Fort Lauderdale, nos Estados Unidos da América, presta suporte nos Estados Unidos da América aos programas do mercado de defesa e comercial.

• Embraer Executive Aircraft, Inc. (EEA) - domiciliada em Delaware, com base operacional em Melbourne, nos Estados Unidos da América, tem como atividade a montagem final e entrega do jato executivo Phenom.

• Embraer Engineering & Technology Center USA, Inc. (EETC) - constituída em 27 de abril 2012, está domiciliada em Delaware e tem como atividade a prestação de serviços de engenharia relacionadas à pesquisa e desenvolvimento de aeronaves.

• Aero Seating Technologies LLC (AST) - subsidiária com participação da EAH de 85,5% no capital social, está domiciliada em San Gabriel, Estados Unidos da América e tem como atividade principal a produção e manutenção de assentos para aeronaves.

Embraer Austrália PTY Ltd. (EAL) - subsidiária integral, domiciliada em Melbourne, Austrália, tem como objetivo prestar serviços de suporte pós-venda para os clientes da Oceania, Ásia e região. Atualmente as atividades dessa subsidiária estão paralisadas.

Embraer Aviation Europe SAS (EAE) - subsidiária integral, domiciliada em Villepinte, França, engloba atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias integrais:

• Embraer Aviation International SAS (EAI) - domiciliada em Villepinte, realiza venda de peças e presta serviços de suporte pós-venda na Europa, África e no Oriente Médio.

• Embraer Europe SARL (EES) - domiciliada em Villepinte, tem como atividade a representação comercial da Companhia na Europa, África e no Oriente Médio.

Embraer Credit Ltd. (ECL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade o apoio às operações de comercialização de aeronaves.

Embraer GPX Ltda. (GPX) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social. Localizada em Gavião Peixoto, São Paulo, Brasil, tem como atividade principal a exploração de serviços de manutenção de aeronaves.

PÁGINA: 79 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Embraer Overseas Ltd. (EOS) - subsidiária integral, domiciliada nas Ilhas Cayman, tem atividade restrita à realização de operações fi nanceiras, incluindo a captação e aplicação de recursos e operações de mútuo para as empresas do Grupo Embraer.

Embraer Representation LLC (ERL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade a representação comercial e institucional da Companhia.

Embraer Spain Holding Co. SL (ESH) - subsidiária integral, domiciliada na Espanha, tem como objetivo coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As atividades da ESH são operacionalizadas por suas seguintes subsidiárias:

• ECC Investment Switzerland AG - subsidiária integral, domiciliada na Suíça, possui participação de 100% no capital das seguintes subsidiárias:

• ECC Insurance & Finance Co. (ECC Insurance) - domiciliada nas Ilhas Cayman, é uma Companhia cativa de seguros que tem por objetivo cobrir as garantias fi nanceiras oferecidas aos clientes e/ou agentes fi nanciadores envolvidos nas estruturas de vendas de aeronaves da Companhia.

• Embraer Finance Ltd. (EFL) - domiciliada nas Ilhas Cayman, apoia os clientes na obtenção de fi nanciamentos de terceiros, assim como fornece suporte em algumas atividades de compra e venda da Companhia.

• Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. (HEAI) - subsidiária consolidada integralmente pelo grupo Embraer, com participação da Embraer Spain Holding Co. SL de 51% no capital social, tem sede na Cidade de Harbin, China. Com operações iniciadas em 2002 e destinada a fabricar aeronaves visando atender às demandas do mercado de transporte aéreo da China, teve sua operação redirecionada para a fabricação de jatos executivos Legacy 600/650 a partir da assinatura de acordo com líderes do Governo Chinês em junho de 2012.

Embraer Netherlands B.V. (ENL) - subsidiária integral domiciliada na Holanda tem como principal objetivo coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As atividades da ENL são operacionalizadas pelas subsidiárias:

• Embraer Asia Pacifi c PTE. Ltd. (EAP) - domiciliada em Singapura, tem como atividade a prestação de serviços e suporte pós-venda na Ásia.

• Airholding SGPS S.A. - subsidiária integral, domiciliada em Portugal, tem como atividade preponderante a participação em 65% do capital votante da OGMA - Indústria

Aeronáutica de Portugal S.A. (OGMA), uma companhia portuguesa de manutenção e produção aeronáutica que também tem como acionista Empresa Portuguesa de Defesa - EMPORDEF, com 35% do capital votante.

• ECC Leasing Co. Ltd. (ECC Leasing) - subsidiária integral, domiciliada em Dublin, na Irlanda, cujas atividades são arrendamento e comercialização de aeronaves usadas.

PÁGINA: 80 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

• Embraer CAE Training Services Ltd. (ECUK) - subsidiária com participação da ENL de 51% no capital social, domiciliada em Burges Hill, Reino Unido, tem como objetivo prestar serviço de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação.

• Embraer Portugal - SGPS S.A. - subsidiária integral, domiciliada em Évora, Portugal, tem como objetivo coordenar os investimentos e atividades econômicas em suas subsidiárias integrais naquele país, como segue:

• Embraer - Portugal Estruturas Metálicas S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto social a fabricação, montagem, manutenção e comercialização de peças, componentes e conjuntos metálicos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços relacionados à indústria de produtos metálicos.

• Embraer - Portugal Estruturas em Compósitos S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto social a fabricação, montagem e comercialização de estruturas a partir de peças e conjuntos em materiais compostos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços relacionados à indústria de produtos fabricados com materiais compostos e não metálicos.

• Embraer (China) Aircraft Technical Services Co. Ltd. (ECA) - subsidiária integral, domiciliada na China, na província de Beijing, tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda, manutenção e comercialização de peças e componentes a clientes na China.

• EZ Air Interior Limited. (EZ) - entidade controlada em conjunto com a Zodiac Aerospace, com participação da Embraer Netherlands de 50% do capital social. Domiciliada na Irlanda, foi constituída em julho de 2012 e tem o objetivo de fabricar componentes de interiores da cabine da família de jatos EMBRAER 170/190 e será operada conjuntamente com uma fábrica localizada no México.

ECC do Brasil Cia. de Seguros (ECC) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social, domiciliada em Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, registrada na Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, tem o objetivo de operar unicamente em seguros de crédito à exportação. Em 2007, o Conselho de Administração da Embraer aprovou a intenção de alienação da totalidade de suas ações. Em 2009, a Embraer celebrou contrato de venda da totalidade das ações, com condição suspensiva de aprovação do negócio pela SUSEP. Em abril de 2011, a SUSEP indeferiu a solicitação do pedido de transferência de controle em função de o comprador não atender a determinados requisitos e orientou que ele ingressasse com novo procedimento administrativo de aprovação prévia, atendendo aos tópicos que não foram atendidos no processo inicial. Apesar de o novo processo ter sido protocolado junto à SUSEP, em setembro de 2012 a Embraer rescindiu o referido contrato de venda.

Indústria Aeronáutica Neiva Ltda. (Neiva) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social, localizada em Botucatu, Estado de São Paulo, Brasil. Atualmente envolvida na comercialização de aeronaves agrícolas, bem como de suas peças de reposição.

Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. (EDSP) - subsidiária integral domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, tem como objetivo coordenar os investimentos no segmento de Defesa e Segurança por meio da participação nas seguintes companhias:

PÁGINA: 81 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

• Orbisat Indústria S.A. (Orbisat) - domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com participação da Embraer Defesa e Segurança de 90% do capital social, tem como atividades desenvolver tecnologia de última geração para aplicação em sensoriamento remoto e construção de radares de vigilância aérea, marítima e terrestre.

• Atech Negócios em Tecnologia S.A. (Atech) - entidade controlada em conjunto, com participação da Embraer Defesa e Segurança de 50% do capital social, domiciliada em São Paulo, Brasil. Atualmente desenvolve soluções estratégicas de comando, controle, comunicações, computadores e inteligência e disponibiliza serviços de consultoria especializada e suporte técnico e logístico, atuando em todas as fases do projeto: conceituação, especifi cação, desenvolvimento, integração, gerenciamento da implantação, instalação, testes, manutenção e treinamento.

• Harpia Sistemas S.A. (Harpia) - com sede em Brasília, Brasil, foi constituída por meio de parceria entre a subsidiária Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. e a AEL Sistemas (subsidiária da Elbit Systems Ltd. de Israel) com 51% e 49% respectivamente, de participação no capital, sendo uma controlada consolidada integralmente pelo grupo. Tem como atividade principal o desenvolvimento, a construção, a comercialização e a prestação de serviços pós-vendas de manutenção e modernização de veículos aéreos não tripulados (VANTs). A Harpia também atuará em atividades de marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte pós-vendas de simuladores e a modernização de sistemas aviônicos. Em 31 de dezembro de 2012, esta empresa ainda não se encontrava em operação.

• Visiona Tecnologia Espacial S.A. (Visiona) - com sede em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, tem participação da Embraer Defesa e Segurança e da Telebrás, com 51% e 49%, respectivamente, de participação no capital social, sendo uma controlada consolidada integralmente pelo grupo. Constituída em maio de 2012, atuará inicialmente no Satélite Geoestacionário Brasileiro, que visa atender as necessidades de comunicação satelital do Governo Federal, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e um amplo espectro de transmissões estratégicas de defesa.

• SAVIS Tecnologia e Sistemas S.A. (SAVIS) - constituída em junho de 2012, com sede em Campinas, Estado de São Paulo, é uma subsidiária integral da Embraer Defesa e Segurança e tem como objetivo atuar nas atividades de defesa e segurança junto ao Governo Brasileiro.

PÁGINA: 82 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 7.2 – Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações

a) Produtos e serviços comercializados

O Negócio de Aviação Comercial

A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. Nosso negócio de Aviação Comercial representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 60,8% da receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Produtos

A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro opções de aeronaves de capacidade média. O EMBRAER 170 é um jato para 70 a 78 passageiros e o EMBRAER 175 é um jato para 78 a 88 passageiros, enquanto a série EMBRAER 190 acomoda 98 a 114 passageiros e o EMBRAER 195 é um jato para 108 a 124 passageiros.

Serviços e suporte – Aviação Comercial

Estamos trabalhando para desenvolver ainda mais o nosso portfolio de serviços para os clientes da Aviação Comercial, que compreende as seguintes áreas:

• Suporte de Campo, que oferece assistência confortavelmente acessível no site ou remota para todos os problemas técnicos e operacionais para maximizar o desempenho do cliente;

• Suporte técnico, que atende às necessidades técnicas através de análises experiência em engenharia e monitoramento da frota em tempo real;

• Operações de Voo, que dão suporte à eficiência e segurança das operações das linhas aéreas através de soluções, consultoria, supervisão e recursos de treinamento sob medida;

• Modificação de aeronaves, que oferece a execução e coordenação total de atualizações de sistema para um desempenho de frota melhorado e modificações de cabine para possibilitar maiores comodidades a bordo;

PÁGINA: 83 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

• Materiais, que assegura a disponibilidade e economia em peças e gerenciamento de materiais tanto para a manutenção programada quanto para a não programada;

• Manutenção, que oferece soluções de manutenção otimizadas baseadas nas melhores práticas de eficiência, segurança e eficácia;

• Treinamento, que prepara a equipe, técnicos de manutenção e pessoal de operações para os mais altos níveis de competência; e

• eSolutions, que implementa a internet como o principal canal de comunicação para a colaboração e intercâmbio de informações 24 horas por dia, 7 dias por semana.

O Negócio de Aeronaves de Defesa e Segurança

Em 2011, a Embraer acrescentou recursos e ampliou o escopo de sua unidade corporativa dedicada ao mercado de defesa e segurança. A criação da nova unidade de Defesa e Segurança da Embraer é uma etapa importante na direção da consolidação da Embraer como principal fornecedora de soluções de defesa e segurança para o governo brasileiro, assim como para governos de outros países.

Concebemos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e oferecemos suporte a um grande número de soluções integradas para os mercados de defesa e segurança. Nossos produtos incluem aeronaves de treinamento/ataque leve, plataformas de vigilância aérea, aeronaves de transporte militar, aeronaves de transporte governamental e sistemas de Comando, Controle, Comunicações, Computador, Inteligência, Vigilância e Reconhecimento, ou sistemas C4ISR. Oferecemos um portfólio completo de atendimento ao cliente, abrangendo desde soluções de manutenção e materiais até programas completos de Suporte Logístico ao Contratado. Nos posicionamos para atuar como protagonistas em projetos que enfocam a vigilância e segurança de fronteiras para os próximos megaeventos esportivos no Brasil.

Produtos

Sistemas C4ISR

A Embraer desenvolveu três aeronaves para missões especiais, econômicas, confiáveis e flexíveis, baseadas na plataforma de aeronaves regionais ERJ 145 : EMB 145 AEW&C (Airborne Early Warning and Control ou Alerta Aéreo Antecipado e Controle), EMB 145 Multi Intel e EMB 145 MP (Patrulhamento Marítimo). Desde a primeira entrega, um total de 18 dessas aeronaves foi fabricado para a Força Aérea Brasileira, a Força Aérea Mexicana, a Força Aérea Indiana e a Força Aérea Grega.

Treinamento e ataque leve – Super Tucano

O Super Tucano, projetado como A-29 pela Força Aérea Brasileira, é um turboélice militar com motor único. Utilizado para vários fins, combina recursos eficazes

PÁGINA: 84 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

de treinamento e operação com custos baixos de aquisição e operação. É uma evolução do EMB-312 Tucano , uma antiga aeronave de treinamento com experiência comprovada, da qual 620 unidades foram vendidas para 15 forças aéreas em todo o mundo.

Transporte Militar – KC-390

Em abril de 2009, a Embraer assinou o contrato de desenvolvimento do KC-390 com a Força Aérea Brasileira. Este novo jato atenderá às necessidades da Força Aérea Brasileira, e estará em conformidade com a nova Estratégia Nacional de Defesa. O primeiro voo do protótipo do KC-390 deve ocorrer em 2014, com as entregas iniciais da aeronave previstas para 2016. Os gastos com desenvolvimento associados ao KC-390 serão de responsabilidade da Força Aérea Brasileira.

Este transporte a jato duplo será equipado com uma rampa traseira para permitir a carga e descarga de uma grande variedade de cargas, incluindo veículos blindados, e será capaz de lançar paraquedistas e transportar cargas.

O KC-390 pode ser reabastecido em voo e também ser usado no reabastecimento de outras aeronaves em voo ou no solo. O compartimento de carga permitirá configurações para missões de evacuação médica (MEDEVAC), busca e resgate (SAR) e combate a incêndio em florestas. Os avanços técnicos do KC-390 incluem a tecnologia de controle de voo em circuito completamente fechado por computador, que diminui a carga de trabalho dos pilotos, aumenta a segurança e ajuda a otimizar o desempenho em missões.

Aeronaves de Transporte para o Governo

Estamos comercializando a nossa ampla linha de jatos comerciais e executivos, bem como os derivados destas aeronaves para clientes de Defesa e Segurança. Por exemplo, em 2008 entregamos um Legacy 600 para o governo do Equador e em 2009 entregamos duas versões modificadas da aeronave comercial EMBRAER 190 para a Força Aérea Brasileira para servir como avião presidencial. Estas aeronaves têm uma cabine espaçosa e confortável, incluindo espaço para reuniões e uma área privativa para o presidente brasileiro. Em 2009, a Embraer também entregou dois ERJ 135 para as Forças Armadas da Tailândia para transporte VIP e quatro Phenom 100 à Força Aérea do Paquistão. Em 2010, duas outras aeronaves para transporte de autoridades foram entregues: um ERJ 135 para a Marinha da Tailândia e um Legacy 600 para o governo do Panamá.

Além desses governos, nossa base de clientes que operam jatos da Embraer para transporte de autoridades inclui a Bélgica, Grécia, Colômbia, Angola, Nigéria e Índia.

Programas de Modernização

Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no momento, temos três programas contratados pela Força Aérea Brasileira e Marinha Brasileira. O primeiro programa, conhecido como F-5BR, assinado em 2000, concentra-se na modernização estrutural e eletrônica de 46 caças F-5. Como contratado principal, somos responsáveis pela integração de radar multimodo, sistemas avançados de navegação e ataque e sistemas aprimorados de autoproteção na plataforma de aeronaves existente. Em 2012, foram entregues os dois últimos caças F-5 modernizados deste programa. Como continuação desse contrato, no início de 2011 assinamos um contrato com a Força Aérea Brasileira para modernizar 11 caças F-5 adicionais e para fornecer mais 1

PÁGINA: 85 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

simulador de voo para esses caças. A primeira entrega desse segundo grupo de jatos modernizados está programada para 2013.

O segundo programa com a Força Aérea Brasileira, conhecido como programa de modernização A-1M, concentra-se na modernização do AMX. O objetivo deste projeto de modernização é manter a frota de 43 jatos AMX em operação ativa por mais 20 anos. Em junho de 2012, em uma cerimônia realizada nas nossas instalações de Gavião Peixoto, o primeiro A-1M fez o seu primeiro voo.

O terceiro programa de modernização prevê a atualização de 12 aeronaves A-4 Skyhawk (designação AF-1 da Marinha do Brasil) da Marinha do Brasil, para incorporar nova tecnologia a essas aeronaves, incluindo novos sistemas de aviação, radares, sistemas autônomos de geração de energia e de oxigênio. Atingimos um marco importante no final de 2011 com a conclusão da fase de configuração do projeto. Este programa de modernização está no caminho certo, e em 2012, testamos o software integrado de RIG aviônico, e foi disponibilizado material para iniciar a modernização do primeiro protótipo de teste. As entregas serão iniciadas em 2013.

Suporte ao Cliente e Serviços para Clientes de Defesa

Nossa carteira de serviços ao cliente de Defesa e Segurança envolve Apoio de Materiais, Treinamento, Suporte no Campo, Suporte Técnico e MRO – Manutenção, Reparos e Recondicionamento.

Nosso departamento de Suporte ao Cliente e Serviços oferece o suporte e os serviços exigidos por nossos clientes para o sucesso operacional das aeronaves, assegurando prontidão e manutenção da capacidade de realizar missões. O fornecimento de suporte e serviços de categoria mundial a nossos clientes é essencial para nossa estratégia de negócios e para a manutenção de relacionamentos duradouros com os clientes.

Em 2012, nossos esforços de vendas resultaram em um contrato para suporte logístico para a frota da família e aeronaves 24 ERJ 145, operada pela Força Aérea Brasileira. O contrato, que pode alcançar US$ 130 milhões – incluindo US$ 32 milhões de serviços adicionais, cobre uma ampla gama de serviços, com o objetivo de aumentar a disponibilidade de aeronaves para as missões necessárias.

O Negócio de Aviação Executiva

Nos referimos ao nosso negócio de aviação executiva como “Jatos executivos”. A Embraer desenvolveu uma linha de jatos executivos: o Legacy 600 , um superjato de tamanho médio, seguido do Phenom 100 , um jato básico e do Phenom 300 , um jato leve. O Lineage 1000 , um jato ultragrande, foi acrescentado como o maior jato executivo em nossa carteira de jatos executivos e, em 2008, lançamos o Legacy 450 e Legacy 500 , um jato meio-leve e um jato de médio porte, respectivamente, que acreditamos tornará nosso portfólio de jatos executivos um dos mais abrangentes do setor da aviação executiva. Os programas de desenvolvimento do Legacy 450 e 500 continuam de acordo com o programado, com mais de 650 funcionários totalmente dedicados a esses projetos, e a primeira entrega do Legacy 500 está planejada para a primeira metade de 2014, enquanto o primeiro voo do Legacy 450 será um ano depois. Em 2009 apresentamos o novo Legacy 650 , um jato executivo de grande porte que se posiciona em nossa carteira de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000 .

PÁGINA: 86 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

O Legacy 600 compartilha importantes qualidades com a nossa plataforma de jatos regionais. No entanto, embora o Legacy 600 tenha alguns dos mesmos componentes de nossos aviões de carreira, como o ERJ 135, seu interior, tanque de combustível, sistemas controlador e de indicação e winglets são diferentes. A versão executiva do Legacy 600 foi certificada pela autoridade brasileira em aviação em dezembro de 2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002.

Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300 , jatos executivos das categorias de jato básico e leve, respectivamente. O jato Phenom 100 transporta de seis a oito pessoas e é impulsionado por motores PW617F da Pratt & Whitney Canada. Tendo entrado em operação na segunda metade de 2008, o Phenom 300 transporta até nove pessoas e tem a fuselagem e envergadura maiores e alcance superior ao do Phenom 100 . Ele é impulsionado por motores PW535E da Pratt & Whitney Canada e entrou em operação no segundo semestre de 2009. A Pratt & Whitney Canada, Garmin e Eaton foram nossos parceiros de risco nesse programa. O jato Phenom 100 transporta de seis a oito pessoas e utiliza o motor PW617F da Pratt & Whitney Canada. O Phenom 100 entrou em serviço no segundo semestre de 2008,.

Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000 , um jato executivo ultragrande baseado na plataforma de jatos executivos EMBRAER 190 . O Lineage 1000 é configurado para transportar até 19 pessoas com um volume total de cabine 4.085 pés cúbicos (115,7 m³), e é impulsionado por motores GE CF34-10E7. O Lineage 1000 entrou em operação no primeiro semestre de 2009.

Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio, especificamente o jato médio leve Legacy 450 , com alcance de 2.300 milhas náuticas, e o jato de porte médio Legacy 500 , com alcance de 3.000 milhas náuticas. Os dois programas foram aprovados pelo nosso Conselho de Administração em março de 2008. Os jatos Legacy 450/500 estão posicionados em nossa carteira de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Phenom 300 .

Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650 , durante uma entrevista coletiva no 62º Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um jato de categoria grande baseado na plataforma de sucesso do superjato de tamanho médio Legacy 600 e terá maior alcance para até 14 passageiros. O Legacy 650 pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escalas com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600 .

Serviços e Suporte – Jatos Executivos

Esperamos aprimorar o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento de Jatos Executivos. Acrescentamos quatro centros de atendimento de participação total desde 2007, em Fort Lauderdale, Flórida; Mesa, Arizona; Le Bourget, França e Bradley, Connecticut, e estamos reformando a rede de centros de serviços autorizados para os jatos executivos. No final de 2012, tínhamos 62 centros de serviço para fornecer à nossa frota de jatos executivos. Em 2006, firmamos um contrato com a CAE para formação de uma joint venture para treinamento global, que proporcionará treinamento completo de pilotos e equipes de solo aos clientes do jato básico Phenom 100 e do jato leve Phenom 300 . O programa inicial de treinamento começou a ser

PÁGINA: 87 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, no Texas, quando o Phenom 100 entrou em operação em 2008, e expandiu-se para a Burgess Hill, no Reino Unido, em 2009. Em 2012, um novo centro de treinamento foi aberto em Guarulhos, Brasil, para dar suporte à crescente frota de jatos Phenom na região. Essa joint venture prevê treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos em manutenção e pessoal de despacho. Também planejamos continuar investindo em estoque de peças e logística em todo o mundo, à medida que nossa frota de aeronaves executivas continua expandindo. Em 2010, aumentamos nosso pacote de suporte e serviços para o Phenom 300 e o novo Legacy 650 e também pretendemos oferecer nossos serviços em novas regiões, particularmente na Ásia. Em 2012, implementamos um serviço de suporte de resgate móvel nos Estados Unidos e Brasil, com caminhões e vans completamente equipados. Também implementamos um dentro de distribuição de peças de reposição em Las Vegas, para dar um melhor suporte aos clientes com jatos executivos na costa oeste dos EUA.

Desenvolvemos ainda mais a nossa estrutura de suporte ao cliente e serviços para aumentar a satisfação do cliente na operação de nossos jatos executivos e, para medir esta satisfação, fazemos uma pesquisa anual de experiência do cliente para clientes da divisão de Jatos Executivos, com o objetivo de desenvolver planos de ação que nos permitam oferecer uma resposta eficaz aos nossos clientes.

Em agosto de 2012, de acordo com duas grandes pesquisas, nosso suporte ao produto da divisão de Jatos Executivos foi classificada entre as três melhores do setor de aviação de negócios. As revistas Aviation International News e Professional Pilot notaram o nosso rápido crescimento em respostas positivas de clientes que reconhecem nosso trabalho na oferta de serviços e suporte excelentes.

Nossos centros de serviços em Fort Lauderdale e Mesa, nos EUA, receberam a premiação FAA Diamond, um cerificado de excelência relacionado ao treinamento de técnicos de manutenção, pela terceira vez.

Em 2012, concluímos a certificação de cerca de 12 novos centros de serviços autorizados em todo o mundo.

Em 2012, também celebramos o terceiro aniversário do nosso Centro de Serviços para Jatos Executivos em São José dos Campos, Brasil, e ampliamos as nossas operações para um hangar maior.

Em 2009, anunciamos o nosso novo Centro de Contato de Suporte ao Cliente, dedicado aos nossos jatos executivos e oferecendo assistência completa e pontual para suas necessidades operacionais, técnicas e de manutenção. Este Centro de Contato de Suporte ao Cliente está localizado na sede da Embraer, em São José dos Campos. Sua prioridade é reduzir o tempo ocioso, desde o primeiro contato do cliente até a solução final, aplicando de maneira rápido e eficiente os recursos adequados a necessidades críticas, assegurando assim que os clientes tenham assistência especializada em qualquer lugar do mundo.

Outros Negócios Correlatos

Fornecemos partes estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para a Sikorsky Corporation para a produção de helicópteros. Também fabricamos, de forma limitada e sob solicitação do cliente, aviões turboélice para aviação em geral, como jatos executivos

PÁGINA: 88 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

e aviões agrícolas, também conhecidos como aeronaves leves. Nosso segmento de Outros Negócios Correlatos representou 1,2% da receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Subcontratação

Prestamos serviços como subcontratados da Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação de trens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S-92 Helibus. Também somo parceiros de risco da Sikorsky. Esses contratos expiram em 2015.

Aeronaves para Aviação em Geral

Fabricamos aeronaves turboélice para a aviação em geral. Entre essas aeronaves, encontra-se uma aeronave para seis passageiros, produzida somente sob encomenda e utilizada por empresas como aeronaves executivas e companhias de táxi aéreo. Entregamos um total de 2.326 dessas aeronaves, sendo que a última entrega desse tipo de aeronave foi feita em 2000. Também desenvolvemos uma aeronave agrícola nos termos das especificações do Ministério da Agricultura do Brasil. Essas aeronaves só são produzidas sob encomenda. Até 31 de dezembro de 2012, tínhamos entregado um total de 1.258 dessas aeronaves, incluindo 62 em 2012.

Atividades de Arrendamento Operacional de Aeronaves

Para proporcionar melhor suporte financeiro às nossas atividades comerciais, além de gerenciar e reduzir riscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, a ECC Leasing.

A missão da ECC Leasing é gerenciar e recomercializar a carteira de aeronaves da Embraer que, devido a obrigações contratuais, podem ser adquiridas por nós em transações de troca. Também oferecemos serviços de comercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela Embraer.

Considerando que um número maior de aeronaves usadas começa a ser negociado no mercado, a Embraer e a ECC Leasing criaram o "Programa Embraer Lifetime" para fornecer melhor suporte aos clientes. O programa permitirá aos clientes a seleção em um grande número de serviços, incluindo treinamento, peças sobressalentes, suporte técnico, programas para motores, representação técnica, cobertura de manutenção e reparos. Clientes que adotam esse programa pagarão taxas periódicas, para que possamos fornecer manutenção, programada ou não, e serviços de suporte e reparo, entre outras coisas. O programa nos permitirá melhorar continuamente o nível de suporte que oferecemos a nossos clientes de aeronaves usadas. Consideramos que esse programa representa uma abordagem inovadora, que oferece aos nossos clientes uma combinação atraente de aeronaves usadas com o respaldo do pacote completo de suporte da Embraer.

b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

PÁGINA: 89 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

2012

2011

2010

Em milhares de Reais.

c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

A Embraer não apura lucro líquido por segmento de negócio.

PÁGINA: 90 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 7.3 – Características dos processos

a) Características do Processo de Produção

A fabricação de uma aeronave consiste em três etapas principais: fabricação das partes básicas, montagem dos componentes principais e montagem final. As partes básicas são as chapas e placas de metal (produzidas a partir de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então unidas, ou casadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave, que são unidos para criar a estrutura básica da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (como fiação e eletrônica) são instalados na estrutura e testados.

O prazo de produção das aeronaves EMBRAER 170/190 foi reduzido de aproximadamente sete meses no início da produção em março de 2004 para cerca de quatro meses no final de 2005. A Embraer possui flexibilidade para aumentar a produção no futuro caso a demanda aumente. No final de 2008, a produção mensal atingiu 14 aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190, devido à reestruturação de alguns processos industriais e à implementação de terceiro turno da força de trabalho. No ano de 2011 a produção média anual desta família foi de aproximadamente 60% da capacidade total.

Para acomodar a produção da família de jatos regionais ERJ 145 e da família de jatos EMBRAER 170/190, além de qualquer produção de jatos executivos, as instalações de produção foram expandidas, e adquiridas novas instalações para continuidade ao processo de coordenação com os parceiros de risco para acomodar quaisquer necessidades futuras de produção. Uma nova instalação foi construída em Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, Brasil, para aumentar a capacidade de teste de voo e fornecer uma linha de montagem final para as aeronaves de defesa e executivas. Essa instalação está em operação desde novembro de 2002 e consiste em uma pista de teste e outros recursos para montagem dos programas de defesa e hangar de produção do Phenom em Gavião Peixoto. Também está sendo realizados os ensaios de voo para a família de jatos EMBRAER 170/190. A Embraer possuí uma fábrica de interiores de jatos executivos totalmente operacional em Gavião Peixoto. Em setembro de 2000 foi adquirida uma nova instalação em São José dos Campos, São Paulo, Brasil, onde atualmente são fabricadas pequenas peças e componentes para as aeronaves. Com a joint venture na China foi construída uma fábrica para a família de jatos ERJ 145 em Harbin.

Em 2011 foi inaugurado em Melbourne, Flórida, EUA, o mais novo Centro Global de Atendimento ao Cliente para Jatos Executivos e a primeira linha de produção dos jatos executivos fora do Brasil. Além disso, estão em implantação, duas novas unidades

PÁGINA: 91 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

industriais localizadas na cidade de Évora, em Portugal, uma para fabricação de materiais compostos e outra para metálicos. Todas as instalações e equipamentos tem seguro para substituição em caso de perda e também para cobrir quaisquer danos potenciais à frota de aeronaves, incluindo danos ocorridos durante voos comerciais e de demonstração. Também temos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades, cobrindo danos a imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como as incorridas pela redução da produção e entrega de aeronaves devido a uma interrupção parcial ou total das atividades devida a um acidente.

b) Características do processo de distribuição

Para dar suporte às operações de pós-venda, a Embraer conta com centros de serviço e venda de peças de reposição próprias em São José dos Campos (São Paulo), Fort Lauderdale (Flórida), Mesa (Arizona), Nashville (Tennessee) e Windsor Locks (Connecticut) nos EUA, em Villepinte (próximo ao Aeroporto Roissy – Charles de Gaulle), França, Portugal e em Cingapura, além da rede especializada que já conta com cerca de 60 centros de serviços próprios e autorizados no mundo. Para prestar apoio aos clientes, a Embraer também mantém centros de distribuição de peças de reposição e equipes de técnicos especializados em Louisville, EUA, Pequim, China e em Dubai, Emirados Árabes Unidos.

c) Características dos mercados de atuação

Aviação Comercial

Os fatores fundamentais para o aumento de viagens aéreas são uma combinação de crescimento econômico e maior propensão para viagens, devido ao aumento de negócios, globalização e melhores serviços das companhias aéreas, incentivados pela liberalização dos direitos de tráfego aéreo entre países. Como o setor de transporte aéreo continua a se recuperar da crise financeira de 2008, à medida que determinadas regiões do mundo lideram o retorno ao crescimento do setor e parecem candidatas a emergir como potências econômicas. No período de janeiro a outubro de 2012, segundo os dados fornecidos pela International Air Transport Association (IATA), a demanda de passageiros, medida pela receita passageiros por quilômetro, cresceu 5,3% apesar das condições econômicas fracas nas economias ocidentais, enquanto o setor de companhias aéreas projeta um lucro líquido de US$ 6,7 bilhões. A demanda global internacional aumentou em 6,1%, e o Oriente Médio apresentou o maior crescimento, com 16%, seguido pela América Latina, com 8,6% e África, com 7,8%. Mercados maduros apresentaram um crescimento menor, como foi o caso da Europa, com crescimento de 5,7%, e América do Norte, com crescimento de 1,2%, a taxa de crescimento global mais baixa. domésticos mercados de voo doméstico aumentaram globalmente em 4,0% e os países de maior crescimento foram a China, com 9,4%, o Brasil, com 9,2% e a Austrália, com 5%.

Para 2013, , a IATA projeta um desempenho melhor do que o de 2012, com lucros líquidos que chegarão a US$ 8,4 bilhões. A melhoria deve ser impulsionada pelo crescimento econômico ligeiramente superior e pelos preços de combustíveis ligeiramente reduzidos. As linhas aéreas dos EUA continuam a melhorar a sua lucratividade, o desempenho na região Ásia Pacífico está dividido, mas a lucratividade geral não se deteriorou, a despeito da debilidade dos mercados de carga. Mesmo na Europa, onde os mercados domésticos foram prejudicados pela crise na Eurozona, o desempenho melhorou, e a IATA espera que a região se equilibre. A tendência de substituir frotas

PÁGINA: 92 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

obsoletas e cortar o excesso de capacidade que era evidente na América do Norte e na Europa nos últimos anos se espalha agora para o sul e para o oriente. Todos os olhares estão voltados para as companhias aéreas na América Latina, Oriente Médio e Ásia, à medida que descobrem o potencial dos voos regionais para montar suas redes, dimensionar corretamente suas frotas com equipamentos de menor porte e obter níveis maiores de eficiência. Acreditamos que, de 2012 a 2031, a demanda por viagens aéreas no mundo crescerá em média 5% ao ano em termos de passageiros por quilômetro voado. Entretanto, desacelerações da economia, aumentos dos preços dos combustíveis, catástrofes naturais e falta de crédito podem prejudicar a capacidade de companhias aéreas, incluindo alguns de nossos clientes, financiarem aquisições de aeronaves (consulte o “Item 4C. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves").

As economias no mundo vêm se recuperando da recessão em ritmos diferentes. Os mercados emergentes estão impulsionando o crescimento econômico, alimentados pelo crescimento significativo da China e de outros países asiáticos. Os países desenvolvidos estão crescendo de forma muito mais lenta. Em longo prazo, a principal tendência é uma mudança do poder mundial do ocidente para o oriente e, até certo ponto, para o sul. Esperamos que O Oriente Médio promova o crescimento das viagens aéreas nos próximos 20 anos, em termos de passageiros por quilômetro voado, com uma taxa média anual superior a 7,2%, seguido pela China e América Latina, com 7%. Esperamos que a demanda na Ásia, na África e na Comunidade de Estados Independentes cresça em torno de 5,5%, e que o crescimento nos mercados europeu e norte-americano se mantenha em 4%, e 3%, respectivamente, em todos os casos em termos de passageiros por quilômetro voado.

Na América do Norte, a recuperação sempre lenta da economia dos EUA está sendo causada pelos efeitos posteriores da crise financeira e recessão globais. Embora as condições do mercado laboral tenham melhorado, uma certa calmaria persiste, especialmente como consequência da contínua debilidade da demanda por produtos e serviços. O crescimento econômico na América do Norte será motivado por fortes aumentos na produtividade e investimentos em negócios. O transporte aéreo está intimamente ligado à economia do continente. Devido ao seu tamanho, os EUA e Canadá necessitam uma forma eficiente de transporte para pessoas e produtos, e a aviação ainda é a melhor alternativa para lidar com a crescente produtividade no continente. As estratégias das principais linhas aéreas tem se concentrado na redução de custos, aumento da produtividade e consolidação com vistas a uma maior eficiência operacional e financeira. Acreditamos que as companhias aéreas estejam cautelosamente otimistas, após sofrer uma racionalização significativa de capacidade, consolidação e, uma tendência atual de aumento de receita. O enfoque na lucratividade e não por capacidade posicionará as companhias aéreas para sustentar melhores resultados financeiros e estabilidade por meio de ciclos de negócios. As companhias aéreas regionais continuam alimentando os “hubs” e efetuando ajustes de capacidade para rede de companhias aéreas.

Na Europa, o ambiente de receitas permanecerá pressionado devido às condições econômicas regionais. As transportadoras regionais apoiam os ajustes de capacidade e a frequência de serviços como parte de seus programas estruturais de redução de custos e melhoria. A mobilidade é vital para o mercado interno europeu, na medida em que os europeus continuam desfrutando da liberdade de viajar que veio com a liberação dos transportes aéreos em 1987. As linhas aéreas europeias estão ainda se adaptando a um ambiente de competição mais dinâmico e enfrentando muitos problemas, tais como

PÁGINA: 93 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

desafios trabalhistas, encargos e taxas mais altos (regulatórias, de aeroportos e ambientais) e a reestruturação de empresas para explorar as oportunidades emergentes. A eficiência operacional e financeira são os objetivos principais para assegurar a sobrevivência e o desenvolvimento futuros. Nos países da Europa Oriental, onde os mercados são menos amadurecidos, esperamos que haverá uma demanda mais forte, uma vez que essas economias devem se desenvolver mais rapidamente do que os países da Europa Ocidental.

A importância da América Latina está aumentando na economia e na geopolítica mundial devido a algumas reformas macroeconômicas fundamentais realizadas na última década. Acreditamos que a demanda de passageiros no setor de transporte aéreo na América Latina permanecerá positivo, impulsionado principalmente pelo crescimento econômico e pelas políticas sociais que ajudaram a região a alcançar um nível robusto de desenvolvimento de negócios, maior investimento estrangeiro e êxito na redução gradual da pobreza. Uma classe média em crescimento demanda serviços diferentes como gastos discricionários em viagens aéreas. As companhias aéreas estão introduzindo aeronaves de tamanho adequado e consumo mais eficiente de combustível para expandir o sistema de aviação intrarregional. À medida que a região se torna mais integrada por meio do desenvolvimento de uma rede intrarregional, haverá oportunidades para jatos de até 120 passageiros para aumentar a conectividade da rede e expandir o serviço para aeroportos secundários.

O otimismo para a região da Ásia Pacífico é fortemente relacionada ao crescimento econômico robusto da China e da Índia, mas também reflete outros mercados em rápido crescimento como a Indonésia, Malásia, Tailândia, Filipinas e Vietnã. A crescente cooperação econômica que leva à expansão do comércio dentro da região está alimentando não apenas o desenvolvimento acelerado das economias locais mas também a necessidade de conexões de transporte aéreo inter-regional. Como um todo, a prosperidade econômica da Ásia Pacífico associada a um crescimento robusto da população, à descentralização e aos rápidos índices de urbanização apoiará uma forte demanda por transporte aéreo (especialmente pela classe média) que, junto com a liberalização do serviço aéreo, espera-se impulsionar o crescimento da demanda por transporte aéreo. O papel da aviação regional na Ásia Pacífico/China não está limitada a adequar a capacidade à demanda, mas também a integração nacional. A aviação regional proporciona acesso às comunidades menores em países como a Austrália, a China e a Indonésia. O governo chinês também entende a importância de seu papel e está implementando novas políticas para promover um maior desenvolvimento da aviação regional no país. A frota regional ainda é composta principalmente por aeronaves de alta capacidade e fuselagem estreita, que restringem a implantação adequada em mercados de densidade média e baixa. As políticas de liberalização em algumas sub-regiões tendem a incentivar o desenvolvimento do transporte aéreo intrarregional e gerar oportunidades importantes para a aviação regional nos próximos anos.

Anteriormente, o Oriente Médio possuía uma pequena participação no tráfego aéreo internacional, e suas companhias aéreas operavam principalmente nos mercados locais. Atualmente as operadoras do Oriente Médio são empresas de alcance mundial, impulsionadas pela emergência de hubs mundiais com voos de alta frequência conectando passageiros de longa distância entre o oriente e o ocidente. O forte interesse em negócios e turismo associado a uma força de trabalho expatriada significativa têm promovido o desenvolvimento de mercados intrarregionais. Os voos dentro do Oriente Médio aumentaram significativamente nos últimos anos com a aquisição de novas

PÁGINA: 94 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

aeronaves de menor porte para alimentar os hubs internacionais e cobrir os mercados insuficientemente atendidos.

Na África, a integração regional e o crescente investimento direto estrangeiro estão promovendo a aviação regional por meio de novas conexões entre as capitais e melhores níveis de serviço. Desafios de infraestrutura, falta de financiamento e um ambiente altamente regulado estão sendo solucionados, embora com um ritmo mais lento do que seria necessário, limitando o desenvolvimento do transporte aéreo. Devido à liberalização em certos países, algumas companhias aéreas estão introduzindo novas aeronaves e expandindo seus sistemas intrarregionais, ajudando o apoio ao desenvolvimento da aviação regional.

O setor de transporte aéreo da Comunidade dos Estados Independentes é diversificado, composto por frotas velhas pertencentes a várias pequenas companhias aéreas estatais. Na Rússia, os impostos de importação representam um importante obstáculo para as companhias aéreas que desejam renovar a frota com aeronaves ocidentais. A consolidação de companhias aéreas está em andamento na região, com destaque na melhoria da eficiência do sistema de transporte aéreo. As oportunidades para a aviação regional dependem da substituição da frota ineficiente da antiga União Soviética.

Estimamos uma demanda do mercado global por 6.795 jatos na categoria de 30 a 120 passageiros nos próximos 20 anos, o que pode gerar receitas globais de novas aeronaves de aproximadamente US$ 315 bilhões. O segmento de 30 a 120 passageiros tem um papel importante na aviação, proporcionando flexibilidade às companhias aéreas para lidar com a volatilidade do mercado, complementando a operação de aeronaves maiores com capacidade adequada, além de permitir que as companhias aéreas abram mercados de baixa a média densidade.

A categoria de 30 a 60 passageiros tem sido afetada pelos altos preços dos combustíveis e um cenário de baixo rendimento. Entretanto, essa categoria ainda é essencial para o sistema de alimentação de hubs na América do Norte, e servirá de base para o desenvolvimento da aviação regional em outras regiões do mundo.

A categoria de 61 a 120 passageiros tem proporcionado melhorias altamente necessárias de flexibilidade e eficiência a companhias aéreas pela adequação de capacidade dos jatos maiores, substituindo aeronaves obsoletas, desenvolvendo novos mercados e apoiando o crescimento natural de companhias aéreas regionais em rotas de alta demanda servidas por jatos menores.

Aeronaves Executivas

Visão Geral do Mercado

Devido à debilidade econômica que afetou o mercado de aviação executiva desde meados de 2008, este segmento registrou uma das mais sérias reduções em vendas globais de sua história, excedendo os impactos causados pela recessão de 1980 e pelos ataques terroristas de setembro de 2001. A falta de alternativas de financiamento atraentes, o grande estoque de aeronaves pouco usadas e relativamente novas e as incertezas em torno das economias em todo o mundo tornam menos provável que ocorra um aumento da demanda em curto e médio prazo.

PÁGINA: 95 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

A despeito dos lucros corporativos mais altos do que esperados desde 2010, o mercado norte-americano ainda não mostrou sinais significativos de recuperação substancial contínua. Entendemos que as corporações continuarão a relutar em gastar com alternativas de viagem no curto prazo. Por outro lado, grandes operadores de propriedade compartilhada renovaram seus planos de negócios e, na nossa visão, podem iniciar uma nova temporada de compra em breve, buscando alternativas de aeronaves para ampliar o encolhido mercado de propriedade compartilhada e criar oportunidades para novos modelos que entram no mercado.

A onda de pedidos se acalmou em 2012, a despeito do aumento no número de indicadores de interesse recebidos durante o segundo trimestre do ano. Também, o nível de resultados da indústria para 2012 deve estar no mesmo nível de 2011, e as receitas do setor devem permanecer sem alterações até 2013, dentro do intervalo de US$ 19 a US$ 21 bilhões por ano. Nos próximos 10 anos, as previsões do mercado indicam que 9.300 aeronaves serão entregues, totalizando US$ 246 bilhões no período.

Estimamos um crescimento combinado anual da receita para o segmento de jatos executivos de 2013 a 2022 de até 5,2%. Em termos de unidades entregues, estimamos um crescimento composto anual de 5,0%.

Em 2011, o governo dos EUA reportou um aumento de 2,0% no seu PIB no quarto trimestre do mesmo ano, sugerindo que a recessão estava sendo deixada para trás, este sendo o oitavo trimestre de crescimento positivo do PIB.

No início de 2012, a Associação Geral dos Fabricantes de Aviões informou que o setor entregou 703 jatos executivos em 2011 (7,8% menos do que no ano anterior), equivalente a US$ 18,1 bilhões. Este número é 4,6% superior do que o de 2009, devido a uma combinação diferente de produtos entregues. A expectativa para 2013 é que as entregas sejam equivalentes em termos de unidades, mas haverá um ligeiro aumento em termos de receita, já que esperamos um aumento no número de jatos grandes vendidos. Acreditamos que uma recuperação no segmento de jatos executivos começará no quarto trimestre de 2013 e, como resultado, os fabricantes de jatos executivos continuarão a ajustar a capacidade de produção aos preços dos produtos.

Desde 2005, o setor vem testemunhando um aumento na participação de mercados não tradicionais (isto é, fora dos EUA e Europa Ocidental) nos níveis gerais de vendas. Nos últimos anos, alguns fabricantes de aeronaves registraram 70% de pedidos como provenientes de fora do mercado dos EUA. No entanto, devido à crise geral nas economias emergentes, causada pela crise econômica mundial, antecipamos que a redução abrupta nas vendas de aviação executiva nos EUA não será compensada pelo crescimento da demanda em mercados não tradicionais. A receita de pedidos de fora dos EUA deve ser responsável por 57% da receita total do setor nos próximos dez anos, o que representa um aumento de um ponto percentual em relação à nossa estimativa para o ano passado.

América Latina, Ásia-Pacífico e China deverão apresentar a maior taxa de crescimento em entregas a médio e longo prazo. As categorias de jatos mais leves têm sido geralmente bem aceitas, principalmente na América Latina, por serem mais adequadas às necessidades locais. Por isso, acreditamos que as vendas de jatos leves e básicos serão importantes para sustentar o crescimento esperado na América Latina.

PÁGINA: 96 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Embora o crescimento da América Latina seja causado principalmente pela substituição da frota de turboélices, acreditamos que as taxas de crescimento da Ásia serão sustentadas pelo desempenho econômico da região e pela perspectiva de redução de barreiras reguladoras e fiscais, que até agora enfraqueceram a procura. Esses fatores devem favorecer a demanda por aeronaves com cabines maiores e alcance mais amplo na região.

Embora a China tenha experimentado um crescimento recente na demanda com base no forte desempenho econômico geral da região, acreditamos que o rígido controle do governo sobre o espaço aéreo e a falta de infraestrutura aeroportuária civil adequada ainda são os principais obstáculos que continuarão obstruindo o mercado de aviação executiva chinesa a curto prazo. Em médio prazo, o mercado chinês tende a crescer, alimentado pelos níveis crescentes de consumo dos cidadãos chineses de alto poder aquisitivo e pela globalização dos conglomerados chineses. Nossas Aeronaves Executivas

Visão geral

Continuamos a obter sólidos progressos em 2012, alcançando importantes marcos em cada programa da nossa carteira de produtos e avançando no desenvolvimento de soluções integradas para o mercado de aviação executiva.

Desde o lançamento do Phenom 100 , Phenom 300 e Lineage 1000 , continuamos a avaliar e explorar oportunidades no mercado de aviação executiva. Em abril de 2008, lançamos formalmente o jato médio leve Legacy 450 e o jato de porte médio Legacy 500 . Os jatos Legacy 450/500 estarão posicionados em nossa carteira de jatos executivos entre o Phenom 300 e o Legacy 600. Em 2010, entregamos o primeiro Legacy 650, um jato executivo de grande porte que está posicionado em nosso portfólio entre o Legacy 600 e o Lineage 1000.

Embora a atividade de vendas do setor tenha sofrido um notável congelamento desde o quarto trimestre de 2008 e tenham ocorridos vários cancelamentos, a família de jatos executivos Phenom manteve contratos firmes para mais de 60 aeronaves em 2012. Além disso, desde o início do seu programa, entregamos mais de 13 jatos Lineage 1000 em todo o mundo e, em 2012, entregamos 19 jatos Legacy 600/650. Na medida em que a Embraer continue a apresentar novos produtos no mercado de jatos executivos, esperamos que o número total de entregas neste segmento continue a crescer nos próximos anos.

Legacy 600 e Legacy 650

Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650 , durante uma entrevista coletiva no 62º Encontro Anual e Convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um jato de categoria grande baseado na plataforma de sucesso do superjato de tamanho médio Legacy 600 com maior alcance para até 14 passageiros. O Legacy 650 pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escala com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas, com oito passageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600 .

A Embraer reforçou a sua marca, escolhendo a estrela de Hollywood Jackie Chan como seu embaixador. Em fevereiro de 2012, a Embraer entregou ao Sr. Chan um

PÁGINA: 97 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Legacy 650 com pintura personalizada. Esta foi também a primeira aeronave deste modelo entregue na China.

Também em fevereiro de 2012, Jackie Chan fez a sua primeira aparição pública com o seu Legacy 650, estrelando o Singapore Air Show.

Em março de 2012, em uma entrevista coletiva na Asian Business Aviation Conference & Exhibition (ABACE), a Embraer e a Minsheng Financial Leasing Co. (MSFL), da China, anunciaram a entrega do primeiro de 13 jatos Legacy 650 pedidos pela MSFL.

Em abril de 2012, a Embrar começou a exposição global do Legacy 650, com seu novo interior, no Forum Regional da NBAA, em Van Nuys, Califórnia.

Em maio de 2012, a Embraer anunciou na EBACE (European Business Aviation Convention & Exhibition) a venda e entrega de um Legacy 650 à FAL Aviation, uma empresa localizada em Riad, Arábia Saudita. Esta empresa foi uma das primeiras operadoras do superjato de tamanho médio Legacy 600, e é agora a primeira empresa a adquirir o Legacy 650 na Arábia Saudita.

Em junho de 2012, o jato Legacy 650 debutou na Canadian Business Aircraft Association, em Toronto, Canadá.

Também em junho, a ICBC Financial Leasing Co., Ltd. (ICBC Leasing), assinou um acordo para dez jatos executivos de grande porte Legacy 650, incluindo cinco pedidos firmes e cinco opções, com a Harbin Embraer Aircraft Industry Co., Ltd. (HEAI), a joint- venture da Embraer com a Aviation Industry Corporation of China (AVIC). As entregas estão programadas para começar no final de 2013.

Em agosto de 2012, o Legacy 650 foi certificado por Operação de Decolagem e Aterrissagem de Alta Altitude (HALTO) pela agência aeroespacial brasileira (ANAC), ampliando o envelope operacional deste jato de grande porte.

Em novembro de 2012, a Embraer entregou o 200º jato Legacy 600/650, um marco notável para esta família de jatos. A aeronave foi entregue à Minsheng Financial Leasing Co. (MSFL), da China, em uma cerimônia realizada na sede da Embraer, em São José dos Campos, Brasil.

O Legacy 600/650 entrou em seu décimo ano de produção e ainda conta com ampla aceitação no mercado, principalmente junto a clientes na Europa. A aeronave também tem boa aceitação no Oriente Médio, com uma frota de 24 aviões em toda a região.

As entregas do Legacy 600 e Legacy 650 aumentaram de 13 unidades em 2011 para 19 unidades em 2012 , devido à crise econômica global. Com uma frota de mais de 190 jatos em 35 países, o Legacy 600 detém 15% do mercado de superjatos de tamanho médio desde sua entrada em operação.

Legacy 450 e Legacy 500

Espera-se um investimento de US$ 750 milhões em gastos de ativos imobilizados principalmente em pesquisa para os novos modelos Legacy 500 e Legacy 450 . O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em operação no começo de 2014, e o Legacy 450 deverá entrar em operação um ano após. Acreditamos que esses dois programas de

PÁGINA: 98 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no mercado e estabelecer nossa carteira como uma das mais abrangentes do setor de aviação executiva.

Em fevereiro de 2012, realizamos o primeiro teste de motor do Legacy 500, na nossa sede em São José dos Campos, Brasil.

Em maio de 2012, o programa de desenvolvimento da Embraer para o seu jato executivo de tamanho médio de alcance de 3.000-nm Legacy 500 alcançou diversos marcos, incluindo taxiamento e o começo dos Testes de Vibração em Solo (GVT). Os marcos também incluem o desenvolvimento do segundo e terceiro protótipos. Ao mesmo tempo, a fase de definição conjunta para a sua aeronave irmã, o jato executivo médio-leve de alcance de 2.300-nm Legacy 450, foi iniciada.

Em agosto de 2012, a Embraer Executive Jets ultrapassou um grande marco no programa do médio-leve Legacy 450, quando a primeira parte do jato comercial foi usinada, marcando o início da fabricação do primeiro protótipo.

Em outubro de 2012, a Embraer Executive Jets exibiu cabine e cockpit completos do Legacy 450 pela primeira vez, na convenção da National Business Aviation Association, em Orlando, Flórida.

Em novembro de 2012, uma nova geração de jatos comerciais foi anunciada quando o jato de tamanho médio da Embraer Legacy 500 fez o seu primeiro voo bem- sucedido, marcando o início do programa de testes de voo.

Phenom 100 e Phenom 300

Em fevereiro de 2012, a Embraer entregou o 300º jato Phenom, encerrando a última série de marcos que incluía a montagem e primeiro voo da aeronave inicial das nossas instalações de um ano de idade em Melbourne, na Flórida, EUA.

Também em fevereiro, entregamos a primeira versão Medevac do jato Phenom 300 à Amil Resgate Saúde. A aeronave, que foi transformada em uma verdadeira UTI voadora, é o 100º jato executivo da Embraer a ser entregue no Brasil.

Em abril de 2012, a Embraer Executive Jets fez a sua primeira entrega internacional de um Phenom 100 feito nos EUA para o empresário canadense Tasso Kostelidis.

Em maio de 2012, o Phenom 100 passou por outro marco de programa quando suas horas de voo totalizaram 100.000, pouco mais de três anos depois de sua entrada em serviço, em dezembro de 2008.

Também em maio de 2012, a Embraer começou a oferecer duas novas opções de interior para o Phenom 100, projetadas para aumentar a flexibilidade da aeronave e o número de passageiros. As opções de interior incluíam um quinto assento, que substituiria o armário na cabine dianteira. Além disso, a Embraer certificou um lavatório com cinto. As novas opções de assento têm o potencial de elevar a ocupação do Phenom 100 para oito passageiros.

Em junho de 2012, a revista Robb Report indicou o Phenom 100 e o Phenom 300 como melhores nas categorias de aeronave de entrada e comercial leve, respectivamente, no relatório Best of the Best 2012.

PÁGINA: 99 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Também em junho de 2012, a Transport Canada Civil Aviation (TCCA) concedeu um certificado de tipo para a Embraer por seu jato Phenom 300. O Phenom 300, que recebeu sua certificação inicial pelas autoridades de aviação dos EUA e Brasil, em 2009, agora é certificado em mais de 40 países.

Em julho de 2012, a Embraer Executive Jets revelou a suíte de projeto ampliada no seu Centro do Cliente, oferecendo outra experiência superior para os clientes, projetando os interiores de suas aeronaves Phenom, Legacy e Lineage.

Em agosto de 2012, na noite da Latin American Business Aviation Conference and Exhibition (LABACE), a Embraer-CAE Training Services (ECTS), uma joint-venture entre a Embraer e a CAE, inauguraram o piloto da aeronave Phenom e o treinamento de técnicos de manutenção no Brasil, nas instalações de treinamento da CAE, perto do Aeroporto Internacional de Guarulhos (GRU), em São Paulo, Brasil.

Em setembro de 2012, o jato executivo de nível de entrada Phenom 100 recebeu a Validação do Certificado de Tipo emitido pela Administração de Aviação Civil da China (CAAC).

No mesmo mês, com a chegada da primeira asa e fuselagem, as instalações de montagem da Embraer Executive Jets em Melbourne, Flórida, adicionou a produção do jato leve Phenom 300 à sua operação de montagem em dois turnos.

Em outubro de 2012, a Embraer Executive Jets começou a oferecer um aumento opcional no Peso Máximo Zero Combustível (MZFW) para o Phenom 100, para os que requisitavam maior capacidade de carga. A mudança amplia a flexibilidade do jato de nível de entrada, proporcionando mais capacidade para passageiros e bagagem.

Em novembro de 2012, a Embraer Executive Jets anunciou que a sua aeronave Phenom 300 recebeu a Validação do Cerificado de Tipo emitida pela CAAC na 9ª Mostra Internacional de Aviação e Aeroespaço da China (Airshow China 2012) em Zhuhai, Província de Guangdong.

Em dezembro de 2012, o primeiro Phenom 300 da Embraer Executive Jets feito nos EUA foi lançado e fez o seu primeiro voo.

No final de 2012, a frota de jatos Phenom 100 era composta de mais de 250 aeronaves distribuídas por 24 países. No mesmo período a frota de jatos Phenom 300 era composta por mais de 100 jatos distribuídos por 20 países.

Lineage 1000

Em fevereiro de 2012, a Embraer anunciou um contrato para três jatos executivos ultragrandes Lineage 1000 com a chinesa Minsheng Financial Leasing Co., Ltd., uma das maiores instituições financeiras que fornecem serviços de leasing de jatos na China.

Em março de 2012, a Embraer Lineage 1000 adicionou capacidades de alta temperatura e alta altitude à sua impressionante lista de capacidades operacionais, tendo sido certificada para tais missões tanto no Brasil como nos EUA.

Em agosto de 2012, o jato executivo ultragrande Lineage 1000 da Embraer abriu suas asas para o primeiro cliente na China continental, com a entrega para o grupo chinês

PÁGINA: 100 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

Xinjiang Guanghui Industry Investment Group Co., Ltd., em uma cerimônia realizada na sede da Embraer em São José dos Campos.

Também em agosto, o luxuoso Lineage 1000 debutou na 9ª Latin American Business Aviation Conference and Exhibition (LABACE) anual, no Aeroporto de Congonhas (CGH), em São Paulo.

Em dezembro de 2012, o jato comercial Lineage 1000 recebeu seu certificado de tipo do Comitê Interestados de Aviação (IAC) da Rússia, também conhecido pela sigla russa MAK. A certificação abre o caminho para os clientes russos registrarem e operarem a aeronave na Rússia.

No final de 2012, a frota do Lineage 1000 era composta de mais de 12 unidades distribuídas em sete países.

Defesa e Segurança

Nossas aeronaves militares enfrentam concorrência rigorosa de diversos fabricantes de diferentes países em cada segmento de mercado.

O Super Tucano concorre no mercado de treinamento básico/avançado com as aeronaves Pilatus PC-9M (básico) e PC-21 (avançado) da Suíça, Beechcraft T-6A/B (básico/avançado) dos Estados Unidos e KT-1 (básico) da Korea Aerospace Industries. No mercado de Ataque Leve, o Super Tucano compete com o Beechcraft AT-6 e o KO-1 da Korea Aerospace Industries.

No mercado de aeronaves com missão especial, que inclui Aviso & Controle Aéreo Adiantado, Sensoriamento Remoto, Vigilância Aérea de Solo, Patrulha Marítima, Aeronave Anti-Superfície para Guerra e Multimissão, há várias plataformas com um grande número de combinação de sensores que competem com nossos produtos: Bombardier Global Express, Boeing 737, Northrop Grumman E-2C/D Hawkeye, Gulfstream G550, SAAB 2000, Alenia ATR 42 e 72, EADS CASA CN-235 e C-295 e Bombardier Dash 8, entre outras.

No segmento de transporte militar, nossos concorrentes incluem o Lockheed Martin C-130, o Airbus A400M, o Alenia C-27J e o CASA C-295.

d) Eventual sazonalidade

O mercado aeroespacial, em que a Embraer atua, não se caracteriza pela ocorrência de períodos de sazonalidade específica.

O montante de ordens firmes constantes da carteira de pedidos da Empresa constitui-se na sua grande maioria de contratos de longo prazo e equivalem a aproximadamente 2 vezes as receitas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012. Assim, a Embraer não apresenta ciclos de sazonalidade na sua produção ou até mesmo nas suas vendas.

e) Principais insumos e matérias primas

A Embraer não fabrica todas as peças e componentes usadas na produção de suas aeronaves. Mais de 80% dos custos de produção da família de jatos regionais ERJ 145,

PÁGINA: 101 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

da família EMBRAER 170/190 e dos jatos executivos Legacy 600, 650, 500 e 450, dependendo do modelo da aeronave, abrangem materiais e equipamentos adquiridos de parceiros de risco e outros fornecedores importantes. Os acordos de parceria de risco com fornecedores de componentes essenciais permitem que a Empresa se dedique ao negócio principal: projeto e produção de aeronaves comerciais. Acordos de parceria de risco são acordos em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos componentes ou sistemas principais de aeronaves, como asas, cauda ou fuselagem. Dessa forma, os parceiros de risco investem recursos próprios em pesquisa e desenvolvimento e compartilham com a Embraer os riscos e o sucesso dos produtos da Embraer.

No segmento de aeronaves comerciais e executivas, A Embraer confia nos parceiros de risco para o fornecimento de componentes vitais de suas aeronaves, como motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e peças da fuselagem e partes da cauda. Os fornecedores da Embraer são selecionados com base, entre outros fatores, em desempenho técnico e qualidade de seus produtos, capacidade de produção, relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975, a Embraer mantêm relacionamento contínuo com os principais fornecedores.

Além disso, a Embraer firmou contratos de compra com os principais fornecedores, que atendem aos requisitos por cinco a dez anos de produção. Esses contratos contêm fórmulas de cálculo de preço que levam em conta os vários fatores que afetam os negócios dos fornecedores e ajudam a reduzir os efeitos da volatilidade dos preços (que em alguns casos pode ser significativa) de materiais, peças e componentes necessários às atividades operacionais. A Empresa não tem a obrigação de adquirir uma quantidade fixa de materiais nos termos de qualquer um desses contratos de fornecedores. Os relacionamentos com fornecedores dependem de cooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Uma vez selecionados os parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento do programa e a produção das aeronaves, é difícil substituir esses parceiros. Em alguns casos, as aeronaves são projetadas especificamente para acomodar um determinado componente, como os motores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesas significativos. Essa dependência torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dos parceiros de risco.

PÁGINA: 102 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 7.4 – Principais clientes

A Embraer não possui em carteira clientes com pedidos firmes que representam mais de 10% da receita líquida anual.

Temos uma base de clientes variada e global, principalmente no mercado de aeronaves comerciais da Europa, Oriente Médio, África, Ásia (principalmente China) e Américas. Entre nossos principais clientes de aeronaves comerciais, estão algumas das maiores companhias aéreas regionais de baixo custo que operam as principais linhas aéreas do mundo. Em 31 de dezembro de 2012, nossos maiores clientes, por número de pedidos firmes, eram Express Jet, American Eagle, JetBlue Airways, Flybe, US Airways, Republic Airlines, Azul, HNA Group, Lufthansa, Air Canada, Air Lease, GECAS, KLM, Virgin Australia e Regional (subsidiária da Air France).

PÁGINA: 103 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 7.5 – Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente:

a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Estamos sujeitos às leis de diversos órgãos regulamentadores aeronáuticos, tanto no Brasil quanto no exterior. Em particular, esses órgãos regulamentam o tipo de projeto da aeronave e sua fabricação. Além da certificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada jurisdição na qual nossas aeronaves operam comercialmente. A autoridade que certifica as nossas aeronaves no Brasil é a Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), criada em 2005 e subordinada ao Ministério da Defesa, para regulamentar, fiscalizar e certificar as aeronaves, peças de aeronaves, fabricantes e operações. Também nos submetemos aos regulamentos de aviação de autoridades aeronáuticas de outros países, incluindo a FAA nos Estados Unidos, e a EASA na União Europeia. Uma vez que uma aeronave seja certificada pela autoridade brasileira de aviação e validada pela FAA e/ou EASA, algumas autoridades, como as da Austrália e México, podem optar por ratificar a certificação do produto, em vez de realizar um processo de validação doméstico completo. Outros países, como Canadá, exigem conformidade com seus próprios requisitos nacionais antes da certificação. Alguns países simplesmente validam e complementam a certificação original da ANAC, da FAA ou da EASA, de acordo com suas próprias regras. A ANAC criou um acordo bilateral de certificação com a FAA. A União Europeia ratificou um acordo similar, que ainda não foi ratificado pelo Governo Brasileiro. Essa cooperação entre autoridades reguladoras resulta em um processo de certificação mais ágil.

A certificação de aeronaves é um processo contínuo. A ANAC deve aprovar qualquer alteração no projeto de tipo de quaisquer de nossas aeronaves. Mudanças significativas no projeto da aeronave podem exigir uma validação/certificação separada por outras autoridades, conforme seja especificado em suas regulamentações e acordos bilaterais. Mudanças nas exigências para certificação de aeronaves não exigem nova certificação de uma aeronave já certificada, mas as autoridades podem exigir de outra forma melhorias significativas nos aspectos de segurança por meio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte aéreo.

O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada "golden share". A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. A “golden share” possui os mesmos direitos de voto dos portadores das Ações Ordinárias. Além disso, a “golden share” confere a seu portador o direito de veto em relação às seguintes matérias:

PÁGINA: 104 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

I. Mudança de denominação da Companhia ou de seu objeto social; II. Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia; III. Criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não a República Federativa do Brasil; IV. Capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares; V. Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e reposição de aeronaves militares; VI. Transferência do controle acionário da Companhia; VII. Quaisquer alterações: (i) às disposições do Art. 9, do art. 4, do caput do art. 10, dos arts. 11, 14 e 15, do inciso III do art. 18, dos parágrafos 1º. e 2º. do art. 27, do inciso X do art. 33, do inciso XII do art. 39 ou do Capítulo VII; ou ainda (ii) de direitos atribuídos por este Estatuto à ação de classe especial.

PARÁGRAFO 1º - Estará sujeita a prévia aprovação da União, na qualidade de detentora da ação ordinária de classe especial, a realização da oferta pública de aquisição de ações referida no art. 54 do presente Estatuto Social.

PARÁGRAFO 2º - Observado o disposto na Lei nº 6.404/76 e no art. 18, inciso III deste Estatuto Social, as matérias elencadas no presente artigo estarão sujeitas à deliberação do Conselho de Administração da Companhia, observando-se o seguinte procedimento:

I. A matéria será objeto de deliberação do Conselho de Administração.

II. Se aprovada pelo Conselho de Administração, o Presidente daquele órgão notificará o membro eleito pela União para que esta exerça seu direito de veto ou se manifeste favoravelmente à matéria, dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da referida notificação.

III. Decorrido o prazo referido no inciso II acima, será realizada nova reunião do Conselho de Administração para: (i) reconsiderar a deliberação, caso a União tenha exercido o seu direito de veto; ou (ii) ratificar a deliberação, caso a União tenha se manifestado favoravelmente ou não tenha proferido qualquer manifestação no prazo indicado acima.

IV. Se a deliberação for ratificada pelo Conselho de Administração, a matéria, nos casos em que a legislação assim exija, será submetida à aprovação da Assembleia Geral, na qual a União poderá ainda exercer o poder de veto nos termos do presente artigo.

PÁGINA: 105 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

PARÁGRAFO 3º - Sem prejuízo do procedimento estabelecido no § 2º acima, todas as matérias sujeitas a veto da União, na qualidade de titular da ação ordinária de classe especial, a serem deliberadas pelo Conselho de Administração, deverão adicionalmente ser objeto de notificação prévia da Companhia ao Ministério da Fazenda, a ser feita concomitantemente com a notificação mencionada no inciso II acima, para pronunciamento dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação referida no inciso II acima.

b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

MEIO AMBIENTE, SEGURANÇA E SAÚDE NO TRABALHO

A Embraer empreenderá as suas atividades industriais e comerciais de maneira ambientalmente sustentável, inteiramente segura e promotora da saúde.

PRINCÍPIOS

A Embraer norteará suas ações voltadas ao meio ambiente, segurança e saúde no trabalho, segundo os princípios abaixo: • o reconhecimento que o meio ambiente, a segurança e a saúde no trabalho, constituem prioridade da Empresa, refletindo-se em suas atividades, produtos e serviços. • o aperfeiçoamento contínuo do seu desempenho ambiental, a segurança e a saúde no trabalho, por meio da ação combinada de práticas preventivas e ações corretivas, assim como através da implementação de soluções inovadoras e eficazes, com este objetivo. • o atendimento a requisitos legais e outros requisitos contidos em normas ambientais, de saúde, segurança do trabalho e prevenção contra incêndios e emergências. • a capacitação contínua das pessoas para o entendimento da importância de sua atitude e papel a ser desempenhado quanto à preservação do meio ambiente, à segurança e à saúde no trabalho. • a integração dos objetivos e metas de meio ambiente, segurança e saúde no trabalho, aos processos e planos da Embraer. • o provimento de ferramentas e canais de comunicação entre a Embraer e partes interessadas, no que se refere a aspectos de meio ambiente, segurança e saúde no trabalho. • a prevenção e combate à poluição, e garantir que postos de trabalho estejam em conformidade com requisitos de saúde, segurança no trabalho e ergonomia. • a preservação dos recursos naturais, evitando danos ao meio ambiente.

PÁGINA: 106 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

DIRETRIZES A Embraer, através de todos os seus níveis de gestão deve observar as diretrizes abaixo: • promover a conscientização de todos seus empregados sobre esta política, o atendimento aos requisitos de meio ambiente, segurança e saúde no trabalho, assim como a prevenção da poluição, de incidentes do trabalho e emergências. • coordenar as ações para a melhoria contínua do meio ambiente, segurança e saúde no trabalho, zelando pela sua permanente adequação aos requisitos das partes Interessadas. • assegurar o atendimento aos requisitos de meio ambiente, segurança e saúde no trabalho de fornecedores e prestadores de serviços de preservação de meio ambiente, através da avaliação e monitoramento contínuo de suas atividades e processos.

Indicadores Ambientais 2012 (R$ mil) 2011 (R$ mil) 2010 (R$ mil)

Investimentos relacionados com a 7.798 9.735 8.956 produção/operação da empresa

Investimentos em programas e/ou 59 29 92 projetos externos

Total dos investimentos em meio 7.757 9.764 9.048 ambiente

c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Embraer não tem dependência relevante de marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de royalties para o desenvolvimento de suas atividades.

PÁGINA: 107 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 7.6 – Receitas relevantes no exterior

O quadro abaixo mostra a distribuição das receitas líquidas da empresa entre as regiões do globo.

2012 Total % Total

América do Norte 2.862.667 23,5% Europa 3.817.143 31,3% Ásia Pacífico 2.618.844 21,5% América Latina, exceto Brasil 418.926 3,4% Brasil 1.720.158 14,1% Outros 763.977 6,2% Total 12.201.715 100,0%

2011 Total % Total

América do Norte 2.009.948 20,4% Europa 2.509.528 25,5% Ásia Pacífico 2.273.873 23,1% América Latina, exceto Brasil 1.089.274 11,0% Brasil 1.667.974 16,9% Outros 307.458 3,1% Total 9.858.055 100,0%

2010 Total % Total

América do Norte 1.260.361 13,4% Europa 3.078.755 32,8% Ásia Pacífico 2.067.122 22,0% América Latina, exceto Brasil 1.443.653 15,4% Brasil 1.184.574 12,6% Outros 346.160 3,8% Total 9.380.625 100,0%

PÁGINA: 108 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 7.7 – Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor.

Os produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições onde os clientes da Embraer se encontram. A autoridade aeronáutica do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, bem como as autoridades aeronáuticas de outros países nos quais os clientes da Empresa se localizam, principalmente a Administração Aeronáutica Americana (FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar os produtos de aviação civil antes da entrega aos clientes naquelas regiões. A Embraer não pode assegurar que conseguirá homologar as aeronaves em tempo hábil. A Companhia acredita que as exigências ambientais, como a redução das emissões de efeito estufa, estejam se tornando um dos principais aspectos das decisões sobre o desenvolvimento de futuras aeronaves. Sem a certificação necessária das aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades de certificação e outras autoridades reguladoras consome tempo e dinheiro.

As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão também atrasar o início de produção, bem como a entrada no mercado com um novo produto. Apesar dos esforços contínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação e outros requisitos de regulamentação, a Embraer não pode fazer previsões de como será afetada pela legislação futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação da legislação.

PÁGINA: 109 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 7.8 – Relações de longo prazo relevantes

A Embraer divulga o relatório de sustentabilidade juntamente com o Relatório Anual, com informações sociais e ambientais, balanço social, relatório de responsabilidade social etc.

Para a divulgação de seu desempenho, das perspectivas e o modelo de gestão, a Embraer S.A. adota, pelo quarto ano consecutivo, as diretrizes internacionais da Global Reporting Initiative (GRI) em sua versão G3 e declara ter alcançado o nível de aplicação “B”. Esta publicação faz referência aos resultados de 2012 e terá sua publicação em meados de 2013.

Para os anos anteriores, este relatório pode ser consultado eletronicamente através do website da empresa, www.embraer.com.br.

Ações Sociais

O Instituto Embraer de Educação e Pesquisa (IEEP), tem ações e projetos direcionados a iniciativas que contribuam para o processo de inclusão social através da educação. Mantido integralmente pela Embraer, o IEEP desenvolve projetos próprios, visando criar modelos de excelência que possam ser transferidos para outras realidades, bem como em ações de apoio a projetos de terceiros. Além de critérios técnicos, as iniciativas do Instituto Embraer refletem também preocupações de três naturezas: qualidade, inovação e custo. A qualidade dos projetos de investimento social deriva, em parte, da política da Empresa de exigir do IEEP padrões semelhantes aos requeridos em sua linha de produtos. Na indústria aeronáutica, qualidade é valor absoluto e é convicção de que existe a possibilidade real de melhoria na educação pública brasileira a partir do aprimoramento da gestão e sem o aumento expressivo de custo. Inovação é outra bandeira do Instituto. Por ser mantido integralmente por uma empresa de alta tecnologia competindo em escala global, os temas educação e gestão estão presentes no dia a dia da Embraer e, em consequência, há o total comprometimento com o debate destes assuntos e com o apoio à melhoria da qualidade da educação e aumento do grau de inclusão social de jovens de baixa renda. Em 2012 o investimento social privado da Embraer foi da ordem de R$ 23 milhões em programas e projetos educacionais nas comunidades onde a Empresa desenvolve suas atividades no Brasil.

Colégio Engenheiro Juarez Wanderley (CEJW)

O projeto de maior destaque é o Colégio Embraer Juarez Wanderley (CEJW), que

PÁGINA: 110 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.8 - Relações de longo prazo relevantes

proporciona a alunos talentosos e de estratos sociais menos favorecidos, egressos das escolas públicas de São José dos Campos e região, a oportunidade de terem uma educação que lhes permita disputar, em igualdade de condições com os alunos das melhores escolas privadas, o ingresso em instituições de ensino superior. Os resultados apresentados em todos os anos comprovam que o investimento em educação é o caminho para promoção do capital humano e consequentemente da comunidade. Além do ensino de alta qualidade e das atividades ambientais, sociais e culturais extracurriculares, desde 2006 o Colégio Embraer Juarez Wanderley oferece aos seus alunos o Programa de Preparação para a Universidade (PPU), com o intuito de trazer a realidade de trabalho para dentro da escola e preparar o aluno para os desafios que irá encontrar na universidade. O PPU compreende 800 horas-aula, em quatro semestres, e abrange as áreas de exatas (pré-engenharia), humanas (pré-humanas e administração) e biomédicas (pré-biomédicas)

Ao final de 2011 foram dados passos importantes para o estabelecimento de um novo Colégio Embraer na cidade de Botucatu, que deverá iniciar sua atividade a partir do ano letivo de 2013.

Por três anos consecutivos, os alunos do CEJW foram aprovados nos exames vestibulares de pelo menos uma universidade e em média 85% deles em universidades públicas. No Enem, sua colocação também é de destaque, sendo que em 2011 (último resultado divulgado) alcançou o 9º lugar no ranking entre colégios públicos e privados do Estado de São Paulo e o 39º lugar no Brasil.

Programa Parceria Social – PPS Para dar maior capilaridade as suas ações, o IEEP mantém um outro braço de atuação, o Programa Parceria Social (PPS), que atua em duas frentes: ajudar Organizações Não Governamentais (ONGs) a se capacitarem para conceber e desenvolver projetos, e fomentar o desenvolvimento de uma cultura social para mobilizar a sociedade civil na identificação e solução de seus problemas. Para tanto, conta com a participação ativa de empregados da Embraer que, de forma voluntária, atuam na elaboração e execução de projetos desenvolvidos por organizações sociais nas regiões de São José dos Campos, Botucatu e Gavião Peixoto. Desde sua criação em 2004, o PPS beneficiou mais de 46 mil pessoas através do investimento de R$ 3,4 milhões em 105 projetos sociais, tendo envolvido cerca de 780 voluntários.

Projetos Socioambientais Por ocasião dos dez anos do Instituto Embraer, foi anunciada em 2011 a criação do Centro Embraer de Educação Ambiental Jequitibá, que será inaugurado em 2013. O Centro será implantado numa área de 250 mil m2, em São José dos Campos, e terá como objetivo promover a educação ambiental junto a alunos dos ensinos fundamental, médio e superior, bem como a formação de professores e a qualificação profissional da comunidade. O Centro Jequitibá será implantado em parceria com as Secretarias Municipais de Educação e de Meio Ambiente de São José dos Campos, universidades locais e organizações não governamentais.

PÁGINA: 111 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

7.9 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 7.9 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações a serem divulgadas.

PÁGINA: 112 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

8.1 - Descrição do Grupo Econômico

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:

a. controladores diretos e indiretos

Não é aplicável. A emissora não tem acionista controlador.

b. controladores diretos e indiretos

Não é aplicável. A emissora não se insere em grupo econômico. Para informações a respeito das empresas controladas pela emissora ver item 9.1.c

c. participações do emissor em sociedades do grupo

Não é aplicável. A emissora não se insere em grupo econômico.

d. participações de sociedades do grupo no emissor

Não é aplicável. A emissora não se insere em grupo econômico.

e. sociedades sob controle comum

Não é aplicável. A emissora não tem acionista controlador.

PÁGINA: 113 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

8.2 - Organograma do Grupo Econômico

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

Não é aplicável. A emissora não se insere em grupo econômico.

PÁGINA: 114 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

8.3 - Operações de reestruturação

Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não houve reestruturação societária no capital da Embraer nos últimos 3 anos.

PÁGINA: 115 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

8.4 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Item 8.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há qualquer informação relevante a informar além daquelas já apresentadas em outros itens deste Formulário.

PÁGINA: 116 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 9.1 – Outros bens relevantes ativos não circulantes

Abaixo a composição do ativo imobilizado e intangível, tanto da controladora como do consolidado, agrupados por classe de ativos.

a) Ativo imobilizado da Controladora 2011/2012

2010/2011

b) Ativo imobilizado Consolidado

2011/2012

PÁGINA: 117 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

2010/2011

c) Ativo intangível da Controladora

Os ativos intangíveis desenvolvidos internamente referem-se aos gastos incorridos no desenvolvimento de programas para cada nova aeronave, incluindo serviços de suporte, mão de obra produtiva, material e mão de obra direta alocados para a construção de protótipos de aeronaves ou componentes significativos, bem como aplicações de tecnologias avançadas que visam tornar as aeronaves mais leves, silenciosas, confortáveis e efi cientes em consumo de energia e em emissões, além de projetadas e fabricadas em menos tempo e com otimização de recursos.

2011/2012

PÁGINA: 118 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

2010/2011

d) Ativo intangível Consolidado

2011/2012

2010/2011

PÁGINA: 119 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Unidade Industrial Evora (Instal. fabri. compost estr. aeron. - em construção) Portugal Evora Própria Sede administrativa Irlanda Dublin Alugada Administração dos investimentos da Embraer no exterior Holanda Amsterdã Alugada Escritório representante da aviação executiva da EMEA Grã-Bretanha (Reino Farnborough Alugada Unido, UK) Sede, principal local de montagem e centro de apoio Brasil SP São José dos Campos Própria Unidade Industrial Eugenio de Mello (Local de montagem) Brasil SP São José dos Campos Própria Unidade Industrial Botucatu (Local de montagem) Brasil SP Botucatu Própria Unidade Industrial Harbin (Local de montagem) China Harbin Própria Unidade Industrial Gavião Peixoto (Local de teste e montagem) Brasil SP Gavião Peixoto Arrendada OGMA (Manutenção de aeronaves e centro de suporte) Portugal Alverca Alugada Escritório de Administração Brasil SP São Paulo Alugada Centro de suporte Estados Unidos Fortlauderdale Alugada Manutenção de aeronaves e centro de suporte Estados Unidos Nashville Alugada Manutenção de aeronaves e centro de suporte França Le Bourget Alugada Escritórios de representação e centro de suporte França Villepinte Alugada Escritórios de representação China Pequim Alugada Escritórios de representação e centro de suporte Cingapura Cingapura Alugada Manutenção de aeronaves e centro de suporte Estados Unidos Mesa Alugada Manutenção de aeronaves e centro de suporte Estados Unidos Windsor-Locks Alugada Manutenção de aeronaves e centro de suporte Estados Unidos Fort Lauderdale Alugada Unidade Industrial Melbourne (Local de montagem) Estados Unidos Melbourne Alugada Centro de treinamento para pilotos e pessoal de manutenção de aeronaves Estados Unidos Dallas Alugada Centro de treinamento para pilotos e pessoal de manutenção de aeronaves Grã-Bretanha (Reino Burgess Hill Alugada Unido, UK) Unidade Industrial Evora (Instal. fabricação de estr. aeron. - em construção) Portugal Evora Própria

PÁGINA: 120 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos Consequência da perda dos direitos direitos Marcas EMBRAER Brasil, EUA, 10 anos, renováveis Não pagamento das anuidades ou Necessidade de mudança do nome comercial Europa, Austrália, 5 anos contestação e invalidação da marca em para atuação em determinado país. Cingapura e juízo. outros Marcas EMBRAER 190 Brasil, EUA, 10 anos, renováveis Não pagamento das anuidades ou Necessidade de mudança do nome comercial Europa, Canadá, 5 anos contestação e invalidação da marca em para exploração do produto em determinado China e outros. juízo. país.

PÁGINA: 121 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais) ECC do Brasil Cia. de 07.133.208/0001-28 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Tem o objetivo de operar unicamente em 99,990000 Seguros seguros de crédito à exportação. Valor mercado

31/12/2012 -4,400000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 3.890.000,00

31/12/2011 -1,700000 0,000000 0,00

31/12/2010 -0,350000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

.Atualmente as atividades dessa subsidiária estão paralisadas.

ELEB – Equipamentos 55.763.775/0001-00 - Controlada Brasil SP São José dos Campos A ELEB produz e vende equipamentos 99,990000 Ltda. – “ELEB” hidráulicos e mecânicos de alta precisão para serem utilizados na indústria aeronáutica, substancialmente em aeronaves da Embraer Valor mercado

31/12/2012 37,900000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 141.758.000,00

31/12/2011 37,410000 0,000000 0,00

31/12/2010 30,800000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Principal fabricante de trem de pouso para os produtos da Embraer.

PÁGINA: 122 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais) Embraer Aircraft 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Fort Lauderdale Engloba atividades corporativas e 100,000000 Holding Inc. - EAH institucionais e tem as seguintes subsidiárias localizadas nos Estados Unidos: • Embraer Aircraft Customer Services, Inc. - “EACS” - realiza vendas de peças de reposição, serviços e apoio ao produto a clientes • Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. - “EAMS” - prestação de serviços de manutenção de aeronaves e componentes. • Embraer Training Services - “ETS” - engloba atividades corporativas e institucionais e tem como subsidiária a Embraer CAE Training Services – “ECTS” • Embraer Executive Jet Services, LLC - “EEJS” - tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda e manutenção de aeronave • Embraer Services Inc. - “ESI” - presta suporte nos Estados Unidos da América aos programas do mercado de defesa e comercial. • Embraer Executive Aircraft, Inc. - tem como atividade a montagem fi nal e entrega do jato executivo Phenom. Valor mercado

31/12/2012 17,100000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 472.066.000,00

31/12/2011 14,450000 0,000000 0,00

31/12/2010 -0,790000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

É um dos principais braços da Embraer fora do Brasil, dando suporte de pós-venda na região da América do Norte.

Embraer Ásia Pacific 00.000.000/0000-00 - Controlada Cingapura Cingapura Tem como atividade a prestação de 100,000000 PTE Ltd. serviços de suporte pós-venda na Ásia. Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 0,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

PÁGINA: 123 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais) Desempenha papel importante de pós-venda para cobrir a região da Ásia.

Embraer Austrália PTY 00.000.000/0000-00 - Controlada Austrália Melbourne Tem como objetivo prestar serviços de 100,000000 Ltd. EAL suporte pós-venda para os clientes da Oceania, Ásia e região Valor mercado

31/12/2012 73,300000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 995.000,00

31/12/2011 -15,710000 0,000000 0,00

31/12/2010 -16,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Atualmente as atividades dessa subsidiária estão paralisadas.

Embraer Aviation 00.000.000/0000-00 - Controlada França Villepinte Engloba atividades corporativas e 100,000000 Europe SAS - EAE institucionais e tem as seguintes subsidiárias: • Embraer Aviation International SAS - “EAI” - domiciliada em Villepinte, França, realiza venda de peças e presta serviços de suporte pós-venda na Europa, África e no Oriente Médio. • Embraer Europe SARL - “EES” - domiciliada em Villepinte, França, tem como atividade a representação comercial da Companhia na Europa, África e no Oriente Médio Valor mercado

31/12/2012 35,200000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 360.869.000,00

31/12/2011 55,930000 0,000000 0,00

31/12/2010 -3,500000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Um dos mais importantes braços da Embraer fora do Brasil, dando suporte de pós-venda e venda para clientes da região da Europa, África e Oriente Médio.

PÁGINA: 124 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais) Embraer Cataluña Co. 00.000.000/0000-00 - Controlada Espanha Barcelona Subsidiária integral, domiciliada na 100,000000 SL - (CAT) Espanha, tem como objetivo coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As principais atividades são manutenção e produção e montagem de peças aeronáuticas e treinamento. Esta empresa foi encerrada em 31/03/2012. Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 0,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Empresa que coordena as subsidiárias Airholding SGPS S.A domiciliada em Portugal, ECC Leasing Co. Ltd. (ECC Leasing) - domiciliada em Dublin, na Irlanda, Embraer CAE Training Services Ltd. (ECUK) - está domiciliada em Burges Hill, Reino Unido, Embraer Portugal - SGPS S.A. - subsidiária integral, domiciliada em Évora, Portugal. Embraer Credit Ltd. - 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Delaware Tem como atividade o apoio às operações 100,000000 ECL de comercialização de aeronaves. Valor mercado

31/12/2012 24,400000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 10.233.000,00

31/12/2011 33,570000 0,000000 0,00

31/12/2010 18,320000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Os EUA são um dos principais clientes da empresa, com forte atividade de vendas naquela região.

PÁGINA: 125 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais) Embraer Defesa e 12.592.902/0001-43 - Controlada Brasil SP São José dos Campos As principais atividades são desenvolver 100,000000 Segurança tecnologia de última geração para Participações S.A. aplicação em sensoriamento remoto e construir radares de vigilância aérea, marítima e terrestre. Desenvolvimento de soluções estratégicas de comando, controle, comunicações, computadores e inteligência e disponibiliza serviços de consultoria especializada e suporte técnico e logístico, atuando em todas as fases do projeto: conceituação, especificação, desenvolvimento, integração, gerenciamento da implantação, instalação, testes, manutenção e treinamento. Desenvolvimento, construção, comercialização e prestação de serviços pós-vendas de manutenção e modernização de veículos aéreos não- tripulados (VANTs). Valor mercado

31/12/2012 13,300000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 117.215.000,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Subsidiária integral, constituída em 2011 e domiciliada em São José dos Campos, tem como objetivo coordenar os investimentos no segmento de Defesa e Segurança e atualmente detém participação nas seguintes companhias: Orbisat Indústria e Aerolevantamento S.A., Atech Negócios em Tecnologia S.A., Harpia Sistemas S.A. (Harpia) Embraer GPX Ltda 08.497.572/0001-30 - Controlada Brasil SP Gavião Peixoto Tem como atividade principal à 99,990000 exploração de serviços de manutenção de aeronaves. Valor mercado

31/12/2012 118,400000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 13.388.000,00

31/12/2011 214,470000 0,000000 0,00

31/12/2010 512,900000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Esta empresa tem papel fundamental para prestar serviços de manutenção para as aeronaves de defesa da Embraer.

PÁGINA: 126 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais) Embraer Netherlands 00.000.000/0000-00 - Controlada Hola Amsterdã Subsidiária integral constituída em 2011, 100,000000 B.V. (ENL) domiciliada na Holanda. tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda na Ásia. Valor mercado

31/12/2012 919,300000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 579.707.000,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

subsidiária integral constituída em 2011, domiciliada na Holanda, tem como principal objetivo coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior. Atualmente detém 100% da participação da Embraer Ásia Pacific PTE. Ltd., que teve seu controle transferido da Embraer S.A. para Embraer Netherlands em 26 de setembro de 2011. Embraer Overseas 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Tem atividade restrita à realização de 100,000000 Limited operações financeiras, incluindo a captação e aplicação de recursos, operações de mútuo para as empresas do Grupo Embraer. Valor mercado

31/12/2012 15,800000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 21.911.000,00

31/12/2011 18,950000 0,000000 0,00

31/12/2010 1,450000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Empresa criada para fazer captação de recursos financeiros via emissão de bonds.

Embraer 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Delaware Tem como atividade a representação 100,000000 Representation LLC - comercial e institucional da Companhia. ERL Valor mercado

31/12/2012 -31,400000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 104.180.000,00

31/12/2011 -20,470000 0,000000 0,00

31/12/2010 -24,700000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Os EUA são um dos principais clientes da empresa, com forte atividade de vendas naquela região.

PÁGINA: 127 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais) Embraer Spain Holding 00.000.000/0000-00 - Controlada Espanha Tem como objetivo coordenar os 100,000000 Co. SL investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. Valor mercado

31/12/2012 -8,700000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 1.071.911.000,00

31/12/2011 -17,870000 0,000000 0,00

31/12/2010 -8,400000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Empresa que coordena as principais subisidiárias localizadas fora do Brasil, tais como ECC Investment Switzerland AG - domiciliada na Suíça e Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. (HEAI) - com sede na cidade de Harbin, China.

EPE 00.000.000/0000-00 - Coligada Estados Unidos A Companhia estrutura algumas de suas 0,000000 transações de financiamento de vendas de aeronaves por meio de EPEs, sobre as quais não detém participação societária, direta ou indiretamente. Valor mercado

31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 50.348.000,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Mesmo não possuindo vínculo societário, a Companhia detém o controle das operações ou participa de forma majoritária dos riscos e benefícios de algumas dessas EPEs, consolidando, desta forma, essas EPEs nas suas demonstrações fi nanceiras. As EPEs consolidadas são: PM Limited, Refi ne Inc., RS Limited, River One Ltd. e Table Inc. As EPEs nas quais a Embraer não fi gura como controladora não são consolidadas, com base em fundamentos e análises técnicas realizadas pela Administração Indústria Aeronáutica 45.512.365/0001-33 - Controlada Brasil SP Botucatu Comercialização de aeronaves agrícolas, 99,990000 Neiva Ltda. - NEIVA bem como de peças de reposição deste modelo de aeronave. Valor mercado

31/12/2012 -15,900000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 4.365.000,00

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

PÁGINA: 128 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor desenvolvidas (%) Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais) variação % recebidos (Reais) Importante unidade da Embraer para fabricação de aviões agrícolas e fabricação de peças primárias para os demais produtos da empresa.

PÁGINA: 129 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.2 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 9.2 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Destacado no quadro 9.1.a os locais onde a Empresa possui ativos de maneira geral, em função de sua atuação global, não se restringindo aos ativos diretos da emissora.

Adicionalmente, foram informadas as aquisições da Companhia no exercício de 2011, apesar de não se tratar de aquisições efetuadas pela Controladora, por julgar se tratar de uma informação relevante.

a) Aquisição de novas participações

Em 4 de agosto de 2011, por meio de sua subsidiária integral Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH), a Companhia adquiriu 36,7% do capital da Aero Seating Technologies (AST) por R$ 6.128, sendo tratada como um investimento em coligada nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011. Em 1º de outubro de 2012, a EAH adquiriu mais 48,8% do capital da AST por R$ 8.149, quando passou a ter o controle de suas operações com uma participação total de 85,5% de seu capital.

Por se tratar de uma aquisição realizada em etapas, a Companhia demonstra a seguir os valores totais pela aquisição de 85,5% em 1º de outubro de 2012, como se todo valor fosse pago nesta data.

Durante os trabalhos de mensuração, concluídos em 31 de dezembro de 2012, foram identificados ativos intangíveis referentes principalmente à capacidade de certificar materiais, peças e aplicações utilizados em assentos de aeronaves no valor total de R$ 14.501, suportados por laudo externo.

O ágio resultante desta aquisição reflete a habilidade da AST em desenvolver, obter certificação e fabricar assentos para aeronaves executivas com alto padrão de qualidade, de forma alinhada com as expectativas de negócio da Companhia. O valor justo, na aquisição, da participação de 36,7% na AST era de R$ 6.128 e a remensuração desta participação resultou em um ganho de R$ 1.170.

A receita líquida e o prejuízo líquido auferidos pela AST durante o exercício de 2012, totalizaram R$ 5.716 e R$ (2.691) respectivamente, dos quais R$ 1.861 da receita líquida

PÁGINA: 130 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

9.2 - Outras informações relevantes

e R$ (1.522) de prejuízo líquido foram gerados entre a data da aquisição e o encerramento do exercício.

A Companhia entende que não há outras informações que julgue relevantes além das descritas anteriormente e nos demais itens deste Formulário.

PÁGINA: 131 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

ITEM 10.1 Comentário dos Diretores

a) Condições Financeiras e Patrimoniais Gerais

A posição de liquidez da Empresa verificada tanto pelo disponível, quanto pelo caixa líquido (disponibilidades menos endividamento total), diminuiu em relação a 2011, apesar da captação de dívidas no Mercado Local e Internacional de longo prazo. Ao final do exercício de 2012 o caixa líquido teve uma queda de 23%, atingindo R$ 639,5 milhões. A Embraer encerrou o ano com um endividamento total de R$ 4.222,8 milhões, 36% maior dos R$ 3.110,2 milhões do exercício de 2011 e 77% maior do endividamento de encerramento do ano 2010 de R$ 2.390,6 milhões. Do endividamento total, 84% refere-se a linhas de longo prazo. O endividamento é composto de R$ 3.189,6 milhões (75%) em linhas de crédito denominadas em sua maioria em dólares e o restante R$ 1.033,1 milhões (25%) são denominados em reais, sendo que o prazo médio de endividamento é de 5,8 anos. A gestão financeira próxima aos clientes permitiu por mais um ano a diminuição do montante total de contas a receber e financiamentos aos clientes. A posição de estoque encerrou o ano em R$ 4.404,4 milhões, 2,64% acima do valor correspondente a dezembro de 2011. O valor total dos estoques na moeda funcional da Companhia apresentou uma redução de 4,9%, no entanto a valorização do Dólar ao final do ano que foi de aproximadamente 8,9%.Em 2011, a posição de estoque encerrou o ano em R$ 4.291,0 milhões, 17% acima do valor correspondente a dezembro de 2010. Este aumento ocorreu principalmente em função da valorização do Dólar ao final do ano que foi de aproximadamente 12,6%, com isso a variação real dos estoques foi menor que 5%

Indicadores Patrimoniais A seguir, são apresentados os principais indicadores patrimoniais da Embraer, comparados aos últimos três anos:

PÁGINA: 132 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Destaques Consolidados Valores em R$ milhões 2010 2011 2012 Disponível(*) 3.543,4 3.946,3 4.862,3 Contas a Receber de clientes, líquida 582,0 949,2 1.101,6 Financiamentos a Clientes 117,5 191,9 224,0 Estoques 3.662,8 4.291,0 4.404,4 Ativo permanente (**) 3.194,6 4.236,9 5.512,1 Fornecedores 1.250,0 1.556,7 1.550,8 Endividamento - Curto Prazo 120,9 472,2 687,1 Endividamento - Longo Prazo 2.269,7 2.637,9 3.535,7 Patrimônio Líquido 5.217,7 5.848,4 6.846,5 (*) Inclui Caixa e equivalentes de caixa e Instrumentos financeiros ativos de curto prazo (**) Inclui Imobilizado, Intangível e Investimentos

Indicadores Consolidados * valores em R$ milhões 2010 2011 2012 Dívida / Patrimônio Líquido* 0,5 0,5 0,6 Giro dos Estoques* 2,1 1,8 2,1 Giro dos Ativos* 0,7 0,6 0,6 ROA 4,10% 0,90% 3,60% ROE 11,00% 2,70% 10,20% ROCE (US$) 16,10% 7,90% 13,30%

O aumento de 36% do endividamento, compensado pelo aumento do patrimônio líquido em 17%, manteve estável a relação entre dívida e patrimônio líquido. Além disso, o giro dos estoques e dos ativos se mantiveram praticamente estáveis devido à continuidade da gestão adotada junto à cadeia de suprimentos. A redução do ROA e do ROE em 2010 pode ser explicada pelo impacto da taxa de cambio sobre as contas patrimoniais de balanço e também pelas provisões constituídas.

b) Estrutura de Capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

i – hipóteses de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia.

ii – fórmula de cálculo do valor de resgate

As empresas do setor Aeroespacial, em geral, apresentam baixo índice de endividamento e, muitas vezes apresentam posição de caixa superior ao total de endividamento financeiro. Na Embraer, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a posição de caixa e equivalentes de caixa superava o endividamento financeiro em R$ 1.152,8 milhões, R$ 836,2 milhões e R$ 639,5, respectivamente, resultando em termos líquidos, em uma estrutura de capital sem alavancagem.

PÁGINA: 133 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Embraer mantém plena capacidade de pagamento de todos os seus compromissos financeiros, apresentando uma sólida posição de caixa. Em 31 de dezembro de 2012 o caixa total atingiu a cifra de R$ 4.862,4 milhões. No conceito líquido (caixa total menos endividamento financeiro) a empresa apresentou um saldo de R$ 639,5 milhões em dezembro de 2012.

A geração operacional medida pelo EBITDA – lucro antes das despesas de juros, impostos, depreciação e amortizações na sigla em inglês, apresentou em 2012 um resultado de R$ 1.766,1 milhões, resultando uma relação dívida financeira total\EBITDA de 2,4 e um índice de cobertura de juros de 6,2 vezes.

valores em R$ milhões 2010 2011 2012

Caixa (Endividamento) Líquido 1.152,8 836,1 639,5 EBITDA 1.069,1 923,0 1.766,1 Endividamento Financeiro 2.390,6 3.110,1 4.222,8 Patrimônio Líquido 5.217,8 5.848,4 6.846,5 Despesas Financeiras 215,9 440,5 285,9 Endividamento Financeiro / EBITDA 2,24 3,37 2,39 EBITDA / Despesas Financeiras 4,95 2,10 6,18 Dívida Financeira / Patrimônio Líquido 0,46 0,53 0,62

Quadro resumo da situação patrimonial em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012

valores em R$ milhões 2010¹ 2011¹ 2012¹

Ativo circulante 8.302,3 9.696,7 10.965,1 Realizável a longo prazo 2.484,1 2.682,8 2.916,5 Imobilizado 2.001,1 2.720,7 3.552,7 Intangível 1.193,5 1.516,2 1.959,4

Total do Ativo 13.981,0 16.616,4 19.393,7

Passivo circulante 3.980,3 5.330,5 5.706,0 Exigível a longo prazo 4.783,0 5.437,5 6.841,2 Participação dos não controladores 171,6 207,1 187,8 Patrimônio líquido 5.046,1 5.641,3 6.658,7

Total do Passivo 13.981,0 16.616,4 19.393,7 ¹ extraido das demonstrações financeiras auditadas

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- circulantes utilizadas:

PÁGINA: 134 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os investimentos em ativos não circulantes consistem principalmente em gastos em pesquisa e desenvolvimento associados ao desenvolvimento de aeronaves para os mercados de aviação comercial e executiva e investimentos na capacidade industrial no Brasil e no exterior. Geralmente, tais investimentos são suportados com recursos gerados nas operações, empréstimos e financiamentos, principalmente dos órgãos de financiamento públicos BNDES – Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social e FINEP – Financiadora de Estudos e Projetos, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor, aumentos de capital para atender a essas necessidades.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Na data deste relatório, acredita-se que as fontes tradicionais de financiamento tradicionais serão suficientes para atender às necessidades de capital para manutenção dos investimentos e capital de giro, incluindo (1) continuar melhorando a família de jatos EMBRAER 170/190 e os jatos executivos Phenom 100, 300 e Lineage 1000, (2) desenvolver os novos jatos executivos Legacy 450/500, (3) efetuar outros gastos de capital previstos. Até o momento, o acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo do ambiente atual de crédito e não se espera que esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo.

f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

Ao final de 2012 o endividamento financeiro total somava R$ 4.222,8 milhões (R$ 3.110,2 milhões em 2011) dos quais 84% eram dívidas de longo prazo (85% em 2011). Em março de 2012, a Embraer S.A. assinou um contrato de uma linha de Crédito rotativo não desembolsado com quatro instituições financeiras de primeira linha do mercado brasileiro, no valor de R$ 1 bilhão, equivalente a US$ 492 milhões, com vencimento em 8 de março de 2015. Em Junho de 2012, a Embraer S.A captou recursos por meio de oferta de bônus garantidos (guaranteed notes) com vencimento em junho de 2022, por meio de uma oferta no exterior, no montante de US$ 500 milhões a uma taxa de 5,15% ao ano. Em março de 2011 a Companhia assinou um contrato de Financiamentos junto ao BNDES e FINEP de aproximadamente R$ 559 milhões. O custo médio ponderado da dívida denominada em Dólares manteve-se na mesma proporção de 5,91% a.a. em 2011 para 6,09% a.a. em 2012 enquanto que o custo da dívida denominada em Reais diminuiu de 5,14% a.a. para 4,70% a.a. respectivamente em 2011 e 2012.

PÁGINA: 135 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

em mil de Reais Perfil de vencimento do endividamento Ano Valor em R$ % 2013 687.136 16,3% 2014 132.573 3,1% 2015 134.320 3,2% 2016 164.101 3,9% 2017 899.346 21,3% Após 2017 2.205.287 52,2%

Total 4.222.763 100,0% i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes

Em outubro de 2006, a subsidiária integral, Embraer Overseas, emitiu US$ 400 milhões de notas garantidas com juros de 6,375% a.a. e vencimento em janeiro de 2017. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo devedor era de R$ 791,3 milhões incluindo principal e juros acumulados. Atualmente, 95% dessas notas estão registradas na SEC – Securities and Exchange Comission dos Estados Unidos e, os 5,0 % remanescentes, estão listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões de notas garantidas com juros de 6,375% a.a. e vencimento em janeiro de 2020. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo devedor era de R$ 1.030,2 milhões, incluindo principal e juros acumulados. Estas notas foram listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque.

As duas emissões de notas garantidas têm juros pagos semestralmente e são incondicionalmente garantidas pela Embraer.

Em 31 de março de 2011, a Embraer S.A. assinou contratos de Financiamento com o BNDES e com a FINEP em Reais, classificado como Desenvolvimento de Projetos, cujo prazo de vencimento será em abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2012 o montante desembolsado foi de R$ 517,7 milhões e o saldo devedor de principal mais juros em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 522,2 milhões.

Em 8 de março de 2012, a Embraer S.A. assinou um contrato de uma linha de Crédito rotativo não desembolsado com quatro instituições financeiras de primeira linha do mercado brasileiro, no valor de R$ 1 bilhão, equivalente a US$ 492 milhões, com vencimento em 8 de março de 2015. Cada instituição disponibilizou em condições de igualdade o valor de R$ 250 milhões permitindo a Companhia desembolsar o montante total ou parcelas menores, entre 9 de março de 2012 e 7 de fevereiro de 2015. Esta linha de crédito terá um custo anual de CDI mais 1,30% ao ano, quando desembolsado.

Em 15 de Junho de 2012, a Embraer S.A captou recursos por meio de oferta de bônus garantidos (guaranteed notes) com vencimento em 15 de junho de 2022, por meio de uma oferta no exterior, no montante de US$ 500 milhões a uma taxa de 5,15% ao ano.

PÁGINA: 136 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

iii) Grau de subordinação entre as dívidas

Do total do endividamento, R$ 4.222,8 milhões, 17,0% correspondem a dívidas com garantias. Esses 17,0% representavam em 31 de dezembro de 2012 o montante total de R$ 713,1 milhões e são relativos principalmente com as linhas de financiamento de longo prazo junto a FINEP e BNDES. As garantias constituídas compreendem uma combinação de hipoteca de imóveis, alienação fiduciária de máquinas e equipamentos e fiança bancária que totalizam R$ 878,2 milhões de garantias.

Todas as demais linhas de crédito e financiamentos são dívidas sem garantias reais e concorrem pari passu com os outros débitos da companhia.

iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e a alienação de controle societário:

Alguns dos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais de mercado, incluindo limites para alavancagem financeira, calculado como dívida líquida total sobre EBITDA (lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização) de 3,5: 1; manutenção de capacidade de cobertura do serviço da dívida, calculada como EBITDA sobre despesas financeiras líquidas de 2,25:1. Além disso, incluem também restrições para a concessão de garantias reais, mudanças significativas no controle acionário, disposição ou venda material de ativos, pagamentos de dividendos acima do mínimo exigido por lei em situações de inadimplência, bem como restrições à realização de transações com subsidiárias e afiliadas fora dos padrões normais de mercado.

Na data deste relatório a Empresa está totalmente adimplente com tais cláusulas restritivas.

g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

A linha contratada em março de 2012 junto ao BNDES e FINEP será desembolsada integralmente quando as etapas estiverem totalmente entregues em relação aos Desenvolvimentos dos Projetos.

Com a contratação da linha de crédito em Reais junto as Instituições Financeiras de primeira linha a Companhia passou a ter o montante de R$ 1 bilhão podendo desembolsar entre 9 de março de 2012 e 09 d fevereiro de 2015.

h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Não houve alterações significativas nas demonstrações financeiras da Companhia.

PÁGINA: 137 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

PÁGINA: 138 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.2 - Resultado operacional e financeiro

ITEM 10.2 Os diretores devem comentar

a - Resultados das operações do emissor, em especial:

(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita

(ii) fatores que afetam materialmente os resultados operacionais.

b - Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços,

c - Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Em 2012, a Embraer atingiu e em alguns itens até superou suas estimativas anuais de receita e de margens operacional (EBIT) e EBITDA, divulgadas ao mercado:

Estimativas 2012 (Quadro 2)

Receita Líquida e Margem Bruta A receita líquida do ano foi de R$ 12.201,7 milhões (US$ 6.117,9 milhões), em linha com as estimativas da Empresa (Quadro 2), 24% maior que os R$ 9.858,1 milhões no ano anterior. Apesar de a Embraer ter entregue 221 aeronaves em 2012, número superior às 212 aeronaves entregues no ano anterior, o crescimento da receita se deu principalmente a: • Variação cambial ocorrida durante o período, que afetou positivamente a receita em Real; • Mix de produtos e serviços com maior participação dos jatos executivos grandes, Legacy e Lineage, de valores mais elevados que os jatos leves Phenom; • Crescimento da receita de Defesa & Segurança em 44%, dada também em parte pela

PÁGINA: 139 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.2 - Resultado operacional e financeiro

variação cambial ocorrida durante o período, aumentando sua participação de 15% para 17% da receita total da Embraer. Com isso, a margem bruta encerrou o ano em 24,2%, 1,7 p.p. maior que em 2011 devido aos motivos acima mencionados, além dos ganhos de produtividade e eficiência oriundos do P3E e do pacote de benefícios denominado “Brasil Maior”.

Receita por Segmento de Negócio e por Região Em 2012, a receita líquida para o negócio de aviação comercial atingiu R$ 7.371,3 milhões, 16% superior a 2011, principalmente por conta da apreciação do Dólar ocorrida no período. O negócio de aviação executiva obteve receita de R$ 2.601,9 milhões, ficando 34% maior que o ano anterior, também influenciada por uma maior entrega de jatos executivos grandes, principalmente o Legacy 600/650. A receita líquida do negócio de defesa e segurança foi de R$ 2.080,8 milhões, crescendo 44% no período, refletindo maior participação nas receitas totais da Companhia, devido principalmente, ao avanço do projeto de desenvolvimento do KC-390. Outros negócios geraram R$ 147,7 milhões de receita em 2012. A participação de cada negócio na receita total da Companhia assim como sua distribuição geográfica foi:

Receita por Segmento Receita por Região

No ano, as exportações da Embraer totalizaram US$ 4.951,7 milhões, colocando a Empresa como a quarta maior exportadora brasileira, com participação de 2% no saldo da balança comercial brasileira. Apesar da crise econômica que atinge a Europa, essa região teve a maior expansão em participação nas receitas da Companhia, atingindo 31% em 2012, principalmente pelo aumento de entregas de jatos comerciais na região. Na América do Norte a participação na receita cresceu para 24%, tendência que se iniciou em 2011. A participação da Ásia Pacífico se manteve estável e a América Latina foi a região que teve a maior queda em participação na receita, de 11% para 3% do total. Apesar das receitas no Brasil terem

PÁGINA: 140 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.2 - Resultado operacional e financeiro

crescido em termos absolutos, relativamente, se mantiveram estáveis alcançando 14% do total em 2012.

ENTREGAS DE AERONAVES POR SEGMENTO

2012 2011 2010 Aviação Comercial 106 105 101 ERJ 145 - 2 7 EMBRAER 170 1 1 11 EMBRAER 175 20 10 8 EMBRAER 190 62 68 58 EMBRAER 195 23 24 17 Aviação Executiva 99 99 145 Phenom 100 29 41 100 Phenom 300 48 42 26 Legacy 600/650 19 13 11 Lineage 1000 3 3 5 EMBRAER 170 Shuttle - - 3 Defesa e Segurança 16 8 35 Super Tucano 14 8 35 EMB 145 AEW&C 2 - - TOTAL 221 212 281

Resultado Operacional e Margem Operacional (EBIT) Em 2012, o Resultado e a Margem Operacional foram de R$ 1.217,4 milhões (US$ 612,1 milhões) e 10,0%, respectivamente, ambos acima das estimativas iniciais da Empresa (Quadro 2). O crescimento do resultado operacional de 133% em relação ao ano anterior pode ser explicado principalmente pelo aumento da Receita Líquida, pela valorização do Dólar em relação ao Real ocorrida em 2012, pela melhoria da eficiência operacional oriunda do Programa P3E, pelo mix de receita e produtos entregues no período e também pela contribuição oriunda do pacote de benefícios implementado no país denominado “Brasil Maior”. Cabe ressaltar que em 2011 o Resultado Operacional foi negativamente impactado pelas provisões feitas pela Embraer, relativas a garantias financeiras decorrente do pedido de concordata da American Airlines (AMR). As despesas com Pesquisas totalizaram R$ 152,3 milhões em 2012 e ficaram abaixo das estimativas iniciais da Companhia. As despesas Comerciais foram de R$ 946,8 milhões, aumentando 35% em relação a 2011. Esses aumentos ocorreram principalmente devido ao aumento de atividade pelo crescimento de 24% na receita liquida da Empresa, bem como a continuidade do desenvolvimento da rede de suporte ao cliente, principalmente da Aviação Executiva. Além disso, o dissídio coletivo ocorrido no final de 2011 impactou em cerca de 10% os gastos com a folha de pagamento. Esse item também contribuiu para o aumento no total das despesas Administrativas, que chegou a R$ 547,9 milhões e se manteve em 4,5% da receita do ano. A conta Outras despesas operacionais totalizou R$ 88,3 milhões em 2012, ficando 78% menor que em 2011, quando foi impactada pelas provisões feitas pela Embraer relativas a garantias financeiras decorrentes do pedido de concordata da AMR.

PÁGINA: 141 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.2 - Resultado operacional e financeiro

O EBITDA atingiu R$ 1.767,5 milhões (US$ 890,9 milhões) em 2012, 91% maior que em 2011 e a margem EBITDA alcançou 14,4%, ambos acima das estimativas iniciais da Empresa (Quadro 2), pelos motivos apontados anteriormente. Durante o ano de 2012, a Embraer registrou despesa financeira líquida de R$ 11,4 milhões, com redução de 93% em relação ao ano anterior, quando esta conta foi negativamente impactada pelas provisões de valor residual (RVG) da AMR.

PÁGINA: 142 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

ITEM 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a) introdução ou alienação de segmento operacional

b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

c) eventos ou operações não usuais

A introdução de segmento operacional, aquisição de participação societária ocorridas no exercícios de 2011 e 2012, não causaram e nem causarão efeitos relevantes nas demonstrações financeiras e nos resultados da Embraer.

PÁGINA: 143 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 10.4. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

Durante o exercício de 2012 a Companhia não realizou nenhuma mudança significativa nas práticas contábeis adotadas na preparação das suas demonstrações financeiras.

Para o exercício de 2012 as demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas e apresentadas de acordo com os International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

As demonstrações financeiras da controladora apresentadas de acordo com os IFRS são equivalentes às apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), exceto no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método da equivalência patrimonial, uma vez que para o IFRS é utilizado o método do custo ou valor justo.

As normas e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são de aplicação obrigatória para o período contábil iniciado em 1º de janeiro de 2013, 2014 e 2015 e não houve adoção antecipada dessas normas e alterações de normas por parte da Companhia. Historicamente a Companhia não tem antecipado a adoção em nenhuma norma.

• IAS 19 – “Benefícios a empregados” revisada em junho de 2011. As principais alterações da norma estão relacionadas com planos de benefícios definidos, onde: (i) elimina o método do corredor para ganhos e perdas atuariais e requer seu reconhecimento imediato em outros resultados abrangentes, (ii) reconhecimento imediato dos custos dos serviços passados no resultado e (iii) substituição do custo de participação e retorno esperado sobre os ativos do plano por um montante de participação líquida, calculado por meio da aplicação da taxa de desconto ao ativo (passivo) do benefício definido líquido. A Companhia não espera que esta alteração gere impactos nas suas demonstrações financeiras futuras. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

• IFRS 9 – "Instrumentos financeiros", aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao

PÁGINA: 144 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em Outro resultado abrangente e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A adoção da primeira fase do IFRS 9 poderá causar efeito sobre a classificação e mensuração de ativos financeiros da Companhia, dependendo da composição da carteira na data de implementação. A Companhia quantificará o efeito em conjunto com as outras fases, quando for emitida a norma final, compreendendo todas as fases. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015.

• IFRS 10 – “Demonstrações financeiras consolidadas” introduz um modelo de consolidação único para todas as entidades com base no controle, independente da natureza da investida. Controle é o fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída nas demonstrações financeiras consolidadas de um grupo econômico. A norma fornece orientações adicionais para a determinação do controle. Não haverá impacto sobre os investimentos atualmente mantidos pela Companhia. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

• IFRS 11 – “Negócios em conjunto” provê reflexões mais realistas dos acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigações do acordo ao invés da sua forma legal. Estão previstos dois tipos de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto – que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) empreendimento controlado em conjunto – ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos líquidos dos contratos e contabiliza o investimento pelo método de equivalência patrimonial. A consolidação proporcional não será mais permitida. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013 quando a Companhia deixará de consolidar proporcionalmente suas controladas em conjunto EZ Air Interior Limited e Atech Negócios em Tecnologias S.A. Esta alteração não deve gerar mudanças significativas no lucro líquido da Companhia, contudo haverá alterações nas rubricas intermediárias de sua demonstração de resultado contra rubrica de Equivalência patrimonial, porém os valores envolvidos são imateriais.

• IFRS 12 - "Divulgação de participação em outras entidades", trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. Uma série de novas divulgações também são necessárias, mas não haverá impacto sobre a posição financeira ou o desempenho da Companhia. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

• IFRS 13 - "Mensuração do valor justo", emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS, contudo, o IFRS 13 não altera os requerimentos relacionados a quais itens devem ser mensurados ou divulgados ao valor justo, então a Companhia não espera alterações nas

PÁGINA: 145 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

demonstrações financeiras pela aplicação desta norma. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.

• IAS 1 – “Apresentação das demonstrações financeiras” emitido em junho de 2011. As revisões do IAS 1 alteraram o agrupamento dos itens apresentados em outros resultados abrangentes. Itens que poderiam ser reclassificados (ou “reciclados”) ao resultado em certo período no futuro (por exemplo, ganhos líquidos em operações de hedge de investimentos líquidos, diferenças de variação cambial na tradução de operações no exterior, movimentos líquidos de hedge de fluxos de caixa ou ganhos na venda de ativos classificados como disponíveis para venda) deveriam ser apresentados separadamente dos itens que nunca serão reclassificados (por exemplo, ganhos ou perdas atuariais em planos de benefício definido). As revisões afetam somente a apresentação e não há impactos na posição financeira ou de desempenho da Companhia. Estas revisões passam a vigorar para exercícios fiscais iniciados em ou a partir de 1º de julho de 2012 e serão aplicadas nas demonstrações financeiras da Companhia de 2013.

• IAS 28 – “Investimentos em associadas e joint ventures”, revisado em 2011. Como consequência dos recentes IFRS 11 e IFRS 12, o IAS 28 passa a ser IAS 28 Investimentos em Associadas e Joint Ventures, e descreve a aplicação do método patrimonial para investimentos em joint ventures, além do investimento em associadas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013 e a Companhia não espera que esta alteração gere impactos nas demonstrações financeiras.

• IAS 32 – “Instrumentos financeiros: apresentação”. Estas revisões explicam o significado de “atualmente tem o direito legal de compensação”. As revisões também esclarecem a adoção dos critérios de compensação da IAS 32 para os sistemas de liquidação (como os sistemas de câmaras de liquidação) que aplicam mecanismos brutos de liquidação que não são simultâneos. Estas revisões não deverão ter um impacto sobre a posição financeira, desempenho ou divulgações da Companhia, com vigência para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014.

• IFRS 7 – “Instrumentos financeiros: divulgações”. As revisões exigem que uma entidade divulgue informações sobre os direitos à compensação e acordos relacionados (por exemplo, acordos de garantia). As divulgações fornecem informações úteis aos usuários para avaliar o efeito de acordos de compensação sobre a posição financeira de uma entidade. As novas divulgações são necessárias para todos os instrumentos financeiros reconhecidos que são compensados de acordo com a IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação. As divulgações também se aplicam a instrumentos financeiros reconhecidos que estão sujeitos a um contrato principal de compensação ou acordo semelhante, independentemente de serem ou não compensados de acordo com a IAS 32. A revisão entrará em vigor para os períodos anuais em ou após 1º de janeiro de 2013. Os impactos afetarão somente as divulgações da Companhia.

PÁGINA: 146 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Conforme descrito no item 10,4.a) a Companhia não realizou nenhuma alteração nas práticas contábeis no exercício de 2012.

c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Em consequência de uma diferença entre as práticas adotadas no Brasil e as definidas através dos International Financial Reporting Standards (IFRS), o parecer dos auditores independentes das demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2012 apresenta o parágrafo de ênfase a seguir:

Conforme descrito na nota explicativa 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Embraer S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Tal ênfase não tem a intenção de destacar qualquer irregularidade ou ponto de atenção que crie desconforto aos usuários das demonstrações financeiras. O objetivo deste parágrafo de ênfase é destacar uma diferença entre as praticas contábeis adotadas no Brasil em relação às definidas nos IFRS, justificando as duas opiniões apresentadas no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais (Controladora) e as demonstrações financeiras consolidadas.

PÁGINA: 147 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.5 - Políticas contábeis críticas

ITEM 10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros.

A preparação das demonstrações financeiras, em conformidade com os CPCs/IFRSs, exige que a Companhia utilize estimativas e adote premissas que afetam os valores ativos e passivos, de receitas e despesas e de suas divulgações. Portanto, para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório, são utilizadas variáveis e premissas derivadas de experiências passadas e diversos outros fatores considerados razoáveis e pertinentes. Embora essas estimativas e premissas sejam revistas durante o curso normal dos negócios, a apresentação da situação financeira e dos resultados das operações da Companhia requer, com frequência, a avaliação dos efeitos de questões inerentemente incertas. Os resultados reais podem ser diferentes daqueles estimados por variáveis, suposições ou condições diferentes. As políticas de contabilidade mais importantes, incluindo as variáveis e suposições usadas nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições, são descritas a seguir:

• Receita das vendas e outras receitas operacionais A Companhia reconhece receitas de vendas pelos segmentos de jatos comerciais, jatos executivos, de defesa e segurança e outros bens e serviços, quando os benefícios e riscos são transferidos aos clientes, o que, no caso de aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso de serviços de aviação, quando o serviço é prestado ao cliente. A Companhia reconhece, também, a receita de aluguel de aeronaves arrendadas, mediante contrato de arrendamento segundo seu prazo, sendo registrada a receita como vendas líquidas no seu respectivo segmento operacional. No segmento de defesa e segurança, uma parcela significativa das receitas é oriunda de contratos de desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais as receitas são reconhecidas de acordo com o POC, utilizando o custo incorrido como referência para mensuração da receita. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra. Periodicamente, é reavaliada a margem prevista de certos contratos de longo prazo, ajustando o reconhecimento da receita com base nos custos projetados para a conclusão. O uso do método POC requer que a

PÁGINA: 148 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.5 - Políticas contábeis críticas

Companhia estime os custos totais para a conclusão dos contratos. Se os custos totais fossem 10% menores em relação às estimativas da Administração, a receita reconhecida no período de 2012 aumentaria R$ 270.714, caso os custos fossem 10% maiores em relação às estimativas da Administração, a receita reconhecida sofreria queda de R$ 239.196. As receitas do Programa Exchange Pool são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo do contrato e consistem em uma parte referente a uma taxa fixa e outra referente a uma taxa variável diretamente relacionada às horas de voo da aeronave coberta pelo programa. São efetuadas transações que representam contratos de mútiplos elementos, como treinamento, assistência técnica, peças reposição e outras concessões, incluídas no preço de venda da aeronave. Contratos de mútiplos elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil, caso sejam atendidos todos estes critérios: • item entregue tem valor para o cliente de maneira independente; e • o preço justo do componente pode ser mensurado confiavelmente. Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma única unidade contábil que resulta em receita, sendo diferida até que esses critérios sejam cumpridos ou após a entrega do último elemento que não havia sido entregue. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiável do valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a consideração do contrato é alocada em unidades contábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.

• Garantias de produtos De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas, acessórios, equipamentos, peças e software fabricados pela Companhia e/ou seus parceiros de risco e fornecedores. A Companhia reconhece a despesa de garantia como componente de custos de vendas e serviços, no momento da venda e com base nos montantes estimados dos custos da garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversos fatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da experiência prévia, principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços de receita, fato que pode exigir o aumento da provisão de garantia do produto. O período de garantia varia de três anos para peças de reposição a cinco anos para componentes que sejam parte da aeronave no momento da venda.

PÁGINA: 149 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.5 - Políticas contábeis críticas

• Garantias financeiras A Companhia pode vir a oferecer garantias financeiras relacionadas às aeronaves vendidas. A garantia é concedida pelo seu valor justo, no momento da entrega das aeronaves quando a mesma é suportada por um financiamento sendo o respectivo valor contabilizado como uma dedução de venda, sendo posteriormente reconhecida como receita de vendas de aeronaves durante o período da garantia concedida. Neste momento a Companhia avalia a situação de crédito do financiado e passa a divulgar sua exposição máxima na Nota 37 - Coobrigações, responsabilidades e compromissos. A Companhia monitora a situação de crédito do financiado e na ocorrência oficial de uma negociação, a exposição é recalculada considerando a melhor estimativa quando e se os pagamentos se tornam prováveis e puderem ser estimados confiavelmente passando a reconhecê-la como uma provisão.

• Garantias de valor residual A Companhia pode vir a oferecer garantias de valor residual relacionadas às aeronaves vendidas. No momento em que são concedidas, as garantias são mensuradas a valor justo e revisadas trimestralmente para refletir eventuais perdas em função do valor justo destes compromissos, que são contabilizadas quando e se os pagamentos se tornam prováveis e podem ser estimados com razoabilidade. O valor justo futuro é estimado utilizando avaliações das aeronaves por terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de aeronaves similares no mercado secundário.

• Participação na estrutura de vendas de aeronaves Nos financiamentos estruturados, uma entidade compra aeronaves da Companhia, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra de uma aeronave e uma parte do risco do crédito permanece com essa instituição. Embora não tenha participação acionária, a Companhia controla as operações de algumas EPEs ou tem participação majoritária, absorvendo a maior parte das perdas esperadas destas entidades, se ocorrerem, ou recebendo a maior parte do retorno residual esperado, se ocorrer, ou ambos. Quando a Companhia deixa de ter o controle das operações, os ativos e passivos relativos à aeronave são desconsolidados do balanço. A Companhia determina que detém o controle das operações das EPEs ou participa de forma majoritária dos riscos e benefícios, principalmente com base na avaliação qualitativa. Isso inclui uma análise da estrutura de capital das EPEs, relações e termos contratuais, natureza das finalidades e operações das EPEs, natureza das participações nas EPEs emitidas e a participação da Companhia na entidade que cria ou absorve variabilidade. São avaliados os projetos das EPEs e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de participação variável estão expostos na avaliação da

PÁGINA: 150 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.5 - Políticas contábeis críticas

consolidação. Em casos limitados, quando pode não estar claro sob o ponto de vista qualitativo se a Companhia possui o controle, é utilizada análise quantitativa para calcular a probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais esperados, por meio da modelagem de fluxo de caixa e da medição estatística de riscos.

• Redução ao valor recuperável dos ativos (impairment) Ativos não circulantes detidos para o uso estão sujeitos a uma avaliação de impairment, se os fatos e as circunstâncias indicarem que o valor contábil não é recuperável com base no maior entre os fluxos de caixa futuros descontados e o valor líquido de venda do ativo. As Unidades Geradoras de Caixa (UGC) da Companhia foram definidas, e são revisadas anualmente, de acordo com as famílias/plataformas das aeronaves e demais negócios desenvolvidos pela controladora e demais empresas do grupo. Os ativos corporativos e aqueles que são aplicados a mais de uma UGC, são alocados proporcionalmente às receitas auferidas a cada UGC. O ágio é alocado a sua respectiva UGC ou quando aplicável a um grupo de UGCs. Neste caso o teste de recuperabilidade do ágio é efetuado de forma corporativa, ou seja, para as demonstrações consolidadas, considerando assim a sinergia entre as empresas do grupo que integram cada UGC, no entanto, na existência de um ajuste, este é proporcionalizado e registrado em todas as empresas que fazem parte daquela UGC. Os valores líquidos dos ativos correspondentes são ajustados, quando o valor recuperável é menor que o valor contábil. São utilizados vários pressupostos na determinação do fluxo de caixa descontado a valor presente, incluindo as previsões de fluxos de caixa futuros, que se baseiam na melhor estimativa de vendas e custos operacionais futuros, de acordo, principalmente, com pedidos firmes existentes, pedidos futuros esperados, contratos com fornecedores e condições gerais do mercado. Mudanças nessas previsões podem alterar, de forma significativa, o valor de uma perda por impairment, se houver. Se a taxa de desconto utilizada para o desconto a valor presente do fluxo de todas UGCs testadas fosse 10% menor ou 10% maior em relação a taxa utilizada pela Administração, ainda assim, não seriam apresentados ajustes pela não recuperação dos ativos.

• Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são cotados em um mercado ativo é determinado utilizando-se técnicas de valorização. A Companhia utiliza seu julgamento para a seleção de métodos, valendo-se de premissas baseadas em condições de mercado vigentes ao final de cada data de balanço.

PÁGINA: 151 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.5 - Políticas contábeis críticas

• Imposto de renda e contribuição social A Companhia está sujeita ao imposto de renda em diversos países em que opera, sendo necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países, onde a determinação da existência de imposto ao final de determinadas operações é incerta. Também reconhece provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais correntes e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. Os valores contábeis das demonstrações financeiras da Controladora são apurados na moeda funcional (dólar) enquanto que a base de cálculo do imposto de renda sobre ativos e passivos é determinada na moeda brasileira (real). Portanto, flutuações na taxa de câmbio podem afetar significativamente o valor da despesa de imposto de renda reconhecida em cada período, principalmente decorrente do impacto sobre os ativos não monetários. Se a taxa de câmbio apresentasse uma diferença de 10% em 31 de dezembro de 2012, o imposto de renda e contribuição social diferidos, relacionados a certos ativos não monetários, aumentaria o passivo de imposto de renda diferido em cerca de R$ 217 milhões, caso o real depreciasse em relação ao dólar, o passivo de imposto de renda diferido diminuiria cerca de R$ 217 milhões, caso o real apreciasse em relação ao dólar.

PÁGINA: 152 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 10.6 – Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Diretoria de Gestão de Riscos e Controles Internos avalia que os controles internos mapeados, implantados e praticados pela Embraer são suficientes, confiáveis e eficazes para garantir a conformidade das demonstrações financeiras. A análise do escopo, a revisão e testes dos controles são efetuados anualmente. Nos controles em que sejam identificadas eventuais deficiências, ações são estabelecidas para a correção dos controles, as quais são monitoradas para que estas sejam sanadas a tempo da execução do re-teste. A Embraer acompanha periodicamente o andamento dos testes de eficácia alinhado com a observação da Auditoria Independente.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

Os testes de eficácia dos controles internos desempenhados pela Diretoria de Gestão de Riscos e Controles Internos, que é realizado com o apoio de uma consultoria externa têm como principal objetivo prevenir e antecipar deficiências de controles que possam impactar significativamente as demonstrações financeiras. A Diretoria considera que é necessário, o monitoramento e aprimoramento continuo dos controles internos apontados no relatório do auditor independente. As ações tomadas para remediação dos controles deficientes são monitoradas e apresentadas para Administração. Como uma boa prática, a Diretoria anualmente antecipa a avaliação do escopo e a revisão das atividades de controle seguida ao arquivamento do 20F. Desta forma espera- se melhorar os processos sem perder a eficácia dos controles internos no momento que os testes forem realizados.

PÁGINA: 153 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:

As emissões de valores mobiliários mais recentes realizadas pela Companhia consistem em emissões de títulos de dívida (bonds) no mercado internacional sendo uma emissão de US$ 400 milhões realizada em outubro de 2006 (vencimento em janeiro/2017) e outra no valor de US$ 500 milhões realizada em outubro de 2009 (vencimento em janeiro/2020). Ambas foram emitidas pela subsidiária integral, Embraer Overseas Ltd, e contam com a garantia incondicional da Embraer. As duas emissões têm pagamento de juros semestral à taxa de 6,375% a.a. Em junho de 2012, a companhia emitiu nova emissão de título de dívida (bonds) no mercado internacional no montante de US$ 500 milhões com vencimento em Junho/2022. Em 31 de dezembro de 2012 o saldo devedor destas emissões era de R$ 2.841,1 milhões, incluindo principal e juros acumulados.

a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os recursos relativos às emissões acima foram utilizados para o pagamento de dívidas existentes, propiciando a alongamento do endividamento geral da Companhia.

b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não, os recursos foram aplicados de acordo com a destinação divulgada nos respectivos prospectos.

c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não houve desvio em relação ao acordo do respectivo prospecto.

PÁGINA: 154 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

ITEM 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:

a - ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items);

Conforme descrito na nota 37 das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012, em seu curso normal de negócios, a Companhia participa de determinadas operações, incluindo obrigações de recompra (“ trade-in ”), arrendamentos e garantias financeiras

• Trade in

A Companhia está sujeita a opções de trade-in para sete aeronaves. Em quaisquer operações de trade-in a condição fundamental é a aquisição de aeronaves novas pelos respectivos clientes. O exercício de opção de trade-in está vinculado ao cumprimento das cláusulas contratuais por parte dos clientes. Essas opções determinam que o preço do bem dado em pagamento poderá ser aplicado ao preço de compra de um novo modelo mais atualizado produzido pela Companhia. A Companhia continua a monitorar todos os compromissos de trade-in para antecipar-se a situações adversas. Com base nas estimativas atuais da Companhia e na avaliação de terceiros, a Administração acredita que qualquer aeronave potencialmente aceita sob trade-in poderá ser vendida no mercado sem ganhos ou perdas relevantes.

• Arrendamento

Na Controladora os arrendamentos operacionais referem-se a equipamentos de telefonia e informática e nas subsidiárias dos Estados Unidos da América, referem-se a arrendamentos operacionais não canceláveis de terrenos e equipamentos. Esses arrendamentos expiram em várias datas até 2020.

Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía contratos de arrendamento mercantil operacional cujos pagamentos ocorrerão conforme demonstrado a seguir:

Ano Controladora Consolidado 2013 13.881 22.633 2014 10.518 19.109 2015 4.855 13.286 2016 69 7.479 2017 - 39.149 29.323 101.656

PÁGINA: 155 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

• Garantias financeiras

A tabela a seguir fornece dados quantitativos relativos a garantias financeiras dadas pela Companhia a terceiros. O pagamento potencial máximo (exposição fora do balanço) representa o pior cenário e não reflete, necessariamente, os resultados esperados pela Companhia. Os recursos estimados das garantias de performance e dos ativos vinculados representam valores antecipados dos ativos, os quais a Companhia poderia liquidar ou receber de outras partes para compensar os pagamentos relativos a essas garantias dadas.

31.12.2012 31.12.2011 Valor máximo de garantias financeiras 764.641 884.557 Valor máximo de garantia de valor residual 761.594 1.017.088 Exposição mutuamente exclusiva (i) (234.939) (393.588) Provisões e obrigações registradas (Nota 25) (232.806) (227.281) Exposição fora do balanço 1.058.490 1.280.776 Estimativa do desempenho da garantia e ativos vinculados 1.341.999 1.681.659

(i) Quando um ativo estiver coberto por garantias financeiras e de valor residual, mutuamente excludentes, a garantia de valor residual só poderá ser exercida caso a garantia financeira tenha expirado sem ter sido exercida. Caso a garantia financeira tenha sido exercida, a garantia de valor residual fica automaticamente cancelada.

A exposição da Companhia é reduzida pelo fato de que, para poder se beneficiar da garantia, a parte garantida deve retornar o ativo vinculado em condições específicas de utilização.

b - outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras;

Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

PÁGINA: 156 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

ITEM 10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

A Companhia possui garantias de valor residual que normalmente asseguram em determinado período que a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado do preço original de venda, sujeita a uma limitação ("teto"). No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, a Companhia arcará com a diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício. No caso de opções de troca ( trade-in ) a Companhia pode ser obrigada a aceitar trocas, a preços que estão acima do preço de mercado da aeronave, o que resultaria em perdas financeiras para a Companhia quando da revenda da aeronave. Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantias financeiras reduziria a capacidade de recuperar os valores para cobrir as obrigações e levaria a contabilizar encargos maiores contra as receitas. Não há como assegurar que as condições de mercado na ocasião favoreçam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo necessário. Portanto, honrar a garantia financeira ou as obrigações de troca poderia acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado ano, fato que por sua vez reduziria o fluxo de caixa naquele exercício. Conforme descrito na nota 25 da Demonstração Financeira, a Companhia vem registrando provisão calculada em bases estatísticas, para cobertura de garantias financeiras relacionadas às aeronaves entregues até 31 de dezembro de 2012.

b) natureza e o propósito da operação Vide item 10.8

c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Vide item 10.8

PÁGINA: 157 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.10 - Plano de negócios

ITEM 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

a - Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos, (ii) fontes de financiamento dos investimentos (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

b - Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.

c - Novos produtos e serviços indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Com base em seus planos de negócios e no monitoramento do cenário tecnológico mundial, a Embraer define um plano de desenvolvimento tecnológico que visa investigar e desenvolver soluções para os principais desafios que a indústria aeronáutica brasileira deve enfrentar nos próximos anos para o projeto, desenvolvimento, produção e comercialização de aeronaves. Estes esforços de capacitação para aplicação de tecnologias avançadas tornarão as aeronaves mais leves, silenciosas, confortáveis e eficientes em consumo de energia e em emissões, além de projetadas e fabricadas em menos tempo e com otimização de recursos. Com vistas a ampliar o alcance dos resultados e minimizar os riscos dos desenvolvimentos, a estratégia de pesquisa e desenvolvimento pré-competitivo da Empresa é estruturada na forma de um programa que possui como competências essenciais não só a capacidade de gerenciar e executar projetos multidisciplinares, mas também a de manter e coordenar uma rede de parceiros de desenvolvimento, integrando diversas instituições (universidades, institutos de pesquisa, instituições de fomento e empresas). A estimativa de investimentos da Embraer para o ano de 2013 é de US$ 580 milhões, sendo US$ 100 milhões em pesquisas, US$ 300 milhões em desenvolvimento de produtos e US$ 180 milhões em investimentos de capital (CAPEX). Esses investimentos serão financiados com recursos próprios e com recursos de terceiros. Além dos investimentos em novos produtos, a Embraer investe em Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) pré competitivo buscando desenvolver novas tecnologias aeronáuticas para se manter competitiva. Em 2012 o total de investimento foi de US$ 536,6 milhões, sendo US$ 251,4 milhões em Desenvolvimento de produtos e US$ 207,9 milhões em CAPEX e US$ 77,3 em Pesquisa

PÁGINA: 158 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.10 - Plano de negócios

e Desenvolvimento (P&D). Atualmente estão em desenvolvimento o cargueiro militar KC- 390 e a nova família de aeronaves executivas Legacy 450/500.

PÁGINA: 159 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

10.11 - Outros fatores com influência relevante

10.11 – Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

Todos os fatores foram comentados nos sub-itens anteriores

PÁGINA: 160 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

11.1 - Projeções divulgadas e premissas

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 11 – Projeções 11.1 – Projeções Divulgadas e Premissas

a / d. objeto e valores da projeção

2008 (*) 2009 (*) 2010 (*) 2011 (**) 2012 (**) 2012 (REVISÃO) (**) 2013 (**) 2014 (**) Projeção ProjeçãoProjeção Projeção Projeção Projeção Projeção Projeção ENTREGAS 205 a 215 242 227 220 195 a 215 195 a 215 195 a 215 197 a 217 RECEITA USD MILHÃO 6.500 5.500 5.250 5.600 a 5.800 5.800 a 6.200 5.800 a 6.200 5.900 a 6.400 6.000 a 6.500 EBIT 8,0% a 9,0% 7,0% 7,25% 8,00% 8,0% a 8,5% 9,0% a 9,5% 9,0% a 9,5% 9,0% a 9,5% EBITDA 8,75% 12,00% 11,5% a 12,5% 12,5% a 13,5% 13,0% a 14,0% 13,0% a 14,0% P&D (***) USD MILHÃO 243 200 160 250 350 450 400 400 ATIVOS (MAQ/PREDIOS) USD MILHÃO 330 150 100 200 200 200 180 250

A revisão das projeções efetuada em 2012 ocorreu no mês de julho/12

(*) US GAAP (**) US IFRS (***) LIQUIDO ENTRE O VALOR GASTO E A CONTRIBUIÇÃO EM DINHEIRO DE PARCEIROS DE RISCOS.

(*) US GAAP (**) IFRS (***) Líquido entre o valor gasto e a contribuição em dinheiro de parceiros de risco

b. período projetado e o prazo de validade da projeção

O período e o prazo são anuais.

c. premissas da projeção

PREMISSAS INFLUENCIADO PELA ADM.? As entregas e receitas são baseadas na carteira de Parcialmente, pois o cliente pode pedidos firmes cancelar o pedido em função dos riscos citados no item 4.1. EBIT e EBTDA são projetados em função de Parcialmente, existem fatores diversos fatores, os mais relevantes são: entregas; externos (ex: econômicos) que variação cambial; reajuste de preço de aeronave e influenciam os resultados da de matéria-prima, este último obedecendo as Empresa. cláusulas contratuais com fornecedores; estratégias de campanha de venda; gastos com P&D para atender as estratégias de desenvolvimento de novos produtos e serviços.

PÁGINA: 161 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 11 – Projeções

11.2 – Acompanhamento das Projeções

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

As projeções dos anos 2009, 2010, 2011, 2012 e 2013, não sofreram revisões.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

PÁGINA: 162 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

2008 Projeção Realizado ENTREGAS 205 a 215 204 Redução em função da crise financeira mundial que se iniciou em RECEITA (US$ MILHÃO) 6.500 6.335 setembro de 2008 MARGEM EBIT (*) 8,0% a 9,0% 8,5% O valor líquido de P&D foi menor do que o projetado em função do P&D (***) US$ MILHÃO 243 197 aumento de contribuição de parceiros de risco, atrelado a cumprimentos de itens contratuais. ATIVOS (MAQ/PREDIOS) O montante real foi menor que o projetado em função da racionalização 330 235 US$ MILHÃO dos gastos com máquinas e prédios.

2009 Projeção Realizado ENTREGAS 242 244 RECEITA (US$ MILHÃO) 5.500 5.466 O resultado foi menor que o projetado em função de uma provisão MARGEM EBIT (*) 7,0% 6,1% decorrente do pedido de concordata do cliente MESA, afetando as despesas operacionais Os ganhos com o programa de melhoria contínua P3E possibilitaram P&D (***) US$ MILHÃO 200 144 otimizar, e consequentemente reduzir os gastos com pesquisa e desenvolvimento. A redução dos gastos, comparado com o projetado, ocorreu em função ATIVOS (MAQ/PREDIOS) 150 103 de melhores negociações com fornecedores de máquinas e de US$ MILHÃO construção civil, além da maior eficiência dos processos da Empresa

2010 Projeção Realizado ENTREGAS 227 246 As receitas realizadas foram maiores do que as projetadas em função do maior número de entregas do segmento de negócio comercial. O RECEITA (US$ MILHÃO) 5.250 5.355 mercado de aviação comercial apresentou recuperação gradual ao longo de 2010, gerando oportunidades para a empresa, que consequentemente se converteu em novas vendas. MARGEM EBIT (*) 7,3% 7,3% A margem EBIT ficou em linha com o projetado. As despesas com P&D foram menores do que o realizado em função dos P&D (***) US$ MILHÃO 160 135 esforços da empresa em controlar os seus gastos, porém sem afetar o cronograma de seus projetos. Ao longo de 2010, a empresa reduziu os gastos com ativo decorrente dos ATIVOS (MAQ/PREDIOS) 100 91 ajustes feitos nos cronogramas de certos investimentos, sem US$ MILHÃO comprometer o andamento dos projetos.

2011 Projeção Realizado As quantidades de aeronaves entregues foram menores que a projetada ENTREGAS 220 204 para o ano devido a alguns cancelamentos e postergação de entregas da aviação executiva. RECEITA (US$ MILHÃO) 5.600 a 5.800 5.803 As receitas realizadas fecharam o ano em linha com o valor projetado Em 2011, alguns eventos não recorrente impactaram os resultado MARGEM EBIT 8,0% 5,3% operacional. Desconsiderando esses eventos, a margem seria de 8,9%

MARGEM EBITDA 12,0% 9,4% A margem EBITA foi menor devido aos fatos citados acima.

As despesas com P&D foram menores do que o projetado devido á P&D (***) US$ MILHÃO 250 216 redução de custos, mas mantendo o cronograma de desenvolvimento dos novos projetos. Os investimentos realizados em Máquinas e prédios foram menores do ATIVOS (MAQ/PREDIOS) 200 162,2 que o valor projetado devido otimização dos custos e alongamento do US$ MILHÃO cronograma de investimentos .

2012 Projeção Revisão julho/12 ENTREGAS 195 a 215 195 a 215 Manteve a projeção inicial RECEITA (US$ MILHÃO) 5.800 a 6.200 5.800 a 6.200 Manteve a projeção inicial Devido ao forte desempenho operacional, aliada à apreciação do Dólar MARGEM EBIT 8,0% a 8,5% 9,0% a 9,5% em relação ao Real, a Companhia revisou sua projeção para margem EBIT e EBITIDA. MARGEM EBITDA 11,5% a 12,5% 12,5% a 13,5% IDEM. P&D (***) US$ MILHÃO 450 450 Manteve a projeção inicial ATIVOS (MAQ/PREDIOS) 200 200 Manteve a projeção inicial US$ MILHÃO

2012 Projeção Realizado ENTREGAS 195 a 215 205 As entregas foram realizadas conforme projeção. RECEITA (US$ MILHÃO) 5.800 a 6.200 6.178 As receitas realizadas fecharam o ano em linha com o valor projetado Melhor desempenho operacional no ultimo trimestre pertimiu fechar o ano MARGEM EBIT 9,0% a 9,5% 9,9% com margem EBIT um pouco acima do planejado. Melhor desempenho operacional no ultimo trimestre pertimiu fechar o ano MARGEM EBITDA 12,5% a 13,5% 14,4% com margem EBITDA melhor do que foi planejado. O valor com Pesquisa e Desenvolvimento ficou abaixo do planejado em P&D (***) US$ MILHÃO 450 328 virtude da apreciação do dólar, otimização dos custos e desoneração da folha de pagamento ATIVOS (MAQ/PREDIOS) O total gastos com máquinas e equipamentos está em linha com o 200 211 US$ MILHÃO planejado.

2013 Projeção As entregas realizadas durante o ano de 2013 mantiveram a projeção ENTREGAS 195 a 215 209 inicial. RECEITA (US$ MILHÃO) 5.900 a 6.400 6.235 As receitas fecharam o ano em linha com o valor projetado. Melhor desempenho operacional no ultimo trimestre pertimiu fechar o ano MARGEM EBIT 9,0% a 9,5% 11,4% com margem EBITDA melhor do que foi planejado. Margem EBITDA acima da projeção inicial devido melhor desempenho no MARGEM EBITDA 13,0% a 14,0% 16,1% último trimestre do ano. As despesas com pesquisas ficaram abaixo do projetado devido ao P&D (***) US$ MILHÃO 400 340 lançamento do programa E-Jets E2. O aumento acima da projeção foi devido inclusão despesas relacionadas ATIVOS (MAQ/PREDIOS) 180 294 a equipamentos e imobilizado principalmente de programas do segmento US$ MILHÃO de Defesa& Segurança.

(*) US GAAP (**) US IFRS (***) Líquido entre o valor gasto e a contribuição em dinheiro de parceiros de risco

PÁGINA: 163 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

PÁGINA: 164 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Item 12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração : é o órgão responsável, dentre outros, pelo estabelecimento das políticas gerais de negócios da Embraer e pela eleição dos diretores executivos, bem como pela supervisão da gestão dos mesmos. O artigo 33 do Estatuto Social estabelece as seguintes atribuições ao Conselho de Administração: “ART . 33 - Compete ao Conselho de Administração: I. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. Eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o disposto neste Estatuto; III. Designar, dentre os Diretores da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores, na forma da regulamentação da CVM; IV. Fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; V. Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia; VI. Apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria deliberando sobre a sua submissão à Assembleia Geral; VII. Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre a Companhia; VIII. Convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando julgar conveniente, Assembleia Geral Extraordinária da Companhia; IX. Aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução;

PÁGINA: 165 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

X. Apreciar as matérias sujeitas ao poder de veto da União, submetendo-as, quando exigido pela Lei nº 6.404/76, à apreciação da Assembleia Geral; XI. Manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; XII. Deliberar sobre: a) a emissão de ações do capital autorizado, observado o disposto no art. 7º e seu § 1º; b) a emissão de bônus de subscrição e, observado o disposto no § 2º do art. 7º e o plano aprovado pela Assembleia Geral, a outorga de opções de compra de ações ali referida; c) a aquisição, pela Companhia, de ações de sua emissão, para manutenção em tesouraria ou posterior cancelamento ou alienação; XIII. Aprovar a alienação ou oneração de bens do ativo permanente, em valor superior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia registrado nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e divulgadas anteriormente à data de deliberação do Conselho de Administração em questão, por meio do Formulário Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) ou Formulário de Informações Trimestrais (ITR), o que for mais recente; XIV. Deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, na forma da legislação em vigor; XV. Autorizar a emissão, pela Companhia, de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, e outros, de usos comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate; XVI. Aprovar a constituição e o encerramento de subsidiárias e a participação direta da Companhia no capital de outras sociedades ou empreendimentos de qualquer natureza, no País ou no exterior;

PÁGINA: 166 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

XVII. Autorizar a Companhia a conceder financiamentos e/ou prestar garantias a obrigações de terceiros, ressalvado o disposto no inciso XI do art. 39, abaixo; XVIII. Aprovar a política salarial e de recursos humanos da Companhia, inclusive no que tange a critérios de remuneração, direitos e vantagens,; XIX. Autorizar a transferência de recursos da Companhia para associações de empregados, entidades assistenciais, recreativas e de previdência privada, bem como a doação de recursos da Companhia a terceiros; XX. Escolher e destituir os auditores independentes da Companhia; XXI. Aprovar a celebração de quaisquer contratos ou transações de qualquer natureza envolvendo, de um lado, a Companhia e, de outro: (i) qualquer acionista da Companhia que detenha mais de 5% de seu capital social; (ii) quaisquer administradores da Companhia, bem como seus respectivos cônjuges e parentes até o 4o grau; ou (iii) quaisquer sociedades controladas, controladoras, coligadas ou sob controle comum de qualquer das pessoas indicadas nos itens “i” e “ii”; XXII. Definir a lista tríplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia Geral escolherá a que procederá à avaliação econômica da Companhia e elaboração do laudo competente, nos casos previstos nos Capítulos VII e VIII abaixo; XXIII. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

PÁGINA: 167 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

XXIV. Dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e aprovar regimentos do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento; e XXV. Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para si qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria.”

Diretoria : Os diretores são responsáveis pela administração cotidiana da empresa. Os diretores têm responsabilidades estabelecidas pelo Estatuto Social e pelo Conselho de Administração, conforme abaixo transcrito:

“ART . 37 - Compete aos Diretores cumprir e fazer cumprir esse Estatuto, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de acionistas, e a prática, dentro das suas atribuições, de todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia.

PARÁGRAFO 1º - Compete ao Diretor Presidente: a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; b) propor ao Conselho de Administração a composição da Diretoria; c) propor ao Conselho de Administração a distribuição de funções aos demais Diretores; d) orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores; e) dirigir as atividades relacionadas com planejamento geral da Companhia e de suas controladas; f) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades e o andamento das operações da Companhia; e g) exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.

PARÁGRAFO 2º - Compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e, sob a orientação e coordenação do Diretor Presidente, exercer as funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.”

PÁGINA: 168 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Art. 38 - A Diretoria possui todos os poderes para a prática dos atos necessários à consecução do objeto social da Companhia, observadas as disposições legais e estatutárias, bem como as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração.

Art. 39 – Compete à Diretoria, além de outras funções previstas em lei ou neste Estatuto Social: I. Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas; II. Elaborar e submeter ao Conselho de Administração, anualmente, o plano de atividades e o orçamento geral da Companhia, bem como o plano estratégico e suas revisões anuais, cuidando das respectivas execuções; III. Propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais dos negócios sociais da Companhia; IV. Submeter anualmente à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; V. Criar e extinguir unidades operacionais da Companhia; VI. Indicar e promover a destituição de administradores de subsidiárias e nomear e destituir os gestores das unidades operacionais da Companhia; VII. Elaborar, anualmente, o Plano de Ações e de Metas de cada Diretoria, submetendo-o, com o desempenho e resultado alcançados, ao Conselho de Administração, em suas reuniões ordinárias; VIII. Apresentar trimestralmente ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia; IX. Autorizar a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, agências, dependências ou outros estabelecimentos da Companhia no País e no Exterior;

PÁGINA: 169 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

X. Propor ao Conselho de Administração a constituição e o encerramento de subsidiárias da Companhia no País e no Exterior; XI. Elaborar e submeter ao Conselho de Administração a política salarial da Companhia e de suas subsidiárias; XII. Autorizar a Companhia a prestar garantias e conceder financiamentos às suas subsidiárias, companhias de propósito especiais e outras que diretamente ou indiretamente estejam sob controle da Companhia, devidamente consolidadas em suas demonstrações financeiras; e XIII. Submeter à apreciação do Conselho de Administração as matérias sujeitas a veto da União, como titular da ação de classe especial, nos termos do art. 9º e do inciso III do art. 18 do presente Estatuto.”

Conselho Fiscal : O Conselho Fiscal é permanente e composto de 5 membros e igual número de suplentes, escolhidos pela Assembleia Geral Ordinária. O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente em cada trimestre civil, para analisar o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia, e extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, por iniciativa própria ou a pedido de qualquer dos seus membros.

Comitê de Recursos Humanos : É permanente, composto de até cinco membros, sem poder deliberativo ou de gestão, e tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração nas atribuições: (i) Eleição e destituição dos diretores da Companhia e fixação das atribuições, observado o disposto no Estatuto; (ii) Política salarial e de recursos humanos da Companhia, inclusive no que tange a critérios de remuneração, direitos e vantagens, bem como a remuneração individual dos administradores; (iii) Administração de programas para a outorga de opções de compra de ações da Companhia, quando houver; e (iv) Transferência de recursos da Companhia para associações de empregados, entidades assistenciais, recreativas e de previdência privada.

Comitê de Estratégia : É permanente, composto de até cinco membros, sem poder deliberativo ou de gestão, e tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração nas atribuições:

PÁGINA: 170 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

(i) Plano Estratégico e Plano de Ação da Companhia, com seus Objetivos Estratégicos e Macro-Projetos; e (ii) Avaliação de potenciais oportunidades de novos negócios.

Comitê de Auditoria e Riscos: É permanente, composto de até cinco membros, sem poder deliberativo ou de gestão, e tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração nas atribuições:

(a) acompanhar e avaliar os riscos empresariais, de natureza operacional, mercadológica, de imagem, de governança corporativa, financeira ou legal dos mercados administrados pela Companhia, por meio do diagnóstico das fontes de risco das atividades da Companhia;

(b) avaliar a adequação dos modelos de aferição dos riscos citados no item acima, bem como dos testes de aderência e validação dos modelos utilizados;

(c) analisar e opinar sobre as diretrizes e políticas da gestão de risco, principalmente na estimação do impacto financeiro das perdas inesperadas em situação normal e de estresse;

(d) analisar e opinar sobre as informações gerenciais e contábeis divulgadas ao público e órgãos reguladores no que tange ao perfil e controle de risco da Companhia; e

(e) avaliar a adequação dos recursos humanos e financeiros destinados à gestão de riscos da organização.

O Comitê também exercerá as funções de (i) Comitê de Auditoria ( Audit Committee ) para os fins da legislação norte-americana, especialmente o "Sarbanes-Oxley Act ", e de (ii) Comitê de Auditoria Estatutário, nos termos da Instrução 509, de 16 de novembro de 2011 (“Instrução CVM 509”), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). , com as seguintes competências:

(a) fazer recomendações ao Conselho de Administração sobre a contratação, supervisão, avaliação, substituição, destituição e remuneração de empresa de auditoria para fins de realização de auditoria externa independente ou qualquer outro serviço;

(b) supervisionar, fiscalizar e acompanhar as atividades de auditoria externa independente a fim de avaliar a sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia, inclusive por meio das seguintes medidas e procedimentos;

PÁGINA: 171 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

a. aprovar políticas e procedimentos para a contratação de serviços a serem prestados pelos auditores externos, e aprovar previamente esses serviços conforme as políticas e procedimentos que vierem a ser estabelecidas;

b. obter dos auditores externos e revisar com os representantes seniores da empresa de auditoria externa, no mínimo anualmente, relatório descrevendo:

1. os procedimentos internos de controle de qualidade;

2. a política de rotação do sócio responsável técnico pela auditoria independente e dos demais integrantes das equipes de auditoria externa; e

3. quaisquer questões relevantes levantadas na mais recente revisão de controle de qualidade interna da empresa de auditoria externa, ou revisão pelos pares, bem como, quaisquer questionamentos ou investigações por autoridades governamentais ou profissionais ou outros órgãos reguladores, ocorridos nos 5 (cinco) anos anteriores, com relação a uma ou mais auditorias independentes realizadas pela empresa de auditoria externa, e as providências para solucionar essas questões;

c. assegurar que a empresa de auditoria proceda à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com funções de supervisão, em período não superior a 5 (cinco) anos consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) anos para seu retorno;

d. avaliar todos os relacionamentos profissionais e comerciais entre a empresa de auditoria externa a Companhia; e

e. avaliar as políticas da administração para a contratação de funcionários e ex-funcionários da empresa de auditoria externa;

(c) mediar eventuais conflitos e controvérsias entre a administração da Companhia e os auditores externos independentes;

(d) supervisionar e fiscalizar as atividades da área responsável pelos controles internos da Companhia, monitorando a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos;

(e) supervisionar e fiscalizar as atividades da área responsável pela auditoria interna da Companhia, inclusive a organização, a equipe, as responsabilidades, os planos de trabalho e resultados da função de auditoria interna;

PÁGINA: 172 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

(f) supervisionar e fiscalizar as atividades da área responsável pela elaboração das informações e demonstrações financeiras da Companhia, a fim de:

(i) assegurar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia, dos comunicados trimestrais sobre resultados, e das informações financeiras e indicadores usualmente fornecidos aos analistas e agências de avaliação de risco de crédito;

(ii) avaliar as políticas e práticas contábeis críticas a serem adotadas pela Companhia na preparação de seus relatórios financeiros;

(iii) avaliar os tratamentos alternativos das informações financeiras, conforme as práticas contábeis adotadas pela Companhia, que tenham sido discutidas com a administração, as ramificações do uso desses tratamentos alternativos em contraste com o tratamento recomendado pelos auditores externos;

(iv) avaliar quaisquer dificuldades encontradas no decorrer da auditoria, quaisquer limitações no escopo dos trabalhos ou no acesso às informações e pontos de discordância com a administração com relação aos relatórios financeiros; e

(v) avaliar outras comunicações relevantes entre os auditores externos e a administração, tais como, correspondência sobre assuntos contábeis e controles internos, carta de gerência e planilha de diferenças de auditoria não ajustadas;

(g) monitorar a qualidade e integridade:

(i) dos mecanismos de controles internos;

(ii) das informações trimestrais, demonstrações intermediária e demonstrações financeiras da Companhia; e

(iii) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;

(h) avaliar e monitorar as exposições de riscos da Companhia, podendo, inclusive, requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com:

(i) a remuneração da administração;

PÁGINA: 173 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

(ii) a utilização de ativos da Companhia; e

(iii) as despesas incorridas em nome da Companhia;

(i) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações;

(j) tomar as iniciativas e medidas necessárias para receber, analisar e endereçar denúncias e reclamações, inclusive sigilosas e anônimas, internas e externas à Companhia, sobre matérias relacionadas aos assuntos de suas competência, em especial a matérias referentes às demonstrações financeiras, controles internos e auditoria externa;

(k) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado à Assembleia Geral Ordinária juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a avaliação e a descrição de:

(i) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e

(ii) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, a empresa de auditoria responsável pela auditoria externa independente e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia;

(l) supervisionar e fiscalizar as políticas da Companhia para assegurar a aderência às normas legais e regulamentares aplicáveis, mediante a revisão e avaliação de:

(i) a adequação e efetividade dos procedimentos para assegurar a aderência às normas legais e regulamentares aplicáveis;

(ii) quaisquer assuntos legais incluindo o estágio dos litígios pendentes que possam ter impacto relevante na Companhia;

(iii) quaisquer comunicações ou requerimentos de agências reguladoras ou governamentais que possam ter impacto relevante sobre os relatórios financeiros ou que suscitem potenciais violações dos procedimentos para assegurar a aderência às normas legais e regulamentares aplicáveis;

(iv) qualquer fraude cometida por membro da administração ou funcionários com responsabilidade pela preparação de relatórios financeiros; e

PÁGINA: 174 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

(v) a aderência ao Código de Ética e as situações de conflitos de interesses.

Comitê de Gestão Financeira : Auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar informações relacionadas com o cenário econômico e seus possíveis impactos nas operações da Companhia, incluindo políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

• Conselho Fiscal permanente • Comitê de Recursos Humanos criado em 11/05/2007 • Comitê Executivo criado em 11/05/2007-extinto em 19/11/2010 • Comitê de Estratégia criado em 19/11/2010 • Comitê de Riscos criado em 19/11/2010 – atribuições alteradas em 08.12.11 e denominação alterada para Comitê de Auditoria e Riscos em 10.01.2012

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

O mecanismo de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê está contido no item “e” abaixo.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Frederico Pinheiro Fleury Curado, Diretor Presidente:

• convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

• propor ao Conselho de Administração a composição da Diretoria;

• propor ao Conselho de Administração a distribuição de funções aos demais Diretores;

• orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores;

PÁGINA: 175 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

• dirigir as atividades relacionadas com planejamento geral da Companhia e de suas controladas;

• manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades e o andamento das operações da Companhia; e

• exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.

Conforme estabelecido no Artigo 37, Parágrafo 2º, do Estatuto Social, compete aos vice-presidentes executivos (diretores estatutários) da Companhia assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Empresa, em particular no escopo de suas funções e atribuições, abaixo descritas:

Artur Aparecido Valério Coutinho, Operações Administração “sites” exterior Operações Industriais Engenharia e Tecnologia Centro de Soluções Integradas Sistemas de Informação (TI) Gestão da Inovação

Ernest Joseph Edwards, Negócio de Aviação Executiva Marketing e Vendas – Aviação Executiva Inteligência de Mercado – Aviação Executiva Suporte e Serviços ao Cliente – Aviação Executiva Contratos – Aviação Executiva Programas – Aviação Executiva Operações – Aviação Executiva

Jackson Medeiros de Farias Schneider, de Pessoas, Relações Institucionais e Sustentabilidade Recursos Humanos Corporativos Relações Externas Sustentabilidade (Sócio-Ambiental) Gestão da Marca Comunicação Interna Comunicação Externa Secretaria do Comitê de Recursos Humanos

José Antonio de Almeida Filippo, Financeiro e Relações com Investidores: Relações com Investidores Financiamento de Vendas Mercado de Defesa, Aviação Executiva e Aviação Comercial

PÁGINA: 176 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Gestão de Riscos Controladoria Planejamento e Estratégias Corporativas Administração Financeira Secretaria do Comitê de Auditoria e Riscos

Luiz Carlos Siqueira Aguiar, Negócios de Defesa e Segurança: Marketing e Vendas – Defesa e Segurança Suporte e Serviços ao Cliente – Defesa e Segurança Contratos – Defesa e Segurança Programas – Defesa e Segurança Programa KC-390 Engenharia – Defesa e Segurança Operações – Defesa e Segurança Planejamento e Compras - Defesa e Segurança Montagem Final, Preparação para Vôo e Entrega – Defesa e Segurança Qualidade - Defesa e Segurança

Mauro Kern Junior, Engenharia e Tecnologia Ensaios Desenvolvimento Tecnológico Engenharia de Manufatura Projetos Avançados Integridade do Produto Estratégia de Engenharia e Tecnologia Engenharia - Aviação Executiva Engenharia - Aviação Comercial Engenharia KC-390 Engenharia do Produto ELEB Engenharia de Novos Programas da Aviação Comercial

Paulo Cesar de Souza e Silva, Negócio de Aviação Comercial: Marketing e Vendas - Aviação Comercial Suporte e Serviços ao Cliente - Aviação Comercial Contratos - Aviação Comercial Programas - Aviação Comercial Operações – Aviação Comercial Montagem Final – Aviação Comercial Qualidade – Aviação Comercial Vendas p/ Empresas de Leasing - Aviação Comercial Embraer Aircraft Maintenance Service, Inc

Terena Penteado Rodrigues, Jurídico:

PÁGINA: 177 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Processos diversos, na esfera legal, relacionados à operação da Empresa e de suas controladas, no âmbito tributário, comercial, societário, trabalhista e de meio ambiente, dentre outros Proteção dos direitos e defesa dos interesses da Empresa, de suas controladas e seus administradores Contencioso Gestão dos escritórios externos de advocacia, considerando a capacitação e os custos Secretaria do Conselho de Administração

e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Anualmente (oito e vinte meses após a posse) é efetuada uma avaliação formal do desempenho de cada Conselheiro, inclusive do Presidente do Conselho de Administração e do Conselho de Administração, como órgão estatutário, conduzida pelo Presidente do Conselho através de assessoria externa especializada, cujo processo deve ser avalizado pelo Conselho de Administração. A sistemática de avaliação adotada é a avaliação 360º, em que cada Conselheiro realiza sua auto-avaliação e analisa a atuação do Conselho de Administração; é avaliado pelos demais Conselheiros e pelo Presidente; e é avaliado pelo Diretor Presidente da Companhia, que também avaliará o Conselho de Administração. A base da avaliação é quanto à competência do Conselheiro e à qualidade da sua contribuição, envolvendo basicamente o conhecimento atualizado dos negócios da Companhia e do Estatuto Social, a isenção e independência nos votos, conhecimento básicos sobre finanças corporativas, o conhecimento e atualização geral sobre economia nacional e internacional, a assiduidade nas reuniões, entre outros. No que tange à avaliação do Presidente do Conselho de Administração, é considerada a mesma metodologia e critérios, também deverá ser levada em conta a qualidade e eficiência da coordenação, o espírito empresarial e sua liderança no Conselho de Administração.

Quanto ao Conselho de Administração, a avaliação deve ser direcionada para a sua proficiência, como órgão colegiado, no exercício das suas competências e atribuições. A avaliação do desempenho do Diretor Presidente, bem como dos demais Diretores é competência do Conselho de Administração.

PÁGINA: 178 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: a. prazos de convocação A primeira convocação será feita com, no mínimo, 30 dias de antecedência, contado do prazo da primeira publicação do anúncio. Não se realizando a Assembleia, será publicado anúncio de segunda convocação com antecedência mínima de 15 dias; e, não se realizando novamente a Assembleia, a terceira convocação será publicada com, no mínimo, 8 dias de antecedência.

b. competências O Estatuto Social estabelece no artigo 18 as competências da assembleia geral, conforme descrito abaixo: • Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; • Eleger e destituir os membros do Conselho de Fiscal e fixar a sua remuneração; • Deliberar, quando exigido pela legislação aplicável, sobre as matérias sujeitas a veto da União, como titular da ação de classe especial, nos termos do art. 9º do presente Estatuto; • Fixar o montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia; • Deliberar sobre proposta de saída da Companhia do Novo Mercado (“Novo Mercado”) da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”); • Escolher a empresa especializada responsável pela avaliação da Companhia e preparação do respectivo laudo, em caso de cancelamento de seu registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VIII abaixo; • Aprovar planos de outorga de opções de compra de ações aos administradores e/ou empregados da Companhia ou de sociedades sob seu controle, nos termos do art. 7º, §2º alínea “b”; • Atribuir a administradores e/ou empregados da Companhia participação nos lucros, observados os limites legais e a política de recursos humanos da Companhia; • Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro e da distribuição de dividendos pela Companhia apresentada pela administração; e

PÁGINA: 179 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

• Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação da Companhia.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos relativos a assembleia geral estarão à disposição dos acionistas nos seguintes endereços:

• na sede da Companhia na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, CEP 12227-901- São José dos Campos – SP • na BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, • na Rede Mundial de Computadores http://ri.embraer.com.br.

d. identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia atua em conformidade com as disposições do Artigo 115 § 1º da Lei 6.404/76, bem como de seu Código de Ética, item 1.7.

Art.1.7 No que tange a conflito de interesses:

a) Os interesses privados dos integrantes da Empresa não devem interferir nos interesses da Embraer. Nesse sentido, deverão ser evitadas todas e quaisquer relações que apresentem ou pareçam apresentar conflito de interesses entre a Empresa e os seus integrantes, inclusive conflitos que envolvam seus familiares ou pessoas do seu relacionamento próximo, tanto profissional quanto pessoal.

b) Os integrantes da Empresa têm o dever de lealdade perante a mesma, devendo defender os legítimos interesses desta sempre que necessário, fundamentando seu comportamento em atitudes que não coloquem em risco a segurança financeira e patrimonial da Embraer.

c) Ocorrendo uma situação que represente ou possa representar conflito de interesses ou situação em que não seja possível evitar tal conflito, o integrante da Empresa envolvido deve levar o assunto ao seu líder imediato, relatando integralmente por escrito todas as circunstâncias relacionadas ao caso.

d) Os integrantes da Empresa não podem ter interesses econômicos e/ou financeiros em concorrente, cliente, distribuidor ou fornecedor, na medida em que tal interesse possa influenciar ou parecer influenciar suas ações efetuadas em nome da Embraer.

PÁGINA: 180 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

e) Os integrantes da Empresa, exceto quando não represente um conflito de interesses, não podem trabalhar para ou receber remuneração por serviços prestados a qualquer concorrente, cliente, distribuidor ou fornecedor.

f) É vedada a execução de trabalhos estranhos às atividades desenvolvidas pela Embraer, assim como a venda de produto de qualquer tipo nas instalações da Empresa, independentemente de ser durante ou fora dos horários de expediente normal de trabalho.

g) Não é permitido utilizar bens da Empresa, como telefones, aparelhos diversos, materiais ou informações de sua propriedade para trabalhos estranhos às atividades desenvolvidas pela Embraer.

h) É proibido a integrantes da Empresa solicitar presentes, gorjetas, cortesias ou quaisquer outras vantagens, tanto em benefício próprio quanto de familiares ou pessoas de seu relacionamento próximo, quer profissional, quer pessoal.

i) É permitido a qualquer integrante da Empresa aceitar brindes de baixo valor real (até o equivalente, em reais, a US$ 100,00), sendo vedado, porém, aceitar qualquer presente, brinde ou favor que possa comprometer o juízo de avaliação de integrantes da Empresa ou ser acompanhado de qualquer entendimento, expresso ou implícito, de que aquele que recebe está de alguma forma obrigado a fazer algo em troca da coisa oferecida.

j) Os empregados em postos de liderança, e administradores, estão proibidos de influir em ou efetuar a avaliação de posto de trabalho ou salário de familiares ou pessoas de seu relacionamento próximo.

k) A Empresa não concede empréstimos ou garantias de obrigações pessoais a qualquer de seus integrantes

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto O manual da assembleia realizada em 2013 estabelece o seguinte: “A Administração da Embraer sugere que, na impossibilidade de comparecimento pessoal, V.Sa. confira poderes para um procurador votar em vosso nome relativamente às matérias objeto da Assembleia. Conforme anunciado no Comunicado ao Mercado de 12 de março de 2013, a Administração, visando viabilizar o quorum de instalação mínimo para que a Assembleia ocorra em primeira convocação, está disponibilizando Pedido Público de Procuração para que os acionistas que não possam estar presentes nas Assembleias ou não possam ser representados por procurador indicado a seu exclusivo critério, utilizem-se dos procuradores que a Companhia aqui disponibiliza aos acionistas, para, caso queiram, votar

PÁGINA: 181 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster de votar em relação às matérias que constam da ordem dia publicada no Edital de Convocação.”

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico O Estatuto Social estabelece no parágrafo segundo do artigo 20, que o acionista poderá ser representado na assembleia geral por procurador constituído nos termos do parágrafo primeiro do artigo 126 da Lei 6404/76, desde que o respectivo instrumento de procuração tenha sido depositado na sede social da Companhia até 48 horas antes da hora marcada para a realização da assembleia.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não dispõe de tais recursos

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias A Companhia não utiliza este recurso nas assembleias

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A empresa não dispõe, exceto pelas hipóteses previstas em lei.

PÁGINA: 182 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76

Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 13/03/2013 O Vale - SP 13/03/2013 Valor Econômico - SP 13/03/2013 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 26/03/2013 27/03/2013 28/03/2013 O Vale - SP 26/03/2013 27/03/2013 28/03/2013 Valor Econômico - SP 26/03/2013 27/03/2013 28/03/2013 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 15/05/2013 O Vale - SP 15/05/2013 Valor Econômico - SP 15/05/2013 31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 21/03/2012 O Vale - SP 21/03/2012 Valor Econômico - SP 21/03/2012 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 27/03/2012 28/03/2012 29/03/2012 O Vale - SP 27/03/2012 28/03/2012 29/03/2012 Valor Econômico - SP 27/03/2012 28/03/2012 29/03/2012 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 12/05/2012 O Vale - SP 12/05/2012 Valor Econômico - SP 14/05/2012 31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 25/03/2011 O Vale - SP 25/03/2011 Valor Econômico - SP 25/03/2011 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 25/03/2011 26/03/2011 29/03/2011 O Vale - SP 25/03/2011 26/03/2011 29/03/2011 Valor Econômico - SP 25/03/2011 28/03/2011 29/03/2011 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario Oficial do Estado de São Paulo - SP 07/05/2011 O Vale - SP 07/05/2011 Valor Econômico - SP 09/05/2011

PÁGINA: 183 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: a. frequência das reuniões O Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, oito vezes por ano, conforme calendário a ser divulgado sempre no primeiro mês de cada exercício social pelo presidente do órgão competente, e, extraordinariamente, sempre que necessário.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho A Companhia não tem acordo de acionistas, pois seu capital é pulverizado.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses Além do Artigo 115, § 1º da Lei 6.404/76, a empresa adota um Código de Ética, ao qual todos os membros do Conselho de Administração aderiram, que estabelece: “Art. 1.7 - No que tange a conflito de interesses

1.7 Quanto a conflito de interesses

a) Os integrantes da Empresa têm o dever de lealdade perante a mesma, devendo defender os legítimos interesses desta sempre que necessário, fundamentando seu comportamento em atitudes que não coloquem em risco a imagem, segurança financeira e patrimonial da Embraer.

b) Os interesses privados dos integrantes da Empresa não devem interferir nos interesses da Embraer. Nesse sentido, deverão ser evitadas todas e quaisquer relações que apresentem ou pareçam apresentar conflito de interesses entre a Empresa e os seus integrantes, inclusive conflitos que envolvam seus familiares ou pessoas do seu relacionamento próximo, tanto profissional quanto pessoal.

c) Os integrantes da Empresa não podem ter interesses econômicos ou financeiros em concorrente, cliente, distribuidor ou fornecedor, na medida em que tal interesse possa influenciar ou parecer influenciar suas ações efetuadas em nome da Embraer.

d) Ocorrendo uma situação que represente ou possa representar conflito de interesses ou situação em que não seja possível evitar tal conflito, o integrante da

PÁGINA: 184 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

Empresa envolvido deve levar o assunto formalmente ao seu líder imediato, relatando integralmente por escrito todas as circunstâncias relacionadas ao caso.

e) É proibido a integrantes da Empresa solicitar presentes, gorjetas, cortesias ou quaisquer outras vantagens, tanto em benefício próprio quanto de familiares ou pessoas de seu relacionamento próximo, quer profissional, quer pessoal.

f) Os integrantes da Empresa, exceto quando claramente não represente um conflito de interesses, não podem trabalhar para ou receber remuneração por serviços prestados a qualquer concorrente, cliente, distribuidor ou fornecedor.

g) É vedada a execução de trabalhos que não sejam relacionados às atividades da Empresa, caracterizado como trabalhos estranhos, sendo vedada também a venda de produto ou serviço de qualquer tipo nas instalações da Empresa, independentemente de ser durante ou fora dos horários de expediente normal de trabalho.

h) Não é permitido utilizar bens da Empresa, como telefones, aparelhos diversos, materiais ou informações de sua propriedade para trabalhos estranhos às atividades desenvolvidas pela Embraer.

i) Os empregados em postos de liderança e administradores estão proibidos de influir em ou efetuar a avaliação de posto de trabalho ou salário de familiares ou pessoas de seu relacionamento próximo.

PÁGINA: 185 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem O Estatuto Social da Companhia estabelece no artigo 65 as regras de arbitragem, conforme abaixo transcrita:

“ART . 65- A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, conforme alterada, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação do Novo Mercado. PARÁGRAFO ÚNICO – Não se aplicará o disposto neste artigo em caso de disputas ou controvérsias relacionados ou decorrentes da ação ordinária de classe especial detida pela União, ou dos seus direitos e prerrogativas, nos termos da Lei ou deste Estatuto Social, as quais deverão ser submetidas à jurisdição do foro central da comarca de Brasília (DF).”

PÁGINA: 186 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Artur Aparecido Valério Coutinho 64 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2013 2 anos 547.844.338-72 Engenheiro Vice-Presidente Executivo de Operações 25/04/2013 Não Não há Frederico Pinheiro Fleury Curado 51 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2013 2 anos 267.002.121-20 Engenheiro Diretor Presidente 25/04/2013 Não Não há José Antonio de Almeida Filippo 52 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2013 2 anos 750.801.417-00 Engenheiro 12 - Diretor de Relações com Investidores 25/04/2013 Não Não há Paulo Cesar de Souza e Silva 56 Pertence apenas à Diretoria 26/04/2011 2 anos 032.220.118-77 Economista Vice-Presidente Executivo de Negócio de Aviação 26/04/2011 Não Comercial Não há Luiz Carlos Siqueira Aguiar 50 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2013 Até 31/12/2013 785.375.927-49 Economista Vice Presidente Executivo de Defesa e Segurança 25/04/2013 Não não há Jackson Medeiros de Farias Schneider 48 Pertence apenas à Diretoria 05/12/2013 Até abril de 2015 401.085.030-20 Advogado Vice-Presidente Executivo de Negócio de Defesa e 01/01/2014 Não Segurança não há Ernest Joseph Edwards 61 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2013 até 31/12/2013 236.241.588-05 Engenheiro Vice-Presidente Executivo de Nogéocio de Aviação 25/04/2013 Não Executiva Não há Terena Penteado Rodrigues 40 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2013 2 anos 170.054.228-13 Advogada Vice-Presidente Executiva Jurídica 25/04/2013 Não Não Há Marco Tulio Pellegrini 55 Pertence apenas à Diretoria 05/12/2013 até abril de 2015 043.533.968-03 engenheiro Vice-Presidente Executivo do Negócio de Aviação 01/01/2014 Não Executiva

PÁGINA: 187 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor não há Jackson Medeiros de Farias Schneider 48 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2013 até 31/12/2013 401.085.030-20 Advogado Cargo abaixo 25/04/2013 Não Vice Presidente Executivo Institucional de Pessoas e Sustentabilidade, até 31/12/2013 Mauro Kern Junior 51 Pertence apenas à Diretoria 25/04/2013 2 anos 334.060.810-53 Engenheiro Vice-Presidente Executivo de Engenharia e Tecnologia 25/04/2013 Não Não há José Magno Resende de Araújo 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 963.831.008-15 Militar 23 - Conselho de Administração (Suplente) 25/04/2013 Não Não Há Israel Vainboim 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 090.997.197-87 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2013 Não Coordenador do Comitê de Estratégia; e Membro do Comitê de Auditoria e Riscos Alexandre Magalhaes Filho 60 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 435.782.848-15 Contador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 25/04/2013 Não Não Há Paulo Roberto de Oliveira 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 046.638.098-47 Engenheiro Mecânico 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2013 Não Analista de Planejamento de Engenharia Samir Zraick 72 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 149.615.207-72 Engenheiro Eletrônico 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2013 Não Membro do Comitê de Auditoria e Riscos Sergio Eraldo de Salles Pinto 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 317.309.901-00 Economista e Engenheiro Elétrico 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 25/04/2013 Não Coordenador do Comitê de Auditoria e Riscos; Membro do Comitê de Recursos Humanos Alex Sandro dos Santos Silva 35 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 269.572.618-08 Mecânico Montador de Estruturas 23 - Conselho de Administração (Suplente) 25/04/2013 Não Não Há

PÁGINA: 188 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Josué Christiano Gomes da Silva 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 493.795.776-72 Engenheiro 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2013 Não Membro do Comitê de Estratégia Vitor Paulo Camargo Gonçalves 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 980.670.798-20 Administrador de Empresas 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2013 Não Coordenador do Comitê de Recursos Humanos e membro do Comitê de de auditoria e Riscos Alexandre Gonçalves Silva 68 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 022.153.817-87 Engenheiro Mecânico 20 - Presidente do Conselho de Administração 25/04/2013 Não Membro do Comitê de Recursos Humanos e do Comitê de Estratégia João Cox Neto 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 239.577.781-15 Economia 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 25/04/2013 Não Membro do Comitê de Recursos Humanos e do Comitê de Estratégia Ernani de Almeida Ribeiro Junior 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 084.628.788-96 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2013 Não Assessor Excelencia Empresarial Antonio Franciscangelis Neto 60 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 772.588.358-49 Militar 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2013 Não Não há Arno Hugo Augustin Filho 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2013 2 anos 389.327.680-72 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2013 Não Não há Wanderley Fernandes da Silva 384 Conselho Fiscal 16/04/2014 1 ano 028.343.127-02 Contador 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 16/04/2014 Não Não há Nelson de Manezes Filho 57 Conselho Fiscal 16/04/2014 1 ano 756.878.878-49 Bancário e Economiário 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 16/04/2014 Não Não há MARCUS PEREIRA AUCÉLIO 47 Conselho Fiscal 16/04/2014 1 ano

PÁGINA: 189 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor 393.486.601-87 Engenheiro 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 16/04/2014 Não Não há Carla Alessandra Trematore 373 Conselho Fiscal 16/04/2014 1 ano 248.855.668-86 Bacharel em Ciências da Computação 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 16/04/2014 Não Não há José Mauro Laxe Vilela 66 Conselho Fiscal 16/04/2014 1 ano 102.631.287-68 Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 16/04/2014 Não Não há Eduardo Coutinho Guerra 47 Conselho Fiscal 16/04/2014 1 ano 276.000.681-68 Servidor Público Federal 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 16/04/2014 Não Não há Ivan Mendes do Carmo 51 Conselho Fiscal 16/04/2014 1 ano 279.786.131-00 Economista 42 - Pres. C.F.Eleito p/Minor.Ordinaristas 16/04/2014 Não Não Há Taiki Hirashima 73 Conselho Fiscal 16/04/2014 1 ano 007.568.818-20 Contador 45 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Minor.Ordinaristas 16/04/2014 Não Não há Tarcísio Luiz Silva Fontenele 51 Conselho Fiscal 16/04/2014 1 ano 265.672.021-49 Advogado 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 16/04/2014 Não Não há José Pedro da Broi 55 Conselho Fiscal 16/04/2014 1 ano 240.293.940-00 Advogado 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 16/04/2014 Não Não Há Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Artur Aparecido Valério Coutinho - 547.844.338-72

PÁGINA: 190 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Em 2013, o Sr. Coutinho foi reeleito como Vice-Presidente Executivo de Operações. Em 2005, foi nomeado Vice-Presidente executivo de aquisições e operações industriais. De janeiro de 2003 a março de 2005, foi vice-presidente da Embraer responsável pelas atividades de marketing, vendas e atendimento ao cliente na América do Norte. De fevereiro de 2000 a dezembro de 2002, foi Vice-Presidente de atendimento ao cliente. Antes, Coutinho ocupou vários cargos na Embraer nas áreas de marketing, treinamento e controle de qualidade. O Sr. Artur Aparecido Valério Coutinho informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Frederico Pinheiro Fleury Curado - 267.002.121-20 Em abril de 2013, o Sr. Curado foi reeleito Presidente e CEO da Embraer. O Sr. Curado foi Vice-Presidente Executivo para o Mercado da Aviação Comercial, de setembro de 1998 a abril de 2007, e Vice-Presidente Executivo de Planejamento e Desenvolvimento Organizacional, de 1995 a agosto de 1998. Antes disso, exerceu vários cargos de administração diferentes na Embraer, nas áreas de fabricação, produção, tecnologia da informação e subcontratos. É bacharel em Engenharia Mecânica e Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica, ou ITA, e MBA pela Universidade de São Paulo (USP). Recebeu a Medalha de Mérito Aeronáutico do governo brasileiro e a Medalha de Mérito da Associação Brasileira de Engenharia Militar. O Conselho de Administração em reunião de 12 de abril de 2012 atribuiu ao Sr. Frederico Pinheiro Fleury Curado, interinamente, a partir de 14 de abril de 2012, a responsabilidade pelas atividades das áreas financeira e relações com investidores, em cumulação com suas atuais atribuições de Diretor Presidente da Embraer S.A. O Sr. Frederico Pinheiro Fleury Curado informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. José Antonio de Almeida Filippo - 750.801.417-00 Em 25 de abril de 2013, o Sr. José Antonio de Almeida Filippo foi reeleito pelo Conselho de Administração da Embraer ao cargo de Vice-Presidente Executivo Financeiro e Relações com Investidores da Embraer. O Sr. Filippo iniciou sua carreira na Gafisa Imobiliária, onde exerceu o cargo de Diretor Administrativo Financeiro. De 1995 a 1998 exerceu o cargo de Gerente Financeiro Corporativo na Latasa. Em 1999, foi para Boston para participar do Programa de Desenvolvimento Gerencial da Harvard Business School. No período de 2000 a 2004, exerceu o cargo de Diretor Financeiro da América Latina na Ingersoll-Rand Company. De agosto de 2004 a 2009 exerceu o cargo de Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com o Mercado na CPFL Energia. Em março de 2010 assumiu a posição de Diretor Executivo Financeiro da Companhia Brasileira de Distribuição. O Sr. José Antonio de Almeida Filippo, informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Paulo Cesar de Souza e Silva - 032.220.118-77 Em abril de 2013, o Sr. Paulo César de Souza e Silva foi reeleito Vice-Presiddente Executivo de Negócio de Aviação Comercial. Ocupou o cargo de Vice-Presidente para o Mercado de Aviação Comercial desde abril de 2010. Iniciou suas atividades na Embraer em outubro de 1997, como responsável pela área de Financiamento de Vendas, para os mercados civil e militar. Com experiência de 23 anos em instituições financeiras internacionais, atuou em diversas posições executivas no Banco Europeu para América Latina – BEAL. Antes de trabalhar na Embraer, Paulo Cesar foi Vice- Presidente para América Latina, no Westdeutsche Landesbank, em Nova Iorque. É graduado em Economia, pela Universidade Mackenzie, com MBA em Finanças, pela Universidade de Lausanne. O Sr. Paulo Cesar de Souza e Silva, informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Luiz Carlos Siqueira Aguiar - 785.375.927-49 Em 5 de dezembro de 2013, o Sr. Aguiar apresentou carta de renúncia, com efetividade a partir de 28 de fevereiro de 2014, ao cargo de Vice-Presidente Executivo de Negócio de Defesa e Segurança onde atuou de 1º/11/2011 até 31/12/2013. Atuará na Embraer a partir de 1º de janeiro até 28 de fevereiro como Vice-Presidente Executivo, sem designação. De janeiro de 2006 a dezembro de 208, o Sr. Aguiar foi nomeado Vice- Presidente Executivo da Embraer, responsável pela comercialização, vendas e administração de contratos de produtos e sistemas de aviação Governamental e Mercado de defesa mundial. De fevereiro de 2003 a dezembro de 2005, representou a Previ no Conselho de Administração de diversas empresas, inclusive Embraer. Ele foi nomeado membro do Conselho de Administração da SBCE, seguradora no Brasil, de maio de 2001 a fevereiro de 2003, e desde 2003, é Vice-Presidente do Conselho da CPFL e membro do Comitê de Finanças da CVRD. Foi Diretor do Banco do Brasil de agosto de 2000 a fevereiro de 2003, e Gerente do Banco do Brasil em Nova Iorque de fevereiro de 1997 a agosto de 2000. O Sr. Luiz Carlos Siqueira Aguiar informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Jackson Medeiros de Farias Schneider - 401.085.030-20 Jackson Medeiros de Farias Schneider - 401.085.030-20 Jackson Schneider foi eleito Vice Presidente Executivo de Negócio de Defesa e Segurança em 5 de dezembro de 2013, com efetividade a partir de 1º de janeiro de 2014. Atuou na Embraer de 1º de julho de 2012 a 31 de dezembro de 2013 como Vice-Presidente Executivo de Pessoas, Relações Institucionais e Sustentabilidade. Formado em direito pela Universidade de Brasília e com MBA em Administração de Negócios pela Business School São Paulo, iniciou suas atividades profissionais no Governo Brasileiro. No setor privado, foi Diretor Adjunto de Relações Corporativas da Unilever e Vice Presidente de Recursos Humanos, Relações Jurídicas e Assuntos Corporativos da Mercedes Benz do Brasil.Adicionalmente, foi Presidente da ANFAVEA e da ABIPLA (Associação Brasileira das Indústrias de Produtos de Limpeza e Afins), além de membro do Conselho de Contribuintes do Ministério da Fazenda. Atualmente é Vice-Presidente da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, Conselheiro da Fundação Bienal de São Paulo, da Investe São Paulo, do Instituto Ayrton Senna, da AACD (Associação de Assistência à Criança Deficiente), da FECOMERCIO/CERT, entre outros. O Sr. Jackson Schneider, informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

PÁGINA: 191 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Ernest Joseph Edwards - 236.241.588-05 O Conselho de Administração da Embraer em reunião realizada dia 5 de dezembro de 2013, determinou o encerramento antecipado do mandato do Sr. Ernest Joseph Edwards para 31 de dezembro de 2013. Ernest (Ernie) Edwards é engenheiro aeronáutico, formado pela Universidade Lelsterton College em UK, exerce a gunção de Vice-Presidente Executivo para o Negócio de Aviação Executiva da Embraer e atua na área da indústria aeronáutica há mais de 40 anos. Trabalha na Embraer desde outubro de 2005, quando foi nomeado como Vice-Presidente de Vendas e Marketing para a América do Norte, Canadá, México e Caribe. Ernie foi Presidente da Swift Aviation Group, trabalhou na Hawker Siddeley e na Saudi Arabian Airlines, tendo exercido cargos de liderança de vendas com fabricantes líderes de negócios de aviação no Reino Unido, Espanha, Portugal, Irlanda e Oriente Médio, bem como nos EUA. Ernie é piloto licenciado pela FAA com certificado da City & Guilds do London Institute in Aircraft Erection, Maintenance, Design and Overhaul. Atualmente é membro do Conselho de Administração da General Aviation Manufacturers Association (GAMA) e da National Business Aircraft Association, associada da Associate Member Advisory Council (AMAC). O Sr.Ernet informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Terena Penteado Rodrigues - 170.054.228-13 Terena Penteado Rodrigues é formada pela Faculdade de Direito da USP, com LL.M. pela Georgetown University Law Center (Washington, DC, EUA). Em 2004, Terena iniciou suas atividades na Embraer S.A. como Assessora Jurídica, passando a Gerente Jurídica, a Diretora Jurídica para área Indústria e, posteriormente, a Diretora Jurídica para área de Vendas, Suporte e Serviços. Em julho de 2012, assumiu a Vice-Presidência Jurídica e de Compliance da empresa, passando a Vice-Presidente Executiva Jurídica em abril de 2013. Antes da Embraer, trabalhou como Associada Internacional no escritório Wilmer, Cutler & Pickering em Washington, DC, EUA, e como Advogada Sênior no Departamento Jurídico Corporativo da United Technologies Corporation em Hartford, Connecticut, EUA. Terena escreveu os seguintes artigos na área de financiamento de aeronaves: “International Regulation of Interests in Aircraft: the Brazilian Reality and the UNIDROIT Proposal,” para o Journal of Air Law and Commerce (Spring 2000), e “Regulamentação Internacional de Direitos Sobre Aeronaves”, para a Revista Brasileira de Direito Aeroespacial, tendo participado como palestrante nesse tema. É também membro das seguintes associações: NY Bar Association, American Bar Association, OAB/SP, Association of Corporate Counsel, Society of Corporate Compliance and Ethics e Aerospace General Counsels’ Group. O Sra Terena informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Marco Tulio Pellegrini - 043.533.968-03 Foi eleito em 5 de dezembro de 2013, com efetividade a partir de 1º de janeiro de 2014, ao cargo de Vice-Presidente Executivo de Negócio de Aviação Executiva. Marco Túlio engenheiro mecânico formando pela FEI, com mestrado em Engenharia Mecânica pela Universidade de São Paulo. Atua na indústria aeronáutica há aproximadamente 25 anos, sendo que a maior parte deste tempo na Embraer, onde em abril de 2011 assumiu a posição de Vice-Presidente de Operações na Aviação Executiva. Atuou como Diretor em Novos Programas na Aviação Comercial, Estratégia Industrial e Produção, como Diretor de Inteligência de Mercado, na aviação executiva, sendo responsável por estratégia de produto, suporte a vendas, avaliação de mercado, marketing e análise competitiva para aviação executiva. Foi responsável pela arquitetura industrial e seleção de local para as novas instalações da Embraer em Gavião Peixoto, Eugênio de Melo, Melbourne e Évora. Participou também do ramp up da produção do ERJ-145 para 20 aeronaves por mês. Antes de ingressar na Embraer, Marco Túlio trabalhou na VASP, como Gerente Senior de Garantia da Qualidade. Sua experiência inclui treinamento de um ano nas instalações da McDonnell Douglas Long Beach nas áreas de pesquisa e desenvolvimento. O Sr. Marco Tulio Pellegrini informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Mauro Kern Junior - 334.060.810-53 Em abril de 2013, O Sr. Kern foi reeleito Vice-Presidente Executivo de Engenharia e Tecnologia. Já em abril de 2007, o Sr. Kern havia sido nomeado como Vice-Presidente Executivo da Embraer para Novos Projetos do Mercado da Aviação Comercial e, antes deste cargo, havia trabalhado como Vice-Presidente Executivo da Embraer para o Mercado da Aviação Comercial, desde abril de 2007. Ele ingressou na Embraer em 1982 como Engenheiro de Sistemas e trabalhou no projeto de trem de pouso da aeronave militar AMX. Em 1984, atuou na Divisão de Equipamentos da Embraer (EDE), uma empresa especializada em trens de pouso e equipamentos hidráulicos. Trabalhou por 11 anos em diferentes departamentos da Embraer, incluindo engenharia, marketing, vendas e atendimento ao cliente. Em 1999, trabalhou na Gestão do Programa Embraer 170/190, como Engenheiro-Chefe e Gerente do Programa. Em abril de 2004, foi nomeado Diretor Geral do Programa EMBRAER 170/190. Em julho de 2005, foi nomeado Vice-Presidente de Programas de Mercado da Aviação Comercial da Embraer. É bacharel em Engenharia pela Universidade do Rio Grande do Sul. O Sr.Mauro Kern Junior informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. José Magno Resende de Araújo - 963.831.008-15 O Sr. José Magno Resende de Araújo atualmente é Chefe do Gabinete do Comando da Aeronáutica. Dentre outros cargos ocupados, o Sr. Araujo foi Comandante do Centro de Instrução e Adaptação da Aeronáutica, Chefe da Assessoria Parlamentar do Comando da Aeronáutica, Chefe do Estado Maior da Aeronáutica, Adido Aeronáutico da Adidância Brasileira no Paraguai, Comandante do Base Aérea de Brasília, Ajudante de Ordem do Diretoria de Administração do Pessoal, Comandante do Primeiro Esquadrão do Quarto Grupo de Aviação e Oficial de Gabinete do Gabinete da Aeronáutica. O Sr.José Magno informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Israel Vainboim - 090.997.197-87

PÁGINA: 192 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Israel Vainboim – O Sr. Israel é graduado em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e possui MBA pela Stanford University, Califórnia, EUA. Atualmente é membro do Conselho de Administração do novo Banco Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., Presidente do Conselho de Administração da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas, membro do Conselho de Administração da Cia Iochpe-Maxion, membro do Conselho Deliberativo do MAM (Museu de Arte Moderna de São Paulo), Presidente do Conselho Fiscal do Hospital Albert Einstein em São Paulo, membro do Conselho da Casa de Cultura de Israel em São Paulo, membro do Conselho dos Antigos Alunos Diplomados da Universidade Federal do Rio de Janeiro, membro do Conselho Consultivo Internacional da General Atlantic Partners, New York, USA, membro do Conselho Consultivo da GVT S.A. e da Escola de Administração da Universidade de Stanford. Atua no Unibanco desde 1969. Foi Presidente do Unibanco de 1988 a 1992 e membro do Conselho de Administração até 2008. Foi Presidente da Unibanco Holdings S.A. de 1994 a 2007. Foi Presidente do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria da Unibanco Holdings S.A. de 2007 a fevereiro de 2009. Foi eleito para o Conselho de Administração da Embraer em abril de 2009 e é um membro independente. e coordenador do Comitê de Estratégia e membro do Comitê de Auditoria e Riscos. O Sr. Israel Vainboim informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Alexandre Magalhaes Filho - 435.782.848-15 O Sr. Alexandre é formado em Ciências Contábeis, com especialização em Desempenho Orçamentário. É funcionário da Embraer desde 1986, exercendo os seguintes cargos: de 1986 a 2008 Supervisor de Orçamento, Assessor do Diretor de Controladoria e Gerente de Planejamento Econômico e Preços; de 2008 a 2010 Gerente de Custos. Atualmente é Gerente de Processos Contábeis, Custos e Fiscais, sendo responsável no CSI pelos processos de custos, contabilidade e fiscal, abrangendo o custeio dos produtos e serviços, contabilidade de 19 empresas, incluindo a controladora, consolidação contábil do Grupo Embraer em IFRS e operações fiscais. Exerceu o cargo de membro do Conselho Fiscal do Banco do Brasil Previdência Privada (BBPREV) de 1997 a 2009; da Embraer Prev – Sociedade de Previdência Complementar de 2010 a 2012 e da Cooperativa dos Empregados da Embrear (Cooperemb) de 2009 a 2011. Atualmente é membro do Conselho Fiscal da Associação dos Pioneiros da Embraer (APVE) desde 2006; do Instituto Embraer de Educação e Pesquisas desde 2005; e Vice-Presidente do Conselho Deliberativo do Clube de Investimentos dos Empregados da Embraer (CIEMB) desde 2011. Foi indicado para exercer o cargo de conselheiro suplente pelo CIEMB como seu representante no Conselho de Administração da Embraer. O Sr.Alexandre Magalhaes informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Paulo Roberto de Oliveira - 046.638.098-47 Paulo Roberto de Oliveira – O Sr. Oliveira é engenheiro mecânico formado pela Universidade de Taubaté, com MBA em Gestão Empresarial. Trabalha na da Embraer desde 1986, atuando como assessor de Vice- Presidente, com foco no planejamento estratégico e na interface com as demais áreas empresariais. O Sr. Oliveira tem ampla visão para gestão de projetos, tendo sido o representante da Embraer em atividades de benchmarking relacionadas a este assunto. Foi Analista de Planejamento junto ao grupo de “Gestão de Programas”, no programa “TOR” (Transformação da Organização para Resultados). Responsável pelos processos de “Gestão de Programas” e pela implantação dos módulos PS (Project System) e CATS (Cross Application Time Sheet). Foi Engenheiro de Planejamento na divisão de produção, responsável pelo planejamento das áreas de fabricação de peças e dos programas Boeing, Douglas e Sikorsky na área de operações. No período de 1984 a 1986 atuou na Alpargatas S.A., desempenhando a função de analista de Planejamento Industrial, junto à área de engenharia de fábrica. É Conselheiro do Clube de Investimento dos Empregados da Embraer (CIEMB) e Suplente do Conselho de Administração da Embraer, desde 2005 O Sr. Paulo Roberto de Oliveira informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Samir Zraick - 149.615.207-72 Samir Zraick – O Sr. Samir Zraick foi Diretor Financeiro da Cia. Vale do Rio Doce – CVRD e Presidente de sua subsidiária americana no período de 1971 a 1986. Posteriormente integrou o Conselho de Administração da CVRD durante o ano 2000, e atuou como Consultor Senior e membro do Comitê Estratégico da CVRD de 2001 a 2004. Exerceu as funções de Diretor Financeiro e de Desenvolvimento da Caemi Mineração e Metalurgia S. A. no período de 1986 a 1998. Foi membro do Conselho de Administração e Chairman do Comitê Comercial da Quebec Cartier Mining em Montreal, Província do Quebec, Canadá, de 1990 a 1999. Foi membro do Conselho de Administração da Canico Resources em Vancouver, British Columbia de julho 2004 a março 2006. Atualmente é membro independente do Conselho de Administração das empresas OSX Brasil S.A., MPX Energia S.A., MMX Mineração e Metálicas S.A. e LLX Logística S.A. CCX – Carvão da Colômbia S.A, bem como do Comitê de Auditoria. Foi eleito em março de 2006 para o Conselho de Administração da Embraer e é um membro independente e membro do Comitê de Auditoria e Riscos. O Sr. Samir Zraick informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Sergio Eraldo de Salles Pinto - 317.309.901-00 O Sr. Salles Pinto é graduado em Economia e Engenharia Elétrica pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília (CEUB) e pela Universidade de Brasília (UnB), respectivamente. É Mestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas – Rio de Janeiro (EPGE) e Mestre em Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC). Foi Diretor Executivo da Cia. Bozano de 2000 a 2011 e é Diretor da Bozano Holdings desde 2000, atuando, entre outras atividades, na gestão de recursos domésticos e internacionais através de fundos exclusivos e/ou alocação direta de ativos nos mercados spot, termo, futuros e opções. Em novembro de 2011, passou a ocupar o cargo de Presidente da Cia. Bozano. Entre 1988 a 2000 atuou em diversas empresas do grupo do Banco Bozano, Simonsen S.A. Atualmente é membro do Conselho de Administração e do Compensation Committee da Azul Linhas Aéreas. Foi eleito para o Conselho de Administração da Embraer em abril de 2009 e é um membro independente e coordenador do Comitê de Auditoria e Riscos e membro do Comitê de Recursos Humanos. O Sr. Sergio Eraldo de Salles Pinto informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

PÁGINA: 193 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Alex Sandro dos Santos Silva - 269.572.618-08 O Sr. Alex Sandro Silva está cursando a faculdade de administração de empresas. Trabalhou de 1999 a 2007 na Pro Quali Engenharia e Tecnologia Ltda, como assistente administrativo e desde 2007 trabalha na Embraer como mecânico montador de estruturas. Foi indicado pelos empregados não acionistas da Embraer para exercer o cargo de conselheiro suplente. O Sr.Alex Sandro informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Josué Christiano Gomes da Silva - 493.795.776-72 Josué Christiano Gomes da Silva – O Sr. Josué é engenheiro formado pela Universidade Federal de Minas Gerais, Bacharel em Direito pela Faculdade de Direito Milton Campos em Belo Horizonte e Master of Business Administration MBA pela Vanderbilt University – Owen Graduate School of Management – Nashville – Tennessee – USA. Atualmente o Sr. Josué é presidente da Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas, o maior grupo têxtil da América que, através de sua controlada Springs Global, é lider mundial no segmento de cama e banho, com vendas de cerca de US$ 2,0 bilhões e com unidades industriais em diversos países do continente americano. Também atua em diversas outras atividades classistas. Foi membro do Conselho do Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial – IEDI, tendo presidido o instituto de 2005 a 2009; 3º Vice-Presidente da Federal das Indústrias do Estado de São Paulo – FIESP; membro nato do Conselho Superior da Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Confecção – ABIT, tendo presidido a entidade de 2005 a 2007; Vice-Presidente da International Textile Manufactures Federation – ITMF; Vice-Presidente do Conselho de Empresários da América Latina – CEAL; membro do Conselho de Administração do Petróleo Brasileiro S.A – Petrobrás desde março de 2012. O Sr. Josué Silva é um membro independente do Conselho de Administração da Embraer e membro do Comitê de Estratégia. O Sr. Josué Christiano Gomes da Silva informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Vitor Paulo Camargo Gonçalves - 980.670.798-20 Vitor Paulo Camargo Gonçalves – O Sr. Vitor é graduado em administração de empresas pela Universidade Mackenzie e possui pós-graduação em gestão empresarial e governança corporativa e especialização em gestão de fundos de pensão pela Wharton School, na Philadelfia (EUA). Integrou o Conselho de Administração de empresas que atuam em diversos setores, dentre elas, a CVRD – Cia. Vale do Rio Doce, de maio a novembro de 1997, a Paranapanema S.A, de abril de 1998 a abril de 2004; a Petroflex S.A., de abril de 2005 a março de 2007, e a Kepler Weber S.A., de outubro de 2007 a abril de 2011. O Sr. Gonçalves ingressou no Banco do Brasil em 1976 e ocupou diversas posições na alta administração da Previ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, dentre elas a de Diretor de Participações, de 1998 a 2000, Conselheiro Fiscal, de 1990 a 1992, e Diretor Deliberativo, de 1996 a 1998. Atualmente, o Sr. Gonçalves é Diretor de Planejamento da Previ, membro do Conselho Deliberativo da ABRAPP - Associação Brasileira das Entidades Fechadas da Previdência Complementar e Diretor Presidente do ICSS - Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade Social. O Sr. Gonçalves é um membro independente do Conselho de Administração da Embraer e membro do Comitê de Auditoria e Riscos e do Comitê de Recursos Humanos. Vitor P aulo Camargo Gonçalves, informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Alexandre Gonçalves Silva - 022.153.817-87 O Sr. Silva é Bacharel em Engenharia Mecânica pela PUC Rio de Janeiro. Possui 40 anos de carreira, dos quais 22 como CEO em diversas empresas: familiar, controlada pelo governo, privada controlada por múltiplos acionistas, grande multinacional diversificada. Tem experiência em Conselhos de Administração; em negociar com proprietários e acionistas e em gerenciar conflitos entre acionistas; e gerenciamento de empresas em diferentes cenários: pós-privatização, crescimento e downsizing; orientação para resultados e capacidade para perseguir metas estratégicas de longo prazo; formador de equipe. O Sr. Silva foi CEO da GE do Brasil de 2001 a 2007. Participação atual em Conselhos de empresas listadas como a PDG Realty S.A Empreendimentos e Participações, Equatorial Energia S.A, Fibria Celulose S.A e Alupar Investimento S.A. e Conselhos Pro -Bono da AMCHAM Brasil e da Fundação Maria Cecilia Souto Vidigal. O Sr. Alexandre Silva é um membro independente do Conselho de Administração da Embraer e membro do Comitê de Estratégia e Comitê de Recursos Humanos. Em 6 de março de 2012 foi eleito Presidente do Conselho de Administração da Embraer. O Sr. Alexandre Gonçalves Silva informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. João Cox Neto - 239.577.781-15 João Cox – O Sr. Cox é formado em economia pela Universidade Federal da Bahia e estendeu seus estudos de pós-graduação em economia na Université du Québec à Montreal e no CPS da Oxford University. Cox dirige a Cox Investments & Advisory, uma boutique de investimentos com mandatos de M&A, financiamento e serviços de consultoria, bem como interesses em fundos de PE. Ele também foi membro do Conselho de Administração de algumas empresas em diferentes países (Brasil, Argentina, Holanda e Israel), além de ter integrado, como conselheiro, o CRSFN - Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, o Conselho de Administração da ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas) e do IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores). Atualmente Cox atua nos conselhos de administração da Construtura EvenPDG S.A. e da Estácio de Sá S.A. Desde abril de 1999 ele esteve profundamente envolvido com a indústria de telecomunicações, como Presidente, CEO ou vice-presidente. De 2006 a 2010, na Claro S.A., a segunda maior operadora de celulares no Brasil como presidente, CEO e Vice-Chairman. A partir de abril de 1999 a agosto de 2004, como Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores da Telemig Celular Participações e Tele Norte Celular Participações, posição que compartilhou como CEO da Telemig Celular e Amazônia Celular. Em 2005 atuou como Vice-Presidente da Cellcom, a maior operadora de celular em Israel. Durante seu recente período de quatro anos à frente da Claro S.A., Cox mais do que dobrou a receita e o número de clientes, levando-o a atingir a segunda posição em participação de mercado ao tempo que mais que decuplicou o EBITDA. Destaca-se ainda neste período a introdução da tecnologia 3G no Brasil. Apesar da vida executiva Cox ainda manteve laços com as universidades onde lecionou por alguns anos na graduação e na pós-graduação. O Sr. Cox é um membro independente do Conselho de Administração da Embraer e coordenador do Comitê de Recursos Humanos e membro do Comitê de Estratégia. O Sr. João Cox, informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

PÁGINA: 194 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Ernani de Almeida Ribeiro Junior - 084.628.788-96 Ernani de Almeida Ribeiro Junior - O Sr. Ernani é empregado da Embraer desde 1986, e atualmente ocupa o cargo de Assessor. Ernani é Especialista em Marketing e Comércio Exterior pelo Instituto Nacional de Pós Graduação e MBA em Gestão Empresarial pela FGV. O Sr. Ernani de Almeida Ribeiro Junior, informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Antonio Franciscangelis Neto - 772.588.358-49 Antonio Franciscangelis Neto - É Chefe do Gabinete do Comandante da Aeronáutica. Dentre outros cargos ocupados, o Sr. Franciscangelis foi Comandante do 2º/5º Grupo de Aviação; Chefe da Seção de Força Aérea do COMDABRA; Assistente do Vice-Chefe do Estado-Maior das Forças Armadas; Comandante da Base Aérea de Anápolis; Assistente do Adido de Defesa e de Aeronáutica nos Estados Unidos e Canadá; Chefe da Comissão Aeronáutica Brasileira em Washington, DC; Chefe da 2ª, 1ª e 6ª Subchefias do EMAER; Comandante do Centro de Instrução e Adaptação da Aeronáutica e Comandante do Comando de Defesa Aeroespacial Brasileiro. Dentre os principais cursos acadêmicos concluídos pelo Sr. Franciscangelis, estão o Curso de Formação de Oficiais Aviadores – AFA; Curso de Aperfeiçoamento de Oficiais – EAOAR; Curso Superior de Comando e Curso de Estado Maior – ECEMAR; Curso de Política e Estratégia Aeroespacial; Curso de Reciclagem em Economia e Finanças (SEFA); Management Business Administration (MBA) da Fundação Getúlio Vargas – RJ, Curso de piloto de caça e de defesa aérea em Mirage F 103; e Curso de Liderança de Caça. O Sr. Antonio Franciscangelis Neto informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Arno Hugo Augustin Filho - 389.327.680-72 O Sr. Arno Augustin é graduado em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1983, com mestrado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 2007. É Secretário de Tesouro Nacional desde 2007, tendo sido Secretário Geral do Partido dos Trabalhadores do Rio Grande do Sul entre 2005 e 2007. Em 2003 e 2004 o Sr. Augustin foi Secretário Executivo Adjunto do Ministério da Fazenda e Presidente dos Conselhos de Administração da Caixa Econômica Federal e do Banco da Amazônia S.A. – BASA. Entre 1999 e 2003 o Sr. Augustin foi Secretário Estadual da Fazenda do Rio Grande do Sul e Presidente do Conselho de Administração do Banrisul. Entre 1985 e 1998 o Sr. Augustin exerceu, dentre outras, as seguintes funções: Secretário Municipal de Fazenda do Município de Porto Alegre, Assessor Economista do Prefeito, responsável pelo orçamento do Município de Porto Alegre, Assessor da bancada do Partido dos Trabalhadores, Assessor da Comissão de Finanças na Constituinte Estadual, Coordenador Técnico e Coordenador-Geral da bancada do Partido dos Trabalhadores na Assembleia Legislativa do Rio Grande do Sul e Inspetor Público Externo do Tribunal de Contas do Estado do Rio Grande do Sul. O Sr. Arno Hugo Augustin Filho, informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Wanderley Fernandes da Silva - 028.343.127-02 O Sr. Wanderley é membro suplente do Conselho Fiscal da Embraer desde 2011. Atua no Grupo Bozano desde abril de 1995, nos cargos de Diretor da Kadon Empreendimentos S.A., Diretor da Coroa Alta Empreendimentos Imobiliários, Procurador da Cia Bozano e membro do Conselho de Administração da GD Empreendimentos Imobiliários S.A. Responsável pela área financeira do Grupo Bozano gerenciando o departamento de contas a pagar e análise das diversas possibilidades de investimentos para o conglomerado, desde aplicação em renda fixa até o investimento em novas empresas, passando por operações no mercado financeiro como compra de ações, operações nos mercados futuros e swap. O Sr. Wanderley Fernandes da Silva informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Nelson de Manezes Filho - 756.878.878-49 O Sr. Nelson é graduado em Engenharia Industrial Metalúrgica pela FEI – Faculdade de Engenharia Industrial em 1980, com MBA em Auditoria pelo FIPECAFI – USP em 1998. Foi Gerente de Auditoria do Banco do Brasil, de 2001 a 2003, e posteriormente Gerente Executivo de 2009 a 2012. No Banco do Brasil também exerceu o cargo de Gerente de Auditoria no exterior, de 2003 a 2009. Ocupa a posição de Auditor Chefe do Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A. desde outubro de 2012. Foi também membro do Conselho de Administração (Coordenação do Comitê de Auditoria) da Brasilcap Capitalização S.A. de 2011 a 2012 e da Brasilveículos Companhia Seguradora S.A., de 2009 a 2012. O Sr. Nelson de Menezes Filho informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

PÁGINA: 195 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

MARCUS PEREIRA AUCÉLIO - 393.486.601-87 Marcus Pereira Aucélio é atualmente Sub-Secretário de Política Fiscal da Secretária do Tesouro Nacional, desde janeiro de 2007. É graduado em Engenharia Florestal pela Universidade de Brasília, tendo concluído MBA Executivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e pósgraduação em Economia do Setor Público pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Marcus Aucélio foi ou é membro de conselhos das seguintes companhias: (i) abertas: Petróleo Brasileiro S.A. como Conselho Fiscal, Petrobrás Transportes S.A. como Conselho de Fiscal, Banespa S.A. como Conselho Fiscal, Banco do Brasil S.A. como Conselho Fiscal, Caixa de Consórcios (parte da Caixa Econômica Federal) como Conselho Fiscal, Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás como Conselho de Administração; e Vale S.A. como Conselho Fiscal; e (ii) fechadas: Fundo PIS/PASEP/FGTS como Conselho Curador, do FCVS como Conselho Curador e Fundo da Marinha Mercante como Conselho Diretor. O Sr. Marcus Pereira Aucélio informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Carla Alessandra Trematore - 248.855.668-86 A Sra. Carla é Bacharel em Ciências da Computação pela Universidade Estadual Paulista – UNESP e [está cursando o último ano de Ciências Contábeis na Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais]. Desenvolveu sua carreira através da prática profissional de auditoria independente, inicialmente na Arthur Andersen em 1996 e posteriormente na Deloitte Touche Tohmatsu e Ernst & Young em 2002, onde atuou como gerente-sênior no ramo de energia elétrica e telecomunicações. Durante o período de maio de 2000 a junho de 2002 trabalhou como auditora no escritório da Arthur Andersen de Madri – Espanha, atendendo a matriz do Grupo Telefônica. Atuou também na prática da auditoria interna, na posição de gerente de auditoria interna da Confab, companhia aberta brasileira controlada pelo grupo ítalo-argentino Techint / Tenaris. Sua experiência compreende: auditoria das demonstrações contábeis de empresas de diversos segmentos (industriais e de serviços), de acordo com as práticas contábeis brasileiras e internacionais (USGAAP e IFRS); auditoria de controles internos, em consonância com a Sarbanes-Oxley Act; gerenciamento de processos de aquisição, fusão e incorporação de empresas ("due diligences") com foco financeiro-contábil; assessoria em processos de reestruturações societárias; assessoria em processos de abertura de capital (IPOs no exterior e no Brasil, inclusive BDRs) e emissão de títulos (Eurobonds); gerenciamento e monitoramento de riscos através do planejamento, execução e monitoramento de programas corporativos de auditoria interna com foco em riscos; e avaliação e diagnóstico de fraudes corporativas. Atualmente é diretora da área contábil da Hirashima & Associados. Foi Conselheira Suplente do Conselho Fiscal da Embraer de 2007 a 2009. A Sra. Carla Alessandra Trematore informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. José Mauro Laxe Vilela - 102.631.287-68

PÁGINA: 196 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

O Sr. Vilela é membro titular do Conselho Fiscal da Embraer desde 2011. Exerceu no Grupo Bozano, no período de 1971 a fevereiro de 1999, funções de elaboração, revisão, supervisão e gerenciamento de trabalhos ligados diretamente à área contábil e fiscal, nos cargos de assistente contábil, sub-contador, contador, assistente e gerente de controladoria. A partir de março de 1999 foi eleito Diretor de Controladoria, tendo a responsabilidade pela supervisão, gerenciamento e controle da contabilidade do Grupo e de suas subsidiárias não financeiras, atuando também como consultor fiscal e societário, em parceria com o Departamento Jurídico do Grupo, auxiliando nos assuntos especialmente vinculados ao planejamento tributário, a reorganização societária (incorporações, cisões e fusões), venda de empresas e leilões de privatização. A partir de 2000, com a venda das instituições financeiras do Grupo e com a subdivisão de funções passou a atuar como Diretor da Área Contábil e Fiscal alocada a Controladoria. O Sr. Vilela ocupou em companhias abertas os seguintes cargos: membro titular do Conselho Fiscal da Embraer de maio de 2003 a abril de 2004; Presidente do Conselho Fiscal da Embraer com funções de Comitê de Auditoria de maio de 2004 a abril de 2007 e membro titular do Comitê de Auditoria da Azul S.A. no período de julho de 2010 a outubro de 2011. O Sr. José Mauro Laxe Vilela informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Eduardo Coutinho Guerra - 276.000.681-68 O Sr. Eduardo Guerra é membro titular do Conselho Fiscal da Embraer desde 2007. Desde 2007 é Secretário-Adjunto do Tesouro Nacional, atualmente Sub- Secretário de Relações Financeiras Intergovernamentais. Foi Coordenador–Geral de Responsabilidades Financeiras e Haveres Mobiliários da Secretaria do Tesouro Nacional, responsável pela gestão das participações acionárias da União em empresas estatais, de 2003 a 2007. Foi Coordenador-Geral de Programação Financeira da Secretaria do Tesouro Nacional, de 2000 a 2003. O Sr. Eduardo Guerra ocupa ou ocupou os cargos abaixo em companhias abertas: Presidente do Conselho Fiscal do BNDES Participações de 2006 a 2007; Presidente do Conselho Fiscal da Petrobrás de 2003 a 2004; membro do Conselho Fiscal da Petrobrás de 1999 a 2002; Foi membro do Comitê de Auditoria da Embraer de abril de 2007 a dezembro de 2011. O Sr. Eduardo Coutinho Guerra informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Ivan Mendes do Carmo - 279.786.131-00

PÁGINA: 197 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

O Sr. Ivan é membro titular do Conselho Fiscal da Embraer desde 2008, atuando como Presidente desde 2010. Desde janeiro de 1987 trabalha na Fundação Sistel de Seguridade Social atuando como Gerente de Gestão de Investimentos e Finanças, sendo responsável pela administração das Carteiras de Investimentos em renda fixa e variável da Fundação, definindo em conjunto com outras áreas a política de Asset Alocation e Asset Selection com vistas à maximização de retornos associados ao menor risco possível. Responsável pela gestão financeira e de tesouraria da Fundação. Foi também Gerente do Departamento de Administração da Carteira de Renda Variável e Gerente da Divisão de Análise de Investimentos em Renda Variável. O Sr. Ivan ocupa ou ocupou os cargos abaixo em companhias abertas: Conselho Fiscal e membro do Comitê Executivo da Perdigão S.A. no ano de 2007; Conselheiro Fiscal do Grupo Paranapanema S.A. de 2005 a 2006; Conselheiro Fiscal e membro do Comitê de Auditoria do Grupo CPFL Energia S.A. de 2004 a 2005 onde ajudou na adequação da companhia aos preceitos da Lei Sarbanes Oxley; Conselheiro Fiscal da Santos Brasil S.A.; Conselheiro Fiscal da Telesp – Telecomunicações de São Paulo S.A.; Conselheiro Fiscal Suplente da Embraer S.A. de 2000 a 2003. Foi membro do Comitê de Auditoria da Embraer de abril de 2008 a dezembro de 2011. O Sr. Ivan Mendes do Carmo informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Taiki Hirashima - 007.568.818-20 O Sr. Hirashima é membro titular do Conselho Fiscal da Embraer desde 2004. Exerceu a função de especialista financeiro e contábil, conforme definido pela regulamentação da U.S. Securities and Exchange Commission – SEC até dezembro de 2011. Atualmente, o Sr. Hirashima é empresário nas áreas contábil e tributária e em governança corporativa. Constituiu a empresa de consultoria Hirashima & Associados em ano de 2002. Nos últimos anos, foi sócio-diretor responsável por diversos projetos de transações e reestruturações societárias, compreendendo auditoria independente, diligências contábil, tributária, trabalhista e previdenciária em ativos, objeto de compra. Ingressou na Artur Andersen em 1962, sendo admitido como Sócio-Diretor em 1975, tendo se retirado em junho de 2002. Durante os 40 anos de experiência profissional no campo de auditoria independente e consultoria contábil-fiscal, serviu os mais variados tipos de empresas, com concentração no setor de energia e telecomunicações. Foi coordenador do projeto conjunto da Artur Andersen com a FIPECAFI para elaboração do livro “Normas e Práticas Contábeis no Brasil”, publicado pela Editora Atlas. O Sr. Hirashima ocupa ou ocupou os cargos abaixo em companhias abertas: membro do Comitê de Auditoria da Embraer de abril de 2004 a dezembro de 2011; membro do Comitê de Auditoria da Natura e Magazine Luiza; membro do Comitê de Auditoria do Banco Santander Brasil S.A. até fevereiro 2010. O Sr. Taiki Hirashima informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. Tarcísio Luiz Silva Fontenele - 265.672.021-49

PÁGINA: 198 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

O Sr. Fontenele é membro Suplente do Conselho Fiscal da Embraer desde abril de 2001. Atualmente exerce o cargo de Gerente Jurídico da Fundação Sistel de Seguridade Social. No período de 1984 a 1985 atuou como Advogado no escritório de advocacia João Agripino de Vasconcelos Maia. De 1985 a 1986 foi advogado da Mútua de Assistência dos Profissionais de Engenharia, Arquitetura e Agronomia. Foi Diretor Jurídico da Americel S.A. - Companhia de Telefonia Celular no período de 1997 a 1998. O Sr. Fontenele ocupa ou ocupou os cargos abaixo em companhias abertas: membro do Conselheiro Fiscal da Embratel Participações S.A em 1998; membro do Conselho Fiscal da Tele Nordeste Celular Participações S.A em 1999; membro do Conselheiro Fiscal da Santos Brasil S.A - Companhia Portuária de Containers desde 2000. O Sr. Tarcisio Luiz Silva Fontanele informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial. José Pedro da Broi - 240.293.940-00 O Sr. José Pedro é graduado em Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela Universidade Vale dos Sinos em 1986, com Mestrado em Direito Processual Civil pela PUC-RS em 2002 e Pós-Graduado em Direito Internacional Economia e da Integração do Mercosul pela Universidade Vale dos Sinos em 1994. Foi Chefe Adjunto do Banco do Brasil, de 1995 a 2003 e posteriormente Gerente Jurídico Regional de 2009 a 2012. Também exerceu atividade docente na PUC-RS como Professor Tributário em 2005 e Professor de Direito Empresarial / S.A.s. em 2003 e na Universidade Corporativa do Banco do Brasil S.A. como Educador Corporativo de 2000 a 2005.O Sr. José Pedro da Broi informou não ter sofrido nos últimos cinco anos condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM e/ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial.

PÁGINA: 199 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Alexandre Gonçalves Silva Outros Comitês Outros Engenheiro 25/04/2013 2 anos 022.153.817-87 Comitê de Recursos Humanos e Comitê de Presidente do Conselho de Administração e Membro 68 25/04/2013 Estratégia do Comitê de Estratégia Presidente do Conselho de Administração

Israel Vainboim Outros Comitês Outros Engenheiro 25/04/2013 2 anos 090.997.197-87 Comitê de Estratégia e Comite de Auditoria Membro do Conselho de Administração e o 68 25/04/2013 e Risco Coordenador do Comitê de estratégia Membro do Conselho de Administração.

João Cox Neto Outros Comitês Outros Economista 25/04/2013 2 anos 239.577.781-15 Comitê de Recursos Humanos e Comitê de Coordenador do Comitê de Recursos Humanos, 50 25/04/2013 Estratégia Membro do Comitê de Estratégia Membro do Conselho de Administração

Josué Cristiano Gomes da Silva Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 25/04/2013 2 anos 493.795.776-72 Comitê de Estratégia 49 25/04/2013 Membro do Conselho de Administração

Samir Zraick Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 25/04/2013 2 anos 149.615.207-72 Comite de Auditoria e Risco 72 25/04/2013 Membro do Conselho de Administração

Sergio Eraldo de Salles Pinto Outros Comitês Outros Economista e 25/04/2013 2 anos Engenheiro Eletrico 317.309.901-00 Comite de Auditoria e Risco e Comitê de Coordenador do Comitê de Recursos Humanos e 48 25/04/2013 Recursos Humanos Coordenador do Comite de Auditoria e Riscos Membro do Conselho de Administração

Vitor Paulo Camargo Gonçalves Outros Comitês Outros Bancário e Econimiário 25/04/2013 2 anos 980.670.798-20 Comite de Auditoria e Risco e Comitê de Coordenador do Comitê de Recursos Humanos e 56 25/04/2013 Recursos Humanos Membro do Comitê de Auditoria e Riscos Membro do Comitê de Administração

PÁGINA: 200 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não há relação conjugal ou parentesco até o segundo grau entre administradores do emissor.

PÁGINA: 201 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não se aplica porque a Companhia não tem a figura de Controlador

PÁGINA: 202 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

12.11. Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

A Embraer mantém apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O), contratada com a Itaú Seguros S/A. mediante ao pagamento de prêmio no valor de US$ 809.921,27, com vigência de 30/05/2012 a 30/05/2013, tendo como limite global de indenização US$ 100 milhões. Este seguro é contratado para proteger os atuais Conselheiros (Administração ou Fiscal), Diretor (Estatutário ou não), Administrador e/ou Procurador com poderes de gestão, contra reclamações de responsabilidade civil, motivadas por atos danosos cometidos no exercício de suas funções, fornece também garantias para casos de responsabilidade que venha a atingir cônjuge, herdeiros, sucessores, representantes legais e pessoas indicadas pela Embraer para atuarem como Administradores de entidades externas. Essa proteção se estende também aos executivos que já deixaram a Companhia, na eventualidade de alguma penalidade relacionada com os assuntos praticados durante sua administração. O referido seguro, além de contemplar a reparação de danos causados a terceiros, à Companhia e suas controladas por imputações feitas por órgãos governamentais, cobre, também, acordos previamente autorizados pela seguradora com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais. Além do pagamento de custos de defesa dos Segurados, como e quando devidos.

PÁGINA: 203 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.12 - Outras informações relevantes

ITEM 12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMBRAER S.A

A) DIVULGAÇÃO DE CARGOS EM CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO,CONSELHO FISCAL, COMITÊS E ÓRGÃOS EXECUTIVOS DE OUTRAS SOCIEDADES.

CONSELHEIROS DA LISTAS DE CARGOS EMBRAER Alexandre Gonçalves 1. Membro do Conselho de Administração da PDG Realty Silva S.A. Empreendimentos e Participações 2. Membro do Conselho de Administração da Equatorial Energia S.A. 3. Membro do Conselho de Administração da Fibria Celulose S.A. 4. Membro do Conselho de Administração da Alupar Investimento S.A. 5. Membro do Conselho Pro-Bono da AMCHAM Brasil. 6. Membro do Conselho da Fundação Maria Cecília Souto Vidigal.

Antonio Franciscangelis --- Neto Arno Hugo Augustin --- Filho Ernani de Almeida --- Ribeiro Junior Israel Vainboim 1. Membro do Conselho de Administração do Banco Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. 2. Membro do Conselho de Administração da Cia Iochpe- Maxion 3. Membro do Conselho Deliberativo do Museu de Arte Moderna de São Paulo – MAM 4. Presidente do Conselho Fiscal do Hospital Albert Einstein 5. Membro do Conselho da Casa de Cultura de Israel em São Paulo 6. Membro do Conselho da Câmara Brasil Israel de Comércio e Indústria 7. Membro do Conselho dos Antigos Alunos Diplomados da Universidade Federal do Rio de Janeiro 8. Membro do Consultivo Internacional da General Atlantic

PÁGINA: 204 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.12 - Outras informações relevantes

Parters, New York, USA 9. Membro do Conselho Consultivo da GVT S.A. 10. Membro do Conselho da Escola de Administração da Universidade de Stanford João Cox Neto 1. Membro do Conselho de Administração da PDG S.A. 2. Membro do Conselho de Administração da Estácio de Sá S.A. 3. CEO da Construtura WTorre 4. Presidente da Cox Investments & Advisory Josué Christiano Gomes 1. Presidente da Companhia de Tecidos Norte de Minas – da Silva COTEMINAS 2. Membro do Conselho de Administração do Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobrás 3. Fundador e Presidente do Conselho de Administração da Cantagalo General Grains S.A. 4. Presidente da International Textile Manufactures Federation - ITMF Paulo Roberto de 1. Presidente do Conselho Deliberativo do Clube de Oliveira Investimento dos Empregados da Embraer Samir Zraick 2. Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da OSX Brasil S.A. 3. Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da MPX Energia S.A. 4. Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da MMX Mineração e Metálicas S.A. 5. Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da LLX Logística S.A. 6. Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. 7. Membro do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da CCX – Carvão da Colômbia S.A. Sergio Eraldo de Salles 1. Presidente da Cia. Bozano Pinto 2. Diretor Executivo da Bozano Holdings 3. Presidente dos Conselhos de Administração da Mercatto Investimentos, Trapezus Asset Management e Netpoints 4. Membro do Conselho de Administração e do Compensation Committee da Azul Linhas Aéreas 5. Membro do Conselho de Administração da Ouro Preto Óleo e Gás e da BR Investimentos Vitor Paulo Camargo 1. Diretor de Planejamento da Previ Gonçalves 2. Membro do Conselho Deliberativo da ABRAPP - Associação Brasileira das Entidades Fechadas da Previdência Complementar 3. Diretor Presidente do ICSS – Instituto de Certificação dos Profissionais de Seguridade Social José Magno R esende de --- Araújo – Suplente Alexandre Magalhães 1. Vice-Presidente do Conselho Deliberativo do Clube de Filho - Suplente Investimentos dos Empregados da Embraer 2. Membro do Conselho Fiscal da Associação dos Pioneiros da Embraer (APVE)

PÁGINA: 205 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

12.12 - Outras informações relevantes

3. Membro do Conselho Fiscal do Instituto Embraer de Educação e Pesquisas Alex Sandro dos Santos --- Silva - Suplente

B) De modo a garantir aos investidores o acesso a outras informações importantes sobre as práticas do emissor quanto às assembleias gerais, sugere-se que seja informado neste item, com relação às assembleias realizadas nos últimos 3 (três) anos: DATA SEGUNDA QUORUM REALIZAÇÃO CONVOCAÇÃO INSTALAÇÃO 25/04/2013 Não houve 68,25% 08/03/2013 Não houve 70,40% 26/04/2012 Não houve 78,50% 06/03/2012 Não houve 74,87% 10/01/2012 Não houve 77,43% 26/04/2011 Não houve 77,08% 19/11/2010 Não houve 77,20% 19/04/2010 Não houve 73,82%

PÁGINA: 206 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

Item 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

Em reunião realizada em 6 de dezembro de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a substituição de certas políticas de remuneração então vigentes, incluindo a Política de Participação dos Diretores Estatutários nos Resultados da Empresa (PDER), pela Política de Remuneração Executiva (PRE), que abrange inclusive os diretores estatutários da Companhia.

a. Objetivos da política ou prática de remuneração

A Companhia procura manter, atrair e assegurar que pessoas altamente qualificadas possam efetivamente contribuir para o seu melhor desempenho participando do seu resultado. Pretende-se, ainda, alinhar os interesses da administração com os dos acionistas da Companhia.

b. Composição da remuneração, indicando:

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Quanto aos diretores estatutários

A remuneração terá dois componentes, sendo uma parcela fixa e outra variável. Além disso, os diretores estatutários são elegíveis a um programa de incentivo de longo prazo e, a despeito de não caracterizar remuneração, tal incentivo é descrito neste Item 13 para fins de atendimento às instruções quanto ao seu preenchimento.

Remuneração Fixa (RF): É definida em função da realidade de mercado e paga mensalmente (12 parcelas por ano) válida para o período do mandato. Será devida como contra-partida dos serviços prestados à Companhia.

Remuneração Variável de Curto Prazo (CP): A remuneração variável de curto prazo será equivalente a uma porcentagem do lucro operacional da Companhia no respectivo exercício. Está diretamente relacionada ao percentual de atingimento das metas previstas nos respectivos planos de ação individuais.

PÁGINA: 207 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

Incentivo de longo prazo (LP): O incentivo de longo prazo será definido em função das referências de mercado e de proporções definidas pela Companhia, respeitados os limites estabelecidos no Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Embraer S.A. (“Programa”). Tem como objetivo alinhar os ganhos dos executivos da Companhia com os dos acionistas.

A Companhia garante aos diretores estatutários os seguintes benefícios, todos igualmente oferecidos a todos seus empregados: seguro de vida e acidentes pessoais em grupo, seguro saúde e plano de aposentadoria complementar (na modalidade de contribuição definida), com a co-participação dos mesmos no custeio de cada benefício.

Quanto aos conselheiros de administração

O conselheiro de administração recebe honorários mensais, não tem vínculo empregatício com a Empresa (à exceção dos que são eleitos pelos empregados) e a remuneração é estabelecida em coerência com o mercado.

Os conselheiros de administração que integram os comitês de assessoramento do Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social, recebem uma remuneração adicional, por cada comitê de que venha a participar, paga mensalmente.

Além dos honorários mensais, a Empresa fornece (de forma opcional) aos conselheiros de administração os benefícios de seguro de vida e acidentes pessoais em grupo e seguro saúde nos mesmos moldes do oferecido aos diretores estatutários da Companhia, com a co- participação dos mesmos no custeio de cada benefício.

Quanto aos conselheiros fiscais

O Conselho Fiscal não faz parte dos órgãos da administração da Companhia (Art. 25 do Estatuto Social – Os órgãos da administração da Companhia são o Conselho de Administração e a Diretoria).

A remuneração dos conselheiros fiscais é determinada pela assembleia geral, equivalendo a, no mínimo, 10% da média dos honorários dos diretores estatutários.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Pode variar em função dos resultados da Companhia.

A tabela abaixo mostra a proporção de cada elemento na remuneração total para o exercício encerrado em 31/12/2012:

2

PÁGINA: 208 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

Remuneração Fixa Anual

Benefícios Remuneração Benefícios Participação Remuneração Motivados Baseada Total Órgão Honorários Diretos em Comitês Variável pela cessação em ações Geral Indiretos do cargo (*)

Diretoria 35,53% - 3,13% 38,88% - 22,46% 100,00% Estatutária

Conselho 73,89% 22,61% 3,50% - - - 100,00% Administração

Conselho Fiscal 88,38% - 11,62% - - - 100,00%

(*) Não se considera remuneração e refere-se ao custo das outorgas para a Companhia relativo ao Programa.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Remuneração fixa: definida de acordo com a realidade de mercado. A Companhia procurará não corrigir os valores de forma automática.

Remuneração variável de curto prazo: será equivalente a uma porcentagem do lucro operacional da Companhia no respectivo exercício. Está diretamente relacionada ao percentual de atingimento das metas previstas nos respectivos planos de ação individuais.

Incentivo de longo prazo: será definido em função das referências de mercado, respeitados os limites estabelecidos no Programa.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A Companhia busca estabelecer a remuneração fixa e variável de curto prazo, bem como o incentivo de longo prazo em proporções que lhe permitam ser competitiva para manter e atrair pessoal altamente qualificado para a Companhia e, ao mesmo tempo, alinhar os interesses da administração com os dos seus acionistas.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

A remuneração fixa é definida em função da realidade de mercado e pagas mensalmente (12 parcelas por ano) válida para o período do mandato.

3

PÁGINA: 209 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária

A remuneração variável de curto prazo e o incentivo de longo prazo variam em função dos resultados econômicos auferidos e são influenciados pelos resultados das avaliações dos planos de ação individuais de cada diretor estatutário da Companhia.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

A remuneração variável de curto prazo e o incentivo de longo prazo são definidos por: fatores de desempenho individuais e fatores de avaliação da Empresa, portanto diretamente vinculada à evolução dos indicadores de desempenho.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

A remuneração variável de curto prazo e o incentivo de longo prazo são calculados a partir do lucro líquido de cada exercício havendo uma relação direta com os interesses do acionista.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não se aplica porque as subsidiárias e controladas não remuneram administradores da Embraer. Além disso, a Companhia não tem controlador.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não houve esta situação na empresa.

4

PÁGINA: 210 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº de membros 11,70 8,70 5,00 25,40

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 6.800.000,00 13.000.000,00 750.000,00 20.550.000,00

Benefícios direto e indireto 300.000,00 1.500.000,00 95.000,00 1.895.000,00

Participações em comitês 2.100.000,00 0,00 0,00 2.100.000,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 16.000.000,00 0,00 16.000.000,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 604.000,00 9.674.000,00 0,00 10.278.000,00

Observação

Total da remuneração 9.804.000,00 40.174.000,00 845.000,00 50.823.000,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº de membros 13,00 8,00 5,00 26,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 5.655.000,00 11.589.000,00 715.000,00 17.959.000,00

Benefícios direto e indireto 268.000,00 1.022.000,00 94.000,00 1.384.000,00

Participações em comitês 1.730.000,00 0,00 0,00 1.730.000,00

Outros 863.000,00 2.568.000,00 68.000,00 3.499.000,00

PÁGINA: 211 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Descrição de outras INSS INSS INSS remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 12.680.000,00 0,00 12.680.000,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 7.325.000,00 0,00 7.325.000,00

Observação

Total da remuneração 8.516.000,00 35.184.000,00 877.000,00 44.577.000,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº de membros 12,50 8,50 5,00 26,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 5.149.000,00 11.308.000,00 649.000,00 17.106.000,00

Benefícios direto e indireto 469.000,00 953.000,00 96.000,00 1.518.000,00

Participações em comitês 1.836.000,00 0,00 0,00 1.836.000,00

Outros 1.397.000,00 4.021.000,00 130.000,00 5.548.000,00

Descrição de outras INSS INSS INSS remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 6.160.000,00 0,00 6.160.000,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

PÁGINA: 212 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

Descrição de outras remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 2.637.000,00 0,00 2.637.000,00

Baseada em ações 0,00 7.648.000,00 0,00 7.648.000,00

Observação

Total da remuneração 8.851.000,00 32.727.000,00 875.000,00 42.453.000,00

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Nº de membros 11,00 10,00 5,00 26,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 2.519.000,00 10.977.000,00 613.000,00 14.109.000,00

Benefícios direto e indireto 415.000,00 733.000,00 109.000,00 1.257.000,00

Participações em comitês 825.000,00 0,00 0,00 825.000,00

Outros 669.000,00 4.853.000,00 123.000,00 5.645.000,00

Descrição de outras INSS INSS INSS remunerações fixas

Remuneração variável

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 11.400.000,00 0,00 11.400.000,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 1.890.000,00 0,00 1.890.000,00

Baseada em ações 0,00 3.217.000,00 0,00 3.217.000,00

Observação

Total da remuneração 4.428.000,00 33.070.000,00 845.000,00 38.343.000,00

PÁGINA: 213 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Item 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo.

Remuneração variável prevista para o exercício social corrente 2013 (R$ mil)

Conselho de Diretoria Conselho Total Administração Estatutária Fiscal

Nº de membros 11 9 5

Bônus

Valor mínimo previsto no - - - - plano de remuneração

Valor máximo previsto no - - - - plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as - - - - metas fossem atingidas

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto no - - - - plano de remuneração

Valor máximo previsto no - 16.000(*) - 16.000(*) plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as - - - - metas fossem atingidas

(*) O custo para Companhia com as outorgas nos termos do Programa não foi incluído neste valor por não se tratar de remuneração.

Remuneração variável - exercício social encerrado em 2012 (R$ mil)

Conselho de Diretoria Conselho Total

PÁGINA: 214 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Administração Estatutária Fiscal

Nº de membros 13 8 5

Bônus

Valor mínimo previsto no - - - - plano de remuneração

Valor máximo previsto no - - - - plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as - - - - metas fossem atingidas

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto no - - - - plano de remuneração

Valor máximo previsto no - 12.680 (*) - 12.680 (*) plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as - - - - metas fossem atingidas

Valor efetivamente reconhecido no resultado - 13.621 - 13.621 do exercício social

(*) O custo para Companhia com as outorgas nos termos do Programa não foi incluído neste valor por não se tratar de remuneração.

Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2011 (R$ mil)

Conselho de Diretoria Conselho Total Administração Estatutária Fiscal

Nº de membros 12,5 8,5 5

Bônus

Valor mínimo previsto no - - - - plano de remuneração

Valor máximo previsto no - - - - plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as - - - - metas fossem atingidas

2

PÁGINA: 215 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto no - - - - plano de remuneração

Valor máximo previsto no - 12.400 (*) - 12.400 (*) plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as - - - - metas fossem atingidas

Valor efetivamente reconhecido no resultado 6.145 6.145 do exercício social

(*) O custo para Companhia com as outorgas nos termos do Programa não foi incluído neste valor por não se tratar de remuneração.

Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2010 (R$ mil)

Conselho de Diretoria Conselho Total Administração Estatutária Fiscal

Nº de membros 11 10 5

Bônus

Valor mínimo previsto no plano - - - - de remuneração

Valor máximo previsto no - - - - plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas - - - - fossem atingidas

Valor efetivamente reconhecido no resultado do - - - - exercício social

Participação nos resultados

Valor mínimo previsto no plano - - - - de remuneração

Valor máximo previsto no - 15.061 (*) - 15.061 (*) plano de remuneração

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas - - - - fossem atingidas

3

PÁGINA: 216 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Valor efetivamente reconhecido no resultado do 11.400 (*) 11.400 (*) exercício social

(*) O custo para Companhia com as outorgas nos termos do Programa não foi incluído neste valor por não se tratar de remuneração.

4

PÁGINA: 217 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

Item 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:

Em 26 de março de 2013 a Companhia publicou Edital de Convocação para Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária para, entre outras matérias, deliberar sobre (i) a alteração do Programa em vigor; e (ii) aprovar o Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Embraer S.A. para Membros do Conselho de Administração.

Os termos abaixo refletem as condições do Programa vigente.

Principais características do plano:

a) Termos e condições gerais

São elegíveis para participar do Programa os diretores e empregados da Companhia, os diretores (ou equivalentes) e empregados de suas controladas.

A administração do Programa competirá ao Conselho de Administração, que deverá contar com o devido assessoramento de seu Comitê de Recursos Humanos em todas as suas etapas.

Os demais termos e condições do Programa estão descritos nos itens a seguir.

b) Principais objetivos do plano

(i) manter na Companhia e para ela atrair pessoal altamente qualificado; e (ii) assegurar às pessoas que possam efetivamente contribuir para o melhor desempenho da Companhia e de seus valores mobiliários, o direito de participar do resultado de sua contribuição. Pretende-se, ainda, assegurar a continuidade da administração da Companhia e de suas controladas e alinhar os interesses dos diretores e pessoas chave da Companhia e de suas controladas com os dos acionistas da Companhia.

c) Forma como o plano contribui para esses objetivos

O Programa contribuirá para a constante melhoria dos resultados da Companhia, proporcionando retorno crescente a seus acionistas e recompensa para aqueles que fundamentalmente construam esses resultados. Além disso, proporcionará a retenção e eventualmente a captação de executivos e de outras pessoas identificadas com fundamentais para o futuro e perpetuidade da

PÁGINA: 218 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

Empresa.

d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor

O plano se insere na política de remuneração da Companhia como um fator (juntamente com os salários ou honorários, e com a remuneração variável de curto prazo) integrante da remuneração global do participante, podendo ou não ocorrer em função do comportamento da ação da Empresa em termos de valorização. Caracteriza-se, portanto, como um incentivo potencial de longo prazo, sem nenhuma garantia de efetiva realização

e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

Pela própria natureza da relação direta entre esses interesses: havendo valorização da ação, ganha o acionista e ganha o participante; não havendo valorização da ação, ambos deixam de ganhar. Além disto, pela possibilidade de maior retenção do participante pela Companhia ou até mesmo como atrativo no caso de uma contratação externa, os interesses também estarão alinhados.

f) Número máximo de ações abrangidas

As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Programa poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1,5% das ações representativas do capital social da Companhia a cada exercício

A critério do Conselho de Administração, a origem das ações cujos direitos de compra serão outorgados a cada exercício poderá ser: (a) aquisição direta em bolsa de valores; (b) aumentos de capital, cumulativamente limitados a 5% do capital social da Companhia, observado ainda o limite estabelecido no Artigo 7º do Estatuto Social; (c) utilização de ações existentes em tesouraria.

g) Número máximo de opções a serem outorgadas

Idem letra “f” acima.

h) Condições de aquisição de ações

Como regra geral, a aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos: (a) ao final, respectivamente, do terceiro e quarto anos contados a partir da data de outorga da opção de compra (“Data de Outorga”), o participante adquirirá o direito de exercer parcela correspondente a, respectivamente, 33% e 33% do número de ações integrantes do(s) lote(s) objeto da opção; e (b) ao final do quinto ano contado a partir da Data de Outorga, o Participante adquirirá o direito de exercer a parcela remanescente de 34%.

i) Critério para fixação do preço de aquisição ou exercício

2

PÁGINA: 219 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

O preço de exercício da opção será fixado pelo Conselho de Administração, caso a caso, na Data de Outorga, obedecidos os seguintes princípios: (a) o preço de exercício será fixado em moeda corrente do País, a partir da cotação média ponderada das operações com ações da Companhia, praticada na BM&F BOVESPA, nos sessenta últimos pregões da Data de Outorga; (b) o valor obtido nos termos da alínea anterior poderá ser, a critério do Conselho de Administração, aumentado de até 30% para ajustar o efeito de movimentos que o Conselho de Administração entenda especulativos com reflexos sobre a cotação das ações no mesmo período.

j) Critério para fixação do prazo de exercício

Uma vez adquirido o direito ao exercício de cada parcela da opção, o Participante poderá exercê-lo, total ou parcialmente, de uma só vez ou em parcelas, até, no máximo, sete anos contados da Data de Outorga.

k) Forma de liquidação

De acordo com o item 9.1 do Programa, o preço de cada exercício da opção será pago no ato do referido exercício, em moeda corrente do País. Os itens 9.2 e 9.3 do Programa, indicam que o Conselho de Administração poderá estabelecer, dentre as alternativas lá mencionadas, em cada caso, outras formas de liquidação.

l) Restrições à transferência das ações

Não há restrições em relação à transferência das ações após serem exercidas.

m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

Nas hipóteses de dissolução e liquidação da Companhia, o Programa e as opções com base nele concedidas e ainda não exercidas serão automaticamente extintas.

n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações

Nas hipóteses de desligamento da Companhia em razão de invalidez permanente, o término do prazo para o exercício da opção será antecipado, de modo a não exceder doze meses contados da data do desligamento, devendo o preço do exercício ser pago à vista, ressalvada deliberação diversa do Conselho de Administração.

Nas hipóteses de desligamento da Companhia em razão de morte, o direito ao exercício da opção adquirido pelo Participante transferir-se-á aos seus sucessores, o qual será antecipado, de modo a não exceder doze meses

3

PÁGINA: 220 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária

contados da data do óbito, devendo o preço do exercício ser pago à vista, ressalvada deliberação diversa do Conselho de Administração.

Nas demais hipóteses de desligamento da Companhia, o término do prazo para o exercício da opção será antecipado, de modo a não exceder seis meses contados da data do desligamento, devendo o preço do exercício ser pago à vista, ressalvada deliberação diversa do Conselho de Administração.

4

PÁGINA: 221 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

Item 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Em 31 de dezembro de 2012, o total do capital da Embraer estava representado por 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal, das quais 14.104,900 ações encontram-se em tesouraria.

Sendo assim, o total de ações da Embraer em circulação em 31 de dezembro de 2012, era de 726.360.144 ações.

Os membros do Conselho de Administração da Embraer detinham 157.587 ações ordinárias e os membros da Diretoria Estatutária da Embraer detinham 517.244 ações ordinárias. Os membros do Conselho Fiscal detinham 1 ação ordinária da Embraer em 31 de dezembro de 2012.

PÁGINA: 222 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

Item 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo :

Remuneração baseada em ações previsto para o exercício social corrente (2013)

Outorga de 25 abril 2013 20 março 2013

Órgão Conselho de Diretoria Estatutária Administração

Número de membros 10 9

Data da outorga 25/04/2013 20/03/2013

Qtd de opções outorgadas 584.400 2.389.000

Prazo para que as opções se tornem 100% a partir de 33% a partir de exercíveis 25/04/2017 20/03/2016

33% a partir de 20/03/2017

34% a partir de 20/03/2018

Prazo máximo para exercício das 25/04/2019 20/03/2020 opções

Prazo de restrição á transferência das Não há Não há ações

Preço médio ponderado de exercício de cada um dos grupos de opções: R$ 16,81 R$ 15,71 * Em aberto no início do exercício

* Perdidas durante o exercício social - - * Exercidas durante o exercício social - - * Expiradas durante o exercício social - -

PÁGINA: 223 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

Valor justo das opções na data da - outorga: R$ 5,51 4º ano (100%)

3º ano (33%) - R$ 4,47

4º ano (33%) - R$ 5,29

5º ano (34%) - R$ 5,97

Diluição potencial em caso de exercício 0,08% 0,32% de todas as ações outorgadas

Remuneração baseada em ações previsto para o exercício social corrente (2012).

Outorga de 23 de janeiro de 2012.

Órgão Conselho de Diretoria Estatutária Administração

Número de membros - 7

Data da outorga - 23/01/2012

Qtd de opções outorgadas - 2.410.000

Prazo para que as opções se tornem - 33% a partir de exercíveis 23/01/2015

33% a partir de 23/01/2016

34% a partir de 23/01/2017

Prazo máximo para exercício das - 23/01/2019 opções

Prazo de restrição á transferência das Não há ações

Preço médio ponderado de exercício de - cada um dos grupos de opções: R$ 11,50 * Em aberto no início do exercício 2.410.000 * Perdidas durante o exercício social - * Exercidas durante o exercício social - * Expiradas durante o exercício social

2

PÁGINA: 224 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

-

Valor justo das opções na data da - outorga:

3º ano (33%) - R$ 3,51

4º ano (33%) - R$ 4,00

5º ano (34%) - R$ 4,35

Diluição potencial em caso de exercício - 0,33% de todas as ações outorgadas

Remuneração baseada em ações previsto para o exercício social corrente (2011).

Outorga de 18 de janeiro de 2011

Órgão Conselho de Diretoria Estatutária Administração

Número de membros - 06

Data da outorga - 18/01/2011

Qtd de opções outorgadas - 2.815.000

Prazo para que as opções se tornem - 20% a partir de exercíveis 18/01/2012

30% a partir de 18/01/2013

50% a partir de 18/01/2014

Prazo máximo para exercício das opções - 18/01/2016

Prazo de restrição á transferência das Não há ações

Preço médio ponderado de exercício de - cada um dos grupos de opções: R$ 12,05 * Em aberto no início do exercício 2.815.000 * Perdidas durante o exercício social - * Exercidas durante o exercício social 214.000 * Expiradas durante o exercício social -

3

PÁGINA: 225 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

Valor justo das opções na data da outorga: -

1º ano (20%) - R$ 1,89

2º ano (30%) - R$ 2,88

3º ano (50%) - R$ 3,62

Diluição potencial em caso de exercício de - 0,38% todas as ações outorgadas

Remuneração baseada em ações previsto para o exercício social corrente (2010).

Outorga de 30 de abril de 2010

Órgão Conselho de Diretoria Estatutária Administração

Número de membros - 6

Data da outorga - 30/04/2010

Qtd de opções outorgadas - 2.720.000

Prazo para que as opções se tornem - 20% a partir de exercíveis 30/04/2011

30% a partir de 30/04/2012

50% a partir de 30/04/2013

Prazo máximo para exercício das - 30/04/2015 opções

Prazo de restrição á transferência das Não há ações

Preço médio ponderado de exercício de - cada um dos grupos de opções: R$ 10,19 * Em aberto no início do exercício 2.720.000 * Perdidas durante o exercício social - * Exercidas durante o exercício social 1.047.500 * Expiradas durante o exercício social -

Valor justo das opções na data da -

4

PÁGINA: 226 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

outorga:

1º ano (20%) - R$ 1,77

2º ano (30%) - R$ 2,74

3º ano (50%) - R$ 3,44

Diluição potencial em caso de exercício - 0,37% de todas as ações outorgadas

5

PÁGINA: 227 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

Item 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

1ª OUTORGA – 30/04/2010

Órgão Conselho de Diretoria Estatutária Administração

Número de membros - 6

Em relação às opções ainda não - exercíveis:

i.Quantidade - 1.360.0000

ii. data em que tornarão exercíveis - 30 de abril 2013

III. prazo máximo para exercício - 30/04/2015 das opções

iv. prazo de restrição à - Não há transferência das ações

v. preço médio ponderado de - exercício R$ 10,19

vi. valor justo das opções no - último dia do exercício social: R$ 3,44

Em relação às opções exercíveis:

i. Quantidade

ii. Prazo máximo para - 312.500 exercício das opções

iii. Prazo de restrição à transferência das ações - Não se aplica

iv. Preço médio ponderado de exercício

v. Valor justo das opções no último dia do exercício

PÁGINA: 228 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

social - -0- vi. Valor justo do total das

opções no último dia do exercício social - R$ 10,19

- R$ 3,44

R$ 1.075.000,00

-

2ª OUTORGA de 18/01/2011

Órgão Conselho de Diretoria Estatutária Administração

Número de membros - 6

Em relação às opções ainda não - exercíveis:

i.Quantidade - 1.407.500

ii. data em que tornarão exercíveis - 18 de janeiro 2014

III. prazo máximo para exercício - 18/01/2016 das opções

iv. prazo de restrição à - Não se aplica transferência das ações

v. preço médio ponderado de - exercício R$ 12,05

vi. valor justo das opções no - último dia do exercício social: R$ 3,62

Em relação às opções exercíveis:

i. Quantidade

ii. Prazo máximo para - 1.193.500

2

PÁGINA: 229 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

exercício das opções

iii. Prazo de restrição à - Não se aplica transferência das ações

iv. Preço médio ponderado de exercício

v. Valor justo das opções no último dia do exercício - -0- social

vi. Valor justo do total das opções no último dia - R$ 12,05 do exercício social

- R$ 3,62

- R$ 4.320.470,00

3ª OUTORGA de 23/01/2012

Órgão Conselho de Diretoria Estatutária Administração

Número de membros - 7

Em relação às opções ainda não - exercíveis:

i.Quantidade - 2.410.000

ii. data em que tornarão exercíveis - 33% em 23/01/2015

33% em 23/01/2016

34% em 23/01/2017

III. prazo máximo para exercício - 23/01/2019

3

PÁGINA: 230 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

das opções

iv. prazo de restrição à - Não há transferência das ações

v. preço médio ponderado de - exercício R$ 11,50

vii. valor justo das opções no - último dia do exercício social: R$ 3,62

3º ano

4º ano R$ 3,51

5º ano R$ 4,00

R$ 4,35

Em relação às opções exercíveis:

i. Quantidade

ii. Prazo máximo para - Não se aplica exercício das opções

iii. Prazo de restrição à transferência das ações - Não se aplica

iv. Preço médio ponderado de exercício -0- v. Valor justo das opções no último dia do exercício - social Não se aplica vi. Valor justo do total das opções no último dia - do exercício social

Não se aplica

-

Não se aplica

-

4

PÁGINA: 231 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária

5

PÁGINA: 232 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

Item 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos últimos 3 exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

1ª OUTORGA – 30/04/2010

Órgão Conselho de Diretoria Estatutária Administração

Número de membros - 6

Em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações - 1.047.500

ii. preço médio ponderado de - R$ 10,19 exercício

III. valor total da diferença entre o - R$ 4.984.368,00 valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

Em relação às ações entregues informar:

i. Número de ações - Não se aplica ii. Preço médio ponderado de aquisição

iii. Valor total da diferença - entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas.

-

-

PÁGINA: 233 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

2ª OUTORGA – 18/01/2011

Órgão Conselho de Diretoria Estatutária Administração

Número de membros - 6

Em relação às opções exercidas informar:

i. número de ações - 214.000

ii. preço médio ponderado de - R$ 12,05 exercício

III. valor total da diferença entre o - R$ 774.480,00 valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

Em relação às ações entregues informar:

i. Número de ações - Não se aplica ii. Preço médio ponderado de aquisição

iii. Valor total da diferença - entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas.

-

-

2

PÁGINA: 234 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

3ª OUTORGA – 23/01/2012

Órgão Conselho de Diretoria Estatutária Administração

Número de membros - 7

Em relação às opções exercidas - informar: Não se aplica porque ainda não ocorreu exercício de opção.

i. número de ações -

ii. preço médio ponderado de - exercício

III. valor total da diferença entre o - valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas

Em relação às ações entregues informar:

i. Número de ações - ii. Preço médio ponderado de aquisição

iii. Valor total da diferença - entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas.

-

-

3

PÁGINA: 235 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Item 13.9. Declaração sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções 13.6 a 13.8

O preço de exercício de cada opção é definido na data da outorga de opção pela média ponderada da cotação dos últimos sessenta pregões, podendo ser ajustados em até 30% para anular eventuais movimentos especulativos. O participante terá um prazo máximo de 5 anos para exercício da opção para as outorgas efetuadas em 30 de abril de 2010 e 18 de janeiro de 2011.

Em assembleia realizada dia 10 de janeiro de 2012, foi aprovada a alteração do prazo para exercício das opções de ações para até 7 anos contados a partir da data da outorga.

Com essa alteração, o participante da outorga efetuada em 23 de janeiro de 2012 e em 20 de março de 2013, terá um prazo máximo de 7 anos para exercício da opção.

O valor justo atribuído às opções foi determinado com base no modelo de precificação Black & Scholes. Este modelo leva em consideração o valor do ativo objeto, preço de exercício, tempo a decorrer até o exercício, probabilidade da opção ser exercida, volatilidade histórica baseada nos preços de fechamento diário das ações dos últimos 6 meses e taxa de juros ponderada para o período de cada lote baseadas na taxa DI divulgada pela BM&F Bovespa. Vale destacar que o tempo a decorrer até o exercício foi mensurado conforme decisão da administração e considera o final do período de carência como base para o cálculo, ou seja, as opções são calculadas com prazos de exercícios determinados de três, quatro e cinco anos. A adoção dessa premissa levou em consideração o entendimento da administração de que o exercício da opção ocorrerá ao final de cada período de carência devido à alta liquidez e ao alto ganho previsto para cada ação.

PÁGINA: 236 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

Item 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações:

a. Órgão Diretoria Estatutária

b. número de membros 8 diretores dos quais 6 participam do Plano

c. nome do plano Plano de Previdência Complementar - Embraer Prev

d. quantidade de 1 (um) reúne as condições para aposentadoria em administradores que 31/12/2012 (considerando regras de Aposentadoria Normal reúnem as condições para e Antecipada) se aposentar

e. condições para se i- 55 anos de idade; aposentar antecipadamente ii- 120 contribuições mensais;

iii- Rompimento do vínculo empregatício;

iv- Requerimento Formal à Entidade.

Observações importantes:

1) No caso de participante fundador, a carência a que se refere o item “ii” acima será de sessenta contribuições mensais.

2) Ao participante não fundador, que conte com pelo menos 60 anos de idade, terá a carência de que trata o item “ii” acima reduzida para 60 contribuições mensais, para o gozo de renda mensal de aposentadoria antecipada.

3) Considera-se participante fundador o empregado que estava vinculado à Patrocinadora em 31.12.98 e que tenha se inscrito no Plano de Aposentadoria Complementar em até sessenta dias contados a partir do início de seu funcionamento, desde que mantenha o referido vínculo na data de sua inscrição ao plano.

f. valor atualizado das Reserva Patronal de Poupança Total vinculada aos 6 contribuições acumuladas Diretores Estatutários que Participam do Plano Embraer no plano de previdência até Prev, atinente às contribuições previdenciais realizadas pela o encerramento do último Patrocinadora Embraer S.A., devidamente atualizada pela exercício social, rentabilidade do Plano, posicionada em 31/12/2012: R$ descontada a parcela 5.239.671,49 . relativa a contribuições feitas diretamente pelos Salienta-se que o valor acima encontra-se líquido da administradores Contribuição Administrativa do Plano.

PÁGINA: 237 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

g. valor total acumulado das Contribuições da Patrocinadora Embraer S.A., vertidas aos 6 contribuições realizadas Diretores Estatutários que Participam do Plano Embraer durante o último exercício Prev, relativas ao exercício de 2012: R$ social, descontada a parcela 653.546,30 . relativa a contribuições Salienta-se que o valor acima encontra-se bruto, ou seja, feitas diretamente pelos contemplando a Contribuição Administrativa de 2% incidente administradores sobre a contribuição da Patrocinadora.

O valor líquido é de R$ 640.475,17 .

h. se há a possibilidade de O resgate pode ser realizado para os participantes do Plano resgate antecipado e quais que rescindirem o seu contrato de trabalho com a as condições Patrocinadora (Embraer S.A.), sendo calculado da seguinte forma: 100% do saldo de contribuição de participante e % do saldo de conta de patrocinadora, de acordo com o tempo de serviço ininterrupto, considerado sempre o último período de vínculo empregatício, e referidos saldos atualizados pela rentabilidade do Plano:

- Até 3 anos: 0%;

- De 03 anos e 1 dia até 5 anos: 15%;

- De 05 anos e 1 dia até 9 anos: 25%;

- De 09 anos e 1 dia até 12 anos: 35%;

- De 12 anos e 1 dia até 15 anos: 45%;

- De 15 anos e 1 dia até 20 anos: 65%;

- Acima de 20 anos: 75%.

Observações importantes:

1) Os participantes que já tiverem cumprido o tempo necessário para se aposentar e antes de requerer o benefício, poderão optar pelo resgate de seu saldo total, desde que rescindido o seu contrato de trabalho.

2) Há possibilidade de saque à vista de até 25% do saldo, quando do requerimento formal a um benefício pelo Plano Embraer Prev, e transformação do saldo remanescente em benefício calculado mensalmente a partir de opção de percentual entre 0,5% e 2% do saldo remanescente ou por um período mínimo de 5 anos e máximo de 20 anos.

2

PÁGINA: 238 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Nº de membros 8,00 8,00 10,00 13,00 13,00 11,00 5,00 5,00 5,00

Valor da maior 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 remuneração(Reais) Valor da menor 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 remuneração(Reais) Valor médio da 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 remuneração(Reais)

Observação Diretoria Estatutária 31/12/2012 Item não divulgado em razão de sentença proferida nos autos da Ação Ordinária nº 2010.510102888-5 pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro 31/12/2011 Item não divulgado em razão de sentença proferida nos autos da Ação Ordinária nº 2010.510102888-5 pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro 31/12/2010 Item não divulgado em razão de sentença proferida nos autos da Ação Ordinária nº 2010.510102888-5 pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro

Conselho de Administração 31/12/2012 Item não divulgado em razão de sentença proferida nos autos da Ação Ordinária nº 2010.510102888-5 pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro 31/12/2011 Item não divulgado em razão de sentença proferida nos autos da Ação Ordinária nº 2010.510102888-5 pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro 31/12/2010 Item não divulgado em razão de sentença proferida nos autos da Ação Ordinária nº 2010.510102888-5 pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro

Conselho Fiscal 31/12/2012 Item não divulgado em razão de sentença proferida nos autos da Ação Ordinária nº 2010.510102888-5 pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro 31/12/2011 Item não divulgado em razão de sentença proferida nos autos da Ação Ordinária nº 2010.510102888-5 pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro 31/12/2010 Item não divulgado em razão de sentença proferida nos autos da Ação Ordinária nº 2010.510102888-5 pelo MM Juízo da 5ª Vara Federal do Rio de Janeiro

PÁGINA: 239 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

Item 13.12 Arranjos contratuais:

A Empresa pode rescindir, a qualquer momento, o contrato com o diretor estatutário, que neste caso tem o direito de receber, a título de indenização, o pagamento de uma importância equivalente a 50% (cinqüenta por cento) da parte remanescente dos honorários para o período do mandato, observado o pagamento mínimo equivalente a 6 (seis) vezes o valor dos honorários mensais. Para conselheiros não há qualquer tipo de arranjo contratual.

PÁGINA: 240 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Item 13.13 Remuneração partes relacionadas aos controladores:

Não se aplica porque após a reestruturação societária realizada em maio de 2006, a Embraer passou a ter o capital pulverizado, sem controlador .

PÁGINA: 241 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

2

PÁGINA: 242 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Item 13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Não se aplica porque os membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal, nos 3 últimos exercícios sociais, não prestaram serviços comissionados, de consultoria ou assessoria para a Companhia.

PÁGINA: 243 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Item 13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos :

Não houve valores reconhecidos no resultado de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal. No caso de controladores, não se aplica, tendo em vista o fato da Companhia não ter controlador.

PÁGINA: 244 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

13.16 - Outras informações relevantes

Item 13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há informações adicionais relevantes.

PÁGINA: 245 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

14.1 - Descrição dos recursos humanos

Item 14.1 – Efetivo de Pessoal

a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Posição em 31/12/2012 Natureza do trabalho Total Brasil Exterior Operacionais (horistas) 6.994 6.845 149 Administrativos 979 829 150 Técnicos (nível médio) 2.858 2.179 679 Profissionais Engenheiros 4.033 3.937 96 (nível superior) Outros profissionais 1.998 1.576 422 Liderança 1.170 959 211 Total 18.032 16.325 1.707

Posição em 31/12/2011 Natureza do trabalho Total Brasil Exterior Operacionais (horistas) 7.029 7017 12 Administrativos 813 683 130 Técnicos (nível médio) 2.573 2.113 460 Profissionais Engenheiros 3.765 3.652 113 (nível superior) Outros profissionais 1.959 1.580 379 Liderança 1.126 944 182 Total 17.265 15.989 1.276

Posição em 31/12/2010 Natureza do trabalho Total Brasil Exterior Operacionais (horistas) 7.486 7.419 7 Administrativos 840 619 221 Técnicos (nível médio) 2.515 2.130 385 Profissionais Engenheiros 3.652 3.579 73 (nível superior) Outros profissionais 1.644 1.431 213 Liderança 1.012 895 117 Total 17.149 16.133 1.016

b. Número de terceirizados

Posição em 31/12/2012 São José dos Campos-Av.Brigadeiro Faria Lima 1.835 São José dos Campos- Eugenio de Melo 300 São José dos Campos- ELEB 124 Taubaté 69 Botucatu 351 Gavião Peixoto 330 Total 3.009

PÁGINA: 246 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

14.1 - Descrição dos recursos humanos

Posição em 31/12/2011 São José dos Campos-Av.Brigadeiro Faria Lima 1.571 São José dos Campos- Eugenio de Melo 289 São José dos Campos- ELEB 129 Taubaté 57 Botucatu 349 Gavião Peixoto 328 Total 2.723

Posição em 31/12/2010 São José dos Campos-Av.Brigadeiro Faria Lima 1.464 São José dos Campos- Eugenio de Melo 268 São José dos Campos- ELEB 119 Taubaté 33 Botucatu 338 Gavião Peixoto 324 Total 2.546

c. índice de rotatividade

Espontâneo (2012)= 1,11

Espontâneo (2011)= 1,27

Espontâneo (2010)= 1,57

d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Idem aos itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência

PÁGINA: 247 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Item 14.2 – Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1.

Não houve alteração relevante em relação às informações prestadas no item 14.1.

PÁGINA: 248 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

Item 14.3 – Política de remuneração dos empregados

a. Política de salários e remuneração variável

A remuneração dos empregados da Embraer é composta de:

• Salário; • Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) formando o conceito de Remuneração Global.

O salário é estabelecido com base na realidade local do mercado de trabalho e estará refletido em tabelas salariais referenciais que resultarão do valor relativo dos cargos. Isto, país a país. De acordo com as necessidades de cada categoria / grupo de cargos, a consideração de mercado de trabalho deve ser feita em nível nacional. Em casos excepcionais, onde haja efetiva competição global por mão- de-obra especializada, o mercado internacional também deverá ser considerado.

A PLR, como o próprio nome indica, é variável em função dos resultados (da Empresa e dos próprios empregados) mensurados periodicamente a partir de planejamentos efetuados e pactuados previamente, tendo relação direta com os programas dos empregados.

Sem colocar em risco a sobrevivência e o crescimento dos negócios, a PLR deve reconhecer crescentes melhorias de resultados, produtividade, qualidade e desenvolvimento organizacional, através do maior envolvimento, comprometimento e melhor desempenho dos empregados.

Assim sendo, alinha os objetivos individuais com os empresariais, caracterizando verdadeiro sistema de parceria e compartilhamento da riqueza gerada, estimulando todos na busca do alcance ou da superação dos resultados pactuados previamente, não devendo ser entendida como benefício ou complemento de salário.

A Empresa aloca a verba de 12,5% do Lucro Líquido do exercício a título de PLR.

A distribuição decorrente do percentual acima é influenciada pelos resultados da avaliação dos Programas de Ação Individuais (PAs) ou Programas de Metas Setoriais (PMSs) dos empregados, não havendo redistribuição de saldos.

Quanto à parcela definida para PLR, observa-se a seguinte distribuição:

• 50% do valor distribuídos igualmente entre todos os empregados elegíveis;

• 50% do valor distribuídos levando-se em consideração o valor do salário nominal de cada empregado,

A Empresa pauta o estabelecimento da remuneração pelo atendimento à legislação (nela incluídos os acordos / convenções coletivas de trabalho), às necessidades técnicas e conveniências econômicas, assim como pela absoluta

PÁGINA: 249 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

ausência de considerações políticas e paternalistas. Razões estratégicas e econômicas devem, entretanto, prevalecer sobre as razões de natureza técnica.

b. Política de Benefícios

Benefícios são entendidos como “remuneração social”, adequados à realidade de mercado e sem qualquer aspecto paternalista. Têm a mesma natureza e conceitos em todas as unidades da Empresa, no Brasil e no exterior, podendo variar na forma em face da realidade de cada região ou país. Não devem, entretanto, ter natureza compulsória.

Minimamente, são os seguintes os benefícios ofertados pela Empresa aos seus empregados:

• Assistência Médica Supletiva à Saúde, extensiva aos dependentes legais, na modalidade seguro-saúde (pré-pago), nos países em que os serviços públicos de saúde sejam deficientes.

A participação da Empresa no custeio é de 100% no caso de plano básico ou “standard”, e de 90% no caso de planos de nível superior ao básico.

Também nos países em que o serviço público de saúde seja deficiente, a Empresa ainda pode disponibilizar cobertura odontológica e convênios farmacêuticos com subsídios e descontos em folha de pagamento, extensivos aos dependentes legais do empregado. • Plano de Aposentadoria Complementar, com contribuição definida e sem benefício definido, com participação facultativa por parte do empregado. O Regulamento do Plano de Aposentadoria Complementar é elaborado conforme diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração da Embraer, assim como pela Secretaria de Previdência Complementar (SEC).

• Seguro de Vida e Acidentes Pessoais, com cobertura de 34 vezes o salário nominal (caso de morte natural ou invalidez permanente) e 68 vezes o salário nominal (caso de morte por acidente), assegurada ainda a cobertura de 17 vezes o valor do salário nominal do empregado no caso de morte (natural ou por acidente) do cônjuge.

A Empresa ainda provê, com pequena participação dos empregados no seu custo, os serviços de alimentação / refeitório e transporte coletivo para os ambientes de fábrica, nos países em que isto seja uma prática de mercado.

c. Planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores

Idem ao item 13.4 do Formulário de Referencia.

PÁGINA: 250 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

Item 14.4 Relações entre a Embraer e os sindicatos

A Embraer respeita e entende a importância do papel exercido pelos sindicatos com os quais se relaciona e mantém com eles relacionamento em conformidade com a legislação vigente. Nas unidades brasileiras, 8,2% dos empregados são sindicalizados, entretanto todos, sindicalizados ou não, são contemplados pelos reajustes salariais e pelas cláusulas sociais negociadas nas convenções coletivas de trabalho firmadas entre o sindicato representativo dos empregados e o sindicato representativo da Empresa. A empresa negocia acordos coletivos de trabalho diretamente com os sindicatos representativos dos empregados, sendo que estes acordos coletivos abrangem 100% dos empregados representados por estes sindicatos. Nas convenções coletivas de trabalho constam clausulas sociais que garantem o direito dos sindicatos realizarem campanhas de sindicalização nas dependências da empresa.

PÁGINA: 251 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Acionista

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

THORNBURG INVESTIMENT MANAGEMENT

ESTRANGEIRA Não Não 31/12/2013

39.552.236 5,340000% 0 0,000000% 39.552.236 5,340000%

BAILLIE GIFFORD OVERSEAS LIMITED

ESTRANGEIRA Não Não 31/12/2013

40.625.008 5,490000% 0 0,000000% 40.625.008 5,490000%

OPPENHEIMER FUNDS

ESTRANGEIRA Não Não 31/12/2013

76.874.823 10,380000% 0 0,000000% 76.874.823 10,380000%

Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI

33.754.482/0001-24 BRASILEIRA-RJ Não Não 31/12/2013

57.938.103 7,820000% 0 0,000000% 57.938.103 7,820000%

BNDES Participações S/A BNDESPAR

00.383.281/0001-09 BRASILEIRA-RJ Não Não 31/12/2013

39.762.489 5,370000% 0 0,000000% 39.762.489 5,370000%

OUTROS

476.216.385 64,310000% 0 0,000000% 476.216.385 64,310000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

9.496.000 1,290000% 0 0,000000% 9.496.000 1,290000%

TOTAL

740.465.044 100,000000% 0 0,000000% 740.465.044 100,000000%

PÁGINA: 252 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

15.1 / 15.2 - Posição acionária

CONTROLADORA / INVESTIDORA

ACIONISTA

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Detalhamento de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

PÁGINA: 253 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

15.3 - Distribuição de capital

Data da última assembleia / Data da 30/09/2013 última alteração Quantidade acionistas pessoa física 10.162 (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica 15.583 (Unidades) Quantidade investidores institucionais 521 (Unidades)

Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade ordinárias (Unidades) 730.421.645 100,000000% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Preferencial Classe A 0 0,000000% Total 730.421.645 100,000000%

PÁGINA: 254 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

15.4 - Organograma dos acionistas

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 15.4 – Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2.

Não se aplica, pois após a reestruturação societária realizada em março de 2006, a Embraer passou a ter o capital pulverizado.

PÁGINA: 255 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 15.5 – Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, indicar.

Não se aplica porque não tem acordo de acionistas em relação ás ações da Embraer.

PÁGINA: 256 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 15.6 – Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

A Embraer não tem a figura de controlador e não houve alteração relevante na participação dos administradores nos últimos 3 exercícios sociais.

PÁGINA: 257 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

15.7 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 15.7 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações relevantes a serem prestadas.

PÁGINA: 258 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 16.1 Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto;

São transações realizadas entre a Controladora com suas subsidiárias diretas ou indiretas descritas na Nota 2.1.2 ou acionistas diretos ou indiretos (Banco do Brasil, BNDES e Comando da Aeronáutica) e referem-se basicamente a:

• valores ativos: (i) contas a receber das controladas pela venda de peças de reposição e aeronaves e desenvolvimento de produtos, em condições acordadas entre as partes, considerando-se os volumes, prazos, riscos envolvidos e políticas corporativas; (ii) contratos de mútuo com as subsidiárias no exterior com taxas de juros praticadas pela Companhia na captação de recursos em moeda estrangeira; (iii) recebimentos em nome da Embraer pela controlada EFL, sem remuneração; (iv) saldos em aplicações financeiras e (v) saldos em conta corrente bancária;

• valores passivos: (i) aquisição de partes de aeronaves e peças de reposição, em condições acordadas entre as partes, considerando-se os volumes, prazos, riscos envolvidos e políticas corporativas; (ii) adiantamentos recebidos por conta de contratos de vendas, conforme cláusula contratual; (iii) comissão por venda de aeronaves e peças de reposição; (iv) financiamentos para pesquisa e desenvolvimento de produtos a taxas de juros de mercado para esse tipo de modalidade de financiamento; (v) empréstimos e financiamentos; (vi) contratos de mútuo com as subsidiárias no exterior com taxas de juros praticadas pela Companhia na captação desses recursos e (vii) financiamentos à exportação;

• valores no resultado: (i) compra e venda de aeronaves, partes e peças de reposição e desenvolvimento de produtos para o mercado de defesa e segurança; (ii) receitas financeiras provenientes de contratos de mútuo e aplicações financeiras; (iii) encargos financeiros sobre financiamentos para pesquisa e desenvolvimento de produtos, financiamento de importação, financiamento à exportação e adiantamento de contrato de câmbio e (iv) despesas com comissão de vendas de aeronaves e peças de reposição e plano de previdência complementar.

PÁGINA: 259 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Embraer Netherlands BVA - ENL 11/04/2012 16.177.047,57 16.525.468,82 não aplicável 2012-2017 SIM 2,940000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Netherlands BVA - ENL 21/06/2012 26.961.745,95 27.349.559,96 não aplicável 2017 SIM 2,680000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Netherlands BVA - ENL 30/07/2012 24.265.571,36 24.519.369,01 não aplicavel 2012-2017 SIM 2,450000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Netherlands BVA - ENL 23/11/2011 19.413.111,00 19.833.577,41 Não existe 2011-2016 SIM 1,930000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo

PÁGINA: 260 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Netherlands BVA - ENL 17/01/2012 20.107.896,03 20.685.877,94 não existe 2012-2016 SIM 2,970000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Netherlands BVA - ENL 21/09/2012 3.334.968,12 3.359.917,05 não aplicável 2017 SIM 2,670000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Europe SARL 31/12/2012 40.428,60 40.428,60 não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada direta Objeto contrato contas a receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação

PÁGINA: 261 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. - 31/12/2012 799,00 799,00 Não existe 2013 NÃO 0,000000 EAMS

Relação com o emissor controlada indireta Objeto contrato contas a receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Comando da Aeronautica 31/12/2012 0,00 304.915.073,80 não existe 2012-2017 NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Contas a receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação ECC Leasing 31/12/2012 93.511.802,79 93.511.802,79 não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor controlada direta Objeto contrato contas a receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer (China) Aircraft Technical Services Co., 31/12/2012 3.252.845,43 3.252.845,43 não existe não aplicavel NÃO 0,000000 Ltd.

Relação com o emissor Controlada Indireta

PÁGINA: 262 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer (China) Aircraft Technical Services Co., 31/12/2012 2.718.824,64 2.718.824,64 não existe não existe NÃO 0,000000 Ltd.

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer (China) Aircraft Technical Services Co., 31/12/2012 6.044.515,49 6.044.515,49 não existe não existe NÃO 0,000000 Ltd.

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aviation Europe SAS - EAE 31/12/2012 12.470.117,49 12.470.117,49 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe

PÁGINA: 263 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Credit Ltd. - ECL 31/12/2012 42.956.681,28 42.956.681,28 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação ECTS Embraer CAE Trainning Services 31/12/2012 1.175.302,68 1.175.302,68 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação ELEB - Embraer Liebherr Equipamentos do 31/12/2012 8.980.967,09 8.980.967,09 não existe não existe NÃO 0,000000 Brasil S.A.

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação

PÁGINA: 264 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados ELEB - Embraer Liebherr Equipamentos do 31/12/2012 3.345.780,31 3.345.780,31 não existe não existe NÃO 0,000000 Brasil S.A.

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Executive Jet Service, LLC - EEJS 31/12/2012 1.705.625,00 1.705.625,00 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Portugal Estruturas Metálicas 31/12/2012 3.556.719,49 3.556.719,49 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Finance Ltd. - EFL 31/12/2012 2.008.630,74 2.008.630,74 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Direta

PÁGINA: 265 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Finance Ltd. - EFL 31/12/2012 543.431.926,28 543.431.926,28 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Industria Aeronáutica - Neiva 31/12/2012 12.599.600,00 12.599.600,00 não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor controlada indireta Objeto contrato contas a receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. - 31/12/2012 2.075.885,29 2.075.885,29 não existe não existe NÃO 0,000000 EAMS

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe

PÁGINA: 266 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Natureza e razão para a operação EMPODERF - Empresa Portuguesa de Defesa 31/12/2012 0,00 13.205.0000 não existe sem prazo determinado NÃO 0,000000

Relação com o emissor empresa que tem participação na OGMA - controlada indireta da Embraer Objeto contrato Contas a pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. - 31/12/2012 1.257.740,00 1.257.740,00 não existe não existe NÃO 0,000000 EAMS

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. - 31/12/2012 2.197.353,58 2.197.353,58 não existe não existe NÃO 0,000000 EAMS

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Services Inc. - ESI 31/12/2012 4.186.868,00 4.186.868,00 não existe não existe NÃO 0,000000

PÁGINA: 267 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aircraft Customer Services, Inc. - 31/12/2012 156.796.304,68 156.796.304,48 não existe não existe NÃO 0,000000 EACS

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aircraft Customer Services, Inc. - 31/12/2012 18.278.470,54 18.278.470,54 não existe não existe NÃO 0,000000 EACS

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aircraft Customer Services, Inc. - 31/12/2012 31.861.248,60 31.861.248,60 não existe não existe NÃO 0,000000 EACS

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Pagar

PÁGINA: 268 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aircraft Customer Services, Inc. - 31/12/2012 110.311.552,86 110.311.552,86 não existe não existe NÃO 0,000000 EACS

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer GPX Ltda. 31/12/2012 38.436.254,33 38.436,254,33 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer GPX Ltda. 31/12/2012 1.381.545,67 1.381.545,67 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação

PÁGINA: 269 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Embraer GPX Ltda. 31/12/2012 7.649.950,00 7.649.950,00 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação HARBIN EMBRAER AIRCRAFT INDUSTRY CO 31/12/2012 12.586.006,97 12.586.006,97 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aviation International SAS - EAI 31/12/2012 51.844.388,35 51.844.388,35 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aviation International SAS - EAI 31/12/2012 6.030.465,00 6.030.465,00 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar

PÁGINA: 270 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aviation International SAS - EAI 31/12/2012 21.280.732,51 21.280.732,51 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Executive Aircraft Inc. 31/12/2012 162.366.578,32 162.366.578,32 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação OGMA Indústria Aeronáutica de Portugal S.A. 31/12/2012 2.589.676,71 2.589.676,71 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação

PÁGINA: 271 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Embraer Ásia Pacific PTE. Ltd. - SIN1 31/12/2012 30.687.328,58 30.687.328,58 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Ásia Pacific PTE. Ltd. - SIN1 31/12/2012 16.812.901,38 16.812.901,38 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Ásia Pacific PTE. Ltd. - SIN1 31/12/2012 4.294.471,32 4.294.471,32 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação OGMA - Industria Aeronáutica de Portugal 31/12/2012 364.660,00 364.660,00 não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor controlada indireta Objeto contrato contas a receber

PÁGINA: 272 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Orbisat da Amazonia Industria e 31/12/2012 821.111,00 821.111,00 não existe 2012 NÃO 0,000000 Aerolevantamento

Relação com o emissor controlada direta Objeto contrato contas a receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Asia Pacific PTE Ltd. 31/12/2012 30.705.775,44 30.705.775,44 não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor controlada direta Objeto contrato contas a receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Aircraft Holding Inc. - EAH 16/12/2011 10.217.426,84 10.217.426,84 não existe 2011-2016 SIM 2,730000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro

PÁGINA: 273 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Embraer Spain Holding Co. SL - ESH 08/09/2010 2.240.668,43 2.252.202,13 não existe 2013 SIM 2,240000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Banco do Brasil 31/12/2012 41.045.000,00 41.045.000 não existe não se aplica NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato conta corrente Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Visiona Technologia Espacial 31/12/2012 91.047,00 91.047,00 não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor controlada direta Objeto contrato contas a receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Financiadora de Estudos e Projetos -FINEP 10/12/2007 36.824.666,70 7.272.692,91 Não aplicável 2012-2013 SIM 0,570000

Relação com o emissor parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Empréstimo

PÁGINA: 274 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Garantia e seguros Fiança Bancária + Alien.Fid.de Máquinas/Equipamentos./Cláusula Beneficiária na apólice de seguro Rescisão ou extinção A FINEP poderá rescindir o contrato, tornando-se imediatamente exigível toda a dívida dele decorrente, na ocorrência de qualquer das hipóteses a seguir: a) aplicação dos recursos do financiamento em fins diversos do pactuado ou em desacordo com o Cronograma de Desembolso; b) existência de mora no pagamento de qualquer quantia devida à FINEP, ressalvada a possibilidade de quitação da dívida pela FINANCIADA; c) inadimplemento, por parte da FINANCIADA, de qualquer obrigação assumida no Contrato; d) inexatidão nas informações prestadas à FINEP pela FINANCIADA, objetivando a obtenção deste financiamento ou durante a execução deste Contrato, desconsideradas os erros meramente formais que não sejam capazes de comprometer o conteúdo da informação prestada; e) paralisação do PROJETO; f) outras circunstâncias que, a juízo da FINEP, tornem inseguro ou impossível o cumprimento, pela FINANCIADA, das obrigações assumidas no Contrato ou a realização dos objetivos para os quais foi concedido o financiamento; g) na hipótese de recuperação judicial ou extrajudicial, falência decretada ou protesto de título cambial em relação à FINANCIADA e/ou seu(s) garantidor(es), ressalvada a hipótese de protesto indevido, devidamente justificado. Natureza e razão para a operação Densenvolvimento de Aeronaves e Capacitação Tecnológica. Taxa de Juros aplicável: TJLP + Spread FINEP 5,0% a.a + Equalização -10,0% a.a. Financiadora de Estudos e Projetos -FINEP 16/10/2008 50.000.000,00 22.645.815,49 Não aplicável 2012-2015 SIM 0,540000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Fiança Bancária Rescisão ou extinção A FINEP poderá rescindir o contrato, tornando-se imediatamente exigível toda a dívida dele decorrente, na ocorrência de qualquer das hipóteses a seguir: a) aplicação dos recursos do financiamento em fins diversos do pactuado ou em desacordo com o Cronograma de Desembolso; b) existência de mora no pagamento de qualquer quantia devida à FINEP, ressalvada a possibilidade de quitação da dívida pela FINANCIADA; c) inadimplemento, por parte da FINANCIADA, de qualquer obrigação assumida no Contrato; d) inexatidão nas informações prestadas à FINEP pela FINANCIADA, objetivando a obtenção deste financiamento ou durante a execução deste Contrato, desconsideradas os erros meramente formais que não sejam capazes de comprometer o conteúdo da informação prestada; e) paralisação do PROJETO; f) outras circunstâncias que, a juízo da FINEP, tornem inseguro ou impossível o cumprimento, pela FINANCIADA, das obrigações assumidas no Contrato ou a realização dos objetivos para os quais foi concedido o financiamento; g) na hipótese de recuperação judicial ou extrajudicial, falência decretada ou protesto de título cambial em relação à FINANCIADA e/ou seu(s) garantidor(es), ressalvada a hipótese de protesto indevido, devidamente justificado. Natureza e razão para a operação Densenvolvimento de Aeronaves e Capacitação Tecnológica. Taxa de Juros aplicável: TJLP + Spread FINEP 5,0% a.a + Equalização -10,0% a.a. Financiadora de Estudos e Projetos -FINEP 25/08/2011 93.874.000,00 93.983.575,20 Não aplicável 2012/2015 SIM 3,500000

PÁGINA: 275 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Fiança Bancária Rescisão ou extinção A FINEP poderá rescindir o contrato, tornando-se imediatamente exigível toda a dívida dele decorrente, na ocorrência de qualquer das hipóteses a seguir: a) aplicação dos recursos do financiamento em fins diversos do pactuado ou em desacordo com o Cronograma de Desembolso; b) existência de mora no pagamento de qualquer quantia devida à FINEP, ressalvada a possibilidade de quitação da dívida pela FINANCIADA; c) inexatidão nas informações prestadas à FINEP éla FINANCIADA, objetivandoa obtençãodeste financiamento ou durante a execução deste Contrato, desconsiderando os erros meramente formais que não sejam capazes de comprometer o conteúdo das informações prestadas; d) paralisação culposa do PROJETO; e) outras circunstâncias que, a juízo da FINEP, tornem inseguro ou impossível o cumprimento, pela FINANCIADA, das obrigações assumidas no Contrato ou a realização dos objetivos para os quais foi concedido o financiamento; f) Inadimplemento de qualquer obrigação assumida neste Contrato por parte da FINANCIADA g) na hipótese de recuperação judicial ou extrajudicial, falência decretada ou protesto de título cambial em relação à FINANCIADA e/ou seu(s) garantidor(es), ressalvada a hipótese de protesto indevido, devidamente justificado. Natureza e razão para a operação Densenvolvimento de Aeronaves: Destinado ao desenvolvimento da aeronave Legacy 500 - 3,5% a.a. Embraer Spain Holding Co. SL - ESH 06/04/2010 2.751.269,87 2.807.376,86 não aplicável 2010-2013 SIM 2,860000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 02/04/2009 12.260.912,21 12.299.864,74 não aplicável 2009-2014 SIM 2,810000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção não aplicável

PÁGINA: 276 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 22/11/2011 16.242.000,25 16.555.112,29 não existe 2011-2016 SIM 3,590000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 30/10/2012 306.522,81 309.967,77 não existe 2012-2013 SIM 2,380000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 08/11/2012 0,00 12.870,89 não existe 2012 SIM 3,230000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 08/11/2012 1.973.930,50 1.980.817,86 não existe 2012-2013 SIM 2,370000

Relação com o emissor Controlada Indireta

PÁGINA: 277 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 21/11/2012 26.974.006,87 27.076.807,81 não aplicável 2012-2017 SIM 3,430000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 06/12/2012 27.587.052,48 27.650.464,38 não existe 2012-2017 SIM 3,310000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 10/12/2012 14.508.746,12 14.536.582,35 não existe 2012-2017 SIM 3,290000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção Não aplicável

PÁGINA: 278 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 14/12/2012 35.760.993,95 35.817.059,24 não existe 2012-2017 SIM 3,320000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 17/12/2012 26.156.612,72 26.189.468,33 não aplicável 2017 SIM 3,230000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Banco Nacional de Desevolvimento Econômico 21/12/2007 26.512.462,68 13.296.246,59 Não existe 2012-2015 SIM 8,370000 e Social - BNDES - (ELEB B)

Relação com o emissor acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Aval Embraer

PÁGINA: 279 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Rescisão ou extinção O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente este Contrato, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, se, além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, forem comprovados pelo BNDES: a) Redução do quadro de pessoal da ELEB, em função do projeto, durante o período de vigência do Contrato, não oferecer programa de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho na região e/ou programa de recolocação dos trabalhadores em outras empresas, após ter submetido ao BNDES, para apreciação, documento que especifique e ateste a conclusão das negociações dos referidos programas de treinamento e recolocação realizadas com a(s) competente(s) representação(ões) dos trabalhadores envolvidos no processo de demissão; b) A inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da BENEFICIÁRIA, ou das empresas que a controlam, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízos à capacidade de pagamento das obrigações financeiras, decorrentes desta operação; c) Não manter, durante o período de vigência deste Contrato, os seguintes índices apurados anualmente, em balanço auditado por auditores externos e registrados na Comissão de Valores Mobiliários; a) Liquidez Corrente (Ativo Circulante/Passivo Circulante) igual ou maior que 1,30. b) Patrimônio Líquido/Ativo Total igual ou maior que 0,25. d) Na hipótese de não atingimento destes índices, não constituir no prazo de 60 (sessenta) dias, contados da data da comunicação, por escrito, do BNDES, constituir, no prazo de 60 (sessenta) dias, contado da data da comunicação, por escrito, do BNDES, garantias reais aceitas pelo BNDES, em valor correspondente a, no mínimo, 130% (cento e trinta por cento) do valor do financiamento ou da dívida dele decorrente, salvo se naquele prazo estiverem restabelecidos os níveis acima referidos. e) Na hipótese de aplicação dos recursos concedidos por este Contrato em finalidade diversa f) Este Contrato também vencerá antecipadamente, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, na data da diplomação como Deputado(a) Federal ou Senador(a), de pessoa que exerça função remunerada na BENEFICIÁRIA, ou estejam entre os seus proprietários, controladores ou diretores,pessoas incursas nas vedações previstas pela Constituição Federal, artigo 54, incisos I e II. Não haverá incidência de encargos de inadimplemento, desde que o pagamento ocorra no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data da diplomação, sob pena de não o fazendo incidirem os encargos previstos para as hipóteses de vencimento antecipado por inadimplemento. Natureza e razão para a operação Desenvolvimento do Trem de Pouso para as aeronaves da Embraer. Taxa de Juros aplicável: TJLP + Spread 2,80% a.a. ECC Leasing Co. Ltd. 17/12/2012 4.643.928,80 4.649.762,10 não aplicável 2012-2017 SIM 3,230000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 21/12/2012 302.799,57 303.075,12 Não Existe 2012-2017 SIM 3,280000

PÁGINA: 280 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não Existe Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. Ltd. 21/12/2012 720.328,59 720.984,10 Não Existe 2012-2017 SIM 3,280000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC do Brasil Cia. De Seguros 01/12/2011 300.000,00 343.372,42 não aplicável 2013 SIM 7,000000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo - (7% + IPCA) Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC do Brasil Cia. De Seguros 03/10/2012 200.000,00 207.014,75 não existe 2013 SIM 7,000000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo- (7% + IPCA) Garantia e seguros Não Existe

PÁGINA: 281 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Aviation International SAS 23/11/2012 9.195.684,16 9.218.640,51 não existe 2013 SIM 2,360000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Aviation International SAS 10/12/2012 6.130.456,11 6.138.859,94 não aplicável 2013 SIM 2,350000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico 16/08/2011 126.868.620,84 127.716.883,17 Não existe 2012-2018 SIM 3,500000 e Social - BNDES (Sub A e Sub B- L500)

Relação com o emissor acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Hipoteca de Imóveis e Equipamentos e Hipoteca de 1º e 2º e 3º grau de terreno, edificações e instalações e Carta Fiança Bancária

PÁGINA: 282 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Rescisão ou extinção O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente este Contrato, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, se, além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, a que se refere a Cláusula Nona, inciso I, forem comprovados pelo BNDES: a) a redução do quadro de pessoal da BENEFICIÁRIA sem atendimento ao disposto no inciso III da Cláusula Nona; b) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pela BENEFICIÁRIA, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; c) a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da BENEFICIÁRIA, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em: i) restrições à capacidade de crescimento da BENEFICIÁRIA ou ao seu desenvolvimento tecnológico; ii) restrições de acesso da BENEFICIÁRIA a novos mercados; ou iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação; Natureza e razão para a operação Desenvolvimento de Aeronave Executiva Legacy 500 Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico 16/08/2011 155.813.000,00 158.216.911,89 Não existe 2012-2018 SIM 7,420000 e Social - BNDES (Sub_C - L500)'

Relação com o emissor acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Hipoteca de Imóveis e Equipamentos e Hipoteca de 1º e 2º e 3º grau de terreno, edificações e instalações e Carta Fiança Bancária Rescisão ou extinção O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente este Contrato, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, se, além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, a que se refere a Cláusula Nona, inciso I, forem comprovados pelo BNDES: a) a redução do quadro de pessoal da BENEFICIÁRIA sem atendimento ao disposto no inciso III da Cláusula Nona; b) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pela BENEFICIÁRIA, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; c) a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da BENEFICIÁRIA, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em: i) restrições à capacidade de crescimento da BENEFICIÁRIA ou ao seu desenvolvimento tecnológico; ii) restrições de acesso da BENEFICIÁRIA a novos mercados; ou iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação; Natureza e razão para a operação Desenvolvimento de Aeronave Executiva Legacy 500 ECC Leasing Co. Ltd. 31/12/2012 926.195,00 926.125 não existe 2013 NÃO 0,000000

PÁGINA: 283 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Contas a pagar Garantia e seguros Não Existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Embraer Aircraft Holding Inc. - EAH 23/12/2009 81.739.414,75 81.739.414,75 não existe 2009-2015 SIM 4,280000

Relação com o emissor controlada direta Objeto contrato Mutuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ELEB - Embraer Liebherr Equipamentos do 26/11/2009 20.792.708,81 23.350.661,23 Não existe 2019-2016 SIM 6,000000 Brasil S.A.

Relação com o emissor controlada direta Objeto contrato mútuo - 6% + IPCA Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Netherlands BVA - ENL 29/02/2012 8.897.376,16 9.120.629,13 não existe 2012-2017 SIM 2,950000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe

PÁGINA: 284 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Spain Holding Co. SL - ESH 02/02/2011 953.484,30 983.121,94 não existe 2011-2013 SIM 3,490000

Relação com o emissor Controlada direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Orbisat Indústria e Aerolevantamento S.A. 19/05/2011 48.820.804,29 48.837.642,47 Não existe 2011-2016 SIM 7,730000 (ORB)

Relação com o emissor controlada indireta Objeto contrato mútuo Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC Leasing Co. ltda 22/12/2009 11.452.919,08 12.370.335,60 Não existe 2009-2013 SIM 2,610000

Relação com o emissor Controlada direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Ásia Pacific PTE. Ltd. - SIN1 01/05/2012 85.674.479,73 86.736.705,70 Não existe 2012-2013 SIM 2,900000

PÁGINA: 285 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Conrato de Mútuo para manutenção de capital de giro ECC do Brasil Cia. De Seguros 08/04/2011 300.000,00 370.695,52 Não existe 2012-2013 SIM 7,000000

Relação com o emissor Controlada direta Objeto contrato Mútuo de 7% + IPCA Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Aviation International SAS 26/10/2012 22.478.339,06 22.576.419,55 Não existe 2013 SIM 2,380000

Relação com o emissor Controlada Indireta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicavel Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Aero Seating Technologies LLC 31/12/2012 222.222,00 222.222,00 Não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada direta Objeto contrato Contas a Pagar Garantia e seguros Não existe

PÁGINA: 286 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Embraer Executive Aircraft Inc 31/12/2012 73.845,00 73.845,00 Não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada direta Objeto contrato contas a pagar Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico 28/09/2011 84.188.171,00 84.782.842,98 Não existe 2012-2018 SIM 3,500000 e Social - BNDES (Sub_A_P&D)

Relação com o emissor acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Hipoteca de Imóveis e Equipamentos e Hipoteca de 1º e 2º e 3º grau de terreno, edificações e instalações e Carta Fiança Bancária Rescisão ou extinção O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente este Contrato, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, se, além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, a que se refere a Cláusula Nona, inciso I, forem comprovados pelo BNDES: a) a redução do quadro de pessoal da BENEFICIÁRIA sem atendimento ao disposto no inciso III da Cláusula Nona; b) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pela BENEFICIÁRIA, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; c) a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da BENEFICIÁRIA, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em: i) restrições à capacidade de crescimento da BENEFICIÁRIA ou ao seu desenvolvimento tecnológico; ii) restrições de acesso da BENEFICIÁRIA a novos mercados; ou iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação; ' Natureza e razão para a operação Pesquisa e Desenvolvimento

PÁGINA: 287 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico 28/09/2011 43.904.945,00 44.295.540,68 Não existe 2012-2018 SIM 4,500000 e Social - BNDES (Sub_B_P&D)

Relação com o emissor acionista Objeto contrato Emprestimo Garantia e seguros Hipoteca de Imóveis e Equipamentos e Hipoteca de 1º e 2º e 3º grau de terreno, edificações e instalações e Carta Fiança Bancária Rescisão ou extinção O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente este Contrato, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, se, além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, a que se refere a Cláusula Nona, inciso I, forem comprovados pelo BNDES: a) a redução do quadro de pessoal da BENEFICIÁRIA sem atendimento ao disposto no inciso III da Cláusula Nona; b) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pela BENEFICIÁRIA, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; c) a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da BENEFICIÁRIA, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em: i) restrições à capacidade de crescimento da BENEFICIÁRIA ou ao seu desenvolvimento tecnológico; ii) restrições de acesso da BENEFICIÁRIA a novos mercados; ou iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação; Natureza e razão para a operação Pesquisa e Desenvolvimento Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico 28/09/2011 4.035.705,00 4.095.176,71 Não existe 2012/2018 SIM 7,420000 e Social - BNDES (Sub_C_P&D)

Relação com o emissor acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Hipoteca de 1º grau de imóveis, máquinas e equipamentos / Fiança de 100% do principal acrescido dos encargos

PÁGINA: 288 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Rescisão ou extinção O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente este Contrato, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, se, além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, a que se refere a Cláusula Nona, inciso I, forem comprovados pelo BNDES: a) a redução do quadro de pessoal da BENEFICIÁRIA sem atendimento ao disposto no inciso III da Cláusula Nona; b) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pela BENEFICIÁRIA, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; c) a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da BENEFICIÁRIA, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em: i) restrições à capacidade de crescimento da BENEFICIÁRIA ou ao seu desenvolvimento tecnológico; ii) restrições de acesso da BENEFICIÁRIA a novos mercados; ou iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação; Natureza e razão para a operação Pesquisa e Desenvolvimento Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico 23/11/2011 9.038.409,00 9.123.947,96 Não existe 2012-2018 SIM 4,500000 e Social - BNDES (E_Conceitual)

Relação com o emissor acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Hipoteca de 1º grau de imóveis, máquinas e equipamentos / Fiança de 100% do principal acrescido dos encargos Rescisão ou extinção O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente este Contrato, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, se, além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, a que se refere a Cláusula Nona, inciso I, forem comprovados pelo BNDES: a) a redução do quadro de pessoal da BENEFICIÁRIA sem atendimento ao disposto no inciso III da Cláusula Nona; b) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pela BENEFICIÁRIA, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; c) a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da BENEFICIÁRIA, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em: i) restrições à capacidade de crescimento da BENEFICIÁRIA ou ao seu desenvolvimento tecnológico; ii) restrições de acesso da BENEFICIÁRIA a novos mercados; ou iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação; Natureza e razão para a operação Destinado à aplicação de nova metodologia ao processo de desenvolvimento de conceitos de novas aeronaves. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico 16/08/2010 250.000.000,00 250.428.250,00 Não existe 2012-2013 SIM 4,500000 e Social - BNDES (Exim Pré BNDES-PSI 2)

PÁGINA: 289 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Relação com o emissor acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, será declarado o vencimento antecipado deste Contrato, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, sem prejuízo das demais medidas e sanções cabíveis, inclusive o impedimento, a critério do BNDES, de a BENEFICIÁRIA realizar novas operações com o Sistema BNDES, nas seguintes hipóteses: a) não-exportação do(s) bem(ns) financiado(s) dentro do(s) prazo(s) aprovado(s) pelo BNDES; b) exportação de bens não fabricados pela BENEFICIÁRIA, exceto na hipótese desta ser trading company ou empresa comercial exportadora; c) não-apresentação dos documentos previstos no Contrato: I - Relatório de Acompanhamento da Operação, II - cópia do contrato de câmbio, III - cópia do comprovante de liquidação do câmbio (Transação PCAM-450 do SISBACEN), constando os eventos “liquidação” e “aplicação de despacho” e, no campo “Outras Especificações”, que a operação está sendo financiada pela Linha de Financiamento BNDES-exim Pré-embarque, IV - cópia do Registro de Exportação (RE) averbado (campos 1 a 29), eV - outros documentos julgados necessários pelo BNDES d) cessão ou transferência dos direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato, sem autorização prévia e expressa do BNDES. e) existência de sentença condenatória transitada em julgado, relativamente à prática de atos, pela BENEFICIÁRIA, que importem em infringência à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo. Natureza e razão para a operação Produção de Aeronaves/Programa BNDES de Sustentação do Investimento Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico 09/06/2011 200.000.000,00 203.720.600,00 Não existe 2012-2013 SIM 9,000000 e Social - BNDES (Exim Pré BNDES-PSI 3)

Relação com o emissor acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Não existe

PÁGINA: 290 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Rescisão ou extinção O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente este Contrato, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, se, além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, a que se refere a Cláusula Nona, inciso I, forem comprovados pelo BNDES: a) a redução do quadro de pessoal da BENEFICIÁRIA sem atendimento ao disposto no inciso III da Cláusula Nona; b) a existência de sentença condenatória transitada em julgado em razão da prática de atos, pela BENEFICIÁRIA, que importem em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente; c) a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da BENEFICIÁRIA, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em: i) restrições à capacidade de crescimento da BENEFICIÁRIA ou ao seu desenvolvimento tecnológico; ii) restrições de acesso da BENEFICIÁRIA a novos mercados; ou iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação; Natureza e razão para a operação Produção de Aeronaves/Programa BNDES de Sustentação do Investimento Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico 31/08/2009 199.999.999,98 0,00 Não existe Não aplicável SIM 4,500000 e Social - BNDES

Relação com o emissor acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Não aplicavel Rescisão ou extinção Além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, será declarado o vencimento antecipado deste Contrato, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, sem prejuízo das demais medidas e sanções cabíveis, inclusive o impedimento, a critério do BNDES, de a BENEFICIÁRIA realizar novas operações com o Sistema BNDES, nas seguintes hipóteses: a) não-exportação do(s) bem(ns) financiado(s) dentro do(s) prazo(s) aprovado(s) pelo BNDES; b) exportação de bens não fabricados pela BENEFICIÁRIA, exceto na hipótese desta ser trading company ou empresa comercial exportadora; c) não amortização da operação nas hipóteses e nos prazos previstos no Contrato; d) não-apresentação dos documentos previstos no Contrato: I - Relatório de Acompanhamento da Operação, II - cópia do contrato de câmbio, III - cópia do comprovante de liquidação do câmbio (Transação PCAM-450 do SISBACEN), constando os eventos “liquidação” e “aplicação de despacho” e, no campo “Outras Especificações”, que a operação está sendo financiada pela Linha de Financiamento BNDES-exim Pré-embarque, IV - cópia do Registro de Exportação (RE) averbado (campos 1 a 29), eV - outros documentos julgados necessários pelo BNDES e) cessão ou transferência dos direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato, sem autorização prévia e expressa do BNDES. f) existência de sentença condenatória transitada em julgado, relativamente à prática de atos, pela BENEFICIÁRIA, que importem em infringência à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo. Natureza e razão para a operação Produção de Aeronaves/Programa BNDES de Sustentação do Investimento

PÁGINA: 291 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico 10/09/2009 100.000.000,02 0,00 Não existe Não aplicavel SIM 4,500000 e Social - BNDES

Relação com o emissor acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, será declarado o vencimento antecipado deste Contrato, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, sem prejuízo das demais medidas e sanções cabíveis, inclusive o impedimento, a critério do BNDES, de a BENEFICIÁRIA realizar novas operações com o Sistema BNDES, nas seguintes hipóteses: a) não-exportação do(s) bem(ns) financiado(s) dentro do(s) prazo(s) aprovado(s) pelo BNDES; b) exportação de bens não fabricados pela BENEFICIÁRIA, exceto na hipótese desta ser trading company ou empresa comercial exportadora; c) não amortização da operação nas hipóteses e nos prazos previstos no Contrato; d) não-apresentação dos documentos previstos no Contrato: I - Relatório de Acompanhamento da Operação, II - cópia do contrato de câmbio, III - cópia do comprovante de liquidação do câmbio (Transação PCAM-450 do SISBACEN), constando os eventos “liquidação” e “aplicação de despacho” e, no campo “Outras Especificações”, que a operação está sendo financiada pela Linha de Financiamento BNDES-exim Pré-embarque, IV - cópia do Registro de Exportação (RE) averbado (campos 1 a 29), eV - outros documentos julgados necessários pelo BNDES e) cessão ou transferência dos direitos e/ou obrigações decorrentes deste Contrato, sem autorização prévia e expressa do BNDES. f) existência de sentença condenatória transitada em julgado, relativamente à prática de atos, pela BENEFICIÁRIA, que importem em infringência à legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo. Natureza e razão para a operação Produção de Aeronaves/Programa BNDES de Sustentação do Investimento Banco do Brasil 11/10/2012 614.991.325,00 620.321.454,81 Não existe 2012-2014 SIM 3,850000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Empréstimo Garantia e seguros Depósito Collateralizado Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Capital de Giro Banco do Brasil 11/10/2012 614.991.325,00 620.321.454,81 Não existe 2012-2014 NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista

PÁGINA: 292 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Objeto contrato Investimento/Depósito em Garantia Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - Embraer Overseas 05/10/2012 7.765.300,00 7.773.744,76 Não aplicável 2012-2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Banco do Brasil 21/12/2012 245.220.000,00 245.232.261.00 2012-2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - Cayman (Consolidado) 29/12/2014 160.731.222,21 161.116.152,39 Não aplicável Liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável

PÁGINA: 293 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 30/11/2011 340.000.000,00 47.363.494,76 Não aplicável Liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 26/12/2011 231.000.000,00 247.661.947,48 Não aplicável Liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 31/05/2012 2.500.000,00 2.587.006,72 Não aplicável Liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 01/06/2012 48.000.000,00 49.666.061,57 Não aplicável Liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista

PÁGINA: 294 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Objeto contrato Investimento Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 05/06/2012 30.000.000,00 31.025,125,92 Não existe Liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros Não aplicável Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 06/06/2012 51.000.000,00 52.728.958,34 Não aplicável Liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 06/06/2012 13.000.000,00 13.440.714,87 Não aplicável Liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicavel

PÁGINA: 295 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 26/06/2012 19.200.000,00 19.783.834,37 não aplicavel liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 27/06/2012 93.900.000,00 96.730.132,48 não aplicável Liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção Não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 27/06/2012 20.500.000,00 21.117.867,05 não aplicavel liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 02/07/2012 1.500.000,00 1.543.559,71 não aplicavel liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista

PÁGINA: 296 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 04/07/2012 58.900.000,00 29.184.355,65 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 05/07/2012 4.500.000,00 4.623.124,06 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 10/07/2012 4.400.000,00 4.517.000,92 não existe liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel

PÁGINA: 297 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 27/11/2012 2.000.000,00 2.009.371,13 não aplicável liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 29/11/2012 3.500.000,00 3.514.941,05 não aplicável liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 10/12/2012 18.000.000,00 18.035.570,18 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros Não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 19/12/2012 100.000.000,00 100.056.166,54 náo aplicavel liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista

PÁGINA: 298 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 20/12/2012 7.800.000,00 7.803.475,96 não existe liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não aplicavel Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 27/12/2012 19.500.000,00 19.501.098,27 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB SAVIS 21/09/2012 10.485.000,00 10.533.592,56 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel

PÁGINA: 299 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB VISIONA 24/07/2012 2.990.000,00 1.950.000,00 não aplicavel liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB ELEB 22/06/2012 1.000.000,00 1.031.803,50 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB ELEB 16/07/2012 7.000.000,00 7.187.786,21 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB ELEB 14/08/2012 1.000.000,00 1.021.794,60 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista

PÁGINA: 300 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB ELEB 31/08/2012 1.000.000,00 1.018.707,35 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB ELEB 06/09/2012 5.500.000,00 2.655.162,08 não existe não existe NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não aplicavel Rescisão ou extinção liquidez diaria Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB ELEB 28/09/2012 1.000.000,00 1.014.453,20 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel

PÁGINA: 301 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB ELEB 30/10/2012 1.000.000,00 1.099.849,40 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB ELEB 26/11/2012 2.000.000,00 2.012.224,82 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB ELEB 29/11/2012 3.000.000,00 3.016.457,63 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDB GPX 11/12/2012 500.000,00 502.472,62 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista

PÁGINA: 302 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - NEIVA GPX 03/02/2012 5.500.000,00 212.072,87 não existe liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros não aplicavel Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - NEIVA GPX 07/02/2012 700.000,00 741.776,88 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - NEIVA GPX 19/06/2012 1.300.000,00 1.379.760,76 não existe liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não aplicavel Rescisão ou extinção não existe

PÁGINA: 303 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - NEIVA GPX 22/06/2012 1.600.000,00 1.393.022,31 não existe não aplicavel NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros liquidez diaria Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - NEIVA GPX 06/09/2012 1.900.000,00 1.933.832,63 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - NEIVA GPX 21/09/2012 750.000,00 761.677,51 Não existe liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros não aplicavel Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - NEIVA GPX 21/12/2012 130.000,00 130.181,57 não existe liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista

PÁGINA: 304 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Objeto contrato investimento Garantia e seguros não aplicavel Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - Poupança 01/07/2011 6.262.790,56 6.367.057,24 não aplicavel liquidez diaria NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Atech Negócios em Tecnologia S.A. 31/12/2012 147.501,00 147501 não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor controlada indireta Objeto contrato contas a pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Banco do Brasil - CDBs 22/06/2012 42.000.000,00 43.299.728,64 não existe liquidez diária NÃO 0,000000

Relação com o emissor Parte relacionada vinculada a acionista Objeto contrato Investimento Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não aplicavel

PÁGINA: 305 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Natureza e razão para a operação Embraer Aviation Europe - EAE 31/12/2012 6.032,00 6.032,00 não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor controlada direta Objeto contrato contas receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer CAE Training Services (ECTS) 31/12/2012 851.367,00 851.367,00 não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada indireta Objeto contrato contas a pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer CAE Training Services (UK Limited) - 31/12/2012 63.810,00 63.810,00 não existe 2013 NÃO 0,000000 ECUK

Relação com o emissor controlada indireta Objeto contrato contas a pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação ELEB - Equipamentos LTDA 31/12/2012 3.343.846,00 3.343.846,00 não existe 2013 NÃO 0,000000

PÁGINA: 306 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Relação com o emissor controlada direta Objeto contrato contas a receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Eleb - Equipamentos 31/12/2012 1.044.380,00 1.044.380,00 não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor controlada direta Objeto contrato contas a pagar Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Executive Jet Services - EEJS 31/12/2012 13.784,00 13.784,00 não existe 2013 NÃO 0,000000

Relação com o emissor controlada direta Objeto contrato contas a receber Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção não existe Natureza e razão para a operação Embraer Netherlands BVA - ENL 23/07/2010 6.056.022,81 6.287.816,23 não existe 2012-2017 SIM 2,480000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe

PÁGINA: 307 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de transação (Reais) ou outro tipo juros de divida cobrados Rescisão ou extinção não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo para manutenção de capital de giro Embraer Netherlands BVA - ENL 02/02/2011 6.622.881,12 6.828.743,43 não aplicável 2011-2013 SIM 3,490000

Relação com o emissor Controlada Direta Objeto contrato Mútuo Garantia e seguros não existe Rescisão ou extinção Não aplicável Natureza e razão para a operação Contrato de mútuo para manutenção de capital de giro

PÁGINA: 308 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 16.3 Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social:

(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses;

O Estatuto Social da Companhia, através de seus art. 33 item XVIII e art. 39 item XI confere aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, obrigações e poderes, que de uma maneira geral orienta e impede que estes atuem em interesse de terceiros ou de outras empresas do grupo.

Além disto, as transações com partes relacionadas estão amparadas pelo Código de Ética e Conduta, Art. 1.7, e a empresa possui um canal de denúncias que é gerido por uma empresa independente, que dá encaminhamento às denúncias de forma sigilosa aos respectivos Comitês de Ética e de Auditoria e Riscos, garantindo isenção e rigor na apuração dos fatos.

(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado;

Com relação à comercialização de peças entre a controladora e suas subsidiárias no exterior, a Embraer adota o método de exportação denominado CAP (Custo de Aquisição ou de Produção Mais Tributos e Lucro), Instrução Normativa SRF nº 243/02, artigo 26, com margem de 15% (quinze por cento), conforme abaixo:

Art. 26. A receita de venda nas exportações poderá ser determinada com base no método do Custo de Aquisição ou Produção mais Tributos e Lucro (CAP), definido como a média aritmética ponderada dos custos de aquisição ou de produção dos bens, serviços ou direitos exportados, acrescidos dos impostos e contribuições cobrados no Brasil e de margem de lucro de 15% sobre a soma dos custos mais impostos e contribuições. § 1º Integram o custo de aquisição, os valores de frete e seguro pagos pela empresa adquirente, relativamente aos bens, serviços e direitos exportados. § 2º Será excluída dos custos de aquisição e de produção a parcela do crédito presumido do IPI, como ressarcimento das contribuições Cofins e PIS/Pasep, correspondente aos bens exportados. § 3º A margem de lucro de que trata este artigo será aplicada sobre o valor que restar após excluída a parcela do crédito presumido a que se refere o § 2º. § 4º O preço determinado por este método, relativamente às exportações diretas efetuadas pela própria empresa produtora, poderá ser considerado parâmetro para o preço praticado nas exportações efetuadas pela empresa, por intermédio de empresa

PÁGINA: 309 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

comercial exportadora, não devendo ser considerado o novo acréscimo a título de margem de lucro da empresa comercial exportadora.

PÁGINA: 310 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações Quantidade total de ações aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização ordinárias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades) Tipo de capital Capital Integralizado 26/04/2012 4.789.617,00 740.465.044 0 740.465.044

PÁGINA: 311 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

17.2 - Aumentos do capital social

Data de Orgão que deliberação deliberou o Valor total emissão Tipo de Ordinárias Preferênciais Total ações Subscrição / Capital aumento Data emissão (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preço emissão Fator cotação

01/01/2007 AGE 23/10/2007 2.048.007,90 Subscrição 114.210 0 114.210 0,04000000 0,00 R$ por Unidade particular

Critério para determinação do Esse aumento se refere ao Plano de Outorga de ações da Embraer, aprovado em maio de 1998, e o criterio adotado para definição do preço de emissão foi a média dos 60 pregões anteriores á data da outroga. preço de emissão Forma de integralização Em Reais a vista

01/01/2007 AGE 12/04/2007 1.796.713,43 Subscrição 194.157 0 194.157 0,04000000 9,25 R$ por Unidade particular

Critério para determinação do Esse aumento se refere ao Plano de Outorga de ações da Embraer, aprovado em maio de 1998, e o criterio adotado para definição do preço de emissão foi a média dos 60 pregões anteriores á data da outroga. preço de emissão Forma de integralização Em Reais a vista.

01/01/2007 AGE 28/05/2007 896.203,16 Subscrição 105.684 0 105.684 0,02000000 8,48 R$ por Unidade particular

Critério para determinação do Esse aumento se refere ao Plano de Outorga de ações da Embraer, aprovado em maio de 1998, e o criterio adotado para definição do preço de emissão foi a média dos 60 pregões anteriores á data da outroga. preço de emissão Forma de integralização Em Reais a vista

PÁGINA: 312 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não houve desdobramento, grupamento, bonificação nos últimos 3 anos no capital da Embraer.

PÁGINA: 313 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não houve redução de capital nos últimos 3 anos no capital da Embraer.

PÁGINA: 314 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

17.5 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 17.5 – Outras informações relevantes - Capital Social

Não houve qualquer informação relevante no capital social da Embraer nos últimos 3 anos.

PÁGINA: 315 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.1 - Direitos das ações

Espécie de ações ou CDA Ordinária

Tag along 100,000000

Direito a dividendos Todas as ações ordinárias de emissão da Embraer tem direitos a dividendos, exceto as ações que se encontram em tesouraria

Direito a voto Restrito

Descrição de voto restrito I - nenhum acionista, ou Grupo de Acionistas, brasileiro ou estrangeiro, poderá exercer votos em número superior a 5% da quantidade de ações em que se dividir o capital social da Companhia; II - o conjunto dos Acionistas Estrangeiros não poderá exercer, em cada reunião da Assembleia Geral, número de votos superior a 2/3 do total dos votos que puderem ser exercidos pelos Acionistas Brasileiros presentes.

Conversibilidade Não

Direito a reembolso de capital Sim

Descrição das características Não houve reembolso de capital nos últimos 3 anos. do reembolso de capital

Restrição a circulação Não

Condições para alteração dos Aprovação pela União Federal, na qualidade de detentora da ação de classe especial em qualquer direitos assegurados por tais reforma estatutária. valores mobiliários

Outras características Não houve reembolso de Capital da Embraer, nos últimos 3 anos. relevantes

PÁGINA: 316 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

O Estatuto Social da Companhia estabelece regras para o direito de voto nas deliberações da assembleia geral e veda à aquisição, por qualquer acionista ou grupo de acionistas, de participação igual ou superior a 35% do capital da Companhia, salvo com expressa autorização da União, na qualidade de detentora da “Golden Share”, e sujeita à realização de uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) pela totalidade do capital, conforme descrito abaixo:

“ART. 14 Cada ação ordinária conferirá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, observados os seguintes limites: I - nenhum acionista, ou Grupo de Acionistas, brasileiro ou estrangeiro, poderá exercer votos em número superior a 5% da quantidade de ações em que se dividir o capital social da Companhia; II - o conjunto dos Acionistas Estrangeiros não poderá exercer, em cada reunião da Assembleia Geral, número de votos superior a 2/3 do total dos votos que puderem ser exercidos pelos Acionistas Brasileiros presentes. PARÁGRAFO ÚNICO Não serão computados nas deliberações da Assembleia Geral os votos que excederem os limites fixados neste artigo.

ART. 15 Para efeito de observância do disposto no inciso II do art. 14, após a instalação de cada Assembleia Geral: I - serão apurados, com base na lista de presença, e divulgados pelo Presidente da Mesa (conforme estabelece o art. 22, § 3º abaixo), o número total de votos que podem ser exercidos pelos Acionistas Brasileiros e pelos Acionistas Estrangeiros presentes, observado o disposto nos incisos I e II do art. 14; II - se o total dos votos dos Acionistas Estrangeiros exceder de 2/3 (dois terços) dos votos que podem ser exercidos pelos Acionistas Brasileiros, o número de votos de cada Acionista Estrangeiro será reduzido proporcionalmente da porcentagem do excesso, de modo a que o total dos votos de estrangeiros não supere o limite de 40% do total de votos que podem ser exercidos em tal Assembleia Geral. PARÁGRAFO 1º No caso de Acionistas Estrangeiros e Grupos de Acionistas Estrangeiros, as limitações acima serão aplicadas conjunta e sucessivamente. PARÁGRAFO 2º O Presidente da Assembleia Geral informará o número de votos que poderão ser exercidos por cada acionista presente, após a aplicação das regras constantes no art. 14 e no presente artigo.

PÁGINA: 317 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

ART . 54 - Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas que venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de: (i) 35% ou mais do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) outros direitos, inclusive usufruto e fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia que representem mais de 35% do seu capital (“Acionista Adquirente”), deverá, no prazo máximo de 15 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade superior ao limite estipulado, submeter à União, na qualidade de titular da ação ordinária de classe especial, por intermédio do Ministério da Fazenda, pedido para a realização de uma oferta pública de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando- se o disposto na regulamentação aplicável, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo . PARÁGRAFO 1º - A União, na qualidade de titular da ação ordinária de classe especial, terá plena discricionariedade para aceitar ou negar o pedido para a realização da oferta pública. Caso o pedido seja aceito, o Acionista Adquirente deverá realizar a oferta no prazo de 60 dias, contados da data da aprovação, procedendo na forma indicada no presente artigo. Caso o pedido seja negado, o Acionista Adquirente deverá, no prazo de 30 dias contados da comunicação da negação, alienar todas as ações que excedam o limite estabelecido no caput do presente artigo. PARÁGRAFO 2º - O Acionista Adquirente deverá encaminhar ao Diretor Presidente da Companhia cópia de todos os documentos relacionados ao pedido para a realização da oferta pública que tenham sido entregues à União ou por esta enviados. PARÁGRAFO 3º - Durante o período entre a solicitação de realização da oferta pública e a resposta, positiva ou negativa, da União, o Acionista Adquirente não poderá adquirir ou alienar quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia. PARÁGRAFO 4º - O preço de aquisição na oferta pública de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao resultado obtido de acordo com a aplicação da seguinte fórmula: Preço OPA = Valor da Ação + Prêmio onde: “PREÇO OPA ” corresponde ao preço de aquisição de cada ação de emissão da Companhia na oferta pública de ações prevista neste artigo. “VALOR DA AÇÃO ” corresponde ao maior valor entre: (i) cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o período de 12 meses anterior à realização da OPA dentre os valores registrados em qualquer bolsa de valores na qual as referidas ações forem negociadas; (ii) o preço mais alto pago pelo Acionista Adquirente, durante o período de 36 meses anterior à realização da OPA, por uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; (iii) o valor equivalente a 14,5 vezes o EBITDA Consolidado Médio da Companhia (conforme definido abaixo) deduzido do endividamento consolidado líquido da Companhia, dividido pelo número total de ações de sua emissão; e (iv) o valor equivalente a 0,6 vezes o valor dos pedidos firmes em carteira ( Backlog ) da Companhia, conforme a última informação por esta publicada, deduzido do endividamento consolidado líquido da Companhia, dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia. “PRÊMIO ” corresponde a 50% do Valor da Ação.

PÁGINA: 318 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

"EBITDA CONSOLIDADO DA COMPANHIA " é o lucro operacional consolidado da Companhia antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, exaustão e amortização, conforme obtido com base nas demonstrações financeiras consolidadas, relativas ao exercício social completo mais recente da Companhia já auditadas e publicadas. “EBITDA CONSOLIDADO MÉDIO DA COMPANHIA ” é a média aritmética dos EBITDAs Consolidados da Companhia relativos aos 2 exercícios sociais completos mais recentes. PARÁGRAFO 5º - Para os fins do disposto no Parágrafo 4º acima, no caso de ações representadas por certificados de depósito (inclusive de ações inseridas em programas de Depositary Receipts ), a cotação unitária da ação será determinada pela divisão: (i) da cotação do referido certificado de depósito, no mercado em que seja negociado; pelo (ii) número de ações representadas pelo certificado. PARÁGRAFO 6º - A realização da oferta pública de ações mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia formular uma oferta pública concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. PARÁGRAFO 7º - O Acionista Adquirente deverá atender eventuais solicitações ou exigências da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. PARÁGRAFO 8º - A oferta pública de ações deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no art. 4º da Instrução CVM nº 361 de 05/03/02: ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; ser efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos destinatários, permitir-lhes a adequada informação quanto à Companhia e ao ofertante, e dotá-los dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da oferta pública; ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução CVM nº 361/02; ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste artigo e paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de ações de emissão da Companhia; e ser instruída com laudo de avaliação da Companhia, preparado por instituição de reputação internacional, independência e experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de companhias abertas, elaborado de acordo com os critérios elencados no art. 8º da Instrução CVM nº 361/02, observando-se os critérios estabelecidos no Parágrafo 4º acima para fixação do preço mínimo na oferta. PARÁGRAFO 9º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a solicitação de autorização à União para realização da oferta pública; (ii) para a realização da oferta pública de compra de ações; ou (iii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista ou Grupo de Acionistas em questão ficará impedido de votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos de acionista, conforme disposto no art. 16 do presente estatuto.

PÁGINA: 319 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

PARÁGRAFO 10 - Para fins do cálculo do percentual de 35% do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput deste artigo, não serão computados os aumentos percentuais involuntários de participação no capital social resultantes de cancelamento de ações em tesouraria.”

PÁGINA: 320 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

A Embraer no seu Estatuto Social prevê ação de classe especial, na qual a União tem o poder de veto em determinadas matérias, conforme abaixo transcrito:

“ART. 9º A ação ordinária de classe especial confere à União poder de veto nas seguintes matérias: I. Mudança de denominação da Companhia ou de seu objeto social; II. Alteração e/ou aplicação da logomarca da Companhia; III. Criação e/ou alteração de programas militares, que envolvam ou não a República Federativa do Brasil; IV. Capacitação de terceiros em tecnologia para programas militares; V. Interrupção de fornecimento de peças de manutenção e reposição de aeronaves militares; VI. Transferência do controle acionário da Companhia; VII. Quaisquer alterações: (i) às disposições deste artigo, do art. 4, do caput do art. 10, dos arts. 11, 14 e 15, do inciso III do art. 18, dos parágrafos 1º. e 2º. do art. 27, do inciso X do art. 33, do inciso XII do art. 39 ou do Capítulo VII; ou ainda (ii) de direitos atribuídos por este Estatuto à ação de classe especial.

PARÁGRAFO 1º Estará sujeita a prévia aprovação da União, na qualidade de detentora da ação ordinária de classe especial, a realização da oferta pública de aquisição de ações referida no art. 54 do presente Estatuto.

PARÁGRAFO 2º Observado o disposto na Lei 6.404/76 e no art. 18, inciso III deste estatuto, as matérias elencadas no presente artigo estarão sujeitas à deliberação do Conselho de Administração da Companhia, observando-se o seguinte procedimento: I. A matéria será objeto de deliberação do Conselho de Administração.II. Se aprovada pelo Conselho de Administração, o Presidente daquele órgão notificará o membro eleito pela União para que esta exerça seu direito de veto ou se manifeste favoravelmente à matéria, dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da referida notificação. III. Decorrido o prazo referido no inciso II, acima, será realizada nova reunião do Conselho de Administração para: (i) reconsiderar a deliberação, caso a União tenha exercido o seu direito de veto; ou (ii) ratificar a deliberação, caso a União tenha se manifestado favoravelmente ou não tenha proferido qualquer manifestação no prazo indicado acima. IV. Se a deliberação for ratificada pelo Conselho de Administração, a matéria, nos casos em que a legislação assim exija, será submetida à aprovação da Assembleia Geral, na qual a União poderá ainda exercer o poder de veto nos termos do presente artigo.

PARÁGRAFO 3º Sem prejuízo do procedimento estabelecido no § 2º acima, todas as matérias sujeitas a veto da União, na qualidade de titular da ação ordinária de classe especial, a serem deliberadas pelo Conselho de Administração, deverão adicionalmente ser objeto de notificação prévia da Companhia ao Ministério da Fazenda, a ser feita concomitantemente com a notificação mencionada no inciso II acima, para

PÁGINA: 321 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

pronunciamento dentro do prazo de 30 dias a contar do recebimento da notificação referida no inciso II acima.”

PÁGINA: 322 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

Exercício social 31/12/2012 Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação 31/03/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.348.668.000 14,64 11,74 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros 30/06/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.885.036.000 16,53 12,86 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros 30/09/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.752.560.000 14,34 11,87 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros 31/12/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.927.401.000 14,52 12,77 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros

Exercício social 31/12/2011 Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação 31/03/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.318.944.000 14,30 11,90 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros 30/06/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.197.719.000 13,73 11,75 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros 30/09/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.214.337.000 12,05 8,54 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros 31/12/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.127.732.000 12,49 10,53 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros

Exercício social 31/12/2010 Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação 31/03/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.323.169.000 10,85 9,45 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros 30/06/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 973.303.000 10,67 9,28 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros 30/09/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.173.913.000 12,15 9,21 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros 31/12/2010 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.094.082.000 12,84 11,20 R$ por Unidade Mercadorias e Futuros

PÁGINA: 323 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

Identificação do valor Emissão de títulos de dívida realizadas através de ofertas públicas mobiliário Data de emissão 15/06/2012 Data de vencimento 15/06/2022 Quantidade 500.000 (Unidades) Valor total 500.000.000,00 (Reais) Restrição a circulação Não Conversibilidade Não Possibilidade resgate Sim Hipótese e cálculo do valor de 1. Resgate integral das notas em circulação caso haja uma modificação na legislação resgate tributária do Brasil ou de Cayman cujo resultado implique em um aumento no custo total para o emissor ou garantidor (Tax Redemption). 2. Resgate total ou parcial através da oferta de recompra das notas em circulação. Nesta hipótese a empresa deverá pagar pela recompra o maior valor entre: (i) 100% do principal de cada nota acrescido dos juros decorridos até a data em questão, ou (ii) o valor presente do fluxo de principal e juros das notas, utilizando para desconto o retorno equivalente ao da taxa de juros dos títulos do Tesouro Norte Americano “Treasury Rate” para o prazo equivalente ao prazo remanescente da nota, acrescido de 0,5% ao ano (Make-Whole Amount). 3. Além das hipóteses de resgate antecipado mencionadas acima, a empresa ou qualquer empresa do grupo pode adquirir as Notas a mercado sem nenhum tipo de restrição. Nesse caso as Notas adquiridas poderão ser canceladas e ou revendidas, desde que respeitados os princípios legais aplicáveis. Características dos valores Emissões de títulos de dívida realizada através de ofertas públicas através da Embraer mobiliários Overseas Ltd (Cayman) e incondicionalmente garantidos pela Embraer S.A., conforme abaixo : Emissão em Junho de 2012, no valor total de US$ 500 milhões com vencimento final em 15 de Junho de 2022. Condições para alteração dos Os Instrumentos de Emissão (Indenture) têm cláusula que prevê a necessidade de direitos assegurados por tais aprovação prévia dos detentores dos títulos nas seguintes situações e proporções: valores mobiliários 1) 100 % de aprovação: alterações em características essenciais dos títulos, como data de vencimento, taxa de juros, redução de principal, condições para recompra, entre outras. 2) Demais alterações geralmente irão requerer aprovação majoritária à exceção de alterações que busquem esclarecer ambigüidades ou correções não significativas nos termos das Notas que poderão ser efetuadas sem aprovação dos detentores das Notas. Outras características As emissões com vencimentos em 2022 foi integralmente registrada na SEC “Securities relevantes and Exchange Commission”, não apresentando restrições à circulação. Identificação do valor Emissões de títulos realizados através de oferta pública mobiliário Data de emissão 08/10/2009 Data de vencimento 15/01/2020 Quantidade 500.000 (Unidades) Valor total 870.600.000,00 (Reais) Restrição a circulação Não Conversibilidade Não Possibilidade resgate Sim

PÁGINA: 324 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

Hipótese e cálculo do valor de 1.Resgate integral nas notas em circulação caso haja uma modificação na legislação resgate tributária do Brasil ou de Cayman cujo resultado implique em um aumento no custo total para o emissor ou garantidor (Tax Redemption). 2.Resgate total ou parcial através da oferta de recompra das notas em circulação. Nesta hipótese a empresa deverá pagar pela recompra o maior valor entre: (i) 100% do principal de cada nota acrescido dos juros decorridos até a data em questão, ou (ii) o valor presente do fluxo de principal e juros das notas, utilizando para desconto o retorno equivalente ao da taxa de juros dos títulos do Tesouro Norte Americano “Treasury Rate” para o prazo equivalente ao prazo remanescente da nota, acrescido de 0,5% ao ano (Make-Whole Amount). 3.Além das hipóteses de resgate antecipado mencionadas acima, a empresa ou qualquer empresa do grupo pode adquirir as Notas a mercado sem nenhum tipo de restrição. Nesse caso as Notas adquiridas poderão ser canceladas e ou revendidas, desde que respeitados os princípios legais aplicáveis. Características dos valores Emissões de títulos de dívida realizadas através de ofertas públicas através da mobiliários subsidiária Embraer Overseas Ltd (Cayman) e incondicionalmente garantidos pela Embraer S.A., conforme abaixo: Emissão em outubro de 2009, no valor total de US$ 500 milhões, com vencimento final em 15 de janeiro de 2020. Condições para alteração dos Os Instrumentos de Emissão (Indenture) têm cláusula que prevê a necessidade de direitos assegurados por tais aprovação prévia dos detentores dos títulos nas seguintes situações e proporções: valores mobiliários 1) 100 % de aprovação: alterações em características essenciais dos títulos, como data de vencimento, taxa de juros, redução de principal, condições para recompra, entre outras. 2) Demais alterações geralmente irão requerer aprovação majoritária à exceção de alterações que busquem esclarecer ambigüidades ou correções não significativas nos termos das Notas que poderão ser efetuadas sem aprovação dos detentores das Notas.

PÁGINA: 325 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

Outras características A emissão com vencimento em 2020 foi integralmente registrada na SEC “Securities relevantes and Exchange Commission”, não apresentando restrições à circulação. Têm cláusula de vencimento antecipado usuais nesse mercado que incluem, principalmente: a ocorrência de falta de pagamento de principal e juros devidos às notas; falha no cumprimento de obrigações gerais previstas no instrumento de emissão (Indenture); não pagamento de outras obrigações em montante igual ou superior a US$ 50 milhões ou seu equivalente em outras moedas e, se por consequência deste não pagamento, a empresa tenha suas obrigações aceleradas; requerimento voluntário de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial; entre outros. Emissões têm cupom de juros de 6,375% ao ano, pagos semestralmente em 8 de abril e 8 outubro. Emissões se constituem em dívida quirografária e concorrem em igualdade com todas as demais obrigações da Companhia sem garantias ou preferências legais. Restrições impostas ao emissor em relação: •à distribuição de dividendos – Não há restrição de distribuição de dividendos •à alienação de determinados ativos – além de uma série de situações em que a constituição de gravame ou ônus real sobre bens do ativo da Companhia é permitida, os Instrumentos de Emissão (Indenture) prevêem limitações usuais de mercado para esse tipo de instrumento. •à contratação de novas dívidas – Não há restrição de contratação de novas dívidas •à emissão de novos valores mobiliários – Não há restrição de emissão de novos valores mobiliários The Bank of New York Mellon é responsável por exercer os direitos dos credores contra o emissor e o garantidor em caso de inadimplemento e realizar atividades administrativas gerais como pagamento principal e de juros, envio de comunicações e transferência de titularidade. Identificação do valor Emissões de títulos de dívida realizadas através de Ofertas Públicas. mobiliário Data de emissão 25/10/2006 Data de vencimento 24/01/2017 Quantidade 400.000 (Unidades) Valor total 858.680.000,00 (Reais) Restrição a circulação Não Conversibilidade Não Possibilidade resgate Sim

PÁGINA: 326 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

Hipótese e cálculo do valor de 1.Resgate integral nas notas em circulação caso haja uma modificação na legislação resgate tributária do Brasil ou de Cayman cujo resultado implique em um aumento no custo total para o emissor ou garantidor (Tax Redemption). 2.Resgate total ou parcial através da oferta de recompra das notas em circulação. Nesta hipótese a empresa deverá pagar pela recompra o maior valor entre: (i) 100% do principal de cada nota acrescido dos juros decorridos até a data em questão, ou (ii) o valor presente do fluxo de principal e juros das notas, utilizando para desconto o retorno equivalente ao da taxa de juros dos títulos do Tesouro Norte Americano “Treasury Rate” para o prazo equivalente ao prazo remanescente da nota, acrescido de 0,5% ao ano (Make-Whole Amount). 3.Além das hipóteses de resgate antecipado mencionadas acima, a empresa ou qualquer empresa do grupo pode adquirir as Notas a mercado sem nenhum tipo de restrição. Nesse caso as Notas adquiridas poderão ser canceladas e ou revendidas, desde que respeitados os princípios legais aplicáveis. Características dos valores Emissões de títulos de dívida realizadas através de ofertas públicas através da mobiliários subsidiária Embraer Overseas Ltd (Cayman) e incondicionalmente garantidos pela Embraer S.A., conforme abaixo: Emissão em outubro de 2006, no total de US$ 400 milhões, com vencimento final em 24 de janeiro de 2017. Condições para alteração dos Os Instrumentos de Emissão (Indenture) têm cláusula que prevê a necessidade de direitos assegurados por tais aprovação prévia dos detentores dos títulos nas seguintes situações e proporções: valores mobiliários 1) 100 % de aprovação: alterações em características essenciais dos títulos, como data de vencimento, taxa de juros, redução de principal, condições para recompra, entre outras. 2) Demais alterações geralmente irão requerer aprovação majoritária à exceção de alterações que busquem esclarecer ambigüidades ou correções não significativas nos termos das Notas que poderão ser efetuadas sem aprovação dos detentores das Notas.

PÁGINA: 327 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

Outras características Emissão original de 400.000 notas e, em março de 2009 a Embraer Overseas efetuou a relevantes recompra a mercado e cancelou o total de 19.908 notas. Como consequência restam em circulação 380.092 notas. A emissão com vencimento em 2017 foi originalmente registrada junto a Bolsa de Luxemburgo e, em abril de 2007, a Embraer Overseas procedeu a uma oferta de troca das notas originais para notas registrada na SEC “Securities and Exchange Commission”. A oferta de troca foi concluída em 18 de maio de 2007 e, como resultado, 376.000 notas passaram a ser registradas na SEC. Emissões têm cláusula de vencimento antecipado usuais nesse mercado que incluem, principalmente: a ocorrência de falta de pagamento de principal e juros devidos às notas; falha no cumprimento de obrigações gerais previstas no instrumento de emissão (Indenture); não pagamento de outras obrigações em montante igual ou superior a US$ 50 milhões ou seu equivalente em outras moedas e, se por consequência deste não pagamento, a empresa tenha suas obrigações aceleradas; requerimento voluntário de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial; entre outros. Juros de 6,375% ao ano, pagos semestralmente em 24 de janeiro e 24 de julho Emissões se constituem em dívida quirografária e concorrem em igualdade com todas as demais obrigações da Companhia sem garantias ou preferências legais. Restrições impostas ao emissor em relação: •à distribuição de dividendos – Não há restrição de distribuição de dividendos •à alienação de determinados ativos – além de uma série de situações em que a constituição de gravame ou ônus real sobre bens do ativo da Companhia é permitida, os Instrumentos de Emissão (Indenture) prevêem limitações usuais de mercado para esse tipo de instrumento. •à contratação de novas dívidas – Não há restrição de contratação de novas dívidas •à emissão de novos valores mobiliários – Não há restrição de emissão de novos valores mobiliários The Bank of New York Mellon é responsável por exercer os direitos dos credores contra o emissor e o garantidor em caso de inadimplemento e realizar atividades administrativas gerais como pagamento principal e de juros, envio de comunicações e transferência de titularidade.

PÁGINA: 328 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação

As ações ordinárias da empresa são negociadas na BM&FBOVESPA, sob o código EMBR3.

PÁGINA: 329 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 18.7 – Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar:

a. país

As ADRs da empresa são negociadas nos Estados Unidos da América, sob o código ERJ.

b. mercado

New York Stock Exchange (NYSE)

c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação

Securities and Exchange Commission (SEC)

d. data de admissão à negociação

A admissão ocorreu em julho de 2000.

e. se houver, indicar o segmento de negociação

ADR nível III.

f. data de início de listagem no segmento de negociação

A data de início de listagem ocorreu em julho de 2000.

g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício

O percentual do volume total de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações, no exercício 2012, foi de 70%.

h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações

A proporção é de 1 ADS para 4 ações ordinárias.

i. se houver, banco depositário

O banco depositário das ADRs da companhia no exterior é o JP Morgan Chase Bank.

PÁGINA: 330 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros

j. se houver, instituição custodiante

A instituição custodiante é a New York Stock Exchange (NYSE)

PÁGINA: 331 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 18.8. - Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Não houve distribuição de ofertas públicas nos últimos 3 anos.

PÁGINA: 332 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 18.9. - Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiro

Não houve ofertas públicas de aquisição de ações de emissão de terceiros nos últimos 3 exercícios sociais.

PÁGINA: 333 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

18.10 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 18.10. - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há informações relevantes a serem divulgadas.

PÁGINA: 334 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

Período Reservas e lucros Qtde. prevista Qtde. adquirida Data delib. Espécie Classe % rel. circ. PMP Fator de cotação % adquirido recomp. disp. (Reais) (Unidades) aprovadas (Unidades) Outras caracter.

23/01/2012 24/01/2012 à 2.794.720.000,00 Ordinária 1.065.000 0,150000 0 0,00 R$ por Unidade 0,000000 23/01/2013 O objetivo da aquisição de ações é lastrear a 3ª e 4ª outorgas do Programa para Outorga de Opções de Compra de Ações, previstas para 2012 e 2012, respectivamente.

PÁGINA: 335 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

Exercício social 31/12/2012

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Ordinária

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais) Saldo inicial 16.798.400 320.220.505,00 19,06 Aquisição 0 0,00 0,00 Alienação 2.693.500 51.338.000,00 19,06 Cancelamento 0 0,00 0,00 Saldo final 14.104.900 268.882.505,00 19,06

Exercício social 31/12/2011

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Ordinária

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais) Saldo inicial 16.800.000 320.251.005,00 19,06 Aquisição 0 0,00 0,00 Alienação 1.600 30.500,00 19,06 Cancelamento 0 0,00 0,00 Saldo final 16.798.400 320.220.505,00 19,06

Exercício social 31/12/2010

Espécie de ação Classe ação preferencial Descrição dos valores mobiliários Ordinária

Movimentação Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Preço médio ponderado (Reais) Saldo inicial 16.800.000 320.251.005,00 19,06 Aquisição 0 0,00 0,00 Alienação 0 0,00 0,00 Cancelamento 0 0,00 0,00 Saldo final 16.800.000 320.251.005,00 19,06

PÁGINA: 336 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

Valor mobiliário Relação ações Descrição dos valores Preço médio ponderado em circulação Espécie ação Classe ação mobiliários Quantidade (Unidades) de aquisição Fator de cotação Data aquisição (%) Ordinária 14.104.900 19,06 R$ por Unidade 04/04/2008 1,900000

PÁGINA: 337 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

19.4 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 19.4 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Em 07 de dezembro de 2007 ocorreu a deliberação para recompra de ações ordinárias, totalizando 16.800.000 ações, a um preço médio ponderado de R$ 19,06 por ação. A reserva/ lucros para recompra foi de R$ 335.156.000,00. O total de recompra, tanto em relação à quantidade de ações em circulação, quanto ao total aprovado foi de 2,3%. O período de recompra foi de 19 de dezembro de 2007 a 31 de março de 2008. Estas ações não têm direito econômico e político.

Em 23 de janeiro de 2012, o Conselho de Administração aprovou a aquisição de ações de sua própria emissão com objetivo de lastrear a terceira e quarta outorgas do Programa para Outorga de Opções de Compra de Ações, previstas para 2012 e 2013, respectivamente, num total de 1.065.000 de ações, equivalente a cerca de 0,15% do total de ações em circulação. O prazo máximo para a realização da operação é de 365 dias a partir da aprovação da matéria, ou seja, até o dia 23 de janeiro de 2013.

PÁGINA: 338 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

Data aprovação 23/05/2006 Cargo e/ou função ADMINISTRADOR DE ATIVOS, ANALISTA CONTROLADORIA, ANALISTA DE COMUNICAÇÃO EXTERNA, ANALISTA DE RH, ANALISTA FINANCEIRO, ANALISTA PLANEJAMENTO EMPRESARIAL, ANALISTA RISCOS E CONTROLES INTERNOS, ANALISTA TRIBUTARIO FISCAL, ASSESSOR ADMINISTRAÇÃO DE ATIVOS, ASSESSOR DE CUSTOS, ASSESSOR FINANCEIRO, ASSESSOR JURÍDICO, ASSISTENTE ADMINISTRATIVO, ASSISTENTE CONTROLADORIA, ASSISTENTE EXECUTIVA, ASSISTENTE FINANCEIRO, CONSELHEIRO DE AMINISTRAÇÃO, CONSELHEIRO FISCAL, DIRETOR ADMINISTRACAO DE ATIVOS, DIRETOR ADMINISTRACAO FINANCIAMENTO, DIRETOR COMERCIAL, DIRETOR CONTABIL- FISCAL, DIRETOR DE CONTRATOS, DIRETOR DE RH, DIRETOR INDUSTRIAL, DIRETOR JURÍDICO, DIRETOR PLANEJ ECON-FIN, DIRETOR PRESIDENTE, GERENTE ADMINISTRAÇÃO DE ATIVOS, GERENTE ADMINISTRATIVO/FINANCEIRO, GERENTE CONTAB GERAL/CUSTOS, GERENTE CONTABILIDADE RESULTADOS, GERENTE CONTAS A PAGAR, GERENTE DE ENGENHARIA, GERENTE DE ESTRATÉGIA, GERENTE DE RH, GERENTE FINANCIAM VENDAS, GERENTE GEST RESULT AV. COMERCIAL/EXECUTIVA/DEFESA SEGURANÇA.

Principais características

Deverão assinar Termo de Adesão à presente Política de Negociação, tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins aqui previstos, os acionistas controladores, os membros do conselho de administração, os membros do conselho fiscal e os integrantes de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso frequente a Informações Relevantes e quaisquer outras pessoas para as quais a Companhia considere necessária a adesão à presente Política de Negociação, tais como auditores, consultores e assessores de qualquer natureza que tenham acesso frequente a Informações Relevantes. Estão abrangidas nas vedações desta Política de Negociação as negociações realizadas direta e indiretamente por Pessoas Vinculadas, excluídas aquelas realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam diretamente influenciadas pelas Pessoas Vinculadas. Entende-se por negociações indiretas aquelas nas quais as Pessoas Vinculadas, apesar de não as conduzirem em seu nome, tenham o controle e o poder decisório sobre a realização da negociação. As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem Valores Mobiliários quando tiverem acesso a Informações Relevantes não divulgadas. Para tanto, as Pessoas Vinculadas deverão fazer com que todos que acessem Informações Relevantes firmem Termo de Adesão. Sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de ações de emissão da Companhia por Pessoa Vinculada, que seja de conhecimento público, e sempre que tenha sido celebrado acordo ou contrato para transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para os mesmos fins, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia, será vedada a negociação com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas, até a conclusão do respectivo processo. As vedações para negociação com Valores Mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas e deixarão de vigorar tão logo a Informação Relevante seja divulgada ao público, exceto quando o Administrador das Políticas determinar prazos adicionais, o que poderá ocorrer em qualquer uma das seguintes hipóteses: (i) necessidade de disseminação da Informação Relevante para que os participantes do mercado a tenham recebido e processado; e (ii) possibilidade de interferência, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, em ato ou fato associado à Informação Relevante decorrente de eventuais negociações com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas. Em verificando a ocorrência de situação na qual haja disponibilização de Informações Relevantes a quaisquer das Pessoas Vinculadas, e não sendo tal situação abarcada pelas vedações à negociação expressamente estabelecidas nessa seção, o Administrador das Políticas deverá estabelecer hipóteses excepcionais de vedação à negociação, comunicando o estabelecimento dessas situações vedações excepcionais às Pessoas Vinculadas e o prazo de sua duração. Poderá o Administrador das Políticas, em casos excepcionais e mediante justificativa apresentada pelas Pessoas Vinculadas, permitir negociações durante os períodos de vedação à negociação.

PÁGINA: 339 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

Períodos de vedação e descrição As Pessoas Vinculadas deverão abster-se de realizar quaisquer negociações com Valores dos procedimentos de fiscalização Mobiliários no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP e Formulário de Referência) exigidas pela CVM, cabendo ao Administrador das Políticas informar, antecipadamente, às Pessoas Vinculadas as datas previstas de divulgação dessas informações. As Pessoas Vinculadas que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de Informação Relevante originada durante seu período de gestão não poderão negociar com Valores Mobiliários até (i) o encerramento do prazo de seis meses contado da data de seu afastamento ou (ii) a divulgação ao público da Informação Relevante.

PÁGINA: 340 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

20.2 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 20.2 – Outras informações relevantes - Política de negociação

Todas as informações referentes à Política de Negociação foram mencionadas no item 20.1.

PÁGINA: 341 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 21.1 – Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva .

O processo de elaboração e aprovação de informativos para divulgação consiste basicamente em um fluxo de informações para aprovação, cujo objetivo principal é informar ao mercado de capitais e a imprensa de modo geral sobre os acontecimentos relevantes relativos á Companhia.

PÁGINA: 342 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 21.2 – Descrição - Política de divulgação

Deverão assinar Termo de Adesão à presente Política de Divulgação, tornando-se Pessoas Vinculadas para os fins aqui previstos, os acionistas controladores da Embraer, membros dos órgãos de administração e órgãos consultivos, gerentes e funcionários da Embraer que tenham acesso frequente a Informações Relevantes e outros que a Embraer considere necessário ou conveniente.

São responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores da Embraer:

- Divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas de Valores as Informações Relevantes, imediatamente após a ciência de ato ou fato ocorrido ou relacionado aos negócios da Embraer que seja considerado Informação Relevante; - Zelar pela ampla e imediata disseminação da Informação Relevante nas Bolsas de Valores e em todos os mercados nos quais a Embraer tenha Valores Mobiliários admitidos à negociação, assim como ao público investidor em geral. - A comunicação de Informações Relevantes à CVM e Bolsas de Valores deve ser feita por meio de carta, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. - Simultaneamente, a Informação Relevante deve ser divulgada por meio de anúncio publicado nos jornais utilizados pela Embraer, podendo o anúncio conter a descrição resumida da Informação Relevante, desde que indique endereço na Internet onde esteja disponível a descrição completa da Informação Relevante, em teor no mínimo idêntico ao texto enviado à CVM e Bolsas de Valores. - Qualquer Pessoa Vinculada que tenha conhecimento de atos ou fatos que possam configurar Informação Relevante deverá proceder à comunicação imediata ao Administrador da Política. - As Pessoas Vinculadas que tiverem conhecimento de Informação Relevante deverão, sempre que se certifiquem de omissão na divulgação de Informações Relevantes, comunicar a Informação Relevante diretamente à CVM. - Sempre que for veiculada Informação Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, a Informação Relevante será divulgada simultaneamente à CVM, Bolsas de Valores e ao público investidor em geral. - A Informação Relevante deverá, preferencialmente, ser divulgada antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Bolsas de Valores. Caso as Bolsas de Valores não estejam operando simultaneamente, a divulgação será feita observando o horário de funcionamento das Bolsas de Valores localizadas no Brasil.

EXCEÇÃO À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO RELEVANTE

PÁGINA: 343 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

- Os atos ou fatos que constituam Informação Relevante poderão deixar de ser divulgados se a sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da Embraer. - A Embraer poderá decidir por submeter à apreciação da CVM questão acerca da divulgação ao público de Informação Relevante que possa colocar em risco interesse legítimo. - Sempre que a Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornar-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, caso se verifique que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, o Diretor de Relações com Investidores deverá providenciar que a Informação Relevante seja imediatamente divulgada ao público.

DEVER DE GUARDAR SIGILO ACERCA DE INFORMAÇÃO RELEVANTE

- As Pessoas Vinculadas devem guardar sigilo acerca de Informações Relevantes que ainda não tenham sido divulgadas, às quais tenham acesso em razão do cargo ou posição que ocupam, até que tais Informações Relevantes sejam divulgadas ao público, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam. - Mesmo após a sua divulgação ao público, a Informação Relevante deve ser considerada como não tendo sido divulgada até que tenha decorrido tempo razoável para que os participantes do mercado tenham recebido e processado a Informação Relevante. - As Pessoas Vinculadas não devem discutir Informações Relevantes em lugares públicos. Da mesma forma, as Pessoas Vinculadas somente deverão tratar de assuntos relacionados à Informação Relevante com aqueles que tenham necessidade de conhecer a Informação Relevante. - Caso qualquer Pessoa Vinculada verifique que uma Informação Relevante ainda não divulgada ao público tornou-se do conhecimento de pessoas diversas das que (i) tiveram originalmente conhecimento; e/ou (ii) decidiram manter sigilosa a Informação Relevante, ou, ainda, que ocorreu oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários, tais fatos deverão ser imediatamente comunicados à Embraer, na pessoa do Administrador da Política. - Quaisquer violações desta Política de Divulgação verificadas pelas Pessoas Vinculadas deverão ser comunicadas imediatamente à Embraer, na pessoa do Administrador da Política.

OBRIGAÇÃO DE INDENIZAR

As Pessoas Vinculadas que descumprirem qualquer disposição constante desta Política de Divulgação se obrigam a ressarcir a Embraer e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Embraer e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.

PÁGINA: 344 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 21.3 – Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

O responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores.

PÁGINA: 345 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

21.4 - Outras informações relevantes

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 21.4 – Outras informações relevantes - Política de divulgação

Não há informações relevantes a serem divulgadas em relação á política de divulgação.

PÁGINA: 346 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

Item 22.1 Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

Em 4 de agosto de 2011, por meio de sua subsidiária integral Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH), a Companhia adquiriu 36,7% do capital da Aero Seating Technologies (AST) por R$ 6.128, sendo tratada como um investimento em coligada nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011. Em 1º de outubro de 2012 , a EAH adquiriu mais 48,8% do capital da AST por R$ 8.149, quando passou a ter o controle de suas operações com uma participação total de 85,5% de seu capital.

PÁGINA: 347 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 22.2 – Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve alterações significativas nos últimos 3 exercícios sociais na condução dos negócios da Embraer a serem divulgadas.

PÁGINA: 348 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

ITEM 22.3 – Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

Não houve contratos relevantes celebrados com terceiros nos últimos 3 exercícios sociais.

PÁGINA: 349 de 350 Formulário de Referência - 2013 - EMBRAER EMPR BRAS. DE AERONAUTICA S/A Versão : 8

22.4 - Outras informações relevantes

EMBRAER S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ Nº 07.689.002/0001-89 NIRE 35.300.325.761

FATO RELEVANTE

A Embraer S.A. (“Companhia”) em cumprimento à Instrução CVM nº 358 de 3 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que anunciou hoje o lançamento da segunda geração da família de E-Jets de aviões comerciais, denominada E-Jets E2 e composta por três novos aviões – E175-E2, E190-E2 e E195-E2. O E190-E2 deverá entrar em serviço no primeiro semestre de 2018. O E195-E2 está programado para entrar em serviço em 2019 e o E175-E2 em 2020.

A Companhia estima que o investimento total para o desevolvimento dos novos modelos E-Jets E2 será de US$ 1.700 milhões ao longo dos próximos oito anos.

Maiores informações encontram-se disponíveis no website da Embraer (www.embraer.com.br ).

São José dos Campos, 17 de junho de 2013

José Antonio de Almeida Filippo Vice-Presidente Executivo Financeiro e Relações com Investidores

PÁGINA: 350 de 350