Paradox Entertainment AB (publ)

Noteringsprospekt November 2005

Notering av Paradox Entertainments aktie vid NGM Equity Detta noteringsprospekt har upprättats med anledning av den förestående noteringen av aktierna i Paradox Entertainment AB (publ) (”Paradox Entertainment”) på NGM Equity. Genom prospektet lämnas sålunda inget erbjudande om köp eller försäljning av aktier i Paradox Entertainment. Aktierna i Paradox Entertainment har sedan den 1 juni 2005 varit föremål för handel på Nordic OTC. Aktierna i bolaget är inte föremål för ansökan om notering i annat land än i Sverige. Nordic Growth Market NGM AB som är en börs under Finansinspektionens tillsyn, har beslutat att notera Paradox Entertainments aktie på NGM Equity. Notering beräknas ske den 25 november 2005. Handelsposten kommer att omfatta 1.000 aktier. Börsrevision har utförts av BDO Nordic AB. Bolaget har träffat ett noterings- avtal med NGM om bland annat informationsgivning i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Paradox Entertainments utveckling. Det- ta innebär att bolaget i sin informationsgivning följer tillämpliga lagar och författningar samt rekommendatio- ner som gäller för aktiemarknadsbolag noterade vid svensk börs. Aktieägare, övriga aktörer på aktiemarknaden och allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på bolagets pressmeddelanden och ekonomiska rapporter ge- nom Nordic Growth Markets nyhetstjänst NG News (www.ngnews.se). Detta prospekt får inte distribueras i något annat land där distribution förutsätter ytterligare registrerings- åtgärder eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämplig lag i sådant land. För detta prospekt gäller svensk lag. Tvist på grund av innehållet i detta prospekt skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

Förtydligande Förkortningarna Paradox Entertainment och bolaget används på ett flertal ställen i detta prospekt. Med detta menas Paradox Entertainment AB (publ) men också, beroende på sammanhang, som förkortning på Paradox Entertainment-koncernen.

Tidpunkter för ekonomisk rapportering Paradox Entertainment lämnar för 2006 återkommande ekonomisk information enligt följande plan. Bolagets räkenskapsår är 1 december – 31 december.

Bokslutskommuniké 2005 23 februari 2006 Delårsrapport 1, 2006 (jan-mars) 24 maj 2006 Årsredovisning 2005 juni 2006 Ordinarie bolagsstämma 2005 juni 2006 Delårsrapport 2, 2006 (jan-juni) 24 augusti 2006 Delårsrapport 3, 2006 (jan-sept) 23 november 2006

3 Definitioner KSEK Tusen svenska kronor MSEK Miljoner svenska kronor NGM Nordic Growth Market NGM AB Paradox Entertainment/bolaget Paradox Entertainment AB (publ). Paradox Entertainment används också, beroende på sammanhang, som övergripande förkortning Paradox Entertainment-koncernen. SEK Svenska kronor USD Amerikanska dollar VPC VPC AB

Intressanta web-adresser Ace Books www.penguinputnam.com/static/html/aboutus/adult/ace.html Ballantine Books www.randomhouse.com/BB Comic Images www.comicimages.com Conan Red Nails www.conanrednails.com Dark Horse www.darkhorse.com Del Rey www.randomhouse.com/delrey DK books www.dk.com Dynamic Forces www.dynamicforces.com Egmont www.egmont.com Funcom www.funcom.com Grupo Editorial Planeta www.editorialplaneta.com.ar Heyne Publishing www.randomhouse.de/heyne Hollywood Armory www.hollywoodarmory.com Marto www.marto.es McFarlane Toys www.mcfarlane.com & www.spawn.com Mongoose Publishing www.mongoosepublishing.com Panini Comics www.paninicomics.com Penguin Books www.penguinputnam.com Rittenhouse Archives www.scifihobby.com THQ www.thq.com Timun Mas www.timunmas.com Tor Books www.tor.com Trinton Publishing www.tritonpublishing.com Univers Poche www.universpoche.fr

4 Innehållsförteckning

Paradox Entertainment i korthet 6 Kommentar från Ordföranden 8 Bakgrund till noteringen på NGM Equity 9 Marknadsaspekter 10 Affärsidé, Mål och Strategi 13 Rättighetsportfölj och Affärsområden 15 Kunder och Strategiska samarbeten 18 Paradox Entertainments verksamhet 19 Nulägesanalys och Framtidsutsikter 20 Konkurrenssituation 21 Riskfaktorer 22 Historik 24 Ekonomiskt femårssammandrag 26 Övrig Finansiell information 29 Styrelse, Ledande befattningshavare och Revisor 30 Aktiekapital och Ägarförhållanden 34 Legala frågor 36 Skattefrågor i Sverige 38 Årsredovisningar 2002 – 2004 40 Revisorns granskningsberättelse 62 Delårsrapport 1 januari – 30 september 2005 63 Bolagsordning 76

5 Paradox Entertainment i korthet

Affärsidé Marknadsaspekter Paradox Entertainments affärsidé är att som en obe- roende aktör kommersialisera immateriella rättigheter Paradox Entertainments genom att bland annat äga, utveckla och licensiera roll på marknaden dessa inom områdena underhållning, förlagsverksam- Paradox Entertainment ligger först i den s k värde- het och konsumentprodukter. kedjan (se illustration längst ned på sidan). För att slutkonsumenten skall kunna köpa produkten bör- Affärsmodell jar allt med att en licensinnehavare – Paradox Enter- Bolagets affärsmodell är fokuserad på att genom li- tainment – säljer en licensrätt avseende produkten, censförsäljning av egna rättigheter generera intäkter exempelvis ett datorspel baserat på rättigheterna inom områdena underhållning, konsumentprodukter avseende Conan. såsom leksaker, spel, böcker och tidningar samt att även bedriva förlagsverksamhet relaterad till sina rätt- Drivkrafter och trender tigheter. Bolaget investerar för närvarande inte egna Den globala industrin avseende utveckling och för- medel i produktioner eller tar ägande i några pro- säljning av rättigheter har under den senaste tioårs- dukter som licenserna omfattar. Ägande i produktio- perioden utvecklats snabbt. För närvarande bedömer ner ses som en trolig utveckling, dock huvudsakligen bolaget att de drivkrafter och trender som främst på- som ett resultat av att licensintäkter erhålls som an- skyndar denna utveckling är: delar i produktioner. ■ Människors fascination över fantasi- och Strategi äventyrsberättelser, Paradox Entertainments strategi kan sammanfattas på ■ Nya mediesegment accelererar utvecklingen, följande sätt, bolaget skall: ■ Varumärkenas migration till närliggande konsumtionsformer, ■ Bearbeta marknaden genom att korsvist ■ Hög efterfrågan på etablerade varumärken, exponera rättigheterna i olika medier, ■ Ökad globalisering medför större exponering ■ Erhålla exponering genom att fokusera på de av varumärken, största medierna inom underhållning, ■ Rättigheterna håller på att bli viktigare än ■ Skapa intäkter genom att fokusera på filmstjärnorna. licensförsäljning inom dessa segment, ■ Skapa ytterligare intäkter genom licensför- Marknadsstorlek och -tillväxt säljning av konsumentprodukter, Det globala årliga värdet för försäljning av konsu- ■ Vara oberoende från produktionsbolag, mentprodukter baserade på licensrättigheter uppgår förläggare och andra samarbetspartners, till SEK 1,300 miljarder 1. Ett annat exempel på in- ■ Arbeta med partners avseende distribution och dustrins storlek är de sammanlagda intäkterna för marknadsföring, de 100 största licensgivarna i USA. År 2001 omsat- ■ Expandera verksamheten även genom te dessa över SEK 600 miljarder 2. För att bibehålla förvärv av nya strategiska rättigheter, 0ch öka vinsterna fokuserar filmbolagen mer på rätt- ■ Arbeta med låg finansiell risk genom att ej tigheterna som ger dem möjlighet att producera fil- genomföra större investeringar i produktioner. mer med uppföljningsmöjligheter och på alternativa intäkter, exempelvis DVD-försäljning.3

Värdekedjan för licensiering inom underhållningsindustrin

Licensgivare Licenstagare Distributör Detaljist - ägare av - producenter rättigheter - tillverkare - utvecklare Slutkund Källor: 1 www.mindbranch.com, 2005 Exempel: Exempel: Exempel: Exempel: Biografer, 2 Li©ense!, 2002 Paradox Warner Bro. Berkeley, Diamond leksaksaffärer 3 Smith Barney Tutorial Series, Entertaiment & Funcom & UBIsoft & bokhandlare 2003.

6 Rättighetssportfölj Kunder och Strategiska samarbeten Rättigheterna till Conan och de äventyrsberättelser Paradox Entertainment har ett antal betydelsefulla som är förknippade med Conan är för närvarande bo- samarbeten. Dessa avser både produktion men även lagets största tillgång. Berättelserna är skapade av distribution, marknadsföring och försäljning. Bland den legendariske författaren Robert E. Howard men bolagets samarbetspartners kan nämnas filmprodu- även nyskrivet material finns bland bolagets rättig- centerna Warner Bros., Pressman Film och Sword- heter. Ett exempel på det är The Age of Conan: Hy- play Entertainment, datorspelutvecklarna Funcom och borian Adventures som är en serie fantasiberättelser THQ, förlagen Dark Horse Comics, Random House och i original vilka utspelar sig i världen Hyboria, hem- ACE/Penguin, leksakstillverkaren McFarlane Toys samt vist för Conan of Cimmeria. Comic Images som marknadsför samlarkort. Några av bolagets andra rättigheter är Mutant Cro- nicles, Warzone, Valhalla Cronicles, Kult, Heavy Gear Försäljningsmål och Chronopia. För räkenskapsåret 2005 har bolaget ett försäljnings- mål på SEK 22,8 miljoner. Under 2006 bedöms för- Affärsområden säljningen ha förutsättningar att öka till SEK 24 - 26 Paradox Entertainment bedriver verksamhet inom af- miljoner mycket beroende på lanseringen av online- färsområdena Underhållning, Förlagsverksamhet samt spelet ”Age of Conan”. Resultatet före skatt för 2005 Övrig licensgivning. Området Underhållning innefat- prognostiseras till SEK 12,5 miljoner och för 2006 till tar spelfilm, animerad film, TV, DVD och video samt SEK 12-14 miljoner. Under 2007 beräknas Conanfilmen dator- och TV-spel. Bolaget bedömer att kategorier- lanseras vilket leder till en kraftigt ökad försäljning na spelfilm och dator- och TV-spel har störst potenti- av tidningar, böcker, leksaker, dator- och TV-spel och al. Förlagsverksamheten innefattar serietidningar och andra konsumentprodukter. Omsättningen för 2007 böcker. Affärsområdet Övrig licensgivning innefattar bedöms till cirka SEK 150 miljoner med ett resultat en mängd konsumentprodukter, exempelvis leksa- om cirka SEK 85-90 miljoner. ker, spel, samlarkort och andra samlarobjekt samt kläder.

7 Kommentar från Ordföranden

Paradox Entertainment har under de senaste åren ge- I framtiden kommer vi med all säkerhet att delta i nomgått en utveckling och fokuserar numera på att både produktion och distribution av våra egna rätt- vara ägare och exploatör av egna rättigheter på en tigheter på ett sådant sätt som inte medför ökad global marknad. Idag äger vi cirka 100 rättigheter, de finansiell exponering men som kan ge ökade intäkter. två största och viktigaste är Conan – The Barbarian Av stor betydelse är också att fortsatt ha kontrollen och Mutant Chronicles. Paradox Entertainment arbe- över vilka rättigheter som kommer produceras som tar med en erfaren och kostnadseffektiv organisation film och när. Eftersom stora intäkter bedöms komma framförallt med licensiering men även med egen pro- från försäljning av dator- och TV-spel, leksaker, böck- duktion och då främst inom området böcker. I syf- er och andra konsumentprodukter i samband med fil- te att kommersialisera våra rättigheter har vi lyckats merna, är just denna kontroll extra viktig. intressera flera viktiga samarbetspartners, bland En stor del av vår framgång kommer att drivas annat Warner Bros, THQ, Pressman Films, och Dark av underhållningssektorn och att våra rättigheter ex- Horse Comics. ploateras i spelfilmer eller inom TV-underhållning. En Paradox Entertainments affärsmodell skiljer sig spelfilm kommer att öka intäkterna mer eller mindre åt från den som tillämpas av våra huvudkonkurren- kraftigt beroende på rättighetens karaktär och pla- ter i det att vi inte i huvudsak investerar egna medel cering i kundsegmentet men den kommer alltid vara i produktioner. Om vi ändå ska försöka jämföra oss en stark katalysator för ökad försäljning. Under de med några bolag är det naturligt att lyfta fram det på närmaste åren kommer vi att fortsätta driva en starkt New Yorkbörsen noterade Marvel Entertainment. Mar- expansiv strategi med förhoppning om att utveckla vel äger rättigheterna till bland annat Fantastic Four, och kommersialisera egna men även framtida förvär- The Hulk, Captain America och Spider Man och har vade rättigheter. bevisat att det finns stort utrymme för kommersiali- Vår målsättning är ytterligare expansion och att sering av rättigheter baserade på superhjältar. Någ- bli en eftertraktad leverantör av kvalitativa rättighe- ra andra bolag är Hit Entertainment och Chorion som ter med stor ekonomisk potential. har visat framgång beträffande kommersialisering av Paradox Entertainment har nu nått en sådan mog- litterära rättigheter. För vår egen del anser vi att Pa- nadsnivå att en börsnotering är ett naturligt steg. Be- radox Entertainment har en given plats på denna sto- slutet att börsnotera bolagets aktie på NGM Equity ra och expansiva marknad, bland annat tack vare de hänför sig till önskemålet att få ökad exponering på redan uppnådda framgångarna med Conan - The Bar- kapitalmarknaden och på detta sätt få möjlighet att barian och Mutant Chronicles. vid behov stärka bolagets finansiella situation, öka Den globala marknad som Paradox Entertain- flexibiliteten samt höja beredskapen för att i fram- ment verkar inom är värd cirka 190 miljarder dol- tiden förvärva attraktiva rättigheter samt exploatera lar om året. Vi räknar med att våra egna licenstagare dem mera aggressivt. Vi hoppas också att våra nuva- under de närmaste två åren kommer att investera 160 rande och nya aktieägare kommer att uppskatta den miljoner dollar på produkter hänförliga till vår rättig- bättre likviditeten i aktien som vi bedömer ska upp- het Conan. I och med att licenstagarna först produ- stå tack vare börsnoteringen. cerar filmer och datorspel och sedan marknadsför dessa för detta avsevärda belopp skapas samtidigt Välkommen till Paradox Entertainment! fokus på våra övriga licenstagares produkter. Detta bedöms resultera i ökade intäkter inom segmenten Peter Sederowsky leksaker, böcker, tidningar och övriga konsumentpro- Styrelseordförande dukter som det på egen hand annars inte hade va- rit möjligt att uppnå. Vårt kontaktnät är numera internationellt, men med en lokal närvaro i underhållningsbranschens cen- trum i Los Angeles, fördjupar vi våra relationer med de största och viktigaste företagen och individerna i branschen. Just denna lokala närvaro är central för en lyckosam exploatering av våra rättigheter.

8 Bakgrund till noteringen på NGM Equity

Paradox Entertainments styrelse beslutade den 19 au- Likviditeten under 2005 har varit och är god och gusti 2005 att ansöka om notering av bolagets ak- tillgodses för moderbolaget genom räntebetalningar tie vid NGM Equity, Nordic Growth Market NGM. No- från dotterbolaget Paradox Entertainent Inc. och ge- tering av Paradox Entertainments aktie beräknas ske nom återbetalning av lån. den 25 november 2005. Detta sammantaget gör att styrelsen i Paradox Bolaget genomförde under 2004 en omstruktu- Entertainment bedömer att bolaget är moget för att rering av koncernen. Tidigare fanns även en utveck- noteras på NGM Equity, både avseende koncernens lingsverksamhet inriktad på dator- och TV-spel. På position på marknaden och dess läge beträffande grund av bristande försäljning och den stora osäker- kommersialisering av sin rättighetssportfölj. heten som under 2004 inträdde på spelutvecklings- Börsnoteringen bedöms öka uppmärksamheten marknaden, beslutade bolaget att reducera affärsris- på Paradox Entertainment och dess produkter från så- ken utan att för den skull reducera vinstmöjligheterna väl kapitalmarknaden som media och allmänhet. Att och endast fokusera på rättighetsportföljen. En ex- vara noterad på NGM Equity bedöms också av Para- tra bolagsstämma beslutade att avyttra spelutveck- dox Entertainment kunna öka intresset för bolagets lingsverksamheten. aktie från institutionella placerare. Bolaget bedömer Under 2005 har verksamheten expanderat och en vidare att börsnoteringen stärker bolaget i dess re- rad nya avtal, utveckling av tidigare kundrelationer dan befintliga samarbeten med internationella kun- och utveckling av ingångna avtal gjorts. Detta har på- der och samarbetspartners. Paradox Entertainment verkat licenstagarna för bland annat samlarkort, bok- bedöms också att lättare kunna attrahera, behålla utgivning, leksaker och filmer på ett positivt sätt. Den och motivera nyckelmedarbetare i bolaget. 10 juni 2005 meddelade Warner Bros. att företaget avser att producera en film baserad på Conan. Enligt Styrelsens försäkran avtalet med Paradox Entertainment har Warner Bros. Paradox Entertainments styrelse är ansvarig för den rätten att inleda produktionen av denna film senast information som lämnas i detta noteringsprospekt under juni 2006. och försäkrar härmed att, såvitt är känt av styrelsen, Samarbetet var en milstolpe på många sätt. Para- uppgifterna i prospektet överensstämmer med fak- dox Entertainments position inom underhållnings- tiska förhållanden och att ingenting av väsentlig be- industrin stärktes, i synnerhet i Hollywood. Marknads- tydelse är utelämnat som skulle kunna påverka den strategin att bearbeta korsvisa medier bekräftades. bild av bolaget som ges i prospektet. Idag har bolaget ett stort antal licensavtal inom olika medier som avser en synkroniserad lansering av ett Stockholm den 28 oktober, 2005 stort antal produkter relaterade till Conan-karaktären. Paradox Entertainment AB (publ) Vidare har rättigheten till Mutant Chronicles utveck- lats positivt och denna beräknas leda till betydan- de licensintäkter när spelfilmen släpps (vilket beräk- nas till 2007). Mot bakgrund av detta anser Paradox Entertainments styrelse att bolaget befinner sig i en god position för att ytterligare utveckla och kommer- sialisera rättighetsportföljen.

9 Marknadsaspekter

Paradox Entertainments roll på marknaden Bolagets position i den s k värdekedjan för under- hållningslicensiering är lätt att definiera. Paradox En- tertainment ligger först i värdekedjan. För att slut- konsumenten skall kunna köpa produkten börjar allt med att en licensinnehavare – Paradox Entertain- ment – säljer licensrätten avseende produkten, exempelvis ett datorspel baserat på rättigheterna avseende Conan.

Värdekedjan för licensiering inom underhållningsindustrin

Licensgivare Licenstagare Distributör Detaljist - ägare av - producenter rättigheter - tillverkare - utvecklare Slutkund

Exempel: Exempel: Exempel: Exempel: Biografer, Paradox Warner Bro. Berkeley, Diamond leksaksaffärer Entertaiment & Funcom & UBIsoft & bokhandlare

Eftersom varje aktör i värdekedjan tar en ansenlig del till fler människor. Det vi upplever som nyskapande av slutkonsumentens betalning, är det avgörande för har ofta sin grund i gammal berättartradition men Paradox Entertainment att lyckas skapa ett starkt an- som förpackats på ett nytt sätt. Kvalitativa berättel- seende med globalt starka rättigheter och varumär- ser har av den anledningen en lång livslängd. ken. Detta i syfte att ytterligare kunna förbättra sin förhandlingsposition och på så sätt erhålla en större Nya mediesegment del av slutkonsumentens betalning. accelererar utvecklingen Bolaget har en uttalad strategi att bearbeta flera Film, TV, Internet, datorspel, musik, spel och böcker tänkbara licensköpare inom vart och ett av de olika är exempel på konsumtionsformer som i kombina- mediesegmenten. Målsättningen är att skapa en kon- tioner kan skapa kommersiellt mycket framgångsri- kurrenssituation mellan olika licensköpare och på så ka koncept. Långt innan filmen om Harry Potter hade sätt öka flexibiliteten. framgångsrik lansering av Harry Potter-böckerna ska- Ett exempel på detta är försäljningen av optionen pat en kraftfull köpgrupp. Detsamma gäller för Po- till Warner Bros. rörande filmatiseringen av Conan. kemon-kortspelen vilka blev en naturlig förlängning Detta skedde via ett begränsat aktionsförfarande där av spelet GameBoy. Det som förenar den lojala kund- även andra aktörer var budgivare på optionen. gruppen är en längtan till nästa del i berättelsen, eller nya kort. Nya mediesegment såsom Internet Drivkrafter och trender och dator- och TV-spel har under den senaste tioårs- Den globala industrin avseende utveckling och för- perioden medfört att förutsättningarna för kombina- säljning av rättigheter har under den senaste tioårs- tioner av marknadsföring i flera olika medier ökat. perioden utvecklats snabbt. För närvarande bedömer Av betydelse för de nya mediesegmenten är också bolaget att de drivkrafter och trender som främst på- den tekniska utvecklingen som bidrar till att mark- skyndar denna utveckling är: nadsföringen av varumärken och karaktärer kan ut- vecklas ytterligare. Människors fascination över fantasi- och äventyrsberättelser Varumärkenas migration till Science Fiction, skräck-, fantasi- och äventyrsberättel- närliggande konsumtionsformer ser har fascinerat människor över hela världen långt Framgångsrika koncept skapar starka varumärken innan rörliga medier fanns. Starka myter, karaktärer som i sig kan migrera till närliggande konsumtions- och berättelser får sin publik att sprida sin upptäckt former. En seriesatsning på Conan som ligger nära

10 de ursprungliga historierna får en draghjälp och legi- äger själva rättigheten, har de resurser och kompe- timitet, i förlängningen en rekommendation, av den tens som krävs för att lyckas attrahera de samarbets- tidigare köpkretsen vilket bidrar till att skapa förut- partners som krävs för större lanseringar. sättningar för en datorspelssatsning som i sin tur kan bevisa att historierna eller karaktären har berättigan- Rättigheterna håller på de för TV- eller filmproduktion. att bli viktigare än filmstjärnorna Även om många filmstjärnor fortfarande får väldigt Hög efterfrågan på mycket betalt för sina roller håller deras betydelse på etablerade varumärken att successivt avta. Nyckeln till framgång håller på att Det viktigaste för ett filmproduktionsbolag är att mini- skifta från erkända filmstjärnor till rättigheter, manus mera investeringarna i förarbeten och utveckling, ex- och specialeffekter.1 empelvis produktion av manus. Att från start finan- siera ett manus kan vara mycket riskfyllt och dyrt. Marknadsstorlek och -tillväxt Det kan ta flera år innan ett manus är klart och in- Det globala årliga värdet för försäljning av konsu- volvera flera manusförfattare. Genom att licensiera mentprodukter baserade på licensrättigheter uppgår rättigheten till ett manus baserat på en redan känd till SEK 1,300 miljarder 2. Ett annat exempel på in- karaktär reduceras risken i manusarbetet avsevärt. dustrins storlek är de sammanlagda intäkterna för Filmproduktionsbolagen söker intensivt efter rättighe- de 100 största licensgivarna i USA. År 2001 omsatte ter för redan kända karaktärer som kan leda till upp- dessa över SEK 600 miljarder 3. följningsfilmer och licensprojekt. Huvudanledningar- na till detta är: Icke filmrelaterade licensintäkter är avgörande för lönsamheten3 ■ Lägre kostnader för förarbeten och manus, För att öka vinsterna fokuserar filmbolagen mer på ■ Eftersom karaktären redan är känd - lägre rättigheter som ger dem möjlighet att producera fil- kostnader för marknadsföring, mer med uppföljningsmöjligheter och på alternativa ■ Möjligheten till uppföljningsfilmer jämnar ut intäkter, exempelvis DVD-försäljning. och effektiviserar produktions- och lanserings- En films ekonomiska framgång beror mycket på scheman.3 mottagandet den första helgen som filmen släpps. En bra öppningshelg driver försäljningen av DVD samt Ökad konkurrens medför att mediebolag och kon- till TV- och kabel TV-kanaler. Serietidningsgenren li- sumentproduktbolag eftersöker etablerade varumär- censierar sina karaktärer till filmproduktion och an- ken vars efterfrågan säkerställer butiksutrymme eller nan licensgivning. Bland annat har Marvel varit myck- produktionsfinansiering. De flesta branscher lider av et framgångsrika med licensieringen av Spider-Man överetablering eller svag lönsamhet och en trend är som under öppningshelgen genererade över SEK 800 att säkerställa framgång genom att på alla möjliga miljoner i intäkter. Filmproducentens andel av försälj- sätt säkra kvaliteten på produkten. Ett bidrag blir att ningen kan dock vara så liten som 25 procent. Däre- köpa in en licens där priset för licensen står i propor- mot har försäljningen av DVD en bruttomarginal på tion till dess styrka. Varumärken som är kända över 70-80 procent.3 hela världen, som Conan eller Batman, blir ännu mer eftertraktade. Konkurrensfördelar Bolagets position i början av värdekedjan innebär ett Ökad globalisering medför större behov av konkurrensfördelar. Paradox Entertainment exponering av varumärken anser att dess medarbetare har stor erfarenhet och I och med att världens handel blir alltmer global ställs kompetens inom informationsinsamling om kundbe- krav på större produktionsvolymer av produkter som teenden samt planering och verkställande av den baseras på varumärken och karaktärer. Detta är både korsvisa mediestrategin. Dessutom finns ett skarpt en möjlighet och ett hot. Större produktionsvolymer affärssinne och stor erfarenhet samt inte minst, kre- och ökad exportförsäljning av konsumentprodukter ativ talang. Styrelsen anser att bolagets främsta kon- leder till en större och mer kraftfull exponering av va- Källor: kurrensfördelar är: 1 Smith Barney Tutorial rumärken. Det ställer dock krav på att den aktör som Series, 2003 2 www.mindbranch.com, 2005 3 Li©ense!, 2002

11 Informationsinsamling Kreativ talang om kundbeteenden Kreativ talang – att förstå och ha erfarenhet från vad I syfte att kunna ge slutkunden vad den vill ha krävs som kommer att bli populärt inom olika medier är det det en djup kunskap och förståelse om bland annat mest centrala för hur bolaget lyckas maximera värdet slutkundernas mentalitet, demografi, köpbeteenden av sin rättighetssportfölj. Detta innefattar kompetens samt preferenser rörande fantasi- och science fiction om ”paketering”, val av regissörer och artister, ma- karaktärer. nusbearbetning samt produktion.

Planering och genomförande Marknadsnärvaro Bolaget anser sig ha kompetens att identifiera möjlig- Mot bakgrund av att merparten av Paradox Entertain- heter och risker inom respektive medieområde likväl ments kunder och samarbetspartners finns i Holly- som att kunna utnyttja strategin med exploatering av wood har bolagets resurser koncentrerats till kontoret rättigheter genom korsvisa medier. I detta samman- i Los Angeles. Denna närhet till kunder och samar- hang är framgångsrik projekthantering avgörande för betspartners bedöms öka förutsättningarna för att yt- att skapa de synergivinster som är möjliga. terligare expandera verksamheten.

Affärssinne och erfarenhet Genom bland annat affärerna med Warner Bros., Ed Pressman Films, FunCom och THQ anser sig bolaget ha bevisat att dess medarbetare har ett skarpt affärs- sinne. Detta tillsammans med stor erfarenhet avse- ende strukturering och förhandling av komplexa li- censavtal inom olika industrisegment – understött av kunskap om industrimekanismer och en bred kon- taktyta – är avgörande för om ett licensavtal kan slu- tas och framförallt, på vilka villkor.

12 Affärsidé, Mål och Strategi

Affärsidé En viktig del i detta arbeta är att uppnå en fram- Paradox Entertainments affärsidé är att som en obe- gångsrik projekthantering av de insatser för produkt- roende aktör kommersialisera immateriella rättigheter lansering som genomförs. Detta har visat sig leda genom att bland annat äga, utveckla och licensiera till betydande synergivinster mellan respektive pro- dessa inom 0mrådena underhållning, förlagsverksam- duktlansering. het och konsumentprodukter. Exponering genom fokus på de Mål största underhållningsmedierna Bolagets mål är att bli en ledande aktör avseende ak- Paradox Entertainment har stark fokus på de störs- tiv förvaltning och utveckling av rättigheter inom un- ta segmenten inom underhållningsindustrin; film, TV, derhållningsindustrin. DVD, dator- och TV-spel, serietidningar och böcker samt olika samlarobjekt. Detta är naturligt då dessa Strategi segment är globala och kan skapa en volymmässigt Paradox Entertainments strategi bygger på ett antal stor avsättning för produkter relaterade till bolagets ställningstaganden: rättigheter. Fokuseringen hjälper också Paradox En- tertainment att löpande förädla bolagets eget varu- Bearbeta marknaden genom märke. Detta är viktigt när samarbetsprojekt skall att korsvist exponera förhandlas med nya kunder och vid förvärv av ytter- rättigheterna i olika medier ligare rättigheter. Det centrala i bolagets marknadsstrategi är att fle- ra mediesegment bearbetas parallellt. Denna stra- Fokus på licensförsäljning tegi av licensiering av karaktärsbaserade rättigheter Paradox Entertainments affärsmodell är helt fokuse- till flera olika medier innebär att licensavtal inom rad på licensförsäljning av rättigheter relaterade till bolagets olika affärsområden förhandlas parallellt. bolagets rättighetssportfölj. Eftersom Paradox Enter- Som exempel kan nämnas den planerade filmen om tainment är ett bolag i sin inledande kommersiali- Conan. Förutom själva filmen håller ett datorspel på seringsfas är det avgörande att skapa bra och lång- att utvecklas samtidigt som ytterligare utgivning av variga relationer till samarbetspartners och framtida serietidningar och böcker planeras. Till detta kommer kunder. Av denna anledning är ledningens arbete helt de övriga konsumentprodukterna leksaker och sam- inriktat på licensförsäljning vilket bedöms öka för- larobjekt. Detta angreppssätt med s k korsvisa me- utsättningarna att inleda högkvalitativa samarbeten dier skapar en kostnadseffektiv marknadsföring mot även i framtiden. slutkonsumenten som exponeras för ett stort antal produkter samtidigt vilket ytterligare stärker den be- Skapa ytterligare och större rörda rättigheten. intäkter genom licensförsäljning av andra konsumentprodukter Förutom att arbeta med licensförsäljning med anknyt- ning till filmindustrin och den på senare år mycket Underhållning kraftigt expanderande, dator- och TV-spelsindustrin, genererar bolaget även intäkter genom licensiering Paradox avseende leksaker, samlarkort och andra samlarob- Entertaiment jekt. Produkter som kostnadseffektivt kan marknads-

Omvärldsanalyser föras i samband med lanseringar mot film- och da- Planering och genomförande torspelindustrin. För de allra starkaste rättigheterna Affärssinne och erfarenhet finns en stor variation av leksaker och samlarob- Kreativ talang Övrig licensgivningMarknadsnärvaro jekt som kontinuerligt säljs i stora volymer. Tilläggas skall att dessa konsumentprodukter oftast har låga

Förlagsverksamhet tillverkningskostnader vilket därmed medför ett bra täckningsbidrag.

13 Oberoende från produktionsbolag, för- Expansion genom förvärv av läggare och andra samarbetspartners nya strategiska rättigheter Paradox Entertainment fastställde tidigt att bolaget Paradox Entertainment analyserar löpande förvärv av skall vara oberoende från produktionsbolag, förläg- ytterligare rättigheter. I takt med att bolaget förfi- gare och andra samarbetspartners. Detta tillsammans nar sitt arbetssätt och sina relationer till sina part- med bolagets val av att endast fokusera på licensför- ners, bedöms nya rättigheter snabbt kunna lanseras säljning, bedöms öka trovärdigheten och förädlingen med det tidigare nämnda angreppssättet att använ- av bolagets varumärke samtidigt som att alla kunder da korsvisa medier. Resurserna för att kapitalisera kan bearbetas. Ingen kund kan säga nej bara för att på en ny rättighet bedöms allt snabbare kunna sät- bolaget är lierat, delägs av eller på annat sätt är as- tas samman. Rättigheten går in i ”produktion” för att socierat med någon större aktör i branschen. Obero- sedan distribueras och marknadsföras, allt enligt en endet bedöms på längre sikt även reducera affärsris- systematiserad process som ytterligare bedöms kun- ken eftersom vissa aktörer – från tid till annan – får na öka bolagets vinstmarginaler. Det faktum att bola- ekonomiska eller andra problem. Vid sådana tillfäl- gets aktie nu noteras på en börs, bedöms dessutom len kan bolaget enklare välja att avsluta ett pågå- öka förutsättningarna för att förvärva nya rättigheter ende samarbete och omedelbart söka en lämpligare genom betalning helt eller delvis med aktier i Para- samarbetspartner. dox Entertainment.

Ökad trovärdighet Låg finansiell risk genom att ej genom lokal närvaro investera egna medel i produktioner I samband med att bolaget under senare delen av Låg finansiell risk är viktigt för Paradox Entertain- 2004 valde att helt fokusera på sin rättighetsportfölj ment som än så länge – inom industrin – betraktas öppnades ett kontor i Los Angeles. Mot bakgrund som en relativt liten aktör. Därav har bolagets affärs- av att merparten av Paradox Entertainments kunder modell formats på så sätt att egna medel för närva- och samarbetspartners finns i Hollywood koncentre- rande inte investeras i produktioner. I och med att rades bolagets resurser till kontoret i Los Angeles. Av bolaget inte heller äger eller investerar i sina partners koncernens sju medarbetare arbetar sex i Los Ang- för distribution och marknadsföring, bedöms den fi- eles. Närheten till kunderna bedöms stärka trovär- nansiella risken i bolaget som låg. digheten och underlätta pågående samarbeten, för- handlingar om nya licensförsäljningar och förvärv av nya rättigheter.

Arbeta med partners för distribution och marknadsföring Paradox Entertainments fokus på licensförsäljning medför att bolaget inte investerar egna medel i pro- duktion och distribution eller marknadsföring. För detta ändamål kontrakteras partners. Samarbeten som oftast är fokuserade på en särskild lansering och vilka löper på flera år. Partnerskapen skapar en eftersträvad flexibilitet som att kunna arbeta med den bäst möjliga partnern för respektive lansering.

14 Rättighetsportfölj och Affärsområden

Rättighetsportfölj Mutant Cronicles Paradox Entertainments huvudsakliga tillgång är ett Mutant Cronicles är en futuristisk värld där företagen bibliotek av immateriella rättigheter avseende karak- kontrollerar solsystemet. Licensrättigheter har sålts tärer och manuskript. Bolagets mest kända rättig- avseende spelfilm och förhandlingar pågår avseende heter är: dator- och TV-spel, leksaker och andra konsument- produkter. Bolaget kommer att ägna avsevärda re- Conan – the barbarian surser åt Mutant Chronicles och avser att aggresivt Conan bedöms vara en av världens mest kända rätt- kommersialisera rättigheten under den kommande tigheter i sin genre och har sedan 1930-talet gene- tvåårsperioden. rerat intäkter inom alla medieområden, bland annat har det sålts över 12 miljoner böcker. Serietidning- Övrigt bibliotek ar har kontinuerligt utgivits sedan 1970 och två fil- Inom bolagets mest omfattande rättigheter finns ett mer (1982 och 1984) där hjälten porträtterats av Ar- stort antal karaktärer. Exempelvis inom ramen för nold Schwarzenegger har producerats. Dessutom har Conan-rättigheterna finns ytterligare cirka 300 karak- TV-serier (1992 – 65 episoder), datorspel och leksa- tärer. I Paradox Entertainments övriga bibliotek finns ker producerats. 2-300 karaktärer. Conan från Cimmeria reser sig över alla andra hjäl- Bland övriga rättigheter kan nämnas Warzone tar i den fiktiva Hyboriska tidsåldern som utspelar sig som är ett varumärke som knoppats av från Mutant för cirka 12.000 år sedan. Den legendariska författa- Cronicles. Det är ett system av miniatyrsoldater som ren Robert E. Howard skapade berättelserna om hjäl- strider mot varandra i en futuristisk värld. Varumärket ten vars karriär snirklar från barbar via tjuv, pirat, le- har vunnit många priser och har en stabil kundkrets. gosoldat och general till att sluta som kung över det Licensrättigheter har sålts avseende datorspel. För största riket i världen. Beskrivningen innehåller hund- närvarande har över 150.000 spel sålts globalt. ratals platser, länder, myter och karaktärer som kan En annan rättighet är Valhalla Cronicles som är en kommersialiseras på olika sätt. Ett exempel är bola- unik och modern vision av Nordisk mytologi. Varumär- gets utveckling av ”Age of Conan” som innefattar helt ket ger en fantastisk men hänsynslös bild av Europa nyskrivet material som utspelar sig i Conans värld, någon gång före 1.000-talet, en värld där gudar och men fokuserar på nya karaktärer och som redan att- legender lever under samma villkor som människor. raherat såväl förlag som datorspelutvecklare. Med en unik miljö av karaktärer, platser och med nog- Paradox Entertainment är väl positionerat för en grann analys och design, blir denna mytologi levande framgångsrik exploatering i samband med en ny film- och slits mellan det onda och det goda, kristendo- lansering i samarbete med Warner Bros. Andra sam- mens intåg i Europa och Vikingarnas erövringar. arbetspartners inkluderar Random House, Penguin, Bland övriga rättigheter kan nämnas Kult, Heavy THQ, Dark Horse Comics, Marto, McFarlane Toys, Co- Gear och Chronopia. mic Images, DK Publishing och Funcom. Bolaget räknar också med stor uppmärksamhet Affärsområden under 2006 i samband med hundraårsjubileet av Paradox Entertainment bedriver verksamhet inom af- Robert E. Howards födel- färsområdena Underhållning, Förlagsverksamhet samt se. Förutom de 24 berät- Övrig Licensgivning. Eftersom bolagets främsta rätt- telserna om Conan skrev tighet hittills är Conan baseras de flesta av produk- Howard över 500 andra be- terna på denna karaktär. rättelser i en mängd gen- rer som Västern, Skräck, Historiska Romaner, Även- tyrsberättelser och Fanta- sy/Science Fiction. Flera av Robert E. Howard dessa är föremål för film- lansering, bland annat Kull, Bran Mak Morn och So- lomon Kane vilket bedöms ge ytterligare uppmärk- samhet till den mest kända skapelsen, Conan, och hans värld.

15 Paradox Entertainments affärsområden

Affärsområden

Underhållning Förlagsverksamhet Övrig licensgivning

Film Serietidningar Samlarobjekt

Dator-och TV-spel Böcker Leksaker

Wireless Kläder mm

Underhållning Detta affärsområde innefattar spelfilm, animerad film, Förutom filmerna innebär samarbetena DVD, TV och TV, DVD och video samt dator- och TV-spel varav bo- filmrelaterade konsumentprodukter i olika former. laget bedömer att kategorierna spelfilm och dator- Tidplanen avseende vilka intäktsströmmar som bo- och TV-spel har störst potential. Affärsområdet Un- laget kan förvänta sig av filmen baserad på karaktä- derhållning är bolagets viktigaste licenskategori, inte ren Conan – och när i tiden dessa infaller – åskådlig- bara för dess storlek och årliga värde utan även tack görs i bilden längst ner på sidan. vare den exponering som detta område skapar för en rättighet. Vid en lyckosam exponering av en rätt- Dator- och TV-spel tighet som spelfilm kommer licensintäkterna inom Detta område delas upp i s k offline-spel och online- konsumentprodukter och dator- och TV-spel att fler- spel. Offline-spel innebär att spelanvändaren spelar faldigt överstiga vad som annars (utan spelfilm) kan utifrån en PC eller någon konsol, exempelvis XBox genereras. eller Sony Playstation. Online-spel innebär att spel- användaren via Internet hyr en spelserver och till- Film sammans med ett stort antal likasinnade spelar mot Inom området film har Paradox Entertainment ett varandra över Internet. Vare sig spelet riktar sig till samarbete med Warner Bros. innebärande produk- offline- eller online-spelanvändare erbjuder det att ett tion och lansering av en film baserad på karaktären stort antal spelanvändare kan delta i spelet, ett s k Conan – The Barbarian. Filmen planeras ha premi- massive multi player game (MMPG). är under 2007 och skall lanseras internationellt. Un- Inom detta område har bolaget ett samarbete der sommaren 2005 meddelades att bolaget har ett med spelutvecklaren Funcom som för närvarande ut- samarbete avseende spelfilm baserat på Mutant Ch- vecklar ett PC-baserat spel om karaktären Conan. ronicles med Ed Pressman Film Corporation. Under Spelet som kommer att heta Age of Conan: Hybori- våren 2005 gick Swordplay Entertainment ut med in- an Adventures, är planerat att lanseras under sena- formation om att den tecknade långfilmen Red Nails re delen av 2006. Paradox Entertainment har till THQ gått i produktion och beräknas släppas under 2006. även sålt licensrättigheterna att utveckla och lanse- Filmen produceras under en licens från Paradox En- ra ett eller flera TV-spel avseende Conan som stödjer tertainment. såväl XBox som Playstation.

Conanfilmens bedömda intäktskällor

- 2 år - 1 år Lansering + 1 år + 2 år + 3 år + 4 år

Förskott och optionsbetalning Biografintäkter TV-kanaler USA D VD/VHS TV-syndikering USA B etal-TV F lygbolag K abel-TV USA I n t . T V -kanaler

16 Försäljning av licensrättigheter avseende dator- och många synergier med affärsområdet Underhållning, TV-spel innebär låg risk för bolaget. Den mest före- där exempelvis en filmlansering kompletteras med kommande intäktsmodellen är att en del av intäkter- ett brett utbud av varierande konsumentprodukter, na betalas som förskott eller att en option säljs. När som exempel kan nämnas att för den konkurrerande spelet sedan lanserats erhåller bolaget löpande roy- rättigheten ”Hulken” finns det över 300 sålda licen- altyintäkter på antalet sålda spel. ser över hela världen som resulterat i tillverkning av Området dator- och TV-spel bedöms som myck- över 1.000 konsumentprodukter. et intressant inför framtiden, inte minst tack vare att datorspelsindustrin på senare år har lyckats skapa Leksaker en framgångsrik intäktsmodell. Förutom en betalning Det finns många möjligheter att lansera olika former när spelet inhandlas i butik, tillkommer numera ofta av leksaker baserade på Paradox Entertainments rätt- en månatlig betalning för att få de senaste uppdate- tigheter. På samma sätt som att film och datorspel ringarna. En betalningsmodell som slutkonsumenten stödjer marknadsföringen av en karaktär skapar för- börjar vänja sig vid och accepterar. Således, Paradox säljning av leksaker ytterligare marknadsföring och Entertainment bedömer att deras royaltydel av dessa kompletterande intäkter. Tillsammans med McFarla- ”månadsprenumerationer”, kan komma att utgöra be- ne Toys har Paradox Entertainment lanserat två serier tydande intäkter för bolaget i framtiden. av Conan actionfigurer. I samarbete med Dark Horse Toys har byster och samlarfigurer lanserats. Förlagsverksamhet Detta affärsområde innefattar serietidningar och Samlarobjekt böcker. Paradox Entertainment har ett samarbete med Det stora intresse som bolagets karaktärer skapar Dark Horse Comics som är en av världens ledande innebär också att en mängd varierande samlarob- publicister av serietidningar. Dark Horse Comics pu- jekt efterfrågas. Bland annat kan nämnas att bolaget blicerar sedan februari 2004 en månatlig serietidning i samarbete med Marto S.A. i Spanien lanserat be- baserad på karaktären Conan. Utgivningen är myck- gränsade upplagor av berömda svärd från Conanfil- et framgångsrik och den är för närvarande Dark Hor- merna. Likaså finns ett samarbete med Film Swords se Comics populäraste titel. Förutom utgivning i USA In America där begränsade upplagor av handgjorda har Dark Horse Comics underlicensierat utgivning till vapen från Conanfilmerna lanserats. tredje part över hela världen. Serietidningen har dess- Beträffande samlarkort såldes den första begrän- utom belönats med ett flertal priser. sade upplagan av Conan slut omedelbart i samband I samarbete med förläggaren Ace/Berkley Books med lanseringen. Rittenhouse Archives är bolagets har bolaget nyligen lanserat den första trilogin av partner inom detta område. En andra upplaga lanse- ”Age of Conan: Hyborian Adventures” i bokformat. rades sommaren 2005 och har mottagits mycket po- Förutom ovanstående samarbeten finns ett fler- sitivt. Under vintern 2006 kommer Paradox Entertain- tal andra som lett till – och planeras leda till – ett ment att tillsammans med Comic Images lansera en stort antal kompletterande produkter. Bland annat serie spelkort. Ytterligare ett exempel på samlarob- kan nämnas samarbeten med Wandering Star som av- jekt baserade på karaktären Conan är den begränsa- ser utgivning av begränsade upplagor av tidigt mate- de upplagan av litografier och statyer som skapats rial av Robert E. Howard och Mpress som avser utgiv- och lanserats tillsammans med den välkände konst- ning av en stor bilderbok ”Conan – The Visual history” nären Alex Ross. samt Del Rey/Ballantine som avser utgivning i serie- tidningsformat av oexploaterat material om Conan.

Övrig licensgivning Inom det tredje affärsområdet sker licensgivning av- seende en mängd konsumentprodukter, exempelvis leksaker, samlarkort och andra samlarobjekt samt klä- der. Tack vare utveckling och genomförande av sam- stämmiga licensprogram bedöms detta affärsområde kunna generera betydande intäkter. Detta område har

17 Kunder och Strategiska samarbeten

Paradox Entertainments främsta samarbetspartners är:

Affärsområde Medier Partner Samarbetsform Status Underhållning Film Warner Bros. ”Gross Participation” Produktionsstart 2006 Swordplay Ent. “Gross Participation” I produktion Pressman Film ”Profit Particiption” Produktionsstart 2006

Dator- och TV-spel Funcom ”Subscription Participation” Lansering andra kvartalet 2006 THQ Förskott + Royalty I produktion

Wireless THQ Förskott + Royalty I produktion

Förlags- Serietidningar Dark Horse Förskott + Royalty Månatlig publicering verksamhet Böcker ACE/Penguin Förskott + Royalty Lanserat Random House Förskott + Royalty Under lansering

Övrig Leksaker McFarlane Toys Förskott + Royalty Månatlig publicering Licensgivning Samlarkort Comic Images Förskott + Royalty Lansering 2005

Eftersom bolagets rättigheter oftast spänner över alla Bolagets partners investerar stora belopp i produk- tre affärsområdena effektiviseras marknadsförings- tion och marknadsföring, exempelvis kan nämnas att insatserna genom att olika medier kan bearbetas dotterbolaget Conan Properties Inc. samarbetspart- korsvist. Paradox Entertainments affärsmodell le- ners planerar att investera över USD 160 miljoner i der också till att samarbetspartnernas investeringar i rättigheten Conan. marknadsföring inom ett visst mediesegment kommer bolaget tillgodo inom samtliga affärsområden.

18 Paradox Entertainments verksamhet

Legal struktur Paradox Entertainment-koncernen består av fyra rö- relsedrivande bolag. Moderbolaget Paradox Entertain- ment AB (publ) äger 97 procent av det amerikanska bolaget Paradox Entertainment Inc. Detta bolag hel- äger i sin tur Conan Properties International LLC och Mutant Cronicles International Inc. Det svenska moderbolagets verksamhet är huvud- sakligen strategiskt arbete och finansiering samt att erbjuda en handel i bolagets aktie. Paradox Enter- tainment Inc. verkar i Los Angeles nära bolagets sam-

Legal struktur

Paradox Entertainment AB (publ) 97% 100% Paradox Entertainment Inc. Valpurgius 2 AB 100% 100% 100% Conan Properties International LLC Mutant Cronicies Inc Conan Properties Inc.

Aktiva bolag Vilande bolag Organisation arbetspartners och därifrån drivs pågående projekt, Paradox Entertainments organisation är förhållande- analys och förhandlingar med nya tänkbara partners vis liten i förhållande till de bedömda värdena av bo- samt löpande analys av tänkbara rättigheter att för- lagets rättigheter. Eftersom en medveten strategi är värva. En stor del av bolagets tillgångar och intäkter att huvudsakligen fokusera på licensförsäljning av är för närvarande rättigheterna avseende Conan. För rättigheter reduceras bolagets behov av medarbe- att tydliggöra dess värde och underlätta marknadsfö- tare som arbetar med produktion, distribution och ring och samarbeten har denna rättighet bolagiserats marknadsföring. i bolaget Conan Properties International LLC. Bolagets organisation är uppdelad i funktioner- I koncernen finns även de icke rörelsedrivande na marknadsföring och försäljning, kreativ utveckling bolagen Valpurgius 2 AB och Conan Properties Inc. samt ekonomi och administration.

Affärsmodell Medarbetare Bolagets affärsmodell är fokuserad på att genom li- Koncernen Paradox Entertainment hade per den 30 censförsäljning av rättigheter generera intäkter inom september 2005 sju medarbetare. Av dessa var en områdena underhållning, konsumentprodukter såsom verksam i moderbolaget och sex i dotterbolaget Pa- leksaker, spel, böcker och tidningar samt att även be- radox Entertainment Inc. Verksamheten i Conan Pro- driva förlagsverksamhet relaterad till sina rättigheter. perties International och Mutant Chronicles Interna- Bolaget investerar inte egna medel i produktioner el- tional sköts genom ett managementavtal av Paradox ler tar ägande i några produkter som licenserna om- Entertainment Inc. Medelåldern för de sju medarbe- fattar. Ägande i produktioner ses som en trolig ut- tarna är 31 år, sex män och en kvinna. veckling, dock huvudsakligen som ett resultat av att licensintäkter erhålls som andelar i produktioner.

Paradox Entertainments organisation

Ledning

Kreativ utveckling Marknadsföring & Försäljning Ekonomi & Administration

19 Nulägesanalys och Framtidsutsikter

Nulägesanalys Sedan Paradox Entertainment under 2004 förändra- ■ Innehav av den globala rättigheten Conan med de sin affärsmodell och helt fokuserade på utveck- bevisad kapacitet att generera intäkter. ling och försäljning av licensrättigheter relaterade till ■ Styrelse och rådgivare i Los Angeles med bolagets rättighetsportfölj, har bolaget lyckats skapa bevisad erfarenhet. såväl ett positivt resultat som ett positivt kassaflö- ■ Starka tillväxtmöjligheter med stöd av befintliga de. Beslutet om att avveckla den tidigare kostsamma licensavtal. utvecklingen av dator- och TV-spel har visat sig vara ■ Lönsamhet och positivt kassaflöde. lyckat. Osäkerheten och risken med att bedriva ut- ■ Bolaget verkar inom ett stort och växande veckling av spel har bestått under 2005 då flera da- industrisegment. torspelsutvecklare haft fortsatta problem. ■ Framgångsrik affärsmodell. Samarbetsavtalet med Warner Bros. avseende Co- nan var en milstolpe på många sätt. Bolagets position Försäljningsmål inom underhållningsindustrin stärktes, i synnerhet i För räkenskapsåret 2005 har bolaget ett försäljnings- Hollywood. Marknadsstrategin att bearbeta korsvisa mål på SEK 22,8 miljoner. Under 2006 bedöms för- medier bekräftades. Idag har bolaget ett stort antal säljningen ha förutsättningar att öka till SEK 24 - 26 licensavtal inom olika medier vilka avser koordine- miljoner mycket beroende på lanseringen av online- rad lansering av ett stort antal produkter relaterade spelet ”Age of Conan”. Resultatet före skatt för 2005 till Conan-karaktären. prognostiseras till SEK 12,5 miljoner och för 2006 till SEK 12-14 miljoner. Under 2007 beräknas Conanfilmen Framtidsutsikter lanseras vilket leder till en kraftigt ökad försäljning Mot bakgrund av samarbetet med Warner Bros. an- av tidningar, böcker, leksaker, dator- och TV-spel och ser Paradox Entertainments styrelse att bolaget be- andra konsumentprodukter. Omsättningen för 2007 finner sig i en god position för att ytterligare utveck- bedöms till cirka SEK 150 miljoner med ett resultat la och kommersialisera rättighetssportföljen. På kort om cirka SEK 85-90 miljoner. tid har bolagets styrelse och ledning lyckats vända tidigare negativa resultat till positiva. Bolaget ser så- ledes med tillförsikt på framtiden och väljer att lyfta fram följande faktorer som de viktigaste för att bola- get i framtiden skall lyckas med sin strategi:

20 Konkurrenssituation

Att göra en fullgod beskrivning av bolagets konkur- Hit Entertainment renssituation är svårt eftersom Paradox Entertain- Hit Entertainment är en av världens ledande ägare ments affärsmodell skiljer sig från de starkaste kon- av rättigheter fokuserade på målgruppen barn. Bola- kurrenterna. Paradox Entertainment bedriver endast get är verksamt inom områdena TV-produktion, för- utveckling och försäljning av licenser baserade på säljning av internationella TV-rättigheter, hemmaun- bolagets rättighetsportfölj. Bolaget äger inte och in- derhållning, konsumentprodukter och s k live events. vesterar ej egna medel i produktion, distribution och Hit Entertainment anser att deras främsta styrkor är marknadsföring. Detta skiljer Paradox Entertainment en väl diversifierad portfölj av rättigheter och star- från sina främsta konkurrenter som i de flesta fallen ka relationer till ett flertal internationella distributö- även bedriver egen produktion och/eller tillverkning rer. Bland de mest kända rättigheterna finns Bob the av produkter som baseras på deras innehavda rätt- Builder, Barney, Thomas & Friends, The Wiggles samt tigheter. Bolagets främsta konkurrenter bedöms vara Guinness World Records. Under 2004 omsatte Hit En- följande företag: tertainment cirka SEK 1,2 miljarder och visade upp en vinst på cirka SEK 280 miljoner3. En stor del av bola- Marvel Entertainment gets omsättning kommer från egna produktioner. Marvel Entertainment (”Marvel”) är noterat på New York-börsen och har en mycket stor portfölj av rättig- Platinum Studios heter. Bland annat Spider Man, Hulken, Captain Ame- Platinum Studios kontrollerar ett av världens störs- rica, Thor, Silver Surfer, X-Men och Fantastic Four. Fram ta bibliotek av varumärken och karaktärer med över till i början av 2000-talet var Marvels verksamhet fo- 2.500 titlar som bland annat har utnyttjats till serie- kuserad på traditionell tillverkning av leksaker. Bo- tidningar på 25 språk i 50 länder. Bland titlarna kan laget fattade dock ett strategiskt beslut att istället nämnas Men in Black, Cowboys & Aliens, Unique, Mal fokusera på utveckling och förädling av den stora rätt- Chance, Inferno, Nathan Never, Fathom och Prime. Bo- tighetssportföljen genom försäljning av licensrättighe- laget verkar även inom segmenten spelfilm, TV, DVD, ter. I syfte att uppnå en kostnadseffektiv marknadsfö- dator- och TV-spel, böcker samt samlarprodukter. Pla- ring och bredda kundbasen för att maximera värdet tinum Studios har en stark position inom spelfilm och av rättighetssportföljen, valde Marvel att – på sam- TV samt samarbetar bland annat med Disney, MGM, ma sätt som Paradox Entertainment – arbeta med en Miramax, Universal och Sony. marknadsstrategi som innebär bearbetning av kors- visa media. Denna strategi har tydligt visat sig bidra Chorion till ökade intäkter. Marvel har också som uttalad stra- Det brittiska bolaget Chorion innehar en global rätt- tegi att ha kontrollen över den kreativa processen i tighetsportfölj med fokus på äldre klassiska titlar. Bo- samband med en produktion. laget är huvudsakligen ett TV-produktionsbolag men Marvels beslut visade sig vara lyckat. Sedan 2003 är även verksamt inom förlagsverksamhet, spelfilmer, har bolaget kunnat uppvisa både ökad omsättning konsumentprodukter och s k live events. Enligt bo- och resultat men även en stigande aktiekurs. Under lagets egen bedömning ligger deras styrka i att vår- 2004 omsatte Marvel cirka SEK 3,3 miljarder och visa- da och förädla äldre klassiska litterära titlar såsom de upp en vinst på cirka SEK 915 miljoner1. Per den material av Agatha Christie, Georges Simenon och 30 september 2005 hade bolaget ett marknadsvärde barnboksförfattaren Enid Blyton. Under 2004 omsat- på SEK 13,5 miljarder2. En stor del av Marvels omsätt- te Chorion cirka SEK 250 miljoner och visade upp en ning är hänförlig till egen produktion av exempelvis vinst på cirka SEK 24 miljoner4. leksaker. Eftersom Paradox Entertainment ej bedriver egen produktion är en direkt jämförelse mellan bola- gens omsättningstal missvisande. Paradox Entertainment betraktar Marvel som bo- lagets huvudkonkurrent. Källor: 1 New York Stock Exchange 2 Yahoo Finance 3 Hit Entertainment PLC, Annual Report 2004 4 Chorion PLC, Annual Report 2004

21 Riskfaktorer

Nedan anges några av de faktorer som kan få betydel- bara konsumenterna av produkter baserade på bo- se för bolagets framtida utveckling. Faktorerna är inte lagets rättighetsportfölj – i många fall konsumenter framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk med låg medelålder och ett föränderligt köpbeteen- på att vara heltäckande. Aktieägare och tänkbara in- de – kommer att uppskatta produkterna i bedömd vesterare uppmanas därför att, utöver informationen omfattning. Det finns inga garantier för detta och så- som framkommer i detta noteringsprospekt, göra sin ledes, inte heller att bolagets prognostiserade resul- egen bedömning av tänkbara riskfaktorer och dess tatutveckling kan infrias. betydelse för bolagets framtida utveckling. Behov av strategiska partners och allianser Begränsad verksamhetshistoria Paradox Entertainments strategi bygger på en stark med nuvarande affärsmodell fokus på licensiering. Bolaget är således beroende av Under 2004 förändrade bolaget sin affärsmodell ge- ett antal samarbetspartners för att kunna kommersia- nom att helt fokusera på sin rättighetsportfölj. Den ti- lisera sina rättigheter. Vidare är bolaget beroende av digare spelutvecklingsverksamheten avyttrades i syf- att ingå framtida partnerskap och allianser avseen- te att reducera affärsrisken. Under 2005 har bolaget de de rättigheter som ännu inte befinner sig i kom- stärkt sin position på marknaden. Inom affärsområ- mersialiseringsfas. Det kan inte uteslutas att bolaget det Underhållning har bland annat ett avtal avseen- misslyckas med att attrahera samarbetspartners för de licensiering av filmrättigheterna för Conan ingåtts vissa av sina nuvarande rättigheter eller framtida för- med Warner Bros. Dessutom pågår ett samarbete med värvade rättigheter. Funcom beträffande utveckling av ett dator- och TV- spel baserat på rättigheterna om Conan. Framtida finansieringsbehov Det finns dock inga garantier för att samarbetena Paradox Entertainments affärsmodell bygger bland med bland annat Warner Bros. och Funcom kommer annat på förskottsbetalningar och försäljning av film- att fortlöpa enligt plan och generera de intäkter som optioner. Därav bedömer bolaget att risken för ett bolaget prognostiserar, ej heller att bolagets intäkter framtida stort kapitalbehov är låg. Det kan dock inte från licensgivning avseende serietidningar och böck- uteslutas att bolagets planerade expansionsplan kan er samt leksaker och samlarobjekt kommer att kun- komma att vara mer kapitalkrävande än vad som na bibehållas och ökas. för närvarande bedöms. Dessutom kan behovet av rörelsekapital öka. Om ett ytterligare kapitalbehov Stort beroende av Conan-rättigheterna uppstår finns ingen garanti för att ytterligare kapital För närvarande utgörs bolagets största tillgång av kan anskaffas på fördelaktiga villkor, att sådant an- rättigheterna avseende Conan. En betydande del av skaffat kapital är tillräckligt för att finansiera verk- de närmaste årens prognostiserade intäkter förväntas samheten enligt lagd expansionsplan eller att sådant komma från licensgivning relaterad till dessa rättig- kapital kan anskaffas över huvudtaget. Om ytterliga- heter. Förutom Conan har Paradox Entertainment en re finansiering arrangeras genom ägarkapital innebär stor portfölj av varierande rättigheter. För närvaran- ytterligare nyemissioner av aktier för nuvarande ak- de genererar de flesta av dessa rättigheter dock inga tieägare – såvida de inte deltar i sådana eventuella intäkter till bolaget. Paradox Entertainments strate- emissioner – en utspädning av deras ägarandel i Pa- gi är att utveckla övriga innehavda rättigheter samt radox Entertainment. framtida tänkbara förvärvade rättigheter, på liknan- de sätt som bolaget gjort med Conan. Det finns dock Nyckelpersoner och rekrytering inga garantier för att detta kommer att ske på ett Paradox Entertainment verkar på en expansiv mark- framgångsrikt sätt. nad och är beroende av kvalificerad och motiverad personal inom alla funktioner. Det är av stor vikt att Acceptans av bolagets bolaget lyckas locka till sig och bibehålla nyckelper- produkter och resultatutveckling sonal samt att denna upplever Paradox Entertain- Marknaden för film, dator- och TV-spel och övriga pro- ment som en stimulerande arbetsgivare. För att lyck- dukter baserade på rättigheter liknande Paradox En- as med detta kommer det att ställas stora krav på tertainments karaktäriseras bland annat av stort ut- professionell ledning och profilering av bolaget samt bud, stora investeringskostnader samt i många fall att prognostiserad utveckling infrias. Viktiga faktorer korta livscykler. Bolaget är beroende av att de tänk- är förutom intressant arbetsmiljö även ekonomiska incitamentsprogram. 22 Snabb tillväxt anstränger Marknadsvärdering av rättighetsportföljen organisation och samarbetspartners I samband med att bolagets aktie börsnoteras på En förväntad hög tillväxttakt i bolaget kommer bland NGM Equity skall bolaget följa redovisningsstandar- annat innebära ett kontinuerligt behov av rekryte- den IFRS. Arbetet med anpassningen till IFRS har ring och utbildning av personal. Detta kan komma påbörjats och kommer att vara avslutat före offent- att ställa stora krav på bolagets ledning och övriga liggörandet av bolagets bokslutskommuniké den 23 organisation. Det kan även innebära utmaningar för februari 2006. I Paradox Entertainments fall kan det- ledningen att motivera redan befintliga medarbetare, ta komma att påverka det bokförda värdet på bola- då vissa av dessa kan komma att tvingas till andra gets immateriella anläggningstillgångar, d v s rättig- arbetsuppgifter i takt med att bolaget organisation hetsportföljen. Enligt IFRS är bolaget skyldigt att vid kan komma att förändras. Likaså kan en hög tillväxt- varje rapporttillfälle genomföra en marknadsvärde- takt öka kraven på och beroendet av bolagets sam- ring av det bokförda värdet på rättighetsportföljen. arbetspartners. Bolagets rättighetsportfölj är för närvarande bokförd till SEK 27,4 miljoner vilket utgör 75,8 procent av Risker relaterade till balansomslutningen. En eventuell förändring i mark- bolagets immateriella rättigheter nadsvärderingen av rättighetsportföljen, positiv som Eftersom Paradox Entertainments affärsmodell bygger negativ, kommer att påverka bolagets resultat och på licensgivning av immateriella rättigheter är bola- ställning. get beroende av att kontinuerligt bevaka och stärka sina innehavda immateriella rättigheter. Detta inne- Konjunkturkänslighet fattar främst tänkbara rättighetsintrång där oseriösa Liksom många andra företag är Paradox Entertain- aktörer utnyttjar bolagets rättigheter utan att ett li- ments resultatutveckling beroende av det allmänna censförhållande finns. konjunkturläget. I synnerhet gäller detta köpkraften Paradox Entertainmentt Inc har ett utvecklat sam- hos bolagets målgrupp. arbete med sina rådgivare och har tillsammans med svenska och amerikanska experter tagit fram en rätt- Valutakänslighet tighetsstrategi som går ut på att säkra rättigheter för Bolagets tillgångar är värderade i amerikanska dollar de viktigaste produkterna i de områden bolaget be- eftersom rättigheterna ägs av det amerikanska dot- dömer kunna erhålla intäkter och i de klasser bolaget terbolaget Paradox Entertainment Inc. Förändringar i avser att kommersialisera sina tillgångar i. denna valuta påverkar såväl bolagets resultat- som Det bör även påpekas att flera av bolagets rätt- balansräkning. tigheter i vissa länder är i ”public domain”. Förutom att Paradox Entertainment kan komma att drabbas Övriga risker av kostnader – både i form av resurser och kapital Bland övriga risker bör nämnas pris- och volymris- – för att agera mot sådana intrång kan produkterna ker. Det finns inga garantier för att nuvarande prisni- baserade på tänkbara rättighetsintrång hålla låg och våer kan behållas gentemot slutkonsumenterna om tvivelaktig kvalitet vilket kan leda till dålig publicitet dessa exponeras för konkurrerande varumärken el- kring aktuell rättighet. Dessutom kan kostnaderna för ler upptäcker nya alternativa underhållningsproduk- rättighetsskydd komma att öka i framtiden. ter. Det kan således inte uteslutas att prognostisera- Bolaget avser att aggressivt försvara sina rättig- de försäljningsvolymer ej kan infrias. heter och kommer snabbt och kraftigt slå ned på in- trång. Eftersom Paradox Entertainment befinner sig i en tidig expansionsfas och inte har funnit en bred marknads- Konkurrenter acceptans för bolagets rättighetssportfölj kan det inte Liksom alla marknader med stora värden och bedömd uteslutas att ett ägande eller en investering i bola- ökad årlig tillväxt finns ett antal konkurrenter till Pa- get rymmer särskilda risker såsom att det investera- radox Entertainment. Det kan inte uteslutas att vissa de kapitalet helt eller delvis går förlorat och/eller att av dessa konkurrenter har möjlighet och är beredda den uppnådda ägarandelen i bolaget utspädes ge- att investera mycket stora belopp i syfte att snabbt nom framtida nyemissioner. öka sina marknadsandelar. Gentemot slutkonsumen- ten råder också ett konkurrensutsatt läge där denne ständigt exponeras för konkurrerande produkter. 23 Historik

2000 – 2003 perties International Inc. Under året reducerades även Under perioden 2000 – 2001 bedrev bolaget utveck- nivån på en tioårig vinstdelningsklausul som säljar- ling av avancerad mjukvara för interaktiv underhåll- na av Conan Properties International Inc. innehade. ning med fokusering på s k online-spel. Verksamhe- Nivån reducerades från 14 procent av framtida intäk- ten innefattade hela förloppet från idé/koncept till ter baserade på Conan-rättigheterna till 3,5 procent. design, teknisk implementering och marknadsföring Verksamheten inom affärsområdet Profiles utveckla- gentemot slutanvändare. Under 2001 skedde en om- des enligt plan under året. strukturering av verksamheten där bolagets övergri- Som ett led i att renodla Paradox Entertainments pande strategi omdefinierades. På grund av sämre verksamhet beslutade styrelsen att försöka avyttra marknadsförutsättningar för online-spel förändrades affärsområdet Interactive för att helt kunna fokusera satsningen på detta segment. Bolaget valde att i hö- på affärsområdet Profiles. gre grad arbeta med partners i syfte att reducera af- Efter att resultatlöst ha förhandlat med flera aktö- färsrisken. Den förändrade strategin innebar också rer om att sälja bolagets datorspelverksamhet beslu- att verksamheten skulle inriktas på bolagets portfölj tade styrelsen att låta en extra bolagsstämma beslu- av rättigheter. ta om en försäljning eller ej. Den 28 december 2004 Vid ingången av 2002 innebar detta att bolaget beslutade bolagsstämman att anta ett bud från Tor- hade två affärsområden; Interactive och Profiles. Un- chlight Entertainment AB och bolagets datorspels- der 2002 förvärvade bolaget 20 procent av Conan verksamhet såldes. Properties Inc. vars tillgångar utgjordes av de rätt- För att vara lokaliserade närmare underhållnings- tigheter som är förknippade med karaktären Conan. industrin, konkurrenterna och kunderna etablerade Affären gav genast frukt då Warner Bros. i slutet av Paradox Entertainment i oktober 2004 ett kontor i 2002 förvärvade en option avseende produktion av Los Angeles. en film baserad på Conan-karaktären. Affären innebar att affärsområdet Profiles fick en mer framträdande 2005 roll inom koncernen. Under 2005 har verksamheten expanderat och en rad nya avtal, utveckling av tidigare kundrelationer och 2004 utveckling av ingångna avtal gjorts. Detta har påver- Inom affärsområdet Interactive färdigutvecklades un- kat licenstagarna för bland annat samlarkort, bok- der 2004 Paradox Entertainment Hearts of Iron II och utgivning, leksaker och filmer på ett positivt sätt. Crusader Kings samt påbörjades utvecklingen av Dip- Den 10 juni 2005 meddelade Warner Bros. att de vil- lomacy. le producera en film baserat på Conan. Enligt avta- På grund av en osäker och hårt pressad mark- let skall Warner Bros. inleda produktionen av denna nad där bland annat bolagets största partner på In- film senast under 2007. Om så inte sker förlorar War- teractivesidan – Strategy First – hade stora likvidi- ner Bros. den licensrätt som har förvärvats av Para- tetsproblem tvingades Paradox Entertainment in i en dox Entertainment. ny affärsmodell under sommaren. Från att ha varit en Bolagets VD Christer Udd ersattes med ny VD John renodlad utvecklare blev det nödvändigt att också bli Fällström som för närvarande är enda anställd i mo- förläggare i USA. Distributionsavtal slöts med Atari för derbolaget. Likviditeten har under 2005 varit god. den nordamerikanska marknaden. Under våren tillkännagav styrelsen att bolaget har Bolagets två titlar Crusader Kings samt Victoria vi- för avsikt att inom en 12-månaders period notera bo- sade under året mycket svaga försäljningssiffror jäm- lagets aktie på NGM Equity. Som ett led i att erbjuda fört med tidigare titlar baserade på samma spelmo- aktieägarna en handel i bolagets aktie inleddes han- tor. Under 2004 var marknaden för datorspel oerhört del på Nordic OTC i juni. Nordic OTC är en inofficiell svårbedömd och många bolag i branschen hade lik- handelsplats arrangerad av NGM. viditetsproblem. Som en konsekvens av detta beslu- I syfte att förbereda bolaget för ytterligare för- tade styrelsen under sommaren 2004 att bolagisera värv av rättigheter under 2005 och 2006, bemyndi- affärsområdet Interactive för att lättare kunna få till gade den ordinarie bolagsstämman i juni styrelsen stånd en försäljning av affärsområdet. att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nye- Inom affärsområdet Profiles genomförde dotter- mission av aktier, utgivande av konvertibla skulde- bolaget Paradox Entertainment Inc. två betalningar brev samt utgivande av skuldebrev förenade med av- för köpet av Conan vilket kom att innebära att bola- skiljbara optionsrätter. get därmed kom att äga 100 procent av Conan Pro- 24 25 Ekonomiskt femårssammandrag

På de följande sidorna visas ett sammandrag av Paradox Entertainment-koncernens räkenskaper för perioden 2000 – 31 september 2005.

Resultaträkning i sammandrag

jan –sept (moderb.) (moderb.) (KSEK Koncern) 2005 2004 2003 2002 2001 2000

Rörelsens intäkter 21.157 18.974 23.249 10.426 13.847 14.849 Rörelsens kostnader - 13.618 - 21.496 - 23.240 18.915 - 26.008 - 24.322 Rörelseresultat 7.539 - 2.522 9 - 8.489 - 12.161 - 9.473 Resultat efter finansiella intäkter och kostnader 11.895 - 639 445 - 9.399 - 12.736 8.736 Resultat 11.895 - 639 445 - 9.399 - 12.736 9.945

Kommentarer om bolagets Resultaträkning Under perioden 2002-2003 härrörde merparten av bo- oden huvudsakligen bestått av övriga externa kost- lagets intäkter från det idag sålda affärsområdet In- nader som främst avser kostnader för konsulter och teractive. Under 2004 var intäkterna jämnt fördelade personal. Under 2003-2004 har utvecklingen av va- mellan Interactive och det andra affärsområdet Pro- lutakursen för USD medfört att positiva omräknings- files. Eftersom området Interactive såldes i decem- differenser uppstått. Detta har inneburit att koncer- ber samma år har intäkterna sedan starten av 2005 nens finansnetto varit positivt. Ingen inkomstskatt helt och hållet genererats inom området Profiles, d har betalats under perioden. För första gången under v s intäkter som baseras på licensförsäljning av bo- perioden 2000 – 30 september 2005 kunde Paradox lagets rättigheter. Entertainment för perioden januari-september 2005 Koncernens samlade kostnader har under peri- uppvisa ett acceptabelt rörelseresultat.

26 Balansräkning i sammandrag

(moderb.) (moderb.) (KSEK koncern) 05-09-30 04-12-31 03-12-31 02-12-31 01-12-31 00-12-31

Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar 27.427 25.781 31.744 7.299 12.118 16.945 Materiella anläggningstillgångar 189 34 500 545 734 644 Finansiella anläggningstillgångar - - - 8.650 134 100 Omsättningstillgångar 8.574 10.924 1.633 3.222 3.754 15.746 Summa Tillgångar 36.190 36.739 33.877 19.716 16.740 33.435

Eget Kapital och skulder Eget kapital 33.081 25.159 10.572 6.567 2.625 15.181 Långfristiga skulder 94 7.138 18.652 5.250 8.840 11.820 Kortfristiga skulder 3.015 4.442 4.653 7.899 5.275 6.434 Summa Eget kapital och skulder 36.190 36.739 33.877 19.716 16.740 33.435

Kommentarer om bolagets Balansräkning Övergång till IFRS Koncernens anläggningstillgångar domineras helt av I samband med att bolagets aktie börsnoteras på de immateriella tillgångarna som utgör bolagets rätt- NGM Equity skall bolaget följa redovisningsstandar- tighetsportfölj. Per den 30 september 2005 utgjorde den IFRS. Arbetet med anpassningen till IFRS har de immateriella anläggningstillgångarna 75,8 procent påbörjats och kommer att vara avslutat före offent- av balansomslutningen. I övrigt finns vissa materi- liggörandet av bolagets bokslutskommuniké den 23 ella anläggningstillgångar bestående av inventarier. februari 2006. I Paradox Entertainments fall kan det- Omsättningstillgångarnas storlek har under perioden ta komma att påverka det bokförda värdet på bola- varierat främst beroende på fluktuationer i bolagets gets immateriella anläggningstillgångar, d v s rättig- likviditet. Per den 30 september 2005 utgjorde om- hetsportföljen. Enligt IFRS är bolaget skyldigt att vid sättningstillgångarna 23,7 procent av balansomslut- varje rapporttillfälle genomföra en marknadsvärde- ningen. ring av det bokförda värdet på rättighetsportföljen. Under perioden har bolagets egna kapital ökat Bolagets rättighetsportfölj är för närvarande bokförd tack vare tre nyemissioner; en på MSEK 13,3 år 2002, till SEK 27,4 miljoner vilket utgör 75,8 procent av en på MSEK 3,6 år 2003 samt en på MSEK 15,2 under balansomslutningen. En eventuell förändring i mark- 2004. Under perioden 2003-2004 bestod de långfris- nadsvärderingen av rättighetsportföljen, positiv som tiga skulderna huvudsakligen av två lån som tagits negativ, kommer att påverka bolagets resultat och för att finansiera förvärvet av det amerikanska dot- ställning. terbolaget Conan Properties Inc. Dessa lån har un- der 2005 omvandlats till eget kapital genom ford- ringskvittning. Bolagets kortfristiga skulder har under perioden främst bestått av upplupna kostnader och förutbetalda intäkter. Per den 30 september 2005 ut- gjorde det egna kapitalet 91,4 procent av balansom- slutningen, de långfristiga skulderna 0,3 procent samt de kortfristiga skulderna 8,3 procent. Således är kon- cernens soliditet för närvarande mycket god.

27 Kassafödesanalys i sammandrag

jan –sept (moderb.) (moderb.) (moderb.) (KSEK Koncern) 2005 2004 2003 2002 2001 2000

Kassaflöde från den löpande verksamheten 9.571 1.340 7.961 - 185 - 7.669 13.737 Förändring av rörelsekapital 3.574 - 4.882 - 2.259 - 8.731 5.821 - 8.300 Investeringar - 3.450 4.450 - 23.268 - 27 - 364 - 936 Finansiering - 7.044 3.712 16.964 9.752 - 2.800 536 Periodens kassaflöde 2.651 4.620 - 602 809 - 5.012 5.037 Likvida medel vid per början 5.008 388 990 181 5.193 156 Likvida medel vid per slut 7.659 5.008 388 990 181 5.193

Kommentar om koncernens kassaflöde Om hänsyn ej tas till nyemissioner var koncernens na. Sedan början av 2005, när koncernens verksam- kassaflöde negativt under perioden 2000-2004. För- het helt fokuserades på försäljning av licensrättighe- klaringen till detta var att affärsområdet Interactive ter avseende rättighetsportföljen, har kassaflödet för som avvecklades i december 2004, belastade bolaget första gången under perioden varit positivt. med utvecklingskostnader som ej täcktes av intäkter-

Nyckeltal och data per aktie

jan –sept (moderb.) (moderb.) (moderb.) (KSEK koncern) 05-09-30 04-12-31 03-12-31 02-12-31 01-12-31 00-12-31

Eget kapital 33.081 25.159 10.572 6.567 2.625 15.181 Soliditet (%) 91,4 68,5 31,2 33,3 15,7 45,4 Kassaflöde före investeringar 13.145 - 3.542 5.702 - 8.916 - 1.848 5.437 Kassaflöde efter investeringar 9.695 908 - 17.566 - 8.943 - 2.212 4.501 Investeringar 3.450 4.450 - 23.268 - 27 - 364 - 936 Medeltalet anställda 7 13 11 9 24 15 Omsättning per anställd 3.022 1.459 2.113 1.158 577 990 Antal aktier (tusen) 36.928.206 32.207.460 29.507.460 14.107.810 11.135.810 11.105.810 Eget kapital per aktie (SEK) 0,90 0,78 0,36 0,46 0,24 1,37

Definitioner av nyckeltal Eget kapital Eget kapital vid periodens slut Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen Kassaflöde före investeringar Rörelseresultat plus avskrivningar minus förändring av rörelsekapital Kassaflöde efter investeringar Rörelseresultat plus avskrivningar minus förändring av rörelsekapital och investeringar Investeringar Immateriella, materiella och finansiella anläggningstillgångar Medelantalet anställda Medelantalet anställda under året Omsättning per anställd Omsättning dividerat med medelantalet anställda Antal aktier Antal utestående aktier vid periodens slut Eget kapital per aktie Eget kapital i relation till antalet aktier i slutet av året

28 Övrig Finansiell information

Finansiella mål Förlustavdrag Eftersom Paradox Entertainments rättighetsportfölj Moderbolaget har per 31 december 2004 ej utnyttja- befinner sig i tidig expansionsfas är det svårt att de underskottsavdrag på MSEK 20,2. Den uppskjut- fastställa kvantitativa finansiella mål. Förutom de för- na skattefordran som detta motsvarar är ej upptagen säljningsmål som beskrivits på sidorna 7 och 20, har i redovisningen av försiktighetsskäl. Moderbolaget bolagets styrelse valt att i begränsad omfattning kom- har vidare under året kostnadsfört erlagd källskatt municera kvantitativa detaljerade prognoser avseen- utomlands om KSEK 75, vilken är avräkningsbar mot de förväntad omsättnings- och resultattillväxt till all- framtida svensk inkomstskatt enligt dubbelbeskatt- mänheten. ningsavtal.

Utdelningspolitik Flödesexponering Mot bakgrund av att bolaget valt att i endast begrän- Bolaget har en kontinuerlig flödesexponering genom sad omfattning fastställa kvantitativa finansiella mål att majoriteten av bolagets nuvarande och framtida är det även svårt att fastställa en framtida utdelnings- intäkter faktureras i utländska valutor, huvudsakligen politik. Om Paradox Entertainments framtida resultat- amerikanska dollar. utveckling efter beaktande av bolagets finanspolicy har - såsom styrelsen bedömer det - utdelningsba- Balansexponering ra medel är det styrelsens avsikt att på sikt föreslå Paradox Entertainment har en avsevärd balansexpo- utdelningar. nering i utländsk valuta genom aktieinnehavet i Pa- radox Entertainment Inc. Finanspolicy Paradox Entertainments styrelse har fastställt en fi- Valutapolicy nanspolicy. Denna skall tillse att koncernens finansiel- Om Paradox Entertainments valutaflöden ökar väsent- la verksamheter överensstämmer med dess övergri- ligt i framtiden är det bolagets avsikt att valutasäk- pande finansiella mål. Den skall vidare definiera vilka ra dessa valutaflöden via de traditionella möjlighe- finansiella risker bolaget eventuellt skall ta och hur ter som banksystemet erbjuder. dessa skall begränsas. Enligt finanspolicyn skall bolaget ha en betryg- Fastigheter gande likviditetsreserv. Denna skall bestå av likvida Paradox Entertainment äger inga fastigheter. All verk- medel, statsskuldväxlar eller andra likvärdigt omsätt- samhet bedrivs i hyrda lokaler. ningsbara instrument. Likviditetsreserven skall bestå av minst sex månaders negativa kassaflöden beräk- nat enligt styrelsens likviditetsbudget.

Skattesituation På grund av de svårigheter som är förknippade med att prognostisera bolagets resultatutveckling är det svårt att bedöma koncernens eventuella skattebelast- ning under de närmaste åren. Paradox Entertainme- nt Inc. kommer ej att betala federal skatt i USA men troligtvis delstatlig skatt i Kalifornien. Mot bakgrund av koncernens ackumulerade förlustavdrag (se nästa rubrik) är det Paradox Entertainments bedömning att bolagets resultat ej kommer att belastas med svensk bolagsskatt under de närmaste åren.

29 Styrelse, Ledande befattningshavare och Revisor

Styrelse bolag (1994 – 2004). Wirén innehar även styrelseupp- drag i Hoist Intressenter AB (publ), Hoist Internatio- Peter Sederowsky nal AB (publ), Hoist Kredit AB (publ) samt Hoist Kre- Beverly Hills. Född 1957. Styrelseordförande i bolaget. ditverwaltung AG. Wirén innehar via bolag 13.071.000 Sederowsky är även CEO och styrelseordförande för aktier i Paradox Entertainment varav 120.000 aktier Paradox Entertainment Inc. Sederowsky har mer än 20 är föremål för en säljoption. års erfarenhet från underhållningsindustrin och risk- kapitalmarknaden genom bland annat sin verksamhet Jonas Bratt som advokat på Advokatfirmorna Vinge, Hellström & Född 1963. Styrelsesuppleant. Jur. kand, Advokat. Partners och Setterwalls (1990 – 2001), och erfarenhet Delägare i Andrén Bratt Eversheds Advokatbyrå AB. som styrelseordförande i bolagen Quesada, European Tidigare vice chefsjurist TeliaSonera AB (publ) (2000- Media Ventures, Bidlet, Dynarc och som styrelseleda- 2002). Bratt innehar även styrelseuppdrag i ICE Capi- mot i det på Londonbörsen noterade QXL plc samt i tal Securities AB och har tidigare haft ett flertal styrel- det på AIM noterade Viking Internet. Sederowsky har seuppdrag inom telekomindustrin. Bratt innehar inga förutom uppdragen för Paradoxkoncernen styrelse- aktier i Paradox Entertainment. uppdrag i Champion Northern Europe som bedriver tillverkning och försäljning av sportrelaterade produk- Styrelsens sammansättning ter och skor. Sederowsky innehar en termin avseen- Det är styrelsens bedömning att styrelsens nuvaran- de 222.221 aktier i bolaget samt 3.300 aktier i Para- de sammansättning borgar för att aktieägarnas och dox Entertainment Inc. andra intressenters intressen tillgodoses. Styrelsen arbetar emellertid aktivt för att ytterli- John Fällström gare öka styrelsens oberoende i förhållande till bo- Född 1963. Civilekonom. Styrelseledamot och Verk- laget och dess större aktieägare. ställande direktör för Paradox Entertainment AB (publ) Som ett led i denna strävan har styrelsen för av- Fällström har även styrelseuppdrag i NV Capital AB. sikt att vid ordinarie bolagsstämma 2006 föreslå bo- Fällström innehar via bolag 160.853 aktier i Paradox lagsstämman att utöka styrelsen med ytterligare nå- Entertainment. gon eller några ledamöter som stärker det oberoende inslaget. Fredrik Malmberg Född 1962. Styrelseledamot. Head of Licensing and Ledande befattningshavare Creative Affairs. Malmberg är en av grundarna till Pa- radox Entertainment 1999. Detta skedde genom en John Fällström MBO av Target Games Interactive, en av tre divisioner Verkställande direktör Paradox Entertainment AB inom Target Games som Malmberg grundade och ver- (publ). Se under ”Styrelse”. kade inom under 19 år som CEO. Under denna period medverkade Malmberg till att skapa ett antal konkur- Ledningsgrupp Paradox Entertainment Inc. renskraftiga rättigheter vars produkter kommersiali- serades på 16 språk samtidigt som en framgångsrik Peter Sederowsky detaljhandelskedja byggdes upp. Malmberg innehar CEO och Styrelseordförande Paradox Entertainment även styrelseuppdrag i bland annat Daydream Softwa- Inc. Se under ”Styrelse”. re AB (publ). Malmberg innehar via bolag 1.943.855 aktier i Paradox Entertainment AB. Fredrik Malmberg Head of Licensing and Creative Affairs. Se under ”Sty- Mikael Wirén relse”. Född 1957. Styrelseledamot. Civilingenjör och Civile- konom. Verställande direktör för Hoist Intressenter AB Mikael Wirén (publ), Hoist International AB (publ) och Hoist Kredit Styrelseledamot Paradox Entertainment AB (publ). Se AB. Tidigare styrelsens ordförande i tidigare nämnda under ”Styrelse”.

30 Thomas Wojciechowski Styrelseordförande och VD kan dock utse andra ta- Född 1974. Examen från UCLA i affärskommunika- lesmän i vissa frågor, väl definierade i varje särskilt tion. Creative Associate Paradox Entertainment Inc. fall. Delårsrapporter, bokslutskommuniké och årsre- Tidigare hos Warner Bros. Consumer Products Mar- dovisning skall finnas tillgängliga på bolagets hem- keting (2001), Warner Bros. Animation Creative Affairs sida. För all information som ges ut i bolagets namn, (2002-2003) samt Warner Bros. Television Network oavsett informationens innehåll, skall anges vem eller (2004). Wojciechowski innehar inga aktier i Paradox vilka som kan ge ytterligare upplysningar. Entertainment. IT- och säkerhetspolicy Revisor I syfte att säkerställa bolagets och dess anställdas Född 1956. Bengt Beergrehn. Auktoriserad revisor, säkerhet rörande frågor inom IT-området har Para- Dahlström & Partners Revisionsbyrå AB. dox Entertainment etablerat en IT- och säkerhetspo- licy. Denna inbegriper bland annat sekretessavtal vid Styrelsens arbetssätt anställning, Under 2005 fastställde styrelsen en ny arbetsordning för styrelsen och instruktioner för verkställande di- Miljöpolicy rektören. Styrelsens arbetsordning anger bland an- Paradox Entertainment strävar alltid efter att arbeta nat styrelseledamöternas åligganden, vilka ärenden med produkter på sådant sätt att natur och miljö på- som skall behandlas och föreskrifter för styrelsemö- verkas i minsta möjliga omfattning. Bolagets inköp tenas genomförande. skall i möjligaste mån göras utifrån ett miljöperspek- Under 2004 genomförde Paradox Entertainments tiv och företaget skall verka för effektivisering av ma- styrelse nio protokollförda möten och under perioden terialåtervinning. Medarbetarna görs medvetna om januari - september 2005 har styrelsen genomfört fem hur de som individer kan minska företagets miljö- protokollförda möten. På dessa styrelsemöten be- påverkan och att detta intimt hänger samman med handlades bland annat de fasta punkter som förelåg sparsamhet med bolagets resurser. Vidare skall bo- vid respektive styrelsemöte, inkluderande godkän- laget visa full öppenhet och ärlighet rörande dessa nande av protokoll från föregående möte, genomgång frågor. av affärsläge och ekonomisk rapportering. Därutöver behandlades frågor såsom årsbokslut, delårsrappor- Internt regelverk för insiders ter, budget och likviditet samt övergripande frågor Paradox Entertainments styrelse har antagit ett re- som strategi och omvärldsanalys. gelverk för insiders i syfte att förebygga vad som an- nars kan komma att medföra negativ publicitet eller - Interna policies i värsta fall - brott mot insiderreglerna. I enlighet med Förutom de policies som beskrivs i det följande av- Finansinspektionens föreskrifter, rapporterar samtliga snittet, har styrelsen antagit en Finanspolicy och en s k insiders i bolaget sina aktieaffärer till Finansin- Valutapolicy (se sidan 29). spektionen. Dessa regler innefattar bland annat att en insider som har för avsikt att genomföra en trans- Kommunikationspolicy aktion med värdepapper avseende Paradox Entertain- Paradox Entertainments relationer med kapitalmark- ment före genomförandet skall kontakta VD eller sty- naden och dess aktörer är viktiga för bolagets utveck- relseordförande. lingsmöjligheter. Ansvaret för att relationerna vårdas Insider skall vidare respektera de gängse infor- vilar i första hand på styrelseordförande, i andra hand mella regler som finns på marknaden, som stadgar på VD och övriga medlemmar av företagsledningen att en insider ej genomför köp- eller säljtransaktioner men i vissa fall också på styrelsen. Ett par viktiga under trettio dagar närmast före offentliggörande av grundregler är att information om förhållanden eller formella finansiella rapporter (kvartalsrapporter och händelser som kan påverka bedömningen av företa- bokslutskommunikéer). Insider skall inte heller ge- gets status eller utsikter ofördröjligen skall lämnas nomföra köp eller säljtransaktioner före publiceringen till NGM och kapitalmarknadens övriga aktörer och av nyhet som väsentligen kan tänkas komma att på- att sådan information skall lämnas till alla samtidigt. verka börskursen. Insider skall ej genomföra köp eller Endast styrelseordförande, VD och IR-ansvarig får ut- säljtransaktioner inom 48 timmar efter att en nyhet tala sig för företagets räkning eller i företagets namn. som väsentligen påverkar börskursen publicerats.

31 Insider har ett eget ansvar att på ett korrekt och Pensionsavtal och sjukförsäkring fullständigt sätt sköta sin inrapportering till Finans- Bolaget erlägger för sina anställda inga pensionspre- inspektionen i samband med genomförda transak- mier och/eller sjukförsäkringspremier utöver vad som tioner. inom ramen för Paradox Entertainment Inc. och vad som i USA kan betraktas som sedvanliga villkor av- Ersättningar 2004 (2003) seende sjukförsäkring. Ersättningar till moderbolagets VD, uppgick under 2004 till KSEK 726 (788). VD har inte förmån av Uppsägningstider och avgångsvederlag tjänstebil, ej heller möjlighet till bonus eller pension. Paradox Entertainment tillämpar sedvanliga anställ- Under 2005 har VD uppburit en månadslön om KSEK ningsavtal med i huvudsak tre månaders uppsägnings- 32,5. Till ledande befattningshavare i dotterbolaget tid. För VD i moderbolaget gäller en uppsägningstid Paradox Entertainment Inc. utbetalades 2004 KSEK om tre månader vid uppsägning från bolagets sida, 686 (626). Till bolagets revisorer har avseende 2004 samt tre månader vid uppsägning initierad av VD. I utbetalats KSEK 92 (51) varav KSEK 67 (44) avser det fall VD arbetsbefrias under sin uppsägningstid ut- revision och KSEK 25 (7) avser övriga uppdrag. går endast grundlön, vilken skall avräknas mot even- tuell lön från ny uppdragsgivare under uppsägnings- Summering av ersättningar (KSEK) 2004 2003 tiden. Paradox Entertainment Inc’s VD-avtal löper Verkställande direktör 726 788 t o m den 31 december 2006 och ordföranden för Övriga ledande befattningshavare 686 626 Styrelseordförande 75 75 Paradox Entertainment Inc. är utsedd t o m juni 2008. Övriga styrelseledamöter 150 225 Maximal uppsägningstid för övriga ledande befatt- Totalt arvode revisorer 92 51 Summa ersättningar 1.729 1.765 ningshavare är sex månader.

Incitamentsprogram Transaktioner med närstående För att ytterligare stimulera bolagets medarbetare, Paradox Entertainment eller dess dotterbolag har ej styrelse och rådgivare finns en möjlighet att utge tio lämnat lån, ställt garantier, lämnat säkerheter eller procent av aktierna i Paradox Entertainment Inc. Av ingått borgensförbindelser till förmån för någon sty- dessa är tre procent redan utnyttjat och ytterligare en relseledamot, ledande befattningshavare, revisor el- procent kan komma att utnyttjas inom kort. För när- ler annan till bolaget närstående person. varande tillämpar bolaget inget bonusprogram.

32 33 Aktiekapital och Ägarförhållanden

Aktiekapital Det utestående antalet aktier i Paradox Entertainment uppgår till 36.928.206 fördelat på 36.926.556 stam- aktier och 1.650 preferensaktier av serie B. Aktierna har ett nominellt värde på SEK 0,10 och det regist- rerade aktiekapitalet uppgår till SEK 3.692.820,60. Samtliga aktier har lika rätt till andel i bolagets till- gångar och har samma röstvärde. Preferensaktierna av serie B äger inte rätt till utdelning utöver över- kurs vid inlösen.

Aktiekapitalets utveckling Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveck- ling sedan bolagsbildningen 1997 (samtliga belopp i SEK).

Ökning av Ökning av Antal Antal Tecknings- Tecknat Nominellt År Transaktion ant aktier aktiekapitalet Aktiekapital Stamaktier Pref B-aktier kurs belopp belopp

Jan 1997 Bolagsbildning 1.000.000 100.000 100.000 1.000.000 0 0,10 100.000 0,10 Okt 1999 Nyemission 5.358.200 535.820 635.820 6.358.200 0 1,00 5.358.200 0,10 Feb 2000 Nyemission 2.497.610 249.761 885.581 8.855.810 0 1,00 2.497.610 0,10 Aug 2000 Nyemission 750.000 75.000 960.581 9.605.810 0 1,00 750.000 0,10 Nov 2000 Nyemission 1.500.000 150.000 1.110.581 11.105.810 0 6,00 9.000.000 0,10 April 2001 Nyemission 30.000 3.000 1.113.581 11.135.810 0 1,50 45.000 0,10 April 2002 Nyemission 700.000 70.000 1.183.581 11.835.810 0 1,00 700.000 0,10 Dec 2002 Nyemission 2.272.000 227.200 1.410.781 14.107.810 0 0,75 1.704.000 0,10 Jan 2003 Nyemission 9.510.000 951.000 2.361.781 14.107.810 9.510.000 0,75 7.132.500 0,10 Feb 2003 Nyemission 2.888.000 288.800 2.650.581 16.995.810 9.510.000 1,00 2.888.000 0,10 Juli 2003 Nyemission 3.000.000 300.000 2.950.581 19.995.810 9.510.000 1,00 3.000.000 0,10 Sept 2004 Nyemission 1.650 165 2.950.746 19.995.810 9.511.650 1,50 2.475 0,10 Okt 2004 Nyemission 2.700.000 270.000 3.220.746 22.695.810 9.511.650 1,15 3.105.000 0,10 Dec 2004 Omv. Pref. aktier - - 3.220.746 32.205.810 1.650 - - 0,10 Feb 2005 Nyemission 1.500.000 150.000 3.370.746 33.707.460 1.650 3,00 4.500.000 0,10 Feb 2005 Nyemission 3.219.096 321.909,6 3.692.820,6 36.926.556 1.650 3,00 9.657.288 0,10

Bemyndigande På ordinarie bolagsstämma 2005 bemyndigades sty- fälle som bemyndigandet utnyttjas. Emissioner med relsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram stöd av bemyndigandet får högst omfatta ett sådant till nästa ordinarie bolagsstämma, fatta beslut om antal aktier att den sammanlagda utspädningseffek- ökning av aktiekapitalet genom nyemission av ak- ten inte överstiger tio procent av aktiekapitalet och tier mot kontant betalning och/eller med bestämmel- rösterna efter full utspädning. se om apport, kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädes- Aktieägaravtal rätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till even- Hembudsskyldighet råder mellan ägare av preferens- tuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att aktier av serie B. I övrigt finns det inga aktieägarav- ge styrelsen möjlighet att finansiera eller genomföra tal som är kända av styrelsen eller företagsledning- företagsförvärv alternativt att kunna stärka bolagets en i Paradox Entertainment. ekonomiska ställning vid behov. Aktierna skall emitte- ras till en teckningskurs som inte väsentligen avviker från marknadsvärdet på bolagets aktie vid vart till-

34 Ägarstruktur Antalet aktieägare i Paradox Entertainment upp- gick den 30 september 2005 till 288 st. Ägarbilden i bolaget per detta datum framgår av nedanstående tabell:

Preferens- Totalt antal Andel röster Aktieägare Stamaktier aktier serie B aktier och kapital %

Mikael Wirén via bolag 13.071.000 0 13.071.000 35,4 Rothesay Ltd. 6.125.000 0 6.125.000 16,6 Leif Ramqvist 2.270.000 0 2.270.000 6,1 Fredrik Malmberg via bolag 1.943.855 0 1.943.855 5,3 Ralph Muhirad 500.333 0 500.333 1,4 Larry Lindén 500.000 0 500.000 1,4 Quesada AB 483.000 0 483.000 1,3 ACH Securities SA 480.000 0 480.000 1,3 Valpurgius 2 AB 0 1.650 1.650 0,0 Övriga aktieägare 11.553.368 0 11.553.368 31,3 Totalt antal aktier 36.926.556 1.650 36.928.206 100,0

Optionsrätter och utspädningseffekter Konvertibla skuldebrev Avseende moderbolaget finns 5.700.000 options- För de optionsrätter avseende moderbolaget som rätter motsvarande 5.700.000 aktier utestående. Av nämns i föregående avsnitt emitterades ett konverti- dessa optionsrätter har 3.000.000 st lösenkursen SEK belt skuldebrev som idag är helt återbetalt. Förutom 3,0 och 2.700.000 lösenkursen SEK 2,0. Optionsrät- detta skuldebrev med avskiljbara optionsrätter har terna kan utnyttjas till och med den 15 december bolaget ej emitterat några konvertibla skuldebrev, 2005. Om samtliga optionsrätter skulle utnyttjas för konvertibla skuldebrev med avskiljbara optionsrätter teckning av aktier så innebär det en utspädningsef- eller andra finansiella instrument som vid utnyttjande fekt om 15,4 procent i moderbolaget. I det ameri- skulle innebära en utspädning av aktiekapitalet. kanska dotterbolaget Paradox Entertainment Inc. där bolaget äger 97 procent av aktierna finns en möjlig- het att utge 10.000 optioner avseende 10.000 nya aktier. Förutsatt att samtliga dessa optioner utges och tecknas motsvarar detta en utspädningseffekt på 10 procent. För närvarande har det beslutats att utge 4.400 av dessa optioner varav 3.300 har tecknats.

35 Legala frågor

Associationsform Viktiga avtal Paradox Entertainment grundades och registrerades hos Patent- och registreringsverket den 17 januari Warner Bros. 1997 och har sedan detta datum bedrivit verksamhet. Avtalet avser en licens att filmatisera Conan i lång- Från och med den 12 juli 2000 har verksamheten be- filmsformat. Dessutom innehar Warner Bros. en op- drivits under firma Paradox Entertainment Aktiebolag. tion att fortsätta skapa nya filmer inom en viss tidspe- Bolaget är publikt (publ). Paradox Entertainment eta- riod efter den föregående filmen haft premiär. Bolaget blerades som ett aktiebolag och bedriver verksamhe- har mot royalty erhållit såväl avdragsgilla som icke ten under denna associationsform, vilken regleras av avdragsgilla förskott som baseras på filmens brutto- aktiebolagslagen. Bolaget har till föremål för sin verk- intäkt. Paradox Entertainment kommer även erhålla samhet att bedriva utveckling och handel med inter- del i intäkter från DVD, TV, KabelTV och övriga pro- aktiv media och exploatering av bolagets rättigheter i dukter. Dotterbolaget Conan Properties Inc. behåller andra medier samt därmed förenlig verksamhet. Para- samtliga merchandisingrättigheter till filmen (men de- dox Entertainments organisationsnummer är 556536- lar dessa inkomster med Warner Bros. efter avdrag 8684. Styrelsens säte är Stockholm. Huvudkontorets för administrativa kostnader). adress är: Grev Turegatan 35, SE-114 38 Stockholm. Arthur Lieberman Försäkringssituation Bolaget har ingått ett vinstdelningsavtal med den Moderbolaget innehar ett försäkringsskydd hos Trygg tidigare ägaren till Conan Properties International LLC, Hansa innehållande egendomsförsäkring, avbrottsför- Arthur Lieberman. Vinstdelningsavtalet innebär att säkring, rättsskyddsförsäkring samt reseförsäkring. Arthur Lieberman till och med år 2015 har rätt till 3,5 Respektive dotterbolag har motsvarande försäkrings- procent av samtliga bruttointäkter i Conan Properties skydd med kommande tillägg av VD- och styrelsean- International LLC. svarsförsäkring. Samtliga bolagets licenstagare har en nivå i sina respektive produktansvarsförsäkring- Swordplay ar som avser Paradox Entertainments produkter med Avtalet avser en option att inom en viss tidsperi- Paradox Entertainment som medförsäkrad. Bolagets od (och under uppfyllandet av vissa krav) produce- styrelse anser att koncernens försäkringsskydd är till- ra upp till tre stycken tecknade långfilmer avsedda fredsställande. för DVD-marknaden. Filmerna är baserade på olika Conan-historier av R E Howard. Förutom löpande op- Immateriella rättigheter tionsavgifter har bolaget del i bruttointäkterna, samt Paradox Entertainments verksamhet baseras på li- kontrollerar samtliga merchandisingrättigheter till censgivning av ett antal rättigheter. Att kontinuerligt filmmaterialet. bevaka och stärka bolagets rättighetsskydd är således en viktig del av bolagets verksamhet. Bolaget innehar Funcom för närvarande 65 varumärken i 28 länder. 17 av dessa Licenstagaren har rätten att utveckla ett s k MMOG är s k multi-class registreringar. Bolaget har därutö- (Massively Multiplayer Online-game) för PC eller an- ver ingivit två varumärkesansökningar. Bland de mest dra spelplattformar som utspelar sig i Hyboria under kända rättigheterna finns Conan och Mutant Cronic- den tid Conan är Kung av Aquilonia. Konsumenter- les. Paradox Entertainment innehar domänadressen na köper ett spel i butik och tecknar sedan månatli- www.paradox-entertainment.com. ga prenumerationer mot avgifter. Avtalet har en del förskotterade royaltyavgifter, och del i bruttointäk- terna. Skillnaden med andra datorspelslicenser är att MMOG har tusentals spelare uppkopplade samtidigt i en s k persistent värld, och spelar mot Funcoms server. Spelet är beräknat att lanseras under andra kvartalet 2006.

36 THQ McFarlane Toys THQ, som är en av världens främsta aktörer när det Bolaget har licensierat McFarlane Toys rätten att pro- gäller dator- och TV-spel, avser att utveckla ett spel ducera så kallade samlarfigurer baserade på Conan för alla plattformar inklusive Xbox 360 och PS3, och och andra karaktärer i världen. Bolaget får löpande även wireless samt mobila plattformar. Spelet kom- royalty baserat på McFarlanes bruttointäkt. Interna- mer att bygga på den kommande Warner Bros.-filmen tionell distribution är inledd och hittills har tolv figu- om Conan – The Barbarian. THQ har även en option rer producerats. att utveckla ytterligare titlar mot erläggande av ytter- ligare garantier och förskott. Avtalet innefattar ett för- Anställnings- och konsultavtal skott mot royalty, en garanti för avtalsperioden, samt Bolagen inom Paradox Entertainment-koncernen till- löpande royalty baserad på bruttointäkterna. lämpar sedvanliga anställnings- och konsultavtal.

ED Pressman Film Principer för internprissättning Avtalet avser en option på en licens att filmatisera Inom koncernen förekom tidigare en internfakturering Mutant Chronicles i långfilmsformat. Dessutom inne- avseende administration och utfört arbete. Baserat har Pressman en option att fortsätta producera nya på omsättningen under perioden januari – juni 2005 filmer inom en viss tidsrymd efter den föregående fil- uppgick denna till cirka 30 procent av omsättningen. men haft premiär. Bolaget har fått avdragsgilla för- Eftersom all verksam personal idag är anställd i Para- skott mot optionen som är ett större belopp baserat dox Entertainment Inc. har detta från och med 20 juni på filmens produktionsbudget. Dessutom har Bolaget 2005 upphört. I de få fall någon form av internfaktu- del i filmens vinst, samt behåller samtliga merchan- rering förekommer i framtiden, kommer detta att ske disingrättigheter till filmen (men delar dessa inkom- uteslutande till marknadsmässig prissättning. ster med Pressman efter avdrag för administrativa kostnader). Garantiutfästelser Koncernens försäljning är ej förknippad med någon ACE/Penguin form av garantiåtagande från koncernen ingående bo- Bolaget har ett avtal med Ace/Penguin USA om i för- lag utöver vad som är normalt förekommande. sta hand 13 böcker i pocketformat, nyskrivna av för- fattare som kontrakteras av bolaget. Bolaget har fått Tvister ett förskott mot royalty som baseras på böckernas För närvarande är ett av koncernens bolag involverat pris i butik. Bolaget innehar samtliga internationel- i en tvist rörande rättighetsintrång. Conan Properties la rättigheter och har kontrakterat utgivning med le- International LLC har stämt den tidigare licenstaga- dande förlag i Tyskland, Italien, Spanien, Frankrike, ren Reality Simulations Inc. i Arizona rörande rätten m fl. Ace/Penguin har en rätt om första förhandling till ett spel (Hyborian War) som genomförs per post om framtida böcker i serien. och för vilket Reality Simulations Inc. inte längre be- talar royalty. Denna tvist kan inte väsentligen påver- Dark Horse Comics ka koncernens ekonomiska ställning. Bolaget har licensierat Dark Horse Comics rätten att Förutom denna tvist är Paradox Entertainment el- utge tecknade serietidningar och böcker baserade på ler andra bolag i koncernen inte part i någon tvist, Conan. Bolaget får löpande royalty baserat på förla- rättegång eller skiljedomsförfarande vars utfall be- gets bruttointäkt. Internationell underutgivning sker döms väsentligen kunna påverka koncernens ekono- i över tjugo länder efter att bolaget godkänt licens- miska ställning. Bolagets styrelse har ej heller kän- tagaren och delar intäkten med Dark Horse. nedom om något som skulle kunna föranleda några skadeståndsanspråk eller kunna föranleda framtida processer.

37 Skattefrågor i Sverige

Inledning och med hänsyn tagen till inträffade förändringar av- Följande sammanfattning av skattekonsekvenser för seende innehavet. Förändringar som avses kan ex- investerare, som är eller blir aktieägare i Paradox En- empelvis vara fondemission eller split (förändring av tertainment AB (publ), (”Paradox Entertainment”), ge- antalet aktier utan förändring av aktiekapitalet). Vid nom denna nyemission, är baserad på aktuell lagstift- en omvänd split fördelas befintligt eget kapital på ett ning och är endast avsedd som allmän information. mindre antal aktier. Detta har i sig inga omedelbara Den skattemässiga behandlingen av varje enskild ak- skattekonsekvenser för aktieägaren men det genom- tieägare beror delvis på dennes egna situation. Sär- snittliga omkostnadsbeloppet per aktie blir högre. En skilda skattekonsekvenser, som ej finns beskrivna i sådan förändring avseende innehavet skall därför be- det följande, kan bli aktuella för vissa kategorier av aktas vid framtida avyttring av aktien. För marknads- skattskyldiga, inklusive personer som ej är bosatta i noterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt Sverige. Framställningen omfattar inte de fall där ak- beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter av- tie innehas som omsättningstillgång eller innehas av drag för försäljningskostnader - schablonmetoden. handelsbolag. Varje aktieägare bör konsultera skat- terådgivare för information om de speciella skatte- Privatpersoner konsekvenser som förvärv kan medföra, till exempel Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer tillämpligheten och effekten av utländska inkomst- och dödsbon för hela kapitalvinsten i inkomstslaget skatteregler, bestämmelser i dubbelbeskattningsav- kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalförluster tal och eventuella regler i övrigt. på marknadsnoterad egendom som beskattas som Från och med inkomsttaxeringen 2002 (inkomst- delägarrätter får dras av fullt ut mot kapitalvinster året 2001) tillämpas den nya inkomstskattelagen. Be- på annan sådan egendom. greppet realisationsvinst/-förlust har ersatts med be- Som delägarrätter beskattas aktier, teckningsrät- greppen kapitalvinst-/förlust. Med omkostnadsbelopp ter, delbevis, andelar i värdepappersfonder och eko- avses utgifter för anskaffningen (anskaffningsutgif- nomiska föreningar, vinstandelsbevis och konvertibla ter). skuldebrev i svenska kronor samt terminer och op- tioner avseende aktier eller aktieindex samt liknan- Utdelning de finansiella instrument. Mottagen utdelning är i sin helhet skattepliktig för Överskjutande förlust är avdragsgill till 70 pro- fysiska personer och dödsbon. Beskattning sker i in- cent i inkomstslaget kapital. komstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. För Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital juridiska personers innehav av så kallade kapitalpla- medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst ceringsaktier gäller att hela utdelningen utgör skat- och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skatte- tepliktig inkomst av näringsverksamhet. Skattesatsen reduktion medges med 30 procent av underskott som är 28 procent. För svenska aktiebolag och svenska inte överstiger 100.000 kronor och med 21 procent ekonomiska föreningar föreligger skattefrihet för ut- av underskott som överstiger 100.000 kronor. Under- delning på så kallade näringsbetingade aktier. Utdel- skott kan inte sparas till senare beskattningsår. ningen skall dock tas upp till beskattning om ande- len avyttras eller upphör att vara näringsbetingad hos Juridiska personer innehavaren inom ett år från det att andelen blivit nä- Juridiska personer utom dödsbon beskattas för ka- ringsbetingad hos innehavaren. pitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Vinsten beräknas dock Försäljning av aktier enligt kapitalvinstreglerna. Kapitalförlust på aktier får endast kvittas mot kapitalvinst på andra delägarrät- Genomsnittsmetoden ter. En inte utnyttjad förlust får utnyttjas mot kapi- Vid avyttring av aktier i Paradox Entertainment skall talvinst på delägarrätter utan begränsning framåt i genomsnittsmetoden användas oavsett om säljaren tiden. är en fysisk eller juridisk person. Enligt denna metod Kapitalvinst på näringsbetingad aktie är från och skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det med den 1 juli 2003 skattefri i det fall aktien inne- genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga ak- hafts under en sammanhängande tid före avyttring- tier av samma slag och sort som den avyttrade, be- en. En marknadsnoterad andel/aktie är en närings- räknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader betingad andel om den juridiska personen som äger

38 andelen innehar andelar med minst tio procent av rösterna i det ägda företaget, eller om innehavet av andelen betingas av rörelse som bedrivs av den ju- ridiska personen som äger andelen eller ett till den- ne närstående företag.

Teckningsrätter Utnyttjande av teckningsrätt för förvärv av nya aktier i bolaget utlöser ingen beskattning. Omkostnadsbelop- pet för aktierna utgörs av emissionskursen. Om teck- ningsrätten däremot säljs beskattas vinsten enligt de regler som gäller för aktier. Härvid anses omkostnads- beloppet för teckningsrätten vara noll kronor. Den som köper teckningsrätter och därefter förvärvar ak- tier får till omkostnadsbeloppet för aktien lägga in- köpsvärdet för teckningsrätten.

Förmögenhetsbeskattning Aktierna i Paradox Entertainment skall inte tas upp till något värde vid förmögenhetsbeskattning.

Arvs- och gåvobeskattning Arvs- och gåvobeskattningen på noterade svenska aktier är från och med 1 januari 2005 avskaffad.

Kupongskatt För aktieägare bosatta i utlandet, som erhåller ut- delning från Sverige, innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent, som i allmänhet reduce- ras genom tillämpligt dubbelbeskattningsavtal

39 Årsredovisningar 2002 - 2004

Förvaltningsberättelse 2004 Profiles Under året har Paradox Entertainment AB arbetat inom Profilesaffären utvecklar, förädlar och förvaltar varu- två affärsområden: ”Interactive” och ”Profiles”. märken inom science fiction, fantasy och skräck. Det största varumärket i portföljen är Conan (Conan). Interactive Under året har Paradox Entertainment Inc löst yt- Interactive utvecklar datorspel för PC med fokus på terligare två betalningar för köpet av Conan vilket strategispel. Under året färdigutvecklade Paradox innebär att bolaget idag äger 100% av Conan Proper- Hearts of Iron II samt påbörjade utvecklingen av Dip- ties International Inc. lomacy. Varumärket Conan utvecklas enligt plan. Bola- På grund av en osäker och hårt pressad marknad get räknar med att varumärket skall omsätta drygt där bland annat Paradox största partner på Interac- 3 miljoner dollar 2005. Till de viktigaste licenstagar- tivesidan – Strategy First, har haft svåra likviditets- na hör Warner Brothers (film), Funcom (onlinedator- problem och senare under året gått in i ett likvida- spel), Penguin Books (böcker), McFarlane (leksaker) tionsförfarande (s.k. Chapter 11), med kreditförluster och Dark Horse Comics (serietidningar). som följd, tvingades Paradox’ interactiveverksamhet Man har även löst en tioårig vinstdelningsklau- mer eller mindre in i en ny affärsmodell under som- sul om 14% för USD420.000 som säljarna av Conan maren. Från att ha varit en renodlad utvecklare blev innehade. 3,5% kvarstår. det nödvändigt att också bli förläggare i USA. Dist- ributionsavtal slöts med Atari för den nordamerikan- Koncernen ska marknaden. För att lösa betalningen för Conan samt de likvidi- Paradox två titlar Crusader Kings samt Victoria vi- tetsproblem som bolaget har lidit av under årets för- sade under året mycket svaga försäljningssiffror jäm- sta hälft genomfördes under året två nyemissioner, fört med tidigare titlar baserade på samma spelmotor. en på 4.500.000 kr den i november, och på ca 9,6 Crusader Kings släpptes i Nordamerika i oktober 2004 MSEK i december. och säljsiffrorna på detta spel var avsevärt lägre än de Ett värderingsutlåtande rörande tillgången Co- prognoser som upprättades under sommaren. nan i syfte att erhålla en extern värdering att varu- I början av året slöt Paradox ett samarbetsavtal märkets värde uppgår till åtminstone förvärvspriset, med Pan Vision för att kunna finansiera de två pro- har tagits från Sanli, Pastore & Hill Inc., i Los Ange- jekten Hearts of Iron II och Diplomacy. Samarbetsav- les, Kalifornien. talet går ut på att Paradox och Pan delar på utveck- Som ett led i att renodla Paradox Entertainme- lingskostnaderna samt på intäkterna. Fördelen med nts verksamhet beslutade styrelsen under somma- avtalet är att Paradox får tillräckligt med kapital för att ren 2004 att försöka avyttra bolagets datorspelsverk- kunna utveckla de två titlarna, nackdelen är att bola- samhet. Dels för att kunna fokusera helt på Profiles get delar med sig av det kapital som skall säkerhets- - som bedöms som en verksamhet med låg risk och ställa finansieringen av framtida produktioner. höga marginaler - dels därför att datorspelsindustrin Under 2004 var marknaden för datorspel oerhört är svårbedömd och är förenad med en hög risk samt svårbedömd och många bolag i branschen hade lik- inte gett den avkastning som varit förutsättnigen för viditetsproblem. investeringen. Styrelsen beslutade under sommaren 2004 att bo- Efter att resultatlöst ha förhandlat med flera ak- lagisera affärsområdet Interactive för att lättare kun- törer om att förvärva Paradox datorspelsverksamhet na få till stånd en försäljning av affärsenheten samt beslutade styrelsen att låta en extra bolagsstämma begränsa den fiansiella risken vid äventyr av en obe- besluta om ett bud från Torchlight Entertainment AB ståndssituation. Bolagiseringen skedde den 11 no- skulle godtas eller ej. Den 28 december 2004 beslu- vember men redan under sommaren 2004 kontakta- tade bolagsstämman att anta budet från Torchlight des en rad svenska och utländska aktörer för att hitta Entertainment AB och Paradox datorspelsverksam- en köpare av Paradox datorspelsverksamhet. het såldes. Torchlight Entertainment ägs av Theodo- re Bergquist som var VD i Paradox Entertainment (sedan 2001). I samband med att bolagsstämman be- slutade om försäljningen upphörde Theodore Berg- quist anställning i bolaget.

40 För att ligga närmare underhållningsindustrin, kon- och kortfristiga skulder har minskat med 0,3 MSEK. kurrenterna och kunderna öppnade Paradox Enter- tainment i oktober 2004 ett kontor i Los Angeles. Koncernen Bolagets tidigare verksamhet, där man utfört all verk- Omsättning, resultat och ställning (KSEK) 2004 2003 samhet åt Paradox Entertainment Inc. har upphört. Nettoomsättning 16.098 20.189 Resultat efter finansnetto -639 445 Under 2005 har verksamheten expanderat och en Balansomslutning 36.739 33.877 rad nya avtal, utveckling av tidigare kundrelationer och accelleration av ingångna avtal har gjorts. Det- Moderbolaget ta har påverkat licenstagarna för bland annat sam- Omsättning, resultat och ställning (KSEK) 2004 2003 larkort, bokutgivning, leksaker och filmer på ett po- Nettoomsättning 10.822 16.035 sitivt sätt. Den 10 juni 2005 meddelade Warner Bros Resultat efter finansnetto -3.181 - 770 att man, vill göra film med varumärket Conan. Den- Balansomslutning 37.159 26.776 na film skall nu påbörjas inom 12 månader, vid även- tyr att man annars tappar rättigheten. VDn Udd har Aktien och största ägare ersatts med ny VD John Fällström, som är ende an- Bolaget är VPC-noterat. Till större ägare hörde per 2004-12-31: ställd i bolaget. Bolaget driver verksamheten att förvalta sitt ägan- Antal Pågående aktier emissioner Andel de i dotterbolagen. Stamaktier Stamaktier av röster Likviditeten under 2005 är god och tillgodses Mikael Wirén via bolag 13.071.000 - 35 % för moderbolaget dels genom räntebetalningar från Rothesay Limited 6.125.000 - 17 % Fredrik Malmberg via bolag 1.963.855 - 5 % Paradox Entertainent Inc dels genom återbetalning Leif Rahmqvist - 1.500.000 4 % av lån. Stockad AB 860.000 - 2 % ACH Securities SA - 850.000 2 % Styrelsen i bolaget har tillkännagivet sitt beslut Quesada AB - 670.000 2 % att bolaget ar en avsikt att inom en 12-månaders pe- NV Capital AB - 505.853 1 % riod notera sig på den auktoriserade marknadsplat- Lennart Stenke 540.000 1 % Lars Söderqvist 420.000 42.000 1 % sen NGM Equity. Redan nu har bolaget samarbetat med NGM för att aktien skall unna handlas på Nord- Totalt fanns vid årsskiftet 32.207.460. aktier om no- ic OTC, arrangerad av NGM. minellt 0,10 Kr och en röst. Vid årsskiftet pågick dock I avsikt att förbereda ytterligare förvärv av varu- emissioner vilka senare har förändrat aktiekapitalet. märken under 2005 och 2006 har styrelsen föreslagit Efter första kvartalets utgång uppgår antalet aktier bolagsstämman att erhålla ett bemyndigande av sty- till 36.926.556 aktier. Vid ingången av året fanns relsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom 9.510.000 preferensaktier, serie A. Bolaget hade rätt dels nyemission av aktier, dels utgivande av konver- till återköp fram t.o.m 30 juni 2004. Inget återköp har tibla skuldebrev, dels utgivande av skuldebrev fören- skett varpå aktierna omvandlats till stamaktier. ade med avskiljbara optionsrätter till nyteckning av Rothesay Limited har en option att teckna aktier i bolaget. 3.000.000 aktier på kursen 3 kr samt 2.100.000 ak- tier på kursen 2 kr fram till och med 15 december Resultat och ställning 2005. Koncernens omsättning var under året 16,1 MSEK (20,2 MSEK). Resultatet uppgår till -0,6 MSEK (0,4 Förslag till vinstdisposition MSEK). Koncernens avskrivningar av materiella och Till bolagsstämmans förfogande står följande resul- immateriella anläggningstillgångar uppgår till 2,0 tat: MSEK. Under året har långfristiga skulder minskat med 11,5 MSEK och kortfristiga skulder har minskat Balanserat resultat 651 med 0,2 MSEK. Årets förlust - 3.180.803 - 3.180.152 Moderbolagets omsättning var under året 11 MSEK (16 MSEK). Resultatet uppgår till -3,2 MSEK (- Styrelsen och verkställande direktören föreslår att 0,8 MSEK). Avskrivningar av materiella och immate- den balanserade förlusten 3.180.152 SEK, behand- riella anläggningstillgångar uppgår till 9 KSEK. Under las enligt följande: året har långfristiga skulder minskat med 1,4 MSEK,

41 Ianspråktagande av överkursfond Aktien och största ägare för täckande av förlust: -3.181.000 Bolaget är VPC-noterat. Till större ägare hörde per Balanseras i ny räkning 848 2003-12-31: - 3.180.152

Antal aktier Preferens Andel av Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt, Stamaktier aktier (A) röster hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkning- Mikael Wirén via bolag 3.801.000 9.270.000 44,3% Rothesay Limited 4.025.000 - 13,6% ar med tillhörande bokslutskommentarer. Fredrik Malmberg via bolag 1.963.855 - 6,7% Stockad AB 860.000 - 2,9% Tommy Rönngren 403.888 - 1,4% Utdelning Lars Söderqvist 180.000 240.000 1,4% Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för Helen Stenke 300.000 - 1,0% räkenskapsåret 2004. Klas Berndal 387.000 - 1,3% Theodore Bergquist 222.221 - 0,8% Beträffande bolagets resultat och ställning i E-Type Industries 205.358 - 0,7% övrigt hänvisas till nedanstående resultat- och balansräkningar samt tilläggsupplysningar. Vid årsskiftet 2002/2003 pågick ett flertal emissioner vilka sedemera blivit registrerade. Efter fjärde kvarta- lets utgång fanns 29.507.460 registrerade aktier om Förvaltningsberättelse 2003 nominellt 0,10 kr och en röst. I aktiekapitalet ingår 9.510.000 preferensaktier, serie A. Bolaget har rätt till Resultat och ställning återköp fram t.o.m 30 juni 2004 därefter omvandlas Koncernens omsättning var under året 20,2 MSEK aktierna till stamaktier. (10,4 MSEK). Resultatet uppgår till 0,4 MSEK (-9,4 Rothesay Limited har en option att teckna MSEK). I koncernen har investeringar uppgått till 23,0 3.000.000 aktier på kursen 3 kr fram t.o.m den 15 MSEK (8,8 MSEK), hänförliga till förvärv av resteran- maj 2004. de andel i Conan Properties International LLC. Kon- cernens avskrivningar av materiella och immateriel- Förslag till vinstdisposition la anläggningstillgångar uppgår till 8,3 MSEK. Under Till bolagsstämmans förfogande står följande resul- året har långfristiga skulder ökat med 13,4 MSEK och tat: kortfristiga skulder har minskat med 2,9 MSEK. Moderbolagets omsättning var under året 16 Balanserat resultat 436 MSEK (13,8 MSEK). Resultatet uppgår till -0,8 MSEK Årets förlust - 769.785 - 769.349 (-5,3 MSEK). Avskrivningar av materiella och immate- riella anläggningstillgångar uppgår till 6,6 MSEK. Mo- Styrelsen och verkställande direktören föreslår att derbolaget har under perioden investerat 256 KSEK den balanserade förlusten 769.349 SEK, behandlas i inventarier. Under året har långfristiga skulder ökat enligt följande: med 3,3 MSEK, och kortfristiga skulder har minskat med 3,2 MSEK. Ianspråktagande av överkursfond för täckande av förlust: -770.000 Koncernen Balanseras i ny räkning 651 Omsättning, resultat och ställning (KSEK) 2003 2002 - 769.349 Nettoomsättning 20.189 10.426 Resultat efter finansnetto 445 -9.399 Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt, Balansomslutning 33.877 19.716 hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkning- Moderbolaget ar med tillhörande bokslutskommentarer.

Omsättning, resultat och ställning (KSEK) 2003 2002 Utdelning Nettoomsättning 16.035 13.835 Resultat efter finansnetto - 770 -5.262 Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för rä- Balansomslutning 26.776 23.944 kenskapsåret 2003. Beträffande bolagets resultat och ställning i öv- rigt hänvisas till nedanstående resultat- och balans- räkningar samt tilläggsupplysningar.

42 Förvaltningsberättelse 2002 CPI äger samtliga rättigheter till figuren Conan och den värld som han lever i. Figuren Conan har sina Viktiga händelser rötter i de noveller som skrevs på 1930 talet av den Paradox Entertainment står på två ben; Paradox In- amerikanska författaren Robert E Howard. Sedan dess teractive och Paradox Profiles. har Conan exploaterats som både böcker, serietid- ningar, tv-serier, två storfilmer på 80-talet, svärd, lek- Paradox Interactive saker och en mängd andra produkter. Till de bolag Affärsområdet utvecklar dataspel genom en kombi- som idag har licens på att exploatera Conan finns, nation av interna och externa resurser. De flesta pro- Warner Bros, Ballentine books, TOR books, Dark Hor- dukterna har sin kreativa bas i bolagets portfölj av se Comics, Marto, TDK m.fl. licenser och varumärken och är utvecklade för att pas- I slutet på året fördes förhandlingar om att för- sa en internationell marknad. Bolaget har utvecklat värva resterande 80% av CPI. En förhandlig som ef- och etablerat flertalet relationer med internationel- ter året slut resulterade i att Paradoxkoncernen nu la förlag som hanterar distribution, marknadsföring äger 100% i CPI. och PR för våra produkter. Med start under septem- ber 2001 valde bolaget att fokusera på produktfamil- Koncernen jen strategispel, spel som då genererade de störs- Likviditeten i Paradox Entertainment var under 2002 ta intäkterna. ansträngd, delvis beroende på beslutet att genom- Paradox Interactive utvecklade tre titlar under föra förvärvet av 20% i det amerikanska rättighets- året, Hearts of Iron, Legion och Crusader Kings. Hearts bolaget CPI. of Iron släpptes planenligt och de första försäljnings- Under året genomfördes tre riktade nyemissioner. indikationerna har överträffat de marknads- och för- Två under bemyndigande och en genom beslut på säljningsframgångar som ställdes i början av året. extra bolagsstämma. Emissionerna genomfördes dels Legion släpptes på utsatt tid men lanseringen av Cru- för att lösa den kortsiktiga likviditeten, dels för att sader Kings är framskjuten till Q3 2003. lösa kortfristiga lån som tagits i samband med förvär- Paradox har tecknat avtal med Imagination FZ om vet av CPI. Utav bolagets konvertibla skuldebrev om att utveckla ett MMORPG (Massively Multiplayer Onli- sammanlagt 3.500.000 kr konverterades 2.888.000 kr ne Role Playing Game) baserat på Paradox Entertain- till lika många aktier. Innehavare av ej konverterat be- ments varumärke Mutant Chronicles. Utvecklingen av lopp har bolaget upprättat betalningsplan med. spelet fortskrider enligt plan. Spelet väntas släppas Bolagets ledning och anställda har medvetet och under sista hälften av 2003. Införsäljning väntas ske fokuserat arbetat mot att nå lönsamhet och tillväxt under Q2-Q3 2003. genom utnyttjande av befintlig teknologi och kun- skap. Resultatet har blivit ett slagkraftigt och starkt Paradox Profiles bolag i förhållande till andra bolag på samma mark- Affärsområdet är samlingsnamnet på bolagets imma- nad. Den nya strategin och inriktningen som initie- teriella tillgångar, rättigheter och varumärken. Affärs- rades under förra året har nu genomförts och imple- området kräver stor fingertoppskänsla och långsik- menterats med mycket goda resultat. I förhållande till tighet, samtidigt som det kan generera betydande föregående år har bolaget förbättrat sin kapitalstyrka intäktsströmmar med höga marginaler till bolaget i och lyckats hålla ner sina kostnader. form av licensintäkter. Att kontrollera och ha förmå- Förvärvet av Conan Properties och figuren Conan gan att utnyttja ett varumärke kan betyda mångfalt har visat sig vara ett strategiskt bra förvärv och har mer än om ett enskilt PC-spel blir en storsäljare efter- öppnat många dörrar som förut varit stängda för Pa- som ägaren av varumärket då kan utveckla och för- radox Entertainment. I slutet av året genomförde Pa- ädla detta i mer än en distributionskanal. radox sin största affär någonsin genom att försälja Under året förvärvade Paradox Entertainment 20% en filmoption på Conan till Warner Bros. om att göra i Conan Properties International (CPI), samtidigt som en tredje Conanfilm. man tog över ledning av bolaget. Förvärvet betyder Ledningen räknar med att 2003 blir startskottet mycket för Paradox Profiles som nu har ett mycket för en tillväxt både omsättningsmässigt och den be- starkt varumärke att exploatera i framtiden. I sam- tydelse bolagets varumärken och tillgångar får för un- band med köpet startades bolaget Paradox Enter- derhållningsindustrin. tainment Inc.

43 Resultat och ställning Totalt fanns vid årsskiftet 14.107.810 aktier om nomi- Koncernens omsättning var under året 10,4 MSEK. nellt 0,10 Kr och en röst. Bolaget hade 342 aktieägare. Resultatet uppgår till -9,4 MSEK. I koncernen har in- Vid årsskiftet pågick dock emissioner vilka senare har vesteringar uppgått till 8,8 MSEK, hänförliga till köp förändrat aktiekapitalet. Efter första kvartalets utgång av andel i Conan Properties International LLC. Kon- uppgår antalet aktier till 26.505.810 aktier. cernens avskrivningar av materiella och immateriella Under hösten 2001 inledde SEB inofficiell handel i anläggningstillgångar uppgår till 5,1 MSEK. bolagets aktie. Det bör påpekas att detta idag endast Moderbolagets omsättning var under året 13,8 är i form av förmedling mellan köpare och säljare och MSEK (13,8 MSEK). Resultatet uppgår till -5,3 MSEK därmed ingen officiell notering av aktien. (-12,7 MSEK). Avskrivningar av materiella och immate- riella anläggningstillgångar uppgår till 5,1 MSEK. Mo- Förslag till vinstdisposition derbolaget har under perioden investerat 0,1 MSEK i Till bolagsstämmans förfogande står följande resul- inventarier. Under året har långfristiga skulder mins- tat: kat med 3,6 MSEK, och kortfristiga skulder har ökat med 2,7 MSEK. Balanserat resultat 381 Resurser som läggs ner på utvecklingsarbeten Årets förlust -5.261 945 -5.261.564 kostnadsförs direkt. Livslängd på dataspel är ofta svårbedömlig och med hänsyn till försiktighetsprin- Styrelsen och verkställande direktören föreslår att cipen så har ingen aktivering av nedlagda utgifter den balanserade förlusten 5.261.564 SEK, behand- skett. las enligt följande: Koncernen Ianspråktagande av överkursfond Omsättning, resultat och ställning (KSEK) 2002 för täckande av förlust: -5.262.000 Nettoomsättning 10.426 Balanseras i ny räkning 436 Resultat efter finansnetto -9.399 Balansomslutning 19.716 -5.261.564

Moderbolaget Vad beträffar företagets resultat och ställning i övrigt,

Omsättning, resultat och ställning (KSEK) 2002 2001 hänvisas till efterföljande resultat- och balansräkning- Nettoomsättning 13.835 13.847 ar med tillhörande bokslutskommentarer. Resultat efter finansnetto -5.262 -12.736 Balansomslutning 23.944 16.740 Utdelning Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2002. Aktien och största ägare Beträffande bolagets resultat och ställning i öv- Bolaget är VPC-noterat. Till större ägare hörde per rigt hänvisas till nedanstående resultat- och balans- 2002-12-31: räkningar samt tilläggsupplysningar.

Pågående emission Antal aktier Andel av röster och kapital Stamaktier Stamaktier Preferensaktier efter registrering 2003

Mikael Wirén via bolag 1.600.000 2.201.000 9.270.000 49,3% Fredrik Malmberg 1.963.855 - - 7,4% Rothesay Limited 1.025.000 - - 3,9% Stockad AB 860.000 - - 3,2% Tommy Rönngren 537.220 - - 2,0% Helen Stenke - 300.000 - 1,1% Lars Söderqvist 180.000 - 240.000 1,6% Klas Berndal - 387.000 - 1,5% Theodore Bergquist 222.221 - - 0,8% E-Type Industries 205.358 - - 0,8%

44 45 Koncernens Resultaträkning Not 2004-01-01 2003-01-01 2002-01-01 (KSEK) 1 - 2004-12-31 - 2003-12-31 - 2002-12-31

Rörelsens intäkter Nettoomsättning 2 16.098 20.189 10.426 Aktiverat arbete för egen räkning 2.876 3.060 -

Rörelsens kostnader Utvecklingstjänster och rättigheter 3 - 1.488 - 2.837 - 2.859 Övriga externa kostnader 4 - 11.350 - 5.543 - 6.244 Personalkostnader 5 - 6.679 - 6.574 - 4.729 Avskrivningar på materiella och immateriella Anläggningstillgångar enligt plan 6 - 1.979 - 8.286 - 5.083 Rörelseresultat - 2.522 9 - 8.489

Finansiella poster Andel i intresseföretag - - - 176 Intäkter från värdepapper och fordringar Som är anläggningstillgång - - 100 Ränteintäkter och liknande resultatposter 7 2.374 771 27 Räntekostnader och liknande resultatposter - 491 - 335 - 861 Årets resultat - 639 445 - 9.399

46 Koncernens Balansräkning Not (KSEK) 1 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar Utveckling av dataprogram 8 - 1.530 - Rättigheter och varumärken 9 25.781 30.214 7.299

Materiella anläggningstillgångar Inventarier, installationer och verktyg 10 34 500 545

Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 11 - - 8.650 Summa anläggningstillgångar 25.815 32.244 16.494

Omsättningstillgångar

Kortfristiga fordringar Kundfordringar 10 755 1.753 Övriga fordringar 5.887 256 324 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 12 19 234 155 5.916 1.245 2.232

Kassa och bank 5.008 388 990 Summa omsättningstillgångar 10.924 1.633 3.222 Summa tillgångar 36.739 33.877 19.716

47 Koncernens Balansräkning Not (KSEK) 1 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31

Eget kapital och skulder

Eget kapital 13

Bundet eget kapital Aktiekapital 3.221 2.951 1.411 Överkursfond 11.338 11.314 4.534 Nyemission under registrering 14.162 - 10.021 28.721 14.265 15.966 Fritt eget kapital Balanserat resultat - 2.923 - 4.138 - Årets resultat - 639 445 - 9.399 - 3.562 - 3.693 - 9.399 Summa eget kapital 25.159 10.572 6.567

Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder 14 7.138 18.652 5.250 7.138 18.652 5.250

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 165 1.424 1.740 Övriga skulder 198 582 2.978 Upplupna kostnader och föutbetalda intäkter 15 4.079 2.647 3.181 4.442 4.653 7.899 Summa eget kapital och skulder 36.739 33.877 19.716

Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Tillgångar med äganderättsförbehåll Rättigheter och varumärken - 10.119 - Andelar i koncernföretag 404 404 2.804 Ansvarsförbindelser Inga Inga Inga

48 Kassaflödesanalys koncernen Not 2004-01-01 2003-01-01 2002-01-01 (KSEK) 1 - 2004-12-31 - 2003-12-31 - 2002-12-31

Den löpande verksamheten Rörelseresultat före finansiella poster - 2.522 9 na Avskrivningar 1.979 8.286 na Erhållen ränta och liknande resultatposter 2.374 1 na Erlagd ränta och liknande resultatposter - 491 - 335 na Övriga finansiella intäkter - - na Betald inkomstskatt - - na Kassaflöde från den löpande verksamheten Före förändringar av rörelsekapital 1.340 7.961 na

Ökning (-) / Minskning (+) av kundfordringar 745 998 na Ökning (-) / Minskning (+) av övriga fordringar - 5.416 - 11 na Ökning (+) / Minskning (-) av leverantörsskulder - 1.259 - 316 na Ökning (+) / Minskning (-) av övr kortfr rörelseskulder 1.048 - 2.930 na Kassaflöde från den löpande verksamheten - 3.542 5.702 na

Investeringsverksamheten Förvärv av immateriella anläggningstillgångar - 2.876 -23.021 na Försäljning av immateriella anläggningstillgångar 6.914 - na Förvärv av materiella anläggningstillgångar - 43 - 256 na Försäljning av materiella anläggningstillgångar 455 9 na Kassaflöde från investeringsverksamheten 4.450 - 23.268 na

Finansieringsverksamheten Nyemission 15.226 3.562 na Koncernbidrag - - na Upptagna lån - 15.939 na Amortering av skuld - 11.514 - 2.537 na Kassaflöde från finansieringsverksamheten 3.712 16.964 na

Periodens kassaflöde 4.620 - 602 na Likvida medel vid årets början 388 990 na Likvida medel vid periodens slut 5.008 388 na

49 Moderbolagets Resultaträkning Not 2004-01-01 2003-01-01 2002-01-01 (KSEK) 1 - 2004-12-31 - 2003-12-31 - 2002-12-31

Rörelsens intäkter Nettoomsättning 2 10.822 16.035 13.835 Aktiverat arbete för egen räkning 2.876 3.060 -

Rörelsens kostnader Utvecklingstjänster och rättigheter 3 - 1.488 - 2.837 - 2.859 Övriga externa kostnader 4 - 9.042 - 4.149 - 5.888 Personalkostnader 5 - 6.679 - 6.574 - 4.729 Avskrivningar på materiella och immateriella Anläggningstillgångar enligt plan 6 - 9 - 6.649 - 5.077 Rörelseresultat - 3.520 - 1.114 - 4.718

Finansiella poster Intäkter från värdepapper och fordringar som är anläggningstillgång - - 100

Ränteintäkter och liknande resultatposter 7 860 812 27 Räntekostnader och liknande resultatposter - 521 - 468 - 671 Årets resultat - 3.181 - 770 - 5.262

50 Moderbolagets Balansräkning Not (KSEK) 1 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar Utveckling av dataprogram 8 - 1.530 - Rättigheter och varumärken 9 - 2.463 7.291

Materiella anläggningstillgångar Inventarier, installationer och verktyg 10 34 500 545

Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 16 100 100 100 Fordringar hos koncernföretag 17 29.066 20.576 12.787 Summa anläggningstillgångar 29.200 25.169 20.723

Omsättningstillgångar

Kortfristiga fordringar Kundfordringar 10 755 1.753 Övriga fordringar 5.864 230 323 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 12 19 234 155 5.893 1.219 2.231

Kassa och bank 2.066 388 990 Summa omsättningstillgångar 7.959 1.607 3.221 Summa tillgångar 37.159 26.776 23.944

51 Moderbolagets Balansräkning Not (KSEK) 1 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31

Eget kapital och skulder

Eget kapital 13

Bundet eget kapital Aktiekapital 3.221 2.951 1.411 Överkursfond 11.338 11.314 4.534 Nyemission under registrering 14.162 - 10.021 28.721 14.265 15.966 Fritt eget kapital Balanserat resultat - 1 - - Årets resultat - 3.181 - 770 - 5.262 - 3.181 - 770 - 5.262 Summa eget kapital 25.541 13.495 10.704

Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder 14 7.138 8.533 5.250 7.138 8.533 5.250

Kortfristiga skulder Skulder till koncernföretag 100 95 91 Leverantörsskulder 164 1.424 1.740 Övriga skulder 198 582 2.978 Upplupna kostnader och föutbetalda intäkter 15 4.018 2.647 3.181 4.480 4.748 7.990 Summa eget kapital och skulder 37.159 26.776 23.944

Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Tillgångar med äganderättsförbehåll Andelar i koncernföretag 404 404 - Ansvarsförbindelser Inga Inga Inga

52 Kassaflödesanalys moderbolaget Not 2004-01-01 2003-01-01 2002-01-01 (KSEK) 1 - 2004-12-31 - 2003-12-31 - 2002-12-31

Den löpande verksamheten Rörelseresultat före finansiella poster - 3.520 - 1.114 - 4.718 Avskrivningar 9 6.649 5.077 Erhållen ränta och liknande resultatposter 860 812 27 Erlagd ränta och liknande resultatposter - 521 - 468 - 671 Övriga finansiella intäkter - - 100 Betald inkomstskatt - - - Kassaflöde från den löpande verksamheten Före förändringar av rörelsekapital - 3.172 5.879 - 185

Ökning (-) / Minskning (+) av kundfordringar 745 998 - 1.053 Ökning (-) / Minskning (+) av övriga fordringar - 5.419 14 - 10.393 Ökning (+) / Minskning (-) av leverantörsskulder - 1.260 - 316 1.370 Ökning (+) / Minskning (-) av övr kortfr rörelseskulder 992 - 2.926 1.345 Kassaflöde från den löpande verksamheten - 8.114 3.649 - 8.916

Investeringsverksamheten Förvärv av immateriella anläggningstillgångar - 2.876 - 3.060 - Försäljning av immateriella anläggningstillgångar 6.915 - - Förvärv av materiella anläggningstillgångar - 43 - 256 - 106 Försäljning av materiella anläggningstillgångar 455 9 45 Förvärv av finansiella anläggningstillgångar - 8.490 - 7.789 - Avyttrade aktier - - 34 Kassaflöde från investeringsverksamheten - 4.039 - 11.096 - 27

Finansieringsverksamheten Nyemission 15.226 3.562 13.342 Koncernbidrag - - - Upptagna lån - 5.820 - Amortering av skuld - 1.395 - 2.537 - 3.590 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 13.831 6.845 9.752

Periodens kassaflöde 1.678 - 602 809 Likvida medel vid årets början 388 990 181 Likvida medel vid periodens slut 2.066 388 990

53 Noter

Not 1. Redovisnings- och värderingsprinciper. Årsredovisningen har upprättats enligt Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Samtliga belopp uttrycks i tusental SEK om ej annat anges.

Ändrade redovisningsprinciper I enlighet med Redovisningsrådets akutgrupps uttalande, URA 25, redovisas emissionskostnader från och med 2004 som en avdragspost från bundet eget kapital. I övrigt är redovisningsprinciperna oförändrade mot före- gående år. Redovisningsprinciperna för utvecklingsresurser har förändrats fr.o.m januari 2003. Tidigare har alla utgifter hänförliga till utveckling av dataspel kostnadsförts direkt. Skälet till denna ändring är att dataspel ge- nererar framtida intäkter efter att utvecklingsarbetet slutförts. Livslängden på dataspel är dock svårbedömlig och med hänsyn till försiktighetsprincipen så tillämpas en avskrivningstakt på två år

Fordringar Fordringar upptas till det belopp som efter individuell prövning beräknas bli betalt.

Redovisning av royalty Royaltyintäkter och därmed sammanhängande kostnader redovisas som intäkt respektive kostnad i takt med fakturering. Skälet till att inte basera intäkter på försäljningsstatistik är att öka tillförlitligheten då royaltyrap- portering och inbetalningar från internationella partners många gånger sker med sådan eftersläpning att det vä- sentligt försvårar för bolaget att tillhandahålla rapportering inom rimlig tid efter räkenskapsperiod.

Anläggningstillgångar Under 2003 har inköp gjorts motsvarande 256 KSEK.

Immateriella anläggningstillgångar I koncernen ingår äganderätten i samtliga media till karaktären, berättelserna, mytologin och varumärket Co- nan med bifigurer som skapades av R. E. Howard. Vid förvärvstidpunkten i mars 2003 värderades tillgångarna till 27.161 KSEK. I enlighet med extern värdering av Sanli, Pastore & Hill Inc. Övriga licensrättigheter och varumärken utgörs av balanserade utgifter för utveckling, varumärken, licens- rättigheter samt mediabaserade produkter. Paradox Entertainment AB övertog i september 1999 rättigheter, va- rumärkeslicenser m.m. värderade till 23.635 KSEK. Under första halvåret 2000 inköptes ytterligare rättigheter till varumärken för 500 KSEK. Under 2003 har utgifter för pågående utvecklingsarbeten balanserats till ett värde av 3.060 KSEK.

Avskrivningsprinciper för anläggningstillgångar Avskrivningar enligt plan baseras på ursprungliga anskaffningsvärden och beräknad ekonomisk livslängd. Ned- skrivning sker vid bestående värdenedgång. Följande avskrivningstider tillämpas:

Immateriella anläggningstillgångar Conan 15 år Övriga rättigheter och varumärken 5 år Utveckling av dataprogram 2 år

Materiella anläggningstillgångar Inventarier, installationer och verktyg 5 år

Utländsk valuta Fordringar och skulder i utländsk valuta har värderats till balansdagens kurs.

54 Framtida betalningsförpliktelser i form av leasing (KSEK)

Koncernen och i moderbolaget 0401-0412 0301-0312 0201-0212 Förfaller inom ett år (-) 44 xx Förfaller till betalning under år 2-5 (-) 8 xx Förfaller till betalning därefter (-) (-) xx

Kassaflödesanalys Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar. Som likvida medel klassificeras kassa- och banktillgodohavanden.

Koncernredovisning I koncernredovisningen ingår moderbolaget och dotterföretag i Sverige och utlandet. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med Redovisningsrådets rekommendation (RR 1:00) varvid förvärvsmetoden har tillämpats.

Utländska dotterföretag Valutaomräkning sker i enlighet med redovisningsrådets rekommendation RR 8. Det utländska dotterbolaget har klassificerats som ett integrerat företag. Dotterbolagets finansiering har erhål- lits från moderbolaget och verksamheten drivs som en utvidgning av moderbolagets verksamhet. Vid omräk- ning av dotterbolagets resultat- och balansräkning har den monetära metoden tillämpats. Uppkomna omräk- ningsdifferenser påverkar årets resultat.

Valutakurser (SEK) Balansdagskurs Genomsnittskurs Amerikanska dollar 6,6125 7,3496 www.riksbanken.se

Koncernuppgifter Av moderbolagets totala inköp och försäljning mätt i SEK avser 0 procent av inköpen och 21 procent av försälj- ningen andra företag inom koncernen.

Skatt Moderbolaget har per 31 december 2004 ej utnyttjade underskottsavdrag på 20,2 MSEK. Moderbolaget har vidare under året kostnadsfört erlagd källskatt utomlands om 75 KSEK, vilken är avräknings- bar mot framtida svensk inkomstskatt enligt dubbelbeskattningsavtal.

Not 2. Nettoomsättningens fördelning Nettoomsättningen fördelar sig på geografiska marknader och enligt följande:

Koncernen 0401-0412 0301-0312 0201-0212 Omsättning per marknad Skandinavien 4.495 1.283 1.332 Internationellt 11.603 18.906 9.094 Omsättning per affärsområde: Interactive 8.465 12.275 9.797 Profiles 7.633 7.168 121 Övrigt - 746 508

55 Moderbolaget 0401-0412 0301-0312 0201-0212 Omsättning per marknad Skandinavien 4.495 1.283 1.332 Internationellt 6.327 14.752 12.503 Omsättning per affärsområde: Interactive 8.465 12.275 9.797 Profiles 50 60 121 Övrigt 2.307 3.700 3.917

Not 3. Utvecklingstjänster och rättigheter

Koncernen och i moderbolaget 0401-0412 0301-0312 0201-0212 Utvecklingstjänster 777 747 602 Rättigheter 711 2.090 2.257 1.488 2.837 2.859

Not 4. Övriga externa kostnader Ersättning till revisorerna.

Koncernen och i moderbolaget 0401-0412 0301-0312 0201-0212 Revision Dahlström & Partners Revisionsbyrå AB 67 44 52 Andra uppdrag än revisionsuppdraget Dahlström & Partners Revisionsbyrå AB 25 7 23 92 51 75

Not 5. Anställda och personalkostnader

Koncernen och i moderbolaget 0401-0412 0301-0312 0201-0212 Medelantalet anställda (varav män) 13 (11) 11 (10) 9 (9) Löner, andra ersättningar och sociala kostnader VD 726 788 565 (varav tantiem) (-) (-) (-) Peter Sederowsky (-) (-) (-) Mikael Wirén 75 75 75 Tommy Rönngren (-) 75 75 Fredrik Malmberg (-) (-) (-) Lars Söderqvist 75 75 75 Erik Fällström 75 75 (-) Övriga anställda 4.036 3.762 2.898 (varav tantiem) (-) (-) (-) Sociala kostnader 1.600 1.617 1.163 (varav pensionskostnader) (349) (212) (-)

56 Löner och ersättningar avser endast personal i Sverige. I koncernen och i moderbolaget har pensionskostnader för gruppen styrelse och verkställande direktör uppgått till 304 KSEK. (Föregående år 179 KSEK) För gruppen övriga anställda har pensionskostnader uppgått till 45 KSEK (Föregående år 33 SEK). I anställningsavtalet för verkställande direktör i moderbolaget och dotterbolagen ingår inga avgångsvederlag. Uppsägningstid för verk- ställande direktör är en månad. Ett incitamentsprogram har skapats till ledande befattningshavare. Under 2003 har preferensaktier serie B emitterats till bolagets helägda dotterbolag, Valpurgius 2 AB. Terminsavtal har dessförinnan ingåtts med ledan- de befattningshavare vilka har rätt att förvärva de stamaktier Valpurgius 2 AB framgent kan komma att erhålla i utbyte mot de inlösenbara preferensaktierna. Köparna har erlagt 113 kr per styck för totalt 1.650 aktier. Leve- rans och tillträdesdag för stamaktier, villkorat att anställningen ej upphört, skall ske 30 april 2006.

Redovisning av sjukfrånvaro

Koncernen och i moderbolaget (2004) Sjukfrånvaro Sjukfrånvaro Ordninarie i procent i timmar arbetstid i tim. Totalt för företaget - 29 år 1,44 109 7.582 30 – 49 år 2,04 356 17.464 50 – år 0,00 0 0

Sjukfrånvaro i procent sätts i relation till de anställdas ordinarie arbetstid. Sjukfrånvaro över 60 dagar av total sjukfrånvaro uppgår till 0,00% Då antalet anställda i gruppen kvinnor understiger tio till antalet så redovisas endast total sjukfrånvaro i företaget.

Not 6. Avskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar enligt plan

Moderbolaget 0401-0412 0301-0312 0201-0212 Avskrivningar på inventarier, installationer och verktyg 9 292 250 Avskrivningar utveckling dataprogram - 1.530 - Avskrivningar på licensrättigheter och varumärken - 4.827 4.827 9 6.649 5.077

Koncernen Avskrivningar på immateriella tillgångar 1.970 1.637 6 1.979 8.286 5.083

Not 7. Ränteintäkter

Koncernen 0401-0412 0301-0312 0201-0212 Omräkningsdifferens * 2.374 770 - Övriga ränteintäkter - 1 27 2.374 771 27

Moderbolaget 0401-0412 0301-0312 0201-0212 Ränteintäkter i koncernföretag 860 811 - Övriga ränteintäkter - 1 27 860 812 27

* En omräkningsdifferens uppstår vid omräkning av det utländska dotterbolagets resultat- och balansräkning. Differensen påverkar årets resultat i koncernen.

57 Not 8. Utveckling av dataprogram

Koncernen och i moderbolaget 0412 0312 0212 Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början 3.060 - na Nyanskaffningar 2.876 - na Försäljning och utrangeringar - 5.936 - na Utgående ackumulerade anskaffningsvärden - 3.060 na

Ackumulerade avskrivningar enligt plan Vid årets början 1.530 - na Periodens avskrivningar - - 1.530 na Årets försäljning och utrangering - 1.530 - na Utgående ackumulerade avskrivningar - - 1.530 na Planenligt restvärde 0 1.530 na

Not 9. Rättigheter och varumärken

Moderbolaget 0412 0312 0212 Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början 24.135 24.135 24.135 Nyanskaffningar - - - Försäljning och utrangeringar - 24.135 - - Utgående ackumulerade anskaffningsvärden - 24.135 24.135

Ackumulerade avskrivningar enligt plan Vid årets början - 21.672 - 16.844 - 12.017 Periodens avskrivningar - - 4.828 - 4.827 Årets försäljning och utrangering 21.672 - - Utgående ackumulerade avskrivningar - - 21.672 - 16.844 Planenligt restvärde 0 2.463 7.291

Koncernen Vid årets början 30.214 8 - Nyanskaffningar * - 20.730 8 Omklassifiering - 8.650 - Periodens avskrivningar - 4.433 - 1.637 - Planenligt restvärde 25.781 30.214 7.299

* Mars 2003 förvärvades resterande 80% i bolaget Conan Properties International, LLC i vilket rättigheterna till varumärket Conan ingår. Nyanskaffningen motsvarar bokfört värdet vid förvärvstillfället. Köpeskillingen har er- lagts stegvis och slutbetalning skedde december 2004.

58 Not 10. Inventarier, installationer och verktyg

Koncernen 0412 0312 0212 Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början 1.474 1.263 1.202 Nyanskaffningar 43 256 106 Försäljning och utrangeringar - 1.474 - 45 - 58 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 43 1.474 1.263

Ackumulerade avskrivningar enligt plan Vid årets början - 1.019 - 718 - 468 Årets försäljning och utrangeringar 1.019 36 - 13 Periodens avskrivningar - 9 - 292 - 250 Utgående ackumulerade avskrivningar - 9 - 1.019 - 718 Planenligt restvärde 34 500 545

Not 11. Andel i koncernföretag

Koncernen 0412 0312 0212 Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början - 8.825 - Nyanskaffning - - 7.060 Kapitaltillskott - - 1.765 Omklassificering - - 8.650 -

Ackumulerade nedskrivningar Vid årets början - - 175 - Nedskrivning - - - 175 Bokfört värde vid årets slut 0 0 8.650

Ägarandel i det amerikanska bolaget Conan Properties International, LLC redovisas sedan 2003 som en imma- teriell tillgång. Andelen i bolaget inkluderar rättigheterna till varumärket Conan och återfinns under posten im- materiella rättigheter.

Specifikation av moderbolagets och koncernens innehav av andelar i koncernföretag

Koncernföretag Andelar /säte / antal i % Indirekt ägda Conan Properties International LLC Delaware, USA 100

Not 12. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

Koncernen och i moderbolaget 0412 0312 0212 Hyror - 187 139 Övriga förutbetalda kostnader 19 47 16 19 234 155

59 Not 13. Eget kapital. Aktiekapitalet bestod 2004-12-31 av 32.207.460 registrerade aktier, alla till ett nominellt värde om 0,10 SEK och en röst.

Koncernen Aktiekapital Överkursfond Nyemission Fritt eget kapital und registrering Belopp vid periodens ingång 2.951 11.314 - - 3.693 Nyemission 270 2.768 14.162 Ianspråktagande av överkursfond - -770 - 770 Emissionskostnader - -1.974 - Årets resultat - - - -639 Belopp vid periodens utgång 3.221 11.338 14.162 -3.562

Moderbolaget Aktiekapital Överkursfond Nyemission Fritt eget kapital und registrering Belopp vid periodens ingång 2.951 11.314 - - 769 Nyemission 270 2.768 14.162 Ianspråktagande av överkursfond - -770 - 770 Emissionskostnader - -1.974 - Årets resultat - - - -3.181 Belopp vid periodens utgång 3.221 11.338 14.162 -3.180

Not 14. Övriga långfristiga skulder

Koncernen 0412 0312 0212 Köpeskilling för CPI LLC - 10.119 - Rothesay Limited 3.307 3.638 - Beagle Investments S.A. 2.090 2.586 2.804 EU Media Desk 1.050 1.059 1.149 Industrifonden 530 888 1.297 Övriga skulder 161 362 - 7.138 18.652 5.250

Moderbolaget 0412 0312 0212 Rothesay Limited 3.307 3.638 - Beagle Investments S.A. 2.090 2.586 2.804 EU Media Desk 1.050 1.059 1.149 Industrifonden 530 888 1.297 Övriga skulder 161 362 - 7.138 8.533 5.250

Samtliga skulder enligt ovan förfaller till betalning inom 1-5 år från balansdagen. Lån från Rothesay Limited samt Beagle Investment har tagits i syfte att finansiera förvärv av Conan Proper- ties International LLC. Respektive lån har en löptid på två år med rak amortering i efterskott. Bolaget har under 2004 inte förmått att återbetala sina lån i enlighet med villkoren, varför omförhandling har skett under 2005. EU Media Desk är ett villkorat lån, 125.000 EUR, för Airfix Dogfighter. Återbetalningen av skulden (1.050 KSEK) är villkorat av att det finansierade projektet blir framgångsrikt.

60 Not 15. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Koncernen 0412 0312 0212 Semesterlöner inkl sociala avgifter 410 684 660 Upplupna utgiftsräntor 800 702 638 Styrelsearvode inkl sociala avgifter 696 351 316 Övriga upplupna kostnader 403 910 525 Upplupna emissionskostnader 1.770 (-) (-) Förutbetalda intäkter (-) (-) 1.042 4.079 2.647 3.181

Moderbolaget 0412 0312 0212 Semesterlöner inkl sociala avgifter 410 684 660 Upplupna utgiftsräntor 800 702 638 Styrelsearvode inkl sociala avgifter 696 351 316 Övriga upplupna kostnader 342 910 525 Upplupna emissionskostnader 1.770 (-) (-) Förutbetalda intäkter (-) (-) 1.042 4.018 2.647 3.181

Not 16. Andelar i koncernföretag

Moderbolaget 0412 0312 0212 Aktier i Valpurgius 2 AB 100 100 100 Aktier i Paradox Entertainment Inc. 0 0 0

Valpurgius 2 AB, org,nr. 556616-7713, innehav 100%, 1.000 aktier å nom. 100 Kr. Bolaget har sitt säte i Stock- holm. Paradox Entertainment Inc har sitt säte i Delaware, USA. Innehavet uppgår till 100%. 1.000 aktier å nom. 0,01 USD. Aktiekapitalet är omräknat till rådande växelkurs vid anskaffningstillfället.

Not 17. Fordringar hos koncernföretag

Moderbolaget 0412 0312 0212 Paradox Entertainment Inc. 29.066 20.576 12.787

STOCKHOLM DEN 10 JUNI 2005

Peter Sederowsky Fredrik Malmberg Styrelseordförande

Erik Fällström Mikael Wirén

John Fällström Verkställande direktör

Min revisionsberättelse beträffande denna årsredovisning har avlämnats den 13 juni 2005

Bengt Beergrehn Auktoriserad revisor

61 Revisorns granskningsberättelse

Jag har i egenskap av revisor i Paradox Entertainment AB (publ) granskat detta prospekt. Granskningen har utförts enligt den rekommendation som FAR har utfärdat. I enlighet med rekommendationen har jag endast i begränsad omfattning granskat de prognoser som ingår i prospektet. Uppgifterna i prospektet som hämtats ur räkenskaperna har återgivits korrekt. De uppgifter som motsvarar en delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2005 har inte granskats. Årsredovisningarna för 2002, 2003 och 2004 har reviderats av mig. De uppgifter i prospektet som hämtats ur årsredovisningarna har återgivits korrekt. Det har inte kommit fram något som tyder på att prospektet inte uppfyller kraven enligt aktiebolagslagen och lagen om finansiella instrument.

Stockholm den 9 november 2005

Bengt Beergrehn Auktoriserad revisor

62 Delårsrapport 1 januari - 30 september 2005

Förvaltningsberättelse nader, däribland Kina. Den första tre pocketböcker- na i bolagets samarbete med Penguin Books ”Age of Kommentarer till verksamheten Conan; Hyborian Adventures I-III”) har släppts, och All jämförelseinformation avser bolaget med sin kommer att följas av ytterligare ett stort antal böcker tidigare verksamheten Interactive – som numera sålts de närmaste två åren. McFarlane Toys släppte under – och för helåret. I vissa fall saknas jämförelseinfor- April sex nya ”Conan collector toys”. Funcom visade mation helt. i maj det pågående projektet “Age of Conan” på E3- mässan i Los Angeles. Arbetet fortskrider enligt plan. Finansiell information: Funcom har efter periodens utgång meddelat att man ■ Nettoomsättningen för perioden uppgick ansökt om notering på Oslobörsen. till 21 Mkr (16,1 Mkr). Under senare delen av perioden har också ett av- ■ Resultat före skatt för perioden uppgick tal med THQ slutits om tillverkning och försäljning av till 11,9 Mkr (-0,6 Mkr) dataspel baserat på Conan. THQ Inc. är en global ut- ■ Resultatet efter skatt för perioden uppgick vecklare av interaktiv underhållning. Bolaget utveck- till 11,9 Mkr. lar sina produkter för alla populära spelsystem, per- sondatorer och trådlösa plattformar. Huvudkontoret Väsentliga händelser under perioden ligger i Los Angeles County, Kalifornien. Bolaget säljer Under året har Paradox Entertainment AB arbetat sina produkter genom sitt globala nätverk av kontor inom inom affärsområdet ”Profiles” – d.v.s. ägandet, i USA, Storbritannien, Österrike, Frankrike, Tyskland, utveckling och licensiering av karaktärsbaserade va- Holland, Spanien, Korea och Australien. De senaste rumärken. Det tidigare verksamhetsområdet ”Interac- spelen man producerat är The Punisher, The Incedi- tive” avyttrades under december 2004. bles, Warhammer, Destroy all Humans, Scooby-Doo Profilesaffären utvecklar, förädlar och förvaltar va- och Sponge Bob Square Pants. THQ omsatte ca 5,8 rumärken inom science fiction, fantasy och skräck. miljarder svenska kronor 2004 och sålde t. ex. 4,5 mi- Det största varumärket i portföljen är Conan (Conan joner exemplar av spelet The Incredables. Avtalet med - Barbaren) följt av Mutant Chronicles. THQ omfattar såväl nästa generationens konsolspel Varumärket Conan utvecklas enligt plan. Bola- (Xbox360 och PlayStation 3), som PC, wireless och get räknar med att varumärket skall omsätta drygt 3 mobila plattformar. Utvecklingsarbetet börjar ome- miljoner dollar 2005. Till de viktigaste licenstagarna delbart.THQ har omedelbart erlagt ett förskott samt hör Warner Brothers (film), Funcom (onlinedatorspel), förbundit sig att vid Conanfilmens ingångssättande THQ (dator- och konsollspel), Penguin Books (böck- erlägga ytterligare förskott. Bolaget räknar med att er), McFarlane (leksaker) och Dark Horse Comics (se- intäkter från själva spelen påbörjas under 2007 och rietidningar). Licensavtal slöts med Comic Images un- då med mångmiljonbelopp. der April avseende samlarkortspel (“Collectable Card Under juni månad offentliggjorde bolaget att man Game”) baserat på Conan. Första produkten beräknas licensierat filmrättigheterna för Mutant Chronicles. släppas under vintern 2005-2006. Under juni utnytt- Likviditeten under 2005 är god och tillgodoses för jade Warner Brothers sin option och köpte rättighe- moderbolaget genom dels räntebetalningar från Para- terna för spelfilm baserat på Conan. Produktionsstart dox Entertainent Inc dels återbetalning av lån. Kon- beräknas ske under våren 2006. Swordplay Entertain- cernens soliditet är ca 91%. ment meddelade under maj månad att “Conan Red Styrelsen i bolaget har tidigare tillkännagivit sitt Nails” (en tecknad långfilm för DVD-marknaden) gått beslut att bolaget har en avsikt att inom en 12-må- i produktion för lansering under sommaren 2006 och naders period notera sig på den auktoriserade mark- under oktober meddelade man att skådespelarna Ron nadsplatsen NGM Equity och NGM har meddelat att Perlman, Marg Helgenberger, James Marsden och Mark bolaget ges tillstånd att handlas på NGM Equity från Hamill kommer medverka. Utgivningstakten av nya den 25 november 2005. Under tiden handlas aktien serietidningar från Dark Horse Comics har ökat så att på Nordic OTC, vilken handel också arrangeras av man nu ger ut dubbelt så många tidningar per månad NGM. som tidigare och materialet har sålts till nya markna- I avsikt att förbereda ytterligare förvärv av varu- der under halvåret. Nyutgåvor av äldre seriematerial märken under 2005 och 2006 har styrelsen erhållit ett har varit lyckosam och fortsätter, även på nya mark- bemyndigande att besluta om ökning av aktiekapita-

63 let genom nyemission av aktier, utgivande av konver- I dotterbolaget Paradox Entertainment Inc. finns op- tibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med av- tioner till externa personer om 1.100 aktier utstående skiljbara optionsrätter till nyteckning av aktier. och under perioden har 3.300 aktier har tillkommit Bolaget har erfarit att kontrollen och skyddet för genom optionsinlösen. Vid periodens utgång fanns sina rättigheter är primärt och fundamentalt varför det 103.300 aktier utestående i Paradox Entertainm- man inlett ett globalt program att skydda och vid- net Inc. makthålla immateriella rättigheter i syfte att kunna utveckla dessa. Investeringar och förvärv Prognosen för helåret om 22,8 Mkr i omsätt- Paradox Entertainment Inc har även för USD 420.000 ning justeras nu upp till 25 Mkr och rörelseresulta- löst 14% av en tioårig vinstdelningsklausul om totalt tet, som tidigare prognosticerats till 12,5 Mkr, juste- 17,5% som säljarna av tillgången Conan innehade. ras nu upp till ca 14 Mkr. Förutsättningen för detta är att den amerikanska valutan stannar på nuvaran- Redovisningsprinciper de nivå. Likvida medel uppgick vid periodens utgång Denna rapport är upprättad i enlighet med RR20 för till 7,65 Mkr. delårsrapporter. De redovisningsprinciper som an- vänds framgår av årsredovisningen 2004. Anpassning Omsättning och resultat: av bolagets redovisning till IAS/IFRS är under arbe- Den starka amerikanska valutan har medfört en om- te. Denna rapport har ej varit föremål för granskning räkningsdifferens om 4,8 Mkr för perioden. Bolagets av bolagets revisor. globala program för skydd av immateriella rättighe- ter och den förestående börsnoteringen har medfört Ekonomisk information kostnader för denna och nästkommande perioder. Denna information offentliggörs i anledning av att bo- laget erhållit tillstånd att noteras på NGM:s Equitylis- Finansiell ställning ta. Sådan notering skall ske från den 25 november Likvida medel uppgick vid periodens utgång till 2005. Nästa ekonomiska rapport beräknas bli offent- 7,65 Mkr. liggjord inom två månader efter innevarande räken- skapsårs slut. Kassaflöde Beträffande bolagets resultat och ställning i öv- Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick rigt hänvisas till efterföljande resultat- och balansräk- det första halvåret 2005 till 13,145 Mkr. ningar med tillhörande tilläggsupplysningar och bok- slutskommentarer. Eget kapital Eget kapital vid periodens utgång uppgick till 33,081 Mkr.

Soliditet Soliditeten uppgick per den sista september 2005 till 91,4%.

Aktiekapital Totalt fanns vid årsskiftet 32.207.460. aktier i bola- get. Per den sista oktober 2005 uppgår antalet ak- tier till 36.926.556. Utestående finns optioner att teckna 3.000.000 aktier på kursen 3 kr samt 2.700.000 aktier på kur- sen 2 kr, i båda fallen fram till och med 15 decem- ber 2005.

64 Koncernens Resultaträkning (KSEK) 2005-01-01 2004-01-01 Not 2005-09-30 2004-12-31

Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 21 157 16 098 Aktiverat arbete för egen räkning 0 2 876 21 157 18 974

Rörelsens kostnader Utvecklingstjänster och rättigheter 0 -1 488 Övriga externa kostnader 1 -10 448 -11 350 Personalkostnader -1 521 -6 679 Avskrivning av materiella och immateriella anläggningstillgångar enligt plan -1 649 -1 979 -13 618 -21 496 Rörelseresultat 7 539 -2 522

Resultat från finansiella investeringar 2 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 4 880 2 374 Räntekostnader och liknande resultatposter -524 -491 4 356 1 883

Resultat efter finansiella poster 11 895 -639 Årets resultat 11 895 -639

65 Koncernens Balansräkning (KSEK) Not 2005-09-30 2004-12-31 TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar Rättigheter och varumärken 3 27 427 25 781 27 427 25 781

Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 4 189 34 189 34 Summa anläggningstillgångar 27 616 25 826

Omsättningstillgångar

Kortfristiga fordringar Kundfordringar 300 10 Övriga fordringar 164 5 887 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 451 19 915 5 916

Kassa och bank 7 659 5 008 Summa omsättningstillgångar 8 574 10 924 SUMMA TILLGÅNGAR 36 190 36 750

66 Eget kapital och skulder (KSEK) Not 2005-09-30 2004-12-31

Eget kapital 5

Bundet eget kapital Aktiekapital 3 693 3 221 Överkursfond 21 847 11 338 Nyemission under registrering 0 14 162 25 540 28 721

Fritt eget kapital Balanserat resultat -4 354 -2 923 Årets resultat 11 895 -639 7 541 -3 562 Summa eget kapital 33 081 25 159

Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder 94 7 138 Summa långfristiga skulder 94 7 138

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 103 165 Övriga kortfristiga skulder 755 198 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2 157 4 079 Summa kortfristiga skulder 3 015 4 442 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 36 190 36 739

67 Moderbolagets Resultaträkning (KSEK) 2005-01-01 2004-01-01 Not 2005-09-30 2004-12-31

Rörelsens intäkter m.m. Nettoomsättning 4 616 10 822 Aktiverat arbete för egen räkning 0 2 876 4 616 13 698

Rörelsens kostnader Utvecklingstjänster och rättigheter 0 -1 488 Övriga externa kostnader 1 -1 581 -9 042 Personalkostnader 31 -6 679 Avskrivning av materiella anläggningstillgångar -7 -9 -1 557 -17 218

Rörelseresultat 3 059 -3 520

Resultat från finansiella investeringar 2 Resultat från andelar i koncernföretag 0 11 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter 6 119 860 Räntekostnader och liknande resultatposter -524 -521 5 595 350 Resultat efter finansiella poster 8 654 -3 170 Årets resultat 8 654 -3 170

68 Moderbolagets Balansräkning (KSEK) Not 2005-09-30 2004-12-31

TILLGÅNGAR

Anläggningstillgångar

Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för forskning m.m. 3 0 0 0 0

Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 4 34 34 34 34

Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag 100 100 Fordringar hos koncernföretag 30 286 29 066 Lån till delägare eller till delägare närstående 0 11 30 386 29 166 Summa anläggningstillgångar 30 420 29 200

Omsättningstillgångar

Kortfristiga fordringar Kundfordringar 10 10 Övriga fordringar 153 5 864 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 5 817 19 5 980 5 893

Kassa och bank 631 2 066 Summa omsättningstillgångar 6 611 7 959 SUMMA TILLGÅNGAR 37 031 37 159

69 Eget kapital och skulder (KSEK) Not 2005-09-30 2004-12-31

Eget kapital 5

Bundet eget kapital Aktiekapital 3 693 3 221 Överkursfond 21 847 11 338 Nyemission under registrering 0 14 162 25 540 28 721 Fritt eget kapital Balanserad vinst eller förlust 1 1 Årets resultat 8 654 -3 181 8 655 -3 180 Summa eget kapital 34 195 25 541

Långfristiga skulder Övriga långfristiga skulder 94 7 138 Summa långfristiga skulder 94 7 138

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 103 164 Skulder till koncernföretag 100 100 Övriga kortfristiga skulder 755 198 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 1 784 4 018 Summa kortfristiga skulder 2 742 4 480 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 37 031 37 159

70 Koncernens Kassaflödesanalys (KSEK) 2005-01-01 Not 2005-09-30

Den löpande verksamheten Rörelseresultat 7 539 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 2 062 Erhållen ränta mm 49 Erlagd ränta -79 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital 9 571

Kassaflöde från förändringar av rörelsekapital Minskning(+)/ökning(-) av kundfordringar -290 Minskning(+)/ökning(-) av fordringar 5 291 Minskning(-)/ökning(+) av leverantörsskulder -62 Minskning(-)/ökning(+) av kortfristiga skulder -1 365 Kassaflöde från den löpande verksamheten 13 145

Investeringsverksamheten Rättigheter och varumärken 2 -3 288 Förvärv av inventarier, verktyg och installationer 3 -162 Kassaflöde från investeringsverksamheten -3 450

Finansieringsverksamheten Amortering långfristiga lån -7 044 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -7 044

Förändring av likvida medel 2 651 Likvida medel vid årets början 5 008 Likvida medel vid årets slut 7 659

71 Tilläggsupplysningar

Allmänna upplysningar

Redovisningsprinciper Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmän- na råd. Om avvikelse förekommer framgår det av notanteckning nedan. Principerna är oförändrade i jämförelse med föregående år. Samtliga belopp uttrycks i tusental SEK om ej annat anges.

Värderingsprinciper m.m. Tillgångar, avsättningar och skulder har värderats till anskaffningsvärden om inget annat anges nedan.

Fordringar Fordringar har upptagits till de belopp varmed de beräknas inflyta. Utländska fordringar har upptagits till det lägsta av anskaffnings- och balansdagens kurs.

Långfristiga fordringar och skulder i utländsk valuta Har upptagits till det lägsta respektive det högsta av anskaffnings- och balansdagens kurs.

Omräkning av utländska dotterföretag Utländska dotterbolags bokslut har omräknats till svenska kronor enligt dagskursmetoden. Dagskursmetoden innebär att samtliga tillgångar, avsättningar och övriga skulder omräknas till balansdagens kurs och samtliga poster i resultaträkningen omräknas till årets genomsnittskurs. Uppkomna omräkningsdiffe- renser förs direkt mot koncernens eget kapital.

Inköp och försäljning inom koncernen 2005 2004

Andel av moderbolagets försäljning som avser koncernföretag 100% 21% Andel av moderbolagets inköp som avser koncernföretag 0 0

72 Upplysningar till enskilda poster

Not 1 Arvode och kostnadsersättning för revisionen

KONCERNEN OCH I MODERBOLAGET 2005 2004 Dahlström & Partners Revisionsbyrå AB Revisionsuppdrag 83 67 Andra uppdrag 16 25 99 92

Med revisionsuppdrag avses granskning av årsredovisningen och bokföringen samt styrelsens förvaltning, öv- riga arbetsuppgifter det ankommer på bolagets revisor att utföra samt rådgivning eller annat biträde som för- anleds av iakttagelser vid sådan granskning eller genomförande av sådana övriga arbetsuppgifter. Allt annat är andra uppdrag.

Not 2 Resultat från finansiella investeringar 2005 2004 Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter

KONCERNEN Räntor 49 0 Kursdifferens 4 831 2 374 4 880 2 374

Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter

MODERBOLAGET Räntor 1 289 860 Kursdifferens 4 830 0 6 119 860

73 Not 3 Rättigheter och varumärken

KONCERNEN 2005-09-30 2004-12-31 Ingående anskaffningsvärde 30 214 30 214 Inköp 3 288 0 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 33 502 30 214 Ingående avskrivningar -4 433 0 Årets avskrivningar -1 642 -4 433 Utgående ackumulerade avskrivningar -6 075 -4 433 Bokfört värde 27 427 25 781

Avskrivningar enligt plan beräknas på en nyttjandeperiod av 15 år

MODERBOLAGET 2005-09-30 2004-12-31 Ingående anskaffningsvärde 0 24 135 Försäljningar/utrangeringar 0 -24 135 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 0 0 Ingående avskrivningar 0 -21 672 Försäljningar/utrangeringar 0 21 672 Utgående ackumulerade avskrivningar 0 0 Bokfört värde 0 0

Avskrivningar enligt plan beräknas på en nyttjandeperiod av 5 år

Not 4 Inventarier, verktyg och installationer

KONCERNEN OCH I MODERBOLAGET 2005-09-30 2004-12-31 Ingående anskaffningsvärde 43 1 474 Inköp 162 43 Försäljningar/utrangeringar 0 -1 474 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 205 43 Ingående avskrivningar -9 -1 019 Försäljningar/utrangeringar 0 1 019 Årets avskrivningar -7 -9 Utgående ackumulerade avskrivningar -16 -9 Bokfört värde 189 34

Avskrivningar enligt plan beräknas på en nyttjandeperiod av 5 år

74 Not 5 Eget kapital

KONCERNEN Nyemission Aktiekapital Överkurs- under Fritt eget fond registrering kapital Belopp vid årets ingång 3 221 11 338 14 162 -3 562 Nyemission 472 -472 Ianspråktagande av överkursfond -3 181 3 181 Årets vinst 11 895 Årets omräkningsdifferens -3 973 Belopp vid årets utgång 3 693 21 847 0 7 541

MODERBOLAGET Nyemission Aktiekapital Överkurs- under Fritt eget fond registrering kapital Belopp vid årets ingång 3 221 11 338 14 162 -3 180 Nyemission 472 -472 Avsättning till överkursfond 13 690 -13 690 Ianspråktagande av överkursfond -3 181 3 181 Årets vinst 8 654 Belopp vid årets utgång 3 693 21 847 0 8 655

Stockholm 2005-11-21

John Fällström VD

75 Bolagsordning

Paradox Entertainments nuvarande bolagsordning an- Vad nu sagts skall inte innebära någon togs på ordinarie bolagsstämma den 12 juni 2003. inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktie- Utdrag ur bolagsordningen ägares företrädesrätt, eller, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, om fondemission § 1 Firma varigenom aktier av nytt slag utges. Bolagets firma är Paradox Entertainment AB (publ). Stamaktie och preferensaktier av serie A och B representerar en röst vardera. § 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Stamaktie och preferensaktie av serie A har samma rätt till utdelning av bolagets under § 3 Verksamhet åren utdelningsbara vinst. Preferensaktie av Bolaget har till föremål för sin verksamhet att serie B äger inte rätt till utdelning utöver bedriva utveckling och handel med interaktiv överkurs vid inlösen enligt vad som följer av media och exploatering av bolagets varu- § 7. Dock äger bolagsstämman fatta beslut märken i annan media samt därmed förenlig om sådan utdelning. erksamhet. § 8 Styrelse § 4 Aktiekapital Styrelsen består av 3-10 ledamöter med 0-10 Aktiekapitalet utgör lägst 1.100.000 kronor och suppleanter. Styrelsen väljs årligen på ordi- högst 4.400.000. narie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma hållits. § 5 Aktier Aktie lyder på 10 öre. Bolaget skall, utöver § 12 Räkenskapsår stamaktier, även kunna emittera inlösenbara Bolagets räkenskapsår omfattar tiden preferensaktier av två slag, nämligen 1 januari – 31 december. preferensaktier serie A och preferensaktier serie B, enligt vad som närmare följer av § 6 § 13 Avstämningsförbehåll respektive § 7. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckningen enligt Aktier av varje slag kan ges ut till ett antal av 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall motsvarande hela aktiekapitalet. anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie, som tillkommer Vid nyemission mot kontant betalning äger aktieägare, samt att utöva aktieägares innehavare av stamaktie och preferensaktie företrädesrätt att deltaga i emission. av serie A eller B företrädesrätt i proportion till den andel av aktiekapitalet som deras innehav representerar, innebärande att aktieslagen har inbördes lika företrädesrätt.

Vid fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst slag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.

76 77 78

Paradox Entertainment AB (pub) Grev Turegatan 35. SE-114 38 Stockholm Tel nr +46-8-534 894 06. Fax nr +46-8-534 894 09

Paradox Entertainment Inc. 8484 Wilshire Boulevard. Suite 870. Beverly Hills. CA 90211 Tel nr +1-323 655 1703. Fax nr +1-323 655 1720