Lettre aux actionnaires Mars 2016

Les initiatives stratégiques majeures annoncées début février soulignent notre confiance dans les perspectives à long terme de notre industrie.

P. 1 Madame, Monsieur, Madame, Monsieur, Éditorial Cher actionnaire, Cher actionnaire, P. 2 Depuis plusieurs mois, Vallourec évolue dans un Face à la crise qui secoue actuellement l’industrie du Résultats financiers environnement bouleversé. La crise pétrolière est d’une Pétrole et du gaz, Vallourec a pleinement pris la mesure ampleur inédite, et elle se traduit par des reports massifs des difficultés et a lancé des actions pour y répondre de P. 3 d’investissements de la part de nos clients pétroliers et manière structurelle. Perspectives une concurrence exacerbée. Ces initiatives stratégiques majeures vont permettre P. 4 Pour assurer le développement pérenne de Vallourec d’ajuster significativement l’empreinte industrielle du Carnet de l’actionnaire dans les années à venir et renforcer son leadership au Groupe, d’améliorer ainsi sa compétitivité et de sortir de la crise, nous avons annoncé début février développer la position de Vallourec en tant que leader un ensemble d’initiatives stratégiques majeures. des solutions tubulaires premium. Elles soulignent notre Elles permettront d’accélérer notre transformation et confiance dans les perspectives à long terme de notre d’améliorer la compétitivité de notre dispositif industriel industrie et ont reçu le soutien de nos deux actionnaires et de notre offre commerciale. Elles renforceront stratégiques, NSSMC et Bpifrance. durablement notre structure financière. En tant que Présidente du Conseil de Surveillance, et La crise que nous traversons pèse sur nos performances soucieuse de défendre au mieux vos intérêts dans un financières, elle ne nous épargne pas plus que l’ensemble environnement très difficile, je vous assure de la des acteurs du secteur parapétrolier. J’en mesure et détermination du Directoire à exécuter ces initiatives j’en déplore les conséquences pour nos actionnaires. stratégiques majeures dans les meilleurs délais, à Néanmoins, les perspectives de nos marchés restent affronter les vents contraires auxquels Vallourec fait face, positives à long terme et je suis convaincu que votre et à conduire le Groupe sur le chemin de la croissance soutien, conjugué aux efforts de l’ensemble des rentable. collaborateurs du Groupe et aux actions décisives que nous entreprenons aujourd’hui, nous permettra de traverser ce bas de cycle de notre industrie et de faire de Vallourec une entreprise encore plus forte lorsque les conditions de marché se seront améliorées.

PHILIPPE CROUZET VIVIENNE COX Président du Directoire Présidente du Conseil de Surveillance

Vallourec / Lettre aux actionnaires Mars 2016 | 1 Résultats financiers En chiffres 2015 : un environnement Exercice 2015 de marché très difficile Répartition du chiffre d’affaires par activité Depuis la fin de l’été 2014, la chute des cours du pétrole, (en %) qui s’est amplifiée en 2015, a entrainé une forte baisse des 62,1 % Pétrole et gaz activités de forage dans le monde.

Dans ce contexte, les compagnies internationales du plan Valens a généré des économies récurrentes clientes du Groupe ont considérablement réduit leurs avant inflation d’environ 100 millions d’euros, 5,4 % investissements en exploration et production et ont conformes à la cible finale de 350 millions d’euros. 17,8 % Pétrochimie reporté, voire annulé un certain nombre de projets Les investissements industriels ont été réduits à 268 Industrie & autres 14,7 % tandis que les compagnies nationales ont procédé millions d’euros, par rapport à 388 millions d’euros en Énergie électrique à d’importants destockages. Pour Vallourec, cette 2014. Enfin, les réductions d’effectifs ont atteint environ situation s’est traduite par une baisse significative 3 500 postes équivalents temps plein soit 14 % de de ses volumes dans un environnement fortement l’effectif global, dont 2 500 postes permanents. concurrentiel. PERSPECTIVES 2016 FORTE CHUTE DES VOLUMES Les livraisons et résultats de l’activité Pétrole et Gaz de Production expédiée Vallourec devraient continuer à pâtir de conditions de Le chiffre d’affaires consolidé s’est élevé à 3 803 marché difficiles. millions d’euros en 2015, en baisse de 33,3 % 1, 4 M de tonnes Aux États-Unis, les opérateurs continuent à (-35,8 % à taux de change constants), essentiellement (-39,3 % par rapport à 2014) réduire leurs coûts. La faible demande et la en raison d’une forte chute des volumes (-39,3 %) pression sur les prix devraient perdurer en 2016. notamment sur le marché Pétrole et Gaz en EAMEA Le déstockage en cours chez les distributeurs et aux États-Unis. Malgré un taux élevé d’adaptation devrait s’achever au second semestre 2016. des coûts variables et une réduction des coûts fixes Dans la région EAMEA, les livraisons de Vallourec en industriels, la marge industrielle a été affectée par la 2016 devraient être sévèrement affectées par le très sous-absorption des frais fixes liée à l’importante sous- Chiffre d'affaires faible niveau de commandes enregistré en 2015. charge des usines, expliquant la baisse du résultat brut Au Brésil, les investissements de Petrobras devraient d’exploitation. Le résultat net, part du Groupe est une atteindre 20 milliards de dollars US en 2016, avec le 3 803 M€ perte de 865 millions d’euros principalement en raison (-33,3 % par rapport à 2014, maintien de la priorité au développement des champs de la baisse du résultat brut d’exploitation, de charges -35,8 % à taux de change constants) pré-salifères, ce qui permettra de limiter la baisse des de restructurations pour 101 millions d’euros et de livraisons de tubes en 2016. dépréciations d’actifs de 296 millions d’euros liées essentiellement au Plan Valens en . Cependant, Sur la base des conditions actuelles de marché et de grâce à une gestion stricte du besoin en fonds de taux de change, Vallourec vise, pour l’exercice 2016, la roulement et des investissements, le Groupe a dégagé génération d’un cash flow disponible négatif d’environ -600 millions d’euros (sur la base d’un besoin en fonds Résultat brut un cash flow disponible positif de 135 millions d’euros d’exploitation et a légèrement réduit sa dette nette. de roulement stable) et un résultat brut d’exploitation en baisse par rapport à 2015. En 2016, les investissements industriels ne devraient pas excéder -77 M€ BILAN DU PLAN VALENS EN 200 millions d’euros. La dette nette visée à fin 2016 2015 ne devrait pas dépasser 1,5 milliard d’euros, après la Les actions mises en œuvre en 2015 ont permis mise en œuvre des initiatives annoncées le 1er février d’ajuster les coûts variables des usines à hauteur (finalisation de l’acquisition de Tianda Oil Pipe, création d’environ 80 % de la baisse d’activité (hors coûts des de Vallourec Soluções Tubulares do Brasil, et après matières premières). L’ensemble des initiatives résultant l’augmentation de capital d’un milliard d’euros). Cash flow disponible positif de DEUX CONTRATS CADRES SIGNÉS EN 2015 135 M€ AVEC TOTAL ET WINTERSHALL En 2015, Vallourec a conclu un contrat cadre d’une durée de 5 ans avec Total pour ses besoins OCTG. Fournisseur du groupe Total depuis de nombreuses années, Vallourec a su présenter une offre compétitive et pérenne en adéquation avec la nouvelle ligne stratégique définie par la major. Le contrat cadre couvre une gamme complète de produits et de services, dont la connexion premium VAM®. Résultat net, Vallourec a également signé un contrat global avec Wintershall (Groupe BASF), renouvelant ainsi son statut part du Groupe de partenaire stratégique sur les OCTG premium. D’une durée de trois ans renouvelables, le contrat couvre l’ensemble de la gamme de solutions tubulaires les plus avancées de Vallourec pour le casing et le tubing, ainsi que les accessoires associés et une offre complète de services dans les principaux pays où Wintershall -865 M€ opère : l’Allemagne, les Pays-Bas, la Libye, Abu Dhabi et la Norvège.

2 | Mars 2016 Vallourec / Lettre aux actionnaires Perspectives Accélérer la transformation

Le 1er février 2016, Vallourec a annoncé un ensemble d’initiatives stratégiques majeures visant à assurer son développement pérenne et renforcer son leadership dans les années à venir.

PROJET DE RÉORGANISATION RENFORCEMENT DU BILAN DES ACTIVITÉS Le projet d’augmentation de capital d’un milliard EUROPÉENNES(1) d’euros permettra de renforcer le bilan de Vallourec et de financer sa transformation pour assurer sa Les activités européennes de Vallourec seront croissance à long terme. L’engagement de Bpifrance rationalisées en centralisant les activités de laminage et de NSSMC, en tant qu’actionnaires stratégiques, en Allemagne, tandis que les activités de finition seront constitue un soutien clé à la stratégie du Groupe. concentrées en . Ce projet conduira à la fermeture de deux laminoirs Cette augmentation de capital serait structurée de la (4) (Saint-Saulve et Deville en France), une ligne de manière suivante : filetage (Mülheim en Allemagne) ainsi qu’une ligne de • Augmentation de capital avec maintien du droit traitement thermique (Bellshill en Ecosse), soit une préférentiel de souscription (DPS) d’environ réduction, d’ici 2017, de 50 % des capacités de 510M€ : production de tubes par rapport au niveau de 2014, – Bpifrance et NSSMC se sont engagés à souscrire et une réduction supplémentaire des effectifs de l’ordre à l’opération par exercice de leurs DPS ; et de 1 000 équivalents temps plein par rapport au plan – le solde, soit environ 445M€, serait souscrit par le Valens. marché. • Un volet réservé à Bpifrance et NSSMC sous la DES PÔLES DE PRODUCTION forme d’obligations remboursables en actions HAUTEMENT COMPÉTITIFS (ORA) d’environ 490M€ incluant : – Une tranche d’environ 365M€ remboursable en Au Brésil, Vallourec créé un pôle de production actions à un prix de 11 euros par action; et unique(2) qui permettra de générer des synergies – Une tranche d’environ 125M€ remboursable en industrielles, administratives et fiscales significatives et actions au prix de souscription de l’Augmentation d’optimiser les futurs investissements. Vallourec va en de capital avec maintien du DPS. effet fusionner Vallourec & Sumitomo Tubos do Brasil et Vallourec Tubos do Brasil en une nouvelle entité unique (1) La mise en place de ce projet est soumise à l’information consultation détenue à 84,6 % par Vallourec et à 15 % par Nippon préalable des instances représentatives du personnel compétentes. (2) Cette opération est soumise à l’autorisation des autorités de Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC). La concurrence. rationalisation des activités brésiliennes conduira à la (3) Sous réserve de l’approbation des autorités chinoises compétentes fermeture de deux hauts-fourneaux et d’une aciérie (notamment des autorités de concurrence). dans le pays d’ici 2018. (4) Dans un scénario médian. En Chine, Vallourec créé un deuxième pôle de compétitivité(3) grâce à l’acquisition de Tianda Oil OBJECTIFS 2020 Pipe, un fabricant de tubes sans soudure chinois dont il détient déjà 19,5 %. Cette acquisition permettra à Ces initiatives structurantes devraient permettre de générer environ 750 millions d’euros de Vallourec de développer une offre élargie de solutions résultat brut d’exploitation (RBE) additionnel d’ici 2020, en considérant que les marchés Pétrole hautement compétitives combinant les connexions et Gaz auront alors redémarré. Près de 50 % de cet objectif devrait être réalisé d’ici 2018, VAM® et les tubes de Tianda pour soutenir les parts de indépendamment de toute reprise des volumes. marché de la connexion VAM®. En outre, le Groupe bénéficiera, lorsque les volumes reprendront, d’un effet de levier opérationnel avec un impact sur le RBE en 2020 d’environ 900 millions d’euros, sur la base de COOPÉRATION DE LONG volumes 2020 comparables à ceux de 2014. Ainsi, le Groupe vise pour 2020 : TERME AVEC NSSMC • RBE de 1,2 à 1,4 milliard d’euros Depuis 1985, la coopération entre Vallourec et NSSMC • Cash flow disponible positif normalisé de 500 à 600 millions d’euros sur la base a permis de hisser la marque VAM® au rang de d’investissements industriels de 350 millions d’euros par an référence mondiale sur le marché OCTG. Afin de • Ratio de dette nette sur résultat brut d’exploitation inférieur à 1 renforcer le positionnement premium du VAM®, • Retour à la notation « Investment Grade » Vallourec et NSSMC travaillent à améliorer l’efficacité • ROCE supérieur au WACC de la R&D pour accélérer le développement et la mise Plus d’informations sur www.vallourec.com sur le marché de nouvelles connexions VAM®.

Vallourec / Lettre aux actionnaires Mars 2016 | 3 Carnet de l’actionnaire

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES 2016 L’Assemblée Générale Mixte du Groupe se tiendra le mercredi 6 avril 2016 à 10 h 00 à la Maison de la AGENDA DE Mutualité, 24 rue Saint-Victor, à dans le 5e arrondissement. Il sera notamment demandé à l’Assemblée L’ACTIONNAIRE Générale d’approuver les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015. Il sera proposé à l’Assemblée de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2015. L’Assemblée Générale se prononcera également sur la Evénement ratification de la cooptation de Mme Laurence Broseta et la nomination de Bpifrance Participations en qualité de 6 AVRIL 2016 : membres du Conseil de Surveillance, ainsi que sur le renouvellement des mandats de membre du Conseil de Assemblée Générale Surveillance de MM. Pierre Pringuet, Olivier Bazil et José Carlos Grubisich. Enfin, les actionnaires seront appelés Publications financières à se prononcer sur le projet d’augmentation de capital. 3 MAI 2016 : résultats du 1er trimestre 2016 28 JUILLET 2016 : résultats du 2e trimestre et du 1er semestre 2016 8 NOVEMBRE 2016 : résultats du 3e trimestre et des 9 premiers mois 2016 (calendrier indicatif)

L’ACTION VALLOUREC Cotée sur l’Eurolist d’ Paris (compartiment A) Admise au Service à Règlement Différé Codes ISIN : Action : FR0000120354 (ticker : VK) AUGMENTATION DE CAPITAL : ADR : US 92023R2094 (ticker : VLOWY) INFORMATIONS PRATIQUES Indices : Quelle va être l’utilisation des fonds levés par le biais de l’augmentation de capital ? SBF 120, Next 150, Le produit de l’opération sera affecté au renforcement de la situation financière et de la trésorerie disponible de Euronext Vigeo World 120, Vallourec et à la mise en œuvre des mesures stratégiques annoncées le 1er février 2016. Euronext Vigeo Europe 120, Euronext Vigeo France 20, Quelles sont les conditions pour que l’augmentation de capital puisse être réalisée ? FTSE4Good L’augmentation de capital sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 6 avril 2016. Les résolutions touchant au capital sont débattues dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Dans ce cas, la majorité des deux tiers est requise pour qu’une telle résolution soit adoptée. Cette opération sera également sujette aux conditions de marché.

Je suis actionnaire individuel, puis-je souscrire ? Chaque actionnaire individuel pourra, s’il le souhaite, participer à l’opération en exerçant ses droits préférentiels de souscription (DPS). Dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du DPS, la souscription des actions nouvelles est proposée par préférence aux actionnaires existants, au prorata de leur participation dans le capital de la société. Le DPS est coté en bourse pendant la durée de la période de souscription, comme toute valeur mobilière. Plusieurs possibilités s’offrent à vous : • Exercer vos DPS pour souscrire des actions nouvelles et maintenir votre part dans le capital. • Exercer partiellement vos DPS et vendre ou non le solde des DPS non exercés au prix du marché. • Acheter des DPS sur le marché pour souscrire un nombre d’actions nouvelles supérieur à votre quote-part CONTACT dans le capital. ACTIONNAIRES • Vendre la totalité de vos DPS : vous toucherez le produit de la vente de vos DPS, net des frais prélevés par votre intermédiaire financier, au prix auquel ils auront été négociés sur le marché. Direction des Relations • Ne pas exercer vos DPS. Votre quote-part dans le capital et les droits de vote sera diminuée. Investisseurs et de la Dans certains pays (notamment les Etats-Unis) la règlementation ne permet pas aux actionnaires individuels Communication Financière d’exercer leurs DPS. Ces actionnaires ont le droit de céder leurs DPS sur le marché d’Euronext à Paris. 27 avenue du Général Leclerc 92100 Boulogne-Billancourt Quand l’augmentation de capital aura-t-elle lieu ? Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du projet d’augmentation de capital, et sous réserve des conditions de marché, l’opération sera mise en œuvre au cours du deuxième trimestre 2016. E-mail : [email protected] Quel sera le prix de souscription des actions nouvelles ? Suivez-nous sur : Ces informations seront publiées dans le prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers qui sera disponible @Vallourec prochainement et accessibles sur le site internet de Vallourec lors du lancement de la période de souscription. facebook.com/Vallourec © Crédits photos : Jean-Pierre Bolle, Franck Dunouau, Thiago Fernandes, photos : Jean-Pierre Stéphane Remael / La Company. © Crédits

4 | Mars 2016 Vallourec / Lettre aux actionnaires