Pt Angkasa Pura I (Persero)
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
Tanggal Efektif : 10 November 2016 Masa Penawaran : 14 - 17 November 2016 Tanggal Penjatahan : 18 November 2016 Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Ijarah secara elektronik : 22 November 2016 Tanggal Pencatatan pada PT Bursa Efek Indonesia : 23 November 2016 OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT ANGKASA PURA I (PERSERO) (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT ANGKASA PURA I (PERSERO) Kegiatan Usaha Pelayanan jasa kebandarudaraan dan pelayanan jasa terkait bandar udara Berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Pusat, Indonesia Kantor Pusat Kantor Cabang Kota Baru Bandar Kemayoran 13 (tiga belas) Kantor Cabang yang Blok B12 Kav. 2, Jakarta Pusat tersebar di Denpasar, Surabaya, Makassar, Jakarta - Indonesia 10610, Indonesia Balikpapan, Yogyakarta, Banjarmasin, Telp: +62 21 6541961, Fax : +62 21 6541514 Manado, Lombok, Semarang, Surakarta, Email : [email protected] Ambon, Kupang, dan Biak Website : www.angkasapura1.co.id PENAWARAN UMUM OBLIGASI I ANGKASA PURA I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.500.000.000.000,- (DUA TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”OBLIGASI”) DAN PENAWARAN UMUM SUKUK IJARAH I ANGKASA PURA I TAHUN 2016 DENGAN SISA IMBALAN IJARAH SEBESAR Rp500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) (”SUKUK IJARAH”) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) dengan ketentuan sebagai berikut: Seri A : Sebesar Rp622.000.000.000,- (enam ratus dua puluh dua miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,10% (delapan koma satu nol persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Seri B : Sebesar Rp389.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,40% (delapan koma empat nol persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Seri C : Sebesar Rp1.489.000.000.000,- (satu triliun empat ratus delapan puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,55% (delapan koma lima lima persen) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Februari 2017 sedangkan pembayaran bunga terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 22 November 2021 untuk Obligasi Seri A, 22 November 2023 untuk Obligasi Seri B dan 22 November 2026 untuk Obligasi Seri C. Sukuk Ijarah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Ijarah yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”) dengan ketentuan sebagai berikut: Seri A : Sebesar Rp268.000.000.000,- (dua ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp21.708.000.000 (dua puluh satu miliar tujuh ratus delapan juta Rupiah) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Seri B : Sebesar Rp55.000.000.000,- (lima puluh lima miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp4.620.000.000 (empat miliar enam ratus dua puluh juta Rupiah) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Seri C : Sebesar Rp177.000.000.000,- (seratus tujuh puluh tujuh miliar Rupiah) dengan Cicilan Imbalan Ijarah sebesar Rp15.133.500.000 (lima belas miliar seratus tiga puluh tiga juta lima ratus ribu Rupiah) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi. Sukuk Ijarah ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Sisa Imbalan Ijarah. Cicilan Imbalan Ijarah dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah. Pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Februari 2017 sedangkan pembayaran Cicilan Imbalan Ijarah terakhir dan Sisa Imbalan Ijarah sekaligus jatuh tempo masing-masing Sukuk Ijarah adalah pada tanggal 22 November 2021 untuk Sukuk Ijarah Seri A, 22 November 2023 untuk Sukuk Ijarah Seri B dan 22 November 2026 untuk Sukuk Ijarah Seri C. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DI KEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH INI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI DAN/ATAU SUKUK IJARAH INI SEBELUM TANGGAL JATUH TEMPO. PERSEROAN MEMPUNYAI HAK UNTUK MEMBERLAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT UNTUK DIPERGUNAKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI, PERJANJIAN PERWALIAMANATAN SUKUK IJARAH DAN PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI PROSPEKTUS INI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO OPERASIONAL BANDAR UDARA YANG DIKELOLA OLEH PERSEROAN. KETERANGAN MENGENAI RISIKO USAHA PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN SERTIFIKAT JUMBO SUKUK IJARAH YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (“PEFINDO”): idAAA (Triple A) idAAAsy (Triple A Syariah) HASIL PEMERINGKATAN DI ATAS BERLAKU UNTUK 24 AGUSTUS 2016 SAMPAI DENGAN 1 AGUSTUS 2017. KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI. PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN SUKUK IJARAH PT Bahana Securities (Terafiliasi) PT BCA Sekuritas PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) WALI AMANAT OBLIGASI DAN WALI AMANAT SUKUK IJARAH PT Bank Mega Tbk Pencatatan atas Obligasi dan Sukuk Ijarah yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia Penawaran Obligasi dan Sukuk Ijarah Ini dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 14 November 2016 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi dan Sukuk Ijarah sehubungan dengan Penawaran Umum “Obligasi I Angkasa Pura I Tahun 2016” dan “Sukuk Ijarah I Angkasa Pura I Tahun 2016” kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta melalui surat No. AP.I.4873/KU.11/2016-B tanggal 14 September 2016, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”). Perseroan akan mencatatkan “Obligasi I Angkasa Pura I Tahun 2016” dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp2.500.000.000.000,- (dua triliun lima ratus miliar Rupiah) dan “Sukuk Ijarah I Angkasa Pura I Tahun 2016” dengan jumlah Sisa Imbalan Ijarah sebesar Rp500.000.000.000,- (lima ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (”BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-008/BEI.PP2/09-2016 tanggal 13 September 2016, yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi dan Sukuk Ijarah di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umu m batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi dan Sukuk Ijarah wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Ijarah dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi masing-masing, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin