Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011

1 Ouverture de la séance

Christophe Trylinski Président Directeur Général

2 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Constitution du Bureau

Christophe Trylinski Président Directeur Général

3 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Ordres du jour ordinaire et extraordinaire

Christophe Trylinski Président Directeur Général

4 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Ordres du jour simplifié de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

- Lecture du rapport de gestion et rapport de gestion de groupe du Conseil d’administration; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010; - Affectation du résultat; - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Erick Antony Skora; - Ratification de la nomination d’un administrateur; - Autorisation donnée à la Société de racheter en Bourse ses propres actions; - Pouvoir en vue des formalités.

5 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Ordres du jour simplifié de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

- Autorisation conférée au Conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par la Société de ses propres actions.

6 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Sommaire

Préambule page 8

Performances 2010 page 9

Evolution de l’activité et détails des comptes page 13

Nouvelle gouvernance, nouvelles priorités page 30

7 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Préambule

Les initiatives commerciales et marketing prises par le Groupe ont insufflé une nouvelle dynamique des ventes au cours du deuxième semestre 2010. Et ce en dépit de l’impact de la Procédure de Sauvegarde.

 PROGRAMME DE CESSIONS D’ACTIFS Le Groupe a décidé en décembre 2010, pour des raisons stratégiques et du fait de la cession de Florida Distillers, de ne pas procéder à brève échéance à la cession de Marie Brizard hors Vins France et des sociétés de distribution implantées en Pologne. Cette information a fait l’objet d’un communiqué le 13 décembre 2010.

En conséquence, ces activités ne sont plus retraitées en Activités destinées à être cédées en 2010 : - les comptes de résultat et flux de trésorerie 2010 de ces activités ne sont plus présentés au sein d’une rubrique spécifique, - les actifs et passifs de ces activités ne sont plus présentés au sein d’une rubrique spécifique au bilan du 31 décembre 2010.

 CERTIFICATION DES COMPTES ET CONTINUITÉ D’EXPLOITATION Dans leur rapport, les Commissaires aux Comptes ont exprimé : « A la date d’émission du rapport, nous ne sommes pas en mesure d’anticiper avec un degré d ’assurance suffisant, la nature et la portée des décisions qui seront prises » en raison des différentes procédures dans lesquelles le Groupe est engagé. C’est sur la base de ces éléments, et conformément à leurs normes d’exercices professionnels, qu’ils n’ont pas été en mesure de certifier les comptes. Cette position est donc la conséquence de l’incertitude créée par les procédures juridiques en cours.

8 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011

Belvédère en chiffres

 + de 860 M€ de chiffre d’affaires en seulement 10 ans d’existence

 3650 salariés dans 19 pays dont 750 en France

 Le whisky William Peel est n 2 des alcools en France

 Les ventes de ont été multipliées par 3 en deux ans aux Etats-Unis (plus de 10 M de cols commercialisées en 2010)

 Avec 13,4% de parts de marché en Pologne, la vodka s’impose comme la 2e marque du pays en seulement 18 mois

9 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Sobieski : déjà 7ème marque mondiale de Vodka

International Vodka brands ranking *

Var 2008 2009 2010 2008/2010 in millions 9L cases Diageo 25.2 24.0 24,8 -2,7% Absolut V&S 10,7 10,0 10,9 1,9% Bacardi 3,6 3,5 3,6 NS Skyy Campari 3,2 3,3 3,4 6,3% Svedka Constellation 2,1 2,8 3,3 57,1% William Grant 3,3 3,2 3,1 -6,1% Sobieski Belvedere 2,7 3,0 3,1 14,8%

Sources : * Impact

10 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Classement des principaux producteurs de vodka en Pologne

(% market share in volume) Brands DEC 09 DEC 10 SEPT 11

Polmos Lublin, Oaktree Capital, USA Zoladkowa Gorzka 34.4 35.1 34,8 CEDC, USA Zubrowka, , 23.9 22.0 23,5 Sobieski Polska, Belvedere, France Sobieski, Krupnik, Starogardzka 16.6 20.2 22,1 SA, Pernod Ricard, France (includ VS) Wyborowa, 9.1 8.8 9,8 Polska, Brown-Forman, USA Finlandia 4.2 4.1 3,1 Polmos B Biala 1.8 1.0 1.0 Polmos Jozefow 1.0 0.6 0,9

 Avec 22,1 % de part de marché à fin septembre 2011, le groupe poursuit la reconquête du marché polonais grâce au succès spectaculaire de la nouvelle vodka Krupnik, lancée en avril 2010. En seulement 18 mois, elle s’est hissé à la seconde place en Pologne avec 13,4 % de part de marché (septembre 2011).

11 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Bilan et Perspectives

 861 M€ de chiffre d’affaires en 2010

 Un exercice 2010 porté par la croissance aux Etats-Unis, en France ainsi qu’en Pologne : . +3% en France . + 81% aux Etats-Unis . +3,7% en Pologne

 D’importants investissements commerciaux et marketing qui commencent à porter leurs fruits en Europe de l’Est

 Le groupe Belvédère est désormais le 3e producteur d’alcools et spiritueux en Pologne avec plus de 22% de parts de marché

 Sobieski est déjà la 7e marque mondiale de vodka

 Un 1er semestre 2011 encourageant : ventes +10%, marge d’Ebitda bénéficiaire

12Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011

Evolution de l’activité et détails des comptes

13 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Evolution du chiffre d’affaires 1er semestre 2010 vs 2e semestre 2010

H1 H2 31,4 17,1 (+7,3%) (+4,0%) -39,8 26,2 (-10,0%) (6,6%)

476,2 398,1 - 3,4% 384,5 427,8 + 11,3%

2009 Croissance Effet de 2010 2009 2010 organique change Croissance Effet de à change organique change constant à change constant  La dynamique enregistrée au second semestre 2010 a permis d’infléchir la tendance des six premiers mois de l’exercice, avec un bond de l’activité de +11,3% par rapport à la seconde moitié de l’exercice 2009.

14 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Evolution du chiffre d’affaires Exercice 2010

Chiffre d’affaires (M€) Chiffre d’affaires net (M€) CA net : Chiffre d'affaires hors accises

43,3 -8,4 (+5,25%) (-1,02%) 22,9 -2,9 (+4,14%) (-0,53%)

860,7 825,8 + 4,2% 571,5 551,6 + 3,6%

2009 Effet de Croissance 2010 2009 2010 change organique Effet de Croissance à change change organique constant à change constant

 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2010 est en progression de 4,2% par rapport à celui de 2009.  Le chiffre d’affaires net enregistre une croissance de 3,6 %. A périmètre et change constant, il est quasiment stable par rapport à celui de l’exercice précédent.

15 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Chiffre d’affaires net par région Exercice 2010

CA net (M€) CA net à taux de change et périmètre constants CA net : Chiffre d’affaires hors accises

+10.96 -1,78 (+81.0%) +9,08 +7,1 (-7,5%) -4,5 -0,96 (+3,7%) (+3,0%) (-22,1%) (-5,71%)

-10,8 +9,63 -3,4 (+71,2%) (-4,4%) -4.5 -0,96 +7,1 (-14,7%) (-22,1%) (-5,7%) (+3,0%) 551,6 571,5 548,7 551,6 +3,6% -0,5%

2009 Pologne Lituanie Bulgarie France USA Autres 2010 2009 Pologne Lituanie Bulgarie France USA Autres 2010

 A taux de change et périmètre constants, la croissance organique enregistrée sur les marchés français (+7,1%) et US (+ 71,2%) a quasiment compensé l’évolution enregistrée sur les marchés d’Europe de l’Est.

16 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Evolution de l’Ebitda courant Exercice 2010, clos le 31 décembre

Par région (M€)

+1,2 -4,6 +1,4 - 0,5

+2 -0,3 -1,6

4 1,6

12 mois Pologne Lituanie Bulgarie France USA Autres Corporate 12 mois 2009 2010

 L’amélioration de la tendance sur le marché polonais porte ses premiers effets sur la rentabilité de la région, en nette amélioration à partir du 2nd semestre.

 L’Ebitda courant de la France et des marchés US reflète les investissements et efforts commerciaux et marketing réalisés pour soutenir la croissance des ventes.

17 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Activités en Pologne Exercice 2010

CA net en Pologne (M€) Ebitda courant en Pologne (M€)

+19,8 -10,8 (+8,16%) (-4,42%)

+1,0 +0,4 (+8,85%) (+3,69%) 243 252 +3,7% 12,2 10,8 +12,5%

12 mois Effet de Croissance 12 mois 12 mois Effet de Croissance 12 mois 2009 change organique 2010 2009 change organique 2010

 L’exercice 2010 en Pologne marque le retour à une croissance soutenue.

 L’évolution de la parité entre l’euro et le zloty polonais en 2010 a eu un effet favorable sur la progression des ventes et sur la rentabilité.

18 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Activités en France Exercice 2010

CA net (M€) Ebitda courant (M€)

20,8 +3% 16,2 241,5 234,4 -22%

12 mois 12 mois 2009 2010 12 mois 12 mois 2009 2010

 Poursuite de la progression constante des ventes enregistrées ces dernières années en France.

 Accroissement des investissements commerciaux en vue des développements futurs qui abaissent mécaniquement la marge opérationnelle de la période.

19 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Activités en Bulgarie et Lituanie Exercice 2010 Bulgarie Lituanie -22,1% -5,7% 20,3 15,8 16,9 -25,4% 15,9

1,8

1,3 1,2 0,1

12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010

CA net Ebitda courant CA net Ebitda courant (M€) (M€) (M€) (M€)

 Les investissements réalisés en Bulgarie (dont la plantation de vignes) vont permettre d’améliorer substantiellement les marges futures.  En Lituanie : un marché local officiel des spiritueux toujours en forte baisse. Des mesures ont été prises tant au plan commercial (développement de l’export) qu’en matière de réduction des coûts.

20 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Activités aux USA Exercice 2010 Ventes de Sobieski Vodka (caisses de 9L)

843,000 +46% +81% 24,5 576,000 X 2

- 14,3 -15,9 13,5 285,000

12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 2009 2010 2009 2010 2008 2009 2010 CA net Ebitda courant (M€) (M€)  Poursuite des efforts marketing sur le marché US, principal axe de développement stratégique du groupe.  Progression toujours forte des ventes de vodka Sobieski en 2010 (+46% en volume).  Les données 2010 et 2009 sont retraitées de l’activité Florida Distillers, cédée en octobre 2010. Les activités poursuivies correspondent à la branche Distribution de spiritueux. 21 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Performances du 1er semestre 2011* Janvier-Juin 2011

Chiffre d’affaires (M€) Ebitda (M€)

36,3 1,6 (+9,4%) (+0,4%)

384,5 +0,3 +3,5 + 9,9% 422,5 +2,0

-1,9 Effet de H1 2011 change H1 2010 H1 2010 Croissance Effet de H1 2011 Croissance organique change organique

 Croissance interne organique soutenue sur le 1er semestre 2011 principalement grâce à la progression des ventes sur le marché polonais (+16% par rapport au 1er semestre 2010)

 La marge d’Ebitda est bénéficiaire

* Données en cours d’audit

22 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Analyse de l’évolution du résultat net retraité des éléments non récurrents

Montants en millions d'euro Résultat Résultat financier Impôt Activités cédées Résultat net opérationnel

2009 publié (160,4) (54,7) 35,2 2,3 (177,6) Pertes de valeur (Marie Brizard et distributeurs) 133,1 133,1 Eléments non Actualisation financière Belvedere S.A. (1,3) (1,3) récurrents Provision pour risque global 22,0 22,0 significatifs Carryback (31,0) (31,0) 2009 hors éléments non récurrents (27,3) (34,1) 4,2 2,3 (54,9)

Variation 2010 v 2009 + 11,7 (0,3) (5,5) (0,0) + 5,9

2010 hors éléments non récurrents (15,6) (34,4) (1,2) 2,2 (49,0) Juste valeur des Bsars (26,1) (26,1) Eléments non Reprises de pertes de valeur (Marie Brizard) 26,6 26,6 récurrents Actualisation financière Belvedere S.A. (9,2) (9,2) significatifs Résultat de cession Florida Distillers 3,8 3,8 2010 publié 11,0 (69,7) (1,2) 6,1 (53,8)

23 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Bilan consolidé simplifié

Montants en millions d'euros 31/12/2010 31/12/2009 (*) 31/12/2008 (*) retraité IFRS 5 (**) Goodwills 81,3 9,4 190,5 Immobilisations incorporelles 152,6 30,5 164,4 Immobilisations corporelles 93,7 86,7 125,1 Autres actifs non courants 69,0 43,5 46,2 Actifs non courants 396,6 170,2 526,3 Actifs courants 288,5 212,3 334,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 31,4 9,0 21,3 Actifs des activités destinées à être cédées 306,4 Actifs courants 319,8 527,7 355,7 TOTAL ACTIF 716,4 697,9 882,0

Capitaux propres totaux (185,8) (167,8) 10,0 Emprunts à long terme - part à plus d'un an 9,4 506,7 17,7 Autres passifs non courants 119,1 44,4 62,2 Passifs non courants 128,5 551,2 80,0 Emprunts à long terme - part à moins d'un an 536,2 34,3 503,1 Emprunts à court terme 47,8 43,2 57,4 Autres passifs courants 189,8 120,8 231,6 Passifs des activités destinées à être cédées 116,3 Passifs courants 773,8 314,6 792,0 TOTAL PASSIF 716,4 697,9 882,0 (*) retraité des changements de méthodes comptables et corrections : cf. Note 3.3 des Annexes aux comptes consolidés (**) Conformément à la norme IFRS 5, le bilan 31 décembre 2009 est retraité des activités préalablement destinées à être cédées dans le cadre du Plan de Sauvegarde : Marie Brizard hors Vins France et les distributeurs polonais

24 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Evolution des soldes bilanciels 1/3

 ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION

Conformément à la norme IFRS 5 relative aux activités destinées à être cédées, les actifs et passifs des activités Marie Brizard hors Vins France et des distributeurs polonais sont réintégrés sur les différents postes du bilan au 31 décembre 2010. Ce reclassement explique une grande partie des variations de postes de bilan par rapport au 31 décembre 2009.

Les actifs non courants augmentent ainsi de 226,4 M€ par rapport au 31 décembre 2009 et s’élèvent à 396,6 M€ au 31 décembre 2010 dont 81,3 M€ de goodwills et 141,7 M€ de marques, ces 2 postes se composant pour une large part des actifs de Marie Brizard. Parallèlement, les impôts différés passifs attachés aux marques de Marie Brizard cessent également d’être classés dans les passifs destinés à être cédés, ce qui entraîne une hausse du poste de 44,9 M€.

Au niveau des provisions pour risques et charges, la principale variation entre 2009 et 2010 – hors reclassements liés à IFRS 5 – est la comptabilisation d’une provision pour contrôle fiscal (+ 3,5 M€).

Au 31 décembre 2010, le besoin en fonds de roulement (retraité des reclassements liés à IFRS 5 et de l’effet de change) diminue de €9.9m par rapport l’exercice précédent. Cette variation contribue aux flux de trésorerie opérationnels positifs.

25 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Evolution des soldes bilanciels 2/3

 CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2010, les capitaux propres sont négatifs à – 185,8 M€ (- 195,2 M€ en part du groupe).

La diminution de 17,9 M€ par rapport au 31 décembre 2009 s’explique par :

 - 50,9 M€ de résultat global (dont 53,8 M€ de pertes)

 + 25,7 M€ de conversion de dette OBSAR en capital

 + 4,6 M€ de cessions nettes d’actions propres

 + 2,6 M€ d’incidence dans les réserves de la requalification des Bsars en instruments financiers

26 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Evolution des soldes bilanciels 3/3  DETTE FINANCIERE NETTE (cf. diapositives suivantes)

Elle baisse de 13,3 M€ pour atteindre 562 M€ fin 2010.

1 Augmentation de la trésorerie active en 2010 (+ 19,1 M€ v 2009) avec principalement :  le produit de la cession de l’activité Florida Distillers (+ 38,2 M€)  le versement sur compte séquestre de la 1ère échéance du Plan de Sauvegarde au titre des dette FRN et OBSAR (- 21,3 M€). La variation de trésorerie est détaillée dans une diapositive suivante.

2 Augmentation de la dette financière brute en 2010 (+ 9,1 M€) qui s’explique majoritairement par le cumul de 2 facteurs :  la diminution de la dette OBSAR par conversion en capital (- 25,7 M€)  l’augmentation des intérêts de la période FRN et OBSAR non décaissés du fait du Plan de Sauvegarde (+33 M€)

Remarque : les sommes versées en 2010 au titre des dettes FRN et OBSAR sous la 1ère échéance du Plan de Sauvegarde ne sont pas comptabilisées en diminution de la dette financière mais en augmentation des actifs financiers non courants du fait qu’elles ont été consignées. La dette nette au 31 décembre 2010 retraitée des sommes consignées sur compte séquestre s’élève à 540,7 M€. Un montant complémentaire de 19,1 M€ a été versé début 2011, portant la somme totale à 40,4 M€, somme toujours consignée à la date de rédaction de ce document.

27 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Détails de l’endettement financier net

Montants en millions d'euros 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008

Cash et équivalents cash (31,4) (9,0) (21,3)

Financements court terme 47,8 43,2 57,4

FRN 441,4 414,8 394,3 dont principal 375,0 412,4 375,0 dont intérêts 66,4 2,4 19,3 OBSAR 90,1 109,4 102,7 dont principal 82,6 108,2 88,8 dont intérêts 7,6 1,2 13,8 Autres dettes financières 14,0 16,9 23,8

Dettes financières nettes au bilan 562,0 575,3 556,8

Dette nette des activités destinées à être cédées au 31/12/2009 3,5

Sommes consignées sur comptes séquestre FRN et OBSAR (*) (21,3)

Dettes financières nettes retraitées des activités destinées à être 540,7 578,8 556,8 cédées et des sommes consignées

(*) Les sommes versées en 2010 au titre des dettes FRN et OBSAR sous la 1ère échéance du Plan de Sauvegarde ne sont pas comptabilisés en diminution de la dette financière mais en augmentation des actifs financiers non courants du fait qu'elles ont été consignées.

28 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Synthèse des flux de trésorerie

Montants en millions d'euros 2010 2009 2008 12 mois 12 mois 12 mois

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 11,7 15,3 (12,1)

Produit de cession de l'activité Florida Distillers 38,2 Produit de cession du pôle Vinegar and Cooking Wine 21,1 Autres investissements et désinvestissements (3,0) (6,7) (32,5)

Cessions (acquisitions) d'actions propres 4,7 (0,9) (30,4) Sommes consignées sur comptes séquestre FRN et OBSAR (21,3) Emissions (remboursements) d'emprunts et intérêts décaissés (11,3) (18,5) (42,2)

Flux de trésorerie de l'activité cédée Florida Distillers (hors produit de (0,2) 1,4 (1,2) cession) Effet de change et reclassements 0,4 0,3 (3,7) Variation de la trésorerie 19,1 (9,0) (101,0)

29 Assemblée Générale Mixte du 31 octobre 2011 Nouvelle gouvernance, nouvelles priorités

 Priorité n°1 : désendetter le groupe par :  la cession d’actifs (notamment des marques du portfolio)  des opérations en capital (attributions de bons, …)

 Priorité n°2 : structurer les relations du groupe avec ses actionnaires pour devenir une référence sur le segment des groupes d’alcools et de spiritueux cotés

 Priorité n°3 : définitivement prouver que le groupe Belvédère dispose d’une forte capacité à poursuivre son développement en maintenant un haut niveau d’innovation

30 86/100 AU WINE SPECTATOR

Le Coteaux d’Aix Moncigale a obtenue la note de 86/100 au Wine Spectator !

Notre vin s’affiche aux côtés de grands châteaux tél que le « Château d’Esclans » et même le « Domaine d’Ott ».

Le Wine Spectator est un magazine américain spécialisé dans le vin et bénéficiant d’une renommée mondiale. Son concept est d’attribuer des notes à des vins par des professionnels reconnus dans le milieu. 31 32 33 Merci de votre attention

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