Juan Villalonga Presidente Y CEO De Telefónica, Y La Adquisición De Stock Options

La administración y el entorno.

CASO: El cartero.

CASO: Juan Villalonga presidente y CEO de Telefónica, y la adquisición de Stock Options.

CASO: ¿Quién será el próximo CEO de Telefónica?.

La Administración y el Entorno

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti La Administración y el Entorno

• Ética en los Negocios. • Responsabilidad Social. Relación con los Stakeholders. • Medio Ambiente. • Globalización. • Cultura.

Fuentes: “Administración”. L. del Prado y G. Siptznagel “Administración”. J. Stoner, R. Freeman y D. Gilbert. “Ética de la Empresa”. A. Cortina

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Ética en los Negocios “Ética es el conjunto de valores y reglas que definen a partir de ciertos parámetros, qué es una conducta correcta y qué es incorrecto y la aplicación de principios morales a todas las posibles situaciones.” L. del Prado, G. Siptznagel

“Es esencial que nos convenzamos de la prioridad de lo ético sobre lo técnico, de la primacía de la persona humana sobre las cosas, de la superioridad del espíritu sobre la materia.” Juan Pablo II, Constitución Apostólica Ex Corde Ecclesiae “Ética: estudio de la forma en que nuestras decisiones afectan a los demás.” J. Stoner, R. Freeman, D. Gilbert

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Ética de la Empresa. A. Cortina

Ética => modo de saber que Ética orienta la acción para obrar bien Cívica

Obrar racionalmente Ética • Decisiones prudentes Económica => carácter Ética de la • Decisiones justas Empresa => valores y derechos a respetar Ética de la Dirección

ética = moral => modos de ser sustancia que se corrompe => pierde moral => pierde capacidad de crear riqueza

“Remoralizar” Persona => Directivo => Empresa => Economía => Sociedad

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Introducción

Época managerial => Sociedad de Organizaciones => Empresa

Empresa ética Directivo • Objetivo: satisfacer necesidades humanas • rol clave • Características: 9 agilidad • debe coordinar la empresa 9 iniciativa • los “mejores” son los que 9 cooperación => interés común deben dirigir las empresas 9 solidaridad • sustituye al 9 riesgo razonable ¾ caballero medieval 9 corresponsabilidad ¾ burgués de la Rev. Industrial 9 rentable ¾ obrero revolucionario: socialismo actuando dentro de un marco de justicia

Es esencial la Ética de la Empresa para construir una Sociedad alta de moral

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti ¿Qué es la Ética?

Teóricos: contemplativos => qué son las cosas, sin interés por la acción Modos del saber Prácticos: qué se debe hacer • dirigen la acción para obtener un objeto o producto: arte, técnica • dirigen la acción para obrar bien

Ética

Orienta la acción en un sentido racional => obrar racionalmente

Tomar decisiones Tomar decisiones prudentes justas => forjar el carácter

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Ética

Orienta la acción en un sentido racional => obrar racionalmente

Tomar decisiones Tomar decisiones Tomar Decisiones Prudentes prudentes justas => forjar el carácter

Obrar racionalmente = deliberar bien antes de tomar una decisión, con el objeto de realizar la elección más adecuada según las metas y los distintos cursos de acción. Ética ¾ muestra cómo deliberar bien ¾ objeto: hacer buenas decisiones a lo largo de nuestra vida => prudentes ¾ forja el carácter

Pasos: Definir 1. Fin a alcanzar => Bien Interno, social (no Externo) => propio de la organización 2. Medios más adecuados y Valores 3. Hábitos que se deben incorporar 4. Deliberar con libertad => responsabilidad social. Futuro: Largo plazo 5. Valores de la Moral Cívica de la Sociedad y Derechos a respetar

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Ética

Orienta la acción en un sentido racional => obrar racionalmente

Tomar decisiones Tomar decisiones Tomar Decisiones Justas prudentes => forjar el carácter justas

No alcanza con: 1) Respetar la Ley vigente: Derecho Positivo. La ley puede ser legal, pero no justa. 2) Respetar la Moral social vigente (Alemania: nazismo, Sudáfrica: apartheid) 3) Respetar los Valores y Derechos => Moral Crítica

Ética o Filosofía Moral o Moral Crítica => parte de la filosofía que reflexiona sobre la moral. Tiene 3 funciones: • aclarar qué es la moral • fundamentar, justificar la moral • aplicarlo a la vida => Ética Aplicada

La Ética de la Empresa es una parte de la Ética Aplicada y tiene que reflexionar sobre cómo aplicar los principios generales a la actividad empresaria, ver cuáles son los bienes internos, qué metas, valores y hábitos deben incorporarse para alcanzarlos.

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti La Ética empresarial en el contexto de una Ética Cívica

Ética Cívica: mínimo de valores y normas que los miembros de una sociedad comparten, sean cuales fueren sus religiones, concepciones políticas, filosóficas, culturales, etc.

Mínimo => lleva a comprender que la convivencia de diversas concepciones es fecunda y que cada uno tiene derecho a intentar llevar a cabo su proyecto de felicidad, siempre que no imposibilite a los demás llevarlos también a cabo. Ética de Máximos Ética Cívica = Ética moderna de mínimos • no son negociables • los distintos sectores lo reconocen • han llegado por motu propio • ética del ciudadano, no súbdito: son autónomos

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Los “Mínimos” Derechos Humanos • Libertad => autonomía • Derechos civiles y políticos • Igualdad => oportunidades • Derechos económicos, sociales y culturales (N.U. 1948) • Fraternidad => solidaridad • Derecho a una sociedad en paz y medioambiente sano

• Tolerancia

No es posible una Ética empresarial sin una Ética Cívica No es posible una Ética Cívica sin una Ética empresarial

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Marco Ético Económico de la Empresa Moderna

Ética Económica: reflexión ética de los sistemas económicos

Ética Económica => Ética del Capitalismo Transformación profunda=> modelo capitalista + ética social => Economía Social de mercado

La Ética ha sido dejada de La Empresa es un lugar para llevar lado en los procesos de a cabo la transformación de la racionalización económica Economía Moderna capitalista moderna.

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Economía

Empresa unidad básica de producción y organización del trabajo

mayor organización directivos más autoridad, mayor Poder profesionales mayor poder reemplaza al mercado en la separación entre “Tecnoestructura” coordinación (no lo sustituye) dirección y propiedad (Galbraith) la organización “la mano visible” es fuente de poder

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Ética de la Empresa

¿Por qué nace la Ética de la Empresa? 1) Desconfianza del empresario hacia la ética • para hacer negocios hay que olvidarse de la ética. Los negocios tienen sus propias reglas • misión de la empresa de maximizar beneficios: dinero, poder, prestigio. No hay un valor superior • la ética debe limitarse a unos mínimos: legalidad y leyes del mercado 2) “cosmética” => es el nuevo opio del pueblo, es una necesidad social 3) racionalizad estratégica vs. ética comunicativa alcanzar un fin responsabilidad social, largo plazo Si no “remoralizamos” las organizaciones, difícilmente se pueda “remoralizar” la Sociedad

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti ¿Qué es la Ética de la Empresa?

Ética de la Empresa: es el descubrimiento y aplicación de valores y normas compartidos por una sociedad pluralista (ética cívica) al ámbito particular de la empresa, lo cual requiere entenderla según un modelo comunitario, pero empapado de postconvencionalismo (= se ajusta a principios universales, a derechos humanos y valores superiores)

Características de la Ética de la Empresa

• Responsabilidad: por las decisiones tomadas • Finalidad: legitimidad por las necesidades que atiende • Miembros: derechos, obligaciones y corresponsables • Debe ajustarse a un marco postconvencional de justicia (no sólo legal, sino moral) • Exigencia Moral: cambiar el Modelo => de “Taylorista” a “Postaylorista”

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Modelos de Empresa

Capitalismo primitivo Nuevo Capitalismo La empresa es una mercancía Corporación de personas unidas por una tarea El propietario, accionista, dispone libremente => común sólo un paquete de acciones El dinero es el fin, las cosas los medios Los colaboradores son tratados como un recurso Se educan y capacitan Importa el presente Proyectos de Largo plazo

"Taylorista" "Postaylorista" Iniciativa de cada miembro, aprovechar su Piramidal, autoritaria inteligencia Obediencia Responsabilidad División mecánica de tareas Programas de formación Coerción burocrática Adhesión, ideales compartidos Eficacia inmediata Diseño cualitativo Movilización individual Dinámica comun, participación Autoridad disciplinaria Autoridad de animación Largo Plazo Cultura empresarial: compartir creencias Confianza

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Ética de la Dirección

• El directivo debe coordinar la Empresa. • Se espera de él una conducta ejemplar. Ética de la Dirección: se refiere a: - el carácter del directivo: sus virtudes personales - el modo de actuar: estilo de dirigir, cultura, modo de trabajar, etc.

- M. Taylorista Es clave para que la Empresa se convierta en un espacio ético - M. Postaylorista - valores éticos compartidos: trabajador, directivo, cliente, proveedor - facilita: innovación, cooperación y justicia

El management es “multitipo”: no responde a un tipo homogéneo de funciones

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Principios básicos para la acción

• Gradualidad: la dirección profesional se logra tras un tiempo de aprendizaje y maduración. No es algo teórico.

• Pluralidad: reconocer la diversidad y heterogeneidad del grupo humano con el que se trabaja.

• Complementariedad: no sólo ver más, sino mejor => integrar las distintas perspectivas.

• Integralidad: vocación (personal) y profesión (especialista)

• Solidaridad: colocar las propias capacidades al servicio de la comunidad, la creatividad personal al servicio de la cooperación.

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Ética de la Empresa

Ética Ética Ética Cívica

Ética “Capitalismo” Económica => Empresa

Ética de la Empresa

Ética de la Espacio Dirección Ético

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Responsabilidad Social. Relación con los “Stakeholders”

“Se refiere a lo que hace la organización y que afecta a la sociedad en la que existe” J. Stoner.

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Responsabilidad Social

“Tradicional”: “La empresa sólo tiene una responsabilidad social: usar su energía y sus recursos para actividades que aumenten las utilidades, siempre y cuando se respeten las reglas del juego y se dedique a una competencia franca y libre, sin engaños o fraudes” Milton Friedman

“Hacia grupos de interés” = Stakeholders La Empresa tiene obligaciones hacia grupos identificados, que se ven afectados por los logros de la organización y que a su vez pueden afectar el cumplimiento de dichas metas. “Stakeholders”: clientes, empleados, accionistas, proveedores, competidores, Estado, sindicatos, acreedores, etc., los cuales tienen intereses particulares que deben ser tenidos en cuenta. Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti “Afirmativa”:

La organizaciones tienen una obligación amplia con toda la sociedad. Este estado superior de responsabilidad implica el desarrollo de las personas, la previsión de daños en el entorno y la promoción de los intereses mutuos de las distintas organizaciones, sus grupos de interés y el público en general.

“El propósito de una empresa no es simplemente obtener beneficios, sino que debe encontrarse en su existencia misma como una comunidad de personas que de varias maneras se esfuerzan por satisfacer sus necesidades básicas y que forman un grupo particular al servicio de toda la sociedad. Los beneficios son un regulador de la vida de un negocio, pero no es el único; también deben considerarse otros factores humanos y morales, que en el largo plazo son igualmente importantes para la vida de una empresa. Juan Pablo II, Encíclica Centesimus Annus, 1991

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Responsabilidad Social Ética Ética Ética Cívica

Ética “Capitalismo” Económica => Empresa

Ética de la Empresa

Ética de la Espacio Dirección Ético

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Medio Ambiente

Ética

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Globalización

“El mundo es chico” “Mercado Global, Regional, País” “Pensar en forma global y actuar en forma local” “Empresa Multinacional y “Política y Economía” Empresa Global”

“Competitividad” “Diferentes Culturas”

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Cultura

“Es el marco de referencia que ayuda a distinguir un grupo de personas de otro, ya que establece un conjunto único de reglas formales e informales, que determinan los modelos mentales, los comportamientos y lo que las personas asumen como verdades.”

L. del Prado, G. Siptznagel

“Un patrón de supuestos básicos compartidos que fue aprendido por un grupo cuando resolvía sus problemas para adaptarse al exterior e integrarse en su interior, que ha funcionado lo bastante bien como para que se considere válido y, por tanto, para enseñarlo a los miembros nuevos como la forma indicada de percibir dichos problemas, de analizarlos y sentirlos.”

Edgard Schein

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Componentes de la Cultura • Creencias: conjunto de valores y • Valores adaptados: son las razones expectativas que proveen un marco de que esgrimimos para explicar por qué referencia para determinar lo que la hacemos lo que hacemos. gente considera verdadero o falso, relevante o irrelevante y bueno o malo respecto de su entorno. Algunas son explícitas y otras son reglas no escritas. • Artefactos: cosas que uno ve, • Comportamientos: acciones escucha y siente cuando se encuentra observables que constituyen la manera con un grupo nuevo (ej: conductas, actual de operar de las personas. Ej: productos, etc.) estilo de vestimenta, forma de hablar, etc. • Supuestos: razones que impulsan a • Supuestos básicos: ideas que toman una persona a mantener ciertas por sentado los miembros de la creencias y comportamientos. organización. Se mantienen en el tiempo. Edgard Schein L. del Prado, G. Siptznagel

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Niveles de la Cultura

Estilos Menos difícil Visible Patrones de de conducta cambiar

Valores Más Invisible compartidos difícil de Supuestos cambiar

J. Kotter, J. Heskett. Harvard Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Niveles de la Cultura

Conclusiones del estudio de J. Kotter y J. Heskett: • La cultura tiene un impacto significativo en el desempeño económico de las organizaciones, a largo plazo. • Hay culturas que se adaptan a los cambios, y otras no: Management Adaptables No adaptable Se preocupa por los Se preocupa por sí mismos, su Valores clientes, accionistas y grupo inmediato de trabajo o empleados. Valoran las algún producto vinculado al personas y los procesos trabajo. Valoran los procesos que generen cambios administrativos ordenados, que útiles. reducen riesgos. Prestan atención a los Comportamiento aislado, Conducta clientes, al grupo, e político, y burocrático. No inician cambios aunque cambian para ajustarse a los impliquen riesgos. cambios del entorno. Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti 12

"Construir un reloj" 3 “Empresas que perduran”. + J. Collins y J. Porras.

Preservar el Núcleo En las compañías “visionarias” se Estimular el Progreso diferencian los conceptos de “cultura” y “cultismo”. Ideología Central = Impulso para el Progreso Valores Centrales + Propósito Se entiende por “cultismo” a la Mecanismos ferviente asimilación de la

"MEGAS" Ideología Central por aquellos (Metas grandes y audaces) que realmente se identifican con Progreso Planeado "Cultismo" ella. (Cultura como cultos)

Ensayar muchas cosas y quedarse De esta manera, las compañías con lo que funcione Progreso Evolutivo (No Planeado) aplican un “control ideológico” con el objeto de poder gestionar Administración formada en casa en forma descentralizada "Suficientemente bueno" no es suficiente otorgando una amplia autonomía operacional. Alineación (Coherencia y Consistencia)

Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Compañías visionarias: año 2003

Valor de Ranking Compañía Visionaria Mercado: de S&P MM de U$S

2 General Electric Company 229.471 4 Wal-Mart Stores, Incorporated 208.780 6 Citigroup Incorporated 180.982 Merck 7 Johnson & Johnson 159.253 9 International Business Machines Corp. 133.500 10 Merck & Co., Inc. 120.250 11 Procter & Gamble Company (The) 109.427 18 Altria Group, Inc. (de Philip Morris) 80.470 32 Hewlett-Packard Company 57.233 36 3M Company 49.302 41 American Express Company 44.293 49 Walt Disney Company (The) 34.921 70 Boeing Company (The) 24.788 84 Motorola, Incorporated 19.949 96 Ford Motor Company 17.892 221 Marriott International Incorporated 7.585 409 Nordstrom, Incorporated 2.464 Administración I. Tema: La Administración y el Entorno. Lic. Eduardo Escuti Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas Departamento de Administración

CASO:

El Cartero

Caso preparado por el Lic. Eduardo Escuti, Profesor de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Agosto 2004. Prohibida su reproducción. Copyright 2004. Este caso ha sido preparado para servir de base en el análisis de un tema. No debe considerarse como una recomendación sobre la gestión adecuada o inadecuada en una situación determinada.

1 Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas Departamento de Administración

Caso: El Cartero

Juan y Pedro Alonso son dos hermanos que a mediados de 1996, estaban finalizando sus estudios universitarios. Juan, de 24 años, había terminado de cursar la carrera de Ingeniería Industrial, y adeudaba dos exámenes finales. Pedro, de 22 años, estaba cursando su último año de la carrera de Licenciatura en Administración de Empresas. Siguiendo los consejos del padre, Fernando Alonso, quien era propietario de una ferretería ubicada en la zona norte del Gran Buenos Aires, ambos habían decidido primero graduarse antes de iniciar su carrera profesional.

Desde su adolescencia, Juan siempre estuvo atraído por los motores, especialmente por las motos. Fue así que desde los 15 años comenzó a manejar su primer ciclomotor adquirido por su padre. Para solventar los gastos de su mantenimiento y contar con un dinero extra, Juan ofrecía a sus vecinos distintos servicios, como comprar medicamentos en la farmacia, el envío de paquetes e invitaciones, y hasta pequeñas compras en el almacén. Con el tiempo Juan pudo ahorrar, y adquirió su primera moto, que le permitió continuar prestando diversos servicios y en menos tiempo, lo cual incrementaba su capacidad de oferta.

Pedro, el menor de los hermanos, fue siempre el más ordenado. Le gustaba mucho leer, y habitualmente le sugería a su hermano qué otro tipo de servicios podía proporcionar y cómo hacerlo. Si bien era más introvertido y reservado que su hermano mayor, tenía la capacidad de observar oportunidades y detalles de los servicios que su hermano no consideraba.

Primer Emprendimiento: “MotoSer”

Durante el verano de 1997, los dos hermanos habían estado conversando en varias oportunidades sobre lo que les gustaría hacer ni bien finalizaran sus estudios. Los dos coincidían en que les gustaría realizar una actividad independiente, pero aun no tenían decidido qué hacer. Hacia fines de Marzo 1997 Juan y Pedro se habían graduado de sus respectivas carreras. Ahora sí tenían todo el tiempo para pensar sobre su futuro. Juan continuaba realizando su actividad de dar servicios a sus vecinos. Una tarde lluviosa de Abril, estando los dos hermanos y su padre reunidos, Pedro planteó la idea de continuar la actividad que venía desarrollando su hermano, pero hacerla en forma profesional: un servicio de mensajería en moto.

2 Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas Departamento de Administración

La idea fue aceptada por Juan, ya que conocía muy bien el servicio, y durante los siguientes dos meses, con la asistencia de su padre, los dos hermanos trabajaron en la definición del negocio y en la confección de un plan de trabajo. Ello incluía: - la definición del mercado que cubrirían inicialmente: pequeñas empresas, comercios y profesionales de la zona norte del Gran Buenos Aires - la zona de cobertura: el Gran Buenos Aires y Capital Federal - el producto: un servicio de mensajería en moto - la definición de un nombre y marca para la empresa: MotoSer - los precios: que variaban de acuerdo a la distancias, los tiempos de espera, la dimensión y peso de los paquetes, y la complejidad del envío por otros factores (ej: días de lluvia) - los recursos: o contratarían a 4 empleados para el servicio, trabajando en relación de dependencia, donde cada uno aportaría su moto y la empresa cubriría todos los gastos. o el alquiler de un local para ubicar la operación y la administración o la contratación de líneas telefónicas y medios de comunicación o contratarían un empleado adicional para la recepción de los llamados y la administración - la definición de los roles de los hermanos: Pedro se ocuparía de la operación, y Juan de la administración y de la actividad comercial

Entre Juan y Pedro definieron el proceso, el cual sufriría pocas modificaciones a lo largo del tiempo:

Recepción de Retiro y Envío llamados y Recepción Facturación de piezas Confirmación y Control y Cobro del servicio

En Julio de 1997 Juan y Pedro lanzaron su empresa: MotoSer

Evolución de MotoSer y nueva oportunidad

Tres años después de haber iniciado sus operaciones, MotoSer era una empresa consolidada, contando con una capacidad operativa de 30 motos que proporcionaban servicios a una zona geográfica que abarcaba la Capital Federal y el Gran Buenos Aires. El buen servicio y reconocimiento de los clientes habían generado un crecimiento y resultados importantes a lo largo de los tres años, permitiéndole a Juan y Pedro

3 Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas Departamento de Administración capitalizar la empresa y adquirir la totalidad de las motos que se encontraban en servicio.

No obstante ello, Pedro venía observando desde hacía un año que sus clientes del segmento empresas comenzaban a solicitarles servicios que se apartaban de su definición de negocio inicial: mensajería en moto, dado que requerían la distribución en grandes volúmenes de cartas, mailings, revistas y paquetes varios. Para proporcionar alguno de estos servicios se necesitaba tener un permiso especial del Estado, de manera tal de poder operar como un correo. Algunos de estos pedidos, naturalmente eran descartados con la correspondiente aclaración a los clientes, y otros se aceptaban, aunque claramente requerían otro tipo de soporte para proporcionarlos. Juan y Pedro se propusieron analizar esta nueva oportunidad: la posibilidad de desarrollar un servicio postal.

Luego de unas semanas de análisis y discusión, los temas más importantes a resolver eran los siguientes: - si bien el servicio era similar, requería de un proceso y operación diferentes - se debía obtener el permiso del Estado. Para ello no existirían dificultades, dado que se cumplía con los requisitos regulatorios. - se debía definir si: i) el nuevo negocio formaría parte de MotoSer, aunque ya el mismo nombre no era el adecuado, ii) se desarrollaría un nuevo negocio con marca propia, o iii) se formaría una nueva compañía con una nueva marca que proporcione todos los servicios. La alternativa que implicaba perder la marca MotoSer no era la que más le atraía a los hermanos, dado que ya tenía un prestigio en el mercado. Además, el nuevo negocio implicaba adquirir nuevas capacidades que hoy no tenían y nada aseguraría el éxito, con lo cual el riesgo de perder la marca era importante. - definir las capacidades y recursos necesarios para el nuevo negocio - definir un plan de negocio

Si bien el negocio parecía atractivo, ambos hermanos reconocían que se trataba de un nuevo negocio, con características similares al de mensajería en moto, pero que ellos desconocían. Es por ello que decidieron contactarse con dos personas que conocieron a lo largo de su experiencia en el servicio de mensajería. Uno de ellos era Carlos Domínguez, un ex gerente de operaciones de un correo importante, que actualmente se dedicaba a la distribución de bebidas. El segundo, Pablo Estévez, que en la actualidad se desempeñaba como gerente comercial de otro correo, pero que deseaba desvincularse de la compañía.

Juan y Pedro continuaron su análisis manteniendo reuniones con Carlos y Pablo y, luego de un par de meses, finalmente decidieron desarrollar el nuevo emprendimiento, incluyendo a Carlos y Pablo en el proyecto, los cuales aceptaron, dado que cumplían con las capacidades que requería el nuevo negocio.

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Nuevo Emprendimiento: “El Cartero”. Definiciones del negocio

Dentro de las definiciones que se adoptaron para el proyecto estaba la relacionada con la marca: se trataría de un nuevo negocio de la sociedad con marca propia: “El Cartero”, con independencia en la gestión comercial y operación, y la gestión administrativa sería proporcionada por MotoSer, de manera tal de generar economías.

Paralelamente, se plantearon las siguientes definiciones:

Comercial:

Pablo Estévez planteó orientar el negocio al segmento de Pequeñas y Medianas Empresas, Comerciantes y Profesionales, cubriendo la Capital Federal y el Gran Buenos Aires, ofreciendo inicialmente los productos básicos de un servicio postal: cartas simples, cartas certificadas, cartas con acuse de recibo, servicios de 24 hs. Al mismo tiempo, podrían distribuirse otro tipo de piezas, siempre que se mantuvieran dentro de esos esquemas, como por ej: mailings, revistas, etc. Dada la mezcla de productos y los volúmenes de venta esperados, que en una primera etapa se estimaba en 38.500 piezas por mes, el precio promedio de venta unitario sería de $ 1,50. Si bien el volumen a distribuir en la primera etapa se estimaba en 38.500 piezas por mes, estadísticamente la mayoría de los clientes solicitan su distribución en la primera quincena del mes. Según la experiencia de Pablo y de las estadísticas del mercado surge que, del 100% de las piezas vendidas, el 65% se debe distribuir en la primera quincena del mes, y el restante 35% en la segunda. Por el mismo motivo, se conoce que el destino final de las piezas tiene la siguiente distribución geográfica: a) 60% Capital Federal (30% en Códigos Postales Concentrados y 30% en Códigos Postales Dispersos1) y b) 40% Gran Buenos Aires. Estos datos eran conocidos por Carlos, y fueron validados por él, teniendo su repercusión en la operación. Para alcanzar los objetivos, Pablo incorporaría a 3 vendedores (costo empresa unitario por mes $ 1.800) y un asistente (costo empresa por mes $ 1.500). Pablo sería el Gerente Comercial de la compañía (costo empresa por mes $ 3.500). Se incentivaría a todo el equipo comercial con el 2% sobre las ventas. Con los mismos recursos, Pablo esperaba en el mediano plazo duplicar el volumen de ventas, alcanzando las 77.000 piezas por mes.

Operaciones:

En función a las estimaciones realizadas por el área comercial, Carlos Domínguez planteó dos escenarios de recursos (Ver Anexo I y II): para 38.500 y 77.000 piezas por mes, de acuerdo a:

1 Códigos Postales Concentrados y Dispersos: se refiere a la mayor concentración o dispersión de población. A mayor densidad de población => Códigos Postales Concentrados.

5 Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas Departamento de Administración a) Las capacidades estándares de distribución de los carteros conocidas en el mercado, en función de si las piezas se distribuyen a pie o utilizando una bicicleta. Se estima que los carteros trabajarían en promedio 22 días al mes. Como resultado del análisis de Carlos surge que se contrataría un total de 10 carteros para el primer escenario, donde el 70% se desempeñaría a pie, y el restante 30% en bicicleta (por definición de Operaciones). El costo empresa del cartero por mes es de $ 1.100. Este costo, junto a otros insumos que se utilizan en la operación constituyen los Costos Operativos Variables. En el segundo escenario sólo habría que duplicar estos recursos. b) La capacidad de procesamiento del soporte de la distribución: En el primer escenario incorporaría a dos supervisores (costo unitario por mes $ 1.800), un gestor (costo por mes $ 1.100) que maneje una camioneta, un programador (costo por mes $ 1.500) y un distribuidor (costo por mes $ 1.500). Este soporte tendría la capacidad de procesar aproximadamente 60.000 piezas mes. En el segundo escenario, habría que incorporar a otro gestor (costo por mes $ 1.100), un programador (costo por mes $ 1.500) y dos administrativos (costo unitario por mes $ 1.100). Con estos recursos adicionales se podría llegar a procesar hasta 120.000 piezas por mes. Todos ellos contarían con el hardware y software necesarios para la operación. Carlos sería el Gerente de Operaciones, con un costo empresa por mes de $ 3.500. El resto de los costos corresponde a los rodados. Este conjunto de costos constituye el Costo Operativo Fijo.

Carlos debía definir el Proceso de Operaciones y su relación con los restantes procesos de la compañía.

Proceso de Operaciones

Proceso de Proceso Soporte Distribución Facturación Comercial y Cobro

Ver en el Anexo III el Proceso de Operaciones definido en detalle.

En el Anexo IV se detallan los restantes componentes de los costos, de acuerdo a las definiciones del plan de negocio.

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Análisis de Escenarios. Con las definiciones adoptadas, Juan y Pedro realizarían los siguientes análisis2:

1) Determinar el Punto de Equilibrio en unidades y el Resultado Final (Ganancia Pérdida) para los Escenarios 1 y 2.

2) ¿Cuál será la Productividad (Eficiencia y Eficacia) de Operaciones y el Resultado Final (Ganancia/Pérdida) de la compañía con los recursos del Escenario 1, si:

a) se mantienen los supuestos del área Comercial y la ventas son de: i. 28.000 piezas mes ii. 45.000 piezas mes

b) Ídem a), pero las piezas vendidas deben distribuirse 50% en la primera quincena, y 50% en la segunda.

c) Ídem a), pero la distribución geográfica sería 40 % en Capital Federal (20% en Códigos Postales Concentrados y 20% en Códigos Postales Dispersos) y 60% en el Gran Buenos Aires.

d) Se mantienen los supuestos del área Comercial, pero la distribución por quincena es del 50% en cada una, y las ventas son de: i. 58.000 piezas por mes ii. 63.000 piezas por mes ¿Cuántos carteros caminantes adicionales debería incorporar el área de Operaciones en cada caso?

e) Ídem a), pero suponiendo que por distintos motivos (enfermedades, exámenes, problemas familiares, huelgas, etc.) el total de los carteros caminantes dejan de trabajar en su conjunto 27 días al mes y los carteros en bicicleta dejan de trabajar en su conjunto 15 días al mes.

3) ¿Cuál será la Productividad de Operaciones y el Resultado Final (Ganancia/Pérdida) de la compañía con los recursos del Escenario 2 si se mantienen los supuestos del área Comercial y las ventas son de: i. 58.000 piezas por mes ii. 63.000 piezas por mes

4) ¿Cómo se podría mejorar la Productividad del Proceso de Operaciones efectuando modificaciones en los subprocesos? (Describir sin cuantificar)

5) ¿Qué otros indicadores de Productividad y/o de control podrían definirse en el Proceso de Operaciones?

2 En todos los casos se debe asumir que el resultado real no puede ser mayor al estándar determinado.

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Anexo I

Distribución de piezas postales: Capacidad Estandar por día

Capital Federal Gran Códigos Códigos Buenos Concentrados Dispersos Aires Caminante 350 200 100 Bicicleta 400 300 200

Distribución 30% 30% 40% estimada/mes

Estandar s/ Capacidad Promedio Distribución: Total/Día Caminante 105 60 40 205

Bicicleta 120 90 80 290

Estandar s/ Estandar: Estandar: Distribución: Días/Mes Cantidad Total/Mes Total/Quincena Total/Día Caminante 205 22 7 31.570

Bicicleta 290 22 3 19.140

50.710 25.355

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Anexo II

Escenario 1 Escenario 2 Costos Rubro $ / Mes $ / Mes Total Costo Operativo Variable 13.000 26.000 COV Sueldos Carteros/Bicicleta 11.000 x 2 = 22.000 Carteros: Caminante 1.100 Carteros: Caminante 1.100 Carteros: Caminante 1.100 Carteros: Caminante 1.100 Carteros: Caminante 1.100 Carteros: Caminante 1.100 Carteros: Caminante 1.100 Carteros: Bicicleta 1.100 Carteros: Bicicleta 1.100 Carteros: Bicicleta 1.100

COV Gastos Varios Operación 2.000 x 2 = 4.000 Insumos PC 600 1.200 Etiquetas 800 1.600 Formularios / Sobres / Bolsas 600 1.200

Total Costo Operativo Fijo 11.650 16.900 COF Sueldos Operación Correo 11.200 16.000 Gerente 3.500 3.500 Supervisor Administración 1.800 1.800 Gestor: Camioneta 1 1.100 1.100 Gestor: Camioneta 2 1.100 Administrativo 1.100 Programador 1 1.500 1.500 Programador 2 1.500 Supervisor Operación 1.800 1.800 Distribuidor 1.500 1.500 Administrativo 1.100

COF Rodados 450 900 Patentes Camionetas 50 100 Seguros Camionetas 100 200 Combustible Camionetas 250 500 Otros gastos 50 100

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Anexo III

Proceso de Operaciones

Ingreso y Reclamos, Clasificación Programación Distribución Control y Retiro de Piezas por Código Rendición Postal

El Proceso de Operaciones se divide en una serie de Subprocesos:

Día 1: 1) Retiro de Piezas: Una vez que el área comercial vendió el servicio al cliente, debe emitir un documento (Orden de Servicio) destinado a Operaciones en el cual se detalle el cliente, el servicio solicitado, las modalidades de entrega y retiro, los volúmenes estimados y los plazos. Con este documento, el área de Operaciones coordina con el cliente para retirar del domicilio que este determine las piezas a distribuir. Para cumplir con ello, el Gestor se dirige con la camioneta diariamente a los domicilios establecidos y retira las piezas. Al finalizar su recorrido (aproximadamente a las 18:00 hs.) regresa a la compañía para su Ingreso y Clasificación al día siguiente.

Día 2: 2) Ingreso y Clasificación por Código Postal: La totalidad de las piezas se ingresan al Sistema para su individualización (ya sea que el cliente entregue bases de datos, o bien se generan con un data entry), y posterior clasificación manual por Código Postal. 3) Programación: Clasificadas las piezas por Código Postal (= zona geográfica), la actividad siguiente es la de programar las piezas en el mejor orden posible de manera tal de facilitar y hacer más eficiente la tarea de distribución de los carteros. El resultado de este subproceso es la cartera de piezas postales que llevará individualmente cada cartero. Se acompaña con cada cartera un listado para que el cartero informe las novedades.

Día 3: 4) Distribución: A primera hora de la mañana, los carteros comienzan a distribuir las piezas postales. Al finalizar su recorrido, regresan a la compañía para informar su resultado, el cual se ingresa en el Sistema. 5) Reclamos, Control y Rendición: Para finalizar, se efectúan los controles correspondientes y se prepara la rendición al cliente (Informe Final de Distribución). De existir, se atienden los reclamos.

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Anexo IV

Escenario 1 Escenario 2 Costos Rubro $ / Mes $ / Mes Total Costo Operativo Variable 13.000 24% 26.000 35% COV Sueldos Carteros/Bicicleta 11.000 x 2 = 22.000

COV Gastos Varios Operación 2.000 x 2 = 4.000

Total Costo Operativo Fijo 11.650 21% 16.900 23% COF Sueldos Operación Correo 11.200 16.000

COF Rodados 450 900

Costo Administración 2.500 5% 2.500 3% Servicios de MotoSer 2.500 2.500

Costo Comercial 11.555 21% 12.710 17% Gerente 3.500 3.500 Vendedor 1.800 1.800 Vendedor 1.800 1.800 Vendedor 1.800 1.800 Asistente 1.500 1.500 Incentivos (2%s/Vtas) 1.155 2.310

Costos Infraestructura Com. y Op. 7.650 14% 8.700 12% Socorro Medico 50 60 Librería 300 500 Sistemas: Mantenimiento 150 200 Telefonia + Internet 3.000 3.500 Gas 30 40 Luz 90 120 ABL 30 30 Alquiler 3.000 3.000 Ss Limpieza 400 400 Gastos Varios 200 200 Amortización Equipos 400 650 Amortización Rodados 200 400

CF Honorarios 8.000 15% 8.000 11% Director 1 4.000 4.000 Director 2 4.000 4.000

Total General 54.355 100% 74.810 100%

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CASO:

Juan Villalonga, Presidente y CEO de Telefónica, y la adquisición de Stock Options

Caso preparado por el Lic. Eduardo Escuti, Profesor de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Julio 2004. Prohibida su reproducción. Copyright 2004. Este caso ha sido preparado para servir de base en el análisis de un tema. No debe considerarse como una recomendación sobre la gestión adecuada o inadecuada en una situación determinada.

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Caso: Juan Villalonga, Presidente y CEO de Telefónica, y la adquisición de Stock Options

Síntesis de la gestión de Juan Villalonga en Telefónica

En Junio de 1996 el gobierno español, encabezado por el Presidente José María Aznar, nombraba como Presidente de Telefónica a Juan Villalonga con el objetivo de privatizar el último 21% que aun permanecía en manos del Estado. Juan Villalonga, de 44 años, hombre de confianza de Aznar, sería el protagonista de la privatización de Telefónica y que esta empresa haya multiplicado casi cuatro veces su valor hacia el año 2000.

Villalonga, Licenciado en Derecho y Económicas por la Universidad de Deusto, y Master en Administración de Empresas por el IESE (Barcelona), trabajó 9 años en la consultora Mc Kinsey hasta 1989, de la cual fue socio, y luego en el sector financiero (Banco Santander, Fonfir, Credit Suisse-First Boston y Bankers Trust). Siendo amigo personal del Presidente Aznar desde la infancia, el 7 de junio de 1996 es nombrado Presidente y CEO de Telefónica.

o Gestión en Telefónica Al asumir la presidencia de Telefónica, Villalonga comienza a dirigir la compañía con un gran liderazgo y dinamismo, buscando desarrollar los negocios, adquiriendo compañías, firmando acuerdos y alianzas estratégicas, con la intención de alcanzar un mismo objetivo: hacer crecer a Telefónica y convertirla en una de las cinco grandes operadoras del mundo, siguiendo el criterio de “maximización del valor de la Compañía, debiendo actuar en todo momento con estricto respeto de los principios y valores éticos generalmente aceptados”1.

Villalonga inicia un proyecto, denominado “Verónica”, cuyo objetivo básicamente consistiría en separar las distintas líneas de negocio del Grupo, creando compañías diferentes para que luego coticen en bolsa. Este proyecto se apoyaba en una teoría financiera, la cual sostiene que los inversores en el mercado pueden identificar claramente los diferentes negocios y determinar su verdadero valor. De esta manera, al separar las distintas líneas de negocio el beneficio que se obtendría sería aumentar el valor total del Grupo.

1 Fuente: Reglamento del Consejo de Administración: 22 de Julio de 1998

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Modelo de Líneas

de Negocio

T.T. EspañaEspaña TerraTerra TPITPI T.T. MóvilesMóviles TelefónicaTelefónica TelefónicaTelefónica TelefoníaTelefonía LycosLycos PáginasPáginas CelularCelular DataData B2BB2B FijaFija InternetInternet AmarillasAmarillas

AtentoAtento EmergiaEmergia T.T. LatinoamericanaLatinoamericana TelefónicaTelefónica EndemolEndemol CallCall CableCable TelefoníaTelefonía FijaFija MediaMedia ContenidoContenido CentersCenters SubmarinoSubmarino

En el lapso de 4 años, la revalorización bursátil de la compañía creció más de un 400%. La compañía en el año 1997 tenía un valor de mercado que no alcanzaba los U$S 17.000 millones. A mediados del año 2000, su valor superaba los U$S 68.000 millones. Con un crecimiento sostenido en utilidades netas durante los últimos 4 años del 22,5%, y una generación diaria de flujo de caja de U$S 23 millones2.

Realizó acuerdos y alianzas estratégicas con Portugal Telecom, British Telecom, MCI- WorldCom y Microsoft, y lanzó las OPAS para obtener el control total de las empresas participadas en Brasil, Argentina y Perú. Asimismo, las críticas que se han realizado sobre su gestión se relacionan con la política de adquisición de medios de comunicación, la mala valoración en bolsa de la operación de fusión entre Terra y Lycos, la adquisición de la productora holandesa Endemol por un alto precio y la inestabilidad del equipo directivo al destituir Villalonga a numerosos colaboradores durante su mandato. o Denuncia y Dimisión A fines de 1999 el diario El Mundo hace público el cobro millonario en concepto de stock options por parte del Presidente de Telefónica y su equipo directivo: 491 millones de euros a los primeros cien directivos de Telefónica. En marzo del 2000, en plena campaña electoral que llevaría a Aznar a un segundo gobierno, crece la polémica con acusaciones al propio Aznar de favorecer a sus amigos al frente de empresas privatizadas. Adicionalmente, en Junio de 2000 el diario denuncia que Villalonga adquirió por cuenta personal opciones sobre acciones de la compañía a principios de 1998. Supuestamente, lo hizo en un momento en que Telefónica negociaba un acuerdo internacional con MCI. De ahí que presuntamente utilizara información confidencial para beneficiarse personalmente. El caso hizo que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) abriera una investigación el 16 de Junio de 2000 para determinar si Villalonga realizó la inversión utilizando datos que desconocían otros inversores infringiendo la Ley del Mercado de Valores. En principio, este fue el detonante de la dimisión de Villalonga el 26 de julio.

2 Fuente: Informe a los accionistas: Creación de Valor a través de un Enfoque Global. Junio 2000.

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Análisis y Conclusión Final realizados por la CNMV

• Cronología de los hechos analizados por la CNMV

El siguiente cuadro refleja las gestiones realizadas por el Presidente y CEO de Telefónica, Juan Villalonga (JV), para formalizar Alianzas Estratégicas con otras compañías de telecomunicaciones; y, paralelamente, las gestiones personales que él mismo realizara junto a Alberto Cortina (AC), Consejero independiente de Telefónica, para la compra de opciones sobre acciones de Telefónica.

Gestión de Juan Villalonga (JV)

Fecha en Telefónica Personal 1997 Telefónica hace pública la firma de una Alianza 18 de Abril Estratégica de alcance internacional con British Telecom (BT) y MCI. WorldCom formuló una OPA sobre MCI. Este 1 de Octubre hecho público, generó incertidumbre sobre el Acuerdo firmado en Abril porque suponía un cambio de control de una de las compañías. 10 de Noviembre Se anuncia el éxito de la OPA formulada por WorldCom sobre MCI. Continúan las conversaciones entre los Noviembre Presidentes de las compañías para sostener el Acuerdo, hechos que se informan a la prensa. Se mantienen reuniones entre Telefónica y BT, 13 de Noviembre dándose noticia a la prensa, las cuales se prolongarán hasta el 20 de Enero de 1998, para analizar un acuerdo sólo entre Telefónica y BT. JV (CEO) y AC (Consejero independiente) solicitan al Grupo 12 de Diciembre Argentaria una financiación para invertir en la Bolsa, sin indicar en concreto el tipo de operación ni sobre que valores. JV informa al Consejo de Administración y al Comité Ejecutivo de Telefónica que la posición es 17 de Diciembre defender la alianza BT y MCI, pero si falla el acuerdo MCI-BT, la opción podría ser BT, que ha demostrado mayor interés. Se espera que en Enero se llegue a un acuerdo con BT. 26 y 29 de Se formalizan los préstamos, Diciembre constituyéndose JV en fiador personal e ilimitado de AC, y viceversa, 1998 JV y AC compran opciones sobre acciones de Telefónica, por 200 MM de ptas. (= U$S 1,3 millón) c/u, con 2 de Enero vencimiento 30 de Junio de 2000. JV se contacta con el Presidente de la CNMV para comunicarle la operación y consultar si la misma debía ser informada a la CNMV.

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El Presidente de la CNMV le comunica que, si bien no hay obligación de 8 de Enero comunicar las operaciones de opciones en la normativa vigente, en su opinión debían ser comunicadas a la CNMV y al mercado como hecho relevante. MCI/WoldCom plantea a Telefónica que es muy Se firman los contratos de opción. 13 de Enero difícil un acuerdo entre BT y MCI, para lo cual ofrece a Telefónica desarrollar un acuerdo en exclusividad. JV informa al Comité Ejecutivo de Telefónica sobre 14 de Enero las negociaciones con BT y la propuesta de MCI/WorldCom. JV y AC deciden deshacer la operación 16 de Enero y cancelan anticipadamente las opciones, obteniendo un beneficio de 21,3 MM ptas (aprox. U$S 139.000) c/u Se mantienen conversaciones entre Telefónica y 17 de Enero MCI/Wolrdcom, las cuales se prolongan hasta el 16 de Febrero de 1998. JV informa al Consejo de Administración y al Comité Ejecutivo de Telefónica que se está negociando por separado el contenido de 2 28 de Enero posibles alianzas con BT y con MCI. JV informa que no se tiene aún opinión formal sobre cuál de las dos posibles alianzas es preferible, ambas son atractivas. Se firma el acuerdo entre Telefónica y 9 de Febrero MCI/WorldCom, pero se mantiene en forma confidencial para no interferir el proceso de autorización de fusión de MCI y WorldCom. 12 de Febrero Se dan por finalizadas las reuniones sin llegarse a un acuerdo entre Telefónica y BT. JV informa al Presidente de la CNMV diciéndole que no había seguido su 16 de Febrero recomendación a fin de evitar interpretaciones desafortunadas, y que había optado por deshacer la operación. JV informa al Consejo de Administración de 25 de Febrero Telefónica el acuerdo con MCI/WorldCom, y la necesidad de mantener su confidencialidad. Se da a publicidad la firma del Acuerdo de Alianza 9 de Marzo Estratégica Internacional entre Telefónica y MCI/WorldCom 11 de Marzo JV informa al Comité Ejecutivo de Telefónica el acuerdo con MCI/WorldCom. 24 de Junio Modificación del Reglamento Interno de Conducta de Telefónica en materias relativas a los mercados de valores: se incluye la obligación de informar cualquier “operación personal” a miembros del Consejo de Administración, Comité Ejecutivo, Personal Directivo y otros.

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29 de Diciembre Ley Nº 55, LMV: se incluye la obligación de comunicar al mercado el producto “opciones”. 2000 Denuncia periodística del caso, mediante el uso 16 de Junio abusivo de información privilegiada. La CNMV inicia la investigación. 26 de Julio Dimisión de JV como Presidente y CEO de Telefónica. 2 de Agosto Informe Final de la CNMV

• Resumen de la situación valorada por la CNMV

En resumen, los hechos y circunstancias que se desprenden de las averiguaciones realizadas, y que constituyen la base sobre la cual la CNMV realizó la valoración, son los siguientes:

¾ Se toma como punto de partida para la valoración el día 12 de Diciembre de 1997, fecha en la cual JV y AC solicitan la financiación a Argentaria, dado que aquí se muestra la intención de comprar. A esa fecha procede establecer qué hechos y circunstancias concurrían al objeto de la valoración.

¾ Se concluye que la información disponible por JV y AC al 12 de Diciembre de 1997 se refería a la existencia de unas negociaciones con BT para un acuerdo bilateral, en caso que no se consiguiera un acuerdo entre BT y MCI para mantener la Alianza tripartita de abril de 1997. Al 12 de Diciembre, no habían comenzado las negociaciones con WorldCom (13 de Enero de 1998). Por otro lado, se dio amplia noticia a la prensa de la existencia de contactos y negociaciones entre las compañías. Asimismo, las negociaciones fueron motivadas para mantener la Alianza de abril de 1997, y no como una decisión unilateral de Telefónica de romper los acuerdos existentes buscando alianzas que pudieran ser más beneficiosas.

¾ Las operaciones de JV y AC son calificadas de alto riesgo y elevado monto (aproximadamente U$S 1,3 millones cada uno), y ambos se afianzan mutuamente en los préstamos obtenidos para invertir. Asimismo, la intención de las operaciones es de largo plazo: 30 de junio de 2000, de lo que se deduce que la inversión no fue diseñada para recoger beneficios en el corto plazo.

¾ La elección del tipo de producto, opciones, muestra una intención inicial que las operaciones no fueran conocidas por el mercado. La normativa vigente no contemplaba la obligación de comunicar estas operaciones a la CNMV. Tampoco estaba incluida en los Reglamentos Internos de Conducta de Telefónica. La obligación de comunicación al mercado para este producto se establece a partir de la Ley 55 del 29 de Diciembre de 1999. La inclusión en el Reglamento Interno de Conducta de Telefónica se produce en Junio de 1998.

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¾ Una vez compradas las opciones, JV comunicó su acción, no la de AC, al Presidente de la CNMV, y éste le indicó que, aún no estando obligado a hacerlo por la normativa, en su opinión deberían ser comunicadas al mercado como hecho relevante. JV y AC deciden cerrar anticipadamente la operación, y JV le comunica por carta al Presidente de la CNMV su disconformidad con el hecho de tener que comunicar al mercado la operación.

¾ El beneficio obtenido por JV y AC el 16 de enero de 1998, 21,3 millones de pesetas (aprox. U$S 139.000) cada uno, por la cancelación anticipada, no puede ser imputado al impacto que produjo en el mercado la formalización de la nueva alianza estratégica dado que, a dicha fecha no se había concluido ningún acuerdo ni comunicado ningún hecho relevante que informara de la evolución de las negociaciones.

• Valoración jurídica realizada por la CNMV

La CNMV realiza una valoración jurídica en base a los artículos 81.2 y 81.3 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (LMV) vigente al momento de producirse los hechos. En función de ello, la presentación de cargos, y en su caso sanción, por vulnerar la obligación contenida en el art. 81.2 de la LMV, que consiste en el deber de abstención para quien se encuentra en posesión de información privilegiada de preparar o realizar cualquier tipo de operación en el mercado sobre los valores a que la información se refiera, exige para la CNMV la acreditación de dos elementos: a) Objetivo: que la persona disponga de información calificable como privilegiada, en los términos previstos en el artículo 81 de la LMV, “... de carácter concreto, que se refiera a uno o varios emisores de valores, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría o habría podido influir de manera apreciable sobre la cotización de ese o de esos valores”. b) Subjetivo: que la persona al actuar sea consciente de que disponía de tal información privilegiada (“conocimiento de causa”). a) En el análisis del elemento objetivo, la CNMV sostiene que la información no puede centrarse en las negociaciones entre Telefónica y MCI/WorldCom, como fue denunciado en un principio por los medios periodísticos, dado que estas negociaciones se iniciaron el 13 de enero de 1998, mientras que JV y AC solicitaron la financiación el día 12 de diciembre de 1997, finalizando la compra de opciones el día 2 de enero de 1998. Por lo tanto, la información que debe analizarse a los efectos de determinar si es calificable o no como privilegiada se refiere a las negociaciones bilaterales entre Telefónica y BT, iniciadas el 10 de noviembre de 1997 para llegar a un acuerdo ante la posibilidad que BT y MCI no mantuvieran la Alianza firmada de abril de 1997. Asimismo, haciendo un análisis de las noticias publicadas de todos los hechos, la CNMV determina que son múltiples las referencias, comentarios y análisis que la

7 Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas Departamento de Administración prensa escrita hizo de las negociaciones hasta la firma del nuevo acuerdo, algo que no resulta extraño tratándose de la primera empresa del país y de la proyección internacional que la compañía tenía en esos momentos. En función de ello, la CNMV concluye que no puede afirmarse con la rotundidad que exigiría un procedimiento administrativo sancionador que JV y AC, a fecha 12 de diciembre, e incluso a finales de ese mes, estuvieran en posesión de un plus de información lo suficientemente concreta y valiosa, en términos económicos, para ser considerada privilegiada, ya que la existencia de negociaciones era un hecho de dominio público. b) En el análisis del elemento subjetivo (la culpa), la CNMV concluye que, dado los indicios (opciones con fecha 30 de Junio de 2000, comunicación de JV al Presidente de la CNMV, cancelación anticipada) tampoco puede sostenerse con rotundidad la concurrencia de este elemento.

• Consideraciones adicionales y Conclusión Final de la CNMV

Al finalizar el informe, la CNMV realiza algunas consideraciones de carácter general en relación a las operaciones que puedan realizar los administradores de una compañía autorizada a cotizar en Bolsa sobre los valores emitidos por dicha sociedad, y en particular para el caso de JV y AC:

1) En general la compra de acciones, o de valores e instrumentos que den derecho a su adquisición o suscripción, por directivos y administradores de empresas autorizadas a cotizar en Bolsa es una práctica aceptada y reconocida por la comunidad financiera nacional e internacional. En estos casos, la inversión es entendida por el mercado como una muestra de confianza que el directivo o administrador tiene sobre la misma empresa, ya que su éxito o fracaso determinará la rentabilidad del patrimonio personal invertido.

2) La afirmación anterior, no obstante, está sujeta a dos supuestos básicos: a) que las operaciones no hayan sido realizadas en posesión de información privilegiada. b) que las operaciones realizadas deben ser absolutamente transparentes y de conocimiento público. Siendo esa la razón que debe motivarlas, su rápida comunicación al mercado contribuye a despejar cualquier posible duda respecto a cuál fue la verdadera finalidad de su realización.

3) En función de lo expuesto en 2): a) las opciones contratadas no fueron, a pesar de la recomendación del Presidente de la CNMV, comunicadas al mercado. Por ello, la CNMV declara que este comportamiento es, independientemente de que se haya deshecho la operación, “….manifiestamente reprochable, ya que se hurtó al mercado una información que sus

8 Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas Departamento de Administración participantes suelen tomar en consideración, particularmente en el mercado norteamericano, a la hora de adoptar sus decisiones de inversión.” b) Por otro lado, la manifestación realizada por JV en la carta enviada al Presidente de la CNMV, en la cual expresa: “... resulta lamentable que una operación como ésta, que merecería todo tipo de alabanzas por parte de los inversores en el mercado norteamericano, no pueda llevarse a cabo en este país sin exponerse a fuertes críticas y especulaciones para el caso de que obtuvieras algún beneficio por ella”, la CNMV la declara “radicalmente inaceptable”, por lo siguiente: - En el mercado norteamericano la normativa aplicable a la materia (Securities Exchange Act of 1934. Sec. 16. Directors, Officers, and Principal Stockholders, (a)) exige a los administradores de una compañía que cotiza en bolsa a comunicar, dentro de los 10 días siguientes a la finalización de cada mes, la realización de cualquier clase de operación que tenga por objeto “equity securities”, concepto definido ampliamente (Securities Exchange Act of 1934. Sec. 3. (a), (10)) que abarca tanto las operaciones de contado como las realizadas a través de instrumentos derivados. En consecuencia, si Telefónica hubiera sido una compañía norteamericana JV tendría que haber hecho pública obligatoriamente la operación realizada. En la legislación española la obligación de comunicación de este producto nace a partir de la Ley 55 del 29 de diciembre de 1999. - Adicionalmente, la misma normativa (Securities Exchange Act of 1934. Sec. 16. Directors, Officers, and Principal Stockholders, (b)) impone a las personas a ella sujetas el deber de aportar a la sociedad emisora el beneficio obtenido de operaciones de compraventa realizadas en un periodo inferior a seis meses. La propia norma señala que su finalidad es evitar un uso indebido de la información que se posee por la relación que se mantiene con la sociedad emisora. Por ello, en la cancelación anticipada, si hubiera sido nuevamente de aplicación la normativa norteamericana, el beneficio obtenido por JV y AC debió ser entregado a Telefónica. En cambio, fue destinado a la adquisición de participaciones en un fondo de inversión y a la compra de opciones sobre acciones de otras compañías.

4) Por otra parte, sobre el hecho que JV y AC se constituyeron en garantes recíprocos de las operaciones, la CNMV observa que: - El Reglamento del Consejo de Administración de Telefónica, aprobado el 22 de julio de 1998, al abordar la figura del Consejero independiente (Art. 11. Designación de Consejeros Externos) impide que sean nombrados como tales las “personas que tengan o hayan tenido alguna relación estable con la gestión de la Compañía o se hallen vinculados por razones familiares, profesionales o comerciales con cualesquiera de los Consejeros Ejecutivos o altos directivos de la sociedad, debiendo asimismo de carecer de vinculación estable con los Consejeros dominicales y con las entidades o grupos empresariales por éstos representadas”. Con independencia de que éste reglamento sea de fecha posterior a los hechos del caso, desde la visión de la CNMV, “llama poderosamente la atención que el Presidente de Telefónica y un Consejero Independiente de la sociedad, a la hora de concretar cada uno de ellos una operación privada de cierta envergadura económica, recabe la participación del otro en calidad de fiador”.

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Asimismo, si bien “no se entra a valorar la posible relación de amistad que pudiera existir entre ambas personas, ni siquiera en qué medida dicha relación pueda afectar a la autonomía de la voluntad o libertad de juicio de un Consejero del que se predica independencia, cuestión esta última que corresponde juzgar al órgano que le designa como tal. Lo que sí parece claro, al menos desde el punto de vista formal, es que en la medida en que entre dos personas se establezcan relaciones de carácter económico, la de fiador recíproco incluida, existe un riesgo potencial de que en razón de la naturaleza o devenir de dicha relación se perjudique la posición de independencia de partida, situación fácilmente evitable si se hubiera optado por fórmulas alternativas en la constitución de las garantías solicitadas. Por tal motivo, no parece acertado que JV y AC, siendo uno Presidente y otro Consejero independiente de Telefónica, se constituyeran en garantes recíprocos de posiciones crediticias privadas”.

En función de todo lo expuesto, la Conclusión Final del Informe de la CNMV, hecho público una semana después que Villalonga presentara su dimisión, expresa que: “los hechos y circunstancias puestos de manifiesto en el presente procedimiento de investigación, no constituyen indicios suficientes que justifiquen la incoación de un procedimiento sancionador por uso indebido de información privilegiada”.

Fuentes:

Documentación sobre el caso: - Informe de la CNMV en relación con la investigación sobre la compra en Enero de 1998 de opciones sobre acciones de Telefónica por Juan Villalonga Navarro y Alberto Cortina Alcocer. - Ley del Mercado de Valores de España, Nº 24 de 1988 y Nº 55 de 1999.

Documentación de Telefónica: - Estatutos Sociales: 10 de Junio de 2003. - Reglamento del Consejo de Administración. Aprobado el 29 de Enero de 1997, y modificado el 22 de Julio de 1998. - Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores – 24 de Junio de 1998. - “Creación de Valor a través de un Enfoque Global”. Informe a inversores, Junio de 2000. - Telefónica: Memoria Anual 1998 y 1999.

Documentación sobre Telefónica: - Varios de Internet: datos biográficos e información de diario “El Mundo”.

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CASO:

¿Quién será el próximo CEO de Telefónica?

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Caso: ¿Quién será el próximo CEO de Telefónica?

• Telefónica: síntesis histórica de la sucesión del CEO.

Etapa: Junio de 1996 / Julio de 2000

A partir de Junio de 1996 comenzaría una nueva etapa en la historia de Telefónica. El gobierno español, encabezado por el Presidente José María Aznar, nombraba como Presidente de la compañía de telecomunicaciones a Juan Villalonga con el objetivo de privatizar el último 21% que aun permanecía en manos del Estado. Juan Villalonga, de 44 años, hombre de confianza de Aznar, sería el protagonista de la privatización de Telefónica y que esta empresa haya multiplicado casi cuatro veces su valor hacia el año 2000.

¾ Juan Villalonga: o Perfil y Trayectoria profesional. Juan Villalonga es Licenciado en Derecho y Económicas por la Universidad de Deusto, y Master en Administración de Empresas por el IESE (Barcelona). Trabajó 9 años en la consultora Mc Kinsey hasta 1989, de la cual fue socio. Luego de trabajar brevemente en el Banco Santander, en 1990 fue Presidente de Fonfir (filial de la compañía financiera italiana Cofir). En 1991 trabajó para el estudio de abogados de Miguel Blesa, en 1993 fue consejero delegado en España y en Inglaterra de Credit Suisse-First Boston y en 1995 fue nombrado Presidente en España y Portugal de Bankers Trust. Siendo amigo personal del Presidente Aznar desde la infancia, el 7 de junio de 1996 es nombrado Presidente de Telefónica. o Gestión en Telefónica Desde que asumió la presidencia de Telefónica, Villalonga dirigió la compañía con un gran dinamismo dado que buscó desarrollar los negocios, fusionando y adquiriendo compañías, firmando acuerdos y alianzas estratégicas, en pos de un mismo objetivo: hacer crecer a Telefónica y convertirla en una de las cinco grandes operadoras del mundo, siguiendo el criterio de “maximización del valor de la Compañía, debiendo actuar en todo momento con estricto respeto de los principios y valores éticos generalmente aceptados”1.

1 Fuente: Reglamento del Consejo de Administración: 22 de Julio de 1998

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Villalonga inició un proyecto, denominado “Verónica”, cuyo objetivo básicamente consistiría en separar las distintas líneas de negocio del Grupo, creando compañías diferentes para que luego coticen en bolsa. Este proyecto se apoyaba en una teoría financiera, la cual sostiene que los inversores en el mercado pueden identificar claramente los diferentes negocios y determinar su verdadero valor. De esta manera, al separar las distintas líneas de negocio el beneficio que se obtendría sería aumentar el valor total del Grupo.

Modelo de Líneas de Negocio

550550 millonesmillones dede clientesclientes potencialespotenciales

En el lapso de 4 años, la revalorización bursátil de la compañía creció más de un 400%. La compañía en el año 1997 tenía un valor de mercado que no alcanzaba los U$S 17.000 millones. A mediados del año 2000 la compañía superaba los U$S 68.000 millones de valor de mercado. Con un crecimiento sostenido en utilidades netas durante los últimos 4 años del 22,5%, y una generación diaria de flujo de caja de U$S 23 millones2.

Villalonga realizó acuerdos y alianzas estratégicas con Portugal Telecom, British Telecom, MCI-WorldCom y Microsoft, y lanzó las OPAS para obtener el control total de las empresas participadas en Brasil, Argentina y Perú.

2 Fuente: Informe a los accionistas: Creación de Valor a través de un Enfoque Global. Junio 2000.

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Asimismo, las críticas que se han realizado sobre su gestión se relacionan con la política de adquisición de medios de comunicación, la mala valoración en bolsa de la operación de fusión entre Terra y Lycos, la adquisición de la productora holandesa Endemol por un alto precio y la inestabilidad del equipo directivo al destituir Villalonga a numerosos colaboradores durante su mandato. o Conflicto y Dimisión A fines de 1999 el diario El Mundo hace público el cobro millonario en concepto de stock options por parte del Presidente de Telefónica y su equipo directivo: 491 millones de euros a los primeros cien directivos de Telefónica. En marzo del 2000, en plena campaña electoral que llevaría a Aznar a un segundo gobierno, crece la polémica con acusaciones al propio Aznar de favorecer a sus amigos al frente de empresas privatizadas. Adicionalmente, en Junio del mismo año, el diario denuncia que Villalonga adquirió por cuenta personal opciones sobre acciones de la compañía a principios de 1998. Supuestamente, lo hizo en un momento en que Telefónica negociaba un acuerdo internacional con MCI. De ahí que presuntamente utilizara información confidencial para beneficiarse personalmente. El caso hizo que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) abriera una investigación en junio de 2000 para determinar si Villalonga realizó la inversión utilizando datos que desconocían otros inversores infringiendo la Ley del Mercado de Valores. En principio, este fue el detonante de la dimisión de Villalonga el 26 de julio. Sin embargo, la conclusión final del informe elaborado por la CNMV hecho público una semana después que Villalonga presentara su dimisión, considera “que los hechos y circunstancias puestos de manifiesto en el presente procedimiento de investigación no constituyen indicios suficientes que justifiquen la incoación de un procedimiento sancionador por uso indebido de información privilegiada”.

Etapa: Agosto 2000 / Actual

Luego de la dimisión de Villalonga, asume como nuevo Presidente de Telefónica Cesar Alierta, de 55 años, miembro del Consejo de Administración de la compañía desde el año 1997, quien se desempeñaba hasta ese momento como Presidente de la tabacalera Altadis.

¾ Cesar Alierta: o Perfil y Trayectoria profesional. Cesar Alierta es Licenciado en Derecho por la Universidad de Zaragoza y Master in Business Administration por la Columbia University de Nueva York. Trabajó por 15 años en el Banco Urquijo, y luego creó la sociedad de bolsa Beta Capital, de la cual es el mayor accionista, ocupando el puesto de Presidente y Consejero Delegado. A partir de 1991 y hasta 1996, presidió la Asociación Española del Mercado de Valores.

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En 1996 es nombrado Presidente de Tabacalera (actual Altadis), y asume con el objetivo de privatizar totalmente la compañía, manteniendo su cargo hasta su nombramiento en Telefónica. o Gestión en Telefónica Al asumir la presidencia de Telefónica, Alierta planteó un nuevo objetivo: si bien los últimos 4 años habían sido de crecimiento, ahora era el momento de hacer rentable a la compañía. Alierta inicia un proceso de reestructuración y reducción de activos y negocios, básicamente de ajuste en los negocios core y de desinversión en aquellos negocios no estratégicos, el cual concluye tres años después en septiembre de 20033, teniendo la compañía un valor de mercado de U$S 83.000 millones4.

T.T. DeDe T.T. T.T. MóvilesMóviles TerraTerra TPITPI AtentoAtento EspañaEspaña InternacionalInternacional

T. T. T. Empresas Empresas T. Empresas Empresas Latinoamerica España Latinoamerica España

Con esta evolución, Telefónica “es la primera multinacional con sede en España, ocupa la segunda posición por capitalización bursátil entre las operadoras europeas, la sexta en el sector a nivel mundial, y la número 55 entre las compañías de mayor valor a nivel mundial”5.

Estatutos Sociales. Reglamento del Consejo de Administración. Gobierno Corporativo.

Los principios fundamentales del Gobierno Corporativo de Telefónica están contenidos en los Estatutos Sociales, y en el Reglamento del Consejo de Administración aprobado

3 Fuente: Informe de Prensa “Telefónica transforma su estructura organizativa” del 24 de septiembre de 2003. 4 Fuente: Sociedad de Bolsa de España, febrero de 2004. 5 Fuente: Junta General de Accionistas. Informe de Cesar Alierta. Madrid, 11 de Abril de 2003.

Página 5 Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas Departamento de Administración el 29 de enero de 1997, modificado el 22 de julio de 1998. En ellos se establece lo siguiente:

“Los Consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración ...” “Para ser designado Consejero se precisará ser titular, con una antelación superior a tres años, de un número de acciones que representen, al menos, 3.000 euros. ….Estos requisitos no serán exigibles a las personas que en el momento de su nombramiento se hallen vinculadas a la Sociedad por una relación laboral o profesional, ni cuando el Consejo de Administración acuerde su dispensa con el voto favorable de al menos el 85% de sus miembros.”

Asimismo: “El Consejo elegirá de entre sus Consejeros a un Presidente …” “Para que un Consejero pueda ser designado Presidente, …, será necesario que haya formado parte del Consejo de Administración durante, al menos, los tres años anteriores a su designación. No obstante, no será necesaria la mencionada antigüedad cuando la designación se lleve a cabo con el voto favorable de, al menos, el 85% de los miembros del Consejo de Administración.” “El Presidente del Consejo será considerado como presidente de la compañía y de todos sus órganos de gobierno y administración, … tendrá la condición de Primer Ejecutivo de la compañía … “ (Chief Executive Officer). El Consejo de Administración se compondrá de … Consejeros ejecutivos ..: los que desempeñen responsabilidades de gestión dentro de la Compañía o de alguna de las sociedades filiales, … y Consejeros externos: a) dominicales: los propuestos por los titulares de participaciones significativas estables en el capital, y b) independientes: profesionales de reconocido prestigio que no se encuentren vinculados al equipo ejecutivo ni a los accionistas significativos. “La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por … Consejeros externos, independientes y dominicales.” “….tendrá las siguientes responsabilidades básicas:” ….”Informar sobre las propuestas de nombramiento de Consejeros …”

En el Informe Anual de Gobierno Corporativo de 20026 se expone que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno “tiene como función primordial la de velar por la integridad de los procesos de selección de los Consejeros y altos ejecutivos de la Compañía, y la de asesorar al Consejo en la determinación y supervisión de su remuneración”. También se informa de la existencia de un Procedimiento formal y transparente de selección de Consejeros a partir de una propuesta de la Comisión de Nombramientos (no disponible).

6 Fuente: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2002. Telefónica S.A.

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En la última Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica S.A., celebrada en abril de 2003, el Presidente renovó el compromiso de la Compañía con sus accionistas para consolidar las mejores prácticas de Gobierno Corporativo. Como reflejo de ese compromiso, el Consejo de Administración aprobó en febrero de 2003 el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2002, en el cual se analizan las estructuras vigentes de gobierno corporativo de Telefónica, y el grado de cumplimiento de las principales recomendaciones existentes en materia de buen gobierno. El Informe se configura como un primer ejercicio de análisis y revisión de la situación actual, como así también, es un punto de partida para considerar posibles iniciativas de mejora en el corto y mediano plazo, teniendo siempre presente “la búsqueda de la fórmula de gobierno que mejor defienda los intereses de los accionistas y la creación de valor”7. Para valorar la estructura y las prácticas de gobierno corporativo, en el documento se informa que se tuvieron en cuenta las principales consideraciones y recomendaciones sobre este tema, tanto a nivel nacional como internacional.

Órganos de Gobierno y Equipo Directivo de Telefónica8

A) Órganos de Gobierno

La composición del Consejo de Administración de Telefónica a febrero de 2004, es la siguiente:

Comisiones Fecha Fecha Tipo de primer último Comisión Asuntos Nombre Cargo Auditoría Nombr. RRHH Regulación Calidad Consejero nombramient nombramien Delegada Internac. o to César Alierta Izuel Presidente Ejecutivo 29/01/1997 12/04/2002 X Isidro Fainé Casas Vicepresidente Dominical (1) 26/01/1994 15/06/2001 X José Antonio Fernández Rivero Vicepresidente Dominical (2) 12/04/2002 12/04/2002 XX Fernando de Almansa Moreno-Barreda Consejero Independiente 26/02/2003 11/04/2003 X Jesús María Cadenato Matía Consejero Dominical 11/04/2003 11/04/2003 X Maximinio Carpio García Consejero Independiente 29/01/1997 12/04/2002 XXX Carlos Colomer Casellas Consejero Independiente 28/03/2001 15/06/2001 XX Alfonso Ferrari Herrero Consejero Independiente 28/03/2001 15/06/2001 XX X José Fonollosa García Consejero Dominical 11/04/2003 11/04/2003 Gonzalo Hinojosa Fernández de Angulo Consejero Independiente 12/04/2002 12/04/2002 XX Miguel Horta e Costa Consejero Independiente 17/03/1998 11/04/2003 Pablo Isla Alvarez de Tejera Consejero Independiente 12/04/2002 12/04/2002 XX Luis Lada Díaz Consejero Ejecutivo 10/08/2000 15/06/2001 X Antonio Massanel Lavilla Consejero Dominical 21/04/1995 15/06/2001 XX X Enrique Used Aznar Consejero Independiente 12/04/2002 12/04/2002 XX Mario E. Vázquez Consejero Ejecutivo 20/12/2000 15/06/2001 Antonio Viana-Baptista Consejero Ejecutivo 12/01/2000 04/02/2002 X Gregorio Villalabeitia Galarraga Consejero Dominical 27/02/2002 12/04/2002 XX X Antonio Alonso Ureba Consejero-Secretario Ejecutivo 28/03/2001 15/06/2001 XX

(1) Nombrado a propuesta de la Caixa (2) Nombrado a propuesta del BBVA

7 Idem. 5 8 Fuente: Informe Anual de Gobierno Corporativo 2003. Telefónica S.A. y página de Internet de la compañía: Gobierno Corporativo http://www.telefonica.com/gov/esp/index.html

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B) Equipo Directivo

La composición del Centro Corporativo a Febrero de 2004, es la siguiente: Nombre Cargo César Alierta Izuel Presidente Ejecutivo y del Consejo de Administración Francisco de Bergia González Director General Adjunto al presidente Antonio Jesús Alonso Ureba Secretario General y del Consejo de Administración Luis Abril Director General de Comunicación corporativa Calixto Ríos Pérez Director General de Auditoría y Recursos Directivos Guillermo Fernández Vidal Director General de Filiales Luis Lada Díaz Director General de Desarrollo, Planificación y Regulación Angel Vilá Boix Director General de Desarrollo Corporativo Alfonso Alonso Director General de Planificación y Control de Gestión Santiago Fernández Valbuena Director General de Finanzas y Recursos Compartidos Oscar Maraver Sanchez Valdepeñas Director General de Recursos Humanos Alberto Horcajo Aguirre Director General de Recursos

La composición de las Líneas de Negocio a febrero de 2004, son las siguientes: Línea de Negocio Nombre Cargo Telefónica de España Julio Linares López Presidente Ejecutivo Telefónica Latinoamericana José María Alvarez-Pallete Presidente Ejecutivo Telefónica Data Eduardo Caride Presidente Ejecutivo Terra Kim Faura Presidente Ejecutivo Telefónica Móviles Antonio Viana Baptista Presidente Ejecutivo TPI - Páginas Amarillas Belén Amatriain Corbi Presidente Ejecutivo Atento Alberto Horcajo Aguirre Presidente Ejecutivo Endemol Joaquim Agut Presidente Ejecutivo Telefónica Contenidos Luis Blasco Presidente Ejecutivo

Capital de la Sociedad. Participaciones Significativas9

A febrero de 2004, el capital social de Telefónica asciende a 4.955.891.361 euros, y se encuentra dividido en 4.955.891.361 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas.

Los accionistas que son titulares de participaciones que pueden considerarse significativas, son los siguientes: - BBVA: 6,09% con un total de 301.813.784 acciones (participación directa e indirecta). - La Caixa: 3,5% con un total de 173.456.198 acciones (participación directa e indirecta).

9 Idem 8.

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• Proceso de Sucesión del CEO en las compañías “visionarias”

El siguiente esquema resume la investigación realizada por James Collins y Jerry Porras en su libro “Empresas que Perduran” sobre las compañías “visionarias” (una de sus características es la de haber generado el mayor rendimiento a largo plazo):

"Construir un reloj" 3 +

Preservar el Núcleo

Estimular el Progreso

Ideología Central = Impulso para el Progreso Valores Centrales + Propósito Mecanismos

"MEGAS" (Metas grandes y audaces) Progreso Planeado "Cultismo" (Cultura como cultos)

Ensayar muchas cosas y quedarse con lo que funcione Progreso Evolutivo (No Planeado)

Administración formada en casa

"Suficientemente bueno" no es suficiente

Alineación (Coherencia y Consistencia)

Realidad, no retórica

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Las compañías “visionarias”:

Merck

Estas compañías: - Fueron fundadas antes de 1950: antigüedad media de 92 años. - Son líderes en su industria - Son admiradas en el mundo de los negocios - Han pasado por múltiples ciclos de vida de productos o servicios - Desde 1926 hasta 1992 la evolución de la cotización de sus acciones ha sido: a) 6 veces superior a las “exitosas” del sector (compañías de comparación) b) 15 veces mayor a las promedio de la bolsa - Han dejado su huella en la sociedad, sirviendo a varias generaciones

Según estos autores, las compañías “visionarias” son aquellas que fueron construidas para que perdure la propia organización, más allá de los líderes carismáticos o las

Página 10 Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas Departamento de Administración grandes ideas. Las personas o los productos mueren, lo que perdura es la organización: “Construir un reloj” y no “dar la hora”.

Utilizando el símbolo de la filosofía china yin/yang, explican que estas compañías no gestionan bajo la disyuntiva de “Idealismo” o “Pragmatismo”, ni de un equilibrio entre “Idealismo” y “Pragmatismo”, sino que gestionan con ambos a la vez y todo el tiempo: “Idealismo Pragmático”.

La única “vaca sagrada” que poseen estas compañías es su Ideología Central, aquella fuerza impulsora, necesariamente auténtica que guía a las personas que trabajan en ellas. Esta ideología no es algo que se crea, y sólo se descubre mirando el interior de la organización. Quienes trabajan allí la adoptan como propia, con pasión, de lo contrario quedan afuera.

La Ideología Central se compone de los Valores Centrales y el Propósito: Valores Centrales: son los principios esenciales y permanentes. No se negocian ni se alteran a pesar de los cambios de entorno. Deben ser auténticos. Propósito: es la razón de ser la compañía. Responde a preguntas como ¿Para qué estamos? ¿Por qué existimos?. No siempre está en forma explícita. Dos compañías podrían tener un mismo propósito.

No surge de las compañías visionarias que “maximizar la riqueza de los accionistas” o “maximizar las utilidades” sea la fuerza impulsora dominante o el objetivo principal. La rentabilidad es una condición necesaria pero no es un fin en sí misma. En estas compañías es “Ideología con Utilidades” (ambas a la vez).

Al mismo tiempo, estas compañías estimulan el Progreso preservando el Núcleo (la ideología). El Progreso promueve el cambio y el movimiento. Es un impulso interno que no necesita de una justificación externa. Van “más allá”, antes que el mundo exterior se lo imponga.

A partir de allí, las compañías visionarias establecen Mecanismos para Preservar el Núcleo (Ideología Central) y Estimular el Progreso.

Los Mecanismos que establecen estas compañías son:

¾ “MEGAS”: Metas claras y audaces. Progreso planeado. Una MEGA compromete a la gente, “la agarra y no la suelta”. Es tangible, da energía, es muy enfocada. No es una declaración. Todos la entienden al momento sin

Página 11 Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas Departamento de Administración necesidad de dar muchas explicaciones. No son simplemente metas, son metas grandes y audaces. Están fuera de la zona de comodidad.

¾ “Cultismo” Se diferencian los conceptos de “cultura” y “cultismo”. Se entiende por “cultismo” a la ferviente asimilación de la Ideología Central por aquellos que realmente se identifican con ella. De esta manera, las compañías aplican un “control ideológico” con el objeto de poder gestionar en forma descentralizada otorgando una amplia autonomía operacional.

¾ Progreso Evolutivo (No Planeado): “Ensayar muchas cosas y quedarse con lo que funciona”. Estas compañías dan un espacio en la organización para estimular la libre iniciativa que las lleve a ensayar cambios pequeños e incrementales, a veces de casualidad. Aceptan que se cometan errores, en la medida que los mismos estén alineados a la ideología central.

¾ Administración formada en casa Las compañías “visionarias” tienen la tendencia a promover desde adentro a los presidentes, a la alta dirección y al management de la organización, con el objeto de preservar el núcleo: la ideología central. En este sentido, establecen mecanismos: proceso de desarrollo gerencial, capacitación, planificación de la sucesión, etc. No requieren incorporar a ejecutivos o managers de fuera de la organización para generar ideas o promover cambios.

Algunos ejemplos:

“De ahora en adelante, escoger a mi sucesor es la decisión más importante que tengo que tomar. Le dedico una gran cantidad de pensamiento casi todos los días”. Jack Welch, Presidente de General Electric, hablando sobre la planificación de la sucesión en 1991, nueve años antes de su proyectado retiro.

“Una responsabilidad que consideramos suprema es ver que haya continuidad de liderazgo superior competente. Siempre nos hemos esforzado por tener disponibles candidatos de reserva que ya hayan sido probados; hemos empleado programas de entrenamiento de transición para preparar a los mejores candidatos y hemos sido muy francos (acerca de la planificación de la sucesión) … Creemos que la continuidad es inmensamente valiosa”. Robert W. Galvin, ex miembro del equipo de la oficina del Presidente, Motorola Corporation, 1991.

Estas compañías desarrollan, promueven y seleccionan talento gerencial dentro de sus propias filas. Lo hacen como un paso clave para preservar su núcleo. De la investigación de estos autores surge que en el período de 1806 a 1992 sólo dos compañías visionarias (11%) contrataron algunas veces presidentes de fuera de la

Página 12 Pontificia Universidad Católica Argentina Facultad de Ciencias Sociales y Económicas Departamento de Administración compañía. De 113 presidentes de los cuales se tienen datos, sólo el 3,5% vino de fuera de la compañía. Como síntesis, las compañías visionarias mostraron 6 veces más inclinación a promover gente desde adentro a presidentes que las compañías de comparación que se utilizaron en la investigación.

Por lo tanto, no es la calidad del liderazgo lo que más separa a las compañías visionarias de las compañías de comparación. Lo que importa es la continuidad del liderazgo de calidad, continuidad que preserva el núcleo.

Esto se puede ver como un proceso de “continuidad de liderazgo”:

Desarrollo Continuidad gerencial y Preservar Buenos de liderazgo planificación el Núcleo candidatos y excelencia de la Estimular internos desde dentro sucesión el Progreso

¾ “Suficientemente bueno” no es bueno. La pregunta crítica que se hacen las compañías visionarias es: ¿cómo podemos hacerlo mañana mejor que hoy? Con ello lo que se busca es la mejora continua, donde no hay una línea final de llegada. Esta mejora no se limita a los procesos, es un concepto más amplio: investigación y desarrollo, formación, centros de educación, inversión más temprana en tecnologías, conocimientos, métodos gerenciales, etc.

La clave es la Alineación (Coherencia y Consistencia) que debe existir entre todos estos conceptos.

• “Administración formada en casa”: situación de las compañías visionarias al año 2003.

Continuando con el análisis de J. Collins y J Porras, el siguiente cuadro refleja el origen de los CEO’s de las compañías visionarias10, ordenadas según el ranking de Standard & Poor’s de acuerdo a la capitalización bursátil del año 2003.

10 Fuente: Páginas de Internet de las compañías “visionarias”: Corporate Governance, biografías de los CEO’s

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Valor de Ranking CEO "formado Ingreso a la Antigüedad (en Compañía Visionaria Mercado: CEO Presidente de S&P en casa" compañía años) MM de U$S

2 General Electric Company 229.471 Jeffrey R. Immelt Jeffrey R. Immelt SI 1982 21 4 Wal-Mart Stores, Incorporated 208.780 H. Lee Scott, Jr. S. Robson Walton SI 1979 24 6 Citigroup Incorporated 180.982 Sanford I. Weill Sanford I. Weill SI 1986 17 7 Johnson & Johnson 159.253 William C. Weldon William C. Weldon SI 1971 32 9 International Business Machines Corp. 133.500 Samuel J. Palmisano Samuel J. Palmisano SI 1973 30 10 Merck & Co., Inc. 120.250 Raymond V. Gilmartin Raymond V. Gilmartin NO 1994 9 11 Procter & Gamble Company (The) 109.427 Alan G. Lafley Alan G. Lafley SI 1977 26 18 Altria Group, Inc. (de Philip Morris) 80.470 Louis C. Camilleri Louis C. Camilleri SI 1978 25 32 Hewlett-Packard Company 57.233 Carleton S. Fiorina Carleton S. Fiorina NO 1999 4 36 3M Company 49.302 W. James McNerney, J W. James McNerney, Jr. NO 2000 3 41 American Express Company 44.293 Kenneth I. Chenault Kenneth I. Chenault SI 1981 22 49 Walt Disney Company (The) 34.921 Michael D. Eisner Michael D. Eisner NO 1984 19 70 Boeing Company (The) 24.788 Philip M. Condit Philip M. Condit SI 1965 38 84 Motorola, Incorporated 19.949 Christopher B. Galvin Christopher B. Galvin SI 1973 30 96 Ford Motor Company 17.892 William Clay Ford, Jr. William Clay Ford, Jr. SI 1979 24 221 Marriott International Incorporated 7.585 J. Willard Marriott, Jr. J. Willard Marriott, Jr. SI 1956 47 409 Nordstrom, Incorporated 2.464 Blake W. Nordstrom Bruce W. Nordstrom SI 1975 28

El análisis refleja que sobre un total de 17 compañías, 13 de ellas (76%) continúan con la práctica del concepto “Administración formada en casa” para decidir la sucesión del CEO. También se observa que el ejecutivo con menor antigüedad de estas compañías lleva 17 años en la empresa.

• Visión de CEO´s y miembros de Board’s en compañías de EEUU

De acuerdo a la visión de un grupo de CEO’s y miembros de Board’s en EEUU11, el concepto de “stakeholders” no se limita sólo a una relación de la Empresa con su Entorno en una sola dirección. Al contrario, es un “ida y vuelta”. Esto lleva a que el proceso de selección del CEO, que tradicionalmente se realizaba “a puertas cerradas”, hoy requiera de una mayor transparencia. Los CEO’s han crecido en poder y los stakeholders intervienen, modificándose el rol del board, para lo cual la selección de un CEO se convierte en una de sus decisiones más importantes.

La pregunta es: ¿cómo el board se asegura que la decisión de selección del CEO sea exitosa?

11“Changing Leaders: The Board’s role in CEO succession”. J.W. Lorsch y R. Khurana. Harvard Buisness Review, Mayo-Junio 1999.

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Además de las capacidades de los miembros y del propio funcionamiento del board12, como así también, de la relación entre los accionistas con el propio board, la visión de quienes han participado en este tipo de decisiones13 coinciden en la necesidad de contar con un “proceso de selección” del CEO.

Las características que debe tener este proceso son las siguientes: o Formal, un programa, y debe ser analizado por lo menos una vez al año. o Gerenciado por el propio CEO, o bien, por el Comité de Organización y Compensaciones para evitar su manipulación por el CEO. o Comprendido por toda la organización, no sólo por el top management, incluso por quienes están fuera de la organización (stakeholders). o Es conveniente contar con un grupo de candidatos (no sólo uno o dos). o En general, se prefiere que los candidatos surjan de la misma organización, especialmente cuando la empresa está en un mismo negocio y mercado. Sería recomendable buscar candidatos fuera de la organización cuando las empresas estén analizando distintos negocios o nuevos mercados, por la misma globalización. Diferentes negocios requieren diferentes capacidades; con los cambios las compañías deben reinventarse a sí mismas. Aunque buscando candidatos fuera de la organización se corre el riesgo de perder managers de la propia compañía. o En el programa se deben identificar las necesidades y establecer los pasos para preparar a los candidatos hacia una responsabilidad mayor. El board debe observar las cualidades de todos. o El board debe evaluar a los candidatos a través de los contactos regulares, formales (presentaciones al board) e informales. Como es una posición diferente a la de los managers, se debe evaluar la visión estratégica, el trabajo en equipo, la relación con los pares, el ejercicio de la autoridad, la estabilidad personal (emocional, familiar), y la capacidad para representar a la compañía. o El proceso se debe iniciar el mismo día que asume el nuevo CEO. Es decir, debe durar aproximadamente 4 años. o La participación del CEO es clave, pero el board debe ser quien tome la última decisión.

12 “Diseño de Organizaciones. Órganos de Gobierno” R. Fraguas. Biblioteca IESE, 1997. 13 Idem 10. “Your New CEO: The Transition Period”. J. Rehfeld. Corporate Board, Jul/Ago 2000.

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Fuentes:

Bibliográficas: -“Empresas que perduran”. James Collins y Jerry Porras. Ed. Norma, 1996. - “Changing Leaders. The Board’s role in CEO succession”. Jay W. Lorsch y Rakesh Khurana. Harvard Business Review, 1999.

Documentación sobre las compañías “visionarias”: - Corporate Governance: Biografía de CEO’s, página web de 3M, American Express, Boeing, Citigroup, Ford, General Electric, Hewlett & Packard, IBM, Johnson & Johnson, Marriott, Merck, Motorola, Nordstom, Philip Morris, Procter & Gamble, Wal-Mart y Walt Disney. - “Report on CEO/Chairman splits in the Standard & Poors 500: How Many and How Independent?”.

Documentación sobre Telefónica: - Estatutos Sociales: 10 de Junio de 2003. - Reglamento del Consejo de Administración. Aprobado el 29 de Enero de 1997, y modificado el 22 de Julio de 1998. - Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores – 24 de Junio de 1998. - Informe Anual de Gobierno Corporativo 2002 y 2003. Telefónica S.A. - Informa Anual de Responsabilidad Corporativa 2002. Telefónica S.A. - Informes y Presentaciones a la Junta General de Accionistas de Telefónica, 11 de Abril de 2003: Cesar Alierta, Presidente Ejecutivo de Telefónica S.A., y Fernando Abril-Martorell, Consejero Delegado de Telefónica S.A. - “Creación de Valor a través de un Enfoque Global”. Informe a inversores, Junio de 2000. - Informe de Prensa: “Telefónica transforma su estructura organizativa” del 24 de septiembre de 2003. - Varios de Internet: datos biográficos e información de diario “El Mundo”.

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