sexta-feira, 14 de março de 2014 Diário Ofi cial Empresarial , 124 (49) – 71

REAL ARENAS EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF nº 09.355.015/0001-47 – NIRE 35.300.358.953

Relatório da Administração Prezados Acionistas: mil. Desse valor incluímos também os adiantamentos a fornecedores de programados pelo Banco do Brasil no valor de até R$ 79.500 mil, nas A administração da Real Arenas Empreendimentos Imobiliários S.A. itens que serão instalados em 2014. mesmas características de estrutura apresentadas pela Cédula de Crédito divulga o relatório da administração e as demonstrações fi nanceiras com O valor a ser investido em 2014, na parte de tecnologia, será na ordem de Bancário realizada em dezembro de 2013. o relatório dos auditores independentes, referente ao exercício social R$ 36.000 mil tendo como principais itens: Equipamentos de som, Telões, Outras Informações fi ndo em 31 de dezembro de 2013. As demonstrações fi nanceiras foram Controle de Acesso, CFTV, Digital Signage, ERP EBS Oracle e demais Assinatura do Contrato de “Naming rights” elaboradas de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações Sistemas de Gestão. Em abril de 2013, a Companhia assinou o contrato de “naming rights” e os pronunciamentos, orientações e instruções emitidos pelo Comitê de Proteção ao Meio Ambiente Pronunciamentos Contábeis (CPC) e deliberados pelo Conselho Federal cedendo à empresa Seguros S.A. o direito de defi nir durante o O Allianz Parque está sendo concebido seguindo rigorosos critérios de de Contabilidade (CFC). O relatório deve ser lido em conjunto com as prazo de 20 anos, contados da data da inauguração do complexo que sustentabilidade em cada metro quadrado de área construída, com informações contábeis e suas respectivas notas explicativas. está estimada para o 1º. Semestre de 2014, as denominações ofi ciais certifi cação LEED (Leadership in Energy and Environmental Design) na A Companhia foi constituída em janeiro de 2008, sendo sua sede social e exclusivas da Arena, Anfi teatro e do Centro de Convenções. O prazo categoria Certifi ed onde foram investidos R$ 2 milhões em projetos de estabelecida na Avenida Dr. Chucri Zaidan, 920, 16 º andar, conjunto 161, poderá ainda ser prorrogável por mais 10 anos. efi ciência energética, uso racional de água e ações de sustentabilidade sala 59, Market Place Tower I, na Vila Cordeiro em São Paulo-SP e tem Composição da Diretoria no canteiro. como Objeto Social: A preocupação com aspectos de sustentabilidade é uma das marcas do Diretoria Desenvolvimento, Gerenciamento e/ou administração do empreendimento projeto, que conta com o uso racional de água, o que signifi ca uma redução Atualmente está composta por quatro membros, conforme Ata Assembleia imobiliário esportivo “Allianz Parque” nos termos da Escritura Pública de de no mínimo 40% no consumo de água potável. A efi ciência energética Geral Ordinária de 31 de outubro de 2012, com mandatos válidos até a Constituição de Direito Real de Superfície e outras avenças, celebrada do projeto busca reduzir 12% do consumo de energia seguindo os critérios Assembleia Geral Ordinária de 2014 conforme demonstrado abaixo: com a Sociedade Esportiva Palmeiras em 15 de julho de 2010. i) Intermediação da exploração do empreendimento imobiliário esportivo de normas internacionais a ASHRAE (Advanced Energy Design Guide), Membros da Diretoria Função outras medidas como a não utilização de gás refrigerante à base de CFC “Allianz Parque”; Walter Torre Júnior Diretor Presidente ii) Locação, comodato ou qualquer forma de cessão para terceiros de (clorofl uorcarbono) nos equipamentos do sistema de condicionamento de Paulo Remy Gillet Neto Diretor Financeiro cadeiras que detenham o direito de uso em eventos de qualquer natureza, ar e refrigeração e sistemas de combate a incêndio, controle do ar interno em caráter precário, para uso por período determinado; da obra e da comunidade, que é realizado com um rigoroso controle de Nilton Bertuchi Diretor iii) Cessão onerosa a terceiros de direitos intangíveis que recaiam sobre a todos os produtos químicos que são utilizados na obra que contenham Rogério Dezembro Diretor exploração comercial dos direitos sobre a propriedade de nome e marca VOC (composto orgânico volátil) dentro do limite imposto pela certifi cação, do empreendimento imobiliário esportivo “Allianz Parque”, mediante a entre outros processos mitigadores garantem a efi ciência projetada. A Administração Importante informar que 86% do total de entulho gerado, tanto pela obra prática de concessão dos direitos de uso de nome e marca; e São Paulo, 05 de Fevereiro de 2014 iv) Participação, como sócia, acionista e cotista em sociedades empresárias de reforma quanto pela demolição parcial do antigo estádio Palestra Itália, ou simples e fundos de investimento imobiliários. foi reutilizado dentro e fora da obra. Até mesmo o chamado TOP SOIL, Demonstrações de Resultados – Exercícios fi ndos camada de solo entre 5 cm e 30 cm do antigo gramado, rica em matéria em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) O Empreendimento orgânica, foi fornecida para a revitalização dos da Praça Roosevelt Controladora Consolidado O Allianz Parque, em São Paulo. Nota 2013 2012 2013 2012 complexo multiuso mais Controladas Receita líquida – 19 – 19 moderno da América Organograma Societário da Real Arenas (Despesas) receitas Latina, abrigará: operacionais • Jogos de futebol para Real Arenas Despesas administrativas 13 (1.486) (1.455) (1.551) (1.460) até 44 mil pessoas, Empreendimentos Depreciação e amortizações – (26) (25) (26) (25) Imobiliários S.A. • Shows para até 55 mil Despesascomerciais 14 (3.843) (2.510) (4.184) (2.510) pessoas, Equivalência patrimonial – (304) (6) – – • Anfi teatro coberto para Arenas Parking Arenas Events Arenas Admin. Arenas Tickets Outras receitas operacionais, até 12 mil pessoas e, Ltda. Ltda. de Espaços Ltda. líquidas – 32 15 33 15 Publicitários Ltda. • Moderno centro de (5.627) (3.981) (5.728) (3.980) convenções para até 1,2 Prejuízo operacional antes Arenas mil pessoas. Arenas Gestão de do resultado fi nanceiro (5.627) (3.962) (5.728) (3.961) Teremos 44 mil assentos Camarotes Ltda. Gerenciadora de Ativos Ltda. Resultado fi nanceiro coberto, parte estarão distribuídos em 200 camarotes, com mais de 3.200 Receitas fi nanceiras – 1.002 539 1.155 539 assentos, distribuídos entre camarotes privativos e camarotes tipo lounge Para cada controlada foi identifi cado uma unidade de negócio especifi ca. Despesas fi nanceiras – (3.475) (1.487) (3.488) (1.488) “business club”. Os negócios estão segregados da seguinte forma: 15 (2.473) (948) (2.333) (949) Contará ainda com área de imprensa para um número superior a 1 mil a) Arenas Parking Ltda. – Administração de estacionamento de veículos; Prejuízo antes do profi ssionais, restaurantes, lanchonetes, quatro vestiários padrão FIFA, b) Arenas Events Ltda. – Organização, produção e promoção de eventos, imposto de renda e 15 elevadores e 26 escadas rolantes, loja de artigos esportivos, memorial locação, comodato ou qualquer forma de cessão de área para terceiros; contribuição social (8.100) (4.910) (8.061) (4.910) temático com momentos históricos do Palmeiras, estacionamento para até c) Arenas Adm. Espaços Publicitários Ltda. – Locação ou cessão de Imposto de renda e 2 mil veículos. espaços físicos ou virtuais para publicidade e marketing; contribuição social Desta maneira, a reforma do estádio transformou o Palestra Itália em uma d) Arenas Tickets Ltda. – Intermediação de ingressos para os eventos; Corrente 9 – (177) (39) (177) moderna Arena Multiuso, construída de acordo com o padrão FIFA. e) Arenas Gestão de Camarotes Ltda. – Locação, comodato ou qualquer Prejuízo líquido do exercício (8.100) (5.087) (8.100) (5.087) Localização do Allianz Parque forma de cessão de uso de camarotes para terceiros; As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fi nanceiras O Allianz Parque está em f) Arenas Gerenciadora de Ativos Ltda. – Cessão onerosa a terceiros de uma localização privilegia- direitos intangíveis e gerenciamento de licenças de produtos e serviços. Demonstrações de Resultados Abrangentes – Exercícios fi ndos da na cidade de São Paulo, Acionistas em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado entre os bairros de Perdi- Em novembro de 2013, o grupo WTorre passou por uma nova reorganização zes e da Água Branca, pró- 2013 2012 2013 2012 societária em razão da cisão da Real Properties S.A. (antiga acionista Prejuizo líquido do exercício (8.100) (5.087) (8.100) (5.087) xima à Estação do Metrô controladora da Companhia) resultando na alteração do controle acionário Palmeiras Barra Funda, da Total do resultado abrangente direto da Companhia. do exercício (8.100) (5.087) (8.100) (5.087) Estação de trem Água Com a referida reorganização societária, a Companhia deixou de ser Branca e de diversas linhas controlada pela Real Properties S.A. e passou a ser controlada pela As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fi nanceiras de ônibus. Real Arenas Participações Ltda., atual detentora das 170.570.817 ações Demonstrações dos Fluxos de Caixa – Método Indireto – Exercícios ordinárias da Companhia (CNPJ/MF nº 06.349.225/0001-34), sendo uma fi ndos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Estratégia Corporativa empresa do grupo WTorre e controlada pela WTorre S.A. Controladora Consolidado A Companhia disponibilizará uma Arena Multiuso sendo considerada a Resultados do Exercício 2013 2012 2013 2012 mais relevante da América Latina, inclusive em uma área extremamente Como as atividades do Allianz Parque iniciarão em 2014, a Companhia e 1) Fluxo de caixa das bem localizada com instalações capazes de receber com segurança, controladas ainda não obtiveram receitas no calendário de 2013, embora atividades operacionais conforto e infraestrutura nos Padrões FIFA, desde convenções até shows já tenham recebido pedidos de reservas para 42 camarotes privativos e Prejuízo do período (8.100) (5.087) (8.100) (5.087) de astros da música e, tendo como “âncora”, um dos times de futebol mais conjuntos de cadeiras nos camarotes tipo lounges (Business Club). Ajustes por: tradicional do país. Fontes de Obtenção de Recursos Depreciações e amortizações 26 25 26 25 O projeto conta com diversos núcleos geradores de receitas no Allianz Provisão de juros e encargos 982 490 982 490 Tivemos ao longo do calendário de 2013 empréstimos captados junto ao Parque, tais como: comercialização das propriedades de marketing, Equivalência patrimonial 304 6 – – Banco do Brasil S/A. camarotes, comercialização de espaços para eventos e shows, locação (6.788) (4.566) (7.092) (4.572) a) Em fevereiro de 2013 foi concluída a 2ª emissão de debêntures no de espaços para lojas, restaurantes e a operação ou comercialização com Aumentos/diminuições nos terceiros especializados, de operações como o estacionamento e o serviço total de R$ 110.000 mil – Os recursos foram utilizados para a liquidação ativos operacionais de alimentação, entre outros. do saldo da 1ª emissão de Debêntures no total de R$ 65.924 mil e no Ativos Recursos Humanos desenvolvimento do empreendimento. b) Em junho de 2013 foi concluída a primeira emissão de Notas (Aumentos) reduções A Administração da Companhia é exercida pela diretoria na forma da Lei e Promissórias totalizando uma captação de R$ 200.000 mil. Os recursos – Adiantamentos Estatuto Social e, conforme AGO/E realizada em outubro de 2012. A partir foram utilizados na liquidação total da 2ª emissão das Debêntures no total a fornecedores e outros 16 633 16 633 de 2014 com o início das atividades, estará contratando aproximadamente de R$ 113.207 mil e no desenvolvimento do empreendimento. (Aumentos) reduções 40 profi ssionais diretos nas funções administrativas, comerciais e c) Em dezembro de 2013 foi concluída a captação de recursos com – Créditos fi scais e outros (156) (68) (193) (68) técnicas, que coordenarão as atividades operacionais e de serviços aos a emissão de Cédula de Crédito Bancário, totalizando a captação de Passivos clientes juntamente com as diversas empresas que serão contratadas R$ 311.500 mil. Os recursos foram utilizados para a liquidação total da Aumentos (reduções) de como prestadores de serviços. Consequentemente será um ano onde a captação por Notas Promissórias no montante de R$ 210.797 mil e o fornecedores (20.194) 25.220 (20.194) 25.218 Companhia investirá fortemente em treinamento dos seus colaboradores, excedente no desenvolvimento do empreendimento. A liquidação dessa Aumentos (reduções) de para a obtenção da excelência na prestação de serviços. captação será realizada ao longo de 10 anos com carência de pagamento outros passivos – (462) – (462) Investimentos de principal de doze meses. Aumentos (reduções) de Em 2013, a Companhia investiu no empreendimento o valor de R$ 173.198 Ao longo do primeiro semestre de 2014 temos novos desembolsos adiantamentos de clientes 500 – 4.317 – Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Aumentos (reduções) de obrigações sociais e Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo Nota 2013 2012 2013 2012 Passivo Nota 2013 2012 2013 2012 trabalhistas 127 36 127 36 Circulante Circulante Aumentos (reduções) de Caixa e equivalentes de Empréstimos e obrigações fi scais e outros (200) 821 (161) 821 caixa 4 42.158 36 46.106 43 fi nanciamentos 7 7.249 64.751 7.249 64.751 Caixa líquido (usado) Adiantamentos a Fornecedores 8 12.579 32.773 12.581 32.775 proveniente das atividades fornecedores – 16 – 16 Obrigações sociais e operacionais (26.695) 21.614 (23.180) 21.606 Créditos fi scais e outros 311 135 348 135 trabalhistas 163 36 163 36 2) Fluxo de caixa das Total do ativo circulante 42.469 187 46.454 194 Adiantamentos de clientes 11 500 – 4.317 – atividades de investimentos Obrigações fi scais e outros 9 1.008 1.208 1.047 1.208 Aumento de valores a Não circulante Total do passivo circulante 21.499 98.768 25.357 98.770 subscrever (426) (11) – – Outros créditos – 20 – 20 Não circulante Compra de ativo imobilizado (5) (6) (5) (6) Investimentos 5 127 5 – – Empréstimos e Propriedade para investimento (179.042) (120.196) (179.042) (120.196) Propriedades para fi nanciamentos 7 301.015 – 301.015 – Caixa líquido usado nas investimentos 6 434.726 235.972 434.726 235.972 Total do passivo não atividades de investimentos (179.473) (120.213) (179.047) (120.202) Imobilizado 74 95 74 95 circulante 301.015 – 301.015 –3) Fluxo de caixa das Intangível 7 7 7 7 Patrimônio líquido atividades fi nanciamentos Total do ativo não Capital social 12.a 170.571 100.593 170.571 100.593 Recursos de acionistas 25.471 39.777 25.471 39.781 circulante 434.934 236.099 434.807 236.094 Adiantamento para futuro Notas promissórias 196.895 – 196.895 – aumento de capital 12.b 1.365 45.872 1.365 45.872 Cessão de crédito bancário 306.043 – 306.043 – Prejuízos acumulados – (17.047) (8.947) (17.047) (8.947) Debêntures emitidas 109.810 58.744 109.810 58.744 Total do patrimônio líquido 154.889 137.518 154.889 137.518 Liquidações de empréstimos: Total do ativo 477.403 236.286 481.261 236.288 Total do passivo 477.403 236.286 481.261 236.288 Liquidações notas promissórias (200.000) – (200.000) – As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fi nanceiras Juros pagos notas promissórias (10.797) – (10.797) – Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido – Exercícios fi ndos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Liquidações debêntures Adiantamento para Prejuízos Total do a pagar (170.000) – (170.000) – Capital social futuro aumento de capital acumulados patrimônio Juros pagos debêntures Em 31 de dezembro de 2011 52.916 35.447 (3.860) 84.503 a pagar (9.132) – (9.132) – Adiantamento para futuro aumento de capital – 58.102 – 58.102 Caixa líquido proviniente das Aumento de capital - AGE 31.05.2012 47.677 (47.677) – – atividades de fi nanciamento 248.290 98.521 248.290 98.525 Prejuízo do exercício – – (5.087) (5.087) Aumento/redução de caixa e Em 31 de dezembro de 2012 100.593 45.872 (8.947) 137.518 equivalentes de caixa 42.122 (78) 46.063 (71) Adiantamento para futuro aumento de capital – 25.471 – 25.471 Caixa e equivalente de caixa Aumento de capital AGOE 14.05.2013 64.463 (64.463) – – no início do período 36 114 43 114 Aumento de capital AGE 26.11.2013 5.515 (5.515) – – Caixa e equivalente de caixa Prejuízo do exercício – – (8.100) (8.100) no fi nal do período 42.158 36 46.106 43 Em 31 de dezembro de 2013 170.571 1.365 (17.047) 154.889 Variação nos períodos 42.122 (78) 46.063 (71) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fi nanceiras As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fi nanceiras CONTINUA

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