I REPORTE ANUAL DE GRUPO BIMBO, S.A.B. DE C.V
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REPORTE ANUAL DE GRUPO BIMBO, S.A.B. DE C.V. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016. Nombre de la emisora: Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. Domicilio: Prolongación Paseo de la Reforma No. 1000, Colonia Peña Blanca Santa Fe, C.P. 01210, México, D.F. La dirección de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. en Internet es www.grupobimbo.com , en el entendido que la información ahí contenida no es parte de este Reporte Anual. Títulos accionarios en circulación: las acciones representativas del capital social de Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. son acciones de la Serie “A” comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Asimismo, Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. tiene en circulación certificados bursátiles inscritos en el RNV, los cuales se describen más adelante. mamar Clave de cotización: “BIMBO”. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. México, D.F. al 28 de abril de 2017 i INFORMACIÓN REFERENTE A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR GRUPO BIMBO, S.A.B. DE C.V. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 Clave de pizarra BIMBO 12 BIMBO 16 Monto $5,000,000,000 $8,000,000,000 No. series en que se N.A. N.A. divide la emisión Fecha de emisión 10 de febrero de 2012 12 de septiembre de 2016 Fecha de vencimiento 3 de agosto de 2018 2 de septiembre de 2026 2,366 días 3,640 días, equivalente a Plazo de la emisión aproximadamente 10 años Intereses y Interés bruto anual fijo sobre su Interés bruto anual fijo sobre su procedimiento de cálculo valor nominal de 6.83% valor nominal de 7.56% Cada 182 días iniciando el 10 de Cada 182 días iniciando el 15 de Periodicidad en el pago agosto de 2012 marzo de 2017 de intereses El principal y los intereses ordinarios devengados se pagarán el día de Lugar y forma de pago de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de intereses y principal S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. o, en su caso, en las oficinas de la Emisora Subordinación de los Limitación de gravámenes / Prelación de Pagos títulos (Pari Passu) Un solo pago en la fecha de vencimiento. La Emisora tendrá derecho a Amortización y amortizar de manera anticipada, la totalidad (pero no una parte) de los amortización anticipada Certificados Bursátiles en cualquier fecha, antes de la Fecha de Vencimiento, tal como se describe en el Suplemento (Make-Whole) . Los Certificados Bursátiles son Los Certificados Bursátiles serán quirografarios y cuentan con el quirografarios y contarán con el eval aval de sus subsidiarias de Bimbo, S.A. de C.V., Barcel, S.A. denominadas Bimbo, S.A. de de C.V. y Bimbo Bakeries USA, Inc. C.V., Barcel, S.A. de C.V. y Bimbo Bakeries USA, Inc. Los Certificados Bursátiles serán avalados adicionalmente por Subsidiarias de la Emisora que, individualmente o en conjunto, alcancen el Requisito de Avales Mínimos. En cualquier momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles y sin que sea necesario el consentimiento de los Tenedores o del Representante Común, la Emisora tendrá el derecho de liberar a cualquier Avalista de sus Garantía obligaciones de pago que tenga con tal carácter al amparo de los Certificados Bursátiles, así como para sustituir a cualquier Avalista o incluir nuevas Avalistas, siempre y cuando después de que dicha liberación, adición o sustitución surta efectos, se cumpla con el Requisito de Avales Mínimos, en base a los estados financieros anuales auditados consolidados de la Emisora más recientes que se encuentren disponibles. Para estos efectos, “Requisito de Avales Mínimos” significa, al último día de cada ejercicio social, que la UAFIDA de las Avalistas represente al menos el setenta y ii Clave de pizarra BIMBO 12 BIMBO 16 cinco por ciento (75%) de la UAFIDA Consolidada de la Emisora para dicho ejercicio social. El cálculo anterior se hará tomando como base los estados financieros anuales auditados consolidados de la Emisora más recientes que se encuentren disponibles. Fiduciario N.A. Fitch México, S.A. de C.V. Fitch México, S.A. de C.V. “AA+(mex)” “AA+(mex)” Calificación Moody´s de México, S.A. de C.V. Standard & Poor´s, S.A. de C.V. “Aa1.mx” “mxAA+” Banco INVEX, S.A., Institución de Monex Casa de Bolsa, S.A. de Representante Común Banca Múltiple, INVEX C.V., Monex Grupo Financiero. Depositario S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V. La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Suplemento, respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 134, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166, 175 y demás Régimen fiscal aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa y a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Cambio de control: De conformidad con los términos de los certificados bursátiles BIMBO 12, los tenedores podrán declarar el vencimiento anticipado de los mismos en caso de que ocurra un “cambio de control” (según dicho término se define en el título que documenta los certificados bursátiles). Para el caso de los certificados bursátiles BIMBO 16, en caso de que exista un Evento de Cambio de Control, que significa un cambio de control que resulte en la disminución en la calificación de los certificados bursátiles, Grupo Bimbo tendrá la obligación de realizar una oferta para recomprar la totalidad de los certificados bursátiles a un precio de compra igual al 100% del valor nominal de los certificados bursátiles más los intereses ordinarios devengados y no pagados sobre el principal de los certificados bursátiles a la fecha de recompra. Reestructuras societarias: En caso de llevar a cabo una reestructuración societaria, Grupo Bimbo divulgará al público inversionista el folleto informativo y demás información que se requiera conforme a las disposiciones legales aplicables. De conformidad con los términos de sus certificados bursátiles Grupo Bimbo no puede fusionarse ni vender “activos importantes” (según dicho término se define en los títulos que documentan los certificados bursátiles), salvo en ciertos supuestos. Activos esenciales: De conformidad con los términos de los certificados bursátiles, Grupo Bimbo no puede crear gravámenes sobre sus activos, salvo que se trate de “gravámenes permitidos” (según dicho término se define en los títulos que documentan los certificados bursátiles). En caso de que Grupo Bimbo considere constituir gravámenes sobre los activos esenciales para llevar a cabo sus operaciones, Grupo Bimbo obtendrá las autorizaciones corporativas necesarias y, de así requerirse por las disposiciones legales aplicables, lo divulgará a los inversionistas. iii ÍNDICE Página 1) INFORMACIÓN GENERAL 3 a) Glosario de Términos y Definiciones……………………………………….…………….. 3 b) Resumen Ejecutivo…………………………………………………………………………. 6 c) Factores de Riesgo…………………………………………………………………………. 12 d) Otros Valores…………………………………………………………………..……………. 26 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV…...…………. 29 f) Destino de los Fondos…………...……… ………………………………………………… 30 g) Documentos de Carácter Público…………………………………………………………. 31 2) LA COMPAÑÍA 32 a) Historia y Desarrollo de la Emisora………………………………………………………... 32 i) Antecedentes Legales……………………………………………………….. 32 ii) Historia…………………………………………………………………………. 32 iii) Eventos Recientes……………………………………………………………. 43 b) Descripción del Negocio……………………………………………………………………. 44 i) Actividad Principal………………………...………………………………….. 44 ii) Canales de Distribución.…………………………………………...………… 66 iii) Principales Clientes..………………………………..…..……………………. 67 iv) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos..………………………….. 68 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria……………………………….. 69 vi) Recursos Humanos………………………..…………………………………. 70 vii) Desempeño Ambiental……….………………………………...……………. 71 viii) Información del Mercado………………….…………………………………. 72 ix) Estructura Corporativa……………………………………………………….. 77 x) Descripción de los Principales Activos.……………………………………. 77 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales………………………… 81 xii) Acciones Representativas del Capital Social……………………………… 81 xiii) Dividendos…………………………………………………………………….. 82 3) INFORMACIÓN FINANCIERA 83 a) Información Financiera Seleccionada…………………………………………………….. 83 b) Información Financiera por Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación…………………………………………………………………………………... 83 c) Informe de Créditos Relevantes…………………………………………….……………... 84 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y