BVB Geschäftsbericht 2013/2014

01_U1-U4_GB2014-TITEL_(Ruecken10,5)RZ.qxp_K-werk 19.09.14 19:25 Seite 1

GESCHÄFTSBERICHT2013/2014

www.bvb.de/aktie Juni 2014 –

BORUSSIA DORTMUND

KENNZAHLEN AUF EINEN BLICK

BORUSSIA DORTMUND Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund (HGB)

in TEUR 2013/2014 2012/2013 30.06.2014 30.06.2013 Eigenkapital 186.830 182.406 Investitionen 57.857 26.668 Gesamtleistung 228.820 274.738 Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit (EBIT) 11.062 58.708 Finanzergebnis (Beteiligungs- und Zinsergebnis) 1.364 2.756 Ergebnis 10.558 53.258 Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA) 40.845 73.225 Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit 19.329 22.410 Anzahl der Aktien (in Tsd.) 61.425 61.425 Ergebnis je Aktie (In €) 0,17 0,87

BORUSSIA DORTMUND Konzern (IFRS)

in TEUR 2013/2014 2012/2013 30.06.2014 30.06.2013 Eigenkapital 145.249 140.618 Investitionen 62.374 27.511 Gesamtleistung 265.962 307.817 Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit (EBIT) 18.453 65.117 Finanzergebnis (Beteiligungs- und Zinsergebnis) -3.862 -5.081 Konzernüberschuss 11.970 51.193 Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA) 49.132 87.531 Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit 26.426 28.595 Anzahl der Aktien (in Tsd.) 61.425 61.425 Ergebnis je Aktie (In €) 0,19 0,83 03_05_Inhalt_GB1314_RZ 4mm.qxp 19.09.14 20:19 Seite 2 03_05_Inhalt_GB1314_rz01.qxp 02.09.14 11:32 Seite 4

BORUSSIA DORTMUND

2 KENNZAHLEN AUF EINEN BLICK 6 GRUSSWORT DER GESCHÄFTSFÜHRUNG 8 BERICHT DES AUFSICHTSRATES 11 ORGANE UND UNTERNEHMENSSTRUKTUR 12 DIE BVB AKTIE 12 ENTWICKLUNG DES AKTIENKURSES 16 GRUNDKAPITAL UND AKTIONÄRSSTRUKTUR 16 AKTIENBESITZ VON ORGANEN 16 INVESTOR RELATIONS 17 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

18 CORPORATE GOVERNANCE BERICHT 26 LAGEBERICHT 26 GESCHÄFTSVERLAUF UND RAHMENBEDINGUNGEN 26 DAS GESCHÄFTSJAHR 2013/2014 IM ÜBERBLICK 26 DIE WICHTIGSTEN FINANZKENNZAHLEN 27 LEISTUNGSINDIKATOREN 27 ENTWICKLUNG DES MARKT- UND WETTBEWERBSUMFELDES 29 GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS 29 UNTERNEHMENSSTRUKTUR UND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 30 ORGANISATION DER LEITUNG UND KONTROLLE 33 INTERNES MANAGEMENT- UND STEUERUNGSSYSTEM 34 UNTERNEHMENSSTRATEGIE 36 LAGE DER BORUSSIA DORTMUND GmbH & CO. KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN 36 ERTRAGSLAGE 38 ERLÖSENTWICKLUNG 41 ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN OPERATIVEN AUFWENDUNGEN 42 FINANZLAGE 43 VERMÖGENSLAGE 43 GESAMTAUSSAGE ZUR ERTRAGS-, FINANZ-, VERMÖGENSLAGE UND ZUM GESCHÄFTSVERLAUF 44 VERGÜTUNGSBERICHT 45 INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS 46 CHANCEN- UND RISIKOBERICHT 46 RISIKOMANAGEMENT 46 EINZELRISIKEN 48 FINANZRISIKEN 48 CHANCEN 49 GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION 49 PROGNOSEBERICHT 49 VORAUSSICHTLICHE UNTERNEHMENSENTWICKLUNG 49 ERWARTETE WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 50 ERWARTETE ERTRAGSLAGE 51 ERWARTETE DIVIDENDEN 51 ERWARTETE FINANZLAGE 51 GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG 52 NACHTRAGSBERICHT 54 SONSTIGE ANGABEN 57 DISCLAIMER

60 JAHRESABSCHLUSS 60 BILANZ 62 GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 63 ANHANG 63 ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS 63 VERGLEICHBARKEIT MIT DEM VORJAHRESABSCHLUSS 64 BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE 65 BILANZERLÄUTERUNGEN 66 ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS 73 ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 75 SONSTIGE ANGABEN 75 ORGANE 79 BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

4 03_05_Inhalt_GB1314_rz01.qxp 02.09.14 11:32 Seite 5

INHALT

82 KONZERNLAGEBERICHT 82 GESCHÄFTSVERLAUF UND RAHMENBEDINGUNGEN 82 DAS GESCHÄFTSJAHR 2013/2014 IM ÜBERBLICK 83 DIE WICHTIGSTEN FINANZKENNZAHLEN 83 LEISTUNGSINDIKATOREN 84 ENTWICKLUNG DES MARKT- UND WETTBEWERBSUMFELDES 86 GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS 86 UNTERNEHMENSSTRUKTUR UND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT 87 ORGANISATION DER LEITUNG UND KONTROLLE 90 INTERNES MANAGEMENT- UND STEUERUNGSSYSTEM 90 UNTERNEHMENSSTRATEGIE 92 LAGE DES KONZERNS 92 ERTRAGSLAGE 94 ERLÖSENTWICKLUNG 98 ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN OPERATIVEN AUFWENDUNGEN 99 FINANZLAGE 100 VERMÖGENSLAGE 100 GESAMTAUSSAGE ZUR ERTRAGS-, FINANZ-, VERMÖGENSLAGE UND ZUM GESCHÄFTSVERLAUF 101 VERGÜTUNGSBERICHT 102 INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS 103 CHANCEN- UND RISIKOBERICHT 103 RISIKOMANAGEMENT 103 EINZELRISIKEN 105 FINANZRISIKEN 106 CHANCEN 106 GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION 107 PROGNOSEBERICHT 107 VORAUSSICHTLICHE KONZERNENTWICKLUNG 107 ERWARTETE WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN 108 ERWARTETE ERTRAGSLAGE 109 ERWARTETE DIVIDENDEN 109 ERWARTETE FINANZLAGE 109 GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG 110 NACHTRAGSBERICHT 112 SONSTIGE ANGABEN 115 DISCLAIMER

118 KONZERNABSCHLUSS 118 KONZERNBILANZ 119 KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG 120 KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG 121 KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG 122 KONZERNANHANG 122 GRUNDSÄTZE 140 ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ 150 ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG 154 SONSTIGE ANGABEN

165 BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS 166 IMPRESSUM / FINANZKALENDER 5 06_07_Vorwort_GB1314_v02.qxp 03.09.14 14:08 Seite 6

BORUSSIA DORTMUND

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer

6 06_07_Vorwort_GB1314_v02.qxp 03.09.14 14:08 Seite 7

GRUSSWORT

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

Mit dem Geschäftsbericht 2013/2014 schließen enge dauerhafte externe Partnerschaften unter- wir ein Jahr ab, das sportlich, wirtschaftlich und stützen uns in dem Vorhaben. für die Marke Borussia Dortmund äußerst erfolg- Wir sind stolz auf ein Umfeld mit Sponsoren, Part- reich war. nern und Mitarbeitern, die sich auch in einer Phase Auf dem Rasen hat die Mannschaft Zeichen ge- von Verletzungspech nicht aus der Ruhe bringen setzt. Der Gewinn des DFL-Supercups, die deut- ließen und einen kühlen Kopf behielten. All dies sche Vizemeisterschaft und der Einzug in das wird gekrönt durch die Fan-Unterstützung, die DFB-Pokal Finale sowie des Erreichens des UEFA international ihres Gleichen sucht. Champions League Viertelfinals sind das Ergebnis Alles in allem ein stabiles Fundament für lang dauerhaft guter Arbeit. Das Team hat, wie schon anhaltende sportliche und wirtschaftliche Leiden- in der Vergangenheit, weit über die Dortmunder schaft in schwarz-gelb. Stadtgrenzen für positive Unruhe gesorgt. Somit werden wir dieses Jahr gemeinsam mit Abseits des Spielfeldes bleiben wir unserer Linie dem Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor- treu, die nach wie vor auf das Gegenteil von Un- schlagen, erneut eine Dividende von zehn Cent ruhe setzt: Besonnenheit und sachlich ruhiges auszuschütten. Arbeiten prägen den Alltag bei Borussia Dort- All das und die Teilnahme an vier nationalen und mund. Der Konzern hat langfristige Pläne und internationalen Wettbewerben verleiht uns jetzt eine kontinuierliche interne Personalarbeit sowie schon viel Vorfreude auf die kommende Saison.

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer 08_11 AR-BerichtGB2014_rz01.qxp 02.09.14 11:38 Seite 8

BORUSSIA DORTMUND

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA kann sechs Mitgliedern sind vom Aufsichtsrat keine Aus- erneut auf ein sportlich wie wirtschaftlich schüsse eingerichtet worden; Beratungen und Be- erfolgreiches Geschäftsjahr 2013/2014 zurück- schlussfassungen erfolgten stets im Plenum des blicken. Mit dem erneuten Einzug in das Viertel- Aufsichtsrates. Beschlüsse wurden unter Wahrung finale der UEFA Champions League, in welchem der satzungsmäßigen und gesetzlichen Bestimmun- man sich nur denkbar knapp dem späteren gen gefasst. Titelgewinner Real Madrid C.F. geschlagen geben musste, hat Borussia Dortmund eindrucksvoll Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtszeitraum durch bewiesen, eine nachhaltige Rolle im europäi- mündliche und schriftliche Berichte der Geschäfts- schen Klubfußball zu spielen. National konnte führung im Sinne des § 90 AktG regelmäßig, zeitnah die Bundeligasaison 2013/2014 als „Vize-Meis- und umfassend informiert. Schwerpunkte dabei wa- ter“ beendet und dadurch die erneute Direkt- ren der Geschäftsverlauf, die Liquiditäts-, Ertrags- Qualifikation für die UEFA Champions League in und Finanzlage, die Unternehmensplanung (insbe- der Saison 2014/2015 erreicht werden. Ein wei- sondere die Finanz-, Investitions- und Personalpla- teres „Highlight“ der abgelaufenen Saison stellte nung), die Risikolage und das Risikomanagement in zudem die Teilnahme am DFB-Pokalfinale 2014 Gesellschaft und Konzern, die Maßnahmen zur Ver- in Berlin dar. Auch wenn das Finale verloren einfachung der Konzernstruktur (Erwerb des Erb- wurde, stand dem einmal mehr der nachhaltige baurechts am Stadion und Verschmelzung von Kon- Gewinn von Sympathien gegenüber. Auch wirt- zerngesellschaften auf die Borussia Dortmund GmbH schaftlich war das Geschäftsjahr 2013/2014 ein & Co. KGaA), die Durchführung einer Kapitalerhöhung Erfolg, zum Teil konnten deutliche Umsatzstei- unter Bezugsrechtsausschluss der Altaktionäre in gerungen in Einzelbereichen der Erlösentwick- teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals lung und im dritten Jahr in Folge ein zweistelliger 2010 (zugleich Anlass und Schwerpunkt der Sitzung Millionen-Überschuss als Jahresergebnis ver- am 27. Juni 2014) sowie strategische Themen. meldet werden. Der Aufsichtsrat ist daher Zwischen seinen Sitzungen wurde der Aufsichtsrat außerordentlich erfreut, dass die dadurch außerdem mittels schriftlicher Unterlagen informiert. bedingte Ergebnislage des Unternehmens es Gegenstand der Information sowie der anschließen- erneut rechtfertigt, dass Aufsichtsrat und die den Erörterung und Kontrolle waren auch die persönlich haftende Gesellschafterin gemeinsam unterjährigen Finanzberichte (d. h. Halbjahresfi- der ordentlichen Hauptversammlung im Novem- nanzbericht und Quartalsfinanzberichte). Der Auf- ber 2014 im Rahmen der Gewinnverwendung sichtsratsvorsitzende stand zudem außerhalb von die Beschlussfassung über die Ausschüttung Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit der Ge- einer Dividende vorschlagen werden. schäftsführung; er erhielt fortlaufend Kenntnis über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage und we- Aufsichtsratstätigkeit, Sitzungen sentliche Geschäftsvorfälle, zudem wurden dabei Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäfts- 2013/2014 intensiv mit der Lage und der Entwick- entwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements lung der Gesellschaft und des Konzerns befasst. und der Compliance des Unternehmens beraten. Die Die für ihn nach Gesetz und Satzung bestehenden Geschäftsführung ist ihren Informationspflichten zur Aufgaben und Rechte hat er dabei uneingeschränkt Überzeugung des Aufsichtsrates vollständig, konti- wahrgenommen. nuierlich und zeitgerecht nachgekommen. Im Geschäftsjahr 2012/2013 fanden fünf Aufsichts- ratssitzungen (am 24. September 2013, 25. No- Die persönlich haftende Gesellschafterin und deren vember 2013, 11. März 2014, 20. Mai 2014 und 27. Geschäftsführer wurden bei der Leitung des Unter- Juni 2014) statt. Angesichts seiner Besetzung mit nehmens vom Aufsichtsrat beraten und überwacht.

8 41008526-1335544 Anlage 4 / 8 08_11 AR-BerichtGB2014_rz01.qxp 02.09.14 11:38 Seite 9

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Grundlage dafür waren die Berichte der Geschäfts- Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss so- führung sowie die Nachfrage und Erörterung im Auf- wie der Lagebericht für die Gesellschaft und der sichtsrat. Die Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Konzernlagebericht mit dem Risikobericht und die Geschäftsführung der Gesellschaft, die Wirksamkeit entsprechenden Prüfungsberichte des Abschluss- des internen Kontrollsystems, des Risikomanage- prüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrates mentsystems und des internen Revisionssystems, rechtzeitig vorgelegen. Diese wurden vom Aufsichts- die Leistungsfähigkeit der Unternehmensorganisa- rat in seiner Sitzung am 9. September 2014 zusam- tion und deren Wirtschaftlichkeit hat der Aufsichtsrat men mit der Geschäftsführung in Anwesenheit des als gegeben erachtet. Berichte und Beratungen um- Abschlussprüfers im Einzelnen durchgesprochen, fassten auch Fragen der sportlichen Entwicklung. erörtert und geprüft. Dabei berichtete der Abschluss- prüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prü- Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit fungen, auch diejenigen hinsichtlich des internen der Rechnungslegung für das Geschäftsjahr Kontroll- und des Risikomanagementsystems be- 2012/2013 sowie mit der Vorbereitung der Haupt- zogen auf den Rechnungslegungsprozess, und er- versammlung im Vorjahr. Dabei ist vor der Beschlie- läuterte diese. Die seitens des Aufsichtsrates ge- ßung seines Wahlvorschlags vom Aufsichtsrat die stellten Fragen wurden vom Abschlussprüfer und Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überprüft von der Geschäftsführung beantwortet. worden. Zudem befasste der Aufsichtsrat sich mit den Auftragskonditionen und mit der Beauftragung Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prü- des von der Hauptversammlung im Vorjahr gewähl- fung durch den Abschlussprüfer an und er-hebt nach ten Abschlussprüfers. dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prü- fungen keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 9. September 2014 sowohl den 2013/2014 Jahresabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Der von der Geschäftsführung aufgestellte und frist- Co. KGaA zum 30. Juni 2014 als auch den Konzern- gerecht vorgelegte Jahresabschluss für die Borussia abschluss zum 30. Juni 2014 gebilligt. Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Konzernab- schluss zum 30. Juni 2014 sowie der Lagebericht Gegenstand einer eigenständigen Prüfung durch den für die Gesellschaft und der Konzernlagebericht (die Aufsichtsrat war außerdem der von der persönlich jeweils den erläuternden Bericht zu den Angaben haftenden Gesellschafterin gemäß § 312 AktG auf- nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB umfassen) gestellte Bericht über die Beziehungen zu verbun- wurden von der zum Abschlussprüfer bestellten denen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dort- Geschäftsjahr 2013/2014. Der Abhängigkeitsbericht mund, unter Einbeziehung der Buchführung ent- wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und sprechend den gesetzlichen Bestimmungen geprüft mit dem folgenden Bestätigungsvermerk versehen: und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestäti- gungsvermerk versehen. Zum bestehenden Risiko- „Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beur- früherkennungssystem stellte der Abschlussprüfer teilung bestätigen wir, dass fest, dass die Geschäftsführung die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig Einrichtung eines Überwachungssystems, in geeig- sind, neter Weise getroffen hat und dass das Überwa- 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsge- chungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den schäften die Leistung der Gesellschaft nicht Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig unangemessen hoch war.“ zu erkennen.

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BORUSSIA DORTMUND

Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Ab- seiner Sitzungen, deren Vorbereitung und Durch- hängigkeitsbericht lag dem Aufsichtsrat ebenfalls führung sowie die Informationsversorgung. Die der- vor. Diese Unterlagen wurden vom Aufsichtsrat in zeit aktuelle Entsprechenserklärung wurde zeitgleich seiner vorgenannten Sitzung mit Abschlussprüfer mit der Beschlussfassung über den vorliegenden und Geschäftsführung erörtert und geprüft. Der Auf- Bericht beschlossen und berücksichtigt den Deut- sichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis schen Corporate Governance Kodex in der aktuell seiner Prüfung gegen die Erklärung der persönlich gültigen und derzeit im Kalenderjahr 2014 unver- haftenden Gesellschafterin am Schluss des Abhän- änderten Fassung vom 13. Mai 2013. Die vollstän- gigkeitsberichts keine Einwendungen erhoben. Das dige Erklärung ist im Internet unter der Adresse Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts www.bvb.de/aktie, Rubrik „Corporate Gover-nance“ durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat zu- dauerhaft zugänglich. Zusätzliche Darstellungen und stimmend zur Kenntnis genommen. Erläuterungen hierzu erfolgen entsprechend Ziffer 3.10 des Kodex im Zusammenhang mit der Erklä- Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung rung zur Unternehmensführung. vor, den Jahresabschluss zum 30. Juni 2014 fest- zustellen. In seiner Sitzung am 09. September Personalien 2014 hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnver- Herr Friedrich Merz ist aufgrund Niederlegung seines wendungsvorschlag der persönlich haftenden Ge- Mandats mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2014 sellschafterin unter Berücksichtigung der Kom- aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. manditaktionärsinteressen und der Lage der Der Präsidialausschuss des Beirates der Borussia Gesellschaft, namentlich ihrer Finanzierungs- und Dortmund Geschäftsführungs-GmbH hat sich mit Kapitalstruktur, diskutiert und geprüft; dabei hat dem Vorsitzenden der Geschäftsführung, Herrn sich der Aufsichtsrat dem Vorschlag der Ge- Hans-Joachim Watzke, im August 2014 vorzeitig schäftsführung an die Hauptversammlung ange- über die Verlängerung seines ursprünglich bis zum schlossen, diese möge beschließen, den im 31. Dezember 2016 befristeten Geschäftsführer- Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von EUR Vertrages bis zum 31. Dezember 2019 geeinigt. Für 10.558.169,13 ausgewiesenen Bilanzgewinn zur den Geschäftsführer Herrn Thomas Treß gilt derzeit Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je die Amtszeit bis 30. Juni 2016. dividendenberechtigte Stückaktie mit der Wert- papierkennnummer ISIN DE0005493092 (insge- Der Aufsichtsrat dankt der Geschäftsführung, dem samt EUR 6.140.570,00) zu verwenden und den Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitar- Restbetrag von EUR 4.417.599,13 in die anderen beitern für ihr großes Engagement und die erfolg- Gewinnrücklagen einzustellen. reich geleistete Arbeit. Herzlich gedankt wird auch den Geschäftspartnern, Kommanditaktionären und Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor, der per- Fans von Borussia Dortmund für ihr Vertrauen. sönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, für das Ge- Dortmund, den 9. September 2014 schäftsjahr 2013/2014 Entlastung zu erteilen. Der Aufsichtsrat

Corporate Governance Aufsichtsrat und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin haben sich auch im Be- richtszeitraum mit dem Thema Corporate Gover- nance beschäftigt. Der Aufsichtsrat überprüfte auch Gerd Pieper die Effizienz seiner Arbeit, namentlich die Frequenz Vorsitzender

10 41008526-1335544 Anlage 4 / 10 08_11 AR-BerichtGB2014_rz01.qxp 02.09.14 11:38 Seite 11

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Organe

BV. BORUSSIA 09 e.V. DORTMUND

Vorstand Dr. Reinhard Rauball Präsident Gerd Pieper Vizepräsident Dr. Reinhold Lunow Schatzmeister

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. KGaA

Aufsichtsrat Gerd Pieper Vorsitzender Geschäftsführender Gesellschafter der Stadt-Parfümerie Pieper GmbH, Herne

Harald Heinze Stellvertretender Vorsitzender Vorstandsvorsitzender i.R. der Dortmunder Stadtwerke AG

Peer Steinbrück Mitglied des Deutschen Bundestages (MdB)

Bernd Geske Geschäftsführender Gesellschafter der Bernd Geske Lean Communication, Meerbusch

Friedrich Merz bis 30. Juni 2014 Rechtsanwalt; Partner – bis 31.12.2013; seit 01.01.2014 Senior Coun sel der Rechtsanwalts sozietät Mayer Brown LLP, Düsseldorf

Christian Kullmann Generalbevollmächtigter und Leiter des Generalsekretariats der Evonik Industries AG, Essen; ab 01.07.2014: Mitglied des Vorstandes der Evonik Industries AG, Essen

BORUSSIA DORTMUND GESCHÄFTSFÜHRUNGS-GmbH

Hans-Joachim Watzke Vorsitzender der Geschäftsführung Thomas Treß Geschäftsführer

Unternehmensstruktur

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. KGaA

100,00% BVB Stadionmanagement GmbH 100,00% BVB Merchandising GmbH 100,00% BVB Event & Catering GmbH 100,00% Sports & Bytes GmbH 51,00% besttravel dortmund GmbH 33,33% Orthomed Medizinisches Leistungs-und Rehabilitationszentrum GmbH

Anlage 4 / 11 41008526-1335544 11 12-17_AKTIE aus KGaA LB GB214_KPMG rz01.qxp 02.09.14 11:42 Seite 12

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

DIE AKTIE der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien

ENTWICKLUNG DES AKTIENKURSES IM GESCHÄFTSJAHR 2013/2014

Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2013/2014 2013 mit EUR 3,39. Am 22. August 2013 vermeldete (01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014) war die Entwicklung die Gesellschaft die vorläufigen Zahlen zum Ge- des Aktienkurses im Wesentlichen geprägt von äu- schäftsjahr 2012/2013 (siehe Ad-hoc-Meldung vom ßerst positiven sportlichen und wirtschaftlichen selben Tag) und konnte im Konzern einen Rekord- Unternehmensmeldungen, wie u.a. einer von der umsatz von EUR 305,0 Mio. (Vorjahr EUR 215,2 Hauptversammlung der Gesellschaft beschlosse- Mio.) und ein Rekordergebnis mit einem Konzern- nen Dividendenausschüttung, der erneuten Direkt- überschuss von EUR 51,2 Mio. (Vorjahr EUR 27,5 qualifikation für die Teilnahme an der Gruppen- Mio.) für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012/2013 phase der UEFA Champions League in der Saison vermelden. Der Kapitalmarkt nahm diese Meldung 2014/2015, der Zulassung der Aktie zum Prime positiv auf, die Aktie der Borussia Dortmund GmbH Standard der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) & Co. KGaA schloss den Handelstag des 22. August sowie der anschließenden Aufnahme in den S-DAX 2013 mit einem Kurs von EUR 3,53 und sollte sich oder der positiven Aufnahme der Ankündigung von auf diesem Niveau bis Ende des Monats August zwei Kapitalerhöhungen, die im Laufe des ersten 2013 stabilisieren. Der Monat September 2013 war Quartals des Geschäftsjahres 2014/2015 wirksam sodann geprägt von einer anhaltenden Siegesserie wurden bzw. durchgeführt werden sollen. (Sofern in der Bundesliga. Trotz einer Auftaktniederlage in nicht anders gekennzeichnet, beziehen sich die im der Gruppenphase der UEFA Champions League Folgenden angegebenen Kursdaten auf die Schluss- gegen den SSC Neapel stieg der Aktienkurs weiter. kurse im XETRA-Handel; die zweite Nachkomma- Am 02. September 2013 notierte die Aktie mit EUR stelle wurde ggf. aufgerundet.) 3,60, am 16. September 2013, dem Handelstag nach dem deutlichen Heimsieg gegen den Ham- Die Aktie der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA burger SV (6:2), mit EUR 3,69. Am 18. September startete mit EUR 3,11 am 01. Juli 2013 in das neue 2013, dem Tag der Auswärtspartie in Neapel, Geschäftsjahr 2013/2014. Da der Monat Juli 2013 erreichte die Aktie die Notierung von EUR 3,80 und durch die Saisonvorbereitung gekennzeichnet war, notierte damit so hoch wie vor zuletzt rund zehn bewegte sich der Kurs in diesem Monat eher seit- Jahren. Am 02. Oktober 2013 notierte der Kurs wärts. Am 09. Juli 2013 notierte die Aktie mit mit EUR 3,81, erlitt jedoch nach der Niederlage EUR 3,16, am 18. Juli 2013 EUR 3,12, am 24. Juli gegen Borussia Mönchengladbach am 05. Oktober 2013 EUR 3,10 und am 29. Juli 2013 EUR 3,17. Die 2013 einen „Rücksetzer“. So notierte die Aktie am beginnende Euphorie um den Saisonstart mit 08. Oktober 2013 mit EUR 3,65, am 09. Oktober einem erneuten Allzeit-Rekord von 55.000 verkauf- 2013 mit EUR 3,60, um sich jedoch rasch am ten Dauerkarten, einem Auftaktsieg gegen den SV 11. Oktober 2013 mit EUR 3,66, am 18. Oktober Wilhelmshaven im DFB-Pokal, den Siegen gegen 2013 mit EUR 3,73 zu erholen. Auf diesem Niveau den FC Augsburg und gegen Eintracht Braun- sollte sich die Aktie dann bis Ende Oktober 2013 schweig in der Bundesliga sowie der Veröffentli- stabilisieren. Der November-Start war sodann von chung der vorläufigen Zahlen zum Geschäftsjahr einer weiteren Kurssteigerung geprägt. So notierte 2012/2013 führten sodann im Verlauf des Monats die Aktie am 01. November 2013 mit EUR 3,86 August zu einer deutlichen Kurssteigerung. Am 06. und erreichte am 06. November 2013 – erstmals August 2013 notierte die Aktie mit EUR 3,12, am wieder nach über zehn Jahren – mit einem Kurs 12. August 2013 mit EUR 3,17 und am 19. August von EUR 4,02 die „EUR 4,00-Schwelle“.

12 Anlage 1.4 / 12 41009653-1376911 12-17_AKTIE aus KGaA LB GB214_KPMG rz01.qxp 02.09.14 11:42 Seite 13

DIE BVB-AKTIE

Kursverlauf Euro

5,0

4,5 4,0

3,5

3,0

2,5

2,0

1,5

1,0

0,5

0,0 1.7.13 1.8.13 2.9.13 1.10.13 1.11.13 2.12.13 2.1.14 3.2.14 3.3.14 1.4.14 2.5.14 2.6.14 30.6.14

Umsatz Stück

1.100.000 1.000.000

900.000

800.000

700.000

600.000

500.000

400.000

300.000

200.000

100.000 0 1.7.13 1.8.13 2.9.13 1.10.13 1.11.13 2.12.13 2.1.14 3.2.14 3.3.14 1.4.14 2.5.14 2.6.14 30.6.14

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 13 13 12-17_AKTIE aus KGaA LB GB214_KPMG rz01.qxp 02.09.14 11:42 Seite 14

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Nach der Heimniederlage in der UEFA Champions Die Aktie startete mit EUR 3,64 am 02. Januar League gegen Arsenal London am 06. November 2014 in das Kalenderjahr 2014 und sollte sich im 2013 fiel der Kurs indes auf EUR 3,88 am Folgetag, Monat Januar auf diesem Niveau seitwärts bewe- dem 07. November 2013. Am 12. November 2013 gen. Am 31. Januar 2014 notierte die Aktie mit betrug der Kurs EUR 3,77. Am 13. November 2013 EUR 3,66. Nach einem gelungenen Rückrunden- veröffentlichte die Borussia Dortmund GmbH & Co. auftakt mit einem Unentschieden und drei Siegen KGaA die Zahlen für das erste Quartal des Ge- in Folge in der Bundesliga und dem Erreichen des schäftsjahres 2013/2014 und konnte u.a. eine er- DFB-Pokal-Halbfinales sollte der Kurs im Februar neute Steigerung der Konzernumsatzerlöse ver- sodann wieder steigen. Am 03. Februar 2014 no- melden (siehe Ad-hoc-Meldung vom selben Tag). tierte der Kurs der Aktie mit EUR 3,72, am 12. Feb- Die Aktie notierte an diesem Tag mit EUR 3,65 und ruar 2014, dem Tag nach dem Sieg im DFB- Pokal- stieg am 14. November 2013 auf EUR 3,66, am 15. Viertelfinale gegen Eintracht Frankfurt, mit EUR November 2013 auf EUR 3,68 und am 18. Novem- 3,80 und am 20. Februar 2014 mit EUR 3,91. Nach ber 2013 auf EUR 3,83. In der Woche vor der Partie dem deutlichen Sieg im Auswärtsspiel in St. Pe- am 23. November 2013 gegen den FC Bayern Mün- tersburg in der UEFA Champions League stieg der chen sank der Kurs erneut. Am 22. November 2013 Kurs am Folgetag, dem 26. Februar 2014, sodann notierte die Aktie dann bei EUR 3,51. Trotz einer weiter auf EUR 3,97. Am Tag der Veröffentlichung Niederlage stieg der Kurs am nächsten Handelstag, der Halbjahreszahlen am 28. Februar 2014 (vgl. Ad- dem 25. November 2013, zugleich der Tag der or- hoc-Mitteilung gleichen Datums) notierte der Kurs dentlichen Hauptversammlung, auf EUR 3,57. Die mit EUR 3,94. Borussia Dortmund konnte an diesem Hauptversammlung beschloss an diesem Tag eine Tag u.a. erneut einen Halbjahres-Rekordkonzern- Dividendenausschüttung in Höhe von EUR 0,10 pro umsatz von EUR 136,6 Mio. (Vorjahreshalbjahr EUR Aktie. Am Folgetag, dem 26. November 2013, no- 125,9 Mio.) vermelden. Aufgrund der positiven tierte die Aktie mit EUR 3,65 und sollte aufgrund sportlichen und wirtschaftlichen Unternehmens- des Heimsiegs in der UEFA Champions League ge- meldungen konnte die Aktie daher am 07. März gen den SSC Neapel am 27. November 2013 auf 2014 wieder die „EUR 4,00-Schwelle“ überspringen EUR 3,77 steigen. Auf diesem Niveau hielt sich die und am 19. März 2014 einen Kurs von EUR 4,03 er- Aktie der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA reichen. An diesem Tag qualifizierte sich Borussia bis Anfang Dezember 2013 auch dank eines Er- Dortmund auch für das Viertelfinale der UEFA reichens der nächsten Runde im DFB-Pokal nach Champions League; als Gegner wurde wenig später einem Sieg am 03. Dezember 2013 gegen den Real Mad rid zugelost. Am 26. März 2014, dem Tag 1. FC Saarbrücken. Nach der Niederlage gegen nach dem Unentschieden im Revierderby gegen Bayer 04 Leverkusen fiel der Kurs am 09. Dezem- den FC Schalke 04, schloss die Aktie mit EUR 3,94 ber 2013 auf EUR 3,59 zurück. Nachdem Borussia den Handelstag. Am 31. März 2014 notierte die Aktie Dortmund im letzten Spiel der Gruppenphase der sodann mit einem Kurs von EUR 3,93. UEFA Champions League in Marseille durch einen Sieg den Einzug ins Achtelfinale gesichert hatte, Das vierte Quartal des Geschäftsjahres 2013/2014, stieg der Kurs am Folgetag, dem 12. Dezember in welches die Aktie der Borussia Dortmund GmbH 2013, auf EUR 3,74 und stabilisierte sich am 13. & Co. KGaA am 01. April 2014 mit einem Kurs von Dezember 2013 bei EUR 3,65. Auf diesem Niveau EUR 3,90 startete, sollte ereignisreich werden. Am sollte sich der Kurs anschließend im Monat De- 02. April 2014 verlor der BVB sein Hinspiel gegen zember 2013 seitwärts bewegen. Am 30. Dezem- Real Madrid im Viertelfinale der UEFA Champions ber 2013 beendete die Aktie das Kalenderjahr 2013 League mit 0:3 in Madrid, am nächsten Handelstag, mit einem Kurs von EUR 3,64. dem 03. April, notierte die Aktie mit einem Kurs

14 Anlage 1.4 / 14 41009653-1376911 12-17_AKTIE aus KGaA LB GB214_KPMG rz01.qxp 02.09.14 11:42 Seite 15

DIE BVB-AKTIE

von EUR 3,89. Nachdem der BVB im Rückspiel am den entsprechenden Handelstag mit EUR 4,15. 08. April 2014 denkbar knapp nach einem 2:0- Parallel dazu sorgten Gerüchte um den Einstieg Heimsieg aus dem laufenden Wettbewerb der UEFA der Deutsche Bank AG als Anteilseigner für einen Champions League ausgeschieden war, notierte Kursanstieg. So schloss der Kurs den Handelstag die Aktie am 09. April 2014 mit EUR 3,86. Nach ei- des 06. Juni 2014 mit EUR 4,67. Am Abend des nem sehenswerten Auswärtssieg gegen den FC 06. Juni 2014 (vgl. Ad-hoc-Mitteilung gleichen Da- Bayern München (3:0) am 12. April 2014 und dem tums) dementierte die Gesellschaft den Einstieg Sieg im DFB-Pokalhalbfinale gegen den VfL Wolfs- der Deutsche Bank AG, schloss aber grundsätzlich burg am 15. April 2014 erreichte Borussia Dort- nicht aus, Sondierungsgesprächen mit an (stra- mund das DFB-Pokalfinale in Berlin am 17. Mai tegischen) Partnerschaften interessierten Unter- 2014. Der Kurs notierte am 14. April 2014 mit EUR nehmen zu führen. Am 09. Juni 2014 notierte die 3,81 und am 16. April mit EUR 3,84. Bis Ende April Aktie mit EUR 4,37 und am 13. Juni 2014 mit EUR sollte sich der Kurs mit leichten Rücksetzern auf 4,41. Mit der am 23. Juni 2014 bevorstehenden diesem Niveau halten. Am 10. Mai 2014 konnte der Aufnahme in den S-Dax stieg der Kurs wieder BVB die Bundesligasaison 2013/2014 mit der Vi- weiter an. Am 18. Juni 2014 notierte die Aktie mit zemeisterschaft beenden und erreichte damit die EUR 4,49, am 19. Juni 2014 mit EUR 4,64 und am erneute Direktqualifikation für die Teilnahme an 20. Juni 2014 mit EUR 4,75; zugleich das Hoch im der Gruppenphase der UEFA Champions League in Berichtszeitraum. Am 23. Juni 2014 notierte die der Saison 2014/2015. Am 12. Mai 2014 notierte die Aktie mit EUR 4,70, am 24. Juni 2014 mit EUR Aktie mit EUR 3,84. Am Tag der Veröffentlichung der 4,53 und am 25. Juni 2014 mit EUR 4,50 EUR. Am Zahlen für das 3. Quartal des Geschäftsjahres 27. Juni 2014 (vgl. Ad-hoc-Mitteilung gleichen Da- 2013/2014 am 15. Mai 2014 (vgl. Ad-hoc-Mitteilung tums) konnte die Gesellschaft vermelden, dass gleichen Datums) notierte der Kurs mit EUR 3,86. die Evonik Industries AG, Essen, im Wege einer Nach dem in der Verlängerung verlorenen DFB-Po- Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss kalfinale notierte der Kurs am folgenden Handelstag, in teilweiser Ausnutzung des „Genehmigten Ka- dem 19. Mai 2014, mit EUR 3,75. pitals 2010“ 9,06 Prozent des – nach Eintragung ins Handelsregister (erfolgte nach dem Berichts- Am 27. Mai 2014 konnte das Unternehmen mit- zeitraum) – erhöhten Grundkapitals erwerben teilen (vgl. Corporate News gleichen Datums), dass werde und der (Trikot-) Hauptsponsorvertrag bis die Aktie der Borussia Dortmund GmbH & Co. zum 30. Juni 2025 ausgedehnt werde. Ferner teilte KGaA in den Prime Standard der Frankfurter Wert- die Gesellschaft mit, dass man im ersten Quartal papierbörse (FWB) aufgenommen wurde (dem des Geschäftsjahres 2014/2015 eine weitere Ka- war ein entsprechender Antrag der Gesellschaft pitalerhöhung – unter Wahrung der Bezugsrechte vorausgegangen) und damit auch die Vorausset- der Altaktionäre – und in Ausnutzung des verblei- zung für die Aufnahme in einen Auswahlindex er- benden Anteils des „Genehmigten Kapitals 2010“ füllt sei. Am 28. Mai 2014 notierte die Aktie da- durchzuführen beabsichtige und auch insoweit raufhin mit EUR 3,78, am 29. Mai 2014 mit EUR Sondierungsgespräche mit an (strategischen) 3,80, am 30. Mai 2014 mit EUR 3,85 und am 03. Partnerschaften interessierten Unternehmen Juni 2014 mit EUR 3,88. Am 05. Juni 2014 konnte führe. Am 27. Juni 2014 schloss die Aktie mit EUR das Unternehmen mitteilen (vgl. Corporate News 4,45 den Handelstag. Am 30. Juni 2014 beendete gleichen Datums), dass die Aktie mit Wirkung zum die Aktie das Geschäftsjahr 2013/2014 sowie den 23. Juni 2014 in den Auswahlindex „S-Dax“ auf- Berichtszeitraum mit einem Kurs von EUR 4,72. genommen worden sei. Diese Nachricht nahm der Kapitalmarkt erneut positiv auf, die Aktie schloss

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

GRUNDKAPITAL UND AKTIONÄRSSTRUKTUR

Das Grundkapital der Borussia Dortmund GmbH & Co. • Bernd Geske: 11,87 Prozent KGaA beträgt zum 30. Juni 2014 EUR 61.425.000 • BV. Borussia 09 e.V. Dortmund: 7,24 Prozent und ist eingeteilt in ebenso viele nennwertlose • Odey Asset Management LLP: 5,06 Prozent Stückaktien. Die Aktionärsstruktur der Borussia • Streubesitz: 75,83 Prozent Dortmund GmbH & Co. KGaA stellt sich aufgrund der uns mit Stand zum 30. Juni 2014 vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen wie folgt dar:

AKTIENBESITZ VON ORGANEN

Zum 30. Juni 2014 hielt ein Mitglied der Geschäfts- der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats ergibt führung 7.045 Stückaktien unserer Gesellschaft. in Summe 7.299.408 Stückaktien und somit mehr Die Mitglieder des Aufsichtsrates besaßen zum als 1 Prozent der von der Borussia Dortmund GmbH gleichen Zeitpunkt insgesamt 7.292.363 Stück - & Co. KGaA ausgegebenen Aktien. aktien. Der (Gesamt-)Aktienbesitz von Mitgliedern

INVESTOR RELATIONS

Zielsetzung der Investor Relations unserer Ge- gleichheit und Aktualität von Informationen die sellschaft ist die angemessene Bewertung der besten Voraussetzungen. Aufgrund dieser Rele- Aktie durch den Kapitalmarkt. Grundlage hierfür vanz hält Borussia Dortmund die Investor-Relati- ist die kontinuierliche und offene Kommunikation ons-(IR)-Website unter http://aktie.bvb.de sowie mit allen Marktteilnehmern. Investor Relations www.bvb.de/aktie für Interessierte zum Abruf im bildet dabei die ideale Schnittstelle zwischen in- Internet bereit. Dort werden alle Geschäftsberichte stitutionellen Investoren, Finanzanalysten und Pri- sowie unterjährigen Finanzberichte als Download- vatanlegern. Die Gesellschaft will das Vertrauen Versionen veröffentlicht. Kapitalmarktrechtliche der Investoren und der Öffentlichkeit durch zeit- Pflichtmitteilungen, wie z.B. Ad-hoc-Meldungen, nahe und transparente Veröffentlichung ihrer Fi- Corporate News, Directors Dealings und/oder Vor- nanzzahlen, Geschäftsvorgänge, Strategien sowie abbekanntmachungen, werden hier zeitnah pu- Risiken und Chancen rechtfertigen. Wir fühlen uns bliziert. Für eine europaweite Verbreitung sorgt den Kommunikationsgrundsätzen wie Offenheit, gleichzeitig unser Dienstleister Deutsche Gesell- Kontinuität, Gleichbehandlung und Glaubwürdig- schaft für Ad-hoc-Publizität mbH, München. Wei- keit verpflichtet, um so eine vertrauensvolle und tere umfangreiche Informationen, wie z. B. Inves- langfristige Beziehung zu den Marktteilnehmern torenpräsentation oder detaillierte Angaben zur aufzubauen und ein richtiges Bild des Unterneh- Umsetzung der Empfehlungen des Deutschen Cor- mens (true and fair view) zu vermitteln. porate Governance Kodex, stellen wir auf unserer Homepage zur Verfügung. Die Informationen wer- Dabei stellt die Online-Kommunikation das zen- den in deutscher und – ganz überwiegend – auch trale Medium dar; sie bietet hinsichtlich Chancen- in englischer Sprache vorgehalten.

16 Anlage 1.4 / 16 41009653-1376911 12-17_AKTIE aus KGaA LB GB214_KPMG rz01.qxp 02.09.14 11:42 Seite 17

DIE BVB-AKTIE

Die nachhaltige Pflege der Kapitalmarktkommu- • Close Brothers Seydler Research AG, nikation war auch im Geschäftsjahr 2013/2014 Frankfurt a.M. unser Ziel. Letztes Research Update: 16. Juni 2014, Empfehlung: „Kaufen“ (zuvor: „Kaufen“) So hat die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA am 17. Oktober 2013 an einem Investorentag in • Edison Research Investment Ltd., Stuttgart auf Einladung der Süddeutschen Aktien- London (UK) bank AG teilgenommen und am 06. November Letztes Research Update: 06. Juni 2014, 2013 ein Investorentreffen im SIGNAL IDUNA Empfehlung: „k.A.“ PARK mit der Bankhaus Lampe KG veranstaltet. Ferner war die Gesellschaft am 13. November • Bankhaus Lampe KG, Düsseldorf 2013 mit einer Unternehmenspräsentation auf Letztes Research Update: 14. März 2014, dem „Deutsches Eigenkapitalforum“ der Gruppe Empfehlung: „Kaufen“ (zuvor: „Kaufen“) Deutsche Börse AG in Frankfurt a.M. vertreten. Darüber hinaus hat sich das Unternehmen im • GSC Research GmbH, Düsseldorf Rahmen seiner Roadshow in Einzel- und Grup- Letztes Research Update: 12. März 2014, pengesprächen auch international Teilnehmern Empfehlung: „Kaufen“ (zuvor: „Kaufen“) des Kapitalmarktes präsentiert und dabei folgende Termine im Berichtszeitraum wahrgenommen: 28. Die einzelnen Studien bzw. Research Updates stehen Januar 2014 London (UK), 13. März 2014 Zürich unter http://aktie.bvb.de sowie www.bvb.de/aktie in (SUI), 03. Juni 2014 London (UK), 12. Juni 2014 der Rubrik „BVB Aktie“, Unterrubrik „Kapitalmarkt- London (UK) sowie 17. Juni 2014, Kopenhagen (DK). bewertung“ zum Abruf bereit. „Designated Sponsor” unserer Gesellschaft war Derzeit erfreut sich unsere Gesellschaft einer „Re- im Berichtszeitraum die Close Brothers Seydler search Coverage“ durch folgende Unternehmen: Research AG, Frankfurt a.M.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG NACH § 289A HGB

Börsennotierte Aktiengesellschaften sind gem. mensführung und die Darstellung der Arbeits- § 289a HGB verpflichtet, eine Erklärung zur Un- weise von Geschäftsführung und Aufsichtsrat ternehmensführung aufzustellen. Diese Erklä- sowie dessen Ausschüssen. Die Erklärung zur rung beinhaltet die Entsprechenserklärung zum Unternehmensführung ist nicht Bestandteil des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Er- Lageberichts, sondern wird auf unserer Inter- läuterung relevanter Praktiken der Unterneh- netseite www.bvb.de/aktie veröffentlicht.

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BORUSSIA DORTMUND

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Eine klar strukturierte und gelebte Corporate Go- Offenheit und Transparenz der Unternehmenskom- vernance ist bei der Borussia Dortmund GmbH & munikation sind wesentliche Aspekte guter Corpo- Co. KGaA („Gesellschaft“) von hoher Bedeutung. Sie rate Governance. Hieran orientieren sich die steht für eine verantwortungsvolle, transparente Geschäftsführung der Borussia Dortmund Ge- und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete schäftsführungs-GmbH als persönlich haftende Unternehmensführung und -kontrolle. Effiziente Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführung und Co. KGaA und der Aufsichtsrat unserer Gesellschaft. Aufsichtsrat, Achtung der Aktionärsinteressen,

ALLGEMEINE INFORMATION ZUR CORPORATE GOVERNANCE BEI DER BORUSSIA DORTMUND GMBH & CO. KGaA

Die gesetzlichen Rahmenbedingungen der Corpo- der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung rate Governance werden durch das deutsche Ak- und Überwachung deutscher börsennotierter Aktien- tienrecht geregelt. Gemäß § 161 AktG werden Vor- gesellschaften fördern. stand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft verpflichtet, jährlich zu erklären, ob Zahlreiche Empfehlungen (Soll-Bestimmungen) des und inwieweit den im amtlichen Teil des elektroni- Kodex sind ausschließlich auf Aktiengesellschaften schen Bundesanzeigers bekannt gemachten Emp- zugeschnitten und für Kommanditgesellschaften fehlungen der „Regierungskommission Deutscher auf Aktien (KGaA), also auch auf unsere Gesellschaft, Corporate Governance Kodex“ im Deutschen Cor- allenfalls sinngemäß anwendbar. porate Governance Kodex („Kodex“) entsprochen wurde (vergangenheitsbezogen) und wird (zukunfts- Die KGaA ist eine Mischform von Aktiengesellschaft bezogen). Die Gesellschaften können hiervon ab- und Kommanditgesellschaft. Es handelt sich um weichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, offen zu legen und die Abweichungen zu begründen bei der mindestens ein Gesellschafter (der persön- („comply or explain“). Dies ermöglicht den Gesell- lich haftende Gesellschafter) den Gesellschaftsgläu- schaften die Berücksichtigung branchen- oder un- bigern unbeschränkt haftet und die für Verbindlich- ternehmensspezifischer Bedürfnisse. Eine gut be- keiten der Gesellschaft nicht persönlich haftenden gründete Abweichung von einer Kodexempfehlung Kommanditaktionäre an dem in Aktien zerlegten kann im Interesse einer guten Unternehmensfüh- Grundkapital beteiligt sind (§ 278 Abs. 1 AktG). rung liegen. Prägende Unterschiede zur Aktiengesellschaft kön- Der Kodex wird in der Regel einmal jährlich überprüft nen wie folgt charakterisiert werden: und bei Bedarf angepasst. Er stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung • Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat kei- deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und ent- nen Vorstand. Ihre Geschäftsführung und Vertre- hält international und national anerkannte Standards tung obliegt stattdessen der persönlich haftenden guter und ver-antwortungsvoller Unternehmensfüh- Gesellschafterin, der Borussia Dortmund Ge- rung. Der Kodex hat das Ziel, das Deutsche Corporate schäftsführungs-GmbH. Diese GmbH wird wie- Governance System transparent und nachvollziehbar derum durch einen oder mehrere Geschäftsführer zu machen und will insgesamt das Vertrauen der in- vertreten; ihr Alleingesellschafter ist der Ballspiel- ternationalen und nationalen Anleger, der Kunden, verein Borussia 09 e.V. Dortmund.

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CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

• Die Rechte und Pflichten des von der Haupt- Transparenz versammlung gewählten Aufsichtsrates der Unsere Gesellschaft unterrichtet die Kommanditak- KGaA sind eingeschränkt. Ihm fehlt insbeson- tionäre und Aktionärsvereinigungen, die Finanzana- dere die Zuständigkeit zur Bestellung und Ab- lysten und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig berufung von Geschäftsführern bei der Borussia über die Lage und die wesentlichen geschäftlichen Dortmund Geschäftsführungs-GmbH sowie zur Veränderungen im Unternehmen. Regelung ihrer vertraglichen Bedingungen. Der Auf unserer Internetseite sind insbesondere die Ad Aufsichtsrat ist auch nicht berechtigt, für die hoc-Mitteilungen, Corporate News sowie die uns zu- persönlich haftende Gesellschafterin eine gegangenen Directors’ Dealings-Mitteilungen, Aktio- Geschäftsordnung oder einen Katalog zustim- närsstruktur, die jeweils aktuell gültige Satzung und mungspflichtiger Geschäfte zu erlassen. Der- der Finanzkalender veröffentlicht. artige Rechte und Pflichten obliegen vielmehr den Gremien bei der Borussia Dortmund Der Finanzkalender beinhaltet wesentliche Termine Geschäftsführungs-GmbH, namentlich dem dort der Gesellschaft und kann auch unter der Adresse eingerichteten Beirat und dem von ihm wie- www.bvb.de/aktie, Rubrik „Finanzkalender“ eingese- derum gebildeten Präsidialausschuss. hen werden.

• Hinsichtlich der Hauptversammlung der KGaA Die Bilanzpressekonferenz zu den „vorläufigen“ Zah- ergeben sich weitere Besonderheiten, die im len des vorausgegangenen Geschäftsjahr wird – wie Wesentlichen in den §§ 285 und 286 Abs. 1 AktG in den Jahren zuvor – real-time via LIVE-Streaming und in der Satzung unserer Gesellschaft gere- im Internet übertragen und kann von der interessier- gelt sind. ten Öffentlichkeit mitverfolgt werden.

Eine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG ist Die Hauptversammlung im Vorjahr fand nach form- folglich unter Berücksichtigung rechtsformspezi- und fristgerechter Einladung am 25. November 2013 fischer Besonderheiten der KGaA und deren Ge- in Dortmund statt. In Übereinstimmung mit dem Deut- staltung in der Satzung von der Geschäftsführung schen Corporate Governance Kodex lagen die vom der persönlich haftenden Gesellschafterin und vom Gesetz verlangten Berichte und Unterlagen aus; sie Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. wurden den Kommanditaktionären auf Verlangen KGaA abzugeben. Die Entsprechenserklärung ist übermittelt und auch auf der Internetseite der Ge- den Aktionären auf der Internetseite der Gesell- sellschaft zusammen mit der Tagesordnung veröf- schaft dauerhaft zugänglich zu machen. Dies erfolgt fentlicht. Die Beschlussfassungen zu allen Tagesord- auf unserer Investor Relations-Website unter der nungspunkten sind mit Zustimmungen in einer Adresse www.bvb.de/aktie, Rubrik „Corporate Bandbreite zwischen 92,6 Prozent bis 99,9 Prozent Governance (CG)“. Die im September 2014 abge- der Stimmen gefasst worden. gebene Entsprechenserklärung ist Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung und auch im Die nächste ordentliche Hauptversammlung der Bo- Anhang dieses Berichtes abgedruckt. russia Dortmund GmbH & Co. KGaA findet am Montag, den 24. November 2014, in Dortmund statt. Der hier vorgelegte Corporate Governance Bericht unserer Gesellschaft wird im Geschäftsbericht zum Die unterjährigen Finanzberichte sollen innerhalb der Geschäftsjahr 2013/2014 und dieser auf unserer durch den Kodex empfohlenen Zeiträume veröffent- Investor Relations-Website unter der Adresse licht werden. Hierüber unterrichtet unsere Gesell- www.bvb.de/aktie, Rubrik „Publikationen“ veröf- schaft im Einzelnen durch sog. „Vorabbekanntma- fentlicht. chungen“. Die Aufstellung des Konzernabschlusses

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BORUSSIA DORTMUND

und der unterjährigen Finanzberichte erfolgt unter glieder ihrer Geschäftsführung und durch Mitglieder Beachtung der International Financial Reporting Stan- des Aufsichtsrates werden im Anhang bzw. im Lage- dards (IFRS), wie sie in den Mitgliedsstaaten der Eu- bericht gemacht. Aufgrund rechtsformspezifischer ropäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresab- Besonderheiten der KGaA besteht keine Verpflichtung schluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA zur individualisierten Offenlegung der Vergütung der wurde und wird weiterhin nach den Bestimmungen Geschäftsführer der Komplementärin unserer Gesell- des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie nach den Be- schaft, der Borussia Dortmund Geschäftsführungs- stimmungen des Aktiengesetzes (AktG) erstellt. GmbH, wie etwa bei Vorständen börsennotierter Ak- tiengesellschaften. Die gleichwohl vorgenommene Die Veröffentlichungen wurden und werden auf un- Darstellung der Einzelvergütung der Geschäftsführer serer Internetseite auch in englischer Sprache bein den Anhängen des Jahres- und Konzernabschlus- reitgehalten. ses erfolgt daher auf freiwilliger Basis.

Der Kommunikation mit den Marktteilnehmern dient ferner die Veröffentlichung von Analysten-Empfeh- Angaben zum Besitz von Aktien lungen bzw. Research-Studien auf unserer Internet- der Gesellschaft durch Mitglieder seite www.bvb.de/aktie unter der Rubrik „BVB Aktie“, der Geschäftsführung und des Unterrubrik „Kapitalmarktbewertung“. Auf dieser In- Aufsichtsrates ternetseite sind auch zahlreiche weitere Informatio- nen über die Gesellschaft veröffentlicht. Weitere In- Zum 30. Juni 2014 hielt ein Mitglied der Geschäfts- formationen über das Unternehmen sowohl für führung 7.045 Stückaktien unserer Gesellschaft. Die unsere Kunden und Fans als auch für die interessierte Mitglieder des Aufsichtsrates besaßen zum gleichen Öf-fentlichkeit werden über unsere Internetseite Zeitpunkt insgesamt 7.292.363 Stückaktien. Der (Ge- www.bvb.de/aktie verbreitet. samt-)Aktienbesitz von Mitgliedern der Geschäfts- Angaben zur Vergütung der persönlich haftenden Ge- führung und des Aufsichtsrats ergibt in Summe sellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrates 7.299.408 Stückaktien und somit mehr als 1 % der sowie zum Besitz von Aktien der Gesellschaft durch von der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA aus- die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. Mit- gegebenen Aktien.

Dortmund, 9. September 2014

Für den Aufsichtsrat Für die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Gerd Pieper Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Vorsitzender Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer

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CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DER GESCHÄFTSFÜHRUNG UND DES AUFSICHTSRATES DER BORUSSIA DORTMUND GMBH & CO. KGaA NACH § 161 AKTG VOM 9. SEPTEMBER 2014

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Ge- und werden im Übrigen vom dort gebildeten Präsidia- sellschafterin (Borussia Dortmund Geschäftsfüh- lausschuss beschlossen und regelmäßig überprüft rungs-GmbH) und der Aufsichtsrat der Borussia Dort- (rechtsformbedingte Abweichung von der durch Ziff. mund GmbH & Co. KGaA erklären gemäß § 161 AktG, 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 vorausgesetzten Zuständigkeit des dass bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Aufsichtsrates). seit der letzten Entsprechenserklärung vom 24. Sep- tember 2013 den Empfehlungen des Deutschen Cor- zu Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Sätze 4 und 6 sowie Ziff. 4.2.3 porate Governance Kodex („DCGK”) in der Fassung Abs. 2 Satz 8: Über die Vergütungsstruktur für die vom 13. Mai 2013 (bekannt gemacht im Bundes- Geschäftsführer der Borussia Dortmund Geschäfts- anzeiger am 10. Juni 2013) entsprochen wurde und führungs-GmbH entscheidet deren Präsidialaus- wird, abgesehen von folgenden Abweichungen, die schuss. Dies erfolgte bisher und erfolgt künftig, ohne teilweise durch rechtsformspezifische Besonderhei- dass bei der Ausgestaltung von variablen Vergütungs- ten der KGaA und deren Gestaltung in der Satzung bestandteilen für Geschäftsführer negative Entwick- unserer Gesellschaft bedingt sind: lungen einbezogen werden, ohne dass die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergü- zu Ziff. 3.8 Abs. 3: Die D&O-Versicherung sieht keinen tungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweist Selbstbehalt vor und es ist auch nicht beabsichtigt, und auch ohne Ausschluss einer nachträglichen Än- dies zu ändern, weil dessen Vereinbarung nach un- derung der Erfolgsziele bzw. Vergleichsparameter. serem Verständnis weder eine verhaltenssteuernde Die entsprechenden Empfehlungen erscheinen mit Wirkung auf Organmitglieder hätte noch als Motiva- Blick auf die rechtsformspezifischen Besonderheiten tionshilfe geeignet wäre. der KGaA auf unsere Gesellschaft weder übertragbar noch werden sie hier als zweckmäßig erachtet. zu Ziff. 4.2.1 Satz 2: Der Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat keine Zuständigkeit zu Ziff. 4.2.3 Abs. 4 und Abs. 5: Der Kodex empfiehlt zur Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern den Aktiengesellschaften, sog. “Abfindungs-Caps“ für bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH Fälle vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit in sowie zur Regelung ihrer vertraglichen Bedingungen; Vorstandsverträgen bzw. anlässlich vorzeitiger Been- dies wird vom Präsidialausschuss der Borussia Dort- digung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontroll- mund Geschäftsführungs-GmbH wahrgenommen. Seit wechsels zu beachten. Der Präsidialausschuss ent- Januar 2006 besteht die Geschäftsführung aus Hans- scheidet bisher und künftig bei anstehenden (Wieder-) Joachim Watzke (Vorsitzender der Geschäftsführung) Bestellungen von Geschäftsführern der Borussia Dort- und Thomas Treß (Geschäftsführer). Ihre Geschäfts- mund Geschäftsführungs-GmbH, ohne insoweit grund- bereiche wurden dienstvertraglich ausreichend defi- sätzlich sog. “Abfindungs-Caps“ vorzusehen, weil Prä- niert, im Übrigen nehmen die Geschäftsführer ihre sidialausschuss und Geschäftsführer die vorgenannten gesetzlichen und satzungsmäßigen Befugnisse in Empfehlungen mit Blick auf die rechtsformspezifischen enger Zusammenarbeit gemeinsam wahr; deshalb Besonderheiten der KGaA und deren Gestaltung in der hielten und halten es die zuständigen Gremien der Satzung unserer Gesellschaft als nicht zweckmäßig Borussia Dortmund Geschäftsführung-GmbH für ent- erachten. Die Empfehlung, keine Zahlungen an Vor- behrlich, darüber hinaus noch zusätzlich eine Ge- standsmitglieder im Falle einer Kündigung des Anstel- schäftsordnung für die Geschäftsführung zu regeln. lungsvertrages aus wichtigem Grund zu leisten, erachtet der Präsidialausschuss indes für sich als zu Ziff. 4.2.2 Abs. 2 Satz 3: § 7 der Satzung der Bo- entsprechend für die Geschäftsführer der Borussia russia Dortmund GmbH & Co. KGaA bestimmt, dass Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als anwendbar. die persönlich haftende Gesellschafterin Anspruch auf Ersatz der ihr für die Geschäftsführung in der Gesell- zu Ziff. 4.2.3 Abs. 6: Der Vorsitzende des Aufsichtsrates schaft entstandenen Personal- und Sachkosten zzgl. berichtet gegenüber der Hauptversammlung über die einer Vergütung von 3 % des sonst entstehenden Jah- Grundzüge des Vergütungssystems und deren Ver- resüberschusses der Gesellschaft hat. Vergütungen änderung bisher und künftig nicht, weil der Aufsichtsrat und Vergütungssystem für Geschäftsführer der Bo- der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA – wie bereits russia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH wurden erwähnt – keine Zuständigkeit zur Bestellung und Ab-

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BORUSSIA DORTMUND

berufung von Geschäftsführern bei der Borussia Dort- schäftsführung auch auf die anzustrebende „Vielfalt mund Geschäftsführungs-GmbH sowie zur Regelung (Diversity)“. Angesichts einer Anzahl von zwei Ge- ihrer vertraglichen Bedingungen hat. schäftsführern, die für die Gesellschaft derzeit als ausreichend erachtet werden und deren Positionen zu Ziff. 4.2.5 Abs. 3 Sätze 1 und 2: Der Kodex emp- auf absehbare Zeit besetzt sind, erscheint in näherer fiehlt, dass im Vergütungsbericht für Geschäftsjahre, Zukunft das vom Kodexgeber empfohlene Anstreben die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, für jedes einer angemessenen Berücksichtigung von Frauen Vorstandsmitglied bestimmte Detailangaben zu Ver- indes als nicht durchführbar. gütungen dargestellt und für diese Informationen zudem die dem Kodex nunmehr beigefügten Musterta- zu Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 2: Über die Wiederbestellung bellen verwandt werden. Dem wird für unsere von Geschäftsführern der Borussia Dortmund Ge- Gesellschaft, auf die diese Empfehlung erstmals für schäftsführungs-GmbH entscheidet deren Präsidia- das am 1. Juli 2014 beginnende Geschäftsjahr an- lausschuss bisher und künftig auch ohne Vorliegen wendbar wäre, nicht gefolgt. Denn aufgrund rechts- besonderer Umstände gegebenenfalls vor Ablauf ei- formspezifischer Besonderheiten der KGaA besteht nes Jahres vor dem Ende der bestehenden Bestell- keine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung dauer. Die Ausrichtung der Personalentscheidung an der Vergütung der Geschäftsführer der Komplemen- ein Zeit- und Umstandsmoment wird mit Blick auf tärin unserer Gesellschaft, der Borussia Dortmund die rechtsformspezifischen Besonderheiten der KGaA Geschäftsführungs-GmbH, wie etwa bei Vorständen und aufgrund des Wunsches nach höherer Flexibilität börsennotierter Aktiengesellschaften. Die gleichwohl als nicht zweckmäßig erachtet. vorgenommene freiwillige Darstellung der Einzelver- gütung der Geschäftsführer in den Anhängen des zu Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3: Über die Altersgrenze für Jahres- und Konzernabschlusses erscheint daher Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesell- ausreichend und aus der Perspektive des Informati- schafterin entscheidet der Präsidialausschuss bei der onsnutzens als angemessen. Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH bisher und künftig jeweils bei anstehenden (Wieder-)Bestel- zu Ziff. 4.3.4 Satz 3: Wesentliche Geschäfte zwischen lungen von Geschäftsführern, ohne insoweit grund- der persönlich haftenden Gesellschafterin und be- sätzlich festgelegt zu sein. Die Festlegung auf eine stimmten ihr nahe stehenden Personen einerseits, mit Altersgrenze wird als nicht zweckmäßig erachtet. der Gesellschaft andererseits im Sinne der §§ 89, 112 i.V.m. §§ 278 Abs. 3, 283 Nr. 5 AktG (z. B. Kreditge- zu Ziff. 5.2 Abs. 2, 5.3.1 Satz 1, 5.3.2 und 5.3.3: Aus- währungen) bedürfen der Mitwirkung des Aufsichts- schüsse, insbesondere ein Audit Committee, wurden rates. In diesem Sinne wurde und wird der Empfehlung und werden vom Aufsichtsrat nicht errichtet, weil er entsprochen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat zum nur aus sechs Personen besteht und beschließende Erlass eines Kataloges zustimmungspflichtiger Ge- Ausschüsse aus drei Personen bestehen müssten. schäfte für die persönlich haftende Gesellschafterin Die bisherige Praxis der Behandlung aller anstehen- bzw. deren Geschäftsführer nicht befugt. den Themen, insbesondere die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des zu Ziff. 4.3.5: Die Zustimmung zu Nebentätigkeiten internen Kontrollsystems, des Risikomanagement- von Geschäftsführern der persönlich haftenden Ge- systems und des internen Revisionssystems, der Ab- sellschafterin obliegt mangels Zuständigkeit zur Be- schlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängig- stellung und Abberufung von Geschäftsführern bei keit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des sowie zur Regelung ihrer vertraglichen Bedingungen Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Be- nicht dem Aufsichtsrat, sondern dem Präsidialaus- stimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Ho- schuss bei der Borussia Dortmund Geschäftsfüh- norarvereinbarung sowie der Compliance, im gesam- rungs-GmbH. ten Aufsichtsrat soll auch künftig beibehalten werden. Entsprechendes gilt für den praktizierten Verzicht auf zu Ziff. 5.1.2 Abs. 1 Sätze 2 und 3: Für eine langfristige die im Kodex empfohlene Bildung eines Nominie- Nachfolgeplanung sorgen bei unserer Gesellschaft rungsausschusses durch den Aufsichtsrat. Zudem die Geschäftsführer und – da der Aufsichtsrat keine setzt sich dieser, wie im Falle der Bildung des Nomi- Personalkompetenz besitzt – der Präsidialausschuss nierungsausschusses vom Kodex gefordert, bereits bei der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH. nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Dieser achtet bei der Zusammensetzung der Ge-

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CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

zu Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3: Konkrete Ziele für eine Stimmabgabe in der Hauptversammlung für seine Zusammensetzung unter Berücksichtigung von oder gegen einen Kandidaten im Hinblick auf dessen spezifischen Thematiken, die im Kodex mit „Alters- Position im Aufsichtsrat für nicht praktikabel hält. grenze für Aufsichtsratsmitglieder“ und „Vielfalt (Di- versity)“ bzw. „angemessener Beteiligung von Frauen“ zu Ziff. 5.4.6 Abs. 3 Satz 1: Individualisierte Angaben und mit der „Anzahl der unabhängigen Aufsichtsrats- der Aufsichtsratsvergütung wurden und werden in mitglieder im Sinne von Ziff. 5.4.2“ bezeichnet sind, den Rechnungslegungsberichten nicht gemacht, weil wurden bisher und sind auch künftig vom Aufsichtsrat die Vergütung leicht berechenbar ist (Mitglieder des nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, Aufsichtsrates erhalten nach § 13 Ziff. 1 der Satzung dass derartige Beschränkungen gegenüber anderen jährlich EUR 7.000, der Vorsitzende das Doppelte und Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsrats- sein Stellvertreter das eineinhalbfache dieses Be- mitgliedern nicht sachgerecht sind und möchte über trages). Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden. zu Ziff. 5.5.3 Satz 1: Es blieb und bleibt auch künftig vorbehalten, der Empfehlung nicht zu folgen, dass zu Ziff. 5.4.1 Abs. 4: Der Aufsichtsrat wird – wie bisher der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptver- – bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversamm- sammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und lung nicht die persönlichen und die geschäftlichen deren Behandlung informieren solle. Dem Grundsatz Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unterneh- der Vertraulichkeit von Beratungen im Aufsichtsrat men, den Organen der Gesellschaft und einem we- (vgl. § 116 Satz 2 AktG und Ziff. 3.5 Abs. 1 Satz 2 des sentlich (d.h. mit mehr als 10% der stimmberechtigten Kodex) wurde und wird regelmäßig der Vorrang ein- Aktien) an der Gesellschaft beteiligten Kommandit- geräumt. aktionär offen legen, weil nach unserer Einschätzung zu dieser Empfehlung noch keine rechtlich sichere zu Ziff. 7.1.2 Satz 2: Der Empfehlung, Halbjahres- Praxis besteht und der Rechtssicherheit von Wahlen und etwaige Quartalsfinanzberichte vor ihrer Veröf- zum Aufsichtsrat höhere Priorität gegeben wird als fentlichung zwischen Geschäftsführung und Auf- einem Bemühen dazu, bei Wahlvorschlägen gesetzlich sichtsrat zu erörtern, wurde und wird nicht ent- nicht erforderliche Angaben zu machen. sprochen, weil dem Ziel einer Veröffentlichung unterjähriger Finanzberichte unverzüglich nach deren zu Ziff. 5.4.3 Satz 3: Eine Bekanntgabe von Kandida- Erstellung durch die Geschäftsführung das Primat tenvorschlägen für den Aufsichtsratsvorsitz erfolgt eingeräumt wird. Ungeachtet dessen wurde und wird bisher und auch künftig nicht, weil der Aufsichtsrat die Erörterung und Kontrolle solcher Finanzberichte die Einzelwahl seiner Mitglieder für ausreichend und vom Aufsichtsrat durchgeführt.

Dortmund, 9. September 2014

Für den Aufsichtsrat Für die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Gerd Pieper Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Vorsitzender Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer

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LAGEBERICHT Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

LAGEBERICHT Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund für das Geschäftsjahr 2013/2014 (fortan auch „Borussia Dortmund“ oder „Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA“)

GESCHÄFTSVERLAUF UND RAHMENBEDINGUNGEN

DAS GESCHÄFTSJAHR 2013/2014 IM ÜBERBLICK

Bundesliga Ein Torverhältnis von 80:38 am 34. Spieltag ließ In der Saison 2013/2014 hat Borussia Dortmund keinen Zweifel an der Vizemeisterschaft aufkom- wieder einmal erfolgreich in der Spitzengruppe der men. 71 Punkte am Ende bedeuteten zwar 19 Fußball-Bundesliga mitgespielt und sich als feste Punkte Rückstand auf den Meister, aber auch sieben Größe im nationalen und internationalen Fußball Punkte Vorsprung auf den Drittplatzierten und somit dargestellt. Das Jahr begann mit dem Gewinn des eine sichere Qualifikation für die UEFA Champions DFL-Supercups gegen den FC Bayern München und League 2014/2015. endete trotz Verletzungssorgen in der Bundesliga als Vizemeister, im DFB-Pokalendspiel und im Vier- UEFA Champions League telfinale der UEFA Champions League. In der höchsten europäischen Spielklasse für Ver- Gleich vom ersten Tag der Saison an spielte Borus- einsmannschaften kam die Mannschaft von Jürgen sia Dortmund in der Bundesliga-Spitzengruppe mit. Klopp bis ins Viertelfinale. Nach einer 0:3-Niederlage Die komplette Spielzeit verbrachte die Mannschaft im Hinspiel gegen den späteren Titelträger Real auf einem Tabellenplatz, der die UEFA Champions Madrid reichte ein 2:0-Heimsieg im anschließenden League für die kommende Saison in Aussicht stellte, Rückspiel allerdings nicht zum Halbfinaleinzug. und ab dem 23. Spieltag gab die Mannschaft den zweiten Platz nicht mehr aus der Hand. DFB-Pokal Besonders beeindruckend war die sportliche Leis- Eine erfolgreiche Saison im DFB-Pokal endete für tung im 4. Quartal des Geschäftsjahres 2013/2014. die Mannschaft erst im Finale in Berlin. Wie schon In den letzten sechs Bundesliga-Begegnungen gab im DFL-Supercup-Finale zu Saisonbeginn hieß der es fünf Siege und ein Unentschieden: Die Mannschaft Gegner FC Bayern München, wobei man sich anders schoss durchschnittlich 3 Tore pro Spiel, während als am Anfang der Spielzeit in diesem Fall mit 0:2 der Saisondurchschnitt 2,4 Tore pro Spiel aufwies. geschlagen geben musste.

DIE WICHTIGSTEN FINANZKENNZAHLEN

Finanzdaten im Überblick

Borussia Dortmund Kommanditgesellschaft auf Aktien (HGB)

2013/2014 2012/2013 in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Eigenkapital 186.830 182.406

Investitionen 57.857 26.668

Gesamtleistung 228.820 274.738

Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit (EBIT) 11.062 58.708

Finanzergebnis (Beteiligungs- und Zinsergebnis) 1.364 2.756

Ergebnis 10.558 53.258

Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen u. Steuern (EBITDA) 40.845 73.225

Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit 19.329 22.410

Anzahl der Aktien (in Tsd.) 61.425 61.425

Ergebnis je Aktie (In €) 0,17 0,87

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LAGEBERICHT

LEISTUNGSINDIKATOREN

Um Leistung definieren zu können, werden ver- Dazu gehören industrieweit anerkannte „Awards“, schiedene Indikatoren herangezogen. Diese sind in die aufgrund von repräsentativen Umfragen und finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Analysen verliehen werden, aber auch Zahlen, die unterteilt. die Zuschauerwahrnehmung beschreiben: verkaufte Die finanziellen Indikatoren beinhalten die Umsatz- Dauerkarten, Stadionauslastung, nationale und in- erlöse, den operativen Cashflow, das Ergebnis ternationale Fernsehübertragungszeiten, Facebook- vor Steuern und Zinsen (EBIT) sowie das Jahres- Freunde und Pageimpressions auf www.bvb.de. ergebnis. Selbst die gezielte Auswahl von Sponsoren, deren Der wichtigste nichtfinanzielle Indikator ist die Marke Produkte und Image mit der Marke „Borussia Dort- „Borussia Dortmund“. Sie ist durch eine Vielfalt an mund“ im Einklang sind, gehört zu den sogenannten Kennzahlen wahrnehmbar und sogar messbar. weichen Indikatoren.

ENTWICKLUNG DES MARKT- UND WETTBEWERBSUMFELDES

Zuschauer/Fans/Neue Medien Die Marke „Borussia Dortmund“ Borussia Dortmund hat in der Saison 2013/2014 Borussia Dortmund ist zum dritten Mal in Folge einen neuen Zuschauerrekord aufgestellt! Insge- zum „Deutschen Markenmeister“ gekürt worden. samt kamen 1.855.156 Besucher zu den 24 Heim- Borussia Dortmund sei „weiterhin der sympa- spielen in der Fußball-Bundesliga (17), in der UEFA thischste Verein in der öffentlichen Wahrnehmung“ Champions League (5), im DFB-Pokal (1) und im – so das renommierte Forscherteam der Techni- DFL-Supercup (1) in den SIGNAL IDUNA PARK. Da- schen Universität Braunschweig in der neusten Aus- mit wurde die Rekordzahl aus dem Vorjahr gabe seiner Fußballstudie. (1.841.258) nochmals um fast 14.000 Besucher Ein weiterer nicht weniger beeindruckender Erfolg übertroffen. war die Verleihung des renommierten SignsAwards. Dieser wurde Borussia Dortmund in München für Mehr als 9 Millionen Menschen sind nun Facebook- „Glaubwürdigkeit in der Kommunikation“ überreicht. Fans. Damit festigt Borussia Dortmund national sei- Der SignsAward ist eine der begehrtesten Auszeich- nen zweiten Platz in diesem sozialen Netzwerk. nungen im Bereich Kommunikation. Er wird vom Auch die Entwicklung Borussia Dortmunds beim Journal International in Zusammenarbeit mit der Kurznachrichtendienst Twitter verzeichnet ein er- Fachzeitschrift W&V, den Medientagen München und freulich starkes Wachstum. So hat Borussia Dort- rheingold salon verliehen. mund nun erstmals – und das als zweite deutsche Mannschaft – mehr als 1 Million Twitter-„Followers“. Sponsoring Dieses Medium wird in vielfältiger Art und Weise Der bestehende langfristige Vertrag mit dem Haupt- aktiv und reaktiv genutzt, um Nachrichten zu ver- sponsor Evonik Industries AG wurde um elf Jahre breiten, aber auch Fanfragen zu beantworten. Be- bis 2025 verlängert. Eine derartige Beteiligung und merkenswert ist der internationale Markeneinfluss langfristige Partnerschaft ist neu für beide Seiten, durch die Nutzung von Twitter, da sich zwei Drittel verspricht allerdings, gemeinsame Ziele dauerhaft der Twitter-Anhänger im Ausland befinden. noch besser umsetzen zu können.

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Borussia Dortmund und Champion-Partner Sparda- Zudem wurde Nuri Sahin in Dortmund fest ange- Bank West e.G. haben ihre bestehende Partner- stellt. Nachdem er schon vorher viele Jahre für Bo- schaft ebenfalls verlängert. Beide Seiten einigten russia Dortmund spielte, ist der Mittelfeldspieler sich darauf, das bereits acht Jahre bestehende bereits seit 2013 zurück im schwarzgelben Trikot, Sponsoring-Abkommen für drei weitere Jahre bis war jedoch zuletzt vertraglich eine Leihgabe von zum Sommer 2017 aufrechtzuerhalten. Real Madrid. Die besondere Qualität der Dortmunder Mannschaft Dortmunder Gesichter spiegelt sich auch in der deutschen Nationalmann- Wie auch in den vergangen Jahren konnte Borussia schaft wider. Mit vier Spielern bildeten die Schwarz- Dortmund beeindruckende Spieler für sich gewin- gelben die zweitgrößte Fraktion im WM-Team von nen. So wurde der italienische Nationalspieler Ciro Bundestrainer Joachim Löw in Brasilien. Immobile verpflichtet. Der 24-jährige Stürmerstar Dies ist auch Borussia Dortmunds Trainer Jürgen ist mit 22 Treffern Torschützenkönig der italieni- Klopp zu verdanken. Nachdem sein Vertrag bereits schen Serie A und wechselt vom FC Turin ins verlängert wurde, gewann der 46-Jährige in einer Ruhrgebiet. Ganz im Sinne der langfristigen Abstimmung auf „bundesliga.de“ die Wahl zum Trai- Teamplanung hat Immobile einen Fünfjahresver- ner der Saison. Die Entscheidung fiel besonders trag unterschrieben. deutlich aus und während Jürgen Klopp 57 Prozent Eine wesentlich kürzere Anreise wird der kolum- der Stimmen für sich gewinnen konnte, erreichten bianische Nationalspieler Adrian Ramos haben, seine Verfolger lediglich 15 Prozent und 14 Prozent da er von Hertha BSC Berlin ins Ruhrgebiet wech- der Stimmen. selt. Der 28-jährige Stürmer traf 16-mal in der Zum Dortmunder Spieler des Jahres wurde unter- abgelaufenen Saison und unterzeichnete einen dessen Nationalspieler Marco Reus gewählt. In einer Vierjahresvertrag bis zum Sommer 2018. Der gemeinsamen Wahl von den Lesern der Ruhr Nach- südkoreanische Stürmer Dong-Won Ji vom Sun- richten und den Hörern von Radio 91.2 erhielt er derland AFC wurde bis zum 30. Juni 2018 unter die begehrte Trophäe, die jährlich in Kooperation Vertrag genommen. mit dem Hauptsponsor Evonik vergeben wird. Neben den Neuverpflichtungen wurden auch Die „Torjägerkanone“ für den besten Torschützen wertvolle Spieler weiter an die Mannschaft ge- der Fußball-Bundesliga ging zum vierten Mal in der bunden. Der Vertrag mit Sebastian Kehl wurde Geschichte der höchsten deutschen Spielklasse vorzeitig bis zum Sommer 2015 verlängert. Der nach Dortmund: Mit 20 Treffern sicherte sich Robert 31-malige Nationalspieler wird im Sommer Lewandowski die begehrte Trophäe. nächsten Jahres dann auf 13 Jahre in schwarzgelb zurückblicken. Vermischtes Fußball-Nationalspieler Ilkay Gündogan hat seinen Unter der Leitung von Arne Brügmann und Marcus Vertrag ebenfalls vorzeitig verlängert. Borussia Knipping wird die BVB Event & Catering GmbH ab Dortmund und der 23-jährige Mittelfeldspieler ei- dem 01. Juli 2014 die komplette Vermarktung des nigten sich auf eine Vertragslaufzeit bis zum Som- Stadions inklusive der Eventbereiche außerhalb von mer 2016. Spieltagen übernehmen. Dies beinhaltet auch Sta- Auch den Vertrag mit Mittelfeldspieler Oliver Kirch dionführungen und war zuletzt ein Geschäft, das an hat Borussia Dortmund um zwei Jahre bis zum spielfreien Tagen von stadion live! Event Manage- Sommer 2016 verlängert. Kirch, der 31 Jahre alt ment GmbH durchgeführt wurde. Der SIGNAL IDUNA ist, hatte sich vor allem durch seine Entwicklung in PARK zählt nicht nur unter Fußballstadien zu den der Rückrunde empfohlen. beliebtesten Veranstaltungsorten in Deutschland.

28 Anlage 1.4 / 28 41009653-1376911 24-57_KGaA LAGEBERICHT GB214_rz01.qxp 02.09.14 11:56 Seite 29

LAGEBERICHT

GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

UNTERNEHMENSSTRUKTUR UND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Borussia Dortmund engagiert sich neben dem Kern- (100,00 Prozent), der BVB Event & Catering GmbH geschäft Fußball und der Vermarktung des SIGNAL (100,00 Prozent), der besttravel dortmund GmbH IDUNA PARK in fußballnahen Geschäftsfeldern. Ge- (51,00 Prozent) sowie der Orthomed GmbH (33,33 genwärtig hält das Unternehmen mittelbare sowie Prozent). unmittelbare Beteiligungen an den folgenden Un- ternehmen: der BVB Stadionmanagement GmbH Die Gesellschaften haben teilweise untereinander (100,00 Prozent), der Sports & Bytes GmbH Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsver- (100,00 Prozent), der BVB Merchandising GmbH träge abgeschlossen.

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA

100 % 100 % 100 % 100 % 51,00 % 33,33 %

BVB Stadionmanagement BVB Merchandising BVB Event & Catering Sports & Bytes GmbH besttravel dortmund Orthomed GmbH GmbH GmbH GmbH GmbH

steuerlicher Organkreis 49,00 % 66,67 %

Hogg Robinson Germany Orthomed Management GmbH & Co. KG

Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat zur Als Verschmelzungsstichtag wurde jeweils der Vereinfachung der bisherigen Konzernstruktur im 01. Juli 2013 festgelegt. Geschäftsjahr 2013/2014 die nachfolgenden Um- Die Verschmelzung ist bei Borussia Dortmund wandlungen durchgeführt: erfolgsneutral zu einem Zwischenwert der unter- gegangenen Anteile erfolgt. • Verschmelzung der BVB Stadion Holding GmbH • Verschmelzung der BVB Beteiligungs-GmbH • Verschmelzung der BVB Stadion GmbH

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

ORGANISATION DER LEITUNG UND KONTROLLE

Die Geschäftsführung und Vertretung der Borussia In der nachfolgenden Abbildung werden die Struk- Dortmund GmbH & Co. KGaA obliegt der persönlich turen und Verantwortlichkeiten zwischen dem haftenden Gesellschafterin, der Borussia Dort- Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund, der mund Geschäftsführungs-GmbH. Diese GmbH Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA sowie der wird wiederum durch die Geschäftsführer Hans- Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH Joachim Watzke und Thomas Treß vertreten; ihr dargestellt. Alleingesellschafter ist der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund.

(setzt sich zusammen aus Mitgliedern des Vorstandes und Wirtschaftsrates sowie stimmrechtslosen, assoziierten Mitgliedern)

Die Rechte und Pflichten des von der Hauptver- sönlich haftende Gesellschafterin eine Geschäfts- sammlung gewählten Aufsichtsrates der Borussia ordnung oder einen Katalog zustimmungspflich- Dortmund GmbH & Co. KGaA sind eingeschränkt. tiger Geschäfte zu erlassen. Derartige Rechte und Ihm fehlt insbesondere die Personalkompetenz Pflichten obliegen vielmehr den Gremien bei der und damit die Zuständigkeit zur Bestellung und Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, Abberufung von Geschäftsführern bei der Borus- namentlich dem dort eingerichteten Beirat und sia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH sowie zur dem von diesem wiederum gebildeten Präsidial- Regelung ihrer vertraglichen Bedingungen. Der ausschuss. Aufsichtsrat ist auch nicht berechtigt, für die per-

30 Anlage 1.4 / 30 41009653-1376911 24-57_KGaA LAGEBERICHT GB214_rz01.qxp 02.09.14 11:56 Seite 31

LAGEBERICHT

Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft, ihre Namen, ausgeübten Tätigkei- ten und weiteren Funktionen in anderen Kontroll- gremien sind der nachstehenden Aufstellung zu entnehmen.

Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Gerd Pieper Harald Heinze Peer Steinbrück Bernd Geske Friedrich Merz Christian Kullmann Vorsitzender Stellv. Vorsitzender (bis 30. Juni 2014)

Ausgeübte Tätigkeiten

Geschäftsführender Vorstandsvorsitzender Mitglied des Geschäftsführender Rechtsanwalt; Generalbevoll- Gesellschafter der i.R. der Dortmunder Deutschen Bundestages Gesellschafter der Partner - bis mächtigter und Leiter Stadt-Parfümerie Stadtwerke AG (MdB) Bernd Geske Lean 31.12.2013; des Generalsekretariats Pieper GmbH, Herne Communication, seit 01.01.2014 Senior der Evonik Industries AG, Meerbusch Counsel der Essen (ab 01.07.2014: Rechtsanwaltssozietät Mitglied des Vorstandes Mayer Brown LLP, der Evonik Industries AG, Düsseldorf Essen) Weitere Funktionen

Mitglied des Beirats Mitglied des der Borussia Dortmund Aufsichtsrats der Geschäftsführungs- AXA Konzern AG, Köln GmbH, Dortmund (bis 30.06.2014)

Mitglied des Beirats Mitglied des der SIGNAL IDUNA Verwaltungsrats der Gruppe, Dortmund BASF Antwerpen N.V., Antwerpen, Belgien (bis 30.06.2014)

Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG, Frankfurt a.M.

Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Verwaltungsrats der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf

Mitglied des Verwaltungsrats der Stadler Rail AG, Bussnang, Schweiz

Vorsitzender des Aufsichtsrats der WEPA Industrieholding SE, Arnsberg

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

In der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA bes- nisation“ und „Finanzen“. Die verantwortlichen tehen unterhalb der Geschäftsführungsebene die Mitarbeiter sowie die jeweils organisatorisch fünf selbstständigen Funktionsbereiche „Sport“, unterstellten Funktionsbereiche sind der nachfol- „Vertrieb & Marketing“, „Kommunikation“, „Orga- genden Abbildung zu entnehmen.

Funktionsbereiche der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund Geschäftsführung

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß (Vorsitzender)

Sport Vertrieb & Marketing Kommunikation Organisation Finanzen Michael Zorc Carsten Cramer Sascha Fligge Dr. Christian Hockenjos Marcus Knipping

Profifußball Sponsoring Unternehmens– Allgemeine Finanzen kommunikation Organisation

Scouting Sportfive Sportkommunikation Stadionmanagement Rechnungswesen

Amateure Sponsoren- Öffentlichkeitsarbeit Facility Management Controlling veranstaltungen

Jugend Marketing Publikationen Spielorganisation Risikomanagement

Internationalisierung Verbandswesen IT (Information Technology)

Business Development Immobilien Personal

CRM (Customer- Relationship- Fanbetreuung Beteiligungen Management) Beschwerde- VIP-Hospitality Investor Relations management

Ticketing Versicherungen

Stadionprogramm Event & Catering

Merchandising inkl. Licensing

Neue Medien

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LAGEBERICHT

INTERNES MANAGEMENT- UND STEUERUNGSSYSTEM

Sportmanagement Das operative Ergebnis ist eine der wichtigsten Trotz wirtschaftlich stabiler Ergebnisse lautet Kennzahlen für die Bestimmung des Erfolges. Als auch zukünftig die Devise, mit einem leistungs- operatives Ergebnis bezeichnen wir das Ergebnis orientierten Budget erfolgreich Fußball zu spielen. vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT). Wir über- Um dieses Ziel zu erreichen, wird Borussia Dort- wachen daher ständig die operativen Ergebnisse mund auch künftig eine wettbewerbsfähige Mann- der Segmente auf Basis von monatlichen Plan- schaft aufbieten und dabei verstärkt auf junge Ist-Vergleichen. Die wichtigsten Hebel zur Opti- und entwicklungsfähige Spieler setzen. mierung des operativen Ergebnisses sind weitere Verbesserungen der Umsatzerlöse in den wesent- Die sportlichen Zielsetzungen werden sich an den lichen Erlösbereichen Ticketing, Sponsoring und wirtschaftlichen Gegebenheiten orientieren, so- TV-Vermarktung sowie ein diszipliniertes Manage- dass die Zusammensetzung des Kaders und des- ment der operativen Aufwendungen. sen Kostenstruktur auch zukünftig von planbaren Größen auf der Einnahmenseite abhängen. Durch Wir werden uns in den nächsten Jahren darauf die Qualifikation und die Teilnahme an internatio- konzentrieren, unter Begrenzung der operativen nalen Wettbewerben ist der finanzielle Spielraum Ausgaben ein sukzessives Umsatzwachstum zu für weitere Verstärkungen gegeben, um sich in erzielen. Entscheidender Faktor hierbei ist die europäischen Wettbewerben zu etablieren. Qualifikation für internationale Wettbewerbe.

Finanzmanagement Kapitalmanagement Ein wesentliches Ziel der Geschäftsführung von Das Kapitalmanagement der Geschäftsführung Borussia Dortmund ist es, eine nachhaltige Stei- umfasst die Stabilisierung und Erhöhung des nach gerung der Profitabilität zu erreichen. Daneben den HGB-Vorschriften ermittelten Eigenkapitals steht die Stärkung der Finanzkraft im Vorder- von Borussia Dortmund. Diese Ziele werden wir grund. Neben einer ständigen Verbesserung des insbesondere durch eine Verbesserung des ope- operativen Ergebnisses ist daher das Generieren rativen Ergebnisses und effektive Investitionen eines positiven operativen Cashflows das wich- erreichen. tigste Finanzziel unseres Unternehmens. Wir stre- ben eine Optimierung dieses Cashflows an, indem wir uns auf die Einflussfaktoren „Operatives Er- gebnis“ sowie „Investitionen“ konzentrieren.

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UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Borussia Dortmund verfolgt das Ziel, sich in der Alle wirtschaftlichen Aktivitäten von Borussia Dort- Spitzengruppe der Bundesliga zu behaupten und mund sind auf die für einen Fußballklub relevanten sieht sich hierbei auf dem richtigen Weg. Zielgruppen ausgerichtet: Fans, Mitglieder und Ge- Mit dem alleinigen Vermarktungsrecht des SIGNAL schäftspartner. Die Produkte und Dienstleistungen IDUNA PARK und der effektiveren Nutzung und sollen diese Gruppen bestmöglich bedienen. Mit Pflege der Marke „Borussia Dortmund“ wurde die seinem vorhandenen Markenpotenzial will Borussia wirtschaftliche Basis des ersten und bislang einzi- Dortmund alle kommerziellen Chancen des pro- gen deutschen börsennotierten Fußball-Unterneh- fessionellen Vereinsfußballs im internationalen mens gelegt. Die klare Fokussierung liegt auch zu- Kontext nutzen. künftig auf dem Kerngeschäft Profifußball mit seinen klassischen Einnahmesäulen TV-Vermark- Die gegenwärtige Geschäftsstrategie kann vorran- tung, Sponsoring, Ticketing und Merchandising. gig wie folgt umrissen werden: Aus folgenden Gründen ist Borussia Dortmund davon überzeugt, seine Positionierung weiter festigen • Nachhaltige Justierung der sportlichen und ausbauen zu können: Perspektiven

• Borussia Dortmund zählt zu den sportlich er- • Intensivierung der Nachwuchsförderung folgreichsten, bekanntesten und beliebtesten deutschen Fußballklubs mit einer hervorra- • Einbindung der Fans genden Fanbasis, die Borussia Dortmund im europäischen Vergleich höchste Zuschauer- • Nutzung und Pflege der Marke zahlen beschert. „Borussia Dortmund"

• Ein Fußball-Unternehmen kann nur dann Die Finanz- und Unternehmensentwicklung ist ent- wirtschaftlich erfolgreich sein, wenn es lang- scheidend vom sportlichen Erfolg abhängig. Da fristig sportlich erfolgreich ist. Um in Zukunft sportlicher Erfolg nur eingeschränkt planbar ist, die wirtschaftliche Entwicklung unabhängiger kann hierfür nur eine erfolgreiche Basis durch das vom kurzfristigen sportlichen Erfolg zu ge- verantwortliche Management geschaffen werden. stalten, wird Borussia Dortmund die nationale Investitionen, insbesondere in den Lizenzspieler- und internationale Vermarktung seines Mar- kader, sind daher eine notwendige Voraussetzung kennamens weiter vorantreiben. für die Umsetzung sportlicher Ziele, wie zum Bei- spiel einer Qualifikation für die UEFA Champions • Deutschland ist nach wie vor einer der größ- League. Zum Erreichen wirtschaftlicher Ziele ist es ten Fußballmärkte Europas, der jedoch bei unter bestimmten Voraussetzungen allerdings not- der medialen Verwertung noch weit hinter ei- wendig, vorgesehene Investitionen und Entschei- nigen anderen europäischen Märkten, wie z.B. dungen zu verschieben, falls diese nur mittels einer Großbritannien, liegt. Hieraus ergibt sich ein wiederholten Neuverschuldung möglich wären. deutliches Wachstumspotenzial. Ferner kann nach wirtschaftlichen Überlegungen auch ein Spielerverkauf erfolgen, der allein nach sportlichen Kriterien unterblieben wäre.

34 Anlage 1.4 / 34 41009653-1376911 24-57_KGaA LAGEBERICHT GB214_rz01.qxp 02.09.14 11:56 Seite 35

LAGEBERICHT

Zwischen der Verfolgung wirtschaftlicher und sportlicher Interessen entsteht somit, vor allem bei nachhaltiger Verfehlung der sportlichen Ziele, ein Konflikt bzw. eine gegenseitige negative Beeinflus- sung von sportlicher und wirtschaftlicher Entwick- lung. Die Geschäftsführung wird in einem solchen Fall – unter Abwägung der Chancen und Risiken – eine Lösung suchen, die den strategischen Zielen angemessen Rechnung trägt.

Eine hohe Bedeutung kommt hierbei dem Sponso- ring zu. Es hat sich im Laufe der Jahre immer mehr zu einer der wichtigsten Erlöspositionen des Un- ternehmens entwickelt. Im Gegensatz zur zentralen TV-Vermarktung, bei der die Verteilung bereits im Vorfeld klar definiert ist, kann die Geschäftsführung die Vorgaben und Ausrichtung des Sponsorings selbst bestimmen und die ausgegebene Strategie notfalls ändern, um diese an aktuelle Gegebenhei- ten anzupassen. Mit der Bindung der größten Part- ner, der SIGNAL IDUNA Gruppe bis 2021 und der Evonik Industries AG bis 2025 sowie PUMA SE bis 2020, stehen auch für die kommenden Jahre bereits wichtige Planzahlen im Sponsoring fest. Weniger planbar sind die Einnahmen aus internationalen Wettbewerben, die allein vom sportlichen Abschneiden der Mannschaft abhängen.

Durch positive operative Ergebnisse bei hiervon ab- hängigen Investitionen, vor allem in den Lizenzkader, kann sich der Cashflow zukünftig voraussichtlich nachhaltig im positiven Bereich stabilisieren.

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

LAGE der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien

ERTRAGSLAGE

Mit dem zweiten Platz in der Fußball-Bundesliga, Das Geschäftsjahr 2013/2014 schloss Borussia der Teilnahme am Finale des DFB-Pokals sowie Dortmund mit einem Jahresüberschuss von TEUR dem Erreichen des Viertelfinales in der UEFA 10.558 ab (Vorjahr 53.258). Champions League konnte sich Borussia Dortmund im Geschäftsjahr 2013/2014 nicht nur national als Die Geschäftsführung hat im Prognosebericht zum Spitzenklub behaupten, sondern auch ihre Position 30. Juni 2013 für das Geschäftsjahr vom 01. Juli unter den besten europäischen Fußballvereinen 2013 – 30. Juni 2014 ein Ergebnis vorausgesagt, festigen. Im wirtschaftlichen Sektor setzte sich der das sich im einstelligen Millionenbereich bewegen positive Trend fort, da Borussia Dortmund auch wird. Der Prognose lagen konservative Annahmen ohne nennenswerte Transfererlöse im vierten Jahr in Bezug auf den sportlichen Erfolg zugrunde, in Folge einen Jahresüberschuss erzielte. welche deutlich übertroffen wurden. Dadurch konnte ein Ergebnis im zweistelligen Millionen- Im Berichtszeitraum vom 01. Juli 2013 bis zum bereich erzielt werden. 30. Juni 2014 erreichte Borussia Dortmund Um- satzerlöse in Höhe von TEUR 223.785 (Vorjahr Borussia Dortmund beendete den Berichtszeitraum TEUR 272.436) und eine Gesamtleistung von vom 01. Juli 2013 bis zum 30. Juni 2014 mit einem TEUR 228.820, was einem Rückgang um TEUR Ergebnis vor Steuern in Höhe von TEUR 12.426 45.918 bzw. 16,71 Prozent im Vergleich zum Vor- (Vorjahr TEUR 61.464) Das Ergebnis der operativen jahr entspricht. Geschäftstätigkeit EBIT lag bei TEUR 11.062 und damit 2013/2014 um TEUR 47.646 unter dem des Die Geschäftsführung hatte im Prognosebericht Vorjahres. zum 30. Juni 2013 für das Geschäftsjahr vom 01. Juli 2013 – 30. Juni 2014 die Möglichkeit er- Die genannte Entwicklung des Jahresergebnisses wogen, auch ohne Transfererlöse die Umsätze trifft auch auf das EBIT zu. steigern zu können.

Die Umsatzerlöse, bereinigt um Transfererlöse, beliefen sich auf TEUR 219.330 und lagen somit trotz des geringeren sportlichen Erfolgs in der UEFA Champions League nur um TEUR 1.506 unter dem Vorjahresniveau; eine Entwicklung, die die getätigte Prognose tendenziell bestätigt.

36 Anlage 1.4 / 36 41009653-1376911 24-57_KGaA LAGEBERICHT GB214_rz01.qxp 02.09.14 11:56 Seite 37

LAGEBERICHT

Umsatzerlöse in Prozent

2,10 % 1,99 %

18,11 % 8,78 %

32,63 % 36,39 %

Abstellung Nationalspieler Transfer und Ausbildungsentschädigung Handel Mediale Verwertungsrechte und gemeinschaftliche Vermarktung Werbung Spielbetrieb

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ERLÖSENTWICKLUNG

Im Geschäftsjahr 2013/2014 betrugen die Um- ons League sind die wesentlichen Gründe für satzerlöse von Borussia Dortmund TEUR 223.785. die rückläufige Entwicklung der Erlöse um 17,86 Ein Rückgang der Transfereinnahmen und das Prozent. Ausscheiden im Viertelfinale der UEFA Champi-

Umsatzerlöse in TEUR

300.000

3.247

250.000 51.600 4.701 4.455 15.905 200.000 19.653

81.441 87.612 150.000

100.000

73.007 69.292

50.000

40.528 44.780

0 2013/2014 2012/2013

Abstellung Nationalspieler Transfer und Ausbildungsentschädigung Handel Mediale Verwertungsrechte und gemeinschaftliche Vermarktung Werbung Spielbetrieb

38 Anlage 1.4 / 38 41009653-1376911 24-57_KGaA LAGEBERICHT GB214_rz01.qxp 02.09.14 11:56 Seite 39

LAGEBERICHT

Die Entwicklung der einzelnen Umsatzerlöse wird Neben dem Hauptsponsor Evonik Industries AG, im Folgenden detailliert dargestellt: der SIGNAL IDUNA Gruppe als Namensrechtsgeber sowie dem Trikotausrüster PUMA SE generierten Erlöse aus dem Spielbetrieb die Champion Partner von Borussia Dortmund al- Die Erlöse aus dem Spielbetrieb beliefen sich im lein 20,75 Prozent des Werbeumsatzes. Folgende Geschäftsjahr 2013/2014 auf TEUR 40.528. Das Champion Partner hatten bereits im Geschäftsjahr entspricht einem Rückgang um TEUR 4.252. 2012/2013 in Kooperation mit Borussia Dortmund gestanden: Adam Opel AG, flyeralarm GmbH, Han- Ein erneuter Zuschauerschnitt von rund 79.900, kook Reifen Deutschland GmbH, ODS ODDSET eine fast hundertprozentige Auslastung des SIGNAL Deutschland Sportwetten GmbH, Radeberger IDUNA PARK, geringfügige Preiserhöhungen sowie Gruppe KG, SIGNAL Krankenversicherung a.G., zusätzliche Hospitality-Plätze für die Turkish Air- SPREHE Geflügel- u. Tiefkühlfeinkost Handels lines Lounge führten dazu, dass sich die Umsätze GmbH & Co. KG, Turkish Airlines INC. und WILO aus dem Bundesliga-Kartenverkauf um TEUR 415 SE. Zwei weitere Unternehmen wurden als neue auf TEUR 26.019 verbesserten. Champion Partner für 2013/2014 akquiriert: die HUAWEI TECHNOLOGIES Deutschland GmbH und Die Saison in der UEFA Champions League war in die Unitymedia NRW GmbH. diesem Jahr durch das Ausscheiden im Viertel- finale früher beendet als im Vorjahr mit dem Finale Des Weiteren beinhalteten die Werbeerlöse Spon- in Wembley. So erklären sich auch die rückläufigen soren-Prämien für das Erreichen des Viertelfinales Umsätze im Vergleich zum Berichtszeitraum des in der UEFA Champions League, die Teilnahme am Vorjahres. In fünf Heimspielen wurden TEUR 9.960 DFB-Pokalfinale in Berlin sowie den zweiten Tabel- erwirtschaftet – ein Rückgang um TEUR 6.228. lenplatz zum Ende der Saison und die dadurch bedingte Qualifikation zur Gruppenphase 2014/2015 Durch das Erreichen des DFB-Pokalfinales in Berlin der UEFA Champions League. sowie die Ausrichtung und den Gewinn des Super- cups gegen den FC Bayern München zu Beginn der Erlöse aus der TV-Vermarktung Spielzeit stiegen die Erlöse für Karten der nationalen Auch im Geschäftsjahr 2013/2014 bildeten die Er- Pokalwettbewerbe um TEUR 1.285 auf TEUR 3.673. löse aus der TV-Vermarktung die größte Umsatz- position von Borussia Dortmund. Die Erlöse der Erlöse aus der Werbung nationalen und internationalen TV-Vermarktung Im Bereich Werbung notierte Borussia Dortmund beliefen sich auf insgesamt TEUR 81.441 (Vorjahr auch ohne Titelgewinn einen Anstieg der Erlöse TEUR 87.612). auf TEUR 73.007 (Vorjahr TEUR 69.292). Somit trägt die Werbung mit einem Anteil von 32,63 Pro- In der nationalen TV-Vermarktung erzielte Borussia zent mit fast einem Drittel zum Gesamtumsatz im Dortmund Erlöse von TEUR 39.122. Das entspricht Geschäftsjahr 2013/2014 bei. Dieser Erlösposten, einer Steigerung im Vergleich zum Vorjahr um der fast ausschließlich durch die Vertriebs- und TEUR 9.417. Der zweite Rang in der Vierjahres- Marketingaktivitäten von Borussia Dortmund und wertung, der zweite Tabellenplatz, der verbesserte deren Partner, die Sportfive GmbH, generiert wird, UEFA-Koeffizient sowie die im TV-Vertrag vorge- zeigt das Interesse von Unternehmen an einer sehene höhere Ausschüttung für 2013/2014 sind werblichen und partnerschaftlichen Zusammen- Gründe für den Anstieg. arbeit mit Borussia Dortmund.

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Gegenläufig entwickelten sich die Erlöse aus der Erlöse aus Handel, Conference, internationalen TV-Vermarktung, die sich um Catering, Sonstiges TEUR 19.214 auf TEUR 36.221 reduzierten. Startete Die Erlöse aus Handel, Catering, Conference und Borussia Dortmund noch zu Beginn der Saison Sonstiges, die auch Umsätze aus den Vorverkaufs- 2012/2013 als Erstplatzierter mit zwei weiteren gebühren sowie aus der Vermietung und Verpach- Teams in den Wettbewerb der UEFA Champions tung beinhalten, beliefen sich im abgelaufenen Ge- League, nahmen in der Saison 2013/2014, neben schäftsjahr auf TEUR 19.653 und verbesserten Borussia Dortmund als Zweitplatziertem der Bun- sich um TEUR 3.748. Vorwiegend aufgrund der desliga, drei weitere deutsche Mannschaften teil. Abwicklung des Dauerkartenverkaufes für die Analog zum Vorjahr qualifizierte sich Borussia Spielzeit 2013/2014, sowie der Abwicklung Ende Dortmund als Gruppenerster für die K.O.-Runde, Juni für den Dauerkartenverkauf für die Saison gewann insgesamt sechs Spiele und schied 2014/2015, stiegen die Vorverkaufsgebühren auf schließlich unglücklich durch die Niederlage im TEUR 4.802. Dieser Betrag entspricht einem Zu- Viertelfinalhinspiel gegen Real Madrid nach hartem wachs um TEUR 2.142. Kampf im Rückspiel aus. Sowohl im Catering der Umlaufebenen und der Die Ausschüttung der UEFA setzt sich aus dem Mar- Hospitality-Bereiche als auch mit den Veranstal- ketpool sowie start-, spiel- und leistungsbezogenen tungen im SIGNAL IDUNA PARK außerhalb des Prämien zusammen. Der Marketpool wiederum be- Spielbetriebs konnten Mehrerlöse von TEUR 1.099 steht aus Teil A, der sich nach der Bundesligaplat- (Vorjahr TEUR 10.319) erwirtschaftet werden. zierung der abgelaufenen Saison richtet, und Teil B, errechnet aus dem Anteil der eigenen Spiele im Verhältnis zur Gesamtanzahl aller Spiele deutscher Erlöse aus Abstellgebühren der Mannschaften. Nationalspieler Die Erlöse aus der Abstellung der Nationalspieler Durch das Erreichen des Finales im DFB-Pokal für die Spiele der deutschen Nationalelf beliefen sowie den Sieg im Supercup zu Beginn der Spiel- sich auf TEUR 4.701 (Vorjahr 3.247). Die Steigerung zeit 2013/2014 gegen den FC Bayern München ist vor allem durch die Nominierung der Spieler verzeichnete Borussia Dortmund ein Plus von Durm, Großkreutz, Hummels und Weidenfeller für TEUR 3.610 aus der Vermarktung der nationalen die WM 2014 in Brasilien zu erklären. Zudem be- Pokalwettbewerbe (Vorjahr 2.469). stritten die Spieler Bender, Gündogan, Reus und Schmelzer im Geschäftsjahr Qualifikations- und Freundschaftsspiele im Vorfeld der WM. Weitere Erlöse aus Transfergeschäften Erlöse wurden zudem aus der Abstellung auslän- Nach den im Geschäftsjahr 2012/2013 erzielten discher Nationalspieler, die ebenfalls an der WM Transfererlösen in Höhe von TEUR 51.600, deren teilgnahmen, erzielt. Höhe im Wesentlichen durch den Verkauf von Mario Götze an den FC Bayern München geprägt war, be- Sonstige betriebliche Erträge liefen sich die Transfererlöse von Borussia Dortmund Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen im Ver- im Berichtszeitraum 01. Juli 2013 – 30. Juni 2014 gleich zum vergangenen Berichtszeitraum um TEUR auf TEUR 4.455. Hier sind im Wesentlichen die Ab- 2.733 auf TEUR 5.035 und beinhalten Versiche- gänge von Koray Günter zu Galatasaray Istanbul und rungserstattungen in Höhe von TEUR 1.202 sowie Lasse Sobiech zum Hamburger SV zu nennen. periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.726.

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LAGEBERICHT

ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN OPERATIVEN AUFWENDUNGEN

Personalaufwand Die Abschreibungen des Sachanlagevermögens Im Geschäftsjahr 2013/2014 lagen die Aufwendungen stiegen von TEUR 2.841 auf TEUR 7.164. für Personal bei TEUR 101.333 und damit um TEUR Dies resultiert im Wesentlichen aus der Ver- 1.486 über dem Vorjahresniveau. schmelzung der Tochtergesellschaft BVB Stadion GmbH mit der Borussia Dortmund GmbH & Co. Der Personalaufwand der Lizenzmannschaft sowie KGaA, die zum 01. Juli 2013 vorgenommen wurde. des Trainer- und Betreuerstabes nahm im Vergleich Das Anlagevermögen der BVB Stadion GmbH in zum Vorjahr um 1,01 Prozent zu. Neben dem Budget Form der Immobilie SIGNAL IDUNA PARK inklusive des Lizenzkaders beinhaltet der Posten Prämien, der dazugehörigen Erbbaurechte ging somit in die sich auf die erfolgreiche Teilnahme an der UEFA das Anlagevermögen der Borussia Dortmund Champions League, das Erreichen des DFB-Pokal- GmbH & Co. KGaA über. Die Abschreibung des finales in Berlin sowie den zweiten Tabellenplatz in Stadions erfolgt nunmehr über eine Nutzungs- der Meisterschaft mit 71 Punkten beziehen. dauer von 40 Jahren.

Der Personalaufwand für Handel und Verwaltung Sonstige betriebliche Aufwendungen erreichte im Berichtszeitraum nahezu das Vorjah- Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belie- resniveau. Mit TEUR 8.476 betrug er TEUR 26 fen sich im Berichtszeitraum auf TEUR 86.642. weniger als 2012/2013. Das entspricht einer Reduktion um TEUR 15.024 gegenüber dem Vorjahr mit TEUR 101.666. Des Weiteren verzeichnete der Personalaufwand im Amateur- und Jugendfußball einen Mehraufwand Neben der Verminderung des Aufwandes im Spiel- von TEUR 624 im Vergleich zum letzten Geschäftsjahr. betrieb, die vornehmlich aus der zum 01. Juli 2013 vorgenommenen Verschmelzung der Tochterge- Abschreibungen sellschaft BVB Stadion GmbH mit der Borussia Die Abschreibungen erhöhten sich im Berichts- Dortmund GmbH & Co. KGaA und der daraus ent- zeitraum um TEUR 15.266 auf TEUR 29.783. fallenden Stadionmiete resultiert, konnten auch die Aufwendungen in den Bereichen Verwaltung, Die immateriellen Vermögensgegenstände, die Werbung sowie Transfer deutlich reduziert werden. im Wesentlichen die Lizenzmannschaft von Bo- russia Dortmund umfassen, wurden im Zeitraum Finanzergebnis 01. Juli 2013 – 30. Juni 2014 mit TEUR 22.619 Das Finanzergebnis betrug im abgelaufenen Ge- abgeschrieben. Im Vorjahr hatte sich dieser Pos- schäftsjahr TEUR 1.364, der Vorjahreswert lag bei ten noch auf TEUR 11.676 belaufen. Der Anstieg TEUR 2.756. ist fast ausschließlich durch Investitionen in den Spielerkader zu begründen.

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FINANZLAGE

Kapitalstrukturanalyse Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten er- Unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses höhten sich um TEUR 2.699. Der Abnahme auf- verfügt Borussia Dortmund zum 30. Juni 2014 grund des jährlichen Abbaus der Vorauszahlungen über ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 186.830. auf Agentur- und Vermarktungsrechte standen Dieser Wert entspricht einer Eigenkapitalquote zum Stichtag erhöhte Dauerkarteneinzahlungen von 61,69 Prozent (Vorjahr 62,91 Prozent). für die Spielzeit 2014/2015 entgegen.

Die Verbindlichkeiten haben im Vergleich zum Investitionsanalyse Vorjahresbilanzstichtag um TEUR 13.826 zuge- Borussia Dortmund investierte im abgelaufenen nommen. Eine Entwicklung, die sich im Detail wie Geschäftsjahr TEUR 51.436 in das immaterielle folgt darstellt: Anlagevermögen. Diese Summe entfiel fast voll- ständig auf das Spielervermögen. Die Finanzverbindlichkeiten haben sich um TEUR 25.188 erhöht und belaufen sich nunmehr auf Die Auszahlungen für das Sachanlagevermögen TEUR 39.463. Durch die Verschmelzung der Kon- im gleichen Zeitraum beliefen sich auf TEUR 6.186 zerntochter BVB Stadion GmbH mit der Borussia und beinhalteten im Wesentlichen Einbauten und Dortmund GmbH & Co. KGaA stiegen die Finanz- Erweiterungen im SIGNAL IDUNA PARK. verbindlichkeiten um TEUR 28.751. Dieser Erhö- hung stehen Tilgungsleistungen in Höhe von TEUR Liquiditätsanalyse 3.563 entgegen. Zum 30. Juni 2014 verfügte Borussia Dortmund über liquide Mittel in Höhe von TEUR 16.858, wel- Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leis- che keiner Verfügungsbeschränkung unterliegen. tungen wuchsen moderat um TEUR 2.811 auf Darüber hinaus steht ein Kontokorrentrahmen TEUR 13.060, insbesondere bedingt durch nicht von TEUR 15.000 zur Verfügung, der zum Bilanz- fällige Verbindlichkeiten aus Transfertätigkeit. stichtag nicht in Anspruch genommen wurde. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgten Einzah- Unternehmen beliefen sich auf TEUR 898. Im Vor- lungen aus der Veräußerung von Spielerwerten jahr hatten TEUR 3.577 zu Buche gestanden. in Höhe von TEUR 53.495. Die Auszahlungen für Investitionen in den Lizenzspielerbereich betrugen Die sonstigen Verbindlichkeiten verminderten sich TEUR 51.357. um TEUR 11.494, hier haben sich insbesondere die Steuerverbindlichkeiten aus Umsatz- und Der operative Cashflow in Höhe von TEUR 19.329 Lohnsteuern reduziert. lag im Rahmen der Erwartungen.

42 Anlage 1.4 / 42 41009653-1376911 24-57_KGaA LAGEBERICHT GB214_rz01.qxp 02.09.14 11:56 Seite 43

LAGEBERICHT

VERMÖGENSLAGE

Das Gesamtvermögen von Borussia Dortmund hat 98.546 aufgestockt und das Erbbaurecht somit mit sich von TEUR 289.960 auf TEUR 302.840 erhöht. einem erfolgsneutralen Zwischenwert angesetzt. Der Anstieg des Anlagevermögens in Höhe von TEUR 60.894 enthielt neben den Zugängen bei Spie- Unter der Berücksichtigung von Nebenkosten er- lerwerten in Höhe von TEUR 55.620 im Wesentli- gaben sich Anschaffungskosten von insgesamt chen die Veränderungen aus der Verschmelzung TEUR 155.130. der Konzerntöchter mit der Borussia Dortmund Demgegenüber standen die Effekte der Verschmel- GmbH & Co. KGaA zum 01. Juli 2013. Der Buchwert zung in den Finanzanlagen, welche sich um TEUR des im Rahmen der Verschmelzung letztlich von 126.221 verminderten. der BVB Stadion GmbH übertragenen bebauten Erb- baurechtes belief sich zum 30. Juni 2013 auf TEUR Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 56.173. Dementsprechend hat Borussia Dortmund nahmen um TEUR 54.110 ab, im Wesentlichen bedingt den Buchwert des bebauten Erbbaurechts um TEUR durch die Einzahlungen auf Transferforderungen.

GESAMTAUSSAGE ZUR ERTRAGS-, FINANZ-, VERMÖGENSLAGE UND ZUM GESCHÄFTSVERLAUF

Borussia Dortmund schloss das Geschäftsjahr stand am Bilanzstichtag ein Kontokorrentrahmen mit einem Jahresüberschuss in Höhe von TEUR von TEUR 15.000 zur Verfügung, der am Stichtag 10.558 ab. nicht in Anspruch genommen wurde.

Die Eigenkapitalquote beträgt unter Berücksichtigung Insgesamt nahm das Geschäftsjahr 2013/2014 des Jahresergebnisses rund 62 Prozent. Zum 30. einen zufriedenstellenden Verlauf. Juni 2014 verfügt Borussia Dortmund über liquide Mittel in Höhe von TEUR 16.858, welche keiner Ver- fügungsbeschränkung unterliegen. Darüber hinaus

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VERGÜTUNGSBERICHT

Die Struktur des Vergütungssystems der Ge- und maßgebend nach dem Jahresüberschuss vor schäftsführung wird vom Präsidialausschuss des Steuern und Geschäftsführervergütung. Zusätz- Beirats festgelegt und regelmäßig überprüft. Für lich gewährte Sach- und Nebenleistungen um- die Festlegung der Geschäftsführungsvergütung fassen im Wesentlichen marktübliche Versiche- im Einzelnen ist der Präsidialausschuss des Bei- rungsleistungen und die Bereitstellung eines rates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs- Dienstwagens. Aktienoptionsprogramme oder GmbH zuständig, der die angemessene Vergütung ähnliche Anreizsysteme bestehen nicht. Die vor- bestimmt. Kriterien für die Angemessenheit der gesehenen Vergütungsbestandteile sind für sich Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des und insgesamt jeweils angemessen. jeweiligen Geschäftsführungsmitglieds, seine per- sönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Erfolg und die Zukunftsaussichten von Borussia Satzung geregelt. Danach erhält jedes Mitglied Dortmund. des Aufsichtsrats eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 7; der Vorsitzende erhält das Doppelte, Die Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalb- zwei Komponenten zusammen: einem Fixum und fache dieses Betrages. Den Aufsichtsratsmitglie- einer variablen Komponente. Der fixe Vergütungs- dern wird die Umsatzsteuer erstattet. teil ist vertraglich bestimmt und wird in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Der variable Vergü- Die Angaben gem. § 285 Nr. 9 HGB sind im Anhang tungsteil richtet sich nach dem Geschäftsverlauf enthalten.

44 Anlage 1.4 / 44 41009653-1376911 24-57_KGaA LAGEBERICHT GB214_rz01.qxp 02.09.14 11:56 Seite 45

LAGEBERICHT

INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Die wesentlichen Merkmale des bei Borussia Dort- • ein adäquates internes Richtlinienwesen ist mund bestehenden internen Kontrollsystems und eingerichtet und wird, je nach Bedarf, ange- des Risikomanagementsystems im Hinblick auf passt den Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden: • die am Rechnungslegungsprozess beteiligten Abteilungen entsprechen den quantitativen • Borussia Dortmund zeichnet sich durch eine und qualitativen Anforderungen klare Organisations-, Unternehmens- sowie Kontroll- und Überwachungsstruktur aus • Vollständigkeit und Richtigkeit von Daten des Rechnungswesens werden regelmäßig an- • das interne Kontrollsystem und das Risiko- hand von Stichproben und Plausibilitäten so- managementsystem im Hinblick auf den wohl durch manuelle Kontrollen als auch Rechnungslegungsprozess sind integrale Be- durch eingesetzte Software geprüft standteile der operativen und strategischen Planungsprozesse • bei allen rechnungslegungsrelevanten Pro- zessen wird durchgängig das Vier-Augen- • die Funktionen in sämtlichen Bereichen des Prinzip angewendet Rechnungslegungsprozesses (z.B. Finanz- buchhaltung und Controlling) sind eindeutig • der Geschäftsführung wird im Rahmen des zugeordnet Prozesses regelmäßig und falls nötig auch außerplanmäßig Bericht erstattet • das Berichtswesen erfolgt in monatlichen, quartalsweisen, halbjährlichen und jährlichen • der Aufsichtsrat befasst sich u.a. mit den Intervallen, wobei Unterscheidungen bzgl. des wesentlichen Fragen der Rechnungslegung, sofortigen operativen Handelns bis hin zur des Risikomanagements sowie des Prüfungs- strategischen Ausrichtung getroffen werden auftrags

• die im Rechnungswesen eingesetzten EDV- Das interne Kontroll- und Risikomanagementsys- Systeme sind gegen unbefugte Zugriffe ge- tem im Hinblick auf den Rechnungslegungspro- schützt zess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben worden sind, stellt sicher, dass die Geschäftsvorfälle bilanziell richtig erfasst, aufbe- reitet und gewürdigt werden können.

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CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

RISIKOMANAGEMENT

Die Geschäftsfelder von Borussia Dortmund sind im graler Bestandteil des gesamten Planungs-, Steue- Rahmen ihrer Aktivitäten einer Vielzahl von Risiken rungs- und Berichterstattungsprozesses. ausgesetzt, die untrennbar mit dem unternehmeri- schen Handeln verbunden sind. Um diese frühzeitig Das implementierte Verfahren der Risikoinventur zu erkennen, zu bewerten und konsequent angehen mit dem Ziel einer regelmäßigen Bestandsaufnahme zu können, ist es notwendig, über ein funktionieren- und Bewertung aller Risiken hat sich auch in diesem des Kontroll- und Überwachungssystem zu verfü- Jahr als Steuerungsinstrument bewährt. In Einzel- gen. Diese Überwachung und Kontrolle möglicher gesprächen oder im Rahmen von Sitzungen werden Risiken ist Aufgabe des internen Risikomanage- die Risiken thematisiert, diskutiert und auf die aktu- mentsystems. ellen Gegebenheiten hin überprüft, um sie anschlie- ßend gemäß ihrer aktuellen Eintrittswahrscheinlich- Grundlage hierfür sind die durch die Geschäftsfüh- keit und Schadenshöhe zu bewerten. Ein besonderes rung festgelegten Grundsätze und Richtlinien, die Augenmerk wird hier auf die „high priority risks“ ge- darauf ausgerichtet sind, frühzeitig Unsicherheiten legt, die den Fortbestand von Borussia Dortmund aufzudecken und somit entsprechende Gegenmaß- erheblich gefährden könnten. Somit wurden orga- nahmen einleiten zu können. Um eine möglichst nisatorisch alle Voraussetzungen geschaffen, um hohe Transparenz zu gewährleisten, ist das Risiko- frühzeitig sich abzeichnende Veränderungen der Ri- management in die Organisationsstruktur des ge- sikosituationen zu erkennen. samten Konzerns eingebunden. So ist jeder Fach- Die Risikoberichterstattung an die Gremien von Bo- und Geschäftsbereich angewiesen, der Geschäfts- russia Dortmund setzt diese regelmäßig über die führung über marktrelevante Veränderungen des aktuelle Risikosituation von Borussia Dortmund in Risikoportfolios unverzüglich Bericht zu erstatten. Kenntnis. Sie sind somit in der Lage, risikoüberwa- Zudem ist das Risikomanagementsystem ein inte- chend und -steuernd zu agieren.

EINZELRISIKEN

Strategische Risiken bundenen notwendigen Maßnahmen einerseits Die wirtschaftliche Entwicklung eines Fußballun- und wirtschaftlichen Vorgaben wie die Sicherung ternehmens ist abhängig vom sportlichen Erfolg. der Liquidität, andererseits zu lösen. Dieser ist jedoch nur bedingt planbar, sodass die Weiterhin benötigt Borussia Dortmund zur Teil- Finanz- und Unternehmensplanung dahingehend nahme ihrer Mannschaft an Spielen der Bundes- auszurichten ist, die Wirtschaftlichkeit des Unter- liga eine Lizenz, die von der DFL Deutsche Fußball nehmens auch bei Misserfolg zu wahren, um kein Liga GmbH für jeweils ein Jahr erteilt wird. Diese existenzielles Risiko einzugehen. Hier sorgen lang- hat naturgemäß erhebliche Bedeutung auf die Ver- fristige Kooperationen und Partnerschaften für ein mögens-, Finanz- und Ertragslage. Wie schon in gewisses Maß an Planbarkeit, unabhängig von den Vorjahren hat Borussia Dortmund die Lizenz sportlichen Erfolgen. Zudem gilt es, den Konflikt für die kommende Spielzeit ohne Bedingungen zwischen sportlichen Zielen mit den damit ver- und/oder Auflagen erhalten.

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LAGEBERICHT

Personalrisiken rungsbeiträge vollständig und rechtzeitig entrichtet Das Humankapital gewinnt in Unternehmen zu- wurden. Gleichwohl könnte es im Nachhinein auf- nehmend an Bedeutung. Dabei stellt das Perso- grund unterschiedlicher Betrachtungsweisen von nalrisiko eine zentrale Risikokategorie im Rahmen Sachverhalten durch die Steuer- und Sozialversi- des Risikomanagements eines Unternehmens dar. cherungsbehörden zu Nachforderungen kommen, Das Kerngeschäft von Borussia Dortmund, die Teil- die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- nahme am Bundesligaspielbetrieb, ist wesentlich und Ertragslage haben könnten. vom Humankapital des Unternehmens abhängig. Der sportliche Erfolg als Basis für wirtschaftlichen Wettbewerbsrisiken Erfolg wird entscheidend durch den Lizenzkader Das UEFA-Reglement zur Klublizenzierung und und dessen Qualität bestimmt. Durch intensives zum finanziellen Fairplay wurde im Mai 2010 mit Scouting sowie sportmedizinische Untersuchun- den Zielen verabschiedet, gen sollen Fehlinvestitionen bei Neuverpflichtun- gen schon im Vorfeld vermieden werden. Ausfälle • für mehr Disziplin und Rationalität im finan- von Leistungsträgern, z.B. in Form von Verletzun- ziellen Bereich des Klub-Fußballs zu sorgen gen, sind aber nicht vorhersehbar und können somit die intern definierten Zielvorgaben gefährden. • die Klubs dazu zu bringen, im Rahmen ihrer eigenen Einnahmen zu wirtschaften Auch im wirtschaftlichen Sektor ist der Einsatz von qualifizierten Fach- und Führungskräften für • die Integrität und den reibungslosen Ablauf Borussia Dortmund unerlässlich. Diese gilt es lang- der Wettbewerbe zu gewährleisten fristig an das Unternehmen zu binden. • Anreize für Investitionen mit langfristigem Volkswirtschaftliche Risiken Nutzen für die Klubs zu schaffen Die Entwicklung der zukünftigen Sponsorengelder ist schwer einzuschätzen. Durch langfristige Ver- • zu gewährleisten, dass Klubs ihren träge mit Hauptsponsoren hat Borussia Dortmund Verbindlichkeiten pünktlich nachkommen den Grundstein für die kommenden Jahre gelegt. Da viele vorwiegend kleine und mittelständische • die Lebensfähigkeit und Nachhaltigkeit des Unternehmen derzeit vorsichtig agieren und die europäischen Klub-Fußballs langfristig zu Entwicklung des Marktes abwarten, kann nicht schützen mit Sicherheit prognostiziert werden, ob das Ge- samtvolumen der vergangenen Jahre im Bereich Das Verfahren wurde mit der Spielzeit 2011/2012 Sponsoring erneut erreicht werden kann. stufenweise eingeführt. Beginnend mit den Be- richten zu Verbindlichkeiten und zukunftsbezogenen Nicht plan- und steuerbar ist das Risiko der Ein- Finanzinformationen basiert die wichtigste Maß- stellung des Spielbetriebs, zum Beispiel bei Aus- nahme, zukünftig eine Spielerlaubnis der UEFA bruch von Epidemien. Auch die in diesem Zusam- zu erlangen, auf der „break-even-Anforderung”, menhang möglichen finanziellen Auswirkungen die mit dem Jahresabschluss des Berichtsjahres sind nicht absehbar. 2012 in Kraft trat und seit der Europapokal-Saison 2013/2014 geprüft und bei Nichteinhaltung sank- Borussia Dortmund war bisher Gegenstand von tioniert wird. Der UEFA Finanzkontrollausschuss Betriebsprüfungen und von Prüfungen der Sozi- für Klubs überwacht das Klub-Monitoring-Ver- alversicherungsträger. Borussia Dortmund ist der fahren. Er kann währenddessen jederzeit weitere Ansicht, dass die Steuererklärungen vollständig Informationen vom Lizenznehmer und/oder Lizenz- und korrekt abgegeben und die Sozialversiche- geber anfordern.

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FINANZRISIKEN

Zinsänderungsrisiko Die Covenants werden jährlich überprüft und wur- Borussia Dortmund unterliegt aufgrund variabel den im abgelaufenen Geschäftsjahr vollumfänglich verzinslicher Kreditverträge einem Zinsände- eingehalten. rungsrisiko. Um mittel- bis langfristig das günstige Zinsniveau zu erhalten und sich gegen das Zahlungsstromän- Liquiditätsrisiko derungsrisiko durch Zinssatzänderungen abzusi- Die Gefahr, zu irgendeinem Zeitpunkt nicht in der chern, hat die Geschäftsführung Zinsswapgeschäfte Lage zu sein, den ordnungsgemäßen Zahlungs- mit deutschen Kreditinstituten geschlossen. verpflichtungen fristgerecht und im vollen Umfang zu entsprechen, bezeichnet man als Liquiditätsrisiko.

Kreditrisiko Durch das stetige Berichtswesen sowie strikte Borussia Dortmund schließt Geschäfte ausschließ- Kontrollen zur Einhaltung der Planzahlen, der lich mit kreditwürdigen Dritten ab. Kreditrisiken vorgegebenen Budgets und Kennzahlen ist die können im Rahmen von Spielertransfers, lang- Liquidität des Unternehmens eine transparente fristigen Sponsorenverträgen sowie aus Verträgen Größe. Diese wird im Rahmen der Liquiditätspla- der zentralen Vermarktung entstehen. nung unter Berücksichtigung der erwarteten Zah- lungsströme laufend überwacht. Wie bei jeder Für zwei Darlehen mit einem Nominalvolumen Planung besteht das inhärente Risiko, dass die von je TEUR 5.000 und einer Laufzeit bis Mai aktuellen Einschätzungen mit Risiken und Unsi- 2021 bestehen, basierend auf dem Konzernab- cherheiten behaftet sind. Die tatsächlich eintre- schluss, Covenant-Regelungen hinsichtlich der tenden Ereignisse können von den Planungsaus- Konzerneigenkapitalquote sowie des Zinsde- sagen abweichen. Es besteht jedoch das allgemeine ckungsgrades (EBITDA / Zinsergebnis). Darüber Risiko, dass fest eingeplante Einzahlungen nicht hinaus gibt es auch bei einer Kontokorrentlinien- realisiert werden, da z.B. Verträge in der abge- vereinbarung in Höhe von TEUR 5.000 Covenant- schlossenen Form und Höhe auf Grund der wirt- Vereinbarungen, welche neben der Eigenkapital- schaftlich schlechten Lage und/oder Zahlungs- quote und dem Verhältnis Nettoverschuldung/EBIT- unfähigkeit der Kunden nicht aufrechterhalten DA ebenfalls den Zinsdeckungsgrad beinhalten. werden können.

CHANCEN

Borussia Dortmund hat mit einem Elf-Jahres- Langfristige Verträge mit Spielern und dem er- Vertrag mit dem Hauptsponsor Evonik Industries folgreichen Trainerteam sowie die Neuverpflichtung AG einen Grundstein in der Geschichte für lang- von herausragenden Profis bilden ebenfalls die fristige Zusammenarbeit gelegt. Diese Partnerschaft Basis für langfristige sportliche und wirtschaftliche beinhaltet außerdem eine direkte Beteiligung des Arbeit. Während die Profimannschaft im Ram- Chemiekonzerns an Borussia Dortmund. penlicht steht, leisten Spieler und Funktionäre Die Qualifikation für die UEFA Champions League aber auch wichtige Arbeit in den Mannschaften, garantiert internationale Einnahmen. Wie hoch die die Talente von morgen hervorbringen sollen, diese ausfallen, hängt allerdings vom sportlichen sodass sich Borussia Dortmund nicht nur auf Erfolg ab. Der Ausbau des Merchandisings würde eine Quelle für sportlichen Erfolg verlässt. vom nationalen und internationalen sportlichen Erfolg profitieren.

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LAGEBERICHT

GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION

Hinsichtlich der in diesem Bericht erläuterten Durch das Risikomanagement ist Borussia Dort- Risiken und der Überprüfung der Gesamtrisiko- mund in der Lage, die gesetzlichen Bestimmun- lage wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr gen zur Kontrolle und Transparenz im Unterneh- keine Risiken identifiziert, die zu einer dauerhaf- men zu erfüllen. ten oder wesentlichen Beeinträchtigung der Ver- Die Überprüfung der Risikolage hat zu dem Er- mögens-, Finanz- und Ertragslage sowohl für gebnis geführt, dass die Gesamtsumme der ein- die Einzelgesellschaften als auch für den Kon- zelnen Risiken innerhalb der Risikofelder nicht den zern beitragen. Fortbestand von Borussia Dortmund gefährdet.

PROGNOSEBERICHT

VORAUSSICHTLICHE UNTERNEHMENSENTWICKLUNG

Die Bedingungen für stetig erfolgreiche Arbeit sind DFB-Pokal und international in der UEFA Champions auch im kommenden Geschäftsjahr für Borussia League. Die Teilnahme an diesen hochrangigen Ver- Dortmund gegeben. eins-Wettbewerben ermöglicht es in diesem wie im Die Mannschaft spielt in der kommenden Saison kommenden Jahr, auch ohne Titelgewinn, hervor- neben der Bundesliga erneut im DFL-Supercup, im ragende Arbeit abliefern zu können.

ERWARTETE WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Das Umfeld für kommerziell erfolgreichen Profi- sportlichen Erfolg einer Spielzeit hinaus sichern fußball ist optimal. Um Umsatzerlöse vergleichbar und die Sponsoring-Einnahmen um rund 10 Pro- mit dem Vorjahr erreichen zu können, müsste die zent im kommenden Jahr ansteigen lassen. Mannschaft ähnlich erfolgreich wie in der vergangenen Saison in den Wettbewerben abschneiden. Der Erfolg von Borussia Dortmund als Marke ma- Die Vorjahresumsätze zu erreichen, ist somit mög- nifestiert sich durch den Titel „Deutscher Marken- lich, bedarf allerdings sportlicher Erfolge, die nur meister“ und die Verleihung des SignsAwards. Sie schwer planbar sind. Eine Alternative zu sportli- sind wichtige Meilensteine und machen den Kon- chem Erfolg als Umsatzgaranten wären bis dato zern für Sponsoren und Partner in Zukunft noch ungeplante Transfergeschäfte. Folglich liegen die attraktiver. Erwartungen für die Umsatzentwicklung auf dem Das Zuschauerinteresse an Fußball im Allgemei- Niveau des Vorjahres. nen auf nationalem und internationalem Niveau Im Sponsoring sind zu den langfristigen Verträgen und an Borussia Dortmund im Speziellen ist im mit Hauptsponsoren, Ausrüstern und Namens- WM-Jahr ungebrochen. Die Dauerkartenverkäufe rechteinhabern neue Partner hinzugekommen, und die zu erwartende Auslastung des SIGNAL die durch Verträge mit langen Laufzeiten eine ge- IDUNA PARK in vier Wettbewerben sichern im Ver- wisse Planbarkeit und Verlässlichkeit über den gleich zum Vorjahr gleichbleibende Einnahmen in

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diesem Segment und unterstreichen die Loyalität bei der Amateurmannschaft und dem Profiteam. der Fans zu ihrer Mannschaft. Diese Loyalität spie- Die Faszination der Marke „Borussia Dortmund“ gelt sich nicht nur im wachsenden Interesse an punktet vor allem durch emotionale Werte, Sym- Borussia Dortmund auf Facebook wider, sondern pathie und Ehrlichkeit. Borussia Dortmund erwar- verspricht zudem ein kontinuierliches Einkommen tet, dass die Wahrnehmung der Marke weiter ste- aus dem Bereich Merchandising. tig steigen wird, sowohl durch weitere Awards in der Zukunft als auch ein unverändert hohes Ni- Borussia Dortmund verfestigt damit seine multi- veau der verkauften Dauerkarten, Stadionauslas- dimensionale Strategie, beruhend auf sportlichem tung, nationaler und internationaler Fernsehüber- Erfolg, langfristiger finanzieller Planung, Marken- tragungszeiten, Sponsoren, Facebook-Freunde bildung sowie der Talentförderung in der Jugend, sowie Pageimpressions auf www.bvb.de.

ERWARTETE ERTRAGSLAGE

Voraussichtliche es jedoch herausragender sportlicher Erfolge, um Ergebnisentwicklung die Erlössteigerungen in allen Bereichen deutlich Nach konservativer Einschätzung der Geschäfts- voranzutreiben. führung wird Borussia Dortmund im kommenden Geschäftsjahr 2014/2015 ein positives Jahreser- Voraussichtliche Entwicklung gebnis erzielen, das im einstelligen Millionenbe- wesentlicher operativer reich liegen kann. Das genaue Ergebnis hängt je- Aufwendungen doch maßgeblich vom sportlichen Erfolg ab und Das Risikomanagement hat weiterhin höchste ist somit nur bedingt planbar. Priorität für Borussia Dortmund. Ziel bleibt es da- Gleiches trifft auf die Prognose des EBIT zu, wel- bei, jegliche Risiken zu vermeiden oder überschau- ches ebenfalls im einstelligen Millionenbereich bar zu halten und durch gezielte Steuerung und liegen wird, aber ebenso in Abhängigkeit zum stetige Kontrolle jederzeit einschätzen zu können. sportlichen Erfolg steht. Operative Aufwendungen sind direkt von der An- Das Jahresergebnis wird insgesamt nach erheblichen zahl der Spiele abhängig und können nur gemein- Investitionen, zu denen die Verpflichtungen von Adrian sam mit dem sportlichen Erfolg berechnet werden. Ramos, Ciro Immobile, Nuri Sahin und Matthias Ginter Auch die Personalaufwendungen sind größtenteils gehören, unter dem Vorjahresniveau erwartet. von den sportlichen Erfolgen der Lizenzmann- schaft abhängig und werden zum Großteil leis- Voraussichtliche Entwicklung tungsbezogen vergütet, so dass nur Ausgaben er- der Umsätze wartet werden müssen, die sich auch im Rahmen Borussia Dortmund geht nach konservativer Ein- von Erfolgen bewegen. schätzung zunächst von Umsatzerlösen auf Vor- jahresniveau aus. Durch die Teilnahme an der UEFA Borussia Dortmund geht im kommenden Ge- Champions League sind internationale TV-Einnah- schäftsjahr von Personalkosten auf Vorjahresni- men bereits gesichert. Auch die verlängerte Part- veau aus, verweist aber auf die hohe Variabilität nerschaft mit dem Hauptsponsor Evonik Industries der Kosten des Lizenzspielerkaders und die damit AG und unterzeichnete Kooperationen mit neuen zusammenhängende schwere Voraussagefähig- Partnern sorgen für neue Umsätze. Um die Vor- keit insbesondere auf die Planung des sportlichen jahresumsätze wesentlich zu übertreffen, bedarf Abschneidens.

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LAGEBERICHT

ERWARTETE DIVIDENDEN

Borussia Dortmund hatte ein wirtschaftlich und 2014 eine Dividendenausschüttung in Höhe von sportlich erfolgreiches Jahr und wird seinen Ak- EURO 0,10 je dividendenberechtigte Stückaktie tionären in der Hauptversammlung im November (insgesamt TEUR 6.141) vorschlagen.

ERWARTETE FINANZLAGE

Investitions- und Finanzplanung Voraussichtliche Die Verbesserung der sportlichen Wettbewerbs- Liquiditätsentwicklung fähigkeit und der Infrastruktur hat oberste Priori- Borussia Dortmund hat im Jahr 2013/2014 einen tät für die Entwicklung des Kerngeschäfts. Somit positiven operativen Cashflow in Höhe von TEUR investiert der Konzern besonders in den Lizenz- 19.329 erwirtschaftet. Zusammen mit der zu erwar- spielerkader sowie den SIGNAL IDUNA PARK, die tenden Erlösentwicklung ermöglicht dies dem Kon- angrenzende Infrastruktur und das Trainingsge- zern, eine Dividende auszuschütten und zeitgleich lände. Finanzielle Risiken werden jedoch durch in die Mannschaft und die Infrastruktur zu investie- zurückhaltende und sehr überlegte Planung geren. Für das Geschäftsjahr 2014/2015 erwartet Bo- ring gehalten und auch nicht aufgrund von sport- russia Dortmund einen operativen Cashflow, der sich lich unsicheren Erfolgen eingegangen. auf Vorjahresniveau bewegen wird.

GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG

Borussia Dortmund hat in diesem Jahr national Insgesamt war es möglich, durch gezielte Ver- und international ganz oben mitgespielt und weit tragsverlängerungen und Neuverpflichtungen so- über die Landesgrenzen sportlich beeindruckt. wie strategische Sponsorenvereinbarungen den Erfolgreiche Auftritte in vier Wettbewerben sind Abgang von erfolgreichen Spielern schnell ver- auch im kommenden Jahr erreichbar. gessen zu machen, so dass Borussia Dortmund positiv in die neue Spielzeit blickt.

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NACHTRAGSBERICHT

DFL-Supercup Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag Am 13. August 2014 fand der DFL-Supercup (Stückaktien) eingeteilt ist, wurde um einen Be- zwischen Borussia Dortmund und dem FC Bay- trag von nominal EUR 6.120.011,00 durch Aus- ern München im SIGNAL IDUNA PARK statt. Das gabe von 6.120.011 neuen Stückaktien zum Spiel war bereits drei Wochen im Voraus aus- Ausgabebetrag von EUR 4,37 je neue Aktie er- verkauft. höht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2014/2015 der Gesellschaft Bundesliga gewinnberechtigt, vermitteln also kein Recht Die 52. Bundesligasaison wird am 22. August 2014 am Gewinn bis zum 30. Juni 2014. Zur Zeich- mit der Begegnung zwischen dem FC Bayern nung und Übernahme der neuen Aktien wurde München und dem VfL Wolfsburg eröffnet und die Evonik Industries AG, Essen zugelassen. Die wird weltweit in 194 Länder übertragen. Borussia Kapitalerhöhung ist mit der Eintragung in das Dortmund steigt am 23. August 2014 in das Ge- Handelsregister am 03. Juli 2014 wirksam geschehen ein und trifft im SIGNAL IDUNA PARK auf worden. Das Grundkapital der Gesellschaft be- Bayer 04 Leverkusen. trägt nunmehr EUR 67.545.011,00. Auf dieser Basis ist die Evonik Industries AG zweitgrößte DFB-Pokal Einzelaktionärin. Borussia Dortmund begegnet in der ersten Runde des DFB-Pokals 2014/2015 den Stuttgar- Die Evonik Industries AG will damit ihr Haupt- ter Kickers. Die Partie ist in der Mercedes-Benz sponsorenverhältnis als Kommanditaktionärin Arena in Bad Cannstatt für den 16. August 2014 der Gesellschaft festigen und insgesamt fördern angesetzt. sowie die bestehende Markenpartnerschaft ausbauen. Kapitalerhöhung Die Geschäftsführung der Borussia Dortmund Ge- Bei der Gesellschaft soll mit dem Emissionserlös schäftsführungs-GmbH als persönlich haftender in Höhe von brutto EUR 26.744.448,07 die Eigen- Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & kapitalbasis gestärkt werden. Nach Durchführung Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien hat, mit der Kapitalerhöhung verfügt die Gesellschaft der ebenfalls erteilten Zustimmung des Aufsichts- noch über ein Genehmigtes Kapital 2010 in Höhe rates, auf Grundlage der ihr erteilten Ermächti- von EUR 24.592.489,00. Die Geschäftsführung gung durch die Hauptversammlung vom 30. No- plant, dieses verbleibende Genehmigte Kapital vember 2010 und unter teilweiser Ausnutzung voraussichtlich im ersten Quartal des Geschäfts- des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010, eine jahres 2014/2015 im Wege einer Kapitalmaß- Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Aus- nahme mit Zulassung ihrer Kommanditaktionäre schluss des Bezugsrechts der Kommanditaktio- zum Bezug von neuen Aktien in Teilen oder ganz näre beschlossen. auszunutzen, und wird diesbezüglich auch ihre Sondierungsgespräche mit an strategischen Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Partnerschaften interessierten Unternehmen EUR 61.425.000,00, das in 61.425.000 auf den fortsetzen.

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LAGEBERICHT

Directors Dealings Das letzte Testspiel vor dem Supercup führte Bo- Zum 25. Juli 2014 erwarb Bernd Geske 10.000 russia Dortmund zum FC Liverpool an die legen - Stückaktien. Sein prozentualer Stimmrechtsanteil däre Anfield Road (Endstand 4:0). beträgt nunmehr 10,81 Prozent. BVB FanWelt Dortmunder Gesichter Die BVB FanWelt öffnete passend zur Saisoner- Deutschland wurde in Brasilien mit vier Dortmun- öffnung am 9. August 2014 im Zuge des seit Jah- der Spielern Fußballweltmeister. Mats Hummels, ren beliebten Fan- und Familienfestes erstmalig Roman Weidenfeller, Kevin Großkreutz und Erik ihre Türen. Durm ließen sich nach ihrer Rückkehr in Berlin mit der weltweit begehrten Trophäe in der Hand Von nun an ist das neue Gebäude neben dem als Weltmeister feiern. SIGNAL IDUNA PARK Anlaufstelle für jegliche Be- lange der Fans. Auf 2000 Quadratmetern bietet Auch Dortmunds Neuverpflichtung Matthias Ginter der größte BVB Fanshop alles, was das schwarz- war Teil des WM-Kaders in Brasilien. Der 20-jährige gelbe Herz begehrt. Ebenso befinden sich dort Verteidiger kommt vom SC Freiburg und hat einen von nun an die Ticketverkaufsstelle, ein Café mit Vertrag bis zum 30. Juni 2019 unterschrieben. Sonnenterrasse, ein Kinderspielbereich, ein In- fopoint sowie weitere spannende Attraktionen Stürmer Julian Schieber wechselte in der Som- für alle BVB-Fans. merpause von Borussia Dortmund zu Hertha BSC Berlin. Geschäftsführervertrag mit Hans-Joachim Watzke vorzeitig Saisonvorbereitung bis 2019 verlängert Die Mannschaft begann die Saisonvorbereitung wie Der Präsidialausschuss des Beirates der Borus- gewohnt in den Kitzbüheler Alpen in Österreich. sia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH hat sich Die beliebte BVB-Sommertour mit einem ab- vorzeitig mit dem Vorsitzenden der Geschäfts- wechslungsreichen Fanprogamm sowie Testspie- führung Hans-Joachim Watzke über die Verlän- len gegen beheimatete Clubs führte den BVB in gerung seines am 31. Dezember 2016 auslau- diesem Jahr nach Kassel, Heidenheim, Osnabrück fenden Geschäftsführer-Anstellungsvertrages und Essen. Unbesiegt konnte Borussia Dortmund bis zum 31. Dezember 2019 geeinigt. drei der vier Spiele torreich für sich entscheiden und musste sich einmal mit einem Unentschieden Hans-Joachim Watzke wird auch weiterhin als zufriedengeben. Vorsitzender der Geschäftsführung der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH fungieren Nach achtmonatiger Verletzungspause nahm und wie bisher schwerpunktmäßig für die strate- Neven Subotic an der Saisonvorbereitung teil und gische Ausrichtung des Unternehmens sowie für meldete sich mit einem Tor im Testspiel gegen die Unternehmensbereiche „Sport“, „Kommuni- Rot-Weiss Essen zurück. kation“ und „Sponsoring“ verantwortlich sein.

Marco Reus und Jakub Blaszczykowski haben nach ihren Verletzungen wieder mit dem Lauf- training begonnen.

Vor dem Bundesligastart verbrachte die Mann- schaft wie im Vorjahr noch eine Woche im schwei- zerischen Bad Ragaz, um gut vorbereitet in die neue Spielzeit einzusteigen.

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

SONSTIGE ANGABEN

BERICHTERSTATTUNG NACH § 289 Abs. 4 HGB

Zu den Vorschriften des § 289 Abs. 4 Ziffer 1 bis 9 Stimmrechte des Ballspielverein Borus- HGB geben wir folgende Erläuterungen ab: sia 09 e.V. Dortmund, Dortmund, Deutschland, nach § 22 Abs. 2 WpHG) 1. Das Grundkapital der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA beträgt zum 30. Juni 2014 Grund der jeweiligen Zurechnung ist nach EUR 61.425.000,00 und ist eingeteilt in vorliegenden Angaben eine zwischen dem 61.425.000 auf den Inhaber lautende Stamm- Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund und aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Alle Bernd Geske mit einer Laufzeit zunächst bis Aktien sind an der Frankfurter Wertpapier- zur Jahresmitte 2017 geschlossene Aktionärs- börse zum Handel im regulierten Markt vereinbarung, deren wesentlicher Gegenstand (Prime Standard) sowie an den Börsen in Ber- die Vereinbarung einer Stimmbindung zu- lin, Bremen, Stuttgart, München, Hamburg gunsten des Ballspielverein Borussia 09 e.V. und Düsseldorf im Freiverkehr zugelassen. Dortmund hinsichtlich der Aktien an der Bo- Jede Stückaktie gewährt in der Hauptver- russia Dortmund GmbH & Co. KGaA von Bernd sammlung eine Stimme. Es gibt bei der Ge- Geske ist, ferner, dass Bernd Geske und der sellschaft also nur eine Aktiengattung und Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund sich alle Aktien vermitteln gleiche Rechte bzw. über Veränderungen ihrer Beteiligung an der Pflichten. Die weiteren Rechte und Pflichten Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, insbe- aus den Aktien der Gesellschaft bestimmen sondere im Fall von Übertragungen, wechsel- sich nach dem Aktiengesetz. seitig unterrichten bzw. abstimmen.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder 4. Es gibt keine Aktien mit Sonderrechten, die Übertragung von Aktien betreffen, sowie die Kontrollbefugnisse verleihen.

3. Beteiligungen am Kapital der Borussia 5. Es gibt keine Stimmrechtskontrolle, wenn Dortmund GmbH & Co. KGaA, die 10 Prozent Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind. der Stimmrechte zum 30. Juni 2014 über- schreiten: 6. Bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA gibt es bedingt durch ihre Rechtsform als 1) Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dort- Kommanditgesellschaft auf Aktien keinen mund, Dortmund, Deutschland: 19,11 Vorstand. Die Geschäftsführung und Vertre- Prozent der Stimmrechte (davon unmit- tung der Gesellschaft obliegt stattdessen der telbar 7,24 Prozent und mittelbar 11,87 persönlich haftenden Gesellschafterin. Als Prozent durch Zurechnung der Stimm- derart „geborenes“ Gesellschaftsorgan ist – rechte von Bernd Geske, Deutschland, auf Dauer und nicht für einen bestimmten nach § 22 Abs. 2 WpHG) Zeitraum – durch § 6 Ziff. 1 der Satzung die Borussia Dortmund Geschäftsführungs- 2) Bernd Geske, Meerbusch, Deutschland: GmbH mit Sitz in Dortmund vorgesehen. Die 19,11 Prozent der Stimmrechte (davon Bestellung und Abberufung von Geschäfts- unmittelbar 11,87 Prozent und mittelbar führern der Borussia Dortmund Geschäfts- 7,24 Prozent durch Zurechnung der führungs-GmbH richtet sich nach § 8 Ziff. 6

54 Anlage 1.4 / 54 41009653-1376911 24-57_KGaA LAGEBERICHT GB214_rz01.qxp 02.09.14 11:56 Seite 55

LAGEBERICHT

ihres Gesellschaftsvertrages und obliegt dem 7. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist Präsidialausschuss ihres Beirats, nicht also ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- dem Aufsichtsrat der Borussia Dortmund rates das Grundkapital der Gesellschaft bis GmbH & Co. KGaA. zum 29. November 2015 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stammak- Jede Änderung der Satzung der Borussia tien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Dortmund GmbH & Co. KGaA bedarf grund- Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder sätzlich eines Beschlusses ihrer Hauptver- mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens sammlung, der nach § 133 Abs. 1 AktG mit EUR 30.712.500,00 zu erhöhen (genehmigtes einfacher Stimmenmehrheit und zusätzlich Kapital 2010). Die Kommanditaktionäre haben nach § 15 Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft auf von der Gesellschaft begebene neue Aktien i.V.m. § 179 Abs. 1 und 2 AktG mit der einfa- grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. chen Mehrheit des bei der Beschlussfassung Die neuen Aktien können auch von einem Kre- vertretenen Kapitals gefasst wird, soweit nicht ditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 zwingende gesetzliche Vorschriften dem ent- oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Ge- gegenstehen und die Satzung nichts anderes setzes über das Kreditwesen tätigen Unter- bestimmt. Das Gesetz verlangt zwingend ei- nehmen mit der Verpflichtung übernommen nen Beschluss der Hauptversammlung mit ei- werden, sie den Kommanditaktionären zum ner Mehrheit von drei Vierteln des bei der Be- Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Ge- schlussfassung vertretenen Grundkapitals für sellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zu- solche Änderungen der Satzung, die den Ge- stimmung des Aufsichtsrates über einen Aus- genstand des Unternehmens (§ 179 Abs. 2 schluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Satz 2 AktG), die Ausgabe von Vorzugsaktien Kommanditaktionäre zu entscheiden. Das Be- ohne Stimmrecht (§ 182 Abs. 1 Satz 2 AktG), zugsrecht kann ausgeschlossen werden Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsaus- schluss (§ 186 Abs. 3 AktG), die Schaffung ei- a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des nes bedingten Kapitals (§ 193 Abs. 1 AktG), Bezugsrechtsverhältnisses ergeben, die Schaffung eines genehmigten Kapitals (§ 202 Abs. 2 AktG) – ggf. mit Ermächtigung zum b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen Bezugsrechtsausschluss (§ 203 Abs. 2 Satz 2 bis zu einem Betrag von insgesamt 10 Pro- i.V.m. § 186 Abs. 3 AktG) –, die ordentliche zent des zum Zeitpunkt der Eintragung die- oder vereinfachte Kapitalherabsetzung (§ 222 ses genehmigten Kapitals 2010 oder, sollte Abs. 1 Satz 2 bzw. § 229 Abs. 3 AktG) oder ei- dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt nen Formwechsel (§§ 233 Abs. 2 bzw. § 240 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Aus- Abs. 1 UmwG) betreffen. Kapitalerhöhungen, übung der Ermächtigung bestehenden andere Satzungsänderungen sowie sonstige Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung Grundlagenbeschlüsse können gemäß § 285 der während der Laufzeit dieser Ermäch- Abs. 2 Satz 1 AktG zudem nur mit Zustimmung tigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger der persönlich haftenden Gesellschafterin be- Ermächtigungen zum Ausschluss des Be- schlossen werden. Der Aufsichtsrat ist nach zugsrechts gemäß oder in entsprechender § 12 Ziff. 5 der Satzung ermächtigt, Änderun- Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), gen der Satzung zu beschließen, die nur deren wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien Fassung betreffen, insbesondere entspre- den Börsenpreis nicht wesentlich unter- chend dem Umfang von Kapitalerhöhungen schreitet, aus genehmigtem und bedingtem Kapital.

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinla- Bekanntgabe eines Übernahmeangebots keine gen, insbesondere zum Zwecke des Er- Handlungen außerhalb des gewöhnlichen Ge- werbs von Unternehmen, Beteiligungen, schäftsbetriebs vornehmen, durch die der Erfolg Immobilien, Rechten und Forderungen ge- des Angebots verhindert werden könnte, wenn gen die Gesellschaft. sie dazu nicht von der Hauptversammlung er- mächtigt ist, der Aufsichtsrat dem zugestimmt Die persönlich haftende Gesellschafterin ist hat oder es sich nicht um die Suche nach einem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- konkurrierenden Angebot handelt. Bei ihren Ent- rates die weiteren Einzelheiten der Kapital- scheidungen sind persönlich haftende Gesell- erhöhung und die Bedingungen der Aktien- schafterin und Aufsichtsrat an das Wohl des Un- ausgabe festzulegen. ternehmens, seiner Mitarbeiter und seiner Aktionäre gebunden. Satzungsregelungen im Für den Fall eines Übernahmeangebots, das Sinne der §§ 33a – 33c WpÜG (Europäisches sich auf von der Gesellschaft ausgegebene Verhinderungsverbot, Europäische Durchbre- und zum Handel an einem organisierten Markt chungsregel, Vorbehalt der Gegenseitigkeit) wa- zugelassene Aktien richten würde, bestehen ren zum Bilanzstichtag nicht vorhanden. für die persönlich haftende Gesellschafterin im Übrigen die allgemeinen gesetzlichen Auf- 8. Es gibt keine wesentlichen Vereinbarungen gaben und Befugnisse. So müssten z.B. persön- der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines lich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat Kontrollwechsels infolge eines Übernahmean- bei Vorliegen eines Übernahmeangebots nach gebots stehen, das auf die von der Borussia § 27 WpÜG eine begründete Stellungnahme Dortmund GmbH & Co. KGaA ausgegebenen zu dem Angebot abgeben und veröffentlichen, Aktien gerichtet ist. damit die Kommanditaktionäre in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden 9. Es gibt keine Entschädigungsvereinbarungen können. Außerdem dürfte die persönlich haf- der Gesellschaft, die für den Fall eines Über- tende Gesellschafterin gemäß § 33 WpÜG nach nahmeangebots getroffen sind.

ERKLÄRUNG DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ÜBER BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

In dem von der Borussia Dortmund GmbH & Co. „Bei den im Bericht über die Beziehungen zu ver- KGaA gemäß § 312 AktG erstellten Abhängigkeits- bundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsge- bericht werden die Beziehungen zum Ballspiel- schäften hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr nach verein Borussia 09 e.V. Dortmund als herrschen- den Umständen, die uns zum Zeitpunkt, an dem die dem Unternehmen und den mit ihm verbundenen Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt Unternehmen dargestellt. Die persönlich haftende waren, jeweils angemessene Gegenleistungen er- Gesellschafterin – vertreten durch ihre Geschäfts- halten. Andernfalls sind der Gesellschaft entstandene führer – hat dazu die folgende Schlusserklärung Nachteile jeweils ausgeglichen worden. Andere Maß- abgegeben: nahmen im Sinne von § 312 Absatz 1 AktG wurden im Geschäftsjahr nicht getroffen oder unterlassen.“

56 Anlage 1.4 / 56 41009653-1376911 24-57_KGaA LAGEBERICHT GB214_rz01.qxp 02.09.14 11:56 Seite 57

LAGEBERICHT

DISCLAIMER

Der Lagebericht enthält zukunftsbezogene Aus- cherheiten behaftet. Die tatsächlich eintretenden sagen. Diese basieren auf aktuellen Einschätzun- Ereignisse können von den formulierten Aussagen gen und sind naturgemäß mit Risiken und Unsi- abweichen.

Dortmund, den 14. August 2014 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer

41009653-1376911 Anlage 1.4 / 57 57 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_RZoF.qxp 17.09.14 10:34 Seite 58

JAHRESABSCHLUSS Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

58 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_RZoF.qxp 17.09.14 10:34 Seite 59

59 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 60

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

JAHRESABSCHLUSS

BILANZ Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013

AKTIVA

A. ANLAGEVERMÖGEN

I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 61.917 28.871 2. Geleistete Anzahlungen 34 0 61.951 28.871

II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 176.094 24.248 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 11.821 11.140 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 1.650 341 189.565 35.729

III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 12.994 139.190 2. Beteiligungen 96 96 3. Sonstige Ausleihungen 1.255 1.081 14.345 140.367 265.861 204.967

B. UMLAUFVERMÖGEN I. Vorräte Waren 47 47

II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 10.873 64.983 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 1.493 1.726 3. Sonstige Vermögensgegenstände 3.389 1.975 15.755 68.684

III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 16.858 11.539 32.660 80.270

C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 4.319 4.723 302.840 289.960

60 41009946-1376911 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 61

JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013

PASSIVA

A. EIGENKAPITAL

I. Gezeichnetes Kapital 61.425 61.425 . /. Rechnerischer Wert eigener Anteile -19 -20 Ausgegebenes Kapital 61.406 61.405 II. Kapitalrücklage 34.204 34.199 III. Gewinnrücklagen 1. Rücklagen wegen eigener Anteile 19 20 2. Andere Gewinnrücklagen 80.643 33.524 80.662 33.544 IV. Bilanzgewinn 10.558 53.258 186.830 182.406

B. RÜCKSTELLUNGEN 1. Steuerrückstellungen 398 3.956 2. Sonstige Rückstellungen 4.912 9.423 5.310 13.379

C. VERBINDLICHKEITEN 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 39.463 14.275 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 13.060 10.249 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 898 3.577 4. Sonstige Verbindlichkeiten 16.475 27.969 davon aus Steuern TEUR 10.323 (Vorjahr TEUR 18.340) davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 16 (Vorjahr TEUR 8) 69.896 56.070

D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN 40.804 38.105 302.840 289.960

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR 01.07.2013 – 01.07.2012 – 30.06.2014 30.06.2013

1. Umsatzerlöse 223.785 272.436

2. Sonstige betriebliche Erträge 5.035 2.302 228.820 274.738

3. Personalaufwand

a) Löhne und Gehälter -98.225 -96.908

b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung -3.108 -2.939 davon für Altersversorgung: TEUR 256 (Vorjahr: TEUR 226) -101.333 -99.847

4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen -29.783 -14.517

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen -86.642 -101.666

6. Erträge aus Beteiligungen 397 166 davon aus verbundenen Unternehmen TEUR 397 (Vorjahr: TEUR 133)

7. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen 3.557 4.470 -sämtlich aus verbundenen Unternehmen-

8. Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens 5 7

9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 205 87 davon aus Aufzinsungen TEUR 143 (Vorjahr: TEUR 0)

10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen -2.800 -1.974 davon aus Abzinsungen TEUR 327 (Vorjahr: TEUR 143) 11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 12.426 61.464

12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -1.681 -8.143

13. Sonstige Steuern -187 -63 14. Jahresüberschuss / Bilanzgewinn 10.558 53.258

62 41009946-1376911 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 63

JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

ANHANG Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund für das Geschäftsjahr 2013/2014 (fortan auch „ Borussia Dortmund“ oder „Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA“)

ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013/2014 Da der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA wurde (fortan auch: BV. Borussia 09 e.V. Dortmund) 100 nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches Prozent der Anteile an der Borussia Dortmund Ge- und den besonderen Rechnungslegungsvorschriften schäftsführungs-GmbH hält und damit mittelbar als des Aktiengesetzes erstellt. Darüber hinaus besteht herrschendes Unternehmen anzusehen ist, gilt die gemäß § 315a Abs. 1 HGB die Verpflichtung, einen Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA als abhängiges Konzernabschluss unter Anwendung internationaler Unternehmen i.S.v. § 17 AktG und ist demgemäß Rechnungslegungsstandards (IFRS), wie sie in der verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht nach § 312 EU anzuwenden sind, aufzustellen. AktG zu erstellen. In diesem Bericht ist auch die ge- Die Gliederung der Bilanz ist nach dem handels- setzlich geforderte sogenannte Schlusserklärung rechtlichen Gliederungsschema gemäß § 266 HGB gem. § 312 AktG abzugeben und in den Lagebericht vorgenommen, die Gewinn- und Verlustrechnung aufzunehmen. gemäß § 275 HGB in Staffelform nach dem Ge- samtkostenverfahren aufgestellt worden. Die nach Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und den gesetzlichen Vorschriften anzubringenden Ver- Bewertungsmethoden wurden vollumfänglich fort- merke werden aus Gründen der Klarheit und Über- geführt. sichtlichkeit teilweise im Anhang aufgeführt.

VERGLEICHBARKEIT MIT DEM VORJAHRESABSCHLUSS

Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat zur Erbbaurechtes belief sich zum 30. Juni 2013 auf Vereinfachung der bisherigen Konzernstruktur TEUR 56.173. Dementsprechend hat Borussia Dort- im Geschäftsjahr 2013/2014 die nachfolgenden mund den Buchwert des bebauten Erbbaurechts Umwandlungen durchgeführt: um TEUR 98.546 aufgestockt und das Erbbaurecht somit mit einem erfolgsneutralen Zwischenwert • Verschmelzung der BVB Stadion Holding GmbH angesetzt. • Verschmelzung der BVB Beteiligungs-GmbH Unter der Berücksichtigung von Nebenkosten er- • Verschmelzung der BVB Stadion GmbH gaben sich Anschaffungskosten von insgesamt TEUR 155.130. Als Verschmelzungsstichtag wurde jeweils der Ebenfalls wird in dem Gutachten eine Restnutzungs- 01. Juli 2013 festgelegt. dauer von vierzig Jahren (ab dem Bewertungsstich- Die Verschmelzung ist bei Borussia Dortmund tag 30. Juni 2013) für das Stadion angenommen, die erfolgsneutral zu einem Zwischenwert der unter- aus den Nutzungsdauern vergleichbarere Immo- gegangenen Anteile erfolgt. bilien abgeleitet wurde. Dementsprechend erfolgt die Abschreibung der Sta- Nach einem Sachverständigengutachten belief dionimmobilie ab dem 1. Juli 2013 unter Zugrun- sich der Verkehrswert des bebauten Erbbaurechts delegung einer Nutzungsdauer von vierzig Jahren. (SIGNAL IDUNA PARK) zum Bewertungsstichtag 30. Juni 2013 auf TEUR 159.000. Der Buchwert Als Folge der Umwandlungen ist der Jahresab- des im Rahmen der Verschmelzung letztlich von schluss zum 30. Juni 2014 nur eingeschränkt mit der BVB Stadion GmbH übertragenen bebauten dem des Vorjahres vergleichbar.

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Auswirkungen haben sich insbesondere ergeben bei: • den Abschreibungen auf Sachanlagen, • dem Sachanlagevermögen, • den sonstigen betrieblichen Aufwendungen • dem Finanzanlagevermögen, sowie • den Forderungen und Verbindlichkeiten • den Erträgen aus Ergebnisabführungsverträgen. gegenüber verbundenen Unternehmen,

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Anlagevermögen Wertberichtigungen, das allgemeine Kredit- und Immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Zinsrisiko ist durch eine Pauschalwertberichtigung Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige berücksichtigt worden. Abschreibungen, die sich an der voraussichtlichen Nutzungsdauer orientieren, oder dem niedrigeren Kassenbestand und Guthaben beizulegenden Wert bewertet. Die hier ausgewie- bei Kreditinstituten senen Spielerwerte wurden unter Berücksichtigung Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kredit- der BFH-Urteile vom 26. August 1992, I R 24/91 instituten wurden zum Nennwert angesetzt. sowie vom 14. Dezember 2011 I R 108/10 und des am 21. September 2001 in Kraft getretenen Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten „Status und Transfer von Spielern”, abgefasst im Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhal- FIFA-Zirkular Nr. 769 vom 24. August 2001, zu tet im Wesentlichen Abgrenzungen, welche die Li- Anschaffungskosten bewertet und linear entspre- zenzspielerabteilung betreffen und Versicherungs- chend der individuellen Laufzeit der Anstellungs- beiträge. Die Beträge werden zeitanteilig über die verträge der Lizenzspieler abgeschrieben. Laufzeit der abgegrenzten Einzelposten aufgelöst.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- Rückstellungen kosten abzüglich aufgelaufener und im Geschäfts- Rückstellungen wurden für alle erkennbaren un- jahr planmäßig fortgeführter Abschreibungen be- gewissen Verbindlichkeiten gebildet. Sie sind in der wertet. Für Anlagegüter mit einem Wert von mehr Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beur- als EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 wurde ein teilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Sammelposten gebildet, der über fünf Jahre abgeschrieben wird. Die planmäßigen Abschreibungen Verbindlichkeiten entsprechen der jeweiligen wirtschaftlichen Nut- Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag zungsdauer. angesetzt.

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten Passiver oder bei dauernder Wertminderung zum niedri- Rechnungsabgrenzungsposten geren beizulegenden Wert bewertet. Die Abgrenzungen umfassen neben der im Rahmen eines echten Forderungsverkaufs in 2007/2008 Vorräte vereinnahmten Lizenzgebühr des Vermarkters Die Bewertung erfolgte unter Beachtung des stren- Sportfive GmbH & Co. KG für die gesamte Ver- gen Niederstwertprinzips zu Anschaffungskosten tragslaufzeit auch Einzahlungen aus Ticketing, abzüglich Anschaffungskostenminderungen. Catering und Sponsoring für die Saison 2014/2015. Die Beträge werden zeitanteilig aufgelöst. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Fremdwährungsumrechnung Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegen- Auf fremde Währung lautende Vermögensgegen- stände sind mit dem Nennbetrag bewertet worden. stände und Verbindlichkeiten sind zum Devisenkas- Erkennbare Einzelrisiken sind durch gesonderte samittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

64 Anlage 1.3 / 64 41009946-1376911 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 65

JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

BILANZERLÄUTERUNGEN

Anlagevermögen Die Zusammensetzung des Anlagevermögens ergibt sich aus nachstehender Aufstellung:

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Immaterielle Vermögensgegenstände 61.951 28.871 Sachanlagen 189.565 35.729 Finanzanlagen 14.345 140.367 265.861 204.967

Als immaterielle Vermögenswerte werden ent- des, die Gastronomieausbauten und andere mo- geltlich erworbene Spielerwerte, Markenrechte bile Bestandteile des Stadions. sowie EDV-Software ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2013/2014 hat sich dieser Bilanzposten durch Darüber hinaus wurden Investitionen im SIGNAL Zugänge von insgesamt TEUR 55.699 erhöht. Der IDUNA PARK und die Erweiterung des Trainingsge- wesentliche Teil hiervon entfällt auf die erworbenen ländes in Dortmund-Brackel getätigt, die zu einem Spielerwerte mit einem Anteil von TEUR 55.620, Anstieg im Sachanlagevermögen geführt haben. welche sich auf die gegen Transferzahlungen neu verpflichteten Spieler wie Pierre-Emerick Auba- Hierzu zählen unter anderem die Erweiterung meyang, Sokratis Papastathopoulos, Henrikh Mkhi- der Beschallungsanlage im Stadion, ein neues taryan, Julian Derstroff und Milos Jojic beziehen. Stadion-Zutrittssystem sowie der Ausbau der VIP- Bereiche auf der Westtribüne. Die Abschreibungen im Lizenzspielerbereich belaufen sich auf TEUR 22.485. Darin ist eine Neben den in der Aufstellung des Anteilsbesitzes außerplanmäßige Abschreibung zum 30. Juni näher bezeichneten unmittelbaren Beteiligungen 2014 in Höhe von TEUR 569 enthalten. der BVB Stadionmanagement GmbH, der BVB Merchandising GmbH, der BVB Event & Catering Im Bereich des Sachanlagevermögens konnte GmbH, der Sports & Bytes GmbH, der besttravel Borussia Dortmund Zugänge in Höhe von TEUR dortmund GmbH und der Orthomed Medizinisches 161.016 verzeichnen. Dies resultiert überwiegend Leistungs- und Rehabilitationszentrum GmbH be- aus der zum 01. Juli 2013 durchgeführten Ver- inhalten die Finanzanlagen im Wesentlichen ein schmelzung der Tochtergesellschaft BVB Stadion unter den sonstigen Ausleihungen ausgewiesenes GmbH auf die Borussia Dortmund GmbH & Co. Mieterdarlehen für das Verwaltungsgebäude. KGaA. Das Anlagevermögen der BVB Stadion GmbH in Form des Stadions inklusive der dazugehörigen Die Gesellschaft hat mit der Tochtergesellschaft Erbbaurechte ging somit vollständig in das Anla- BVB Stadionmanagement GmbH einen Gewinn- gevermögen der Borussia Dortmund GmbH & Co. abführungsvertrag und mit der BVB Merchandising KGaA über. Die Abschreibung des Stadions erfolgt GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabfüh- fortan über eine Nutzungsdauer von 40 Jahren. rungsvertrag abgeschlossen.

Ein weiterer Bestandteil des Sachanlagevermö- Die Entwicklung des Brutto-Anlagevermögens gens sind die auf Erbbaurechtsgrundstücken er- sowie der kumulierten Abschreibungen für die richtete alte Geschäftsstelle sowie weitere Bauten Einzelposten des Anlagevermögens ergeben sich und sportliche Einrichtungen des Trainingsgelän- aus dem nachstehenden Anlagenspiegel:

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR Anschaffungs- und Herstellungskosten

Stand Stand 01.07.2013 Zugänge Umbuchungen Abgänge 30.06.2014

I. Immaterielle Vermögensgegenstände 1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten 60.814 55.665 0 2.990 113.489 2. Geleistete Anzahlungen 0 34 0 0 34 60.814 55.699 0 2.990 113.523

II. Sachanlagen 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 32.598 156.224 663 0 189.485 2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 26.165 2.820 0 23 28.962 3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 341 1.972 -663 0 1.650 59.104 161.016 0 23 220.097

III. Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 139.190 25 0 126.221 12.994 2. Beteiligungen 96 0 0 0 96 3. Sonstige Ausleihungen 1.081 210 0 36 1.255 140.367 235 0 126.257 14.345 260.285 216.950 0 129.270 347.965

Umlaufvermögen Das Umlaufvermögen setzt sich wie folgt zusammen:

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Vorräte 47 47 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 15.755 68.684 Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten 16.858 11.539 32.660 80.270

66 Anlage 1.3 / 66 41009946-1376911 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 67

JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Abschreibungen Restbuchwerte

Stand Stand Stand Stand 01.07.2013 Zugänge Abgänge 30.06.2014 30.06.2014 30.06.2013

31.943 22.619 2.990 51.572 61.917 28.871 0 0 0 0 34 0 31.943 22.619 2.990 51.572 61.951 28.871

8.350 5.041 0 13.391 176.094 24.248

15.025 2.123 7 17.141 11.821 11.140

0 0 0 0 1.650 341 23.375 7.164 7 30.532 189.565 35.729

0 0 0 0 12.994 139.190 0 0 0 0 96 96 0 0 0 0 1.255 1.081 0 0 0 0 14.345 140.367 55.318 29.783 2.997 82.104 265.861 204.967

Als Vorratsvermögen wird der Materialwert der Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Schmuckaktien in Form von gedruckten effektiven mit einer Laufzeit von größer einem Jahr betragen Aktienurkunden bewertet und zu Anschaffungs- TEUR 1.256. kosten ausgewiesen. Guthaben bei Kreditinstituten sind nicht zur Kre- Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten ditsicherung verpfändet. im Wesentlichen geleistete Vorauszahlungen, Steu- erforderungen sowie Zahlungsansprüche gegen den Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund.

41009946-1376911 Anlage 1.3 / 67 67 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 68

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten Die aktive Rechnungsabgrenzung beinhaltet im der Lizenzabteilung von TEUR 876 und Voraus- Wesentlichen Vorauszahlungen auf sonstige zahlungen für Ausrüsterware betreffend das Ge- Dienstleistungen sowie Versicherungen. Hinzu schäftsjahr 2014/2015 in Höhe von TEUR 1.155. kommen vorausgezahlte Personalaufwendungen

Eigenkapital

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Gezeichnetes Kapital / Ausgegebenes Kapital 61.406 61.405 Kapitalrücklage 34.204 34.199 Gewinnrücklage 80.662 33.544 Bilanzgewinn 10.558 53.258 186.830 182.406

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt äußerung außerhalb der Börse ist u. a. zum Zwecke TEUR 61.425 und ist eingeteilt in 61.425.000 Stück- der Veräußerung von Aktien in Form von gedruckten aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grund- effektiven Aktienurkunden, die frei übertragbar und kapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie, abzüglich handelbar sind, zulässig. Das Bezugsrecht der Ak- des rechnerischen Wertes eigener Anteile in Höhe tionäre ist in diesen Fällen gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 von TEUR 19. Der Ausweis des Eigenkapitals be- AktG ausgeschlossen. In der Zeit vom Tag der Han- inhaltet die Darstellung der eigenen Aktien, welche delsaufnahme (31. Oktober 2000) und dem Bilanz- einen offen ausgewiesenen Abzugsposten in Höhe stichtag hat die Gesellschaft insgesamt 34.000 des Nennbetrages eigener Anteile unter dem ge- Stückaktien erworben und 14.700 Stückaktien au- zeichneten Kapital vorsieht, des Weiteren wird ßerhalb der Börse in Form von gedruckten effektiven eine Rücklage wegen eigener Anteile in gleicher Aktienurkunden veräußert. Der Veräußerungsgewinn Höhe dargestellt. ist unter den sonstigen betrieblichen Erträgen gesondert ausgewiesen worden. Zum Bilanzstichtag Die Gesellschaft war gemäß Beschluss der Haupt- befinden sich 19.300 Stückaktien im eigenen Wert- versammlung vom 16. November 2004 ermächtigt, papierbestand. bis zum 30. April 2006 eigene Aktien bis zu einem anteiligen Betrag von 10 Prozent des Grundkapitals Weitere Pflichtangaben gem. § 160 AktG sind der zu erwerben. Zudem war die Gesellschaft ermäch- nachstehenden Übersicht zu entnehmen. Der tigt, die eigenen Aktien entweder über die Börse Erlös aus der Veräußerung ist dem laufenden oder außerhalb der Börse zu veräußern. Eine Ver- Ergebnis zugeführt worden:

Bewegung Bestand Betrag des Anteil am eigener eigener Grundkapitals Grund kapital Verkaufs preis Monat Stückaktien Stückaktien Euro % Euro

07.2013 – 12.2013 -233 -233 0,000 2.563,00 Bestand 31.12.2013 19.536 19.536 0,032 01.2014 – 06.2014 -236 -236 0,000 2.596,00 Bestand 30.06.2014 19.300 19.300 0,031

68 Anlage 1.3 / 68 41009946-1376911 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 69

JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 30. November 2010 wurde die persönlich haftende EUR 61.425.000,00, das in 61.425.000 auf den In- Gesellschafterin ferner ermächtigt, mit Zustim- haber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag mung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum (Stückaktien) eingeteilt ist, wird um einen Betrag 29. November 2015 durch Ausgabe neuer Stamm- von nominal EUR 6.120.011,00 durch Ausgabe von aktien ohne Nennbetrag gegen Bar- und/oder 6.120.011 neuen Stückaktien zum Ausgabebetrag Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt von EUR 4,37 je neue Aktie erhöht. jedoch um höchstens EUR 30.712.500,00 zu erhö- hen (Genehmigtes Kapital 2010). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Ge- schäftsjahres 2014/2015 (01. Juli 2014) gewinn- Die Geschäftsführung der Borussia Dortmund Ge- berechtigt, vermitteln also kein Recht am Gewinn schäftsführungs-GmbH als persönlich haftende des Geschäftsjahres 2013/2014. Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien hat mit der Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien erteilten Zustimmung des Aufsichtsrates, auf wurde die Evonik Industries AG zugelassen, die sich Grundlage der ihr erteilten Ermächtigung durch zur Zeichnung der neuen Aktien verpflichtet hat. die Hauptversammlung vom 30. November 2010 Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wird das und unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden Grundkapital der Gesellschaft EUR 67.545.011,00 Genehmigten Kapitals 2010, eine Kapitalerhöhung betragen. zum 01. Juli 2014 gegen Bareinlagen unter Aus- Nach Durchführung der Kapitalerhöhung kann die schluss des Bezugsrechts der Kommanditaktio- Gesellschaft noch über ein Genehmigtes Kapital näre beschlossen. 2010 in Höhe von EUR 24.592.489,00 verfügen.

Die Rücklagenentwicklung stellt sich wie folgt dar:

Rücklagenentwicklung

in TEUR 01.07.2013 Einstellung 30.06.2014

Kapitalrücklage 34.199 5 34.204 Gewinnrücklagen 33.544 47.118 80.662 67.743 47.123 114.866

Der Jahresabschluss 2012/2013 ist in der Haupt- zu verwenden sowie den verbleibenden Teilbetrag versammlung vom 25. November 2013 festgestellt in Höhe von EUR 47.117.823,52 in die Gewinn- worden, mit dem Beschluss, einen Teilbetrag in rücklagen einzustellen. Höhe von EUR 6.140.539,90 zur Ausschüttung Die sonstigen Veränderungen der Kapitalrücklage einer Dividende von Euro 0,10 je dividenden- und Gewinnrücklagen resultieren aus der Veräuße- berechtigte Stückaktie an die Kommanditaktionäre rung eigener Anteile.

41009946-1376911 Anlage 1.3 / 69 69 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 70

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Die Entwicklung des Eigenkapitals ergibt sich wie folgt:

Kapitalveränderung

in TEUR Einstellung Jahres- 01.07.2013 / Entnahme Dividende überschuss 30.06.2014

Gezeichnetes Kapital / Ausgegebenes Kapital 61.405 1 0 0 61.406 Kapitalrücklage 34.199 5 0 0 34.204 Gewinnrücklagen 33.544 47.118 0 0 80.662 Bilanzgewinn 53.258 -47.118 -6.140 10.558 10.558 182.406 6 -6.140 10.558 186.830

Rückstellungen

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013

Steuerrückstellungen 398 3.956 Sonstige Rückstellungen 4.912 9.423 5.310 13.379

Die Steuerrückstellungen belaufen sich auf TEUR Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im We- 398 und umfassen die Verpflichtungen des abge- sentlichen personalbezogene Verpflichtungen so- schlossenen Geschäftsjahres. wie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen.

Latente Steuern Aktive und passive latente Steuern auf die han- latente Steuern auf Verlustvorträge, unabhängig dels- und steuerrechtlich voneinander abweichen- von ihrem Realisationszeitpunkt, angesetzt. Die den Wertansätze des Sachanlagevermögens wer- Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit einem den verrechnet. Die Differenzen betreffen im durchschnittlichen Steuersatz von 32,81 Prozent Wesentlichen das Anlagevermögen. In Höhe des (Vorjahr 32,81 Prozent). verbleibenden passiven Überhangs werden aktive

70 Anlage 1.3 / 70 41009946-1376911 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 71

JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Verbindlichkeiten Die Fristigkeiten und Sicherheiten der ausgewiesenen Verbindlichkeiten zum 30. Juni 2014 ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht.

davon mit einer Restlaufzeit

Gesamtbetrag bis zu 1 – 5 mehr als in TEUR 30.06.2014 1 Jahr Jahre 5 Jahre Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 39.463 8.143 16.073 15.247

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 13.060 13.010 50 0

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 898 898 0 0

Sonstige Verbindlichkeiten 16.475 15.656 819 0 – davon aus Steuern TEUR 10.323 (Vj. TEUR 18.340) – davon im Rahmen der sozialen Sicherheit TEUR 16 (Vj. TEUR 8) 69.896 37.707 16.942 15.247

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Umsatzsteuern sowie erhaltene Anzahlungen sind vollständig durch Grundpfandrechte, Siche- ausgewiesen. rungsabtretungen und Transferrechte besichert. Zudem enthält dieser Posten Verbindlichkeiten ge- Als sonstige Verbindlichkeiten werden neben genüber der persönlich haftenden Gesellschafterin Darlehen in Höhe von TEUR 1.565 (Vorjahr TEUR in Höhe von TEUR 708 (Vorjahr TEUR 744). 2.297) im Wesentlichen noch nicht fällige Lohn-

Passiver Rechnungsabgrenzungsposten Die Abgrenzungen umfassen neben den in dem & Co. KG auch Einzahlungen aus Ticketing, Catering Geschäftsjahr 2007/2008 für die Laufzeit des Agen- und Sponsoring die Saison 2014/2015 betreffend. turlizenzvertrages von zwölf Jahren vereinnahmten Die Beträge werden zeitanteilig aufgelöst. Lizenzgebühren des Vermarkters Sportfive GmbH

41009946-1376911 Anlage 1.3 / 71 71 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 72

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum Bilanzstichtag bestehen finanzielle Verpflich- nehmensverträgen. Nach Fälligkeiten gegliedert tungen u. a. aus Miet-, Leasing-, Erbpacht-, Lizenz- ergibt sich folgende Darstellung: und Verlustübernahmeverpflichtungen aus Unter-

davon mit einer Restlaufzeit

Gesamtbetrag bis zu 1 – 5 mehr als in TEUR 30.06.2014 1 Jahr Jahre 5 Jahre Vermarktungsentgelte 130.780 20.604 87.850 22.326 Miete und Leasing 28.840 4.763 16.028 8.049 Übrige finanzielle Verpflichtungen 2.850 446 677 1.727 Bestellobligo 40.465 34.579 5.886 0 202.935 60.392 110.441 32.102

Des Weiteren bestehen Haftungsverhältnisse aus Die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme ist Bürgschaften, die BVB Merchandising GmbH be- aufgrund der Erfahrungen aus der Vergangenheit treffend, in Höhe von TEUR 182 (Vorjahr TEUR 143). als gering einzuschätzen.

Derivative Finanzinstrumente Um mittel- bis langfristig das günstige Zinsniveau option auf ein gemietetes Verwaltungsgebäude mit zu erhalten und sich gegen das Zahlungsstrom- Grundstück ein Zinsswapgeschäft mit einem deut- änderungsrisiko durch Zinssatzänderungen ab- schen Kreditinstitut geschlossen. Die Höhe des zusichern, hat die Geschäftsführung für Kredite, Nominalvolumens und des damit im Zusammen- deren Zinsbindung 2013 auslief bzw. 2016 aus- hang stehenden Marktwertes ergibt sich aus fol- läuft, sechs Zinsswapgeschäfte mit deutschen Kre- gender Übersicht: ditinstituten abgeschlossen. Zudem wurde für die im Jahr 2014 anstehende Ausübung der Kauf-

Zinsswaps

30.06.2014

in TEUR Nominalwert Marktwert davon Festzinszahler-Swaps 36.043 -3.701

Die mit marktüblichen Bewerungsmethoden ermit- tungseinheiten gegeben sind. Lediglich in Höhe des telten negativen Marktwerte zum Stichtag werden nicht effektiven Anteils wurden Rückstellungen von grundsätzlich nicht passiviert, da gem. § 254 HGB TEUR 86 (Vorjahr TEUR 77) für drohende Verluste die Voraussetzungen für die Bildung von Bewer- aus schwebenden Geschäften passiviert.

72 Anlage 1.3 / 72 41009946-1376911 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 73

JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Nachstehend werden Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung grundsätzlich nach dem von der DFL Deutsche Fußball Liga GmbH für das Lizenzierungsverfahren geforderten Gliederungsschema nach Tätigkeitsfeldern unterteilt.

Umsatzerlöse

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Spielbetrieb 40.528 44.780 Werbung 73.007 69.292 Mediale Verwertungsrechte und gemeinschaftliche Vermarktung 81.441 87.612 Transfer 4.455 51.600 Handel, Conference, Catering, Sonstiges 19.653 15.905 Abstellgebühren Nationalspieler 4.701 3.247 223.785 272.436

Im Geschäftsjahr 2013/2014 betrugen die Um- ausrüster PUMA SE sowie die elf Champion Part- satzerlöse von Borussia Dortmund TEUR 223.785. ner sorgten für einen Anstieg der Erlösposition Ein Rückgang der Transfereinnahmen und das um TEUR 3.897. Des Weiteren beinhalteten die Ausscheiden im Viertelfinale der UEFA Champions Werbeerlöse auch Sponsoren-Prämien für das League sind die wesentlichen Gründe für die rück- erfolgreiche Abschneiden in der Champions Lea- läufige Entwicklung der Erlöse um 17,86 Prozent. gue und die erneute Qualifikation für diesen Wett- bewerb in der Spielzeit 2014/2015. Die Erlöse aus dem Spielbetrieb von Borussia Dortmund verminderten sich im Geschäftsjahr Abermals bildeten die Erlöse aus den medialen 2013/2014 um TEUR 4.252 auf TEUR 40.528. Der Verwertungsrechten und der gemeinschaftlichen Grund hierfür liegt vornehmlich im früheren Aus- Vermarktung im Geschäftsjahr 2013/2014 die scheiden in der UEFA Champions League und den größte Umsatzposition. Mit Umsätzen in Höhe von damit verbundenen geringeren Ticketerlösen. TEUR 81.441 verzeichnete Borussia Dortmund in der TV-Vermarktung einen Rückgang von TEUR Im Bereich Werbung notierte Borussia Dortmund 6.171 gegenüber dem Vorjahr. Erlöse in Höhe von TEUR 73.007 (Vorjahr TEUR 69.292). Damit bildete der Posten im abgelaufenen Die Transfererlöse beliefen sich auf TEUR 4.455 Geschäftsjahr 2013/2014 neben der TV-Vermark- (Vorjahr TEUR 51.600) und beinhalteten im We- tung mit 32,63 Prozent des Gesamtumsatzes sentlichen die Transfers von Lasse Sobiech und abermals einen wichtigen Bestandteil der Um- Koray Günter. satzerlöse.

Allein die drei großen Sponsoren, die Evonik Industries AG als Hauptsponsor, die SIGNAL IDUNA Gruppe als Namensrechtsgeber und der Trikot-

41009946-1376911 Anlage 1.3 / 73 73 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 74

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Personalaufwand Der Personalaufwand gliedert sich wie folgt:

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Spielbetrieb 54.361 52.860 Handel und Verwaltung 8.476 8.502 Amateur- und Jugendfußball 4.303 3.679 67.140 65.041

Des Weiteren wurden im Geschäftsjahr 2013/2014 in Höhe von TEUR 34.193 (Vorjahr TEUR 34.806) in der Lizenzabteilung Prämien für sportliche Erfolge gezahlt.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Spielbetrieb 37.138 41.530 Werbung, Vermarktung 21.793 22.720 Transfer 6.821 13.418 Handel 2.203 2.031 Verwaltung 15.707 19.722 Übrige 2.980 2.245 86.642 101.666

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beliefen resultiert, konnten auch die Aufwendungen in den sich im Berichtszeitraum auf TEUR 86.642 gegenüber Bereichen Verwaltung (TEUR 4.015), Werbung (TEUR TEUR 101.666 im Vorjahr. 927) sowie Transfer (TEUR 6.597) deutlich reduziert werden. Neben der Verminderung des Aufwandes im Spiel- Im laufenden Geschäftsjahr wurden periodenfremde betrieb (TEUR 4.392), die vornehmlich aus den zum Erträge in Höhe von TEUR 3.305 (Vorjahr TEUR 1.942) 01. Juli 2013 erfolgten Verschmelzungen der Toch- aus Vorjahresabrechnungen vereinnahmt, perioden- tergesellschaften mit der Borussia Dortmund GmbH fremde Aufwendungen beliefen sich auf TEUR 129 & Co. KGaA und der damit entfallenden Stadionmiete (Vorjahr TEUR 147).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Steuern vom Einkommen und vom Ertrag in Höhe von TEUR 1.681 (Vorjahr TEUR 8.143) beinhalten im Wesentlichen Steueraufwendungen, die das abgelaufene Geschäftsjahr betreffen.

74 Anlage 1.3 / 74 41009946-1376911 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 75

JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

SONSTIGE ANGABEN

Corporate Governance Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat der Bo- ber 2013 abgegeben und den Aktionären dauerhaft russia Dortmund GmbH & Co. KGaA haben die nach auf der Internetseite unter www.borussia-aktie.de § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deut- zugänglich gemacht. schen Corporate Governance Kodex am 24. Septem-

ORGANE

Persönlich haftende dieser Gesellschaft sind Herr Hans-Joachim Watzke Gesellschafterin – Vorsitzender der Geschäftsführung – und Herr Persönlich haftende Gesellschafterin ist die Borus- Thomas Treß, jeweils alleinvertretungsberechtigt. sia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH mit Sitz Die Geschäftsführung erhielt für ihre Tätigkeit im in Dortmund, die am Kapital der Gesellschaft nicht abgelaufenen Geschäftsjahr, einschließlich der beteiligt ist. Das Stammkapital beträgt TEUR 30. Wahrnehmung von Aufgaben in Tochtergesell- Sie ist von den Beschränkungen des § 181 BGB schaften, folgende Bezüge: befreit (AG Dortmund HRB 14206). Geschäftsführer

in TEUR 2013/2014 2012/2013

Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Watzke (Vorsitzender) Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung 900 900 Sonstige Vergütung 22 21

Dipl.-Kfm. Thomas Treß Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung 460 460 Sonstige Vergütung 60 59 1.442 1.440

Aufgrund des Jahresergebnisses und des sportlichen Erfolges erhielt Herr Hans-Joachim Watzke darüber hinaus erfolgsabhängige Vergütungen in Höhe von TEUR 543 (Vorjahr TEUR 2.156), Herr Thomas Treß erhielt entsprechend erfolgsabhängige Vergütungen in Höhe von TEUR 299 (Vorjahr TEUR 1.371).

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Gerd Pieper Harald Heinze Peer Steinbrück Bernd Geske Friedrich Merz Christian Kullmann Vorsitzender Stellv. Vorsitzender (bis 30. Juni 2014)

Ausgeübte Tätigkeiten

Mitglied des Beirats Mitglied des der Borussia Dortmund Aufsichtsrats der Geschäftsführungs- AXA Konzern AG, Köln GmbH, Dortmund (bis 30.06.2014)

Mitglied des Beirats Mitglied des der SIGNAL IDUNA Verwaltungsrats der Gruppe, Dortmund BASF Antwerpen N.V., Antwerpen, Belgien (bis 30.06.2014)

Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG, Frankfurt a.M.

Mitglied des Auf sichtsrats und Vorsitzender des Verwaltungsrats der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf

Mitglied des Verwaltungsrats der Stadler Rail AG, Bussnang, Schweiz

Vorsitzender des Aufsichtsrats der WEPA Industrieholding SE, Arnsberg

Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft, ihre Namen, ausgeübten Tätigkeiten und weiteren Funktionen in anderen Kontrollgremien sind der vorstehenden Aufstellung zu entnehmen. Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von TEUR 53 erhalten.

Arbeitnehmer Im Jahresdurchschnitt wurden 350 (Vorjahr: 299) Mitarbeiter beschäftigt.

Durchschnittliche Anzahl der angestellten Mitarbeiter 2013/2014 2012/2013 Gesamt 350 299 Sportliche Abteilung 214 178 Auszubildende 10 7 Übrige 126 114

76 Anlage 1.3 / 76 41009946-1376911 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 77

JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Aufstellung des Anteilsbesitzes Im Folgenden werden die Angaben zu Unternehmen zusammengefasst, an denen die Gesellschaft Anteile von mehr als 20 Prozent hat:

Stammkapital Anteil Eigenkapital Ergebnis Sitz TEUR % TEUR TEUR

BVB Stadionmanagement GmbH* Dortmund 52 100,00 66 88 besttravel dortmund GmbH Dortmund 50 51,00 683 633 BVB Merchandising GmbH* Dortmund 75 100,00 10.881 3.469 Sports & Bytes GmbH Dortmund 200 100,00 2.516 747 BVB Event & Catering GmbH Dortmund 25 100,00 25 - Orthomed Medizinisches Leistungs- und Rehabilitationszentrum GmbH** Dortmund 52 33,33 700 81

* Es bestehen Ergebnisabführungsverträge. Ergebnis der Gesellschaft vor Ergebnisabführung an den Organträger ** Einbeziehung in den Konzernabschluss mit dem Ergebnis zum 31. Dezember 2013 als assoziiertes Unternehmen

Die Unternehmen werden in den Konzernabschluss der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, Dortmund, einbezogen. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Angaben zu nahestehenden Personen Persönlich haftende Gesellschafterin der Borussia BV. Borussia 09 e.V. Dortmund als alleinigem Ge- Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf sellschafter der Borussia Dortmund Geschäftsfüh- Aktien ist die Borussia Dortmund Geschäftsfüh- rungs-GmbH die Personalkompetenz zu. Sowohl rungs-GmbH. Der Borussia Dortmund Geschäfts- die Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH führungs-GmbH obliegt die Geschäftsführung und als auch der BV. Borussia 09 e.V. Dortmund sowie Vertretung der Borussia Dortmund GmbH & Co. alle mit diesen verbundenen Gesellschaften gelten Kommanditgesellschaft auf Aktien. Somit steht dem daher als nahe stehende Unternehmen.

Abschlussprüferhonorar Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr zernebene im Anhang des Konzernabschlusses der 2013/2014 berechnete Gesamthonorar wird auf Kon- Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA angegeben.

Mitgeteilte Beteiligung (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 21 WpHG) Als Anteilseigner mit meldepflichtiger Beteiligung wurden uns mitgeteilt:

Veröffentlichung Melde- Sitz Melde- Stimm- Beteiligung Datum der pflichtiger schwelle rechtsanteil in Stimm- Schwellen- in % rechten berührung Überschreitung

31. Mai 2012 BV. Borussia 09 Dortmund 10,00 & 15,00% 19,11 11.739.909 25. Mai 2012 e.V. Dortmund 31. Mai 2012 Bernd Geske 15,00% 19,11 11.739.909 25. Mai 2012 27. März 2014 Odey Asset Ma- London 5,00% 5,06 3.108.945 21. März 2014 nagement LLP

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Gewinnverwendungsvorschlag Die Geschäftsführung wird der Hauptversammlung von EUR 0,10 für das Geschäftsjahr 2013/2014 je vorschlagen zu beschließen, den im Geschäftsjahr dividendenberechtigte Stückaktie (insgesamt TEUR 2013/2014 in Höhe von TEUR 10.558 ausgewiese- 6.141) zu verwenden und den Restbetrag von TEUR nen Bilanzgewinn zur Ausschüttung einer Dividende 4.417 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Dortmund, den 14. August 2014 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer

Versicherung der gesetzlichen Vertreter Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß schließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätze der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Ver- tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild hältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der und im Lagebericht der Geschäftsverlauf ein- Gesellschaft beschrieben sind.

Dortmund, den 14. August 2014 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer

78 Anlage 1.3 / 78 41009946-1376911 58-79_KGaA ABSCHLUSS_GB14_rz01.qxp 02.09.14 12:03 Seite 79

JAHRESABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mög- Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang liche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung – unter Einbeziehung der Buchführung und den werden die Wirksamkeit des rechnungslegungs- Lagebericht der Borussia Dortmund GmbH & Co. bezogenen internen Kontrollsystems sowie Nach- Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund, weise für die Angaben in Buchführung, Jahresab- für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2013 bis zum schluss und Lagebericht überwiegend auf der 30. Juni 2014 geprüft. Die Buchführung und die Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung um - Aufstellung von Jahres abschluss und Lagebericht fasst die Beurteilung der an gewandten Bilan zie - nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften rungs grundsätze und der we sentlichen Einschät- und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung zungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Wür- liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Ver- digung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlus- treter der Gesell schaft. Unsere Aufgabe ist es, auf ses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung dass unsere Prüfung eine hin reichend sichere eine Beur teilung über den Jahresabschluss unter Grundlage für unsere Beur tei lung bildet. Einbeziehung der Buchführung und über den Lage - bericht abzugeben. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen ge- führt. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Ver- und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze stöße, die sich auf die Darstellung des durch den ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächli- Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze chen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermö - ordnungsmäßiger Buchführung und durch den gens-, Finanz- und Ertragslage der Borussia Dort- Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, mund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, Aktien, Dortmund. Der Lagebericht steht in Einklang mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt der Festlegung der Prüfungshand lungen werden ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft die Kenntnisse über die Ge schäftstätigkeit und und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld Entwicklung zutreffend dar.

Dortmund, 14. August 2014

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Blücher Banke Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

41009946-1376911 Anlage 1.3 / 79 79 80-115_KONZERN LAGEBERICHT GB2014_RZoF.qxp 19.09.14 12:28 Seite 80

KONZERNLAGEBERICHT Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

80 80-115_KONZERN LAGEBERICHT GB2014_RZoF.qxp 19.09.14 12:28 Seite 81

81 80-115_KONZERN LAGEBERICHT GB2014_rz01.qxp 02.09.14 12:09 Seite 82

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

KONZERNLAGEBERICHT Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund für das Geschäftsjahr 2013/2014 (fortan auch „Borussia Dortmund“ oder „Konzern“)

GESCHÄFTSVERLAUF UND RAHMENBEDINGUNGEN

DAS GESCHÄFTSJAHR 2013/2014 IM ÜBERBLICK

Bundesliga UEFA Champions League In der Saison 2013/2014 hat Borussia Dortmund In der höchsten europäischen Spielklasse für Ver- wieder einmal erfolgreich in der Spitzengruppe der einsmannschaften kam die Mannschaft von Jürgen Fußball-Bundesliga mitgespielt und sich als feste Klopp bis ins Viertelfinale. Nach einer 0:3-Niederlage Größe im nationalen und internationalen Fußball im Hinspiel gegen den späteren Titelträger Real dargestellt. Das Jahr begann mit dem Gewinn des Madrid reichte ein 2:0-Heimsieg im anschließenden DFL-Supercups gegen den FC Bayern München und Rückspiel allerdings nicht zum Halbfinaleinzug. endete trotz Verletzungssorgen in der Bundesliga als Vizemeister, im DFB-Pokalendspiel und im Vier- DFB-Pokal telfinale der UEFA Champions League. Eine erfolgreiche Saison im DFB-Pokal endete für Gleich vom ersten Tag der Saison an spielte Borus- die Mannschaft erst im Finale in Berlin. Wie schon sia Dortmund in der Bundesliga-Spitzengruppe mit. im DFL-Supercup-Finale zu Saisonbeginn hieß der Die komplette Spielzeit verbrachte die Mannschaft Gegner FC Bayern München, wobei man sich anders auf einem Tabellenplatz, der die UEFA Champions als am Anfang der Spielzeit in diesem Fall mit 0:2 League für die kommende Saison in Aussicht stellte, geschlagen geben musste. und ab dem 23. Spieltag gab die Mannschaft den zweiten Platz nicht mehr aus der Hand. Besonders beeindruckend war die sportliche Leis- tung im 4. Quartal des Geschäftsjahres 2013/2014. In den letzten sechs Bundesliga-Begegnungen gab es fünf Siege und ein Unentschieden: Die Mann- schaft schoss durchschnittlich 3 Tore pro Spiel, während der Saisondurchschnitt 2,4 Tore pro Spiel aufwies. Ein Torverhältnis von 80:38 am 34. Spieltag ließ keinen Zweifel an der Vizemeisterschaft auf- kommen. 71 Punkte am Ende bedeuteten zwar 19 Punkte Rückstand auf den Meister, aber auch sieben Punkte Vorsprung auf den Drittplatzierten und somit eine sichere Qualifikation für die UEFA Champions League 2014/2015.

DFB-Pokal 1. Runde 1. Spieltag 3. August 2013 10. August 2013 SV Wilhelmshaven – BVB 0:3 FC Augsburg – BVB 0:4

82 Anlage 1.6 / 82 80-115_KONZERN LAGEBERICHT GB2014_rz01.qxp 02.09.14 12:09 Seite 83

KONZERNLAGEBERICHT

DIE WICHTIGSTEN FINANZKENNZAHLEN

Finanzdaten im Überblick

Borussia Dortmund Konzern (IFRS)

2013/2014 2012/2013 in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Eigenkapital 145.249 140.618

Investitionen 62.374 27.511

Gesamtleistung 265.962 307.817

Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit (EBIT) 18.453 65.117

Finanzergebnis (Beteiligungs- und Zinsergebnis) -3.862 -5.081

Konzernjahresüberschuss 11.970 51.193

Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen u. Steuern (EBITDA) 49.132 87.531

Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit 26.426 28.595

Anzahl der Aktien (in Tsd.) 61.425 61.425

Ergebnis je Aktie (in EUR) 0,19 0,83

LEISTUNGSINDIKATOREN

Um Leistung definieren zu können, werden ver- Dazu gehören industrieweit anerkannte „Awards“, schiedene Indikatoren herangezogen. Diese sind in die aufgrund von repräsentativen Umfragen und finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Analysen verliehen werden, aber auch Zahlen, die unterteilt. die Zuschauerwahrnehmung beschreiben: verkaufte Die finanziellen Indikatoren beinhalten Umsatzerlöse, Dauerkarten, Stadionauslastung, nationale und in- den operativen Cashflow, das Ergebnis vor Steuern ternationale Fernsehübertragungszeiten, Facebook- und Zinsen (EBIT) sowie das Jahresergebnis. Freunde und Pageimpressions auf www.bvb.de. Selbst die gezielte Auswahl von Sponsoren, deren Der wichtigste nichtfinanzielle Indikator ist die Marke Produkte und Image mit der Marke „Borussia Dort- „Borussia Dortmund“. Sie ist durch eine Vielfalt an mund“ im Einklang sind, gehört zu den sogenannten Kennzahlen wahrnehmbar und sogar messbar. weichen Indikatoren.

2. Spieltag 3. Spieltag 18. August 2013 23. August 2013 BVB – Braunschweig 2:1 BVB – Werder Bremen 1:0

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ENTWICKLUNG DES MARKT- UND WETTBEWERBSUMFELDES

Zuschauer/Fans/Neue Medien Ein weiterer nicht weniger beeindruckender Erfolg Borussia Dortmund hat in der Saison 2013/2014 war die Verleihung des renommierten Signs- einen neuen Zuschauerrekord aufgestellt! Insge- Awards. Dieser wurde Borussia Dortmund in Mün- samt kamen 1.855.156 Besucher zu den 24 Heim- chen für „Glaubwürdigkeit in der Kommunikation“ spielen in der Fußball-Bundesliga (17), in der UEFA überreicht. Der SignsAward ist eine der begehr- Champions League (5), im DFB-Pokal (1) und im testen Auszeichnungen im Bereich Kommunikation. DFL-Supercup (1) in den SIGNAL IDUNA PARK. Er wird vom Journal International in Zusammen- Damit wurde die Rekordzahl aus dem Vorjahr arbeit mit der Fachzeitschrift W&V, den Medienta- (1.841.258) nochmals um fast 14.000 Besucher gen München und rheingold salon verliehen. übertroffen. Mehr als 9 Millionen Menschen sind nun Face- Sponsoring book-Fans. Damit festigt Borussia Dortmund na- Der bestehende langfristige Vertrag mit dem Haupt- tional seinen zweiten Platz in diesem sozialen sponsor Evonik Industries AG wurde um elf Jahre Netzwerk. bis 2025 verlängert. Eine derartige Beteiligung und langfristige Partnerschaft ist neu für beide Seiten, Auch die Entwicklung Borussia Dortmunds beim verspricht allerdings, gemeinsame Ziele dauerhaft Kurznachrichtendienst Twitter verzeichnet ein er- noch besser umsetzen zu können. freulich starkes Wachstum. So hat Borussia Dort- mund nun erstmals – und das als zweite deutsche Borussia Dortmund und Champion-Partner Sparda- Mannschaft – mehr als 1 Million Twitter-„Follo- Bank West e.G. haben ihre bestehende Partner- wer“. Dieses Medium wird in vielfältiger Art und schaft ebenfalls verlängert. Beide Seiten einigten Weise aktiv und reaktiv genutzt, um Nachrichten sich darauf, das bereits acht Jahre bestehende zu verbreiten, aber auch Fanfragen zu beantwor- Sponsoring-Abkommen für drei weitere Jahre bis ten. Bemerkenswert ist der internationale Mar- zum Sommer 2017 aufrechtzuerhalten. keneinfluss durch die Nutzung von Twitter, da sich zwei Drittel der Twitter-Anhänger im Ausland be- Dortmunder Gesichter finden. Wie auch in den vergangen Jahren konnte Borus- sia Dortmund beeindruckende Spieler für sich ge- Die Marke „Borussia Dortmund“ winnen. So wurde der italienische Nationalspieler Borussia Dortmund ist zum dritten Mal in Folge Ciro Immobile verpflichtet. Der 24-jährige Stür- zum „Deutschen Markenmeister“ gekürt worden. merstar ist mit 22 Treffern Torschützenkönig der Borussia Dortmund sei „weiterhin der sympa- italienischen Serie A und wechselt vom FC Turin thischste Verein in der öffentlichen Wahrneh- ins Ruhrgebiet. Ganz im Sinne der langfristigen mung“ – so das renommierte Forscherteam der Teamplanung hat Immobile einen Fünfjahresver- Technischen Universität Braunschweig in der trag unterschrieben. neusten Ausgabe seiner Fußballstudie.

4. Spieltag 5. Spieltag 1. September 2013 14. September 2013 Eintr. Frankfurt – BVB 1:2 BVB – Hamburger SV 6:2

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KONZERNLAGEBERICHT

Eine wesentlich kürzere Anreise wird der kolum- gelben die zweitgrößte Fraktion im WM-Team von bianische Nationalspieler Adrian Ramos haben, Bundestrainer Joachim Löw in Brasilien. da er von Hertha BSC Berlin ins Ruhrgebiet wechselt. Der 28-jährige Stürmer traf 16-mal in der Dies ist auch Borussia Dortmunds Trainer Jürgen abgelaufenen Saison und unterzeichnete einen Klopp zu verdanken. Nachdem sein Vertrag bereits Vierjahresvertrag bis zum Sommer 2018. Der süd- verlängert wurde, gewann der 46-Jährige in einer koreanische Stürmer Dong-Won Ji vom Sunder- Abstimmung auf „bundesliga.de“ die Wahl zum Trai- land AFC wurde bis zum 30. Juni 2018 unter Ver- ner der Saison. Die Entscheidung fiel besonders trag genommen. deutlich aus und während Jürgen Klopp 57 Prozent der Stimmen für sich gewinnen konnte, erreichten Neben den Neuverpflichtungen wurden auch wert- seine Verfolger lediglich 15 Prozent und 14 Prozent volle Spieler weiter an die Mannschaft gebunden. der Stimmen. Der Vertrag mit Sebastian Kehl wurde vorzeitig bis zum Sommer 2015 verlängert. Der 31-malige Zum Dortmunder Spieler des Jahres wurde unter- Nationalspieler wird im Sommer nächsten Jahres dessen Nationalspieler Marco Reus gewählt. In einer dann auf 13 Jahre in schwarzgelb zurückblicken. gemeinsamen Wahl von den Lesern der Ruhr Nach- Fußball-Nationalspieler Ilkay Gündogan hat seinen richten und den Hörern von Radio 91.2 erhielt er Vertrag ebenfalls vorzeitig verlängert. Borussia die begehrte Trophäe, die jährlich in Kooperation Dortmund und der 23-jährige Mittelfeldspieler ei- mit dem Hauptsponsor Evonik vergeben wird. nigten sich auf eine Vertragslaufzeit bis zum Som- mer 2016. Die „Torjägerkanone“ für den besten Torschützen der Fußball-Bundesliga ging zum vierten Mal in der Auch den Vertrag mit Mittelfeldspieler Oliver Kirch Geschichte der höchsten deutschen Spielklasse hat Borussia Dortmund um zwei Jahre bis zum nach Dortmund: Mit 20 Treffern sicherte sich Robert Sommer 2016 verlängert. Kirch, der 31 Jahre alt Lewandowski die begehrte Trophäe. ist, hatte sich vor allem durch seine Entwicklung in der Rückrunde empfohlen. Vermischtes Unter der Leitung von Arne Brügmann und Marcus Zudem wurde Nuri Sahin in Dortmund fest ange- Knipping wird die BVB Event & Catering GmbH ab stellt. Nachdem er schon vorher viele Jahre für dem 01. Juli 2014 die komplette Vermarktung des Borussia Dortmund spielte, ist der Mittelfeldspieler Stadions inklusive der Eventbereiche außerhalb von bereits seit 2013 zurück im schwarzgelben Trikot, Spieltagen übernehmen. Dies beinhaltet auch Stadi- war jedoch zuletzt vertraglich eine Leihgabe von onführungen und war zuletzt ein Geschäft, das an Real Madrid. spielfreien Tagen von der stadion live! Event Manage- Die besondere Qualität der Dortmunder Mannschaft ment GmbH durchgeführt wurde. Der SIGNAL IDUNA spiegelt sich auch in der deutschen Nationalmann- PARK zählt nicht nur unter Fußballstadien zu den schaft wider. Mit vier Spielern bildeten die Schwarz- beliebtesten Veranstaltungsorten in Deutschland.

1. Spieltag UCL 6. Spieltag 18. September 2013 21. September 2013 Napoli – BVB 2:1 1. FC Nürnberg – BVB 1:1

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GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

UNTERNEHMENSSTRUKTUR UND GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA

100 % 100 % 100 % 100 % 51,00 % 33,33 %

BVB Stadionmanagement BVB Merchandising BVB Event & Catering Sports & Bytes GmbH besttravel dortmund Orthomed GmbH GmbH GmbH GmbH GmbH

steuerlicher Organkreis 49,00 % 66,67 %

Hogg Robinson Germany Orthomed Management GmbH & Co. KG

Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA hat zur Als Verschmelzungsstichtag wurde jeweils der Vereinfachung der bisherigen Konzernstruktur im 01. Juli 2013 festgelegt. Geschäftsjahr 2013/2014 die nachfolgenden Um- wandlungen durchgeführt: Die Verschmelzung ist bei Borussia Dortmund erfolgsneutral zu einem Zwischenwert der unterge- • Verschmelzung der BVB Stadion Holding GmbH gangenen Anteile erfolgt. • Verschmelzung der BVB Beteiligungs-GmbH • Verschmelzung der BVB Stadion GmbH

DFB-Pokal 2. Runde 7. Spieltag 24. September 2013 28. September 2013 1860 München – BVB 0:2 BVB – SC Freiburg 5:0

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KONZERNLAGEBERICHT

ORGANISATION DER LEITUNG UND KONTROLLE

Die Geschäftsführung und Vertretung der Borus- In der nachfolgenden Abbildung werden die sia Dortmund GmbH & Co. KGaA obliegt der per- Strukturen und Verantwortlichkeiten zwischen sönlich haftenden Gesellschafterin, der Borussia dem Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund, Dortmund Geschäftsführungs-GmbH. Diese GmbH der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA sowie wird wiederum durch die Geschäftsführer Hans- der Borussia Dortmund Geschäftsführungs- Joachim Watzke und Thomas Treß vertreten; ihr GmbH dargestellt. Alleingesellschafter ist der Ballspielverein Borus- sia 09 e.V. Dortmund.

(setzt sich zusammen aus Mitgliedern des Vorstandes und Wirtschaftsrates sowie stimmrechtslosen, assoziierten Mitgliedern)

Die Rechte und Pflichten des von der Hauptver- Aufsichtsrat ist auch nicht berechtigt, für die per- sammlung gewählten Aufsichtsrates der Borussia sönlich haftende Gesellschafterin eine Geschäfts- Dortmund GmbH & Co. KGaA sind eingeschränkt. ordnung oder einen Katalog zustimmungspflichtiger Ihm fehlt insbesondere die Personalkompetenz Geschäfte zu erlassen. Derartige Rechte und Pflich- und damit die Zuständigkeit zur Bestellung und ten obliegen vielmehr den Gremien bei der Borussia Abberufung von Geschäftsführern bei der Borus- Dortmund Geschäftsführungs-GmbH, namentlich sia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH sowie zur dem dort eingerichteten Beirat und dem von diesem Regelung ihrer vertraglichen Bedingungen. Der wiederum gebildeten Präsidialausschuss.

2. Spieltag UCL 8. Spieltag 1. Oktober 2013 5. Oktober 2013 BVB – Marseille 3:0 Bor. M’gladbach – BVB 2:0

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Die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrates trollgremien sind der nachstehenden Aufstellung der Gesellschaft, ihre Namen, ausgeübten Tätig- zu entnehmen. keiten und weiteren Funktionen in anderen Kon-

Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Gerd Pieper Harald Heinze Peer Steinbrück Bernd Geske Friedrich Merz Christian Kullmann Vorsitzender Stellv. Vorsitzender (bis 30. Juni 2014)

Ausgeübte Tätigkeiten

Mitglied des Beirats Mitglied des der Borussia Dortmund Aufsichtsrats der Geschäftsführungs- AXA Konzern AG, Köln GmbH, Dortmund (bis 30.06.2014)

Mitglied des Beirats Mitglied des der SIGNAL IDUNA Verwaltungsrats der Gruppe, Dortmund BASF Antwerpen N.V., Antwerpen, Belgien (bis 30.06.2014)

Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG, Frankfurt a.M.

Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Verwaltungsrats der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf

Mitglied des Verwaltungsrats der Stadler Rail AG, Bussnang, Schweiz

Vorsitzender des Aufsichtsrats der WEPA Industrieholding SE, Arnsberg

9. Spieltag 3. Spieltag UCL 19. Oktober 2013 22. Oktober 2013 BVB – Hannover 96 1:0 Arsenal – BVB 1:2

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KONZERNLAGEBERICHT

In der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA be- Die verantwortlichen Mitarbeiter sowie die jeweils stehen unterhalb der Geschäftsführungsebene die organisatorisch unterstellten Funktionsbereiche fünf selbstständigen Funktionsbereiche „Sport“, sind der nachfolgenden Abbildung zu entnehmen. „Vertrieb & Marketing“, „Kommunikation“, „Orga- nisation“ und „Finanzen“.

Funktionsbereiche der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund Geschäftsführung

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß (Vorsitzender)

Sport Vertrieb & Marketing Kommunikation Organisation Finanzen Michael Zorc Carsten Cramer Sascha Fligge Dr. Christian Hockenjos Marcus Knipping

Profifußball Sponsoring Unternehmens– Allgemeine Finanzen kommunikation Organisation

Scouting Sportfive Sportkommunikation Stadionmanagement Rechnungswesen

Amateure Sponsoren- Öffentlichkeitsarbeit Facility Management Controlling veranstaltungen

Jugend Marketing Publikationen Spielorganisation Risikomanagement

Internationalisierung Verbandswesen IT (Information Technology)

Business Development Immobilien Personal

CRM (Customer- Relationship- Fanbetreuung Beteiligungen Management) Beschwerde- VIP-Hospitality Investor Relations management

Ticketing Versicherungen

Stadionprogramm Event & Catering

Merchandising inkl. Licensing

Neue Medien

10. Spieltag 11. Spieltag 26. Oktober 2013 1. November 2013 FC Schalke 04 – BVB 1:3 BVB – VfB Stuttgart 6:1

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INTERNES MANAGEMENT- UND STEUERUNGSSYSTEM

Sportmanagement wir uns auf die Einflussfaktoren „Operatives Er- Trotz wirtschaftlich stabiler Ergebnisse lautet auch gebnis“ sowie „Investitionen“ konzentrieren. zukünftig die Devise, mit einem leistungsorientierten Das operative Ergebnis ist eine der wichtigsten Budget erfolgreich Fußball zu spielen. Um dieses Ziel Kennzahlen für die Bestimmung des Erfolges. Als zu erreichen, wird Borussia Dortmund auch künftig operatives Ergebnis bezeichnen wir das Ergebnis eine wettbewerbsfähige Mannschaft aufbieten und vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT). Wir über- dabei verstärkt auf junge und entwicklungsfähige wachen daher ständig die operativen Ergebnisse Spieler setzen. der Segmente auf Basis von monatlichen Plan-Ist- Die sportlichen Zielsetzungen werden sich an den Vergleichen. Die wichtigsten Hebel zur Optimierung wirtschaftlichen Gegebenheiten orientieren, sodass des operativen Ergebnisses sind weitere Verbes- die Zusammensetzung des Kaders und dessen Kos- serungen der Umsatzerlöse in den wesentlichen tenstruktur auch zukünftig von planbaren Größen Erlösbereichen Ticketing, Sponsoring, TV-Vermark- auf der Einnahmenseite abhängen. Durch die Quali- tung und Merchandising sowie ein diszipliniertes fikation und die Teilnahme an internationalen Wett- Management der operativen Aufwendungen. bewerben ist der finanzielle Spielraum für weitere Verstärkungen gegeben, um sich in europäischen Wir werden uns in den nächsten Jahren darauf kon- Wettbewerben zu etablieren. zentrieren, unter Begrenzung der operativen Aus- gaben ein sukzessives Umsatzwachstum zu erzielen. Finanzmanagement Entscheidender Faktor hierbei ist die Qualifikation Ein wesentliches Ziel der Geschäftsführung von für internationale Wettbewerbe. Borussia Dortmund ist es, eine nachhaltige Stei- gerung der Profitabilität zu erreichen. Daneben Kapitalmanagement steht die Stärkung der Finanzkraft im Vorder- Das Kapitalmanagement der Geschäftsführung um- grund. Neben einer ständigen Verbesserung des fasst die Stabilisierung und Erhöhung des nach den operativen Ergebnisses ist daher das Generieren HGB-Vorschriften ermittelten Eigenkapitals von Bo- eines positiven operativen Cashflows das wich- russia Dortmund. Diese Ziele werden wir insbeson- tigste Finanzziel unseres Unternehmens. Wir stre- dere durch eine Verbesserung des operativen Er- ben eine Optimierung dieses Cashflows an, indem gebnisses und effektive Investitionen erreichen.

UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Borussia Dortmund verfolgt das Ziel, sich in der Spit- nahmesäulen TV-Vermarktung, Sponsoring, Ticketing zengruppe der Bundesliga zu behaupten und sieht und Merchandising. Aus folgenden Gründen ist Bo- sich hierbei auf dem richtigen Weg. russia Dortmund davon überzeugt, seine Positionie- Mit dem alleinigen Vermarktungsrecht des SIGNAL rung weiter festigen und ausbauen zu können: IDUNA PARK und der effektiveren Nutzung und Pflege der Marke „Borussia Dortmund“ wurde die wirtschaft- • Borussia Dortmund zählt zu den sportlich erfolg- liche Basis des ersten und bislang einzigen deutschen reichsten, bekanntesten und beliebtesten deut- börsennotierten Fußball-Unternehmens gelegt. Die schen Fußballklubs mit einer hervorragenden klare Fokussierung liegt auch zukünftig auf dem Fanbasis, die Borussia Dortmund im europäischen Kerngeschäft Profifußball mit seinen klassischen Ein- Vergleich höchste Zuschauerzahlen beschert.

4. Spieltag UCL 12. Spieltag 6. November 2013 9. November 2013 BVB – Arsenal 0:1 VfL Wolfsburg – BVB 2:1

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KONZERNLAGEBERICHT

• Ein Fußball-Unternehmen kann nur dann wirt- Investitionen, insbesondere in den Lizenzspielerkader, schaftlich erfolgreich sein, wenn es langfristig sind daher eine notwendige Voraussetzung für die sportlich erfolgreich ist. Um in Zukunft die wirt- Umsetzung sportlicher Ziele, wie zum Beispiel einer schaftliche Entwicklung unabhängiger vom kurz- Qualifikation für die UEFA Champions League. Zum fristigen sportlichen Erfolg zu gestalten, wird Erreichen wirtschaftlicher Ziele ist es unter bestimm- Borussia Dortmund die nationale und internatio- ten Voraussetzungen allerdings notwendig, vorge- nale Vermarktung seines Markennamens weiter sehene Investitionen und Entscheidungen zu ver- vorantreiben. schieben, falls diese nur mittels einer wiederholten Neuverschuldung möglich wären. Ferner kann nach • Deutschland ist nach wie vor einer der größten wirtschaftlichen Überlegungen auch ein Spielerver- Fußballmärkte Europas, der jedoch bei der me- kauf erfolgen, der allein nach sportlichen Kriterien dialen Verwertung noch weit hinter einigen an- unterblieben wäre. deren europäischen Märkten, wie z.B. Großbri- Zwischen der Verfolgung wirtschaftlicher und sport- tannien, liegt. Hieraus ergibt sich ein deutliches licher Interessen entsteht somit, vor allem bei nach- Wachstumspotenzial. haltiger Verfehlung der sportlichen Ziele, ein Konflikt bzw. eine gegenseitige negative Beeinflussung von Alle wirtschaftlichen Aktivitäten von Borussia Dort- sportlicher und wirtschaftlicher Entwicklung. Die Ge- mund sind auf die für einen Fußballklub relevanten schäftsführung wird in einem solchen Fall – unter Zielgruppen ausgerichtet: Fans, Mitglieder und Ge- Abwägung der Chancen und Risiken – eine Lösung schäftspartner. Die Produkte und Dienstleistungen suchen, die den strategischen Zielen angemessen sollen diese Gruppen bestmöglich bedienen. Mit Rechnung trägt. seinem vorhandenen Markenpotenzial will Borussia Dortmund alle kommerziellen Chancen des pro- Eine hohe Bedeutung kommt hierbei dem Sponso- fessionellen Vereinsfußballs im internationalen ring zu. Es hat sich im Laufe der Jahre immer mehr Kontext nutzen. zu einer der wichtigsten Erlöspositionen des Unter- nehmens entwickelt. Im Gegensatz zur zentralen Die gegenwärtige Geschäftsstrategie kann vorrangig TV-Vermarktung, bei der die Verteilung bereits im wie folgt umrissen werden: Vorfeld klar definiert ist, kann die Geschäftsführung die Vorgaben und Ausrichtung des Sponsorings • Nachhaltige Justierung der sportlichen selbst bestimmen und die ausgegebene Strategie Perspektiven notfalls ändern, um diese an aktuelle Gegebenheiten anzupassen. Mit der Bindung der größten Partner, • Intensivierung der Nachwuchsförderung der SIGNAL IDUNA Gruppe bis 2021 und der Evonik Industries AG bis 2025 sowie PUMA SE bis 2020, • Einbindung der Fans stehen auch für die kommenden Jahre bereits wichtige Planzahlen im Sponsoring fest. • Nutzung und Pflege der Marke Weniger planbar sind die Einnahmen aus internatio- „Borussia Dortmund" nalen Wettbewerben, die allein vom sportlichen Ab- schneiden der Mannschaft abhängen. Die Finanz- und Unternehmensentwicklung ist entscheidend vom sportlichen Erfolg abhängig. Da Durch positive operative Ergebnisse bei hiervon ab- sportlicher Erfolg nur eingeschränkt planbar ist, hängigen Investitionen, vor allem in den Lizenzkader, kann hierfür nur eine erfolgreiche Basis durch das kann sich der Cashflow zukünftig voraussichtlich verantwortliche Management geschaffen werden. nachhaltig im positiven Bereich stabilisieren.

13. Spieltag 5. Spieltag UCL 23. November 2013 26. November 2013 BVB – Bayern München 0:3 BVB – Napoli 3:1

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LAGE DES KONZERNS

ERTRAGSLAGE

Mit dem zweiten Platz in der Fußball-Bundesliga, Das Geschäftsjahr 2013/2014 schloss Borussia Dort- der Teilnahme am Finale des DFB-Pokals sowie dem mund mit einem Ergebnis von TEUR 11.970 ab (Vor- Erreichen des Viertelfinales in der UEFA Champions jahr 51.193). Die Geschäftsführung hatte im Prog- League konnte sich Borussia Dortmund im Ge- nosebericht vom 30. Juni 2013 für das Geschäftsjahr schäftsjahr 2013/2014 nicht nur national als Spit- vom 01. Juli 2013 – 30. Juni 2014 ein Ergebnis vo- zenklub behaupten, sondern auch ihre Position unter rausgesagt, das sich im einstelligen Millionenbereich den besten europäischen Fußballvereinen festigen. bewegen wird. Der Prognose lagen konservative An- Im wirtschaftlichen Sektor setzte sich der positive nahmen in Bezug auf den sportlichen Erfolg zu- Trend fort, da Borussia Dortmund auch ohne nen- grunde, welche deutlich übertroffen wurden. Da- nenswerte Transfererlöse im vierten Jahr in Folge durch konnte ein Ergebnis im zweistelligen einen Jahresüberschuss erzielte. Millionenbereich erzielt werden.

Im Berichtszeitraum vom 01. Juli 2013 bis zum 30. Borussia Dortmund beendete den Berichtszeitraum Juni 2014 erreichte Borussia Dortmund Umsatzer- vom 01. Juli 2013 bis zum 30. Juni 2014 mit einem löse in Höhe von TEUR 260.735 (Vorjahr TEUR Ergebnis vor Steuern in Höhe von TEUR 14.591. Im 305.032) und eine Gesamtleistung von TEUR Vorjahr hatte sich dieser Wert auf TEUR 60.036 be- 265.962. Diese Werte entsprechen einem Rückgang laufen. Das Ergebnis der operativen Geschäftstätig- um TEUR 41.855 bzw. 13,60 Prozent im Vergleich keit EBIT fiel mit TEUR 18.453 um TEUR 46.664 ge- zum Vorjahr. ringer als im Vorjahr aus.

Die Geschäftsführung hatte im Prognosebericht zum Die genannte Entwicklung des Jahresergebnisses 30. Juni 2013 für das Geschäftsjahr vom 01. Juli trifft auch auf das EBIT zu. 2013 – 30. Juni 2014 die Möglichkeit erwogen, auch ohne Transfererlöse die Umsätze steigern zu können. Die Umsatzerlöse, bereinigt um Transfererlöse, beliefen sich auf TEUR 256.280 und lagen trotz des geringeren sportlichen Erfolgs in der UEFA Cham- pions League um TEUR 2.848 über dem Vorjahres- niveau; eine Entwicklung, die die getätigte Prognose bestätigt.

14. Spieltag DFB-Pokal Achtelfinale 30. November 2013 3. Dezember 2013 FSV Mainz 05 – BVB 1:3 1. FC Saarbrücken – BVB 0:2

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KONZERNLAGEBERICHT

Borussia Dortmund Konzern – Umsatzerlöse in Prozent

1,80 % 1,71 %

15,54 %

21,72 %

27,99 %

31,24 %

Ab t ll büh N ti l i l Abstellgebühren Nationalspieler Transfer Merchandising, Catering, Lizenzen, Sonstiges TV-Vermarktung Werbung Spielbetrieb

15. Spieltag 6. Spieltag UCL 7. Dezember 2013 11. Dezember 2013 BVB – Bayer Leverkusen 0:1 Marseille – BVB 1:2

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ERLÖSENTWICKLUNG

Im Geschäftsjahr 2013/2014 betrugen die Um- League sind die wesentlichen Gründe für die rück- satzerlöse von Borussia Dortmund TEUR 260.735. läufige Entwicklung der Erlöse um 14,52 Prozent. Ein Rückgang der Transfereinnahmen und das Ausscheiden im Viertelfinale der UEFA Champions

Borussia Dortmund Konzern – Umsatzerlöse in TEUR

350.000

3.247 300.000 51.600 4.701 250.000 4.455 48.542 56.629

200.000

81.441 87.612 150.000

100.000 72.981 69.251

50.000 40.528 44.780

0 2013/2014 2012/2013

Abstellgebühren Nationalspieler Transfer Merchandising, Catering, Lizenzen, Sonstiges TV-Vermarktung Werbung Spielbetrieb

16. Spieltag 17. Spieltag 14. Dezember 2013 21. Dezember 2013 1899 Hoffenheim – BVB 2:2 BVB – Hertha BSC 1:2

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KONZERNLAGEBERICHT

Die Entwicklung der einzelnen Umsatzerlöse wird zent inzwischen mehr als ein Viertel zum Gesamt- im Folgenden detailliert dargestellt: umsatz im Geschäftsjahr 2013/2014 bei. Diese Erlösposition, die fast ausschließlich durch die Erlöse aus dem Spielbetrieb Vertriebs- und Marketingaktivitäten von Borussia Die Erlöse aus dem Spielbetrieb beliefen sich im Dortmund und deren Partner, die Sportfive GmbH, Geschäftsjahr 2013/2014 auf TEUR 40.528. Das generiert wird, zeigt das Interesse von Unterneh- entspricht einem Rückgang um TEUR 4.252. men an einer werblichen und partnerschaftlichen Zusammenarbeit mit Borussia Dortmund. Ein erneuter Zuschauerschnitt von rund 79.900, eine fast hundertprozentige Auslastung des SIG- Neben dem Hauptsponsor Evonik Industries AG, NAL IDUNA PARK, geringfügige Preiserhöhungen der SIGNAL IDUNA Gruppe als Namensrechtsge- sowie zusätzliche Hospitality-Plätze für die Tur- ber sowie dem Trikotausrüster PUMA SE gene- kish Airlines Lounge führten dazu, dass sich die rierten die Champion Partner von Borussia Dort- Umsätze aus dem Bundesliga-Kartenverkauf um mund allein 20,76 Prozent des Werbeumsatzes. TEUR 415 auf TEUR 26.019 verbesserten. Folgende Champion Partner hatten bereits im Ge- schäftsjahr 2012/2013 in Kooperation mit Borus- Die Saison in der UEFA Champions League war in sia Dortmund gestanden: Adam Opel AG, flyer- diesem Jahr durch das Ausscheiden im Viertelfi- alarm GmbH, Hankook Reifen Deutschland GmbH, nale früher beendet als im Vorjahr mit dem Finale ODS ODDSET Deutschland Sportwetten GmbH, in Wembley. So erklären sich auch die rückläufigen Radeberger Gruppe KG, SIGNAL Krankenversiche- Umsätze im Vergleich zum Berichtszeitraum des rung a.G., SPREHE Geflügel- u. Tiefkühlfeinkost Vorjahres. In fünf Heimspielen wurden TEUR 9.960 Handels GmbH & Co. KG, Turkish Airlines INC. und erwirtschaftet – ein Rückgang um TEUR 6.228. WILO SE. Zwei weitere Unternehmen wurden als neue Champion Partner für 2013/2014 akquiriert: Durch das Erreichen des DFB-Pokalfinales in Berlin die HUAWEI TECHNOLOGIES Deutschland GmbH sowie die Ausrichtung und den Gewinn des Super- sowie die Unitymedia NRW GmbH. cups gegen den FC Bayern München zu Beginn der Spielzeit stiegen die Erlöse für Karten der nationalen Zu Beginn des Geschäftsjahres startete Borussia Pokalwettbewerbe um TEUR 1.285 auf TEUR 3.673. Dortmund den Ausbau des ehemaligen Clubrau- mes unter der Westtribüne zur Turkish Airlines Erlöse aus der Werbung Lounge und ermöglichte so weiteren Unterneh- Im Bereich Werbung notierte Borussia Dortmund men, in einem außergewöhnlichen Ambiente mit auch ohne Titelgewinn einen Anstieg der Erlöse exquisiten Speisen und Getränken die Heimspiele auf TEUR 72.981 (Vorjahr TEUR 69.251). Somit zu erleben, Kontakte zu weiteren Unternehmen trägt die Werbung mit einem Anteil von 27,99 Pro- zu knüpfen und Netzwerke auszubauen.

18. Spieltag 19. Spieltag 25. Januar 2014 31. Januar 2014 BVB – FC Augsburg 2:2 Braunschweig – BVB 1:2

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Des Weiteren beinhalteten die Werbeerlöse Spon- Die Ausschüttung der UEFA setzt sich aus dem soren-Prämien für das Erreichen des Viertelfina- Marketpool sowie start-, spiel- und leistungsbe- les in der UEFA Champions League, die Teilnahme zogenen Prämien zusammen. Der Marketpool wie- am DFB-Pokalfinale in Berlin sowie den zweiten derum besteht aus Teil A, der sich nach der Bun- Tabellenplatz zum Ende der Saison und die da- desligaplatzierung der abgelaufenen Saison durch bedingte Qualifikation zur Gruppenphase richtet, und Teil B, errechnet aus dem Anteil der 2014/2015 der UEFA Champions League. eigenen Spiele im Verhältnis zur Gesamtanzahl aller Spiele deutscher Mannschaften. Erlöse aus der TV-Vermarktung Auch im Geschäftsjahr 2013/14 bildeten die Erlöse Durch das Erreichen des Finales im DFB-Pokal aus der TV-Vermarktung die größte Umsatzposi- sowie den Sieg im Supercup zu Beginn der Spiel- tion von Borussia Dortmund. Die Erlöse der na- zeit 2013/2014 gegen den FC Bayern München tionalen und internationalen TV-Vermarktung be- verzeichnete Borussia Dortmund ein Plus von liefen sich auf insgesamt TEUR 81.441 (Vorjahr TEUR 3.610 aus der Vermarktung der nationalen TEUR 87.612). Pokalwettbewerbe (Vorjahr 2.469). In der nationalen TV-Vermarktung erzielte Borussia Dortmund Erlöse von TEUR 39.122 und steigerte Erlöse aus Transfergeschäften diese zum Vorjahr um TEUR 9.417. Der zweite Rang Nach den im Geschäftsjahr 2012/2013 erzielten in der Vierjahreswertung, der zweite Tabellenplatz, Transfererlösen in Höhe von TEUR 51.600, deren der verbesserte UEFA-Koeffizient sowie die im TV- Höhe im Wesentlichen durch den Verkauf von Mario Vertrag vorgesehene höhere Ausschüttung für Götze an den FC Bayern München geprägt war, be- 2013/2014 sind Gründe für den Anstieg. liefen sich die Transfererlöse von Borussia Dort- mund im Berichtszeitraum vom 01. Juli 2013 – 30. Gegenläufig entwickelten sich die Erlöse aus der Juni 2014 auf TEUR 4.455. Hier sind lediglich die internationalen TV-Vermarktung, die sich um TEUR Abgänge von Koray Günter zu Galatasaray Istanbul 19.214 auf TEUR 36.221 reduzierten. Startete Bo- und Lasse Sobiech zum Hamburger SV zu nennen. russia Dortmund noch zu Beginn der Saison 2012/2013 als Erstplatzierter mit zwei weiteren Erlöse aus Merchandising, Catering, Teams in den Wettbewerb der UEFA Champions Lizenzen, Sonstiges League, nahmen in der Saison 2013/2014 neben Die Erlöse aus Merchandising, Catering, Lizenzen Borussia Dortmund als Zweitplatziertem der Bun- und Sonstiges, die auch Umsätze aus den Vor- desliga drei weitere deutsche Mannschaften teil. verkaufsgebühren sowie der Vermietung und Analog zum Vorjahr qualifizierte sich Borussia Verpachtung beinhalten, beliefen sich im abge- Dortmund als Gruppenerster für die K.O.-Runde, laufenen Geschäftsjahr auf TEUR 56.629 und ver- gewann insgesamt sechs Spiele und schied besserten sich um TEUR 8.087. schließlich unglücklich durch die Niederlage im Den größten Posten bildete das Merchandising, das Viertelfinalhinspiel gegen Real Madrid nach hartem seine Umsätze erneut verbessern konnte und mit Kampf im Rückspiel aus. TEUR 35.040 den Vorjahreswert um TEUR 3.556

20. Spieltag DFB-Pokal Viertelfinale 8. Februar 2014 11. Februar 2014 Werder Bremen – BVB 1:5 Eintr. Frankfurt – BVB 0:1

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überbot. Somit hat sich das Merchandising durch Vorwiegend aufgrund der späten Abwicklung des seine permanenten Erlössteigerungen mit 13,44 Dauerkartenverkaufes für die Spielzeit 2013/2014 Prozent der Konzernumsätze zu einer stabilen stiegen die Vorverkaufsgebühren auf TEUR 4.899. Erlösposition des Konzerns entwickelt. Dieser Betrag entspricht einem Zuwachs um TEUR 2.137. Hintergrund ist die Teilnahme am Endspiel Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr hat Borussia der UEFA Champions League am 25. Mai 2013. Dortmund neue Strukturen geschaffen, die es er- möglichen, das Merchandisinggeschäft weiter aus- Sowohl im Catering der Umlaufebenen und der zubauen. Im Juli 2014 wurde die Logistik der Mer- Hospitality-Bereiche als auch mit den Veranstal- chandisingartikel an den Logistikdienstleister RCL tungen im SIGNAL IDUNA PARK außerhalb des Dortmund GmbH, Holzwickede (Rhenus) ausgela- Spielbetriebs konnten Mehrerlöse von TEUR 1.099 gert. Vom Standort Dortmund aus wird neben der (Vorjahr TEUR 10.319) erwirtschaftet werden. Lagerung auch die Belieferung der Handelskunden und Endverbraucher innerhalb Deutschlands sowie Erlöse aus Abstellgebühren der eigenen Fan-Shops abgewickelt. der Nationalspieler Die Erlöse aus der Abstellung der Nationalspieler Um die steigende Zahl ausländischer Kunden und für die Spiele der deutschen Nationalelf beliefen deren Bedürfnisse besser bedienen zu können, sich auf TEUR 4.701 (Vorjahr 3.247). Die Steige- kooperiert Borussia Dortmund mit der Firma Kit- rung ist vor allem durch die Nominierung der bag Limited, einem E-Commerce-Spezialisten, der Spieler Durm, Großkreutz, Hummels und Weiden- den internationalen Online-Shop von Borussia feller für die WM 2014 in Brasilien zu erklären. Dortmund sowie die gesamte internationale Ab- Zudem bestritten die Spieler Bender, Gündogan, wicklung betreut. Reus und Schmelzer im Geschäftsjahr Qualifika- tions- und Freundschaftsspiele im Vorfeld der Ein weiterer Grund für die Erlössteigerung lag im WM. Weitere Erlöse wurden zudem aus der Ab- Ausbau des B2B-Segmentes. Neben der Akquise stellung ausländischer Nationalspieler, die eben- von Neukunden wurde der Fokus auf die Koope- falls an der WM teilnahmen, erzielt. ration mit Konzernen und Verbänden gelegt, um ein flächendeckendes Angebot an schwarzgelben Sonstige betriebliche Erträge Artikeln gewährleisten zu können. Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen im Ver- gleich zum vergangenen Berichtszeitraum um TEUR Nach der Qualifikation für das DFB-Pokalfinale in 2.442 auf TEUR 5.227 und beinhalten Versiche- Berlin eröffnete Borussia Dortmund dort temporär rungserstattungen in Höhe von TEUR 1.202 sowie einen Fanshop in den Potsdamer Platz Arkaden. periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.476. Auf knapp 67 Quadratmetern konnten sich Berli- ner Fans, Touristen und natürlich die extra zum Finale angereisten Anhänger mit schwarzgelben Utensilien eindecken.

21. Spieltag 22. Spieltag 15. Februar 2014 22. Februar 2014 BVB – Eintr. Frankfurt 4:0 Hamburger SV – BVB 3:0

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ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN OPERATIVEN AUFWENDUNGEN

Materialaufwand geschrieben. Im Vorjahr hatte sich dieser Anteil Der um TEUR 2.821 auf TEUR 20.312 gestiegene noch auf TEUR 11.576 belaufen. Der Anstieg ist Materialaufwand ist hauptsächlich den Mehrerlö- fast ausschließlich durch Investitionen in den Spie- sen aus dem Verkauf von Merchandisingartikeln lerkader zu begründen. geschuldet. Die Abschreibungen des Sachanlagevermögens Personalaufwand reduzierten sich von TEUR 10.838 auf TEUR 8.156. Im Geschäftsjahr 2013/2014 lagen die Aufwen- Dies resultiert im Wesentlichen aus der Ver- dungen für Personal bei TEUR 107.791 und damit schmelzung der Tochtergesellschaft BVB Stadion um TEUR 1.575 über dem Vorjahresniveau. GmbH mit der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, die zum 01. Juli 2013 vorgenommen wurde. Der Personalaufwand der Lizenzmannschaft so- Das Anlagevermögen der BVB Stadion GmbH in wie des Trainer- und Betreuerstabes nahm im Form der Immobilie SIGNAL IDUNA PARK inklusive Vergleich zum Vorjahr um 1,01 Prozent zu. Neben der dazugehörigen Erbbaurechte ging somit in dem Budget des Lizenzkaders beinhaltet der Pos- das Anlagevermögen der Borussia Dortmund ten Prämien, die sich auf die erfolgreiche Teil- GmbH & Co. KGaA über. Die Abschreibung des nahme an der UEFA Champions League, das Er- Stadions erfolgt numehr über eine Nutzungsdauer reichen des DFB-Pokalfinales in Berlin sowie den von 40 Jahren. zweiten Tabellenplatz in der Meisterschaft mit 71 Punkten beziehen. Sonstige betriebliche Aufwendungen Der Personalaufwand für Handel und Verwaltung Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belie- erreichte im Berichtszeitraum nahezu das Vor- fen sich im Berichtszeitraum auf TEUR 88.727. jahresniveau. Mit TEUR 14.934 betrug er TEUR 64 Das entspricht einer Reduktion um TEUR 7.852 weniger als 2012/13. gegenüber dem Vorjahr mit TEUR 96.579.

Des Weiteren verzeichnete der Personalaufwand Neben der Verminderung des Aufwandes im Spiel- im Amateur- und Jugendfußball einen Mehrauf- betrieb konnten auch die Aufwendungen in den wand von TEUR 624 im Vergleich zum letzten Ge- Bereichen Verwaltung, Werbung sowie Transfer schäftsjahr. deutlich reduziert werden. Die ergebnisabhängi- gen Vergütungen lagen mit TEUR 4.000 deutlich Abschreibungen unter denen des Vorjahres. Die Abschreibungen erhöhten sich im Berichts- zeitraum um TEUR 8.265 auf TEUR 30.679. Finanzergebnis Die immateriellen Vermögensgegenstände, die im Das Finanzergebnis betrug im abgelaufenen Ge- Wesentlichen die Lizenzmannschaft von Borussia schäftsjahr TEUR -3.862, der Vorjahreswert lag Dortmund umfassen, wurden im Zeitraum vom bei TEUR -5.081. 01. Juli 2013 – 30. Juni 2014 mit TEUR 22.523 ab-

Achtelfinale, Hinspiel UCL 23. Spieltag 25. Februar 2014 1. März 2014 Zenit St. Peterburg – BVB 2:4 BVB – 1. FC Nürnberg 3:0

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KONZERNLAGEBERICHT

FINANZLAGE

Kapitalstrukturanalyse Investitionsanalyse Unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses Borussia Dortmund investierte im abgelaufenen verfügt Borussia Dortmund zum 30. Juni 2014 Geschäftsjahr TEUR 51.437 in das immaterielle über ein Eigenkapital in Höhe von TEUR 145.249 Anlagevermögen. Diese Summe entfiel nahezu (Vorjahr TEUR 140.618). Dieser Wert entspricht vollständig auf das Spielervermögen. einer Eigenkapitalquote von 49,69 Prozent (Vorjahr 46,50 Prozent). Die Auszahlungen für das Sachanlagevermögen im gleichen Zeitraum beliefen sich auf TEUR Die Schulden des Konzerns verzeichneten einen 10.937 und beinhalteten im Wesentlichen Einbau- Rückgang von TEUR 14.751, der sich im Detail ten und Erweiterungen im SIGNAL IDUNA PARK wie folgt darstellt: sowie Anzahlungen auf die BVB FanWelt, die im Die Finanzverbindlichkeiten haben sich aufgrund Geschäftsjahr 2014/2015 eröffnet wird. laufender Tilgungsleistungen mit einem Rückgang von TEUR 4.295 planmäßig entwickelt, die sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten nahmen um Liquiditätsanalyse TEUR 14.923 ab. Dies erklärt sich durch stich- Zum 30. Juni 2014 verfügte Borussia Dortmund tagsbezogene geringere Lohn- und Umsatzsteu- über liquide Mittel in Höhe von TEUR 17.852, wel- erverpflichtungen. che keiner Verfügungsbeschränkung unterliegen. Darüber hinaus steht ein Kontokorrentrahmen Der Bilanzposten Steuerschulden lag bei TEUR von TEUR 15.000 zur Verfügung, der zum Bilanz- 571 (Vorjahr TEUR 3.448). stichtag nicht in Anspruch genommen wurde.

Die Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgten Einzah- verzeichneten einen Anstieg um TEUR 624; Plan- lungen aus der Veräußerung von Spielerwerten mäßigen Tilgungsleistungen stand hier der Zu- in Höhe von TEUR 53.495. Die Auszahlungen für gang des fünften Bauabschnittes in Brackel in Investitionen in den Lizenzspielerbereich betrugen Höhe von TEUR 2.078 entgegen. Die Verbindlich- TEUR 51.357. keiten aus Lieferungen und Leistungen beliefen sich auf TEUR 18.165 (Vorjahr TEUR 14.200). Die Der operative Cashflow in Höhe von TEUR 26.426 passiven Rechnungsabgrenzungsposten erhöhten lag im Rahmen der Erwartungen. sich um TEUR 2.755, bedingt durch den früher durchgeführten Dauerkartenverkauf für die Spiel- zeit 2014/2015.

24. Spieltag 25. Spieltag 9. März 2014 15. März 2014 SC Freiburg – BVB 0:1 BVB – Bor. M’gladbach 1:2

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VERMÖGENSLAGE

Das Gesamtvermögen von Borussia Dortmund derungen aus Lieferungen und Leistungen und hat sich von TEUR 302.415 auf TEUR 292.295 sonstigen finanziellen Forderungen in Höhe von verringert. TEUR 52.541 entgegen. Einer Zunahme des Anlagevermögens um TEUR 39.302 standen im Wesentlichen geringere For-

GESAMTAUSSAGE ZUR ERTRAGS-, FINANZ-, VERMÖGENSLAGE UND ZUM GESCHÄFTSVERLAUF

Borussia Dortmund schloss das Geschäftsjahr mit ner Verfügungsbeschränkung unterliegen. Darüber einem Konzernjahresüberschuss in Höhe von hinaus stand am Bilanzstichtag ein Kontokorrent- TEUR 11.970 ab. rahmen von TEUR 15.000 zur Verfügung, der am Die Eigenkapitalquote beträgt unter Berücksichti- Stichtag nicht in Anspruch genommen wurde. gung des Jahresergebnisses 49,69 Prozent. Zum 30. Juni 2014 verfügt Borussia Dortmund über li- Insgesamt nahm das Geschäftsjahr 2013/2014 quide Mittel in Höhe von TEUR 17.852, welche kei- einen zufriedenstellenden Verlauf.

Achtelfinale, Rückspiel UCL 26. Spieltag 19. März 2014 22. März 2014 BVB – Zenit St. Peterburg 1:2 Hannover 96 – BVB 0:3

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KONZERNLAGEBERICHT

VERGÜTUNGSBERICHT

Die Struktur des Vergütungssystems der Ge- und maßgebend nach dem Jahresüberschuss vor schäftsführung wird vom Präsidialausschuss des Steuern und Geschäftsführervergütung. Zusätzlich Beirats festgelegt und regelmäßig überprüft. Für gewährte Sach- und Nebenleistungen umfassen die Festlegung der Geschäftsführungsvergütung im Wesentlichen marktübliche Versicherungsleis- im Einzelnen ist der Präsidialausschuss des Bei- tungen und die Bereitstellung eines Dienstwagens. rates der Borussia Dortmund Geschäftsführungs- Aktienoptionsprogramme oder ähnliche Anreiz- GmbH zuständig, der die angemessene Vergütung systeme bestehen nicht. Die vorgesehenen Ver- bestimmt. Kriterien für die Angemessenheit der gütungsbestandteile sind für sich und insgesamt Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweils angemessen. jeweiligen Geschäftsführungsmitglieds, seine per- sönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Die Vergütung für den Aufsichtsrat ist in § 13 der Erfolg und die Zukunftsaussichten von Borussia Satzung geregelt. Danach erhält jedes Mitglied Dortmund. des Aufsichtsrats eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 7; der Vorsitzende erhält das Doppelte, Die Vergütung der Geschäftsführer setzt sich aus der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalb- zwei Komponenten zusammen: einem Fixum und fache dieses Betrages. Den Aufsichtsratsmitglie- einer variablen Komponente. Der fixe Vergütungs- dern wird die Umsatzsteuer erstattet. teil ist vertraglich bestimmt und wird in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Der variable Vergü- Die Angaben gem. § 314 Nr.6 HGB sind im Kon- tungsteil richtet sich nach dem Geschäftsverlauf zernanhang enthalten.

27. Spieltag 28. Spieltag 25. März 2014 29. März 2014 BVB – FC Schalke 04 0:0 VfB Stuttgart – BVB 2:3

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INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM HINBLICK AUF DEN KONZERNRECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Die wesentlichen Merkmale des bei Borussia Dort- • die am Konzernrechnungslegungsprozess be- mund bestehenden internen Kontrollsystems und teiligten Abteilungen entsprechen den quan- des Risikomanagementsystems im Hinblick auf titativen und qualitativen Anforderungen den Konzernrechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden: • Vollständigkeit und Richtigkeit von Daten des Rechnungswesens werden regelmäßig an- • Borussia Dortmund zeichnet sich durch eine hand von Stichproben und Plausibilitäten so- klare Organisations-, Unternehmens- sowie wohl durch manuelle Kontrollen als auch Kontroll- und Überwachungsstruktur aus durch eingesetzte Software geprüft

• das interne Kontrollsystem und das Risiko- • bei allen rechnungslegungsrelevanten Pro- managementsystem im Hinblick auf den Kon- zessen wird durchgängig das Vier-Augen- zernrechnungslegungsprozess sind integrale Prinzip angewendet Bestandteile der operativen und strategischen Planungsprozesse • der Geschäftsführung wird im Rahmen des Prozesses regelmäßig und falls nötig auch • die Funktionen in sämtlichen Bereichen des außerplanmäßig Bericht erstattet Konzernrechnungslegungsprozesses (z.B. Fi- nanzbuchhaltung und Controlling) sind ein- • der Aufsichtsrat befasst sich u.a. mit den deutig zugeordnet wesentlichen Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements sowie des Prü- • das Berichtswesen erfolgt in monatlichen, fungsauftrags quartalsweisen, halbjährlichen und jährlichen Intervallen, wobei Unterscheidungen bzgl. des Das interne Kontroll- und Risikomanagementsys- sofortigen operativen Handelns bis hin zur tem im Hinblick auf den Konzernrechnungsle- strategischen Ausrichtung getroffen werden gungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben worden sind, stellt sicher, dass • die im Rechnungswesen eingesetzten EDV- die Geschäftsvorfälle bilanziell richtig erfasst, auf- Systeme sind gegen unbefugte Zugriffe ge- bereitet und gewürdigt werden können. schützt

• ein adäquates internes Richtlinienwesen ist eingerichtet und wird, je nach Bedarf, angepasst

Viertelfinale, Hinspiel UCL 29. Spieltag 2. April 2014 5. April 2014 Real Madrid – BVB 3:0 BVB – VFL Wolfsburg 2:1

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KONZERNLAGEBERICHT

CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

RISIKOMANAGEMENT

Die Geschäftsfelder von Borussia Dortmund sind graler Bestandteil des gesamten Planungs-, Steue- im Rahmen ihrer Aktivitäten einer Vielzahl von Ri- rungs- und Berichterstattungsprozesses. siken ausgesetzt, die untrennbar mit dem unter- nehmerischen Handeln verbunden sind. Um diese Das implementierte Verfahren der Risikoinventur frühzeitig zu erkennen, zu bewerten und konse- mit dem Ziel einer regelmäßigen Bestandsauf- quent angehen zu können, ist es notwendig, über nahme und Bewertung aller Risiken hat sich auch ein funktionierendes Kontroll- und Überwachungs- in diesem Jahr als Steuerungsinstrument bewährt. system zu verfügen. Diese Überwachung und Kon- In Einzelgesprächen oder im Rahmen von Sitzun- trolle möglicher Risiken ist Aufgabe des internen gen werden die Risiken thematisiert, diskutiert und Risikomanagementsystems. auf die aktuellen Gegebenheiten hin überprüft, um sie anschließend gemäß ihrer aktuellen Eintritts- Grundlage hierfür sind die durch die Geschäftsfüh- wahrscheinlichkeit und Schadenshöhe zu bewer- rung festgelegten Grundsätze und Richtlinien, die ten. Ein besonderes Augenmerk wird hier auf die darauf ausgerichtet sind, frühzeitig Unsicherheiten „high priority risks“ gelegt, die den Fortbestand von aufzudecken und somit entsprechende Gegenmaß- Borussia Dortmund erheblich gefährden könnten. nahmen einleiten zu können. Um eine möglichst Somit wurden organisatorisch alle Voraussetzun- hohe Transparenz zu gewährleisten, ist das Risiko- gen geschaffen, um frühzeitig sich abzeichnende management in die Organisationsstruktur des ge- Veränderungen der Risikosituationen zu erkennen. samten Konzerns eingebunden. So ist jeder Fach- Die Risikoberichterstattung an die Gremien von Bo- und Geschäftsbereich angewiesen, der Geschäfts- russia Dortmund setzt diese regelmäßig über die führung über marktrelevante Veränderungen des aktuelle Risikosituation von Borussia Dortmund in Risikoportfolios unverzüglich Bericht zu erstatten. Kenntnis. Sie sind somit in der Lage, risikoüber- Zudem ist das Risikomanagementsystem ein inte- wachend und -steuernd zu agieren.

EINZELRISIKEN

Strategische Risiken ein gewisses Maß an Planbarkeit, unabhängig von Die wirtschaftliche Entwicklung eines Fußballun- sportlichen Erfolgen. Zudem gilt es, den Konflikt ternehmens ist abhängig vom sportlichen Erfolg. zwischen sportlichen Zielen mit den damit ver- Dieser ist jedoch nur bedingt planbar, sodass die bundenen notwendigen Maßnahmen einerseits Finanz- und Unternehmensplanung dahingehend und wirtschaftlichen Vorgaben, wie die Sicherung auszurichten ist, die Wirtschaftlichkeit des Unter- der Liquidität, andererseits zu lösen. nehmens auch bei Misserfolg zu wahren, um kein existenzielles Risiko einzugehen. Hier sorgen lang- Weiterhin benötigt Borussia Dortmund zur Teil- fristige Kooperationen und Partnerschaften für nahme ihrer Mannschaft an Spielen der Bundes-

Viertelfinale, Rückspiel UCL 30. Spieltag 8. April 2014 12. April 2014 BVB – Real Madrid 2:0 Bayern München – BVB 0:3

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liga eine Lizenz, die von der DFL Deutsche Fußball samtvolumen der vergangenen Jahre im Bereich Liga GmbH für jeweils ein Jahr erteilt wird. Diese Sponsoring erneut erreicht werden kann. hat naturgemäß erhebliche Bedeutung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage. Wie schon Nicht plan- und steuerbar ist das Risiko der Ein- in den Vorjahren hat Borussia Dortmund die Li- stellung des Spielbetriebs, zum Beispiel bei Aus- zenz für die kommende Spielzeit ohne Bedingun- bruch von Epidemien. Auch die in diesem Zusam- gen und/oder Auflagen erhalten. menhang möglichen finanziellen Auswirkungen sind nicht absehbar. Personalrisiken Das Humankapital gewinnt in Unternehmen zu- Borussia Dortmund war bisher Gegenstand von nehmend an Bedeutung. Dabei stellt das Perso- Betriebsprüfungen und von Prüfungen der Sozi- nalrisiko eine zentrale Risikokategorie im Rahmen alversicherungsträger. Borussia Dortmund ist der des Risikomanagements eines Unternehmens dar. Ansicht, dass die Steuererklärungen vollständig Das Kerngeschäft von Borussia Dortmund, die und korrekt abgegeben und die Sozialversiche- Teilnahme am Bundesligaspielbetrieb, ist wesent- rungsbeiträge vollständig und rechtzeitig entrich- lich vom Humankapital des Unternehmens ab- tet wurden. Gleichwohl könnte es im Nachhinein hängig. Der sportliche Erfolg als Basis für wirt- aufgrund unterschiedlicher Betrachtungsweisen schaftlichen Erfolg wird entscheidend durch den von Sachverhalten durch die Steuer- und Sozial- Lizenzkader und dessen Qualität bestimmt. Durch versicherungsbehörden zu Nachforderungen intensives Scouting sowie sportmedizinische Un- kommen, die Auswirkungen auf die Vermögens-, tersuchungen sollen Fehlinvestitionen bei Neu- Finanz- und Ertragslage haben könnten. verpflichtungen schon im Vorfeld vermieden werden. Ausfälle von Leistungsträgern, z.B. in Form Wettbewerbsrisiken von Verletzungen, sind aber nicht vorhersehbar Das UEFA-Reglement zur Klublizenzierung und und können somit die intern definierten Zielvor- zum finanziellen Fairplay wurde im Mai 2010 mit gaben gefährden. den Zielen verabschiedet, Auch im wirtschaftlichen Sektor ist der Einsatz von qualifizierten Fach- und Führungskräften für • für mehr Disziplin und Rationalität im finan- Borussia Dortmund unerlässlich. Diese gilt es ziellen Bereich des Klub-Fußballs zu sorgen langfristig an das Unternehmen zu binden. • die Klubs dazu zu bringen, im Rahmen ihrer eigenen Einnahmen zu wirtschaften Volkswirtschaftliche Risiken • die Integrität und den reibungslosen Ablauf Die Entwicklung der zukünftigen Sponsorengelder der Wettbewerbe zu gewährleisten ist schwer einzuschätzen. Durch langfristige Ver- • Anreize für Investitionen mit langfristigem träge mit Hauptsponsoren hat Borussia Dortmund Nutzen für die Klubs zu schaffen den Grundstein für die kommenden Jahre gelegt. • zu gewährleisten, dass Klubs ihren Verbind- Da viele vorwiegend kleine und mittelständische lichkeiten pünktlich nachkommen Unternehmen derzeit vorsichtig agieren und die • die Lebensfähigkeit und Nachhaltigkeit des Entwicklung des Marktes abwarten, kann nicht europäischen Klub-Fußballs langfristig zu mit Sicherheit prognostiziert werden, ob das Ge- schützen

DFB-Pokal Halbfinale 31. Spieltag 15. April 2014 19. April 2014 BVB – VfL Wolfsburg 2:0 BVB – FSV Mainz 05 4:2

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KONZERNLAGEBERICHT

Das Verfahren wurde mit der Spielzeit 2011/2012 jahres 2012 in Kraft trat und seit der Europapokal- stufenweise eingeführt. Beginnend mit den Be- Saison 2013/2014 geprüft und bei Nichteinhaltung richten zu Verbindlichkeiten und zukunftsbezo- sanktioniert wird. Der UEFA Finanzkontrollaus- genen Finanzinformationen basiert die wichtigste schuss für Klubs überwacht das Klub-Monitoring- Maßnahme, zukünftig eine Spielerlaubnis der Verfahren. Er kann währenddessen jederzeit wei- UEFA zu erlangen, auf der „break-even-Anforde- tere Informationen vom Lizenznehmer und/oder rung”, die mit dem Jahresabschluss des Berichts- Lizenzgeber anfordern.

FINANZRISIKEN

Zinsänderungsrisiko Zinsdeckungsgrad beinhalten. Die Covenants wer- Borussia Dortmund unterliegt aufgrund variabel den jährlich überprüft und wurden im abgelaufe- verzinslicher Kreditverträge einem Zinsände- nen Geschäftsjahr vollumfänglich eingehalten. rungsrisiko. Liquiditätsrisiko Um mittel- bis langfristig das günstige Zinsniveau Die Gefahr, zu irgendeinem Zeitpunkt nicht in der zu erhalten und sich gegen das Zahlungsstromän- Lage zu sein, den ordnungsgemäßen Zahlungs- derungsrisiko durch Zinssatzänderungen abzusi- verpflichtungen fristgerecht und im vollen Umfang chern, hat die Geschäftsführung Zinsswapgeschäfte zu entsprechen, bezeichnet man als Liquiditäts- mit deutschen Kreditinstituten geschlossen. risiko.

Kreditrisiko Durch das stetige Berichtswesen sowie strikte Borussia Dortmund schließt Geschäfte ausschließ- Kontrollen zur Einhaltung der Planzahlen, der vor- lich mit kreditwürdigen Dritten ab. gegebenen Budgets und Kennzahlen ist die Liqui- Kreditrisiken können im Rahmen von Spielertrans- dität des Unternehmens eine transparente Größe. fers, langfristigen Sponsorenverträgen sowie aus Diese wird im Rahmen der Liquiditätsplanung un- Verträgen der zentralen Vermarktung entstehen. ter Berücksichtigung der erwarteten Zahlungs- ströme laufend überwacht. Wie bei jeder Planung Für zwei Darlehen mit einem Nominalvolumen besteht das inhärente Risiko, dass die aktuellen von je TEUR 5.000 und einer Laufzeit bis Mai 2021 Einschätzungen mit Risiken und Unsicherheiten bestehen, basierend auf dem Konzernabschluss, behaftet sind. Die tatsächlich eintretenden Ereig- Covenant-Regelungen hinsichtlich der Konzern- nisse können von den Planungsaussagen abwei- eigenkapitalquote sowie des Zinsdeckungsgrades chen. Es besteht jedoch das allgemeine Risiko, (EBITDA / Zinsergebnis). Darüber hinaus gibt es dass fest eingeplante Einzahlungen nicht realisiert auch bei einer Kontokorrentlinienvereinbarung in werden, da z.B. Verträge in der abgeschlossenen Höhe von TEUR 5.000 Covenant-Vereinbarungen, Form und Höhe auf Grund der wirtschaftlich welche neben der Eigenkapitalquote und dem Ver- schlechten Lage und/oder Zahlungsunfähigkeit hältnis Nettoverschuldung/EBITDA ebenfalls den der Kunden nicht aufrechterhalten werden können.

32. Spieltag 33. Spieltag 26. April 2014 3. Mai 2014 Bayer Leverkusen – BVB 2:2 BVB – TSG Hoffenheim 3:2

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CHANCEN

Borussia Dortmund hat mit einem Elf-Jahres-Ver- Langfristige Verträge mit Spielern und dem ertrag mit dem Hauptsponsor Evonik Industries AG folgreichen Trainerteam sowie die Neuverpflich- einen Grundstein in der Geschichte für langfristige tung von herausragenden Profis bilden ebenfalls Zusammenarbeit gelegt. Diese Partnerschaft bein- die Basis für langfristige sportliche und wirtschaft- haltet außerdem eine direkte Beteiligung des Che- liche Arbeit. miekonzerns an Borussia Dortmund. Während die Profimannschaft im Rampenlicht Die Qualifikation für die UEFA Champions League ga- steht, leisten Spieler und Funktionäre aber auch rantiert internationale Einnahmen. Wie hoch diese wichtige Arbeit in den Mannschaften, die die Ta- ausfallen, hängt allerdings vom sportlichen Erfolg ab. lente von morgen hervorbringen sollen, sodass Der Ausbau des Merchandisings würde vom natio- sich Borussia Dortmund nicht nur auf eine Quelle nalen und internationalen sportlichen Erfolg profitieren. für sportlichen Erfolg verlässt.

GESAMTAUSSAGE ZUR RISIKO- UND CHANCENSITUATION

Hinsichtlich der in diesem Bericht erläuterten Ri- mund in der Lage, die gesetzlichen Bestimmungen siken und der Überprüfung der Gesamtrisikolage zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Ri- zu erfüllen. siken identifiziert, die zu einer dauerhaften oder wesentlichen Beeinträchtigung der Vermögens-, Die Überprüfung der Risikolage hat zu dem Er- Finanz- und Ertragslage sowohl für die Einzelge- gebnis geführt, dass die Gesamtsumme der ein- sellschaften als auch für den Konzern beitragen. zelnen Risiken innerhalb der Risikofelder nicht den Durch das Risikomanagement ist Borussia Dort- Fortbestand von Borussia Dortmund gefährdet.

34. Spieltag DFB-Pokal Finale 10. Mai 2014 17. Mai 2014 Hertha BSC – BVB 0:4 BVB – Bayern München 0:2

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KONZERNLAGEBERICHT

PROGNOSEBERICHT

VORAUSSICHTLICHE KONZERNENTWICKLUNG

Die Bedingungen für stetig erfolgreiche Arbeit sind im DFB-Pokal und international in der UEFA Cham- auch im kommenden Geschäftsjahr für Borussia pions League. Die Teilnahme an diesen hochrangigen Dortmund gegeben. Vereins-Wettbewerben ermöglicht es in diesem Die Mannschaft spielt in der kommenden Saison wie im kommenden Jahr, auch ohne Titelgewinn, neben der Bundesliga erneut im DFL-Supercup, hervorragende Arbeit abliefern zu können.

ERWARTETE WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Das Umfeld für kommerziell erfolgreichen Profifuß- Borussia Dortmund im Speziellen ist im WM-Jahr ball ist optimal. Um Umsatzerlöse vergleichbar mit ungebrochen. Die Dauerkartenverkäufe und die dem Vorjahr erreichen zu können, müsste die Mann- zu erwartende Auslastung des SIGNAL IDUNA schaft ähnlich erfolgreich wie in der vergangenen PARK in vier Wettbewerben sichern im Vergleich Saison in den Wettbewerben abschneiden. Die Vor- zum Vorjahr gleichbleibende Einnahmen in die- jahresumsätze zu erreichen, ist somit möglich, be- sem Segment und unterstreichen die Loyalität der darf allerdings sportlicher Erfolge, die nur schwer Fans zu ihrer Mannschaft. Diese Loyalität spiegelt planbar sind. Eine Alternative zu sportlichem Erfolg sich nicht nur im wachsenden Interesse an Bo- als Umsatzgaranten wären bis dato ungeplante russia Dortmund auf Facebook wider, sondern Transfergeschäfte. Folglich liegen die Erwartungen verspricht zudem ein kontinuierliches Einkommen für die Umsatzentwicklung auf dem Niveau des aus dem Bereich Merchandising. Vorjahres. Im Sponsoring sind zu den langfristigen Verträgen Borussia Dortmund verfestigt damit seine multidi- mit Hauptsponsoren, Ausrüstern und Namensrecht- mensionale Strategie, beruhend auf sportlichem Er- einhabern neue Partner hinzugekommen, die durch folg, langfristiger finanzieller Planung, Markenbil- Verträge mit langen Laufzeiten eine gewisse Plan- dung sowie der Talentförderung in der Jugend, bei barkeit und Verlässlichkeit über den sportlichen Er- der Amateurmannschaft und dem Profiteam. folg einer Spielzeit hinaus sichern und die Sponso- ring-Einnahmen um rd. 10 Prozent im kommenden Die Faszination der Marke „Borussia Dortmund“ Jahr ansteigen lassen. punktet vor allem durch emotionale Werte, Sympa- thie und Ehrlichkeit. Borussia Dortmund erwartet, Der Erfolg von Borussia Dortmund als Marke mani- dass die Wahrnehmung der Marke weiter stetig stei- festiert sich durch den Titel „Deutscher Markenmeis- gen wird, sowohl durch weitere Awards in der Zu- ter“ und die Verleihung des SignsAwards. Sie sind kunft als auch ein unverändert hohes Niveau der wichtige Meilensteine und machen den Konzern für verkauften Dauerkarten, Stadionauslastung, natio- Sponsoren und Partner in Zukunft noch attraktiver. nalen und internationalen Fernsehübertragungszei- Das Zuschauerinteresse an Fußball im Allgemeinen ten, Sponsoren, Facebook-Freunde sowie Pageim- auf nationalem und internationalem Niveau und an pressions auf www.bvb.de.

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ERWARTETE ERTRAGSLAGE

Voraussichtliche Ergebnisentwicklung Vorjahresumsätze zu übertreffen, bedarf es jedoch Nach konservativer Einschätzung der Geschäfts- herausragender sportlicher Erfolge, um die Erlös- führung wird Borussia Dortmund im kommenden steigerungen in allen Bereichen deutlich voranzu- Geschäftsjahr 2014/2015 ein positives Jahreser- treiben. gebnis erzielen, das im einstelligen Millionenbe- reich liegen kann. Es wird insgesamt nach erheb- Voraussichtliche Entwicklung lichen Investitionen, zu denen die Verpflichtungen wesentlicher operativer Aufwendungen von Adrian Ramos, Ciro Immobile, Nuri Sahin und Das Risikomanagement hat weiterhin höchste Matthias Ginter gehören, unter dem Vorjahresni- Priorität für den Konzern. Ziel bleibt es dabei, jeg- veau erwartet. liche Risiken zu vermeiden oder überschaubar zu Es wird allerdings von einem positiven Konzern- halten und durch gezielte Steuerung und stetige ergebnis ausgegangen. Kontrolle jederzeit einschätzen zu können. Das genaue Ergebnis hängt jedoch maßgeblich vom sportlichen Erfolg ab und ist somit nur bedingt Operative Aufwendungen sind direkt von der An- planbar. zahl der Spiele abhängig und können nur gemeinsam mit dem sportlichen Erfolg berechnet werden. Eine Umsatzsteigerung als Teil des positiven Jah- Auch die Personalaufwendungen sind größtenteils resergebnisses ist jedoch nur realistisch, wenn von den sportlichen Erfolgen der Lizenzmann- herausragende sportliche Erfolge und überra- schaft abhängig und werden zum Großteil leis- schend hohe Transfereinnahmen zusammenkom- tungsbezogen vergütet, sodass nur Ausgaben er- men. Gleiches trifft auf die Prognose des EBIT zu, wartet werden müssen, die sich auch im Rahmen welches ebenfalls im einstelligen Millionenbereich von Erfolgen bewegen. liegen wird, aber ebenso in Abhängigkeit zum sportlichen Erfolg steht. Borussia Dortmund geht im kommenden Ge- schäftsjahr von Personalkosten auf Vorjahresni- Voraussichtliche Entwicklung veau aus, verweist aber auf die hohe Variabilität der Umsätze der Kosten des Lizenzspielerkaders und die damit Borussia Dortmund geht nach konservativer Ein- zusammenhängende schwere Voraussagefähig- schätzung zunächst von Umsatzerlösen auf Vor- keit insbesondere auf die Planung des sportlichen jahresniveau aus. Durch die Teilnahme an der Abschneidens. UEFA Champions League sind internationale TV- Einnahmen bereits gesichert. Auch die verlängerte Partnerschaft mit dem Hauptsponsor Evonik In- dustries AG und unterzeichnete Kooperationen mit neuen Partnern sorgen für neue Umsätze. Um die

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KONZERNLAGEBERICHT

ERWARTETE DIVIDENDEN

ERWARTETE FINANZLAGE

Investitions- und Finanzplan Voraussichtliche Zwei Sachen haben nach wie vor Priorität, wenn Liquiditätsentwicklung es um das Kerngeschäft von Borussia Dortmund Borussia Dortmund hat im Jahr 2013/2014 einen geht: die Verbesserung der Mannschaft und der positiven operativen Cashflow in Höhe von TEUR Infrastruktur. Somit investiert der Konzern beson- 26.426 erwirtschaftet. Zusammen mit der zu erwar- ders in den Lizenzspielerkader sowie den SIGNAL tenden Erlösentwicklung ermöglicht dies dem Kon- IDUNA PARK, die angrenzende Infrastruktur und zern, eine Dividende auszuschütten und zeitgleich in das Trainingsgelände. Finanzielle Risiken werden die Mannschaft und die Infrastruktur zu investieren. jedoch durch zurückhaltende und sehr überlegte Für das Geschäftsjahr 2014/2015 erwartet Borussia Planung gering gehalten und auch nicht aufgrund Dortmund einen operativen Cashflow, der sich auf von sportlich unsicheren Erfolgen eingegangen. Vorjahresniveau bewegen wird.

GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG

Borussia Dortmund hat in diesem Jahr national Insgesamt war es möglich, durch gezielte Ver- und international ganz oben mitgespielt und weit tragsverlängerungen und Neuverpflichtungen so- über die Landesgrenzen sportlich beeindruckt. wie strategische Sponsorenvereinbarungen den Erfolgreiche Auftritte in vier Wettbewerben sind Abgang von erfolgreichen Spielern schnell ver- auch im kommenden Jahr erreichbar. gessen zu machen, sodass der Konzern positiv in die neue Spielzeit blickt.

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NACHTRAGSBERICHT

DFL-Supercup Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag Am 13. August 2014 fand der DFL-Supercup (Stückaktien) eingeteilt ist, wurde um einen Be- zwischen Borussia Dortmund und dem FC Bay- trag von nominal EUR 6.120.011,00 durch Aus- ern München im SIGNAL IDUNA PARK statt. Das gabe von 6.120.011 neuen Stückaktien zum Spiel war bereits drei Wochen im Voraus aus- Ausgabebetrag von EUR 4,37 je neue Aktie er- verkauft. höht. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2014/2015 der Gesellschaft Bundesliga gewinnberechtigt, vermitteln also kein Recht Die 52. Bundesligasaison wird am 22. August 2014 am Gewinn bis zum 30. Juni 2014. Zur Zeich- mit der Begegnung zwischen dem FC Bayern nung und Übernahme der neuen Aktien wurde München und dem VfL Wolfsburg eröffnet und die Evonik Industries AG, Essen zugelassen. Die wird weltweit in 194 Länder übertragen. Borussia Kapitalerhöhung ist mit der Eintragung in das Dortmund steigt am 23. August 2014 in das Ge- Handelsregister am 03. Juli 2014 wirksam geschehen ein und trifft im SIGNAL IDUNA PARK auf worden. Das Grundkapital der Gesellschaft be- Bayer 04 Leverkusen. trägt nunmehr EUR 67.545.011,00. Auf dieser Basis ist die Evonik Industries AG zweitgrößte DFB-Pokal Einzelaktionärin. Borussia Dortmund begegnet in der ersten Runde des DFB-Pokals 2014/2015 den Stuttgar- Die Evonik Industries AG will damit ihr Haupt- ter Kickers. Die Partie ist in der Mercedes-Benz sponsorenverhältnis als Kommanditaktionärin Arena in Bad Cannstatt für den 16. August 2014 der Gesellschaft festigen und insgesamt fördern angesetzt. sowie die bestehende Markenpartnerschaft ausbauen. Kapitalerhöhung Die Geschäftsführung der Borussia Dortmund Bei der Gesellschaft soll mit dem Emissionserlös Geschäftsführungs-GmbH als persönlich haften- in Höhe von brutto EUR 26.744.448,07 die Eigen- der Gesellschafterin der Borussia Dortmund kapitalbasis gestärkt werden. Nach Durchführung GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien der Kapitalerhöhung verfügt die Gesellschaft hat, mit der ebenfalls erteilten Zustimmung des noch über ein Genehmigtes Kapital 2010 in Höhe Aufsichtsrates, auf Grundlage der ihr erteilten Er- von EUR 24.592.489,00. Die Geschäftsführung mächtigung durch die Hauptversammlung vom plant, dieses verbleibende Genehmigte Kapital 30. November 2010 und unter teilweiser Ausnut- voraussichtlich im ersten Quartal des Geschäfts- zung des bestehenden Genehmigten Kapitals jahres 2014/2015 im Wege einer Kapitalmaß- 2010, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nahme mit Zulassung ihrer Kommanditaktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Komman- zum Bezug von neuen Aktien in Teilen oder ganz ditaktionäre beschlossen. auszunutzen, und wird diesbezüglich auch ihre Sondierungsgespräche mit an strategischen Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Partnerschaften interessierten Unternehmen EUR 61.425.000,00, das in 61.425.000 auf den fortsetzen.

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KONZERNLAGEBERICHT

Directors Dealings Das letzte Testspiel vor dem Supercup führte Zum 25. Juli 2014 erwarb Bernd Geske 10.000 Borussia Dortmund zum FC Liverpool an die Stückaktien. Sein prozentualer Stimmrechtsanteil legen däre Anfield Road (Endstand 4:0). beträgt nunmehr 10,81 Prozent. BVB FanWelt Dortmunder Gesichter Die BVB FanWelt öffnete passend zur Saisoner- Deutschland wurde in Brasilien mit vier Dortmun- öffnung am 9. August 2014 im Zuge des seit Jah- der Spielern Fußballweltmeister. Mats Hummels, ren beliebten Fan- und Familienfestes erstmalig Roman Weidenfeller, Kevin Großkreutz und Erik ihre Türen. Durm ließen sich nach ihrer Rückkehr in Berlin mit der weltweit begehrten Trophäe in der Hand Von nun an ist das neue Gebäude neben dem als Weltmeister feiern. SIGNAL IDUNA PARK Anlaufstelle für jegliche Be- lange der Fans. Auf 2000 Quadratmetern bietet Auch Dortmunds Neuverpflichtung Matthias Ginter der größte BVB Fanshop alles, was das schwarz- war Teil des WM-Kaders in Brasilien. Der 20-jährige gelbe Herz begehrt. Ebenso befinden sich dort Verteidiger kommt vom SC Freiburg und hat einen von nun an die Ticketverkaufsstelle, ein Café mit Vertrag bis zum 30. Juni 2019 unterschrieben. Sonnenterrasse, ein Kinderspielbereich, ein In- fopoint sowie weitere spannende Attraktionen Stürmer Julian Schieber wechselte in der Som- für alle BVB-Fans. merpause von Borussia Dortmund zu Hertha BSC Berlin. Geschäftsführervertrag mit Hans-Joachim Watzke vorzeitig Saisonvorbereitung bis 2019 verlängert Die Mannschaft begann die Saisonvorbereitung wie Der Präsidialausschuss des Beirates der Borus- gewohnt in den Kitzbüheler Alpen in Österreich. sia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH hat sich Die beliebte BVB-Sommertour mit einem ab- vorzeitig mit dem Vorsitzenden der Geschäfts- wechslungsreichen Fanprogamm sowie Testspie- führung Hans-Joachim Watzke über die Verlän- len gegen beheimatete Clubs führte den BVB in gerung seines am 31. Dezember 2016 auslau- diesem Jahr nach Kassel, Heidenheim, Osnabrück fenden Geschäftsführer-Anstellungsvertrages und Essen. Unbesiegt konnte Borussia Dortmund bis zum 31. Dezember 2019 geeinigt. drei der vier Spiele torreich für sich entscheiden und musste sich einmal mit einem Unentschieden Hans-Joachim Watzke wird auch weiterhin als zufriedengeben. Vorsitzender der Geschäftsführung der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH fungieren Nach achtmonatiger Verletzungspause nahm und wie bisher schwerpunktmäßig für die strate- Neven Subotic an der Saisonvorbereitung teil und gische Ausrichtung des Unternehmens sowie für meldete sich mit einem Tor im Testspiel gegen die Unternehmensbereiche „Sport“, „Kommuni- Rot-Weiss Essen zurück. kation“ und „Sponsoring“ verantwortlich sein.

Marco Reus und Jakub Blaszczykowski haben nach ihren Verletzungen wieder mit dem Lauf- training begonnen.

Vor dem Bundesligastart verbrachte die Mann- schaft wie im Vorjahr noch eine Woche im schwei- zerischen Bad Ragaz, um gut vorbereitet in die neue Spielzeit einzusteigen.

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SONSTIGE ANGABEN

BERICHTERSTATTUNG NACH § 315 ABS. 4 HGB

Zu den Vorschriften des §315 Abs. 4 Ziffer 1 bis 9 Grund der jeweiligen Zurechnung ist nach vor- HGB geben wir folgende Erläuterungen ab: liegenden Angaben eine zwischen dem Ball- spielverein Borussia 09 e.V. Dortmund und 1. Das Grundkapital der Borussia Dortmund Bernd Geske mit einer Laufzeit zunächst bis GmbH & Co. KGaA beträgt zum 30. Juni 2014 zur Jahresmitte 2017 geschlossene Aktionärs- EUR 61.425.000,00 und ist eingeteilt in vereinbarung, deren wesentlicher Gegenstand 61.425.000 auf den Inhaber lautende Stamm- die Vereinbarung einer Stimmbindung zuguns- aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Alle ten des Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dort- Aktien sind an der Frankfurter Wertpapier- mund hinsichtlich der Aktien an der Borussia börse zum Handel im regulierten Markt Dortmund GmbH & Co. KGaA von Bernd Geske (Prime Standard) sowie an den Börsen in Ber- ist, ferner, dass Bernd Geske und der Ball- lin, Bremen, Stuttgart, München, Hamburg spielverein Borussia 09 e.V. Dortmund sich und Düsseldorf im Freiverkehr zugelassen. über Veränderungen ihrer Beteiligung an der Jede Stückaktie gewährt in der Hauptver- Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, insbe- sammlung eine Stimme. Es gibt bei der Ge- sondere im Fall von Übertragungen, wechsel- sellschaft also nur eine Aktiengattung und seitig unterrichten bzw. abstimmen. alle Aktien vermitteln gleiche Rechten bzw. Pflichten. Die weiteren Rechten und Pflichten 4. Es gibt keine Aktien mit Sonderrechten, aus den Akten der Gesellschaft bestimmen die Kontrollbefugnisse verleihen. sich nach dem Aktiengesetz. 5. Es gibt keine Stimmrechtskontrolle, wenn 2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind. die Übertragung von Aktien betreffen, sowie 6. Bei der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA 3. Beteiligungen am Kapital der Borussia Dortmund gibt es bedingt durch ihre Rechtsform als GmbH & Co. KGaA, die 10 Prozent der Stimm- Kommanditgesellschaft auf Aktien keinen Vor- rechte zum 30. Juni 2014 überschreiten: stand. Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt stattdessen der per- 1) Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dort- sönlich haftenden Gesellschafterin. Als derart mund, Dortmund, Deutschland: 19,11 „geborenes“ Gesellschaftsorgan ist – auf Prozent der Stimmrechte (davon unmit- Dauer und nicht für einen bestimmten Zeit- telbar 7,24 Prozent und mittelbar 11,87 raum – durch § 6 Ziff. 1 der Satzung die Bo- Prozent durch Zurechnung der Stimm- russia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH rechte von Bernd Geske, Deutschland, mit Sitz in Dortmund vorgesehen. Die Bestel- nach § 22 Abs. 2 WpHG) lung und Abberufung von Geschäftsführern der Borussia Dortmund Geschäftsführungs- 2) Bernd Geske, Meerbusch, Deutschland: GmbH richtet sich nach § 8 Ziff. 6 ihres Ge- 19,11 Prozent der Stimmrechte (davon sellschaftsvertrages und obliegt dem Präsi- unmittelbar 11,87 Prozent und mittelbar dialausschuss ihres Beirats, nicht also dem 7,24 Prozent durch Zurechnung der Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Stimmrechte des Ballspielverein Borus- Co. KGaA. sia 09 e.V. Dortmund, Dortmund, Deutschland, nach § 22 Abs. 2 WpHG)

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KONZERNLAGEBERICHT

Jede Änderung der Satzung der Borussia Dort- tien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen mund GmbH & Co. KGaA bedarf grundsätzlich Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder eines Beschlusses ihrer Hauptversammlung, mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens der nach § 133 Abs. 1 AktG mit einfacher Stim- EUR 30.712.500,00 zu erhöhen (genehmigtes menmehrheit und zusätzlich nach § 15 Ziff. 3 Kapital 2010). Die Kommanditaktionäre haben der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 179 Abs. auf von der Gesellschaft begebene neue Aktien 1 und 2 AktG mit der einfachen Mehrheit des grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals Die neuen Aktien können auch von einem Kre- gefasst wird, soweit nicht zwingende gesetzli- ditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 che Vorschriften dem entgegenstehen und die oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Ge- Satzung nichts anderes bestimmt. Das Gesetz setzes über das Kreditwesen tätigen Unter- verlangt zwingend einen Beschluss der Haupt- nehmen mit der Verpflichtung übernommen versammlung mit einer Mehrheit von drei Vier- werden, sie den Kommanditaktionären zum teln des bei der Beschlussfassung vertretenen Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Ge- Grundkapitals für solche Änderungen der Sat- sellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zu- zung, die den Gegenstand des Unternehmens stimmung des Aufsichtsrates über einen Aus- (§ 179 Abs. 2 Satz 2 AktG), die Ausgabe von schluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 182 Abs. 1 Kommanditaktionäre zu entscheiden. Das Be- Satz 2 AktG), Kapitalerhöhungen unter Bezugs- zugsrecht kann ausgeschlossen werden rechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 AktG), die Schaffung eines bedingten Kapitals (§ 193 Abs. a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 1 AktG), die Schaffung eines genehmigten Ka- Bezugsrechtsverhältnisses ergeben, pitals (§ 202 Abs. 2 AktG) – ggf. mit Ermächti- gung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 203 Abs. b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 AktG) –, die ordent- bis zu einem Betrag von insgesamt 10 Pro- liche oder vereinfachte Kapitalherabsetzung (§ zent des zum Zeitpunkt der Eintragung die- 222 Abs. 1 Satz 2 bzw. § 229 Abs. 3 AktG) oder ses genehmigten Kapitals 2010 oder, sollte einen Formwechsel (§§ 233 Abs. 2 bzw. § 240 dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt Abs. 1 UmwG) betreffen. Kapitalerhöhungen, 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Aus- andere Satzungsänderungen sowie sonstige übung der Ermächtigung bestehenden Grundlagenbeschlüsse können gemäß § 285 Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung Abs. 2 Satz 1 AktG zudem nur mit Zustimmung der während der Laufzeit dieser Ermäch- der persönlich haftenden Gesellschafterin be- tigung etwaigen Ausnutzung anderweitiger schlossen werden. Der Aufsichtsrat ist nach § Ermächtigungen zum Ausschluss des Be- 12 Ziff. 5 der Satzung ermächtigt, Änderungen zugsrechts gemäß oder in entsprechender der Satzung zu beschließen, die nur deren Fas- Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), sung betreffen, insbesondere entsprechend wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien dem Umfang von Kapitalerhöhungen aus ge- den Börsenpreis nicht wesentlich unter- nehmigtem und bedingtem Kapital. schreitet,

7. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinla- ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- gen, insbesondere zum Zwecke des Er- rates das Grundkapital der Gesellschaft bis werbs von Unternehmen, Beteiligungen, zum 29. November 2015 durch Ausgabe von Immobilien, Rechten und Forderungen ge- neuen auf den Inhaber lautenden Stammak- gen die Gesellschaft.

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist des Angebots verhindert werden könnte, wenn ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- sie dazu nicht von der Hauptversammlung er- rates die weiteren Einzelheiten der Kapital- mächtigt ist, der Aufsichtsrat dem zugestimmt erhöhung und die Bedingungen der Aktien- hat oder es sich nicht um die Suche nach einem ausgabe festzulegen. konkurrierenden Angebot handelt. Bei ihren Ent- scheidungen sind persönlich haftende Gesell- Für den Fall eines Übernahmeangebots, das schafterin und Aufsichtsrat an das Wohl des Un- sich auf von der Gesellschaft ausgegebene ternehmens, seiner Mitarbeiter und seiner und zum Handel an einem organisierten Markt Aktionäre gebunden. Satzungsregelungen im zugelassene Aktien richten würde, bestehen Sinne der §§ 33a – 33c WpÜG (Europäisches für die persönlich haftende Gesellschafterin im Verhinderungsverbot, Europäische Durchbre- Übrigen die allgemeinen gesetzlichen Aufgaben chungsregel, Vorbehalt der Gegenseitigkeit) wa- und Befugnisse. So müssten z.B. persönlich haf- ren zum Bilanzstichtag nicht vorhanden. tende Gesellschafterin und Aufsichtsrat bei Vor- liegen eines Übernahmeangebots nach § 27 8. Es gibt keine wesentlichen Vereinbarungen WpÜG eine begründete Stellungnahme zu dem der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Angebot abgeben und veröffentlichen, damit Kontrollwechsels infolge eines Übernahmean- die Kommanditaktionäre in Kenntnis der gebots stehen, das auf die von der Borussia Sachlage über das Angebot entscheiden kön- Dortmund GmbH & Co. KGaA ausgegebenen nen. Außerdem dürfte die persönlich haftende Aktien gerichtet ist. Gesellschafterin gemäß § 33 WpÜG nach Be- kanntgabe eines Übernahmeangebots keine 9. Es gibt keine Entschädigungsvereinbarungen Handlungen außerhalb des gewöhnlichen Ge- der Gesellschaft, die für den Fall eines Über- schäftsbetriebs vornehmen, durch die der Erfolg nahmeangebots getroffen sind.

ERKLÄRUNG DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN ÜBER BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

In dem von der Borussia Dortmund GmbH & Co. „Bei den im Bericht über die Beziehungen zu ver- KGaA gemäß § 312 AktG erstellten Abhängigkeits- bundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsge- bericht werden die Beziehungen zum Ballspiel- schäften hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr verein Borussia 09 e.V. Dortmund als herrschen- nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt, an dem Unternehmen und den mit ihm verbundenen dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden Unternehmen dargestellt. Die persönlich haftende bekannt waren, jeweils angemessene Gegenleis- Gesellschafterin – vertreten durch ihre Geschäfts- tungen erhalten. Andernfalls sind der Gesellschaft führer – hat dazu die folgende Schlusserklärung entstandene Nachteile jeweils ausgeglichen wor- abgegeben: den. Andere Maßnahmen im Sinne von § 312 Ab- satz 1 AktG wurden im Geschäftsjahr nicht getroffen oder unterlassen.“

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KONZERNLAGEBERICHT

DISCLAIMER

Der Konzernlagebericht enthält zukunftsbezogene sicherheiten behaftet. Die tatsächlich eintretenden Aussagen. Diese basieren auf aktuellen Einschät- Ereignisse können von den formulierten Aussagen zungen und sind naturgemäß mit Risiken und Un- abweichen.

Dortmund, den 14. August 2014 Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer

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KONZERNABSCHLUSS Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

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BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

KONZERNABSCHLUSS

KONZERNBILANZ Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR Anhang 30.06.2014 30.06.2013

AKTIVA

Langfristige Vermögenswerte Immaterielle Vermögenswerte (1) 61.602 28.425 Sachanlagen (2) 184.502 178.382 Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen (3) 293 266 Finanzielle Vermögenswerte (4) 91 113 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige finanzielle Forderungen (5) 1.256 2.786 Latente Steueransprüche (20) 1.252 1.450 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten (12) 496 793 249.492 212.215 Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte (6) 5.921 7.543 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige finanzielle Forderungen (5) 14.923 65.934 Steuererstattungsansprüche 187 0 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (7) 17.852 12.536 Aktive Rechnungsabgrenzungsposten (12) 3.920 4.187 42.803 90.200 292.295 302.415 PASSIVA

Eigenkapital Gezeichnetes Kapital 61.425 61.425 Rücklagen 83.606 78.719 Eigene Anteile -116 -119 Den Eigentümern des Mutterunternehmens zustehendes Eigenkapital 144.915 140.025 Minderheitsanteile 334 593 (8) 145.249 140.618

Langfristige Schulden Finanzverbindlichkeiten (9) 32.139 40.827 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing (10) 20.142 19.767 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 50 0 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (11) 3.701 2.469 Passive Rechnungsabgrenzungsposten (12) 20.000 24.316 76.032 87.379

Kurzfristige Schulden Finanzverbindlichkeiten (9) 8.889 4.496 Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing (10) 1.627 1.378 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 18.115 14.200 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (11) 20.789 36.944 Steuerschulden (20) 571 3.448 Passive Rechnungsabgrenzungsposten (12) 21.023 13.952 71.014 74.418 292.295 302.415

* Die entsprechenden Anhangabschnitte zur Konzernbilanz befinden sich auf folgenden Seiten: 118 (1) – S. 140, (2) – S. 141, (3) – S. 142, (4), (5) – S. 143, (6), (7) – S. 144, (8) – S. 145, (9) – S. 146, (10) – S. 147, (11) – S. 148, (12) – S. 149, (20) – S. 152. 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 119

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR Anhang 2013/2014 2012/2013

Umsatzerlöse (13) 260.735 305.032 Sonstige betriebliche Erträge (14) 5.227 2.785 Materialaufwand (15) -20.312 -17.491 Personalaufwand (16) -107.791 -106.216 Abschreibungen (17) -30.679 -22.414 Sonstige betriebliche Aufwendungen (18) -88.727 -96.579 Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit 18.453 65.117

Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen (3) 27 -13 Finanzierungserträge (19) 210 94 Finanzierungsaufwendungen (19) -4.099 -5.162 Finanzergebnis -3.862 -5.081 Ergebnis vor Ertragsteuern 14.591 60.036

Ertragsteuern (20) -2.621 -8.843 Konzernjahresüberschuss 11.970 51.193

Posten, die nachfolgend in den Gewinn oder Verlust umgegliedert werden können:

Absicherung zukünftiger Zahlungsströme -821 -225 Sonstiges Ergebnis der Periode nach Steuern -821 -225

Konzerngesamtergebnis 11.149 50.968 vom Konzernjahresüberschuss zuzurechnen: - Eigenkapitalgebern der Muttergesellschaft: 11.660 50.820 - Minderheitsgesellschaftern: 310 373

vom Konzerngesamtergebnis zuzurechnen: - Eigenkapitalgebern der Muttergesellschaft: 10.839 50.595 - Minderheitsgesellschaftern: 310 373

Ergebnis je Aktie (unverwässert/verwässert) (25) 0,19 0,83

* Die entsprechenden Anhangabschnitte zur Konzerngesamtergebnisrechnung befinden sich auf folgenden Seiten: (3) – S. 142, (13), (14), (15), (16) – S. 150, (17), (18), (19) – S. 151, (20) – S. 152, (25) – S. 157. 119 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 120

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KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR 2013/2014 2012/2013

Ergebnis vor Ertragsteuern +14.591 +60.036 Abschreibungen auf langfristige Vermögenswerte +30.679 +22.414 Ergebnis aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens -4.287 -44.421 Sonstige zahlungsunwirksame Erträge -4.224 -3.969 Zinserträge -210 -94 Zinsaufwendungen +4.099 +5.162 Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen -27 +13 Veränderung der sonstigen Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind +4.304 -10.838 Veränderung der sonstigen Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind -10.976 +14.146 Erhaltene Zinsen +67 +94 Gezahlte Zinsen -3.711 -5.162 Gezahlte Ertragsteuern -3.879 -8.786 Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit +26.426 +28.595

Auszahlungen für immaterielle Vermögenswerte -51.437 -20.857 Einzahlungen aus Abgängen immaterieller Vermögenswerte +53.495 +13.187 Auszahlungen für Sachanlagen -10.937 -6.552 Einzahlungen aus Abgängen von Sachanlagen +14 +18 Einzahlungen aus finanziellen Vermögenswerten +22 +27 Erhaltene Dividende +0 +33 Auszahlungen für finanzielle Vermögenswerte +0 -102 Cashflow aus Investitionstätigkeit -8.843 -14.246

Einzahlungen aus der Veräußerung eigener Anteile +5 +6 Ausschüttungen an Minderheitsgesellschafter -382 -127 Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzschulden +0 +18.550 Auszahlungen für die Rückzahlung von Finanzschulden -4.295 -20.543 Dividendenzahlung -6.141 -3.684 Auszahlung zur Tilgung von Finanzierungsleasingverbindlichkeiten -1.454 -1.286 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit -12.267 -7.084

Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds +5.316 +7.265 Finanzmittelfonds am Anfang der Periode +12.536 +5.271 Finanzmittelfonds am Ende der Periode +17.852 +12.536

120 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 121

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

in TEUR Rücklagen

Absicherung Den Eigen- künftiger tümern des Zahlungs- Mutterunter- Gezeich- Sonstige ströme nehmens Minder- Konzern- netes Kapital- Ergebnis- (Cashflow Eigene zustehendes heits- Eigen- siehe Anhang (8) Kapital rücklage rücklage Hedge) Anteile Eigenkapital anteile kapital

1. Juli 2012 61.425 33.792 -606 -1.381 -122 93.108 347 93.455

Ausschüttungen an Gesellschafter 0 0 -3.684 0 0 -3.684 -127 -3.811

Veräußerung eigener Anteile 0 3 0 0 3 6 0 6

Transaktionen mit Gesellschaftern 0 3 -3.684 0 3 -3.678 -127 -3.805

Konzernjahresüberschuss 0 0 50.820 0 0 50.820 373 51.193

Sonstiges Ergebnis der Periode nach Steuern 0 0 0 -225 0 -225 0 -225

Konzerngesamtergebnis 0 0 50.820 -225 0 50.595 373 50.968

30. Juni 2013 +61.425 +33.795 +46.530 -1.606 -119 +140.025 +593 +140.618

1. Juli 2013 61.425 33.795 46.530 -1.606 -119 140.025 593 140.618

Ausschüttungen an Gesellschafter 0 0 -6.141 0 0 -6.141 -382 -6.523

Veräußerung eigener Anteile 0 2 0 0 3 5 0 5

Transaktionen mit Gesellschaftern 0 2 -6.141 0 3 -6.136 -382 -6.518

Konzernjahresüberschuss 0 0 11.660 0 0 11.660 310 11.970

Sonstiges Ergebnis der Periode nach Steuern 0 0 0 -821 0 -821 0 -821

Konzerngesamtergebnis 0 0 11.660 -821 0 10.839 310 11.149

Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen ohne Kontrollwechsel 0 0 187 0 0 187 -187 0

Veränderung bei Eigentumsanteilen bei Tochterunternehmen 0 0 187 0 0 187 -187 0

30. Juni 2014 +61.425 +33.797 +52.236 -2.427 -116 +144.915 +334 +145.249

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KONZERNANHANG Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund für das Geschäftsjahr 2013/2014 (fortan auch „Borussia Dortmund“ oder „Konzern“)

GRUNDSÄTZE

Grundlagen und Methoden Amendments to IFRS 7 – Offsetting Die Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA (fortan Financial Assets and Financial auch: Borussia Dortmund oder Konzern) hat ihren Liabilities Firmensitz am Rheinlanddamm 207-209, 44137 Mit dieser Ergänzung zu IFRS 7 werden die An- Dortmund, Deutschland. Borussia Dortmund nimmt hangsangaben zu verrechneten und verrechen- mit ihrer Lizenzspielermannschaft seit über drei baren Finanzinstrumenten erweitert. Jahrzehnten am Spielbetrieb der 1. Fußball-Bun- Die Änderung des IFRS 7 ist erstmals anzuwenden desliga teil. Darüber hinaus betreibt Borussia Dort- in Geschäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar mund in Konzerngesellschaften den Vertrieb von 2013 beginnen. Merchandisingartikeln, Internet- und Reisebüro- Die Änderung hat keine wesentlichen Auswirkun- dienstleistungen und ein medizinisches Rehabilita- gen auf den Konzernabschluss. tionszentrum. IFRS 13 – Fair-Value-Measurement Die Geschäftsführung und Vertretung der Borussia Mit diesem Standard wird die Fair-Value-Bewertung Dortmund GmbH & Co. KGaA obliegt der persönlich in IFRS-Abschlüssen einheitlich geregelt. Alle nach haftenden Gesellschafterin, der BVB Geschäftsfüh- anderen Standards geforderten Fair-Value-Bewer - rungs-GmbH. Diese GmbH wird wiederum durch die tungen haben zukünftig den einheitlichen Vorgaben Geschäftsführer Hans-Joachim Watzke (Vorsitzender) des IFRS 13 zu folgen; lediglich für IAS 17 und IFRS und Thomas Treß vertreten; ihr Alleingesellschafter 2 wird es weiter eigene Regelungen geben. ist der Ballspielverein Borussia 09 e.V. Dortmund. Der Fair Value nach IFRS 13 ist als exit price definiert, Der vorliegende Konzernabschluss für das Ge- d.h. als Preis, der erzielt werden würde durch den schäftsjahr vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014 Verkauf eines Vermögenswertes bzw. als Preis, der einschließlich der Vorjahresangaben wurde in gezahlt werden müsste, um eine Schuld zu über- Übereinstimmung mit den am Bilanzstichtag tragen. Wie derzeit aus der Fair-Value-Bewertung gültigen International Financial Reporting Stan- finanzieller Vermögenswerte bekannt, wird ein 3- dards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union stufiges Hierarchiesystem eingeführt, das bezüglich anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a der Abhängigkeit von beobachtbaren Marktpreisen Abs. 1 HGB zu beachtenden handelsrechtlichen abgestuft ist. Die neue Fair-Value-Bewertung kann Vor schriften aufgestellt. Die vom International gegenüber den bisherigen Vorschriften zu abwei- Accounting Standards Board (IASB), London, auf- chenden Werten führen. gestellten IFRS umfassen die neu erlassenen IFRS, Der neue Standard ist erstmals anzuwenden in Ge- die International Accounting Standards (IAS) sowie schäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar die Interpretationen des International Financial 2013 beginnen. Reporting Interpretations Committee (IFRIC) und In Übereinstimmung mit den Übergangsvorschriften des Standing Interpretations Committee (SIC). des IFRS 13 hat der Konzern die neuen Vorschriften zur Bewertung des beizulegenden Zeitwertes pro- Im Geschäftsjahr 2013/2014 hat Borussia Dort- spektiv angewendet und keine Vergleichsinformation mund die nachfolgenden Standards, Interpretatio- aus den Vorjahren für neue Angaben zur Verfügung nen und Änderungen zu bestehenden Standards, gestellt. Ungeachtet dessen hatte die Änderung keine die in das EU-Recht zur verpflichtenden Anwendung wesentlichen Auswirkungen auf die Bewertungen übernommen wurden, erstmalig angewendet: der Vermögenswerte und Schulden des Konzerns.

122 Anlage 1.5 / 122 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 123

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Amendments to IAS 12 – Recovery Der erwartete Betrag an Verwaltungskosten für of Underlying Assets das Planvermögen wurde bislang im Zinsergebnis Bei als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien berücksichtigt. Den Änderungen zufolge sind Ver- ist es oftmals schwierig zu beurteilen, ob sich be- waltungskosten für das Planvermögen als Be- stehende temporäre steuerliche Differenzen im standteil der Neubewertungskomponente im sons- Rahmen der fortgeführten Nutzung oder im Zuge tigen Ergebnis zu erfassen, während die sonstigen einer Veräußerung umkehren. Mit der Änderung Verwaltungskosten zum Zeitpunkt ihres Anfallens des IAS 12 wird nun klargestellt, dass die Bewer- dem operativen Gewinn zuzuordnen sind. tung der latenten Steuern auf Basis der wider- legbaren Vermutung zu erfolgen hat, dass die Um- Borussia Dortmund geht davon aus, dass sich der- kehrung durch Veräußerung erfolgt. zeit keine Auswirkungen aus der Erstanwendung Der Standard ist erstmals anzuwenden in Ge- ergeben werden, da keine solchen Verpflichtungen schäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar über Leistungen an Arbeitnehmer bestehen. 2013 beginnen. Die Änderung hat keine wesentlichen Auswirkun- Die geänderte Definition der Leistungen aus Anlass gen auf den Konzernabschluss. der Beendigung des Arbeitsverhältnisses (termi- nation benefits) wird sich auf die Bilanzierung der IAS 19 – Employee Benefits im Rahmen von Altersteilzeitvereinbarungen zu- (revised 2011) gesagten Aufstockungsbeträge auswirken. Bislang Neben umfangreicheren Angabepflichten zu Leis- wurden die Aufstockungsbeträge als Leistungen tungen an Arbeitnehmer ergeben sich insbeson- aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnis- dere folgende Änderungen aus dem überarbeite- ses klassifiziert und demzufolge zum Zeitpunkt ten Standard: der Vereinbarung eines Altersteilzeitvertrags mit Derzeit gibt es ein Wahlrecht, wie unerwartete ihrem Gesamtbetrag zurückgestellt. Aufgrund der Schwankungen der Pensionsverpflichtungen, die definitorischen Änderung der Leistungen aus An- sogenannten versicherungsmathematischen Ge- lass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses er- winne und Verluste, im Abschluss dargestellt wer- füllt der Aufstockungsbetrag bei Anwendung des den können. Diese können entweder (a) ergebnis- IAS 19 (revised 2011) nicht mehr die Vorausset- wirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung, (b) zungen für das Vorliegen von Leistungen aus An- im sonstigen Ergebnis (OCI) oder (c) zeitverzögert lass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Es nach der sogenannten Korridormethode erfasst handelt sich vielmehr grundsätzlich um andere werden. Mit der Neufassung des IAS 19 wird dieses langfristig fällige Leistungen an Arbeitnehmer, die Wahlrecht für eine transparentere und vergleich- über die betreffende Dienstzeit der Arbeitnehmer barere Abbildung abgeschafft, sodass künftig nur ratierlich anzusammeln sind. noch eine unmittelbare und vollumfängliche Erfas- sung im sonstigen Ergebnis zulässig ist. Außerdem Die Änderung ist erstmals anzuwenden in Ge- ist nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand nun- schäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar mehr im Jahr der Entstehung direkt im Gewinn 2013 beginnen. oder Verlust zu erfassen. Die Änderung hat keine wesentlichen Auswirkun- gen auf den Konzernabschluss. Zudem werden derzeit zu Beginn der Rechnungs- periode die erwarteten Erträge des Planvermögens IFRIC 20 – Stripping Costs in the anhand der Erwartungen des Managements über Production Phase of a Surface Mine die Wertentwicklung des Anlageportfolios ermittelt. Mit dieser Interpretation soll die Bilanzierung von Mit Anwendung des IAS 19 (revised 2011) ist nur Abraumbeseitigungskosten im Tagebergbau ver- noch eine typisierende Verzinsung des Planvermö- einheitlicht werden. Wenn erwartungsgemäß aus gens in Höhe des Diskontierungszinssatzes der Pen- der weiteren Nutzung von Abraum Erlöse reali- sionsverpflichtungen zu Periodenbeginn zulässig. siert werden, sind die zuordenbaren Kosten der

Anlage 1.5 / 123 123 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 124

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Abraum beseitigung als Vorrat gemäß IAS 2 zu bi- dungsgewalt aufgrund von Stimmrechten oder lanzieren. Daneben entsteht ein immaterieller Ver- anderer Rechte über das potenzielle Tochterun- mögenswert, der zusammen mit dem Vermögens- ternehmen inne hat, es an positiven oder negati- wert Tagebergbau zu aktivieren ist, wenn der Zugang ven variablen Rückflüssen aus dem Tochterun- zu weiteren Bodenschätzen verbessert wird und die ternehmen partizipiert und diese Rückflüsse durch in der Interpretation definierten Voraussetzungen seine Entscheidungsgewalt beeinflussen kann. erfüllt sind. Dieser Vermögenswert ist über die er- Aus diesem neuen Standard können Auswirkun- wartete Nutzungsdauer abzuschreiben. gen auf den Umfang des Konsolidierungskreises, u.a. für Zweckgesellschaften, entstehen. IFRIC 20 ist erstmals anzuwenden in Geschäfts- jahren, die am oder nach dem 01. Januar 2013 Der neue Standard ist erstmals anzuwenden in beginnen. Geschäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar Die Änderung hat keine Auswirkungen auf den 2014 beginnen. Wenn für ein Investment die Qua- Konzernabschluss. lifizierung als Tochterunternehmen zwischen IAS 27/SIC-12 und IFRS 10 abweichend festgestellt Improvements to IFRS 2009 – 2011 wird, ist IFRS 10 retrospektiv anzuwenden. Eine Im Rahmen des annual improvements project wur- vorzeitige Anwendung ist nur zeitgleich mit IFRS den Änderungen an fünf Standards vorgenommen. 11 und IFRS 12 sowie mit den im Jahr 2011 ge- Mit der Anpassung von Formulierungen in einzel- änderten IAS 27 und IAS 28 zulässig. nen IFRS soll eine Klarstellung der bestehenden Regelungen erreicht werden. Daneben gibt es Borussia Dortmund geht davon aus, dass sich der- Änderungen mit Auswirkungen auf die Bilanzie- zeit keine Auswirkungen aus der Erstanwendung rung, den Ansatz, die Bewertung sowie auf An- ergeben werden. hangangaben. Betroffen sind die Standards IAS 1, IAS 16, IAS 32, IAS 34 und IFRS 1. IFRS 11 – Joint Arrangements Die Änderungen sind erstmals anzuwenden in Ge- Mit IFRS 11 wird die Bilanzierung von gemein- schäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar schaftlich geführten Aktivitäten (Joint Arrange- 2013 beginnen. ments) neu geregelt. Nach dem neuen Konzept Die Änderung hat keine wesentlichen Auswirkun- ist zu entscheiden, ob eine gemeinschaftliche Tä- gen auf den Konzernabschluss. tigkeit (Joint Operation) oder ein Gemeinschafts- unternehmen (Joint Venture) vorliegt. Eine ge- Es wurden folgende Standards, Interpretationen meinschaftliche Tätigkeit liegt vor, wenn die und Änderungen vom IASB bzw. IFRIC verabschie- gemeinschaftlich beherrschenden Parteien un- det und in das EU-Recht übernommen, jedoch mittelbare Rechte an den Vermögenswerten und nicht im Konzernabschluss zum 30. Juni 2014 an- Verpflichtungen für die Verbindlichkeiten haben. gewendet, da diese noch nicht für das Geschäfts- Die einzelnen Rechte und Verpflichtungen werden jahr, beginnend am 01. Juli 2013, verpflichtend anteilig im Konzernabschluss bilanziert. In einem anzuwenden waren: Gemeinschaftsunternehmen haben die gemeinschaftlich beherrschenden Parteien dagegen IFRS 10 – Consolidated Financial Rechte am Reinvermögensüberschuss. Dieses Statements Recht wird durch Anwendung der Equity-Methode Mit diesem Standard wird der Begriff der Beherr- im Konzernabschluss abgebildet, das Wahlrecht schung („control“) neu und umfassend definiert. zur quotalen Einbeziehung in den Konzernab- Beherrscht ein Unternehmen ein anderes Unter- schluss entfällt somit. nehmen, hat das Mutterunternehmen das Toch- terunternehmen zu konsolidieren. Nach dem Der neue Standard ist erstmals anzuwenden in neuen Konzept ist Beherrschung gegeben, wenn Geschäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar das potenzielle Mutterunternehmen die Entschei- 2014 beginnen. Für den Übergang z.B. von der

124 Anlage 1.5 / 124 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 125

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Quotenkonsolidierung auf die Equity-Methode be- Amendments to IAS 27 – Separate stehen spezifische Übergangsvorschriften. Eine Financial Statements vorzeitige Anwendung ist nur zeitgleich mit IFRS Im Rahmen der Verabschiedung des IFRS 10 Con- 10 und IFRS 12 sowie mit den 2011 geänderten solidated Financial Statements werden die Rege- IAS 27 und IAS 28 zulässig. lungen für das Kontrollprinzip und die Anforde- rungen an die Erstellung von Konzernabschlüssen Borussia Dortmund geht davon aus, dass sich der- aus dem IAS 27 ausgelagert und abschließend im zeit keine Auswirkungen aus der Erstanwendung IFRS 10 behandelt (siehe Ausführungen zu IFRS ergeben werden, da keine Anteile an Gemein- 10). Im Ergebnis enthält IAS 27 künftig nur die schaftsunternehmen gehalten werden. Regelungen zur Bilanzierung von Tochtergesell- schaften, Gemeinschaftsunternehmen und asso- IFRS 12 – Disclosure of Interests in ziierten Unternehmen in Einzelabschlüssen ge- Other Entities mäß IFRS. Dieser Standard regelt die Angabepflichten in Be- Die Änderung ist erstmals anzuwenden in Ge- zug auf die Anteile an anderen Unternehmen. Die schäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar erforderlichen Angaben sind erheblich umfang- 2014 beginnen. reicher gegenüber den bisher nach IAS 27, IAS 28 und IAS 31 vorzunehmenden Angaben. Borussia Dortmund geht davon aus, dass sich der- Der neue Standard ist erstmals anzuwenden in zeit keine Auswirkungen aus der Erstanwendung Geschäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar ergeben werden. 2014 beginnen. Amendments to IAS 28 – Borussia Dortmund geht davon aus, dass die Aus- Investments in Associates and Joint wirkungen auf die Berichtspflicht begrenzt blei- Ventures ben, da kein umfangreicher Beteiligungsbesitz ge- Im Rahmen der Verabschiedung des IFRS 11 Joint halten wird. Arrangements erfolgten auch Anpassungen an IAS 28. IAS 28 regelt – wie bislang auch – die Anwen- Amendments to IFRS 10, IFRS 11 and dung der Equity-Methode. Allerdings wird der An- IFRS 12 – Transition Guidance wendungsbereich durch die Verabschiedung des Die Änderungen beinhalten eine Klarstellung und IFRS 11 erheblich erweitert, da zukünftig nicht nur zusätzliche Erleichterungen beim Übergang auf Beteiligungen an assoziierten Unternehmen, son- IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12. So werden ange- dern auch an Gemeinschaftsunternehmen (siehe passte Vergleichsinformationen lediglich für die IFRS 11) nach der Equity-Methode bewertet wer- vorhergehende Vergleichsperiode verlangt. Darü- den müssen. Die Anwendung der quotalen Konso- ber hinaus entfällt im Zusammenhang mit Anhang- lidierung für Gemeinschaftsunternehmen entfällt. angaben zu nicht konsolidierten strukturierten Un- Eine weitere Änderung betrifft die Bilanzierung ternehmen (structured entities) die Pflicht zur nach IFRS 5, wenn nur ein Teil eines Anteils an Angabe von Vergleichsinformationen für Perioden, einem assoziierten Unternehmen oder an einem die vor der Erstanwendung von IFRS 12 liegen. Joint Venture zum Verkauf bestimmt ist. Der IFRS 5 ist dann partiell anzuwenden, wenn nur ein An- Die Änderungen der IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12 teil oder ein Teil eines Anteils an einem assozi- sind erstmals anzuwenden in Geschäftsjahren, die ierten Unternehmen (oder an einem Joint Venture) am oder nach dem 01. Januar 2014 beginnen. das Kriterium „Zur Veräußerung gehalten“ erfüllt. Borussia Dortmund geht davon aus, dass sich der- Die Änderung ist erstmals anzuwenden in Ge- zeit keine Auswirkungen aus der Erstanwendung schäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar ergeben werden. 2014 beginnen.

Anlage 1.5 / 125 125 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 126

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Borussia Dortmund geht davon aus, dass sich der- Borussia Dortmund geht davon aus, dass sich derzeit keine Auswirkungen aus der Erstanwendung zeit keine Auswirkungen aus der Erstanwendung ergeben werden, da keine Anteile an Gemein- ergeben werden. schaftsunternehmen gehalten werden. Amendment to IAS 36 – Amendments to IFRS 10, IFRS 12 Recoverable Amount Disclosures und IAS 27 – Investment Entities for Non-Financial Assets Die Änderungen enthalten eine Begriffsdefinition Im Zuge einer Folgeänderung aus IFRS 13 Be- für Investmentgesellschaften und nehmen derar- messung des beizulegenden Zeitwerts wurde eine tige Gesellschaften aus dem Anwendungsbereich neue Pflichtangabe zum Goodwill-Impairment- des IFRS 10 Consolidated Financial Statements aus. Test nach IAS 36 eingeführt: Es ist der erzielbare Investmentgesellschaften konsolidieren danach Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten die von ihnen beherrschten Unternehmen nicht in anzugeben, unabhängig davon, ob tatsächlich eine ihrem IFRS-Konzernabschluss; dabei ist diese Wertminderung vorgenommen wurde. Da diese Ausnahme von den allgemeinen Grundsätzen nicht Anhangangabe unbeabsichtigt eingeführt wurde, als Wahlrecht zu verstehen. Statt einer Vollkon- wird sie mit diesem Amendment vom Mai 2013 solidierung bewerten sie die zu Investitionszwe- wieder gestrichen. cken gehaltenen Beteiligungen zum beizulegenden Zeitwert und erfassen periodische Wertschwan- Andererseits ergeben sich aus diesem Amend- kungen im Gewinn oder Verlust. ment zusätzliche Angaben, wenn eine Wertmin- derung tatsächlich vorgenommen wurde und der Die Änderungen haben keine Auswirkungen für erzielbare Betrag auf Basis eines beizulegenden einen Konzernabschluss, der Investmentgesell- Zeitwerts ermittelt wurde. schaften umfasst, sofern nicht die Konzernmutter Die Änderungen sind erstmals anzuwenden in Ge- selbst eine Investmentgesellschaft ist. schäftsjahren, die am oder nach dem 1. Januar Die Änderungen sind erstmals anzuwenden in Ge- 2014 beginnen. schäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar Borussia Dortmund geht davon aus, dass sich der- 2014 beginnen. zeit keine Auswirkungen aus der Erstanwendung Borussia Dortmund geht davon aus, dass sich der- ergeben werden. zeit keine Auswirkungen aus der Erstanwendung ergeben werden. Amendment to IAS 39 – Novation of Derivatives and Continuation of Amendments to IAS 32 – Offsetting Hedge Accounting Financial Assets and Financial Infolge dieser Änderung bleiben Derivate trotz ei- Liabilities ner Novation eines Sicherungsinstruments auf Diese Ergänzung zum IAS 32 stellt klar, welche eine zentrale Gegenpartei infolge gesetzlicher An- Voraussetzungen für die Saldierung von Finanz- forderungen unter bestimmten Voraussetzungen instrumenten bestehen. In der Ergänzung wird weiterhin als Sicherungsinstrumente in fortbe- die Bedeutung des gegenwärtigen Rechtsan- stehenden Sicherungsbeziehungen designiert. spruchs zur Aufrechnung erläutert und klarge- Die Änderungen sind erstmals anzuwenden in Ge- stellt, welche Verfahren mit Bruttoausgleich als schäftsjahren, die am oder nach dem 1. Januar Nettoausgleich im Sinne des Standards angese- 2014 beginnen. hen werden können. Borussia Dortmund geht davon aus, dass sich derzeit keine Auswirkungen aus der Erstanwendung Die Änderung des IAS 32 ist erstmals anzuwenden ergeben werden. in Geschäftsjahren, die am oder nach dem 01. Januar 2014 beginnen.

126 Anlage 1.5 / 126 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 127

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

IFRIC 21 – Levies Borussia Dortmund konsolidiert fortan – als Fol- IFRIC 21 Abgaben ist eine Interpretation zu IAS 37 gewirkung einer Verschmelzung seiner Konzern- Rückstellungen, Eventualforderungen und Eventu- töchter BVB Beteiligungs-GmbH, BVB Stadion alverbindlichkeiten. Geklärt wird vor allem die GmbH und der BVB Stadion Holding GmbH auf die Frage, wann eine gegenwärtige Verpflichtung bei Konzernmutter – fünf Tochterunternehmen, na- den durch die öffentliche Hand erhobenen Abgaben mentlich die BVB Stadionmanagement GmbH, entsteht und eine Rückstellung oder Verbindlichkeit besttravel dortmund GmbH, BVB Merchandising anzusetzen ist. Nicht in den Anwendungsbereich GmbH, Sports & Bytes GmbH sowie die mit Han- der Interpretation fallen insbesondere Strafzah- delsregistereintragung vom 10. Juni 2014 neu ge- lungen und Abgaben, die aus öffentlich-rechtlichen gründete BVB Event & Catering GmbH. Verträgen resultieren oder in den Regelungsbereich eines anderen IFRS fallen, zum Beispiel IAS 12 Er- Unverändert in den Konzernabschluss einbezogen tragsteuern. Nach IRFIC 21 ist ein Schuldposten als Beteiligung an assoziierten Unternehmen nach für Abgaben anzusetzen, wenn das Ereignis eintritt, der Equity-Methode i.S.d. IAS 28 wird die Ortho- das die Abgabepflicht auslöst. Dieses auslösende med GmbH, an welcher der Konzern 33,33 Prozent Ereignis, das die Verpflichtung begründet, ergibt der Anteile sowie Stimmrechte besitzt. sich wiederum aus dem Wortlaut der zugrundelie- genden Norm. Deren Formulierung ist insofern aus- Borussia Dortmund hat zur Vereinfachung der schlaggebend für die Bilanzierung. bisherigen Konzernstruktur im Geschäftsjahr Die Änderungen sind erstmals anzuwenden in Ge- 2013/2014 die nachfolgenden Maßnahmen durch- schäftsjahren, die am oder nach dem 17. Juni 2014 geführt: beginnen. Borussia Dortmund geht davon aus, dass sich derzeit keine Auswirkungen aus der Erstan- • Erwerb der bislang vom BV. Borussia 09 e.V. wendung ergeben werden. Dortmund gehaltenen, nicht beherrschen- Für die neuen Standards und Interpretationen, die den Anteile an der BVB Beteiligungs-GmbH verpflichtend erst in späteren Geschäftsjahren an- • Verschmelzung der BVB Stadion Holding zuwenden sind, plant Borussia Dortmund keine GmbH frühzeitige Anwendung. • Verschmelzung der BVB Beteiligungs-GmbH Der Konzernabschluss wird in tausend Euro (TEUR) • Verschmelzung der BVB Stadion GmbH aufgestellt. Die in der Konzerngesamtergebnisrechnung gebil- Als Verschmelzungsstichtag wurde jeweils der deten Zwischensummen für das Ergebnis der ope- 01. Juli 2013 festgelegt. rativen Geschäftstätigkeit (EBIT) und das Finanzer- gebnis dienen der internen Steuerung des Konzerns. Der Erwerb der nicht beherrschenden Anteile an der BVB Beteiligungs-GmbH sowie der in der Folge Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Verschmelzung dieser auf Borussia Dortmund wurden durch Beschluss vom 14. August 2014 erworbene, nicht beherrschende Anteil an der BVB durch die Geschäftsführung zur Weiterleitung an Stadion GmbH wurde im Konzernabschluss als den Aufsichtsrat freigegeben. Transaktion mit den Eigentümern des Unterneh- mens, die direkt im Eigenkapital erfasst werden, Konsolidierungskreis behandelt.

In den Konzernabschluss werden neben der Ansonsten haben sich, mit Ausnahme der in Ziffer 2 Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA fünf Toch- beschriebenen Änderung der Nutzungsdauer des terunternehmen im Rahmen der Vollkonsolidie- Stadions, keine Auswirkungen auf die Vermögens-, rung sowie ein assoziiertes Unternehmen im Rah- Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben. men der Equity-Methode einbezogen.

Anlage 1.5 / 127 127 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 128

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Der Anteilsbesitz zum 30. Juni 2014 stellt sich wie folgt dar:

Anteilsbesitz

Stammkapital Anteil Eigenkapital Ergebnis Sitz TEUR % TEUR TEUR

Auf die Aufstellung eines Zwischenabschlusses für die Orthomed GmbH zum 30. Juni 2014 wird verzichtet, da sich keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss ergeben würden.

Konsolidierungsgrundsätze jenem Zeitpunkt an in den Konzernabschluss einbezogen (Vollkonsolidierung), zu dem die Beherr- Die Jahresabschlüsse der in den Konzernab- schung übergegangen ist. schluss einbezogenen Unternehmen werden unter Anwendung der IFRS, wie sie in der EU anzuwen- Die Bilanzierung erworbener Tochterunternehmen den sind, nach einheitlichen Bilanzierungs- und erfolgt nach der Erwerbsmethode. Die Anschaf- Bewertungsgrundsätzen erstellt. fungskosten des Erwerbs entsprechen dem zum Der Abschlussstichtag des Konzernabschlusses Transaktionszeitpunkt beizulegenden Zeitwert der ist der Stichtag des Mutterunternehmens. hingegebenen Vermögenswerte, der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente und der entstande- Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Er- nen bzw. übernommenen Schulden. Die dem Er- träge sowie alle Forderungen und Verbindlichkei- werb zurechenbaren Kosten werden als Aufwand ten zwischen den einbezogenen Unternehmen erfasst. Im Rahmen eines Unternehmenszusam- werden gegeneinander aufgerechnet. menschlusses identifizierbare Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden werden bei der Tochterunternehmen sind grundsätzlich alle Un- Erstkonsolidierung mit ihren zum Erwerbszeit- ternehmen, bei denen die Möglichkeit besteht, punkt beizulegenden Zeitwerten unabhängig vom über die Finanz- und Geschäftspolitik zu bestim- Umfang der Minderheitenanteile bewertet. men, um aus deren Tätigkeit Nutzen zu ziehen (beherrschte Unternehmen). Bei der Beurteilung, Der Überschuss der Anschaffungskosten des Er- ob Beherrschung vorliegt, werden Existenz und werbs über das anteilig erworbene Eigenkapital Auswirkung potenzieller Stimmrechte, die aktuell zum beizulegenden Zeitwert wird als Geschäfts- ausübbar oder umwandelbar sind, berücksichtigt. oder Firmenwert angesetzt. Sind die Anschaf- Tochterunternehmen werden grundsätzlich von fungskosten geringer als das zum beizulegenden

128 Anlage 1.5 / 128 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 129

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Zeitwert bewertete Nettovermögen des erwor- rung geführten monetären Vermögenswerten und benen Tochterunternehmens, wird der Unter- Schulden resultieren, werden ergebniswirksam schiedsbetrag nach nochmaliger Überprüfung der erfasst. Bewertung des Nettovermögens direkt in der Kon- zerngesamtergebnisrechnung erfasst. Bilanzierungs- und Anteile anderer Gesellschafter stellen jenen Anteil Bewertungsgrundsätze des Nettovermögens dar, der nicht dem Konzern zuzurechnen ist. Es erfolgt ein entsprechender ge- Die wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungs- trennter Ausweis innerhalb des Konzerneigenka- methoden, die bei der Erstellung des vorliegenden pitals und der Konzerngesamtergebnisrechnung. Konzernabschlusses angewendet wurden, sind Bei Veränderungen der Beteiligungshöhe ohne im Folgenden dargestellt. Die beschriebenen Me- Kontrollverlust werden diese als erfolgsneutrale thoden wurden stetig auf die dargestellten Be- Eigenkapitaltransaktionen zwischen Mehrheits- richtsperioden angewendet, sofern nichts anderes und Minderheitsgesellschaftern bilanziert. angegeben ist. Der Konzernabschluss wurde unter Zugrundele- Assoziierte Unternehmen, auf die der Konzern ei- gung des Bewertungsgrundsatzes der fortgeführ- nen maßgeblichen, aber keinen beherrschenden ten Anschaffungs- und Herstellungskosten auf- Einfluss hat, werden unter Anwendung der Equity- gestellt. Davon abweichend werden die derivativen Methode bilanziert und anfänglich mit den An- Finanzinstrumente zu Marktwerten (fair value) schaffungskosten angesetzt. Der Anteil des Kon- bewertet. zerns an Gewinnen und Verlusten von assoziierten Unternehmen wird ab dem Zeitpunkt des Erwerbs Immaterielle Vermögenswerte in der Konzerngesamtergebnisrechnung erfasst, Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögens- der Anteil an Veränderungen der Rücklagen in den werte werden zu Anschaffungskosten, vermindert Konzernrücklagen. Die kumulierten Veränderun- um planmäßige Abschreibungen, die sich an der gen nach Erwerb werden gegen den Beteiligungs- voraussichtlichen Nutzungsdauer orientieren, oder buchwert verrechnet. Eliminierungspflichtige nicht mit dem niedrigeren erzielbaren Betrag bewertet. realisierte Gewinne aus Transaktionen zwischen Die ausgewiesenen Spielerwerte werden unter Konzernunternehmen und assoziierten Unterneh- Berücksichtigung des am 21. September 2001 in men lagen zu keinem Zeitpunkt vor. Kraft getretenen „Status und Transfer von Spie- lern“, abgefasst im FIFA-Zirkular Nr. 769 vom 24. Währungsumrechnung August 2001, zu Anschaffungskosten bewertet und linear entsprechend der individuellen Laufzeit Der Konzernabschluss wird in der Währung EURO der Anstellungsverträge der Lizenzspieler abge- aufgestellt. Dies entspricht der Währung des pri- schrieben. Die Anschaffungskosten der Spieler- mären wirtschaftlichen Umfelds (funktionale werte umfassen geleistete Transferzahlungen so- Währung) sämtlicher Unternehmen, die in den Kon- wie Beraterkosten, die dem entsprechenden zernabschluss einbezogen sind. Im Einzelabschluss Transfer direkt zuzuordnen sind. der Muttergesellschaft sowie der einbezogenen Software für kaufmännische und technische An- Tochterunternehmen werden Geschäftsvorfälle in wendungen wird linear über drei Jahre abge- fremder Währung mit dem Wechselkurs zum schrieben. Transaktionszeitpunkt in die funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Die Nutzungsdauern und die Abschreibungsme- Erfüllung solcher Transaktionen sowie aus der thoden werden zum Ende eines jeden Geschäfts- Umrechnung zum Stichtagskurs von in Fremdwäh- jahres überprüft.

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Sachanlagevermögen schreibung beträgt nunmehr TEUR 3.034 (vorher Die Stadionbauten des SIGNAL IDUNA PARK wur- TEUR 6.223). den in Anwendung des gemäß IFRS 1.16 bestehenden Wahlrechts in der IFRS-Eröffnungsbilanz Grundstücke werden zu fortgeführten Anschaf- zum 01. Juli 2004 zum beizulegenden Zeitwert in fungskosten, gegebenenfalls unter Vornahme von Höhe von TEUR 177.200 bewertet. Dieser Bewer- Wertminderungen, angesetzt. tung liegt das Gutachten eines externen unabhän- gigen Sachverständigen zugrunde. Änderungen Gebäude sowie das restliche Sachanlagevermö- ergaben sich infolge einer gutachterlichen Über- gen werden zu ihren um Abschreibungen vermin- prüfung hinsichtlich der Restnutzungsdauer der derten Anschaffungs- oder Herstellungskosten Stadionimmobilie, die fortan über 40 Jahre (vorher bewertet. Kosten für Reparaturen und Instand- 19,5 Jahre) abgeschrieben wird. Die jährliche Ab- haltung werden als laufender Aufwand erfasst.

Den planmäßigen und linearen Abschreibungen liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Nutzungsdauer in Jahren Stadion 40 Sonstige Gebäude 20 bis 50 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 7 bis 15

Die Nutzungsdauer und die Abschreibungsmethode werden mindestens zum Ende eines jeden Geschäfts- jahres überprüft. Bedeutende Teile des Stadiongebäudes werden über die jeweilige spezifische Nutzungsdauer abgeschrieben (Komponentenansatz).

Werthaltigkeitstests Leasingverhältnisse Immaterielle Vermögenswerte sowie Sachanla- Die Leasingverhältnisse des Konzerns betreffen gevermögen weisen ausschließlich begrenzte Nut- insbesondere bebaute Grundstücke sowie Betriebs- zungsdauern auf. Wenn konkrete Anhaltspunkte und Geschäftsausstattung als Leasingnehmer. vorliegen, werden auf Ebene der einzelnen Ver- mögenswerte Werthaltigkeitstests durchgeführt. Geleastes Anlagevermögen, dessen wirtschaftli- Eine Wertminderung wird in Höhe des den erziel- ches Eigentum beim Konzern liegt (Finanzierungs- baren Betrag übersteigenden Buchwerts auf- leasing), wird mit dem Barwert der Mindestlea- wandswirksam erfasst. Der erzielbare Betrag ist singraten bzw. einem niedrigeren Zeitwert gemäß der höhere Betrag aus Nettoveräußerungswert IAS 17 aktiviert und über die Nutzungsdauer bzw. und Nutzungswert. Bei Entfall des Grundes für die kürzere Vertragslaufzeit abgeschrieben. Bei eine in Vorjahren erfasste Wertminderung erfolgt einem Leasing von Grundstücken und Gebäuden eine Wertaufholung bis höchstens auf den fort- werden die Grundstücks- und die Gebäudekom- geführten Buchwert. Mit Ausnahme der Textziffer ponenten zum Zwecke der Leasingklassifizierung 1 lagen im Geschäftsjahr 2013/2014 keine An- gesondert betrachtet. haltspunkte für Werthaltigkeitstests vor.

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Die aus Finanzierungsleasingverträgen resultie- anderen dargestellten Kategorien zugeordnet renden Zahlungsverpflichtungen werden passi- werden konnten. Die Folgebewertung von finan- viert. Diese werden so in Finanzierungsaufwen- ziellen Vermögenswerten, die zur Veräußerung dungen und den Tilgungsanteil der Restschuld verfügbar sind, erfolgt grundsätzlich ergebnis- aufgeteilt, dass über die Perioden ein konstanter neutral zum beizulegenden Zeitwert (fair value). Zinssatz auf die verbliebene Leasingschuld ent- Soweit kein auf einem aktiven Markt notierter steht (Effektivzinsmethode). Finanzierungsauf- Preis vorliegt und der beizulegende Zeitwert wendungen werden sofort erfolgswirksam erfasst. nicht verlässlich ermittelt werden kann, werden Verbleibt das wirtschaftliche Eigentum beim Lea- diese finanziellen Vermögenswerte zu fortge- singgeber (Operating-Lease-Verhältnisse), werden führten Anschaffungskosten bewertet. die Leasingraten im Geschäftsjahr als Aufwand erfasst. Gewinne und Verluste aus einer Änderung des beizulegenden Zeitwerts der zur Veräußerung Finanzinstrumente verfügbaren finanziellen Vermögenswerte wer- Die Klassen von Finanzinstrumenten nach IFRS den unter Berücksichtigung latenter Steuern im wurden an der Bilanzgliederung ausgerichtet. Eine sonstigen Ergebnis erfasst. Die Realisierung von Überleitung der einzelnen Klassen und Bewer- Gewinnen und Verlusten erfolgt erst, wenn der tungskategorien des IAS 39 auf die Bilanzposten finanzielle Vermögenswert ausgebucht wird nebst Angabe der Zeitwerte der Finanzinstru- oder wenn eine Wertminderung des Vermögens- mente ist der Übersicht unter Textziffer 24 zu ent- werts vorliegt. Die mittels der Effektivzinsme- nehmen. thode berechneten Zinsen werden in der Kon- zerngesamtergebnisrechnung erfasst. Zum Die finanziellen Vermögenswerte im Regelungs- Bilanzstichtag verfügt die Gesellschaft über bereich des IAS 39 werden je nach Zweckbestim- keine derartigen Finanzinstrumente. mung einer der folgenden Kategorien zugeordnet: „Kredite und Forderungen“ (loans and receivables) b) Kredite und Forderungen oder „Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Ver- Ausleihungen und Forderungen werden als mögenswerte“ (available-for-sale financial assets). „Kredite und Forderungen“ klassifiziert. Sie sind Finanzielle Vermögenswerte werden grundsätz- nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit lich bei Ersterfassung zum beizulegenden Zeitwert fixen bzw. bestimmbaren Zahlungen, die nicht bemessen. Transaktionskosten, die direkt dem an einem aktiven Markt notiert sind. Sie zählen Erwerb des finanziellen Vermögenswerts zuzu- zu den kurzfristigen Vermögenswerten, soweit rechnen sind, werden in die Erstbewertung mit ihre Fälligkeit zwölf Monate nach dem Bilanz- einbezogen. Bei marktüblichen Käufen und Ver- stichtag nicht überschreitet. Andernfalls werden käufen von finanziellen Vermögenswerten erfolgt sie als langfristige Vermögenswerte ausgewie- die Bilanzierung zum Handelstag. Der bilanzierte sen. Die Folgebewertung erfolgt hier zu fortge- Wert entspricht dem maximalen Ausfallrisiko. Die führten Anschaffungskosten unter Anwendung Folgebewertung ist abhängig von der Klassifizie- der Effektivzinsmethode. rung der finanziellen Vermögenswerte. Gewinne oder Verluste aus finanziellen Ver- a) Zur Veräußerung verfügbare finanzielle mögenswerten, die mit den fortgeführten Vermögenswerte Anschaffungskosten angesetzt sind, werden Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermö- im Periodenergebnis erfasst, wenn der finan- genswerte sind nicht-derivative finanzielle Ver- zielle Vermögenswert ausgebucht oder wert- mögenswerte, die entweder unmittelbar dieser gemindert ist, außerdem im Rahmen von Kategorie zugeordnet wurden oder keiner der Amortisationen.

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Wertminderung von finanziellen sentlichen Chancen und Risiken, die mit dem Vermögenswerten Eigentum an dem Vermögenswert verbunden sind, An jedem Bilanzstichtag wird ermittelt, ob objek- übertragen werden oder die Verfügungsmacht tive Hinweise wie beispielsweise Zahlungsausfall über den Vermögenswert abgegeben wird. oder Tilgungsausfall darauf schließen lassen, dass eine Wertminderung eines finanziellen Ver- Finanzielle Schulden mögenswerts bzw. einer Gruppe von finanziellen Eine finanzielle Schuld wird ausgebucht, wenn die Vermögenswerten vorliegt. Wertminderungsbe- dieser Schuld zugrunde liegende Verpflichtung darf wird dann als gegeben angesehen, wenn der erfüllt, gekündigt oder erloschen ist. Wird eine be- Buchwert des finanziellen Vermögenswerts bzw. stehende finanzielle Schuld durch eine andere fi- einer Gruppe von finanziellen Vermögenswerten nanzielle Schuld desselben Kreditgebers mit sub- den zu erwartenden zukünftig erzielbaren Betrag stanziell verschiedenen Vertragsbedingungen übersteigt. Bei finanziellen Vermögenswerten ausgetauscht oder werden die Bedingungen einer bzw. einer Gruppe von finanziellen Vermögens- bestehenden Schuld wesentlich geändert, wird werten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten ein solcher Austausch oder eine solche Änderung bewertet werden, besteht der abzuschreibende als Ausbuchung der ursprünglichen und Ansatz Betrag aus der Differenz zwischen dem Buchwert einer neuen Schuld behandelt. Die Differenz zwi- des Vermögenswerts bzw. der Gruppe von finan- schen den jeweiligen Buchwerten wird im Peri- ziellen Vermögenswerten und dem Barwert der odenergebnis erfasst. erwarteten zukünftigen zum ursprünglichen Ef- fektivzinssatz diskontierten Zahlungsströme. Eine Finanzielle Vermögenswerte und Schulden wer- Wertminderung führt zu einer direkten Minderung den gegeneinander aufgerechnet und der Netto- des Buchwerts aller betroffenen finanziellen Ver- saldo in der Konzernbilanz ausgewiesen, wenn mögenswerte, mit Ausnahme von Forderungen ein Unternehmen a) einen Rechtsanspruch auf aus Lieferungen und Leistungen, deren Buchwert Verrechnung hat und b) beabsichtigt, den Aus- durch ein Wertminderungskonto gemindert ist. gleich auf Nettobasis durchzuführen oder mit Ver- Wird eine Forderung aus Lieferungen und Leis- wertung des betreffenden Vermögenswertes die tungen als uneinbringlich eingestuft, erfolgt der dazugehörige Verbindlichkeit abzulösen. Verbrauch gegen das Wertminderungskonto. Nachträgliche Eingänge bereits abgeschriebener Latente Steuern Beträge werden ebenfalls gegen das Wertmin- Latente Steuern werden für alle temporären derungskonto gebucht. Änderungen des Buch- Differenzen zwischen der Steuerbasis der Vermö- werts des Abschreibungskontos werden ergeb- genswerte/Verbindlichkeiten und ihren Buchwer- niswirksam im Posten „Sonstige betriebliche ten im IFRS-Abschluss (sog. Verbindlichkeiten-Me- Aufwendungen“ erfasst. thode) angesetzt. Wenn jedoch im Rahmen einer Transaktion, die keinen Unternehmenszusammen- Ausbuchung finanzieller schluss darstellt, eine latente Steuer aus dem erst- Vermögenswerte und finanzieller maligen Ansatz eines Vermögenswerts oder einer Schulden Verbindlichkeit entsteht, die zum Zeitpunkt der Transaktion weder einen Effekt auf den bilanziellen Finanzielle Vermögenswerte noch auf den steuerlichen Gewinn oder Verlust Ein finanzieller Vermögenswert wird ausgebucht, hat, unterbleibt die Steuerabgrenzung sowohl zum wenn die vertraglichen Rechte auf Zahlungsmit- Zeitpunkt des Erstansatzes als auch danach. telzuflüsse aus dem Vermögenswert auslaufen oder der finanzielle Vermögenswert übertragen Latente Steuern werden in dem Umfang ange- wird. Letzteres ist dann der Fall, wenn alle we- setzt, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu

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versteuernder Gewinn verfügbar sein wird, gegen Eigene Anteile den die temporäre Differenz verwendet werden Der gesamte für den Erwerb der eigenen Anteile kann. Aktive latente Steuern werden auch gebildet gezahlte Betrag wird in einem Abzugsposten vom für steuerliche Verlustvorträge, die in Folgejahren Eigenkapital erfasst. Die Gesellschaft hat das genutzt werden können, soweit ihre Realisierung Recht, von ihr erworbene Anteile zu einem späte- mit hinreichender Sicherheit gewährleistet ist. ren Zeitpunkt wieder auszugeben. Ein über die Anschaffungskosten hinausgehender Weiterver- Latente Steuern, die sich auf Posten beziehen, die äußerungserlös wird in die Kapitalrücklage einge- direkt im Eigenkapital erfasst sind, werden eben- stellt, Mindererlöse kürzen die Gewinnrücklagen. falls dort erfasst. Rückstellungen und Aktive und passive latente Steuern werden mit - Eventualverbindlichkeiten einander verrechnet, wenn der Konzern einen Gemäß IAS 37 werden Rückstellungen gebildet, einklagbaren Anspruch zur Aufrechnung der tat- soweit gegenüber Dritten eine gegenwärtige Ver- sächlichen Steuererstattungsansprüche gegen tat- pflichtung aus einem vergangenen Ereignis be- sächliche Steuerschulden hat und diese sich auf steht, die künftig wahrscheinlich zu einem Abfluss Ertragsteuern desselben Steuersubjekts beziehen, von Ressourcen führt und deren Höhe zuverlässig die von derselben Steuerbehörde erhoben werden. geschätzt werden kann. Im vorliegenden Konzern- abschluss werden keine Rückstellungen ausge- Die Bewertung aktiver und passiver latenter Steu- wiesen, da alle Verpflichtungen hinsichtlich ihrer ern erfolgt auf Grundlage der am Bilanzstichtag Höhe und ihres Zeitpunkts hinreichend genau be- durch den Bundestag und Bundesrat verabschie- stimmbar sind, sodass ein Ausweis dieser Ver- deten Steuergesetze mit einem Ertragsteuersatz pflichtungen unter den Verbindlichkeiten erfolgt. von 32,81 Prozent (Vorjahr: 32,81 Prozent). Eventualschulden, die den Ansatzkriterien einer Vorräte Rückstellung nicht genügen, werden, sofern eine Bei den Vorräten handelt es sich im Wesentlichen Verpflichtung nicht nahezu völlig unwahrschein- um Merchandising-Artikel und die Warenbe- lich ist, im Anhang angegeben. stände der Tochtergesellschaft BVB Merchandising GmbH. Die Bewertung erfolgt zu Anschaffungskos- Finanzverbindlichkeiten ten, vermindert um individuelle Wertabschläge für Die Finanzverbindlichkeiten im Regelungsbereich schwer verwertbare Waren. des IAS 39 werden der Kategorie „Übrige finanzielle Schulden“ (other financial liabilities) zuge- Zahlungsmittel und ordnet. Diese werden, einschließlich aufgenom- Zahlungsmitteläquivalente mener Kredite, erstmalig zum beizulegenden Zu den Zahlungsmitteln zählen Barmittel, Schecks Zeitwert unter Einschluss von Transaktionskosten sowie Guthaben bei Kreditinstituten. Zahlungs- erfasst, welche direkt der Emission der finanziel- mitteläquivalente sind kurzfristige, äußerst liquide len Schuld zuzurechnen sind. Im Rahmen der Fol- Finanzinvestitionen, die jederzeit oder innerhalb gebewertung werden die übrigen finanziellen eines Zeitraums von höchstens drei Monaten in Schulden gemäß der Effektivzinsmethode zu fort- bestimmte Zahlungsmittelbeträge umgewandelt geführten Anschaffungskosten bewertet, wobei werden können und nur unwesentlichen Wert- der Zinsaufwand entsprechend dem Effektivzins- schwankungsrisiken unterliegen. Zahlungsmittel satz erfasst wird. Bezüglich der Gestellung von und Zahlungsmitteläquivalente werden bei Zugang Sicherheiten und weiterer Angaben zu den Fi- zum beizulegenden Zeitwert und in Folgeperioden nanzverbindlichkeiten sei auf Textziffer 9, 10 und zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. 20 ff. verwiesen.

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Rechnungsabgrenzungsposten Betriebliche Aufwendungen werden mit Inan- Zur periodischen Abgrenzung geleisteter Zahlun- spruchnahme der Leistung bzw. zum Zeitpunkt gen werden aktive und passive Rechnungsab- ihrer Verursachung ergebniswirksam. grenzungsposten gebildet und linear über die Laufzeit abgegrenzt. Umsatzerlöse In Anwendung des von der DFL Deutschen Fußball Ertrags- und Aufwandsrealisierung Liga GmbH für das Lizenzierungsverfahren vorge- Umsatzerlöse werden erfasst, wenn es wahr- gebenen Gliederungsschemas werden die Erlöse scheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nutzen aus der Veräußerung von Transferrechten an Spie- dem Konzern zufließen wird und die Höhe der lerwerten zum Zeitpunkt des Erlöschens der Spiel- Erträge verlässlich bestimmt werden kann. Um- berechtigung innerhalb der Umsatzerlöse ausge- sätze werden zum beizulegenden Zeitwert der wiesen. Die mit der Transfertätigkeit in Zusammen- erhaltenen Gegenleistung oder Forderung bewer- hang stehenden Aufwendungen wie Buchwertabgänge tet und stellen Beträge für im Rahmen der nor- und Veräußerungsnebenkosten werden als sonstige malen Geschäftstätigkeit erbrachte Dienstleis- betriebliche Aufwendungen ausgewiesen. tungen und gelieferte Waren, abzüglich Rabatte, Umsatzsteuer und andere im Zusammenhang mit Der Ausweis der Abstellgebühren der National- Umsätzen anfallende Steuern, dar. spieler erfolgt aufgrund der besseren Einsicht in die Ertragslage analog zum Ausweis zum 30. Juni Eintrittsgelder und andere spieltagsbezogene Ein- 2013 in den Umsatzerlösen. nahmen (z.B. Catering) werden am Spieltag erfasst. Sponsoringerlöse sowie Lizenzeinnahmen Finanzrisikomanagement werden linear über die Laufzeit der jeweiligen Verträge verteilt, TV-Einnahmen und sonstige Be- Die Finanzierung des Konzerns erfolgt überwie- standteile des DFL-TV-Vertrages werden über die gend durch langfristige Bankdarlehen, Finanzie- Dauer der Fußball-Saison abgegrenzt. Einnahmen rungsleasingverhältnisse, Verbindlichkeiten aus aus dem Merchandising werden erfasst, wenn Lieferungen und Leistungen sowie im Voraus be- die Ware ausgeliefert wurde, die maßgeblichen zahlte Dauerkarten und Sponsorengelder. Die sich Chancen und Risiken übertragen wurden und es hieraus ergebenden Risiken umfassen zinsbedingte wahrscheinlich ist, dass der wirtschaftliche Nut- Cashflowrisiken, Marktrisiken, Liquiditätsrisiken zen zufließen wird. und Kreditrisiken. Nennenswerten Währungsrisiken ist der Konzern hingegen nicht ausgesetzt. Im Fol- Zinserträge und -aufwendungen werden perioden- genden werden die Verfahren zur Steuerung der gerecht unter Berücksichtigung der ausstehenden einzelnen Risikoarten dargestellt. Darlehenssumme und des anzuwendenden Effek- tivzinssatzes abgegrenzt. Der Effektivzinssatz ist Zinsänderungsrisiken der Kalkulationszinssatz, mit dem die geschätzten Die Finanzverbindlichkeiten des Konzerns entfal- künftigen Ein- und Auszahlungen über die erwar- len am Bilanzstichtag auf festverzinsliche Darle- tete Laufzeit des Finanzinstruments oder gegebe- hen. Von 2013 an unterliegt der Konzern Zinsän- nenfalls eine kürzere Periode exakt auf den Netto- derungsrisiken aufgrund variabel verzinslicher buchwert des finanziellen Vermögenswertes oder Darlehen, die durch geeignete Zinssicherungsin- der finanziellen Verbindlichkeit abgezinst werden. strumente abgesichert werden. Das Risikocon-

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KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

trolling überwacht fortlaufend das Zinsänderungs- Liquiditätsrisiko risiko mit geeigneten Instrumenten und Methoden Der Konzern überwacht laufend das Risiko mög- und berichtet regelmäßig der Geschäftsführung licher Liquiditätsengpässe unter Berücksichtigung über die aktuellen Entwicklungen. Ziel der Risi- der voraussichtlichen Fälligkeiten der Finanzver- kostrategie ist es, die Risiken aus Zinsänderungen bindlichkeiten sowie der erwarteten Cashflows zu begrenzen bzw. zu eliminieren. Die Strategie aus der laufenden Geschäftstätigkeit. Etwaigen sieht hierfür ausdrücklich den Einsatz von geeig- Liquiditätsrisiken wird durch eine weitestgehend neten derivativen Finanzinstrumenten zur Risiko- langfristige Finanzierung entgegengewirkt. Es er- absicherung vor. folgt eine laufende Überwachung der kurzfristig fälligen Finanzierungsanteile mit den entspre- Sensitivitätsanalyse (Zinsänderungsrisiko) chenden Unternehmensplanungen. Bezüglich der In die Sensitivitätsanalyse wurden alle Zinsswap- Fälligkeiten vertraglicher Zahlungsströme sei auf geschäfte und variabel verzinslichen Darlehen Textziffer 22 verwiesen. einbezogen, dagegen wurden festverzinsliche Dar- lehen mangels eines Zinsänderungsrisikos nicht Wesentliche Ermessens - in der Analyse berücksichtigt. entscheidungen und Schätzungen

Bei einer Veränderung des Zinsniveaus um minus Die Erstellung des Konzernabschlusses in Über- 100 Basispunkte (Parallelverschiebung der Zins- einstimmung mit den IFRS verlangt vom Manage- kurve) ergibt sich eine Änderung des Eigenkapitals ment Ermessensentscheidungen, Schätzungen in Höhe von TEUR -1.780 (Vorjahr TEUR -1.964) und Annahmen, die die Anwendung von Rech- sowie der Konzernergebnisrechnung in Höhe von nungslegungsmethoden und die ausgewiesenen TEUR -54 (Vorjahr TEUR -29). Beträge der Vermögenswerte, Schulden, Erträge Bei einer Veränderung des Zinsniveaus um plus und Aufwendungen betreffen. Tatsächliche Ergeb- 100 Basispunkte (Parallelverschiebung der Zins- nisse können von diesen Schätzungen abweichen. kurve) ergibt sich eine Änderung des Eigenkapitals in Höhe von TEUR 1.617 (Vorjahr TEUR 1.594) so- Schätzungen und zugrunde liegende Annahmen wie der Konzernergebnisrechnung in Höhe von werden laufend überprüft. Überarbeitungen der TEUR 43 (Vorjahr TEUR 27). rechnungslegungsbezogenen Schätzungen werden in der Periode, in der die Schätzungen über- Kreditrisiko arbeitet werden, und in allen betroffenen zukünf- Der Konzern schließt Geschäfte ausschließlich tigen Perioden erfasst. mit kreditwürdigen Dritten ab. Kreditrisikokon- zentrationen können im Rahmen eines Spieler- Informationen über bedeutende Ermessensent- transfers sowie aus langfristigen Sponsorenver- scheidungen bei der Anwendung der Rechnungs- trägen entstehen. Solche Risikokonzentrationen legungsmethoden, die die im Konzernabschluss werden im Rahmen der laufenden Geschäftstä- erfassten Beträge am wesentlichsten beeinflus- tigkeit überwacht. sen, sind in den nachstehenden Anhangangaben enthalten. Das maximale Kreditrisiko bei Ausfall eines Kon- Zum Sachanlagevermögen lassen sich nähere An- trahenten entspricht dem Buchwert dieser Instru- gaben in den Bilanzierungs- und Bewertungsme- mente. Vergleiche hierzu Textziffer 22. thoden finden.

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Nähere Angaben zum Leasing lassen sich in den Segmentberichterstattung Textziffern 2 und 10 finden. Angaben zu den latenten Steuern lassen sich u.a. Der Konzern wendet IFRS 8, der die Anwendung in der Textziffer 20 und den Bilanzierungs- und des „management approach“ zur Berichterstattung Bewertungsmethoden finden. über die wirtschaftliche Entwicklung der Segmente vorsieht, an. Die Ermittlung der Segmentinfor- Die Einbringlichkeit von Forderungen aus Liefe- mationen entspricht der internen Berichterstattung rungen und Leistungen wird auf Basis der ge- an die Geschäftsführung („chief operating decision schätzten Wahrscheinlichkeit des Ausfalls beurteilt. maker“). Überfällige Forderungen werden mit individuell ermittelten Prozentsätzen einzelwertberichtigt. Bei Ein operatives Segment ist eine unternehmerische einer Verschlechterung der Finanzlage unserer Aktivität, die zu Erträgen und Aufwendungen Vertragspartner kann der Umfang der tatsächlich führen kann, deren Ergebnis in regelmäßigen Ab- vorzunehmenden Ausbuchungen den Umfang der ständen zum Zwecke der Erfolgsbeurteilung und realisierten Wertberichtigungen übersteigen, was der Ressourcenallokation von der verantwortlichen sich nachteilig auf die Ertragslage auswirken Unternehmensinstanz überwacht wird und über könnte. Bezüglich der Buchwerte sei auf Textziffer die eigenständige finanzwirtschaftliche Daten im 5 verwiesen. internen Berichtswesen vorliegen.

Für steuerliche Verlustvorträge werden in dem Die Gruppe hat zwei zu berichtende Segmente, Umfang aktive latente Steuern angesetzt, in dem die den wesentlichen Teil des Gesamtkonzerns es wahrscheinlich ist, dass hierfür zu versteu- ausmachen. Es handelt sich zum einen um die erndes Einkommen verfügbar sein wird, sodass Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA, die sich die Verlustvorträge tatsächlich genutzt werden mit dem Betrieb des Fußballsports einschließlich können. Für die Ermittlung der in diesem Zusam- des Profifußballs und der Nutzung der damit ver- menhang zu aktivierenden latenten Steuern trifft bundenen Einnahmepotenziale wie Transfer von die Unternehmensleitung wesentliche Annahmen Spielern, Catering, TV-Vermarktung, Sponsoring hinsichtlich des erwarteten Eintrittszeitpunkts und Ticketing beschäftigt. Das zweite Segment und der Höhe des künftig zu versteuernden Ein- betrifft das davon getrennte Merchandising-Ge- kommens. Die Wahrscheinlichkeit einer Inan- schäft, das von der rechtlich selbstständigen BVB spruchnahme wurde auf Basis einer Vier-Jah- Merchandising GmbH ausgeübt wird. Die interne res-Planung beurteilt. Berichterstattung erfolgt auf Basis des deutschen Handelsrechts der jeweiligen Gesellschaft (HGB). Die Aufstellung der Abschlüsse, die in Einklang mit den IFRS stehen, erfordert Ermessensent- scheidungen. Sämtliche Ermessensentscheidun- gen werden fortlaufend neu bewertet und basieren auf Erfahrungen und Erwartungen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse, die unter den gegebenen Umständen vernünftig erscheinen.

136 Anlage 1.5 / 136 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 137

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Borussia Dortmund KGaA BVB Merchandising GmbH Gesamt

in TEUR 2013/2014 2012/2013 2013/2014 2012/2013 2013/2014 2012/2013

Externe Umsätze 223.382 271.942 35.040 31.484 258.422 303.426 Interne Umsätze 403 494 555 551 958 1.045 Zinsaufwand -2.800 -1.974 0 0 -2.800 -1.974 Zinsertrag 210 94 0 0 210 94 Abschreibungen -29.783 -14.517 -945 -955 -30.728 -15.472 Segmentergebnis vor Steuern *) 8.869 56.994 3.470 4.299 12.339 61.293 Investitionen 57.857 26.668 5.135 919 62.992 27.587 Segmentvermögen 302.840 289.960 18.651 17.224 321.491 307.184 Segmentschulden 116.010 107.554 7.770 6.343 123.780 113.897 Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen 293 266 0 0 293 266 Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 27 -13 0 0 27 -13

*) vor Ergebnisabführung/-übernahme

Eine Überleitung der Segmentumsätze, des Segmentergebnisses vor Steuern, des Segmentvermögens und der Segmentschulden sowie anderer wesentlicher Posten ist den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen.

Gesamt Andere Anpassungen Konzernergebnis

in TEUR 2013/2014 2012/2013 2013/2014 2012/2013 2013/2014 2012/2013

Externe Umsätze 258.422 303.426 2.313 1.606 260.735 305.032 Interne Umsätze 958 1.045 -958 -1.045 0 0 Zinsaufwand -2.800 -1.974 -1.299 -3.188 -4.099 -5.162 Zinsertrag 210 94 0 0 210 94 Abschreibungen -30.728 -15.472 49 -6.942 -30.679 -22.414 Segmentergebnis vor Steuern *) 12.339 61.293 2.252 -1.257 14.591 60.036 Investitionen 62.992 27.587 -618 -76 62.374 27.511 Segmentvermögen 321.491 307.184 -29.196 -4.769 292.295 302.415 Segmentschulden 123.780 113.897 23.266 47.900 147.046 161.797 Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen 293 266 0 0 293 266 Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 27 -13 0 0 27 -13

*) vor Ergebnisabführung/-übernahme

Anlage 1.5 / 137 137 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 138

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Die Anpassungen im Zinsaufwand ergeben sich aus nationaler Rechnungslegung. Eine detaillierte Über- Darlehenszinsen im Einzelabschluss der BVB Sta- leitung des Segmentergebnisses vor Steuern, des dion GmbH, die Abschreibungen resultieren ebenso Segmentvermögens und der Segmentschulden er- im Wesentlichen aus diesem Abschluss sowie den gibt sich aus folgender Darstellung. Anpassungen an den Stadionmehrwert nach inter-

Segmentergebnis vor Steuern Segmentvermögen Segmentschulden

in TEUR 2013/2014 2012/2013 2013/2014 2012/2013 2013/2014 2012/2013

Gesamtsumme der Segmente 12.339 61.293 321.491 307.184 123.780 113.897 Gewinne übriger Gesellschaften 1.779 1.801 0 0 0 0 Stadion Mehrabschreibung 0 -3.433 0 0 0 0 Sonstige IFRS-Anpassungen 300 -190 0 0 0 0 Konsolidierung Finanzanlagen 0 0 -12.994 -139.190 0 0 Stadiongebäude zzgl. son. Werte 0 0 -16.202 134.421 0 28.751 Sonstige Konsolidierung 173 565 0 0 23.266 19.149 14.591 60.036 292.295 302.415 147.046 161.797

Die Erlöse aus der TV-Vermarktung sowie aus der zigen Kunden, ebenso die internationale Vermarktung Abstellung der Nationalspieler in Höhe von TEUR mit TEUR 36.221 (Vorjahr TEUR 59.801). Hintergrund 45.637 (Vorjahr TEUR 33.848) übersteigen die in IFRS ist die jeweilige Zentralvermarktung durch die DFL 8.34 genannte Zehn-Prozent-Grenze mit einem ein- Deutsche Fußball Liga GmbH bzw. die UEFA.

138 Anlage 1.5 / 138 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 139

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Derivative Finanzinstrumente Kreditinstituten abgeschlossen. Zudem wurde für die im Jahr 2014 anstehende Ausübung der Kauf- Um mittel- bis langfristig das günstige Zinsniveau option auf ein gemietetes Verwaltungsgebäude zu erhalten und sich gegen das Zahlungsstrom- mit Grundstück ein Zinsswapgeschäft mit einem änderungsrisiko durch Zinssatzänderungen ab- deutschen Kreditinstitut geschlossen. Die Höhe zusichern, hat die Geschäftsführung für Kredite, des Nominalvolumens und des damit im Zusam- deren Zinsbindung 2013 auslief bzw. 2016 aus- menhang stehenden Marktwertes ergibt sich aus läuft, sechs Zinsswapgeschäfte mit deutschen folgender Übersicht.

Zinsswaps

30.06.2014 in TEUR Nominalwert Marktwert Festzinszahler-Swaps 36.043 -3.701

Zinsswaps

30.06.2013 in TEUR Nominalwert Marktwert Festzinszahler-Swaps 36.043 -2.469

Die beizulegenden Zeitwerte der Derivate werden von Microhedges. Der effektive Teil der Markt- mit marktüblichen Bewertungsmethoden unter wertänderungen des Derivats wird dabei im sons- Berücksichtigung der am Bewertungszeitpunkt tigen Ergebnis nach Abzug von latenten Steuern vorliegenden Marktdaten ermittelt. Zinsswaps dargestellt. Der ineffektive Teil wird unmittelbar werden hierbei durch Diskontierung der zukünf- in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksich- tigen Zahlungsmittelzu- und -abflüsse unter Nut- tigt. Bei den zum Bilanzstichtag bestehenden Si- zung der marktüblichen Zinssätze, die über die cherungsbeziehungen, die zur Bilanzierung eines Restlaufzeit angewendet werden, bewertet. finanziellen Vermögenswerts oder einer finanziellen Schuld führen, werden die Marktwertände- Die Zinsswaps werden gemäß IFRS 13.72ff. nach rungen des Sicherungsinstruments in den Be- Levelmatrix Stufe 2 klassifiziert, weil für die Be- richtsperioden aus dem Eigenkapital in die wertung herangezogene Inputparameter (Zins- Gewinn- und Verlustrechnung umgebucht, in de- kurven) am Markt beobachtbar sind. Für die nen das gesicherte Grundgeschäft in der Gewinn- Fair-Value-Bewertung werden keine eigenen und Verlustrechnung erfasst wird. Die Parameter Schätzun gen durchgeführt und keine eigenen An- der Sicherungsinstrumente sind auf den Eintritt nahmen getroffen. der künftigen Transaktionen bzw. die aktuellen Darlehen abgestimmt. Die von Borussia Dortmund Für die zukünftigen Grundgeschäfte liegen bereits zu Sicherungszwecken eingesetzten Derivate in Kreditzusagen der Banken mit Laufzeiten bis Form von Zinsswapgeschäften stellen wirtschaft- 2021, 2026 bzw. 2028 vor. Die Bewertung der lich betrachtet wirksame Absicherungen dar. Den Zinsswaps erfolgt zum beizulegenden Zeitwert Marktwertänderungen der Derivate stehen kom- durch die Abzinsung der zukünftig zu erwartenden pensierende Wertänderungen aus den gesicherten Cashflows. Die Bewertung wird durch Berechnun- Grundgeschäften gegenüber, die durch Effektivi- gen der Banken nachgewiesen. tätsberechnungen nachgewiesen werden. Der ineffektive Anteil in der Berichtsperiode belief Die Bilanzierung der mit hoher Wahrscheinlichkeit sich auf TEUR -86 (Vorjahr TEUR -75). eintretenden zukünftigen Transaktionen sowie der In der Berichtsperiode gibt es keine Umbuchungen zum Bilanzstichtag bestehenden Kredite erfolgt aus dem sonstigen Ergebnis (OCI) in die Konzern- nach dem Cashflow Hedge Accounting auf Basis ergebnisrechnung.

Anlage 1.5 / 139 139 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 140

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ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ

(1) Immaterielle Vermögenswerte

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Spielerwerte 61.485 28.350 Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte 117 75 61.602 28.425

Als immaterielle Vermögenswerte werden ent- Im aktuellen Geschäftsjahr sind Wertminderun- geltlich erworbene Spielerwerte und EDV-Soft- gen aufgrund des niedrigeren Nettoveräuße- ware ausgewiesen. Die gewichtete verbleibende rungswertes in Höhe von TEUR 569 vorgenom- Vertragslaufzeit der wesentlichen Spielerwerte men worden. beträgt zum Bilanzstichtag 3,25 Jahre (30. Juni 2013: 3,38 Jahre).

Die Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte stellt sich wie folgt dar:

Gewerbliche Schutzrechte und in TEUR Spielerwerte ähnliche Rechte Summe

Anschaffungs- und Herstellungskosten Stand 30. Juni 2012 50.093 1.299 51.392 Zugänge 20.420 12 20.432 Abgänge 11.513 0 11.513 Stand 30. Juni 2013 59.000 1.311 60.311 Zugänge 55.620 80 55.700 Abgänge 2.990 0 2.990 Stand 30. Juni 2014 111.630 1.391 113.021

Abschreibungen Stand 30. Juni 2012 24.438 1.205 25.643 Zugänge 11.545 31 11.576 Abgänge 5.333 0 5.333 Stand 30. Juni 2013 30.650 1.236 31.886 Zugänge 22.485 38 22.523 Abgänge 2.990 0 2.990 Stand 30. Juni 2014 50.145 1.274 51.419

Buchwerte Stand 30. Juni 2012 25.655 94 25.749 Stand 30. Juni 2013 28.350 75 28.425 Stand 30. Juni 2014 61.485 117 61.602

140 Anlage 1.5 / 140 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 141

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(2) Sachanlagen

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken 155.116 158.115 Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 29.386 20.267 184.502 178.382

Das Sachanlagevermögen umfasst zu Großteilen die fortan über 40 Jahre (vorher 19,5 Jahre) abge- das Stadion, die im Bau befindliche BVB FanWelt schrieben wird. sowie Gegenstände der Betriebs- und Geschäfts- Die im Bau befindliche BVB FanWelt in unmittel- ausstattung. Dazu zählen Einrichtungen in der Haupt- barer Nähe zum Stadion dient zukünftig als An- verwaltung, am Trainingsgelände Dortmund-Brackel, laufstelle für jegliche Belange aller Fans und macht im Jugendhaus und in den Gastronomiebereichen einen weiteren Teil des Anstiegs des Sachanlage- im Stadion. vermögens aus. Infolge einer gutachterlichen Überprüfung ergibt sich eine neue Restnutzungsdauer der Stadionimmobilie,

Die Sachanlagen schließen Vermögenswerte aus Finanzierungsleasing, die nicht im rechtlichen Eigentum des Konzerns stehen, wie folgt mit ein:

Nettobuchwerte in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Gebäude 18.390 17.434 Betriebs- und Geschäftsausstattung 1.817 2.239 20.207 19.673

Die im Rahmen eines Finanzierungsleasingverhält- Trainingsgeländes in Dortmund-Brackel bezogen. nisses aktivierten Sachanlagen betreffen Gebäude Das Vertragsverhältnis wurde, wie bei den vorhe- und sonstige Einrichtungen (z.B. Spielfelder und rigen Bauabschnitten, als Finanzierungsleasing- Außenanlagen) des Trainingsgeländes Dortmund- verhältnis klassifiziert. Brackel; das Grundstück des Trainingsgeländes wird hingegen als „Operating-Lease” eingestuft. Durch die faktische Ausübung einer Kaufoption auf ein gemietetes Verwaltungsgebäude nebst Grund- Für die Objekte in Dortmund-Brackel sowie für das stück wurde der entsprechende Leasingvertrag Verwaltungsgebäude bestehen Kaufoptionen zum als „Finance Lease“ klassifiziert. Im Wesentlichen Zeitpunkt der Beendigung der Leasingverträge sind alle mit dem Eigentum an den Leasinggegen- 2017 bzw. 2023. ständen verbundenen Risiken und Chancen auf Im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2013/2014 Borussia Dortmund übergegangen. wurde das Jugendhaus als fünfter Bauabschnitt des

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Die Entwicklung des Sachanlagevermögens stellt sich wie folgt dar:

Grundstücke, grundstücksgleiche Andere Anlagen, Rechte und Bauten Betriebs- auf fremden und Geschäfts - in TEUR Grundstücken ausstattung Summe

Anschaffungs- und Herstellungskosten Stand 30. Juni 2012 222.710 39.306 262.016 Zugänge 3.137 3.497 6.634 Abgänge 0 1.487 1.487 Stand 30. Juni 2013 225.847 41.316 267.163 Zugänge 1.759 13.195 14.954 Abgänge 0 686 686 Stand 30. Juni 2014 227.606 53.825 281.431

Abschreibungen Stand 30. Juni 2012 60.004 19.410 79.414 Zugänge 7.728 3.110 10.838 Abgänge 0 1.471 1.471 Stand 30. Juni 2013 67.732 21.049 88.781 Zugänge 4.758 3.398 8.156 Abgänge 0 8 8 Stand 30. Juni 2014 72.490 24.439 96.929

Buchwerte Stand 30. Juni 2012 162.706 19.896 182.602 Stand 30. Juni 2013 158.115 20.267 178.382 Stand 30. Juni 2014 155.116 29.386 184.502

(3) Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Beginn des Jahres 266 313 Veränderung 27 -47 Ende des Jahres 293 266

142 Anlage 1.5 / 142 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 143

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Das Jahresergebnis und die Erlöse des assoziierten Unternehmens Orthomed GmbH sowie die Vermö- genswerte und Schulden stellen sich wie folgt dar:

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Vermögen 945 877 Schulden 245 257 Erlöse 3.312 3.414 Jahresergebnis 81 -40

(4) Finanzielle Vermögenswerte

Die Finanzanlagen betreffen langfristige verzinsli- Hinsichtlich des Zeitwertes verweisen wir auf Text- che Darlehen, die als Kredite und Forderungen zu ziffer 24. klassifizieren sind.

(5) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige finanzielle Forderungen

Langfristig

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.256 2.786

Die langfristigen Forderungen aus Lieferungen und schaffungskosten bewertet. Hinsichtlich der Zeitwerte Leistungen werden unter Anwendung der Effektiv- verweisen wir auf Textziffer 24. zinsmethode abgezinst und zu fortgeführten An-

Kurzfristig

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 11.880 64.347 Abzüglich: Wertberichtigungen -381 -805 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen – netto 11.499 63.542

Sonstige finanzielle Forderungen 3.038 2.055 Forderungen gegen nahestehende Unternehmen 386 337 14.923 65.934

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Forderungen aus Lieferungen und Leistungen so- von bis zu drei Monaten. Hinsichtlich der Zeitwerte wie die sonstigen Vermögenswerte sind nicht ver- verweisen wir auf Textziffer 24. zinslich und haben überwiegend eine Fälligkeit

Die Entwicklung des Wertberichtigungskontos stellt sich wie folgt dar:

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Stand 1. Juli 805 797 Aufwandswirksame Zuführungen 351 338 Ertragswirksame Auflösung -775 -330 Stand 30. Juni 381 805

(6) Vorräte

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Vorratsvermögen/Handelswaren 6.807 7.849 – Wertminderungen -886 -306 Vorratsvermögen – netto 5.921 7.543

Der Buchwert der zum Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewerteten Vorräte beläuft sich auf TEUR 360 (Vorjahr TEUR 1.462). Wertminderungen auf Vorräte wurden im Materialaufwand erfasst.

(7) Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand 17.852 12.536

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden mit variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst.

144 Anlage 1.5 / 144 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 145

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(8) Eigenkapital 6.141) zu verwenden und den Restbetrag von TEUR 4.417 (Vorjahr TEUR 47.118) in die anderen Ge- Der Jahresabschluss 2012/2013 ist in der Haupt- winnrücklagen einzustellen. versammlung vom 25. November 2013 festgestellt Die Entwicklung des Eigenkapitals und der Anteile worden, mit dem Beschluss einen Teilbetrag in Höhe anderer Gesellschafter ist in der Konzerneigenka- von TEUR 6.141 zur Ausschüttung einer Dividende pitalveränderungsrechnung dargestellt. von EUR 0,10 je dividendenberechtigte Stückaktie an die Kommanditaktionäre zu verwenden sowie Gezeichnetes Kapital den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von TEUR 47.118 in die Gewinnrücklagen einzustellen. Das gezeichnete Kapital der Borussia Dortmund Die Geschäftsführung wird der Hauptversammlung GmbH & Co. KGaA ist in gleichberechtigte Stückaktien vorschlagen zu beschließen, den im Geschäftsjahr mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital 2013/2014 in Höhe von TEUR 10.558 ausgewiesenen von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Aktien sind voll Bilanzgewinn zur Ausschüttung einer Dividende von eingezahlt; die Anzahl der ausgegebenen sowie EUR 0,10 (Vorjahr EUR 0,10) je dividendenberechtigter der im Umlauf befindlichen Aktien hat sich wie Stückaktie von insgesamt TEUR 6.141 (Vorjahr TEUR folgt entwickelt:

Eigene Im Umlauf Aktien in Stück Ausgegeben Aktien befindlich

Anfangsbestand 01. Juli 2012 61.425.000 -20.307 61.404.693

Veränderung des Bestands eigener Aktien 538 30. Juni 2013 61.425.000 -19.769 61.405.231

Veränderung des Bestands eigener Aktien 469 30. Juni 2014 61.425.000 -19.300 61.405.700

In der Zeit zwischen dem Tag der Handelsaufnahme tende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustim- (31. Oktober 2000) und dem Bilanzstichtag hat die mung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Ge- Gesellschaft insgesamt 34.000 Stückaktien er- sellschaft bis zum 29. November 2015 durch Aus- worben und 14.700 Stückaktien außerhalb der gabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stamm- Börse in Form gedruckter effektiver Aktienurkunden aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- veräußert. Zum Bilanzstichtag befanden sich 19.300 und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, Stückaktien im Bestand. Diese stellten 0,031 insgesamt jedoch um höchstens EUR 30.712.500,00 Prozent des Grundkapitals dar. Die persönlich haf- zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010).

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Rücklagen Kapitalsteuerung

Die Kapitalrücklage enthält ausschließlich Einstel- Das Kapitalmanagement verfolgt das Ziel, lang- lungen aus Aufgeldern unter Abzug der Netto- fristig die Unternehmensfortführung zu sichern Platzierungskosten sowie den anteiligen Erlösen und angemessene Renditen für die Anteilseigner aus dem Verkauf eigener Anteile. zu erwirtschaften. Im Rahmen des Fremdkapital- managements wird die Fremdkapitalbeschaffung Die sonstigen Ergebnisrücklagen enthalten die insbesondere vor dem Hintergrund einer fristen- laufenden und die in Vorjahren von den Konzern- kongruenten Finanzierung gesteuert. Die Kapital- unternehmen erwirtschafteten und nicht ausge- struktur wird dahingehend gesteuert, dass sie den schütteten Gewinne sowie kumulierte Verluste. Änderungen der gesamtwirtschaftlichen Rahmen- Darüber hinaus wird in diesem Posten der fortge- bedingungen sowie Risiken aus den zugrunde lie- führte Nettoeffekt aus der im Rahmen von IFRS genden Vermögenswerten Rechnung trägt. Dieses 1.16 erfolgten Neubewertung des SIGNAL IDUNA erfolgt anhand kurzfristiger Soll-Ist-Vergleiche so- PARK ausgewiesen (vgl. Textziffer 2). wie einer mittel- und langfristigen Finanzplanung.

Die Kapitalstruktur stellt sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Eigenkapital der Aktionäre 144.915 140.025 Anteil am Gesamtkapital 49,6% 46,3%

Langfristige Finanzverbindlichkeiten 32.139 40.827 Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 8.889 4.496 Finanzverbindlichkeiten gesamt 41.028 45.323 Anteil am Gesamtkapital 14,0% 15,0%

(9) Finanzverbindlichkeiten

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Langfristig Darlehensverbindlichkeiten Kreditinstitute 31.320 39.203 Sonstige Darlehen 819 1.624 32.139 40.827 Kurzfristig Darlehensverbindlichkeiten Kreditinstitute 8.144 3.823 Sonstige Darlehen 745 673 8.889 4.496 41.028 45.323

146 Anlage 1.5 / 146 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 147

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Für zwei Darlehen mit einem Nominalvolumen Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten haben von je TEUR 5.000 und einer Laufzeit bis Mai eine gewichtete Verzinsung von 5,4 Prozent (Vorjahr 2021 bestehen, basierend auf dem Konzernab- 5,4 Prozent), die kurzfristigen Finanzverbindlich- schluss, Covenant-Regelungen hinsichtlich der keiten von 6,1 Prozent (Vorjahr 6,1 Prozent). Konzerneigenkapitalquote sowie des Zinsde- Borussia Dortmund ist aufgrund der bestehenden ckungsgrades (EBITDA/Zinsergebnis). Zinsbindungen aller Darlehen sowie Zinssiche- rungsgeschäften für langfristige Verpflichtungen Darüber hinaus gibt es auch bei einer Kontokor- auch mittel- bis langfristig keinen wesentlichen rentlinienvereinbarung in Höhe von TEUR 5.000 Zinsänderungsrisiken ausgesetzt. Covenant-Vereinbarungen, die neben der EK– Quote und dem Verhältnis Nettoverschuldung/EBIT- Gewährte Sicherheiten DA ebenfalls den Zinsdeckungsgrad beinhalten. Die Covenants werden jährlich überprüft und wur- Gegenstände des Sachanlagevermögens mit einem den im abgelaufenen Geschäftsjahr vollumfänglich Restbuchwert in Höhe von TEUR 118.311 (30. Juni eingehalten. 2013: TEUR 121.345) sind als Sicherheiten für Fi- nanzverbindlichkeiten mit Grundschulden belegt. Die übrigen kurz- und langfristigen Verbindlich- keiten gegenüber Kreditinstituten setzen sich aus Unverändert zum Vorjahr sind nicht bilanzierte mehreren ratierlich zu tilgenden Darlehen zu- zukünftige Ansprüche aus Dauerkartenerlösen, sammen. Die Darlehen haben Laufzeiten, die zwi- Transfererlösen und Versicherungsansprüchen schen 2020 und 2026 enden. im Voraus an Kreditinstitute abgetreten.

(10) Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing

Die Mindestleasingzahlungen aus Finanzierungsleasing sind wie folgt zur Auszahlung fällig:

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Bis zu 1 Jahr 2.895 2.614 Nach mehr als 1 Jahr und bis zu 5 Jahren 17.564 10.380 Über 5 Jahre 7.029 17.092 27.488 30.086 Künftige Finanzierungskosten aus Finanzierungsleasing -5.719 -8.941 Barwert der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing 21.769 21.145

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Die Fristigkeiten der Barwerte der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing entwickelten sich wie folgt:

Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Bis zu 1 Jahr 1.627 1.378 Nach mehr als 1 Jahr und bis zu 5 Jahren 14.108 6.290 Über 5 Jahre 6.034 13.477 21.769 21.145

(11) Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Langfristig Derivate 3.701 2.469 3.701 2.469

Kurzfristig Sonstige Steuern 10.492 18.539 Sonstige 10.297 18.405 20.789 36.944 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten gesamt 24.490 39.413

148 Anlage 1.5 / 148 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 149

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

(12) Rechnungsabgrenzungsposten

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Langfristig Abgrenzung der Lizenzspielerabteilung 496 793 496 793

Kurzfristig Abgrenzung der Lizenzspielerabteilung 380 2.167 Versicherungsbeiträge 721 229 Sonstige Vorauszahlungen 2.819 1.791 3.920 4.187

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Langfristig Vorauszahlungen Agentur- und Vermarktungsrechte 20.000 24.000 Sonstige Vorauszahlungen 0 316 20.000 24.316

Kurzfristig Vorauszahlungen Agentur- und Vermarktungsrechte 4.000 4.000 Vorauszahlungen Dauerkartenverkäufe 15.367 6.705 Vorauszahlungen von Sponsoren 724 2.303 Sonstige Vorauszahlungen 932 944 21.023 13.952

Mit Vertrag vom 18. Juni 2008 wurde der Sportfive nahmte Lizenzgebühr wird passivisch abgegrenzt GmbH & Co. KG, Hamburg, die Vermarktung von und über die Vertragslaufzeit von zwölf Jahren li- Borussia Dortmund im Rahmen eines Agenturli- near aufgelöst und erfolgswirksam erfasst. zenzvertrages übertragen. Die im Voraus verein-

Anlage 1.5 / 149 149 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 150

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ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG

(13) Umsatzerlöse

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Spielbetrieb 40.528 44.780 Werbung 72.981 69.251 TV-Vermarktung 81.441 87.612 Transfergeschäfte 4.455 51.600 Merchandising, Catering, Lizenzen 52.337 45.360 Sonstige 4.292 3.182 Abstellgebühren Nationalspieler 4.701 3.247 260.735 305.032

(14) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beliefen sich auf TEUR 5.227 (Vorjahr TEUR 2.785) und beinhalteten Ver- sicherungserstattungen in Höhe von TEUR 1.202 sowie periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1.476.

(15) Materialaufwand Der Materialaufwand im laufenden Jahr belief sich auf TEUR 20.312 (Vorjahr: TEUR 17.491) und beinhaltete den Wareneinsatz der BVB Merchandising GmbH.

(16) Personalaufwand Die Mitarbeiter des Konzerns verfügen über keine leistungsorientierten Altersversorgungszusagen. Die Zahlungen an die staatliche Rentenversicherungsanstalt werden innerhalb der Sozialversicherungsab- gaben ausgewiesen.

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Löhne und Gehälter 103.598 102.436 Sozialversicherungsabgaben 4.193 3.780 107.791 106.216

Im Geschäftsjahr 2013/2014 sind TEUR 1.464 (Vorjahr TEUR 1.367) an die gesetzliche Rentenversi- cherung gezahlt worden.

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KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

(17) Abschreibungen

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte 22.523 11.576 Abschreibungen auf Sachanlagen 8.156 10.838 30.679 22.414

(18) Sonstige betriebliche Aufwendungen

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Spielbetrieb 35.019 33.487 Werbung 21.327 22.315 Transfergeschäfte 6.821 13.418 Medien, Druckerzeugnisse, Porto 7.068 5.040 Leasing 2.540 2.210 Verwaltung 12.442 17.576 Übrige 3.510 2.533 88.727 96.579

(19) Finanzergebnis

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Ergebnis aus Beteiligungen an assoziierten Unternehmen (siehe (3)) 27 -13

Finanzierungserträge Zinserträge aus Guthaben bei Kreditinstituten 143 77 Sonstige Zinserträge 67 17 210 94

Finanzierungsaufwendungen Darlehen und Kontokorrentkredite und sonstige Zinsen -2.804 -3.850 Aufwendungen aus Finanzierungsleasing -1.295 -1.312 -4.099 -5.162 -3.862 -5.081

Anlage 1.5 / 151 151 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 152

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(20) Ertragsteuern und latente Steuern

Die kurzfristigen Steuerschulden beliefen sich zum Die in der Konzernbilanz ausgewiesenen aktiven 30. Juni 2014 auf TEUR 571 (Vorjahr TEUR 3.448), und passiven latenten Steuern sind den Bilanz- langfristige Steuerschulden lagen wie im Vorjahr posten und Sachverhalten wie folgt zuzuordnen: nicht vor.

30.06.2014 30.06.2013 in TEUR Aktiva Passiva Aktiva Passiva

Ansatz und Bewertung des Anlagevermögens 0 303 325 0 Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten 1.214 0 785 0 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Vermögenswerte 24 0 0 0 Verlustvorträge 317 0 340 0 Saldierung -303 -303 0 0 1.252 0 1.450 0

Die latenten Steuern auf Forderungen aus Liefe- im Zusammenhang mit der Absicherung künftiger rungen und Leistungen und sonstige finanzielle Zahlungsströme (Cashflow Hedge), deren Verän- Forderungen sowie die auf Verbindlichkeiten aus derungen jeweils im sonstigen Ergebnis erfasst Lieferungen und Leistungen und sonstige finan- werden. zielle Verbindlichkeiten stehen im Wesentlichen

Die Veränderungen der latenten Steuern stellen sich wie folgt dar:

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Beginn des Jahres + aktive latente Steuern 1.450 1.669 - passive latente Steuern 0 0 Nettobestand latenter Steuern zu Beginn des Jahres 1.450 1.669

Im sonstigen Ergebnis erfasste latente Steuern 401 118 Ertrag/Aufwand in der Konzerngesamtergebnisrechnung -599 -337 Nettobestand latenter Steuern am Bilanzstichtag 1.252 1.450

Der Ertragssteueraufwand lässt sich wie folgt aufteilen:

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Ertragsteuern der Periode -1.988 -8.518 Ertragssteuern Vorperioden -34 12 Latenter Steuerertrag oder/-aufwand aus der Entstehung oder Auflösung temporärer Differenzen -576 -354 noch nicht genutzten Verlustvorträgen -23 17 -2.621 -8.843

152 Anlage 1.5 / 152 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 153

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Im Konzern bestehen zum Bilanzstichtag körper- Die erwarteten Ertragsteuern, die sich bei Anwen- schaftsteuerliche Verlustvorträge in Höhe von dung des gewichteten durchschnittlichen Steuer- TEUR 86.439 (Vorjahr TEUR 102.098) und gewer- satzes von 32,81 (Vorjahr 32,81 Prozent) theore- besteuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR tisch ergeben würden, lassen sich wie folgt zu den 91.896 (Vorjahr TEUR 95.890), auf die keine aktiven tatsächlichen Ertragsteuern der Konzerngesamt- latenten Steuern erfasst wurden. ergebnisrechnung überleiten:

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Konzernergebnis vor Ertragsteuern 14.591 60.036 Theoretische Steuerquote 32,8% 32,8%

Erwarteter Ertragsteueraufwand/-ertrag -4.787 -19.698 Auswirkungen aus Steuersatzänderungen 0 5 Effekte aus steuerlichen Hinzurechnungen und Kürzungen -559 -1.656 Effekte durch steuerliche Ergänzungsbilanzen 0 -63 Veränderung der Nutzbarkeit steuerlicher Verlustvorträge 3.358 12.894 Steuer aus Vorjahren -34 12 Veränderung aktive latente Steuer -599 -337 Steuereffekte aus Equity-Bilanzierung 0 0 Steueraufwand/-ertrag gemäß Konzerngesamtergebnisrechnung -2.621 -8.843 Tatsächliche Steuerquote 18,0% 14,7%

(21) Konzernkapitalflussrechnung

Die in der Bilanz ausgewiesenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente beliefen sich auf TEUR 17.852 (Vorjahr TEUR 12.536).

Anlage 1.5 / 153 153 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 154

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SONSTIGE ANGABEN

FINANZWIRTSCHAFTLICHE RISIKEN

(22) Kreditrisiko und Zinsänderungsrisiko

Die Buchwerte der nachfolgenden Finanzinstrumente geben das maximale Kreditrisiko wieder. Zum Bilanzstichtag betrug das maximale Risiko:

Buchwerte von Finanzinstrumenten

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Kredite, Forderungen und sonstige finanzielle Forderungen 16.457 68.833 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 17.852 12.536

Für bestehende Forderungen wurden keine Sicherheiten eingefordert, da zum Bilanzstichtag keine Erkenntnisse über mögliche Wertminderungen vorlagen.

Die Fälligkeiten der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrugen zum Bilanzstichtag:

Fälligkeitsanalyse von Forderungen

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Noch nicht fällig 13.821 67.001 Seit weniger als 30 Tagen fällig 2.205 1.433 Seit 30 bis 89 Tagen fällig 122 216 Seit mehr als 90 Tagen fällig 31 70 16.179 68.720

Buchwerte der originären verzinslichen Finanzinstrumente

30.06.2014 30.06.2013 Fest Variabel Fest Variabel in TEUR verzinslich verzinslich verzinslich verzinslich Kredite, Forderungen und sonstige finanzielle Forderungen 16.457 0 68.833 0 Finanzverbindlichkeiten und Finanzierungsleasing 62.797 0 66.468 0

Die im Folgenden dargestellten Nettogewinne und nieren von Aufwendungen aus Wertminderungen Nettoverluste aus Finanzinstrumenten umfassen sowie Zinsen und alle sonstigen Ergebnisauswir- Bewertungsergebnisse, das Fortschreiben von kungen aus Finanzinstrumenten. Agien und Disagien, das Erfassen und das Stor-

154 Anlage 1.5 / 154 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 155

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Nettogewinne und Nettoverluste aus Finanzinstrumenten

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Kredite und Forderungen 533 86 davon Zinsergebnis 210 94 davon sonstige betriebliche Aufwendungen/Erträge 323 -8 Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten -4.099 -5.162 davon Zinsergebnis -4.099 -5.162

(23) Liquiditätsrisiko

Die folgende Übersicht gibt Aufschluss über die vertraglich vereinbarten undiskontierten Zins- und Til- gungszahlungen für finanzielle Schulden. Sofern ein Kündigungsrecht besteht, wird der Zahlungsmittel- abfluss bis zum frühestmöglichen Kündigungszeitpunkt berücksichtigt.

Fälligkeiten vertraglicher Zahlungsströme aus Finanzverbindlichkeiten zum 30.06.2014

Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten Finanzverbind - aus Finan - aus Lieferungen in TEUR lichkeiten zierungsleasing und Leistungen Summe 2014/2015 11.145 2.895 18.115 32.155 2015/2016 6.595 2.915 50 9.560 2016/2017 5.503 2.934 0 8.437 2017/2018 5.344 10.204 0 15.548 2018/2019 5.181 1.511 0 6.692 2019 und darüber hinaus 17.930 7.029 0 24.959 51.698 27.488 18.165 97.351

Fälligkeiten vertraglicher Zahlungsströme aus Finanzverbindlichkeiten zum 30.06.2013

Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten Finanzverbind - aus Finan - aus Lieferungen in TEUR lichkeiten zierungsleasing und Leistungen Summe 2013/2014 6.821 2.614 14.167 23.602 2014/2015 6.670 2.618 0 9.288 2015/2016 6.523 2.636 0 9.159 2016/2017 4.610 2.639 0 7.249 2017/2018 5.233 2.487 0 7.720 2018 und darüber hinaus 22.541 17.092 0 39.633 52.398 30.086 14.167 96.651

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(24) Zeitwerte von Finanzinstrumenten nach Klassen und Bewertungskategorien

Buchwert Buchwert Zeitwert Zeitwert in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013 Langfristige finanzielle Vermögenswerte Kredite und Forderungen 91 113 91 113 Langfristige Forderungen aus LuL und sonstige Forderungen Kredite und Forderungen 1.256 2.786 1.256 2.786 Kurzfristige Forderungen aus LuL und sonstige Forderungen Kredite und Forderungen 15.110 65.934 15.110 65.934 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Kredite und Forderungen 17.852 12.536 17.852 12.536 34.309 81.369 34.309 81.369

Buchwert Buchwert Zeitwert Zeitwert in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 30.06.2014 30.06.2013 Langfristige Finanzverbindlichkeiten Sonstige finanzielle Schulden 32.139 40.827 29.753 38.734 Langfristige sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Derivate 3.701 2.469 3.701 2.469 Langfristige Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Schulden aus Finanzierungsverbindlichkeiten 20.142 19.767 17.974 18.010 Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten Sonstige finanzielle Schulden 8.889 4.496 8.889 4.496 Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Schulden aus Finanzierungsverbindlichkeiten 1.627 1.378 1.627 1.378 Kurzfristige Verbindlichkeiten aus LuL Sonstige finanzielle Schulden 18.115 14.200 18.115 14.200 Kurzfristige sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Sonstige finanzielle Schulden 20.875 36.944 20.875 36.944 105.488 120.081 100.934 116.231

Bei den kurzfristigen Forderungen und Schulden Bei der Bewertung der übrigen finanziellen Vermö- aus Lieferungen und Leistungen sowie den liqui- genswerte und Schulden erfolgt die Ermittlung des den Mitteln entsprechen die Buchwerte aufgrund beizulegenden Zeitwertes mit Hilfe des Discounted- der kurzen Restlaufzeit näherungsweise dem bei- Cashflow-Bewertungsverfahrens. Als Zinssätze die- zulegenden Zeitwert. nen die von der Bundesbank zum Abschlussstichtag veröffentlichten „Rendite der börsennotierten Bun- Langfristige Forderungen und Verbindlichkeiten deswertpapiere“ zzgl. eines Risikozuschlages. aus Lieferungen und Leistungen werden auf den Barwert abgezinst bzw. sind verzinslich. Die Buch- Dem Bewertungsmodell werden dabei die zum werte entsprechen in diesem Fall im Wesentlichen Bilanzstichtag gültigen laufzeitkongruenten Zins- dem beizulegenden Zeitwert. sätze zugrunde gelegt.

156 Anlage 1.5 / 156 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 157

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

(25) Ergebnis je Aktie durch den gewichteten Durchschnitt der umlaufenden Aktien ermittelt. Das Ergebnis je Aktie bezieht sich Das Ergebnis je Aktie wird nach IAS 33 (Ergebnis je nur auf den Anteil der Konzernmutter. Da potenzielle Aktie) mittels Division des den Aktionären der Mut- Stammaktien nicht existieren, sind verwässertes und tergesellschaft zustehenden Periodenergebnisses unverwässertes Ergebnis je Aktie identisch.

(26) Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen

Persönlich haftende Gesellschafterin der Borussia russia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH als auch Dortmund GmbH & Co. KGaA ist die Borussia Dort- der BV. Borussia 09 e.V. Dortmund sowie alle mit mund Geschäftsführungs-GmbH. Der Borussia Dort- diesen verbundenen Gesellschaften gelten daher als mund Geschäftsführungs-GmbH obliegt die Ge- nahestehende sonstige Personen i.S.d. IAS 24. schäftsführung und Vertretung der Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA. Somit steht dem BV. Bezüglich weiterer Angaben zum Aufsichtsrat der Borussia 09 e.V. Dortmund als alleinigem Gesell- Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA und der Ge- schafter der Borussia Dortmund Geschäftsführungs- schäftsführung der BVB Geschäftsführungs-GmbH GmbH die Personalkompetenz zu. Sowohl die Bo- sei auf Textziffer 30 und 32 verwiesen.

Related party disclosures

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Geschäftsvorfälle mit dem BV. Borussia 09 e.V. Dortmund

Ertrag aus Vermietung 163 128 Ertrag aus sonstigen Leistungen 321 774 Ertrag aus Ticketverkäufen 83 113 Zinserträge 11 10

Geschäftsvorfälle mit der Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH Aufwand aus Kostenumlage -2.567 -6.528 davon aus kurzfristig fälligen Geschäftsführervergütungen -2.284 -4.967

Geschäftsvorfälle mit Orthomed GmbH Aufwand aus sonstigen Leistungen -182 -243

in TEUR 30.06.2014 30.06.2013 Sonstige kurz- und langfristige Vermögenswerte Verrechnungskonto BV. Borussia 09 e.V. Dortmund 386 337

Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Verrechnungskonto Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH 708 743

Darüber hinaus wurden mit Mitgliedern des Auf- fälle (Merchandising, Tickets, Sponsoring) in Höhe sichtsrats der Borussia Dortmund GmbH & Co. von TEUR 352 getätigt, die zu marktüblichen Kon- KGaA sowie der Geschäftsführung und dem Beirat ditionen abgeschlossen wurden. der BVB Geschäftsführungs-GmbH Geschäftsvor-

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(27) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Fällig nach bis zu 1–5 mehr als 30.06.2014 in TEUR Gesamt 1 Jahr Jahren 5 Jahren Miet- und Leasingzahlungen (Operating Lease) 11.414 2.804 6.809 1.801 Vermarktungsentgelte 130.780 20.604 87.850 22.326 Sonstige Verpflichtungen 2.850 446 677 1.727 145.044 23.854 95.336 25.854

Bestellobligo 42.765 36.879 5.886 0

Fällig nach bis zu 1–5 mehr als 30.06.2013 in TEUR Gesamt 1 Jahr Jahren 5 Jahren Miet- und Leasingzahlungen (Operating Lease) 4.082 690 1.776 1.616 Vermarktungsentgelte 103.317 17.934 57.549 27.834 Sonstige Verpflichtungen 2.855 685 381 1.789 110.254 19.309 59.706 31.239

Bestellobligo 7.750 7.750 0 0

Die Mindestleasingzahlungen aus Operating-Lease- Das Bestellobligo bezieht sich im Wesentlichen auf Verhältnissen betreffen im Wesentlichen Leasing- den Erwerb von immateriellen Vermögenswerten. verhältnisse für Büroräume sowie diverse Pkw.

158 Anlage 1.5 / 158 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 159

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

(28) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

DFL-Supercup schaft gewinnberechtigt, vermitteln also kein Recht Am 13. August 2014 fand der DFL-Supercup am Gewinn bis zum 30. Juni 2014. Zur Zeichnung zwischen Borussia Dortmund und dem FC Bayern und Übernahme der neuen Aktien wurde die Evonik München im SIGNAL IDUNA PARK statt. Das Spiel Industries AG, Essen zugelassen. Die Kapitalerhöhung war bereits drei Wochen im Voraus ausverkauft. ist mit der Eintragung in das Handelsregister am 03. Juli 2014 wirksam geworden. Das Grundkapital der Bundesliga Gesellschaft beträgt nunmehr EUR 67.545.011,00. Die 52. Bundesligasaison wird am 22. August 2014 Auf dieser Basis ist die Evonik Industries AG zweit- mit der Begegnung zwischen dem FC Bayern Mün- größte Einzelaktionärin. chen und dem VfL Wolfsburg eröffnet und wird weltweit in 194 Länder übertragen. Borussia Dort- Die Evonik Industries AG will damit ihr Hauptspon- mund steigt am 23. August 2014 in das Geschehen sorenverhältnis als Kommanditaktionärin der Ge- ein und trifft im SIGNAL IDUNA PARK auf Bayer 04 sellschaft festigen und insgesamt fördern sowie die Leverkusen. bestehende Markenpartnerschaft ausbauen.

DFB-Pokal Bei der Gesellschaft soll mit dem Emissionserlös in Borussia Dortmund begegnet in der ersten Runde Höhe von brutto EUR 26.744.448,07 die Eigenkapi- des DFB-Pokals 2014/2015 den Stuttgarter Kickers. talbasis gestärkt werden. Nach Durchführung der Die Partie ist in der Mercedes-Benz Arena in Bad Kapitalerhöhung verfügt die Gesellschaft noch über Cannstatt für den 16. August 2014 angesetzt. ein Genehmigtes Kapital 2010 in Höhe von EUR 24.592.489,00. Die Geschäftsführung plant, dieses Kapitalerhöhung verbleibende Genehmigte Kapital voraussichtlich im Die Geschäftsführung der Borussia Dortmund Ge- ersten Quartal des Geschäftsjahres 2014/2015 im schäftsführungs-GmbH als persönlich haftender Wege einer Kapitalmaßnahme mit Zulassung ihrer Gesellschafterin der Borussia Dortmund GmbH & Kommanditaktionäre zum Bezug von neuen Aktien Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien hat, mit der in Teilen oder ganz auszunutzen, und wird diesbe- ebenfalls erteilten Zustimmung des Aufsichtsrates, züglich auch ihre Sondierungsgespräche mit an stra- auf Grundlage der ihr erteilten Ermächtigung durch tegischen Partnerschaften interessierten Unterneh- die Hauptversammlung vom 30. November 2010 men fortsetzen. und unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2010, eine Kapitalerhöhung Directors Dealings gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugs- Zum 25. Juli 2014 erwarb Bernd Geske 10.000 rechts der Kommanditaktionäre beschlossen. Stückaktien. Sein prozentualer Stimmrechtsanteil beträgt nunmehr 10,81 Prozent. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 61.425.000,00, das in 61.425.000 auf den Inhaber Dortmunder Gesichter lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückak- Deutschland wurde in Brasilien mit vier Dortmun- tien) eingeteilt ist, wurde um einen Betrag von nomi- der Spielern Fußballweltmeister. Mats Hummels, nal EUR 6.120.011,00 durch Ausgabe von 6.120.011 Roman Weidenfeller, Kevin Großkreutz und Erik neuen Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 4,37 Durm ließen sich nach ihrer Rückkehr in Berlin je neue Aktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem mit der weltweit begehrten Trophäe in der Hand Beginn des Geschäftsjahres 2014/2015 der Gesell- als Weltmeister feiern.

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Auch Dortmunds Neuverpflichtung Matthias Ginter BVB FanWelt war Teil des WM-Kaders in Brasilien. Der 20-jährige Die BVB FanWelt öffnete passend zur Saisoner- Verteidiger kommt vom SC Freiburg und hat einen öffnung am 9. August 2014 im Zuge des seit Jah- Vertrag bis zum 30. Juni 2019 unterschrieben. ren beliebten Fan- und Familienfestes erstmalig ihre Türen. Stürmer Julian Schieber wechselte in der Som- merpause von Borussia Dortmund zu Hertha BSC Von nun an ist das neue Gebäude neben dem SIGNAL Berlin. IDUNA PARK Anlaufstelle für jegliche Belange der Fans. Auf 2000 Quadratmetern bietet der größte BVB Saisonvorbereitung Fanshop alles, was das schwarzgelbe Herz begehrt. Die Mannschaft begann die Saisonvorbereitung wie Ebenso befinden sich dort von nun an die Ticketver- gewohnt in den Kitzbüheler Alpen in Österreich. kaufsstelle, ein Café mit Sonnenterrasse, ein Kinder- Die beliebte BVB-Sommertour mit einem abwechs- spielbereich, ein Infopoint sowie weitere spannende lungsreichen Fanprogamm sowie Testspielen ge- Attraktionen für alle BVB-Fans. gen beheimatete Clubs führte den BVB in diesem Jahr nach Kassel, Heidenheim, Osnabrück und Es- Geschäftsführervertrag mit sen. Unbesiegt konnte Borussia Dortmund drei Hans-Joachim Watzke vorzeitig der vier Spiele torreich für sich entscheiden und bis 2019 verlängert musste sich einmal mit einem Unentschieden zu- Der Präsidialausschuss des Beirates der Borussia friedengeben. Dortmund Geschäftsführungs-GmbH hat sich vorzeitig mit dem Vorsitzenden der Geschäftsfüh- Nach achtmonatiger Verletzungspause nahm Ne- rung Hans-Joachim Watzke über die Verlänge- ven Subotic an der Saisonvorbereitung teil und rung seines am 31. Dezember 2016 auslaufenden meldete sich mit einem Tor im Testspiel gegen Geschäftsführer-Anstellungsvertrages bis zum Rot-Weiss Essen zurück. 31. Dezember 2019 geeinigt. Marco Reus und Jakub Blaszczykowski haben nach ihren Verletzungen wieder mit dem Lauftraining Hans-Joachim Watzke wird auch weiterhin als Vor- begonnen. sitzender der Geschäftsführung der Borussia Dort- mund Geschäftsführungs-GmbH fungieren und wie Vor dem Bundesligastart verbrachte die Mann- bisher schwerpunktmäßig für die strategische schaft wie im Vorjahr noch eine Woche im schwei- Ausrichtung des Unternehmens sowie für die Un- zerischen Bad Ragaz, um gut vorbereitet in die ternehmensbereiche „Sport“, „Kommunikation“ neue Spielzeit einzusteigen. und „Sponsoring“ verantwortlich sein.

Das letzte Testspiel vor dem Supercup führte Bo- russia Dortmund zum FC Liverpool an die legen- däre Anfield Road (Endstand 4:0).

160 Anlage 1.5 / 160 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 161

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

Nachfolgend werden Angaben aufgrund deutscher HGB dargestellt, soweit diese nicht in den vorste- handelsrechtlicher Besonderheiten gemäß § 315a henden Erläuterungen enthalten sind.

(29) Durchschnittliche Anzahl der angestellten Mitarbeiter

2013/2014 2012/2013 Gesamt 569 535 davon sportliche Abteilung 214 178 davon Auszubildende 15 11 Übrige 340 346

(30) Geschäftsführung

Bezüge der Geschäftsführung

in TEUR 2013/2014 2012/2013

Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Watzke (Vorsitzender) Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung 900 900 Sonstige Vergütung 22 21

Dipl.-Kfm. Thomas Treß Erfolgsunabhängige Komponenten Festvergütung 460 460 Sonstige Vergütung 60 59 1.442 1.440

Es sind Arbeitgeberanteile an der gesetzlichen Rentenversicherung in Höhe von TEUR 7 (Vorjahr TEUR 7) angefallen.

(31) Honorar des Konzernabschlussprüfers

in TEUR 2013/2014 2012/2013 Abschlussprüfungen 94 159 Andere Bestätigungsleistungen 108 82 Sonstiges 62 17

Anlage 1.5 / 161 161 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 162

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

(32) Aufsichtsrat Die Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft, Aufstellung zu entnehmen. Der Aufsichtsrat hat im ihre ausgeübten Tätigkeiten und weiteren Funktionen abgelaufenen Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe in anderen Kontrollgremien sind der nachstehenden von TEUR 53 (im Vorjahr TEUR 53) erhalten.

Aufsichtsrat der Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

Gerd Pieper Harald Heinze Peer Steinbrück Bernd Geske Friedrich Merz Christian Kullmann Vorsitzender Stellv. Vorsitzender (bis 30. Juni 2014)

Ausgeübte Tätigkeiten

Geschäftsführender Vorstandsvorsitzender Mitglied des Geschäftsführender Rechtsanwalt; Partner - Generalbevollmächtigter Gesellschafter der i.R. der Dortmunder Deutschen Bundestages Gesellschafter der bis 31.12.2013; seit und Leiter des General - Stadt-Parfümerie Stadtwerke AG (MdB) Bernd Geske Lean 01.01.2014 Senior Coun - sekretariats der Evonik Pieper GmbH, Herne Communication, sel der Rechtsanwalts - Industries AG, Essen (ab Meerbusch sozietät Mayer Brown 01.07.2014: Mitglied des LLP, Düsseldorf Vorstandes der Evonik Weitere Funktionen Industries AG, Essen)

Mitglied des Beirats Mitglied des Aufsichts - der Borussia Dortmund rats der AXA Konzern AG, Geschäftsführungs- Köln (bis 30.06.2014) GmbH, Dortmund Mitglied des Verwaltungs - Mitglied des Beirats rats der BASF Antwerpen der SIGNAL IDUNA N.V., Antwerpen, Gruppe, Dortmund Belgien (bis 30.06.2014) Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Börse AG, Frankfurt a.M. Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Ver- waltungsrats der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf Mitglied des Verwaltungs- rats der Stadler Rail AG, Bussnang, Schweiz Vorsitzender des Aufsichts - rats der WEPA Industrie- holding SE, Arnsberg

(33) Inanspruchnahme von Befreiungsvorschriften gem. § 264 Abs. 3 HGB Der Konzernabschluss hat für die BVB Merchandising GmbH befreiende Wirkung im Sinne von § 264 Abs. 3 HGB.

(34) Mitgeteilte Beteiligung (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 21 WpHG) Als Anteilseigner mit meldepflichtiger Beteiligung wurden uns mitgeteilt:

Veröffentlichung Melde- Sitz Melde- Stimm- Beteiligung Datum der pflichtiger schwelle rechtsanteil in Stimm- Schwellen- in % rechten berührung Überschreitung

31. Mai 2012 BV. Borussia 09 Dortmund 10,00 & 15,00% 19,11 11.739.909 25. Mai 2012 e.V. Dortmund 31. Mai 2012 Bernd 15,00% 19,11 11.739.909 25. Mai 2012 Geske 27. März 2014 Odey Asset London 5,00% 5,06 3.108.945 21. März 2014 Management LLP

162 Anlage 1.5 / 162 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 163

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

(35) Corporate Governance

Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat der Kodex am 24. September 2013 abgegeben und Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA haben die den Aktionären dauerhaft auf der Internetseite nach § 161 des Aktiengesetzes vorgeschriebene des BVB unter www.borussia-aktie.de zugänglich Erklärung zum Deutschen Corporate Governance gemacht.

Dortmund, 14. August 2014 Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer

Anlage 1.5 / 163 163 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_rz01.qxp_K-werk 02.09.14 12:20 Seite 164

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß verlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses der anzuwendenden Rechnungslegungsgrund- und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, sätze der Konzernabschluss ein den tatsächlichen dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entspre- Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermö- chendes Bild vermittelt wird sowie die wesentli- gens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ver- chen Chancen und Risiken der voraussichtlichen mittelt und im Konzernlagebericht der Geschäfts- Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Dortmund, 14. August 2014 Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Borussia Dortmund Geschäftsführungs-GmbH

Hans-Joachim Watzke Thomas Treß Vorsitzender der Geschäftsführung Geschäftsführer

164 Anlage 1.5 / 164 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_RZoF.qxp_K-werk 04.09.14 18:05 Seite 165

KONZERNABSCHLUSS vom 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014

BESTÄTIGUNGSVERMERK

Wir haben den von der

Borussia Dortmund GmbH & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund,

aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus rücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Konzernbilanz, Konzerngesamtergebnisrechnung, Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen in- Konzernkapitalflussrechnung, Konzerneigenkapital- ternen Kontrollsystems sowie Nachweise für die An- veränderungsrechnung und Konzernanhang - sowie gaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. 01. Juli 2013 bis 30. Juni 2014 geprüft. Die Aufstellung Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresab- von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach schlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungs- den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwen- kreises, der angewandten Bilanzierungs- und Kon- denden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den solidierungsgrundsätze und der wesentlichen Ein- ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in schätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernab- Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage schlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend über den Konzernabschluss und den Konzernlage- sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. bericht abzugeben. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vor- Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzu- genommen. Danach ist die Prüfung so zu planen wenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften die sich auf die Darstellung des durch den Konzern- sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung abschluss unter Beachtung der anzuwendenden und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften Rechnungslegungsvorschriften und durch den Kon- ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes zernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt Festlegung der Prüfungshandlungen werden die ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns Entwicklung zutreffend dar. sowie die Erwartungen über mögliche Fehler be-

Dortmund, 14. August 2014

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Blücher Banke Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

Anlage 1.5 / 165 165 116-164_KONZERN ABSCHLUSS_GB2014_RZoF.qxp_K-werk 04.09.14 17:57 Seite 166

BORUSSIA DORTMUND GmbH & Co. IMPRESSUM / FINANZKALENDER Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund

IMPRESSUM

HERAUSGEBER GESTALTUNG Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA Uwe Landskron, K-werk Rheinlanddamm 207-209 Agentur für Kommunikationsdesign 44137 Dortmund www.K-werk.de

INTERNET FOTOS www.bvb.de/aktie Alexandre Simoes

E-MAIL DRUCK [email protected] Hitzegrad Print | Medien & Service

VERANTWORTLICH Marcus Knipping

FINANZKALENDER

14. NOVEMBER 2014 Veröffentlichung des Quartalsfinanzberichts – Q1 Geschäftsjahr 2014/2015

24. NOVEMBER 2014 Ordentliche Hauptversammlung

Weitere Informationen erhalten Sie im Internet unter: www.bvb.de/aktie

166 Anlage 1.5 / 166 01_U1-U4_GB2014-TITEL_(Ruecken10,5)RZ.qxp_K-werk 19.09.14 19:25 Seite 2

BORUSSIA DORTMUND

KENNZAHLEN AUF EINEN BLICK

BORUSSIA DORTMUND Kommanditgesellschaft auf Aktien, Dortmund (HGB)

BORUSSIA DORTMUND Konzern (IFRS)

in TEUR 2013/2014 2012/2013 30.06.2014 30.06.2013 Eigenkapital 145.249 140.618 Investitionen 62.374 27.511 Gesamtleistung 265.962 307.817 Ergebnis der operativen Geschäftstätigkeit (EBIT) 18.453 65.117 Finanzergebnis (Beteiligungs- und Zinsergebnis) -3.862 -5.081 Konzernüberschuss 11.970 51.193 Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern (EBITDA) 49.132 87.531 Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit 26.426 28.595 Anzahl der Aktien (in Tsd.) 61.425 61.425 Ergebnis je Aktie (In €) 0,19 0,83 01_U1-U4_GB2014-TITEL_(Ruecken10,5)RZ.qxp_K-werk 19.09.14 19:25 Seite 1

GESCHÄFTSBERICHT2013/2014