Brasil Telecom S.A

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Brasil Telecom S.A. Data base: 30 de junho de 2010 Identificação BRASIL TELECOM S.A., sociedade anônima com sede social na SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B, CEP 71215-000, Setor de Indústria, Brasília – DF1, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (―JUCERJA‖) sob o n.o 5.330.000.622.9 e registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (―CVM‖) sob o nº 01131-2 (―Companhia‖)2.

Sede A sede da Companhia está localizada na SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B, CEP 71215-000, Setor de Indústria, Brasília - DF.

Diretoria de Relações com A Diretoria de Relações com Investidores da Companhia está localizada na Investidores Rua Humberto de Campos 425/8º andar – Leblon - CEP 22430-190 – Rio de Janeiro – RJ. O responsável por esta diretoria é Alex Waldemar Zornig. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é (21) 3131-1212, o fax é (21) 3131-1155 e o e-mail é invest@oi.net.br.

Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, localizada na Avenida da Companhia Presidente Wilson, nº 231, 22º andar, 20030-021, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, telefone (21) 3981-0500 e fac-símile (21) 3981-0600.

Ações de emissão da Companhia: Banco Bradesco S.A. Bancos Escrituradores e 5ª emissão de debêntures: Banco do Brasil S.A. Custodiantes dos valores Bonds: The Bank of New York mobiliários da Companhia

Jornais nos quais realizamos As informações da Companhia são publicadas no Diário Oficial do Estado do publicação de informações Rio de Janeiro e jornal "Valor Econômico".

Website O website da Companhia é www.novaoi.com.br. As informações constantes da página na rede mundial de computadores (website na Internet) da Companhia não são parte integrante deste Formulário de Referência.

Atendimento aos O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado pelo telefone (21) Debenturistas 3131-1211, pelo fac-símile (21) 3131-1155 e pelo correio eletrônico [email protected].

1 Na AGE ocorrida no dia 16/06/2010 foi aprovada a transferência da sede da Companhia para a Rua General Polidoro, 99, 5º andar – Botafogo, CEP: 22280-001, Rio de Janeiro – RJ. A Ata de Registro que aprovou a transferência, no entanto, ainda está aguardando registro nas Juntas Comerciais do Distrito Federal e do Rio de Janeiro. 2 Conforme o contexto, o termo ―Companhia‖ refere-se à Brasil Telecom S.A. e às suas controladas diretas e indiretas que são consolidadas contabilmente. - 1 - ÍNDICE 1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO ..... 13 1.1 Declarações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: (a) reviram o Formulário de Referência; (b) todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos...... 13 2. AUDITORES ...... 14 2.1. Identificação dos Auditores...... 14 a) Nome Empresarial ...... 14 b) Nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato ...... 14 c) Data da contratação dos serviços ...... 14 d) Descrição dos serviços contratados ...... 14 e) Eventual substituição do auditor, informando: i) justificativa da substituição, e ii) razões do auditor 14 2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados...... 15 2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes ...... 15 3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS ...... 16 3.1. Informações financeiras selecionadas ...... 16 a) Patrimônio Líquido (em R$ mil) ...... 16 b) Total do Ativo (em R$ mil) ...... 16 c) Receita Líquida (em R$ mil) ...... 16 d) Lucro Bruto (em R$ mil) ...... 16 e) Resultado Líquido (em R$ mil) ...... 16 f) Número de Ações, ex-tesouraria (em mil) ...... 16 g) Valor Patrimonial por Ação (em R$) ...... 16 h) Resultado Líquido por Ação (em R$) ...... 16 3.2. Medições não contábeis ...... 16 a) valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: ...... 16 c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia...... 17 3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2009 ...... 18 3.4.Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais...... 19 3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais...... 22 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores ...... 22

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3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia ...... 23 3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento ...... 23 3.9. Outras Informações Relevantes ...... 23 4. FATORES DE RISCO ...... 24 4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados: ...... 24 a. à Companhia: ...... 24 b. ao acionista controlador da Companhia ...... 26 c. aos Acionistas da Companhia ...... 26 d. às Controladas e Coligadas da Companhia ...... 27 e. aos Fornecedores da Companhia ...... 27 f. aos Clientes da Companhia ...... 28 g. aos setores da economia em que a Companhia atua ...... 29 h. à regulação dos setores em que a Companhia atua ...... 33 i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua ...... 36 4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados ...... 36 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas ...... 35 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex- administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas ...... 38 4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos ...... 43 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros ...... 43 4.7. Outras Contingências Relevantes...... 47 4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando: ...... 47 a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos...... 47 b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários ...... 47 c. hipóteses de cancelamento de registro ...... 47 d. outras questões do interesse dos investidores ...... 48 5. RISCOS DE MERCADO ...... 48

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5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros ...... 49 5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos: ...... 52 a. riscos para os quais se busca proteção ...... 52 b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) ...... 61 c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) ...... 62 d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos ...... 62 e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos ...... 62 f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos ...... 62 g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada ...... 62 5.3. Em relação ao último exercício social, indicar alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos que adotamos ...... 63 5.4. Outras informações que julgamos relevantes ...... 63 6. NOSSO HISTÓRICO ...... 64 6.1. Dados relativos à Constituição da Companhia ...... 64 6.2. Prazo de Duração ...... 64 6.3. Histórico da Companhia ...... 65 6.4. Data de registro na CVM...... 67 6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando a. evento; b. principais condições do negócio; c. sociedades envolvidas; d. efeitos resultantes da operação no quadro societário; e. quadro societário antes e depois da operação ...... 67 6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos ...... 70 6.7. Outras informações relevantes ...... 70 7. AS ATIVIDADES DA COMPANHIA ...... 71 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas ...... 72 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações...... 72 a. produtos e serviços comercializados ...... 73 b. receita proveniente do segmento e sua participação nareceita líquida da Companhia ...... 86 c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido ...... 86 7.3. Em relação aos Produtos e Serviços descritos acima, descrever: ...... 86 a. características do processo de produção ...... 87 b. características do processo de distribuição ...... 88

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c. características dos mercados de atuação: ...... 89 (i) participação em cada um dos mercados: ...... 89 (ii) condições de competição nos mercados ...... 89 d. eventual sazonalidade ...... 92 e. principais insumos e matérias primas: ...... 92 (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável...... 92 (ii) eventual dependência de poucos fornecedores ...... 93 (iii) eventual volatilidade em seus preços...... 93 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total, informando a. montante total de receitas provenientes do cliente; b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente ...... 93 7.5. Efeitos da Regulação Estatal sobre as Atividades da Companhia ...... 93 a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações ...... 103 b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental ...... 106 c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades ...... 106 7.6. Receitas relevantes oriundas de outros países...... 107 a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia ...... 107 b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia ...... 107 c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia ...... 107 7.7. Informar em que medida a Companhia está sujeita à regulação estrangeira e de que modo tal sujeição afeta nossos negócios ...... 107 7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência ...... 107 7.9. Outras Informações Relevantes ...... 107 8. GRUPO ECONÔMICO ...... 112 8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando: ...... 112 a. controladores diretos e indiretos ...... 113 b. controladas e coligadas ...... 114 c. participações da Companhia em sociedades do grupo ...... 114 d. participações de sociedades do grupo na Companhia ...... 114 e. sociedades sob controle comum ...... 114

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8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1 ...... 115 8.3. Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo ...... 116 8.4. Outras Informações que julgamos relevantes ...... 116 9. ATIVOS RELEVANTES ...... 117 9.1. Bens do Ativo Não Circulante...... 118 a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua localização ...... 118 Propriedades, Plantas e Equipamentos ...... 118 Redes e Instalações da Companhia ...... 122 b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando ...... 124 Marcas, Patentes e Licenças ...... 124 c. informações sobre as sociedades em que a Companhia detém participação ...... 124 9.2. Outras Informações Relevantes ...... 129 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ...... 130 10.1. Comentários dos diretores sobre: ...... 130 Comparação das Informações Financeiras dos Exercícios Sociais Encerrados em 31 De Dezembro DE 2009, 2008 E 2007 ...... 137 Liquidez e Recursos de Capital...... 137 Fluxo de Caixa ...... 137 10.2. Comentários dos diretores sobre: ...... 154 10.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia: ..... 162 10.4. Comentários dos diretores sobre: ...... 163 10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não- circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): ...... 164 10.6. Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: ...... 170 10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: ...... 171 10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: ...... 171 10.9. Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8: ...... 172 10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia: ...... 172

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Investimentos de Capital ...... 172 Pesquisa e Desenvolvimento ...... 173 10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: 174 11. PROJEÇÕES ...... 175 11.1 Projeções e Estimativas ...... 175 a. objeto da projeção ...... 175 b. período projetado e o prazo de validade da projeção ...... 175 c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais ao seu controle ...... 175 d. valores dos indicadores que são objeto da previsão ...... 175 11.2 Projeções sobre os últimos 3 exercícios sociais ...... 175 a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas ...... 175 b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções ...... 175 c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas ...... 175 12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO ...... 175 12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido em seu estatuto social e regimento interno ...... 175 a. atribuições de cada órgão ...... 175 b. data de instalação do conselho fiscal e de criação dos comitês ...... 181 c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê ...... 181 d. em relação ao membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais ...... 182 e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria ...... 182 12.2. Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais ...... 182 a. prazos de convocação ...... 182 b. competências ...... 182 c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise ...... 182 d. identificação e administração de conflitos de interesses ...... 183 e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto ...... 183 f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico ...... 183

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g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias ...... 183 h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias...... 183 i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas ...... 183 12.3. Datas e Jornais de Publicação ...... 183 12.4. Regras, Políticas e Práticas Relativas ao conselho de administração ...... 184 a. frequência das reuniões ...... 184 b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho ...... 185 c. regras de identificação e administração de conflito de interesses ...... 185 12.5. Descrição de cláusula compromissória inserida no estatuto social da Companhia para resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem...... 185 12.6. Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal...... 187 12.7. Informações sobre os Comitês da Companhia ...... 190 12.8. Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal...... 196 a. currículos ...... 196 b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer...... 201 12.9. Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco ...... 201 12.10 Relações de Subordinação, Prestação de Serviços ou Controle Mantidas nos Últimos 3 Exercícios Sociais entre os Administradores da Companhia e: ...... 202 a. sociedade controlada, direta e indiretamente, pela Companhia ...... 202 b. controlador direto ou indireto da Companhia ...... 202 c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladores ou controladas de algumas dessas pessoas ...... 202 12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções ...... 203 12.12. Outras Informações Relevantes ...... 203 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ...... 206 13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: ...... 206 a) Objetivos da política ou prática de remuneração; ...... 206 b) Composição da remuneração: ...... 206

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração; ...... 209 d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho ... 209 e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo; ...... 209 f) existência de remuneração suportada por controladas, controladas ou controladores diretos ou indiretos ...... 209 g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia ...... 209 13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: ..... 209 13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: ...... 211 13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: ...... 211 13.5. Ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: ...... 211 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: a) órgão; b) número de membros; c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opções outorgadas; (iii) prazo para que as opções se tornem exercíveis; (iv) prazo máximo para exercício das opções; (v) prazo de restrição à transferência das ações; (vi) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: (I) em aberto no início do exercício social; (II) perdidas durante o exercício social; (III) exercidas durante o exercício social; (IV) expiradas durante o exercício social; d) valor justo das opções na data de outorga; e e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas: ...... 217 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; e d) em relação às opções exercíveis; (i) quantidade; (ii) prazo máximo para exercício das opções; (iii) prazo de restrição à transferência das ações; (iv) preço médio ponderado de exercício; (v) valor justo das opções no último dia do exercício social; (vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social: ...... 217 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: a) órgão; b) número de membros; c) em relação às opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; e d) em relação às ações entregues informar: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de aquisição; e (iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas: ...... 217 13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: a) modelo de

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precificação; b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco; c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado; e d) forma de determinação da volatilidade esperada; (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo: 217 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, temos ...... 217 13.11. Conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal em relação aos 3 últimos exercícios sociais: ...... 217 13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): ...... 218 13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: ...... 218 13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: ...... 218 13.15. Valores reconhecidos no resultado dos três últimos exercícios sociais de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: ...... 218 13.16. Outras informações que a Companhia julgue relevantes: ...... 218 14. RECURSOS HUMANOS ...... 219 14.1. Recursos humanos da Companhia ...... 219 14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima ...... 224 14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando ...... 224 Relações entre a Companhia e sindicatos ...... 225 14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos ...... 227 15. CONTROLE ...... 229 15.1 Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores ...... 229 15.2 Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1, indicando; (a) nome; (b) nacionalidade; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social; (f) se participa de acordo de acionistas; e (g) data da última alteração: ...... 238 15.3 Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: ...... 238 15.4 Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie

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de ações desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1. e 15.2. (apresentação facultativa): ...... 238 15.5 Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte: ...... 238 15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia: ...... 244 15.7 Outras informações que a Companhia julgue relevante: ...... 246 16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ...... 229 16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto): ...... 246 16.2. Em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: ...... 247 16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2. acima ocorridas no último exercício social: a) medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e b) caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado ...... 247 17. CAPITAL SOCIAL ...... 282 17.1. Composição do Capital Social ...... 282 17.2. Aumento de Capital ...... 282 17.3. Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações ...... 283 17.4. Reduções do Capital Social ...... 283 17.5. Outras Informações Relevantes ...... 283 18. VALORES MOBILIÁRIOS ...... 284 18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação ...... 284 18.2. Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública ...... 286 18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto ...... 287 18.4. A tabela abaixo contém as informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais ...... 287 18.5. Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações ...... 289 18.6. Mercados brasileiros nos quais os valores mobiliários emitidos pela Companhia são admitidos à negociação ...... 289 18.7. Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros ...... 290 18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia ...... 290

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18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas por nós relativas a ações de emissão de terceiro 291 18.10. Outras Informações Relevantes ...... 291 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA ...... 292 19.1. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria ...... 292 19.2. Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria ...... 292 19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria ...... 294 19.4. Outras Informações Relevantes ...... 294 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ...... 294 20.1. Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, inclusive a) data de aprovação; b) pessoas vinculadas; c) principais características; e d) previsão de períodos de vedação de negociação e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos: ...... 294 20.2. Outras Informações relevantes ...... 295 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ...... 296 21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva ...... 296 21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas ...... 296 21.3. Administradores Responsáveis pela Política de Divulgação de Informações...... 297 21.4. Outras Informações Relevantes ...... 297 22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ...... 298 22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia: ...... 298 22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia:...... 298 22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais: ...... 298 22.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes: ...... 298

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1. IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Este Formulário de Referência é elaborado com base na Instrução CVM 480. A data de última atualização deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas que algumas ou todas as informações nele contidas foram atualizadas conforme o Artigo 24 caput da Instrução CVM 480 e seus parágrafos 1°, 2° e 3°. Este Formulário de Referência não se caracteriza como um documento de oferta pública de valores mobiliários da Companhia, bem como não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

1.1 Declarações do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: (a) reviram o Formulário de Referência; (b) todas as informações contidas no Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19; e (c) o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. Eu, Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa, Presidente da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos. Eu, Alex Waldemar Zornig, Diretor de Relações com Investidores da Companhia, declaro que revi o Formulário de Referência, que todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM 480, em especial aos artigos 14 a 19 e que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos .

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2. AUDITORES

Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado. 2.1. Identificação dos Auditores.

2007 2008 2009 2010 a) Nome Deloitte Touche Deloitte Touche Deloitte Touche Deloitte Touche Tohmatsu Empresarial Tohmatsu Tohmatsu Auditores Tohmatsu Auditores Auditores Independentes Auditores Independentes Independentes Independentes b) Nome das Marco Antonio Brandao Marco Antonio Brandao Marco Antonio Brandao Marco Antonio Brandao pessoas Simurro Simurro Simurro Simurro responsáveis, CPF e CPF: 755.400.708-44 CPF: 755.400.708-44 CPF: 755.400.708-44 CPF: 755.400.708-44 dados para contato Tel.: (21) 3981-0500 Tel.: (21) 3981-0500 Tel.: (21) 3981-0500 Tel.: (21) 3981-0500 E-mail: E-mail: E-mail: E-mail: [email protected] [email protected] [email protected] [email protected]

c) Data da 01 de março de 2007 01 de abril de 2008 23 de abril de 2009 11 de março de 2010 contratação dos serviços d) Descrição dos Auditoria das Auditoria das Auditoria das Auditoria das demonstrações serviços demonstrações demonstrações demonstrações financeiras para o exercício contratados financeiras para o financeiras para o financeiras para o social a findar-se em 31 de exercício social findo em exercício social findo em exercício social findo em dezembro de 2010. 31 de dezembro de 31 de dezembro de 2008. 31 de dezembro de 2009. 2007.

e) Eventual Não houve substituição. Não houve substituição. Não houve substituição. Não houve substituição. substituição do auditor, informando: i) justificativa da substituição, e ii) razões do auditor

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2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. A tabela abaixo informa o montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social e no corrente:

2008 2009

(em R$ mil)

Honorários relativos a Serviços de Auditoria 2.100 5.090

Honorários relativos a outros serviços1 - -

TOTAL 2.100 5.090

1 Os honorários relacionados a outros serviços de auditoria consistem dos honorários totais cobrados pela Auditoria Independente referentes às revisões dos controles internos e de consultoria tributária.

2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item ―2‖.

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3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1. Informações financeiras selecionadas

2007 2008 2009 a) Patrimônio Líquido (em R$ mil) 5.505.462 6.240.952 11.094.901 b) Total do Ativo (em R$ mil) 15.461.393 17.539.938 22.756.076 c) Receita Líquida (em R$ mil) 11.215.878 11.581.182 10.878.562 d) Lucro Bruto (em R$ mil) 4.853.754 5.400.889 4.972.964 e) Resultado Líquido (em R$ mil) 800.051 1.029.816 (1.142.689) f) Número de Ações, ex-tesouraria (em mil) 547.272 547.499 589.789 g) Valor Patrimonial por Ação (em R$) 10,06 11,40 18,81 h) Resultado Líquido por Ação (em R$) 1,46 1,88 (1,94)

3.2. Medições não contábeis a) valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA Ajustado: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

(em milhões de R$, exceto porcentagens)

Lucro(Prejuízo) Líquido 800,1 1.029,8 (1.142,7) Resultado Financeiro Líquido 368,1 412,0 281,3 Imposto de Renda e Contribuição Social 294,6 551,4 (411,4) Depreciação e Amortização 2.435,7 2.066,0 1.980,5 Participações Minoritárias (1,8) (1,9) 2,0 Equivalência Patrimonial - - - EBITDA Ajustado 3.896,7 4.057,3 709,7 Margem EBITDA Ajustado* 34,74% 35,03% 6,52% Receita Operacional Líquida 11.215,9 11.581,2 10.878,6 * Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida. A tabela abaixo mostra a reconciliação entre do fluxo de caixa das atividades operacionais e o EBITDA Ajustado:

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Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Caixa líquido atividades operacionais 3.134,8 3.055,1 3.237,1 Itens de resultado que não afetam o caixa (3.883,6) (3.832,9) (6.442,3)

Variações nos ativos e passivos 897,4 1.188,3 625,3 Outros 944,3 1.168,8 1.027,8 Resultado Financeiro Líquido 368,1 412,0 281,3 Depreciação e Amortização 2.435,7 2.066,0 1.980,5 Equivalência Patrimonial - - - EBITDA Ajustado 3.896,7 4.057,3 709,7 Margem EBITDA Ajustado* 34,74% 35,03% 6,52% Receita Operacional Líquida 11.215,9 11.581,2 10.878,6 * Calculado pela divisão do EBITDA Ajustado pela Receita Operacional Líquida.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008 2009

(em milhões de R$, exceto porcentagens) 518,0 Dívida de Curto Prazo 760,6 1.003,4 3.890,4 Dívida de Longo Prazo 4.125,4 3.637,5 4.408,4 Dívida Total 4.886,0 4.640,9 2.430,6 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras 2.040,4 2.099,4 1.977,8 Dívida Líquida 2.845,6 2.541,5 11,8 Dívida de Curto Prazo (%)(1) 15,6 21,6 88,2 Dívida de Longo Prazo (%)(2) 84,4 78,4 (1) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total. (2) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia. A Companhia calcula o EBITDA Ajustado como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização, participações minoritárias e equivalência patrimonial. O EBITDA Ajustado não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA Ajustado não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA Ajustado da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA ou ao EBITDA Ajustado de outras sociedades. Ainda que o EBITDA Ajustado não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a Administração da Companhia entende que o EBITDA Ajustado é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional e a liquidez da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. Adicionalmente, o EBITDA Ajustado também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa. A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, pelas IFRS ou pelo U.S.GAAP, no entanto a administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional.

3.3. Eventos subsequentes a 31 de dezembro de 2009 Em decorrência das provisões adicionais para contingências judiciais cíveis da Companhia referentes a demandas relacionadas a direitos dos titulares de planos de expansão, foram propostas novas relações de substituição após a discussão de todos os aspectos relevantes da questão, e da análise de apresentação preparada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. cujo conteúdo encontra-se disponível em www.oi.net.br/ri e no sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários, em www.cvm.gov.br. Para maiores informações a respeito das demandas relacionadas a direitos dos titulares de planos de expansão vide item 4.6 ―Processos Cíveis – Ações – Contratos de Participação Financeira – Companhia Rio Grandense‖, deste Formulário. Tais relações de substituição seriam de 0,3955 ação ordinária da Telemar Norte Leste S.A. para cada ação ordinária da BrT e de 0,2191 ação preferencial classe ―C‖ da Telemar Norte Leste S.A. para cada ação preferencial da BrT, e constituiram a base de cálculo para se determinar o número de ações de emissão da Telemar Norte Leste S.A. que os atuais acionistas da Brasil Telecom S.A. receberiam caso todas as etapas da reestruturação societária em andamento fossem concluídas. Para maiores informações a respeito da reestruturação societária vide item 6.5 ―Reestruturação Societária‖, deste Formulário. Em 16 de junho de 2010 foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre a proposta de novas relações de substituição de ações entre a Companhia e TMAR, sem que o acionista controlador tenha votado e por decisão da maioria dos acionistas não controladores titulares de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia presentes na Assembleia, titulares de 111.536.636 ações, não foram aprovadas as Novas Relações de Substituição que seriam aplicáveis à última etapa da Reorganização Societária. Tendo em vista a rejeição das novas relações de substituição, conforme divulgado em Fato relevante na mesma data de realização da Assembleia acima referida, a simplificação societária, conforme proposta e divulgada em Fato Relevante datado de 25 de abril de 2008, está suspensa por prazo indeterminado.

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3.4.Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais

Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 a) Regras sobre retenção de Nos termos da Lei das Sociedades Nos termos da Lei das Sociedades Nos termos da Lei das Sociedades lucros por Ações, os acionistas da por Ações, os acionistas da por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em Companhia poderão deliberar, em Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da assembleia geral e por proposta da assembleia geral e por proposta administração, a retenção de parte administração, a retenção de parte da administração, a retenção de do lucro líquido para ser utilizado do lucro líquido para ser utilizado parte do lucro líquido para ser em investimentos da Companhia. em investimentos da Companhia. O utilizado em investimentos da Não houve retenção de lucros o total de retenção de lucros no Companhia. exercício encerrado em 31 de exercício encerrado em 31 de Não houve retenção de lucros o dezembro de 2007. dezembro de 2008 foi de R$ 654 exercício encerrado em 31 de milhões. dezembro de 2009.

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. b) Regras sobre distribuição de Do lucro líquido do exercício serão Do lucro líquido do exercício serão Do lucro líquido do exercício serão dividendos destinados, no mínimo, 25,0% destinados, no mínimo, 25,0% para destinados, no mínimo, 25,0% para pagamento de dividendos aos pagamento de dividendos aos para pagamento de dividendos aos acionistas, sendo que (i) às ações acionistas, sendo que (i) às ações acionistas, sendo que (i) às ações preferenciais classe ―A‖ são preferenciais classe ―A‖ são preferenciais classe ―A‖ são assegurados: (a) após pagos os assegurados: (a) após pagos os assegurados: (a) após pagos os dividendos prioritários a que fazem dividendos prioritários a que fazem dividendos prioritários a que jus as ações preferenciais classe jus as ações preferenciais classe fazem jus as ações preferenciais ―B‖ e em igualdade de condições ―B‖ e em igualdade de condições classe ―B‖ e em igualdade de com as ações preferenciais classe com as ações preferenciais classe condições com as ações ―C‖ até o pagamento do dividendo ―C‖ até o pagamento do dividendo preferenciais classe ―C‖ até o mínimo a elas atribuído, prioridade mínimo a elas atribuído, prioridade pagamento do dividendo mínimo a no recebimento do dividendo no recebimento do dividendo elas atribuído, prioridade no mínimo e não cumulativo de 3% ao mínimo e não cumulativo de 3% recebimento do dividendo mínimo ano, calculado sobre o valor ao ano, calculado sobre o valor e não cumulativo de 3% ao ano, resultante da divisão do patrimônio resultante da divisão do patrimônio calculado sobre o valor resultante líquido contábil pelo número total líquido contábil pelo número total da divisão do patrimônio líquido de ações da Companhia; (b) uma de ações da Companhia; (b) uma contábil pelo número total de vez pagos os dividendos vez pagos os dividendos prioritários ações da Companhia; (b) uma vez prioritários para todas as ações para todas as ações preferenciais, pagos os dividendos prioritários preferenciais, direito a dividendos direito a dividendos 10% superiores para todas as ações preferenciais, 10% superiores aos dividendos aos dividendos distribuídos às ações direito a dividendos 10% distribuídos às ações ordinárias; (ii) ordinárias; (ii) às ações superiores aos dividendos às ações preferenciais classe ―B‖ preferenciais classe ―B‖ são distribuídos às ações ordinárias; são assegurados: (a) prioridade no assegurados: (a) prioridade no (ii) às ações preferenciais classe pagamento do dividendo fixo e não pagamento do dividendo fixo e não ―B‖ são assegurados: (a) cumulativo de 10% ao ano, cumulativo de 10% ao ano, prioridade no pagamento do calculado sobre o valor resultante calculado sobre o valor resultante dividendo fixo e não cumulativo de da divisão do capital social pelo da divisão do capital social pelo 10% ao ano, calculado sobre o número total de ações da número total de ações da valor resultante da divisão do Companhia; e (iii) às ações Companhia; e (iii) às ações capital social pelo número total de preferenciais classe ―C‖ são preferenciais classe ―C‖ são ações da Companhia; e (iii) às assegurados: (i) após pagos os assegurados: (i) após pagos os ações preferenciais classe ―C‖ são dividendos prioritários a que fazem dividendos prioritários a que fazem assegurados: (i) após pagos os jus as ações preferenciais classe jus as ações preferenciais classe dividendos prioritários a que ―B‖ e em igualdade de condições ―B‖ e em igualdade de condições fazem jus as ações preferenciais com as ações preferenciais classe com as ações preferenciais classe classe ―B‖ e em igualdade de ―A‖, prioridade no recebimento do ―A‖, prioridade no recebimento do condições com as ações dividendo mínimo e não cumulativo dividendo mínimo e não cumulativo preferenciais classe ―A‖, prioridade de 3% ao ano, calculado sobre o de 3% ao ano, calculado sobre o no recebimento do dividendo valor resultante da divisão do valor resultante da divisão do mínimo e não cumulativo de 3% patrimônio líquido contábil pelo patrimônio líquido contábil pelo ao ano, calculado sobre o valor número total de ações da número total de ações da resultante da divisão do Companhia; (ii) direito de Companhia; (ii) direito de participar patrimônio líquido contábil pelo participar dos lucros distribuídos dos lucros distribuídos em número total de ações da em igualdade de condições com as igualdade de condições com as Companhia; (ii) direito de ações ordinárias, depois de a estas ações ordinárias, depois de a estas participar dos lucros distribuídos assegurado dividendo igual ao assegurado dividendo igual ao em igualdade de condições com as mínimo prioritário estabelecido no mínimo prioritário estabelecido no ações ordinárias, depois de a estas item (i) deste artigo. item (i) deste artigo. assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido no Os dividendos são pagos pro rata Os dividendos são pagos pro rata item (i) deste artigo. die, salvo deliberação em contrário die, salvo deliberação em contrário da assembléia geral. Além disso, os da assembléia geral. Além disso, os Os dividendos são pagos pro rata valores dos dividendos que são valores dos dividendos que são die, salvo deliberação em contrário devidos aos acionistas, bem como devidos aos acionistas, bem como da assembléia geral. Além disso, quaisquer outros proventos, serão quaisquer outros proventos, serão os valores dos dividendos que são remunerados na forma que vier a remunerados na forma que vier a devidos aos acionistas, bem como ser deliberada pela assembléia ser deliberada pela assembléia quaisquer outros proventos, serão geral, a partir do encerramento do geral, a partir do encerramento do remunerados na forma que vier a exercício social até a data fixada exercício social até a data fixada ser deliberada pela assembléia para o seu efetivo pagamento. para o seu efetivo pagamento. geral, a partir do encerramento do exercício social até a data fixada para o seu efetivo pagamento.

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. c) Periodicidade das distribuições A distribuição ordinária de A distribuição ordinária de A distribuição ordinária de de dividendos dividendos da Companhia é anual, dividendos da Companhia é anual, dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá sendo que a Companhia poderá sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários declarar dividendos intermediários a declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros débito da conta de lucros a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às acumulados ou lucros alocados às acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no reservas de lucros existentes no reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral último balanço anual ou semestral último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. aprovado pelos acionistas. aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode Adicionalmente, a Companhia pode Adicionalmente, a Companhia declarar dividendos a partir do declarar dividendos a partir do lucro pode declarar dividendos a partir lucro líquido constante do último líquido constante do último balanço do lucro líquido constante do balanço semestral ou qualquer semestral ou qualquer balanço último balanço semestral ou balanço relativo a período mais relativo a período mais curto, desde qualquer balanço relativo a curto, desde que o total dos que o total dos dividendos pagos período mais curto, desde que o dividendos pagos em cada em cada semestre do exercício total dos dividendos pagos em semestre do exercício social não social não exceda o montante das cada semestre do exercício social exceda o montante das reservas de reservas de capital. As distribuições não exceda o montante das capital. As distribuições de de dividendos intermediários reservas de capital. As dividendos intermediários podem podem ser compensadas do valor distribuições de dividendos ser compensadas do valor de de dividendos obrigatórios relativos intermediários podem ser dividendos obrigatórios relativos ao ao lucro líquido do final do exercício compensadas do valor de lucro líquido do final do exercício em que os dividendos dividendos obrigatórios relativos em que os dividendos intermediários foram distribuídos. ao lucro líquido do final do intermediários foram distribuídos. exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de Nos termos do artigo 193 da Lei Nos termos do artigo 193 da Lei Nos termos do artigo 193 da Lei dividendos das Sociedades por Ações, 5% do das Sociedades por Ações, 5% do das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser lucro líquido poderá ser anualmente lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação destinado à formação de reserva de anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não capital, a qual não poderá de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital ultrapassar 20% do capital social poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite integralizado ou o limite previsto no social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do parágrafo primeiro do artigo 193 da previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades Lei das Sociedades por Ações. artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. por Ações.

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3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2007 2008(1) 2009(2) a) Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em milhões de R$) 797,3 1.029,8 N/A b) Dividendo distribuído (em milhões de R$) 704,9 275,6 N/A Dividendo obrigatório 407,0 0,0 N/A Juros sobre capital 297,8 275,6 N/A Dividendo mínimo (25%) 189,4 244,6 N/A c) Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (em %) 88,4 26,8 N/A d) Dividendo distribuído por(em milhões R$) 407,0 N/A N/A Ações ordinárias(em R$) 0,74 N/A N/A Ações preferenciais (em R$) 0,74 N/A N/A d) Juros sobre capital próprio distribuído por(em milhões R$) 350,4 324,3 N/A Ações ordinárias (em R$) 0,64 0,59 N/A Ações preferenciais (em R$) 0,64 0,59 N/A e) Data de pagamento do dividendo 16 de abril de 2008 10 de agosto de 2009 N/A f) Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do Emissor 12,8% 4,4% N/A g) Lucro líquido retido N/A 654,0 N/A h) Data de aprovação da retenção N/A 08 de abril de 2009 N/A (1) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2008 até a data do início do pagamento em 16 de abril de 2008, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR). (2) Sendo o valor dos dividendos remunerado a partir de 1º de janeiro de 2009 até a data do início do pagamento, mediante aplicação da Taxa Referencial (TR).

3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Em assembleia geral ordinária realizada em 10 de abril de 2007, foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício no valor de R$ 432.391.378,86 (quatrocentos e trinta e dois milhões, trezentos e noventa e um mil, trezentos e setenta e oito reais e seis centavos), da seguinte forma: (i) Para Reserva Legal, o montante de R$ 21.619.568,94 (vinte e um milhões, seiscentos e dezenove mil, quinhentos e sessenta e oito reais e noventa e quatro centavos); (ii) Distribuição da parcela do lucro líquido do exercício ajustado, sob a forma de dividendos, no montante de R$ 358.436.809,92 (trezentos e cinqüenta e oito milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, oitocentos e nove reais e noventa e dois centavos), sendo destinados aos acionistas detentores de ações ordinárias o montante de R$ 163.473.992,97 e aos acionistas detentores de ações preferenciais o montante de R$ 194.962.816,95.

Em assembleia geral ordinária realizada em 08 de abril de 2009, foi aprovada a destinação do Lucro Liquido do Exercício, no montante de R$ 1.029.816.216,59 (hum bilhão, vinte e nove milhões, oitocentos e dezesseis mil, duzentos e dezesseis reais e cinqüenta e nove centavos), da seguinte forma: (i) Para Reserva Legal, o montante de R$ 51.490.810,83 (cinqüenta e um milhões, quatrocentos e noventa mil, oitocentos e dez reais e oitenta e três centavos); (ii) a ratificação do pagamento de juros sobre o capital próprio – JCP’s, no montante bruto de R$

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324.300.000,00 (trezentos e vinte e quatro milhões e trezentos mil reais), representando o montante líquido de R$ 275.655.000,00 (duzentos e setenta e cinco milhões, seiscentos e cinqüenta e cinco mil reais), valor esse que será imputado à conta de dividendos; (iii) Para Reserva para Investimentos, o montante de R$ 654.025.405,76 (seiscentos e cinqüenta e quatro milhões, vinte e cinco mil, quatrocentos e cinco reais e setenta e seis centavos), necessária para a garantia da realização do orçamento de capital da Companhia; (iv) foi ainda aprovada a transferência do saldo de lucros acumulados para a conta de Reserva para Investimentos, no montante de R$ 377.275.830,42 (trezentos e setenta e sete milhões, duzentos e setenta e cinco mil, oitocentos e trinta reais e quarenta e dois centavos). Nos três últimos exercícios sociais não foram declarados dividendos com base em lucros retidos em anos anteriores.

3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento da Companhia O quadro abaixo apresenta o endividamento consolidado que compreende o passivo circulante e não circulante da Companhia, em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia.

Em 31 de dezembro de (Valores em R$ milhões) 2007 2008 2009 Passivo circulante ...... 4.396,9 4.759,9 4.506,4 Passivo não circulante ...... 5.550,5 6.544,7 7.154,3 Dívida Total...... 9.947,4 11.304,6 11.660,7 Patrimônio líquido...... 5.505,5 6.241,0 11.094,9 Índice de endividamento(1) 1,81 1,81 1,05 (1) Dívida total dividida pelo patrimônio líquido.

3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações da Companhia de acordo com o prazo de vencimento A tabela abaixo apresente o montante dos empréstimos, financiamentos e debêntures da Companhia de acordo com o prazo de vencimento, em 31 de dezembro de 2009:

Prazo de Vencimento

Superior a 1 ano Superior a 3 e inferior a 3 anos e inferior a Inferior a 1 ano anos 5 anos Superior a 5 anos Total

(em R$ milhões)

Garantia Real 690,6 1.011,8 761,3 273,4 2.737,1 Garantia Flutuante - - - - - Dívidas Quirografárias 312,5 811,9 734,3 44,9 1.903,5 Total 1.003,1 1.823,7 1.495,5 318,3 4.640,6

3.9. Outras Informações Relevantes Não há outras informações relavantes para serem incuídas neste item 3.9.

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4. FATORES DE RISCO Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados: a. à Companhia:

Atualmente, a Companhia possui um endividamento substancial, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras conseqüências adversas. Em 31 de dezembro de 2009, a dívida consolidada da Companhia totalizava R$4.640,8 milhões, com uma proporção dívida/patrimônio de 0,42:1. A Companhia está sujeita a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns instrumentos de dívida da Companhia podem afetar negativamente sua condição financeira ou resultados operacionais. Especialmente, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem a capacidade da Companhia e de suas controladas de incorrer em endividamento adicional, prestar garantias, dar bens em garantia, vender ou dispor de ativos e fazer certas aquisições, fusões e reestruturações. Ademais, alguns desses instrumentos financeiros incluem restrições à Companhia e suas controladas que importam na manutenção de certos índices financeiros específicos. A ocorrência de eventos de inadimplemento em alguns dos instrumentos de dívida da Companhia poderá configurar o vencimento antecipado de outros instrumentos de dívida. Vários contratos financeiros celebrados e instrumentos de emissão de títulos firmados pela Companhia ou por suas controladas exigem cumprimento de índices financeiros. Em novembro de 2009, os contratos de financiamento com o BNDES da Telemar, Oi, da Companhia e BrT Celular foram aditados, e atualmente a apuração dos determinados índices financeiros dos contratos ocorre semestralmente, em junho e dezembro, utilizando para cálculo os números consolidados da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, os índices dos contratos firmados com o BNDES foram atendidos. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não cumpriu com a obrigação de observar determinados índices EBITDA/Despesas Financeiras e Dívida/EBITDA definidos no contrato celebrado com o JBIC e na escritura de sua 5ª emissão de debêntures. No entanto, o JBIC renunciou a este direito para a apuração de 31 de dezembro de 2009. Em 11 de março de 2010, a Assembléia de Debenturistas da 5ª Emissão aprovou a não aplicabilidade dos índices até junho de 2010 inclusive. Em 31 de março de 2010, a Companhia não cumpriu com a obrigação de observar determinados índices EBITDA/Despesas Financeiras e Dívida/EBITDA definidos no contrato celebrado com o JBIC. No entanto, o JBIC renunciou a este direito para a apuração de 31 de março de 2010. A Companhia prevê que em 30 de junho de 2010 serão cumpridos os determinados índices financeiros de cobertura do serviço de juros e do serviço da dívida definidos no contrato entre a Companhia e JBIC, visto que os eventos que ocasionaram o não cumprimento dos índices financeiros em questão não mais afetarão o cálculo de acumulado 12meses, conforme definição contratual para cálculo dos mesmos. A ocorrência de qualquer vencimento antecipado poderá acarretar a aceleração do vencimento dos outros contratos financeiros e poderá, ainda, afetar material e significativamente os negócios e a situação financeira da Companhia. A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu negócio ou de fazer dispêndios de capital necessários ou aconselháveis, o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar negativamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para dispêndios de capital. Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações financeiras de pagamento de dívidas. Se a Companhia não for capaz de cumprir com suas obrigações ou de satisfazer os índices financeiros estabelecidos em

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. seus instrumentos de dívida, ela pode ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. A Companhia poderá ser incapaz de obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatórios ou mesmo vendê-los. Vide item 10.1 ―h‖ deste Formulário.

A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos, que podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e condição financeira. A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos que podem afetar adversamente seus negócios. Com base na opinião dos advogados externos da Companhia, riscos de perda em processos legais e administrativos são classificados como ―provável‖, ―possível‖ e ―remoto‖. A Companhia faz provisões para o risco ―provável‖, mas não para o ―possível‖ e o ―remoto‖. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha provisão de R$1.873,5 milhões para o total de contingências ―prováveis‖, relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas, cíveis e administrativos. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia classificou cerca de R$2.711,9 milhões em processos fiscais, R$1.616,9 milhões em processos trabalhistas e R$2.256,6 milhões em processos cíveis, como risco de perda "possível" ou "remoto" e para os quais não há provisionamento. Se a Companhia for condenada a efetuar pagamentos em montante superior ao de suas provisões, o resultado de suas operações poderá ser afetado adversa e significativamente.

A saída de membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios. A capacidade da Companhia de manter-se em uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da sua administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua administração. A saída de qualquer dos membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A operação da Companhia depende de sua capacidade de manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Companhia mantém contratos de interconexão. Informações sofisticadas e sistemas de processamento de dados são vitais para o crescimento e a capacidade da Companhia de monitorar os custos, entregar contas mensais aos clientes, processar seus pedidos, prestar serviço de atendimento ao cliente, cobrar as contas mensais e atingir um desempenho operacional satisfatório. A Companhia não pode garantir que será capaz de operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade, seus sistemas de informação e processamento de dados ou que eles continuarão a funcionar de modo adequado. Caso a Companhia não consiga operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade e sistemas de informação, seus negócios, condição financeira e resultados operacionais poderão ser afetados negativamente. Atualmente a companhia possui como rotina diária, sistemas de back-up das informações da Companhia que poderá minimizar esses impactos. Entretanto, a Companhia não pode afirmar que tais sistemas serão suficientes para assegurar que tais impactos negativos sejam totalmente neutralizados. A Companhia firmou diversos contratos de cooperação para cobrança com cada operadora de serviços de telefonia de Longa Distância que está interligada com as redes da Companhia, para incluir nas faturas de tais operadoras os valores devidos pelos serviços prestados. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade, informação, cobrança e processamento das operadoras de Longa Distância com quem a Companhia mantém acordos de cooperação pode prejudicar sua capacidade de receber pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar negativamente seus negócios, condição financeira e resultados operacionais.

O uso impróprio da rede da Companhia pode afetar negativamente seus custos e resultados operacionais. A Companhia tem custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de suas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraude. A fraude também afeta os custos de Interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento e

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impossível de ser cobrado. O uso impróprio da rede da Companhia também pode impactar adversamente o resultado das operações da Companhia se ela tiver que aumentar sua provisão para contas duvidosas em virtude de valores que não poderão ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Qualquer aumento inesperado no uso indevido da rede da Companhia no futuro poderia afetar substancialmente seus custos e resultados operacionais.

As operações da Companhia dependem de sua rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia. Danos a rede e sistemas de reforço da Companhia podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infra-estrutura da Companhia incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Companhia de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter a Companhia a multas e outras sanções impostas pela ANATEL, afetando seus negócios e resultados operacionais.

A cobertura de seguro contratada pela Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos. Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Companhia, acarretando um efeito adverso em suas atividades, resultados e condição financeira.

Alterações propostas na lei trabalhista brasileira podem afetar as relações trabalhistas da Companhia. Em abril de 2003, a Câmara dos Deputados reabriu as discussões sobre alterações na legislação trabalhista brasileira. Uma revisão adicional das relações sindicais no Brasil também está sendo discutida na Câmara. O efeito que quaisquer dessas alterações teriam nas relações trabalhistas da Companhia ainda não pode ser previsto, mas essas alterações poderiam afetar negativamente seus negócios e condição financeira. b. ao acionista controlador da Companhia O acionista controlador da Companhia, Telemar Participações S.A., tem o controle sobre a Companhia e suas controladas. A Companhia é controlada diretamente pela TmarPart, que detém 79,6% das ações com direito a voto da Companhia. Os acionistas da TmarPart são signatários de dois acordos de acionistas que regulam sua participação e interesses na TmarPart. O acionista controlador da Companhia tem direito de indicar a maioria dos membros de seu conselho de administração. O conselho de administração tem o poder de determinar as decisões a serem tomadas nas assembleias gerais em questões que requerem prévia autorização dos acionistas da Companhia, incluindo operações com partes relacionadas, reestruturações societárias e a data de pagamento dos dividendos e outras distribuições de capital. As decisões do acionista controlador da Companhia e de seu acionista controlador nessas matérias podem ser contrárias às expectativas ou preferências dos demais acionistas ou dos detentores dos instrumentos de dívida de emissão da Companhia. c. aos Acionistas da Companhia

A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, com a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em ações da Companhia. É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos seus atuais acionistas, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no capital social da Companhia.

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Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Seu Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia. d. às Controladas e Coligadas da Companhia Os riscos relacionados às controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados à Companhia, os quais sejam: Eventual dificuldade da Companhia, suas Controladas e Coligadas em implementar, tempestivamente e sem incorrer em custos não previstos, seus projetos pode retardar ou impedir a implementação do plano de negócios da Companhia, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; Eventual aquisição de empresas pela Companhia, suas Controladas e Coligadas, como parte de sua estratégia de crescimento, pode apresentar uma série de riscos à condição financeira da Companhia, suas Controladas e Coligadas, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; O nível do endividamento da Companhia, suas Controladas e Coligadas poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional, afetando adversamente suas Controladas e Coligadas; Processos legais e administrativos envolvendo a Companhia, suas Controladas e Coligadas, podem afetar adversamente os seus negócios, resultados operacionais e condições financeiras; A saída de membros chave da administração da Companhia, suas Controladas e Coligadas, ou sua incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios; As operações da Companhia, suas Controladas e Coligadas dependem de suas capacidades de manter, aperfeiçoar e operar, eficientemente, suas contabilidade, cobrança, serviços ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviços de cobrança das empresas com as quais mantêm contratos de interconexão; O uso impróprio da rede da Companhia, suas Controladas ou Coligadas pode afetar negativamente seus custos e resultados operacionais; As operações da Companhia, de suas Controladas e Coligadas dependem de suas redes, sendo que uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia, suas Controladas ou Coligadas; A cobertura de seguro contratada pela Companhia, suas Controladas e Coligadas pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos, podendo acarretar um efeito adverso nas atividades, resultados e condições financeiras da Companhia, suas Controladas e Coligadas; e As alterações propostas na lei trabalhista brasileira podem afetar as relações trabalhistas da Companhia, suas Controladas e Coligadas. Para maiores informações acerca dos fatores de risco mencionados acima, vide item 4.1. ―a‖ deste Formulário. e. aos Fornecedores da Companhia A Companhia depende de fornecedores chave para obter os equipamentos necessários ao desenvolvimento de seu negócio.

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A Companhia depende de vários fornecedores e vendedores, incluindo Alcatel-Lucent , Huawei e Nokia, para fornecer os equipamentos de rede e aparelhos móveis necessários à expansão e desenvolvimento de seus negócios. Estes fornecedores podem, entre outras coisas, prorrogar prazos de entrega, aumentar preços e limitar o fornecimento diante de problemas relacionados a seu próprio negócio. Se estes fornecedores e vendedores não entregarem o equipamento ou serviço de forma regular, a Companhia pode vir a ter problemas com a continuidade de seus negócios, o que poderá impactar negativamente sua receita e seus resultados operacionais e fazer com que a Companhia não tenha condições de satisfazer as exigências dos contratos de concessão e autorizações.

A Companhia está sujeita a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que, na hipótese de materialização, poderão ter um efeito adverso sobre os seus negócios. A Companhia está exposta a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de pessoas jurídicas prestadoras de serviços. A contingência envolvida em eventual materialização, seja na esfera administrativa ou judicial, é de difícil quantificação. Se parcela significativa dessa contingência se materializar e tiver resultado desfavorável à Companhia, ela terá um passivo para o qual não constituiu provisões e que pode causar um efeito adverso em seu negócio. A legalidade da terceirização praticada pelas empresas concessionárias de serviços públicos foi questionada pelo Ministério Público do Trabalho perante a Justiça do Trabalho da 18ª região. O Ministério Público do Trabalho ajuizou uma Ação Civil Pública em face da Companhia Elétrica de Goiás - CELG alegando que as empresas concessionárias de serviços públicos violam o disposto na Súmula n. 331 do Tribunal Superior do Trabalho ao contratarem trabalhadores terceirizados para desempenhar suas atividades-fim. Neste contexto, em 16 de outubro de 2009, foi publicada a decisão do Tribunal Superior do Trabalho que considerou inaplicáveis os dispositivos da Lei n. 8.987/1995 que autorizam a terceirização de empregados por empresas concessionárias de serviços públicos. Em que pese referida decisão ainda não ser definitiva, caso ela seja mantida, representará relevante precedente em instâncias superiores, podendo repercutir em decisões tomadas por outras autoridades judiciárias brasileiras. A Companhia não pode garantir que este tipo de precedente não repercuta em processos trabalhistas movidos contra ela, o que, caso aconteça, obrigaria a Companhia a contratar como empregados os trabalhadores terceirizados que atualmente lhe prestam serviços. Nesta hipótese, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser material e adversamente afetados. f. aos Clientes da Companhia A Companhia está sujeita à inadimplência nas contas a receber. Os negócios da Companhia dependem significativamente da capacidade de seus clientes pagarem suas contas e satisfazerem suas obrigações junto à Companhia. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009, o valor contabilizado pela Companhia como custo de comercialização dos serviços para créditos de liquidação duvidosa era de R$348,0 milhões, R$370,2 milhões e R$549,6 milhões, respectivamente, principalmente devido à inadimplência dos assinantes. Como percentual das receitas operacionais brutas da Companhia, as despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa foram de 2,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2007, 2,2% no exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e 3,1% no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. O saldo da provisão para créditos de liquidação duvidosa registrada no ativo da Companhia em 31 de dezembro de 2009 era de R$567,2 milhões (R$394,4 milhões em 31 de dezembro de 2008 e R$375,4 milhões em 31 de dezembro de 2007). A regulamentação da ANATEL não permite que a Companhia implemente certas políticas que poderiam ter o efeito de reduzir a inadimplência de seus clientes, tais como restringir ou limitar os serviços prestados ao cliente com base em seu histórico de inadimplência. Se a Companhia não for capaz de implementar políticas que limitem a inadimplência de seus assinantes ou permitam selecioná-los de acordo com seu histórico, a inadimplência contínua e a existência de dívidas impossíveis de serem cobradas continuarão a afetar negativamente os resultados operacionais e financeiros da Companhia. Adicionalmente, se a economia brasileira entrar em declínio devido, entre outros fatores, à queda no nível de atividade econômica, à desvalorização do Real, à inflação ou a um aumento nas taxas de juros internas, uma grande parte dos clientes da Companhia poderá não mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente, o que aumentaria as despesas com devedores duvidosos e afetaria adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

O procedimento para implementar a portabilidade numérica de telefones fixos e móveis no Brasil foi concluído pelas companhias em março de 2009. Este fato poderá resultar em uma diminuição na

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. quantidade dos clientes da Companhia de telefonia fixa. Ao final de 2006, foi iniciado o procedimento para estabelecer as regras de portabilidade dos números de telefones fixos e/ou móveis. A portabilidade permite que o cliente mude de uma concessionária de serviços de telefonia para outra sem ter que mudar os números de seus telefones fixo e/ou móvel. Segundo a regulamentação da ANATEL, o cliente pode mudar seu provedor de serviços de telecomunicações dentro da mesma área de registro, ou seja, que seja atendida pelo mesmo DDD, bem como seu endereço dentro da mesma área de registro, sem mudar seus números de telefone. O objetivo da ANATEL ao introduzir a portabilidade dos números de telefone é aumentar a concorrência entre as operadoras. A implementação da portabilidade pode afetar negativamente os negócios da Companhia de duas maneiras importantes: (i) acredita-se que as normas de portabilidade que permitem que usuários mudem de provedor de serviços sem perder seus números de telefone terão o efeito de aumentar o número de clientes que a Companhia perderá para outros provedores de serviços de telecomunicações no segmento fixo, ao mesmo tempo em que ganhará clientes portados de outros provedores de serviços de telefonia móvel; e (ii) é previsto que os custos de novas tecnologias e fornecedores necessários para a implementação e manutenção da portabilidade serão pagos pelas operadoras.

A alta rotatividade de clientes pode afetar negativamente a receita e lucratividade no ramo de serviços de telefonia móvel. A capacidade da Companhia de gerar receitas no ramo de serviços de telefonia móvel depende de sua capacidade de aumentar a base de clientes e de retê-los. Cada cliente adicional que adquire seus serviços implica em determinados custos de captação, como comissões de venda e marketing. A recuperação desses custos depende da capacidade de manter tais clientes. Dessa forma, altas taxas de desligamento de clientes podem ter um efeito negativo na lucratividade dos serviços de telefonia móvel da Companhia. No exercício encerrado em dezembro de 2009, o índice médio de desligamento no segmento móvel, representando um número de assinantes cujo serviço é desligado em cada mês, voluntariamente ou não, dividido pelo número de assinantes no início de tal mês, foi de 4,6%. Não é possível garantir que este índice não aumente em períodos futuros e, se isso acontecer acima de um determinado nível, poderá afetar negativamente a receita e a lucratividade da Companhia. g. aos setores da economia em que a Companhia atua Os negócios de telefonia fixa (STFC) da Companhia enfrentam o aumento crescente da concorrência com outras prestadoras de serviço de telefonia fixa e móvel e, mais recentemente, prestadoras de serviços de TV a cabo, o que pode afetar negativamente os resultados da Companhia. Os serviços de telefonia fixa da Companhia na Região II enfrentam uma crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, ao passo que as tarifas desses serviços estão sendo reduzidas para chamadas dentro da própria rede das operadoras de telefonia móvel (on-net) se aproximando das tarifas cobradas pelos serviços de telefonia fixa. De acordo com a ANATEL, de dezembro de 2006 a dezembro de 2009, o número de linhas fixas operantes no Brasil teve um pequeno aumento de 38,8 milhões para 41,5 milhões. No entanto, espera-se que o número de linhas fixas em serviço no Brasil mantenha-se estável ou venha a ser reduzido, considerando que alguns clientes eliminaram suas linhas fixas em favor dos telefones celulares, e que o uso das linhas fixas existentes tem reduzido à medida que os clientes realizam mais ligações dos telefones móveis, como resultado das mencionadas tarifas promocionais on-net (ligações gratuitas e/ou com tarifas reduzidas para telefones da mesma operadora de telefonia móvel). A taxa de redução do número de linhas de telefonia fixa operacionais no Brasil depende de diversos fatores alheios ao controle da Companhia, tais quais fatores econômicos, sociais, tecnológicos e outros desdobramentos no Brasil. Adicionalmente, outras linhas de telefonia fixa instaladas pela Companhia podem ser menos lucrativas do que as já existentes, uma vez que estes novos clientes são, em sua maioria, pertencentes a classes mais baixas e utilizam planos de menor custo da Companhia, além de gerar menos minutos excedentes aos planos dos quais participam. Por uma parcela significativa da receita da Companhia decorrer dos serviços de telecomunicação de telefonia fixa (para o exercício encerrado em 2009, os serviços de telefonia fixa, excluindo comunicação de dados e Banda Larga, representaram 37% da receita bruta operacional da Companhia), uma redução no número de linhas fixas operacionais pode afetar negativamente a receita operacional e suas margens. A Companhia também enfrenta concorrência no mercado local de telefonia fixa com outros provedores de tais serviços, com a Embratel e a GVT. Adicionalmente há competição direta por clientes residenciais por meio de serviços que a Embratel presta utilizando a infra-estrutura de cabos de sua afiliada, Net. Ainda, a Companhia compete com um

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. significativo número de pequenas empresas que foram autorizadas pela ANATEL a fornecer serviços de telefonia fixa local. Em março de 2007, a ANATEL editou o Regulamento Geral de Portabilidade, que estabeleceu os prazos e formas pelos quais se dá a portabilidade, que permitirá clientes a manter seu número de telefone fixo ou móvel mesmo que mude de operadora ou residência. A ativação da portabilidade no Brasil ocorreu em fases, iniciando em agosto de 2008 e, em março de 2009, todas as áreas de numeração do país já contavam com a portabilidade. A Companhia entende que a portabilidade numérica poderá afetar negativamente seus negócios de telefonia fixa local, particularmente o serviço prestado a clientes corporativos, pois permite que tais clientes superem sua resistência à mudança dos números de telefonia fixa, e conseqüentemente sejam atraídos pela concorrência. A perda de um número significativo de seus clientes de telefonia fixa pode afetar negativamente as receitas operacionais e resultados operacionais da Companhia. Além disso, como as pessoas que realizam chamadas de longa distância no Brasil a partir de suas linhas fixas geralmente selecionam provedores de longa distância afiliados ao provedor de linha fixa, a perda de um número significativo de clientes de linha fixa pode afetar negativamente a receita de serviços de longa distância e resultados operacionais da Companhia. Além disso, várias operadoras têm adotado a estratégia de oferecimento de pacotes integrados de serviços que englobam voz, Banda Larga e TV por assinatura por meio de uma única infra-estrutura, tal como a Embratel/Net, afiliadas da Telmex. Essa estratégia de empacotamento aumentou a concorrência no mercado de STFC e de Banda Larga, o que pode implicar futuramente em um aumento nas despesas da Companhia com marketing e investimentos ou redução de suas tarifas para manter sua participação de mercado, levando a uma redução de sua lucratividade. O cenário competitivo do mercado de Banda Larga também tem se tornado mais agressivo com a entrada de novos competidores e a expansão de atividades dos participantes de mercado (players) atuais, como a GVT, nos segmentos fixo e de Banda Larga. Até o momento, as operadoras de TV a cabo têm sido os principais competidores da Companhia, notadamente a Net. Provedores locais também operam nesse mercado por meio de tecnologias de acesso sem fio. Recentemente, as operadoras móveis entraram nesse mercado oferecendo serviços de Banda Larga por meio de suas redes de terceira geração. Apesar de a Companhia ter um alto crescimento nesse segmento, operando com diversas tecnologias, acredita-se que a competição deve se acirrar, o que poderia diminuir a participação de mercado da Companhia, levando eventualmente a menores margens e maiores custos de aquisição de clientes, o que poderia afetar negativamente seus resultados.

Os serviços de telefonia móvel da Companhia enfrentam forte concorrência de outras prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar negativamente suas receitas. O mercado de serviços de telefonia móvel é extremamente competitivo no Brasil. Ao final do exercício de 2009, segundo dados da ANATEL, a Companhia teve uma participação de mercado nos serviços de telefonia móvel estimada em 16,0% na Região II, com base no número total de assinantes, enfrenta competição da Vivo, Claro e TIM, que possuem participação de mercado estimada em 31,5%, 28,3%, e 23,9%, respectivamente, nessa data, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL. A Vivo, TIM e a Telecom Américas Group são individualmente controladas por companhias multinacionais que possuem recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de uma maior habilidade de acesso ao capital de forma tempestiva em condições favoráveis. A capacidade da Companhia de gerar receita a partir de serviços de telefonia móvel depende de sua capacidade para aumentar e reter sua base de clientes. Cada novo assinante envolve custos, inclusive com comissão de vendas e custos de mercado. A recuperação de tais custos depende da capacidade da Companhia de retê-los. Portanto, a alta rotatividade de clientes pode afetar negativamente a receita e lucratividade da Companhia no ramo de serviços de telefonia móvel da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, o índice médio de desligamento no segmento móvel, representando um número de assinantes cujo serviço é desligado em cada mês, voluntariamente ou não, dividido pelo número de assinantes no início de tal mês, era de 4,6%. A Companhia tem sofrido crescentes pressões para reduzir seus preços/tarifas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, inclusive, subsídios de serviços e aparelhos de telefonia móvel. A concorrência com planos de serviços promocionais oferecidas pelos concorrentes da Companhia pode ocasionar um aumento de suas despesas de mercado e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa seus resultados operacionais. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de sua fatia de mercado, afetando de maneira adversa sua receita operacional e rentabilidade. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.9 deste Formulário.

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Os serviços de telefonia de longa distância da Companhia sofrem intensa competição, o que poderá afetar negativamente suas receitas. No Brasil, diferentemente dos Estados Unidos e de outros países, o originador da chamada pode escolher a empresa de telefonia de Longa Distância para cada ligação efetuada, seja ela originada de um telefone fixo ou móvel, apenas discando o código da operadora. O mercado dos serviços de telefonia de Longa Distância no Brasil é altamente competitivo. Os principais competidores da Companhia para esses serviços originados de telefones fixos na Região II, são a Embratel e a GVT. Os principais competidores da Companhia para os serviços de telefonia de Longa Distância originados de telefones móveis na Região II são a Embratel/Claro, Telesp (uma afiliada da Vivo) e a TIM. Em geral, a tendência no Brasil de quem está efetuando a chamada é escolher operadoras de telefonia de Longa Distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa ou móvel, dependendo do aparelho utilizado para efetuar a chamada. A competição no mercado de telefonia de Longa Distância exige que a Companhia incorra em mais gastos com marketing e ofereça serviços a taxas mais baixas do que as taxas inicialmente esperadas. Se a competição no mercado doméstico de telefonia de Longa Distância aumentar, a Companhia poderá sofrer com efeitos adversos em sua receita. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.9 deste Formulário.

Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e, em conseqüência disso, a Companhia enfrenta cada vez mais concorrência nesse segmento. A concorrência em serviços de transmissão de dados não está sujeita a restrições regulatórias significativas e, por isso, está aberta a um maior número de concorrentes. Alguns deles oferecem serviços de telecomunicações para os clientes da Companhia por meio de tecnologias de Banda Larga, tais como cabo, que não requerem o uso de sua rede e podem, por isso, chegar até seus clientes sem que estes concorrentes precisem pagar acesso, tarifas de Interconexão e/ou valores de uso de rede móvel. Adicionalmente, a Companhia acredita que, possivelmente, a ANATEL leiloará licenças e rádio freqüência em 2010, que podem ser usadas para estabelecer as redes sem fio WiMax. A introdução das redes sem fio WiMax pode permitir que outros provedores de conexão à internet desenvolvam redes IP sem fio com uma cobertura muito maior, a um custo muito mais baixo do que era possível no passado. Este custo de implantação reduzido pode permitir aos atuais concorrentes da Companhia, ou a novos concorrentes no mercado de transmissão de dados, a possibilidade de fornecer VoIP e outros serviços de dados por meio de redes WiMax a tarifas mais baixas do que a Companhia está apta a oferecer. A crescente concorrência em serviços de transmissão de dados pode levar a reduções de tarifas neste segmento, o que também afetará a renda que a Companhia gera neste segmento. Além disso, a competição crescente por clientes de transmissão de dados exige que a Companhia aumente suas despesas de marketing, bem como seu dispêndio com ativo fixo, sem contar que pode reduzir sua fatia de mercado para estes serviços, levando, em qualquer caso, a uma redução na sua lucratividade. Para uma descrição detalhada dos concorrentes da Companhia. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.9 deste Formulário.

O setor de telecomunicações está sujeito a freqüentes mudanças tecnológicas. A capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de implementar novas tecnologias, o que pode afetar seus negócios. Empresas da indústria global de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças tecnológicas, que são muitas vezes difíceis de serem previstas. A indústria móvel de telecomunicações, em particular, experimentou um rápido e significativo desenvolvimento tecnológico, além de freqüentes progressos na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados. As mudanças tecnológicas podem tornar os equipamentos da Companhia obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar sua competitividade e obrigá-la a aumentar seus investimentos de modo a manter sua competitividade. Por exemplo, a Companhia investiu montantes significativos em 2008 e 2009 com o objetivo de implementar os serviços de 3G. Enquanto a Companhia tem atualizado suas redes de telefonia fixa com tecnologia avançada de cabos de fibra ótica para uso nos serviços de Longa Distância, é possível que as tecnologias alternativas sejam desenvolvidas de uma forma mais avançada do que as utilizadas pela Companhia. Se a ANATEL leiloar espectros de rádio freqüência para o uso no desenvolvimento de redes de WiMax, a Companhia acredita que terá que participar destes leilões de forma a

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. manter-se competitiva no mercado de serviços de Banda Larga. Mesmo que a Companhia adote essas novas tecnologias rapidamente, ela pode não ser capaz de continuar com o mesmo nível de competitividade. Além disso, o custo dessas tecnologias também pode, eventualmente, exceder os benefícios esperados pela Companhia ou a capacidade financeira desta.

O setor de telecomunicações móveis e seus participantes podem ser prejudicados por relatórios sugerindo que emissões de radiofreqüência podem causar problemas de saúde e interferir em aparelhos médicos. Os meios de comunicação e outras entidades frequentemente sugerem que emissões eletromagnéticas de aparelhos sem fio e estações rádio-base podem causar problemas de saúde. Preocupados com sua saúde, os clientes podem ser desestimulados a usar aparelhos celulares. Essas preocupações podem ter efeito adverso na indústria de telecomunicações móveis e, possivelmente, expor as prestadoras de serviços de telefonia móvel a ações judiciais e a investimentos em pesquisas e estudos médicos adicionais para refutar a relação entre a emissão eletromagnética de aparelhos celulares e estações rádio-base e eventuais problemas de saúde. Em função disso, as autoridades podem, eventualmente, aumentar a regulação sobre a emissão eletromagnética de aparelhos móveis e estações rádio-base, podendo provocar um efeito negativo nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. A expansão da rede da Companhia pode ser afetada por esses riscos se forem vislumbrados problemas em encontrar novos locais para as estações, o que, por sua vez, pode atrasar a expansão e afetar a qualidade dos serviços da Companhia. Em julho de 2002, a ANATEL publicou a Resolução no 303 que limita a emissão e exposição para campos com freqüências entre 9 kHz e 300 GHz. Novas leis ou resoluções sobre essa questão podem ser criadas, podendo afetar negativamente os negócios da Companhia.

Períodos de escassez de eletricidade podem afetar os resultados da Companhia. Durante o ano de 2001, o Brasil atravessou uma grande crise energética que resultou na implementação de um plano de racionamento com efeitos adversos para a economia brasileira. Não há garantias de que uma nova crise energética não venha a ocorrer no futuro. A eventual ocorrência de falta de energia elétrica poderá afetar os serviços de telecomunicações prestados pela Companhia, podendo impactar adversamente seus resultados operacionais e sua situação financeira em função de redução de suas receitas, aumento dos custos para manutenção ou reparação de equipamentos danificados pela interrupção no fornecimento de energia elétrica e, eventualmente, em função de despesas com indenizações reclamadas por consumidores que se sentirem prejudicados por uma eventual falha nos serviços de telecomunicações prestados pela Companhia.

A Companhia poderá não conseguir implementar seus planos de expansão e melhoria de sua rede móvel existente tempestivamente ou sem incorrer em custos imprevistos, que podem dificultar ou impedir o êxito da implementação de seu plano de negócios e resultar em receitas e lucro líquido inferior aos esperados.

A capacidade da Companhia de atingir seus objetivos estratégicos relacionados aos serviços de telefonia móvel depende, em grande parte, do sucesso, tempestividade e dos custos do processo de implementação de seus planos de expansão e melhoria de suas redes móveis. Os fatores que podem afetar esta implementação incluem: • a capacidade da Companhia de gerar fluxo de caixa ou obter o financiamento necessário, para a futura implementação de seus projetos; • atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicações por nossos fornecedores; • a falha do equipamento de telecomunicações fornecido pelos nossos fornecedores para cumprir com os recursos esperados, e • atrasos decorrentes do fornecimento de material pelos nossos fornecedores ou por terceiros contratados para cumprir as suas obrigações de maneira oportuna. Embora a Companhia acredite que suas estimativas de custo e cronograma de implementação sejam razoáveis, não podemos garantir que os custos reais ou o tempo necessário para concluir a implementação destes projetos não

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. excedam substancialmente as nossas estimativas atuais. Qualquer custo adicional significativo ou atraso pode dificultar ou impedir a implementação bem sucedida do plano de negócios e resultar em receitas e lucro líquido inferiores aos esperados. h. à regulação dos setores em que a Companhia atua O setor de telecomunicações é altamente regulado. Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar negativamente os resultados da Companhia. O setor da Companhia é altamente regulado pela ANATEL, que regula tarifas, a qualidade dos serviços e a Universalização, bem como a concorrência entre as companhias. Mudanças nas leis e regulamentos, novas concessões ou licenças ou a imposição de custos adicionais de Universalização, entre outros fatores, podem afetar negativamente as operações e resultados financeiros da Companhia. Em outubro de 2008, a ANATEL publicou o Plano Geral de Regulamentação, contendo as expectativas de temas que estão em sua agenda regulatória no curto (dois anos), médio (cinco anos) e longo (10 anos) prazos, incluindo, entre outras coisas: (i) a revisão e aditamento dos contratos de concessão para incluir obrigações adicionais de expansão das redes existentes; (ii) a adequação das normas de telefonia fixa à convergência dos serviços de telecomunicação; (iii) a regulamentação dos provedores de telefonia fixa com significativo poder de mercado; e (iv) o estabelecimento de obrigações adicionais para extensão das redes de telefonia móvel, incluindo a extensão dos serviços de Banda Larga, às áreas rurais.

Abaixo apresentamos a agenda de regulamentação de curto prazo da Anatel:

• ANATEL propôs alterações aos nossos contratos de concessão, e espera-se que essas alterações tornem-se eficazes em 1º de janeiro de 2011. • ANATEL propôs novas regras sob as quais ela concederia licenças de utilização do espectro de radiofrequências na faixa de 450 MHz aos operadores de telecomunicações que concordaram em fornecer serviços de telefonia móvel em áreas rurais. O período de consulta pública para estes regulamentos expirou e a Companhia espera que a Anatel aprove a regulamentação final até o final de 2010. • ANATEL está desenvolvendo critérios para a avaliação dos operadores de telecomunicações para determinar quais têm poder de mercado significativo. A Companhia espera que estes critérios sejam submetidos à consulta pública até ao final de 2010. • A Companhia espera que a ANATEL apresente propostas adicionais de regulamentação para consulta pública até o final de 2010 para abordar os demais itens de sua agenda anunciada de curto prazo. A Companhia não pode prever quando os regulamentos sobre estas questões serão propostos ou adotados ou, ainda, se estas regras serão adotadas, da forma proposta. Algumas dessas regras, se aprovadas, podem ter efeitos adversos sobre as nossas receitas, custos e despesas, os resultados das operações ou a nossa situação financeira. Em maio de 2010, o Decreto nº 7.175/10 foi aprovado, que criou o Plano Nacional de Banda Larga. A meta do Plano Nacional de Banda Larga é o acesso banda larga disponível à baixo custo, independentemente da tecnologia, em todo o Brasil. O governo brasileiro está estudando opções para alcançar esse objetivo, inclusive a obrigatoriedade da que a Telecomunicações Brasileiras S.A., ou Telebrás, gerencie toda a infraestrutura de banda larga de propriedade do governo brasileiro e para construir ou adquirir o uso da infra-estrutura necessária para implementar este plano. O Decreto nº 7.175/10 também determinou que a ANATEL adote novas regras relativas à separação dos serviços de telecomunicações (unbundling) e sobre as tarifas dos serviços de backhaul. Como resultado da adopção do Plano Nacional de Banda Larga, esperamos que a Anatel irá propor modificações adicionais ao Plano Geral de Metas de Universalização, em relação às modificações pendentes destes contratos de concessão. A Companhia não pode prever quando esses regulamentos serão propostos ou adotados ou ainda se estas regras serão adotadas, da forma proposta. Algumas dessas regras, se aprovadas, podem ter efeitos adversos sobre as nossas receitas, custos e despesas, os resultados das nossas operações ou nossa situação financeira. A Companhia não pode prever se a ANATEL, o Ministério das Comunicações ou o governo brasileiro irão adotar outras políticas no setor de telecomunicações no futuro ou as conseqüências de tais políticas sobre os nossos negócios e os negócios dos nossos concorrentes.

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Um projeto de lei extinguindo as assinaturas mensais pelos serviços de telefonia fixa local prestados pode afetar negativamente os negócios da Companhia e sua situação financeira. Em maio de 2004, o Comitê de Defesa do Consumidor da Câmara dos Deputados aprovou o Projeto de Lei nº 5.476/2001 propondo a extinção das assinaturas mensais cobradas pelas concessionárias de telefonia brasileiras prestadoras de serviços de telefonia fixa, que inclui a Companhia. O projeto de lei está sujeito a aprovação pela Câmara dos Deputados, pelo Senado e pelo Presidente da República para que possa entrar em vigor. Em março de 2008, uma comissão especial foi formada na Câmara dos Deputados para discutir as diversas propostas sobre esta questão. Até a data deste relatório anual, nenhuma ação foi tomada pela comissão. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a receita da Companhia com assinaturas mensais cobradas por serviços de telefonia fixa representou 21,9% de sua receita operacional total consolidada. A aprovação do projeto pode impactar de forma adversa a atual estrutura de tarifas da Companhia e, conseqüentemente, o resultado de suas operações.

Confisco temporário ou expropriação permanente dos ativos da Companhia. A União pode retomar o serviço de telecomunicações da Companhia em casos de razão de interesse público, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Tais razões incluem desastre natural, guerra, perturbações públicas significativas, ameaças contra a paz interna ou por razões econômicas e por outras razões relacionadas à segurança nacional. Referida situação ocasionaria efeitos adversos significativos na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia e não se pode garantir que a eventual compensação seja adequada ou que tal pagamento seja realizado em tempo. Os benefícios obtidos por meio dos contratos de concessão da Companhia são um componente essencial de seu desempenho financeiro. A perda de algum ou todos esses contratos afetaria significativamente sua capacidade de continuar suas operações.

Os contratos de concessão de telefonia fixa e de Longa Distância da Companhia estão sujeitos a modificações periódicas pela ANATEL e expiram em 31 de dezembro de 2025. Após o término do prazo destes contratos, a Companhia poderá não conseguir renovar suas concessões. A Companhia fornece serviços de telefonia fixa para a Região II conforme os contratos de concessão firmados com o Governo Federal. Esses contratos de concessão expiram em 31 de dezembro de 2025 e podem ser aditados pelas partes a cada cinco anos até a data de seu término. Os próximos aditamentos aos contratos de concessão devem passar a vigorar em 1 de janeiro de 2011. Atualmente, a Companhia está discutindo mudanças em tais contratos de concessão com a ANATEL. Em 30 de março de 2009, a ANATEL publicou uma consulta pública com as alterações propostas para esses contratos de concessão. Neste edital, a Anatel propôs uma alteração ao Plano Geral de Universalização dos Serviços que nos obrigaria a: • duplicar a capacidade do backhaul a 20 municípios afetados pela alteração de Abril de 2008 para os nossos contratos de concessão; • oferecer linhas de transmissão de alta velocidade (2,5 gigabytes por segundo (Gbps)) aos 1.400 municípios em nossa área de concessão em que prestamos serviço de internet a partir de abril de 2008; • prestar serviços para um grande número de áreas adicionais, incluindo as aldeias indígenas, escolas rurais, postos de saúde, bases militares, estações de polícia rodoviária estaduais e federais e organizações de conservação ambiental, o que exigiria das concessionárias de telefonia fixa a instalação de um total de aproximadamente 110 mil terminais de uso público adicionais, principalmente nas áreas rurais. Com o objetivo de atenuar os custos relacionados ao Plano Geral de Universalização dos Serviços, a Anatel propôs uma redução no número de telefones públicos exigidos por habitante de 6,0 por mil habitantes para 4,5 por mil habitantes. O período de consulta pública da publicação de 30 de março de 2009 terminou em 22 de junho de 2009, embora as alterações finais para os contratos de concessão ainda não tenham sido determinadas. As alterações finais entrarão em vigor em 1º de janeiro de 2011. Como resultado da adoção do Plano Nacional de Banda Larga, a Companhia espera que a Anatel proponha modificações adicionais ao Plano Geral de Universalização de Serviços como parte das modificações na pendência destes contratos de concessão.

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As obrigações da Companhia, segundo os contratos de concessão, podem estar sujeitas a revisão para cada aditamento. A Companhia não pode garantir que tais aditamentos não imponham à Companhia exigências que requeiram um significativo dispêndio de capital ou que não modificarão os procedimentos de determinação de taxa à ela aplicáveis de forma a reduzir de maneira significativa a receita operacional bruta geradas em seus negócios de telefonia fixa. Caso os aditamentos aos contratos de concessão tenham os efeitos mencionados acima, negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia podem ser afetados de maneira adversa. A Companhia espera que o Governo Federal ofereça novas concessões em leilões públicos antes do término de seus atuais contratos de concessão vigentes até 2025. A Companhia poderá participar de tais leilões, mas suas concessões de telefonia fixa e de telefonia de Longa Distância nacional e internacional não garantirão qualquer espécie de tratamento privilegiado nos referidos leilões. Se a Companhia não garantir concessões para suas atuais áreas de atuação em leilões futuros, ou se tais concessões forem realizadas em condições menos favoráveis que as atualmente previstas, seus negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser adversamente afetados.

Os contratos de concessão de telefonia fixa e de Longa Distância nacional da Companhia, bem como suas autorizações para fornecer serviços de telefonia móvel, contêm certas obrigações. Qualquer falha da Companhia no cumprimento de tais obrigações pode resultar em várias multas e penalidades impostas pela ANATEL. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de Longa Distância nacional da Companhia contêm termos que refletem o PGMU, o PGMQ e outros regulamentos adotados pela ANATEL em 2006, os quais podem afetar a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Os contratos de concessão de telefonia fixa da Companhia também determinam que ela cumpra com algumas obrigações de expansão de rede e de qualidade de serviço em cada um dos estados da Região II. Caso a Companhia não atinja as metas da ANATEL em cada uma das localidades previstas, esta poderá estabelecer um prazo para que a Companhia atinja o nível desejado de tal serviço, impor penalidades e, em situações extremas, cancelar a concessão da Companhia pelo descumprimento de suas obrigações de qualidade e de Universalização. A Companhia recebe, quase semanalmente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Quando a Companhia não é capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu várias notificações de instaurações de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU, por exemplo. A Companhia tinha registros de provisões em um total de R$201,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, relativas a prováveis multas/estimativas da ANATEL. Multas contínuas da ANATEL ou multas que excedam às provisões podem influenciar negativamente a condição financeira da Companhia. Adicionalmente, as autorizações da Companhia para fornecer serviços pessoais de telefonia móvel contêm certas obrigações que requerem que esta cumpra com metas de alcance de rede e de qualidade de serviços. Se a Companhia falhar no cumprimento de tais obrigações poderá ser multada pela ANATEL até que cumpra completamente com suas obrigações e, em circunstâncias extremas, poderá ter sua autorização revogada pela ANATEL. Para maiores informações, vide itens 7.5 e 7.9 deste Formulário.

Os contratos de concessão da Companhia podem ser rescindidos sob vários cenários, cada um dos quais pode afetar negativamente a condição financeira da Companhia. Segundo a Lei Geral das Telecomunicações e os contratos de concessão da Companhia, concessões da Companhia podem ser canceladas, entre outras razões, se a ANATEL não as renovar ao término de seus prazos, por decreto do Governo Federal em uma situação extraordinária na qual o interesse público esteja em risco, ou na ocorrência de desdobramento, cisão, fusão, incorporação, redução de capital ou transferência do controle da Companhia sem a autorização da ANATEL. O cancelamento de qualquer das concessões da Companhia poderá afetar adversamente a receita, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Eventual elevação dos tributos incidentes sobre o setor de telecomunicações no Brasil pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. As empresas do setor de telecomunicações estão sujeitas a alguns tributos que se aplicam exclusivamente a este

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. segmento empresarial. As atuais contribuições pagas por estas concessionárias são: (i) ao Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações – FUST; e (i) ao Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras – FUNTTEL. As contribuições ao FUST e FUNTTEL, que começaram em 2000, são cobradas à alíquota de 1,0% e 0,5%, respectivamente, incidente sobre as receitas das atividades de telecomunicações, e não podem ser repassadas aos clientes. Se houver a criação de novos tributos específicos aos serviços de telecomunicações ou um aumento dos tributos existentes, a margem de lucro da Companhia será afetada negativamente devido ao já alto nível de tributação geral a que está sujeita. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável à Companhia.

4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia constantemente monitora mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos no item ―4.1‖.

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos decorrentes da condução normal de seus negócios, incluindo processos cíveis, administrativos, tributários e trabalhistas. A Companhia classifica o risco de perda em processos judiciais e administrativos como ―remoto‖, ―possível‖ ou ―provável‖. As provisões constituídas e apresentadas nas demonstrações financeiras com referência a tais processos refletem razoavelmente as perdas estimáveis e prováveis apuradas pela administração da Companhia com base no parecer de advogados. Nos processos em curso nos Juizados Especiais Cíveis, a provisão é calculada com base em um modelo estatístico que leva em consideração o êxito, o valor médio da condenação e a média móvel considerada dos 14 últimos meses. Na área trabalhista, o mesmo procedimento é adotado considerando-se a média móvel dos últimos 30 (trinta) meses. A Companhia mantém provisionados apenas os valores relativos aos processos que estão classificados dentre os de risco de perda "provável". Esta avaliação de risco é realizada pelo departamento jurídico da Companhia, em conjunto com advogados externos, com execção da área trabalhista que faz sua avaliação internamente. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais, a sua administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais é parte. A composição do saldo das provisões para perdas em processos judiciais em 31 de dezembro de 2009 (consolidado) é a seguinte:

Consolidado 2009 (em R$ milhões)

Tributárias

ICMS 470,2 ISS 9,6 INSS (responsabilidade solidária, honorários e verbas indenizatórias) 0,3 FUST 3,8 Demais ações 2,7 Depósitos judiciais vinculados (23,4)

463,2

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Trabalhistas

Horas extras 180,9 Diferenças salariais 118,3 Adicionais diversos 104,3 Indenizações 49,3 Subsidiariedade 78,6 Verbas rescisórias 50,8 Complemento de aposentadoria 40,3 Multas trabalhistas 4,1 Estabilidade/Reintegração 75,7 Honorários advocatícios/periciais 2,5 FGTS 30,3 Vínculo empregatício 2,0 Demais ações 56,5 Depósitos judiciais vinculados (384,9)

408,7 Cíveis

Societário 2.664,9 Multas ANATEL 62,3 Estimativas ANATEL 139,0 Juizados Especiais Cíveis 90,4 Demais Ações 417,7 Depósitos judiciais vinculados (2.372,7) 1.001,6 1.873,5 Circulante 433,4 Não circulante 1.440,1 Segue abaixo uma planilha com o detalhamento dos processos por natureza de risco, líquido de depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2009 (consolidado):

(Valores em R$ milhões) Em 31 de dezembro de 2009 Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Prováveis 463,2 408,7 1.001,6 1.873,5 Possíveis 1.778,5 1.129,0 1.256,9 4.164,4 Remotas 933,4 487,9 999,7 2.421,0

Total 3.175,1 2.025,6 3.258,2 8.548,9

Processos administrativos

Denúncia de Cartel - Processo n.o 08012.001851/2004-84

a. Juízo CADE/SDE

b. Instância Primeira

c. Data de instauração Março de 2004

d. Partes do Processo Embratel x Brasil Telecom, Telemar e outros

e. Valores, bens ou direitos Não há no momento mecanismo de verificação dos bens, valores e direitos envolvidos, envolvidos exceto no tocante ao item ―h‖ abaixo.

f. Principais fatos A Embratel apresentou ao CADE, à ANATEL e à Secretaria de Direito Econômico – SDE duas

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representações por alegadas práticas anticompetitivas contra as três empresas que participaram do Consórcio Calais para a oferta de compra da participação controladora na Embratel (a Companhia, BrT e Telesp). As práticas anticompetitivas alegadas pela Embratel seriam, entre outras: (i) políticas tarifárias discriminatórias; (ii) estratégias de manipulação em licitações com o intuito de influenciar preços; e (iii) práticas comerciais enganosas, através da omissão de informações a clientes com relação aos Códigos de Seleção de Prestadora mais convenientes. Em abril de 2004, a SDE iniciou uma averiguação preliminar para verificar a procedência de tais alegações. A SDE ainda não emitiu seu parecer. A denúncia efetuada pela Embratel, então subsidiária da MCI, foi parte de uma estratégia mais ampla para prevenir o Consórcio Calais de adquirir a participação na Embratel, à época posta à venda para a Telmex, como parte do seu processo de reestruturação. Mesmo com o sucesso da Telmex na aquisição da Embratel, a averiguação preliminar continua seu curso normal.

g. Chance de perda Remota

h. Análise do impacto em caso Apesar de entender que o processo é infundado, uma decisão do CADE pode resultar na de perda do processo aplicação de multa no valor percentual bruto entre 1 e 30% do valor do faturamento bruto do último exercício.

i. Valor provisionado Não há valor provisionado.

Processo Antitruste - Processo n.o 08012.004552/2005-82

a. Juízo CADE/SDE

b. Instância Primeira

c. Data de instauração Março de 2004

d. Partes do Processo Provedor Terra Networks x BrT e BrT Serviços de Internet

e. Valores, bens ou direitos Não há no momento mecanismo de verificação dos bens, valores e direitos envolvidos, envolvidos exceto no tocante ao item ―h‖ abaixo

f. Principais fatos O provedor Terra Networks, em 2005, apresentou reclamação junto à SDE contra a BrT por suposta prática considerada como anticompetitiva no segmento de (i) conexão e (ii) provimento de acesso à internet Banda Larga ADSL na Região II (conforme definida no item 6.3 abaixo). Das acusações feitas preliminarmente pelo provedor, apenas persistiu a análise do Call Center do serviço banda larga e dos distribuidores terceirizados. A respectiva defesa foi apresentada no sentido de refutar as acusações feitas, pois a BrT entende que possui conduta isonômica no provimento do serviço. Até o momento não foi emitida qualquer decisão nem tampouco parecer pelos órgãos antitruste sobre o tema.

g. Chance de perda Remota

i. Valor provisionado Não há valor provisionado.

4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex- administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Uma das controladas é autora dos seguintes processos judiciais de natureza cível movidos em face de ex- administrador e é ré em uma reclamação trabalhista movida por ex-administrador, descrita a seguir:

Processo n.o 002406120090-3

a. Juízo 26ª Vara Cível da Comarca de Belo Horizonte – Minas Gerais.

b. Instância 1ª instância.

c. Data de instauração 04/07/2006.

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d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. Ré: Carla Cicco Originalmente proposta contra: Humberto José da Rocha Braz, Carla Cicco, Paulo Pedrão do Rio Branco, Verônica Valente Dantas, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Danielle Silbergleid Ninio, Eduardo Penido Monteiro, Arthur Joaquim de Carvalho e Carlos Bernardo Torres Rodemburg. e. Valores, bens ou direitos R$ 4.000.000,00. envolvidos f. Principais fatos Ação requerendo a condenação dos antigos administradores do Consórcio VOA, prepostos do Opportunity, ao pagamento de indenização pelos danos causados em função da quebra dos deveres legais atribuídos aos administradores de companhias, relativamente ao consórcio. No momento, a demanda aguarda a realização de Perícia Judicial. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento de perda do processo dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ 4.000.000,00). i. Valor provisionado Não há valor provisionado.

Processo n.o 2006.001.086474-0 a. Juízo 6ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância 2ª instância (atualmente). c. Data de instauração 06/07/2006. d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. Ré: Carla Cicco Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S/.A, Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Opportunity Invest II Ltda., Verônica Valente Dantas, Daniel Valente Dantas, Carla Cicco, Paulo Pedrão do Rio Branco, Danielle Silbergleid Ninio, Elie Jaques Sherique, Gabriel Felipe Correa de Andrade, Carlos Bernardo Torres Rodemburg e Isídio José dos Santos Filho e. Valores, bens ou direitos R$ 2.000.000,00. envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos antigos administradores da BT e BTP – eleitos pelo Opportunity – em razão dos valores desembolsados com aluguel, condomínio, tributos, reforma, mobiliários, manutenção e outras despesas diretas e indiretas incorridas em razão da locação do imóvel onde funciona o escritório dos réus. No momento, aguarda-se o julgamento da apelação interposta pela BrT. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento de perda do processo dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ 2.000.000,00). i. Valor provisionado Não há valor provisionado.

Processo n.o 2006.001.093114-4 a. Juízo 5ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância Superior Tribunal de Justiça (atualmente). c. Data de instauração 20/07/2006. d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A.

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Ré: Carla Cicco Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Opportunity Invest II LTDA., Verônica Valente Dantas, Daniel Valente Dantas e Carla Cicco. e. Valores, bens ou direitos R$ 3.465.000,00. envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação com pedido de condenação dos réus a indenizarem a 1ª autora por todos os valores pagos aos funcionários do Opportunity que, apesar de constarem na folha de pagamento da BT, jamais prestaram qualquer tipo de serviço. No momento, aguarda-se o julgamento de Recurso especial interposto pelas autoras perante o STJ. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento de perda do processo dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ 3.465.000,00). i. Valor provisionado Não há valor provisionado.

Processo n.o 2006.001.117756-1 a. Juízo 1ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância 1ª instância. c. Data de instauração 11/09/2006. d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. Réus: Carla Cicco e Luís Octávio da Motta Veiga; Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cico, Luis Octávio da Motta Veiga, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Eduardo Cintra Santos, Ricardo Wiering de Barros, Daniela Malluf Pfeiffer, Rodrigo Bhering Andrade, Humberto José Rocha Braz e Gabriel Filipe de Andrade e. Valores, bens ou direitos R$ 46.947.396,16. envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos antigos administradores da BT e BTP – eleitos pelo Opportunity – em razão danos sofridos a partir da contratação da Kroll, consistentes em todos os valores pagos pela autora àquela empresa e, em razão das implicações criminais oriundas da ilícita contratação da Kroll, que agravaram os gastos da primeira autora, com a contratação de escritórios de advocacia para atuação no inquérito e em ação criminal. No momento, aguarda-se a fase probatória em 1º grau. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento de perda do processo dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ 46.947.396,16). i. Valor provisionado Não há valor provisionado.

Processo n.o 2006.001.117746-9 a. Juízo 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância 1ª instância. c. Data de instauração 11/09/2006. d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A.

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Ré: Carla Cicco Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cico, Verônica Valente Dantas, DNA Propaganda Ltda. e SMP&B Comunicação Ltda. e. Valores, bens ou direitos R$ 100.000,00. envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação em que se busca condenar solidariamente os réus ao pagamento de reparação aos danos causados, considerando o desvio de finalidade na contratação das empresas de propaganda SMP&B e DNA Propaganda. No momento, aguarda-se a realização de AIJ. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento de perda do processo dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ 100.000,00). i. Valor provisionado Não há valor provisionado.

Processo n.o 2006.001.142082-0 a. Juízo 1ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância 2ª instância (atualmente). c. Data de instauração 11/09/2006. d. Partes do Processo Autoras: Brasil Telecom S.A. e Brasil Telecom Participações S.A. Réus: Carla Cicco e Luís Octávio da Motta Veiga; Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A., Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cicco, Luis Octávio Carvalho da Motta Veiga, Maria Amália Delfim de Melo Coutrim, Eduardo Cintra Santos, Ricardo Wiering de Barros, Daniela Malluf Pfeiffer, Rodrigo Bhering Andrade, Humberto José Rocha Braz e Gabriel Filipe de Andrade e. Valores, bens ou direitos R$ 3.606.800,36. envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação requerendo a condenação dos réus ao pagamento de reparação pelos danos causados, considerando o desvio de finalidade na contratação das empresas de consultoria econômica Nera e FTI para elaborar estimativa – paga pela Brasil Telecom – do valor das perdas e danos supostamente sofridos pelo Opportunity com ―campanha difamatória‖ na mídia, desencadeada pela Telecom Italia. Anular todas as aprovações de contas dos antigos administradores da BT referentes aos atos de gestão relacionados a este caso. No momento, aguarda-se o julgamento da apelação interposta pelas autoras em face da Sentença de improcedência da ação. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento de perda do processo dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ 3.606.800,36). i. Valor provisionado Não há valor provisionado.

Processo n.o 2006.001.089658-2 a. Juízo 2ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro. b. Instância 1ª instância. c. Data de instauração 13/07/2006.

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d. Partes do Processo Autora: Brasil Telecom S.A. Ré: Carla Cicco Originalmente proposta contra: Banco Opportunity S.A. Opportunity Equity Partners Administradora de Recursos Ltda., Daniel Valente Dantas, Carla Cicco, Paulo Pedrão Rio Branco e Sami Arap Sobrinho. e. Valores, bens ou direitos R$ 1.927.501,50. envolvidos f. Principais fatos Trata-se de ação indenizatória na qual se requer a condenação dos antigos administradores da BT – eleitos pelo Opportunity – em razão dos valores desembolsados pela autora com escritórios de advocacia para defesa em juízo dos interesses exclusivos do Grupo Opportunity. Acordo homologado (com exceção da ré Carla Cicco que não transigiu). Processo aguardando a realização de perícia. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em caso A BrT é autora, podendo, em caso de improcedência, ser condenada apenas ao pagamento de perda do processo dos honorários em montante sobre o valor da causa (R$ 1.927.501,50). i. Valor provisionado Não há valor provisionado.

Processo n.o 114-2006-020-10-00-3 (conexão com o processo 782-2006-020-10-00-0) a. Juízo 20.a Vara do Trabalho de Brasília. b. Instância Tribunal Superior do Trabalho. c. Data de instauração 02/02/2006. d. Partes do Processo Carla Cicco X Brasil Telecom SA, Ricardo Knoepfelmacher e Charles Laganá Putz. e. Valores, bens ou direitos Indenização por danos materiais e morais no valor de US$ 2.269.174,90, bônus, verbas de envolvidos sucumbência (custas judiciais e honorários advocatícios) e divulgação na mídia da decisão condenatória. A sentença foi julgada em 1.a instância procedente em parte para condenar a empresa ao f. Principais fatos pagamento de indenização por dano moral fixada em R$ 100.000,00, indenização por dano material no montante de R$ 635.017,50 e multa por litigância de ma fé no valor de R$ 10.000,00, declarando a responsabilidade solidária do segundo e terceiro réus, e honorários no valor de 20% sobre a condenação. As partes interpuseram recurso ordinário, sendo o recurso da autora parcialmente provido para condenar a empresa ao pagamento alusivo à fração ideal do bônus anual apenas do ano de 2005. O Recurso da Brt foi parcialmente provido para excluir da condenação a indenização por dano material e a multa por litigância de má-fe impondo à autora o pagamento de honorários advocatícios. As partes interpuseram recurso de revista que não foi conhecido. Em face disso foi interposto agravo de Instrumento, que distribuído ao Ministro Pedro Paulo Teixeira Manus, aguarda julgamento desde 25/06/2009. Acolhida a ilegitimidade passiva dos Réus Ricardo knopfelmacher e Charles Laganá Putz pelo TRT/BSB.

g. Chance de perda Provável. h. Análise do impacto em caso Impacto financeiro. de perda do processo i. Valor provisionado R$ 4.814.981,12

Processo n.o 782-2006-020-10-00-0 (conexão com o processo 114-2006-020-10-00-3) a. Juízo 20.a Vara do Trabalho de Brasília. b. Instância Tribunal Superior do Trabalho.

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c. Data de instauração 02/02/2006.

d. Partes do Processo Carla Cicco X Brasil Telecom SA, Ricardo Knoepfelmacher e Charles Laganá Putz.

e. Valores, bens ou direitos Multa de 40% sobre o FGTS e o depósito de FGTS sobre as verbas rescisórias requeridas envolvidos no processo 114/2006. A sentença foi julgada em 1.a instância totalmente improcedente condenando a autora ao f. Principais fatos pagamento de honorários e custas. As partes interpuseram recurso ordinário, sendo o recurso provido parcialmente para condenar a empresa ao recolhimento dos depósitos do FGTS sobre o bônus anual proporcional ao ano de 2005, além dos honorários advocatícios em favor da autora. As partes interpuseram recurso de revista que não foi conhecido. Em face disso foi interposto agravo de Instrumento, que distribuído ao Ministro Pedro Paulo Teixeira Manus, aguarda julgamento desde 25/06/2009.

g. Chance de perda Provável.

h. Análise do impacto em caso Impacto financeiro. de perda do processo

i. Valor provisionado R$ 288.460,61.

4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte.

4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros 3

A Companhia, bem como suas controladas, são rés em diversos processos judiciais repetitivos, tanto de natureza de direito do consumidor, trabalhista e cíveis e sem relevância econômica, cabendo ressaltar que uma de suas controladas é ré em diversos processos judiciais de natureza societária que apresenta contingência relevante.

Processos de Natureza Administrativa Processos perante a ANATEL A Companhia recebe, quase semanalmente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Quando a Companhia não é capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu várias notificações de instauração de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU, tais como cumprimento dos indicadores de reclamação de erro em conta telefônica, atendimento a solicitações de reparo no prazo, atendimento de localidades com acesso coletivo e acesso individual. A Companhia tinha registros de provisões em um total de R$712,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, relativas a prováveis multas/estimativas da ANATEL. Multas contínuas da ANATEL ou multas que excedam às provisões podem influenciar negativamente a condição financeira da Companhia.

Processos de Natureza Cível Cisão da Telebrás A Telebrás, antecessora legal da Companhia, é ré em diversos processos judiciais e está sujeita a diversas reivindicações e contingências. Pelos termos que regem a cisão da Telebrás, conforme previsto no edital MC/BNDES n.º 01/98, que regulou a desestatização das companhias constituídas a partir da cisão parcial da Telebrás, a responsabilidade por todas as reivindicações decorrentes de atos praticados pela Telebrás antes da data de entrada

3 Em caso positivo, indicar valores, valor provisionado e prática da Companhia ou de sua controlada que causou tal contingência.

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. em vigor do desmembramento do conglomerado continua sendo da Telebrás, com exceção de processos trabalhistas e tributários (pelos quais a Telebrás e as Novas Empresas Controladoras são conjunta e solidariamente responsáveis, por força da lei) e daqueles cujo passivo não estivesse registrado como contingência no momento da cisão. Assim sendo e principalmente considerando que não foram transferidas quaisquer provisões para contingência da Telebrás para as novas sociedades, inclusive para a Companhia, considera-se remota a possibilidade de tais contingências virem a se materializar e/ou produzirem impacto financeiro negativo nos negócios da Companhia.

Ações – Contratos de Participação Financeira - Companhia Rio Grandense de Telecomunicações Os contratos de participação financeira surgiram, regrados pelas portarias ministeriais: nº 415/1972, nº 1.181/1974, nº 1.361/1976, nº 881/1990, nº 86/1991 e nº 1.028/1996. O assinante participava financeiramente da empresa concessionária, integralizando determinada quantia que, inicialmente, era lançada como recurso capitalizável e, posteriormente, após aprovado aumento de capital pela Assembléia Geral de Acionistas, era lançada no patrimônio líquido da empresa, gerando assim, a emissão de ações. As demandas ajuizadas contra a antiga CRT, sociedade incorporada pela BrT, discutem a forma utilizada para realizar a retribuição acionária em virtude dos acima mencionados contratos de participação financeira. A BrT provisionava o risco de perda com relação a essas ações, considerando determinadas teses jurídicas. Ao longo do primeiro semestre de 2009, foram proferidas decisões nos tribunais de justiça as quais levaram a BrT a rever a avaliação de valor e grau de risco atribuído aos processos que discutem a matéria. A BrT, respeitando, por óbvio, as peculiaridades de cada decisão e apoiada na avaliação de seus consultores jurídicos internos e externos, alterou a sua estimativa sobre a probabilidade de perda de possível para provável, e havia registrado no primeiro semestre de 2009 provisões adicionais no valor de R$ 1.153 milhões, (R$ 761 milhões líquido dos efeitos tributários). Conforme comentado na Nota 1 (e) às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009, a Administração da Companhia, apoiada em seus consultores jurídicos internos e externos, revisou o processo de mensuração da provisão para contingências relativas aos contratos de participação financeira. A referida revisão contemplou considerações adicionais correspondentes às datas e às teses que nortearam o trânsito em julgado de processos existentes quando da aquisição do controle da BrT, bem como a utilização de critérios estatísticos, para estimar o valor da provisão para contingências referente aos processos mencionados. As informações utilizadas para implementação do aprimoramento mencionado acima se encontravam disponíveis, entretanto não foram capturadas no cálculo da estimativa de perda provável registrada no primeiro semestre de 2009. Como decorrência desse aprimoramento de cálculo, o montante da provisão foi acrescido em R$ 2.326 milhões durante o exercício de 2009, (R$ 1.535 milhões, líquidos dos feitos fiscais). Em 31 de dezembro de 2009, a provisão totalizou R$ 2.665 milhões relativa às contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais relacionadas a direitos de titulares de Planos de Expansão (contratos de participação financeira). Tais processos se encontram em diversas instâncias: 1º Grau, Tribunal de Justiça e Superior Tribunal de Justiça. A divulgação realizada pela Companhia e suas controladas através de Fato Relevante, em 14 de janeiro de 2010, faz referência ao ajuste total bruto de R$ 2.535 milhões relativos a contingências judiciais cíveis referentes às demandas judiciais relacionadas a direitos de titulares de Planos de Expansão. O montante então divulgado não foi registrado em sua íntegra, tendo o ajuste total bruto no exercício de 2009 sido de R$ 2.325 milhões.

Juizados Especiais Cíveis Questionamentos realizados por clientes referentes, principalmente a ações consumeiristas sobre Assinatura Básica. Os valores individuais de indenização desses processos perante os Juizados Especiais Cíveis não ultrapassam 40 salários mínimos. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total provisionado para estas ações com prognósticos de perda ―provável‖ era de R$90,4 milhões, sendo o valor total envolvido nessas ações equivalente a R$133,1 milhões.

Contingências Possíveis (Não provisionadas) A Companhia e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para perdas em processos judiciais. Refere-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfazem aproximadamente, R$1.256,9 milhões (2008 – R$ 1.220,4 milhões).

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Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final.

Demais Ações Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual, indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, basicamente, em virtude de ações judiciais em que empresas fornecedoras de equipamentos propuseram contra a Companhia, a revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica, bem como, litígios cujas principais naturezas referem-se a discussões de quebras contratuais, para os quais a administração e seus consultores jurídicos atribuem prognósticos de perda provável, entre outros. O valor total provisionado para estas ações, em 31 de dezembro de 2009, era correspondente à R$761,7 milhões, sendo o valor total envolvido nessas ações equivalente a R$4.744,4 milhões.

Processos trabalhistas Após a aquisição do controle da BrT pela Companhia, em 8 de Janeiro de 2009, a BrT alterou o critério de avaliação de chances de perda prováveis relativas às contingências trabalhistas, de forma a alinhar essas políticas com as adotadas pela Companhia, levando em consideração o mérito das ações judiciais em curso. Como conseqüência dessas alterações, a BrT aumentou a provisão para processos trabalhistas no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 em R$ 334,1 milhões.

Adicionais diversos Em conformidade com a legislação brasileira, os empregados que trabalham em condições de perigo definidas nas leis aplicáveis têm direito ao recebimento de um adicional equivalente a 30,0% do salário base (adicional de periculosidade), como compensação a exposição a este ambiente de trabalho. Existem processos significativos em tramitação contra a Companhia com respeito ao adicional de periculosidade em decorrência de um ajuste do valor a pagar conforme acordos coletivos firmados com os sindicatos de empregados que trabalham em ambientes considerados perigosos, principalmente perto de linhas elétricas, e relativos à integralidade desse montante extra. Segundo jurisprudência do TST, o adicional é devido integralmente, ainda que a exposição seja intermitente. Como o adicional pago pela Companhia conforme o acordo não está em conformidade com a sentença do TST, a administração da Companhia considerou ser provável que esses processos tenham um desfecho desfavorável à Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total das provisões constituídas para esses processos era de R$104,3 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$363,1 milhões.

Diferenças salariais Existem também processos contra a Companhia pela equiparação salarial entre determinados empregados que executam o mesmo trabalho, num dado intervalo de tempo, com a mesma produtividade e desempenho técnico. Esse tipo de processo judicial normalmente envolve montantes significativos, pois se refere à diferença em salários mensais de todo um período. Além disso, normalmente os processos dependem de questões de provas e da interpretação dada pelos tribunais a essas provas. Em 31 de dezembro de 2009, a provisão total constituída pela Companhia para prováveis perdas nesses processos era de R$118,3 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$602,2 milhões.

Indenização As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, dentre as quais, entre outras: acidentes de trabalho, doenças ocupacionais, estabilidade de funcionários, danos morais, reembolso de valores descontados em folha, auxílio-creche e normas de produtividade previstas nos contratos coletivos de trabalho. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos relacionados, era de R$49,3 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$725,6 milhões.

Horas extras

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A Companhia é ré em numerosos processos em que se reclama o pagamento de horas extras. A alegação feita é de que a Companhia efetuou pagamentos a menor da remuneração devida por horas extras. Alega-se ainda que a Companhia deixou de ajustar o salário normal dos pleiteantes de modo a refletir essa remuneração especial, o que afeta outros direitos trabalhistas concedidos pela lei a esses empregados. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$180,9 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$1.098,1 milhões.

Multas trabalhistas Consistem em multas previstas na CLT pela inadimplência de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$4,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$167,3 milhões.

Honorários advocatícios/periciais Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos advogados dos autores quando vencedores, incluindo os honorários devidos em reclamações assistidas pelo sindicato representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorários de peritos e assistentes. Em 31 de dezembro de 2009, a provisão registrada para fazer face às questões de honorários advocatícios / periciais na Companhia totalizava R$2,5 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$246,4 milhões.

Subsidiariedade Estão em tramitação vários processos contra a Companhia movidos por ex-empregados de empresas que prestam serviços à Companhia, nos casos em que a Companhia participou do recrutamento desses ex-empregados. Devido a esse envolvimento, a Companhia pode ser subsidiariamente acusada em demandas trabalhistas devidas e não pagas por essas empresas. A efetiva obrigação da Companhia por tais demandas somente será concretizada se os recursos financeiros das empresas primariamente responsáveis forem insuficientes para liquidar os valores reivindicados. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$78,6 milhões, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$338,5 milhões.

Complemento de aposentadoria Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de previdência privada dos ex-empregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$40,3 milhões, em 31 de dezembro de 2009, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$192,2 milhões.

FGTS As contingências relativas ao FGTS decorrem de reclamações trabalhistas referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do reclamante e, ainda, às diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em função das perdas monetárias geradas pelos planos econômicos das décadas de 80 e 90, bem como à conseqüente diferença no pagamento da multa de 40,0% do FGTS, prevista nas demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$30,3 milhões, em 31 de dezembro de 2009, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$116,8 milhões.

Vínculo empregatício A Companhia é reclamada em diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados de empresas terceirizadas requerendo o vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como subordinação direta. A responsabilidade da Companhia nesses processos poderá vir a ser definida caso os recursos financeiros dessas empresas terceirizadas sejam insuficientes para arcar com o valor reclamado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$2,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$39,4 milhões.

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Demais ações A Companhia é ré, ainda, em diversas reclamações trabalhistas cujos questionamentos referem-se a pedidos de adicionais por tempo de serviço, insalubridade, participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, pedidos de readmissão, entre outros. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$183,0 milhões, em 31 de dezembro de 2009, sendo que o valor total envolvido nesses processos era de R$757,4 milhões.

Processos tributários ICMS

Há autuações de ICMS sobre operações que, no entendimento da Companhia, não são passíveis de tributação por este imposto. Discussões sobre créditos de ICMS tomados pela Companhia, cuja validade ou legalidade é contestada pelos Fiscos Estaduais que, com base na avaliação da administração atual da Companhia e de seus atuais assessores jurídicos, mudou a estimativa de risco das contingências relacionadas, passando a avaliá-las como de risco provável. Esta mudança de estimativa gerou um aumento nas provisões para contingências tributárias em aproximadamente R$345,2 milhões. No resultado acumulado até o encerramento do exercício o efeito foi de R$227,8 milhões, líquido dos efeitos tributários. Permaneceu com risco possível o montante de R$708,9 milhões.

Tributos Municipais Existem autuações de risco possível relativas a suposta incidência sobre serviços auxiliares à comunicação e discussão quanto ao enquadramento dos serviços tributados pelos municípios na Lista da Lei Complementar nº 116/2003, no montante aproximado de R$282,2 milhões (2008 - R$179,3 milhões) INSS

Há autuações de risco possível, versando sobre a adição de rubricas no salário-de-contribuição supostamente devidas pela Companhia, no montante aproximado de R$285,9 milhões (2008 - R$274,1 milhões). Tributos Federais Há provisão de R$ 3,8 milhões referente a autuações diversas que exigem impostos e contribuições federais sobre fatos qualificados de forma supostamente inadequada pela Companhia ou sobre diferenças na apuração e cálculos destes tributos. Há processos relativos a diversas autuações de tributos federais, relativas, principalmente, a glosas efetuadas na apuração dos tributos, erros no preenchimento de obrigações acessórias, repasse de PIS e COFINS e FUST relacionado aos efeitos da mudança de interpretação de sua base de cálculo pela ANATEL. O montante aproximado é de R$ 501,4 milhões (2008 - R$ 487,9 milhões).

4.7. Outras Contingências Relevantes. Não há outras contingências relevantes.

4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável à Companhia. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável à Companhia. c. hipóteses de cancelamento de registro

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Não aplicável à Companhia. d. outras questões do interesse dos investidores Não aplicável à Companhia.

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5. RISCOS DE MERCADO Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e taxas de juros, que impacta o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. Abaixo se encontram melhor detalhados os principais fatores de risco a esse respeito.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. Todas as operações e clientes da Companhia estão localizados substancialmente no Brasil, exceto por uma minoria de serviços prestados fora do país. Consequentemente, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia são substancialmente dependentes da economia brasileira. A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo Federal, que freqüentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o controle sobre preços e salários, aumento das taxas de juros, desvalorizações da moeda, controles sobre o fluxo de capital, limites às importações, o congelamento de contas correntes, entre outras medidas. A Companhia não tem controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. O negócio da Companhia, sua situação financeira, receitas, resultados operacionais, perspectivas e o valor de mercado dos valores mobiliários por ela emitidos podem ser adversamente afetados por mudanças de políticas governamentais, bem como por outros fatores, tais como: aumento nas taxas de juros; instabilidade política; aumentos na taxa de inflação; políticas e variações cambiais; instabilidade de preços; diminuição de liquidez dos mercados domésticos de capital e de dívida; escassez de energia; controle de câmbio; alterações no arcabouço regulatório do setor; política monetária; política fiscal e alterações na legislação tributária; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais. Incertezas sobre possíveis mudanças nas políticas ou regras que afetem estes ou outros fatores de risco podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil, bem como para o aumento da volatilidade, tanto no mercado de valores mobiliários brasileiro, quanto no mercado de valores mobiliários emitidos por emissores nacionais fora do Brasil. O Presidente do Brasil tem considerável poder para determinar políticas econômicas e ações relacionadas à economia brasileira e, consequentemente, afetar os resultados operacionais e financeiros de negócios como os da Companhia. O mandato do Presidente Luiz Inácio Lula da Silva termina em janeiro de 2011 e a legislação brasileira não permite sua recondução ao cargo na próxima eleição, a ser realizada em outubro de 2010. Incertezas acerca da

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. eleição do sucessor do Presidente Lula e especulações sobre as políticas que podem ser implementadas pelos governos federal e estaduais podem afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia.

Flutuações nas taxas de juros podem elevar o custo de pagamento das dívidas da Companhia e afetar negativamente sua situação financeira como um todo. As despesas financeiras da Companhia são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis à dívida flutuante da Companhia. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha, entre outras obrigações, R$1.095,4 millhões em empréstimos, financiamentos e debêntures, todos sujeitos ao CDI, R$2.675,1 milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos à TJLP, e R$122,7 milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos ao LIBOR Yen e R$37,7 milhões em empréstimos, financiamentos e debêntures sujeitos ao UMBNDES – Cesta de Moedas do BNDES. O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo Conselho Monetário Nacional trimestralmente. Especialmente, a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Apesar de entre 2007 e 2009 a taxa CDI ter reduzido, um aumento em qualquer dessas taxas de juros, particularmente a taxa CDI, pode afetar adversamente as despesas financeiras da Companhia e afetar negativamente sua performance financeira como um todo.

A desvalorização do Real pode causar perdas substanciais nos passivos da Companhia denominados em moeda estrangeira ou a ela indexados. Durante as quatro décadas anteriores a 1999, o BACEN periodicamente desvalorizou a moeda corrente brasileira. Ao longo desse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas de câmbio, incluindo repentinas desvalorizações (tais como ajustes diários e mensais), controle de câmbio, o duplo mercado de câmbio e sistema flutuante de taxa cambial. Desde 1999, as taxas de câmbio tem sido definidas pelo mercado. A taxa de câmbio entre o Real e o Dólar tem variado significativamente nos últimos anos. A taxa de câmbio Real/Dólar, por exemplo, aumentou de R$1,9554 por Dólar em 31 de dezembro de 2000 para R$3,5333 em 31 de dezembro de 2002. O Real valorizou-se frente ao Dólar cerca 11,8% em 2005, 8,7% em 2006 e 17,1% em 2007. Em 2008, principalmente como resultado da crise financeira internacional, o Real se depreciou em cerca de 31,9% em relação ao Dólar, induzindo os investidores estrangeiros a remover bilhões de reais da BM&FBOVESPA. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio Real/Dólar era de R$1,7412 por Dólar. Durante o ano de 2009, o Real valorizou-se cerca de 25,5% frente ao Dólar. Uma quantia significativa do passivo da Companhia é denominada em Reais ou indexada em moeda corrente estrangeira, principalmente Dólares e iene japonês. Em 31 de dezembro de 2009, R$531,7 milhões, que corresponde a 12,0% da dívida financeira da Companhia, eram denominados em moeda estrangeira, sem incluir ajustes proporcionados por operações de swap. Quando o Real se desvaloriza em relação às moedas estrangeiras, a Companhia incorre em perdas em seu passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, tais quais as dívidas de longo prazo. A Companhia tem lucros com seus ativos monetários indexados em moeda estrangeira, uma vez que ativos e passivos são convertidos em Reais. Caso uma importante desvalorização do Real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais ativos, inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge, a Companhia poderá sofrer grandes perdas, mesmo se o valor não se modificar na moeda de origem. Isso pode afetar de maneira negativa a capacidade da Companhia para cumprir com certas obrigações financeiras. Se a Companhia deixar de cumprir com certas obrigações financeiras, ela poderá entrar em inadimplemento de certas cláusulas de seus instrumentos de dívida, afetando de maneira adversa seus negócios e resultados operacionais. Além disso, atualmente a Companhia possui swaps cambiais e aplicações em moeda estrangeira para proteger uma parcela significativa de sua dívida em moeda estrangeira. A desvalorização do Real frente ao Dólar poderia criar mais pressões inflacionárias no Brasil pelo aumento do preço de produtos importados, levando a políticas de recessão pelo governo, inclusive políticas monetárias restritivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode acarretar a deterioração da atual balança de pagamentos brasileira, bem como prejudicar o crescimento das exportações. Além disso, uma parcela dos investimentos de capital da Companhia refere-se à aquisição de ativos a preços denominados em moedas estrangeiras. Algumas dessas aquisiçõessão financiadas por passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente o Dólar. Geralmente a Companhia não possui proteção contra tais riscos. À

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. medida que o Real se desvaloriza perante o Dólar, fica mais cara a compra desses ativos, o que pode afetar adversamente os negócios e desempenho financeiro da Companhia.

Se a inflação se tornar substancial no Brasil no futuro, as margens de lucro da Companhia e sua capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros podem ser reduzidas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação podem afetar negativamente a economia brasileira, o mercado de títulos e valores mobiliários brasileiros e, conseqüentemente, os negócios e resultados operacionais da Companhia. O Brasil, no passado, teve índices altíssimos de inflação, que chegou a atingir 2.708,0% em 1993 e 1.093,0% em 1994 (Fonte: FGV (IGP-DI)). A inflação e algumas medidas governamentais para limitá-la tiveram efeitos negativos na economia brasileira. Desde a introdução do Plano Real em 1994, o índice inflacionário no Brasil tem sido substancialmente mais baixo do que no passado. As pressões inflacionárias persistem e medidas no sentido de controlá-la, bem como a especulação sobre futuras medidas do Governo Federal, têm contribuído com a insegurança econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Os índices inflacionários brasileiros, medidos pelo IGP-DI, publicado pela FGV, foram de 1,2% em 2005, 3,8% em 2006, 7,9% em 2007, 9,1% em 2008 e -1,42% em 2009. De acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, os índices de inflação ao consumidor brasileiro foram de 5,7% em 2005, 3,1% em 2006, 4,5% em 2007, 5,9% em 2008 e 4,3% em 2009. Se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflação substancial no futuro, os custos da Companhia podem aumentar e suas margens operacionais e de liquidez diminuir. As pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar negativamente a performance geral da economia brasileira.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive os emitidos pela Companhia.

Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países de mercados emergentes, especialmente da América Latina, podem influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países emergentes podem ter um efeito adverso nos negócios da Companhia, em sua condição financeira e em seus resultados operacionais. Em 2008, algumas companhias brasileiras e mexicanas anunciaram perdas significativas relacionadas a contratos de derivativos, como resultado da depreciação do peso mexicano e do Real frente ao Dólar. Outro exemplo, ainda no ano de 2008, é o do governo argentino que nacionalizou os fundos de pensão. Com a crise financeira global, essas economias emergentes ficaram ainda mais sensíveis às incertezas. Isso pode ser traduzido pela forte fuga de divisas e, conseqüentemente, por uma retração dos investimentos estrangeiros e depreciação das moedas dos países emergentes frente ao Dólar. Os problemas econômicos vivenciados por alguns países de mercados emergentes em anos recentes (como as crises financeiras da Ásia em 1997, da Rússia em 1998, e da Argentina em 2001), fizeram com que os investidores ficassem cada vez mais criteriosos e, sendo assim, mais prudentes ao avaliar os investimentos em mercados emergentes. A eclosão da crise financeira global está fazendo com que as companhias brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto no Brasil como no exterior, dificultando o acesso ao mercado de capitais. Não há garantia de que o mercado de capitais internacional permaneça aberto às companhias brasileiras ou de que os custos de financiamento nesse mercado sejam vantajosos para a Companhia. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países, em particular os Estados Unidos, podem restringir o interesse dos investidores em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras, inclusive os da Companhia, o que afetaria adversamente o preço de mercado dos valores mobiliários por ela emitidos. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado em geral e pelas condições econômicas internacionais, especialmente as condições econômicas nos Estados Unidos. As cotações das ações listadas na BM&FBOVESPA, por exemplo, têm se mostrado historicamente sensíveis às flutuações das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como ao comportamento dos principais índices de ações dos Estados Unidos.

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A ocorrência de um ou mais desses fatores poderia afetar adversamente o valor de mercado dos valores mobiliários da Companhia, bem como dificultar seu acesso, no futuro, ao mercado de capitais e financeiro em condições aceitáveis, ou sob quaisquer condições.

Restrições na movimentação de capitais fora do Brasil podem prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras. A legislação brasileira prevê que sempre que exista risco de desequilíbrio significativo na balança comercial brasileira, o governo pode impor restrições por um período limitado de tempo na remessa de lucros a investidores estrangeiros que tem investimentos no Brasil, bem como a conversão do Real em moedas estrangeiras. O governo brasileiro impôs tal restrição a remessas durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de 1990. O governo brasileiro pode limitar que companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal pagamento seja efetuado em reais. Muitos fatores podem afetar a probabilidade do governo brasileiro impor tais limites de controle cambial, inclusive: o tamanho das reservas brasileiras de moeda estrangeira; a disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data de vencimento; o tamanho do ônus da dívida brasileira em relação à economia; e restrições políticas às quais o Brasil pode estar sujeito. Não há como garantir que o governo brasileiro não tomará tais medidas no futuro. Uma política mais restritiva poderia aumentar o custo do serviço da dívida, reduzindo assim a capacidade da Companhia de pagar dívidas e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009, a dívida da Companhia denominada em moeda estrangeira representava 12,0% de sua dívida consolidada. Se a Companhia deixar de realizar tais pagamentos a maioria dessas dívidas poderão vencer antecipadamente e a Companhia poderá ter sua liquidez prejudicada.

A crise financeira e de crédito mundial poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil, limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e, conseqüentemente, prejudicar seus negócios e condição financeira. A crise financeira e de crédito global e a conseqüente instabilidade no sistema financeiro mundial tem afetado, e poderão continuar a afetar negativamente o crescimento econômico do Brasil. A atual crise financeira reduziu a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo. A escassez de liquidez e crédito, combinada com recentes e substanciais perdas nos mercados de ações em todo o mundo, inclusive no Brasil, poderá causar uma prolongada recessão mundial ou, até mesmo, uma depressão. Um retardamento prolongado da atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por alguns dos serviços prestados pela Companhia, especialmente por serviços de Banda Larga, caso a venda de computadores no país retroceda, o que afetaria negativamente os seus resultados operacionais. A Companhia poderá enfrentar problemas significativos de liquidez, caso a situação dos mercados financeiros não melhore ou passe por uma nova deterioração. Sua capacidade de acesso aos mercados de capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria acessar tais mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e comerciais adversas. A crise financeira e de crédito poderá afetar os atuais credores da Companhia, seus clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que os mesmos venham a inadimplir suas obrigações junto à Companhia. Um agravamento da crise financeira e de crédito poderá prejudicar a demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu crescimento futuro.

Alterações nos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos no Brasil (BR GAAP) em conexão com o processo de convergência para as Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS) podem afetar negativamente os resultados de nossas operações. A promulgação da Lei nº 11.638/07 e da Lei nº 11.941/09, que alteraram a legislação societária brasileira e modificaram certas políticas contábeis segundo o BR GAAP, criou condições para o processo de convergência entre o BR GAAP e as IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board. As mudanças nos princípios contábeis brasileiros poderão ter um efeito significativo sobre os resultados das operações, incluindo seus efeitos sobre o lucro líquido e os índices que os nossos credores utilizam para monitorar nosso desempenho em nossos instrumentos de dívida. Qualquer redução da nossa receita líquida pode, potencialmente, limitar a nossa capacidade de distribuir dividendos sobre nossas ações preferenciais e ordinárias.

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Além disso, um efeito adverso nos índices de nossos instrumentos de dívida decorrente das alterações introoduzias pelas Leis acima, pode afetar adversamente nossa capacidade para cumprir essas obrigações, afetar nossa capacidade de obtenção de financiamento para nossos planos de crescimento ou para refinanciar nossa dívida em condições satisfatórias.

5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos: a. riscos para os quais se busca proteção A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e nas taxas de juros, que impacta o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras.

Risco de Mercado Os riscos relativos a taxa de câmbio e taxa de juros estão detalhados abaixo:

Risco de Taxa de Juros

Ativos Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda local são mantidos em fundos de investimento geridos exclusivamente para a Companhia e suas controladas e aplicações em carteira própria em títulos privados (CDB’s pré e pós-fixados) emitidos por instituições financeiras de primeira linha. A Companhia também possui um empréstimo concedido para a empresa produtora de listas telefônicas, remunerado pelo IGP-DI. São mantidos ainda, títulos de renda fixa (CDB´s) aplicados junto ao Banco de Brasília S.A., relacionados à garantia ao incentivo creditício concedido pelo Governo do Distrito Federal, cujo programa denomina-se PRO - DF - Programa de Promoção do Desenvolvimento Econômico e Sustentável do Distrito Federal, sendo a remuneração desses títulos equivalente entre 94% a 97% da taxa SELIC. O risco de taxa de juros vinculados aos ativos decorre da possibilidade de ocorrerem queda nessas taxas e consequentemente, na remuneração desses ativos. Esses ativos estão assim representados no balanço de 31 de dezembro de 2009:

Em 31 de dezembro de 2009 Consolidado

Valor Valor contábil justo (em R$ mil) Ativo Caixa e equivalente de caixa 1.542.545 1.542.545 Aplicações financeiras 381.951 381.951 Empréstimos e Financiamentos – Debênture Privada 1.674.750 1.864.563 Outros Ativos 16.692 16.692 Total 3.615.938 3.805.751 Circulante 1.926.476 2.027.603 Não circulante 1.689.462 1.778.148

Passivos A Companhia possui empréstimos e financiamentos em moeda nacional vinculados aos indexadores TJLP (Taxa de Juros em Longo Prazo), UMBNDES (Unidade Monetária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), CDI (Certificados de Depósito Interbancário) e IGP-DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna), e financiamentos em moeda estrangeira vinculados aos indexadores YEN LIBOR e LIBOR. A Companhia também possui exposição ao CDI advinda da contratação de operações de ―swap‖, contratadas com o objetivo de proteção

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. de seu passivo vinculado a Ienes, conforme citado na Nota 23 (b). A Companhia não possui outras operações de derivativos para proteção do seu passivo contra o risco de taxa de juros. Adicionalmente, a Companhia emitiu debêntures públicas, não conversíveis ou permutáveis em ações. Este passivo foi contratado a taxa de juros vinculada ao CDI, capitalizado de um ―spread‖ de 3,5% a.a. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem aumentos nessas taxas. Há um monitoramento contínuo das taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de instrumentos para proteção contra a variação dessas taxas.

Análise de sensibilidade de risco de taxa de juros A Companhia considera que o risco de variações nas taxas de juros advém do seu passivo vinculado à TJLP, à LIBOR (USD e JPY) e principalmente ao CDI. Sendo assim, o risco está associado à elevação dessas taxas. Na data de encerramento do exercício, a administração da Companhia estimou cenários de variação nas taxas CDI, TJLP e LIBOR USD. Para o cenário provável, foram utilizadas as taxas vigentes na data de encerramento do exercício. Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro para os cenários possível e remoto, respectivamente.

Cenários de Taxas de Juros

Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto

CDI TJLP CDI TJLP CDI TJLP

8,55% a.a. 6,00% a.a. 10,68% a.a. 7,50% a.a. 12.83% a.a. 9,00% a.a.

Em 31 de dezembro de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros de suas dívidas vinculadas ao CDI e à TJLP com base nas taxas de juros apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros seriam realizados nas datas de liquidação previstas contratualmente. Não foram considerados fluxos de dívidas contratadas entre empresas do Grupo Oi. O impacto das elevações hipotéticas nas taxas de juros pode ser mensurado pela diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há estimativa de elevação. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente desses passivos. O valor justo desses passivos, mantendo-se o risco de crédito da Companhia inalterado, não seria impactado em caso de variações nas taxas de juros, tendo em vista que as taxas utilizadas para levar os fluxos a valor futuro seriam as mesmas que trariam os fluxos a valor presente. Adicionalmente, são mantidos equivalentes de caixa e aplicações financeiras em títulos pós-fixados que teriam um aumento de remuneração nos cenários possível e remoto, neutralizando parte do impacto das elevações das taxas de juros no fluxo de pagamentos das dívidas. Entretanto, por não ter uma previsibilidade de vencimentos equivalente a dos passivos financeiros, o impacto dos cenários sobre tais ativos não foi considerado. Os saldos de equivalentes de caixa e de aplicações financeiras estão apresentados na nota 9 das notas explicativas constantes das demonstrações financeiras padronizadas da Companhia.

O quadro a seguir mostra o fluxo futuro de pagamento de juros por período:

Controladora - 2009

Em R$ mil

Risco Maiores Operação Individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos que 5 anos Total Cenário Provável Dívidas em CDI Alta do CDI 128.491 173.093 21.095 322.679 Derivativos (Posição Líquida - CDI) Alta do CDI 113.631 61.888 175.519

Dívidas em TJLP Alta da TJLP 188.906 217.687 51.902 5.783 464.278 Total vinculado a taxas de juros 431.028 452.668 72.997 5.783 962.476

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Cenário Possível Dívidas em CDI Alta do CDI 148.859 203.080 24.747 376.686 Derivativos (Posição Líquida - CDI) Alta do CDI 115.641 64.561 180.202 Dívidas em TJLP Alta da TJLP 194.756 248.951 88.095 9.411 541.213 Total vinculado a taxas de juros 459.256 516.592 112.842 9.411 1.098.101 Cenário Remoto Dívidas em CDI Alta do CDI 169.015 232.780 28.362 430.157 Derivativos (Posição Líquida - CDI) Alta do CDI 117.635 67.243 184.878 Dívidas em TJLP Alta da TJLP 200.579 280.725 125.732 13.366 620.402 Total vinculado a taxas de juros 487.229 580.748 154.094 13.366 1.235.437 Impactos Cenário Possível – Cenário Provável 28.228 63.924 39.845 3.628 135.625 CDI 23.378 32.660 3.651 58.690 TJLP 5.850 31.265 36.193 3.628 76.935 Cenário Remoto – Cenário Provável 56.201 128.080 81.097 7.583 272.961 CDI 44.529 65.042 7.267 116.837 TJLP 11.673 63.039 73.830 7.583 156.124

Consolidado - 2009

Em R$ mil

Dívidas em TJLP Alta da TJLP 234.289 299.492 109.019 44.356 687.156 Total vinculado a taxas de juros 476.411 534.473 130.114 44.356 1.185.354 Cenário Possível Dívidas em CDI Alta do CDI 148.859 203.080 24.747 376.686 Derivativos (Posição Líquida - CDI) Alta do CDI 115.641 64.561 180.202 Dívidas em TJLP Alta da TJLP 240.628 336.405 156.601 74.675 808.309 Total vinculado a taxas de juros 505.128 604.046 181.348 74.675 1.365.197 Cenário Remoto Dívidas em CDI Alta do CDI 169.015 232.780 28.362 430.157 Derivativos (Posição Líquida - CDI) Alta do CDI 117.635 67.243 184.878 Dívidas em TJLP Alta da TJLP 246.938 373.928 206.134 107.624 934.624 Total vinculado a taxas de juros 533.588 673.951 234.496 107.624 1.549.659 Impactos Cenário Possível – Cenário Provável 28.717 69.573 51.234 30.319 179.843 CDI 22.378 32.660 3.652 58.690 TJLP 6.339 36.913 47.582 30.319 121.153

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Cenário Remoto – Cenário Provável 57.177 139.478 104.382 63.268 364.305 CDI 44.528 65.042 7.267 116.837 TJLP 12.649 74.436 97.115 63.268 247.468

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Risco de Taxa de Câmbio A Companhia possui empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Os empréstimos sujeitos a esse risco representam cerca de 12% (2008 - 17%) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos, desconsideradas as operações de proteção cambial contratadas. Para minimizar esse tipo de risco, a Companhia tem contratado operações de proteção cambial junto a instituições financeiras. Da parcela da dívida em moeda estrangeira e cesta de Moedas do BNDES 39% (2008 - 61%) está coberta por operações de proteção nas modalidades swap cambial e aplicações em moeda estrangeira. Os efeitos positivos ou negativos não realizados nas operações de proteção, na modalidade swap cambial são registrados no resultado como ganho ou perda, de acordo com a situação de cada instrumento. Os valores dos instrumentos financeiros derivativos são resumidos a seguir: Controladora e Consolidado Valor justo Venci- Valor de referência Valores a (pagar) / a Indexador mento (nocional) receber

Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2009 2008 2009 2008 (em R$ mil) Contratos de ―swap‖ Posição ativa Mar/2010 Moeda estrangeira – Iene a (i) VC + 1,9% Mar/2011 165.342 280.703 122.845 277.774

Posição passiva Mar/2010 93,2% a a Taxa de juros – CDI (i) 97,0% CDI Mar/2011 (165.342) (280.703) (321.124) (499.428) Valor líquido (198.280) (221.654)

Contratos de Opções Posição titular – Compra Moeda estrangeira – Dólar Fev/2009 US$80.000 29.179 Posição lançadora – Venda Moeda estrangeira – Dólar Fev/2009 US$(64.000) (419) (i) ―Swap‖ de Iene para CDI (―plain vanilla‖).

A Companhia contratou em 2004 operações de ―swap‖ cambial (―plain vanilla‖) para proteger o fluxo de caixa referente ao seu passivo denominado em Iene com vencimento final em março de 2011. De acordo com esses contratos, a Companhia possui posição ativa em Iene, acrescida de taxa pré-fixada, e posição passiva atrelada a um percentual da taxa de juros de um dia (CDI), protegendo, assim, contra o risco de variação cambial do Iene versus o Real, o que em termos efetivos representou uma troca do custo de Iene acrescido de 1,9% a.a. para uma taxa média ponderada de 95,9% do CDI no encerramento do exercício. Tais contratos foram firmados junto às seguintes instituições financeiras de primeira linha: Citibank N.A. - Filial Brasileira, Citibank DTVM S.A., Banco Citibank S.A., Banco JP Morgan S.A. e Banco Santander Brasil S.A. As operações foram devidamente registradas na CETIP S.A. e não há a exigência de margem de garantia nesses contratos.

Tendo em vista que os fluxos da posição ativa dos contratos de ―swap‖ serão compensados pelos fluxos passivos da dívida denominada em Ienes, a Companhia considera que o risco de estar passiva em taxa de juros de um dia (CDI) é a elevação do CDI.

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Análise de sensibilidade de risco cambial Na data de encerramento do exercício, a administração da Companhia estimou cenários de desvalorização do real frente a outras moedas com base no dólar (PTAX de venda) do encerramento do exercício. Para o cenário provável, foi utilizado a mesma taxa de dólar do encerramento do exercício. A taxa provável foi então desvalorizada em 25% e 50% , servindo como parâmetro para os cenários possível e remoto, respectivamente.

Cenários de Taxas de Câmbio Descrição Taxa Desvalorização Cenário Provável Dólar 1,7412 0% Iene 0,018832 0% Cesta de Moedas 0,033995 0% Cenário Possível Dólar 2,1765 25% Iene 0,02354 25% Cesta de Moedas 0,042494 25% Cenário Remoto Dólar 2,6118 50% Iene 0,028248 50% Cesta de Moedas 0,050993 50%

Em 31 de dezembro de 2009, a administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros e principal de suas dívidas vinculadas a taxas de câmbio com base nas taxas de juros vigentes na data de encerramento do exercício e nas taxas de câmbio apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros e principal seriam realizados nas datas de liquidação previstas contratualmente. O impacto das desvalorizações hipotéticas do Real frente a outras moedas pode ser mensurado pela diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há estimativa de desvalorização. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente dos passivos.

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Fluxo futuro de pagamentos: (em R$ mil) Controladora 2009 Risco 3 a 5 Operação individual Até 1 ano 1 a 3 anos Total anos Cenário provável Dívidas em Dólar Alta do Dólar 43.988 77.085 404.506 525.579

Dívidas em Iene Alta do Iene 83.824 41.131 124.955

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (83.143) (40.977) (124.120) Alta da Cesta de Dívidas em Cesta de Moedas 30.578 9.575 40.153 Moedas

Total vinculado a taxas de câmbio 75.247 86.814 404.506 566.567

Cenário possível

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 54.985 96.356 505.633 656.974

Dívidas em Iene Alta do Iene 104.780 51.414 156.194

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (103.929) (51.221) (155.150)

Alta da Cesta de Dívidas em Cesta de Moedas 38.223 11.969 50.192 Moedas

Total vinculado a taxas de câmbio 94.059 108.518 505.633 708.210

Cenário remoto

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 65.982 115.628 606.759 788.369

Dívidas em Iene Alta do Iene 125.736 61.697 187.433

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (124.715) (61.466) (186.181)

Alta da Cesta de Dívidas em Cesta de Moedas 45.867 14.363 60.230 Moedas

Total vinculado a taxas de câmbio 112.870 130.222 606.759 849.851

Impactos

Cenário possível - Cenário provável 18.812 21.704 101.127 141.643

Dólar 10.997 19.271 101.127 131.395

Iene 170 39 209

Cesta 7.645 2.394 10.039

Cenário remoto - Cenário provável 37.623 43.408 202.253 283.284

Dólar 21.994 38.543 202.253 262.790 Iene 340 77 417

Cesta 15.289 4.788 20.077 Inexistem fluxos em períodos superiores a cinco anos.

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(em R$ mil)

Impacto no valor justo dos instrumentos passivos Controladora

Operação Risco Saldo em 2009 Cenário provável

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 371.475

Dívidas em Iene Alta do Iene 122.709

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (122.845)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 37.689

Total vinculado a taxas de câmbio 409.028

Cenário possível

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 464.344

Dívidas em Iene Alta do Iene 153.386

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (153.556)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 47.111

Total vinculado a taxas de câmbio 511.285

Cenário remoto

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 557.213

Dívidas em Iene Alta do Iene 184.064

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (184.268)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta de Moedas 56.534

Total vinculado a taxas de câmbio 613.543

Impactos

Cenário possível - Cenário provável 102.257

Dólar 92.869

Iene (34)

Cesta de Moedas 9.422

Cenário remoto - Cenário provável 204.515

Dólar 185.738

Iene (68)

Cesta de Moedas 18.845

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Fluxo futuro de pagamentos: (em R$ mil) Consolidado

2009 Risco Operação individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Total Cenário provável Dívidas em Dólar Alta do Dólar 43.988 77.085 404.506 525.579

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (87.151) (87.151)

Dívidas em Iene Alta do Iene 83.824 41.131 124.955

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (83.143) (40.977) (124.120)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 30.578 9.575 40.153

Total vinculado a taxas de câmbio (11.904) 86.814 404.506 479.416

Cenário possível

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 54.985 96.356 505.632 656.974

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (108.939) (108.939)

Dívidas em Iene Alta do Iene 104.779 51.414 156.193

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (103.928) (51.221) (155.150)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 38.222 11.968 50.190 Total vinculado a taxas de câmbio (14.881) 108.517 505.632 599.268 Cenário remoto Dívidas em Dólar Alta do Dólar 65.982 115.628 606.759 788.369

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (130.726) (130.726)

Dívidas em Iene Alta do Iene 125.735 61.697 187.432

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (124.714) (61.466) (186.180)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 45.867 14.362 60.229

Total vinculado a taxas de câmbio (17.856) 130.221 606.759 719.124 Impactos Cenário possível - Cenário provável (2.977) 21.704 101.126 119.853

Dólar (10.791) 19.271 101.126 109.606 Iene 170 39 209

Cesta 7.644 2.394 10.038

Cenário remoto - Cenário provável (5.952) 43.407 202.253 239.708

Dólar (21.581) 38.543 202.253 219.215

Iene 340 77 417

Cesta 15.289 4.787 20.076 (*) Caixa em Dólar mantido para fins de hedge.

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O valor justo dos instrumentos passivos sujeitos a risco de taxa de câmbio sofreria os seguintes impactos nos cenários estimados: (em R$ mil)

Impacto no valor justo dos instrumentos passivos Consolidado

Operação Risco Saldo em 2009

Cenário provável

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 371.475

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (87.151)

Dívidas em Iene Alta do Iene 122.709

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (122.845)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 37.689

Total vinculado a taxas de câmbio 321.877

Cenário possível

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 464.344

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (108.939)

Dívidas em Iene Alta do Iene 153.386

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (153.556)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 47.111

Total vinculado a taxas de câmbio 402.346

Cenário remoto

Dívidas em Dólar Alta do Dólar 557.212

Caixa em Dólar (*) Queda do Dólar (130.726)

Dívidas em Iene Alta do Iene 184.064

Derivativos (posição líquida - Iene) Queda do Iene (184.267)

Dívidas em Cesta de Moedas Alta da Cesta 56.534

Total vinculado a taxas de câmbio 482.817

Impactos

Cenário possível - Cenário provável 80.469

Dólar 71.081

Iene (34)

Cesta 9.422

Cenário remoto - Cenário provável 160.939

Dólar 142.162

Iene (68)

Cesta 18.845 (*) Caixa em Dólar mantido para fins de hedge. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Em 1o de outubro de 2009, o Conselho de Administração da TNL aprovou a Política de Gestão de Riscos Financeiros do Grupo Oi ("Política de Gestão de Risco"), que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras (ativas e passivas) das empresas do Grupo Oi. De acordo

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. com a Política de Gestão de Riscos, os riscos de mercado são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. Diversos cenários de cada um dos fatores de risco são então simulados através de modelos estatísticos, servindo de base para mensuração de impactos sobre o resultado financeiro do Grupo Oi. Com base em tal análise, a Diretoria da Companhia acorda anualmente com o Conselho de Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal (―Diretriz de Risco‖). A Diretriz de Risco é equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido do Grupo Oi, com 95,0% de confiança. Dessa forma, a Política de Gestão de Risco busca assegurar, para cada ano fiscal, a despesa financeira líquida máxima do Grupo. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Para o devido gerenciamento de risco de acordo com a Diretriz de Risco, a área de tesouraria da Companhia poderá contratar instrumentos de proteção, incluindo aplicações financeiras e operações de derivativos como swaps, termo de moedas e opções. Não é permitida alavancagem em operações de derivativos e tais operações são contratadas com o exclusivo fim de proteção de riscos de taxas de câmbio e/ou taxas de juros. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos De acordo com a Política de Gestão de Riscos, os riscos de mercado são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. Diversos cenários de cada um dos fatores de risco são então simulados através de modelos estatísticos, servindo de base para mensuração de impactos sobre o resultado financeiro do Grupo Oi. e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não utiliza derivativos para outros fins, que não sejam proteção de riscos de taxas de cambio e/ou taxas de juros. A Companhia não utiliza instrumentos financeiros para fins especulativos. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O gerenciamento de riscos financeiros é realizado em três níveis: estratégico, tático e operacional. Na esfera estratégica, a Diretoria da Companhia acorda anualmente com o Conselho de Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal. A Diretoria informa ainda, bimestralmente, ao Conselho de Administração, sobre o enquadramento da Política de Gestão de Riscos. No nível tático, cabe ao Comitê de Gestão de Riscos Financeiros supervisionar o cumprimento da Diretriz de Risco, níveis de exposição a riscos financeiros e enquadramento da Política. O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros é composto pelo Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Desenvolvimento de Tecnologia e Estratégia e Diretor de Tesouraria das empresas do Grupo Oi e se reúne mensalmente. O controle operacional é realizado pela Gerência de Riscos Financeiros, responsável pelo monitoramento da aderência das operações financeiras a Política de Gestão de Riscos, tendo implementado controles para assegurar tal objetivo. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Com a aprovação da Política de Gestão de Risco, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, responsável pela supervisão do enquadramento dessa Política, através da análise de apresentações realizadas em reuniões ordinárias mensais. Tais apresentações são elaboradas pela Gerência de Riscos Financeiros, que monitora a aderência das operações financeiras aos limites estabelecidos pela Política de Gestão de Risco, incluindo limites de concentração, qualidade de crédito de contrapartes e alçadas de aprovação para contratação de operações. Com o intuito de garantir a efetividade do gerenciamento de riscos, são realizadas, ainda, simulações e testes estatísticos, mensurando a exposição das operações financeiras do Grupo Oi aos fatores de risco de mercado. Tais controles são revisados e auditados periodicamente.

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5.3. Em relação ao último exercício social, indicar alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos que adotamos Até 30 de novembro de 2009, a TNL tinha como política um limite máximo de exposição em moeda estrangeira equivalente a 12% da dívida bruta do Grupo Oi. Em 1o de outubro de 2009, o Conselho de Administração da TNL aprovou a Política de Gestão de Riscos, que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras das empresas do Grupo Oi. A Política de Gestão de Riscos leva em consideração não apenas a exposição da Companhia a taxas de câmbio, mas também a taxa de juros, bem como as correlações de fatores de risco das posições financeiras ativas e passivas do Grupo Oi. A Diretriz de Risco aprovada para 2009 era equivalente a um impacto máximo esperado no lucro líquido de R$150 milhões, com 95% de confiança (vide item 5.2.‖b‖ deste Formulário). Tendo em vista que a aprovação da Política de Gestão de Riscos deu-se em 1o de outubro de 2009, a Diretriz de Risco para 2009 englobou apenas o impacto esperado do resultado financeiro no lucro líquido a realizar no ano fiscal de 2009, qual seja, o impacto do resultado financeiro esperado para os meses de setembro a dezembro de 2009.

5.4. Outras informações que julgamos relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item ―5‖.

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6. NOSSO HISTÓRICO Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

6.1. Dados relativos à Constituição da Companhia a. Data: 27 de novembro de 1963. b. Forma: Constituída sob a forma de sociedade anônima. c. País: Brasil.

6.2. Prazo de Duração A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

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6.3. Histórico da Companhia Antes da constituição da Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicação operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas controladas operacionais adquiriram a maioria esmagadora das outras empresas do setor de telefonia existentes no Brasil, passando a deter o monopólio sobre o fornecimento de serviços públicos de telecomunicação em quase todo o território nacional. A Brasil Telecom S.A. foi criada em 27/11/1963 sob a denominação social de Companhia de Telecomunicações do Paraná S.A. – TELEPAR, posteriormente denominada de Telecomunicações do Paraná S.A. Privatização da Telebrás Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma na regulamentação do setor de telecomunicações, tendo o Congresso Nacional, em julho de 1997, aprovado a Lei nº 9.472, a Lei Geral de Telecomunicações brasileira. O Poder Executivo, por meio de diversos atos normativos relativos ao setor de telecomunicações, dispôs sobre novas diretrizes para o setor, introduzindo a competitividade e prevendo a privatização do sistema Telebrás. A LGT também criou a ANATEL, uma agência independente de regulamentação do setor de telecomunicações. Em janeiro de 1998, durante os preparativos para a sua reestruturação e privatização, a Telebrás foi desmembrada em diversas companhias distintas para o desenvolvimento de suas operações de telefonia móvel e fixa. Em abril de 1998, o PGO, aprovado pelo Decreto nº 2.534, dividiu o território brasileiro em quatro Regiões para a prestação do STFC, conforme abaixo: Região I: consiste na área geográfica correspondente aos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima; Região II: consiste na área geográfica correspondente ao Distrito Federal e aos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre; Região III: consiste na área geográfica correspondente ao Estado de São Paulo; e Região IV: compreende todo o território nacional. Em maio de 1998, a Telebrás foi cindida para formar 12 Novas Empresas Controladoras. A quase totalidade dos direitos e obrigações da Telebrás, inclusive as participações em suas controladas, foi vertida para as Novas Empresas Controladoras, que compreendiam: oito holdings controladoras de empresas prestadoras de serviços de telefonia móvel, cada uma delas operando em uma ou mais das 10 regiões de serviços de telecomunicações móveis do Brasil, utilizando variação de freqüência de Banda A (com a exceção de uma empresa que operava em regiões nas quais a operadora não fazia parte do Sistema Telebrás); três holdings controladoras regionais, dentre as quais, a Tele Centro Sul Participações S.A., cada uma com o controle de uma operadora de telefonia fixa com atuação em uma das três Regiões, prestadoras, também, de Serviços de Longa Distância Local e Inter-regional; e uma holding controladora da Embratel, prestadora de serviços de Longa Distância nacional (inclusive serviços Intraregionais e Inter-regionais) e Internacional em todo o Brasil. Em agosto de 1998, o Governo Federal vendeu a maior parte de suas ações das Novas Empresas Controladoras, inclusive as da Tele Centro Sul Participações S.A., para compradores do setor privado. Em 2000 a Telecomunicações do Paraná S.A. (―TELEPAR‖), antiga denominação social da Brasil Telecom S.A., incorporou as seguintes empresas: Telecomunicações do Acre S.A., Telecomunicações de Rondônia S.A., Telecomunicações do Mato Grosso S.A., Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A., Telecomunicações de Goiás S.A., Telecomunicações de Brasília S.A., Telecomunicações de Santa Catarina S.A. e Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência - CTMR. A Brasil Telecom S.A. tem como objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias, ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Na consecução de seu objeto, a Companhia poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: (i) participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; (ii) constituir subsidiárias integrais para execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. telecomunicações, executando atividades de interesse comum; (v) efetuar atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando a assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social.

6.4. Data de registro na CVM. A Companhia obteve o registro de companhia aberta perante a CVM em 27 de março de 1980.

6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando a. evento; b. principais condições do negócio; c. sociedades envolvidas; d. efeitos resultantes da operação no quadro societário; e. quadro societário antes e depois da operação.

MTH VENTURES DO BRASIL LTDA

A incorporação da controlada MTH Ventures do Brasil LTDA (―MTH‖) pela Companhia em 10 de abril de 2007 justificou-se por integrar o projeto de reestruturação societária das empresas direta ou indiretamente controladas pela Companhia.

A MTH não possuía atividade operacional, sendo uma empresa holding, em razão do que sua incorporação simplificou a estrutura societária da Companhia, gerando maior eficiência administrativa e operacional, com redução de custos.

- Aproveitamento de Ágio

O ágio registrado na Companhia no valor de R$ 110.366.049,36 (cento e dez milhões, trezentos e sessenta e seis mil, quarenta e nove reais e trinta e seis centavos), oriundo da aquisição das quotas de MTH e atribuído à expectativa de sua rentabilidade futura, foi, em decorrência da Incorporação, fiscalmente amortizado pela Companhia, nos termos da legislação tributária vigente, no prazo de 05 (cinco) anos. Tendo em vista que a Companhia detinha a totalidade das quotas da MTH, não foram atribuídas novas ações em substituição dos direitos que se extinguiram e, em conseqüência, não era aplicável o artigo 264 da Lei nº. 6.404/76. Pela mesma razão, não houve hipótese de recesso, uma vez que não havia acionistas minoritários na MTH.

O patrimônio de MTH foi avaliado na data-base de 31 de janeiro de 2007 (―Data Base‖), com base em balanço patrimonial levantado especificamente para este fim, com base em seu valor contábil (valor patrimonial), pelo Instituto Técnico de Consultoria e Auditoria – ITECON, com endereço no SCS Quadra 05, Bloco B, Sobreloja 127, em Brasília, Distrito Federal, inscrito no CNPJ sob o nº. 24.927.253/0001-73 e registrado junto à Comissão de Valores Mobiliários conforme Ato Declaratório nº. 3.245, de 5 de janeiro de 1995, cuja contratação foi objeto de deliberação pela Assembleia Geral da Companhia realizada no dia 10 de abril de 2007. O patrimônio de MTH foi transferido para a Companhia pelos seus valores contábeis, havendo a mera substituição escritural, nos livros contábeis desta, uma vez que a Companhia detinha a totalidade do capital social de MTH. As operações e variações patrimoniais relativas à MTH, verificadas entre a Data Base e a Assembleia Geral da Companhia de 10 de abril de 2007, foram nela apropriadas. Com a aprovação da operação de incorporação, a repercussão dos efeitos das operações e variações registradas em MTH, a partir da Data Base, foram absorvidas pela Companhia.

- Capital social da Companhia após a Incorporação Tendo em vista que a Companhia detinha a totalidade do capital social de MTH, a Incorporação foi efetivada sem aumento de capital na Companhia, e as quotas de MTH detidas pela Companhia foram extintas, nos termos do artigo 226, Parágrafo 1° da Lei n° 6.404/76. Deste modo, o estatuto social da Companhia não sofreu qualquer alteração com a Incorporação.

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A efetivação da Incorporação acarretou a extinção da MTH, que foi sucedida pela Companhia a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações.

Aquisição da Brasil Telecom S.A. (―Companhia‖) e Brasil Telecom Participações S.A. (―BrT Part‖)

Visão Geral da Companhia Em abril de 2008, cada um dos acionistas da Invitel e o Credit Suisse, este agindo na qualidade de comissário da Telemar Norte Leste S.A., celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel, por meio do qual o Credit Suisse concordou em adquirir a totalidade das ações da Invitel em circulação e parte das ações da Brasil Telecom Participações S.A. detidas pelos acionistas da Invitel. A Invitel detinha, à época, a totalidade das ações em circulação da Solpart, que, por sua vez, possuía, em 25 de abril de 2008, 18,93% do capital social, incluindo 51,41% das ações com direito a voto da Brasil Telecom Participações S.A., a qual detinha, em abril de 2008, 65,64% do capital social total da Companhia, incluindo 99,09% das ações votantes. O preço acordado no contrato de compra e venda para as ações representativas do controle da Brasil Telecom Participações S.A. foi de R$5,86 bilhões, equivalente a um valor por ação da Brasil Telecom Participações S.A. de R$72,3058. Conforme divulgado no fato relevante publicado pela Companhia em conjunto com suas controladas Telemar Norte Leste S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. em 25 de abril de 2008, o preço pago pela Telemar Norte Leste S.A. foi divulgado da seguinte maneira: R$4,98 bilhões pelo equivalente valor da empresa (enterprise value) de Invitel, calculado com base em um valor de R$72,3058316215 por ação de Brasil Telecom Participações S.A. detida direta ou indiretamente pela Invitel, prevendo a dedução da dívida líquida desta, conforme apurada no 3º dia útil anterior à data do fechamento da aquisição; e R$881,11 milhões, equivalente a um preço por ação de R$72,3058316215 pelas ações de emissão de Brasil Telecom Participações S.A., vinculadas a acordos de acionistas que regulam o controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A. Em novembro de 2008, foi publicado o Decreto n° 6.654/2008, que alterou o PGO e limitou a restrição para aquisição do controle de uma concessionária de STFC por outra concessionária de STFC atuante em região distinta delimitada pelo próprio PGO. No mesmo dia, a Telemar Norte Leste S.A. solicitou à ANATEL anuência prévia para aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. e da Companhia, a qual foi concedida por meio do Ato n° 7.828, publicado no Diário Oficial da União em dezembro de 2008. Aquisição da Companhia Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia figurava como a maior prestadora de serviços de telecomunicações na Região II em termos de receita e número de clientes, conforme informações disponibilizadas pela ANATEL ou de outra forma divulgadas publicamente. A Companhia oferecia uma gama de serviços integrados de telecomunicações substancialmente similares aos oferecidos pela Telemar Norte Leste S.A.. A receita líquida operacional da Companhia foi de R$11.058,5 milhões, R$11.581,2 milhões e de R$10.878,6 milhões, respectivamente, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009. Com base em seus 8 milhões de clientes de linhas fixas locais em 31 de dezembro de 2009, a Companhia foi a principal prestadora de serviços de telefonia fixa na Região II, com uma participação de mercado estimada em 78,5% do total de linhas fixas em operação nessa data, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL. No exercício findo em 2009, esse segmento altamente amadurecido gerou para a Telemar Norte Leste S.A. R$10.686 milhões em receita operacional bruta. A Companhia também oferece serviços de telefonia móvel na Região II por meio de sua subsidiária BrT Celular, possuindo, em 31 de dezembro de 2009, 7,2 milhões de assinantes móveis, correspondentes a uma participação de mercado estimada em 16,0% do mercado dessa Região, conforme informações disponibilizadas pela ANATEL. Para o exercício findo em 2009, o segmento de telefonia móvel gerou para a Telemar Norte Leste S.A. R$2.112 milhões em receita operacional bruta. Adicionalmente, a Companhia oferece diversos serviços de transmissão de dados em alta velocidade, incluindo os serviços oferecidos por suas controladas BrT Serviços, BrT Multimídia e Vant. Os serviços de Banda Larga da Companhia, que utilizam principalmente a tecnologia ADSL, eram vendidos na Região II sob a marca ―Turbo‖ até o

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. final do terceiro trimestre d 2009. A partir de outubro de 2009, a Companhia iniciou a comercialização dos serviços de banda larga utilizando a marca ―Oi Velox‖, unificando com o que já é vendido na Região I. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía 2 milhões de assinantes em seu serviço de Banda Larga. A Telemar Norte Leste S.A. oferece, também, serviços de dados e voz para clientes corporativos em todo o Brasil, por meio de sua rede na Região II, da rede da Telemar Norte Leste S.A. na Região I e de contratos de parceria com outras operadoras de rede de telecomunicações na Região III. Para o exercício findo em 2009, o segmento de transmissão de dados da Companhia gerou para a Telemar Norte Leste S.A. R$4.974 milhões em receita operacional bruta. A Companhia opera, ainda, uma rede de cabos de fibras ópticas que conectam os Estados Unidos, Bermuda, Brasil e Venezuela, por meio de suas controladas BrT CS, BrT Subsea, BrT America e BrT Venezuela. Adicionalmente, a Companhia opera, por meio de sua subsidiária iG Brasil, o portal de internet da marca ―iG‖, o segundo maior portal de internet do Brasil em termos de número diário de visitantes, conforme pesquisa realizada pelo Ibope/NetRatings. Impacto financeiro da aquisição da Companhia Como resultado da aquisição da totalidade do capital social da Invitel em 8 de janeiro de 2009, os resultados da Invitel, Solpart, Brasil Telecom Participações S.A. e da Companhia foram consolidados nas demonstrações financeiras da Telemar Norte Leste S.A. a partir do exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2009. Em 31 de dezembro de 2008, o total de ativos consolidados da Invitel totalizava R$20.226 milhões e sua dívida consolidada era de R$5.842 milhões. No ano findo em 31 de dezembro de 2008, a Invitel apurou R$11.297 milhões em receita operacional líquida, R$1.214 milhões em resultado operacional e prejuízo de R$69 milhões. Compras de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. e da Companhia em mercado aberto Entre abril e junho de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu (i) 55.819.400 ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A., correspondentes a 15,4% do seu capital social e a 24,3% do total de ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., ao preço total de compra de R$1.425,2 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBOVESPA; e (ii) 45.590.200 ações preferenciais da Companhia, correspondentes a 8,3% do seu capital social e a 15,3% do total de ações preferenciais em circulação da Companhia, ao preço total de compra de R$897,8 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBOVESPA. Ofertas para aquisição de ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A. e da Companhia Em junho de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. anunciou o início das OPAs para a aquisição de até (i) 20.826.442 ações preferenciais de emissão da Brasil Telecom Participações S.A., a um preço de compra de R$30,47 por ação; e (ii) 13.366.365 ações preferenciais da Companhia, a um preço de compra de R$23,42 por ação. Os leilões relativos a essas ofertas foram realizados na BM&FBOVESPA em julho de 2008, nos quais a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu: (a) 20.826.442 ações preferenciais da Brasil Telecom Participações S.A., correspondentes a 5,7% do seu capital social e a 9,1% das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., ao preço total de compra de R$634,6 milhões; e (b) 13.366.365 ações preferenciais da Companhia, correspondentes a 2,4% do seu capital social e a 4,5% das ações preferenciais em circulação da Companhia, ao preço total de compra de R$313,0 milhões. Fechamento do Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel Em 21 de novembro de 2008, de acordo com um contrato de agenciamento celebrado com o Credit Suisse, o Credit Suisse cedeu à Telemar Norte Leste S.A. todos os direitos e obrigações adquiridas pelo Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel. Em 8 de janeiro de 2009, a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu todas as ações em circulação da Invitel e 12.185.836 ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e detidas por acionistas da Invitel, por um total de R$5.371 milhões. A Telemar Norte Leste S.A. passou então a deter 43,5% das ações em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., inclusive 61,2% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Participações S.A. Além de 67,2% do capital circulante, inclusive 99,1% do capital em circulação com direito a voto da Companhia, diretamente detido pela Brasil Telecom Participações S.A., a Telemar Norte Leste S.A. possui 19,8% das ações preferenciais em circulação, representando 10,7% da capital circulante da Companhia. Ofertas para aquisição de ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e da Companhia A Telemar Norte Leste S.A. realizou oferta pública de aquisição para a compra de todas as ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e da Companhia detidas por acionistas minoritários. Em fevereiro de 2009, a Telemar Norte Leste S.A. protocolou pedido de registro dessas ofertas junto à CVM. Nos termos da

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. regulamentação aplicável, a Telemar Norte Leste S.A. ofereceu preço equivalente a, pelo menos, 80,0% do preço pago anteriormente pelas ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A. e BrT. Em 22 de maio de 2009, a Telemar Norte Leste S.A. anunciou o início das ofertas públicas obrigatórias de (i) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Brasil Telecom Participações S.A.; e (ii) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Companhia. Os leilões relativos a essas ofertas se deram em 23 de junho de 2009, na BM&FBOVESPA. Por meio desses leilões a Telemar Norte Leste S.A. adquiriu: (a) 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom Participações S.A., representando 30,5% das ações ordinárias em circulação da empresa e 11,2% do seu capital circulante, por um total de R$2.618 milhões, e (b) 630.872 de ações ordinárias da Companhia, representando 0,3% das ações ordinárias em circulação da empresa e 0,1% do seu capital circulante, por um total de R$38 milhões. Após essa compra, a Telemar Norte Leste S.A. passou a deter 54,7% das ações em circulação da Brasil Telecom Participações S.A., inclusive 91,7% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Participações S.A. Além de 67,2% do capital circulante, inclusive 99,1% do capital em circulação com direito a voto da Companhia, diretamente detido pela Brasil Telecom Participações S.A., a Telemar Norte Leste S.A. possui 10,9% das ações preferenciais em circulação, inclusive 0,3% do capital social com direito a voto da Companhia. Aprovações regulatórias da Aquisição da Companhia – ANATEL Em 22 de dezembro de 2008, a ANATEL publicou o ato por meio do qual aprovou a Aquisição da Companhia, condicionada à observância e cumprimento de determinados concidionamentos. Até o presente momento, todas as condições foram devidamente observadas e cumpridas pela Telemar Norte Leste S.A. dentro dos prazos exigidos. Dentre as condições mais relevantes ainda não satisfeitas, destacam-se as seguintes: manutenção, até 25 de abril de 2011, no mínimo, do quantitativo de funcionários contratados pelo Grupo da Telemar Norte Leste S.A. e a Companhia (incluindo controladas), em fevereiro de 2008; instalação de infra-estrutura e oferecimento de acesso discado à internet pelo serviço de ISP da Telemar Norte Leste S.A., mediante chamada local de linha fixa, em: (i) 39,0% dos municípios da Região I até dezembro de 2010; e (ii) 56,0% dos municípios da Região I até dezembro de 2011; oferecimento pela Telemar Norte Leste S.A. de, até dezembro de 2010, um plano de Longa Distância alternativo, com tarifas uniformes aprovadas pela ANATEL, para acesso discado à internet por clientes residentes nos municípios não atendidos pelos serviços de ISP mediante chamada local; extensão da rede de cabos de fibra óptica da Telemar Norte Leste S.A. às cidades: (i) de Manaus, até dezembro de 2010 e (ii) de Macapá, no prazo de seis meses contados da conclusão da implementação de infra-estrutura específica pelas companhias de eletricidade da região, conectando-a a cidade de Tucuruí; expansão da rede de cabos de fibra óptica da Telemar Norte Leste S.A. a 100 novos municípios nas Regiões I e II até dezembro de 2010 e, adicionalmente, 200 novos municípios (40 novos municípios, a cada ano), durante os cinco anos subseqüentes à Aquisição da Companhia; oferecimento de serviços de Banda Larga a: (i) 50,0% dos municípios cujos backhaul a Telemar Norte Leste S.A. está obrigada a conectar à sua rede de cabos de fibra óptica, em até cinco meses contados da realização de tal conexão; e (ii) todos os municípios cujos backhaul a Telemar Norte Leste S.A. esteja obrigada a conectar à sua rede de cabos de fibra óptica, em até 10 meses contados da realização de tal conexão. Os valores cobrados por esses serviços não poderão exceder o maior valor existente para os serviços de Banda Larga da Telemar Norte Leste S.A. no respectivo Estado; fornecimento ao Ministério da Defesa de 66 Pontos com sistema de voz e dados e seus respectivos equipamentos e instalações até junho de 2010; instalação de infra-estrutura e oferecimento de acesso discado à internet pelo serviço de ISP da Telemar Norte Leste S.A., mediante chamada local de linha fixa, em: (i) 39,0% dos municípios da Região I até dezembro de 2010; e (ii) 56,0% dos municípios da Região I até dezembro de 2011; e realização de investimentos em pesquisa e desenvolvimento, em cada um dos próximos 10 anos, em valores equivalentes a, no mínimo, 50,0% dos valores das contribuições pagas pela Telemar Norte Leste S.A. ao FUNTTEL. Aprovações regulatórias da Aquisição da Companhia – CADE Nos termos da lei aplicável, cabe, inicialmente, à ANATEL a análise dos efeitos da Aquisição da Companhia no que se refere a possíveis efeitos concorrenciais negativos nos mercados de atuação da Telemar Norte Leste S.A. e da

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Companhia, bem como no que se refere a possíveis efeitos nos consumidores desses mercados, sendo posteriormente submetida ao CADE para aprovação final. Até a presente data, a ANATEL não havia submetido ao CADE o seu parecer relativo à Aquisição da Companhia. Em 10 de dezembro de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. celebrou com o CADE o Acordo de Preservação da Reversibilidade da Operação – APRO referente à Aquisição da Companhia. Trata-se de procedimento imposto pelo CADE para que a consumação da aquisição fosse permitida antes mesmo de sua aprovação final pelo órgão, sob condição suspensiva que determina o desfazimento da operação caso tal aprovação não seja obtida. De acordo com o APRO, a Telemar Norte Leste S.A. concordou em: submeter à analise do CADE quaisquer autorizações futuras que venha a receber para a prestação de serviços WiMax, 3G e MMDS; manter os provedores iG e Oi Internet como unidades comerciais independentes até que o CADE venha a proferir decisão final sobre a Aquisição da Companhia; e manter, até a aprovação final da Aquisição da Companhia pelo CADE, a prestação de serviços gratuitos de ISP discado em todos os municípios onde a Oi Internet, o iG e o iBest até então já ofereciam tais serviços gratuitos.

A reestruturação societária Em 25 de abril de 2008, a Telemar Norte Leste S.A. anunciou sua intenção de promover uma reorganização societária das controladas que controlam a Brasil Telecom Participações S.A. para simplificar a estrutura societária. Como parte dessa reorganização, a Telemar Norte Leste S.A. incorporou a Brasil Telecom Participações S.A. à Companhia em 30 de setembro de 2009. Ato seguinte, a Telemar Norte Leste S.A. pretende (i) conduzir uma incorporação das ações da Companhia pela Coari, e (ii) incorporar a Coari na Telemar Norte Leste S.A.. A reorganização societária também envolveu a realização de etapas intermediárias, conforme divulgado pela Tele Norte Leste Participações S.A. e demais companhias envolvidas em fato relevante datado de 15 de julho de 2009. As etapas intermediárias também tinham a finalidade de simplificar a estrutura societária. Essas etapas intermediárias consistiram na incorporação: (i) da Invitel pela sua controlada Solpart, (ii) da Solpart pela sua controladora Copart 1, (iii) da Copart 1 pela Brasil Telecom Participações S.A., e (iv) da Copart 2 pela Companhia. Em 31 de julho de 2009, as incorporações dessa etapa foram concluídas e resultaram na extinção da Invitel, Solpart, Copart 1 e Copart 2, porém sem representar aumento do capital social das sociedades incorporadoras, nem alteração do número de ações em que se divide o capital social da BrT Participações S.A. e da Companhia, tampouco alteração do número de ações detidas, direta ou indiretamente, pela Telemar Norte Leste S.A. na Brasil Telecom Participações S.A. e na Companhia. Com a conclusão das incorporações, a Coari, sociedade diretamente controlada pela Telemar Norte Leste S.A., passou a deter o controle direto da Brasil Telecom Participações S.A. e, conseqüentemente, o controle indireto da Companhia. Em 30 de setembro de 2009, a etapa 2 da 2ª fase da reorganização societária foi concluída e resultou na incorporação da Brasil Telecom Participações S.A. pela Companhia, representando um aumento de R$260,3 milhões no capital social da Companhia, sendo ainda registrado R$1.413,6 milhões como reserva de capital e R$3.861,4 milhões como reserva especial de ágio, de acordo com a Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada.

6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido fundado em valore relevante relevante requerendo a falência da Companhia, nem pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia.

6.7. Outras informações relevantes As demais etapas da reestruturação societária descrita no item 6.5 acima, e divulgadas mediante comunicados ao mercado em 27 e 30 de novembro e 2 de dezembro de 2009, estão suspensas por prazo indeterminado tendo em vista a rejeição das novas relações de substituição proposta em Assembleia Geral Extraordinária da Brasil Telecom S.A., realizada em 16 de junho de 2010. Para maiores informações a respeito da proposta de novas relações de substituição ajustadas vide item 3.3 ―Eventos Subseqüentes a 31 de dezembro de 2009‖, deste Formulário.

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7. AS ATIVIDADES DA COMPANHIA Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas A Companhia é uma concessionária do STFC - Serviço Telefônico Fixo Comutado e atua desde julho de 1998 na Região II do PGO - Plano Geral de Outorgas, que abrange os estados brasileiros do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul, além do Distrito Federal, na prestação do STFC nas modalidades local e de longa distância intra-regional. A partir de janeiro de 2004, a Companhia passou também a explorar os serviços de longa distância nacional e longa distância internacional em todas as Regiões e na modalidade local o serviço fora da Região II passou a ser ofertado a partir de janeiro de 2005.

Os negócios da Companhia, bem como os serviços que oferece e as tarifas que cobra são regulamentados pela ANATEL – Agência Nacional de Telecomunicações.

Os contratos de concessão vigentes, na modalidade de serviços local e de longa distância, entraram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2006, com vigência até 31 de dezembro de 2025.

As informações referentes às metas de qualidade e universalização do STFC estão disponíveis para acompanhamento dos interessados na página eletrônica da ANATEL, no site www.anatel.gov.br.

A Companhia é registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários e na SEC - ―Securities and Exchange Commission‖ dos EUA, tendo suas ações negociadas na BOVESPA - Bolsa de Valores de São Paulo, e negocia seus ADR´s ―American Depositary Receipts‖ na NYSE - Bolsa de Valores de Nova Iorque.

A partir de 30 de setembro de 2009 o controle da Companhia passou a ser exercido diretamente pela Coari Participações S.A. (Coari), cuja participação societária representa 79,63% do capital votante e 48,20% do capital total. Até a citada data, a Companhia era controlada pela Brasil Telecom Participações S.A. (BrT Part), sociedade constituída em 22 de maio de 1998 em decorrência do processo de privatização do Sistema Telebrás.

A reorganização societária que resultou no controle direto da Companhia pela Coari, e teve por origem a compra da Brasil Telecom pela Telemar Norte Leste S.A. (Telemar) que, em 8 de janeiro de 2009, adquiriu através de sua controlada indireta, Copart 1 Participações S.A. (Copart 1), o controle acionário da BrT Part e da Companhia.

A troca do controle da Brasil Telecom para a Telemar consistiu na aquisição de 100% das ações da Invitel S.A. (―Invitel‖), na época detentora de 99,99% das ações da Solpart Participações S.A. (Solpart), que por sua vez possuía 51,41% do capital votante e 18,93% do capital total da BrT Part.

O Contrato de Compra e Venda das Ações da Companhia, firmado em 25 de abril de 2008, foi divulgado através de fato relevante das companhias relacionadas ao evento na mesma data, sendo complementarmente publicados novos fatos relevantes relativos a eventos ou fatos inerentes ao respectivo Contrato. Todos os fatos relevantes estão disponíveis para consulta no site www.brasiltelecom.com.br/ri.

Principais controladas diretas e indiretas da Companhia

14 Brasil Telecom Celular S.A. (BrT Celular)

Subsidiária integral que opera desde o quarto trimestre de 2004 na prestação do SMP - Serviço Móvel Pessoal, tendo autorização para atender a Região II do PGO.

BrT Serviços de Internet S.A. (BrTI)

Subsidiária integral, que detém o controle das sociedades citadas a seguir:

Empresas iG

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As empresas iG compreendem as sociedades Internet Group (Cayman) Limited (iG Cayman), iG Participações S.A. (iG Part) e Internet Group do Brasil S.A. (iG Brasil).

A iG Brasil tem sua operação baseada no provimento de acesso à Internet, tanto discado quanto banda larga. Também provê serviços de valor agregado voltado para o mercado residencial e empresarial, incluindo o acelerador de conexão à Internet. Além desses serviços, a iG Brasil também conta com a venda de espaço publicitário em seu portal.

A iG Cayman é uma ―holding‖ que detém, por sua vez, o controle da iG Part, a qual mantém investimento da ordem de 32,53% no capital social da iG Brasil. iG Part e iG Brasil são empresas estabelecidas no Brasil.

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (BrT CS)

A BrT CS, em conjunto com suas próprias sociedades controladas, opera através de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica, com pontos de conexão nos Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil, permitindo o tráfego de dados através de pacotes de serviços integrados, oferecidos a clientes corporativos nacionais e internacionais.

Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (BrT Multimídia)

A Companhia participa com 90,46% no capital social da BrT Multimídia, sendo que a participação restante, de 9,54%, pertence à BrTI.

A BrT Multimídia é provedora de serviços de rede privada de telecomunicações através de redes digitais de fibra ótica de âmbito local em São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte, e rede de longa distância conectando esses centros comerciais metropolitanos. Atua em âmbito nacional através de acordos comerciais com outras empresas de telecomunicações para oferecer serviços para as demais regiões do Brasil. Também possui centros de soluções de Internet em São Paulo, Brasília, Curitiba, Porto Alegre, Rio de Janeiro e Fortaleza, que oferecem serviços de ―co-location‖, ―hosting‖ e demais serviços de valor agregado.

Brasil Telecom Call Center S.A. (BrT Call Center)

Subsidiária integral da Companhia que atua na prestação de serviços de centrais de atendimento a terceiros, compreendendo as áreas de atendimento a clientes, telemarketing ativo e passivo e serviços de treinamento, suporte e consultoria e atividades afins. Sua atividade operacional teve início no mês de novembro de 2007, na prestação de serviços de ―call center‖ à BrT e às sociedades controladas desta, que demandam esse tipo de serviço. Anteriormente os serviços de ―call center‖ eram realizados de forma terceirizada.

BrT Card Serviços Financeiros Ltda. (BrT Card)

A BrT Card, constituída para prestar serviços de gerenciamento, controle e assessoria no desenvolvimento e venda de produtos e serviços financeiros, que tem a participação de 99,99% pertencente à Companhia. Na data de encerramento do exercício a BrT Card possuía somente aplicações financeiras de liquidez imediata, originadas dos recursos da integralização de capital e não havia iniciado suas atividades operacionais.

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a. produtos e serviços comercializados Serviços de telefonia fixa O negócio de telefonia fixa, excluindo os serviços de transmissão de dados, na Região II inclui serviços locais e de longa distância, serviços de uso de redes (intercomunicação) e telefones públicos, conforme as concessões e autorizações outorgadas pela ANATEL.

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Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía, aproximadamente, 7,7 milhões de clientes de linhas fixas, o que corresponde a uma participação de mercado de 68,5% do total de linhas fixas em serviço, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL. Os serviços de telefonia fixa local incluem a instalação da linha, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares. Os serviços medidos incluem chamadas locais originadas e encerradas dentro de uma única Área Local. A ANATEL dividiu a Região II em 1.772 Áreas Locais. De acordo com seus respectivos contratos de concessão, a Companhia é obrigada a oferecer dois tipos de planos de telefonia local para seus usuários: o PBM e o PASOO. Cada um desses planos inclui tarifas de instalação, tarifas mensais de assinatura e cobrança de minutos locais. Além do PBM e do PASOO, a Companhia oferece diversos planos alternativos para linha fixa, projetados para atender os diversos perfis de seus clientes. Em 31 de dezembro de 2009, 77,0% dos clientes de linha fixa da Companhia assinavam planos alternativos. Em 2009, a Companhia lançou um novo portfólio de planos alternativos de telefonia fixa sob a marca ―Oi‖ e descontinuou as ofertas de seu portfólio antigo de planos alternativos de telefonia fixa. A Comapanhia atualmente oferece (i) planos de voz e internet que permitem aos assinantes comprar um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas fixas locais e para uso em conexões com internet discada; (ii) planos somente de voz que permitem aos assinantes comprar um número fixo de minutos locais por mês para chamadas para telefones fixos; e (iii) planos econômicos, tanto pré-pagos quanto pós-pagos, que permitem aos assinantes a compra de um número fixo de minutos para ligações locais, estando restringida a realização de chamadas após os minutos comprados terem sido consumidos e obrigam à compra de um cartão pré-pago para efetuar chamadas de Longa Distância ou chamadas para aparelhos móveis, tal como ocorre com os planos ―Oi Fixo Controle‖ e ―Oi Fixo Economia‖. Até o final de 2010, esperamos oferecer planos integrados, comercializados sob o nome ―Oi Conta Total‖, que conferem aos assinantes (a) a possibilidade de realizar chamadas locais ilimitadas para outros clientes de linha fixa; (b) um número fixo de minutos por mês que pode ser usado para chamadas de Longa Distância ou chamadas locais para clientes de telefonia móvel; e (c) serviços de Banda Larga ou minutos para serem usados, especificamente, em conexões de internet discada. Os serviços de telefonia fixa local também incluem serviços de in-dialing (transmissão direta de chamadas externas para extensões) para clientes corporativos. A esses clientes, que normalmente precisam de uma grande quantidade de linhas, são oferecidos, ainda, serviços de Trunking, que otimizam e aumentam a velocidade do sistema telefônico.

Serviços de Longa Distância Em chamadas de longa distância, originadas tanto de telefones fixos quanto de aparelhos celulares, o usuário deve escolher a operadora de Longa Distância que deseja utilizar, discando o respectivo código de seleção da operadora escolhida. Em chamadas de Longa Distância, o usuário paga pelo serviço prestado à operadora que escolheu que, por sua vez, pagará as respectivas tarifas de Interconexão às operadoras em cujas linhas fixas ou móveis a chamada foi originada e terminada. Os serviços de Longa Distância nacional e internacional da Companhia consistem de chamadas originadas na Região II.

Chamadas Fixo-fixo Serviços de longa distância inter-regionais compreendem a realização de chamadas entre pontos em diferentes Regiões. Serviços de longa distância intra-regionais compreendem a realização de chamadas entre diferentes áreas locais dentro de uma mesma Região, com a exceção de chamadas realizadas entre áreas locais dentro de regiões metropolitanas especificadas que, segundo regulamentação da ANATEL, são cobradas como chamadas locais. O serviço de longa distância internacional corresponde às ligações entre um ponto do Brasil e um ponto fora do Brasil. Historicamente, a Companhia tem prestado serviços de longa distância nacional para chamadas originadas na Região II por meio de contratos de interconexão celebrados, principalmente, com a Telemar (na Região I) e com a Telesp (na Região III), os quais possibilitam à Companhia realizar interconexão direta com as redes de linha fixa locais dessas empresas. Já os serviços de longa distância internacional prestados pela Companhia e originados na

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Região II têm sido efetuados por meio de contratos de Interconexão de rede celebrados com algumas das maiores prestadoras de serviços de telecomunicações em todo o mundo.

Serviços longa distância móvel Cada assinante de telefonia móvel no Brasil possui registro em uma área geográfica determinada (identificada por seus respectivos códigos de área, como, por exemplo, ―11‖ para São Paulo e ―61‖ para Brasilia). Desse modo, uma chamada originada por usuário registrado em uma área de registro doméstico que compartilha o primeiro dígito (como, por exemplo, ―61‖ para Brasilia e ―62‖ para Goiânia) é designada como uma chamada móvel Intra-regional. Já uma chamada originada por usuário em área diversa daquela em que seu aparelho está registrado e que não compartilha o mesmo primeiro dígito (como, por exemplo, ―61‖ para Brasilia e ―11‖ para São Paulo) é designada como uma chamada móvel inter-regional. São aplicadas tarifas diferenciadas para chamadas móveis Intra- regionais e inter-regionais. A Companhia tem fornecido, historicamente, serviços móveis de Longa Distância originados na Região II por meio de contratos de Interconexão celebrados com sua controladora Telemar (na Região I), com a Telesp (na Região III) e com cada uma das principais prestadoras de serviços móveis que operam no Brasil, o que permite à Companhia interconectar-se diretamente com as redes locais fixas e móveis dessas empresas. Ademais, a Companhia tem prestado serviços de Longa Distância Internacional originados ou concluídos nos aparelhos móveis de seus clientes por meio de contratos de Interconexão da sua rede com àquelas dos principais fornecedores de serviços de telecomunicações em todo o mundo.

Serviços de telefonia móvel Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía em seus serviços de telefonia móvel um total de 7,2 milhões de assinantes em 1.120 municípios. Nessa mesma data, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL, a Companhia possuía uma parcela de 16,0% do total de assinantes do mercado de serviços de telefonia móvel da Região II. Em 31 de dezembro de 2009, 86% dos clientes de telefonia móvel da Companhia assinavam planos pré- pagos e 14% assinavam planos pós-pagos.

Serviços pré-pagos Os clientes dos planos pré-pagos da Companhia ativam seus números de celular Oi ou BrT Celular pela compra de Cartões SIM que são instalados em seus respectivos aparelhos. Tais clientes podem adicionar créditos às suas contas por meio da aquisição de cartões pré-pagos, cujo preço varia de acordo com a quantidade disponível de minutos, ou por meio da compra de créditos adicionais por telefone, que podem ser cobrados no cartão de crédito ou nas faturas de telefonia fixa dos clientes. Esses cartões são válidos por um período de tempo determinado, após a ativação.

Como conseqüência de integração com a Telemar, em Maio de 2009 a Companhia passou a oferecer o programa ―Oi Ligadores‖ e ―Oi Cartão Total‖ aos clientes pré-pagos da Região II. O programa ―Oi Ligadores‖ permite aos clientes pré-pagos receber minutos de bônus pela compra de créditos adicionais. É cobrada uma taxa nominal de inscrição no programa, sendo facultado o uso dos minutos de bônus para ligações locais a números fixos da Companhia, números de celulares Oi ou, ainda, para ligações de longa distância a números fixos da Companhia.

O ―Oi Cartão Total‖ é um serviço que integra telefonia móvel, fixa e telefones públicos, por meio de um único cartão. Voltado especialmente para clientes pré-pagos e usuários de telefones públicos, o ―Oi Cartão Total‖ permite que esses clientes usem seus créditos disponíveis para realização de qualquer tipo de chamada, a partir de telefones móveis, públicos ou fixos. A Companhia acredita que o Oi Cartão Total é um grande passo na busca da convergência em seus serviços de telecomunicações e atende a um perfil muito comum de clientes pré-pagos que usam o celular para receber chamadas e o telefone público para originá-las. Foram desenvolvidas ofertas agressivas com o objetivo de promover o uso do ―Oi Cartão Total‖, incluindo bônus em minutos para chamadas feitas pelos clientes pré-pagos da Companhia.

Adições líquidas de Pré-pagos

Milhões de usuários na Região II

1,5 1,2 1,0 0,9

2006 2007 2008 2009

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Serviços pós-pagos Os clientes dos planos pós-pagos da Companhia pagam uma franquia mensal e são faturados por mês pelos serviços fornecidos durante o mês anterior. Os planos pós-pagos incluem caixa postal, identificador de chamadas, conferência, encaminhamento de chamadas, chamadas em espera e serviços especiais, incluindo Wireless Application Protocol (WAP), General Packet Radio Service (GPRS), que permite velocidades na faixa de 115 Kbps, e Enhanced Data Rates for Global Evolution (EDGE), que permite velocidades na faixa de 230 Kbps.

Os serviços de GPRS e EDGE são incluídos nos planos pós-pagos da Companhia e estão disponíveis para os clientes com modelos avançados de celular. Esses serviços permitem acesso móvel à internet por meio de celulares, laptops ou assistentes digitais pessoais, possibilitando, ainda, o uso simultâneo dos serviços de voz e de dados, uma vez que a conexão à internet permanece ativa ainda que o cliente esteja falando ao telefone. Isso significa que o cliente tem uma conectividade contínua, ao mesmo tempo em que realiza chamadas telefônicas. O portal WAP é um canal de serviços e conteúdo disponível aos clientes da Companhia. Alguns dos recursos do portal incluem: envio e recebimento de e-mails, criação de grupos de contatos, acesso a bancos e compra de ingressos. O portal WAP também pode ser usado na internet, por exemplo, para agendar atividades pessoais e unir-se a ou iniciar grupos de contatos. Nos termos da regulamentação aplicável, a Companhia deverá oferecer planos básicos pós-pagos nos quais serão cobradas taxas de assinatura e tarifas pelo tempo das chamadas realizadas. Em 31 de dezembro de 2009, 2,3% dos clientes de telefonia móvel da Companhia assinavam seus planos básicos pós-pagos. Adicionalmente, são oferecidos uma variedade de planos pós-pagos alternativos, estruturados conforme o perfil de uso de cada cliente. De acordo com as condições impostas pela ANATEL para a aquisição da Companhia pela Telemar, a Companhia deveria oferecer a todos os seus clientes os mesmos planos oferecidos pela Telemar até 31 de dezembro de 2009. Como parte de nosso programa para integrar as nossas ofertas com os da Telemar, em junho de 2009, nós

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. começamos a oferecer o "Oi Controle" e o "Oi Conta", planos para os clientes pós-pagos. "Oi Controle" é um plano pós-pago disponível para os nossos clientes de telefonia móvel que procuram uma taxa fixa mensal para um número fixo de minutos, de forma a limitar seus gastos em chamadas móveis. A Companhia lançou o plano pós- pago "Oi Conta" como uma oferta promocional que oferece aos clientes que assinem esse plano, um bônus mensal de 1.000 minutos nas chamadas de celular por 31 meses para fazer chamadas locais para qualquer um de nossos assinantes de telefonia móvel ou fixa. A Companhia oferece (i) planos que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais fixas ou móveis; (ii) planos ―família‖ que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas por até quatro indivíduos; (iii) planos econômicos que permitem ao usuário adquirir um número fixo de minutos por mês para a realização de chamadas locais e de longa distância, mas que restringem a realização de chamadas que excedam os minutos franqueados, com a exceção de chamadas realizadas com uso de cartões pré-pagos; e (iv) planos 3G que permitem a transmissão de dados em velocidades de 300Kbps a 1Mbps.

Roaming A Companhia possui contratos de Roaming com a TNL PCS S.A (Oi), CTBC e Sercomtel, que proporcionam aos seus clientes acesso automático a Roaming durante viagens para fora da Região II, em áreas do Brasil onde os serviços telefonia móvel estão disponíveis no padrão GSM. A geração de receitas a partir de Roaming dá-se no momento que o usuário recebe uma chamada fora de sua área de registro, bem como quando um usuário de outra operadora em outra área de registro faz uma chamada a partir da rede móvel da Companhia. De maneira inversa, quando um usuário dos serviços de telefonia móvel da Companhia realiza chamadas de fora do Brasil, a Companhia deverá pagar a taxa de Roaming aplicável à operadora em cuja rede a chamada foi originada.

Serviços de Banda Larga 3G Em 2007, a Companhia foi autorizada e recebeu as respectivas licenças de rádio freqüência da ANATEL para a prestação de serviços 3G na Região II. A prestação de serviços 3G permite a oferta de serviços de comunicação de dados para clientes de SMP a velocidades maiores do que aquelas disponibilizadas anteriormente em tecnologia 2G. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia havia lançado serviços 3G no Distrito Federal e nas capitais dos nove Estados, na Região II. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía, aproximadamente, 139 mil clientes de serviços móveis 3G.

Serviços de transmissão de dados Serviços de Banda Larga A Companhia oferece serviços de acesso à internet em alta velocidade, com uso de tecnologia ADSL, para clientes residenciais e corporativos nas principais cidades da Região II, sob a marca ―Oi Velox‖, que passou a ser utilizado com o objetico de unificar o portfólio da Companhia com o da Telemar. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia oferecia serviços de acesso à internet em alta velocidade em 1.585 municípios da Região II e possuía 1,9 milhões de clientes ADSL. A tecnologia ADSL permite a transmissão em alta velocidade de sinais de voz e dados por um único par de fios de cobre conectado em rede. Como a transmissão de voz por linhas de telefone faz uso de somente uma dentre as várias bandas de freqüência disponíveis, as demais bandas de freqüência são liberadas para a transmissão de dados. Um modem ADSL é instalado na linha telefônica fixa do cliente, que, por sua vez, é conectada ao Digital Subscriber Line Access Multiplexer – DSLAM, equipamento localizado na estação de controle. Como resultado, os clientes podem usar a linha do telefone ao mesmo tempo em que navegam pela internet. Os clientes pagam uma taxa mensal fixa pela assinatura, independente do tempo efetivo em que permanecem conectados à internet. A ADSL2 é uma tecnologia de comunicação de dados que permite a transferência de dados em velocidades de até 24 Mbps em Downstream e de até 1 Mbps em Upstream, o que é muito mais rápido do que a transmissão de dados por meio da tecnologia ADSL convencional. A tecnologia ADSL2 possibilita à Companhia ofertar uma variedade maior de serviços, incluindo o serviço de transmissão de vídeo por internet IPTV.

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É cobrada uma taxa mensal dos usuários de Banda Larga que utilizam o iBest ou iG como ISP. Não são cobradas quaisquer taxas aos clientes de linha fixa que utilizem esses provedores para acesso discado à internet. Em 31 de dezembro de 2009, o iBest e o iG possuíam 1,4 milhões de usuários de acesso discados registrados. No início de 2007, a Companhia BrT lançou um serviço discado com taxa fixa chamado ―Internet Toda Hora‖, pelo qual assinantes de linhas fixas da BrT teriam acesso à internet por conexão discada durante a noite e fins de semana, sendo cobrados somente uma taxa fixa, sem utilização dos minutos adquiridos nos planos de linha fixa.

REGIÃO II Milhões, % das linhas fixas em serviço 22,2% 25,0% 19,5% 15,7%

Clientes de Banda Larga e 1,81 1,99 1,57 Penetração 1,32 nas Les

2006 2007 2008 2009

Cidades com cobertura 1.586 Cobertura

% sobre o total 85%

Serviços comerciais de transmissão de dados A Companhia fornece a outras prestadoras de serviços de telecomunicações, ISPs e clientes corporativos, diversos serviços de transmissão de dados customizados de alta velocidade, com o emprego de diversas tecnologias e meios de acesso. Os serviços de transmissão de dados da Companhia incluem a interconexão entre redes em área local com velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps, 155 Mbps e 1 Gbps, videoconferência, transmissão de vídeo e imagem e aplicações multimídia. Os principais serviços de transmissão de dados atualmente oferecidos pela Companhia são: Exploração Industrial de Linha Dedicada – EILD, a partir da qual são arrendadas linhas de Trunking para outras prestadoras de serviços de telecomunicações, principalmente prestadoras de serviços móveis, que usam essas linhas para conectar suas estações-base de rádio a suas centrais de controle; Serviços de Linhas Dedicadas – SLD, a partir dos quais são arrendadas linhas dedicadas para outras prestadoras de serviços de telecomunicações, ISPs e clientes corporativos, para uso em redes privadas que liguem diferentes páginas corporativas na rede mundial de computadores; Serviços de Protocolo de Internet, que consistem em linhas privadas dedicadas e acesso discado à internet, disponibilizados para a maior parte dos principais ISPs no Brasil, bem como serviços virtuais em rede privada, que permitem a operação de redes privadas de intranet e extranet; e Serviços de frame relay para clientes corporativos, permitindo a transmissão de dados com o uso de protocolos baseados no uso direto de linhas de transmissão da Companhia, para o estabelecimento de redes virtuais privadas. Esses serviços de transmissão de dados são fornecidos com uso de plataformas de redes de serviço na Região II, das redes de cabos de fibra óptica e links de microondas da Companhia.

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De modo a fornecer soluções completas para seus clientes corporativos, a Companhia possui contratos de fornecimento conjunto de serviços de transmissão internacional de dados com alguns dos principais prestadores internacionais de serviços de transmissão de dados. Tais relacionamentos comerciais compõem a estratégia da Companhia de oferecer pacotes de serviços de telecomunicações completos aos seus clientes. Ademais, a Companhia opera seis centros de serviços de Cyber Data localizados em Brasília, São Paulo, Curitiba, Porto Alegre e Fortaleza. Nesses centros são prestados serviços de hospedagem e terceirização de TI, permitindo aos clientes terceirizarem suas estruturas de TI ou utilizar esses centros para backup de seus sistemas de TI. Esses centros foram transferidos à Telemar em função da Aquisição do controle da Companhia. A Companhia também opera uma rede de fibra óptica submarina, que liga o Brasil aos Estados Unidos, Bermuda e Venezuela. Por meio dessa rede, são oferecidos serviços internacionais de transporte de dados, principalmente o arrendamento de linhas para outras operadoras de serviços de telecomunicações.

Serviços de interconexão Todos as prestadoras de serviços de telecomunicações no Brasil são requeridas, caso seja tecnicamente viável, a disponibilizar suas redes para a interconexão em uma base não-discriminatória, sempre que uma solicitação é feita por outro prestador de serviços de telecomunicações. A interconexão permite que uma chamada originada em uma rede local de telefonia fixa, móvel ou de longa distância seja terminada em uma outra rede no local de telefonia fixa ou móvel da rede de serviços de outro provedor.

Uso das redes fixas da Companhia A Companhia é autorizada a cobrar pela utilização de suas redes móveis, em razão do tempo de uso (em minutos) em (1) todas as chamadas encerradas em suas redes de telefonia fixa local na Região II que tenham origem nas redes de telefonia fixa, móvel ou de Longa Distância de outras operadoras e (2) em todas as chamadas de longa distância originadas em nossas redes de telefonia fixa local na Região II que são encerradas por outros prestadores de serviços de longa distância.

De maneira inversa, outras operadoras de serviços de telefonia fixa cobram da Companhia taxas de interconexão (1) por chamadas encerradas em suas redes locais de telefonia fixa que tenham sido originadas nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância da Companhia, ou (2) em todas as chamadas de longa distância originadas em suas redes de telefonia fixa local e que são encerradas pela Companhia. Além disso, a Comapnhia cobra taxas de utilização da nossa rede aos prestadores de serviços de longa distância e operadoras de trunking, que conectam estações de comutação à nossa rede local de telefonia fixa.

Uso das redes de longa distância da Companhia A Companhia é autorizada a cobrar pela utilização de suas redes de longa distância, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas que utilizam nossa rede, independentemente de termos sido escolhida como o provedor de longa-distância do cliente. De maneira inversa, outras operadoras de serviços de longa distância cobram da Companhia taxas de interconexão em razão do tempo de uso (em minutos) por todas as chamadas que utilizam sua rede, quando o cliente escolhe a Companhia como a sua provedora de longa-distância.

Uso das redes móveis da Companhia A Companhia é autorizada a cobrar pela utilização de suas redes móveis, em razão do tempo de uso (em minutos), por todas as chamadas encerradas em suas redes móveis quer tenham origem nas redes de telefonia fixa, móvel ou de Longa Distância de outras operadoras. De maneira inversa, outras operadoras de serviços móveis cobram da Companhia taxas de interconexão por chamadas encerradas em suas redes móveis que tenham sido originadas nas redes de telefonia fixa, móvel ou de longa distância da Companhia.

Serviços de Transporte de Tráfego

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As prestadoras de serviços de longa distância e de serviços móveis podem evitar o pagamento de taxas de interconexão pelo uso de nossa rede de longa distância, mediante a criação de uma interligação de nossas redes locais de telefonia fixa. Para reter nossos clientes dos serviços de longa distância, oferecemos um serviço de uso de longa distância, chamado de transporte nacional, em que oferecemos descontos com base no volume de tráfego e a distribuição geográfica das chamadas gerada por um prestador de serviços de longa distância ou de serviços de telefonia móvel.

Oferecemos também aos provedores de serviços internacionais de telecomunicações a possibilidade de finalizar seu tráfego de entrada no Brasil através da nossa rede, como uma alternativa à Embratel e à Intelig. A Companhia cobra dos prestadores de serviços internacionais de telecomunicações uma tarifa por minuto, dependendo se a chamada encerra em uma linha de telefone fixo ou móvel e do local em que a chamada termina.

Terminais de Uso Público

A Companhia possui e opera telefones públicos em toda a Região II. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos aproximadamente 277.900 telefones públicos em serviço, os quais são operados por cartões pré-pagos.

Serviços de valor agregado A Companhia oferece diversos Serviços de Valor Agregado, como aplicativos de voz, texto e dados, incluindo correio de voz, identificador de chamadas e outros serviços, como personalização (baixa de vídeos, jogos, ring tones e papéis de parede), serviços de assinatura de SMS (horóscopo, times de futebol e ―I‖), bate-papo (chat), televisão móvel, serviços e aplicativos baseados em localização (banco móvel, busca móvel, email e mensagens instantâneas).

Serviços de voz avançada A Companhia oferece serviços de voz avançada para nossos clientes corporativos, principalmente através do serviço 0800 (ligação gratuita), bem como portais de voz, onde os clientes podem participar de chats em tempo real e outros serviços interativos de voz.

Portal de internet iG A Companhia opera o portal de internet ―iG‖, considerado um dos maiores portais de internet do Brasil em termos de número de visitantes até 31 de dezembro de 2009, de acordo com o Ibope/NetRatings. No exercício findo em 2009, o iG foi visitado por 22,2 milhões de usuários por mês, sendo que, em 31 de dezembro de 2009, contava com, aproximadamente, 2,0 milhões de assinantes registrados e hospedava 5,2 milhões de contas de e-mail. O portal iG oferece conteúdo de alta qualidade para os usuários da Internet que visitam seu website, bem como um amplo e diversificado portfólio de produtos e serviços. Atualmente, estamos no processo de reposicionamento da marca iG para promover o lançamento de canais de conteúdo que abrange a economia, universo feminino, entretenimento, educação, notícias, celebridades e esportes, entre outros. As receitas geradas pelo portal iG advêm principalmente de (i) taxas de assinatura mensal cobradas de usuários registrados; (ii) taxas cobradas para a colocação de anúncios no portal; e (iii) taxas recebidas de prestadores de serviços de telefonia fixa, em função do tempo (em minutos) de permanência de seus assinantes em conexão ao iG.

Tarifas As tarifas oriundas dos serviços de telefonia fixa local e de longa distância (nacional e internacional), de interconexão e de EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação por parte da ANATEL, com a exceção de algumas taxas específicas relativas a alguns planos alternativos de telefonia fixa e móvel. Muitos dos serviços que prestamos são tarifados em razão do tempo de uso (em minutos). Para estes serviços, cobramos de acordo com o período de utilização. A unidade de tarifação é de um décimo de minuto (seis segundos), e é permitido o arredondamento para o próximo décimo de minuto. Existe um período mínimo de cobrança de 30 segundos para cada chamada.

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Tarifas de telefonia fixa Tarifas de linhas fixas locais As receitas oriundas dos serviços de telefonia fixa da Companhia advêm, basicamente, de taxas mensais de assinatura, taxas de chamadas locais e da ativação de linhas para novos usuários e para usuários que venham a mudar de endereço. As taxas mensais de assinatura são baseadas nos planos escolhidos pelo usuário e no fato de ser o usuário qualificado como residencial, corporativo ou cliente de trunking. Conforme estabelecido nos respectivos contratos de concessão, existem dois planos de oferta obrigatória aos usuários dos serviços da Companhia, na qualidade de concessionária de STFC: o PBM e o PASOO, ambos incluindo taxas de instalação, taxas mensais de assinatura e taxas para minutos locais. Em 31 de dezembro de 2009, 23,0% dos clientes de linha fixa da Companhia assinavam o Plano básico por minuto, ou o Plano de Serviço Alternativo Obrigatório. O valor da assinatura mensal do PBM e do PASOO varia conforme o perfil de cada cliente, nos termos da regulamentação da ANATEL. A assinatura mensal do PBM inclui uma franquia de 200 minutos por mês, no caso de usuários residenciais, e 150 minutos por mês, no caso de usuários comerciais e de Trunking, enquanto que a assinatura mensal do PASOO inclui uma franquia de 400 minutos por mês para usuários residenciais e 360 minutos por mês para usuários comerciais e de Trunking. Se estes limites forem ultrapassados, os clientes pagam pelos minutos excedentes. A franquia mensal é não cumulativa e diferenciada por classe de assinantes, nos termos da regulamentação. A assinatura tem o mesmo valor para o PBM e o PASOO. A tarifação ocorre por tempo de duração da chamada, sendo a unidade de tarifação o décimo do minuto (seis segundos), admitido arredondamento para o décimo de minuto imediatamente superior. Há um Tempo de Tarifação Mínima (TTM) de 30 segundos e a denominada Tarifação por Chamada Atendida (TCA), em que, nos horários de tarifa reduzida (de segunda a sexta-feira, da 0h às 6h; sábados, da 0h às 6h e das 14h às 24h; e domingos e feriados nacionais; da 0h às 24h), a cobrança é feita pela aplicação de um valor fixo, independente da duração da chamada - Valor por Chamada Atendida (VCA). O VCA, assim como o valor do minuto local, possui valores distintos para o PBM e o PASOO. A realização de uma chamada nos horários de tarifa reduzida implica no abatimento de dois minutos da franquia disponível para os usuários do PBM e de quatro minutos para os usuários do PASOO. Chamadas com duração menor ou igual a três segundos, ressalvadas as exceções previstas na regulamentação, não são faturadas. Além do PBM e do PASOO, é permitida a oferta de planos alternativos aos usuários, não sendo permitida qualquer forma de discriminação. As tarifas aplicáveis a planos alternativos (por exemplo, as tarifas de assinatura mensal e valores cobrados para chamadas locais e de longa distância) devem ser previamente submetidas à ANATEL para aprovação. De maneira geral, a ANATEL não restringe a efetivação desses planos alternativos, sendo que, em 31 de dezembro de 2009, 77,0% dos clientes de linha fixa da Companhia assinavam planos alternativos. Até janeiro de 2006, chamadas telefônicas eram medidas com base em pulsos, consistindo em uma única cobrança por chamada e uma tarifa adicional para cada intervalo de quatro minutos de uso. A partir de janeiro de 2006, os novos contratos de concessão estabeleceram um sistema de cobrança com base no tempo (em minutos) de uso da linha de telefonia fixa, o qual foi implementado pela Companhia em julho de 2007. Nas localidades onde não foi implementada a cobrança por minutos, em razão de inviabilidade técnica ou econômica, não é cobrada tarifa por minutos adicionais em chamadas locais fixo-fixo. Nessas localidades, é somente cobrada tarifa correspondente à assinatura mensal básica. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas referentes aos planos básicos que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2006, a ANATEL reduziu as tarifas referentes aos planos básicos da Companhia em uma média de 0,43%, tendo, em julho de 2007 e 2008 e setembro de 2009, aumentado em uma média de 2,14%, 3,01% e 0,98%, respectivamente. Adicionalmente, a Companhia é autorizada a reajustar as tarifas referentes aos seus planos básicos anualmente, limitada ao IST. Descontos nas tarifas referentes aos planos básicos poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação da ANATEL. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas relativas às tarifas dos serviços básicos de telefonia fixa da Companhia, na qualidade de concessionária de STFC, nas seguintes datas:

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Exercício social findo em 31 de dezembro de Tarifas de assinatura mensal para planos PBM (1) (em R$) 2007 2008 2009

Companhia PBM (residencial) 27,86 28,69 28,97 PBM (comercial) 41,23 42,48 42,89 PBM (linhas tronco) 40,85 42,09 42,50 ______(1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Tarifas locais de linha fixa para móvel Quando um usuário de telefonia fixa da Companhia realiza chamadas para um usuário de telefonia móvel da Companhia ou de outra operadora de telefonia móvel, dentro da mesma área de registro na qual a chamada foi originada, é cobrada do usuário de telefonia fixa da Companhia uma tarifa por tempo de uso de linha (medida em minutos), com base nos valores de tarifas VC1, conforme designados pela ANATEL. A Companhia, por sua vez, pagará à operadora de serviços móveis uma tarifa por minuto, com base nos valores de tarifas VU-M designados pela ANATEL, pelo término da chamada em sua rede móvel. As tarifas VC1 variam conforme a hora do dia e o dia da semana, sendo aplicadas por minuto pela duração da chamada. Assim como ocorre com linhas fixas, a unidade de cobrança é um décimo de minuto (seis segundos), sendo o arredondamento permitido até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, também o Período de Tarifação Mínima de 30 segundos. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC1 que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em 2006, não houve alteração na tarifa VC1 máxima que a Companhia, concessionária de STFC, estava autorizada a cobrar. Em julho de 2007, a ANATEL autorizou um aumento de, aproximadamente, 3,34% nas tarifas VC1 da Companhia, tendo autorizado novo aumento, em julho de 2008, de, aproximadamente, 3,03%. Até dezembro de 2009 não houve alteração nas tarifas VC1 para a Companhia. Descontos nas tarifas VC1 poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. A tabela a seguir indica as tarifas médias por minuto que a Companhia cobrou nas chamadas de linhas fixas para móveis nos períodos indicados abaixo.

Exercício findo em 31 de dezembro de Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) 2007 2008 2009

Companhia (em R$) 0,50 0,51 0,51

______(1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Tarifas de longa distância nacional Linha fixa para linha fixa Se um usuário de telefonia fixa realizar uma chamada de longa distância para outro usuário de telefonia fixa utilizando os códigos de operadora de longa distância da Companhia, as receitas provenientes dessa chamada serão recebidas pela Companhia, concessionária de STFC, que, por sua vez, deverá pagar tarifas de interconexão às operadoras de telefonia fixa em cujas redes a chamada foi originada e encerrada. O valor da tarifa devida em chamadas de longa distância é determinado, entre outros fatores, pela distância física da transmissão (que são categorizadas em quatro faixas de distância) e pela hora do dia e pelo dia da semana em que foram realizadas, sendo calculadas pelo tempo de uso de rede (medido em minutos). Tal como em chamadas

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. locais de redes fixas, a unidade de cobrança é um décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundo por chamada. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas de longa distância nacional entre redes fixas que as operadoras estão autorizadas a cobrar. Em julho de 2006, a ANATEL aumentou as tarifas de longa distância nacional da Companhia em uma média de 2,77%, tendo, em julho de 2007 e 2008 e setembro de 2009, aumentado em uma média de 2,14%, 3,01% e 0,98%, respectivamente. Descontos nas tarifas de longa distância nacional entre redes fixas poderão ser concedidos aos usuários sem aprovação prévia da ANATEL. O quadro a seguir apresenta informações selecionadas sobre tarifas de longa distância nacional entre redes fixas, cobradas por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) pela Companhia, nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de Tarifas domésticas de longa distância por minuto (1) (em R$) 2007 2008 2009

Companhia 0 a 50 km 0,24 0,24 0,24 50 a 100 km 0,33 0,35 0,35 100 a 300 km 0,35 0,36 0,36 Acima de 300 km 0,36 0,37 0,37 ______(1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Longa distância móvel As tarifas em chamadas de longa distância com origem ou destino em telefones móveis dependerão do destino da chamada, que poderá ser de longa distância intraregional, que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas VC2, ou de longa distância inter-regional, que são cobradas a partir de tarifas designadas pela ANATEL como tarifas VC3. Se o usuário do serviço de telefonia móvel utilizar um dos códigos de seleção de operadora de longa distância da Companhia, a Companhia receberá as receitas provenientes da chamada e pagará as respectivas tarifas de interconexão às operadoras de telefonia móvel em cujas redes a chamada é originada e encerrada. A mesma regra aplica-se em relação à BrT. O valor das tarifas VC2 e VC3 varia em função do horário do dia e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculadas em razão do tempo de uso de rede (medidos em minutos). Tal como em chamadas locais de rede fixa, a unidade de cobrança é o décimo de minuto (seis segundos), sendo permitido o arredondamento até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, da mesma forma, o Tempo de Tarifação Mínima de 30 segundo por chamada. A ANATEL revê anualmente o valor máximo das tarifas VC2 e VC3 que a Companhia está autorizada a cobrar. Em julho de 2006, a ANATEL autorizou um aumento das tarifas VC2 e VC3 da Companhia em uma média de 7,99%, tendo, em julho de 2007, autorizado novo aumento em uma média de 3,29%, em julho de 2008, em uma média de 3,01%, bem como em fevereiro de 2009, em uma média de 0,98%. O quadro a seguir apresenta as tarifas VC2 e VC3 médias que a Companhia têm cobrado por minuto durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de quinta à sexta feira), nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de

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Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$) 2007 2008 2009

Companhia VC2 1,08 1,11 1,11 VC3 1,23 1,26 1,26 ______(1) Os valores representam a média ponderada das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Tarifas de telefonia móvel Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos segundo a premissa de que ―quem chama paga‖. Os usuários de telefonia móvel pagam pelas chamadas realizadas, a uma tarifa por minuto, e não pelas chamadas recebidas. Além disso, o assinante paga taxas de Roaming pelas chamadas realizadas ou recebidas fora de sua área de registro, para chamadas fora da área de registro do assinante e fora da região onde a respectiva operadora atua. Chamadas a cobrar são pagas pelo recipiente da chamada. As receitas da Companhia advindas da prestação de serviços de telefonia móvel consistem, principalmente, de encargos pela realização de chamadas locais e de longa distância, pagos pelos assinantes de planos pré e pós- pagos, bem como de encargos fixos de assinatura mensal pagos pelos usuários de planos pós-pagos. Os encargos mensais de assinatura são fixados com base no pacote de serviços contratados por cada assinante. Caso um assinante realize chamadas com uso de Roaming, a operadora cobrará desse cliente a tarifa de roaming aplicável. Segundo a regulamentação aplicável, a Companhia foi obrigada a apresentar para aprovação da ANATEL um plano de serviços básicos para clientes pré e pós-pagos. Sob o plano de serviços básicos pós-pago, os clientes pagam encargos de assinatura mensais (que incluem uma determinada quantidade de minutos para a realização de chamadas) e pagam tarifas sobre os minutos excedentes àqueles cobertos pelos encargos de assinatura. Sob o plano de serviços básicos pré-pagos, os clientes pagam apenas um encargo pela ativação do plano, além dos valores referentes aos créditos adquiridos. As tarifas aplicáveis aos serviços previstos nesses planos (como, por exemplo, encargos de ativação, encargos de assinatura mensal, de chamadas locais e de longa distância e roaming) foram aprovadas pela ANATEL quando das respectivas autorizações. A Companhia cobra por todas as chamadas feitas por seus clientes de planos pré-pagos, bem como pelas chamadas feitas por seus clientes de planos pós-pagos em excesso aos minutos franqueados. Além dos planos de serviços básicos, é facultado à Companhia oferecer planos alternativos, sujeito a aprovação prévia pela ANATEL, desde que não haja discriminação entre os usuários. Em geral, a ANATEL não se opõe aos termos desses planos. Em 31 de dezembro de 2009, quase a totalidade de nossos clientes assinavam tais planos. Embora os assinantes de um plano não possam ser forçados a migrar para novos planos, os planos existentes podem ser descontinuados desde que os seus respectivos assinantes recebam um aviso para esse fim e seja permitida a migração para os novos planos dentro de seis meses a partir de tal aviso. As tarifas aplicáveis aos planos de celular básicos e alternativos oferecidos pela Companhia poderão ser reajustadas anualmente pelo IST para o ano em questão. A taxa da inflação, conforme o IST foi de 3,17% em 2007; 6,56% em 2008; e 2,06% em 2009. Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data de aniversário da aprovação dos respectivos planos.

Tarifas de uso de Rede (Interconexão) Redes de linhas fixas As receitas recebidas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas locais consistem, primariamente, de pagamentos efetuados por outras operadoras pelo tempo de utilização da rede (medido em minutos). O valor das tarifas de Interconexão é fixado anualmente pela ANATEL, sob a denominação de tarifas TU-RL. As receitas provenientes de tarifas TU-RL advêm, principalmente, de:

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serviços de longa distância, com a recepção de chamadas com término nas redes fixas locais da Companhia; transferências de chamadas de longa distância originadas nas redes da Companhia, por operadoras de serviços de longa distância, a redes fixas ou móveis de outras operadoras; operadoras de telefonia móvel, pela transferência de chamadas às redes da Companhia; e outras operadoras de telefonia fixa, por chamadas originadas em suas redes e terminadas nas redes locais da Companhia. O valor das tarifas TU-RL varia em função da hora e do dia da semana e é calculado em razão do tempo de uso da rede (medidos em minutos). As tarifas de utilização da rede da Companhia em chamadas locais originadas em redes de outras operadoras e terminadas nas redes fixas locais da Companhia são cobradas somente quando o volume de tráfego recebido superar 55,0% do volume total de tráfego (em minutos) entre as duas redes. Desde 1º de janeiro de 2007, as tarifas TU-RL da Companhia foram reduzidas a 40,0% das tarifas praticadas em chamadas locais de rede fixa em seus planos PBM. Em decorrência do reajuste das tarifas para serviços locais em 0,98%, ocorrido em setembro de 2009, as tarifas TU-RL praticadas pela Companhia também foram reajustadas. Com isso, na presente data, a tarifa de TU-RL praticada pela Companhia durante as horas de pico (entre 9:00h e 12:00h e entre 14:00h e 18:00h, de segunda à sexta-feira) é de R$0,03112 por minuto. A partir de 2010, a ANATEL modificará o método utilizado para a determinação das tarifas de TU-RL, que passará a ser baseado na metodologia de custos incrementais de longo prazo. As receitas provenientes da utilização das redes de longa distância da Companhia consistem, principalmente, de pagamentos de tarifas de TU-RIU (medidas em minutos) efetuados por outras operadoras de longa distância que utilizam parte das redes da Companhia para completar chamadas iniciadas por seus usuários. O valor das tarifas de TU-RIU varia em função do horário e do dia da semana de realização da chamada, sendo calculado em razão do tempo de uso da rede (medido em minutos). Desde 1º de janeiro de 2007, a Companhia diminuiu suas tarifas de TU-RIU para o equivalente a 30,0% das tarifas cobradas por serviços de longa distância nacional entre redes fixas em chamadas de até 300km de distância. Na presente data, as tarifas de TU-RIU praticadas pela Companhia durante as horas de pico são de R$0,12 por minuto. A tabela abaixo apresenta as tarifas médias praticadas pela Companhia pelo uso de suas redes fixas durante os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de Tarifas mensais por minuto para chamadas móveis de longa distância (1) (em R$) 2007 2008 2009

Companhia TU-RL 0,030 0,031 0,031 TU-RIU 0,083 0,087 0,088 ______(1) Os valores representam a média ponderada de taxas mensais, líquido de impostos.

Redes móveis As receitas obtidas pela Companhia pelo uso de suas redes móveis consistem, primariamente, de pagamentos efetuados (i) por outras prestadoras de serviços de telefonia fixa e móvel e pelas ligações terminadas na rede móvel da Companhia e (ii) por prestadoras de serviços de longa distância, em função do redirecionamento de chamadas originadas nas redes da Companhia.

O modelo atual de interconexão para nossas redes móveis, inclusive as tarifas cobradas para ligações terminadas em nossas redes móveis, denominadas pela ANATEL de tarifas VU-M, as condições comerciais e as questões técnicas, são livremente negociadas entre as operadoras de telefonia fixa e móvel, e sujeito às regulamentações da ANATEL quanto à capacidade de tráfego e infraestrutura de interconexão que deve ser disponibilizada aos

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. provedores, entre outros. Devemos oferecer as mesmas tarifas VU-M a todos as operadoras, sem discriminação. Assim como ocorre com linhas fixas locais, a unidade de cobrança é um décimo de minuto (seis segundos), sendo o arredondamento permitido até o décimo de minuto seguinte mais próximo, existindo, também o Período de Tarifação Mínima de 30 segundos para cada chamada.

No caso de não nos ser possível chegar a um acordo com outras operadoras de rede móvel e fixa a respeito das tarifas de interconexão para o uso de nossas redes móveis, a ANATEL pode arbitrar os referidos valores de uso de redes. Em 2005, operadoras de serviços de telefonia móvel e fixa no Brasil não chegaram a um acordo quanto às tarifas VU-M. Os provedores de serviços de telefonia móvel e os provedores de serviços de telefonia fixa no Brasil, iniciaram processos de arbitragem perante a ANATEL a fim de estabelecer as tarifas VU–M. As prestadoras de serviços de telecomunicações móveis e fixas concordaram em estabelecer tarifas provisórias aplicáveis a cada provedora de serviço móvel. A seguir ao acordo, a ANATEL aprovou os ajustes de tarifas VC1 para os provedores de serviços de telefonia fixa, com base nas tarifas VU-M provisórias. Dessa forma, até que se conclua o processo de arbitragem, as operadoras de telefonia móvel continuarão a negociar entre si acordos provisórios anuais de reajuste da tarifa VU-M. Em março de 2006, foi celebrado acordo provisório entre as principais operadoras de telefonia fixa (a Companhia e Telesp) e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a BrT Celular, determinando o aumento de 4,5% da tarifa VU-M em chamadas terminadas em redes de telefonia móvel, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL. Em julho de 2007, foi celebrado acordo provisório entre as mesmas operadoras de telefonia fixa, além da CTBC e a Sercomtel, e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a BrT Celular, determinando um aumento anual de 1,97143% e 2,25356% da tarifa VU-M para chamadas terminadas na Região I e nas Regiões II e III, respectivamente, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL. Em julho de 2008, foi celebrado acordo provisório entre essas operadoras de telefonia fixa e determinadas operadoras de telefonia móvel, dentre as quais a BrT Celular, o qual foi submetido à aprovação da ANATEL, determinando um aumento médio de 2,0% na tarifa VU-M e estabelecendo o aumento dessa tarifa em valor equivalente a 68,5% do percentual do aumento nas tarifas VC1 aprovado em 2008 pela ANATEL. Segundo as regras estabelecidas para os leilões de 3G em dezembro de 2007, todos as prestadoras de serviços de telefonia móveis foram obrigadas a estabelecer tarifas VU-M uniformes aplicáveis em todos os Estados de cada Região, até 30 de outubro de 2009. Esta exigência, porém, não afetou as operações da Oi e da Brasil Telecom, pois essas empresas já haviam estabelecido taxas VU-M uniformes em cada uma das suas Regiões de serviço. Em 30 de outubro de 2009, nenhuma das outras provedoras de serviços de telefonia móvel havia estabelecido essa tarifa uniforme. A Companhia instaurou um processo de arbitragem perante a ANATEL no que diz respeito às tarifas VU-M cobradas pelos nossos concorrentes. Em janeiro de 2010, a ANATEL fixou provisoriamente as tarifas VU-M para cada prestadora de serviços de telefonia móvel para cada Região de sua operação com base na média VU-M anteriormente praticada nas respectivas regiões. O quadro a seguir estabelece as taxas médias de VU-M por minuto que a Companhia cobrou durante os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de Tarifas por minuto para chamadas locais feitas de linhas fixas para telefones móveis (1) (em R$) 2007 2008 2009

Companhia 0,41 0,42 0,41

______(1) Os valores representam a média ponderada das taxas mensais, líquida de impostos.

Tarifas de transmissão de dados Os serviços de Banda Larga, IP e Frame Relay são considerados pela ANATEL como serviços de Valor Agregado e, por conseqüência, os preços e tarifas cobrados por esses serviços não estão sujeitos à regulamentação, sendo

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. livremente orientados pelo mercado. A Companhia oferece assinaturas de seus respectivos serviços de Banda Larga, cujos preços variam em função das diversas velocidades de download (baixa de arquivos) oferecidas. Uma parte significativa das receitas advindas de serviços corporativos de transmissão de dados deve-se à cobrança mensal de assinaturas de EILD e serviços de linhas dedicadas. Tais valores são estabelecidos contratualmente entre a operadora e o cliente. Conforme a regulamentação da ANATEL, a Companhia, por ser considerada detentora de significativa participação no mercado de telefonia fixa, deverá divulgar os modelos dos contratos utilizados para a prestação de serviços de EILD e SLD, inclusive informando as tarifas praticadas, sendo que tais serviços só poderão ser prestados com base nesses modelos divulgados. As tarifas cobradas pela prestação de serviços de transmissão de dados poderão ser reajustadas anualmente, limitadas ao IST. A ANATEL publica taxas referenciais de forma que qualquer usuário pode vir a questionar as taxas cobradas, podendo pleitear sua redução por arbitramento junto à ANATEL. A receita oriunda da prestação de serviços de IP dá-se em função do número de portas de conexão para as quais os usuários têm acesso. A receita oriunda dos serviços de Frame Relay consiste, principalmente, dos pagamentos de assinaturas pelo acesso a redes de transmissão de dados e de pagamentos por volume de dados transmitidos. Tais serviços são oferecidos em pacotes e cobrados por uso ou por volume de dados. A receita oriunda da prestação de serviços de Cyber Data dá-se em função de contratos celebrados sob medida, conforme a necessidade do cliente. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A Companhia não apresenta informações por segmento de negócios em suas demonstrações financeiras. A tabela abaixo apresenta a informação que a Companhia possui que é a contribuição (nominal e relativa) dos produtos e serviços comercializados em relação à receita operacional bruta da Companhia nos períodos abaixo indicados:

Em 31 de dezembro de

2007 (%) 2008 (%) 2009 (%)

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Telefonia fixa 10.417 65% 10.251 60% 9.734 55% Telefonia móvel 1.919 12% 1.966 12% 1.886 11% Transmissão de dados 3.231 20% 4.343 26% 5.583 31% Outros serviços 429 3% 448 2% 570 3%

Total 15.997 100% 17.007 100% 17.772 100% c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido A Companhia não apresenta informações por segmento de negócio em suas demonstrações financeiras. O resultado líquido das operações da Companhia e suas controladas foi: lucro de R$ 800 milhões em 2007; lucro de R$ 1.030 milhões em 2008; e, prejuízo de R$ 1.143 milhões em 2009.

7.3. Em relação aos Produtos e Serviços descritos acima, descrever: Faturamento e Cobrança Serviços de telefonia fixa A Companhia envia a cada um dos seus usuários de telefonia fixa uma fatura mensal descriminando todos os valores devidos pela prestação dos serviços durante o mês anterior. Os clientes são agrupados em ciclos de faturamento, determinados pela data de emissão de suas faturas. As faturas descriminam os diversos serviços

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. prestados em itens que compreendem os custos relativos a cada serviço (como, por exemplo, as chamadas locais, as chamadas de Longa Distância, as chamadas concluídas em redes móveis, serviços com tarifa gratuita e outros, como chamada em espera, mensagem de voz e encaminhamento de chamada). A Companhia possui contratos com diversos bancos e outras instituições autorizadas a receber pagamento de boletos bancários, tais como farmácias, casas lotéricas e agências governamentais. A Companhia é obrigada a incluir em suas faturas todos os gastos incorridos por seus clientes com chamadas de Longa Distância prestadas por outras operadoras de Longa Distância que assim o desejem. A Companhia possui contratos de faturamento com todas as operadoras de Longa Distância com as quais possui contratos de Interconexão. Dessa forma, os clientes que se utilizem dos serviços de tais operadoras de Longa Distância serão faturados diretamente pela Companhia, sendo o respectivo saldo pago diretamente pela Companhia às demais operadoras de Longa Distância, após deduzidas as taxas aplicáveis. Em média, o vencimento das faturas ocorre 13 dias após a data de faturamento, sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao mês, adicionados de encargo único de 2% em razão da inadimplência. Em 31 de dezembro de 2009, 53,2% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia fixa da Companhia estavam em mora há mais de 30 dias e 28,6% estavam em mora por mais de 90 dias. A esse respeito, a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia fixa a efetivação de (i) bloqueio à realização de chamadas por clientes em mora há mais de 31 dias; (ii) bloqueio ao recebimento de chamadas por clientes em mora há mais de 61 dias; e (iii) desconexão da linha fixa de clientes em mora há mais de 91 dias, desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. O processo de desconexão acima indicado engloba várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. O sistema de cobrança da Companhia permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes, de acordo com seu perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos.

Serviços de telefonia móvel Os clientes de planos pós-pagos de telefonia móvel da Companhia são faturados mensalmente da mesma forma que os clientes de telefonia fixa, com o acréscimo à fatura de eventuais encargos por uso de Roaming. Em média, o vencimento das faturas ocorre 13 dias após a data de faturamento, sendo cobrados juros de mora a uma taxa de 1,0% ao mês, adicionados de encargo único de 2,0% em razão da inadimplência. Em 31 de dezembro de 2009, 66,9% de todas as contas vencidas de clientes de telefonia móvel da Companhia estavam em mora há mais de 30 dias e 37,5% estavam em mora por mais de 90 dias. A esse respeito, a regulamentação do setor de telecomunicações brasileiro faculta às prestadoras de serviços de telefonia móvel (i) a suspensão parcial dos serviços prestados a clientes em mora há mais de 15 dias; (ii) o bloqueio completo da realização e recepção de chamadas por clientes em mora há mais de 45 dias; e (iii) o cancelamento da assinatura de telefonia móvel de clientes em mora há mais de 75 dias, desde que o cliente em questão seja notificado com 15 dias de antecedência da imposição de cada uma dessas medidas. O processo de desconexão acima indicado compreende várias etapas, inclusive a notificação sobre a inclusão do cliente inadimplente em registros de proteção ao crédito antes da efetiva realização de bloqueios ou desconexão. Tais notificações vão desde comunicações verbais a convites para negociação com o cliente. O sistema de cobrança da Companhia permite o acesso às contas dos clientes inadimplentes, de acordo com seu perfil de pagamento, que leva em consideração, entre outros aspectos, o período de assinatura, o valor em mora e atrasos de pagamento mais longos. a. características do processo de produção O processo de produção da Companhia e suas controladas caracteriza-se por redes que compreendem uma infra- estrutura física e logística pelas quais são prestados serviços totalmente integrados de telefonia fixa e móvel e de transmissão de voz, dados e imagens, permitindo a máxima otimização dos recursos existentes.

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As redes em questão são monitoradas remotamente a partir de centro de operações em rede nacional, nos quais as plataformas de operação e gerenciamento das redes realizam constante monitoramento de falhas, gerenciamento e configuração de banco de dados, gerenciamento de segurança e análise de desempenho para cada rede. Para informações vide item 7.1 ―a‖ e 7.2 ―c‖ deste Formulário. b. características do processo de distribuição No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia efetuou dispêndios em marketing no valor de R$158 milhões, principalmente para promover os serviços integrados da Companhia e diversificar nossos esforços de vendas. No exercício em social encerrado 31 de dezembro de 2009, a Companhia continuou a oferecer promoções integradas através do empacotamento de diferentes produtos e serviços, tais como comunicações móveis e serviços ADSL, e produtos de linha fixa e serviços de telefone público. Em fevereiro de 2008, uma nova regulamentação da ANATEL passou a exigir que todos prestadores de serviço de telefonia móvel desbloqueassem os aparelhos, permitindo que os usuários de telefonia móvel escolhessem um provedor de serviços diferente daquele vinculado à compra do aparelho. Como resultado dessa exigência e em conformidade com a integração de nossos esforços de marketing com a Telemar, a Companhia adotou a estratégia de venda de chip sim card alone. A Companhia utiliza grande variedade de canais de marketing, incluindo televisão, rádio, quadro de anúncios, outdoors, telemarketing, mala direta e propaganda na internet para a comercialização dos serviços de telefonia fixa, móvel, longa distância e banda larga. A Companhia também patrocina eventos esportivos e atletas individuais, bem como eventos culturais, tais como desfile de modas, peças teatrais e concertos de música popular. O objetivo do marketing da Companhia é aumentar a conscientização da marca junto aos clientes-alvo e expandir o uso de seus canais de distribuição. Como resultado da aquisição da Companhia pela Telemar em Janeiro de 2009, a Companhia começou o processo de integração dos programas de marketing com os da Telemar. A Companhia concentra seus esforços de marketing em três segmentos distintos do mercado de serviços de telecomunicações: (i) clientes de varejo; (ii) clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos; e (iii) grandes clientes corporativos.

Processo de distribuição para clientes de varejo O segmento de marketing de varejo gerou aproximadamente 21% da nossa receita operacional líquida em 2009. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, os principais canais de distribuição da Companhia para seus clientes de varejo foram: Telemarketing: responsável por aproximadamente 64% de vendas de planos de linha fixa, 61% de vendas de assinaturas de serviços de Banda Larga e aproximadamente 61% de vendas de planos pós- pagos, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. O canal de vendas de telemarketing da Companhia consiste em, aproximadamente, 1.100 representantes de vendas que respondem a mais de 500 mil chamadas por mês. Este canal possibilita o alcance pro-ativo de novos clientes da Companhia, aumentando desta forma sua base de clientes e receita, e também possibilita o recebimento de chamadas de clientes interessados nas ofertas disponíveis em inúmeros tipos de mídias; Porta a porta: 34 agentes exclusivos com 787 vendedores treinados para vender serviços porta a porta na Região II, em locais onde os clientes geralmente não estão ao alcance do telemarketing. Este canal foi responsável por aproximadamente 14% das vendas do plano de linha fixa e aproximadamente 3% da venda de serviços de banda larga; e Lojas diversas: aproximadamente 40.000 grandes e pequenas lojas de varejo (farmácias, supermercados e quiosques) por meio das quais a Companhia vende Cartões SIM e cartões para celulares pré-pagos. Este canal foi responsável por aproximadamente 67% das vendas de cartões para celulares pré-pagos.

Processo de distribuição para clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos O segmento de marketing de clientes residenciais de alto poder aquisitivo e pequenos e médios clientes corporativos gerou aproximadamente 19% da nossa receita operacional líquida em 2009. No exercício social

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. encerrado em 31 de dezembro de 2009, os principais canais de distribuição da Companhia para esse segmento foram: Telemarketing: o canal de telemarketing descrito acima, que representou, aproximadamente 59% das vendas de assinaturas de planos de telefonia fixa e, aproximadamente 55% das vendas de assinaturas de serviços de Banda Larga da Companhia; Oi Atende: 49 lojas e quiosques de serviço de ―Oi Atende‖ localizados nos maiores shoppings e em outras áreas de grande movimentação de pessoas que são focadas nas vendas de serviços de valor agregado mais alto (planos de celular pós-pagos e serviços de Banda Larga). Este canal foi responsável por aproximadamente 1% da venda de serviços de banda larga, aproximadamente 12% de vendas de planos de celular pós-pagos e aproximadamente 7% das vendas de planos de celular pré-pagos; Lojas exclusivas: 503 lojas exclusivas por meio das quais a Companhia vende planos pós-pagos de telefonia móvel e Cartões SIM. Este canal foi responsável por aproximadamente 29% da venda de serviços de banda larga e aproximadamente 14% de vendas de planos de celular pós-pagos; e Uma rede que compreende, aproximadamente, 115 representantes de vendas comissionados não exclusivos, dedicados principalmente a negócios com clientes corporativos de pequeno e médio portes.

Processo de distribuição para grandes clientes corporativos O segmento de marketing de grandes clientes corporativos gerou aproximadamente 15% da nossa receita operacional líquida em 2009. O principal canal de distribuição para grandes cliente corporativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi venda direta da Companhia. c. características dos mercados de atuação: (i) participação em cada um dos mercados: A tabela abaixo apresenta a participação da Companhia em cada um dos mercados em que atua para os períodos indicados:

Em 31 de dezembro de

Região II 2007 2008 2009

(em %)

Telefonia fixa 89,0% 85,0% 68,5% Telefonia móvel 13,2% 14,4% 16,0% Pré-pago 13,2% 14,8% 16,9% Pós-pago 13,1% 12,7% 12,2% Fonte: Anatel, Teleco

(ii) condições de competição nos mercados A indústria de telecomunicações é altamente competitiva. O ambiente competitivo é significativamente afetado por tendências-chave, incluindo convergência tecnológica e de serviços, consolidação de mercado e ofertas de serviços combinados por provedores de serviços.

Serviços de linhas fixas locais No mercado de serviços de telecomunicações de linhas fixas locais, a concorrência é focada nos clientes de alto- valor e clientes corporativos. Além disso, a concorrência de outros serviços de telecomunicações vem aumentando, particularmente a partir dos serviços de telecomunicação móvel, que tem levado à migração do tráfego de linhas fixas para o tráfego das linhas móveis bem como à substituição dos serviços de linha fixa para os de linha móvel. A

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. migração e substituição dos serviços têm sido encorajada pelas ofertas de pacotes a preços agressivos de alguns prestadores de serviços de telefonia móvel para chamadas dentro de suas próprias redes (on-net). A Companhia é a maior empresa de prestação de serviços de telecomunicações da Região II do Brasil em termos de linhas fixas em serviço e assinantes de telefonia móvel, conforme dados da ANATEL, de 31 de dezembro de 2009. De acordo com dados da ANATEL e da Teleco, em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía 7,7 milhões de clientes de linhas fixas locais, o que a mantém como a maior prestadora de serviços de telefonia fixa da Região II. A diminuição nas taxas de interconexão desencorajou a construção de novas redes de linhas fixas e levou à diminuição nos preços de mercado para serviços de telecomunicações, capacitando os prestadores de serviços que utilizam redes de linhas fixas locais a oferecer preços menores aos seus clientes. Na Região II, a Companhia possui 68,5% do total das linhas fixas instaladas e, suas principais concorrentes são: (i) a GVT, que possui participação de mercado estimada em 11,5% das linhas fixas totais em serviço nesta Região, em 31 de dezembro de 2009, de acordo com dados disponibilizados pela ANATEL; e (ii) a Embratel, que possui participação de mercado estimada de 9,3% das linhas fixas totais em serviço nesta Região, em 31 de dezembro de 2009. A Embratel provê serviços de linhas fixas locais para clientes residenciais por meio da rede a cabo de propriedade de sua afiliada Net em determinadas áreas da Região II em que a Net presta serviços de televisão a cabo. Como resultado, a Net é capaz de oferecer televisão a cabo, banda larga e serviços de telefonia como um pacote a preço competitivo. A Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes por um período de um ano. Pelo fato desta promoção estar em andamento, a Companhia está impossibilitada de avaliar o número de clientes de linha fixa que estão sendo atendidos pela Embratel por meio da Net que cancelarão suas assinaturas com a Companhia quando o período promocional expirar. A TIM entrou no mercado de serviços de linhas fixas locais ofertando serviços de linha fixa sem fio que, diferentemente dos serviços de linhas móveis tradicionais, permitem somente que um assinante faça e receba chamadas quando próximo a uma estação base de rádio específica. Tais serviços permitem que a TIM ofereça linhas em serviço fixas sem instalar uma rede fixa diretamente nas residências ou escritórios de negócios de seus clientes deste segmento. A Companhia espera continuar a enfrentar a concorrência das prestadoras de serviços de linha móvel, que representam a fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais. De acordo com dados disponibilizados pela ANATEL, em 31 de dezembro de 2009, havia 44,7 milhões de assinantes de celulares (incluindo os clientes de celulares da Companhia) na Região II, um aumento de 14,8% em relação a 31 de dezembro de 2008. Espera-se que o aumento no número de usuários de celulares, apesar de em um ritmo inferior ao que vinha sendo observado até o final do ano de 2008, continue a afetar adversamente o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. Ademais, em razão dos prestadores de serviço de telefonia móvel oferecerem promoções e planos de serviços que permitem aos assinantes fazer chamadas dentro da rede do provedor de telefonia móvel em taxas inferiores àquelas cobradas de um telefone de linha fixa para um telefone celular, a Companhia acredita que poderá ficar vulnerável à migração do tráfego conforme os clientes com ambos telefones de linha fixa e celulares utilizarem seus aparelhos celulares para fazer chamadas para outros assinantes de telefonia móvel. A Companhia acredita que a portabilidade dos números, que foi implementada no Brasil entre agosto de 2008 e março de 2009, poderá afetar negativamente seu negócio de linhas fixas locais, em razão da portabilidade permitir que seus clientes vençam a resistência para mudar seus números de telefones de linha fixa podendo, dessa forma, ser atraídos pelos concorrentes da Companhia. A Companhia acredita que as grandes inovações tecnológicas, tais como serviços de mensagens instantâneas e VoIP poderão impactar o tráfego de linhas fixas locais no futuro. No Brasil, tais serviços vem ganhando popularidade, o que poderá acirrar ainda mais a concorrência no mercado de telecomunicações de linhas fixas locais.

Serviços de longa distância O mercado de serviços de longa distância é altamente competitivo. No exercício findo em 2009, com base em dados internos e informações disponibilizadas ao público pela ANATEL, a Companhia era líder na prestação de serviços de Longa Distância na Região II, em termos de volume de tráfego, a partir das chamadas originadas nessas Regiões. As principais concorrentes da Companhia nos serviços de longa distância originados em telefones de linha fixa na são a Embratel e a GVT.

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Geralmente, os chamadores de longa distância em linha fixa no Brasil tendem a escolher a portadora de longa distância afiliada ao provedor de seu serviço de linha fixa. Da mesma forma, os chamadores de longa distância de celulares no Brasil tendem a optar pela prestadora de serviços de telefonia de longa distância afiliada à prestadora de seu serviço de linha fixa ou móvel. Entretanto, a crescente concorrência para provedores de serviços de longa distância tem atingido as tarifas de longa distância da Companhia tem afetado adversamente suas receitas oriundas desses serviços. Além disso, a oferta de planos das prestadoras de serviços de linhas móveis concorrentes que incluem minutos livres para chamadas aos seus assinantes pode impactar adversamente as receitas da Companhia oriundas de chamadas de longa distância a partir de celulares, na hipótese de seus clientes de celular migrarem para os concorrentes a fim de permanecer na mesma rede das pessoas às quais planejam fazer chamadas de longa distância. Novas tecnologias que servem como alternativa às chamadas telefônicas de longa distância em linhas fixas tradicionais, tais como o VoIP, podem capturar parte do tráfego de longa distância. Entretanto, em contraste com o que ocorreu em outros países tal como nos Estados Unidos, a Companhia não espera competir com os provedores de VoIP a curto prazo em razão do (i) baixo nível de penetração de Banda Larga no Brasil devido ao PIB per capita relativamente baixo da população; e do (ii) efeito adverso esperado do sucesso desta tecnologia nas margens de chamadas de longa distância da Embratel, que é uma afiliada da Net, o principal provedor de serviços com a capacidade de oferecer alternativas através do VoIP.

Serviços de telefonia móvel O mercado de serviços de telecomunicação móvel no Brasil é caracterizado pela intensa competição entre as prestadoras de serviço. A Companhia concorre principalmente com as seguintes prestadoras de serviços de telefonia móvel: Vivo, que é uma joint venture entre a Telefônica e a Portugal Telecom, e presta seus serviços sob a marca ―Vivo‖ em todo o Brasil; TIM, que é uma subsidiária da Telecom Italia, e presta seus serviços sob a marca ―TIM‖ em todo o Brasil; e América Móvil Telecom S.A.B. de C.V., uma afiliada da Telmex, e que presta seus serviços sob a marca ―Claro‖ em todo o Brasil. Grande parte dos esforços competitivos no mercado brasileiro de serviços de telecomunicações móveis geralmente ocorre sob a forma de subsídios de aparelhos nos planos pós-pagos e subsídios de tráfego, tanto nos planos pré- pagos e pós-pagos. Por exemplo, a TIM iniciou recentemente uma promoção em que os seus assinantes de telefonia móvel podem originar chamadas de longa distância por uma taxa fixa, independentemente da duração da chamada. A agressividade das promoções é geralmente impulsionada pelo desejo de aumentar a participação de mercado. No entanto, estas promoções são geralmente de curta duração como as condições tarifárias oferecidas não são sustentáveis a longo prazo. De acordo com as informações disponibilizadas pela ANATEL, a Companhia detinha participação de mercado correspondente a 16,0% do número total de assinantes da Região. A Vivo possuía 31,5%, a Claro 28,3% e a TIM 23,9%. De acordo com as informações disponibilizadas pela ANATEL, a Companhia captou 26,9% de todos os novos assinantes de celulares na Região II durante o exercício findo em 2009. Cabe ressaltar que o início das vendas do portfólio móvel ―Oi‖ nessa Região ocorreu a partir de meados de maio de 2009.

Serviços de transmissão de dados Provedores de televisão a cabo que oferecem serviços de banda larga, particularmente a Net, são os principais competidores da Companhia no mercado de banda larga. A Companhia enfrenta competição desses provedores que oferecem pacotes integrados, com serviços assinatura de televisão, banda larga e linha telefônica inclusos para os assinantes que, em geral, tem mais poder aquisitivo que os demais consumidores. Os principais competidores da Companhia no mercado de serviços comerciais de transmissão de dados são a Embratel, a GVT e a Intelig. Como o mercado de serviço comercial de transmissão de dados é significativamente menos regulamentado, e, portanto com baixas barreiras à entrada do ponto de vista de regulamentação, está aberto a um grande número de competidores, inclusive empresas que fornecem serviços especializados, que estão

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. competindo em um mercado de alto crescimento concentrado focados em grandes e médias empresas como clientes. Juntamente com o crescimento no volume de tráfego e a crescente demanda por capacidade de banda larga, a Companhia espera significativas reduções de preços nos serviços de transmissão de dados na medida em que os competidores expandam seus negócios. A Companhia antecipa ainda uma mudança na concorrência para serviços de valor agregado fornecidos em plataformas IP. d. eventual sazonalidade A atividade principal da Companhia, que é fornecer serviços de telecomunicação fixa, geralmente não é afetada pelas principais variações sazonais do mercado, exceto no primeiro trimestre do ano, quando a atividade econômica é geralmente menor no Brasil. Os serviços de telecomunicações móveis da Companhia são afetados por um aumento sazonal de clientes no segundo e quarto trimestres do ano, devido, respectivamente, ao Dia das Mães e ao período de férias de final do ano no Brasil. e. principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. A Companhia e suas controladas desenvolveram forte relacionamento com seus principais fornecedores. Exemplificativamente, desde 2006, a Companhia tem realizado pesquisas em cooperação com fornecedores. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas possuem contratos de aquisição e implantação de equipamentos de rede com fornecedores especializados, sendo tais contratos essenciais ao início, manutenção da qualidade e ampliação da área de cobertura dos serviços de telecomunicações prestados aos usuários da Companhia e de suas controladas.

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Os dez maiores fornecedores da Companhia são apresentados a seguir:

Nome Objeto

Nokia Siemens Networks Serviços de Rede, Equipamentos Rede Móvel e Suporte Técnico

Serviços de Rede, Equipamentos Rede Móvel, Fixa e Suporte Alcatel-Lucent Brasil S.A. Técnico

Equipamentos Planta Móvel, Fixa e Suporte Técnico. Material de Huawei Serviços do Brasil Ltda. Rede e Roteadores para a BrT.

PPR - Profissionais de publicidade Propaganda e Publicidade

Accenture do Brasil Ltda. Consultoria e Fábrica de Software

Empresa Bras. Correios e Telégrafos Postagem de Contas e Correspondências

NEC do Brasil S.A. Equipamentos Planta Fixa

Serviços de suporte técnico e monitoramento a sistemas operacionais, banco de dados, produtos básicos, rede e segurança B2BR – Business to Business Inform. lógica e mainframe.

Copel Distribuição S.A. Aluguel de postes, direito de passagem, energia elétrica Serviços de Rede, Equipamentos Planta Fixa e Móvel e Suporte Ericsson Gestão e Serviços Técnico O relacionamento da Companhia com seus fornecedores está sujeito a regulamentação governamental da ANATEL.

(ii) eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia depende de fornecedores chave para fornecer os equipamentos e serviços de rede e aparelhos móveis necessários à expansão e desenvolvimento de seus negócios, incluindo Alcatel-Lucent S.A., Huawei e Nokia. Para informações acerca do fator de risco relacionado à dependência de fornecedores, vide item 4.1 ―e‖ deste Formulário.

(iii) eventual volatilidade em seus preços. A Companhia busca sempre novas alternativas de fornecimento para minimizar essa eventual volatilidade. Porém, nem sempre isto é possível, pois além de fornecedores chave, a companhia utiliza produtos que são atrelados ao mercado externo.

7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total, informando a. montante total de receitas provenientes do cliente; b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente A Companhia não possui, nem possuiu nos últimos 3 exercícios sociais, clientes responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida total.

7.5. Efeitos da Regulação Estatal sobre as Atividades da Companhia a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para a obtenção de tais autorizações. As atividades da Companhia, bem como os serviços que presta e as tarifas que cobra, são reguladas pela LGT e pelas normas administrativas que regulam a prestação dos Serviços de Telecomunicações. A ANATEL, criada pela LGT em 16 de julho de 1997, é a agência responsável pela regulação e fiscalização dos serviços de telecomunicações no Brasil, exercendo tais atividades de acordo com a LGT e com o seu regulamento, instituído pelo Decreto nº 2.338, de 7 de outubro de 1997. A ANATEL possui independência administrativa e autonomia financeira. Entretanto, mantém estreita relação com o Ministério das Comunicações, com o Congresso

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Nacional e com o Presidente da República, a quem deve apresentar relatórios anuais de suas atividades. A ANATEL possui autoridade para propor e editar regras, sujeitas a processo de consulta pública nos termos da lei, que devem ser acatadas pelos prestadores de serviços de telecomunicação. A ANATEL é o órgão que outorga concessões e licenças para a prestação de serviços de telecomunicações, exceto serviços de transmissão. Qualquer regra ou ação proposta pela ANATEL está sujeita a um período de consulta pública, que pode incluir audiências públicas, e as decisões da ANATEL podem ser contestadas administrativamente junto à própria agência ou por meio do sistema judiciário brasileiro.

Concessões e autorizações Aspectos Gerais As concessões e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas segundo o regime público ou privado, respectivamente. A outorga de concessões se dá mediante a realização de leilões, com sua exploração delimitada por um período de tempo determinado, sendo, geralmente, facultada uma única renovação. Autorizações são outorgadas por períodos indeterminados, sendo que leilões são realizados somente para algumas autorizações. As empresas que prestam serviços sob regime público de concessão estão sujeitas a obrigações de qualidade, continuidade, universalização do serviço e ampliação e modernização da rede, assim como de submeterem-se à supervisão da ANATEL quanto às tarifas cobradas. As empresas que prestam serviços em regime privado não estão sujeitas às restrições mais rígidas do que as que operam sob o regime privado, devendo, por exemplo, cumprir exigências de continuidade e universalização do serviço, mas estão sujeitas às mesmas obrigações de qualidade dos serviços estabelecidas em suas respectivas autorizações. Empresas de regime público também oferecem freqüentemente certos serviços sob o regime privado, dos quais os mais significativos são serviços de transmissão de dados.

Regulamentação dos serviços de telefonia fixa Políticas gerais para a regulamentação do setor de telecomunicações Em junho de 2003, foi editado o Decreto nº 4.733, que estabelece objetivos e diretrizes para as políticas públicas de telecomunicações, dentre os quais podem ser destacados: o acesso universal a serviços de telecomunicações, que compreende: assegurar o acesso individualizado de todos os cidadãos a pelo menos um serviço de telecomunicação e a modicidade das tarifas; garantir o acesso de todos os cidadãos à Rede Mundial de Computadores (Internet); o atendimento às necessidades das populações rurais; o estímulo ao desenvolvimento dos serviços de forma a aperfeiçoar e a ampliar o acesso, de toda a população, às telecomunicações, sob condições de tarifas e de preços justos e razoáveis; a promoção do desenvolvimento e a implantação de formas de fixação, reajuste e revisão de tarifas dos serviços, por intermédio de modelos que assegurem relação justa e coerente entre o custo do serviço e o valor a ser cobrado por sua prestação, assegurado o equilíbrio econômico-financeiro do contrato; a garantia do atendimento adequado às necessidades dos cidadãos, relativas aos serviços de telecomunicações com garantia de qualidade; e a organização do serviço de telecomunicações visando inclusão social. As diretrizes emanadas do Decreto foram, em parte, refletidas na revisão dos contratos de concessão e de diversos regulamentos correlatos que passou a vigorar a partir de 01.01.2006. Em 2008, foi editado o novo Plano Geral de Outorgas (PGO – Decreto 6654/2008) que eliminou a proibição de que uma mesma empresa ou grupo empresarial detivesse Concessões do STFC em diferentes Regiões. Com base nesse documento, a Anatel concedeu anuência prévia para a operação de aquisição do controle societário da BrT pela Telemar, o que se concretizou em dezembro de 2008. Ao longo do tempo, vários projetos de lei que afetam diretamente os serviços de telecomunicações têm sido apresentados ao Congresso Nacional. Os principais propõem: (i) eliminar a assinatura básica mensal da telefonia fixa, valor esse que remunera as prestadoras pela implantação e manutenção da disponibilidade das linhas telefônicas durante 24 horas por dia, 7 dias por semana; e (ii) criar um ―telefone social‖ que as Concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) teriam que fornecer a grupos de usuários residenciais de baixa renda elegíveis. Embora esses projetos, se aprovados, possam reduzir as margens operacionais das Concessionárias, até o momento nenhum deles foi aprovado.

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Autorizações (Regime Privado) Com vistas a introduzir a concorrência nos serviços de telefonia fixa no Brasil, em 1999, o Governo licitou quatro licenças do STFC no regime privado para competir com as concessionárias do mesmo serviço. Três dessas licenças do STFC nas modalidade local, uma para cada uma das regiões definidas no Plano Geral de Outorgas, emitidas concomitantemente com autorizações do STFC na modalidade longa distância nacional intre-regional. A quarta licença era nas modalidades de longa distância nacional e internacional. A partir de 2002, deixou de existir limitação ao número de licenças do STFC e hoje existe um grande número de prestadoras desse serviço no regime privado, entre as quais destacam-se a Embratel, a GVT, a TIM, além de inúmeras prestadoras de menor porte. As prestadoras do STFC no regime privado não estão obrigadas a cumprir metas de universalização e têm um número substancialmente menor de obrigações do que as Concessionárias. A Companhia também obteve licenças para prestar o STFC no regime privado nas áreas e modalidades em que não é Concessionária. Com a Aquisição da Companhia pela Telemar, a sobreposição de outorgas terá que ser eliminada, o que acarretará a devolução de parte dessas autorizações.

Concessões (Regime Público) Cada uma das prestadoras do STFC no regime público opera por meio de concessões com prazo de vigência até 31 de dezembro de 2025. Em junho de 2003, a ANATEL aprovou um novo Plano Geral de Metas de Universalização, e submeteu a Consulta Pública os textos dos Contratos de Concessão a vigorarem a partir de 01.01.2006, bem como de outros documentos relacionados, como o Plano de Metas de Universalização a vigorar a partir da mesma data. Os contratos de concessão poderão ser modificados em 2010, 2015 e 2020. Em decorrência, em 2009, foram lançadas as Consultas Públicas relativas aos novos textos desses documentos, bem como do PGMU e do PGMQ que vigorarão a partir de 01.01.2011. A cada dois anos, a partir de 2006 e durante o período remanescente de vigência dos Contratos de Concessão, as empresas sob o regime público serão obrigadas a pagar pela renovação desses contratos, valores anuais equivalentes a 2,0% das receitas operacionais líquidas de serviços de telecomunicação do ano imediatamente precedente.

Contratos de Concessão de 2006 Em 2 de junho de 1998, as concessionárias celebraram com a ANATEL os Contratos de Concessão do STFC Local e de Longa Distância nos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Ceará, Pernambuco, Espírito Santo, Pará, Rio Grande do Norte, Amazonas, Maranhão, Alagoas, Piauí, Paraíba, Sergipe, Amapá e Roraima. Os antigos contratos de concessão expiraram em 31 de dezembro de 2005 e, a partir de 1º de janeiro de 2006, entraram em vigor os novos Contratos de Concessão 2006 para serviços telefônicos nas modalidades Local e Longa Distância Nacional, os quais regulam a prestação do serviço por um período de 20 anos. Como parte integrante dos Contratos de Concessão 2006 está o PGMU do STFC, publicado no Diário Oficial da União por meio do Decreto nº 4.769, em 28 de junho de 2003, assim como o Plano Geral de Metas de Qualidade e o novo Plano Geral de Metas de Competição, que serão regulados pela ANATEL. As maiores mudanças no Contrato de Concessão 2006 estão relacionadas a seguir: novos critérios usados para fazer a cobrança de serviços de linha fixa locais que substituíram o antigo sistema de pulsos por um sistema baseado na quantidade de minutos consumidos por usuários de serviços de linha fixa; um novo índice de reajuste para o setor de telecomunicações e metodologia usada para ajustar as tarifas de serviços de linha fixa; a introdução de um novo fator de produtividade que reduz a taxa de reajuste usada pelas empresas de telecomunicações para atualizar as tarifas cobradas a seus clientes; um plano pré-pago de telefonia de linha fixa com um valor de assinatura mais baixo que o Plano Básico da Companhia para clientes residenciais (Acesso Individual Classe Especial – AICE); e a obrigação de se construir postos de serviços, que incluem postos de atendimento à população de baixa renda. Em contrapartida, a Companhia foi autorizada a reduzir o número de telefones públicos a serem instalados para o cumprimento das metas de Universalização. Em abril de 2008, as concessionárias locais

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trocaram a meta de construção de postos de serviços pelo fornecimento de Backhaul (rede interurbana de transmissão) e de conectividade IP nas escolas, conforme a seguir descrito. Em abril de 2008, as concessionárias do STFC local assinaram um termo aditivo aos Contratos de Concessão 2006 por meio do qual aceitaram abrir mão de cláusula que determinava que novas metas de Universalização seriam impostas a partir de 2010. Com isso, foi promulgado pelo Poder Executivo o Decreto n° 6.424, que estabeleceu novas metas de Universalização para as concessionárias do STFC local. As novas metas consistem da instalação de Backhaul (rede interurbana de transmissão) em um número significativo de localidades. No contexto da troca de metas, as concessionárias locais também se comprometeram a fornecer conectividade IP a todas as escolas urbanas municipais, estaduais e federais brasileiras. Tal comprometimento foi formalizado por meio da assinatura de termo aditivo ao termo de autorização do Serviço de Comunicação Multimídia de cada uma das concessionárias locais. Até 2005, as chamadas eram medidas e cobradas por pulsos, consistindo em uma única cobrança por chamada e outra cobrança por cada fração adicional de quatro minutos de uso. Os Contratos de Concessão 2006 estabeleceram um sistema de faturamento por minuto, como esforço para estabelecer critérios de faturamento mais objetivos e transparentes para o cliente. O objetivo da ANATEL com a migração para um sistema baseado em minutos não é reduzir as tarifas, mas oferecer uma estrutura de tarifas mais transparente para os clientes. Com relação ao novo índice de reajuste, a ANATEL passou a utilizar um reajuste de tarifas específico baseado em uma cesta de fatores para serviços de telecomunicações, designado como IST. O IST fornece uma conta mais equilibrada da evolução dos preços cobrados tanto aos clientes do varejo quanto aos do atacado que a taxa de inflação antiga aplicada ao setor de telecomunicações o IGP-DI, que enfoca mais a evolução de preços no atacado. Nos últimos anos, com a estabilidade da moeda brasileira, a evolução do IGP-DI ficou muito próxima a de índices orientados a consumidores, o que sugere que a variação entre o IST e o IGP-DI pode não ser significativa, contanto que a moeda brasileira permaneça estável. Os Contratos de Concessão 2006 estabeleceram um novo método de calcular o fator de desconto de produtividade, ou o Fator X, que limita o reajuste monetário às tarifas de telecomunicação conforme previsto no IST. No contrato de concessão original, a ANATEL impunha fatores de produtividade pré-determinados para cada uma das concessionárias de telecomunicações. Com o Contrato de Concessão 2006, o método para cálculo o Fator X migrou de um sistema de metas de produtividade arbitrárias, estabelecido pela ANATEL, para um sistema que busca medir a produtividade de uma concessionária contra os resultados reais obtidos por todas as outras concessionárias do setor de telecomunicações. Esse novo método de calcular o Fator X foi usado para 2006 e foi usado para 2007. Desde 2008, o método para cálculo do Fator X se baseia nos custos operacionais inerentes ao setor de telecomunicações. Os Contratos de Concessão 2006 implementaram um plano especial pré-pago, de linha fixa, conhecido como AICE (Acesso Individual de Classe Especial), que tem um preço de assinatura menor do que o valor do Plano de Serviço Básico. O AICE tem por finalidade a progressiva universalização do acesso individualizado a domicílios de classes de baixa renda, por meio de condições específicas para sua oferta, utilização, aplicação de tarifas, forma de pagamento, tratamento das chamadas, qualidade e sua função social. O plano AICE é uma alternativa de linha fixa mais barata para clientes residenciais, limitado a uma linha por residência, não sendo possível que o cliente obtenha linhas fixas adicionais. Nas chamadas originadas no AICE, o valor do minuto é o mesmo do plano básico do STFC, acrescido de uma tarifa de completamento de chamada equivalente a dois minutos. Os custos de habilitação e mudança de endereço são os mesmos do plano básico residencial. As concessionárias ainda poderão oferecer planos de serviço na forma de pagamento pós-pago nos mesmos moldes do AICE.

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A tabela abaixo apresenta os valores da cesta de serviços do Acesso Individual de Classe Especial - AICE em vigência:

Habilitação / Mudança Tarifa de (Valores em R$) de Endereço Assinatura Tarifa do Minuto Completamento

Sem Com Sem Com Sem Com Sem Com Tributaçã Tributação Tributaçã Tributaçã Tributação Tributaçã Tributaçã Tributação Concessionárias o o o o o

Brasil Telecom/SC 36,53 51,19 17,44 24,44 0,07782 0,10906 0,15564 0,21813 Brasil Telecom/PR 7,18 10,66 17,47 25,93 0,07782 0,11554 0,15564 0,23109 Brasil Telecom/MS 27,22 40,41 17,43 25,87 0,07782 0,11554 0,15564 0,23109 Brasil Telecom/MT 27,03 40,73 17,34 26,13 0,07782 0,11728 0,15564 0,23457 Brasil Telecom/GO 19,69 29,23 17,44 25,89 0,07782 0,11554 0,15564 0,23109 Brasil Telecom/DF 13,14 18,41 17,47 24,48 0,07782 0,10906 0,15564 0,21813 Brasil Telecom/RO 110,73 180,48 15,87 25,86 0,07782 0,12684 0,15564 0,25369 Brasil Telecom/AC 101,00 141,55 15,97 22,38 0,07782 0,10906 0,15564 0,21813 Brasil Telecom/RS (CRT) 67,54 94,66 17,32 24,27 0,07782 0,10906 0,15564 0,21813 Brasil Telecom/RS (CTMR) 31,69 44,41 17,53 24,56 0,07782 0,10906 0,15564 0,21813

Os Contratos de Concessão 2006 previram que as concessionárias deveriam garantir a portabilidade numérica, nos termos da regulamentação.

Tarifas do serviço prestado no regime público De acordo com o disposto em seus contratos de concessão, as concessionárias do STFC na modalidade local deverão oferecer um Plano Básico de Serviços composto pelos seguintes itens: (i) habilitação; (ii) assinatura mensal; (iiii) mudança de endereço, (iv) minutos locais fixo- fixo, e (v) minutos locais fixo móvel. Nos contratos de concessão do STFC na modalidade longa distância nacional, as tarifas das chamadas entre acessos fixos são compostas por uma cesta de 16 tarifas que variam de acordo com três critérios básicos: (i) distância física separando chamadores; (ii) hora do dia; e (iii) dia da semana em que a chamada é feita. As tarifas das chamadas fixo móvel variam em função da localização do assinante fixo e da área de registro do assinante móvel envolvido na chamada, bem como em função do horário e dia da semana em que a chamada for realizada. As tarifas cobradas nas chamadas locais originadas em telefones públicos e destinadas a telefones fixos são cobradas a cada 2 minutos de acordo com valores também fixados nos contratos de concessão Da mesma forma, as tarifas para serviços de longa distância internacional fornecidos pela Embratel, a concessionária do STFC na modalidade longa distância internacional, são fixadas no respectivo contrato de concessão. Os valores cobrados pelas autorizatárias (prestadoras no regime privado) em todas as modalidades do STFC não estão submetidos ao controle da Anatel. Um mecanismo de preço máximo é usado para reajustar as tarifas cobradas no plano básico das concessionárias do STFC em todas as modalidades. O preço máximo pode ser ajustado anualmente de acordo com uma fórmula estabelecida nos Contratos de Concessão. Essa fórmula prevê que os reajustes são realizados de acordo com o IST (Índice de Serviços de Telecomunicações) calculado pela ANATEL, aplicado sobre uma cesta constituída dos principais itens do plano básico (assinatura, minutos) e incorpora um fator de transferência (Fator X) que funciona como redutor, em função da produtividade aferida de acordo com uma fórmula definida em Resolução da ANATEL. Tarifas por serviços individuais dentro da cesta de serviços básicos podem ser aumentados na medida em que o aumento médio ponderado para toda a cesta de serviços básicos não exceder o IST menos Fator X. A concessionária pode aumentar a tarifa por quaisquer serviços individuais acima do aumento médio ponderado em até 5,0% para linhas fixas locais e serviços de longa distância, desde que os preços de outros serviços sejam reduzidos proporcionalmente para garantir que a tarifa média ponderada da cesta de serviços não exceda o percentual acima mencionado.

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A Companhia também pode oferecer planos alternativos além do Plano Básico de Serviços. Esses planos devem ser submetidos à aprovação prévia da ANATEL, e seus preços máximos podem ser ajustados anualmente com base no IST, sem a aplicação do fator de produtividade.

Plano geral de metas de universalização – PGMU O PGMU foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de 2006. O PGMU estabelece as principais obrigações das prestadoras de serviço de telecomunicações em regime público com relação à expansão e modernização de redes, tais como fornecer telefones públicos em cidades com mais de 100 habitantes e instalar linhas fixas residenciais até sete dias após uma solicitação, em cidades com mais de 300 habitantes. Um requisito de expansão de rede adicional imposto às concessionárias pelos Contratos de Concessão 2006 foi o de prestar serviços em postos de telecomunicações públicos que servem como centros de negócios para populações de baixa renda. Os centros deveriam oferecer: (i) o mínimo de quatro computadores públicos com acesso à internet; (ii) o mínimo de quatro telefones públicos; (iii) um aparelho de fax; e (iv) atendimento sete dias por semana, das 08:00h às 20:00h. Adicionalmente, as concessionárias devem oferecer o Acesso Individual de Classe Especial (AICE), um telefone com assinatura mais baixa que a da classe residencial do plano básico, mas sem franquia. Todo o tráfego gerado no AICE é pré-pago. O não cumprimento das metas de universalização pode gerar multa de até R$50 milhões a ser imposta pela ANATEL. Em 2008, o Decreto 6.424 promoveu uma mudança nas metas de Universalização trocando a meta de instalação de planos de serviço pela obrigação de instalar infra-estrutura de rede de suporte do STFC para conexão em banda larga, interligando as redes de acesso ao Backbone das concessionárias, de acordo com o cronograma e a capacidade definidos no referido Decreto. Não há subsídios ou qualquer outro mecanismo de financiamento previstos para apoiar os investimentos realizados para promover o atendimento às metas do PGMU, mas a imposição de metas adicionais deve ser acompanhada da identificação das respectivas fontes de financiamento. Em 2009, a ANATEL submeteu a consulta pública uma proposta para o novo PGMU a vigorar a partir de 01.01.2011. O resultado dessa consulta encontra-se, no momento, em análise na Agência, devendo ser ressaltado que a recente iniciativa do Governo Federal de implantar um Plano Nacional de Banda Larga, também em estudos em diversos órgãos do Executivo, deve influenciar a definição das metas a serem fixadas no referido PGMU. Conforme mencionado acima, a imposição de novas metas deve ser acompanhada da identificação das respectivas fontes de financiamento. Na proposta submetida a consulta pública a ANATEL reduzia a densidade mínima obrigatória de telefones públicos, com o objetivo de proporcionar recursos para outras obrigações.

Desagregação das redes de telefonia fixa locais (Unbundling) Em maio de 2004, a ANATEL estabeleceu alguns termos e condições a serem seguidos para disponibilização da rede de acesso local entre as prestadoras de serviço de telecomunicações. A desagregação (ou Unbundling) requer o compartilhamento das redes de telefonia fixa locais, o que permitirá que as prestadoras de serviço de telecomunicação disponibilizem a sua rede para outras prestadoras. Algumas das condições estabelecidas pela ANATEL são: (i) prazo em que as prestadoras devem cumprir com a determinação do acesso; (ii) limites de preços que podem ser cobradas pelas prestadoras pelo compartilhamento da linha; (iii) assuntos relacionados, tais como, exigências para adequação de espaço para co-localização; e (iv) exigência de uma oferta pública para desagregação total do enlace (sem fixação de preços máximos). A regra estabelecida pretendia fomentar a competição nos serviços de telefonia fixa e acesso à internet por Banda Larga, facilitando o acesso ao mercado das novas prestadoras de serviços de telefonia. Na prática isso não ocorreu, tendo a competição se desenvolvido por meio do uso de outras redes (TV a Cabo ou Rede Móvel) ou pela duplicação de infra-estrutura.

Limites de serviços Conforme já mencionado, as concessionárias (prestadoras no regime público) estão sujeitas a diversas restrições, especialmente com relação à prestação de outros serviços diversos daquele do escopo da concessão. Até 2008,

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. também existia restrição ao controle de concessionárias de diferentes regiões do PGO, restrição que foi amenizada em novembro de 2008 pela edição do Decreto 6654, que aprovou o novo PGO e permitiu a compra da BrT pela Telemar. Ainda permanece, contudo, a restrição à prestação de serviço de televisão a cabo por empresas integrantes do grupo empresarial das concessionárias.

Extinção da concessão Há várias circunstâncias de acordo com as quais uma empresa sob o regime público pode ter sua concessão rescindida pela ANATEL, conforme listadas abaixo: não renovação quando do término da concessão; encampação: situação extraordinária que comprometa o interesse público, período em que o Governo Federal está autorizado a prestar os serviços estabelecidos de acordo com a concessão no lugar da concessionária, sujeito a autorização do Congresso Nacional e ao pagamento de indenização adequada ao titular da concessão rescindida; rescisão pela companhia (mediante acordo com a ANATEL ou por meio de processo judicial), em conseqüência de ato ou omissão do governo brasileiro que torne a prestação de serviços excessivamente onerosa para a concessionária; anulação, que pode ocorrer unicamente devido a uma condição contratual, considerada ilegal por legislação posterior; falha no cumprimento das metas de Universalização ou das exigências de seguro estabelecidas no contrato de concessão; caducidade; cisão, união, fusão, redução de capital ou transferência do controle da concessionária sem autorização da ANATEL; transferência da concessão sem a autorização da ANATEL; situação extraordinária em que a intervenção do governo brasileiro, apesar de legalmente possível, não ocorre, pois seria inconveniente, desnecessária ou resultaria em benefício injusto para a companhia. Caso a concessão seja rescindida nessas circunstâncias, a ANATEL poderá tomar os pertences da companhia e usar seus funcionários para continuar a prestar os serviços; e dissolução ou falência da companhia. Caso a concessão seja rescindida, a ANATEL está autorizada a administrar as propriedades das concessionárias e usar seus funcionários para continuar com a prestação de serviços.

Qualidade dos serviços – Plano Geral de Metas de Qualidade O PGMQ atualmente em vigor foi aprovado pela ANATEL em junho de 2003 e entrou em vigor em janeiro de 2006. Cada prestadora de serviços de telecomunicações, seja sob o regime público ou privado, deverá cumprir as disposições do PGMQ, bem como com os termos de suas respectivas concessões e autorizações. Todos os custos relacionados ao cumprimento dos objetivos de qualidade estabelecidos pelo PGMQ deverão ser arcados exclusivamente pela prestadora de serviços de telecomunicações. O PGMQ estabelece padrões de qualidade mínimos com relação a: atendimento às solicitações de reparo; disponibilidade de serviços a usuários; qualidade dos telefones públicos; disponibilidade de operadora; serviços pessoais a usuários; emissão de contas;

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atendimentos às solicitações de mudança de endereço; modernização da rede; e respostas à correspondência de usuários. A qualidade dos serviços é medida de acordo com as definições e indicadores de qualidade estabelecidos pela ANATEL. As empresas de telefonia fixa sujeitas a regime público são obrigadas a enviar relatório mensal à ANATEL relativo ao cumprimento de metas e um relatório detalhado das metas não cumpridas. A ANATEL também poderá cobrar tais dados de empresas a qualquer momento sem aviso prévio. Empresas de telefonia fixa sob o regime público que não cumprem as metas de qualidade fixadas pela ANATEL podem estar sujeitas a avisos, multas, intervenção da ANATEL, suspensões temporárias de serviços ou cancelamento de concessões e autorizações. A ANATEL mede o desempenho da Companhia em cada Estado em que opera. Dessa forma, o desempenho da Companhia em um determinado Estado pode não atingir a meta, mesmo que a meta seja atingida analisando-se o desempenho consolidado de todos os Estados. Nesse caso, a Companhia poderá estar sujeita a multas ou penalidades pelo não cumprimento de metas em um ou mais Estados de até R$40 milhões. Em 2009, foi submetido a consulta pública o texto do novo PGMU a vigorar a partir de 2011. Regulamento de SMP e suas tarifas Em setembro de 2000, a ANATEL emitiu normas que estabeleceram a regulamentação dos serviços móvel pessoal, (SMP). Essas normas foram atualizadas em 2002 e 2007, sendo que a partir 2003 verificou-se a migração de todas as prestadoras do antigo Serviço Móvel Celular (SMC) para o novo SMP. Da mesma forma que na telefonia fixa, o Plano Geral de Autorizações (PGA) do SMP divide o território brasileiro em três regiões separadas, equivalentes às Regiões I, II e III do serviço de telefonia fixa comutada. Um total de quatro empresas nacionais e três regionais operam nas diversas Bandas já licitadas pela Agência. Em 2007/8, a ANATEL licitou freqüências para a prestação da terceira geração (3G) do SMP. Nessas licitações foram estabelecidos para os vencedores compromissos de abrangência que, entre outras coisas obrigam a oferta do SMP em todas as sedes dos cerca de 5000 municípios brasileiros, bem como a disponibilização de serviços de terceira geração em todos os municípios de mais de 100.000 habitantes e em parcela significativa dos municípios menores. É permitido às empresas que detêm licenças de serviços de telefonia móvel pessoal definir, a seu critério, os preços a serem cobrados por seus serviços de telefonia móvel, desde que tais preços estejam vinculados a planos de serviço existentes autorizados pela ANATEL e tais preços sejam reajustados anualmente, com base nos índices oficiais. Leilão do Espectro 3G Na preparação para os leilões dos espectros nas bandas F, G, I e J (2.1 GHz), a ANATEL editou normas que dividem o território brasileiro em nove regiões para o propósito de utilização dessas bandas de freqüência. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilões de licenças de radio freqüência para operação e utilização de cada uma das bandas nas nove regiões. Nesse leilão, a Companhia adquiriu as licenças de radio freqüência necessárias para a prestação de serviços 3G em duas das nove regiões (da Região II em regime de SMP). Por meio dessas bandas de freqüência as prestadoras de SMP poderão fornecer serviços 3G a seus clientes. De acordo com o Edital, ficou estabelecido que as operadoras devem atender em até 2 anos a 25,0% dos municípios não atendidos de cada lote adquirido. Este atendimento poderá ser feito com sistemas celulares de 2º Geração (GSM). Multas e penalidades O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede dispostas na lista de obrigações da Companhia pode resultar em multas e penalidades de até R$50 milhões, bem como a possível caducidade da autorização. O não cumprimento das obrigações de qualidade de serviço estabelecidas na lista de obrigações da Companhia pode resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões. Obrigações dos Prestadores de Serviço Móvel Pessoal Em agosto de 2007, a ANATEL editou uma revisão da norma de regulamentação de serviço móvel pessoal que entraram em vigor em fevereiro de 2008. A regulamentação revisada impôs obrigações adicionais aos prestadores

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. de serviço móvel pessoal, em particular relativamente aos direitos dos consumidores. As prestadoras de serviço móvel pessoal devem: estabelecer pelo menos um centro de atendimento ao consumidor em cada área registrada em que operam com mais de 100.000 habitantes; melhorar o serviço de atendimento ao consumidor para a fim de expandir o acesso a portadores de deficiências auditivas; aumentar o prazo aplicável aos cartões pre-pagos de 90 para 180 dias ou mais; entregar relatórios detalhados de serviços a clientes de cartões pre-pagos, mediante solicitação; reembolsar créditos pre-pagos não utilizados; restringir o prazo de fidelização dos contratos de clientes para 12 meses; autorizar clientes a migrar de planos de serviços sem incorrer em penalidades; desbloquear os telefones móveis, a fim de permitir ao cliente que tenha adquirido um telefone móvel utilizá-lo em outra prestadora de serviços de telefonia móvel; e implementar a possibilidade do bloqueio parcial por inadimplência em 15 dias e 45 dias para o bloqueio total, ambos a contar da data do inadimplemento. Valores de Interconexão As regras gerais sobre interconexão estão descritas no Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela ANATEL. Todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo estão obrigadas a disponibilizar suas redes para interconexão, se tecnicamente viável, de maneira não discriminatória e sempre que for solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicações. A ANATEL homologa anualmente as tarifas de interconexão das concessionárias fixas, enquanto os valores de interconexão das redes móveis são definidos em pactuação anual. Em 2006, as tarifas de terminação que as empresas concessionárias podem cobrar pelo uso de sua rede local foram limitadas a 50,0% da tarifa de público do plano básico local. Com base nos preços cobrados por chamadas locais na Região I, a respectiva limitação sobre tarifas de terminação resultou em uma redução de 27,0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede ao terminar chamadas originadas em redes de outras empresas. Em 2007, esse limite passou a ser equivalente a 40,0% da tarifa de público do plano básico local. Essa limitação resultou em uma redução adicional de 20,0% nas tarifas de terminação que a Companhia cobra de outras empresas pelo uso da sua rede de acesso. Inicialmente a previsão era de que, a partir de 2008, o método usado para determinar as tarifas de terminação seria baseado nos custos operacionais reais de empresas de telecomunicações. No entanto, em outubro de 2007, a mudança foi prorrogada para 2010. Transição do Sistema de Equivalência de Tráfego para Full Billing Antes de julho de 2006, uma prestadora de SMP estava sujeita ao pagamento de tarifas de interconexão a outra prestadora de SMP pela utilização da sua rede em chamadas dentro de uma mesma área de registro apenas para o tráfego de chamadas que excedessem a 55,0% do tráfego total entre as prestadoras na área de registro considerada. Em julho de 2006, a ANATEL adotou novas regras sob as quais as prestadoras de SMP passaram a pagar o valor de remuneração de redes correspondente a 100% do tráfego intra área de registro originado em sua rede. Regulação das Tarifas de Interconexão Cobradas por Provedores com Poder Significativo de Mercado A ANATEL emitiu normas definindo uma série de métodos baseados em custos, incluindo uma metodologia de custos totalmente alocados, para determinar as tarifas de interconexão cobradas pelos prestadores de serviços de telecomunicação pertencentes a grupos econômicos com significativo poder de mercado. A ANATEL considera que todas as concessionárias de telefonia fixa, bem como as atuais prestadoras de serviços móveis são detentoras de poder significativo de mercado, até que a ANATEL finalize sua avaliação de cada prestadora, de acordo com os seguintes critérios: a participação de mercado do prestador no mercado de interconexão móvel e SMP; as economias de escala e escopo disponíveis para cada prestador; o domínio do prestador sobre a infra-estrutura que não é economicamente viável de ser duplicada;

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a existência de poder do prestador para negociar a aquisição de equipamentos e serviços; a existência de integração vertical nas operações do prestador; a existência de barreiras para a entrada no mercado de interconexão móvel e no mercado de SMP assistido pelo provedor; e o acesso do prestador a financiamentos. Em 2007, a ANATEL desenvolveu uma metodologia baseada em custos, que entrará em vigor em 2010 para determinar os valores de referência das tarifas de interconexão de prestadores de SMP que tenham significativo poder de mercado, que será utilizada em casos de arbitragem dos valores de VU-M pela ANATEL. Em 2008, prestadores de SMP passaram a entregar a ANATEL dados operacionais anuais que deverão servir de base para os métodos da ANATEL para determinar as tarifas de interconexão. Nova regulamentação publicada em 2008 Após dez anos de privatização do Sistema Telebrás, e já tendo sido revistos o contrato de concessão, o PGMU, o PGMQ, dentre outros, o PGO necessitava de uma atualização, buscando maior alinhamento em relação à dinâmica competitiva e tecnológica internacional. Em outubro de 2008, a ANATEL publicou Plano Geral de Atualização da Regulamentação da Telecomunicações no Brasil – PGR, contendo o planejamento de regras a serem editadas no curto, médio e longo prazos, tais como, revisão do Plano Geral de Outorgas e do Plano Geral de Autorizações do SMP, do Plano Geral de Metas de Competição, reestruturação da ANATEL, entre outros. Destacam-se a seguir as principais ações de curto prazo, contidas na Resolução nº 516, de 30 de outubro de 2008, a serem finalizadas em até dois anos: atualização do PGO com foco nos grupos que possuam controle de concessionária local do STFC (já implementado); revisão do PGMQ para adoção de princípios de qualidade percebida pelos usuários nos serviços de telecomunicações, atendimento às reclamações e aprimoramento da fiscalização; revisão dos contratos de concessão visando, entre outros aspectos, a avaliação das condições de prestação de serviços de TV por assinatura por grupo que possua controle de concessionária local na área de prestação da concessão em conformidade com a legislação vigente à época; adequação da regulamentação do STFC ao novo cenário convergente das telecomunicações; elaboração do PGMC; revisão do plano geral de autorizações do SMP para adequá-lo ao novo cenário das telecomunicações em harmonia com o conceito de Grupo; disponibilização de radiofreqüências para a massificação de acessos em Banda Larga fixa e móvel (oferta de faixas, entre as quais 450MHz, 2,5GHz, 3,5GHz e sobras do SMP); regulamentação dos serviços para ampliação da oferta e da competição, possibilitando a exploração da revenda no STFC, no SCM e no provimento de capacidade satelital, assim como a operação de empresas virtuais na oferta do SMP; regulamentação da desagregação de elementos de redes de telecomunicações – Unbundling (Full Unbundling, Line sharing e Bitstream) adotando modelo para precificação do uso de rede; implementação otimizada do modelo de custos, incluindo acesso em Banda Larga; revisão da regulamentação e do planejamento de outorgas dos serviços de TV por assinatura para atender demanda reprimida por novas outorgas em todo território brasileiro, inclusive em áreas de pouca atratividade; regulamentação do Poder de Mercado Significativo (PMS); atualizar regulamentação para eliminar a necessidade das empresas autorizadas solicitarem anuência prévia da ANATEL para alterações contratuais de menor relevância; criação de condições, por meio de obrigações e contrapartidas em processos licitatórios, para aumento da cobertura das redes de acesso, inclusive banda larga, em áreas rurais ou de fronteira, usando meios das redes móveis e satelitais;

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revisão e complementação da regulamentação do SCM – Qualidade, Numeração, Remuneração de Redes e direitos dos usuários; revisão do PGMU, fixando novas metas para ampliação das redes do STFC de suporte à Banda Larga (Backhaul - rede interurbana de transmissão); e realização de estudos de impactos para Separação Funcional, Separação Empresarial e Separação Estrutural. A assimetria regulatória presente até fins de 2008 impedia a consolidação entre concessionárias do STFC que atuassem em Regiões distintas do PGO, muito embora já tenham ocorrido inúmeros outros movimentos de consolidação na indústria, nos segmentos móvel e TV por assinatura. Em novembro de 2008, foi publicado, conforme já mencionado, o Decreto nº 6.654, que aprovou o novo PGO, contendo a possibilidade de que um mesmo grupo econômico possua concessionárias do STFC em até duas Regiões. O novo PGO possibilitou a aquisição do controle acionário da BrT pela Companhia. a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia é titular e opera sob: 10 concessões outorgadas à Companhia para prestar serviços de Longa Distância nacional na Região II (exceto nos setores 20, 22 e 25, que correspondem a pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná); autorizações outorgadas à BrT Celular para prestar serviços de telefonia móvel pessoal na Região II; licenças de radiofreqüência outorgadas à BrT Celular para prestar serviços móveis 3G na Região II; autorizações outorgadas à Companhia para prestar serviços de Longa Distância internacional originados em qualquer local do Brasil; e autorizações outorgadas à Companhia para prestar Serviços de Comunicação Multimídia por todo o Brasil. Essas concessões e autorizações permitem que a Companhia forneça serviços específicos em áreas geográficas designadas e estabelecem determinadas metas que a Companhia deve atingir. Abaixo encontra-se melhor detalhado o histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações.

Contratos de concessão de serviços de telefonia fixa e de Longa Distância nacional A Companhia é titular de 10 concessões para prestação de serviços de longa distância nacional na Região II (exceto nos setores 20, 22 e 25, que correspondem a pequenas áreas nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Paraná). Referidos contratos de concessão celebrados com a ANATEL regem as concessões para o fornecimento de serviços de telefonia fixa e de longa distancia nacional no Distrito Federal e em cada um dos Estados da Região II. Cada um desses contratos de concessão: expira em 31 de dezembro de 2025; estabelece os parâmetros que regem reajustes das tarifas da Companhia para os serviços de telefonia fixa e de Longa Distância nacional; requer que a Companhia cumpra com as metas de expansão de rede estabelecidas no PGMU; requer que a Companhia cumpra as metas de qualidade dos serviços estabelecidas nos contratos de concessão, bem como as metas estabelecidas no PGMQ; e requer que a Companhia pague taxas bianuais equivalentes a 2,0% da receita líquida de suas respectivas operações, conforme aplicável, que resultem do fornecimento dos serviços locais de telefonia fixa e Longa Distância nacional (excluídos os impostos e contribuição social) durante o ano imediatamente anterior. Os contratos de concessão que regem o fornecimento de serviços de telefonia fixa determinavam que a Companhia prestasse serviços em escritórios públicos de telecomunicações que servem como centro de negócios para a população de baixa renda. Em abril de 2008, os contratos de concessão foram alterados para retirar a

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. obrigação de construir novos escritórios públicos de telecomunicações e substituí-la por obrigações de oferecer: (i) linhas de transmissão conectando os Backbones de fibra ótica da internet da Companhia aos municípios nas áreas de concessão em que não havia serviço de internet (Backhaul - rede interurbana de transmissão); e (ii) serviço de internet a escolas urbanas. Diante dessas alterações, a Companhia está obrigada a prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão) a 452 municípios e prestar serviço de internet a 15.099 escolas urbanas na Região II. A Companhia estava obrigada a prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão) para 40,0% desses municípios e serviço de internet para 40,0% dessas escolas até dezembro de 2008. Contudo, as obrigações da Companhia de prestar Backhaul (rede interurbana de transmissão) dependem do término de uma ação judicial que busca classificar as instalações construídas para o fornecimento de Backhaul (rede interurbana de transmissão) como propriedade integrante da concessão, que ao final deverá ser revertida ao Governo Federal. Assim, de acordo com as alterações ao contrato de concessão, os prazos foram alterados e a Companhia (i) teve que prestar até dezembro de 2009: Backhaul (rede interurbana de transmissão) a 80,0% dos municípios e serviço de internet a 80,0% dessas escolas; e (ii) deverão prestar até dezembro de 2010: Backhaul (rede interurbana de transmissão) para a totalidade dos municípios e serviço de internet para a totalidade dessas escolas. Os contratos de concessão estabelecem que a ANATEL poderá modificar seus termos em 2010, 2015 e 2020 e poderá revogá-los antes de sua expiração sob determinadas circunstâncias. O direito de modificação permite à ANATEL impor novos termos e condições em resposta a alterações na tecnologia, competição no mercado e condições econômicas domésticas e internacionais. A ANATEL é obrigada a promover consulta pública acerca de potenciais modificações que venha a realizar na regulamentação e contratos em vigor. A Companhia está discutindo alterações aos contratos de concessão com a ANATEL. Em 30 de março de 2009, a ANATEL publicou uma audiência pública com as modificações propostas aos contratos de concessão. Na audiência pública, a ANATEL propôs aditamento ao Plano Geral de Serviço Universal, que (i) exigem a expansão da rede de telefonia fixa em todos os municípios com mais de 30.000 habitantes; (ii) nos obriga a prestar serviços a um grande número de áreas adicionais, inclusive aldeias indígenas, escolas rurais, clínicas de saúde, bases militares, postos policial em estradas federais e estaduais, aeródromos públicos e organizações de conservação do meio ambiente, e (iii) obriga concessionárias de linha fixa a instalar, aproximadamente, 110.000 telefones públicos adicionais. Esse número pode ser reduzido como resultado das mudanças em andamento na regulamentação da ANATEL, que reduzem o número exigido de habitantes por telefone público. O período de consulta pública relativa a essa nota terminou em 22 de junho de 2009, mas as alterações finais aos contratos de concessão da Companhia ainda não foram determinadas. Essas alterações entrarão em vigor em 01 de janeiro de 2011. Termo de autorização de serviço telefônico fixo comutado local Em agosto de 2002, a ANATEL expediu em favor da Companhia o termo de autorização para exploração de serviço telefônico fixo comutado modalidade local para a Região II. O STFC é o serviço de telecomunicação que, por meio da transmissão de voz e de outros sinais, destina-se à comunicação entre pontos fixos determinados, utilizando processos de telefonia. A autorização outorga à Companhia o direito de implantação, expansão e operação dos troncos, redes e centrais de comutação necessários à sua execução, bem assim sua exploração industrial, nos termos da regulamentação específica. O valor pago por estas autorizações está incluso no montante pago pela autorização para exploração do SMP através do Termo de Autorização n.º 001/2001/SPV-ANATEL. As autorizações não têm sua vigência sujeita a termo final, extinguindo-se por cassação, caducidade, decaimento, renúncia ou anulação. Autorização para prestação de serviço móvel pessoal e licenças de espectro de radiofreqüência Em 2001, a ANATEL realizou licitação para a concessão de autorização a empresas que desejassem prestar serviços de telefonia móvel no âmbito do Serviço Móvel Pessoal - SMP. Nesse processo, a BrT Celular obteve a autorização para prestar tais serviços na Região II. Essas autorizações permitem que a Companhia preste serviços móveis pessoais por prazo indeterminado, mas não concede à Companhia o direito de utilizar espectro específico de radiofreqüência. A Companhia tem licenças de uso de espectro de radiofreqüência em regiões geográficas específicas. Tais licenças outorgam permissão de uso do espectro de radiofreqüência por 15 anos a contar da data da outorga e são renováveis por períodos adicionais de 15 anos. A Companhia deverá pagar uma quantia igual a 2,0% da receita líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. As licenças de espectro de radiofreqüência expiram entre 2017 e 2022. As autorizações estão sujeitas ao escopo da rede e obrigações de desempenho no serviço estabelecidas nos próprios contratos. A falha da Companhia em cumprir tais metas poderá resultar na imposição de penalidades

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. pelos regulamentos da ANATEL e, em circunstâncias extremas, na rescisão de autorizações para serviços móveis pessoais pela ANATEL. Em agosto de 2007, a ANATEL revisou a regulamentação dos serviços móveis pessoais que entraram em vigor em fevereiro de 2008. Essas regulamentações revisadas impuseram obrigações adicionais aos provedores de serviços pessoais móveis, em especial relativos aos direitos do consumidor.

Licenças 3G de radiofreqüência A ANATEL outorgou à Companhia licenças de radiofreqüência que regem o uso das freqüências necessárias para o fornecimento de serviços 3G na Região II pela BrT Celular. Cada uma dessas licenças outorga permissão para uso do espectro de radiofreqüência aplicável por 15 anos a contar da data da outorga e é renovável por um prazo adicional de 15 anos. A Companhia deverá pagar o equivalente a 2,0% da renda líquida das operações do ano anterior advinda dos serviços móveis pessoais após a renovação da licença e em cada segundo aniversário da renovação. Tais licenças expiram em 2023. As licenças de radiofreqüência incluem obrigações relativas ao escopo da rede. A Companhia é obrigada a prestar os seguintes serviços na Região II, sendo que atualmente, todos os serviços estão sendo prestados dentro dos prazos e exigências estabelecidos abaixo: atender 168 municípios que se encontram atualmente sem serviço móvel, com serviços móveis de telecomunicações 2G ou 3G, sendo que a metade desses municípios devem ser atendidos até abril de 2009 e os demais municípios devem ser atendidos até abril de 2010; prestar serviços 3G a todas as capitais estaduais, o Distrito Federal e todos os municípios com população acima 500.000 habitantes, até abril de 2010; prestar serviços 3G a todos os municípios com uma população acima de 200.000 habitantes, até abril de 2012; prestar serviços 3G a: (i) todos os municípios com população acima de 100.000 habitantes; e (ii) 50,0% dos municípios com população acima de 30.000 habitantes e abaixo de 100.000 habitantes, até abril de 2013; e prestar serviços 3G a 60,0% dos municípios com população acima de 30.000 habitantes, até abril de 2016; e prestar serviços 3G a 242 municípios com população abaixo de 30.000 habitantes, até abril de 2016. Uma cidade é considerada ―atendida‖ quando a área de serviço coberta contiver pelo menos 80,0% da área urbana da cidade. A falha da Companhia em cumprir as metas determinadas pela ANATEL poderá resultar na imposição de penalidades e, em circunstâncias extremas, no cancelamento das autorizações para serviços móveis pessoais.

Leilão do Espectro 3G Nos leilões dos espectros nas bandas F, G, I e J (2.1 GHz), a ANATEL dividiu o território brasileiro em nove áreas. Em dezembro de 2007, a ANATEL realizou leilões de licenças de radio freqüência para a prestação do serviço 3G nessas nove áreas. Nesse leilão, a BrT Celular adquiriu licenças de radio freqüência em duas das nove áreas (Região II do PGA-SMP). Por meio dessas bandas de freqüência a Companhia passou a ter a possibilidade de fornecer serviços 3G aos seus clientes de SMP. Termos de autorização de serviços de comunicação multimídia Em maio de 2003, a ANATEL outorgou autorização de Serviços de Comunicação de Multimídia para a Companhia, juntamente com a correspondente licença de espectro, permitindo que a Companhia forneça serviços de transmissão de dados em alta velocidade em todo o Brasil.

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Termo de autorização de serviço telefônico móvel rodoviário Em julho de 1998, a ANATEL firmou em favor de cada uma das Empresas Predecessoras termo de autorização para exploração de serviço telefônico móvel rodoviário. Com a Cisão Telebrás, a exploração do serviço telefônico móvel rodoviário de cada Estado foi transferida para as respectivas Concessionárias. O serviço telefônico móvel rodoviário destina-se à comunicação de terminais móveis instalados em veículos automotores de transporte coletivo e de carga entre si e com outros assinantes de serviços de telecomunicação. As autorizações têm prazo indeterminado, estando sua vigência condicionada à manutenção dos requisitos previstos nos termos de autorização, em especial a observância da regulamentação pertinente e o respeito aos direitos dos usuários do serviço autorizado. b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental No Brasil, as licenças ambientais são regulamentadas, principalmente, pela Resolução nº 237/97 (―Resolução 237‖), editada pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA. A Resolução 237 relaciona, em seu Anexo I, as atividades sujeitas ao licenciamento ambiental, sendo estas as consideradas efetiva ou potencialmente poluidoras, e que de alguma forma, possam causar degradação ambiental. A atividade de prestação de serviços de telecomunicações não está contemplada pelo referido Anexo I, e assim, inclusive no que se refere às suas propriedades (ativos imóveis), a Companhia está de acordo com a regulamentação ambiental aplicável, vigente no Brasil. A Tele Norte Leste Participações S.A., controladora da Companhia, e suas controladas têm como política promover a ética, a governança corporativa, a transparência e a responsabilidade sócio-ambiental junto a fornecedores, clientes, acionistas e comunidade, por meio dos compromissos de: promover, implementar e disseminar ações de desenvolvimento sustentável como investimento contínuo; ser ética e respeitar o consumidor, o cidadão e o meio ambiente na utilização da propaganda e marketing; definir e aplicar boas práticas de Governança Corporativa para honrar os compromissos com os acionistas; cumprir todos os requisitos legais vinculados ao seu negócio; proibir práticas de trabalho infantil, exploração sexual de crianças e adolescentes, trabalho escravo, forçado ou obrigatório, discriminação e punições ilegais; utilizar água e energia de forma consciente com controle e gerenciamento, adotando medidas de substituição de equipamentos obsoletos para melhor aproveitamento dos recursos; reduzir, reutilizar e reciclar os resíduos, sempre que possível; conscientizar colaboradores e parceiros sobre a importância das relações com o meio ambiente; e criar mecanismos para solução de conflito de interesses sem comprometer os interesses coletivos da sociedade. A fim de complementar os compromissos com a sustentabilidade, em agosto de 2009, a Tele Norte Leste Participações S.A., tornou-se signatária do Pacto Global. O Pacto Global é uma iniciativa que tem como objetivo mobilizar a comunidade empresarial para a adoção de valores fundamentais e internacionalmente aceitos nas áreas de Direitos Humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção, em suas práticas de negócios. c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia considera relevantes para o desenvolvimento de suas atividades as marcas descritas no item 9.1 ―b‖ deste Formulário.

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7.6. Receitas relevantes oriundas de outros países. a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Não aplicável.

7.7. Informar em que medida a Companhia está sujeita à regulação estrangeira e de que modo tal sujeição afeta nossos negócios A Companhia não sujeita a regulação estrangeira.

7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figuram em outra parte deste Formulário de Referência As relações de longo prazo relevantes da Companhia são, fundamentalmente, os contratos de concessão e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicações outorgadas segundo o regime público ou privado pelo Governo Federal. Tais contratos e autorizações estão descritos no item 7.5 ―a‖ deste Formulário. Adicionalmente, a Companhia mantém relações relevantes e de longo prazo com suas controladas, descritas no item 16.2 deste Formulário.

7.9. Outras Informações Relevantes Pontos Fortes e Vantagens Competitivas da Companhia A Companhia acredita que os seus principais pontos fortes e vantagens competitivas são: Forte participação em mercados relevantes O Grupo Oi é o maior grupo de telecomunicações do país em participação no faturamento bruto do setor, conforme dados da Teleco. O Grupo Oi acredita que sua posição como concessionária de serviços de telefonia fixa da Região II representa um forte diferencial competitivo, seja pela sua abrangência geográfica, seja por sua escala de operação, que, através das operações do Grupo Oi, tem uma atuação em quase todo o território nacional como operadora integrada de telefonia (à exceção do Estado de São Paulo e das regiões de concessão da CTBC e Sercomtel). O Grupo Oi oferece serviços de telefonia móvel em todo o País, inclusive no Estado de São Paulo. O Grupo Oi acredita que, o Backbone nacional, com interligação própria aos Estados Unidos, traz vantagens importantes no mercado corporativo.

Amplo reconhecimento da marca Oi Em fevereiro de 2007, a Telemar anunciou a adoção de uma marca única para todos os seus produtos e serviços: a marca Oi. O Grupo Oi acredita que a unificação da marca contribui de forma significativa para a uniformização da comunicação dos produtos e serviços da marca Oi para o mercado, resultando em um forte reconhecimento do seu pacote de serviços e no potencial crescimento da participação em seus mercados de atuação, com convergência, simplicidade e eficiência. O Grupo Oi acredita, ainda, que a força e o reconhecimento da marca Oi no Brasil será de extrema importância para a sua expansão no mercado de telefonia móvel da Região II.

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Forte solidez financeira e geração de caixa O setor de telecomunicações brasileiro experimentou um processo significativo de consolidação nos últimos anos, resultando na criação de quatro grandes conglomerados (Oi, Vivo, Claro e TIM), conforme dados disponibilizados pela ANATEL. O Grupo Oi acredita que a recente aquisição da Companhia lhe assegurará porte, cobertura nacional e solidez operacional e financeira para competir no mercado brasileiro de telecomunicações, aproveitando-se das economias de escala geradas, com a conseqüente redução de custos, bem como da expansão e integração do pacote de serviços oferecido ao mercado. Além disso, as operações de telefonia fixa representam uma fonte de grande geração de caixa para o Grupo Oi, permitindo a gestão confortável de seus compromissos financeiros e uma alavancagem que possibilita uma maior geração de valor para seus acionistas e um fluxo de investimentos que garante seu crescimento de longo prazo.

Oferta de serviços integrados O Grupo Oi fornece seus serviços de telefonia fixa, móvel e de banda larga por meio de pacotes de serviços integrados, aproveitando-se da marca Oi. O Grupo Oi acredita que a sua estratégia de convergência, com ofertas de pacotes integrados, resulta em aumento da fidelização de seus clientes e, conseqüentemente, na redução da taxa de desligamento em alguns serviços. O Grupo Oi acredita que a convergência total é um diferencial não replicável pelos atuais concorrentes do Grupo Oi no Brasil na retenção de clientes além da vantagem da possibilidade de Upselling/Cross-selling. O Grupo Oi levará a estratégia de diferenciação por meio da oferta de serviços integrados para a Região II, passando a ter um portfólio único. O Grupo Oi acredita que, nessa Região, há um amplo espaço para crescimento desse tipo de oferta.

Administração altamente experiente com atuação no setor de telecomunicações O Grupo Oi acredita que seus negócios são comandados por profissionais reconhecidos, com vasta experiência na indústria de telecomunicações. O alto escalão do Grupo Oi contribuiu significativamente para a manutenção do Grupo Oi como provedora integrada de serviços de telecomunicações líder na Região II. Ainda, a alta administração do Grupo Oi desempenha importante papel no fortalecimento da sua oferta de serviços, sobretudo por meio de aquisições estratégicas, como a Companhia, permitindo ao Grupo Oi competir mais efetivamente em seu setor e prosseguir com o projeto de expansão e crescimento de seus negócios.

Estratégia As iniciativas do Grupo Oi visam obter a liderança do mercado nacional em suas áreas de atuação e gerar valor para os acionistas. O estilo de gestão do grupo Oi é caracterizado por um conjunto de atitudes que serve de orientação e apoio na busca por resultados do Grupo Oi. Todas as iniciativas do Grupo Oi refletem o posicionamento de sua gestão, que é pautado na agilidade, na simplicidade e na objetividade. Para manter a liderança de mercado nas Regiões em que atua, consolidar sua liderança nacional, aumentar a competitividade e melhorar o desempenho financeiro do grupo, ampliando o valor agregado aos acionistas, a estratégia geral da Companhia inclui cinco itens principais: (i) manter o foco na convergência; (ii) ampliar a oferta de banda larga; (iii) tuar em novos negócios e mercados; (iv) explorar as oportunidades de crescimento como operadora nacional e (v) ampliar a eficiência e o controle de custos mantendo a qualidade dos serviços.

Manter o foco na convergência O Grupo Oi acredita que convergência de meios e serviços é uma tendência geral no mercado mundial de telecomunicações. Por meio dela, participantes de mercado (players) até então focados em um único segmento ou tipo de rede, passam a ter a possibilidade de oferecer serviços de outros segmentos. Além de trazer simplicidade, tal estratégia se traduz em uma série de vantagens para o consumidor. A Telemar foi a pioneira no mercado brasileiro a dispor da convergência fixo-móvel, por intermédio da integração de suas operações e ofertas, conforme dados disponibilizados pela ANATEL. Juntamente com essa transição, a Companhia mudou também a abordagem de mercado, passando a ter um foco maior no cliente, ao invés do produto, com o objetivo de oferecer os serviços mais adequados ao perfil de cada consumidor. O Grupo Oi passou a oferecer pacotes de serviços em linha com as reais necessidades de seus clientes, integrando telefonia fixa, móvel, Banda Larga e outras aplicações de dados.

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Além de ser importante na geração de sinergias, reduzindo custos operacionais e investimentos, a estratégia de convergência traz a possibilidade de aumentar as vendas por meio de uma abordagem cruzada, implicando num potencial aumento da receita e diminuição de custos de aquisição. A oferta de pacotes integrados traz ainda um aumento da fidelização da base de clientes, com reflexos diretos na taxa de desligamento de alguns serviços. Em julho de 2009, o Grupo Oi lançou seu serviço próprio de TV por assinatura via satélite. Além de captar valor com a cobertura de um mercado até então não atendido, esse movimento é essencial para a estratégia da oferta de pacotes completos de serviços, ampliando as vantagens aos clientes do Grupo Oi e mantendo sua competitividade com relação às ofertas concorrentes, em especial das operadoras de TV a cabo.

Ampliar a oferta de banda larga O Grupo Oi lançou seus serviços de Banda Larga em 2001. Tais serviços são atualmente disponibilizados pela rede fixa em mais de 2,8 mil municípios das Regiões I e II e em diversos municípios de todas as três Regiões através da rede móvel de terceira geração. O Grupo Oi aposta que a atual penetração dos serviços de banda larga, com relação ao total de domicílios, sugere um alto potencial de crescimento no curto e médio prazos. Em 31 de dezembro de 2009, o Grupo Oi tinha mais de 4,1 milhões de assinantes de Banda Larga (fixa e móvel), representando um aumento de 12,5% em relação ao exercício anterior. A oferta de banda larga fixa do Grupo Oi (Oi Velox) constitui uma das principais alavancas de crescimento de sua receita. O mercado de banda larga é visto pelo Grupo Oi como um mercado estratégico, seja por seu crescimento acelerado, seja pela visão da importância deste serviço como facilitador dos serviços de comunicação que serão demandados pelos clientes de forma cada vez mais intensa a partir da evolução para uma sociedade da informação. Nesse contexto, a evolução para altas velocidades e a expansão da cobertura tem sido focos do Grupo Oi nesse segmento. O Grupo Oi deve cobrir 100% dos municípios das Regiões I e II até o fim de 2010 e possui planos de expandir o projeto de ultra banda larga em várias capitais a exemplo do lançamento feito em 2009 em Recife.

Atuar em novos negócios e mercados O Grupo Oi possui mais de 60 milhões de UGRs (unidades geradoras de receita) nas Regiões I, II e III, atuando por meio de uma marca única (Oi) que traz a convergência de serviços para o consumidor, com simplicidade e um portfólio variado que inclui os mais diversos serviços. Apesar dessa ampla presença no mercado de telecomunicações, com a diminuição do crescimento dos negócios tradicionais e avanço dos participantes de mercado de setores adjacentes, o Grupo Oi deverá buscar cada vez mais a entrada em novos negócios. O Grupo Oi analisa continuamente oportunidades de novos negócios no segmento de telecomunicações e em segmentos adjacentes relevantes, incluindo internet, TI e outros, que apresentem sinergia com os negócios do Grupo Oi de modo a alavancar novas fontes de receita e fortalecer seu posicionamento no cenário nacional e internacional de telecomunicações. Exemplos importantes dessa iniciativa são a atuação da empresa em TV por assinatura e em meios de pagamento.

Explorar as alternativas de crescimento como operadora nacional Serviço Móvel Lançada em junho de 2002, a operação móvel da Telemar focou-se, até 2005, na forte aquisição de clientes com o uso de ofertas diferenciadas e subsídios de aparelhos, estratégia que garantiu à Oi a liderança do mercado na Região I. A ampla base de aparelhos GSM disponíveis no mercado permitiu ao Grupo Oi adotar uma estratégia de forte redução dos subsídios de aparelhos, principalmente no segmento pré-pago. Por outro lado, a oferta de pacotes integrados no segmento pós-pago possibilitou ao Grupo Oi aumentar a fidelização de grande parte da base de clientes, reduzindo a taxa média de desligamentos e os conseqüentes custos de retenção e aquisição. Juntas, tais iniciativas permitiram a Telemar alcançar em 2007 um nível de margem operacional entre os mais altos do mercado brasileiro. O Grupo Oi pretende manter essa estratégia de rentabilização, se destacando no mercado por meio de ofertas diferenciadas. O uso dessa estratégia em sua entrada na Região III resultou no alcance de uma participação de mercado de 5,3% ao fim de dezembro de 2008 (segundo dados da ANATEL), pouco mais de dois meses após o início da operação. Após um ano de operação, a Companhia já possuía uma participação de 12,0% nesse mercado, conforme dados disponibilizados pela ANATEL.

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Esses resultados consolidam a entrada da Oi em São Paulo como um dos lançamentos green field GSM mais bem sucedidos do mundo. Junto com a operação na Região III, a Aquisição da BrT garantiu ao Grupo Oi uma cobertura móvel nacional. Com isso, o Grupo Oi passou a ser um dos quatro grupos que podem oferecer esse diferencial aos seus clientes. A adoção da bem sucedida estratégia de ofertas diferenciadas das Regiões I e III para a Região II garantirá ao Grupo Oi uma fonte adicional de crescimento. Adicionalmente, através da expansão das redes 3G implantadas em 2008, o Grupo Oi explorará cada vez mais os serviços de valor adicionado e a banda larga móvel em todas as Regiões.

Mercado Corporativo de Dados O Grupo Oi pretende ampliar sua participação no mercado corporativo de dados. A aquisição da BrT consolidou um Backbone nacional inclusive com interligação internacional, trazendo a capacidade necessária para lutar pela liderança nesse mercado de dados e serviços integrados para grandes empresas públicas ou privadas. O Grupo Oi tem ainda uma grande oportunidade de ampliar sua presença e atendimento do mercado de pequenas e médias empresas alavancando sua capilaridade e a vantagem da oferta de serviços integrados.

Ampliar a eficiência e o controle de custos mantendo a qualidade dos serviços As iniciativas para melhoria dos processos internos do Grupo Oi, com conseqüente otimização dos custos e da qualidade continuarão a fazer parte da estratégia do Grupo Oi. O Grupo Oi planeja continuar melhorando seu método de alocação de recursos, como parte de sua estratégia para melhorar a eficiência operacional, com o objetivo de reduzir seus custos através do estabelecimento de economias de escala. Explorar e maximizar as sinergias com as operações adquiridas também será um elemento importante nessa estratégia. Seu foco nessa área continuará nos esforços para padronizar processos, otimizar serviços terceirizados e gerenciar contingências. A melhoria da qualidade dos serviços prestados ao cliente continuará a ser uma importante parte da estratégia de negócios do Grupo Oi.

Sustentabilidade Pelo segundo ano consecutivo, o Grupo Oi foi incluído na carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial - ISE da BM&FBovespa, com vigência de 01 de dezembro de 2009 a 30 de novembro de 2010. O Grupo Oi foi um dos primeiros grupos de telecomunicações a fazer parte do Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE da BM&FBovespa em 1o de dezembro de 2008. O Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE da BM&FBovespa, através de um rigoroso processo de avaliação, aponta as empresas que mais se destacam pelo seu comprometimento com o desenvolvimento sustentável, e tem por objetivo refletir o retorno de uma carteira composta por ações de empresas com reconhecido comprometimento com a responsabilidade social e a sustentabilidade empresarial e também atuar como promotor das boas práticas no meio empresarial brasileiro. Criado em 2005 pela BM&FBovespa, em parceria com o Centro de Estudos em Sustentabilidade da FGV, o Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE é baseado no conceito internacional Triple Bottom Line, que avalia, de forma integrada, elementos ambientais, sociais e econômico-financeiros. A esses princípios foram adicionados outros três indicadores: governança corporativa, características gerais e natureza do produto. A Companhia promove a ética, a governança corporativa, a transparência e a responsabilidade sócio-ambiental junto a fornecedores, clientes, acionistas e comunidade e desde dezembro de 2009 publicou e divulgou sua Política de Sustentabilidade, que considera: Promover, implementar e disseminar ações de desenvolvimento sustentável como investimento contínuo. Definir e aplicar boas práticas de Governança Corporativa para honrar os compromissos com os acionistas. Respeitar o consumidor, outras empresas, o cidadão e o meio ambiente em todas as etapas do marketing, negócios e operações, através de diretrizes baseadas na ética e na responsabilidade sócio-ambiental, para que suas ações não tragam impactos negativos à sociedade e ao meio ambiente e que atendam as suas necessidades de longo prazo.

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Conscientizar colaboradores e outras partes interessadas sobre a importância das relações com o meio ambiente, através da educação para a Sustentabilidade. Ampliar a apreciação de práticas relacionadas à Sustentabilidade por meio de reuniões periódicas do Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade. Buscar o engajamento e estimular o relacionamento com as partes interessadas e estar aberto para receber críticas sobre a natureza de seus processos, produtos e serviços. Enfatizar a importância do conhecimento do Código de Ética e sua aplicação nas principais decisões da empresa e no comportamento de seus colaboradores e fornecedores. Identificar e avaliar os aspectos e riscos sociais, econômicos e ambientais nos processos e projetos da empresa. Buscar novas tecnologias economicamente viáveis e aperfeiçoar as operações e processos da empresa, de modo a minimizar os impactos ao meio ambiente. Enfatizar a importância de critérios de Sustentabilidade na seleção e gestão de fornecedores. Contribuir para o bem estar físico e emocional dos colaboradores e de sua família através de ações internas. Respeitar a diversidade, combatendo a discriminação, o assédio moral e sexual e a corrupção em todas as suas formas. Respeitar a livre associação sindical de seus colaboradores e o direito à negociação coletiva. Promover e ampliar as práticas de responsabilidade social da Companhia. Estabelecer diretrizes para a gestão dos ativos intangíveis, contribuindo para aumentar o valor da Companhia. Cumprir os requisitos legais vinculados ao negócio. Proibir práticas de trabalho infantil, exploração sexual de crianças e adolescentes, trabalho escravo, forçado ou obrigatório, discriminação em todas as suas formas e punições ilegais. Utilizar água e energia de forma consciente com controle e gerenciamento, adotando medidas de substituição de equipamentos obsoletos para melhor aproveitamento dos recursos. Reduzir, reutilizar e reciclar os resíduos, sempre que possível. Criar mecanismos para solução de conflito de interesses sem comprometer os interesses coletivos da sociedade. Desenvolver novos negócios identificando oportunidades oferecidas pela Sustentabilidade. Dirigir as decisões estratégicas de acordo com os 10 princípios do Pacto Global da Organização das Nações Unidas. A fim de complementar os compromissos com a sustentabilidade, em agosto de 2009, a Tele Norte Leste Participações S.A., controladora da Companhia, tornou-se signatária do Pacto Global. O Pacto Global é uma iniciativa que tem como objetivo mobilizar a comunidade empresarial para a adoção de valores fundamentais e internacionalmente aceitos nas áreas de Direitos Humanos, relações de trabalho, meio ambiente e combate à corrupção, em suas práticas de negócios. A iniciativa também contribuirá para uma reputação positiva do Grupo Oi e da Companhia e fortalecimento da sua marca junto aos stakeholders e clientes. Adicionalmente, a Companhia implementou outras ações que refletem a sua responsabilidade ambiental, entre as quais: (i) medidas para diminuir o consumo de energia e água; (ii) coleta seletiva, e coleta de baterias e aparelhos de celular nos principais prédios; (iii) padronização das impressoras para impressão frente e verso; (iv) utilização de gás natural veicular – GNV em 25,0% da sua frota de veículos; e (v) sistemas para captação de águas pluviais.

Projetos Sociais — Oi Futuro Oi Futuro é a voz da responsabilidade social da Oi, afinado com o foco do grupo Oi em tecnologias da comunicação e da informação. Em 2009, o instituto praticamente dobrou sua área de atuação, a partir da incorporação da região anteriormente operada pela Companhia.

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São aproximadamente 4 milhões de pessoas beneficiadas em todo o território nacional, através dos programas Oi Tonomundo, Nave – Núcleo Avançado em Educação -, Oi Conecta, Oi Kabum! Escolas de Arte e Tecnologia e os espaços culturais Oi Futuro - Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Além destes, o Oi Futuro apóia iniciativas sociais, esportivas e culturais de outras organizações via edital do Oi Novos Brasis e é responsável pela gestão do Programa Oi de Patrocínios Culturais Incentivados. Em todos os pontos do país, mesmo naqueles mais distantes, o compromisso é um só: contribuir para o desenvolvimento social do país e a democratização do acesso ao conhecimento. Pesquisa e Desenvolvimento A Companhia conduz atividades independentes de pesquisa e desenvolvimento na área de serviços de telecomunicações, abstendo-se, no entanto, de desenvolver independentemente novas tecnologias de telecomunicações. Para o desenvolvimento de novas tecnologias, a Companhia depende principalmente de fornecedores de equipamentos de telecomunicações. Como parte do processo de privatização da Telebrás, as recém constituídas prestadoras de serviços de telecomunicações, incluindo a Companhia e a Telemar, contribuíram a formação da Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento das Telecomunicações (―CPqD‖), um centro de pesquisa e desenvolvimento em tecnologia anteriormente operado pela Telebrás. A Companhia desembolsou em inovação, pesquisa e desenvolvimento, nos anos de 2007 e 2008, R$12 milhões e R$14 milhões, respectivamente. Como conseqüência da integração da Companhia com a Telemar, a Telemar criou uma diretoria para administrar os projetos de pesquisa e desenvolvimento com a missão de promover e coordenar projetos desenvolvimdos pela própria Companhia. Adicionalmente, nosso laboratório de tecnologia foi integrado com o da Telemar, como sistemas de suporte operacional, sistemas de suporte aos negócios e segurança da informação.

Desde 2006, temos realizado pesquisas em cooperação com fornecedores de equipamentos e sistemas, para o desenvolvimento de novas tecnologias e serviços. Em 2007, modificamos o serviço ―Exclusivo‖, que permite assinantes usarem o aparelho celular em nossa rede fixa por meio de uma rede local wireless, ou Wi-Fi, de forma a incluir acesso Wi-Fi e integração GSM. Em virtude dessas inovações, acreditamos que somos a primeira empresa brasileira do ramo de telecomunicações a disponibilizar serviços de arquitetura de rede ―next generation‖. A Companhia é integrante de diversas entidades de padronização do setor de telecomunicações, associações técnicas, comitês e fóruns, tais como o European Telecomunication Standards Institute (ETSI), o Telecommunication and Internet Services and Protocols for Advanced Networking (TISPAN), o Third Generation Partnership Project (3GPP) e a Fixed Mobile Convergence Alliance (FMCA), com o objetivo de contribuir e adquirir experiência no setor de telecomunicações.

8. GRUPO ECONÔMICO

8.1. Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia, indicando: a. controladores diretos e indiretos A Companhia é controlada diretamente pela Coari Participações S.A., empresa holding que detém participação em empresas coligadas da Companhia como: a Copart 3 Participações S.A. A Coari Participações S.A, por sua vez é controlada pela Telemar Norte Leste S.A., detentora de 100% das suas ações ordinárias. A Telemar Norte Leste S.A. é controlada diretamente pela Tele Norte Leste Participações S.A., empresa holding do Grupo Oi que detém participação em empresas coligadas da Telemar Norte Leste S.A. como: TNL Trading S.A.; TNL.Net Participações S.A.; TNL Exchange S.A. e TNL PCS Participações S.A. A Tele Norte Leste Participações S.A., por sua vez é controlada pela Telemar participações S.A.,, detentora de 52,45% das suas ações ordinárias, sendo que 45,2% das ações são negociadas em mercado.

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A Telemar Participações S.A. tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital social da sociedade Tele Norte Leste Participações S.A. e de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle. A Telemar Participações S.A. tem como acionistas as seguintes empresas: AG Telecom Participações S.A, detentora de 12,88% das suas ações ordinárias; Luxemburgo Participações S.A, detentora de 6,44% das suas ações ordinárias; LF Tel S.A., detentora de 19,33% das suas ações ordinárias; Fundação Atlântico de Seguridade Social, detentora de 11,49% de suas ações ordinárias; BNDES Participações S.A., detentor de 31,35% das suas ações ordinárias e 100% das ações preferenciais; PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, detentora de 12,95% das suas ações ordinárias; FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais, detentora de 2,79% das suas ações ordinárias e PETROS – Fundação Petrobrás de Seguridade Social, detentor de 2,74% de suas ações ordinárias. Para maiores informações sobre a reestruturação societária da Telemar Participações S.A. ver item 15.6 deste Formulário. Para completa abertura das cadeias acionárias dos controladores diretos e indiretos da Companhia, vide item 15.1 deste Formulário. b. controladas e coligadas As empresas BrT Serviços de Internet S.A., Nova Tarrafa Inc., Brasil Telecom Call Center S.A. e 14 Brasil Telecom S.A. são subsidiárias integrais da Companhia e as empresas Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda, Nova Tarrada Participações LTDA, Vant Telecomunicações S.A., Brasil Telecom Cabos Submarinos S.A. e BrT Card Serviços Financeiros LTDA são controladas da Companhia. Para descrição das principais controladas da Companhia, vide item 7.1 deste Formulário.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. c. participações da Companhia em sociedades do grupo A tabela a seguir mostra as participações acionárias relevantes, diretas e indiretas, da Companhia em outras sociedades:

Sociedade Participação Acionária Direta Participação Acionária Indireta

2009 2008 2007 2009 2008 2007 N/A N/A BrT Celular 100% 100% 100% N/A

BrT Serviços de N/A N/A N/A Internet S.A. 100% 100% 100% 86,35% 83,28% iG Brasil 13,54 13,54 N/A 86,35% iG Cayman N/A N/A N/A 100% 100% 100% iG Part N/A N/A N/A 100% 100% 100%

BrT Cabos Submarinos N/A N/A N/A Ltda. 100% 100% 100% BrT Subsea Cable Systems (Bermuda) N/A N/A N/A Ltd. 100% 100% 100% Brasil Telecom Comunicação 9,54% 9,54% 9,54% Multimídia Ltda. 90,45 90,45 90,45

Brasil Telecom Call N/A N/A N/A Center S.A. 100% 100% 100% N/A N/A BrT Card 100% 100% 100% N/A

Vant Telecomunicações N/A N/A N/A S.A. 100% 100% 100% d. participações de sociedades do grupo na Companhia A Coari Participações S.A. detém 48,20% do capital social da Companhia. e. sociedades sob controle comum A sociedade sob controle comum da Companhia é a Copart 3 Participações S.A. Para informação acerca dessas sociedades sob controle comum da Companhia, vide item 9.1 deste Formulário.

115 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1 O organograma abaixo demonstra a estrutura societária consolidada da Companhia maio de 2010.

Tele Norte Leste Participações S.A. Estutura societária - Maio de 2010

Percentual de participação nas ações ordinárias: 12,888% - AG Telecom Participações S.A. 6,444% - Luxemburgo Participações S.A. 19,332% - LF Tel S.A. 11,494% - Fass Telemar Participações S.A. 31,358% - BNDES Participações S.A. 12,953% - Previ 2,791% - Funcef 2,740% - Petros 100,00%

52,45% - Telemar Participações Tele Norte Leste Participações S.A. 2,31% - Ações em Tesouraria 97,35% - TNL (TNL) 45,2% - Mercado 2,65% - Mercado 100,00% 100,00% (ON) (ON)

100% 100% 100% 100%

99,57% - Telemar Norte Leste 0,004% - Ações em Tesouraria 0,43% - Mercado TNL Exchange Telemar Norte Leste TNL.Net Participações TNL PCS 100,00% TNL Trading S.A. S.A. (ON) S.A. S.A. Participações S.A.

50,0% 19,40% 50,0% 100% 100% 100% 100% 100%

Tele Norte Celular Companhia Companhia ACT de Calais Participações Coari Participações SEREDE - Way TV Belo Hispamar Satélite S.A. Telemar Internet Ltda. Participações S.A. AIX de Participações Participações S.A. S.A. Serviços de Rede S.A. Horizonte S.A.

100% 79,63% (ON) 32,20% (PN) 100%

Copart 3 TNL PCS S.A. Brasil Telecom S.A. Participações S.A.

100%

Paggo Empreendimentos S.A

100% 100% 90,45%(1) 100% 100% 99,99%(1) 99,99%(1) 99,99%(1) 100% 100% 99,99%(1)

Paggo Acquirer Brasil Telecom Brt Serviços de Paggo Administradora Nova Tarrafa Vant Telecomunicações Brasil Telecom Cabos Brasil Telecom Call 14 Brasil Telecom BrT Card Serviços Gestão de Meios de Comunicação Internet S.A. Nova Tarrafa Inc. de Crédito Ltda. 9,54% Participações LTDA S.A. Submarinos Ltda Center S.A. Celular S.A. Financeiros Ltda. Pagamentos Ltda. Multimídia Ltda. ("BrTI")

9,54% 0,16% 100,00%

Brasil Telecom Subsea Internet Group 90,42% 9,41% Cable Systems (Cayman) Limited (Bermudas) Ltd.

99,9935% 100% 100% 100%

Agência O Jornal da IG Participações Brasil Telecom of Brasil Telecom de Brasil Telecom de 30% 0,0065% Internet Ltda. S.A. America Inc. Venezuela S.A. Colombia E.U.

32,53%

(1) A BrTI é detentora de uma ON (ou de uma quota, no caso de Ltda.) Internet Group do 53,82% 13,64% Brasil S.A.

8.3. Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo 4 Para descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes ocorridas no grupo vide item 6.5 e 15.6 deste Formulário.

8.4. Outras Informações que julgamos relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item ―8‖.

4 Informação relativa aos últimos 3 exercícios sociais e ao exercício social corrente.

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9. ATIVOS RELEVANTES

9.1. Bens do Ativo Não Circulante. a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando sua localização

Propriedades, Plantas e Equipamentos As principais propriedades da Companhia, próprias ou arrendadas, estão localizadas na Região II. Em 31 dezembro de 2009, o Grupo Oi tinha 8.050 propriedades e, em 31 de dezembro de 2008, o Grupo Oi tinha 4.890. Eassa variação no número de propriedades da Companhia deve-se à Aquisição da BrT, ocorrida em janeiro de 2009. Em 31 dezembro de 2009, a Companhia tinha 2.082 propriedades operacionais arrendadas de terceiros, das quais 944 eram relativas a serviços de telefonia fixa e 1.138 eram relativas a serviços de telefonia móvel. Em 31 dezembro de 2009, a Companhia detinha o uso de 1.999 propriedades de terceiros, como comodato ou cessão de uso, pelas quais não é obrigada a efetuar qualquer pagamento de arrendamento. A maioria dessas propriedades é usada como áreas operacionais. Em 31 dezembro de 2009, o valor líquido contábil consolidado das propriedades, instalações e equipamentos da Companhia era de R$6.993,4 milhões (R$5.902,1 milhões em 31 de dezembro de 2008). Os principais equipamentos consistem em equipamentos de transmissão, estações de tronco e chaveamento (incluindo ligações em série e trocas de telefone em trânsito), redes de cabos e linhas metálicas e de fibra ótica, dutos subterrâneos, postes e torres, equipamentos de comunicação de dados, sistemas de rede e infra-estrutura (incluindo equipamentos de fornecimento de corrente alternada e direta) e grupos geradores. No exercício findo em 2009, a Companhia havia realizado investimentos de R$1.397 milhões (R$1.438 milhões e R$1.318 milhões em 31 de dezembro de 2008 e 2007, respectivamente) em propriedades, plantas e equipamentos.

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A tabela a seguir apresenta o percentual que as propriedades, plantas e equipamentos da Companhia representam com relação ao seu valor líquido contábil consolidado, para os períodos abaixo indicados:

Em 31 de dezembro de

2007 2008 2009 Em percentagem (%) Prédios 8,39 7,75 9,85 Infra-estrutura 23,04 20,00 17,31 Equipamentos de comutação automática 3,99 4,66 8,21 Equipamentos de Transmissão e outros 49,39 44,18 51,34 Obras em Andamento 8,09 17,11 7,75 Outros Ativos Fixos 7,10 6,30 5,54 Todas as propriedades, instalações e equipamentos que são essenciais ao fornecimento dos serviços descritos nos contratos de concessão são considerados ―ativos reversíveis‖, o que significa que, caso os Contratos de Concessão 2006 expirem ou terminem e não sejam renovados, esses ativos reverterão automaticamente para a ANATEL. Não existe qualquer outro gravame que possa afetar a utilização das propriedades, instalações e equipamentos da Companhia. Além disso, são apresentadas abaixo as principais propriedades do Grupo Oi, em 31 de dezembro de 2009:

Tipo de Propriedade Localização Área Seguro Hipoteca Alugada ou Construída Própria ou (em m2) Arrendada

Edifício Administrativo Belo Horizonte 58,019 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Belo Horizonte 16,142 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Belo Horizonte 14,57 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Brasília 18,922 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Brasília 11,72 SIM NÃO Própria

Administrativo / Central Telefônica Campo Grande 23,079 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Campo Grande 7,825 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Campos dos Goitacaze 4,449 SIM NÃO Própria

Administrativo / Central Telefônica Corumbá 1,879 SIM NÃO Própria

Administrativo Cuiabá 0,428 SIM NÃO Alugado

Administrativo / Central Telefônica Cuiabá 12,833 SIM NÃO Própria

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Tipo de Propriedade Localização Área Seguro Hipoteca Alugada ou Construída Própria ou (em m2) Arrendada

Central Telefônica Cuiabá 0,23 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Cuiabá 1.615,00 SIM NÃO Própria

Administrativo Curitiba 24,699 SIM NÃO Alugado

Central Telefônica Curitiba 0,119 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Curitiba 6,14 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Curitiba 3,241 SIM NÃO Própria

Administrativo / Central Telefônica Curitiba 7,555 SIM NÃO Alugado

Administrativo / Central Telefônica Dourados 3,627 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Duque de Caxias 5,756 SIM NÃO Própria

Administrativo Florianópolis 11,018 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Florianópolis 4,657 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Florianópolis 4,225 SIM NÃO Própria

Administrativo Goiânia 2,101 SIM SIM Própria

Central Telefônica Goiânia 31,096 SIM SIM Própria

Central Telefônica Goiânia 7,934 SIM SIM Própria

Central Telefônica Goiânia 1,3 SIM NÃO Própria

Administrativo Guará 31,22 SIM NÃO Alugado

Edifício Administrativo/operacional Niterói 17,623 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Nova Iguaçu 9,344 SIM NÃO Própria

Administrativo / Central Telefônica Palmas 2,373 SIM SIM Própria

Administrativo / Central Telefônica Porto Alegre 15,436 SIM SIM Própria

Administrativo / Central Telefônica Porto Alegre 2,849 SIM SIM Própria

Administrativo Porto Velho 4,25 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Porto Velho 0,947 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Porto Velho 1,91 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Recife 22,268 SIM NÃO Própria

Administrativo Recife 0 SIM NÃO Alugado

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Tipo de Propriedade Localização Área Seguro Hipoteca Alugada ou Construída Própria ou (em m2) Arrendada

Administrativo / Central Telefônica Rio Branco 2,751 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Rio Branco 0,301 SIM NÃO Própria

Central Telefônica Rio Branco 0,339 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Rio de Janeiro 8,215 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Rio de Janeiro 21,552 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Rio de Janeiro 36,7 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Rio de Janeiro 13,033 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Rio de Janeiro 13,861 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Rio de Janeiro 12,64 SIM NÃO Própria

Edifício Operacional Rio de Janeiro 18,088 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Rio de Janeiro 41,101 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Rio de Janeiro 9,827 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Rio de Janeiro 14,7 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Rio de Janeiro 14,096 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Rio de Janeiro 17,957 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Rio de Janeiro 16,61 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Rio de Janeiro 8,9 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Rio de Janeiro 8,363 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo/operacional Rio de Janeiro 6,469 SIM NÃO Própria

Administrativo Rio de Janeiro 0 SIM NÃO Alugado

Edifício Administrativo Salvador 21,694 SIM NÃO Própria

Administrativo São Paulo 0 SIM NÃO Alugado

Edifício Administrativo Vitória 0 SIM NÃO Própria

Edifício Administrativo Vitória 5,79 SIM NÃO Própria

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Redes e Instalações da Companhia As redes da Companhia compreendem uma infra-estrutura física e logística pelas quais são prestados serviços totalmente integrados de telefonia fixa e móvel e de transmissão de voz, dados e imagens, permitindo a máxima otimização dos recursos existentes. As redes da Companhia são monitoradas remotamente a partir do centro de operações em rede nacional localizado a cidade do Rio de Janeiro. Nesse centro, as plataformas de operação e gerenciamento das redes realizam constante monitoramento de falhas, gerenciamento e configuração de banco de dados, gerenciamento de segurança e análise de desempenho para cada rede. Rede fixa A rede fixa da Companhia compreende uma rede de linhas de acesso que conecta usuários a variados serviços como telefonia e comunicação de dados. Em 31 dezembro de 2009, a rede de acesso da Companhia servia, aproximadamente, 7,7 milhões de assinantes de telefonia fixa e, aproximadamente, 1,9 milhões de assinantes de Banda Larga. Nessa data, a Companhia prestava serviços de Banda Larga em 1.585 municípios. Em 2009, nós fornecemos serviços de telefonia fixa em 82 novas localidades, 36 das quais de acesso do grupo e 46 das quais foram equipadas com acesso individual, e nós visitamos cerca de 1.580 localidades para confirmar dados no nosso registro de localidades. Em 31 dezembro de 2009, a Companhia oferecia serviços de telefonia fixa em, aproximadamente, 8.900 localidades, tanto por meio de serviços de telefonia pública quanto por meio de serviços de telefonia fixa residencial. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre as redes fixas da Companhia nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro de

Redes Fixas 2007 2008 2009

Linhas de acesso instaladas (em milhões) ...... 10,8 10,4 10,4 Linhas de acesso em serviço (em milhões) ...... 8,0 8,1 7,7 Telefones públicos em serviço (em milhares) ...... 281,8 277,9 277,9 Linhas de acesso a banda larga em serviço (em milhares) ...... 1.567,8 1.805,5 1.943,2

A rede de telefonia fixa da Companhia é totalmente digitalizada. Sua infra-estrutura de transmissão liga esses Switches digitais a dois Switches Gateway internacionais. Adicionalmente, sua rede suporta serviços avançados, inclusive produtos pré-pagos e gratuitos. A rede de Longa Distância da Companhia consiste de redes de cabos de fibra óptica e links de rádio e microondas utilizados para prestar serviços de Longa Distância dentro da Região II. Foram ampliadas as redes de Longa Distância de fibra óptica que ligam as capitais dos estados da Região II e o Distrito Federal. A maioria das grandes áreas urbanas da Região II está ligada pelas redes de cabos de fibra óptica da Companhia. A rede de Longa Distância da Companhia é moderna, possuindo capacidade para suportar até 400 Gbps, estando equipada com sistemas de controle de tráfego automáticos, que proporcionam altos níveis de disponibilidade e flexibilidade para reconfigurações e aprovisionamentos. Sua infra-estrutura de transmissão possui capacidade para acomodar a demanda por serviços de Longa Distância, internet e transmissão de dados dos seus clientes, bem como a demanda de outros prestadores de serviços de telecomunicação por infra-estrutura de transmissão.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Rede móvel Nossa rede é uma rede de base GPRS. Oferecemos tecnologia GPRS/EDGE para dados e 1.800/900 MHz para voz. Temos cobertura GPRS em 100% das localidades cobertas e EDGE em todas as capitais dos estados em nossa área de serviço. Nossas redes móveis têm núcleos exclusivos de dados que estão totalmente integrados com os dados de nossas redes de telefonia fixa. Em 31 de dezembro de 2009, nossa rede móvel era composta por 3.499 estações de rádio base ativas, abrangendo 1.120 municípios, ou 93,0% da população urbana na Região II. Com a aquisição de novas freqüências de rádio e a autorização para a prestação de serviços 3G na Região II, iniciamos o processo de implementação de nossa nova rede 3G. Nossos projetos de 3G são elaborados para fornecer a capacidade necessária para até 120.000 clientes e inclui a instalação de 1.435 estações de rádio base ativos, Node-Bs e sistemas fornecidos pela Ericsson e Nokia. Estes projetos envolvem também a conexão de 19 unidades de controle 3G e a expansão dos nossos dados e rede de transmissão. Nossas redes móveis estão diretamente interligadas às redes nacionais e internacionais de longa distância de todos os prestadores de serviço de longa distância operam nas Regiões I, II e III, todos os prestadores de serviços móveis nas Regiões I, II e III.

Redes de transmissão de dados Serviços de Banda Larga A rede de Banda Larga da Companhia baseia-se na tecnologia ADSL e ADSL2 em uso em suas redes fixas, com taxas de transferência de até 8 Mbps em download (baixa de arquivo) e 1 Mbps em upload (transferência de dados de um computador para o outro). A Companhia está em processo de implementação de tecnologia VDSL e Fibra em algumas capitais do país, para oferta de Ultra Banda Larga, permitindo velocidades de até 100Mbps. Segundo estimativas internas da própria Companhia, a mesma foi uma das primeiras prestadoras de serviços de telecomunicações na América Latina a implantar a tecnologia Metro Ethernet para suportar o acesso à internet em alta velocidade. A Metro Ethernet é uma rede que cobre uma área metropolitana inteira para conectar usuários à internet. Com a implementação dessa tecnologia a Companhia é capaz de prover serviços triple-play. A plataforma de acesso discado à internet da Companhia é ofertada a partir de redes de linha fixa. A Companhia opera um Backbone de internet e uma rede de IP totalmente roteada, que permite ofertar todos os serviços de internet de Banda Larga e discada e para serviços de rede privada virtual. O Backbone da Companhia conecta-se à internet via links internacionais mantidos no exterior. Por meio desses links, a Companhia não precisa do suporte de outras operadoras para conectar seu tráfego de saída com Backbones de internet internacionais.

Serviços Corporativos de Transmissão de Dados A rede da Companhia Asynchronous Transfer Mode (ATM), com seu sistema de gestão totalmente integrada, dispõe de: serviços de Frame Relay de 64 Kbps a 34 Mbps; serviços de rede ATM com velocidades de acesso de 2 Mbps a 622 Mbps; serviços de rede agregados para plataformas ADSL. Estas características permitem que a nossa rede integrada de ATM atenda cada tipo diferente de aplicações de dados utilizados por nossos clientes. ATM é uma tecnologia que converte linhas telefônicas existentes de par trançado (twisted-pair) em vias de acesso para as comunicações de alta velocidade.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. b. Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando Marcas, Patentes e Licenças A Companhia, considerando a BrT e suas controladas, tem 630 marcas registradas junto ao INPI, juntamente com 835 pedidos de registro pendentes. Sua principal marca registrada, ―BRASIL TELECOM‖, está registrada junto ao INPI sob várias classes, o que permite à Companhia usar tais marcas em uma variedade de mercados, incluindo serviços de telefonia fixa, móvel e Banda Larga. A Companhia possui 802 nomes de domínio registrados no Centro de Informações e Coordenação de DotBr–NIC.Br, a agência responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil. A Companhia submeteu 16 pedidos de patente junto ao INPI, incluindo quatro pedidos de patente protocolados pela BrT Celular.

(i) Duração Após a conclusão do exame dos pedidos, uma decisão será proferida. Se a patente for concedida, terá validade de 20 anos, contados da data do depósito do pedido ou não menos que 10 anos, contados da data da concessão do registro, e as marcas terão validade de 10 anos contados da data concessão de seu registro, prorrogáveis por períodos sucessivos.

(ii) Território atingido Todas as marcas e patentes da Companhia registradas perante o INPI têm ou, após a conclusão do exame dos pedidos, terão, validade por todo o território nacional.

(iii) Eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos No âmbito administrativo (junto ao INPI), os pedidos de registro de marca e de patentes que estão sob análise do INPI podem ser negados. Ademais, mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar os registros da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade p.ex.). No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro da grande maioria de suas marcas e patentes e também titular diversos nomes de domínio e de um desenho industrial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Ademais, a manutenção dos registros de marcas, patentes, desenhos industriais e nomes de domínio é realizada através do pagamento periódico de retribuições aos órgãos competentes, após decorrido o respectivo prazo de vigência de cada um deles. O pagamento das devidas taxas de também é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. A Companhia acredita ser remota as chances de não renovação de licença de uso de suas marcas registradas. Entre as várias marcas registradas junto ao INPI, 111 estão sendo contestadas por terceiros. A Companhia acredita ser remota as chances de eventual sucesso obtido por terceiros nas contestações descritas acima, o que resultaria na perda de seus direitos as marcas contestadas.

(iv) Possíveis conseqüências da perda de tais direitos A eventual perda dos direitos sobre as marcas registradas pela Companhia acarretaria o fim do direito de uso exclusivo sobre as mesmas nos respectivos territórios dos países e enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar serviços similares. Embora a Companhia acredite que conseguirá o registro das marcas e patentes pendentes de registro, e que não perderá seus direitos sobre aquelas marcas e patentes que estão sendo contestadas, ela também entende que a não obtenção desses pedidos ou perda de tais marcas e patentes não acarretará um efeito negativo substancialmente adverso às suas operações e condição financeira. Existem, ainda que pequena a possibilidade, porém a perda de algumas marcas consideradas estratégicas para a Companhia poderá acarretar em uma perda substancial do ativo da empresa.

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c. informações sobre as sociedades em que a Companhia detém participação A tabela abaixo indica a denominação social, sede, atividades desenvolvidas, participação da Companhia, valor contábil, valorização ou desvalorização do valor contábil e montante de dividendos pagos pela sociedades diretamente controladas pela Companhia:

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(i) (ii) Sede (iii) (iv) Participação (vii) Valor Contábil da Participação (xi) Dividendos (ix) Val./Desval. Denominação Atividades Social (em percentagem) (em R$ mil) (em R$ mil) (valor contábil – em R$ mil) 2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009

14 Brasil SIA/SUL - ASP - Operadora de 100 100 100 3.247.042 3.074.177 2.926.321 N/A N/A N/A (181.534) (125.952) (147.946) Telecom Celular Lote D - Bloco serviços de S.A. B - Térreo telefonia móvel (Parte) - na Região II. Brasília, Distrito Federal; CEP: 01.448-901

Brasil Telecom SIA/SUL - ASP - Serviços de 99,99 99.99 99,99 88 21.880 19.635 N/A N/A N/A (311) (5.119) (2.245) Call Center S.A. Lote D - Bloco atendimento B (Subsolo) - aos clientes Brasília, Distrito Federal; CEP: 01.448-901

Br T Serviços de SCN – Quadra Fornecer 100 100 100 423.039 332.993 362.888 N/A N/A N/A (49.421) (70.245) 29.895 Internet S.A. 3 – Bloco A – soluções Sobreloja interligadas (parte) - baseadas na Brasília, Distrito internet por Federal; CEP: meio de porta 70.310-500 de banda larga

Vant Av. Borges de Produtos de 99,99 99,99 99,99 7.720 4.462 (239) N/A N/A N/A (2.146) (3.257) (4.701) Telecomunicaçõe Medeiros, 512, voz e dados s S.A. 11º andar - para clientes Porto corporativos. Alegre/RS; CEP: 90.020- 022

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

(i) Denominação (ii) Sede (iii) Atividades (iv) Participação (vii) Valor Contábil da Participação (xi) Dividendos (ix) Val./Desval. Social (em percentagem) (em R$ mil) (em R$ mil) (valor contábil – em R$ mil)

2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009 2007 2008 2009

BrT Cabos Submarinos Av. Doutor Cardoso de Cabos submarinos 99,99 99,99 99,99 159.641 266.307 318.943 N/A N/A N/A 29.963 106.666 52.636 Ltda. Melo nº. 1155, 2º andar de fibra óptica - São Paulo/SP interligando países americanos.

Brasil Telecom Av. das Nações Unidas Transmissão de 90,46 90,46 90,46 189.692 254.530 276.514 N/A N/A N/A 6.631 38.977 21.984 Comunicação nº 12.901, 27º andar, dados por fibra Multimídia Ltda. Conjunto 2701, Torre óptica. Oeste, Centro Empresarial Nações Unidas - São Paulo; CEP: 84.578-000

Nova Tarrafa Ltda. Rua Humberto de Tem como objeto N/A N/A 99,99 N/A N/A 3.460 N/A N/A N/A N/A N/A 694 Campos, 425, 5º andar a participação – Parte – Leblon – Rio societária na de Janeiro/RJ CEP: Internet Group 22430-190 (Cayman) Limited

BrT Card Serviços Calçada Antares, 249 – Prestadora de N/A 99,99 99,99 N/A 32.845 8.135 N/A N/A N/A N/A 6.421 459 Financeiros Ltda. Sala 23, Centro de serviços de Apoio II, Alphaville – gerenciamento de Santana de Parnaíba/SP serviços CEP: 06541-065 financeiros

Nova Tarrafa Inc. Ugland House, P.O., Box Holding N/A N/A 100 N/A N/A 270 N/A N/A N/A N/A N/A 6 309, Geroge Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies

(vi) Registro na CVM, (viii) valor de mercado; (x) valorização e desvalorização de acordo com o valor de mercado. Não aplicável.

(xii) Razões para aquisição e manutenção de tal participação

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Com objetivo de expandir os negócios originais da Telemar Norte Leste, esta concluiu a operação de compra da BrT em 8 de janeiro de 2009. Com a aquisição do controle acionário da BrT, dado que a Telemar já possuía 33,3% das ações preferenciais da BrT passou a deter 43,5% do capital em circulação total da Brasil Telecom Holding, sendo 61,2% das ações ordinárias desta companhia. Indiretamente, a Telemar Norte Leste passou a deter, ainda, 78,0% da BrT (operadora), sendo 99,1% das ações ordinárias desta companhia. Em decorrência dessa aquisição, a Telemar se tornou a principal prestadora de serviços de telecomunicação na Região II do Brasil, tanto em termos de receita quanto em número de clientes, conforme dados disponibilizados pela ANATEL e outras informações públicas. Também é a principal provedora de serviços de telecomunicações do Brasil e a maior provedora da Região I, tanto em termos de receita quanto em número de clientes, de acordo com dados da ANATEL e outras informações públicas. Para maiores informações sobre as controladas e coligadas da Companhia, vide item 8.2 ―b‖ deste Formulário.

128 9.2. Outras Informações Relevantes

Seguros Em atendimento ao Contrato de Concessão 2006, a Companhia mantém as seguintes apólices de seguros: (i) seguro do tipo ―todos os riscos‖ para danos materiais relativos a propriedade que cobre todos os ativos seguráveis que pertencem à concessão; (ii) seguro de lucros cessantes cobrindo a perda de receita derivada de danos materiais e decorrente de interrupção de negócios, para preservar as condições econômicas visando garantir a continuidade dos serviços de telecomunicações prestados; e (iii) seguro garantia de performance para o cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à Universalização de acordo com as disposições constantes do Contrato de Concessão 2006. Além dessas apólices a Companhia mantém seguro de responsabilidade civil. Os ativos e responsabilidades relacionados à Companhia cujos valores sejam relevantes estão cobertos por seguros. A Companhia e suas controladas mantêm seguro, garantindo cobertura para danos materiais, perda de receitas decorrentes destes danos (lucros cessantes), entre outros. A Companhia entende que o montante segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional da Companhia, bem como o cumprimento das regras estabelecidas nos contratos de concessão da Companhia. Todas as apólices de seguro da Companhia foram adquiridas de companhias de seguro devidamente estabelecidas no país, como Bradesco e Itaú Seguros.

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10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1. Comentários dos diretores sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para oferecermos um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), serviços de internet e ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais, assim como cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.

O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 (doze) meses.

Conforme Fato Relevante publicado em 14/01/2010, ao longo de 2009 a companhia reavaliou o valor e grau de risco atribuído as demandas ajuizadas contra a antiga CRT, alterando a estimativa sobre a possibilidade de perda possível para provável, registrando provisões adicionais no valor de R$ 2.325.578, com um impacto no resultado e no patrimônio líquido de R$ 1.534.882, líquido dos efeitos tributários. Apesar do impacto no patrimônio líquido, a expectativa da administração é de que estas provisões, mesmo em caso de perda nos processos, não produzam um efeito material no caixa da companhia, visto que já existem depósitos judiciais atrelados à maior parte destas ações. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate

O capital social subscrito e integralizado é de R$3.731 milhões.. O Capital Social está representado por ações ordinárias, ações preferenciais de classe A e ações preferenciais de classe B. As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo asseguradas prioridades no recebimento de dividendos de acordo com o estatuto social. Não há possibilidade de resgate de ações, exceto nos termos do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que nesta hipótese o resgate se dará pelo valor econômico das ações.

O patrimônio líquido total da Companhia em 31 de dezembro de 2009 é de R$11.095 milhões (R$6.241 milhões em 2008 e R$5.505 milhões em 2007).

As participações minoritárias, em 31 de dezembro de 2009 é de R$514 mil (R$5.656 milhões em 2008 e R$8.510 em 2007).

O quadro abaixo apresenta o endividamento financeiro consolidado de curto e de longo prazo:

Em 31 de dezembro de (Valores em R$ milhões) 2007 2008 2009

Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo 518 761 1.003 Total de Curto Prazo 518 761 1.003

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Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo 3.890 4.125 3.638 Total de Longo Prazo 3.890 4.125 3.638

Dívida Total 4.408 4.886 4.641

Para maiores informações sobre a captação da Companhia com terceiros vide item 10.1 ―f‖ deste Formulário.

c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Nossas principais necessidades de caixa são de:

capital de giro; pagamento das nossas dívidas; investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das nossas redes e melhoria das habilidades e capacidade técnica de nossas redes; dividendos da nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio.

Prevemos que será necessário desembolsar cerca de R$2,1 bilhões para honrar o endividamento de curto prazo e investimentos de capital em 2010, e cerca de R$5,4 milhões para honrar o endividamento de longo prazo e investimentos de capital, em 2011 e 2012.

As operações de telefonia fixa representam uma fonte de grande geração de caixa para a Companhia, permitindo a gestão confortável de seus compromissos financeiros. Ainda, a Companhia espera que os investimentos realizados durante os últimos anos, acrescidos dos investimentos que eventualmente venham a ser realizados futuramente, permitirão aumentar a sua geração de caixa, fortalecendo gradualmente as suas métricas de fluxo de caixa e de crédito e melhorando a sua capacidade de honrar compromissos. Além disso, caso entenda ser necessário contrair empréstimos para honrar seus compromissos a companhia acredita ter capacidade para contratá-los atualmente.

Portanto, considerando a sua capacidade e histórico de geração de caixa e captação de recursos, sua posição de liquidez e o seu perfil de endividamento, a Companhia acredita que não terá dificuldade em honrar os seus compromissos financeiros. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Nossas fontes primárias de liquidez tem sido tradicionalmente as seguintes: fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; empréstimos de longo prazo; e venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional. A principal fonte de recursos da Companhia é o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais. O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais da Companhia foi de R$3,1 bilhões em 2007, R$3,1 bilhões em 2008 e R$3,2 bilhões em 2009.

Adicionalmente, a Companhia geralmente busca financiar seus investimentos em propriedades, plantas e equipamentos por meio da utilização de empréstimos bancários, financiamento de fornecedores, operações no mercado de capitais e outras formas de financiamento, sempre visando uma alavancagem que possibilite um fluxo de investimentos que garante seu crescimento de longo prazo e uma maior geração de valor para seus acionistas. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à

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Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado total era de R$4.641 milhões. O nível de nosso endividamento eleva a despesas financeiras significativamente, refletindo-se em nossa demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem em despesas financeiras, variações cambiais de dívidas denominadas em dólar norte-americano ou em outras moedas estrangeiras, ganhos ou perdas cambiais, e outros itens. Em 2009, registramos despesas financeiras totais de R$858 milhões, dos quais R$205 milhões correspondiam a juros sobre financiamentos, e R$653 milhões correspondiam a demais despesas financeiras. As taxa de juros que pagamos dependem de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliações de risco de nossa companhia, nosso setor e da economia brasileira feitas por credores em potencial, compradores em potencial de nossos títulos de dívida e pelas agências de rating que avaliam a nossa companhia e os nossos títulos de dívida.

A Standard & Poor’s e Fitch mantêm ratings da nossa companhia e de nossos títulos de dívida e a Moody’s mantém ratings da Brasil Telecom. Qualquer downgrade em nosso rating poderia gerar um aumento de juros e outras despesas financeiras para os nossos empréstimos e títulos de dívida, e poderia afetar negativamente nossa capacidade de obter financiamentos em condições satisfatórias ou pelos valores requeridos por nós.

A tabela a seguir demonstra a evolução do nosso endividamento consolidado nas respectivas datas: Empréstimos e Financiamentos por Natureza

Em milhões de Reais 2009 2008 TIR Vencimentos BNDES 2.738 2.656 Fev/2011 à Moeda Nacional 2.700 2.565 11,7% Dez/2018 Cesta de Moedas, incluindo dólar 38 91 2,6% Abr/2011 Instituições Financeiras 619 916 Abr/2011 à Moeda Nacional 126 126 5,9% Dez/2033 Jul/2010 à Moeda Estrangeira 493 790 1,0% Fev/2014 Mútuo com Empresas Ligadas – Moeda Nacional 12,9% Debêntures Públicas 1.091 1.092 13,3% Jun/2013 Instrumentos Financeiros Derivativos 198 222 Mar/2011 Fornecedores – Moeda Estrangeira 1 1 1,0% Fev/2014 Arrendamento Mercantil Financeiro 5 14 11,3% Out/2010 Subtotal 4.652 4.901 Custo de Captação Incorrido (11) (15) Total 4.641 4.886

Composição da Dívida por Moeda / Indexador

Em milhões de Reais 2009 2008 TJLP 2.675 2.564 CDI 1.095 1.106 Dólares Norte-Americanos 371 510 Ienes 123 282 Instrumentos Financeiros Derivativos 198 222 UMBNDES – Cesta de Moedas do BNDES 38 91 INPC 46 32 Taxa Pré-Fixada 106 94

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Custos de Captação incorridos (11) (15) Total 4.641 4.886

Cronograma de pagamento

A dívida de longo prazo está programada para ser paga nos seguintes exercícios:

Em milhões de Reais 2009 2008 2010 859 2011 948 924 2012 879 772 2013 880 772 2014 612 665 2015 e exercícios seguintes 318 133 Total 3.637 4.125

(i) Descrição das principais captações de empréstimos e financiamentos.

Em dezembro de 2009, a Companhia e sua controlada BrT Celular celebraram contratos de financiamento com o BNDES, no montante de R$ 1.389 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido em dois sub-créditos: (i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com remuneração fixa de 4,50% a.a. Foi realizado um desembolso de R$ 300 milhões em dezembro de 2009 relativo a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até dezembro de 2018.

Em fevereiro de 2008, a BrT Celular contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 259 milhões, com captação efetiva de R$ 259 milhões, destinados à adequação da rede de telefonia celular e ao crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da qualidade no atendimento aos usuários. A remuneração está atrelada à variação da TJLP, acrescida de 3,52% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até setembro de 2010, passando a ser mensal para o período de outubro de 2010 até setembro de 2017. A amortização foi definida em 84 parcelas mensais, que iniciarão em outubro de 2010, vencendo a última em 15 de setembro de 2017.

Em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 2.004 milhões, com captação efetiva de R$ 2.055 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 4,3% a.a. O vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até maio de 2009, passando a ser mensal para o período de junho de 2009 até maio de 2014. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014.

Ainda em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 100 milhões, com captação efetiva de R$ 55 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 2,3% a.a. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014.

Em março de 2004 a Companhia celebrou contrato de empréstimo sindicalizado, no montante de até ¥27,5 bilhões (vinte e sete bilhões e quinhentos milhões de Yens). Em abril de 2004 foi efetuado saque no montante total de ¥21,6 bilhões (vinte e um bilhões e seiscentos milhões de Yens), com o objetivo de financiar nosso programa de investimento de capital de 2003. O JBIC garantiu o pagamento de 97,5% do principal e juros, e recebe periodicamente 1,25% a.a. dos 97,5% do saldo do principal pela garantia prestada. Sobre este empréstimo incidem juros de 1,92% acima da Libor Yen a.a., devidos semestralmente em março e setembro de cada ano. O principal é devido em dez parcelas semestrais iguais a partir de março de 2011.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Em fevereiro de 2004 a Companhia emitiu e vendeu Senior Notes de 9,375% com vencimento em 2014 no valor total de US$ 200 milhões. Os juros sobre essas notes são devidos em fevereiro e agosto de cada ano. A companhia pode, a seu critério, resgatar essas notes, em todo ou em parte, pagando ágio sobre o valor principal acrescido de juros e outros valores, se houver.

Considerações sobre a emissão das Debêntures

Oferta de Debêntures

Quinta emissão (sendo a quarta pública): 108.000 debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de repactuação, com valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 1.080.000, ocorrida em 1º de junho de 2006. O prazo de pagamento é de sete anos, vencendo em 1º de junho de 2013. A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de um ―spread‖ de 3,5% a.a. e sua periodicidade de pagamento é semestral. A amortização, que deverá contemplar indistintamente todas as debêntures, dar-se-á anualmente a partir de 1º de junho de 2011, em três parcelas de 33,3%, 33,3% e 33,4% do valor nominal unitário, respectivamente. Na data do encerramento do exercício não existiam debêntures desta emissão em tesouraria.

Outras considerações sobre endividamento

Garantias

Os financiamentos do BNDES possuem garantias em recebíveis da Companhia e sua controlada BrT Celular e aval das controladoras no montante de R$ 2.727 milhões.

Certos empréstimos e financiamentos contraídos estão garantidos por cauções de direitos creditórios provenientes da prestação de serviços de telefonia fixa, avais e fianças. Após a incorporação da BrT Part pela Companhia, os avais e fianças prestados anteriormente pela BrT Part foram substituídos, mediante aprovação dos credores, por avais e fianças da TNL, matéria que foi devidamente aprovada por seu Conselho de Administração.

As debêntures públicas possuíam garantia fidejussória, por meio de fiança prestada pela BrT Part. Pela escritura da emissão, a controladora, na qualidade de interveniente garantidora, obrigava-se para com os titulares das debêntures como fiadora e principal pagadora solidariamente responsável por todas as obrigações assumidas pela Companhia relacionadas a essas debêntures. Após a incorporação da BrT Part pela Companhia, os debenturistas da 5ª emissão aprovaram a substituição da garantidora BrT Part pela TNL. A garantia prestada pela TNL foi devidamente aprovada por seu Conselho de Administração no montante de R$ 1.080 milhões.

―Covenants‖

Os contratos de financiamentos com o BNDES, com outras instituições financeiras e as emissões de Debêntures, da Companhia e BrT Celular, exigem cumprimento de índices financeiros., quais sejam: (a) índice de capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo); (b) EBITDA/Receita Líquida; (c) Dívida Financeira Total/EBITDA; (d) EBITDA/Despesas Financeiras; e, (e) (Dívida onerosa de curto prazo deduzida das Disponibilidades)/EBITDA

Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia não cumpriu com a obrigação de assegurar os determinados índices EBITDA/Despesas Financeiras e Dívida/EBITDA, definidos no contrato com o JBIC e na Debênture da 5ª Emissão. No entanto, o JBIC renunciou a este direito para a apuração de 31 de dezembro de 2009. Em 11 de março de 2010, a Assembléia de Debenturistas da 5ª Emissão aprovou a não aplicabilidade dos índices acima referidos até junho de 2010 inclusive.

A Companhia prevê que em 31 de março de 2010 não serão cumpridos os determinados índices financeiros EBITDA/Despesas Financeiras e Dívida/EBITDA, definidos no contrato entre a Companhia e JBIC, dessa forma a empresa já iniciou o processo de solicitação de renúncia deste direito por parte do JBIC para o período em questão. Entretanto, não há garantias de sucesso para essa solicitação.

Além disso, os contratos relativos à maior parte das dívidas de longo prazo da Companhia contêm cláusulas de vencimento antecipado cruzado (cross acceleration), de modo que o vencimento antecipado de um dos contratos poderá acarretar a aceleração do vencimento de outros contratos.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; Arrendamento mercantil As obrigações pelos contratos de arrendamento mercantil financeiro possuem prazo de pagamento de 36 meses e estão registradas pelo seu valor presente. Os encargos financeiros, que se referem, substancialmente, à variação do CDI, são registrados no resultado do exercício durante o prazo do arrendamento.

O valor presente dos pagamentos mínimos futuros está distribuído da seguinte maneira:

2009 2008

Até um ano 5 10 Mais de um ano e até cinco anos 4 Total 5 14

(iii) grau de subordinação entre as dívidas Exceto por aquelas dívidas garantidas por direito real, não há qualquer grau de subordinação entre as dívidas da Companhia.

(iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Estamos sujeitos a certas obrigações financeiras que limitam nossa capacidade para incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns de nossos instrumentos de dívida podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e condição financeira. Em especial, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem nossa capacidade, e a de nossas subsidiárias, para:

• incorrer em endividamento adicional; • prestar garantias; • dar bens em garantia; • vender ou dispor de ativos; e • fazer certas aquisições, fusões e reestruturações. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados O conselho de administração da TNL aprovou no dia 12 de novembro de 2009, a proposta de financiamento do BNDES de parte do CAPEX para o triênio 2009-2011, para a Companhia e BrT Celular. O financiamento possui prazo de 9 anos, sendo 24 meses de carência (pagamentos trimestrais de juros) e 84 meses de amortizações de principal e juros. A Companhia contratou limite de até R$ 623 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 71 milhões. A 14 Brasil Telecom Celular S.A. contratou limite de até R$ 766 milhões, tendo havido um saque em dezembro de 2009 no valor de R$ 229 milhões. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Apresentação das Informações Financeiras

Elaboração das Demonstrações Financeiras

Os livros e registros da Companhia são contabilizados em Reais.

As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia foram elaboradas e são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas:

na Lei das Sociedades por Ações;

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

nas regras e regulamentos da CVM;

nas normas de contabilidade emitidas pelo IBRACON.

Demonstrações Financeiras Consolidadas

A Companhia e suas controladas mantêm práticas contábeis uniformes.

A consolidação foi elaborada de acordo com a Instrução CVM nº 247/1996 e incluem as demonstrações contábeis das controladas diretas e indiretas da Companhia. Os principais procedimentos de consolidação são:

Soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza contábil;

Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos bem como as receitas e despesas relevantes, entre as companhias consolidadas;

Eliminação dos investimentos e correspondentes participações no patrimônio líquido das companhias consolidadas;

Destaque das participações dos acionistas minoritários no passivo e no resultado do exercício e;

Consolidação dos fundos de investimentos exclusivos (Nota 9).

Considerações Gerais sobre as Informações Financeiras relativas à Companhia

As informações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e Medida Provisória 449/08, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09.

Alinhamento com Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS – Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08

Em dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que passou a vigorar em 1o de janeiro de 2008, a qual modifica as disposições da Lei das Sociedades por Ações, estabelecendo diversas alterações sobre a elaboração de demonstrações financeiras, visando ao alinhamento com as normas internacionais de contabilidade (IFRS), atribuindo à CVM amplo poder normativo para regular a matéria para as companhias abertas.

Em dezembro de 2008, foi editada a MP nº 449/08, com força de lei, que instituiu o RTT – Regime Tributário Transitório de apuração do lucro real, que trata dos ajustes tributários decorrentes dos novos métodos e critérios contábeis introduzidos pela Lei nº 11.638/07, além de introduzir algumas alterações à Lei das Sociedades por Ações.

Em dezembro de 2008, a CVM emitiu a Deliberação n.o 565, a qual implementou as mudanças trazidas pela Lei nº 11.638/07 e pela MP nº 449/08, na política contábil das companhias de capital aberto.

Para elaborar as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2007 comparável com as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008, a Companhia reapresentou suas demonstrações financeiras já publicadas em 31 de dezembro de 2007 para adequá-las às alterações nas políticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela MP nº 449/08, posteriormente convertida na Lei 11.941/09.

As principais alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela MP nº 449/08 (posteriormente convertida na Lei 11.941/09), que impactaram as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, foram as seguintes:

extinção da DOAR – Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos;

normatização dos critérios de avaliação e classificação de instrumentos financeiros;

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

reconhecimento dos ativos e passivos oriundos das operações de arrendamento mercantil (leasing financeiro);

obrigatoriedade de avaliação do grau de recuperação de ativos não-circulantes;

alteração do critério de reconhecimento de doações e subvenções para investimento;

introdução do conceito de ajuste a valor presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo;

extinção dos resultados não operacionais;

extinção dos resultados de exercícios futuros; e

reconhecimento contábil das transações de pagamento baseado em ações.

Os impactos das alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela MP nº 449/08, posteriormente convertida na Lei 11.941/09, estão sendo apresentados nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2008.

Demonstrações Financeiras da Companhia

As informações financeiras apresentadas neste Formulário de Referência referentes aos balanços patrimoniais e demonstrações de resultados relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009 foram extraídas das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil cujo parecer de auditoria inclui parágrafos de ênfase conforme descrito abaixo e no respectivo parecer de auditoria.

O parecer de auditoria sobre as demonstrações contábeis dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, datado de 04 de março de 2009 foi emitido sem ressalvas contendo parágrafos de ênfases referentes à reapresentação das demonstrações contábeis ajustadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, como previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil durante o ano de 2008 e sobre a inclusão das demonstrações do fluxo de caixa e dos valores adicionados (controladora) correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparadas em conexão com as demonstrações contábeis do exercício de 2008.

COMPARAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E 2007

Comparação entre as contas de resultado nas datas-base de 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 – Brasil Telecom S.A. (Consolidado)

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

2009 x 2008 x 2009 2008 2007 2008 2007

Receita operacional bruta 17.772 17.007 15.997 4,5 6,3

Deduções da receita bruta (6.893 ) (5.426 ) (4.782 ) 27,0 13,5

Receita operacional líquida 10.879 11.581 11.216 (6,1 ) 3,3

Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas (5.906 ) (6.180 ) (6.362 ) (4,4 ) (2,9 )

Lucro bruto 4.973 5.401 4.854 (7,9 ) 11,3

Receitas (despesas) operacionais Comercialização dos serviços (1.392 ) (1.338 ) (1.464 ) 4,0 (8,6 ) Gerais e administrativas (1.435 ) (1.340 ) (1.267 ) 7,1 5,8 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (3.417 ) (732 ) (662 ) 366,8 10,6

(6.244 ) (3.410 ) (3.393 ) 83,1 0,5

Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (1.271 ) 1.991 1.461 (163,8 ) 36,3

Receitas financeiras 576 697 436 (17,4 ) 59,9 Despesas financeiras (857 ) (1.109 ) (804 ) (22,7 ) 37,9

Resultado financeiro (281 ) (412 ) (368 ) (31,8 ) 12,0

Lucro (prejuízo) antes das tributações (1.552 ) 1.579 1.093 (198,3 ) 44,5

Imposto de renda e contribuição social (450 ) (638 ) (295 ) (29,5 ) 116,3 Imposto de renda diferido 861 87 - 889,7 n/d

Lucro (prejuízo) antes das participações minoritárias (1.141 ) 1.028 798 (211,0 ) 28,8

Participações minoritárias (2 ) 2 2 (200,0 ) 0,0

Lucro (prejuízo) líquido do exercício (1.143 ) 1.030 800 (211,0 ) 28,8

Ações em circulação na data do balanço (milhares) 589.789 547.499 547.272

Lucro (prejuízo) líquido por ação em circulação no fim do exercício (R$) (1,94 ) 1,88 1,46

Comparação da Receita Operacional Bruta entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de % Variação % Variação 2007 (%) 2008 (%) 2009 (%) 2008/2007 2009/2008 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Receita Operacional Bruta 15.997 100,0 17.007 100,0 17.772 100,0 6,3 4,5 Serviço Telefônico Fixo 14.078 88,0 15.042 88,4 15.886 89,4 6,8 5,6

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Local 6.566 41,0 6.550 38,5 6.481 36,5 (0,2) (1,1) Assinatura 3.536 22,1 3.676 21,6 3.888 21,9 3,9 5,8 Tráfego local 1.101 6,9 920 5,4 741 4,2 (16,5) (19,4) Serviço fixo-móvel 1.882 11,8 1.926 11,3 1.819 10,2 2,3 (5,6) Outros 47 0,3 28 0,2 33 0,2 (40,4) 17,9 Longa distância 2.947 18,4 2.853 16,8 2.544 14,3 (3,2) (10,8) Cartões de telefones públicos 546 3,4 475 2,8 352 2,0 (13,1) (25,9) Uso da rede 358 2,2 374 2,2 358 2,0 4,4 (4,4) Serviços de dados 3.231 20,2 4.343 25,5 5.583 31,4 34,4 28,5 Outros serviços 429 2,7 448 2,6 570 3,2 4,4 27,2 Serviço de Telefonia Móvel 1.919 12,0 1.966 11,6 1.886 10,6 2,4 (4,1) Serviços 1.024 6,4 1.078 6,3 1.127 6,3 5,2 4,6 Aparelhos 270 1,7 226 1,3 114 0,6 (16,4) (49,6) Uso da Rede 625 3,9 662 3,9 645 3,6 6,0 (2,7)

Receita Operacional Bruta

Serviço Telefônico Fixo

Em 2009, as receitas provenientes do serviço telefônico fixo apresentaram um aumento de 5,6% em relação às receitas auferidas em 2008. O acréscimo observado de 28,5% nas receitas dos serviços de dados e de 27.2% em outros serviços foi substancialmente compensado pela queda de 10,8% das receitas de longa distância, de 25,9% nas receitas de cartões de telefones públicos e de 1,1% nas receitas de serviço local.

Em 2008, as receitas provenientes do serviço telefônico fixo apresentaram um aumento de 6,8% em relação às receitas auferidas em 2007. O acréscimo observado de 34,4% nas receitas dos serviços de dados, de 4,4% nas receitas de uso da rede e de 4,4% nas receitas de outros serviços foi substancialmente compensado pela queda de 3,2% nas receitas de longa distância e de 13,1% nas receitas de cartões de telefones públicos.

O aumento da receita bruta total da Companhia continua sendo impulsionado pela expansão dos serviços de comunicação de dados e da manutenção da estabilidade da base de clientes de telefonia fixa em função de uma política de crédito mais flexível, com efeitos na manutenção da base de clientes do segmento de baixa renda que, apesar de margem menor, geram valor para a Companhia.

Local

A receita bruta advinda do serviço local em 2009 totalizou R$6.481 milhões (R$6.550 milhões em 2008), o que significa um decréscimo de 1,1% em relação a 2008. Este decréscimo decorreu principalmente da queda no trafego local e da redução em 4,7% da base de clientes da telefonia fixa, a despeito da influência positiva do reajuste de 0,98% nas tarifas em setembro de 2009. A queda no tráfego local reflete a tendência contínua de migração de tráfego da rede fixa para a rede móvel.

A receita bruta advinda do serviço local em 2008 totalizou R$6.550 milhões (R$6.566 milhões em 2007), o que significa um decréscimo de 0,2% em relação a 2007. Este decréscimo decorreu principalmente de uma diminuição de 16,6% da receita operacional bruta de pulsos excedentes, cujos efeitos foram parcialmente compensados por um aumento de 4,0% da receita operacional bruta de assinaturas e um aumento de 2,3% da receita operacional bruta do tráfego de ligações locais fixo-móvel.

Assinatura

Em 2009, as receitas com assinaturas totalizaram R$3.888 milhões (R$3.676 milhões em 2008), apresentando um aumento de 5,8% em relação ao ano anterior. Esta variação deve-se principalmente ao aumento em 0,98% das tarifas dos planos básicos de serviços introduzido em setembro de 2009 e ao aumento de 35,1% do número de assinaturas dos nossos planos alternativos, de 4,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 5,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, parcialmente compensados pela redução em 4,7% do número de linhas em serviço, de 8,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 7,7 milhões em 31 de dezembro de 2009.

Em 2008, as receitas com assinaturas totalizaram R$3.676 milhões (R$3.536 milhões em 2007), apresentando um aumento de 3,9% em relação ao ano anterior, em decorrência principalmente de (1) aumentos das tarifas dos

139

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. planos básicos de serviços de 2,14% e 3,01%, introduzidos em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente, e aumentos das tarifas dos nossos planos alternativos refletindo os aumentos da inflação de 2,14% em 2007 e 3,01% em 2008, medida pelo IST, (2) um aumento de 1,2% do número de linhas em serviço, de 8,0 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 8,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, e (3) um aumento de 17,6% do número de assinaturas dos nossos planos alternativos, de 3,5 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 4,2 milhões em 31 de dezembro de 2008.

Tráfego Local

As receitas de tráfego diminuíram 19,4% em 2009 comparado a 2008, e 16,5% em 2008 comparado a 2007, em decorrência principalmente da (1) migração dos nossos clientes de telefonia fixa dos planos básicos de serviço para planos alternativos que oferecem mais minutos falados por mês, e (2) migração da origem de tráfego local para aparelhos celulares à medida que os usuários aproveitam os planos e promoções de operadoras de telefonia móvel que oferecem minutos de ligação de celular para celular dentro da área de cobertura de suas redes a tarifas mais baixas que a de uma ligação fixo-móvel.

Serviço Fixo-Móvel – VC1

As receitas nessa categoria consistem de cobranças por chamadas locais de telefones de linha fixa para aparelhos de telefonia móvel.

Em 2009, as receitas de chamadas VC1 diminuíram 5,6%, devido à queda no tráfego em virtude da migração de chamadas originadas do segmento de linha fixa para o segmento de linha móvel e da redução em 4,7% da base de clientes de telefonia fixa. Durante o ano de 2009, não houve reajustes nas tarifas dos serviços VC1.

A receita operacional bruta de ligações fixo-móvel, cobradas à tarifa VC1, aumentou 2,3% em 2008, em decorrência principalmente dos aumentos da tarifa VC1 de 3,29% e 3,01%, introduzidos em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por uma diminuição de 0,2% do número total de minutos de ligações fixo-móvel em 2008 à medida que nossos clientes de telefonia fixa optaram por aproveitar as vantagens dos planos de telefonia móvel que cobram tarifas de ligação móvel-móvel inferiores às de ligação fixo-móvel. O número mensal médio de minutos de ligações locais fixo-móvel de nossas linhas fixas em serviço aumentou 0,6% em 2008.

Longa Distância

Em 2009, a receita de longa distância diminuiu em 10,8% para R$2.544 milhões (R$2.853 milhões em 2008), em decorrência principalmente de (1) uma diminuição de 10,3% da receita operacional bruta de ligações de longa distância originadas ou terminadas em aparelhos celulares, (2) uma diminuição de 9,9% da receita operacional bruta de ligações fixo-fixo intrasetoriais de longa distância, e (3) uma diminuição de 13,0% da receita operacional bruta de ligações fixo-fixo intersetoriais de longa distância. Essas diminuições foram parcialmente compensadas pelo reajuste de 0,98% nas tarifas em setembro de 2009. Ligações intrasetoriais são aquelas nas quais os usuários estão dentro de uma mesma região, mas em áreas diferentes. Uma região é o conjunto de áreas locais que normalmente corresponde a um Estado brasileiro, conforme determina a ANATEL. Ligações intersetoriais envolvem usuários de áreas diferentes, mas dentro de uma mesma região.

Em 2008, a receita de longa distância diminuiu em 3,2% para R$2.853 milhões (R$2.947 milhões em 2007), em decorrência principalmente de (1) uma diminuição de 2,7% da receita operacional bruta de ligações de longa distância originadas ou terminadas em aparelhos celulares, (2) uma diminuição de 3,4% da receita operacional bruta de ligações fixo-fixo intrasetoriais de longa distância, e (3) uma diminuição de 3,4% da receita operacional bruta de ligações fixo-fixo intersetoriais de longa distância.

Cartões de Telefones Públicos

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Em 2009, esta receita totalizou R$352 milhões (R$475 milhões em 2008), ou seja, apresentando uma queda de 25,9% entre os exercícios. Esta queda é resultado das campanhas promocionais das operadoras móveis em 2009, oferecendo tarifas reduzidas em ligações dentro de suas redes, o que resulta em uma migração do tráfego do TUP para a rede móvel.

Em 2008, esta receita totalizou R$475 milhões (R$546 milhões em 2007), ou seja, apresentando uma queda de 13,1% entre os exercícios, principalmente em decorrência da diminuição de 15,7% no número de tais cartões, de 5,1 bilhões em 2007 para 4.3 bilhões em 2008, devido à substituição dos telefones públicos por aparelhos celulares resultante de promoções das operadoras de telefonia móvel no segmento de pré-pagos, incluindo ligações bônus e recargas de pré-pagos a tarifas reduzidas. Essa diminuição foi parcialmente compensada pelos aumentos de 2,14% e 2,53% das tarifas cobradas em telefones públicos introduzidos em julho de 2007 e julho de 2008, respectivamente.

Uso da Rede

A remuneração pelo uso da rede se refere ao valor recebido para completar as chamadas das outras operadoras de telefonia. As chamadas das operadoras de telefonia móvel na região da Companhia representam 47,1% deste tipo de receita em 31 de dezembro de 2009, sendo o remanescente das operadoras de telefonia fixa.

A receita de uso da rede fixa em 2009 foi de R$358 milhões, 4,4% inferior à registrada em 2008, principalmente devido à redução do tráfego fixo-fixo em 9,9% em virtude da migração de chamadas originadas do segmento de linha fixa para o segmento de linha móvel, parcialmente compensada pelo aumento do tráfego fixo-móvel em 2,7%.

A receita operacional bruta da remuneração pelo uso da rede de telefonia fixa aumentou 4,4% em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de 26,8% das tarifas de interconexão pagas a nós para completar as ligações em nossa rede de telefonia fixa e que se originaram nas redes de outras operadoras de telefonia móvel, devido a (1) um aumento de tráfego resultante do aproveitamento de planos e promoções de celulares que oferecem aos clientes descontos nos minutos de ligações móvel-fixo, e (2) em reduzida proporção, aumentos das tarifas TU-RL e TU-RIU de 3,01% e 4,9%, respectivamente, introduzidos em julho de 2008.

Serviços de Dados

Em 2009, a receita de dados cresceu 28,5% em relação a 2008, passando de R$4.343 milhões para R$5.583 milhões. Essa variação decorreu principalmente de um aumento de 54,3% da receita operacional bruta de assinaturas de ADSL, de um aumento de 25,6% da receita operacional bruta de serviços IP e de um aumento de 11,0%das receitas operacionais brutas de serviços de linhas dedicadas (SLDD/SLDA). A receita operacional bruta de assinaturas de ADSL aumentou em 2009, em decorrência principalmente de um aumento de 8,8% no número de assinaturas de ADSL em 2009, de 1,8 milhões em 31 de dezembro de 2008 para 1,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido ao nosso foco contínuo em aumentar a penetração dos serviços ADSL no mercado da internet. Esses acréscimos foram parcialmente compensados pela queda em 14,9% da receita operacional bruta de serviços EILD e de 12,7% na receita operacional bruta de comutação por pacotes e frame relay.

Em 2008, a receita de dados cresceu 34,4% em relação a 2007, passando de R$3.231 milhões para R$4.343 milhões. Essa variação decorreu principalmente de um aumento de 66,4% da receita operacional bruta de assinaturas de ADSL, e um aumento de 16,3% da receita operacional bruta de serviços EILD. A receita operacional bruta de assinaturas de ADSL aumentou em 2008, em decorrência principalmente de um aumento de 15,2% no número de assinaturas de ADSL em 2008, de 1,6 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 1,8 milhões em 31 de dezembro de 2008, devido ao nosso foco contínuo em aumentar a penetração dos serviços ADSL no mercado da internet. A receita operacional bruta de serviços EILD aumentou em 2008 principalmente devido a um maior número de circuitos alugados, resultantes de um aumento da demanda de outras operadoras por backbone adicionais para aumentar sua penetração no mercado relevante.

Telefonia Móvel

A receita de telefonia móvel em dezembro de 2009 foi de R$1.886 milhões, apresentando um decréscimo de 4,1% em relação às receitas auferidas em 2008, quando atingiu R$1.966 milhões. Essa queda aumento decorreu

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. principalmente da diminuição de 49,6% da receita operacional bruta da venda de aparelhos celulares e acessórios, devido à adequação à estratégia da Telemar de vender somente os Chips Sim Card Alone no segmento pré-pago visando menos custo de aquisição de clientes. Os efeitos dessa queda foram parcialmente compensados pela expansão da base de clientes no ano, que em 31 de dezembro de 2009 contemplava 36,1 milhões de clientes, registrando um aumento de 20,4% em relação a 31 de dezembro de 2008, quando havia 30,0 milhões de clientes, além do reajuste das tarifas ocorrido em setembro de 2009. O aumento da base de clientes teve como conseqüência o aumento da receita operacional bruta de assinaturas em 9,5% e um aumento da receita operacional bruta de serviços de valor agregado em 9,5%.

A receita de telefonia móvel em dezembro de 2008 foi de R$1.966 milhões, 2,4% superior à registrada no mesmo período de 2007, quando atingiu R$1.919 milhões. Esse aumento decorreu principalmente de um aumento de 15,1% da receita operacional bruta dos minutos cobrados, que é a soma dos minutos locais usados por clientes pré-pagos e dos minutos locais usados por clientes pós-pagos além da quantidade de minutos estabelecida no plano, devido à (1) um aumento de 31,5% do número de clientes de telefonia móvel, de 4,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 para 5,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, e (2) aumentos das tarifas dos minutos cobrados refletindo os aumentos da inflação de 3,17% em 2007 e 6,56% em 2008, medida pelo IST. Adicionalmente a receita de telefonia móvel foi impactada por um aumento de 47,9% da receita operacional bruta de serviços de valor agregado, em decorrência principalmente de um aumento de nossa base de clientes de telefonia móvel e um aumento do volume de SMS e serviços GPRS. Os efeitos desses aumentos foram parcialmente compensados por (1) uma diminuição de 16,4% da receita operacional bruta da venda de aparelhos celulares e acessórios, devido à diminuição da demanda por celulares resultante do aumento do preço de venda desses aparelhos após decidirmos reduzir os subsídios oferecidos nessas vendas, e (2) uma diminuição de 7,3% da receita operacional bruta de assinaturas, devido à migração de nossos clientes de planos pós-pagos para planos mais baratos, cujos efeitos foram parcialmente compensados por aumentos das tarifas dos planos pós-pagos refletindo os aumentos da inflação de 3,17% em 2007 e 6,56% em 2008, medida pelo IST.

Comparação dos Custos dos Bens e/ou Serviços Vendidos entre os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

Exercício social findo em 31 de % dezembro de % Variação Variação 2007 (%) 2008 (%) 2009 (%) 2007/2008 2008/2009 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Interconexão 2.319 36,3 2.203 35,6 2.026 34,3 (5,0) (8,0) Depreciação/Amortização 2.034 31,9 1.683 27,2 1.529 25,9 (17,3) (9,2)

Demais custos e despesas operacionais 2.030 31,8 2.294 37,1 2.351 39,8 13,0 2,5 Pessoal 162 2,5 338 5,5 397 6,7 108,6 17,5 Materiais 70 1,1 64 1,0 76 1,3 (8,6) 18,8 Custos com aparelhos e acessórios 255 4,0 237 3,8 87 1,5 (7,1) (63,3) Serviços de terceiros 934 14,6 971 15,7 1.101 18,6 4,0 13,4 Aluguéis e seguros 314 4,9 395 6,4 386 6,5 25,8 (2,3) Outros custos e despesas 274 4,3 289 4,7 304 5,1 5,5 5,2 Total 6.362 100,0 6.180 100,0 5.906 100,0 2,9 (4,4)

Em 2009, os custos dos bens e/ou serviços vendidos diminuíram 4,4% em relação a 2008, principalmente devido à queda de 63,3% nos custos com aparelhos e acessórios, em decorrência da adequação à estratégia da Telemar na venda apenas do Chip Sim Card Alone, pela queda de 9,2% na linha de depreciação, e pela queda de 8,0% nos custos com interconexão. Estas quedas estão sendo parcialmente compensadas pelo aumento de 17,5% nos custos com pessoal, de 18,8% nos custos com materiais e de 13,4% nos custos com serviços de terceiros.

Em 2008, os custos dos bens e/ou serviços vendidos diminuíram 2.9% em relação a 2007, principalmente devido à queda de 17,3% nos custos com depreciação e pela queda de 5,0% nos custos com interconexão. Estas quedas estão sendo parcialmente compensadas pelo aumento de 108,6% nos custos com pessoal, de 25,8% nos custos com aluguéis e seguros e de 4,0% nos custos com serviços de terceiros.

Interconexão

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Os custos com interconexão, que correspondem aos valores pagos a outras operadoras de telefonia fixa e móvel (substancialmente móvel) para completarem chamadas, totalizaram R$2.026 milhões em 2009, sendo responsável por 34,3% dos custos dos serviços prestados. Esses custos apresentaram um decréscimo de 8,0% em relação aos custos com interconexão registrados em 2008. Essa queda está associada principalmente à operação de integração com a Telemar, quando deixou de ser cobrado o uso da rede entre ambas as empresas.

Os custos com interconexão totalizaram R$2.203 milhões em 2008, sendo responsável por 35,6% dos custos dos serviços prestados. Esses custos apresentaram uma queda de 5,0% em relação aos custos com interconexão registrados em 2007. Essa queda está associada principalmente ao aumento da base de clientes da telefonia móvel que gerou uma diminuição do volume de tráfego originado pelos nossos clientes de telefonia móvel terminado nas redes de outras operadoras.

Depreciação/Amortização

Os custos com depreciação e amortização em 2009 diminuíram 9,2% em relação a 2008, passando de R$1.683 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$1.529 milhões em 31 de dezembro de 2009 e reduziram em 17,3% em relação a 2007, passando de R$2.034 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$1.683 milhões em 31 de dezembro de 2008. A queda na depreciação em 2008 ocorreu devido ao aumento do montante de equipamentos de telefonia fixa que se tornaram totalmente depreciados. Este efeito foi parcialmente compensado pelo aumento na depreciação no segmento de telefonia móvel, devido ao (1) aumento de nosso ativo imobilizado resultante da expansão de nossa rede de telefonia móvel, e (2) aumento dos custos de amortização devido à aquisição das licenças de radiofreqüência 3G em 2008.

Pessoal

Em 2009, estes custos aumentaram 17,5%, de R$338 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$397 milhões em 31 de dezembro de 2009. Esta variação ocorreu principalmente em função de maiores gastos incorridos pela empresa com rescisões contratuais, em decorrência da reestruturação administrativa da Companhia e do programa de incentivo à aposentadoria para colaboradores com mais de 20 anos de atividade na empresa.

Em 2008, estes custos aumentaram 108,6%, passando de R$162 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$338 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esta variação ocorreu principalmente em função da internalização dos call centers da Companhia no final de 2007 e do Internet Group e no primeiro semestre de 2008, assim como ao atendimento ao Decreto Lei nº 6.523 que passou a vigorar a partir de 1º de dezembro de 2008.

Materiais

Em 2009, os custos com materiais foram 18,8% superiores aos registrados em 2008, tendo passado de R$64 milhões em 2008 para R$76 milhões em 2009. Este acréscimo ocorreu principalmente devido ao aumento nos materiais utilizados na venda de serviços relacionados aos serviços ADSL, principalmente devido ao crescimento de 8,8% na nossa base de clientes ADSL.

Em 2008, os custos com materiais foram 8,6% inferiores aos registrados em 2007, tendo passado de R$70 milhões em 2007 para R$64 milhões em 2008. Esta queda ocorreu basicamente principalmente devido à redução da quantidade de materiais utilizados na manutenção de nossa rede de telefonia fixa e uma diminuição da quantidade de combustível usado na manutenção de nossa rede de telefonia fixa.

Custos com aparelhos e acessórios

Em 2009, os custos com aparelhos e acessórios foram 63,3% inferiores aos registrados em 2008, tendo passado de R$237 milhões em 2008 para R$87 milhões em 2009. Esta queda ocorreu devido à adequação à estratégia da Telemar de vender somente os Chips Sim Card Alone no segmento pré-pago visando menos custo de aquisição de clientes.

Em 2008, os custos com aparelhos e acessórios foram 7,1% inferiores aos registrados em 2007, tendo passado de R$255 milhões em 2007 para R$237 milhões em 2008. Esta queda ocorreu devido à diminuição do número de aparelhos vendidos seguindo nossa estratégia de reduzir os subsídios oferecidos na venda de celulares e de focar na venda de cartões SIM, separadamente dos aparelhos, principalmente para o segmento pré-pago, com o intuito de reduzir o custo de aquisição pelo cliente.

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Serviços de terceiros

Em 2009, os custos com serviços de terceiros foram 13,4% superiores aos registrados em 2008, tendo passado de R$971 milhões em 2008 para R$1.101 milhões em 2009. Este aumento ocorreu, basicamente, devido ao aumento em 24,5% nos gastos com energia elétrica devido ao reajuste de tarifas e ao aumento em 15,2% nas despesas com manutenção da planta.

Em 2008, os custos com serviços de terceiros aumentaram 4,0% em relação aos registrados em 2007, tendo passado de R$934 milhões em 2007 para R$971 milhões em 2008. Este acréscimo ocorreu, basicamente, devido ao aumento em 8,5% nos gastos com propaganda e publicidade, parcialmente compensado pela queda dos custos relacionados à internalização dos call centers.

Aluguéis e Seguros

Em 2009, os custos consolidados com aluguéis e seguros permaneceram praticamente estáveis em relação a 2008, apresentando um decréscimo de 2,3% ou R$9 milhões.

Em 2008, os custos consolidados com aluguéis e seguros aumentaram 25,8% em relação a 2008, passando de R$314 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$395 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento ocorreu, principalmente devido à expansão de nossa base de assinantes de banda larga e de nossa rede de internet, o que resultou em um aumento de circuitos alugados de terceiros.

Comparação de Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

% % Exercício social findo em 31 de dezembro de Variação Variação 2007 2008 2009 2007/2008 2008/2009 Despesas com Vendas (em milhões de R$, exceto porcentagens) Depreciação 19 9 9 (52,6) 0,0 Pessoal 229 238 176 3,9 (26,1) Materiais 51 91 82 78,4 (9,9) Serviços de terceiros 736 547 539 (25,7) (1,5) Aluguéis e seguros 57 50 29 (12,3) (42,0) PDD 348 370 550 6,3 48,6 Outras despesas (receitas) líquidas 24 33 7 (37,5) (78,8) Total 1.464 1.338 1.392 (8,6) 4,0

% % Exercício social findo em 31 de dezembro de Variação Variação 2007/200 2007 2008 2009 8 2008/2009 Despesas Gerais e Administrativas (em milhões de R$, exceto porcentagens) Depreciação 298 291 443 (2,3) 52,2 Pessoal 172 220 295 27,9 34,1 Materiais 4 4 3 0,0 (25,0) Serviços de terceiros 757 804 673 6,2 (16,3) Aluguéis e seguros 35 20 20 (42,9) 0,0 Outras despesas (receitas) líquidas 1 1 1 0,0 0,0 Total 1.267 1.340 1.435 5,8 7,1

Em termos globais, as despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram 5,6% em 2009 quando comparadas a 2008, passando de R$2.678 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$2.827 milhões em 31 de dezembro de 2009. Foram observados aumentos nas despesas com vendas, principalmente na linha de provisão para devedores duvidosos (+48,6%), e aumentos nas despesas gerais e administrativas, principalmente nas despesas com depreciação (+52,2%) e com pessoal (+34,1%), que foram parcialmente compensados por uma queda nas despesas comerciais, principalmente na linha de despesas com pessoal (-26,1%) e nas despesas com

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. aluguéis e seguros (-42,0%) e por uma queda nas despesas gerais e administrativas, basicamente na linha de despesas com serviços de terceiros (-16,3%).

Os principais fatores que ocasionaram o aumento nas despesas com vendas em 2009 foram os maiores gastos com despesas com provisão para devedores duvidosos, que reflete, principalmente, a estratégia da Companhia na implementação da política de crédito mais flexível para os segmentos de usuários de telefonia fixa de baixa renda. Os principais fatores que ocasionaram o aumento nas despesas gerais e administrativas em 2009 foram os maiores gastos com despesas com depreciação devido ao aumento dos custos de amortização devido à aquisição das licenças de radiofreqüência 3G em 2008 e a maiores despesas com pessoal devido a maiores gastos incorridos pela empresa com rescisões contratuais.

Em termos globais, as despesas com vendas, gerais e administrativas diminuíram 1,9% em 2008 quando comparadas a 2007, passando de R$2.731 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$2.678 milhões em 31 de dezembro de 2008. Foram observadas quedas nas despesas com vendas, principalmente na linha de serviços de terceiros (-25,7%), aluguéis e seguros (-12,3%) e despesas com depreciação (-52,6%), que foram parcialmente compensados por um aumento nas despesas comerciais na linha de materiais (+78,4%). As despesas gerais e administrativas permaneceram praticamente estáveis em 2008, apresentando um aumento de 5,8% em relação ao ano de 2007.

Os principais fatores que ocasionaram a queda nas despesas com vendas em 2008 foram as despesas com serviços de terceiros devido, principalmente a diminuição das despesas de marketing em virtude de uma redução das campanhas promocionais e de publicidade conduzidas pelo segmento de serviços de internet. Os principais fatores que ocasionaram o aumento nas despesas gerais e administrativas em 2008 foram os maiores gastos com pessoal devido a um aumento das despesas de participação nos lucros resultantes de melhores resultados e aumentos de salários e benefícios de acordo com os nossos acordos coletivos de trabalho, parcialmente compensado pela diminuição das despesas de depreciação, devido ao aumento do ativo imobilizado totalmente depreciado.

Comparação de Outras Despesas Operacionais Líquidas entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

Exercício social findo em 31 de % dezembro de % Variação Variação 2007 2008 2009 2007/2008 2008/2009 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Outras receitas operacionais Recebimentos relacionados à quitação de litígios (i) - 170 - n/d n/d Aluguéis de infra-estrutura 87 87 90 0,0 3,4 Multas 78 103 108 32,1 4,9 Recuperação de despesas com fundos de pensão 81 61 40 (24,7) (34,4) Acordo de litígio com empresas de telecomunicações 17 21 - 23,5 n/d Serviços técnicos e administrativos 57 61 51 7,0 (16,4) Recuperação de tributos e despesas recuperadas 96 145 213 51,0 46,9 Subvenções e doações recebidas 17 15 9 (11,8) (40,0) Reversão de outras provisões 32 n/d n/d Outras receitas - 49 111 (66,4) 126,5 465 712 622 53,1 (12,6) Outras despesas operacionais Contingências - Provisões 650 573 3.340 (11,8) 482,9 Fundos de Pensão – Provisões 90 81 6 (10,0) (92,6) Tributos (exceto sobre receita bruta, IRPJ e CSLL) 244 430 325 76,2 (24,4) Multas - - 94 n/d n/d Baixa de imobilizado 3 40 78 1.233,3 95,0 Doações e patrocínios 11 23 16 109,1 (30,4)

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Amortização de ágio na aquisição de investimentos 85 82 - (3,5) n/d Custas processuais 51 59 50 15,7 (15,3) Perda com investimentos - 35 - n/d n/d Outras despesas (7) 121 130 (1.828,6) 7,4 1.127 1.444 4.039 28,1 179,7 662 732 3.417 10,6 366,8

(i) Referem-se ao montante recebido em decorrência do Instrumento de Quitação e Encerramento de Litígios celebrado entre a Companhia, sua controlada BrT Celular e sua controladora, o Opportunity Fund/Banco Opportunity e suas empresas relacionadas e a Telemar. Tal quitação abrangeu o interesse comum entre as partes citadas, empenhadas em estabelecer uma situação favorável à troca do controle da Brasil Telecom.

Em termos globais, as outras despesas operacionais líquidas aumentaram 366,8% em 2009 quando comparadas a 2008, passando de R$732 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$3.417 milhões em 31 de dezembro de 2009. Enquanto que as outras receitas operacionais diminuíram 12,6% em 2009, tendo sido de R$622 milhões em 31 de dezembro de 2009 contra R$712 milhões em 31 de dezembro de 2008, as outras despesas operacionais aumentaram 179,7% em 2009, passando de R$1.444 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$4.039 milhões em 31 de dezembro de 2009. A queda nas outras receitas operacionais ocorreu, principalmente, devido aos recebimentos relacionados à quitação de litígios que em 2008 foram de R$170 milhões e não houve registro dessas receitas em 2009. O acréscimo nas outras despesas operacionais se deve, principalmente, ao aumento de 482,9% nas despesas com contingências, que passaram de R$573 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$3.340 milhões em 31 de dezembro de 2009, devido a reavaliação de valor e grau de risco atribuído as demandas ajuizadas contra a antiga CRT, que alterou a estimativa sobre a possibilidade de perda possível para provável, registrando provisões adicionais no valor de R$ 2.325.578, com um impacto no resultado e no patrimônio líquido de R$ 1.534.882, líquido dos efeitos tributários. Para maiores detalhes vide Fato Relevante publicado no dia 14/01/2010.

Em termos globais, as outras despesas operacionais líquidas aumentaram 10,6% em 2008 quando comparadas a 2007, passando de R$662 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$732 milhões em 31 de dezembro de 2008. As outras receitas operacionais aumentaram 53,1% em 2008, tendo sido de R$712 milhões em 31 de dezembro de 2008 contra R$465 milhões em 31 de dezembro de 2007, e as outras despesas operacionais aumentaram 28.1% em 2008, passando de R$1.127 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$1.444 milhões em 31 de dezembro de 2008. O aumento nas outras receitas operacionais ocorreu, principalmente, devido aos recebimentos relacionados à quitação de litígios que em 2008 foram de R$170 milhões e não houve registro dessas receitas em 2007. O acréscimo nas outras despesas operacionais se deve, principalmente, ao aumento de 76,2% nas despesas com tributos, que passaram de R$244 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$430 milhões em 31 de dezembro de 2008.

Comparação do Resultado Financeiro Líquido entre os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

O resultado financeiro líquido de 2009 diminuiu em 31,8% ou R$131 milhões, tendo apresentado saldo negativo de R$281 milhões, sendo R$576 milhões em receitas e R$857 milhões em despesas. Em 2009, as despesas financeiras foram 22,7% inferiores às de 2008, principalmente devido à conta de variação monetária e cambial sobre empréstimos a pagar a terceiros que em 2008 registrou uma despesa de R$232 milhões e em 2009 registrou uma receita de R$186 milhões (representando uma variação negativa de 180,5%). As receitas financeiras em 2009 foram 17,4% inferiores às de 2008, principalmente devido à queda em 29,4% nas receitas de rendimentos de aplicações financeiras e à diminuição em 64,2% nas receitas decorrentes de juros e variações monetárias sobre impostos e contribuições.

O resultado financeiro líquido de 2008 diminuiu em 12,0% ou R$44 milhões, tendo apresentado saldo negativo de R$412 milhões, sendo R$697 milhões em receitas e R$1.109 milhões em despesas. Em 2008, as despesas financeiras foram 37,9% superiores às de 2007, principalmente em decorrência principalmente dos efeitos da variação cambial sobre o nosso endividamento. As receitas financeiras em 2008 foram 59,9% superiores às de 2007, em decorrência principalmente de um aumento de R$111 milhões dos rendimentos de juros e correção monetária resultantes do aumento dos depósitos judiciais.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Comparação do Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício dos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007

Em 2009, a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$1.143 milhões, tendo registrado um lucro de R$1.030 milhões em 2008. As principais razões que afetaram o resultado líquido em 2009, em relação ao ano anterior, foram decorrentes das variações nas principais linhas de receitas e dos custos e despesas operacionais. Estes estão associados às despesas relacionadas à Incorporação da BrT Participações e devido à maiores despesas operacionais líquidas, principalmente em razão do aumento das despesas com contingências.

Em 2008, a Companhia registrou um lucro líquido de R$1.030 milhões, tendo registrado um lucro de R$800 milhões em 2007, devido ao melhor resultado operacional do exercício. As principais razões que afetaram o lucro líquido em 2008, em relação ao ano anterior, foram decorrentes das variações nas principais linhas de receitas e dos custos e despesas operacionais.

Comparação entre os saldos patrimoniais nas datas-base de 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 – Brasil Telecom S.A. (Consolidado)

Em consonância com a Lei nº 11.638/2007, a Medida Provisória nº 449/2008, posteriormente convertida na Lei nº 11.941/09, e normas emitidas pela CVM, a Companhia e suas controladas declaram, explicitamente e sem ressalvas, que, na adoção inicial da referida Lei, optaram por data de transição o dia 1º de janeiro de 2007. Os ajustes iniciais decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/2007 e da Medida Provisória nº 449/2008 (posteriormente convertida na Lei 11.941/09) relativos à data de transição foram registrados na conta de lucros acumulados, conforme determinação do parágrafo 1º do artigo 186 da Lei nº 6.404/1976.

% % Em 31 de dezembro de Variação Variação 2007 % 2008 % 2009 % 2007/2008 2008/2009 (em milhões de R$, exceto porcentagens)

Balanço Patrimonial Ativo Ativo Total 15.461 100,0 17.540 100,0 22.756 100,0 13,4 29,7 Ativo Circulante 5.962 38,5 6.108 34,8 5.674 24,9 2,4 (7,1) Caixa e equivalentes de caixa 584 3,8 1.479 8,4 1.717 7,5 153,2 16,1 Aplicações financeiras 1.847 11,9 562 3,2 382 1,7 (69,6) (32,0) Contas a receber 2.190 14,1 2.210 12,6 1.992 8,8 0,9 (9,9) Tributos diferidos e a compensar 806 5,3 936 5,3 1.001 4,4 16,1 6,9 Depósitos judiciais 329 2,1 679 3,9 360 1,6 106,4 (47,0) Outros 206 1,3 242 1,4 222 1,0 17,5 (8,3) Ativo não circulante 9.500 61,5 11.432 65,2 17.082 75,1 20,3 49,4 Empréstimos a controladora - - 0,0 1.675 7,4 n/d n/d Impostos diferidos e a recuperar 1.395 9,0 1.524 8,7 5.053 22,2 9,2 231,6 Depósitos judiciais 1.064 6,8 2.225 12,7 1.597 7,0 109,2 (28,2) Outros 90 0,6 146 0,8 187 0,8 61,6 28,2 Investimentos 24 0,2 4 0,0 5 0,0 (83,3) 25,0 Imobilizado 5.690 36,8 5.902 33,6 6.993 30,7 3,7 18,5 Intangível 1.237 8,0 1.632 9,3 1.572 6,9 32,0 (3,7) Balanço Patrimonial Passivo Passivo Total 15.461 100,0 17.540 100,0 22.756 100,0 13,4 29,7 Passivo Circulante 4.397 28,4 4.760 27,1 4.506 19,8 8,3 (5,3) Empréstimos e financiamentos 509 3,3 749 4,3 992 4,4 47,1 32,4 Debêntures 9 0,1 12 0,1 11 0,0 33,3 (8,3) Fornecedores 1.483 9,5 1.890 10,8 1.554 6,8 27,4 (17,8) Tributos a recolher e diferidos 801 5,3 700 4,0 692 3,0 (12,6) (1,2) Dividendos e juros sobre capital próprio 846 5,5 424 2,4 141 0,6 (49,9) (66,7) Provisões 299 1,9 367 2,1 538 2,4 22,7 46,6 Outros 450 2,9 619 3,5 578 2,5 (37,6) (6,7) Passivo não circulante 5.551 35,9 6.545 37,3 7.154 31,4 17,9 9,3

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Empréstimos e financiamentos 2.810 18,1 3.045 17,4 2.558 11,2 8,4 (16,0) Debêntures 1.080 7,0 1.080 6,2 1.080 4,7 0,0 0,0 Provisões 1.282 8,2 1.318 7,5 2.015 8,9 2,8 52,9 Tributos a recolher e diferidos 101 0,7 260 1,5 274 1,2 157,4 5,4 Autorizações a pagar 175 1,1 624 3,6 610 2,7 256,6 (2,2) Adiantamento de clientes 72 0,5 189 1,1 241 1,1 162,4 27,5 Outros 30 0,2 29 0,2 377 1,7 (3,3) 1.200,0 Participações Minoritárias 9 0,1 (6) 0,0 1 0,0 (166,7) (116,7) Patrimônio Líquido 5.506 35,6 6.241 35,6 11.095 48,8 13,4 77,8 ATIVO

Circulante

Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras

Em 31 de dezembro de 2009, o montante total das contas: Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras era de R$2.099 milhões, permanecendo praticamente estável em relação ao registrado em 31 de dezembro de 2008, apresentando um aumento de 2,8%, principalmente devido ao aumento de 17,7% no saldo de fundos de investimentos exclusivos do equivalente de caixa, a aplicação de R$320 milhões em CDB, parcialmente compensados pela queda de R$180 milhões no saldo de fundos de investimentos exclusivos das aplicações financeiras e do resgate de R$639 milhões que estavam aplicados em títulos privados. Além disso, houve novas captações de empréstimos no valor de R$757 milhões, parcialmente compensados pelo pagamento de encargos financeiros no ano no valor de R$581 milhões, além de pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio no valor de R$275 milhões.

Em 31 de dezembro de 2008, o montante total das contas: Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras era de R$2.041 milhões, apresentando uma queda de R$390 milhões ou 16,0% em relação ao registrado em 31 de dezembro de 2007, principalmente devido à queda de 69,6% no saldo das aplicações financeiras, que passaram de R$1.847 milhões em 31 de dezembro de 2007, para R$562 milhões em 31 de dezembro de 2008. As razões principais desse decréscimo foram em virtude de grandes resgates nos fundos exclusivos e que foram aplicados em títulos privados. Além disso, houve pagamento de encargos financeiros e imposto de renda e contribuição social no ano no valor de R$525 milhões e R$620 milhões, respectivamente, além de pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio no valor de R$685 milhões, parcialmente compensados pelas novas captações de empréstimos no valor de R$757 milhões.

Contas a receber

O contas a receber possuía saldo de R$1.992 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um decréscimo de 9,9% ou R$218 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008 (R$2.210 milhões), principalmente devido a diminuição de R$102 milhões nos serviços a faturar e ao aumento da provisão para devedores duvidosos em R$172 milhões em decorrência do alinhamento da política de crédito e cobrança da Companhia e da Telemar. Esse decréscimo no contas a receber foi parcialmente compensado pelo aumento de R$63 milhões nos serviços faturados.

O contas a receber possuía saldo de R$2.210 milhões em 31 de dezembro de 2008, permanecendo praticamente estável, apresentando um acréscimo de R$20,0 milhões ou 0,9% em relação a 31 de dezembro de 2007 (R$2.190 milhões), principalmente devido à um aumento de 7,0% nos serviços a faturar de clientes, que passou de R$892 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$954 milhões em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento ocorreu, basicamente, em virtude do aumento de nossa base de clientes.

Tributos diferidos e a compensar

A conta impostos diferidos e a compensar possuía saldo de R$1.001 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$65 milhões ou 6,9% em relação a 31 de dezembro de 2008. Esta variação é composta por um acréscimo de R$81 milhões no valor do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro a recuperar, de R$17 milhões no valor de ICMS a recuperar e de R$23 milhões no valor de imposto de renda e contribuição social retidos na fonte, parcialmente compensados por um decréscimo de R$44 milhões no valor do imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias.

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A conta impostos diferidos e a compensar possuía saldo de R$936 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$130 milhões ou 16,1% em relação a 31 de dezembro de 2007. Esta variação é composta por um acréscimo de R$51 milhões no valor do ICMS a recuperar, de R$43 milhões no valor do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro a recuperar, de R$52 milhões no valor do imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias, parcialmente compensado por um decréscimo de R$9 milhões no valor de imposto de renda e contribuição social retidos na fonte.

Depósitos judiciais

A conta de depósitos judiciais possuía saldo de R$360 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma queda de R$319 milhões ou 47,0% em relação a 31 de dezembro de 2008. Tal decréscimo deveu-se à queda nos depósitos cíveis no valor de R$391 milhões, parcialmente compensados pelo aumento de R$75 milhões nos depósitos tributários.

A conta de depósitos judiciais possuía saldo de R$679 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um aumento de R$350 milhões ou 106,4% em relação a 31 de dezembro de 2007. Tal acréscimo deveu-se ao aumento nos depósitos cíveis no valor de R$353 milhões, parcialmente compensados pela queda de R$3 milhões nos depósitos trabalhistas.

Outros

A conta outros possuía saldo de R$222 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um decréscimo de R$20 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Esta queda ocorreu principalmente devido ao decréscimo de R$24 milhões na conta instrumentos financeiros derivativos.

A conta outros possuía saldo de R$242 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$36 milhões ou 17,5% em relação a 31 de dezembro de 2007. Este aumento ocorreu principalmente devido ao acréscimo de R$21 milhões referentes a estoques e de R$29 milhões referentes a instrumentos financeiros derivativos.

Não Circulante

Empréstimos a controladora:

A conta empréstimos a controladora possuía saldo de R$1.675 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento do mesmo montante em relação a 31 de dezembro de 2008. Essa variação decorre da subscrição pela BrT Part, em 17 de fevereiro de 2009, de 11.648 debêntures não conversíveis em ações, emitidas pela controladora indireta Telemar, pelo valor nominal unitário de R$ 103, importando no montante de R$ 1.200.000. O prazo de vencimento destas debêntures é de cinco anos, marcado para o dia 11 de dezembro de 2013. A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de um ―spread‖ de 4,0% a.a. e seu recebimento coincide com a data de vencimento das debêntures. A subscrição efetuada pela BrT Part foi transferida para a Companhia em virtude da incorporação da BrT Part na Companhia.

Tributos diferidos e a recuperar

A conta impostos diferidos e a recuperar possuía saldo de R$5.053 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$3.529 milhões ou 231,6% em relação a 31 de dezembro de 2008. Esta variação é composta por um acréscimo de R$3.268 milhões no valor do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro sobre diferenças temporárias, de R$165 milhões no valor do imposto de renda a recuperar e de R$96 milhões no valor de ICMS e outros impostos a recuperar.

A conta impostos diferidos e a recuperar possuía saldo de R$1.524 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$129 milhões ou 9,2% em relação a 31 de dezembro de 2007. Esta variação é composta por um acréscimo de R$92 milhões no valor do ICMS a recuperar.

Depósitos judiciais

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

A conta de depósitos judiciais possuía saldo de R$1.597 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma queda de R$628 milhões ou 28,2% em relação a 31 de dezembro de 2008. Tal decréscimo deveu-se à queda nos depósitos tributários no valor de R$16 milhões, nos depósitos trabalhistas no valor de R$105 milhões e o nos depósitos cíveis, no valor de R$506 milhões.

A conta de depósitos judiciais possuía saldo de R$2.225 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um aumento de R$1.161 milhões ou 109,2% em relação a 31 de dezembro de 2007. Tal acréscimo deveu-se ao aumento nos depósitos cíveis no valor de R$1.120 milhões e nos depósitos trabalhistas no valor de R$52 milhões, parcialmente compensados pela queda de R$10 milhões nos depósitos tributários.

Outros

A conta outros possuía saldo de R$187,0 milhões em 31 de dezembro de 2009, permanecendo praticamente estável, apresentando um acréscimo de R$41,0 milhões ou 28,2% em relação a 31 de dezembro de 2008. Este acréscimo é principalmente composto pela queda na conta de notas promissórias a receber.

A conta outros possuía saldo de R$146 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$90 milhões ou 61,6% em relação a 31 de dezembro de 2007. Este aumento é justificado pelo aumento na conta de fundos de pensão.

Imobilizado

O ativo imobilizado líquido possuía saldo de R$6.993 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um aumento de R$1.091 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Os principais fatores que ocasionaram esta variação foram as adições ao imobilizado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, consideram o valor do ágio pago na aquisição do controle da BrT Part, fundamentado na mais-valia do ativo imobilizado da Companhia, no valor original de R$ 2.105 milhões.

O ativo imobilizado líquido possuía saldo de R$5.902 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um aumento de R$212 milhões ou 3,7% em relação a 31 de dezembro de 2007. Os principais fatores que ocasionaram esta variação foram novas adições em obras em andamento no valor de R$1.586 milhões e de R$286 milhões em equipamentos de transmissão e comunicação de dados, parcialmente compensadas pela depreciação e amortização do imobilizado, no valor de R$1.619 milhões.

Intangível

O ativo intangível líquido possuía saldo de R$1.572 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma queda de R$60 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Os principais fatores que ocasionaram esta variação foram amortizações do período no valor de R$374 milhões, parcialmente compensados pelas adições e transferências, no valor de R$135 milhões e R$180 milhões, respectivamente.

O ativo intangível líquido possuía saldo de R$1.632 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um aumento de R$395 milhões ou 32,0% em relação a 31 de dezembro de 2007. Os principais fatores que ocasionaram esta variação foram as adições aos sistemas de processamento de dados no valor de R$243 milhões e as adições às licenças regulatórias no valor de R$490 milhões, parcialmente compensadas pela amortização do intangível, no valor de R$466 milhões.

PASSIVO

Circulante

Empréstimos e Financiamentos

A dívida da Emissora possuía saldo de R$992 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$243 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. A razão principal desse acréscimo foi o contrato celebrado pela Companhia e o BNDES em dezembro de 2009 e à transferência de passivo exigível de longo prazo para curto

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. prazo, parcialmente compensado pela amortização do saldo da dívida de curto prazo, inclusive pagamentos de encargos financeiros oriundos da dívida do passivo circulante.

A dívida da Emissora possuía saldo de R$749 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$240 milhões em relação a 31 de dezembro de 2007. A razão principal desse acréscimo foi o novo contrato celebrado pela Companhia e suas subsidiárias, em julho de 2008, de R$75 milhões junto ao Banco do Brasil para aplicação na expansão de infra-estrutra de rede contratada ao custo de 10,0%, com bônus de adimplemento equivalente a 15% sobre os juros. O restante do acréscimo ocorreu devido à transferência de passivo exigível de longo prazo para curto prazo, parcialmente compensado pela amortização do saldo da dívida de curto prazo, inclusive pagamentos de encargos financeiros oriundos da dívida do passivo circulante.

Fornecedores

A conta de fornecedores possuía saldo de R$1.554 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando uma queda de R$336 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. A principal variação deveu-se ao pagamento dos contratos celebrados em 2008 e à diminuição no fornecimento e instalação de equipamentos para a manutenção, expansão e serviço da rede e postes.

A conta de fornecedores possuía saldo de R$1.890 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$407 milhões ou 27,4% em relação a 31 de dezembro de 2007. A principal variação refere-se aos novos contratos com fornecedores celebrados em 2008 para o fornecimento e implantação da Rede 3G e para a expansão da rede 2G.

Tributos a recolher e diferidos

A conta de Tributos a recolher e diferidos possuía saldo de R$692 milhões em 31 de dezembro de 2009, permanecendo praticamente estável, apresentando uma redução de R$8 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. A razão principal dessa variação refere-se à queda de R$15 milhões de ICMS a recolher, de R$8 milhões no valor de PIS e COFINS a recolher, parcialmente compensados pelo aumento de R$12 milhões no valor de contribuição social a pagar.

A conta de Tributos a recolher e diferidos possuía saldo de R$700 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando uma redução de R$101 milhões ou 12,6% em relação a 31 de dezembro de 2007. A razão principal dessa variação refere-se à queda de R$65 milhões de ICMS a recolher, de R$40 milhões de imposto de renda e contribuição social a pagar, e de R$16 milhões no valor de PIS e COFINS a recolher.

Dividendos e Juros sobre o capital próprio

A conta dividendos possuía saldo de R$141 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um decréscimo de R$283 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Esta variação ocorreu devido ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio no ano de 2009 no valor de R$275 milhões.

A conta dividendos possuía saldo de R$424 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um decréscimo de R$422 milhões ou 49,9% em relação a 31 de dezembro de 2007. Esta variação ocorreu devido ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio no ano de 2008 no valor de R$685 milhões, parcialmente compensado pela aprovação de R$324 milhões para serem distribuídos durante o período.

Provisões

A conta de provisões possuía saldo de R$538 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$171 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Este aumento é devido, principalmente, ao aumento nas provisões para contingências cíveis e tributárias no valor de R$217 milhões e R$8 milhões, respectivamente, parcialmente compensado pelo decréscimo nas provisões para contingências trabalhistas no valor de R$10 milhões.

A conta de provisões possuía saldo de R$367 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$68 milhões ou 22,7% em relação a 31 de dezembro de 2007. Este aumento é devido, principalmente, à reavaliação dos riscos contingentes no valor de R$393 milhões, parcialmente compensados pelos pagamentos de provisões ocorridos no período.

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Outros:

A conta outros possuía saldo de R$578 milhões em 31 de dezembro de 2009, permanecendo praticamente estável, apresentando um decréscimo de R$41 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Este decréscimo é principalmente composto pelo decréscimo de R$61 milhões referentes a autorizações e concessões a pagar, parcialmente compensado pelo aumento de R$25 milhões na conta programa de refinanciamento fiscal.

A conta outros possuía saldo de R$619 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$169 milhões ou 37,6% em relação a 31 de dezembro de 2007. Este acréscimo é principalmente composto pelo aumento de R$76 milhões na conta pessoal, encargos e benefícios sociais a pagar e ao aumento de R$ 16 milhões na conta adiantamentos de clientes.

Passivo não circulante

Empréstimos e Financiamentos

A dívida possuía saldo de R$2.558 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um decréscimo de R$487 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Tal decréscimo foi motivado principalmente pelo pagamento de pincipal de empréstimos no valor de R$771 milhões e pela transferência de empréstimos para o curto prazo. Esse aumento foi parcialmente compensado pela contratação de um financiamento com o BNDES em dezembro de 2009 com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011, tendo sido realizado um desembolso de R$ 300 milhões em dezembro de 2009.

A dívida possuía saldo de R$3.045 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$235 milhões ou 8,4% em relação a 31 de dezembro de 2007. Tal aumento foi motivado principalmente pelas captações efetuadas no período, principalmente referentes ao contrato de R$560 milhões referentes a desembolsos de financiamentos junto ao BNDES. Esse aumento foi parcialmente compensado pelas amortizações e transferências para o curto prazo.

Provisões

A conta de provisões possuía saldo de R$2.015 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$697 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Este aumento é devido, principalmente, ao aumento nas provisões para contingências cíveis, trabalhistas e tributárias no valor de R$318 milhões, R$ 205 milhões e R$ 207 milhões, respectivamente. As provisões para contingências cíveis aumentaram principalmente em decorrência da reavaliação de valor e grau de risco atribuído aos processos ajuizados contra a antiga CRT.

A conta de provisões possuía saldo de R$1.318 milhões em 31 de dezembro de 2008, permanecendo praticamente estável, apresentando um acréscimo de R$36 milhões ou 2,8% em relação a 31 de dezembro de 2007. Este aumento é devido, principalmente, à atualização monetária das provisões no valor de R$97 milhões e à provisão de novas ações no valor de R$131 milhões, parcialmente compensados pelas variações nos depósitos judiciais no período no valor de R$75 milhões.

Tributos a recolher e diferidos

A conta de Tributos a recolher e diferidos possuía saldo de R$274 milhões em 31 de dezembro de 2009, permanecendo praticamente estável, apresentando um acréscimo de R$14 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. A razão principal dessa variação refere-se ao aumento de R$11 milhões de PIS e COFINS a recolher.

A conta de Tributos a recolher e diferidos possuía saldo de R$260 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$159 milhões ou 157,4% em relação a 31 de dezembro de 2007. A razão principal dessa variação refere-se ao aumento de R$161 milhões de PIS e COFINS a recolher, parcialmente compensado pela redução de R$58 milhões de imposto de renda e contribuição social a pagar.

Autorizações a pagar

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A conta autorizações a pagar possuía saldo de R$610 milhões em 31 de dezembro de 2009, permaneceu praticamente estável, apresentando um decréscimo de R$14 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Essa queda ocorreu em virtude da amortização dos saldos remanescentes.

A conta autorizações a pagar possuía saldo de R$624 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$449 milhões ou 256,6% em relação a 31 de dezembro de 2007. Esse acréscimo ocorreu, principalmente, em virtude da aquisição de novas autorizações para exploração da rede 3G, no valor de R$488 milhões, parcialmente compensado pela amortização dos saldos remanescentes.

Adiantamento de clientes

A conta adiantamento de clientes possuía saldo de R$241 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$52 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Esse aumento ocorreu, principalmente devido ao aumento na conta de cessão de meios de telecomunicações.

A conta adiantamento de clientes possuía saldo de R$189 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$117 milhões ou 162,4% em relação a 31 de dezembro de 2007. Esse aumento ocorreu, principalmente devido ao aumento de R$62 milhões na conta de cessão de meios de telecomunicações.

Outros

A conta outros possuía saldo de R$377 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$348 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Este aumento é principalmente composto pelo aumento de R$354 milhões referentes ao programa de refinanciamento fiscal, ocasionado pelo parcelamento da Lei nº 11.941/2009. De acordo com essa Lei, a Companhia e suas subsidiárias restabeleceram as respectivas dívidas nos montantes referentes ao momento anterior aos antigos parcelamentos e, posteriormente, aplicaram os redutores previstos na nova lei.

A conta outros possuía saldo de R$29 milhões em 31 de dezembro de 2008, permanecendo praticamente estável, apresentando um decréscimo de R$1 milhão ou 3,3% em relação a 31 de dezembro de 2007. Este decréscimo é principalmente composto pela queda de R$13 milhões na conta de fornecedores, parcialmente compensada pelo aumento de R$11 milhões na conta de pessoal, encargos e benefícios sociais.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido possuía saldo de R$11.095 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$4.854 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Tal acréscimo decorre, principalmente, da incorporação da Copart 2 e da Brasil Telecom participações que impactaram o patrimônio líquido no montante de R$ 369 milhões e R$ 5.535 milhões respectivamente. Tal acréscimo foi parcialmente compensado pelo prejuízo líquido do exercício no valor de R$ 1.143 milhões.

O patrimônio líquido possuía saldo de R$6.241 milhões em 31 de dezembro de 2008, apresentando um acréscimo de R$735 milhões ou 13,4% em relação a 31 de dezembro de 2007. Tal acréscimo decorre, principalmente, do lucro do exercício no valor de R$1.030 milhões, parcialmente compensado pela proposta de pagamento de juros sobre o capital próprio no valor de R$324 milhões.

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10.2. Comentários dos diretores sobre: a) resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita;

Nossos serviços de telecomunicações englobam:

serviços de telefonia fixa local, principalmente na Região II, mas também nas Regiões I e III, inclusive instalação, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares;

serviços de longa distância nacional e internacional, principalmente a partir das Regiões II, por meio de telefonia fixa e móvel, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância, que, no nosso caso, é representado pelo número 14;

serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G e 3G;

serviços de transmissão de dados, que incluem (1) serviços ADSL; (2) arrendamento de linhas digitais e analógicas exclusivas para outras operadoras, ISPs e clientes corporativos; (3) soluções de IP; e (4) outros serviços de transmissão de dados;

uso da rede própria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras (serviços de interconexão); ou (2) por operadoras que não possuem a rede necessária;

serviços de transporte de tráfego;

terminais de uso público;

serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas e assistência a lista, entre outros;

serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de 0800 (chamada gratuita); e

operação do portal da internet iG. ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Principais Fatores que Afetam Nossa Situação Financeira e Resultados Operacionais

Taxa de Crescimento do Produto Interno Bruto do Brasil e da Demanda por Serviços de Telecomunicações

A Companhia é uma empresa brasileira e todas as suas operações são realizadas no Brasil. Desse modo, a Companhia é afetada pelas condições econômicas do Brasil. A taxa de crescimento do PIB brasileiro, é estimada em 3,2% para 2009, foi de 5,1% em 2008 e de 5,4% em 2007. Enquanto acreditamos que o crescimento do PIB brasileiro estimula a demanda por serviços de telecomunicações, acreditamos também que a demanda por esses mesmos serviços seja relativamente inelástica em períodos de estagnação econômica e que o efeito em nossas receitas de uma desaceleração da economia ou mesmo de uma recessão no Brasil devido às atuais condições econômicas internacionais não seria relevante. Contudo, a deterioração substancial e prolongada das condições econômicas no Brasil poderia afetar negativamente o volume de assinantes dos nossos serviços e o volume de uso dos nossos serviços pelos assinantes e, conseqüentemente, nossas receitas operacionais.

Segundo informações disponibilizadas pela ANATEL, (1) o número de linhas fixas no Brasil aumentou de 20,0 milhões em julho de 1998 para 41,7 milhões em 31 de dezembro de 2009, e o número de assinantes de telefonia móvel no Brasil aumentou de 7,4 milhões em 31 de dezembro de 1998 para 175,6 milhões em 31 de dezembro de 2009. Apesar da demanda pelos serviços de telecomunicações ter aumentado substancialmente nos últimos dez anos, o gosto e a preferência dos consumidores brasileiros mudou. Nos três exercícios encerrados em 31 de

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. dezembro de 2009, o número de assinantes no Brasil aumentou a uma taxa média de 2,9% . Como operadora com concessão pública para serviços de telefonia fixa e operadora de serviços de telefonia móvel na Região II, somos o principal alvo e o beneficiário dessa tendência. Nos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009, o número dos nossos assinantes de telefonia móvel cresceu a uma taxa média de 108.8% ao ano, de 3,4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para 7,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, enquanto o número de linhas de telefone fixo em serviço diminuiu a uma taxa média de 8.3% ao ano, de 8.4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para 7.7 milhões em 31 de dezembro de 2009.

Demanda pelos Nossos Serviços de Telecomunicações

Demanda pelos Nossos Serviços de Telefonia Fixa Local

O nível de penetração da telefonia fixa no Brasil é similar àquela de países com a mesma renda per capita e, assim como aconteceu em outros países, a base de clientes de telefonia fixa manteve-se estável. A demanda por nossos serviços de telefonia fixa local estabilizou-se nos últimos anos. As novas linhas fixas que ativamos nos últimos três anos normalmente correspondem a clientes que mudaram de endereço ou clientes de baixa renda e que geram uma receita inferior à nossa receita média gerada por cliente. Em decorrência do fato de que o número de cancelamentos ter excedido as ativações de linhas fixas nesse mesmo período, o número de linhas fixas em serviço diminuiu 0,7 milhões desde 2006.

Procuramos reverter uma tendência generalizada no setor de telecomunicações brasileiro de substituir os serviços de telefonia fixa local por telefonia móvel oferecendo serviços de valor agregado aos clientes de telefonia fixa, principalmente assinatura de serviços de banda larga. Em decorrência dessas ofertas, esperamos que o número de linhas fixas em serviço permaneça estável ou diminua muito pouco nos próximos anos. Em 31 de dezembro de 2009, 25.0% dos nossos clientes que possuíam linhas fixas também assinavam serviços ADSL.

Estamos sujeitos aos regulamentos da ANATEL e nossos contratos de concessão oferecem planos básicos de telefonia fixa aos nossos clientes residenciais que oferecem 200 minutos de uso da nossa rede de telefonia fixa para fazer ligações locais. O cliente de um plano básico paga um valor mensal pelo serviço e quando as ligações locais excedem o limite do plano, cobramos um valor por minuto excedente. Oferecemos planos alternativos de telefonia fixa local que incluem um limite maior de minutos e cobram um valor mensal mais elevado, embora inferior ao valor que o cliente pagaria caso estivesse utilizando os minutos excedentes de um plano básico. Registramos um aumento da receita de assinaturas em decorrência do fato de haver um número cada vez maior de clientes assinantes dos planos alternativos, o que foi compensado pela correspondente diminuição da receita do uso de minutos excedentes. Em 31 de dezembro de 2009, os assinantes de nossos planos alternativos de telefonia fixa, planos estes que começamos a oferecer no segundo trimestre de 2006, representavam 25.0% de nossas linhas fixas em serviço. Acreditamos que nossos planos de telefonia fixa contribuam para o aumento de nossa receita de telefonia fixa local, pois muitos de nossos assinantes de planos alternativos de telefonia fixa não utilizam todos os minutos a que tem direito.

O aumento substancial do número de usuários de telefonia móvel no Brasil também teve um impacto negativo sobre o uso dos telefones públicos. Como operadora com concessão pública de serviços de telefonia fixa local da Região II, estamos sujeitos aos regulamentos da ANATEL e segundo nossos contratos de concessão, devemos cumprir certas metas de disponibilidade de telefones públicos em toda a área de concessão. Contudo, uma parte cada vez maior da população da Região II utiliza celulares para fazer ligações quando não há um telefone público nas proximidades. A utilização de telefones públicos diminuiu 34.9% de 2006 para 2009.

Demanda pelos Nossos Serviços de Telefonia Móvel

Acreditamos que a principal razão pela qual nossa base de clientes de serviços de telefonia móvel na Região II ter crescido de 3,4 milhões em 31 de dezembro de 2006 para 7,1 milhões em 31 de dezembro de 2009 foi o sucesso de nossas promoções e campanhas de marketing.

Desde a sinergia entre as Companhias, Oi tem re-lançado todo o seu portifolio na Região II, iniciando com o serviço do plano pré-pago―ligadores‖ em Maio de 2009 e finanalizando com o ―Oi Fixo‖ e ―Oi Velox‖ (fixo e móvel). O ―Oi Conta total‖, oferta convergente, a companhia pretende lançar no final do ano de 2010. No mês de

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. lançamento do serviço de pré-pago na Região II, acumulamos um milhão de clientes. A estratégia do canal de vendas tem sido unificar e integrar estas ofertas.

Esperamos que o segmento de serviços de telefonia móvel continue a crescer em termos de base de cliente, volume de tráfego e receitas de serviços de valor agregado. Contudo, devido à saturação do mercado, esperamos que o crescimento de nosso segmento de telefonia móvel na Região II ocorra a índices menores que aqueles historicamente alcançados.

Demanda pelos Nossos Serviços de Transmissão de Dados

Nossa base de clientes de serviços de banda larga na Região II aumentou de 1,8 milhão em 31 de dezembro de 2006 para 1,9 milhões em 31 de dezembro de 2009. Acreditamos que esse crescimento seja o resultado (1) de nossas promoções e campanhas de marketing, (2) do crescimento do número de lares na Região II que possuem computadores, e (3) de uma mudança nas preferências dos consumidores que levou a um aumento do número dos nossos clientes de telefonia fixa que valorizam as velocidades de transmissão de dados disponíveis através de nossos serviços de banda larga. Esperamos que o número de clientes de telefonia fixa que passam a assinar nossos serviços de banda larga continue a aumentar no curto prazo. Contudo, se a crise econômica internacional levar a uma desaceleração da economia ou mesmo a uma recessão no Brasil, a taxa de crescimento de lares com computadores no Brasil deve cair e, conseqüentemente, a taxa de crescimento da nossa base de clientes de serviços de banda larga será negativamente afetada.

Efeitos da Concorrência sobre as Tarifas que Realizamos e os Descontos que Registramos

O setor de telecomunicações brasileiro é altamente competitivo. O ambiente competitivo é altamente afetado por tendências-chave, destacando-se as seguintes:

Consolidação. A consolidação invadiu o setor de telecomunicações em toda a América Latina, incluindo o Brasil. Essa consolidação levou à formação de grandes conglomerados que se beneficiam tanto das economias de escala como da capacidade de realizar ações coordenadas em diferentes segmentos da indústria, conferindo-lhes vantagens competitivas em um ambiente que também é caracterizado pela convergência de mídia e serviços de telecomunicações.

Oferta de Serviços Convergentes. As operadoras de serviços de telecomunicações começaram a oferecer pacotes convergentes que não eram capazes de oferecer independentemente. Por exemplo, em 2005, a Embratel, nosso principal concorrente em serviços de telefonia fixa, e a Net, nosso principal concorrente em serviços de banda larga, ambos controlados pela Telmex, celebraram um contrato segundo o qual eles começaram a oferecer conjuntamente ao mercado residencial brasileiro um pacote de serviços integrados de voz, banda larga e televisão.

Em resposta a essas pressões da concorrência, (1) podemos passar a oferecer nossos serviços a tarifas menores que os tetos estabelecidos pela ANATEL, e (2) periodicamente, podemos oferecer nossos serviços com descontos promocionais ou serviços adicionais gratuitos juntamente com a compra de alguns de nossos serviços. Registramos nossos serviços vendidos a tarifas inferiores àquelas estabelecidas em nossos planos ou às tarifas aprovadas pela ANATEL, e o valor dos serviços oferecidos com desconto ou gratuitamente como descontos e devoluções em nossas demonstrações financeiras.

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Lançamento dos Serviços 3G

Em dezembro de 2007, obtivemos as autorizações e as licenças de freqüência de rádio necessárias para que pudéssemos iniciar os serviços de tecnologia 3G na Região II. Em 2008, iniciamos projetos de investimentos de capital para adquirir e instalar o equipamento de rede necessário para oferecer esses serviços. Além disso, iniciamos uma campanha intensiva de marketing para o lançamento desses serviços em abril de 2008.

Durante o quarto trimestre de 2009, ativamos aproximadamente 115,127 contas de serviços celulares 3G na Região II. Esperamos que esses serviços gerem um aumento significativo da nossa base de clientes móveis e levem a aumentos de longo prazo de nossas receitas e receita operacional.

O custo dessas autorizações e licenças de freqüência de rádio foi de R$448 milhões, valor que pagaremos à ANATEL em parcelas até 2015. Financiamos a compra e instalação desse equipamento de rede através de financiamentos junto aos fornecedores, o que contribuiu para o aumento das nossas despesas financeiras em 2008.

De acordo com as licenças de freqüência de rádio 3G, temos que cumprir determinadas obrigações de expansão de serviço que requerem investimentos de capital a serem realizados até 2015. Caso não formos capazes de fazer frente a esses investimentos de capital utilizando nosso fluxo de caixa operacional, poderemos incorrer endividamento adicional ou mesmo obrigações decorrentes de financiamento junto a fornecedores, o que aumentaria nosso endividamento total e despesas financeiras líquidas.

Efeitos dos Reajustes em Nossas Tarifas Reguladas e Reajustes pela Inflação

As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a ampla regulamentação da ANATEL. Nossas tarifas para serviços de telefonia fixa local, de longa distância, telefonia móvel, interconexão com a nossa rede de telefonia fixa, e serviços EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação da ANATEL. Precisamos obter a aprovação da ANATEL antes de oferecer novos planos de telefonia fixa ou móvel. As tarifas estabelecidas ou aprovadas pela ANATEL pelos nossos serviços servem de teto para as tarifas que cobramos e somos autorizados a oferecer descontos pelos serviços de telefonia sobre as tarifas aprovadas pela ANATEL. Após a determinação ou aprovação das tarifas pela ANATEL, o valor teto fica sujeito a um reajuste anual de acordo com a inflação, medida pelo IST. O valor teto dos planos de telefonia fixa local é reajustado pela inflação, medida pelo IST, menos o valor proxy de ganhos de produtividade alcançados por nós e o setor de telefonia fixa local como um todo.

Todos os nossos custos de serviços e despesas operacionais são incorridos em Reais no Brasil. Assim, os aumentos de tarifas atuam como um hedge natural contra os efeitos da inflação e, consequentemente, nossas margens operacionais não são materialmente afetadas. Contudo, durante períodos de alta da inflação, podemos não ser capazes de repassar o aumento em nossos custos para os clientes assim que incorridos porque os reajustes de tarifas ocorrem anualmente.

Juros a taxas TJLP ou CDI incidem sobre uma parte significante de nossa dívida denominada em Reais, taxas estas que são parcialmente reajustadas pela inflação, e consequentemente, geram um aumento de nossas despesas financeiras e obrigações de pagamento de dívida.

Efeitos das Mudanças das Exigências Regulatórias

O cumprimento com os novos regulamentos aplicáveis ao setor de telecomunicações adotados pela ANATEL e o cumprimento da obrigações decorrentes de nossos contratos de concessão celebrados em 2006 tem exigido que efetuemos investimentos de capital, afetado as receitas que geramos e imposto custos de serviço adicionais. Por exemplo:

Em janeiro de 2006 e janeiro de 2007, a ANATEL reduziu as tarifas de interconexão disponíveis para as operadoras de telefonia fixa pela interconexão com suas redes e determinou um teto para essas tarifas de um percentual da tarifa aplicável a uma ligação fixo-fixo local. Essa redução das tarifas de interconexão reduziu a receita de interconexão gerada por nosso segmento de serviços de telefonia fixa e reduziu os custos de interconexão registrados por nosso segmento de telefonia móvel.

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Em julho de 2006, mudanças nos regulamentos da ANATEL regendo a interconexão com redes de operadoras móveis entraram em vigor. Segundo os regulamentos anteriormente em vigor, as operadoras de serviços móveis cobravam pela interconexão com suas redes segundo o sistema bill and keep; segundo os novos regulamentos, as operadoras de serviços móveis passam a cobrar pela interconexão com suas redes segundo o sistema full billing. Essas mudanças resultaram em aumentos significativos da receita de interconexão do nosso segmento de serviços de telefonia móvel, bem como aumentos significativos dos custos de interconexão dos nossos segmentos de telefonia fixa e móvel. Para mais informações sobres os sistemas full billing e bill and keep, consulte ―Item 4. Informações sobre a Companhia—Regulamentação do Setor de Telecomunicações no Brasil—Regulamentação de Interconexão—Transição do Sistema ―Bill and Keep‖ para o Sistema ―Full Billing‖‖.

Nossos contratos de concessão que entraram em vigor no início de 2006 nos obrigam a converter nosso sistema de faturamento de telefonia fixa local de um sistema baseado no uso de pulsos para um sistema baseado no uso de minutos até julho de 2007. Em decorrência da conversão do tráfego de telefonia fixa de pulsos para minutos, não podemos comparar corretamente o volume do tráfego de telefonia fixa nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.

Em março de 2007, a ANATEL adotou o regulamento de portabilidade, exigindo que permitíssemos que os nossos clientes de telefonia fixa ou móvel mantivessem o número do telefone caso mudassem de operadora. A introdução dos sistemas necessários para cumprir com essa exigência fez com que incorrêssemos dispêndios com investimentos de capital no valor total de R$221 milhões. A introdução desses sistemas foi completado em março de 2009. Ainda não somos capazes de avaliar os efeitos da introdução da portabilidade em todas as operadoras no Brasil, mas acreditamos que, em geral, a portabilidade terá um efeito negativo sobre a receita de nosso segmento de serviços de telefonia fixa e transmissão de dados que será por sua vez compensado pele efeito positivo em nossa receita do segmento de telefonia móvel.

Em setembro de 2009, Anatel não aprovou um aumento de 0,9767% nos valores das tarifas de fixo- móvel (VC1, VC2 and VC3) requeridas pelo servidor de linhas fixas conforme contrato de concessão. A Companhia deixou de receber uma estimativa de R$6 milhões em 2009 relacionados à receitas fixo- móvel. Este aumento nas tarifas foi aprovado em Fevereiro de 2010.

Efeitos da Flutuação Cambial entre o Real e o Dólar Norte-americano ou Iene Japonês

Praticamente todos os nossos custos de serviços e despesas operacionais são incorridas em Reais no Brasil. Conseqüentemente, a valorização ou a desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano não afeta nossas margens operacionais de maneira significante. Contudo, os custos de uma parte substancial do equipamento de rede que compramos seguindo nossos projetos de investimento de capital são denominados em dólares norte- americanos ou são vinculados a ele. Esse equipamento de rede é registrado em nosso balanço pelo custo em Reais com base na taxa de câmbio do dia da compra. Assim, a depreciação do Real frente ao dólar norte- americano faz com que o equipamento de rede seja mais caro em Reais, o que leva a despesas de depreciação mais elevadas. Da mesma forma, a valorização do Real frente ao dólar norte-americano faz com que o equipamento de rede seja menos caro em Reais, o que leva a despesas de depreciação menos elevadas. Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos e em ienes representava 8,0% e 2,6% to total do nosso endividamento, respectivamente. Assim, quando ocorre uma desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano ou ao iene:

os custos dos juros sobre o nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos ou em iene torna-se mais elevado em Reais, o que afeta negativamente nosso resultado de operações em Reais;

o valor do nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos ou em iene torna- se mais elevado em Reais, e o nosso passivo total e nossas obrigações de pagamento de dívida Reais tornam-se mais elevadas; e

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nossas despesas financeiras líquidas tendem a aumentar devido aos ganhos cambiais que temos que registrar.

Uma valorização do Real frente ao dólar norte-americano tem os efeitos contrários.

Para mitigar os efeitos das variações cambiais, estabelecemos um política de hedge. Em 31 de dezembro de 2009, cobrimos 39.4% do risco de variação de taxa de câmbio. A finalidade destas operações de ―hedging‖ é ―casar‖ a moeda de nossas receitas com a da nossa dívida.

Efeitos do Nível de Endividamento e Taxas de Juros

Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado total era de R$4.443 milhões (excluindo swap). O nível de nosso endividamento eleva a despesas financeiras significativamente, refletindo-se em nossa demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem em despesas financeiras, variações cambiais de dívidas denominadas em dólar norte-americano ou em outras moedas estrangeiras, ganhos ou perdas cambiais, e outros itens constantes da nota 3(s) de nossas demonstrações financeiras consolidadas, incluídas neste relatório anual. Em 2009, registramos despesas financeiras totais de R$857 milhões, dos quais R$441 milhões correspondiam a despesas financeiras, e R$211 milhões correspondiam a variações cambiais e monetárias sobre financiamentos. As taxa de juros que pagamos dependem de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliações de risco de nossa companhia, nosso setor e da economia brasileira feitas por credores em potencial, compradores em potencial de nossos títulos de dívida e pelas agências de rating que avaliam a nossa companhia e os nossos títulos de dívida.

Sazonalidade

Nossa atividade principal, que é fornecer serviços de telecomunicação fixa, geralmente não é afetada pelas principais variações sazonais do mercado, exceto no primeiro trimestre do ano, quando a atividade econômica é geralmente menor no Brasil.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços.

Preços, Alterações de volumes e Introdução de novos produtos e serviços

Temos sofrido crescentes pressões para reduzir nossas taxas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, inclusive, subsídios de telefones móveis, promoções de uso de tráfego e incentivos para ligações realizadas na própria rede do provedor de serviços de telefonia móvel. A concorrência com planos de serviços e as promoções oferecidas por nossos concorrentes podem ocasionar um aumento em nossas despesas de marketing e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais. Nossa incapacidade de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de nossa fatia de mercado, afetando de maneira adversa nossa receita operacional e rentabilidade.

Este ambiente competitivo é altamente afetado por tendências-chave, destacando-se as seguintes:

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Convergência tecnológica e de serviços. A convergência tecnológica e de serviços possibilita que as operadoras de telecomunicações antes limitadas a oferecer apenas um único serviço a oferecer vários serviços em outros setores da indústria, tais como os serviços de banda larga oferecidos pelas operadoras de televisão a cabo e operadoras de telefonia móvel (através da tecnologia 3G), assim como os serviços de telefonia fixa transmitidas por operadoras de telefonia móvel. Consolidação. A consolidação invadiu o setor de telecomunicações em toda a América Latina, incluindo o Brasil. Essa consolidação levou à formação de grandes conglomerados que se beneficiam tanto das economias de escala como da capacidade de realizar ações coordenadas em diferentes segmentos da indústria, conferindo-lhes vantagens competitivas em um ambiente que também é caracterizado pela convergência de mídia e serviços de telecomunicações. Oferta de Serviços Convergentes. As operadoras de serviços de telecomunicações começaram a oferecer pacotes convergentes que não eram capazes de oferecer independentemente. Por exemplo, em 2005, a Embratel, nosso principal concorrente em serviços de telefonia fixa, e a Net, nosso principal concorrente em serviços de banda larga, ambos controlados pela Telmex, celebraram um contrato segundo o qual eles começaram a oferecer conjuntamente ao mercado residencial brasileiro um pacote de serviços convergentes de voz, banda larga e televisão.

Inflação

A taxa da inflação, conforme o IGP-DI foi de 7,89% em 2007; 9,10% em 2008; e -1,4% em 2009. Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data de aniversário da aprovação dos respectivos planos.

Taxa de Câmbio

A Companhia mantém suas operações substancialmente no Brasil e as receitas da Companhia não são afetadas de forma relevante por alterações na Taxa de Câmbio.

c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia

Inflação

Aumentos nas taxas de inflação podem aumentar os custos da Companhia e acarretar redução nas suas margens operacionais e na sua liquidez. As pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar negativamente a performance geral da economia brasileira e conseqüentemente da Companhia.

Taxas de juros

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Nossas despesas financeiras são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis a nossa dívida flutuante. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos, entre outras obrigações, R$2.675 milhões em empréstimos e financiamentos, todos sujeitos à Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, R$1.095 milhões em papéis comerciais e debêntures sujeitos ao Certificado de Depósito Interbancário, ou taxa CDI, e R$371 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos à variação do dólar americano.

O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo BACEN trimestralmente. Especialmente, a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Em 2009, por exemplo, a taxa CDI acumulada diminuiu de 12,38% por ano em 31 de dezembro de 2008 para 9,9% por ano em 31 de dezembro de 2009. Um aumento em qualquer dessas taxas de juros, particularmente a taxa CDI, pode afetar adversamente nossas despesas financeiras e afetar negativamente nossa performance financeira como um todo

Câmbio

Uma quantia significativa de nosso ativo e passivo é denominada em Reais ou indexada em moeda corrente estrangeira, principalmente dólares dos Estados Unidos e iene japonês. Em 31 de dezembro de 2009, R$532 milhões, que correspondem a 11,4% de nossa dívida financeira, foram denominados em moeda estrangeira, sem incluir ajustes proporcionados por operações de swap. Quando o Real se desvaloriza em relação às moedas estrangeiras, incorremos em perdas em nosso passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, como as dívidas de longo prazo indexadas ao dólar dos Estados Unidos e empréstimos em moeda estrangeira. Temos lucros com nossos ativos monetários indexados em moeda estrangeira, uma vez que ativos e passivos são convertidos em Reais. Caso uma importante desvalorização do Real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais ativos, inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge, poderemos sofrer grandes perdas, mesmo se o valor não se modificar na moeda de origem. Isso pode afetar de maneira negativa nossa capacidade para cumprir com certas obrigações financeiras. Se deixarmos de cumprir com certas obrigações financeiras, poderemos entrar em inadimplemento de certas cláusulas de nossos instrumentos de dívida, afetando de maneira adversa nossos negócios e resultados operacionais. Além disso, atualmente temos swaps de moeda no lugar de uma parcela de nossa dívida em moeda estrangeira. Se o custo de instrumentos de swap aumentar de maneira significativa, poderemos não ser capazes de manter nossa política de hedge, o que resultará no aumento da exposição em câmbio estrangeiro e levar a perdas significativas com o câmbio estrangeiro.

Além disso, uma parcela de nossas despesas de capital exige que adquiramos ativos a preços denominados em moedas estrangeiras, algumas delas são financiadas por passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar dos Estados Unidos. Geralmente não temos proteção contra tais riscos. À medida que o Real se desvaloriza perante o dólar dos Estados Unidos, fica mais cara a compra de ativos, o que pode afetar adversamente nossos negócios e desempenho financeiro

Praticamente todos os nossos custos de serviços e despesas operacionais são incorridos em reais no Brasil. Conseqüentemente, a valorização ou a desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano não afeta nossas margens operacionais de maneira significante. Contudo, os custos de uma parte substancial do equipamento de rede que compramos seguindo nossos projetos de investimento de capital são denominados em dólares norte- americanos ou são vinculados a ele. Esse equipamento de rede é registrado em nosso balanço pelo custo em reais com base na taxa de câmbio do dia da compra. Assim, a valorização do Real frente ao dólar norte-americano faz com que o equipamento de rede seja menos caro em reais, o que leva a despesas de depreciação inferiores. Por outro lado, a depreciação do Real frente ao dólar norte-americano faz com que o equipamento de rede seja mais caro em reais, o que leva a despesas de depreciação mais elevadas

Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos representava 8,0% to total do nosso endividamento. Assim, quando ocorre uma desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano:

os custos dos juros sobre o nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos torna-se mais elevado em reais, o que afeta negativamente nosso resultado de operações em reais;

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o valor do nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos torna-se mais elevado em reais, e o nosso passivo total e nossas obrigações de pagamento de dívida reais tornam-se mais elevadas; e

nossas despesas financeiras líquidas tendem a aumentar devido aos ganhos cambiais que temos que registrar.

Uma valorização do Real frente ao dólar norte-americano tem os efeitos contrários.

Para mitigar os efeitos das variações cambiais, estabelecemos uma política de hedge segundo a qual nos exposição às variações de moeda estrangeira fica sujeita aos limites impostos pelo nosso conselho de administração. Em cumprimento com essa política, normalmente celebramos operações com derivativos para trocar (swap) a exposição à variação da moeda estrangeira pela variação da CDI. Em 31 de dezembro de 2009, cobrimos 39,9% do risco de variação de taxa de câmbio. A finalidade destas operações de ―hedging‖ é ―casar‖ a moeda de nossas receitas com a da nossa dívida.

10.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia: a) introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Aquisição da BrT Participações pela Telemar

No dia 8 de janeiro de 2009, a Telemar, através de sua controlada indireta Copart 1 adquiriu o controle acionário da BrT Part e, por conseqüência, o da BrT, mediante o pagamento global de R$ 5.371 milhões, equivalendo a um preço por ação ordinária de R$ 77,04 da BrT Part. O valor pago equivale ao preço acordado no Contrato de Compra e Venda atualizado pela variação da taxa média diária do CDI, deduzido da dívida líquida da Invitel no montante de R$ 998 milhões, e ajustado pelos proventos declarados entre 1 de janeiro de 2008 e a data do fechamento.

Em 19 de dezembro de 2008 a ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, emitiu o Ato nº 7.828, por meio do qual o Conselho Diretor concedeu anuência prévia aos atos societários subseqüentes referentes à incorporação das empresas ou incorporação das ações das sociedades Invitel, Solpart e BrT Part pela TMAR.

A troca do controle da BrT para Telemar consistiu, basicamente, na aquisição de 100% das ações da Invitel S.A., que por sua vez era detentora de 100% da Solpart que detinha o controle direto da BrT Part.

A compra mencionada acima foi contabilizada na Telemar considerando o valor justo dos ativos e passivos identificáveis na data da aquisição, 8 de janeiro de 2009, incluindo ativos intangíveis e passivos contingentes.

Em 23 de junho de 2009, foram realizadas as ofertas públicas de aquisição das ações (OPA’s) ordinárias da BrT Part e BrT, devidamente registradas na CVM conforme os requerimentos de registro de OPA’s obrigatórias. Nas OPA’s foram assegurados aos minoritários o preço mínimo igual a 80% do preço pago as ações do bloco de controle, sendo R$ 61,63 para ações da BrT Part e R$ 57,76 para ações da BrT, ajustados pelos proventos declarados e pela variação da taxa média diária do CDI a partir de 1 de janeiro de 2008, até a data da liquidação financeira do leilão, que resultaram nos valores de R$ 64,71 e R$ 60,64, respectivamente. A Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da BrT Part, passando desta forma a possuir direta e indiretamente, através do controle da Invitel, 54,45% do capital total e 90,68% do capital votante da referida companhia e a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da BrT, passando desta forma a possuir 10,62% do capital total e 0,25% do capital votante da referida companhia.

Os ativos e passivos identificáveis, incluindo os passivos contingentes da BrT, foram reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas pelo respectivo percentual de participação sobre o valor justo na data da aquisição.

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Em consonância com o Fato Relevante divulgado no dia 15 de julho de 2009 e retificação do mesmo Fato Relevante no dia 21 de julho de 2009, bem como o Fato Relevante divulgado em 12 de agosto de 2009, foram realizadas a 1ª fase e a Etapa 2 da 2ª fase da reorganização societária nos dias 31 de julho e 30 de setembro de 2009, respectivamente, compreendendo uma série de incorporações, nos termos do arts. 230 e 252 da Lei das Sociedades por Ações, por empresas controladas pela TMAR.

Em 2 de setembro de 2009, a SEC declarou efetivo o protocolo de registro (―Registration Statement‖) relativo às ações emitidas pela Companhia para fins da incorporação das ações da BrT Part, nos termos do ―U.S. Securities Act of 1993‖.

A partir de 30 de setembro de 2009 o controle da Companhia passou a ser exercido pela Coari Participações S.A. (―Coari‖), cuja participação societária representa 79,63% do capital votante e 48,20% do capital total. Até a citada data, a Companhia era controlada pela Brasil Telecom Participações S.A. (―BrT Part‖), sociedade constituída em 22 de maio de 1998 em decorrência do processo de privatização do Sistema Telebrás. Conforme divulgado pela Telemar no Fato Relevante do dia 12 de agosto de 2009, dando continuidade ao processo de reorganização societária, em 25 de setembro de 2009, os Conselhos Fiscal e de Administração da Coari e da BrT aprovaram a Etapa 3 da 2ª fase da reorganização societária; entretanto em razão dos fatos divulgados em Fato Relevante publicado no dia 14 de janeiro de 2010, o processo se encontra interrompido. c) eventos ou operações não usuais

A Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que possam impactar suas demonstrações financeiras ou resultados.

10.4. Comentários dos diretores sobre: a) mudanças significativas nas práticas contábeis

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e na CVM e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/2007 e nº 11.941/2009.

Com o advento da Lei nº 11.638/2007, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS – ―International Financial Reporting Standards‖), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo emitidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis.

Durante 2009 foram emitidos 26 novos pronunciamentos técnicos (CPC’s) e 12 interpretações técnicas (ICPC’s) pelo CPC, aprovados por Deliberações da CVM, para aplicação obrigatória a partir de 2010. Os CPC’s e ICPC’s que poderão ser aplicáveis à Companhia, considerando-se suas operações, são:

CPC Título

15 Combinação de Negócios 16 Estoques 20 Custos de Empréstimos 21 Demonstração Intermediária 22 Informação por Segmento 23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro 24 Evento Subsequente 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis 27 Ativo Imobilizado 30 Receitas 32 Tributos sobre o Lucro 33 Benefícios a Empregados

ICPC Título

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04 Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Remunerações Baseadas em Ações 05 Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações - Transações de Ações do Grupo e em Tesouraria 08 Contabilização da Proposta de Pagamentos de Dividendos 10 Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo Imobilizado e CPC 28 - Propriedade para Investimento

A Administração da Companhia está analisando os efeitos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos e; caso ocorram ajustes decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir de 1º de janeiro de 2010, alinhada aos requerimentos para transição, a Companhia avaliará a necessidade de mensurar os efeitos que seriam produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Não ocorreram alterações em práticas contábeis com efeitos significativos nas Demonstrações Financeiras de 2009 comparativas com 2008. As Demonstrações Financeiras de 2008 comparativas a 2007 refletem as alterações em práticas contábeis introduzidas pela lei 11.638/07, cujos efeitos estão apresentados em notas explicativa da referida demonstração financeira.

c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil cujo parecer de auditoria inclui parágrafo de ênfase sobre o fato de que, conforme mencionado nas nota explicativa n°2 às demonstrações financeiras, os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado e do fluxo de caixa referentes ao exercício findo em 31 de dezembro 2008, apresentados para fins de comparação, foram reclassificados, visando adequá-los às melhores práticas de divulgação, e foram reapresentados. As demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, reclassificadas, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer, sem ressalvas, datado de 4 de março de 2009, exceto pelo assunto descrito na nota 2, cuja data é 11 de março de 2010. . As demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, incluindo as alterações introduzidas pela Lei n° 11.638/07 e auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil cujo parecer de auditoria inclui parágrafos de ênfase conforme descrito abaixo e no respectivo parecer de auditoria.

10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não- circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros):

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Ao preparar as demonstrações financeiras consolidadas, nós nos baseamos em estimativas e premissas derivadas da experiência histórica e de vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes. Políticas críticas contábeis são importantes para retratar nossa posição financeira e resultados e requerem os mais difíceis julgamentos, estimativas e suposições, subjetivas ou complexas, da administração. A aplicação dessas políticas contábeis críticas freqüentemente requer julgamentos feitos pela administração, relacionados aos efeitos de assuntos que são inerentemente incertos quanto ao valor contábil dos nossos ativos e passivos e os nossos resultados. Nossos resultados operacionais e posição financeira podem diferir daqueles nas demonstrações financeiras consolidadas se nossa experiência efetiva diferir das assunções e estimativas da administração.

PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As práticas contábeis mais significativas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes:

(a) Caixa e Equivalentes de Caixa

Este grupo é representado pelos saldos de numerários em espécie no caixa e em fundo fixo, contas bancárias e aplicações financeiras de curtíssimo prazo, de alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, sendo demonstrados pelo valor justo nas datas de encerramento dos exercícios apresentados e não superam o valor de mercado, cuja classificação é determinada conforme item (b) abaixo.

(b) Aplicações Financeiras

As aplicações financeiras são classificadas de acordo com a sua finalidade em: (i) mantidas para negociação; (ii) mantidas até o vencimento; e (iii) disponíveis para venda.

As aplicações mantidas para negociação são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos reconhecidos em resultado. As aplicações mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, reduzida de provisão para ajuste ao valor provável de realização, quando aplicável. As aplicações disponíveis para venda são avaliadas ao valor justo, com seus efeitos reconhecidos na conta de ajuste de avaliação patrimonial, quando aplicável.

As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo valor das tarifas ou do serviço na data da prestação do serviço e não diferem de seus valores justos. Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes não faturados até a data de encerramento dos exercícios, cujo valor é apurado por meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento ou por estimativas considerando a performance histórica. Os respectivos tributos são também apurados e contabilizados por competência. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no momento em que as mercadorias são entregues e aceitas pelos clientes.

Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do primeiro ciclo de faturamento subsequente ao pagamento da conta vencida.

(d) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

Uma provisão para redução ao valor recuperável é estabelecida quando há evidência objetiva de que a Companhia não irá arrecadar todos os valores devidos de acordo com os termos originais do seu contas a receber.

O critério adotado para constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa considera as medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é superior a 60 dias, aumentando progressivamente, como segue:

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% de perda Contas em atraso provisionada

De 1 a 60 dias Zero De 61 a 90 dias 40 De 91 a 120 dias 60 De 121 a 150 dias 80 Acima de 150 dias 100

No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, o critério adotado para constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa considerava a apuração dos percentuais históricos de perdas ocorridas em cada faixa de vencimento de contas a receber. A partir desses percentuais foram estimadas as perdas sobre o atual saldo das contas a receber.

(e) Estoques

Os estoques da Companhia estão segregados e classificados conforme disposição abaixo:

Estoques de materiais de manutenção, classificados no ativo circulante conforme seu prazo de utilização são demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem o custo de reposição.

Estoque para expansão, classificado no ativo imobilizado, é demonstrado pelo custo médio de aquisição e tem como objetivo ser aplicado na expansão da planta de telefonia.

Estoques de materiais de revenda, classificados no ativo circulante, são apresentados pelo custo médio de aquisição, basicamente, representados por aparelhos celulares e acessórios. Para os aparelhos celulares e acessórios, são registrados ajustes ao provável valor de realização para os casos em que as aquisições são realizadas a valores superiores ao de venda. Tais perdas são consideradas como esforços para ativação de novos clientes. Para os estoques obsoletos são registradas as perdas do valor recuperável.

(f) Investimentos

Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, acrescidos dos ágios a amortizar, desde que fundamentados em mais valia de ativos. Os demais investimentos são registrados pelo custo de aquisição e deduzidos de provisão para ajuste ao valor de realização, quando aplicável.

(g) Imobilizado

O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção e inclui a alocação da mais valia proveniente da reorganização societária, vide Nota 1(b), deduzido da depreciação acumulada. Os custos históricos incluem gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição dos ativos. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto em construção são capitalizados.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil conforme apropriado, somente quando esses ativos geram benefícios econômicos futuros e possam ser medidos de forma confiável. O saldo residual do ativo substituído é baixado. Os gastos com manutenção e reparo são registrados ao resultado durante o período em que ocorrem, entretanto são capitalizados somente quando representam claramente aumento da capacidade instalada ou da vida útil.

Os bens atrelados a contratos de arrendamento mercantil financeiro são registrados no imobilizado, conforme determinação da Deliberação CVM nº 554/2008, pelo valor justo ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, na data inicial do contrato.

A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com a expectativa de vida útil econômica dos bens, para a qual a Companhia revisa anualmente.

(h) Intangível

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O intangível está demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização e de provisão para ajuste ao provável valor de realização (―impairment‖), quando aplicável.

É composto, basicamente, por termos de autorização de uso de radiofreqüências e prestação de SMP, direitos de uso de software e ágios na aquisição de investimentos, apurados com base na expectativa de geração de benefícios econômicos futuros.

A amortização do intangível é calculada pelo método linear e leva em consideração, no caso de: (i) termos de autorização – o prazo de vigência da autorização e (ii) software – o prazo máximo de cinco anos. No caso de ágios, apurados com base na expectativa da rentabilidade dos negócios, os mesmos não são amortizados a partir do exercício social de 2009.

(i) Redução ao Valor Recuperável de Ativos de Longa Duração

Compreende a avaliação anual ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperável. Os ativos de longa duração podem ser identificados como de vida útil indefinida e ativos sujeitos a depreciação e amortização (ativo imobilizado e ativo intangível). Uma eventual perda é reconhecida por um montante pelo qual o saldo contábil do ativo excede seu montante recuperável. O valor recuperável é o maior valor entre valor justo do ativo menos o custo de vender e seu valor em uso. Para o propósito de avaliação ao valor recuperável, os ativos são agrupados ao menor nível para o qual existam UGC - Unidades Geradoras de Caixa e são realizadas projeções com base em fluxos de caixa descontados, fundamentadas em expectativas sobre as operações da Companhia em seus vários segmentos de negócios.

As UGC são os segmentos de negócios da Companhia, tendo em vista ser a menor unidade separável com capacidade de geração de caixa.

As projeções do VPL - Valor Presente Líquido das UGC são elaboradas levando-se em consideração as seguintes premissas:

Fontes internas de informação: evidência de obsolescência ou dano, planos de descontinuidade, relatórios de desempenho, entre outras;

Fontes externas de informação: valor de mercado dos ativos, ambiente tecnológico, ambiente de mercado, ambiente econômico, ambiente regulatório, ambiente legal, taxas de juros, taxas de retorno sobre os investimentos, valor de mercado das ações da Companhia, entre outras.

Para os ativos de vida útil indefinida as referidas projeções suportam a recuperação desses ativos. Adicionalmente, de acordo com as avaliações efetuadas pela Companhia, não houve evidências de perda de valor que gerassem a realização de projeções para os ativos com vida útil definida.

(i) Ajuste a valor presente A Companhia efetua avaliação dos seus ativos e passivos financeiros para identificar a ocorrência da aplicabilidade do ajuste ao valor presente.

Em aspectos gerais, quando aplicável a taxa utilizada é a média de retorno de investimentos ou de captação global da Companhia, dependendo se o instrumento financeiro é ativo ou passivo, respectivamente. A contrapartida contábil é o ativo ou passivo que tenha dado origem ao instrumento financeiro, quando aplicável, e os encargos financeiros presumidos são apropriados ao resultado da Companhia em razão da fluência da taxa utilizada no cálculo.

Na avaliação da Companhia, nenhum dos ativos e passivos registrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 é sujeito ao ajuste a valor presente, tendo em vista os seguintes fatores: (i) sua natureza; (ii) realização a curto prazo de determinados saldos e transações; (iii) inexistência de ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos embutidos. Nos casos em que os instrumentos financeiros estão mensurados pelo custo amortizado, estes se encontram atualizados monetariamente pelos índices contratuais.

(k) Deterioração de Ativos Financeiros

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A Companhia avalia, na data do encerramento do exercício, se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros é considerado deteriorado quando existirem evidências objetivas da redução de seu valor recuperável, sendo estas evidências o resultado de um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo, e quando houver impacto nos fluxos de caixa futuros estimados.

(l) Empréstimos e Financiamentos

Os empréstimos e financiamentos estão apresentados pelo custo amortizado atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e acrescidos de juros incorridos até a data do encerramento do exercício.

Os custos de transação incorridos são mensurados ao custo amortizado e reconhecidos no passivo, reduzindo o saldo de empréstimos e financiamento, sendo apropriados ao resultado no decorrer do período de vigência dos contratos.

A Companhia e suas controladas não fazem uso da contabilidade de ―hedge‖ (―hedge accounting‖).

(m) Instrumentos Financeiros Derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos são contratados com a finalidade de reduzir a exposição de risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio da dívida em moeda estrangeira e, por este motivo, são classificados como empréstimos e financiamentos.

Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor de mercado na data em que um contrato derivativo é celebrado e são subsequentemente mensurados ao seu valor justo. Alterações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas diretamente no resultado.

(n) Provisões para Perdas em Processos Judiciais

As provisões são constituídas para os riscos com expectativa de ―perda provável‖, com base na opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores registrados com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos.

(o) Benefícios a Empregados

Os benefícios oferecidos estão assim representados:

Planos de previdência privada - Os planos de previdência privada e outros benefícios de aposentadoria patrocinados pela Companhia em benefício de seus empregados são administrados por três fundações. As contribuições são determinadas com base em cálculos atuariais e, quando aplicável, contabilizadas contra o resultado de acordo com o regime de competência.

A Companhia conta com planos de benefícios definidos e contribuições definidas. No plano de contribuição definida a patrocinadora paga contribuições fixas para um fundo, administrado por uma entidade em separado. A patrocinadora não tem a obrigação legal ou construtiva de pagar contribuições adicionais, caso o fundo não disponha de ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados aos serviços prestados no período atual e em períodos anteriores. As contribuições são reconhecidas como despesas relativas aos benefícios aos empregados quando incorridas.

A obrigação reconhecida no balanço, no que tange aos planos de pensão de benefícios definidos que são deficitários, corresponde ao valor presente dos benefícios definidos, menos o valor justo dos ativos do plano. O

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benefício definido é calculado anualmente por atuários independentes, que utilizam o método de crédito de unidade projetada. O valor presente do benefício definido é determinado descontando-se as saídas de caixa futuras estimadas, utilizando a projeção da taxa de inflação acrescida de juros de longo prazo. Após a aquisição da BrT, em 8 de janeiro de 2009, a administração deu início ao processo de revisão e conciliação de práticas e estimativas contábeis entre a Companhia e seu controlador, com conclusão no final do exercício de 2009, passando-se a utilizar na Companhia o reconhecimento, dos ganhos e perdas atuariais pelo critério do corredor.

Opção de Compra de Ações - A Companhia possui plano de opções de compra de ações outorgadas a administradores e empregados, liquidadas em ações. O valor justo dos serviços recebidos dos empregados em troca da garantia destas opções é determinado com referência no valor justo das opções, estabelecido na data de sua concessão.

Até a alteração do controle da Companhia, ocorrida em janeiro do corrente exercício, a Companhia manteve para seus administradores e empregados, opções de compra de ações de sua então controladora – BrT Part, classificadas como liquidadas em ações e em dinheiro. Tais opções foram integralmente exercidas no atual exercício, em decorrência da alteração do controle da Companhia.

O valor justo dos serviços recebidos dos empregados e administradores em troca da garantia de opções é reconhecido como despesa durante o período de aquisição de direito à opção. A Companhia revisa a estimativa do número de opções que são esperadas para aquisição, e reconhece os impactos desta revisão no resultado. As opções liquidadas em ações são registradas em despesa em contrapartida a um aumento no patrimônio líquido.

Participações dos empregados no resultado - A provisão que contempla o programa de participações dos empregados nos resultados é contabilizada pelo regime de competência, no qual participam todos os empregados elegíveis que tenham trabalhado proporcionalmente no ano conforme as regras do Programa. A determinação do montante, que é pago até abril do ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto aos sindicatos da categoria, através de acordo coletivo específico, em consonância com a Lei nº 10.101/2000 e com o estatuto social.

(p) Uso de Estimativas

Na elaboração das Demonstrações Financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As Demonstrações Financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, ao valor de recuperação dos ativos de longa duração, provisões necessárias para constituir passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda, determinação do valor justo dos instrumentos financeiros e o cálculo dos benefícios a empregados. O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas.

(q) Reconhecimento das Receitas

As receitas correspondem, substancialmente, ao valor das contraprestações recebidas ou recebíveis pela venda de serviços no curso regular das atividades da Companhia. A receita é demonstrada pelo valor bruto excluindo-se de forma sumariada os impostos agregados, devoluções e descontos.

A receita é reconhecida quando o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável, é provável que benefícios econômicos futuros sejam transferidos para a Companhia, os custos incorridos na transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram substancialmente transferidos ao comprador e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das atividades da Companhia.

As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa distância são tarifadas pelo processo de medição conforme legislação em vigor. Os serviços cobrados em valores fixos mensais são calculados e contabilizados em bases lineares. Os serviços pré-pagos são registrados como adiantamento de clientes e são reconhecidos na receita à medida que os serviços são utilizados pelos clientes.

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As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (TUP - Telefonia de Uso Público), aparelhos celulares e seus acessórios são registradas quando estes são entregues e aceitos pelos clientes. Descontos e abatimentos relacionados às receitas de serviços prestados e à venda de aparelhos e acessórios são considerados no reconhecimento das receitas a que se vinculam. As receitas que envolvem transações com múltiplos elementos são identificadas em cada um de seus componentes e os critérios de reconhecimento são aplicados individualmente. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

(r) Reconhecimento das Despesas

As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a realização das receitas. As despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros são diferidas.

(s) Receitas e Despesas Financeiras

As receitas financeiras são contabilizadas pelo regime de competência e representam os juros efetivos auferidos sobre contas a receber liquidadas após o vencimento, os ganhos com aplicações financeiras e os ganhos com instrumentos financeiros derivativos. As despesas financeiras representam os juros efetivos incorridos e os demais encargos com empréstimos, financiamentos, contratos de instrumentos financeiros derivativos e outras transações financeiras.

Para atendimento às disposições societárias, os juros sobre o capital próprio a serem imputados aos dividendos mínimos e obrigatórios são contabilizados como ―Despesas Financeiras‖, sendo revertidos para ―Lucros Acumulados‖, por serem, em essência, distribuições de resultados. Para não afetar os índices financeiros e permitir a comparabilidade entre os períodos apresentados, as reversões estão sendo apresentadas no grupo de despesas financeiras, anulando seus efeitos.

(t) Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro e Diferido

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de competência. Os tributos mencionados atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social são registrados no ativo ou passivo, conforme o caso, somente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura. A Companhia elabora estudos técnicos que contemplam a geração futura de resultados de acordo com a expectativa da administração, considerando a continuidade das empresas. Os resultados futuros são comparados ao valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis durante um período limitado a dez anos, e reduz o ativo fiscal diferido na medida em que identifica que não é provável a existência de lucro tributável futuro em nível suficiente para utilização total ou parcial dos tributos diferidos. Os estudos técnicos são atualizados anualmente e os créditos tributários são ajustados de acordo com os resultados dessas revisões.

(u) Subvenções e Assistências Governamentais

As subvenções e assistências governamentais são contabilizadas no resultado do exercício deduzindo a despesa relacionada.

(v) Lucro (Prejuízo) por Ação

O lucro (prejuízo) por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na data do encerramento dos exercícios. As ações em circulação são representadas pela totalidade das ações emitidas, subtraída das ações em tesouraria.

10.6. Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis:

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a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A companhia adota práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como busca garantir a ampla transparência de seus negócios por meio da manutenção de um intenso fluxo de informações públicas, tais como a elaboração e divulgação de: (i) Resultados Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) arquivamentos realizados perante a SEC, CVM e BM&FBovespa; (v) Apresentações públicas; (vi) sua página na internet; e (vii)relações com analistas, investidores, agências de classificação de risco, assessorias de imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter um alinhamento entre os interesses dos acionistas, representados por meio do Conselho de Administração, e as responsabilidades dos gestores profissionais.

Entre as várias iniciativas de aperfeiçoar as práticas de governança corporativa, a companhia criou, em janeiro de 2009, a Diretoria de Gestão de Riscos, que possui na sua estrutura o modelo do GRC (Governança, Riscos e Controles). A implementação de metodologia integrada a um sistema corporativo de gestão de riscos e controles, estruturada através do ERM (Enterprise Risk Management), possibilitou a adequação às melhores práticas de mercado e alinhamento às diretrizes estabelecidas pela Norma Brasileira de Gestão de Riscos (ABNT – NBR ISO 31000).

A administração avaliou a eficácia do controle interno da Companhia em todos os seus processos de suporte para a elaboração e divulgação de informações financeiras em 31 de dezembro de 2009, com base em critérios estabelecidos no ―Internal Control - Integrated Framework‖ do ―Committee of Sponsoring organizations of the Treadway Commission‖ (COSO) e no ―Control Objectives for Information and related Technology‖ (COBIT) do ―IT Governance Institute‖. A administração concluiu pela eficácia do ambiente de controle da Companhia sobre a elaboração e a divulgação de informações financeiras. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

A companhia mantém um processo de acompanhamento e tratamento dos trabalhos executados pela auditoria externa referente ao exercício de 2009, a fim de implementar ações de melhorias tempestivas para os pontos de atenção informados. No entanto, até a presente data não foi protocolada na empresa a carta de sumário, contendo os comentários relativos aos controles internos daquele ciclo, pelo auditor independente.

10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não aplicável. b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos prospectos.

10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

10.9. Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8:

a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. b) natureza e o propósito da operação

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia: a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos;

A administração da Companhia prevê investimentos em 2010 para aplicações na Região II e na implementação do 3G. A Companhia financia tais investimentos por meio do seu fluxo de caixa operacional e financiamentos de longo prazo. Os investimentos previstos para 2010 são destinados aos negócios relativos a serviços de telefonia móvel, telefonia fixa, metas da ANATEL, e a novos negócios.

A Companhia tem por política não divulgar informações quantitativas dos investimentos previstos.

ii) fontes de financiamento dos investimentos; A Companhia e suas subsidiárias historicamente utilizam como fonte de financiamentos dos investimentos de capital empréstimos de longo prazo realizados junto às agências de fomento e bancos multilaterais, que deverá ser mantida como estratégia de financiamentos dos investimentos de capital para os próximos anos.

Atualmente, a Companhia e BrT Celular possuem Linhas de financiamento de parte do CAPEX para o triênio 2009-2011 contratadas com o BNDES, no valor total de até R$ 1.389 milhões. Em dezembro de 2009 houve saque no total de R$ 300 milhões, e há ainda R$ 1.089 milhões para utilização, conforme os investimentos foram acontecendo.

iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

Não realizamos quaisquer desinvestimentos de capital nos últimos 3 anos, bem como não possuímos desinvestimentos de capital em andamento.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

Nossos gastos de capital relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$1.107 milhões, R$2.678 milhões e R$1.398 milhões em 2009, 2008 e 2007 respectivamente.

A tabela abaixo demonstra nossos gastos de capital com a expansão e modernização de instalações nos períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro 2007 2008 2009 (em milhões de reais) Redes e sistemas móveis 279 1.145 440 Equipamento de transmissão de dados 240 275 170 Transmissão de voz 146 389 174 Infra-estrutura de serviços de telecomunicações 226 236 15 Serviços de tecnologia da informação 127 143 63 Outros 381 490 177 Total de gastos de capital 1.398 2.678 1.111

. c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Pesquisa e desenvolvimento

Fazemos atividades independentes de pesquisa e desenvolvimento na área de serviços de telecomunicações, abstendo-se, no entanto, de desenvolver independentemente novas tecnologias de telecomunicações. Para o desenvolvimento de novas tecnologias, dependemos principalmente de fornecedores de equipamentos de telecomunicações.

Como parte do processo de privatização da Telebrás, as recém constituídas prestadoras de serviços de telecomunicações, inclusive a BRTP, contribuíram para a formação da Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento das Telecomunicações (―CPqD‖). O CPqD é um centro de pesquisa e desenvolvimento em tecnologia, anteriormente operado pela Telebrás, que desenvolve tecnologia de telecomunicação para ser aplicada no Brasil.

Nosso acordo com o CPqD estabelece acesso a softwares de telecomunicação desenvolvidos pelo CPqD e serviços de tecnologia fornecidos pela fundação, inclusive testes de equipamentos, consultoria e treinamento.

Os investimentos em Inovação e Pesquisa e desenvolvimento nos projetos desenvolvidos em 2007 e 2008 somaram R$12 milhões e R$14 milhões, respectivamente.

Também possuímos um laboratório de tecnologia com espaço para a realização de testes e montagens de equipamento. O laboratório possibilita a realização de uma variedade de funções, como Operation Support System, Business Support System e TI. Usamos esse laboratório para testar e avaliar a tecnologia de diversos vendedores para uso futuro.

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Integramos diversas entidades de padronização do setor de telecomunicação, associações técnicas, comitês e fóruns, como o European Telecomunication Standards Institute (ETSI), o Telecommunication and Internet Services and Protocols for Advanced Networking (TISPAN), o Third Generation Partnership Project (3GPP) e a Fixed Mobile Convergence Alliance (FMCA), de forma a contribuir e ganhar experiência com especificações técnicas de padrão mundial, relatórios técnicos e padrões de telecomunicação.

10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção:

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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11. PROJEÇÕES 5

11.1 Projeções e Estimativas a. objeto da projeção Não aplicável. b. período projetado e o prazo de validade da projeção Não aplicável. c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da Companhia e quais ao seu controle Não aplicável. d. valores dos indicadores que são objeto da previsão Não aplicável.

11.2 Projeções sobre os últimos 3 exercícios sociais a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas Não aplicável. b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções Não aplicável. c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas Não aplicável.

5 A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso a Companhia tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção.

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12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido em seu estatuto social e regimento interno a. atribuições de cada órgão A Companhia é dirigida por um Conselho de Administração, uma diretoria e um conselho fiscal. A Companhia não possui comitês estatutários. Adicionalmente, foram criados para assessorar a Companhia e demais empresas do seu grupo econômico, seis comitês não-estatutários com o intuito de deliberar a respeito de temas multidisciplinares e dar a devida divulgação a informação gerada pelos níveis operacional e tático. Nenhum administrador da Companhia detém, direta ou indiretamente, mais de 1,0% das ações de qualquer espécie ou classe do capital social da Companhia.

Conselho de Administração De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo, três e, no máximo, sete membros efetivos e igual número de suplentes. O Conselho de Administração é atualmente integrado por cinco membros efetivos e igual número de suplentes, com um mandato de três anos permitida a reeleição. O Conselho de Administração realiza reuniões periódicas uma vez por por mês calendário e se reúne em caráter excepcional quando convocado pelo Presidente ou por dois de seus membros. Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração: I. Aprovar o orçamento anual da Companhia, o plano de metas e de estratégia de negócios previsto para o período de vigência do orçamento; II. deliberar sobre o aumento de capital da Companhia até o limite de capital autorizado, bem como deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, inclusive com a exclusão do direito de preferência dos acionistas, fixando as condições de emissão e de colocação das ações ou bônus de subscrição; III. autorizar a emissão de notas promissórias comerciais para subscrição pública (―commercial papers‖); IV. resolver, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as condições de emissão de debêntures, conforme o disposto no Parágrafo 1º do artigo 59 da Lei 6.404/76; V. autorizar a venda de debêntures, inclusive conversíveis em ações, de emissão da Companhia que estejam em tesouraria; VI. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação; VII. aprovar a realização de investimentos e desinvestimentos no capital de outras sociedades, em montante superior à alçada da Diretoria; VIII. autorizar a alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente da Companhia, cujo valor individual do bem seja superior à alçada da Diretoria; IX. autorizar a aquisição de bens para o ativo permanente ou ainda a celebração de contratos, cujo valor individual seja superior à alçada da Diretoria; X. dentro do limite do capital autorizado, aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia; XI. autorizar a prestação de garantias reais e fideijussórias pela Companhia em favor de terceiros, em montante superior à alçada da Diretoria;

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XII. aprovar a política de patrocínios da Companhia, assim como autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício dos empregados ou da comunidade, tendo em vista as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados no caso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configura matéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração;; XIII. estabelecer alçadas para a Diretoria para aquisição, alienação ou oneração de bens integrantes do ativo permanente, prestação de garantias em geral, celebração de contratos, realização de investimentos e desinvestimentos, renúncia de direitos e transações de qualquer natureza, contratação de empréstimos, financiamentos, arrendamento mercantil e emissão de notas promissórias (excetuadas a hipótese do inciso III acima); XIV. autorizar investimentos em novos negócios ou a criação de subsidiária; XV. deliberar sobre a aprovação de programa de ―Depositary Receipts‖ de emissão da Companhia; XVI. autorizar a Companhia a celebrar, alterar ou rescindir Acordos de Acionistas; XVII. aprovar a política de previdência complementar da Companhia e acordos coletivos; XVIII. aprovar o regimento interno do Conselho de Administração; XIX. aprovar a proposta da Diretoria com relação ao Regimento da Companhia com respectiva estrutura organizacional, inclusive a competência e atribuição dos Diretores da Companhia; XX. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, inclusive o Presidente, fixando-lhe as atribuições, observadas as disposições do Estatuto da Companhia; XXI. ratear o montante global de remuneração, fixado em Assembleia Geral, entre os Conselheiros e Diretores da Companhia, fixando-lhes a remuneração individual; XXII. executar outras atividades que lhe sejam cometidas pela Assembléia Geral; XXIII. fazer cumprir com que a Companhia, durante o prazo de concessão e sua prorrogação, obrigue-se a assegurar a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação de decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento do Contrato de Concessão do STFC, do Termo de Autorização para Serviço de Rede de Transporte de Telecomunicações, do Termo de Autorização para Serviço Móvel Rodoviário, inclusive fazendo refletir tal obrigação na composição e nos procedimentos decisórios de seus órgãos de administração; XXIV. criar comitês técnicos e consultivos para seu assessoramento, em caráter permanente ou não, sempre que julgar necessário, cujas atribuições serão definidas em regimentos específicos; XXV. escolher, destituir e decidir a remuneração dos auditores independentes indicados pelo Conselho Fiscal.

Diretoria De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria é composta por, no mínimo, cinco e, no máximo, nove membros, entre eles o Diretor Presidente, sendo os demais Diretores sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração.

Compete à Diretoria como órgão colegiado: I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fixada pelo Conselho de Administração; II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração; III. apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos negócios da Companhia; IV. submeter ao Conselho de Administração proposta de indicação ou destituição de titular da auditoria interna;

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V. propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente da Companhia; VI. apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento da Companhia com a respectiva estrutura organizacional; VII. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Companhia, bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e ao Conselho de Administração; VIII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do plano de cargos e salários, do regulamento de pessoal, do quadro de pessoal e do plano de benefícios e vantagens da Companhia; IX. decidir sobre a operacionalização e a implementação de seus planos e programas relativos às atividades de treinamento e administração de recursos humanos; X. criar e extinguir filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações; XI. submeter ao Conselho de Administração a contratação de seguros de interesse da Companhia, cujo valor do objeto segurado seja igual ou superior a R$10.000.000,00; XII. apresentar ao Conselho de Administração relatórios circunstanciados do andamento dos processos judiciais e administrativos de interesse da Companhia; XIII. observado o disposto no inciso XVI do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, submeter previamente ao Conselho de Administração, para aprovação, contratos de qualquer natureza, inclusive transações e renúncias de direitos, que impliquem obrigações para a Companhia em montante superior a R$10.000.000,00, independentemente de previsão no orçamento da Companhia; XIV. deliberar sobre outros assuntos julgados como de competência coletiva da Diretoria, ou a ela atribuídos pelo Conselho de Administração.

Conselho Fiscal De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionar permanentemente. O Conselho Fiscal é composto por três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes. Os membros terão o mandato de um exercício anual, terminando seu mandato na Primeira Assembleia Geral Ordinária subseqüente à respectiva eleição, permitida a reeleição, permanecendo os Conselheiros nos cargos até a posse de seus sucessores. As competências do Conselho Fiscal são aquelas previstas em Lei.

Comitês não-Estatutários que Assessoram a Companhia e outras Empresas de Seu Grupo Econômico Comitê de Gestão de Riscos Financeiros De acordo com deliberação do Conselho de Administração das controladoras da Companhia, Telemar Norte Leste S.A. e da Tele Norte Leste Participações S.A., de 1o de outubro de 2009, o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros deve ser composto por quatro membros executivos: Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Desenvolvimento, Tecnologia e Estratégia e pelo Diretor de Tesouraria. O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros realiza reuniões mensalmente. Caberá ao Comitê de Gestão de Riscos Financeiros: (a) supervisionar o enquadramento da Política de Gestão de Riscos do Grupo Oi aprovada em 1º de outubro de 2009 pelo Conselho de Administração da Telemar Norte Leste S.A. e da Tele Norte Leste Participações S.A., pela análise das comunicações a que se refere a Política de Gestão de Riscos e das apresentações realizadas nas reuniões ordinárias; (b) aprovar previamente modalidades de operações com derivativos no mercado de balcão que não tenham ainda sido utilizadas pelo Grupo Oi após a implantação da Política referida no item (a) acima; e (c) aprovar o mandato dos gestores dos fundos de investimentos e vetar ou determinar a destituição de administradores ou gestores de fundos de investimento.

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Comitê de Recursos Humanos: De acordo com deliberação do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A., o Comitê de Recursos Humanos, que também assessora a Companhia, deverá ter de três a sete membros sem hierarquia entre si. O Comitê de Recursos Humanos realiza reuniões trimestralmente, podendo marcar reuniões adicionais, caso seja necessário. Caberá ao Comitê de Recursos Humanos: (a) Revisar, recomendar e acompanhar estratégias de formação e gestão de talentos e do capital humano; (b) Subsidiar o Conselho de Administração quanto a mudanças em larga escala da estrutura organizacional (primeiro e segundo nível abaixo do Diretor de Finanças); (c) Analisar a estratégia de remuneração total, incluindo remuneração fixa, variável, programa de benefícios e stock options; (d) Analisar e recomendar parâmetros do programa de bônus; (e) Preparar a avaliação do Diretor de Finanças da Tele Norte Leste Participações S.A., revisar as avaliações dos altos executivos da Companhia e submeter à avaliação do Conselho de Administração; (f) Revisar e recomendar sistemática de avaliação de desempenho; (g) Acompanhar programa de sucessão dos principais executivos da Companhia, recomendando ações para o primeiro nível gerencial e estabelecendo diretrizes para o programa de sucessão dos demais níveis da Companhia; (h) Analisar, recomendar e acompanhar programas especiais, tais como Demissão Voluntária, Aposentadoria Antecipada, etc.; (i) Avaliar a estratégia de formação e capacitação de terceiros; (j) Monitorar a implementação das recomendações estabelecidas acima.

Comitê de Finanças O Comitê de Finanças deverá ter de três a nove membros sem hierarquia entre si. O Comitê de Finanças realiza reuniões mensalmente, antecedendo a reunião do Conselho de Administração em uma semana e podendo marcar reuniões adicionais, caso seja necessário. Caberá ao Comitê de Finanças: (a) Supervisão dos aspectos financeiros do planejamento estratégico; (b) Supervisão da estratégia financeira; (c) Supervisão do orçamento anual; (d) Supervisão do planejamento tributário; (e) Supervisão do desempenho do negócio; e (f) Supervisão de assuntos financeiros diversos.

Comitê Executivo De acordo com deliberação da Presidência anterior o Comitê Executivo deverá ter como membros os principais executivos da Telemar Norte Leste S.A.: Presidente, Diretor de Mercado, Diretor Administrativo Financeiro, Diretor de Regulamentação, Diretor de Relacionamento com Clientes e o Diretor de Desenvolvimento Tecnológico e Estratégia, com a participação de um membro do Conselho de Administração para registro das decisões em ata e reporte das decisões e participação pontuais de outros executivos conforme tema a ser discutido. O ComEx realiza reuniões semanais com a responsabilidade de: (a) Deliberar sobre temas estratégicos para o negócio;

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(b) Analisar e deliberar sobre assuntos que representam risco/impacto para o negócio e a estratégia; (c) Deliberar sobre aplicação dos investimentos; (d) Acompanhar os principais movimentos estratégicos; e (e) Deliberar sobre Gente no que diz respeito à sucessão de executivos.

Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade O Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade é composto pelos Diretores de Controladoria, Jurídico Societário M&A, Gestão de Riscos, Relações com Investidores e Gestão e Qualidade. As atribuições e responsabilidades do comitê são: (i) Garantir e estabelecer diretrizes para o processo de elaboração dos relatórios e demais informações submetidas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à Securities and Exchange Comission (SEC) e, quando necessário, à Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) e aos canais de comunicação e divulgação, submetendo suas deliberações para apreciação e aprovação do ComEx; (ii) Definir escopo e conteúdo das divulgações trimestrais e anuais, submetendo suas deliberações para apreciação e aprovação do ComEx; (iii) Estabelecer as políticas de manutenção e destruição dos relatórios arquivados perante a CVM e a SEC, bem como de papéis de trabalho e pareceres de auditoria, entre outros documentos; (iv) Garantir o cumprimento das normas legais e regulamentares pertinentes à elaboração e divulgação ao mercado com foco em segurança da informação; (v) Determinar a necessidade de revisão ou confirmação externa em relação a quaisquer informações divulgadas; (vi) Analisar resultado das revisões periódicas na estrutura de riscos e de controles internos dos processos relevantes; (vii) Analisar a eficiência dos planos de ação de melhoria dos processos e controles que envolvam riscos estratégicos, táticos e operacionais de alto e médio impacto e/ou probabilidade em conformidade com os procedimentos de gestão de riscos; (viii) Assegurar a existência de dispositivos que visem garantir a integridade, confiabilidade e confidencialidade dos dados e das informações gerenciais, financeiras e operacionais utilizadas internamente; (ix) Supervisionar o processo de avaliação anual dos controles internos dos processos relevantes, assistindo ao ComEx da Companhia na referida avaliação; (x) Comunicar ao ComEx suas conclusões acerca da avaliação anual dos controles internos dos processos relevantes e dos procedimentos de divulgação e comunicação; (xi) Nomear pontos focais nas áreas envolvidas e assegurar que os mesmos cumpram os procedimentos de divulgação e comunicação, bem como garantam a aderência aos processos oficiais e verifiquem periodicamente a eficiência dos controles, além de buscar a melhoria contínua dos processos e a mitigação de riscos; (xii) Apresentar periodicamente ao Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitê de Contingências o mapa e a evolução da gestão de riscos e controles, após aprovação do ComEx; (xiii) Participar da formulação da estrutura de controles internos dos processos relevantes, devendo avaliá-los na forma e periodicidade exigidas pela legislação em vigor; (xiv) Discutir sobre as ações relativas à Sustentabilidade Empresarial (Responsabilidade Social e Ambiental), alinhado ao desenvolvimento da Companhia, da Sociedade e do País, buscando o equilíbrio entre crescimento econômico, eqüidade social e preservação ambiental; (xv) Estimular a geração de novas oportunidades de negócios, a partir de princípios de ecoeficiência empresarial e responsabilidade social, criando condições favoráveis ao crescimento e a inovação; (xvi) Observar e zelar pelo cumprimento dos compromissos ligados à Sustentabilidade Empresarial, bem como garantir a implantação das ações definidas;

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(xvii) Convidar periodicamente membros do Oi Futuro, Diretoria de Engenharia e TI, Diretoria Administrativo e Diretoria de Gente para discussão e acompanhamento dos indicadores ambientais e projetos sociais.

Comitê de Riscos e Contingências

O Comitê de Riscos e Contingências deverá ter de três a sete membros sem hierarquia entre si.

O Comitê possui as seguintes atribuições e responsabilidades, além de outras estabelecidas pelo CA: i) Supervisão e avaliação de procedimentos da auditoria interna: ii) Analisar o plano anual de auditoria interna e recomendar sua aprovação pelo CA; iii) Analisar as atividades, estrutura organizacional e qualificações do departamento de auditoria interna; iv) Informar o CA de fraudes relevantes identificados pela auditoria interna e sugerir ações quando necessário; v) Monitorar a implementação das recomendações efetuadas tanto pela auditoria interna como pela auditoria externa; vi) Supervisão de compliance legal, regulatória, de conduta, etc.: vii) Avaliar a adequação e monitorar os mecanismos de controles internos da Companhia; viii) Analisar as ações adotadas pela Companhia face a questões levantadas por órgãos reguladores e fiscalizadores e recomendar medidas corretivas quando necessário; ix) Avaliar e propor medidas a serem tomadas a respeito de eventuais descumprimentos relevantes do Código de Conduta da Companhia; x) Supervisão do processo de divulgação de informações: xi) Acompanhamento e avaliação periódica dos procedimentos de divulgação de informações empregados pelo Comitê de Divulgação da Companhia, recomendando ações corretivas quando necessário; xii) Acompanhamento do trabalho dos auditores independentes em apoio ao Conselho Fiscal: xiii) Apoiar o CA e Conselho Fiscal na escolha e supervisão do trabalho dos auditores externos; xiv) Acompanhar o parecer dos auditores independentes e suas recomendações; xv) Avaliar mudanças nos princípios contábeis utilizados, proposta pela Companhia e/ou pelos Auditores Independentes; xvi) Supervisão da identificação global de riscos da Companhia e sistemática adotada para o seu gerenciamento: xvii) Avaliar a abrangência e amplitude de identificação de riscos a que a Companhia está submetida; xviii) Analisar periodicamente a sistemática de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; xix) Analisar e recomendar ao CA limites e tolerâncias a riscos relevantes para a Companhia; xx) Avaliar se a Companhia considera os riscos de maneira global, ampla e integrada ao planejamento estratégico;

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. xxi) Recomendar ações ao CA quando necessário; xxii) Supervisão da adequação de práticas de gerenciamento de riscos: xxiii) Acompanhar a evolução das práticas de gerenciamento de riscos corporativos e avaliar seu alinhamento com melhores práticas; xxiv) Avaliar a adequação dos mecanismos de controles internos da Companhia no tocante à minimização da exposição a riscos; xxv) Recomendar ações ao CA quando necessário; xxvi) Supervisão da gestão e controle de contingências: xxvii) Acompanhar a evolução e ser informado das causas-raízes das contingências; xxviii) Acompanhar ações relacionadas à redução do saldo e do fluxo de novas contingências, recomendando medidas quando necessário; xxix) Revisar periodicamente princípios contábeis utilizados pela Companhia e Auditores Independentes relacionados à contingência e recomendar mudanças quando julgar necessário; xxx) Recomendar ações ao CA quando necessário; xxxi) Monitoramento da implementação das recomendações estabelecidas acima.

b. data de instalação do conselho fiscal e de criação dos comitês O Conselho Fiscal funciona permanentemente e foi instalado em 27 de novembro de 1963 (data da constituição da Companhia de Telecomunicações do Paraná S.A. em que foram eleitos os primeiros membro do Conselho Fiscal). A criação do Comitê de Riscos Financeiro deu-se em 1o de outubro de 2009 após deliberação do Comitê Executivo (ComEx) registrada em ata. A criação do Comitê de Recursos Humanos deu-se em 19 de dezembro de 2007 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da Tele Norte Leste Participações S.A. registrado em ata. A criação do Comitê de Finanças deu-se em 19 de dezembro de 2007 após deliberação do Conselho de Administração (CA) da Tele Norte Leste Participações S.A. registrado em ata. A criação do Comitê Executivo deu-se em 26 de junho de 2006 após deliberação da Presidência da Telemar Norte Leste S.A.. A criação do Comitê Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade deu-se em 19 de dezembro de 2008. c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía mecanismos de avaliação periódica do Conselho de Administração e dos comitês enquanto tais, exceto pelos Comitês de Recursos Humanos e de Finanças, que poderá realizar anualmente sua auto-avaliação a pedido do Conselho de Administração, como parte do processo de avaliação, visando monitorar o desempenho do Comitê6. Não obstante, são realizadas avaliações individuais dos membros dos órgãos e comitês, as quais estão descritas no item 13 (em especial, item 13.1) abaixo. Adicionalmente, o Regimento do Comitê Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade interno não dispõe sobre mecanismos de avaliação de desempenho do Comitê. Entretanto, há um acompanhamento periódico da

6 O Conselho de Administração, até a presente data, não solicitou a auto avaliação dos membros do Comitê de Finanças e de RH. Caso o Conselho de Administração solicite a realização da referida auto avaliação, este órgão será responsável pela definição dos critérios e procedimentos da auto avaliação.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. atuação do Comitê quanto aos assuntos deliberados nas reuniões mensais deste. A partir da reunião de 31/03/2010, foi introduzido o mecanismo de ―Follow Up das Ações Planejadas nas Reuniões Anteriores do Comitê‖, como importante instrumento que visa ao monitoramento e execução dos itens deliberados pelo Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade, de forma a assegurar a sua revisão, continuidade ou finalização. O mecanismo de ―Follow Up das Ações Planejadas nas Reuniões Anteriores do Comitê‖ consiste na enumeração de todas as ações planejadas e não realizadas e/ou deliberações, em ordem cronológica, para acompanhamento sistemático, revisão ou nova decisão, por parte dos membros integrantes do mencionado Comitê. d. em relação ao membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Diretor Presidente (Presidente): (a) instalar a Assembleia Geral da Companhia e proceder à eleição da mesa Diretora; (b) convocar as reuniões de Diretoria da Companhia; (c) determinar as funções específicas de cada um dos Diretores, observando os limites que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração da Companhia. Diretor de Relação com os Investidores: (a) representar a Companhia perante os órgãos reguladores de mercados de capitais, conforme disposto na Instrução nº. 202/93, alterada pela Instrução 309/99, ambas da Comissão de Valores Mobiliários. Diretor de Finanças (CFO): exercer funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos determinadas pelo Diretor Presidente. O Estatuto Social ou outros instrumentos societários da Companhia não estabelecem atribuições específicas ao Diretor de Finanças (CFO). Diretores sem designação específica: auxiliar o Diretor Presidente em todas as tarefas que este último lhes atribuir. e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Na data deste Formulário de Referência, não possuíamos mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração e dos comitês. Em relação à avaliação da Diretoria, cabe informar os Diretores são avaliados anualmente no processo de análise de desempenho, que mede sua aderência às competências do Grupo Oi em uma avaliação 360º. O resultado deste processo, além de subsidiar o PDI (Plano de Desenvolvimento Individual) de cada Diretor, é levado em consideração na definição da parcela do bônus associada ao seu desempenho individual, juntamente com o atendimento das metas anuais contratadas diretamente com a Presidência. Finalmente, para o Conselho Fiscal existe o mecanismo de auto-avaliação de seus membros, em cumprimento às disposições da Lei Sarbanes-Oxley, de forma a certificarem a eficácia dos controles internos, a eficiência das operações e compliance com as leis e normas aplicáveis.

12.2. Regras, Políticas e Práticas Relativas às Assembleias Gerais a. prazos de convocação A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e em outro jornal de grande circulação, o qual, no caso da Companhia, é o jornal Valor Econômico. A primeira convocação deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda convocação deve ser feita com oito dias de antecedência, devendo ser instaladas pelos Diretor Presidente da Companhia, que procederá à eleição da mesa Diretora, composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os acionistas presentes. A assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, ou que tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em até 30 dias após a data de convocação. b. competências Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembleia Geral:

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I. Fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e a remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal;

c. endereços (físico e eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos estão disponíveis na sede7 da Companhia no endereço Rua General Polidoro, nº 99, 5º andar 22280-004, Rio de Janeiro, RJ ou no endereço eletrônico www.novaoi.com.br. d. identificação e administração de conflitos de interesses Os conflitos de interesse são identificados e administrados nos termos da Lei das Sociedades Anônimas. e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A solicitação de procurações segue os requisitos legais e regulatórios. f. formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração outorgadas por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. A Companhia somente admite procurações originais ou cópias devidamente autenticadas, com poderes específicos para participação em assembleias. Além disso são analisados se os poderes conferidos são permitidos pelo Estatuto Social ou Contrato Social do acionista (em caso de acionistas pessoa Jurídica) e se o signatário de fato tem poderes para outorgar tal procuração. Todos estes documentos que são analisados, são solicitados previamente por ocasião da convocação das assembleias. Adicionalmente, a Companhia também verifica se a procuração segue ao que estabelece o artigo 126, parágrafo 1º a Lei das Sociedades por Ações. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias. h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias A Companhia não transmite ao vivo o vídeo e/ou o áudio das assembleias. i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Não há.

12.3. Datas e Jornais de Publicação

7 Na AGE ocorrida no dia 16/06/2010 foi aprovada a transferência da sede da Companhia para a Rua General Polidoro, 99, 5º andar – Botafogo, CEP: 22280-001, Rio de Janeiro – RJ. A Ata de Registro que aprovou a transferência, no entanto, ainda está aguardando registro nas Juntas Comerciais do Distrito Federal e do Rio de Janeiro.

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2009 2008 2007 Aviso aos acionistas Data(s) de publicação 26,29 e 30 de Não houve Não houve comunicando a em Jornais março 2010 publicação publicação disponibilização das demonstrações financeiras relativas aos Jornal(is) de Publicação Diário Oficial da União, Jornal de Brasília e Valor Econômico exercícios sociais de

Convocação da 31 de janeiro, 01 Data(s) de publicação 26, 29 e 360 de 09, 10 e 11 de assembleia geral ordinária e 06 de fevereiro em Jornais março março de 2009 que apreciou as de 2008 demonstrações Diário Oficial da União (1); Valor Econômico (2) e Jornal de financeiras relativas aos Jornal(is) de Publicação exercícios sociais de Brasília (3)

Ata da assembleia geral Data(s) de publicação Ainda não houve 19/06/2009 20/03/2008 ordinária que apreciou as em Jornais Publicação* demonstrações Diário Oficial da União (1); Valor Econômico (2) e Jornal de financeiras relativas aos Jornal(is) de Publicação exercícios sociais de Brasília (3)

Data(s) de publicação 22/03/2010 13/02/2009 31/01/2008 Demonstrações em Jornais financeiras relativas aos exercícios sociais de Jornal(is) de Publicação Diário Oficial da União (1); Valor Econômico (2) e Jornal de Brasília (3)

* A AGO foi realizada em 27 de abril de 2010 e as datas de publicação ainda não foram definidas.

12.4. Regras, Políticas e Práticas Relativas ao conselho de administração O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, três e, no máximo, sete membros efetivos e igual número de suplentes. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral; os titulares de ações preferenciais de ambas as classes, em conjunto, terão direito de eleger, por votação em separado, um membro do Conselho. Os membros do Conselho de Administração terão o mandato de três exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre duas assembleias gerais ordinárias. O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão. a. frequência das reuniões O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente uma vez em cada mês calendário, e, extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de dois Conselheiros quaisquer, lavrando-se ata de suas deliberações no livro próprio. A convocação para as reuniões do Conselho de Administração deve ser realizada por carta, telegrama ou fax , com antecedência mínima de dez dias. Os membros do Conselho de Administração poderão participar de reunião do órgão por intermédio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros, e nesse caso, serão considerados presentes à mesma, devendo ser lavrada ata e assinada por todos os presentes até a próxima reunião. b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Os acionistas da Tmar Part celebraram, em abril de 2008, como resultado das mudanças ocorridas em seu quadro societário, dois acordos de acionistas, dos quais (i) um entre: AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., L.F TEL, ASSECA PARTICIPAÇÕES S.A., BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. – BNDESPAR, FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A. e FUNDAÇÃO ATLANTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, descrito a seguir como Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações; e (ii) um apenas entre AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca Participações S.A. e, na qualidade de intervenientes anuentes, a Tmar Part e a Andrade Gutierrez

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Investimentos em Telecomunicações S.A. em Telecomunicações, abaixo relacionado como Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part.

(i) Acordo Global de Acionistas da Tmar Part Em abril de 2008, a Andrade Telecom Participações S.A., LF Tel, Asseca, BNDESPar, Fiago, Fundação Atlântico de Seguridade Social, e, na qualidade de intervenientes anuentes, Tmar Part, PREVI, PETROS, FUNCEF e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., representando a totalidade dos atuais acionistas da Tmar Part, celebraram o Acordo Global de Acionistas, com prazo inicial até abril de 2048 ou até o término da última concessão ou autorização detida pela Tmar Part ou suas controladas. Este acordo estabelece regras sobre: (a) os direitos de voto nas assembleias gerais de acionistas da Tmar Part que tratem de assuntos relacionados ao objeto social desta, como a eleição de seus administradores e a obrigação da administração da Tmar Part em observar o objeto social da empresa; (b) a realização de reuniões prévias dos acionistas da Tmar Part antes das assembleias gerais de acionistas e reuniões dos conselhos de administração da Tmar Part, da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Companhia, bem como controladas relevantes, e os requisitos para votação nessas reuniões, sendo certo que, as partes do Acordo Global de Acionistas da Tmar Part, obrigam-se a fazer com que seus representantes, membros dos conselhos de administração da Tmar Part, da Tele Norte Leste Participações S.A. e da Companhia, votem de acordo com o decidido na reunião prévia e diligenciem para sua implementação; (c) a eleição dos integrantes do Conselho de Administração e da diretoria da Tmar Part; (d) a celebração de outros acordos de acionistas, que não o mencionado no item (ii) abaixo, o qual não pode ser alterado sem a autorização prévia de cada um dos demais acionistas da Tmar Part; (e) a constituição de ônus sobre as ações da Tmar Part; (f) o exercício dos direitos de preferência dos acionistas no caso de qualquer alienação ou subscrição de ações da Tmar Part; (g) o exercício de direitos de ―tag along‖; e (h) as orientações de venda das ações da Tmar Part aos seus demais acionistas no caso de transferência de controle acionário de qualquer dos acionistas desta.

(ii) Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part Em abril de 2008, a Andrade Telecom Participações S.A., LF Tel, Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca e, como intervenientes anuentes, Tmar Part e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. celebraram acordo de acionistas, com prazo inicial de vigência até abril de 2048, podendo ser prorrogado por sucessivos períodos de 10 anos mediante consenso entre as partes, o qual estabelece regras sobre: (a) a realização de assembleias prévias entre os acionistas da Tmar Part que são parte neste acordo de acionistas, anteriormente às reuniões prévias que deverão ocorrer nos termos do acordo de acionistas mencionado no item (i) acima; (b) a proibição de celebração de outros acordos de acionistas, exceto no tocante àquele descrito no item (i) acima; e (c) a venda de ações da Tmar Part entre acionistas desta e a correspondente obrigação de manter todas as ações sujeitas a este acordo de acionistas. Apesar de não prever expressamente a vinculação do direito de voto nos membros do Conselho de Administração da Companhia, as decisões tomadas nas reuniões prévias realizadas no âmbito do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part vinculam os votos de suas partes nas reuniões prévias realizadas no âmbito do Acordo Global de Acionistas da Tmar Part, o qual, conforme informado no item (i)(b) acima, vincula o direito de voto nos membros do Conselho de Administração da Companhia. c. regras de identificação e administração de conflito de interesses O Estatuto Social da Companhia não tem previsão expressa sobre regras de identificação de conflito de interesses. Para tanto, a Companhia segue as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, segundo a qual, é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Adicionalmente, os administradores da Companhia devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que tiver interesse conflitante com os da Companhia ou que ocupar cargo em sociedades consideradas concorrentes da Companhia.

12.5. Descrição de cláusula compromissória inserida no estatuto social da Companhia para resolução de conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem. Não aplicável.

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187 12.6. Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal. A composição atual do Conselho de Administração é a seguinte: Outros Cargos Indicados Data de Data de Término do Exercidos na pelo Membros Efetivos Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Mandato Companhia Controlador

Membro dos Comitês de Recursos Humanos José Mauro Mettrau Presidente do de Finanças, e Riscos Carneiro da Cunha 59 Engenheiro 299.637.297-20 Conselho 17/02/2009 17/02/2009 18/03/ 2011 e Contingências sim José Augusto da Membro do Comitê de Gama Figueira 61 Engenheiro 242.456.667-49 Membro efetivo 17/02/2009 17/02/2009 18/03/ 2011 Recursos Humanos sim João de Deus Pinheiro de Macêdo 61 Engenheiro 060.055.275-68 Membro efetivo 17/02/2009 17/02/2009 18/03/ 2011 N/A sim Eurico de Jesus Teles Neto 53 Advogado 131.562.505-97 Membro efetivo 17/02/2009 17/02/2009 18/03/ 2011 N/A sim Antonio Cardoso dos Santos 60 Administrador 189.372.688-68 Membro efetivo 18/03/2008 18/03/2008 18/03/ 2011 N/A não

Outros Cargos Indicados Membros Data de Data de Término do Exercidos na pelo Suplentes Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Mandato Companhia Controlador

Membro do Comitê Maxim Medvedovsky 37 Engenheiro 016.750.537-82 Membro suplente 17/02/2009 17/02/2009 18/03/ 2011 Executivo Sim Otávio Marques de Membro do Comitê de Azevedo 58 Engenheiro 129.364.566-49 Membro suplente 17/02/2009 17/02/2009 18/03/ 2011 Recursos Humanos Sim

João José de Araújo 28 Economista 092.798.377-02 Membro do Comitê de Pereira Pavel Membro suplente 17/02/2009 17/02/2009 18/03/ 2011 Finanças o Sim Pedro Jereissati 31 Administrador 273.475.308-14 Membro suplente 17/02/2009 17/02/2009 18/03/ 2011 N/A Sim

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A composição atual da Diretoria é a seguinte:

Outros Cargos Indicados Data de Data de Exercidos na pelo Membros Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Término do Mandato Companhia Controlador

Até a 1ª Reunião de Conselho Membro dos Comitês de Administração após a de Gestão de Riscos Luiz Eduardo Falco Assembleia Geral Ordinária de Financeiros e Pires Corrêa 49 Engenheiro 052.425.988-75 Diretor Presidente 26/06/2009 26/06/2009 2012 Executivo Sim Até a 1ª Reunião de Conselho Membro dos Comitês Diretor sem designação de Administração após a de Gestão de Riscos específica e de Relações Assembleia Geral Ordinária de Financeiros e Alex Waldemar Zornig 51 Contador 919.584.158-04 com Investidores 26/06/2009 26/06/2009 2012 Executivo Sim Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a Diretor sem designação Assembleia Geral Ordinária de Júlio Cesar Pinto 58 Contador 205.088.327-72 específica 26/06/2009 26/06/2009 2012 N/A Sim Até a 1ª Reunião de Conselho de Administração após a João Francisco da Diretor sem designação Assembleia Geral Ordinária de Membro do Comitê Silveira Neto 45 Engenheiro 050.399.958-06 específica 11/03/2010 11/03/2010 2012 Executivo Sim

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A composição atual do Conselho Fiscal é a seguinte:

Outros Cargos Indicados Data de Data de Exercidos na pelo Membros Efetivos Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Término do Mandato Companhia Controlador

42 contador 637.838.356-15 Até a Assembleia Geral Membro do Comitê de Eder Carvalho Magalhães Membro efetivo 27/04/2010 27/04/2010 Ordinária de 2011 Riscos e Contingências Sim Aparecido Carlos Correia 58 Administrador 666.708.708-25 Até a Assembleia Geral Galdino Membro efetivo 27/04/2010 27/04/2010 Ordinária de 2011 N/A Sim Marcos Duarte Santos 40 Engenheiro 014.066.837-36 Membro efetivo 27/04/2010 27/04/2010 Até a Assembleia Geral N/A Não Ordinária de 2011 Allan Kardec de Melo 62 Advogado 054.541.586-15 Presidente do 27/04/2010 27/04/2010 Até a Assembleia Geral N/A Sim Ferreira Conselho Ordinária de 2011 Outros Cargos Indicados Data de Data de Exercidos na pelo Membros Suplentes Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Término do Mandato Companhia Controlador

27/04/2010 27/04/2010 Até a Assembleia Geral Membro do Comitê de Sidnei Nunes 49 Administrador 011.355.928-37 Membro suplente Ordinária de 2011 Riscos e Contingências Sim 27/04/2010 27/04/2010 Até a Assembleia Geral Dênis Kleber Gomide Leite 63 Advogado 125.011.406-30 Membro suplente Ordinária de 2011 N/A Sim Carlos Eduardo Parente Membro suplente 27/04/2010 27/04/2010 Até a Assembleia Geral N/A Não de Oliveira Alves 32 Engenheiro 079.968.627-10 Ordinária de 2011 Membro suplente 27/04/2010 27/04/2010 Até a Assembleia Geral N/A Sim Sérgio Bernstein 72 Engenheiro 007.296.208-91 Ordinária de 2011

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12.7. Informações sobre os Comitês da Companhia Composição atual do Comitê de Gestão de Riscos Financeiros:

Outros Cargos Data de Data de Exercidos na Indicados pelo Membros Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Prazo Companhia Controlador

Membro (sem Diretor Presidente e Luiz Eduardo Falco designação Membro do Comitê Pires Corrêa 49anos Engenheiro 052.425.988-75 específica) N/A(1) N/A(1) Indeterminado(1) Executivo N/A Membro do Comitê Executivo; Diretor sem Membro (sem designação específica Alex Waldemar designação e de Relações com Zornig 51anos Contador 919.584.158-04 específica) N/A(1) N/A(1) Indeterminado(1 Investidores N/A Membro do Comitê Executivo; Diretor de Desenvolvimento Membro (sem Tecnológico e Pedro dos Santos designação Estratégico da Telemar Ripper 37anos Engenheiro 012.277.917-71 específica) N/A(1) N/A(1) Indeterminado(1 Norte Leste S.A. N/A Membro (sem Diretor de Tesouraria designação da Telemar Norte Tarso Rebello Dias 39anos Economista 021.455.577-17 específica) N/A(1) N/A(1) Indeterminado(1 Leste S.A. N/A (1) O Comitê de Gestão é composto por diretores estatutários e não estatutários, que não exercem cargos eletivos na Companhia. Em ambos os casos, não há um ato formal de eleição ou posse de seus membros, tampouco previsão do prazo de seus mandatos como membros do referido comitê.

191 Composição atual do Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade:

Outros Cargos Indicados Término do Exercidos na pelo Membros Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição Data de Posse Mandato Companhia Controlador

Diretor de Gestão Membro (sem de Riscos da designação Telemar Norte João Carlos Orzzi Lucas 49 Administrador 000.939.668-30 específica) N/A(2) N/A(2) Indeterminado(2) Leste S.A. N/A Diretora Jurídico Societário e Membro (sem Contratos da Maria Gabriela Campos Da designação Telemar Norte Silva Menezes Cortes 36 Advogada 016.706.607-29 específica) N/A(2) N/A(2) Indeterminado(2) Leste S.A. N/A Diretora de Gestão e Membro (sem Qualidade da Marcia Andrea de Matos designação Telemar Norte Leal 45 Psicóloga 546.093.216-53 específica) N/A(2) N/A(2) Indeterminado(2) Leste S.A. N/A Diretor de Membro (sem Controladoria da designação Telemar Norte Marco Norci Schroeder 46 Economista 407.239.410-68 específica) N/A(2) N/A(2) Indeterminado(2) Leste S.A. N/A Diretor de Relações com Membro (sem Investidores da designação Telemar Norte Bayard de Paoli Gontijo 38 Administrador 023.693.697-28 específica) N/A(2) N/A(2) Indeterminado(2) Leste S.A. N/A (2) O Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade é composto por diretores não estatutários, que não exercem cargos eletivos na Companhia, não havendo um ato formal de eleição ou posse de seus membros, tampouco previsão do prazo de seus mandatos como membros do referido comitê.

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Composição atual do Comitê de Recursos Humanos:

Outros Cargos Data de Exercidos na Membros Idade Profissão CPF Cargo Eleição Data de Posse Término do Mandato Companhia Indicados por

Assembleia Geral Presidente do Ordinária de 2013 Conselho de Administração; Membro (sem membro dos Comitês José Mauro Mettrau C. da designação de Finanças e de Cunha 59 Engenheiro 299.637.297-20 específica) N/A(3) N/A(3) Riscos e Contingências N/A Membro (sem Assembleia Geral designação Ordinária de 2013 Otávio Marques de Azevedo 58 Engenheiro 129.364.566-49 específica) N/A(3) N/A(3) N/A N/A Membro (sem Assembleia Geral designação Ordinária de 2013 Carlos Jereissati 62 Economista 000.365.013-87 específica) N/A(3) N/A(3) N/A N/A Membro (sem Assembleia Geral Membro efetivo do José Augusto da Gama designação Ordinária de 2013 Conselho de Figueira 61 Engenheiro 242.456.667-49 específica) N/A(3) N/A(3) Administração N/A Membro (sem Assembleia Geral Bancário e designação Ordinária de 2013 Fábio de Oliveira Moser 42 Economiário 000.699.217-09 específica) N/A(3) N/A(3) N/A N/A Graduado em Membro (sem Assembleia Geral Julio Cesar N. Ferreira e Comércio designação Ordinária de 2013 Costa 34 Exterior 011.733.276-30 específica) N/A(3) N/A(3) N/A N/A Membro (sem Assembleia Geral designação Ordinária de 2013 Bruno Oliva Girardi 35 Economista 086.071.937-59 específica) N/A(3) N/A(3) N/A N/A (3) O Comitê de Recursos Humanos é composto por funcionários não estatutários, que não exercem, necessariamente, cargos eletivos na Companhia, não havendo um ato formal de eleição ou posse de seus membros.

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Composição atual do Comitê de Finanças:

Outros Cargos Indicados Data de Data de Exercidos na pelo Membros Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Prazo do Mandato Companhia Controlador Membro (sem José Mauro Mettrau C. da designação Assembleia Geral Assembleia Geral Cunha 59 Engenheiro 299.637.297-20 específica) N/A(4) N/A(4) Ordinária de 2013 Ordinária de 2013 N/A Membro (sem designação Assembleia Geral Assembleia Geral Alexandre Jereissati Legey 39 Engenheiro 954.529.077-34 específica) N/A(4) N/A(4) Ordinária de 2013 Ordinária de 2013 N/A Membro (sem designação Assembleia Geral Assembleia Geral Marcel Cecchi Vieira 35 Engenheiro 143.917.738-48 específica) N/A(4) N/A(4) Ordinária de 2013 Ordinária de 2013 N/A Membro (sem designação Assembleia Geral Assembleia Geral Joaquim Dias de Castro 30 Economista 909.933.140-15 específica) N/A(4) N/A(4) Ordinária de 2013 Ordinária de 2013 N/A Membro (sem João José de Araújo designação Assembleia Geral Pereira Pavel 28 Economista 092.798.377-02 específica) N/A(4) N/A(4) Ordinária de 2013 N/A N/A Membro (sem Fernando Magalhães designação Assembleia Geral Portella 58 Engenheiro 748.442.108-15 específica) N/A(4) N/A(4) Ordinária de 2013 N/A N/A Membro (sem Ricardo Ferraz Torres Bancário e designação Assembleia Geral 42 Economiário 043.287.827-68 específica) N/A(4) N/A(4) Ordinária de 2013 N/A N/A Membro (sem Marcos Rocha de Araújo designação Assembleia Geral 42 Economista 381.665.501-72 específica) N/A(4) N/A(4) Ordinária de 2013 N/A N/A Membro (sem Alcinei Cardoso designação Assembleia Geral Rodrigues 46 Economista 066.206.228-01 específica) N/A(4) N/A(4) Ordinária de 2013 N/A N/A (4) O Comitê de Finanças é composto por funcionários não estatutários, que não exercem necessariamente, cargos eletivos na Companhia, não havendo um ato formal de eleição ou posse de seus membros.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Composição Atual do Comitê Executivo:

Outros Cargos Indicados Prazo do Exercidos na pelo Membros Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição Data de Posse Mandato Companhia Controlador Diretor Presidente e Membro (sem Membro do Comitê de Luiz Eduardo Falco Pires designação Gestão de Riscos Corrêa 49 Engenheiro 052.425.988-75 específica) N/A(5) N/A(5) N/A(5) Financeiros N/A Diretor sem designação específica e de Relações com Investidores e Membro (sem membro do Comitêde designação Gestão de Riscos Alex Waldemar Zornig 51 Contador 919.584.158-04 específica) N/A(5) N/A(5) N/A(5) Financeiros N/A Membro (sem designação Diretor estatutário sem Maxim Medvedovsky 37 Engenheiro 016.750.537-82 específica) N/A(5) N/A(5) N/A(5) designação específica, N/A Membro (sem Francisco Aurélio Sampaio designação Diretor estatutário sem Santiago 55 Engenheiro 145.053.631-04 específica) N/A(5) N/A(5) N/A(5) designação específica N/A Membro (sem Diretor de Mercado da João Francisco da Silveira designação Telemar Norte Leste Neto 45 Engenheiro 050.399.958-06 específica) N/A(5) N/A(5) N/A(5) S.A. N/A Diretor de Membro (sem Regulamentação da designação Telemar Norte Leste Paulo Mattos 36 Advogado 23.655.438-4 específica) N/A(5) N/A(5) N/A(5) S.A. N/A Membro do Comitê de Gestão de Riscos Financeiros; Diretor de Desenvolvimento Tecnológico e Membro (sem Estratégico da designação Telemar Norte Leste Pedro Ripper 37 Engenheiro 012.277.917-71 específica) N/A(5) N/A(5) N/A(5) S.A. N/A (5) O Comitê Executivo é composto por funcionários não estatutários, que não exercem necessariamente, cargos eletivos na Companhia, não havendo um ato formal de eleição ou posse de seus membros, tampouco previsão do prazo de seus mandatos como membros do referido comitê.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Composição atual do Comitê de Riscos e Contingências:

Outros Cargos Prazo do Exercidos na Indicados pelo Membros Idade Profissão CPF Cargo Data de Eleição Data de Posse Mandato Companhia Controlador Presidente do Conselho de Administração e Assembleia Membro dos Comitês José Mauro Mettrau Membro (sem Geral Ordinária de Recursos Humanos carneiro da Cunha 59 Engenheiro 299.637.297-20 designação específica) N/A(6) N/A(6) de 2013 e de Finanças N/A Assembleia Membro (sem Geral Ordinária Membro suplente do Sidnei Nunes 49 Administrador 011.355.928-37 designação específica) N/A(6) N/A(6) de 2013 Conselho Fiscal N/A Assembleia Membro (sem Geral Ordinária Eder Carvalho Magalhães 41 Contador 637.838.356-15 designação específica) N/A(6) N/A(6) de 2013 N/A N/A Assembleia Membro (sem Geral Ordinária Renata Eichler Ribeiro 28 Economista 092.920.817-05 designação específica) N/A(6) N/A(6) de 2013 N/A N/A Assembleia Ricardo Carvalho Membro (sem Geral Ordinária Giambroni 53 Economista 466.383.007-25 designação específica) N/A(6) N/A(6) de 2013 N/A N/A Assembleia Geral Membro (sem Ordinária de Teresa Rodriguez Cao 45 Economista 891.882.767-91 esignação específica) N/A(6) N/A(6) 2013 N/A N/A Assembleia Geral Heglehyschynton Valério Membro (sem Ordinária de Marçal 36 Economista 589.425.301-25 esignação específica) N/A(6) N/A(6) 2013 N/A N/A (6) O Comitê de Riscos e Contingências é composto por funcionários não estatutários, que não exercem necessariamente, cargos eletivos na Companhia, não havendo um ato formal de eleição ou posse de seus membros.

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12.8. Membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal. a. currículos José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha – Presidente do Conselho de Administração José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, nascido em 4/12/1949. Exerceu o cargo de membro do conselho de administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL), de dezembro de 1999 a julho de 2002, retornando ao conselho de administração da TNL em 11 de abril de 2007 para o cargo de Presidente do Conselho. Exerceu diversos cargos executivos no BNDES, tendo integrado a diretoria do BNDES de 1991 até 2002. De fevereiro de 2003 até outubro de 2005, exerceu o cargo de Vice-Presidente de Planejamento Estratégico da Braskem S.A. empresa especializada em resinas termoplásticas e em produção petroquímica, onde tendo sido membro do conselho de administração de 26/03/2008 até30/04/2010. Participou do Conselho de Administração de diversas companhias e instituições, como a distribuidora de energia elétrica, LIGHT Serviços de Eletricidade S/A (de dezembro de 1997 a julho de 2000), Aracruz Celulose S.A. (de junho de 1997 a julho 2002); Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações - FUNTTEL (de dezembro de 2000 a janeiro de 2002); Fundação Centro de Estudos do Comércio Exterior - FUNCEX (de junho de 1997 a janeiro de 2002); e na empresa petroquimica produtora de resinas termoplásticas, Politeno Indústria e Comércio S/A (Membro Titular a partir de 10 de abril de 2003, e Suplente a partir de abril 2005). Além da TNL, o Sr. José Mauro é atualmente o Presidente do Conselho de Administração das empresas de telecomunicações Telemar Norte Lestes S.A., Brasil Telecom S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e TNL PCS S.A., das empresas de participação societária em outras sociedades, Coari Participações S.A., Calais Participações S.A., sendo, também, membro do conselho de administração da Telemar Participações S.A , membro do conselho de administração da Log-in Logistica Intermodal S/A desde 12 de março de 2007 até o presente momento, membro também do conselho de administração da Lupatech S/A desde 24 de março de 2008 até o presente momento . O Sr. José Mauro é formado em engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis - RJ, tendo participado de Executive Program in Management na Anderson School/ University of California - Los Angeles.

João de Deus Pinheiro de Macêdo – Membro efetivo do Conselho de Administração Nascido em 08/03/1948. Formado em Engenharia Elétrica/ Eletrônica pela UFBA, com curso em Sistemas de Transmissão (NEC/OKI – Japão), Comutação Digital (NTT – Japão) e Gerenciamento de Qualidade (Japão). É diretor de planejamento executivo da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste SA. Em 1971, iniciou na empresa de telecomunicações Telebahia como Supervisor de Implantação e Manutenção, gerenciou a Divisão de Equipamentos, o Departamento de Operações de Capital e o Departamento de Marketing e Serviços. Em 1985 assumiu a Diretoria de Operações que abrangia o atendimento, comercialização, operação e manutenção da planta, permanecendo até 1998. Atuou como Diretor de Negócios na empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações SA (matriz), tendo posteriormente, assumindo a Diretoria de Clientes Individuais da Regional RJ. É membro do Conselho de Administração em outras sociedades Coari Participações S.A. e Calais Participações S.A. e das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e BrT. Eurico de Jesus Teles Neto – Membro efetivo do Conselho de Administração Nascido em 29 de dezembro de 1956, o Sr. Eurico de Jesus foi eleito membro efetivo do conselho de administração da BrT em 17 de fevereiro de 2009 e da Companhia em 9 de abril de 2009. É formado em Ciências Econômicas e Direito pela Universidade Católica de Salvador, respectivamente em 1980 e 1992 e pós-graduado em Direito do Trabalho pela Universidade Estácio de Sá. O Sr. Eurico de Jesus atuou como Gerente da Divisão de Títulos Mobiliários da Telecomunicações da Bahia S.A. a partir de 1980, tendo passado a Assessor Jurídico em 1990. Posteriormente, atuou como Gerente Jurídico da Companhia, onde, atualmente, ocupa o cargo de Diretor Jurídico.

Antonio Cardoso dos Santos – Membro efetivo do Conselho de Administração

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Nascido em 27 de outubro de 1949, é membro do Conselho de Administração da Brasil Telecom desde abril de 2005 e também é membro do Conselho de Administração da Telemig Celular Participações S.A. Possui pós-graduação Latu Sensu em Administração de Empresas na AEUDF-Brasília. O Sr. Cardoso também já ocupou vários cargos dentro da Telebrás Telecomunicações Brasileiras S.A. Além disso, já ocupou o cargo de Supervisor de Auditoria da Arthur Young Auditores Associados S/C Ltda. e de professor universitário de contabilidade e auditoria.

José Augusto da Gama Figueira – Membro suplente do Conselho de Administração Nascido em 20 de setembro de 1947, é membro efetivo do Conselho de Administração da Telemar Participações S/A, empresa de participação societária em outras sociedades, desde 25/04/2008. Foi membro da Diretoria da Telemar Participações S/A nos períodos de junho a setembro de 1999 e de fevereiro de 2000 a novembro de 2009. É membro do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste S/A desde agosto de 2001 e Presidente do Instituto Oi Futuro desde agosto de 2001. É Diretor da CTX Participações S.A. desde abril/2008. Foi Diretor da Pegasus, empresa do grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 até agosto de 1999, e membro dos Conselhos Fiscais das empresas de telecomunicações Telest - Telecomunicações do Espírito Santo S.A., Telepisa - Telecomunicação do Piauí S.A., e da Teleamazon - Telecomunicação do Amazonas S.A. no período de abril a dezembro de 1999. É também membro do Conselho de Administração das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., BrT e TNL PCS S.A. Formou-se em Engenharia Elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro em 1972 e pós-graduou-se (lato sensu) em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (1996-1997). Pedro Jereissati – Membro suplente do Conselho de Administração Nascido em 24 de maio de 1978, atua no Grupo Jereissati desde 1995. É formado em Administração de Empresas pela Fundação Armando Álvares Penteado - FAAP com Mestrado em Administração de Empresas (MBA) pela Kellogg School of Management, em Chicago, Estados Unidos (2005). Atualmente é presidente da Telemar Participações S/A, controladora da TNL. Passou pelas operações do Grupo Jereissati na Área Imobiliária, compreendidas basicamente por Shopping Centers e Prédios Comerciais. Em 1998, após a aquisição do controle da Tele Norte Leste Participações S/A, foi transferido para a empresa de Telecomunicações do Grupo, a LF Tel S/A. Foi Vice presidente de finanças da Iguatemi Empresa de Shopping Centers AS, empresa de administração de shopping centers, entre 2005 e 2007. Foi membro do Conselho de Administração da Pegasus Telecom e é membro do Conselho de Administração das empresas de participação societária em outras sociedades Telemar Participações S/A, Coari Participações S/A, Calais Participações S/A, CTX Participações S/A, Privatinvest Participações S/A e Alium Participações S/A, das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S/A, Tele Norte Celular Participações S/A, TNL PCS S/A, Tele Norte Leste Participações S/A e BrT, da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A e da Contax Participações S/A, empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. É também diretor do Instituto Telemar. Otávio Marques de Azevedo – Membro suplente do Conselho de Administração Nascido em 31 de maio de 1951, atuou como Presidente do Conselho de Administração da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL) de 29 de outubro de 2003 a 31 de outubro de 2004. Foi Vice-Presidente Executivo da TNL, tendo exercido no período a função de Presidente Executivo em exercício de agosto de 1998 a fevereiro de 1999, e responsável pela implementação do primeiro plano de negócios da TNL. Em fevereiro de 1999 foi eleito membro do conselho consultivo da ANATEL, tendo sido presidente desse colegiado de fevereiro de 2001 a fevereiro de 2002. É também Diretor-Presidente da AG Telecom Participações S.A., empresa de participação societária em outras sociedades, uma das maiores acionistas da Telemar Participações S.A. (TmarPart). É Presidente do Grupo Andrade Gutierrez e Presidente da Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. desde 1993. Foi Vice-Presidente da Telebrás de 1991 a 1993. Atualmente, o Sr. Otávio é Presidente do Conselho de Administração das empresas de participação societária em outras sociedades, TmarPart, CTX Participações S.A., Privatinvest Participações S.A. e Alium Participações S.A., sendo também membro do conselho das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., TNL PCS S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e BrT e da Contax Participações S.A., empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. É formado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais em 1974, com ampla experiência no setor brasileiro de telecomunicações.

Maxim Medvedovsky – Membro suplente do Conselho de Administração

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Nascido em 27/07/1972, brasileiro, é Diretor Administrativo do Grupo Oi desde janeiro de 2009. Foi Diretor do Centro de Serviços Compartilhados do Grupo Oi no período entre mar/2006 e dez/2008, Diretor de Relacionamento com Operadoras do Grupo Telemar de 2004 a 2006 e Diretor de Interconexão e Roaming da Oi de 2001 a 2004. Ingressou no Grupo Telemar em set/1998 como Gerente de Planejamento Corporativo. Trabalho no processo de privatização do Sistema Telebrás pelo Banco Patrimônio/ Salomon Brothers, sendo responsável pela avaliação da Tele Norte Leste. Posições anteriores incluem Analista de Telecom no Banco Patrimômnio (1998) e Analista de Telecom e Administrador de Recursos no Banco Icatu (1994 a 1998).

João José de Araújo Pereira Pavel - Membro suplente do Conselho de Administração

João José de Araújo Pereira Pavel iniciou sua carreira no Grupo Andrade Gutierrez, onde trabalhou 3 anos na área de investimentos. Em 2006, o Grupo Andrade Gutierrez comprou participação na Light S/A, onde trabalhou por 2 anos como Gerente de Projetos Financeiros. Em 2008 retornou para a área de investimentos do Grupo Andrade Gutierrez. Membro suplente do Conselho de Administração das empresas de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e da Brasil Telecom S.A. É diretor da empresa de participação em outras sociedades CTX Participações S.A.. Formado em Ciências Econômicas pelo IBMEC - RJ.

Júlio César Pinto – Diretor Nascido em 07 de outubro de 1951. O Sr. Julio Cesar iniciou na empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. como Diretor de Controladoria em 2002 e passou a Diretor de Auditoria em 2007, função que exerce até a presente data. Exerceu cargos na área financeira de grandes empresas como Diretor Financeiro das empresas MRS Logística S.A., empresa exploradora de transporte ferroviário de cargas; ATL - Algar Telecom Leste S.A. (Claro), empresa de telecomunicações; Globex Utilidades S.A., empresa cuja principal atividade é a venda de produtos de utilidade doméstica; Gerente Geral de Tesouraria da Aracruz Celulose, empresa produtora de celulose; Gerente de Contabilidade, tesouraria, Planejamento e Orçamento e Field Controller na Xerox do Brasil S.A., empresa de tecnologia em processamento de documentos; e contador da Minerações Brasileiras Reunidas S.A., cuja principal atividade é a extração e produção de minério de ferro. Possui bacharelado em Ciências Contábeis pela Faculdade Moraes Júnior em 1976, participou de diversos cursos nos Estados Unidos, entre eles o Financial Management Program da Stanford University; Middle Management Program da Xerox Corporation e o The Bourse Game do Citibank N.A. Atualmente é diretor estatutário das empresas de participação societária em outras sociedades Coari Participações S.A. e nas empresas de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A. e BrT É membro do Conselho de Administração das empresas Calais Participações S.A. e Tele Norte Celular S.A. João Francisco da Silveira Neto Natural de Lagoa Vermelha / RS, nascido em 26 de fevereiro de 1964. Formado em Engenharia Mecânica pelo ITA. Em 2002 ingressou no grupo Telemar como diretor Corporativo. A partir de 2004 assumiu a diretoria de Varejo e Marketing da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A. No decorrer de sua carreira João Silveira atuou em grandes corporações como Diretor da Unidade de Negócios Indústria da Hewlett Packard, empresa de tecnologia voltada para computação, desenvolvimento e comercialização de software; Diretor Executivo da Casa Centro; Gerente Geral da Inacom Cone Sul, na qual foi responsável pela operação da empresa no Brasil, Argentina e Chile e presidente dos Supermercados ABC. Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa – Diretor Presidente Nascido em 13 de agosto de 1960. Graduado em Engenharia Aeronáutica pelo ITA - Instituto Tecnológico da Aeronáutica, o executivo fez também curso de extensão em Marketing e Finanças na Fundação Getúlio Vargas. Foi nomeado membro suplente do Conselho de Administração em 1° de março de 2004 e Diretor-

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Superintendente da empresa de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A. em 2 de outubro de 2002. Desde outubro de 2001 vinha ocupando a Presidência da empresa de telecomunicações TNL PCS S.A. (Oi). Em 29 abril de 2005 foi nomeado diretor da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A. Falco também trabalhou na companhia aérea TAM Linhas Aéreas, tendo sido Gerente de Produção no período de 1986 a 1989, Diretor Técnico de 1989 a 1992 e Vice-Presidente Comercial e de Marketing no período de 1992 a 2001. As principais áreas de atuação na TAM foram: Manutenção, Produção, Gerenciamento de Produção, Pilotos (grupos de vôo), Reservas (Call Center), Operação de Malha, Compras, Suprimentos, Grandes Contratos (aeronaves e serviços), terminando sua passagem pela empresa na área de Vendas/Marketing e Planejamento Estratégico. Atualmente é Presidente das empresas de participação societária em outras sociedades Calais Participações S.A., Coari Participações S.A. e das empresas de telecomunicações Tele Norte Leste Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Celular Participações S.A. e BrT. É membro do Conselho de Administração das empresas Telemar Norte Leste S.A., Calais Participações e Tele Norte Celular Participações.

Alex Waldemar Zornig – Diretor Sem Designação Específica e Diretor de Relações com Investidores Nascido em 11 de junho de 1958, o Sr. Zornig é graduado em Contabilidade pela Universidade de São Paulo, com especialização pela FGV. Iniciou sua carreira na PricewaterhouseCoopers onde atuou por 14 anos, três deles em Londres, exercendo por último a função de Diretor. Foi Diretor Financeiro do BankBoston, entidade em que atuou por 13 anos, incluindo dois anos em Boston. Atuou ainda como Diretor do Banco Itaú. Recentemente, o Sr. Zornigvinha exercendo a função de Vice-Presidente Executivo do Banco Safra, sendo responsável por todas as áreas de suporte à operação da instituição.

Allan Kardec de Melo Ferreira – Presidente do Conselho Fiscal O Sr. Allan foi assessor interno da Construtora Andrade Gutierrez entre 1971 e 1993, onde foi responsável no período de 1971 a 1980 pelas áreas de licitação e contratos no Brasil e de 1980 a 1993 foi chefe do departamento jurídico internacional. Suas atividades incluem serviços de Consultoria em administração para diversas empresas nas áreas civil, comercial e tributária, participação em processo de reestruturação (fusões, cisões, alienações, venda de ativos) de sociedades de telecomunicações do Grupo Andrade Gutierrez e em vários processos de leilão realizados pelo Departamento de Estradas e Rodagem de Minas Gerais, ou DNER-MG, Empresa de Transporte e Trânsito de Belo Horizonte, ou BHTRANS, Ministério das Comunicações e ANATEL. É graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (1970), além de participar de vários cursos de extensão sobre Comércio Exterior, e principalmente Exportação de Serviços, na Fundação Centro de Comércio Exterior, ou FUNCEX, Fundação Dom Cabral, Ministério das Relações Exteriores e Construtora Andrade Gutierrez. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A., e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A.

Aparecido Carlos Correia Galdino – Membro Efetivo do Conselho Fiscal

O Sr. Galdino, 55 anos, é formado em Administração de Empresas em 1978 pela Faculdades Integradas Princesa Isabel. Iniciou suas atividades profissionais em 1971 no Grupo Jereissati, tendo participado de todo o processo de evolução e crescimento até hoje. É Diretor Financeiro da La Fonte Participações S/A, empresa de participação societária em outras empresas, membro do Conselho Fiscal da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A, empresa de administração de shopping centers, dos Conselhos de Administração da La Fonte TelecomS/A e da LF Tel S/A, empresas de participação societária em outras empresas e do Grande Moinho Cearense S/A, empresa de moagem de trigo para panificação e industrias de massas e biscoitos. Sou membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Brasil Telecom S.A.,das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A., e membro suplente do Conselho Fiscal da Contax Participações S.A., empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center.

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Eder Carvalho Magalhães – Membro Efetivo do Conselho Fiscal Nascido em 01/07/1968, brasileiro, é contador da Construtora Andrade Gutierrez desde 1995. Iniciou sua carreira como Trainee da Price Waterhouse, empresa de auditoria, em 1987, onde chegou a supervisor de Auditoria em 1992 até 1993. Foi Controller da Fiat Finanças Brasil Ltda., empresa do segmento financeiro, no período de 1993 à 1995. De 1995 até os dias atuais responde diretamente pela Contabilidade de todas as empresas do Grupo Andrade Gutierrez. Em janeiro 2002, assumiu as funções de Diretor do ramo imobiliário do Grupo Andrade Gutierrez. É conselheiro fiscal da Brasil Telecom S.A., empresa de telecomunicações, e da Coari Participações S.A., empresa de participação societária em outras sociedades. Formado em Ciências Contábeis, pelo Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira, fluente em Inglês e Espanhol, possui MBA como Executivo de Finanças pelo IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais.

Marcos Duarte Santos – Membro efetivo do Conselho Fiscal Nascido em 04 de março de 1969. Trabalhou no Bankers Trust Company de Janeiro de 1994 a Julho de 1996 onde ocupou o cargo de Vice Presidente, Operador de Ações, sediado no Rio de Janeiro, e na mesma Companhia ocupou o cargo de Vice Presidente, operador de renda fixa, sediado em New York, de Junho de 1996 a Agosto de 1997. Trabalhou, ainda, no CSFB – Garantia, atuando como Vice Presidente, operador de Renda Fixa, de Agosto de 1997 a Novembro de 1998. Foi membro do Conselho Fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Telecomunicações do Ceará S.A., Telecomunicações do Espírito Santo S.A. no período de 2001 a 2002. Atualmente é diretor da gestora Pólo Capital, onde atua desde abril de 2002. Formado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ).

Sérgio Bernstein – Membro Suplente do Conselho Fiscal O Sr. Bernstein é membro do Conselho de Administração da Jereissati Participações S.A., empresa de participação societária em outras empresas. É engenheiro civil formado pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro e tem atuado como executivo em empresas nacionais há longo tempo. Iniciou sua carreira, em 1961 como trainee de Finanças na General Electric do Brasil, empresa diversificada que atua, no Brasil, nas áreas de tecnologia e serviços financeiros,, tendo sido Diretor Controller por 6 anos e Vice-Presidente de Finanças por 4 anos. Foi posteriormente Vice-Presidente de Finanças do Grupo Jereissati, por 16 anos. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Brasil Telecom S.A. e da Coari Participações S.A., empresa de participação societária em outras sociedades.

Sidnei Nunes – Membro suplente do Conselho Fiscal Sidnei Nunes, nascido em 28 de Setembro de 1959 é formado em Administração de Empresas (1982) e Ciências Contábeis (1984) pela Faculdade de Administração Paulo Eiró, com MBA em Finanças pela Universidade de São Paulo - USP (1998). Trabalhou na Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A de fevereiro de 1990 a março de 2008, exercendo o cargo de Controller de fevereiro de 1990 a maio de 1999 e como Diretor Financeiro de junho de 1999 a março de 2008. Atua desde abril de 2008 na Jereissati Participações S/A e na LF Tel S/A como Diretor Gerente e na La Fonte Telecom S/A como Diretor Financeiro. Tem como principais funções a gestão de finanças e controles, gestão contábil e fiscal das Empresas. Atua também como membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A desde 08 de novembro de 2006, eleito para o cargo de Conselheiro em 08 de Novembro de 2006, reeleito em 24 de abril de 2008 com mandato de 02 anos. É membro do Conselho de Administração desde 24 de abril de 2008 nas Empresas, Jereissati Participações S/A, La Fonte Telecom S/A, LF Tel S/A e Grande Moinho Cearense S/A; todas com mandato de 01 ano até abril de 2010. É membro efetivo do Conselho Fiscal da Contax Participações S/A desde abril de 2009, empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. Participa também como membro suplente do Conselho Fiscal das empresas de telecomunicações, Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A., Brasil Telecom S.A. e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Dênis Kleber Gomide Leite – Membro suplente do Conselho Fiscal O Sr. Denis é Coordenador da Assessoria de Relações Institucionais da PRODEMGE - Companhia de Tecnologia da Informação do Estado de Minas Gerais, companhia responsável pelo desenvolvimento tecnológico do estado na área de tecnologia da informação, desde dezembro de 2004. É Secretário Executivo da Câmara Setorial da Federação das Indústrias de Minas Gerais -FIEMG, desde 2002 e Membro do Conselho Deliberativo e do Conselho de Disciplina e Ética do Minas Tênis, desde 1998. Exerceu cargos diretivos em empresas como: CERTEGY (sucessora da Unnisa Soluções em Meios de Pagamentos), Instituto Brasileiro para o Desenvolvimento das Telecomunicações- IBDT (05 anos), Fertilizantes Fosfatados - FOSFÉRTIL, Cia. de Distritos Industriais de Minas Gerais - CDI-MG (15 anos), cuja atividade principal é apoiar o pequeno, médio ou grande empresários que tenham interesse em implantar sua indústria em um dos 46 distritos industriais de Minas Gerais. É advogado formado pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG (OAB/MG 22.338) e administrador de empresas pela União de Negócios e Administração - UNA (CRA/MG 2.549). Tem Pós-Graduação em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Brasil Telecom S.A. e Telemar Norte Leste S.A., e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A.

Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves – Membro suplente do Conselho Fiscal Nascido em 20 de junho de 1977. Trabalhou como analista de ações para o setor elétrico e de saneamento no Banco UBS S.A. de 2000 a março de 2003. Atualmente é gestor de renda variável da gestora Pólo Capital, onde atua desde abril de 2003. O Sr. Carlos Eduardo é atualmente membro do conselho fiscal da empresa de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A. Formado em Engenharia de Produção pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; e (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Os administradores da Companhia Srs. Julio César Pinto e Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa receberam uma advertência por suposta falta ao dever de diligência em processo administrativo da CVM n.o 25/03 julgado em março de 2008, que tinha por objeto a alienação à Companhia da participação que a Tele Norte Leste Participações S.A. detinha na TNL PCA S.A., que representava 99,99% do seu capital social (PAS CVM nº 25/03). Atualmente, o referido processo encontra-se no Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, para julgamento de recursos voluntário e de ofício interpostos, que possuem efeito suspensivo. Adicionalmente, no âmbito do processo administrativo nº 051288484 de competência do BACEN, instaurado em 2005 e julgado pelo BACEN em dezembro de 2007, o administrador Sr. Alex Waldemar Zornig, na qualidade de diretor do BankBoston Banco Múltiplo S.A. à época das alegadas irregularidades, recebeu a pena de inabilitação temporária de três anos para o exercício de cargos de direção na administração ou gerência em instituições na área de fiscalização do Banco Central do Brasil, com fundamento no artigo 44, §2º da Lei 4.595/64. Tal processo tem por objeto apurar a concessão de cartas de crédito em alegado descumprimento da Resolução nº 2519/1998. Atualmente encontra-se em fase de recurso com efeito suspensivo perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

12.9. Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco a. Administradores da Companhia Não há.

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b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia Não há. c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia O Sr. Pedro Jereissati e o Sr. Carlos Jereissati são irmãos. O Sr. Alexandre Legey é sobrinho do Sr. Carlos Francisco R. Jereissati e primo dos Srs. Pedro Jereissati e Carlos Jereissati O Sr. Carlos Francisco R. Jereissati é pai dos Srs. Carlos Jereissati e Pedro Jereissati. d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Relação Familiar Entre os Administradores, bem como entre os Administradores e os Acionistas Controladores da Companhia O Sr. Pedro Jereissati, conselheiro da Companhia, é filho do Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati e irmão do Sr. Carlos Jereissati, ambos conselheiros da Tele Norte Leste Participações S.A., sociedade controladora indireta da Companhia.

12.10 Relações de Subordinação, Prestação de Serviços ou Controle Mantidas nos Últimos 3 Exercícios Sociais entre os Administradores da Companhia e: a. sociedade controlada, direta e indiretamente, pela Companhia Não aplicável à Companhia. b. controlador direto ou indireto da Companhia - O Sr. Sidnei Nunes é diretor gerente na Jereissati Participações S.A. e na LF Tel S.A. e diretor financeiro na La Fonte Telecom S.A. - O Sr. Pedro Jereissati é Diretor da LF TEL S/A e Presidente da Telemar Participações S.A.; - O Sr. José Augusto da Gama Figueira foi membro da Diretoria da Telemar Participações S/A até 2009; - O Sr. João José de Araújo Pereira Pavel é gerente da área de investimentos da Andrade Gutierrez S/A; c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladores ou controladas de algumas dessas pessoas Não aplicável à Companhia.

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12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções A Companhia possui Seguro de Responsabilidade Civil Administradores e Diretores (D&O), contratado com a Zurich Brasil Seguros, e com vigência de 13 de janeiro de 2010 a 13 de janeiro de 2011, podendo ser renovado por periodos sucessivos de 1 ano.

12.12. Outras Informações Relevantes Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam essa prática são: (i) transparência; (ii) eqüidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade, entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, podem ser citadas algumas adotadas pela Companhia: além das atribuições previstas na Lei de Sociedades por Ações, a Assembleia Geral tem competência para deliberar sobre a: (i) eleição ou destituição, a qualquer tempo, dos membros e respectivos suplentes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia; (ii) fixação da remuneração, global ou individual, dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, assim como a dos membros do seu Conselho Fiscal; (iii) reforma do Estatuto Social; (iv) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da Companhia, bem como eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; (v) proposta apresentada pela administração ou diretoria, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; e (viii) qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos financeiros; previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal; escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença de todos os acionistas ou seus representantes; clara definição no Estatuto Social da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; relacionamento transparente entre o Diretor Presidente e os demais diretores com indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto face à Companhia; transparência na divulgação pública do relatório anual da administração; relatório anual que, além das exigências legais, envolve todos os aspectos da atividade empresarial da Companhia em um exercício completo, comparativamente a exercícios anteriores, ressalvados assuntos de justificada confidencialidade; e livre acesso às informações e instalações da Companhia pelos membros do seu Conselho de Administração.

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Ainda, a Companhia adota práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como buscam garantir a ampla transparência de seus negócios por meio da manutenção de um intenso fluxo de informações públicas, tais como a divulgação de: (i) Resultados Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) Arquivamentos realizados perante a SEC, CVM e BM&FBovespa; (v) Apresentações públicas; (vi) sua página na internet; e (vii) relações com analistas, investidores, agências de classificação de risco, assessorias de imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter um alinhamento entre os interesses dos acionistas, representados por meio do Conselho de Administração, e as responsabilidades dos gestores profissionais. Em complemento, várias iniciativas foram adotadas a fim de aperfeiçoar as práticas de governança corporativa da Companhia, que incluem a adoção de (i) um Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade, composto por cinco diretores da Tele Norte Leste Participações S.A. (Gestão de Riscos, Jurídico, Relações com Investidores, Controladoria e Gestão e Qualidade), e subordinado ao Comitê Executivo da Tele Norte Leste Participações S.A.; (ii) um "Código de Conduta e Transparência para Divulgação e Uso de Informações e para Negociação de Valores Mobiliários"; (iii) políticas de transparência das informações das companhias; e (iv) um Código de Ética que reflete os princípios e valores organizacionais que devem orientar as atitudes e comportamentos, aplicado a todos os colaboradores, fornecedores e parceiros comerciais. Fortalecendo o modelo de Governança Corporativa, a Companhia possui a Certificação da Lei Sarbanes-Oxley desde 2006, demonstrando a conformidade e eficiência da sua estrutura de Controles Internos e Gestão de Riscos. O atendimento às exigências trouxe benefícios para a Companhia, tais como, fortalecimento geral da sua estrutura de controles internos, solidificação dos fundamentos de gerenciamento de riscos e melhores práticas de governança corporativa, visando melhorar a percepção do mercado. O Grupo Oi tem como política buscar um relacionamento constante com investidores e analistas, realizando reuniões na Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (―Apimec‖) e teleconferências para a divulgação dos resultados da Companhia. Durante o ano, analistas e investidores são convidados a conhecer as instalações da Companhia, bem como a assistirem a palestras sobre os indicadores do Grupo Oi. A área de relações com investidores da Companhia envia periodicamente ao mercado informações eletrônicas contendo os fatos relevantes e a divulgação de resultados do Grupo Oi. Além disso, informações sobre a Companhia são atualizadas diariamente em sua página na internet, garantindo acesso a todos os interessados. Tais medidas são tomadas vislumbrando o desenvolvimento de um contínuo e transparente relacionamento entre o Grupo Oi e o mercado de capitais nacional e internacional. Dessa maneira, a Companhia procura manter um consistente e proativo relacionamento com o mercado, buscando evitar que determinados grupos de pessoas tenham acesso seletivo ou privilegiado às suas informações, se empenhando em assegurar que a divulgação de suas informações seja feita de forma simultânea a todo o mercado.

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13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) Objetivos da política ou prática de remuneração; Conselho de Administração e Conselho Fiscal A filosofia e as políticas de remuneração se aplicam aos membros do Conselho de Administração e respectivos comitês, bem como aos membros do Conselho Fiscal. O modelo de governança da Oi e de suas controladas prevê um Conselho de Administração com atuação forte e alinhada aos interesses dos acionistas no curto, médio e longo prazo, e aportam valor à empresa pela combinação dos diferentes expertises, experiências e foco de atuação. Os membros do Conselho de Administração, dos respectivos comitês e do Conselho Fiscal representam os interesses dos acionistas da empresa e são profissionais diferenciados nos seus respectivos campos de atuação. Em função desta qualificação receberão honorários fixos mensais em linha com as melhores práticas de mercado. A remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração, dos respectivos comitês e do Conselho Fiscal, será determinada com base em pesquisa de mercado comparando com empresas de porte e estrutura de capital similares e considerando o tempo de dedicação ao Conselho.

Diretoria Estatutária e Não Estatutária A Oi aplica a mesma filosofia e estratégia de remuneração para Diretores Estatutários e Não Estatutários, que é oferecer uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuação e senioridade do ocupante, gerando uma oportunidade de ganho total diferenciada em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas. Para atingir este objetivo, a Oi adota uma abordagem segmentada por níveis organizacionais, definindo uma estratégia específica para cada linha de remuneração, de forma a equilibrar o impacto de cada elemento de remuneração às práticas de mercado e objetivos do negócio, garantindo a competitividade da remuneração total frente ao mercado. b) Composição da remuneração: A política de remuneração da Oi segue a mesma filosofia para todas as suas controladas e prevê a mesma composição para todas elas. i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

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Salário Base: Tem como objetivo remunerar o escopo de atuação do cargo, bem como a senioridade do ocupante. A estratégia da Oi consiste em posicionar o salário base dos executivos em linha com a mediana (P50) do mercado de forma a equilibrar os custos fixos e garantir a equidade interna entre pares. A empresa utiliza a metodologia Hay de avaliação de cargos como ferramenta para estabelecer tanto o equilíbrio interno, definindo níveis que agrupam funções de porte, complexidade e impacto no negócio similares, quanto para estabelecer parâmetros precisos de comparação com o mercado. As faixas salariais são definidas em função das referências de mercado com amplitudes (mínimos e máximos) que permitem reconhecer a senioridade dos ocupantes em relação ao valor de mercado da posição. A Oi utiliza pesquisas de remuneração executiva realizadas por consultorias independentes para determinação dos níveis de competitividade para as diversas linhas de remuneração (salários, benefício, incentivos de curto prazo e longo prazo).

Incentivos de Curto Prazo (bônus): Tem como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócio do ano, bem como reconhecer de forma meritocrática o desempenho individual dos executivos. Além de reconhecer e premiar, o plano de incentivos de curto prazo (ICP) funciona como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados (KPIs) que irão garantir a excelência da execução do plano de negócios. A estratégia da Oi é posicionar a oportunidade de ganho do programa no terceiro quartil (P75) de mercado para resultados em linha com o plano de negócios, podendo gerar uma oportunidade adicional de ganho superior em função de resultados superiores do negócio e do desempenho individual dos executivos. Os níveis de premiação alvo, para resultados esperados, bem como os máximos, são definidos por nível organizacional em função dos valores e mix de remuneração praticados pelo mercado. O plano prevê que anualmente, após a aprovação do plano de negócios, sejam definidos os indicadores chave de resultados, financeiros e/ou de excelência operacional que serão mensurados para efeito de remuneração. Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação dos incentivos de curto prazo são o EVA – Valor Econômico Adicionado, Satisfação do Cliente entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de administração. Incentivos de longo prazo (ILP): Tem como objetivo estimular a expansão da Companhia e o atendimento às metas empresariais de longo prazo, proporcionando aos executivos uma participação no desenvolvimento da Oi, alinhando os seus interesses com aqueles dos acionistas. Além disto, o programa de ILP possibilita à Companhia atrair e reter profissionais de primeira linha, oferecendo-lhes a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas. Atualmente a Oi tem um plano de incentivos de longo prazo implementado, sendo a estratégia proposta oferecer uma oportunidade de ganho alvo em linha com o terceiro quartil (P75) de mercado. No entanto, o plano não se aplica para os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia. Plano de remuneração baseado em ações da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: A Assembléia Geral da Tele Norte Leste Participações S/A, controladora da companhia, realizada em 11 de abril de 2007 aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações da Tele Norte Leste Participações S/A (o ―Plano‖); e o Comitê Gestor do Plano lançou, em reunião de 12 de abril de 2007, o Programa de Opção de Compra de Ações para o Ano de 2007 (o ―Programa 2007‖) da Tele Norte Leste Participações S/A.

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Os administradores da Companhia não foram beneficiados pelo ―Programa 2007‖.

ii.Proporção de cada elemento na remuneração total A remuneração total do Conselho de Adminitração e Conselho Fiscal é 100% remuneração fixa (salário). Considerando que houve renúncia da Diretoria Estatutária, esta informação não se aplica iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A política de remuneração prevê a seguinte metodologia de cálculo para: Remuneração Fixa: Para a Diretoria Estatutária, é calculada a partir do valor do salário mensal x 13,33 que considera como remuneração fixa o 13º salário e o 1/3 de adicional de férias. Para os Conselhos de Administração e Fiscal, é calculada a partir do honorário x 12. Bônus: A parcela do bônus é calculada a partir do alvo de remuneração variável (Bônus target), que representa o valor pago no caso de resultados 100% em linha com as metas definidas para o ano. Incentivos de Longo Prazo: Está sendo considerado o valor justo anualizado das concessões de opção de compra de ações ordinárias e preferenciais outorgadas, calculado através da metodologia de valuation Haygroup que utiliza o conceito de árvore binomial (binomial tree) considerando os seguintes parâmetros para precificação: Critério de anualização: O princípio metodológico prevê considerar as opções concedidas no ano corrente, porém a Oi realizou uma concessão única (Jumbo Grant) para cobrir o ciclo de negócios 2007/2011, neste caso, consideramos para efeito de participação no mix de remuneração o valor concedido de opções ordinárias e preferenciais anualizadas no período (5 anos).

Parâmetros de exercício: Para efeito do cálculo do valor justo do plano foi considerado que os executivos exercem as opções conforme o cronograma de carência de exercício das opções e não pelo prazo médio ou prazo máximo de exercício em função da obrigatoriedade de se exercer no mínimo o equivalente a 50% do bônus líquido no momento do vencimento da carência das opções. Importante ratificar que o cálculo de valor justo das opções tem como única finalidade demonstrar o equilíbrio entre os diversos elementos de remuneração utilizando uma base comum de análise e não garante o ganho efetivo que será auferido pelos Diretores estatutários. iv. razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração é definida em função das referências de mercado que permitem reconhecer a senioridade dos ocupantes em relação ao valor de mercado da posição.

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A Oi utiliza pesquisas de remuneração executiva realizadas por consultorias independentes para determinação dos níveis de competitividade para as diversas linhas de remuneração (salários, benefício, incentivos de curto prazo e longo prazo). c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação dos incentivos de curto prazo são o EVA – Valor Econômico Adicionado, Satisfação do Cliente entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de administração. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Incentivo de Curto Prazo: Tem como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócio do ano, bem como reconhecer de forma meritocrática o desempenho individual dos executivos. O plano de incentivos de curto prazo (ICP) funciona como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados (KPIs) que irão garantir a excelência da execução do plano de negócios. Incentivo de Longo Prazo: Tem como objetivo estimular a expansão da Companhia e o atendimento às metas empresariais de longo prazo, proporcionando aos executivos uma participação no desenvolvimento da Oi, alinhando os seus interesses com aqueles dos acionistas. Além disto, o programa de ILP possibilita à Companhia atrair e reter profissionais de primeira linha, oferecendo-lhes a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Oferecendo uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuação e senioridade do ocupante, gerando uma oportunidade de ganho total diferenciada em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas. f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não aplicável. g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor. Não aplicável.

13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaboramos a tabela abaixo:

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13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal informamos que: Não há remuneração variável para nenhum dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal.

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente informamos que: Não é aplicável para os membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Em 2009 a empresa não outorgou aos diretores opções de compra de ações. Em 2010 não há previsão de outorga.

13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

Conselho de Administração:

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Conselheiro Empresa Posição ON Posição PN Total Quotas José Mauro Brasil Telecom 1 1 2 - Mettrau Carneiro S.A. da Cunha Tele Norte 4.399 - 4.399 - Leste Participações S.A. Telemar Norte 1 11 12 - Leste S.A. Tele Norte 2 - 2 - Celular Participações S.A. Coari - 1 1 - Participações S.A. Calais 1 - 1 - Participações S.A. TNL PCS S.A. 1 - 1 - João de Deus Brasil Telecom 5 4 9 - Pinheiro de S.A. Macedo Tele Norte 5.055 - 5.055 - Leste Participações S.A. Telemar Norte - 25 25 - Leste S.A. Tele Norte 1 - 1 - Celular Participações S.A. Coari - 1 1 - Participações S.A. Calais 1 - 1 - Participações S.A. TNL PCS S.A. 1 - 1 - Eurico de Jesus Brasil Telecom 1 1 2 - Teles Neto S.A.

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Tele Norte 4.344 - 4.344 - Leste Participações S.A. Telemar Norte 32 49 81 - Leste S.A. Coari - 1 1 - Participações S.A. José Augusto da Brasil Telecom 1 1 2 - Gama Figueira S.A. Tele Norte 5.033 - 5.033 - Leste Participações S.A. Telemar Norte - 200 200 - Leste S.A. Tele Norte 2 - 2 - Celular Participações S.A. Coari - 1 1 - Participações S.A. Calais 1 - 1 - Participações S.A. TNL PCS S.A. 11 - 11 - Antônio Cardoso Brasil Telecom 136 62.037 62.173 - dos Santos S.A. Tele Norte 1.100 - 1.100 - Leste Participações S.A. Telemar Norte - 4.600 4.600 - Leste S.A. Coari - 1 1 - Participações S.A. Maxim Brasil Telecom - 1 1 - Medvedovski S.A. Tele Norte 822 - 822 - Leste

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Participações S.A. Coari - 1 1 - Participações S.A. Pedro Jereissati Brasil Telecom - 1 1 - S.A. Tele Norte 1 - 1 - Leste Participações S.A. Telemar Norte 1 - 1 - Leste S.A. Tele Norte 2 - 2 - Celular Participações S.A. Coari - 1 1 - Participações S.A. Calais 1 - 1 - Participações S.A. TNL PCS S.A. 1 - 1 - Otávio Marques Brasil Telecom 18 1 19 - de Azevedo S.A. Tele Norte 15 2 17 - Leste Participações S.A. Telemar Norte 6 6 12 - Leste S.A. Tele Norte 2 - 2 - Celular Participações S.A. Coari - 1 1 - Participações S.A. Calais 1 - 1 - Participações S.A. TNL PCS S.A. 11 - 11 -

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João José de Brasil Telecom 1 1 2 - Araujo Pavel S.A. Tele Norte 1 - 1 - Leste Participações S.A. Telemar Norte 1 200 201 - Leste S.A. Tele Norte 2 - 2 - Celular Participações S.A. Coari - 1 1 - Participações S.A. Calais 1 - 1 - Participações S.A. TNL PCS S.A. 1 - 1 -

Conselho Fiscal

Conselheiro Empresa Posição ON Posição PN Total Quotas Aparecido Carlos Brasil Telecom 1 - 1 - Correia Galdino S.A. Tele Norte 1 1 2 - Leste Participações S.A. Marcos Duarte Tele Norte - 100 100 - Santos Leste Participações S.A. Telemar Norte - 1 1 - Leste S.A. Sérgio Bernstein Tele Norte 6 54 60 - Leste Participações S.A.

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Diretoria

Diretor Empresa Posição ON Posição PN Total Quotas Luiz Brasil Telecom 1 - 1 - Eduardo S.A. Falco Pires Tele Norte Leste 30.107 - 30.107 - Corrêa Participações S.A. Telemar Norte 1 - 1 - Leste S.A. Tele Norte 2 - 2 - Celular Participações S.A. Calais 1 - 1 - Participações S.A. TNL PCS S.A. 11 - 11 - Alex Waldemar Brasil Telecom 2 1 3 - Zornig S.A. Tele Norte Leste 3 2 5 - Participações S.A. Telemar Norte 1 - 1 - Leste S.A. Tele Norte 2 - 2 - Celular Participações S.A. Julio Cesar Brasil Telecom 1 - 1 - Pinto S.A. Tele Norte Leste 4.385 - 4.385 - Participações S.A. Telemar Norte 1 - 1 - Leste S.A. Tele Norte 2 - 2 - Celular Participações S.A. Calais 1 - 1 - Participações S.A.

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TNL PCS S.A. 1 - 1 - Telemar - - - 1 Internet João Francisco Tele Norte Leste 2.762 - 2.763 - da Silveira Neto Participações (*) S.A. Way TV Belo 1 - 1 - Horizonte S.A. (*) eleito em 11.03.2010 em substituição ao Sr. Paulo Altmayer que, em 31.12.2009, detinha 1.818 ações ON da Tele Norte Leste Participações S.A. e 60 ações PN da Brasil Telecom S.A.

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária informamos que: Não é aplicável. Vide item 13.4.

13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária no final do último exercício social informamos que: Não é aplicável. Vide item 13.4.

13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais. Não aplicável. Vide item 13.4

13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções. Não aplicável.

13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários. A BrasilTelecom S/A é patrocinadora dos planos de previdência Fundados/Alternativo, Brtprev e TCSPREV. No entanto, nenhum dos membros do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal pertencem ao referidos planos e os mesmos estão fechados para novas adesões desde 31 de dezembro de 2009.

13.11 Remuneração Média dos Administradores A eficácia do presente item encontra-se suspensa em relação aos associados do IBEF, e, por conseqüência, às sociedades às quais estejam associados, em razão de liminar deferida pela 5ª. Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro no âmbito da Ação Ordinária no. 2010.5101002888-5 ajuizada pelo IBEF.

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13.12 Remuneração com base em contratos Não há qualquer remuneração baseada em contratos.

13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.

13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Não se aplica.

13.16 Outras informações que o emissor julgue relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item ―13‖

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14. RECURSOS HUMANOS Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

14.1. Recursos humanos da Companhia a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia tinha um total de 3.619 empregados. Todos os seus empregados são contratados em sistema de horário integral, divididos nas seguintes funções: operação de instalação, manutenção, expansão e modernização, vendas e marketing, suporte administrativo, gestão societária, orçamento e finanças.

Fechamento Quantidade empregados - Fevereiro de próprios 2007 2008 2009 2010

Total 9.936 10.982 12.331 12.014

A tabela abaixo estabelece o detalhamento de empregados por categoria de atividade e localização geográfica nas datas indicadas:

Fechamento

em 31 de dezembro de Fevereiro de 2010

2007 2008 2009 2010

Número de empregados por categoria de atividade Operação de instalações, manutenção, expansão e modernização ...... 6.435 6.684 5.468 5.274 Vendas e marketing ...... 1.765 2.403 3.704 3.583 Suporte Administrativo ...... 825 923 1.614 1.635 Gerenciamento corporativo, orçamento e finanças ...... 911 972 1.545 1.522 12.331 12.014 Total ...... 9.936 10.982

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Fechamento em 31 de dezembro de Fevereiro de 2010 2007 2008 2009 2010 Número de empregados por localização geográfica Rio de Janeiro ...... 6.000 6.760 5.897 5.803 Regional Minas: ...... Minas Gerais ...... 1.416 1.185 1.170 1.148 Espírito Santo ...... 144 140 105 107 Regional Bahia: ...... Alagoas ...... 74 70 54 53 Sergipe ...... 58 57 44 46 Bahia ...... 447 428 352 341 Regional Pernambuco: ...... Rio Grande do Norte ...... 98 97 74 74 Paraíba ...... 107 107 88 86 Pernambuco ...... 336 327 253 251 Regional Ceará ...... Amazonas ...... 96 146 87 86 Roraima ...... 19 31 21 21 Pará ...... 199 367 236 233 Amapá ...... 19 36 25 25 Maranhão ...... 117 161 109 109 Piauí ...... 88 83 66 66 Ceará ...... 318 308 259 252 São Paulo ...... 321 588 972 968 Porto Alegre ...... 1 1 473 456 Brasília ...... 71 84 683 590 Paraná ...... 7 6 419 406 Goiás 0 0 214 205 Tocantins 0 0 35 36 Mato Grosso do Sul 0 0 140 132 Mato Grosso 0 0 148 139 Rondônia 0 0 91 85 Santa Catarina 0 0 290 272 Acre 0 0 26 24 Total ...... 9.936 10.982 12.331 12.014

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Número de terceirizados por grupos Fechamento Fevereiro 2007 2008 2009 de 2010 Operação de instalações, manutenção, expansão e modernização 29.835 36.811 56.467 52.888 Vendas e marketing 7.107 11.975 24.074 11.477

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Suporte Administrativo 4.680 6.229 6.977 6.651 Gerenciamento corporativo, Orçamento e finanças 1.219 2.685 4.695 4.403 2.350 Total 42.841 57.700 92.213 77.769

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Número de terceirizados por localização geográfica Fechamento Fevereiro 2007 2008 2009 de 2010 Acre 0 0 300 298 Alagoas 536 561 557 361 Amapá 176 173 190 87 Amazonas 991 893 893 643 Bahia 4.756 5.317 5.112 3.031 Brasília 32 28 4.391 6.201 Ceará 2.172 2.740 3.041 2.330 Espírito Santo 1.273 1.685 1.760 1.270 Goiás 0 0 2.772 2.515 Maranhão 1.039 1.323 1.414 818 Mato Grosso 0 0 2.051 1.935 Mato Grosso do Sul 0 0 1.892 2.001 Minas Gerais 8.273 10.550 10.709 8.166 Pará 1.517 1.862 2.085 1.208 Paraíba 851 888 957 789 Paraná 0 4 5.518 5.597 Pernambuco 2.705 2.990 2.681 2.049 Piauí 567 697 841 657 Rio de Janeiro 16.313 22.612 22.596 19.648 Rio Grande do Norte 731 861 879 526 Rio Grande do Sul 1 11 9.356 9.283 Rondônia 0 0 917 891 Roraima 100 118 133 70 Santa Catarina 0 0 4.931 4.971 São Paulo 182 3.845 5.121 1.612 Sergipe 626 542 487 213 Tocantins 0 0 629 599 Total 42.841 57.700 92.213 77.769

c. índice de rotatividade O índice de rotatividade da Companhia em 2007 e 2008, foi 14,2%% e 19,1%, respectivamente.

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Em 2009 foi de aproximadamente 24,93% , o que significou uma rotatividade de 3.355 colaboradores por ano. A elevação deste índice é explicada em grande parte pelo número de saídas de colaboradores que aderiram ao plano de incentivo à aposentadoria, oferecido por ocasião da fusão da Companhia com a BrT. No fechamento de fevereiro de 2010 o índice de rotatividade médio foi de aproximadamente 30,9% para os dois primeiros meses.

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d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas

Montante das Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Contingências Trabalhistas 2007 2008 2009

(em R$ milhões) Provável 213,7 213,7 408,7 Possível 540,7 632,8 1.129,0 Remoto n/a 413,9 487,9 TOTAL 754,4 1.260,4 2.025,6

Para maiores informações acerca das contingências trabalhistas da Companhia, vide itens 4.3 a 4.7 deste Formulário.

14.2. Alterações relevantes ocorridas com relação aos números divulgados no item 14.1 acima Não aplicável.

14.3. Políticas de remuneração dos empregados da Companhia, informando a. política de salários e remuneração variável Plano de carreira e salários O plano de carreira e salários da Companhia foi estruturado de acordo com a Metodologia Hay e leva em conta a capacitação dos empregados e sua capacidade de resolver problemas e assumir responsabilidades. O principal objetivo do plano é garantir a equidade interna e a competitividade dos salários no mercado e atrair e reter profissionais qualificados, de maneira condizente com as políticas de administração de custos da Companhia.

Plano de participação nos lucros Os acordos coletivos da BrT com vários sindicatos requerem que a BrT pague bônus a empregados que atinjam determinadas metas operacionais. Em 31 de dezembro de 2008, foi provisionado R$ 99 milhões para serem distribuídos em prêmios relativos a 2008. Devido a fusão entre Oi e Brasil Telecom em 2009, o plano de participação nos lucros aplicado a Brasil Telecom passou a ser o mesmo que aplicado a Oi. Este plano funciona como um incentivo para os funcionários para perseguir as metas da compania, alinhando os interesses dos trabalhadores com os dos acionistas e, em 31 dezembro de 2009 foi provisionado R$ 29,3 milhões a serem distribuídos em bônus com relação a 2009

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b) Política de benefícios Benefícios médicos, odontológicos e de assistência a empregados A Companhia tem uma política de benefícios que visa oferecer aos seus empregados programas de assistência médica, odontológica, seguro de vida em grupo, auxílio alimentação entre outros, que somada a remuneração fixa e variável tornem o pacote de remuneração competitivo e atraente no mercado. Os custos desses benefícios são compartilhados pelos funcionários e pela Companhia. O programa de auxílio alimentação é implementado de acordo com o Programa de Alimentação do Trabalhador – PAT. No período findo em dezembro de 2009, a Companhia contribuiu com R$21,83 milhões para assistência médica e odontológica, R$23,11 milhões para o PAT e R$ 7,44 milhões para os demais benefícios.

Plano de carreira e salários O plano de carreira e salários da Companhia foi estruturado de acordo com a Metodologia Hay e leva em conta a capacitação dos empregados e sua capacidade de resolver problemas e assumir responsabilidades. O principal objetivo do plano é garantir a equidade interna e a competitividade dos salários no mercado e atrair e reter profissionais qualificados, de maneira condizente com as políticas de administração de custos da Companhia.

Formação e treinamento A Companhia contribui para a qualificação profissional de seus empregados oferecendo treinamento para o desenvolvimento de capacidades organizacionais e técnicas. Aproximadamente 15.915 horas de treinamento foram oferecidas no período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2009. No período findo em 2009, o Programa de Bolsas em MBA forneceu bolsas de estudo a 106 empregados de todo o Brasil, visando aprimorar seu desempenho técnico e gerencial. Para os empregados sem graduação universitária foi desenvolvido o Programa de Bolsas de Estudo Universitário. No período findo em 2009, aproximadamente R$6 milhões foram investidos na qualificação e treinamento dos empregados da Companhia.

Relações entre a Companhia e sindicatos Relações entre a Companhia e os respectivos sindicatos de seus empregados Em 31 de dezembro de 2009, cerca de 15% de todos os empregados da Companhia eram membros de sindicatos de trabalhadores filiados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações – FENATTEL ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações – FITTEL. Alguns empregados pertencentes a determinadas categorias são filiados a outros sindicatos específicos. A Companhia negocia contratos coletivos de trabalho separados para cada

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estado da Região I, e para cada uma de suas subsidiárias, bem como para cada um dos estados da Região II para a BrT, e para cada uma de suas subsidiárias que estejam operando em tais estados. Novos contratos coletivos de trabalho são negociados todos os anos com o sindicato local. Essas negociações são conduzidas sob a supervisão e orientação da Companhia, por um lado, e da FENATTEL ou FITTEL, do outro lado. Todos os acordos coletivos estão devidamente assinados e homologados pela Companhia e respectivos sindicatos representativos da categoria e estão em plena vigência conforme a data-base da categoria (1º de dezembro). Nunca houve paralisações de trabalhadores na Companhia que tivessem efeito relevante sobre as suas operações.

Planos de previdência privada Fundação Sistel (PBS-Plano A)

A Sistel é uma organização de previdência privada sem fins lucrativos criado pela Telebrás em novembro de 1977 com o objetivo de suplementar os benefícios fornecidos pelo governo federal para os empregados do antigo Sistema Telebrás. Desde a privatização da Telebrás o Plano de Benefícios Sistel (Plano de Benefícios da Sistel - Assistidos) ou plano PBS-A, um plano de benefício definido, foi patrocinado pelas empresas de telefonia fixa que resultaram da privatização da Telebrás, incluindo a Brasil Telecom. O plano PBS-A possui financiamento próprio e foi fechado para novos membros em Janeiro de 2000. Embora deixamos de fazer contribuições ao Sistel, temos responsabilidade total e solidária, juntamente com outras companhias de telecomunicações em linha fixa, por 100% de qualquer pagamento insuficiente devido a membros do plano de seguridade social Planos de Benefícios da Sistel, ou PBS-A. Em 31 de dezembro de 2009, o plano PBS-A teve um superávit de R $ 2.300 milhões e não fomos obrigados a fazer contribuições ao plano PBS-A, em 2007, 2008 ou 2009.

Fundação Sistel (PAMA Plano e Plano PCE)

Desde a privatização da Telebrás, o Plano de Assistência Médica ao Aposentado (Plano de Assistência Médica AO Aposentado), ou PAMA, um plano de cuidados de saúde administrados pela Sistel, foi patrocinado pelas empresas de telefonia fixa resultantes da privatização da Telebrás, incluindo a Brasil Telecom. O PAMA é um plano de contribuição definida e está fechado para novos membros desde Janeiro de 2000, com exceção dos trabalhadores que estão cobertos pelo plano PBS-A, que ainda não se candidataram a aderir ao PAMA.

Em dezembro de 2003 as mesmas empresas de telecomunicações, começaram a patrocinar o PCE- Plano de Coberturas Especiais, ou o plano PCE, um plano com contribuição pré definida voltado para saúde e administrado pela Sistel. O PCE é aberto a empregados cobertos pelo plano PBS-A, que ainda não tenham se candidatado a aderir ao plano PCE. Nos períodos de março a julho de 2004, dezembro de 2005 a abril de 2006 e junho a novembro de 2008, foram oferecidos incentivos para que os funcionários migrassem do plano PAMA para o plano PCE. Em 31 de dezembro de 2009, o PAMA tinha um déficit de R$ 3 milhões e a Cia fez contribuições inferiore a R$ 1 milhão nos anos de 2008 e 2009.

Fundação Atlântico de Seguridade Social (Plano TCSPREV)

Em 2000, começamos a patrocinar o Plano TCSPREV, plano de pensão privado oferecido a empregados que participaram do Plano Sistel Plan e a novos empregados contratados após a privatização do sistema Telebrás. Os membros do TCSPREV têm duas categorias de benefícios: (1) benefícios de risco, financiados de acordo com o método de benefício definido; e (2) benefícios programáveis, financiados de acordo com o método de contribuição definida. Se o plano TCSPREV encontrar um déficit em seus ativos, seremos responsáveis pelo déficit na proporção existente de nossas contribuições para esse plano. Também oferecemos planos de saúde a empregados aposentados. Em 31 de dezembro de 2008, o TCSPREV tinha R$823 milhões de ativos sob sua administração. Em 2008, não fizemos contribuições ao plano TCSPREV.

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Fundação Atlântico de Seguridade Social (Fundador / Plano Alternativo e Plano BrTPREV)

Em 2000, como resultado da compra da CRT, assumimos responsabilidade por benefícios de aposentadoria oferecidos aos empregados da CRT. Em outubro de 2002, 96% dos empregados da CRT e empregados aposentados migraram para o Plano BrTPREV, uma contribuição definida e plano de benefícios acordado que deixou de aceitar novos participantes em fevereiro de 2005. Em março de 2005, a Fundação BrTPREV começou gestão desses planos e em janeiro de 2010, a FASS passou a gerir os planos Fundador / Alternativo e BrTPREV.

O plano BrTPREV oferece três tipos de benefícios aos seus membros: (1) benefícios de risco, que são financiados de acordo com o método de benefícios definidos, (2) benefícios programáveis, que são financiados de acordo com o método de contribuição definida; (3) benefícios proporcionalmente pagos , aplicável aos trabalhadores que migraram para um método de contribuição definida, com os seus direitos reservados como contribuintes para o sistema de benefício definido. Nós somos responsáveis por quaisquer déficits incorridos pelo plano Fundador/ Alternativo ou o BrTPREV de acordo com a proporção das contribuições que fazemos a este plano. Em 31 de dezembro de 2009, o plano Fundador / Alternativo e o BrTPREV tinham um deficit global de R$ 687 milhões, que está sendo amortizado até 2022. Desde fevereiro de 2003, temos feito mais contribuições mensais para o plano Fundador/ Alternativo e o BrTPREV buscando reduzir este déficit. Durante 2009 nós contribuímos com um total de R$ 161 milhões para os planos Fundador / Alternativoeo e BrTPREV, incluindo R$ 148 milhões, para redução desse deficit.

Plano PAMEC-BrT

Nós oferecemos também cuidados de saúde para alguns aposentados e pensionistas que são membros do plano TCSPREV através do plano PAMEC-BrT, um plano de benefício definido. As contribuições para o plano PAMEC-BrT foram pagas integralmente em julho de 1998, em um pagamento único. Em novembro de 2007, os ativos e passivos do PAMEC-BrT foram transferidos da Fundação 14 para a Brasil Telecom a gestão de tal plano passou para nossa responsabilidade. Como resultado da transferência não reconhecemos ativos para cobrir despesas correntes enquanto os passivos são plenamente reconhecidos. Em 31 de dezembro de 2009, o plano PAMEC-BrT tinha um déficit de R$ 3 milhões, por isso foram feitas contribuições para o PAMEC-BrT inferiores a R$ 1 milhão nos anos de 2008 e 2009. c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores Não aplicável.

14.4. Relações entre a Companhia e sindicatos Relações entre a Companhia e os respectivos sindicatos de seus empregados Em 31 de dezembro de 2009, cerca de 15% de todos os empregados da Companhia eram membros de sindicatos de trabalhadores filiados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações – FENATTEL ou à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações – FITTEL. Alguns empregados pertencentes a determinadas categorias são filiados a outros sindicatos específicos. A Companhia negocia contratos coletivos de trabalho separados para cada estado da Região I, e para cada uma de suas controladas, bem como para cada um dos estados da Região II para a BrT, e para cada uma de suas controladas que estejam operando em tais estados.

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Novos contratos coletivos de trabalho são negociados todos os anos com o sindicato local. Essas negociações são conduzidas sob a supervisão e orientação da Companhia, por um lado, e da FENATTEL ou FITTEL, do outro lado. Todos os acordos coletivos estão devidamente assinados e homologados pela Companhia e respectivos sindicatos representativos da categoria e estão em plena vigência conforme a data-base da categoria (1º de dezembro).

Nunca houve paralisações de trabalhadores na Companhia que tivessem efeito relevante sobre as suas operações.

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15. CONTROLE Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

15.1 Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores

f) % d) Quantidade de ações e) % detido em g) Participante i) Data da a) Acionista b) Nacionalidade c) CNPJ/CPF relação ao do acordo de Última Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais capital acionistas alteração social

Coari Brasileira 04.030.087/0001-09 161.990.001 128.675.049 79,63% 32,20 48,20% sim 17/11/2009 Participações S.A.

h) Informações dos controladores diretos e indiretos dos acionistas pessoas jurídicas da Companhia, até os controladores que sejam pessoas naturais: São indicados, a seguir, os acionistas controladores da Companhia, até o nível de pessoa física, quando for o caso.

COARI PARTICIPAÇÕES S.A. 1.1) TELEMAR NORTE LESTE S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.000.118/0001-79, proprietária de 161.990.001 ações ordinárias, representando 100% das ações ordinárias da Coari Participações S.A. 1.2) JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 299.637.297-20, proprietário de 1 ação preferencial, representando 0,00% do capital social da Coari Participações S.A. 1.3) JOÃO DE DEUS PINHEIRO DE MACEDO, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 060.055.275-68, proprietário de 1 ação preferencial, representando 0,00% do capital social da Coari Participações S.A. 1.4) EURICO DE JESUS TELES NETO, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 131.562.505-97, proprietário de 1 ação preferencial, representando 0,00% do capital social da Coari Participações S.A. 1.5) JOSÉ AUGUSTO DA GAMA FIGUEIRA, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 242.456.667-49, proprietário de 1 ação preferencial, representando 0,00% do capital social da Coari Participações S.A. 1.6) ANTONIO CARDOSO DOS SANTOS, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 189.372.688-68, proprietário de 1 ação preferencial, representando 0,00% do capital social da Coari Participações S.A. 1.7) MAXIM MEDVEDOVSKY, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 016.750.537-82, proprietário de 1 ação preferencial, representando 0,00% do capital social da Coari Participações S.A.

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1.8) PEDRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 273.475.308-14, proprietário de 1 ação preferencial, representando 0,00% do capital social da Coari Participações S.A. 1.9) OTÁVIO MARQUES DE AZEVEDO, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 129.364.566-49, proprietário de 1 ação preferencial, representando 0,00% do capital social da Coari Participações S.A. 1.10) JOÃO JOSÉ DE ARAUJO PEREIRA PAVEL, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 092.798.377-02, proprietário de 1 ação preferencial, representando 0,00% do capital social da Coari Participações S.A.

Abertura das Cadeias Societárias BNDES PARTICIPAÇÕES S.A., tem com único acionistas o BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, constituído de acordo com as leis brasileiras, inscrito no CNPJ/MF sob o n° 33.657.248/0001-89, proprietário de 01 ação ordinária, representando 100% do capital social do BNDES PARTICIPAÇÕES S.A.

- Cadeia do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES, informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: UNIÃO/TESOURO NACIONAL proprietária de 6.273.711.452 ações, representando 100% do capital social do BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES. FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL é uma entidade fechada de previdência complementar, sob forma de fundação, constituída de acordo com as leis brasileiras. FUNDAÇÃO DOS ECONOMIARIOS FEDERAIS é uma entidade fechada de previdência privada, sob forma de fundação, constituída de acordo com as leis brasileiras. FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL é uma entidade fechada de previdência privada, sob forma de fundação, constituída de acordo com as leis brasileiras. CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL – PREVI é uma entidade fechada de previdência complementar, sob forma de fundação, constituída de acordo com as leis brasileiras. LUXEMBURGO PARTICIPAÇÕES S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.260.334/0001-92, proprietária de 340.613.400 ações ordinárias e 340.613.399 ações preferenciais, representando 100% das ações de emissão da LUXEMBURGO PARTICIPAÇÕES S.A. - Cadeia da AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 71.057.921/0001-39, proprietária de 340.637.819 ações ordinárias, representando 100% do capital social da AG TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A.

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- Cadeia da ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF 11.616.840/0001-08, proprietária de 339.392.383 quotas, representando 99,99% do capital social da ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA. - Cadeia da ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: ANDRADE GUTIERREZ S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 17.262.197/0001-30, proprietária de 100.540.782 ações ordinárias e 201.081.572 ações preferenciais, representando 100% do capital social da ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A. - Cadeia da ANDRADE GUTIERREZ S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO S.A. sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 27.157.783/0001-78, proprietária de 238.663.825 ações ordinárias e 477.336.173 ações preferenciais, representando 33,33% do capital social da ANDRADE GUTIERREZ S.A. ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 16.741.134/0001-01, proprietária de 238.663.825 ações ordinárias e 477.336.173 ações preferenciais, representando 33,33% do capital social da ANDRADE GUTIERREZ S.A. ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 19.135.623/0001-08, proprietária de 238.663.825 ações ordinárias e 477.336.173 ações preferenciais, representando 33,33% do capital social da ANDRADE GUTIERREZ S.A. - Cadeia da ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: SÉRGIO LINS ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 235.755.577-72, proprietário de 4.986.587 ações ordinárias, representando 99,72% do capital social da ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO S.A. YARA SANCHES DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 055.697.107-87, proprietária de 13.776 ações ordinárias, representando 0,28% do capital social da ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO S.A. - Cadeia da ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: ÂNGELA GUTIERREZ, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 222.329.906-72, proprietária de 99.998 quotas, representando 33,34% do capital social da ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA. CRISTIANA GUTIERREZ, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 436.097.836-72, proprietária de 99.998 quotas, representando 33,34% do capital social da ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA. ESPÓLIO DE ROBERTO GUTIERREZ, brasileiro, proprietário de 99.970 quotas, representando 33,32% do capital social da ADMINISTRADORA SANT’ANA LTDA. - Cadeia da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: GUVIDALA PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.154.488/0001-50, proprietária de 1.497.200 quotas, representando 7,88% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

TRAVESSIA PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.154.469/0001-24, proprietária de 1.455.200 quotas, representando 7,66% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA. CRISTÁLIA PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.147.738/0001-25, proprietária de 1.431.200 quotas, representando 7,54% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA. NADJA PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.154.477/0001-70, proprietária de 1.404.800 quotas, representando 7,40% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA. ÁGUA BRANCA PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constiutída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.151.347/0001-84, proprietária de 1.392.800 quotas, representando 7,33% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA. VERDIGRIS PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.149.689/0001-60, proprietária de 1.372.400 quotas, representando 7,23% co capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA. MORROTE PARTICIPAÇÕES LTDA. sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.154.654/0001-19, proprietária de 1.196.000 quotas, representando 6,30% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA. PAULO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 327.316.986-91, proprietário de 1.390.800 quotas, representando 7,32% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade. ÁLVARO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 449.005.116-68, proprietário de 1.376.400 quotas, representando 7,25% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade. LUCIANA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 510.568.016-20, proprietária de 1.368.000 quotas, representando 7,20% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade. LAURA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 420.750.176-20, proprietária de 1.320.000 quotas, representando 6,95% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade. HELOISA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 325.305.956-15, proprietária de 1.320.000 quotas, representando 6,95% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade. MARÍLIA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 264.910.446-53, proprietária de 1.261.200 quotas, representando 6,64% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade. FLÁVIO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 124.947.986-04, proprietário de 1.203.600 quotas, representando 6,34% do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA., sendo que 1.200.000 quotas estão gravadas com usufruto vitalício em favor de Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 200 quotas, representando 0,00%8 do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA. VERA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 538.598.206-72, proprietária de 200 quotas, representando 0,00%3 do capital social da ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA. - Cadeia da GUVIDALA PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: ÁLVARO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 449.005.116-68, proprietário de 1.497.200 quotas, representando 99,99% do capital social da GUVIDALA PARTICIPAÇÕES LTDA. GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da GUVIDALA PARTICIPAÇÕES LTDA. - Cadeia da TRAVESSIA PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: PAULO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 327.316.986-91, proprietário de 1.455.200 quotas, representando 99,99% do capital social da TRAVESSIA PARTICIPAÇÕES LTDA. GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, Estado de Minas Gerais, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da TRAVESSIA PARTICIPAÇÕES LTDA. - Cadeia da CRISTÁLIA PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: HELOISA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 325.305.956-15, proprietária de 1.431.200 quotas, representando 99,99% do capital social da CRISTÁLIA PARTICIPAÇÕES LTDA. GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da CRISTÁLIA PARTICIPAÇÕES LTDA. - Cadeia da NADJA PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: LUCIANA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 510.568.016-20, proprietária de 1.404.800 quotas, representando 99,99% do capital social da NADJA PARTICIPAÇÕES LTDA. GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da NADJA PARTICIPAÇÕES LTDA.

8 3 Os quotistas Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade são usufrutuários de 8.400.000 quotas pertencentes aos demais quotistas pessoas físicas da Administradora São Miguel Ltda., o quê lhes confere uma participação de 44,24% no capital social da Administradora São Miguel Ltda. Vale ressaltar que para o cálculo deste percentual foram consideradas as 400 quotas pertencentes aos Srs. Gabriel Donato de Andrade e Vera Furtado de Andrade.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

- Cadeia da ÁGUA BRANCA PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: LAURA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 420.750.176-20, proprietária de 1.392.800 quotas, representando 99,99% do capital social da ÁGUA BRANCA PARTICIPAÇÕES LTDA. GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da ÁGUA BRANCA PARTICIPAÇÕES LTDA. - Cadeia da VERDIGRIS PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: MARÍLIA FURTADO DE ANDRADE, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 264.910.446-53, proprietária de 1.372.400 quotas, representando 99,99% do capital social da VERDIGRIS PARTICIPAÇÕES LTDA. GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social da VERDIGRIS PARTICIPAÇÕES LTDA. - Cadeia da MORROTE PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: FLÁVIO FURTADO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 124.947.986-04, proprietário de 1.196.000 quotas, representando 99,99% do capital social da MORROTE PARTICIPAÇÕES LTDA. GABRIEL DONATO DE ANDRADE, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.411.816-20, proprietário de 1 quota, representando 0,01% do capital social MORROTE PARTICIPAÇÕES LTDA. Cadeia da LF TEL S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: LA FONTE TELECOM S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 53.790.218/0001-53, proprietária de 352.852.659 ações ordinárias, representando 100,00% das ações ordinárias e 50,00% do capital social da LF TEL S.A., e 340.469.223 das ações preferenciais, representando 96,49% das ações preferenciais e 48,25% do capital social da LF TEL S.A. JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 60.543.816/0001-93, proprietária de 110.000 ações preferenciais, representando 0,03% das ações preferenciais e 0,02% do capital social da LF TEL S.A. - Cadeia da LA FONTE TELECOM S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 60.543.816/0001-93, proprietária de 269.674.301 ações ordinárias, representando 80,10% das ações ordinárias e 49,59% do capital social da LA FONTE TELECOM S.A., e 161.942.478 ações preferenciais, representando 78,19% das ações preferenciais e 29,78% do capital social da LA FONTE TELECOM S.A. PREVI – CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL, entidade fechada de previdência privada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.754.482/0001-24, proprietária de 66.846.109 ações ordinárias, representando 19,85% das ações ordinárias e 12,29% do capital social da LA FONTE TELECOM S.A., e 40.718.059 ações preferenciais, representando 19,66% das ações preferenciais e 7,49% do capital social da LA FONTE TELECOM S.A.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

- Cadeia da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.257.427/0001-70, proprietária de 118.232.423 ações ordinárias, representando 30,64% das ações ordinárias e 12,27% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 164.465.571 ações preferenciais, representando 28,45% das ações preferenciais e 17,10% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. PREVI – CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL, entidade fechada de previdência privada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.754.482/0001-24, proprietária de 50.713.221 ações ordinárias, representando 13,14% das ações ordinárias e 5,26% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 126.869.033 ações preferenciais, representando 21,95% das ações preferenciais e 13,16% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. SOUTHMALL HOLDING LTDA., sociedade limitada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.224.572/0001-49, proprietária de 87.612.636 ações ordinárias, representando 22,71% das ações ordinárias e 9,09 do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 792.000 ações preferenciais, representando 0,14% das ações preferenciais e 0,08% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. FUNDAÇÃO ATLÂNTICO DE SEGURIDADE SOCIAL, entidade fechada de previdência privada, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 007.110.214/0001-60, proprietária de 44.549.576 ações ordinárias, representando 11,55% das ações ordinárias e 4,62% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 80.620.065 ações preferenciais, representando 13,95% das ações preferenciais e 8,36% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. JP SUL PARTICIPAÇÕES E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS S.A, sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 53.344.297/0001-79, proprietária de 39.780.942 ações ordinárias, representando 10,31% das ações ordinárias e 4,13% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 2.576.576 ações preferenciais, representando 0,45% das ações preferenciais e 0,27% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.365.013-87, proprietário de 22.796.077 ações ordinárias, representando 5,91% das ações ordinárias e 2,36% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 9.326.693 ações preferenciais, representando 1,61% das ações preferenciais e 0,97% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 60.956.638/0001-22, proprietária de 7.466.202 ações ordinárias, representando 1,94% das ações ordinárias e 0,77% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 39.032.322 ações preferenciais, representando 6,75% das ações preferenciais e 4,05% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

FUNDO FATOR DE SINERGIA III FIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, Fundos de investimento, exceto previdenciários e imobiliários, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.644.055/0001-83, proprietária de 1.000 ações ordinárias, representando 0,0003% das ações ordinárias e 0,0001% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 34.241.400 ações preferenciais, representando 5,92% das ações preferenciais e 3,55% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

FUNDO FATOR DE SINERGIA IV FIA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES, Fundos de investimento, exceto previdenciários e imobiliários, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.796.185/0001-31, proprietária de 6.988.600 ações preferenciais, representando 1,21% das ações preferenciais e 0,73% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A.

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O Banco Fator administra os FUNDOS FATOR DE SINERGIA III e IV, que em conjunto, são proprietários de 1.000 ações ordinárias, representando 0,0003% das ações ordinárias e 0,0001% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A., e 41.230.000 ações preferenciais, representando 7,13% das ações preferenciais e 4,28% do capital social da JEREISSATI PARTICIPAÇÕES S.A. - Cadeia da SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.365.013-87, proprietário de 28.200.579 quotas, representando 57,70% do capital social da SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. ANWOLD INVESTIMENTOS INC, sociedade estrangeira, constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas, com sede na Pasea Estate, P.O. Box 3149, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 05.560.090/0001-99, proprietária de 20.666.589 quotas, representando 42,28% do capital social da SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA SERVIÇOS, NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. l - Cadeia da SOUTHMALL HOLDING LTDA., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: DORSET DOWN LLC., sociedade estrangeira, constituída de acordo com as leis norte-americanas, com sede na 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, 19808, County of New Castle, State of Delaware, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 08.982.762/0001-42, proprietária de 4.158.134.587 quotas, representando 99,99% do capital social da SOUTHMALL HOLDING LTDA. - Cadeia da JP SUL PARTICIPAÇÕES E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 53.390.035/0001-40, proprietária de 1.447.880 ações ordinárias, representando 94,97% do capital social da JP SUL PARTICIPAÇÕES E REPRESENTAÇÕES COMERCIAIS S.A. CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.365.013-87, proprietário de 286.666 ações ordinárias, representando 57,33% das ações ordinárias e 19,11% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., e 213.334 ações preferenciais, representando 21,33% das ações preferenciais e 14,22% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. DIANA JEREISSATI LEGEY, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 010.328.603-91, proprietária de 53.334 ações ordinárias, representando 10,67% das ações ordinárias e 3,56% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., e 196.666 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 13,11% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. VERA JEREISSATI SANTOS, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 043.131.943-04, proprietária de 53.333 ações ordinárias, representando 10,67% das ações ordinárias e 3,56% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., e 196.667 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 13,11% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. HUGO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 068.961.703-87, proprietário de 53.333 ações ordinárias, representando 10,67% das ações ordinárias e 3,56% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., e 196.667 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 13,11% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. LIA RIBEIRO JEREISSATI, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 113.005.073-49, proprietária de 53.334 ações ordinárias, representando 10,67% das ações ordinárias e 3,56% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., e 196.666 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 13,11% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.

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- Cadeia da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.365.013-87, proprietário de 286.6663 ações ordinárias, representando 57,33% das ações com direito de voto da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. DIANA JEREISSATI LEGEY, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 010.328.603-91, proprietária de 53.3344 ações ordinárias, representando 10,67% das ações com direito de voto e 196.666 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 16,67% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. VERA JEREISSATI SANTOS, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 043.131.943-04, proprietária de 53.3335 ações ordinárias, representando 10,67% das ações com direito de voto e 196.666 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 16,67% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. HUGO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 068.961.703-87, proprietário de 53.3336 ações ordinárias, representando 10,67% das ações com direito de voto e 196.666 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 16,67% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. LIA RIBEIRO JEREISSATI, brasileira, inscrita no CPF/MF sob o n° 113.005.073-49, proprietária de 53.3347 ações ordinárias, representando 10,67% das ações com direito de voto e 196.666 ações preferenciais, representando 19,67% das ações preferenciais e 16,67% do capital social da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A.da JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S.A. - Cadeia da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., informando os acionistas com participação igual ou superior a 5,0% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações representativas do capital social, constando o nome, qualificação completa e o número de ações de cada um: CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.365.013-87, proprietário de 568.676.758 ações ordinárias, representando 74,12% das ações ordinárias e 45,19 do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., e 391.198.413 ações preferenciais, representando 79,66% das ações preferenciais e 31,10% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A. CARLOS JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 146.626.458-67, proprietário de 69.282.678 ações ordinárias, representando 9,03% das ações ordinárias e 5,51% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., e 34.853.483 ações preferenciais, representando 7,10% das ações preferenciais e 2,77% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A. PEDRO JEREISSATI, brasileiro, inscrito no CPF/MF sob o n° 273.475.308-14, proprietária de 64.612.719 ações ordinárias, representando 8,42% das ações ordinárias e 5,13% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., e 32.504.204 ações preferenciais, representando 6,62% das ações preferenciais e 2,58% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A. ERIKA JEREISSATI ZULLO, brasileiro, inscrita no CPF/MF sob o n° 135.520.678-25, proprietária de 64.612.719 ações ordinárias, representando 8,42% das ações ordinárias e 5,13% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A., e 32.504.204 ações preferenciais, representando 6,62% das ações preferenciais e 2,58% do capital social da ITATINGA SOCIEDADE COMERCIAL, INDUSTRIAL E AGRÍCOLA S.A.

3,4,5,6,7 Em milhares

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15.2 Informações sobre os acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.1, indicando; (a) nome; (b) nacionalidade; (c) CPF/CNPJ; (d) quantidade de ações detidas, por classe e espécie; (e) percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao total do capital social; (f) se participa de acordo de acionistas; e (g) data da última alteração: Em razão da Telemar Participações S.A., uma das controladoras da Companhia, ser acionista da Tele Norte Leste Participações S.A., outra controladora da Companhia, todos os acionistas com participação direta e indireta na Companhia igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações foram indicados no item 15.1 acima. Não há outros acionistas ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representem o mesmo interesse com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações.

15.3 Distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas:

Descrição Composição com base na AGE de 30/09/2009

a) Número de acionistas pessoas físicas 351.189

b) Número de acionistas pessoas jurídicas 61.567

c) Número de investidores institucionais 1.379

Ordinárias: 1.648.997

d) Número de ações em circulação, por classe e espécie(*) Preferenciais: 118.192.615

(*)As ações em circulação no mercado são todas aquelas da Companhia, excetuando as ações detidas (i) pelo acionista controlador, por pessoas vinculadas a ele, por seus administradores e aquelas em tesouraria e (ii) pessoa vinculada, a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse do acionista controlador.

15.4 Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1. e 15.2. (apresentação facultativa): Não aplicável.

15.5 Informações sobre acordos de acionistas regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações da Companhia, arquivados na sede da Companhia e dos quais o controlador seja parte: Não há acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia.

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No entanto, os acionistas da Telemar Participações S.A. celebraram, em abril de 2008, como resultado das mudanças ocorridas em seu quadro societário, dois acordos de acionistas, dos quais (i) um entre todos os acionistas da Telemar Participações S.A., descrito a seguir como Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações; e (ii) um apenas entre AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca Participações S.A. e, na qualidade de intervenientes anuentes, a Telemar Participações S.A. e a Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., abaixo relacionado como Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações:

(i) Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações a) parte e b) data de celebração Em 25 de abril de 2008, a AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Asseca Participações S.A., BNDES Participações S.A. – BNDESPar, Fiago Participações S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, e, na qualidade de intervenientes anuentes, Telemar Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social, Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A., representando a totalidade dos atuais acionistas da Telemar Participações, celebraram o Acordo Global de Acionistas. c) prazo de vigência Da data de assinatura até abril de 2048, ou pelo prazo em que as concessões ou autorizações detidas pela Telemar Participações S.A. ou das suas controladas permanecerem em vigor, o prazo que for maior. Adicionalmente, o prazo de vigência do Acordo Global de Acionistas poderá ser estendido, por períodos sucessivos de 10 anos, mediante decisão dos acionistas da Telemar Participações S.A., tomada com antecedência mínima de seis meses do fim de cada período de vigência. d) cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle As partes ao Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações concordaram em fazer uso do direto de voto pertinente às suas ações para o cumprimento deste acordo, sendo vedado a qualquer destas partes celebrar outros acordos de voto. As ações afetadas por este acordo englobam as da Companhia. A partes ao acordo exerceram seus respectivos direitos de voto em conformidade com as diretrizes definidas nas Reuniões Prévias previstas no item (g) imediatamente abaixo. No caso em que alguma destas partes ou sua controladora entre em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, concordata, liquidação judicial ou extra judicial, esteja sob intervenção do poder público, ou tenha sua dissolução deliberada, todas as ações sujeitas a este acordo detidas por esta parte permanecerão sujeitas a todas as cláusulas e condições do Acordo de Acionistas, ficando, entretanto, suspenso o exercício dos seus respectivos direitos de voto nas reuniões Prévias enquanto o evento que gerou essa suspensão perdurar. As demais regras sobre o exercício do direito de voto constam do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações. e) cláusulas relativas à indicação de administradores O Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações prevê que cada uma das partes do referido acordo de acionistas terá oi diteito de eleger um membro e respectivo suplente do conselho de administração da Companhia e das Controladas Relevantes, a cada 9% das ações com direito a voto que detiver da Telemar Participações S.A., sendo certo, ainda, que a BNDES Participações S.A., Fiago Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social e Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF terão o direito de somar seus percentuais de ações com direito a voto para atingir 9%.

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BNDES Participações S.A., Fiago Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social e Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF terão também o direito de indicar membros para os conselhos de administração das controladas, relevantes ou não, sempre que AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A. e Fundação Atlântico de Seguridade Social tiverem indicado membros para o mesmo conselho. Para os efeitos do acordo Global de Acionistas da Telemar Participações o termo ―Controlada Relevante‖ significa as empresas controladas pela Companhia, pela Tele Norte Leste Participações S.A. ou pela Telemar Participações S.A., cuja receita líquida seja igual ou superior a R$ 100.000.000,00, apurada no balanço social do exercício anterior. O processo de indicação dos diretores presidentes da Companhia e das Controladas será conduzido pelo Comitê de Escolha de Diretores Presidentes, o qual será formado por três membros, sendo um único representante indicado em conjunto por BNDES Participações S.A., Fiago Participações S.A., Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social e Fundação dos Economiários Federais – FUNCEF, e os outros dois representantes indicados por AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Fundo Atlântico de Seguridade Social. O Comitê de Escolha de Diretores Presidentes recomendará, por maioria, o nome de um dos indicados para que seja aprovado em Reunião Prévia Geral por acionistas representando, no mínimo, 2/3 das ações. Os demais diretores da Companhia serão indicados pelo Diretor Presidente da Tele Norte Leste Participações S.A. em conjunto com o Diretor Presidente da Companhia, e os demais diretores das Controladas Relevantes serão indicados pelo Diretor Presidente da Tele Norte Leste Participações S.A. em conjunto com o Diretor Presidente da respectiva Controlada Relevante. f) cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las O Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações somente tem previsão de regras para transferências das ações de emissão da Telemar Participações S.A., sendo assim, este item ―f‖ não se aplica à Companhia. g) cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração As deliberações da assembleia geral ou do conselho de administração da Companhia sobre os determinados assuntos será determinada em reunião prévia dos acionistas (―Reunião Prévia Geral‖), sendo que cada Ação Afetada terá direito a um voto e as decisões tomadas deverão ser registradas por escrito e vincularão os votos de todas as partes do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações na respectiva assembleia geral, sendo certo, ainda, que as partes obrigam-se a fazer com que seus representantes, nas reuniões do conselho de administração da Companhia, votem de acordo com o que for decidido em Reunião Prévia Geral. Para efeitos do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações o termo ―Ações Afetadas‖ significa todas as ações ordinárias e preferenciais de emissão da Telemar Participações S.A. detidas pelas partes do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações e incluirá, ainda todas as ações de qualquer espécie ou classe, que forem subscritas, atribuídas, ou adquiridas a qualquer título pelas partes durante a vigência do mencionado acordo, seja por meio de compra, desdobramentos, distribuição de bonificações, distribuição de dividendos com pagamento em ações, capitalização de lucros ou outras reservas, conversão de ações ou decorrentes de incorporações, fusões ou cisões ou quaisquer outras operações de reorganização societária, estando também contida na definição de Ações Afetadas todos os direitos decorrentes da titularidade das Ações Afetadas, tais como direitos de subscrição em aumentos de capital, aquisição de valores mobiliários conversíveis em ações ou bônus de subscrição. As matérias a seguir, antes de serem submetidas às assembleias gerais ou às reuniões do conselho de administração da Companhia, deverão ser deliberadas em Reunião Prévia Geral e somente poderão ser aprovadas com o voto favorável de acionistas, através de seus representantes, que alcancem os percentuais mencionados abaixo: I – 66,7% das Ações Afetadas

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a. qualquer alteração do estatuto social da Companhia ou de suas Controladas Relevantes, ressalvadas as matérias estatutárias referidas nos itens II e III abaixo, que observarão os quoruns ali estipulados. Para efeitos do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações o termo ―Controladas Relevantes‖ significa as empresas controladas pela Companhia, pela Telemar Participações S.A. ou pela Tele Norte Leste Participações S.A., cuja receita líquida seja igual ou superior a R$100.000.000,00, apurada no balanço social do exercício anterior; b. aprovação de contratos de qualquer natureza que, em seu valor agregado, impliquem obrigações em montante superior a R$50.000.000,00 e que não estejam previstos no orçamento anual; c. qualquer operação individual entre a Companhia e suas Controladas Relevantes, de um lado, e seus acionistas e quaisquer partes relacionadas, de outro lado, em montante superior a R$10.000.000,00. Essa matéria somente será aprovada na respectiva Reunião Prévia Geral se houver voto favorável dos representantes dos acionistas que representem o quorum aqui indicado com a abstenção da parte interessada; d. qualquer contrato firmado entre CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A (CONTAX) e a Companhia ou qualquer das Controladas Relevantes, independentemente do valor envolvido na operação; e. aprovação de política para doação de bens e recursos; f. investimentos anuais de qualquer natureza, que não estejam previstos nos respectivos orçamentos, em projetos que excedam, individual ou cumulativamente, o montante de R$50.000.000,00; g. aprovação do nome do diretor presidente da Companhia ou das Controladas Relevantes indicado pelo Comitê de Escolha de Diretores Presidentes, nos termos do item 15.5(i)(e) abaixo, bem como a aprovação das empresas de seleção de executivos indicadas pelo Comitê de Escolha de Diretores Presidentes; h. aumento de capital ou emissão de valores mobiliários conversíveis que tenha por objetivo a obtenção de recursos com vistas à aquisição de sociedades; e i. criação de subsidiária ou aquisição de controle de outras sociedades, bem como autorização para qualquer tipo de associação ou celebração de acordos de acionistas.

II – 70,0% das Ações Afetadas a. aprovação e alteração do orçamento anual e dos planos de investimentos plurianuais da Companhia e de suas Controladas Relevantes, incluindo a política de remuneração dos administradores; b. investimentos anuais ou plurianuais de qualquer natureza que não estejam previstos nos respectivos orçamentos, em projetos que excedam, individual ou cumulativamente, montante equivalente a 5% do orçamento aprovado para investimentos, considerando o valor agregado da Companhia, da Telemar Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A. e suas respectivas Controladas Relevantes; c. aumento de capital, redução de capital ou a emissão de quaisquer valores mobiliários, ressalvada a hipótese prevista no item I ―h‖ acima; d. criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente, sem guardar proporção com as demais espécies e classes; e. alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou criação de nova classe mais favorecida; f. qualquer proposta para pagar ou distribuir dividendos ou juros sobre o capital que seja inferior a 25% do lucro líquido;

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g. qualquer proposta para criação de reservas, provisões ou para mudança de critérios contábeis que impliquem, individual ou cumulativamente, variação do Lucro Líquido da TELEMAR em valor superior a R$ 250.000.000,00; h. qualquer proposta para distribuição de dividendos, juros sobre capital ou valores distribuídos, em que a redução do caixa implique aumento da relação Dívida Líquida/EBITDA para valor superior a 2,5; i. aprovação de qualquer empréstimo, financiamento ou a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória, isolada ou cumulativamente, dentro do período compreendido pelo orçamento então em vigor, em valor superior a 2% do patrimônio líquido; j. autorização à diretoria da Companhia para adquirir ou alienar bens do ativo permanente, constituir ônus reais, prestar garantias a obrigações de terceiros, contrair empréstimos, renunciar a direitos, transigir ou onerar de qualquer forma, bens ou valores que representem responsabilidade igual ou superior a 2% do Pat ri líquido; k. aprovação de proposta de aquisição pela Companhia ou por suas Controladas Relevantes, de ações de sua própria emissão ou de emissão de outras Controladas Relevantes, que implique aumento da relação Divida Líquida /EBTIDA para valor superior a 2,5; l. escolha dos auditores independentes; e m. alteração do estatuto social da Companhia ou de suas Controladas Relevantes decorrente das matérias e deliberações listadas neste item II.

III – 84,0% das Ações Afetadas a. alienação ou oneração de ações de emissão de suas Controladas Relevantes ou emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pela Companhia ou por suas Controladas Relevantes que acarrete, ou possa acarretar, perda do controle acionário da Companhia ou de suas Controladas Relevantes; b. adoção de qualquer procedimento que resulte na perda pela Companhia do controle acionário de suas Controladas Relevantes em razão de quaisquer outros fatos que não os indicados no item (i) anterior, exemplificativamente, o não exercício do direito de preferência à subscrição de ações ou títulos conversíveis em ações, participação em fusões, incorporações ou cisões; c. fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações ou transformação envolvendo a Companhia ou suas Controladas Relevantes, incluindo a realização de permuta ou dação em pagamento mediante a utilização de ações de emissão dessas sociedades; d. abertura ou fechamento do capital da Companhia ou de suas Controladas Relevantes; e. alteração do objeto social da Companhia ou de suas Controladas Relevantes; f. participação em grupo de sociedades; g. dissolução da Companhia ou de qualquer uma de suas Controladas Relevantes; e h. alteração do estatuto da Companhia ou de suas Controladas Relevantes decorrente das matérias e deliberações listadas neste item III. É vedado às partes do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações celebrar outros acordos de voto, salvo o Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações, conforme descrito abaixo.

(ii) Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Tmar Part

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a) parte e b) data de celebração Em 25 de abril de 2008, a AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Fundação Atlântico de Seguridade Social, Asseca Participações S.A. e, na qualidade de intervenientes anuentes, Telemar Participações S.A. e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. celebraram o Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações. c) prazo de vigência Da data de assinatura até abril de 2048, podendo ser estendido, por períodos sucessivos de 10 anos, mediante decisão das partes do acordo de acionistas, tomada com antecedência mínima de seis meses do fim de cada período de vigência. d) cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle As partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle Da Tmar Part concordam em exercer seus respectivos direitos de voto no âmbito deste acordo de forma a observar os princípios gerais e de gestão dos negócios Companhia e controladas. As partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle Da Tmar Part concordaram em fazer uso do direito de voto pertinentes às suas ações para o cumprimento deste acordo, vedado a qualquer destas partes celebrar quaisquer outros acordos, exceto aquele descrito no item (i) imediatamente acima. No caso em que alguma destas partes ou sua controladora entre em processo de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, concordata, liquidação judicial ou extra judicial, esteja sob intervenção do poder público, ou tenha sua dissolução deliberada, todas as ações sujeitas a este acordo detidas por esta parte permanecerão sujeitas a todas as cláusulas e condições do Acordo de Acionistas, ficando, entretanto, suspenso o exercício dos seus respectivos direitos de voto nas reuniões Prévias enquanto o evento que gerou essa suspensão perdurar. Ficou acordado também que o quorum para instalação e deliberação nas Reuniões Prévias serão observados desconsiderando para o respectivo cômputo o percentual de participação da parte cuja ações tiveram os respectivos direitos de voto suspensos. e) cláusulas relativas à indicação de administradores Não existem previsões relativas à indicação de administradores no Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações. f) cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las No Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações tem previsão de regras para transferências somente referente às ações de emissão da Telemar Participações S.A., sendo assim, este item ―f‖ não se aplica à Companhia. g) cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração Nos termos do Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações, as deliberações tomadas em Reuniões Prévias vincula os votos das partes a serem proferidos na Reunião Prévia Geral, sendo que, aquele acionista que não comparecer na Reunião Prévia compromete-se a votar na Reunião Prévia Geral de acordo com o que vier a ser decidido na Reunião Prévia.

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O direito de voto das partes será suspenso caso a mesma ou sua controladora entre em processo de falência, concordata, liquidação judicial ou extrajudicial, ou esteja sob intervenção do poder público, ou tenha a dissolução deliberada. As partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações deverão se reunir previamente a qualquer Reunião Prévia Geral a ser realizada no âmbito do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações, de forma a definir o voto a ser proferido nas referidas reuniões. Nas Reuniões Prévias realizadas no âmbito do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações, cada Ação Afetada terá direito a um voto e as decisões tomadas deverão ser registradas por escrito e vincularão os votos de todas as partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações na respectiva Reunião Prévia Geral. Para fins do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações o termo ―Ações Afetadas‖ significa todas as ações ordinárias de emissão da Telemar Participações S.A. que pertencem às partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações, assim como aquelas ações que, independentemente da classe ou espécie, venham a ser adquiridas pelas partes do mencionado acordo de acionistas a qualquer título, inclusive por meio de redução de capital, resgate de ações, de subscrição de novas ações, exercício de opção de compra e/ou venda de ações ou de direito de preferência, conversão de debêntures ou de outro valor mobiliário, desdobramento de ações, emissão de bônus de subscrição, fusões, cisões, incorporações, entre outros. É vedado às partes do Acordo de Acionistas do Grupo de Controle da Telemar Participações celebrar outros acordos de voto, salvo o Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações, conforme descrito acima. As demais regras sobre o exercício do direito de voto constam do Acordo Global de Acionistas da Telemar Participações.

15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia: Não houve qualquer alteração na composição dos membros do grupo de controle da Companhia para o exercício fiscal corrente. Nos três últimos exercícios sociais, destacam-se as seguintes alterações relevantes na composição dos membros do grupo de controle direto e indireto da Companhia:

Compra e Venda da Companhia: Em 25 de abril de 2008 foi firmado contrato de Compra e Venda de Ações para aquisição do controle acionário indireto da Brasil Telecom Participações S.A. (―BrT Part‖) e da Brasil Telecom S.A. (―BrT‖), na qual figuraram na qualidade de vendedores os acionistas controladores detentores (a) da totalidade das ações de emissão da Invitel S.A. (―Ações Invitel‖ e ―Invitel‖), sociedade titular da totalidade das ações de emissão de Solpart S.A. (esta, por sua vez, controladora direta da BrT Part), e (b) de ações de emissão da BrT Part ―Vendedores‖) e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (―Credit Suisse‖), na qualidade de comissário (―Comissário‖), agindo por conta e ordem da Telemar, na qualidade de comitente (―Contrato de Compra e Venda‖). Em razão da mencionada aquisição, a TMAR, em 08 de janeiro de 2009, tornou-se titular, indiretamente, de 81.092.986 ações ordinárias de emissão da BrT Part representativas de 61,2% do capital votante da BrT Part, mediante o pagamento global de R$ 5.371.098.527,04 (cinco bilhões, trezentos e setenta e um milhões, noventa e oito mil, quinhentos e vinte e sete reais e quatro centavos), equivalendo a um preço por ação da BrT Part de R$ 77,04 (setenta e sete reais e quatro centavos).

Reestruturação Telemar Participações S.A. Incorporação de Lexpart e Alutrens Participações S.A.

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No contexto da saída dos acionistas Citibank e Opportunity do grupo de controle da Companhia, ocorreu a aquisição, pela Telemar Participações S.A., de 696.020.702 ações ordinárias de sua própria emissão, representativas de 20,275% (10,275% provenientes da Lexpart Participações S.A. e 10,0% da Alutrens Participações S.A.) de seu capital social, para posterior cancelamento, sem redução do capital.

Cisão total da Asseca No contexto da saída do acionista GP Investimentos (Brazil Development Equity) do grupo de controle da Companhia, foi efetuada a cisão total da Asseca Participações S.A. e a participação detida por tal sociedade na Telemar Participações S.A. (10,275%) foi absorvida de forma paritária por Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunicações S.A. (5,1375%) e L.F. Tel S.A. (5,1375%).

Fiago Sujeita à ocorrência de determinadas condições, os acionistas integrantes do grupo de controle da Companhia, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social, Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF e Fundação Atlântico de Seguridade Social, na qualidade de controladores da Fiago Participações S.A., acionista direta da Telemar Participações S.A., se comprometeram a implementar todos os atos necessários para que tais acionistas passem a ser os titulares diretos da participação atualmente detida por Fiago Participações S.A. no capital social da Telemar Participações S.A. Posteriormente, a BNDES Participações S.A. – BNDESPar promoverá leilão público de ações de emissão da Telemar Participações S.A. no qual a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, Fundação Petrobras de Seguridade Social e Fundação dos Economiários Federais - FUNCEF terão a oportunidade de alcançar, respectivamente, a participação de 12,5%, 10,0% e 10,0% do capital social da Telemar Participações S.A.

BNDESPAR Leilão Público de Ações da Companhia promovido pela BNDES Participações S.A. Também conforme previsto no Contrato de Reestruturação e divulgado em Fato Relevante datado de 21/06/2010, em 17/06/2010 foi realizado pela BNDESPAR leilão especial de compra e venda de ações de emissão da Companhia de sua titularidade tendo a FUNCEF e a PETROS, na qualidade de compradoras, sido declaradas vencedoras dos respectivos lotes. A BNDESPAR esclareceu que não houve intervenção compradora nos referidos lotes, de modo que cada conjunto de ações da Companhia e da CTX Participações S/A foi arrematado ao preço de R$ 2,25 (dois reais e vinte e cinco centavos), considerando-se o preço de R$ 2,15 (dois reais e quinze centavos) para cada ação da Companhia e R$ 0,10 (dez centavos) para cada ação da CTX Participações S/A. Adicionalmente, a BNDESPAR informou que a transferência das ações dos dois lotes únicos e indivisíveis da Companhia e da CTX Participações S/A para os respectivos arrematantes estão sujeitas a algumas etapas previstas nos editais dos respectivos leilões, dentre elas: (i) a celebração de contrato de compra e venda, em conformidade com o anexo I dos referidos editais; (ii) a anuência prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a qual deverá autorizar a transferência das ações ordinárias de emissão da Companhia para o respectivo arrematante.

Somente após o cumprimento das condições acima indicadas, os acionistas PETROS e FUNCEF passarão a deter, cada um, a participação de 10% no capital social da Companhia, conforme tabela abaixo.

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PARTICIPAÇÕES EM TELEMAR PARTICIPAÇÕES S/A ACIONISTAS % Ações ON % Ações PN AG Telecom Participações S/A 19,33 529.095.885 - - Luxemburgo Participações S/A LF Tel S/A 19,33 529.095.885 - - FASS 11,49 314.569.805 - - Sub Total 1 50,16 1.372.761.575 - - BNDESPAR 16,89 462.234.643 100,00 1.000.000 PREVI 12,95 354.506.325 - - FUNCEF 10,00 273.688.938 - - PETROS 10,00 273.688.937 - - Sub Total 2 49,84 1.364.118.843 100,00 1.000.000 TOTAL (1 +2) 100,00 2.736.880.418 100,00 1.000.000

Portanto, até o cumprimento das condições acima indicadas a participação acionária da Companhia permanece conforme informações constantes do item 8.1 (a) deste Formulário.

15.7 Outras informações que a Companhia julgue relevante: Não existem outras informações relevantes sobre este item ―15‖.

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

16.1. Regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas (conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto): As transações com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas com a observância dos preços e condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou a quaisquer outras partes. Além disso, as operações realizadas pela Companhia, inclusive aquelas contratadas com partes relacionadas, são sempre amparadas pelas devidas análises prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em sua realização. Nesse sentido, negociamos individualmente os contratos a serem celebrados com partes relacionadas, analisando seus termos em relação às condições praticadas no mercado, bem como as particularidades de cada operação, tais como prazos, valores, atendimento a padrões de qualidade etc.).

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Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.Conforme estipulado no artigo 14, inciso XVI do estatuto social, cabe à Assembleia Geral da Companhia aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos entre a Companhia e suas partes relacionadas. Adicionalmente, as operações com partes relacionadas em valor individual superior a R$10,0 milhões devem ser aprovadas pelo conselho de administração da Companhia, conforme o disposto no artigo 22, inciso XXVII do Estatuo Social da Companhia.

16.2. Em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas da Companhia e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: Os saldos mencionados na seção referem-se ao fechamento de 31 de dezembro de 2009 da Companhia (Controladora).

a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e Telemar Norte Leste S.A

b. relação das partes com o emissor Controlada Indireta

c. data da transação 19/12/2002

d. objeto do contrato Prestação dos serviços de faturamento, arrecadação, cobrança, repasse de valores e atendimento aos usuários do CSP 14

e. montante envolvido no negócio Valor R$0,0963 líquido por chamada faturada

f. saldo existente Não há montante definido. Os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de serviços efetivamente prestados.

g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for A Cia não tem como aferir o montante correspondente ao interesse possível aferir da parte relacionada.

h. Garantias e seguros relacionados N/A

i. duração O contrato vigorará por 12 meses, podendo ser renovado automaticamente.

j. Condições de rescisão ou extinção O Contrato poderá ser rescindido mediante comum acordo entre as Partes ou mediante o descumprimento que não seja sanado em 30 dias.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A

N/A i natureza e razões da operação

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ii taxa de juros cobrada N/A a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A ,Telemar Norte Leste S.A. e TNL PCS S.A. b. relação das partes com o emissor Controlada Indireta e Coligada c. data da transação 19/12/2002 d. objeto do contrato Prestação dos serviços de faturamento, arrecadação, cobrança, repasse de valores e atendimento aos usuários do CSP 31 e. montante envolvido no negócio Valor R$0,0963 líquido por chamada faturada. Não temos como aferir o valor global. f. saldo existente Não há montante definido. Os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de serviços efetivamente prestados g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for A Cia não tem como aferir o montante correspondente ao interesse possível aferir da parte relacionada. h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O contrato vigorará por 12 meses, podendo ser renovado automaticamente. j. Condições de rescisão ou extinção O Contrato poderá ser rescindido mediante comum acordo entre as Partes ou mediante o descumprimento que não seja sanado em 30 dias.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A

N/A i natureza e razões da operação

ii taxa de juros cobrada N/A

a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e 14 Brasil Telecom celular S.A.

b. relação das partes com o emissor Controlada Direta c. data da transação 29/10/2004 d. objeto do contrato Prestação dos serviços de faturamento, arrecadação, cobrança, repasse de valores e atendimento aos usuários do CSP 14 e. montante envolvido no negócio Valor R$0,0963 líquido por chamada faturada

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f. saldo existente Não há montante definido. Os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de serviços efetivamente prestados g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for A Cia não tem como aferir o montante correspondente ao interesse possível aferir da parte relacionada. h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O contrato vigorará por 12 meses, podendo ser renovado automaticamente. j. Condições de rescisão ou extinção O Contrato poderá ser rescindido mediante comum acordo entre as Partes ou mediante o descumprimento que não seja sanado em 30 dias.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A

N/A i natureza e razões da operação

ii taxa de juros cobrada N/A

a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A , e TNL PCS S.A

b. relação das partes com o emissor Coligadas c. data da transação 15/10/2009

d. objeto do contrato Parceria comercial para lançamento da Oferta OiTV + Oi Fixo e. montante envolvido no negócio N/A f. saldo existente Não há montante definido. Os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de serviços efetivamente prestados g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for A Cia não tem como aferir o montante correspondente ao interesse possível aferir da parte relacionada. h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O Contrato vigorará elo prazo de 12 meses, podendo ser renovado automaticamente, mediante comunicação por escrito da parte interessada, em um prazo de 60 dias de antecedência.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

j. Condições de rescisão ou extinção O Contrato poderá ser rescindido, em diversas hipótese, dentre elas, o descumprimento contratual que deixar de ser sanado em um prazo de 60 dias ou na hipótese de decretação ou falência de uma das Partes.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A

Parceria Comercial i natureza e razões da operação

ii taxa de juros cobrada N/A a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A , e Telemar Norte Leste S.A b. relação das partes com o emissor Controlada Indireta c. data da transação 01/03/2010 d. objeto do contrato Parceria para interceptação de chamadas telefônicas. e. montante envolvido no negócio N/A f. saldo existente Não há montante definido. Os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de serviços efetivamente prestados g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for N/A possível aferir h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O Contrato prevê um prazo de duração de 12 meses. j. Condições de rescisão ou extinção O Contrato poderá ser rescindido, em diversas hipótese, dentre elas, o descumprimento contratual ou na hipótese de decretação ou falência de uma das Partes.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A

Parceria Comercial i natureza e razões da operação

ii taxa de juros cobrada N/A a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e Telemar Norte Leste S.A. b. relação das partes com o emissor Controlada Indireta

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

c. data da transação 23 de março de 2004 d. objeto do contrato Interconexão

Não há montante definido, os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de e. montante envolvido no negócio serviços efetivamente prestados f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não há montante definido. Os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de possível aferir serviços efetivamente prestados h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O prazo de vigência do contrato é de 12 meses podendo ser renovado por períodos sucessivos de 12 meses

Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, mediante notificação judicial ou j. Condições de rescisão ou extinção extrajudicial caso uma das partes se torne inadimplente no cumprimento de suas obrigações contratuais que não seja sanada no prazo de até 60 (sessenta) dias, ou ainda em caso de falência, concordata, insolvência ou dissolução judicial, dentre outras hipóteses.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A i natureza e razões da operação Obediência à regulamentação da Anatel. ii taxa de juros cobrada N/A

a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e 14 Brasil Telecom Celular S.A b. relação das partes com o emissor Controlada Direta c. data da transação 15/12/2003

d. objeto do contrato Interconexão e. montante envolvido no negócio N/A

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

A vigência deste Contrato é de 12 (doze) meses podendo ser prorrogada ou renovada i. duração automaticamente por iguais períodos de 12 (doze) meses. j. Condições de rescisão ou extinção O presente Contrato poderá ser rescindido, a qualquer tempo, por qualquer das Partes, mediante notificação judicial ou extrajudicial, caso uma delas se torne inadimplente no cumprimento de suas obrigações e desde que a obrigação descumprida não seja sanada dentro do prazo de cura.

b. relação das partes com o emissor Controlada Direta c. data da transação 15/12/2003 d. objeto do contrato Interconexão e. montante envolvido no negócio Não há montante definido, os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de serviços efetivamente prestados f. saldo existente N/A

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não temos como aferir o montante envolvido possível aferir h. Garantias e seguros relacionados N/A

A vigência deste Contrato é de 12 (doze) meses podendo ser renovado automaticamente por i. duração iguais períodos de 12 (doze) meses. O presente Contrato poderá ser rescindido, a qualquer tempo, por qualquer das Partes, mediante j. Condições de rescisão ou extinção notificação judicial ou extrajudicial, caso uma delas se torne inadimplente no cumprimento de suas obrigações e desde que a obrigação descumprida não seja a

Não há montante definido, os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de e. montante envolvido no negócio serviços efetivamente prestados f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não é possível aferir possível aferir h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O prazo de vigência do contrato é de 12 meses podendo ser renovado por períodos sucessivos de 12 meses

Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, mediante notificação judicial ou j. Condições de rescisão ou extinção extrajudicial caso uma das partes se torne inadimplente no cumprimento de suas obrigações contratuais que não seja sanada no prazo de até 60 (sessenta) dias da data de recebimento de notificação pela ANATEL, ou ainda em caso de falência, concordata, insolvência ou dissolução judicial, dentre outros motivos.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

O prazo de vigência do contrato é de 12 meses podendo ser renovado por períodos sucessivos i. duração de 12 meses O Contrato poderá ser rescindido por acordo entre as Partes, por disposição de Lei ou j. Condições de rescisão ou extinção Regulamentação ou pela perda ou término da concessão bem como por declaração de falência ou dissolução societária total

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

d. objeto do contrato Interconexão

Não há montante definido, os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de e. montante envolvido no negócio serviços efetivamente prestados

f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não temos como aferir o montante envolvido possível aferir h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O prazo de vigência do contrato é de 12 meses podendo ser renovado por períodos sucessivos de 12 meses

Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, mediante notificação judicial ou j. Condições de rescisão ou extinção extrajudicial caso uma das partes se torne inadimplente no cumprimento de suas obrigações contratuais que não seja sanada no prazo de até 30 (trinta) dias da data de recebimento de notificação, ou em caso de falência, declaração de insolvência ou dissolução judicial, dentre outros motivos.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A i natureza e razões da operação N/A ii taxa de juros cobrada N/A a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e Telemar Norte Leste S.A b. relação das partes com o emissor Controlada Indireta c. data da transação 30 de junho de 2004 d. objeto do contrato Interconexão e. montante envolvido no negócio Não temos como aferir o montante envolvido f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não temos como aferir o interesse das Partes relacionadas. possível aferir h. Garantias e seguros relacionados Não aplicável

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

O prazo de vigência do contrato é de 12 meses podendo ser renovado por períodos sucessivos i. duração de 12 meses Qualquer das partes pode rescindir o contrato, dentre outros motivos, mediante notificação j. Condições de rescisão ou extinção judicial ou extrajudicial caso uma das partes se torne inadimplente no cumprimento de suas obrigações contratuais que não seja sanada no prazo de até 30 (trinta) dias da data de recebimento de notificação, em caso de falência, declaração de insolvência ou dissolução judicial.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A i natureza e razões da operação N/A ii taxa de juros cobrada N/A

a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e Brasil Telecom Comunicação e Multimídia Ltda

b. relação das partes com o emissor Controlada Direta c. data da transação 15/02/2006 d. objeto do contrato O objeto do presente Contrato é a prestação pela do serviço EILD (―Serviço‖), que consiste no fornecimento de Linha Dedicada (―Linha Dedicada‖) em regime de exploração industrial.

e. montante envolvido no negócio O valor mensal líquido referente ao fornecimento da capacidade disponibilizada pela parte Contratada foi de R$ 94.919,33. f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não temos como aferir o montante envolvido possível aferir h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração Este Acordo tem vigência de 120 (cento e vinte) meses, contados a partir da data de sua assinatura, sendo renovado automaticamente por igual período, salvo manifestação de uma das Partes com 60 (sessenta) dias de antecedência à data de término de sua vigência. j. Condições de rescisão ou extinção O presente Acordo será extinto, em diversas hipótese, dentre as quais o de inadimplemento de qualquer cláusula do presente instrumento, desde que a parte inadimplente não sane seu descumprimento no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento de notificação pela parte prejudicada; e em caso de extinção da outorga da outra Parte.

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A

N/A i natureza e razões da operação

1% a.m ii taxa de juros cobrada a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e 14 Brasil Telecom Celular S.A b. relação das partes com o emissor Controlada Direta c. data da transação 01/01/2008 d. objeto do contrato Compartilhamento de Infra-Estrutura. e. montante envolvido no negócio O montante envolvido corresponde a R$ 3.257.140,50 mensais. f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for N/A possível aferir h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O Contrato tem vigência de 60 (cento e vinte) meses, sendo renovado automaticamente por igual período, salvo manifestação de uma das Partes com 60 (sessenta) dias de antecedência à data de término de sua vigência. j. Condições de rescisão ou extinção O Contrato poderá ser rescindido,na hipótese de inadimplemento Contratual que não seja sanado em 30 dias.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A

N/A i natureza e razões da operação

1% a.m ii taxa de juros cobrada a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e Telemar Norte Leste S.A. b. relação das partes com o emissor Controlada Indireta c. data da transação 01/04/2004

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d. objeto do contrato Prestação de serviço EILD (―Serviço‖), que consiste no fornecimento de Linha Dedicada (―Linha Dedicada‖) em regime de exploração industrial. e. montante envolvido no negócio O montante envolvido no negócio corresponde ao valor mensal de R$ 5.724,60 f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for N/A possível aferir h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O Contrato tem vigência de 12 meses, podendo ser prorrogado mediante o comum acordo entre as partes. j. Condições de rescisão ou extinção O presente Acordo será extinto, dentre outras hipóteses, no caso de inadimplemento de qualquer cláusula do presente instrumento e desde que a parte inadimplente não sane seu descumprimento no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data de recebimento de notificação pela parte prejudicada ou em caso de extinção da outorga.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A

N/A i natureza e razões da operação

Não há montante definido, os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização e. montante envolvido no negócio de serviços efetivamente prestados f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não temos como aferir o montante envolvido possível aferir

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h. Garantias e seguros relacionados N/A

O prazo de vigência do contrato é de 12 meses podendo ser renovado por períodos i. duração sucessivos de 12 meses O contrato poderá ser rescindido por diversas razões, dentre as quais o comum acordo por j. Condições de rescisão ou extinção entre as partes ou na hipótese de alguma das Cias perder a concessão junto à Anatel.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A i natureza e razões da operação N/A ii taxa de juros cobrada N/A

a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e Telemar Norte Leste S.A

b. relação das partes com o emissor Controlada Indireta c. data da transação 18/12/2004 d. objeto do contrato Interconexão

h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O prazo de vigência do contrato é de 12 meses podendo ser renovado por períodos sucessivos de 12 meses

O contrato poderá ser rescindido por diversas razões, dentre as quais o comum acordo por entre j. Condições de rescisão ou extinção as partes ou na hipótese de alguma das Cias perder a concessão junto à Anatel.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A i natureza e razões da operação N/A

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ii taxa de juros cobrada N/A a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e TNL PCS S.A. b. relação das partes com o emissor Coligadas c. data da transação 20/01/2004 d. objeto do contrato Prestação de Serviço de Transporte de Tráfego Internacional. e. montante envolvido no negócio Não temos como aferir o montante envolvido f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não é possível aferir possível aferir h. Garantias e seguros relacionados N/A

O Contrato possui o prazo de vigência contratual de 12 meses, podendo ser renovado mediante i. duração comum acordo por entre as partes. O Contrato poderá ser rescindido, dentre outros motivos, pelo descumprimento contratual, desde j. Condições de rescisão ou extinção que não seja sanado em um prazo de 60 dias. Além disso, o Contrato poderá ser rescindido mediante a decretação de falência de uma das Partes.

Não há montante definido, os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de e. montante envolvido no negócio serviços efetivamente prestados

260

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

O Contrato poderá ser rescindido, dentre outros motivos, pelo descumprimento contratual ou j. Condições de rescisão ou extinção mediante comunicação da parte interessada dentro de um prazo de 60 dias de antecedência.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A i natureza e razões da operação N/A ii taxa de juros cobrada N/A a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e Telemar Norte Leste S.A b. relação das partes com o emissor Controlada Indireta c. data da transação 18/12/2004 d. objeto do contrato Interconexão e. montante envolvido no negócio Não temos como aferir o montante envolvido. f. saldo existente Não aplicável g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for A Cia não tem como aferir o montante correspondente ao interesse da parte relacionada possível aferir h. Garantias e seguros relacionados Não aplicável i. duração O Contrato terá a duração de 12 meses, podendo ser renovado por igual período.

O Contrato poderá ser rescindido mediante o descumprimento contratual de qualquer das partes j. Condições de rescisão ou extinção que não seja sanado dentro de um prazo de 90 dias, dentre outros motivos.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A i natureza e razões da operação N/A

261

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Não há montante definido, os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de e. montante envolvido no negócio serviços efetivamente prestados f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não é possível aferir possível aferir h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O Contrato terá o prazo de vigência de 12 meses, podendo ser prorrogado pelo prazo de 2 meses, mediante o interesse das Partes.

O Contrato poderá ser rescindido de comum acordo por entre s Partes ou na hipótese de perda da j. Condições de rescisão ou extinção concessão da Anatel, dentre outros motivos.

Controlada Indireta b. relação das partes com o emissor

c. data da transação 10/12/2008 d. objeto do contrato Transporte de Chamadas Locais

Os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de serviços efetivamente e. montante envolvido no negócio prestados.

262

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

f. saldo existente Não é possível aferir. g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for A Cia não tem como aferir o montante correspondente ao interesse da parte relacionada. possível aferir h. Garantias e seguros relacionados Não aplicável i. duração O prazo de vigência do contrato é de 12 meses podendo ser renovado por períodos sucessivos de 12 meses

O Contrato poderá ser rescindido, dentre outras hipóteses, de comum acordo por entre as Partes, j. Condições de rescisão ou extinção desde que a parte interessada notifique a outra em um prazo de 60 dias, bem como na hipótese de descumprimento contratual ou na perda de concessão da Anatel.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A i natureza e razões da operação N/A ii taxa de juros cobrada N/A a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S/A e Telemar Norte Leste S.A b. relação das partes com o emissor Controlada indireta c. data da transação 18/12/2004 d. objeto do contrato Transporte de Chamadas de Longa Distância e. montante envolvido no negócio Não há montante definido, os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de serviços efetivamente prestados f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir A Cia não tem como aferir o montante correspondente ao interesse da parte relacionada. h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O prazo Contratual é de 12 meses, podendo ser renovado por iguais períodos de 12 meses.

j. Condições de rescisão ou extinção O Contrato poderá ser rescindido, dentre outros motivos, pela falta de pagamento, pelo descumprimento das Cláusulas Contratuais, na hipótese de decretação de falência.

263

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

Não há montante definido, os valores são apurados mensalmente conforme a contabilização de e. montante envolvido no negócio serviços efetivamente prestados f. saldo existente Não aplicável g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for A Cia não tem como aferir o montante correspondente ao interesse da parte relacionada. possível aferir h. Garantias e seguros relacionados N/A i. duração O Contrato possui vigência de 12 meses, podendo ser renovado por períodos de 2 meses.

O Contrato poderá ser rescindido, dentre outros motivos, por comum acordo entre as Partes, no j. Condições de rescisão ou extinção caso de descumprimento contratual que não seja sanado em um prazo de 60 dias, na hipótese de

264

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

O Contrato possui prazo de vigência de 6 meses, podendo ser renovado automaticamente por i. duração iguais períodos, caso não ocorra nenhuma manifestação em contrário. O Contrato poderá ser rescindido, dentre outras hipóteses, de comum acordo por entre as Partes j. Condições de rescisão ou extinção ou na hipótese de decretação de falência ou concordata.

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda N/A i natureza e razões da operação N/A ii taxa de juros cobrada N/A a. Nome das partes relacionadas: Telemar Norte Leste S.A. e Brasil Telecom S.A b. relação das partes com o emissor Controladora Indireta c. data da transação 02 de julho de 2009 (aditamento) d. objeto do contrato Linha de crédito cedida pela Telemar para a Companhia e. montante envolvido no negócio Até R$ 80 milhões f. saldo existente R$ 230 mil g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não é possível aferir possível aferir h. Garantias e seguros relacionados N/A

O prazo de vigência do contrato é de 12 meses podendo ser renovado por períodos sucessivos i. duração de 12 meses Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, mediante prévia autorização j. Condições de rescisão ou extinção da contraparte

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda

265

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

i natureza e razões da operação Fornecer capital de giro para as atividades operacionais da Contratante ii taxa de juros cobrada 115% do CDI a.a.

a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom Call Center S.A. e Brasil Telecom S.A

b. relação das partes com o emissor Controlada Direta c. data da transação 01 de julho de 2009 (aditamento) d. objeto do contrato Linha de crédito cedida pela Companhia para a Brasil Telecom Call Center e. montante envolvido no negócio Até R$ 100 milhões f. saldo existente R$ 27,3 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir Não é possível aferir h. Garantias e seguros relacionados Não aplicável

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda i natureza e razões da operação Fornecer capital de giro para as atividades operacionais da Contratante ii taxa de juros cobrada 115% do CDI a.a. a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S.A e 14 Brasil Telecom Celular S.A. b. relação das partes com o emissor Controlada Direta c. data da transação 26 de agosto de 2009 (aditamento) d. objeto do contrato Linha de crédito cedida pela 14 Brasil Telecom Celular para a Companhia e. montante envolvido no negócio Até R$ 800 milhões

266

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

f. saldo existente R$ 514 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não é possível aferir possível aferir h. Garantias e seguros relacionados Não aplicável

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda i natureza e razões da operação Fornecer capital de giro para as atividades operacionais da Contratante ii taxa de juros cobrada 101,75% do CDI a.a. a. Nome das partes relacionadas: Brasil Telecom S.A e 14 Brasil Telecom Celular S.A. b. relação das partes com o emissor Controlada Direta c. data da transação 01 de julho de 2009 (aditamento) d. objeto do contrato Linha de crédito cedida pela 14 Brasil Telecom Celular para a Companhia e. montante envolvido no negócio Até R$ 800 milhões f. saldo existente R$ 2,8 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não é possível aferir possível aferir h. Garantias e seguros relacionados Não aplicável

K. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda i natureza e razões da operação Fornecer capital de giro para as atividades operacionais da Contratante

267

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

ii taxa de juros cobrada 115% do CDI a.a. a. nome das partes relacionadas Brasil Telecom S.A, Brasil telecom Comunicação e Múltimídia, Brasil Telecom Subsea Cables e Brasil Telecom America Inc. b. relação das partes com o emissor Controladas direta e indireta c. data da transação Novembro de 2008 d. objeto do contrato Contrato de Prestação de Serviço de Comunicação e. montante envolvido no negócio USD 3 milhões / mês f. saldo existente Contrato de serviços recorrentes g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir A Cia não tem como aferir o interesse das Partes no negócio. h. garantias e seguros relacionados N/A i. duração O Contrato terá duração de 5 anos, podendo ser renovado automaticamente por períodos de 1 ano. j. condições de rescisão ou extinção O Contrato poderá ser extinto, dentre outras hipótese, mediante comum acordo pelas Partes, mediante aviso prévio de 30 dias, bem como nas hipóteses de descumprimento contratual. k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: N/A i. natureza e razões para a operação N/A ii. taxa de juros cobrada N/A a. nome das partes relacionadas BNDES e 14 Brasil Telecom Celular S/A b. relação das partes com o emissor O BNDES é o acionista controlador do BNDESPart, que detém 31,4% do capital votante da Telemar Participações S.A., acionista controlador da TNL, empresa holding do Grupo c. data da transação 8 de dezembro de 2009 d. objeto do contrato Financiar a 14 Brasil Telecom Celular S/A na expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. e. montante envolvido no negócio R$ 766 milhões f. saldo existente R$ 229,5 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir Não é possível aferir h. garantias e seguros relacionados Aval da TNL e recebíveis da própria 14 Brasil Telecom Celular S/A i. duração Até Dezembro de 2018

268

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

j. condições de rescisão ou extinção Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, no caso de descumprimento de qualquer cláusula contratual, extinção do contrato de Concessão, obedecendo as demais hipóteses previstas nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

i. natureza e razões para a operação Financiar empreendimentos que contribuam para o desenvolvimento do Brasil, pela parte do BNDES, e financiamento do CAPEX por parte da 14 Brasil Telecom Celular S/A ii. taxa de juros cobrada TJLP + 3,95% a.a Pré-fixada de 4,50% a.a a. nome das partes relacionadas BNDES e 14 Brasil Telecom Celular S/A b. relação das partes com o emissor O BNDES é o acionista controlador do BNDESPart, que detém 31,4% do capital votante da Telemar Participações S.A., acionista controlador da TNL, empresa holding do Grupo c. data da transação 19 de fevereiro de 2008 d. objeto do contrato Financiar a 14 BrT na adequação da rede de telefonia celular e ao crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da qualidade no atendimento aos usuários. e. montante envolvido no negócio R$ 260 milhões f. saldo existente R$ 261 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível Não é possível aferir aferir h. garantias e seguros relacionados Aval da TNL e recebíveis da própria 14 Brasil Telecom Celular S/A i. duração Até Setembro de 2017 j. condições de rescisão ou extinção Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, no caso de descumprimento de qualquer cláusula contratual, extinção do contrato de Concessão, obedecendo as demais hipóteses previstas nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: i. natureza e razões para a operação Financiar empreendimentos que contribuam para o desenvolvimento do Brasil, pela parte do BNDES, e financiamento do CAPEX por parte da 14 Brasil Telecom Celular S/A ii. taxa de juros cobrada TJLP + 3,52% a.a a. nome das partes relacionadas BNDES e Brasil Telecom S/A b. relação das partes com o emissor O BNDES é o acionista controlador do BNDESPart, que detém 31,4% do capital votante da Telemar Participações S.A., acionista controlador da TNL, empresa holding do Grupo c. data da transação 21 de setembro de 2006 d. objeto do contrato Financiar a Brasil Telecom S/A na expansão da infra-estrutura de rede (voz, dados e imagem) e de tecnologia da informação. e. montante envolvido no negócio R$ 2.004 milhões

269

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

f. saldo existente R$ 1.167 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir Não é possível aferir h. garantias e seguros relacionados Aval da TNL e recebíveis da própria Brasil Telecom S/A i. duração Até Maio de 2014 j. condições de rescisão ou extinção Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, no caso de descumprimento de qualquer cláusula contratual, extinção do contrato de Concessão, obedecendo as demais hipóteses previstas nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: i. natureza e razões para a operação Financiar empreendimentos que contribuam para o desenvolvimento do Brasil, pela parte do BNDES, e financiamento do CAPEX por parte da Brasil Telecom S/A ii. taxa de juros cobrada TJLP + 4,30% a.a. TJLP + 2,30% a.a. a. nome das partes relacionadas BNDES e Brasil Telecom S/A b. relação das partes com o emissor O BNDES é o acionista controlador do BNDESPart, que detém 31,4% do capital votante da Telemar Participações S.A., acionista controlador da TNL, empresa holding do Grupo c. data da transação 13 de agosto de 2004 d. objeto do contrato Financiar a Brasil Telecom S/A no plano de expansão da Planta de Telecomunicações (Voz, Dados e Imagens) e melhorias para o cumprimento do Plano Geral de Metas de Universalização (PGMU) e do Plano Geral de Metas de Qualidade (PGMQ) previstos pela ANATEL. e. montante envolvido no negócio R$ 1.014 milhões f. saldo existente R$ 255,9 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir Não é possível aferir h. garantias e seguros relacionados Aval da TNL e recebíveis da própria Brasil Telecom S/A i. duração Até Abril de 2011 j. condições de rescisão ou extinção Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, no caso de descumprimento de qualquer cláusula contratual, extinção do contrato de Concessão, obedecendo as demais hipóteses previstas nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: i. natureza e razões para a operação Financiar empreendimentos que contribuam para o desenvolvimento do Brasil, pela parte do BNDES, e financiamento do CAPEX por parte da Brasil Telecom S/A ii. taxa de juros cobrada TJLP + 5,50% a.a. Cesta de Moedas + 5,50% a.a. a. nome das partes relacionadas Telemar Norte Leste e Brasil Telecom S/A

270

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

b. relação das partes com o emissor Controlada Indireta c. data da transação 02 de julho de 2009 (aditamento) d. objeto do contrato Linha de crédito cedida pela Companhia para a Brasil Telecom S/A e. montante envolvido no negócio Até R$ 80 milhões f. saldo existente R$ 0,2 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir Não é possível aferir h. garantias e seguros relacionados Não aplicável i. duração O prazo de vigência do contrato é de 12 meses podendo ser renovado por períodos sucessivos de 12 meses j. condições de rescisão ou extinção Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, mediante prévia autorização da contraparte k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: i. natureza e razões para a operação Fornecer capital de giro para as atividades operacionais da Contratante ii. taxa de juros cobrada 115% do CDI a.a. a. nome das partes relacionadas Telemar Norte Leste S.A e Brasil Telecom S/A b. relação das partes com o emissor Controlada Indireta c. data da transação 17 de fevereiro de 2009 (data de aquisição pela BrTP, sendo que os títulos foram transferidos para a Brasil Telecom S/A em virtude da incorporação da BrTP) d. objeto do contrato Subscrição de debêntures emitidas pela Companhia em 11 de dezembro de 2008 e. montante envolvido no negócio R$ 1.200 milhões f. saldo existente R$ 1.342 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível Não é possível aferir aferir h. garantias e seguros relacionados Não aplicável

271

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

i. duração Até dezembro de 2013 j. condições de rescisão ou extinção Não há k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

i. natureza e razões para a operação Utilização dos recursos para atender propósitos corporativos da Companhia ii. taxa de juros cobrada CDI + 4,0% a.a. a. nome das partes relacionadas Telemar Norte Leste S.A e 14 Brasil Telecom Celular S/A b. relação das partes com o emissor Controlada Indireta c. data da transação 12 de março de 2009 d. objeto do contrato Subscrição de debêntures emitidas pela Companhia em 11 de dezembro de 2008 e. montante envolvido no negócio R$ 300 milhões f. saldo existente R$ 332 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir Não é possível aferir h. garantias e seguros relacionados Não aplicável i. duração Até dezembro de 2013 j. condições de rescisão ou extinção Não há k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: i. natureza e razões para a operação Utilização dos recursos para atender propósitos corporativos da Companhia

ii taxa de juros cobrada CDI + 4,0% a.a.

a. nome das partes relacionadas Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda x Brasil Telecom S.A e BrT Multimídia b. relação das partes com o emissor Controladas Diretas

272

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

.c data da transação 1º de janeiro de 2006 d. objeto do contrato Prestação de serviços de Telecomunicações e/ou de valor adicionado e. montante envolvido no negócio Estabelecido na Solicitação de Serviços

f. saldo existente N/A

g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir N/A

h. garantias e seguros relacionados N/A

i. duração Indeterminado

j. condições de rescisão ou extinção Imotivada: Mediante aviso com 30 dias de antecedência e pagamento de 30% das mensalidades vincendas; Motivada: Inadimplemento por qualquer das partes; caso de falência concordata ou liquidação. k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: N/A

i natureza e razões para a operação N/A

ii taxa de juros cobrada N/A

a. nome das partes relacionadas Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda x Tele Norte Leste S.A, TNLPCS, Brasil Telecom S.A e Brasil Telecom Comunicação e Multimídia Ltda b. relação das partes com o emissor Controlada indiretas, Controladas Diretas e Coligadas c. data da transação Novembro de 2008 d. objeto do contrato Prestação de serviços de STFC e/ou SCM e. montante envolvido no negócio Estabelecido na Solicitação de Serviços f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir N/A h. garantias e seguros relacionados N/A i. duração Prazo da Solitação de Serviços renovável por períodos sucessivos de 12 meses.

273

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

j. condições de rescisão ou extinção Imotivada: Mediante aviso por escrito no prazo legal; Motivada: Inadimplemento ou uso diverso do contratado. k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: N/A i. natureza e razões para a operação N/A ii. taxa de juros cobrada N/A

a. nome das partes relacionadas 360Americas (posteriormente alterada a denominação social para BrT Cabos Submarinos e Tele Norte Leste S.A b. relação das partes com o emissor Controlada indireta c. data da transação 07 de março de 2003 d. objeto do contrato Prestação de serviços de telecomunicação e. montante envolvido no negócio Estabelecido nas Ordens de Serviço f. saldo existente N/A g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível N/A aferir h. garantias e seguros relacionados N/A i. duração Prazo da Solitação de Serviços renovável por períodos sucessivos de um mês. j. condições de rescisão ou extinção Imotivada: Mediante aviso com 30 dias de antecedência; Motivada: Inadimplemento ou uso diverso do contratado. k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: N/A i. natureza e razões para a operação N/A ii. taxa de juros cobrada N/A

a. nome das partes relacionadas BNDES

b. relação das partes com o emissor O BNDES é o acionista controlador do BNDESPart, que detém 31,4% do capital votante da Telemar Participações S.A., acionista controlador da TNL, empresa holding do Grupo

c. data da transação 8 de dezembro de 2009

d. objeto do contrato Financiar a Companhia na expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011.

274

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

e. montante envolvido no negócio R$ 623,4 milhões f. saldo existente R$ 70,8 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for Não é possível aferir possível aferir h. garantias e seguros relacionados Aval da TNL e recebíveis da própria Companhia i. duração Até Dezembro de 2018 j. condições de rescisão ou extinção Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, no caso de descumprimento de qualquer cláusula contratual, extinção do contrato de Concessão, obedecendo as demais hipóteses previstas nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

i. natureza e razões para a operação Financiar empreendimentos que contribuam para o desenvolvimento do Brasil, pela parte do BNDES, e financiamento do CAPEX por parte da Companhia

ii. taxa de juros cobrada TJLP + 3,95% a.a Pré-fixada de 4,50% a.a

a. nome das partes relacionadas BNDES e 14 Brasil Telecom Celular S/A (controlada direta)

c. data da transação 8 de dezembro de 2009 d. objeto do contrato Financiar a 14 Brasil Telecom Celular S/A na expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011.

275

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

e. montante envolvido no negócio R$ 766 milhões f. saldo existente R$ 229,5 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível Não é possível aferir aferir h. garantias e seguros relacionados Aval da TNL e recebíveis da própria 14 Brasil Telecom Celular S/A i. duração Até Dezembro de 2018 j. condições de rescisão ou extinção Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, no caso de descumprimento de qualquer cláusula contratual, extinção do contrato de Concessão, obedecendo as demais hipóteses previstas nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

ii. taxa de juros cobrada TJLP + 3,95% a.a

Pré-fixada de 4,50% a.a

a. nome das partes relacionadas BNDES e 14 Brasil Telecom Celular S/A (controlada direta)

c. data da transação 19 de fevereiro de 2008

d. objeto do contrato Financiar a 14 BrT na adequação da rede de telefonia celular e ao crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da qualidade no atendimento aos usuários.

276

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

e. montante envolvido no negócio R$ 260 milhões f. saldo existente R$ 261 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível Não é possível aferir aferir h. garantias e seguros relacionados Aval da TNL e recebíveis da própria 14 Brasil Telecom Celular S/A i. duração Até Setembro de 2017 j. condições de rescisão ou extinção Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, no caso de descumprimento de qualquer cláusula contratual, extinção do contrato de Concessão, obedecendo as demais hipóteses previstas nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

ii. taxa de juros cobrada TJLP + 3,52% a.a

a. nome das partes relacionadas BNDES b. relação das partes com o emissor O BNDES é o acionista controlador do BNDESPart, que detém 31,4% do capital votante da Telemar Participações S.A., acionista controlador da TNL, empresa holding do Grupo c. data da transação 21 de setembro de 2006 d. objeto do contrato Financiar a Companhia na expansão da infra-estrutura de rede (voz, dados e imagem) e de tecnologia da informação.

e.montante envolvido no negócio R$ 2.004 milhões

277

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

f. saldo existente R$ 1.167 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível Não é possível aferir aferir h. garantias e seguros relacionados Aval da TNL e recebíveis da própria Companhia i. duração Até Maio de 2014 j. condições de rescisão ou extinção Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, no caso de descumprimento de qualquer cláusula contratual, extinção do contrato de Concessão, obedecendo as demais hipóteses previstas nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

i. natureza e razões para a operação Financiar empreendimentos que contribuam para o desenvolvimento do Brasil, pela parte do BNDES, e financiamento do CAPEX por parte da Companhia

ii. taxa de juros cobrada TJLP + 4,30% a.a.

TJLP + 2,30% a.a.

a. nome das partes relacionadas BNDES b. relação das partes com o emissor O BNDES é o acionista controlador do BNDESPart, que detém 31,4% do capital votante da Telemar Participações S.A., acionista controlador da TNL, empresa holding do Grupo c. data da transação 13 de agosto de 2004 d. objeto do contrato Financiar a Companhia no plano de expansão da Planta de Telecomunicações (Voz, Dados e Imagens) e melhorias para o cumprimento do Plano Geral de Metas de Universalização (PGMU) e do Plano Geral de Metas de Qualidade (PGMQ) previstos pela ANATEL.

278

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

e.montante envolvido no negócio R$ 1.014 milhões f. saldo existente R$ 293,6 milhões g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível Não é possível aferir aferir h. garantias e seguros relacionados Aval da TNL e recebíveis da própria Companhia i. duração Até Abril de 2011 j. condições de rescisão ou extinção Qualquer das partes pode rescindir o contrato a qualquer tempo, no caso de descumprimento de qualquer cláusula contratual, extinção do contrato de Concessão, obedecendo as demais hipóteses previstas nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

i. natureza e razões para a operação Financiar empreendimentos que contribuam para o desenvolvimento do Brasil, pela parte do BNDES, e financiamento do CAPEX por parte da Companhia

ii. taxa de juros cobrada TJLP + 5,50% a.a.

Cesta de Moedas + 5,50% a.a.

a. nome das partes relacionadas Telemar Norte Leste S/A

b. relação das partes com o emissor Controladora Indireta

c. data da transação 17 de fevereiro de 2009 (data de aquisição pela BrTP, sendo que os títulos foram transferidos para a Companhia em virtude da incorporação da BrTP)

d. objeto do contrato Subscrição de debêntures emitidas pela Telemar Norte Leste S/A em 11 de dezembro de 2008

e. montante envolvido no negócio R$ 1.200 milhões

279

Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A.

f. saldo existente R$ 1.342 milhões

g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível Não é possível aferir aferir

h. garantias e seguros relacionados Não aplicável

i. duração Até dezembro de 2013

j. condições de rescisão ou extinção Não há

k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:

i. natureza e razões para a operação Utilização dos recursos para atender propósitos corporativos da Telemar Norte Leste S/A

ii. taxa de juros cobrada CDI + 4,0% a.a.

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2. acima ocorridas no último exercício social: a) medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e b) caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado A aprovação das operações com partes relacionadas é também submetida à aprovação dos órgãos decisórios da Companhia, conforme regras previstas em no Estatuto Social da Companhia. Assim, as operações da Companhia, especialmente aquelas que se derem com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme as regras de seu Estatuto Social que estabelece (i) no inciso XVI de seu art. 14 como competência da Assembeia Geral a aprovação da celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedades controladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou que de outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, salvo quando os contratos obedecerem a clausulas uniformes; e (ii) no inciso XXVII do art. 22, o qual prevê que, observado o disposto no inciso XVI do art. 14. descrito no item (i), é competência do Conselho de Administração aprovar qualquer operação individual cujo valor exceda R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), entre a Companhia e suas controladas, de um lado, e seus acionistas, suas controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob controle comum desses, de outro lado. Assim, as operações da Companhia, especialmente aquelas que se derem com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme as regras de seu Estatuto Social. Ademais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer acionista ou membro do conselho de administração está proibido de votar em deliberação acerca de matéria em que tenha interesses conflitantes com os da Companhia, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame. A Companhia afirma que as operações celebradas com partes relacionadas são amparadas pelas devidas avaliações prévias de seus termos e condições e do estrito interesse de cada uma das partes em sua realização, conforme indicado nos quadros referentes as linhas de crédito e financiamentos no item 16.2 acima. Para verificar a comutatividade das operações a Companhia analisa a viabilidade financeira de cada operação vis-a-vis operações semelhantes no mercado. A

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Companhia utiliza métodos comparativos de análise, no entanto não tem como demonstrar que as operações com partes relacionadas gerariam outros resultados caso tivessem sido realizadas com partes não relacionadas.

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17. CAPITAL SOCIAL Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

17.1. Composição do Capital Social

d) prazo para Espécie das Ações Quantidade de ações a) capital emitido b) capital subscrito c) capital integralizado integralização

Ordinárias 203.423.176 1.258.636.818,50 1.258.636.818,50 1.258.636.818,50 -

Preferenciais 399.597.370 2.472.422.131,78 2.472.422.131,78 2.472.422.131,78 -

Total 603.020.546 3.731.058.950 3.731.058.950 3.731.058.950 - * As ações da Companhia não têm valor nominal, não sendo, por isso, possível a determinação do capital social emitido, subscrito e integralizado em reais por classe e espécie de ações.

e) capital autorizado f) títulos conversíveis g) condições para Valor em ações conversão Quantidade de ações Data de autorização

Até 800.000.000 de ações, ordinárias ou Não aplicável. preferenciais, sem a necessidade de se observar a proporção entre elas, observado o limite legal de 2/3 AGE de 10/04/2007 Não há Não aplicável para a emissão de ações preferenciais sem direito a voto.

17.2. Aumento de Capital Aumentos de capital nos últimos três exercícios sociais Em 10 de abril de 2007, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou a incorporação da empresa MTH Ventures do Brasil LTDA, em razão desta incorporação, aprovou o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 349.705,84. Em 30 de setembro de 2009, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou incorporação da Brasil Telecom Participações S.A. e em decorrência desta incorporação, aprovou o aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ 260.300.598,32, mediante a emissão de 201.143.307 ações ordinárias e 209.155.151 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal.. Referido aumento de capital representou um aumento de 7,49% sobre o capital social integralizado da Companhia.

Aumento do Capital Social sem a Emissão de Novas Ações

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17.3. Desdobramentos, Grupamentos e Bonificações

Em 10 de abril de 2007 foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária o grupamento de Ações da Companhia na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie, passando o capital social a ser representado por 560.950.289 ações, sendo 249.597.049 ações ordinárias e 311.353.240 ações preferenciais.

17.4. Reduções do Capital Social Não aplicável

17.5. Outras Informações Relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 17.

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18. VALORES MOBILIÁRIOS

18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação a) Direito a Dividendos Conforme disposto no artigo 40, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, 25% dos lucros líquidos da Companhia serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos. Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Às ações preferenciais da Companhia é assegurada a prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia ou de 3% ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da Companhia, o que for maior. b. Direito a Voto A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações de assembleia geral da Companhia. As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Companhia, por um prazo de três anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimosa que tais ações fazem jus, conforme descritos no item 18.1(a) acima.

Adicionalmente, e sem prejuízo do disposto no § 1°, do artigo 115, da Lei das Sociedades por Ações, as ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações referentes às matérias previstas no parágrafo 2º do artigo 12° do Estatuto Social da Companhia. c. Conversibilidade em outra classe ou espécie de ação Não aplicável d. Direitos de reembolso de capital

Não aplicável

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e. Direito a participação em oferta pública por alienação de controle Nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na hipótese de alienação de controle da Companhia, todos os titulares de ações ordinárias têm direito de incluir suas ações em oferta pública de aquisição de ações, que deverá ser realizada pelo respectivo adquirente, e de receber 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. f. Restrições à circulação Nos termos da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (―Instrução CVM 358‖), a Companhia, os acionistas controladores, os membros do conselho de administração, os diretores e membros do conselho fiscal, os membros dos comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, bem como qualquer outra pessoa que tenha conhecimento de informação referente a ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, são proibidos de negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da Companhia, antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia. Esta restrição também é aplicável: aos membros do conselho de administração, diretores e membros do Conselho Fiscal que se afastarem de cargos na administração da Companhia anteriormente à divulgação de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos; em caso de existência de intenção de promover operações de fusão, incorporação, cisão total ou parcial, ou reorganização societária envolvendo a Companhia; à Companhia, caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário respectivo, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim; durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (Formulário de Referência e DFP) exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM; e aos acionistas controladores, membros do conselho de administração e diretores da Companhia, sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações da Companhia pela própria Companhia ou por qualquer controlada, coligada ou outra companhia sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim. g. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários De acordo com a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, nem o estatuto social, tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas em assembleias gerais de sociedade por ações podem privar os acionistas dos seguintes direitos: a. direito a participar da distribuição dos lucros; b. direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; c. direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

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d. direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, a gestão dos negócios sociais; e. direito de votar nas assembleias gerais; e f. direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976. As condições de alteração dos direitos assegurados aos valores mobiliários, adotadas pela Companhia, estão em conformidade com a legislação vigente, dessa forma: é necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, para deliberar sobre: (i) criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo Estatuto Social da Companhia; (ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; e (iii) redução do dividendo obrigatório. A eficácia das aprovações de alterações previstas nos itens ―(i)‖ e ―(ii)‖ acima depende de prévia aprovação ou da ratificação, no prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembleia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do artigo 136 de tal lei. Aprovada qualquer alteração nas condições dos direitos assegurados aos referidos valores mobiliários, ao acionista dissidentes dar-se-á o direito de retirar-se da Companhia mediante reembolso do valor de suas ações e será as regras impostas pelo artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações deverão ser observadas. Nos termos do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, o valor de reembolso a ser pago pela Companhia, nos casos previstos em Lei, será o valor econômico da Companhia dividido pelo número total de ações, sendo tal valor econômico apurado em avaliação, nos termos da Lei das Sociedades por Ações. h. outras características Não aplicável. i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens ―a‖ a ―i‖ e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem da Companhia ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados. Não aplicável.

18.2. Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública O Estatuto Social da Companhia não contém regras que limitem o direito de voto de acionistas significativos, bem como, não possui regras que os obriguem a realizar oferta pública. Para maiores informações acerca do exercício do direito de voto na Companhia, vide itens 12.2 (e), 12.2 (f), 15.5(i)(d), 15.5(ii)(d) e 18.1 (b) deste Formulário.

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18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Quanto à exceção ao direito de voto das ações preferenciais, vide itens 18.1 e 18.2 acima. Não há qualquer exceção ou cláusula suspensiva relativa a direitos patrimoniais previstas no estatuto social da Companhia.

18.4. A tabela abaixo contém as informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais A tabela abaixo indica as cotações ajustadas máximas, médias e mínimas de negociação das ações preferenciais e ordinárias na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, por ano, nos últimos cinco anos:

Ano Valor máximo (R$) Valor médio (R$) Valor mínimo (R$) BRTO3 BRTO4 BRTO3 BRTO4 BRTO3 BRTO4 2005 18,79 10,38 15,53 10,46 10,59 6,32 2006 26,24 9,76 20,98 9,54 15,31 6,25 2007 36,10 17,64 31,89 13,79 23,10 8,38 2008 59,99 21,17 47,53 17,65 30,03 9,87 2009 61,00 18,49 29,54 14,14 25,70 10,98 Fonte: Economática

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A tabela abaixo indica as cotações ajustadas máximas, médias e mínimas de negociação das ações preferenciais e ordinárias na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, por trimestre, nos últimos dois anos:

Trimest Valor máximo (R$) Valor médio (R$) Valor mínimo (R$) re BRTO3 BRTO4 BRTO3 BRTO4 BRTO3 BRTO4 1T/2007 28,77 10,60 27,13 10,48 23,08 8,38 2T/2007 32,96 13,03 32,12 12,75 27,81 9,72 3T/2007 34,64 16,62 33,38 16,01 27,91 12,03 4T/2007 36,10 17,64 31,97 17,23 26,06 13,97

1T/2008 41,66 19,10 38,91 17,61 30,03 12,82 2T/2008 49,87 21,17 47,40 19,51 38,49 16,33 3T/2008 49,77 19,69 47,10 16,76 45,88 11,56 4T/2008 59,99 17,61 51,11 13,51 42,87 9,87

1T/2009 60,00 14,90 57,62 12,23 54,05 10,98 2T/2009 61,00 15,18 59,21 13,36 55,50 11,73 3T/2009 46,00 15,72 32,42 13,56 26,90 11,98 4T/2009 32,00 18,49 28,27 16,79 25,70 14,36 1T/2010 28,65 17,70 21,24 13,20 15,26 11,30 Fonte: Economática

A tabela abaixo indica os volumes diários máximos, médios e mínimos de negociação das ações preferenciais e ordinárias na BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, por ano, nos últimos cinco anos:

Ano Volume máximo (R$) Volume médio (R$) Volume mínimo (R$) BRTO3 BRTO4 BRTO3 BRTO4 BRTO3 BRTO4

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2005 449.511 133.801.984 33.577 17.216.087 1.220 3.778.004 2006 313.210 47.407.299 24.264 13.281.434 1.700 4.090.306 2007 3.675.748 92.039.405 58.681 18.674.369 2.570 4.527.425 2008 4.385.100 152.083.707 181.279 18.732.308 3.110 3.014.639 2009 45.135.385 37.204.122 1.090.237 8.493.918 2.700 930.254 Fonte: Economática

Trimestre Volume máximo (R$) Volume médio (R$) Volume mínimo (R$) BRTO3 BRTO4 BRTO3 BRTO4 BRTO3 BRTO4 1T/2007 322.490 43.041.134 28.160 15.171.350 2.570 5.248.405 2T/2007 267.300 51.187.855 53.998 20.630.750 3.089 6.607.689 3T/2007 3.675.748 44.759.565 139.073 19.811.094 2.981 4.527.425 4T/2007 194.907 92.039.405 34.337 19.026.487 3.150 8.156.427

1T/2008 299.500 119.274.212 420.47 23.253.688 3.110 8.355.652 2T/2008 3.696.000 152.083.707 335.619 32.779.514 4.845 8.062.723 3T/2008 4.385.100 32.871.190 167.929 11.371.851 4.650 3.296.990 4T/2008 1.713.941 18.456.144 165.502 8.026.182 4.700 3.014.639

1T/2009 3.697.239 18.245.347 314.861 5.840.406 5.405 1.494.482 2T/2009 353.943 17.374.139 70.250 8.191.913 5.932 930.254 3T/2009 123.232 21.633.273 16.367 8.542.348 2.700 3.280.167 4T/2009 45.135.385 37.204.122 3.140.272 11.447.037 2.800 3.411.154 1T/2010 22.854.622 58.658.848 2.756.392 13.229.987 143.293 4.616.119

18.5. Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações Não aplicável.

18.6. Mercados brasileiros nos quais os valores mobiliários emitidos pela Companhia são admitidos à negociação O principal mercado de negociação das ações ordinárias e ações preferenciais da Companhia é a BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros de São Paulo. As ações ordinárias ―BRTO3‖ e ações preferenciais ―BRTO4‖ da Companhia começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo em julho de 1992.

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18.7. Classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros a. País: Luxemburgo b. Mercado: Euro MTF Market E PORTAL Market c. Entidade adminsitradora do mercado: Bolsa de Valores de Luxemburgo d. Data de admissão à negociação: 16 de abril de 2009 e. Segmento de Negociação: Não aplicável. f. Data de início de listagem no segmento de negociação: 16 de abril de 2009. g. Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe ou espécie no último exercício: Não aplicável. h. Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a casa classe e espécie de ações: Não há. i. e j. Se houver, banco depositário e instituição custodiante: The Bank of New York Mellon é o trustee, agente de pagamento e agente escriturador dos Bonds. O The Bank of New York Mellon Trust (Japan) Ltd. é o principal agente de pagamentos e o The Bank of New York (Luxembourg) S.A. é o agente de pagamentos em Luxemburgo, o agente de pagamento e o agente de listagem (listing agent) dos Bonds.

18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia 9 Não houve qualquer emissão de valores mobiliários pela Companhia no exercício fiscal corrente.

Emissões de Notas Promissórias Não aplicável.

Bonds Não aplicável.

Debêntures da Companhia Não aplicável.

9 Informação relativa aos últimos 3 exercícios sociais e ao exercício social corrente.

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18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas por nós relativas a ações de emissão de terceiro 10 Não Aplicável.

18.10. Outras Informações Relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item ―18‖.

10 Informação relativa aos últimos 3 exercícios sociais e ao exercício social corrente.

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19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

19.1. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria Não aplicável. O Plano de Recompra foi encerrado em 2004.

19.2. Movimentação de valores mobiliários mantidos em tesouraria A Companhia não possui atualmente uma política empregada pela administração para a negociação de valores mobiliários de própria emissão. As ações mantidas em tesouraria podem ser utilizadas no programa de stock-options de seus executivos ou podem ser canceladas. Conforme estabelece o artigo 22, inciso XIV de seu Estatuto Social, cabe ao conselho de administração da Companhia autorizar a aquisição de ações de emissão da companhia, para efeitos de cancelamento ou permanência em tesouraria e posterior alienação ou utilização para programas de stock option de seus executivos. Na hipótese de cancelamento, tal decisão deverá ser submetida à aprovação pela Assembleia Geral. As tabelas abaixo apresentam a movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria nos períodos indicados:

Ações ordinárias

2007 2008 2009 Maio 2010

Preço médio Preço médio Preço médio Preço médio ponderado de ponderado de Quantidad ponderado de ponderado de Quantidade Valor total aquisição Quantidade Valor total aquisição e Valor total aquisição Quantidade Valor total aquisição

Saldo Inicial 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Aquisições 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Alienações 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Cancelamentos 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0 0

Ações preferenciais classe ―A‖

2007 2008 2009 Fevereiro 2010

Preço médio Preço médio Preço médio Preço médio ponderado de ponderado ponderado de ponderado de Quantidade Valor total aquisição Quantidade Valor total de aquisição Quantidade Valor total aquisição Quantidade Valor total aquisição

Saldo Inicial 13.678.100 154.693.059 11,31 13.678.100 154.693.059 11,31 13.451.400 152.129.082 11,31 13.231.556 149.642.646 11,31

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Aquisições 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Alienações 0 0 0,00 (226.700) (2.563.977) (11,31) (219.844) (2.486.436) (11,31) 0 0 0,00

Cancelamentos 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Saldo Final 13.678.100 154.693.059 11,31 13.451.400 152.129.082 11,31 13.231.556 149.642.646 11,31 13.231.556 149.642.646 11,31

Ações preferenciais classe ―B‖

2007 2008 2009 Maio 2010

Saldo Inicial 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Aquisições 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Alienações 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Cancelamentos 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00 0 0 0,00

Saldo Final 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

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19.3. Valores mobiliários mantidos em tesouraria Em janeiro de 2008, a Assembleia Geral da Companhia aprovou a conversão de 47 mil ações preferenciais classe ―B‖ em 47 mil ações preferenciais classe ―A‖, bem como o cancelamento da totalidade das ações mantidas em tesouraria até 31 de dezembro de 2007, sendo 2.929 mil ações preferenciais classe ―A‖, 1.000 ações preferenciais classe ―B‖ e 124 mil ações ordinárias, em contrapartida a conta de ―Reserva de Investimentos‖. A tabela abaixo apresenta os valores mobiliários mantidos em tesouraria:

Ações ordinárias 31 de dezembro de 2009 a. Quantidade de ações ordinárias mantidas em Não há tesouraria b. Preço médio ponderado de aquisição n/a c. Data da aquisição n/a d. Percentual em relação às ações ordinárias em n/a circulação

Ações preferências classe ―A‖ 31 de dezembro de 2009 a. Quantidade de ações preferenciais classe ―A‖ mantidas 13.231.556 em tesouraria b. Preço médio ponderado de aquisição 11,31 c. Data da aquisição 2002/2003/2004/2005 d. Percentual em relação às ações preferenciais classe ―A‖ 3,42% em circulação

Ações preferências classe ―B‖ 31 de dezembro de 2009 a. Quantidade de ações preferenciais classe ―B‖ mantidas Não há em tesouraria b. Preço médio ponderado de aquisição n/a c. Data da aquisição n/a d. Percentual em relação às ações preferenciais classe ―B‖ n/a em circulação

19.4. Outras Informações Relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item ―19‖.

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20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Os termos iniciados em letras maiúsculas tem suas definições indicadas no glossário que está disponível na página da internet da Companhia: http://www.oi.com.br/ri; nesta página na rede mundial de computadores, acessar "Serviços aos Investidores", clicar em "Glossário", selecionar uma das opções ―Termos de Telecomunicações‖ ou ―Termos Financeiros e de Mercado de Capitais‖ e buscar pela letra inicial do termo a ser consultado.

20.1. Política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, inclusive a) data de aprovação; b) pessoas vinculadas; c) principais características; e d) previsão de períodos de vedação de negociação e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos: a. data de aprovação 10 de julho de 2002. b. pessoas vinculadas A Companhia, seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, inclusive os acionistas que elegerem membro do conselho de administração ou do conselho fiscal da Companhia, membros do Conselho de Administração (titulares e suplentes), diretores, membros do Conselho Fiscal (titulares e suplentes), membros dos comitês ou de quaisquer órgãos com funções técnicas e consultivas, criados por disposição estatutária, empregados da Companhia que, em virtude de seu cargo, função ou posição, ou circunstancialmente, tenham acesso a Informações Relevantes, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas Sociedades Controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha acesso ou conhecimento de informações relevantes, prestadores de serviços e qualquer pessoa que tenha aderido expressamente à Política de Negociação. c. principais características A Companhia adota as regras estabelecidas na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e nas suas alterações posteriores, quanto à negociação de valores mobiliários de sua emissão. Sendo assim, as pessoas vinculadas elencadas no item ―b‖ acima são vedados de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de emissão da nossa Companhia, nos períodos e condições descritos no item ―d‖ a seguir. A Política de Negociação de Ações da Companhia tem por finalidade registrar e esclarecer os critérios e procedimentos a serem empregados pelas pessoas vinculadas para evitar que os Valores Mobiliários sejam por elas negociados mediante a utilização de informação privilegiada, prevenindo, assim, a ocorrência da prática de insider trading, isto é, a utilização de informação privilegiada de que a pessoa vinculada tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, por força do disposto no artigo 155, §§ 1º a 4º, da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução da CVM nº 358, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, com valores mobiliários. A referida política foi elaborada nos termos da legislação aplicável, sendo o Diretor de Relações com Investidores o responsável pelo seu acompanhamento e execução, competindo-lhe o dever de informar às pessoas vinculadas e aos órgãos públicos competentes sobre os Períodos de Vedação à Negociação de Valores Mobiliários. d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos Nos termos do Código de Conduta e Transparência para Divulgação e Uso das Informações e para Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia (―Código de Conduta‖), Os Administradores, Acionistas Controladores (diretos e indiretos), a própria Companhia, Conselheiros Fiscais, Funcionários e membros dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, ou ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. posição na Companhia, nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas tenha firmado o Termo de Anuência (―Pessoas Vinculadas‖), deverão: Abster-se de negociar os Valores Mobiliários nos seguintes períodos: (i) No período de um mês que antecede a divulgação ou publicação, quando for o caso, das informações periódicas trimestrais e anuais da Companhia, conforme exigido pela legislação aplicável da CVM; e (ii) no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar ou reduzir o capital social, de distribuir dividendos ou bonificação em ações ou emitir outros Valores Mobiliários, e a publicação dos respectivos editais, anúncios ou Fatos Relevantes. O Código de Conduta prevê, ainda, que: (i) as Pessoas Vinculadas deverão abster-se, salvo por razões excepcionais, prévia e devidamente fundamentadas junto ao Diretor de Relações com Investidores, de negociar os Valores Mobiliários antes de completados 180 (cento e oitenta) dias da sua aquisição; e (ii) os administradores da Companhia, quando se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, deverão abster-se de negociar os Valores Mobiliários pelo prazo de 6 (seis) meses após seu afastamento. Adicionalmente, nos termos do Código de Conduta, é vedada a negociação dos Valores Mobiliários, até a divulgação ao mercado de Ato ou Fato Relevante, pela Companhia, pelos Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários com acesso a Informação Relevante e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia, e, ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição nas Sociedades Controladoras, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, que tenha firmado o Termo de Anuência, tenha conhecimento de Informação Relevante sobre a Companhia, sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária. Esta vedação deixará de vigorar após o período de 24 (vinte e quatro) horas da divulgação pela Companhia do Ato ou Fato Relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. Por fim, é vedada a negociação dos Valores Mobiliários pelos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e Administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, pelas Sociedades Controladas, pelas Sociedades Coligadas ou outra sociedade sob controle comum.

20.2. Outras Informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item ―20‖.

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21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva A Companhia adota práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como buscam garantir a ampla transparência de seus negócios por meio da manutenção de um intenso fluxo de informações públicas, tais como a divulgação de: (i) Resultados Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) Arquivamentos realizados perante a SEC, CVM e BM&FBOVESPA; (v) Apresentações públicas; (vi) sua página na internet; e (vii) relações com analistas, investidores, agências de classificação de risco, assessorias de imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter um alinhamento entre os interesses dos acionistas, representados por meio do conselho de administração, e as responsabilidades dos gestores profissionais. Em complemento, várias iniciativas foram adotadas a fim de aperfeiçoar as práticas de governança corporativa da Companhia, que incluem a adoção de (i) um Comitê de Governança Corporativa, Divulgação e Sustentabilidade, composto por cinco diretores da Tele Norte Leste Participações S.A. (Gestão de Riscos, Jurídico, Relações com Investidores, Controladoria e Gestão e Qualidade), e subordinado ao Comitê Executivo da Tele Norte Leste Participações S.A.; (ii) um "Código de Conduta e Transparência para Divulgação e Uso de Informações e para Negociação de Valores Mobiliários"; (iii) políticas de transparência das informações das companhias; (iv) um Código de Ética que reflete os princípios e valores organizacionais que devem orientar as atitudes e comportamentos, aplicado a todos os colaboradores, fornecedores e parceiros comerciais; e (v) canal de denúncias do Conselho Fiscal; (vi) política de segurança de informação; e (vii) política de alçadas e delegação de autoridade. Fortalecendo o modelo de Governança Corporativa, a Companhia possui a Certificação da Lei Sarbanes-Oxley desde 2006, demonstrando a conformidade e eficiência da sua estrutura de Controles Internos e Gestão de Riscos. O atendimento às exigências trouxe benefícios para a Companhia, tais como, fortalecimento geral da sua estrutura de controles internos, solidificação dos fundamentos de gerenciamento de riscos e melhores práticas de governança corporativa, visando melhorar a percepção do mercado. O Grupo Oi tem como política buscar um relacionamento constante com investidores e analistas, realizando reuniões na Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (―Apimec‖) e teleconferências para a divulgação dos resultados da Companhia. Durante o ano, analistas e investidores são convidados a conhecer as instalações da Companhia, bem como a assistirem a palestras sobre os indicadores do Grupo Oi. A área de relações com investidores da Companhia envia periodicamente ao mercado informações eletrônicas contendo os fatos relevantes e a divulgação de resultados do Grupo Oi. Além disso, informações sobre a Companhia são atualizadas diariamente em sua página na internet, garantindo acesso a todos os interessados. Tais medidas são tomadas vislumbrando o desenvolvimento de um contínuo e transparente relacionamento entre o Grupo Oi e o mercado de capitais nacional e internacional. Dessa maneira, a Companhia procura manter um consistente e proativo relacionamento com o mercado, buscando evitar que determinados grupos de pessoas tenham acesso seletivo ou privilegiado às suas informações, se empenhando em assegurar que a divulgação de suas informações seja feita de forma simultânea a todo o mercado.

21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas O conselho de administração da Companhia aprovou, em 10 de julho de 2002, o Código de Conduta e Transparência para Divulgação e Uso de Informações e para Negociação de Valores Mobiliários, com o intuito de

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Formulário de Referência – Brasil Telecom S.A. estabelecer elevados padrões de conduta e transparência, a serem compulsoriamente observados (i) pelos administradores; acionistas controladores, acionistas que elegerem membro do conselho de administração ou do conselho fiscal da Companhia, Conselheiros (titulares e suplentes), empregados e executivos que tenham acesso a informações sigilosas e integrantes dos demais órgãos com funções técnicas e consultivas existentes ou que venham a ser criados pelos Estatutos Sociais da Telemar Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A., Coari Participações S.A. ou da Companhia e, ainda, por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas ou nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informação relevante sobre a Companhia, adequando a política interna aos princípios de transparência e boas práticas de conduta no uso e divulgação de informações relevantes e negociação de valores mobiliários da Companhia, de modo que as exigências das normas vigentes sejam observadas. De acordo com a legislação do mercado de valores mobiliários, devemos informar à CVM e à BM&FBOVESPA a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito aos nossos negócios. A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionistas controladores, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia; (ii) dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o diretor de relações com investidores, os acionistas controladores, diretores, membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM; (iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de 1 (um) ano da aquisição; (vi) estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informação privilegiada. Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos Acionistas Controladores ou nossos administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco interesse legítimo da nossa Companhia.

21.3. Administradores Responsáveis pela Política de Divulgação de Informações. Diretor de Relações com Investidores.

21.4. Outras Informações Relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item ―21‖.

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22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS

22.1. Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia:

Em 25 de abril de 2008 (o ―Contrato‖), a TMAR, através de sua controlada indireta, Copart 1 Participações S.A. (―Copart 1‖), adquiriu, nesta data, o controle acionário da Brasil Telecom Participações S.A. (―BrT Part‖) e da Brasil Telecom S.A. (―BrT‖). Com o objetivo de simplificar a estrutura de controle das citadas companhias a Telemar, dará início à implementação da reorganização societária anunciada no referido Fato Relevante, que resultará, ao seu término, na concentração de suas bases acionárias na Telemar (―Reorganização Societária‖).

Em 31 de julho de 2009, foram concluídas as incorporações objeto da Reorganização Societária Intermediária (Etapa 1) conforme fato Relevante de 25 de abril de 2008, com a extinção de sociedades intermediárias na estrutura de controle da BrTP e da BrTO, passando a Coari, companhia diretamente controlada pela Telemar, a deter o controle direto da BrTP e, consequentemente, o controle indireto da BrTO.

Em 30 de setembro de 2009, foi concluída a segunda etapa da Reorganização Societária, mediante a aprovação da incorporação da Brasil Telecom Participações S.A. (―BrTP‖) pela BrT. A incorporação resultou na absorção do patrimônio da BrTP pela BrT, na migração dos acionistas da BrTP para a BrT e na extinção da BrTP.

22.2. Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia: Em 08 de janeiro de 2009 a Telemar Norte Leste S.A. - TMAR, através de sua controlada indireta Copart 1 Participações S.A., adquiriu 100% do capital da Invitel, empresa que detinha o controle indireto da Brasil Telecom S.A.. Em razão desta aquisição, foi dado início já no início de janeiro de 2009, pela TMAR, do processo de integração operacional das duas empresas. Com isso, a condução dos negócios da Companhia foi completamente modificada, alinhada à estratégia de negócios de sua nova controladora. A Companhia passa a focar no que acredita ser sua vantagem competitiva frente aos competidores – o fato de ser a única operadora realmente integrada e pioneira na oferta de serviços convergentes do país, com um portfolio diversificado para diferentes segmentos de mercado, o que permite o desenvolvimento de ofertas convergentes com o objetivo de fidelizar o cliente, aumentar a receita média por usuário e a geração de caixa do grupo.

22.3. Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais: Em 10 de fevereiro de 2009, a Telemar, a TNL PCS S.A, a Tele Norte Leste Participações S.A. e o Instituto Telemar, na qualidade de licenciantes celebraram contrato de licença para uso de marcas com a Companhia, concedendo à Companhia o direito, não exclusivo, de uso gratuito de determinadas marcas das licenciantes em todo o território brasileiro. Referido contrato tem validade até 30 de junho e 2009, tendo sido renovado pelo prazo adicional de um ano.

22.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes: Não existem outras informações relevantes sobre este item ―22‖.

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