RESOLUCIÓN MEDIANTE LA CUAL EL PLENO DEL INSTITUTO FEDERAL DE TELECOMUNICACIONES AUTORIZA LA ENAJENACIÓN DE ACCIONES DE LA EMPRESA TELECABLE DE XALTIANGUIS, S.A. DE C.V., TITULAR DE UNA CONCESIÓN ÚNICA PARA USO COMERCIAL.

ANTECEDENTES

I. Otorgamiento de la Concesión. El 27 de noviembre de 2012, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (la “Secretaría”), otorgó a favor de Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V. un título de concesión para instalar, operar y explotar una red pública de telecomunicaciones para prestar el servicio de televisión restringida, con cobertura en Acaxochitlán, Municipio de Acaxochitlán; Actopan, Municipio de Actopan; , Municipio de Ajacuba; Atitalaquia, Municipio de Atitalaquia; Tepatepec, Municipio de Francisco I. Madero; , Municipio de Jacala de Ledezma; , Municipio de Mixquiahuala de Juárez; Progreso, Municipio de Progreso de Obregón; , Municipio de Tenango de Doria; , Municipio de Tetepango; de Aldama, Municipio de ; , Municipio de Tlahuelilpan; y , Municipio de Tlaxcoapan, en el Estado de , con una vigencia de 30 (treinta) años, contados a partir de su otorgamiento (la “Concesión”).

II. Decreto de Reforma Constitucional. Con fecha 11 de junio de 2013, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el “Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de los artículos 6o., 7o., 27, 28, 73, 78, 94 y 105 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en materia de telecomunicaciones” (el “Decreto de Reforma Constitucional”), mediante el cual se creó el Instituto Federal de Telecomunicaciones (el “Instituto”), como un órgano autónomo que tiene por objeto el desarrollo eficiente de la radiodifusión y las telecomunicaciones.

III. Decreto de Ley. El 14 de julio de 2014, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el “Decreto por el que se expiden la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión, y la Ley del Sistema Público de Radiodifusión del Estado Mexicano; y se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia de telecomunicaciones y radiodifusión” (el “Decreto de Ley”), mismo que entró en vigor el 13 de agosto de 2014.

Partes y secciones confidenciales: Datos personales. Fojas, las que contienen la leyenda “CONFIDENCIAL POR LEY” Marco Jurídico: Artículo 2, fracción V, 6, 8, 16, 17 y 31 de la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados; 116, párrafo primero de la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública; 113 fracción I de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública en relación con el numeral Trigésimo octavo, fracción I de los Lineamientos Generales en materia de clasificación y desclasificación de la información, así como para la elaboración de versiones públicas. Lic. Fernanda O. Arciniega Rosales, Directora General de Concesiones de Telecomunicaciones. 1 IV. Estatuto Orgánico. El 4 de septiembre de 2014, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el “Estatuto Orgánico del Instituto Federal de Telecomunicaciones” (el “Estatuto Orgánico”), mismo que entró en vigor el 26 de septiembre de 2014 y fue modificado por última vez el 7 de diciembre de 2018.

V. Ampliación de cobertura. El 10 de julio de 2015, mediante Acuerdo P/IFT/100715/274, el Instituto autorizó la ampliación de cobertura de la Concesión hacia las localidades de San Agustín Tlaxiaca, Municipio de San Agustín Tlaxiaca; San Salvador, Municipio de San Salvador; La Providencia Siglo XXI, Campestre Villas Del Álamo, Tulipanes, Los Tuzos, Forjadores de , Magisterio Digno, El Venado, El Roble, Cipreses, Rinconadas Del Venado I, Rinconadas Del Venado II, Bosques del Mineral, Los Pinos y Privadas del Parque, Municipio de , en el Estado de Hidalgo.

VI. Primera autorización de servicios adicionales. Mediante oficio IFT/223/UCS/1008/2017, de fecha 3 de julio de 2017, la Unidad de Concesiones y Servicios autorizó a Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V., la prestación de los servicios de transmisión bidireccional de datos y acceso a Internet, en la localidad de Actopan, Municipio de Actopan, en el Estado de Hidalgo, como adicionales al servicio comprendido en la Concesión.

VII. Segunda autorización de servicios adicionales. Mediante oficio IFT/223/UCS/446/2018, de fecha 2 de marzo de 2018, la Unidad de Concesiones y Servicios autorizó a Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V., la prestación de los servicios de transmisión bidireccional de datos y acceso a Internet, en las localidades de Mixquiahuala, Municipio de Mixquiahuala de Juárez y Progreso, Municipio de Progreso de Obregón, en el Estado de Hidalgo, como adicionales a los comprendidos en la Concesión.

VIII. Solicitud de Enajenación de Acciones. Los días 19 de diciembre de 2018 y 6 de febrero de 2019, Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V. a través de su representante legal, presentó al Instituto el aviso de intención para llevar a cabo la enajenación de la totalidad de las acciones de la empresa Tele Imagen Interactiva, S.A. de C.V., propiedad de los CC. “CONFIDENCIAL POR LEY” y “CONFIDENCIAL POR LEY”, y que representan el 50% del capital social de dicha concesionaria, a favor de los CC. “CONFIDENCIAL POR LEY” (la “Solicitud de Enajenación de Acciones”).

IX. Transición de la Concesión. El 7 de febrero de 2019, el Instituto otorgó a Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V. un título de concesión única para uso comercial, derivado de la transición autorizada mediante la Resolución P/IFT/051218/898, aprobada en su XXXVI Sesión Ordinaria celebrada el 5 de diciembre de 2018.

X. Solicitud de Opinión Técnica a la Secretaría. Mediante oficio IFT/223/UCS/0227/2019, de fecha 18 de febrero de 2019, el Instituto solicitó a la Secretaría la opinión técnica correspondiente a la Solicitud de Enajenación de

2 Acciones, de conformidad con lo establecido por el artículo 28 párrafo décimo séptimo de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución”).

XI. Solicitud de Opinión a la Unidad de Competencia Económica. Mediante oficio IFT/223/UCS/DG-CTEL/0255/2019, de fecha 19 de febrero de 2019, la Dirección General de Concesiones de Telecomunicaciones, adscrita a la Unidad de Concesiones y Servicios, solicitó a la Dirección General de Concentraciones y Concesiones de este Instituto, la opinión en materia de competencia económica respecto de la Solicitud de Enajenación de Acciones.

XII. Opinión de la Unidad de Competencia Económica. Mediante oficio IFT/226/UCE/DG-CCON/100/2019, de fecha 25 de marzo de 2019, la Dirección General de Concentraciones y Concesiones, adscrita a la Unidad de Competencia Económica, emitió opinión en sentido favorable respecto a la Solicitud de Enajenación de Acciones.

En virtud de los antecedentes referidos, y

CONSIDERANDO

Primero. - Competencia. Conforme lo dispone el artículo 28 párrafo décimo séptimo de la Constitución, corresponde al Instituto el otorgamiento, la revocación, así como la autorización de cesiones o cambios de control accionario, titularidad u operación de sociedades relacionadas con concesiones en materia de radiodifusión y telecomunicaciones.

Asimismo, de conformidad con el párrafo décimo sexto del citado artículo, el Instituto es la autoridad en materia de competencia económica en los sectores de radiodifusión y telecomunicaciones, por lo que entre otros aspectos, regulará de forma asimétrica a los participantes en estos mercados con el objeto de eliminar eficazmente las barreras a la competencia y la libre concurrencia; impondrá límites al concesionamiento y a la propiedad cruzada que controle varios medios de comunicación que sean concesionarios de radiodifusión y telecomunicaciones que sirvan a un mismo mercado o zona de cobertura geográfica, garantizando lo dispuesto en los artículos 6o. y 7o. de la Constitución.

Ahora bien, el artículo 112 de la Ley establece que en cualquier supuesto de suscripción o enajenación de acciones o partes sociales en un acto o sucesión de actos, que represente el diez por ciento o más del monto de su capital social, y siempre que no se actualice la obligación de notificar la operación conforme a lo previsto en la Ley Federal de Competencia Económica (la “Ley de Competencia”), el concesionario estará obligado a dar aviso al Instituto de la intención de los interesados en realizar la suscripción o enajenación de las acciones o partes sociales, ya sea directa o indirectamente,

3 debiendo acompañar el aviso con la información detallada de las personas interesadas en adquirir las acciones o partes sociales.

De igual manera, corresponde al Pleno del Instituto conforme a lo establecido en los artículos 15 fracción IV y 17 fracción I de la Ley, la facultad de autorizar cesiones o cambios de control accionario, titularidad u operación de sociedades relacionadas con concesiones.

En este sentido, conforme a los artículos 32 y 33 fracción IV del Estatuto Orgánico corresponde a la Unidad de Concesiones y Servicios, a través de la Dirección General de Concesiones de Telecomunicaciones, tramitar y evaluar, entre otras, los cambios de control accionario, titularidad u operación de sociedades relacionadas con concesiones en materia de telecomunicaciones para someterlas a consideración del Pleno del Instituto.

En este orden de ideas, y considerando que el Instituto tiene a su cargo la regulación, promoción y supervisión de las telecomunicaciones, así como la facultad de autorizar cambios de control accionario, titularidad u operación de sociedades relacionadas con concesiones; el Pleno, como órgano máximo de gobierno y decisión del Instituto, se encuentra plenamente facultado para resolver la Solicitud de Enajenación de Acciones.

Segundo. - Marco legal aplicable a la Solicitud de Enajenación de Acciones. De conformidad con lo antes señalado, la normatividad aplicable que establece los requisitos de procedencia para solicitar la autorización para llevar a cabo la enajenación de acciones o partes sociales del capital de una empresa, se encuentra contenida en el artículo 112 de la Ley, el cual establece lo siguiente:

“Artículo 112. El concesionario, cuando sea una persona moral, presentará al Instituto, a más tardar el treinta de junio de cada año, su estructura accionaria o de partes sociales de que se trate, con sus respectivos porcentajes de participación, acompañando además una relación de los accionistas que sean titulares del cinco por ciento o más del capital social de la empresa, así como el nombre de las personas físicas que participen directa o indirectamente con el diez por ciento o más del capital social de la empresa, sus principales accionistas y sus respectivos porcentajes de participación, a la que acompañará la información en el formato que determine el Instituto.

En cualquier supuesto de suscripción o enajenación de acciones o partes sociales en un acto o sucesión de actos, que represente el diez por ciento o más del monto de su capital social, y siempre que no se actualice la obligación de notificar la operación conforme a lo previsto en la Ley Federal de Competencia Económica, el concesionario estará obligado a observar el régimen siguiente:

I. El concesionario deberá dar aviso al Instituto de la intención de los interesados en realizar la suscripción o enajenación de las acciones o partes sociales, ya sea directa o indirectamente, debiendo acompañar el aviso con la información detallada de las personas interesadas en adquirir las acciones o partes sociales;

II. El Instituto tendrá un plazo de diez días hábiles contados a partir de la presentación del aviso, para solicitar la opinión de la Secretaría;

4 III. La Secretaría tendrá un plazo de treinta días naturales para emitir opinión, y

IV. El Instituto tendrá un plazo de quince días hábiles contados a partir de que reciba la opinión de la Secretaría o en caso que no se hubiere emitido opinión, a partir de que fenezca el plazo referido en la fracción que antecede, para objetar con causa justificada la operación de que se trate. Transcurrido dicho plazo sin que la operación hubiere sido objetada por el Instituto, se tendrá por autorizada.

Las operaciones que no hubieren sido objetadas por el Instituto deberán inscribirse en el libro de registro de accionistas o socios de la persona moral, sin perjuicio de las autorizaciones que se requieran de otras autoridades conforme a las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas aplicables.

[…]

[…]

En caso de que el interesado en suscribir o adquirir acciones o partes sociales sea una persona moral, en el aviso al que se refiere la fracción I de este artículo, deberá presentar la información necesaria para que el Instituto conozca la identidad de las personas físicas que tengan intereses patrimoniales mayores al diez por ciento del capital de dicha persona moral.

En caso de que se actualice la obligación de notificar una concentración conforme a lo previsto en la Ley Federal de Competencia Económica, el Instituto dará trámite a la solicitud conforme a lo previsto para dicho procedimiento en la ley de la materia, considerando además los criterios establecidos en esta Ley.

[…].”

Ahora bien, cabe destacar que para este tipo de solicitudes debe acatarse el requisito de procedencia establecido en el artículo 174-C fracción VII de la Ley Federal de Derechos, correspondiente al pago de derechos relativo a la suscripción o enajenación de acciones o partes sociales de las concesiones en materia de telecomunicaciones, como es el caso que nos ocupa.

Tercero. - Concentración. Como se señaló en el Considerando Primero de la presente Resolución, el Instituto es la autoridad en materia de competencia económica en los sectores de radiodifusión y telecomunicaciones, por lo que en estos ejercerá en forma exclusiva las facultades que las leyes establecen para la Comisión Federal de Competencia Económica y regulará de forma asimétrica a los participantes en estos mercados, con el objeto de eliminar eficazmente las barreras a la competencia y la libre concurrencia, garantizando lo dispuesto en los artículos 6o. y 7o. de la Constitución.

En este sentido, la Ley en el artículo 112, establece como regla general la obligación que tienen a su cargo todos los concesionarios de telecomunicaciones y radiodifusión, de observar el régimen para cualquier supuesto de suscripción o enajenación de acciones o partes sociales en un acto o sucesión de actos, que represente el 10% (diez por ciento) o más del monto de su capital social; siempre y cuando no se actualice la obligación

5 del concesionario de notificar al Instituto una concentración conforme a lo previsto en la Ley de Competencia.

Asimismo, el artículo 61 de la Ley de Competencia, señala qué se entiende por Concentración: la fusión, adquisición del control o cualquier acto por virtud del cual se unan sociedades, asociaciones, acciones, partes sociales, fideicomisos o activos en general que se realice entre competidores, proveedores, clientes o cualesquiera otros agentes económicos.

En este tenor, el artículo 86 de la Ley de Competencia ordena textualmente lo siguiente:

“Artículo 86. Las siguientes concentraciones deberán ser autorizadas por la Comisión antes de que se lleven a cabo:

I. Cuando el acto o sucesión de actos que les den origen, independientemente del lugar de su celebración, importen en el territorio nacional, directa o indirectamente, un monto superior al equivalente a dieciocho millones de veces el salario mínimo general diario vigente para el Distrito Federal;

II. Cuando el acto o sucesión de actos que les den origen, impliquen la acumulación del treinta y cinco por ciento o más de los activos o acciones de un Agente Económico, cuyas ventas anuales originadas en el territorio nacional o activos en el territorio nacional importen más del equivalente a dieciocho millones de veces el salario mínimo general diario vigente para el Distrito Federal, o

III. Cuando el acto o sucesión de actos que les den origen impliquen una acumulación en el territorio nacional de activos o capital social superior al equivalente a ocho millones cuatrocientas mil veces el salario mínimo general diario vigente para el Distrito Federal y en la concentración participen dos o más Agentes Económicos cuyas ventas anuales originadas en el territorio nacional o activos en el territorio nacional conjunta o separadamente, importen más de cuarenta y ocho millones de veces el salario mínimo general diario vigente para el Distrito Federal.

Los actos realizados en contravención a este artículo no producirán efectos jurídicos, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa, civil o penal de los Agentes Económicos y de las personas que ordenaron o coadyuvaron en la ejecución, así como de los fedatarios públicos que hayan intervenido en los mismos.

Los actos relativos a una concentración no podrán registrarse en los libros corporativos, formalizarse en instrumento público ni inscribirse en el Registro Público de Comercio hasta que se obtenga la autorización favorable de la Comisión o haya transcurrido el plazo a que se refiere el artículo 90, fracción V, sin que el Pleno haya emitido resolución.

Los Agentes Económicos involucrados que no se encuentren en los supuestos establecidos en las fracciones I, II y III de este artículo podrán notificarla voluntariamente a la Comisión.”

Como se desprende del citado precepto, únicamente los casos que encuadren en los supuestos normativos indicados en las fracciones I, II y III del mismo, deberán ser autorizados previamente por este Instituto en términos de los artículos 5 y 87 de la Ley de Competencia; y de igual forma, los Agentes Económicos que participen directamente

6 en la concentración de que se trate están obligados a notificarla a este Instituto, tal y como lo dispone el artículo 88 de la Ley de Competencia.

Cuarto. - Análisis de la Solicitud de Enajenación de Acciones. De la revisión al marco legal aplicable, se concluye que los requisitos de procedencia que debe cumplir el concesionario que solicite autorización para llevar a cabo la suscripción o enajenación de acciones o partes sociales del capital, son:

i. Que el titular de la concesión dé aviso al Instituto por escrito que pretende llevar a cabo una enajenación de acciones o partes sociales, debiendo acompañar el mismo con la información detallada de las personas interesadas en adquirir las acciones o partes sociales.

ii. Que el concesionario exhiba comprobante del pago de derechos establecido en la Ley Federal de Derechos.

iii. Que se solicite a la Secretaría la opinión técnica no vinculante, prevista en el artículo 28 párrafo décimo séptimo de la Constitución y el artículo 112 párrafo segundo fracción II de la Ley, respecto de la solicitud de enajenación que se presente.

En cuanto al requisito marcado con el numeral i), se desprende que en el expediente administrativo abierto a nombre de Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V., consta el escrito presentado ante el Instituto el 19 de diciembre de 2018, a través del cual la representante legal de dicha empresa, dio el aviso de intención para llevar a cabo la enajenación de la totalidad de las acciones de la empresa Tele Imagen Interactiva, S.A. de C.V., propiedad de los CC. “CONFIDENCIAL POR LEY” y “CONFIDENCIAL POR LEY”, y que representan el 50% del capital social de dicha concesionaria, a favor de los CC. “CONFIDENCIAL POR LEY” y “CONFIDENCIAL POR LEY”.

De esta manera, y de conformidad con la información que obra en el expediente abierto en este Instituto a nombre de la concesionaria, el capital social de Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V., previamente a que se lleve a cabo la operación, se encuentra integrado de la siguiente manera:

Total de acciones por Porcentaje de Accionista accionista participación

Tele Imagen Interactiva, S.A. de C.V. 25,000 50% Media Group, S.A. de C.V. 25,000 50% TOTAL 50,000 100%

A su vez, la estructura accionaria actual de Tele Imagen Interactiva, S.A. de C.V., accionista del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V., se encuentra distribuido de la siguiente manera:

7

Porcentaje de Accionista Total de acciones por accionista participación “CONFIDENCIAL POR LEY” 25 50% “CONFIDENCIAL POR LEY” 25 50% TOTAL 50 100%

De autorizarse la Solicitud de Enajenación de Acciones y una vez que ésta se concrete, la estructura accionaria de Tele Imagen Interactiva, S.A. de C.V. quedaría de la siguiente forma:

Porcentaje de Accionista Total de acciones por participación accionista “CONFIDENCIAL POR LEY” 25 50% “CONFIDENCIAL POR LEY” 25 50% TOTAL 50 100%

Por otra parte, la Dirección General de Concentraciones y Concesiones, adscrita a la Unidad de Competencia Económica, emitió opinión respecto de la Solicitud de Enajenación de Acciones a través del oficio IFT/226/UCE/DG-CCON/100/2019, de fecha 25 de marzo de 2019, concluyendo lo siguiente:

“[…]

GIE al que pertenecen las Adquirentes

Con base en la información disponible, el Cuadro 5 presenta a las personas que, en virtud de sus relaciones por parentesco, se identifican como parte del GIE al que pertenecen las Adquirentes (GIE de las Adquirentes), y además participan, directa e indirectamente, en los sectores de radiodifusión y telecomunicaciones. 1

Cuadro 5. Personas que forman parte del GIE de las Adquirentes

Personas físicas identificadas como parte del Vínculos por parentesco GIE de las Adquirentes

“CONFIDENCIAL POR LEY”. Los CC. Javier Arturo Pérez Monter y Alicia “CONFIDENCIAL POR LEY”, Javier Arturo Castañeda Moreno** “CONFIDENCIAL POR LEY” de los CC. “CONFIDENCIAL Pérez Monter*, Alicia Castañeda Moreno POR LEY”,

Fuente: Elaboración propia con información presentada por el Solicitante y del Instituto.

* Del Registro Público de Concesiones del Instituto se identifica a la persona física Sandra Elia Pérez Monter como titular de una concesión para instalar, operar y explotar una red pública de telecomunicaciones para prestar el STAR en la localidad de Raudales Malpaso, Tecpatán, Chiapas. Considerando los apellidos de esta persona, podría existir “CONFIDENCIAL POR LEY” con el C. Javier Arturo Pérez Monter. El Solicitante no manifestó dicho vínculo. No obstante, aun considerando ese posible vínculo, no se modificaría el sentido de la

1 El Solicitante no identificó vínculos de control adicionales del GIE de las Adquirentes con otras personas que participen directa o indirectamente en los sectores de radiodifusión y telecomunicaciones.

8 presente opinión, en tanto Sandra Elia Pérez Monter no presta el STAR en las localidades donde participan las sociedades adquiridas y sus accionistas.

** De acuerdo con la información proporcionada por el Solicitante, anteriormente, los CC. Javier Arturo Pérez Monter y Alicia Castañeda Moreno, eran accionistas únicos de Tele Imagen Interactiva; sin embargo, en enero de 2012, el C. Javier Arturo Pérez Monter, transmitió 25 (veinticinco) y 5 (cinco) acciones a los CC. “CONFIDENCIAL POR LEY”, respectivamente. Asimismo, la C. Alicia Castañeda Moreno transmitió 20 (veinte) acciones al C. “CONFIDENCIAL POR LEY”.

Personas Vinculadas/Relacionadas del GIE de los Adquirentes

A partir de la información disponible, y tomando en consideración los elementos presentados por el Solicitante, no se identifican Personas Vinculadas/Relacionadas con el GIE de las Adquirentes que lleven a cabo actividades en los sectores de telecomunicaciones y radiodifusión.2

Concesiones y Permisos del GIE de las Adquirentes y Personas Vinculadas/Relacionadas

En el Cuadro 6, conforme a la información disponible, se describen las concesiones y/o permisos del GIE de las Adquirentes y Personas Vinculadas/Relacionadas para prestar servicios de radiodifusión y telecomunicaciones.

Cuadro 6. Concesiones y permisos del GIE de las Adquirentes y Personas Vinculadas/Relacionadas

Nombre o Razón social del Tipo de concesión/ Número. Cobertura Servicios autorizados Vigencia concesionari permiso o/ permisionario Título de concesión para instalar, operar y Javier Arturo 10/12/2010 1 explotar una red Ixtapa, Ixtapa, Chiapas STAR Pérez Monter 10/12/2040 pública de telecomunicacio-nes Camelia (Barrio La Camelia), Título de concesión para San Miguel Cerezo (El instalar, operar y Javier Arturo Cerezo) y Santiago 27/05/2013 2 explotar una red STAR Pérez Monter Tlapacoya, en el Municipio 27/05/2043 pública de de Pachuca de Soto, telecomunicacio-nes Hidalgo Título de concesión para Alicia instalar, operar y 23/07/2009 3 Castañeda explotar una red Bochil, Bochil, Chiapas STAR 23/07/2039 Moreno pública de telecomunicacio-nes Cualquier servicio de telecomunicaciones que Monte Escobedo, Monte Escobedo, técnicamente le permitan los medios Zacatecas. , Tolcayuca, Título de concesión para de transmisión e infraestructura de su Hidalgo. Acolman de Nezahualcóyotl, red; comercialización de la Alicia instalar, operar y San Bartolo y Tepexpan, Acolman; capacidad y servicios de 29/04/2014 Ecatepec de Morelos, Ecatepec de 4 Castañeda explotar una red telecomunicaciones adquiridos de Morelos; Ojo de Agua y 29/04/2044 Moreno pública de otros concesionarios de redes Fraccionamiento Social Progresivo públicas de telecomunicaciones con telecomunicacio-nes Santo Tomás Chiconautla, Tecámac, los que tenga celebrados los Estado de México. convenios correspondientes; STAR; acceso a internet.

2 El Solicitante no identificó tener vínculos adicionales del GIE de las Adquirentes con otras personas que participen directa o indirectamente en los sectores de radiodifusión y telecomunicaciones.

9 Fuente: Elaboración propia con información proporcionada por el Solicitante y del RPC.

* Se identifica que el GIE al que pertenece Media Group, actual accionista de Telecable de Xaltianguis, es controlado por la “CONFIDENCIAL POR LEY” quienes, directa o indirectamente, son titulares de concesiones para prestar servicios de telecomunicaciones y radiodifusión en diversas localidades del territorio nacional (telecomunicaciones en los Estados de Puebla, Estado de México, Michoacán, Guanajuato, Guerrero, Quintana Roo, Hidalgo, Querétaro, Zacatecas y Jalisco; y, radiodifusión en los Estados de Coahuila, Durango y Michoacán); no obstante, ninguna de ellas coincide con las localidades en donde, actualmente, el GIE de las Adquirentes y Personas Vinculadas/Relacionadas prestan servicios de telecomunicaciones.

V. Análisis y opinión en materia de competencia económica de la Operación

A partir de la información remitida por la DGCT y disponible para esta DGCC, se tienen los siguientes elementos:

• La Operación sobre la cual se emite la presente opinión consiste en la enajenación de 50 (acciones) representativas del 100% (cien por ciento) del capital social de Tele Imagen Interactiva, propiedad de los CC. “CONFIDENCIAL POR LEY” (Sic), respectivamente, en favor de las CC. “CONFIDENCIAL POR LEY” respectivamente.

• La sociedad objeto de la Operación, Tele Imagen Interactiva, tiene una participación del 50% (cincuenta por ciento) en el capital social de Telecable de Xaltianguis. Esta última es titular de una concesión única a través de la cual provee el STAR, transmisión bidireccional de datos y acceso a internet en las localidades de Acaxochitlán, Acaxochitlán; Actopan, Actopan; Ajacuba, Ajacuba; Atitalaquia, Atitalaquia; Tepatepec, Francisco I. Madero; Jacala, Jacala de Ledezma; Mixquiahuala, Mixquiahuala de Juárez; Progreso, Progreso de Obregón; Tenango de Doria, Tenango de Doria; Tetepango, Tetepango; Tezontepec de Aldama, Tezontepec de Aldama; Tlahuelilpan, Tlahuelilpan; Tlaxcoapan, Tlaxcoapan; San Agustín Tlaxiaca, San Agustín Tlaxiaca; San Salvador, San Salvador; y, La Providencia Siglo XXI, Campestre Villas del Álamo, Tulipanes, Los Tuzos, Forjadores de Pachuca, Magisterio Digno, El Venado, El Roble, Cipreses, Rinconadas del Venado I, Rinconadas del Venado II, Bosques del Mineral, Los Pinos y Privadas del Parque, Mineral de La Reforma, Hidalgo (Localidades del Estado de Hidalgo).

• No se identifica que el GIE de las Adquirentes y Personas Vinculadas/Relacionadas sean concesionarios o que participen en el capital social de otras sociedades que directa o indirectamente sean titulares de concesiones para la prestación de servicios de telecomunicaciones en las Localidades del Estado de Hidalgo.

En virtud de lo anterior, no se prevén efectos contrarios al proceso de competencia y libre concurrencia como consecuencia de la Operación, toda vez que no se identifica que las Adquirentes sean concesionarias o que participen en el capital social de otras sociedades que directa o indirectamente sean titulares de concesiones para la prestación del STAR en las Localidades del Estado de Hidalgo.

[…]”

Con base en la información disponible, se determina que la enajenación de acciones de Tele Imagen Interactiva, S.A. de C.V., que pretenden realizar los CC. “CONFIDENCIAL POR LEY” (Enajenantes) en favor de las CC. “CONFIDENCIAL POR LEY” (Adquirentes), previsiblemente no tendría efectos contrarios al proceso de competencia y libre concurrencia en la provisión de servicios de telecomunicaciones en Acaxochitlán, Municipio de Acaxochitlán; Actopan, Municipio de Actopan; Ajacuba, Municipio de Ajacuba; Atitalaquia, Municipio de Atitalaquia; Tepatepec, Municipio de Francisco I.

10 Madero; Jacala, Municipio de Jacala de Ledezma; Mixquiahuala, Municipio de Mixquiahuala de Juárez; Progreso, Municipio de Progreso de Obregón; Tenango de Doria, Municipio de Tenango de Doria; Tetepango, Municipio de Tetepango; Tezontepec de Aldama, Municipio de Tezontepec de Aldama; Tlahuelilpan, Municipio de Tlahuelilpan; Tlaxcoapan, Municipio de Tlaxcoapan; San Agustín Tlaxiaca, Municipio de San Agustín Tlaxiaca; San Salvador, Municipio de San Salvador; y La Providencia Siglo XXI, Campestre Villas Del Álamo, Tulipanes, Los Tuzos, Forjadores de Pachuca, Magisterio Digno, El Venado, El Roble, Cipreses, Rinconadas Del Venado I, Rinconadas Del Venado II, Bosques del Mineral, Los Pinos y Privadas del Parque, Municipio de Mineral de la Reforma, en el Estado de Hidalgo. Ello en virtud de que, las Adquirentes no son concesionarias ni participan en el capital social de otras sociedades que, directa o indirectamente, sean titulares de concesiones para la prestación de servicios de telecomunicaciones en las localidades del Estado de Hidalgo previamente mencionadas.

Por lo que se refiere al segundo requisito de procedencia, Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V. presentó la factura número 180010120 por el estudio y, en su caso, la autorización de solicitudes de modificaciones técnicas, administrativas, operativas y legales, relativas a la suscripción o enajenación de acciones o partes sociales que requiera autorización en términos de la Ley, atendiendo de esta forma a lo dispuesto por el artículo 174-C fracción VII de la Ley Federal de Derechos.

Finalmente, en relación con lo señalado en el párrafo décimo séptimo del artículo 28 de la Constitución, a través del oficio IFT/223/UCS/0227/2019, de fecha 18 de febrero de 2019, el Instituto solicitó a la Secretaría opinión técnica correspondiente a la Solicitud de Enajenación de Acciones. Al respecto, se debe considerar que la emisión de la opinión técnica antes señalada es facultad potestativa de la citada Dependencia y no es vinculante para la decisión que tome el Instituto, por lo que éste puede continuar con el trámite que nos ocupa aún sin contar con dicha opinión técnica. Por lo anterior, al haber transcurrido el plazo de 30 (treinta) días establecido en el párrafo décimo séptimo del artículo 28 de la Constitución, y tomando en cuenta que la Secretaría no emitió pronunciamiento alguno respecto de la Solicitud de Enajenación de Acciones, este Instituto puede continuar con el trámite respectivo.

En virtud de lo anterior, y tomando en cuenta que Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V. satisface la totalidad de los requisitos establecidos en el artículo 112 de la Ley, este Instituto considera procedente autorizar la Solicitud de Enajenación de Acciones presentada por dicha concesionaria.

Por lo anteriormente señalado, y con fundamento en los artículos 28 párrafos décimo quinto, décimo sexto y décimo séptimo de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 6 fracción IV, 7, 15 fracción IV, 17 fracción I, 112 y 177 fracción XI de la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión; 5 y 86 de la Ley Federal de Competencia Económica; 35 fracción I, 36, 38, 39 y 57 fracción I de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo; y 1, 6 fracción XXXVIII, 32, 33 fracción IV del Estatuto

11 Orgánico del Instituto Federal de Telecomunicaciones, este órgano autónomo emite los siguientes:

RESOLUTIVOS

PRIMERO.- Se autoriza a la empresa Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V. llevar a cabo la enajenación de acciones de manera indirecta, a través de su accionista Tele Imagen Interactiva, S.A. de C.V., en términos de lo señalado en el Considerando Cuarto de la presente Resolución, a efecto de que la estructura accionaria de esta última quede de la siguiente manera:

Total de acciones por accionista Porcentaje de Accionista participación

“CONFIDENCIAL POR LEY” 25 50% “CONFIDENCIAL POR LEY” 25 50% TOTAL 50 100%

SEGUNDO.- Se instruye a la Unidad de Concesiones y Servicios a notificar al representante legal de Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V. la autorización para llevar a cabo la enajenación de acciones a que se refiere la presente Resolución, de conformidad con el Resolutivo Primero.

TERCERO.– La presente autorización tendrá una vigencia de 90 (noventa) días naturales, improrrogables, contados a partir del día siguiente a aquel en que surta efectos la notificación de la misma.

Dentro de este plazo de vigencia, Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V. deberá presentar para su inscripción en el Registro Público de Concesiones, copia certificada del instrumento en el que conste que se llevaron a cabo los movimientos a que se refiere el Resolutivo Primero, en términos del artículo 177 fracción XI, en relación con el 180 de la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión. Concluido dicho plazo, sin que hubiere dado cumplimiento al presente Resolutivo, Telecable de Xaltianguis, S.A. de C.V. deberá solicitar una nueva autorización.

CUARTO.- La presente Resolución se emite en el ámbito de aplicación del artículo 112 de la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión y no prejuzga sobre las atribuciones que corresponda ejercer al Instituto Federal de Telecomunicaciones en materia de competencia económica.

La presente Resolución fue aprobada por el Pleno del Instituto Federal de Telecomunicaciones en su X Sesión Ordinaria celebrada el 3 de abril de 2019, por unanimidad de votos de los Comisionados Gabriel Oswaldo Contreras Saldívar, Mario Germán Fromow Rangel, Adolfo Cuevas Teja, Javier Juárez Mojica, Arturo Robles Rovalo, Sóstenes Díaz González y Ramiro Camacho Castillo; con fundamento en los párrafos vigésimo, fracciones I y III; y vigésimo primero, del artículo 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; artículos 7, 16 y 45 de la Ley Federal de Telecomunicaciones y Radiodifusión; así como en los artículos 1, 7, 8 y 12 del Estatuto Orgánico del Instituto Federal de Telecomunicaciones, mediante Acuerdo P/IFT/030419/162.

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