Document De Référence 2013

29MAR201201524189

Document de ref´ erence´ 2013

Rapport Financier Annuel

Le present´ Document de ref´ erence´ a et´ e´ depos´ e´ aupres` de l’Autorite´ des marches´ financiers le 28 mars 2014, conformement´ a` l’article 212-13 de son reglement` gen´ eral.´ Il pourra etreˆ utilise´ a` l’appui d’une operation´ financiere` s’il est complet´ e´ par une note d’operation´ visee´ par l’Autorite´ des marches´ financiers (ou « AMF »). Ce document a et´ e´ etabli´ par l’emetteur´ et engage la responsabilite´ de ses signataires.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 1 Remarques gen´ erales´

Le present´ Document de ref´ erence´ est egalement´ constitutif :

– du rapport financier annuel devant etreˆ etabli´ et publie´ par toute societ´ e´ cotee´ dans les quatre mois de la clotureˆ de chaque exercice, conformement´ a` l’article L. 451-1-2 du Code monetaire´ et financier et a` l’article 222-3 du Reglement` Gen´ eral´ de l’AMF, et

– du rapport de gestion annuel du Conseil d’administration de Dassault Systemes` SA devant etreˆ present´ e´ a` l’Assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformement´ aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Deux tables de concordance present´ ees´ page 186 permettent d’identifier les el´ ements´ d’information afferents´ a` ces deux rapports.

Toutes les ref´ erences´ a` l’« euro » ou au symbole « e » renvoient a` de l’exercice 2012 depos´ e´ aupres` de l’AMF en date du la monnaie ayant cours legal´ au sein de la Republique´ fran¸caise et 3 avril 2013, sous le numero´ D.13-0272 ; de certains pays de l’Union europeenne.´ Toutes les ref´ erences´ au • les informations financieres` figurant aux pages 63 a` 77 « dollar americain´ » ou au symbole « $ » renvoient a` la monnaie (incluse) du Document de ref´ erence´ de l’exercice 2012 depos´ e´ ´ ayant cours legal´ aux Etats-Unis. aupres` de l’AMF en date du 3 avril 2013 sous le numero´ D.13-0272 ; Dans le present´ Document de ref´ erence,´ les mentions « Dassault Systemes` » et « le Groupe » doivent etreˆ comprises • les comptes consolides´ figurant aux pages 119 a` 154 (incluse), comme des ref´ erences´ a` Dassault Systemes` SA et l’ensemble des les comptes annuels figurant aux pages 155 a` 178 (incluse) et entreprises comprises dans la consolidation. les rapports d’audit correspondants figurant aux pages 180 a` 184 (incluse) du Document de ref´ erence´ de l’exercice 2011 « Dassault Systemes` SA » ne vise que la societ´ e´ anonyme depos´ e´ aupres` de l’AMF en date du 29 mars 2012, sous le fran¸caise teteˆ de groupe. numero´ D.12-0235 ; • les informations financieres` figurant aux pages 48 a` 62 En application de l’article 28 du Reglement` europeen´ (incluse) du Document de ref´ erence´ de l’exercice 2011 depos´ e´ no 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont aupres` de l’AMF en date du 29 mars 2012 sous le numero´ incluses par ref´ erence´ dans le present´ Document de ref´ erence´ : D.12-0235 ; • les comptes consolides´ figurant aux pages 78 a` 115 (incluse), Les parties de ces documents non incluses par ref´ erence´ dans le les comptes annuels figurant aux pages 117 a` 140 (incluse) et present´ document sont soit sans objet pour l’investisseur actuel, les rapports d’audit correspondants figurant respectivement soit couvertes par une autre partie du Document de ref´ erence.´ aux pages 116, 142 a` 145 (incluse) du Document de ref´ erence´

2 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Sommaire

PERSONNE RESPONSABLE p.4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE p.132 PRESENTATION DU GROUPE p.5 5 5.1 Rapport du President´ sur le Gouvernement d’entreprise et le Controleˆ interne p.132 ´ 1 1.1 Chiffres cles p.5 5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur le 1.2 Histoire p.6 Gouvernement d’entreprise et le Controleˆ 1.3 Organisation du Groupe p.11 interne p.150 ´ 1.4 Activites p.12 5.3 Remun´ erations´ et avantages p.151 ´ 1.5 Recherche et developpement p.22 5.4 Recapitulatif´ des operations´ sur titres des 1.6 Facteurs de risques p.23 dirigeants de Dassault Systemes` p.159 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET 5.5 Information sur les Commissaires aux 2 ENVIRONNEMENTALE p.32 comptes p.162 2.1 Responsabilite´ sociale et societale´ p.32 INFORMATIONS SUR DASSAULT 2.2 Responsabilite´ environnementale p.48 SYSTEMES` SA, LE CAPITAL ET 2.3 Rapport de l’organisme tiers independant´ sur les 6 L’ACTIONNARIAT p.163 informations sociales, societales´ et 6.1 Informations concernant environnementales p.56 Dassault Systemes` SA p.163 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE, 6.2 Informations concernant le capital p.166 DU RESULTAT ET DES TENDANCES p.58 6.3 Informations concernant l’actionnariat p.172 3 6.4 Informations boursieres` p.175 3.1 Examen de la situation financiere` et du resultat´ p.58 ASSEMBLEE GENERALE p.177 3.2 Objectifs financiers p.68 7.1 Expose´ des motifs des resolutions´ proposees´ par 3.3 Informations financieres` intermediaires´ et 7 le Conseil d’administration a` l’Assemblee´ autres p.68 gen´ erale´ du 26 mai 2014 p.177 ETATS FINANCIERS p.69 7.2 Texte des resolutions´ proposees´ par le Conseil d’administration a` l’Assemblee´ gen´ erale´ du 4.1 Etats financiers consolides´ p.69 4 26 mai 2014 p.182 4.2 Comptes annuels de la societ´ e´ mere` p.106 4.3 Procedures´ judiciaires et d’arbitrages p.131 TABLES DE CONCORDANCE p.186

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 3 PERSONNE RESPONSABLE

Responsable du Document de ref´ erence´

Bernard Charles` – Directeur Gen´ eral.´

Attestation du responsable du present´ document

Velizy-Villacoublay,´ le 27 mars 2014.

J’atteste, apres` avoir pris toute mesure raisonnable a` cet effet, que les informations contenues dans le present´ Document de ref´ erence´ sont, a` ma connaissance, conformes a` la realit´ e´ et ne comportent pas d’omission de nature a` en alterer´ la portee.´

J’atteste, a` ma connaissance, que les comptes sont etablis´ conformement´ aux normes comptables applicables et donnent une image fidele` du patrimoine, de la situation financiere` et du resultat´ de Dassault Systemes` SA et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion contenu dans le present´ Document de ref´ erence,´ comme precis´ e´ dans la table de concordance ci-apres,` presente´ un tableau fidele` de l’evolution´ des affaires, des resultats´ et de la situation financiere` de Dassault Systemes` SA et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontees.´

J’ai obtenu des controleursˆ legaux´ des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir proced´ e´ a` la verification´ des informations portant sur la situation financiere` et les comptes donnees´ dans le present´ Document de ref´ erence´ ainsi qu’a` la lecture d’ensemble du Document de ref´ erence.´

Les etats´ financiers consolides´ pour l’exercice clos le 31 decembre´ 2013 ont fait l’objet d’un rapport des controleursˆ legaux,´ present´ e´ dans le paragraphe 4.1.2, qui contient une observation relative a` l’incidence de l’amendement a` la norme « IAS 19 – Avantages du personnel », applicable a` compter du 1er janvier 2013.

Bernard Charles`

Le Directeur Gen´ eral´

4 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 CHAPITRE 1 – PRESENTATION DU GROUPE

1.1 Chiffres cles´

Les donnees´ ci-dessous sont etablies´ suivant les normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (« IFRS ») telles qu’adoptees´ par l’Union europeenne,´ sauf indication contraire.

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(en millions d’euros, a` l’exception des pourcentages et des donn´ees par action) 2013 2012 2011

Chiffre d’affaires total 2 066,1 2 028,3 1 783,0 Resultat´ operationnel´ 503,0 501,0 427,9 En % du chiffre d’affaires total 24,3 % 24,7 % 24,0 % Resultat´ net, part du Groupe 352,3 334,8 289,2 Resultat´ net dilue´ par action e2,76 e2,66 e2,33 Dividende (par action) e0,83(1) e0,80 e0,70

Indicateurs financiers complementaires´ non-IFRS(2) Chiffre d’affaires total 2 072,8 2 038,5 1 783,5 Resultat´ operationnel´ 652,8 644,3 542,6 En % du chiffre d’affaires total 31,5 % 31,6 % 30,4 % Resultat´ net, part du Groupe 445,5 424,5 362,1 Resultat´ net dilue´ par action e3,49 e3,37 e2,92

(1) Sera propose´ a` l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014. (2) Les donnees´ complementaires´ present´ ees´ ci-apres` comportent des limites inherentes´ a` leur nature. Ces donnees´ ne sont basees´ sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas etreˆ consider´ ees´ comme un substitut aux el´ ements´ comptables en normes IFRS. Les donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS ne doivent pas etreˆ lues independamment,´ mais toujours associees´ aux el´ ements´ de comptes consolides´ prepar´ es´ selon les normes IFRS. En outre, les donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS de Dassault Systemes` peuvent ne pas etreˆ comparables a` d’autres donnees´ egalement´ intitulees´ « non-IFRS » et utilisees´ par d’autres societ´ es.´ Un rapprochement entre l’information financiere` complementaire´ non-IFRS et les informations extraites des comptes consolides´ et de leurs annexes est present´ e´ au paragraphe 3.1.1.2 « Donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS ».

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(en millions d’euros) 2013 2012(1) 2011(1)

ACTIF Disponibilites´ et placements a` court terme 1 803,7 1 319,1 1 423,0 Clients et comptes rattaches,´ nets 472,6 457,8 494,3 Autres actifs 1 911,6 1 835,5 1 603,1 Total actif 4 187,9 3 612,4 3 520,4

PASSIF Emprunts(2) 380,0 63,8 301,3 Autres dettes 1 197,4 1 211,7 1 163,7 Capitaux propres, part du Groupe 2 610,5 2 336,9 2 055,4 Total passif 4 187,9 3 612,4 3 520,4

(1) Retraites´ suite a` l’application d’IAS 19 revis´ ee´ (voir la Note 2 aux comptes consolides).´ (2) En 2013, dont 360,0 millions d’euros d’emprunts long-terme.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 5 1 Presentation´ du groupe

1.2 Histoire

1.2.1 Histoire et developpement´ de Dassault Systemes`

1.2.1.1 Resum´ e´ Management, « PLM »), de la conception a` la fabrication virtuelles, Dassault Systemes` a developp´ e´ et introduit en 1999 Constituee´ en 1981, Dassault Systemes` est le fruit de l’essaimage une nouvelle architecture logicielle, la Version 5 (« V5 »). Dans le d’une petite equipe´ d’ingenieurs´ de Dassault Aviation cadre de sa strategie´ et du plan de developpement´ de son developpant´ des logiciels destines´ a` la conception de maquettes portefeuille de produits, le Groupe a mene´ une politique aerodynamiques´ pour reduire´ le temps necessaire´ aux essais en d’acquisitions ciblees´ destinees´ a` elargir´ la gamme de ses soufflerie en utilisant la modelisation´ de surface en trois applications en y ajoutant la fabrication numerique,´ la simulation dimensions (« 3D »). La memeˆ annee,´ le Groupe a conclu un realiste,´ ainsi que la gestion de donnees´ produits et de processus accord de distribution avec IBM et commercialise´ ses logiciels collaboratifs d’entreprise. sous la marque CATIA. En 1986, le Groupe a introduit sur le marche´ une nouvelle architecture de conception en 3D, la S’appuyant sur ses activites´ dans la 3D, les maquettes Version 3 (« V3 »), etablissant´ ainsi les bases de la modelisation´ numeriques´ completes` et la gestion du cycle de vie des produits, en 3D pour la realisation´ de produits. et integrant´ l’evolution´ constatee´ chez ses clients operant´ dans divers secteurs d’activite,´ le Groupe a devoil´ e´ en 2012 sa nouvelle En collaborant avec de grands clients industriels, plateforme, 3DEXPERIENCE, con¸cue pour accompagner ses Dassault Systemes` a mesure´ l’importance pour ces entreprises de clients dans leurs processus d’innovation et leur permettre d’offrir disposer de solutions logicielles permettant la creation´ de pieces` a` leurs utilisateurs finaux une experience´ reellement´ 3D de types tres` divers. L’adoption croissante de la conception en enrichissante. Le Groupe a egalement´ developp´ e´ une raison d’etreˆ 3D pour tous les composants d’ensembles complexes, tels que les consistant a` harmoniser le produit, la nature et la vie et a evolu´ e´ avions et les voitures, a permis de transformer le processus de vers une strategie´ de commercialisation par secteur d’activite.´ La realisation´ de pieces` en 3D en une conception systematique´ plateforme 3DEXPERIENCE, qui peut etreˆ utilisee´ sur site ou en integr´ ee´ des produits. L’architecture de la Version 4 (« V4 ») fut ligne, dans le cadre d’un cloud public ou prive,´ ben´ eficie´ de la ainsi cre´ee,´ ouvrant de nouvelles possibilites´ pour la realisation´ de technologie developp´ ee´ par le Groupe, l’architecture Version 6 la maquette numerique´ complete` de tous types de produits. La (« V6 »). En 2013, Dassault Systemes` a proced´ e´ a` un lancement solution logicielle qu’a constituee´ l’architecture V4 a permis aux limite´ a` certains clients de sa nouvelle plateforme et interface clients du Groupe de reduire´ le nombre de prototypes physiques utilisateur, le « IFWE Compass », ainsi que de son offre cloud, et donc la duree´ du cycle de developpement´ de leurs produits. Elle suivi en fevrier´ 2014 d’une gen´ eralisation´ de la mise a` jour de sa a rendu egalement´ possible l’ingenierie´ globale en donnant aux plateforme 3DEXPERIENCE et de son portefeuille de solutions. ingenieurs´ la possibilite´ de partager virtuellement, a` travers le monde, leurs travaux en cours. Pour plus d’informations, voir les paragraphes 1.2.1.3 « Raison d’etreˆ et strategie´ de Dassault Systemes` », 1.4.1.1 « Resum´ e»´ et Afin de proposer une solution eprouv´ ee´ de gestion en 3D de la 1.4.1.4 « Technologie ». totalite´ du cycle de vie des produits (Product Lifecycle

1.2.1.2 Chronologie

1981 • Constitution de Dassault Systemes,` a` la suite de l’essaimage d’une equipe´ d’ingenieurs´ de Dassault Aviation specialistes´ des logiciels de conception de produits en 3D ; • Lancement de CATIA, marque emblematique´ de Dassault Systemes` ; • Accord global de marketing, vente et support avec IBM, debut´ d’un partenariat de longue duree´ ; • Premiers secteurs d’activites´ cibles´ : aeronautique´ et automobile.

1986 • Introduction de la V3, logiciel de conception en 3D.

1994 • Introduction de l’architecture V4, nouvelle technologie permettant de creer´ une maquette digitale complete,` graceˆ a` laquelle les clients de Dassault Systemes` peuvent reduire´ significativement le nombre des prototypes physiques et disposer d’une vision complete` du produit virtuel ; • Extension a` sept des secteurs d’activites´ cibles,´ incluant : la fabrication et l’assemblage, les biens de consommation, la haute technologie, la construction navale et l’energie.´

1996 • Introduction en bourse a` Paris et cotation sur le NASDAQ (le Groupe a decid´ e´ de se retirer du NASDAQ en 2008).

6 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Presentation´ du groupe 1

1997 • Elargissement au marche´ d’entree´ de gamme de la conception 3D des produits, avec l’acquisition de SOLIDWORKS, logiciel sous architecture native Windows, ciblant essentiellement les perspectives de migration de la 2D a` la 3D ; •Creation´ du reseau´ de vente indirect « Professional channel », centre´ sur le marketing, les ventes et le support de SOLIDWORKS ; • Organisation du Groupe en deux segments d’activite,´ l’un centre´ sur le support des processus industriels, destine´ a` optimiser le developpement´ des produits des clients de la conception a` la fabrication, l’autre centre´ sur la conception de pieces` (« SOLIDWORKS »), ciblant les clients voulant creer´ leurs produits dans un environnement 3D.

1998 •Creation´ de la marque ENOVIA, centree´ sur la gestion des donnees´ produits de CATIA, avec l’acquisition du logiciel Product Manager d’IBM.

1999 • Lancement de la V5, architecture de plateforme logicielle destinee´ au marche´ PLM et fonctionnant dans des environnements Windows NT et UNIX ; • Extension de la ligne de produit ENOVIA, avec l’acquisition de SmarTeam, specialiste´ de la gestion de donnees´ produits pour les PME.

2000 •Creation´ de la marque DELMIA, repondant´ a` la demande en matiere` de fabrication numerique´ (gestion des processus de fabrication, simulation robotique et modelisation´ humaine).

2005 •Creation´ de la marque SIMULIA, dedi´ ee´ a` la simulation realiste,´ qui constitue une extension significative des capacites´ de simulation du Groupe, et au sein de laquelle s’integre` l’acquisition d’Abaqus, au cœur de son offre de simulation realiste´ et des produits de simulation dej´ a` existants chez Dassault Systemes` ; • Gestion par le reseau´ de vente IBM PLM de 52 % du chiffre d’affaires du Groupe ; •Creation´ du reseau´ de vente indirect pour le marche´ PLM « Value Solutions », specialis´ e´ dans le support aux PME.

2006 • Extension du portefeuille d’ENOVIA avec l’acquisition de MatrixOne, societ´ e´ specialis´ ee´ dans les logiciels PDM de gestion collaborative de donnees´ produits ; • Extension des secteurs d’activites´ cibles´ par le Groupe de 7 a` 11.

2007 • Modification de l’accord de partenariat avec IBM PLM, definissant´ le processus de prise en charge progressive par le Groupe du reseau´ de distribution indirect PLM « Value Solutions » ; •Creation´ de la marque 3DVIA, fruit de nombreuses annees´ d’investissement en recherche et developpement´ (« R&D »), permettant aux nouveaux utilisateurs de technologie 3D d’imaginer, communiquer et vivre des experiences´ virtuelles en 3D ; • Afin de completer´ son offre de produits sous la marque CATIA, le Groupe a acquis ICEM, societ´ e´ reput´ ee´ dans l’industrie automobile pour ses solutions de conception de style, de modelisation´ et de rendu des surfaces.

2008 • Introduction de la nouvelle architecture V6.

2010 • Prise de controleˆ par le Groupe de la totalite´ de ses reseaux´ de distribution avec l’acquisition d’IBM PLM, division d’IBM dedi´ ee´ au marketing, a` la vente et au support de ses logiciels PLM ; • Signature d’une Alliance Globale avec IBM. Les deux Groupes ont defini´ les prochaines etapes´ de leur relation, etendant´ leur cooperation´ dans les domaines essentiels que sont les services professionnels, le « cloud computing », le « middleware », les financements et le materiel´ ; • Acquisition d’Exalead, societ´ e´ fran¸caise fournissant des solutions de recherche et d’acces` a` l’information disponible en entreprise.

2011 • Extension de l’offre de DELMIA avec l’acquisition d’Intercim, logiciel de fabrication et de gestion de la production, pour les industries les plus avancees´ et a` fortes contraintes reglementaires´ ; • Finalisation de la transition commerciale commencee´ en 2005, 100 % du chiffre d’affaires du Groupe provenant desormais´ de ses 3 reseaux´ de vente ; • Annonce par Dassault Systemes` de la disponibilite´ en ligne de sa nouvelle architecture V6 pour la 3DEXPERIENCE et des experiences´ realistes´ virtuelles.

2012 • Extension de la strategie´ du Groupe a` la 3DEXPERIENCE (voir le paragraphe 1.2.1.3 « Raison d’etreˆ et strategie´ de Dassault Systemes` ») ; •Creation´ d’une nouvelle marque, GEOVIA, destinee´ a` modeliser´ la planete,` centree´ sur le nouveau marche´ que constitue le secteur des Ressources naturelles, avec l’acquisition de Gemcom dans le secteur minier ; • Acquisitions de Netvibes procurant des fonctionnalites´ de tableaux de bords interactifs, et de SquareClock, qui propose des solutions 3D d’amenagement´ d’espaces ; • Introduction des premieres` Industry Solution Experiences.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 7 1 Presentation´ du groupe

2013 • Mise a` disposition de la V6 Release 2014 aupres` de certains clients, sur site ou en mode SaaS (Software as a Service). Elle comprend des offres ciblees,´ nouvelles et existantes, pour les secteurs d’activite´ et les utilisateurs, et propose une nouvelle interface de navigation pour les utilisateurs ; • Extension de l’offre dedi´ ee´ a` la production avec de nouvelles solutions de gestion des operations´ industrielles suite a` l’acquisition d’Apriso.

2014 • Acquisition de Realtime Technology AG (« RTT »), editeur´ de logiciels de visualisation 3D haut de gamme a` usage professionnel, de solutions de marketing et de services d’imagerie gen´ er´ ee´ par ordinateur. Le Groupe etend´ ainsi son offre a` destination des specialistes´ du marketing; • Introduction de la 3DEXPERIENCE R2014x, la premiere` mise a` jour de la plateforme 3DEXPERIENCE du Groupe, qui offre des solutions et des services de bout en bout et integr´ es,´ dedi´ es´ a` des applications scientifiques, d’ingenierie,´ de production et d’entreprise avec l’architecture V6 comme fondation.

Pour plus d’information sur les acquisitions realis´ ees´ en 2012 et finaux. Le portefeuille de produits 3DEXPERIENCE du Groupe est en 2013, voir le paragraphe 1.2.2 « Investissements ». Pour les con¸cu pour animer des experiences´ virtuelles et realistes´ en 3D acquisitions finalisees´ apres` le 31 decembre´ 2013, voir egalement´ representant´ des usages de produits futurs ; il se compose le paragraphe 1.4.3 « Contrats importants » et la Note 28 aux d’applications sociales et collaboratives, de conception en 3D, de comptes consolides.´ contenu et de simulation et enfin d’intelligence de l’information.

Pour aider les clients du Groupe a` mieux apprehender´ l’experience´ 1.2.1.3 Raison d’etreˆ et strategie´ de Dassault Systemes` produit du consommateur final, il est important de connaˆıtre en profondeur les besoins essentiels des secteurs d’activite´ dans La mission de Dassault Systemes` est d’apporter aux entreprises et lesquels ils interviennent. C’est pourquoi, parallelement` aux aux particuliers des univers d’experience´ 3D (3DEXPERIENCE) leur progres` realis´ es´ avec sa strategie´ de Social Industry Experiences, permettant d’imaginer des innovations durables, capables Dassault Systemes` a adapte´ son organisation interne afin de se d’harmoniser le produit, la nature et la vie. concentrer sur les utilisateurs de ses produits et les Dans tous les secteurs d’activite,´ un nombre croissant decisionnaires,´ et ce avec ses marques, son organisation par d’entreprises font evoluer´ leurs processus d’innovation afin secteur industriel, ses reseaux´ de vente, et le renforcement de sa d’imaginer le futur avec et pour leurs utilisateurs finaux. Afin de couverture geographique.´ faire face a` ce defi,´ les entreprises doivent mettre en place des Depuis sa creation´ en 1981, Dassault Systemes` a apporte´ de la processus de travail collaboratif avec les concepteurs, les valeur a` ses clients en leur procurant des solutions de conception ingenieurs,´ les responsables marketing et, le cas ech´ eant,´ des en 3D, en rempla¸cant les maquettes physiques par le maquettage intervenants exterieurs.´ En effet, les origines de l’innovation sont numerique´ et en repondant,´ graceˆ au PLM, au besoin de modeliser´ multiples et c’est en veillant a` ce que ces diverses sources tout le cycle de vie des produits depuis la conception initiale d’inspiration s’expriment que l’on peut liberer´ un potentiel jusqu’a` la fabrication et la maintenance. Dassault Systemes` a considerable´ au sein de ce que les entreprises et les universitaires franchi une nouvelle etape´ dans sa vision du futur avec l’ere` de la appellent « l’entreprise sociale ». Avec sa plateforme 3DEXPERIENCE, qui vise a` creer´ une experience´ exceptionnelle 3DEXPERIENCE ben´ eficiant´ de l’architecture V6, pour les clients et marque une nouvelle etape´ dans la fa¸con Dassault Systemes` rend ces connexions possibles et permet aux d’innover. decideurs´ de creer´ la valeur que recherchent les utilisateurs

8 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Presentation´ du groupe 1

1.2.2 Investissements

Les investissements du Groupe, tant a` travers son effort de R&D Acquisitions que dans le cadre d’acquisitions, sont etroitement´ alignes´ avec ses objectifs strategiques.´ Ses investissements en R&D 2013 : Extension de l’offre de Dassault Systèmes aux spécialistes constituent le facteur essentiel de ses innovations et de du marketing dans ses principaux secteurs d’activité et les l’amelioration´ de ses produits. Ils s’etablissent´ au nouvelles industries ciblées. 31 decembre´ 2013 a` 1,07 milliard d’euros pour les trois dernieres` annees.´ Annonce´ en decembre´ 2013 et finalise´ en janvier 2014, le Groupe a acquis 94 % de RTT pour un montant total en numeraire´ Dans le memeˆ temps, afin d’accel´ erer´ sa pen´ etration´ et de d’environ 174,3 millions d’euros. RTT est un leader dans l’edition´ consolider sa presence´ dans les secteurs d’activite´ qu’il cible, le de logiciels de visualisation 3D haut de gamme a` usage Groupe etudie´ en permanence d’eventuels´ nouveaux professionnel, de solutions de marketing et de services d’imagerie investissements externes qui completent` et etendent´ ses gen´ er´ ee´ par ordinateur. Parmi ses clients figurent de nombreux technologies, ses marques et sa connaissance des secteurs leaders de l’industrie automobile, ainsi que des acteurs majeurs industriels. Ils peuvent s’inscrire dans le cadre de partenariats, de l’aeronautique´ et des biens de consommation. Graceˆ aux d’investissements minoritaires ou d’acquisitions. Pour plus solutions de RTT, les entreprises peuvent : (i) etablir´ des liens plus d’informations, voir les paragraphes 1.4.1.4 « Technologie » et etroits´ entre la conception et le marketing avec les solutions de 1.5 « Recherche et developpement´ ». visualisation 3D en temps reel´ haut de gamme qui offrent un realisme´ exceptionnel ; (ii) reduire´ les delais´ de commercialisation graceˆ a` la possibilite´ de lancer les operations´ marketing 1.2.2.1 Acquisitions en 2013 et 2012 parallelement` au cycle de developpement´ des produits ; et, de ce Les acquisitions realis´ ees´ par Dassault Systemes` en 2013 ont fait, (iii) gen´ erer´ des retours sur investissements consequents´ par parfaitement servi les objectifs de la strategie´ de 3DEXPERIENCE, rapport aux methodes´ de marketing traditionnelles. en matiere` de production, de simulation et de visualisation haut de gamme. De plus, ces acquisitions etendent´ l’offre du Groupe a` 2013 : Extension de l’offre du Groupe aux solutions de gestion des de nouvelles communautes´ d’utilisateurs, notamment dans la opérations industrielles production et le marketing. En juillet 2013, Dassault Systemes` a acquis Apriso, leader des solutions logicielles de gestion des operations´ industrielles, base´ Le Groupe a ainsi annonce´ et realis´ e,´ en 2013, sept acquisitions, a` Long Beach, en Californie, pour un investissement d’environ representant´ un investissement net de 213,4 millions d’euros. En 179 millions d’euros en numeraire.´ Les solutions d’Apriso 2014, le Groupe a finalise´ l’acquisition de 94 % de RTT pour un completent` les applications DELMIA du Groupe et sa plateforme montant total en numeraire´ d’environ 174,3 millions d’euros. Les 3DEXPERIENCE en enrichissant ses capacites´ globales de gestion acquisitions realis´ ees´ ont cible´ plusieurs domaines cles´ dont : (i) la des operations´ industrielles et en elargissant´ son perim´ etre` dans production, ou` le Groupe a considerablement´ developp´ e´ l’offre de plusieurs secteurs : Biens de consommation – Distribution, DELMIA avec Apriso, fournisseur de solutions logicielles de Produits de grande consommation – Distribution, Hautes gestion des operations´ industrielles ; (ii) l’analyse et la technologies, Sciences de la Vie, Transport et Mobilite,´ simulation, elargissant´ le perim´ etre` des applications CATIA et Aeronautique´ et Defense,´ et Equipements industriels. Les clients SIMULIA, avec la solution de simulation en amont de la s’orientent vers les solutions d’Apriso pour trois principales conception et entierement` integr´ ee´ de SFE qui permet de reduire´ raisons : (i) une grande rapidite´ d’adaptation aux evolutions´ du les delais´ de developpement´ ; l’integration´ des puissantes marche´ tout en proposant les meilleures solutions de production ; solutions d’optimisation de la conception avec FE-DESIGN ; la (ii) la standardisation des processus sur plusieurs sites afin de simulation des processus d’injection plastique graceˆ a` definir´ les meilleures pratiques ; et (iii) le controleˆ des operations´ l’acquisition de SIMPOE et la modelisation´ d’analyse de fatigue pour synchroniser la sortie de nouveaux produits au sein de toutes des materiaux´ et de prevision´ de la duree´ de vie des produits graceˆ les usines. aux solutions de Safe Technology ; (iii) les environnements virtuels realistes´ graceˆ aux solutions de creation´ et de gestion 2012 : Extension de l’offre de Dassault Systèmes aux ressources automatisees´ d’environnements et de paysages urbains naturelles d’Archivideo,´ societ´ e´ acquise pour renforcer GEOVIA dans les domaines des ressources naturelles et de modelisation´ de la En juillet 2012, lors de la creation´ de sa nouvelle marque, GEOVIA, planete` ; et (iv) la visualisation 3D haut de gamme a` usage destinee´ a` modeliser´ et a` simuler notre planete,` le Groupe a acquis professionnel, les solutions de marketing et les services Gemcom, une des principales entreprises de logiciels dedi´ es´ a` d’imagerie gen´ er´ ee´ par ordinateur avec RTT. l’activite´ miniere,` pour environ 274 millions d’euros. Gemcom propose des logiciels et des services a` ses clients du secteur minier En 2012, le Groupe a realis´ e´ trois acquisitions dont les deux afin de decouvrir,´ mesurer, concevoir, planifier et gerer´ leurs principales sont decrites´ ci-dessous, pour un montant total net de operations´ dans ce domaine, de l’exploration a` la production. Sa 281,5 millions d’euros et quatre acquisitions en 2011, base de clientele` inclut les 10 acteurs majeurs, ainsi que 30 des representant´ un investissement net de 37,4 millions d’euros.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 9 1 Presentation´ du groupe

40 principales entreprises de ce secteur en termes de chiffre 1.2.2.2 Principales acquisitions de ces 3 dernieres` annees´ d’affaires. Les principales acquisitions de Dassault Systemes` (d’un montant 2012 : Extension des possibilit´es du Groupe dans l’intelligence de individuel superieur´ a` 100 millions d’euros) au cours des trois l’information avec des tableaux de bords intelligents derniers exercices ont et´ e´ les suivantes :

En fevrier´ 2012, afin d’augmenter ses capacites´ en matiere` Acquisition Exercice Montant de l’acquisition d’intelligence de l’information, Dassault Systemes` a acquis pour environ 21,2 millions d’euros Netvibes, une societ´ e´ basee´ a` Paris Apriso 2013 179 millions d’euros et a` San Francisco, offrant des technologies de tableaux de bords Gemcom 2012 274 millions d’euros intelligents. Les tableaux de bords intelligents aident les entreprises a` controlerˆ et a` gerer´ l’information en temps reel,´ qu’il ´ ´ s’agisse de celle provenant de leurs systemes` internes ou Voir egalement la Note 28 aux comptes consolides pour les ´ ` ´ d’internet, graceˆ a` des tableaux de bord personnalises.´ acquisitions finalisees apres le 31 decembre 2013.

1.2.3 Gestion immobiliere`

A l’exception de 21 000 metres` carres´ de bureaux appartenant a` restreint de sites, des filiales et des etablissements´ dissemin´ es´ 3DPLM Software Solutions Limited (« 3DPLM Ltd ») et qui se dans une memeˆ region´ ou un memeˆ pays. Cette demarche´ se trouvent a` Pune en Inde, le Groupe n’est pas proprietaire´ des traduit notamment, lors des operations´ de croissance externe, par bureaux qu’il occupe et ne dispose d’aucun terrain ou construction un audit des locaux et des conditions d’utilisation de ceux-ci afin en pleine propriet´ e´ ou via un credit-bail´ immobilier (voir les de determiner´ les actions a` prendre au regard de la strategie´ du Notes 14 et 25 aux comptes consolides).´ Groupe (conservation du bail, rehabilitation´ des locaux, regroupement...). Les choix d’implantation de Dassault Systemes` sont guides´ par une volonte´ constante de soutenir la croissance du Groupe. Le Groupe s’efforce egalement´ de favoriser les synergies et la 1.2.3.2 Prise en compte de la dimension collaboration au sein du Groupe, maˆıtriser les coutsˆ et diminuer environnementale l’empreinte environnementale des activites´ tout en ameliorant´ les ´ conditions de travail des collaborateurs. Le Groupe souhaite Le Groupe est engage dans un processus volontaire de limitation egalement´ etreˆ proche de ses clients, de ses partenaires en de son impact sur l’environnement (voir le paragraphe 2.2.2 matiere` de recherche et des principaux etablissements´ « Rapport environnemental »). Ce processus se traduit par la ´ ` d’enseignement secondaire et superieur´ qui constituent une recherche de sites presentant des criteres de performance en ´ ´ source importante de recrutement pour Dassault Systemes.` termes de modernite des equipements, de connectique, ´ Compte tenu des enjeux du Groupe dans les annees´ a` venir, la d’empreinte environnementale, d’accessibilite et d’image de ` ˆ direction immobiliere` s’est dotee´ de tous les outils necessaires´ Dassault Systemes. Le Groupe s’efforce de louer des batiments ´ ` afin d’accompagner cette politique sereinement et en toute dits « HQE » (Haute Qualite Environnementale), comme son siege ´ ` ´ ` transparence. Elle dispose d’outils pour gerer´ son portefeuille social situe a Velizy-Villacoublay pres de Paris (le « 3DS Paris ` incluant la capacite´ associee.´ Elle a formalise´ et unifie´ le processus Campus ») et son campus pres de Boston, entres autres. de decision,´ et mis en place des indicateurs de performance en termes d’occupation mais aussi economiques.´

1.2.3.1 Strategie´ de rationalisation des implantations

La rationalisation des implantations de Dassault Systemes` passe par une demarche´ qui consiste a` regrouper, sur un nombre

10 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Presentation´ du groupe 1

1.2.3.3 Principaux sites

Au 31 decembre´ 2013, les principaux sites occupes´ par les societ´ es´ du Groupe (hors 3DPLM Ltd) dans ses trois zones geographiques´ d’activite´ sont detaill´ es´ dans le tableau ci-dessous.

Zone Surface geographique´ Principaux sites (en m2) Activites´ sur le site

Europe 3DS Paris Campus Velizy-Villacoublay,´ 70 000 Siege,` R&D, Activite´ commerciale France(1) Ameriques´ 3DS Boston Campus Waltham, 20 000 R&D, Activite´ commerciale Massachussetts, Etats-Unis(2) 3DS Providence, Rhode Island, Etats-Unis 8 900 R&D, Activite´ commerciale 3DS Montreal,´ Canada 5 200 Activite´ commerciale 3DS Auburn Hills, Michigan, Etats-Unis 4 600 R&D, Activite´ commerciale Asie 3DS Tokyo, Japon(3) 4 500 Activite´ commerciale

(1) Dassault Systemes` occupe a` Velizy-Villacoublay´ 60 000 metres` carres´ de locaux construits en 2008 selon les specifications´ du Groupe. Depuis 2011, Dassault Systemes` loue 10 000 metres` carres´ supplementaires´ dans un immeuble situe´ a` proximite.´ En fevrier´ 2013, le Groupe a signe´ un contrat de bail en l’etat´ futur d’achevement` pour une extension de son siege` social, dans le cadre duquel il s’engage a` louer environ 13 000 metres` carres´ de bureaux supplementaires´ (voir la Note 25 aux comptes consolides)´ ; (2) La surface du 3DS Boston Campus pourra etreˆ progressivement etendue´ en fonction des besoins. (3) Depuis le 15 octobre 2013, Dassault Systemes` occupe ses nouveaux locaux dans le quartier d’Osaki.

Dassault Systemes` estime que son parc immobilier existant est suffisant, et qu’il est possible d’obtenir en fonction des besoins des espaces supplementaires´ ou de substitution, a` des conditions raisonnables.

1.3 Organisation du Groupe

1.3.1 Place de Dassault Systemes` SA au sein du Groupe

Dassault Systemes` SA, societ´ e´ mere,` assure un certain nombre de cadre d’un certain nombre de fonctions support : la finance, la fonctions. En effet, elle est l’une des principales societ´ es´ communication, le marketing, les affaires juridiques, y compris la operationnelles´ du Groupe ainsi qu’un de ses principaux centres gestion et la protection de la propriet´ e´ intellectuelle dont celles de R&D, ou` est developp´ ee´ une partie des solutions logicielles relatives aux brevets, les ressources humaines et l’informatique et s’integrant´ a` la plateforme 3DEXPERIENCE. Elle agit egalement´ opere` la mutualisation de certains coutsˆ au profit des filiales. en tant que societ´ e´ holding et gere` ses titres de participation dans les principales filiales. Elle joue un roleˆ centralisateur et definit´ Dassault Systemes` SA per¸coit des dividendes verses´ par ses globalement certaines politiques notamment la strategie´ du filiales, dans le respect de la reglementation` qui leur est Groupe, la politique de R&D et les moyens necessaires´ a` sa mise applicable. Elle facture par ailleurs des redevances au titre de la en œuvre, ainsi que la politique commerciale au sein des trois propriet´ e´ intellectuelle qu’elle detient´ et des prestations pour les reseaux´ de vente (decrits´ au paragraphe 1.4.2.5 « Vente et services rendus au titre des fonctions support et de la distribution »). Enfin, elle assure la gestion centralisee´ de la mutualisation des couts.ˆ tresorerie´ et du financement du Groupe, assiste ses filiales dans le

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 11 1 Presentation´ du groupe

1.3.2 Principales filiales du Groupe

Au 31 decembre´ 2013, le Groupe est constitue´ de Dassault Systemes` SA et de ses 94 filiales operationnelles.´ En 2012, le Groupe comptait 80 filiales operationnelles´ ; cette augmentation s’explique principalement par l’acquisition d’Apriso. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi en 2013 son programme de simplification qui a debut´ e´ en 2007, et dont l’objectif est de reduire´ le nombre d’entites´ juridiques existantes dans chaque pays.

Les principales filiales du Groupe figurent dans l’organigramme ci-dessous :

Dassault Systèmes SA

Dassault Data Services SAS Dassault Systemes K.K. Dassault Systemes Korea Corp. (France) (Japon) (Corée du Sud)

Dassault Systemes Deutschland GmbH Dassault SystemesSolidWorks Corporation SolidWorks Japan K.K. (Allemagne) (USA) (Japon)

Dassault Systemes UK Ltd 100 % Dassault Systemes Simulia Corp. (United Kingdom) (USA)

Dassault Systemes Americas Corp. Dassault Systemes Canada Inc. (USA) (Canada)

Dassault Systemes Services, LLC (USA) 100 % Dassault Systemes Enovia Corp. (USA)

Légende EMEA Asie Amériques/Canada

Détention directe et indirecte 18MAR201421322655

Voir egalement´ la Note 27 aux comptes consolides´ ainsi que le tableau des filiales et participations figurant a` la Note 24 aux comptes annuels.

1.4 Activites´

1.4.1 Principales activites´

1.4.1.1 Resum´ e´ services va de la conception initiale, des premiers dessins en 3D jusqu’a` la realisation´ de maquettes numeriques´ completes.` L’offre Dassault Systemes,` « The 3DEXPERIENCE Company » propose s’etend´ egalement´ a` la simulation de l’utilisation des produits et a` des applications logicielles et des services integr´ es´ et homogenes,` leur industrialisation virtuelle, a` la gestion des operations´ de con¸cus pour accompagner les entreprises dans leurs processus production, au marketing numerique´ et a` l’experience´ d’achat des d’innovation afin de creer´ des experiences´ utilisateurs produits. Le Groupe dispose d’une vaste base de clientele,` des exceptionnelles. Cette offre d’applications logicielles et de

12 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Presentation´ du groupe 1

plus petites entreprises aux geants´ de l’industrie. d’un effectif de plus de 10 000 collaborateurs hautement Dassault Systemes` est le leader mondial du marche´ du PLM, qualifies´ representant´ 108 nationalites.´ Son modele` financier a` c’est-a-dire` de la gestion du cycle de vie des produits (conception, long terme, qui comprend une part importante de chiffre simulation, production, collaboration), sur la base du chiffre d’affaires logiciel recurrent´ (representant´ 73 % et 71 % du chiffre d’affaires logiciel realis´ e´ avec les utilisateurs finaux (source : d’affaires logiciel en 2013 et en 2012 respectivement), permet au CIMdata), position qu’il occupe depuis 1999. Groupe de maintenir et d’accroˆıtre ses investissements en matiere` de R&D et de support client, memeˆ lorsque l’environnement Les clients de Dassault Systemes` appartiennent aux 12 secteurs macroeconomique´ devient moins favorable. d’activite´ suivants : Aeronautique´ et Defense´ ; Transport et Mobilite´ ; Marine et Offshore ; Equipements Industriels ; Hautes Dassault Systèmes s’inscrit résolument dans l’innovation Technologies ; Architecture, Ingenierie´ et Construction ; Biens de technologique qui lui a permis de définir et de créer de nouveaux Consommation – Distribution ; Produits de Grande marchés, comme ceux de la conception en 3D, de la maquette Consommation – Distribution ; Sciences de la Vie ; Energie et digitale en 3D, du PLM en 3D et de la 3DEXPERIENCE. Il entretient proced´ es´ ; Finance et Services ; et Ressources naturelles (voir le avec ses clients et utilisateurs un dialogue permanent afin paragraphe 1.4.2.2 « 3DEXPERIENCE : Secteurs d’activite´ »). d’améliorer ses produits et dispose d’une plateforme ouverte de développement pour étendre son offre logicielle. 1.4.1.2 Atouts de Dassault Systemes` Le Groupe entretient avec ses clients, dont certains occupent des positions de leader dans leurs industries respectives, une relation Le Groupe considere` que son leadership sur le marche´ mondial de etroite´ et inscrite dans la duree,´ ce qui lui permet de ben´ eficier,´ la gestion du cycle de vie des produits repose sur son portefeuille sur ses produits logiciels, des retours d’experience´ des d’applications logicielles PLM en 3D, le plus important au monde. utilisateurs, de progresser dans le domaine technologique et Ce portefeuille lui confere` la position de leader dans les domaines ainsi, de definir´ et de creer´ de nouveaux marches.´ En associant ses de la conception des produits en 3D, de la simulation, de la clients aux differentes´ phases de developpement´ de ses logiciels, fabrication numerique´ et de la gestion des processus d’entreprise. le Groupe considere` qu’il acquiert graceˆ a` ces relations inscrites Grace a` l’apport de l’intelligence de l’information, de l’innovation dans la duree´ une profonde connaissance de ceux-la` et de la valeur sociale et de l’experience´ virtuelle realiste´ en 3D, ajoutee´ qu’il peut leur apporter. Dassault Systemes` considere` que Dassault Systemes` est en mesure de collaborer avec ses clients le niveau de comprehension´ ainsi atteint lui permet de developper´ depuis le concept initial jusqu’a` l’experience´ produits en des solutions logicielles en adequation´ avec les attentes de ses interagissant avec la R&D, l’ingenierie,´ les essais, la gouvernance, clients, bien adaptees´ aux particularites´ des secteurs d’activite´ jusqu’au marketing et aux ventes. dans lesquels il intervient et qui procurent la meilleure productivite´ et experience´ utilisateur possible. Les applications logicielles développées par Dassault Systèmes permettent d’aider ses clients a` traiter leurs problématiques les Les principaux investissements en R&D comprennent, entre plus importantes : autres, les principes fondamentaux et les services de la plateforme 3DEXPERIENCE, les technologies de modelisation,´ de simulation, • Innovations permettant de creer´ des experiences´ gratifiantes et les technologies intelligentes de systemes` d’information et de pour les clients finaux ; connectivite.´ Par ailleurs, les travaux de R&D du Groupe sont ´ ´ • Qualite´ produit ; centres sur la progression des experiences utilisateur novatrices et sur l’elargissement´ du champ d’application de son offre avec des • Accel´ eration´ de la commercialisation ; solutions de cloud natif et de mobilite.´ • Mondialisation et dispersion geographique´ des bureaux d’etudes´ et des centres de production ; Graceˆ a` une stratégie de marques ayant fait ses preuves, ` ´ ´ ´ • Collaboration au sein de la chaˆıne logistique ; Dassault Systemes a developpe une identite claire et une valeur ajoutée pour l’utilisateur. En 2012, le Groupe a procédé au • Conformite´ a` la reglementation` ; lancement de ses Industry Solution Experiences, centrées sur les • Protection de la propriet´ e´ intellectuelle ; principaux processus et valeurs d’entreprises de ses clients, et •Amelioration´ de la productivite;´ et rassemblant les applications adaptées issues de son portefeuille de marques. • Innovation sociale. La strategie´ de marques du Groupe (voir le paragraphe 1.4.2.4 La vision de Dassault Systèmes s’inscrit essentiellement dans le « Portefeuille d’applications logicielles 3DEXPERIENCE ») est long terme et s’appuie sur un modèle financier solide, qui comporte axee´ sur l’apport d’une valeur ajoutee´ significative aux utilisateurs une part importante de chiffre d’affaires logiciel récurrent. finaux. Elle a pour objectif de promouvoir chacune de celles-ci au ´ ´ La volonte´ du Groupe de s’appuyer sur une vision strategique´ a` rang de leader sur son marche. A l’appui de sa strategie de Social ` long terme est l’une des raisons pour lesquelles Industry Experiences, Dassault Systemes regroupe dans les Dassault Systemes` detient´ depuis pres` de quinze ans une position Industry Processes ses applications choisies pour leur pertinence ´ ´ de leader sur son marche.´ Cette vision se caracterise´ par des dans chacun des 12 secteurs d’activite cibles. Les investissements investissements importants en termes de ressources humaines et en R&D, par le biais d’acquisitions, ainsi que l’organisation de ` ˆ par un modele` financier a` long terme. Le Groupe dispose ainsi Dassault Systemes, visent ce meme objectif.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 13 1 Presentation´ du groupe

Dassault Systèmes dispose d’un solide et dynamique écosystème respectivement. Afin de renforcer et d’elargir´ son implantation de partenaires commerciaux et de développement, d’intégrateurs dans le monde, Dassault Systemes` a mis en place systèmes, d’établissements d’enseignement et d’organismes 12 organisations regionales´ destinees´ a` relayer ses initiatives de recherche. strategiques´ au niveau local. Pour plus de detail´ sur les pays a` forte croissance et plus d’information sur la croissance par zone Dassault Systemes` a constitue´ un reseau´ de partenaires pour la geographique,´ voir le paragraphe 3.1.1.1 « Resum´ e´ de vente, le marketing, et le developpement´ de ses produits, appele´ l’exercice 2013 » ; « modele` elargi´ d’entreprise », dont la croissance se poursuit. Pour la distribution de ses produits, le Groupe intervient • Elargissement du champ des utilisateurs : le Groupe estime qu’il directement graceˆ a` ses propres forces de vente et, indirectement, existe des opportunites´ d’augmentation du nombre des au travers de revendeurs independants,´ ses ventes etant´ bien utilisateurs de ses solutions logicielles. En effet, les equilibr´ ees´ entre les differents´ reseaux.´ Il poursuit applications de Dassault Systemes` s’adressent a` un eventail´ l’accroissement des capacites´ et de l’expertise de son reseau´ de elargi´ de fonctions au sein d’une memeˆ entreprise, dans vente indirecte dans les secteurs d’activite´ cibles.´ l’ingenierie,´ les directions projets, la conformite,´ la production, le controleˆ qualite,´ la maintenance, le marketing et la direction Par ailleurs, le Groupe renforce ses relations avec les integrateurs´ gen´ erale.´ Plus globalement, le marche´ des utilisateurs de systemes` et les partenaires logiciels en travaillant avec plus de potentiels des produits du Groupe comprend les entreprises, le 400 editeurs´ de logiciels qui creent´ des applications venant secteur de l’enseignement et de la formation, celui de la completer´ son offre. Enfin, le Groupe collabore etroitement´ avec recherche et le grand public. Pour plus d’information, voir les des etablissements´ d’enseignement et des organismes de paragraphes 1.4.1.4 « Technologie » et 1.4.2 « Principaux recherche partout dans le monde. marches´ » ;

• Offre de services sur le cloud et applications mobiles : avec la 1.4.1.3 Strategie´ de croissance plateforme 3DEXPERIENCE utilisant l’architecture V6 preteˆ Les perspectives de croissance de Dassault Systemes` decrites´ pour le cloud, le Groupe considere` son offre logicielle en mode ci-apres` refletent` les opportunites´ actuelles dans le domaine du SaaS comme un vecteur de croissance, graceˆ au deploiement´ PLM, ainsi que l’accroissement de la taille de son marche´ potentiel progressif de cette offre de services au cours des prochaines avec l’extension de son marche´ du PLM a` la 3DEXPERIENCE ; le annees´ et au deploiement´ d’applications mobiles pour Groupe estime son marche´ potentiel a` environ 32 milliards de tablettes, a` sa mise en œuvre rapide et a` la reduction´ du coutˆ dollars americains.´ Les principaux vecteurs de croissance du global de possession pour les clients. Pour plus d’information, Groupe sont le developpement´ de son offre 3DEXPERIENCE, le voir le paragraphe 1.4.1.4 « Technologie ». developpement´ et la diversification dans les secteurs d’activite´ ´ cibles,´ la pen´ etration´ accrue des marches´ locaux, la croissance du Les defis que le Groupe doit relever afin de maintenir sa ´ ´ ´ nombre des utilisateurs et l’offre de services en ligne (« Software croissance sont presentes au paragraphe 1.6.1 « Risques lies ` ´ as a Service » ou « SaaS »). a l’activite».

• Accroissement du portefeuille d’applications : le Groupe prevoit´ une croissance continue de son portefeuille actuel 1.4.1.4 Technologie d’applications et la poursuite de son developpement´ graceˆ a` des L’engagement de Dassault Systemes` vis-a-vis` de l’innovation investissements tant internes qu’externes, en coherence´ avec technologique demeure fondamental. Les principaux sa strategie´ de Social Industry Experiences, dans le but investissements en R&D comprennent, entre autres, les principes d’harmoniser les produits, la nature et la vie ; fondamentaux et les services de la plateforme 3DEXPERIENCE, les technologies de modelisation´ (3D, ingenierie´ des systemes,` • Elargissement et approfondissement du champ des secteurs ressources naturelles et biosystemes),` les technologies couverts et diversification : l’enrichissement de son portefeuille « virtuel+reel´ » (pour la simulation realiste´ des produits, de leur d’applications logicielles et le developpement´ de solutions production et de leur utilisation), les technologies intelligentes de specifiques´ aux differentes´ industries, notamment ses Industry systemes` d’information (indexation et tableau de bord) et de Solution Experiences, permettent au Groupe d’etendre´ son connectivite´ (pour la collaboration sociale et structuree).´ Par champ d’action a` 12 secteurs d’activite´ qui sont autant ailleurs, les travaux de R&D du Groupe sont centres´ sur la d’opportunites´ de croissance. Sa connaissance de chacun de ces progression des experiences´ utilisateur novatrices, et sur secteurs contribue a` son developpement.´ Pour plus l’elargissement´ du champ d’application de son offre avec des d’information, voir le paragraphe 1.4.2.2 « 3DEXPERIENCE : solutions de cloud natif et de mobilite.´ Secteurs d’activite»;´ Plateforme 3DEXPERIENCE, bénéficiant de l’architecture de la V6 • Accroissement de la présence du Groupe dans les différentes zones géographiques : le Groupe considere` qu’il existe Depuis 1981, le Groupe a introduit six versions de son d’interessantes´ perspectives de developpement´ dans les zones architecture, dont la plus recente´ est la V6. L’architecture ou` il est implante.´ Ses trois principaux marches´ sont l’Europe logicielle de la V6 est a` la base de la plateforme revolutionnaire´ (46 % du chiffre d’affaires total), la zone Ameriques´ (27 %) et 3DEXPERIENCE qui offre des solutions et des services integr´ es´ et l’Asie (27 %). Les pays a` forte croissance representent´ au total homogenes,` dedi´ es´ a` des applications scientifiques, d’ingenierie,´ 12,4 % et 11,6 % du chiffre d’affaires en 2013 et 2012 de production et d’entreprise.

14 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Presentation´ du groupe 1

• Technologies et services de tableaux de bord en 3D : La Technologies « virtuel+réel » plateforme 3DEXPERIENCE offre des solutions uniques de suivi La plateforme 3DEXPERIENCE doit fournir des solutions de sur tableaux de bord, de controleˆ et de synthese` de l’ensemble simulation realiste´ en temps reel´ pour les univers virtuels. Dans ce des activites´ d’une entreprise. S’appuyant sur des technologies but, le Groupe a proced´ e´ a` des investissements importants dans d’analyse semantique´ et d’indexation, la plateforme propose des technologies et services de modelisation,´ permettant de des solutions uniques pour apprehender´ tout type d’entreprise, simuler les comportements complexes des produits, la mise en avec des supports diffuses´ en temps reel´ et l’acces` intuitif a` des œuvre des systemes` industriels, la gestion de la production et les informations contextualisees´ et organisees.´ habitudes des consommateurs au quotidien. Dassault Systemes` • Technologies et services pour la collaboration sociale : La s’appuie sur des outils exceptionnels de management de la plateforme 3DEXPERIENCE permet a` toute entreprise de se complexite´ et une capacite´ de simulation tres` importante, doter d’une dimension sociale, ajoutant a` une organisation pluridisciplinaire et repartie´ sur de nombreux ordinateurs. structuree´ la puissance d’innovation des communautes´ sociales et ouvertes. Graceˆ a` ces technologies et services, il est possible Technologies d’information intelligente d’integrer´ de fa¸con simple les communautes,´ les collaborateurs, L’acquisition d’Exalead en 2010 repondait´ aux besoins croissants les profils enrichis et les medias,´ tout en mettant en place un anticipes´ par le Groupe en matiere` d’exploitation et de controleˆ des acces` et en definissant´ des pratiques innovantes reutilisation´ des donnees.´ Avec cette acquisition, (gestion de projet, conceptualisation, wikis, blogs, moteurs Dassault Systemes` a considerablement´ amelior´ e´ ses capacites´ de suggestion). d’indexation et de recherche d’information, et s’est dote´ d’une vaste infrastructure de developpement´ d’applications • Technologies et services dédiés a` la propriété intellectuelle : La d’intelligence de l’information. Ces applications associent les plateforme 3DEXPERIENCE constitue le socle de l’offre produits fonctionnalites´ complexes de recherche et d’acces` gen´ eralement´ fondee´ sur les marques et les secteurs d’activites´ de associees´ aux bases de donnees,´ a` la vitesse, a` l’evolutivit´ e´ et a` la Dassault Systemes.` La puissance de ses capacites´ d’analyse simplicite´ d’internet. Ainsi, les clients de la plateforme semantique´ lui permet de gerer´ tout type de propriet´ e´ 3DEXPERIENCE sont a` memeˆ de gerer´ des ensembles de donnees´ intellectuelle, et ce pour tout ensemble de donnees´ concernant volumineux et ben´ eficient´ des technologies de nouvelle les produits, la nature et la vie. Les technologies et services gen´ eration´ permettant de rechercher, trier, filtrer, utiliser et dedi´ es´ a` la propriet´ e´ intellectuelle representent´ donc, pour comprendre ces donnees.´ Dans ce domaine, les solutions de l’ensemble des entreprises sociales, des outils uniques en tableaux de bord en temps reel´ fournies par Netvibes constituent termes de modelisation,´ de gestion du cycle de vie et de une solution remarquable pour toutes les entreprises utilisant ou protection des donnees.´ produisant des ensembles de donnees´ volumineux. • Technologies et services dédiés au cloud : La plateforme Technologies de connectivité 3DEXPERIENCE propose des services et des technologies dedi´ es´ aux espaces de travail bases´ sur le cloud offrant un La plateforme 3DEXPERIENCE est au service de la strategie´ de environnement collaboratif en ligne securis´ e,´ participatif et Social Industry Experiences. Elle s’appuie sur des technologies et controlˆ e´ afin de partager et d’innover a` partir de toute propriet´ e´ des services de connectivite´ uniques en leur genre qui permettent intellectuelle. Cette technologie unique est optimisee´ pour la aux individus et aux communautes´ de se connecter a` un prise en charge de donnees´ volumineuses tout en demeurant environnement securis´ e´ et controlˆ e,´ avec des supports hybrides utilisable a` distance dans le cadre d’un large eventail´ en ligne et mobiles. Cette plateforme ouvre une nouvelle ere` d’applications sectorielles. d’innovation avec des ecosyst´ emes` elargis´ et favorise une innovation reellement´ ouverte pour tous les types d’activites.´ • Technologies et services dédiés a` l’« Experience Play » : La plateforme 3DEXPERIENCE propose des experiences´ 3D en Partenaires logiciels et technologiques temps reel,´ realistes´ et fideles.` Les technologies et services « Play » offrent une experience´ inegal´ ee´ en matiere` de De longue date, le Groupe entretient une collaboration technique visualisation, d’execution,´ d’interactivite´ et de conception de avec certains partenaires importants afin de tirer le meilleur parti scenarii, dans des univers virtuels tres` divers. des technologies disponibles et d’augmenter leur valeur pour les clients qu’ils ont en commun. Ces alliances technologiques ont et´ e´ Technologies de modélisation 3D conclues avec trois objectifs : couvrir des processus complets avec une offre globale ; etendre´ son reseau´ mondial de partenaires ˆ ` ´ ´ La raison d’etre du Groupe, qui consiste a modeliser et representer partageant les memesˆ inter´ etsˆ ; integrer´ a` ses solutions les ´ ´ le plus precisement possible sur le plan scientifique les produits, fonctionnalites´ des technologies les plus avancees.´ Le Groupe a ´ la nature et la vie, a suscite un exceptionnel portefeuille de conclu un certain nombre de partenariats technologiques, par ´ ` technologies et de services qui vont de la modelisation 3D a la exemple avec AMD, NVIDIA, 3D Systemes,` Sculpteo et Z-space. simulation logique et fonctionnelle de systemes.` Les champs d’application sont tres` varies,´ des produits intelligents et Le Groupe collabore egalement´ avec des partenaires de connectes´ aux systemes` urbains, aux ressources naturelles, aux developpement´ logiciel. Son programme le plus important est un systemes` biologiques et a` la chimie. logiciel communautaire qui permet aux developpeurs´ de creer´ et de commercialiser leurs propres applications, totalement integr´ ees´ et complementaires´ aux solutions de Dassault Systemes.` Voir egalement´ le paragraphe 1.6.1.9

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 15 1 Presentation´ du groupe

‘‘Difficultes´ dans les relations avec les partenaires de l’entreprise etendue’’.´

1.4.2 Principaux marches´

1.4.2.1 Presentation´ gen´ erale´ partenariats Industry Solutions mis en place par le Groupe procurent des solutions et des services PLM innovants par secteur A la suite du lancement de sa strategie´ 3DEXPERIENCE et pour d’activite,´ pour repondre´ aux defis´ auxquels sont confrontes´ leurs refleter´ la large palette de ses applications logicielles, clients. Sur la base de leurs competences´ specifiques´ dans les Dassault Systemes` s’est structure´ autour de trois axes : (i) une secteurs d’activites´ servis et les domaines d’application offerts et strategie´ de commercialisation s’appuyant sur une offre fondee´ de leurs connaissances locales, et en conjonction avec les produits sur les besoins de chaque secteur d’activite,´ les « Industry et solutions Dassault Systemes,` ces partenaires contribuent a` Solution Experiences », qui reposent sur le portefeuille delivrer´ des solutions innovantes dont les clients ont besoin pour d’applications logicielles et de services du Groupe ; (ii) une gamme le succes` de leur entreprise. d’applications logicielles ciblant des domaines precis,´ structurees´ par marque afin de s’assurer que les solutions repondent´ aux Voir le paragraphe 1.2.2 « Investissements ». attentes des utilisateurs ; et (iii) une organisation de vente et de support destinee´ a` valoriser les atouts mondiaux du Groupe, tout en assurant une parfaite comprehension´ des besoins locaux et 1.4.2.3 3DEXPERIENCE : une plateforme dedi´ ee´ aux des activites.´ Voir egalement´ le paragraphe 1.4.1.3 « Strategie´ de entreprises croissance ». En fevrier´ 2014, le Groupe a introduit sa nouvelle plateforme 3DEXPERIENCE qui comporte, pour repondre´ aux besoins 1.4.2.2 3DEXPERIENCE : Secteurs d’activite´ d’entreprises de toutes tailles, un portefeuille de 41 Industry Process Experiences ainsi que de 183 processus associes´ Les clients de Dassault Systemes` appartiennent aux 12 secteurs accessibles sur site ; et un portefeuille initial de 14 Industry d’activite´ suivants : Aeronautique´ et Defense´ ; Transport et Process Experiences comprenant 60 processus, accessibles sur Mobilite´ ; Marine et Offshore ; Equipements Industriels ; Hautes le cloud. Technologies ; Architecture, Ingenierie´ et Construction ; Biens de Consommation – Distribution ; Produits de Grande Le portefeuille de processus 3DEXPERIENCE disponible sur site Consommation – Distribution ; Sciences de la Vie ; Energie et augmente le nombre de fonctionnalites´ dej´ a` presentes´ dans proced´ es´ ; Finance et Services ; et Ressources naturelles. l’architecture V6 et unifie l’experience´ utilisateur pour tous les processus et les secteurs d’activite.´ Cette architecture ouverte, En 2013, la repartition´ des ventes de logiciels aux utilisateurs con¸cue pour repondre´ aux besoins specifiques´ de chaque client finaux selon les principaux secteurs etait´ la suivante : Transport et dans chaque secteur d’activite,´ est d’une utilisation facile pour un Mobilite´ : environ 29 % ; Equipements Industriels : environ coutˆ de formation reduit,´ et permet la personnalisation et 19%; Aeronautique´ et Defense´ : environ 14 % ; Services aux l’integration´ des donnees´ de l’entreprise au sein d’un seul et entreprises : environ 12 % ; Marine et Offshore et les nouveaux memeˆ environnement. Elle fournit une source unique et fiable en secteurs d’activite´ : environ 26 %. integrant´ toutes les informations necessaires´ pour creer´ une veritable´ Process experience, en eliminant´ les operations´ ´ Avec le changement d’orientation de sa strategie commerciale, informatiques couteusesˆ telles que la replication´ de bases ´ ´ axee sur les secteurs d’activites et non pas sur les marques, de donnees.´ Dassault Systemes` a introduit en 2012 ses Industry Solution Experiences qui traitent des processus cles´ de chaque secteur La 3DEXPERIENCE R2014x est disponible pour tous les clients d’activite´ et comprennent des Industry Process Experiences. V6 en tant que mise a` jour ; des processus de migration sont a` la disposition de la base installee´ Version 5. Afin d’ameliorer´ sa pen´ etration´ de chaque secteur d’activite,´ le Groupe a entrepris un certain nombre d’initiatives ciblees´ qui Le portefeuille 3DEXPERIENCE disponible sur le cloud est propose´ comprennent la creation´ de groupes d’etudes´ specifiques´ et le sous forme de SaaS sur un cloud public afin de procurer une developpement´ de solutions propres a` chaque secteur d’activite,´ flexibilite´ accrue et un deploiement´ rapide. En plus de proposer les par croissance organique et par acquisition. L’amelioration´ de memesˆ applications logicielles que celles disponibles sur site, l’expertise des equipes´ de Dassault Systemes` se poursuit graceˆ a` pour un ensemble de 60 processus, l’offre cloud comprend dans le l’etablissement´ de partenariats avec les entreprises leaders dans prix propose,´ la gestion de l’environnement, tous les services et leurs domaines et les integrateurs´ systemes,` et a` l’apport des l’assistance du fournisseur. Le cloud public fonctionne 24h/24, equipes´ de vente directes et des revendeurs specialis´ es.´ 7j/7 et 365j/an et comprend la maintenance, les licences et les mises a` niveau. Le coutˆ total de possession est reduit´ graceˆ a` une ˆ ` ´ ´ Grace a des alliances strategiques avec les principaux integrateurs diminution des besoins en matiere` de calcul et de stockage, et des ` ´ ´ ´ systemes, prestataires de services et societes de conseil dotes coutsˆ de locaux et de personnel. d’une expertise reconnue des processus dans leurs secteurs, les

16 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Presentation´ du groupe 1

Une interface unique, le 3D COMPASS, ressemblant a` une • Documentation technique : avec SOLIDWORKS Composer, boussole, facilite la navigation, la recherche et la collaboration au l’utilisateur peut aisement´ reemployer´ des donnees´ de sein de l’environnement de la 3DEXPERIENCE ; elle regroupe conception en 3D pour creer´ ou mettre a` jour rapidement les toutes les disciplines de l’entreprise : ingenierie,´ fabrication, el´ ements´ graphiques de haute qualite´ necessaires´ a` l’utilisation simulation, vente, marketing, finance, achats et gestion. du produit, tels que de la documentation, des illustrations techniques, des animations et des experiences´ interactives en 3D ; 1.4.2.4 Portefeuille d’applications logicielles 3DEXPERIENCE • Conception de r´eseaux ´electriques : les applications de SOLIDWORKS Electrical procurent de nombreuses Applications de conception en 3D fonctionnalites´ correspondant aux besoins des specialistes´ de la conception de reseaux´ electriques.´ Toutes les donnees´ liees´ a` un SOLIDWORKS – Conception en 3D projet de conception de produit sont synchronisees´ en temps reel,´ avec des mises a` jour bidirectionnelles entre les schemas´ et Les applications proposees´ par SOLIDWORKS couvrent tous les le modele` en 3D. Ces applications comprennent egalement´ de aspects du developpement´ d’un produit, graceˆ a` un processus puissants outils de conception de schemas´ destines´ a` homogene` et integr´ e´ de conception, de simulation, de developper´ rapidement des systemes` electriques´ embarques´ communication et de gestion de donnees.´ Les concepteurs et pour des machines ou des produits. Ces outils integrent` des ingenieurs´ peuvent aisement´ couvrir de multiples domaines, bibliotheques` de symboles, des informations sur la fabrication reduire´ le temps de developpement,´ augmenter la productivite´ et des el´ ements´ du produit, et des modeles` de composants en 3D. commercialiser plus rapidement des produits innovants. En janvier 2014, SOLIDWORKS a devoil´ e´ SOLIDWORKS Mechanical L’ensemble des applications logicielles de SOLIDWORKS sont Conceptual, son premier logiciel de design conceptuel, base´ sur la d’une grande facilite´ d’apprentissage et d’utilisation. Elles aident plateforme 3DEXPERIENCE et disponible sur le cloud. les professionnels a` concevoir de meilleurs produits plus rapidement et a` moindre cout.ˆ La facilite´ d’utilisation de Enfin, SOLIDWORKS gere` un programme de developpement´ en SOLIDWORKS permet ainsi a` un plus grand nombre d’ingenieurs,´ partenariat avec des entreprises fournissant des produits de designers et d’autres professionnels de la technologie de tirer complementaires,´ compatibles ou etroitement´ integr´ es´ a` le meilleur parti de la 3D pour concevoir leurs produits. SOLIDWORKS. Graceˆ a` ce programme, plus de 300 produits compatibles ont et´ e´ mis a` la disposition des clients dans de Les applications de SOLIDWORKS comprennent des outils de nombreux domaines, notamment la fabrication, le prototypage conception en 3D, de gestion des donnees´ techniques, de rapide et la conception de moules. simulation et de communication.

• 3D Design : l’application 3D Design comprend des CATIA – Concevoir le monde ou` nous vivons fonctionnalites´ telles que la modelisation´ rapide de pieces` CATIA est la marque fondatrice de Dassault Systemes` et d’assemblages et de dessins en 2D, qui ne necessitent´ qu’un l’application 3D leader mondial pour la conception de produits temps de formation limite.´ Ses applications specifiques´ pour les (source : CIMdata). CATIA est utilisee´ par des entreprises de feuilles metalliques,´ les soudures, le surfa¸cage, les outils de toutes tailles et couvre tout le processus de developpement´ de moulage et d’emboutissage facilitent la realisation´ de designs produits, de la phase des specifications´ preliminaires´ jusqu’a` la de haute qualite.´ Les applications 3D de SOLIDWORKS mise en service. CATIA offre une experience´ utilisateur unique, ou` comprennent egalement´ un rendu photorealiste,´ une la conception et l’ingenierie´ des produits et des systemes` bibliotheque` dotee´ de nombreux composants et pieces,` une s’expriment pleinement dans un univers 3D numerique´ realiste´ validation de la conception, ainsi que des fonctionnalites´ graceˆ aux solutions 3DEXPERIENCE. d’implantation de cablesˆ et de tuyaux ; CATIA a et´ e´ cre´ee´ pour aller au-dela` des logiciels traditionnels de • Gestion des donn´ees techniques : les applications de gestion des Conception Assistee´ par Ordinateur (« CAO ») et offrir une donnees´ techniques (« PDM ») de SOLIDWORKS permettent de incomparable experience´ numerique´ du produit. Le conserver l’integralit´ e´ des donnees´ de conception des produits, developpement´ durable conduit les entreprises a` travers le monde et d’ameliorer´ substantiellement la collaboration des equipes´ a` creer´ un flux constant de produits innovants et intelligents. La qui travaillent a` leur developpement´ ; conception, l’ingenierie,´ l’architecture et l’ingenierie´ systemes` de ces nouveaux produits en deviennent d’autant plus exigeantes. • Simulation : SOLIDWORKS propose une suite complete` d’applications de simulation destinees´ a` creer´ des • CATIA Design : faire de la conception un veritable´ atout environnements virtuels et realistes,´ afin de s’assurer de la qualite´ de la conception des produits avant leur mise en Les produits les plus reussis´ sont ceux qui suscitent une fabrication. Elle permet de tester, au cours du processus de reaction´ emotionnelle´ chez leurs utilisateurs. Il est donc creation,´ un vaste ensemble de parametres` tels que la necessaire´ pour les concepteurs de disposer de logiciels leur durabilite,´ la reactivit´ e´ statique et dynamique, l’assemblage, les permettant de creer´ des produits avec un contenu transferts de chaleur, la dynamique des fluides et le moulage emotionnellement´ fort, tout en collaborant avec les equipes´ par injection des plastiques. Il s’agit d’evaluer´ la performance d’ingenierie´ pour les fonctionnalites´ globales. CATIA propose du produit et d’ameliorer´ sa qualite´ et sa securit´ e´ ; des solutions pour l’ensemble du processus de creation´ de

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 17 1 Presentation´ du groupe

formes, du style et du surfa¸cage, de la conception industrielle a` d’emblee´ un produit abouti. Les comportements complexes, la Classe A. Les outils de conception intuitifs offrent souplesse pris en compte des` la definition´ du produit, gen´ erent` une et simplicite´ dans les processus de conception de tous types de experience´ virtuelle qui predit´ ce que sera sa veritable´ formes complexes, graceˆ a` des fonctionnalites´ avancees´ telles performance dans un environnement reel,´ avec une tra¸cabilite´ que la retro-ing´ enierie,´ le diagnostic puissant en temps reel,´ la de la formulation des premieres` attentes client jusqu’a` la modelisation´ de surface unifiee,´ la propagation rapide des livraison finale et au support. Dymola est un outil totalement changements de design et la visualisation haut de gamme. integr´ e´ de modelisation´ et de simulation d’environnement pour CATIA offre ainsi aux concepteurs, aux bureaux de design et a` les systemes` complexes et integr´ es.´ Cle´ de vouteˆ de CATIA V6 l’ingenierie´ des solutions simples de collaboration et Dynamic Behavior Modeling, Dymola s’appuie sur la simulation d’optimisation des aspects esthetiques´ et techniques du comportement des systemes` et l’assemblage mecanique´ des produits. des produits.

• CATIA Mechanical Engineering : reduire´ le delai´ entre la GEOVIA – La planète virtuelle conception et la production GEOVIA modelise´ et simule notre planete,` afin d’ameliorer´ la Les solutions de prototypage numerique,´ d’analyse et de previsibilit´ e,´ l’efficacite,´ la securit´ e´ et la durabilite´ dans le simulation permettent aux developpeurs´ de creer´ des produits domaine des ressources naturelles. Avec une position de virtuels dans leur environnement fonctionnel et aux ingenieurs´ leadership dans le secteur minier graceˆ a` son portefeuille de mecaniques´ de disposer d’informations cles´ concernant la logiciels couvrant toute la chaˆıne de valeur de celui-ci, GEOVIA qualite´ et la performance de ces produits a` un stade precoce´ de aide les geologues,´ les inspecteurs, les ingenieurs´ des mines et les developpement.´ Les applications de CATIA gen´ erent` des responsables des operations,´ a` mieux comprendre, modeliser,´ assemblages 3D pour de nombreux processus d’ingenierie´ optimiser et gerer´ les activites´ minieres.` GEOVIA a pour objectif mecanique,´ de la fonderie au forgeage, de l’injection plastique d’etendre´ son champ d’action a` d’autres secteurs de traitement au moulage, de la conception a` la production de composites, de des ressources naturelles tels que l’eau, l’agriculture, la la creation´ de pieces` de metal´ a` leur usinage, soudure et sylviculture, le petrole´ et le gaz, ainsi qu’aux domaines de rivetage. Graceˆ aux applications CATIA, les ingenieurs´ peuvent l’amenagement´ paysager et de la planification urbaine. concevoir un produit dans son integralit´ e,´ comprenant les tolerances´ fonctionnelles et les annotations 3D. Les principaux defis´ auxquels l’industrie miniere` est actuellement confrontee´ et les offres de GEOVIA pour les traiter sont • Ingénierie électrique et des fluides CATIA : la voie du succes` les suivants :

La creation´ de modules electriques´ directement dans la • La disponibilité des ressources : en proposant des applications maquette numerique´ permet de reduire´ les delais´ et les coutsˆ de de modelisation´ geologique´ et de gestion de la production developpement.´ CATIA propose une solution electrom´ ecanique´ miniere` au service de l’exploration, de la production et de la integrale´ dedi´ ee,´ pour la conception et la documentation de productivite´ operationnelle´ ; faisceaux de cablesˆ electriques,´ incluant la gen´ eration´ automatique de la documentation liee´ a` la production. Les • La sécurité: en utilisant des outils d’evaluation´ des risques et outils de presentation´ CATIA pour le positionnement intelligent des experiences,´ ainsi que des outils de collaboration ; des tubulures permettent aux utilisateurs de choisir le trace´ et • La conformité: en utilisant des solutions qui reduisent´ la phase la disposition la plus adaptee´ a` leurs travaux. Graceˆ aux d’etude´ des projets miniers et la mise a` disposition d’outils solutions de gestion des connaissances et des regles,` d’ingenierie´ et de planification, pour permettre aux sites complet´ ees´ par les normes et les catalogues specifiques´ aux d’extraction miniers de minimiser leur impact sur projets, il est possible d’automatiser la conception et de l’environnement ; garantir la conformite´ du projet aux normes de l’entreprise. Afin de creer´ plus rapidement des produits de grande qualite,´ CATIA • La pénurie de compétences : en proposant une plateforme peut integrer´ des circuits imprimes´ realistes´ a` l’interieur´ d’un collaborative qui permet aux geologues´ de ne se deplacer´ qu’en produit virtuel, simplifiant ainsi la collaboration entre les cas de necessit´ e´ et d’optimiser leur travail a` distance a` partir du mecaniciens´ et les electroniciens´ et reduisant´ le delai´ de siege` de leur compagnie miniere.` commercialisation. Les logiciels de GEOVIA couvrent toutes les phases de l’industrie • L’ingénierie systèmes CATIA : une gestion efficace de la miniere,` l’exploration, l’evaluation,´ le developpement´ et la complexite´ des produits production. Ses applications comprennent, notamment :

Les applications CATIA constituent une solution totalement • Géologie et planification minière : GEOVIA Surpac est le logiciel integr´ ee´ d’architecture, de modelisation´ et de simulation sur de planification geologique´ et d’exploitation le plus connu dans une plateforme collaborative unifiee´ pour le developpement´ de le monde. Il permet d’ameliorer´ l’efficacite´ et la precision´ des systemes` et de produits complexes. CATIA Systems Engineering operations´ graceˆ a` des outils de graphisme en 3D puissants et permet aux architectes systemes,` aux ingenieurs´ produits, aux simples d’utilisation et a` l’automatisation de la planification ; concepteurs et aux experts techniques de definir´ une architecture et ses interdependances,´ accel´ erant´ ainsi • Collaboration a` distance sécurisée : GEOVIA Hub est une l’ensemble du processus, des specifications´ initiales au solution securis´ ee´ de collaboration a` distance pour organiser, developpement´ et a` la validation, et permettant d’obtenir centraliser et permettre un partage fiable des donnees´

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d’exploration, de planification et de production en utilisant des • de simuler et optimiser leurs systemes` et leurs outils de connexions a` bas debit´ ; production globaux ;

• Gestion production mini`ere et r´econciliation : GEOVIA InSite • d’analyser tout systeme` de production global afin de realiser´ un collecte les donnees´ d’avancement des activites´ de production suivi des activites´ en temps reel,´ d’intervenir en cas de et les compare aux estimations initiales. Les outils de perturbation, de lancer de nouveaux programmes et de reconciliation´ avances´ permettent aux societ´ es´ minieres` synchroniser a` l’echelle´ mondiale la commercialisation de d’identifier et de comprendre les ecarts´ constates.´ nouveaux produits.

3DVIA – Solutions pour les entreprises et les particuliers Applications de contenu et de simulation 3DVIA offre aux distributeurs et aux fabricants un logiciel SIMULIA – La simulation réaliste innovant d’agencement d’espace 3D. 3DVIA Home est une suite d’applications dedi´ ee´ a` l’amenagement´ d’espaces multi-canaux La simulation de produits est aujourd’hui frequemment´ effectuee´ de distribution, qui aide les fournisseurs d’equipement´ pour la dans le cadre de services d’ingenierie´ utilisant des outils maison, les fabricants de cuisines, de sanitaires et de mobilier, a` numeriques´ de niche acquis aupres` de divers fournisseurs. proposer la cuisine, la salle de bain ou l’espace de rangement SIMULIA offre une gamme evolutive´ de solutions d’analyse ideal.´ Facile a` utiliser et conviviale, 3DVIA Home propose une unifiees´ permettant a` l’ensemble des utilisateurs, quels que experience´ client unique, que ce soit en ligne ou en magasin. Les soient leur expertise en matiere` de simulation et leur domaine distributeurs ben´ eficient´ d’un flux de prospects rentables et de d’activite,´ de collaborer et de partager de maniere` simple, selon qualite,´ de cycles de vente raccourcis et d’une hausse de leur des methodes´ validees´ et sans alterations,´ les donnees´ issues des productivite´ commerciale. phases de simulation. Avec 3DVIA Store, les distributeurs peuvent tester et optimiser les Le portefeuille de SIMULIA comprend : concepts de magasins et adapter les plans de merchandising • Des logiciels d’analyse par éléments finis : ils permettent aux centralises´ aux contraintes du point de vente local. Il en resulte´ entreprises de concevoir des prototypes virtuels de produits et une experience´ d’achat plus agreable´ pour le client, une meilleure de processus, et de les tester ; adhesion´ du point de vente aux instructions de la marque et aux campagnes marketing, ainsi qu’une progression des resultats.´ • Des solutions multiphysiques : elles permettent aux entreprises de sortir des limites fixees´ par un domaine et de simuler deux ou 3DVIA propose aux particuliers de concevoir et planifier leurs plusieurs phenom´ enes` physiques en interaction ; projets d’amenagement´ interieur´ de fa¸con collaborative via sa solution HomeByMe. Ils peuvent puiser leur inspiration dans des • Un outil d’optimisation de la conception : il offre aux milliers d’autres projets, batirˆ leur propre concept ou simplement concepteurs et aux ingenieurs´ la possibilite´ de realiser´ des visualiser des idees´ rapidement a` l’aide de configurateurs de etudes´ rapides de performance afin d’analyser le pieces` specifiques.´ Les consommateurs peuvent personnaliser a` comportement dans un environnement aussi proche que leur convenance leurs projets et les rendre vraiment uniques graceˆ possible de la realit´ e,´ en utilisant une vaste gamme d’outils aux produits des meilleurs designers et fabricants qui sont mis a` pour des applications et des processus avances´ d’optimisation ; leur disposition, et au choix qui leur est offert de milliers de meubles gen´ eriques,´ de couleurs et de materiaux.´ • Des solutions de simulation du cycle de vie : elles simplifient la definition´ et le deploiement´ de methodes´ validees´ de simulation et de bonnes pratiques, en fournissant des lignes Applications sociales et collaboratives directrices et en renfor¸cant la confiance dans les resultats´ ENOVIA – L’innovation sociale et collaborative obtenus par simulation en matiere` de prises de decision´ collectives. ENOVIA permet aux entreprises de rassembler les utilisateurs, les processus, les contenus et les systemes` qui contribuent a` la DELMIA – Fabrication et production numériques creation,´ au developpement,´ a` la mise sur le marche´ de produits et Les applications de DELMIA dedi´ ees´ aux equipes´ de production a` la mise en œuvre de leur maintenance. sont au service de l’innovation dans ce domaine en permettant de ENOVIA dispose d’un riche portefeuille d’applications planifier, simuler et realiser´ des processus de production a` collaboratives pour la gestion des processus metiers´ de l’echelle´ mondiale. DELMIA offre la possibilite´ a` toutes les parties l’entreprise qui completent` la plateforme 3DEXPERIENCE et prenantes dans le domaine de la fabrication, quel que soit leur favorisent l’interoperabilit´ e´ des processus d’entreprise lorsque niveau d’expertise, de constituer une seule communaute´ dont diverses applications de creation´ d’information et de donnees´ tous les membres contribuent a` un objectif commun coexistent, telles que CATIA, DELMIA, SIMULIA ou d’autres d’amelioration´ de la performance de production. solutions du Groupe. DELMIA permet aux utilisateurs : Les applications d’ENOVIA par secteur englobent : • de mettre en œuvre des logiciels de planification de ressources • Planification produit et programmes : Les applications et de processus, destines´ a` concevoir et optimiser des systemes` d’ENOVIA dedi´ ees´ a` la gestion des projets et programmes, aux de production a` l’echelle´ mondiale ;

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contrats, au Design History File pour le respect de la actuels ne peuvent fournir. Combiner ces deux visions apporte reglementation´ et le recensement des biens de consommation une dimension « temps reel´ » a` une entreprise, faisant de repondent´ aux besoins de pilotage des processus PLM critiques 3DSWYM un ref´ erentiel´ dynamique pour toute l’organisation. a` l’echelle´ de l’entreprise ; • Révéler le capital intellectuel de l’entreprise : Combine´ au • Relations avec les clients stratégiques : Le portefeuille moteur de recherche semantique´ Exalead, 3DSWYM rend les d’ENOVIA dedi´ e´ a` la relation client prevoit´ des solutions de contenus plus intelligents et permet d’acceder´ a` l’ensemble des gestion d’exigences et de configuration produits, de reseau´ informations dispersees´ dans les differents´ systemes` de social et de 3DMerchandising. Ces solutions aident les l’entreprise. Toutes les experiences´ peuvent ainsi etreˆ entreprises a` se transformer, en passant de la conception de capitalisees,´ comprises et exploitees´ de maniere` a` eviter´ la produits a` la creation´ d’experiences´ client ; redondance. Les donnees´ pertinentes sont present´ ees´ sous forme de tableau de bord dynamique, favorisant une prise de • Développement de produits a` l’échelle mondiale : Les decision´ optimale graceˆ a` une prise en compte du contexte et a` applications ENOVIA couvrent la gestion des nomenclatures, du une del´ egation´ precise´ facilitee.´ 3DSWYM est desormais´ partie changement, des environnements de CAO multiples et de integrante´ des services proposes´ par la plateforme l’ingenierie´ systemes` pour les besoins des concepteurs, 3DEXPERIENCE et n’est plus disponible separ´ ement.´ ingenieurs´ produits, professionnels de la fabrication et autres intervenants participant au processus de developpement´ des • Création de valeur stratégique pour l’entreprise : Avec plus de produits. En ameliorant´ la conception collaborative des cinq ans d’utilisation de 3DSWYM en interne, produits, la gestion integr´ ee´ de la nomenclature et celle de la Dassault Systemes` propose aux entreprises des bonnes propriet´ e´ intellectuelle, ces applications contribuent a` reduire´ le pratiques pour accel´ erer´ la creation´ de valeur au sein de nombre d’erreurs de developpement´ parfois couteusesˆ ; l’entreprise.

• Relations avec les fournisseurs stratégiques : Les applications ENOVIA permettent de gerer´ les fournisseurs, la qualite´ des Applications d’intelligence de l’information produits, les reseaux´ sociaux, les achats, l’approvisionnement EXALEAD – Découverte de l’intelligence de l’information et l’echantillonnage.´ Ces solutions permettent ainsi d’accompagner les acheteurs, les charges´ de relation avec les EXALEAD aide les entreprises a` acceder,´ explorer et analyser leurs fournisseurs et les representants´ de ceux-ci dans la gestion de donnees´ les plus importantes en proposant des applications de leurs processus d’entreprise les plus essentiels ; recherche qui rendent intelligibles de grands volumes de donnees´ numeriques.´ Les experiences´ innovantes qu’elles proposent, en • Qualité et conformité: Les applications ENOVIA contribuent a` la integrant´ l’infrastructure CloudView, ameliorent´ de fa¸con gestion de la conformite´ reglementaire,´ a` l’audit et a` la importante la relation client, la gestion des actifs numeriques´ et documentation produits. Elles permettent aux entreprises de l’analyse de donnees´ provenant de machines. gerer´ de fa¸con proactive la conformite´ reglementaire´ pendant le processus de developpement´ des produits ; • Relation client : Collecter des informations afin de mieux connaˆıtre les clients et collaborer avec eux. • Classification et sécurité de la propriété intellectuelle : Les Offrant une vision globale des clients, EXALEAD OneCall rev´ ele` applications ENOVIA dedi´ ees´ a` la classification et la securit´ e´ de la valeur des donnees´ et informations disponibles a` travers les la propriet´ e´ intellectuelle offrent aux entreprises la souplesse systemes` de l’entreprise et permet aux tel´ econseillers´ de se necessaire´ pour une collaboration a` l’echelle´ mondiale, tout en focaliser sur la fidelisation´ des clients ; garantissant le niveau de securit´ e´ requis pour le bon fonctionnement de leurs activites.´ • Actifs numériques : Rendre accessibles les informations existantes au sein de l’entreprise, les exploiter et les reutiliser.´ 3DSWYM – L’innovation sociale EXALEAD OnePart retrouve rapidement et efficacement des • Améliorer l’organisation de l’entreprise graceˆ au potentiel des actifs anciens 2D/3D (pieces,` assemblages, conceptions et communautés : 3DSWYM procure un environnement en ligne documentation complementaire),´ aidant ainsi a` les reutiliser´ securis´ e,´ dans lequel l’interaction, le contenu, les experiences´ et afin de reduire´ les delais´ de commercialisation des produits, les le feedback sont organises´ autour de communautes´ d’inter´ ets,ˆ coutsˆ et les risques, eviter´ la duplication de pieces` et alleger´ de projets, de competences´ et de passions. Centre´ sur la sensiblement les phases d’inventaire ; connaissance et la creation´ de valeur, il permet aux entreprises • Données provenant de machines : Compiler, analyser et rev´ eler´ de rev´ eler´ et de reconnaˆıtre les contributions individuelles a` la valeur des donnees´ gen´ er´ ees´ par les systemes` afin de creer´ de travers des communautes.´ Cette ouverture elimine´ les nouveaux services. cloisonnements et contraintes organisationnels, libere` les Le moteur de recherche EXALEAD CloudView compile, compare energies´ et construit un nouveau modele` d’entreprise ouvert – et enrichit les diverses donnees´ gen´ er´ ees´ et distribuees´ par les un modele` au cœur de la strategie´ d’innovation sociale de machines. CloudView permet d’exploiter des informations Dassault Systemes.` auparavant sous-utilisees,´ propose un reporting operationnel´ • Créer le référentiel dynamique de l’entreprise : La richesse des en temps reel´ et des outils d’analyse aidant a` accel´ erer´ le echanges´ constitue une nouvelle vision unique et dynamique developpement´ de nouveaux produits innovants. d’une entreprise, que les systemes` d’informations statiques

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Composantes de l’intelligence de l’information au sein de la formation, services et support. Les ventes du Groupe par plateforme 3DEXPERIENCE, les applications de recherche l’intermediaire´ de ce reseau´ representent´ 20 % de son chiffre semantique´ et analytique avancees´ d’EXALEAD proposent en d’affaires total en 2013 et 2012, et comprennent toutes circonstances des informations contextualisees´ pour tous principalement les produits de la marque SOLIDWORKS. les secteurs d’activite.´ Con¸cu pour l’entreprise et pour le web, EXALEAD aide les utilisateurs et les decideurs´ a` ameliorer´ les En plus de ses trois reseaux´ de vente, Dassault Systemes` travaille processus de leurs entreprises et a` constituer un avantage activement a` developper´ ses relations avec des integrateurs´ competitif.´ leaders mondiaux et regionaux´ disposant d’une expertise dans certains domaines ou secteurs d’activite.´ NETVIBES – Tableaux de bord intelligents Pres` de 35 000 ecoles´ a` travers le monde utilisent les applications Les tableaux de bord intelligents de NETVIBES aident les de Dassault Systemes,` dans le cadre de l’enseignement et/ou de entreprises a` surveiller et gerer´ tout type d’information en temps la recherche, soit environ 3,5 millions d’el´ eves` qui etudient´ graceˆ reel,´ en optimisant la prise de decision.´ Tous les collaborateurs aux solutions du Groupe. Dassault Systemes` est egalement´ l’un peuvent visualiser sur une seule application les el´ ements´ des membres fondateurs de plusieurs associations universitaires importants pour l’entreprise, a` travers l’ensemble des systemes` telles que le Global & European Engineering Deans Councils, internes et sur le web social, en tout lieu, a` tout moment et depuis l’International Federation of Engineering Education Societies ou n’importe quel appareil. Il facilite egalement´ la simple veille avec encore le Cartagena Network of Engineering. Le Groupe collabore des outils d’analyse sociale en temps reel,´ specifiques´ a` chaque etroitement´ avec des enseignants partout dans le monde pour le secteur et le SmartTagging qui collecte les points de vue developpement´ d’experiences´ pedagogiques´ 3D innovantes, qui d’experts. Enfin il permet le reporting automatise´ et les alertes contribueront a` la formation des ingenieurs´ de demain et, plus intelligentes, 24h/24 et 7j/7. gen´ eralement,´ a` l’amelioration´ des experiences´ d’apprentissage graceˆ a` de meilleures methodes´ d’enseignements. 1.4.2.5 Vente et distribution 1.4.2.6 Concurrence La base de clients de Dassault Systemes` comprend un vaste eventail´ de societ´ es´ allant des start-ups aux petites et moyennes Dassault Systemes` s’inscrit dans un environnement hautement entreprises et aux plus grands groupes internationaux. Elle concurrentiel, caracteris´ e´ par l’elargissement´ de son marche´ integre` egalement´ des institutions d’enseignement et des potentiel, l’expansion de son portefeuille de produits, la administrations publiques. Afin d’assurer une couverture de diversification de sa base de clientele` dans de nouveaux secteurs l’ensemble de ses clients, Dassault Systemes` a developp´ e´ trois d’activite,´ le developpement´ de nouvelles applications et de reseaux´ de vente et de distribution, avec des equipes´ nouveaux marches.´ Le Groupe est confronte´ a` un niveau accru de commerciales comprenant des specialistes´ des secteurs d’activite´ competition´ avec ses concurrents actuels et un ensemble cibles´ et des marques du Groupe. Aucun client ni partenaire d’entreprises allant de start-ups jusqu’aux plus grandes commercial du Groupe ne representait´ plus de 5 % de son chiffre entreprises technologiques de la planete.` Dans ce contexte, les d’affaires total en 2013 et en 2012. concurrents du Groupe sont en competition´ avec certaines de ses marques ou sur certains secteurs ou` il opere,` mais compte tenu de • Réseau de vente directe PLM « 3DS Business Transformation » : l’ampleur de ses activites,´ aucune entreprise n’est en concurrence les ventes aux grandes entreprises et aux agences sur la totalite´ de l’offre de Dassault Systemes.` gouvernementales sont en gen´ eral´ realis´ ees´ par ce reseau.´ Les ventes directes ont represent´ e´ 56 % du chiffre d’affaires total Les principales entreprises avec lesquelles Dassault Systemes` est en 2013 et en 2012 ; en concurrence a` l’echelle´ mondiale sont Siemens PLM Software, une division de Siemens Industry Automation Division, PTC Inc., • Réseau de vente indirecte PLM « 3DS Value Solutions » : les ainsi qu’Autodesk Inc. (principalement en ce qui concerne la ligne ventes aux petites et moyennes entreprises sont realis´ ees´ par de produits SOLIDWORKS). Certains concurrents du Groupe sont l’intermediaire´ de ce reseau´ qui dispose d’un vaste ensemble de en competition´ dans des domaines ou des secteurs specifiques,´ revendeurs a` valeur ajoutee´ (« VAR ») specialis´ es´ par secteur comme Oracle et SAP, concurren¸cant les applications logicielles d’activite.´ Ce reseau´ a represent´ e´ 24 % du chiffre d’affaires d’ENOVIA et DELMIA, ainsi qu’Altair Engineering, ANSYS Inc. et total du Groupe en 2013 et en 2012 ; MSC Software, entre autres, concurren¸cant les applications En 2013, le Groupe a ced´ e´ Inceptra, son dernier partenaire logicielles de SIMULIA. commercial specialis´ e´ dans la vente et les services en Amerique´ du Sur le marche´ total potentiel que couvre le Groupe, en Nord, dans le cadre d’une operation´ de rachat de l’entreprise par complement´ des concurrents mentionnes´ ci-dessus, de nombreux ses dirigeants. Apres` avoir proced´ e´ a` la cession de Keonys en editeurs´ de logiciels specialis´ es´ sont en competition´ sur des 2008 et de Transcat PLM en 2012, Dassault Systemes` est applications ou sur certains secteurs d’activite´ comme, entre desormais´ pleinement centre´ sur le soutien a` son reseau´ autres, Adobe, Autonomy (propriet´ e´ de Hewlett Packard), Aveva, international de partenaires independants´ « Value Solutions ». Bentley, Intergraph (propriet´ e´ d’Hexagon AB), Microsoft, • Réseau de vente indirecte en volume « 3DS Professional Nemetschek AG, Right Hemisphere (propriet´ e´ de SAP), ainsi que Channel » : ce reseau´ de vente indirecte est centre´ sur un les editeurs´ de logiciels servant le secteur minier ou proposant des marche´ de volume. Il est constitue´ d’un reseau´ mondial de solutions de traitement de l’information, d’innovation sociale revendeurs et de distributeurs qui procurent aux clients d’entreprise et des applications de collaboration.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 21 1 Presentation´ du groupe

1.4.3 Contrats importants

En dehors des contrats conclus dans le cours normal de l’activitesi´ ege` social 3DS Paris Campus et a prolonge´ la duree´ initiale du du Groupe, les principaux accords engageant Dassault Systemes` bail de cinq ans jusqu’en novembre 2025. Voir paragraphe 1.6.2.3 sont essentiellement les accords de distribution avec ses « Risque de liquidite´ » et dans la Note 25 aux comptes consolides.´ revendeurs, tels qu’ils sont decrits´ dans le paragraphe 1.4.2.5 « Vente et distribution », et le partenariat strategique´ decrit´ au Le 30 janvier 2014, Dassault Systemes` a annonce´ la signature paragraphe 1.4.1.4 « Technologie » (voir « Partenaires logiciels et d’un accord prevoyant´ l’acquisition d’Accelrys Inc. (Accelrys), technologiques »). societ´ e´ cotee´ basee´ a` San Diego (Etats-Unis), par Dassault Systemes,` a` un prix de 12,50 dollars US par action, hors inter´ ets,ˆ En 2011, le Groupe a annonce´ une prise de participation dans valorisant Accelrys a` environ 750 millions de dollars US sur une Outscale, une start-up operant´ dans le SaaS, et a signe´ un accord base entierement` diluee.´ Aux termes de cet accord, Dassault en vue d’utilisation de ses services cloud. Systemes` a lance,´ le 13 fevrier´ 2014, une offre publique d’achat en numeraire´ sur l’ensemble des actions ordinaires en circulation En avril 2010, Dassault Systemes` a mis en place un contrat de d’Accelrys et envisage de proceder´ au rachat des actions non pretˆ au Japon pour 14 500 millions de yens (l’equivalent´ de apportees´ a` l’offre par voie de « reverse merger » qui sera realis´ ee´ 115,0 millions d’euros a` la date de souscription), dont le dernier des` que possible apres` la clotureˆ de l’offre publique d’achat. La remboursement est prevu´ en juin 2015. En juin 2013, le Groupe a finalisation de l’acquisition, prevue´ lors du deuxieme` trimestre de mis en place une ligne de credit´ sur cinq ans de 350 millions 2014, est soumise aux conditions suspensives d’usage, dont d’euros. Voir le paragraphe 3.1.4 « Tresorerie´ et capitaux » et la notamment l’apport a` l’offre publique d’achat de la majorite´ des Note 21 aux comptes consolides.´ actions en circulation d’Accelrys par les actionnaires, et l’obtention de certaines autorisations reglementaires.´ Le 25 mars Le Groupe a conclu des locations de longue duree´ (12 annees),´ 2014, le Committee on Foreign Investment in the United States d’une part en 2008 pour son siege` social localise´ en France a` (CFIUS) a notifie´ a` Accelrys et Dassault Systemes` qu’il Velizy-Villacoublay´ (le « 3DS Paris Campus »), et d’autre part en approfondirait son investigation de l’acquisition d’Accelrys par 2010 pour ses bureaux, ses laboratoires de R&D et son centre de Dassault Systemes.` La periode´ d’investigation devrait prendre fin donnees´ securis´ ees´ situes´ aux Etats-Unis a` Waltham, pres` de le 8 mai 2014, mais pourrait s’achever plus tot.ˆ Voir egalement´ la Boston (le « 3DS Boston Campus »). En fevrier´ 2013, le Groupe a Note 28 aux comptes consolides.´ signe´ un bail en l’etat´ futur d’achevement` pour l’extension de son

1.5 Recherche et developpement´

1.5.1 Presentation´ gen´ erale´

Au 31 decembre´ 2013, les equipes´ de R&D comprennent 2 %, soit environ 4 % en excluant l’impact net favorable du 4 774 ingenieurs´ contre 4 421 en 2012, representant´ environ change. Le Groupe ben´ eficie´ de subventions re¸cues de divers 45 % des effectifs totaux de Dassault Systemes.` En 2013, les organismes publics et autres visant a` financer certaines activites´ effectifs de R&D du Groupe ont augmente´ de 8 % contre 5 % en de R&D : en 2013, Dassault Systemes` a per¸cu 27,4 millions 2012. Cette evolution´ fait suite aux recrutements de la periode´ et d’euros de subventions contre 19,9 millions d’euros en 2012. Ces a` l’arrivee´ des collaborateurs de R&D des societ´ es´ acquises au subventions incluent notamment les credits´ d’impotˆ recherche cours de l’exercice. re¸cus en France.

Le Groupe dispose de laboratoires de R&D principalement en La R&D du Groupe travaille en etroite´ collaboration avec des France, aux Etats-Unis, et en Allemagne, ainsi qu’en Inde, en utilisateurs et des clients dans leurs secteurs respectifs, afin Pologne, au Royaume-Uni, en Australie, au Canada, en Coree´ du d’approfondir sa comprehension´ de leurs processus metiers,´ Sud et en Suede.` determiner´ les futures orientations de leurs produits et leurs nouvelles exigences. Les depenses´ de R&D s’el´ event` a` 375,5 millions d’euros en 2013 comparees´ a` 368,1 millions d’euros en 2012 et ont progresse´ de

22 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Presentation´ du groupe 1

1.5.2 Propriet´ e´ intellectuelle

Le Groupe assure la protection de sa technologie graceˆ a` une En ce qui concerne les marques, la politique du Groupe consiste a` combinaison de droits de propriet´ e´ intellectuelle, principalement deposer´ a` titre de marques les noms de ses principaux produits et via les droits d’auteur, les brevets, les marques et les secrets services dans les pays ou` il exerce ses activites.´ Le dep´ otˆ d’une industriels. Les logiciels du Groupe sont distribues´ sous des marque peut combiner les dep´ otsˆ de marques internationales, contrats de licence en vertu desquels le Groupe accorde a` ses communautaires et / ou nationales. clients un droit d’utilisation des logiciels et non pas un droit de propriet´ e.´ Ces contrats contiennent de nombreuses clauses ayant Afin de proteger´ sa technologie ainsi que les fonctionnalites´ cles´ pour objet la protection des droits de propriet´ e´ intellectuelle dont de ses produits, le Groupe depose´ gen´ eralement´ des brevets dans ` le Groupe dispose sur sa technologie ainsi que la confidentialite´ les zones ou` se situent ses principaux clients et concurrents. A la y afferente.´ fin de l’annee´ 2013, le Groupe disposait d’un portefeuille de 277 inventions proteg´ ees,´ dont 50 nouvelles sur l’annee´ 2013. Le code source (ensemble d’instructions ecrites´ par un Des brevets ont et´ e´ delivr´ es´ dans un ou plusieurs pays pour plus programmeur sous une forme intelligible pour ce dernier) des de la moitie´ des inventions, les autres etant´ en cours d’obtention. produits du Groupe ben´ eficie´ d’une double protection au titre, En outre, certaines innovations sont conservees´ secretes,` des d’une part du droit d’auteur, d’autre part, du secret industriel. En moyens de preuve de creation´ etant´ constitues´ le cas ech´ eant.´ Le outre, certaines des fonctionnalites´ essentielles des logiciels du Groupe met egalement´ en œuvre une politique de licences Groupe sont proteg´ ees,´ dans la mesure du possible, par croisees´ en matiere` de brevets avec des acteurs majeurs de son des brevets. environnement.

Il est cependant impossible de garantir que les produits ou la Voir le paragraphe 1.6.1 « Risques lies´ a` l’activite´ » et plus technologie du Groupe ne seront pas copies´ et / ou obtenus et particulierement` les paragraphes 1.6.1.2 « Defis´ lies´ a` la utilises´ sans autorisation. Ceci est d’autant plus vrai que la protection de la propriet´ e´ intellectuelle », pour les difficultes´ liees´ protection ou l’application effective des legislations´ en matiere` de a` la garantie d’une protection efficace des droits de propriet´ e´ droit d’auteur, de secret industriel, de marque ou de brevet intellectuelle du Groupe et 1.6.1.7 « Violation de la propriet´ e´ peuvent etreˆ limitees´ voire inexistantes dans certains pays. intellectuelle de tiers et des licences de technologies de tiers » pour les risques associes´ a` des presomptions´ par des tiers d’une Toutefois, le Groupe est engage´ dans une politique active de lutte utilisation non autorisee´ de leurs droits de propriet´ e´ intellectuelle. contre le piratage et prend des mesures systematiques´ contre l’utilisation et la diffusion illegales´ de ses produits, allant de la regularisation´ d’utilisations illegales´ au declenchement´ d’actions en justice.

1.6 Facteurs de risques

Les facteurs de risques sont present´ es´ ci-apres` en deux grandes Groupe au jour du dep´ otˆ du present´ Document de ref´ erence´ categories´ : les risques lies´ a` l’activite´ du Groupe (1.6.1) et les aupres` de l’AMF. Cependant d’autres risques non cites´ ou non risques financiers et de marche´ (1.6.2). Il s’agit des principaux identifies´ a` ce jour peuvent affecter le Groupe, sa situation risques identifies´ comme significatifs, pertinents et pouvant avoir financiere,` son image, ses perspectives ou le cours des actions de une incidence negative´ sur l’activite´ et la situation financiere` du Dassault Systemes` SA.

1.6.1 Risques lies´ a` l’activite´

1.6.1.1 Un environnement economique´ mondial incertain que trimestrielle, essentiellement en raison des facteurs suivants : Dans un contexte economique,´ commercial, social, mais egalement´ geopolitique´ qui demeure incertain au plan mondial, le • le deploiement´ des solutions du Groupe peut representer´ une chiffre d’affaires, le resultat´ net et les cash flows du Groupe large part des investissements logiciels d’un client. La decision´ peuvent augmenter plus lentement, tant sur une base annuelle de realiser´ un tel investissement est influencee´ par l’environnement economique´ dans lequel les clients evoluent.´ La situation incertaine de l’economie´ mondiale et le manque de

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 23 1 Presentation´ du groupe

visibilite´ ou le manque de ressources financieres` peuvent Groupe par zone geographique).´ Il continue par ailleurs de veiller a` amener certains clients a` reduire,´ differer´ ou annuler leurs la maˆıtrise de ses coutsˆ pour l’ensemble de son organisation. investissements dans les technologies informatiques, ou a` reduire´ ou annuler la maintenance payee´ sur leur base installee.´ De telles situations sont susceptibles d’impacter le chiffre 1.6.1.2 Defis´ lies´ a` la protection de la propriet´ e´ d’affaires du Groupe ; intellectuelle • les industries automobiles et de biens d’equipement´ Le succes` du Groupe est fortement tributaire de la technologie industriels, qui representent´ une part significative du logicielle dont il est proprietaire.´ Le Groupe s’appuie sur le droit chiffre d’affaires du Groupe, ont et´ e´ – et continueront d’etreˆ – des brevets et des marques, les droits d’auteur et le secret impactees´ par le contexte economique´ actuel ; commercial ainsi que sur des restrictions contractuelles pour • les cycles de ventes des produits du Groupe – dej´ a` relativement proteger´ la propriet´ e´ de sa technologie. Ces protections juridiques longs du fait du caractere` strategique´ de ce type ne couvrent pas totalement les produits du Groupe et peuvent d’investissement pour les clients – pourraient encore s’allonger faire l’objet de violation par les tiers. Par ailleurs, il n’existe pas compte tenu du contexte incertain dans lequel se trouve dans certains pays de protection efficace du droit d’auteur, des l’economie´ mondiale. marques, du secret commercial ou des brevets ou celles-ci peuvent n’y avoir qu’un effet limite,´ en comparaison de ce qui Les perspectives actuelles du Groupe pour 2014 prennent en existe en Europe occidentale et aux Etats-Unis.´ Si, en depit´ de la compte, entre autres, une situation macroeconomique´ incertaine. politique de protection de la propriet´ e´ intellectuelle du Groupe, Toutefois, si l’environnement economique´ et commercial mondial certains tiers developpaient´ des technologies similaires, ceci continuait a` se det´ eriorer,´ il est possible que les resultats´ entraˆınerait une reduction´ de son chiffre d’affaires logiciel. De financiers du Groupe n’evoluent´ pas conformement´ aux plus, bien que le Groupe ait conclu des accords de confidentialite´ previsions´ actuelles et deviennent inferieurs´ a` leurs niveaux et de licence avec ses salaries,´ distributeurs, clients et prospects et anterieurs´ pendant une periode´ prolongee.´ De plus, compte tenu qu’il limite l’acces` et controleˆ attentivement la distribution des de l’ensemble des facteurs qui affectent la vente des produits et logiciels, des documentations et autres informations dont il services du Groupe (voir ci-dessus), une eventuelle´ reprise de detient´ la propriet´ e´ exclusive, ces mesures peuvent se rev´ eler´ l’environnement economique´ et commercial mondial ne inadaptees´ pour eviter´ le detournement´ de sa technologie ou conduirait pas necessairement´ a` une amelioration´ immediate´ de empecherˆ son developpement´ de fa¸con independante´ par ses resultats´ financiers (un laps de temps substantiel pourrait des tiers. s’ecouler´ entre les deux). En outre, tout comme la plupart de ses concurrents, La situation economique´ actuelle pourrait egalement´ entraˆıner la Dassault Systemes` est confronte´ a` un important phenom´ ene` de det´ erioration´ de la situation financiere` ou une difficulte´ accrue de piratage de ses produits phares, tant par des individus que par des financement des prospects et des clients existants du Groupe, des groupes operant´ dans le monde entier, ce qui pourrait affecter sa partenaires constituant son reseau´ commercial et de ses croissance sur certains marches.´ partenaires technologiques, obligeant certains d’entre eux a` cesser leurs activites´ a` la suite de difficultes´ de tresorerie´ ou de Le Groupe pourrait etreˆ contraint de recourir a` des procedures´ rentabilite.´ La capacite´ du Groupe a` recouvrer ses creances´ clients contentieuses afin de faire valoir ses droits de propriet´ e´ pourrait s’en trouver affectee.´ De plus, cet environnement intellectuelle et de determiner´ la validite´ et la portee´ de droits de economique´ incertain pourrait exercer une pression accrue sur les tiers. Tout contentieux est susceptible d’entraˆıner des depenses´ prix, les clients s’effor¸cant d’obtenir des baisses de prix en importantes pour le Groupe, de mobiliser ses ressources et de mettant encore davantage en concurrence leurs differents´ peser de fa¸con importante sur son resultat´ operationnel.´ Il est fournisseurs, ce qui impacterait negativement´ le chiffre d’affaires, possible que le resultat´ de ces procedures´ ne lui soit pas favorable la performance financiere` et la position concurrentielle du et que ses droits de propriet´ e´ intellectuelle soient juges´ nuls ou Groupe. Cette pression sur les prix pourrait s’averer´ non executoires.´ particulierement` dommageable dans des zones geographiques´ Afin de proteger´ sa propriet´ e´ intellectuelle, Dassault Systemes` dont les economies´ sont par ailleurs soumises a` des tensions depose´ reguli´ erement` des brevets pour ses innovations inflationnistes. marquantes et a instaure´ une politique de dep´ otˆ systematique´ de Enfin, dans un contexte de tension toujours forte sur les finances « copyrights ». Le Groupe continue egalement´ a` etendre´ son publiques, l’augmentation de la pression fiscale tant par la remise dispositif anti-piratage qui s’avere` efficace. en cause de dispositifs existants, que par la mise en place de nouveaux impotsˆ ou par des positions plus agressives de la part 1.6.1.3 Erreurs, defauts´ ou difficulte´ de deploiement´ des des administrations fiscales pourrait avoir des consequences´ negatives´ sur les resultats´ financiers du Groupe. produits Les logiciels sophistiques´ presentent´ souvent des erreurs, defauts´ Afin de limiter l’impact de la conjoncture economique´ sur ses ou autres problemes` de performance lors de leur premiere` activites´ et ses resultats´ financiers, le Groupe continue d’accroˆıtre introduction ou lors de la sortie de nouvelles versions et mises a` la diversification de sa base de clients dans de nouveaux secteurs jour. Le Groupe pourrait ne pas etreˆ en mesure de corriger a` temps d’activite´ et dans de nouvelles zones geographiques´ (voir le d’eventuels´ erreurs ou defauts´ decouverts´ dans ses produits paragraphe 3.1.2 « Donnees´ consolidees´ : comparaison actuels ou futurs ou de procurer une reponse´ satisfaisante a` ses 2013-2012 » pour la repartition´ du chiffre d’affaires consolide´ du

24 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Presentation´ du groupe 1

clients et, pour cette raison, etreˆ contraint d’affecter des outre, il effectue des operations´ de fusion et d’acquisition ressources financieres,` techniques et manageriales´ importantes, notamment hors de la zone euro, et est susceptible d’accorder des voire de reaffecter´ certaines ressources dedi´ ees´ au pretsˆ dans differentes´ monnaies a` des filiales ou a` des societ´ es´ developpement´ pour pallier ou eliminer´ ces defauts.´ dans lesquelles il detient´ des participations. Dassault Systemes` pourrait egalement´ patirˆ d’une augmentation de ses coutsˆ lies´ a` la maintenance et aux garanties. Bien que le Groupe ben´ eficie´ a` l’heure actuelle d’une couverture naturelle de la majeure partie de son exposition en dollar Les erreurs, defauts´ ou autres problemes` de performance des americain´ au niveau de la marge operationnelle,´ la perte de chiffre produits du Groupe pourraient entraver ou retarder leur d’affaires – si le dollar americain´ faiblissait – pourrait avoir un acceptation par le marche,´ ou entraˆıner des retards dans les impact negatif´ sur le resultat´ operationnel,´ le resultat´ net et le deploiements´ chez ses clients. De telles difficultes´ pourraient resultat´ par action. En outre, les produits en yen japonais, won egalement´ entraˆıner la perte de clients et, dans le cas de clients coreen´ et livre sterling depassent´ de maniere` importante les importants, la perte potentiellement significative de chiffre depenses´ du Groupe dans ces devises. En consequence,´ toute d’affaires qui aurait duˆ etreˆ gen´ er´ e´ par la vente aux sous-traitants depr´ eciation´ de ces devises, et plus particulierement` du yen de ces memesˆ clients. Les problemes` techniques ou la perte d’un japonais par rapport a` l’euro impacterait negativement´ le chiffre client de renommee´ mondiale pourraient aussi entacher la d’affaires, le resultat´ et la marge operationnelle,´ le resultat´ net et reputation´ de Dassault Systemes` et provoquer la perte le ben´ efice´ net par action. d’opportunites´ commerciales. Les produits financiers nets du Groupe peuvent egalement´ etreˆ Le Groupe pourrait enfin rencontrer des difficultes´ dans le fortement affectes´ par les fluctuations des taux de change entre le deploiement´ chez certains clients de solutions complexes, liees´ a` moment ou` le chiffre d’affaires est enregistre´ et celui ou` les l’infrastructure et a` l’environnement logiciel dans lequel ces paiements sont encaisses,´ ou entre le moment ou` les depenses´ solutions doivent etreˆ integr´ ees.´ sont enregistrees´ et le moment ou` elles sont regl´ ees.´ Tout ecart´ ainsi constate´ figure a` la rubrique « Gains et pertes de change, S’il advenait que des clients subissaient des dommages financiers net » de ses etats´ financiers. ou de toute autre nature du fait d’erreurs, de defauts,´ ou du fait de difficultes´ de deploiements´ des logiciels du Groupe, ces clients Les principaux el´ ements´ du resultat´ financier susceptibles d’etreˆ pourraient etreˆ amenes´ a` intenter des actions en justice contre affectes´ par les variations des taux de change sont : Dassault Systemes.` Toute action contentieuse intentee´ a` son encontre en matiere` de responsabilite´ des produits, memeˆ si elle • la difference´ entre le taux de change lors de la comptabilisation n’aboutissait pas, pourrait se rev´ eler´ longue, couteuseˆ et avoir un des factures libellees´ en devises etrang´ eres,` et le taux de impact negatif´ sur ses efforts commerciaux. change lors du paiement ou de l’encaissement de ces factures ; • la re´evaluation´ des actifs et passifs monetaires´ libelles´ en Le Groupe gere` ce risque en procedant´ a` des tests pousses´ (parfois devises etrang´ eres.` en collaboration avec certains clients et partenaires soigneusement selectionn´ es)´ avant de lancer de nouveaux Le Groupe limite ces risques en procedant´ a` certaines operations´ produits, de nouvelles mises a` jour et versions sur le marche,´ et en de couverture de change au cas par cas (voir la Note 20 aux cooperant´ le plus etroitement´ possible avec ses clients pour le comptes consolides).´ deploiement´ de ses solutions. Par ailleurs, pour une periode´ donnee,´ les taux de croissance Le Groupe a souscrit egalement´ une assurance contre le risque constates´ par le Groupe, qui sont calcules´ en euro, peuvent ne pas responsabilite´ produits (« Erreurs et Omissions ») couvrant etreˆ comparables aux taux de croissance du marche´ du logiciel et d’eventuels´ defauts´ dans ses produits. Neanmoins,´ les polices des chiffres d’affaires des principaux concurrents du Groupe, d’assurance auxquelles le Groupe adhere` peuvent ne couvrir que lesquels sont calcules´ sur la base du dollar americain.´ de fa¸con partielle le coutˆ de rectification d’erreurs importantes (voir le paragraphe 1.6.3 « Assurances »). Enfin, en depit´ d’une moindre tension sur les dettes souveraines et les etablissements´ financiers, le Groupe continue a` maintenir un suivi renforce´ de la qualite´ de ses investissements et reste 1.6.1.4 Fluctuations des taux de change attentif a` la liquidite´ de ses avoirs (voir les paragraphes 1.6.2.3 « Risque de liquidite´ » et 1.6.2.4 « Risque de credit´ ou de Les resultats´ du Groupe ont et´ e´ en 2013 – et pourront a` l’avenir contrepartie »). etreˆ – fortement affectes´ par les fluctuations des taux de change, en particulier entre l’euro et le yen japonais ou le dollar americain,´ qui peuvent avoir un effet sur le chiffre d’affaires comme sur les 1.6.1.5 Introduction d’une nouvelle offre de services depenses´ enregistrees´ dans son compte d’exploitation lors de la d’applications demat´ erialis´ ees´ (cloud computing) conversion en euro des devises etrang´ eres.` Le Groupe developpe´ et distribue des offres de service pour Le Groupe facture dans les principales devises (euros, dollars l’utilisation en ligne de certains de ses produits (SaaS) reposant americains´ et yens japonais) et, en fonction de la localisation sur une infrastructure de cloud computing. Dans ce cadre, il assure geographique´ de ses salaries´ et fournisseurs, il supporte l’hebergement´ de donnees´ pour le compte de ses clients. La egalement´ des depenses´ dans differentes´ monnaies commercialisation par le Groupe, fin fevrier´ 2014, de la mise a` (principalement l’euro, le dollar americain´ et le yen japonais). En jour R2014x, etend´ considerablement´ le portefeuille des solutions

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 25 1 Presentation´ du groupe

logicielles et des processus disponibles sur le cloud. Le Groupe Pour limiter ce risque, le Groupe s’est dote´ de dispositifs de sera par consequent´ responsable des solutions fournies, avec une securit´ e,´ notamment de protections anti-intrusion, d’une responsabilite´ accrue vis-a-vis` de ses clients, en particulier pour ce redondance des stockages de donnees´ et d’un acces` limite´ aux qui concerne la continuite´ d’acces` au service en ligne et la informations critiques et sensibles. Dassault Systemes` a par confidentialite´ des donnees´ heberg´ ees.´ ailleurs souscrit des polices d’assurance pour attenuer´ l’impact de ces risques (voir le paragraphe 1.6.3 « Assurances »). La mise en place progressive de ces nouveaux services et de leur distribution s’accompagne par ailleurs du deploiement´ de nouveaux processus de support et de controleˆ (prise de 1.6.1.7 Violation de la propriet´ e´ intellectuelle de tiers et commande, facturation par exemple). Elle expose le Groupe a` un des licences de technologies de tiers environnement juridique complexe et pourrait accroˆıtre les ` risques lies´ a` la conformite´ aux legislations´ des pays dans lesquels Des tiers, parmi lesquels les concurrents de Dassault Systemes, ´ ´ il opere.` peuvent detenir ou acquerir des droits d’auteurs, des brevets ou d’autres droits de propriet´ e´ intellectuelle qui pourraient limiter la Le chiffre d’affaires, la performance financiere,` la position capacite´ du Groupe a` developper,´ utiliser ou vendre son concurrentielle, ainsi que l’image de marque du Groupe portefeuille de produits. Le Groupe a re¸cu et pourrait recevoir a` pourraient etreˆ negativement´ impactes´ par les eventuelles´ l’avenir, des reclamations´ selon lesquelles il aurait porte´ atteinte a` difficultes´ rencontrees´ lors de la mise en place et la fourniture a` des brevets ou autres droits de propriet´ e´ intellectuelle de tiers et ses clients, dans des conditions adequates,´ de ces services pourrait avoir a` faire face a` des coutsˆ importants pour se defendre´ en ligne. contre une plainte depos´ ee´ contre lui, quel qu’en soit le bien-fonde.´ Dans l’hypothese` ou` la defense´ du Groupe Le Groupe s’efforce de minimiser ces risques en nouant des echouerait,´ il pourrait etreˆ contraint d’entreprendre une ou alliances avec des partenaires disposant d’une competence´ plusieurs des actions suivantes : technique reconnue, et en simulant et controlantˆ autant que possible les consequences´ techniques, juridiques, ou financieres` • cesser le developpement,´ l’octroi de licences ou l’utilisation de des processus qu’il serait amene´ a` mettre en œuvre pour servir produits ou de services integrant´ le droit de propriet´ e´ ses clients. intellectuelle en question ; • acquerir´ les licences et payer les redevances au detenteur´ du droit de propriet´ e´ intellectuelle auquel il aurait et´ e´ porte´ ´ ´ ` 1.6.1.6 Securite des installations et des systemes atteinte, etant´ precis´ e´ que ces licences peuvent ne pas etreˆ internes disponibles en des termes acceptables par Les installations de R&D sont informatisees´ et, par consequent,´ Dassault Systemes` ; ou reposent totalement sur le bon fonctionnement de logiciels • modifier la conception des produits du Groupe, ce qui pourrait complexes et de materiels´ informatiques integr´ es.´ Il n’est pas gen´ erer´ des coutsˆ importants et entraˆıner l’interruption de possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la l’emission´ de licences ainsi que de la sortie de nouvelles securit´ e´ totale de ces systemes.` Par exemple, l’intrusion de versions des produits, une telle modification pouvant le cas pirates informatiques ou industriels pourrait interferer´ avec le bon ech´ eant´ s’averer´ impossible a` mettre en œuvre. fonctionnement des systemes` du Groupe et causer des dommages importants, des pertes de donnees,´ voire des retards De plus, Dassault Systemes` incorpore dans ses produits un dans le deroulement´ de ses activites´ de R&D. Les virus nombre croissant de composants en provenance de tiers, informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, composants selectionn´ es´ soit par le Groupe lui-meme,ˆ soit par les peuvent egalement´ entraˆıner des dommages, des pertes ou des entreprises acquises au fil du temps. Le Groupe a mis en œuvre un retards similaires. L’usage croissant de terminaux mobiles processus strict de certification de l’originalite´ des composants (tel´ ephone,´ tablettes) connectes´ a` certains systemes` provenant de tiers et de verification´ des termes des licences informatiques du Groupe est de nature a` augmenter le risque concernees.´ Cependant, les entreprises acquises par le Groupe d’acces` non autorises´ en cas de perte ou de vol. pourraient ne pas avoir mis en place de tels processus avant leur acquisition. En consequence,´ l’utilisation de composants de tiers De plus, les principales installations du Groupe etant´ implantees´ incorpores´ dans les produits du Groupe pourrait non seulement dans un nombre limite´ de sites (dont le Japon et la Californie qui exposer Dassault Systemes` au risque de voir un tiers alleguer´ de peuvent etreˆ exposes´ a` des tremblements de terre), les dommages ce que ces composants portent atteinte a` ses droits de propriet´ e´ materiels´ substantiels subis par l’un des sites du Groupe, qu’ils intellectuelle, mais aussi affecter certains produits du Groupe si soient provoques´ par des causes naturelles ou des attaques ou les licences correspondantes venaient a` expirer ou prendre fin violences locales, peuvent reduire´ de fa¸con significative la sans pouvoir etreˆ renouvelees.´ capacite´ du Groupe a` poursuivre normalement ses activites.´ Si l’un des produits cles´ du Groupe etait´ affecte´ par l’une des Si l’un des ev´ enements` ainsi decrits´ venait a` se produire, les situations decrites´ ci-dessus, l’impact negatif´ sur la situation dommages, pertes ou retards qui en resulteraient´ pourraient avoir financiere` et le resultat´ operationnel´ de Dassault Systemes` un impact negatif´ significatif sur l’activite´ du Groupe, son resultat´ pourrait etreˆ significatif. operationnel´ et sa situation financiere.`

26 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Presentation´ du groupe 1

Le Groupe s’efforce de limiter ce risque au moyen d’un processus des produits et des activites´ de Dassault Systemes,` qui pourrait destine´ a` verifier´ l’utilisation des droits de propriet´ e´ intellectuelle perdre le ben´ efice´ des contributions des collaborateurs ou de tiers avant la commercialisation de ses produits. prestataires de ces partenaires, particulierement` dans le domaine de la R&D. De plus, une eventuelle´ defaillance´ de ses partenaires quant a` la qualite´ ou a` la disponibilite´ des produits livres´ pourrait 1.6.1.8 Operations´ internationales entraˆıner des retards dans les livraisons ou des defauts´ des Les acquisitions realis´ ees´ par le Groupe en 2013 ont contribue´ a` produits du Groupe. etendre´ son perim´ etre` en renfor¸cant sa presence´ dans des pays ou` Un tel risque est difficile a` maˆıtriser compte tenu de l’evolution´ il n’etait´ pas directement ou peu present´ jusqu’alors. En tant rapide du secteur de l’edition´ et de la distribution de logiciels et qu’intervenant toujours plus global sur le marche´ mondial du des services y afferents.´ Dassault Systemes` reste toutefois logiciel, le Groupe est expose´ a` certains risques inherents´ aux attentif, lors de la mise en place d’un nouveau partenariat, a` la operations´ internationales, qui echappent´ a` son controle.ˆ Ces solidite´ financiere` et technique de ses partenaires. risques comprennent notamment les droits de douane, les controlesˆ des exportations et autres barrieres` commerciales, les changements inattendus des reglementations` applicables et 1.6.1.10 Litiges et poursuites judiciaires l’instabilite´ politique et economique´ de certains pays. Chacun de ces facteurs est susceptible d’affecter le resultat´ operationnel´ du Dans le cadre de ses activites,´ le Groupe est implique´ dans Groupe. Rien ne permet d’assurer que ses activites´ et ventes a` differents´ litiges et actions contentieuses. La croissance du l’etranger´ ne subiront pas d’effets negatifs´ importants. Groupe, sa place et sa visibilite´ sur le marche´ des logiciels, son developpement´ dans de nouveaux types d’activite´ tels que la Pour limiter ce risque, le Groupe s’efforce, a` travers des actions de distribution de produits et de services en ligne augmentent le formation de ses salaries´ et des audits reguliers´ de ses filiales risque de litiges judiciaires ou de procedures´ devant les autorites´ dans le monde, de veiller au respect des reglementations` competentes.´ Ceux-ci peuvent etreˆ longs, couteux,ˆ perturbateurs applicables. et leurs resultats´ restent incertains. Si certains, ou la totalite´ des litiges en cours, se denouaient´ de fa¸con negative,´ la charge financiere` et les injonctions a` l’encontre du Groupe qui en 1.6.1.9 Difficultes´ dans les relations avec les partenaires resulteraient´ pourraient oberer´ la fa¸con dont celui-ci conduit ses de l’entreprise etendue´ operations.´ Bien que la direction du Groupe, compte tenu des La strategie´ 3DEXPERIENCE de Dassault Systemes` s’appuie sur informations dont elle dispose actuellement, n’estime pas que les ´ ´ ´ ´ ´ une plateforme totalement integr´ ee´ permettant d’acceder´ a` des litiges en cours, consideres dans leur totalite ou pris separement, ` solutions de conception, de simulation, de fabrication assistees´ puissent avoir un impact significatif sur la situation financiere et ´ ´ ` par ordinateur et de gestion de donnees,´ d’une complexite´ les resultats operationnels de Dassault Systemes, ceux-ci sont par ` ´ ´ croissante, et dont la mise en œuvre chez ses clients constitue de nature sujets a incertitudes. Le resultat de ces litiges peut differer ´ veritables´ projets d’entreprise. Le Groupe a choisi de mettre en des attentes de la direction, ce qui impacterait de fa¸con negative ` ´ ´ œuvre sa strategie´ 3DEXPERIENCE en partenariat avec d’autres la situation financiere du Groupe et ses resultats operationnels. entreprises dans les domaines : Un suivi regulier´ de tous les litiges en cours est effectue´ par la ´ ´ • du materiel´ et de la technologie informatiques afin de tirer le direction juridique du Groupe assistee par les experts necessaires ` ´ ´ meilleur parti de la technologie disponible ; a chaque dossier (voir egalement le paragraphe 4.3 « Procedures judiciaires et d’arbitrage » et la Note 25 aux comptes consolides).´ • du developpement´ de produits pour permettre aux editeurs´ de Certains des litiges en cours peuvent etreˆ couverts par les logiciels de creer´ et de distribuer leurs propres applications assurances du Groupe (voir le paragraphe 1.6.3 « Assurances »). logicielles en utilisant l’architecture produits ouverte du Groupe ; • du conseil et des services, pour apporter aux clients le support 1.6.1.11 Environnement concurrentiel et pression sur les et l’accompagnement necessaires´ dans le cadre du deploiement´ prix de la 3DEXPERIENCE. Au cours de ces dernieres` annees,´ le nombre d’intervenants sur le Le Groupe estime que sa strategie´ de partenariat lui permet de marche´ historique dans lequel Dassault Systemes` opere` s’est ben´ eficier´ de ressources et de competences´ complementaires,´ de reduit.´ Ce mouvement de concentration pourrait conduire les reduire´ ses coutsˆ tout en assurant une couverture de marche´ plus concurrents a` adopter des modeles` de developpement´ differents´ large. Cette strategie´ cre´ee´ cependant un certain degre´ de de celui du Groupe, causant ainsi une diminution substantielle des dependance´ vis-a-vis` des partenaires. prix et obligeant celui-ci a` s’adapter a` un environnement de marche´ sensiblement different.´ Cette pression concurrentielle sur La capacite´ du Groupe a` nouer des partenariats pour le les prix pourrait avoir pour consequence´ le gain de contrats par developpement´ et le deploiement´ de sa plateforme des concurrents et affecter de fa¸con negative´ le chiffre d’affaires 3DEXPERIENCE est un el´ ement´ important de sa strategie.´ du Groupe, sa performance financiere` et sa position concurrentielle. En outre, des difficultes´ serieuses´ dans les relations du Groupe avec ses partenaires ou un changement de controleˆ defavorable´ En outre, le Groupe, en elargissant´ reguli´ erement` son portefeuille de ceux-ci pourraient affecter negativement´ le developpement´ de produits, en pen´ etrant´ de nouveaux marches´ geographiques,´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 27 1 Presentation´ du groupe

en diversifiant sa base clients dans de nouveaux secteurs par secteurs d’activite´ mene´ en 2012, le Groupe a entrepris une d’activite,´ ou encore en developpant´ de nouveaux usages de ses demarche´ similaire, courant 2013, pour son organisation par produits, se trouve confronte´ a` de nouveaux concurrents. Ces zones geographiques´ afin de servir ses clients au plus pres` de concurrents pourraient disposer, en raison de leur taille ou de leur leurs marches.´ anteriorit´ e´ sur ces marches,´ de ressources tant financieres,` humaines que technologiques, auxquelles le Groupe aurait plus difficilement acces.` Le developpement´ des offres demat´ erialis´ ees´ 1.6.1.13 Environnement reglementaire` complexe (cloud computing) pourrait egalement´ susciter l’emergence´ de Compte tenu de l’implantation mondiale des activites´ du Groupe, nouveaux acteurs. La capacite´ du Groupe a` etendre´ sa position de la diversification de ses activites´ et de sa clientele` (notamment concurrentielle pourrait s’en trouver amoindrie. les particuliers) et de sa cotation sur le marche´ fran¸cais, le Groupe est soumis a` un ensemble de lois et reglementations` complexes, En cas de difficultes´ du Groupe a` mettre en place les qui evoluent´ rapidement. Ces reglementations` complexes sont infrastructures necessaires´ a` la gestion de ces activites´ et de ce notamment relatives a` la conduite gen´ erale´ des affaires, a` la nouveau contexte concurrentiel, le chiffre d’affaires, la concurrence, au traitement des donnees´ personnelles, a` la performance financiere,` la position concurrentielle, ainsi que protection du consommateur, a` l’etablissement´ des etats´ l’image de marque de Dassault Systemes` pourraient en etreˆ financiers, a` la gouvernance d’entreprise, au controleˆ interne, a` la negativement´ impactes.´ fiscalite´ locale et internationale et a` la legislation´ sur les exportations de biens de hautes technologies. 1.6.1.12 Defis´ organisationnels et de gestion lies´ a` Le Groupe a pour objectif une conformite´ irreprochable´ et l’evolution´ du Groupe demande a` ses filiales de respecter les reglementations` des pays Le Groupe a poursuivi son expansion, tant par acquisitions que par dans lesquels elles interviennent. Le non-respect, aver´ e´ ou croissance organique, et a considerablement´ elargi´ avec la suspecte,´ de ces reglementations` pourrait conduire a` un controleˆ 3DEXPERIENCE, le champ de son domaine d’intervention. Pour accru des differentes´ autorites´ concernees´ par le biais de satisfaire les besoins d’une structure plus vaste et plus complexe, demandes de complements´ d’information ou d’enquetes,ˆ une et deployer´ sa strategie´ sur un marche´ desormais´ etendu,´ le attention negative´ portee´ au Groupe par les medias´ et Groupe doit veiller a` l’adaptation constante de ses politiques de eventuellement´ des amendes ou sanctions, ainsi qu’a` une gestion et de ses systemes` internes. Il doit egalement´ continuer a` augmentation du risque de contentieux ou a` des restrictions sur se reorganiser´ pour maintenir son efficacite,´ tout en parvenant a` les activites´ du Groupe. Certains de ces effets negatifs´ pourraient fideliser´ ses nouveaux clients et a` integrer´ les societ´ es´ apparaˆıtre, alors memeˆ qu’il serait finalement conclu que le nouvellement acquises. Si le Groupe ne parvenait pas a` resoudre´ non-respect de ces reglementations` n’est pas aver´ e.´ Il se peut ces difficultes´ de maniere` efficace et en temps voulu, le egalement´ que des reglementations` nouvelles dans l’une des developpement´ de ses produits, de ses systemes` internes, la juridictions ou` le Groupe a, ou aura a` l’avenir des activites,´ gestion de ses coutsˆ et ses activites´ commerciales pourraient s’en viennent augmenter de maniere` significative le coutˆ du respect de trouver affectes´ ou ne pas repondre´ de maniere` appropriee´ aux la reglementation.` En outre, les questions fiscales prennent une attentes du marche´ et de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet importance croissante dans nombre de pays ou` le Groupe exerce negatif´ sur ses performances operationnelles´ ou financieres.` ses activites.´

De plus, afin de realiser´ de nouvelles acquisitions ou de nouveaux Pour limiter ce risque, les equipes´ financieres` et juridiques du investissements, le Groupe pourrait etreˆ amene´ a` engager des Groupe participent reguli´ erement` a` des formations pour se tenir ressources financieres` importantes, proceder´ a` des emissions´ de informees´ de l’evolution´ de la legislation.´ De plus, le Groupe fait titres a` effet potentiellement dilutif, ou a` s’endetter. Ces appel a` des experts exterieurs´ pour verifier´ la conformite´ de operations´ pourraient egalement´ gen´ erer´ des ecarts´ d’acquisition certaines de ses pratiques avec les regles` en vigueur. ou d’autres charges d’amortissement d’immobilisations incorporelles. Les ecarts´ d’acquisition font l’objet de tests annuels (ou plus frequemment´ si necessaire)´ pouvant conduire a` des 1.6.1.14 Technologies complexes et en rapide evolution´ depr´ eciations.´ Les participations minoritaires du Groupe ou Les solutions PLM se caracterisent´ par l’utilisation de d’autres investissements pourraient egalement´ donner lieu a` des technologies evoluant´ de maniere` rapide et par des introductions depr´ eciations´ dans ses comptes. Les societ´ es´ nouvellement frequentes´ de nouveaux produits ou d’ameliorations´ de produits acquises peuvent egalement´ gen´ erer´ des risques lies´ a` des existants. Elles doivent repondre´ a` des besoins d’ingenierie´ engagements hors bilan inattendus ou aleatoires,´ y compris des complexes dans les domaines de la conception, la simulation et la risques de litiges lies´ a` des ev´ enements` anterieurs´ a` l’acquisition, fabrication de produits et doivent egalement´ satisfaire les tels que le risque lie´ aux composants de tiers pouvant violer les exigences de processus sophistiques´ dans les secteurs de la droits de propriet´ e´ intellectuelle d’autres tiers decrit´ plus haut gestion du changement, de la collaboration industrielle et des dans ces facteurs de risque. Ces differents´ ev´ enements` sont activites´ interentreprises. susceptibles de reduire´ la marge operationnelle´ ou le resultat´ net du Groupe. Le succes` de Dassault Systemes` est donc fortement tributaire de sa capacite:´ Le Groupe s’efforce d’adapter de maniere` reguli´ ere` son organisation et ses methodes´ de gestion a` son rythme de • a` comprendre les besoins complexes de ses clients qui operent` croissance actuel. A la suite du renforcement de son organisation dans differents´ secteurs d’activite,´ a` les soutenir dans la mise

28 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Presentation´ du groupe 1

en place des processus cles´ du cycle de vie du produit et dans la 1.6.1.16 Fluctuations du resultat´ operationnel´ gestion de la migration de quantites´ importantes de donnees´ ; trimestriel du Groupe • a` ameliorer´ ses solutions existantes en developpant´ des Le resultat´ operationnel´ trimestriel du Groupe a varie´ de fa¸con technologies plus avancees´ ; significative par le passe´ et reste susceptible de continuer a` varier • a` anticiper et tirer avantage des technologies qui evoluent´ de fa¸con significative a` l’avenir, en raison de facteurs tels que : rapidement ; • le calendrier et le caractere` cyclique du chiffre d’affaires per¸cu • a` introduire en temps opportun de nouvelles solutions a` un coutˆ au titre de nouvelles commandes importantes passees´ par les competitif.´ clients du Groupe, l’achevement` de contrats de services Le Groupe est confronte´ au defi´ que constitue l’integration´ de plus importants ou de deploiements´ chez des clients ; en plus complexe des differentes´ fonctionnalites´ lui permettant • le calendrier des acquisitions ou des cessions importantes ; ´ ´ de repondre aux demandes de ses clients. Il en resulte une • les fluctuations des taux de change ; complexite´ accrue du developpement´ des nouvelles versions de ´ ` ´ produits ou des nouvelles solutions, et des contraintes dans les • la capacite du Groupe a developper, introduire et ´ ´ choix d’interfa¸cage avec les systemes` tiers utilises´ par les clients. commercialiser des versions nouvelles ou ameliorees de ses De plus, si le Groupe ne parvient pas a` anticiper les sauts produits, ainsi que les reports de commandes par les clients ´ technologiques et a` developper´ de nouvelles solutions et de dans l’attente de ces nouveaux produits ou ameliorations ; nouveaux services qui repondent´ aux attentes d’une complexite´ • le nombre, le calendrier et l’importance des ameliorations´ de croissante de ses clients, la demande pour ses produits pourrait produits ou les introductions de produits nouveaux developp´ es´ diminuer et affecter significativement son resultat´ operationnel´ par le Groupe ou ses concurrents ; et sa situation financiere.` • les conditions gen´ erales´ du marche´ du logiciel, des applications logicielles en gen´ eral,´ du secteur informatique et la situation Pour limiter ce risque et anticiper les developpements´ des grandes regions´ economiques.´ technologiques pouvant affecter ses produits, le Groupe consacre d’importantes ressources au developpement´ de nouvelles offres, Une part importante des commandes et des livraisons de produits entretient des echanges´ permanents avec ses principaux clients du Groupe intervient gen´ eralement´ au cours du dernier mois de pour identifier et comprendre leurs besoins emergents,´ et leur chaque trimestre et le resultat´ operationnel´ du Groupe peut donc proposer des solutions repondant´ au mieux a` leurs besoins. Par subir des fluctuations trimestrielles importantes si des retards ailleurs, le Groupe met en place des plans de formation aux apparaissent dans la passation des commandes. En outre, comme nouvelles technologies a` l’attention de son personnel de R&D. En on l’observe gen´ eralement´ dans le secteur des applications complement´ des efforts de sa R&D interne, le Groupe effectue une logicielles, le Groupe a traditionnellement enregistre´ au cours du veille active des technologies tierces qu’il pourrait, le cas ech´ eant,´ quatrieme` trimestre ses plus fortes ventes de licences de l’annee,´ envisager d’acquerir´ pour ameliorer´ son offre technologique. et des retards dans le traitement des commandes comme dans les livraisons de produits peuvent egalement´ affecter son chiffre d’affaires et ses resultats.´ 1.6.1.15 Management et personnel cle´ Le cours des actions de Dassault Systemes` est susceptible de Le succes` du Groupe depend,´ dans une large mesure, de la valeur connaˆıtre des fluctuations importantes en reaction´ a` l’evolution´ de ses principaux cadres et de son personnel hautement qualifie´ trimestrielle du resultat´ operationnel´ du Groupe et des resultats´ dans les domaines de la R&D, du support technique, des ventes et d’autres editeurs´ de logiciels sur ses marches.´ autres. Il repose egalement´ sur sa capacite´ a` attirer, retenir et motiver un personnel qualifie.´ Plus particulierement,` la croissance du chiffre d’affaires de Dassault Systemes` pourrait etreˆ ralentie si 1.6.1.17 Volatilite´ des valeurs technologiques le Groupe ne parvenait pas a` recruter et / ou a` fideliser´ des forces de vente experiment´ ees.´ La concurrence pour de tels salaries´ est Dans un contexte d’incertitude accrue sur les marches,´ le cours de intense et si le Groupe venait a` perdre sa capacite´ a` engager et l’action du Groupe pourrait se rev´ eler´ volatil. Le marche´ des retenir les salaries´ et cadres cles´ presentant´ la diversite´ de talents valeurs technologiques a par le passe´ connu une volatilite´ et le haut niveau de competences´ requis pour ses differentes´ superieure´ a` celle des marches´ boursiers en gen´ eral.´ activites´ (telles que la R&D ou les ventes), ses activites´ et son resultat´ operationnel´ pourraient en etreˆ affectes´ negativement.´ 1.6.1.18 Actionnariat Dassault Systemes` n’a pas contracte´ d’assurance en cas de perte de membres cles´ de son personnel. Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (« GIMD »), qui represente´ les inter´ etsˆ de certains des actionnaires fondateurs du Groupe, Afin de limiter ces risques, le Groupe a mis en place une politique detenait´ au 31 decembre´ 2013, 41,12 % des actions en en matiere` de formation, de developpement´ de carriere` et circulation et 55,78 % des droits de vote exer¸cables. Comme d’incitations pour ses salaries´ et dirigeants cles.´ Il diversifie indique´ en detail´ au paragraphe 6.3 « Informations concernant egalement´ ses ressources en matiere` de R&D dans les differentes´ l’actionnariat », GIMD joue un roleˆ decisif´ pour toute question parties du monde. Enfin, l’identification des personnes cles´ soumise a` l’approbation des actionnaires du Groupe, comprenant constitue une etape´ importante du processus d’integration´ dans notamment la nomination et la revocation´ de ses administrateurs le Groupe des societ´ es´ nouvellement acquises. ainsi que l’approbation de toute fusion, de tout regroupement ou vente de la totalite´ ou d’une partie des actifs du Groupe.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 29 1 Presentation´ du groupe

1.6.2 Risques financiers et de marche´

Le Groupe adopte une politique de gestion prudente de ses 1.6.2.2 Risque de change risques de marche,´ principalement le risque de taux d’inter´ etsˆ et le risque de change. Les grandes lignes en sont exposees´ dans la Voir la Note 20 aux comptes consolides´ et le paragraphe 1.6.1.4 Note 20 aux comptes consolides,´ notamment en ce qui concerne « Fluctuations des taux de change » ci-dessus. l’utilisation des instruments de couverture. L’exposition a` ces ´ risques peut evoluer dans le temps et le Groupe ne peut savoir 1.6.2.3 Risque de liquidite´ avec certitude si les ben´ efices´ de ses politiques de couverture en depasseront´ les couts.ˆ De telles evolutions´ pourraient avoir un Le Groupe gen´ ere` un flux positif de tresorerie´ lie´ aux operations´ impact negatif´ important sur ses resultats´ financiers. d’exploitation. Le Groupe a des dettes financieres` (emprunts bancaires, contrats de pret,ˆ participation des salaries,´ etc.), mais presente´ une position financiere` nette positive a` tout moment de 1.6.2.1 Risque de taux d’inter´ etˆ l’annee.´ Dassault Systemes` presente´ donc un risque de liquidite´ Le Groupe gen´ ere` un flux positif de tresorerie´ lie´ aux operations´ faible, voire marginal. Au 31 decembre´ 2013, le montant total de d’exploitation. Le Groupe a des dettes financieres` (emprunts tresorerie,´ equivalents´ de tresorerie´ et placements a` court terme bancaires, contrats de pret,ˆ participation des salaries,´ etc.), mais s’el´ eve` a` 1,80 milliard d’euros. Voir egalement´ la Note 12 aux presente´ une position financiere` nette positive tout au long de comptes consolides.´ l’annee.´ Cet excedent´ de tresorerie´ est en gen´ eral´ place´ a` taux Le Groupe, apres` avoir analyse´ le montant des versements a` fixes ou variables, alors que les taux appliques´ aux emprunts du effectuer conformement´ aux engagements contractuels qui sont Groupe sont des taux variables. L’exposition du Groupe au risque les siens au 31 decembre´ 2013, estime qu’il sera en mesure de taux se traduit principalement par un risque de minoration du d’honorer ses engagements. resultat´ financier. Voir egalement´ la Note 20 aux comptes consolides.´ Le tableau suivant resume´ les principaux engagements de Dassault Systemes` a` effectuer des paiements futurs au titre de contrats existant au 31 decembre´ 2013 :

Tableau des engagements contractuels

្៑Paiements dus par periode´ A` moins A plus (en milliers d’euros) Total d’un an De 1 a` 3 ans De 3 a` 5 ans de 5 ans

Obligations en matiere` de contrats de location simple(1) 496 849 53 897 100 402 93 464 249 086 Emprunts(2) 395 458 23 610 20 168 351 680 – Participation des salaries´ aux ben´ efices´ 56 846 56 846––– Total 949 153 134 353 120 570 445 144 249 086

(1) Comprenant 270,2 millions d’euros de paiements de loyers futurs minimum pour le siege` du Groupe a` Velizy-Villacoublay´ et 111,8 millions d’euros de paiements de loyers futurs minimum pour les locaux des filiales americaines´ situees´ a` Waltham pres` de Boston, aux Etats-Unis (voir la Note 25 aux comptes consolides).´ (2) Incluant les inter´ etsˆ financiers calcules´ sur la base de : Euribor un mois plus 0,75 % au 31 decembre´ 2013 (soit 0,96 % par an) sur la ligne de credit´ de 350 millions d’euros et Libor JPY 1M plus 0,6 % au 31 decembre´ 2013 (soit un taux de 0,70 % par an) sur l’emprunt au Japon (voir la Note 21 aux comptes consolides).´

1.6.2.4 Risque de credit´ ou de contrepartie 1.6.2.5 Risque sur actions

Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque Dans le cadre de sa gestion de tresorerie,´ le Groupe ne detient´ de credit´ comprennent principalement les equivalents´ de directement aucune action cotee´ et n’investit pas de fa¸con tresorerie,´ les placements a` court terme, et les comptes clients. significative dans des OPCVM a` dominante actions ou a` indice de Par ailleurs, le Groupe est expose´ au titre des contrats de ref´ erence´ actions. Le resultat´ financier du Groupe n’est donc pas couverture qu’il est amene´ a` conclure avec des etablissements´ directement et significativement affecte´ par la variation d’une financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de quelconque action ou d’un indice boursier. change et de taux. Voir egalement´ les Notes 12, 13 et 20 aux comptes consolides.´ Le Groupe effectue une selection´ rigoureuse de ses contreparties en fonction de la qualite´ de credit,´ evalu´ ee´ sur la base de plusieurs criteres,` dont les notations d’agences et selon les ech´ eances´ des transactions.

30 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Presentation´ du groupe 1

1.6.3 Assurances

Dassault Systemes` est assure´ aupres` de plusieurs compagnies Les societ´ es´ nord-americaines´ ainsi que la plupart de leurs filiales, d’assurances pour l’ensemble des risques significatifs encourus. en fonction des necessit´ es´ legales´ propres a` chacun des pays Les principaux risques sont couverts soit par des polices concernes,´ ben´ eficient´ d’un programme d’assurance specifique.´ d’assurance souscrites en France couvrant l’ensemble du Groupe, Ce programme comprend en particulier des assurances soit par un programme nord-americain´ qui couvre toutes les dommages aux biens, risques informatiques, perte d’exploitation filiales nord-americaines´ ainsi que leurs propres filiales ou et responsabilite´ civile d’exploitation, et responsabilite´ civile etablissements´ a` travers le monde. Dassault Systemes` souscrit en professionnelle. Dassault Systemes` s’assure egalement´ dans le outre des couvertures specifiques´ et / ou locales pour respecter la cadre de ce programme contre les risques lies´ aux accidents du reglementation` locale en vigueur ou pour repondre´ aux exigences travail et a` la responsabilite´ civile automobile. En complement´ des particulieres` de certaines activites´ ou de certains projets. differentes´ assurances contenues dans ce programme couvrant les societ´ es´ nord-americaines´ ainsi que leurs filiales, L’ensemble des societ´ es´ du Groupe ben´ eficie´ d’une police Dassault Systemes` a souscrit une police « parapluie » dont le couvrant la responsabilite´ civile professionnelle et produits pour plafond de garantie a et´ e´ porte´ a` 25 millions de dollars un montant total de garantie de 30 millions d’euros en 2013. Une americains.´ police d’assurance couvre egalement´ la responsabilite´ civile dite d’exploitation de Dassault Systemes` SA et ses filiales fran¸caises Les programmes d’assurance sont reguli´ erement` revus, et et etrang´ eres` (a` l’exception des filiales couvertes par le eventuellement´ ajustes´ afin de tenir compte de l’evolution´ du programme nord-americain)´ pour un montant total de garantie de chiffre d’affaires, des activites´ exercees´ et des risques encourus 30 millions d’euros en 2013. par les differentes´ societ´ es´ du Groupe.

En 2013, le Groupe a renouvele´ ses polices couvrant les risques Le Groupe n’a pas mis en place de captive d’assurance. lies´ a` l’engagement de la responsabilite´ des mandataires sociaux et des dirigeants de Dassault Systemes` SA et de ses filiales, pour un montant total des garanties de 40 millions d’euros.

Le Groupe ben´ eficie´ egalement´ d’une assurance contre les risques informatiques a` hauteur de la valeur de son parc informatique et d’assurances dommages aux biens.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 31 CHAPITRE 2 – RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

Dassault Systemes` a et´ e´ design´ ee,´ dans le classement annuel Global 100 Index, comme la cinquieme` entreprise au monde parmi les 100 entreprises les plus engagees´ en termes de developpement´ durable. Depuis sa creation´ il y a 10 ans, le classement annuel Global 100 Index est devenu une ref´ erence´ en matiere` d’analyse de pratiques de developpement´ durable. Les entreprises qui y sont classees´ sont les plus performantes au sein de leurs secteurs respectifs.

2.1 Responsabilite´ sociale et societale´

2.1.1 Dassault Systemes` et les enjeux sociaux

Debut´ 2012, Dassault Systemes` annon¸cait son ambition organisations et projets, tout en mettant en valeur les d’apporter aux entreprises et aux individus des univers responsabilites,´ les competences´ et les contributions de chacun. d’experience´ 3D (3DEXPERIENCE) leur permettant d’imaginer des innovations durables capables d’harmoniser le produit, la nature Développer un système de co-management et la vie. Dans une entreprise internationale, l’enjeu est d’assurer La realisation´ de cette ambition n’est possible qu’avec les l’excellence de l’execution´ dans chaque pays tout en restant en collaborateurs de Dassault Systemes,` qui en constituent l’actif le conformite´ avec les politiques et modeles` du Groupe. Dans ce plus precieux.´ Incarnant les valeurs et la culture de l’entreprise, ils contexte, Dassault Systemes` a mis en place un systeme` de sont au cœur de sa strategie´ et de son developpement´ a` « co-management » entre les equipes´ dirigeantes fonctionnelles long terme. et operationnelles.´ Parallelement,` un cursus specifique´ de developpement´ des managers a et´ e´ deploy´ e´ et son contenu est Compte tenu de sa croissance rapide, de l’environnement enrichi chaque annee´ en fonction des besoins. d’innovation dans lequel il evolue´ et du nombre croissant de ses secteurs d’activites,´ les principaux enjeux humains du Groupe Transformer l’information en valeur stratégique pour l’entreprise sont les suivants : et son écosystème Parallelement,` l’interaction constante des collaborateurs au sein Continuer a` développer le portefeuille de compétences de l’entreprise et avec son ecosyst´ eme` de clients et partenaires, Pour repondre´ a` son ambition d’harmoniser produit, nature et vie, au travers d’applications ou de communautes´ en ligne et reseaux´ Dassault Systemes` etend´ en permanence son champ d’expertise sociaux gen´ ere` au quotidien une quantite´ innombrable et recrute des profils tres` diversifies.´ Le Groupe cherche a` les d’informations et de donnees´ structurees´ et non structurees,´ qui fideliser´ en offrant une vision strategique´ long terme a` forte font partie du patrimoine intellectuel et economique´ de valeur societale´ et un environnement collaboratif dynamique l’entreprise. L’enjeu est alors d’analyser, traiter en temps reel,´ deploy´ e´ depuis 2009 et base´ sur la plateforme 3DEXPERIENCE, connecter et representer´ ces informations et donnees´ pour les plus particulierement` 3DSWYM, permettant de rassembler et de transformer en avantages competitifs´ et el´ ements´ d’aide a` la prise connecter ces expertises, stimulant ainsi l’innovation et de decision.´ Avec les solutions ENOVIA, EXALEAD, NETVIBES et contribuant en memeˆ temps au developpement´ de chacun. 3DSWYM de la plateforme 3DEXPERIENCE, Dassault Systemes` ben´ eficie´ dej´ a` d’outils de gestion, d’analyse et de representation´ Ce reseau´ dynamique et social, connectant l’ensemble des de ces donnees´ et informations. collaborateurs du Groupe, rev´ ele` de nouveaux usages et de nouvelles formes d’apprentissage, sociales et en reseau,´ pour Pour repondre´ a` ces quatre enjeux humains, permettre le l’ensemble des metiers´ en creant´ de nouvelles synergies au sein developpement´ du Groupe vers sa vision long terme et assurer le de communautes´ en ligne d’apprenants et de passionnes.´ Il developpement´ constant des competences´ de ses collaborateurs, accel´ ere` la creation´ de valeur au sein de l’entreprise en permettant les objectifs de Dassault Systemes` en matiere` de gestion des a` chacun d’apprendre en situations reelles.´ Ressources Humaines s’articulent autour de quatre grands axes :

Int´egrer rapidement les nouveaux collaborateurs • « Organiser » : planifier et s’organiser pour accompagner la croissance et la realisation´ de la strategie,´ en privilegiant´ Dans une entreprise en forte croissance permanente, un des l’agilite´ de l’organisation et sa capacite´ a` absorber la croissance enjeux est d’accel´ erer´ l’integration´ des collaborateurs qui et a` stimuler l’innovation ; rejoignent le Groupe. A cette fin, Dassault Systemes` s’appuie notamment sur des communautes´ en ligne qui facilitent l’acces` • « Attirer & Developper´ » : attirer des talents tres` diversifies,´ dynamique a` l’information relative a` l’entreprise, aux capables de s’integrer´ et de grandir dans la culture Dassault Systemes` et le respect de ses valeurs ; developper´ ces

32 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale 2

talents en privilegiant´ une approche « Apprendre en faisant » collectives et sociales, pronˆ ees´ par les valeurs de c’est-a-dire` un apprentissage par des mises en situations ; Dassault Systemes` ; developper´ l’attractivite´ des carrieres` technologiques au travers d’initiatives visant a` redonner le goutˆ des sciences, en mettant • «Securiser´ » : garantir l’ethique´ professionnelle, le dialogue l’accent sur la dimension societale´ de ces carrieres` et sur de social, la securit´ e´ des personnes, la propriet´ e´ intellectuelle (voir nouvelles approches technologiques plus experientielles´ ; le paragraphe 1.6.1.2 « Defis´ lies´ a` la protection de la propriet´ e´ intellectuelle ») et les biens et donnees´ tant de l’entreprise que • « Valoriser » : valoriser et reconnaˆıtre la performance et la des clients et partenaires afin d’assurer le caractere` durable de contribution a` la realisation´ de la strategie´ d’entreprise, en Dassault Systemes,` de ses emplois et de ses partenariats. privilegiant´ le goutˆ pour l’innovation ainsi que les dimensions

2.1.2. S’organiser pour accompagner la croissance et la realisation´ de la strategie´

Le Groupe Dassault Systemes` est organise´ par grand domaine d’opportunites´ de developpement´ des competences´ pour les d’activites´ : R&D ; Ventes ; Marketing et services ; Administration collaborateurs. et autres fonctions, repartis´ sur 12 geographies´ en Europe, Ameriques´ et Asie. Ses effectifs sont constitues´ des populations Les donnees´ relatives aux caracteristiques´ de l’effectif du Groupe, de salaries,´ de prestataires ainsi que des salaries´ 3DPLM Ltd, ci-apres` present´ ees´ aux paragraphes 2.1.2 et suivants, ont et´ e´ societ´ e´ detenue´ a` moins de 50 %. etablies´ sur la base de la methodologie´ de reporting social definie´ au paragraphe 2.1.6. En 2013, le Groupe a poursuivi sa croissance en acquerant´ de nouvelles societ´ es,´ elargissant´ ainsi davantage le perim´ etre`

Panorama et croissance de l’Effectif Total

L’Effectif Total au 31 decembre´ 2013 est de 10 654, en augmentation de 5,3 % par rapport au 31 decembre´ 2012. L’evolution´ de l’Effectif Total sur les trois derniers exercices est la suivante :

% de Exercices clos les 31 d´ecembre Salaries´ Prestataires 3DPLM Ltd Effectif Total variation

2013 8 587* 378 1 689 10 654 5,3 % 2012 8 101 428 1 593 10 122 6,0 % 2011 7 660 395 1 497 9 552 5,7 %

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

Panorama et croissance de l’Effectif Salari´es augmentation de 6 % par rapport au 31 decembre´ 2012. Cette evolution´ est principalement liee´ aux acquisitions realis´ ees´ en Croissance de l’Effectif Salari´es 2013 (voir le paragraphe 1.2.2 « Investissements »). La Au 31 decembre´ 2013, l’Effectif Salaries´ s’el´ eve` a` croissance reelle´ de l’Effectif Salaries,´ apres` neutralisation de 8 587 personnes en equivalent´ temps plein, reparties´ dans l’impact de la cession d’Inceptra (voir le paragraphe 3.1.1.1 39 pays et representant´ 108 nationalites´ differentes,´ en «Resum´ e´ de l’exercice 2013 »), est de 6,8 %.

R´epartition g´eographique

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total

Exercices clos les 31 d´ecembre % % % Effectifs %

2013 4 480 52 % 2 866 33 % 1 241 15 % 8 587* 100 % 2012 4 073 50 % 2 868 35 % 1 160 15 % 8 101 100 %

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

La localisation des societ´ es´ nouvellement acquises, principalement en Europe, a entraˆıne´ en 2013 une leg´ ere` augmentation de la part des effectifs dans cette zone geographique´ (52 % contre 50 % en 2012).

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 33 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

R´epartition par activit´e

Le pourcentage a leg´ erement` augmente´ dans les activites´ de R&D et Ventes, marketing et services s’expliquant par les acquisitions. En effet 92 % de l’Effectif Salaries´ des societ´ es´ acquises en 2013 appartient a` ces deux categories´ (respectivement 40 % et 52 %).

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total្៑ Total

Effectifs Effectifs 2013 % 2013 % 2013 % 2013 % 2012 %

R&D 1 751 39 % 989 35 % 173 14 % 2 913 34 % 2 613 32 % Ventes, marketing et services 2 167 48 % 1 491 52 % 953 77 % 4 611 54 % 4 264 53 % Administration et autres 562 13 % 386 13 % 115 9 % 1 063 12 % 1 224 15 % Total aux 31 decembre´ 4 480 100 % 2 866 100 % 1 241 100 % 8 587* 100 % 8 101 100 %

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

R´epartition hommes / femmes

La proportion relativement faible de femmes dans le Groupe s’explique par le nombre historiquement peu elev´ e´ de femmes dans les ecoles´ d’ingenieurs´ qui demeurent l’une des principales sources de recrutement pour Dassault Systemes.` Le taux reste stable entre 2012 et 2013.

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total្៑ Total

Effectifs Effectifs 2013 % 2013 % 2013 % 2013 % 2012 %

Femmes 986 22 % 695 24 % 266 21 % 1 947 23 % 1 862 23 % Hommes 3 494 78 % 2 171 76 % 975 79 % 6 640 77 % 6 239 77 % Total aux 31 decembre´ 4 480 100 % 2 866 100 % 1 241 100 % 8 587* 100 % 8 101 100 %

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

Autres caractéristiques de l’Effectif Salariés (Indicateur vérifié par Le detail´ des informations suivantes est present´ e´ dans le le vérificateur indépendant en 2013) paragraphe 2.1.7 de ce chapitre, les points a` retenir sont les suivants : La repartition´ par type de contrat est identique a` celle de 2012 : 99 % de l’Effectif Salaries´ a travaille´ en 2013 dans le cadre d’un • au 31 decembre´ 2013, 16 % des salaries´ femmes de contrat a` duree´ indetermin´ ee.´ Cette proportion est quasi- Dassault Systemes` et 23 % des salaries´ hommes sont des identique sur les trois zones geographiques.´ Managers, situation stable par rapport a` 2012 ;

De meme,ˆ en 2013, les Managers representent´ 21 % des effectifs • la repartition´ des effectifs par tranche d’ageˆ et par anciennete´ de Dassault Systemes,` situation stable par rapport a` 2012. Cette est restee´ stable entre 2012 et 2013. proportion est identique sur les trois zones geographiques.´

Main d’œuvre ext´erieure et sous-traitance

Dassault Systemes` a reguli´ erement` recours a` des prestataires exterieurs´ lorsqu’il est necessaire´ de mobiliser pour des projets d’une duree´ limitee´ de nouvelles ressources avec un savoir-faire specifique.´

Le montant des versements effectues´ en 2013 a` des entreprises de prestataires exterieurs´ s’est elev´ e´ a` 66,2 millions d’euros contre 67,6 millions d’euros en 2012, montant peu significatif rapporte´ au chiffre d’affaires de Dassault Systemes` (2,07 milliards d’euros en 2013 et 2,03 milliards d’euros en 2012).

Au 31 decembre´ 2013, 378 prestataires exterieurs´ (donnee´ exprimee´ en equivalent´ temps plein) ont contribue´ au developpement´ du Groupe :

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total

Exercice clos le 31 d´ecembre % % % Effectifs %

2013 192 51 % 138 36 % 48 13 % 378 100 % 2012 191 45 % 178 41 % 59 14 % 428 100 %

34 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale 2

Dassault Systemes` veille a` n’etablir´ de relations contractuelles qu’avec des sous-traitants respectant les textes fondamentaux relatifs aux droits sociaux et a` la protection de l’environnement (cf. paragraphe 2.1.5. « Principes de responsabilite´ sociale de l’entreprise et engagements en faveur du respect des droits fondamentaux »).

Organisation du travail Dassault Systemes` est implante.´ Le Groupe ne dispose pas d’un systeme` harmonise´ de gestion des absences pour l’ensemble de Durée du temps de travail ses filiales. Dans chacun des pays ou` Dassault Systemes` est implante,´ la ´ ´ ´ duree´ du travail est fixee´ en conformite´ avec la legislation´ locale Les donnees presentees ci-dessous couvrent une partie des ´ ´ ` en vigueur. La duree´ hebdomadaire du travail est gen´ eralement´ societes fran¸caises du Groupe (Dassault Systemes SA, ` fixee´ a` 40 heures. C’est en particulier le cas au Japon, en Chine, en Dassault Systemes Provence SAS, Dassault Data Services SAS, Inde, aux Etats-Unis, au Canada, au Royaume-Uni, et SolidWorks Europe SARL, Exalead SA, Netvibes et Squareclock), ´ ´ en Allemagne. qui representent 36 % de l’Effectif Salaries : ´ ´ En France, l’organisation du temps de travail est exprimee´ en • en 2013, les motifs d’absence, hors conges payes, sont les ´ ´ « forfait jours » ou en « mode horaire ». Un collaborateur en suivants : maladie pour 11 190 jours, maternite et paternite forfait jours travaille un certain nombre de jours dans l’annee´ et pour 5 067 jours, accident de travail et de trajet pour 426 jours. ´ ´ ´ ` ` un collaborateur en mode horaire travaille un nombre d’heures Le taux d’absenteisme en decoulant s’eleve a 2,5 % et a ´ ` ´ ` ´ selon les modalites´ definies´ par les accords d’entreprise en legerement baisse par rapport a l’annee 2012 (2,8 %). ´ ´ vigueur au sein de chaque societe. • le nombre total de conges´ autorises´ (conges´ parentaux, conges´ pour ev´ enements` familiaux, etc. hors conges´ payes)´ est de Répartition entre temps plein et temps partiel 3 334 jours a` fin 2013, soit 0,6 % du nombre de jours 98 % des salaries´ travaillent a` temps plein. Le temps partiel theoriquement´ travailles.´ Ce taux etait´ de 0,5 % en 2012. concerne 7 % des femmes et 1 % des hommes. Ces chiffres sont stables par rapport a` l’annee´ 2012. Dans les autres principaux pays du Groupe, le taux d’absenteisme´ est le suivant : 1,2 % aux Etats-Unis, 3,5 % au Canada, 3,9 % en Absentéisme (Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant Allemagne, 1 % au Royaume-Uni, 1,5 % au Japon, 1,5 % en en 2013) Chine. Il est tres` faible en Inde et en Coree´ (moins de 1 %) ou` l’absenteisme´ pour maladie de courte duree´ est difficile a` L’absenteisme´ est suivi localement conformement´ aux identifier car inclus dans les conges´ payes.´ reglementations` en vigueur dans les differents´ pays dans lesquels

2.1.3. Attirer et developper´ les talents au sein du Groupe et developper´ les relations au sein de l’environnement exterieur´

2.1.3.1 Attirer les talents etaient´ localises´ hors de France et le Groupe comptait des collaborateurs originaires de 108 pays differents.´ Recruter est une priorite´ de Dassault Systemes` afin de repondre´ aux besoins gen´ er´ es´ par sa croissance. Le Groupe souhaite etreˆ En regle` gen´ erale,´ tout poste a` pourvoir est publie´ en interne et en reconnu comme un acteur exemplaire qui contribue au externe et la priorite´ est donnee´ a` la mobilite´ interne par rapport developpement´ de l’employabilite´ sous toutes ses formes : au recrutement externe a` niveau de competences´ egales.´ emploi, apprentissage et stages, et favorise le recrutement et le developpement´ des jeunes en tissant des relations avec les Pour rejoindre Dassault Systemes,` il est important d’avoir la grandes ecoles´ et universites´ des principaux pays ou` le Groupe est passion de l’innovation technologique, l’envie de travailler en implante.´ Des actions sont ainsi entreprises aux Etats-Unis, au mode collaboratif et le goutˆ du challenge. Canada, en Coree´ du Sud, en Chine, en Inde, en France, en ` ` Allemagne et au Royaume-Uni. Par ailleurs, Dassault Systemes offre a ses collaborateurs un environnement de travail attractif dans des locaux ben´ eficiant´ Dassault Systemes` s’attache a` recruter localement une majorite´ pour la plupart d’une bonne performance environnementale de collaborateurs contribuant ainsi au developpement´ (52 % des collaborateurs concernes´ en 2013 contre 27 % en economique´ dans chacun des 39 pays ou` le Groupe est implante.´ 2012) et d’infrastructures propices au travail collaboratif. Au 31 decembre´ 2013, les deux tiers des 8 587 salaries´ du Groupe

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 35 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

Entrées et sorties de salariés sur la période

Entr´ees

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total្៑ Total

Effectifs Effectifs 2013 % 2013 % 2013 % 2013 % 2012 %

Contrat a` duree´ indetermin´ ee´ 685 83 % 381 97 % 220 96 % 1 286 89 % 1 305 88 % Contrat a` duree´ determin´ ee´ 141 17 % 13 3 % 9 4% 163 11 % 175 12 % Total 826 100 % 394 100 % 229 100 % 1 449* 100 % 1 480 100 %

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

Dassault Systemes` n’a pas rencontre´ de difficultes´ particulieres` pour recruter en 2013 : 1 449 salaries´ ont et´ e´ embauches´ en 2013 (1 480 en 2012). Les arrivees´ provenant des societ´ es´ acquises representent´ plus d’un tiers des entrees´ du Groupe.

Sur ces 1 449 salaries,´ 89 % des contrats etablis´ en 2013 sont des contrats a` duree´ indetermin´ ee.´

Les postes de Managers ont represent´ e´ 7 % des entrees´ en 2013 contre 9 % en 2012.

La pyramide des agesˆ des entrees´ effectuees´ en 2013 reste relativement stable (se ref´ erer´ au paragraphe 2.1.7).

Enfin, 28 % des entrees´ effectuees´ en 2013 sont des femmes contre 33 % en 2012. Cette diminution s’explique par un pourcentage plus faible de femmes au sein des societ´ es´ acquises en 2013 (16 %).

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total្៑ Total

Effectifs Effectifs 2013 % 2013 % 2013 % 2013 % 2012 %

Femmes 203 25 % 100 25 % 65 28 % 368 25 % 484 33 % Hommes 623 75 % 294 75 % 164 72 % 1 081 75 % 996 67 % Total 826 100 % 394 100 % 229 100 % 1 449* 100 % 1 480 100 %

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

D´eparts

En 2013, 861 salaries´ ont quitte´ les effectifs : 340 en Europe, 389 en Ameriques´ (dont 61 personnes de la societ´ e´ Inceptra qui a fait l’objet d’une cession) et 132 en Asie.

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total្៑ Total

Effectifs Effectifs 2013 % 2013 % 2013 % 2013 % 2012 %

Contrat a` duree´ indetermin´ ee´ 239 70 % 373 96 % 123 93 % 735 85 % 824 87 % Contrat a` duree´ determin´ ee´ 101 30 % 16 4 % 9 7% 126 15 % 128 13 % Total 340 100 % 389 100 % 132 100 % 861* 100 % 952 100 %

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

En moyenne, le taux de rotation des collaborateurs s’est elev´ e´ a` 9,6 % (apres` retraitement de l’impact de la cession d’Inceptra) contre 9,8 % en 2012. Sur cette memeˆ base et hors contrats a` duree´ determin´ ee,´ le taux est de 8 %.

2.1.3.2 Developper,´ former et gerer´ les carrieres` des collaborateurs Dassault Systemes` D´evelopper les comp´etences universite´ est supportee´ par une communaute´ en ligne « Passion to Learn » ouverte depuis mai 2013 a` l’ensemble des En 2013, Dassault Systemes` a poursuivi la formalisation et la collaborateurs du Groupe. La communaute´ permet de decouvrir´ mise en place de sa « 3DS University ». Cette derniere` couvre le les programmes de formation proposes´ par college` et offre un processus de recensement des competences,´ de definition´ et acces` aux contenus de formations en ligne et la possibilite´ de deploiement´ de programmes de formations organises´ en s’inscrire a` des formations de type presentiel.´ « Colleges` ». Cette initiative permet de construire des parcours de formation adaptes´ aux differents´ metiers´ de l’entreprise. Cette

36 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale 2

La communaute´ « Passion to Learn » offre egalement´ des formations a et´ e´ etoff´ e´ et deux sessions de trois jours ont et´ e´ passerelles vers des bases de connaissance dedi´ ees´ aux secteurs conduites a` Paris et Boston ou` pres` de 150 collaborateurs ont pu d’activites´ de Dassault Systemes,` vers des supports de formation renforcer leurs competences´ sur leur cœur de metier.´ dedi´ es´ aux solutions de Dassault Systemes` et enfin vers d’autres communautes´ en ligne 3DSWYM qui mettent en relation les Les programmes de formation du college` R&D et les programmes personnes afin d’accel´ erer´ le partage d’informations et de management ont et´ e´ reconduits en 2013. d’expertises. Chaque collaborateur peut ainsi se connecter et En 2013, 82 964 heures de formation dites « professionnelles » echanger´ avec des experts du Groupe sur toute problematique.´ (ethique´ et conformite,´ management...) ont et´ e´ dispensees´ dans Les reponses´ apportees´ aux questions clients, les astuces de les principaux pays du Groupe. Les formations « technologiques » programmation ou les tendances impactant les marches´ sont ainsi liees´ a` l’offre Dassault Systemes` ne sont pas prises en compte tres` rapidement communiques,´ partagees´ et traitees´ graceˆ a` la dans ce chiffre car elles sont pour la plupart directement pilotees´ connaissance collectivement demultipli´ ee´ au sein de ces par les organisations elles-memesˆ (R&D, Marketing,...), et non communautes.´ comptabilisees´ de maniere` centralisee.´ Les formations dites Dans la fonction vente, trois nouveaux programmes de formation « professionnelles » representent´ cependant un pourcentage ont et´ e´ developp´ es´ pour permettre aux forces de ventes de significatif de l’ensemble de la formation dispensee.´ Par exemple, maˆıtriser le processus de ventes de l’entreprise. Un programme en France ou` tous les types de formation sont comptabilises,´ elles particulier a` destination des managers et des dirigeants de representent´ 85 % du volume total d’heures de formation partenaires de ventes a egalement´ et´ e´ mis au point et teste´ avec dispensees´ (a` fin 2013, 42 000 heures de formation succes.` L’ensemble de ces actions a pour objectif d’accroˆıtre « professionnelles » enregistrees´ et 7 000 heures de formation l’efficacite´ des canaux de distribution du Groupe. « technologiques »).

Dans la fonction Finance, Legal´ et Administration des ventes, dans le cadre de la « 3DS University », le portefeuille de

Europe Asie France / Ameriques´ Japon / Chine / Répartition des heures de formation réalisées par type Royaume-Uni / Etats-Unis / Inde / au 31 décembre 2013 Allemagne Canada Coree´ du Sud Total

Management 4 855 3 292 1 065 9 212 Metier´ 25 099 11 429 4 851 41 379 Hygiene,` securit´ e´ et environnement 482 630 – 1 112 Langue 3 110 259 1 257 4 626 Informatique (outils internes) 1 321 1 088 129 2 538 Developpement´ personnel 3 317 4 970 2 440 10 727 Ethique et Conformite´ 5 020 4 117 1 425 10 562 DIF (specifique´ France) 2808––2 808 Total sur l’exercice 46 012 25 785 11 167 82 964* Repartition´ des heures de formation par categorie´ Managers 11 543 6 495 2 500 20 538 Non-Managers 34 469 19 290 8 667 62 426 Repartition´ des heures de formation par sexe Homme 33 620 19 622 9 358 62 600 Femme 12 392 6 163 1 809 20 364

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

Développer la diversité et la mixité Egalité professionnelle hommes / femmes

Le Code de Conduite des Affaires rappelle que la culture de Dassault Systemes` promeut la mixite´ au sein de ses effectifs, en Dassault Systemes` se fonde sur le respect mutuel, l’equit´ e´ et la developpant´ l’acces` des femmes a` ses differents´ metiers,´ et en diversite´ de ses collaborateurs. C’est dans ce cadre qu’est pose´ leur assurant l’equit´ e´ des progressions de carriere.` comme principe le fait que le recrutement, la formation, la promotion, les affectations et les autres decisions´ liees´ au travail Le Comite´ Executif´ de Dassault Systemes` est constitue´ de deux s’appuient sur les competences,´ les talents et les realisations´ des femmes et sept hommes, le Conseil d’administration de trois collaborateurs et sur leurs motivations professionnelles, a` femmes et six hommes. l’exclusion de toute discrimination, harcelement` ou intimidation. Dassault Systemes` veille a` respecter les reglementations` applicables en matiere` d’egalit´ e´ professionnelle et de non-discrimination dans les differents´ pays dans lesquels il

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 37 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

emploie des collaborateurs. Les societ´ es´ fran¸caises, americaines,´ Ces accords temoignent´ de la volonte´ de Dassault Systemes` SA de canadiennes, japonaises, anglaises et allemandes de faire du recrutement, de la formation et du maintien dans l’emploi Dassault Systemes,` qui emploient 83 % de l’Effectif Salaries,´ sont de personnes en situation de handicap un axe important de soumises a` des lois specifiques´ a` cet egard,´ en particulier en sa politique. matiere` de lutte contre les discriminations professionnelles entre les hommes et les femmes. Au 31 decembre´ 2013, 38 personnes en situation de handicap etaient´ salariees´ de Dassault Systemes` SA : 31 en contrat a` duree´ Ainsi a` titre d’exemple, en France, l’accord relatif a` l’egalit´ e´ et la indetermin´ ee,´ deux en contrat a` duree´ determin´ ee,´ trois apprentis mixite´ professionnelle entre hommes et femmes applicable au et deux contrats de professionnalisation. sein de Dassault Systemes` SA a et´ e´ renouvele´ et signe´ le 10 avril 2012. Il porte sur les themes` suivants : embauche et Par ailleurs, de nombreuses actions de communication interne, de developpement´ de la mixite´ professionnelle, politique de formation et de sensibilisation ont et´ e´ menees´ (videos,´ supports remun´ eration´ et egalit´ e´ salariale entres les femmes et les de communication, sessions de sensibilisation a` l’accueil et hommes, promotion et evolution´ professionnelle, conciliation de integration´ des salaries´ en situation de handicap, etc.). Des la vie professionnelle et de la vie familiale, actions de actions avec des prestataires externes sont egalement´ realis´ ees´ : sensibilisation et de communication en faveur de l’evolution´ des partenariat avec des etablissements´ du secteur proteg´ e´ et mentalites´ et des pratiques. realisation´ de prestations sur le 3DS Paris Campus (gestion de notes de frais, courriers, restauration). Par ailleurs, afin d’analyser le positionnement des femmes et des hommes au sein de Dassault Systemes` SA, et de definir´ les actions L’accessibilite´ du 3DS Paris Campus aux personnes en situation de a` mener visant a` supprimer les inegalit´ es,´ un rapport sur la handicap a et´ e´ particulierement` etudi´ ee´ lors de la construction situation comparee´ des conditions gen´ erales´ d’emploi et de des batimentsˆ (qualite´ des sols, portes, mobiliers, signaletique´ formation des femmes et des hommes est redig´ e´ chaque annee,´ Eo-guidage, boucle magnetique,´ salles de conferences´ conformement´ a` la loi. Il est accessible sur le site intranet de accessibles, amenagements´ des sas d’entree´ au niveau des l’entreprise depuis 2010. parkings, etc.).

Certaines filiales fran¸caises ont egalement´ mis en place des Depuis 2011, Dassault Data Services SAS s’engage annuellement accords ou des plans d’actions sur l’egalit´ e´ ou la promotion de la a` mettre en œuvre des mesures favorisant l’integration´ et le diversite´ (Dassault Systemes` Provence SAS, Dassault Data maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap. Services SAS, Exalead SA). En 2013, les actions suivantes ont, entre autres, et´ e´ menees´ : initiatives en faveur du recrutement, adaptation aux postes de Aux Etats-Unis, le Groupe veille a` se conformer aux travail, actions de formation et de sensibilisation. reglementations` relatives a` l’egalit´ e´ en matiere` d’emploi (recrutement, formation, promotion, remun´ eration,´ licenciement Il n’existe pas d’accord particulier concernant ce sujet pour les ou toute autre decision´ liee´ au travail) notamment au Titre VII de autres filiales fran¸caises. la reglementation` fed´ erale´ « Civil Rights Act ». Il transmet chaque Aux Etats-Unis, les reglementations` relatives a` l’egalit´ e´ en annee´ aux autorites´ americaines´ des rapports de conformite´ avec matiere` d’emploi (voir la section ci-dessus « Egalite´ ces reglementations` (rapports EEO1, Vet100 et Affirmative professionnelle hommes / femmes ») sont applicables aux cas de Action). discrimination envers les collaborateurs en situation de handicap, Personnes en situation de handicap mais interdisent d’enqueterˆ sur le handicap des salaries´ de telle sorte qu’aucune donnee´ statistique ne peut etreˆ communiquee.´ Les societ´ es´ fran¸caises, americaines,´ canadiennes, japonaises, anglaises et allemandes de Dassault Systemes,` qui emploient Accords interg´en´erationnels 83 % de l’Effectif Salarie,´ sont soumises a` des lois specifiques´ a` En application de la legislation´ fran¸caise, un accord cet egard.´ C’est egalement´ le cas de la plupart des intergen´ erationnel´ a et´ e´ signe´ au sein de Dassault Systemes` SA le pays europeens.´ 8 octobre 2013 avec les organisations syndicales CFDT, CFE-CGC En 2013, Dassault Systemes` a conduit differentes´ actions en et « Ensemble a` DS » pour une duree´ de 3 ans. faveur des personnes en situation de handicap ; des accords ont Cet accord s’inscrit dans la continuite´ de l’accord relatif a` l’emploi et´ e´ signes´ se traduisant par des actions tres` concretes` en termes des seniors, en capitalisant sur les mesures initiees´ afin de recrutement et de developpement´ des travailleurs en situation d’anticiper l’evolution´ des carrieres` professionnelles, developper´ de handicap. et transmettre les competences,´ amenager´ la transition entre En France, depuis le premier accord mis en place en 2003 au sein activite´ professionnelle et retraite. Il s’enrichit dorenavant´ d’un de Dassault Systemes` SA en faveur de l’insertion des travailleurs volet destine´ a` faciliter l’embauche et l’integration´ des jeunes au en situation de handicap, creant´ des conditions favorables a` leur sein de l’entreprise. integration,´ plusieurs accords ont et´ e´ renouveles´ dont le dernier a Un accord intergen´ erationnel´ a egalement´ et´ e´ mis en place au sein et´ e´ conclu avec l’ensemble des organisations syndicales le de Dassault Data Services SAS, Dassault Systemes` Provence SAS 21 decembre´ 2012 pour les annees´ 2013-2015. et un plan d’action d’entreprise existe notamment chez SolidWorks Europe SARL ainsi que chez Exalead SA, Netvibes, Archivideo´ et SquareClock.

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2.1.3.3 Developper´ les relations au sein de Former les ing´enieurs et techniciens dont les clients de l’environnement social, territorial et associatif Dassault Syst`emes ont besoin

Relations du Groupe avec l’enseignement secondaire et sup´erieur Fin 2013, 3,5 millions d’el´ eves` et d’etudiants´ repartis´ dans 30 000 institutions utilisent les technologies du Groupe en Dans chacun des pays ou` Dassault Systemes` est implante,´ le contexte educatif.´ Groupe a etabli´ depuis de nombreuses annees´ des relations privilegi´ ees´ avec le monde de l’enseignement secondaire et La plateforme 3DEXPERIENCE a et´ e´ mise en place pour soutenir superieur.´ Ces partenariats ont pour finalite´ essentielle de faciliter un enseignement innovant d’ingenierie´ collaborative. Son l’innovation pedagogique´ et de former les talents dont les clients adoption a et´ e´ marquee´ par de nouvelles decisions´ d’equipement´ industriels du Groupe ont besoin. de plusieurs milliers d’utilisateurs dans plusieurs institutions parmi lesquelles la Hoehere Technische Bundeslehranstalt Faciliter l’innovation p´edagogique (Autriche), Iowa State University (USA), University of Michigan En 2013, le Groupe a intensifie´ son activite´ de recherche sur les (USA) ou Royal Melbourne Institute of Technology (Australie). La ´ pedagogies´ numeriques´ au travers de projets finances´ par les taille de ces equipements atteint les 10 000 utilisateurs dans les ´ ` agences publiques tels que le projet PLACIS, finance´ par l’Agence universites Georgia Tech et Purdue, respectivement premiere et ` ´ Nationale de la Recherche en France (ANR), visant a` la creation´ deuxieme aux Etats-Unis en termes du nombre d’ingenieurs ´ ´ ´ ´ ´ ´ d’une formation d’ingenieurs´ dans le domaine des systemes` formes. De nouvelles pratiques pedagogiques ont ete deployees ` ´ complexes ou le projet MANUSKILLS, soutenu par l’Union en Malaisie, au MARA et a l’Universite technologique de Europeenne´ et visant la promotion des competences´ Malacca (UTEM). ` manufacturieres en Europe. Des collaborations avec des En collaboration avec le Ministere` fran¸cais de l’Enseignement ´ ´ industriels du domaine educatif ont egalement produit des Superieur´ et de la Recherche, l’entreprise a etendu´ son reseau´ de ´ innovations significatives dans le domaine du livre scolaire etendu centres de competences´ PLM a` l’universite´ des Sciences et des par la 3D en ligne (HACHETTE – France), l’enseignement de la Technologies de Hanoi au Vietnam. robotique humano¨ıde (ALDEBARAN – France) ou la pratique de la « classe inversee´ » (« flipped classroom ») pour l’enseignement Le gouvernement algerien´ a demarr´ e´ un programme des pratiques cyber-physiques (QUANSER, Canada). Des d’equipement´ de ses colleges` et lycees´ de 55 000 postes du recherches portant sur les pratiques pedagogiques´ ont egalement´ logiciel SOLIDWORKS pour soutenir sa reforme´ educative.´ et´ e´ menees´ a` bien avec l’EPF (France) sur la definition´ d’un curriculum d’integration´ des nouveaux el´ eves` ingenieurs.´ Des programmes d’animation pedagogique´ ont et´ e´ egalement´ developp´ es.´ Ainsi, pour susciter des vocations pour les sciences et L’ensemble de ces activites´ a et´ e´ soutenu par la participation les technologies, et contribuer a` enrayer la desaffection´ des active du Groupe avec plusieurs associations scientifiques telles jeunes pour ces disciplines en France, le concours que l’American Society for Engineering Education –ASEE–, la multidisciplinaire « Course en Cours », a maintenu son niveau de Societ´ e´ Europeenne´ pour la Formation des Ingenieurs´ – SEFI –, participation de 11 500 collegiens´ et lyceens´ sur l’ensemble du l’International Federation of Engineering Education Societies – territoire fran¸cais et s’est gagne´ le soutien financier et intellectuel IFEES –, le Global Engineering Deans Council – GEDC – ou l’Indian de la Plateforme Fran¸caise de l’Automobile (PFA). Society for Technical Education – ISTE –. Le Groupe a egalement´ rejoint l’European SchoolNet, qui s’attache a` la modernisation de La presence´ en ligne du Groupe s’est considerablement´ renforcee´ l’enseignement des sciences et techniques dans le secondaire. en nombre d’inscrits sur le blog « SOLIDWORKS STEM Teacher » et sur la communaute´ academique´ de « 3DS Academy ». Ces blogs De meme,ˆ dans la continuite´ du partenariat avec l’universite´ et la permettent de partager des supports pedagogiques´ pour toutes Fondation Paris Descartes, Dassault Systemes` a apporte´ son les marques de Dassault Systemes` avec des enseignants de tous soutien pour la realisation´ et l’ouverture du nouveau centre de niveaux. La presence´ du Groupe sur les reseaux´ sociaux s’est simulation Ilumens, unique en son genre et situe´ au sein de la aver´ ee´ un instrument efficace de maintien d’un lien avec les faculte´ dans le centre de Paris. Ce centre dedi´ e´ a` la simulation communautes´ d’etudiants.´ Ainsi l’activite´ pedagogique´ de numerique´ marque un tournant dans les nouvelles methodes´ de Dassault Systemes` est suivie par 350 000 « fans ». formation et d’apprentissage, permettant aux etudiants´ en medecine´ d’apprendre les gestes et les procedures´ sur des Enfin, les programmes de certifications des competences´ ont et´ e´ mannequins virtuels plutotˆ que sur les patients. A l’aide de modernises´ et le nombre de ben´ eficiaires´ a augmente,´ simulations pedagogiques´ « 3D temps reel´ » projetees´ sur un particulierement` dans les pays a` forte croissance comme la Chine. ecran´ geant´ dans la salle d’experience´ 3D, le professeur peut Le Groupe a mis en place le programme de labellisation enseigner les gestes, et les el´ eves` pourront, en se connectant a` la « 3DS Academy Member » pour designer´ clairement aux plateforme 3DEXPERIENCE, faire et refaire la procedure,´ employeurs les institutions les plus avancees´ dans approfondir le cours et dialoguer avec les professeurs et les l’enseignement de ses technologies. experts. Les experiences´ 3D sur l’accouchement (www.borntobealive.fr) ou l’arretˆ cardiaque Implication du Groupe dans le domaine associatif (www.stayingalive.fr) sont exploitees´ dans ce centre et en ligne Dassault Systemes` est implique´ dans la communaute´ associative avec, depuis 2013, un deploiement´ mondial assure´ par une aux fins de soutien de l’economie´ numerique´ et de promotion de disponibilite´ dans plusieurs langues. l’innovation durable. Ainsi, pour favoriser le developpement´ de l’economie´ numerique´ en France et en Europe, Dassault Systemes`

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 39 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

est membre fondateur de l’AFDEL (Association Fran¸caise Des services de modelisation,´ puis en une aide a` la gen´ eration´ de Editeurs de Logiciels). L’objectif de cette association est de demandes pour ce type de services. promouvoir l’industrie de l’edition´ de logiciels, en tant qu’industrie permettant une croissance durable. Œuvre sociale Dassault Systemes` soutient egalement´ la fondation Villette- En France, Dassault Systemes` SA subventionne son Comite´ Entreprise d’Universcience en France, dont l’objectif est de d’entreprise a` hauteur de 5,2 % de sa masse salariale brute de promouvoir et d’encourager la diffusion de la culture scientifique l’annee´ en cours, repartis´ a` raison de 5,0 % pour les activites´ et technique aupres` des jeunes et du grand public. Dans le monde, sociales et culturelles et 0,2 % pour le budget de fonctionnement. les differentes´ marques de Dassault Systemes` sont egalement´ En 2013, le Comite´ d’entreprise a ainsi re¸cu 8,5 millions d’euros, impliquees´ dans le tissu associatif local. La plupart des filiales du contre un peu plus de 7,9 millions d’euros en 2012 et 7,1 millions Groupe organisent des demarches´ contribuant au developpement´ d’euros en 2011. durable au sein de leur communaute,´ comme des journees´ de ben´ evolat´ aupres` d’associations locales organisees´ par les Ce montant annuel alloue´ par Dassault Systemes` permet de collaborateurs de SIMULIA, la collecte de denrees´ alimentaires par proposer aux salaries,´ ainsi qu’a` leurs conjoint et enfants, un tres` les collaborateurs de DELMIA, la subvention d’un orphelinat par large eventail´ d’activites´ sociales et culturelles comprenant de les collaborateurs de Dassault Systemes` en Chine, ou encore la nombreuses sections allant du sport aux arts, et de distribuer des participation a` la course PanMassachussets Challenge, contributions financieres,` par exemple pour les vacances, la ev´ enement` destine´ a` collecter des fonds au profit d’un institut de scolarite´ des enfants et l’adhesion´ a` des clubs. soins et de recherche (le Dana Farber Cancer Institute). Dassault Data Services SAS et Dassault Systemes` Provence SAS Enfin, le Groupe a mene´ un projet de soutien a` l’enseignement et subventionnent leur Comite´ d’entreprise respectif a` hauteur de au developpement´ economique´ au Rwanda. A son lancement, 1,5 % de leur masse salariale brute de l’annee´ en cours, soit 1,3 % l’initiative avait pour vocation le developpement´ des competences´ pour les activites´ sociales et culturelles et 0,2 % pour le budget de des etudiants´ pour l’utilisation de programmes de CAO, fonctionnement. Exalead SA subventionne son Comite´ SOLIDWORKS faisant donation de licences et de programmes d’entreprise a` hauteur de 0,6 % de sa masse salariale brute, dont pedagogiques.´ Cette initiative s’est finalement transformee´ en 0,2 % pour le budget de fonctionnement. une assistance a` la structuration et a` la gestion d’activites´ de

2.1.4. Valoriser et reconnaˆıtre la performance et la contribution a` la realisation´ de la strategie´

Le processus d’evaluation´ de la performance permet a` chacun de En 2013, les augmentations accordees´ par Dassault Systemes` ont rencontrer formellement son manager au moins trois fois par an et´ e´ dependantes´ notamment de la performance et des evolutions´ pour evaluer´ les resultats´ de l’annee´ ecoul´ ee,´ definir´ les objectifs de marche´ dans chacun des pays ou` le Groupe est implante.´ de l’annee´ a` venir et, a` mi annee,´ echanger´ sur les el´ ements´ de reconnaissance attribues´ au collaborateur pour sa performance et Ainsi, la masse salariale annuelle brute du Groupe (y compris les sa contribution au developpement´ de Dassault Systemes.` salaires verses´ aux collaborateurs de 3DPLM Ltd) s’el´ eve` a` 690,1 millions d’euros en 2013 contre 669,7 millions d’euros en Les innovations developp´ ees´ au sein du Groupe par les equipes´ 2012, soit une progression de 3 % sur l’annee,´ resultant´ sont egalement´ valorisees´ au travers des « 3DS Innovation essentiellement d’une hausse des effectifs du Groupe. Forwards » ayant pour intention de recompenser´ les projets les plus innovants de l’annee.´ Le montant global des charges sociales du Groupe s’el´ eve` a` 195,5 millions d’euros en 2013 contre 197,2 millions d’euros en Rémunérations 2012. En 2012, les charges sociales incluaient notamment les effets de l’attribution d’actions de performance. Il n’y a pas eu La politique de remun´ eration´ de Dassault Systemes` vise a` assurer d’attribution en 2013. a` chaque collaborateur une remun´ eration´ alignee´ avec les pratiques du marche´ de la haute technologie dans chacun des Intéressement et participation (en application des Titres I et II du pays ou` le Groupe est implante,´ et differenci´ ee´ en fonction de la Livre III du Code du travail) performance individuelle de chaque collaborateur telle qu’evalu´ ee´ par le manager lors d’un entretien annuel de revue de la L’interessement´ et la participation sont deux mecanismes´ performance et des objectifs. d’epargne´ salariale prevus´ par la loi en France. L’interessement´ est facultatif alors que la participation est obligatoire pour toutes Les augmentations ont lieu pour l’ensemble du Groupe en avril de les entreprises de plus de 50 salaries.´ chaque annee.´ Tous les collaborateurs presents´ dans le Groupe au 1er octobre de l’annee´ prec´ edente´ sont eligibles´ a` la revision´ Dassault Systemes` SA a renegoci´ e´ en 2011 avec les organisations salariale annuelle. syndicales ses accords d’interessement´ et de participation pour

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une duree´ de trois ans applicables aux annees´ 2011, 2012 Les resultats´ enregistres´ par Dassault Systemes` SA au titre de et 2013. l’exercice 2013, qui seront soumis a` l’approbation de l’Assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires le 26 mai 2014, devraient permettre la Le montant total de l’interessement´ pour l’annee´ 2012, paye´ en distribution d’un interessement´ a` concurrence de 2013, chez Dassault Systemes` SA s’est elev´ e´ a` 16,7 millions 18 421 891 euros et d’une participation de 15 512 131 euros. d’euros (13,8 millions d’euros en 2012) et le montant total de la contribution de Dassault Systemes` SA au titre de la participation Au cours des trois dernieres` annees,´ l’interessement´ et la pour l’annee´ 2012, payee´ en 2013, s’est elev´ e´ a` 13,3 millions participation ont evolu´ e´ comme suit chez Dassault Systemes` SA : d’euros (13,3 millions d’euros en 2012).

្៑Exercice 2013្៑ Exercice 2012្៑ Exercice 2011 (en milliers d’euros) % masse % masse % masse Montant salariale Montant salariale Montant salariale

Interessement´ 18 422 12,0 % 16 786 11,8 % 13 783 11,0 % Participation 15 512 10,2 % 13 291 9,4 % 13 348 10,7 % Total 33 934 22,2 % 30 077 21,2 % 27 131 21,7 %

Les sommes attribuees´ individuellement aux collaborateurs l’entreprise aupres` de ses clients et partenaires, ameliorer´ la ben´ eficiaires´ sont, au choix des salaries,´ per¸cues directement, valeur de la plateforme 3DEXPERIENCE, proposer de nouvelles versees´ sur un Plan d’Epargne Entreprise ou un Plan d’Epargne experiences´ contribuant au developpement´ des collaborateurs et Retraite Collectif, ou versees´ (pour la participation uniquement) des activites´ du Groupe, etc. sur un compte courant bloque´ et remun´ er´ e´ a` 110 % du TMOP (Taux de rendement Moyen des Obligations Privees).´ Tous les collaborateurs de Dassault Systemes` sont invites´ a` soumettre une description complete` de leur projet au sein d’une Chez Dassault Data Services SAS, Dassault Systemes` Provence communaute´ en ligne, mise en place sur la plate-forme SAS, SolidWorks Europe SARL, le montant de l’interessement´ collaborative 3DSWYM. Visibles par tous, les projets sont ensuite verse´ en 2013 au titre de l’exercice 2012 a represent´ es´ electionn´ es´ via un vote social mais egalement´ par un jury, respectivement 9,5 %, 7,5 %, 4,4 % de la masse salariale, et la compose´ des membres du comite´ executif.´ L’edition´ 2013 du participation a represent´ e´ 1,3 % et 18,9 % chez les deux concours a enregistre´ 213 candidatures et recompens´ e´ premieres` (pas d’accord de participation des SolidWorks Europe 22 equipes.´ SARL). Chez Exalead SA, un accord de participation derogatoire´ a et´ e´ signe´ en 2011. Des accords de participation facultatifs ont Des initiatives pour valoriser le travail et am´eliorer la vie des egalement´ et´ e´ signes´ en 2013 au sein de Netvibes et SquareClock. collaborateurs Depuis 2010, une enqueteˆ de satisfaction est ouverte a` Autres dispositifs l’ensemble des salaries´ Dassault Systemes` a` travers le monde. Au Canada, il existe un « Regime´ de Participation Differ´ ee´ aux Cette enqueteˆ permet aux salaries´ de donner leur opinion sur Ben´ efices´ » (RPDB) qui permet de distribuer une partie des plusieurs aspects tels que le bien-etreˆ au travail, le respect des uns ben´ efices´ aux collaborateurs inscrits au plan de « Regime´ des autres, la fierte´ de travailler chez Dassault Systemes,` etc. Enregistre´ d’Epargne Retraite » (REER). Suite a` cette enqueteˆ annuelle, differentes´ initiatives ciblees´ sont mises en place sur l’annee´ a` l’echelle´ mondiale ou a` l’echelle´ locale 3DS Innovation Forwards et permettent de valoriser les bonnes pratiques tout en ameliorant´ la qualite´ de vie au travail. Les « 3DS Innovation Forwards » recompensent´ chaque annee´ les projets les plus innovants realis´ es´ par les equipes´ de Parmi ces initiatives, peuvent etreˆ citees´ une journee´ des enfants Dassault Systemes` a` travers le monde. Lancee´ en 2004, l’initiative en Inde (« Kids Day ») ou` les collaborateurs ont pu faire decouvrir´ encourage la dynamique d’innovation au sein du Groupe et leur environnement de travail a` leurs enfants ; des initiatives « Vis participe aussi bien a` la reconnaissance qu’a` la comprehension´ de ma vie » proposees´ aux collaborateurs fran¸cais afin de leur la strategie´ d’entreprise. Les projets proposes´ repondent´ en effet permettre d’echanger´ leurs rolesˆ et de mieux comprendre les a` des problematiques´ strategiques´ de l’entreprise : contribuer a` activites´ de l’entreprise ; des challenges sportifs inter-entreprises repondre´ aux challenges des industries, creer´ de nouvelles en Angleterre stimulant l’esprit d’equipe,´ auxquels experiences´ utilisateurs permettant de differencier´ les produits 98 collaborateurs du Groupe ont pu participer. des marques Dassault Systemes,` participer a` l’engagement de

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 41 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

2.1.5. Garantir l’ethique´ des affaires, le dialogue social ainsi que la securit´ e´ des personnes

Ethique des affaires d’effectuer des paiements de memeˆ nature pouvant, de maniere` directe ou indirecte, profiter a` des tiers, y compris a` des Depuis sa creation,´ Dassault Systemes` a fa¸conne´ sa culture et batiˆ fonctionnaires, a` des entreprises, que ce soit des partenaires, sa reputation´ sur differents´ fondamentaux, notamment clients, fournisseurs, societ´ es´ de services ou autres, ou a` des l’etablissement´ de relations a` long terme avec ses collaborateurs, organismes, notamment en vue de profiter d’un traitement clients, partenaires et actionnaires, ainsi que le developpement´ de pref´ erentiel´ ; et produits de grande qualite´ et a` haute valeur ajoutee.´ La confiance et l’integrit´ e,´ soutenues par une rigueur en matiere` d’ethique´ et • d’utiliser les fonds du Groupe pour effectuer quelque de conformite,´ sont au cœur des engagements de contribution que ce soit a` des candidats ou partis politiques. Dassault Systemes` pour une innovation et une croissance durables. Ces principes sont complet´ es´ par une « politique anti-corruption » mise en place dans l’ensemble des societ´ es´ du Groupe. L’engagement du Groupe en matiere` d’ethique´ professionnelle et d’entreprise citoyenne est formalise´ au sein de procedures´ Principes de responsabilit´e sociale de l’entreprise et engagements relevant de la gouvernance d’entreprise, en particulier a` travers le en faveur du respect des droits fondamentaux Code de Conduite des Affaires distribue´ a` l’integralit´ e´ des collaborateurs du Groupe (voir le paragraphe 5.1 « Rapport du Le Code de Conduite des Affaires impose aux collaborateurs de ` President´ sur le Gouvernement d’entreprise et le Controleˆ Dassault Systemes de respecter les normes internationales, telles ´ interne ») et les Principes de responsabilite´ sociale de l’entreprise, que la Declaration Universelle des Droits de l’Homme des Nations ´ disponibles sur le site internet du Groupe. Le Code de Conduite Unies, et les differentes Conventions Fondamentales de ´ des Affaires, qui est renforce´ par des politiques dedi´ ees,´ a l’Organisation Internationale du Travail. Au regard des activites ` vocation a` servir de ref´ erence´ a` chaque collaborateur du Groupe du Groupe, le risque de contravention a ces normes ` ´ pour guider son comportement et ses interactions dans le cadre fondamentales est tres faible et les actions engagees en faveur du de ses activites.´ respect des droits de l’homme ne font pas l’objet d’un reporting specifique.´ Cet engagement se manifeste egalement´ par la sensibilisation a` ´ ´ l’ethique´ et a` la conformite´ des nouveaux collaborateurs du Le Groupe promeut egalement la responsabilite d’entreprise ` ´ ` Groupe (plus de 40 sessions en 2013 a` travers le monde) et par aupres de son ecosysteme sur le fondement de la reconnaissance des formations ciblees´ suivies par les collaborateurs les plus et du respect de textes fondamentaux relatifs aux droits sociaux et ` ´ ´ exposes´ aux risques ethiques´ dans le cadre de leurs activites´ a la protection de l’environnement ; ainsi, les conditions generales ´ ´ quotidiennes. des contrats de sous-traitance et d’achat des principales societes de Dassault Systemes` comportent des engagements specifiques´ : En 2013, Dassault Systemes` a cre´e´ et deploy´ e´ une formation en ` ` ligne sur l’ethique´ et la conformite.´ Cette formation comporte • les contrats types de Dassault Systemes SA imposent a ses ´ 14 modules se decoupant´ chacun en une partie theorique´ suivie prestataires de suivre les principes de responsabilite sociale et ` ` d’applications pratiques sous forme de questions/reponses.´ environnementale auxquels Dassault Systemes adhere Parmi les sujets traites´ figurent notamment la lutte contre la (http://www.3ds.com/fr/ethique-et-regles-de-conformite/) ; corruption, la protection de la propriet´ e´ intellectuelle, le respect • les accords entre les entites´ du Groupe aux Etats-Unis, au de la confidentialite,´ l’ethique´ sur le lieu de travail, le droit de la Canada, en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Inde et concurrence, la securit´ e´ des systemes` d’information, la protection egalement´ dans d’autres pays d’Europe (qui representent´ plus des donnees´ personnelles, les conflits d’inter´ ets,ˆ etc. Plus de de 70 % de l’Effectif Salaries´ du Groupe) et leurs prestataires 95 % des collaborateurs ont suivi cette formation en ligne qui a comportent des clauses relatives au respect du droit du travail. egalement´ vocation a` etreˆ suivie, des` 2014, par tout nouveau collaborateur du Groupe. Dassault Systemes` demande ainsi a` ses fournisseurs et partenaires de s’engager a` veiller au respect des dispositions des Lutte contre la corruption conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et notamment aux principes d’interdiction du travail des Le Code de Conduite des Affaires interdit aux collaborateurs du enfants en ageˆ d’etreˆ scolarises´ obligatoirement (et, en tout etat´ Groupe : de cause, de moins de 15 ans), d’interdiction du travail force,´ de garantie de mise a` disposition de conditions de travail •d’echanger´ des cadeaux ou invitations pour favoriser ou satisfaisantes pour assurer l’hygiene,` la securit´ e´ et la sante´ de influencer une decision´ commerciale, que ce soit celle d’un leurs collaborateurs, de respect des minima legaux´ ou client, d’un partenaire, d’un fournisseur ou celle des reglementaires` applicables en termes de remun´ eration,´ de liberte´ collaborateurs du Groupe ; syndicale et de protection du droit syndical, de droit a` la • d’utiliser les fonds ou les actifs de Dassault Systemes` en vue de negociation´ collective. Le Groupe leur demande egalement´ de verser des pots-de-vin, des commissions occultes, ou encore s’engager a` interdire toute forme de discrimination (tant au

42 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale 2

niveau du recrutement que de l’evolution´ professionnelle et la fin Dialogue social et accords collectifs des relations professionnelles), a` lutter contre la corruption et a` La qualite´ du dialogue social repose sur les nombreux echanges´ respecter la legislation´ applicable sur la protection de entre la direction du Groupe et les collaborateurs ainsi que leurs l’environnement. representants.´ Impacts des produits et services sur la sécurité et la santé des En France, de nombreuses reunions´ sont organisees´ par chacune clients du Groupe des entites.´ Des accords collectifs, portant sur un ou plusieurs L’impact direct des produits et services de Dassault Systemes` sur sujets relatifs aux conditions de travail et d’emploi, sont negoci´ es´ la securit´ e´ et la sante´ de ses clients est tres` limite´ compte tenu de et signes´ chaque annee´ : la nature demat´ erialis´ ee´ de ces produits et services et ne fait donc pas l’objet d’un reporting specifique.´

Dassault Dassault Dassault Data Systemes` SolidWorks Systemes` Services Provence Exalead Europe SA SAS SAS SA SARL Netvibes SquareClock

Nombre d’accords collectifs en vigueur au 31/12/2013 37 31 11 3 3 1 1 Nombre d’accords collectifs signes´ en 2013(1) 133911 1 1

(1) Ces accords peuvent couvrir plusieurs thematiques´ telles que la Negociation´ Annuelle Obligatoire, l’egalit´ e´ et la mixite´ professionnelle, la couverture sociale en matiere` de sante´ et de prevoyance´ et les accords « intergen´ erationnels´ ».

En Allemagne, les accords collectifs sont negoci´ es´ et signes´ avec Bilan de santé et suivi médical le Comite´ d’entreprise central et avec les Comites´ d’entreprise de Le Groupe applique les dispositions prevues´ par les pays dans chaque site (Stuttgart, Hanovre et Aix-la-Chapelle). Au lesquels il est implante.´ 31 decembre´ 2013, il existe 8 accords en vigueur a` Stuttgart, 26 a` Hanovre, 1 a` Aix-la-Chapelle et 13 au niveau du Comite´ A titre d’exemple, en France, les collaborateurs font l’objet d’un d’entreprise central. suivi medical´ regulier.´ Sur le 3DS Paris Campus, un service medical´ compose´ de deux medecins´ du travail et de quatre infirmieres` En 2013, 9 accords ont et´ e´ signes´ par Dassault Systemes` veille a` la sante´ de l’ensemble des collaborateurs travaillant sur le Deutschland GmbH au niveau du Comite´ d’entreprise central, site. Dans les autres pays, un bilan medical´ de sante´ individuel est dont plusieurs lies´ a` la remun´ eration´ des collaborateurs, a` la organise,´ c’est le cas au Japon, en Coree´ du Sud, en Chine, en Inde confidentialite´ des donnees,´ a` la formation et la gestion des et aux Etats-Unis (prestation incluse dans le programme de ressources humaines, 4 a` Stuttgart et 1 a` Aix-la-Chapelle portant couverture sante).´ Enfin, il n’existe pas de dispositions sur des thematiques´ similaires. particulieres` au Royaume-Uni, au Canada et en Allemagne. Dans les autres principaux pays du Groupe : Royaume-Uni, Etats-Unis, Canada, Coree´ du Sud, Japon, Chine et Inde, il n’existe Accidents du travail pas de representation´ du personnel ou de syndicat au sein de Compte tenu de l’activite´ de Dassault Systemes,` peu d’accidents Dassault Systemes.` du travail sont recenses.´ En France, en 2013, neuf accidents du travail ou de transport ont entraˆıne´ un arretˆ d’une duree´ ´ ´ ´ Sante et securite superieure´ a` un jour. Il y en a eu neuf aux Etats-Unis, trois en Conformement´ aux dispositions de son Code de Conduite des Allemagne et aucun au Royaume-Uni, Canada, Japon, Coree´ du Affaires, le Groupe s’engage a` respecter l’ensemble des lois et Sud, Chine et Inde. reglementations´ applicables en matiere` de sante´ et de securit´ e´ au travail. Comité d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail et actions particulières ´ Couverture en frais de soins de sante En France, quatre societ´ es´ du Groupe disposent d’un Comite´ Le Groupe assure une couverture medicale´ a` chacun de ses d’Hygiene,` de Securit´ e´ et des Conditions de Travail qui se reunit´ a` collaborateurs en conformite´ avec les pratiques locales des pays plusieurs reprises au cours de l’annee´ dans chacune des entites.´ dans lesquels il est implante.´ De plus, le Groupe offre une Un accord sur la prevention´ des risques psychosociaux a et´ e´ signe´ couverture complementaire´ en frais de soins de sante,´ par le 11 juin 2010 pour une duree´ de 3 ans au sein de exemple en France, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, au Canada, Dassault Systemes` SA se traduisant par le type d’actions en Coree´ du Sud, au Japon et en Inde. suivantes : l’enrichissement du questionnaire medical´ d’une partie relative aux risques psychosociaux, la mise en œuvre de certains projets de la Communaute´ DStress. Suite a` l’etude´ sur

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 43 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

l’amelioration´ de l’organisation du travail au regard des risques Par ailleurs, dans certains pays (Canada et Allemagne par psychosociaux menee´ par un cabinet independant´ et dont les exemple), des representants´ des salaries´ sont charges´ d’echanger´ resultats´ ont et´ e´ restitues´ au Comite´ d’entreprise, au CHSCT et au avec les directions des entites´ correspondantes sur les groupe de travail paritaire le 25 juin 2012, des groupes de travail thematiques´ de la sante´ et de la securit´ e´ des collaborateurs. ont et´ e´ constitues´ et ont travaille´ sur les thematiques´ suivantes : « equilibre´ de vie et utilisation des moyens de communication », « charge de travail et organisation ». Chacun de ces groupes s’est reuni´ 6 fois en 2013.

2.1.6 Methodologie´ du reporting social

P´erim`etre du reporting Limites du reporting social

En regle` gen´ erale,´ le perim´ etre` du reporting social comprend Le Groupe exerce ses activites´ dans de nombreux pays dont les l’ensemble des societ´ es´ du Groupe a` la clotureˆ de l’exercice. legislations´ et pratiques locales ne peuvent pas toujours etreˆ Toutefois, pour certains indicateurs (precis´ es´ dans le document), harmonisees´ ou consolidees.´ Par exemple, les notions le perim´ etre` couvert peut etreˆ plus restreint. gen´ eralement´ employees´ en France pour definir´ les categories´ socioprofessionnelles (non-cadres et cadres) n’etant´ pas utilisees´ D´efinition des indicateurs sociaux cl´es en dehors de France, et plus des deux tiers des collaborateurs de Dassault Systemes` evoluant´ a` l’etranger,´ le Groupe a retenu les Pour les besoins de son reporting social, le Groupe a choisi des deux categories´ suivantes : les « Managers » qui encadrent les indicateurs cles´ qui sont present´ es´ aux paragraphes 2.1.2 equipes,´ et les « Non-Managers » qui ne gerent` pas d’equipe´ et se « S’organiser pour accompagner la croissance et la realisation´ de specialisent´ sur une problematique´ particuliere.` la strategie´ » et 2.1.7. « Annexes relatives a` l’Effectif Salaries´ du Groupe ». Ils ont et´ e´ selectionn´ es´ a` partir des indicateurs des Pour les memesˆ raisons de disparites´ locales, le Groupe n’est pas articles R. 225-105-1 du Code de commerce et ceux specifiques´ en mesure de presenter´ de donnees´ consolidees´ relatives aux de la politique des ressources humaines du Groupe. heures supplementaires,´ au taux de gravite´ des accidents du travail et maladies professionnelles. Parmi eux, Dassault Systemes` a defini´ les notions :

• d’« Effectif Salaries´ », qui correspond aux effectifs de la societ´ e´ Collecte et consolidation des donn´ees sociales Dassault Systemes` SA et de ses societ´ es´ detenues´ au minimum Plusieurs sources de donnees´ en matiere` de reporting social a` 50 % ; et doivent etreˆ distinguees´ :

• d’« Effectif Total », qui comprend l’Effectif Salaries,´ les • les donnees´ relatives aux effectifs et aux mouvements sont collaborateurs des societ´ es´ du Groupe detenues´ a` moins de extraites des logiciels de gestion des ressources humaines et de 50 % et les prestataires exterieurs´ ayant travaille´ plus d’un gestion financiere,` tous deux deploy´ es´ dans l’ensemble des mois entier a` la date de clotureˆ de l’exercice. Au 31 decembre´ entites´ et representant´ 100 % du perim´ etre` ; 2013, les effectifs des salaries´ des societ´ es´ detenues´ a` moins de • les informations relatives aux politiques de remun´ erations´ 50 % comprennent les salaries´ de 3DPLM Ltd. s’appliquent a` l’Effectif Salaries´ du Groupe. Les donnees´ liees´ a` Les donnees´ relatives aux effectifs sont calculees´ sur la base d’un la masse salariale et aux charges sociales sont fournies par la « equivalent´ temps plein » correspondant a` un effectif calcule´ sur Finance et recouvrent l’Effectif Salaries´ du Groupe ainsi que les la base d’un ratio « heures travaillees´ / heures de travail a` temps effectifs des salaries´ des societ´ es´ controlˆ ees´ a` moins de 50 % et plein standard » et selon une definition´ conjointement definie´ et qui comprennent les salaries´ de 3DPLM Ltd. partagee´ par les equipes´ Ressources Humaines et Finance. • les donnees´ liees´ aux effectifs et au montant des versements Les donnees´ relatives aux recrutements et aux departs´ sont effectues´ a` des entreprises de prestataires externes sont fournis exprimees´ en nombre de contrats. par la Finance. Il s’agit de prestations de services dites « Times and Material », soutenant une activite´ de Dassault Systemes` Pour fiabiliser le processus de reporting, un guide methodologique´ correspondant a` son cœur de metier´ et pour lesquels les interne incluant les definitions´ et regles` de calculs de chaque effectifs sont presents´ un mois ou plus, payes´ sur une base indicateur est actualise´ chaque annee.´ Des controlesˆ de fiabilite´ horaire, journaliere` ou mensuelle. des donnees´ sont effectues´ au moment de la consolidation, mais egalement´ en cours d’annee,´ notamment en ce qui concerne • les informations relatives aux politiques en matiere` d’ethique´ l’analyse des ecarts´ par rapport aux periodes´ prec´ edentes.´ des affaires, de lutte contre la corruption, de principes de responsabilite´ sociale de l’entreprise et engagements en faveur du respect des droits fondamentaux, des impacts des produits et services sur la securit´ e´ et la sante´ des clients du Groupe sont

44 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale 2

fournies par l’organisation Ethics & Compliance et couvrent • les donnees´ liees´ a` la formation des pays ayant plus de 100 % du perim´ etre` ; 150 salaries´ et citees´ prec´ edemment´ sont extraites du logiciel • les donnees´ liees´ aux principales politiques en matiere` de des ressources humaines ou` le module formation a et´ e´ deploy´ e,´ relations sociales, de sante´ et de securit´ e,´ aux initiatives soit 95 % de l’Effectif Salaries´ des societ´ es´ de ces pays. Enfin anti-discrimination, a` l’interessement´ et a` la participation et les donnees´ de formation enregistrees´ au travers de la autres dispositifs de reconnaissance, a` la duree´ du temps de plateforme de formation en ligne sont egalement´ prises en travail, a` l’absenteisme,´ au developpement´ de la diversite´ et de compte pour ces memesˆ societ´ es´ ; la mixite,´ aux œuvres sociales resultent´ des entretiens • enfin, le perim´ etre` est precis´ e´ dans le corps du texte pour les complementaires´ menes´ avec les responsables des ressources autres donnees´ non citees´ prec´ edemment´ : relations du Groupe humaines des principaux pays de Dassault Systemes` ayant plus avec l’enseignement secondaire et superieur,´ implication du de 150 salaries,´ a` savoir la France, les Etats-Unis, le Canada, Groupe dans le domaine associatif, 3DS Innovation Forwards, l’Allemagne, le Royaume-Uni, le Japon, la Coree´ du Sud, la initiatives pour valoriser le travail et ameliorer´ la vie des Chine et l’Inde, representant´ pres` de 90 % de l’Effectif Salaries´ collaborateurs. du Groupe en 2013 ;

2.1.7. Annexes relatives a` l’Effectif Salaries´ du Groupe

R´epartition par tranche d’ageˆ

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total្៑ Total

Effectifs Effectifs 2013 % 2013 % 2013 % 2013 % 2012 %

< 30 ans 938 21 % 299 11 % 144 12 % 1 381 16 % 1 357 17 % 31 a` 40 ans 1 436 32 % 831 29 % 569 46 % 2 836 33 % 2 650 33 % 41 a` 50 ans 1 348 30 % 896 31 % 403 32 % 2 647 31 % 2 577 32 % >51 ans 758 17 % 840 29 % 125 10 % 1 723 20 % 1 517 18 % Total aux 31 decembre´ 4 480 100 % 2 866 100 % 1 241 100 % 8 587* 100 % 8 101 100 %

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

Anciennet´e des salari´es

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total្៑ Total

Effectifs Effectifs 2013 % 2013 % 2013 % 2013 % 2012 %

CDD 80 2% 6 0% 3 0% 89 1 % 99 1 % Moins de 5 ans 2 062 46 % 1 278 45 % 814 66 % 4 154 48 % 3 882 48 % De 6 a` 15 ans 1 521 34 % 1 199 42 % 360 29 % 3 080 36 % 2 906 36 % Plus de 16 ans 817 18 % 383 13 % 64 5 % 1 264 15 % 1 214 15 % Total aux 31 decembre´ 4 480 100 % 2 866 100 % 1 241 100 % 8 587* 100 % 8 101 100 %

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 45 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

R´epartition par cat´egorie socioprofessionnelle

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total្៑ Total

Effectifs Effectifs 2013 % 2013 % 2013 % 2013 % 2012 %

Femmes « Managers » 137 14 % 140 20 % 37 14 % 314 16 % 305 16 % « Non-Managers » 849 86 % 555 80 % 229 86 % 1 633 84 % 1 557 84 % Total Femmes 986 100 % 695 100 % 266 100 % 1 947 100 % 1 862 100 % Hommes « Managers » 790 23 % 483 22 % 221 23 % 1 494 22 % 1 422 23 % « Non-Managers » 2 704 77 % 1 688 78 % 754 77 % 5 146 78 % 4 817 77 % Total Hommes 3 494 100 % 2 171 100 % 975 100 % 6 640 100 % 6 239 100 % Total aux 31 decembre´ 4 480 2 866 1 241 8 587* 8 101

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

R´epartition entre temps plein et temps partiel

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total្៑ Total

Effectifs Effectifs Exercices clos les 31 d´ecembre 2013 % 2013 % 2013 % 2013 % 2012 %

Repartition´ temps plein / temps partiel Temps plein 4 310 96 % 2 848 99 % 1 236 100 % 8 394 98 % 7 929 98 % Temps partiel 170 4 % 18 1 % 5 0 % 193 2 % 172 2 % Total 4 480 100 % 2 866 100 % 1 241 100 % 8 587* 100 % 8 101 100 % Repartition´ temps plein / temps partiel par genre Femmes Temps plein 864 88 % 680 98 % 263 99 % 1 807 93 % 1 731 93 % Temps partiel 122 12 % 15 2 % 3 1 % 140 7 % 131 7 % Total Femmes 986 100 % 695 100 % 266 100 % 1 947* 100 % 1 862 100 % Hommes Temps plein 3 446 99 % 2 168 100 % 973 100 % 6 587 99 % 6 198 99 % Temps partiel 48 1% 3 0% 2 0% 53 1 % 41 1 % Total Hommes 3 494 100 % 2 171 100 % 975 100 % 6 640* 100 % 6 239 100 % Total 4 480 2 866 1 241 8 587* 8 101

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

Pyramide des agesˆ des entr´ees dans le Groupe

្៑Europe្៑ Ameriques´ ្៑ Asie្៑ Total្៑ Total

Effectifs Effectifs 2013 % 2013 % 2013 % 2013 % 2012 %

< 30 ans 416 50 % 103 26 % 55 24 % 574 40 % 611 42 % 31 a` 40 ans 254 31 % 132 34 % 122 53 % 508 35 % 445 30 % 41 a` 50 ans 117 14 % 91 23 % 46 20 % 254 17 % 305 20 % >51 ans 39 5 % 68 17 % 6 3 % 113 8 % 119 8 % Total 826 100 % 394 100 % 229 100 % 1 449* 100 % 1 480 100 %

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

46 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale 2

2.1.8 Table de concordance

Article R. 225-105-1 du Code de commerce Paragraphes Page

L’emploi Effectif total et repartition´ des salaries´ par sexe, par ageˆ et par zone geographique´ 2.1.2 33 2.1.7 45 Embauches et licenciements 2.1.3 35 2.1.7 45 Remun´ eration´ 2.1.4 40 Organisation du temps de travail 2.1.2 33 Absenteisme´ 2.1.2 33 Relations Sociales Organisation du dialogue social et procedures´ d’information et de consultation du personnel et negociation´ avec celui-ci 2.1.5 42 Bilan des accords collectifs 2.1.5 42 Sante´ et Securit´ e´ Conditions de sante´ et de securit´ e´ au travail 2.1.5 42 Bilan des accords signes´ avec les organisations syndicales ou les representants´ du personnel en matiere` de sante´ et de securit´ e´ au travail 2.1.5 42 Accidents du travail, frequence´ et gravite´ ainsi que maladies professionnelles 2.1.5 42 Formation Politiques mises en œuvre en matiere` de formation 2.1.3 35 Nombre total d’heures de formation 2.1.3 35 Egalite´ de traitement Mesures prises en faveur de l’egalit´ e´ entre les femmes et les hommes 2.1.3 35 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapees´ 2.1.3 35 Politique de lutte contre les discriminations 2.1.3 35 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives Respect de la liberte´ d’association et du droit de negociation´ collective 2.1.5 42 Elimination des discriminations en matiere` d’emploi et de profession 2.1.3 35 Elimination du travail force´ ou obligatoire 2.1.5 42 Abolition effective du travail des enfants 2.1.5 42 Informations relatives aux engagements societaux´ et en faveur du developpement´ durable Impact territorial, economique´ et social de l’activite´ en matiere` d’emploi et de developpement´ regional,´ sur les populations riveraines ou locales 2.1.3 35 Relations entretenues avec les personnes et organisations interess´ ees´ par l’activite´ de la societ´ e´ (associations d’insertion, etablissements´ d’enseignement, association de defense´ de l’environnement,...) partenariat et mec´ enat´ 2.1.3 35 Sous-traitance et fournisseurs : responsabilite´ sociale. Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux. Importance de la sous-traitance. Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilite´ sociale et environnementale 2.1.2 33 Loyaute´ des pratiques (actions pour la prevention´ de la corruption et mesures en faveur de la sante´ et securit´ e´ des consommateurs) et autres actions engagees´ en faveur des droits de l’Homme 2.1.5 42

Synthese` des informations non publiees´

Informations non publiees´ car non pertinentes Explications

Taux de frequence´ / gravite´ des accidents du travail. Compte tenu de l’activite´ de Dassault Systemes,` le nombre Maladies professionnelles d’accidents du travail est faible et ne represente´ que quelques cas par an. Cet indicateur n’est pas calcule.´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 47 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

2.2 Responsabilite´ environnementale

La responsabilite´ environnementale de Dassault Systemes` est immobiliere` ») et dans des centres de donnees.´ Dans le cadre de caracteris´ ee´ par ses impacts indirects positif et negatif´ dus a` ses activites,´ le Groupe utilise du materiel´ informatique et les l’utilisation de ses solutions logicielles chez ses clients, et par son collaborateurs sont amenes´ a` voyager reguli´ erement` sur les impact direct negatif´ sur l’environnement duˆ a` ses activites´ (voir sites du Groupe, ou chez ses clients et partenaires. L’impact paragraphe 1.4.1.1 « Resum´ e´ ») : environnemental du Groupe est donc majoritairement duˆ a` la consommation d’energie´ des batimentsˆ et des centres de • Les solutions logicielles de Dassault Systemes` permettent a` ses donnees,´ aux emissions´ de gaz a` effet de serre liees´ clients de reduire´ les impacts environnementaux de leurs principalement aux deplacements´ des collaborateurs, et aux produits des` la phase de conception. Elles peuvent contribuer dechets´ electriques´ et electroniques´ liees´ aux activites´ notamment a` reduire´ la consommation des matieres` premieres` informatiques. Ces trois indicateurs sont dits « primaires » pour graceˆ a` la maquette numerique,´ a` optimiser la consommation Dassault Systemes.` D’autres indicateurs sont suivis par le d’energie´ ainsi que les processus de travail et a` gerer´ la Groupe mais avec une criticite´ moindre par rapport a` l’activite´ conformite´ des produits aux normes environnementales. C’est exercee´ (voir le paragraphe 2.2.2.2 « Dassault Systemes` et la l’impact potentiellement positif des produits de gestion de l’environnement – Gouvernance »). Dassault Systemes` sur l’environnement. • L’utilisation des logiciels du Groupe chez ses clients induit une Compte tenu de ces differentes´ contributions, Dassault Systemes` consommation indirecte d’energie´ pour le Groupe. Cette travaille a` l’elaboration´ d’un modele` pour definir´ son impact net consommation est l’impact indirect potentiellement negatif´ des positif sur l’environnement. produits de Dassault Systemes` sur l’environnement. • L’integralit´ e´ des operations´ de Dassault Systemes` sont localisees´ dans des bureaux (voir paragraphe 1.2.3 « Gestion

2.2.1 Risques industriels et lies´ a` l’environnement

Le Groupe n’a pas connaissance de risques industriels ou significatif sur son patrimoine ou sur ses resultats,´ est l’existence environnementaux susceptibles d’avoir un impact significatif sur de reserves´ de fioul stockees´ sur le 3DS Paris Campus et sur le son patrimoine ou sur ses resultats´ et estime que les impacts 3DS Boston Campus pour alimenter les groupes electrog´ enes` en environnementaux de ses activites´ sont tres` limites´ : cas de coupure electrique.´

• Une grande partie des actifs est de nature incorporelle, ce qui Compte tenu du caractere` limite´ des risques industriels et limite les risques sur les plans industriels et environnementaux du Groupe, les coutsˆ lies´ a` l’evaluation,´ a` la environnementaux ; prevention´ et au traitement des risques industriels et • Aucun site du Groupe ne gen´ ere` de dechets´ dangereux ou de environnementaux ne sont pas significatifs et sont integr´ es´ dans rejets ayant un impact environnemental sur le sol, dans l’air ou les differents´ postes d’investissements et de charges des etats´ dans l’eau, ne repond´ aux criteres` de la directive SEVESO en financiers consolides.´ Europe sur les sites a` risques en raison de substances En 2013, aucune provision ou garantie pour risques en matiere` dangereuses, ou n’est classe´ ICPE (Installations Classees–et´ d’environnement n’a et´ e´ enregistree´ dans les comptes consolides´ presentant´ des risques – pour la Protection de du Groupe. Aucune charge n’a non plus et´ e´ integr´ ee´ dans ces l’Environnement) ; comptes au titre d’une decision´ judiciaire en matiere` • Le Groupe n’estime pas etreˆ directement expose´ aux d’environnement ou d’actions menees´ en reparation´ de consequences´ du changement climatique a` court et dommages causes´ a` celui-ci. moyen terme ; • Les activites´ de Dassault Systemes` n’ont pas d’impact negatif´ Afin d’anticiper les risques reglementaires` lies´ a` l’environnement, connu sur la biodiversite´ et ne gen´ erent` ni bruit ni odeur Dassault Systemes` effectue une veille des reglementations` susceptibles de generˆ le voisinage. En outre, le Groupe n’est pas environnementales pouvant impacter son activite.´ concerne´ par les conditions d’utilisation des sols.

Le seul el´ ement´ pour lequel le Groupe estime qu’il existe un risque environnemental mineur, ne pouvant avoir aucun impact

48 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale 2

2.2.2 Rapport environnemental

En depit´ du faible impact environnemental direct de ses activites,´ gestion des donnees´ environnementales et la collaboration le Groupe, conscient de sa responsabilite´ en matiere` de protection sociale pour relever les defis´ lies´ au developpement´ durable. de l’environnement, a porte´ le developpement´ durable au cœur de ses missions, avec une strategie´ fondee´ sur l’innovation durable, Procédés de conception en 3D pour l’écoconception et a mis en place une strategie´ d’optimisation et de Afin de reduire´ l’impact du produit sur l’environnement, il transformation de ses operations´ pour la reduction´ de son convient en premier lieu de determiner´ son impact des` la phase de empreinte environnementale. conception. Les solutions CATIA, SOLIDWORKS et GEOVIA permettent aux concepteurs de prendre des decisions´ eclair´ ees´ 2.2.2.1 3DEXPERIENCE for Sustainability : les solutions pendant les phases de conception afin d’ameliorer´ la dimension de Dassault Systemes` au service du developpement´ durable des produits. SOLIDWORKS Sustainability est un tableau ´ ´ ´ ´ ` ´ durable de bord integre dedie a l’evaluation du cycle de vie d’un produit qui aide les concepteurs et les ingenieurs´ a` determiner´ les Aujourd’hui, les entreprises sont confrontees´ a` divers defis´ lies´ implications environnementales de chaque decision´ de aux marches´ et aux produits, tant technologiques qu’ecologiques,´ conception, pour l’ensemble du cycle de vie, en s’appuyant sur tels que l’evolution´ rapide de la demande, la production de masse des indicateurs environnementaux standards, tels que et la complexite´ croissante des produits. La plateforme l’empreinte carbone ou la consommation d’energie.´ Un tableau de 3DEXPERIENCE de Dassault Systemes` permet aux clients du bord similaire est en cours d’integration´ dans la solution CATIA. Groupe de realiser´ leurs objectifs en termes de developpement´ durable et d’activite,´ graceˆ a` un portefeuille de solutions dedi´ ees´ A titre d’exemple, un fabricant de mobilier de bureau a ainsi qui viennent completer´ certaines de ses Industry Solution adopte´ SOLIDWORKS Sustainability comme outil de planification Experiences. En 2012, le Groupe a lance´ son laboratoire des ventes pour calculer l’impact environnemental de ses meubles d’innovation durable afin de developper´ ce portefeuille et personnalises,´ afin que les clients puissent selectionner´ les d’accroˆıtre sa valeur ajoutee´ en matiere` de developpement´ options les plus respectueuses de l’environnement. durable : Simulation et production pour des procédés rationalisés et • L’ecoconception´ pour evaluer´ l’impact environnemental du écologiques cycle de vie des produits, tel que l’empreinte carbone, la Les clients de Dassault Systemes` font confiance a` ses logiciels consommation energ´ etique´ et les effets sur la sante´ des pour donner vie a` leurs produits graceˆ a` la realisation´ de materiaux´ et proced´ es´ dangereux ; prototypes virtuels et a` la fabrication numerique´ de leurs • L’ingenierie´ de systemes` durables pour la realisation´ de concepts. SIMULIA permet de prototyper virtuellement les prototypes virtuels et la gestion de la chaˆıne produits afin de verifier´ leurs fonctionnalites´ et leur integrit´ e,´ tout d’approvisionnement, comprenant la simulation pour les tests en optimisant l’utilisation des materiaux.´ Graceˆ aux applications de performance et de poids ; DELMIA, les clients peuvent planifier, faire fonctionner et • La production rationalisee´ et ecologique,´ pour les activites´ optimiser leurs lignes de production et d’assemblage, afin de ecoresponsables´ et la responsabilite´ elargie´ des producteurs, supprimer tout gaspillage de materiaux´ et d’energie.´ avec l’optimisation de la consommation energ´ etique´ liee´ a` la ` production et aux proced´ es´ d’assemblage et le respect de la A titre d’exemple, un concepteur d’emballages a fait appel a ´ ´ ` reglementation´ DEEE (Dechets´ d’equipements´ electriques´ et SIMULIA pour modifier ses procedes de fabrication de fa¸con a ´ ´ ´ electroniques)´ ; reduire de 27 % l’utilisation de resines tout en preservant la resistance´ de ses produits et en diminuant d’autant leur • La conformite´ avec les normes environnementales et la empreinte carbone. specification´ des materiaux´ , et notamment le respect de la directive RoHS (Restriction of the use of certain Hazardous Méthodes de veille informationnelle pour la gestion des données Substances) et la gestion des minerais qui alimentent environnementales les conflits ; La disponibilite´ des informations environnementales represente´ • L’ecoute´ sociale pour suivre les tendances en matiere` de l’un des principaux defis´ auxquels les entreprises sont developpement´ durable, telles que l’evolution´ des confrontees´ dans la mesure et le suivi de leur performance reglementations` environnementales ou les pref´ erences´ du environnementale. L’application EXALEAD permet aux clients de grand public. gerer´ les donnees´ environnementales structurees´ et non Les entreprises prosperes` integrent` de bonnes pratiques en structurees,´ et apporte aux entreprises l’aide decisionnelle´ matiere` d’innovation durable pour tous les aspects du necessaire´ pour mettre en œuvre leurs strategies´ de developpement´ de leurs produits : la modelisation´ 3D pour developpement´ durable et de reduction´ de leurs impacts l’ecoconception,´ la simulation et la production pour des proced´ es´ environnementaux. L’ecoute´ sociale est au cœur du succes` de ces rationalises´ et ecologiques,´ la veille informationnelle pour la strategies´ de developpement´ durable. Avec l’application NETVIBES, les clients peuvent evaluer´ la sensibilite´ du public a`

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 49 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

leurs produits et campagnes de marketing ecologiques´ et suivre sur les indicateurs cles´ lies´ a` son secteur d’activite,´ indicateurs ceux de leurs concurrents. dits « primaires ». Les indicateurs primaires de Dassault Systemes` sont : la consommation d’electricit´ e,´ les emissions´ de gaz a` effet Processus de collaboration sociale pour la conformit´e et de serre et les dechets´ electriques´ et electroniques.´ Les autres l’engagement des partenaires indicateurs sont qualifies´ de « secondaires » et concernent la consommation de papier, la consommation d’eau et les dechets´ L’engagement de nombreux partenaires, en interne comme a` courants. l’exterieur´ des entreprises, est determinant´ pour le succes` des strategies´ de developpement´ durable. Avec 3DSWYM, les Le protocole de reporting environnemental a et´ e´ actualise´ en employes´ collaborent de maniere` transversale pour relever les consequence´ (voir paragraphe 2.2.2.4 « Methodologie´ du defis´ du developpement´ durable au sein de chaque fonction de reporting environnemental »). l’entreprise. ENOVIA permet d’exploiter la chaˆıne logistique pour assurer une tra¸cabilite´ et mesurer les impacts dans l’entreprise Des collaborateurs investis dans la d´emarche environnementale etendue´ ; a` titre d’exemple, ENOVIA Material Compliance Central du Groupe (MCC) propose un systeme` automatise´ de suivi des donnees´ de conformite´ dans l’ensemble de l’entreprise. Dassault Systemes` poursuit sa politique de sensibilisation constante des collaborateurs en les associant aux mesures prises A titre d’exemple, un leader dans les domaines des systemes` de pour economiser´ l’eau et l’energie´ par la presentation´ d’ecogestes´ test et de mesure des instruments electroniques´ et de bioanalyse et de technologies susceptibles de reduire´ les impacts a adopte´ ENOVIA MCC pour demontrer´ le respect de normes environnementaux des activites´ du Groupe. environnementales strictes par plus de 1 800 produits et 160 000 pieces` acquis aupres` de plus de 7 000 fournisseurs. En 2013, la dynamique s’est poursuivie au sein des zones geographiques´ par la mise en place d’actions locales de Dassault Systemes` est le leader mondial de la creation´ sensibilisation des collaborateurs aux ecogestes.´ Par exemple, 3DEXPERIENCE pour l’innovation durable graceˆ auxquelles les une semaine du recyclage a et´ e´ organisee´ sur les sites en Inde. clients du Groupe peuvent avoir un impact environnemental Lors de cette semaine, les collaborateurs ont et´ e´ sensibilises´ a` positif et developper´ leurs activites´ de fa¸con durable. Sa l’enjeu global du traitement des dechets´ et a` l’importance du plateforme 3DEXPERIENCE permet aux entreprises innovantes de recyclage et ont participe´ a` des ateliers. Sur le site du 3DS Boston comprendre reellement´ l’impact de leurs produits et processus sur Campus, la Green Team de la zone Amerique´ du Nord a organise´ la les hommes et sur l’environnement, au service d’une vision plus semaine verte du printemps. Durant cette semaine, les durable de notre monde. collaborateurs ont et´ e´ sensibilises´ a` l’impact environnemental des aliments et au recyclage des dechets´ electriques´ et electroniques.´

2.2.2.2 Dassault Systemes` et la gestion de La semaine de communication dedi´ ee´ au developpement´ durable l’environnement a et´ e´ reconduite en 2013 sur le 3DS Paris Campus, avec une presentation´ du bilan carbone du campus par le departement´ Gouvernance Affaires publiques et Developpement´ durable. Durant cette En 2013, le departement´ « Responsabilite´ Sociale de conference,´ une presentation´ en 3D du bilan des emissions´ de gaz l’Entreprise » a et´ e´ renomme´ « Affaires Publiques et a` effet de serre des sites de Dassault Systemes` en France a et´ e´ Developpement´ Durable » pour mieux representer´ les realis´ ee´ via l’application du 3DEXPERIENCity Lab integrant´ les responsabilites´ du departement´ dans sa totalite.´ Ce departement´ technologies 3D d’Archivideo.´ est responsable du processus de reporting environnemental, de la En 2011, le Groupe avait lance´ sur son reseau´ interne la definition´ du plan de reduction´ de l’impact environnemental du communaute´ en ligne « 3DS Global Green Team » pour permettre Groupe et de la sensibilisation des collaborateurs aux enjeux du aux collaborateurs d’echanger´ sur les enjeux environnementaux developpement´ durable. chez Dassault Systemes.` En 2013, cette initiative s’est poursuivie Depuis 2012, Dassault Systemes` a mis en place une equipe´ et regroupe 220 collaborateurs. internationale afin de renforcer le processus de reporting environnemental et les actions menees´ pour reduire´ l’impact 2.2.2.3 Indicateurs environnementaux du Groupe environnemental du Groupe. Dans chacune des zones geographiques,´ un « Sustainability Leader » est garant de la Le Groupe publie deux categories´ d’indicateurs : les indicateurs collecte des donnees´ environnementales, de la revue des dits « primaires », qui sont directement lies´ au secteur d’activite´ informations environnementales de sa zone geographique,´ du du Groupe, et les indicateurs dits « secondaires » (voir suivi des indicateurs environnementaux, et sur les principaux sites paragraphe 2.2.2.4 « Methodologie´ du reporting de la mise en place du systeme` de management environnemental environnemental »). local. Chaque Sustainability Leader est soutenu, au sein de chaque site, par une « Green team » composee´ de collaborateurs Entre 2012 et 2013, le Groupe a encore reduit´ ses emissions´ de volontaires et qui contribue a` la mise en place d’actions pour gaz a` effet de serre par collaborateur. En effet, alors qu’on reduire´ l’impact environnemental du site. constate une augmentation significative du chiffre d’affaires et du nombre des collaborateurs, l’impact environnemental est En 2013, le Groupe a effectue´ un travail d’analyse de la maˆıtrise,´ comme l’indique la faible evolution´ des indicateurs materialit´ e´ de ses indicateurs, et s’est particulierement` concentre´ environnementaux.

50 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale 2

En intensite´ carbone par collaborateur, les emissions´ de gaz a` represente´ 16 % de la consommation totale d’energie.´ Le Groupe effet de serre ont diminue´ passant, a` perim´ etre` constant, de n’a pas recours a` la production d’energie´ renouvelable sur ses 5,41 tCO2e par collaborateur en 2012 a` 5,30 tCO2e par sites, mais a inclus dans certains de ses contrats d’energie,´ l’achat collaborateur en 2013. Cette baisse peut en partie s’expliquer par d’electricit´ e´ issue d’energie´ renouvelable, par exemple pour le site les initiatives mises en place par les Sustainability Leaders et les du 3DS Boston Campus. Green Teams au sein des zones geographiques.´ Exercice Exercice Consommations d’´energie Consommation d’´energie (en MWh) 2013 2012

Prise en compte de la dimension environnementale dans les choix Europe 32 600 30 700 d’implantation du Groupe Dont le 3DS Paris Campus 22 000 21 400 La volonte´ de Dassault Systemes` de limiter son impact sur Ameriques´ 22 130 20 900 l’environnement se traduit notamment dans ses choix Asie 2 980 2 800 d’implantation de ses activites.´ Total 57 710* 54 400

Depuis 2008, le Groupe a entrepris une politique d’installation de * Indicateur vérifié par le vérificateur indépendant ses activites´ dans des locaux certifies´ par le label environnemental local. En 2013, 52 % des collaborateurs travaillent dans des En Europe et en Asie, a` perim´ etre` constant, la consommation bureaux certifies´ tels que Haute qualite´ environnementale en d’electricit´ e´ est restee´ stable entre 2013 et 2012 et ce malgre´ France, LEED aux Etats-Unis, ou sur des sites ayant mis en place l’augmentation des activites´ du Groupe dans ces zones un systeme` de management environnemental tel que ISO 14001. geographiques.´ L’augmentation de la consommation d’electricit´ e´ Ces certifications permettent une exploitation des batimentsˆ des zones Europe (+ 6 %), Ameriques´ (+ 4 %), et Asie (+ 6 %) est respectueuse de l’environnement. principalement due a` l’integration´ des sites de GEOVIA et a` l’extension du perim´ etre` de reporting environnemental. La bonne ` La performance environnementale est l’un des criteres pris en gestion environnementale et la sensibilisation des collaborateurs ´ ˆ compte lors de la phase de selection de tout nouveau batiment ou ont permis de limiter une augmentation significative de la ´ lors de l’amenagement de nouveaux locaux. consommation d’electricit´ e.´ ` ` ` Le siege mondial 3DS Paris Campus de Dassault Systemes a Dassault Systemes` a localise´ une partie de ses serveurs au sein de ´ ´ ´ Velizy-Villacoublay est certifie Haute Qualite Environnementale plusieurs centres de donnees´ dans le monde. La consommation ˆ ´ (HQE) « NF batiments tertiaires Demarche HQE ». energ´ etique´ de ces centres de donnees´ est incluse dans la ` ` Dassault Systemes veille, dans la mesure du possible, a travailler consommation totale d’electricit´ e´ ci-dessus. Le Groupe a initie´ en ´ avec des entreprises qui sont certifiees ou en voie de certification 2010 un processus de virtualisation de ses serveurs. La ISO 9001 et 14001. Le Groupe a mis en place un suivi en temps « virtualisation » des serveurs conduit a` une meilleure utilisation ´ ˆ reel des incidents d’exploitation et de maintenance des batiments du materiel,´ a` un gain de place dans le centre de donnees´ et a` une ´ du 3DS Paris Campus avec l’aide d’entreprises certifiees ISO 9001. reduction´ de la puissance consommee´ par l’infrastructure, donc a` ´ ´ ` Le 3DS Boston Campus est certifie´ LEED Gold pour sa construction une reduction des emissions de gaz a effet de serre. Le ´ ´ ´ ´ ` exterieure,´ et a obtenu en 2014 pour son amenagement´ interieur´ pourcentage de serveurs virtualises dans le monde a ete estime a ´ ` ` la certification LEED Platinum, certification americaine´ attribuee´ 48 % en 2012 selon l’etude Gartner. Dassault Systemes est tres aux immeubles con¸cus dans l’objectif d’optimiser la performance en avance dans ce domaine avec plus de 80 % des serveurs de son ´ ´ environnementale des batiments.ˆ Pour optimiser sa principal centre de donnees aujourd’hui virtualises. consommation d’energie,´ le 3DS Boston Campus est equip´ e´ de Emissions de gaz a` effet de serre chaudieres` a` condensation, d’une climatisation a` haut rendement et de capteurs de lumiere.` Politique d’optimisation des transports du Groupe

En 2013, les collaborateurs du site de Tokyo ont dem´ enag´ e´ dans L’activite´ d’editeur´ de logiciels relevant du secteur tertiaire, le un batimentˆ qui integre` un systeme` de management de la transport est la principale source emettrice´ de gaz a` effet de serre consommation d’energie,´ est equip´ e´ des technologies d’economie´ pour le Groupe. d’energie´ et d’eau, et est situe´ a` proximite´ des transports en commun. La politique « voyage » mise en œuvre au sein de Dassault Systemes` permet de limiter l’impact environnemental Dans le reste du monde, les batimentsˆ de Singapour, Shanghai en des deplacements.´ Selon cette politique, les collaborateurs Chine, Pune en Inde, Montreal´ au Canada et Stuttgart en doivent privilegier´ les reunions´ en audioconference´ et en Allemagne sont certifies´ selon la norme environnementale locale. visioconference´ plutotˆ que les deplacements,´ les voyages en train plutotˆ qu’en avion pour les trajets inferieurs´ a` 3 heures et la classe Consommation en ´energie economique´ pour les voyages en avion (l’empreinte carbone de la classe affaire etant´ largement superieure´ a` celle de la classe L’information ci-apres` concerne la consommation d’electricit´ e´ et economique).´ la consommation de gaz naturel des sites et des centres de donnees´ de Dassault Systemes.` La consommation de gaz naturel

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 51 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

Bilan des ´emissions des gaz a` effet de serre Le GHG Protocol decoupe´ le perim´ etre` operationnel´ des emissions´ de gaz a` effet de serre de la fa¸con suivante : Pour le calcul de son empreinte carbone au niveau mondial, Dassault Systemes` utilise la methodologie´ du « GHG Protocol » • Scope 1 : emissions´ directes liees´ a` la combustion d’energies´ (« Greenhouse Gas Protocol »). Cette methode´ d’evaluation´ des fossiles de ressources possed´ ees´ ou controlˆ ees´ par l’entreprise ; gaz a` effet de serre a et´ e´ lancee´ en 2001 par le « World Business Council for Sustainable Development » (« WBCSD ») et le « World • Scope 2 : emissions´ indirectes liees´ a` l’achat ou a` la production Resources Institute » (« WRI »). d’electricit´ e;´

• Scope 3 : toutes les autres emissions´ indirectes, de la chaˆıne etendue´ des fournisseurs au transport des biens et des personnes.

2013 2012 Emissions en Emissions en Scope 1 TeCO2 TeCO2

Emissions dues a` la combustion de gaz naturel et fioul sur site 670 640 Emissions totales dues au deplacement´ des vehicules´ de fonction 2 100 1 640 Emissions dues au deplacement´ des vehicules´ de fonction en Europe 1 900 1 510 Emissions dues au deplacement´ des vehicules´ de fonction en zone Ameriques´ – – Emissions dues au deplacement´ des vehicules´ de fonction en Asie 200 130 Emissions dues a` l’usage de refrig´ erants´ 535 410 Total scope 1 3 305 2 690 Scope 2 Emissions totales dues a` l’achat d’electricit´ e´ 11 190 10 290 Emissions totales dues a` l’achat d’electricit´ e´ en Europe 3 550 2 990 Emissions totales dues a` l’achat d’electricit´ e´ en zone Ameriques´ 6 000 5 850 Emissions totales dues a` l’achat d’electricit´ e´ en Asie 1 640 1 450 Total scope 2 11 190 10 290 Scope 3 Emissions totales dues au deplacement´ des collaborateurs en avion dans le cadre professionnel 18 965 17 840 Emissions dues au deplacement´ des collaborateurs en avion en Europe 7 920 6 050 Emissions dues au deplacement´ des collaborateurs en avion en zone Ameriques´ 7 595 8 860 Emissions dues au deplacement´ des collaborateurs en avion en Asie 3 450 2 930 Emissions totales dues au deplacement´ des collaborateurs en train dans le cadre professionnel 1 570 1 490 Emissions dues au deplacement´ des collaborateurs en train en Europe 217 210 Emissions dues au deplacement´ des collaborateurs en train en zone Ameriques´ 3 10 Emissions dues au deplacement´ des collaborateurs en train en Asie 1 350 1 270 Emissions totales dues au deplacement´ des collaborateurs avec leur voiture personnelle dans le cadre professionnel 1 905 2 630 Emissions dues au deplacement´ des collaborateurs avec leur voiture personnelle en Europe 525 880 Emissions dues au deplacement´ des collaborateurs avec leur voiture personnelle en zone Ameriques´ 945 1 310 Emissions dues au deplacement´ des collaborateurs avec leur voiture personnelle en Asie 435 440 Total scope 3 22 440 21 960 Total des emissions´ de gaz a` effet de serre (scopes 1+ 2 + 3) 36 935* 34 940

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´

Les emissions´ de gaz a` effet de serre sont restees´ stables entre 2012 et 2013, avec une augmentation de 1 % a` perim´ etre` constant, et ce malgre´ l’augmentation des activites´ du Groupe. La bonne gestion environnementale des batiments,ˆ la sensibilisation des collaborateurs

52 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale 2

et le respect de la politique voyage ont permis de limiter les emissions´ de gaz a` effet de serre dans l’ensemble des zones geographiques´ du Groupe.

Traitement des déchets spécifiques Les donnees´ relatives a` la consommation en eau ci-dessus sont pour une majorite´ produites sur la base d’estimations, Prise en compte de la dimension environnementale dans la susceptibles de diverger des donnees´ reelles´ (voir le politique de gestion du parc informatique du Groupe paragraphe 2.2.2.4 « Methodologie´ du reporting Dassault Systemes` attache une grande importance a` la gestion environnemental – Limites du reporting environnemental »). environnementale de son parc informatique, aussi bien en ce qui concerne son utilisation que son recyclage. Ce parc informatique, Consommation de papier et emballages labellise´ « Energy Star », comprend des postes fixes, des Exercice Exercice ordinateurs portables et des serveurs de centre de donnees.´ Lors Consommation de papier (en tonnes) 2013 2012 de l’achat de nouveaux materiels,´ le Groupe privilegie´ les labels Europe 34 31 environnementaux tels que « Energy Star » et « TCO », labels Dont le 3DS Paris Campus 22 22 reconnus au niveau international. Ameriques´ 15 16 En 2013, le Groupe a renforce´ sa demarche´ de recyclage des Asie 8 10 ordinateurs. En effet, les ordinateurs ont et´ e´ consider´ es´ comme Total 57 57 recycles´ lorsqu’un bordereau attestant du recyclage a et´ e´ fourni par le fournisseur. Ainsi, les bureaux situes´ en Inde et a` Singapour qui avaient des doutes sur le recyclage de leur parc informatique Sur le 3DS Paris Campus, la consommation totale de papier s’est ont change´ de prestataire afin de garantir ce recyclage. D’autres elev´ ee´ a` 22 tonnes en 2013 et en 2012. Rapportee´ au nombre de sites tels que celui de Montreal´ ont demande´ un engagement du collaborateurs, cette consommation a diminue´ passant de 10,1 kg bailleur garantissant le recyclage du materiel´ informatique. par collaborateur, a` 9,8 kg. Cette baisse s’explique notamment par la demat´ erialisation´ de l’information au sein du 3DS Paris Déchets spécifiques Campus, et la bonne gestion de la consommation de papier par les Exercice Exercice collaborateurs. 2013 2012 Sur le 3DS Paris Campus, le papier utilise´ est certifie´ « FSC % de dechets´ specifiques´ ecolabel´ », garantissant la gestion durable des forets.ˆ Dans le recycles´ selon les normes monde, 93 % des collaborateurs utilisent du papier recycle´ ou du environnementales 100 99,9 papier certifie´ « FSC » ou « PEFC ecolabel´ », contre 76 % en 2012. Quantité de DEEE(1) recyclés selon les normes environnementales (en kg) Les emballages utilises´ correspondent principalement a` ceux des Europe 13 700 11 400 logiciels edit´ es´ par le Groupe. Le fournisseur responsable de Dont le 3DS Paris Campus 13 140 10 400 l’emballage se conforme a` la reglementation` « REACH » (« Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Ameriques´ 4 350 7 000 Chemicals »), et a obtenu le label « Imprim’Vert » pour son Asie 2 100 1 200 imprimerie (qui certifie, entre autres, la non-utilisation de Total 20 150* 19 600 produits toxiques et le tri des dechets)´ ; il propose un produit Quantité de DEEE(1) détruits (en kg) 100 % recyclable et biodegradable.´ Europe – 40 Dont le 3DS Paris Campus – – Traitement des déchets courants Ameriques´ – – Du fait de son activite,´ Dassault Systemes` gen´ ere` principalement Asie ––des dechets´ banals courants, tels que du papier, du carton et Total –* 40 du plastique.

* Indicateur verifi´ e´ par le verificateur´ independant´ Le tableau ci-apres` indique le pourcentage de collaborateurs (1) Dechets´ d’Equipements Electriques et Electroniques ayant acces` a` un dispositif de tri selectif,´ par zone geographique´ :

Consommation en eau Pourcentage des collaborateurs ayant Exercice Exercice acc`es a` un dispositif de tri s´electif 2013 2012 Exercice Exercice Consommation en eau (en m3) 2013 2012 Europe 94 % 94 % Dont le 3DS Paris Campus 100 % 100 % Europe 26 000 24 100 ´ Dont le 3DS Paris Campus 20 000 19 000 Ameriques 98 % 98 % Ameriques´ 30 000 22 900 Asie 87 % 91 % ` Asie 4 970 3 600 % de collaborateurs ayant acces a` un dispositif de tri selectif´ Total 60 970 50 600 dans le monde 95 % 94 %

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 53 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

En Asie, le site de Perth integr´ e´ en 2013 dans le perim´ etre` de Les indicateurs environnementaux ainsi determin´ es´ pour 2013 reporting environnemental n’effectue pas de recyclage. sont present´ es´ au paragraphe 2.2.2.3 « Indicateurs environnementaux du Groupe ». Traitement des déchets du 3DS Paris Exercice Exercice Campus 2013 2012 Le reporting environnemental du Groupe sera susceptible d’evoluer´ dans le cadre du processus d’amelioration´ continue ´ ´ Dechets banals non recycles engage´ par le Groupe ou pour tenir compte des modifications de la (en tonnes) 83 73 reglementation` applicable. Dechets´ recycles´ papier/carton (en tonnes) 51 75 Collecte et consolidation des données environnementales % de dechets´ banals recycles´ 38 % 51 % Les donnees´ environnementales ont et´ e´ collectees´ par les Sustainability Leaders et consolidees´ par le departement´ Affaires La diminution de la part des dechets´ banals recycles´ sur 3DS Paris Publiques et Developpement´ Durable, sur la base du Protocole de Campus entre 2012 et 2013 resulte´ de defaillances´ rep´ et´ ees´ du reporting. Sur certains aspects tels que les voyages d’affaires et prestataire de traitement des dechets´ pendant l’exercice, en les donnees´ relatives aux dechets´ electroniques,´ des prestataires contradiction avec ses obligations contractuelles. Le Groupe exterieurs´ ont egalement´ et´ e´ sollicites.´ etudie´ diverses solutions pour remedier´ a` ces defaillances.´ Afin de faciliter la consolidation des informations environnementales, un logiciel dedi´ e´ est un cours de deploiement.´ 2.2.2.4 Methodologie´ du reporting environnemental Il permettra de structurer et d’homogen´ eiser´ les donnees´ environnementales, d’effectuer des comparaisons a` perim´ etre` Protocole de reporting environnemental et périmètre constant, et une augmentation de la frequence´ de collecte des En 2010, Dassault Systemes` a defini´ son « Protocole de reporting informations passant d’une collecte annuelle a` une collecte environnemental ». Ce protocole a subi une evolution´ majeure en trimestrielle. La mise en place de l’outil se poursuivra en 2014 et 2013 afin de presenter´ les indicateurs primaires et secondaires du permettra de renforcer le pilotage de la performance Groupe, ainsi que l’evolution´ du process de reporting due a` la mise environnementale au niveau mondial. en place progressive d’un logiciel de collecte des donnees´ Les indicateurs primaires sont collectes´ trimestriellement par les environnementales au sein du Groupe. Sustainability Leaders et font l’objet d’une revue et de Le protocole definit´ : l’etablissement´ d’un rapport trimestriel par le departement´ Affaires Publiques et Developpement´ Durable. Ces indicateurs • la distinction entre les indicateurs environnementaux primaires sont plus largement present´ es´ et detaill´ es´ dans ce rapport et sont et les indicateurs secondaires ; egalement´ controlˆ es´ par le verificateur´ independant´ en faisant • la methodologie´ de collecte et de calcul des informations l’objet d’une assurance moder´ ee.´ environnementales ; Les indicateurs secondaires sont collectes´ semestriellement par • le perim´ etre` de collecte des donnees´ environnementales. les Sustainability Leaders, et leur evolution´ est revue par le departement´ Affaires Publiques et Developpement´ Durable. En application des dispositions de l’article 225 de la loi dite « Grenelle II », le perim´ etre` cible du reporting environnemental Limites du reporting environnemental couvre Dassault Systemes` SA et l’ensemble des societ´ es´ detenues´ a` plus de 50 % etant´ precis´ e´ que sont exclues du perim´ etre` du Dans certains cas, les informations ne peuvent etreˆ produites sur reporting environnemental de 2013 : des bases de consommation reelle,´ par exemple : pour les sites dont les charges liees´ a` la consommation d’eau et la recharge de • les societ´ es´ acquises en cours de periode,´ qui ne seront refrig´ erant´ pour l’utilisation de la climatisation sont incluses dans integr´ ees´ qu’en 2014 (apres` une annee´ complete` le loyer et, pour certaines filiales a` l’etranger´ representant´ une d’exploitation) ; faible contribution dans le rapport et pour lesquelles les donnees´ • les societ´ es´ ced´ ees´ durant l’exercice (Inceptra). afferentes´ aux voyages ne sont pas disponibles selon le memeˆ format que pour le reste du perim´ etre.` Dans ces cas, le Protocole Dans le cadre du processus d’amelioration´ de la qualite´ et de la de reporting environnemental precise´ la demarche´ a` suivre pour pertinence des informations communiquees´ dans le reporting effectuer les estimations necessaires´ (par exemple : une environnemental, le Groupe avait decid´ e´ en 2012, apres` analyse estimation de la consommation en eau et en energie´ est realis´ ee´ des consommations de l’ensemble de ses sites de ne plus collecter sur la base des moyennes observees´ sur les autres sites de la zone les donnees´ environnementales des bureaux comprenant moins geographique´ au prorata du nombre de salaries´ ou de metres` de 40 collaborateurs, ces derniers ayant un impact carres´ occupes).´ Les consommations reelles´ peuvent ainsi etreˆ environnemental mineur a` l’echelle´ du Groupe. Dans le cadre du differentes´ de celles issues des estimations et hypotheses` processus d’extension du perim´ etre` environnemental, les sites ainsi retenues. integrant´ plus de 35 salaries´ ont et´ e´ integr´ es´ en 2013. Sur ces bases, le reporting environnemental couvre 85 % des En ce qui concerne le traitement des dechets,´ les collectes sont collaborateurs du Groupe en 2013 contre 81 % en 2012. assurees´ par les mairies ou les collectivites´ locales pour la plupart des filiales. Or, celles-ci ne fournissent aucune information sur les dechets´ collectes,´ rendant impossible toute information sur le

54 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale 2

tonnage des dechets´ gen´ er´ es´ par l’activite.´ Dassault Systemes` a pourcentage de sites effectuant le tri selectif´ et non sur les toutefois interroge´ l’ensemble de ses filiales incluses dans le quantites´ de dechets´ traites´ (voir le paragraphe 2.2.2.3 perim´ etre` de reporting 2013 pour savoir si elles pratiquaient le tri « Indicateurs environnementaux du Groupe – Traitement selectif.´ Le Groupe produit de ce fait une information sur le des dechets´ specifiques´ »).

2.2.2.5 Table de concordance Article R. 225-105-1 du Code de commerce Paragraphes Page

Politique gen´ erale´ en matiere` environnement Organisation de la societ´ e´ pour prendre en compte les questions environnementales. Le cas ech´ eant´ demarches´ d’evaluation´ ou de certification en matiere` d’environnement 2.2.2.2 50 Actions de formation et d’information des salaries´ menees´ en matiere` de protection de l’environnement 2.2.2.2 50 Moyens consacres´ a` la prevention´ des risques environnementaux et des pollutions 2.2.1 48 Montant des provisions et garanties pour risques en matiere` d’environnement 2.2.1 48 Pollution et gestion des dechets´ Mesures de prevention,´ recyclage et elimination´ des dechets´ 2.2.2.3 50 Utilisation durable des ressources Consommation des ressources en eau 2.2.2.3 50 Consommation de matieres` premieres` 2.2.2.3 50 Mesures prises pour ameliorer´ l’efficacite´ dans l’utilisation des matieres` premieres` 2.2.2.3 50 Consommation d’energie´ 2.2.2.3 50 Mesures prises pour ameliorer´ l’efficacite´ energ´ etiques´ et le recours aux energies´ renouvelables 2.2.2.3 50 Le changement climatique Rejets de gaz a` effet de serre 2.2.2.3 50

Synthese` des informations non publiees´

Informations non publiees´ car non pertinentes Explications

La prise en compte des nuisances sonores Compte tenu de l’activite´ de Dassault Systemes,` ces L’utilisation des sols thematiques´ ne sont pas abordees.´ Le Groupe n’a pas L’approvisionnement en eau en fonction des contraintes connaissance de nuisance sonore susceptible de generˆ locales l’environnement ou d’un impact sur la biodiversite,´ L’adaptation aux consequences´ du changement climatique l’utilisation des sols est uniquement a` l’usage tertiaire et le Protection de la biodiversite´ Groupe n’a pas a` sa connaissance de contraintes locales pour son approvisionnement en eau. Le Groupe n’estime pas etreˆ expose´ aux consequences´ du changement climatique a` court et moyen terme.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 55 2 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale

2.3 Rapport de l’organisme tiers independant´ sur les informations sociales, societales´ et environnementales

Aux Actionnaires, Nos travaux ont et´ e´ effectues´ par une equipe´ de quatre personnes entre les mois de novembre 2013 et de fevrier´ 2014 pour une En notre qualite´ d’organisme tiers independant´ dont la duree´ d’environ dix semaines. recevabilite´ de la demande d’accreditation´ a et´ e´ admise par le COFRAC sous le numero´ 3-1050 et membre du reseau´ de l’un des Nous avons conduit les travaux decrits´ ci-apres` conformement´ commissaires aux comptes de la societ´ e´ Dassault Systemes,` nous aux normes professionnelles applicables en France et a` l’arretˆ e´ du vous presentons´ notre rapport sur les informations sociales, 13 mai 2013 determinant´ les modalites´ dans lesquelles environnementales et societales´ consolidees´ relatives a` l’exercice l’organisme tiers independant´ conduit sa mission et concernant clos le 31 decembre´ 2013, present´ ees´ dans le chapitre 2 du l’avis motive´ de sincerit´ e,´ a` la norme internationale ISAE 3000(1). rapport de gestion, ci-apres` les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code 1. Attestation de presence´ des Informations RSE de commerce. Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernees,´ de l’expose´ des Responsabilité de la société orientations en matiere` de developpement´ durable, en fonction Il appartient au conseil d’administration d’etablir´ un rapport des consequences´ sociales et environnementales liees´ a` l’activite´ de gestion comprenant les Informations RSE prevues´ a` de la societ´ e´ et de ses engagements societaux´ et, le cas ech´ eant,´ l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformement´ aux des actions ou programmes qui en decoulent.´ ref´ erentiels´ utilises´ par la societ´ e,´ composes´ des instructions de reporting RH et du protocole de reporting environnemental dans Nous avons compare´ les Informations RSE present´ ees´ dans le leurs versions datees´ respectivement de janvier 2014 et du rapport de gestion avec la liste prevue´ par l’article R. 225-105-1 26 juillet 2013 (ci-apres` les « Ref´ erentiels´ ») dont un resum´ e´ du Code de commerce. figure en point 2.1.6 pour le reporting social et en point En cas d’absence de certaines informations consolidees,´ nous 2.2.2.4 pour le reporting environnemental dans le rapport de avons verifi´ e´ que des explications etaient´ fournies conformement´ gestion et disponibles au siege` de la societ´ e.´ aux dispositions de l’article R. 225-105 alinea´ 3 du Code Indépendance et controleˆ qualité de commerce.

Notre independance´ est definie´ par les textes reglementaires,´ le Nous avons verifi´ e´ que les Informations RSE couvraient le Code de deontologie´ de la profession ainsi que les dispositions perim´ etre` consolide,´ a` savoir la societ´ e´ ainsi que ses filiales au prevues´ a` l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, sens de l’article L. 233-1 et les societ´ es´ qu’elle controleˆ au sens de nous avons mis en place un systeme` de controleˆ qualite´ qui l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites precis´ ees´ comprend des politiques et des procedures´ documentees´ visant a` dans la note methodologique´ present´ ee´ en 2.1.6 et 2.2.2.4 du assurer le respect des regles` deontologiques,´ des normes rapport de gestion, notamment le fait que les petites entites´ de professionnelles et des textes legaux´ et reglementaires´ moins de 35 personnes ne sont pas consolidees´ pour le reporting applicables. environnemental, ce qui conduit a` couvrir 85 % des effectifs.

Responsabilit´e de l’organisme tiers ind´ependant Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnees´ ci-dessus nous attestons de la presence´ dans le Il nous appartient, sur la base de nos travaux : rapport de gestion des Informations RSE requises

• d’attester que les Informations RSE requises sont presentes´ 2. Avis motive´ sur la sincerit´ e´ des Informations RSE dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisieme` alinea´ de Nature et ´etendue des travaux l’article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de Nous avons mene´ une dizaine d’entretiens avec les personnes presence´ des Informations RSE) ; responsables de la preparation´ des Informations RSE aupres` des • d’exprimer une conclusion d’assurance moder´ ee´ sur le fait que directions Ressources Humaines, Finance, Environnement et les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont Conformite,´ en charge des processus de collecte des informations present´ ees,´ dans tous leurs aspects significatifs, de maniere` et, le cas ech´ eant,´ responsables des procedures´ de controleˆ sincere,` conformement´ aux Ref´ erentiels´ (Avis motive´ sur la interne et de gestion des risques, afin : sincerit´ e´ des Informations RSE). • d’apprecier´ le caractere` approprie´ des Ref´ erentiels´ au regard de leur pertinence, leur exhaustivite,´ leur fiabilite,´ leur neutralite´

56 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Responsabilite´ sociale, societale´ et environnementale 2

et leur caractere` comprehensible,´ en prenant en consideration,´ Pour les autres informations RSE consolidees,´ nous avons le cas ech´ eant,´ les bonnes pratiques du secteur ; appreci´ e´ leur coherence´ par rapport a` notre connaissance de • de verifier´ la mise en place d’un processus de collecte, de la societ´ e.´ compilation, de traitement et de controleˆ visant a` l’exhaustivite´ Enfin, nous avons appreci´ e´ la pertinence des explications et a` la coherence´ des Informations RSE et prendre connaissance relatives, le cas ech´ eant,´ a` l’absence totale ou partielle de des procedures´ de controleˆ interne et de gestion des risques certaines informations. relatives a` l’elaboration´ des Informations RSE. Nous estimons que les methodes´ d’echantillonnage´ et tailles Nous avons determin´ e´ la nature et l’etendue´ de nos tests et d’echantillons´ que nous avons retenues en exer¸cant notre controlesˆ en fonction de la nature et de l’importance des jugement professionnel nous permettent de formuler une Informations RSE au regard des caracteristiques´ de la societ´ e,´ des conclusion d’assurance moder´ ee´ ; une assurance de niveau enjeux sociaux et environnementaux de ses activites,´ de ses superieur´ aurait necessit´ e´ des travaux de verification´ plus orientations en matiere` de developpement´ durable et des bonnes etendus.´ Du fait du recours a` l’utilisation de techniques pratiques sectorielles. d’echantillonnages´ ainsi que des autres limites inherentes´ au Pour les informations RSE que nous avons consider´ ees´ les plus fonctionnement de tout systeme` d’information et de controleˆ importantes(2) : interne, le risque de non-detection´ d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut etreˆ totalement elimin´ e.´ • au niveau de l’entite´ consolidante, nous avons consulte´ les sources documentaires et mene´ des entretiens pour corroborer Conclusion les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas releve´ d’anomalie ´ etc.), nous avons mis en œuvre des procedures analytiques sur significative de nature a` remettre en cause le fait que les ´ ´ les informations quantitatives et verifie, sur la base de Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont present´ ees,´ de ´ sondages, les calculs ainsi que la consolidation des donnees et maniere` sincere,` conformement´ aux Ref´ erentiels.´ nous avons verifi´ e´ leur coherence´ et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion. ´ ´ ´ • au niveau d’un echantillon representatif d’entites que nous Paris-La Defense,´ le 24 mars 2014 avons selectionn´ e(e)s´ (3) en fonction de leur activite,´ de leur contribution aux indicateurs consolides,´ de leur implantation et L’Organisme Tiers Independant´ d’une analyse de risque, nous avons mene´ des entretiens pour verifier´ la correcte application des procedures´ et mis en œuvre ERNST & YOUNG et Associes´ des tests de detail´ sur la base d’echantillonnages,´ consistant a` verifier´ les calculs effectues´ et a` rapprocher les donnees´ des ` ´ ´ ´ ´ pieces justificatives. L’echantillon ainsi selectionne represente Eric Mugnier Bruno Perrin en moyenne 42 % des effectifs et entre 32 et 62 % des Departement´ Developpement´ durable Associe´ informations quantitatives environnementales(4).

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical politiques mises en œuvre en matiere` de formation, le nombre total d’heures de information formation, la diversite´ et l’egalit´ e´ des chances et de traitement (les mesures prises (2) Informations environnementales : les quantites´ d’ordinateurs fixes et portables, en matiere` d’egalit´ e´ homme femme, l’emploi et l’insertion des personnes et de serveurs recycles,´ les consommations d’energie,´ les emissions´ de gaz a` effet handicapees,´ la lutte contre les discriminations), les accords collectifs signes.´ de serre. (3) Les UES France et Dassault Corp. US, le site de 3DS Campus de Velizy´ et le site Informations societales´ : l’importance de la sous-traitance et la prise en compte de Boston. dans les conditions gen´ erales´ de vente et les relations avec les fournisseurs et (4) Les taux de couverture de nos travaux sont de 42 % des effectifs pour les donnees´ sous-traitants des enjeux sociaux et environnementaux, la loyaute´ des pratiques sociales, de 61,7 % des quantites´ d’ordinateurs et serveurs recycles,´ de 62,4 % (les actions engagees´ pour prevenir´ la corruption et garantir l’ethique´ des des consommations d’electricit´ e´ et de 32 % des emissions´ de gaz a` effet de serre. affaires), les engagements en faveur des droits fondamentaux. Informations sociales : l’emploi (l’effectif total et repartitions,´ les embauches et les licenciements, les remun´ erations´ et leur evolution),´ l’absenteisme,´ les

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 57 CHAPITRE 3 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE, DU RESULTAT ET DES TENDANCES

3.1 Examen de la situation financiere` et du resultat´

3.1.1 Remarques gen´ erales´

Le résumé du résultat des opérations au paragraphe 3.1.1.1 3.1.1.1 Resum´ e´ de l’exercice 2013 (toutes les «Résumé de l’exercice 2013 » présente certains éléments des comparaisons de croissance du chiffre d’affaires sont résultats financiers du Groupe pour 2013. Ce résumé, l’information présentées a` taux de change constants) financière complémentaire non-IFRS et les explications plus détaillées qui les accompagnent, doivent être lus conjointement Synthese` de l’exercice 2013 : 2013 a et´ e´ une annee´ de multiples avec les comptes consolidés de Dassault Systèmes et leurs annexes transitions pour le Groupe : une transition vers la plateforme présentés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes ». 3DEXPERIENCE basee´ sur l’architecture V6, un renforcement des reseaux´ de vente et la poursuite de l’alignement sur la strategie´ Dans le cadre de l’analyse du résultat de ses opérations, le Groupe Social Industry Experiences, un nouveau packaging du portefeuille prend en considération certaines données financières 3DEXPERIENCE, des investissements dans le cloud et dans complémentaires non-IFRS: (i) les données non-IFRS liées au chiffre d’autres technologies afin de rendre possible la 3DEXPERIENCE. d’affaires excluent l’effet du traitement comptable des produits De plus, comme le Groupe l’avait anticipe,´ la situation de constatés d’avance des sociétés acquises ; et celles relatives aux l’environnement macroeconomique´ mondial, qui avait commence´ charges excluent (ii) l’amortissement des actifs incorporels acquis, a` montrer des signes d’essoufflement dans les derniers mois de (iii) les charges liées a` l’attribution d’actions de performance et de 2012, a affecte´ ses performances en 2013. Le chiffre d’affaires et stock-options et les charges sociales afférentes en 2012, le resultat´ ont par ailleurs et´ e´ impactes´ par les fortes fluctuations (iv) certains autres produits et charges opérationnels, nets, des devises sur l’exercice. (v) certains éléments financiers non récurrents, nets, ainsi que (vi) certains effets fiscaux non récurrents et les effets fiscaux des Apres` des resultats´ record en 2012, le Groupe affiche une retraitements susmentionnés. Un rapprochement entre performance plus mitigee´ au cours de l’annee´ 2013 pourtant l’information financière complémentaire non-IFRS et les importante en termes de poursuite de la strategie´ de Social informations extraites des comptes consolidés du Groupe et de leurs Industry Experiences et de l’extension de sa raison d’etre,ˆ annexes est présenté ci-dessous au paragraphe 3.1.1.2 « Données harmonisant les produits, la nature et la vie. financières complémentaires non-IFRS». • D’un point de vue technologique, le Groupe, a` travers son Lorsque le Groupe estime que cela est utile a` la compréhension de programme Lighthouse de 2013, a donne´ un aper¸cu de sa l’évolution de son activité, le pourcentage de croissance ou de nouvelle plateforme 3DEXPERIENCE, sa nouvelle interface diminution de certaines données financières est retraité afin utilisateur et ses Industry Solution Experiences et Industry d’éliminer l’impact des variations de taux de change, notamment Solution Processes pour une utilisation sur site ou sur le cloud. ceux du dollar américain et du yen japonais par rapport a` l’euro. Cette grande nouveaute´ a et´ e´ present´ ee´ officiellement en Plus précisément, les calculs liés au chiffre d’affaires a` taux de fevrier´ 2014. change constants du Groupe tiennent compte de l’impact chiffré des • En termes de croissance, le Groupe a gagne´ environ variations des taux de change par rapport a` l’euro. Lorsque des 19 500 nouveaux clients en 2013 et a continue´ a` developper´ sa éléments d’information sont exprimés ci-après « a` taux de change presence´ sur un nombre plus important de secteurs d’activite,´ constants », les résultats de l’exercice précédent sont tout d’abord les nouveaux secteurs representant´ en 2013 environ 25 % du recalculés sur la base des taux de change moyens de l’exercice le chiffre d’affaires du Groupe realis´ e´ avec les utilisateurs finaux. plus récent, puis comparés aux résultats de l’exercice le plus récent. Dassault Systemes` a egalement´ augmente´ sa presence´ dans les Tous les éléments d’information a` taux de change constants sont pays a` forte croissance qui representent´ 12 % du chiffre fournis sur une base estimée. Sauf indication contraire, l’impact des d’affaires total avec des clients relevant de nombreux secteurs variations de taux de change est similaire entre les données d’activite´ differents.´ financières IFRS et non-IFRS. • En termes de strategie,´ le Groupe a poursuivi sa feuille de route relative a` la 3DEXPERIENCE en procedant´ a` des acquisitions qui lui ont permis d’elargir´ son marche´ adressable et de conforter ses domaines d’expertise. Plus precis´ ement,´ les investissements ont porte´ dans les domaines de la gestion de la production, de l’analyse, de la simulation, de la modelisation´ urbaine et de paysages et du marketing numerique.´

58 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Examen de la situation financiere,` du resultat´ et des tendances 3

Chiffre d’affaires total : le chiffre d’affaires total a augmente´ de Flux de tresorerie´ : la tresorerie´ nette provenant des activites´ 5 % (en IFRS et en non-IFRS), graceˆ a` la progression de 6 % des operationnelles´ s’el´ eve` a` 506,8 millions d’euros en 2013, ventes de logiciels (5 % en non-IFRS) et de 4 % des prestations de compare´ a` 566,3 millions d’euros en 2012. Cette diminution est services et autres (toutes les variations sont a` taux de change liee´ a` l’amelioration´ significative de la gestion des comptes clients constants). La difference´ entre les ventes de logiciels en IFRS et en en 2012 et a` des acomptes sur impotsˆ plus elev´ es´ en 2013. non-IFRS correspond a` des ajustements relatifs aux produits constates´ d’avance de 6,7 millions d’euros concernant En 2013, le Groupe a realis´ e´ des acquisitions pour un montant principalement les acquisitions de Gemcom et d’Apriso (voir le total de 213,4 millions d’euros, net de la tresorerie´ acquise, a paragraphe 3.1.1.2 « Donnees´ financieres` complementaires´ verse´ 34,8 millions d’euros de dividendes (le choix de certains non-IFRS »). actionnaires de recevoir un dividende en actions explique la baisse du montant verse´ en numeraire,´ et ce malgre´ un dividende en • A taux de change constant, le chiffre d’affaires du Groupe a hausse de 14 % a` environ 100 millions d’euros), a mis en place progresse´ sur ses trois zones geographiques.´ En Asie, la une nouvelle ligne de credit´ de 350 millions d’euros qui a et´ e´ croissance a et´ e´ la plus importante avec une augmentation du integralement´ tiree,´ et a acquis des immobilisations corporelles et chiffre d’affaires de 9 % en IFRS et de 8 % en non-IFRS. Dans la incorporelles pour un montant de 42,4 millions d’euros. L’exercice zone Ameriques,´ le chiffre d’affaires a progresse´ de 4 % de stock-options lui a permis de recevoir 40,2 millions d’euros et (en IFRS et non-IFRS) avec l’augmentation des ventes de des rachats d’actions ont et´ e´ realis´ es´ pour un montant total de logiciels partiellement compensee´ par la diminution des 56,9 millions d’euros. prestations de services et autres. En Europe, le chiffre d’affaires a augmente´ de 4 % (en IFRS et non-IFRS). Perspectives 2014

• Le chiffre d’affaires a progresse´ de 13 % dans les pays a` forte Pour en savoir plus sur les perspectives 2014 du Groupe, voir le croissance : en 2013, il represente´ 12,4 % du chiffre d’affaires paragraphe 3.2 « Objectifs financiers ». Pour plus d’informations total contre 11,6 % en 2012. Le Groupe a connu une croissance sur les risques auxquels le Groupe pourrait etreˆ expose,´ voir le a` deux chiffres dans la plupart de ces pays, la croissance etant´ la paragraphe 1.6.1 « Risques lies´ a` l’activite».´ plus forte en Inde.

• Les resultats´ 2013 incluent les effets d’une part des 3.1.1.2 Donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS acquisitions de Gemcom (integr´ e´ a` GEOVIA) en juillet 2012 et Les données complémentaires présentées ci-après comportent des d’Apriso (integr´ e´ a` DELMIA) en juillet 2013, et d’autre part des limites inhérentes a` leur nature. Ces données ne sont fondées sur cessions de Transcat PLM le 30 juin 2012 et d’Inceptra le aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent er 1 octobre 2013. En excluant les effets de ces acquisitions et pas être considérées comme un substitut aux éléments comptables cessions, le chiffre d’affaires total non-IFRS et le chiffre en normes IFRS. Les données financières complémentaires non-IFRS d’affaires logiciels non-IFRS auraient respectivement progresse´ ne doivent pas être lues indépendamment, mais toujours associées de 3 % et de 4 %. aux éléments de comptes consolidés préparés selon les normes IFRS. En outre, les données financières complémentaires non-IFRS de Ventes de logiciels : les ventes de logiciels ont augmente´ de 6 % Dassault Systèmes peuvent ne pas être comparables a` d’autres (IFRS) et de 5 % (non-IFRS). Cette evolution´ est liee´ a` la données également intitulées « non-IFRS» et utilisées par d’autres progression de 8 % (en IFRS et en non-IFRS) du chiffre d’affaires sociétés. Un certain nombre de limitations spécifiques relatives a` recurrent´ graceˆ aux performances des applications logicielles du ces mesures sont détaillées ci-dessous. Groupe, partiellement compensee´ par la baisse de 2 % du chiffre d’affaires des nouvelles licences qui reflete` un contexte Pour l’evaluation´ et la communication de ses resultats´ macroeconomique´ moins porteur en 2013 qu’en 2012. (Toutes operationnels,´ le Groupe ajoute a` ses resultats´ financiers en les variations sont a` taux de change constants.) normes IFRS des donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS. Comme explique´ plus en detail´ ci-apres,` les donnees´ financieres` Resultat´ operationnel´ : le resultat´ operationnel´ s’etablit´ a` complementaires´ non-IFRS excluent les effets des el´ ements´ 503,0 millions d’euros. En donnees´ non-IFRS, il a augmente´ de suivants : le traitement comptable des produits constates´ 1,3 % a` 652,8 millions d’euros, graceˆ a` la progression du chiffre d’avance lies´ aux acquisitions, l’amortissement des actifs d’affaires de 1,7 %, partiellement compensee´ par une hausse des incorporels acquis, les charges relatives a` l’attribution d’actions charges d’exploitation de 1,9 %. La marge operationnelle´ de performance et de stock-options, les autres produits et charges non-IFRS est stable a` 31,5 %, graceˆ a` une croissance organique operationnels,´ nets, certains el´ ements´ financiers non recurrents,´ qui compense l’impact negatif´ des fortes variations des taux de ainsi que l’impact fiscal des retraitements non-IFRS, et certains change, et la dilution issue des acquisitions. effets fiscaux non recurrents.´ Pour cette raison, et en tenant Resultat´ net : le resultat´ net dilue´ par action a progresse´ de 4 % compte des limites d’utilisation decrites´ ci-dessus et ci-dessous, pour s’etablir´ a` 2,76 euros en IFRS (3,49 euros en non-IFRS). le Groupe estime que ces donnees´ complementaires´ non-IFRS Cette augmentation integre` les effets negatifs´ des fluctuations fournissent une base pertinente utile a` la comparaison entre des taux de change dont l’impact est estime´ a` 4 points de periodes,´ et permettent une meilleure comprehension´ de sa pourcentage sur le resultat´ net. La variation du resultat´ net dilue´ performance financiere` par les investisseurs. par action s’explique par la progression du resultat´ operationnel´ La direction utilise des donnees´ financieres` complementaires´ et la diminution du taux effectif d’impot.ˆ non-IFRS, associees´ a` son information financiere` IFRS, pour

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 59 3 Examen de la situation financiere,` du resultat´ et des tendances

evaluer´ sa performance operationnelle,´ prendre des decisions´ gen´ er´ es.´ Par exemple, etant´ donne´ que le Groupe engage operationnelles,´ planifier et fixer ses objectifs pour les periodes´ ag` en´ eralement´ la plupart de ses coutsˆ de R&D avant d’atteindre venir. En particulier, la remun´ eration´ des principaux dirigeants du la faisabilite´ technique, ces coutsˆ sont enregistres´ en charges Groupe est notamment assise sur la performance de son activite´ sur la periode´ pendant laquelle ils sont engages.´ En excluant mesuree´ en fonction des donnees´ financieres` complementaires´ l’amortissement des actifs incorporels acquis, l’information non-IFRS. Le Groupe estime que les donnees´ complementaires´ financiere` complementaire´ non-IFRS fournit une approche non-IFRS fournissent egalement´ aux investisseurs et aux uniforme pour evaluer´ les coutsˆ de developpement´ de toutes les analystes financiers une information pertinente qu’ils utilisent technologies du Groupe, qu’elles soient developp´ ees´ en interne pour comparer la performance operationnelle´ du Groupe a` ses ou qu’elles resultent´ d’acquisitions. Par consequent,´ le Groupe performances historiques et aux autres societ´ es´ de son secteur, estime que les donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS ainsi que pour des besoins de valorisation. offrent aux investisseurs une base utile a` la comparaison de ses resultats´ historiques. Les donnees´ financieres` en normes IFRS sont retraitees´ pour obtenir les donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS. Sont Neanmoins,´ les actifs incorporels acquis, pour lesquels les exclus de ces dernieres` : charges d’amortissement sont exclues, contribuent au chiffre d’affaires realis´ e´ pendant la periode,´ alors qu’il n’aurait • le traitement comptable des produits constatés d’avance liés aux peut-etreˆ pas et´ e´ possible de realiser´ un tel chiffre d’affaires acquisitions : selon les normes IFRS, les produits constates´ sans ces actifs. Par ailleurs, les coutsˆ d’amortissement des d’avance d’une societ´ e´ acquise doivent etreˆ ajustes´ par actifs incorporels acquis sont une depense´ recurrente´ jusqu’a` ce l’acquereur´ au moment de l’integration´ dans les comptes afin que leur coutˆ total ait et´ e´ amorti ; de refleter´ la valeur de marche´ des obligations de support client liees´ aux contrats acquis a` cette occasion. Par consequent,´ dans • la charge liée a` l’attribution d’actions de performance et de stock- le cas d’un contrat annuel classique, le chiffre d’affaires en options : selon les normes IFRS, le Groupe est tenu normes IFRS de Dassault Systemes` pour la periode´ annuelle d’enregistrer dans son compte de resultat´ une charge liee´ a` suivant l’acquisition ne reprend pas la totalite´ du chiffre l’attribution aux salaries´ d’actions de performance et de stock- d’affaires gen´ er´ e´ par ce contrat, tel qu’il aurait et´ e´ enregistre´ options. Cette charge correspond a` la juste valeur de ces par la societ´ e´ acquise si elle etait´ restee´ independante.´ instruments amortie sur la periode´ d’emploi du collaborateur en echange´ de cette attribution. Dans les donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS, le Groupe exclut l’ajustement relatif aux produits constates´ Le Groupe exclut la charge liee´ a` l’attribution d’actions de d’avance lies´ aux acquisitions afin de refleter´ le montant total performance et de stock-options de ses donnees´ financieres` du chiffre d’affaires gen´ er´ e.´ Le Groupe estime que la mesure complementaires´ non-IFRS car les investisseurs et les analystes non-IFRS du chiffre d’affaires est utile pour les investisseurs et financiers utilisent des modeles` de valorisation qui ne prennent la direction du Groupe car elle reflete` un niveau de chiffre pas en compte une telle charge. Par consequent,´ en excluant d’affaires et de resultat´ operationnel´ qui correspond aux cette charge de ses donnees´ financieres` complementaires´ activites´ conjuguees´ du Groupe et de la societ´ e´ acquise. Par non-IFRS, le Groupe participe a` la coherence´ des outils de ailleurs, les donnees´ financieres` non-IFRS fournissent une base valorisation des investisseurs et analystes financiers. La de comparaison coherente´ entre la performance operationnelle´ direction du Groupe tient egalement´ compte de cette future du Groupe, qui ne necessitera´ plus de traitement information complementaire´ non-IFRS excluant la charge liee´ a` comptable des produits constates´ d’avance, et ses derniers l’attribution d’actions de performance et de stock-options lors resultats.´ de l’analyse de la performance operationnelle´ du Groupe, puisque cette charge peut varier en fonction d’autres facteurs Neanmoins,´ en excluant le traitement comptable des produits que le niveau d’activite´ ou les performances operationnelles´ constates´ d’avance, les donnees´ financieres` complementaires´ du Groupe. non-IFRS refletent` le chiffre d’affaires total qu’aurait enregistre´ la societ´ e´ acquise sans necessairement´ refleter´ la totalite´ des Neanmoins,´ l’attribution d’actions de performance et de stock- coutsˆ associes´ a` la gen´ eration´ de ce chiffre d’affaires ; options est l’une des composantes de la remun´ eration´ des • l’amortissement des actifs incorporels acquis, y compris salaries´ du Groupe. En excluant la charge liee´ a` l’attribution l’amortissement des technologies acquises : selon les normes d’actions de performance et de stock-options, les donnees´ IFRS, le coutˆ des actifs incorporels doit etreˆ comptabilise´ en financieres` complementaires´ non-IFRS ne refletent` pas le coutˆ fonction de la valeur de marche´ des actifs et amorti sur la total que representent´ le recrutement, la motivation et la totalite´ de leur duree´ d’utilite´ (que ces derniers aient et´ e´ acquis fidelisation´ du personnel du Groupe. La charge liee´ a` dans le cadre d’un regroupement d’entreprises ou de l’attribution d’actions de performance et de stock-options l’acquisition de technologies ou d’autres actifs incorporels). constitue une charge recurrente´ ;

Les donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS du Groupe • les autres produits et charges op´erationnels, nets : selon les excluent l’amortissement des depenses´ liees´ a` l’acquisition normes IFRS, le Groupe a constate´ d’autres produits et charges d’actifs incorporels de fa¸con a` fournir une base de comparaison operationnels´ comprenant l’impact des restructurations, les coherente´ avec ses performances historiques. Le Groupe impute plus ou moins-values de cession de filiales ou d’activites,´ les le coutˆ de la technologie et des autres actifs incorporels coutsˆ directement attribuables aux acquisitions, ainsi que les developp´ es´ en interne sur la periode´ pendant laquelle ils ont et´ e´ coutsˆ de dem´ enagements´ et de fermeture de sites.

60 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Examen de la situation financiere,` du resultat´ et des tendances 3

Dans ses donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS, le excluant, l’information financiere` complementaire´ non-IFRS en Groupe exclut l’effet des autres produits et charges exclut l’impact sur le resultat´ net de Dassault Systemes` ; operationnels,´ nets en raison de leur nature inhabituelle, non frequente´ ou de maniere` gen´ erale´ non recurrente.´ Par • certains effets fiscaux non r´ecurrents : le Groupe a restructure´ consequent,´ le Groupe estime que ses donnees´ financieres` certaines activites,´ ce qui a entraˆıne´ la comptabilisation complementaires´ non-IFRS permettent aux investisseurs de immediate´ d’un ajustement de sa charge d’impot.ˆ Les etats´ mieux comprendre les tendances operationnelles´ actuelles de financiers IFRS du Groupe integrent` l’impact de ces effets Dassault Systemes.` fiscaux non recurrents.´

Neanmoins,´ les autres produits et charges operationnels,´ nets Dans son information supplementaire´ non-IFRS, le Groupe a sont une composante des produits et charges du Groupe et, en exclu les effets fiscaux non recurrents´ compte tenu de leur les excluant, l’information financiere` complementaire´ non-IFRS nature inhabituelle en termes qualitatifs. En effet, le Groupe ne en exclut l’impact sur le resultat´ net de Dassault Systemes` ; prevoit´ pas que de tels effets fiscaux puissent survenir reguli´ erement` dans le cadre de ses activites´ normales. Par • certains éléments financiers non récurrents, nets : selon les consequent,´ le Groupe considere` que l’exclusion de ces effets normes IFRS, le Groupe a constate´ certains el´ ements´ financiers fiscaux non recurrents´ de l’information financiere` non-IFRS non recurrents,´ nets, comprenant les plus ou moins-values de permet aux investisseurs de mieux comprendre les tendances cession de titres non consolides´ et la depr´ eciation´ des titres de sa performance operationnelle.´ Le Groupe considere` non consolides.´ egalement´ que l’exclusion de certains effets fiscaux non recurrents´ facilite la comparaison de son taux effectif d’impotˆ Dans ses donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS, le entre differentes´ periodes.´ Groupe exclut l’effet de certains produits et charges financiers en raison de leur nature inhabituelle, non frequente´ ou de Cependant, ces effets fiscaux non recurrents´ sont une maniere` gen´ erale´ non recurrente.´ Par consequent,´ le Groupe composante de la charge d’impotˆ du Groupe. En excluant leurs estime que ses donnees´ financieres` complementaires´ non-IFRS effets, l’information supplementaire´ non-IFRS sous-evalue´ ou permettent aux investisseurs de mieux comprendre les sur-evalue´ la charge d’impotˆ sur le resultat.´ Ces effets fiscaux tendances operationnelles´ actuelles de Dassault Systemes.` ponctuels ne constituent pas une charge recurrente.´

Neanmoins,´ ces autres produits et charges financiers sont une composante des produits et charges du Groupe et, en les

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 61 3 Examen de la situation financiere,` du resultat´ et des tendances

Le tableau ci-apres` detaille´ l’information financiere` complementaire´ non-IFRS. Ce tableau presente´ egalement´ les informations financieres` en normes IFRS correspondantes ainsi qu’un rapprochement entre les donnees´ en normes IFRS et les donnees´ non-IFRS.

្៑Exercices clos les 31 decembre´ ្៑ Variation

(en millions d’euros, a` l’exception des 2013 2013 2012 2012 pourcentages et des donn´ees par action) IFRS Retraitements(1) non-IFRS IFRS Retraitements(1) non-IFRS IFRS non-IFRS(2)

Chiffre d’affaires total 2 066,1 6,7 2 072,8 2 028,3 10,2 2 038,5 2 % 2 % Chiffre d’affaires total par activité Ventes de logiciels 1 880,8 6,7 1 887,5 1 843,2 10,2 1 853,4 2 % 2 % Prestations de services et autres 185,3 – 185,3 185,1 – 185,1 0 % 0 % Chiffre d’affaires total par zone géographique Ameriques´ 567,2 2,4 569,6 564,3 3,0 567,3 1 % 0 % Europe 937,8 2,4 940,2 908,9 2,0 910,9 3 % 3 % Asie 561,1 1,9 563,0 555,1 5,2 560,3 1 % 0 % Ventes de logiciels par ligne de produit Logiciel CATIA 818,9 – 818,9 827,2 – 827,2 (1)% (1)% Logiciel ENOVIA 249,4 – 249,4 258,5 – 258,5 (4)% (4)% Logiciel SOLIDWORKS 409,5 – 409,5 403,2 – 403,2 2 % 2 % Autres logiciels 403,0 6,7 409,7 354,3 10,2 364,5 14 % 12 % Charges operationnelles´ 1 563,1 (143,1) 1 420,0 1 527,3 (133,1) 1 394,2 2 % 2 % Charge d’attribution d’actions de performance et de stock-options (35,5) 35,5 – (36,8) 36,8 – Amortissement des actifs incorporels acquis (100,9) 100,9 – (93,7) 93,7 – Autres produits et charges operationnels,´ nets (6,7) 6,7 – (2,6) 2,6 – Resultat´ operationnel´ 503,0 149,8 652,8 501,0 143,3 644,3 0 % 1 % Marge operationnelle´ 24,3 % 31,5 % 24,7 % 31,6 % Produits (charges) financiers et autres, nets 18,0 (0,4) 17,6 18,1 (7,4) 10,7 Resultat´ avant impotˆ 521,0 149,4 670,4 519,1 135,9 655,0 0 % 2 % Charge d’impotˆ sur le resultat´ (165,8) (56,2) (222,0) (180,3) (46,2) (226,5) (8)% (2)% (dont effet fiscaux non récurrents liés a` certaines restructurations) 4,2 (4,2) – (5,0) 5,0 – Inter´ etsˆ minoritaires (2,9) – (2,9) (4,0) – (4,0) Resultat´ net part du Groupe 352,3 93,2 445,5 334,8 89,7 424,5 5 % 5 % Resultat´ net dilue´ par action(3) g2,76 g0,73 g3,49 g2,66 g0,71 g3,37 4 % 4 %

(1) Dans le tableau de rapprochement ci-dessus, (i) tous les retraitements des donnees´ de chiffre d’affaires IFRS correspondent a` l’exclusion du traitement comptable des produits constates´ d’avance lies´ aux acquisitions, (ii) tous les retraitements des donnees´ de charges operationnelles´ IFRS correspondent a` l’exclusion de l’amortissement des actifs incorporels acquis, des coutsˆ d’attribution d’actions de performance et de stock-options et des charges sociales associees´ en 2012 (tel que detaill´ e´ ci-dessous), et des autres produits et charges operationnels,´ nets, (iii) tous les retraitements aux produits (charges) financiers et autres, nets correspondent a` l’exclusion de certains el´ ements´ non recurrents´ inclus dans les produits (charges) financiers et autres, nets et (iv) tous les retraitements aux donnees´ de resultat´ net IFRS correspondent a` l’impact combine´ de ces differents´ ajustements, plus, en ce qui concerne le resultat´ net et le resultat´ net dilue´ par action, l’impact fiscal des retraitements ci-dessus et certains effets fiscaux non recurrents.´

្ Exercices clos les 31 decembre´ ៑

2013 2013 2012 2012 (en millions d’euros) IFRS Retraitements non-IFRS IFRS Retraitements non-IFRS

Coutˆ des ventes 261,4 (0,9) 260,5 267,0 (0,6) 266,4 Frais de recherche et developpement´ 375,5 (14,8) 360,7 368,1 (14,2) 353,9 Frais commerciaux 665,2 (12,0) 653,2 632,6 (11,0) 621,6 Frais gen´ eraux´ et administratifs 153,4 (7,8) 145,6 163,3 (11,0) 152,3 Charge d’attribution d’actions de performance et de stock-options (35,5) (36,8)

(2) Le pourcentage de variation non-IFRS compare les donnees´ non-IFRS pour les deux exercices. Dans le cas ou` les retraitements relatifs a` une donnee´ ne concernent qu’un des deux exercices, la variation non-IFRS compare la donnee´ non-IFRS a` la donnee´ IFRS correspondante. (3) Sur la base d’une moyenne ponder´ ee´ diluee´ de 127,6 millions d’actions en 2013 et de 125,9 millions d’actions en 2012.

62 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Examen de la situation financiere,` du resultat´ et des tendances 3

3.1.1.3 Principaux principes et methodes´ comptables impliquent les hypotheses` et estimations les plus significatives utilisees´ lors de la preparation´ des comptes consolides´ : Les comptes consolides´ du Groupe ont et´ e´ prepar´ es´ comptabilisation du chiffre d’affaires, juste valeur des paiements conformement´ aux principes comptables IFRS. La preparation´ de fondes´ sur des actions, allocation des prix d’acquisition dans le ces comptes exige que le Groupe adopte certaines hypotheses` et cadre des regroupements d’entreprises, goodwill et autres actifs estimations. Les resultats´ reels´ peuvent etreˆ differents´ de ces incorporels, et impots.ˆ Pour une description de ces principes et estimations selon les hypotheses` retenues. Le Groupe considere` methodes´ comptables, voir la Note 2 aux comptes consolides.´ que les principes comptables essentiels suivants, entre autres,

3.1.2 Donnees´ consolidees´ : Comparaison 2013-2012

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires total realis´ e´ par le Groupe provient (i) des redevances de licences de ses logiciels, principale source de chiffre d’affaires, representant´ 91 % du chiffre d’affaires total realis´ e´ en 2013 ainsi que (ii) des prestations de services et autres qui ont represent´ e´ 9 % du chiffre d’affaires total en 2013.

Evolution Exercice en % Exercice clos a` taux de clos le 31 decembre´ Evolution change le 31 decembre´ (en millions d’euros, a` l’exception des pourcentages) 2013 en % constants 2012

Chiffre d’affaires total 2 066,1 2 % 5 % 2 028,3 Chiffre d’affaires total par activit´e Ventes de logiciels 1 880,8 2 % 6 % 1 843,2 Prestations de services et autres 185,3 0 % 4 % 185,1 Chiffre d’affaires total par zone g´eographique(1) Ameriques´ 567,2 1 % 4 % 564,3 Europe 937,8 3 % 4 % 908,9 Asie 561,1 1 % 9 % 555,1

(1) Les marches´ nationaux les plus importants pour le Groupe en termes de chiffre d’affaires total sont les Etats-Unis, le Japon, l’Allemagne et la France. Voir la Note 3 aux comptes consolides.´

Le chiffre d’affaires a augmente´ de 2 % et de 5 % a` taux de change japonais et de 3 % par rapport au dollar americain.´ Le Groupe ne constants, graceˆ a` la progression de 6 % des ventes de logiciels. couvre pas son risque de change sur le dollar americain,´ dans la Les comparaisons d’un exercice a` l’autre refletent` les effets des mesure ou` le chiffre d’affaires en dollars americains´ represente´ acquisitions de Gemcom et d’Apriso respectivement en juillet 32 % du chiffre d’affaires total du Groupe et que les charges 2012 et juillet 2013, ainsi que les cessions de Transcat PLM en operationnelles´ en dollars americains´ representent´ 32 % des juin 2012 et d’Inceptra en octobre 2013. Hors impact de ces charges operationnelles´ totales du Groupe. Le Groupe a pour operations´ et a` taux de change constants, les hausses du chiffre principe de couvrir, lorsque cela est possible, une partie des d’affaires total et du chiffre d’affaires logiciels auraient et´ e´ risques de change lies´ au yen japonais, compte tenu de la part respectivement de 3 % et de 4 %. plus importante du chiffre d’affaires realis´ e´ en yens japonais (13 %) comparee´ a` la part des charges operationnelles´ en yen De meme,ˆ le chiffre d’affaires non-IFRS a augmente´ de 2 % et japonais (5 %). Le cours moyen du yen japonais par rapport a` d’environ 5 % a` taux de change constants, pour atteindre l’euro etait´ de 129,7 yens japonais pour 1,00 euro en 2013, 2,07 milliards d’euros en 2013, contre 2,04 milliards d’euros en contre 102,5 yens japonais pour 1,00 euro en 2012. Le cours 2012. Cette evolution´ s’explique essentiellement par la hausse de moyen du dollar americain´ par rapport a` l’euro etait´ de 1,33 dollar 2 % des ventes de logiciels non-IFRS, environ 5 % a` taux de americain´ pour 1,00 euro en 2013, contre 1,28 dollar americain´ change constants. pour 1,00 euro en 2012. Voir egalement´ le paragraphe 1.6.1.4 « Fluctuations des taux de change ». L’evolution´ des taux de change en 2013 compare´ a` 2012 a eu un impact significatif sur les taux de croissance du chiffre d’affaires En pourcentage du chiffre d’affaires total du Groupe en 2013, la total et des ventes de logiciels : ces derniers etant´ inferieurs´ a` la part de l’Europe s’est elev´ ee´ a` 46 % (45 % en 2012), la zone croissance du chiffre d’affaires a` taux de change constant Ameriques´ a` 27 % (28 % en 2012) et l’Asie a` 27 % (27 % en d’environ 3 points de pourcentage en raison principalement de 2012). Les trois zones geographiques´ ont connu une progression l’appreciation´ de l’euro d’environ 27 % par rapport au yen de leur chiffre d’affaires en 2013.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 63 3 Examen de la situation financiere,` du resultat´ et des tendances

Les pays a` forte croissance ont vu leur chiffre d’affaires progresser de maintenance se sont maintenus a` des niveaux elev´ es´ entre de 13 % a` taux de change constants, et representent´ 12,4 % du 2013 et 2012. Les ventes de nouvelles licences ont diminue´ de chiffre d’affaires total en 2013, contre 11,6 % en 2012. Le chiffre 6 % et de 2 % a` taux de change constants, l’augmentation en Asie d’affaires du Groupe a connu des croissances a` deux chiffres a` et aux Etats-Unis etant´ compensee´ par une baisse en Europe. taux de charge constants dans quatre des cinq regions´ concernees´ Les autres ventes de logiciels correspondent principalement au (Chine, Inde, Amerique´ latine, Coree´ du Sud). chiffre d’affaires de developpement´ de produits et s’el´ event` a` 8,0 millions d’euros en 2013 compare´ a` 6,5 millions en 2012. Ventes de logiciels Prestations de services et autres Le chiffre d’affaires logiciel se compose principalement du chiffre d’affaires nouvelles licences et du chiffre d’affaires lie´ aux licences Le chiffre d’affaires des prestations de services et autres periodiques,´ des revenus de la maintenance et du chiffre comprend principalement les activites´ de conseil en methodologie´ d’affaires de developpement´ de produits. Les licences periodiques´ pour la conception, le deploiement´ et le support, ainsi que des et la maintenance constituent le « chiffre d’affaires recurrent´ ». services de formation et d’ingenierie.´

Les logiciels du Groupe font essentiellement l’objet de contrats de ្៑Exercice clos le 31 decembre´ licence selon deux modalites´ distinctes de paiement : (i) les nouvelles licences pour lesquelles le client paie une redevance (en millions d’euros, a` l’exception des pourcentages) 2013 2012 initiale ou unique au titre d’une licence perpetuelle,´ ou (ii) les licences periodiques´ (locations) ou,` pour maintenir sa licence Prestations de services et active, le client paie des redevances periodiques.´ L’acces` au service autres 185,3 185,1 de maintenance et a` la mise a` jour ou a` l’amelioration´ des produits (% du chiffre d’affaires necessite´ le paiement de redevances qui sont comptabilisees´ dans total) 9,0 % 9,1 % le chiffre d’affaires maintenance. Les licences periodiques´ (locations) autorisent le client a` ben´ eficier´ d’une maintenance corrective et de mises a` jour de produits existants, sans redevance Le chiffre d’affaires prestations de services et autres est reste´ supplementaire.´ Les mises a` jour de produits incluent les stable par rapport a` 2012. A taux de change constants, il a ameliorations´ apportees´ au produit existant, mais n’englobent augmente´ de 4 % graceˆ aux acquisitions de la periode.´ pas la fourniture de nouveaux produits. Le chiffre d’affaires logiciel gen´ er´ e´ par de nouveaux clients ou lie´ a` de nouveaux Charges op´erationnelles contrats passes´ avec des clients existants, est comptabilise´ dans ្៑Exercice clos le 31 decembre´ les licences periodiques´ si le client choisit cette modalite´ de (en millions d’euros) 2013 2012 paiement. Le chiffre d’affaires de developpement´ de produits porte sur le developpement´ de nouvelles fonctionnalites´ de Charges operationnelles´ 1 563,1 1 527,3 produits standards demandees´ par des clients. Retraitements(1) (143,1) (133,1) Charges operationnelles´ ្៑Exercice clos le 31 decembre´ non-IFRS(1) 1 420,0 1 394,2 (en millions d’euros, a` l’exception des pourcentages) 2013 2012 (1) Les retraitements et les donnees´ de charges operationnelles´ non-IFRS qui apparaissent dans le tableau ci-dessus correspondent au Ventes de logiciels retraitement des donnees´ financieres` du Groupe prepar´ ees´ ´ ´ Nouvelles licences 500,1 532,3 conformement aux normes IFRS, refletant l’exclusion (i) de l’amortissement des actifs incorporels acquis, (ii) des charges Licences periodiques,´ d’attribution d’actions de performance et de stock-options ainsi que maintenance et autres des charges sociales associees´ en 2012, et (iii) des autres produits et ventes de logiciels 1 380,7 1 310,9 charges operationnels,´ nets. Afin de rapprocher ces informations financieres` non-IFRS des informations extraites des comptes Total ventes de logiciels 1 880,8 1 843,2 consolides´ et de leurs annexes, voir le paragraphe 3.1.1.2 « Donnees´ (% du chiffre d’affaires financieres` complementaires´ non-IFRS ». total) 91,0 % 90,9 % Les charges d’exploitation ont augmente´ de 2,3 % en IFRS et de Les ventes de logiciels ont progresse´ de 2,0 %, soit d’environ 6 % 1,9 % en non-IFRS. L’augmentation des charges d’exploitation a` taux de change constants (5 % en non-IFRS) graceˆ a` la s’explique principalement par la hausse de 5 % de l’effectif total progression du chiffre d’affaires recurrent´ qui a represent´ e´ 73 % au cours de l’annee´ 2013 (10 654 personnes contre 10 122 en des ventes de logiciels. Le chiffre d’affaires recurrent´ a augmente´ 2012). Cette evolution´ provient des recrutements de l’exercice et de 8 % en IFRS et en non-IFRS a` taux de change constants suite a` des acquisitions. L’evolution´ des taux de change a eu un effet l’augmentation du chiffre d’affaires de la maintenance provenant favorable de 4 points de pourcentage sur l’evolution´ des charges des ventes de nouvelles licences et a` la hausse des licences d’exploitation en IFRS et en non-IFRS. periodiques´ (locations). Les taux de renouvellement des contrats

64 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Examen de la situation financiere,` du resultat´ et des tendances 3

Coutˆ des ventes maintenance du materiel´ informatique utilise´ pour l’activite´ de R&D, le coutˆ des outils de developpement´ des logiciels et les frais Le coutˆ des ventes comprend : lies´ aux reseaux´ informatiques et aux moyens de communication. • Le coutˆ des ventes de logiciels, qui inclut principalement les Les frais de R&D sont comptabilises´ en charges lorsqu’ils sont coutsˆ de personnel, les redevances de licences logicielles payees´ encourus. Le Groupe n’immobilise en gen´ eral´ pas ces coutsˆ de pour les composants de tiers integr´ es´ aux produits du Groupe, R&D. Une petite partie des collaborateurs de R&D fournit aux les frais de reproduction des CD, les charges liees´ a` la clients des services de maintenance de logiciels et leur coutˆ est preparation´ des manuels utilisateurs, ainsi que les frais inclus dans le coutˆ des ventes de logiciels. de livraison ; • Le coutˆ des prestations de services et autres, qui inclut Les frais de R&D sont comptabilises´ nets des subventions re¸cues principalement les frais de personnel et autres coutsˆ lies´ a` de divers organismes publics visant a` financer certaines activites´ l’organisation et a` la realisation´ des prestations de conseil et de de R&D (essentiellement les credits´ d’impotˆ recherche en France). formation, moins le support technique fourni aux operations´ de vente. ្៑Exercice clos le 31 decembre´

(en millions d’euros, a` l’exception ្៑ Exercice clos le 31 decembre´ des pourcentages) 2013 2012 (en millions d’euros) 2013 2012 Frais de recherche et de Coutˆ des ventes de developpement´ 375,5 368,1 logiciels (hors (% du chiffre d’affaires amortissement des actifs total) 18,2 % 18,1 % incorporels acquis) 97,7 92,2 Coutˆ des prestations de Les frais de recherche et de developpement´ ont augmente´ de services et autres 163,7 174,8 2,0 %, suite a` la hausse de l’effectif et a` la progression des Coutˆ des ventes 261,4 267,0 remun´ erations´ et autres avantages, partiellement compensee´ par l’augmentation des subventions et autres programmes gouvernementaux soutenant la recherche et le developpement´ Le coutˆ des ventes de logiciels (hors amortissement des actifs qui se sont elev´ es´ a` 27,4 millions d’euros en 2013 contre incorporels acquis) a augmente´ de 6,0 %, principalement a` la 19,9 millions d’euros en 2012. L’evolution´ des taux de change a suite de l’augmentation de 9 % de l’effectif, qui s’explique par les eu une incidence favorable de 2 points de pourcentage sur la recrutements sur la periode´ et dans une moindre mesure les croissance des frais de recherche et de developpement.´ acquisitions de societ´ es.´ Le coutˆ des ventes de logiciels (hors amortissement des actifs incorporels acquis) represente´ Frais commerciaux respectivement 4,7 % et 4,5 % du chiffre d’affaires en 2013 et 2012. Les frais commerciaux du Groupe comprennent principalement les frais de personnel, composes´ des commissions sur ventes et du En 2013, l’organisation de services du Groupe s’est concentree´ personnel d’administration des ventes, les depenses´ de marketing sur des ameliorations´ operationnelles´ afin de compenser le et de communication incluant les frais de publicite,´ les frais de contexte economique´ moins favorable par rapport a` 2012, tout en deplacement´ et les coutsˆ de structure du marketing tels que les elargissant´ son roleˆ au support technique pour les operations´ de ressources informatiques utilisees´ par les equipes´ commerciales. vente. En consequence,´ le coutˆ des prestations de services et autres a diminue´ de 6,4 % et la marge brute sur les prestations de ្៑Exercice clos le 31 decembre´ services et autres a progresse,´ passant de 5,6 % en 2012 a` 11,7 % en 2013. Le coutˆ des prestations de services et autres represente´ (en millions d’euros, a` l’exception des pourcentages) 2013 2012 respectivement 7,9 % et 8,6 % du chiffre d’affaires total en 2013 et 2012. Frais commerciaux 665,2 632,6 (% du chiffre d’affaires Frais de recherche et d´eveloppement total) 32,2 % 31,2 % Le Groupe estime que ses investissements importants reguliers´ ` en R&D constituent l’un des principaux facteurs de son succes. Ses Les frais commerciaux ont progresse´ de 5,2 %, refletant´ une ´ laboratoires de recherche sont principalement bases en France, augmentation des effectifs principalement a` la suite de nouvelles aux Etats-Unis, et en Allemagne, ainsi qu’en Inde, en Pologne, au acquisitions de societ´ es,´ partiellement compensee´ par une ´ Royaume-Uni, en Australie, au Canada, en Coree du Sud et diminution des depenses´ de marketing et de communication. ` en Suede. L’evolution´ des taux de change a eu une incidence favorable de Les frais de R&D comprennent essentiellement les frais de 4 points de pourcentage sur la croissance des frais commerciaux. personnel ainsi que les frais de location, d’amortissement et de

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 65 3 Examen de la situation financiere,` du resultat´ et des tendances

Frais généraux et administratifs Résultat opérationnel

្៑ ្៑Exercice clos le 31 decembre´ Exercice clos le 31 decembre´

(en millions d’euros, a` l’exception (en millions d’euros) 2013 2012 des pourcentages) 2013 2012 Resultat´ operationnel´ 503,0 501,0 Frais gen´ eraux´ et administratifs 153,4 163,3 Le resultat´ operationnel´ a augmente´ de 0,4 % par rapport a` 2012. (% du chiffre d’affaires Cette progression resulte´ de l’augmentation de 1,9 % du chiffre total) 7,4 % 8,1 % d’affaires partiellement compensee´ par la progression de 2,3 % des charges operationnelles,´ et a ainsi conduit a` la stabilite´ de la Les frais gen´ eraux´ et administratifs ont diminue´ de 6,1 %, marge operationnelle´ qui s’etablit´ a` 24,3 % en 2013 contre refletant´ principalement l’effet non recurrent´ resultant´ de la 24,7 % en 2012. resolution´ de procedures´ fiscales, ainsi que la diminution des En non-IFRS, le resultat´ operationnel´ a progresse´ de 1,3 % pour charges d’attribution d’actions de performance et de stock- atteindre 652,8 millions d’euros en 2013 contre 644,3 millions options. Ces effets ont plus que compense´ les augmentations des d’euros en 2012. La marge operationnelle´ non-IFRS s’el´ eve` a` salaires et autres avantages et la hausse des effectifs a` la suite 31,5 % en 2013, comparee´ a` 31,6 % en 2012, graceˆ a` la principalement d’acquisitions de societ´ es.´ L’evolution´ des taux de croissance organique sous-jacente qui a permis au Groupe change a eu une incidence favorable de 3 points de pourcentage d’absorber les impacts negatifs´ des fortes variations des taux de sur la croissance des frais gen´ eraux´ et administratifs. change, ainsi que la dilution issue des acquisitions. L’evolution´ des taux de change a eu une incidence negative´ d’environ 5 points Amortissements des actifs incorporels acquis de pourcentage sur la croissance du resultat´ operationnel.´ Ce poste comprend principalement l’amortissement de technologies acquises, de relations clients acquises, et des Produits (charges) financiers et autres, nets marques acquises. Les produits (charges) financiers et autres, nets, incluent (i) les produits et charges d’inter´ ets,ˆ nets ; (ii) les pertes ou gains de ្៑Exercice clos le 31 decembre´ change, nets, qui incluent principalement les pertes ou gains de (en millions d’euros) 2013 2012 change realis´ es´ et non realis´ es´ sur les pretsˆ et creances´ libelles´ en dollars americains,´ en yens japonais, en wons coreens´ et en yuans Amortissements des actifs chinois ; et (iii) les el´ ements´ non recurrents,´ nets, qui incorporels acquis 100,9 93,7 comprennent essentiellement les pertes ou gains nets sur les cessions de participations. Les amortissements d’actifs incorporels acquis ont augmente´ de 7,2 millions d’euros, refletant´ principalement les acquisitions ្៑Exercice clos le 31 decembre´ d’Apriso en 2013 et de Gemcom en 2012. (en millions d’euros) 2013 2012

Autres produits et charges op´erationnels, nets Produits (charges) Les autres produits et charges operationnels,´ nets comprennent financiers et autres, nets 18,0 18,1 l’impact d’ev´ enements` de nature inhabituelle, non frequente´ ou de maniere` gen´ erale´ non recurrente.´ En 2013, les produits (charges) financiers et autres, nets, comprennent principalement 18,2 millions d’euros de produits ្៑Exercice clos le 31 decembre´ d’inter´ etsˆ nets, contre 13,3 millions d’euros en 2012, soit une

(en millions d’euros) 2013 2012 augmentation de 4,9 millions d’euros qui s’explique principalement par la diminution des charges d’inter´ ets,ˆ Autres produits et charges (0,5) million d’euros de pertes de change contre (2,9) millions operationnels,´ nets (6,7) (2,6) d’euros en 2012 et 0,4 million d’euros d’autres el´ ements´ non recurrents´ lies´ a` des gains sur cessions de participations Les autres produits et charges operationnels,´ nets, comprennent (7,4 millions d’euros en 2012). Voir la Note 9 aux comptes principalement 6,9 millions d’euros de coutsˆ directs d’acquisition consolides.´ (6,7 millions d’euros en 2012), 2,9 millions d’euros de coutsˆ de En non-IFRS, les produits (charges) financiers et autres, nets, dem´ enagement´ (0,2 million d’euros en 2012), et 5,6 millions s’el´ event` a` 17,6 millions d’euros en 2013, contre 10,7 millions d’euros de gains sur la cession d’entites´ consolidees´ (8,3 millions d’euros en 2012, suite a` l’augmentation de 4,9 millions d’euros d’euros en 2012). Voir la Note 8 aux comptes consolides.´ des produits d’inter´ etsˆ nets et a` la diminution de 2,4 millions d’euros des pertes de change nettes (0,5 million d’euros de perte de change en 2013 contre 2,9 millions d’euros en 2012). Les

66 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Examen de la situation financiere,` du resultat´ et des tendances 3

produits (charges) financiers et autres, nets en non-IFRS excluent Résultat net et résultat net dilué par action les el´ ements´ non recurrents´ en 2013 et en 2012. (en millions d’euros, a` l’exception ្៑Exercice clos le 31 decembre´ des données par action et du Impotˆ sur le résultat nombre d’actions) 2013 2012 ្៑Exercice clos le 31 decembre´ (en millions d’euros, a` l’exception Resultat´ net part du des pourcentages) 2013 2012 Groupe 352,3 334,8 ´ ´ Impotˆ sur le resultat´ 165,8 180,3 Resultat net dilue par action e2,76 e2,66 Taux effectif d’impotˆ ´ ´ consolide´ 31,8 % 34,7 % Nombre moyen pondere dilue´ d’actions 127,6 125,9

La charge d’impotˆ a diminue´ de 8 %, soit 14,5 millions d’euros a` la suite de la diminution du taux effectif d’impotˆ de 2,9 points de Le resultat´ net part du Groupe et le resultat´ net dilue´ par action pourcentage, principalement imputable a` l’augmentation des ont respectivement augmente´ de 5,2 % et de 3,8 %, refletant´ credits´ d’impotsˆ re¸cus par le Groupe. Voir la Note 10 aux comptes principalement la stabilite´ du resultat´ avant impotˆ et la consolides´ pour une explication des differences´ entre le taux diminution de l’impotˆ sur le resultat.´ effectif d’impotˆ et le taux d’imposition en vigueur en France de Le resultat´ net part du Groupe non-IFRS a augmente´ de 4,9 % 38 % pour 2013 et de 36,1 % pour 2012. pour atteindre 445,5 millions d’euros compare´ a` 424,5 millions En non-IFRS, la charge d’impotˆ a diminue´ de 2,0 %, soit de d’euros en 2012. Le resultat´ net dilue´ par action non-IFRS a 4,5 millions d’euros pour atteindre 222,0 millions d’euros, contre progresse´ de 3,6 % pour s’elever´ a` 3,49 euros par action, contre 226,5 millions d’euros en 2012, refletant´ une diminution du taux 3,37 euros par action en 2012. L’evolution´ des taux de change a effectif d’impotˆ en non-IFRS s’elevant´ a` 33,1 % en 2013 contre eu une incidence negative´ d’environ 4 points de pourcentage sur 34,6 % en 2012 a` la suite de l’augmentation des credits´ d’impotsˆ la progression du resultat´ net dilue´ par action. re¸cus par le Groupe.

3.1.3 Evolution des resultats´ trimestriels

Le chiffre d’affaires trimestriel lie´ aux nouvelles licences peut logiciels, le chiffre d’affaires total, le resultat´ operationnel,´ la evoluer´ de maniere` significative, en fonction de la saisonnalite´ de marge operationnelle´ et le resultat´ net sont gen´ eralement´ plus l’activite´ et des processus de decision´ des clients. Le chiffre elev´ es´ au quatrieme` trimestre de chaque exercice. d’affaires du Groupe est cependant moins sujet a` des variations significatives trimestrielles graceˆ a` la part importante de chiffre En 2013, le chiffre d’affaires de Dassault Systemes` pour les d’affaires logiciel recurrent,´ qui comprend notamment la location quatrieme,` troisieme,` deuxieme` et premier trimestres a de logiciels. Le niveau significatif du chiffre d’affaires logiciel represent´ e´ respectivement 27,4 % (27,8 % en 2012), 23,9 % recurrent´ permet de limiter l’effet de l’evolution´ des nouvelles (24,6 % en 2012), 25,2 % (24,8 % en 2012) et 23,5 % (22,8 % en licences sur le chiffre d’affaires et sur le resultat´ net et doit etreˆ 2012) du chiffre d’affaires annuel du Groupe. apprehend´ e´ comme un facteur de stabilisation. Il est neanmoins´ possible que le chiffre d’affaires trimestriel Une part significative des ventes du Groupe est gen´ eralement´ evolue´ de fa¸con importante et que, combine´ aux impacts des realis´ ee´ au cours du dernier mois de chaque trimestre et, ainsi programmes d’investissements du Groupe, cette situation qu’il est gen´ eralement´ observe´ dans l’industrie du logiciel, engendre egalement´ une variation significative du resultat´ net l’activite´ de vente de licences du Groupe atteint son maximum au trimestriel. Voir le paragraphe 1.6.1.16 « Fluctuations du resultat´ cours du mois de decembre.´ Le chiffre d’affaires des ventes de operationnel´ trimestriel du Groupe ».

3.1.4 Tresorerie´ et capitaux

La tresorerie,´ les equivalents´ de tresorerie´ et les placements a` 2013, le Groupe a souscrit une nouvelle ligne de credit´ sur cinq court terme s’el´ event` a` 1,80 milliard d’euros au 31 decembre´ ans d’un montant de 350 millions d’euros qui a et´ e´ 2013, contre 1,32 milliard d’euros au 31 decembre´ 2012. La immediatement´ tiree.´ La Note 21 aux comptes consolides´ tresorerie´ nette du Groupe s’el´ eve` a` 1,44 milliard d’euros au presente´ les emprunts du Groupe et leurs ech´ eanciers´ de 31 decembre´ 2013, contre 1,28 milliard d’euros au 31 decembre´ paiements contractuels. 2012. Elle inclut la tresorerie,´ les equivalents´ de tresorerie´ et les placements a` court terme, moins la dette a` long terme. En juin En 2013, les principales sources de liquidites´ du Groupe proviennent : de la tresorerie´ degag´ ee´ par les activites´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 67 3 Examen de la situation financiere,` du resultat´ et des tendances

operationnelles´ pour un montant de 506,8 millions d’euros, de la d’euros, des cessions de placements a` court terme pour un mise en place de la nouvelle ligne de credit´ sur 5 ans de montant net de 107,9 millions d’euros et de l’exercice des stock- 350 millions d’euros, des cessions de placements a` court terme options pour un montant de 98,7 millions d’euros. En 2012, la pour un montant net de 91,4 millions d’euros et de l’exercice des tresorerie´ gen´ er´ ee´ par les activites´ operationnelles´ a et´ e´ utilisee´ stock-options pour un montant de 40,2 millions d’euros. En principalement pour des operations´ de croissance externe pour un 2013, la tresorerie´ gen´ er´ ee´ par les activites´ operationnelles´ a et´ e´ montant total net de 281,5 millions d’euros, des remboursements principalement utilisee´ pour des operations´ de croissance externe d’emprunts pour 264,7 millions d’euros, le versement de et autres investissements associes´ pour un montant de dividendes pour un montant de 87,8 millions d’euros et le rachat 213,4 millions d’euros nets de la tresorerie´ acquise, pour des d’actions propres pour un montant de 75,1 millions d’euros (voir rachats d’actions propres d’un montant de 56,9 millions d’euros, egalement´ le tableau des flux de tresorerie´ consolides´ au ainsi que pour le versement de dividendes d’un montant total de paragraphe 4.1.1 « Comptes consolides´ et annexes »). 34,8 millions d’euros. Le dividende mis en paiement en 2013 est moins important que celui de 2012 alors memeˆ que le dividende L’evolution´ des taux de change a eu une incidence negative´ de distribue´ a progresse´ de 14 % dans la mesure ou` certains 35,8 millions d’euros sur le solde de tresorerie´ et equivalents´ de actionnaires ont opte´ pour le versement des dividendes en tresorerie´ du Groupe au 31 decembre´ 2013, a` comparer avec un actions. Voir egalement´ le tableau des flux de tresorerie´ effet negatif´ de 13,5 millions d’euros au 31 decembre´ 2012. consolides´ au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolides´ et Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excedents´ de annexes ». tresorerie,´ une politique prudente de placement a` court terme. Les En 2012, les principales sources de liquidites´ de regles` d’investissement sont definies´ par la direction financiere` Dassault Systemes` provenaient de la tresorerie´ degag´ ee´ par les du Groupe et controlˆ ees´ par le service tresorerie´ de activites´ operationnelles´ qui s’etablissait´ a` 566,3 millions Dassault Systemes` SA.

3.2 Objectifs financiers

Le Groupe confirme les objectifs initiaux pour 2014 en donnees´ ci-dessus ne prennent pas en compte les el´ ements´ comptables non-IFRS, annonces´ le 6 fevrier´ 2014 lors de la publication des suivants et sont estimes´ sur la base des taux de change 2014 resultats´ annuels preliminaires,´ non audites,´ pour 2013. Ces indiques´ prec´ edemment´ : les charges relatives a` l’attribution objectifs font l’objet d’estimations et de precautions´ detaill´ ees´ d’actions de performance et de stock-options, estimees´ a` environ ci-dessous et sont susceptibles d’etreˆ revus en fonction des 22 millions d’euros et l’amortissement des actifs incorporels evolutions´ des conditions de marche´ en 2014. acquis, estime´ a` environ 102 millions d’euros. Les objectifs Les objectifs initiaux du Groupe en non-IFRS qui incluent les ci-dessus ne prennent pas en compte l’impact des autres produits effets de l’acquisition de RTT mais non ceux de l’acquisition et charges operationnels,´ nets, essentiellement composes´ de d’Accelrys sont les suivants : charges liees´ aux acquisitions et de charges d’integration´ et de • Objectif de croissance du chiffre d’affaires non-IFRS d’environ restructuration. Ces estimations n’incluent pas d’eventuelles´ 10 % a` 11 % a` taux de change constants (soit 2,21 a` nouvelles attributions de stock-options ou d’actions de 2,23 milliards d’euros sur la base des hypotheses` de taux de performance, ni de nouvelles acquisitions ou restructurations change 2014 present´ ees´ ci-dessous), survenant apres` le 6 fevrier´ 2014. Les objectifs financiers non-IFRS du Groupe pour 2014 comprennent RTT, mais les • Objectif de marge operationnelle´ non-IFRS d’environ 30 a` 31 %, integrant´ une dilution estimee´ provenant des ajustements non-IFRS figurant ci-dessus n’integrent` pas les acquisitions et de la depr´ eciation´ du yen japonais, effets de cette acquisition. • Objectif de resultat´ net par action non-IFRS compris dans une Les donnees´ figurant ci-dessus comprennent des declarations´ sur fourchette de 3,40 euros a` 3,50 euros, correspondant a` une les objectifs de performances financieres` a` venir de variation d’environ ( 3 %) a` 0 %, avec un taux d’impotˆ effectif Dassault Systemes.` Ces declarations´ de nature prospective se plus elev´ e´ dont l’effet est de diminuer le resultat´ net par action fondent sur les opinions et hypotheses` des dirigeants du Groupe a` de 0,10 euro par action et un impact negatif´ des fluctuations du la date du present´ Document de ref´ erence´ et impliquent des yen japonais estime´ a` 0,21 euro par action sur la base des risques et des incertitudes connus et inconnus. Les resultats´ et hypotheses` de taux de change 2014 present´ ees´ ci-dessous, performances de Dassault Systemes` peuvent etreˆ affectes,´ de • Les objectifs sont fondes´ sur des hypotheses` de taux de change maniere` negative´ et significative, et differer´ de ceux mentionnes´ de 1,36 dollar americain´ pour 1,00 euro et de 140,00 yens dans ces declarations,´ en raison d’un ensemble de facteurs decrits´ japonais pour 1,00 euro pour 2014. dans le present´ Document de ref´ erence.´ Pour plus d’information Les objectifs du Groupe sont uniquement etablis´ et communiques´ sur les risques encourus par le Groupe, voir le paragraphe 1.6.1 sur une base non-IFRS. Les objectifs 2014 non-IFRS decrits´ « Risques lies´ a` l’activite».´

3.3 Informations financieres` intermediaires´ et autres

Dassault Systemes` n’a pas publie´ d’informations financieres` trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers etats´ financiers verifi´ es.´

68 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 CHAPITRE 4 – ETATS FINANCIERS

Les comptes consolides´ et annuels present´ es´ ci-apres` seront soumis a` l’approbation de l’Assemblee´ gen´ erale´ annuelle des actionnaires de Dassault Systemes` SA devant se tenir le 26 mai 2014.

4.1 Etats financiers consolides´

En application de l’article 28 du Reglement` europeen´ no 809/2004 de la Commission europeenne,´ les comptes consolides´ 2011 et 2012 sont inclus par ref´ erence´ dans le present´ Document de ref´ erence´ comme precis´ e´ en page 2 dudit Document.

4.1.1 Comptes consolides´ et annexes

Comptes de resultat´ consolides´

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros, a` l’exception des montants par action) Note 2013 2012

Nouvelles licences 500 073 532 338 Licences periodiques,´ maintenance et autres ventes de logiciels 1 380 725 1 310 859 Ventes de logiciels 4 1 880 798 1 843 197 Prestations de services et autres 185 325 185 145 Total chiffre d’affaires 2 066 123 2 028 342 Coutˆ des ventes de logiciels (97 657) (92 213) Coutˆ des prestations de services et autres (163 683) (174 821) Frais de recherche et de developpement´ (375 527) (368 138) Frais commerciaux (665 136) (632 566) Frais gen´ eraux´ et administratifs (153 413) (163 341) Amortissement des actifs incorporels acquis (100 945) (93 718) Autres produits et charges operationnels,´ nets 8 (6 719) (2 584) Resultat´ operationnel´ 503 043 500 961 Produits et charges d’inter´ ets,ˆ nets 9 18 248 13 311 Autres produits et charges financiers, nets 9 (285) 4 782 Resultat´ avant impotˆ sur le resultat´ 521 006 519 054 Charge d’impotˆ sur le resultat´ 10 (165 836) (180 225) Resultat´ net 355 170 338 829 Dont : Resultat´ net, part du Groupe 352 279 334 821 Inter´ etsˆ minoritaires 2 891 4 008 Resultat´ par action Resultat´ net de base par action 11 2,82 2,72 Resultat´ net dilue´ par action 11 2,76 2,66

L’annexe fait partie integrante´ des comptes consolides.´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 69 4 Etats financiers

Etat du resultat´ global

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) Note 2013 2012*

Resultat´ net 355 170 338 829 Gains (Pertes) sur actifs financiers disponibles a` la vente 23 169 (165) (Pertes) Gains sur les couvertures de flux de tresorerie´ 23 (12 963) 30 675 Ecarts de conversion (72 277) (27 886) Produits (Charges) d’impotˆ sur les el´ ements´ recyclables 4 343 (11 421) Autres el´ ements´ du resultat´ global recyclables ulterieurement´ en resultat´ net, nets d’impotsˆ (80 728) (8 797) Re´evaluations´ des regimes´ de retraite a` prestations definies´ 22 7 066 (25 388) (Charges) Produits d’impotˆ sur les el´ ements´ non recyclables (2 746) 8 197 Autres el´ ements´ du resultat´ global non recyclables ulterieurement´ en resultat´ net, nets d’impotsˆ 4 320 (17 191) Autres el´ ements´ du resultat´ global, nets d’impotsˆ (76 408) (25 988) Total resultat´ global, net 278 762 312 841 Dont : Part revenant au Groupe 278 137 311 722 Part revenant aux minoritaires 625 1 119

* Retraite´ suite a` l’application d’IAS 19 revis´ ee´ (voir la Note 2. Resum´ e´ des principales methodes´ comptables).

L’annexe fait partie integrante´ des comptes consolides.´

70 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Bilans consolides´

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) Note 2013 2012*

Actif Tresorerie´ et equivalents´ de tresorerie´ 12 1 737 860 1 159 300 Placements a` court terme 12 65 785 159 765 Clients et comptes rattaches,´ nets 13 472 624 457 819 Creances´ d’impotˆ sur le resultat´ 54 866 56 322 Autres actifs courants 13 88 896 98 180 Total actif courant 2 420 031 1 931 386 Immobilisations corporelles, nettes 14 100 448 107 843 Investissements et autres actifs non courants 15 48 203 34 734 Impotsˆ differ´ es´ actifs 10 87 471 78 927 Immobilisations incorporelles, nettes 17 658 788 671 101 Goodwill 18 872 952 788 435 Total actif non courant 1 767 862 1 681 040 Total actif 4 187 893 3 612 426

Passif et capitaux propres Dettes fournisseurs 84 972 90 791 Personnel et comptes rattaches´ 211 052 211 890 Produits constates´ d’avance 488 961 484 673 Impotˆ sur le resultat´ a` payer 20 845 34 708 Emprunts courants 21 20 039 25 526 Autres passifs courants 19 62 325 80 907 Total passif courant 888 194 928 495 Impotsˆ differ´ es´ passifs 10 102 714 76 944 Emprunts non courants 21 360 019 38 289 Autres passifs non courants 19 212 815 215 528 Total passif non courant 675 548 330 761 Capital 126 933 125 097 Primes d’emission´ 425 972 314 402 Actions propres (105 732) (57 399) Reserves´ consolidees´ et autres reserves´ 2 316 293 2 029 318 Autres el´ ements´ (152 939) (74 477) Total capitaux propres, part du Groupe 2 610 527 2 336 941 Inter´ etsˆ minoritaires 13 624 16 229 Total capitaux propres 23 2 624 151 2 353 170 Total passif et capitaux propres 4 187 893 3 612 426

* Retraite´ suite a` l’application d’IAS 19 revis´ ee´ (voir la Note 2. Resum´ e´ des principales methodes´ comptables).

L’annexe fait partie integrante´ des comptes consolides.´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 71 4 Etats financiers

Tableau des flux de tresorerie´ consolides´

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) Note 2013 2012

Resultat´ net 355 170 338 829 Elimination des el´ ements´ sans incidence sur la tresorerie´ 24 168 478 166 224 Variation des actifs et passifs d’exploitation 24 (16 801) 61 245 Tresorerie´ nette provenant des activites´ operationnelles´ 506 847 566 298 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 14, 17 (42 390) (40 626) Acquisitions de placements a` court terme (174 203) (160 198) Cessions de placements a` court terme 265 596 268 064 Acquisitions de filiales consolidees,´ nettes de la tresorerie´ acquise 16 (213 418) (281 468) Autres (4 221) (4 550) Tresorerie´ nette absorbee´ par les activites´ d’investissement (168 636) (218 778) Exercice de stock-options 40 194 98 699 Dividendes verses´ 23 (34 794) (87 827) Rachat d’actions propres 23 (56 928) (75 136) Emission d’emprunts 21 350 000 – Remboursement d’emprunts 21 (22 237) (264 683) Tresorerie´ nette provenant de (absorbee´ par) les activites´ de financement 276 235 (328 947) Incidence des variations de taux de change sur la tresorerie´ et les equivalents´ de tresorerie´ (35 886) (13 548) Augmentation de la tresorerie´ et des equivalents´ de tresorerie´ 578 560 5 025 Tresorerie´ et equivalents´ de tresorerie´ a` l’ouverture de l’exercice 1 159 300 1 154 275 Tresorerie´ et equivalents´ de tresorerie´ a` la clotureˆ de l’exercice 1 737 860 1 159 300 Informations complementaires´ Impotˆ paye´ 143 172 105 397 Inter´ etsˆ payes´ 5 148 6 432

L’annexe fait partie integrante´ des comptes consolides.´

72 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Tableau de variations des capitaux propres consolides´

្៑Autres el´ ements´ Reserves´ Actifs consolidees´ financiers Couvertures Total Primes Actions et autres disponibles a` de flux de Ecarts de Part du Inter´ etsˆ Capitaux (En milliers d’euros) Capital d’emission´ propres reserves´ la vente tresorerie´ conversion Groupe minoritaires propres

Situation au 1er janvier 2012* 123 093 263 875 (36 524) 1 773 530 (4) (15 492) (53 094) 2 055 384 17 466 2 072 850

Resultat´ net – – – 334 821 – – – 334 821 4 008 338 829 Autres el´ ements´ du resultat´ global, net – – – (17 191) (165) 21 223 (26 966) (23 099) (2 889) (25 988)

Resultat´ global, net –––317 630 (165) 21 223 (26 966) 311 722 1 119 312 841

Dividendes – – – (86 293) – – – (86 293) (1 534) (87 827) Exercice de stock- options 2 625 95 757 – – – – – 98 382 – 98 382 Transactions sur actions propres (644) (45 230) (20 875) (8 387) – – – (75 136) – (75 136) Paiements fondes´ sur des actions – – – 25 049 – – – 25 049 – 25 049

Autres variations 23 – – 7 789 – 21 – 7 833 (822) 7 011 Situation au 31 decembre´ 2012* 125 097 314 402 (57 399) 2 029 318 (169) 5 752 (80 060) 2 336 941 16 229 2 353 170

Resultat´ net – – – 352 279 – – – 352 279 2 891 355 170 Autres el´ ements´ du resultat´ global, net – – – 4 320 169 (8 705) (69 926) (74 142) (2 266) (76 408)

Resultat´ global, net –––356 599 169 (8 705) (69 926) 278 137 625 278 762

Dividendes 741 67 232 – (99 537) – – – (31 564) (3 230) (34 794) Exercice de stock- options 1 095 44 338 – – – – – 45 433 – 45 433 Transactions sur actions propres – – (48 333) (8 595) – – – (56 928) – (56 928) Paiements fondes´ sur des actions – – – 34 017 – – – 34 017 – 34 017

Autres variations – – – 4 491 – – – 4 491 – 4 491 Situation au 31 decembre´ 2013 126 933 425 972 (105 732) 2 316 293 – (2 953) (149 986) 2 610 527 13 624 2 624 151

* Retraite´ suite a` l’application d’IAS 19 revis´ ee´ (voir la Note 2. Resum´ e´ des principales methodes´ comptables).

L’annexe fait partie integrante´ des comptes consolides.´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 73 4 Etats financiers

Annexe aux comptes consolides´ des exercices clos les 31 decembre´ 2013 et 2012

Note 1. Description des activites´ du Groupe

Le « Groupe » fait ref´ erence´ a` Dassault Systemes` SA et ses filiales. repondre´ aux besoins de ses clients, le Groupe a developp´ e,´ graceˆ Le Groupe fournit des solutions logicielles et des services de a` la plateforme 3DEXPERIENCE, un vaste portefeuille conseil, visant a` offrir a` ses clients une experience´ virtuelle d’applications logicielles compose´ d’applications sociales et realiste´ des produits. collaboratives, d’applications de conception en 3D, d’applications de contenu et de simulation, et d’applications d’intelligence de Les clients du Groupe appartiennent aux 12 secteurs d’activite´ l’information. suivants : Aeronautique´ et Defense´ ; Transport et Mobilite;´ Marine et Offshore ; Equipements industriels ; Hautes Dassault Systemes` SA est une societ´ e´ anonyme dont le siege` technologies ; Architecture, Ingenierie´ et Construction ; Biens de social est situe´ au 10, rue Marcel Dassault a` Velizy-Villacoublay,´ consommation – Distribution ; Produits de grande en France. Les titres de Dassault Systemes` SA sont cotes´ sur NYSE consommation – Distribution ; Sciences de la Vie ; Energie et Euronext Paris. Ces comptes consolides´ ont et´ e´ arretˆ es´ lors du Proced´ es´ ; Finance et Services ; et Ressources naturelles. Afin de Conseil d’administration qui s’est reuni´ le 21 mars 2014.

Note 2. Resum´ e´ des principales methodes´ comptables

Base de pr´eparation et consolidation des ´etats financiers comptes annuels, sont appliques´ pour la premiere` fois sur l’exercice 2013 : Les etats´ financiers consolides´ du Groupe ont et´ e´ prepar´ es´ conformement´ au ref´ erentiel´ International Financial Reporting • Amendement a` IAS 1, « Presentation´ des etats´ financiers », sur Standards (« IFRS ») tel qu’adopte´ par l’Union europeenne.´ Les la presentation´ des autres el´ ements´ du resultat´ global, etats´ financiers consolides´ sont present´ es´ en milliers d’euros, sauf applicable aux exercices ouverts a` compter du 1er juillet 2012. indication contraire. Cet amendement a uniquement un impact de presentation´ et n’a pas d’effet significatif sur les comptes consolides´ Les etats´ financiers consolides´ du Groupe comprennent les du Groupe. comptes de Dassault Systemes` SA et de ses filiales. La methode´ de l’integration´ globale est appliquee´ aux etats´ financiers des • IAS 19 revis´ ee´ « Avantages du personnel », applicable aux filiales pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les exercices ouverts a` compter du 1er janvier 2013. Les principales politiques financieres` et operationnelles.´ Les entreprises modifications introduites par la revision´ de la norme sont la associees,´ pour lesquelles le Groupe ne detient´ pas le controleˆ reconnaissance immediate´ de tous les gains et pertes actuariels mais sur lesquelles il exerce une influence notable, sont en autres el´ ements´ du resultat´ global (suppression de la comptabilisees´ selon la methode´ de la mise en equivalence.´ Les methode´ dite du corridor), la reconnaissance immediate´ dans le operations´ et soldes intragroupes sont integralement´ elimin´ es.´ compte de resultat´ des coutsˆ des services passes´ et la suppression de la notion de rendement attendu des actifs. Les Impact des nouvelles normes comptables impacts de l’application retrospective´ de la norme revis´ ee´ sont Les normes, amendements et interpretations´ suivants, parus au present´ es´ ci-dessous : Journal Officiel de l’Union europeenne´ a` la date de clotureˆ des

(en milliers d’euros) 31 decembre´ 2012 1er janvier 2012

Augmentation des passifs lies´ aux regimes´ a` prestations definies´ (36 292) (14 449) Diminution des actifs lies´ aux regimes´ a` prestations definies´ (5 105) (1 913) Augmentation des impotsˆ differ´ es´ actifs 13 619 5 553 Diminution nette des capitaux propres (27 778) (10 809)

74 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

L’application de la norme IAS 19 revis´ ee´ n’a pas eu d’impact Les resultats´ de change qui proviennent du reglement` ou de la significatif sur le resultat´ net consolide´ du Groupe. conversion d’operations´ libellees´ dans des devises etrang´ eres` autres que la monnaie fonctionnelle de Dassault Systemes` SA ou Le Groupe n’a applique´ aucune autre norme, interpretation´ ou de ses filiales sont comptabilises´ dans le resultat´ de l’exercice. amendement par anticipation, en particulier, les amendements suivants, parus au Journal Officiel de l’Union europeenne´ au Comptabilisation du chiffre d’affaires 31 decembre´ 2013 : Le Groupe realise´ son chiffre d’affaires a` partir de deux sources • Normes IFRS 10 « Etats financiers consolides´ », IFRS 11 principales : (1) des nouvelles licences d’utilisation de logiciels, « Partenariats » et IFRS 12 « Informations a` fournir sur les des licences periodiques,´ des prestations de maintenance qui inter´ etsˆ detenus´ dans d’autres entites´ », applicables aux comprennent des mises a` jour et un support technique, et des exercices ouverts a` compter du 1er janvier 2014. Le Groupe developpements´ de fonctionnalites´ supplementaires´ pour les n’anticipe pas d’effet significatif de l’adoption de ces normes produits standards effectues´ a` la demande des clients, (2) des sur ses comptes consolides.´ prestations de services et autres.

Par ailleurs, les comptes consolides´ du Groupe ne tiennent pas Le chiffre d’affaires est present´ e´ net des impotsˆ et taxes collectes´ compte des nouvelles normes, amendements et interpretations´ aupres` des clients et reverses´ aux autorites´ gouvernementales. non encore adoptes´ par l’Union europeenne´ au 31 decembre´ 2013. Nouvelles licences d’utilisation, licences périodiques, maintenance et autres ventes de logiciels – Le chiffre d’affaires issu des Résumé des principales méthodes comptables nouvelles licences d’utilisation represente´ les redevances acquises au titre de l’octroi aux clients de licences d’utilisation des logiciels Estimations du Groupe du Groupe. Le chiffre d’affaires issu des licences d’utilisation de L’etablissement´ des comptes consolides´ annuels, conformement´ nouveaux logiciels comprend des ventes sous licences a` duree´ au ref´ erentiel´ IFRS, necessite´ que la direction du Groupe procede` a` indetermin´ ee´ ou determin´ ee´ de produits logiciels et est des estimations et retienne des hypotheses` ayant une incidence comptabilise´ (a` condition que le Groupe n’ait pas d’autres sur la valorisation des actifs et des passifs, sur les montants obligations a` acquitter) lorsqu’il existe un accord avec le client, enregistres´ en produits et en charges au cours de l’exercice, ainsi que la livraison et l’acceptation sont intervenues, que le montant que sur l’information present´ ee´ dans les notes annexes relative du revenu et des coutsˆ afferents´ peut etreˆ mesure´ de fa¸con fiable, aux actifs et passifs eventuels´ a` la date d’etablissement´ des et qu’il est probable que les avantages economiques´ associes´ a` la comptes consolides´ annuels. Les domaines pour lesquels les transaction reviendront au Groupe. Si l’un des quatre criteres` hypotheses` et estimations sont significatives au regard des etats´ n’est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d’affaires issu de la financiers du Groupe incluent principalement : l’estimation des licence d’utilisation du logiciel est differ´ ee´ jusqu’a` ce que tous les provisions pour pertes, l’estimation de la duree´ de vie des criteres` soient remplis. Le chiffre d’affaires se rapportant a` la produits, la definition´ des el´ ements´ inclus dans un contrat de vente sous licence de logiciels par le biais de distributeurs est vente de logiciel et notamment, la distinction entre nouveaux gen´ eralement´ comptabilise´ lorsque le Groupe re¸coit la preuve de produits et ameliorations,´ la determination´ de l’atteinte de la l’existence d’une vente a` un client final, et a` condition que tous les faisabilite´ technique pour les produits du Groupe, l’estimation de autres criteres` prealables´ a` la comptabilisation du chiffre la valeur recouvrable du goodwill, la determination´ de la nature, d’affaires aient et´ e´ remplis. de la juste valeur et de la duree´ d’utilite´ des actifs incorporels Les licences periodiques´ ont gen´ eralement´ une duree´ d’un an et acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises, les redevances associees´ sont comptabilisees´ lineairement´ sur la l’estimation de la juste valeur des paiements fondes´ sur des duree´ de la licence. actions, l’evaluation´ de la recouvrabilite´ des actifs d’impotsˆ differ´ es.´ Les resultats´ reels´ peuvent differer´ des estimations et Le chiffre d’affaires issu de la maintenance correspond aux hypotheses` de la direction du Groupe. redevances associees´ a` la vente de mises a` jour periodiques´ de produits non specifi´ ees´ et au support technique. Les mises a` jour Méthode de conversion de licences consistent en un droit a` des mises a` jour de produits La monnaie fonctionnelle des filiales etrang´ eres` du Groupe est non specifi´ ees,´ s’il y en a et lorsqu’elles sont disponibles. Elles gen´ eralement´ la monnaie locale des pays dans lesquels elles sont sont conclues lors de l’acquisition de la licence d’utilisation de implantees.´ La conversion en euros des etats´ financiers des filiales logiciel initiale. Le support maintenance peut etreˆ renouvele´ par le libelles´ en monnaie locale est effectuee,´ pour les comptes de client a` l’issue de chaque terme fixe.´ Le chiffre d’affaires de la bilan, au taux de change de cloture.ˆ Le compte de resultat´ et le maintenance est comptabilise´ selon la methode´ lineaire´ sur la tableau des flux de tresorerie´ sont convertis, quant a` eux, au taux duree´ du contrat de maintenance. moyen de l’exercice excepte´ si ce taux moyen ne constitue pas une Le chiffre d’affaires issu des autres ventes de logiciels correspond approximation raisonnable de l’effet cumule´ des taux de change principalement au developpement´ de fonctionnalites´ aux dates de transactions. Dans ce cas, le compte de resultat´ et le additionnelles effectue´ a` la demande des clients sur des produits tableau des flux de tresorerie´ sont convertis aux taux du jour des standards. Ce chiffre d’affaires est comptabilise´ lorsque les transactions. Les ajustements lies´ a` la conversion sont enregistres´ services sont rendus. sur une ligne distincte dans les capitaux propres en Autres el´ ements.´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 75 4 Etats financiers

Le chiffre d’affaires recurrent´ issu des licences periodiques,´ de la produits du Groupe. Ils incluent egalement´ les amortissements, maintenance et des autres ventes de logiciels est present´ e´ en les frais de location et les frais de maintenance du materiel´ Ventes de logiciels dans le compte de resultat´ consolide.´ informatique utilise´ pour l’activite´ de developpement,´ le coutˆ des outils de developpement´ des logiciels ainsi que les frais lies´ aux Le chiffre d’affaires issu de contrats a` el´ ements´ multiples, reseaux´ informatiques et autres moyens de communication. c’est-a-dire` incluant gen´ eralement´ des licences d’utilisation de nouveaux logiciels et des contrats de maintenance vendus Les frais encourus en interne dans le cadre d’un projet de ensemble, est ventile´ entre chaque el´ ement´ du contrat en developpement´ donnent lieu a` la comptabilisation d’une utilisant principalement la methode´ residuelle´ s’appuyant sur la immobilisation incorporelle uniquement lorsque le Groupe est a` juste valeur des el´ ements´ non livres.´ Les eventuelles´ remises sont memeˆ de demontrer´ que tous les criteres` suivants sont satisfaits : appliquees´ aux el´ ements´ livres,´ gen´ eralement´ des licences d’utilisation, selon la methode´ residuelle.´ La juste valeur de la • faisabilite´ technique de l’achevement` de l’immobilisation maintenance est determin´ ee´ sur la base d’un taux de incorporelle ; renouvellement attendu. • intention du Groupe d’achever l’immobilisation incorporelle ; • capacite´ a` utiliser ou a` vendre l’immobilisation incorporelle ; Prestations de services et autres – Le chiffre d’affaires issu des prestations de services et autres comprend principalement des • existence d’avantages economiques´ futurs probables et honoraires de conseil et de formation. Les services ne requierent` notamment existence d’un marche´ pour l’immobilisation gen´ eralement´ pas d’importantes modifications des logiciels, et incorporelle ; sont comptabilises´ separ´ ement´ tant qu’ils ne sont pas essentiels • disponibilite´ de ressources techniques, financieres` et autres, au fonctionnement des logiciels. Le chiffre d’affaires services appropriees´ pour achever le developpement´ et vendre deriv´ e´ de contrats en regie´ est comptabilise´ lorsque les services l’immobilisation incorporelle ; et sont rendus. • capacite´ a` evaluer´ de fa¸con fiable les depenses´ attribuables au Le chiffre d’affaires services deriv´ e´ de contrats a` prix fixe est projet de developpement.´ gen´ eralement´ comptabilise´ en utilisant un pourcentage Compte tenu des specificit´ es´ de l’activite´ d’editeur´ de logiciel, le d’avancement. Pour les contrats de support aux clients, critere` determinant´ pour le Groupe est celui de la faisabilite´ lorsqu’aucune tendance de performance n’est perceptible, le technique car c’est gen´ eralement´ le dernier a` etreˆ satisfait. En chiffre d’affaires est comptabilise´ prorata temporis sur la duree´ de effet, les risques et incertitudes inherents´ au developpement´ de vie du contrat, gen´ eralement´ un an, de maniere` lineaire.´ logiciels ne permettent pas de demontrer´ la faisabilite´ technique d’un produit avant l’obtention d’un prototype. Le delai´ entre Paiements fondés sur des actions l’obtention d’un prototype et la mise sur le marche´ du produit est Les coutsˆ au titre des paiements fondes´ sur des actions sont gen´ eralement´ tres` court. Par consequent,´ les coutsˆ encourus dans comptabilises´ en charges lineairement´ sur la periode´ de service cette phase de developpement,´ qui seraient susceptibles d’etreˆ necessaire´ a` l’acquisition des droits par les salaries.´ Le taux de immobilises,´ ne sont pas significatifs. rotation des salaries´ est estime´ a` la date d’attribution et revis´ e,´ si necessaire,´ sur la periode´ d’acquisition des droits si le taux Subventions publiques constate´ differe` de l’estimation initiale. Le Groupe re¸coit des subventions de plusieurs organismes publics La juste valeur des options est determin´ ee´ sur la base d’un modele` pour financer certaines activites´ de recherche et developpement.´ mathematique´ couramment utilise´ par les specialistes´ de marches´ Ces subventions incluent notamment les credits´ d’impotˆ d’options, et repose sur des hypotheses` de volatilite´ attendue du recherche re¸cus en France car ces derniers sont payes´ par cours de l’action, de duree´ de vie attendue des options et de l’administration fiscale si le Groupe n’a pas d’impotsˆ exigibles distribution de dividendes futurs, qui ont et´ e´ determin´ ees´ par suffisants pour les imputer. Ces subventions sont deduites´ des la direction. frais de recherche et de developpement´ ou des coutsˆ de prestations de services et autres lorsque les activites´ de recherche Coutˆ des ventes de logiciels et developpement´ ont et´ e´ realis´ ees´ et qu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront re¸cues. Les coutsˆ de vente des logiciels sont constitues´ principalement des redevances de logiciels payees´ a` des tiers pour des Autres produits et charges opérationnels, nets composants integr´ es´ aux produits du Groupe, des coutsˆ de maintenance, des coutsˆ de reproduction des CD, et des Le Groupe distingue les produits et charges qui sont de nature frais d’envoi. inhabituelle, non frequente´ ou de maniere` gen´ erale´ non recurrente.´ Ces produits et charges comprennent l’impact des Frais de recherche et de développement activites´ de restructuration et autres ev´ enements` gen´ eralement´ non recurrents,´ tels que les plus ou moins-values de cession de Les frais de recherche sont comptabilises´ en charges lorsqu’ils societ´ es´ consolidees´ ou d’activite,´ les coutsˆ directement sont encourus. attribuables aux acquisitions, certaines transactions immobilieres` et les coutsˆ gen´ er´ es´ par des fermetures ou dem´ enagements´ Les frais de developpement´ comprennent essentiellement les de site. frais relatifs au personnel participant au developpement´ des

76 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Autres produits et charges financiers, nets instruments deriv´ es´ sont evalu´ es´ avec des justes valeurs de niveau 2. Les autres investissements qui ne sont pas des titres mis Les autres produits et charges financiers comprennent en equivalence´ sont determin´ es´ avec des justes valeurs de principalement l’impact des reévaluations´ des instruments niveau 3. financiers a` leur juste valeur, les plus ou moins-values de cession et depr´ eciations´ de titres non consolides,´ les gains et pertes de Trésorerie et équivalents de trésorerie et placements a` court change sur el´ ements´ monetaires´ et les variations de juste valeur terme – La tresorerie´ et les equivalents´ de tresorerie´ comprennent des instruments de couverture ne qualifiant pas a` la comptabilite´ les liquidites,´ les dep´ otsˆ bancaires, les placements sur des de couverture. comptes remun´ er´ es,´ et les SICAV et fonds communs de placement monetaires´ qui sont facilement convertibles en un montant connu Impotˆ sur le résultat de tresorerie´ et presentent´ un risque negligeable´ de changement Les impotsˆ differ´ es´ sont comptabilises´ selon la methode´ du report de valeur en cas d’evolution´ des taux d’inter´ ets.ˆ Les autres variable a` concurrence des differences´ temporaires entre la base placements a` court terme sensibles a` l’evolution´ des taux fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les etats´ d’inter´ etsˆ sont comptabilises´ a` leur juste valeur et sont financiers consolides.´ Aucun impotˆ differ´ e´ n’est comptabilise´ s’il gen´ eralement´ classes´ comme detenus´ a` des fins de transaction, naˆıt de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lie´ a` dont les variations de juste valeur sont comptabilisees´ en Autres une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au produits et charges financiers, nets. moment de la transaction, n’affecte ni le resultat´ comptable, ni le Investissements – Les investissements comprennent resultat´ fiscal. Les impotsˆ differ´ es´ sont determin´ es´ a` l’aide des principalement des participations en capital classees´ en taux d’impotsˆ et des reglementations´ fiscales qui ont et´ e´ adoptes´ disponibles a` la vente et comptabilisees´ a` leur juste valeur, des ou quasi adoptes´ a` la date de clotureˆ et dont il est prevu´ qu’ils pretsˆ et des dep´ otsˆ de garantie comptabilises´ a` leur coutˆ amorti et s’appliqueront lorsque l’actif d’impotˆ differ´ e´ concerne´ sera realis´ e´ des investissements dans des entreprises associees´ comptabilises´ ou le passif d’impotˆ differ´ e´ regl´ e.´ selon la methode´ de la mise en equivalence.´ Les variations de Les actifs d’impotsˆ differ´ es´ ne sont reconnus que dans la mesure juste valeur des actifs financiers disponibles a` la vente sont ou` la realisation´ d’un ben´ efice´ imposable futur, qui permettra exclues du resultat´ et sont imputees´ en capitaux propres jusqu’a` d’imputer les differences´ temporaires, est probable. ce qu’elles soient realis´ ees.´ Le Groupe evalue´ a` chaque clotureˆ s’il existe un indicateur objectif de depr´ eciation´ des actifs financiers. Des impotsˆ differ´ es´ sont comptabilises´ au titre des differences´ Pour les actifs financiers disponibles a` la vente, le Groupe analyse temporaires liees´ a` des participations dans des filiales et des les pertes de valeur afin de determiner´ si ces dernieres` sont entreprises associees,´ sauf lorsque le calendrier de renversement significatives ou durables, auquel cas l’actif concerne´ est depr´ eci´ e.´ de ces differences´ temporaires est controlˆ e´ par le Groupe et qu’il Cette evaluation´ est faite en prenant en compte l’ensemble des est probable que ce renversement n’interviendra pas dans un el´ ements´ probants disponibles et notamment, les conditions de avenir proche. marche,´ les donnees´ specifiques´ aux societ´ es´ concernees´ et a` leur secteur d’activite,´ l’importance de la perte de valeur et la duree´ Dépréciation des comptes clients et des prêts pendant laquelle cette perte de valeur a et´ e´ constatee,´ ainsi que l’intention et la capacite´ du Groupe a` detenir´ l’investissement. La depr´ eciation´ des comptes clients et des pretsˆ reflete` la meilleure estimation du Groupe du risque inherent´ a` l’actif Instruments dérivés – Le Groupe utilise des instruments deriv´ es´ concerne.´ La depr´ eciation´ est determin´ ee´ en prenant en compte pour gerer´ son exposition aux variations de taux de change et de les difficultes´ financieres` du debiteur,´ les donnees´ historiques de taux d’inter´ ets.ˆ Les instruments deriv´ es´ sont comptabilises´ a` leur defauts´ de paiement ainsi que l’ensemble des autres el´ ements´ juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisees´ probants disponibles. au compte de resultat´ sauf si les criteres` requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis. Les Instruments financiers variations de valeur des instruments deriv´ es´ design´ es´ comme Juste valeur – La valeur comptable de la tresorerie´ et des instruments de couverture de flux de tresorerie´ sont equivalents´ de tresorerie,´ des placements a` court terme, des comptabilisees´ dans les capitaux propres et recyclees´ en resultat´ creances´ clients et des dettes fournisseurs et comptes rattaches´ au cours des periodes´ durant lesquelles l’el´ ement´ couvert affecte est proche de leur juste valeur en raison de l’ech´ eance´ a` court le resultat.´ terme de ces instruments. Les options de change et contrats de change a` terme qui sont design´ es´ et utilises´ comme instruments Immobilisations corporelles de couverture sont enregistres´ a` leur juste valeur. Suivant les trois Les immobilisations corporelles sont comptabilisees´ a` leur coutˆ et niveaux de hierarchie´ des justes valeurs suivants : niveau 1 : juste amorties selon la methode´ lineaire´ sur les durees´ d’utilite´ valeur fondee´ sur des prix cotes´ sur un marche´ actif ; niveau 2 : suivantes : materiel´ informatique, de 2 a` 5 ans ; mobilier et juste valeur evalu´ ee´ graceˆ a` des donnees´ de marche´ observables materiel´ de bureau, de 5 a` 10 ans ; constructions, 30 ans. Les autres que les prix cotes´ inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste amenagements´ sont amortis sur la plus courte de la duree´ de vie valeur determin´ ee´ selon des techniques de valorisation de l’actif ou la duree´ restante du contrat de location. Les frais de s’appuyant sur des donnees´ de marche´ non observables, la reparation´ et de maintenance sont comptabilises´ au compte de tresorerie´ et les equivalents´ de tresorerie´ et placements a` court resultat´ lorsqu’ils sont encourus. terme sont determin´ es´ avec des justes valeurs de niveau 1. Les

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 77 4 Etats financiers

Immobilisations incorporelles l’obligation, les passifs eventuels´ correspondants sont present´ es´ dans les notes aux comptes consolides.´ Les immobilisations incorporelles comprennent principalement de la technologie acquise, des relations clients, des logiciels et des Le montant des provisions comptabilisees´ correspond a` la marques. Les immobilisations incorporelles sont gen´ eralement´ meilleure estimation de la sortie de ressources necessaire´ pour amorties lineairement´ sur leurs durees´ d’utilite´ estimees,´ eteindre´ les obligations du Groupe. gen´ eralement´ de 2 a` 16 ans. Le Groupe n’a pas identifie´ d’immobilisations incorporelles pour lesquelles la duree´ d’utilite´ Actions propres est consider´ ee´ comme indefinie.´ Les instruments de capitaux propres qui sont rachetes´ (actions Regroupements d’entreprises et goodwill propres) sont comptabilises´ au coutˆ d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les operations´ d’achat, de vente, d’emission´ Les regroupements d’entreprises sont comptabilises´ selon la ou d’annulation d’actions propres sont enregistrees´ en capitaux methode´ de l’acquisition. Le coutˆ d’acquisition est evalu´ e´ a` la propres et ne contribuent pas au resultat´ de la periode.´ juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres emis´ et des passifs et passifs eventuels´ repris a` la date Emprunts d’acquisition. Les actifs, passifs et passifs eventuels´ identifiables ´ ` de l’entite´ acquise sont comptabilises´ a` leur juste valeur a` la date Les emprunts sont initialement comptabilises a leur juste valeur, ˆ ´ d’acquisition, independamment´ des inter´ etsˆ minoritaires. nette des couts de transaction encourus. Toute difference entre le montant enregistre´ et la valeur de remboursement est Le goodwill represente´ l’excedent´ du coutˆ des acquisitions sur la comptabilisee´ au compte de resultat´ sur la duree´ de l’emprunt juste valeur des actifs nets identifiables des filiales acquises, a` la selon la methode´ du taux d’inter´ etˆ effectif. date d’acquisition. Avantages post´erieurs a` l’emploi Le goodwill est comptabilise´ a` son cout,ˆ deduction´ faite du cumul Les cotisations a` payer par le Groupe au titre des regimes´ de base des pertes de valeur. Pour les besoins des tests de depr´ eciation,´ le et autres regimes´ a` cotisations definies´ sont comptabilisees´ en goodwill est affecte´ aux unites´ gen´ eratrices´ de tresorerie´ ou aux charges au compte de resultat´ lorsqu’elles sont dues. groupes d’unites´ gen´ eratrices´ de tresorerie´ susceptibles de ben´ eficier´ du regroupement d’entreprises ayant donne´ naissance Pour les regimes´ a` prestations definies´ concernant les avantages au goodwill independamment´ de l’allocation a` ces unites´ posterieurs´ a` l’emploi, la valeur actualisee´ de l’obligation est gen´ eratrices´ de tresorerie´ d’autres actifs et passifs de l’entite´ estimee´ en utilisant la methode´ des unites´ de credit´ projetees.´ acquise. Selon cette methode,´ les droits a` prestation sont affectes´ aux periodes´ de service en fonction de la formule d’acquisition des Le goodwill fait l’objet de tests de perte de valeur des` lors qu’un droits du regime,´ en prenant en compte un effet de linearisation´ indicateur de perte de valeur est identifie,´ et au minimum une fois lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au par an. Pour les tests de depr´ eciation,´ le Groupe utilise des cours des periodes´ de service a` venir. projections de flux de tresorerie´ qui prennent en compte les conditions de marche´ et le profil de croissance et de rentabilite´ Les ecarts´ actuariels sont comptabilises´ immediatement´ en autres des produits du Groupe. L’evolution´ des conditions de marche´ el´ ements´ du resultat´ global. peut avoir un impact significatif sur la juste valeur des actifs et passifs et peut conduire a` la comptabilisation d’une depr´ eciation´ Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages complementaire.´ accordes´ aux salaries´ sont evalu´ es´ sur la base d’hypotheses` d’evolution´ des salaires, d’ageˆ de depart´ a` la retraite, de mortalite´ Provisions et de presence´ au sein de l’entreprise. Ils sont ensuite ramenes´ a` ´ ˆ Une provision est comptabilisee´ en tant que passif lorsqu’il est leur valeur actuelle sur la base des taux d’interets des obligations ` ´ ` ´ ´ probable qu’une sortie de ressources, dont le montant peut etreˆ a long terme des emetteurs de premiere categorie et d’une duree ` ´ ´ ´ ´ ´ estime´ de maniere` fiable, sera necessaire´ pour eteindre´ les correspondant a la duree estimee du regime evalue. ´ obligations actuelles (legales, contractuelles ou implicites) du La charge nette de l’exercice, correspondant a` la somme du coutˆ ´ ´ ` ´ ˆ Groupe resultant d’evenements passes. Si le montant ne peut etre des services rendus, du coutˆ des services passes´ et de la charge ou ´ ` estime de maniere suffisamment fiable ou s’il n’est pas probable produit d’inter´ ets,ˆ net est constatee´ dans le resultat´ operationnel.´ qu’une sortie de ressources soit necessaire´ pour eteindre´

78 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 3. Donnees´ financieres` analysees´ par secteur operationnel´ et par zone geographique´

Les secteurs operationnels´ sont des composantes du Groupe pour Les principes comptables appliques´ au secteur operationnel´ lesquelles des informations financieres` isolees´ sont disponibles, different` de ceux decrits´ dans la Note 2. Resum´ e´ des principales et dont les resultats´ operationnels´ sont reguli´ erement` examines´ methodes´ comptables sur les aspects suivants : par la direction du Groupe, en vue d’evaluer´ leurs performances et de decider´ de l’affectation des ressources. Suite aux changements • Les indicateurs de chiffre d’affaires et de resultat´ du secteur apportes´ en 2013 a` son organisation interne, le Groupe opere` operationnel´ incluent la totalite´ du chiffre d’affaires de desormais´ sur un secteur operationnel´ unique, la vente de maintenance qui aurait et´ e´ comptabilise´ par les societ´ es´ solutions logicielles, dont l’objectif est d’offrir aux clients la acquises si elles etaient´ restees´ independantes,´ mais dont une capacite´ d’integrer´ leurs processus d’innovation depuis la mise au partie est exclue du chiffre d’affaires du Groupe afin de refleter´ point d’un nouveau concept jusqu’a` l’experimentation´ realiste´ du la juste valeur des obligations de maintenance assumees´ ; produit qui en est issu, en passant par toutes les etapes´ de • L’indicateur de resultat´ du secteur operationnel´ exclut les conception detaill´ ee,´ de simulation scientifique et de production charges comptabilisees´ au titre des paiements fondes´ sur des graceˆ a` la plateforme 3DEXPERIENCE. actions et les charges sociales associees´ (voir la Note 5. Charges de personnel et la Note 6. Paiements fondes´ sur des actions), l’amortissement des actifs incorporels acquis et les autres produits et charges operationnels,´ nets (voir la Note 8. Autres produits et charges operationnels,´ nets).

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Total chiffre d’affaires du secteur operationnel´ 2 072 781 2 038 504 Ajustement des produits constates´ d’avance (6 658) (10 162) Total chiffre d’affaires 2 066 123 2 028 342

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Resultat´ du secteur operationnel´ 652 762 644 308 Ajustement des produits constates´ d’avance (6 658) (10 162) Charge au titre des paiements fondes´ sur des actions et charges sociales associees´ (35 397) (36 883) Amortissement des actifs incorporels acquis (100 945) (93 718) Autres produits et charges operationnels,´ nets (6 719) (2 584) Resultat´ operationnel´ 503 043 500 961

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 79 4 Etats financiers

La repartition´ geographique´ des donnees´ financieres` du Groupe a et´ e´ etablie´ en fonction du lieu d’implantation geographique´ des societ´ es´ consolidees´ et se presente´ comme suit :

Acquisitions d’immobilisations Total chiffre corporelles et (En milliers d’euros) d’affaires Total actif* incorporelles

2013 Europe 796 239 2 616 507 16 388 dont France 460 129 2 151 410 14 824 dont Allemagne 159 217 230 987 580 Ameriques´ 789 294 1 263 015 15 403 dont Etats-Unis 737 993 968 596 9 100 Asie 480 590 308 371 10 599 dont Japon 353 802 169 536 6 754 Total 2 066 123 4 187 893 42 390 2012 Europe 732 497 2 072 386 22 609 dont France 395 698 1 664 943 17 540 dont Allemagne 178 672 166 475 868 Ameriques´ 780 868 1 216 944 12 366 dont Etats-Unis 737 708 881 419 11 571 Asie 514 977 323 096 5 651 dont Japon 409 241 194 171 1 164 Total 2 028 342 3 612 426 40 626

* 2012 retraite´ suite a` l’application d’IAS 19 revis´ ee´ (voir la Note 2. Resum´ e´ des principales methodes´ comptables).

Le Groupe re¸coit egalement´ des informations lui permettant de presenter´ le chiffre d’affaires par zone geographique´ en fonction du lieu d’implantation du client final. Sur la base de ces informations, la repartition´ geographique´ du chiffre d’affaires s’analyse comme suit :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Europe 937 844 908 890 dont France 241 611 234 463 dont Allemagne 290 649 297 304 Ameriques´ 567 196 564 377 dont Etats-Unis 480 356 488 003 Asie 561 083 555 075 dont Japon 310 751 337 287 Total chiffre d’affaires 2 066 123 2 028 342

80 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 4. Ventes de logiciels

Les ventes de logiciels se decomposent´ de la fa¸con suivante :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Nouvelles licences 500 073 532 338 Licences periodiques´ et maintenance 1 372 702 1 304 379 Autres ventes de logiciels 8 023 6 480 Ventes de logiciels 1 880 798 1 843 197

La repartition´ des ventes de logiciels par principale ligne de produit se decompose´ de la fa¸con suivante :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Logiciel CATIA 818 850 827 151 Logiciel SOLIDWORKS 409 545 403 166 Logiciel ENOVIA 249 372 258 514 Autres logiciels 403 031 354 366 Ventes de logiciels 1 880 798 1 843 197

Note 5. Charges de personnel

Charges de personnel

Les charges de personnel, a` l’exclusion des paiements fondes´ sur des actions (35,4 millions d’euros en 2013 et 25,9 millions d’euros en 2012, voir la Note 6. Paiements fondes´ sur des actions) et des charges sociales associees´ (nulles en 2013 et 10,9 millions d’euros en 2012), sont present´ ees´ dans le tableau ci-dessous :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Charges de personnel (755 516) (738 522) Charges sociales (195 528) (186 234) Total (951 044) (924 756)

Droit individuel a` la formation

La legislation´ fran¸caise alloue au titre du droit individuel a` la formation pour les personnes en contrats a` duree´ indetermin´ ee´ au sein des entites´ fran¸caises du Groupe vingt heures de formation individuelle par an. Ce droit individuel a` la formation peut etreˆ cumule´ sur une periode´ de six ans et les coutsˆ sont comptabilises´ en charges lorsqu’ils sont encourus.

Les droits accumules´ mais non consommes´ sont d’environ 280 000 heures au 31 decembre´ 2013.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 81 4 Etats financiers

Note 6. Paiements fondes´ sur des actions

La charge comptabilisee´ au titre des paiements fondes´ sur des actions est present´ ee´ au compte de resultat´ consolide´ comme suit :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Frais de recherche et de developpement´ (14 850) (11 100) Frais commerciaux (11 911) (8 474) Frais gen´ eraux´ et administratifs (7 812) (5 834) Coutˆ des ventes (824) (534) Charge comptabilisee´ au titre des paiements fondes´ sur des actions (35 397) (25 942)

Les mouvements relatifs a` l’acquisition d’options et d’actions de performance au cours des exercices 2013 et 2012, pour lesquels IFRS 2 « Paiement fonde´ sur des actions » est applicable, sont les suivants :

្៑Nombre d’actions Actions de performance Stock-options Total

En cours d’acquisition au 1er janvier 2012 706 400 2 976 600 3 683 000 Attribuees´ 689 230 – 689 230 Acquises (150 000) – (150 000) Annulees´ (15 975) (82 600) (98 575) En cours d’acquisition au 31 decembre´ 2012 1 229 655 2 894 000 4 123 655 Attribuees´ ––– Acquises (150 000) (1 695 200) (1 845 200) Annulees´ (35 400) (42 800) (78 200) En cours d’acquisition au 31 decembre´ 2013 1 044 255 1 156 000 2 200 255

Au 31 decembre´ 2013, la charge non encore comptabilisee´ sur les La condition de performance des Actions 2010-02, basee´ sur les options et actions de performance en cours d’acquisition est de annees´ 2011, 2012 et 2013, a et´ e´ atteinte. En consequence,´ a` la 32,5 millions d’euros et le Groupe anticipe de comptabiliser cette date d’acquisition, sous reserve´ que les ben´ eficiaires´ soient charge sur une periode´ moyenne de 10 mois, au plus tard le encore presents´ au sein du Groupe, 100 % des Actions 7 septembre 2016. 2010-02 seront definitivement´ acquises.

Actions de performance Dans le cadre de la demarche´ d’association progressive du Directeur Gen´ eral´ au capital de l’entreprise, le Conseil Dans le cadre de l’autorisation qui lui a et´ e´ confer´ ee´ par d’administration de Dassault Systemes` SA a attribue´ au Directeur l’Assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires de Dassault Systemes` SA Gen´ eral´ 150 000 actions le 7 septembre 2012 (« Actions du 27 mai 2010, le Conseil d’administration de Dassault 2010-05 ») et 150 000 actions le 29 septembre 2011 (« Actions Systemes` SA a attribue´ aux salaries´ et aux dirigeants 2010-03 »). 539 230 actions de performance le 7 septembre 2012 (« Actions 2010-04 ») et 406 400 actions de performance le 29 septembre Le Conseil d’administration a subordonne´ l’acquisition des actions 2011 (« Actions 2010-02 »). par le Directeur Gen´ eral´ (14 000 Actions 2010-04, 14 000 Actions 2010-02 et les actions attribuees´ dans le cadre de Ces actions ne seront effectivement acquises qu’a` l’expiration la demarche´ d’association progressive du Directeur Gen´ eral´ au d’une periode´ de trois a` quatre ans et a` condition que le capital de l’entreprise) a` une condition de presence´ de deux a` trois ben´ eficiaire´ soient encore presents´ au sein du Groupe a` cette date ans et a` une condition de performance liee´ a` sa remun´ eration´ d’acquisition. L’attribution des actions est subordonnee´ a` des variable qui est fonction de l’atteinte de criteres` de performance conditions de performance non liees´ au marche´ mesurees´ sur la prealablement´ definis´ par le Conseil. base du ben´ efice´ net dilue´ par action (« BNPA ») non-IFRS du Groupe effectivement realis´ e´ par rapport a` la borne haute de Le Conseil du 27 mars 2013 a constate´ la realisation´ des l’objectif de BNPA non-IFRS correspondant pour trois exercices conditions de performance relatives aux actions 2010-03 (2012, 2013 et 2014 pour les Actions 2010-04).

82 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

attribuees´ au Directeur Gen´ eral.´ En consequence,´ le Directeur d’acquisition des droits est gen´ eralement´ comprise entre un et Gen´ eral´ a acquis les actions 2010-03 le 29 septembre 2013. quatre ans, sous reserve´ que le ben´ eficiaire´ reste salarie´ du Groupe. Les options expirent gen´ eralement´ sept a` huit ans apres` La juste valeur des actions de performance est determin´ ee´ par leur date d’attribution ou, le cas ech´ eant,´ suite a` la cessation du rapport au cours de l’action du Groupe a` la date d’attribution de contrat de travail (ou du mandat social). Jusqu’a` present,´ le prix ces actions. d’exercice des options attribuees´ a gen´ eralement´ et´ e´ superieur´ ou egal´ a` la valeur du titre du Groupe au jour de l’attribution. Stock-options Les mouvements intervenus sur les plans de stock-options sont Depuis 1996, l’Assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires a autorise´ le les suivants : Conseil d’administration a` mettre en place plusieurs plans de stock-options destines´ aux salaries´ et aux dirigeants. La periode´

្៑្៑2013 2012 Nombre Prix moyen Nombre Prix moyen d’actions d’exercice d’actions d’exercice

Options en circulation au 1er janvier 4 688 419 g41,96 7 402 852 g40,38 Options attribuees´ –– –– Options exercees´ (1 095 032) 41,49 (2 624 237) 37,49 Options annulees´ (45 900) 42,03 (90 196) 41,77 Options en circulation au 31 decembre´ 3 547 487 g42,11 4 688 419 g41,96 Options exer¸cables 2 391 487 e39,74 1 794 419 e41,50

L’information relative a` la duree´ de vie residuelle´ et au prix d’exercice des plans de stock-options en circulation au 31 decembre´ 2013 est la suivante :

Duree´ de vie Nombre residuelle´ Prix Plan d’options d’actions (en annees)´ d’exercice

2008-02 1 465 623 3,91 e39,00 2010-01 1 156 000 4,40 47,00 2008-01 652 275 1,73 38,15 2006-02 273 589 0,43 47,50 Options en circulation au 31 decembre´ 2013 3 547 487 3,40 g42,11

Note 7. Subventions publiques

Les subventions re¸cues des organismes publics sont present´ ees´ au compte de resultat´ consolide´ en deduction´ des frais de recherche et de developpement´ et du coutˆ des prestations de services et autres, comme suit :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Frais de recherche et de developpement´ 27 368 19 936 Coutˆ des prestations de services et autres 1 556 2 727 Total subventions publiques 28 924 22 663

Ces subventions incluent notamment les credits´ d’impotˆ recherche re¸cus en France.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 83 4 Etats financiers

Note 8. Autres produits et charges operationnels,´ nets

Le detail´ des autres produits et charges operationnels,´ nets, est present´ e´ ci-dessous :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Plus-value de cession de societ´ es´ consolidees´ (1) 5 562 8 317 Coutsˆ d’acquisition(2) (6 936) (6 658) Coutsˆ lies´ aux dem´ enagements´ et reorganisations´ de sites(3) (2 931) (226) Coutsˆ de restructuration(4) (2 414) (4 017) Autres produits et charges operationnels,´ nets (6 719) (2 584)

(1) En 2012 et 2013, gains realis´ es´ suite a` la cession d’entites´ consolidees.´ (2) En 2013, comprend principalement les coutsˆ directs d’acquisition d’Apriso, RTT et FE-DESIGN (voir la Note 16. Regroupements d’entreprises et la Note 28. Evenements` posterieurs´ a` la cloture).ˆ En 2012, incluait principalement les coutsˆ directs d’acquisition de Gemcom (voir la Note 16. Regroupements d’entreprises). (3) En 2013, coutsˆ lies´ au dem´ enagement´ des bureaux japonais du Groupe. (4) En 2012 et 2013, concerne principalement des coutsˆ lies´ au licenciement de salaries´ suite a` une decision´ du Groupe de rationaliser ses activites´ de ventes, principalement en Europe, ainsi que, pour 2012, a` la reorganisation´ d’un laboratoire de recherche et de developpement´ du Groupe en France.

Note 9. Produits et charges d’inter´ ets,ˆ nets et autres produits et charges financiers, nets

Le detail´ des produits et charges d’inter´ ets,ˆ nets et autres produits et charges financiers, nets pour les exercices clos les 31 decembre´ 2013 et 2012 est present´ e´ ci-dessous :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Produits d’inter´ etsˆ (1) 21 302 21 071 Charges d’inter´ etsˆ (2) (3 054) (7 760) Produits et charges d’inter´ ets,ˆ nets 18 248 13 311 Pertes de change, nettes (468) (2 908) Autres, nets(3) 183 7 690 Autres produits et charges financiers, nets (285) 4 782

(1) Les produits d’inter´ etsˆ correspondent essentiellement aux inter´ etsˆ sur les placements. (2) En 2006, le Groupe a proced´ e´ a` un tirage de 200 millions d’euros sur une ligne de credit´ contractee´ en decembre´ 2005 qui portait inter´ etsˆ au taux Euribor plus 0,18 % par an et a conclu des swaps de taux d’inter´ etsˆ pour fixer le montant des inter´ etsˆ a` payer. En 2012, le Groupe a comptabilise´ une charge d’inter´ etsˆ financiers de 5,5 millions d’euros sur cet emprunt, qui a et´ e´ integralement´ rembourse´ en novembre 2012. En juin 2013, le Groupe a mis en place une nouvelle ligne de credit´ de 350 millions d’euros, qui a et´ e´ immediatement´ tiree´ et porte inter´ etsˆ au taux Euribor plus 0,75 % par an (voir la Note 21. Emprunts), et a conclu des swaps de taux d’inter´ etsˆ pour fixer le montant des inter´ etsˆ a` payer (voir la Note 20. Instruments deriv´ es´ et gestion des risques de change et de taux d’inter´ ets).ˆ En 2013, le Groupe a comptabilise´ une charge d’inter´ etsˆ financiers de 1,8 million d’euros sur cet emprunt. (3) En 2012, comprenait principalement des gains sur cessions de participations.

84 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 10. Impotˆ sur le resultat´

Les principaux actifs et passifs d’impotsˆ differ´ es´ s’analysent comme suit :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012*

Actifs d’impotsˆ differ´ es´ : Amortissements comptables accel´ er´ es´ 41 619 44 577 Participation des salaries´ et engagements de retraites 27 747 30 543 Provisions et autres charges 59 887 64 969 Deficits´ reportables et credits´ d’impotsˆ 44 657 39 644 Total actifs d’impotsˆ differ´ es´ 173 910 179 733 Passifs d’impotsˆ differ´ es´ : Amortissements des actifs incorporels acquis (142 368) (124 333) Amortissements fiscaux accel´ er´ es´ (30 228) (34 594) Autres (16 557) (18 823) Total passifs d’impotsˆ differ´ es´ (189 153) (177 750) (Passifs) Actifs d’impotsˆ diff´er´es, nets (15 243) 1 983

* Retraite´ suite a` l’application d’IAS 19 revis´ ee´ (voir la Note 2. Resum´ e´ des principales methodes´ comptables).

L’ech´ eancier´ des actifs et passifs d’impotsˆ differ´ es´ se presente´ de la fa¸con suivante :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012*

Dans les 12 mois 34 948 34 101 Au-dela` de 12 mois 52 523 44 826 Actifs d’impotsˆ differ´ es´ 87 471 78 927 Dans les 12 mois (15 081) (5 697) Au-dela` de 12 mois (87 633) (71 247) Passifs d’impotsˆ differ´ es´ (102 714) (76 944) (Passifs) Actifs d’impotsˆ diff´er´es, nets (15 243) 1 983

* Retraite´ suite a` l’application d’IAS 19 revis´ ee´ (voir la Note 2. Resum´ e´ des principales methodes´ comptables).

Les passifs d’impotsˆ differ´ es´ a` plus d’un an incluent principalement les effets fiscaux nes´ des regroupements d’entreprises (principalement IBM PLM, Gemcom et Apriso).

La variation des impotsˆ differ´ es´ peut etreˆ synthetis´ ee´ comme suit :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012*

Actifs d’impotsˆ differ´ es,´ nets au 1er janvier 1 983 29 198 Variations comptabilisees´ dans le compte de resultat´ 14 787 5 449 Effet de la conversion 1 337 (459) Autres(1) (33 350) (32 205) (Passifs) Actifs d’impotsˆ differ´ es,´ nets au 31 decembre´ (15 243) 1 983

* Retraite´ suite a` l’application d’IAS 19 revis´ ee´ (voir la Note 2. Resum´ e´ des principales methodes´ comptables). (1) Les autres variations concernent essentiellement l’acquisition d’Apriso en 2013, et l’acquisition de Gemcom en 2012.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 85 4 Etats financiers

Le resultat´ avant impotˆ sur le resultat´ se decompose´ comme suit :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

France 261 062 219 766 Etranger 259 944 299 288 Resultat´ avant impotˆ sur le resultat´ 521 006 519 054

Le detail´ de la charge d’impotˆ est le suivant :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

France (114 401) (97 815) Etranger (66 222) (87 859) Charge d’impotˆ courant (180 623) (185 674) Variation de l’impotˆ differ´ e´ 14 787 5 449 Charge d’impotˆ sur le resultat´ (165 836) (180 225)

Les differences´ entre le taux effectif de l’impotˆ sur le resultat´ du Groupe et le taux de l’impotˆ sur les societ´ es´ en vigueur en France proviennent des el´ ements´ suivants :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Impotˆ theorique´ calcule´ au taux en vigueur de 38 % en 2013 (36,10 % en 2012) (197 982) (187 379) Ecarts avec les taux d’impotˆ etrangers´ 8 383 (1 348) Credits´ d’impotˆ recherche et autres credits´ d’impotsˆ (1) 14 701 6 986 Operations´ imposees´ a` taux reduits´ (2) 11 179 11 074 Variation des depr´ eciations´ d’impotsˆ differ´ es´ actifs – 3 086 Paiements fondes´ sur des actions(3) (2 747) (2 445) Autres, nets 630 (10 199) Charge d’impotˆ sur le resultat´ (165 836) (180 225) Taux effectif d’impotˆ 31,8 % 34,7 %

(1) Credits´ d’impotˆ recherche et autres credits´ d’impotsˆ principalement nes´ en France en 2013 et en 2012, ainsi qu’aux Etats-Unis en 2013. (2) Produits relatifs a` des financements accordes´ par le Groupe a` certaines de ses filiales, qui ont et´ e´ taxes´ a` taux reduit.´ (3) Dans certaines juridictions fiscales, le Groupe ne ben´ eficie´ pas de deduction´ fiscale liee´ a` la remun´ eration´ fondee´ sur des actions. En consequence,´ aucun impotˆ differ´ e´ actif n’a et´ e´ constate´ dans ces juridictions sur les charges de remun´ eration´ fondee´ sur des actions.

Au 31 decembre´ 2013, les deficits´ et les credits´ d’impotˆ reportables non reconnus, qui expireront apres` 2019, s’el´ event` a` 38,8 millions d’euros.

86 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 11. Resultat´ par action

Le resultat´ net de base par action est calcule´ en divisant le resultat´ circulation au cours de la periode´ consider´ ee,´ augmente´ de l’effet net revenant aux actionnaires de Dassault Systemes` SA par le dilutif des stock-options et des actions de performance. nombre moyen ponder´ e´ d’actions en circulation au cours de la periode´ consider´ ee.´ Le resultat´ net dilue´ par action est calcule´ en Le tableau ci-dessous presente´ le calcul des resultats´ nets de base divisant le resultat´ net revenant aux actionnaires de par action et des resultats´ nets dilues´ par action : Dassault Systemes` SA par le nombre moyen ponder´ e´ d’actions en

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros, a` l’exception du nombre d’actions et des montants par action) 2013 2012

Resultat´ net, part du Groupe 352 279 334 821 Nombre moyen ponder´ e´ d’actions en circulation 124 867 153 123 279 850 Effet dilutif des paiements fondes´ sur des actions 2 728 713 2 628 636 Nombre moyen ponder´ e´ dilue´ d’actions 127 595 866 125 908 486 Resultat´ net de base par action g2,82 g2,72 Resultat´ net dilue´ par action g2,76 g2,66

Note 12. Tresorerie,´ equivalents´ de tresorerie´ et placements a` court-terme

Le poste Tresorerie´ et equivalents´ de tresorerie´ se decompose´ de la fa¸con suivante :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Tresorerie´ 68 825 78 911 Equivalents de tresorerie´ 1 669 035 1 080 389 Tresorerie´ et equivalents´ de tresorerie´ 1 737 860 1 159 300

Aux 31 decembre´ 2013 et 2012, la part de la tresorerie´ et des sont fixees´ et controlˆ ees´ par le service tresorerie´ de equivalents´ de tresorerie´ libelles´ en dollars americains´ s’el´ eve` a` Dassault Systemes` SA. environ 28 % et 66 % respectivement. Le Groupe a mis en place des politiques en termes de notation Les placements a` court terme s’el´ event` a` 65,8 et 159,8 millions financiere` et de diversification des ech´ eances´ dont l’objectif est de d’euros aux 31 decembre´ 2013 et 2012 respectivement, et garantir la securit´ e´ et la liquidite´ de ses instruments financiers. La comprennent principalement des certificats de dep´ ots,ˆ fonds direction du Groupe surveille de fa¸con renforcee´ la qualite´ de ses communs de placement et dep´ otsˆ et comptes a` terme. Aux placements et la solvabilite´ de ses contreparties et estime que son 31 decembre´ 2013 et 2012, les placements a` court terme incluent exposition au risque de defaillance´ de l’une d’entre elles est des placements libelles´ en dollars americains´ a` hauteur d’environ minime. Par ailleurs, le Groupe surveille etroitement´ la liquidite´ 50 % et 21 % respectivement. de ses avoirs, aupres` de ces memesˆ contreparties. A ce titre, le Groupe suit particulierement` la notation financiere` de chacune de La tresorerie,´ les equivalents´ de tresorerie´ et les placements a` ses contreparties et a` ce jour, toutes ses contreparties sont notees´ court terme sont places´ aupres` d’institutions financieres` de par les agences de notation dans la categorie´ Investment Grade. premier rang, principalement en France. Le Groupe adopte, dans Par consequent,´ le Groupe considere` que son exposition au risque le cadre de la gestion de ses excedents´ de tresorerie,´ une politique de credit´ ou de contrepartie est tres` faible, voire marginale. prudente de placement a` court terme. Les regles` d’investissement

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 87 4 Etats financiers

Note 13. Clients et comptes rattaches,´ nets et autres actifs courants

Les clients et comptes rattaches´ et les autres actifs courants sont evalu´ es´ au coutˆ amorti.

Clients et comptes rattach´es

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Clients et comptes rattaches´ 492 147 478 859 Depr´ eciation´ des comptes clients (19 523) (21 040) Clients et comptes rattaches,´ nets 472 624 457 819

L’ech´ eancier´ des comptes clients et comptes rattaches,´ nets, etait´ le suivant aux 31 decembre´ 2013 et 2012 :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Creances´ echues´ a` la date de clotureˆ : Moins de 3 mois 63 580 49 638 Entre 3 et 6 mois 7 374 11 994 Au-dela` de 6 mois 4 769 3 471 Creances´ echues´ 75 723 65 103 Creances´ non echues´ 396 901 392 716 Total clients et comptes rattaches,´ nets 472 624 457 819

Le Groupe n’a pas de dependance´ significative a` l’egard´ de ses clients principaux. Aucun client ni partenaire commercial du Groupe ne representait´ plus de 5 % de son chiffre d’affaires total en 2013 et 2012.

Autres actifs courants

Les autres actifs courants se ventilent de la fa¸con suivante :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Charges constatees´ d’avance 33 568 30 972 Taxe sur la valeur ajoutee´ 32 762 35 970 Instruments deriv´ es´ (1) 929 13 623 Autres actifs courants 21 637 17 615 Total autres actifs courants 88 896 98 180

(1) Voir la Note 20. Instruments deriv´ es´ et gestion des risques de change et de taux d’inter´ ets.ˆ

88 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 14. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont constituees´ des el´ ements´ suivants :

្៑Exercice clos le 31 decembre´ 2013្៑ Exercice clos le 31 decembre´ 2012 Valeur Amortissements Valeur Valeur Amortissements Valeur (En milliers d’euros) brute cumules´ nette brute cumules´ nette

Materiel´ informatique 132 350 (96 959) 35 391 132 215 (97 082) 35 133 Mobilier et materiel´ de bureau 41 529 (25 805) 15 724 44 120 (24 695) 19 425 Amenagements´ 69 654 (25 353) 44 301 68 445 (21 031) 47 414 Constructions 5 704 (672) 5 032 6 424 (553) 5 871 Total 249 237 (148 789) 100 448 251 204 (143 361) 107 843

L’evolution´ de la valeur nette des immobilisations corporelles s’analyse de la fa¸con suivante au 31 decembre´ 2013 :

Mobilier et Materiel´ materiel´ de (En milliers d’euros) informatique bureau Amenagements´ Constructions Total

Valeurs nettes au 1er janvier 2013 35 133 19 425 47 414 5 871 107 843 Acquisitions 21 561 3 068 5 982 267 30 878 Autres mouvements 16 (666) 1 121 – 471 Dotations aux amortissements (19 953) (4 993) (8 213) (221) (33 380) Effet de la conversion (1 366) (1 110) (2 003) (885) (5 364) Valeurs nettes au 31 decembre´ 2013 35 391 15 724 44 301 5 032 100 448

L’evolution´ de la valeur nette des immobilisations corporelles s’analyse de la fa¸con suivante au 31 decembre´ 2012 :

Mobilier et Materiel´ materiel´ de (En milliers d’euros) informatique bureau Amenagements´ Constructions Total

Valeurs nettes au 1er janvier 2012 30 022 20 835 50 089 5 655 106 601 Acquisitions 23 231 4 669 6 162 807 34 869 Autres mouvements 1 420 (225) 42 – 1 237 Dotations aux amortissements (19 044) (5 416) (8 001) (261) (32 722) Effet de la conversion (496) (438) (878) (330) (2 142) Valeurs nettes au 31 decembre´ 2012 35 133 19 425 47 414 5 871 107 843

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 89 4 Etats financiers

Note 15. Investissements et autres actifs non courants

Les investissements et autres actifs non courants se ventilent comme suit : ្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012*

Pretsˆ a` long terme 11 252 12 249 Instruments deriv´ es´ non courants(1) 9 650 365 Investissements 9 531 3 035 Dep´ otsˆ de garantie et autres actifs non courants 17 770 19 085 Investissements et autres actifs non courants 48 203 34 734

* Retraite´ suite a` l’application d’IAS 19 revis´ ee´ (voir la Note 2. Resum´ e´ des principales methodes´ comptables). (1) Voir la Note 20. Instruments deriv´ es´ et gestion des risques de change et de taux d’inter´ ets.ˆ

Note 16. Regroupements d’entreprises

Apriso Par consequent,´ environ 2,4 millions d’euros de chiffre d’affaires qui auraient et´ e´ comptabilises´ par Apriso si Apriso n’avait pas et´ e´ acquis par le Groupe ne seront Le 1er juillet 2013, le Groupe a finalise´ l’acquisition de 100 % du pas reconnus dans les resultats´ consolides´ des operations´ du Groupe. capital d’Apriso pour un montant en numeraire´ d’environ 179,2 millions d’euros (dont 2,0 millions d’euros seront payes´ Les donnees´ financieres` non auditees´ present´ ees´ dans le tableau ulterieurement).´ Basee´ a` Long Beach, aux Etats-Unis, Apriso est ci-dessous recapitulent´ les resultats´ consolides´ des operations´ du specialis´ ee´ dans les solutions logicielles de gestion des operations´ Groupe pour la periode´ cloturˆ ee´ le 31 decembre´ 2013 en industrielles. considerant´ que l’acquisition d’Apriso avait eu lieu au debut´ de la periode.´ Ces donnees´ refletent` l’impact des ajustements pour L’allocation du prix d’acquisition fait ressortir un goodwill de reduire´ les produits constates´ d’avance d’Apriso a` la juste valeur 95,3 millions d’euros. des obligations de maintenance associees,´ ainsi que la charge additionnelle d’amortissement des actifs incorporels acquis, et les Le prix d’acquisition a et´ e´ alloue´ aux actifs et passifs identifiables effets fiscaux associes,´ en supposant que les ajustements de juste sur la base des justes valeurs estimees´ de la maniere` suivante : valeur ont et´ e´ appliques´ des` le debut´ de l’exercice. (En milliers d’euros) Exercice clos le Tresorerie´ et equivalents´ de tresorerie´ 14 838 31 decembre´ 2013 Clients et comptes rattaches´ 10 382 (En milliers d’euros) (non audite)´ Autres actifs 2 646 Chiffre d’affaires 2 085 413 (1) Actifs incorporels acquis 94 730 Resultat´ net 352 397 Produits constates´ d’avance(2) (3 452) Autres passifs (7 147) Par ailleurs la part de chiffre d’affaires et de resultat´ net d’Apriso Impotsˆ differ´ es,´ nets (28 019) incluse dans les etats´ financiers consolides´ du Groupe depuis la date d’acquisition jusqu’au 31 decembre´ 2013 s’el´ eve` Goodwill 95 263 respectivement a` 20,1 et (1,8) millions d’euros. Total prix d’acquisition 179 241

(1) Le detail´ des actifs incorporels amortissables inclus dans la juste valeur des actifs FE-DESIGN, SIMPOE, Archivid´eo, SFE, Safe Technology, Strategic et passifs identifiables est le suivant : Business Solutions

(En milliers d’euros) En 2013, le Groupe a finalise´ l’acquisition de 100 % du groupe FE-DESIGN, de SIMPOE, Archivideo,´ SFE, Safe Technology et Technologie 61 747 Strategic Business Solutions pour un montant total en numeraire´ Relations clients 32 983 d’environ 60,1 millions d’euros (dont 5,5 millions seront payes´ Actifs incorporels acquis 94 730 ulterieurement).´ Un montant de 33,9 millions d’euros a et´ e´ (2) La valeur nette comptable des produits constates´ d’avance d’Apriso a et´ e´ enregistre´ en goodwill au titre de ces transactions. diminuee´ pour refleter´ la juste valeur des obligations de maintenance assumees.´

90 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Les resultats´ pro forma refletant´ l’impact de ces acquisitions n’ont (2) La valeur nette comptable des produits constates´ d’avance de Gemcom a et´ e´ pas et´ e´ present´ es´ compte tenu de la faible materialit´ e´ de ces diminuee´ pour refleter´ la juste valeur des obligations de maintenance assumees.´ Par consequent,´ environ 14,2 millions d’euros de chiffre d’affaires qui auraient resultats´ sur les comptes consolides´ du Groupe. et´ e´ comptabilises´ par Gemcom si Gemcom n’avait pas et´ e´ acquis par le Groupe ne seront pas reconnus dans les resultats´ consolides´ des operations´ du Groupe. Gemcom (3) Les autres passifs repris incluent un emprunt financier de 36,1 millions d’euros qui a et´ e´ integralement´ rembourse´ par le Groupe le 17 juillet 2012. Le 11 juillet 2012, le Groupe a finalise´ l’acquisition de 100 % du capital de Gemcom Software International (‘‘Gemcom’’) pour un Netvibes montant en numeraire´ d’environ 273,8 millions d’euros. Basee´ a` Vancouver, au Canada, la societ´ e´ Gemcom figure parmi les leaders Le 9 fevrier´ 2012, le Groupe a finalise´ l’acquisition de 100 % du mondiaux des solutions logicielles pour le secteur minier, et prend capital de Netvibes pour un montant en numeraire´ d’environ la teteˆ de la marque GEOVIA, dedi´ ee´ a` la modelisation´ et la 21,2 millions d’euros. La societ´ e´ Netvibes est une plateforme simulation de la planete.` internet proposant aux entreprises et aux consommateurs des technologies de veille en temps reel´ au moyen de tableaux de bord L’allocation du prix d’acquisition fait ressortir un goodwill de personnalises.´ 138,6 millions d’euros. Un montant de 10,1 millions d’euros a et´ e´ enregistre´ en goodwill Le prix d’acquisition a et´ e´ alloue´ aux actifs et passifs identifiables au titre de cette transaction. Le detail´ des actifs incorporels sur la base des justes valeurs estimees´ de la maniere` suivante : amortissables inclus dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables est le suivant : (En milliers d’euros)

(En milliers d’euros) Juste valeur Tresorerie´ et equivalents´ de tresorerie´ 24 301 Clients et comptes rattaches´ 11 847 Technologie 13 000 Autres actifs 10 532 Marque 892 Actifs incorporels acquis(1) 169 855 Actifs incorporels acquis 13 892 Produits constates´ d’avance(2) (3 042) Autres passifs(3) (51 219) Impotsˆ differ´ es,´ nets (27 002) Goodwill 138 561 Total prix d’acquisition 273 833

(1) Le detail´ des actifs incorporels amortissables inclus dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables est le suivant :

(En milliers d’euros)

Technologie 103 738 Relations clients 64 996 Marque 1 121 Actifs incorporels acquis 169 855

Note 17. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont constituees´ des el´ ements´ suivants :

Logiciels 639 881 (315 541) 324 340 557 861 (276 135) 281 726 Relations clients 601 924 (270 872) 331 052 612 958 (228 571) 384 387 Autres actifs incorporels 19 857 (16 461) 3 396 21 376 (16 388) 4 988 Total 1 261 662 (602 874) 658 788 1 192 195 (521 094) 671 101

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 91 4 Etats financiers

L’evolution´ de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la fa¸con suivante au 31 decembre´ 2013 :

Autres actifs (En milliers d’euros) Logiciels Relations clients incorporels Total

Valeurs nettes au 1er janvier 2013 281 726 384 387 4 988 671 101 Acquisition d’Apriso 61 747 32 983 – 94 730 Autres regroupements d’entreprises 33 031 2 046 25 35 102 Autres acquisitions 11 403 – 109 11 512 Dotations aux amortissements (48 645) (57 631) (1 668) (107 944) Effet de la conversion (14 922) (30 733) (58) (45 713) Valeurs nettes au 31 decembre´ 2013 324 340 331 052 3 396 658 788

L’evolution´ de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la fa¸con suivante au 31 decembre´ 2012 :

Autres actifs (En milliers d’euros) Logiciels Relations clients incorporels Total

Valeurs nettes au 1er janvier 2012 196 224 392 544 5 098 593 866 Acquisition de Gemcom 103 738 64 996 1 121 169 855 Autres regroupements d’entreprises 21 304 – 892 22 196 Autres acquisitions 5 757 – – 5 757 Dotations aux amortissements (40 447) (56 952) (1 998) (99 397) Effet de la conversion (4 850) (16 201) (125) (21 176) Valeurs nettes au 31 decembre´ 2012 281 726 384 387 4 988 671 101

Le montant total des dotations aux amortissements des actifs estime´ des dotations aux amortissements des actifs incorporels incorporels s’est elev´ e´ a` 107,9 et 99,4 millions d’euros en 2013 et prevues´ pour les prochains exercices, sur la base des actifs 2012, respectivement. Le tableau suivant presente´ le montant incorporels comptabilises´ au 31 decembre´ 2013 :

Montant estime´ des dotations aux amortissements (En milliers d’euros) des actifs incorporels

2014 106 629 2015 103 107 2016 91 584 2017 81 605 2018 et au-dela` 275 863

92 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 18. Goodwill

L’evolution´ du goodwill s’analyse de la fa¸con suivante aux 31 decembre´ 2013 et 2012 :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Goodwill au 1er janvier 788 435 647 990 Acquisition d’Apriso 95 263 – Acquisition de Gemcom – 138 561 Autres acquisitions 33 871 19 037 Effet de la conversion et autres mouvements (44 617) (17 153) Goodwill au 31 decembre´ 872 952 788 435

Le Groupe a proced´ e´ a` des tests annuels de depr´ eciation´ du represente´ le plus petit groupe d’actifs au sein duquel le Groupe goodwill au cours du quatrieme` trimestre des exercices 2013 et suit le goodwill pour ses besoins de gestion interne. Les goodwills 2012. Ces tests n’ont pas rev´ el´ e´ de perte de valeur. testes´ sont alloues´ aux UGT ou groupes d’UGT ben´ eficiant´ des synergies induites par les regroupements d’entreprises a` l’origine Pour les besoins des tests de perte de valeur du goodwill, le de ces goodwills. La valeur comptable du goodwill allouee´ a` Groupe est decoup´ e´ au 31 decembre´ 2013 en 9 unites´ chaque UGT ou groupes d’UGT s’analyse de la fa¸con suivante : gen´ eratrices´ de tresorerie´ (« UGT ») ou groupes d’UGT qui correspondent gen´ eralement´ a` un produit logiciel. Chaque UGT

Effet de la conversion 31 decembre´ Acquisition Autres et autres 31 decembre´ (En milliers d’euros) 2012 d’Apriso acquisitions mouvements 2013

CATIA 192 181 – 5 985 (8 050) 190 116 SIMULIA 169 914 – 22 413 (7 209) 185 118 ENOVIA 137 278 – 2 756 (6 033) 134 001 DELMIA 30 107 95 263 – (5 474) 119 896 GEOVIA 131 768 – 2 717 (15 501) 118 984 Autres 127 187 – – (2 350) 124 837 Total Goodwill 788 435 95 263 33 871 (44 617) 872 952

La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT a et´ e´ calculee´ a` Au 31 decembre´ 2013, sur la base des evaluations´ internes partir de la valeur d’utilite,´ en utilisant les previsions´ de flux de realis´ ees,´ le Groupe a conclu que la valeur recouvrable des UGT ou tresorerie´ qui se fondent sur les budgets financiers sur une groupes d’UGT testes´ excedait´ significativement leur valeur periode´ de cinq a` dix ans. Les projections sur une periode´ de dix comptable. La direction du Groupe estime qu’aucun changement ans sont utilisees´ pour les activites´ ayant des cycles de raisonnable possible dans les hypotheses` cles´ mentionnees´ developpement´ plus longs, representant´ environ 53 % du ci-dessus n’aurait pour consequence´ de porter la valeur goodwill total du Groupe au 31 decembre´ 2013. Les hypotheses` recouvrable des UGT ou groupes d’UGT a` un montant cles´ utilisees´ afin de determiner´ la valeur d’utilite´ des actifs sont significativement inferieur´ a` sa valeur comptable. En particulier, basees´ sur les objectifs de croissance de chiffre d’affaires et de une augmentation du taux d’actualisation avant impotˆ de marge operationnelle´ definis´ par la direction du Groupe pour 200 points de base, ou une diminution des taux de croissance a` chacune des UGT ou groupes d’UGT. Le taux d’actualisation avant long terme de 200 points de base, n’auraient pas porte´ la valeur impotˆ applique´ a` ces previsions´ est compris entre 12,6 % et recouvrable des UGT ou groupes d’UGT a` un montant 14,8 %. Les flux au-dela` de cinq ou dix ans ont et´ e´ extrapoles´ en significativement inferieur´ a` sa valeur comptable. utilisant un taux de croissance compris entre 2 % et 3 %, refletant´ les taux de croissance a` long terme pour l’industrie du logiciel.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 93 4 Etats financiers

Note 19. Autres passifs

Les autres passifs comprennent les el´ ements´ suivants :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012*

Taxe sur la valeur ajoutee´ et autres taxes 49 003 61 930 Provisions courantes(1) 1 148 1 656 Autres passifs courants 12 174 17 321 Total autres passifs courants 62 325 80 907 Avantages posterieurs´ a` l’emploi(2) 77 042 79 503 Provisions non courantes(1) 54 744 56 112 Avantages lies´ a` des locations simples 38 201 40 265 Participation des salaries´ aux resultats´ du Groupe 24 992 31 469 Autres passifs non courants 17 836 8 179 Total autres passifs non courants 212 815 215 528

* Retraite´ suite a` l’application d’IAS 19 revis´ ee´ (voir la Note 2. Resum´ e´ des principales methodes´ comptables). (1) Voir le detail´ ci-dessous. (2) Voir la Note 22. Avantages posterieurs´ a` l’emploi.

L’evolution´ des provisions s’analyse de la fa¸con suivante au 31 decembre´ 2013 :

Risques Litiges Total (En milliers d’euros) fiscaux et autres Restructurations Provisions

Provisions au 1er janvier 2013 45 740 10 372 1 656 57 768 Dotations 6 040 6 341 1 725 14 106 Utilisations – (1 693) (1 635) (3 328) Reprises (7 182) (4 449) (406) (12 037) Effet de la conversion (482) (107) (28) (617) Provisions au 31 decembre´ 2013 44 116 10 464 1 312 55 892

Note 20. Instruments deriv´ es´ et gestion des risques de change et de taux d’inter´ etsˆ

La juste valeur des instruments deriv´ es´ a et´ e´ determin´ ee´ par des Risque de change institutions financieres` sur la base de modeles` d’evaluation´ Le Groupe exerce ses activites´ a` l’international et effectue des d’options. operations´ dans diverses devises etrang´ eres,` principalement le Tous ces instruments ont et´ e´ contractes´ dans le cadre de la dollar americain´ et le yen japonais. strategie´ de couverture du Groupe et ont une maturite´ inferieure´ a` En 2013, le chiffre d’affaires en dollars americains´ s’est elev´ e´ a` 3 ans pour les instruments de couvertures de change et une 32 % du chiffre d’affaires total du Groupe, par rapport a` 35 % en maturite´ inferieure´ a` 5 ans pour les swaps de taux d’inter´ ets.ˆ La 2012. Les charges operationnelles´ en dollars americains´ ont direction du Groupe estime que le risque de contrepartie relatif a` represent´ e´ 32 % du montant total des charges operationnelles´ du ces instruments est minime car les contreparties sont des Groupe en 2013, contre 35 % en 2012. institutions financieres` de premier plan. Ainsi, l’exposition nette d’exploitation au dollar americain´ s’est Une description des risques de marche´ auxquels est soumis le elev´ ee´ a` 160,6 millions d’euros en 2013, soit 8 % du chiffre Groupe est present´ ee´ au paragraphe 1.6.2 « Risques financiers et d’affaires total du Groupe. La valeur moyenne du dollar americain´ de marche».´

94 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

s’est depr´ eci´ ee´ d’environ 3 % par rapport a` l’euro en 2013, par Le Groupe couvre gen´ eralement´ les risques de change lies´ aux rapport a` une appreciation´ de 8 % en 2012. L’impact sur le chiffre produits et charges gen´ er´ es´ par son activite´ courante et previsible.´ d’affaires et le resultat´ operationnel´ lie´ a` la variation du dollar Le Groupe peut egalement´ couvrir des risques de change americain´ a donc et´ e´ defavorable´ en 2013, et favorable en 2012. ponctuels lies´ a` des operations´ realis´ ees,´ par exemple, dans le cadre des acquisitions en devises. Les activites´ de couverture du En 2013, le chiffre d’affaires en yens japonais s’est elev´ e´ a` 13 % Groupe sont en gen´ eral´ effectuees´ et ger´ ees´ par du chiffre d’affaires total du Groupe, par rapport a` 16 % en 2012. Dassault Systemes` SA pour son propre compte et pour le compte Les charges operationnelles´ en yens japonais ont represent´ e´ 5 % de ses filiales. Dassault Systemes` SA peut cependant, dans du montant total des charges operationnelles´ du Groupe, contre certains cas, autoriser une filiale a` se couvrir directement. Toutes 6 % en 2012. les operations´ de couverture et l’exposition residuelle´ sont transmises chaque trimestre au Directeur financier du Groupe. Ainsi, l’exposition nette d’exploitation au yen japonais s’est elev´ ee´ a` 192,5 millions d’euros en 2013, soit 9 % du chiffre Le tableau ci-dessous presente´ le chiffre d’affaires, les charges d’affaires total du Groupe. Cette exposition a et´ e´ couverte par des operationnelles´ et la position nette du Groupe, avant et apres` instruments financiers a` hauteur de 159,5 millions d’euros, tels couverture, en dollars americains,´ en yens japonais et en autres que decrits´ ci-apres.` La valeur moyenne du yen japonais s’est devises (principalement en euros), au 31 decembre´ 2013 : depr´ eci´ ee´ par rapport a` l’euro d’environ 21 % en 2013, apres` une appreciation´ de 8 % en 2012, conduisant a` un effet negatif´ sur le chiffre d’affaires et sur le resultat´ operationnel´ du Groupe en 2013, et un effet positif en 2012.

្៑Exercice clos le 31 decembre´ 2013 Dollar Yen Euro et (en milliers d’euros) americain´ japonais autres devises Total

Chiffre d’affaires 666 969 276 635 1 122 519 2 066 123 Charges operationnelles´ (506 403) (84 117) (972 560) (1 563 080) Position nette 160 566 192 518 149 959 503 043 Couverture – 159 477 – 159 477 Position nette apres` couverture 160 566 33 041 149 959 343 566

En consequence,´ le Groupe estime que la sensibilite´ du resultat´ identifies´ ci-dessous, les instruments deriv´ es´ detenus´ par le operationnel´ face a` une variation de +10 % et 10 % de la parite´ Groupe sont design´ es´ comptablement comme des instruments de de change de l’euro face au dollar americain´ aurait un impact de couverture de flux de tresorerie,´ sont fortement correl´ es´ a` (14,6) et 17,5 millions d’euros respectivement. Le Groupe estime l’el´ ement´ couvert sous-jacent et sont hautement efficaces pour que la sensibilite´ du resultat´ operationnel´ face a` une variation de compenser les variations des flux de tresorerie´ des el´ ements´ +10 % et 10 % de la parite´ de change de l’euro face au yen couverts. japonais aurait un impact de (17,8) et 21,4 millions d’euros respectivement. Les tests d’efficacite´ des contrats de change a` terme et des tunnels de change sont realis´ es´ a` partir des cours de change a` Pour gerer´ son risque de change, le Groupe utilise gen´ eralement´ terme et de la valeur a` terme de l’el´ ement´ couvert sous-jacent. En des contrats de change a` terme, des options de change et des 2013 et 2012, la part inefficace des instruments de couverture de tunnels de change. A l’exception de certains instruments risque de change exclue des tests d’efficacite´ etait´ nulle.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 95 4 Etats financiers

Aux 31 decembre´ 2013 et 2012, la juste valeur des instruments de couverture du risque de change inclut les deriv´ es´ suivants :

្៑Exercices clos les 31 decembre´ ្៑2013្៑ 2012

(En milliers d’euros) Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur

Ventes a` terme dollars americains´ / roupies indiennes(1) 36 733 (1 813) 64 750 (4 676) Ventes a` terme euros / roupies indiennes(1) 28 464 (2 139) – – Ventes a` terme yens japonais / euros(1) 2 229 929 107 835 11 366 Ventes a` terme yens japonais / dollars americains´ (1) – – 24 721 1 124 Achats a` terme yens japonais / euros(1) – – 5 802 (78) Swaps de devises dollars australiens / euros(2) 69 787 4 672 – – Swaps de devises dollars canadiens / euros(2) 70 370 4 972 – – Ventes a` terme dollars australiens / euros(2) – – 121 591 1 190 Ventes a` terme dollars canadiens / euros(2) – – 65 236 232 Autres instruments(2) 27 258 (140) 38 751 1

(1) Instruments financiers destines´ a` couvrir le risque de change sur les ventes futures budget´ ees.´ (2) Instruments ne qualifiant pas a` la comptabilite´ de couverture. Les changements de juste valeur ont et´ e´ comptabilises´ en autres produits et charges financiers, nets dans le compte de resultat´ consolide.´ Ces instruments sont principalement lies´ a` l’acquisition de Gemcom.

Risque de taux d’int´erˆets Les produits financiers du Groupe provenant des produits de placements de la tresorerie´ sont sensibles aux evolutions´ des taux A` l’exception de leurs effets sur le contexte economique´ global d’inter´ ets.ˆ Au 31 decembre´ 2013, la tresorerie,´ les equivalents´ de dont l’evaluation´ est tres` difficile a` quantifier, le Groupe estime tresorerie´ et les investissements a` court terme representaient´ un que son activite´ et ses resultats´ avant resultat´ financier n’ont pas montant total de 1 803,6 millions d’euros, dont 489,4 millions et´ e´ affectes´ de maniere` significative par les evolutions´ des taux d’euros sont sensibles aux evolutions´ des taux d’inter´ ets,ˆ d’inter´ etsˆ en 2013. Le Groupe estime qu’il devrait en etreˆ de principalement en Europe. Ainsi, en prenant l’hypothese` que ces memeˆ de son activite´ et de ses resultats´ operationnels´ futurs. placements sont directement correl´ es´ a` l’evolution´ des taux court L’exposition du Groupe au risque de taux se traduit terme, l’impact d’une evolution´ des taux court terme de principalement par un risque de minoration du resultat´ financier. 100 points de base, a` la hausse, aurait et´ e´ de 4,6 millions d’euros En juin 2010, le Groupe a conclu des swaps de taux d’inter´ etsˆ en 2013 sur les produits financiers lies´ a` ces placements, et de pour un montant nominal de 14 500 millions de yens japonais 1,1 million d’euros a` la baisse si les taux d’inter´ etsˆ baissaient de rendant fixes les flux previsionnels´ d’inter´ etsˆ associes´ a` l’emprunt 100 points de base. Au 31 decembre´ 2012, la tresorerie,´ les au Japon (voir la Note 21. Emprunts) au taux de 0,41 % jusqu’en equivalents´ de tresorerie´ et les investissements a` court-terme juin 2015. representaient´ un montant total de 1 319,1 millions d’euros, dont 477,0 millions d’euros etaient´ sensibles aux evolutions´ des taux En juin 2013, le Groupe a mis en place une nouvelle ligne de credit´ d’inter´ ets,ˆ principalement en Europe. Ainsi, en supposant que ces sur 5 ans de 350 millions d’euros, qui a et´ e´ immediatement´ tiree´ placements sont directement correl´ es´ a` l’evolution´ des taux court et porte inter´ etsˆ au taux Euribor plus 0,75 % par an (voir la terme, l’impact d’une evolution´ des taux court terme de Note 21. Emprunts). En juillet 2013, le groupe a conclu des swaps 100 points de base, a` la hausse, aurait et´ e´ de 3,9 millions d’euros de taux d’inter´ etsˆ pour un montant nominal de 350 millions en 2012 sur les produits financiers lies´ a` ces placements, et de d’euros rendant fixes les flux previsionnels´ d’inter´ etsˆ associes´ a` 3,0 millions d’euros a` la baisse si les taux d’inter´ etsˆ avaient baisse´ cet emprunt au taux de 0,93 % a` compter du mois de juin 2014 et de 100 points de base. ce jusqu’en juin 2018.

Aux 31 decembre´ 2013 et 2012, la juste valeur de l’instrument de couverture du risque de taux inclut les deriv´ es´ suivants :

្៑Exercices clos les 31 decembre´ ្៑2013្៑ 2012

(En milliers d’euros) Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur

Swaps de taux d’inter´ etsˆ en euros 350 000 (809) – – Swaps de taux d’inter´ etsˆ en yens japonais 30 058 (84) 63 815 (289)

96 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 21. Emprunts

En decembre´ 2005, le Groupe a mis en place une ligne de credit´ yen japonais plus 0,60 % par an. L’ech´ eancier´ de remboursement revolving multidevises de 200 millions d’euros. En mars 2006, le prevoit´ dix paiements semi-annuels egaux,´ le dernier paiement Groupe a proced´ e´ a` un tirage de 200 millions d’euros sur cette etant´ duˆ en juin 2015. ligne de credit´ et en novembre 2012, le Groupe a proced´ e´ au remboursement de l’integralit´ e´ de la ligne de credit.´ En juin 2013, le Groupe a mis en place une nouvelle ligne de credit´ sur 5 ans de 350 millions d’euros, qui a et´ e´ immediatement´ tiree´ En avril 2010, le Groupe a contracte´ un pretˆ au Japon pour et porte inter´ etsˆ au taux Euribor plus 0,75 % par an. 14 500 millions de yens japonais (l’equivalent´ de 115,0 millions d’euros a` la date de souscription) afin de financer une partie de Le tableau ci-dessous presente´ l’ech´ eancier´ des paiements l’acquisition d’IBM PLM. Ce pretˆ porte inter´ etsˆ au taux Libor sur contractuels des emprunts au 31 decembre´ 2013 :

្៑Paiements par maturite´ Moins Plus de (En milliers d’euros) Total d’un an 1-3 ans 3-5 ans 5 ans

Ligne de credit´ en euros 350 000 – – 350 000 – Pretˆ en yens japonais 30 058 20 039 10 019 – – Total 380 058 20 039 10 019 350 000 –

Note 22. Avantages posterieurs´ a` l’emploi

Le montant des prestations a` cotisations definies´ s’elevait´ a` au moment de son depart´ sous la forme d’une somme forfaitaire. 12,5 millions d’euros et 13,2 millions d’euros respectivement aux Les droits a` indemnites´ de depart´ a` la retraite acquis par les 31 decembre´ 2013 et 2012. salaries´ au cours de leur vie active sont provisionnes´ sur la base d’hypotheses` et de calculs actuariels. Le Groupe verse des indemnites´ de depart´ a` la retraite a` prestations definies´ aux salaries´ des societ´ es´ fran¸caises et Aux Etats-Unis, les prestations de retraite sont calculees´ en souscrit a` un regime´ de retraite a` prestations definies´ pour fonction de l’anciennete´ et du dernier salaire moyen du salarie.´ certains de ses salaries´ americains.´ De plus, le Groupe a d’autres Elles sont financees´ par des versements du Groupe, alimentant les engagements de retraite a` prestations definies´ pour certaines de actifs d’une caisse de retraite distincte, d’un montant suffisant ses filiales situees´ dans d’autres pays, essentiellement en pour faire face ou exceder´ le financement minimum annuel prevu´ Allemagne et au Japon. par la loi americaine´ (ERISA) sur la protection des revenus de retraite des salaries.´ En 2011, le Groupe a decid´ e´ le gel de En France, l’indemnite´ de depart´ a` la retraite est calculee´ en l’acquisition de droits futurs au titre du regime´ a` prestations fonction de l’anciennete´ et du salaire annuel du salarie´ au definies´ americain.´ moment de son depart.´ Ce droit est acquis et est verse´ au salarie´

Les engagements de retraite sont determin´ es´ selon la methode´ prospective en retenant les hypotheses` suivantes :

Hypoth`eses

Hypotheses` retenues pour le calcul de l’engagement de retraite :

្៑Exercice clos le 31 decembre´ 2013្៑ Exercice clos le 31 decembre´ 2012 Europe Etats-Unis Asie Europe Etats-Unis Asie

Taux d’actualisation 3,50 % 4,90 % 1,20 % 3,50 % 3,80 % 1,25 % Taux d’augmentation moyen des salaires 2,50 % – 3,00 % N/A 2,60 % 2,50 % – 3,00 % N/A 2,50 %

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 97 4 Etats financiers

Hypotheses` retenues pour le calcul de la charge d’indemnite´ de depart´ a` la retraite :

្៑Exercice clos le 31 decembre´ 2013្៑ Exercice clos le 31 decembre´ 2012 Europe Etats-Unis Asie Europe Etats-Unis Asie

Taux d’actualisation 3,50 % 3,80 % 1,25 % 5,25 % 4,60 % 1,40 % Taux d’augmentation moyen des salaires 2,50 % – 3,00 % N/A 2,50 % 2,50 % – 3,00 % 3,00 % 2,50 %

El´ éments composant la charge d’indemnité de départ a` la retraite

Les el´ ements´ composant la charge d’indemnite´ de depart´ a` la retraite s’analysent comme suit :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Coutˆ des services rendus au cours de l’exercice (5 829) (4 665) Charge d’inter´ etsˆ sur l’engagement (4 767) (5 001) Produits d’inter´ etsˆ sur les actifs 2 164 2 727 Autres 134 (1 187) Charge d’indemnite´ de depart´ a` la retraite (8 298) (8 126)

Evolution´ de l’engagement de retraite

L’evolution´ de l’engagement de retraite s’analyse de la fa¸con suivante :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012*

Engagement en debut´ d’exercice 139 002 106 222 Coutˆ des services rendus au cours de l’exercice 5 829 4 665 Charge d’inter´ etsˆ sur l’engagement 4 767 5 001 Re´evaluations´ (1) (6 463) 26 207 Variations de perim´ etre` 1 813 – Prestations payees´ (2 266) (1 893) Effet de la conversion et autres mouvements (3 378) (1 200) Engagement a` la clotureˆ de l’exercice 139 304 139 002 Juste valeur des actifs en debut´ d’exercice 59 499 53 872 Cotisations de l’employeur 2 268 4 133 Produits d’inter´ etsˆ sur les actifs 2 164 2 727 Prestations payees´ (1 100) (883) Re´evaluations´ 756 258 Effet de la conversion et autres mouvements (1 325) (608) Juste valeur des actifs en fin d’exercice 62 262 59 499 Total passif net au titre des prestations definies´ (77 042) (79 503)

* Retraite´ suite a` l’application d’IAS 19 revis´ ee´ (voir la Note 2. Resum´ e´ des principales methodes´ comptables). (1) Les effets de la re´evaluation´ sont principalement lies´ aux changements d’hypotheses` financieres.`

98 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

La valeur de l’engagement se ventile de la fa¸con suivante par zones geographiques´ :

្៑Exercices clos les 31 decembre´ 2013 2012

Europe 67 % 63 % Etats-Unis 24 % 29 % Asie 9% 8% Total engagement 100 % 100 %

La juste valeur des actifs se ventile de la fa¸con suivante par zones geographiques´ :

្៑Exercices clos les 31 decembre´ 2013 2012

Europe 52 % 54 % Etats-Unis 48 % 46 % Total actifs 100 % 100 %

R´epartition des actifs

La repartition´ des actifs par categories´ est la suivante :

្៑Exercices clos les 31 decembre´ 2013 2012

Instruments de dette 77 % 75 % Instruments de capitaux propres 23 % 25 % Total 100 % 100 %

Flux de tr´esorerie

Le Groupe ne prevoit´ pas de versements additionnels pour ses plans en 2014.

Les decaissements´ previsionnels´ pour les exercices futurs sont present´ es´ dans le tableau suivant :

(En milliers d’euros) Total

2014 (2 602) 2015 (2 666) 2016 (3 085) 2017 (4 017) 2018 (4 821) 2019-2023 (39 312)

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 99 4 Etats financiers

Note 23. Capitaux propres

Capitaux propres En 2013, l’Assemblee´ gen´ erale´ a decid´ e´ d’offrir aux actionnaires la faculte´ d’opter pour le paiement de leur dividende au titre de Au 31 decembre´ 2013, le capital social de Dassault Systemes` SA l’exercice 2012 en actions nouvelles de Dassault Systemes` SA. Les est compose´ de 126 932 985 actions d’une valeur nominale de actionnaires ayant choisi de recevoir leur dividende sous la forme 1 euro chacune, entierement` liber´ ees.´ d’actions nouvelles ont represent´ e´ environ 68 % des actions Le Groupe gere` son capital avec pour objectif d’assurer le maintien Dassault Systemes.` En consequence,´ 741 175 actions nouvelles d’une qualite´ de credit´ solide et de ratios de capitaux propres ordinaires ont et´ e´ cre´ees.´ Le dividende en numeraire´ a et´ e´ paye´ en sains, permettant un acces` aux marches´ de capitaux, et un 2013 pour un montant total de 31,6 millions d’euros. accroissement de la rentabilite´ des fonds propres et du resultat´ Un dividende sur les actions ordinaires au titre de 2011 a et´ e´ paye´ par action. Cette politique conduit le Groupe a` adapter la structure en 2012 pour un montant de 86,3 millions d’euros. de ses capitaux propres en fonction des changements d’environnement economique´ en modifiant, le cas ech´ eant,´ le Le dividende par action s’elevait´ a` 0,80 et 0,70 euro pour les taux de distribution ou en emettant´ ou rachetant des actions du exercices clos les 31 decembre´ 2012 et 2011, respectivement. Groupe. Aucun changement de politique de gestion du capital n’est intervenu au cours des exercices 2013 et 2012. Un dividende de 3,2 et 1,5 millions d’euros a et´ e´ paye´ aux inter´ etsˆ minoritaires en 2013 et 2012 respectivement. Dividendes Programme de rachat d’actions Dassault Systemes` SA a l’obligation de maintenir le montant de la reserve´ legale´ egal´ a` 10 % du capital social. La reserve´ legale´ L’Assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires a autorise´ le Conseil s’el´ eve` a` 12,5 et 12,3 millions d’euros pour les exercices clos les d’administration a` mettre en œuvre un programme de rachat 31 decembre´ 2013 et 2012, respectivement, et est incluse dans d’actions propres, plafonne´ a` 10 % du capital social de les reserves´ consolidees´ du Groupe. La reserve´ legale´ n’est Dassault Systemes` SA. Le prix maximum d’achat autorise´ dans le distribuable qu’en cas de liquidation de Dassault Systemes` SA. cadre du programme est de 130 euros par action, le montant maximal annuel des fonds destines´ au rachat d’actions ne Le ben´ efice´ distribuable est constitue´ du ben´ efice´ de l’exercice, pouvant depasser´ 500 millions d’euros. Conformement´ au diminue´ des pertes anterieures´ et du prel´ evement` pour la programme de rachat d’actions, le Groupe a rachete´ dotation a` la reserve´ legale´ le cas ech´ eant,´ et augmente´ du report 664 150 actions en 2013 pour un montant de 56,9 millions ben´ eficiaire.´ L’Assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires decide´ de d’euros et a rachete´ 1 042 679 actions en 2012 pour un montant l’affectation du ben´ efice´ distribuable suivant les de 75,1 millions d’euros sur lesquelles 643 600 ont et´ e´ annulees.´ recommandations du Conseil d’administration.

Composition des produits et charges comptabilis´es en capitaux propres

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Instruments de couverture de flux de tresorerie´ : Gains de l’exercice 9 889 13 202 Moins : Gains et pertes recycles´ dans le compte de resultat´ de l’exercice 22 852 (17 473) (12 963) 30 675 Actifs financiers disponibles a` la vente : Pertes de l’exercice (165) (165) Moins : Pertes recyclees´ dans le compte de resultat´ de l’exercice (334) – 169 (165)

100 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 24. Tableau des flux de tresorerie´ consolides´

L’elimination´ des el´ ements´ sans incidence sur la tresorerie´ comprend les el´ ements´ suivants :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) Note 2013 2012

Amortissement des immobilisations corporelles 14 33 380 32 722 Amortissement des immobilisations incorporelles 17 107 944 99 397 Paiements fondes´ sur des actions sans contrepartie de tresorerie´ 6 34 017 25 049 Autres (6 863) 9 056 Elimination des el´ ements´ sans incidence sur la tresorerie´ 168 478 166 224

La variation des actifs et passifs d’exploitation comprend les el´ ements´ suivants :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

(Augmentation) Diminution des comptes clients et comptes rattaches´ (24 887) 34 822 (Diminution) Augmentation des dettes fournisseurs (4 511) 4 116 (Diminution) Augmentation des dettes liees´ au personnel et comptes rattaches´ (6 614) 17 277 (Diminution) Augmentation de l’impotˆ sur le resultat´ a` payer (16 181) 23 508 Augmentation des produits constates´ d’avance 36 979 14 939 Variation des autres actifs et passifs (1 587) (33 417) Variation des actifs et passifs d’exploitation (16 801) 61 245

Note 25. Engagements et passifs eventuels´

Locations 3DS Paris Campus (si`ege social a` V´elizy-Villacoublay)

Le Groupe loue des equipements´ informatiques, des locaux et du Le Groupe loue environ 60 000 metres` carres´ de bureaux pour son materiel´ de bureau aux termes de contrats de location simples. siege` social situe´ a` Velizy-Villacoublay,´ en region´ parisienne, en Les loyers enregistres´ a` ce titre s’elevaient´ a` 52,4 millions d’euros France, depuis le 30 juin 2008. En fevrier´ 2013, le Groupe s’est en 2013 et 2012. engage´ a` louer environ 13 000 metres` carres´ de bureaux supplementaires´ et a signe´ un nouveau contrat de bail pour le Au 31 decembre´ 2013, les redevances annuelles minimales siege` social sur une duree´ ferme de 10 ans a` compter de la mise a` futures au titre des contrats de location non resiliables´ etaient´ disposition de l’immeuble supplementaire´ prevue´ au 1er trimestre les suivantes : 2017. Les paiements minimaux de loyers futurs au titre de la periode´ initiale s’el´ event` au total a` environ 270,2 millions d’euros Locations et sont inclus dans le tableau ci-dessus. (En milliers d’euros) Simples

2014 53 897 3DS Boston Campus 2015 51 589 Le Groupe loue environ 20 000 metres` carres´ de bureaux pour son 2016 48 813 campus situe´ aux Etats-Unis regroupant le siege` des principales activites´ americaines´ du Groupe, depuis le 1er juin 2011. Cette 2017 47 328 surface d’occupation sera etendue´ progressivement jusqu’a` 2018 46 136 atteindre 30 000 metres` carres´ apres` 2018. Les paiements 2019 et au-dela` 249 086 minimaux de loyers futurs au titre de la periode´ initiale s’el´ event` a` Total des loyers minimaux futurs 496 849 environ 111,8 millions d’euros et sont inclus dans le tableau ci-dessus.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 101 4 Etats financiers

Acquisition de Realtime Technology AG fiscales, qui sont gen´ eralement´ lies´ a` ses activites´ courantes. Ainsi, le Groupe fait l’objet de controlesˆ et de redressements En decembre´ 2013, le Groupe et la societ´ e´ Realtime Technology fiscaux par les autorites´ fiscales des pays dans lesquels le Groupe AG (« RTT »), premier editeur´ de logiciels de visualisation 3D haut exerce ou a exerce´ une activite.´ Certains redressements, de gamme a` usage professionnel, de solutions de marketing et de notamment ceux lies´ a` des financements d’acquisitions, sont services d’imagerie gen´ er´ ee´ par ordinateur, basee´ a` Munich, en contestes´ par le Groupe qui est convaincu du caractere` Allemagne, ont conclu un accord prevoyant´ l’acquisition de 84 % techniquement justifie´ des positions qu’il a prises, et continuera a` du capital de RTT par le Groupe. L’acquisition a et´ e´ finalisee´ le les defendre´ aupres` des administrations fiscales concernees.´ 13 janvier 2014 pour un montant en numeraire´ d’environ 151 millions d’euros et le Groupe a egalement´ lance´ une offre Il n’est pas possible d’evaluer´ le risque inherent´ a` ces litiges et publique d’achat en vue d’acquerir´ jusqu’a` 100 % du capital de autres procedures´ qui restera, le cas ech´ eant,´ a` la charge du RTT (voir la Note 28. Evenements` posterieurs´ a` la cloture).ˆ Groupe. La direction du Groupe, apres` consultation de ses avocats et conseillers juridiques et fiscaux, estime que le reglement` de ces Litiges et autres proc´edures litiges et autres procedures´ n’aura pas d’incidence significative Le Groupe est implique´ dans un certain nombre de litiges et autres sur la situation financiere` et le resultat´ des operations´ du Groupe. procedures,´ telles que des procedures´ civiles, commerciales et

Note 26. Transactions avec les parties liees´

R´emun´eration des principaux dirigeants

Le tableau ci-dessous presente´ la remun´ eration´ des personnes qui sont a` la cloture,ˆ ou qui ont et´ e´ au cours de l’exercice clos, membres du Comite´ Executif´ du Groupe, ainsi que du President´ du Conseil d’administration, aux 31 decembre´ 2013 et 2012 :

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) 2013 2012

Avantages a` court terme(1) 11 253 8 336 Remun´ eration´ en actions(2) 16 626 12 932 Remun´ eration´ des principaux dirigeants 27 879 21 268

(1) Inclut les salaires bruts, primes, interessement,´ participation, jetons de presence´ et avantages en nature. (2) Charge enregistree´ au compte de resultat´ au titre des paiements fondes´ sur des actions (stock-options et actions de performance).

Le Directeur Gen´ eral´ du Groupe a droit a` des indemnites´ en cas de d’euros au titre des exercices clos les 31 decembre´ 2013 et 2012, cessation de ses fonctions de Directeur Gen´ eral.´ Le montant de respectivement. l’indemnite´ due serait equivalent´ au maximum a` deux ans de remun´ eration´ du Directeur Gen´ eral´ et dependrait´ de la Le Groupe a egalement´ realis´ e´ des prestations de services pour satisfaction de conditions de performance etablies´ pour le calcul Dassault Aviation. Celles-ci ont et´ e´ conclues a` des conditions de de sa remun´ eration´ variable. marche´ et ont gen´ er´ e´ un chiffre d’affaires de 9,0 et 11,3 millions d’euros en 2013 et 2012, respectivement. Le solde du compte Autres transactions avec les parties li´ees client Dassault Aviation s’est elev´ e´ a` 8,7 et 13,3 millions d’euros aux 31 decembre´ 2013 et 2012, respectivement. Le Groupe licencie ses produits a` Dassault Aviation pour une utilisation interne, selon des conditions similaires a` celles En juillet 2012, le Groupe a emis´ 23 412 actions nouvelles en accordees´ a` des clients de taille comparable. Dassault Aviation est remun´ eration´ de l’apport de 5 % du capital de la filiale une societ´ e´ sœur du Groupe et le President´ du Conseil Dassault Data Services SAS au Groupe par le President´ du Conseil d’administration de Dassault Systemes` SA est egalement´ d’administration de Dassault Systemes` SA, pour une valeur totale Directeur Gen´ eral´ du Groupe Industriel Marcel Dassault depuis de 1,7 million d’euros. Le Groupe a ainsi porte´ sa participation janvier 2013, apres` avoir exerce´ la fonction de President-Directeur´ dans le capital de Dassault Data Services SAS de 95 % a` 100 %. Gen´ eral´ de Dassault Aviation. Le chiffre d’affaires realis´ e´ dans le cadre de ces contrats logiciels s’est elev´ e´ a` 13,4 et 15,7 millions

102 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 27. Perim´ etre` de consolidation

Les principales filiales de Dassault Systemes` SA incluses dans le perim´ etre` de consolidation au 31 decembre´ 2013 sont les suivantes :

% Pays Entite´ inter´ etˆ

France Dassault Data Services SAS 100 % France Dassault Systemes` Provence SAS 100 % France Exalead SA 100 % Allemagne Dassault Systemes` Deutschland GmbH 100 % Italie Dassault Systemes` Italia Srl 100 % Suede` Dassault Systemes` AB 100 % Royaume-Uni Dassault Systemes` United Kingdom Ltd 100 % Bresil´ Dassault Systemes` do Brasil Ltda 100 % Canada Dassault Systemes` Canada Inc. 100 % Canada Dassault Systemes` Geovia Inc. (anciennement ‘‘Gemcom Software International Inc.’’) 100 % Etats-Unis Apriso Corp. 100 % Etats-Unis Dassault Systemes` Americas Corp. 100 % Etats-Unis Dassault Systemes` Corp. 100 % Etats-Unis Dassault Systemes` Delmia Corp. 100 % Etats-Unis Dassault Systemes` Enovia Corp. 100 % Etats-Unis Dassault Systemes` Simulia Corp. 100 % Etats-Unis Dassault Systemes` Services, LLC 100 % Etats-Unis Dassault Systemes` SolidWorks Corp. 100 % Etats-Unis Spatial Corp. 100 % Australie Dassault Systemes` Geovia Australia Pty Ltd (anciennement ‘‘Gemcom Software Australia Pty Ltd’’) 100 % Chine Dassault Systemes` (Shanghai) Information Technology Co., Ltd 100 % Inde 3DPLM Software Solutions Ltd 42 % Inde Dassault Systemes` India Private Ltd 100 % Coree´ du Sud Dassault Systemes` Korea Corp. 100 % Japon Dassault Systemes` KK 100 % Japon SolidWorks Japan KK 100 %

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 103 4 Etats financiers

Note 28. Ev´ enements` posterieurs´ a` la clotureˆ

Acquisition de Realtime Technology AG

En 2014, le Groupe a finalise´ l’acquisition de 94 % du capital de RTT pour un montant total en numeraire´ d’environ 174,3 millions d’euros.

Acquisition d’Accelrys Inc.

Le 30 janvier 2014, le Groupe et la societ´ e´ Accelrys Inc. (« Accelrys »), editeur´ de solutions de gestion du cycle de vie de l’innovation scientifique dans les domaines de la chimie, de la biologie et des materiaux,´ basee´ a` San Diego, aux Etats-Unis, ont conclu un accord prevoyant´ l’acquisition d’Accelrys par le Groupe. Aux termes de cet accord, le Groupe a lance´ une offre publique d’achat portant sur l’ensemble des actions en circulation d’Accelrys pour un prix total d’environ 550 millions d’euros. La realisation´ de la transaction est soumise a` une condition d’apport d’une majorite´ des actions en circulation a` l’offre publique, ainsi qu’aux conditions suspensives d’usage.

Actions de performance

Le 21 fevrier´ 2014, dans le cadre de l’autorisation qui lui a et´ e´ confer´ ee´ par l’Assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires de Dassault Systemes` SA du 30 mai 2013, le Conseil d’administration a attribue´ 529 940 actions de performance a` certains salaries´ du Groupe et 150 000 actions au Directeur Gen´ eral´ dans le cadre de la demarche´ d’association progressive au capital de l’entreprise. L’acquisition de ces actions est soumise a` une condition de presence´ et a` une condition de performance.

104 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

4.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolides´

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, comprenant d’une part, les licences d’utilisation de nouveaux logiciels et des prestations de maintenance associees,´ et d’autre En execution´ de la mission qui nous a et´ e´ confiee´ par vos part, les prestations de services et autres. assemblees´ gen´ erales,´ nous vous presentons´ notre rapport relatif a` l’exercice clos le 31 decembre´ 2013, sur : • Les notes 2, 16 et 17 de l’annexe exposent les principes et methodes´ comptables relatifs a` la valorisation des actifs et • le controleˆ des comptes consolides´ de la societ´ e´ passifs acquis dans le cadre des regroupements d’entreprise, Dassault Systemes` S.A., tels qu’ils sont joints au present´ pour lesquels des hypotheses` et estimations significatives sont rapport ; effectuees´ par la direction.

• la justification de nos appreciations´ ; • Les notes 2 et 6 de l’annexe exposent les principes et methodes´ comptables relatifs a` la determination´ de la juste valeur des • la verification´ specifique´ prevue´ par la loi. options et actions attribuees´ aux employes´ et aux dirigeants, Les comptes consolides´ ont et´ e´ arretˆ es´ par le conseil pour laquelle des hypotheses` et estimations significatives sont d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, effectuees´ par la direction. d’exprimer une opinion sur ces comptes. Nos travaux ont consiste´ a` verifier´ la correcte application des ´ ´ ` I – Opinion sur les comptes consolidés principes et methodes comptables vises ci-dessus, a examiner, le cas ech´ eant,´ les hypotheses` retenues et leurs modalites´ de mise Nous avons effectue´ notre audit selon les normes d’exercice en œuvre, et a` verifier´ que les notes annexes fournissent une professionnel applicables en France ; ces normes requierent` la information appropriee.´ mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolides´ ne comportent pas Les appreciations´ ainsi portees´ s’inscrivent dans le cadre de notre d’anomalies significatives. Un audit consiste a` verifier,´ par demarche´ d’audit des comptes consolides,´ pris dans leur sondages ou au moyen d’autres methodes´ de selection,´ les ensemble, et ont donc contribue´ a` la formation de notre opinion el´ ements´ justifiant des montants et informations figurant dans exprimee´ dans la premiere` partie de ce rapport. les comptes consolides.´ Il consiste egalement´ a` apprecier´ les principes comptables suivis, les estimations significatives III–Vérification spécifique retenues et la presentation´ d’ensemble des comptes. Nous Nous avons egalement´ proced´ e,´ conformement´ aux normes estimons que les el´ ements´ que nous avons collectes´ sont d’exercice professionnel applicables en France, a` la verification´ suffisants et appropries´ pour fonder notre opinion. specifique´ prevue´ par la loi des informations relatives au groupe, donnees´ dans le rapport de gestion. Nous certifions que les comptes consolides´ de l’exercice sont, au regard du ref´ erentiel´ IFRS tel qu’adopte´ dans l’Union europeenne,´ Nous n’avons pas d’observation a` formuler sur leur sincerit´ e´ et reguliers´ et sinceres` et donnent une image fidele` du patrimoine, leur concordance avec les comptes consolides.´ de la situation financiere,` ainsi que du resultat´ de l’ensemble constitue´ par les personnes et entites´ comprises dans la Fait a` Neuilly-sur-Seine et Paris-La Defense,´ le 24 mars 2014 consolidation. Les commissaires aux comptes

Sans remettre en cause la conclusion exprimee´ ci-dessus, nous PRICEWATERHOUSECOOPERS ERNST & YOUNG attirons votre attention sur la note 2 et la note 22 de l’annexe aux AUDIT ET AUTRES comptes consolides´ qui expose l’incidence de l’amendement a` la norme ‘‘IAS 19 – Avantages du personnel’’, applicable a` compter du 1er janvier 2013. Pierre Marty Jean-Fran¸cois Ginies II – Justification des appr´eciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives a` la justification de nos appreciations,´ nous portons a` votre connaissance les el´ ements´ suivants :

• La note 2 de l’annexe expose les principes et les methodes´ comptables relatifs a` la reconnaissance du chiffre d’affaires

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 105 4 Etats financiers

4.2 Comptes annuels de la societ´ e´ mere`

Les comptes annuels 2013 present´ es´ ci-apres` correspondent aux • des depenses´ de sous-traitance notamment pour centraliser comptes sociaux individuels de la societ´ e´ Dassault Systemes` SA. les coutsˆ informatiques du Groupe.

• les charges de personnel augmentent de 5,6 % en lien avec la Presentation´ des comptes annuels et des methodes´ croissance des effectifs et la politique salariale de d’evaluation´ retenues Dassault Systemes` SA ;

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013 ont • les dotations aux amortissements et aux provisions et´ e´ etablis´ conformement´ au Plan Comptable Gen´ eral,´ au Code de augmentent de 1,7 % ; commerce et aux dispositions reglementaires´ fran¸caises, dans les memesˆ formes et selon les memesˆ regles` d’evaluation´ que pour • les autres charges et notamment les redevances avec les l’exercice prec´ edent.´ societ´ es´ du Groupe baissent de 9,2 % a` 166,9 millions d’euros en 2013 suite a` l’evolution´ du mix produits diminuant les redevances dues aux proprietaires´ de la technologie des Resultats´ de Dassault Systemes` SA produits distribues´ par Dassault Systemes` SA.

L’exercice 2013 s’est traduit par une augmentation de 7,3 % des Le resultat´ d’exploitation est en augmentation de 12,8 % pour produits d’exploitation qui s’el´ event` a` 1 070,5 millions d’euros en s’etablir´ a` 257,1 millions d’euros. 2013, contre 997,6 millions d’euros en 2012. Le chiffre d’affaires logiciel a atteint 870,0 millions d’euros en 2013 contre Le resultat´ financier 2013 est ben´ eficiaire´ de 129,6 millions 839,9 millions d’euros en 2012, soit une augmentation de 3,6 %, d’euros compare´ a` 137,7 millions d’euros pour l’exercice principalement graceˆ a` une bonne dynamique des revenus tiers prec´ edent,´ soit une diminution de 5,9 %. Cette variation recurrents´ et a` un effet positif de couverture de change sur le Yen s’explique essentiellement par une diminution des dividendes compensant de faibles ventes de nouvelles licences, notamment re¸cus de 12,6 millions d’euros compensee´ par un impact favorable sur la marque CATIA. La part du chiffre d’affaires realis´ e´ a` l’export net de 4,0 millions d’euros d’augmentation des inter´ etsˆ lies´ aux s’est elev´ ee´ a` 881,6 millions d’euros, soit 82,8 % du total du placements de tresorerie.´ chiffre d’affaires net. Le resultat´ net s’etablit´ a` 263,4 millions d’euros au titre de Les charges d’exploitation ont augmente´ de 5,7 % et s’el´ event` a` l’exercice 2013 contre 254,8 millions d’euros pour 813,4 millions d’euros en 2013 contre 769,7 millions d’euros en l’exercice 2012. 2012. Cette augmentation s’analyse ainsi : Au 31 decembre´ 2013, les disponibilites´ et placements a` court • les autres achats et charges externes augmentent de 14,4 %. terme s’el´ event` a` 1 615,1 millions d’euros contre Cette evolution´ s’explique principalement par l’accroissement : 1 133,9 millions d’euros au 31 decembre´ 2012. Cette • des frais de marketing et de communication pour la augmentation s’explique par la mise en place d’une nouvelle ligne promotion et le developpement´ de la notoriet´ e´ du Groupe de credit´ de 350 millions d’euros et par la tresorerie´ gen´ er´ ee´ Dassault Systemes` ; par l’activite.´

106 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

4.2.1 Compte de resultat´

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) Note 2013 2012

Produits d’exploitation 1 070 511 997 550 Chiffre d’affaires 3 1 064 559 990 706 Dont a` l’exportation 881 573 812 952 Autres produits 5 952 6 844 Charges d’exploitation (813 435) (769 692) Autres achats et charges externes (329 669) (288 191) Impots,ˆ taxes et versements assimiles´ (17 748) (13 460) Charges de personnel 4 (266 755) (252 491) Dotations aux amortissements et aux provisions (32 391) (31 839) Autres charges (166 872) (183 711) Resultat´ d’exploitation 257 076 227 858 Resultat´ financier 5 129 598 137 658 Resultat´ courant 386 674 365 516 Resultat´ exceptionnel 6 (21 083) (28 342) Participation et interessement´ des salaries´ (33 934) (29 869) Interessement´ (18 422) (16 404) Participation des salaries´ aux resultats´ de l’entreprise (15 512) (13 465) Impotˆ sur les societ´ es´ 7 (68 216) (52 458) Resultat´ net 263 441 254 847

4.2.2 Bilan

្៑Exercices clos les 31 decembre´ 2013 2012

Montants Montants (En milliers d’euros) Note nets nets

Actif Actif immobilise´ 1 902 448 2 158 224 Immobilisations incorporelles 10 157 788 164 287 Immobilisations corporelles 11 36 278 38 364 Immobilisations financieres` 12 1 708 382 1 955 573 Actif circulant 1 936 393 1 378 066 Creances´ d’exploitation 13 243 180 186 759 Valeurs mobilieres` de placement 14 1 612 759 1 130 185 Actions propres 14 78 140 57 400 Disponibilites´ 2 314 3 722 Charges constatees´ d’avance 16 106 13 919 Ecarts de conversion 27 982 5 075 Total de l’actif 3 882 929 3 555 284

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 107 4 Etats financiers

្៑Exercices clos les 31 decembre´

(En milliers d’euros) Note 2013 2012

Passif Capitaux propres 15 2 663 824 2 389 190 Capital 126 933 125 097 Prime d’emission,´ d’apport 697 563 585 993 Reserve´ legale´ 12 510 12 309 Report a` nouveau 1 550 675 1 395 566 Resultat´ de l’exercice 263 441 254 847 Provisions reglement´ ees´ 12 702 15 378 Provisions pour risques et charges 16 85 497 44 762 Dettes financieres` 17 373 439 22 487 Dettes d’exploitation 19 724 374 1 054 702 Produits constates´ d’avance 20 35 447 42 734 Ecarts de conversion 348 1 409 Total du passif 3 882 929 3 555 284

4.2.3 Annexe aux comptes annuels

Note 1. Activite´ et faits marquants de l’exercice

Activite´ Dassault Systemes` SA est une societ´ e´ anonyme dont le siege` social est situe´ au 10, rue Marcel Dassault a` Velizy-Villacoublay,´ Dassault Systemes` SA fournit des solutions logicielles et des en France. Les titres de Dassault Systemes` SA sont cotes´ sur NYSE services de conseil, visant a` offrir a` ses clients une experience´ Euronext Paris. Ces comptes sociaux ont et´ e´ arretˆ es´ lors du virtuelle realiste´ des produits. Conseil d’administration qui s’est reuni´ le 21 mars 2014. Les clients de Dassault Systemes` SA appartiennent aux 12 secteurs d’activite´ suivants : Aeronautique´ et Defense´ ; Faits marquants de l’exercice Transport et Mobilite´ ; Marine et Offshore ; Equipements industriels ; Hautes technologies ; Architecture, Ingenierie´ et En juin 2013, Dassault Systemes` SA a mis en place une nouvelle Construction ; Biens de consommation – Distribution ; Produits ligne de credit´ sur 5 ans de 350 millions d’euros, qui a et´ e´ de grande consommation – Distribution ; Sciences de la Vie ; immediatement´ tiree´ et porte inter´ etsˆ au taux Euribor 1 mois plus Energie et Proced´ es´ et Finance et Services et Ressources 0,75 % par an et a conclu des swaps de taux d’inter´ etsˆ pour fixer naturelles. Afin de repondre´ aux besoins de ses clients, le montant des inter´ etsˆ a` payer (voir Note 21 « Engagements Dassault Systemes` SA a developp´ e,´ graceˆ a` la plateforme financiers »). 3DEXPERIENCE, un vaste portefeuille d’applications logicielles compose´ d’applications sociales et collaboratives, d’applications de conception en 3D, d’applications de contenu et de simulation, et d’applications d’intelligence de l’information.

108 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 2. Regles` et methodes´ comptables

L’exercice social a une duree´ de 12 mois couvrant la periode´ allant un client final, considerant´ que tous les autres criteres` prealables´ du 1er janvier au 31 decembre.´ a` la comptabilisation du chiffre d’affaires aient et´ e´ remplis.

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013 ont Les licences periodiques´ ont gen´ eralement´ une duree´ d’un an et et´ e´ prepar´ es´ et present´ es´ conformement´ au reglement` CRC les redevances associees´ sont comptabilisees´ lineairement´ sur la 99-03. Les conventions comptables de base ont et´ e´ appliquees´ duree´ de la licence. dans le respect des principes de prudence, de permanence des methodes´ d’un exercice a` l’autre, d’independance´ des exercices et Le chiffre d’affaires issu de la maintenance correspond aux de continuite´ de l’exploitation. L’evaluation´ des el´ ements´ inscrits redevances associees´ a` la vente de mises a` jour periodiques´ de en comptabilite´ est realis´ ee´ en utilisant la methode´ dite des coutsˆ produits non specifi´ ees´ et au support technique. Les mises a` jour historiques. de licences consistent en un droit a` des mises a` jour de produits non specifi´ ees,´ s’il y en a et lorsqu’elles sont disponibles. Elles Dassault Systemes` SA applique les regles` comptables relatives a` sont conclues lors de l’acquisition de la licence d’utilisation de la definition,´ la valorisation, l’amortissement et la depr´ eciation´ logiciel initiale. Le support maintenance peut etreˆ renouvele´ par le des actifs en respect notamment des reglements` 2002-10 du client a` l’issue de chaque terme fixe.´ Le chiffre d’affaires de la 12 decembre´ 2002 et 2004-6 du 23 novembre 2004 du Comite´ de maintenance est comptabilise´ selon la methode´ lineaire´ sur la la Reglementation` Comptable. duree´ du contrat de maintenance.

Les principales methodes´ utilisees´ sont les suivantes : Le chiffre d’affaires issu des autres ventes de logiciels correspond principalement au developpement´ de fonctionnalites´ additionnelles effectue´ a` la demande des clients sur des produits 2.1 Chiffre d’affaires standards. Ce chiffre d’affaires est comptabilise´ lorsque les Comptabilisation du chiffre d’affaires services sont rendus.

Dassault Systemes` SA realise´ son chiffre d’affaires a` partir de Le chiffre d’affaires recurrent´ issu des licences periodiques,´ de la trois sources principales : (1) des nouvelles licences d’utilisation maintenance et des autres ventes de logiciels est present´ e´ en de logiciels, des licences periodiques,´ des prestations de chiffre d’affaires logiciels dans la Note 3 « Ventilation du chiffre maintenance qui comprennent des mises a` jour et un support d’affaires ». technique, et des developpements´ de fonctionnalites´ ` ´ ´ supplementaires´ pour les produits standards effectues´ a` la Le chiffre d’affaires issu de contrats a elements multiples, ` ´ ´ demande des clients, (2) des prestations de services et autres, c’est-a-dire incluant generalement des licences d’utilisation de (3) des redevances provenant d’accords de distribution conclus nouveaux logiciels et des contrats de maintenance vendus ´ ´ ´ principalement avec les filiales du Groupe. ensemble, est ventile entre chaque element du contrat en utilisant principalement la methode´ residuelle´ s’appuyant sur la Le chiffre d’affaires est present´ e´ net des impotsˆ et taxes collectes´ juste valeur des el´ ements´ non livres.´ Les eventuelles´ remises sont aupres` des clients et reverses´ aux autorites´ gouvernementales. appliquees´ aux el´ ements´ livres,´ gen´ eralement´ des licences d’utilisation, selon la methode´ residuelle.´ La juste valeur de la Nouvelles licences d’utilisation, licences p´eriodiques, maintenance maintenance est determin´ ee´ sur la base d’un taux de et autres ventes de logiciels – Le chiffre d’affaires issu des renouvellement attendu. nouvelles licences d’utilisation represente´ les redevances acquises au titre de l’octroi aux clients de licences d’utilisation des logiciels Prestations de services et autres – Le chiffre d’affaires issu des Dassault Systemes` SA. Le chiffre d’affaires issu des licences prestations de services et autres comprend principalement des d’utilisation de nouveaux logiciels comprend des ventes sous honoraires de conseil et de formation. Les services ne requierent` licences a` duree´ indetermin´ ee´ ou determin´ ee´ de produits logiciels gen´ eralement´ pas d’importantes modifications des logiciels, et et est comptabilise´ (a` condition que Dassault Systemes` SA n’ait sont comptabilises´ separ´ ement´ tant qu’ils ne sont pas essentiels pas d’autres obligations a` acquitter) lorsqu’il existe un accord avec au fonctionnement des logiciels. Le chiffre d’affaires services le client, que la livraison et l’acceptation sont intervenues, que le deriv´ e´ de contrats en regie´ est comptabilise´ lorsque les services montant du revenu et des coutsˆ afferents´ peut etreˆ mesure´ de sont rendus. fa¸con fiable, et qu’il est probable que les avantages economiques´ ´ ´ ` associes´ a` la transaction reviendront a` la Societ´ e.´ Si l’un des Le chiffre d’affaires services derive de contrats a prix fixe est ´ ´ ´ quatre criteres` n’est pas rempli, la comptabilisation du chiffre generalement comptabilise en utilisant un pourcentage d’affaires issu de la licence d’utilisation du logiciel est differ´ ee´ d’avancement. Pour les contrats de support aux clients, jusqu’a` ce que tous les criteres` soient remplis. Le chiffre d’affaires lorsqu’aucune tendance de performance n’est perceptible, le ´ ´ se rapportant a` la vente sous licence de logiciels par le biais de chiffre d’affaires est comptabilise au prorata temporis sur la duree ´ ´ ` ´ distributeurs est gen´ eralement´ comptabilise´ lorsque de vie du contrat, generalement un an, de maniere lineaire. Dassault Systemes` SA re¸coit la preuve de l’existence d’une vente a`

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 109 4 Etats financiers

2.2 Frais de recherche et de developpement´ 2.5 Valeurs mobilieres` de placement

Les depenses´ de recherche et de developpement´ sont enregistrees´ Les valeurs mobilieres` de placement sont comptabilisees´ a` leur en charges de l’exercice au cours duquel elles sont engagees.´ La prix d’acquisition et sont depr´ eci´ ees,´ le cas ech´ eant,´ par ref´ erence´ faisabilite´ technique des projets de developpement´ n’est pas a` leur valeur boursiere` a` la clotureˆ de l’exercice. assuree´ avant la constitution d’un prototype. Le delai´ entre l’obtention d’un prototype et la mise sur le marche´ du produit est en gen´ eral´ tres` court. Par consequent,´ les coutsˆ encourus dans 2.6 Creances´ et dettes cette phase de developpement´ et susceptibles d’etreˆ immobilises,´ Les creances´ et dettes sont valorisees´ a` leur valeur nominale. Une ne sont pas significatifs. depr´ eciation´ des creances´ est pratiquee´ lorsque la valeur d’inventaire est inferieure´ au coutˆ historique notamment sur la ` ´ 2.3 Immobilisations incorporelles et corporelles base de criteres d’anciennete et de recouvrement.

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont evalu´ ees´ a` leur coutˆ d’acquisition, y compris frais accessoires, si elles sont 2.7 Operations´ en devise acquises a` titre onereux,´ a` leur coutˆ de production si elles sont Les operations´ en devises sont enregistrees´ pour leur contrevaleur produites en interne, a` leur valeur d’apport si elles sont re¸cues en euros en fonction d’un taux de change moyen mensuel. Les en apport. dettes, creances´ et disponibilites´ libellees´ en devises etrang´ eres` figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours de Des malis techniques ont et´ e´ comptabilises´ en fonds de commerce clotureˆ ou au taux couvert lorsqu’elles font l’objet d’une suite a` des operations´ de transmissions universelles de couverture de change. Les differences´ de conversion sont inscrites patrimoine en application de l’article 1844-5 du Code civil. En au bilan sous la rubrique « Ecarts de conversion ». En cas de pertes gen´ eral,´ les malis techniques ne sont pas des el´ ements´ latentes de change, une provision pour risques est comptabilisee.´ amortissables. Cependant les el´ ements´ constitutifs des malis font Cependant la reévaluation´ au taux de clotureˆ des comptes l’objet de tests de depr´ eciation´ prevus´ a` l’article 322-5 du courants utilises´ pour la gestion centralisee´ de tresorerie´ du Reglement` no 99-03 du CRC (modifie´ par le Groupe et des disponibilites´ hors valeurs mobilieres` de placement Reglement` no 2002-10). Les amortissements pour depr´ eciation´ gen´ ere` un impact en gains et pertes de change realis´ es´ en resultat´ des immobilisations incorporelles sont etablis´ suivant le mode financier present´ e´ en gains ou pertes nets de change. lineaire´ sur la duree´ prevue´ d’utilisation (entre 3 et 5 ans pour les logiciels et entre 5 et 10 ans pour les propriet´ es´ intellectuelles). 2.8 Provisions pour risques et charges Les durees´ et les modalites´ d’amortissement des immobilisations corporelles sont present´ ees´ ci-dessous : Dassault Systemes` SA applique le reglement` CRC 2002-06 sur les ´ Duree passifs. Dans ce cadre, les provisions pour risques et charges sont d’amortissement constituees´ pour faire face aux sorties probables de ressources au Materiel´ Informatique 2,5 – 5 ans profit de tiers et sans contrepartie pour Dassault Systemes` SA. Agencements et installations Sur la duree´ du bail Ces provisions sont estimees´ en prenant en consideration´ les Mobiliers de bureau 10 ans hypotheses` les plus probables a` la date d’arretˆ e´ des comptes. Materiels´ de transport 4 ans 2.9 Instruments financiers deriv´ es´ L’amortissement pratique,´ qu’il soit lineaire´ ou degressif,´ est calcule´ sur la duree´ d’utilisation reelle´ du bien. Dassault Systemes` SA couvre gen´ eralement´ les risques de change et de taux d’inter´ etˆ lies´ aux produits et charges gen´ er´ es´ par son activite´ courante et previsible.´ 2.4 Immobilisations financieres` Dassault Systemes` SA peut egalement´ couvrir des risques de ´ ´ ˆ Les titres de participation sont evalues initialement au cout change ponctuels lies´ a` des operations´ realis´ ees,´ par exemple, ´ historique d’acquisition. Les frais directement lies aux dans le cadre des acquisitions en devises. Dassault Systemes` SA ´ ˆ acquisitions de titres sont incorpores aux couts d’acquisition des utilise, pour se couvrir, uniquement des contrats de vente a` terme titres de participation et sont amortis comptablement sur 5 ans. ou des instruments financiers pour lesquels les pertes maximales ´ ´ ´ ´ ` Les creances rattachees sont evaluees a leur valeur d’inventaire. sont connues, des` la mise en place des instruments. Periodiquement,´ et notamment lors de l’inventaire, Instruments dérivés de taux : Dassault Systemes` SA evalue´ la valeur d’utilite´ de ses titres de participation et de ses creances´ rattachees.´ Cette valeur d’utilite´ Les produits et charges financiers resultant´ de l’utilisation de ces tient compte notamment de la quote-part des capitaux propres, instruments sont constates´ en resultat´ de maniere` symetrique´ a` de la rentabilite´ a` long terme et d’el´ ements´ strategiques.´ En cas l’enregistrement des charges et des produits des operations´ de baisse durable de la valeur d’utilite´ sous la valeur comptable couvertes lorsqu’ils sont comptablement qualifies´ de couverture. d’acquisition, une depr´ eciation´ est constatee.´

110 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Lorsqu’ils ne sont pas qualifies´ comptablement de couverture, ces instruments sont prises en compte dans le calcul de la provision instruments sont evalu´ es´ de la maniere` suivante : pour pertes de change.

• les pertes nettes latentes sont integralement´ provisionnees´ ; 2.10 Credit´ d’Impotˆ pour la Competitivit´ e´ et • les gains nets sont enregistres´ en resultat´ uniquement au l’Emploi (CICE) denouement´ de l’operation.´ Dassault Systemes` SA a comptabilise´ le CICE en reduction´ des Instruments d´eriv´es de change : charges de personnel.

Les instruments deriv´ es´ de change concourent a` la position de change de Dassault Systemes` SA. Les pertes latentes sur ces

Notes sur le compte de resultat´

Note 3. Ventilation du chiffre d’affaires

(En milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Nouvelles licences 88 648 99 980 Licences periodiques´ et maintenance 271 648 248 134 Redevances 509 754 491 746 Total chiffre d’affaires logiciels 870 050 839 860 Prestations de services 25 679 28 205 Autres produits 168 830 122 641 Total chiffre d’affaires 1 064 559 990 706

La repartition´ par zone geographique´ du chiffre d’affaires logiciel s’analyse comme suit :

(En milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Europe 493 745 490 456 Asie 249 638 228 509 Ameriques´ 126 667 120 895 Total chiffre d’affaires logiciels 870 050 839 860

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 111 4 Etats financiers

Note 4. Charges de personnel

Les charges de personnel se decomposent´ comme suit :

(En milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Salaires et traitements 180 114 164 251 Charges sociales 86 641 88 240 Total charges de personnel 266 755 252 491

Effectif moyen et ventilation par categorie´

Personnel salarie´ ventile´ par categorie´ 31/12/2013 31/12/2012

Cadres 2 269 2 106 Agents de maˆıtrise et techniciens 85 78 Employes´ 187 188 Total effectif moyen (en equivalent´ temps plein) 2 541 2 372

Credit´ d’Impotˆ pour la Competitivit´ e´ et l’Emploi (CICE)

Le CICE a et´ e´ calcule´ sur la base des remun´ erations´ dues au titre de l’exercice, pour un montant de 1,3 millions d’euros.

Remun´ eration´ des dirigeants

La remun´ eration´ brute totale en euros versee´ par Dassault Systemes` SA aux mandataires sociaux au cours de l’exercice s’el´ eve` a:`

(En milliers d’euros)

Salaires 3 740 Avantages en nature 17 Jetons de presence´ (1) 80 Total remun´ eration´ des dirigeants 3 837

(1) Jetons de presence´ 2012 verses´ en 2013. Le montant des jetons de presence´ 2013 s’el´ eve` a` 78 000 euros.

112 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 5. Resultat´ Financier

Le detail´ du resultat´ financier se decompose´ comme suit :

(En milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Produits d’inter´ etsˆ et assimiles´ 121 625 128 012 Charges d’inter´ etsˆ et assimilees´ (6 328) (8 130) Produits (Charges) d’inter´ etsˆ nets 115 297 119 882 Produits sur cessions de valeur mobilieres` de placement 18 701 20 477 Produits (Charges) de change nets, provisions pour depr´ eciation´ nettes (4 400) (2 701) Total resultat´ financier 129 598 137 658

Les produits d’inter´ etsˆ et assimiles´ sont principalement composes´ des dividendes encaisses´ des filiales du Groupe et des produits de placement de tresorerie.´

Note 6. Resultat´ Exceptionnel

Le resultat´ exceptionnel s’el´ eve` a` (21,1) millions d’euros au 31 decembre´ 2013 contre (28,3) millions d’euros au 31 decembre´ 2012. Cette variation s’explique principalement par une diminution de 2,5 millions d’euros des charges nettes sur les plans d’attributions d’actions de performance, par une baisse des subventions de 1,8 millions d’euros ainsi que d’une moins-value comptable moins importante sur titres ced´ es´ de 1,4 millions d’euros.

Note 7. Ventilation de l’impotˆ sur les ben´ efices´

La ventilation de l’impotˆ sur les ben´ efices´ entre le resultat´ courant et le resultat´ exceptionnel, pour l’exercice clos le 31 decembre´ 2013, s’analyse comme suit :

Resultat´ avant (Charge) profit Resultat´ apres` (En milliers d’euros) impotˆ d’impotˆ impotˆ

Resultat´ courant 386 674 (83 237) 303 437 Resultat´ exceptionnel(1) (55 017) 15 021 (39 996) Total 331 657 (68 216) 263 441

(1) Y compris la participation des salaries´ et l’interessement´ des salaries´ aux resultats´ de l’entreprise.

Le taux effectif de l’impotˆ sur les ben´ efices´ est de 20,6 % au titre La convention d’integration´ fiscale prevoit´ que la charge d’impotˆ de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013 contre 17,1 % en 2012. des societ´ es´ integr´ ees´ fiscalement est egale´ a` celle qui aurait et´ e´ Cette hausse du taux effectif est due essentiellement a` la hausse la leur si ces filiales n’avaient pas et´ e´ membres du groupe fiscal. de la contribution exceptionnelle de 10,7 % en 2013 contre 5,0 % En l’absence d’une telle convention d’integration´ fiscale, la charge en 2012. d’impotˆ de Dassault Systemes` SA aurait et´ e´ de 74,1 millions d’euros en 2013. Le groupe d’integration´ fiscale compte 10 societ´ es´ a` fin decembre´ 2013.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 113 4 Etats financiers

Note 8. Plan d’attribution d’actions de performance

L’Assemblee´ gen´ erale´ mixte des actionnaires du 30 mai 2013 a autorise´ le Conseil d’administration de Dassault Systemes` SA a` attribuer des actions de performance de Dassault Systemes` SA dans la limite d’un nombre maximum d’actions representant´ 2 % du capital social de Dassault Systemes` SA a` la date de l’assemblee´ qui a donne´ l’autorisation.

Plans d’attribution d’actions de performance en cours a` la clotureˆ de l’exercice du 31 decembre´ 2013 :

Conseil d’administration du Conseil d’administration du 29 septembre 2011 07 septembre 2012

Actions attribuees´ aux salaries´ et mandataires sociaux concernes´ Libelle´ des actions « Actions 2010-02 » « Actions 2010-04 » Nombre d’actions attribuees´ 406 400(1) 539 230(1) Periode´ d’acquisition 3 ans pour les plans France 4 ans pour les plans Internationaux Conditions d’attribution A condition qu’ils soient encore presents´ dans le Groupe aux dates d’acquisition et sous reserve´ de la realisation´ d’une condition de performance fixee´ par le Conseil d’administration Delai´ de conservation des actions A l’issue des periodes´ d’acquisition, les salaries´ et mandataires sociaux, ben´ eficiaires´ des plans France, devront conserver les actions qui leur ont et´ e´ attribuees´ jusqu’a` l’expiration d’une periode´ de 2 ans

Actions attribuees´ au Directeur Gen´ eral´ (2) Libelle´ des actions « Actions 2010-03 » « Actions 2010-05 » Nombre d’actions attribuees´ 150 000 150 000 Periode´ d’acquisition 2 ans 2 ans Conditions d’attribution A condition que le Directeur Gen´ eral´ soit encore mandataire social de Dassault Systemes` SA aux dates d’acquisition et sous reserve´ de la realisation´ d’une condition de performance fixee´ par le Conseil d’administration Delai´ de conservation des actions Jusqu’a` l’expiration d’une periode´ de 2 ans ; le Directeur Gen´ eral´ sera tenu de conserver au moins 15 % des Actions et ce jusqu’a` la cessation de ses fonctions

(1) Y compris 14 000 actions attribuees´ au Directeur Gen´ eral,´ sous conditions de performance liee´ a` sa remun´ eration´ variable. (2) Dans le cadre d’une demarche´ d’association progressive au capital.

La refacturation des charges de personnel aux filiales du Groupe sera effectuee´ au titre de l’exercice au cours duquel les actions seront attribuees´ aux ben´ eficiaires,´ sur la base de l’attribution effective des actions. Au cours de la periode´ d’acquisition, Dassault Systemes` SA ne provisionne que les coutsˆ afferents´ aux plans d’attribution d’actions de performance qui seront accordes´ a` ses propres salaries.´

114 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 9. Informations complementaires´

Depenses´ de recherche et developpement´

En 2013, Dassault Systemes` SA a consacre´ 172,3 millions d’euros a` des depenses´ de recherche et developpement.´

Honoraires des Commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de resultat´ de l’exercice se decompose´ comme suit :

(En milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Certification des comptes individuels et consolides´ 1 261 1 254 Missions accessoires 709 573 Total honoraires des commissaires aux comptes 1 970 1 827

Notes sur le bilan

Note 10. Immobilisations incorporelles

Augmentations Diminutions (En milliers d’euros) 31/12/2012 2013 2013 31/12/2013

Fonds de commerce 123 426 – – 123 426 Brevets, licences et marques 98 685 3 902 (1 020) 101 567 Total valeur brute 222 111 3 902 (1 020) 224 993 Fonds de commerce (2 280) – – (2 280) Brevets, licences et marques (55 544) (9 506) 125 (64 925) Total amortissements, provisions (57 824) (9 506) 125 (67 205) Fonds de commerce 121 146 – – 121 146 Brevets, licences et marques 43 141 (5 604) (895) 36 642 Total valeur nette 164 287 (5 604) (895) 157 788

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 115 4 Etats financiers

Note 11. Immobilisations corporelles

Augmentations Diminutions (En milliers d’euros) 31/12/2012 2013 2013 31/12/2013

Installations techniques, materiel´ et outillage 61 024 10 146 (3 004) 68 166 Agencements et amenagements´ 23 657 829 (292) 24 194 Materiel´ et mobilier de bureau 15 071 644 (1 184) 14 531 Total valeur brute 99 752 11 619 (4 480) 106 891 Installations techniques, materiel´ et outillage (44 849) (10 439) 2 803 (52 485) Agencements et amenagements´ (7 498) (1 745) 154 (9 089) Materiel´ et mobilier de bureau (9 041) (918) 920 (9 039) Total amortissements (61 388) (13 102) 3 877 (70 613) Installations techniques, materiel´ et outillage 16 175 (293) (201) 15 681 Agencements et amenagements´ 16 159 (916) (138) 15 105 Materiel´ et mobilier de bureau 6 030 (274) (264) 5 492 Total valeur nette 38 364 (1 483) (603) 36 278

Note 12. Immobilisations financieres`

Augmentations Diminutions (En milliers d’euros) 31/12/2012 2013 2013 31/12/2013

Participations 1 786 483 43 940 (278 105) 1 552 318 Creances´ rattachees´ et pretsˆ 278 527 134 805 (175 423) 237 909 Actions propres – 27 592 – 27 592 Total valeur brute 2 065 010 206 337 (453 528) 1 817 819 Provisions pour depr´ eciation´ (109 437) – – (109 437) Total provisions pour depr´ eciation´ (109 437) – – (109 437) Participations 1 677 046 43 940 (278 105) 1 442 881 Creances´ rattachees´ a` des participations 278 527 134 805 (175 423) 237 909 Actions propres – 27 592 – 27 592 Total valeur nette 1 955 573 206 337 (453 528) 1 708 382

La diminution des participations correspond a` la cession a` Dassault Systemes Holding, LLC, filiale du Groupe, des titres de la filiale americaine´ Dassault Systemes` Americas Corp.

116 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 13. Creances´ d’exploitation

Les creances´ d’exploitation se decomposent´ comme suit :

(En milliers d’euros) A un an au plus A plus d’un an 31/12/2013 31/12/2012

Creances´ clients nets 102 446 – 102 446 126 211 Creances´ clients et comptes rattaches´ 119 225 – 119 225 141 242 Depr´ eciation´ des comptes clients (16 779) – (16 779) (15 031) Autres actifs circulants 131 083 9 651 140 734 60 548 Comptes courants debiteurs´ (1) 73 979 – 73 979 15 470 Impotsˆ sur les societ´ es´ 20 253 – 20 253 15 857 Avoirs a` recevoir Groupe 12 066 – 12 066 3 906 Taxe sur la valeur ajoutee´ 11 963 – 11 963 17 053 Couvertures de change 928 9 651 10 579 1 441 Operations´ sur capital 7 781 – 7 781 2 537 Divers 4 113 – 4 113 4 284 Total des creances´ d’exploitation 233 529 9 651 243 180 186 759

(1) Voir la Note 18 « Elements´ concernant les entreprises liees´ »

La diminution des creances´ clients de 22,0 millions d’euros s’explique a` la fois, par une reduction´ de la facturation aux clients externes au dernier trimestre en 2013 par rapport a` la memeˆ periode´ en 2012, et d’un meilleur resultat´ dans le recouvrement des creances.´

Note 14. Liquidites´

Valeurs mobilieres` de placement

Les valeurs mobilieres` de placements au 31 decembre´ 2013 s’el´ event` a` 1 612,8 millions d’euros contre 1 130,2 millions d’euros au 31 decembre´ 2012. Les valeurs mobilieres` de placement sont principalement libellees´ en euros.

L’augmentation des valeurs mobilieres` de placement est liee´ en grande partie a` la mise en place d’un nouvel emprunt (voir la Note 17 « Dettes financieres` ») ainsi qu’a` la cession de titres de participation (voir la Note 12 « Immobilisations financieres` »).

Les valeurs mobilieres` de placement sont investies pour 1 611,8 millions d’euros en placements monetaires.´

Actions propres

Les rachats des actions propres sont destines´ a` couvrir les plans d’attribution d’actions de performance.

Nombre d’actions Prix moyen Total (en euros) (en milliers d’euros)

Actions propres au 1er janvier 2013 899 079 63,84 57 400 Livraison d’actions de performance (150 000) 57,31 (8 596) Rachat d’actions(1) 346 551 84.65 29 336 Actions propres au 31 decembre´ 2013 1 095 630 71,32 78 140

(1) Les Assemblees´ gen´ erales´ mixtes des actionnaires des 26 mai 2011,7 juin 2012 et 30 mai 2013 ont autorise´ le Conseil d’administration a` mettre en œuvre un programme de rachat d’actions propres, plafonne´ a` 10 % du capital social de Dassault Systemes` SA. En outre, ces plans prevoient´ que Dassault Systemes` SA ne puisse pas acheter d’actions excedant´ un prix de 130 euros par action pour un montant maximum cumule´ de 500 millions d’euros.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 117 4 Etats financiers

Note 15. Capitaux Propres

Capital social

Les mouvements intervenus sur le capital social au cours de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013 s’analysent comme suit :

Nombre Valeur d’actions nominale Capital (en euros) (en d’euros)

Actions au 1er janvier 2013 125 096 778 1 125 096 778 Actions emises´ dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions 1 095 032 1 1 095 032 Augmentation de capital(1) 741 175 1 741 175 Actions au 31 decembre´ 2013 126 932 985 1 126 932 985

(1) Voir le paragraphe sur les dividendes ci-dessous.

Repartition´ du capital social

Au 31 decembre,´ le capital de Dassault Systemes` SA etait´ detenu´ par :

(en %) 2013 2012

Public 50,6 50,6 Groupe Industriel Marcel Dassault 41,1 41,5 Charles Edelstenne et ses ayants droits(1) 6,1 6,2 Bernard Charles` 0,9 0,8 Auto detention´ et auto-controleˆ 1,3 0,9 Total 100 100

Au 31 decembre,´ les droits de vote dans Dassault Systemes` SA etaient´ detenus´ par :

(en % des droits de votes exer¸cables)(2) 2013 2012

Groupe Industriel Marcel Dassault 55,8 51,9 Public 34.9 38,0 Monsieur Charles Edelstenne et ses ayants droits(1) 8,3 9,2 Monsieur Bernard Charles` 1,0 0,9 Total 100 100

(1) Au 31 decembre´ 2013, M. Edelstenne detient´ 1 942 459 actions en pleine propriet´ e´ et 1 554 actions via deux societ´ es´ civiles familiales qu’il gere,` representant´ ensemble 1,53 % du capital et 2,07 % des droits de vote exer¸cables, ainsi que 5 763 600 actions en usufruit et 31 926 actions au porteur. En sa qualite´ d’usufruitier de ces 5 763 600 actions representant´ 6,19 % des droits de votes exer¸cables, M. Edelstenne n’exerce le droit de vote que pour les decisions´ de l’assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires relatives a` l’affectation des ben´ efices,´ les nu-proprietaires´ exer¸cant le droit de vote pour les autres resolutions´ conformement´ a` l’article 11 des statuts. (2) Il s’agit des droits de vote exer¸cables en Assemblee´ gen´ erale,´ c’est-a-dire` les droits de vote nets, ne tenant pas compte des actions privees´ de droit de vote.

118 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Plans d’options de souscription d’actions

Le tableau ci-dessous resume´ les donnees´ relatives aux plans d’options en cours au 31 decembre´ 2013 :

្៑្៑2013 2012 Nombre Prix moyen Nombre Prix moyen d’actions d’exercice d’actions d’exercice

Options en circulation au 1er janvier 4 688 419 g41,96 7 402 852 g40,38 Options attribuees´ –– –– Options exercees´ (1 095 032) 41,49 (2 624 237) 37,49 Options annulees´ (45 900) 42,03 (90 196) 41,77 Options en circulation au 31 decembre´ 3 547 487 42,11 4 688 419 g41,96 Options exer¸cables 2 391 487 39,74 1 794 419 e41,50

Le tableau ci-apres` recapitule´ les donnees´ relatives aux plans d’options en vigueur au 31 decembre´ 2013 :

Duree´ de vie Nombre residuelle´ Prix Plan d’options d’actions (en annees)´ d’exercice

2008-02 1 465 623 3,91 e39,00 2010-01 1 156 000 4,40 47,00 2008-01 652 275 1,73 38,15 2006-02 273 589 0,43 47,50 Options en circulation au 31 decembre´ 2013 3 547 487 3,40 g42,11

Analyse de la variation des capitaux propres

Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013 s’analysent comme suit :

Resultat´ Affectation Effet des net de du resultat´ levees´ l’exercice (En milliers d’euros) 31/12/2012 2012 d’options 2013 Autres 31/12/2013

Capital social 125 097 741 1 095 – – 126 933 Prime d’emission,´ d’apport 585 993 67 232 44 338 – – 697 563 Reserve´ legale´ 12 309 201–––12 510 Report a` nouveau 1 395 566 155 109 – – – 1 550 675 Resultat´ de l’exercice 254 847 (254 847) – 263 441 – 263 441 Provisions reglement´ ees´ 15 378 – – – (2 676) 12 702 Capitaux Propres 2 389 190 (31 564) 45 433 263 441 (2 676) 2 663 824

Dividendes

L’Assemblee´ gen´ erale´ mixte des actionnaires du 30 mai 2013 a decid´ e´ de verser un dividende global de 100,3 millions d’euros, sur la base du nombre d’actions existantes au 28 fevrier´ 2013. L’Assemblee´ gen´ erale´ a decid´ e´ d’offrir aux actionnaires la faculte´ d’opter pour le paiement de leur dividende au titre de l’exercice 2012 en actions nouvelles de Dassault Systemes` SA. En consequence,´ 741 175 actions nouvelles ordinaires ont et´ e´ cre´ees.´ Le dividende en numeraire´ a et´ e´ paye´ pour un montant total de 31,6 millions d’euros.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 119 4 Etats financiers

Note 16. Provisions pour risques et charges

Les mouvements des provisions pour risques et charges s’analysent comme suit :

Reprises Reprises (provisions (provisions (En milliers d’euros) 31/12/2012 Dotations utilisees)´ non utilisees)´ 31/12/2013

Provisions pour attribution d’actions de performance 17 346 23 441 (8 596) – 32 191 Provisions pour pertes de change 5 075 27 981 (5 075) – 27 981 Provisions pour indemnites´ de fin de carriere` 12 364 2 857 – – 15 221 Autres provisions pour risques et charges 6 314 2 841 (1 707) (1 268) 6 180 Provisions pour medailles´ du travail 3 663 278 (17) – 3 924 Total des provisions 44 762 57 398 (15 395) (1 268) 85 497

Les variations de provisions pour risques et charges ont affecte´ les resultats´ de la maniere` suivante :

Reprises Reprises (provisions (provisions non (En milliers d’euros) Dotations utilisees)´ utilisees)´

Resultat´ d’exploitation 20 663 (1 340) (1 166) Resultat´ financier 27 981 (5 075) – Resultat´ exceptionnel 8 754 (8 980) (102) Total 57 398 (15 395) (1 268)

Provisions indemnites´ de fin de carriere`

L’engagement de Dassault Systemes` SA en matiere` d’indemnites´ de fin de carriere` a et´ e´ evalu´ e´ selon la methode´ du prorata des droits au terme et selon la recommandation CNC 2003-R. 01.

Cette methode´ qui repose sur une evaluation´ actuarielle des droits prend en compte les droits que les salaries´ auront acquis au moment de leur depart´ a` la retraite, calcules´ en fonction de l’anciennete´ et du salaire annuel du collaborateur au moment de son depart.´ Ces droits sont acquis et verses´ au collaborateur au moment de son depart´ sous la forme d’une somme forfaitaire. Les droits a` indemnites´ de depart´ a` la retraite acquis par les salaries´ au cours de leur vie active sont provisionnes´ sur la base d’hypotheses` et de calculs actuariels.

Les engagements de retraite au 31 decembre´ 2013 ont et´ e´ determin´ es´ selon la methode´ prospective avec les hypotheses` suivantes : departs´ a` la retraite entre 60 et 65 ans, taux d’actualisation de 3,50 %, taux d’augmentation moyen des salaires de 3 % et taux de rentabilite´ des placements de 3,50 %. Dassault Systemes` SA a souscrit en 1998 un contrat d’assurance avec la Sogecap, compagnie d’assurance-vie affiliee´ a` la Societ´ e´ Gen´ erale,´ destine´ a` couvrir les engagements en matiere` d’indemnites´ de depart´ a` la retraite. Dans le cadre de ce contrat, Dassault Systemes` SA a investi un montant total de 8,3 millions d’euros.

120 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 17. Dettes financieres`

Les dettes financieres` au 31 decembre´ 2013 s’analysent comme suit :

(En milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Emprunts et dettes aupres` des etablissements´ de credit´ (1) 350 268 38 Participation des salaries´ aux resultats´ – compte bloque´ 20 436 21 444 Autres dettes financieres` 2 735 1 005 Total des dettes financieres` 373 439 22 487

(1) Voir Note 1 « Activite´ et faits marquants de l’exercice ».

L’ech´ eance´ des dettes financieres` au 31 decembre´ 2013 s’analysent comme suit :

A moins De un a` (En milliers d’euros) Montant brut d’un an cinq ans

Emprunts et dettes aupres` des etablissements´ de credit´ 350 268 268 350 000 Participation des salaries´ aux resultats´ – compte bloque´ 20 436 3 497 16 939 Autres dettes financieres` 2 735 14 2 721 Total des dettes financieres` 373 439 3 779 369 660

Note 18. Elements´ concernant les entreprises liees´

(En milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Pretsˆ accordes´ 236 577 276 987 Creances´ clients et comptes rattaches´ 26 536 40 474 Comptes courants debiteurs´ 73 979 15 489 Dettes fournisseurs et comptes rattaches´ 3 898 2 633 Autres dettes d’exploitation 17 105 – Comptes courants crediteurs´ 525 973 871 565 Produits financiers : dividendes encaisses´ et inter´ etsˆ re¸cus nets 121 491 126 387

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 121 4 Etats financiers

Note 19. Dettes d’exploitation

Les dettes d’exploitation se decomposent´ comme suit : A un an De un a` A plus de (En milliers d’euros) au plus cinq ans cinq ans 31/12/2013 31/12/2012

Dettes fournisseurs et comptes rattaches´ 66 157 ––66 157 64 101 Dettes Groupe 3 898 – – 3 898 2 633 Dettes hors Groupe 62 259 – – 62 259 61 468 Dettes fiscales et sociales 102 462 7 756 – 110 218 111 812 Participation et interessement´ 19 006 7 756 – 26 762 23 610 Provision pour conges´ payes´ 34 493 – – 34 493 32 543 Autres charges de personnel 40 027 – – 40 027 44 141 Taxe sur la valeur ajoutee´ et autres impotsˆ et taxes 8 936 – – 8 936 11 518 Autres dettes d’exploitation 547 999 ––547 999 878 789 Comptes courants crediteurs´ (1) 525 973 – – 525 973 871 565 Autres dettes 22 026 – – 22 026 7 224 Total des dettes d’exploitation 716 618 7 756 – 724 374 1 054 702

(1) La diminution des comptes courants crediteurs´ est essentiellement liee´ au financement par les filiales des acquisitions effectuees´ par le Groupe en 2013.

Conformement´ aux articles L. 441-6 et D. 441-4 du Code de commerce relatif a` l’information sur les delais´ de paiement, au 31 decembre´ 2013, le solde des dettes de Dassault Systemes` SA a` l’egard´ de ses fournisseurs s’el´ eve` a` 11,9 millions d’euros contre 12,5 millions d’euros en 2012 et se decompose´ ainsi :

31/12/2013 31/12/2012

Payables a` 30 jours 34,9 % 37,6 % Payables a` 60 jours 65,1 % 62,4 % Total ech´ eance´ des dettes fournisseurs 100 % 100 %

Note 20. Produits constates´ d’avance

Les produits constates´ d’avance correspondent principalement aux revenus differ´ es´ de licences, de maintenance et de support pour des periodes´ posterieures´ au 31 decembre´ de l’annee´ visee.´

122 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Note 21. Engagements financiers

Instruments financiers Le portefeuille d’instruments financiers se decompose´ comme suit : ្៑Exercice clos le 31 decembre´ ្៑្៑2013 2012

(en milliers d’euros) Notionnel Juste Valeur Notionnel Juste Valeur

Swaps de taux d’inter´ etˆ en euros(1) 350 000 (809) – – Swaps de taux d’inter´ etˆ en yens japonais(2) 30 058 (84) 63 815 (289) Swaps de taux d’inter´ etˆ en yens japonais(2) 30 058 84 63 815 289 Ventes a` terme yens japonais / euros(3) 2 229 929 107 835 11 366 Swaps de devises dollars canadiens / euros(4) 70 370 4 972 – – Swaps de devises dollars australiens / euros(4) 69 787 4 678 – – Ventes a` terme yens japonais / dollars americains´ (4) – – 24 721 (1 124) Achats a` terme yens japonais / dollars americains´ (4) – – 24 721 1 124 Achats a` terme yens japonais / euros(3) – – 5 802 (78) Ventes a` terme dollars australiens / euros(5) – – 121 591 1 190 Ventes a` terme dollars canadiens / euros(5) – – 65 236 232 Autres instruments(5) 27 258 (143) 38 751 1

(1) Dassault Systemes` SA a souscrit une nouvelle ligne de credit´ en juin 2013 (voir Note 1 « Activite´ et faits marquants de l’exercice »). (2) Dassault Systemes` SA a conclu des contrats de couverture pour le compte de ses filiales. (3) Instruments financiers destines´ a` couvrir le risque de change sur les ventes futures en yens budget´ ees.´ (4) Dans le cadre des pretsˆ accordes´ aux societ´ es´ filiales pour le financement des operations´ d’acquisition, Dassault Systemes` SA a conclu des contrats de couverture ; instruments ne qualifiant pas la comptabilite´ de couverture. (5) Instruments ne qualifiant pas a` la comptabilite´ de couverture.

La juste valeur des instruments deriv´ es´ a et´ e´ determin´ ee´ par des l’exercice 2013, les instruments de couverture de change ont une institutions financieres` sur la base de prix de marche´ et de maturite´ inferieure´ a` 12 mois et les swaps de taux d’inter´ ets,ˆ une modeles` d’evaluation´ d’options. maturite´ d’environ 5 ans. Les swap de devises ont quant a` eux une maturite´ inferieure´ a` 3 ans. Tous ces instruments ont et´ e´ contractes´ dans le cadre de la strategie´ de couverture de Dassault Systemes` SA. A la fin de

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 123 4 Etats financiers

Accroissements et allegements` de la dette future d’impotˆ sur les societ´ es´ Les accroissements et allegements` de la dette future d’impotˆ sur les societ´ es´ ont et´ e´ evalu´ es´ sur la base du taux de droit commun de l’impotˆ sur les societ´ es,´ majore´ des contributions exceptionnelles. (En milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Nature des diff´erences temporaires A court terme (taux d’imposition a` 38,00 % pour 2013 et 36,10 % pour 2012) 38 474 37 484 Provision pour participation 15 512 16 092 Depr´ eciation´ des creances´ 16 779 15 031 Provisions pour risques et charges 5 038 4 029 Autres 1 145 2 332 A long terme (taux d’imposition a` 34,43 %) 15 221 13 530 Provision pour indemnites´ de fin de carriere` 15 221 12 364 Provision pour risques – 1 166 Total differences´ temporaires 53 695 51 014 Allegement` net de la dette future d’impotˆ sur les societ´ es´ (taux d’imposition de 38,00 %) 14 620 13 532 (taux d’imposition de 34,43 %) 5 241 4 658

Note 22. Autres engagements et passifs eventuels´

Locations activites´ courantes. Ainsi, Dassault Systemes` SA fait l’objet de controlesˆ et parfois de redressements fiscaux par les autorites´ Les engagements au 31 decembre´ 2013 s’el´ event` a` fiscales. Certains redressements, notamment ceux lies´ a` des 289,1 millions d’euros pour les locations, incluant financements d’acquisitions, sont contestes´ par principalement : (i) pour 270,2 millions d’euros les engagements Dassault Systemes` SA, qui est convaincu du caractere` immobiliers relatifs au bail du siege` social de Velizy-Villacoublay´ techniquement justifie´ des positions qu’elle a prises, et (contre 150,7 millions d’euros au 31 decembre´ 2012) et (ii) pour continuera a` les defendre´ aupres` des administrations fiscales 13,1 millions d’euros, les engagements immobiliers relatifs au concernees.´ bail du site « Terre Europa », adjacent au siege` social, pris en juillet 2011. Il n’est pas possible d’evaluer´ le risque inherent´ a` ces litiges et autres procedures´ qui restera, le cas ech´ eant,´ a` la charge de En decembre´ 2012, Dassault Systemes` SA s’est engage´ a` signer Dassault Systemes` SA. La direction de Dassault Systemes` SA, un contrat de bail en l’etat´ futur d’achevement` pour une extension apres` consultation de ses avocats et conseillers juridiques et de son siege` social et a` prolonger la periode´ initiale du contrat de fiscaux, estime que le reglement` de ces litiges et autres bail pour cinq ans. Dans le cadre de ce contrat signe´ en fevrier´ procedures´ n’aura pas d’incidence significative sur la situation 2013, Dassault Systemes` SA s’engage a` louer environ financiere` et le resultat´ des operations´ de la societ´ e.´ 13 000 metres` carres´ de bureaux supplementaires´ et a` signer un nouveau contrat de bail pour l’ensemble de son siege` social sur une duree´ ferme de 10 ans a` compter de la mise a` disposition de Droit individuel a` la formation l’immeuble supplementaire´ prevue´ au 1er trimestre 2017. Les paiements de loyers futurs au titre de la periode´ supplementaire´ La legislation´ fran¸caise alloue au titre du droit individuel a` la s’el´ event` a` environ 142,7 millions d’euros actuels ou actualises´ et formation pour les personnes en contrats a` duree´ indetermin´ ee´ au sont inclus dans les engagements mentionnes´ dans le paragraphe sein de Dassault Systemes` SA 20 heures de formation individuelle ci-dessus. par an. Ce droit individuel a` la formation peut etreˆ cumule´ sur une periode´ de six ans et les coutsˆ sont comptabilises´ en charges lorsque les formations sont realis´ ees.´ Litiges et autres procedures´ A fin 2013, le nombre d’heures de formation cumulees´ au titre du Dassault Systemes` SA est implique´ dans un certain nombre de droit individuel a` la formation est de 228 562 heures dont litiges et autres procedures,´ telles que des procedures´ civiles, 227 318 heures n’ayant pas fait l’objet de demande de formation. commerciales et fiscales, qui sont gen´ eralement´ lies´ a` ses

124 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

Autres engagements pris par la societ´ e´ 3DS Acquisition AG dans le cadre de l’acquisition de la societ´ e´ Realtime Technology AG. Le Conseil d’Administration en date du 27 septembre 2013 a autorise´ la garantie par Dassault Systemes` SA des engagements

Note 23. Informations complementaires´

Ev´ enements` posterieurs´ a` la clotureˆ est soumise a` une condition de presence´ et a` une condition de performance. Actions de performance

Le 21 fevrier´ 2014, dans le cadre de l’autorisation qui lui a et´ e´ Identite´ de la societ´ e´ consolidante confer´ ee´ par l’Assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires de Dassault Systemes` SA du 30 mai 2013, le Conseil L’activite´ de Dassault Systemes` SA est incluse dans les comptes d’administration a attribue´ 334 380 actions de performance a` consolides´ du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, dont le certains salaries´ de Dassault Systemes` SA et 150 000 actions au siege` social est situe´ au 9 Rond-point des Champs-Elysees´ – Directeur Gen´ eral´ dans le cadre de la demarche´ d’association Marcel Dassault, 75008 Paris. progressive au capital de l’entreprise. L’acquisition de ces actions

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 125 4 Etats financiers

Note 24. Informations relatives aux filiales et participations

Ben´ efice´ Valeur Valeur net ou d’inventaire d’inventaire Capital et Reserves´ et (perte) du brute des nette des % de primes report a` dernier Chiffre Dividendes Pretsˆ et Cautions et (En milliers d’euros)(1) Siege` Social titres titres detention´ d’emission´ nouveau exercice d’affaires encaisses´ avances garanties

Dassault Systemes` Waltham – Corp.(2) USA 643 059 643 059 100 1 195 197 199 218 (35 761) – – – – Solidworks Europe SARL Aix en Provence – France 2 214 2 214 100 100 1 300 113 8 671 – – – Dassault Systemes` Providence – Simulia Corp. USA 242 977 242 977 10 302 958 78 846 7 460 129 914 14 059 – – Exalead SA Paris – France 152 657 152 657 99,99 1 012 (506) (15 326) 13 410 – 22 306 – Dassault Systemes` Stuttgart – Deutschland GmbH Allemagne 76 354 63 801 100 10 601 8 495 6 269 175 201 – 61 494 – Dassault Systemes` Kfar Saba – Israel Ltd Israel¨ 64 883 – 100 25 458 (25 880) 6 955 24 887 – – – Dassault Systemes` Velizy-´ International SAS Villacoublay – France 163 023 131 023 100 108 924 (1 671) 736 – – 13 131 – Dassault Systemes` K.K. Shinagawa-ku Tokyo – Japon 43 742 43 742 100 30 058 (5 840) 10 313 250 681 – – –(3) Dassault Systemes` Aix en Provence SAS Provence – France 32 248 32 248 100 32 394 177 16 013 36 323 61 611 – – Dassault Systemes` Montreal´ – Canada Inc. Canada 36 673 36 673 100 19 969 8 809 455 34 987 – 70 370 – Netvibes France SAS Paris – France 19 158 19 158 100 577 (1 317) (4 093) 1 110 – 7 893 – SquareClock SAS Courbevoie – Paris 13 462 13 462 100 873 546 (751) 2 099 – 1 476 – Dassault Systemes` UK Ltd Coventry – UK 26 456 26 456 100 12 141 3 898 2 875 41 289 – 16 536 – Dassault Systemes` AB Goteborg–¨ Suede` 9 540 9 540 100 11 4 122 389 37 424 – 7 618 – Dassault Systemes` Gurgaon – India Pvt Ltd Inde 8 823 8 823 100 2 434 2 403 569 24 342 – – – Dassault Data Velizy-´ Services SAS Villacoublay – France 2 576 2 576 100 3 000 14 171 4 371 57 516 17 370 – – Allegorithmic Clermont- Ferrand – France 1 257 1 257 17,7 3 713 (3 274) (10) 1 383 – – – Dassault Systemes` Italia Srl Lainate – Italie 1 139 1 139 100 1 181 (34) (928) 26 009 – 1 430 – Dassault Systemes` Auderghem / Belgium SA Oudergem – Belgique 392 392 99,90 392 530 (619) 4 769 – 1 735 – 3D PLM Software Navi Mumbai – Solutions Ltd Inde 90 90 25 182 14 555 5 250 32 099 1 228 – – Dassault Systemes` (Switzerland) Ltd Kloten – Suisse 68 68 100 81 436 323 8 587 – – – Archivideo´ SA Rennes – France 5 228 5 228 100 791 656 (232) 991 – 35 – Dassault Systemes` Sant Cugat del Espana S.L. Valles` – Espagne 3 3 100 3 133 125 8 998 – 1 574 – Simpoe SAS Velizy-´ Villacoublay – France 6 260 6 260 100 1 784 (849) (638) 1 078 – 869 – Total 1 552 282 1 442 846 1 753 834 298 924 3 858 921 768 94 268 206 467

(1) Les resultats´ 2012 des filiales etrang´ eres` sont present´ es´ en normes locales et ont et´ e´ convertis sur la base des cours moyens annuels des devises concernees.´ Les montants des capitaux propres des filiales etrang´ eres` ont et´ e´ quant a` eux convertis sur la base des taux en vigueur a` la clotureˆ de l’exercice 2013. (2) Societ´ e´ holding americaine´ detenant´ 100 % de Dassault Systemes` SolidWorks Corp. et de Dassault Systemes` Holding LLC, cette derniere` detenant´ elle-memeˆ 90 % de Dassault Systemes` Simulia Corp. et 100 % de Dassault Systemes` Delmia Corp., de Dassault Systemes` Americas Corp., de Dassault Systemes` Russia Corp. et de Spatial Corp. (3) Dassault Systemes` SA s’est portee´ garante a` hauteur de 14,5 milliards de yens japonais jusqu’au 31 juillet 2015 au profit de Bank of Tokyo-Mitsubishi et de Societ´ e´ Gen´ erale´ au titre d’un contrat de pretˆ que ces banques ont conclu avec la filiale japonaise Dassault Systemes` KK. Aucune autre caution ou aval d’un montant significatif n’a et´ e´ octroye´ par Dassault Systemes` SA a` ses filiales.

126 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

4.2.4 Resultats´ et autres el´ ements´ caracteristiques´ de Dassault Systemes` SA au cours des cinq derniers exercices

(en euros) 2009 2010 2011 2012 2013

Capital en fin d’exercice Capital social 118 367 641 121 332 605 123 092 729 125 096 778 126 932 985 Nombre d’actions 118 367 641 121 332 605 123 092 729 125 096 778 126 932 985

Operations´ et resultat´ de l’exercice Chiffre d’affaires hors taxes 547 060 093 742 259 080 850 023 294 990 705 543 1 064 558 462 Resultat´ avant impots,ˆ participation et interessement´ des salaries´ et dotations aux amortissements et provisions 228 213 442 365 948 323 415 780 289 386 581 931 435 033 094 Resultat´ avant impots,ˆ participation et interessement´ des salaries´ et dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions 198 578 445 339 981 856 341 652 678 367 577 134 413 314 821 Impotsˆ sur les ben´ efices´ 6 492 806 33 005 838 46 812 886 52 457 635 68 216 039 Participation des salaries´ due au titre de l’exercice 10 683 300 11 058 164 13 192 985 16 266 653 15 512 132 Interessement´ des salaries´ 7 208 561 10 501 560 14 165 501 13 601 995 18 421 890 Resultat´ apres` impots,ˆ participation et interessement´ des salaries´ et dotations aux amortissements et provisions 108 874 103 219 126 831 264 795 422 254 846 867 263 440 594

Resultat´ par part ou par action Resultat´ apres` impots,ˆ participation et interessement´ des salaries´ mais avant dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions 1,47 2,35 2,17 2,28 2,45 Resultat´ apres` impots,ˆ participation et interessement´ des salaries´ et dotations aux amortissements et reprises de provisions 0,92 1,81 2,15 2,04 2,08 Dividende attribue´ par action 0,46 0,54 0,70 0,80 0,83(1)

Personnel Effectif moyen des salaries´ employes´ pendant l’exercice 1 887 2 022 2 141 2 372 2 541 Montant de la masse salariale de l’exercice 106 372 002 120 640 263 140 056 445 164 250 610 180 114 271 Montant des charges sociales de l’exercice 58 556 427 69 681 295 70 506 943 88 239 898 86 640 481

(1) Sera propose´ a` l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 127 4 Etats financiers

4.2.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires, incorporelles. Nous avons verifi´ e´ la coherence´ de la valeur d’utilite´ des fonds de commerce avec les valeurs retenues pour En execution´ de la mission qui nous a et´ e´ confiee´ par vos l’etablissement´ des comptes annuels. assemblees´ gen´ erales,´ nous vous presentons´ notre rapport relatif a` l’exercice clos le 31 decembre´ 2013, sur : • La note 2.4 de l’annexe expose les methodes´ de comptabilisation et d’evaluation´ des immobilisations • le controleˆ des comptes annuels de la societ´ e´ Dassault financieres.` Nous avons verifi´ e´ la coherence´ des valeurs d’utilite´ Systemes,` tels qu’ils sont joints au present´ rapport ; des titres de participation avec les valeurs retenues pour l’etablissement´ des comptes annuels. • la justification de nos appreciations´ ; Les appreciations´ ainsi portees´ s’inscrivent dans le cadre de notre • les verifications´ et informations specifiques´ prevues´ par la loi. demarche´ d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, Les comptes annuels ont et´ e´ arretˆ es´ par le conseil et ont donc contribue´ a` la formation de notre opinion exprimee´ d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dans la premiere` partie de ce rapport. d’exprimer une opinion sur ces comptes. III. Verifications´ et informations specifiques´

I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons egalement´ proced´ e,´ conformement´ aux normes Nous avons effectue´ notre audit selon les normes d’exercice d’exercice professionnel applicables en France, aux verifications´ professionnel applicables en France ; ces normes requierent` la specifiques´ prevues´ par la loi. mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance Nous n’avons pas d’observation a` formuler sur la sincerit´ e´ et la raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas concordance avec les comptes annuels des informations donnees´ d’anomalies significatives. Un audit consiste a` verifier,´ par dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les sondages ou au moyen d’autres methodes´ de selection,´ les documents adresses´ aux actionnaires sur la situation financiere` et el´ ements´ justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. les comptes annuels. Il consiste egalement´ a` apprecier´ les principes comptables suivis, les estimations significatives Concernant les informations fournies en application des retenues et la presentation´ d’ensemble des comptes. Nous dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur estimons que les el´ ements´ que nous avons collectes´ sont les remun´ erations´ et avantages verses´ aux mandataires sociaux suffisants et appropries´ pour fonder notre opinion. ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons verifi´ e´ leur concordance avec les comptes ou avec les Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des donnees´ ayant servi a` l’etablissement´ de ces comptes et, le cas regles` et principes comptables fran¸cais, reguliers´ et sinceres` et ech´ eant,´ avec les el´ ements´ recueillis par votre societ´ e´ aupres` des donnent une image fidele` du resultat´ des operations´ de l’exercice societ´ es´ controlantˆ votre societ´ e´ ou controlˆ ees´ par elle. Sur la base ecoul´ e´ ainsi que de la situation financiere` et du patrimoine de la de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincerit´ e´ de ces societ´ e´ a` la fin de cet exercice. informations.

II. Justification des appreciations´ En application de la loi, nous nous sommes assures´ que les diverses informations relatives aux prises de participation et de En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de controleˆ et a` l’identite´ des detenteurs´ du capital vous ont et´ e´ commerce relatives a` la justification de nos appreciations,´ nous communiquees´ dans le rapport de gestion. portons a` votre connaissance les el´ ements´ suivants : Neuilly-sur-Seine et Paris-La Defense,´ le 24 mars 2014 • La note 2.1 de l’annexe expose les principes et les methodes´ Les Commissaires aux Comptes comptables relatifs a` la reconnaissance du chiffre d’affaires comprenant, d’une part, les licences d’utilisation de nouveaux logiciels et des prestations de maintenance associees´ et, d’autre part, les prestations de services et autres. Nous avons verifi´ e´ le PRICEWATERHOUSECOOPERS ERNST & YOUNG caractere` approprie´ des principes et methodes´ comptables AUDIT ET AUTRES retenus, leur application et les informations relatives fournies dans les notes annexes. Pierre Marty Jean-Fran¸cois Ginies • La note 2.3 de l’annexe expose les methodes´ de comptabilisation et d’evaluation´ des immobilisations

128 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

4.2.6 Rapport special´ des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements reglement´ es´

Aux Actionnaires, 1. Avec la societ´ e´ Dassault Systemes` Acquisition Corp., filiale de votre societ´ e´ En notre qualite´ de commissaires aux comptes de votre societ´ e,´ nous vous presentons´ notre rapport sur les conventions et Personne concernée ´ ´ engagements reglementes. M. Thibault de Tersant, administrateur de votre societ´ e´ et ´ ´ ´ ` Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des president de la societe Dassault Systemes Acquisition Corp. informations qui nous ont et´ e´ donnees,´ les caracteristiques´ et les Nature et objet modalites´ essentielles des conventions et engagements dont nous avons et´ e´ avises´ ou que nous aurions decouverts´ a` l’occasion Contrat d’acquisition de la societ´ e´ Gemcom Software de notre mission, sans avoir a` nous prononcer sur leur utilite´ et International ainsi que tout document y afferent.´ leur bien-fonde´ ni a` rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de Modalités l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprecier´ l’inter´ etˆ qui La societ´ e´ Dassault Systemes` Acquisition Corp., creée´ pour les s’attachait a` la conclusion de ces conventions et engagements en besoins de l’acquisition de la societ´ e´ Gemcom Software vue de leur approbation. International, a pour president´ M. Thibault de Tersant. Par ailleurs, il nous appartient, le cas ech´ eant,´ de vous L’acquisition de la societ´ e´ Gemcom Software International a communiquer les informations prevues´ a` l’article R. 225-31 du necessit´ e,´ sur demande du vendeur, l’intervention a` l’acte de votre Code de commerce relatives a` l’execution,´ au cours de l’exercice societ´ e´ pour garantir les engagements pris par sa filiale. ecoul´ e,´ des conventions et engagements dej´ a` approuves´ par M. Thibault de Tersant, en ses qualites´ de president´ de la societ´ e´ l’assemblee´ gen´ erale.´ Dassault Systemes` Acquisition Corp. et d’administrateur de votre societ´ e,´ a signe´ le contrat d’acquisition pour le compte des deux Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estime´ entites´ du groupe. necessaires´ au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a` 2. Avec la societ´ e´ Dassault Systemes` Americas Corp. cette mission. Ces diligences ont consiste´ a` verifier´ la concordance (anciennement Enovia Corp.), filiale de votre societ´ e´ des informations qui nous ont et´ e´ donnees´ avec les documents de base dont elles sont issues. Nature et objet Contrat de licence de marque conced´ e´ a` titre gratuit.

Conventions et engagements soumis a` l’approbation de Modalités l’assemblee´ gen´ erale´ Une licence non exclusive et gratuite de la marque Enovia a et´ e´ Nous vous informons qu’il ne nous a et´ e´ donne´ avis d’aucune conced´ ee´ a` la societ´ e´ Enovia Corp. Cette convention a et´ e´ convention ni d’aucun engagement autorises´ au cours de autorisee´ par le conseil d’administration le 11 mars 1998. Elle a l’exercice ecoul´ e´ a` soumettre a` l’approbation de l’assemblee´ et´ e´ conclue le 28 decembre´ 1998 pour une duree´ indetermin´ ee,´ gen´ erale´ en application des dispositions de l’article L. 225-38 du etant´ precis´ e´ que la societ´ e´ Enovia Corp. a change´ sa Code de commerce. denomination´ sociale le 1er janvier 2006 pour « Dassault Systemes` Americas Corp. ». Conventions et engagements dej´ a` approuves´ par l’assemblee´ gen´ erale´ b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé ´ ´ ´ Conventions et engagements approuves´ au cours d’exercices Par ailleurs, nous avons ete informes de la poursuite des ´ ` ´ anterieurs´ conventions et engagements suivants, deja approuves par l’assemblee´ gen´ erale´ au cours d’exercices anterieurs,´ qui n’ont a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé pas donne´ lieu a` execution´ au cours de l’exercice ecoul´ e.´ En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons et´ e´ informes´ que l’execution´ des conventions et 1. Avec M. Bernard Charles,` directeur gen´ eral´ engagements suivants, dej´ a` approuves´ par l’assemblee´ gen´ erale´ Nature et objet au cours d’exercices anterieurs,´ s’est poursuivie au cours de l’exercice ecoul´ e.´ Indemnite´ en cas de revocation´ du mandat social de M. Bernard Charles.`

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 129 4 Etats financiers

Modalit´es Par ailleurs, en cas d’ev´ enements´ exceptionnels portant gravement atteinte a` l’image ou aux resultats´ de la societ´ e´ et Le conseil d’administration du 27 mai 2010, a` l’occasion du impactant de maniere` significative a` la baisse, selon l’appreciation´ renouvellement du mandat social du directeur gen´ eral,´ a autorise,´ du conseil d’administration, le cours de Bourse de l’action de votre sur proposition du comite´ des remun´ erations´ et de selection,´ le societ´ e,´ ou de faute separable´ de ses fonctions et incompatible renouvellement de la convention accordant des engagements pris avec l’exercice normal de son mandat de directeur gen´ eral,´ le par votre societ´ e,´ au ben´ efice´ de M. Bernard Charles,` conseil d’administration pourra constater que l’indemnite´ ne sera correspondant a` des indemnites´ en cas de cessation de ses pas due. fonctions de directeur gen´ eral´ selon les termes adoptes´ par le conseil d’administration lors de ses reunions´ du 28 mars 2008 et 2. Avec les administrateurs de la societ´ e,´ en relation avec la du 27 mars 2009. police d’assurance « Responsabilite´ civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite aupres` de la compagnie Le conseil d’administration, dans sa seance´ du 27 mai 2010, a CHARTIS Insurance (A.I.G.) decid´ e´ de maintenir inchangees´ les conditions, telles que definies´ par les conseils d’administration du 28 mars 2008 et du 27 mars a. Nature et objet 2009, dans lesquelles cette indemnite´ serait due compte tenu des recommandations du comite´ de remun´ eration´ et de selection´ Avance aux administrateurs de leurs frais de defense´ pour des et en application des recommandations integr´ ees´ au Code procedures´ eventuelles´ intentees´ contre eux dans l’exercice de de gouvernement d’entreprise consolide´ AFEP/MEDEF de leur mandat. decembre´ 2008. Modalit´es Le montant de l’indemnite´ due sera equivalent´ au maximum a` deux ans de remun´ eration´ du directeur gen´ eral´ et dependra´ de la Le conseil d’administration du 24 juillet 1996 a autorise´ la prise satisfaction des criteres` de performance etablis´ pour le calcul de en charge par votre societ´ e´ des avances aux administrateurs de sa remun´ eration´ variable. leurs frais de defense´ dans le cas ou` leur responsabilite´ civile personnelle serait mise en cause, des indemnisations des Le montant verse´ serait calcule´ au prorata du pourcentage de consequences´ financieres` pouvant en resulter´ et des frais de remun´ eration´ variable versee´ pendant les trois annees´ prec´ edant´ defense´ y afferents´ dans le cas ou` la police d’assurance souscrite le depart´ par rapport a` la remun´ eration´ variable cible de ces aupres` de la compagnie CHARTIS Insurance (A.I.G.) ne couvrirait memesˆ annees.´ pas ces avances, consequences´ financieres` et prises en charge.

Ainsi, le montant duˆ serait calcule´ en application de la formule b. Nature et objet suivante : Prise en charge des frais de defense´ des administrateurs pour des • total des remun´ erations´ brutes (y compris les remun´ erations´ procedures´ eventuelles´ ayant lieu aux Etats-Unis. variables mais en excluant les avantages en nature et jetons de presence)´ dues au titre de son mandat pour les deux exercices Modalit´es fiscaux clos avant la date du depart,´ Le conseil d’administration du 23 septembre 2003 a autorise´ la • multiplie´ par le chiffre resultant´ de la division i) du montant des decision´ de prise en charge par votre societ´ e´ des honoraires et remun´ erations´ variables versees´ au directeur gen´ eral´ durant les frais de deplacements´ que les administrateurs de la societ´ e´ et de trois exercices fiscaux clos avant la date du depart´ (numerateur),´ ses filiales seraient amenes´ a` devoir assumer pour preparer´ leur par ii) le montant des remun´ erations´ variables cibles decid´ ees´ defense´ personnelle devant une juridiction civile, penale´ ou pour chacune de ces memesˆ annees´ par le conseil administrative aux Etats-Unis lorsque cette defense´ s’exercera d’administration en fonction de l’atteinte des objectifs fixes´ dans le cadre d’une enquete,ˆ instruction ou investigation menee´ a` pour la societ´ e´ (denominateur).´ l’encontre de votre societ´ e.´

L’indemnite´ ne pourra etreˆ versee´ qu’en cas de changement de La prise en charge est assuree´ sous la triple reserve´ que les controleˆ ou de strategie´ dumentˆ constate´ par le conseil administrateurs et dirigeants concernes´ soient assistes´ par des d’administration, ayant pour consequence´ un depart´ contraint avocats choisis par la societ´ e,´ que celle-ci reste maitresse de ses dans les douze mois suivants. Elle pourra egalement´ etreˆ versee´ choix strategiques´ en matiere` de procedure´ et de moyens de dans l’hypothese` d’un depart´ contraint sans que ce depart´ ne soit defense´ et que les frais encourus soient raisonnables. lie´ a` des mauvais resultats´ de la societ´ e´ ou a` une faute de gestion du dirigeant, le conseil d’administration pouvant alors decider´ Neuilly-sur-Seine et Paris-La Defense,´ le 24 mars 2014 d’octroyer tout ou partie de l’indemnite´ de depart.´ Les Commissaires aux Comptes

L’indemnite´ ne sera pas due dans l’hypothese` ou` le dirigeant quitterait a` son initiative la societ´ e´ pour exercer de nouvelles PRICEWATERHOUSECOOPERS ERNST & YOUNG fonctions, ou changerait de fonctions a` l’interieur´ du groupe, ou AUDIT ET AUTRES encore s’il a la possibilite´ de faire valoir a` breve` ech´ eance´ ses droits a` la retraite. Pierre Marty Jean-Fran¸cois Ginies

130 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Etats financiers 4

4.3 Procedures´ judiciaires et d’arbitrages

Dans le cadre de son activite´ courante, le Groupe connaˆıt Delaware, et jointes par ce tribunal le 28 fevrier´ 2014, dans le occasionnellement des contentieux, des controlesˆ fiscaux ou des cadre de l’offre publique d’acquisition par Dassault Systemes` demandes de la part d’autorites´ reglementaires.` Ainsi, le Groupe d’Accelrys, societ´ e´ americaine´ cotee´ sur le NASDAQ (voir le fait l’objet de controlesˆ et de redressements fiscaux par les paragraphe 1.4.3 « Contrats importants »). Les plaignants, qui autorites´ fiscales des pays dans lesquels le Groupe exerce ou a reprochent aux dirigeants d’Accelrys d’avoir viole´ leurs devoirs exerce´ une activite.´ Certains redressements ont et´ e´ contestes´ par fiduciaires a` l’egard´ de leurs actionnaires dans le cadre du projet le Groupe et donnent lieu a` la poursuite d’echanges´ avec les d’acquisition d’Accelrys par Dassault Systemes,` et la publication administrations fiscales concernees.´ A` la connaissance du Groupe, d’informations inexactes ou trompeuses sur cette acquisition, il n’existe pas de procedure´ gouvernementale, judiciaire ou arguent d’une complicite´ de la Societ´ e´ et de ses filiales dans la d’arbitrage (y compris toute procedure´ dont le Groupe a violation par les dirigeants d’Accelrys de leurs devoirs fiduciaires. connaissance qui est en suspens ou dont il est menace),´ Les plaignants demandent notamment reparation,´ une injonction susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois visant a` empecherˆ la realisation´ de l’acquisition, des dommages et prec´ edant´ immediatement´ la publication du present´ Document de inter´ etsˆ et le recouvrement des frais de justice et d’expertise. La ref´ erence,´ des effets significatifs sur la situation financiere` ou sur Societ´ e´ et ses filiales, estimant que les allegations´ des plaignants la rentabilite´ du Groupe. a` leur encontre sont depourvues´ de fondement, entendent se defendre´ vigoureusement contre ces affirmations. A titre d’information, la Societ´ e´ precise´ que deux « class actions » ont et´ e´ depos´ ees´ en fevrier´ 2014 devant la Chancery Court du

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 131 CHAPITRE 5 – GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

5.1 Rapport du President´ sur le Gouvernement d’entreprise et le Controleˆ interne

Rapport du Président du Conseil d’administration a` l’Assemblée d’entreprise et la remun´ eration´ des dirigeants des societ´ es´ se générale mixte du 26 mai 2014 ref´ erant´ au Code AFEP-MEDEF, telle que modifiee´ le 4 decembre´ 2013. Le President´ du Conseil d’administration a charge´ la Mesdames et Messieurs les Actionnaires, direction financiere,` la direction juridique et la direction de l’audit Le present´ rapport a pour objet de rendre compte de la interne des diligences preparatoires´ au present´ rapport, qui a composition du Conseil d’administration de Dassault ensuite et´ e´ revu par le Comite´ d’Audit et approuve´ par le Conseil Systemes` SA, des conditions de preparation´ et d’organisation de d’administration lors de sa reunion´ du 21 mars 2014. ses travaux, de l’application du principe de representation´ Dassault Systemes` SA est une societ´ e´ fran¸caise cotee´ sur NYSE equilibr´ ee´ des hommes et des femmes en son sein, ainsi que des Euronext Paris – Compartiment A – depuis 1996. En matiere` de procedures´ de controleˆ interne et de gestion des risques mises en gouvernement d’entreprise, elle se ref´ ere` aux recommandations place par le Groupe au cours de l’exercice clos le 31 decembre´ du Code AFEP-MEDEF (disponible sur le site internet du MEDEF : 2013. Il vous est present´ e´ en complement´ du rapport de gestion www.medef.fr). Conformement´ aux recommandations de l’AMF, contenu dans le Document de ref´ erence´ du Groupe pour 2013. Dassault Systemes` SA recapitule,´ dans un tableau de synthese` Ce rapport est etabli´ conformement´ a` l’article L. 225-37 du Code figurant au paragraphe 5.1.5 du present´ rapport, les principes de de commerce et a` la recommandation de l’Autorite´ des marches´ ce Code qu’elle n’applique pas strictement et les explications financiers (« AMF ») no 2012-02 sur le gouvernement y afferentes.´

5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

5.1.1.1 Composition du Conseil d’administration aux recommandations du Comite´ des Remun´ erations´ et de Selection.´ Le Conseil d’administration de Dassault Systemes` SA est compose´ de 9 membres dont trois femmes. Les administrateurs sont Les mandats d’administrateurs de MM. Edelstenne, Charles` et de Charles Edelstenne, Bernard Charles,` Jean-Pierre Chahid-Noura¨ı, Tersant expirant lors de l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014, il Nicole Dassault, Serge Dassault, Arnoud De Meyer, Odile est propose´ a` cette Assemblee´ gen´ erale´ de les renouveler pour Desforges, Toshiko Mori et Thibault de Tersant. une duree´ de quatre ans. La representation´ des femmes au sein du Conseil d’administration de Dassault Systemes` SA est conforme a` La duree´ du mandat des administrateurs est de 4 ans. celle requise par le Code AFEP-MEDEF et la loi pour 2013 et la proportion d’administrateurs independants´ est egalement´ La part des administrateurs independants´ au sein du Conseil, conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. conforme a` celle requise par le Code AFEP-MEDEF, est de 44 %. Aux termes du reglement` interieur´ du Conseil d’administration de Dassault Systemes` SA n’entrant pas dans le champ d’application Dassault Systemes` SA (et conformement´ aux recommandations des dispositions legales´ en matiere` de representation´ des salaries´ du Code AFEP-MEDEF), un administrateur est independant´ aux conseils d’administration, son Conseil ne comporte pas lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce d’administrateur design´ e´ par les salaries.´ Les administrateurs soit avec Dassault Systemes` SA, le Groupe ou sa direction, qui etrangers,´ au nombre de deux, soit 22 % du Conseil, sont de puisse compromettre l’exercice de sa liberte´ de jugement. nationalite´ belge et japonaise. L’ageˆ moyen des administrateurs est de 69 ans a` la date de publication du present´ Document Les quatre administrateurs independants´ de Dassault de ref´ erence.´ Systemes` SA sont Mmes Desforges et Mori ainsi que MM. Chahid- Noura¨ı et De Meyer. Comme chaque annee,´ leur independance´ a Lors des renouvellements de mandats devant intervenir en 2015, fait l’objet d’une revue, au regard de chacun des criteres` une attention particuliere` sera portee´ aux objectifs preconis´ es´ par le Code AFEP-MEDEF, lors du Conseil d’independance´ et de feminisation´ de la composition du Conseil. d’administration du 21 mars 2014, sur la base notamment d’un questionnaire rempli par ces administrateurs et conformement´

132 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

Composition du Conseil d’administration et modifications intervenues en 2013

Implications en termes Modifications de diversification Date de debut´ Date de fin intervenues de la composition Administrateurs Independance´ du 1er mandat de mandat en 2013 du Conseil

Charles Edelstenne(1) 08/04/1993 2014 Bernard Charles` (1) 08/04/1993 2014 Thibault de Tersant 08/04/1993 2014 Jean-Pierre Chahid- Noura¨ı X 15/04/2005 2015 Nicole Dassault 26/05/2011 2015 Feminisation´ Serge Dassault 07/06/2012 2016 Arnoud De Meyer X 15/04/2005 2015 Internationalisation Odile Desforges X 30/05/2013 2017 Nomination Feminisation´ Bernard Dufau(2) 31/05/2001 2013 Non renouvellement Andre´ Kudelski(2) 31/05/2001 2013 Non renouvellement Toshiko Mori X 26/05/2011 2015 Feminisation´ Internationalisation (1) M. Charles Edelstenne, President´ du Conseil d’administration et M. Bernard Charles,` Directeur Gen´ eral,´ sont « dirigeants mandataires sociaux » au sens du Code AFEP-MEDEF. (2) Ces administrateurs ont atteint une anciennete´ de douze ans en 2013.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 133 5 Gouvernement d’entreprise

Les mandats et fonctions exerces´ par les mandataires sociaux de Dassault Systemes` SA en 2013 sont indiques´ dans le tableau ci-dessous.

Charles Edelstenne – President´ du Conseil d’administration Biographie : Charles Edelstenne, apres` un diplomeˆ d’Expert- Age : 76 ans comptable, a fait sa carriere` chez Dassault Aviation, ou` il a debut´ e´ ´ en 1960 comme Chef du Service des etudes´ financieres.` Il en Nationalite: fran¸caise devient Secretaire´ Gen´ eral´ en 1975 puis Vice-President´ charge´ Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault – des affaires economiques´ et financieres` en 1986. De 2000 a` 9 Rond-Point des Champs Elysees´ – Marcel Dassault, 2013, il a et´ e´ President-Directeur´ Gen´ eral´ de Dassault Aviation. 75008 Paris – France En janvier 2013, Charles Edelstenne devient Directeur Gen´ eral´ du Groupe Industriel Marcel Dassault. Il a et´ e´ fondateur, Gerant´ puis President-Directeur´ Gen´ eral´ de Dassault Systemes,` avant d’en devenir President´ du Conseil d’administration. Echeance´ du mandat : Assemblee´ gen´ erale´ approuvant les Autres mandats et fonctions actuels : comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013 En France : Directeur Gen´ eral´ (depuis le 8/1/2013) et Membre Date de premiere` nomination : 08/04/1993 du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (GIMD)*, President´ d’Honneur (depuis le ` ´ Nombre d’actions Dassault Systemes detenu au 31/12/2013 : 9/01/2013) et administrateur de Dassault Aviation SA (societ´ e´ ´ 7 739 539 (dont la majorite en usufruit) cotee,´ filiale de GIMD), Administrateur de Sogitec Industries SA, Administrateur de Thales et Carrefour (societ´ es´ cotees),´ President´ d’Honneur du Gifas**, Gerant´ des societ´ es´ civiles Arie, Arie 2, Nili et Nili 2 A l’etranger´ : Administrateur de SABCA (societ´ e´ cotee,´ filiale de GIMD) (Belgique), Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation et President´ de Dassault International, Inc (jusqu’au 29 avril 2013) (Etats-Unis) Mandats exerces´ au cours des cinq dernieres` annees´ : President´ du Gifas et du Cidef*** President-Directeur´ Gen´ eral´ de Dassault Aviation SA (societ´ e´ cotee,´ filiale de GIMD), President´ du Conseil d’administration de Dassault Falcon Jet Corporation (jusqu’au 8 janvier 2013)

(*) GIMD est l’actionnaire principal de Dassault Systemes` SA (voir le paragraphe 6.3.2 « Controleˆ ») (**) Groupement des Industries Fran¸caises Aeronautiques´ et Spatiales (***) Conseil des Industries de Defense´ Fran¸caises Bernard Charles` – Directeur Gen´ eral´ Biographie : Bernard Charles` est Directeur Gen´ eral´ de Dassault Age : 56 ans Systemes` depuis 2002, M. Edelstenne occupant depuis lors la ´ seule fonction de President´ du Conseil d’administration. Nationalite: fran¸caise M. Charles` occupait dej´ a` des fonctions de direction gen´ erale´ Adresse professionnelle : Dassault Systemes` – 10 rue Marcel depuis 1995 aux cotˆ es´ de M. Edelstenne. Prealablement,´ il a et´ e´ Dassault, 78140 Velizy-Villacoublay´ – France Directeur Nouvelles Technologies, Recherche et Strategie´ de Dassault Systemes` de 1986 a` 1988, puis Directeur de la Fonction principale : Directeur Gen´ eral´ de Dassault Systemes` strategie,´ recherche et developpement´ de 1988 a` 1995. Echeance´ du mandat : Assemblee´ gen´ erale´ approuvant les Autres mandats et fonctions actuels : comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013 A l’etranger´ : President´ du Conseil d’administration de Dassault Date de premiere` nomination : 08/04/1993 Systemes Corp., Dassault Systemes` SolidWorks Corp., Dassault Systemes Simulia Corp., Dassault Systemes Enovia Corp., ` ´ Nombre d’actions Dassault Systemes detenu au 31/12/2013 : (Etats-Unis), et Dassault Systemes Geovia Inc. (Canada) 1 174 641 Mandats exerces´ au cours des cinq dernieres` annees´ : President´ du Conseil d’administration de Dassault Systemes Delmia Corp.

134 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

Thibault de Tersant – Directeur Gen´ eral´ Adjoint, Affaires Financieres` Biographie : Thibault de Tersant est Directeur Gen´ eral´ Adjoint, Age : 56 ans Affaires Financieres,` de Dassault Systemes` depuis 2003. Il est ´ entre´ chez Dassault Systemes` en 1988 en qualite´ de Directeur Nationalite: fran¸caise financier. Auparavant, il occupait des fonctions a` la direction Adresse professionnelle : Dassault Systemes` – 10 rue Marcel financiere` de Dassault International. M. de Tersant est Dassault, 78140 Velizy-Villacoublay´ – France egalement´ administrateur de la DFCG (Association Nationale des Directeurs Financiers et de Controleˆ de Gestion) et de Temenos, Fonction principale : Directeur Gen´ eral´ Adjoint – Affaires une societ´ e´ cotee´ en Suisse specialis´ ee´ dans les solutions Financieres` logicielles a` destination du secteur bancaire. Echeance´ du mandat : Assemblee´ gen´ erale´ approuvant les Autres mandats et fonctions actuels : comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013 En France : President´ de Dassault Systemes` International SAS Date de premiere` nomination : 08/04/1993 A l’etranger´ : President´ du Conseil d’administration de Spatial Nombre d’actions Dassault Systemes` detenu´ au 31/12/2013 : Corp., Administrateur de Dassault Systemes Corp., 19 924 Dassault Systemes SolidWorks Corp., Dassault Systemes Simulia Corp., Dassault Systemes Enovia Corp. (Etats-Unis) et Temenos (societ´ e´ cotee)´ (Suisse) Mandats exerces´ au cours des cinq dernieres` annees´ : Gerant´ d’Elsys SPRL, Administrateur de Dassault Systemes Delmia Corp. et d’Icem Ltd Jean-Pierre Chahid-Noura¨ı – Administrateur independant´ Membre du Comité d’Audit Age : 75 ans Président du Comité d’Audit * ´ Président du Comité des Rémunérations et de Sélection ** Nationalite: fran¸caise Biographie : Jean-Pierre Chahid-Noura¨ı est consultant Adresse professionnelle : 56 rue de Boulainvilliers, independant.´ Il a et´ e´ administrateur del´ egu´ e´ de Finanval Conseil 75016 Paris – France de 1992 a` 2007. Ancien membre de la gerance´ et Directeur financier de Michelin, M. Chahid-Noura¨ı a aussi et´ e´ banquier d’affaires chez MM. Lazard Freres` et Cie., a` la Banque Vve Morin-Pons, a` la Financiere` Indosuez et chez S.G. Warburg, ainsi que consultant chez McKinsey & Co. Il a parallelement` enseigne´ la finance a` l’ESSEC, au Centre de Formation a` l’Analyse Financiere,` a` l’INSEAD et au CEDEP (Centre Europeen´ d’Education Permanente).

(*) depuis le 30 mai 2013 (**) depuis le 21 janvier 2014 Echeance´ du mandat : Assemblee´ gen´ erale´ approuvant les Autres mandats et fonctions actuels : comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2014 Administrateur de la Fondation Stanislas pour l’Education Date de premiere` nomination : 15/04/2005 Mandats exerces´ au cours des cinq dernieres` annees´ : Nombre d’actions Dassault Systemes` detenu´ au 31/12/2013 : 1 016 Administrateur de Stanislas SA et de la Fondation Notre-Dame de Garaison, Administrateur Del´ egu´ e´ de Finanval Conseil

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 135 5 Gouvernement d’entreprise

Nicole Dassault – Administrateur Age : 83 ans Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault, 9 Rond-Point des Champs Elysees´ – Marcel Dassault, ´ Nationalite: fran¸caise 75008 Paris – France Fonction principale : Membre du Conseil de surveillance de GIMD Echeance´ du mandat : Assemblee´ gen´ erale´ approuvant les Autres mandats et fonctions actuels : comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2014 Vice-President´ et membre du Conseil de surveillance Date de premiere` nomination : 26/05/2011 d’Immobiliere` Dassault SA, Directeur Gen´ eral´ Del´ egu´ e´ de Rond-Point Immobilier SAS, Administrateur de Dassault Aviation ` ´ Nombre d’actions Dassault Systemes detenu au 31/12/2013 : (societ´ e´ cotee),´ Dassault Medias´ SA, Societ´ e´ des Amis du Louvre, 0* Societ´ e´ des Amis du Musee´ d’Orsay, Groupe Figaro SAS et Artcurial SA, et membre fondateur de la Fondation Serge (*) Nicole Dassault est actionnaire de GIMD Dassault Serge Dassault – Administrateur Age : 88 ans Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault – 9 Rond-Point des Champs Elysees´ – Marcel Dassault, ´ Nationalite: fran¸caise 75008 Paris – France Fonction principale : President´ et membre du Conseil de surveillance de GIMD Echeance´ du mandat : Assemblee´ gen´ erale´ approuvant les Autres mandats et fonctions actuels : comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2015 En France : President´ d’honneur et administrateur de Date de premiere` nomination : 07/06/2012 Dassault Aviation (societ´ e´ cotee),´ President´ du Groupement des Industries Fran¸caises Aeronautiques´ et Spatiales (GIFAS), ` ´ Nombre d’actions Dassault Systemes detenu au 31/12/2013 : President´ Directeur Gen´ eral´ de Dassault Media SA, President´ et 97 membre du Conseil de surveillance de GIMD, President´ de Groupe Figaro SAS, Societ´ e´ du Figaro SAS, Rond-Point Immobilier SAS, Rond-Point Holding SAS, Directeur Gen´ eral´ de Chateauˆ Dassault SAS, Membre du Comite´ Strategique´ de Dassault Developpement´ SAS, Gerant´ de Societ´ e´ Civile Immobiliere` de Maison Rouge, Rond-Point Investissement SARL et SCI des Hautes Bruyeres` A l’etranger´ : Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation, Dassault International Inc., Dow Kokam LLC et President´ de Dassault Belgique

136 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

Arnoud De Meyer – Administrateur independant´ Membre du Comité Scientifique Age : 59 ans Membre du Comité des Rémunérations et de Sélection* Nationalite:´ belge Biographie : Arnoud De Meyer est President´ de la Singapore Management University. M. De Meyer est un specialiste´ de Adresse professionnelle : Singapore Management University – gestion de l’innovation et est l’auteur de nombreux ouvrages en 81 Victoria Street, Singapour 188065 – Singapour la matiere.` Auparavant il a et´ e´ Professeur de gestion et Directeur Fonction principale : President´ de la Singapore Management de la Judge Business School (Universite´ de Cambridge, University Royaume-Uni) et Professeur de Gestion de Technologie et vice-doyen responsable de l’administration et des relations exterieures´ a` l’INSEAD en France. Il a egalement´ enseigne´ a` la Waseda University et a` la Keio Business School au Japon et a creé´ le campus de l’INSEAD a` Singapour.

(*) depuis le 30 mai 2013 Echeance´ du mandat : Assemblee´ gen´ erale´ approuvant les Autres mandats et fonctions actuels : comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2014 A l’etranger´ : Administrateur de Temasec Management Services Date de premiere` nomination : 15/04/2005 Pte Ltd, Singapore International Chamber of Commerce, SMU Ventures Pte Ltd, Membre du Conseil d’administration de ` ´ Nombre d’actions Dassault Systemes detenu au 31/12/2013 : Singapore National Research Foundation 250 Mandats exerces´ au cours des cinq dernieres` annees´ : Administrateur de Kylian Technology Management Pte Ltd, Administrateur de SR&DM, INSEAD (Singapour) et INSEAD EAC Pte Ltd, Administrateur d’Option International NV, Professeur, Directeur de la Judge Business School a` l’Universite´ de Cambridge, Royaume-Uni Odile Desforges – Administrateur independant´ (depuis le 30 mai 2013) Membre du Comit´e d’Audit Age : 64 ans Biographie : Nee´ en 1950 a` Rouen, Madame Desforges est Nationalite:´ fran¸caise Ingenieur´ de l’Ecole Centrale de Paris, promotion 1973. Elle debute´ sa carriere` a` l’Institut de recherche des transports et Adresse professionnelle : 3, rue Henri Heine, 75016 Paris – rejoint le groupe Renault en 1981, comme chargee´ d’etudes´ a` la France direction de la planification automobile, avant de devenir Fonction principale : Administrateur ingenieur´ produit. Elle entre en 1986 a` la direction des achats, comme chef de section equipements´ exterieurs,´ puis est nommee´ Directeur des achats equipement´ de carrosserie, fonction qu’elle exercera, successivement, au sein du GIE Renault VOLVO Car Purchasing, puis a` la direction des achats Renault. En 1999, elle devient Directeur Gen´ eral´ Adjoint du groupe Renault VI – Mack, puis en 2001, Presidente´ de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo. En 2003, elle est nommee´ Directeur des achats de Renault et President-Directeur´ Gen´ eral´ de Renault Nissan Purchasing Organization (RNPO). Le 1er mars 2009, Odile Desforges est nommee´ Membre du Comite´ Executif,´ Directeur des Ingenieries´ et de la Qualite´ du Groupe, fonction qu’elle occupe jusqu’au 1er Juillet 2012.

(*) depuis le 30 mai 2013 Nombre d’actions Dassault Systemes` detenu´ au 31/12/2013 : Autres mandats et fonctions actuels : 150 En France : Administrateur de Safran et Sequana (societ´ es´ cotees)´ A l’etranger´ : Administrateur de Johnson Matthey Plc (Royaume-Uni) Mandats exerces´ au cours des cinq dernieres` annees´ : Administrateur de RNBV, RNTBCI et Renault Espana SA

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 137 5 Gouvernement d’entreprise

Bernard Dufau – Administrateur independant´ (jusqu’au 30 mai 2013) Président du Comité d’Audit * Age : 72 ans Membre du Comité des Rémunérations et de Sélection * Nationalite:´ fran¸caise Biographie : Bernard Dufau a debut´ e´ en tant qu’ingenieur´ commercial dans le groupe IBM et y a, par la suite, occupe´ Adresse professionnelle : 165 avenue de Wagram, 75017 Paris – differentes´ fonctions de management et de direction, France notamment en tant que Directeur des ventes d’IBM France et Directeur gen´ eral´ du secteur Distribution d’IBM Europe. Il a et´ e´ President´ Directeur Gen´ eral´ d’IBM France de 1995 a` 2001.

(*) jusqu’au 30 mai 2013 – mandat expire´ Echeance´ du mandat : Assemblee´ gen´ erale´ approuvant les Autres mandats et fonctions actuels : comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2012 tenue le 30 mai ´ ´ 2013 En France : Administrateur et President du Comite d’audit d’Orange SA (societ´ e´ cotee)´ Date de premiere` nomination : 31/05/2001 Mandats exerces´ au cours des cinq dernieres` annees´ : Nombre d’actions Dassault Systemes` detenu´ au 31/12/2013 : ´ 1 000 Administrateur et membre du Comite d’audit de Darty plc Andre´ Kudelski – Administrateur independant´ (jusqu’au 30 mai 2013) Président du Comité des Rémunérations et de Sélection* Age : 53 ans Membre du Comité d’Audit * Nationalite:´ suisse Biographie : Andre´ Kudelski est President´ et administrateur ` del´ egu´ e´ de Kudelski SA, ainsi que de Nagra Plus SA, filiale Adresse professionnelle : Kudelski SA – Route de Geneve 22, commune de Kudelski SA et de Canal+. M. Kudelski a debut´ e´ en Case Postale 134 – 1033 Cheseaux- sur-Lausanne – Suisse tant qu’ingenieur´ recherche & developpement,´ puis a et´ e´ Fonction principale : President´ et administrateur del´ egu´ e´ de responsable de produit pour la tel´ evision´ a` peage´ de Kudelski SA Kudelski SA (societ´ e´ cotee)´ de 1989 a` 1990, et Directeur de Nagravision, la division pay-TV du groupe.

(*) jusqu’au 30 mai 2013 – mandat expire´ Echeance´ du mandat : Assemblee´ gen´ erale´ approuvant les Autres mandats et fonctions actuels : comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2012 tenue le 30 mai ´ ´ ´ ´ ´ 2013 A l’etranger : President et Administrateur delegue de Nagra Plus SA, Administrateur del´ egu´ e´ de Nagravision, Co-president´ de Date de premiere` nomination : 31/05/2001 NagraStar LLC, membre du Conseil de surveillance de SkiData AG, Vice-president´ de Aeroport´ International de Geneve,` ` ´ Nombre d’actions Dassault Systemes detenu au 31/12/2013 : Administrateur de HSBC Private Banking Holdings SA, membre 10 du Comite´ d’economie´ suisse et Vice-president´ de la Swiss- American Chamber of Commerce Mandats exerces´ au cours des cinq dernieres` annees´ : President´ du Conseil d’administration de la societ´ e´ Open TV, Administrateur et President´ du Comite´ d’audit d’Edipresse SA, Administrateur et membre du Comite´ d’audit de Nestle´ SA (societ´ e´ cotee)´

138 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

Toshiko Mori – Administrateur independant´ Membre du Comit´e Scientifique Age : 62 ans Biographie : Toshiko Mori est professeur « Robert P. Hubbard » ´ de pratique de l’architecture a` l’ecole´ superieure´ de design de Nationalite: japonaise l’Universite´ de Harvard et a presid´ e´ le departement´ d’architecture Adresse professionnelle : Toshiko Mori Architect, 199 Lafayette de cette universite´ de 2002 a` 2008. Elle est l’associee´ principale de Street, New York NY 10012 – USA Toshiko Mori Architect et a fonde´ VisionArc, un groupe de reflexion´ qui developpe´ le dialogue global pour un avenir durable. Fonction principale : membre de Toshiko Mori Architect PLLC Les projets recents´ de son cabinet incluent des aires de spectacles pour le Brooklyn Children’s Museum et pour l’ART/New York, ainsi que la School of Environmental Science de l’Universite´ de Brown, un schema´ directeur (Master Agreement) pour l’universite´ de New York, et des laboratoires pour le Campus Novartis de Cambridge. Toshiko Mori est egalement´ membre du Forum Economique Mondial sur les questions de design et d’innovation, membre du G1 Summit (Japon), President´ du jury du prix Aga Khan et membre du jury Holcim Award 2014 pour l’Amerique´ du Nord. Enfin, elle est membre de l’association Paracoustica, organisation a` but non lucratif fabricant des halls de concert mobiles destines´ a` developper´ le goutˆ pour la musique au sein des communautes´ defavoris´ ees.´ Echeance´ du mandat : Assemblee´ gen´ erale´ approuvant les Autres mandats et fonctions actuels : comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2014 A l’etranger´ : Professeur a` l’ecole´ superieure´ de design de Date de premiere` nomination : 26/05/2011 l’universite´ de Harvard, Membre de l’American Institute of Architects College of Fellows, Membre du World Economic ` ´ Nombre d’actions Dassault Systemes detenu au 31/12/2013 : Forum Global Agenda Council on Design & Innovation, Membre 300 du Conseil d’administration de Architecture for Humanity, Membre du Conseil de surveillance de A + U Magazine, Membre du G1 Summit (Japon) et President´ du jury du prix Aga Khan Mandats exerces´ au cours des cinq dernieres` annees´ : President´ du World Economic Forum Global Agenda Council on Design

5.1.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration paragraphe 5.1.1.4 « Pouvoirs du Directeur Gen´ eral´ » ci-dessous. Le Directeur Gen´ eral´ represente´ Dassault Systemes` SA dans ses Organisation rapports avec les tiers. Dans un souci de bonne gouvernance, les fonctions de President´ Des comites´ specialis´ es´ ont et´ e´ mis en place pour aider le Conseil du Conseil et de Directeur Gen´ eral´ sont dissociees.´ Le President´ du d’administration dans l’accomplissement de ses missions : le Conseil d’administration, Monsieur Charles Edelstenne, organise Comite´ d’Audit des` 1996, puis en 2005 un Comite´ des et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte a` l’Assemblee´ Remun´ erations´ et de Selection´ et un Comite´ Scientifique. Ces gen´ erale´ des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des Comites´ rendent comptent reguli´ erement` au Conseil organes de Dassault Systemes` SA et au respect des principes et d’administration de l’exercice de leurs missions. pratiques de bonne gouvernance. Il s’assure notamment que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le R`eglement int´erieur President´ est tenu reguli´ erement` informe´ par le Directeur Gen´ eral´ des ev´ enements` significatifs relatifs a` la vie du Groupe, Le reglement` interieur´ du Conseil d’administration a et´ e´ modifie´ notamment en ce qui concerne la strategie,´ l’organisation et les par le Conseil du 21 mars 2014 afin de prendre en compte projets d’investissements. Le President´ veille egalement´ au certaines recommandations du Code AFEP-MEDEF revis´ e´ en juin maintien de la qualite´ de la relation avec les actionnaires en 2013. Il definit´ les missions, les regles` de composition et de etroite´ coordination avec les actions menees´ dans ce domaine par fonctionnement du Conseil et des Comites,´ ainsi que leurs le Directeur Gen´ eral.´ L’ensemble de ces missions mobilise le modalites´ d’interaction, etant´ precis´ e´ que le Comite´ d’Audit President´ au service du Groupe et ses actions sont prises en dispose de sa propre charte. Il prevoit´ egalement´ la frequence´ des compte dans la revue et la determination´ de sa remun´ eration.´ reunions´ et les moyens de participation a` celles-ci, les regles` relatives a` l’information permanente des membres du Conseil, Le Directeur Gen´ eral,´ Monsieur Bernard Charles` est, de par la loi, ainsi qu’en cas d’ev´ enements` pouvant avoir un impact significatif investi vis-a-vis` des tiers des pouvoirs les plus etendus´ pour agir sur les perspectives, les previsions´ ou la mise en œuvre de la en toute circonstance au nom de Dassault Systemes` SA, sous strategie´ du Groupe. Il precise´ enfin les principes de limitation des reserve´ des limitations de pouvoirs indiquees´ au

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 139 5 Gouvernement d’entreprise

pouvoirs du Directeur Gen´ eral´ et de revue de l’independance´ des gouvernement d’entreprise, en particulier en termes de administrateurs sur une base annuelle. composition et fonctionnement du Conseil.

Le reglement` interieur´ prevoit´ que les administrateurs doivent En 2013, le Conseil d’administration a examine´ le principe de la detenir´ directement ou indirectement un nombre relativement transformation de Dassault Systemes` SA en societ´ e´ europeenne´ significatif d’actions de Dassault Systemes` SA. Il prevoit´ (Societa Europae) qui a et´ e´ soumis a` la consultation du Comite´ egalement´ que le Conseil fasse un point chaque annee´ sur son d’entreprise. Le projet de transformation a et´ e´ approuve´ par le fonctionnement et qu’une evaluation´ formalisee´ soient realis´ ee´ Conseil du 21 mars 2014. La decision´ de transformation sera tous les trois ans. En 2013, le fonctionnement du Conseil a fait proposee´ a` l’Assemblee´ gen´ erale´ qui se reunira´ apres` la clotureˆ l’objet d’un point a` l’ordre du jour de l’une de ses reunions.´ La des negociations´ avec les representants´ des salaries.´ derniere` evaluation´ formalisee´ a eu lieu en 2012, sur la base d’un questionnaire interne adresse´ a` chaque administrateur. 5.1.1.3 Composition, fonctionnement et activites´ des Le reglement` interieur´ reaffirme´ l’obligation de confidentialite´ Comites´ du Conseil d’administration incombant aux administrateurs. Ceux-ci doivent egalement´ ´ respecter les regles` relatives a` la prevention´ des delits´ d’inities´ Comite d’Audit etablies´ par Dassault Systemes` SA qui leur interdisent d’effectuer En 2013, le Comite´ d’Audit se compose uniquement des operations´ sur les titres de Dassault Systemes` SA des` lors d’administrateurs independants´ : Mme Odile Desforges et qu’ils ont connaissance d’une information privilegi´ ee´ ainsi que M. Jean-Pierre Chahid-Noura¨ı, President´ du Comite´ depuis le pendant les fenetresˆ negatives´ definies´ par ces memesˆ regles.` 30 mai 2013. MM. Bernard Dufau et Andre´ Kudelski ont et´ e´ Outre ces deux restrictions, les administrateurs ne peuvent membres de ce Comite´ jusqu’a` l’Assemblee´ gen´ erale´ du 30 mai effectuer de transaction sur les titres de Dassault Systemes` SA 2013, date d’expiration de leur mandat d’administrateur. sans obtenir un avis prealable´ de son Comite´ Inities.´ S’agissant de M. Jean-Pierre Chahid-Noura¨ı et Mme Odile Desforges ont et´ e´ la gestion des conflits d’inter´ ets,ˆ le reglement` interieur´ du Conseil dirigeants d’entreprises et disposent de competences´ financieres` renvoie aux dispositions du Code AFEP-MEDEF en la matiere.` ou comptables (voir egalement´ le paragraphe 5.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration »). Enfin, conformement´ au reglement` interieur,´ les administrateurs non executifs´ se reunissent´ une fois par an hors la presence´ des Conformement´ a` la reglementation` en vigueur et a` sa charte, la autres administrateurs afin de faire un point gen´ eral´ sur le mission de ce Comite´ est d’assurer le suivi des questions relatives fonctionnement du Conseil d’administration, et le cas ech´ eant,´ a` l’elaboration´ et au controleˆ des informations comptables et d’echanger´ sur certains sujets particuliers. A ce titre, ils ont financieres.` Sans prejudice´ des competences´ du Conseil proced´ e´ en 2013 a` une revue du fonctionnement du Conseil d’administration, ce Comite´ est notamment charge´ d’assurer le d’administration. suivi du processus d’elaboration´ de l’information financiere,` de l’efficacite´ des systemes` de controleˆ interne et de gestion des Activit´e du Conseil d’administration en 2013 risques, du controleˆ legal´ des comptes annuels et des comptes Le Conseil d’administration s’est reuni´ a` sept reprises en 2013, consolides´ par les Commissaires aux comptes et de avec un taux de presence´ des administrateurs de 82 %. l’independance´ des Commissaires aux comptes. Il est charge´ d’examiner ces differents´ sujets et de presenter´ ses Outre les delib´ erations´ et decisions´ mises a` l’ordre du jour de ses recommandations au Conseil d’administration. reunions´ conformement´ a` la loi (notamment convocation de l’Assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires ou etablissement´ du Le Comite´ d’Audit assure le suivi de la relation de Dassault rapport annuel de gestion), le Conseil d’administration a et´ e´ Systemes` avec ses commissaires aux comptes et intervient appele´ a` intervenir principalement dans les domaines suivants : notamment a` l’occasion de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat. Il approuve egalement´ le plan annuel des • la strategie´ du Groupe (definition´ et revue des orientations missions d’audit interne. Le Directeur de l’audit interne rend strategiques,´ revue des operations´ de partenariat et compte a` ce Comite´ des conclusions de ses travaux. d’acquisitions) ; Pour accomplir ces missions, ce Comite´ s’est reuni´ sept fois en • les comptes et le budget (arretˆ e´ des comptes annuels et 2013, dont trois fois physiquement, en presence´ du Directeur consolides´ 2012, des comptes consolides´ du premier semestre Gen´ eral´ Adjoint, Affaires Financieres,` du Directeur financier 2013, des comptes previsionnels´ 2013, revue des resultats´ Groupe, du Directeur de la consolidation, du Directeur de l’audit trimestriels) ; le Conseil a et´ e´ tenu informe´ de la situation interne, du Directeur juridique ainsi que des Commissaires aux financiere` du Groupe par les comptes rendus du Comite´ d’Audit comptes. Afin de revoir les annonces de resultats´ trimestriels et et les presentations´ faites a` chaque reunion´ par le Directeur d’autres sujets ponctuels, les membres du Comite´ d’Audit ont Gen´ eral´ Adjoint, Affaires Financieres` ; participe´ a` des conferences´ tel´ ephoniques´ a` quatre reprises, en • la remun´ eration´ des mandataires sociaux ; presence´ des memesˆ personnes a` l’exception du Directeur de • le controleˆ interne (revue de l’evaluation´ du systeme` de l’audit interne. Le taux de participation aux reunions´ et aux controleˆ interne) ; conferences´ tel´ ephoniques´ en 2013 etait´ de 100 %. • la conformite´ de Dassault Systemes` SA avec les regles` et recommandations fran¸caises et europeennes´ en matiere` de

140 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

Comité des Rémunérations et de Sélection technologiques du Groupe et formule des recommandations en la matiere.` Les principaux responsables de ces sujets au sein de Le Comite´ des Remun´ erations´ et de Selection´ est compose´ Dassault Systemes` sont convies´ a` ses reunions.´ uniquement d’administrateurs independants,´ au nombre de deux : M. Jean-Pierre Chahid-Noura¨ı, son President´ et M. Arnoud Le Comite´ Scientifique s’est reuni´ trois fois en 2013 avec un taux De Meyer, design´ es´ a` ces fonctions par le Conseil du 30 mai 2013. de presence´ de 100 % et a aborde´ un certain nombre de sujets au MM. Bernard Dufau et Andre´ Kudelski ont et´ e´ membres de ce cœur de la strategie´ de Dassault Systemes,` confirmant a` cette Comite´ jusqu’a` l’Assemblee´ gen´ erale´ du 30 mai 2013, date occasion les orientations du Groupe. Dans le cadre de la strategie´ d’expiration de leur mandat d’administrateur. Les attributions et 3DEXPERIENCE, il s’est notamment penche´ sur la nouvelle modalites´ de fonctionnement du Comite´ sont precis´ ees´ par le plateforme 3DEXPERIENCE dans ses versions V6R2014 et reglement` interieur´ du Conseil d’administration. V6R2014x et son experience´ utilisateur revolutionnaire´ « 3D Dashboard » permettant a` toute entreprise de ben´ eficier´ Les principales missions de ce Comite´ sont : (i) de proposer au d’une vision synthetique´ et en temps reel´ de son activite´ graceˆ a` la Conseil d’administration les montants des remun´ erations´ et mise en place de tableaux de bord manageriaux´ d’une nouvelle avantages des dirigeants mandataires sociaux, les bases de calcul nature. Par ailleurs, le Comite´ Scientifique a discute´ des et les regles` de fixation de la part variable de leur remun´ eration´ et acquisitions importantes effectuees´ par le Groupe dans le cadre de controlerˆ l’application des regles` de fixation de cette de sa politique de diversification, et particulierement` des societ´ es´ remun´ eration´ variable, (ii) d’apprecier´ le montant des jetons de SquareClock dans le cadre de la strategie´ de pen´ etration´ du presence´ et leur mode de repartition,´ (iii) de proposer au Conseil marche´ grand public, FE Design et Simpoe dans le domaine de la d’administration la nomination ou le renouvellement simulation realiste,´ et Apriso dans celui des systemes` d’execution´ d’administrateurs et d’examiner l’independance´ de ceux identifies´ des chaˆınes de production dans les usines. comme tels, (iv) d’examiner la politique de selection´ et d’etreˆ informe´ de la politique de remun´ eration´ des dirigeants, (v) de debattre´ de la politique d’interessement´ des collaborateurs basee´ 5.1.1.4 Pouvoirs du Directeur Gen´ eral´ sur les actions de Dassault Systemes` SA, et (vi) de proposer au Conseil d’administration des solutions de continuite´ d’activite´ en Conformement´ a` la loi, le Directeur Gen´ eral´ represente´ Dassault cas de vacance des postes de President´ du Conseil Systemes` SA vis-a-vis` des tiers, dans la limite de l’objet social de d’administration ou de Directeur Gen´ eral.´ Dassault Systemes` SA et des attributions reserv´ ees´ par la loi aux assemblees´ d’actionnaires ou au Conseil d’administration. Ce Comite´ s’est reuni´ une fois en 2013, avec un taux de presence´ de 100 %. Il a confirme´ l’independance´ des membres du Conseil Par ailleurs, en application du reglement` interieur´ du Conseil d’administration identifies´ comme tels sur la base des reponses´ d’administration, certaines decisions´ du Directeur Gen´ eral´ au questionnaire adresse´ a` chaque administrateur concerne.´ Il a doivent etreˆ soumises a` l’approbation prealable´ du Conseil. Ainsi, formule´ des recommandations a` l’attention du Conseil la realisation´ d’une operation´ significative se situant en dehors de d’administration en ce qui concerne la repartition´ des jetons de la strategie´ du Groupe present´ ee´ au Conseil d’administration presence´ alloues´ aux administrateurs et la remun´ eration´ des requiert une approbation prealable´ du Conseil. Une telle dirigeants mandataires sociaux. Il a egalement´ examine´ approbation est egalement´ requise en cas d’acquisition ou de l’evolution´ en 2013 de la composition du Comite´ Executif´ ainsi cession d’entites´ ou de participations (hors cas de reclassements que la structure et le niveau de remun´ eration´ des dirigeants non internes au Groupe) et de recours a` un financement externe mandataires sociaux. (par endettement bancaire ou par appel aux marches´ de capitaux), dans l’hypothese` ou` ces operations´ portent sur un montant Ce Comite´ a et´ e´ consulte´ sur la nomination d’un nouvel excedant´ un seuil qui est determin´ e´ en debut´ d’annee´ par le administrateur, Mme Odile Desforges, proposee´ a` l’Assemblee´ Conseil d’administration arretantˆ les comptes de l’exercice gen´ erale´ du 30 mai 2013. D’une maniere` gen´ erale,´ le Comite´ des prec´ edent.´ Ainsi le Conseil d’administration reuni´ le 21 mars Remun´ erations´ et de Selection´ a examine´ la conformite´ de 2014 a fixe´ a` 500 millions d’euros, comme en 2013, le seuil Dassault Systemes` SA avec la loi et les recommandations du Code au-dela` duquel l’approbation prealable´ du Conseil est requise au AFEP-MEDEF concernant la composition du Conseil. titre des operations´ mentionnees´ ci-dessus.

Comit´e Scientifique Enfin, lors de sa reunion´ du 21 mars 2014, le Conseil a renouvele´ l’autorisation donnee´ au Directeur Gen´ eral´ de consentir des Le Comite´ Scientifique est compose´ de deux administrateurs cautions, avals ou garanties au nom de Dassault Systemes` SA independants´ : M. Arnoud De Meyer et Mme Toshiko Mori. Il se dans la limite d’un montant global de 500 millions d’euros. reunit´ au moins une fois par an. Le Comite´ revoit les axes de recherche et de developpement´ ainsi que les realisations´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 141 5 Gouvernement d’entreprise

5.1.2 Comite´ Executif´ du Groupe

La Direction Gen´ erale´ est assistee´ d’un Comite´ Executif´ dont la composition est la suivante.

Bernard Charles` (1) Directeur Gen´ eral´ Dominique Florack Directeur Gen´ eral´ Adjoint, Produits, Strategie´ – Recherche & Developpement´ Thibault de Tersant(2) Directeur Gen´ eral´ Adjoint, Affaires Financieres` Laurence Barthes` Directeur Gen´ eral´ Adjoint, en charge des Ressources Humaines et des Systemes` d’Information Pascal Daloz Directeur Gen´ eral´ Adjoint, en charge de la Strategie´ Corporate et du Developpement´ du Marche´ Philippe Forestier Directeur Gen´ eral´ Adjoint, en charge des Relations Exterieures´ et des Affaires Internationales Bruno Latchague Directeur Gen´ eral´ Adjoint, en charge de la Strategie´ des Ventes et Distribution Mondiale, Managing Director pour l’Amerique´ du Nord Sylvain Laurent Directeur Gen´ eral´ Adjoint, en charge des Ventes des Solutions aux grandes entreprises Monica Menghini Directeur Gen´ eral´ Adjoint, en charge des Industries, du Marketing et de la Communication Corporate

(1) M. Bernard Charles` est egalement´ administrateur de Dassault Systemes` SA et dirigeant mandataire social au sens du Code AFEP-MEDEF. (2) M. Thibault de Tersant est egalement´ administrateur de Dassault Systemes` SA.

5.1.3 Declarations´ concernant les organes d’administration et la direction gen´ erale´

A la connaissance de Dassault Systemes` SA : Comite´ Executif´ du Groupe n’a et´ e´ selectionn´ e´ en tant que membre d’un organe d’administration ou de direction en vertu • il n’existe pas de lien familial entre les administrateurs ni entre d’un accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, l’un des administrateurs du Groupe et l’un des dirigeants vise´ des fournisseurs ou autres ; au paragraphe 5.1.2 « Comite´ Executif´ du Groupe », a` • aucun administrateur ou membre du Comite´ Executif´ du Groupe l’exception de Monsieur Serge Dassault et de son epouse´ n’est partie a` un contrat de service conclu avec Madame Nicole Dassault ; Dassault Systemes` SA ou l’une de ses filiales lui conferant´ un • au cours des cinq dernieres` annees,´ aucun administrateur ou ben´ efice´ personnel ; membre du Comite´ Executif´ du Groupe n’a et´ e´ condamne´ pour • il n’existe pas de pretsˆ ou garanties accordes´ ou constitues´ en fraude, n’a et´ e´ associe´ a` une faillite, mise sous sequestre´ ou faveur des administrateurs ou des membres du Comite´ Executif´ liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction du Groupe et il n’existe pas d’actifs utilises´ par le Groupe qui publique officielle prononcee´ par une autorite´ statutaire ou appartiennent directement ou indirectement aux reglementaire,` ni n’a et´ e´ empechˆ e´ par un tribunal d’agir en administrateurs, aux membres du Comite´ Executif´ du Groupe ou qualite´ de membre d’un organe d’administration, de direction a` des membres de leur famille. ou de surveillance d’une quelconque societ´ e´ ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une quelconque M. Bernard Charles` et M. Charles Edelstenne ont accepte´ les societ´ e;´ restrictions de cession de leur participation dans le capital de • il n’existe pas de conflit d’inter´ etˆ potentiel entre les devoirs des Dassault Systemes` SA, decrites´ a` la fin du paragraphe 5.1.4.3 administrateurs a` l’egard´ du Groupe et leurs inter´ etsˆ prives´ « Actions de performance et options de souscription d’actions » et/ou d’autres devoirs et aucun administrateur ou membre du ainsi qu’au paragraphe 6.3.3 « Accords entre actionnaires ».

142 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

5.1.4 Principes et regles` arretˆ es´ par le Conseil d’administration de Dassault Systemes` SA pour determiner´ les remun´ erations´ des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comite´ Executif´ du Groupe

La politique de remun´ eration´ de Dassault Systemes` SA est definie´ Le Directeur Gen´ eral´ ben´ eficie´ egalement´ d’avantages en nature, de maniere` a` attirer, motiver et retenir des collaborateurs comme indique´ au paragraphe 5.3 « Remun´ erations´ et hautement qualifies,´ et ce, afin de favoriser le succes` du Groupe, avantages » qui contient, par ailleurs, toutes les informations qui depend´ de la realisation´ de ses objectifs, notamment chiffrees´ sur les remun´ erations´ des dirigeants mandataires strategiques,´ commerciaux et financiers. C’est ainsi que, dans la sociaux. fixation des criteres` de determination´ des remun´ erations,´ l’equilibre´ des objectifs financiers court terme et long terme est Concernant la part variable de la remun´ eration´ du Directeur recherche,´ la creation´ de valeur actionnariale prise en compte et la Gen´ eral´ au titre de 2013, versee´ en 2014, elle a et´ e´ fixee´ par le performance individuelle de chacun valorisee.´ Conseil d’administration lors de sa reunion´ du 21 mars 2014 a` 1 178 750 euros, apres` examen de l’atteinte des criteres` de En outre, conformement´ aux recommandations du Code performance fixes´ en 2013 qui comprenaient la conformite´ du AFEP-MEDEF dans sa nouvelle version du 16 juin 2013, les ben´ efice´ net dilue´ par action non-IFRS sur une base consolidee´ el´ ements´ de la remun´ eration´ due ou attribuee´ au titre de l’exercice (ci-apres` le « BNPA ») pour l’annee´ 2013 aux objectifs 2013 a` chaque dirigeant mandataire social au sens de ce Code, a` communiques´ par Dassault Systemes,` l’evaluation´ des processus savoir M. Charles Edelstenne, President´ du Conseil d’efficacite´ du Groupe mesuree´ notamment par le niveau de d’administration et M. Bernard Charles,` Directeur Gen´ eral,´ font marge operationnelle´ non-IFRS, le positionnement concurrentiel l’objet de resolutions´ soumises au vote consultatif des de Dassault Systemes` mesure´ notamment par l’evolution´ de la actionnaires (voir le paragraphe 7.1 « Expose´ des motifs des croissance du chiffre d’affaires relative comparee´ a` la concurrence, resolutions´ proposees´ par le Conseil d’administration a` la composition du portefeuille de produits ainsi que la mise en l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014 »). œuvre de la strategie´ a` court, moyen et long termes du Groupe contribuant a` sa croissance future.

5.1.4.1 Remun´ eration´ fixe et variable Lors de sa reunion´ du 21 mars 2014, le Conseil d’administration a egalement´ fixe´ les criteres` de performance conditionnant le La remun´ eration´ annuelle de chacun des membres du Comite´ versement de la remun´ eration´ variable du Directeur Gen´ eral´ au Executif´ du Groupe se compose de deux parties – une partie fixe et titre de l’annee´ 2014, assis sur les memesˆ categories´ que celles une partie variable – sauf pour le President´ du Conseil retenues en 2013, telles que decrites´ au paragraphe prec´ edent.´ d’administration dont la remun´ eration´ est fixe uniquement. La Afin de preserver´ les inter´ etsˆ concurrentiels du Groupe, le Conseil part variable de cette remun´ eration´ peut representer´ une part d’administration a estime´ qu’il n’etait´ pas opportun de rev´ eler´ significative de la remun´ eration´ totale si les objectifs fixes´ davantage les details´ de ces criteres` de performance qui font par annuellement sont atteints, voire depass´ es.´ Les objectifs sont ailleurs l’objet de discussions au sein du Comite´ des revus tous les ans pour etreˆ alignes´ sur les orientations Remun´ erations´ et de Selection´ et du Conseil d’administration. Ces strategiques´ du Groupe et incluent des objectifs manageriaux´ criteres` sont de nature tant interne qu’externe et relevent` soit de propres a` chacun. la performance annuelle du Groupe, soit de sa strategie´ Outre ces composantes fixe et variable, les dirigeants vises´ au pluriannuelle (moyen et long terme). En outre, ils comportent une paragraphe 5.1.2 « Comite´ Executif´ du Groupe », a` l’exception du forte dimension « Responsabilite´ Sociale et Environnementale » Directeur Gen´ eral,´ ben´ eficient,´ au memeˆ titre que l’ensemble des compte tenu de l’activite´ du Groupe, chaque marque de salaries´ de Dassault Systemes` SA, de l’interessement´ et de la Dassault Systemes` integrant´ une promesse de developpement´ participation decrits´ au paragraphe 5.1.4.5 « Interessement´ et durable (voir les paragraphes 2.2.2.1, « 3DEXPERIENCE for Participation ». Sustainability : les solutions de Dassault Systemes` au service du developpement´ durable », 2.1.5 « Garantir l’ethique´ des affaires, La remun´ eration´ annuelle cible a` objectifs atteints du Directeur le dialogue social ainsi que la securit´ e´ des personnes » et 2.1.3.3 Gen´ eral´ se compose d’une partie fixe a` hauteur de 50 %, versee´ «Developper´ les relations au sein de l’environnement social, mensuellement, et d’une partie variable a` hauteur de 50 %, versee´ territorial et associatif »). annuellement en fonction de l’atteinte de criteres` de performance fixes´ prealablement´ par le Conseil d’administration. Le niveau Lors de sa reunion´ du 21 mars 2014, le Conseil d’administration a d’atteinte des objectifs conditionne le montant effectivement decid´ e´ d’etablir´ la remun´ eration´ fixe du President´ du Conseil verse´ au titre de la remun´ eration´ variable qui peut conduire a` un d’administration a` 982 000 euros au titre de l’annee´ 2014 et la versement inferieur´ au niveau cible, ou superieur´ dans la limite remun´ eration´ annuelle cible a` objectifs atteints du Directeur de 140 %. Gen´ eral,´ egalement´ au titre de l’annee´ 2014, a` 2 116 000 euros,

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 143 5 Gouvernement d’entreprise

soit 1 058 000 euros au titre de la remun´ eration´ fixe et remun´ eration´ variable. Le montant verse´ serait calcule´ au prorata 1 058 000 euros au titre de la remun´ eration´ variable cible. du pourcentage de variable verse´ pendant les trois annees´ prec´ edant´ le depart´ par rapport au variable cible de ces memesˆ Le President´ du Conseil d’administration et le Directeur Gen´ eral´ annees,´ en application de la formule suivante : percevront en outre des jetons de presence,´ comme les annees´ passees´ (voir le paragraphe 5.3 « Remun´ erations´ et avantages »). • total des remun´ erations´ brutes (en ce compris les remun´ erations´ variables mais en excluant les avantages en Le Conseil du 21 mars 2014 a egalement´ constate´ la realisation´ nature et jetons de presence)´ dues au titre de son mandat pour des conditions de performance relatives (i) aux actions de les deux exercices fiscaux clos avant la date du depart´ ; performance 2010-02 attribuees´ le 29 septembre 2011 au • multiplie´ par le chiffre resultant´ de la division (i) du montant Directeur Gen´ eral,´ et le nombre definitif´ d’actions acquises en des remun´ erations´ variables effectivement versees´ durant les decoulant,´ soit 14 000, (ii) aux actions 2010-05 attribuees´ le trois exercices fiscaux clos avant la date du depart´ au titre de 7 septembre 2012 au Directeur Gen´ eral´ dans le cadre de la leur annee´ de ref´ erence´ respective (numerateur),´ par (ii) le demarche´ d’association progressive au capital de l’entreprise mise montant des remun´ erations´ variables cibles decid´ ees´ pour en place depuis plusieurs annees,´ et le nombre definitif´ d’actions chacune de ces memesˆ annees´ par le Conseil d’administration acquises en decoulant,´ soit 150 000 et (iii) aux options de en fonction de l’atteinte des objectifs fixes´ pour le Groupe souscription d’actions 2010-01 attribuees´ le 27 mai 2010 au (denominateur).´ Directeur Gen´ eral´ et qui deviendront exer¸cables a` compter du 27 mai 2014, soit 50 000 options de souscription d’actions. En L’indemnite´ est ainsi soumise a` des conditions de performance consequence,´ le Directeur Gen´ eral´ acquerra les actions liees´ a` la realisation´ des objectifs fixes´ au titre de la remun´ eration´ 2010-02 susvisees´ le 29 septembre 2014, les actions 2010-05 le variable. 7 septembre 2014 et le droit d’exercer les options 2010-01 precit´ ees´ a` compter du 27 mai 2014, sous reserve´ de sa qualite´ de mandataire social a` ces dates. 5.1.4.3 Actions de performance et options de souscription d’actions 5.1.4.2 Indemnites´ en cas de depart´ contraint du Les membres du Comite´ Executif´ du Groupe ben´ eficient´ d’une Directeur Gen´ eral´ incitation a` long terme notamment sous forme d’actions de performance (et avant 2011, sous forme d’options de Conformement´ au Code AFEP-MEDEF, le principe comme le souscription d’actions Dassault Systemes)` afin de les associer au montant de l’eventuelle´ indemnite´ versee´ au Directeur Gen´ eral´ a` developpement´ et a` la performance du Groupe. De maniere` raison de la cessation de ses fonctions sont soumis a` certaines gen´ erale,´ les collaborateurs cles´ de l’entreprise peuvent ben´ eficier´ conditions, notamment de performance. Ainsi, l’indemnite´ serait d’attributions d’actions de performance, et l’allocation faite a` versee´ en cas de changement de controleˆ ou de strategie´ dumentˆ chacun des collaborateurs concernes´ depend´ de sa performance constate´ par le Conseil d’administration, ayant pour consequence´ individuelle et de son niveau de responsabilite.´ un depart´ contraint dans les douze mois suivants. Elle pourrait egalement´ etreˆ versee´ dans l’hypothese` d’un depart´ contraint qui En 2013, il n’a et´ e´ proced´ e´ a` aucune attribution. Dans un souci de ne serait pas lie´ a` de mauvais resultats´ du Groupe ou a` une faute transparence, il est precis´ e´ que le Conseil d’administration du de gestion du dirigeant, le Conseil d’administration pouvant alors 21 fevrier´ 2014, sur recommandation du Comite´ des decider´ d’octroyer tout ou partie de l’indemnite´ de depart.´ Le Remun´ erations´ et de Selection,´ a decid´ e´ d’attribuer au Directeur Conseil a decid´ e´ de prevoir´ ce cas supplementaire´ de droit Gen´ eral´ 150 000 actions (les « Actions 2014-B ») au titre de la eventuel´ a` indemnite´ de depart´ par rapport aux recommandations demarche´ d’association progressive au capital de l’entreprise, du Code AFEP-MEDEF compte tenu de l’actionnariat de mise en place depuis plusieurs annees,´ visant a` reconnaˆıtre son Dassault Systemes` SA et de l’anciennete´ du Directeur Gen´ eral´ roleˆ d’entrepreneur depuis plus de trente ans au sein du Groupe et dans le Groupe. a` lui donner une participation au capital en ligne avec celle de ses pairs et fondateurs des societ´ es´ de technologie dans le monde. En revanche, cette indemnite´ ne serait pas due dans l’hypothese` Conformement´ aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, ou` le dirigeant quitterait a` son initiative le Groupe pour exercer de l’acquisition de ces actions est soumise a` une condition de nouvelles fonctions, changerait de fonctions a` l’interieur´ du presence´ et a` la satisfaction de l’une au moins des conditions de Groupe ou encore, s’il avait la possibilite´ de faire valoir a` breve` performance suivantes : l’evolution´ du BNPA non-IFRS du Groupe ech´ eance´ ses droits a` la retraite. En outre, en cas d’ev´ enements` Dassault Systemes` par rapport a` celui realis´ e´ au titre de l’exercice exceptionnels portant gravement atteinte a` l’image ou aux 2014 ou la surperformance du cours de l’action resultats´ du Groupe et impactant de maniere` significative a` la Dassault Systemes` par rapport a` celle de l’indice du CAC 40, sur baisse, selon l’appreciation´ du Conseil, le cours de bourse de plusieurs exercices. Cette condition de performance est identique l’action, ou en cas de faute separable´ de ses fonctions et a` celle stipulee´ pour les actions de performance attribuees´ par le incompatible avec l’exercice normal de son mandat, le Conseil Conseil du memeˆ jour au profit de certains collaborateurs du pourra constater que l’indemnite´ n’est pas due. Groupe (les « Actions 2014-A »).

Enfin, le montant de l’indemnite´ due au Directeur Gen´ eral´ a` raison Depuis 2007, conformement´ a` la loi, le Conseil d’administration a de la cessation de ses fonctions serait equivalent´ au maximum a` decid´ e,´ a` l’occasion de chacune des attributions d’options ou deux ans de remun´ eration´ et dependrait´ de la satisfaction des d’actions, et notamment celles du 21 fevrier´ 2014, sur conditions de performance etablies´ pour le calcul de sa recommandation du Comite´ des Remun´ erations´ et de Selection,´

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de prevoir´ des engagements de conservation des actions pouvant jusqu’a` nouvelle decision´ des actionnaires. Il sera propose´ a` etreˆ detenues´ par le Directeur Gen´ eral´ a` la suite de l’exercice l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014 de la porter a` d’options ou de l’acquisition effective d’actions attribuees.´ Ainsi, 350 000 euros. le Directeur Gen´ eral´ est tenu de conserver sous forme nominative au moins 15 % des actions qu’il souscrirait ou acquerrait en Au titre de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013, le montant des consequence´ des attributions d’options ou d’actions effectuees´ a` jetons de presence´ alloues´ aux administrateurs de son ben´ efice´ depuis 2007, et ce jusqu’a` la cessation de ses Dassault Systemes` SA s’el´ eve` a` 242 363 euros, dont fonctions. Ce pourcentage est calcule´ apres` deduction´ du nombre 160 163 euros au titre de leurs fonctions et 82 200 euros au titre d’actions dont la cession serait necessaire´ au paiement des de leur presence´ aux reunions´ du Conseil d’administration et de impots,ˆ prel´ evements` sociaux et frais afferents´ a` la cession de la ses Comites.´ La repartition´ des jetons de presence´ entre les totalite´ de ces actions. administrateurs pour 2013 est fondee´ sur les principes suivants, fixes´ par le Conseil d’administration du 30 mai 2013 : En outre, sur la base des recommandations du Comite´ des 15 000 euros par administrateur, 15 000 euros supplementaires´ Remun´ erations´ et de Selection,´ le Conseil d’administration du pour le President´ du Conseil d’administration et 4 000 euros 21 fevrier´ 2014 a fixe´ le nombre d’actions pouvant etreˆ attribuees´ supplementaires´ pour l’administrateur President´ du Comite´ aux dirigeants mandataires sociaux a` 35 % de l’enveloppe globale d’Audit (ces sommes etant´ versees´ au prorata de la duree´ effective votee´ par l’Assemblee´ Gen´ erale´ du 30 mai 2013, soit des fonctions occupees´ pendant l’exercice) ; 1 200 euros par 879 007 actions. Ainsi, les 150 000 Actions 2014-B qui lui ont administrateur au titre de sa participation a` une reunion´ du et´ e´ attribuees´ le 21 fevrier´ 2014 dans le cadre de la demarche´ Conseil ; 2 400 euros par membre du Comite´ d’Audit au titre de sa d’association progressive au capital de l’entreprise mise en place participation a` une reunion´ de ce Comite´ ; 1 200 euros par depuis plusieurs annees´ representent´ 5,97 % de l’enveloppe membre du Comite´ des Remun´ erations´ et de Selection´ ou du globale decid´ ee´ par l’Assemblee´ gen´ erale´ du 30 mai 2013. Comite´ Scientifique pour chaque participation a` une reunion´ de ces Comites´ ; et 600 euros pour chaque participation par Lors de l’attribution du 21 fevrier´ 2014, il a et´ e´ rappele´ en Conseil conference´ tel´ ephonique´ ou visioconference´ a` une reunion´ du d’administration qu’en application des Regles` Inities´ du Groupe, Conseil d’administration ou de l’un des Comites.´ le Directeur Gen´ eral´ de Dassault Systemes` SA ne peut pas conclure de transactions a` terme lui permettant de garantir la plus-value dans le cadre de la vente d’actions de performance ou 5.1.4.5 Interessement´ et Participation de l’exercice des options de souscription d’actions jusqu’a` Enfin, il est rappele´ que Dassault Systemes` SA a mis en place un l’expiration de la periode´ de conservation prevue´ par la loi accord de participation et un accord d’interessement´ applicables a` conformement´ au Code AFEP-MEDEF. Enfin, les attributions l’ensemble de ses salaries.´ Les resultats´ de l’exercice clos le evoqu´ ees´ ci-dessus sont conformes a` la loi no 2008-1258 du 31 decembre´ 2013, soumis a` l’approbation de l’Assemblee´ 3 decembre´ 2008 en faveur des revenus du travail. D’autres gen´ erale´ des actionnaires du 26 mai 2014, devraient ainsi informations concernant les options de souscription d’actions et permettre de distribuer un interessement´ d’un montant de les actions de performance sont donnees´ au paragraphe 5.3 18 421 891 euros et de degager´ une reserve´ speciale´ de «Remun´ erations´ et avantages » du Document de ref´ erence´ participation de 15 212 131 euros. pour 2013. Plus de 90 % des salaries´ des filiales fran¸caises detenues´ Aucune societ´ e´ du Groupe autre que Dassault Systemes` SA n’a directement par Dassault Systemes` SA ben´ eficient´ egalement´ attribue´ d’actions aux mandataires sociaux. d’accords d’interessement´ ou de participation. Pour plus d’information sur ces accords, voir le paragraphe 2.1.4 « Valoriser 5.1.4.4 Jetons de presence´ des administrateurs et reconnaˆıtre la performance et la contribution a` la realisation´ de la strategie´ ». L’enveloppe annuelle des jetons de presence´ a et´ e´ fixee´ a` 320 000 euros pour l’exercice 2012 et les exercices ulterieurs´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 145 5 Gouvernement d’entreprise

5.1.5 Application du Code AFEP-MEDEF

En matiere` de gouvernement d’entreprise, Dassault Systemes` se etreˆ amenag´ ees´ ou interpret´ ees´ compte tenu de la situation ref´ ere` aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Groupe particuliere` du Groupe ou du respect d’autres dispositions du s’efforce d’ameliorer´ chaque annee´ ses pratiques de bonne Code AFEP-MEDEF. Elles sont recapitul´ ees´ dans le tableau de gouvernance. Toutefois, certaines dispositions de ce Code ont duˆ synthese` ci-dessous.

RECOMMANDATIONS du Code AFEP- MEDEF amenag´ ees´ ou interpret´ ees´ EXPLICATIONS

Remun´ eration´ des administrateurs – part Les modalites´ de repartition´ des jetons de presence´ entre les administrateurs variable prepond´ erante´ prevoient´ a` ce jour une part fixe prepond´ erante´ par rapport a` la part liee´ a` l’assiduite´ (article 20 du Code AFEP-MEDEF modifie´ des administrateurs. L’evolution´ des modalites´ de la remun´ eration´ des membres du en juin 2013) Conseil d’administration fera l’objet d’une reflexion´ en 2014. Versement de l’indemnite´ de depart´ du Dassault Systemes` SA respecte les exclusions du Code AFEP-MEDEF en la matiere` et Directeur Gen´ eral´ limite´ a` un depart´ ne versera pas l’indemnite´ en cas de mauvais resultats´ du Groupe ou de faute de contraint et lie´ a` un changement de gestion du dirigeant. Elle prevoit´ toutefois trois cas de versement dont un n’est pas controleˆ ou de strategie´ explicitement prevu´ par le Code AFEP-MEDEF, et ce compte tenu de l’actionnariat de (article 20.2.4 du Code AFEP-MEDEF) Dassault Systemes` SA et de l’anciennete´ de Monsieur Charles` dans le Groupe. Il s’agit de l’hypothese` d’un depart´ contraint qui ne serait pas lie´ a` de mauvais resultats´ du Groupe ou a` une faute de gestion du dirigeant, le Conseil pouvant alors decider´ d’octroyer tout ou partie de l’indemnite´ de depart.´ Similarite´ des periodes´ calendaires pour Comme pour les attributions d’options de souscription d’actions auparavant, les attributions d’actions de performance Dassault Systemes` SA s’efforce d’attribuer des actions de performance aux memesˆ (article 20.2.3 du Code AFEP-MEDEF) periodes´ calendaires. Part des actions de performance dans la Une part importante des actions attribuees´ au Directeur Gen´ eral´ l’est au titre de la remun´ eration´ des dirigeants mandataires demarche´ d’association progressive au capital de l’entreprise mise en place depuis sociaux plusieurs annees,´ visant a` reconnaˆıtre son roleˆ d’entrepreneur depuis plus de trente (article 20.2.3 du Code AFEP-MEDEF) ans au sein du Groupe et a` lui donner une participation au capital en ligne avec celle de ses pairs et fondateurs des societ´ es´ de technologie dans le monde. Aucune action ne lui a et´ e´ attribuee´ en 2013. Acquisition d’actions par les dirigeants Dassault Systemes` considere` que l’engagement de conservation par le Directeur mandataires sociaux ben´ eficiaires´ Gen´ eral´ de 15 % des actions pouvant etreˆ acquises en vertu des attributions dont il d’actions de performance ben´ eficie,´ jusqu’a` la cessation de ses fonctions, constitue un mecanisme´ d’effet (article 20.2.3 du Code AFEP-MEDEF) equivalent´ a` la recommandation du Code AFEP-MEDEF de conditionner les actions de performance attribuees´ aux dirigeants mandataires sociaux a` l’achat d’une quantite´ definie´ d’actions lors de la disponibilite´ des actions attribuees.´

5.1.6 Procedures´ de controleˆ interne et gestion des risques

Dans la mesure ou` Dassault Systemes` SA etait´ cotee´ aux 5.1.6.1 Definition´ et objectifs du controleˆ interne Etats-Unis jusqu’a` la fin 2008, le Groupe a defini´ et mis en œuvre un cadre de controleˆ interne qui s’appuie pour une large part sur le Selon le ref´ erentiel´ COSO, le controleˆ interne est un processus mis ref´ erentiel´ defini´ dans le rapport COSO (« Committee of Sponsoring en œuvre par le Conseil d’administration, les dirigeants et les Organization of the Treadway Commission »), ainsi que sur le collaborateurs, qui vise a` fournir une assurance raisonnable quant cadre de ref´ erence´ propose´ par l’AMF en matiere` de controleˆ a` l’atteinte des objectifs suivants : la realisation´ et l’optimisation interne, mis a` jour le 22 juillet 2010. des operations,´ la fiabilite´ de l’information financiere` et comptable, la conformite´ aux lois et aux reglements` en vigueur. Le rapport du President´ sur le controleˆ interne porte sur le Groupe.

146 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

Ainsi, les procedures´ de controleˆ interne dans le Groupe, tant au comite´ d’ethique´ se reunissant´ tous les mois et qui instruit sein de Dassault Systemes` SA qu’au sein de ses filiales, visent a` : systematiquement´ les eventuels´ cas de non-conformite´ portes´ a` sa connaissance. Par ailleurs, tous les collaborateurs du •ameliorer´ la performance et l’efficacite´ des operations´ graceˆ a` Groupe ont suivi en 2013 une formation specifique´ a` l’ethique´ une utilisation optimisee´ des ressources disponibles (objectif des affaires et a` la conformite.´ inspire´ du ref´ erentiel´ COSO) ; •securiser´ la fiabilite,´ la qualite´ et la disponibilite´ des L’organisation du controleˆ interne repose egalement´ sur le informations financieres` (objectif inspire´ du ref´ erentiel´ COSO et principe de responsabilisation de chacun des departements´ et du cadre de ref´ erence´ de l’AMF) ; filiales du Groupe dans leurs domaines de competence´ respectifs, et sur une del´ egation´ de pouvoirs a` certains membres du Comite´ • assurer la conformite´ des operations´ avec les legislations´ en Executif´ du Groupe. vigueur et les procedures´ internes du Groupe (objectif inspire´ du ref´ erentiel´ COSO et du cadre de ref´ erence´ de l’AMF) ; Par ailleurs, les directeurs gen´ eraux´ et directeurs financiers locaux • garantir la securit´ e´ des actifs et en particulier la propriet´ e´ sont responsables de l’elaboration´ des comptes destines´ a` etreˆ intellectuelle, les ressources humaines et financieres` et l’image integr´ es´ dans les comptes consolides´ du Groupe, des comptes du Groupe (objectif inspire´ du cadre de ref´ erence´ de l’AMF) ; annuels et des rapports d’activite´ de chacune de leurs filiales ´ ´ •prevenir´ les risques d’erreurs ou de fraudes. respectives, que ces comptes soient prepares par leurs propres equipes´ financieres` ou par l’intermediaire´ de centres de services partages´ comptables et financiers internes, notamment aux 5.1.6.2 Les acteurs et l’organisation du controleˆ interne Etats-Unis et en France.

Toutes les instances impliquees´ dans la gouvernance d’entreprise Le service du controleˆ de gestion Groupe est en charge du pilotage participent a` la mise en œuvre des processus de controleˆ interne. des objectifs financiers de Dassault Systemes` dans le cadre des processus de suivi budgetaire´ et, a` ce titre, procede` aux controlesˆ Des` 1996, le Conseil d’administration, sensibilise´ aux et analyses specifiques´ des comptes trimestriels. Il a egalement´ problematiques´ de controleˆ interne, s’est dote,´ d’un Comite´ pour mission d’identifier, analyser et alerter sur les ecarts´ par d’Audit dont la mission a et´ e´ decrite´ prec´ edemment´ (voir le rapport a` l’exercice anterieur,´ au trimestre prec´ edent´ et aux paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activites´ objectifs budgetaires´ du Groupe, ces derniers faisant l’objet d’une des Comites´ du Conseil d’administration »). reactualisation´ trimestrielle. La Direction gen´ erale´ du Groupe a, de son cotˆ e,´ mis en place : 5.1.6.3 Les procedures´ de controleˆ interne et de gestion • un Comite´ Inities,´ charge´ de fixer et communiquer aux des risques collaborateurs, administrateurs et consultants, les periodes´ pendant lesquelles il leur est interdit d’acheter ou de vendre des Les mecanismes´ de controleˆ interne developp´ es´ par le Groupe titres Dassault Systemes,` et ce afin de prevenir´ les delits´ s’appuient sur la methodologie´ COSO, ainsi que sur les d’inities.´ Les cadres du Groupe ayant, de par leurs fonctions, recommandations du cadre de ref´ erence´ preconis´ e´ par l’AMF, et acces` regulier´ a` des informations privilegi´ ees,´ doivent en outre tendent a` promouvoir le controleˆ interne dans les domaines recueillir l’avis prealable´ de ce comite´ pour toute transaction sur ci-apres` : les titres de la societ´ e´ (au sens des Regles` Inities´ du Groupe). Le Groupe applique les regles` et recommandations de l’AMF • environnement de controleˆ : L’ethique´ professionnelle de relatives a` la prevention´ des delits´ d’inities´ ; Dassault Systemes` est formalisee´ notamment par le Code de ´ • un departement´ d’audit interne rattache´ au Directeur Gen´ eral´ Conduite des Affaires qui decrit la fa¸con dont ` ´ ` Adjoint, Affaires Financieres,` et au Comite´ d’Audit, dont une Dassault Systemes entend exercer ses activites, et a vocation a ´ ´ ` des principales missions est d’evaluer´ la pertinence du controleˆ servir de reference a chaque collaborateur du Groupe pour interne de Dassault Systemes,` d’alerter la direction et le Comite´ guider son comportement et ses interactions dans le cadre de ´ ` d’Audit sur des deficiences´ ou des risques eventuels,´ de ses activites. Ce code, applicable a tous les collaborateurs de ` proposer des mesures permettant de limiter ces risques et Dassault Systemes et disponible sur les sites internet et d’ameliorer´ l’efficacite´ des operations.´ En 2013, et en intranet du Groupe, traite notamment (i) du respect des ´ ´ continuite´ avec les travaux effectues´ les annees´ prec´ edentes,´ le reglementations applicables aux activites de ` departement´ d’audit interne a eu la responsabilite´ de Dassault Systemes, (ii) des interactions de chacun au sein du ´ ` l’evaluation,´ pour le compte de la direction, des mecanismes´ de Groupe et avec son ecosysteme ainsi que (iii) de la protection ´ ´ controleˆ interne lies´ au reporting financier ; des actifs du Groupe (en particulier de la propriete intellectuelle de Dassault Systemes` et de ses clients et partenaires) ; il • un departement´ ethique´ & conformite´ rattache´ au Directeur comporte par ailleurs des dispositions en matiere` de conflits Gen´ eral´ et dont la mission est d’assurer la mise en œuvre et le d’inter´ ets,ˆ de delits´ d’inities´ et de reportings financiers ; respect des principes decrits´ dans le code de conduite des affaires de Dassault Systemes` (le « Code de Conduite des • analyse des risques : Les principaux risques pouvant impacter la Affaires ») qui definit´ les regles` de comportement ethique´ au performance de l’entreprise sont identifies,´ evalu´ es´ et sein du Groupe, ainsi que dans les politiques, recommandations reguli´ erement` revus par la Direction gen´ erale´ du Groupe. Ces et processus specifiques´ de Dassault Systemes` en matiere` risques sont decrits´ dans le paragraphe 1.6.1 « Risques lies´ a` d’ethique´ et de conformite.´ Ce departement´ s’appuie sur un l’activite´ ». Sont indiquees´ dans ce paragraphe les mesures

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 147 5 Gouvernement d’entreprise

prises par le Groupe pour gerer´ ou limiter ces risques lorsque • missions d’audit : Le departement´ d’audit interne a realis´ e´ en cela est possible. 2013 differentes´ missions dans les filiales du Groupe afin de s’assurer de la conformite´ des procedures´ de controleˆ interne Les risques operationnels´ sont ger´ es´ pour l’essentiel au niveau avec les objectifs du Groupe. Ces missions, autorisees´ par le des filiales. Les risques en matiere` de protection de la propriet´ e´ Comite´ d’Audit, conduisent a` l’elaboration´ de intellectuelle, d’ethique´ et de conformite´ et les risques recommandations aupres` des equipes´ de management locales financiers sont suivis au niveau de Dassault Systemes` SA. et a` la mise en œuvre de plans d’actions afin de renforcer, le cas ech´ eant,´ les processus et organisations audites.´ Un suivi de la • activit´es de protection et de controleˆ : mise en œuvre de ces plans d’actions est effectue´ par le 1) la protection de sa propriet´ e´ intellectuelle est une departement´ d’audit interne. preoccupation´ constante du Groupe. Elle est assuree´ par la Par ailleurs, Dassault Systemes` a mis en place des mecanismes´ mise en place et le suivi de processus d’entreprise internes de prevention´ visant a` poursuivre l’exploitation et limiter permettant de verifier´ les droits dont dispose le Groupe l’impact d’une perte significative en cas de sinistre majeur. Ainsi, avant la mise sur le marche´ de ses produits logiciels. il existe plusieurs systemes` de sauvegarde informatique securis´ es´ Le Groupe a, par ailleurs, developp´ e´ au cours de ces des codes source et de l’ensemble des donnees´ electroniques´ dernieres` annees´ la protection de ses inventions par un conservees´ sur les serveurs, les stations de travail et les recours raisonnable et refl´ echi´ au dep´ otˆ de brevets dans ordinateurs portables dans les differentes´ entites´ du Groupe. Ces plusieurs juridictions. Les principales marques du Groupe sauvegardes sont realis´ ees´ sur differents´ sites. sont enregistrees´ dans de nombreux pays. Le Groupe continue en outre d’etendre´ son programme de lutte contre 5.1.6.4 Les procedures´ de controleˆ interne relatives a` le piratage de ses produits ; l’elaboration´ et au traitement de l’information financiere` 2) la securit´ e´ informatique, critique pour assurer la protection et comptable des codes sources des applications du Groupe, est Enfin, en matiere` de processus de controleˆ interne lies´ a` ´ ´ ´ ´ constamment evaluee, testee et renforcee tant dans les l’elaboration´ des informations financieres` et comptables, le ` ´ domaines des acces ou de la performance des reseaux, que Groupe s’est attache´ a:` dans ceux de la protection contre les virus, ou de la securit´ e´ physique des serveurs et autres installations • Mettre en place un systeme` de pilotage trimestriel permettant informatiques ; de reactualiser´ les objectifs budgetaires´ et d’identifier et d’analyser tout ecart´ par rapport aux objectifs fixes´ par la ´ ˆ 3) les procedures de controle interne relatives aux principaux direction financiere` du Groupe, ainsi que par rapport au ´ ´ processus de l’entreprise (securite informatique, gestion trimestre et a` l’exercice prec´ edent.´ commerciale, ressources humaines, protection de la propriet´ e´ intellectuelle, clotureˆ et publication des comptes, Ainsi, chacune des filiales prepare´ une presentation´ detaill´ ee´ et gestion de la tresorerie,´ gestion du risque credit´ clients) etay´ ee´ de son activite´ commerciale au cours du trimestre et de sont formalisees´ et mises a` jour tant par l’annee´ ecoul´ ee´ et procede` a` une analyse comparative de ses Dassault Systemes` SA que dans les principales filiales du resultats´ financiers (produits et charges) par rapport a` ses Groupe ou les centres de services partages´ associes´ ; objectifs budgetaires´ et par rapport au memeˆ trimestre de l’exercice anterieur.´ 4) les points de controlesˆ cles´ permettant de prevenir´ ou de detecter´ les risques impactant l’information financiere` Les previsions´ budgetaires´ sont revues, analysees´ et actualisees´ dans les entites´ significatives du Groupe sont documentes´ ; chaque trimestre afin de prendre en compte toutes les evolutions´ du marche´ et de l’environnement economique,´ ´ ´ ˆ 5) des tests annuels sont realises sur ces points de controles notamment en matiere` de taux de change, et de presenter´ des ´ ´ ´ cles afin d’en evaluer l’efficacite; objectifs realistes´ aux actionnaires et aux marches´ financiers ; 6) des plans d’actions correctifs sont mis en place par les • Fiabiliser ses processus et ses outils de consolidation afin entites´ operationnelles,´ dans une demarche´ d’amelioration´ d’etablir´ et de publier chaque trimestre, dans les meilleurs continue. delais,´ l’information financiere` requise. La procedure´ de consolidation, telle que definie´ par Dassault Systemes,` • pilotage : Dassault Systemes` a mis en place des processus de repose sur : pilotage, de revue et d’analyse reguli´ eres` de ses performances tant au niveau de ses principales filiales (revues budgetaires,´ 1) la responsabilisation des directeurs financiers des filiales, analyses des resultats´ trimestriels, conseils d’administration), tenus de certifier les comptes trimestriels transmis a` que de ses marques, de ses canaux de distribution et de ses Dassault Systemes` SA et de presenter´ des revues et des regions.´ Par ailleurs, des reunions´ de communication analyses d’activite´ detaill´ ees´ avant que les comptes ne trimestrielles permettent d’assurer une meilleure diffusion de soient consolides´ ; la strategie´ du Groupe aupres` de l’ensemble des managers et facilitent des echanges´ propices a` sa mise en œuvre. 2) l’utilisation d’outils de reporting et de consolidation permettant de securiser´ la transmission et le traitement des donnees´ et l’elimination´ des transactions intragroupe ;

148 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

3) la mise en place d’un processus de suivi annuel des Le Groupe evalue´ ses mecanismes´ de controleˆ interne portant sur engagements hors bilan et des conventions reglement` ees´ ses principaux processus et ses principales filiales en application ou assimilees´ ; de la reglementation` europeenne.´

4) la revue approfondie par la direction financiere` du Groupe En 2013, des travaux d’evaluation´ detaill´ es´ ont continue´ d’etreˆ des comptes trimestriels des filiales et de menes,´ la direction de l’entreprise entendant maintenir un niveau Dassault Systemes` SA ; elev´ e´ de controleˆ interne au sein du Groupe. Ces travaux s’inscrivent dans un processus d’amelioration´ continue du 5) l’analyse detaill´ ee´ par le departement´ comptable du controleˆ interne et permettent l’elaboration´ de plans d’actions et Groupe de toutes les transactions de licence de logiciels ou d’audits specifiques.´ A ce titre, le perim´ etre` des entites´ du groupe de fourniture de services impactant les comptes de fa¸con soumises a` une evaluation´ du dispositif de controleˆ interne significative afin d’en valider la comptabilisation. continue d’etreˆ etendu,´ par le biais de questionnaires d’autoevaluation,´ a` des entites´ jusqu’ici consider´ ees´ comme non • Systematiser´ les processus de revue des informations significatives ainsi qu’a` des entites´ nouvellement acquises. financieres` par le Comite´ d’Audit et par le Conseil d’administration prealablement´ a` la publication des resultats´ ; • Structurer sa communication financiere` pour assurer la mise a` 5.1.6.6 Les limites du controleˆ interne disposition simultanee´ et de maniere` equivalente´ sur ses Le dispositif de controleˆ interne ne peut fournir une garantie principaux marches´ des resultats´ financiers ou des informations absolue que les objectifs du Groupe en la matiere` seront atteints. relatives aux operations´ pouvant avoir un impact sur le cours de Il existe en effet des limites inherentes´ a` tout systeme` de controleˆ ses actions. interne et relatives notamment aux incertitudes du monde exterieur,´ a` l’exercice de la faculte´ de jugement, ou a` des 5.1.6.5 L’evaluation´ du controleˆ interne dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une defaillance´ humaine ou d’une simple erreur. Dassault Systemes` SA n’est plus soumise aux dispositions de la loi americaine´ Sarbanes-Oxley en ce qui concerne l’evaluation´ de son controleˆ interne, du fait de son retrait volontaire du NASDAQ en octobre 2008.

5.1.7 Autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce

5.1.7.1 Modalites´ particulieres` relatives a` la participation concernant l’actionnariat » (concernant le controleˆ de GIMD), des actionnaires a` l’Assemblee´ gen´ erale´ 6.2.4 « Del´ egations´ de competence´ et de pouvoirs accordees´ par l’Assemblee´ gen´ erale´ au Conseil d’administration » (concernant La participation des actionnaires aux assemblees´ gen´ erales´ de l’emission´ d’actions), 6.2.5 « Actions propres » (concernant le Dassault Systemes` SA s’effectue dans les conditions prevues´ par rachat par Dassault Systemes` SA de ses propres actions), 6.1.2.2 la loi et par les articles 24 a` 33 des statuts. Plus particulierement,` « Assemblees´ gen´ erales´ » (concernant les conditions d’exercice tout actionnaire a le droit de participer aux assemblees´ gen´ erales´ du droit de vote) et 5.1.4.2 « Indemnites´ en cas de depart´ et aux delib´ erations,´ personnellement ou par mandataire, quel contraint du Directeur Gen´ eral´ » du Document de ref´ erence´ de que soit le nombre de ses actions, dans les conditions precis´ ees´ a` Dassault Systemes` pour 2013, qui est egalement´ constitutif du l’article 27 des statuts de Dassault Systemes` (voir le Rapport de gestion annuel du Conseil d’administration. paragraphe 6.1.2 « Acte constitutif et stipulations particulieres` des statuts »). Ce Document de ref´ erence´ est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site de Dassault Systemes` Le droit de vote attache´ aux actions dont la propriet´ e´ est (www.3ds.com). Sa mise a` disposition du public fait l’objet d’un demembr´ ee´ appartient au nu-proprietaire´ sauf pour les decisions´ communique´ en precisant´ les modalites.´ concernant l’affectation des ben´ efices´ pour lesquelles il appartient a` l’usufruitier.

Charles Edelstenne 5.1.7.2 Mention de la publication des informations President´ du Conseil prevues´ par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce d’administration Les informations visees´ a` l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont indiquees´ aux paragraphes 6.3 « Informations

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 149 5 Gouvernement d’entreprise

5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Gouvernement d’entreprise et le Controleˆ interne

Mesdames, Messieurs les Actionnaires, l’information comptable et financiere` sous-tendant les informations present´ ees´ dans le rapport du President´ ainsi que En notre qualite´ de commissaires aux comptes de la societ´ e´ de la documentation existante ; Dassault Systemes` S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous presentons´ • prendre connaissance des travaux ayant permis d’elaborer´ ces notre rapport sur le rapport etabli´ par le President´ de votre societ´ e´ informations et de la documentation existante ; conformement´ aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013. •determiner´ si les deficiences´ majeures du controleˆ interne relatif a` l’elaboration´ et au traitement de l’information Il appartient au President´ d’etablir´ et de soumettre a` comptable et financiere` que nous aurions relevees´ dans le cadre l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant de notre mission font l’objet d’une information appropriee´ dans compte des procedures´ de controleˆ interne et de gestion de le rapport du President.´ risques mises en place au sein de la societ´ e´ et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation a` commerce relatives notamment au dispositif en matiere` de formuler sur les informations concernant les procedures´ de gouvernement d’entreprise. controleˆ interne et de gestion des risques de la societ´ e´ relatives a` l’elaboration´ et au traitement de l’information comptable et Il nous appartient : financiere` contenues dans le rapport du President´ du conseil d’administration, etabli´ en application des dispositions de • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre l’article L. 225-37 du Code de commerce. part les informations contenues dans le rapport du President,´ concernant les procedures´ de controleˆ interne et de gestion des risques relatives a` l’elaboration´ et au traitement de Autres informations l’information comptable et financiere,` et Nous attestons que le rapport du President´ du conseil • d’attester que le rapport comporte les autres informations d’administration comporte les autres informations requises a` requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, etant´ l’article L. 225-37 du Code de commerce. precis´ e´ qu’il ne nous appartient pas de verifier´ la sincerit´ e´ de ces Fait a` Neuilly-sur-Seine, le 24 mars 2014 autres informations.

Nous avons effectue´ nos travaux conformement´ aux normes Les commissaires aux comptes d’exercice professionnel applicables en France. PricewaterhouseCoopers Ernst & Young Audit et Autres Informations concernant les procedures´ de controleˆ interne et de gestion des risques relatives a` l’elaboration´ et au traitement de l’information comptable et financiere` Pierre Marty Jean-Fran¸cois Ginies Les normes d’exercice professionnel requierent` la mise en œuvre de diligences destinees´ a` apprecier´ la sincerit´ e´ des informations concernant les procedures´ de controleˆ interne et de gestion des risques relatives a` l’elaboration´ et au traitement de l’information comptable et financiere` contenues dans le rapport du President.´ Ces diligences consistent notamment a:`

• prendre connaissance des procedures´ de controleˆ interne et de gestion des risques relatives a` l’elaboration´ et au traitement de

150 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

5.3 Remun´ erations´ et avantages

5.3.1 Remun´ eration´ des mandataires sociaux

Les remun´ erations´ et avantages de toute nature verses´ aux paragraphes 5.1.4 « Principes et regles` arretˆ es´ par le Conseil mandataires sociaux de Dassault Systemes` SA, au sens de d’administration de Dassault Systemes` SA pour determiner´ les l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, s’etablissent´ comme remun´ erations´ des dirigeants mandataires sociaux et des indique´ ci-apres,` sous la forme des tableaux de synthese` membres du Comite´ Executif´ du Groupe » et 5.3.2.1. « Options de preconis´ es´ par l’AMF et le Code AFEP-MEDEF (voir egalement´ les souscription d’actions Dassault Systemes` »).

Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées a` chaque dirigeant mandataire social

Exercice 2012 Exercice 2013

Charles Edelstenne, President´ du Conseil d’administration Remun´ erations´ dues au titre de l’exercice (detaill´ ees´ au tableau 2) e958 600 e987 500 Valorisation des remun´ erations´ variables pluriannuelles attribuees´ au cours de l’exercice – – Valorisation des options attribuees´ au cours de l’exercice (detaill´ ees´ au tableau 4) – – Valorisation des actions de performance attribuees´ au cours de l’exercice (detaill´ ees´ au tableau 6) –– Bernard Charles,` Directeur Gen´ eral´ Remun´ erations´ dues au titre de l’exercice (detaill´ ees´ au tableau 2) e2 167 484 e2 235 684 Valorisation des remun´ erations´ variables pluriannuelles attribuees´ au cours de l’exercice – – Valorisation des options attribuees´ au cours de l’exercice (detaill´ ees´ au tableau 4) – – Valorisation des actions de performance attribuees´ au cours de l’exercice (detaill´ ees´ au tableau 6) (1) e1 079 680 –

(1) Soit 14 000 Actions de performance 2010-04 attribuees´ en 2012 au Directeur Gen´ eral´ dans le cadre de la politique de motivation et d’interessement´ des dirigeants du Groupe, avec une valeur unitaire de 77,12 euros selon la methode´ IFRS 2 retenue pour les comptes consolides.´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 151 5 Gouvernement d’entreprise

Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Sont indiquees´ ci-dessous les remun´ erations´ brutes avant impotˆ des dirigeants mandataires sociaux.

្៑Exercice 2012្៑ Exercice 2013 Montants dus Montants Montants dus Montants au titre de verses´ en au titre de verses´ en l’exercice 2012 l’exercice 2013

Charles Edelstenne President´ du Conseil d’administration Remun´ eration´ fixe(1) e922 000 e922 000 e951 500 e951 500 Remun´ eration´ variable annuelle – – – – Remun´ eration´ variable pluriannuelle – – – – Remun´ eration´ exceptionnelle – – – – Jetons de presence´ (2) e36 600 e36 000 e36 000 e36 600 Avantages en nature(3) –– –– Total g958 600 g958 000 g987 500 g988 100 Bernard Charles,` Directeur Gen´ eral´ Remun´ eration´ fixe e993 000 e993 000 e1 025 000 e1 025 000 Remun´ eration´ variable annuelle(4) e1 141 950(5) e1 113 200(6) e1 178 750(7) e1 141 950(5) Remun´ eration´ variable pluriannuelle – – – – Remun´ eration´ exceptionnelle – – – – Jetons de presence´ e21 600 e21 000 e21 000 e21 600 Avantages en nature(8) e10 934 e10 934 e10 934 e10 934 Total g2 167 484 g2 138 134 g2 235 684 g2 199 484

(1) GIMD a verse´ a` Charles Edelstenne en 2013 une remun´ eration´ fixe brute de 196 115 euros au titre de son mandat de Directeur Gen´ eral´ de GIMD. (2) GIMD a verse´ a` Charles Edelstenne 23 333 euros de jetons de presence´ en 2012 et 21 000 euros en 2013 au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD. (3) GIMD a consenti en 2013 des avantages en nature lies´ a` l’utilisation d’un vehicule´ mis a` disposition a` Charles Edelstenne a` hauteur de 9 030 euros. (4) Les modalites´ de determination´ de la partie variable de la remun´ eration´ du Directeur Gen´ eral´ sont exposees´ au paragraphe 5.1.4 « Principes et regles` arretˆ es´ par le Conseil d’administration de Dassault Systemes` SA pour determiner´ les remun´ erations´ des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comite´ Executif´ du Groupe ». (5) Part variable due au titre de l’exercice 2012 et versee´ en 2013. (6) Part variable due au titre de l’exercice 2011 et versee´ en 2012. (7) Part variable due au titre de l’exercice 2013 et versee´ en 2014. (8) Ces avantages en nature sont lies´ a` l’utilisation d’un vehicule´ mis a` disposition par Dassault Systemes` SA.

152 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

Tableau 3 : Jetons de présence et autres rémunérations per¸cues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les administrateurs ne per¸coivent pas d’autres remun´ erations´ que celles indiquees´ dans le tableau ci-dessous, a` l’exception de Charles Edelstenne et Bernard Charles,` dont les remun´ erations´ sont detaill´ ees´ dans le tableau 2 ci-avant, et de Thibault de Tersant, administrateur et Directeur Gen´ eral´ Adjoint – Affaires Financieres,` dont l’ensemble des remun´ erations´ est detaill´ e´ sous la note 1 du tableau ci-dessous.

Jetons verses´ en Jetons verses´ en 2012 au titre 2013 au titre de l’exercice de l’exercice Mandataires sociaux non-dirigeants 2011 2012

Thibault de Tersant(1) e21 000 e21 600 Jean-Pierre Chahid-Noura¨ı e30 600 e31 200 Nicole Dassault(2) e18 600 e21 000 Serge Dassault(3) – e10 947 Arnoud De Meyer e23 400 e21 600 Odile Desforges(4) –– Bernard Dufau(5) e37 600 e38 200 Andre´ Kudelski(5) e33 000 e34 200 Toshiko Mori e19 800 e24 000 Total g184 000 g202 747

(1) L’ensemble des remun´ erations´ per¸cues par Thibault de Tersant en 2012 et 2013 s’etablit´ comme suit :

Remun´ erations´ Remun´ erations´ versees´ en 2012 versees´ en 2013

Thibault de Tersant, administrateur et Directeur Gen´ eral´ Adjoint – Affaires Financieres` Remun´ eration´ fixe e400 000 e410 000 Remun´ eration´ variable annuelle e215 000(a) e210 000(b) Remun´ eration´ variable pluriannuelle –– Remun´ eration´ exceptionnelle e677 e1 492 Jetons de presence´ e21 000 e21 600 Avantages en nature(c) e5 380 e6 812 Total g642 057 g649 904

(a) Part variable due au titre de l’exercice 2011. En 2012, Thibault de Tersant a egalement´ re¸cu 32 845 euros en interessement´ et participation. (b) Part variable due au titre de l’exercice 2012. En 2013, Thibault de Tersant a egalement´ re¸cu 31 883 euros en interessement´ et participation. (c) Ces avantages en nature sont lies´ a` l’utilisation d’un vehicule´ mis a` disposition par Dassault Systemes` SA.

(2) GIMD a verse´ a` Nicole Dassault 18 600 euros de jetons de presence´ en 2012 et 25 666 euros en 2013, au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD. (3) Serge Dassault a et´ e´ nomme´ administrateur par l’Assemblee´ gen´ erale´ du 7 juin 2012 ; il n’a donc pas re¸cu de jetons de presence´ en 2012 au titre de l’exercice 2011. GIMD a verse´ a` Serge Dassault 25 666 euros de jetons de presence´ en 2013, au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD et 600 000 euros au titre de sa remun´ eration´ de president´ de GIMD, et lui a consenti des avantages en nature lies´ a` l’utilisation d’un vehicule´ mis a` disposition a` hauteur de 3 153 euros. (4) Odile Desforges a et´ e´ nommee´ administrateur par l’Assemblee´ gen´ erale´ du 30 mai 2013 ; elles n’a donc pas re¸cu de jetons de presence´ en 2013 au titre de l’exercice 2012, ni en 2012 au titre de l’exercice 2011. (5) Les mandats d’administrateur de Bernard Dufau et Andre´ Kudelski se sont acheves´ lors de l’Assemblee´ gen´ erale´ du 30 mai 2013.

D’autres el´ ements´ relatifs a` la remun´ eration´ des administrateurs figurent au paragraphe 5.1.4.4 « Jetons de presence´ des administrateurs ».

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 153 5 Gouvernement d’entreprise

Tableau 4 : Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées pendant l’exercice 2013 a` chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Nombre Nature des d’options No et date options (achat Valorisation attribuees´ Prix Periode´ du plan ou souscription) des options(*) en 2013 d’exercice d’exercice

Charles Edelstenne neant´ Total Bernard Charles` neant´ Total

(*) selon la m´ethode retenue pour les comptes consolid´es

Tableau 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions lev´ees durant l’exercice 2013 par chaque dirigeant mandataire social

Nombre d’options No et date levees´ durant Prix du plan l’exercice 2013 d’exercice

Charles Edelstenne neant´ Total Bernard Charles` 2002-03 – 20/01/2003 44 092 e23,00 2006-01 – 09/10/2006 50 000 e47,00 2006-02 – 06/06/2007 20 000 e47,50 Total 114 092

D’une maniere` gen´ erale,´ M. Bernard Charles` reinvestit´ en actions Dassault Systemes` les plus-values per¸cues au titre de l’exercice de ses options de souscription d’actions apres` prise en compte des impots,ˆ prel´ evements` sociaux et frais dus au titre de ces operations.´ En 2013, M. Bernard Charles` n’a pas vendu d’actions Dassault Systemes.`

Tableau 6 : Actions de performance attribuées durant l’exercice 2013 a` chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Nombre Valorisation des d’actions de actions selon performance la methode´ attribuees´ retenue pour No et date durant les comptes Date Date de Conditions de du plan l’exercice 2013 consolides´ d’acquisition disponibilite´ performance

Charles Edelstenne neant´ Bernard Charles` neant´ Total

Tableau 7 : Actions de performance devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2013

Nombre d’actions devenues No et date disponibles durant Conditions du plan l’exercice 2013 d’acquisition

Charles Edelstenne neant´ Bernard Charles` 27/11/2009 150 000(1) Total

(1) Les 150 000 actions devenues disponibles en 2013 avaient et´ e´ attribuees´ au Directeur Gen´ eral´ au titre de la demarche´ d’association progressive au capital de l’entreprise mise en place depuis plusieurs annees.´ Il est precis´ e´ que, conformement´ a` la loi, une partie de ces actions est soumise a` un engagement de conservation (voir le paragraphe 5.1.4.3 « Actions de performance et options de souscription d’actions »).

154 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

Tableau 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Voir le paragraphe 5.3.2.1 « Options de souscription d’actions Dassault Systemes` » ci-dessous.

Tableau 9 : Options de souscription d’actions consenties aux dix premiers salari´es non-mandataires sociaux attributaires et options lev´ees par ces derniers

Voir le paragraphe 5.3.2.1 « Options de souscription d’actions Dassault Systemes` » ci-dessous.

Tableau 10 : Historique des attributions d’actions

Voir le paragraphe 5.3.2.2 « Actions de performance » ci-dessous.

Tableau 11 : Suivi des recommandations AFEP-MEDEF

Comme l’indique le tableau ci-dessous, Dassault Systemes` SA se conforme aux principales recommandations du Code AFEP-MEDEF en matiere` de remun´ eration´ et avantages octroyes´ aux dirigeants mandataires sociaux. Indemnites´ ou avantages dus ou susceptibles d’etreˆ dus a` raison de la cessation ou du Indemnites´ relatives a` Regime´ de retraite changement de une clause de non- Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail supplementaire´ fonctions concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Charles Edelstenne XXXX President´ du Conseil d’Administration Debut´ de mandat (1ere` nomination) : 08/04/1993 Fin de mandat : Assemblee´ gen´ erale´ annuelle a` tenir en 2014 Bernard Charles` X X X X Directeur Gen´ eral´ Debut´ de mandat (1ere` nomination) : 08/04/1993 Fin de mandat : Assemblee´ gen´ erale´ annuelle a` tenir en 2014

A l’occasion du renouvellement du mandat du Directeur Gen´ eral,´ Les conditions de versement et montant de l’indemnite´ due sont le Conseil d’administration du 27 mai 2010 a autorise,´ sur detaill´ ees´ au paragraphe 5.1.4.2 « Indemnites´ en cas de depart´ proposition du Comite´ des Remun´ erations´ et de Selection´ et contraint du Directeur Gen´ eral´ ». conformement´ a` l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le renouvellement de la convention relative aux engagements pris Il n’a pas et´ e´ mis en place, pour les mandataires sociaux, de par Dassault Systemes` SA au ben´ efice´ du Directeur Gen´ eral,´ regimes´ complementaires´ de retraite specifiques.´ Les societ´ es´ correspondant a` des indemnites´ dues a` raison de la cessation de controlˆ ees´ par Dassault Systemes` SA n’ont pas verse´ d’autres ses fonctions de Directeur Gen´ eral,´ selon les termes adoptes´ par le remun´ erations´ ni accorde´ d’avantages en nature a` ces dirigeants Conseil lors de ses reunions´ des 28 mars 2008 et 27 mars 2009. mandataires sociaux.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 155 5 Gouvernement d’entreprise

5.3.2 Inter´ etsˆ des dirigeants et salaries´ dans le capital de Dassault Systemes` SA

5.3.2.1 Options de souscription d’actions Dassault Dassault Systemes` SA. Le Conseil d’administration n’a pas utilise´ Systemes` cette autorisation en 2013.

Au 31 decembre´ 2013, quatre plans d’options de souscription Les actions nouvelles cre´ees´ par exercice des options entre le d’actions existaient au profit de certains dirigeants ou salaries´ du 1er janvier et la date de l’assemblee´ gen´ erale´ annuelle statuant sur Groupe, trois plans ayant expire´ au cours de l’exercice 2013. Le l’affectation du resultat´ du dernier exercice clos per¸coivent le prix d’exercice de ces options a et´ e,´ pour l’ensemble des plans, dividende attache´ a` cet exercice. Elles sont cotees´ sur la memeˆ fixe´ sans decote´ par rapport a` la valeur de marche´ de l’action ligne de cotation que les actions preexistantes.´ Dassault Systemes` a` la date d’attribution des options, sauf pour le plan 2008-01 pour lequel une decote´ de 3 % a et´ e´ appliquee.´ En revanche, les actions nouvelles cre´ees´ a` compter du lendemain de cette assemblee´ gen´ erale´ annuelle ne donnent pas droit a` ce L’Assemblee´ gen´ erale´ du 30 mai 2013 a autorise´ le Conseil dividende. Elles sont cotees´ temporairement sur une seconde d’administration a` octroyer des options de souscription ou ligne de cotation jusqu’a` la date de negociation´ « coupon d’achat d’actions pour une periode´ de 38 mois a` condition que detach´ e´ » c’est-a-dire` hors droit au dividende, des actions les options existantes ne donnent a` aucun moment droit a` un Dassault Systemes.` nombre d’actions representant´ plus de 5 % du capital de

Le tableau ci-apres` resume´ les caracteristiques´ des plans en vigueur au cours de l’exercice 2013.

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (Correspondant au Tableau 8 de la Position-Recommandation no 2009-16 de l’AMF)

Plan d’option 2002-03 2002-04 2006-01 2006-02 2008-01 2008-02 2010-01 Total

Assemblee´ gen´ erale´ 28/05/2002 28/05/2002 08/06/2005 08/06/2005 22/05/2008 22/05/2008 27/05/2010 Conseil d’administration 20/01/2003 20/01/2003 09/10/2006 06/06/2007 25/09/2008 27/11/2009 27/05/2010 Options attribuees´ 3 325 000 675 000 1 405 700 1 325 900 1 436 600 1 851 500 1 240 000 11 259 700 – aux mandataires sociaux 1 500 000 – 150 000 150 000 150 000 170 000 110 000 2 230 000 Charles Edelstenne –––––––– Bernard Charles` 1 200 000 – 50 000 50 000 50 000 50 000(1) 50 000(1) 1 450 000 Thibault de Tersant 300 000 – 100 000 100 000 100 000 120 000 60 000 780 000 – aux 10 premiers salaries´ attributaires non-mandataires sociaux 1 060 000 219 000 410 000 407 000 440 000 490 000 313 000 3 339 000 Nombre maximum d’actions 3 325 000 675 000 1 405 700 1 325 900 1 436 600 1 851 500 1 240 000 11 259 700 Nombre de ben´ eficiaires´ 803 533 447 462 502 539 542 Prix d’exercice (en euros) 23,00 23,00 47,00 47,50 38,15 39,00 47,00 Point de depart´ d’exercice des options 20/01/04 20/01/04 10/10/09 07/06/10 25/09/09 27/11/13 27/05/14 Date d’expiration 19/01/13 19/01/13 08/10/13 05/06/14 24/09/15 26/11/17 26/05/18 Options exercees´ en 2013 92 767 4 415 254 806 288 606 224 861 229 577 – 1 095 032 Options annulees´ en 2013 300 1 100 1 700 0 0 23 700 19 100 45 900 Options en circulation au 31/12/2013 – – – 273 589 652 275 1 465 623 1 156 000 3 547 487 Options exercees´ entre le 01/01/2014 et le 28/02/2014 – – – 16 370 32 530 89 382 – 138 282 Options annulees´ entre le 01/01/2014 et le 28/02/2014 ––––––24002 400 Options en circulation au 28/02/2014(2) – – – 257 219 619 745 1 376 241 1 153 600 3 406 805 Options exercees´ au 28/02/2014 – – – 918 602 679 273 320 259 900 1 919 034 Options exer¸cables au 28/02/2014 – – – 257 219 619 745 1 376 241 – 2 253 205

(1) Ces options attribuees´ au Directeur Gen´ eral´ sont soumises a` une condition de performance liee´ a` sa remun´ eration´ variable effectivement versee´ sur trois exercices. (2) Pour une information sur la dilution du capital gen´ er´ ee´ par l’exercice d’options, voir egalement´ le paragraphe 6.2.1 « Capital social au 28 fevrier´ 2014 ».

Au 31 decembre´ 2013, les seuls mandataires sociaux detenant´ La participation des mandataires sociaux dans le capital de des options de souscription d’actions etaient´ Bernard Charles` et Dassault Systemes` SA est decrite´ aux paragraphes 5.1.1 Thibault de Tersant. « Composition et fonctionnement du Conseil d’administration » et 6.3 « Informations concernant l’actionnariat » du present´ Document de ref´ erence.´

156 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés de Dassault Systèmes SA non-mandataires sociaux et options levées par ces derniers durant l’exercice 2013 (Correspondant au Tableau 9 de la Position-Recommandation no 2009-16 de l’AMF)

Le tableau ci-dessous indique de maniere` globale le nombre total et le prix d’exercice moyen ponder´ e´ des actions souscrites par les dix salaries´ du Groupe ayant exerce´ le nombre le plus important d’options Dassault Systemes` en 2013 et qui ne sont pas administrateurs de Dassault Systemes` SA, etant´ rappele´ qu’aucune option de souscription d’action n’a et´ e´ consentie en 2013.

Nombre Prix total moyen Plan no Plan no Plan no Plan no d’options ponder´ e´ 2006-01 2006-02 2008-01 2008-02

Options consenties durant l’exercice 2013 aux dix salaries´ dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus elev´ eN´ eant´ Options levees´ durant l’exercice 2013 par les dix salaries´ dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus elev´ e´ 261 500 42,47 47 000 72 500 100 500 41 500

5.3.2.2 Actions de performance

L’Assemblee´ gen´ erale´ du 30 mai 2013 a autorise´ le Conseil d’administration a` attribuer des actions Dassault Systemes` pour une periode´ de 38 mois, dans la limite de 2 % du capital de Dassault Systemes` SA a` la date de l’Assemblee´ gen´ erale,´ soit 2 511 449 actions.

Le Conseil d’administration n’a pas utilise´ cette autorisation au cours de l’exercice 2013.

Le Conseil du 21 fevrier´ 2014 l’a utilisee´ pour attribuer 529 940 actions de performance au titre d’un plan denomm´ e´ « 2014-A », au profit de 917 ben´ eficiaires´ et 150 000 actions « 2014-B » au profit du Directeur Gen´ eral´ (voir paragraphe 5.1.4.3 « Actions de performance et options de souscription d’actions ».

Les tableaux ci-apres` resument´ les caracteristiques´ des plans d’actions en vigueur au cours de l’exercice 2013.

Historique des attributions d’actions de performance (Correspondant au Tableau 10 de la Position-Recommandation no 2009-16 de l’AMF)

2010-02 – Plan 2010-02 – Plan 2010-04 – Plan 2010-04 – Plan Numero´ du Plan France International France International

Assemblee´ gen´ erale´ 27/05/2010 27/05/2010 27/05/2010 27/05/2010 Date du Conseil d’administration 29/09/2011 29/09/2011 07/09/2012 07/09/2012 Nombre total d’actions attribuees,´ dont le nombre attribue´ a` : 348 000 58 400 366 575 172 655 – aux mandataires sociaux 31 000 – 31 000 – Charles Edelstenne –––– Bernard Charles` 14 000(1) 14 000(1) – Thibault de Tersant 17 000 – 17 000 – Date d’acquisition des actions 29/09/2014 29/09/2015 07/09/2015 07/09/2016 Date de fin de periode´ de conservation 29/09/2016 neant´ 07/09/2017 neant´ Conditions de performance Voir note(2) Voir note(2) Voir note(3) Voir note(3) Nombre d’actions acquises au 21/03/2014 –––– Nombre cumule´ d’actions annulees´ ou caduques 6 975 4 775 7 775 15 875 Actions de performance restantes en fin d’exercice 337 075 45 225 357 950 154 005

(1) Les actions attribuees´ au Directeur Gen´ eral´ sont soumises a` une condition de performance supplementaire´ liee´ a` sa remun´ eration´ variable effectivement versee´ au titre des trois exercices vises´ par le reglement` du plan concerne,´ dont le montant est lui-memeˆ fonction de l’atteinte de criteres` de performance prealablement´ definis´ par le Conseil d’administration de Dassault Systemes` SA ; (2) Les Actions 2010-02 ne seront definitivement´ acquises qu’a` l’expiration de la periode´ d’acquisition applicable au ben´ eficiaire,´ sous reserve´ du respect, par celui-ci, d’une condition de presence´ et d’une condition de performance dont la satisfaction est mesuree´ en fonction du BNPA Non-IFRS de Dassault Systemes` effectivement realis´ e´ par rapport a` la borne haute de l’objectif de BNPA non-IFRS correspondant publie´ pour chacun des exercices 2011, 2012 et 2013 ; (3) Les Actions 2010-04 ne seront definitivement´ acquises qu’a` l’expiration de la periode´ d’acquisition applicable au ben´ eficiaire,´ sous reserve´ du respect, par celui-ci, d’une condition de presence´ et d’une condition de performance dont la satisfaction est mesuree´ en fonction du BNPA de Dassault Systemes` effectivement realis´ e´ par rapport a` la borne haute de l’objectif de BNPA correspondant publie´ pour chacun des exercices 2012, 2013 et 2014.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 157 5 Gouvernement d’entreprise

Historique des attributions d’actions au Directeur Général au titre de la démarche d’association progressive du Directeur Général au capital de l’entreprise (Voir également paragraphe 5.1.4.3 « Actions de performance et options de souscription d’actions »)

Ref´ erence´ du Plan 2009 2010 2010-03 2010-05

Assemblee´ gen´ erale´ 06/06/2007 27/05/2010 27/05/2010 27/05/2010 Date du Conseil d’administration 27/11/2009 27/05/2010 29/09/2011 07/09/2012 Nombre total d’actions attribuees´ a` Bernard Charles` 150 000 150 000 150 000 150 000 Date d’acquisition des actions 27/11/2011 27/05/2012 29/09/2013 07/09/2014 Date de fin de periode´ de conservation 27/11/2013 27/05/2014 29/09/2015 07/09/2016 Conditions de performance Voir note(1) Voir note(2) Voir note(3) Voir note(4) Nombre d’actions acquises au 21/03/2014 150 000 150 000 150 000 –

(1) condition de performance liee´ a` la remun´ eration´ variable effectivement versee´ au Directeur Gen´ eral´ au titre des exercices 2009 et 2010, dont le montant est lui-memeˆ fonction de l’atteinte de criteres` de performance prealablement´ definis´ par le Conseil ; (2) condition de performance liee´ a` la remun´ eration´ variable effectivement versee´ au Directeur Gen´ eral´ au titre des exercices 2010 et 2011, dont le montant est lui-memeˆ fonction de l’atteinte de criteres` de performance prealablement´ definis´ par le Conseil ; (3) condition de performance liee´ a` la remun´ eration´ variable effectivement versee´ au Directeur Gen´ eral´ au titre des exercices 2011 et 2012, dont le montant est lui-memeˆ fonction de l’atteinte de criteres` de performance prealablement´ definis´ par le Conseil ; (4) condition de performance liee´ a` la remun´ eration´ variable effectivement versee´ au Directeur Gen´ eral´ au titre des exercices 2012 et 2013, dont le montant est lui-memeˆ fonction de l’atteinte de criteres` de performance prealablement´ definis´ par le Conseil.

158 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

5.4 Recapitulatif´ des operations´ sur titres des dirigeants de Dassault Systemes`

Conformement´ a` l’article 223-26 du Reglement` gen´ eral´ de l’AMF, sont portees´ a` la connaissance des actionnaires les operations´ d’acquisition, de cession, de souscription ou d’echange´ de titres Dassault Systemes` SA effectuees´ par les administrateurs et membres du Comite´ Executif´ du Groupe ou par une personne qui leur est liee´ au sens de l’article R. 621-43-1 du Code monetaire´ et financier. Les informations relatives a` ces operations´ figurent dans les tableaux ci-dessous, telles que publiees´ par l’AMF en 2013 (« Exercice SO » signifie « Exercice de Stock-Options »).

Administrateur Nature de Prix Administrateur Nature de Prix Date et lieu et dirigeant l’operation´ unitaire Montant brut Date et lieu et dirigeant l’operation´ unitaire Montant brut

8/01/2013 Bernard Charles` Exercice de SO 23,00e 1 014 116,00 e 28/10/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition d’option 6,95 e 277 840,00 e Euronext Paris Hors marche´ Serge Dassault de vente 11/02/2013 Thibault de Tersant Exercice de SO 47,50 e 1 900 000,00 e 28/10/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 6,15 e 246 040,00 e Euronext Paris Cession 80,77 e 3 230 836,00 e Hors marche´ Serge Dassault vente 22/02/2013 Bruno Latchague Exercice de SO 38.15 e 953 750,00 e 28/10/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 6,95 e 277 890,00 e Euronext Paris Cession 86,32 e 2 157 997,00e Hors marche´ Serge Dassault vente 25/02/2013 Philippe Forestier Exercice de SO 47,50 e 475 000,00 e 29/10/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 1,61 e 32 160,00 e Euronext Paris Cession 87,40 e 874 005,00 e Hors marche´ Serge Dassault vente 1/03/2013 Personne liee´ a` Exercice de SO 47,00 e 94 000,00 e 29/10/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 1,90 e 37 160,00 e Euronext Paris Philippe Forestier Cession 87,01 e 174 028,44 e Hors marche´ Serge Dassault vente 30/04/2013 Bruno Latchague Exercice de SO 47,50 e 1 187 500,00 e 4/11/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 5,90 e 236 000,00 e Euronext Paris Cession 91,87 e 2 296 772,50 e Hors marche´ Serge Dassault vente 2/05/2013 Thibault de Tersant Exercice de SO 45,50 e 1 425 000,00 e 4/11/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 1,63 e 65 200,00 e Euronext Paris Cession 91,74 e 2 752 233,00 e Hors marche´ Serge Dassault vente 6/05/2013 Thibault de Tersant Exercice de SO 38,15 e 95 735,00 e 4/11/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition options 5,90 e 236 000,00 e Euronext Paris Hors marche´ Serge Dassault de vente 9/05/2013 Philippe Forestier Exercice de SO 47,50 e 47 500,00 e 5/11/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 2,21 e 44 100,00 e Euronext Paris Cession 92,00 e 92 000,00 e Hors marche´ Serge Dassault vente 09/05/2013 Philippe Forestier Exercice SO 47,50 e 58 282,50 e 7/11/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition options 6,72 e 268 600,00 e Euronext Paris Cession 92,00 e 112 884,00 e Hors marche´ Serge Dassault de vente 10/05/2013 Philippe Forestier Exercice de SO 47,50 e 369 217,50 e 7/11/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 7,57 e 302 776,00 e Euronext Paris Cession 92,17 e 716 412,54 e Hors marche´ Serge Dassault vente 13/06/2013 Charles Edelstenne Paiement du 91,71 e 1 463 966,73 e 12/11/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition options 5,98 e 239 200,00 e Euronext Paris dividende en actions Hors marche´ Serge Dassault de vente 13/06/2013 Personne physique liee´ a` Souscription 91,71 e 1 463 966,73 e 12/11/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 6,25 e 249 816,00 e Euronext Paris Charles Edelstenne d’actions nouvelles Hors marche´ Serge Dassault vente 14/06/2013 Bernard Charles` Souscription 91,71 e 13 206,24 e 12/11/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 2,78 e 55 510,00 e Euronext Paris d’actions nouvelles Hors marche´ Serge Dassault vente 14/06/2013 Bernard Charles` Souscription 91,71 e 9 079,29 e 14/11/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition options 7,60 e 304 000,00 e Euronext Paris d’actions nouvelles Hors marche´ Serge Dassault de vente 19/06/2013 Bernard Charles` Paiement du 91,71 e 183,42 e 14/11/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 7,60 e 304 000,00 e Euronext Paris dividende en actions Hors marche´ Serge Dassault vente 28/06/2013 Behrouz Jean-Pierre Souscription 91,71 e 550,26 e 14/11/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 3,01 e 60 200,00 e Euronext Paris Chahid-Noura¨ı d’actions Hors marche´ Serge Dassault vente 28/06/2013 Thibault de Tersant Souscription 91,71 e 9 996,39 e 28/11/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition options 9,30 e 372 000,00 e Euronext Paris d’actions Hors marche´ Serge Dassault de vente 28/06/2013 Laurence Baucher-Barthes` Souscription 91,71 e 1 559,07 e 28/11/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 9,52 e 380 844,00 e Euronext Paris d’actions Hors marche´ Serge Dassault vente 28/06/2013 Serge Dassault Souscription 91,71 e 91,71 e 28/11/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 2,57 e 51 304,00 e Euronext Paris d’actions Hors marche´ Serge Dassault vente 29/07/2013 Thibault de Tersant Exercice de SO 47,50 e 448 115,00 e 3/12/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition options 8,92 e 356 836,00 e Euronext Paris Cession 98,40 e 928 289,56 e Hors marche´ Serge Dassault de vente 30/07/2013 Thibault de Tersant Exercice de SO 47,50 e 501 885,00 e 3/12/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 8,94 e 357 600,00 e Euronext Paris Cession 98,96 e 1 044 528,35 e Hors marche´ Serge Dassault vente 2/08/2013 Personne physique liee´ a` Exercice de SO 47,50 e 95 000,00 e 3/12/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 2,20 e 44 000,00 e Euronext Paris Philippe Forestier Cession 100,00 e 200 000,00 e Hors marche´ Serge Dassault vente 2/08/2013 Personne Physique liee´ a` Exercice de SO 38,15 e 114 450,00 e 5/12/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition options 8,02 e 320 880,00 e Euronext Paris Philippe Forestier Cession 100,00 e 300 000,00 e Hors marche´ Serge Dassault de vente 2/08/2013 Philippe Forestier Exercice de SO 38,15 e 183 158,15 e 5/12/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 8,37 e 334 800,00 e Euronext Paris Cession 100,01 e 480 122,56 e Hors marche´ Serge Dassault vente 5/08/2013 Philippe Forestier Exercice de SO 38,15 e 7 591,85 e 5/12/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 2,33 e 46 560,00 e Euronext Paris Cession 100,00 e 19 900,00 e Hors marche´ Serge Dassault vente 5/08/2013 Bruno Latchague Exercice de SO 38,15 e 936 544,35 e 5/12/2013 Personne physique liee´ a` Cession option de 2,33 e 46 560,00 e Euronext Paris Cession 100,24 e 2 460 899,78 e Hors marche´ Serge Dassault vente 6/08/2013 Bruno Latchague Exercice de SO 38,15 e 17 205,65 e 5/12/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition de titres 84,27 e 3 370 800,00 e Euronext Paris Cession 100,50 e 45 325,50 e Hors marche´ Serge Dassault 26/08/2013 Pascal Daloz Exercice de SO 47,00 e 534 766,00 e 5/12/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition de titres 84,27 e 3 370 800,00 e Euronext Paris Cession 100,00 e 1 137 800,00 e Hors marche´ Serge Dassault 10/09/2013 Pascal Daloz Exercice de SO 47,00 e 875 234,00 e 5/12/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition options 10,73 e 429 200,00 e Euronext Paris Cession 97,75 e 1 820 348,92 e Hors marche´ Serge Dassault de vente 13/09/2013 Bernard Charles` Exercice de SO 47,00 e 2 350 000,00 e 5/12/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition options 9,73 e 389 200,00 e Euronext Paris Hors marche´ Serge Dassault de vente 25/10/2013 Bernard Charles` Exercice de SO 47,50 e 950 000,00 e 6/12/2013 Sylvain Laurent Exercice de SO 39,00 e 390 000,00 e Euronext Paris Euronext Paris Cession 84,27 e 842 731,00 e 28/10/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition d’option 4,95 e 197 840,00 e 9/12/2013 Thibault de Tersant Exercice de SO 38,15 e 572 250,00 e Hors marche´ Serge Dassault de vente Euronext Paris Cession 85,26 e 1 278 900,00 e

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 159 5 Gouvernement d’entreprise

Administrateur Nature de Prix Administrateur Nature de Prix Date et lieu et dirigeant l’operation´ unitaire Montant brut Date et lieu et dirigeant l’operation´ unitaire Montant brut

11/12/2013 Odile Desforges Acquisitions de titres 84,36 e 12 814,86 e 12/12/2013 Personne physique liee´ a` Cession d’options de 2,32 e 92 600,00 e Euronext Paris Hors marche´ Serge Dassault vente 12/12/2013 Personne physique liee´ a` Acquisition d’options 6,02 e 240 720,00 e 12/12/2013 Personne physique liee´ a` Cession d’options de 6,69 e 267 560,00 e Hors marche´ Serge Dassault de vente Hors marche´ Serge Dassault vente

Concernant M. Bernard Charles,` il convient de souligner que, d’une maniere` gen´ erale,´ il reinvestit´ en actions Dassault Systemes` les plus-values realis´ ees´ au titre de l’exercice de ses options de souscription d’actions apres` prise en compte des impots,ˆ prel´ evements` sociaux et frais dus au titre de ces operations.´ En 2013, M. Bernard Charles` n’a pas vendu d’actions Dassault Systemes.`

Operations´ realis´ ees´ par GIMD, personne morale liee´ a` Serge et Nicole Dassault, administrateurs de Dassault Systemes` SA :

Prix Prix Date et lieu Nature de l’operation´ unitaire Montant brut Date et lieu Nature de l’operation´ unitaire Montant brut

8/1/2013 Cession d’options d’achat 4,16 e 280 827,00 e 21/2/2013 Cession d’options de vente 1,26 e 63 070,00 e Hors marche´ Euronext Paris 8/1/2013 Acquisition d’options d’achat 5,91 e 399 026,25 e 21/2/2013 Cession d’options d’achat 1,59 e 63 760,00 e Hors marche´ Euronext Paris 8/1/2013 Acquisition d’options d’achat 5,91 e 177 345,00 e 21/2/2013 Acquisition d’options d’achat 0,60 e 24 000,00 e Hors marche´ Euronext Paris 8/1/2013 Cession d’options d’achat 4,16 e 124 812,00 e 5/3/2013 Acquisition d’options d’achat 4,26 e 170 400,00 e Hors marche´ Euronext Paris 15/1/2013 Cession d’options d’achat 5,55 e 249 610,50 e 5/3/2013 Cession d’options d’achat 1,35 e 54 040,00 e Hors marche´ Euronext Paris 15/1/2013 Acquisition d’options d’achat 8,13 e 369 953,50 e 5/3/2013 Cession d’options de vente 0,91 e 36 420,00 e Hors marche´ Euronext Paris 21/1/2013 Cession d’options d’achat 4,58 e 137 000,00 e 5/3/2013 Acquisition d’options d’achat 4,26 e 170 000,00 e Hors marche´ Euronext Paris 21/1/2013 Acquisition d’options d’achat 5,78 e 173 310,00 e 5/3/2013 Cession d’options d’achat 1,35 e 54 040,00 e Hors marche´ Euronext Paris 21/1/2013 Cession d’options d’achat 4,58 e 206 100,00 e 5/3/2013 Cession d’options d’achat 0,91 e 36 420,00 e Hors marche´ Euronext Paris 21/1/2013 Acquisition d’options d’achat 5,77 e 259 965,00 e 6/3/2013 Acquisition d’options d’achat 12,92 e 387 600,00 e Hors marche´ Hors marche´ 29/1/2013 Cession d’options d’achat 4,53 e 199 320,00 e 6/3/2013 Cession d’options d’achat 6,91 e 207 210,00 e Hors marche´ Hors marche´ 29/1/2013 Acquisition d’options d’achat 5,97 e 134 352,00 e 6/3/2013 Cession d’options de vente 6,91 e 310 815,00 e Hors marche´ Hors marche´ 29/1/2013 Cession d’options d’achat 4,53 e 101 925,00 e 6/3/2013 Acquisition d’options d’achat 12,92 e 581 400,00 e Hors marche´ Hors marche´ 29/1/2013 Acquisition d’options d’achat 5,97 e 262 732,80 e 29/4/2013 Cession d’options d’achat 2,29 e 91 600,00 e Hors marche´ Euronext Paris 5/2/2013 Acquisition d’options d’achat 4,23 e 194 534,00 e 29/4/2013 Acquisition d’options d’achat 7,00 e 280 000,00 e Hors marche´ Euronext Paris 5/2/2013 Acquisition d’options d’achat 4,23 e 95 152,50 e 29/4/2013 Cession d’options de vente 2,47 e 98 800,00 e Hors marche´ Euronext Paris 5/2/2013 Acquisition d’options d’achat 3,68 e 82 800,00 e 7/5/2013 Cession d’options d’achat 1,41 e 56 324,00 e Hors marche´ Euronext Paris 5/2/2013 Cession d’options d’achat 3,68 e 169 280,00 e 7/5/2013 Cession d’options de vente 1,94 e 77 636,00 e Hors marche´ Euronext Paris 11/2/2013 Acquisition d’options d’achat 1,65 e 65 880,00 e 13/5/2013 Acquisition d’options d’achat 6,46 e 258 400,00 e Hors marche´ Euronext Paris 11/2/2013 Cession d’options de vente 1,40 e 56 000,00 e 13/5/2013 Cession d’options d’achat 1,10 e 44 148,00 e Hors marche´ Euronext Paris 11/2/2013 Cession d’options d’achat 0,90 e 36 000,00 e 13/5/2013 Cession d’options de vente 1,59 e 63 480,00 e Hors marche´ Euronext Paris 12/2/2013 Cession d’options d’achat 1,13 e 45 280,00 e 15/5/2013 Cession d’options d’achat 1,38 e 55 316,00 e Hors marche´ Euronext Paris 12/2/2013 Cession d’options de vente 1,19 e 47 600,00 e 15/5/2013 Acquisition d’options d’achat 5,87 e 234 892,00 e Hors marche´ Euronext Paris 13/2/2013 Acquisition d’options d’achat 12,70 e 508 000,00 e 15/5/2013 Cession d’options de vente 1,54 e 61 792,00 e Hors marche´ Euronext Paris 13/2/2013 Cession d’options de vente 1,33 e 53 132,00 e 17/5/2013 Acquisition d’options d’achat 4,68 e 187 200,00 e Hors marche´ Euronext Paris 13/2/2013 Cession d’options d’achat 0,93 e 37 376,00 e 17/5/2013 Cession d’options d’achat 1,32 e 52 640,00 e Hors marche´ Euronext Paris 15/2/2013 Cession d’options d’achat 0,91 e 36 520,00 e 17/5/2013 Cession d’options de vente 1,69 e 67 748,00 e Hors marche´ Euronext Paris 15/2/2013 Cession d’options de vente 1,36 e 54 400,00 e 21/5/2013 Cession d’options de vente 1,74 e 69 664,00 e Hors marche´ Hors marche´ 19/2/2013 Cession d’options d’achat 0,98 e 39 092,00 e 21/5/2013 Acquisition d’options d’achat 2,33 e 93 280,00 e Euronext Paris Hors marche´ 20/2/2013 Acquisition d’options d’achat 6,53 e 195 837,00 e 21/5/2013 Cession d’options d’achat 1,16 e 46 480,00 e Hors marche´ Hors marche´ 20/2/2013 Cession d’options d’achat 4,95 e 148 500,00 e 23/5/2013 Cession d’options d’achat 0,99 e 39 156,00 e Hors marche´ Hors marche´ 20/2/2013 Cession d’options d’achat 4,95 e 334 125,00 e 23/5/2013 Cession d’options de vente 1,81 e 72 272,00 e Hors marche´ Hors marche´ 20/2/2013 Acquisition d’options d’achat 6,53 e 440 633,25 e 23/5/2013 Acquisition d’options d’achat 1,66 e 66 560,00 e Hors marche´ Hors marche´ 20/2/2013 Cession d’options de vente 1,01 e 50 300,00 e 28/5/2013 Cession d’options d’achat 1,32 e 53 704,00 e Euronext Paris Hors marche´ 20/2/2013 Cession d’options d’achat 1,26 e 50 480,00 e 28/5/2013 Cession d’options de vente 1,74 e 69 732,00 e Euronext Paris Hors marche´

160 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Gouvernement d’entreprise 5

Prix Prix Date et lieu Nature de l’operation´ unitaire Montant brut Date et lieu Nature de l’operation´ unitaire Montant brut

28/5/2013 Acquisition d’options d’achat 4,84 e 193 416,00 e 30/7/2013 Cession d’options de vente 2,04 e 81 600,00 e Hors marche´ Hors marche´ 3/6/2013 Cession d’options de vente 1,54 e 61 484,00 e 30/7/2013 Cession d’options de vente 0,94 e 37 600,00 e Hors marche´ Hors marche´ 3/6/2013 Cession d’options d’achat 2,82 e 112 900,00 e 31/7/2013 Cession d’options de vente 1,30 e 51 920,00 e Hors marche´ Hors marche´ 3/6/2013 Acquisition d’options d’achat 5,21 e 208 388,00 e 31/7/2013 Cession d’options de vente 1,48 e 59 200,00 e Hors marche´ Hors marche´ 6/6/2013 Cession d’options de vente 1,26 e 50 260,00 e 31/7/2013 Cession d’options de vente 1,91 e 76 280,00 e Hors marche´ Hors marche´ 6/6/2013 Cession d’options d’achat 2,02 e 80 856,00 e 26/8/2013 Acquisition d’options d’achat 4,35 e 173 800,00 e Hors marche´ Hors marche´ 6/6/2013 Acquisition d’options d’achat 3,11 e 124 564,00 e 27/8/2013 Cession d’options de vente 1,63 e 65 096,00 e Hors marche´ Hors marche´ 10/6/2013 Cession d’options* 6,95 e 319 700,00 e 27/8/2013 Cession d’options de vente 1,76 e 70 344,00 e Hors Marche´ Hors marche´ 10/6/2013 Acquisition d’options* 13,45 e 302 625,00 e 27/8/2013 Cession d’options de vente 1,52 e 60 760,00 e Hors Marche´ Hors marche´ 10/6/2013 Cession d’options* 6,95 e 156 375,00 e 28/8/2013 Acquisition d’options d’achat 0,40 e 15 960,00 e Hors Marche´ Hors marche´ 10/6/2013 Acquisition d’options* 13,45 e 618 700,00 e 28/8/2013 Cession d’options de vente 1,35 e 54 024,00 e Hors Marche´ Hors marche´ 12/6/2013 Cession d’actions 96,25 e 5 497 575,77 e 28/8/2013 Acquisition d’options d’achat 0,18 e 7 040,00 e Euronext Paris Hors marche´ 14/6/2013 Cession d’actions 94,96 e 16 073 606,70 e 29/8/2013 Cession d’autres types 3,92 e 88 290,00 e Euronext Paris Hors marche´ instruments financiers* 26/6/2013 Cession d’options* 6,81 e 306 481,50 e 29/8/2013 Cession d’autres types 3,92 e 172 656,00 e Hors marche´ Hors marche´ instruments financiers* 26/6/2013 Acquisition d’options* 13,87 e 624 204,00 e 29/8/2013 Acquisition d’autres types 13,27 e 296 315,50 e Hors marche´ Hors marche´ instruments financiers* 26/6/2013 Acquisition d’options* 13,87 e 936 306,00 e 29/8/2013 Acquisition d’autres types 13,27 e 583 959,20 e Hors marche´ Hors marche´ instruments financiers* 26/6/2013 Cession d’options* 6,81 e 459 722,25 e 2/9/2013 Cession d’options de vente 1,21 e 48 200,00 e Hors marche´ Hors marche´ 28/6/2013 Reinvestissement´ dividendes 91,71 e 41 509 780,00 e 3/9/2013 Acquisition d’options d’achat 0,10 e 4 000,00 e Hors marche´ en actions Hors marche´ 9/7/2013 Cession* 5,20 e 351 000,00 e 4/9/2013 Cession d’options de vente 1,61 e 64 404,00 e Hors marche´ Hors marche´ 9/7/2013 Cession* 5,20 e 156 000,00 e 6/9/2013 Cession d’options de vente 1,07 e 42 800,00 e Hors marche´ Hors marche´ 9/7/2013 Acquisition* 13,34 e 900 308,25 e 03/10/2013 Cession* 4,06 e 60 900,00 e Hors marche´ Hors marche´ 9/7/2013 Acquisition* 13,34 e 400 137,00 e 03/10/2013 Cession* 4,06 e 137 025,00 e Hors marche´ Hors marche´ 18/7/2013 Cession* 5,36 e 257 481,65 e 03/10/2013 Acquisition* 13,28 e 199 125,00 e Hors marche´ Hors marche´ 18/7/2013 Cession* 5,36 e 171 656,22 e 03/10/2013 Acquisition* 13,28 e 448 031,25 e Hors marche´ Hors marche´ 18/7/2013 Acquisition* 20,55 e 987 461,41 e 08/10/2013 Cession* 3,36 e 113 400,00 e Hors marche´ Hors marche´ 18/7/2013 Acquisition* 20,55 e 658 314,46 e 08/10/2013 Cession* 3,36 e 50 400,00 e Hors marche´ Hors marche´ 19/7/2013 Cession* 4,52 e 87 900,89 e 08/10/2013 Acquisition* 11,30 e 381 375,00 e Hors marche´ Hors marche´ 19/7/2013 Cession* 4,52 e 58 599,09 e 08/10/2013 Acquisition* 11,30 e 169 500,00 e Hors marche´ Hors marche´ 19/7/2013 Acquisition* 19,94 e 390 122,85 e 14/10/2013 Cession d’options* 2,50 e 112 500,00 e Hors marche´ Hors marche´ 19/7/2013 Acquisition* 19,94 e 260 068,55 e 14/10/2013 Acquisition d’options* 6,89 e 310 050,00 e Hors marche´ Hors marche´ 29/7/2013 Cession* 3,50 e 105 000,00 e 5/12/2013 Cession* 0,36 e 16 245,00 e Hors marche´ Hors Marche´ 29/7/2013 Acquisition* 15,06 e 451 905,00 e 5/12/2013 Cession* 0,36 e 10 830,00 e Hors marche´ Hors Marche´ 29/7/2013 Acquisition* 15,06 e 677 857,50 e 19/12/2013 Cession d’options* 0,82 e 36 724,50 e Hors marche´ Hors marche´ 29/7/2013 Cession* 3,50 e 157 500,00 e 19/12/2013 Cession d’options* 0,82 e 24 483,00 e Hors marche´ Hors marche´ 29/7/2013 Acquisition d’options d’achat 2,47 e 249 600,00 e Hors marche´

(*) Mandat de gestion programmee´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 161 5 Gouvernement d’entreprise

5.5 Information sur les Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppl´eants

PricewaterhouseCoopers Audit, membre de la Compagnie Yves Nicolas, 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, dont le Regionale´ des Commissaires aux Comptes de Versailles, 63, rue de mandat a commence´ le 26 mai 2011, pour une duree´ de six Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, represent´ e´ par Pierre Marty, exercices, soit jusqu’a` l’Assemblee´ gen´ erale´ appelee´ a` statuer sur dont le premier mandat a commence´ le 8 juin 2005 et a et´ e´ les comptes de l’exercice clos au 31 decembre´ 2016. renouvele´ le 26 mai 2011, pour une duree´ de six exercices expirant lors de l’Assemblee´ gen´ erale´ appelee´ a` statuer sur les La societ´ e´ Auditex, dont le siege` social est situe´ 1/2, place des comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2016. Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Defense´ 1, dont le mandat a et´ e´ renouvele´ le 27 mai 2010 et expirera lors de Ernst & Young et Autres, membre de la Compagnie Regionale´ des l’Assemblee´ gen´ erale´ appelee´ a` statuer sur les comptes de Commissaires aux Comptes de Versailles, 1/2, place des Saisons – l’exercice clos le 31 decembre´ 2015. 92400 Courbevoie – Paris-La Defense´ 1, represent´ e´ par Jean-Fran¸cois Ginies, nomme´ le 27 mai 2010 en remplacement Montant des honoraires des Commissaires aux comptes d’Ernst & Young Audit, et dont le mandat expirera lors de En 2013 et 2012, le montant des honoraires verses´ a` chacun des l’Assemblee´ gen´ erale´ appelee´ a` statuer sur les comptes de Commissaires aux comptes par Dassault Systemes` s’est elev´ e´ a:` l’exercice clos le 31 decembre´ 2015.

្៑PricewaterhouseCoopers Audit្៑ Ernst & Young et Autres

្៑Montant្៑ %្៑ Montant្៑ %

(En milliers d’euros, hors taxes) 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolides´ (1) : – Emetteur 1 034 1 031 43 % 43 % 227 223 19 % 21 % – Filiales integr´ ees´ globalement 1 248 1 333 52 % 55 % 253 204 21 % 19 %

Autres diligences et prestations directement liees´ a` la mission du Commissaire aux comptes(2) : – Emetteur 72 – 3 % – 637 573 52 % 54 % – Filiales integr´ ees´ globalement 20 – 1 % – 12 – 1 % – Sous total 2 374 2 364 99 % 98 % 1 129 1 000 93 % 94 % Autres prestations(3) Juridique, fiscal, social 35 57 1 % 2 % 86 67 7 % 6 % Sous total 35 57 1 % 2 % 86 67 7 % 6 % Total 2 409 2 421 100 % 100 % 1 215 1 067 100 % 100 %

(1) Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes annuels et consolides´ pour les exercices clos les 31 decembre´ 2013 et 2012 concernent la revue et la certification des comptes consolides´ du Groupe, la certification des etats´ financiers statutaires de Dassault Systemes` SA et de ses filiales, et la revue des documents depos´ es´ aupres` de l’AMF. (2) Les honoraires des Commissaires aux comptes relatifs a` ces missions correspondent gen´ eralement´ a` des services lies´ etroitement´ a` la realisation´ de l’audit ou de la revue des etats´ financiers. Ils incluent des services d’audit d’acquisition, des consultations liees´ aux normes comptables et de reporting, des services d’attestation non obligatoires, ainsi que la revue des systemes` d’information. En 2013 et 2012, ils incluent essentiellement les honoraires pour des services lies´ a` certaines acquisitions. (3) Ces prestations rendues par les reseaux´ des Commissaires aux comptes au profit des filiales integr´ ees´ globalement concernent des etudes´ liees´ au respect des fiscalites´ locales et internationales, y compris la revue des el´ ements´ fiscaux relatifs aux comptes annuels, aux dispositions reglementaires` et administratives, ainsi que l’assistance fiscale aux expatries.´

162 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 CHAPITRE 6 – INFORMATIONS SUR DASSAULT SYSTEMES SA, LE CAPITAL ET L’ACTIONNARIAT

6.1. Informations concernant Dassault Systemes` SA

6.1.1 Informations a` caractere` gen´ eral´

6.1.1.1 Denomination´ et siege` social • la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non avec des logiciels ou des prestations Dassault Systemes` de services, 10, rue Marcel Dassault – 78140 Velizy-Villacoublay´ Tel´ ephone´ : + 33 (0)1 61 62 61 62. dans les domaines de la conception et de la fabrication assistees´ par ordinateur, de la gestion du cycle de vie des produits, du travail collaboratif, des bases de donnees´ techniques et de la 6.1.1.2 Forme juridique – Legislation´ – Registre du gestion de proced´ es´ de fabrication, des outils de developpement´ Commerce – Code APE logiciels ainsi que dans les prolongements desdits domaines, et ce Dassault Systemes` SA est une societ´ e´ anonyme de droit fran¸cais a` par tout moyen. Conseil d’administration soumise aux dispositions du Code de La Societ´ e´ a egalement´ pour objet : commerce. Elle est immatriculee´ au registre du commerce et des societ´ es´ de Versailles sous le numero´ 322 306 440. Son code APE • la creation,´ l’acquisition, la location, la prise en location- est 5829 C. gerance´ de tous fonds de commerce, la prise a` bail, l’installation, l’exploitation de tous etablissements,´ 6.1.1.3 Date de constitution et duree´ • l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous droits de propriet´ e´ intellectuelle ou industrielle ainsi que de tout savoir- Dassault Systemes` SA a et´ e´ constituee,´ sous forme de societ´ e´ a` faire dans le domaine informatique, responsabilite´ limitee´ le 9 juin 1981, pour une duree´ de quatre- • et, plus gen´ eralement,´ la participation a` toute entreprise ou vingt-dix-neuf annees´ a` compter de son immatriculation, soit societ´ e´ cre´ee´ ou a` creer´ ainsi que la realisation´ de toutes jusqu’au 4 aoutˆ 2080. Elle a et´ e´ transformee´ en societ´ e´ anonyme operations´ juridiques, economiques,´ financieres,` industrielles, le 8 avril 1993. civiles et commerciales, mobilieres` ou immobilieres,` se Le Conseil d’administration du 21 mars 2014 a approuve´ le projet rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, de transformation en societ´ e´ europeenne´ (Societa Europae). La a` l’objet ci-dessus ou a` tous autres objets similaires decision´ de transformation sera proposee´ a` l’Assemblee´ gen´ erale´ ou connexes. qui se reunira´ apres` la clotureˆ des negociations´ avec les representants´ des salaries´ (voir le paragraphe 5.1.1.2 6.1.1.5 Exercice social « Fonctionnement du Conseil d’administration »). L’exercice social, d’une duree´ de douze mois, couvre la periode´ allant du 1er janvier au 31 decembre´ de chaque annee.´ 6.1.1.4 Objet social

Aux termes de l’article 2 des statuts, Dassault Systemes` SA a pour 6.1.1.6 Documents accessibles au public objet, en France et a` l’etranger´ : Les statuts de Dassault Systemes` SA, les proces-verbaux` des • le developpement,´ la production, la commercialisation, l’achat, assemblees´ gen´ erales´ ainsi que les rapports du Conseil la vente, la location, l’apres-vente` de logiciels et/ou materiels´ d’administration aux assemblees,´ les rapports des Commissaires informatiques, aux comptes, les etats´ financiers pour les trois derniers exercices • la fourniture et la vente de prestations de services aux et plus gen´ eralement´ tous les documents adresses´ ou mis a` la utilisateurs notamment en matiere` de formation, de disposition des actionnaires conformement´ a` la loi peuvent etreˆ demonstration,´ de methodologie,´ de deploiement´ et consultes´ au siege` social de Dassault Systemes` SA. d’utilisation, Un certain nombre de documents relatifs a` Dassault Systemes` • la fourniture et la vente de prestations de services de centrale sont egalement´ disponibles sur le site internet du Groupe numerique,´ y compris la fourniture de solutions specifiques´ au (www.3ds.com). logiciel en tant que service, et l’exploitation et la fourniture des infrastructures correspondantes,

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 163 6 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat

6.1.2 Acte constitutif et stipulations particulieres` des statuts

6.1.2.1 Repartition´ des ben´ efices´ (article 36 des statuts) La convocation est effectuee´ par un avis inser´ e´ dans un journal d’annonces legales´ du departement´ du siege` social et au Bulletin Sur le ben´ efice´ de chaque exercice diminue,´ le cas ech´ eant,´ des des Annonces Legales´ Obligatoires (BALO). Les actionnaires pertes anterieures,´ sont tout d’abord prelev´ ees´ les sommes a` titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins a` la date porter en reserve´ en application de la loi. Ainsi, il est prelev´ e´ 5 % de l’insertion des avis de convocation sont en outre convoques´ a` pour constituer le fonds de reserve´ legale´ ; ce prel´ evement` cesse toutes les assemblees´ d’actionnaires par lettre ordinaire ou, sur d’etreˆ obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme` du capital leur demande et a` leurs frais, par lettre recommandee.´ social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la L’assemblee´ ne peut etreˆ tenue moins de quinze jours apres` reserve´ legale´ est descendue au-dessous de cette fraction. l’insertion des avis de convocation ou l’envoi de la lettre aux actionnaires nominatifs. Le ben´ efice´ distribuable est constitue´ par le ben´ efice´ de l’exercice diminue´ des pertes anterieures´ et des sommes portees´ en reserve´ Un ou plusieurs actionnaires, representant´ au moins la quotite´ du en application de la loi ou des statuts, et augmente´ du report capital requise, ont egalement´ la faculte´ de requerir´ l’inscription ben´ eficiaire.´ de points a` l’ordre du jour, dans les conditions prevues´ par les dispositions legales´ ou reglementaires` en vigueur. Sur ce ben´ efice´ distribuable, l’assemblee´ gen´ erale´ prel´ eve,` ensuite, les sommes qu’elle juge a` propos d’affecter a` la dotation Conditions d’admission (article 27 des statuts) de tous fonds de reserves´ facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a` nouveau. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblees´ gen´ erales´ personnellement ou par mandataire, des` lors que ses titres sont Le solde, s’il en existe, est reparti´ entre toutes les actions liber´ es´ des versements exigibles et sous reserve´ : proportionnellement a` leur montant liber´ e´ et non amorti. • pour les titulaires d’actions nominatives, qu’ils soient inscrits Cependant, hors le cas de reduction´ du capital, aucune en compte nominatif, pur ou administre,´ au troisieme` jour distribution ne peut etreˆ faite aux actionnaires lorsque les ouvre´ prec´ edant´ l’assemblee´ a` zero´ heure, heure de Paris ; capitaux propres sont ou deviendraient, a` la suite de celle-ci, • pour les titulaires d’actions au porteur, qu’ils soient enregistres´ inferieurs´ au montant du capital augmente´ des reserves´ que la loi dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermediaire´ ou les statuts ne permettent pas de distribuer. habilite´ au troisieme` jour ouvre´ prec´ edant´ l’assemblee´ a` zero´ L’assemblee´ gen´ erale´ peut decider´ la mise en distribution de heure, heure de Paris. sommes prelev´ ees´ sur les reserves´ dont elle a la disposition, soit L’enregistrement comptable des actions dans les comptes de pour fournir ou completer´ un dividende, soit a` titre de distribution titres au porteur tenus par l’intermediaire´ habilite´ teneur de leurs exceptionnelle ; en ce cas, la decision´ indique expressement´ les comptes sera constate´ par une attestation de participation postes de reserve´ sur lesquels les prel´ evements` sont effectues.´ delivr´ ee´ par ce dernier aux titulaires des actions. Cette attestation Toutefois, les dividendes sont distribues´ par priorite´ sur le de participation devra etreˆ annexee´ au formulaire de vote a` ben´ efice´ distribuable de l’exercice. distance ou de procuration ou a` la demande de carte d’admission Les pertes, s’il en existe, sont, apres` l’approbation des comptes etablie´ au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra egalement´ par l’assemblee´ gen´ erale,´ inscrites sur un compte special´ pour etreˆ etreˆ delivr´ ee´ a` l’actionnaire souhaitant participer physiquement a` imputees´ sur les ben´ efices´ des exercices ulterieurs´ jusqu’a` l’assemblee´ qui n’aura pas re¸cu sa carte d’admission le troisieme` extinction. jour ouvre´ prec´ edant´ l’assemblee.´

L’article 11 des statuts limite le droit de vote des usufruitiers aux Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un decisions´ relatives a` l’affectation des ben´ efices´ (voir le formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions paragraphe 6.1.2.3. « Actions et droits de vote » ci-dessous). indiquees´ par l’avis de convocation a` l’assemblee.´ Ce formulaire, dumentˆ complet´ e´ et accompagne,´ le cas ech´ eant,´ d’une attestation de participation, doit parvenir a` Dassault Systemes` SA 6.1.2.2 Assemblees´ gen´ erales´ trois jours au moins avant la date de l’assemblee,´ faute de quoi il n’en sera pas tenu compte. Convocation et ordre du jour (articles 25 et 26 des statuts) ´ Les assemblees´ gen´ erales´ sont convoquees´ soit par le Conseil Un actionnaire peut se faire representer par son conjoint ou par d’administration, ou, a` defaut,´ par le ou les commissaire(s) aux toute personne physique ou morale justifiant d’un mandat, dans ´ comptes, soit par un mandataire design´ e´ par le President´ du les conditions prevues par la loi. Les actionnaires personnes ´ ´ Tribunal de commerce statuant en ref´ er´ e´ a` la demande d’un ou morales seront representes par les personnes physiques ´ ` ´ ` plusieurs actionnaire(s) reunissant´ le vingtieme` au moins habilitees a les representer vis-a-vis des tiers ou par toute ` ´ ´ ´ du capital. personne a qui lesdites personnes physiques auront delegue leur pouvoir de representation,´ sans qu’il soit necessaire´ que la personne representante´ soit elle-memeˆ actionnaire.

164 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat 6

Un actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire fran¸cais, Conditions d’exercice du droit de vote (articles 11 et 29 des au sens de l’article 102 du Code civil, peut se faire representer´ aux statuts) Assemblees´ gen´ erales´ par un intermediaire´ inscrit dans les Le droit de vote attache´ aux actions de capital ou de jouissance est conditions prevues´ par les dispositions legislatives´ et proportionnel a` la quotite´ du capital qu’elles representent.´ reglementaires` en vigueur. Cet actionnaire est alors reput´ e´ present´ a` cette assemblee´ pour le calcul du quorum et de Le vote s’exprime a` main levee,´ ou par appel nominal, ou au la majorite.´ scrutin secret, selon ce qu’en decide´ le bureau de l’assemblee´ ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par Tout actionnaire pourra egalement,´ si le Conseil d’administration correspondance, par visioconference´ ou par un autre moyen de le decide´ lors de la convocation de l’assemblee,´ participer et voter communication, comme indique´ au paragraphe prec´ edent.´ En cas aux assemblees´ par visioconference´ ou par tous moyens de de vote par correspondance, les formulaires de vote ne donnant tel´ ecommunication´ permettant son identification et sa aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont consider´ es´ participation effective a` l’assemblee,´ dans les conditions et comme des votes negatifs.´ suivant les modalites´ prevues´ par les dispositions legislatives´ et reglementaires` en vigueur. Il sera ainsi represent´ e´ pour le calcul En cas de demembrement´ de la propriet´ e´ des actions, le droit de du quorum et de la majorite´ des actionnaires. vote attache´ a` l’action appartient au nu-proprietaire,´ sauf pour les decisions´ concernant l’affectation des ben´ efices´ pour lesquelles il Actions n´ecessaires pour modifier les droits des actionnaires appartient a` l’usufruitier. (articles 13, 31 et 32 des statuts)

Les droits des actionnaires ne peuvent etreˆ modifies´ que par Droit de vote double (article 29 des statuts) l’Assemblee´ gen´ erale´ extraordinaire des actionnaires, dans la Chaque action donne droit a` une voix. Toutefois, depuis 2002, les limite du respect des dispositions legales´ et reglementaires.` statuts prevoient´ un droit de vote double au profit des actions entierement` liber´ ees´ pour lesquelles il est justifie´ d’une Sous reserve´ des dispositions legales´ applicables et des inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du operations´ resultant´ d’un regroupement d’actions reguli´ erement` memeˆ titulaire. En cas d’augmentation de capital par effectue,´ aucune majorite´ ne peut imposer aux actionnaires une incorporation de reserves,´ ben´ efices´ ou primes d’emission,´ ce augmentation de leurs engagements. Si des categories´ d’actions droit de vote double ben´ eficiera,´ des` leur emission,´ aux actions venaient a` etreˆ creées,´ aucune modification ne pourrait etreˆ faite nominatives nouvelles attribuees´ gratuitement a` un actionnaire a` aux droits des actions d’une de ces categories´ sans le vote raison d’actions anciennes pour lesquelles il ben´ eficie´ dej´ a` de conforme d’une assemblee´ gen´ erale´ extraordinaire et d’une ce droit. assemblee´ speciale´ ouverte aux seuls proprietaires´ des actions de la categorie´ interess´ ee.´ Conformement´ a` la loi, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un 6.1.2.3 Actions et droits de vote transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou donation familiale. Le droit de vote double Droits, privilèges et restrictions attachés a` chaque catégorie peut egalement´ cesser par decision´ de l’assemblee´ gen´ erale´ d’actions existantes (articles 13 et 39 des statuts) extraordinaire des actionnaires, avec l’autorisation d’une assemblee´ speciale´ des titulaires de ce droit. Toutes les actions sont de memeˆ categorie´ et ben´ eficient´ statutairement des memesˆ droits, tant dans la repartition´ des Limitation des droits de vote ben´ efices´ que dans la repartition´ du boni de liquidation (voir le paragraphe 6.1.2.1 « Repartition´ des ben´ efices´ (article 36 des Il n’existe pas de restrictions statutaires a` l’exercice des droits de statuts) »). Toutefois, un droit de vote double est attribue´ a` toutes vote attaches´ aux actions de Dassault Systemes` SA. les actions entierement` liber´ ees´ pour lesquelles il est justifie´ d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du memeˆ titulaire (voir le paragraphe « Droit de vote double 6.1.2.4 Franchissements de seuils (article 13 des statuts) (article 29 des statuts) » ci-dessous). Outre l’obligation legale´ d’informer Dassault Systemes` SA et l’AMF en cas de franchissement des seuils prevus´ a` Les actions nouvelles creées´ par exercice des options de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique souscription entre le 1er janvier et la date de l’Assemblee´ gen´ erale´ ou morale, agissant seule ou de concert, venant a` posseder´ annuelle statuant sur l’affectation du resultat´ du dernier exercice directement ou indirectement un nombre d’actions representant´ clos per¸coivent le dividende attache´ a` cet exercice. Elles sont une fraction au moins egale´ a` 2,5 % du capital ou des droits de cotees´ sur la memeˆ ligne de cotation que les actions vote de Dassault Systemes` SA, est tenue d’informer preexistantes.´ Dassault Systemes` SA, par lettre recommandee´ avec avis de En revanche, les actions nouvelles creées´ a` compter du lendemain reception,´ du nombre total des actions ou des droits de vote de cette Assemblee´ gen´ erale´ annuelle ne donnent pas droit a` ce qu’elle detient,´ dans un delai´ de quatre jours de Bourse a` compter dividende. Elles sont cotees´ temporairement sur une seconde de la date d’acquisition. ligne de cotation jusqu’a` la date de negociation´ « coupon Cette declaration´ doit etreˆ faite, dans les memesˆ conditions, detach´ e´ » c’est-a-dire` hors droit au dividende des actions chaque fois qu’un seuil entier de 2,5 % est franchi a` la hausse Dassault Systemes.`

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 165 6 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat

jusqu’a` 50 % inclus du nombre total des actions de l’obligation de declaration´ de franchissement du seuil de 2,5 % Dassault Systemes` SA ou des droits de vote. La declaration´ (voir le paragraphe 6.1.2.4 « Franchissements de seuils (article 13 mentionnee´ ci-dessus doit egalement´ etreˆ faite lorsque la des statuts) »), les statuts de Dassault Systemes` SA prevoient,´ participation en capital ou en droit de vote devient inferieure´ aux dans leur article 10, que Dassault Systemes` SA peut a` tout seuils ci-dessus. Dans chaque declaration´ visee´ ci-dessus, le moment, conformement´ aux dispositions legales´ et declarant´ devra certifier que la declaration´ comprend bien toutes reglementaires` en vigueur, demander au depositaire´ central qui les actions ou droits de vote detenus´ ou possed´ es,´ au sens de assure la tenue du compte emission´ de ses titres, le nom ou la l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Il devra denomination,´ la nationalite,´ l’annee´ de naissance ou l’annee´ de egalement´ indiquer la ou les dates d’acquisition ou de cession de constitution et l’adresse des detenteurs´ de titres au porteur de ses actions. Dassault Systemes` SA conferant´ immediatement´ ou a` terme le droit de vote a` ses assemblees´ d’actionnaires, ainsi que la En cas de non-respect de cette obligation d’information, les quantite´ de titres detenue´ par chacun d’eux et, le cas ech´ eant,´ les actions excedant´ la fraction de 2,5 % qui auraient duˆ etreˆ restrictions dont les titres peuvent etreˆ frappes.´ declar´ ees´ sont privees´ du droit de vote, a` la demande, consignee´ dans le proces-verbal` de l’assemblee´ gen´ erale,´ d’un ou plusieurs actionnaires detenant´ une fraction du capital de 6.1.2.6 Stipulations des statuts regissant´ les Dassault Systemes` SA ou des droits de vote au moins egale´ a` la modifications du capital lorsqu’elles sont plus strictes que fraction precit´ ee´ de 2,5 % dudit capital ou des droits de vote, pour celles prevues´ par la loi toute assemblee´ d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’a` l’expiration d’un delai´ de deux ans suivant la date de Les statuts de Dassault Systemes` SA ne prevoient´ aucune regularisation´ de la notification. stipulation regissant´ les modifications du capital plus stricte que celles prevues´ par la loi.

6.1.2.5 Stipulations des statuts, d’une charte ou d’un reglement` de Dassault Systemes` SA qui pourrait avoir pour effet de retarder, de differer´ ou d’empecherˆ un changement de controleˆ

Outre le droit de vote double pouvant etreˆ attache´ a` certaines actions (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote ») et

6.2 Informations concernant le capital

6.2.1 Capital social au 28 fevrier´ 2014

Au 28 fevrier´ 2014, le nombre d’actions en circulation composant le capital de Dassault Systemes` SA est de 127 071 267, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, entierement` liber´ ees.´ Il etait´ de 126 932 985 actions representant´ 126 932 985 euros, au 31 decembre´ 2013.

6.2.2 Capital potentiel

Au 28 fevrier´ 2014, les options de souscription d’actions en Dassault Systemes` SA a` cette memeˆ date. L’effet de la dilution par circulation, exer¸cables ou non, donneraient lieu, si elles etaient´ action au 31 decembre´ 2013 est egalement´ indique´ a` la Note 11 toutes exercees,´ a` l’emission´ de 3 406 805 actions nouvelles, aux comptes consolides.´ representant´ environ 2,68 % du capital social de Dassault Systemes` SA a` cette date. Dans le cadre de l’acquisition de la societ´ e´ SolidWorks en 1997, Dassault Systemes` SA a emis´ des actions destinees´ a` etreˆ allouees´ A cette memeˆ date, sur la base du cours de clotureˆ de l’action du aux titulaires d’options de souscription d’actions et de warrants 28 fevrier´ 2014, soit 83,28 euros, l’exercice des options en emis´ par SolidWorks prealablement´ a` cette acquisition. Ces circulation pouvant etreˆ exercees´ et dont le prix d’exercice est actions Dassault Systemes` ont et´ e´ historiquement detenues´ par inferieur´ a` ce cours, entraˆınerait l’emission´ de 2 253 205 actions une filiale americaine´ detenue´ a` 100 % par le Groupe, nouvelles, representant´ environ 1,77 % du capital social de SW Securities LLC. Il n’existe plus de tels options ou warrants

166 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat 6

SolidWorks en circulation a` l’heure actuelle. Au 31 decembre´ Dassault Systemes` SA n’a emis´ aucun titre qui ne soit pas 2013, comme au 28 fevrier´ 2014, SW Securities LLC detenait´ representatif´ du capital. 251 807 actions, soit environ 0,19 % du capital social a` ces dates. En raison de leur qualite´ d’actions d’autocontrole,ˆ ces actions detenues´ par SW Securities LLC sont depourvues´ du droit de vote Nantissement d’actions et n’ont pas vocation a` recevoir de dividendes. A` la connaissance de Dassault Systemes` SA, il n’existe aucun nantissement des actions Dassault Systemes` inscrites au Il n’existe, en dehors des options de souscription d’actions nominatif representant´ une part significative de son capital au consenties dans le cadre des plans d’options et des attributions 14 mars 2014. Les actions detenues´ par Dassault Systemes` SA d’actions mentionnees´ au paragraphe 5.3.1 « Remun´ eration´ des dans ses filiales et les fonds de commerce de ses filiales ne font mandataires sociaux » et au paragraphe 5.3.2 « Inter´ etsˆ des l’objet d’aucune suretˆ e.´ A la connaissance du Groupe, aucune dirigeants et salaries´ dans le capital de Dassault Systemes` SA », action de ses filiales non detenue´ par Dassault Systemes` SA ne aucun titre donnant le droit de souscrire des actions fait l’objet d’une suretˆ e.´ Dassault Systemes` et aucun accord visant a` augmenter le capital.

6.2.3 Evolution du capital de Dassault Systemes` SA au cours des trois derniers exercices

Montant Valeur Montant du nominal des nominale capital Nombre variations unitaire social cumule´ de capital Date Operation´ (en euros) (en euros) d’actions (en euros)

28 fevrier´ 2011 Exercice d’options de souscription 1 122 718 122 122 718 122 1 385 518 25 mars 2011 Reduction´ du capital par annulation d’actions autodetenues´ 1 120 868 122 120 868 122 (1 850 000) 31 aoutˆ 2011 Exercice d’options de souscription 1 123 689 828 123 689 828 2 821 706 29 septembre 2011 Reduction´ du capital par annulation d’actions autodetenues´ 1 122 109 908 122 109 908 (1 579 920) 31 decembre´ 2011 Exercice d’options de souscription 1 123 092 729 123 092 729 982 821 29 fevrier´ 2012 Exercice d’options de souscription 1 123 846 961 123 846 961 754 232 30 juin 2012 Exercice d’options de souscription 1 125 035 796 125 035 796 1 188 835 25 juillet 2012 Augmentation de capital par apport en nature 1 125 059 208 125 059 208 23 412 31 aoutˆ 2012 Exercice d’options de souscription 1 125 190 837 125 190 837 131 629 2 octobre 2012 Reduction´ du capital par annulation d’actions auto-detenues´ 1 124 547 237 124 547 237 (643 600) 31 decembre´ 2012 Exercice d’options de souscription 1 125 096 778 125 096 778 549 541 28 fevrier´ 2013 Exercice d’options de souscription 1 125 389 266 125 389 266 292 488 25 juin 2013 Augmentation de capital resultant´ de l’option pour le paiement du dividende en actions 1 126 130 441 126 130 441 741 175 28 fevrier´ 2014 Exercice d’options de souscription 1 127 071 267 127 071 267 940 826 21 mars 2014 Reduction´ du capital par annulation d’actions auto-detenues´ 1 126 330 092 126 330 092 (741 175)

Le montant des variations des capitaux propres induits par les operations´ decrites´ dans le tableau ci-dessus figure, pour les operations´ realis´ ees´ jusqu’au 31 decembre´ 2013, dans le « Tableau de variations des capitaux propres consolides´ » inclus dans les comptes consolides.´

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 167 6 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat

6.2.4 Del´ egations´ de competence´ et de pouvoirs accordees´ par l’Assemblee´ gen´ erale´ au Conseil d’administration

Le tableau ci-dessous recapitule´ les del´ egations´ et autorisations donnees´ par l’Assemblee´ gen´ erale´ au Conseil d’administration et en cours durant l’exercice 2013 ainsi qu’a` la date du present´ Document de ref´ erence.´ Il mentionne les autorisations d’augmenter le capital social ainsi que les autorisations de racheter des actions propres et de les annuler.

Type d’autorisation Utilisation au cours de Objet de l’autorisation Validite´ de la del´ egation´ Plafond l’exercice 2013

RACHATS D’ACTIONS ET REDUCTION DE CAPITAL Rachat d’actions Accordee´ par : Assemblee´ gen´ erale´ 10 % du capital social decrite´ au Acheter des actions du 30 mai 2013 (7eme` resolution)´ dans la limite de paragraphe 6.2.5 Dassault Systemes` Pour une duree´ de : 500 millions d’euros « Actions propres » 12 mois environ (jusqu’a` l’Assemblee´ gen´ erale´ appelee´ a` statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013) Echeance´ : 26 mai 2014 Annulation d’actions Accordee´ par : Assemblee´ gen´ erale´ 10 % du capital social par decrite´ au Annuler les actions rachetees´ dans du 30 mai 2013 (8eme` resolution)´ periode´ de 24 mois paragraphe 6.2.5 le cadre du programme de rachat Pour une duree´ de : « Actions propres » 12 mois environ (jusqu’a` l’Assemblee´ gen´ erale´ appelee´ a` statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013) Echeance´ : 26 mai 2014 EMISSIONS DE TITRES Augmentation de capital Accordee´ par : Assemblee´ gen´ erale´ 15 millions d’euros de Neant´ Augmenter le capital par emission´ du 30 mai 2013 (9eme` resolution)´ nominal pour les actions d’actions ou de valeurs mobilieres` Pour une duree´ de : 26 mois ou valeurs mobilieres` donnant acces` au capital de Echeance´ : 30 juillet 2015 750 millions d’euros de Dassault Systemes` SA et emettre´ nominal pour les titres de des valeurs mobilieres` donnant creance´ droit a` l’attribution de titres de creances,´ avec maintien du droit pref´ erentiel´ de souscription des actionnaires Augmentation de capital Accordee´ par : Assemblee´ gen´ erale´ 15 millions d’euros de Neant´ Augmenter le capital par emission´ du 30 mai 2013 (10eme` resolution)´ nominal pour les actions d’actions ou de valeurs mobilieres` Pour une duree´ de : 26 mois ou valeurs mobilieres` donnant acces` au capital de Echeance´ : 30 juillet 2015 750 millions d’euros de Dassault Systemes` SA et emettre´ nominal pour les titres de des valeurs mobilieres` donnant creance´ droit a` l’attribution de titres de (montants imputables sur creances,´ avec suppression du les plafonds prevus´ a` la droit pref´ erentiel´ de souscription, ligne prec´ edente)´ par voie d’offre au public

168 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat 6

Type d’autorisation Utilisation au cours de Objet de l’autorisation Validite´ de la del´ egation´ Plafond l’exercice 2013

Augmentation de capital Accordee´ par : Assemblee´ gen´ erale´ 15 millions d’euros de Neant´ Augmenter le capital et emettre´ du 30 mai 2013 (11eme` resolution)´ nominal imputables sur le des titres de creances,´ avec Pour une duree´ de : 26 mois plafond prevu´ a` la ligne suppression du droit pref´ erentiel´ Echeance´ : 30 juillet 2015 prec´ edente´ de souscription des actionnaires, dans le cadre de la del´ egation´ prevue´ a` la ligne prec´ edente´ par voie d’une offre par placement prive´ visee´ au II de l’article L. 411-2 du Code monetaire´ et financier Augmentation de capital Accordee´ par : Assemblee´ gen´ erale´ 15 millions d’euros de Neant´ Augmenter le capital par du 30 mai 2013 (13eme` resolution)´ nominal, dans la limite de incorporation de reserves,´ Pour une duree´ de : 26 mois 15 millions d’euros de ben´ efices´ ou primes Echeance´ : 30 juillet 2015 nominal prevue´ aux lignes prec´ edentes´ Augmentation de capital Accordee´ par : Assemblee´ gen´ erale´ 10 % du capital social Neant´ Augmenter le capital pour du 30 mai 2013 (14eme` resolution)´ remun´ erer´ des apports en nature Pour une duree´ de : 26 mois de titres Echeance´ : 30 juillet 2015 EMISSIONS RESERVEES AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS Augmentation de capital Accordee´ par : Assemblee´ gen´ erale´ 10 millions d’euros de Neant´ Augmenter le capital au profit des du 30 mai 2013 (15eme` resolution)´ nominal adherents´ a` un plan d’epargne´ de Pour une duree´ de : 26 mois Dassault Systemes` SA ou des Echeance´ : 30 juillet 2015 societ´ es´ qui lui sont liees´ Augmentation de capital Accordee´ par : Assemblee´ gen´ erale´ 6 millions d’euros Neant´ Augmenter le capital et emettre´ du 30 mai 2013 (12eme` resolution)´ imputables sur le plafond des BSAAR (bons de souscription Pour une duree´ de : 18 mois de 15 millions d’euros et / ou d’acquisition d’actions Echeance´ : 30 novembre 2014 prevu´ ci-dessus. remboursables) au ben´ efice´ des salaries´ et mandataires sociaux de Dassault Systemes` SA et de ses filiales, avec suppression du droit pref´ erentiel´ de souscription des actionnaires au profit de ces derniers Attribution gratuite d’actions Accordee´ par : Assemblee´ gen´ erale´ 2 % du capital Utilisation de cette Consentir au ben´ efice´ de membres du 30 mai 2013 (15eme` resolution)´ autorisation decrite´ au du personnel et/ou mandataires Pour une duree´ de : 38 mois paragraphe 5.3.2.2 sociaux de Dassault Systemes` SA Echeance´ : 30 juillet 2016 « Actions de ou des societ´ es´ qui lui sont liees´ performance » au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, des attributions gratuites d’actions existantes ou a` emettre´ de Dassault Systemes` SA

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 169 6 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat

Type d’autorisation Utilisation au cours de Objet de l’autorisation Validite´ de la del´ egation´ Plafond l’exercice 2013

Attribution d’options de Accordee´ par : Assemblee´ gen´ erale´ 5 % du capital Neant´ souscription ou d’achat d’actions du 30 mai 2013 (16eme` resolution)´ Consentir au ben´ efice´ de certains Pour une duree´ de : 38 mois membres du personnel et/ou Echeance´ : 30 juillet 2016 mandataires sociaux de la societ´ e´ ou des societ´ es´ qui lui sont liees´ au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit a` la souscription d’actions nouvelles ou a` l’achat d’actions Dassault Systemes` SA existantes

Les autorisations de racheter des actions Dassault Systemes` et Assemblee´ de renouveler ces autorisations (voir le d’annuler les actions ainsi rachetees´ arrivant a` expiration a` l’issue paragraphe 6.2.5.2 « Descriptif du programme de rachat propose´ de l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014, il est propose´ a` ladite a` l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014 »).

6.2.5 Actions propres

6.2.5.1 Utilisation des autorisations de rachat donnees´ Les actions ainsi rachetees´ ont et´ e´ affectees´ selon les modalites´ en juin 2012 et mai 2013 par les actionnaires suivantes :

Dans le cadre du dispositif prevu´ par l’article L. 225-209 du Code • a` hauteur de 317 599 actions a` un objectif d’annulation afin de commerce, l’Assemblee´ gen´ erale´ du 7 juin 2012 a autorise´ le d’accroˆıtre la rentabilite´ des fonds propres et le resultat´ Conseil d’administration a` mettre en œuvre un programme de par action ; rachat d’actions propres, plafonne´ a` 10 % du capital de • a` hauteur de 346 551 actions a` un objectif de couverture des Dassault Systemes` SA a` la date de l’Assemblee´ gen´ erale´ et obligations de Dassault Systemes` SA resultant´ d’attributions moyennant un prix maximum d’achat de 85 euros par action d’actions de performance. rachetee.´ Dassault Systemes` SA a proced´ e´ a` l’utilisation suivante des Cette autorisation a et´ e´ remplacee´ par une nouvelle autorisation, actions rachetees´ anterieurement´ a` 2013 : donnee´ au Conseil d’administration par l’Assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires du 30 mai 2013, de racheter des actions de • en septembre 2013, 150 000 actions qui avaient et´ e´ affectees´ a` Dassault Systemes` SA dans le memeˆ plafond mais moyennant un la couverture des obligations de Dassault Systemes` SA prix maximum d’achat de 130 euros par action rachetee.´ Cette resultant´ d’une attribution d’actions decid´ ee´ en 2011, ont et´ e´ autorisation arrive a` expiration le 26 mai 2014, a` l’issue de transfer´ ees´ au ben´ eficiaire´ (voir le paragraphe 5.3.1 l’Assemblee´ gen´ erale´ statuant sur les comptes de l’exercice clos le «Remun´ eration´ des mandataires sociaux »). 31 decembre´ 2013. A la suite de ces operations,´ au 31 decembre´ 2013, Le nouveau programme de rachat qui sera propose´ a` l’Assemblee´ Dassault Systemes` SA detenait´ directement 1 413 229 de ses gen´ erale´ du 26 mai 2014 est decrit´ au paragraphe 6.2.5.2 propres actions, d’une valeur nominale d’un euro, rachetees´ a` un « Descriptif du programme de rachat propose´ a` l’Assemblee´ cours moyen de 74,82 euros, representant´ 1,11 % du capital a` gen´ erale´ du 26 mai 2014 » ci-apres.` cette date, affectees´ a` l’annulation d’actions et a` la couverture des obligations de Dassault Systemes` SA resultant´ d’attributions Durant l’exercice 2013, dans le cadre des autorisations precit´ ees,´ d’actions de performance. Dassault Systemes` SA a acquis 664 150 de ses propres actions a` un cours moyen de 85,72 euros par action, soit un coutˆ total de En fevrier´ et jusqu’au 21 mars 2014, date d’arretˆ e´ du present´ 56 928 084,04 euros, dont 162 609 actions par acquisition de Document de ref´ erence,´ Dassault Systemes` SA a acquis 649 914 blocs hors marche,´ a` un cours moyen global de 85,12 euros par de ses propres actions, dont 219 508 par acquisition de blocs hors action, representant´ un coutˆ total de 13 841 017,66 euros. Le marche,´ a` un cours moyen global de 82,34 euros par action, montant des frais de negociation´ supportes´ par representant´ un coutˆ total de 53 511 198,15 euros. Les actions Dassault Systemes` SA au titre de ces operations´ s’est elev´ e´ a` ainsi rachetees´ ont et´ e´ affectees´ selon les modalites´ suivantes : 134 281,89 euros TTC dont 113 856,17 au titre de la taxe sur les transactions financieres.` • a` hauteur de 423 576 actions a` un objectif d’annulation d’actions ;

170 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat 6

• a` hauteur de 226 338 actions a` un objectif de couverture des 3 Assurer l’animation du marche´ ou la liquidite´ de l’action de obligations de Dassault Systemes` SA resultant´ d’attributions Dassault Systemes` SA par l’intermediaire´ d’un prestataire de d’actions. services d’investissement au travers d’un contrat de liquidite´ conforme a` une charte de deontologie´ reconnue par l’Autorite´ Le montant des frais de negociation´ supportes´ par Dassault des marches´ financiers ; Systemes` SA au titre de ces operations´ s’est elev´ e´ a` 126 286,38 euros TTC, dont 107 022,39 euros au titre de la taxe 4 Honorer les obligations liees´ a` des attributions d’options sur sur les transactions financieres.` actions ou autres allocations d’actions aux salaries´ ou aux mandataires sociaux de Dassault Systemes` SA ou d’une Le Conseil du 21 mars 2014 a utilise´ l’autorisation confer´ ee´ par entreprise associee´ ; l’Assemblee´ gen´ erale´ du 30 mai 2013 en procedant´ a` l’annulation de 741 175 actions affectees´ a` cet objectif. Des` lors, au 21 mars 5 Assurer la couverture des engagements de 2014, Dassault Systemes` SA detient´ directement 1 321 968 de Dassault Systemes` SA au titre de droits avec reglement` en ses propres actions. especes` portant sur l’evolution´ positive du cours de bourse de l’action Dassault Systemes` consentis aux salaries´ et er Au cours de l’exercice 2013 et de la periode´ courant du 1 janvier mandataires sociaux de Dassault Systemes` SA ou d’une au 21 mars 2014, Dassault Systemes` SA n’a pas conclu entreprise associee´ ; d’operations´ sur produits deriv´ es´ portant sur ses actions et n’a pas realis´ e´ d’achat ou de vente de ses actions par exercice ou a6` Remettre des actions lors de l’exercice des droits attaches´ a` l’ech´ eance´ de produits deriv´ es.´ des valeurs mobilieres` donnant acces` au capital de Dassault Systemes` SA ;

6.2.5.2 Descriptif du programme de rachat propose´ a` 7 Mettre en œuvre toute pratique de marche´ qui viendrait a` l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014 etreˆ reconnue par la loi ou l’Autorite´ des marches´ financiers.

En application de l’article 241-2 du Reglement` Gen´ eral´ de Il est precis´ e´ que les objectifs ci-dessus 1 a` 4 et 6 correspondent l’Autorite´ des marches´ financiers, le present´ paragraphe constitue aux dispositions du reglement` europeen´ no 2273/2003 du le descriptif du programme de rachat qui sera soumis a` 22 decembre´ 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE l’autorisation de l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014. du 28 janvier 2003, et aux pratiques de marche´ admises par l’AMF. Dans le cadre du dispositif prevu´ par l’article L. 225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration proposera a` cette Il sera egalement´ propose´ a` l’Assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires Assemblee´ gen´ erale´ d’autoriser le Conseil a` mettre en œuvre un du 26 mai 2014 d’autoriser le Conseil d’administration a` annuler, nouveau programme de rachat d’actions, ladite autorisation le cas ech´ eant,´ tout ou partie des actions qu’il aura rachetees´ dans mettant fin au programme de rachat en cours. le cadre du programme de rachat et a` reduire´ correlativement´ le capital social. Au 21 mars 2014, Dassault Systemes` SA detient´ 1 321 968 de ses propres actions directement et 251 807 indirectement. Dans le cadre de la nouvelle autorisation proposee,´ le Conseil pourrait racheter des actions Dassault Systemes` dans la limite de ˆ ´ ´ ` A cette meme date, la totalite des 1 321 968 actions detenues a la 10 % du capital de Dassault Systemes` SA a` la date de l’Assemblee´ ` ´ ` suite d’un rachat par Dassault Systemes SA est affectee a gen´ erale´ autorisant le programme. Au 28 fevrier´ 2014, date du ` l’objectif de couverture des obligations de Dassault Systemes SA dernier capital connu, cette limite de 10 % serait equivalente´ a` ´ ´ ´ resultant des attributions d’actions decidees en 2011, 2012 une limite en nombre d’actions de 12 707 126 actions. et 2014. Le Conseil pourrait racheter des actions pour un prix d’achat Les objectifs de ce nouveau programme de rachat d’actions plafond de 150 euros par action et dans les limites prevues´ par la seraient les suivants : reglementation` applicable. Le montant maximal des fonds ´ ` 1 Annuler des actions afin d’accroˆıtre la rentabilite´ des fonds destines au rachat des actions Dassault Systemes ne pourra pas ´ propres et le resultat´ par action ; depasser 500 millions d’euros. ´ ` ´ ´ ´ 2 Remettre des titres en paiement ou en echange,´ notamment L’autorisation donnee serait valable jusqu’a l’Assemblee generale dans le cadre d’operations´ de croissance externe, dans la annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le ´ limite de 5 % du capital social ; 31 decembre 2014.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 171 6 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat

6.3 Informations concernant l’actionnariat

6.3.1 Actionnariat et droits de vote double

Le tableau ci-dessous donne certaines informations concernant • et les droits de vote exer¸cables en Assemblee´ gen´ erale´ (« AG » l’actionnariat de Dassault Systemes` SA au cours des trois derniers dans le tableau ci-dessous) ou « nets », ne tenant pas compte exercices. Conformement´ a` la position recommandation de l’AMF des actions privees´ de droit de vote. no 2009-16, il mentionne : Un droit de vote double est attribue´ a` toutes les actions • les droits de vote theoriques´ ou « bruts », tenant compte des nominatives entierement` liber´ ees´ inscrites au nom d’un memeˆ droits de vote attaches´ aux actions privees´ de droits de vote, titulaire depuis deux ans au moins. Les principaux actionnaires ne conformement´ a` l’article 223-11 du Reglement` gen´ eral´ de detiennent´ pas de droits de vote differents´ des autres actionnaires l’AMF et servant de denominateur´ pour le calcul par les et ben´ eficient´ de droits de vote double dans les memesˆ conditions actionnaires de leurs pourcentages de detention´ en capital et en que les autres actionnaires, c’est-a-dire` au titre des actions droits de vote aux fins de declarations´ reglementaires` entierement` liber´ ees´ pour lesquelles il est justifie´ d’une (notamment les declarations´ de franchissement de seuil) ; inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du memeˆ titulaire.

% de droits % de droits droits de vote de vote droits de vote de vote exer¸cables exer¸cables Actionnaires actions % de capital theoriques´ theoriques´ en AG en AG

Au 31 decembre´ 2013 Groupe Industriel Marcel Dassault 52 193 954 41,12 % 103 855 288 55,28 % 103 855 288 55,78 % Charles Edelstenne(1) et ses ayant droits(2) 7 739 539 6,10 % 15 391 802 8,21 % 15 391 802 8,28 % Bernard Charles` 1 174 641 0,93 %(5) 1 973 688 1,05 %(5) 1 973 688 1,06 %(5) Autodetention´ 1 413 229 1,11 % 1 413 229 0,75 % – – SW Securities LLC (autocontrole)ˆ (3) 251 807 0,20 % 251 807 0,13 % – – Administrateurs et dirigeants(4) 24 986 0,02 % 39 389 0,02 % 39 389 0,02 % Public 64 134 829 50,52 % 64 909 781 34,56 % 64 909 781 34,88 % Total 126 932 985 100 % 187 866 910 100 % 186 201 874 100 % Au 31 decembre´ 2012 Groupe Industriel Marcel Dassault 51 887 334 41,48 % 86 974 668 51,49 % 86 974 668 51,85 % Charles Edelstenne(1) et ses ayant droits(2) 7 707 601 6,16 % 15 391 790 9,11 % 15 391 790 9,18 % Bernard Charles` 1 024 396 0,82 %(6) 1 467 798 0,87 % 1 467 798 0,87 % Autodetention´ 899 079 0,71 % 899 079 0,53 % – – SW Securities LLC (autocontrole)ˆ (3) 251 807 0,20 % 251 807 0,15 % – – Administrateurs et dirigeants(4) 23 213 0,02 % 35 626 0,02 % 35 626 0,02 % Public 63 303 348 50,61 % 63 881 533 37,83 % 63 881 533 38,08 % Total 125 096 778 100 % 168 902 301 100 % 167 751 415 100 %

172 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat 6

% de droits % de droits droits de vote de vote droits de vote de vote exer¸cables exer¸cables Actionnaires actions % de capital theoriques´ theoriques´ en AG en AG

Au 31 decembre´ 2011 Groupe Industriel Marcel Dassault 51 887 334 42,15 % 84 603 735 51,44 % 84 603 735 51,73 % Charles Edelstenne(1) et ses ayant droits(2) 7 684 189 6,24 % 15 368 378 9,34 % 15 368 378 9,40 % Bernard Charles` 1 165 292 0,95 % 1 616 032 0,98 % 1 616 032 0,99 % Autodetention´ 650 000 0,53 % 650 000 0,40 % – – SW Securities LLC (autocontrole)ˆ (3) 251 807 0,20 % 251 807 0,15 % – – Administrateurs et dirigeants(4) 28 749 0,02 % 41 328 0,03 % 41 328 0,03 % Public 61 425 358 49,91 % 61 924 751 37,66 % 61 924 751 37,85 % Total 123 092 729 100 % 164 456 031 100 % 163 554 224 100 %

(1) Y compris les actions detenues´ par deux societ´ es´ civiles familiales ger´ ees´ par Charles Edelstenne. (2) Au 31 decembre´ 2013, M. Edelstenne detient´ 1 942 459 actions en pleine propriet´ e´ et 1 554 actions via deux societ´ es´ civiles familiales qu’il gere,` representant´ ensemble 1,53 % du capital et 2,07 % des droits de vote exer¸cables, ainsi que 5 763 600 actions en usufruit et 31 926 actions au porteur. En sa qualite´ d’usufruitier de ces 5 763 600 actions representant´ 6,19 % des droits de votes exer¸cables, M. Edelstenne n’exerce le droit de vote que pour les decisions´ de l’assemblee´ gen´ erale´ des actionnaires relatives a` l’affectation des ben´ efices,´ les nu-proprietaires´ exer¸cant le droit de vote pour les autres resolutions´ conformement´ a` l’article 11 des statuts. (3) SW Securities LLC etant´ une societ´ e´ du Groupe, les actions detenues´ par cette societ´ e´ sont privees´ de droit de vote. (4) A` l’exclusion de M. Edelstenne et de M. Charles,` les dirigeants concernes´ sont les membres du Comite´ Executif´ identifies´ au paragraphe 5.1.2 « Comite´ Executif´ du Groupe » du present´ Document de ref´ erence.´ (5) Voir explication au paragraphe 5.4 « Recapitulatif´ des operations´ sur titres des dirigeants de Dassault Systemes` ».

Le nombre total des droits de vote s’el´ eve,` au 31 decembre´ 2013, paragraphe 6.4.1 « Place de cotation »). Au 28 fevrier´ 2014, a` 187 866 910 (le nombre de droits de vote exer¸cables s’elevant´ a` 3 750 819 ADS etaient´ en circulation et le nombre de detenteurs´ 186 201 874) et, au 28 fevrier´ 2014, a` 188 044 082 (le nombre d’ADS sous forme nominative, soit pour leur propre compte, soit de droits de vote exer¸cables s’elevant´ a` 185 980 532). La pour le compte de tiers, s’elevait´ a` 56. difference´ entre le nombre de droits de vote theoriques´ et exer¸cables s’explique par les actions auto detenues´ et En janvier 2014, Dassault Systemes` SA a commande´ une etude´ d’autocontrole.ˆ sur la composition de son actionnariat aupres` d’une societ´ e´ d’etude´ specialis´ ee´ externe. D’apres` cette etude,´ les investisseurs La societ´ e´ MFS Institutional Advisors (MFSI) a declar´ e´ a` institutionnels detenant´ plus de 2 000 actions chacun seraient au Dassault Systemes` SA avoir franchi en hausse le 27 avril 2011 le nombre de 366 et detiennent´ 45,42 % du capital social de seuil statutaire de 2,5 % du capital au travers des fonds Dassault Systemes` SA au 31 decembre´ 2013. d’investissement qu’elle a indique´ gerer,´ directement ou indirectement. Sa societ´ e´ mere,` MFS Investment management Dassault Systemes` SA detient´ au 21 mars 2014, 1 321 968 (MFS), a indique´ que les fonds ger´ es´ par des societ´ es´ de son actions en auto detention,´ dont 1 314 064 actions rachetees´ dans groupe, dont MFSI, detenaient´ plus de 2,5 % du capital de le cadre du programme de rachat adopte´ par l’Assemblee´ gen´ erale´ Dassault Systemes` SA au 11 mars 2014 comme au 17 decembre´ du 30 mai 2013 et le solde, soit 7 904 actions dans le cadre de 2013 et au 24 septembre 2012. programmes de rachats anterieurs,´ ce qui represente´ environ 1,04 % du capital social au 21 mars 2014, aucun droit de vote ou A la connaissance de Dassault Systemes` SA, compte tenu des droit a` dividende n’etant´ attache´ a` ces actions. obligations de declarations´ de franchissement de seuil incombant aux actionnaires, aucun autre actionnaire que ceux indiques´ Au 31 decembre´ 2013, 63 677 066 actions Dassault Systemes` ci-dessus ne detenait,´ directement ou indirectement, seul ou de (soit environ 50,17 % du capital) sont detenues´ sous la forme concert, 2,5 % (seuil statutaire) ou plus de 5 % du capital ou des nominative ; elles donnent droit a` 123 197 862 droits de vote droits de vote au 31 decembre´ 2013. exer¸cables (soit environ 65,58 % des droits de vote bruts).

Nonobstant son retrait volontaire de la cote du NASDAQ en Conformement´ a` l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est octobre 2008, Dassault Systemes` SA a maintenu son programme indique´ que le nombre d’actions Dassault Systemes` detenues´ par ADR (« American Depositary Receipts ») aux Etats-Unis, les les salaries´ dans le cadre d’un plan d’epargne´ d’entreprise American Depository Shares (« ADS ») n’etant´ plus cotes´ mais (« PEE ») est de 54 986 actions au 31 decembre´ 2013, soit s’echangeant´ sur le marche´ hors cote americain´ (voir le environ 0,04 % du nombre total d’actions a` cette date.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 173 6 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat

6.3.2 Controleˆ

GIMD (Groupe Industriel Marcel Dassault) est l’actionnaire des Remun´ erations´ et de Selection´ ne comprennent que des principal de Dassault Systemes` SA avec, au 31 decembre´ 2013, administrateurs independants.´ 41,12 % du capital et 55,78 % des droits de vote exer¸cables. Dans la mesure ou` GIMD detient´ plus de 50 % des droits de vote de Compte tenu de la reglementation` applicable a` ce jour, des` lors Dassault Systemes` SA, GIMD controleˆ Dassault Systemes.` Les que GIMD detient´ plus d’un tiers et moins de la moitie´ des actions membres de la famille Dassault detiennent´ 100 % du capital et plus de la moitie´ des droits de vote de Dassault Systemes` SA, il de GIMD. ne peut pas augmenter sa participation en capital de plus de 2 % du nombre total des titres de capital, sur une periode´ de 12 mois Afin de s’assurer que le controleˆ de GIMD n’est pas exerce´ de consecutifs,´ a` moins de lancer une offre publique sur toutes les maniere` « abusive » au sens du reglement` gen´ eral´ de l’AMF, il est actions Dassault Systemes,` sauf eventuelle´ derogation´ a` precis´ e´ que le Conseil d’administration de Dassault Systemes` SA l’obligation de deposer´ une offre sur le fondement de est compose´ de 44 % d’administrateurs independants,´ soit une l’article 234-9 (6) du Reglement` Gen´ eral´ de l’AMF que celle-ci proportion superieure´ a` celle requise par le Code AFEP-MEDEF peut eventuellement´ accorder selon son appreciation.´ pour les societ´ es´ controlˆ ees,´ et que le Comite´ d’Audit et le Comite´

6.3.3 Accords entre actionnaires

En 2011, 2012 et 2013, Dassault Systemes` a et´ e´ informee´ de la conclusion d’engagements collectifs de conservation de titres dont les caracteristiques´ sont resum´ ees´ dans les tableaux ci-apres,` conformement´ a` la position-recommandation de l’AMF no 2009-16. Engagements collectifs conclus en 2012 Engagements collectifs conclus en 2013

Regime´ Article 787 B du Code Gen´ eral´ des Impotsˆ Article 787 B du Code Gen´ eral´ des Impotsˆ Date de signature 26 juin 2012 29 octobre 2013 Duree´ des engagements collectifs Deux ans au moins Deux ans au moins Duree´ contractuelle du pacte Duree´ indetermin´ ee´ avec des cas de Duree´ indetermin´ ee´ avec des cas de resiliation´ resiliation´ Modalites´ de reconduction Aucune modalite´ specifique´ stipulee´ Aucune modalite´ specifique´ stipulee´ Pourcentage du capital vise´ par le pacte au 26,7 % du capital 28,2 % du capital 31 decembre´ 2013 Noms des signataires ayant la qualite´ de M. Charles Edelstenne M. Charles Edelstenne dirigeants(1) M. Bernard Charles` M. Bernard Charles` Nom des signataires ayant des liens Groupe Industriel Marcel Dassault Groupe Industriel Marcel Dassault etroits´ avec les dirigeants Nom des signataires detenant´ au moins Groupe Industriel Marcel Dassault Groupe Industriel Marcel Dassault 5 % du capital et/ou des droits de vote de Charles Edelstenne et ses ayant-droits(2) Charles Edelstenne et ses ayant-droits(2) la societ´ e´

(1) au sens de l’article 885 O bis du Code Gen´ eral´ des Impotsˆ ; (2) voir note 2 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

174 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat 6

Engagements collectifs conclus en 2011 encore en vigueur

Regime´ Article 787 B du Code Gen´ eral´ des Impotsˆ Date de signature 11 juillet 2011 Duree´ des engagements collectifs Deux ans au moins Duree´ contractuelle du pacte Duree´ indetermin´ ee´ avec des cas de resiliation´ Modalites´ de reconduction Aucune modalite´ specifique´ stipulee´ Pourcentage du capital vise´ par le pacte au 31 decembre´ 2013 28,3 % du capital Noms des signataires ayant la qualite´ de dirigeants(1) M. Charles Edelstenne M. Bernard Charles` Nom des signataires ayant des liens etroits´ avec les dirigeants Groupe Industriel Marcel Dassault Nom des signataires detenant´ au moins 5 % du capital Groupe Industriel Marcel Dassault et / ou des droits de vote de la societ´ e´ Charles Edelstenne et ses ayant-droits(2)

(1) au sens de l’article 885 O bis du Code Gen´ eral´ des Impotsˆ ; (2) voir note 2 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ».

Il est precis´ e´ que les memesˆ titres peuvent faire l’objet de plusieurs engagements collectifs de conservation.

6.4 Informations boursieres`

6.4.1 Place de cotation

L’action de Dassault Systemes` SA est cotee´ sur le Compartiment A Pour la politique de versement des dividendes, voir le de NYSE Euronext Paris (Code ISIN FR0000130650) depuis le paragraphe 7.1 « Expose´ des motifs des resolutions´ proposees´ par 28 juin 1996. Elle a et´ e´ egalement´ cotee´ au NASDAQ a` New-York le Conseil d’administration a` l’Assemblee´ gen´ erale´ du sous forme d’ADS sous le sigle DASTY jusqu’au 16 octobre 2008. 26 mai 2014 ». Les ADS peuvent etreˆ echang´ ees´ sur le marche´ hors cote americain´ (« OTC market ») (DASTY). Une ADS correspond a` une action ordinaire (voir le paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double »).

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 175 6 Informations sur Dassault Systemes` SA, le capital et l’actionnariat

6.4.2 Historique des cours

Historique des cours (en euros) et volumes traites´ de l’action Dassault Systemes` a` Paris depuis le 1er janvier 2013 :

Nombre de Dernier Plus haut Plus bas titres cours du cours du cours du En euros a` l’exception du nombre de titres ´echang´es echang´ es´ mois mois mois

Janvier 2013 3 793 497 81,88 86,50 81,84 Fevrier´ 2013 4 517 986 86,94 88,25 78,24 Mars 2013 3 428 946 90,18 90,99 86,50 Avril 2013 4 708 141 92,60 93,15 85,68 Mai 2013 4 702 523 97,00 97,81 90,92 Juin 2013 4 670 942 93,98 98,38 91,70 Juillet 2013 4 111 827 98,78 103,00 93,81 Aoutˆ 2013 3 243 819 96,65 101,60 96,32 Septembre 2013 3 626 973 98,68 100,70 94,85 Octobre 2013 8 273 436 89,51 100,45 80,10 Novembre 2013 3 870 983 84,47 89,80 84,02 Decembre´ 2013 4 823 623 90,23 91,71 82,38 Janvier 2014 4 430 754 88,01 88,90 87,51 Fevrier´ 2014 6 984 428 83,75 84,56 82,94

(Source : NYSE Euronext)

6.4.3 Responsable de la communication financiere`

Fran¸cois-Jose´ Bordonado, Directeur des Relations Investisseurs.

Pour obtenir tous les documents publies´ par le Groupe ainsi que pour toute information financiere,` il convient de s’adresser a:`

Service des Relations Investisseurs 10 rue Marcel Dassault – CS 40501 78946 Velizy-Villacoublay´ Cedex – France Tel´ ephone´ : +33 (0)1 61 62 69 24 – Tel´ ecopie´ : + 33 (0)1 70 73 43 59 E-mail : [email protected]

6.4.4 Calendrier indicatif des annonces de resultats´ pour 2014

Ce calendrier indicatif a et´ e´ elabor´ e´ sur la base des informations connues a` ce jour.

•Resultats´ du 1er trimestre 2014 : 24 avril 2014 ; •Resultats´ du 2eme` trimestre 2014 : 24 juillet 2014 ; •Resultats´ du 3eme` trimestre 2014 : 23 octobre 2014 ; •Resultats´ du 4eme` trimestre 2014 : fevrier´ 2015.

176 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 CHAPITRE 7 – ASSEMBLEE GENERALE

7.1 Expose´ des motifs des resolutions´ proposees´ par le Conseil d’administration a` l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014

Comptes annuels et affectation du r´esultat depend´ des resultats´ et de la situation financiere` de Dassault Systemes` SA ainsi que d’autres facteurs. Les dividendes Nous vous proposons d’approuver les comptes annuels de non reclam´ es´ sont prescrits au profit de l’Etat´ a` l’expiration d’un Dassault Systemes` SA (ou la « Societ´ e´ » pour les besoins du delai´ de cinq ans a` compter de leur date de mise en paiement. present´ chapitre 7 « Assemblee´ gen´ erale´ ») a` la date du 31 decembre´ 2013 etablis´ selon les principes comptables Il resulte´ des comptes present´ es´ et des el´ ements´ contenus dans le fran¸cais, qui sont present´ es´ au paragraphe 4.2 « Comptes annuels rapport de gestion du Conseil d’administration inclus dans le de la societ´ e´ mere` ». present´ Document de ref´ erence´ que l’exercice clos le 31 decembre´ 2013 se traduit par un ben´ efice´ de 263 440 594,29 euros(1) que Dassault Systemes` SA a verse´ des dividendes tous les ans depuis nous vous proposons d’affecter ainsi qu’il suit : 1986. La decision´ de distribution de dividendes et leur montant

• a` la reserve´ legale...... ´ e183 620,70 • a` la distribution aux 126 330 092 actions composant le capital au 21 mars 2014 d’un dividende de (0,83 euro 126 330 092 actions)(2) ...... e104 853 976,36 • au report a` nouveau ...... e158 402 997,23 ce qui, compte tenu du report a` nouveau ben´ eficiaire´ des exercices anterieurs´ s’elevant´ a` 1 550 674 770,17 euros, porte le report a` nouveau a...... ` e1 709 077 767,40

(1) Ce ben´ efice,´ augmente´ du report a` nouveau ben´ eficiaire´ des exercices anterieurs´ de 1 550 674 770,17 euros et apres` dotation de la reserve´ legale,´ constitue un ben´ efice´ distribuable de 1 813 931 743,76 euros. (2) Le montant global de dividendes sera augmente´ en fonction du nombre d’actions nouvelles cre´ees´ entre le 1er mars 2014 et la date de la presente´ Assemblee´ gen´ erale,´ soit le 26 mai 2014, par suite de levees´ d’options de souscription d’actions, etant´ precis´ e´ que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 2 253 205, soit un montant maximum de dividende supplementaire´ de 1 870 160,15 euros.

Les actions nouvelles cre´ees´ suite a` l’exercice d’options de autodetenues´ par Dassault Systemes` SA ou detenues´ par souscription jusqu’a` la date de l’Assemblee´ gen´ erale´ annuelle SW Securities LLC, societ´ e´ controlˆ ee´ par le Groupe statuant sur l’affectation du resultat´ du dernier exercice clos, Dassault Systemes,` a` la date de mise en paiement, sera affecte´ au pourront percevoir le dividende attache´ a` cet exercice (voir les compte « report a` nouveau ». paragraphes 5.3.2.1 « Options de souscription d’actions Dassault Systemes` » et 6.4 « Informations boursieres` »). En outre, prealablement´ a` la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur del´ egation,´ le Directeur Gen´ eral,´ Il est ainsi propose´ a` l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014 de constatera le nombre d’actions supplementaires´ qui auront et´ e´ decider´ de distribuer au titre de l’exercice 2013 (i) un dividende de emises´ du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions 0,83 euro par action composant le capital a` la date de entre le 1er mars et la date de l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai l’Assemblee,´ correspondant – sur la base du nombre d’actions 2014 ; les sommes necessaires´ au paiement du dividende attache´ composant le capital social au 28 fevrier´ 2014 diminue´ du nombre aux actions emises´ pendant cette periode´ seront prelev´ ees´ sur le d’actions annulees´ par le Conseil du 21 mars 2014 (voir compte « report a` nouveau ». paragraphe 6.2.5 « Actions propres ») – a` un montant global de 104 853 976,36 euros et (ii) le cas ech´ eant,´ un montant La somme ainsi distribuee´ sera prise en compte pour la supplementaire´ global maximum de 1 870 160,15 euros qui determination´ du revenu global des actionnaires soumis au correspond au nombre maximum d’actions nouvelles pouvant etreˆ bareme` progressif de l’impotˆ sur le revenu au titre de l’annee´ de cre´ees´ entre le 1er mars 2014 et la date de l’Assemblee´ gen´ erale´ sa perception, apres` application d’un abattement non plafonne´ de (soit 2 253 205 actions). 40 % (article 158-3-2 du Code gen´ eral´ des impots).ˆ Le dividende pourra etreˆ soumis a` un prel´ evement` a` la source obligatoire non Le dividende sera detach´ e´ de l’action le 30 mai 2014 et mis en liberatoire´ de l’impotˆ sur le revenu a` un taux de 21 % (article 117 paiement a` compter du 25 juin 2014. quater du Code gen´ eral´ des impots).ˆ

Conformement´ aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 177 7 Assemblee´ gen´ erale´

Conformement´ a` l’article 243 bis du Code gen´ eral´ des impots,ˆ il est rappele´ qu’au titre des trois exercices prec´ edents,´ il a et´ e´ distribue´ par action :

2012 2011 2010

Dividende e0,80 e0,70 e0,54 Nombre d’actions ayant ben´ efici´ e´ de la distribution 125 572 474 125 026 338 123 162 687

Dépenses somptuaires et frais généraux visés a` l’article 223 du commerce, se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le Code général des impotsˆ 31 decembre´ 2013 :

Conformement´ aux dispositions de l’article 223 quater du Code • licence non exclusive et gratuite de la marque ENOVIA conced´ ee´ gen´ eral´ des impots,ˆ nous portons a` votre connaissance le montant a` Dassault Systemes` Americas Corp. (decision´ du Conseil global des depenses´ et charges non deductibles´ pour d’administration du 11 mars 1998) ; l’etablissement´ de l’impot,ˆ soit 311 827 euros pour l’exercice • engagements suivants pris par la Societ´ e´ en relation avec la ecoul´ e,´ qui a donne´ lieu a` un impotˆ sur les societ´ es´ de police d’assurance « Responsabilite´ civile des dirigeants et 118 494 euros. mandataires sociaux » souscrite aupres` de la compagnie Option pour le paiement du dividende en actions CHARTIS Insurance (A.I.G.) : – avance aux administrateurs de leurs frais de defense´ dans le Il est propose´ d’offrir a` chaque actionnaire la possibilite´ d’opter cas ou` leur responsabilite´ civile personnelle serait mise en pour le paiement du dividende evoqu´ e´ ci-dessus en numeraire´ ou cause, indemnisation des consequences´ financieres` pouvant le paiement en actions nouvelles de la Societ´ e.´ En cas d’exercice en resulter´ et prise en charge des frais de defense´ y afferents´ de l’option pour le paiement du dividende en actions nouvelles, dans le cas ou` cette police ne couvrirait pas ces avances, celles-ci seraient emises´ a` un prix egal´ a` la moyenne des derniers consequences´ financieres` et prises en charge (decision´ du cours cotes´ sur Euronext Paris lors des vingt seances´ de bourse Conseil d’administration du 24 juillet 1996) ; prec´ edant´ le jour de l’Assemblee´ gen´ erale,´ diminuee´ du montant du dividende et arrondi au centime d’euro superieur.´ – prise en charge, sous certaines conditions, des frais de defense´ des administrateurs de Dassault Systemes` SA si Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en ceux-ci etaient´ amenes´ a` preparer´ leur defense´ personnelle actions nouvelles entre le 30 mai 2014 et le 13 juin 2014 inclus, devant une juridiction civile, penale´ ou administrative aux en adressant leur demande aux intermediaires´ financiers habilites´ Etats-Unis, dans le cadre d’une enquete,ˆ instruction ou a` payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les investigation menee´ a` l’encontre de Dassault Systemes` comptes nominatifs purs tenus par la Societ´ e,´ a` son mandataire (decision´ du Conseil d’administration du 23 septembre (Societ´ e´ Gen´ erale,´ Departement´ des titres et bourse, 32 rue du 2003) ; Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). En • convention relative aux engagements pris par consequence,´ tout actionnaire qui n’aurait pas opte´ en faveur du Dassault Systemes` SA au ben´ efice´ de Bernard Charles,` paiement du dividende en actions au terme de ce delai,´ percevra le correspondant a` des indemnites´ dues a` raison de la cessation de dividende en numeraire´ a` compter du 25 juin 2014. Pour les ses fonctions de Directeur Gen´ eral.´ Le montant de l’indemnite´ actionnaires ayant opte´ pour le paiement du dividende en actions, due sera equivalent´ au maximum a` deux ans de remun´ eration´ la livraison des actions interviendra a` compter de la memeˆ date. du Directeur Gen´ eral´ et dependra´ de la satisfaction de conditions de performance etablies´ pour le calcul de sa ´ Si le montant des dividendes pour lesquels est exercee l’option ne remun´ eration´ variable (decision´ du Conseil d’administration du ` correspond pas a un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra 27 mai 2010) (voir le paragraphe 5.1.4.2 « Indemnites´ en cas ´ ´ recevoir le nombre d’actions immediatement superieur en de depart´ contraint du Directeur Gen´ eral´ » ainsi que le Tableau ` ´ ´ versant, le jour ou il exerce son option, la difference en numeraire 11 du paragraphe 5.3.1 « Remun´ eration´ des mandataires ´ ´ ou recevoir le nombre d’actions immediatement inferieur, sociaux »). complet´ e´ d’une soulte en especes.` Les Commissaires aux comptes ont etabli´ un rapport special´ en Comptes consolidés application de l’article L. 225-40 du Code de commerce qui figure Outre les comptes annuels 2013, nous vous proposons egalement´ au paragraphe 4.2.6 « Rapport special´ des Commissaires aux d’approuver les comptes consolides´ de Dassault Systemes` a` la comptes sur les conventions et engagements reglement` es´ ». Il date du 31 decembre´ 2013 etablis´ selon les normes IFRS et sera demande´ a` l’Assemblee´ gen´ erale´ de prendre acte de present´ es´ au paragraphe 4.1.1« Comptes consolides´ et annexes » ce rapport. du present´ Document de ref´ erence.´ Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou Conventions règlementées attribuée au titre de l’exercice 2013 a` Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration et a` Monsieur Bernard Aucune convention nouvelle n’a et´ e´ conclue au cours de l’exercice Charlès, Directeur Général 2013. Les conventions suivantes, lesquelles ont et´ e´ approuvees´ conformement´ aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Conformement´ aux recommandations du Code AFEP-MEDEF dans sa nouvelle version du 16 juin 2013, il est propose´ a` l’Assemblee´

178 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Assemblee´ gen´ erale´ 7

gen´ erale´ d’emettre´ un avis consultatif sur les el´ ements´ de la dont les el´ ements´ de remun´ eration´ sont synthetis´ es´ dans les remun´ eration´ due ou attribuee´ au titre de l’exercice 2013 a` tableaux ci-dessous (Voir egalement´ les paragraphes 5.1 chaque dirigeant mandataire social au sens de ce Code, a` savoir « Rapport du President´ sur le gouvernement d’entreprise et le Monsieur Charles Edelstenne, President´ du Conseil controleˆ interne » et 5.3.1 « Remun´ eration´ des mandataires d’administration et Monsieur Bernard Charles,` Directeur Gen´ eral,´ sociaux »).

Eléments de rémunération pour 2013 de M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration

Elements´ de remun´ eration´ Montants Observations Remun´ eration´ fixe(1) 951 500 e Remun´ eration´ fixe brute au titre de 2013 fixee´ par le Conseil d’administration du 27 mars 2013, sur proposition du Comite´ des Remun´ erations´ et de Selection.´ Remun´ eration´ variable annuelle N/A M. Charles Edelstenne ne ben´ eficie´ d’aucune remun´ eration´ variable annuelle. Remun´ eration´ variable annuelle differ´ ee´ N/A M. Charles Edelstenne ne ben´ eficie´ d’aucune remun´ eration´ variable annuelle differ´ ee.´ Remun´ eration´ variable pluriannuelle N/A M. Charles Edelstenne ne ben´ eficie´ d’aucune remun´ eration´ variable pluriannuelle. Jetons de presence´ (2) 36 000 e Jetons de presence´ dus au titre de l’exercice 2013. Remun´ eration´ exceptionnelle N/A M. Charles Edelstenne ne ben´ eficie´ d’aucune remun´ eration´ exceptionnelle. Attribution d’options de souscription N/A M. Charles Edelstenne n’est titulaire d’aucune option de d’actions et / ou d’actions de performance souscription d’action et ne s’est vu attribuer aucune action de performance. Indemnite´ de prise ou de cessation de N/A M. Charles Edelstenne ne ben´ eficie´ d’aucune indemnite´ de fonctions prise ou de cessation de fonctions. Indemnite´ de non-concurrence N/A M. Charles Edelstenne ne ben´ eficie´ d’aucune indemnite´ de non-concurrence. Regime´ de retraite supplementaire´ N/A Aucun regime´ de retraite supplementaire´ n’a et´ e´ mis en place par Dassault Systemes` SA. Avantages en nature(3) N/A M. Charles Edelstenne ne ben´ eficie´ d’aucun avantage en nature.

(1) Voir egalement´ le paragraphe 5.1.4.1 « Remun´ eration´ fixe et variable » du Rapport du President´ sur le controleˆ interne et le gouvernement d’entreprise. GIMD a verse´ a` M. Charles Edelstenne en 2013 une remun´ eration´ fixe brute de 196 115 euros au titre de son mandat de Directeur Gen´ eral´ de GIMD ; (2) GIMD a verse´ a` M. Charles Edelstenne 21 000 euros de jetons de presence´ en 2013 au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD ; (3) GIMD a consenti en 2013 a` M. Charles Edelstenne des avantages en nature lies´ a` l’utilisation d’un vehicule´ mis a` disposition a` hauteur de 9 030 euros.

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 179 7 Assemblee´ gen´ erale´

Eléments de rémunération pour 2013 de M. Bernard Charlès, Directeur Général

Elements´ de remun´ eration´ Montants Observations Remun´ eration´ fixe 1 025 000 e Remun´ eration´ fixe brute au titre de 2013 fixee´ par le Conseil d’administration du 27 mars 2013.(1) Remun´ eration´ variable annuelle 1 178 750 e Part variable brute effectivement acquise au titre de l’exercice 2013 decid´ ee´ par le Conseil d’administration du 21 mars 2014.(1) Remun´ eration´ variable annuelle differ´ ee´ N/A M. Bernard Charles` ne ben´ eficie´ d’aucune remun´ eration´ variable differ´ ee.´ Remun´ eration´ variable pluriannuelle N/A M. Bernard Charles` ne ben´ eficie´ d’aucune remun´ eration´ variable pluriannuelle. Jetons de presence´ 21 000 e Jetons de presence´ dus au titre de l’exercice 2013. Remun´ eration´ exceptionnelle N/A M. Bernard Charles` ne ben´ eficie´ d’aucune remun´ eration´ exceptionnelle. Attribution d’options de souscription Neant´ pour Aucune attribution d’actions de performance ni d’options de d’actions et / ou d’actions de performance 2013 souscription ou d’achat d’actions n’a et´ e´ effectuee´ en 2013. Indemnite´ de prise ou de cessation de Aucun M. Bernard Charles` ben´ eficie´ dans certaines conditions d’une fonctions versement indemnite´ a` raison de la cessation de ses fonctions, dont le montant sera equivalent´ au maximum a` deux ans de remun´ eration´ du Directeur Gen´ eral´ et dependra´ de la satisfaction de conditions de performance etablies´ pour le calcul de sa remun´ eration´ variable. Conformement´ a` l’article L. 225-42 du Code de commerce, cet engagement de Dassault Systemes` SA a et´ e´ autorise´ par le Conseil du 27 mai 2010 et approuve´ par l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2011.(2) Indemnite´ de non-concurrence N/A M. Bernard Charles` ne ben´ eficie´ d’aucune indemnite´ de non-concurrence. Regime´ de retraite supplementaire´ N/A Aucun regime´ de retraite supplementaire´ n’a et´ e´ mis en place. Avantages en nature 10 934 e Ces avantages en nature sont lies´ a` l’utilisation d’un vehicule´ mis a` disposition par Dassault Systemes` SA.

(1) Voir egalement´ le paragraphe 5.1.4.1 « Remun´ eration´ fixe et variable » du Rapport du President´ sur le controleˆ interne et le gouvernement d’entreprise ; (2) Voir egalement´ le paragraphe 5.1.4.2 « Indemnites´ en cas de depart´ contraint du Directeur Gen´ eral´ » du Rapport du President´ sur le controleˆ interne et le gouvernement d’entreprise.

Renouvellement du mandat de trois administrateurs les comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2013. Dans le cadre de cette autorisation, des rachats d’actions ont et´ e´ effectues´ en Les mandats d’administrateurs de Messieurs Charles Edelstenne, decembre´ 2013 ainsi qu’en fevrier´ et mars 2014, ces operations´ Bernard Charles` et Thibault de Tersant expirent lors de etant´ decrites´ au paragraphe 6.2.5 « Actions propres ». D’autres l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014. Il vous est propose´ de rachats pourraient etreˆ effectues´ jusqu’a` la date de l’Assemblee´ renouveler leurs mandats pour une duree´ de quatre ans gen´ erale,´ ces operations´ seront alors decrites´ dans le document de conformement´ aux statuts de Dassault Systemes` SA. ref´ erence´ incluant le rapport de gestion du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 decembre´ 2014. Fixation du montant des jetons de pr´esence

Il est propose´ a` l’Assemblee´ gen´ erale´ d’augmenter l’enveloppe Nous vous proposons d’autoriser de nouveau le Conseil a` racheter annuelle des jetons de presence´ alloues´ aux administrateurs, des actions Dassault Systemes,` selon les modalites´ prevues´ aux actuellement fixee´ a` 320 000 euros, pour la porter a` articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, dans la 350 000 euros au titre de l’exercice 2014 et des exercices limite de 10 % du capital de Dassault Systemes` SA a` la date de suivants. l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014, a` un prix d’achat maximum de 150 e par action et dans les limites prevues´ par la Autorisation d’op´erer en bourse sur ses propres actions reglementation` applicable. Le montant maximal des fonds destines´ au rachat des actions Dassault Systemes` ne pourra pas L’autorisation de rachat d’actions donnee´ au Conseil depasser´ 500 millions d’euros. d’administration par l’Assemblee´ gen´ erale´ du 30 mai 2013 expirera lors de l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014 approuvant

180 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Assemblee´ gen´ erale´ 7

Si vous adoptez cette proposition, l’autorisation sera valable 7) Mettre en œuvre toute pratique de marche´ qui viendrait a` jusqu’a` l’Assemblee´ gen´ erale´ qui statuera sur les comptes de etreˆ reconnue par la loi ou l’Autorite´ des marches´ financiers. l’exercice clos le 31 decembre´ 2014. Le descriptif du programme de rachat est contenu dans le present´ Cette autorisation pourra etreˆ utilisee´ pour les objectifs indiques´ Document de ref´ erence´ au paragraphe 6.2.5 « Actions propres » ci-dessous : qui contient toutes les informations complementaires´ utiles sur ce sujet. 1) Annuler des actions afin d’accroˆıtre la rentabilite´ des fonds propres et le resultat´ par action, sous reserve´ de l’adoption de Dans la perspective d’une annulation des actions rachetees,´ nous la resolution´ visant a` permettre l’annulation d’actions par vous proposons egalement´ d’autoriser le Conseil l’Assemblee´ gen´ erale´ dans sa partie extraordinaire ; d’administration, le cas ech´ eant,´ pour la memeˆ duree,´ a` annuler toute ou partie des actions qu’il aura ainsi rachetees´ et a` reduire´ 2) Remettre des titres en paiement ou en echange,´ notamment correlativement´ le capital social dans la limite de 10 % de dans le cadre d’operations´ de croissance externe, dans la son montant. limite de 5 % du capital social ; Division de la valeur nominale de l’action par deux 3) Assurer l’animation du marche´ ou la liquidite´ de l’action de Dassault Systemes` SA par l’intermediaire´ d’un prestataire de Avec la forte hausse de l’action Dassault Systemes,` dont le cours services d’investissement au travers d’un contrat de liquidite´ est passe´ de 31,19 euros au 31 decembre´ 2008 a` 90,23 euros au conforme a` une charte de deontologie´ reconnue par l’Autorite´ 31 decembre´ 2013 (soit une augmentation de 190 %) et afin des marches´ financiers ; d’ameliorer´ la liquidite´ du marche´ du titre et de poursuivre la diversification de sa base d’actionnaires, il est propose´ a` 4) Honorer les obligations liees´ a` des attributions d’options sur l’Assemblee´ gen´ erale´ de decider´ la division par deux de la valeur actions ou autres allocations d’actions aux salaries´ ou aux nominale de l’action, qui passerait ainsi de 1 euro a` 0,50 euro. En mandataires sociaux de Dassault Systemes` SA ou d’une consequence,´ le nombre d’actions serait double.´ Cette reduction´ entreprise associee´ ; du nominal prendrait effet a` une date qui serait fixee´ par votre Conseil d’administration et en tout etat´ de cause apres` le mois de 5) Assurer la couverture de ses engagements au titre de droits juin 2014, et serait sans consequence´ sur le droit de vote double ` ` ´ avec reglement en especes portant sur l’evolution positive du attache´ aux actions inscrites en nominatif depuis deux ans au ` cours de bourse de l’action Dassault Systemes consentis aux moins (prevu´ a` l’article 29 des statuts). salaries´ et mandataires sociaux de Dassault Systemes` SA ou d’une entreprise associee´ ; Vous trouverez toutes les informations complementaires´ sur les resolutions´ proposees´ dans le texte des projets de resolutions´ qui ´ ` 6) Remettre des actions lors de l’exercice des droits attaches a vous est soumis ci-apres.` des valeurs mobilieres` donnant acces` au capital de Dassault Systemes` SA ;

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 181 7 Assemblee´ gen´ erale´

7.2 Texte des resolutions´ proposees´ par le Conseil d’administration a` l’Assemblee´ gen´ erale´ du 26 mai 2014

DE LA COMPETENCE´ DE L’ASSEMBLEE´ GEN´ ERALE´ DEUXIEME` RESOLUTION´ ORDINAIRE Approbation des comptes consolid´es de l’exercice L’Assemblee´ gen´ erale,´ apres` avoir entendu lecture du rapport du ` ´ PREMIERE RESOLUTION Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus Approbation des comptes annuels de l’exercice dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux L’Assemblee´ gen´ erale,´ apres` avoir entendu la lecture du rapport comptes sur les comptes consolides´ ainsi que les explications de gestion du Conseil d’administration et du rapport des complementaires´ fournies verbalement, approuve dans toutes Commissaires aux comptes ainsi que les explications leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolides´ de complementaires´ fournies verbalement, approuve dans toutes l’exercice clos le 31 decembre´ 2013, tels qu’ils ont et´ e´ present´ es.´ leurs parties le rapport du Conseil et les comptes annuels de Elle approuve en consequence´ les operations´ traduites dans ces l’exercice clos le 31 decembre´ 2013, tels qu’ils ont et´ e´ present´ es.´ comptes consolides´ ou resum´ ees´ dans ces rapports. Elle approuve en consequence´ les operations´ traduites dans ces comptes ou resum´ ees´ dans ces rapports, et notamment, conformement´ aux dispositions de l’article 223 quater du Code gen´ eral´ des impots,ˆ le montant global des depenses´ et charges non deductibles´ des resultats´ imposables visees´ a` l’article 39.4 du memeˆ Code, qui s’est elev´ e´ a` 311 827 euros et qui a donne´ lieu a` un impotˆ sur les societ´ es´ de 118 494 euros.

TROISIEME` RESOLUTION´ Affectation du r´esultat L’Assemblee´ gen´ erale,´ sur proposition du Conseil d’administration, decide´ d’affecter le ben´ efice´ de l’exercice s’elevant´ a` 263 440 594,29 euros(1) ainsi qu’il suit :

• a` la reserve´ legale...... ´ e183 620,70 a` la distribution aux 126 330 092 actions composant le capital social au 21 mars 2014 d’un dividende de • (0,83 euros 126 330 092 actions)(2) ...... e104 853 976,36 • au report a` nouveau ...... e158 402 997,23 ce qui, compte tenu du report a` nouveau ben´ eficiaire´ des exercices anterieurs´ s’elevant´ a` 1 550 674 770,17 euros, porte le report a` nouveau a...... ` e1 709 077 767,40 (1) Ce ben´ efice,´ augmente´ du report a` nouveau ben´ eficiaire´ des exercices anterieurs´ de 1 550 674 770,17 euros et apres` dotation de la reserve´ legale,´ constitue un ben´ efice´ distribuable de 1 813 931 743,76 euros. (2) Le montant global de dividendes sera augmente´ en fonction du nombre d’actions nouvelles cre´ees´ entre le 1er mars 2014 et la date de la presente´ Assemblee´ gen´ erale,´ soit le 26 mai 2014, par suite de levees´ d’options de souscription d’actions, etant´ precis´ e´ que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 2 253 205, soit un montant maximum de dividende supplementaire´ de 1 870 160,15 euros.

Le dividende sera detach´ e´ de l’action le 30 mai 2014 et mis en En outre, prealablement´ a` la mise en paiement du dividende, le paiement a` compter du 25 juin 2014. Conseil d’administration ou, sur del´ egation,´ le Directeur Gen´ eral,´ constatera le nombre d’actions supplementaires´ qui auront et´ e´ Conformement´ aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code emises´ du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions entre le 1er mars et la date de la presente´ Assemblee´ gen´ erale´ ; les auto detenues´ par Dassault Systemes` SA ou detenues´ par SW sommes necessaires´ au paiement du dividende attache´ aux Securities LLC, societ´ e´ controlˆ ee´ par le Groupe Dassault Systemes,` actions emises´ pendant cette periode´ seront prelev´ ees´ sur le a` la date de mise en paiement, sera affecte´ au compte « report compte « report a` nouveau ». a` nouveau ».

182 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Assemblee´ gen´ erale´ 7

La somme ainsi distribuee´ sera prise en compte pour la 40 % (article 158-3-2 du Code gen´ eral´ des impots).ˆ Le dividende determination´ du revenu global des actionnaires soumis au pourra etreˆ soumis a` un prel´ evement` a` la source obligatoire non bareme` progressif de l’impotˆ sur le revenu au titre de l’annee´ de liberatoire´ de l’impotˆ sur le revenu a` un taux de 21 % (article 117 sa perception, apres` application d’un abattement non plafonne´ de quater du Code gen´ eral´ des impots).ˆ

Conformement´ a` l’article 243 bis du Code gen´ eral´ des impots,ˆ il est rappele´ qu’au titre des trois exercices prec´ edents,´ il a et´ e´ distribue´ par action :

2012 2011 2010

Dividende e0,80 e0,70 e0,54 Nombre d’actions ayant ben´ efici´ e´ de la distribution 125 572 474 125 026 338 123 162 687

QUATRIEME` RESOLUTION´ l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en ´ ´ Option pour le paiement du dividende en actions actions nouvelles, en preciser les modalites d’application et d’execution,´ constater le nombre d’actions nouvelles emises´ en L’Assemblee´ gen´ erale,´ apres` avoir entendu lecture du rapport du application de la presente´ resolution´ et apporter aux statuts Conseil d’administration et constatant que le capital est toutes modifications necessaires´ relatives au capital social et au entierement` liber´ e,´ decide´ d’offrir a` chaque actionnaire la nombre d’actions composant le capital social et plus possibilite´ d’opter pour le paiement en actions nouvelles de gen´ eralement´ faire tout ce qui serait utile ou necessaire.´ Dassault Systemes` SA du dividende qui fait l’objet de la troisieme` resolution.´ CINQUIEME RESOLUTION´ Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en ` ´ numeraire´ ou pour le paiement en actions, mais cette option Conventions reglementees s’appliquera au montant total du dividende auquel il a droit. L’Assemblee´ gen´ erale,´ connaissance prise du rapport special´ des Commissaires aux comptes sur les conventions visees´ aux Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la presente´ option, articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte seront emises´ sans decote´ a` un prix egal´ a` la moyenne des dudit rapport qui ne fait etat´ d’aucune convention nouvelle. derniers cours cotes´ sur le marche´ reglement` e´ de Euronext Paris lors des vingt seances´ de bourse prec´ edant´ le jour de l’Assemblee´ gen´ erale,´ diminuee´ du montant net du dividende faisant l’objet de SIXIEME RESOLUTION la troisieme` resolution´ et arrondi au centime d’euro superieur.´ Les Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou er actions ainsi emises´ porteront jouissance au 1 janvier 2014 et attribuée au titre de l’exercice 2013 a` Monsieur Charles Edelstenne, seront entierement` assimilees´ aux autres actions composant le Président du Conseil d’administration capital de Dassault Systemes` SA. L’Assemblee´ gen´ erale´ emet´ un avis favorable sur les el´ ements´ de Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en la remun´ eration´ due ou attribuee´ au titre de l’exercice 2013 a` especes` ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles Monsieur Charles Edelstenne, President´ du Conseil entre le 30 mai et le 13 juin 2014 inclus, en adressant leur d’administration, tels que figurant dans le Document de ref´ erence´ demande aux intermediaires´ financiers habilites´ a` payer ledit pour 2013, Chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes paragraphe 5.3.1 « Remun´ erations´ des mandataires sociaux ». nominatifs purs tenus par la Societ´ e,´ a` son mandataire (Societ´ e´ Gen´ erale,´ Departement´ des titres et bourse, 32, rue du Champ de SEPTIEME RESOLUTION Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). Au-dela` de la date du 13 juin 2014, le dividende sera paye´ uniquement en numeraire.´ Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 a` Monsieur Bernard Charlès, Pour les actionnaires qui n’auront pas opte´ pour un paiement du Directeur Général dividende en actions, le dividende sera paye´ apres` l’expiration de L’Assemblee´ gen´ erale´ emet´ un avis favorable sur les el´ ements´ de la periode´ d’option, a` compter du 25 juin 2014. Pour les la remun´ eration´ due ou attribuee´ au titre de l’exercice 2013 a` actionnaires ayant opte´ pour le paiement du dividende en actions, Monsieur Bernard Charles,` Directeur Gen´ eral,´ tels que figurant la livraison des actions interviendra a` compter de la memeˆ date. dans le Document de ref´ erence´ pour 2013, Chapitre 5 Si le montant des dividendes pour lesquels est exercee´ l’option ne « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.3.1 correspond pas a` un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra «Remun´ erations´ des mandataires sociaux ». recevoir le nombre d’actions immediatement´ superieur´ en versant, le jour ou` il exerce son option, la difference´ en numeraire´ HUITIEME RESOLUTION´ ou recevoir le nombre d’actions immediatement´ inferieur,´ complet´ e´ d’une soulte en especes.` Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Edelstenne L’Assemblee´ gen´ erale´ donne tous pouvoirs au Conseil L’Assemblee´ gen´ erale´ constate que le mandat d’administrateur d’administration, avec faculte´ de subdel´ eguer´ au President´ du de Monsieur Charles Edelstenne arrive a` expiration lors de la Conseil d’administration dans les conditions prevues´ par la loi, a` presente´ Assemblee´ gen´ erale´ et renouvelle son mandat pour une

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 183 7 Assemblee´ gen´ erale´

duree´ de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblee´ 4) honorer les obligations liees´ a` des attributions d’options sur gen´ erale´ qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le actions ou autres allocations d’actions aux salaries´ ou aux 31 decembre´ 2017. mandataires sociaux de la Societ´ e´ ou d’une entreprise associee´ ; NEUVIEME RESOLUTION 5) assurer la couverture des engagements de la Societ´ e´ au titre Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Charl`es de droits avec reglement` en especes` portant sur l’evolution´ positive du cours de bourse de l’action de la Societ´ e´ consentis L’Assemblee´ gen´ erale´ constate que le mandat d’administrateur aux salaries´ et mandataires sociaux de la Societ´ e´ ou d’une de Monsieur Bernard Charles` arrive a` expiration lors de la presente´ entreprise associee´ ; Assemblee´ gen´ erale´ et renouvelle son mandat pour une duree´ de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblee´ gen´ erale´ 6) remettre des actions lors de l’exercice des droits attaches´ a` qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le des valeurs mobilieres` donnant acces` au capital de la Societ´ e;´ ´ 31 decembre 2017. 7) mettre en œuvre toute pratique de marche´ qui viendrait a` etreˆ reconnue par la loi ou l’Autorite´ des marches´ financiers. DIXIEME RESOLUTION L’acquisition, la cession, le transfert ou l’echange´ de ces actions Renouvellement du mandat de Monsieur Thibault de Tersant pourront etreˆ effectues´ par tous moyens sur le marche´ L’Assemblee´ gen´ erale´ constate que le mandat d’administrateur (reglement` e´ ou non), un systeme` multilateral´ de negociation´ de Monsieur Thibault de Tersant arrive a` expiration lors de la (MTF), via un internalisateur systematique´ ou de gre´ a` gre,´ presente´ Assemblee´ gen´ erale´ et renouvelle son mandat pour une y compris par rachat de blocs, et aux epoques´ que le Conseil duree´ de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblee´ d’administration ou la personne agissant sur subdel´ egation´ gen´ erale´ qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le decidera´ et conformement´ aux dispositions prevues´ par la loi. 31 decembre´ 2017. Ces moyens incluent l’utilisation de la tresorerie´ disponible, l’utilisation de tout instrument financier deriv´ e´ negoci´ e´ sur un ONZIEME RESOLUTION´ marche´ (reglement` e´ ou non), un systeme` multilateral´ de negociation´ (MTF), via un internalisateur systematique´ ou de gre´ Fixation du montant des jetons de pr´esence a` gre,´ et la mise en place de strategies´ optionnelles (achat et vente L’Assemblee´ gen´ erale´ fixe le montant des jetons de presence´ a` d’options, sous reserve´ que l’utilisation de ces moyens n’entraˆıne repartir´ entre les administrateurs a` 350 000 euros pour l’exercice pas un accroissement significatif de la volatilite´ du cours). en cours et les exercices suivants, et ce jusqu’a` nouvelle decision´ de l’Assemblee´ gen´ erale.´ Elle donne tous pouvoirs au Conseil Le montant maximal des fonds destines´ au rachat des actions de d’administration aux fins d’allouer ces jetons de presence,´ en tout la Societ´ e´ ne pourra depasser´ 500 millions d’euros, cette ou partie, et selon des modalites´ qu’il fixera. condition etant´ cumulative avec celle du plafond de 10 % du capital de la Societ´ e.´

DOUZIEME RESOLUTION´ Dassault Systemes` SA ne pourra pas acheter d’actions a` un prix unitaire superieur´ a` 150 euros (hors frais d’acquisition) et en tout Autorisation d’acqu´erir des actions de Dassault Syst`emes SA etat´ de cause au prix maximum prevu´ par la reglementation,` sous L’Assemblee´ gen´ erale,´ apres` avoir entendu la lecture du rapport reserve´ des ajustements lies´ aux operations´ sur son capital, du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration a` notamment par incorporation de reserves´ et attribution gratuite acheter un nombre d’actions representant´ jusqu’a` 10 % du capital d’actions et / ou division de la valeur nominale des actions ou de Dassault Systemes` SA a` la date de l’Assemblee´ gen´ erale,´ selon regroupement des actions. les modalites´ prevues´ par les articles L. 225-209 et suivants du ˆ ´ Code de commerce. Cette autorisation pourra etre utilisee par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodetenues.´ Cette autorisation pourra etreˆ utilisee´ par le Conseil ` ´ ´ ´ ´ d’administration pour les objectifs indiques´ ci-dessous : Cette autorisation est valable des la presente Assemblee generale jusqu’a` l’Assemblee´ gen´ erale´ ordinaire annuelle statuant sur les 1) annuler des actions afin d’accroˆıtre la rentabilite´ des fonds comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2014. L’Assemblee´ propres et le resultat´ par action, sous reserve´ de l’adoption de gen´ erale´ confere` tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec la treizieme` resolution´ de la presente´ Assemblee´ gen´ erale´ faculte´ de del´ egation´ dans les cas ou` la loi l’autorise, pour passer dans sa partie extraordinaire ; tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, 2) remettre des titres en paiement ou en echange,´ notamment etablir´ tous documents notamment d’information, fixer les dans le cadre d’operations´ de croissance externe, dans la modalites´ d’intervention de la Societ´ e´ sur le marche´ ou non, ainsi limite de 5 % du capital de la Societ´ e;´ que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes declarations´ notamment aupres` de l’Autorite´ des 3) assurer l’animation du marche´ ou la liquidite´ de l’action de la marches´ financiers, remplir toutes formalites´ et, plus Societ´ e´ par l’intermediaire´ d’un prestataire de services gen´ eralement,´ faire le necessaire´ pour realiser´ ces operations.´ d’investissement au travers d’un contrat de liquidite´ conforme a` une charte de deontologie´ reconnue par l’Autorite´ L’Assemblee´ gen´ erale´ confere` egalement´ tous pouvoirs au Conseil des marches´ financiers ; d’administration, si la loi ou l’Autorite´ des marches´ financiers venait a` etendre´ ou a` completer´ les objectifs autorises´ pour les

184 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Assemblee´ gen´ erale´ 7

programmes de rachat d’actions, a` l’effet de porter a` la • decide´ que le nombre d’actions en circulation sera multiplie´ par connaissance du public, dans les conditions legales´ et deux, le capital social demeurant inchange;´ reglementaires` applicables, les modifications eventuelles´ du •decide´ que chaque action de 1 euro de valeur nominale programme concernant les objectifs modifies.´ composant le capital social a` la date de division du nominal sera Conformement´ aux dispositions des articles L. 225-211 de plein droit remplacee´ par deux actions de 0,50 euro de valeur et R. 225-160 du Code de commerce, la Societ´ e´ ou la personne nominale, sans qu’il resulte´ de cet echange´ aucune novation chargee´ du service des titres tiendra les registres d’achat et de dans les relations existantes entre la societ´ e´ d’une part, ses vente des actions acquises et vendues dans le cadre de actionnaires et le cas ech´ eant,´ tout titulaire de droits ou de ce programme. valeurs donnant acces` au capital de la societ´ e´ d’autre part ; La presente´ autorisation met fin au prec´ edent´ programme de • constate que la division du nominal et l’attribution correlative´ rachat d’actions autorise´ par l’Assemblee´ gen´ erale´ mixte des de nouvelles actions aux actionnaires sont sans effet sur les actionnaires du 30 mai 2013 dans sa septieme` resolution.´ droits ben´ eficiant´ aux actions prevus´ par les statuts de la Societ´ e,´ les actions nouvelles conservant les memesˆ droits que les actions anciennes auxquelles elles se substitueront, en DE LA COMPETENCE´ DE L’ASSEMBLEE´ GEN´ ERALE´ particulier pour les actions inscrites au nominatif depuis deux EXTRAORDINAIRE ans au moins qui conserveront le droit de vote double qui leur est attache;´ TREIZIEME RESOLUTION´ •del´ egue` tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculte´ Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le de subdel´ egation´ dans les limites prevues´ par la loi, pour : capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions 1) fixer la date d’effet de cette division de la valeur nominale de L’Assemblee´ gen´ erale,´ apres` avoir entendu le rapport du Conseil l’action laquelle sera posterieure´ au mois de juin 2014 ; d’administration et le rapport special´ des Commissaires aux 2) determiner´ le nombre exact d’actions nouvelles de 0,50 euro comptes, autorise le Conseil d’administration, conformement´ aux de valeur nominale a` emettre´ en fonction du nombre dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, a:` d’actions de 1 euro de valeur nominale existantes a` cette date •reduire´ le capital social par voie d’annulation, en une ou et realiser´ l’echange´ des actions nouvelles contre les actions plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la anciennes ; Societ´ e´ dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres 3) proceder´ a` tous ajustements rendus necessaires´ par cette actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par periodes´ de division, notamment (i) les ajustements du nombre des vingt-quatre mois ; actions susceptibles d’etreˆ obtenues par les ben´ eficiaires´ • imputer la difference´ entre la valeur de rachat des actions d’options de souscription ou d’achat d’actions attribuees´ annulees´ et leur valeur nominale sur les primes et reserves´ prealablement´ a` la division de la valeur nominale, ainsi que le disponibles. prix d’exercice de ces options et (ii) l’ajustement du nombre L’Assemblee´ gen´ erale´ donne, plus gen´ eralement,´ a` cet effet tous d’actions attribuees´ gratuitement a` certains salaries´ et pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et mandataires sociaux, prealablement´ a` la division de la valeur modalites´ de cette ou de ces reductions´ de capital, constater la nominale, conformement´ aux dispositions des articles L. realisation´ de la ou des reductions´ du capital consecutives´ aux 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; operations´ d’annulations autorisees´ par la presente´ resolution,´ 4) modifier l’article 6 – Capital social des statuts ; et modifier, le cas ech´ eant,´ les statuts de la Societ´ e´ en consequence,´ effectuer toutes declarations´ aupres` de l’Autorite´ des marches´ 5) proceder´ a` toutes formalites´ et plus gen´ eralement´ faire financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalites´ et directement ou par mandataire tout ce qui sera utile ou plus gen´ eralement´ faire le necessaire´ a` la bonne fin de cette necessaire´ a` la mise en œuvre de la presente´ decision.´ operation.´ ´ ´ ´ ´ Cette autorisation est donnee´ pour une periode´ expirant a` l’issue DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE de l’Assemblee´ gen´ erale´ ordinaire annuelle appelee´ a` statuer sur ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE les comptes de l’exercice clos le 31 decembre´ 2014. QUINZIEME RESOLUTION´ QUATORZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités Division de la valeur nominale de l’action par deux L’Assemblee´ gen´ erale´ donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du present´ proces-verbal` des ´ ´ ´ ` L’Assemblee generale, apres avoir entendu le rapport du Conseil presentes´ delib´ erations´ en vue de l’accomplissement de toutes ´ d’administration, decide de diviser le nominal de l’action Dassault formalites´ legales´ de publicite.´ Systemes` par deux. En consequence,´ l’Assemblee´ gen´ erale´ : •decide´ que la valeur nominale des actions sera reduite´ de 1 euro a` 0,50 euro ;

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 185 TABLES DE CONCORDANCE

Table de concordance avec le rapport financier annuel

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le present´ Document de ref´ erence´ les informations qui constituent le rapport financier annuel vise´ a` l’article L. 451-1-2 du Code monetaire´ et financier et a` l’article 222-3 du Reglement` Gen´ eral´ de l’AMF.

Document de ref´ erence´ RAPPORT FINANCIER ANNUEL Paragraphes Pages

1. Comptes annuels de Dassault Systemes` SA 4.2 106 2. Comptes consolides´ du Groupe 4.1 69 3. Rapport de gestion Voir la table de concordance avec le rapport de gestion ci-dessous 4. Declaration´ de la personne responsable du rapport financier annuel 4 5. Rapport des controleursˆ legaux´ des comptes annuels 4.2.5 128 6. Rapport des controleursˆ legaux´ des comptes consolides´ 4.1.2 105 7. Communication relative aux honoraires des controleursˆ legaux´ des comptes 5.5 162

Table de concordance avec le rapport de gestion

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le present´ Document de ref´ erence´ les informations qui constituent le rapport de gestion annuel devant etreˆ etabli´ par le Conseil d’administration de Dassault Systemes` SA telles que definies´ par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.

Document de ref´ erence´ RAPPORT DE GESTION Paragraphes Pages

1. Analyse de l’evolution´ des affaires 3.1 58 2. Analyse des resultats´ 3.1 58 3. Analyse de la situation financiere` 3.1 58 4. Description des principaux risques et incertitudes 1.6 23 5. Indications sur l’utilisation d’instruments financiers 4.1.1 – Note 2 74 6. Exposition aux risques de prix, de credit,´ de liquidite´ et de tresorerie´ 1.6.2 30 7. Tableau recapitulatif´ des del´ egations´ accordees´ au Conseil d’administration en cours de validite´ et des utilisations faites au cours de l’exercice 2013 6.2.4 168 8. Informations visees´ par l’article L. 225-100-3 : el´ ements´ susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 5.1.7.2 149 9. Informations visees´ a` l’article L. 225-211 du Code de commerce : renseignements concernant les rachats d’actions 6.2.5 170 10. Situation au cours de l’exercice 2013 1.3.1, 3.1, 4.2 11, 58, 106 11. Evolution previsible´ de la situation 3.1.1.1, 3.2 58, 68 12. Evenements` importants survenus depuis la fin de l’exercice 2013 4.1.1 – Note 28, 104 4.2.3 – Note 23 125 13. Activites´ en matiere` de recherche et developpement´ 1.5 22 14. Activites´ et resultats´ de Dassault Systemes` SA, societ´ e´ mere` 1.3, 1.4, 11, 12 4.2.3 – Note 1 108 15. Activites´ des filiales de Dassault Systemes` SA au cours de l’exercice 2013 1.3, 1.4 11, 12 16. Perspectives d’avenir 3.1.1.1, 3.2 58, 68 17. Tableau des resultats´ des 5 derniers exercices de Dassault Systemes` SA 4.2.4 127 18. Participation des salaries´ au capital social au dernier jour de l’exercice 6.3.1 172 19. Remun´ erations´ et avantages de toute nature verses´ a` chacun des mandataires sociaux durant l’exercice 5.3.1 151

186 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 Tables de concordance

Document de ref´ erence´ RAPPORT DE GESTION Paragraphes Pages

20. Liste des mandats et fonctions exerces´ dans toute societ´ e´ par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice 5.1.1.1 132 21. Informations sociales et environnementales 2 32 22. Prise de participation ou de controleˆ significatives dans des societ´ es´ du groupe ayant leur siege` social en France 4.2.3 – Notes 1, 24 108, 126 23. Etat recapitulatif´ des operations´ realis´ ees´ par les dirigeants sur les titres de la Societ´ e´ 5.4 159 24. Informations sur les delais´ de paiement des fournisseurs 4.2.3 – Note 19 122 25. Rapport du President´ sur le Gouvernement d’entreprise et le Controleˆ interne 5.1 132 26. Montant des dividendes distribues´ au cours des trois derniers exercices 7.1 177

Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Reglement` Europeen´ 809/2004

La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le present´ Document de ref´ erence´ les informations mentionnees´ par les differentes´ rubriques de l’Annexe 1 du Reglement` (CE) no 809/2004 de la Commission Europeenne´ du 29 avril 2004.

Document de ref´ erence´ RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU REGLEMENT` EUROPEEN´ Paragraphes Pages

1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Nom et fonction des personnes responsables 4 1.2 Attestation des personnes responsables 4 2. CONTROLEURSˆ LEGAUX´ DES COMPTES 5.5 162 3. INFORMATIONS FINANCIERES` SELECTIONN´ EES´ 1.1 5 4. FACTEURS DE RISQUE 1.6 23 5. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR´ 5.1 Histoire et evolution´ de la Societ´ e´ 1.2.1 6 5.2 Investissements 1.2.2 9 6. APER¸CU DES ACTIVITES´ 6.1 Principales activites´ 1.4.1 12 6.2 Principaux marches´ 1.4.2 16 6.3 Evenements´ exceptionnels Neant´ – 6.4 Degre´ de dependance´ de l’emetteur´ a` l’egard´ de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux proced´ es´ de fabrication 1.6 23 6.5 Elements´ sur lesquels est fondee´ toute declaration´ de l’emetteur´ concernant sa position concurrentielle 1.4.1 12 7. ORGANIGRAMME 7.1 Description sommaire du Groupe 1.3.1 11 7.2 Liste des filiales importantes 1.3.2 12 8. PROPRIET´ ES´ IMMOBILIERES,` USINES ET EQUIPEMENTS´ 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiee´ 1.2.3.3, 4.1.1 – Notes 14, 25 11, 89, 101 8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 1.2.3.2 10 9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE` ET DU RESULTAT´ 3.1 58 10. TRESORERIE´ ET CAPITAUX 3.1.4 67 11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT,´ BREVETS ET LICENCES 1.5 22 12. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 1.6.1.1 23 13. PREVISIONS´ OU ESTIMATIONS DU BEN´ EFICE´ 3.2 68

DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013 187 Tables de concordance

Document de ref´ erence´ RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU REGLEMENT` EUROPEEN´ Paragraphes Pages

14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GEN´ ERALE´ 14.1 Information concernant les membres des organes d’administration et de direction 5.1.1, 5.1.2 132, 142 14.2 Conflits d’inter´ etsˆ au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction gen´ erale´ 5.1.3 142 15. REMUN´ ERATION´ ET AVANTAGES 15.1 Montant de la remun´ eration´ versee´ et avantages en nature 5.3 151 15.2 Montant des sommes provisionnees´ ou constatees´ aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 5.3.1 – Tableau 11 155 16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 5.1 132 16.1 Date d’expiration des mandats actuels 5.1.1.1 132 16.2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration 5.1.3 142 16.3 Informations sur les Comites´ 5.1.1.3 140 16.4 Declaration´ de conformite´ au regime´ de Gouvernement d’entreprise 5.1, 5.1.5 132, 146 17. SALARIES´ 17.1 Nombre de salaries´ 2.1.2, 2.1.3 33, 35 17.2 Participation et stock-options des mandataires sociaux 5.1.1, 5.3.2 132, 156 17.3 Accord prevoyant´ une participation des salaries´ dans le capital Neant´ – 18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 6.3 172 18.1 Actionnaires detenant´ plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 6.3.1 172 18.2 Existence de droits de vote differents´ 6.1.2.3 165 18.3 Controleˆ de l’emetteur´ 6.3.2 174 18.4 Accord, connu de l’emetteur,´ dont la mise en œuvre pourrait entraˆıner, a` une date ulterieure,´ un changement de controleˆ 6.3.3 174 19. OPERATIONS´ AVEC DES APPARENTES´ 4.1.1 – Note 26, 4.2.6, 7.1 102, 129, 177 20. INFORMATIONS FINANCIERES` CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE` ET LES RESULTATS´ DE L’EMETTEUR´ 20.1 Informations financieres` historiques 4.1 69 20.2 Information financiere` pro forma sans objet – 20.3 Etats´ financiers 4.1, 4.2 69, 106 20.4 Verification´ des informations financieres` historiques annuelles 4.1.2, 4.2.5, 4.2.6 105, 128, 129 20.5 Date des dernieres` informations financieres` 31 decembre´ 2013 – 20.6 Informations financieres` intermediaires´ et autres 3.3 68 20.7 Politique de distribution des dividendes 7.1 177 20.8 Procedures´ judiciaires et d’arbitrages 4.3 131 20.9 Changements significatifs de la situation financiere` ou commerciale 4.1.1 – Note 28 104 21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES´ 21.1 Capital social 6.2, 6.3 166, 172 21.2 Actes constitutifs et statuts 6.1.2 164 22. CONTRATS IMPORTANTS 1.4.3 22 23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS´ D’EXPERTS ET DECLARATIONS´ D’INTER´ ETSˆ Sans objet – 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 6.1.1.6 163 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 1.3.2, 4.1.1 – Note 27, 4.2.3 – Note 24 12, 103, 106

188 DASSAULT SYSTEMES` Document de r´ef´erence 2013