inbjudanInformationsmemorandum till teckning Av aktier i esen esports AB 1

FÖRETRÄDES- EMISSION 2018

Inbjudan till teckning av aktier i ESEN eSports AB

NOTERA ATT TECKINGSRÄTTERNA KAN HA ETT EKONOMISKT VÄRDE För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen: • Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 5 november 2018, eller • Senast den 1 november 2018 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av nya aktier.

Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav och depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.

DISTRIBUTION AV DETTA INFORMATIONSMEMORANDUM OCH TECKNING AV NYA AKTIER ÄR FÖREMÅL FÖR BEGRÄNSNINGAR I VISSA JURISDIKTIONER. 2 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

VIKTIG INFORMATION Detta informationsmemorandum (”Memoran- Memorandumet får inte distribueras i eller till ende verifiering gjorts, varför riktigheten eller dumet”) har upprättats med anledning av erbju- land där distributionen förutsätter ytterligare re- fullständigheten i informationen inte kan garan- dandet om teckning av aktier i ESEN eSports AB, gistrerings- eller andra åtgärder än sådana som teras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra org. nr 559022-4506 (”ESEN” eller ”Bolaget”). följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga genom jämförelse med annan information som Med ”Företrädesemissionen” avses erbjudandet bestämmelser i sådant land. offentliggjorts av tredje parter varifrån informa- till Bolagets aktieägare att med företrädesrätt Varken teckningsrätter, betalda tecknade tionen hämtats, har dock inga uppgifter uteläm- teckna nya aktier enligt villkoren i Memorandu- aktier (”BTA”), de nyemitterade aktierna eller nats på ett sätt som skulle göra den återgivna met. Med ”Överteckningsemissionen” avses den Teckningsoptionerna har registrerats eller kom- informationen felaktig eller missvisande. nyemission som Bolaget, för det fall Företrädes- mer att registreras enligt United States Securities emissionen övertecknas och styrelsen finner det Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och Finansiell rådgivare lämpligt, helt eller delvis kan komma att påkalla. inte heller enligt någon motsvarande lag i någon Finansiell rådgivare till Bolaget är Augment Part- Vidare har styrelsen beslutat om nyemission av delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte perso- ners som biträtt Bolaget i upprättandet av Me- vederlagsfria teckningsoptioner (”Teckningsop- ner med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya morandumet. Då samtliga uppgifter i Memoran- tionerna”). Med ”Augment Partners” avses Aug- Zeeland, Singapore, Sydafrika, Hong Kong eller dumet härrör från Bolaget friskriver sig Augment ment Partners AB, org. nr 559071-0793. Med Kanada eller något annat land där Företrädese- Partners från allt ansvar i förhållande till befintli- ”Invesdor” avses Invesdor Oy, org. nr 2468896- missionen eller distribution av Memorandumet ga eller blivande aktieägare i Bolaget och avse- 2. Med ”Aqurat Fondkommission” avses Aqurat strider mot tillämpliga lagar eller regler eller för- ende andra direkta eller indirekta ekonomiska Fondkommission AB, org. nr 556736-0515. Med utsätter ytterligare prospekt, registreringar eller konsekvenser till följd av investerings- eller andra ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr andra åtgärder än de krav som följer av svensk beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter 556112-8074. Hänvisning till ”SEK” avser svens- rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med i Memorandumet. ka kronor, ”USD” avser amerikanska dollar och ovanstående kan komma att anses ogiltig. Följ- ”EUR” avser euro. Med ”K” avses tusen och med aktligen får teckningsrätter, BTA, aktier eller Teck- Memorandumets tillgänglighet ”M” avses miljoner. ningsoptioner inte direkt eller indirekt, utbjudas, Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets

Memorandumet utgör inte ett prospekt och säljas vidare eller levereras i eller till länder där webbplats ww’w.esenesports.com och Spotlight

har således inte upprättats i enlighet med till -ex åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med Stock Markets webbplats ww’w.spotlightstock- empel bestämmelserna i lagen (1991:980) om hemvist enligt ovan. market.com. Under anmälningsperioden finns handel med finansiella instrument. Europapar- Memorandumet även tillgängligt på Aqurat

lamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG och Framtidsinriktad information Fondkommissions hemsida ww’w.aqurat.se. EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i Memorandumet har inte heller godkänts och Memorandumet återspeglar Bolagets aktuella syn Tillämplig lagstiftning registrerats hos Finansinspektionen i enlighet på framtida händelser samt finansiell och operativ Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen utveckling och gäller vid tidpunkten för offentlig- Memorandumet inklusive till Memorandumet om handel med finansiella instrument. En- in görande av Memorandumet. Även om Bolaget hörande handlingar. Tvist med anledning av vestering i aktier är förenad med vissa risker (se anser att förväntningarna som beskrivs i sådana innehållet i Memorandumet eller därmed sam- avsnittet ”Riskfaktorer”). När investerare fattar framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det manhängande rättsförhållanden ska avgöras av ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin ingen garanti för att denna framtidsinriktade in- svensk domstol exklusivt. egen bedömning av ESEN och detta Memoran- formation förverkligas eller visar sig vara korrekt. dum, inklusive föreliggande sakförhållanden och Framtidsinriktad information är alltid förenad med Spotlight Stock Market risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella osäkerhet eftersom den avser och är beroende av ESEN:s aktie är upptagen till handel på Spotlight investerare anlita sina egna professionella rådgi- omständigheter utanför Bolagets direkta och indi- Stock Market. Spotlight Stock Market är en bifir- vare samt noga utvärdera och överväga investe- rekta kontroll. Presumtiva investerare uppmanas ma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag -un ringsbeslutet. därför att ta del av den samlade informationen i der Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Vissa siffror i detta Memorandum har varit Memorandumet beaktat att framtida resultat och Market driver en så kallad MTF-plattform. Bolag föremål för avrundning. Detta medför att vissa utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens som är noterade på Spotlight Stock Market har tabeller inte synes summera korrekt. Detta är förväntningar. Någon försäkran att bedömningar förbundit sig att följa Spotlight Stock Markets fallet till när till exempel belopp anges i tusen-, som görs i Memorandumet avseende framtida noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att eller miljontal och förekommer särskilt i avsnit- förhållanden kommer att realiseras lämnas därför säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på tet ”Utvald finansiell information”, ”Eget kapital, inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bo- marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig skulder och annan finansiell information” nedan laget gör heller inga utfästelser om att offentligt information om alla omständigheter som kan samt i historisk finansiell information som med- uppdatera och/eller revidera framåtriktade utta- påverka bolagets aktiekurs. Handeln på -Spot tagits i Memorandumet eller införlivats genom landen till följd av ny information, framtida hän- light Stock Market sker i ett elektroniskt -han hänvisning. delser eller annat utöver vad som krävs enligt lag, delssystem som är tillgängligt för de banker och regelverk eller andra föreskrifter. fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Distributionsområde Growth Market. Det innebär att den som vill Erbjudandet att teckna aktier enligt Memoran- Information från tredje part köpa eller sälja aktier som är noterade på Spot- dumet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till Memorandumet innehåller information som har light Stock Market kan använda sin vanliga bank sådana personer vars deltagande förutsätter hämtats från tredje part. All sådan information eller fondkommissionär. ytterligare memorandum, registrerings- eller har återgivits korrekt. Även om Bolaget anser andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. att dessa källor är tillförlitliga har ingen obero- INBJUDANinbjudan TILL till TECKNING teckning AV A AKTIERv aktier I ESEN i esen ESPORTS esports AB AB 3 3

INNEHÅLLS- FÖRTECKNING

Villkor i sammandrag ...... 4 Riskfaktorer ...... 6 Inbjudan ...... 8 Bakgrund och motiv...... 10 VD har ordet ...... 12 Villkor och anvisningar ...... 14 Marknadsöversikt ...... 20 Verksamhetsbeskrivning ...... 24 Utvald finansiell information ...... 30 Eget kapital, skulder och annan finansiell information ...... 36 Aktien och ägarförhållanden...... 38 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor ...... 40 Bolagsstyrning ...... 44 Bolagsordning...... 46 Legala frågor och kompletterande information ...... 47 Vissa skattefrågor i Sverige ...... 50 Teckningsoptionsvillkor...... 52 Adresser ...... 64 4 4 inbjudan INBJUDAN till TILL teckning TECKNING av AVaktier AKTIER i esen I ESEN esports ESPORTS AB AB

VILLKOR I SAMMANDRAG

19/10 – 5/11-2018 teckningstid inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 5

Den som på avstämningsdagen den 17 oktober 2018 är registrerad aktieägare i ESEN äger rätt att med företräde teckna aktier i Företrädesemissionen och kommer att- er hålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier.

Pris per aktie 4,60 SEK Pre-money värdering 14,6 MSEK Företrädesemissionens storlek 7,3 MSEK Överteckningsemissionens storlek 1,5 MSEK Maximalt antal aktier i Företrädesemissionen 1 589 662 aktier Maximalt antal aktier i Överteckningsemissionen 317 932 aktier Tecknings- och garantiåtaganden Företrädesemissionen är säkerställd till 73,2 procent genom teckningså- taganden om cirka 2,8 MSEK, motsvarande 37,7 procent av Företrädesemis- sionen samt garantiåtaganden om cirka 2,6 MSEK, motsvarande 35,5 procent av Företrädesemissionen. Samtliga parter som har lämnat garantiåtaganden har även ingått teckningsåtagande i emissionen.

Teckningsoptioner För varje två (2) tecknade, betalda och tilldelade aktier i Företrädesemissionen eller Överteckningsemissionen erhålls en (1) vederlagsfri Teckningsoption. Vardera Teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie under perio- den 2 september – 16 september 2019 till en teckningskurs om 6,00 SEK.

Avstämningsdag 17 oktober 2018 Teckningstid 19 oktober – 5 november 2018 Handel med teckningsrätter 19 oktober – 1 november 2018 Handel med BTA 19 oktober 2018 fram till dess att Företrädesemissionen är registrerad vid Bolagsverket. Denna registrering beräknas ske vecka 48.

Preliminärt datum för offentliggörande av utfall 8 november 2018 Handelsplats Spotlight Stock Market ISIN-kod aktie SE0009889157 ISIN-kod teckningsrätt SE0011751650 ISIN-kod BTA SE0011751668

Exempel En aktieägare har 1 000 aktier i ESEN på i ESEN. 2 september – 16 september 2019. För avstämningsdagen den 17 oktober 2018. Aktieägaren erhåller även en veder- det fall aktieägaren väljer att helt nyttja Aktieägaren erhåller 1 000 teckningsrät- lagsfri Teckningsoption för varje två teck- Teckningsoptionerna ska ytterligare ter. Teckningsrätterna kan utnyttjas för nade aktier, således 250 Teckningsop- 1 500 SEK erläggas och aktieägaren äger teckning av 500 nya aktier för 4,60 SEK per tioner i detta exempel. Aktieägaren kan då efter Företrädesemissionen och ge- aktie. Totalt ska således 2 300 SEK erläg- välja att helt eller delvis nyttja- Teck nom Teckningsoptionerna 1 750 aktier i gas för de nya aktierna. Efter Företrädes- ningsoptionerna för teckning av nya akti- ESEN. Totalt har 3 800 SEK erlagts. emissionen äger aktieägaren 1 500 aktier er för 6,00 SEK per aktie under perioden 6 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

RISKFAKTORER

En investering i aktier är alltid förenad med va underhållningstjänster såsom filmer, TV, av dessa aktörer skulle försättas i en position risk. Ett antal faktorer utanför Bolagets- kon sport och andra upplevelser. Det finns en risk som försvårar eller försenar parternas åtag- troll, liksom flertal faktorer vars effekter - Bo att Bolaget kan bli utkonkurrerat på ett eller anden inom ramen för samarbetet eller af- laget kan påverka genom sitt agerande, kan flera områden av andra aktörer vilket medför färsförhållanden kan det medföra en negativ komma att få en negativ inverkan på Bolagets en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella verksamhet, resultat och finansiella ställning, finansiella ställning och resultat. ställning och resultat. vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan -för ESEN är verksamt i en outveck- ESEN:s verksamhet är sårbar lora hela eller delar av sitt investerade kapital. lad marknadsnisch för teknologisk utveckling Avsnittet nedan gör inte anspråk på att vara ESEN är till stor del positionerad i en- mark Det föreligger risk att resultaten av den tekno- fullständigt. nadsnisch för organiserat spelande (licensie- logiska utvecklingen som Bolaget är beroende Även risker och osäkerheter som för när- rade spelare), en del av marknaden som i stor av inte motsvarar Bolagets, kundernas eller varande är okända för Bolaget eller som för utsträckning fortsatt är outvecklad. ESEN har marknadens ställda förväntningar. Detta kan i närvarande inte betraktas som avgörande, inlett samarbeten med nationella e-sportsför- sin tur innebära försenad eller helt utebliven kan också komma att inverka på Bolagets verk- bund och för även dialoger med andra parter marknadslansering av delar av eller hela Bola- samhet, finansiella ställning eller aktiekurs. om utvecklingen av det organiserade spelan- gets tjänsteutbud med uteblivna intäkter och/ Ordningsföljden i riskbeskrivningen är inte de såväl i norden som Europa. Nationella och eller ökade utvecklingskostnader som följd. Li- sammanställd efter betydelse och den är inte mångnationella förbund och organisationer kaså föreligger risk att Bolaget inte lyckas finna avsedd att rangordna sannolikheten för att de är ofta i större utsträckning beroende av mer de affärsupplägg som krävs för kommersiella olika omständigheterna skulle kunna inträf- rigida beslutprocesser. Detta kan föranleda till lanseringar, eller att dessa mål inte uppnås fa och ger heller ingen indikation på hur stor att nuvarande och framtida samarbetsdiskus- inom rimlig tid. Skulle något av detta inträffa inverkan riskerna skulle kunna ha på Bolagets sioner tar längre tid än beräknat, vilket kan medför det en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning, resultat eller medföra en negativ inverkan på Bolagets verk- verksamhet, finansiella ställning och resultat. aktiekurs. Vid en bedömning av Bolagets fram- samhet, finansiella ställning och resultat. tida utveckling är det viktigt att beakta och ESEN:s verksamhet sårbart bedöma dessa riskfaktorer. Ägande av aktier Den marknad som ESEN verkar för störningar och avbrott är alltid förenat med risk och innehavare av på är utsatt för politisk risk Bolagets IT-system eller andra system hos dess aktier i ESEN, uppmanas därför att, utöver den E-sport och spelande kan i framtiden komma leverantörer, samarbetspartners eller mot- information som ges i Memorandumet, göra att i allt större utsträckning begränsas genom svarande kan drabbas av störningar och olika sin egen bedömning av nämnda och potentie- politiska regleringar. Vid sådana händelser kan avbrott. Sådana störningar kan exempelvis la tillkommande riskfaktorer. såväl kund-, tittar-, och användartillströmning vara störningar i tillhandahållandet av el eller minska för ESEN vilket medför en negativ in- liknande fundamentala samhällstjänster, ex- Verksamhets- och bransch- verkan på Bolagets verksamhet, finansiella tremt väder, säkerhetsfrågor eller systemfel. relaterade risker ställning och resultat. Störningar av detta slag kan påverka Bolagets tjänsteerbjudande vilket i sin tur medför en Det föreligger osäkerhet rörande ESEN:s verksamhet under förändring negativ inverkan på Bolagets verksamhet,- fi den framtida ESEN håller på att genomgå en strategisk om- nansiella ställning och resultat. marknadsutvcecklingen vandling av verksamheten från att i huvudsak Det är styrelsens bedömning att Bolaget är fokusera på sändningar till att utveckla och till- ESEN:s verksamhet beroende verksamt på en marknad som förväntas upp- handahålla en digital plattform för deltagare, av IT-säkerhet visa fortsatt tillväxt och goda intjäningsmöj- tittare, organisationer och andra marknadsak- Bolaget är sårbart för olika typer av IT-brott el- ligheter under de kommande åren. Det kan törer. Syftet med förändringen är att kapitali- ler störningar som till exempel systemintrång dock inte uteslutas att marknaden utvecklas i sera på befintliga strukturer inom ramen för samt virus och det finns risk för att utomståen- en för Bolaget ofördelaktig riktning på grund ESEN:s verksamhet och konsumentbeteende. de kan lyckas göra intrång i Bolagets IT-system av förändrade makroekonomiska faktorer, tek- Det är möjligt att ESEN:s strategiska omvand- och därigenom komma åt känslig information nisk utveckling, nya regelverk, eller andra opå- ling inte kommer att utfalla som planerat, eller på annat sätt skada Bolagets verksamhet. verkbara omvärldsfaktorer. Sådana händelser vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets Om Bolaget utsätts för IT-brott eller misslyckas medför risker för negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. med att upprätthålla ett adekvat IT-skydd kan verksamhet, finansiella ställning och resultat. det medföra en negativ inverkan på Bolagets ESEN är beroende av samarbeten verksamhet, finansiella ställning och resultat. Branschen som ESEN verkar inom och partnerskap är starkt konkurrensutsatt Partnerskap och samarbeten utgör en väsent- ESEN kan missköta insamlingen och ESEN opererar på en global och mycket kon- lig del av Bolagets verksamhet. Hittills har flera behandlingen av personuppgifter kurrensutsatt marknad. Bolaget konkurrerar samarbeten och affärsförhållanden etablerats ESEN:s verksamhet kan, från tid till annan, inte enbart mot andra e-sportbolag utan även med andra aktörer på marknaden. Om någon komma att omfatta databehandling, vilket mot andra aktörer som levererar alternati- kan innebära att Bolaget blir ansvarig för att inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 7

säkerställa att insamlingen och behandlingen Aktiekurs och likviditet havare inte kan avyttra sina Teckningsoptioner. av personuppgifter görs i enlighet med til�- Kursutvecklingen för ESEN:s aktier är bero- Ägare med betydligt inflytande lämpliga lagar och regler. Nya regler som syf- ende av en rad olika faktorer, varav en del är tar till att skydda den personliga integriteten ESEN:s ägande kommer även efter Företräde- bolagsspecifika och andra är knutna till- ak semissionen att till stor del vara centrerade till har nyligen trätt i kraft i EU och Sverige. Den tiemarknaden som helhet. Bolagets aktiekurs nya regleringen medför nya krav i förhållande ett fåtal av Bolagets aktieägare. Följaktligen har kan komma att falla efter genomförande av dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, till Bolagets behandling av personuppgifter Företrädesemissionen på grund av det utö- och Bolaget kan komma behöva utvärdera och möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande kade antalet aktier i Bolaget. Aktiekursen kan på alla ärenden som kräver godkännande av uppdatera befintliga system och rutiner, med vidare komma att påverkas negativt till följd risk för ökade kostnader, för att säkerställa re- aktieägarna på bolagsstämma, däribland ut- av att aktier eventuellt avyttras på marknaden nämning och avsättning av styrelseledamöter, gelefterlevnad. Om Bolaget missköter insam- eller till följd av en förväntan om att sådan ling och behandling av personuppgifter eller i eventuella förslag till fusioner, konsolidering avyttring kommer att ske eller annars som en eller försäljning av samtliga eller i stort sätt övrigt strider mot kommande skärpta lagkrav konsekvens av eller i relation till Företrädese- kan civil- eller straffrättsliga sanktioner, inklu- alla Bolagets tillgångar, samt andra typer av missionen. Försäljning av aktier kan även göra företagstransaktioner. Denna ägarkoncentra- sive viten till betydande belopp, riktas mot Bo- det svårt för Bolaget att i framtiden anskaffa laget eller dess ledning, vilket i sin tur kan ha tion kan vara till nackdel för andra aktieägare kapital genom nyemission av aktier eller andra som har andra intressen än majoritetsägarna. en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, värdepapper. Vidare kan begränsad likviditet i finansiella ställning och resultat. Dessutom kan den höga ägarkoncentrationen ESEN-aktien medföra ökade aktiefluktuationer påverka aktiekursen negativt eftersom inves- samt problem för enskilda aktieägare att sälja Förlust av eller otillräcklig för- terare ibland ser nackdelar med att äga aktier måga att attrahera nyckelpersoner större handelsposter. Det finns en risk för att i företag med stark ägarkoncentration. Sam- kan störa ESEN:s verksamhet aktien i ESEN inte kommer kunna säljas till en mantaget äger Bolagets två största aktieägare Bolaget är beroende av förmågan att rekryte- för innehavaren accepabel kurs vid någon tid- tillsammans 1 200 000 aktier före Företrä- ra, utveckla och behålla kvalificerade medar- punkt. desemissionen. Efter Företrädesemissionen betare. Det föreligger alltid risk att Bolaget inte kommer Bolagets två största aktieägare att kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställan- handel på oreglerad marknad tillsammans äga 1 234 000 aktier, vilket mot- de villkor gentemot den konkurrens som finns Aktierna i ESEN handlas på Spotlight Stock svarar 25,9 procent av antalet utestående akti- från andra bolag i branschen eller närstående Market som inte är en reglerad marknad, utan er i det fall Företrädesemissionen fulltecknas branscher. Om nyckelpersoner lämnar eller en så kallad handelsplattform. En handelsplatt- och cirka 24,3 procent av antalet utestående inte kan anställas i Bolaget kan det få negativ form är inte föremål för ett lika strikt regelverk aktier i det fall även Överteckningsemissionen som en reglerad marknad, och därmed är en inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella tecknas till fullo. ställning och resultat. investering i aktier på en handelsplattform typiskt sett förknippad med högre risker än en Utspädning Beroende av förmågan att hantera investering på en reglerad marknad. De aktieägare som helt eller delvis väljer att tillväxt inte utnyttja sina teckningsrätter till att teckna I takt med att ESEN och dess organisation väx- Handel med teckningsrätter nya aktier i Företrädesemissionen kommer få er behöver effektiva planerings- och lednings- Teckningsrätterna kommer att handlas på sitt ägande i Bolaget utspätt. Deras andel av processer utvecklas. Om Bolaget misslyckas Spotlight Stock Market under perioden 19 ok- aktier och röster i Bolaget kommer därmed att med att hantera en snabb tillväxttakt förelig- tober – 1 november 2018. Det finns en risk för minska, vilket kan leda till att framtida vinster, ger risk att detta kan medföra negativa konse- att en aktiv handel med teckningsrätterna inte för det fall sådana uppkommer, inte kommer kvenser för Bolagets verksamhet, finansiella kommer att utvecklas under perioden i fråga tillfalla dem i samma omfattning som före -Fö ställning och resultat. samt att det inte kommer att finnas tillräcklig reträdesemissionen. likviditet i teckningsrätterna, vilket kan medfö- Ovisshet avseende ESEN:s intjänings- ra att enskilda innehavare inte kan avyttra sina Tecknings- och garantiåtaganden förmåga och framtida kapitalbehov teckningsrätter. Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåta- Det föreligger risk att Bolaget under kortare ganden avseende Företrädesemissionen från eller längre perioder inte kommer generera Handel i Teckningsoptionerna ett antal aktieägare i Bolaget men framförallt tillräckliga medel för att finansiera den- fort Bolaget avser ansöka om handel av Teck- från externa investerare omfattande 73,2 satta verksamheten. Det föreligger vidare risk ningsoptionerna på Spotlight Stock Market procent av det totala antalet aktier i Företrä- att Bolaget inte kommer kunna erhålla erfor- under perioden fram till Teckningsoptioner- desemissionen (motsvarande cirka 5,4 MSEK). derlig finansiering eller att sådan finansiering nas teckningstid som sker under perioden 2 Åtagandena är emellertid inte säkerställda ge- erhålls på, för befintliga aktieägare, ofördel- september – 16 september 2019. Det finns nom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning, aktiga villkor. Ett misslyckande med att erhålla en risk att Teckningsoptionerna inte godkänns eller liknande arrangemang, varför det finns ytterligare finansiering vid en viss tidpunkt kan för handel på grund av faktorer såsom bland en risk för att åtagandena, helt eller delvis, innebära att Bolaget måste omstrukturera den annat icke erforderlig spridning. Även om inte kommer infrias. Detta skulle kunna ha en operativa planen eller avsluta verksamheter Teckningsoptionerna godkänns för handel fö- väsentlig negativ inverkan på Företrädesemis- vilket medför en negativ inverkan på Bolagets religger risken att en aktiv handel med Teck- sionens genomförande. verksamhet, finansiella ställning och resultat. ningsoptionerna inte kommer att utvecklas under perioden i fråga samt att det inte kom- RISKER RELATERADE TILL AKTIEN mer finnas tillräcklig likviditet i Teckningsop- OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN tionerna, vilket kan medföra att enskilda inne- 8 8 inbjudan INBJUDAN till TILL teckning TECKNING av AVaktier AKTIER i esen I ESEN esports ESPORTS AB AB

INBJUDAN

Företrädesemission om 7,3 MSEK med » vidhängande vederlagsfria Teckningsoptioner. inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 9

ESEN:s styrelse beslutade den 18 sep- 17 maj 2018, om högst 953 797 teck- 33,3 procent genom Företrädesemissio- tember 2018, med stöd av bemyndigan- ningsoptioner att vederlagsfritt tilldelas nen, ytterligare maximalt cirka 6,3 pro- de från årsstämman den 17 maj 2018, de som tilldelats aktier i Företrädesemis- cent genom Överteckningsemissionen att öka Bolagets aktiekapital med högst sionen och Överteckningsemissionen, samt ytterligare cirka 15,8 procent vid 285 294,69 SEK genom nyemission av det vill säga Teckningsoptionerna. För fullt utnyttjande av Teckningsoptioner- INBJUDAN högst 1 589 662 aktier med företrädes- varje två (2) tecknade, betalda och tillde- na. Därmed uppgår den totala utspäd- rätt för Bolagets aktieägare, det vill säga lade aktier i Företrädesemissionen eller ningen till maximalt cirka 47,4 procent. Företrädesemissionen. Överteckningsemissionen erhålls en (1) Företrädesemissionen är säker- Den som på avstämningsdagen den vederlagsfri Teckningsoption. Vardera ställd upp till 73,2 procent genom teck- 17 oktober 2018 är aktieägare i ESEN Teckningsoption berättigar till -nyteck ningsåtaganden om cirka 2,8 MSEK, har företrädesrätt att teckna nya aktier ning av en (1) aktie under perioden 2 motsvarande cirka 37,7 procent och i emissionen och erhåller en (1) teck- september – 16 september 2019 till en emissionsgarantier om cirka 2,6 MSEK, ningsrätt för varje innehavd aktie. Två teckningskurs om 6,00 SEK. Genom ut- motsvarande cirka 35,5 procent av Före- (2) teckningsrätter berättigar inneha- nyttjandet av Teckningsoptionerna kan trädesemissionen. Samtliga parter som varen att teckna en (1) ny aktie till en Bolagets aktiekapital komma att ökas har lämnat garantiåtagande har även in- teckningskurs om 4,60 SEK per aktie. med högst 171 176,78 SEK genom emis- gått teckningsåtagande i emissionen. Teckningstiden löper under perioden 19 sion av 953 797 nya aktier. Bolagets huvudägare Körnbäck Hol- oktober – 5 november 2018. Företrädesemissionen kommer vid ding AB och Joakim Stenberg har ingått Utöver Företrädesemissionen har full teckning att tillföra Bolaget cirka 7,3 förbindelser om att inte avyttra något Bolagets styrelse rätt att besluta om att MSEK före avdrag för emissionskostna- av sitt innehav fram till och med den 27 utöka Bolagets aktiekapital med ytterli- der som beräknas uppgå till cirka 1,4 april 2019. Mer information om dessa gare 57 058,87 SEK genom nyemission av MSEK. Vid full teckning av Överteck- förbindelser finns under ” Utfästelse om ytterligare högst 317 932 aktier för det fall ningsemissionen tillförs Bolaget ytterli- lock up” i avsnittet ”Aktien och ägarför- Företrädesemissionen övertecknas, det gare cirka 1,5 MSEK före avdrag för emis- hållanden”. vill säga Överteckningsemissionen. Syftet sionskostnader som beräknas uppgå till Mot bakgrund av ovanstående in- med Överteckningsemissionen är att kun- cirka 0,1 MSEK. Vid fullt utnyttjande av bjuds härmed nuvarande aktieägare, na tillgodose ett intresse att teckna aktier Teckningsoptionerna tillförs Bolaget- yt allmänheten samt institutionella inves- i Bolaget hos de personer som deltagit i terligare cirka 5,7 MSEK före avdrag för terare till teckning av aktier i ESEN enligt Erbjudandet och inte erhållit tilldelning av emissionskostnader som beräknas upp- villkoren i Memorandumet. samtliga av dem tecknade aktier. gå till cirka 0,5 MSEK. Aktieägare som Bolagets styrelse beslutade vidare väljer att inte utnyttja sina teckningsrät- Stockholm den 15 oktober 2018 den 18 september 2018, med stöd av ter till att teckna aktier kommer att- vid ESEN eSports AB bemyndigande från årsstämman den kännas en maximal utspädning om cirka Styrelsen 1010 inbjudan INBJUDAN till TILL teckning TECKNING av AVaktier AKTIER i esen I ESEN esports ESPORTS AB AB

BAKGRUND OCH MOTIV

Parallellt med utvecklingen av Plattformen har Bolaget arbetat intensivt med att knyta fler essentiella samar- beten och partnerskap och på så vis positionera ESEN » som det självklara alternativet för turneringsspel och organiserat spelande. inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 11

ESEN är ett av Sveriges största e-sport- tionera ESEN som det självklara alterna- Det ytterligare kapitaltillskott som even- bolag med en komplett infrastruktur vil- tivet för turneringsspel och organiserat tuellt tillförs genom Överteckningsemis- ket innefattar egen e-sportarena, event- spelande. Likt Bolagets samarbete med sionen skulle medföra ökade möjligheter lokal, turneringsplattform, studio och SESF, där ESEN agerar officiell turne- till intensifierad expansionstakt samt Tv-produktion med över 200 sändningar ringsarrangör och sändningsansvarig för stärker Bolaget inför den fortsatta tillväx- i ryggen. Bolagets verksamhet svenska, nordiska och internationella ten som planeras. består av affärsområdena (i) Bolagets mästerskap som går under SESF och det turneringsplattform (”Plattformen”), internationella e-sportsförbundet IESF, Styrelsen för ESEN är ansvarig för inne- (ii) egna format som till exempel King är det ESEN:s ambition att etablera sam- hållet i Memorandumet. Härmed för- of Nordic, (iii) försäljningsrättigheter på arbeten med övriga europeiska förbund. säkras att styrelsen för ESEN har vidtagit externa produktionsinnehåll som till -ex Med ovanstående strukturer på alla rimliga försiktighetsåtgärder för att empel för det svenska e-sportsförbundet plats är motivet till Företrädesemissio- säkerställa att uppgifterna i Memoran- SESF (”SESF”), Blast Pro Series, Birdie es- nen och Överteckningsemissionen att dumet, såvitt styrelsen vet, överens- port samt (iv) produktionsuppdrag som fortsatt stärka ESEN:s marknadsposition stämmer med faktiska förhållanden och exempelvis Copenhagen Games, Tele- och skapa bättre och fler förutsättning- att ingenting är utelämnat som skulle norligan, Polaris Hearthstone Champ- ar för att kapitalisera på befintliga och kunna påverka dess innebörd. ionship och evenemang i Bolagets egna framtida rättigheter. lokaler. Syftet med Plattformen är att skapa Den emissionslikvid som Bolaget tillförs Stockholm den 15 oktober 2018 en samlingsplats för allt innehåll som genom Företrädesemissionen ska an- ESEN eSports AB ESEN producerar och har rättigheter till. vändas enligt följande: Styrelsen Plattformen är idag i beta efter drygt ett års utveckling och bedöms fram- i) Vidareutveckling och marknads- gent utgöra navet i ESEN:s verksamhet. föring av Plattformen (cirka 14 Plattformen är utvecklad efter en turne- procent). ringsstruktur och ambitionen är att den ii) Förstärkning av säljorganisationen ska utgöra första kontaktpunkt för tur- genom anställning av fler säljare neringsspel för varje spelare. Genom att (cirka 14 procent). inte vara specifik för någon särskild spel- iii) Återbetalning av tidigare upptagen titel skapas förutsättningar för en större bryggfinansiering inklusive ränta användarmassa och mer användargene- (cirka 18 procent). rerat innehåll. v) Marknadsföring och allmänt rörelse- Parallellt med utvecklingen av Platt- kapital (cirka 36 procent). formen har Bolaget arbetat intensivt vi) Emissionskostnader (cirka 19 med att knyta fler essentiella samarbe- procent). ten och partnerskap och på så vis posi- 1212 inbjudan INBJUDAN till TILL teckning TECKNING av AVaktier AKTIER i esen I ESEN esports ESPORTS AB AB

VD HAR ORDET

Tack vare plattformen får vi också en betydligt mer skalbar affärsmodell och vi bedömer att - abonne mangsintäkterna från plattformen redan på ett par års » sikt kommer att utgöra huvuddelen av ESEN:s intäkter. inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 13

Mycket har hänt för vårt vidkommande och ger oss ett försprång i det föränd- het kommer framgent utgöras av den den senaste tiden. Under augusti och ringsarbete som sker. turneringsplattform som idag är i beta september 2018 organiserade vi SESF I Newzoos senaste marknadsrapport och kommer vara en samlingsplats för VM-kval i CS:GO, Tekken 7 och League för e-sport lyfts ett antal faktorer fram allt innehåll som vi producerar och har of Legends. VM-kvalen kulminerade i en som centrala för e-sportens fortsatta försäljningsrättigheter till. Vi är optimis- eventfinal som hölls i vår nya e-sportare- tillväxt. Vad som i synnerhet går att -ur tiska till att kunna knyta till oss fler- för na. Lagen som gick segrande kommer att skilja är den fortsatta övergången till mer säljningsrättigheter på spännande- tur representera Sverige i det 10:e världs- traditionella strukturer, likt övriga inter- neringar och samtidigt öka intresset för mästerskapet i e-sport som arrangeras nationella sporter. Detta bland annat ge- våra egna format och bli nummer ett i av det internationella e-sportförbundet nom en större grad av lokal förankring, världen på King of the Hill-formatet. Vår IESF. Finalerna kommer spelas i Taiwans franchisestrukturer och större tillgäng- ambition är sedan att öka intäkterna på näst största stad Kaohsiung 9-12 novem- lighet av betting på e-sport, något som dessa rättigheter genom plattformen. ber 2018 i Kaohsiung Arena med plats har gjort e-sporten mer investeringsbar Detta genomförs med en abonnemangs- för 15 000 åskådare. Antal deltagande för större varumärken, sponsorer och modell där användarna ges möjlighet nationer kommer vara cirka 48 stycken, övriga aktörer. Detta förändringsarbe- att delta i turneringarna samt får- till ett rekordantal. te har redan skördat frukt genom stora gång till exklusivt premiuminnehåll. Tack För ESEN:s del var det mycket till- investeringar, omfattande sponsorskap vare detta får vi också en betydligt mer fredställande att kunna arrangera ett -off och större strukturaffärer. skalbar affärsmodell och vi bedömer att line event av denna kaliber i egna lokaler Vi på ESEN har skapat en komplett abonnemangsintäkterna från plattfor- men också oerhört självförverkligande infrastruktur för e-sport vilket innefattar men redan på ett par års sikt kommer att att knyta samarbeten med aktörer som vår egen e-sportarena, eventlokal, tur- utgöra huvuddelen av ESEN:s intäkter. Svenska Spel, Telia, OnePlus och Clean neringsplattform, studio och Tv-produk- Drink. Att traditionella varumärken nu tion med över 200 sändningar i ryggen väljer att satsa på e-sporten genom sam- och därigenom goda förutsättningar Stockholm den 15 oktober 2018 arbeten med ESEN validerar vår vision att fortsätta växa. Navet i vår verksam- Joakim Stenberg 1414 inbjudan INBJUDAN till TILL teckning TECKNING av AVaktier AKTIER i esen I ESEN esports ESPORTS AB AB

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

4,60 19/10 5/11

teckningskursen Första dag för teck- Sista dag för teck- är 4,60 SEK per ny ning av aktier. ning av aktier. aktie. inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 15

Företrädesrätt till teckning outnyttjade teckningsrätter, utan avise- Teckning med stöd Den som på avstämningsdagen den 17 ring från Euroclear, att bokas bort från av teckningsrätter oktober 2018 är aktieägare i Bolaget aktieägarnas VP-konton. Teckning av aktier med stöd av -teck äger företrädesrätt att teckna aktier i ningsrätter kan ske genom kontant be- Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Handel med teckningsrätter talning under perioden från och med Bolaget. För varje två (2) tecknade, be- Handel med teckningsrätter kommer att den 19 oktober 2018 till och med den 5 talda och tilldelade aktier erhålls en (1) ske på Spotlight Stock Market från och november 2018. Observera att det kan vederlagsfri Teckningsoption. med den 19 oktober 2018 till och med ta upp till tre bankdagar för betalningen den 1 november 2018. att nå mottagarkontot. Teckning och be- Teckningsoption Aktieägare ska vända sig direkt till talning ska ske i enlighet med någon av Varje Teckningsoption berättigar till -teck sin bank eller annan förvaltare med er- nedanstående två alternativ. ning av en (1) ny aktie från och med den forderliga tillstånd för att genomföra köp 2 september 2019 till och med den 16 och försäljning av teckningsrätter. Teck- 1. Emissionsredovisning – förtryckt september 2019 till en teckningskurs om ningsrätter som förvärvas under ovan inbetalningsavi från Euroclear 6,00 SEK. nämnda handelsperiod ger, under teck- I det fall samtliga på avstämningsdagen ningstiden, samma rätt att teckna nya erhållna teckningsrätter utnyttjas för Teckningsrätter aktier som de teckningsrätter aktieägare teckning av aktier ska den förtryckta in- Aktieägare i Bolaget erhåller för varje erhåller baserat på sina innehav i Bola- betalningsavin från Euroclear användas befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det get på avstämningsdagen. som underlag för anmälan om teckning krävs två (2) teckningsrätter för att teck- genom betalning. Den särskilda anmäl- na en (1) ny aktie. Ej utnyttjade ningssedeln ska därmed inte användas. teckningsrätter Inga tillägg eller ändringar får göras i den Teckningskurs Teckningsrätter som ej sålts senast den 1 på inbetalningsavin förtryckta texten. Teckningskursen är 4,60 SEK per ny aktie. november 2018 eller utnyttjas för teck- Teckning är bindande. Courtage utgår ej. ning av aktier senast den 5 november 2018, kommer att bokas bort från samt- 2. Särskild anmälningssedel Avstämningsdag liga VP-konton utan ersättning. Ingen I det fall teckningsrätter förvärvas eller Avstämningsdag hos Euroclear för rätt särskild avisering sker vid bortbokning av avyttras, eller av annan anledning ett till deltagande i Företrädesemissionen är teckningsrätter. annat antal teckningsrätter utnyttjas än den 17 oktober 2018. vad som framgår av den förtryckta in- Sista dag för handel i Bolagets aktie Emissionsredovisning betalningsavin från Euroclear ska den med rätt till deltagande i Företrädese- Direktregistrerade aktieägare särskilda anmälningssedeln användas. missionen är den 15 oktober 2018. För- De aktieägare eller företrädare för- ak Anmälan om teckning genom betalning sta dag för handel i Bolagets aktie utan tieägare som på avstämningsdagen den ska ske i enlighet med de instruktioner rätt till deltagande i Företrädesemissio- 17 oktober 2018 är registrerade i den som anges på den särskilda anmälnings- nen är den 16 oktober 2018. av Euroclear för Bolagets räkning förda sedeln. Den förtryckta inbetalningsavin aktieboken erhåller förtryckt emissions- från Euroclear ska därmed inte använ- Teckningstid redovisning med vidhängande inbetal- das. Särskild anmälningssedel kan be- Teckning av aktier ska ske från och med ningsavi, en informationsfolder och ett ställas från Aqurat Fondkommission via den 19 oktober 2018 till och med den 5 VD-brev. Av den förtryckta emissionsre- telefon eller e-post. november 2018. dovisningen framgår bland annat erhåll- Särskild anmälningssedel ska vara Styrelsen har rätt att förlänga -teck na teckningsrätter. Den som är upptagen Aqurat Fondkommission tillhanda senast ningstiden. Vid en eventuell förlängning i den i anslutning till aktieboken särskilt kl. 15:00 den 5 november 2018. Even- av teckningstiden ska detta meddelas förda förteckning över panthavare med tuell anmälningssedel som sänds med senast den 5 november 2018. Efter teck- flera, erhåller inte någon information post bör därför avsändas i god tid före ningstidens utgång blir outnyttjade teck- utan underrättas separat. VP-avi som re- sista teckningsdagen. Endast en anmäl- ningsrätter ogiltiga och förlorar därefter dovisar registreringen av teckningsrätter ningssedel per person eller juridisk per- sitt värde. Efter teckningstiden kommer på aktieägarens VP-konto utsändes ej. son kommer att beaktas. I det fall fler än 16 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

en anmälningssedel insändes kommer träde ska vara Aqurat Fondkommission låtelse komma att understiga priset i enbart den sist inkomna att beaktas. tillhanda senast kl. 15:00 den 5 novem- Företrädesemissionen, kan den som ur- Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild ber 2018. Det är endast tillåtet att insän- sprungligen erhållit tilldelning av dessa anmälningssedel kan komma att lämnas da en (1) anmälningssedel för teckning aktier komma att få svara för hela eller utan avseende. Anmälan är bindande. utan företräde. I det fall fler än en- an delar av mellanskillnaden. Tilldelning mälningssedel insändes kommer enbart sker på följande grunder: Ifylld särskild anmälningssedel skickas den sist erhållna att beaktas. Övriga an- För det fall inte samtliga aktier teck- eller lämnas till: mälningssedlar kommer att lämnas utan nas med teckningsrätt ska styrelsen, Aqurat Fondkommission AB hänseende. Observera att anmälan är inom ramen för Företrädesemissionens Ärende: ESEN eSports bindande. högsta belopp, besluta om tilldelning Box 7461 Vid teckning av aktie utan företräde av aktier till annan som tecknat aktier 103 92 Stockholm samt vid andra företagshändelser där utan stöd av teckningsrätt samt besluta Tfn: 08-684 05 800 deltagande är frivilligt och tecknaren hur fördelningen mellan tecknare där- Fax: 08-684 05 801 har ett eget val om deltagande, måste vid ska ske. Tilldelning ska därvid i första E-post: [email protected] (inskannad an- Aqurat Fondkommission hämta in upp- hand ske till personer som tecknat aktier mälningssedel) gifter från dig som tecknare om med- med stöd av teckningsrätt och, vid över- borgarskap och identifikationskoder. teckning, ska tilldelning ske pro rata i Förvaltarregistrerade Detta följer av det regelverk för värde- förhållande till det antal teckningsrätter aktieägare pappershandel som trädde i kraft den 3 som sådana personer har utnyttjat för Aktieägare vars innehav i Bolaget är för- januari 2018. För fysiska personer måste teckning av aktier. Återstående aktier valtarregistrerade hos bank eller annan det nationella ID:t (NID) hämtas in om ska i andra hand tilldelas personer som förvaltare erhåller en informationsfolder personen har annat medborgarskap än tecknat aktier utan teckningsrätt och, och ett VD-brev, dock ingen emissionsre- svenskt eller ytterligare medborgarskap vid överteckning, ska tilldelning ske pro dovisning. Teckning och betalning ska is- utöver det svenska medborgarskapet. rata i förhållande till deras tecknade an- tället ske i enlighet med anvisningar från NID skiljer sig från land till land och mot- tal. Tilldelning till emissionsgaranter ska respektive förvaltare. svarar en nationell identifieringskod för ske i sista hand och i förhållande till ställd landet. För juridiska personer (företag) garanti. Teckning utan företrädesrätt måste Aqurat Fondkommission ta in Teckning av aktier utan stöd av företrä- ett LEI (Legal Entity Identifyer). Aqurat Överteckningsemissionen de ska ske under perioden från och med Fondkommission kan vara förhindrad att Utöver Företrädesemissionen har styrel- den 19 oktober 2018 till och med den 5 utgöra transaktionen om inte alla obliga- sen beslutat om Överteckningsemissio- november 2018. Anmälan om teckning toriska uppgifter inkommer. nen om högst 317 932 aktier samt högst utan företrädesrätt görs genom att - an 158 966 medföljande vederlagsfria Teck- mälningssedel för teckning utan företrä- Tilldelning vid teckning ningsoptioner. Överteckningsemissionen de fylls i, undertecknas och skickas till utan företrädesrätt kan påkallas för det fall Företrädesemis- Aqurat Fondkommission på adress enligt Besked om eventuell tilldelning av aktier sionen blir övertecknad. Teckningskursen ovan. Någon betalning ska ej ske i sam- tecknade utan företrädesrätt lämnas ge- och villkoren i Överteckningsemissionen band med anmälan, utan sker i enlighet nom översändande av tilldelningsbesked är desamma som i Företrädesemissio- med vad som anges nedan. i form av en avräkningsnota. Betalning nen. Teckningsoptionerna som emitteras Observera att de aktieägare som ska ske enligt besked på avräkningsnota, inom Överteckningsemissionen är av har sitt innehav förvaltarregistrerat ska dock senast tre (3) dagar efter utsänd samma serie som Teckningsoptionerna anmäla teckning utan företräde till sin avräkningsnota. Något meddelande läm- som emitteras inom Företrädesemissio- förvaltare enligt dennes rutiner. Detta är nas ej till den som inte erhållit tilldelning. nen. även en förutsättning för att kunna åbe- Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade ropa subsidiär företrädesrätt. aktier komma att överlåtas till annan. Aktieägare bosatta i utlandet Anmälningssedel för teckning utan före- Skulle försäljningspriset vid sådan över- Aktieägare bosatta utanför Sverige- (av inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 17

ser dock ej aktieägare bosatta i USA, ningsoptionerna levereras separat efter till Aqurat Fondkommission. Personupp- Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hong- att registrering på Bolagsverket skett. gifter som lämnats till Aqurat Fondkom- kong, Japan, Sydafrika eller i någon an- mission kommer att behandlas i datasys- nan jurisdiktion där deltagande skulle Villkor för fullföljande tem i den utsträckning som behövs för kräva ytterligare prospekt, registreringar Företrädesemissionen är villkorad av att att tillhandahålla tjänster och adminis- eller andra åtgärder än vad som följer av inga omständigheter uppstår enligt vilka trera kundarrangemang. Även person- svensk lag) och vilka äger rätt att teckna genomförandet av Företrädesemissio- uppgifter som inhämtats från annan än aktier i Företrädesemissionen, kan vända nen, eller tidpunkten för densamma, den kund som behandlingen avser kan sig till Aqurat Fondkommission på tele- skulle anses olämpligt av Boalgets sty- komma att behandlas. Det kan också fö- fon enligt ovan för information om teck- relse. Sådana omständigheter kan ex- rekomma att personuppgifter behandlas ning och betalning. empelvis vara av ekonomisk, finansiell i datasystem hos företag eller organisa- eller politisk art och kan avse såväl om- tioner med vilka Aqurat Fondkommissi- Betald tecknad aktie (BTA) ständigheter i Sverige som utomlands. on samarbetar. Information om behand- Teckning genom betalning registreras Företrädesemissionen kan därför åter- ling av personuppgifter lämnas av Aqurat hos Euroclear så snart detta kan ske, kallas. Fondkommission. Aqurat Fondkommissi- vilket normalt innebär några bankdagar Information om sådant eventuellt on tar även emot begäran om rättelse av efter betalning. Därefter erhåller teckna- återkallande kommer att offentliggöras personuppgifter. Adressinformation kan ren en VP-avi med bekräftelse på att -in så snart som möjligt genom pressmed- komma att inhämtas av Aqurat - Fond bokning av betalda tecknade aktier (BTA) delande på Bolagets hemsida. Om Fö- kommission genom en automatisk pro- skett på tecknares VP-konto. Tecknade reträdesemissionen återkallas kommer cess hos Euroclear. aktier är bokförda som BTA på VP-kontot inkomna anmälningar att bortses från tills Företrädesemissionen blivit registre- samt eventuell inbetald likvid att åter- Övrig information rad hos Bolagsverket. betalas. I händelse av att ett för stort belopp (>100 SEK) betalats in av en teckna- Handel i BTA Rätt till utdelning re för de nya aktierna kommer Aqurat Handel i BTA kommer att ske på Spotlight De nya aktierna medför rätt till vinstut- Fondkommission att ombesörja att över- Stock Market från och med den 19 ok- delning första gången på den avstäm- skjutande belopp återbetalas. Aqurat tober 2018 till och med att Företrädese- ningsdag för utdelning som infaller Fondkommission kommer i sådant fall missionen registrerats hos Bolagsverket. närmast efter att de nya aktierna regist- ta kontakt med tecknaren för uppgift om rerats. ett bankkonto som Aqurat Fondkommis- Handel i Teckningsoptionerna sion kan återbetala beloppet till. Ingen Bolaget har för avsikt att efter Företräde- Offentliggörande av utfallet ränta kommer att utbetalas för överskju- semissionens genomförande ansöka om i Företrädesemissionen tande belopp. En teckning av nya aktier, upptagande till handel i Teckningsoptio- Snarast möjligt efter att teckningstiden med eller utan stöd av teckningsrätter, nerna på Spotlight Stock Market. avslutats kommer Bolaget att offentlig- är oåterkallelig och tecknaren kan inte göra utfallet av Företrädesemissionen. upphäva eller modifiera en teckning av Leverans av aktier och Preliminärt beräknas offentliggörande nya aktier. teckningsoptioner äga rum den 8 oktober 2018. Offentlig- Ofullständiga eller felaktigt ifyllda Så snart Företrädesemissionen regist- görande kommer att ske genom press- anmälningssedlar kan komma att lämnas rerats av Bolagsverket, vilket beräknas meddelande och finnas tillgängligt på utan beaktande. Om teckningslikviden ske preliminärt under vecka 48, 2018, Bolagets hemsida. inbetalas för sent, är otillräcklig eller ombokas BTA till aktier utan särskild avi- betalas på felaktigt sätt kan anmälan sering från Euroclear. För det aktieägare Information om behandling komma att lämnas utan beaktande eller som har sitt aktieinnehav förvaltarregist- av personuppgifter teckning komma att ske med ett lägre rerat kommer information från respekti- Den som förvärvar aktier i Företrädese- belopp. Betald likvid som ej tagits i an- ve förvaltare enligt dennes rutiner. Teck- missionen kommer att lämna uppgifter språk kommer i så fall att återbetalas. 18 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

Så här tecknar du aktier med företrädesrätt

1. Du tilldelas teckningsrätter. För varje aktie i ESEN som du innehar på avstämningsdagen den 17 oktober 2018 erhåller du en (1) teckningsrätt.

1 aktie 1 TR

2. Så här utnyttjar du dina teckningsrätter. Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie för 4,60 SEK per ny 1aktie.

2 TR 4,60 1 aktie 4 TR 9,20 2 aktier 1 TO SEK SEK

För dig som har VP-Konto

Om du har dina aktier i ESEN på ett Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter ska den förtryckta emis- VP-konto framgår antalet teckningsrät- sionsredovisningen från Euroclear användas. ter som du har erhållit på den förtryckta emissionsredovisningen från Euroclear. I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras eller om du av andra skäl avser att utnyttja ett annat antal teckningsrätter ska du fylla i och skicka in ”Särskild anmälningssedel” som kan erhållas från Aqurat Fondkommission.

För dig som har depå hos bank eller annan förvaltare

Om du har dina aktier i ESEN på en depå hos bank eller annan förvaltare får du För att teckna aktier, följ instruktioner information från din förvaltare om antalet teckningsrätter som du har erhållit. som du får från din förvaltare.

Så här tecknar du aktier utan företrädesrätt För dig som har VP-Konto

Fyll i anmälningssedel för teckning av aktier Anmälningssedel ska vara Aqurat Om du blir tilldelad aktier får du utan företrädesrätt som finns att ladda ned på Fondkommission tillhanda senast en avräkningsnota som ska beta-

ww’w.esenesports.com samt ww’w.aqurat.se. den 5 november 2018. las enligt anvisningar på denna.

För dig som har depå hos bank eller annan förvaltare

Intresseanmälan att teckna aktie ska göras För att teckna aktier, följ instruktioner genom din bank eller annan förvaltare. som du får från din förvaltare.

1 För varje två (2) tecknade, betalda och tilldelade aktier i Företrädesemissionen eller Överteckningsemissionen erhålls en (1) vederlagsfri Teckningsoption. Vardera en (1) Teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie under perioden 2 september – 16 september 2019 till en teckningskurs om 6,00 SEK. INBJUDANinbjudan TILL till TECKNING teckning AV A AKTIERv aktier I ESEN i esen ESPORTS esports AB AB 19 19 2020 inbjudan INBJUDAN till TILL teckning TECKNING av AVaktier AKTIER i esen I ESEN esports ESPORTS AB AB

MARKNADS- ÖVERSIKT

E-sport är den andra mest populära sporten bland unga 18-29 år i Sverige, endast fotboll är mer populärt bland » målgruppen. inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 21

Sammanfattning en synnerligen stark utveckling, vilket Sverige, endast fotboll är mer populärt Den marknad som ESEN är inriktad mot förväntas bestå under en överskådlig bland målgruppen. Bland män i ålders- utgörs främst av marknadsförings- och tid. Motsvarande siffror för traditionella gruppen 30-49 år placerar sig e-sport på sponsringsbudgetar som upprättas sporter uppvisar svaga tillväxtsiffror, och femte plats i samma kategori.1 bland tillverkare av: i vissa fall en avtagande utveckling. E-SPORT GLOBALT i. Gamingrelaterade produkter E-SPORT I NORDEN och tillbehör; 2017 var ett händelserikt år för den Publiksiffror inom e-sport ii. Produkter och tjänster relaterade till nordiska e-sportscenen, vilket kan il- Enligt Newzoos Global Esports Mar- den livsstil som utövare och följare lustreras genom ökad konkurrens om ket Report 2018 bedöms den globala av e-sport representerar; rättigheter samt flertalet strukturaffä- e-sportscenen nå 380,2 miljoner tittare iii. Traditionella konsumtionsprodukter. rer. Dock verkar konsumentintresset ha under 2018. E-sportentusiaster bedöms stabiliserats efter flera års kraftig tillväxt. utgöra 160,0 miljoner av dessa (143,2 Aktörer inom de två förstnämnda kate- Enligt Mediavision uppgår antalet nord- miljoner under 2017) och sporadiska gorierna har naturligtvis ett särskilt - in bor som på daglig basis tittar på e-sport tittare 215,2 miljoner (191,1 miljoner tresse för exponering genom en e-sport- till cirka 650 000 stycken, en siffra som är under 2017). Antalet människor med kanal, men även bland marknadsförare i paritet med 2016. Dock syns en tydlig kännedom om e-sport globalt bedöms för traditionella konsumtionsprodukter uppåttrend avseende genomsnittlig -titt uppgå till 1,6 miljarder under 2018 (1,3 tilltar intresset för marknadsföring ge- artid som har ökat med cirka 20 minuter miljarder under 2017). Ökad expone- nom internetbaserade medier. Enligt dagligen jämfört med 2016. Den genom- ring av e-sport i traditionell media antas Newzoo bedöms globala sponsor- och snittliga dagliga tittartiden uppgick till vara den drivande tillväxtfaktorn i de annonsintäkter för e-sport att överstiga cirka 100 minuter under 2017. flesta regioner. I tillväxtregioner såsom en halv miljard USD under 2018, vilket är En undersökning genomförd av Pack Latinamerika, Mellanöstern, Afrika, Syd- en relativt liten summa i relation till den Train AB visar att sju procent av männen i ostasien och andra delar av Asien drivs stora mediala exponeringen som e-spor- Sverige ser e-sport som sitt huvudsakliga tillväxten till stor del av förbättrad IT-in- ten erhåller. Däremot uppvisar sponsor- sportintresse. E-sport är den andra mest frastruktur och urbanisering. och annonsintäkterna kring e-sporten populära sporten bland unga 18-29 år i

Publiksiffror de tio mest beskådade spelen Total publik +14,4% YoY på TWITCH.TV 600 CAGR Antal 2016-2021 Spel timmar tittade Sporadiska tittare League of Legends 274,7M 00 E-sportentusiaster Counter-Strike: Global Offensive 232,9M Total publik +13,8% YoY Dota 2 217,9M 00 Total publik +19,1% YoY Hearthstone 76,9M

Overwatch 25,5M 00 250 165 Starcraft 2 21,2M 143 Heroes of the Storm 19,6M 200 121 307 215 Rocket League 17,3M 192

Miljoner 160 Street Fighter V 11,5M 100 Smite 10,7M

0 Totalt topp 10 908,2M År 2016 201 201 2021 Källa: Newzoo Global Esports Market Report 2018. Publiktillväxt inom e-sport globalt (2016, 2017, 2018, 2021), i miljoner. Källa: Newzoo Global Esports Market Report 2018.

1 Totalt 4 200 personer i åldern 18-70 år deltog. Urvalet var riksrepresentativt vilket innebär att svaren motsvarar den svenska befolkningens fördelning med hänsyn till ålder, kön samt bostadsort (region). 22 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

Omsättningstillväxt Företagsförvärv inom e-sport Tendenser och inom e-sport Inom e-sportindustrin har det redan framtidsutsikter Enligt Newzoos Global Esports Market förekommit större företagsförvärv. Un- Den globala e-sportscenen är i en kritisk Report 2018 bedöms globala e-sports- der 2014 köpte Amazon bolaget Twitch fas där utvecklingen av ett flertal fakto- intäkterna uppgå till 905,6 MUSD under för strax under 1 miljard USD och MTG rer kommer spela en avgörande roll vad 2018, en ökning med över 250 MUSD förvärvade en minoritetsandel i ESL, det gäller industrins tillväxttakt framgent. jämfört med 2017. Sponsorskap är äldsta e-sportsbolaget för 97 MUSD. Vi- Några faktorer som bedöms ha en cen- den mest bidragande intäktskällan för dare har även MTG förvärvat Dreamhack tral roll lyfts fram i Newzoos Global Es- e-sporten globalt medan intäkterna ge- och ESEA. Ett annat betydande uppköp ports Market Report för 2018: nom mediarättigheter är den snabbast är MLG av Activision Blizzard för drygt 46 1. Övergång till franchisestrukturer.1 växande (CAGR motsvarande +49,8% miljoner USD. 2. Vikten av att erövra lokala fans mellan 2016-2021). Under 2021 bedöms intresse och engagemang.2 intäkterna från mediarättigheter ha Konkurrenter 3. Finansiell lönsamhet för e-sportlag. dubblerats gentemot 2018 och bedöms Styrelsen för ESEN gör bedömningen att 4. Utvecklingen av e-sport för mobilspel.3 då utgöra den näst största intäktskällan de företag och evenemang som kan an- 5. Teknologiskiften: blockchain, krypto- inom e-sporten. ses vara konkurrenter till Bolaget inom valutor och e-sport. norden i första hand utgörs av Dream- 6. Media och telekom tar position, för- Grafen nedan presenterar prognosti- hack, ESL och Fragbite, samt Turner (ELE- värvstakten inom e-sport intensifieras. serad fördelning av intäktskällor inom AGUE), PGL, Faceit, ESEA och Starladder 7. Föreningar och nationella/interna- e-sporten globalt under 2018. från ett internationellt perspektiv. tionella ramverk.

intäkter prognostiserad fördelning av intäktskällor 00 Brand investments (mediarättigheter, Totala intäkter +27,4% CAGR annonsering, sponsorskap) 2016-2021 000 10,5% 12,8% Totala intäkter (mediarättigheter, annonseringspon- sorksap, biljetter och varor, spelförläggararvoden) 200 Totalt 2018 17,7% 1385 905,7 MUSD 2000 Totala intäkter +38,2% YoY 39,7% 38,2% YoY

100 Totala intäkter +33,0% YoY 19,2% 694

1000 468 1650 350 906 00 655 Spelförläggarearvoden, 116,3 MUSD, + 11,0% 493

MUSD 0 Mediarättigheter, 160,7 MUSD, +72,1% År 2016 201 201 2021 Annonsering, 173,8 MUSD, +23,8% Omsättningstillväxt inom e-sport globalt (2016, 2017, 2018, 2021), i MUSD. Källa: Newzoo Global Esports Market Report 2018. Sponsorskap, 359,4 MUSD, +53,2%

Biljetter och varor, 95,5 MUSD, +16,2%

1 Franchisestrukturer bedöms närma e-sportindustrin den traditionell idrott och underlätta för intressenter som vill investera i e-sport. 2 Likt traditionell idrott bedöms den lokala faktorn till stor del ligga till grund för e-sportens tillväxttakt. 3 Med över 50 miljarder USD i omsättning under 2017 har mobilspel växt till det största spelsegmentet globalt. INBJUDANinbjudan TILL till TECKNING teckning AV A AKTIERv aktier I ESEN i esen ESPORTS esports AB AB 23 23 2424 inbjudan INBJUDAN till TILL teckning TECKNING av AVaktier AKTIER i esen I ESEN esports ESPORTS AB AB

VERKSAMHETS- BESKRIVNING

ESEN är ensam med att erbjuda en komplett infrastruktur för e-sport, vilket innefattar egen e-sportarena, eventlokal, » turneringsplattform, studio och Tv-produktion inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 25

ESEN i korthet produktionsinnehåll som exempelvis betspartners anordnar turneringar som ESEN är ett av Sveriges största e-sport- för SESF, BLAST Pro Series, Birdie esport till exempel King of Nordic på Plattfor- bolag med en komplett infrastruktur för samt (iv) produktionsuppdrag som - ex men. Sedermera ska Bolaget implemen- e-sport vilket innefattar egen e-spor- empelvis Copenhagen Games, Telenorli- tera en abonnemangsmodell som ska er- tarena, eventlokal, turneringsplattform, gan, Polaris Hearthstone Championship bjuda användaren exklusiva turneringar studio och Tv-produktion med över 200 och evenemang i Bolagets lokaler. och priser. Övriga potentiella intäktskäl- sändningar i ryggen. ESEN är experter lor som härrör från Plattformen är bland på liveproduktion av e-sport och står Plattformen annat annonsering, annan marknadsfö- bakom nordens största e-sportturnering Bolaget har sedan slutet av 2017 inlett ring och white label-lösningar. Genom King of Nordic under eget varumärke. ett utvecklingsarbete med Plattformen det sistnämnda erbjuds kunden en fullt Bolaget gör även externa produktions- som idag är i beta. Plattformen ska utgö- arrangerad turnering med sändning där uppdrag för arrangörer och spelutveck- ra en samlingsplats för allt innehåll som avsändaren är någon annan än ESEN. lare. ESEN:s turneringsplattform bedöms ESEN producerar och har rättigheter till. framgent utgöra navet i Bolagets verk- Plattformen är utvecklad efter en turne- Egna format – King of Nordic samhet och kommer vara en samlings- ringsstruktur och ambitionen är att den Bolaget har under dess inledande verk- plats för allt innehåll som ESEN produce- ska utgöra första kontaktpunkt för tur- samhetsår byggt en struktur för att an- rar och har rättigheter till. neringsspel för varje spelare. Genom att ordna och producera King of Nordic, ett inte vara specifik för någon särskild spel- öppet nordiskt mästerskap med natio- Affärsområden titel skapas förutsättningar för en större nella turneringar i Sverige, Norge, Dan- Bolagets verksamhet kan delas in i användarmassa och mer användargene- mark och Finland. King of Nordic utgörs affärsområdena (i) Plattformen, (ii) egna rerat innehåll. av nationella kvalturneringar där vinnar- format som till exempel King of Nordic, Initialt ska användare knytas till Platt- na går vidare och representerar sitt land (iii) försäljningsrättigheter på externt formen genom att ESEN och dess samar- i en direktsänd veckofinal. Målet med

affärsområde intäktskällor

Plattformen • Månadsabonnemang • White label • Pre-roll för video • Annan marknadsföring (banners, riktade kampanjer med mera)

• Sponsorskap och marknadsföring Egna format • E-sportbetting (genom Sportradar AG) • Tredjepartsintäkter (exempelvis genom Twitch.tv) are och innehåll använ d are

• Försäljningsrättigheter Externt produktionsinnehåll

• Fast uppdragsarvode Produktionsuppdrag • Uthyrning av E-sportsarena och utrustning 26 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

King of Nordic är att brygga gapet mel- nomföra. Produktionerna görs med hjälp exempel EPIC med 100 miljoner USD i lan amatör och proffs och därigenom nå av Bolagets två mobila HD studioenheter. spelet Fortnite. Ett upplägg som borgar ut till en bredare målgrupp. Idag spelas Bolagets nya lokaler lämpar sig väl för för ett större intresse för organiserat täv- King of Nordic i CS:GO (cirka 4 000- evenemang, konferens och lanseringar lande för att därigenom erhålla träning 6 000 spelare per säsong) och Rainbow samt produktionsuppdrag där Bolagets inför större turneringar. Six Siege (320-640 spelare per säsong). e-sportarena inkluderas i uppdraget. Totalt genererar King of Nordic årligen Arbeta för att få e-sporten erkänd som cirka 65 miljoner visningar genom Bola- Målsättning och strategi sport gets kanaler, social media och nationella Driva omsättningstillväxt och imple- ESEN kommer stödja SESF samt andra partners. Bolagets ambition är att utöka mentera nya intäktskällor organisationer som arbetar med -struk antalet speltitlar med ytterligare en till Bolaget ska förstärka säljorganisatio- turer för att få e-sporten erkänd som två stycken samt expandera till flera re- nen genom anställning av flera säljare. sport i Riksidrottsförbundet, vilket är vä- gioner med samma format. Genom att tillse kontinuitet och utöka gen fram för att få in e-sport i Olympiska exponering i termer av sändningar ökar Spelen. Försäljningsrättigheter på externt pro- attraktionskraften för annonsörer och duktionsinnehåll samarbetspartners. ESEN:s avsikt är att Produktionskapacitet Denna typ av samarbeten innebär att ha tre till fyra speltitlar i turneringsfor- Bolaget hyr en e-sportarena samt stu- ESEN erhåller sändnings- och försälj- mat som spelas löpande varje vecka med dio i Bromma, Stockholm. Vidare har ningsrättigheter för en särskild turne- livesändning. Vidare kommer Bolaget Bolaget två mobila HD studioenheter ring. Intäkterna som genereras genom genom Plattformen erhålla tillgång till som används vid produktionsuppdrag samarbeten allokeras därefter mellan nya intäktsströmmar genom månadsa- på annan ort. Allt som allt har Bolaget motparten och ESEN. Exempel på denna bonnemang. i nuläget kapacitet att genomföra tre typ av samarbete är sådana som har ge- veckovisa sändningar och två produk- nomförts tillsammans med SESF, BLAST Nå 200 000 användare på Plattformen tionsuppdrag på annan ort, beroende på Pro Series och Birdie esport. Dessa sam- under 2019 produktionens omfattning. arbeten beskrivs mer i detalj under ”His- För att växa användarbasen på Plattfor- torik” nedan. men ska Bolaget etablera turneringar Organisation i spel som saknar en naturlig samlings- Bolaget har per dagen för Memorandu- Produktionsuppdrag plats men har en stark community. mets avgivande sju anställda. Av dessa Renodlade produktionsuppdrag som - ex ESEN har identifierat ett antal spel med arbetar en med försäljning, fem med empelvis Copenhagen Games, Telenorli- stor spelarbas som saknar organiserat produktion, marknadsföring och Platt- gan, Polaris Hearthstone Championship. turneringsspel. Vidare fokuserar spel- formen samt en med ledning, ekonomi Kunden erlägger ett arvode för uppdraget utvecklare allt mer på turneringsspel och administration. som normalt tar två till tre dagar att ge- med prispott i marknadsföringssyfte. Till

Ett urval av partners inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 27

Historik sedan noteringen på Spotlight Stock Market

Oktober 2017 • Årsstämman i ESEN beslutar om nyval av Ulf Björnemark • ESEN startar turneringen King of Nordic i League of Legends som styrelseledamot. I övrigt beslutar styrelsen om omval av i samarbete med League of Legends Sverige. övriga sittande ledamöter med undantag för Joakim Keller som avtackas som styrelseledamot. Per Hägerö väljs till styrelse- November 2017 ordförande. • ESEN inleder samarbete med Znipe eSports. Samarbetet inne- bär att ESEN producerar sändningen Znipe Live i samband Juni 2018 med IEM Oakland. • ESEN tecknar flerårigt avtal med SESF. För mer information • ESEN vinner rättigheterna till att sända världspremiären av om avtalet se ”Väsentliga avtal” under avsnittet ”Legala frågor CS:GO turneringen BLAST Pro Series. Partnerskapet innebär och kompletterande information” i Memorandumet. att ESEN producerar en exklusiv sändning med svenska kom- • ESEN ingår avsiktsförklaring med Mavshack AB gällande mentatorer och experter för den svenska publiken. produktion och distribution av e-sport med fokus på Asien och Mellanöstern. Januari 2018 • ESEN inleder partnerskap med spelutvecklaren Ubisoft och Augusti 2018 startar turneringen King of Nordic i Rainbow Six Siege. • ESEN tecknar avtal med Telia som blir officiell partner till det svenska e-sportslandslaget. • Mars 2018 • ESEN inleder samarbete med Svenska Spel. Samarbetet • ESEN och Female Legends anordnar välgörenhetssändning på innebär att Svenska Spel samarbetar ESEN i dess genomför- internationella kvinnodagen. ande av SESF VM-kval. • ESEN producerar Activision Blizzards officiella Hearthstone • ESEN kör igång King of Nordic CS:GO säsong 12 i samarbete turnering Polaris i Oslo. med Logitech. • ESEN producerar CS:GO turneringen på Copenhagen Games • ESEN tecknar avtal med mobiltillverkaren OnePlus som blir i Köpenhamn. officiell partner till landslaget i e-sport och svenska uttagning- arna som arrangeras av SESF och ESEN. • April 2018 • ESEN tecknar avtal med dryckesföretaget Clean Drink som blir • ESEN startar två nya säsonger av King of Nordic i CS:GO och officiell partner till landslaget i e-sport och svenska uttagningarna Rainbow Six Siege tillsammans med spelutvecklaren Ubisoft. som arrangeras av SESF och ESEN.

• Maj 2018 September 2018 • ESEN producerar King of Nordic Cup på Birdie med 100 000 • ESEN vinner rättigheterna till BLAST Pro Series på svenska för SEK i prispotten. andra året i rad. • ESEN sluter ett licensieringsavtal med data och analys- • ESEN får uppdraget att producera Blizzards Hearthstone företaget Sportradar AG. För mer information om avtalet se Championship Tour i Oslo och blir officiell partner till turne- ”Väsentliga avtal” under avsnittet ”Legala frågor och komplet- ringen. terande information” i Memorandumet. 2828 inbjudan INBJUDAN till TILL teckning TECKNING av AVaktier AKTIER i esen I ESEN esports ESPORTS AB AB INBJUDANinbjudan TILL till TECKNING teckning AV A AKTIERv aktier I ESEN i esen ESPORTS esports AB AB 29 29 3030 inbjudan INBJUDAN till TILL teckning TECKNING av AVaktier AKTIER i esen I ESEN esports ESPORTS AB AB

UTVALD FINANSIELL INFORMATION inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 31

I detta avsnitt presenteras utvald -finan gets reviderade årsredovisningar, vilka med ESEN:s reviderade årsredovisning siell information för ESEN avseende rä- har upprättats i enlighet med årsredo- med tillhörande noter för räkenskapsår- kenskapsåren 2016 och 2017 samt peri- visningslagen och BFNAR 2012:1 Årsre- en 2016 och 2017 samt den oreviderade oden 1 januari – 30 september 2018 med dovisning och koncernredovisning (K3). informationen i Bolagets delårsrapport jämförelsesiffror. Bolagets räkenskapsår Delårsinformationen för perioden 1 för perioden 1 januari – 30 september ska omfatta perioden 1 januari – 31 de- januari – 30 september 2018 med jäm- 2018, vilka har införlivats i Memorandu- cember; kalenderår. Räkenskapsåret 2016 förelsesiffror har hämtats från Bolagets met genom hänvisning. var förlängt och omfattade perioden 10 delårsrapport och har inte reviderats av augusti 2015 – 31 december 2016. Bolagets revisor. Informationen för räkenskapsåren Nedanstående sammandrag av Bo- 2016 och 2017 är hämtade från Bola- lagets räkenskaper bör läsas tillsammans

resultaträkning i sammandrag

2018-01-01 2017-01-01 2017-01-01 2015-08-10 (KSEK) 2018-09-30 2017-09-30 2017-12-31 2016-12-31 Ej reviderat Ej reviderat Reviderat Reviderat Nettoomsättning 2 745,4 3 183,4 3 852,1 2 113,7 Övriga rörelseintäkter 0,0 0,0 7,6 0,0 Summa intäkter 2 745,4 3 183,4 3 859,7 2 113,7

Handelsvaror 313,0 312,1 214,3 0,0 Externa kostnader 1 296,6 2 123,1 3 379,1 2 233,5 Personalkostnader 3 370,3 3 132,3 4 425,2 1 087,2 Avskrivningar och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar 106,5 56,4 82,9 75,2 Övriga rörelsekostnader 0,0 0,0 0,4 0,0 Summa kostnader 5 086,4 5 623,9 8 101,8 3 395,8

Rörelseresultat -2 341,0 -2 445,9 -4 242,1 -1 282,1 Finansiella intäkter och kostnader -14,2 -5,4 -6,0 -1,2 Resultat efter finansiella poster -2 355,2 -2 445,9 -4 248,1 -1 283,3 Periodens resultat -2 355,2 -2 445,9 -4 248,1 -1 283,3 32 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

Balansräkning i sammandrag

(KSEK) 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 Ej reviderat Reviderat Reviderat TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten 266,5 153,4 0,0

Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer 307,7 256,5 300,7

Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga fordringar 99,0 38,9 92,8 Summa anläggningstillgångar 669,2 448,8 393,5

Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar 417,4 1 201,7 508,8 Övriga fordringar 20,5 114,8 52,5 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 150,2 142,7 57,1

Kassa och bank 1 052,5 1 599,0 1 845,9 Summa omsättningstillgångar 1 640,6 3 058,3 2 464,2

SUMMA TILLGÅNGAR 2 309,8 3 507,1 2 857,7

EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 570,6 570,6 69,7 Övrigt tillskjutet kapital 545,0 545,0 545,0 Annat eget kapital inklusive periodens resultat -747,5 1 882,8 1 756,2 Summa eget kapital 368,1 2 998,4 2 370,9

Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 316,0 128,0 15,3 Övriga skulder 1 534,4 207,8 183,5 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 91,3 172,8 288,0 Summa kortfristiga skulder 1 941,7 508,6 486,8

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 2 309,8 3 507,1 2 857,7 inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 33

Kassaflödesanalys i sammandrag

2018-01-01 2017-01-01 2017-01-01 2015-08-10 (KSEK) 2018-09-30 2017-09-30 2017-12-31 2016-12-31 Ej reviderat Ej reviderat Reviderat Reviderat Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster -2 355 -2 446 -4 248 -1 283 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet 106 57 137 -76 Kassaflöde från den löpande verksamheten -2 249 -2 389 -4 111 -1 207 före förändring av rörelsekapital

Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet Förändring av fordringar 871 -1 430 -834 -74 Förändring av rörelseskulder 1 433 -237 -21 487 Kassaflöde från den löpande verksamheten 55 -4 056 -4 930 -794

Investeringsverksamheten Investeringar i materiella anläggningstillgångar -157 47 -36 -376 Investeringar i finansiella anläggningstillgångar -110 -6 -156 -93 Förändring av deposition -60 54 0 0 Kassaflöde från investeringsverksamheten -327 46 -192 -469

Finansieringsverksamheten Nyemission 0 6 375 4 876 3 109 Emissionskostnader -275 -981 0 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -275 5 394 4 876 3 109

Årets kassaflöde -547 1 384 -247 1 846

Likvida medel vid årets början 1 599 1 846 1 846 0 Likvida medel vid årets slut 1 052 3 230 1 599 1 846 34 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

Nyckeltal

2018-01-01 2017-01-01 2017-01-01 2015-08-10 (KSEK) 2018-09-30 2017-09-30 2017-12-31 2016-12-31 Ej reviderat Ej reviderat Reviderat Reviderat Nettoomsättning, KSEK 2 745,4 3 183,4 3 852,1 2 113,7 Rörelseresultat, KSEK -2 341,0 -2 440,5 -4 242,1 -1 282,1 Resultat efter finansiella poster, KSEK -2 355,2 -2 445,9 -4 248,1 -1 283,3 Periodens resultat, KSEK -2 355,2 -2 445,9 -4 248,1 -1 283,3 Balansomslutning, KSEK 2 309,8 5 569,7 3 507,1 2 857,7 Vinstmarginal Neg. Neg. Neg. Neg. Soliditet, % 15,9 95,5 85,5 83,0 Skuldsättningsgrad, % 527,5 4,7 17,0 20,5 Antal aktier vid periodens slut, antal 3 179 324 3 179 324 3 179 324 1 393

Definitioner Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av periodens nettoomsättning.

Vinstmarginal Resultat efter finansiella poster i procent av periodens nettoomsättning.

Soliditet Eget kapital i procent av balansomslutningen.

Skuldsättningsgrad Totala skulder dividerat med eget kapital. INBJUDANinbjudan TILL till TECKNING teckning AV A AKTIERv aktier I ESEN i esen ESPORTS esports AB AB 35 35 36 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION

Eget kapital och skulder stöd av bemyndigandet från årsstämman Pågående investeringar ESEN:s eget kapital per den 30 septem- den 17 maj 2018, om Företrädesemis- och åtaganden om ber 2018 uppgick till 368 KSEK, varav ak- sionen, Överteckningsemissionen samt framtida investeringar tiekapitalet uppgick till 571 KSEK. ESEN:s Teckningsoptionerna. Genom Företräde- Bolaget har sedan november 2017 in- räntebärande skulder per den 30 sep- semissionen tillförs Bolaget cirka 7 300 vesterat i utvecklingen av Plattformen. tember 2018 uppgick till KSEK före avdrag för emissionskostnader Hittills har cirka 400 KSEK investerats i -ut 1 534 KSEK. Bolagets totala skulder per om cirka 1 400 KSEK. Bolagets rörelseka- vecklingsarbetet vilket har genererat en den 30 september 2018 uppgick till pitalunderskott för den kommande tolv- MVP (Minimal Viable Product) som idag 1 942 KSEK. månadersperioden uppgår till cirka är i beta. Bolaget avser vidareutveckla Den 17 september 2018 ingick Bo- 3 600 KSEK. Plattformen vilket bedöms innebära en laget ett avtal avseende brygglånefinan- I samband med Företrädesemissio- investering om cirka 1 000 KSEK i ett näs- siering med Formue Nord Markedsneu- nen har ESEN erhållit teckningsåtagand- ta steg. Delar av emissionslikviden som tral A/S. Genom brygglånefinansieringen en om 2 760 KSEK, motsvarande cirka tillfaller Bolaget genom Företrädesemis- har Formue Nord Markedsneutral A/S 37,7 procent av företrädesemissionen sionen ska avsättas för vidareutveckling beviljat Bolaget ett lån om 1 200 KSEK. och emissionsgarantier om cirka 2 594 av Plattformen. Brygglånefinansieringen löper med en KSEK, motsvarande cirka 35,5 procent ränta om två komma fem (2,5) procent av Företrädesemissionen. Sammanlagt Intäkter och resultat per månad. Lånet samt ackumulerad omfattas Företrädesemissionen därmed Jämförelse mellan perioderna 1 januari ränta förfaller till återbetalning den 14 av tecknings- och garantiåtaganden om till 30 september 2018 och 1 januari till december 2018. Brygglånefinansiering- cirka 5 354 KSEK, motsvarande 73,2 pro- 30 september 2017 en syftade till att säkerställa Bolagets cent av Företrädesemissionen. Styrelsen Nettoomsättningen för perioden 1 janua- rörelsekapitalbehov till dess att Före- bedömer att Bolaget, vid en tecknings- ri till 30 september 2018 uppgick till trädesemissionen är registrerad hos Bo- grad om 73,2 procent erhåller erforder- 2 745 KSEK (3 183). En minskning motsva- lagsverket. ligt kapital för den kommande tolvmåna- rande 14 procent. Minskningen under de dersperioden. första nio månaderna 2018 jämfört med Uttalande angående Det bör noteras att inga säkerhe- motsvarnade period föregående år beror rörelsekapital ter ställts för dessa tecknings- och ga- på att större fokus har legat på att inleda Det befintliga rörelsekapitalet är enligt rantiåtaganden. Skulle den förväntade nya samarbeten. Bolagets rörelseresul- styrelsens bedömning inte tillräckligt emissionslikviden, trots föreliggande tat för samma period uppgick till -2 341 för ESEN:s aktuella behov under den tecknings- och garantiåtaganden, inte in- KSEK (-2 441). Övriga externa kostnader, kommande tolvmånadersperioden. Mot komma som planerat kan Bolaget tving- personalkostnader, avskrivning och han- bakgrund av ovanstående har styrelsen as behöva söka ytterligare extern finan- delsvaror uppgick tillsammans till 5 086 den 18 september 2018 beslutat, med siering. KSEK för de första nio månaderna 2018, inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 37

att jämföras med 5 624 KSEK för samma uppgick till -275 KSEK (5 394) och utgjor- Jämförelse mellan den 31 december period 2017. Kostnaderna består av kon- des av emissionskostnader. Kassaflödet 2017 och den 31 december 2016 sultarvoden, personalkostnader, lokalhyra för perioden uppgick därmed till -547 Bolagets totala tillgångar per den 31 de- och prispengar. Kostnadsmassan låg för KSEK (1 384). cember 2017 uppgick till 3 507 KSEK (2 perioden på samma nivå som motsva- 858). Likvida medel vid tidpunkten upp- rande period 2017. Personalkostnader Jämförelse mellan räkenskapsåret 2017 gick till 1 599 KSEK (1 846). Eget kapital har ökat samtidigt som de övriga externa (jan-dec) och det förlängda räkenskaps- uppgick per den 31 december 2017 till 2 kostnaderna minskat kraftigt beroende på året 2016 (aug 2015-dec 2016) 998 KSEK (2 371), motsvarande en solidi- framförallt en kraftig översyn av samtliga Under räkenskapsåret 2017 uppgick kas- tet om 86 procent (83). Bolagets totala kostnader. saflödet från den löpande verksamheten skulder per den 31 december 2017 upp- före förändringar av rörelsekapital till -4 gick till 509 KSEK (487). Jämförelse mellan räkenskapsåret 2017 111 KSEK (-1 207). Kassaflödet från den (jan-dec) och det förlängda räkenskaps- löpande verksamheten uppgick till -4 väsentliga händelser efter året 2016 (aug 2015-dec 2016) 385 KSEK (-794) och påverkades främst den senaste rapportperio- Nettoomsättningen för räkenskapsåret av det negativa rörelseresultatet. Kassa- dens utgång 2017 uppgick till 3 852 KSEK (2 114). En flödet använt till investeringar uppgick Det har inte skett någon väsentlig - för ökning motsvarande 82 procent. Den till -192 KSEK (-469). Kassaflödet från ändring av ESEN:s finansiella ställning ökade omsättningen är primärt - hän finansieringsverksamheten uppgick till 4 eller ställning på marknaden sedan den förlig till fler produktionsuppdrag och 876 KSEK (3 109). Hela summan för pe- 30 september 2018. sponsorskap. Bolagets rörelseresultat rioden och jämförelseperioden av hän- för perioden uppgick till -4 242 KSEK (-1 förligt till nyemissioner. Kassaflödet för 282). Det försämrade resultatet var en perioden uppgick därmed till -247 KSEK effekt av ökade tillväxtsatsningar. De -hu (1 846). vudsakliga kostnaderna är relaterade till personalkostnader samt hyra och andra Finansiell ställning allmänna rörelsekostnader. Jämförelse mellan den 30 september 2018 och den 31 december 2017 Kassaflöde Bolagets totala tillgångar per den 30 sep- Jämförelse mellan perioderna 1 januari tember 2018 uppgick till 2 310 KSEK (3 till 30 september 2018 och 1 januari till 507). Likvida medel vid tidpunkten upp- 30 september 2017 gick till 1 053 KSEK (1 599). Eget kapital Under perioden uppgick kassaflödet från uppgick per den 30 september 2018 till den löpande verksamheten före föränd- 368 KSEK (2 998), motsvarande en soli- ringar av rörelsekapital till -2 249 KSEK ditet om 15 procent (85,5). Bolagets to- (-2 389). Kassaflödet från den löpande tala skulder per den 30 september 2018 verksamheten uppgick till 55 KSEK uppgick till 1 941 KSEK (509). Ökningen (-4 056) och påverkades av ökade rörel- i skulder utgjordes primärt av upptagen seskulder. Kassaflödet använt till inves- brygglånefinansiering om 1 200 KSEK teringar uppgick till -327 KSEK (46). Kas- beviljat av Formue Nord Markedsneutral saflödet från finansieringsverksamheten A/S. 38 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

AKTIEN OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Aktier och aktiekapital den som är registrerad i den av Euroc- eventuell likvidation av Bolaget har Före Företrädesemissionen uppgår ak- lear förda aktieboken. Samtliga aktier aktieägare rätt till andel av överskott i tiekapitalet i Bolaget till 570 589,38 SEK är emitterade och fullt inbetalda. Varje förhållande till det antal aktier som -ak och fördelas på 3 179 324 aktier, envar aktie berättigar till en (1) röst på ESEN:s tieägaren innehar. Inga begränsningar med ett kvotvärde om 0,18 SEK. Bolaget bolagsstämma. Varje röstberättigad föreligger avseende aktiernas överlåt- har endast ett aktieslag. Bolagets aktie- aktieägare får vid bolagsstämma rösta barhet. ESEN:s aktier är inte föremål för kapital ska utgöra lägst 500 000,00 SEK för fulla antalet av denne ägda och fö- erbjudande som lämnats till följd av bud- och högst 2 000 000,00 SEK. Antal akti- reträdda aktier. Aktieägare har normalt plikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. er ska utgöra lägst 2 786 000 aktier och företrädesrätt till teckning av nya aktier, Det har inte förekommit några offent- högst 11 144 000 aktier. teckningsoptioner och konvertibla - skul liga uppköpserbjudanden beträffande Aktierna är denominerade i SEK och debrev i enlighet med aktiebolagslagen, ESEN:s aktier under det innevarande har emitterats i enlighet med bestäm- såvida inte bolagsstämman eller styrel- eller föregående räkenskapsåret. melserna i aktiebolagslagen (2005:551). sen med stöd av bolagsstämmans be- ESEN är anslutet till Euroclears konto- myndigande beslutar om avvikelse från Aktiekapitalets utveckling baserade värdepappersystem, varför aktieägarnas företrädesrätt. Bolagets aktiekapital har sedan bildan- inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga Varje aktie ger lika rätt till andel av det förändrats enligt tabellen nedan. till aktien knutna rättigheter tillkommer Bolagets tillgångar och vinst. Vid en

År Händelse Förändring antal aktier Totalt antal aktier Förändring aktiekapital, SEK Totalt aktiekapital, SEK Kvotvärde, SEK 2015 Nybildning 1 000 1 000 50 000,00 50 000,00 50,00 2016 Nyemission 250 1 250 12 500,00 62 500,00 50,00 2016 Nyemission 143 1 393 7 150,00 69 650,00 50,00 2017 Fondemission 0 1 393 430 350,00 500 000,00 - 2017 Split (2 000:1) 2 784 607 2 786 000 0 500 000,00 0,18 2017 Nyemission 393 324 3 179 324 70 589,38 570 589,38 0,18 2018 Företrädesemissionen 1 1 589 662 4 768 986 285 294,69 855 884,06 0,18 2018 Överteckningsemissionen 2 317 932 5 086 918 57 058,87 912 942,93 0,18 2019 Teckningsoptionerna 3 953 797 6 040 715 171 176,78 1 084 119,71 0,18

1 Förutsätter att Företrädesemissionen fulltecknas. 2 Förutsätter att Överteckningsemissionen påkallas och fulltecknas. 3 Förutsätter att Företrädesemissionen och Överteckningsemissionen fulltecknas samt att samtliga Teckningsoptioner utnyttjas fullt ut för teckning av aktier. inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 39

Ägarförhållanden har Körnbäck Holding AB och Joakim Sten Bemyndigande Antalet aktieägare i ESEN uppgick till berg förlängt respektive utfästelse. Genom Årsstämman den 17 maj 2018 beslutade 1 088 per den 28 september 2018. Av den nya utfästelsen förbinder sig Körnbäck om att bemyndiga styrelsen vid ett eller nedanstående tabell framgår informa- Holding AB och Joakim Stenberg att inte flera tillfällen att till kommande årsstäm- tion avseende ägarförhållandena i Bo- avyttra något av sitt innehav i ESEN under ma besluta om nyemissioner om upp laget per den 28 september 2018. För en tidsperiod om sex (6) månader från och till vad bolagsordningen begränsar med uppgift om styrelseledamöters och le- med den 27 oktober 2018. eller utan aktieägares företrädesrätt. Be- dande befattningshavares aktieinnehav i talning kan ske genom apport, kvittning Bolaget, se sida 41 och 43 i Memorandu- Aktiebaserade eller kontant. Bemyndigandet avser att met. Såvitt styrelsen känner till föreligger incitamentsprogram möjliggöra kapitalanskaffning och/eller inte några aktieägaravtal mellan Bola- ESEN har per dagen för Memorandu- företagsförvärv där betalning helt eller gets ägare. För information om aktuella mets avgivande inget utestående aktie- delvis ska utgöras av aktier, konvertibler överlåtelsebegränsningar under viss tid baserat incitamentsprogram riktat till och/eller teckningsoptioner. Bemyndi- (så kallat lock up-avtal) se avsnittet ”Ut- Bolagets personal. gandet registrerades hos Bolagsverket fästelse om lock up” nedan. den 11 september 2018. Konvertibla skuldebrev Utfästelse om lock up Det finns per dagen för Memorandu- Handel med ESEN aktien Bolagets huvudägare Körnbäck Holding mets avgivande inga konvertibla skulde- ESEN:s aktier är sedan den 26 oktober AB och Joakim Stenberg som tillsammans brev i ESEN. 2017 upptagna till handel på handels- kontrollerar 37,74 procent av andelen ka- plattformen Spotlight Stock Market. pital och röster före Företrädesemissionen Utdelningspolicy Spotlight Stock Market är en bifirma ingick inför noteringen på Spotlight Stock och utdelning till ATS Finans AB, som är ett värdepap- Market en utfästelse om lock up (förbin- Bolaget har inte fastställt någon utdel- persbolag under Finansinspektionens delse att avyttra högst tio (10) procent av ningspolicy. Eventuell utdelning beslutas tillsyns. Spotlight Stock Market driver en respektive innehav) för en tidsperiod om av bolagsstämma efter förslag från -sty handelsplattform (MTF), vilket inte är en tolv (12) månader från första handelsdag. relsen. Det finns inga garantier för att det reglerad marknad. ESEN:s aktie har ISIN- Denna period löper till och med den 26 för ett visst år kommer att föreslås eller kod SE0009889157 och handlas under oktober 2018. För Företrädesemissionen beslutas om någon utdelning i Bolaget. kortnamnet ESEN.

Namn Antal aktier Andel av kapital och röster, % Körnbäck Holding AB 600 000 18,87 Joakim Stenberg 600 000 18,87 Jan Lundemo 311 561 9,80 Mölna Spars Direkta Investeringar AB 219 000 6,89 Ann-Sofie Ekström 200 000 6,29 Fredrik Preilser 137 436 4,32 Avanza Pension 78 918 2,48 Nordnet Pensionsförsäkring 29 772 0,94 Georg Kanegärd AB 23 500 0,74 Försäkrings AB Skandia 16 000 0,50 Övriga (1 078 st.) 963 137 30,29

Totalt 3 179 324 100,00 4040 inbjudan INBJUDAN till TILL teckning TECKNING av AVaktier AKTIER i esen I ESEN esports ESPORTS AB AB

STYRELSEN, LEDANDE BEFATTNINGS- HAVARE OCH REVISOR inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 41

Enligt ESEN:s bolagsordning ska styrel- Styrelse sen bestå av lägst tre (3) och högst tio Namn Befattning Födelseår Invald Antal aktier ¹ (10) styrelseledamöter med högst två Per Hägerö Styrelseordförande 1972 2015 4 000 (2) suppleanter. ESEN:s styrelse består för närvarande av fyra (4) styrelseleda- Joakim Stenberg Styrelseledamot 1979 2015 600 000 möter. Styrelsen har sitt säte i Stockholm Christer Körnbäck Styrelseledamot 1970 2015 600 000 Stad. Styrelseledamöterna är valda för Ulf Björnemark Styrelseledamot 1976 2018 0 tiden intill slutet av årsstämman 2019.

Per Övriga och tidigare uppdrag de senaste fem åren: Hägerö Bolag Position Tidsperiod HID Global part of ASSA ABLOY Director Pågående Direkto AB Styrelseledamot Pågående Styrelseordförande sedan 2018, född 1972. Per har en lång bakgrund inom IT-bran- AIK Fotboll AB Valberedning Pågående schen som bland annat marknadschef och 1891 Ventures AB Styrelseledamot och VD Pågående teknisk direktör för neXus och PortWise. Bostadsrättsföreningen Nejlikan 12 Styrelseledamot Pågående Per är för närvarandet direktör inom ASSA neXus Partners AB CTO Under perioden avslutat ABLOY koncernen. 123on AB CTO Under perioden avslutat AIK Fotboll AB Styrelseordförande Under perioden avslutat Innehav AIK Restaurang AB Styrelseledamot Under perioden avslutat Per äger 4 000 aktier i ESEN privat. Pers AIK Säkerhet AB Styrelseledamot Under perioden avslutat innehav motsvarar 0,13 procent av andelen AIK Fotboll Transfer Styrelseledamot Under perioden avslutat kapital och röster i ESEN före Företrädese- missionen. Nytomta Fastighets AB Styrelseledamot Under perioden avslutat Svarta Massan Ekonomisk förening Styrelseledamot Under perioden avslutat

Delägarskap de senaste fem åren:

Bolag Kapital, % Röster, % Tidsperiod 1891 Ventures AB 100,00 100,00 Pågående

Joakim Övriga och tidigare uppdrag de senaste fem åren: Bolag Position Tidsperiod Stenberg FastOut AB Styrelseledamot Pågående

Styrelseledamot sedan 2015 och VD Fastout Int. AB Styrelseledamot Pågående sedan 2017, född 1979. QPAD Aktiebolag Styrelseledamot Under perioden avslutat Joakim har en omfattande IT bakgrund, er- farenhet från tillverkare, distributörer och Delägarskap de senaste fem åren:

återförsäljare. Joakim var tekniskt ansvarig Bolag Kapital, % Röster, % Tidsperiod för AMD i Norden och Baltikum mellan N/A N/A N/A N/A 2000-2007. Joakim var ansvarig för för- säljning och marknadsföring på QPAD Pro Gaming Gear mellan 2011-2016.

Innehav Joakim äger 600 000 aktier i ESEN privat. Joakims innehav motsvarar 18,87 pro- cent av andelen kapital och röster i ESEN före Företrädesemissionen.

1Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav. 42 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

Ulf Björ- Övriga och tidigare uppdrag de senaste fem åren: nemark Bolag Position Tidsperiod Pack Train AB Styrelseordförande och VD Pågående Styrelseledamot sedan 2018, född 1976. Grek & the Grizzlies AB Styrelseledamot och VD Pågående Ulf har en bakgrund managementkon- ELKRONAN AB Styrelsesuppleant Pågående sult och en internationell karriär hos den världsledande datainsamlaren för mark- Evinum AB Styrelsesuppleant Pågående nadsundersökningar, Research Now SSI, AIK Fotboll AB Styrelseledamot Under perioden avslutat där Ulf var nordenchef och medlem av den europeiska ledningsgruppen mellan Delägarskap de senaste fem åren: 2007 och 2015. Ulf har en lång erfaren- het av affärsutveckling och strategi och Bolag Kapital, % Röster, % Tidsperiod driver idag sponsringsbyrån Pack Train. Pack Train AB 33,33 33,33 Pågående Grek & the Grizzlies AB 100,00 100,00 Pågående Innehav Ulf äger inga aktier i ESEN.

Christer Övriga och tidigare uppdrag de senaste fem åren: Körnbäck Bolag Position Tidsperiod Körnbäck Holding AB Styrelseledamot Pågående Styrelseledamot sedan 2015, född 1970. QPAD Aktiebolag Styrelseordförande och VD Under perioden avslutat Christer är en av grundarna av ESEN. Han ESEN eSports AB Styrelseordförande Under perioden avslutat startade sin gamingkarriär på 80-talet när de första hemdatorerna blev populära. Se- dan dess har gaming och e-sport utgjort en Delägarskap de senaste fem åren: stor del av Christers karriär och livsstil. År 1992 startade Christer sitt första företag, Bolag Kapital, % Röster, % Tidsperiod som sedermera utvecklades till QPAD Pro Körnbäck Holding AB 100,00 100,00 Pågående Gaming Gear, ett av världens första varu- QPAD Aktiebolag 49,00 49,00 Under perioden märken som tillverkade tillbehörsproduk- avslutat ter riktade mot gamers. Christer grundade studion som skapades för att marknadsfö- ra det egna varumärket och som senare förvärvades av ESEN.

Innehav Christer äger genom sitt helägda bolag Körnbäck Holding AB 600 000 aktier i ESEN. Christers innehav motsvarar 18,87 procent av andelen kapital och röster i ESEN före Företrädesemissionen. inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 43

Nedanstående tabell listar namn, posi- Ledande befattningshavare tion, födelseår, anställningsår och aktie- Namn Position Födelseår Anställningsår Antal aktier¹ innehav för ESEN:s ledande befattnings- Joakim Stenberg VD 1979 2017 600 000 havare. Thomas Edselius CFO 1963 2017 0

Joakim Stenberg Se ytterligare information som refereras till under styrelse ovan.

Thomas Övriga och tidigare uppdrag de senaste fem åren: Bolag Position Tidsperiod Edselius NS Ventures AB CFO Pågående AIK Handboll AB Styrelseledamot och VD Pågående CFO sedan 2017, född 1963. Transiro Int. AB Styrelseledamot Pågående Under Thomas 30-åriga karriär har han FastOut AB Styrelseordförande Pågående jobbat med många multinationella företag inom olika sektorer såsom Linklaters Advo- FastOut Int. AB Styrelseordförande Pågående katbyrå, Omega SA och PriceWaterhouse EdRox Stockholm AB Styrelseledamot Pågående AB. Thomas har en stor erfarenhet inom AIK Fotboll AB VD Under perioden avslutat ledarskap och organisationsutveckling. BrandBee Holding AB Styrelseordförande Under perioden avslutat Thomas expertis inom ekonomiska system VideoBur Sthlm AB Styrelseledamot Under perioden avslutat såsom SAP, Navision och Visma tillför Bo- SplitEx AB Styrelseordförande Under perioden avslutat laget kunskap inom finansiella och strate- Nytoma Fastighets AB Styrelseledamot Under perioden avslutat giska verktyg. AIK Fotboll Restaurang AB Styrelseordförande Under perioden avslutat AIK Säkerhet AB Styrelseordförande Under perioden avslutat Innehav AIK Fotboll Transfer AB Styrelseordförande Under perioden avslutat Thomas äger inga aktier i ESEN. AIK Merchendise AB Styrelseledamot Under perioden avslutat Entella AB Styrelseledamot Under perioden avslutat Entella IT AB (publ) Styrelseordförande Under perioden avslutat

Delägarskap de senaste fem åren:

Bolag Kapital, % Röster, % Tidsperiod EdRox Stockholm AB 100,00 100,00 Pågående

Revisor vare. Det föreligger inga intressekonflik- Det finns inga anklagelser eller sanktioner Ericsson & Lejonhird revisionsbyrå AB är ter hos styrelseledamöter och ledande från bemyndigande myndigheter (däri- ESEN:s revisor med Camilla Malmgren befattningshavare för deras skyldigheter bland godkända yrkessammanslutningar) (född 1982) som huvudansvarig revisor. gentemot Bolaget. Ingen av styrelsens le- mot dessa personer och inga av dessa per- Camilla Malmgren är auktoriserad revisor damöter eller ledande befattningshavare soner har under de senaste fem åren av och medlem i FAR, branschorganisatio- har varit inblandade i konkurs, tvångslik- domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, nen för revisorer i Sverige. Adress till revi- vidation eller konkursförvaltning under de lednings-, eller kontrollorgan eller från att sorn återfinns i slutet av Memorandumet. senaste fem åren. Ingen av styrelsens leda- ha ledande eller övergripande funktioner möter eller ledande befattningshavare har i företag. Samtliga styrelseledamöter och Övriga upplysningar dömts i bedrägerirelaterade mål under de ledande befattningshavare kan nås via Bo- Det finns inga familjeband mellan styrel- senaste fem åren och har heller inte haft lagets adress som återfinns i slutet av Me- seledamöter och ledande befattningsha- näringsförbud under de senaste fem åren. morandumet.

1Avser eget samt närstående fysiska och juridiska personers innehav. 44 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

BOLAGSSTYRNING

Bolaget är ett svenskt publikt aktiebo- Rätt att delta i bolagsstämma ledamöter som väljs av bolagsstämman lag, vars aktier är noterade på Spotlight Aktieägare som vill delta i en - bolags vara lägst tre (3) och högst tio (10) styck- Stock Market. Bolagsstyrningen i Bolaget stämma ska dels vara iförd i den av Eu- en med högst två (2) suppleanter. grundar sig på svensk lag, Bolagets bo- roclear förda aktieboken fem (5) varda- Årsstämman den 17 maj 2018 be- lagsordning samt interna regler och fö- gar före stämman, dels anmäla sig hos slutade om omval av Christer Körnbäck, reskrifter. Därutöver följer även Bolaget Bolaget för deltagande i bolagsstämman Joakim Stenberg och Per Hägerö samt Spotlight Stock Markets regelverk. senast den dag som anges i kallelsen till nyval av Ulf Björnemark. Per Hägerö val- stämman. Aktieägare kan närvara vid bo- des till styrelseordförande. Joakim Keller Svensk kod för lagsstämman personligen eller genom avtackades som styrelseledamot. bolagsstyrning befullmäktigat ombud och får åtföljas Svensk kod för bolagsstyrning behöver av högst två biträden. Vanligtvis är det Ersättning i dagsläget inte tillämpas av bolag vars möjligt för aktieägare att anmäla sig till Ersättning till styrelsen aktier inte är föremål för handel på en bolagsstämman på flera olika sätt, vilka Årsstämman den 17 maj 2018 beslutade reglerad marknad. Svensk kod för bo- närmare anges i kallelsen till stämman. enligt styrelsens förslag om att ersättning lagsstyrning behöver således inte til�- Aktieägaren är berättigad att rösta för om ett och ett halvt (1,5) prisbasbelopp lämpas av ESEN, och Bolagets styrelse samtliga aktier som aktieägaren innehar per styrelseledamot för verksamhetsåret har för närvarande heller inte avsikt att i Bolaget. 2018. Till styrelseordföranden ska ersätt- tillämpa koden. ning om två och ett halvt (2,5) prisbas- Årsstämma 2017 belopp utgå. Detta avser ledamöter som Bolagsstämma Bolagets årsstämma för 2017 hölls den ej är anställda av Bolaget. Se tabellen Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är 17 maj 2018. Utöver de enligt lag på nedan för sammanställning över utbetalt bolagsstämman Bolagets högsta be- årsstämman obligatoriska ärendena styrelsearvode under 2017. slutsfattande organ. På bolagsstämman fattade stämman beslut att bemyndiga utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckel- styrelsen vid ett eller flera tillfällen att Ersättning till ledande befattningshavare frågor som exempel fastställande av re- fram till kommande årsstämma besluta Till Bolagets verkställande direktör ska sultat- och balansräkningar, disposition om nyemissioner om upp till vad bo- en lön om 45 000 SEK i månaden utgå. över Bolagets resultat, beviljande av an- lagsstämman begränsar med eller utan Bolagets CFO är anställd på konsultbasis svarsfrihet för styrelsens ledamöter och aktieägares företrädesrätt. Stämman och erläggs en månatlig ersättning om verkställande direktör, val av styrelsele- beslöt enhälligt i samtliga punkter enligt 20 000 SEK exklusive moms. Se tabellen damöter och revisorer samt ersättning styrelsens förslag. nedan för sammanställning över utbe- till styrelsen och revisorerna. tald ersättning till ledande befattnings- Årsstämman måste hållas inom sex Styrelsen havare under 2017. (6) månader från utgången av räken- Styrelsen är det näst högsta beslutfattan- skapsåret. Utöver årsstämman kan kal- de organet efter bolagsstämman. Enligt Ersättning till revisor lelse även ske till extra bolagsstämma. aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Enligt beslut av årsstämman den 17 maj Enligt bolagsordningen sker kallelse till Bolagets organisation och förvaltning av 2018 utgår ersättning till revisorn enligt bolagsstämma genom annonsering i Bolagets angelägenheter. Styrelseleda- godkänd räkning. Post- och Inrikes Tidningar och genom möter utses vanligen av årsstämman för att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets en period som avslutas vid slutet av den hemsida. Att kallelse har skett ska samti- första årsstämma som hålls efter det år digt annonseras i Svenska Dagbladet. som då styrelseledamoten utsågs. Enligt Bolagets bolagsordning ska de styrelse- inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 45

ersättning till styrelsen

Namn Befattning Ersättning 2017 Christer Körnbäck Styrelseordförande 0 Joakim Stenberg Styrelseledamot 0 Per Hägerö Styrelseledamot 88 312 SEK Joakim Keller Styrelseledamot 29 866 SEK

ersättning till ledande befattningshavare

Namn Befattning Ersättning 2017 Joakim Stenberg Verkställande direktör 545 040 SEK1 Thomas Edselius CFO 110 000 SEK2 Rikard Franzén CTO 398 000 SEK

1 Exklusive förmåner om totalt 51 569 SEK avseende friskvård, tjänstebil, dator, telefon, sjukförsäkring samt pension. 2 Tillträdde juli 2017. 46 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

BOLAGSORDNING FÖR ESEN ESPORTS AB

§ 1 Firma serad revisor. Revisor utses på ordinarie 7. Beslut angående Bolagets firma är ESEN eSports AB. Bola- bolagsstämma för en tidsperiod om fyra a. fastställelse av resultaträkning get är publikt. år. och balansräkning, b. dispositioner beträffande § 2 Säte Eller revisorsbolag med utsedd revisor bolagets vinst eller förlust Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm enligt fastställda balans- Stad. § 8 Kallelse till räkning, och bolagsstämman c. ansvarsfrihet åt styrelsens § 3 Verksamhet Kallelse ska ske genom annonsering i ledamöter och verkställande Bolaget ska direkt eller indirekt genom Post- och Inrikes Tidningar och genom direktör. bolag äga och förvalta fast och lös egen- att kallelsen hålls tillgänglig på- bola 8. Fastställande av arvoden åt dom och därmed förenlig verksamhet. gets webbplats. Samtidigt som kallelse styrelsen och revisor. Bolagets verksamhet ska vidare vara sker ska bolaget genom annonsering i 9. Val av styrelse och revisor samt att utveckla och sälja varor och tjänster Svenska Dagbladet upplysa om att kal- eventuella styrelse- och revisors- inom media-, informations- och kommu- lelse skett. Den som inte är aktieägare i suppleanter. nikationsområdena inom bland annat bolaget ska, på de villkor som styrelsen 10. Annat ärende, som ankommer på eSport och därmed förenlig verksamhet. bestämmer, ha rätt att närvara eller på bolagsstämman enligt aktiebolags- Äga aktier i andra bolag. annat sätt följa förhandlingarna vid bo- lagen. lagsstämma. Styrelsen får samla in full- § 4 Aktiekapital makter på bolagets bekostnad enligt det Vid bolagsstämman må envar röstberät- Aktiekapitalet ska utgöras lägst 500 000 förfarande som anges i 7 kap. 4§ andra tigad utöva rösträtt för hela antalet av kronor och högst 2 000 000 kronor. stycket aktiebolagslagen (2005:551). honom företrädda aktier. För att erhålla rätten att deltaga på bo- § 5 Antal aktier lagsstämma krävs föranmälan enligt de § 10 Avstämningsförbehåll Antal aktier skall vara lägst 2 786 000 instruktioner som föreligger vid kallning. Den aktieägare eller förvaltare som på stycken och högst 11 144 000 stycken. avstämningsdagen är införd i aktieboken § 9 Ärenden på ordinarie och antecknad i ett avstämningsregis- § 6 Styrelse bolagsstämma ter, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) le- På ordinarie bolagsstämma ska följande kontoföring av finansiella instrument damöter eller högst tio (10) ledamöter ärenden förekomma. eller den som är antecknad på avstäm- med högst två (2) suppleanter. Styrelsen 1. Val av ordförande vid stämman. ningskonto enligt 4 kap. 18§ första väljs årligen på ordinarie bolagsstämma 2. Upprättande och godkännande stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara för tiden till dess nästa ordinarie bolags- av röstlängd. behörig att utöva de rättigheter som stämma har hållits. 3. Val av en eller flera justeringsmän. framgår av 4 kap. 39§ aktiebolagslagen 4. Prövning av om stämman blivit (2005:551). § 7 Revisor behörigen sammankallad. För granskning av bolagets årsredovis- 5. Godkännande av dagordning. § 11 Räkenskapsår ning samt styrelsens och verkställande 6. Framläggande av årsredovisning Bolagets räkenskapsår ska omfatta perio- direktörens förvaltning utses en auktori- och revisionsberättelse. den 1 januari – 31 december; kalenderår. inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 47

LEGALA FRÅGOR OCH KOMPLETTERANDE IN- FORMATION

Allmän bolagsinformation I samband med Företrädesemissionen Sammantaget omfattas Företrä- ESEN eSports AB, org. nr 559022-4506, har ESEN erhållit teckningsåtaganden desemissionen av teckningsåtaganden registrerades vid Bolagsverket den 17 juli från representanter från Bolagets styrel- och emissionsgarantier upp till cirka 5,4 2015 under firma Electronic Sports- En se och ledning, samt framförallt från ett MSEK, motsvarande 73,2 procent av den tertainment Nordic AB. Nuvarande firma fåtal externa investerare via övertagande totala Företrädesemissionen. registrerades den 5 april 2017. Bolaget av teckningsrätter. Teckningsåtagandena De aktieägare som ingått nämnda är ett publikt bolag som regleras av ak- uppgår sammanlagt till cirka 2,8 MSEK, åtaganden har även åtagit sig att inte tiebolagslagen (2005:551). Styrelse har motsvarande 37,7 procent av Företräde- minska sina respektive innehav från och sitt säte i Stockholm Stad. semissionen. Ingen ersättning utgår för med det datum då varje åtagande un- Bolagets verksamhet är att Bolaget ska dessa teckningsåtaganden. dertecknats fram till dess att Företrädes- direkt eller indirekt genom bolag äga och Därutöver har Bolaget erhållit emissionen slutförts. förvalta fast och lös egendom och därmed emissionsgarantier om cirka 2,6 MSEK, Ovan angivna tecknings- och garantiå- förenlig verksamhet. Bolagets verksamhet motsvarande 35,5 procent av Före- taganden ingicks under september 2018. ska vidare vara att utveckla och sälja varor trädesemissionen. Parter som lämnat Tecknings- och garantiåtagandena är och tjänster inom media-, informations- garantiåtagande har även ingått - teck inte säkerställda via förhandstransaktion, och kommunikationsområdena inom ningsåtagande i Företrädesemissionen. bankgaranti eller liknande. Följaktligen bland annat e-sport och därmed förenlig Garantiersättning om tio (10) procent finns det en risk att en eller flera parter verksamhet. Bolagets adress är Johannes- utgår för respektive garantiåtagande. inte kommer att uppfylla sina respektive fredsvägen 5, 168 69 Bromma och Bola- Tilldelning av aktier som tecknas enligt åtaganden. Samtliga parter som lämnat garantiåtaganden sker i enlighet med de emissionsgarantier nedan kan nås genom gets hemsida är ww’w.esenesports.com. principer som beskrivs under avsnittet Augment Partners på följande adress: Bir- Tecknings- och garanti- ”Villkor och anvisningar” och ”Tilldelning ger Jarlsgatan 2, 114 34 Stockholm. åtaganden vid teckning utan företrädesrätt”.

Teckningsåtagande Garantiåtagande Totalt Namn Belopp, KSEK Andel, % Belopp, KSEK Andel, % Belopp, KSEK Andel, % ¹ Körnbäck Holding AB 110 1,5 - 0,0 110 1,5 Joakim Stenberg 46 0,6 - 0,0 46 0,6 Per Hägerö 9 0,1 - 0,0 9 0,1 Formue Nord Markedsneutral A/S 844 11,5 844 11,5 1 689 23,1 Christian Månsson 250 3,4 250 3,4 500 6,8 Fredrik Lundgren 250 3,4 250 3,4 500 6,8 Jens Olsson 250 3,4 250 3,4 500 6,8 Jimmie Landerman 250 3,4 250 3,4 500 6,8 Torna Kapital AB 250 3,4 250 3,4 500 6,8 Raging Bull Invest AB 250 3,4 250 3,4 500 6,8 Sydsken AB 250 3,4 250 3,4 500 6,8

Summa 2 760 37,7 2 594 35,5 5 354 73,2

1Andel av Företrädesemissionen. 48 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

Väsentliga avtal Twitch Interactive, Inc. (”Twitch”) immateriella rättigheter Utöver avtalen nedan finns inga väsent- ESEN har ingått ett partnerskap med Bolaget är registrerat som innehavare av liga avtal. Twitch som omfattar allt innehåll som är varumärket King of Nordic i Patent- och skapat, producerat och/eller licensierat registreringsverkets register Svensk Va- Sportsradar AG (”Sportradar”) av ESEN och distribuerat genom ESEN:s rumärkesdatabas. ESEN har slutit ett licensieringsavtal med kanaler på Twitch. Avtalet innebär bland data och analysföretaget Sportradar. annat att ESEN erhåller en intäktsdelning Försäkringar Som en del av flerårsavtalet kommer på annonsintäkter samt prioriterade vis- Bolaget har ett försäkringsprogram som Sportradar att vara den exklusiva globala ningar. styrelsen bedömt vara anpassat till Bola- leverantören av matcher för betting som gets verksamhet. Försäkringsskyddet är spelas inom ESEN:s tävlingar. Sportra- Fast egendom och hyresavtal föremål för löpande översyn. dar kommer samla in och distribuera Bolaget äger inga fastigheter. Bolaget be- data från ESEN:s bettingmatcher, inklu- driver verksamhet på fastigheten Mag- Transaktioner med närstående sive CS:GO turneringen King of Nordic. neten 20 med adress Johannesfredsvä- Inga transaktioner med närstående har Sportradar kommer att distribuera all gen 5 i Bromma. Bolaget har ingått ett skett under den period som omfattas av officiell information från tävlingar hos hyresavtal med hyresvärden Maxdialog den finansiella historiken som presente- ESEN. Tävlingarna kommer övervakas av AB gällande fastigheten. Hyresavtalet ras i detta Memorandum. Sportradars bedrägeribekämpningssys- löper till och med den 30 juni 2021 och tem för att motverka matchriggningar. förlängs med två (2) år i taget om inte Tvister och rättsliga Avtalet sträcker sig till och med den 30 uppsägning sker. förhållanden juni 2019. Sportsradar ska enligt licen- Bolaget har inte varit part i något rättsligt sieringsavtalet erlägga 22,5 procent av Finansieringsavtal förfarande eller skiljeförfarande som vid samtliga nettointäkter som genereras Brygglånefinansiering något tillfälle har eller har haft betydan- genom avtalet till ESEN. Den 17 september 2018 ingick Bolaget de effekter på Bolagets finansiella ställ- ett avtal avseende brygglånefinansiering ning eller lönsamhet. Bolagets styrelse SESF med Formue Nord Markedsneutral A/S. känner inte heller till några omständig- ESEN har ingått ett tvåårigt samarbetsav- Genom brygglånefinansieringen har For- heter som skulle kunna leda till att något tal med SESF, en förening med syfte att mue Nord Markedsneutral A/S beviljat sådant rättsligt förfarande eller skiljeför- främja e-sport i Sverige. SESF är sedan Bolaget ett lån om 1 200 KSEK. Brygglå- farande skulle vara under uppsegling. 2011 medlem i internationella e-sports- nefinansieringen löper med en ränta om förbundet (IESF) och är därmed Sveriges två komma fem (2,5) procent per må- Rådgivares intressen röst i det internationella förbundet för nad. Lånet samt ackumulerad ränta för- Augment Partners är finansiell rådgivare e-sport. Avtalet innebär att ESEN kom- faller till återbetalning den 14 december och Invesdor är arrangör i samband med mer agera officiell turneringsarrang- 2018. Brygglånefinansieringen syftade Företrädesemissionen. Augment Part- ör och sändningsansvarig för framtida till att säkerställa Bolagets rörelsekapital- ners och Invesdor erhåller en på förhand svenska, nordiska och internationella behov till dess att Företrädesemissionen avtalad ersättning för utförda tjänster i mästerskap som går under SESF och är registrerad hos Bolagsverket. samband med Företrädesemissionen. internationella e-sportförbundet IESF. Därutöver har Augment Partners eller Genom avtalet åtar sig ESEN en övergri- Leasing av studioutrustning Invesdor inte några ekonomiska eller an- pande roll som genomförare, säljare, ar- ESEN har ingått ett leasingavtal med Le- dra intressen relaterade till Företrädese- rangör, producent och sändningsstudio asepro Nordic AB avseende leasing av missionen. för samtliga gemensamma arrangemang elektronisk studioutrustning till Bolaget. med SESF. Avtalet innebär vidare att Utrustningen leasas under 36 månader Dokument tillgängliga ESEN innehar rättigheterna och intäkter- fram till den 15 mars 2020, för vilket för granskning na för arrangemangen. Vid avtalets upp- Bolaget betalar 8 478 SEK per månad. Följande handlingar kommer under Me- hörande ska ESEN ha en första förhand- Bolagets VD Joakim Stenberg har ställt morandumets giltighetstid att finnas lingsrätt innebärande att parterna ska säkerhet för Bolagets förpliktelser en- tillgängliga för granskning i elektronisk ligt leasingavtalet genom ett borgenså- söka träffa ett nytt avtal om samarbete form på Bolagets hemsida, ww’w.esene- innan SESF vänder sig till andra aktörer. tagande. sports.com: • Bolagsordning för ESEN eSports AB; inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 49

• Bolagets årsredovisningar för räken- skapsåren 2016 samt 2017, inklusive revisionsberättelser; • Bolagets delårsrapport för perioden januari - september 2018; • Föreliggande Memorandum.

Handlingar som införlivas genom hänvisning ESEN:s finansiella rapporter för räken- skapsåren 2016 och 2017 samt för pe- rioden 1 januari – 30 september 2018 utgör en del av Memorandumet och ska läsas som en del därav. Dessa finansiel- la rapporter återfinns i ESEN:s årsredo- visningar för räkenskapsåren 2016 och 2017 samt delårsrapport för perioden 1 januari – 30 september 2018. ESEN:s årsredovisningar för räken- skapsåren 2016 och 2017 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberät- telsen är fogad till respektive årsredo- visning. Delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2018 har inte varit föremål för översiktlig granskning av Bolagets revisor. Förutom ESEN:s reviderade årsredo- visningar för räkenskapsåren 2016 och 2017 har ingen information i Memoran- dumet granskats eller reviderats av Bola- gets revisor. De delar av den finansiella informa- tionen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i Memorandumet. Samtliga handlingar som har införli- vats genom hänvisning finns tillgängliga

på Bolagets hemsida, ww’w.esenesports. com. 50 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE

Nedan följer en sammanfattning av vis- Obegränsat skatteskyldiga Kapitalförluster på marknadsnotera- sa skattekonsekvenser av det aktuella Med ”obegränsat skatteskyldiga” avses de aktier och andra marknadsnoterade erbjudandet att teckna nya aktier till här innehavare av aktier eller andra del- delägarrätter är fullt ut avdragsgilla mot innehavare av aktier i Bolaget. Samman- ägarrätter som är (a) en fysisk person som skattepliktiga kapitalvinster på aktier fattningen gäller endast i Sverige obe- bor eller stadigvarande vistas i Sverige och mot marknadsnoterade delägarrät- gränsat skatteskyldiga, fysiska personer eller som har en väsentlig anknytning till ter som realiseras samma år, förutom och aktiebolag om inte annat anges. Sverige och som tidigare varit bosatta här, mot andelar i värdepappersfonder eller Sammanfattningen är baserad på gällan- eller (b) en juridisk person som är bildad i specialfonder som endast innehåller de lagstiftning och är endast avsedd som enlighet med svensk rättsordning. svenska fordringsrätter, så kallade - rän allmän information. Sammanfattningen tefonder. Kapitalförluster på aktier eller är inte avsedd att uttömmande behand- Fysiska personer andra delägarrätter som inte kan kvittas la alla skattefrågor som kan uppkomma i Kapitalvinstbeskattning på detta sätt får dras av med upp till 70 samband med erbjudandet. Den omfat- När marknadsnoterade aktier eller - an procent mot övriga inkomster i inkomst- tar exempelvis inte (i) värdepapper som dra delägarrätter, till exempel tecknings- slaget kapital. Uppkommer underskott innehas av handelsbolag eller som inne- rätter i Bolaget, säljs eller på annat sätt i inkomstslaget kapital medges skatte- has som lagertillgångar i näringsverksam- avyttras kan en skattepliktig kapitalvinst reduktion mot kommunal och statlig het, (ii) de särskilda reglerna för skattefri eller en avdragsgill kapitalförlust uppstå. inkomstskatt samt fastighetsskatt och kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid Kapitalvinster beskattas i inkomstslaget kommunal fastighetsavgift. Skattereduk- kapitalförlust) och utdelning i bolagssek- kapital med en skattesats om 30 pro- tion medges med 30 procent av den del torn som kan bli tillämpliga då aktieägare cent. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten av underskottet som inte överstiger 100 innehar aktier eller teckningsrätter som beräknas normalt som skillnaden mellan 000 SEK och med 21 procent av rastre- anses näringsbetingade, (iii) de särskilda försäljningsersättningen, efter avdrag för rande del. Ett sådant underskott kan inte regler som kan bli tillämpliga på innehav försäljningsutgifter, och omkostnadsbe- sparas till senare beskattningsår. i bolag som är eller tidigare har varit så loppet (för särskild information om om- kallad fåmansföretag eller på aktie som kostnadsbeloppet för teckningsrätter, se Skatt på utdelning förvärvats med stöd av så kallade kvalifi- ”Utnyttjande och avyttring av tecknings- För fysiska personer beskattas utdelning cerade andelar i fåmansföretag, eller (iv) rätter” nedan). i inkomstslaget kapital med en skattesats aktier eller teckningsrätter som förvaras Omkostnadsbeloppet för alla del- om 30 procent. För fysiska personer som på ett så kallat investeringssparkonto ägarrätter av samma slag och sort be- är bosatta i Sverige innehålls normalt pre- och som omfattas av särskilda regler om räknas gemensamt med tillämpning av liminärskatt avseende utdelning med 30 schablonbeskattning. Särskilda skatte- genomsnittsmetoden. Det bör även no- procent. Den preliminära skatten innehålls regler gäller för vissa typer av skatteskyl- teras att BTA (betalda tecknade aktier) normalt av Euroclear, eller när det gäller diga, exempelvis investmentföretag och därvid inte anses vara av samma slag förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. försäkringsföretag. Beskattning av var- och sort som de aktier vilka berättiga- je enskild aktieägare beror på dennes de till företräde i nyemissionen förrän Utnyttjande och avyttring speciella situation. Varje innehavare av beslutet om nyemission registrerats vid av teckningsrätter aktier eller teckningsrätter bör därför Bolagsverket. Vid försäljning av mark- Utnyttjande av teckningsrätter utlöser rådfråga en skatterådgivare för att få nadsnoterade aktier får omkostnads- ingen beskattning. För aktieägare som information om de särskilda konsekven- beloppet alternativt bestämmas enligt inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att ser som kan uppstå i det enskilda fallet, schablonmetoden till 20 procent av delta i nyemissionen, och därför avyttrar inklusive tillämpligheten och effekten av försäljningsersättningen efter avdrag för sina teckningsrätter, kan en kapitalvinst utländska regler och skatteavtal. försäljningsutgifter. eller kapitalförlust uppstå. inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 51

Teckningsrätter som grundas på inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att Kupongskatt innehav av befintliga aktier anses anskaf- delta i nyemissionen och avyttrar sina För aktieägare som är begränsat - skat fade för 0 SEK. Hela försäljningsersätt- teckningsrätter kan en kapitalvinst eller teskyldig i Sverige och som erhåller ut- ningen efter avdrag för försäljningskost- en kapitalförlust uppstå. delning på aktier i ett svenskt aktiebolag nader, ska såldes tas upp till beskattning. Teckningsrätter som grundas på uttas normalt svensk kupongskatt. Skat- Schablonmetoden får inte tillämpas i innehav av befintliga aktier anses anskaf- tesatsen är 30 procent. Skattesatsen är detta fall. Omkostnadsbeloppet för de fade för 0 SEK. Hela försäljningsersätt- dock i allmänhet reducerad genom skat- ursprungliga aktierna påverkas inte. ningen efter avdrag för försäljningsutgif- teavtal som Sverige ingått med andra För teckningsrätter som förvärvats ter ska således tas upp till beskattning. länder. Flertalet av Sveriges skatteavtal genom köp eller på liknande sätt (det Schablonmetoden får inte tillämpas i möjliggör nedsättning av den svenska vill säga som inte har erhållits baserat på detta fall. Omkostnadsbeloppet för de skatten till avtalets skattesats direkt vid innehav befintliga aktier) utgör vederla- ursprungliga aktierna påverkas inte. utdelningstillfället om erforderliga - upp get anskaffningsutgift. Teckningsrätter- För teckningsrätter som förvärvats gifter om den utdelningsberättigade fö- nas omkostnadsbelopp ska i sådant fall genom köp eller på liknande sätt (det vill religger. I Sverige verkställs avdraget för beaktas vid beräkning av omkostnadsbe- säga som inte erhållits baserat på innehav kupongskatt normalt av Euroclear, eller loppet för förvärvade aktier. Schablon- av befintliga aktier) utgör vederlaget -an beträffande förvaltarregistrerade aktier, metoden får inte användas vid avyttring skaffningsutgift. Teckningsrätternas om- av förvaltaren. Vid erhållandet av teck- av marknadsnoterade teckningsrätter i kostnadsbelopp ska i sådant fall beaktas ningsrätter uttas ingen kupongskatt. detta fall. vid beräkning av omkostnadsbeloppet för I de fall 30 procent kupongskatt innehål- En teckningsrätt som varken utnytt- förvärvade aktier. Schablonmetoden får lits vid utdelning till en person som har jas eller säljs, och därför förfaller, anses användas vid avyttring av marknadsnote- rätt att beskattas enligt en lägre skatte- avyttrad för 0 SEK. rade teckningsrätter i detta fall. sats eller för mycket kupongskatt annars En teckningsrätt som varken utnytt- innehållits, kan återbetalning begäras Aktiebolag jas eller säljs och därför förfaller anses hos Skatteverket före utgången av det Skatte på kapitalvinster och utdelning avyttrad för 0 SEK. femte kalenderåret efter utdelningen. För aktiebolag beskattas alla inkomster, inklusive skattepliktig kapitalvinst och -ut Särskilt om utnyttjande Kapitalvinstbeskattning delning, i inkomstslaget näringsverksam- av teckningsoptioner Innehavare av aktier och teckningsrätter het med 22 procent. Kapitalvinster och Teckning av aktier genom utnyttjande som är begränsat skatteskyldiga i Sve- kapitalförluster beräknas på samma sätt av teckningsoptioner medför ingen ka- rige och vars innehav inte är hänförligt som för fysiska personer. Avdragsgilla pitalvinstbeskattning i sig. Innehavarens till ett fast driftställe i Sverige -kapital kapitalförluster på aktier eller andra del- omkostnadsbelopp för utnyttjad teck- vinstbeskattas normalt inte i Sverige vid ägarrätter får endast dras av mot skatte- ningsoption förs över på aktie som- er avyttring av sådana värdepapper. Enligt pliktiga kapitalvinster på sådana värde- hålls genom teckning genom utnyttjan- en särskild skatteregel kan emeller- papper. En sådan kapitalförlust kan även de av teckningsoption. tid fysiska personer som är begränsat kvittas mot kapitalvinster i bolag inom skatteskyldiga i Sverige bli föremål för samma koncern, under förutsättning Särskilda skattefrågor för svensk beskattning vid försäljning av vis- att koncernbidragsrätt föreligger mellan innehavare av aktier och teck- sa värdepapper (såsom aktier, BTA och bolagen samt var och en av de juridiska ningsrätter som är begränsat teckningsrätter) om de vid något tillfälle personerna begär det för ett beskatt- skatteskyldiga i Sverige under avyttringsåret eller något av de ningsår som har samma deklarationstid- Med ”begränsat skatteskyldiga” avses tio föregående kalenderåren har varit punkt. En kapitalförlust som inte utnytt- här innehavare av aktier eller andra del- bosatta eller stadigvarande vistats i Sve- jas ett visst år får sparas och kvittas mot ägarrätter som är (a) en fysisk person rige. Tillämpligheten av denna regel kan skattepliktiga kapitalvinster på aktier och som inte är bosatt eller stadigvarande begränsas av skatteavtal mellan Sverige andra delägarrätter under efterföljande vistas i Sverige och som inte har någon och andra länder. Innehavaren kan bli beskattningsår utan begränsning i tiden. koppling till Sverige annat än genom föremål för beskattning i sin hemviststat. hans/hennes investering i aktierna, eller Utnyttjande och avyttring (b) en juridisk person som inte är bildad av teckningsrätter i enlighet med svensk rättsordning och Utnyttjande av teckningsrätter utlöser som saknar fast driftställe i Sverige. ingen beskattning. För aktieägare som 52 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

teckningsoptionsvillkor

Bilaga 2A

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AVSEENDE NYTECKNING AV AKTIER I ESEN ESPORTS AB § 1 Definitioner

I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som angivits nedan.

”Aktie” aktie i Bolaget;

”Avstämningsbolag” bolag som har infört avstämningsförbehåll i bolagsordningen och anslutit sina aktier till Euroclear;

”Avstämningskonto” konto vid Euroclear för registrering av sådana finansiella instrument som anges i lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument;

”Bankdag” dag som i Sverige inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”Bolaget” ESEN eSports AB, org.nr 559022-4506;

”Euroclear” Euroclear Sweden AB;

”Innehavare” innehavare av Optionsrätt med rätt till Teckning av nya Aktier;

”Marknadsplats” Spotlight Stock Market eller annan liknande reglerad eller oreglerad marknad;

”Optionsbevis” bevis till vilket knutits ett visst antal Optionsrätter;

”Optionsrätt” rätt att teckna Aktie mot kontant betalning;

”Teckning” teckning av Aktier som sker med stöd av Optionsrätt; och

”Teckningskurs” den kurs till vilken Teckning av ny Aktie kan ske.

§ 2 Optionsrätter

Det sammanlagda antalet Optionsrätter uppgår till högst 953 797, utgivna efter beslut av styrelsen i två emissioner om högst 794 831 respektive högst 158 966 Optionsrätter. Optionsrätterna representeras av Optionsbevis. Optionsbevisen är ställda till viss man eller order. inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 53

Om Bolaget är Avstämningsbolag får Bolagets styrelse fatta beslut om att Optionsrätterna ska registreras på Avstämningskonto. Vid sådant förhållande ska inga Optionsbevis eller andra värdepapper ges ut. Innehavare ska på Bolagets anmaning vara skyldig att omedelbart till Bolaget eller Euroclear inlämna samtliga Optionsbevis representerande Optionsrätter samt meddela Bolaget erforderliga uppgifter om värdepapperskonto på vilket Innehavarens Optionsrätter ska registreras.

För det fall Bolagets styrelse fattat beslut enligt andra stycket ovan, ska styrelsen därefter vara oförhindrad att, med de begränsningar som må följa av lag eller annan författning, fatta beslut om att Optionsrätterna inte längre ska vara registrerade på Avstämningskonto. § 3 Rätt att teckna nya Aktier

Innehavaren ska ha rätt att under perioden från och med den 2 september 2019 till och med den 16 september 2019, eller till och med den tidigare eller senare dag som kan följa av § 8 nedan, för varje Optionsrätt teckna en ny Aktie. Teckningskursen är 6 kronor per Aktie. Omräkning av Teckningskurs liksom av det antal nya Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av § 8 nedan.

Bolaget ska vara skyldigt att om Innehavare så påkallar under ovan angiven tid, emittera det antal Aktier som avses med anmälan om Teckning. § 4 Teckning av Aktier

Under tid Bolaget är Avstämningsbolag och Optionsrätt är registrerad på Avstämningskonto ska följande gälla. Vid Teckning ska ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till Bolaget eller ett av Bolaget anvisat kontoförande institut.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag eller om Optionsrätt inte är registrerad på Avstämningskonto ska Teckning ske genom skriftlig anmälan på teckningslista till Bolaget varvid antalet Optionsrätter som utnyttjas ska anges. Vid Teckning ska Innehavare i förekommande fall inlämna motsvarande Optionsbevis till Bolaget. § 5 Betalning

Vid Teckning ska betalning samtidigt erläggas kontant för det antal Aktier som Teckningen avser. § 6 Införande i aktiebok m.m.

Om Bolaget är Avstämningsbolag vid Teckning verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna interimistiskt registreras på Avstämningskonto genom Bolagets försorg. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum, blir registreringen på Avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av § 8 nedan, senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutgiltig registrering på Avstämningskonto.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid Teckningen, verkställs Teckning och tilldelning genom att de nya Aktierna tas upp i Bolagets aktiebok varefter registrering ska ske hos Bolagsverket. § 7 Rätt till vinstutdelning 54 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

Om Bolaget är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Teckning rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Teckning verkställts.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag medför Aktie som tillkommit på grund av Teckning i förekommande fall rätt till vinstutdelning första gången på närmast följande bolagsstämma efter det att Teckning verkställts. § 8 Omräkning av Teckningskurs m.m.

Genomför Bolaget någon av nedan angivna åtgärder gäller, beträffande den rätt som tillkommer Innehavare, vad som följer enligt nedan.

Inte i något fall ska dock omräkning enligt bestämmelserna i denna § 8 kunna leda till att Teckningskursen understiger kvotvärdet på Bolagets Aktier.

A. Fondemission

Genomför Bolaget en fondemission ska Teckning – där Teckning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast tre veckor före bolagsstämma, som beslutar om emissionen – verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Teckning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Om Bolaget inte är Avstämningsbolag vid tiden för bolagsstämmans beslut om emission, ska Aktier som tillkommit på grund av Teckning som verkställts genom att de nya Aktierna tagits upp i aktieboken som interimsaktier vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut ha rätt att delta i emissionen.

Vid Teckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.

Omräkningarna utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad = föregående Teckningskurs x antalet Aktier före fondemissionen Teckningskurs ______antalet Aktier efter fondemissionen

omräknat antal Aktier = föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att som varje Optionsrätt teckna x antalet Aktier efter fondemissionen ger rätt att teckna ______antalet Aktier före fondemissionen

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställs snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen.

B. Sammanläggning eller uppdelning (split) inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 55

Vid sammanläggning eller uppdelning (split) av Bolagets befintliga Aktier har bestämmelserna i punkt A motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

C. Nyemission av Aktier

Vid nyemission med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya Aktier mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning ska följande gälla beträffande rätten att delta i emissionen på grund av Aktie som tillkommit på grund av Teckning med utnyttjande av Optionsrätt:

1. Beslutas emissionen av Bolagets styrelse under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i emissionsbeslutet och, i förekommande fall, i underrättelsen enligt 13 kap 12 § aktiebolagslagen till aktieägarna, anges den senaste dag då Teckning ska vara verkställd för att Aktie, som tillkommit genom Teckning, ska medföra rätt att delta i emissionen.

2. Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning – där anmälan om Teckning görs på sådan tid, att Teckningen inte kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma som beslutar om emissionen – verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning. Aktie, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på Avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på Avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid Teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom en omräkning av det antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs Teckningskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) ______Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal Aktier = föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att som varje Optionsrätt teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval ger rätt att teckna därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten ______Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Marknadsplatsens officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten beräknas enligt följande formel:

56 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

teckningsrättens värde = det antal nya Aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x Aktiens genomsnittskurs minus teckningskursen för den nya Aktien ______antalet Aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt C. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, verkställs Teckning endast preliminärt, varvid det antal Aktier, som varje Optionsrätt före omräkning berättigar till Teckning av, upptas interimistiskt på Avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje Optionsrätt efter omräkningar kan berättiga till ytterligare Aktier enligt § 3 ovan. Slutlig registrering på Avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts. Om Bolaget inte är Avstämningsbolag verkställs Teckning genom att de nya Aktierna upptas i aktieboken som interimsaktier. Sedan omräkningarna har fastställts upptas de nya Aktierna i aktieboken som aktier.

D. Emission av konvertibler eller teckningsoptioner

Vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, har bestämmelserna i punkt C första stycket 1 och 2 om rätten att delta i nyemission på grund av Aktie som tillkommit genom Teckning motsvarande tillämpning.

Vid Teckning som verkställs i sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs Teckningskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (Aktiens genomsnittskurs) ______Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde

omräknat antal Aktier = föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna som varje Optionsrätt x Aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde ger rätt att teckna ______inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 57

Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara det matematiskt framräknade värdet efter justering för nyemission och med beaktande av marknadsvärdet beräknat i enlighet med vad som anges i punkt C ovan.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt ska fastställas av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas enligt denna punkt D. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

E. Erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D

Vid ett erbjudande till aktieägarna i annat fall än som avses i punkt A-D att av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt att delta i erbjudandet, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna. Detsamma gäller om Bolaget beslutar att enligt nämnda principer till aktieägarna dela ut värdepapper eller rättigheter utan vederlag.

Omräkningarna ska utföras av Bolaget enligt följande formel:

omräknad = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs Teckningskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (Aktiens genomsnittskurs) ______Aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal Aktier = föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna som varje Optionsrätt x Aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde ger rätt att teckna ______Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Om aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten att delta i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Värdet på inköpsrätten ska så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. 58 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

Om aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller handel med inköpsrätter annars inte ägt rum, ska omräkningen av Teckningskursen ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan, varvid värdet av rätten att delta i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets Aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den omräknade Teckningskursen fastställs av Bolaget snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och tillämpas vid Teckning som verkställs sedan den omräknade kursen fastställts.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Teckning som sker under tiden fram till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställts, ska bestämmelsen i punkt C sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

F. Nyemission eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner

Vid nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller, såvitt gäller teckningsoptioner, utan betalning, får Bolaget besluta att ge samtliga Innehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Innehavare, utan hinder av att Teckning på grund av Optionsrätt inte har verkställts, anses vara ägare till det antal Aktier som Innehavaren skulle ha erhållit, om Teckning verkställts efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om emission.

Vid ett sådant riktat erbjudande till aktieägarna som avses i punkt E ovan, ska föregående stycke ha motsvarande tillämpning. Det antal Aktier som Innehavaren ska anses vara ägare till ska därvid fastställas efter den Teckningskurs som gällde och det antal Aktier som belöpte på varje Optionsrätt vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge Innehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i punkt F, ska någon omräkning enligt punkt C, D eller E av Teckningskursen inte äga rum.

G. Kontant utdelning till aktieägarna

Vid kontant utdelning till aktieägarna, som innebär att dessa erhåller utdelning som tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar överstiger 30 procent av de befintliga Aktiernas genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska vid Teckning som påkallas på sådan tid att Aktie som erhålls när Teckningen verkställs inte medför rätt till utdelningen tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 59

Teckningskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (Aktiens genomsnittskurs) ______Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per Aktie

omräknat antal Aktier = föregående antal Aktier, som varje Optionsrätt ger rätt att som varje Optionsrätt teckna x Aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära ger rätt att teckna utdelning som utbetalas per Aktie ______Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den ovan angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 30 procent av Bolagets värde, ska, vid anmälan om Teckning som sker på sådan tid, att därigenom erhållen Aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier enligt denna punkt G. Härvid ska Bolagets värde per aktie ersätta Aktiens genomsnittskurs i formeln. Bolagets värde per aktie ska bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget. Omräkningen ska således baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 30 procent av Bolagets värde enligt ovan (extraordinär utdelning).

Vid Teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

H. Minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna

Vid minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som belöper på varje Optionsrätt.

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formel:

omräknad = föregående Teckningskurs x Aktiens genomsnittliga betalkurs Teckningskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då Aktien noteras utan rätt till återbetalning (Aktiens genomsnittskurs) ______Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per Aktie

60 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

omräknat antal Aktier = föregående antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna som varje Optionsrätt x Aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas ger rätt att teckna per Aktie ______Aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av Aktier ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per Aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat = det faktiska belopp som återbetalas per inlöst Aktie minskat återbetalningsbelopp med Aktiens genomsnittliga betalkurs under en period om 25 per Aktie handelsdagar närmast före den dag då Aktien noteras utan rätt till deltagande i nedsättningen (Aktiens genomsnittskurs) ______det antal Aktier i Bolaget som ligger till grund för inlösen av en Aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med punkt C ovan.

Den omräknade Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier som belöper på varje Optionsrätt fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och tillämpas vid Teckning som verkställs därefter.

Vid Teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier varje Optionsrätt berättigar till Teckning av fastställts, ska bestämmelserna i punkt C, sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning.

Om Bolagets Aktier inte är föremål för notering eller handel på Marknadsplats ska en omräknad Teckningskurs och omräknat antal Aktier fastställas. Härvid ska istället för vad som anges beträffande Aktiens genomsnittskurs, värdet på Aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av Aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om Bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra återköp av egna Aktier men där, enligt Bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal Aktier som varje Optionsrätt berättigar till Teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan.

I. Ändamålsenlig omräkning

Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkt A-E, G, H eller M och skulle enligt Bolagets styrelses bedömning tillämpningen av de föreskrivna omräkningsformlerna med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska styrelsen genomföra omräkningen av Teckningskursen och det omräknade antalet Aktier inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 61

som belöper på varje Optionsrätt på det sätt styrelsen finner ändamålsenligt för att få ett skäligt resultat.

J. Avrundning

För fastställande av omräknad Teckningskurs ska Teckningskursen avrundas till två decimaler.

K. Likvidation

Vid likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får Teckning inte vidare verkställas. Det gäller oavsett likvidationsgrunden och oberoende av om beslutet att Bolaget ska träda i likvidation vunnit laga kraft eller inte.

Samtidigt som kallelse till bolagsstämma sker och innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om saken. I meddelandet ska tas in en erinran om att Teckning inte får verkställas sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om att det överväger att frivilligt träda i likvidation, ska Innehavare – oavsett vad som sägs i § 3 om tidigaste tidpunkt för påkallande av Teckning – ha rätt att göra anmälan om Teckning av Aktier med utnyttjande av Optionsrätten från den dag då meddelandet lämnats. Det gäller dock bara om Teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

L. Fusion

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan, enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får påkallande av Teckning därefter inte ske.

Senast två månader innan Bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska Innehavarna genom meddelande enligt § 9 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Innehavarna erinras om att Teckning inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i föregående stycke.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Innehavare äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att Teckning kan verkställas senast tre veckor före den bolagsstämma, vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska följande gälla.

Äger ett svenskt moderbolag samtliga Aktier i Bolaget, och offentliggör Bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för påkallande av Teckning enligt § 3 ovan infaller efter sådant offentliggörande, fastställa en ny sista dag för påkallande av Teckning (Slutdagen). Slutdagen ska infalla inom två månader från offentliggörandet.

M. Delning

Om bolagsstämman skulle godkänna en delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att en del av Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget, tillämpas en omräknad 62 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

Teckningskurs och ett omräknat antal Aktier som varje Optionsrätt ger rätt att teckna, enligt principerna för extraordinär utdelning i punkt G ovan. Omräkningen ska baseras på den del av Bolagets tillgångar och skulder som övertas av övertagande bolag.

Om samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i Bolaget ska bestämmelserna om likvidation enligt punkt K ovan äga motsvarande tillämpning, innebärande bl.a. att rätten att begära Teckning upphör samtidigt med registreringen enligt 24 kap 27 § aktiebolagslagen och att underrättelse till Innehavaren ska ske senast två månader innan delningsplanen underställs bolagsstämman.

N. Tvångsinlösen

Äger ett svenskt moderbolag, självt eller tillsammans med dotterföretag, mer än 90 procent av Aktierna i Bolaget, och offentliggör moderbolaget sin avsikt att påkalla tvångsinlösen, ska vad som i sista stycket punkt L sägs om Slutdag äga motsvarande tillämpning.

Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i denna punkt, ska Innehavare äga rätt att göra sådant påkallande fram till och med Slutdagen. Bolaget ska senast fem veckor före Slutdagen genom meddelande enligt § 9 nedan erinra Innehavarna om denna rätt samt att påkallande av Teckning inte får ske efter Slutdagen.

Har majoritetsägaren enligt 22 kap 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen ska avgöras av skiljemän, får Optionsrätten inte utnyttjas för Teckning förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken Teckning får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har Innehavaren ändå rätt att utnyttja Optionsrätten under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

O. Upphörd eller förfallen likvidation, fusion eller delning

Oavsett vad som sagts under punkt K, L och M om att Teckning inte får verkställas efter beslut om likvidation eller godkännande av fusionsplan eller delningsplan, ska rätten till Teckning åter inträda om likvidationen upphör eller frågan om fusion eller delning förfaller.

P. Konkurs eller företagsrekonstruktion

Vid Bolagets konkurs eller om beslut fattas om att Bolaget ska bli föremål för företagsrekonstruktion får Teckning med utnyttjande av Optionsrätt inte ske. Om konkursbeslutet eller beslutet om företagsrekonstruktion hävs av högre rätt, återinträder rätten till Teckning.

Q. Byte av redovisningsvaluta

Genomför Bolaget byte av redovisningsvaluta, innebärande att Bolagets aktiekapital ska vara bestämt i annan valuta än svenska kronor, ska Teckningskursen omräknas till samma valuta som aktiekapitalet är bestämt i. Sådan valutaomräkning ska ske med tillämpning av den växelkurs som använts för omräkning av aktiekapitalet vid valutabytet.

Enligt ovan omräknad Teckningskurs fastställs av Bolaget och ska tillämpas vid Teckning som verkställs från och med den dag som bytet av redovisningsvaluta får verkan.

R. Motsvarande villkor för kupongbolag inbjudan till teckning Av aktier i esen esports AB 63

I de fall ovan angivna omräkningsvillkor hänvisar till avstämningsdagen och Bolaget vid omräkningstillfället inte är Avstämningsbolag ska istället för avstämningsdagen tillämpas jämförlig tidpunkt som används i motsvarande villkor för kupongbolag. § 9 Meddelanden

Meddelanden rörande Optionsrätterna ska skriftligen genom brev eller e-post tillställas varje Innehavare under adress som är känd för Bolaget. § 10 Ändring av villkor

Bolagets styrelse har rätt att för Innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande, Euroclears eller myndighets beslut gör det nödvändigt att ändra villkoren eller om det i övrigt – enligt styrelsens bedömning – av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt att ändra villkoren och Innehavarnas rättigheter inte i något hänseende försämras. § 11 Sekretess

Bolaget, kontoförande institut eller Euroclear får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om Innehavare. Bolaget äger rätt att i förekommande fall få följande uppgifter från Euroclear om Innehavares konto i Bolagets avstämningsregister: i) Innehavarens namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress; ii) antal Optionsrätter. § 12 Tillämplig lag

Svensk lag gäller för dessa Optionsrätter och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan i anledning av dessa villkor ska väckas vid den tingsrätt där Bolagets styrelse har sitt säte eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av Bolaget.

______

64 inbjudan till teckning av aktier i esen esports AB

adresser

Emittent ESEN eSports AB Johannesfredagsvägen 5 168 69 Bromma

Finansiell rådgivare Augment Partners AB Birger Jarlsgatan 2 114 34 Stockholm

arrangör Invesdor Oy Salomonkatu 17 A 00100 Helsingfors

Emissionsinstitut Aqurat Fondkommission AB Box 7461 103 92 Stockholm

Revisor Ericsson & Lejonhird AB Luntmakargatan 52 113 58 Stockholm

Central värde- pappersförvaltare Euroclear Sweden AB Box 191 101 23 Stockholm