DOKUMENT INFORMACYJNY ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Wiertnicza 107, 02-952 Warszawa, www.viaguara.com
sporz ądzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii B, C i D do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełd ę Papierów Warto ściowych w Warszawie SA.
Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których inwestowanie moŜe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŜe, jeŜeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA
Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 22 sierpnia 2007 roku ______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
WST ĘP
Tytuł Dokument Informacyjny ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie
Nazwa (firma) i siedziba Emitenta
ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Wiertnicza 107, 02 952 Warszawa
Nazwa (firma) oraz siedzibę Autoryzowanego Doradcy
Dom Maklerski Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Królewska 16, 00 103 Warszawa
Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu na w alternatywnym systemie wprowadzane są: 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B – 1 do B – 5.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda, 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C – 1 do C – 5.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda, 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D – 1 do D – 2.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda.
Struktura kapitału zakładowego Emitenta Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.988.500 złotych i dzieli się na: 7.885.000 (siedem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A oznaczonych numerami od A 000.001, do A 7.885.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda, które są akcjami imiennymi załoŜycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosów – na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy, 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B – 1 do B – 5.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda,
2
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C – 1 do C – 5.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda, 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D – 1 do D – 2.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda.
Termin waŜności Dokumentu Informacyjnego Niniejszy Dokument Informacyjny jest waŜny do dnia rozpoczęcia obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu nie później jednak niŜ do dnia 31 grudnia 2007 roku.
Informacja o trybie i sposobie, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w dokumencie informacyjnym, w terminie jego waŜności, będą podawane do publicznej wiadomości Zgodnie z zapisami § 5 ust. 7 pkt. 1 Regulaminu ASO niniejszy Dokument Informacyjny oraz wszelkie zmiany danych w nim zawartych zostaną opublikowane na stronie internetowej organizatora ASO tj. Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – www.newconnect.pl . Dokument Informacyjny zostanie takŜe opublikowany na stronach internetowych Emitenta www.viaguara.com i Autoryzowanego Doradcy www.dmcp.com.pl
3
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Spis treści WSTĘP ...... 2 Tytuł ...... 2 Nazwa (firma) i siedziba Emitenta...... 2 Nazwa (firma) oraz siedzibę autoryzowanego doradcy ...... 2 Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie...... 2 Struktura kapitału zakładowego Emitenta...... 2 Termin waŜności Dokumentu Informacyjnego ...... 3 Informacja o trybie i sposobie, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w dokumencie informacyjnym, w terminie jego waŜności, będą podawane do publicznej wiadomości ...... 3 Spis treści...... 4
1. CZYNNIKI RYZYKA ...... 7 1.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością spółki...... 7 1.1.1. Ryzyko wprowadzenia na rynek własnych produktów ...... 7 1.1.2. Ryzyko związane z niską wartością kapitałów własnych Emitenta...... 7 1.1.3. Ryzyko dominującej pozycji jednego dostawcy ...... 7 1.1.4. Ryzyko współpracy z dystrybutorami ...... 7 1.1.5. Ryzyko związane z umową z podlaską wytwórnią wódek „polmos” s.a. w siedlcach ...... 8 1.1.6. Ryzyko związane z posiadaniem przez jednego z akcjonariuszy pozycji dominującej...... 8 1.1.7. Ryzyko związane z niezarejestrowaniem znaku towarowego...... 8 1.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim spółka prowadzi swoją działalność ...... 9 1.2.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną polski ...... 9 1.2.2. Ryzyko kursowe ...... 9 1.2.3. Ryzyko otoczenia prawnego ...... 9 1.2.4. Ryzyko polityki podatkowej ...... 9 1.2.5. Ryzyko związane z wystąpieniem nieprzewidzianych zdarzeń...... 9 1.2.6. Ryzyko rozwoju rynku produktów alkoholowych w polsce ...... 10 1.2.7. Ryzyko wynikające ze zmiany stylu konsumpcji alkoholu ...... 10 1.2.8. Ryzyko związane z poziomem zamoŜności społeczeństwa ...... 10 1.2.9. Ryzyko wynikające z funkcjonowania na polskim rynku szarej strefy konsumpcji alkoholu ...... 10 1.2.10. Ryzyko związane z importem alkoholi do polski ...... 11 1.2.11. Ryzyko związane z podobieństwem nazwy oraz logo Emitenta do oznakowania produktów alkoholowych...... 11 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym i z wtórnym obrotem akcjami ...... 11 1.3.1. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu ...... 11 1.3.3. Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu...... 12 1.3.4. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje Emitenta ...... 12 1.3.5. Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta w obrocie w alternatywnym systemie obrotu oraz płynności obrotu ...... 12 1.3.6. Ryzyko związane z moŜliwością opóźnienia wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ...... 13 1.3.7. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji spółki z obrotu ...... 13 2. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM ...... 14 2.1. Oświadczenie Emitenta...... 14 2.2. Oświadczenie autoryzowanego doradcy...... 15
4
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
3.DANE O INSTRUMENACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU ...... 16 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych ...... 16 3.1.1. Instrumenty finansowe wprowadzane do alternatywnego systemu obrotu na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego ...... 16 3.2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych...... 21 3.2.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych ...... 21 3.2.2. Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych ...... 21 3.2.3. Uchwały o emisji instrumentów finansowych ...... 21 3.3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ...... 24 3.4. Wskazanie praw z akcji i zasad ich realizacji ...... 24 3.5. Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości ...... 26 3.6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku...... 27 4. DANE O EMITENCIE ...... 29 4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedzibę i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej...... 29 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta...... 29 4.3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent ...... 29 4.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał...... 29 4.5. Opis historii Emitenta...... 30 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia...... 32 4.7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ...... 33 4.8. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji ...... 33 4.9. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upowaŜnienie zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego moŜe być podwyŜszony kapitał zakładowy, jak równieŜ liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie waŜności dokumentu informacyjnego moŜe być jeszcze podwyŜszony kapitał zakładowy w tym trybie...... 33 4.10. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ...... 34 4.11. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do kaŜdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów ...... 34 4.12. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeŜeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaŜy ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności ...... 34
5
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
4.13. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym...... 42 4.14. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym...... 42 4.15. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępo waniach: ugodowym, arbitraŜowym lub egzekucyjnym, jeŜeli wynik tych postępowań ma lub moŜe mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta ...... 42 4.16. Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitraŜowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań...... 42 4.17. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej...... 43 4.18. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym...... 43 4.19. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych....43 4.20. W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani ...... 44 4.21. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu...... 45 5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE ...... 46 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2004 2006...... 46 5.2. Opinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych ...81 5.2.1. Opinia z badania sprawozdania finansowego spółki viaguara s.a., sporządzonego za okres 01.01.2006 – 31.12.2006...... 81 5.2.2. Opinia z badania sprawozdania finansowego spółki viaguara s.a., sporządzonego za okres 01.01.2005 – 31.12.2005...... 84 5.2.3. Opinia z badania sprawozdania finansowego spółki viaguara s.a., sporządzonego za okres 01.01.2004 – 31.12.2004...... 86 6. ZAŁĄCZNIKI ...... 88 Załącznik 1 odpis z właściwego dla Emitenta rejestru ...... 88 Załącznik 2 statut Emitenta...... 96 Załącznik 3 definicje i objaśnienia skrótów ...... 101
6
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
1. CZYNNIKI RYZYKA
1.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI
1.1.1. RYZYKO WPROWADZENIA NA RYNEK WŁASNYCH PRODUKTÓW Rynek wódki jest rynkiem nasyconym i rozdrobnionym. Istnieje na nim około 200 marek, ale czołowych 10 marek generuje prawie 2/3 całego wolumenu sprzedaŜy, a pierwszych 15 marek 75 procent. Z uwagi na fakt silnego nasycenia rynku wódek oraz silnej dominacji czołowych marek, niezwykle trudno jest wprowadzić na rynek nowy produkt o silnej pozycji konkurencyjnej. Istnieje ryzyko, Ŝe mimo duŜych nakładów poniesionych na marketing i promocję, nowa marka nie przyjmie się na rynku. ViaGuara ® jako nowa marka na rynku będzie musiała stawić czoła duŜej konkurencji. Potencjalni konkurenci (i ich marki) to: Belveder S.A. Belveder Diageo Smirnoff, Johnnie Walker Bacardi Bacardi, Martini Constellation Brands Effen vodka, Black Velvet Reserve Brown Former Finlandia, Jack Daniel’s SKYY spirits SKYY vodka V&S Absolut spirits Absolut Spirits Marque One LCC SVEDKA vodka
1.1.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z NISKĄ WARTOŚCIĄ KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA. Na dzień 31 grudnia 2006 roku Emitent posiadał kapitał zakładowy o wartości 1.288.500 zł. W 2007 roku Spółka wyemitowała Akcje Serii C i D, dzięki czemu pozyskała środki w kwocie 3.275 tys. złotych. Mając jednak na uwadze rozległe plany Emitenta związane z promocją własnej marki moŜe dojść do sytuacji, w której posiadany kapitał własny, okaŜe się niewystarczający dla finansowania planowanego rozwoju Spółki.
1.1.3. RYZYKO DOMINUJĄCEJ POZYCJI JEDNEGO DOSTAWCY Emitent w dniu 16.02.2007 r. rozwiązał umowę z MWWiD „POLMOS” S.A. w Józefowie k/Błonia, dotychczasowym producentem i dystrybutorem produktów alkoholowych. Jednocześnie Emitent zawarł umowę z nowym producentem i dystrybutorem tych produktów Podlaską Wytwórnią Wódek Polmos S.A. w Siedlcach. W opinii Emitenta, zakończenie czy ograniczenie współpracy lub istotne pogorszenie jej warunków przez Polmos Siedlce nie wydaje się prawdopodobne, ale ryzyka takiego zdarzenia nie moŜna całkowicie wykluczyć.
1.1.4. RYZYKO WSPÓŁPRACY Z DYSTRYBUTORAMI
Spółka podpisała umowy z firmami dystrybucyjnymi, miedzy innymi z firmą CEDC (CENTRAL EUROPEAN DISTRUBUTION CORPORATION), Centrum Radom Janusz Kowalczyk z Radomia oraz z Alti Plus z Krakowa. Postrzeganie wizerunku marki promowanej przez Emitenta zaleŜne jest w duŜej mierze od działalności dystrybutorów produktów pod marką
7
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
ViaGuará ®. W przypadku nierzetelnego działania dystrybutorów, wizerunek marki moŜe ulec pogorszeniu. W przyszłości, w miarę zwiększenia wolumenu sprzedaŜy produktów pod marką ViaGuara, Emitent planuje zdywersyfikować to ryzyko poprzez zawarcie umów z większą liczbą dystrybutorów produktów alkoholowych marki ViaGuara. Emitent planuje takŜe stworzenie własnej platformy handlu hurtowego, opartej na niszowych produktach generujących wysoką marŜę.
1.1.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z UMOWĄ Z PODLASKĄ WYTWÓRNIĄ WÓDEK „POLMOS” S.A. W SIEDLCACH
Spółka zawarła w dniu 16 lutego 2007 roku umowę z PWW „Polmos” S.A. w Siedlcach na produkcję i dystrybucję w Polsce oraz za granicą, napoju spirytusowego pod znakiem towarowym ViaGuara. Produkcja oferowanego produktu, odbywa się w ramach jednego zakładu producenta, wobec czego istnieje ryzyko nieprzewidzianych zdarzeń (przerwy w dostawie prądu, katastrofy naturalne, strajk, itp.) i związanego z tym zatrzymania lub przerwania produkcji i dostaw.
1.1.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z POSIADANIEM PRZEZ JEDNEGO Z AKCJONARIUSZY POZYCJI DOMINUJĄCEJ. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego firma MW INVESTMENTS INC. siedzibą w USA posiada w sumie 15.425.000 akcji Emitenta (7.025.000 Serii A, 4.000.000 Serii B i 4.400.000 serii C), dających prawo do wykonywania 80,8% głosów na WZA. Posiadane akcje Emitenta są traktowane przez ten podmiot jako inwestycja długoterminowa i nie nosi się z zamiarem ich zbycia. W przekonaniu Emitenta posiadanie przez MW INVESTMENTS INC.pozycji dominującej nie stanowi zagroŜenia dla funkcjonowania Emitenta, jego sytuacji ekonomicznej, finansowej i prawnej. Dotychczasowe doświadczenia Emitenta wynikające z zaangaŜowania MW INVESTMENTS INC. jako akcjonariusza Emitenta są pozytywne. Tym niemniej naleŜy wskazać, Ŝe z posiadaniem znacznego pakietu akcji, wiąŜe się z moŜliwością wywierania decydującego wpływu na decyzje Emitenta o istotnym znaczeniu, w tym na treść uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie. Sytuacja ta moŜe powodować ujemne skutki w sferze stosunków korporacyjnych dla inwestorów, którzy nabędą akcje Emitenta, stając się akcjonariuszami mniejszościowymi. Ponadto, istnieje ryzyko negatywnego wpływu ewentualnej zmiany kontroli nad Emitentem w związku z wystąpieniem zdarzenia, w wyniku którego własność posiadanego przez MW INVESTMENTS INC. pakietu akcji Emitenta zostanie przeniesiona na inny podmiot lub podmioty. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe oddziaływanie nowego akcjonariusza większościowego na Emitenta byłoby niekorzystne, co przełoŜyłoby się na pogorszenie sytuacji pozostałych akcjonariuszy.
1.1.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z NIEZAREJESTROWANIEM ZNAKU TOWAROWEGO.
W siedmiu krajach europejskich (Polska, Białoruś, Czechy, Niemcy, Słowacja, Ukraina i Litwa) oraz w USA, został zarejestrowany znak towarowy ViaGuara. W Kanadzie rozpoczęcie procesu rejestracji nastąpiło 15 maja 2006 roku i potrwa wg oceny Emitenta 1,5 2 lata. W Rosji i Japonii Emitent nie uzyskał rejestracji znaku. Istnieje ryzyko przedłuŜających się procesów rejestracyjnych, co związane jest z niemoŜnością wprowadzenia na tamtejszy rynek produktu Emitenta. Rejestracja znaku towarowego ViaGuara w dniu 02.01.2007r. na terenie USA istotnie zmniejsza to ryzyko.
8
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
1.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM SPÓŁKA PROWADZI SWOJĄ DZIAŁALNOŚĆ
1.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI Działalność Emitenta zaleŜeć będzie w duŜej mierze od sytuacji makroekonomicznej w Polsce. Na działalność Emitenta wpływ będzie miało wiele czynników, jak wielkość PKB, tempo wzrostu gospodarczego, poziom inwestycji przedsiębiorstw, prowadzona polityka w zakresie podatków, poziom inflacji. Wszystkie te czynniki mogą wpływać na wyniki osiągane przez Emitenta, a takŜe na realizację załoŜonych celów strategicznych. Panująca obecnie dobra koniunktura gospodarcza sprzyja inwestycjom w rozwój nowych technologii, w tym sieci telekomunikacyjnych, nie moŜna jednak całkowicie wykluczyć ryzyka zmiany koniunktury gospodarczej, co mogłoby się przełoŜyć na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta.
1.2.2. RYZYKO KURSOWE Z uwagi na fakt, Ŝe Emitent dokonuje zakupów części materiałów według cen określonych w walutach obcych istnieje ryzyko, iŜ wahania kursów walut mogą mieć negatywny wpływ na jego wyniki finansowe.
1.2.3. RYZYKO OTOCZENIA PRAWNEGO Przepisy prawa, regulujące działalność przedsiębiorców w Polsce, charakteryzują się znaczną niestabilnością, co rodzi róŜne rodzaje ryzyka dla efektów ekonomicznych osiąganych przez Emitenta. W szczególności naleŜy tu zwrócić uwagę na przepisy prawa podatkowego i antymonopolowego, które podlegają częstym nowelizacjom, są niespójne, przez co pojawiają się wątpliwości interpretacyjne, a nawet rozbieŜne orzeczenia. Zmiany w obowiązujących przepisach mogą powodować w szczególności wzrost obciąŜeń publiczno prawnych lub powodować wzrost kosztów Emitenta.
1.2.4. RYZYKO POLITYKI PODATKOWEJ Niestabilność systemu podatkowego spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych, rygorystyczne przepisy sankcyjne wprowadzają duŜą niepewność w zakresie efektów podatkowych podejmowanych decyzji gospodarczych. Niewłaściwe z punktu widzenia konsekwencji podatkowych, a w efekcie ostatecznych rezultatów finansowych decyzje obniŜają sprawność działania podmiotów gospodarczych, co moŜe prowadzić do utraty konkurencyjności.
1.2.5. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYSTĄPIENIEM NIEPRZEWIDZIANYCH ZDARZEŃ. Działalność Emitenta mogą zakłócić nieprzewidziane zdarzenia, takie jak: atak terrorystyczny, katastrofy naturalne i epidemie. Straty te mogą dotyczyć nieruchomości, ruchomości, aktywów finansowych i kluczowych pracowników. Nieprzewidziane zdarzenia mogą takŜe wywołać dodatkowe koszty operacyjne, między innymi wyŜsze składki ubezpieczeniowe. Opisane powyŜej ryzyka mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Emitenta.
9
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
1.2.6. RYZYKO ROZWOJU RYNKU PRODUKTÓW ALKOHOLOWYCH W POLSCE
Konsumpcja napojów spirytusowych pochodzących z legalnych źródeł, po okresie znacznego spadku w latach ubiegłych wskutek zwiększania obciąŜeń fiskalnych (podatku akcyzowego), w latach 2003 2004 uległa zwiększeniu do poziomu ok. 230 mln litrów rocznie. Szczególnie szybki wzrost nastąpił w segmentach napojów spirytusowych z importu (koniak, brandy, whisky, gin), co w połączeniu z rosnącym spoŜyciem wódek luksusowych przyczyniło się do wzrostu ogólnej wartości spirytualiów sprzedawanych w Polsce do poziomu przekraczającego 10 mld zł. Podobnie jak w przypadku rynku światowego, istnieje ryzyko zmniejszenia rynku produktów spirytusowych na korzyść słabszych alkoholi, czyli piwa i wina. Polityka podatkowa państwa, a w szczególności zmiany w podatku akcyzowym, mogą wpływać na przyszłe przychody Spółki. PodwyŜszenie tego podatku moŜe mieć istotne znaczenie na wyniki Emitenta: spadek sprzedaŜy, w przypadku, gdy producent zdecyduje się przenieść podwyŜkę akcyzy na cenę wyrobów ViaGuara ® lub spadek zyskowności, w przypadku gdyby producent nie przeniósł tego podatku na cenę tych wyrobów, co mogłoby w efekcie doprowadzić do konieczności obniŜenia opłaty licencyjnej przysługującej Spółce. NaleŜy jednak zwrócić uwagę, Ŝe stawki podatku akcyzowego na alkohol są w Polsce dwukrotnie wyŜsze od minimalnych stawek narzucanych przez Unię Europejską.
1.2.7. RYZYKO WYNIKAJĄCE ZE ZMIANY STYLU KONSUMPCJI ALKOHOLU W Polsce w ciągu ostatnich lat nastąpiły wyraźne zmiany w zwyczajach konsumentów w zakresie wyboru spoŜywanego alkoholu. Zmiany te związane są bezpośrednio z kulturą picia alkoholu i przejawiają się w wyraźnej zmianie rodzaju i jakości spoŜywanych wyrobów alkoholowych, jak równieŜ w zmianie częstotliwości ich spoŜywania. DuŜa część konsumentów zaczęła rzadziej sięgać po wódki, pijąc jednocześnie więcej piwa oraz innych niŜ wódka wyrobów alkoholowych (takich jak wina, whisky, cognac, vermouthy, inne). Istnieje ryzyko, iŜ spadkowa tendencja konsumpcji wódki utrzyma się lub nawet ulegnie nasileniu, co moŜe negatywnie wpłynąć na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.
1.2.8. RYZYKO ZWIĄZANE Z POZIOMEM ZAMOśNOŚCI SPOŁECZEŃSTWA
Poziom przyszłych przychodów Emitenta jest uzaleŜniony od poziomu dochodów społeczeństwa w Polsce. Konsumenci, w wyniku obniŜenia realnego dochodu, mogą wybierać inne wyroby z niŜszego segmentu, niŜ segment, w którym główną sprzedaŜ prowadzi Spółka lub nabywać produkty z nielegalnych źródeł.
1.2.9. RYZYKO WYNIKAJĄCE Z FUNKCJONOWANIA NA POLSKIM RYNKU SZAREJ STREFY KONSUMPCJI ALKOHOLU Obecną skalę funkcjonowania szarej strefy na polskim rynku alkoholi trudno oszacować. Wg Ministerstwa Finansów, słuŜba celna w 2004 r. dokonała zajęcia na granicy państwa 181 tys. litrów przemycanych wyrobów alkoholowych, a w 2005 r. 117 tys. litrów tych wyrobów. Pracownicy szczególnego nadzoru podatkowego z urzędów celnych podczas kontroli rynku wewnętrznego w 2004 r. dokonali zajęcia 20,2 tys. litrów alkoholu etylowego (w przeliczeniu na alkohol 100%) bez akcyzy, a w 2005 r. 12,8 tys. litrów 100% alkoholu. Trend spadkowy w znaczeniu szarej strefy konsumpcji alkoholu moŜe mieć tylko chwilowy charakter i ulec odwróceniu na skutek, miedzy innymi, takich potencjalnych zdarzeń jak podniesienie akcyzy na wyroby spirytusowe w Polsce, rozszczelnienie granic z krajami spoza Unii Europejskiej, czy zmiany przepisów prawnych. Podniesienie akcyzy na wyroby spirytusowe w kraju spowoduje wzrost ceny legalnych wyrobów spirytusowych, płaconej przez końcowego konsumenta, przy jednoczesnym braku wpływu na ceny wyrobów spirytusowych pochodzących z szarej strefy, które staną się relatywnie bardziej atrakcyjne cenowo. Nastąpić więc moŜe przesuniecie części konsumpcji, zaspokajanej
10
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
obecnie przez wyroby z legalnych źródeł, w kierunku alkoholu pochodzącego z szarej strefy, w wyniku czego sprzedaŜ wyrobów spirytusowych pochodzących z legalnych źródeł uległaby spadkowi.
1.2.10. RYZYKO ZWIĄZANE Z IMPORTEM ALKOHOLI DO POLSKI Wraz z akcesja Polski do Unii Europejskiej zniknął szereg barier, które uprzednio utrudniały zagranicznym producentom alkoholi efektywna konkurencje z producentami krajowymi (miedzy innymi z powodu przepisów celnych i podatkowych). Zniesienie powyŜszych przeszkód (spośród których najwaŜniejsze stanowiło przewyŜszające 270% cło) wiąŜe się z ryzykiem szybkiego pojawienia się na polskim rynku konkurentów, pochodzących z terytorium Unii Europejskiej, oferujących marki, które mogą realnie zagrozić pozycji krajowych producentów alkoholu, będąc konkurencyjne z uwagi na jakość oraz cenę. W wyniku tego sprzedaŜ na terytorium Polski krajowych alkoholi moŜe spaść, kosztem zwiększenia sprzedaŜy alkoholi wyprodukowanych na terenie Unii Europejskiej. Dodatkowo, naleŜy mieć na uwadze, Ŝe w pierwszej połowie 2004 roku Komisja Europejska przedstawiła propozycje uproszczenia i liberalizacji zasad sprzedaŜy alkoholu na terytorium Unii Europejskiej, poprzez odformalizowanie procedur dotyczących zapłaty podatku akcyzowego. Biorąc pod uwagę, Ŝe propozycja Komisji Europejskiej dotyczy konsumentów prywatnych oraz drobnych przedsiębiorców, wdroŜenie regulacji zgodnych z ta propozycja moŜe ułatwić przejecie przez drobnych przedsiębiorców unijnych części polskiego rynku. Taka sytuacja moŜe zaś wpłynąć na zmniejszenie przychodów Emitenta.
1.2.11.RYZYKO ZWIĄZANE Z PODOBIEŃSTWEM NAZWY ORAZ LOGO EMITENTA DO OZNAKOWANIA PRODUKTÓW ALKOHOLOWYCH Emitent uŜytkuje na podstawie umów leasingu operacyjnego samochody, które opatrzone są logo Spółki oraz innymi materiałami graficznymi. Logo i nazwa Spółki wykorzystuje podobieństwo do oznaczenia napojów alkoholowych sprzedawanych pod nazwą handlową ViaGuará ®. ChociaŜ oznakowanie samochodów, które nie są własnością Emitenta, nie nosi, zdaniem Emitenta, znamion reklamy i promocji produktu lub przedsiębiorstwa Spółki, istnieje ryzyko, Ŝe odpowiednie organy administracji publicznej uznają za stosowne wdroŜenie przeciwko Emitentowi postępowania, które w przypadku przegranej Emitenta moŜe skutkować karami pienięŜnymi, które z kolei mogą wpłynąć w istotny sposób na sytuację finansową Emitenta.
1.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM I Z WTÓRNYM OBROTEM AKCJAMI
1.3.1. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent posiada 3 akcjonariuszy, którym przysługuje ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Są nimi: MW INVESTMENTS INC, podmiot zaleŜny od Mirosława Jerzego Wierzbowskiego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, posiadający 7.025.000 akcji Serii A, 4.000.000 akcji Serii B oraz 4.400.000 akcji serii C, uprawniających do 80,84% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Lech Przyłuski posiadający 780.000 akcji Serii A, uprawniających do 5,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
11
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Krzysztof Berzyński – pełniący funkcję Prezesa Zarządu, posiadający 1.000.000 akcji serii B oraz 400.000 akcji serii C, uprawniających do 5,04% na Walnym Zgromadzeniu. Dokumenty korporacyjne Emitenta, jak równieŜ przepisy polskiego prawa, nie zawierają zapisów, które w znaczący sposób ograniczałyby zmiany kontroli w stosunku do Emitenta wskutek nabycia przez osoby trzecie znaczących ilości akcji. Wobec tego takie zmiany kontroli mogą nastąpić i mogą mieć wpływ na skład Rady Nadzorczej i Zarządu, a co za tym idzie na strategię i działalność Spółki. Do chwili sporządzenia niniejszego Dokumentu zgodnie z wiedzą Emitenta nie zostały zawarte między dotychczasowymi akcjonariuszami Ŝadne porozumienia dotyczące nabywania akcji Spółki, ani zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach. Z faktem, Ŝe tylko 2.200.000 akcji na okaziciela Emitenta, na ogólną liczbę 12.000.000 akcji wprowadzanych do obrotu jest własnością Akcjonariuszy posiadających pakiety mniejsze od 5% wiąŜe się ryzyko uzyskania i utrzymania płynności akcji w obrocie w Alternatywnym Systemie Obrotu. Ryzyko to powinni brać pod uwagę wszyscy nabywcy akcji Emitenta.
1.3.3. RYZYKO NIEUZYSKANIA ZGODY NA WPROWADZENIE AKCJI DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU. Wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu w alternatywnym systemie obrotu odbywa się na wniosek Emitenta. Zgodnie z Regulaminem ASO GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu moŜe wyrazić sprzeciw wobec wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem. Nie jest moŜliwe pełne wykluczenie ryzyka z tym związanego.
1.3.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z DOKONYWANIEM INWESTYCJI W AKCJE EMITENTA W przypadku nabywania Akcji Emitenta naleŜy zdawać sobie sprawę, Ŝe ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy teŜ jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównowaŜonych, ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie.
1.3.5. RYZYKO KSZTAŁTOWANIA SIĘ PRZYSZŁEGO KURSU AKCJI EMITENTA W OBROCIE W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU ORAZ PŁYNNOŚCI OBROTU Nie ma Ŝadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Ponadto kurs rynkowy akcji Spółki moŜe podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są uzaleŜnione od Spółki. Nie moŜna wobec tego zapewnić, Ŝe inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. Inwestorzy nabywający akcje powinni brać teŜ pod uwagę ryzyko niskiej płynności obrotu, które moŜe wystąpić w przypadku niewielkiej liczby składanych na sesję zleceń kupna i sprzedaŜy akcji Emitenta oraz rozbieŜnych limitów cenowych zleceń strony popytowej i podaŜowej. Niska płynność akcji moŜe skutkować niemoŜnością nabycia lub zbycia na rynku pakietu akcji po satysfakcjonującej inwestora cenie i w oczekiwanym czasie.
12
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
1.3.6. RYZYKO ZWIĄZANE Z MOśLIWOŚCIĄ OPÓŹNIENIA WPROWADZENIA AKCJI EMITENTA DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU Wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu w alternatywnym systemie obrotu odbywa się na wniosek Emitenta. Zgodnie z Regulaminem ASO GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu moŜe – jak wskazano w punkcie 3.3. powyŜej wyrazić sprzeciw wobec wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem. WyraŜając sprzeciw wobec wprowadzenia do obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem GPW obowiązana jest uzasadnić swoją decyzję i niezwłocznie przekazać jej odpis wraz z uzasadnieniem emitentowi. W terminie 5 dni roboczych od daty doręczenia decyzji, Emitent moŜe złoŜyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Wniosek ten winien być rozpatrzony niezwłocznie. Procedura ta moŜe spowodować opóźnienie wprowadzenia akcji Emitenta do notowań w alternatywnym systemie obrotu, i z takim ryzykiem powinny liczyć się osoby składające zapisy na Akcje Oferowane.
1.3.7. RYZYKO ZWIĄZANE Z WYDANIEM DECYZJI O ZAWIESZENIU LUB O WYKLUCZENIU AKCJI SPÓŁKI Z OBROTU Zgodnie z Regulaminem ASO GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu moŜe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŜszy niŜ 3 miesiące jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeŜeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie obrotu. JeŜeli emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO Organizator Alternatywnego Systemu moŜe zawiesić obrót na czas dłuŜszy niŜ 3 miesiące. GPW jako Organizator Alternatywnego Systemu moŜe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta oraz w przypadku, gdy emitent nie wykonuje obowiązków informacyjnych określonych w Regulaminie ASO. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie w przypadkach określonych przepisami prawa, jeŜeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu moŜe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu. Nie ma pewności, Ŝe wymienione powyŜej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do papierów wartościowych Emitenta.
13
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
3. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU
3.1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH
3.1.1. INSTRUMENTY FINANSOWE WPROWADZANE DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU NA PODSTAWIE NINIEJSZEGO DOKUMENTU INFORMACYJNEGO Instrumentami finansowymi wprowadzanymi na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego jest 12.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela tj. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B – 1 do B – 5.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda, 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C – 1 do C – 5.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda, 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D – 1 do D – 2.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda. Akcje serii B, C i D stanowią 60,35% ogółu wyemitowanych przez Emitenta akcji i dają prawo do wykonywania 43,21% głosów na WZ Spółki. OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Ograniczenia swobody obrotu określone w Ustawie o ofercie i Ustawie o obrocie Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie oraz w Ustawie o obrocie. Członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z Emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie do chwili przekazania tej informacji do publicznej wiadomości,
16
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy, w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, Okresy zamknięte związane z publikacją raportów okresowych nie obowiązują osób, które nie posiadają dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport Osoby wymienione w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, (wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta, prokurenci i inne osoby pełniące funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych obowiązane są do przekazywania KNF oraz Emitentowi informacji o zawartych przez nie oraz osoby blisko z nimi powiązane (określone w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie, kaŜdy, kto: osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów na WZ spółki publicznej, posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, miał ponad 10% ogólnej liczby głosów i zmienił swój stan posiadania o min. 2% liczby głosów na WZ w spółce, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych lub o min. 5% głosów w spółce j, której akcje dopuszczone są na innym rynku regulowanym, posiadał ponad 33% ogólnej liczby głosów i stan ten zmienił się o 1% lub więcej, jest zobowiązany zawiadomić o tym KNF oraz Spółkę w terminie 4 dni od dnia przeniesienia własności akcji bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu naleŜytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 72 Ustawy o ofercie, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niŜ 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niŜ 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niŜ 33% albo o więcej niŜ 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niŜ 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, moŜe nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyŜej, zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niŜ czynność prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, Ŝe ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niŜ 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 ). Obowiązki, o których mowa w art. 72, nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego, w przypadku połączenia lub podziału spółki, a takŜe w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej i w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaŜy przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej. 17
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Ponadto, przekroczenie: 33% ogólnej liczby głosów na WZ w spółce publicznej moŜe nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów (art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie); 66% ogólnej liczby głosów na WZ w spółce publicznej moŜe nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie). W przypadku, gdy przekroczenie progu 33 % lub odpowiednio 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 % ogólnej liczby głosów, do: ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów lub odpowiednio na sprzedaŜ lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki albo zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niŜ 33 % lub odpowiednio 66% ogólnej liczby głosów, chyba Ŝe w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niŜ 33 % lub odpowiednio 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyŜszenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji. JeŜeli przekroczenie 33 % lub 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, ogłoszenia wezwania ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów. Akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego w związku z przekroczeniem progu 66% głosów nabył, po cenie wyŜszej niŜ cena określona w tym wezwaniu, kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niŜ w ramach wezwań, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia róŜnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu. Obowiązek ogłaszania wezwań na sprzedaŜ lub zamianę akcji w związku z przekroczeniem progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów nie powstaje w przypadku nabywania akcji: wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu, od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu egzekucyjnym, zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719 i Nr 183, poz. 1538), obciąŜonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu Obowiązek ogłaszania wezwań na sprzedaŜ lub zamianę akcji w związku z przekroczeniem progu 33% ogólnej liczby głosów nie powstaje w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej i w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaŜy przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.
18
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Opisane powyŜej obowiązki ogłaszania wezwań, określone w art. 72 74 Ustawy o ofercie na mocy jej art. 75 ust. 3 p. 1 nie powstają w przypadku nabywania akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są równocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego taka sytuacja nie ma miejsca, jednak w przyszłości osoby zamierzające nabyć znaczny pakiet akcji Emitenta powinny kaŜdorazowo upewniać się, czy stan ten nie uległ zmianie. Ograniczenia swobody obrotu określone w przepisach o ochronie konkurencji Nabywanie i obejmowanie akcji Emitenta, podlega takŜe ograniczeniom określonym w Ustawie o ochronie konkurencji, która nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeŜeli łączny obrót grup kapitałowych, do których naleŜą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji przekracza równowartość 50.000.000 euro. Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 1) przejęcia – w szczególności poprzez nabycie lub objęcie akcji bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 2) objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu, 3) rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji, jeŜeli przychody ze sprzedaŜy netto przedsiębiorcy, względem którego ma nastąpić przejęcie kontroli, którego akcje będą objęte albo nabyte, lub z którego akcji ma nastąpić wykonywanie praw, nie przekroczył w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro, o ile, w wyniku tego, nie powstanie lub nie umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja. Nie podlega takŜe zgłoszeniu zamiar koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaŜy, jeŜeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŜ ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz Ŝe instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŜy całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niŜ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes UOKiK moŜe w decyzji zobowiązać przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Obowiązek zgłoszenia do Komisji Europejskiej koncentracji o „wymiarze wspólnotowym” zawiera rozporządzenie Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Koncentracja posiada wymiar wspólnotowy, jeŜeli łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niŜ 5 mld EUR; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, kaŜdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw, wynosi więcej niŜ 250 mln EUR, chyba, Ŝe kaŜde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych 19
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja, która nie osiąga progów podanych wyŜej, posiada wymiar wspólnotowy, w przypadku, gdy łączny światowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi ponad 2,5 mld EUR i w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich, łączny obrót wszystkich zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niŜ 100 mln EUR i w kaŜdym z tych państw łączny obrót kaŜdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niŜ 25 mln EUR; oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę, kaŜdego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsiębiorstw wynosi więcej niŜ 100 mln EUR, chyba, Ŝe kaŜde z zainteresowanych przedsiębiorstw uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracje o wymiarze wspólnotowym zgłasza się Komisji przed ich wykonaniem i po zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia lub nabyciu kontrolnego pakietu akcji. Zgłoszenia moŜna równieŜ dokonać, gdy zainteresowane przedsiębiorstwa przedstawiają Komisji szczera intencje zawarcia umowy lub, w przypadku publicznej oferty przejęcia, gdy podały do publicznej wiadomości zamiar wprowadzenia takiej oferty, pod warunkiem, Ŝe zamierzona umowa lub oferta doprowadziłaby do koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracje są oceniane celem stwierdzenia, czy są one zgodne czy nie ze wspólnym rynkiem. Dokonując tej oceny Komisja uwzględnia: potrzebę zachowania i rozwoju skutecznej konkurencji na wspólnym rynku, z punktu widzenia, miedzy innymi, struktury wszystkich danych rynków oraz konkurencji ze strony przedsiębiorstw zlokalizowanych we Wspólnocie lub poza nią; pozycje rynkowa zainteresowanych przedsiębiorstw oraz ich siłę ekonomiczna i finansowa, moŜliwości dostępne dla dostawców i uŜytkowników, ich dostęp do zaopatrzenia lub rynków, wszelkie prawne lub inne bariery wejścia na rynek, trendy podaŜy i popytu w stosunku do właściwych dóbr i usług, interesy konsumentów pośrednich i końcowych oraz rozwój postępu technicznego i gospodarczego, pod warunkiem, Ŝe dokonuje się on z korzyścią dla konsumentów i nie stanowi przeszkody dla konkurencji. Koncentracje, która nie przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za zgodna ze wspólnym rynkiem. Koncentracje, która przeszkadzałaby znacząco skutecznej konkurencji na wspólnym rynku lub znacznej jego części, w szczególności w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominującej, uznaje się za niezgodna ze wspólnym rynkiem. Obowiązujące regulacje dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących przymusowego umorzenia akcji. Obowiązek ogłoszenia wezwania do sprzedaŜy akcji istnieje w kilku specyficznych sytuacjach. Określa go Ustawa o ofercie w art. 73, 74 i następnych. Dotyczy on akcjonariuszy wszystkich Spółek publicznych, czyli w szczególności akcjonariuszy Emitenta, którzy przekroczyli próg 33% lub 66% ogólnej liczby głosów na WZ w wyniku nabycia akcji w Ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego i nie zamierzają zmniejszać udziału do wartości niŜszej od przekroczonego progu. W przypadku przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów na WZ obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji dotyczy liczby akcji powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów na WZ, a w przypadku przekroczenia 66% liczby głosów – wszystkich pozostałych akcji. Z obowiązkiem przymusowego zbycia wszystkich posiadanych akcji musi liczyć się akcjonariusz Spółki publicznej, czyli w szczególności akcjonariusz Emitenta w przypadku
20
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
osiągnięcia przez jednego akcjonariusza (lub grupę powiązanych akcjonariuszy) 90% ogólnej liczby głosów na WZ. Reguluje to art. 82 Ustawy o ofercie (przymusowy wykup). Zgodnie z nim akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zaleŜnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego wspólnego nabywania akcji lub głosowania na WZ osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo Ŝądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaŜy wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest Ŝądanie wykupu. Zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie akcjonariusz spółki publicznej moŜe zaŜądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów w tej spółce. Takiemu Ŝądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 % ogólnej liczby głosów, jak równieŜ podmioty wobec niego zaleŜne i dominujące oraz podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego wspólnego nabywania akcji lub głosowania na WZ, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.
3.2. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
3.2.1. ORGAN UPRAWNIONY DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Organem Emitenta uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych jest Walne Zgromadzenie Spółki.
3.2.2. DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych zawiera poniŜsza tabela
Wartość Emisja Liczba Data nominalna Data WZ uwagi akcji akcji rejestracji w zł
Seria B 250 000 2,00 31.08.2006 19.12.2006 W dniu 09.05.2007 NWZ Seria C 250 000 2,00 19.03.2007 24.04.2007 podjęło uchwałę o obniŜeniu wartości nominalnej akcji Emitenta 100 Seria D 2,00 19.03.2007 24.04.2007 z 2,00 zł na 0,10 zł 000
3.2.3. UCHWAŁY O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH PodwyŜszenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii B W dniu 31 sierpnia 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ViaGuara S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego o kwotę 500.000 złotych w drodze emisji akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 2,00 złote kaŜda. Akcje zostały wyemitowane jako akcje imienne nieuprzywilejowane co do głosu. Emisja została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za wkład pienięŜny. W wyniku emisji zostało objętych 250.000 akcji serii B, a tym samym kapitał zakładowy
21
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
został podwyŜszony o kwotę 500.000 złotych. Akcje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji. PodwyŜszenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 19 grudnia 2006 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sygn. akt WA.XIII NS REJ. KRS/038568 /06/246). Uchwala nr 1 z dnia 31 sierpnia 2006 roku Na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala co następuje: 1. Kapitał zakładowy Spółki podwyŜsza się z kwoty 788.500,00 zł (siedemset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) do kwoty 1.288.500,00 złotych (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych), o kwotę 500.000,00zł (pięćset tysięcy złotych). Po podwyŜszeniu kapitał zakładowy wynosić i będzie 1.288.500 zł (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) i dzielić się będzie na 644.250 (sześćset czterdzieści cztery dwieście pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 2 ,00 (dwa) złote kaŜda. 2. PodwyŜszenie o, którym mowa w ust. 1 następuje w drodze emisji 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B oznaczonych numerami od B 000.001d o B 250.000. 3. Wszystkie akcje nowej emisji są akcjami o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) kaŜda akcja. Cena emisyjna wynosi 2,00 zł (dwa złote) kaŜda akcja. Akcjom nowej emisji nie zostają przyznane Ŝadne szczególne uprawnienia. 4. Akcje nowej emisji zostaną pokryte w całości wkładami pienięŜnymi przed zarejestrowaniem podwyŜszenia kapitału. 5. Akcje serii B będą uczestniczyły w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2006 roku. 6. Wszystkie Akcje serii B zostaną zaoferowane do objęcia i objęte w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, przez: a) Mirosława Wierzbowskiego, który obejmuje 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) kaŜda akcja, o łącznej wartości nominalnej 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych). b) Krzysztofa Berzyńskiego, który obejmuje 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) kaŜda akcja, o łącznej wartości nominalnej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych). 7. Po zapoznaniu się z uzasadnieniem Zarządu, co do wyłączenia prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy wyłącza się dotychczasowych akcjonariuszy w całości od prawa poboru nowych akcji, gdyŜ leŜy to w interesie Spółki. 8. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2006 roku. 9. Płatność ceny emisyjnej akcji serii B zostanie dokonana do dnia 31 grudnia 2006 roku. Przewodnicząca oświadczyła, Ŝe wobec faktu, ze za uchwałą oddano 788.500 głosów, uchwałę podjęto jednogłośnie. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii C i D W dniu 19 marca 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ViaGuara S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego o kwotę 700.000 złotych w drodze emisji akcji imiennych serii C i D o wartości nominalnej 2,00 złote kaŜda. Akcje zostały wyemitowane jako akcje imienne nieuprzywilejowane co do głosu. Emisja została
22
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w zamian za wkład pienięŜny. W wyniku emisji zostało objętych 250.000 akcji serii C oraz 100.000 akcji serii D, a tym samym kapitał zakładowy został podwyŜszony o kwotę 700.000 złotych. Akcje serii C zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji. Akcje serii D zostały objęte po cenie emisyjnej równej 27,75 złotych za kaŜdą akcję. PodwyŜszenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w dniu 24 kwietnia 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sygn. akt WA.XX NS REJ. KRS/009967 /07/302). Uchwała nr 2 z dnia 19 marca 2007 r. Na podstawie art.431 S 1 i § 2 pkt i) kodeksu sp6lek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ViaGuara S.A. uchwala co następuje: 1. Kapitał zakładowy Spółki podwyŜsza się z kwoty 1.288.500,00 zł (jeden milion dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych), do kwoty 1.988.500,00zl (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych),to jest o kwotę 700.000,00 (siedemset tysięcy złotych) po podwyŜszeniu kapitał zakładowy wynosi6 będzie 1.988.500,00z l (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset złotych) i dzielić się będzie na 994.250 (dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 2 .00 (dwa) złote kaŜda. 2. PodwyŜszenie o którym mowa w ust. 1 następuje w drodze emisji: a) 250.000(dwieście pięćdziesiąt akcji imiennych serii C oznaczonych numerami od C 1 do C 250.000. b) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii D oznaczonych numerami i od D 1 do D – 100.000. 3. Akcje nowej emisji C są akcjami o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) kaŜda akcja i zostaną zaoferowane przez Zarząd w drodze subskrypcji prywatnej, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, dotychczasowym akcjonariuszom. 4. Akcje D nowej emisji są akcjami o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) kaŜda akcja i zostaną zaoferowane przez zarząd inwestorom w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej równej 27,75 zł (dwadzieścia siedem złotych siedemdziesiąt pięć groszy) za kaŜdą akcję. 5. Akcje nowej emisji zostaną pokryte w całości wkładami pienięŜnymi przed zarejestrowaniem podwyŜszenia kapitału. 6. Akcje serii C i D będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku przeznaczonego do podziału za rok obrotowy 2006. 7. Spółka zawrze umowy o objęcia akcji imiennych serii C i D w trybie art. 431 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych w terminie do dnia 31 marca 2007 roku. 8. Płatność ceny emisyjnej akcji serii C i D zostanie dokonania do dnia 6 kwietnia 2007 roku. Uchwala wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia Przewodnicząca oświadczyła Ŝe wobec faktu, Ze za uchwałą oddano 1.038.500 głosów. Uchwała została podjęta jednogłośnie. Split akcji serii A, B, C i D oraz warunkowe podwyŜszenie kapitału w drodze emisji Akcji serii F W dniu 9 maja 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ViaGuara S.A. podjęło uchwałę w sprawie podziału akcji Spółki poprzez obniŜenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zwiększeniu ilości akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, w ten sposób, Ŝe 1 dotychczasowa akcja o wartości nominalnej 2,00 złote została podzielona na 20 akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych.
23
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ViaGuara S.A. podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia w Spółce programu opcji pracowniczych, w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii F Spółki oraz w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyŜszą niŜ 70.000 złotych w drodze emisji nie więcej niŜ 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 złotych kaŜda z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (w odniesieniu do akcji serii F oraz obligacji serii A), w celu umoŜliwienia objęcia akcji serii F Spółki osobom biorącym udział w programie opcji pracowniczych. Split oraz warunkowe podwyŜszenie kapitału zostały zarejestrowane w dniu 15 maja 2007 roku na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (Sygn. akt WA.XX NS REJ. KRS/011831 /07/271). Zamiana Akcji serii B, C i D na akcje na okaziciela oraz podział akcji w stosunku 1:20 W dniu 23 maja 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ViaGuara S.A. podjęło uchwałę w sprawie zamiany akcji serii B, C i D na akcje na okaziciela. Akcje Serii od A do D w chwili emisji były akcjami imiennymi o wartości nominalnej 2,00 zł. W dniu 9 maja 2007 roku NWZ Emitenta podjęło uchwałę nr 2 o podziale dotychczasowych akcji w stosunku 1 do 20 (obniŜenie wartości nominalnej z 2,00 do 0,10 zł) oraz o zamianie akcji imiennych Emitenta serii B, C i D na akcje zwykłe na okaziciela. Podjęta teŜ została uchwała o dematerializacji wszystkich akcji Emitenta. Podjęcie uchwały o ubieganiu się o dopuszczenie Akcji Serii B, C i D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu W dniu 14 sierpnia 2007 roku NWZ Emitenta podjęło uchwałę zobowiązującą Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań niezbędnych do dopuszczenia Akcji Serii B, C i D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez GPW.
3.3. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE
Akcje Serii B uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia 2006 roku Akcje Serii C uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia 2006 roku Akcje Serii D uczestniczą w dywidendzie od 1 stycznia 2006 roku
3.4. WSKAZANIE PRAW Z AKCJI I ZASAD ICH REALIZACJI
Akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa majątkowe i korporacyjne: a) Prawo do dywidendy Akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez ZWZ do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy powstaje w dniu ustalenia prawa do dywidendy (zwanym takŜe dniem dywidendy), określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podziale zysku. Uchwała ZWZ określa takŜe dzień wypłaty dywidendy. Roszczenie majątkowe z tytułu prawa do dywidendy ulega przedawnieniu – zgodnie z art.
24
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
117, 118 i 120 ust. 1 KC – w terminie 10 lat od dnia wypłaty dywidendy. Po upływie tego terminu Emitent moŜe odmówić dokonania wypłaty dywidendy. b) Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 412 KSH kaŜdy akcjonariusz moŜe uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu (WZ) oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem niewaŜności. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 9 Ustawy o obrocie warunkiem uczestnictwa w WZ spółki publicznej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest złoŜenie w jej siedzibie, najpóźniej na tydzień przed terminem WZ, świadectwa depozytowego wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym WZ. Od chwili wystawienia świadectwa depozytowego, akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego waŜności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego waŜności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku (art. 11 Ustawy o obrocie). KaŜdej akcji Emitenta przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (akcje nie są uprzywilejowane co do głosu). Zgodnie z art. 413 KSH akcjonariusz nie moŜe ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). W związku z prawem do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Emitenta Akcjonariusz ma prawo do: umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZ, Prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/10 kapitału, (art. 400 KSH i art. 9 ust. 7 Statutu Emitenta), Ŝądania tajnego głosowania (art. 420 par. 2 KSH), przeglądania księgi protokołów WZ i Ŝądania wydania odpisów uchwał (art. 421 par. 3 KSH), zaskarŜenia uchwał Walnego Zgromadzenia, w przypadku jeśli podjęta uchwała jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, Uchwała taka moŜe być na mocy art. 422 par. 1 KSH zaskarŜona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały WZ naleŜy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niŜ w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. prawo do udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZ (art. 428 par. 1 3 KSH). Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi Ŝądanych informacji, jeŜeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zaleŜnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa albo w przypadku gdy udzielenie informacji mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach zarząd moŜe udzielić informacji na piśmie nie później niŜ w terminie dwu tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia.
25
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
c) Prawo głosu KaŜda akcja Emitenta daje prawo do jednego głosu na WZ, poza akcjami Serii A, które są uprzywilejowane co do głosu – na kaŜdą akcję przypadają 2 głosy na WZ. d) Prawo do udziału w zyskach Emitenta Akcje Emitenta uprawniają do udziału w zyskach w formie dywidendy patrz powyŜej. e) Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów warto ściowych tej samej klasy. Zgodnie z KSH akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH akcjonariusz moŜe zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały WZ podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyŜszeniu kapitału zakładowego stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umoŜliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym słuŜy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŜe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia WZ pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. e) Prawo do udziału w nadwyŜkach w przypadku likwidacji Zgodnie z art. 474 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Majątek ten dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez kaŜdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Statut Spółki nie przewiduje Ŝadnego uprzywilejowania w tym zakresie. f) Postanowienia w sprawie umarzania akcji Statut Emitenta stanowi, Ŝe akcje Spółki mogą być umarzane z jednoczesnym obniŜeniem kapitału zakładowego. Akcja moŜe być umarzana za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Szczegółowe warunku umorzenia określa Zarząd Spółki. Umorzenie akcji wymaga uchwały WZ. Umorzenie akcji wymaga obniŜenia kapitału zakładowego. Z posiadaniem akcji Emitenta nie są związane Ŝadne obowiązki, oprócz obowiązku uiszczenia zapłaty za obejmowane lub nabywane akcje. Ze wszystkimi akcjami Emitenta są związane takie same prawa. Akcje imienne nie mogą być przedmiotem obrotu na rynku nieregulowanym.
3.5. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI
Emitent nie wypłacał dywidendy za lata obrotowe 2004, 2005 i 2006. Zarząd Emitenta nie przewiduje w okresie trzech najbliŜszych lat obrotowych to jest w latach 2007 2009, wypłat dywidendy dla akcjonariuszy.
26
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
3.6. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU. Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: 1) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 2) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy, 3) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19%, 4) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, czyli podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda.
Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby prawne Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: 1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, 2) podatek wynosi 19 % otrzymanego przychodu, 3) kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy odlicza się od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy 4) od podatku dochodowego zwolnione są spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące dochody od spółek tworzących tę grupę, 5) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego.
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze zbycia akcji Przedmiotem opodatkowania jest takŜe dochód ze zbycia akcji. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Zgodnie z art. 30 b ust. 1 Ustawy pdof, dochody uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych podlegają podatkowi dochodowemu w wysokości 19% od uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy pdof, jest róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a określonymi przez ustawę kosztami uzyskania przychodów. Po zakończeniu roku podatkowego dochody ze zbycia akcji uzyskane w roku podatkowym podatnik jest obowiązany wykazać w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy pdof i na tej podstawie obliczyć naleŜny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy pdof). Wymienione powyŜej przepisy dotyczą takŜe zbywania praw do akcji (PDA). W przypadku dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne naleŜy mieć dodatkowo na uwadze postanowienia właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy pdof zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ administracji podatkowej.
27
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
PowyŜsze informacje nie dotyczą przypadków, gdy odpłatne zbycie papierów wartościowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze zbycia akcji Zgodnie z Ustawą pdop przedmiotem opodatkowania jest takŜe dochód ze zbycia akcji stanowiący róŜnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania. Płatnikiem tego podatku jest sam podatnik (nie jest to podatek potrącany u źródła). Dochód uzyskany ze zbycia akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Na mocy art. 25 Ustawy pdof podatnik obowiązany jest wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości róŜnicy pomiędzy podatkiem naleŜnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek naleŜnych za poprzednie miesiące. Wymienione powyŜej przepisy dotyczą takŜe zbywania praw do akcji (PDA).
Podatek od czynności cywilnoprawnych (pcc) Na mocy art. 9 p. 9 Ustawy pcc sprzedaŜ maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaŜ tych instrumentów dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie (a więc takŜe w ramach Autoryzowanego Systemu Obrotu) jest zwolniona z pcc. Od transakcji zawieranych poza obrotem zorganizowanym i bez udziału firm inwestycyjnych naleŜny podatek wynosi – na podstawie art. 7 ust. 1 p. 1 lit. b Ustawy pcc – kwotę równą 1% wartości transakcji.
28
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
4. DANE O EMITENCIE
4.1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBĘ I ADRES EMITENTA WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ ORAZ NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ.
Kraj siedziby: Polska Siedziba Spółki: Warszawa Forma prawna: Spółka akcyjna Przepisy prawa: Prawo polskie, zgodnie z KSH Adres siedziby: ul. Wiertnicza 107, 02 952 Warszawa Adres głównego miejsca ul. Wiertnicza 107, 02 952 Warszawa prowadzenia działalności: tel. (0 22) 331 00 95 Numery telekomunikacyjne: fax. (0 22) 331 00 96 Poczta elektroniczna: [email protected] Strona internetowa: www.ViaGuara.com REGON: 015275142 NIP: 113 23 89 774
4.2. WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA Czas trwania Emitenta jest nieograniczony.
4.3. WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT Emitent został powstał na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych.
4.4. WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU, A W PRZYPADKU GDY EMITENT JEST PODMIOTEM, KTÓREGO UTWORZENIE WYMAGAŁO UZYSKANIA ZEZWOLENIA PRZEDMIOT I NUMER ZEZWOLENIA, ZE WSKAZANIEM ORGANU, KTÓRY JE WYDAŁ.
Poprzednik prawny Emitenta został utworzony w dniu 25 października 2002 roku w Warszawie jako ViaGuara Polska Sp. z o.o. Akt załoŜycielski Spółki podpisano w Kancelarii Notarialnej ElŜbiety Koziorowskiej w Warszawie przy pl. Dąbrowskiego 1, REP. A 5695/2002. Spółka została wpisana w dniu 4 listopada 2002 roku do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy pod nr KRS 0000137776.
29
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
W dniu 11.02.2004r. nastąpiła zmiana nazwy poprzednika prawnego Emitenta na ViaGuara Sp. z o.o. Obecny Emitent powstał w dniu 29 czerwca 2006 roku, w drodze przekształcenia ViaGuara Sp. z o.o. w Spółkę Akcyjną i jest następcą prawnym spółki ViaGuara Sp. z o.o. Emitent jest zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000137776. Utworzenie Emitenta nie wymagało zezwolenia
4.5. OPIS HISTORII EMITENTA
2002 25 października zostaje utworzona spółka „VIAGUARA POLSKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Kijowskiej 1. 4 listopada spółka zostaje wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez XX Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy pod nr KRS 0000137776. 2003 29 stycznia Pan Maciej Kiełkucki (MASPRA) podpisuje umowę o przeniesieniu prawa do znaków towarowych na firmę „VIAGUARA POLSKA” Sp. z o.o. 2004 11 lutego nastąpiła zmiana nazwy z ViaGuara Polska Sp. z o.o. na ViaGuara Sp. z o.o. 30 sierpnia Urząd Patentowy RP dokonał zmiany dysponenta prawa ochronnego dotyczącego znaku towarowego „„ViaGuará®” z firmy MASPRA na rzecz firmy ViaGuara Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Kijowskiej 1. Tego samego dnia Urząd Patentowy RP dokonał zmiany wpisu na rzecz spółki ViaGuara Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiertniczej 107. 16 grudnia Spółka podpisała z Warszawską Wytwórnią Wódek „Koneser” umowę w sprawie produkcji i dystrybucji wódki ViaGuará®. Umowa określała warunki podjęcia w Warszawskiej Wytwórni Wódek produkcji nowego wyrobu, a takŜe jego sprzedaŜy w sieci sklepów firmowych tego producenta w ramach podpisanych umów handlowych z odbiorcami hurtowymi i detalicznymi WWW KONESER. 20 grudnia Spółka złoŜyła w Departamencie Zgłoszeń Urzędu Patentowego wniosek o dokonanie rejestracji międzynarodowej znaku towarowego Viguará w Biurze Międzynarodowym Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (WIPO). W tym samym dniu zakończono produkcję pierwszej partii 7.000 butelek wódki, która została wprowadzona do sieci dystrybucji WWW Koneser oraz hurtowni współpracujących z producentem. 2005 27 lipca podpisano porozumienie handlowe z Marcpol S.A. w sprawie sprzedaŜy wódki ViaGuará® w sieci supermarketów jednej z największych firm handlu detalicznego w Polsce. 3 sierpnia zawarta została umowa o współpracy z PKN Orlen S.A., obejmująca zasady dystrybucji produktów pod marką ViaGuara® w sieci sklepów działających przy stacjach benzynowych największego producenta i dystrybutora wyrobów petrochemicznych w Polsce. 9 września podpisano umowę produkcyjną z Mazowiecką Wytwórnią Wódek i DroŜdŜy POLMOS S.A. w Józefowie k/Błonia, zastępującą wcześniejszą umowę z WWW „KONESER”.
30
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
30 października rozwiązano umowę z WWW „KONESER”. 2006 12 kwietnia Walne Zgromadzenie Wspólników podjęło decyzję o podjęciu prac zmierzających do przekształcenia formy prawnej Spółki ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. 29 czerwca NZWA podjęło uchwałę nr 1 o przekształceniu spółki ze Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną. 1 lipca Emitent podpisał umowę dystrybucyjną z Grupą CEDC. 25 lipca zarejestrowano zmianę formy prawnej ViaGuara Sp. z o.o. na ViaGuara Spółka Akcyjna. 24 sierpnia Urząd Patentowy RP dokonał zmiany dysponenta prawa ochronnego dotyczącego znaku towarowego „ViaGuara®” z firmy ViaGuara Sp. z o.o. na rzecz firmy ViaGuara Spółka Akcyjna. 2007 2 stycznia Spółka uzyskała potwierdzenia rejestracji znaku towarowego w USA. 16 lutego podpisano umowę z Podlaską Wytwórnią Wódek Polmos Siedlce S.A. w Siedlcach. 19 marca podwyŜszenie kapitału zakładowego z 1.288.500 zł na 1.988.500 zł tj. o kwotę 700.000 zł w drodze niepublicznej emisji 250.000 akcji imiennych Serii C i 100.000 Akcji imiennych Serii D o wartości nominalnej 2,00 zł kaŜda. 26 marca otrzymanie zezwolenia na sprzedaŜ napojów zawierających powyŜej 18 proc. alkoholu, w sklepie firmowym zlokalizowanym przy ul. Zielnej w Warszawie. 9 maja roku NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia w Spółce programu opcji pracowniczych, w sprawie emisji obligacji Serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Serii F Spółki 23 maja NWZ Emitenta podjęło uchwały: w sprawie publicznej emisji Akcji Serii E (wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego nie został złoŜony do KNF, Emitent nie wyklucza złoŜenia takiego wniosku jeszcze do końca 2007 roku) o obniŜeniu wartości nominalnej Akcji Serii A, B, C i D z dotychczasowej wartości 2,00 zł na 0,10 zł kaŜda o dokonaniu zamiany dotychczasowych akcji imiennych Serii B, C i D na akcje zwykłe na okaziciela 4 lipca zostało przyjęte zgłoszenie rejestracji znaku towarowego „ViaGuara®” przez Urzędy Patentowe w Hong Kongu i Australii 18 lipca przyjęte zostało zgłoszenie znaku towarowego ViaGuará® w urzędzie patentowym w Singapurze 19 lipca zostało dokonane zgłoszenie w Urzędzie Harmonizacji Rynku Wewnętrznego, Departament Wzorów, Alicante, Hiszpania, nowego wzoru butelki ViaGuará®. Zgłoszenie otrzymało numer zgłoszenia wzoru wspólnotowego: 000760913 0001. 27 lipca zostało złoŜone zgłoszenie znaku towarowego ViaGuará® w urzędzie patentowym na Węgrzech. 9 sierpnia zawarcie umowy z CIGNAS VsI z siedzibą w Wilnie na wyłączne przedstawicielstwo handlowe i import produktów Spółki na terenie Litwy, Łotwy i Estonii. 4 sierpnia NWZ Emitenta podjęło uchwałę zobowiązującą Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań niezbędnych do dopuszczenia Akcji Serii B, C i D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez GPW.
31
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
4.6. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA
Stan na Stan na Stan na Dane w zł 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2004
Kapitał własny 687 538 711 343 76 924
Kapitał zakładowy 1 288 500 778 000 50 000
Kapitał zapasowy 316 593 672 020 80 000
Zysk (strata) z lat ubiegłych 53 076 454
Zysk (strata) netto 917 555 685 601 52 621
Rezerwy i zobowiązania 464 468 317 534 100 658
Rezerwy na zobowiązania 0 0 0
Zobowiązania długoterminowe 0 0 0
Zobowiązania krótkoterminowe 435 492 296 111 98 358
Kredyty i poŜyczki 286 109 5 500 60 500
z tytułu dostaw i usług 138 603 284 947 37 858 z tytułu podatków, ceł, 5 745 2 337 ubezpieczeń i innych świadczeń inne 5 034 3 326
Rozliczenia międzyokresowe 28 976 21 423 2 300
SUMA PASYWÓW 1 152 000 1 028 877 177 583
Źródło: Emitent
Źródłem finansowania działalności Spółki w prezentowanym okresie był kapitał własny oraz zobowiązania krótkoterminowe. Na kapitały własne Emitenta składają się: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy, kapitał z aktualizacji wyceny, pozostałe kapitały rezerwowe, zysk (strata) z lat ubiegłych, wynik netto bieŜącego okresu. Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej wynikającej ze Statutu Spółki, zgodnej z wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zapasowy wynika z nabycia nowych udziałów/akcji po cenie wyŜszej od wartości nominalnej.
32
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Kapitał z aktualizacji wyceny jest to kapitał powstały na skutek aktualizacji wyceny aktywów trwałych. W przypadku zbycia lub likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy. Pozostałe kapitały rezerwowe tworzone są głównie z zysku jak równieŜ z dopłat wspólników. Zysk (strata) z lat ubiegłych – w tej pozycji wykazywana jest kwota niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubiegłych. Wynik netto – w pozycji tej wykazywany jest zysk netto lub strata netto za dany rok obrotowy, w wysokości wykazanej w bilansie oraz w rachunku zysków i strat.
4.7. INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
4.8. INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI WARUNKOWEGO PODWYśSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI
W dniu 9 maja 2007 roku NWZ Spółki podjęło uchwałę nr 3 w sprawie przyjęcia w Spółce programu opcji pracowniczych, w sprawie emisji obligacji Serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Serii F Spółki oraz w sprawie warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji Serii F z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (w odniesieniu do akcji serii F oraz obligacji serii A), w celu umoŜliwienia objęcia akcji serii F Spółki osobom biorącym udział w programie opcji pracowniczych oraz w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z emisją akcji serii F. Na mocy tej uchwały wyemitowano 35.000 obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 0,01 PLN. Obligacje nie mają formy dokumentu i są nieoprocentowane. KaŜda Obligacja będzie uprawniać do objęcia dwudziestu akcji serii F Spółki. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii F będzie realizowane po cenie emisyjnej równej 0,10 zł. Prawo do objęcia akcji serii F będzie mogło być realizowane, na zasadach określonych w Regulaminie uchwalonym przez Radę Nadzorczą, w terminie od dnia 1 stycznia 2008 roku, lecz nie wcześniej niŜ od dnia opłacenia i przydziału Obligacji obligatariuszom, nie później niŜ w dniu 1 marca 2011 roku. W celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy Obligacji, podwyŜszony został warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyŜszą niŜ 70.000,00 zł poprzez emisję nie więcej niŜ 700.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda.
4.9. WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE NA PODSTAWIE STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAśNIENIE ZARZĄDU DO PODWYśSZENIA KAPITAŁU
33
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
ZAKŁADOWEGO, W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO MOśE BYĆ PODWYśSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEś LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAśNOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO MOśE BYĆ JESZCZE PODWYśSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE.
Statut Spółki nie zawiera zapisów o upowaŜnieniu dla Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
4.10. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE
Instrumenty finansowe Emitenta nie są i nie były przedmiotem notowania. W związku z instrumentami finansowymi Emitenta nie zostały wystawione kwity depozytowe.
4.11. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAśDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
Emitent nie posiada podmiotów zaleŜnych. W stosunku do Emitenta podmiotem dominującym jest MW INVESTMENTS INC. z siedzibą w USA.
4.12. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEśELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W PRZYCHODACH ZE SPRZEDAśY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Przedmiot działalności Emitenta wg PKD Produkcja napojów SprzedaŜ hurtowa realizowana na zlecenie SprzedaŜ hurtowa płodów rolnych i Ŝywych zwierząt SprzedaŜ hurtowa Ŝywności, napojów i tytoniu SprzedaŜ hurtowa artykułów uŜytku domowego i osobistego
34
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
SprzedaŜ hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu SprzedaŜ detaliczna Ŝywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach SprzedaŜ detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych Pozostała sprzedaŜ detaliczna nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach Towarowy transport drogowy Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach Działalność pozostałych agencji transportowych Prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania Badania i analizy techniczne Reklama
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej przez Emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych usług. Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie marką ViaGuará ® poprzez działania takie jak: promocja i marketing, budowanie wizerunku marki, poszukiwanie dostawców i wytwórcy produktów pod marką ViaGuará ® i poszukiwanie nowych rynków dla wódki gatunkowej pod marką ViaGuará ®, wytwarzanej z polskiego spirytusu oraz ekstraktu brazylijskiego zioła guaraná. Emitent nie jest producentów Ŝadnych towarów sygnowanych marką ViaGuará ®. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego źródła przychodów Spółki stanowią: opłaty licencyjne, przychody z tytułu pośrednictwa handlowego, sprzedaŜ materiałów suchych do produkcji wyrobów z logo ViaGuará ®, sprzedaŜ detaliczna wyrobów alkoholowych. Opłata licencyjna pobierana od kaŜdej sprzedanej butelki wyrobu z marką Spółki. Opłata ta jest uzaleŜniona od pojemności butelki i na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego wynosi: 3 złote od butelki o pojemności 0,2 l oraz 5 złotych od butelki o pojemności 0,7 l. Wartość pobranych przez Spółkę opłat licencyjnych w 2006 roku wyniosła blisko 87 tys. zł, a w okresie pierwszych sześciu miesięcy 2007 roku osiągnęła wartość 64,5 tys. zł. Przychody z tytułu pośrednictwa handlowego to wynagrodzenie Emitenta z tytułu pozyskania nabywcy wyrobów alkoholowych z logo ViaGuará ®, po cenach wyŜszej niŜ ustalone pomiędzy Spółką a producentem. W 2006 roku Emitent osiągnął przychody z tego tytułu na poziomie 39 tys. zł, a w pierwszym półroczu 2007 roku ponad 13 tys. zł. Emitent dostarcza takŜe producentowi wyrobów alkoholowych ze swoim logo ekstrat z guarany, charakterystyczne dla tych produktów butelki oraz nakrętki. Wartość dostaw z tego tytułu w 2006 roku wyniosła 47 tys. zł, a w okresie od stycznia do czerwca 2007 roku 100 tys. zł. Emitent uruchomił takŜe w bieŜącym roku sprzedaŜ detaliczną wyrobów alkoholowych prowadzoną w sklepie firmowym w Warszawie przy ulicy Zielnej. Wartość przychodów z tego tytułu do dnia 30 czerwca 2007 roku wyniosła 33 tys. zł.
35
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Spółka posiada wyłączne prawa do uŜywania znaku towarowego ViaGuará ®. Obecnie wytwarzane są trzy wersje smakowe napoju: wytrawna, słodka i leśna, o zawartości 40% alkoholu dla wersji wytrawnej oraz 38% dla wersji słodkiej i leśnej. ViaGuará ® oferowana jest w lakierowanych butelkach o pojemności 0,7 l i 0,2 l białych dla wersji słodkiej, czarnych dla wersji wytrawnej i zielonych dla wersji leśnej. Receptura napojów jest własnością ViaGuara S.A. i objęta jest tajemnicą handlową. Emitent, zawarł 16 lutego 2007 roku umowę z Podlaską Wytwórnią Wódek „POLMOS” S.A. z siedzibą w Siedlcach przy ul. Kolejowej 10, na produkcję i dystrybucję w Polsce i za granicą napoju alkoholowego pod znakiem towarowym ViaGuará®. Zgodnie z tą umową Polmos Siedlce otrzymał od Emitenta, na czas trwania Umowy, licencję na produkcję i sprzedaŜ wyrobu z wykorzystaniem znaku towarowego oraz informacje poufne dotyczące receptury wódek ViaGuará®. Emitent uczestniczy w budowie marki ViaGuará® poprzez działania takie jak: promocja i marketing, budowanie wizerunku marki, poszukiwanie nowych rynków. Po zakończeniu Umowy Zleceniobiorca jest zobowiązany zwrócić licencję Zleceniodawcy.
Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone.
Emitent w dniu 26.03.2007 r. uzyskał licencję na handel detaliczny wyrobami alkoholowymi, po czym otworzył sklep firmowy w Warszawie przy ul. Zielnej 8, w którym prowadzona jest sprzedaŜ wyrobów alkoholowych, w tym przede wszystkim wódek gatunkowych ViaGuara ®.
Perspektywy rozwoju Mimo wcześniejszego spadku znaczenia konsumpcji wódki na rzecz alkoholi lŜejszych szczególnie piwa, sprzedaŜ wódki w ostatnim okresie ustabilizowała się – w okresie grudzień 2005 – listopad 2006 wyniosła w handlu detalicznym 6,86 mld zł. Jednocześnie z danych opublikowanych przez Główny Urząd Statystyczny wynika, Ŝe w pierwszych dwóch miesiącach 2007 roku produkcja wódki czystej w przeliczeniu na 100 procentowy spirytus wyniosła 124 tys. hl i była prawie o 13% wyŜsza niŜ w tym samym okresie 2006 roku („Rynki Alkoholowe” – kwiecień 2007 r.). Wzrasta równieŜ znaczenie innych alkoholi mocnych, postrzeganych przez konsumentów jako bardziej ekskluzywne. Zwłaszcza w przypadku whisky sprzedaŜ nabrała nowej dynamiki po obniŜeniu cen związanych z wejściem do Unii Europejskiej. Wzrost wartości mierzony w okresach sierpień wrzesień 2006 wyniósł 31,6% w porównaniu rok do roku. W ten trend wpisuje się takŜe wzrost znaczenia wódek smakowych. Ich udział wartościowy wyniósł 18,0% w sierpniu wrześniu 2006, co oznacza wzrost o 1,6 punktu procentowego w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Warto równieŜ zwrócić uwagę na rosnące znaczenie segmentów wódek importowanych (jak Finlandia czy Absolut) oraz premium (do tego segmentu cenowego wpadają m. in. Bols, Sobieski, Wyborowa), których łączny udział wartościowy wzrósł z 25,0% do 25,5% (sierpień wrzesień 2006, w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego). Ponadto rośnie znaczenie segmentu mainstream (m. in. Absolwent, Luksusowa, śubrówka) – jego udział wartościowy wzrósł z 43,0% do 44,6%. Spada natomiast udział segmentu economy (z 32,1% do 29,9%). („Rynki Alkoholowe” – luty 2007 r.) PowyŜsze trendy są efektem dobrej koniunktury gospodarczej, rosnącej zamoŜności Polaków oraz odbiciem tendencji z rynku światowego, gdzie rynek wódek zaliczanych do kategorii premium zanotował w ostatnich pięciu lat wzrost na poziomie 244% („Alkohol i Handel” – 05.08.2007 r.). Postrzegając alkohol jako jeden z symboli osiągniętego statusu i elementów budowy naszego wizerunku, coraz częściej sięgamy po alkohol z najwyŜszych
36
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
półek cenowych. Wódki klasy premium i super premium postrzegane są przez konsumentów jako produkty ekskluzywne na specjalne okazje. Wybierając tego typu wódki konsumenci kierują się ciekawością i chęcią poznania nowych smaków. Niezwykle istotny jest tu równieŜ aspekt jakościowy:. luksusowy spirytus poddawany kilkukrotnej ratyfikacji oraz najlepszej jakości woda. Polacy wciąŜ chętniej sięgają po wódki pochodzenia krajowego. W 2005 roku ze 183,5 tys. 9 litrowych skrzynek (tzw. case’ów) sprzedanej wódki klasy premium aŜ 180 tys. było produkcji polskiej. Nie naleŜy lekcewaŜyć jednak znaczenia wódek importowanych. Choć wciąŜ niszowe notują one niezwykle dynamiczne wzrosty, w ciągu ostatnich pięciu lat ich sprzedaŜ wzrosła z 1,85 tys. do 3,5 tys. 9 litrowych skrzynek. Wśród wódek tych znajduje się teŜ przykład Smirnoff Black, który od roku 2001, kiedy to sprzedano 400 skrzynek tego alkoholu zwiększył swoją sprzedaŜ w roku 2005 do 1,25 tys. („Alkohol i Handel” – 05.08.2007 r.). Obserwowane tendencje potwierdzają, Ŝe na rynku alkoholi ekskluzywnych to właśnie niszowość jest jednym z głównych kryteriów sukcesu. O wyborze tych alkoholi przez konsumentów decydują bowiem aspekty bardziej wizerunkowe niŜ racjonalne. W tym przypadku, najistotniejsze jest bowiem potwierdzenie przynaleŜności do określonych grup społecznych. Najistotniejszymi kryteriami wyboru są tu zatem: wizerunek marki zbudowany za pomocą konsekwentnych działań marketingowych, jakość produktu i opakowania, niestandardowy smak zachęcający do wypróbowania, relatywnie wysoka cena. Zwiększające się znaczenie ekskluzywnych niszowych alkoholi otwiera nowe perspektywy rozwoju przed marką ViaGuara ®. Biorąc pod uwagę główne atrybuty produktowe, którymi dysponuje Emitent, czyli: unikalną, oryginalną recepturę, najwyŜszą jakość uŜytych surowców (wysokiej jakości polski spirytus), ekskluzywne opakowanie, pozycjonowanie cenowe, elementami potrzebnymi do osiągnięcia pozycji rynkowej marki pozostaje klarowne pozycjonowanie i działania marketingowe zmierzające do zbudowania świadomości marki i utrwalenia w świadomości konsumentów wartości wizerunkowych.
Głównie rynki
RYNEK KRAJOWY Polska pod względem wartości sprzedaŜy jest 7 rynkiem wyrobów spirytusowych na świecie. Według dostępnych opracowań, polska branŜa alkoholowa ma się w najbliŜszych kilku latach rozwijać w tempie ok. 2% rocznie. Rynek napojów alkoholowych w Polsce zdominowany jest przez piwo i wódkę. Najbardziej popularnym napojem alkoholowym jest piwo jego picie deklaruje blisko 2/3 Polaków (64,2%). Prawie połowa badanych pije wódkę (49,6%). Popularnym napojem jest takŜe wino (41,2%). Pozostałe kategorie cieszą się zdecydowanie mniejszą popularnością: spoŜywanie likieru deklaruje 12,1% rodaków, wermutu 11,7%, brandy/koniaku 10,9%, innych alkoholi 8,6%, whisky 6,5%, ginu 5,9%, a rumu 5%. W ostatnich latach najszybciej rosnącym segmentem rodzajowym alkoholi było piwo, którego konsumpcja przekroczyła w 2005 roku 3 mld litrów (ok. 80 litrów rocznie na mieszkańca) o wartości ok. 13,5 mld zł, co stanowiło blisko połowę całego rynku. Szybki wzrost konsumpcji piwa jest tendencją obserwowaną w Polsce od początku lat 90., która odzwierciedla zarówno ogólną zmianę modelu spoŜycia alkoholu, jak i
37
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
preferencyjne warunki działalności promocyjnej, jakie uzyskali producenci piwa w porównaniu z producentami innych napojów. W najbliŜszych latach nie nastąpi znaczący wzrost legalnego rynku napojów wysokoprocentowych w Polsce. Na ogólnie stabilną wielkość rynku złoŜy się stały poziom konsumpcji (niŜsze obciąŜenia podatkowe stymulujące legalny popyt przy negatywnym wpływie konkurencji ze strony piwa i win) i niezmienny poziom cen. Wyroby premium i top premium stanowią segment o istotnej wartości (ok. 2,5 mld zł w cenach detalicznych), którego szybki wzrost w ostatnich latach związany jest zarówno ze zmianą preferencji konsumentów, jak i ze względnym potanieniem tej kategorii produktów w relacji do ich odpowiedników niŜszej jakości. Dostawcy wódek luksusowych konkurują zarówno między sobą, jak i z importerami innych wyrobów spirytusowych, takich jak whisky, brandy i likier. Głównym czynnikiem określającym pozycję konkurencyjną na rynku wódek jest obecnie zdolność do stworzenia i utrzymania marek produktów. Ze względu na ograniczone moŜliwości zastosowania promocji medialnej, podstawową rolę we wdroŜeniu polityki marketingowej spełnia zasięg terytorialny sieci dystrybucji, aktywność przedstawicieli handlowych i kreatywność w wykorzystaniu dostępnych narzędzi marketingowych. SprzedaŜ w gastronomii obejmuje ok. 1/3 wartości rynku wódek. Ten kanał dystrybucji jest szczególnie atrakcyjny dla wódek luksusowych, poniewaŜ umoŜliwia osiągnięcie szybkiego wzrostu sprzedaŜy, połączonego z budową świadomości marki wśród konsumentów. Rynek napojów alkoholowych w Polsce moŜna podzielić na trzy podstawowe części: rynek piwa, rynek win oraz rynek wódek (napojów wysokoprocentowych). Od 1990 r. nastąpiła zmiana struktury spoŜycia — znacznie mniej jest spoŜywanych alkoholi mocnych, więcej piwa i wina. Nadal jednak pod względem picia wódki naleŜymy do światowej czołówki. W Polsce do rąk handlowców trafia rocznie około 6,5 mld zł ze sprzedanej wódki, w większości polskiej. Wartość ta powoduje, Ŝe pod względem konsumpcji wódki Polska zajmuje 7 miejsce na świecie. Jeszcze więcej sprzedaje się piwa za niemal 10 mld zł, znacznie mniej wina około 1,1 mld zł, a jeszcze mniej, w przypadku innych alkoholi wysokoprocentowych. W sumie polski rynek alkoholi wart jest blisko 18 mld zł. Dostępność poszczególnych rodzajów napojów alkoholowych w sklepach w oparciu o wyniki sondaŜu przeprowadzonego przez firmę Inquiry (sondaŜ telefoniczny wykonany dla „Poradnika Handlowca”, wyniki opublikowane w nr 12/2006) wygląda następująco: aŜ 99% respondentów stwierdziło, Ŝe w ich sklepach moŜna kupić wódkę czystą. Niemal tyle samo, bo 97 % respondentów potwierdziło, Ŝe moŜna u nich nabyć wódkę kolorową, czyli smakową. Ponadto 98% respondentów miało w swej ofercie handlowej piwo jasne pełne, natomiast 97% sprzedawało piwo mocne. Z kolei 92% sprzedawców potwierdziło, Ŝe sprzedaje piwo smakowe, natomiast 71% sprzedawców miało w swej ofercie piwa ciemne. Wina musujące i szampany miało w swej ofercie handlowej 93% respondentów, niemal tyle samo respondentów potwierdziło, Ŝe w ich sklepie moŜna kupić wina deserowe (słodkie i półsłodkie). Wina stołowe (wytrawne i półwytrawne) sprzedawało 88% respondentów. Najmniej dostępnym towarem są gotowe drinki. Zaledwie 50% respondentów stwierdziło, Ŝe ma je w swojej ofercie handlowej. Wnioski są następujące: jeśli sklep handluje wódką, to moŜna w nim kupić zarówno wódkę czystą, jak i smakową. Podobnie jest w przypadku sklepów sprzedających wina — najczęściej moŜna kupić w nich wszystkie rodzaje w jednym miejscu. W 2005 r. CBM Indicator (badanie pt.: ”Zwyczaje i zachowania klientów na rynku napojów alkoholowych” – listopad 2006 r., opublikowane w „Poradniku Handlowca nr 12/2006) przeprowadził w róŜnych punktach sprzedaŜy detalicznej badania, z których wynika, Ŝe głównym źródłem zaopatrzenia w wyroby alkoholowe są hurtownie — dostarczają około 74% tego towaru — oraz hurtownie typu cash & carry — ponad 15%. Pozostałe sposoby zaopatrzenia mają mniejsze znaczenie; u dystrybutora (przedstawiciela firmy zagranicznej) właściciele sklepów kupują 12% alkoholi, w sieci dystrybucyjnej — 10%, bezpośrednio u producenta nieco ponad 3%, a u importera około 1%. Źródła zaopatrzenia zmieniają się w zaleŜności od wielkości i typu sklepu. Na przykład małe i średnie sklepy najczęściej kupują wyroby alkoholowe w hurtowniach — ponad 80%. Według danych zebranych przez firmę ACNielsen (badanie pt.: ”Panel Handlu Detalicznego (Retail Measurement Services RMS)” – 08.2005 r. – 07.2006 r., opublikowane w „Poradniku Handlowca” nr 12/2006) w okresie pomiędzy sierpniem
38
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
2005, a lipcem 2006, sprzedano w Polsce około 2,3 mld litrów napojów alkoholowych. Oznacza to wzrost w porównaniu z analogicznym okresem rok wcześniej o 142 mln litrów, co daje ponad 6% wzrost ilościowy sprzedaŜy. Dominującym pod względem ilości sprzedaŜy napojem alkoholowym jest według danych ACNielsen piwo. AŜ 89% sprzedanych napojów alkoholowych stanowiły w okresie pomiędzy sierpniem 2005 a lipcem 2006 piwa. Drugie miejsce zajmują wódki z ponad 7% udziałem w rynku, a trzecie wina z ponad 3% udziałów. Dane zebrane przez firmę ACNielsen wskazują równieŜ na 4% spadek sprzedaŜy wódek. W okresie pomiędzy sierpniem 2005 a lipcem 2006 konsumenci zakupili o nieco ponad 7 mln litrów wódki mniej niŜ w analogicznym okresie rok wcześniej. Wina sprzedano więcej o nieco ponad 1 mln litrów, co oznacza niewielki, jednoprocentowy wzrost w porównaniu z okresem pomiędzy sierpniem 2004 a lipcem 2005. DuŜy, ponad 8% wzrost odnotowały pozostałe napoje wysokoprocentowe. NaleŜy jednak wziąć pod uwagę, Ŝe ich udział w rynku jest niewielki. W liczbach bezwzględnych wzrost sprzedaŜy tego typu napojów alkoholowych wyniósł według danych ACNielsen około 457 tysięcy litrów. Wartość sprzedaŜy na rynku napojów alkoholowych, wyniosła w okresie pomiędzy sierpniem 2005 a lipcem 2006 niemal 17,8 mld zł. W porównaniu z analogicznym okresem rok wcześniej oznacza to wzrost wartości sprzedaŜy o około 3%. Oznacza to, Ŝe konsumenci wydali w badanym okresie ponad 492 mln zł więcej na zakup napojów alkoholowych. Pod względem wartości sprzedaŜy równieŜ największy udział w rynku ma piwo. Według danych firmy ACNielsen 54% wartości sprzedaŜy rynku napojów alkoholowych pochodzi ze sprzedaŜy piwa. Udział wódek w rynku pod względem wartości sprzedaŜy wynosi 37%, a sprzedaŜ win składa się na 6% wartości rynku. Najmniejszy udział w rynku pod względem wartości sprzedaŜy mają pozostałe napoje alkoholowe. Składają się one na około 2% rynku. Najbardziej "wzrostowym" segmentem w ciągu ostatnich lat w tej kategorii było piwo. W ostatnim okresie, odnotowało wzrost zarówno wielkości, jak i wartości sprzedaŜy o ponad 7%. Oznacza to, Ŝe w okresie pomiędzy sierpniem 2005 a lipcem 2006, klienci w Polsce wydali na zakup piwa o prawie 650 mln zł więcej niŜ w analogicznym okresie rok wcześniej, co oznacza, Ŝe popularność wódki nadal spada. Znaczący, bo niemal 3,5% spadek wartości sprzedaŜy odnotowały wódki. Oznacza to, Ŝe konsumenci wydali w okresie pomiędzy sierpniem 2005, a lipcem 2006 o 230 mln zł mniej na zakup wódki niŜ w analogicznym okresie rok wcześniej. Wydaje się uzasadnionym wskazanie waŜnych dla rynku napojów alkoholowych tendencji: zastępowanie przez konsumentów napojów wysokoprocentowych napojami niskoprocentowymi (wino, piwo), zmniejszanie się konsumpcji wódek, stały wzrost sprzedaŜy alkoholi wysokoprocentowych z tak zwanej wyŜszej półki, najczęściej pochodzących z importu. Polska jest czwartym, co do wielkości (po Rosji, USA i Ukrainie) rynkiem wódki na świecie. Wielkość całego rynku napojów alkoholowych szacowana jest na blisko 18 mld zł (wg danych AC Nielsen). Na wódkę i pozostałe alkohole wysokoprocentowe Polacy w okresie pomiędzy sierpniem 2005, a lipcem 2006 wydali prawie 7 mld zł. Oznacza to spadek wartości sprzedaŜy o ponad 180 mln zł, co daje zmniejszenie przychodów z tego rynku o około 3%. RYNKI ZAGRANICZNE Światowy rynek napojów alkoholowych jest szacowany na 18,2 mld litrów 100º alkoholu, w czym największy udział ma piwo (8,1 mld litrów), któremu ustępują w popularności wyroby spirytusowe (7,2 mld litrów) i wina (2,9 mld litrów). Światowa konsumpcja alkoholi w okresie ostatnich kilku lat utrzymywała się na stabilnym poziomie, przy strukturze sprzedaŜy przesuwającej się na korzyść piwa i wina, kosztem wyrobów spirytusowych. Istnieje ryzyko, Ŝe obecne trendy będą się utrzymywały, co spowoduje zmniejszenie potencjału rynku dla wyrobów spirytusowych. Bliskość rynków Unii Europejskiej czyni z nich naturalny cel dla produktów Spółki. Niemcy, Wielka Brytania, Francja i Hiszpania oraz kraje skandynawskie, stwarzają najlepsze moŜliwości rozwojowe, zarówno w krótkiej, jak i średniej perspektywie czasowej. Potencjał kaŜdego z tych rynków narodowych łatwo przekracza średnioterminowe moŜliwości sprzedaŜy w Polsce.
39
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Trendem światowym, jakiego nie obserwuje się jeszcze w Polsce, jest stopniowe przenoszenie konsumpcji do wyŜszych segmentów cenowych oraz wzrost zainteresowania markami importowanymi. Dopóki jednak nie nastąpi wyraźny wzrost dochodów w Polsce, taka tendencja nie będzie występować w sposób znaczący, niemniej oczekiwany wzrost zainteresowania produktami luksusowymi i drogimi będzie się przyczyniać do znacznego wzrostu wartościowego rynku alkoholi na świecie. Chiny i Stany Zjednoczone to jedne z największych rynków narodowych, których atrakcyjność uzasadnia zainteresowanie Spółki. Rynek chiński stwarza olbrzymie moŜliwości rozwoju, chociaŜ obecnie jest on zdominowany przez lokalne marki. Rynek USA charakteryzowany jest przez korzystne powiązanie niskiej wraŜliwości cenowej, zapewniającej wysoką opłacalność sprzedaŜy, z duŜą liczbą imigrantów wykazujących duŜe zainteresowanie nowymi produktami opartymi na egzotycznych formułach smakowych. Rynek światowy charakteryzuje się dojrzałością konsumpcji, mimo to wartość globalnego spoŜycia wódki rośnie z roku na rok o ponad 6% (dane z lat 2001 2003). Pod względem ilościowym jednak konsumpcja wódki uległa obniŜeniu, głównie za sprawą konkurencji produktów o niŜszej zawartości alkoholu. W latach 1998 2003 w krajach Azji odnotowano skumulowany spadek konsumpcji o ok. 3,5%, konsumpcja w Europie pozostawała na dość stabilnym poziomie, a w Ameryce Północnej wzrosła o ok. 2%. Największym sprzedaŜowym rynkiem wódki jest Rosja, aŜ 60% rocznej sprzedaŜy wódki przypada na rynek rosyjski. Ilościowo sprzedaŜ w tym kraju jest ponad pięć razy większa niŜ na drugim największym światowym rynku, którym są Stany Zjednoczone. W ostatnim okresie obserwuje się jednak spadek konsumpcji wódki w Rosji i stały, choć niewielki (około 2% rocznie) wzrost sprzedaŜy w USA. Spadek konsumpcji wódki w Rosji wynika z faktu, Ŝe dotąd był to kraj, w którym wódka była alkoholem spoŜywanym, na co dzień. Obecnie wzrasta świadomość konsumentów dotycząca odpowiedzialnego spoŜywania. Rośnie popularność piwa, wina i innych niskoalkoholowych napojów, a takŜe droŜszych alkoholi importowanych, typu whisky, brandy i koniak. Eksperci twierdzą, Ŝe poziom spoŜycia wódki w Rosji osiągnął juŜ poziom maksymalny i obecnie obserwowany będzie spadek konsumpcji wódki. Podkreślić jednak naleŜy, Ŝe oficjalne dane nt. sprzedaŜy na rynkach światowych czy rynku rosyjskim nie uwzględniają handlu nielegalnego. Nie potrafimy teŜ ocenić, jak na tendencje światowe wpływają zmiany poziomu podatku akcyzowego. Wódka, podobnie jak rum, tequila, likiery i nalewki, jest obecnie modnym i popularnym produktem na zachodzie Europy, dlatego jej spoŜycie na tym obszarze zwiększa się i powinno nadal się zwiększać. Pozostaje to w kontraście ze spadkiem konsumpcji whisky i koniaków. Nie dotyczy to jednak krajów Europy Środkowej i Wschodniej, gdzie do lat 90 tych alkohole te były prawie niedostępne. Wódka jest szczególnie popularna ze względu na moŜliwości mieszania z najróŜniejszymi rodzajami napojów. NajwaŜniejszą grupą docelową, na dotarciu, do której koncentrują się zachodni producenci napojów spirytusowych, są młodzi konsumenci, w wieku między 18 a 30 lat, bywalcy klubów, pubów i barów. Wódki smakowe zdobywają coraz większą popularność na (szczególnie cytrynowe i o smaku owoców leśnych). Kierowane są w duŜej mierze do kobiet, postrzeganych, jako coraz waŜniejsza grupa docelowa dla produktów spirytusowych. Patenty i licencje posiadane przez Emitenta Emitent, w swojej działalności, ze względu na jej charakter, uzaleŜniony jest od posługiwania się w obrocie gospodarczym słownym znakiem towarowym ViaGuará ®. Przedmiotowy słowny znak towarowy został po raz pierwszy zgłoszony w celu uzyskania prawa ochronnego do Urzędu Patentowego RP w dniu 3 listopada 1998 r. przez AGRO ALCOOL P.D. & PARTNERS Business Consulting Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie. W dniu 20 lutego 2002 r. Urząd Patentowy RP wydał decyzję o udzieleniu prawa ochronnego na znak towarowy ViaGuará ® i został on zarejestrowany pod nr 136284. Na podstawie umowy przeniesienia praw do znaku towarowego zawartej w dniu 7 października 2002 r. nowym uprawnionym został Maciej Kiełkucki, prowadzący działalność gospodarczą pod firmą MASPRA Maciej Kiełkucki. Emitent w dniu 29 stycznia 2003 r. na mocy umowy przeniesienia prawa do znaków towarowych, zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi poprzednik prawny Emitenta ViaGuara Sp. z o.o., nabyła 40
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
skutecznie od zgłaszającego MASPRA Maciej Kiełkucki, wszelkie prawa z rejestracji znaków towarowych. Decyzją z dnia 30 sierpnia 2004 roku Urząd Patentowy RP, Departament Rejestrów, w rubryce A w rejestrze właściwym dla ww. znaku towarowego dokonał zmiany uprawnionego z MASPRA Maciej Kiełkucki na ViaGuara Polska Sp. z o.o. (poprzednika prawnego Emitenta). Prawo ochronne na przedmiotowy znak towarowy wygasa w dniu 3 listopada 2008 r. Ponadto, przedmiotowy słowny znak towarowy został zarejestrowany przez Światową Organizację Własności Intelektualnej (WIPO) w dniu 13 grudnia 2004 r. pod nr 855223. Okres udzielenia prawa ochronnego wynosi 10 lat i w przypadku niezłoŜenia wniosku o przedłuŜenie wraz z potwierdzeniem wniesienia opłaty, wygaśnie w dniu 13 grudnia 2014 r. Emitent uzyskał prawo ochronne na znak towarowy ViaGuará ® na terytorium USA. Na podstawie wniosku Emitenta z dnia 13 grudnia 2004 r. United States Patent and Trademark Office (USPT) zarejestrował w dniu 2 stycznia 2007 r. znak towarowy ViaGuará ® pod nr 3,194,358. Prawo ochronne na znak towarowy na terytorium USA wygasa w dniu 13 grudnia 2014 r. NaleŜy równieŜ nadmienić, iŜ Emite nt złoŜył wnioski o rejestrację przedmiotowego znaku towarowego w Kanadzie, Australii, Chinach, Szwajcarii, Łotwie, Chorwacji, Kazachstanie, Norwegii, Hong Kongu, Republice Południowej Afryki, Malezji i Nowej Zelandii, gdzie czekają one na rozpatrzenie. Ponadto, Emitent poprzez system WIPO zgłosił do rejestracji znak towarowy w Białorusi, Czechach, Niemczech, Litwie, Rosji, Ukrainie i Słowacji. Ze względu na podobieństwo i obawy przed roszczeniami ze strony koncernu Pfizer ze względu na podobieństwo do znaku towarowego VIAGRA, pomimo zawęŜenia zgłoszenia do grupy towarów „alkoholi twardych”, urzędy patentowe Rosji, Ukrainy i Japonii złoŜyły sprzeciw, co do udzielenia prawa ochronnego. Procedura w Japonii rozpoczęła się od nowa. Wniosek o udzielenie prawa ochronnego został równieŜ złoŜony w OHIM w Alicante, ze skutkiem dla obszaru wszystkich krajów Wspólnoty Europejskiej. Znak ten został zbadany przez OHIM w kontekście bezwzględnych przesłanek ochrony ze skutkiem pozytywnym. Zgłoszenie zostało opublikowane w Biuletynie Wspólnotowych Znaków Towarowych w dniu 20 listopada 2006 r. w nr 46/2006. Postępowanie rejestracyjne jest w toku. Stosownie do oświadczenia Emitenta przygotowywane jest równieŜ zgłoszenie dotyczące rynku Brazylijskiego. Emitent złoŜył równieŜ w dniu 24 listopada 2004 roku wniosek nr Z 288004 o udzielenie prawa ochronnego na słowno graficzny znak towarowy „MIROSŁAW WIERZBOWSKI”. Decyzją z dnia 27 marca 2007 roku Urząd Patentowy RP, Departament Badań Znaków Towarowych, udzielił prawa ochronnego na omawiany znak towarowy na rzecz Emitenta. Wszelkie wymagane opłaty dotyczące ww. znaku towarowego zostały przez Emitenta uiszczone w terminie. Prawo ochronne na przedmiotowy znak towarowy wygasa w dniu 24 listopada 2014 roku. Emitent złoŜył takŜe wniosek o udzielenie prawa ochronnego dla znaku towarowego „THE FIRST MIXTURE OF BRAZILIAN GUARANA VIAGUARA” nr Z 28803. Wniosek czeka na rozpatrzenie odpowiedniego organu. W dniu 18.07.2007 r. przyjęte zostało zgłoszenie znaku towarowego ViaGuará ® w urzędzie patentowym w Singapurze. W dniu 19.07.2007 r. zostało dokonane zgłoszenie w Urzędzie Harmonizacji Rynku Wewnętrznego, Departament Wzorów, Alicante, Hiszpania, nowego wzoru butelki ViaGuará ®. Zgłoszenie otrzymało numer zgłoszenia wzoru wspólnotowego: 000760913 0001. W dniu 27.07.2007 r. zostało złoŜone zgłoszenie znaku towarowego ViaGuará ® w urzędzie patentowym na Węgrzech.
Znak towarowy Emitent jest w posiadaniu zarejestrowanego (w dniu 20 lutego 2002 r.) przez Urząd Patentowy RP znaku towarowego „ViaGuará®” o numerze 136284, pierwotnie naleŜącego do
41
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
spółki AGRO ALCOOL P.D.& PARTNERS Business Consulting Spółka z o. o.. Warszawa. Towary: napoje alkoholowe: brandy, koktajle, likiery, rum, whisky, wino, wódka; klasa 33.
4.13. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM W okresie objętym sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w niniejszym dokumencie informacyjnym tj. za lata 2004 2006 Emitent poniósł nakłady inwestycyjne związane z zakupem sprzętu komputerowego i urządzeń biurowych, oprogramowania komputerowego oraz składników wyposaŜenia biura.
4.14. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM LUB LIKWIDACYJNYM
Wobec Emitenta nie wszczęto Ŝadnych postępowań upadłościowych, układowych i likwidacyjnych.
4.15. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPO WANIACH: UGODOWYM, ARBITRAśOWYM LUB EGZEKUCYJNYM, JEśELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOśE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Wobec Emitenta nie wszczęto Ŝadnych postępowań ugodowych, arbitraŜowych lub egzekucyjnych mogących mieć wpływ na działalność Emitenta.
4.16. INFORMACJA NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAśOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA, ALBO ZAMIESZCZENIE STOSOWNEJ INFORMACJI O BRAKU TAKICH POSTĘPOWAŃ.
W okresie ostatnich 12 miesięcy, w odniesieniu do Emitenta, nie toczyły się i nie toczą, Ŝadne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitraŜowe, które mogłyby mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację
42
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
finansową lub rentowność Emitenta. Sytuacja Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie wskazuje na moŜliwość rozpoczęcia takich postępowań.
4.17. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ Nie występują.
4.18. INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM
W działalności Emitenta nie wystąpiły Ŝadne czynniki nadzwyczajne mogące mieć wpływ na jego sytuację.
4.19. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH 2 stycznia 2007 r. uzyskanie potwierdzenia rejestracji znaku towarowego w USA. 16 lutego 2007 r. podpisanie umowę z Podlaską Wytwórnią Wódek Polmos Siedlce S.A. w Siedlcach. 19 marca 2007 r. podwyŜszenie kapitału zakładowego z 1.288.500 zł na 1.988.500 zł (podzielony na 994.250 akcji w cenie nominalnej 2,00 zł kaŜda) w drodze niepublicznej emisji akcji imiennych Serii C i D. 26 marca 2007 r. otrzymanie zezwolenia na sprzedaŜ napojów zawierających powyŜej 18 proc. alkoholu, w sklepie firmowym zlokalizowanym przy ul. Zielnej w Warszawie 9 maja 2007 r. NWZ Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia w Spółce programu opcji pracowniczych, w sprawie emisji obligacji Serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Serii F Spółki 23 maja 2007 r. NWZ Emitenta podjęło uchwały: w sprawie publicznej emisji Akcji Serii E (wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego nie został złoŜony do KNF) o obniŜeniu wartości nominalnej Akcji Serii A, B, C i D z dotychczasowej wartości 2,00 zł na 0,10 zł kaŜda o dokonaniu zamiany dotychczasowych akcji imiennych Serii B, C i D na akcje zwykłe na okaziciela
43
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
4 lipca 2007 r. zostało przyjęte zgłoszenie rejestracji znaku towarowego „ViaGuara ®” przez Urzędy Patentowe w Hong Kongu i Australii 18 lipca 2007 r. przyjęte zostało zgłoszenie znaku towarowego ViaGuará ® w urzędzie patentowym w Singapurze 19 lipca 2007 r. zostało dokonane zgłoszenie w Urzędzie Harmonizacji Rynku Wewnętrznego, Departament Wzorów, Alicante, Hiszpania, nowego wzoru butelki ViaGuará ®. Zgłoszenie otrzymało numer zgłoszenia wzoru wspólnotowego: 000760913 0001. 27 lipca 2007 r. zostało złoŜone zgłoszenie znaku towarowego ViaGuará ® w urzędzie patentowym na Węgrzech. 9 sierpnia 2007 r. zawarcie umowy z CIGNAS VsI z siedzibą w Wilnie na mocy której firma ta została wyłącznym przedstawicielem handlowym i importerem produktów Spółki na terenie Litwy, Łotwy i Estonii na okres do dnia 31 sierpnia 2008 r. 14 sierpnia 2007 r. NWZ Emitenta podjęło uchwałę zobowiązującą Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań niezbędnych do dopuszczenia Akcji Serii B, C i D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez GPW.
4.20. W ODNIESIENIU DO OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OSÓB NADZORUJĄCYCH EMITENTA: IMIĘ, NAZWISKO, ZAJMOWANE STANOWISKO ORAZ TERMIN UPŁYWU KADENCJI, NA JAKĄ ZOSTALI POWOŁANI
Zarząd Zgodnie ze Statutem Spółki kadencja Zarządu trwa trzy lata. Zarząd wybierany jest na wspólną kadencję. Kadencja Członka Zarządu upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2009. Pan Krzysztof Berzyński został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu w dniu 11 lutego 2004 roku. Pan Robert Bohojło został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu w dniu 02 kwietnia 2007 roku. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza zgodnie z uchwałą Statutu Spółki składa się z 5 do 9 członków wybieranych przez WZA, w tym Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. Jest powoływana na okres 5 lat, a ich mandaty wygasają: z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady, z dniem odwołania członka Rady, wskutek śmierci członka Rady, wskutek rezygnacji członka Rady. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w dniu 29 czerwca 2006 r.: Pan Mirosław Wierzbowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Arkadiusz Fenicki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Pani Agnieszka KsiąŜek – Sekretarz Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w dniu 19 marca 2007r.:
44
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Pan Krzysztof Gołucki – Członek Rady Nadzorczej, Pan Jacek Socha – Członek Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2010.
4.21. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 10% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
Liczba akcji Liczba akcji Udział w Udział w imiennych zwykłych na Liczba akcji kapitale liczbie gło Akcjonariusz uprzywilejo okaziciela ogółem zakładowym sów na WZ wanych Serii B, C i D (%) (%) Serii A MW INVESTMENTS 7 025 000 8 400 000 15 425 000 77,57% 80,84% INC. (USA) Lech Przyłuski 780 000 780 000 3,92% 5,62% Krzysztof Berzyński 1 400 000 1 400 000 7,04% 5,04% Pozostali 80 000 2 200 000 2 280 000 11,47% 8,50% Razem 7 885 000 12 000 000 19 885 000 100,00% 100,00%
Główny akcjonariusz MW INVESTMENTS INC. z siedzibą w USA posiada 7.025.000 akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A, 4.000.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B oraz 4.400.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii C. Akcje Serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, Ŝe na jedną akcję Serii A przypadają dwa głoŜyna WZ.
45
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
5. SPRAWOZDANIA FINANSOWE
6.1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA LATA 2004 2006
WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH
1.FIRMA, FORMA PRAWNA I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Dane jednostki: Nazwa: ViaGuara Spółka Akcyjna Siedziba: ul. Wiertnicza 107, 02 952 Warszawa Przedmiot działalności: Produkcja napojów PKD 15.9 Przedmiot działalności Emitenta jest zgodny z aktem załoŜycielskim i Krajowym Rejestrem Sądowym. 2. CZAS TRWANIA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA Nieograniczony. 3.OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM: Sprawozdanie finansowe przedstawia dane finansowe za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku, porównywalne dane finansowe za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku oraz za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. 4.SKŁAD ORGANÓW EMITENTA Skład Zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 roku był następujący ; Krzysztof Berzyński – Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2006 roku był następujący: Mirosław Wierzbowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Arkadiusz Fenicki – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Agnieszka KsiąŜek – Sekretarz Rady Nadzorczej. 5. SPÓŁKA NIE POSIADA WEWNĘTRZNYCH JEDNOSTKEK ORGANIZACYJNYCH, SPORZĄDZAJĄCYCH SAMODZIELNE SPRAWOZDANIA FINANSOWE.
46
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
6. EMITENT NIE JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ ANI NIE JEST ZNACZĄCYM INWESTOREM DLA INNYCH SPÓŁEK I NIE SPORZĄDZA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. 7.W TRAKCIE TRWANIA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO NIE NASTĄPIŁO POŁĄCZENIE Z INNĄ SPÓŁKĄ. 8. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZOSTAŁO SPORZĄDZONE PRZY ZAŁOśENIU KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ PRZEZ JEDNOSTKĘ W DAJĄCEJ SIĘ PRZEWIDZIEĆ PRZYSZŁOŚCI. NIE SĄ ZNANE OKOLICZNOŚCI WSKAZUJĄCE NA ZAGROśENIE KONTYNUOWANIA PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI. 9. PREZENTACJA I PRZEKSZTAŁCENIE PORÓWNYWALNYCH DANYCH FINANSOWYCH Sprawozdania finansowe za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku i od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku zostały przekształcone w celu spełnienia wymogów porównywalności danych zawartych w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wdraŜającej Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów oraz rozpowszechniania reklam. Całkowity zakres historycznych informacji finansowych zawartych w Prospekcie spełnia wymogi porównywalności danych. 10.OPINIA PODMIOTU UPRAWNIONEGO Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Badaniu podlegało sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2006 roku do 31 grudnia 2006 roku oraz dane porównywalne za okres od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku i od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. Opinie z przeprowadzonego badania sprawozdań finansowych za lata 2004 2006 biegły rewident wydał bez zastrzeŜeń. 11. ZASADY (POLITYKA) RACHUNKOWOŚCI, W TYM METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW (TAKśE AMORTYZACJI), POMIARU WYNIKU FINANSOWEGO ORAZ SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W ZAKRESIE, W JAKIM USTAWA POZOSTAWIA JEDNOSTCE PRAWO WYBORU. Metody i zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne oraz środki trwałe wycenione są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o dotychczasowe umorzenie. Jednostka stosuje liniową metodę amortyzacji od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji według następujących zasad:
47
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
oprogramowanie komputerów – 30% środki trwałe o wartości równej lub niŜszej niŜ 3.500 zł. odpisuje się w całości z chwilą oddania do uŜytkowania. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszone o dotychczasowe umorzenie. Środki trwałe o wartości początkowej nie przekraczającej 3 500 zł oraz przewidywanym okresie uŜytkowania poniŜej jednego roku mogą być jednorazowo amortyzowane w miesiącu oddania ich do uŜytkowania. Środki trwałe umarzane są według metody liniowej począwszy od miesiąca następnego po miesiącu przyjęcia do eksploatacji według następujących stawek: a) dla środków trwałych ujętych w grupie 4 20% b) dla środków trwałych ujętych w grupie 6 6% c) dla środków trwałych ujętych w grupie 7 20% d) dla środków trwałych ujętych w grupie 8 10% Inwestycje długoterminowe Inwestycje długoterminowe w przypadku ich wystąpienia ujmowane będą w księgach rachunkowych na dzień ich nabycia lub powstania według cen nabycia, jeŜeli okres ich dalszego posiadania wynosić będzie ponad 12 miesięcy liczony od dnia bilansowego. Na dzień bilansowy inwestycje długoterminowe wyceniane będą według cen nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyraŜają kwotę przewidzianą w przyszłości do odliczenia od podatku dochodowego przy zachowaniu zasady ostroŜności, w związku z ujemnymi róŜnicami przejściowymi, które spowodują w przyszłości zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Zapasy Zapasy wyceniane są jako materiały w cenie zakupu. NaleŜności NaleŜności w ciągu roku obrotowego wykazuje się według ich wartości nominalnej na dzień ich powstania. Na dzień bilansowy wycenia się je w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem zasady ostroŜności – po pomniejszeniu o stosowne odpisy aktualizujące. Kwota wymaganej zapłaty obejmuje poza naleŜnościami głównymi odsetki z tytułu zwłoki w zapłacie. Ustala się, Ŝe odsetki za zwłokę w zapłacie spółka uwzględnia w wycenie naleŜności w sytuacji, gdy na kwotę tych odsetek wystawiony jest przez spółkę stosowny dokument obciąŜeniowy. W przypadku, gdy dokument obciąŜeniowy nie jest wystawiony uznaje się, Ŝe spółka rezygnuje z dochodzenia odsetek za zwłokę w płatności. NaleŜności wyraŜone w walutach obcych na dzień bilansowy wycenia się po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Zrealizowane i wynikające z wyceny bilansowej róŜnice kursowe są odnoszone, odpowiednio na przychody bądź koszty finansowe. Inwestycje krótkoterminowe
48
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Do inwestycji krótkoterminowe zaliczane są krótkoterminowe aktywa finansowe, w tym: udziały lub akcje, inne papiery wartościowe, udzielone poŜyczki, inne krótkoterminowe aktywa finansowe, środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne oraz inne inwestycje krótkoterminowe. Na dzień bilansowy inwestycje krótkoterminowe w przypadku ich wystąpienia wyceniane będą według wartości rynkowej lub ceny nabycia, zaleŜnie od tego, która z nich jest niŜsza. PoŜyczki udzielone i naleŜności własne oraz aktywa utrzymywane do terminu wymagalności wyceniane będą według skorygowanej ceny nabycia. JeŜeli istnieje konieczność aktualizacji wyceny, wartość odpisu aktualizującego odnoszona jest w koszty finansowe. Środki pienięŜne w walucie krajowej wykazuje się w wartości nominalnej. WyraŜone w walutach obcych wycenia się na dzień bilansowy po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Do czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów zaliczane są koszty poniesione w okresie sprawozdawczym, wycenione w faktycznie poniesionej wysokości, a dotyczące przyszłych okresów. Kapitały własne Kapitał zakładowy wykazany jest w wysokości nominalnej wynikającej ze Statutu Spółki, zgodnej z wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Kapitał zapasowy wynika z nabycia nowych udziałów/akcji po cenie wyŜszej od wartości nominalnej. Kapitał z aktualizacji wyceny jest to kapitał powstały na skutek aktualizacji wyceny aktywów trwałych. W przypadku zbycia lub likwidacji składnika majątku odpowiednia część kapitału z aktualizacji wyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy. Pozostałe kapitały rezerwowe tworzone są głównie z zysku jak równieŜ z dopłat wspólników. Zysk (strata) z lat ubiegłych – w tej pozycji wykazywana jest kwota niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubiegłych. Wynik netto – w pozycji tej wykazywany jest zysk netto lub strata netto za dany rok obrotowy, w wysokości wykazanej w bilansie oraz w rachunku zysków i strat. Rezerwy na zobowiązania W przypadku wystąpienia przejściowych róŜnic spowodowanych odmiennością momentu uznania przychodu za osiągnięty lub kosztu za poniesiony w myśl ustawy i przepisów podatkowych spółka tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Wysokość rezerwy ustala się przy uwzględnieniu stawek podatku dochodowego obowiązujących w roku powstania obowiązku podatkowego. Rozliczenia międzyokresowe przychodów Rozliczenia międzyokresowe przychodów obejmują przychody, których realizacja nastąpi w przyszłych okresach. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe Zobowiązania w ciągu roku obrotowego wykazuje się według ich wartości nominalnej na dzień ich powstania. Na dzień bilansowy wycenia się je w kwocie wymagającej zapłaty. Kwota wymagającej zapłaty obejmuje poza zobowiązaniami głównymi odsetki z tytułu zwłoki w zapłacie. Ustala się, Ŝe odsetki za zwłokę w zapłacie spółka uwzględnia w wycenie zobowiązań w sytuacji, gdy na kwotę tych odsetek wystawiony jest przez spółkę stosowny 49
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
dokument obciąŜeniowy. W przypadku, gdy dokument obciąŜeniowy nie jest wystawiony uznaje się, Ŝe spółka rezygnuje z dochodzenia odsetek za zwłokę w płatności. Zobowiązania wyraŜone w walutach obcych na dzień bilansowy wycenia się po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Zrealizowane i wynikające z wyceny bilansowej róŜnice kursowe są odnoszone, odpowiednio na przychody bądź koszty finansowe. W zaleŜności od terminu wymagalności zobowiązania wykazywane są jako krótkoterminowe ( do 12 miesięcy od dnia bilansowego) lub długoterminowe (powyŜej 12 miesięcy od dnia bilansowego). Przychody ze sprzedaŜy Przychody ze sprzedaŜy produktów oraz usług a takŜe przychody ze sprzedaŜy towarów nabytych w celu odsprzedaŜy w stanie nieprzetworzonym wykazywane są w wartościach netto z uwzględnieniem upustów i rabatów. Koszty działalności operacyjnej Koszty sprzedanych produktów, usług oraz towarów ujmowane są współmiernie do przychodów ze sprzedaŜy i obejmują wartość sprzedanych produktów, towarów i innych składników wycenionych w koszcie wytworzenia lub cenach nabycia. Koszty sprzedaŜy obejmują koszty marketingu, promocji oraz reklamy Spółki. Koszty ogólnego zarządu stanowią koszty funkcjonowania Spółki, a w szczególności koszty zarządu oraz koszty administracji. Pozostałe przychody i koszty operacyjne obejmują przychody i koszty nie związane bezpośrednio ze zwykłą działalnością jednostki. Przychody i koszty finansowe obejmują głównie przypadające na okres sprawozdawczy odsetki oraz róŜnice kursowe. Zyski i straty nadzwyczajne obejmują dodatnie lub ujemne skutki finansowe zdarzeń trudnych do przewidzenia, następujących poza działalnością operacyjną i niezwiązanych z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia. Podatek dochodowy i pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku Podatek dochodowy od osób prawnych stanowi zobowiązanie wobec budŜetu, powiększony o rezerwę na odroczony podatek dochodowy i zmniejszony o aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 12.Wartość kursu średniego złotego w stosunku do euro w okresie objętym sprawozdaniem finansowym. EURO 2006 2005 2004 Kurs na ostatni dzień w danym okresie 3,8312 3,8598 4,0790 Kurs średni* 3,8991 4,0233 4,5182 Minimalny kurs w danym okresie 3,7726 3,8223 4,0518 Maksymalny kurs w danym okresie 4,1065 4,2756 4,9149 * Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie
50
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
NajniŜszy kurs w okresie – tabele kursowe o numerach: 042/A/NBP/2006, 240/A/NBP/2005, 253/A/NBP/2004 NajwyŜszy kurs w okresie – tabele kursowe o numerach: 122/A/NBP/2006, 83/A/NBP/2005, 42/A/NBP/2004 13.Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO Podstawowe pozycje bilansu w przeliczeniu na EURO Stan na ostatni dzień okresu w tysiącach Wyszczególnienie 2006 2005 2004 Aktywa trwałe 14.135 16.189 14.783 Aktywa obrotowe 286.556 250.373 28.753 Aktywa razem 300.691 266.562 43.536 Kapitał własny 179.458 184.295 18.859 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 121.233 82.267 24.677 Pasywa razem 300.691 266.562 43.536 Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu 2006 – 31 grudnia 2006 roku, przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 3,8312 zł/EURO. Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu 2005 – 31 grudnia 2005 roku, przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 3,8598 zł/EURO. Do przeliczenia danych bilansu na ostatni dzień okresu 2004 – 31 grudnia 2004 roku, przyjęto kurs EURO ustalony przez NBP na ten dzień, tj. kurs 4,0790 zł/EURO. Podstawowe pozycje rachunku zysków i strat w przeliczeniu na EURO Stan na ostatni dzień okresu w tysiącach Wyszczególnienie 2006 2005 2004 Przychody ze sprzedaŜy produktów i 73.953 34.558 0 towarów Koszty sprzedaŜy produktów i towarów 13.535 58.267 0 Zysk ze sprzedaŜy 234.745 166.385 11.462 Zysk z działalności operacyjnej 234.746 170.433 11.462 Zysk z działalności gospodarczej 235.325 170.408 11.647 Zysk brutto 235.325 170.408 11.647 Zysk netto 235.325 170.408 11.647 Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za 2006, przyjęto średni kurs EURO w tym okresie, tj. kurs 3.8991 zł/EURO. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za 2005, przyjęto średni kurs EURO w tym okresie, tj. kurs 4.0233 zł/EURO. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za 2004, przyjęto średni kurs EURO w tym okresie, tj. kurs 4.5182 zł/EURO. Podstawowe pozycje rachunku przepływów pienięŜnych w przeliczeniu na EURO Stan na ostatni dzień okresu w tysiącach Wyszczególnienie 2006 2005 2004 Przepływy pienięŜne z działalności 223.003 311.441 25.195
51
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
operacyjnej Przepływy pienięŜne z działalności 2.734 14.015 13.305 inwestycyjnej Przepływy pienięŜne z działalności 302.059 326.109 29.654 finansowej Przepływy pienięŜne netto razem 76.322 0,7 8.847 Środki pienięŜne na początek okresu 3,129 2.380 10.966 Środki pienięŜne na koniec okresu 79.451 3.032 2.119 Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za 2006, przyjęto średni kurs EURO w tym okresie, tj. kurs 3.8991 zł/EURO. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za 2005, przyjęto średni kurs EURO w tym okresie, tj. kurs 4.0233 zł/EURO. Do przeliczenia danych rachunku zysków i strat za 2004, przyjęto średni kurs EURO w tym okresie, tj. kurs 4.5182 zł/EURO. 14. RóŜnice pomiędzy polskimi a międzynarodowymi standardami rachunkowości Emitent stosuje zasady i metody rachunkowości zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Spółka dokonała wstępnej identyfikacji obszarów występowania róŜnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego oraz istotnych róŜnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości pomiędzy niniejszym publikowanym sprawozdaniem i danymi porównywalnymi sporządzonymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości a sprawozdaniem finansowym, które zostałoby sporządzone zgodnie z MSR. Mimo dołoŜenia naleŜytej staranności Spółka nie zakończyła procesu sporządzania sprawozdania finansowego zgodnie z MSR, gdyŜ analiza obszarów róŜnic oraz ich oszacowanie obarczone jest ryzykiem niepewności. BILANS (PLN) Stan na Stan na Stan na AKTYWA 31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006 A. AKTYWA TRWAŁE 60 300,00 62 485,40 54 152,72
I Wartości niematerialne i prawne 1 60 300,00 48 240,12 36 180,24 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 60 300,00 48 240,12 36 180,24 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 3 II Rzeczowe aktywa trwałe 14 245,28 17 972,48 1. Środki trwałe 14 245,28 17 972,48 Grunty (w tym prawo wieczystego a) uŜytkowania) Budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i b) wodnej c) Urządzenia techniczne i maszyny 8 745,28 12 472,48 d) Środki transportu e) Inne środki trwałe 5 500,00 5 500,00
52
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie 4 III NaleŜności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek 5 IV Inwestycje długoterminowe 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone poŜyczki inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone poŜyczki inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe 6 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku 1. dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE 117 282,73 966 391,50 1 097 853,64 I Zapasy 7 67 903,41 329 017,34 313 318,00 1. Materiały 67 903,41 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 329 017,34 313 318,00 5. Zaliczki na poczet dostaw II NaleŜności krótkoterminowe 8 39 478,28 556 391,73 407 391,02 1. NaleŜności od jednostek powiązanych a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy powyŜej 12 miesięcy b) inne
53
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
2. NaleŜności od pozostałych jednostek 9 39 478,28 556 391,73 407 391,02 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 2,00 310 077,85 133 233,88 do 12 miesięcy 2,00 310 077,85 133 233,88 powyŜej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 25 414,53 167 331,14 235 458,32 świadczeń c) inne 14 061,75 78 982,74 38 698,82 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 10 9 574,12 58 856,41 356 443,09 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 9 574,12 58 856,41 356 443,09 a) w jednostkach powiązanych udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone poŜyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 46 656,48 46 656,48 udziały lub akcje inne papiery wartościowe udzielone poŜyczki 46 656,48 46 656,48 inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 9 574,12 12 199,93 309 786,61 środki pienięŜne w kasie i na rachunkach 9 574,12 12 199,93 309 786,61 inne środki pienięŜne inne aktywa pienięŜne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 326,92 22 126,02 20 701,53 SUMA AKTYWÓW 177 582,73 1 028 876,90 1 152 006,36 Stan na Stan na Stan na PASYWA 31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 76 924,37 711 343,08 687 538,04 I Kapitał (fundusz) podstawowy 13 50 000,00 778 000,00 1 288 500,00 NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy II (wielkość ujemna) Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 14 III IV Kapitał (fundusz) zapasowy 15 80 00 0,00 672 020,00 316 593,08 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny 16 V Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 17 VI VII Zysk (strata) z lat ubiegłych (53 075,63) (454,30) VIII Zysk (strata) netto (52 621,33) (685 601,29) (917 555,04) Odpisy z zysku netto w ciągu roku 18 IX obrotowego (wielkość ujemna) B. REZERWY I ZOBOWIĄZANIA 100 658,36 3 17 533,82 464 468,32 Rezerwy na zobowiązania 21 I Rezerwa z tytułu odroczonego podatku 1. dochodowego Rezerwa na świadczenia emerytalne i 2. podobne długoterminowa
54
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
krótkoterminowa Pozostałe rezerwy 3. długoterminowe krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 22 II Wobec jednostek powiązanych 1. Wobec pozostałych jednostek 2. kredyty i poŜyczki a) z tytułu emisji dłuŜnych papierów b) wartościowych inne zobowiązania finansowe c) inne d) III Zobowiązania krótkoterminowe 23 98 358,36 296 110,92 435 491,92 Wobec jednostek powiązanych 1. z tytułu dostaw i usług, o okresie a) wymagalności: do 12 miesięcy powyŜej 12 miesięcy inne b) 2. Wobec pozostałych jednostek 98 358,36 296 110,92 435 491,92 a) kredyty i poŜyczki 60 500,00 5 500,00 286 109,00 z tytułu emisji dłuŜnych papierów b) wartościowych c) inne zobowiązania finansowe z tytułu dostaw i usług, o okresie 37 858,36 284 947,33 138 603,36 d) wymagalności: do 12 miesięcy 37 858,36 284 947,33 138 603,36 powyŜej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 2 337,23 5 745,34 g) świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 3 326,36 5 034,22 3. Fundusze specjalne IV Rozliczenia międzyokresowe 24 2 300,00 21 422,90 28 976,40 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 2 300,00 21 422,90 28 976,40 długoterminowe krótkoterminowe 2 300,00 21 422,90 28 976,40 SUMA PASYWÓW 177 582,73 1028 876,90 1152 006,36 Pozycje pozabilansowe 2006 12 31 2005 12 31 2004 12 31 NaleŜności warunkowe 55
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Od jednostek powiązanych (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń Od pozostałych jednostek (z tytułu) otrzymanych gwarancji i poręczeń Zobowiązania warunkowe Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) udzielonych gwarancji i poręczeń RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01 01.01 01.01 (W PLN) Nota 31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006 I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, 373 460,40 341 125,68 towarów i materiałów w tym od jednostek powiązanych 139 036,64 288 350,37 1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 27 2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i 234 423,76 52 775,31 materiałów 28 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i 285 553,53 290 869,96 materiałów w tym od jednostek powiązanych 88 446,45 244 966,16 1. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 29 197 107,08 45 903,80 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 87 906,87 50 255,72 III. Zysk/Strata brutto ze sprzedaŜy IV. Koszty sprzedaŜy 29 38 108,13 558 405,95 523 372,59 V. Koszty ogólnego zarządu 29 13 678,50 198 919,55 442 175,43 VI. Zysk/Strata na sprzedaŜy (51 786,63) (669 418,63) (915 292,30) VII. Pozostałe przychody operacyjne 30 8,27 3,77 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Dotacje 3. Pozostałe przychody operacyjne 8,27 3,77 VIII. Pozostałe koszty operacyjne 31 16 293,76 8,97 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Pozostałe koszty operacyjne 16 293,76 8,97 IX. Zysk/Strata z działalności operacyjnej (51 786,63) (685 704,12) (915 297,50)
56
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
X. Przychody finansowe 32 183,93 8 839,16 352,12 1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: od jednostek powiązanych 2. Odsetki, w tym: od jednostek powiązanych 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Pozostałe 183,93 8 839,16 352,12 XI. Koszty finansowe 33 1 018,63 8 736,33 2 609,66 7 987,60 2 100,75 1. Odsetki, w tym: dla jednostek powiązanych 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartości inwestycji 1 4. Pozostałe 018,63 748,73 508,91 XII. Zysk/Strata z działalności gospodarczej (52 621,33) (685 601,29) (917 555,04) XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych 1. Zyski nadzwyczajne 35 2. Straty nadzwyczajne 36 XIV. Zysk/Strata brutto (52 621,33) (685 601,29) (917 555,04) XV. Podatek dochodowy 37
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 38 XVII. Zysk/Strata netto (52 621,33) (685 601,29) (917 555,04) Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym 2004 2005 2006 49 545,70 76 924,37 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 711 343,08 korekty błędów podstawowych I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 49 545,70 76 924,37 711 343,08 po korektach 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 50 000,00 50 000,00 778 000,00 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 728 000,00 510 500,00 a) zwiększenie (z tytułu) 728 000,00 510 500,00 wydania udziałów (emisji akcji) 728 000,00 510 500, 00 b) zmniejszenie (z tytułu) umorzenia udziałów (akcji)
57
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 50 000,00 778 000,00 1 288 500,00 2. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 2.1. Zmiana naleŜnych wpłat na kapitał podstawowy a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 2.2. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu a) zwiększenie b) zmniejszenie 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 80 000,00 672 020,00 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 80 000,00 592 020,00 355 426,92 a) zwiększenie (z tytułu) 80 000,00 592 020,00 383 250,00 dopłat do udziałów 80 000,00 592 020,00 383 250,00 z podziału zysku (statutowo) z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) b) zmniejszenie (z tytułu) 738 676,92 pokrycia straty 738 676,92 4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec 80 000,00 672 020,00 316 593,08 okresu 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) zbycia środków trwałych 5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych a) zwiększenie (z tytułu) b) zmniejszenie (z tytułu) 6.2.Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 7. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu korekty błędów podstawowych 7.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach a) zwiększenie (z tytułu) podziału zysku z lat ubiegłych b) zmniejszenie (przeznaczone na kapitał zapasowy) przeznaczone za kapitał zapasowy przeznaczone na pokrycie straty lat ubiegłych 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 454,30 53 075,63 738 676,92 korekty błędów podstawowych 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu po 454,30 53 075,63 738 676,92 korektach a) zwiększenie (z tytułu) przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia b) zmniejszenie (z tytułu) 738 676,92
58
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
przeznaczenia zysku lat ubiegłych na pokrycie starty 738 676,92 lat ubiegłych 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 454,30 53 075,63 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 454,30 8. Wynik netto 917 555,04 a) zysk netto b) strata netto 52 621,33 685 601,29 917 555, 04 c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 76 924,37 711 343,08 687 538,04
III. Kapitał (fundusz własny, po uwzględnieniu 76 924,37 711 343,08 687 538,04 proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH 31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006
A. Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto 52 621,33 685 601,29 917 555,04 II. Korekty razem 61 215,55 567 417,65 48 043,11 1. Amortyzacja 18 041,41 19 344,65 2. Zyski (straty) z tytułu róŜnic kursowych 3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5. Zmiana stanu rezerw 6. Zmiana stanu zapasów 67 903,41 261 113,93 15 699,34 7. Zmiana stanu naleŜności 39 478,28 516 913,45 149 000,71 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z 43 358,36 197 752,56 141 228,00 wyjątkiem poŜyczek i kredytów 9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 1 973,08 2 676,20 6 129,01 10. Inne korekty 834,70 2 508,04 902,60 III. Przepływy pienięŜna netto z działalności operacyjnej 113 836,88 1253 018,94 869 511,93 (I+/ II) B. Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 183,93 8 839,16 352,12 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach zbycie aktywów finansowych dywidendy i udziały w zyskach spłata udzielonych poŜyczek długoterminowych odsetki 183,93 8 839,16 352,12 inne wpływy z aktywów finansowych 4. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 60 300,00 65 226,81 11 011,76
59
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz 60 300,00 20 226,81 11 011,76 rzeczowych aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 3. Na aktywa finansowe, w tym: a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach nabycie aktywów finansowych udzielone poŜyczki długoterminowe 45 000,00 4. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pienięŜna netto z działalności 60 116,07 56 387,65 10 659,64 inwestycyjnej (I II) C. Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej I. Wpływy 135 000,00 1 320 020,00 1 179 859,00 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do 80 000,00 1 320 020,00 893 750,00 kapitału 2. Kredyty i poŜyczki 55 000,00 286 109,00 3. Emisja dłuŜnych papierów wartościowych 4. Inne wpływy finansowe wpłaty na poczet podwyŜszenia kapitału II. Wydatki 1 018,63 7 987,60 2 100,75 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne niŜ wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału zysku 4. Spłaty kredytów i poŜyczek 5. Wykup dłuŜnych papierów wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 8. Odsetki 1 018,63 7 987,60 2 100,75 9. Inne wydatki finansowe III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej 133 981,37 1 312 032,40 1 177 758,25 (I II) D. Przepływy pienięŜne netto, razem (A.III+/ B.III+/ 39 971,58 2 625,81 297 586,68 C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych, w tym: 39 971,58 2 625,81 297 586,68 zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych F. Środki pienięŜne na początek okresu 49 545,70 9 574,12 12 199,93 G. Środki pienięŜne na koniec okresu (F+/ D), w tym: 9 574,12 12 199,93 309 786,61 o ograniczonej moŜliwości dysponowania
60
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
A. NOTY OBJAŚNIAJĄCE Noty objaśniające do bilansu Nota 1
1.1. Wartości niematerialne i prawne 2006 2005 2004 a) koszt zakończonych prac rozwojowych 0 0 0 b) wartość firmy 0 0 0 c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 36 180 48 240 60 300 oprogramowanie komputerowe 1 080 490 0 d) inne wartości niematerialne i prawne 0 0 e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0 0 0 Wartości niematerialne i prawne razem 36 180 48 240 60 300
1.2 Zmiany wartości niematerialnych i prawnych wg grup rodzajowych 2006 2005 2004 Inne wartości niematerialne i prawne a) wartość brutto na początek okresu 60 790 60 300 0 b) zwiększenia (z tytułu) 1 080 490 0 nabycia 1 080 490 60 300 c) zmniejszenia (z tytułu) 60 61 870 60 790 d) wartość brutto na koniec okresu 300 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 12 550 0 0 f) amortyzacja za okres (z tytułu) 13 140 12 550 0 zwiększenia 13 140 12 550 0 zmniejszenia g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 25 690 12 550 0 h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu 0 0 0 zwiększenia 0 0 0 zmniejszenia 0 0 0 i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 j) wartość netto na koniec okresu 36 180 48 240 60 300 Wartości niematerialne i prawne razem 36 180 48 240 60 300
1.3. Wartości niematerialne i prawne (struktura własnościowa) 2006 2005 2004
a) własne 36 180 48 240 60 300 b) uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu 0 0 0
Wartości niematerialne i prawne razem 36 180 48 240 60 300 Nota 2 Wartość firmy jednostek podporządkowanych nie dotyczy Emitenta Nota 3
61
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
3.1. Rzeczowe aktywa trwałe 2006 2005 2004
a) środki trwałe w tym: 17 972 14 245 0 grunty 0 0 0 budynki i lokale 0 0 0 urządzenia techniczne i maszyny 12 472 8 745 0 środki transportu 0 0 0 inne środki trwałe 5 500 5 500 0 b) środki trwałe w budowie 0 0 0 c) zaliczki na środki trwałe w budowie 0 0 0 Rzeczowe aktywa trwałe razem 17 972 14 245 0
3.2. Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) 2006 2005 2004
urządzenia techniczne i maszyny a) wartość brutto na początek okresu 14 237 0 0 b) zwiększenia (z tytułu) 9 932 14 237 0 nabycia 9 932 9 637 0 inne 0 4 600 0 c) zmniejszenia 0 0 0 d) wartość brutto na koniec okresu 24 169 14 237 0 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek 5 491 0 0 okresu f) amortyzacja za okres 6 205 5 491 0 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec 11 696 5 491 0 okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek 0 0 0 okresu zwiększenia 0 0 0 zmniejszenia 0 0 0 i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 j) wartość netto na koniec okresu 12 473 8 746 0 inne środki trwałe 0 a) wartość brutto na początek okresu 5 500 0 0 b) zwiększenia (z tytułu) 0 5 500 0 nabycia 0 5 500 0 inne 0 0 0 c) zmniejszenia 0 0 0 d) wartość brutto na koniec okresu 5 500 5 500 0 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek 0 0 0 okresu f) amortyzacja za okres 0 0 0 g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec 0 0 0 okresu h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek 0 0 0 okresu zwiększenia 0 0 0 zmniejszenia 0 0 0 i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu 0 0 0 j) wartość netto na koniec okresu 5 500 5 500 0 Środki Trwałe razem 17 973 14 246 0
62
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
3.3. Środki trwałe bilansowe (struktura własnościowa) 2006 2005 2004
a) własne 0 0 0 b) uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: 0 0 0
Środki trwałe bilansowe razem 0 0 0 Nota 4 – NaleŜności długoterminowe pozycja nie występuje u Emitenta Nota 5 – Inwestycje długoterminowe pozycja nie występuje u Emitenta Nota 6 – Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe pozycja nie występuje u Emitenta Nota 7
7. Zapasy 2006 2005 2004
a) materiały 0 0 67 903 b) półprodukty i produkty w toku 0 0 0 c) produkty gotowe 0 0 0 d) towary 313 318 329 017 0 e) zaliczki na dostawy 0 0 0 Zapasy razem 313 318 329 017 67 903 Nota 8
8.1. NaleŜności krótkoterminowe 2006 2005 2004
a) od jednostek powiązanych 0 0 0 b) od pozostałych jednostek 407 391 556 392 39 478 z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 133 234 310 078 2 do 12 miesięcy 133 234 310 078 2 powyŜej 12 miesięcy 0 0 0 z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 235 458 167 331 25 415 inne 38 699 78 983 14 062 dochodzone na drodze sądowej 0 0 0 NaleŜności krótkoterminowe netto razem 407 391 556 392 39 478 c) odpisy aktualizujące wartość naleŜności 0 0 0 NaleŜności krótkoterminowe brutto razem 407 391 556 392 39 478 NaleŜności krótkoterminowe razem 407 391 556 392 39 478 8.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących 2006 2005 2004 wartość naleŜności krótkoterminowych
Stan na początek okresu 0 0 0
a) zwiększenia (z tytułu) 0 0 0
63
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
b) zmniejszenia (z tytułu) 0 0 0
Stan odpisów aktualizujących wartość naleŜności krótkoterminowych na koniec 0 0 0 okresu 8.3. NaleŜności krótkoterminowe brutto 2006 2005 2004 (struktura walutowa) a) w walucie polskiej 407 391 556 392 39 478 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 0 0 0 NaleŜności krótkoterminowe razem 407 391 556 392 39 478 8.4. NaleŜności z tytułu dostaw i usług (brutto) o 2006 2005 2004 pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty: a) do 1 miesiąca 119 718,64 107989,96 39 478,28 b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy 13 515,24 202 087,89 0 c) powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy 0 0 0 d) powyŜej 6 miesięcy do 1 roku 0 0 0 e) powyŜej 1 roku 0 0 0 f) naleŜności przeterminowane 0 0 0 NaleŜności z tytułu dostaw i usług razem (brutto) 0 0 0 g) odpisy aktualizujące wartość naleŜności z tytułu dostaw i usług 0 0 0 NaleŜności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 133 233,88 310 077,85 39 478,28 W normalnym toku sprzedaŜy Emitent stosuje w odniesieniu do naleŜności z tytułu dostaw i usług terminy spłaty do 1 miesiąca i do 3 miesięcy. Nota 9 NaleŜności sporne oraz naleŜności przeterminowane – pozycja nie występuje u Emitenta Nota 10
10.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 2006 2005 2004
a) w jednostkach powiązanych 0 0 0 b) w pozostałych jednostkach 46 656 46 656 0 udziały lub akcje 0 0 0 inne papiery wartościowe 0 0 0 udzielone poŜyczki 46 656 46 656 0 inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 0 c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 309 787 12 199 9 574 środki pienięŜne w kasie i na rachunkach 309 787 12 200 9 574 inne środki pienięŜne 0 0 0 inne aktywa pienięŜne 0 0 0 Krótkoterminowe aktywa finansowe razem 356 443 58 856 9 574 10.4. Udzielone poŜyczki krótkoterminowe (struktura 2006 2005 2004 walutowa) a) w walucie polskiej 46 656 46 656 0
64
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 0 0 0 Udzielone poŜyczki krótkoterminowe razem 46 656 46 656 0 10.5. Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne (struktura 2006 2005 2004 walutowa) a) w walucie polskiej 309 787 12 200 9 574 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 0 0 0 Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne razem 309 787 12 200 9 574 Nota 11
11. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2006 2005 2004
a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 20 702 22 126 327 ubezpieczenia 8 505 6 061 0 prenumerata 0 0 327 pozostałe 12 197 16 065 0 b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: 0 0 0 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe razem 20 702 22 126 327 Nota 12 Odpisy aktualizujące wartość aktywów. W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi nie dokonywano odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. Nota 13 13. Kapitał zakładowy (struktura) Wartość Wartość Rodzaj serii wg Liczba nominalna Data Prawo do Seria akcji Rodzaj akcji uprzywilejowani wartości akcji jednej rejestracji dywidendy a akcji nominalne akcji j 25.07. 1.01. A imienne 2 głosy na akcję 394 250 2 788500 2006 2006 na 19.12. 1.01. B okaziciela 250 000 2 500000 2006 2006 Razem x x 644 250 x 1 288 500 x x Wszystkie akcje serii A i B zostały pokryte gotówką. Prawa do tych akcji nie są w Ŝaden sposób ograniczone. Struktura kapitału zakładowego wg akcjonariuszy w tym wartość Liczba Udział w Liczba Udział w Akcjonariusz uprzywilejo akcji głosów na ogólnej akcji kapitale wanych w zł WZ liczbie głosów Mirosław Wierzbowski 551 250 351 250 1 102 500 85,56% 902 500 86,90% Lech Przyłuski 39 000 39 000 78 000 6,05% 78 000 7,51% Krzysztof Berzyński 50 000 0 100 000 7,76% 50 000 4,81% Razem 640 250 390 250 1 280 500 99,38% 1 030 500 99,23%
65
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
W Spółce nie uchwalono kapitału docelowego i nie miało miejsca warunkowe podwyŜszenie kapitału zakładowego. Nota 14 Akcje własne pozycja nie występuje u Emitenta Nota 15
15. Kapitał zapasowy 2006 2005 2004 a) ze sprzedaŜy udziałów/akcji powyŜej ich wartości nominalnej 975 270 592 020 0 b) utworzony ustawowo 0 0 0
c) utworzony zgodnie ze statutem/umową ponad 0 0 0 wymaganą ustawowo (minimalną) wartość d) z dopłat wspólników/akcjonariuszy 80 000 80 000 80 000 e) pokrycie straty 738 677 0 0 Kapitał zapasowy razem 316 593 672 020 80 000 Nota 16 Kapitał z aktualizacji wyceny pozycja nie występuje u Emitenta Nota 17 Pozostałe kapitały rezerwowe pozycja nie występuje u Emitenta Nota 18 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego pozycja nie występuje u Emitenta Nota 19 Zmiana stanu kapitałów mniejszości nie dotyczy. Nota 20 Zmiany stanu ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych nie dotyczy Nota 21 Zmiana stanu rezerw na zobowiązania pozycja nie występuje u Emitenta Nota 22 Zobowiązania długoterminowe pozycja nie występuje u Emitenta Nota 23
23.1 Zobowiązania krótkoterminowe 2006 2005 2004
wobec jednostek powiązanych 0 0 0 wobec pozostałych jednostek 435 492 296 111 98 358 kredyty i poŜyczki 286 109 5 500 60 500 z tytułu emisji dłuŜnych papierów wartościowych 0 0 0 inne zobowiązania finansowe 0 0 0 z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 138 603 284 947 37 858 do 12 miesięcy 138 603 284 947 37 858 powyŜej 12 miesięcy 0 0 0 zaliczki otrzymane na dostawy 0 0 0
66
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
zobowiązania wekslowe 0 0 0 z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 5 745 2 337 0 z tytułu wynagrodzeń 0 0 0 inne 5 034 3 326 0 Fundusze specjalne 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe razem 435 492 296 111 98 358 23.2 Zobowiązania krótkoterminowe 2006 2005 2004 (struktura walutowa) a) w walucie polskiej 435 492 296 111 98 358 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe razem 435 492 296 111 98 358 23.3 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i poŜyczek 2004 2006
Kwota Kwota Warunki Nazwa jednostki kredytu/poŜyczki kredytu/poŜyczki Termin spłaty oprocentowania wg umowy pozostała do spłaty
Jarosław Włodarczyk 5 500 5 500 Mirosław Wierzbowski 55 000 0 10% 31.10.2005 Halina Wacławek 280 609 280 609 6% 31.12.2008 Ogółem 341 109 286 109 Nota 24 24.1 Zmiana stanu ujemnej wartości firmy nie dotyczy.
24.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 2006 2005 2004
a) bierne rozliczenia okresowe kosztów 28 976 21 423 2 300 długoterminowe 0 0 0 krótkoterminowe 28 976 21 423 2 300 usługi promocyjne 0 0 1 800 usługi rachunkowe 0 3 100 500 usługi marketingowe 2 646 0 0 usługi prawne 7 518 0 0 usługi pośrednictwa 18 000 18 323 0 pozostałe 813 0 0 b) rozliczenia międzyokresowe przychodów 0 0 0 Inne rozliczenia międzyokresowe razem 28 976 21 423 2 300 Nota 25 25. Sposób obliczenia wartości księgowej na jedną akcję oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję po 2006 2005 2004 emisji akcji serii E Wartość księgowa/Kapitał własny 687 538 711 343 76 924 Liczba akcji/udziałów 644 250 1 556 100 Wartość księgowa na jedną akcję/udział (zł) 1,07 457,16 769,24 Rozwodniona liczba akcji/udziałów 22 285 000
67
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję/udział (zł) 0,03 Noty objaśniające do pozycji pozabilansowych Nota 26 Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych nie dotyczy. Noty objaśniające do rachunku zysków i strat Nota 27
27.1 Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 2006 2005 2004
a) sprzedaŜ usług: 0 0 0 b) opłaty licencyjne 86 997 121 309 0 c) opłaty za pośrednictwo 201 354 17 728 0 Przychody netto ze sprzedaŜy produktów razem 288 350 139 037 0 w tym od jednostek powiązanych 0 0 0 27.2 Przychody netto ze sprzedaŜy produktów (struktura terytorialna). Wszystkie przychody osiągane są na terytorium Polski. Nota 28
28.1 Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów 2006 2005 2004
a) sprzedaŜ towarów 42 775 229 424 0 b) sprzedaŜ towarów reklamowych 10 000 5 000 0 c) sprzedaŜ materiałów 0 0 0 Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów razem 52 775 234 424 0 w tym od jednostek powiązanych 0 0 0 28.2 Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów (struktura terytorialna). Wszystkie przychody osiągane są na terytorium Polski. Nota 29
29. Koszty według rodzaju 2006 2005 2004
a) amortyzacja 19 345 18 041 0 b) zuŜycie materiałów i energii 110 092 40 066 2 026 c) usługi obce 554 081 388 292 21 396 d) podatki i opłaty, w tym: 51 602 49 639 2 400 e) wynagrodzenia 199 539 37 131 0 f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 9 748 0 0 g) pozostałe koszty rodzajowe w tym: 266 108 312 603 25 965 delegacje 23144 0 0 reprezentacja i reklama 142219 260 698 23 465 ubezpieczenia 1001 0 0 pozostałe 99 745 51 905 2 500 h) koszt sprzedanych towarów i materiałów 45 904 197 107 0
68
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Koszty według rodzaju razem 1 256 418 1 042 879 51 787 Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń 0 0 0 międzyokresowych Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby 0 0 0 jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaŜy (wielkość ujemna) 523 373 558 406 38 108 Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) 442 175 198 920 13 679 Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 290 870 285 554 0 Nota 30
30. Pozostałe przychody operacyjne 2006 2005 2004
a) rozwiązane odpisy aktualizacyjne 0 0 0 b) otrzymane dotacje 0 0 0 c) inne 4 8 0 Razem 4 8 0 Nota 31
31. Pozostałe koszty operacyjne 2006 2005 2004
a) utworzone odpisy aktualizacyjne 0 0 0 b) pozostałe 9 16 294 0 Razem 9 16 294 0 Nota 32
32. Przychody finansowe 2006 2005 2004
a) z tytułu udzielonych poŜyczek odsetki 0 7 239 0 b) pozostałe 352 1 600 184 Razem 352 8 839 184 Nota 33
33. Koszty finansowe 2006 2005 2004
a) z tytułu poŜyczek odsetki 2 101 7 987 0 b) róŜnice kursowe 509 749 1 019 Razem 2 610 8 736 1019 Nota 34 Zysk (strata) na sprzedaŜy całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych nie dotyczy. Nota 35 Zyski nadzwyczajne pozycja nie występuje u Emitenta Nota 36 Straty nadzwyczajne pozycja nie występuje u Emitenta 69
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Nota 37 Podatek dochodowy bieŜący pozycja nie występuje u Emitenta Nota 38 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) pozycja nie występuje u Emitenta Nota 39 Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności – nie dotyczy Nota 40 Strata za lata 2003 2005 w wysokości 738.676,92 została pokryta z kapitału zapasowego. Nota 41 Sposób obliczenia zysku/straty na jedną akcję zwykłą oraz rozwodnionego zysku/straty na jedną 2006 2005 2004 akcję zwykłą po emisji akcji serii E. Zysk (strata) netto 917 555 685 601 52 621 Liczba akcji/udziałów 644 250 1556 100 Zysk (strata) na jedną akcję/udział (zł) 1,42 440,62 526,21 Rozwodniona liczba akcji/udziałów 22 285 000 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję/udział (zł) 0,04 Wszystkie akcje Emitenta przedstawiają jednakowe prawa do udziału w zysku danego okresu. Noty objaśniające do rachunku przepływów pienięŜnych Struktura środków pienięŜnych w zł: STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘśNYCH 2006 2005 2004 NA POCZĄTEK I KONIEC OKRESU a) środki pienięŜne razem (stan na początek okresu) 12 199,93 9 574,12 49 545,70 środki pienięŜne w kasie i na rachunkach 12 199,93 9 574,12 49 545,70 inne środki pienięŜne 0 0 0 b) środki pienięŜne razem (stan na koniec okresu) 309 786,61 12 199,93 9 574,12 środki pienięŜne w kasie i na rachunkach 309 786,61 12 199,93 9 574,12 inne środki pienięŜne 0 0 0 Zmiana stanu środków pienięŜnych 297 586,68 2 625,81 39 971,58 Przepływy środków pienięŜnych z działalności 869 511,93 113 836,88 operacyjnej 1 253 018,94 Przepływy środków pienięŜnych z działalności 10 659,64 56 387,65 60 116,07 inwestycyjnej Przepływy środków pienięŜnych z działalności 1 177 758,25 1 312 032,40 133 981,37 finansowej Dodatkowe noty objaśniające: 1. Informacje o instrumentach finansowych Emitent nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu, nie udziela poŜyczek oraz nie utrzymuje aktywów finansowych w celu osiągnięcia z nich dochodu. 2. Dane o pozycjach pozabilansowych
70
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Emitent nie udzielił gwarancji i poręczeń. Na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań pozabilansowych. 3. Dane o zobowiązaniach wobec budŜetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli. Emitent nie posiada Ŝadnych zobowiązań z powyŜszego tytułu. 4. Przychody, koszty i wyniki działalności zaniechanej Emitent nie zaniechał Ŝadnego rodzaju działalności w okresie objętym przytaczanymi danymi. 5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby Emitent nie wytwarza środków na własne potrzeby, na dzień bilansowy nie wykazano równieŜ środków trwałych w budowie. 6.Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne Poniesione nakłady inwestycyjne: Rodzaj nakładów inwestycyjnych 2006 2005 2004 Wartości niematerialne i prawne 1 080 490,00 60 300 Aktywa trwałe 9 932 19 737 0 Maszyny i urządzenia 9 932 14 237 0 Środki transportu 0 0 0 Inne środki trwałe 0 5 500 0 Aktywa finansowe 0 0 0 Inwestycje razem 11 012 20 227 60 300 Inwestycje realizowane po dniu bilansowym: Rodzaj nakładów inwestycyjnych W okresie od 01.01. Będące w fazie do 20.04.2007 realizacji po 20.04.2007 r. Wartości niematerialne i prawne 700 0 Aktywa trwałe 22 507 3 000 Maszyny i urządzenia 4 507 3 000 Środki transportu 0 13 500 Inne środki trwałe 18 000 0 Aktywa finansowe 0 0 Inwestycje razem 23 207 16 500 Planowane przyszłe główne inwestycje: Rodzaj nakładów inwestycyjnych 2008 2010 Wartości niematerialne i prawne 0 Aktywa trwałe 300 000 Maszyny i urządzenia 300 000 Środki transportu 0 Inne środki trwałe 0 Aktywa finansowe 0 Inwestycje razem 300 000 7.1 Transakcje z jednostkami powiązanymi dotyczące przeniesienia praw i zobowiązań Emitent nie dokonywał Ŝadnych transakcji z jednostkami powiązanymi dotyczącymi przeniesienia praw i zobowiązań. 71
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
8.Informacja o wspólnych przedsięwzięciach podmiotem powiązanym Emitent nie realizuje wspólnych przedsięwzięć z podmiotem powiązanym. 9.Przeciętne zatrudnienie według grup pracowniczych (w przeliczeniu na pełne etaty) 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia Przeciętne zatrudnienie 2006 r. 2005 r. 2004 r. Kadra Zarządzająca 0 0 0 Administracja 0 0 0 Kadra techniczna 1 0 0 10. Informacja o wartości wynagrodzeń i innych świadczeniach dla osób zarządzających i nadzorujących. Pełniona funkcja Świadczenie Kwoty w tys. zł. wynagrodzenie wg umowy o 0 prace wynagrodzenie z tyt. pełnienia 4 Prezes Zarządu funkcji Inne (umowy o świadczenie 0 usług) wynagrodzenie wg umowy o 0 prace wynagrodzenie z tyt. pełnienia 0 Wiceprezes Zarządu funkcji Inne (umowy o świadczenie 0 usług) wynagrodzenie wg umowy o 0 prace Przewodniczący Rady wynagrodzenie z tyt. pełnienia 0 Nadzorczej funkcji Inne (umowy o świadczenie 0 usług) wynagrodzenie wg umowy o 0 prace Wiceprzewodniczący Rady wynagrodzenie z tyt. pełnienia 0 Nadzorczej funkcji Inne (umowy o świadczenie 0 usług) wynagrodzenie wg umowy o 0 prace wynagrodzenie z tyt. pełnienia 0 Sekretarz Rady Nadzorczej funkcji Inne (umowy o świadczenie 0 usług) wynagrodzenie wg umowy o 0 prace wynagrodzenie z tyt. pełnienia 0 Członek Rady Nadzorczej funkcji Inne (umowy o świadczenie 0 usług) wynagrodzenie wg umowy o 0 prace wynagrodzenie z tyt. pełnienia 0 Członek Rady Nadzorczej funkcji Inne (umowy o świadczenie 0 usług)
72
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
wynagrodzenie wg umowy o 0 prace wynagrodzenie z tyt. pełnienia 4 RAZEM funkcji Inne (umowy o świadczenie 0 usług) 11. Informacje na temat niespłaconych zaliczek, kredytów, poŜyczek, gwarancji i poręczeń udzielonych przez Emitenta osobom zarządzającym, nadzorującym oraz ich współmałŜonkom, krewnym i powinowatym Zdarzenia powyŜsze nie wystąpiły. 12.Informacje o znaczących zdarzeniach, dotyczących lat ubiegłych, ujętych w sprawozdaniu finansowym za bieŜący okres. W sprawozdaniu finansowym za bieŜący okres nie ujęto zdarzeń z lat ubiegłych. 13. Informacje o znaczących zdarzeniach jakie, wystąpiły po dniu bilansowym a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym W okresie po dniu bilansowym w działalności Emitenta zanotowano następujące znaczące zdarzenia: 2 lutego 2007r. podpisano umowę o świadczenie usług z Panem Maciejem Fenickim. 16 lutego 2007r. podpisano umowę z Podlaską Wytwórnią Wódek Polmos Siedlce S.A. w Siedlcach. 12 marca 2007r. podpisano umowę o współpracy z PUH Bąk 19 marca 2007 r. podwyŜszenie kapitału zakładowy z 1.288.500 zł na 1.988.500 zł (podzielony na 994.250 akcji w cenie nominalnej 2,00 zł kaŜda) w drodze niepublicznej emisji akcji imiennych Serii C i D. 14. Informacje o relacjach między Emitentem a jego prawnym poprzednikiem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów ViaGuara S.A. powstała z przekształcenia ViaGuara Sp. z o.o. na podstawie uchwały wspólników z dnia 29.06.2006 r. (akt notarialny Rep A Nr 8908). Bilans zamknięcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stał się Bilasem otwarcia spółki akcyjnej. Z chwilą przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, wstąpiła ona we wszystkie prawa i obowiązki swego poprzednika prawnego. 15. Sprawozdanie finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji Nie zaistniała konieczność korygowania sprawozdań finansowych Emitenta wskaźnikiem inflacji 16. Zestawienie i objaśnienie róŜnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami. Nie występowały róŜnice pomiędzy danymi 17. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ich przyczyn, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność Emitent nie dokonywał Ŝadnych zmian w stosunku do poprzedniego roku.
73
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
18. Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyn, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność Spółka nie dokonywała korekt błędów podstawowych. 19. Informacja dotycząca niepewności, co do moŜliwości kontynuowania działalności Sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy załoŜeniu kontynuacji działalności gospodarczej Emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie są znane okoliczności wskazujące na zagroŜenie kontynuowania przez Emitenta działalności. 20. Połączenie jednostek W okresie od początku swojej działalności Emitent nie połączył się z Ŝadną inną jednostką. 21. Skutki zastosowania wyceny metodą praw własności udziałów lub akcji w jednostkach podporządkowanych Emitent nie posiada akcji ani udziałów jednostek podporządkowanych. 23. Sporządzenie sprawozdania skonsolidowanego Emitent nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. INFORMACJE DODATKOWE I WYJAŚNIENIA 1. Wartości Niematerialne i Prawne Koszty Zaliczki na Inne wartości zakończonych wartości Razem w złotych Wartość firmy niematerialne prac niematerialne i prawne rozwojowych i prawne Wartość początkowa 60 790,00 60 790,00 Saldo otwarcia 60 790,00 60 790,00 zwiększenia, w tym: nabycie 1 080,00 1 080,00 aktualizacja wartości inne zmniejszenia, w tym: aktualizacja wartości inne Saldo zamknięcia 61 870,00 61 870,00
Umorzenie Saldo otwarcia, 12 549,88 12 549,88 w tym: odpisy aktualizujące zwiększenia, w tym: 13 139,88 13 139,88 amortyzacja wartości 13 139,88 13 139,88 aktualizacja wartości inne zmniejszenia, w tym: aktualizacja wartości inne Saldo zamknięcia, 25 689,76 25 689,76 w tym: odpisy aktualizujące
74
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Wartość netto Saldo otwarcia 60 790,00 60 790,00 Saldo zamknięcia 36 180,24 36 180,24 2. Rzeczowe Aktywa Trwałe. Budynki, Urządzenia Inne Środki Gru Środki lokale techniczne środki trwałe w Razem nty transportu i obiekty i maszyny trwałe budowie Wartość 14 236,81 5 500,00 19 736,81 początkowa Saldo otwarcia 14 236,81 5 500,00 19 736,81 zwiększenia, 9 931,76 0,00 9 931,76 w tym: nabycie 9 931,76 0,00 9 931,76 aktualizacja wartości inne zmniejszenia, w tym: aktualizacja wartości inne Saldo zamknięcia 24 168,57 5 500,00 29 668,57 Umorzenie Saldo otwarcia, 5 491,53 0,00 5 491,53 w tym: odpisy aktualizujące zwiększenia, 6 204,56 0,00 6 204,56 w tym: amortyzacja 6 204,56 0,00 6 204,56 wartości aktualizacja wartości inne zmniejszenia, w tym: aktualizacja wartości inne Saldo zamknięcia, 11 696,09 0,00 11 696,09 w tym: odpisy aktualizujące Wartość netto Saldo otwarcia 8 745,28 5 500,00 14 245,28 Saldo zamknięcia 12 472,48 5 500,00 17 972,48 3. Inwestycje Długoterminowe Nie występują 4. Gruntów UŜytkowanych Wieczyście Jednostka nie posiada 5. Środki trwałe uŜywane na podstawie umów najmu, dzierŜawy i innych umów w tym z tytułu umów leasingowych Cztery samochody osobowe będące przedmiotem leasingu operacyjnego 75
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
całkowita wartość rat leasingowych netto Data pierwszej raty (bez wartości wykupu) 20.04.2005 55 223 ,25 20.07.2005 59 016,60 20.12.2005 28 788,40 23.08.2006 74 612,93 13.10.2006 122 307,11 razem 339 948,29 6.Zobowiązań wobec budŜetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tyt. uzyskania prawa własności budynków i budowli jednostka nie posiada. 7. Dane o strukturze kapitału podstawowego i zapasowego w złotych Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Saldo otwarcia, w tym: 778 000,00 672 020,00 M. Wierzbowski 700 000,00 80 000,00 L. Przyłuski 78 000,00 592 020,00 zwiększenia, w tym: 510 500,00 383 250,00 M. Wierzbowski 402 500,00 91 250,00 L. Przyłuski 0,00 0,00 Canton Venture LCC 8 000,00 292 000,00 K. Berzyński 100 000,00 0,00 zmniejszenia 0,00 738 676,92 saldo zamknięcia 1 288 500,00 316 593,08 Zwiększenie kapitału zakładowego w kwocie 10 500,00 wynika z nabycia 21 nowych udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł kaŜdy, poniewaŜ udziały obejmowane będą po cenie wyŜszej od wartości nominalnej nadwyŜka w kwocie 383 250,00 zł została przekazana na kapitał zapasowy. PodwyŜszenie kapitału zakładowego o kwotę 500 000,00 następuje w drodze emisji 250 000 akcji imiennych serii B oznaczonych numerami od B 000.001 do B 250.000 Zmniejszenie kapitału zapasowego w kwocie 738 676,92 zł wynika z pokrycia straty za lata ubiegłe. 8. Propozycje co do sposobu podziału zysku lub pokrycia starty za rok obrotowy Strata za lata 2003 2005 została pokryta z kapitału zapasowego. 9. Dane o stanie rezerw według celu ich wytworzenia na początek i koniec roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie końcowym Nie występują 10. Dane o odpisach aktualizacyjnych naleŜności, ze wskazaniem stanu na początek roku obrotowego, zwiększeniach, wykorzystaniu, rozwiązaniu i stanie na koniec roku obrotowego Nie występują 11. Zobowiązania długoterminowe Nie występują.
76
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
12. Zobowiązania zabezpieczone na majątku jednostki, zobowiązania warunkowe, w tym równieŜ udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia, a takŜe wekslowe Umowa leasingu operacyjnego Nr 0743/01/2005/OP weksel in blanco Umowa leasingu operacyjnego Nr 0743/02/2005/OP weksel in blanco Umowa leasingu operacyjnego Nr 0743/03/2005/OP weksel in blanco Umowa leasingu operacyjnego Nr 0743/04/2006/OP weksel in blanco Umowa leasingu operacyjnego Nr 0743/05/2006/OP weksel in blanco 13. Zobowiązania pozabilansowe Jednostka nie posiada zobowiązań pozabilansowych 14. Struktura rzeczowa i terytorialna sprzedaŜy Wszystkie przychody ze sprzedaŜy w okresie sprawozdawczym zostały osiągnięte w obrocie krajowym. Struktura Okres Okres sprawozdawczy sprzedaŜy poprzedni przychody finansowe 8 839,16 352,12 sprzedaŜ towarów 229 423,76 47 775,31 sprzedaŜ opłat licencyjnych 121 309,00 86 996,60 opłaty za pośrednictwo 17 727,64 201 353,77 w sprzedaŜy sprzedaŜ towarów reklamowych 5 000,00 5 000,00 pozostałe przychody operacyjne 8,27 3,77 Razem 382 307,83 341 481,57 15. struktura wiekowa naleŜności z tyt. Dostaw towarów i usług na dzień 31.12.2006 r. Po Po Po Przed terminie Po terminie terminie terminie Razem terminem 91 180 ponad 180 dni 30 dni 30 90 dni dni NaleŜności z tyt. dostaw 119 718,64 0,00 13 515,24 0,00 0,00 133 233,88 towarów i usług 16. Struktura Wiekowa Zobowiązań Krótkoterminowych Nota nr 23 17. Odpisy aktualizujące wartość środków trwałych Nie występują 18. Odpisy aktualizujące wartość zapasów Nie występują 19. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanej w roku obrotowym lub przewidzianej do zaniechania w roku następnym W pierwszych miesiącach roku obrotowego jednostka nie zaniechała i przez kolejne miesiące nie planuje zaniechania Ŝadnego rodzaju działalności. 20. Zyski i straty nadzwyczajne 77
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Nie występują 21. Rozliczenie głównych pozycji róŜniących podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od wyniku finansowego w złotych 31.12.2006 Wynik finansowy brutto 917 555,04 róŜnice inwentaryzacyjne 5 574,03 wydatki nie stanowiące kosztów: 152 827,13 koszty reprezentacji 82 943,30 zakup alkoholu 60 691,95 pozostałe 9 191,88 Wynik finansowy netto 759 153,88 22. Rozliczenia międzyokresowe czynne w złotych 31.12.2005 31.12.2006 Aktywa z tyt. odroczonego 0,00 0,00 podatku dochodowego Inne, w tym: 22 126,02 20 701,53 poniesione nakłady na wartości niematerialne 6 256,31 6 256,31 i prawne opłaty wstępne dot. leasingu 9 808,52 5 940,20 koszty ubezpieczenia 6 061,19 8 505,02 Razem 22 126,02 20 701,53 23 w przypadku jednostek, które sporządzają rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym dane o kosztach wytworzenia produktów na własne potrzeby oraz o kosztach rodzajowych Nie dotyczy – jednostka sporządza wariant porównawczy rachunku zysków i strat 24. Koszty wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby nie występują 25. Poniesione ostatnim roku i planowane nakłady na nie finansowe aktywa trwałe nie występują 26. Podatek dochodowy od wyniku na operacjach nadzwyczajnych Nie dotyczy 27. Objaśnienia struktury środków pienięŜnych przyjętych do rachunku przepływów pienięŜnych Nie dotyczy 28. Przeciętne w roku obrotowym zatrudnienie Na dzień 31.12.2006 r. Jednostka zatrudniała dwie osoby. 29. Wynagrodzenie, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłacone lub naleŜne osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółkę handlową
78
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Wynagrodzenia pracowników wynoszą 5 949,55 zł. Brutto. 30. Informacje o poŜyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących spółkę handlową, ze wskazaniem warunków oprocentowania i terminów spłat Nie występują 31. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ujętych w sprawozdaniu finansowym Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2006 r. Do 31.12.2006 r. Nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych danego okresu. 32. Przedstawienie dokonanych zmian zasad polityki rachunkowości Nie występują 33. Informacje liczbowe zapewniające porównywalność danych sprawozdania finansowego za rok poprzedni ze sprawozdaniem na okres bieŜący Niniejsze sprawozdanie finansowe zawiera dane porównywalne. Spółka nie dokonywała przekształceń danych. 34. Informacje o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacji Nie występują 35. Informacje o transakcjach z jednostkami powiązanymi. Nie dotyczy 36. Wykaz spółek, w których jednostka posiada co najmniej 20% udziałów w kapitale lub ogólnej liczbie głosów w organie stanowiącym spółki. Nie dotyczy 37. Wyjaśnienia jeŜeli jednostka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, korzystając ze zwolnienia lub wyłączeń Nie dotyczy 38. Informacje w przypadku gdy nastąpiło połączenie spółek Nie dotyczy 39. Informacje o występowaniu niepewności co do moŜliwości kontynuowania działalności jednostki Nie dotyczy 40. Inne informacje niŜ wymienione powyŜej mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej oraz wynik finansowy jednostki Nie wystąpiły
79
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
80
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
5.2. OPINIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH O BADANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH
5.2.1. OPINIA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI VIAGUARA S.A., SPORZĄDZONEGO ZA OKRES 01.01.2006 – 31.12.2006.
81
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
82
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
83
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
5.2.2. OPINIA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI VIAGUARA S.A., SPORZĄDZONEGO ZA OKRES 01.01.2005 – 31.12.2005.
84
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
85
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
5.2.3. OPINIA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI VIAGUARA S.A., SPORZĄDZONEGO ZA OKRES 01.01.2004 – 31.12.2004.
86
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
87
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
6. ZAŁĄCZNIKI
Załącznik 1 ODPIS Z WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU
88
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
89
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
90
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
91
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
92
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
93
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
94
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
95
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Załącznik 2 Statut Emitenta
Tekst jednolity statutu ViaGuara Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie nadany Spółce przez załoŜycieli Spółki aktem notarialnym sporządzonym w dniu 29 czerwca 2006r. przez notariusza Roberta Sielskiego (Rep. A nr 8908/2006) z uwzględnieniem zmian wprowadzonych: 1. uchwałami nr 1 i nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 sierpnia 2006 roku (protokół sporządzony przez notariusza Janusza Rudnickiego, Rep. A nr 12094/2006) – zmieniony § 8 statutu. 2. uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2007 roku (protokół sporządzony przez notariusza Roberta Sielskiego, Rep. A nr 4805/2007) – zmienione §§: 8,13,15,16; dodany § 16a statutu. 3. uchwałami nr 1 i 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2007 roku (protokół sporządzony przez notariusza Janusza Rudnickiego, Rep. A nr 7749/2007) – zmieniony § 8 statutu. 4. uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2007 roku (protokół sporządzony przez notariusza Janusza Rudnickiego, Rep. A nr 8914/2007) – zmieniony § 8 statutu. STATUT § 1. Firma Spółki brzmi: ViaGuara Spółka Akcyjna. § 2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną, spółki pod firmą ViaGuara Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za nr KRS 0000137776. ZałoŜycielami Spółki są udziałowcy spółki ViaGuara Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w osobach: 1. Mirosław Jerzy Wierzbowski, 2. Lech Przyłuski, 3. Canton Venture LLC. § 3. Siedzibą spółki jest Warszawa. § 4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 5. Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej i zagranica. § 6. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja napojów (PKD 15.9), 2) sprzedaŜ hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1),
96
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
3) sprzedaŜ hurtowa płodów rolnych i Ŝywych zwierząt (PKD 51.2), 4) sprzedaŜ hurtowa Ŝywności, napojów i tytoniu (PKD 51.3), 5) sprzedaŜ hurtowa artykułów uŜytku domowego i osobistego (PKD 51.4), 6) sprzedaŜ hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu (PKD 51.5), 7) sprzedaŜ hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposaŜenia (PKD 51.8), 8) pozostała sprzedaŜ hurtowa (PKD 51.90.Z), 9) sprzedaŜ detaliczna Ŝywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.2), 10) sprzedaŜ detaliczna wyrobów farmaceutycznych i medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.3), 11) sprzedaŜ detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4), 12) transport drogowy towarów (PKD 60.24), 13) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C), 14) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C), 15) działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C), 16) prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych (PKD 73.10E), 17) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A), 18) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z), 19) reklama (PKD 74.40.Z). JeŜeli do podjęcia danego rodzaju działalności prawo wymaga uzyskania zezwolenia lub koncesji, podjęcie działalności w tym zakresie przez Spółkę nastąpi po uzyskaniu właściwego zezwolenia lub koncesji. § 7. Spółka moŜe powoływać własne oddziały w kraju i za granicą a takŜe uczestniczyć w innych spółkach, organizacjach społecznych i gospodarczych zarówno w kraju jak i za granicą. § 8. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.988.500, (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset) i dzieli się na 19.885.000, (dziewiętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda, w tym: a) 7.885.000 (siedem milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii A oznaczonych numerami od A 000.001, do A 7.885.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda, które są akcjami imiennymi załoŜycielskimi, uprzywilejowanymi co do głosów – na jedną akcję przypadają 2 (dwa) głosy. b) 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od B – 1 do B – 5.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda. c) 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C – 1 do C – 5.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda. d) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D – 1 do D – 2.000.000, po 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda. 2. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii F Spółki oraz warunkowego podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 9
97
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
maja 2007 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyŜszony o kwotę 70.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy) poprzez emisję 700.000 (słownie: siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda, o łącznej wartości nominalnej 70.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy). Warunkowe podwyŜszenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F przez obligatariuszy obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F, którzy są Uczestnikami Programu Opcji Pracowniczych. § 9. Akcjonariusz, który zbył akcje imienne zobowiązany jest powiadomić Zarząd w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zbycia o ilości i cenie zbycia akcji oraz osobie nabywcy. § 10. Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. § 11. 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie kaŜdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie moŜe być zwołane w miarę potrzeb na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. 4. Walne Zgromadzenia odbywają w siedzibie Spółki. § 12. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŜy: 1) uchwalanie kierunków działalności Spółki, 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 5) zbycie i wydzierŜawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 6) określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat, 7) zmiana statutu Spółki, 8) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Zarządu, 9) zatwierdzanie regulaminu działania Rady Nadzorczej, 10) połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja, 11) wybór likwidatorów Spółki, 12) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 13) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), 14) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. § 13.
98
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
1. Wyłącza się z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 2. Podejmowanie uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 1, naleŜy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. § 14. 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście bądź przez swoich pełnomocników. 2. Z wyłączeniem akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu, kaŜda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiąŜących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowi inaczej. 4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeŜeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszy statut nie stanowią inaczej. § 15. 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. 3. Za niezaleŜnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od jakichkolwiek powiązań, mogących istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezaleŜnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółka, jej akcjonariuszami, jej pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie posiadającą Ŝadnych powiązań z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjna, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub z ich pracownikami. 4. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. § 16. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności: 1) ocena sprawozdań o których mowa w § 12 pkt 2 Statutu, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty, a takŜe składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, 3) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, 4) zatwierdzenie planu finansowego Spółki, 5) udzielanie Zarządowi zgody na utworzenie nowego podmiotu gospodarczego, na przystąpienie do innych podmiotów, nabywanie akcji i obligacji, 6) ustalanie liczby członków Zarządu; 7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa 8) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu, 9) uchwalenie regulaminu pracy Zarządu,
99
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
10) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, 11) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta. § 16 a Uchwały Rady Nadzorczej wymaga: a) poręczenie przez Spółkę za zobowiązania osób trzecich; b) rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych); c) nabycie lub zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. § 17. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki i prawa osobiście. 2. Do waŜności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu większości członków. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. 5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. § 18. Zarząd kieruje działalnością Spółki, reprezentuje ją na zewnątrz i jest władny podejmować wszelkie decyzje nie zastrzeŜone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. § 19. 1. Zarząd moŜe być jedno lub wieloosobowy. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. § 20. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upowaŜniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem. § 21. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. § 22. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. § 23. W sprawach nie unormowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
100
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Załącznik 3 Definicje i objaśnienia skrótów
Akcje zwykłe na okaziciela Emitenta w łącznej liczbie 12.000.000 (5.000.000 Akcji Serii B, 5.000.000 Akcji Serii C i 2.000.000 Akcji Serii Akcje Serii B, C i D D). Akcje Serii B, C i D są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do notowań na rynku nieregulowanym na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego Alternatywny System Alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2) Ustawy o Obrotu lub ASO obrocie, organizowany przez GPW, zgodnie z Regulaminem ASO Autoryzowany Doradca lub Dom Maklerski Capital Dom Maklerski Capital Partners SA z siedzibą w Warszawie, Partners S.A. ul. Królewska 16. lub DM CP Dokument sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Dokument Informacyjny Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) ViaGuara S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Wiertnicza 107 02 952 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, Emitent XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 25 lub Spółka lipca 2006 r. pod nr KRS 0000260376, o kapitale zakładowym w pełni lub ViaGuara S.A. opłaconym w wysokości 1.988.500 zł, z Zarządem w składzie Marcin Krzysztof Berzyński – Prezes Zarządu, Robert Bohojło – Wiceprezes Zarządu. GPW Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16 poz.93 KC z późn. zm.) KDPW Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. KNF Komisja Nadzoru Finansowego Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. (Dz. U. KSH 94 poz. 1037 z późn. zm.) NWZ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PLN lub zł złoty polski, prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. 2002 nr 141 Prawo Dewizowe poz. 1178 z późn. zm.) Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr Regulamin ASO lub 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z Regulamin Alternatywnego dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) t.j. Załącznik do Uchwały Nr Systemu Obrotu 274/2007 Zarządu Giełdy z dnia 27 kwietnia 2007 r. Regulamin Giełdy uchwalony Uchwałą Rady GPW w Warszawie Nr Regulamin GPW 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r., z późniejszymi zmianami. Rozporządzenie Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz Rozporządzenie 809/2004 formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149/1 z dn. 30.04.2004). Spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o ofercie (art. 4 p. 20), czyli Spółka publiczna spółka, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym Ustawa o nadzorze (Dz. U. Nr 183 poz. 1537 z późn. zm.)
101
______Dokument Informacyjny ViaGuara S.A.______
Ustawa o ochronie Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konkurencji konsumentów (Dz.U. Nr 122 poz. 1319 z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu Ustawa o ofercie obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi Ustawa o obrocie (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 z późn. zm.) Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Ustawa o rachunkowości Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności Ustawa pcc cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450) Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. Ustawa pdof U. z 2000 Nr 14 poz. 176 z późn. zm.) Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 1992 Nr 21 Ustawa pdop poz. 86 z późn. zm.) WZ Walne Zgromadzenie zł lub PLN złoty polski, prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej ZWZ Zwyczajne Walne Zgromadzenie
102