DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI BLOOBER TEAM SPÓŁKA AKCYJNA sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A, akcji serii B oraz akcji serii C do obrotu na NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym dla spółek, w których inwestowanie moŜe być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a takŜe jeŜeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa.
Autoryzowany Doradca: Doradca Finansowy: NOBLE Securities S.A. Art Capital Sp. z o.o.
Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 15 czerwca 2011 roku
Dokument Informacyjny
WSTĘP
DOKUMENT INFORMACYJNY AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII A, AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII B AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII C BLOOBER TEAM SA
Dane o Emitencie Firma: Bloober Team S.A.
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Kraków
Adres: ul. Cystersów 8/55, 31 553 Kraków
Telefon: +4812 353 85 55
Strona internetowa: www.blooberteam.com
NIP: 676 238 58 17
KRS: 0000380757
Dane o Autoryzowanym Doradcy Firma: NOBLE Securities S.A.
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Kraków
Adres: ul. Królewska 57, 30 081 Kraków
Telefon: +4812 426 25 15
Strona internetowa: www.noblesecurities.pl
NIP: 676 01 08 427
KRS: 0000018651
Strona 2 z 192 Dokument Informacyjny
Dane o Doradcy Finansowym Firma: Art Capital Sp. z o.o.
Kraj siedziby: Polska
Siedziba: Kraków
Adres: ul. Starowiślna 83 lok. 6, 31 052 Kraków
Telefon: +48 12 428 50 60
Strona internetowa: www.art capital.pl
NIP: 676 23 54 679
KRS: 0000285700
Informacje o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Niniejszym Dokumentem Informacyjnym objętych jest:
• 1.020.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy),
• 88.789 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy),
• 222.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o jednostkowej wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
Strona 3 z 192 Dokument Informacyjny
Spis treści 111 Czynniki ryzyka ...... 8 1.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność...... 8 1.1.1 Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie ...... 8 1.1.2 Ryzyko zmiany preferencji ostatecznych odbiorców ...... 8 1.1.3 Ryzyko koniunktury i konkurencji na rynku gier...... 9 1.1.4 Ryzyko konsolidacji w branży ...... 9 1.1.5 Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem nowych technologii i nośników...... 9 1.1.6 Ryzyko nielegalnej dystrybucji...... 10 1.1.7 Ryzyko zmienności prawa, w tym podatkowego, pracy i ubezpieczeń społecznych, handlowego, celnego oraz zagranicznych systemów prawnych...... 10 1.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta ...... 11 1.2.1 Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju oraz niezrealizowania zakładanych prognoz finansowych...... 11 1.2.2 Ryzyko związane z załamaniem rynku zleceń na produkcję gier i rozpoczęciem produkcji gier na własny rachunek...... 11 1.2.3 Ryzyko wysokości przychodów z ukończonych gier / projektów ...... 12 1.2.4 Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier...... 12 1.2.5 Ryzyko związane z nakładami na tworzenie własnej technologii (tzw. silnika do produkcji gier)...... 12 1.2.6 Ryzyko związane z nieukończonymi projektami...... 13 1.2.7 Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych współpracowników...... 13 1.2.8 Ryzyko związane z wydawaniem i kanałami dystrybucji...... 13 1.2.9 Ryzyko związane z promocją marki Bloober i poszczególnych gier...... 14 1.2.10 Ryzyko inwestycji w spółki zależne oraz współpracy ze spółkami zależnymi...... 15 1.2.11 Ryzyko związane ze strukturą przychodów...... 15 1.2.12 Ryzyko przejściowego braku płynności ...... 16 1.2.13 Ryzyko związane z finansowaniem z dotacji i środków UE ...... 16 1.2.14 Ryzyko związane z umową ze Slitherine...... 16 1.2.15 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu...... 17 1.2.16 Ryzyko walutowe...... 17 1.2.17 Ryzyko związane z naruszeniem własności intelektualnych ...... 17 1.2.18 Ryzyko potencjalnych awarii zasobów IT ...... 18 1.2.19 Ryzyko związane z umową z wydawc ą gry Music Master: Chopin na rynki światowe 18
Strona 4 z 192 Dokument Informacyjny 1.2.20 Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania w przyszłości ...... 18 1.2.21 Ryzyko licencji producenckich...... 19 1.2.22 Ryzyko niepełnego składu Rady Nadzorczej...... 19 1.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym ...... 19 1.3.1 Ryzyko związane z inwestowaniem w akcje...... 19 1.3.2 Ryzyko zawieszenia obrotu...... 19 1.3.3 Ryzyko wykluczenia z obrotu...... 20 1.3.4 Ryzyko niskiej płynności akcji w ASO...... 20 1.3.5 Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa...... 21 1.3.6 Ryzyko związane z nowymi emisjami akcji Emitenta ...... 21 222 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym ...... 22 2.1 Emitent ...... 22 2.2 Autoryzowany Doradca ...... 23 2.3 Doradca Finansowy ...... 24 333 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu ..... 25 3.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych...... 25 3.1.1 Określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu ...... 25 3.1.2 Uprzywilejowanie oraz zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe związane z instrumentami finansowymi Emitenta...... 26 3.1.3 Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Emitenta...... 26 3.2 Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ...... 37 3.2.1 Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych...... 37 3.2.2 Data i forma podjęcia decyzji o emisji akcji serii A, B i C, z przytoczeniem ich treści ... 37 3.3 Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ...... 84 3.4 Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji...... 84 3.5 Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości ...... 86 3.6 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku...... 86 3.6.1 Opodatkowanie dochodów związanych z otrzymaniem dywidendy ...... 86 3.6.2 Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu sprzedaŜy papierów wartościowych ...... 89 3.6.3 Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych...... 90
Strona 5 z 192 Dokument Informacyjny 3.6.4 Podatek od czynności cywilnoprawnych...... 91 3.6.5 Podatek od spadków i darowizn...... 92 444 Dane o Emitencie ...... 93 4.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi; identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej...... 93 4.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony ...... 93 4.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent...... 93 4.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał...... 93 4.5 Krótki opis historii Emitenta...... 94 4.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia...... 96 4.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ...... 97 4.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji...... 97 4.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie...... 97 4.10 Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ...... 98 4.11 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność...... 98 4.12 Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności...... 99 4.12.1 Podstawowy przedmiot działalności Emitenta...... 99 4.12.2 Najważniejsze produkty i usługi oferowane przez Emitenta...... 103 4.12.3 Kanały dystrybucji...... 112 4.12.4 Jednostkowe przychody ze sprzedaży Emitenta, segmenty działalności...... 113 4.12.5 Sezonowość sprzedaży ...... 114 4.12.6 Strategia rozwoju...... 114 4.12.7 Opis wykorzystania wpływów z emisji ...... 115 4.12.8 Prognozy wyników finansowych na 2011 r...... 116 4.12.9 Rynek gier komputerowych i gier wideo...... 116 4.12.10 Rynek reklamy mobilnej oraz product placement ...... 122
Strona 6 z 192 Dokument Informacyjny 4.13 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym...... 123 4.13 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym...... 125 4.14 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta...... 125 4.15 Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań ...... 125 4.16 Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych...... 125 4.17 Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym...... 126 4.18 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 11 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO...... 126 4.19 Imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostały powołane osoby zarządzające i nadzorujące ...... 126 4.20 W przypadku spółek kapitałowych - dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu ...... 129 555 Sprawozdania finansowe...... 130 5.1 Sprawozdanie finansowe emitenta na dzie ń 31grudzie ń 2010 r...... 130 5.2 Opinia podmiotu uprawionego do badania sprawozda ń finansowych ...... 150 5.3 Raport uzupełniający opinię podmiotu uprawionego do badania sprawozdań finansowych ...... 153 5.4 Wybrane informacje finansowe Emitenta za I kw. 2011 r. oraz za I kw. 2010 r...... 171 666 Załączniki...... 172 6.1 Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru ...... 172 6.2 Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu Spółki nie zarejestrowanych przez sąd...... 179 Definicje i objaśnienia skrótów ...... 190
Strona 7 z 192 Dokument Informacyjny
111 Czynniki ryzyka
Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić wymienione czynniki ryzyka i inne informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. KaŜde z omówionych poniŜej ryzyk moŜe mieć istotnie negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Emitenta, a tym samym moŜe mieć istotnie negatywny wpływ na cenę Akcji lub prawa inwestorów wynikające z tych Akcji, w wyniku czego inwestorzy mogą stracić część lub całość zainwestowanych środków finansowych. PoniŜej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta oraz branŜy, w której prowadzi działalność. Są to czynniki ryzyka, które Emitentowi udało się zidentyfikować jako mogące mieć negatywny wpływ na jego działalność. Mogą istnieć jeszcze inne czynniki ryzyka, których Emitent obecnie nie zidentyfikował, a które mogłyby wywołać skutki, o których mowa powyŜej.
1.11.11.1 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
1.1.1 Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie Światowa gospodarka w dalszym ciągu funkcjonuje w atmosferze duŜej niepewności odnośnie przyszłej koniunktury. Niedawny kryzys na rynkach finansowych oraz obecne problemy z potencjalną niewypłacalnością poszczególnych państw, sprawiają Ŝe trudno jest jednoznacznie określić trend w światowej gospodarce w najbliŜszej przyszłości a tym samym trwałość oŜywienia gospodarczego w Polsce. W związku z tym, Ŝe Emitent prowadzi działalności zarówno w Polsce jak i na rynkach zagranicznych, sytuacja gospodarcza Polski jak i światowa koniunktura gospodarcza ma decydujące znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Emitenta. Na sytuację gospodarczą w kraju oraz za granicą mają wpływ m.in. jakie czynniki jak: tempa wzrostu PKB, poziomy inflacji, stopy bezrobocia, poziomy płac, stopy procentowe, polityki fiskalne państw, poziomy deficytu budŜetowego i długu publicznego, a takŜe inne działania podejmowane przez rządy i banki centralne. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.1.2 Ryzyko zmiany preferencji ostatecznych odbiorców Emitent działa na bardzo konkurencyjnym rynku gier komputerowych, będącym wraz z rynkiem filmów na DVD, muzyki i ksiąŜek częścią rynku tzw. domowej rozrywki. Gusta i preferencje ostatecznych klientów (graczy komputerowych), zarówno co do elementów graficznych, artystycznych, fabuły, jak i co do jakości rozwiązań technicznych gier zmieniają się bardzo szybko. Ponadto o uwagę klientów konkurują róŜnego rodzaju platformy, na których moŜna korzystać z gier (komputery, niekompatybilne konsole róŜnych producentów, platformy mobilne). Klienci mogą teŜ bardzo szybko zmienić preferowany sposób rozrywki, przeznaczając uwagę na film, muzykę czy ksiąŜkę. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, Ŝe gry, które zaproponuje Emitent, nie trafią w zmieniające się gusta klientów lub teŜ Ŝe nie będą w stanie skutecznie konkurować z innymi formami domowej rozrywki.
Strona 8 z 192 Dokument Informacyjny Emitent stara się ograniczyć powyŜsze ryzyko poprzez opracowywanie gier na róŜne platformy oraz dla grup odbiorców o zróŜnicowanym profilu demograficznym. Opisane powyŜej czynniki mogą jednak mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.1.3 Ryzyko koniunktury i konkurencji na rynku gier Emitent dokłada wszelkich starań aby podnosić swoją konkurencyjność poprzez rozszerzanie asortymentu, wchodzenie na nowe rynki (platformy), przygotowywanie działań marketingowych czy stosowanie premiowego systemu wynagradzania pracowników. Nie moŜna jednak wykluczyć ryzyka, Ŝe inni producenci z dowolnych krajów, przygotowujący podobnie jak Emitent gry na rynek europejski, amerykański i azjatycki, okaŜą się bardziej skuteczni w rozpoznawaniu potrzeb odbiorców, doborze artystów i programistów, kontroli kosztów, pozyskiwaniu silnych wydawców czy teŜ dystrybutorów. Nie moŜna teŜ wykluczyć ryzyka, Ŝe koniunktura na rynku gier będzie rozwijać się słabiej od przewidywań lub teŜ ponownie ulegnie załamaniu. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.1.4 Ryzyko konsolidacji w branży Emitent działa w silnie konkurencyjnej i zmieniającej się branŜy, charakteryzującej się ogólnoświatowym zasięgiem oraz wciąŜ znacznym rozdrobnieniem. Zarówno wśród producentów, jak i wydawców / dystrybutorów gier przeznaczonych na komputery lub konsole moŜna obserwować tendencję do konsolidacji, szczególnie w efekcie kryzysu światowego. Większe podmioty dysponują zdecydowanie wyŜszym budŜetem na promocję gier, co ma istotne znaczenie dla sukcesu gry. Procesy konsolidacyjne w branŜy mogą spowodować umocnienienie pozycji rynkowej większych producentów i wydawców oraz dalsze umocnienie pozycji największych, autoryzowanych dystrybutorów. Nasilona koncentracja moŜe spowodować trudności w dostępie do rynku dla podmiotów takich jak Emitent. Opisane powyŜej czynniki mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.1.5 Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem nowych technologii i nośników Emitent działa na rynku rozrywki na róŜnego typu urządzenia elektroniczne: komputery, konsole do gier wideo, platformy mobilne. Rynek ten charakteryzuje ogromna dynamika wprowadzania nowości w zakresie rozwiązań elektronicznych, artystycznych i funkcjonalności, a takŜe brak standaryzacji. Cykl Ŝycia najistotniejszej dla Emitenta platformy sprzętowej, tj. konsol stacjonarnych, uległ wydłuŜeniu i wynosi obecnie około 7 – 10 lat, a wprowadzanie innowacji wymaga od uŜytkownika tylko wymiany oprogramowania. Dla producenta gier dynamiczny rozwój nowych technologii wymusza nieustanne dostosowywanie tzw. silnika gier, elementów graficznych itp. oraz innych uŜywanych przez Emitenta narzędzi do nowego oprogramowania i innych wymogów rynku. Wprowadzenie nowej platformy sprzętowej poszerza rynek zbytu, ale wiąŜe się z ryzykiem niepowodzenia tej platformy i gier na nią opracowanych wśród ostatecznych odbiorców. Istnieje ryzyko, iŜ gry zaproponowane przez Emitenta nie będą spełniały nowych oczekiwań klientów, związanych z najnowszymi dostępnymi im technologiami. Emitent stara się ograniczyć powyŜsze ryzyko poprzez stosowanie własnego, na bieŜąco aktualizowanego silnika gier na wszystkie liczące się platformy sprzętowe.
Strona 9 z 192 Dokument Informacyjny Opisane powyŜej czynniki mogą jednak mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.1.6 Ryzyko nielegalnej dystrybucji Gry komputerowe naleŜą do produktów, które często są rozpowszechniane nielegalnie, bez zgody producenta ani wydawcy, bezpośrednio np. w handlu bazarowym lub za pośrednictwem Internetu. Takie nielegalne rozpowszechnianie zmniejsza przychody uprawnionych dystrybutorów, a co za tym idzie, producenta gry. W przeciwieństwie do tradycyjnych kanałów dystrybucji kanały elektroniczne, którymi rozpowszechniane są gry na poszczególne konsole, posiadają odpowiednie zabezpieczenia, wprowadzone przez producentów konsol. Uruchomienie nielegalnej kopii gry przykładowo moŜe nie być moŜliwe lub moŜe spowodować zablokowanie dostępu uŜytkownika do innych usług sieciowych na danej konsoli. Opisany czynnik moŜe jednakŜe mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.1.7 Ryzyko zmienności prawa, w tym podatkowego, pracy i ubezpieczeń społecznych, handlowego, celnego oraz zagranicznych systemów prawnych Uregulowania prawne w Polsce są niestabilne, co zwiększa ryzyko związane z ich stosowaniem. Przepisy prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych, przepisy celne oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Emitent, tak jak i inne podmioty gospodarcze, naraŜony jest na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno – podatkowych. Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niŜ przyjęta przez Spółkę moŜe mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. MoŜe wystąpić równieŜ ryzyko zmian obowiązujących przepisów oraz ich interpretacji w taki sposób, Ŝe nowe regulacje okaŜą się mniej korzystne dla Emitenta, jego dostawców lub klientów, co moŜe mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Dodatkowo przepisy prawa polskiego podlegają bieŜącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta. Na działalność gospodarczą Emitenta mogą mieć wpływ takŜe inne systemy prawne, w szczególności umowy międzynarodowe zawierane są wg prawa partnera handlowego (np. firm Sony, Nintendo, Apple), natomiast gry na rynek amerykański muszą odpowiadać restrykcyjnym zapisom prawa autorskiego i patentowego USA. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ obsługa prawna umów i gier okaŜe się bardziej skomplikowana i kosztowna, niŜ to zakłada Emitent. Istnieje takŜe ryzyko, Ŝe rozwiązania zawarte w umowach Emitenta w obcym porządku prawnym okaŜą się mniej korzystne niŜ podobne zawierane na gruncie prawa polskiego. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Strona 10 z 192 Dokument Informacyjny 1.21.21.2 Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
1.2.1 Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju oraz niezrealizowania zakładanych prognoz finansowych Strategia rozwoju Emitenta zakłada osiągnięcie przez Grupę Bloober czołowego miejsca na światowym rynku gier komputerowych w segmentach: producent i wydawca gier o średnim budŜecie na komputery PC i MacOS dystrybuowanych poprzez platformy cyfrowe, producent i wydawca gier na platformy / konsole Sony PlayStation Portable (PSP), Sony PlayStation 3 oraz PSP2, Nintendo DS oraz 3DS, Apple iPad/ iPhone, Nintendo Wii, Microsoft Xbox 360 dystrybuowanych poprzez platformy cyfrowe oraz producent tzw. gier epizodyczych. Emitent od 2008 r. zajmuje się produkcją gier komputerowych na zlecenie ich wydawców oraz produkcją własnych tytułów. W IV kwartale 2010 r. wprowadził do sprzedaŜy własną grę Music Master Chopin w tradycyjnym kanale dystrybucji, zaś w bieŜącym kwartale – Paper Wars: Cannon Fodder (dystrybucja elektroniczna). Wcześniej wprowadził gry Fish Tank oraz Paper Wars: Cannon Fodder i Future Fight w wersji na platformę PSP w kanale dystrybucyjnym Minis. Emitent zakłada wprowadzenie do sprzedaŜy kolejnych gier, których produkcja jest na róŜnym etapie zaawansowania, jak równieŜ produkcję i sprzedaŜ nowych gier, w tym na platformy sprzętowe, która dopiero mają być wprowadzane do sprzedaŜy. W obydwu przypadkach Emitent będzie dbał o jak najskuteczniejsze dostosowanie gry do preferencji uŜytkowników i wymogów danej platformy sprzętowej. Emitent będzie teŜ dąŜył do zawierania jak najlepszych umów na dystrybucję poszczególnych tytułów z właścicielami platform sprzętowych lub będzie współpracował z dystrybutorami na wybranych terytoriach. Istnieje ryzyko, Ŝe zakładana strategia rozwoju, z powodu np. zbyt wysokich kosztów produkcji, nieodpowiedniej dystrybucji czy teŜ nieosiągania załoŜonych poziomów przychodów dla jednej / wielu gier, nie przyniesie spodziewanych efektów ekonomicznych w postaci przychodów i wyników, w konsekwencji czego prognozy finansowe przedstawione w Dokumencie Informacyjnym mogą zostać niezrealizowane. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.2 Ryzyko związane z załamaniem rynku zleceń na produkcję gier i rozpoczęciem produkcji gier na własny rachunek Emitent początkowo realizował model biznesowy polegający na współpracy ze światowymi wydawcami gier komputerowych – źródłem przychodów była produkcja gier / elementów gier na zlecenie tych wydawców. Emitent zrealizował m.in. grę History Egypt: Engineering an Emipire dla firmy Slitherine (Wielka Brytania) oraz gry Bloons i Hospital Havoc dla Hands On Mobile (USA). Produkcja gier na zlecenie była wówczas wysokorentownym segmentem rynku gier. Ogólnoświatowy kryzys finansowy spowodował załamanie koniunktury równieŜ na gry komputerowe, a co za tym idzie, zmniejszenie rynku i obniŜenie wartości kontraktów na produkcję gier komputerowych na zlecenie. Ponadto poŜar magazynów kontrahenta Emitenta oraz utrata płynności przez dwóch innych zleceniodawców znacząco zmniejszyły przychody Emitenta w stosunku do planowanych. Z uwagi na powyŜsze czynniki w 2009 r. Emitent podjął decyzję o zmianie modelu biznesowego na produkcję gier w oparciu o własne pomysły. Oferta handlowa Bloober Team obejmuje osiem własnych gier komputerowych. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ mimo doświadczenia w produkcji gier na zlecenie, produkcja gier na własny rachunek będzie przynosić przychody niŜsze niŜ zakładane lub przychody przesuną się w czasie, czy teŜ koszty
Strona 11 z 192 Dokument Informacyjny okaŜą się trwale wyŜsze niŜ zakładane. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.3 Ryzyko wysokości przychodów z ukończonych gier / projektów Oferta handlowa Grupy Emitenta obejmuje obecnie osiem gier komputerowych: Music Master Chopin, Paper Wars: Cannon Fodder , History Egypt: Engineering an Emipire, Fish Tank , Future Fight oraz Last Flight, Double Bloob i The M . Dystrybucja pierwszej z nich na terytorium Polski rozpoczęła się pod koniec 2010 r., pierwsze wpływy oczekiwane są w II kwartale 2011 r. SprzedaŜ na terytoria poza Polską jest na etapie negocjacji warunków handlowych z międzynarodowymi firmami specjalistycznymi. Dystrybucja drugiej gry na rynki Azji, Europy i USA rozpoczęła się w I kwartale 2011 r., pierwsze wpływy spodziewane są w II kwartale 2011 r. Większość dystrybutorów przewiduje kwartalny cykl rozliczania wpływów ze sprzedaŜy danej gry. Wpływy ze sprzedaŜy danej gry mogą się znacznie róŜnić od planowanych, w szczególności w przypadku nietrafionych działań marketingowych lub niewystarczającego budŜetu na promocję. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.4 Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier Emitent planuje wprowadzanie do dystrybucji na międzynarodowym rynku kolejnych tytułów gier oraz dotychczas wydanych gier w wersji na nową platformę / konsolę. Wprowadzenie gry wiąŜe się z poniesieniem nakładów na produkcję, certyfikację, promocję i dystrybucję. Droga gry od producenta do ostatecznego uŜytkownika wydłuŜa się z uwagi na konieczność uzyskania tzw. zgody na wydanie na daną platformę sprzętową (polegającej na przejściu wewnętrznego systemu testowania i zapewnienia jakości) oraz staje się droŜsza z powodu nowych opłat za certyfikację. Ponadto część wydawców / dystrybutorów gier na interesujące Emitenta platformy sprzętowe wprowadza wyłącznie tytuły wysokobudŜetowe lub wykazujące się skuteczną promocją, co oznacza wcześniejsze poniesienie odpowiednio wysokich kosztów na promocję własnego tytułu. Gry komputerowe podlegają takŜe ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe i dopuszczających lub nie do dystrybucji na poszczególnych terytoriach. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ nowo wyprodukowana przez Emitenta gra będzie podlegać certyfikacji znacznie dłuŜszej, niŜ planowano lub teŜ nie przejdzie przez któryś z systemów certyfikacji, otrzyma inną niŜ zakładano kategorię wiekową, promocja gry okaŜe się nietrafiona, nie przyniesie odpowiedniego efektu czy teŜ budŜet na promocję będzie zdecydowanie mniejszy od optymalnego na danym rynku. Istnieje ryzyko, Ŝe konkretna gra zostanie wprowadzona tylko na jedną platformę sprzętową, zamiast na wszystkie planowane platformy. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.5 Ryzyko związane z nakładami na tworzenie własnej technologii (tzw. silnika do produkcji gier) Emitent co roku ponosi znaczne nakłady na rozwój skomplikowanego oprogramowania, tzw. silnika, umoŜliwiającego produkcję i późniejsze uŜytkowanie gier komputerowych. Własny silnik pozwala tworzyć gry szybciej i efektywniej, na wiele platform jednocześnie, a takŜe bez ponoszenia opłat licencyjnych na rzecz zewnętrznych producentów silników, powoduje jednakŜe wysokie nakłady początkowe i wtórne. Ze względu na
Strona 12 z 192 Dokument Informacyjny postęp technologiczny i wprowadzanie przez producentów nowych platform gier, Emitent uznaje za niezbędne stałe ponoszenie nakładów na ulepszanie silnika. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ nakłady na ulepszanie silnika w danym roku nie spowodują adekwatnego wzrostu przychodów i wyników Emitenta. Istnieje ryzyko, Ŝe ponoszone nakłady mogą spowodować przejściowe obniŜenie rentowności Emitenta. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.6 Ryzyko związane z nieukończonymi projektami Emitent w przeszłości poniósł nakłady na produkcję szeregu gier, które nie zostały jeszcze ukończone i wprowadzone do dystrybucji. Stopień zaawansowania tych gier jest róŜny, od gotowych pojedynczych elementów, poprzez działające prototypy, po gotową grę wycofaną z powodów leŜących poza Emitentem. Na etapie produkcji są m.in. Quantum Wars, DaVinci, Genetix czy Troopies . Nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ jedna / kilka z tych gier nie przyniesie spodziewanych przychodów, przyniesie je ze znacznym opóźnieniem w stosunku do planu lub teŜ nie zostanie skierowana do dystrybucji czy w ogóle ukończona. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.7 Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych współpracowników Emitent realizuje strategię rozwoju przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie Zarządu oraz wykwalifikowanej kadry bezpośrednio odpowiedzialnej za produkcję gier. Członkowie Zarządu są współzałoŜycielami Emitenta. WyŜej wymienione osoby dzięki swojej indywidualnej pracy w sposób znaczący przyczyniają się do pozyskiwania finansowania, osiąganych przez Emitenta przychodów i wyników finansowych. Drugą grupę osób istotnych dla działalności Emitenta stanowią artyści graficy 2D i 3D, animatorzy, muzycy oraz programiści. Zdecydowana większość ww. pracowników Emitenta jest zatrudniona na podstawie umów – zlecenia i umów o dzieło. Umowy tego typu słabiej wiąŜą pracownika z pracodawcą i mogą być przyczyną znacznej rotacji zatrudnienia. DuŜa rotacja zatrudnienia moŜe z kolei spowodować konieczność ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z przeszkoleniem nowego personelu, a takŜe mieć wpływ na poziom obsługi w lokalach prowadzonych przez Emitenta. Nie moŜna wykluczyć, iŜ nagła utrata części waŜnych dla Emitenta osób moŜe wywrzeć tymczasowy, niepoŜądany wpływ na jego działalność i wyniki operacyjne. Emitent stara się zmniejszyć ryzyko utraty szczególnie waŜnych dla działalności Emitenta osób przez zawieranie odpowiednio sformułowanych umów o pracę i umów cywilnoprawnych oraz zapewnienie satysfakcjonujących warunków finansowych. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.8 Ryzyko związane z wydawaniem i kanałami dystrybucji Emitent kieruje ofertę gier komputerowych do odbiorców na całym świecie, w tym w Polsce. Gry komputerowe na świecie sprzedawane są coraz częściej za pośrednictwem elektronicznych kanałów dystrybucji, równocześnie wielu klientów nadal preferuje wizytę w sklepie i / lub otrzymanie fizycznej kopii gry w opakowaniu. W tym drugim
Strona 13 z 192 Dokument Informacyjny przypadku niezbędne są dodatkowe nakłady na wydanie i magazynowanie fizycznych nośników gry. W pierwszym – producenci konsol do gry narzucają sprzedaŜ za pośrednictwem konkretnego autoryzowanego cyfrowego dystrybutora (np. Nintendo of Europe dla gier wydawanych na platformę Nintendo Wii na rynek europejski). Emitent planuje dywersyfikację kanałów dystrybucji w zaleŜności od preferencji ostatecznych nabywców, z naciskiem na dystrybucję bezpośrednią, elektroniczną. Dla gry Music Master: Chopin wydawcą i dystrybutorem na terytorium Polski jest CD Projekt, największy wydawca gier komputerowych i wideo w Europie Środkowej. Z kolei gra Paper Wars: Cannon Fodder dystrybuowana jest elektronicznie na podstawie umów z firmami Apple, Nintendo oraz Sony. Emitent realizuje takŜe własny system dystrybucji elektronicznej tzw. gier epizodycznych na komputery PC (poprzez spółkę zaleŜną Bloober Team Wrocław). Nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ kanał dystrybucji, wybrany przez Emitenta dla danej gry, okaŜe się mniej skuteczny iŜ planowano, lub teŜ jego uŜytkowanie będzie się wiązało z wyŜszymi kosztami lub wyŜszymi nakładami na promocję, niŜ planowano. Nie moŜna wykluczyć, iŜ nakłady na stworzenie własnego systemu dystrybucji gier przyniosą przychody niŜsze od planowanych lub w późniejszym, niŜ planowano, terminie. Dodatkowo w związku z wyciekiem danych osobowych i numerów kont z systemu dystrybucji firmy Sony – PlayStation Network – w kwietniu 2011 system dystrybucji na platformy firmy Sony został wstrzymany co najmniej do końca maja 2011. W tym czasie nie są dystrybuowane cyfrowo Ŝadne tytuły na platformy PlayStation 3 i PlayStation Portable. PrzedłuŜająca się przerwa w dystrybucji moŜe mieć znaczący wpływ na wyniki osiągane z gier tworzonych na platformy firmy Sony. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.9 Ryzyko związane z promocją marki Bloober i poszczególnych gier Emitent działa pod marką Bloober Team zaledwie 3 lata, ponadto w latach 2008 2009 koncentrował się na produkcji gier na zlecenie wydawców, bez większych moŜliwości promowania własnej marki. Spójną komunikację potencjału i osiągnięć utrudnia takŜe istnienie w Grupie Bloober kilku spółek o róŜnych nazwach, jak równieŜ ograniczone zasoby finansowe i osobowe. W grudniu 2010 r. Emitent pozyskał 800 tys. zł z emisji obligacji z przeznaczeniem m.in. na promocję juŜ wyprodukowanych tytułów. Emitent zrealizował następujące działania w ramach nowej promocji marki Bloober Team i wyprodukowanych gier: • umowa z Reverb Communication Inc., firmą która prowadziła marketing i PR szeregu gier na rozmaite platformy sprzętowe, w tym serii gier muzycznych Rock Band oraz Guitar Hero, • umowa z amerykańską agencją PR – PR Sirens, która obsługuje m.in. wydawców gier na platformy mobilne iPhone oraz iPad, • przygotowanie materiałów graficznych i muzycznych do kampanii promocyjnych, • kampania promocyjna dla gry Paper Wars: Cannon Fodder – pod hasłem „worst game ever” – rezultat: ponad 2.000.000 odnośników w wyszukiwarce Google, • promocja gier Emitenta w aplikacjach mobilnych,
Strona 14 z 192 Dokument Informacyjny • nawiązanie współpracy z siecią promocyjno – funkcjonalną OpenFeint. Odpowiednia promocja jest jednym z najwaŜniejszych czynników, kształtujących sprzedaŜ, a co za tym idzie rentowność danej gry na konkretną platformę / konsolę. Istnieje ryzyko, Ŝe podjęte przez Emitenta działania okaŜą się niewystarczające dla zapewnienia skutecznej promocji jednej lub wielu gier. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.10 Ryzyko inwestycji w spółki zależne oraz współpracy ze spółkami zależnymi Grupa Emitenta składa się obecnie ze spółek: Bloober Team Sp. z o.o., Bloober Team Wrocław Sp. z o.o. (100% udziałów), iFun4all Sp. z o.o. (100% udziałów), Pizza Publishing Sp. z o.o. (100% udziałów posiada iFun4all Sp. z o.o.) oraz od lutego 2011 r. iPlacement Sp. z o.o.. Emitent jako jednostka dominująca Grupy Bloober sporządza wyłącznie jednostkowe sprawozdanie finansowe i na podstawie art. 56 ustawy o rachunkowości nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Inwestycje Emitenta w aktywa kapitałowe w 2010 r. wyniosły łącznie 35 tys. zł (podwyŜszenie kapitału Bloober Team Wrocław Sp. z o.o.), natomiast w 2011 r. (luty) 760,1 tys. zł za 50,01% udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników iPlacement Sp. z o.o. (udziały zostały wydane w zamian za aport w postaci gry Future Fight ). Emitent udzielił jednostkom powiązanym krótkoterminowych poŜyczek o łącznej wartości 264,7 tys. zł wg stanu na 31.12.2010 r., które wzrosły do 461,1 tys. zł wg stanu na dzień 31.03.2011 r. KaŜda ze spółek zaleŜnych: Bloober Team Wrocław Sp. z o.o., iFun4all Sp. z o.o. oraz Pizza Publishing Sp. z o.o. zanotowały w 2010 roku stratę netto. Na koniec 2010 roku wszystkie wykazały równieŜ ujemne kapitały własne. Strata Bloober Team Wrocław Sp. z o.o. wyniosła 66,0 tys. zł, zaś kapitały własne minus 33,7 tys. zł. Strata iFun4all Sp. z o.o. wyniosła 37,0 tys. zł, zaś kapitały własne minus 57,6 tys. zł. Strata Pizza Publishing Sp. z o.o. wyniosła 12,1 tys. zł, zaś kapitały własne minus 2,1 tys. zł. Zgromadzenia Wspólników poszczególnych spółek zaleŜnych na Dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie podjęły uchwał o dalszym istnieniu spółek. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ inwestycja (oraz dalsza współpraca) Emitenta z jedną lub kilka spółek zaleŜnych nie przyniesie spodziewanych efektów czy to w postaci synergii, nowych zasobów, przychodów, ograniczenia kosztów czy innych zakładanych czynników. W szczególności niezadowalające efekty działalności gospodarczej jednej lub kilku spółek zaleŜnych mogą spowodować utratę wartości aktywów finansowych Emitenta w jednostkach powiązanych (akcje, poŜyczki). Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.11 Ryzyko związane ze strukturą przychodów Przychody i wyniki Emitenta, wobec niewielkiej liczby wyprodukowanych czy wprowadzonych do dystrybucji gier mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi miesiącami / kwartałami. Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, Ŝe wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niŜ 10% przychodów ze sprzedaŜy w danym okresie. Utrata jednego z wydawców / odbiorców moŜe powodować znaczne obniŜenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł.
Strona 15 z 192 Dokument Informacyjny Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.12 Ryzyko przejściowego braku płynności Emitent oferuje osiem gier gotowych do sprzedaŜy, lecz tylko trzy z nich są obecnie dystrybuowane. Zdecydowana większość przychodów Emitenta za rok 2010 pochodziła ze źródeł innych niŜ sprzedaŜ własnych gier. Umowy z dystrybutorami przewidują najczęściej kwartalne (rzadziej miesięczne) cykle rozliczania przychodów ze sprzedaŜy gier w kanale tradycyjnym czy teŜ elektronicznym. Do momentu uzyskania pierwszych istotnych przychodów z dystrybucji gier, podstawowym elementem finansowania Emitenta są i będą środki pozyskane z emisji obligacji, z dotacji oraz z funduszy unijnych. Nie moŜna więc wykluczyć ryzyka przejściowego braku płynności w tym okresie. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.13 Ryzyko związane z finansowaniem z dotacji i środków UE W latach 2009 – 2011 Emitent oraz spółki z Grupy Emitenta podpisali szereg umów na dofinansowanie projektów na szeroko pojętym rynku gier ze środków Unii Europejskiej, jedną umowę o dofinansowanie ze środków Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina, jedna ze spółek oczekuje na podpisanie umowy, spółki oczekują teŜ na rozpatrzenie kolejnych wniosków o dofinansowanie. Łączna wartość przyznanego dofinansowania wynosi 2,0 mln zł (w tym część płatności nie została jeszcze zrealizowana) Grupa Emitenta korzysta z dofinansowania projektów przede wszystkim w programie Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ zmiana prawa lub odmienna interpretacja przepisów prawa (a takŜe róŜnego rodzaju wytycznych, procedur i podręczników beneficjenta w jednym lub wielu programach pomocowych) moŜe wpłynąć na moŜliwość otrzymania uzgodnionego wcześniej dofinansowania. Nie moŜna wykluczyć ryzyka zakwestionowania poniesionych przez Emitenta wydatków lub prawidłowości przedstawionych rozliczeń z zapisami jednej lub wielu umów o dofinansowanie, co mogłoby oznaczać konieczność zwrotu określonej części dofinansowania. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.14 Ryzyko związane z umową ze Slitherine Emitent w latach 2008 – 2009 realizował umowę o produkcję gry komputerowej dla firmy Slitherine z Wielkiej Brytanii. Nierozliczone naleŜności od tego kontrahenta na koniec grudnia. 2009 r. wyniosły 60 tys. euro. Ugodą z września 2009 r. spółki uzgodniły, Ŝe naleŜność zostanie skonwertowana na połowę czystego zysku ze sprzedaŜy wyprodukowanej przez Emitenta gry. Szacowane wpływy z ww. umowy, ok. 360 tysięcy złotych, będą rozłoŜone w czasie z uwagi na długie okresy certyfikacji gry oraz okresy rozliczeń z dystrybutorami. Gra otrzymała juŜ certyfikację na trzy z przewidywanych pięciu platform sprzętowych i rozpoczęła się sprzedaŜ. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ sprzedaŜ gry opóźni się lub będzie niŜsza niŜ zakładano, istnieje teŜ ryzyko, iŜ wpływy ze sprzedaŜy, pomniejszone o prowizje dystrybucyjne i licencyjne okaŜą się niŜsze niŜ planował Emitent.
Strona 16 z 192 Dokument Informacyjny Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.15 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Jednostką dominującą wobec Emitenta jest Satus Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa Fundusz Kapitału ZaląŜkowego Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Krakowie, który dysponuje 26,66% głosów na WZ Emitenta. Piotr Babieno dysponuje 26,55% głosów, zaś Piotr Bielatowicz – 6,01% głosów.
Łączny udział głównych akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wynosi 59,22%.. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia tym akcjonariuszom faktyczną kontrolę nad decyzjami podejmowanymi w Spółce i ogranicza wpływ nowych akcjonariuszy. Ponadto Satus do czasu posiadania akcji serii A jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka oraz akceptowania na piśmie powoływania i odwoływania drugiego członka Rady Nadzorczej Emitenta. Dodatkowo w przypadku likwidacji Spółki po zaspokojeniu wierzycieli majątek powstały w pierwszej kolejności przypada na spłatę wierzytelności przypadających Satusowi w tym z tytułu wpłaty na kapitał zakładowy oraz zapasowy, a takŜe udzielonych poŜyczek. Ponadto, Piotr Bielatowicz oraz Piotr Babieno, załoŜyciele i członkowie Zarządu Emitenta, posiadają opcję managerską, w wyniku realizacji której mogą przejąć pakiety akcji od SATUS. Realizacja opcji managerskiej nie nastąpi, gdyŜ Emitent nie osiągnął załoŜonych wyników finansowych w określonym czasie. Prawo z opcji wygasa 31 lipca 2011 r. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, Ŝe interesy i działania głównych akcjonariuszy nie będą zbieŜne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. W szczególności nie moŜna wykluczyć ryzyka, Ŝe główni akcjonariusze podejmą decyzję o zmianie strategii Emitenta, czy teŜ zmianie przedmiotu działania Emitenta. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.16 Ryzyko walutowe Emitent kieruje swoją ofertę głównie na rynek międzynarodowy, co powoduje, iŜ znaczna część przychodów Emitenta rozliczana jest w walutach obcych (głównie: dolar amerykański i euro). Równocześnie większość kosztów ponoszona jest w Polsce i rozliczana w złotych. Taka sytuacja powoduje naraŜenie Emitenta na zmienność przychodów z tytułu wahań kursów walut obcych wobec złotego. Emitent nie stosuje instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem walutowym. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.17 Ryzyko związane z naruszeniem własności intelektualnych Emitent w procesie produkcji gry komputerowej korzysta z szeregu rozwiązań w zakresie oprogramowania, fabuły i oprawy artystycznej, które mogą podlegać ochronie własności intelektualnej na jednym lub wielu rynkach dystrybucji danej gry.
Strona 17 z 192 Dokument Informacyjny Szczególnie restrykcyjne zapisy prawa autorskiego i patentowego obowiązują na rynku amerykańskim, gdzie kaŜdorazowy debiut wymaga dokładnego sprawdzenia istniejących patentów i zastrzeŜonych praw w dziedzinie rozgrywki i rozwiązań technologicznych oraz mechaniki gry. Emitent wykorzystuje swój własny silnik gier, ponadto konsultuje kaŜdy wprowadzany do dystrybucji produkt z doradcami na rynku USA. Ponadto, Emitent zamierza wykupić odpowiednie polisy ubezpieczeniowe typu Errors & Omissions. Nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ obsługa prawna gier okaŜe się bardziej skomplikowana i kosztowna, niŜ to zakłada Emitent. Istnieje takŜe ryzyko, Ŝe mimo podjętych kroków, rozwiązania zawarte w grze / grach Emitenta doprowadzą do konfliktów na polu własności intelektualnej lub naruszeń patentowych. Istnieje takŜe ryzyko, iŜ nieuprawnione osoby wykorzystają własność intelektualną Emitenta. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.18 Ryzyko potencjalnych awarii zasobów IT Emitent w procesie produkcji gry komputerowej korzysta z szeregu rozwiązań w zakresie oprogramowania i sprzętu IT. Emitent stosuje szereg zabezpieczeń, w tym prowadzenie kopii zapasowych danych na róŜnych nośnikach, stosowanie oprogramowania antywirusowego, posiadanie sprzętu zapasowego. Ponadto Emitent planuje wykupić stosowne ubezpieczenie tego typu ryzyk. Nie moŜna jednakŜe wykluczyć ryzyka utraty danych, awarii oprogramowania czy sprzętu komputerowego. W szczególności nie moŜna wykluczyć awarii, które mogłyby spowodować opóźnienia realizacji jednego lub wielu projektów. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.19 Ryzyko związane z umową z wydawc ą gry Music Master: Chopin na rynki światowe Emitent negocjuje umowę z międzynarodowym wydawcą na dystrybucję gry Music Master: Chopin na platformy iPhone oraz iPad na terytorium świata (za wyjątkiem Polski oraz Chin). Nie moŜna wykluczyć ryzyka, iŜ negocjowana umowa dystrybucyjna nie zostanie podpisana lub teŜ Ŝe ostatecznie uzgodnione zostaną warunki handlowe mniej korzystne niŜ planowane przez Emitenta. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.20 Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania w przyszłości W związku z systematyczny rozwojem i zwiększaniem skali działalności Emitent nie wyklucza, Ŝe w przyszłości moŜe zaistnieć konieczność ponownego pozyskania środków finansowych z zewnętrznych źródeł finansowania. W przypadku pogorszenia sytuacji na rynkach finansowych i spadku zainteresowania inwestorów inwestycjami o zwiększonym ryzyku (np. akcji), Emitent moŜe mieć trudności z pozyskaniem dodatkowych środków z rynku kapitałowego. Jednocześnie sektor bankowy, w określonej sytuacji rynkowej, moŜe nie być zainteresowany finansowaniem zaplanowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Opisane powyŜej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
Strona 18 z 192 Dokument Informacyjny 1.2.21 Ryzyko licencji producenckich Produkcja gier na konsole wideo oraz platformy mobilne (za wyjątkiem iPhone oraz iPad) wymaga uzyskania licencji od producenta konkretnej platformy sprzętowej oraz zakupienia specjalistycznego oprogramowania, odrębnego dla kaŜdej platformy. Emitent uzyskał status licencjonowanego developera (producenta) dla wszystkich platform, na które produkuje gry, jak teŜ dla nowej platformy, która ma być wprowadzana do sprzedaŜy w 2011 r. Nie moŜna wykluczyć ryzyka naruszenia warunków licencji lub utraty przez Emitenta licencji producenckiej na jedną lub wiele platform sprzętowych, co moŜe mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2.22 Ryzyko niepełnego składu Rady Nadzorczej Zgodnie z art. 385 § 1 ksh Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 3 osób, a w spółkach publicznych co najmniej z 5 osób, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Statut Emitenta stanowi, Ŝe Rada Nadzorcza składa się z trzech członków. Z dniem uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej (co nastąpi z dniem dematerializacji co najmniej jednej akcji Emitenta), Emitent będzie zobowiązany do powiększenia składu Rady Nadzorczej do 5 osób. Niezwłocznie po uzyskaniu statusu spółki publicznej, jednakŜe nie później niŜ trzy miesiące od tej daty, Emitent dostosuje liczbę członków Rady Nadzorczej do wymaganych prawem pięciu osób. Nie moŜna jednakŜe wykluczyć ryzyka, iŜ opisana powyŜej okoliczność moŜe mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.31.31.3 Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym 1.3.1 Ryzyko związane z inwestowaniem w akcje Ryzyko związane z inwestycją w akcje jest zdecydowanie wyŜsze niŜ ma to miejsce w przypadku w inwestycji w obligacje, papiery skarbowe czy nawet jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych. W zaleŜności od kształtowania się podaŜy i popytu cena Akcji Emitenta, będących przedmiotem obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect moŜe podlegać znacznym wahaniom zarówno w krótkim, jak i długim okresie czasu. Na skutek wielu czynników – między innymi takich jak sytuacja finansowa Emitenta, liczba oraz płynność notowanych akcji, czy aktualne trendy na krajowych i zagranicznych rynkach kapitałowych – bieŜący kurs rynkowy akcji moŜe spaść poniŜej ceny ich nabycia. W związku z tym istnieje ryzyko poniesienia strat wynikających ze sprzedaŜy akcji po cenie niŜszej niŜ ta, za jaką zostały zakupione. 1.3.2 Ryzyko zawieszenia obrotu Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŜliwość zagroŜenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, GPW, na Ŝądanie KNF, ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuŜszy niŜ miesiąc. Zgodnie z §11 regulaminu ASO: 1. Organizator Alternatywnego Systemu moŜe zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŜszy niŜ 3 miesiące, z zastrzeŜeniem § 12 ust. 3 i § 16 ust. 2: 1) na wniosek emitenta,
Strona 19 z 192 Dokument Informacyjny 2) jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeŜeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. 1.3.3 Ryzyko wykluczenia z obrotu W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuŜszy niŜ miesiąc. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi zagraŜa w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, GPW, na Ŝądanie KNF, ma obowiązek wykluczyć te instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z §12 regulaminu alternatywnego systemu obrotu: 1. Organizator Alternatywnego Systemu moŜe wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek emitenta, z zastrzeŜeniem moŜliwości uzaleŜnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta. 2. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeŜeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. 3. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu moŜe zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1. 1.3.4 Ryzyko niskiej płynności akcji w ASO Akcje Emitenta nie były do tej pory notowane na rynku regulowanym, ani w ASO. Płynność i kurs akcji spółek notowanych na rynku NewConnect zaleŜy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaŜy składanych przez Inwestorów. Na zachowanie Inwestorów mają wpływ róŜne czynniki, takŜe takie, które nie są związane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, np. sytuacja na giełdach oraz rynkach europejskich i światowych, sytuacja makroekonomiczna Polski, zmiana globalnych, czy teŜ światowych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych. W związku z powyŜszym istnieje ryzyko, Ŝe Akcje Wprowadzane mogą nie być przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do ASO i tym samym mogą nie uzyskać odpowiedniej płynności na rynku NewConnect. Istnieje więc ryzyko, iŜ Inwestor posiadający akcje Emitenta nie będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie i w ilości przez siebie zakładanej. Dodatkowo sprzedaŜ duŜej ilości akcji w krótkim okresie moŜe spowodować znaczne obniŜenie cen akcji, a czasem brak moŜliwości ich sprzedaŜy. Ryzyka związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF
Strona 20 z 192 Dokument Informacyjny Spółki notowane w ASO mają status spółek publicznych w rozumieniu Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienaleŜycie obowiązki wynikające z przepisów prawa a w szczególności z KNF moŜe nałoŜyć na Emitenta kary administracyjne. Dodatkowo na zmniejszenie płynności akcji Emitenta mogą mieć wpływ umowy zobowiązujące głównych udziałowców Emitenta tj. Piotra Babieno, Piotra Bielatowicz oraz Satus do niesprzedawania akcji Emitenta przez określony czas (umowa lock up) zawarte z w dniu 18 i 20 kwietnia 2011 r. z NOBLE Securities. Szczegółowe postanowienia w/w umów omówiono w pkt. 3.1.3 Dokumentu Informacyjnego w akapicie Ograniczenia wynikające z umów. 1.3.5 Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi. Komisja Nadzoru Finansowego moŜe nałoŜyć na spółkę publiczną kary administracyjne, w tym kary pienięŜne, za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie. Zgodnie art. 96 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie będzie wykonywał lub będzie wykonywał nienaleŜycie obowiązki, wynikające z Ustawy o Ofercie, Komisja Nadzoru Finansowego moŜe podjąć decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, albo nałoŜyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pienięŜną do wysokości 1.000.000 zł albo zastosować obie sankcje łącznie. Taka sytuacja moŜe spowodować utratę zaufania inwestorów do Emitenta. Emitent zamierza przeciwdziałać takim sytuacjom i będzie starał się wywiązywać z wszystkich obowiązków wynikających z w/w ustaw. Zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie w przypadkach, gdy emitent nie wykonuje lub wykonuje nienaleŜycie obowiązki, o których mowa w art. 157 i art. 158 tej ustawy, lub wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego moŜe wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z ASO albo nałoŜyć karę pienięŜną w wysokości do 1.000.000 zł albo wydać decyzję o wykluczeniu, na czas kreślony lub bezterminowo papierów wartościowych z obrotu w ASO nakładając jednocześnie karę pienięŜną. 1.3.6 Ryzyko związane z nowymi emisjami akcji Emitenta Dalszy rozwój Emitenta, a tym samym realizacja przez Emitenta strategicznych celów wiąŜe się z kapitałochłonnymi inwestycjami. Środki niezbędne do ich sfinansowania Emitent moŜe pozyskać w drodze kolejnych emisji, które spowodują rozwodnienie kapitału.
Strona 21 z 192 Dokument Informacyjny
222 Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym
2.12.12.1 Emitent
Strona 22 z 192 Dokument Informacyjny
2.22.22.2 Autoryzowany Doradca
Strona 23 z 192 Dokument Informacyjny
2.32.32.3 Doradca Finansowy
Strona 24 z 192 Dokument Informacyjny
333 Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu
3.13.13.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 3.1.1 Określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie na rynek NewConnect, prowadzony jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest: • 1.020.000 (milion dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych 10/100) kaŜda, • 88.789 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych 10/100) kaŜda, • 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych 10/100) kaŜda. Akcje Serii A będące przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu zostały nabyte w drodze złoŜenia oferty sprzedaŜy przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta. Akcje Serii B będące przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu zostały objęte w drodze konwersji wyemitowanych obligacji Emitenta na akcje. Akcje Serii C będące przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu zostały objęte w drodze złoŜenia oferty przez Emitenta i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów (oferta prywatna). Cena Emisyjna Akcji Serii C oraz cena sprzedaŜy Akcji Serii A została ustalona na poziomie 22,60 (dwadzieścia dwa złote 60/100). Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu na NewConnect wyniesie nie więcej niŜ 133.078,90 zł. Akcje Wprowadzane nie są uprzywilejowane. Z Akcjami Wprowadzanymi nie są związane Ŝadne zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. Przedmiotem Oferty prywatnej było 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda oraz 76.200 (siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda spółki Bloober Team S.A. Ponadto, w wyniku wystąpienia nadwyŜki popytu na Akcje Oferowane, zgłoszonego przez inwestorów będących inwestorami profesjonalnymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie, zaoferowanych do sprzedaŜy zostało dodatkowo 67.000 szt. akcji serii A, o łącznej wartości nominalnej równej 6.700 zł (sześć tysięcy siedemset złotych) i wartości rynkowej (liczonej po Cenie Emisyjnej) równej 1.514.200 zł (jeden milion pięćset czternaście tysięcy
Strona 25 z 192 Dokument Informacyjny złotych,) będących w posiadaniu Satus Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa Fundusz Kapitału ZaląŜkowego Spółka komandytowo akcyjna. Łączna wartość nominalna akcji będących przedmiotem Oferty wynosiła 36.520,00 zł (trzydzieści sześć tysięcy pięćset dwadzieścia złotych). Deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii C oraz nabyciem Akcji Serii A były przyjmowane po cenie 22,60 (dwadzieścia dwa 60/100) złote. Deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii C oraz nabyciem Akcji Serii A przyjmowane były w dniach 20 29 kwietnia 2011 r. Podpisanie umów objęcia Akcji Serii C, kupna Akcji Serii A oraz zamknięcie oferty nastąpiło w dniu 9 maja 2011 r. W wyniku oferty prywatnej objętych zostało łącznie 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) Akcji Serii C oraz sprzedanych 143.200 (sto czterdzieści trzy tysiące dwieście) Akcji Serii A przez łącznie 87 podmiotów. Łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów oferty Akcji Serii A i C wyniosła 290 860,00 zł, w tym: a) przygotowanie i przeprowadzenie oferty – 128.500,00 zł , b) wynagrodzenie subemitentów nie dotyczy, c) sporządzenie dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa – 92.250,00 zł, d) promocja oferty – 70.110,00 zł. Koszty emisji zostaną pokryte z nadwyŜki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną Akcji Serii C i pomniejszą kapitał zapasowy Emitenta. 3.1.2 Uprzywilejowanie oraz zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe związane z instrumentami finansowymi Emitenta Akcje serii A, B oraz C nie są akcjami uprzywilejowanymi. Z akcjami serii A, B oraz C nie są związane Ŝadne zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. W Spółce nie istnieją akcje uprzywilejowane. Poza tym z Ŝadną serią akcji Emitenta nie są związane świadczenia dodatkowe. 3.1.3 Ograniczenia co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych Emitenta Ograniczenia wynikające ze Statutu Spółki W Statucie Spółki nie występują Ŝadne ograniczenia co do przenoszenia akcji zwykłych serii A, B i C będących przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. Ograniczenia wynikające z umów Nie występują Ŝadne ograniczenia umowne co do przenoszenia akcji serii A, B i C oraz praw z akcji zwykłych serii C będących przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu. Satus Venture zobowiązał się, Ŝe do dnia sprzedaŜy akcji na rzecz Piotra Babieno i Piotra Bielatowicza w wykonaniu prawa opcji managerskiej, ale nie dłuŜej niŜ do 31 lipca 2011 r. nie zbędzie 257.426 akcji Emitenta, przy czym opcja managerska nie zostanie wykonana, gdyŜ nie ziściły się przesłanki do jej wykonania.
Strona 26 z 192 Dokument Informacyjny Ponadto, w dniu 18 i 20 kwietnia 2011 r. główni akcjonariusze Emitenta, tj. Piotr Babieno, Piotr Bielatowicz oraz Satus, zawarli z NOBLE Securities (Oferującym) umowy w sprawie czasowego ograniczenia zbywalności akcji (lock up). Na podstawie umów dot. lock up akcjonariusze Piotr Babieno i Piotr Bielatowicz zobowiązali się, Ŝe ograniczają swoje prawo zbycia Akcji serii A w ten sposób, Ŝe przez okres 1 roku od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect nie będą mogli zbyć jakiejkolwiek Akcji na tym rynku, w tym w ramach transakcji pakietowej, ani nie będą mogli zbyć jakiejkolwiek Akcji poza tym rynkiem, chyba Ŝe nabywcą Akcji będzie fundusz inwestycyjny w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych z dnia 27 maja 2004 r. (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 z późn. zm.), który będzie miał ograniczone prawo zbycia Akcji na zasadach identycznych jak Akcjonariusz na mocy Umowy i w szczególności dalsze zbywanie Akcji będzie uzaleŜnione od nałoŜenia takiego ograniczenia na kolejnego nabywcę. JednakŜe akcjonariusze Piotr Babieno i Piotr Bielatowicz będą uprawnieni do zbywania Akcji bez ograniczeń w przypadku gdy w okresie kolejnych 90 dni kalendarzowych średnia arytmetyczna cena akcji Spółki na zamknięciu notowań na rynku NewConnect przekroczy 50,00 (pięćdziesiąt 00/100) złotych. Natomiast akcjonariusz Satus zobowiązał się, Ŝe przez okres 1 roku od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect, będzie mógł zbyć Akcje serii A jedynie na rzecz funduszu inwestycyjnego w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych z dnia 27 maja 2004 r. (Dz.U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.) lub funduszu emerytalnego w rozumieniu Ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (tj. Dz.U. z 2010 r. Nr 34, poz. 189, z późn. zm.), lub pracowniczego funduszu emerytalnego w rozumieniu Ustawy z dnia 22 sierpnia 1997 r. o pracowniczych programach emerytalnych (t.j. Dz.U. z 2001 r. Nr 60, poz. 623, z późn. zm.). Ponadto, na mocy w/w Umowy, prawo zbycia Akcji zostało ograniczone w ten sposób, Ŝe Satus, przez okres 1 roku od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect, będzie mógł zbyć Akcje na rzecz funduszu venture capital i/lub private equity , o ile odbędzie się to w transakcji pakietowej, za zgodą NOBLE Securities, w formie pisemnej, pod rygorem niewaŜności. Ponadto, na mocy w/w Umowy, prawo zbycia Akcji zostało ograniczone w ten sposób, Ŝe Satus, przez okres 1 roku od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku NewConnect, będzie mógł zbyć Akcje na rzecz innych osób lub podmiotów niŜ w/w fundusze, pod warunkiem, Ŝe nowy akcjonariusz będzie miał ograniczone prawo zbycia Akcji na zasadach identycznych jak Satus na mocy Umowy i w szczególności dalsze zbywanie Akcji będzie uzaleŜnione od nałoŜenia takiego ograniczenia na kolejnego nabywcę. JednakŜe Satus będzie uprawniony do zbywania Akcji bez ograniczeń w przypadku, gdy w okresie kolejnych 90 dni kalendarzowych średnia arytmetyczna cena akcji Spółki na zamknięciu notowań na rynku NewConnect przekroczy 40,00 (czterdzieści 00/100) złotych. Ponadto, ograniczenia opisane powyŜej nie dotyczą sytuacji, w której w wykonaniu prawa opcji Akcjonariusz zbędzie nie więcej niŜ 257.426 akcji na rzecz Piotra Babieno i Piotra Bielatowicza. Postanowieniami w/w umów lock up objętych jest: a) 353.380 akcji serii A naleŜących do Piotra Babieno, b) 80.020 akcji serii A naleŜących do Piotra Bielatowicza, c) 421.752 akcji serii A akcji serii A naleŜących do Satus.
Strona 27 z 192 Dokument Informacyjny Przy czym, w wyniku wystąpienia nadwyŜki popytu na Akcje Oferowane, zgłoszonego przez inwestorów będących inwestorami profesjonalnymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie, i sprzedaniu przez Satus dodatkowych 67.000 szt. akcji serii A, liczba serii A naleŜących do Satus, objętych postanowieniami w/w umów lock up została zmniejszona do 354.752 sztuk. Zawarcie i wykonanie w/w umów nie jest sprzeczne w dniu jej zawarcia z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, ani teŜ Ŝadnym prawomocnym orzeczeniem sądu powszechnego, sądu polubownego lub obowiązującymi decyzjami administracyjnymi wydanymi przez jakikolwiek organ administracyjny. Nie czyni równieŜ całkowicie lub częściowo niemoŜliwym zadośćuczynienie przez Akcjonariuszy roszczeniom osób trzecich w rozumieniu art. 59 kodeksu cywilnego, ani nie skutkuje pokrzywdzeniem przez Akcjonariuszy wierzycieli w rozumieniu art. 527 534 kodeksu cywilnego, ani teŜ nie istnieją inne prawne, umowne lub pozaumowne zastrzeŜenia ograniczające uprawnienia Akcjonariuszy do zawarcia i wykonania przedmiotowych umów. Obowiązki i ograniczenia związane z nabywaniem akcji przewidziane w Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów Zgodnie z art. 13 Ustawy UOKiK na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w przypadku, gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 euro (1.000.000.000 euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia) został nałoŜony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŜących do grup kapitałowych, do których naleŜą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy UOKiK obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: 1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 2) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeŜeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro. Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy UOKiK): 1) jeŜeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro, 2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaŜy, jeŜeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy
Strona 28 z 192 Dokument Informacyjny rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, Ŝe odsprzedaŜ ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz Ŝe: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŜy całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem, Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaŜy, 4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŜy do grupy kapitałowej, do której naleŜą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 5) przedsiębiorców naleŜących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 1 Ustawy UOKiK, 2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 2 Ustawy UOKiK, 3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy UOKiK, 4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 4 Ustawy UOKiK. W przypadku, gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zaleŜnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy UOKiK postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później, niŜ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy UOKiK). Stosownie do art. 18 19 Ustawy UOKiK Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: 1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców,
Strona 29 z 192 Dokument Informacyjny 3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy UOKiK Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeŜeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŜną w wysokości nie większej niŜ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałoŜenia kary, jeŜeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 euro, między innymi, jeŜeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy UOKiK, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 euro za kaŜdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy UOKiK lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, nałoŜyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pienięŜną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeŜeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie moŜe zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528 550 ksh. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe ponadto wystąpić do sądu o uniewaŜnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pienięŜnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw W zakresie kontroli koncentracji, przedsiębiorcy zobowiązani są równieŜ do przestrzegania obowiązków wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi
Strona 30 z 192 Dokument Informacyjny do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1) zawarciu odpowiedniej umowy, 2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3) przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienie Komisji Europejskiej moŜe mieć równieŜ miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niŜ 5 mld euro, 2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 250 mln euro, chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada równieŜ wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 2, 5 mld euro, 2) w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln euro, 3) w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln euro, oraz 4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln euro, chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niŜ dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Na podstawie przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji uznaje się, Ŝe koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: 1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź teŜ firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, 2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaŜy, pod warunkiem, Ŝe nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, Ŝe wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania
Strona 31 z 192 Dokument Informacyjny sprzedaŜy całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, Ŝe taka sprzedaŜ następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z art. 159 oraz 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 pkt. 3 Ustawy o Obrocie poniŜej wskazane przepisy dotyczące obowiązków i ograniczeń w obrocie instrumentami finansowymi mają zastosowanie między innymi do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązki i ograniczenia związane są głównie z zakresem wykorzystywania informacji poufnej (art. 156 Ustawy o Obrocie). Zakaz wykorzystywania informacji poufnej ciąŜy na kaŜdej osobie, która pozyskała informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a takŜe stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. W szczególności restrykcjami objęci są: 1. członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub 2. akcjonariusze spółki publicznej, lub 3. osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zaleŜnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub 4. maklerzy lub doradcy. Ponadto zakaz wykorzystywania informacji poufnej ciąŜy na osobach, które pozyskały taką informację w wyniku popełnienia przestępstwa lub w inny sposób, jeŜeli wiedziały lub przy dołoŜeniu naleŜytej staranności mogły się dowiedzieć, Ŝe jest to informacja poufna. Pojęcie wykorzystywania informacji poufnej zdefiniowane zostało w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie, zgodnie z którym wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeŜeli instrumenty te: • są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezaleŜnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo • nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zaleŜy bezpośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 1; • są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezaleŜnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo • nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zaleŜy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. 3.
Strona 32 z 192 Dokument Informacyjny Wszystkie osoby, których dotyczy zakaz wykorzystywania informacji poufnych nie mogą równieŜ ujawniać informacji poufnej lub udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy ta informacja. Ponadto, na podstawie art. 159 Ustawy o Obrocie, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Osoby te nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego. Wskazane powyŜej osoby nie mogą w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Wyłączenia dotyczące opisanych powyŜej przepisów zostały określone w art. 159 ust. 1b Ustawy o Obrocie, zgodnie z którym ograniczeń powyŜszych nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1. przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyŜej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, 2. w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, 3. w wyniku złoŜenia przez osobę wskazaną powyŜej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, 4. w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyŜej, wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, 5. w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, 6. w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem Ŝe informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: • okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; • w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; • w przypadku raportu półrocznego – miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej
Strona 33 z 192 Dokument Informacyjny wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; • w przypadku raportu kwartalnego – dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Zgodnie z postanowieniami art. 160 Ustawy o Obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie, rozumie się: 1) jej małŜonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym poŜyciu; 2) dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia lub kurateli; 3) innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; 4) podmioty: (a) w których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1 3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub (b) które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt 1 3, lub (c) z działalności których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt 1 3, czerpią zyski; (d) których interesy ekonomiczne są równowaŜne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt 1 3. Zgodnie z art. 160 ust. 4 Ustawy o Obrocie, Emitent jest obowiązany do niezwłocznego udostępniania informacji otrzymanych na podstawie ust. 1, równocześnie spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe tego emitenta, oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie publicznej Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o Ofercie, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o Ofercie nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, kaŜdy:
Strona 34 z 192 Dokument Informacyjny kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo; kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%,20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niŜ w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu naleŜytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ofercie, kaŜdy kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej licznej głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, równieŜ jest zobowiązany dokonać zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zawiadomienie, o którym mowa powyŜej, zawiera informacje o: 1. dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; 2. liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3. liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4. informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złoŜenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału – w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów; 5. podmiotach zaleŜnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 6. osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje róŜnego rodzaju, zawiadomienie powinno zawierać takŜe informacje określone w pkt 2 i 3 powyŜej, odrębnie dla akcji kaŜdego rodzaju. Zawiadomienie, o którym mowa powyŜej, moŜe być sporządzone w języku angielskim. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają równieŜ na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: 1) zajściem innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego; 2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia juŜ wyemitowanych akcji spółki publicznej; 3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia juŜ wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie, zawiera równieŜ informacje o: 1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają równieŜ w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego
Strona 35 z 192 Dokument Informacyjny prawa – w takim przypadku prawa głosu uwaŜa się za naleŜące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 87 Ustawy o Ofercie obowiązki określone powyŜej spoczywają równieŜ na: 1) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; 2) funduszu inwestycyjnym – takŜe w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: (i) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, (ii) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o Obrocie; (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, których podmiot ten, jako zarządzający, moŜe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu. (iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upowaŜniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeŜeli akcjonariusz ten nie wydał wiąŜących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; 5) łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociaŜby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w pkt 5) i 6) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt 5), domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: (i) małŜonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak równieŜ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; (ii) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; (iii) mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upowaŜnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych (iv) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyŜej powstają równieŜ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi moŜe on dysponować według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyŜej obowiązków: (i) po stronie podmiotu dominującego – wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŜne; (ii) po stronie pełnomocnika, który został upowaŜniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z pkt. 4 – wlicza się liczbę głosów z akcji spółki
Strona 36 z 192 Dokument Informacyjny objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŜeli wykonywanie z nich praw głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz nie moŜe wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeŜeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy o Ofercie oraz z akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie akcjonariusz nie moŜe wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, jeŜeli przekroczenie progu określonej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub 74 ust. 1 Ustawy o Obrocie. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1 – 2b nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeŜeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciąŜone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871 z późn. zm.).
3.23.23.2 Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych 3.2.1 Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji akcji jest zgodnie z przepisami KSH oraz Statutem Spółki Walne Zgromadzenie Emitenta. 3.2.2 Data i forma podjęcia decyzji o emisji akcji serii A, B i C, z przytoczeniem ich treści Akcje imienne serii A w ilości 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) sztuk powstały w wyniku przekształcenia Bloober Team Sp. z o.o. w spółkę akcyjnę na podstawie uchwały nr 2/02/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 4 lutego 2011 r. Akcje serii A zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS (wraz z rejestracją przekształcenia Bloober Team Sp. z o.o. w Bloober Team Spółka Akcyjna) w dniu 16 marca 2011 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. Akt KR.XI Ns Rej. KRS/2316/11/176)
Treść aktu notarialnego zawierającego ww. uchwałę zamieszczono poniŜej:
Strona 37 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 38 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 39 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 40 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 41 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 42 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 43 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 44 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 45 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 46 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 47 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 48 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 49 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 50 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 51 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 52 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 53 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 54 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 55 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 56 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 57 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 58 z 192 Dokument Informacyjny Akcje imienne serii A w ilości 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) sztuk zostały zamienione na akcje na okaziciela na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 22 marca 2011 r. w sprawie wyraŜenia zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela. Akcje na okaziciela serii B w ilości 88.789 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) sztuk akcji zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 22 marca 2011 r. w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki BLOOBER TEAM Spółka Akcyjna zmienionej następnie uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 23 marca 2011 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 22 marca 2011 r. w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki BLOOBER TEAM Spółka Akcyjna. Akcje serii B zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 14 kwietnia 2011 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. Akt KR.XI Ns Rej. KRS/5795/11/960). Akty notarialne z dni 22 i 23 marca zawierające ww. uchwały zamieszono poniŜej:
Strona 59 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 60 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 61 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 62 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 63 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 64 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 65 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 66 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 67 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 68 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 69 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 70 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 71 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 72 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 73 z 192 Dokument Informacyjny
Akcje zwykłe serii C w ilości od 1 (jeden) do 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) sztuk są emitowane na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 kwietnia 2011 r. w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii C Spółki BLOOBER TEAM Spółka Akcyjna z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki BLOOBER TEAM Spółka Akcyjna oraz Uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 14 kwietnia 2011 r. w sprawie wyraŜenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji na okaziciela serii A – C i praw do akcji na okaziciela serii C Spółki BLOOBER TEAM Spółka Akcyjna oraz na dematerializację akcji na okaziciela serii A – C i praw do akcji na okaziciela serii C Spółki BLOOBER TEAM Spółka Akcyjna, objętych aktem notarialnym Repertorium A Nr 1113/2011 sporządzonym przez notariusza Romanę Gruskoś z Kancelarii Notarialnej przy Al. Grottgera nr 1/1 w Krakowie. Akcje serii C zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 26 maja 2011 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. Akt KR.XI Ns Rej. KRS/9008/11/851). Treść ww. uchwały zamieszczono poniŜej:
Strona 74 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 75 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 76 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 77 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 78 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 79 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 80 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 81 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 82 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 83 z 192 Dokument Informacyjny 3.33.33.3 Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A C uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2011 r. Akcje serii A C są równe w prawach do dywidendy.
3.43.43.4 Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Akcje serii A C nie są uprzywilejowane. Prawa i obowiązki związane z instrumentami finansowymi są określone w KSH, Statucie Spółki oraz w innych przepisach prawa. Prawa i obowiązki dotyczące akcji Spółki są określone w KSH, Ustawie o Obrocie i innych przepisach prawa. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa majątkowe: • prawo do dywidendy , tj. do udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom zgodnie z art. 347 KSH. Statut nie przewiduje Ŝadnych przywilejów w zakresie tego prawa dla Akcji serii C, co oznacza, Ŝe na kaŜdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Statut Emitenta nie przewiduje równieŜ uprzywilejowania w zakresie prawa do dywidendy Akcji serii A i B (nie będące przedmiotem Oferty). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut Emitenta nie upowaŜnia Walnego Zgromadzenia do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) (art. 348 KSH). Akcje serii A i B uczestniczą w dywidendzie za 2010 rok, tj. od dnia 1.01.2010 r. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2011, tj. od dnia 1.01.2011 r. Z akcjami Spółki nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Statut Emitenta przewiduje moŜliwość wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy na zasadach określonych w przepisach KSH i wymaga zgody Rady Nadzorczej Emitenta; • prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (tzw. prawo poboru), przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH. Akcjonariusz moŜe zostać pozbawiony tego prawa w części lub całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętą większością co najmniej 4/5 (czterech piątych) głosów. Przepisu tego nie stosuje się, gdy uchwała o podwyŜszeniu kapitału zakładowego stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umoŜliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo gdy uchwała stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym słuŜy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŜe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
Strona 84 z 192 Dokument Informacyjny
• prawo do zbycia akcji. Wszystkie akcje są zbywalne i prawo to nie jest w Ŝaden sposób ograniczone w Statucie Spółki. • prawo do obciąŜania posiadanych akcji zastawem lub uŜytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). Zgodnie ze Statutem Emitenta zastawienie akcji lub ustanowienie na akcji uŜytkowania wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie podejmuje stosowną uchwałę nie później niŜ w ciągu 21 dni od dnia zgłoszenia Zarządowi przez akcjonariusza zamiaru ustanowienia takiego prawa. Zastawnik lub uŜytkownik akcji nie wykonuje prawa głosu, jednakŜe uczestniczy w zyskach Spółki. • prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Statut Spółki przewiduje, Ŝe w przypadku likwidacji Spółki po zaspokojeniu wierzycieli majątek powstały w pierwszej kolejności przypada na spłatę wierzytelności przypadających wierzycielowi: Satus Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa Fundusz Kapitału ZaląŜkowego Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Krakowie w tym z tytułu wpłaty na kapitał zakładowy oraz zapasowy, a takŜe udzielonych poŜyczek. Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa korporacyjne: • prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki (art. 412 KSH); • prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH). Na kaŜdą akcję serii A C przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu; • prawo do Ŝądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane jest akcjonariuszom lub akcjonariuszowi reprezentującym co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego (art. 400 § 1 KSH); • prawo do zaskarŜania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422 – 427 KSH; • prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej odrębnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH; • prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 KSH; • prawo do Ŝądania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH); • prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz Ŝądania odpisu listy ze zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH); • prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH); • prawo do złoŜenia wniosku o sprawdzenie list obecności na Walnym Zgromadzeniu przez
Strona 85 z 192 Dokument Informacyjny wybraną w tym celu komisję, złoŜoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złoŜyć akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH); • prawo do przeglądania księgi protokołów oraz Ŝądanie wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH); • prawo Ŝądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŜności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zaleŜności ustał. śądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złoŜona na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
3.53.53.5 Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Emitent nie określił zasad polityki co do wypłaty dywidendy w przyszłości. Wypłata dywidendy następuje u Emitenta zgodnie z zasadami określonymi w przepisach prawa. Zgodnie z art. 347 § 1 KSH oraz § 12 ust. 7 lit. b) Statutu Spółki, organem uprawnionym do dysponowania zyskiem Emitenta jest Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. JeŜeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Według art. 348 KSH kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie moŜe przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę naleŜy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. W dniu 7 lutego 2011 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników poprzednika prawnego Emitenta tj. Spółki Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podjęło uchwałę nr 4 w sprawie przeznaczenia zysku. Zgodnie z tą uchwałą, zysk za okres 1.01.2010 – 31.12.2010 r. w wysokości 168 455, 21 zł został przeznaczony na pokrycie straty z lat poprzednich. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Statut upowaŜnia Zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej i moŜe zostać dokonana z zachowaniem postanowień art. 349 § 2 – 4 KSH.
3.63.63.6 Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 3.6.1 Opodatkowanie dochodów związanych z otrzymaniem dywidendy Opodatkowanie dochodów związanych z otrzymaniem dywidendy przez osoby fizyczne
Strona 86 z 192 Dokument Informacyjny Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PDOF, w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną, dywidenda wypłacana przez spółkę akcyjną stanowi przychód z kapitałów pienięŜnych opodatkowany zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a Ustawy PDOF. Podatek pobiera się w wysokości 19% przychodów uzyskanych z tytułu dywidendy, bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania (art. 30a ust. 6 Ustawy PDOF). Opisane powyŜej zasady stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. JednakŜe zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest moŜliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Płatnikiem zryczałtowanego podatku z tytułu dywidendy wypłacanej akcjonariuszom jest, zgodnie z art. 41 ust. 1 w związku z art. 41 ust. 4 Ustawy PDOF. Płatnik, zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy PDOF, przekazuje kwotę zryczałtowanego podatku w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek – na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby płatnika. Zgodnie z art. 42 ust. 1a Ustawy PDOF, w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym Emitent jest zobowiązany przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwego według siedziby Emitenta, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru. W terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym Emitent jest zobowiązany przesłać podatnikom, oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania podatnika lub urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów skarbowych właściwi w sprawach opodatkowania osób zagranicznych – imienne informacje o wysokości dochodu, sporządzone według ustalonego wzoru. Opodatkowanie dochodów związanych z otrzymaniem dywidendy przez osoby prawne Zgodnie z art. 22. Ustawy PDOP, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu. Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy PDOP zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeŜeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, • uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niŜ Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie naleŜącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, • spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1, 4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2.
Strona 87 z 192 Dokument Informacyjny Zgodnie z art. 22 ust. 4a Ustawy PDOP, zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te naleŜności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zgodnie z art. 22 ust. 4b Ustawy PDOP, zwolnienie to ma równieŜ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zgodnie z art. 22 ust. 4c Ustawy PDOP, przepisy ust. 4 4b stosuje się odpowiednio do: 1) spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz. Urz. WE L 207 z 18.08.2003), 2) dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, wypłacanych przez spółki, o których mowa w ust. 4 pkt 1, spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony w ust. 4 pkt 3 bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki, o której mowa w ust. 4 pkt 1, ustala się w wysokości nie mniejszej niŜ 25%. Zgodnie z art. 22 ust. 6 Ustawy PDOP przepisy ust. 4 4c stosuje się odpowiednio równieŜ do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej przepisy ust. 4 4c mają zastosowanie, jeŜeli zostanie spełniony warunek, o którym mowa w ust. 4c pkt 2. Zasady opisane powyŜej stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy PDOP spółki, które dokonują wypłat naleŜności z tytułów dywidend są obowiązane, jako płatnicy, pobierać, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. JednakŜe zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest moŜliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Zgodnie z art. 26 ust. 3 Ustawy PDOP spółka zobowiązana jest do przekazania kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwego według siedziby podatnika, a w przypadku podatników nie mających siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych. Spółka jest obowiązana przesłać podatnikom mającym siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej informację o wysokości pobranego podatku a podatnikom niemającym siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej
Strona 88 z 192 Dokument Informacyjny Polskiej oraz urzędowi skarbowemu informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku – sporządzone według ustalonego wzoru. 3.6.2 Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu sprzedaŜy papierów wartościowych Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu sprzedaŜy papierów wartościowych przez osoby fizyczne Zgodnie z art. 30b Ustawy PDOF od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w postaci innej niŜ przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochodem, o którym mowa powyŜej, jest: 1) róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeŜeniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy PDOF, 2) róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy o Obrocie, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy PDOF, 3) róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określony mi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a Ustawy PDOF, 4) róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PDOF, 5) róŜnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w innej postaci niŜ przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e Ustawy PDOF. Przepisy przytoczone powyŜej stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. JednakŜe zastosowanie stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z tymi umowami jest moŜliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji. Przepisów wskazanych powyŜej nie stosuje się, jeŜeli odpłatne zbycie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy PDOF, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym równieŜ dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14 Ustawy PDOF i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a takŜe dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w
Strona 89 z 192 Dokument Informacyjny spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w postaci innej niŜ przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć naleŜny podatek dochodowy. Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy PDOF w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. Opodatkowanie dochodów uzyskanych z tytułu sprzedaŜy papierów wartościowych przez osoby prawne Zgodnie z art. 10 Ustawy PDOP dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeŜeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym takŜe dochód z umorzenia udziałów (akcji), dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów (akcji), wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyŜszenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach – dochód przeznaczony na podwyŜszenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) osoby prawnej. Dochodem ze sprzedaŜy akcji, praw poboru i praw do akcji, podlegającym opodatkowaniu jest nadwyŜka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym, przy czym przychodem jest kwota otrzymana ze sprzedaŜy akcji, praw poboru, bądź praw do akcji, natomiast kosztem uzyskania przychodu są wydatki poniesione na nabycie tych akcji, praw poboru bądź praw do akcji. Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 19 Ustawy PDOP. Zgodnie z art. 25 Ustawy PDOP, osoby prawne, które sprzedały papiery wartościowe, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej, co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako róŜnica pomiędzy podatkiem naleŜnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a suma zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik moŜe równieŜ wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6 7 Ustawy PDOP. 3.6.3 Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 proc. przychodu spoczywa na Emitencie w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy PDOP podatnicy, jeŜeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy PDOF osoby fizyczne, jeŜeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (ograniczony obowiązek podatkowy). Jednak zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o
Strona 90 z 192 Dokument Informacyjny unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiąŜące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyŜej przepisów polskich ustaw podatkowych. JednakŜe, zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy PDOP, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu albo niedobranie podatku zgodnie z taką umową jest moŜliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy PDOF, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest moŜliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Ponadto, naleŜy pamiętać, Ŝe zgodnie z art. 22 ust.4 Ustawy PDOP zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeŜeli spełnione są łącznie następujące warunki: a) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niŜ Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie naleŜącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a, d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w lit. b, albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b. 3.6.4 Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z Ustawa PCC umowy sprzedaŜy oraz zamiany akcji i innych instrumentów finansowych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, jeśli prawa te są wykonywane na terytorium Polski lub jeŜeli są wykonywane za granicą, ale nabywca posiada w Rzeczypospolitej Polskiej rezydencję podatkową i czynność została dokonana w Polsce. Stawka podatku od sprzedaŜy praw majątkowych wynosi 1% ich wartości rynkowej. Podatek powinien być zapłacony w terminie 14 dni od powstania obowiązku podatkowego. Obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy sprzedaŜy obciąŜą kupującego, zaś w przypadku umowy zamiany obie strony transakcji są za jego uiszczenie odpowiedzialne solidarnie.
Strona 91 z 192 Dokument Informacyjny Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy PCC zwalania się z podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaŜ praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeŜeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie. 3.6.5 Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r., Nr 93, poz. 768), nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym równieŜ praw związanych z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeŜeli: • w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub • prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróŜnicowana i zaleŜy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.
Strona 92 z 192 Dokument Informacyjny
444 Dane o Emitencie
4.14.14.1 Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi; identyfikator według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numer według właściwej identyfikacji podatkowej
Firma: Bloober Team Spółka Akcyjna Siedziba: Kraków Adres: ul. Cystersów 8/55, 31 553 Kraków Telefon: +48 12 353 85 55 Faks: +48 12 353 85 55 Adres poczty elektronicznej: [email protected] Strona internetowa: www.blooberteam.com NIP: 676 238 58 17 REGON: 120794317
4.24.24.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony. 4.34.34.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących w Rzeczpospolitej Polskiej, w szczególności na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych.
4.44.44.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia - przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydał w dniu 16.03.2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt KR.XI NS REJ.KRS/2316/11/176). Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000380757. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania jakiegokolwiek zezwolenia.
Strona 93 z 192 Dokument Informacyjny 4.54.54.5 Krótki opis historii Emitenta Emitent został zawiązany aktem notarialnym z dnia 6.10.2008 r. (Repertorium A Nr 3358/28 pod firmą Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy Emitenta w chwili utworzenia wynosił 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) zł i dzielił się na 1.000 (jeden tysiąc) Udziałów o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt) zł kaŜdy. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania jakiegokolwiek zezwolenia. Poprzednik prawny Emitenta, tj. Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000316325 w dniu 24 października 2008 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt. KR.XI Ns Rej. KRS /20468/08/576). Przekształcenie Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Bloober Team Spółka Akcyjna nastąpiło na zasadzie art. 551 i nast. K.s.h. Uchwała Nr 2/02/2011 o przekształceniu podjęta została przez Zgromadzenie Wspólników Bloober Team Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 4 lutego 2011 r. (akt notarialny Repertorium A Nr Nr 3071/2011). Po przekształceniu, Bloober Team Spółka Akcyjna został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 16.03.2011 r. (sygn. akt KR.XI NS REJ.KRS/2316/11/176). Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000380757. Kapitał zakładowy Emitenta po przekształceniu w spółkę akcyjną wynosił 102.000,00 (sto dwa tysiące) zł i dzielił się na 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych serii A. W związku z rejestracją przez sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki obecnie wszystkie akcje Spółki serii A i B są akcjami na okaziciela. W dniu 14 kwietnia 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie (sygn. akt KR.XI NS REJ.KRS/005795/11/960) o rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego o kwotę 8.878,90 złotych poprzez emisję 88.789 akcji zwykłych na okaziciela serii B. W dniu 26 maja 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie (sygn. akt KR.XI NS REJ.KRS/9008/11/851) o rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego o kwotę 22.200,00 złotych poprzez emisję 222.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Obecnie kapitał zakładowy Emitenta wynosi 133.078,90 (słownie: sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 1.330.789 (słownie: jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela.
Okres Wydarzenie historyczne październik Zawiązanie Bloober Team Sp. z o.o. Spółka, której pomysłodawcami i załoŜycielami są 2008r. Piotr Bielatowicz i Piotr Babieno juŜ na etapie tworzenia pozyskuje inwestora w postaci funduszu kapitału zaląŜkowego Satus. od października Emitent skupiał się na realizacji projektów typu „work for hire” realizując projekty gier min. dla 2008r. do Slitherine UK czy Hands On Mobile z USA. września 2009r. grudzień 2008r. PoŜar magazynów w Kalifornii w wyniku którego kontrahent Emitenta ZOO Digital Publishing traci płynność finansową i przerywa produkcję gry oraz nie podpisuje drugiego wynegocjowanego kontraktu. Emitent w związku z tym traci ok. 1,5 mln zł planowanego
Strona 94 z 192 Dokument Informacyjny wynegocjowanego kontraktu. Emitent w związku z tym traci ok. 1,5 mln zł planowanego wpływu w pierwszym okresie swojej działalności, co opóźnia jego wzrost. listopad 2008r. Emitent tworzy oddział we Wrocławiu (Bloober Team Wrocław Sp. z o.o.), który zostaje oddelegowany do realizacji projektu gry interaktywnej Last Flight. luty 2009r. Emitent otwiera kolejną spółkę córkę – iFun4all Sp. z o.o., która zajmuje się realizacją mniejszych projektów na mniejsze platformy do gier: iPhone, iPad, Nintendo DSi, Nintendo Wii, Sony PSP. styczeń 2009r. Emitent rozpoczyna realizację projektu multiplatformowego silnika wykorzystywanego w projektach zleconych oraz w przyszłości przy autorskich projektach. Pod koniec 2009 roku Emitent podejmuje działania związane z uniezaleŜnieniem się od prac zleconych i skupia się na realizacji autorskich projektach. II kw. 2009r. Ze względów logistycznych i optymalizacji kosztów Emitent przenosi kluczowy personel wrocławskiego oddziału do Krakowa likwidując studio we Wrocławiu. Obecnie spółka Bloober Team Wrocław Sp. z o. o. zajmuje się tworzeniem portalu do dystrybucji gier epizodycznych (zarówno produkcji Bloober Team jak i produkcji zewnętrznych). wrzesień 2009r. Utrata płynności finansowej kontrahenta – Slitherine UK. Powoduje to brak przychodu ze sprzedaŜy w wysokości ok. 250 tys. zł. W wyniku ugody Emitenta z Slitherine UK firmy uzgadniają wspólne wydanie stworzonej gry i podział zysków po połowie. Szacowany wpływ z tego projektu to ok. 360 tys. zł. Oszacowane wpływy będą jednak rozłoŜone w czasie co wynika z długich okresów akceptacji gry do sprzedaŜy przez dystrybutorów (zwłaszcza Nintendo) oraz okresów rozliczeń z dystrybutorami (Apple, Nintendo, Sony). Wynegocjowany ze Slitherine czas płatności po otrzymaniu przez nich wpływów to 7 dni. 3 grudzień 2009r. Pozyskanie przez podmiot zaleŜny Emitenta Bloober Team Wrocław dofinansowania z funduszy europejskich w ramach działania POIG 8.1 (ok. 830 tys. zł).
9 grudzień 2009r. Pozyskanie przez podmiot zaleŜny Emitenta iFun4all dofinansowania z funduszy europejskich w ramach działania POIG 6.1 (ok. 200 tys. zł) październik Podmiot zaleŜny od Emitenta iFun4all Sp. z o.o. zawiązuje spółkę – Pizza Publishing sp. z 2009r. o. o. – która skupia się na promocji i badaniach marketingowych. Pizza Publishing sp. z o. o. otrzymuje dotację z programu POIG 8.2 (ok. 500 tys. zł) na realizację systemu do współpracy między firmami i realizacji badań marketingowych. luty 2010r. Emitent otrzymuje dofinansowanie w wysokości 500 tys. zł na realizację gry muzycznej Music Master: Chopin w związku z wygraniem konkursu Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina – Chopin – Promesa 2010. październik Emitent podpisuje umowę dystrybucyjną ze spółką CD Projekt na wydanie na terenie Polski 2010r. gry Music Master: Chopin w wersji na komputery PC. grudzień 2010r. Emitent dokonuje emisji obligacji o wartości 800 tys. zł.
I półrocze 2011r. Emitent negocjuje kontrakty na wydanie gry Music Master: Chopin na terenie całego świata jak równieŜ na wydanie wersji konsolowych gry razem z dodatkowymi akcesoriami.
Strona 95 z 192 Dokument Informacyjny luty 2011r. Emitent nawiązuje współpracę z Reverb Communication Inc. – jedną z najbardziej renomowanych agencji PR i marketingowych, znaną między innymi z promocji marek Guitar Hero i Rock Band , współpraca dotyczyć ma wszystkich gier Bloober Team i Paper Wars: Cannon Fodder iFun4all (wszystkich, których dystrybucję będzie prowadzić Bloober Team). marzec 2011r. Emitent nawiązuje współpracę z PR Sirens – jedną z największych agencji PR specjalizujących się w promocji gier na platformy iOS (Apple). Firma zajmie się promocją gier Fish Tank i The M. marzec 2011r. Udział w konferencji GDC i targach Game Connection w San Francisco. Wywiady i spotkania z mediami branŜowymi. Rozpoczęcie negocjacji z największymi wydawcami w sprawie wydania gry Music Master: Chopin w wersjach na iPhone i iPad (cały świat). marzec 2011r. Wykupienie obligacji wyemitowanych przez Spółkę w grudniu 2010 r. poprzez potrącenie wierzytelności obligatariuszy z wierzytelnością Spółki z tytułu opłacenia przez obligatariuszy akcji serii B. Źródło: Emitent 4.64.64.6 Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki (§ 7) oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce tworzy się następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy. Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 133.078,90 zł (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na: a) 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 001.020.000 o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda, b) 88.789 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do 000.088.789 o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda, c) 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000.000.001 do 000.222.000 o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda, Kapitał zakładowy został pokryty w całości. Kapitał zapasowy Zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu Emitenta w Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami art. 396 KSH, co oznacza, Ŝe kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie straty z odpisów z zysku do podziału
Strona 96 z 192 Dokument Informacyjny w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Odpisu na kapitał zapasowy moŜna zaniechać, jeŜeli wartość tego kapitału będzie równa 1/3 wartości kapitału zakładowego. Na dzień 31.12.2010r. wysokość kapitału zapasowego w Spółce wynosiła 1.672.000 zł. Inne kapitały Zgodnie z § 7 ust. 3 Statutu Emitenta, w Spółce mogą być tworzone kapitały rezerwowe, o których przeznaczeniu decyduje kaŜdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Na dzień 31.12.2010r. wysokość kapitału rezerwowego w Spółce wynosiła 0 zł. Kapitał rezerwowy Bloober Team Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie stał się z dniem przekształcenia w Bloober Team S.A. kapitałem rezerwowym Spółki.
4.74.74.7 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 133.078,90 zł (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych dziewięćdziesiąt groszy) i został pokryty w całości.
4.84.84.8 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Statut Emitenta nie przewiduje moŜliwości emitowania obligacji zamiennych lub obligacji dających prawo pierwszeństwa do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji.
4.94.94.9 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności Dokumentu Informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upowaŜnienia Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Strona 97 z 192 Dokument Informacyjny 4.10 Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe śadne Instrumenty finansowe, ani wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Emitenta nie są i nie były dotychczas notowane na jakimkolwiek rynku instrumentów finansowych. 4.11 Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność Jednostką dominującą wobec Emitenta jest na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Satus Venture, który posiada 24,93% akcji i głosów na WZ Emitenta oraz jest uprawniony do powoływania większości organów nadzorczych Emitenta. Satus Venture nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie jest jego odbiorcą ani dostawcą, nie występują powiązania biznesowe za wyjątkiem niŜej wymienionych: umowa inwestycyjnej z 17 października 2008 r. wraz z Aneksem Nr 1 z 3 lutego 2011 r. Emitent tworzy Grupę Kapitałową i jest podmiotem dominującym wobec czterech spółek zaleŜnych. Emitent posiada udziały w następujących podmiotach: • 100 % udziałów w spółce Bloober Team Wrocław Sp. z o.o. w Krakowie, • 100 % udziałów w spółce iFun4all Sp. z o.o. w Lublinie, • 50,01% udziałów w spółce iPlacement Sp. z o.o. w Krakowie (pozostałe 49,99% posiada Fundusz ZaląŜkowy Krakowskiego Parku Technologicznego), • 100% udziałów w Pizza Publishing Sp. z o.o. w Krakowie poprzez spółkę zaleŜną iFun4all Sp. z o.o. posiadającą 100 % udziałów w Pizza Publishing Sp. z o.o. Piotr Babieno, Prezes Zarządu Emitenta, jest równocześnie Prezesem Zarządu spółki iFun4all oraz Wiceprezes Zarządu spółki Pizza Publishing. Piotr Bielatowicz, Wiceprezes Zarządu Emitenta, jest równocześnie Prezesem Zarządu spółek: iPlacement, Pizza Publishing oraz Bloober Team Wrocław, a takŜe Dyrektorem Zarządzającym spółki iFun4all. Emitent realizuje stałą współpracę zakupu usług w zakresie realizacji muzyki i dźwięków do gier od podmiotu powiązanego (bliski członek rodziny) z Piotrem Babieno, Prezesem Zarządu Emitenta, firmy Sonopatia Łukasz Babieno. Powiązanie to nie jest istotne dla działalności Emitenta. Emitent w 2010 r. sprzedał usługi programistyczne za kwotę 32 tys. zł do firmy Dreamwords Przemysław Bielatowicz, podmiotu powiązanego (bliski członek rodziny) z Piotrem Bielatowiczem, Wiceprezesem Zarządu Emitenta. Powiązanie to nie jest istotne dla działalności Emitenta. Emitent oświadcza, Ŝe nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami Emitenta) a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów) poza faktem, iŜ Pan Dominik Ucieklak I Wiceprezes Zarządu Domu Maklerskiego Noble Securities będącym Autoryzowanym Doradcą Emitenta oraz pani Marzena Kozioł będąca powiązana personalnie z panem Norbertem Kozioł Wiceprezesem Zarządu Domu Maklerskiego Noble Securities będącym Autoryzowanym Doradcą Emitenta, są udziałowcami Emitenta.
Strona 98 z 192 Dokument Informacyjny Autoryzowany Doradca posiada akcje Emitenta w związku z umową o pełnienie funkcji Animatora Rynku na NewConnect. W opinii Emitenta Ŝaden z 87 podmiotów obejmujących akcje serii C nie jest powiązany z Emitentem bądź głównymi akcjonariuszami Emitenta. 4.12 Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności 4.12.1 Podstawowy przedmiot działalności Emitenta Główną działalnością Emitenta jest produkcja gier (developer). Początkowo Emitent skupiał się na produkcjach gier typu work for hire (model finansowania, w którym wydawca zewnętrzny zleca i opłaca produkcję gry, a producent przekazuje mu całkowite prawa do gry i nie partycypuje w zyskach). W okresie, w którym Emitent był zakładany rentowność działalności work for hire była wysoka, jednak w wyniku kryzysu wydawcy, finansujący produkcje głównie z kredytów bankowych, zaczęli tracić płynność finansową i ciąć budŜety, w wyniku czego spółka podjęła decyzję o wycofaniu się z tego sektora po zakończeniu bieŜących kontraktów i rozpoczęła pracę nad własnym silnikiem i grami, do samodzielniej dystrybucji przy wykorzystaniu kanałów dystrybucji cyfrowej oferowanych przez producentów konsol. Obecnie Emitent zajmuje się tworzeniem (developingiem) gier komputerowych i gier wideo z przeznaczeniem do cyfrowej dystrybucji na rynek światowy. Emitent zamierza stać się liczącym developerem i wydawcą na cyfrowych platformach gier własnych, tzn. opartych na autorskich projektach (własnych IP ang. Intellectual Property). Za powodzenie biznesowe strategii Emitenta odpowiedzialny jest Zarząd, w skład którego wchodzą osoby łączące doświadczenia biznesowe z wiedzą akademicką. Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu poza doświadczeniem wyniesionym z firmy developerskiej Nibris Sp. z o.o. są współtwórcami oraz wykładowcami studiów podyplomowych „Europejskiej Akademii Gier” organizowanych przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo Hutniczą w Krakowie 1.
1 W 2009 r. „Europejska Akademia Gier” uruchomiła pierwszą rekrutację na studia podyplomowe. Potencjalni przyszli twórcy gier mogli wybierać spośród sześciu dostępnych specjalizacji: projektowania produkcji oraz projektowania mechaniki gry , programowania gier, modelowania 3D i animacji 3D w grach oraz realizacji dźwięku w grach wideo . W trakcie ponad 480 godzin zajęć w ciągu czterech semestrów studenci mieli szansę zdobyć lub poszerzyć swoją wiedzę w zakresie tworzenia gier wideo. Większość zajęć prowadzona była przez doświadczonych pracowników firm deweloperskich, którzy na co dzień zajmują się produkcją gier komputerowych. Podejście takie jest unikatowe w skali Polski i jest moŜliwe dzięki bliskiej współpracy krakowskich uczelni wyŜszych tworzących EGA oraz firm wchodzących w skład „Europejskiego Centrum Gier” (ECG). Oprócz doświadczonych praktyków z branŜy (m.in. CD Projekt, Reality Pump, Techland, Bloober Team) nad jakością kształcenia czuwały cztery wydziały Uniwersytetu Jagiellońskiego i Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie (Wydział Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej UJ, Katedra Informatyki na wydziale EAIiE AGH, Wydział Zarządzania i Komunikacji Społecznej UJ). Nad całością przedsięwzięcia nadzór merytoryczny sprawuje Rada Programowa EGA, w której oprócz przedstawicieli władz uniwersyteckich obecny jest jeden przedstawiciel Emitenta Piotr Babieno – Prezes Zarządu. W związku z otrzymaniem przez uczelnie wsparcia finansowego UJ utworzono studia magisterskie w ramach projektu WIKING.
Strona 99 z 192 Dokument Informacyjny Członkowie zarządu Bloober Team SA jeszcze jako przedstawiciele Nibris Sp. z o.o. doprowadzili do utworzenia w pierwszego w Polsce kastra branŜy gier – Europejskiego Centrum Gier. Europejskie Centrum Gier (ECG) jest wspólną inicjatywą firm związanych z przemysłem gier wideo, Akademii Górniczo Hutniczej, Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz Krakowskiego Parku Technologicznego. Porozumienie o powołaniu ECG podpisało 18 września 2008 r. 19 firm i instytucji. Misją Klastra Europejskie Centrum Gier jest wspieranie rozwoju przemysłu gier wideo jako branŜy regionalnej szansy Małopolski poprzez stworzenie sieci współpracy przedsiębiorstw, samorządu terytorialnego, uczelni wyŜszych i instytucji otoczenia biznesu. Działalność ECG koncentruje się na: • utworzeniu zaplecza organizacyjnego i technicznego w postaci studiów produkcyjnych (w tym nagrań dźwiękowych i sal do realizacji animacji w technice motion capture), • zapewnieniu dostępności wykwalifikowanych kadr dla potrzeb firm branŜy gier wideo (w tym celu powstała Europejska Akademia Gier). Utworzenie ECG jest pierwszym krokiem do zbudowania w Małopolsce centrum gier o znaczeniu europejskim. Wyszkolona kadra i odpowiednia infrastruktura (studia animacji, motion capture i produkcji dźwiękowej z salami do postsynchronów i post processingu dźwięku) stworzy inwestorom z branŜy gier komfortowe warunki do otwierania własnych studiów deweloperskich (tworzących gry wideo) i outsourcingowych (produkujących elementy audiowizualne do gier i filmów). Poza bezpośrednią produkcją gier, spółka zaleŜna Emitenta iPlacement zamierza równieŜ specjalizować się w reklamie mobilnej na platformach Apple, a w szczególności w lukratywnym rynku promocji produktów i marek w grach na zasadzie tzw. product placement . Jest to moŜliwe dzięki wprowadzeniu do polskiej ustawy medialnej product placement jako dozwolonej formy reklamy. Reklama tego typu jest mile widziana przez uŜytkowników, gdyŜ jest integralną częścią korzystania z aplikacji (np. gry wideo). Przez co w większym stopniu moŜe wiązać uŜytkownika z marką. Emitent tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Grupy Kapitałowej, poza Bloober Team S.A. (spółką – matką) wchodziły: • iFun4all Sp. z o.o., zajmuje się realizacją mniejszych gier na platformy (iPhone, iPad, iPod Touch), Podmiot koncentruje się na produkcji gier rekreacyjnych, nie wymagających od gracza poświęcenia duŜej ilości czasu i zaangaŜowania (tzw. casual game). Tytuły spółki: Paper Wars: Cannon Fodder, Fish Tank, The M . • Bloober Team Wrocław Sp. z o.o. (docelowo Episodic Player) – ma być operatorem pierwszego na świecie serwisu sprzedaŜowego dla gier epizodycznych (Mac, PC) – tzw. gry serialowe. Uruchomienie platformy planowane jest na czerwiec 2011 r. • iPlacement Sp. z o.o. zajmuje się product placementem w aplikacjach na mobilne platformy firmy Apple (iPhone, iPad, iPod Touch). Powstanie iPlacement jest wynikiem inkubacji przeprowadzonej przez Fundusz ZaląŜkowy Krakowskiego Parku Technologicznego. Jest to pierwszy projekt dofinansowany przez Fundusz KPT (kwota inwestycji wyniosła 760 tys. zł). • Pizza Publishing sp. z o. o. – skupia się na promocji i badaniach marketingowych – promocja gier na iPhone oraz iPad.
Strona 100 z 192 Dokument Informacyjny
Wykres. Struktura Grupy Kapitałowej Emitenta
Źródło: Opracowanie własne
Tabela. Wybrane dane finansowe podmiotów zaleŜnych z Grupy Kapitałowej Emitenta za 2010 r. (tys. zł) Wyszczególnienie Bloober Team Wrocław iFun4all Pizza Publishing za okres 01.01.2010 31.12.2010 01.01.2010 31.12.2010 22.10.2009 31.12.2010 przychody netto ze sprzedaŜy produktów 45,9 274,8 0,7 zysk netto 66,0 37,0 12,1 stan na dzień 31.12.2010 r. 31.12.2010 r. 31.12.2010 r. aktywa 483,9 83,6 171,0 kapitał własny 33,7 57,6 2,1 Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych Emitenta
Zespół Emitenta Zespół Emitenta stanowią artyści (w tym graficy 2D i 3D, animatorzy, muzycy) oraz programiści, a takŜe pracownicy marketingu i PR. Zespół Emitenta obejmuje średnio około 30 osób, pracowników i współpracowników (umowa o dzieło, umowa zlecenia. Emitent zatrudnia 3 pracowników etatowych. RównieŜ łącznie 3 pracowników etatowym zatrudniają spółki zaleŜne. W związku z brakiem odpowiednich kadr wyspecjalizowanych w tworzeniu gier w Polsce kluczowym elementem sukcesu producentów gier jest pozyskanie odpowiednich zasobów ludzkich. Oprócz wielu elementów lojalnościowych dla aktualnych pracowników i współpracowników Zarząd Emitenta zidentyfikował juŜ na początku działania firmy potrzebę edukacji przyszłych kadr. W związku z tym nawiązano ścisłą współpracę z władzami
Strona 101 z 192 Dokument Informacyjny terytorialnymi Małopolski i Krakowa, a takŜe z największymi krakowskimi uczelniami (UJ i AGH) w celu stworzenia pierwszej w Polsce uczelni kształcącej w zakresie tworzenia gier wideo. Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta pozyskały następujące dotacje: • Bloober Team: o 2009 r.: POIG "Bon na innowacje", pomoc de minimis w wysokości 15 000 zł (3 657,82 euro), zakończone. Projekt polegał na zakupie grafik do gry The M od Akademii Sztuk Pięknych o 2010 r.: FRYDERYK CHOPIN PROMESA 2010, 500 000 zł. Emitent uzyskał dofinansowanie dzięki wygraniu konkursu Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina. • Bloober Team Wrocław: o 2009 r. 2010 r.: POIG 6.1 Projekt polegał na uzyskaniu wsparcia w zakresie doradztwa, promocji spółki oraz wejście na nowe rynki (np. wizyty targowe, działania public relations) w celu wzmocnienia pozycji konkurencyjnej przedsiębiorstwa na rynkach zagranicznych i zwiększenie udziału sprzedaŜy na rynkach zagranicznych. Etap I, pomoc de minimis 8 000 zł (1 904,63 euro) – płatność otrzymana. 2009 r. 2011 r.: POIG 8.1, pomoc de minimis 803 037,00 zł (196.082,80 euro), projekt w trakcie realizacji (zaawansowanie projektu – 80%). Projekt polega na stworzeniu portalu do sprzedaŜy gier epizodycznych. Emitent poprzez portal zamierza sprzedawać na całym świecie zarówno własne gry jak i gry epizodyczne innych producentów. Emitent uruchomienie sprzedaŜy pierwszych gier planuje na koniec czerwca 2011 r. • iFun4all: o 2009 r. 2011 r.: POIG 6.1 wartość projektu ok. 400 000 zł dofinansowanie 200 000 zł. Projekt polega na uzyskaniu wsparcia w zakresie doradztwa, promocji spółki oraz wejście na nowe rynki (np. wizyty targowe, działania public relations) w celu wzmocnienia pozycji konkurencyjnej przedsiębiorstwa na rynkach zagranicznych i zwiększenie udziału sprzedaŜy na rynkach zagranicznych. Etap I, pomoc de minimis 8 000 zł (1.946,71 euro) – płatność otrzymana. Spółka iFun4all jest aktualnie w trakcie realizacji II etapu działania POIG 6.1. • Pizza Publishing: o POIG Działanie 8.2 – wartość projektu 707 300 zł – otrzymane dofinansowanie 500 000 zł, umowa przed podpisaniem. Projekt polega na wdroŜeniu elektronicznego biznesu typu B2B. Dodatkowo spółka zaleŜna Emitenta Bloober Team Wrocław jest członkiem Narodowego Pogramy Foresight. Program ten realizowany jest z inicjatywy Ministra Nauki, koordynowany przez Ministerstwo Nauki i Informatyzacji i prowadzony we współpracy z Ministerstwem Gospodarki, Pracy i Polityki Społecznej. Foresight to przedsięwzięcie upowszechnione w świecie w latach 90. XX wieku, mające na celu wskazanie i ocenę przyszłych potrzeb, szans i zagroŜeń związanych z rozwojem społecznym i gospodarczym oraz przygotowanie odpowiednich działań wyprzedzających z dziedziny nauki i techniki. Zarówno sam proces foresightu, jak i jego wyniki, są wykorzystywane przede wszystkim jako sposób tworzenia a następnie realizacji polityki naukowej, technicznej i innowacyjnej państwa oraz jako narzędzie rozwijania w społeczeństwie kultury myślenia o przyszłości. Program Foresight włącza przedstawicieli władzy publicznej, przemysłu, organizacji pozarządowych, organizacji badawczych oraz społeczeństwo do otwartej, ukierunkowanej dyskusji nad przyszłością.
Strona 102 z 192 Dokument Informacyjny Projekt Foresight technologiczny na rzecz zrównowaŜonego rozwoju Małopolski jest realizowany wspólnie przez Małopolską Szkołę Administracji Publicznej Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie (lider projektu), Politechnikę Krakowską im. Tadeusza Kościuszki oraz Akademię Górniczo Hutniczą im. Stanisława Staszica w Krakowie w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego Wzrost Konkurencyjności Przedsiębiorstw, lata 2004 2006, Priorytet 1 Rozwój przedsiębiorczości i wzrost innowacyjności poprzez wzmocnienie instytucji otoczenia biznesu, Działanie 1.4 Wzmocnienie współpracy między sferą badawczo rozwojową a gospodarką. W ramach projektu członkowie Zarządu Emitenta pełnił funkcję ekspertów w badaniach prowadzonych metodą Foresight. W wyniku przeprowadzonych badań województwo Małopolskie wybrało 10 najwaŜniejszych zdaniem ponad 700 ekspertów technologii przyszłości (lata 2011 – 2020) dla Województwa Małopolskiego. Najwięcej punktów ze wszystkich technologii uzyskał projekt Bezdotykowego Interfejsu Komputerowego. Jest to interfejs komputerowy pozostawiający wolne ręce. UmoŜliwia wprowadzanie danych za pomocą gestów, głosu, ruchu warg bądź tęczówki oraz ich prezentacje z uŜyciem komputerów i ekranów umieszczonych w okularach. Bloober Team Wrocław we współpracy z UJ, AGH i KPT, korzystając ze środków publicznych ma zamiar być jedną z pionierskich firm w Europie w tworzeniu tej innowacyjnego w skali światowej technologii. Aktulnie Bloober Team Wrocław jest w trakcie w przygotowaniu wniosku do Działania 1.4 POIG w celu pozyskania środków na realizację projektu Bezdotykowego Interfejsu Komputerowego. Projekt ma za zadanie opracowanie mechanizmów rozpoznawania gestów: • Intuicyjnych i naturalnych (tzn. nie narzuconych przez aplikacje, ale wynikających z naturalnych, nabytych społecznie wzorców zachowań i interpretacji gestykulacji, mimiki i mowy ciała) • szerokim zastosowaniu (tzn. rozpoznające całe spektrum gestów i umoŜliwiających swobodną komunikację z systemem rozpoznającym, nie ograniczoną przez wąski zbiór kilku gestów aktualnie rozpoznawalnych) • NiezaleŜnie od platformy (tzn. te same gesty mogą być rozpoznawane za pomocą róŜnego rodzaju rozwiązań sprzętowych – od systemów opartych na zwykłych kamerach, przez te oparte o kamery IR, akcelerometry, Ŝyroskopy czy wskaźniki laserowe). W przypadku powodzenia projektu będzie moŜna stworzyć produkt biblioteki do rozpoznania gestów oraz silnika do gier Cross HD zintegrowanego z biblioteką do rozpoznawania gestów. 4.12.2 Najważniejsze produkty i usługi oferowane przez Emitenta Oferta handlowa Emitenta obejmuje obecnie osiem gier komputerowych – Paper Wars: Cannon Fodder, Last Flight, Fish Tank, The M, HISTORY Egypt: Engineering an Empire, Future Fight, Double Bloob oraz zrealizowaną przy wsparciu finansowym Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Instytutu Fryderyka Chopina grę Music Master: Chopin. Dodatkowo na etapie produkcji są m.in. takie tytuły jak: Quantum Wars, DaVinci, Genetix oraz Trooppings . Produkowane przez Emitenta gry są wieloplatformowe co oznacza, Ŝe w większości dany tytuł gry przeznaczony jest na platformy róŜnych producentów a takŜe platformy stacjonarne (np. PC, MacOS, konsole) i mobilne (np. smartfony, przenośne konsole). Emitent dysponuje własnym silnikiem umoŜliwiającym produkcję gier. Silnik ten pozwala tworzyć gry szybciej i efektywniej, na wiele platform jednocześnie, a takŜe eliminuje konieczność ponoszenia opłat licencyjnych na rzecz zewnętrznych producentów silników.
Strona 103 z 192 Dokument Informacyjny Emitent koncentruje się na grach średnio budŜetowych, przeznaczonych dla szerokiego grona odbiorów na całym świecie. Dzięki temu moŜe on produkować większą ilość gier, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka związanego z niepowodzeniem danego tytułu. Gry Emitenta dostępne w dystrybucji: Music Master: Chopin
W wyniku wygrania konkursu Ministerstwa Kultury i Dziedzictwa Narodowego oraz Narodowego Instytutu Fryderyka Chopina – Chopin – Promesa 2010, Emitent otrzymał dofinansowanie w kwocie 500 tys. zł na realizację gry muzycznej Music Master: Chopin. Gra została wprowadzona do sprzedaŜy w IV kw. 2010 r. a jej dystrybucja realizowana tradycyjnym kanałem poprzez lidera na polskim rynku wydawniczym – CD Projekt. Music Master: Chopin to gra muzyczna oparta na twórczości Fryderyka Chopina, wzbogacona o rockowe i popowe aranŜacje stworzone specjalnie do tej gry. Od strony mechaniki gry Music Master: Chopin jest podobny do popularnych gier muzycznych takich jak Guitar Hero, Rock Band czy DJ Hero . Gry muzyczne są jednymi z najlepiej rozpoznawalnych gatunków gier na całym świecie, a sprzedaŜ kaŜdego z wymienionych powyŜej tytułów sięgnęła kilkudziesięciu milionów egzemplarzy. Gwiazdy muzyczne starają się jak mogą by dostać się do gier poniewaŜ uczestnictwo w takiej grze to obecnie najlepszy sposób promocji nowych płyt muzycznych. W projekcie udział wzięły gwiazdy polskiej i światowej estrady. Gra posiada teŜ niezwykle rozbudowaną sekcję encyklopedyczną przedstawiającą wiele ciekawych informacji na temat kaŜdego utworu w grze. Music Master Chopin to całkowicie nowe doświadczenie kulturalne – pomost między sztuką wysoką i popkulturą. Gra podzielona jest na trzy edycje: Rock, Pop oraz Classic. Mocne strony gry: • Pierwsza gra muzyczna poświęcona muzyce klasycznej, • Nowoczesne aranŜacje utworów – klasyczne z wokalem lub w wersji rockowej, • 24 utwory skomponowane przez czołowych artystów z całego świata i Polski tylko i wyłącznie na potrzeby gry, • W wersji klasycznej najlepsi światowi wykonawcy Chopina – m.in. Rafał Blechacz, Makoto Ozone, Yund i Li czy Marta Argerich. Emitent w przyszłości planuje równieŜ wyprodukowanie innych gier z serii Music Master , np. Music Master: Mozart . Pod koniec II kw. 2011r. Emitent zamierza wypuścić do sprzedaŜy grę w wersji na iPhone oraz iPad. Pierwszych przychodów ze sprzedaŜy gry Emitent oczekuje począwszy od II kw. 2011 r. Przykładowy zrzuty ekranowe z gry Music Master: Chopin
Strona 104 z 192 Dokument Informacyjny
Źródło: Emitent Gwiazdy Music Master: Chopin
Pop Rock Classic Edyta Górniak Ron „Bumblefoot” Thal (gitarzysta Guns’n’Roses) Rafal Blechacz Jacek Cygan (tekst) Proletaryat Vladimir Ashkenazy Iwona Węgrowska Grzegorz Kupczyk Yundi Li Chris Botti Radek Chwieralski Martha Argerich Matt Dusk Wojtek Pilichowski Makoto Ozone Ewa Farna Paulina Lenda Soyka Łyczacza Agnieszka Sajnog Źródło: Emitent Wsparcie finansowe i patronaty medialne gry Music Master: Chopin
Źródło: Emitent Last Flight
Skierowana dla dorosłych gra na konsolę Nintendo Wii (ponad 76 milionów konsol na całym świecie, z czego uŜytkowników WiiWare – kanału, którym dystrybuowany będzie Last Flight – jest ponad 22 miliony).
Strona 105 z 192 Dokument Informacyjny Gra utrzymana w komiksowej konwencji wizualnej, okraszona czarnym humorem rodem z filmów Quentina Tarantino. Gra treściowo jest pastiszem produkcji z gatunku horror, wpisując się jednocześnie w bardzo popularny gatunek rozgrywki slasher. Nietypowy bohater i wampiry. Setki wampirów. W samolocie z przyszłości. Last Flight jest adresowany do dorosłych graczy hardcore’owych (duŜo grających i świadomie wybierających swoje gry). Mocne strony gry: • Jedyna gra dla dorosłych na kanale WiiWare, • komiksowy slasher, • czarny humor, • nietypowy bohater. Pierwszych przychodów ze sprzedaŜy gry Emitent oczekuje począwszy od III kw. 2011 r. Dzięki posiadaniu multiplatformowego silnika oraz negocjacjom z firmą Emergent Emitent ma moŜliwość stosunkowo taniego wejścia z grą na rynek Xbox Live Arcade (XBLA). Przykładowe zrzuty ekranowe z gry Last Flight:
Źródło: Emitent Paper Wars: Cannon Fodder
Paper Wars: Cannon Fodder to unikalne podejście do gier typu Tower Defense w którym zamiast rozmieszczać samoczynnie strzelające do przeciwników wieŜe, gracz ma do dyspozycji tylko jeden czołg, którym musi strzelać. Poza celnością i szybkim refleksem gra wymaga od gracza takŜe doboru aktualnie optymalnej strategii siłowej (poprzez balansowanie siłą strzału i długością ładowania się kolejnych pocisków). Mocne strony gry: • „Najgorsza gra na świecie!”, • unikalny styl graficzny, który pokochała prasa. Gra Paper Wars: Cannon Fodder została jako pierwsza w historii uzyskała maksymalna ocenę (10/10) w najbardziej prestiŜowym dla PSP Minis portalu pspminis.com (druga pozycja na liście teŜ została wyprodukowana przez Bloober Team, dla Slitherine UK na zlecenie typu work for hire): Zrzut ekranowy z listy najwyŜej recenzowanych gier na platformę PSP Minis:
Strona 106 z 192 Dokument Informacyjny
Źródło: Emitent
Gra moŜe pochwalić się licznymi recencjami w serwisach branŜowych. Przykładowe recenzje „najgorszej gry w historii” zaprezentowano poniŜej: • http://brutalgamer.com/2011/03/02/paper wars cannon fodder ps minis review/ • http://www.psnstores.com/review/review paper wars cannon fodder/ • http://www.pspminis.com/3901/paper wars cannon fodder review worst game everz/ • http://gamerant.com/paper wars cannon fodder reviews sieg 69443/ • http://www.gamerpops.com/reviews/paper wars cannon fodder/ Dystrybucje gry rozpoczęto w I kwartale 2011 r. obecnie na rynkach Europy, Azji i USA. Prosta gra akcji, która została do tej pory wypuszczona na PSP Minis w Europie bez promocji, i jej sprzedaŜ, chociaŜ mała, systematycznie rośnie wskutek rewelacyjnej jakości produktu. Gra przeznaczona dla graczy świadomych rynku gier, spędzający duŜo czasu na grze (tzw. graczy hardcore’owych). Pierwszych przychodów ze sprzedaŜy gry Emitent oczekuje począwszy od II kw. 2011 r. Przykładowe zrzuty ekranowe z gry Paper Wars: Cannon Fodder
Źródło: Emitent
Fish Tank
Strona 107 z 192 Dokument Informacyjny Gra jest rozwinięciem gier typu Match 3, polegających na znajdywaniu i zdejmowaniu z pola spójnych grup obiektów o takich samych kolorach. W Fish Tank dodatkowo doszedł element oparty na refleksie i zręczności, w którym gracz steruje płynącymi nieustannie rybkami w celu odpowiedniego ułoŜenia ich na planszy. Gra przeznaczona głównie dla kobiet, graczy okolicznościowych (czyli osób spędzających mało czasu na grze, grających okazyjnie w proste gry dla zabicia krótkich chwil czasu w pracy, w szkole, na uczelni, podróŜując). Mocne strony gry: • Połączenie gier typu Match 3 z elementami opartymi na refleksie. Pierwszych przychodów ze sprzedaŜy gry Emitent oczekuje począwszy od II kw. 2011 r. Przykładowy zrzut ekranowy z gry Fish Tank
Źródło: Emitent
The M Prosta gra puzzle z dwoma trybami – zwykłego układania puzzli oraz przesuwania elementów po zamkniętym obszarze. Mocne strony gry: • klimat tajemniczości w grze typu puzzle – połączenie 2 dominujących aspektów w grach dla graczy typu casual Pierwszych przychodów ze sprzedaŜy gry Emitent oczekuje począwszy od II kw. 2011 r. Przykładowy zrzut ekranowy z gry The M
Strona 108 z 192 Dokument Informacyjny
Źródło: Emitent
HISTORY Egypt: Engineering an Empire Gra pozwala się wcielić się w dowódcę staroŜytnego imperium. Jako lider swojego kraju gracz musi zarządzać wszystkimi aspektami swojego królestwa, od politycznego wzrostu, przez rozwój armii aŜ po ekspansję terytorialną za pomocą wojen i dyplomacji. Mocne strony gry: • licencja History Channel, • gra, w której moŜna odtwarzać prawdziwe kampanie wojenne ze staroŜytności Pierwszych przychodów ze sprzedaŜy gry Emitent oczekuje począwszy od II kw. 2011 r. Przykładowy zrzut ekranowy z gry HISTORY Egypt: Engineering an Empire
Źródło: Emitent
Strona 109 z 192 Dokument Informacyjny Tabela. Recenzje gry HISTORY Egypt: Engineering an Empire Ocena Serwis Opinia 90% Armchair General Świetna gra dla graczy, którzy chcą wejść w świat gier strategicznych 80% Silver Pocket Gamer Z rozbudowaną pojedyncza kampanią oraz przyzwoitym trybem dla dwóch Award graczy HISTORY Egypt: Engineering an Empire ma wiele do zaoferowania. 95% PSP Minis Jeśli lubisz strategie to musisz ją kupić. 80% Adrenaline Vault HISTORY Egypt: Engineering an Empire jest bardzo porządną grą. 80% What Mobile Zarówno miłośnicy strategii jak i zwykli gracze polubią imperialną rozrywkę. Źródło: Emitent
Double Bloob Gra polegająca na zestrzeliwaniu latających przeciwników, którzy trafieni dzielą się na większą ilość mniejszych przeciwników. Kolorowa przygoda dla młodszych graczy. Mocne strony gry: • Pierwsza gra z rozgrywką typu Pang z olbrzymią ilością róŜnorodnych broni,
Pierwszych przychodów ze sprzedaŜy gry Emitent oczekuje począwszy od II kw. 2011 r. Przykładowy zrzut ekranowy z gry Double Bloob
Źródło: Emitent
Future Fight Gra jest teaserem nadchodzącej duŜej produkcji – Quantum Wars. Future Fight opiera się jedynie na strategicznej walce turowej, wizualizowanej w efektowny i dynamiczny sposób. Mocne strony gry: • MoŜliwość cofnięcia czasu o turę!
Strona 110 z 192 Dokument Informacyjny • Wszystkie jednostki wykonują ruchy w tym samym momencie. • MoŜliwość próby przekupienia kaŜdego przeciwnika w grze – co jest równieŜ jedyną metodą rekrutacji nowych jednostek.
Przykładowy zrzut ekranowy z gry Future Fight
Źródło: Emitent
Tabela Produkty Grupy Kapitałowej Emitenta Wersje Wersje w trakcie produkcji – Prawa do dostępne szacunkowy kwartał Tytuł gry Platformy docelowe Stan gry gry obecnie w wprowadzenia do dystrybucji dystrybucji PC (Polska wersje Rock i Music Master: Bloober iOS (2 wersje – iPhone , iPad), PC ukończona Classic, iOS – II kw. III kw. 2011 r. Chopin Team SA wersja Pop w przygotowaniu HISTORY iOS (2 wersje – iPhone , iPad), iOS – II kw. 2011 r. Egypt: PC, iPad, Slitherine Nintendo Wii (Wiiware), Nintendo DS ukończona Wii, DS – III kw. 2011 r. Engineering an iPhone, PSP (DSiWare), Sony PSP (Minis), PC Empire
Bloober PSP rynek PSP – III kw. 2011 r. na rynku Team SA, iOS, Sony PSP (Minis), ukończona Future Fight europejski USA iPlacement*
iOS (2 wersje – iPhone , iPad), Paper Wars: iFun4all Nintendo Wii (Wiiware), Sony PSP ukończona PSP, iOS Wii – III kw. 2011 r. Cannon Fodder (Minis), iOS, Nintendo Wii (Wiiware), Sony iOS – II kw. 2011 r. iFun4all ukończona PSP Fish Tank PSP (Minis), Wii – III kw. 2011 r. The M iFun4all iOS ukończona iOS – kwiecień 2011 r. testowana przez Nintendo Bloober Last Flight Nintendo Wii (Wiiware) ukończona (prawdopodobnie III kw. 2011 Team SA r.) testowana przez Nintendo Bloober Double Bloob Nintendo Wii (Wiiware) ukończona (prawdopodobnie II kw. 2011 Team SA r.) Bloober wczesny Trooppings TBA**, Xbox Live, Sony PSN launch title TBA*** Team SA prototyp
Strona 111 z 192 Dokument Informacyjny
alpha, Bloober iOS, Nintendo Wii (Wiiware), Sony produkcja czasowo Quantum Wars produkcja Team SA PSP (Minis), przesunięta na 2012 r. zawieszona Bloober (prawdopodobnie I kw. – TBA**, Xbox Live, Sony PSN prototyp DaVinci Team SA II kw. 2012 r.) Bloober iOS, Nintendo Wii (Wiiware), Sony produkcja czasowo prototyp Genetix Team SA PSP (Minis), przesunięta na 2012 r. (*) prawa do wersji iOS zostały sprzedane w I kw. 2011 r. do iPlacement za 600 000 zł, (**) TBA z j. ang. to be announced – do ogłoszenia, (***) tytuł dostępny wraz z premierą nowo wprowadzanej platformy, Źródło: Emitent 4.12.3 Kanały dystrybucji Dystrybucja gier na rynku Polskim jak i zagranicznym odbywa się w dwoma kanałami: drogą klasyczną oraz drogą cyfrową (elektroniczną). Dystrybucja klasyczna polega na sprzedaŜy gier na nośniku fizycznym (płyta CD, DVD) poprzez wydawcę, dystrybutora, oraz sklep detaliczny do ostatecznego odbiorcy czyli gracza. W tzw. dystrybucji pudełkowej bardzo waŜną rolę odgrywa wydawca/dystrybutor, który niejednokrotnie finansuje gry na etapie produkcji, jest odpowiedzialny za marketing i sprzedaŜ, biorąc przy tym część ryzyka na siebie. Często moŜe wiązać się to równieŜ z przenoszeniem praw autorskich do gier przez producenta na wydawcę. W związku z tym w dystrybucji tradycyjnej jedynie niewielką część ostatecznej ceny gry trafia do producenta. Obecnie coraz powszechniejszy staje się model dystrybucji cyfrowej, w której gry sprzedawane są drogą internetową bezpośrednio do odbiorcy końcowego z pominięciem nośnika fizycznego, a tym samym pośredników w postaci wydawcy oraz sklepu detalicznego. Jedynym pośrednikiem między producentem a klientem jest sklep internetowy z którego klient pobiera grę. Zazwyczaj jest to serwis naleŜący do producenta danej platformy sprzętowej lub producenta systemu operacyjnego np. dla Microsoft – Xbox Live Arcade, dla Sony – PlayStation 3 Network, dla Nintendo – WiiWare oraz DSiWare, dla Apple – AppStore, dla Android – Android Market. Obecnie najpopularniejszym sklepem internetowym z grami na PC jest Steam naleŜący do firmy Valve. Według stanu na październik 2010 r. w ciągu ostatnich 12 miesięcy z serwisu Steam aktywnie korzystało ponad 30 mln uŜytkowników mając dostęp do ponad 1250 gier. Elektroniczny model dystrybucji poprzez wyeliminowanie pośredników, braku konieczności utrzymywanie zapasów w postaci „pudełek z grami”, braku zwrotów gier ze sklepów generuje znacznie niŜsze koszty, co przekłada się na osiąganie wyŜszych marŜ ze sprzedaŜy gier. Dodatkowo dzięki wyeliminowaniu wydawcy producent zachowuje prawa autorskie do własnych produkcji, co stwarza moŜliwość kreacji własnej marki. Dzięki cyfrowej dystrybucji ograniczone zostaje ryzyko nielegalnego kopiowania gier poprzez odpowiednie zabezpieczenia wprowadzane przez producentów konsol. Uruchomienie nielegalnej kopii gry przykładowo moŜe nie być moŜliwe lub moŜe spowodować zablokowanie dostępu uŜytkownika do innych usług sieciowych na danej konsoli. Emitent koncentruje się na dystrybucji gier drogą cyfrową. Jedynym wyjątkiem jest gra Music Master: Chopin , która dystrybuowana jest aktualnie w Polsce w tradycyjny sposób (tj. drogą pudełkową). Znaczące kanały dystrybucji Emitenta Szacowany Przykłady projektów Bloober Team Kanał dystrybucji Dystrybutor Platforma udział w na daną platformę sprzedaŜy WiiWare Nintendo of America, Nintendo Wii Last Flight około 30% Nintendo of Europe HISTORY Egypt: Engineering an
Strona 112 z 192 Dokument Informacyjny
Empire Quantum Wars Paper Wars: Cannon Fodder DaVinci Genetix Fish Tank DSiWare Nintendo of America, Microsoft Xbox360 W zaleŜności od dochodowości tytułów poniŜej 5% Nintendo of Europe na innych platformach. Xbox Live Arcade Microsoft + Microsoft Xbox360 XBLA2D Dopiero w 2012 autoryzowany wydawca roku PlayStation Network Sony Computer PlayStation Portable, HISTORY Egypt: Engineering an poniŜej 30% Entertainment America, NGP, PlayStation 3 Empire Sony Computer Quantum Wars Entertainment Europe Paper Wars: Cannon DaVinci Genetix Fish Tank App Store Apple Inc. Apple iPad, iPhone, Music Master Chopin około 20% iPod Touch Paper Wars: Cannon DaVinci Fish Tank Detaliczna CD Projekt PC w Polsce Music Master Chopin około 20%
Źródło: Emitent W celu produkcji gier na platformy o architekturze zamkniętej (Sony, Microsoft, Nintendo, Apple), producenci muszą starać się o autoryzacje od właściciela platformy. Autoryzacja polega na przejściu etapu weryfikacji jakości dotychczas produkowanych gier, wstępnym zatwierdzeniu scenariuszy gier oraz dostęp do zakupu specjalistycznego zestawu narzędzi programistycznych umoŜliwiających tworzenie gier na daną platformę (development kit). Emitent aktualnie jest jedynym w Polsce autoryzowanym producentem na konsolę nowej generacji Sony NGP. Ponadto Emitent posiada jako jeden z 10 producentów w Polsce autoryzację na platformy Xbox oraz PlayStation 3. Jako jeden z ok. 15 20 producentów w Polsce na Wii, Ds, a takŜe jako jeden z kilkuset producentów na iPhone. Tabela. Zestawienie autoryzacji Emitenta Producent Platforma Liczba autoryzowanych producentów w Polsce Autoryzacja Emitenta Sony – NGP 2 tak Microsoft – Xbox, Xbox 360 10 tak Sony – PlayStation 3 10 tak Nintendo Wii, Ds, 15 20 tak Apple iOS iPhone, iPad kilkaset tak Źródło: Opracowanie własne na podstawie szacunków Europejskiego Centrum Gier 4.12.4 Jednostkowe przychody ze sprzedaży Emitenta, segmenty działalności W 2009 r. Emitent wypracował 438,2 tys. zł jednostkowych przychodów ze sprzedaŜy towarów i usług. W 2009r. 94,5% przychodów pochodziło ze sprzedaŜy gier na zamówione wydawcy (produkcja typu work for hire, gry: Bloons , Hospital Havoc oraz HISTORY Egypt: Engineering an Empire ). Głównymi odbiorcami produkowanych gier na zlecenie w 2009 r. były Hands On Mobile (USA) oraz Slitherine UK (Wielka Brytania).
Strona 113 z 192 Dokument Informacyjny W 2010r. Emitent uzyskał 491,2 tys. zł jednostkowych przychodów ze sprzedaŜy towarów i usług oraz zrównanych z nimi (wzrost o 12,1% w stosunku do 2009r.). W 2010r. ze względu na odchodzenie od modelu gier na zamówienie największa część przychodów pochodziła ze sprzedaŜy gier własnych (59,3%). Na wynik pozycji sprzedaŜ gier własnych głównie miały wpływ przychody z promocji marek w grze Music Master: Chopin (reklama produktów w grze – tzw. product placement ). Produkcja gier na zamówienie w 2010 r. stanowiła juŜ jedynie 22,1% ogólnej sumy przychodów ze sprzedaŜy towarów i usług. Pozostałe przychody w 2010 r. pochodziły z kontroli jakości gier na zlecenie 24,9 tys. zł, z opracowania identyfikacji wizualnej na zlecenie 24 tys. zł oraz z pozostałych usług w tym usług programistycznych 42,5 tys. zł. Tabela. NajwaŜniejsze segmenty jednostkowych przychodów ze sprzedaŜy towarów i usług Emitenta w latach 2009 – 2010 (tys. zł) Wyszczególnienie 2009 struktura 2010 struktura Produkcja gier na zamówienie wydawcy (work for hire) 414,0 94,5% 108,5 22,1% SprzedaŜ gier własnych 0,0 0,0% 291,3 59,3% Kontrola jakości gier (testing) 0,0 0,0% 24,9 5,1% Opracowane identyfikacji wizualnej 0,0 0,0% 24,0 4,9% Pozostałe usługi 24,2 5,5% 42,5 8,6% Razem 438,2 100,0% 491,2 100,0% Źródło: Emitent
4.12.5 Sezonowość sprzedaży Cykl Ŝycia produktów w dystrybucji cyfrowej, na którą nastawia się Emitent, w przeciwieństwie do detalicznej, zaleŜy przede wszystkim od bieŜących działań marketingowych, a nie dostępności gry na półkach. Gry, które ukaŜą się cyfrowo są dostępne w sprzedaŜy cały czas w ten sam sposób. Niemniej jednak zasadniczo okresem w roku o największej sprzedaŜy gier jest okres Świąt BoŜego Narodzenia. Wyjątkiem od tej reguły moŜe być przykładowo głośna i długo wyczekiwana produkcja, która niezaleŜnie od sezonu w początkowej fazie dystrybucji przynosi największe przychody. 4.12.6 Strategia rozwoju Bloober Team S.A. • Osiągnięcie czołowego miejsca na rynku światowym jako dostarczyciela średnio budŜetowych tytułów w dystrybucji cyfrowej • Developer i wydawca unikalnych i szeroko komentowanych tytułów (tworzenie projektów w oparciu o USP i badania marketingowe) • Rozwój najwaŜniejszych brandów firmy i koncentracja na promocji: Music Master, Last Flight oraz Quantum Wars • Stworzenie nowego IP z segmentu średniego premium wykorzystującego największe atuty firmy czyli storytelling – zakładany budŜet na poziomie 10 mln zł • Kontynuacja realizacji własnego silnika multi platformowego – Cross Engine w oparciu o nowo powstające platformy do gier • Budowa centrum badawczo rozwojowego związanego z perspektywą Foresight województwa małopolskiego • Spółka planuje w ciągu roku utworzenie biura handlowo marketingowego w USA
Strona 114 z 192 Dokument Informacyjny • Spółka planuje w ciągu kilku najbliŜszych lat utworzenie oddziału produkcyjnego w Kanadzie (Bloober Team został zaproszony do programu finansowanego przez Rząd Kanady)
Bloober Wrocław (docelowo zmiana nazwy na Episodic Player) • Budowa i promocja systemu do sprzedaŜy gier epizodycznych dystrybuowanych cyfrowo w wersji PC i MacOS (aktualnie na ukończeniu w ramach dotacji 8.1) • Docelowo przejęcie branŜowe iFun4all • Koncentracja na sprzedaŜy wyprodukowanych tytułów • W dalszej perspektywie – outsourcing silnika młodym studiom deweloperskim i koncentracja na sprzedaŜy tytułów wyprodukowanych przez nich ich kosztami Pizza Publishing • Koncentracja na działaniach PR dla wszystkich spółek grupy • Realizacja badań marketingowych przy wykorzystaniu systemu dotowanego w ramach działania 8.2 (500 tys. wsparcia z dotacji) • Planowane pozyskanie 200 tys. złotych wsparcia na promocję z programu 6.1 Paszport do eksportu. • Docelowo – świadczenie usług z zakresu PR i badań marketingowych nie tylko spółkom grupy, ale takŜe komercyjnie innym spółkom • RozwaŜane przeniesienie spółki bezpośrednio do iPlacement (systemy informatyczne obu spółek, na których opiera się ich działalność, są bardzo zbliŜone – powstaje efekt synergii) iPlacement • Realizacja biznes planu z inwestycji Funduszu ZaląŜkowego KPT • Docelowo – przejęcie branŜowe 4.12.7 Opis wykorzystania wpływów z emisji Głównym celem emisji będzie przeprowadzanie działań promocyjnych mających na celu zwiększenie rozpoznawalności marek z Grupy Emitenta. Ponadto Emitent zamierza przeznaczyć środki na rozwój technologii na wchodzącą właśnie na rynek nową platformę sprzętową Sony NGP Next Generation Portable Entertainment System (rozbudowa własnego silnika Cross HD) a takŜe na produkcję oraz promocję nowej gry Trooppin gs. Tabela. Cele wykorzystania środków pozyskanych z emisji akcji serii C wraz z szacunkowymi kosztami przedsięwzięć (tys. zł) Szacunkowa L.p. Wyszczególnienie kwota I Działania promocyjne zwiększające rozpoznawalność marek z Grupy Bloober Team 2 070 II Wsparcie sprzedaŜy produktów Spółki poprzez zintensyfikowanie jej obecności w 994 mediach tradycyjnych i społecznościowych III Rozwój technologii na nowe platformy (rozbudowa autorskiej wersji silnika Cross HD) 1 190 wraz z inwestycjami w niezbędny sprzęt IV Stworzenie dwóch gier na nowatorskie narzędzie konsole nowej generacji do cyfrowej 650 dystrybucji w wyŜszym segmencie Razem (bez kosztów pozyskania kapitału) 4 904 Źródło: Emitent
Strona 115 z 192 Dokument Informacyjny 4.12.8 Prognozy wyników finansowych na 2011 r. Grupa Kapitałowa Emitenta zakłada osiągniecie następujących wyników finansowych w 2011 r.: Tabela. Prognoza przychodów ze sprzedaŜy oraz zysku brutto Grupy Kapitałowej Emitenta w 2011 r. (tys. zł) Wyszczególnienie Prognoza
Przychody ze sprzedaŜy 5 693 Zysk brutto 3 023 Źródło: Emitent
Prognoza wyników finansowych na 2011 r. została sporządzona w oparciu o załoŜenia osiągnięcia przychodów ze sprzedaŜy z ośmiu gier takich jak Music Master: Chopin , Paper Wars: Cannon Fodder, Last Flight, Fish Tank, The M, HISTORY Egypt: Engineering an Empire, Future Fight, Double Bloob. Szczegółowe wyliczenia wartości przychodów z poszczególnych gier zaprezentowano w poniŜszej tabeli. Tabela. Prognozy przychodów ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta w 2011 r. z wyszczególnieniem produkowanych gier (tys. zł)
Tytuł gry Prawa do gry Prognoza przychodów na 2011 r.
Music Master: Chopin Bloober Team SA 2 403
HISTORY Egypt: Engineering an Empire Slitherine 360
Future Fight Bloober Team SA, iPlacement 600
Paper Wars: Cannon Fodder iFun4all 400
Fish Tank iFun4all 130
The M. iFun4all 20
Last Flight Bloober Team SA 1 580
Double Bloob Bloober Team SA 200
Razem 5 693 Źródło: Emitent
Emitent załoŜył równieŜ, iŜ w okresie objętym prognozą nie zmaterializują się czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność oraz czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta opisane w pkt. 1 niniejszego Dokumentu. 4.12.9 Rynek gier komputerowych i gier wideo W Polsce gry komputerowe są wciąŜ traktowane jako ciekawostka, infantylna zabawa nastolatków, margines popkultury. Takie podejście jest jednak błędne. Dziś na świecie jest to najdynamiczniej rozwijająca się gałąź rozrywkowego biznesu. Według raportu PwC 2 światowy rynek gier komputerowych będzie najszybciej
2 PwC Global Entertainment and Media Outlook: 2010 2014, http://kc3.pwc.es/local/es/kc3/publicaciones.nsf/V1/AEA54A86AE7591AEC12577C70037D5DD/$FILE/Resumen%20ejecutiv o%20GEMO_final.pdf
Strona 116 z 192 Dokument Informacyjny rozwijającym się segmentem rynku rozrywki i mediów po segmencie reklamy internetowej. Wartość rynku gier komputerowych w 2009 r. szacowana była na 52,5 mld USD, podczas gdy do 2014 r. ma wzrosnąć do 86,76 mld USD co daje średnioroczny annualizowany wzrost na poziomie 10,6%. Wartość światowego rynku gier w latach 2009 – 2014 (mld USD)
* prognoza Źródło: Global Entertainment and Media Outlook: 2010 2014 Resumen Ejecutivo PwC Rok 2008 zostanie zapamiętany w Hollywood nie tylko ze względu na gospodarczą recesję i straty spowodowane strajkami scenarzystów. Według raportu instytutu badawczego GfK, w 2009 roku po raz pierwszy w historii globalne przychody ze sprzedaŜy gier komputerowych przewyŜszyły łączne przychody ze sklepowej sprzedaŜy filmów na płytach DVD. Dla branŜy filmowej – która z tej formy dystrybucji czerpie 60 proc. wpływów – raport GfK jest szokiem. Choć spodziewano się takiego rozwoju wypadków, nikt nie przypuszczał, Ŝe dojdzie do niego tak szybko. Wartość sprzedaŜy gier w sklepach zwiększyła się w 2009 roku aŜ o 20 proc., podczas gdy filmów spadła o 6 proc. Tym samym gry komputerowe zajmują juŜ 53 proc. segmentu tzw. domowej rozrywki, do której obok filmów wydawanych na płytach DVD zalicza się jeszcze płyty z muzyką i ksiąŜki. Do grania w gry obecnie uŜywa się komputerów osobistych (PC, Apple Mac), laptopów, konsol (Nintendo, Sony, Microsoft), telefonów komórkowych, smartfonów (zaawansowanych telefonów komórkowych) oraz wchodzących na rynek tabletów. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego w 2009 r. w Polsce komputer osobisty posiadało 60,8% gospodarstw domowych (w 2008 r. — 56,4%), w tym z dostępem do Internetu — 53,4% (w 2008 r. 45,7%). Najlepiej w sprzęt ten wyposaŜone były gospodarstwa pracujących na własny rachunek (89,8% i 84,6% w 2008 r.) oraz gospodarstwa pracowników (81,1% i 72,0% w 2008 r.). Z kolei w 2009 r. w telefon komórkowy wyposaŜonych było 86,5% gospodarstw domowych. Wśród osób pracujących telefon komórkowy posiadało 98,5% osób. Według prognoz Nokia Simens Networks w 2015 r. w polskich domach będzie się znajdowało 22,8 mln komputerów PC, 15,2 mln laptopów, miedzy 10 a 13 mln tabletów, 49 mln telefonów komórkowych w tym 23 mln
Strona 117 z 192 Dokument Informacyjny smartfonów. Pokazuje to, Ŝe dostęp do urządzeń mogących słuŜyć do grania, w najbliŜszych latach, będzie szybko rósł, co z kolei moŜe przełoŜyć się na dynamiczny wzrost rynku gier. Wybrane urządzenia posiadane przez Polaków w latach 2010 2015 (mln szt.) Wyszczególnienie 2010 2011* 2012* 2013* 2014* 2015* PC 14,5 15,9 17,6 19,3 21,1 22,8 Laptopy 6,5 9,1 9,4 10,7 14,0 15,2 Tablety 10,6 13,7 Telefony komórkowe w tym: 46,0 47,0 47,7 48,1 48,5 49,0 Smartfony 6,0 6,8 8,25 11,8 17,0 23,0 * prognoza Źródło: Puls Biznesu 16.03.2011 na podstawie danych i prognoz Nokia Simens Networks W wyniku coraz większego nasycenia gospodarstw domowych komputerami, konsolami oraz smartfonami, a takŜe zmianie stylu spędzania wolnego czasu, szacuje się, Ŝe polski rynek gier rośnie w tempie 15 20% rocznie. Obecnie jego wartość szacowana jest miedzy 600 mln a 1 mld zł 3. Pomimo dynamicznego wzrostu w ostatnich latach wartość krajowego rynku jest stosunkowo niska, w porównaniu do krajów Europy Zachodniej czy Ameryki Północnej. W związku z tym polscy producenci gier, w tym takŜe Emitent, starają się kierować swoją ofertę na światowe rynki. Do najwaŜniejszych rynków dla rodzimych producentów naleŜą rynek amerykański oraz europejski. W 2009 r. roku Amerykanie kupili 273,5 miliona egzemplarzy gier komputerowych i wideo wydając na nie 10,5 miliarda dolarów podaje Entertainment Software Association w swoim raporcie Video Games in the 21th Century. W 2010 r. zakup gry miało w planie 41% amerykanów 4. Jak bardzo dynamicznie rozwija się ta dziedzina rozrywki moŜe zobrazować fakt, Ŝe w 2005 r. przemysł produkcji gier w USA bezpośrednio zatrudniał blisko 23 tys. pracowników. Podczas gdy w 2009 r. branŜa zatrudniała juŜ ok. 32 tys. osób. Oznacza to średnioroczny annualizowany wzrost na poziomie 8,65%. Dla porównania średnioroczna stopa wzrostu zatrudnienia w branŜy oprogramowania, w tym samym okresie, wyniosła zaledwie 1,87% rocznie 5. Jeszcze większe dysproporcje moŜna zaobserwować zestawiając dynamikę wzrostu amerykańskiego rynku gier z lat 2005 – 2009 ze średniorocznym tempem annualizowanej stopy wzrostu PKB. W tym przypadku otrzymujemy ponad 7 krotnie większą dynamikę wzrostu branŜy gier w porównaniu do całej gospodarki. Porównanie tempa wzrostu rynku gier oraz wzrostu PKB w USA
okres średnioroczna stopa wzrostu rynku gier średnioroczna stopa wzrostu PKB USA lata 2005 2008 16,70% 2,80% lata 2005 2009 10,60% 1,40% Źródło: Entertainment Software Association, Video Games in the 21th Century W Polsce szacuje się, Ŝe ok. 80% sprzedawanych gier przeznaczona jest na komputery osobiste, pozostałe część naleŜy do gier online oraz gier na konsole wideo czyli wyspecjalizowane komputery przeznaczone do
3 http://forsal.pl/artykuly/474374,trzydziestolatkowie_napedzaja_rynek_gier_komputerowych.html 4 Essential Facts 2010, Entertainment Software Association 5 Entertainment Software Association, Video Games in the 21th Century.
Strona 118 z 192 Dokument Informacyjny interaktywnej rozrywki. Do najpopularniejszych obecnie konsol na rynku naleŜą Xbox 360 (Microsoft), PlayStation 3 (Sony) oraz Wii (Nintendo). Na świecie proporce tego tupu są odmienne, jak podaje raport Global Entertainment and Media Outlook 2009 2013, w 2008 r. 59% gier przeznaczonych było na konsole natomiast jedynie 8% na komputery osobiste. W 2013 r. prognozuje się spadek udziału w rynku gier przeznaczonych na konsole do 53% oraz spadek gier przeznaczonych na komputery osobiste do 6% kosztem gier online (16% w 2008 r. i 19% w 2013 r.) oraz gier mobilnych (14% w 2008 r. i 18% w 2013 r.). W 2010 r. 42% amerykanów wykorzystywało urządzenia mobilne do gry, podczas gdy w 2002 r. odsetek ten wynosił jedynie 20% 6. Odsetek gier przeznaczona na poszczególne platformy
Źródło: Global Entertainment and Media Outlook 2009 2013 2009 W najbliŜszym czasie pozytywne na rynek gier, będą wpływać debiuty nowych platform m.in. Nintendo 3DS, Kinect for Xbox 360 Microsoftu czy PlayStation Move. Wejście nowych produktów stwarza dobrą okazję do wymiany konsol na nowsze modele generując jednocześnie popyt na nowe gry. Pociąga to za sobą duŜe szanse na wywalczenia sobie przez Emitenta dobrej pozycji na nowych rynkach (wszyscy producenci zmuszeni są do tworzenia narzędzia i technologii do tych platform praktycznie od zera). W 2010 r. na największym rynku gier komputerowych czyli w USA w ponad 67% gospodarstw domowych grano w gry komputerowe oraz gry wideo 7. W Polsce szacuje się, Ŝe ok. 20% osób korzysta z tego rodzaju rozrywki 8. W Stanach Zjednoczonych największy odsetek graczy (49%) stanowią osoby pomiędzy 18 a 49 rokiem Ŝycia. Pozostała część graczy dzieli się prawie na równo na osoby poniŜej 18 roku Ŝycia oraz powyŜej 50 lat. Średni wiek gracza amerykańskiego gracza wyniósł w 2010 r. 34 lata.
6 Essential Facts 2010, Entertainment Software Association 7 Essential Facts 2010, Entertainment Software Association 8 Polski rynek gier komputerowych, Raport Money.pl
Strona 119 z 192 Dokument Informacyjny Struktura wiekowa i płeć graczy w USA w 2010 r.
Źródło: Essential Facts 2010, Entertainment Software Association Co ciekawe kobiety w wieku powyŜej 18 lat stanowią znacznie większa część populacji graczy (33%) niŜ chłopcy poniŜej 18 roku Ŝycia (20%). W 2010 r. w USA 60% graczy stanowili męŜczyźni a 40% kobiety. Podobnie struktura według płci kształtuje się w Polsce oraz w Europie Zachodniej. W 2010 r. przeciętny amerykański nabywca gier miał 40 lat, przy czym 54% zakupów dokonywali męŜczyźni natomiast 46% kobiety. Przeciętny Amerykanin gra w gry komputerowe i gry wideo od 12 lat, przy czy dla kobiet jest to 10 lat, a dla męŜczyzn 13 lat. Z roku na rok coraz więcej osób gra w gry wspólnie z innymi. W 2010 r. było to 64% (wzrost o 2 pp. w stosunku do 2009 r. oraz o 5 pp. w stosunku do 2008 r.) AŜ 64% amerykańskich rodziców uwaŜa, Ŝe granie w gry pozytywnie wpływa na rozwój dzieci. Blisko co drugi rodzić gra z dziećmi w gry co najmniej raz w tygodniu. Jako najwaŜniejsze z powodów dla których rodzice grają w gry razem ze swoimi pociechami podawane są: dobra zabawa dla całej rodziny, prośba dzieci oraz dobra okazja do rozmawiania z dzieckiem i kontrolowania zawartości gry. Zdecydowanie największa popularnością w USA cieszą się gry z kategorii „dla wszystkich” stanowiące w 2010 r. 48% zakupów. Na drugim miejscu znajdują się gry „dla nastolatków” z udziałem 22% a następnie „dla dorosłych” z udziałem 17% i „dla wszystkich powyŜej 10 roku Ŝycia” z udziałem 12%.
Strona 120 z 192 Dokument Informacyjny Struktura kategori nabywanych gier w USA w 2010 r.
Źródło: Essential Facts 2010, Entertainment Software Association
W 2010 r. na amerykańskim rynku najpopularniejszymi grami wideo były gry sportowe, gry akcji, gry rodzinne oraz tak zwane strzelanki (FPS) w przypadku gier komputerowych prym wiodły strategie, gry rodzinne oraz fabularne. Struktura rodzajów sprzedawanych gier na komputer (gry komputerowe) oraz na konsole (gry wideo) w USA w 2010 r.
Źródło: Essential Facts 2010, Entertainment Software Association Otoczenie konkurencyjne Firmy działające w branŜy gier komputerowych/gier wideo moŜna podzielić na podmioty zajmujące się produkcją gier oraz wydawaniem i dystrybucją gier. Do najwaŜniejszych krajowych producentów gier moŜna zaliczyć: CD Project Red, People Can Fly, City Interactive (równieŜ wydawca i dystrybutor), Nicolas Games (równieŜ wydawca i dystrybutor), 11bit Studios. Natomiast liczący się dystrybutorzy i wydawcy w Polsce to: CD Projekt, Electronic Arts, Cenega, LEM, Techland.
Strona 121 z 192 Dokument Informacyjny Tabela. Zestawianie głównych podmiotów polskiego rynku gier komputerowych firmy notowane na GPW oraz Emitenta
Developer Tytuł gry SprzedaŜ w sztukach
City Interactive Sniper: Ghost Warrios 1 000 000 CD Projekt (obecnie Optimus) Wiedźmin 1 500 000
Gra w sprzedaŜy od I kw. 11 bit Studios Anomaly Warzone 2011 r.– wyniki będą znane w II kw. 2011 r.
Planowany początek Nicolas Games Afterfall sprzedaŜy – IV kw. 2011 r.
Gra w sprzedaŜy od I kw. Music Master Chopin, Paper Wars: Cannon Bloober Team 2011 r.– wyniki będą znane Fodder (przez spółkę iFun4al) w II kw. 2011 r. Źródło: Emitent Do największych światowych producentów i dystrybutorów naleŜą m.in. Atari SA, Activision Blizzard, Codemasters, Ubisoft, Electronic Arts, Square Enix Limited, Konami, Microsoft Game Studios, Nintendo, Paradox Interactive, Petroglyph Games, Sega, Take Two Interactive, Zynga. 4.12.10 Rynek reklamy mobilnej oraz product placement Jesteśmy świadkami rewolucji, która zachodzi na naszych oczach. Firma Apple stworzyła smartfona (choć marketingowo właściwie nową kategorię – iPhone’a). Produkt ten wdarł się na rynek nie tylko jako telefon/gadŜet, ale przede wszystkim jako nowa platforma do gier. Dzięki całkowitej digitalizacji sprzedaŜy iPhone jest obecnie trzecią najlepiej sprzedająca się platformą do gier video (wyprzedzając m.in. Sony PlayStation 3). Ta popularność przyczyniła się do tego, Ŝe obecnie dostępnych jest juŜ prawie 400 tys aplikacji na tę platformę. Powoduje to trudności z przebiciem się przez duŜą liczbę konkrecyjnych gier na tę platformę. Emitent dostrzegając zachodzące zmiany rynkowe podjął decyzje o wejściu na bardzo perspektywiczny rynek reklamy mobilnej przeznaczonej na platformę Apple. Według szacunków firmy badawczej Gartner w 2011 r. wartość globalnego rynku reklamy mobilnej wyniesie prawie 12,8 mld USD. Wobec 2,7 mld USD w 2008 r. oraz 1,7 mld USD w 2007 r 9. Według szacunków PricewaterhouseCoopers wartość amerykańskiego rynku reklamy w grach w 2011 r. ma wynieść 950 mln USD (nie wliczając gier na telefony komórkowe) 10 .
9 Rynek reklamy w komórkach wzrośnie czterokrotnie w trzy lata , Gazeta Prawa, 14 października 2008r. http://biznes.gazetaprawna.pl/artykuly/89630,rynek_reklamy_w_komorkach_wzrosnie_czterokrotnie_w_trzy_lata.html 10 P. Pilewski Reklamy w grach komputerowych , Polityka, http://technopolis.polityka.pl/2007/rynek reklamy w grach komputerowych
Strona 122 z 192 Dokument Informacyjny Wartość amerykańskiego rynku reklamy w grach w latach 2004 – 2011 (mln USD)
Źródło: PricewaterhouseCoopers Z kolei według firmy badawczej PQ Media w 2010 r. polski rynek product placement był wart ponad 60 mln dolarów i wzrósł o blisko 43% w stosunku do 2008 r 11 . Z kolei światowe wydatki na product placement obejmujące telewizje, filmy, internet, gry wideo i inne media – w 2009 r. spadły po raz pierwszy w historii w stosunku do 2008 r. o 2,8% i wyniosły 3,61 mld USD. Wynikało to z trudnej sytuacji gospodarczej co przełoŜyło się na redukcji budŜetów marketingowych wielu firm. Pomimo tego szacuje się, Ŝe rynek tego typu reklamy będzie jednym z najszybciej rosnących w najbliŜszych latach. PQ Media prognozuje ponad dwukrotny wzrost rynku w 2014 r. do 6,1 mld USD 12 . Otoczenie konkurencyjne Na rynku reklamy w aplikacjach istnieje bardzo duŜa konkurencja. Obecnie na rynku reklamy grach na iPhone’a do najwaŜniejszych podmiotów zalicza się: AdMob oraz Mobclix. Obie firmy specjalizują się w reklamach wyświetlanych w grach. Z kolei koncepcja spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta – iPlacement jest nieco odmienna. Polega ona na stworzeniu systemu do reklam typu product placement , realizowanymi na zlecenia bezpośrednich klientów (posiadaczy marek), jak równieŜ domów mediowych i agencji reklamowych. Jest to pierwsze tego typu rozwiązanie na platformach Apple – reklamodawca moŜe przeglądać asset graficzny projektu (otoczenie w grze, bohaterów) w celu dokonania wyboru dogodnego miejsca na materiały reklamowe (np. – reklamę na tablicy w mieście, t shirt z logotypem firmy na bohaterze w gry, samochód producenta jako dostępny do wyboru w trybie gry lub scenografii, etc). 4.13 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem
11 V. Makarenko, Legalizacja product placement coraz bliŜej , Gazeta Wyborcza, 16.07.2010 r. http://wyborcza.biz/biznes/1,101562,8143755,Legalizacja_product_placement_coraz_blizej.html 12 A. Hampp, Product Placement Dipped Last Year for the First Time , AdAge.com, http://adage.com/article/madisonvine news/product placement dipped year time/144720/
Strona 123 z 192 Dokument Informacyjny finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym Główne inwestycje za okres objęty sprawozdaniem finansowym Emitent w 2010r. poniósł nakłady inwestycyjne w wysokości ok. 300 tys. zł (w ramach róŜnych projektów) na Silnik Cross Engine będący cały czas rozwijanym narzędziem do produkcji gier wideo na platformy nowej generacji (Microsoft Xbox360, Nintendo Wii, Sony PlayStation Portable, Nintendo DS, Apple iPad/iPhone, PC, MacOS). Ponadto w 2010r. zostały poniesione nakłady na środki trwałe w wysokości 17,1 tys. zł na zakup sprzętu komputerowego oraz zestawu deweloperskiego z Nintendo. W 2010r. jedyną inwestycją kapitałową Emitenta było objęcie udziałów przy podwyŜszeniu kapitału zakładowego spółki zaleŜnej Bloober Team Wrocław Sp. z o.o. Wartość podwyŜszenia kapitału zakładowego wyniosła 35 tys. zł. Wykorzystanie wpływów z emisji obligacji Emitent w związku z pozyskaniem środków z emisji obligacji w grudniu 2010 r., w wysokości 800 tys. zł, ponosił do dnia sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nakłady na następujące działania w ramach nowej promocji marki Bloober Team i wyprodukowanych gier: • umowa z Reverb Communication Inc., firmą która prowadziła marketing i PR szeregu gier na rozmaite platformy sprzętowe, w tym serii gier muzycznych Rock Band oraz Guitar Hero, • umowa z amerykańską agencją PR – PR Sirens, która obsługuje m.in. wydawców gier na platformy mobilne iPhone oraz iPad, • przygotowanie materiałów graficznych i muzycznych do kampanii promocyjnych , • kampania promocyjna dla gry Paper Wars: Cannon Fodder – pod hasłem „worst game ever” – rezultat: ponad 2.000.000 odnośników w wyszukiwarce Google, • promocja gier Emitenta w aplikacjach mobilnych, • nawiązanie współpracy z siecią promocyjno – funkcjonalną OpenFeint. Planowane główne inwestycje W 2011 r. planowane jest ponoszenie dalszych nakładów inwestycyjnych na rozwój Silnika Cross Engine. PowyŜsza inwestycja pozwoli Emitentowi tworzyć gry: • szybciej i efektywniej, • na wiele platform jednocześnie, • bez płacenia za licencje producentom silników zewnętrznych. Szacunkowe koszty planowanych inwestycji na rozwój Silnika Cross Engine w 2011 r. wynoszą ok. 1 200 tys. zł. Emitent planuje takŜe ponoszenie nakładów inwestycyjnych na rozwój technologii na wchodzącą właśnie na rynek nową platformę sprzętową a takŜe na produkcję oraz promocję nowej gry Trooppins. Ponadto Emitent zamierza przeznaczać środki na wydawanie oraz promocję juŜ ukończonych gier lub będących aktualnie w produkcji na kolejne platformy i w kolejnych regionach na świecie.
Strona 124 z 192 Dokument Informacyjny W przypadku pozyskania zakładanych środków z emisji akcji serii C Emitent planuje zrealizować plan inwestycyjny opisany w pkt. 4.12.7.
4.13 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte, ani nie toczy się Ŝadne postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne.
4.14 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte, ani nie toczy się Ŝadne postępowanie ugodowe, arbitraŜowe ani egzekucyjne, którego wynik ma lub moŜe mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
4.15 Informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań W okresie ostatnich 12 miesięcy wobec Emitenta nie toczyło się, ani nie toczy obecnie Ŝadne postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe lub arbitraŜowe, które mogły lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Według wiedzy Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie ma podstaw, aby postępowania takie wystąpiły.
4.16 Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych Emitent na dzień 31.12.2010r. posiadał zobowiązanie krótkoterminowe wobec Satus w postaci poŜyczki o wartości 300.000,00 zł oraz naleŜnych odsetek w wysokości 27.073,91 zł. Zgodnie z umową potrącenia zawartą w dniu 4.02.2011 r. Emitent dokonał konwersji poŜyczki w kwocie 300.000 zł na udziały o wartości nominalnej 30.000 zł. PodwyŜszenie kapitału zakładowego na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego zostało zarejestrowane przez Sąd rejestrowy. Skapitalizowana kwota odsetek od poŜyczki na dzień 4.02.2011r. wynosiła 30.526,02 zł. Emitent zobowiązuje się do spłaty naleŜności odsetkowych wobec Satus wraz z nowo narosłymi odsetkami w wysokości 12% w skali roku.
Strona 125 z 192 Dokument Informacyjny Emitent według najlepszej wiedzy nie posiada Ŝadnych innych zobowiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na realizację zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych. 4.17 Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w dokumencie informacyjnym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym tj. w 2010 r. nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta. 4.18 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 11 Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO. W lutym 2011 r. Emitent objął 50,01% udziałów w spółce iPlacement sp. z o. o. (w organizacji) wnosząc aportem grę Future Fight (koszty własne – 342 tysiące zł) oraz projekt techniczny systemu. Cena nabycia iPlacement sp. z o. o. wyniosła 760 100 zł. W dniu 30 marca 2011 r. Emitent dokonał wykupienia obligacji o wartości nominalnej 800 tys. zł wyemitowanych przez Spółkę w grudniu 2010 r. poprzez potrącenie wierzytelności obligatariuszy z wierzytelnością Spółki z tytułu opłacenia przez obligatariuszy akcji serii B. NaleŜne odsetki zostały spłacone gotówką.
4.19 Imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostały powołane osoby zarządzające i nadzorujące Zarząd Emitenta Zgodnie z § 19 Statutu Emitenta, Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Z chwilą zarejestrowania Spółki Zarząd przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie stał się Zarządem Spółki. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Zarząd Emitenta złoŜony jest z dwóch członków, a w jego skład wchodzą: • Piotr Babieno – Prezes Zarządu, • Piotr Bielatowicz – Wiceprezes Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z tym, Ŝe do czasu, gdy akcjonariuszem Spółki jest Satus Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa Fundusz Kapitału ZaląŜkowego Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Krakowie i posiada akcje serii A, reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego, kaŜdorazowo jeden Członek Zarządu jest pisemnie akceptowany przez tego akcjonariusza.
Strona 126 z 192 Dokument Informacyjny Ponadto, Rada Nadzorcza moŜe odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji w następujących przypadkach: a) gdy dopuści się on działania na szkodę Spółki, a powstała szkoda i fakt jej wyrządzenia przez Członka Zarządu zostaną stwierdzone prawomocnym wyrokiem, b) popełnienia przez Członka Zarządu przestępstwa, które będzie uniemoŜliwiało sprawowanie funkcji Członka Zarządu, jeŜeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, c) cięŜkiego naruszenia przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków pracowniczych, stanowiącego podstawę do rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika (o ile Członek Zarządu będzie zatrudniony w Spółce). W przypadku odwołania całego Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje wówczas Zarząd w miejsce przez siebie odwołanego, który pełnić będzie obowiązki do czasu powołania Zarządu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Powołany przez Radę Nadzorczą Zarząd ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu powołania nowego Zarządu. Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie nie późniejszym niŜ 3 tygodnie od daty jego zwołania przez Zarząd. Kadencja kaŜdego członka Zarządu trwa 4 (cztery) lata, przy czym członkowie Zarządu nie są powoływani na wspólną kadencję. Kadencja pierwszych członków Zarządu, o których mowa powyŜej, rozpoczęła się z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy przekształcenia Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, a upłynie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (art. 369 § 4 KSH). Piotr Babieno – Prezes Zarządu Doświadczenie zawodowe: o od 2008 r. – Prezes Zarządu w firmie Bloober Team S.A., o od 2010 r. – Wiceprezes Zarządu w Pizza Publishing Sp. z o. o., o od 2009 r. – Prezes Zarządu w firmie iFun4all Sp. z o. o., o 2006 r. – 2008 r. – Prezes Zarządu w firmie Nibris Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie – firmie deweloperskiej tworzącej gry na konsole nowej generacji. Osiągnięcia naukowe: o Ekspert „Perspektywy Technologicznej Kraków – Małopolska 2020” – Foresight o Wykładowca studiów podyplomowych „Europejska Akademia Gier” organizowanych przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo Hutniczą Członek Rady programowej Europejskiej Akademii Gier o Współtwórca programu i kształtu studiów „Europejska Akademia Gier” – pierwszej w tej części Europy uczelni uczącej tworzenia gier wideo o Wykładowca Jaloo Festival (na zaproszenie rządu Kanady) Urodzony w 1976 r. Wykształcenie: o Warszawska Szkoła Filmowa, o Polish Open University – Kraków, o Politechnika Krakowska.
Strona 127 z 192 Dokument Informacyjny Piotr Bielatowicz – Wiceprezes Zarządu Doświadczenie zawodowe: o od 2008 r. – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Kreatywny oraz Manager produkcji w firmie Bloober Team S.A. o od 2011 r. – Prezes Zarządu w iPlacement Sp. z o. o. o od 2010 r. – Prezes Zarządu w Pizza Publishing Sp. z o. o. o od 2009 r. – Dyrektor Zarządzający w iFun4all Sp. z o. o. o od 2009 r. – Prezes Zarządu w Bloober Team Wrocław Sp. z o. o. o w latach 2006 – 2008 – Dyrektor Kreatywny w firmie Nibris Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie – firmie deweloperskiej tworzącej gry na konsole nowej generacji. Osiągnięcia naukowe: o 2010 r. – Ekspert „Perspektywy Technologicznej Kraków–Małopolska 2020” – Foresight – organizowanej przez Krakowski Park technologiczny o 2009 r. – wykładowca studiów podyplomowych „Europejska Akademia Gier” organizowanych przez Uniwersytet Jagielloński we współpracy z Akademią Górniczo Hutniczą – prowadzący kursów: „Projektowanie gier wideo”, „Projektowanie Interakcji”, „Tworzenie Dokumentacji”, „Pisanie scenariusza interaktywnego” o 2008 r. – współtwórca programu i kształtu studiów „Europejska Akademia Gier” – pierwszej w tej części Europy uczelni uczącej tworzenia gier wideo; program studiów powstał we współpracy z Michałem Drobotem o od 2006 r. – współpomysłodawca i koordynator prowadzonego w Instytucie Informatyki Uniwersytetu Jagiellońskiego projektu kognitywistycznego słuŜącego stworzeniu informatycznego modelu sztucznego umysłu – we współpracy z Piotrem Andryszkiem, pod opieką dr Włodzimierza Moczurada Urodzony w 1986 r. Wykształcenie: o od 2005 r. do obecnie – Uniwersytet Jagielloński – Wydział Matematyki i Informatyki – Kierunek Informatyka (Computer Science), o Uniwersytet Jagielloński – Katedra Lingwistyki Komputerowej – Kierunek Elektroniczne Przetwarzanie Informacji (Human Computer Interaction). Rada Nadzorcza Emitenta Zgodnie z § 22 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z zastrzeŜeniem, Ŝe jeŜeli akcjonariuszem jest Satus Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa Fundusz Kapitału ZaląŜkowego Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Krakowie, to posiada on osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki, zaś pozostałych 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej powołanych będzie w takim przypadku uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku, jeŜeli nie będzie moŜliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony powyŜej (§ 22 ust. 1) lub Akcjonariusz wskazany powyŜej (Satus) nie skorzysta z prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złoŜenie
Strona 128 z 192 Dokument Informacyjny stosownego oświadczenia, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust.1 powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Z chwilą zarejestrowania przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną Rada Nadzorcza przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie stała się Radą Nadzorczą Bloober Team S.A. Kadencja Rady Nadzorczej Bloober Team S.A. rozpoczęła się z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy przekształcenia Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą: • Dominik Majewski, • Tomasz Zawidowski, • Roman Wąsikiewicz. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata. W związku z powyŜszym kadencja pierwszej Rady Nadzorczej, o której mowa powyŜej, rozpoczęła się z chwilą rejestracji przez sąd rejestrowy przekształcenia Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, a upłynie najpóźniej a upłynie najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej (art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 4 KSH). W związku z brzmieniem art. 385 § 1 ksh, Emitent deklaruje, Ŝe w terminie do dnia 25 sierpnia 2011 r. zmieniony zostanie § 22 Statutu Emitenta i dostosowany do wymogów stawianych spółkom posiadającym status spółki publicznej, tzn. Rada Nadzorcza Emitenta będzie się składała co najmniej z pięciu członków.
4.20 W przypadku spółek kapitałowych - dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu
Struktura akcjonariatu Emitenta
Udział w kapitale Ilość głosów Udział w głosach na akcjonariusz Ilość akcji (szt.) zakładowym % (szt.) Walnym Zgromadzeniu %
Satus 354 752 26,66 354 752 26,66
Piotr Babieno 353 380 26,55 353 380 26,55
Piotr Bielatowicz 80 020 6,01 80 020 6,01 Pozostali Akcjonariusze (w tym Animator) 542 637 40,78 542 637 40,78 Razem 1 330 789 100 1 330 789 100
Źródło: Obliczenia własne na podstawie danych Emitenta Ponadto Piotr Bielatowicz oraz Piotr Babieno, załoŜyciele i członkowie Zarządu Emitenta, posiadają opcję managerską, w wyniku realizacji której mogą zwiększyć posiadane ilości akcji i głosów na WZ Emitenta. Realizacja opcji managerskiej nie nastąpi, gdyŜ Emitent nie osiągnął załoŜonych wyników finansowych w określonym czasie. Prawo z opcji wygasa 31 lipca 2011 r.
Strona 129 z 192 Dokument Informacyjny
555 Sprawozdania finansowe
5.15.15.1 Sprawozdanie finansowe emitenta na dzie ń 31grudzie ń 2010 r.
Strona 130 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 131 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 132 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 133 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 134 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 135 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 136 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 137 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 138 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 139 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 140 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 141 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 142 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 143 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 144 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 145 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 146 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 147 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 148 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 149 z 192 Dokument Informacyjny
5.25.25.2 Opinia podmiotu uprawionego do badania sprawozda ń finansowych
Strona 150 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 151 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 152 z 192 Dokument Informacyjny
5.35.35.3 Raport uzupełniający opinię podmiotu uprawionego do badania sprawozdań finansowych
Strona 153 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 154 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 155 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 156 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 157 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 158 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 159 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 160 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 161 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 162 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 163 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 164 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 165 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 166 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 167 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 168 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 169 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 170 z 192 Dokument Informacyjny
5.45.45.4 Wybrane informacje finansowe Emitenta za I kw. 2011 r. oraz za I kw. 2010 r.
Wybrane dane finansowe Emitenta za I kw. 2011 r. oraz I kw. 2010 r. Wyszczególnienie I kw. 2011 r. I kw. 2010 r. kapitał własny 1 888 197,6 1 289 038,9 należności długoterminowe 0,0 0,0 należności krótkoterminowe 40 594,9 104 805,9 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 93 050,5 465 498,0 zobowiązania długoterminowe 0,0 300 000,0 zobowiązania krótkoterminowe 1 236 225,0 729 362,9 amortyzacja 8 729,7 45 470,3 przychody netto ze sprzedaży 73 130,2 158 554,8 zysk/strata na sprzedaży -96 167,9 -1 016,0 zysk/strata na działalności operacyjnej -92 793,4 3 061,5 zysk/strata brutto 233 410,1 -5 957,2 zysk/strata netto 233 410,1 -5 957,2
Źródło: Emitent
Strona 171 z 192 Dokument Informacyjny 666 Załączniki
6.16.16.1 Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru
Strona 172 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 173 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 174 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 175 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 176 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 177 z 192 Dokument Informacyjny
Strona 178 z 192 Dokument Informacyjny
6.26.26.2 Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu Spółki nie zarejestrowanych przez sąd
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ tekst jednolity z dnia 10 maja 2011 r.
Rozdział 1.
Firma Spółki § 1 1. Spółka będzie działać pod firmą: Bloober Team spółka akcyjna. 2. W obrocie Spółka moŜe uŜywać skrótu firmy w brzmieniu: Bloober Team SA. 3. Spółka moŜe uŜywać dla oznaczenia firmy wyróŜniającego ją znaku słownego lub graficznego. Ponadto Spółka moŜe dla oznaczenia swoich towarów i usług posługiwać się wyróŜniającym je znakiem słownym lub graficznych, odrębnym dla znaku słownego lub graficznego wyróŜniającego jej firmę.
Siedziba Spółki § 2 Siedzibą Spółki jest Kraków .
Czas trwania Spółki § 3 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Strona 179 z 192 Dokument Informacyjny
Miejsce prowadzenia działalności Spółki § 4 Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz moŜe działać poza jej granicami. Struktura organizacyjna Spółki § 5 1. Spółka moŜe tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne placówki, tworzyć i prowadzić własne przedsiębiorstwa oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych. 2. Spółka moŜe nabywać akcje i udziały w innych spółkach krajowych i zagranicznych. Rozdział II. Przedmiot działalności § 6 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1) Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18), 2) Pozostała produkcja wyrobów (PKD 32), 3) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), 4) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47), 5) Działalność wydawnicza (PKD 58), 6) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59), 7) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62), 8) Działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63), 9) Reklama , badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73), 10) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74), 11) Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (PKD 90), 12) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99). 2. Działalność, na której prowadzenie wymagana byłaby koncesja bądź zezwolenie, prowadzona będzie przez Spółkę po uprzednim ich uzyskaniu.
Strona 180 z 192 Dokument Informacyjny
Rozdział III. Kapitał zakładowy i akcje Postanowienia ogólne § 7 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 133.078,90 (sto trzydzieści trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt groszy) złotych. 2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.330.789 (jeden milion trzysta trzydzieści tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł kaŜda, w tym: a. 1.020.000 (jeden milion dwadzieścia tysięcy) akcji serii A o numerach od 000.000.001 do 001.020.000, b. 88.789 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii B o numerach od 000.000.001 do 000.088.789, c. 222.000 (dwieście dwadzieścia dwa tysiące) akcji serii C o numerach od 000.000.001 do 000.222.000. 3. W Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami KSH. W Spółce mogą być tworzone kapitały rezerwowe, o których przeznaczeniu decyduje kaŜdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kapitał rezerwowy spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się z dniem przekształcenia kapitałem rezerwowym Spółki. 4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela oraz akcji na okaziciela na akcje imienne moŜe zostać dokonana wyłącznie za zgodą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 5. Akcje nowych emisji będą emitowane, jako akcje na okaziciela, chyba Ŝe Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
§ 8 ZałoŜycielami Spółki są: • Piotr Babieno, zamieszkały: 26 110 SkarŜysko Kamienna, ulica Pułaskiego nr 26/32 • Piotr Bielatowicz, zamieszkały: 31 049 Kraków, ulica Czarnowiejska nr 103/11 • Spółka pod firmą: SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka Komandytowa – FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄśKOWEGO Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: 30 063 Kraków, ulica Oleandry nr 2.
Strona 181 z 192 Dokument Informacyjny
Umarzanie akcji § 9 1. KaŜda akcja moŜe zostać umorzona wyłącznie za zgodą danego akcjonariusza w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji nie moŜe być dokonane częściej niŜ raz w roku obrotowym. Za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają zostać umorzone, umorzenie akcji moŜe nastąpić bez wynagrodzenia. 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniŜenia kapitału zakładowego. 3. Tryb umorzenia określają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
Zbywanie akcji § 1 0 1. Akcje są zbywalne.
Wyłączenie prawa głosu zastawnika lub uŜytkownika akcji § 1 1 1. Zastawienie akcji lub ustanowienie na akcji uŜytkowania wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie podejmuje stosowną uchwałę nie później niŜ w ciągu 21 dni od dnia zgłoszenia Zarządowi przez akcjonariusza zamiaru ustanowienia takiego prawa. 2. Zastawnik lub uŜytkownik akcji nie wykonuje prawa głosu, jednakŜe uczestniczy w zyskach Spółki.
Dywidenda § 1 2 Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Strona 182 z 192 Dokument Informacyjny
Rozdział IV. Organy Spółki Postanowienia ogólne § 13 Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Rada Nadzorcza i Zarząd.
§ 14 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy moŜe być zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki, lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeŜeli wszyscy akcjonariusze wyraŜą na to zgodę na piśmie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, jeŜeli uzna to za konieczne, lub na wniosek Rady Nadzorczej w trybie wskazanym w art. 399 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 1 5 1. Uchwały mogą być podejmowane pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jeŜeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 2. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie moŜna powziąć uchwały, chyba Ŝe cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 3. Na jedną akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 16 Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, oprócz innych spraw zastrzeŜonych w Statucie Spółki oraz w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga: 1) wyraŜanie zgody na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela lub akcji na okaziciela na akcje imienne,
2) wyraŜanie zgody na otwarcie przez Spółkę oddziałów, filii , przedstawicielstw i innych placówek,
Strona 183 z 192 Dokument Informacyjny
3) tworzenie kapitałów celowych w Spółce, 4) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeŜeniem postanowień § 19 ust. 3 i 4 Statutu Spółki. 6) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej.
§ 1 7 Z zastrzeŜeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają bezwzględną większością głosów.
Zarząd § 1 8 Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
§ 1 9 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Z chwilą zarejestrowania Spółki Zarząd przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Zarządem Spółki. 2. Z zastrzeŜeniem uprawnień Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 3 poniŜej, Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z tym, Ŝe do czasu, gdy akcjonariuszem Spółki jest SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄśKOWEGO Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Krakowie i posiada akcje serii A, reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego, kaŜdorazowo jeden Członek Zarządu jest pisemnie akceptowany przez tego akcjonariusza. 3. Rada Nadzorcza moŜe odwołać Członka Zarządu przed upływem kadencji w następujących przypadkach: a) gdy dopuści się on działania na szkodę Spółki, a powstała szkoda i fakt jej wyrządzenia przez Członka Zarządu zostaną stwierdzone prawomocnym wyrokiem, b) popełnienia przez Członka Zarządu przestępstwa, które będzie uniemoŜliwiało sprawowanie funkcji Członka Zarządu, jeŜeli przestępstwo jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem, c) cięŜkiego naruszenia przez Członka Zarządu podstawowych obowiązków pracowniczych, stanowiącego podstawę do rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika (o ile Członek Zarządu będzie zatrudniony w Spółce).
Strona 184 z 192 Dokument Informacyjny
4. W przypadku odwołania całego Zarządu, Rada Nadzorcza powołuje wówczas Zarząd w miejsce przez siebie odwołanego, który pełnić będzie obowiązki do czasu powołania Zarządu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Powołany przez Radę Nadzorczą Zarząd ma obowiązek niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu powołania nowego Zarządu. Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie nie późniejszym niŜ 3 tygodnie od daty jego zwołania przez Zarząd. 5. Kadencja kaŜdego członka Zarządu trwa 4 (cztery) lata, przy czym członkowie Zarządu nie są powoływani na wspólną kadencję. Kadencja pierwszych członków Zarządu, o których mowa w ust. 1, rozpoczyna się z chwilą rejestracji Spółki.
§ 2 0 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. KaŜdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. 2. Rada Nadzorcza na prawo uchwalenia Regulaminu Zarządu Spółki, który z chwilą uchwalenia wiąŜe Zarząd.
§ 2 1 1. Do reprezentowania Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego: w sprawach niemajątkowych lub do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości (włącznie) do 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł uprawniony jest kaŜdy Członek Zarządu samodzielnie; w sprawach majątkowych o wartości powyŜej 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązania uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu lub jeden łącznie z prokurentem; w przypadku świadczeń powtarzających się wartość sprawy stanowi suma świadczeń za jeden rok, a jeŜeli świadczenia trwają krócej niŜ rok za cały okres ich trwania. 2. Przed dokonaniem czynności skutkującej zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem do świadczenia o wartości przekraczającej w okresie 1 roku obrotowego 25 % kapitałów własnych Zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie takiej czynności, pod rygorem odpowiedzialności odszkodowawczej.
3. Organem uprawnionym do wyraŜania zgody, o której mowa w art. 380 § 1 ksh jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
Strona 185 z 192 Dokument Informacyjny
Rozdział V.
Rada Nadzorcza § 2 2 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z zastrzeŜeniem, Ŝe jeŜeli akcjonariuszem jest SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄśKOWEGO Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Krakowie, to posiada on osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania l (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki, zaś pozostałych 2 (dwóch) Członków Rady Nadzorczej powołanych będzie w takim przypadku uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. W przypadku, jeŜeli nie będzie moŜliwe powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 1 lub Akcjonariusz wskazany w ust. 1 nie skorzysta z prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zaistnienia okoliczności uzasadniających złoŜenie stosownego oświadczenia, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób określony w ust.1 powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. Z chwilą zarejestrowania Spółki Rada Nadzorcza przekształcanej Spółki Bloober Team Sp. z o.o. w Krakowie staje się Radą Nadzorczą Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem zarejestrowania przez właściwy Sąd Spółki przekształconej. 4. Członkowie Rady powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego i w miarę potrzeby Sekretarza. 5. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy ma prawo uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Regulaminu Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza jest związana postanowieniami Regulaminu i działa w oparciu o jego postanowienia. 6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zapaść bez formalnego zwołania, jeŜeli wszyscy jej członkowie wyraŜą na to zgodę i nikt nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia posiedzenia Rady, ani co do porządku obrad. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady z wyłączeniem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Strona 186 z 192 Dokument Informacyjny
8. Uchwały mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeŜeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 9. Podejmowanie uchwał w trybie określonym powyŜej w ust. 7 i 8 tego paragrafu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej 2/3 składu Rady i zaproszeniu wszystkich jej członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. 11. KaŜdemu z Członków Rady Nadzorczej przysługuje prawo stałego wglądu w operacje na wszystkich rachunkach bankowych Spółki za pośrednictwem bankowych aplikacji internetowych.
§ 2 3 Oprócz spraw zastrzeŜonych postanowieniami niniejszego Statutu i przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy: a) uchwalanie i zmiana Regulaminu Zarządu Spółki, b) wybór biegłego rewidenta na podstawie propozycji przedstawionych przez Zarząd, c) zatwierdzanie budŜetów rocznych, budŜetów kwartalnych oraz planów strategicznych Spółki przedstawionych przez Zarząd, d) wyraŜanie zgody na rozporządzanie prawem lub zaciąganie zobowiązań w wysokości przekraczającej w okresie 1 roku obrotowego 25 % kapitałów własnych Spółki, e) wyraŜanie zgody na zaciąganie kredytów i poŜyczek, oraz udzielanie poŜyczek w wysokości przekraczającej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitałów własnych Spółki, f) wyraŜanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń, gwarancji, g) wyraŜanie zgody na obciąŜenie aktywów Spółki zastawem lub hipoteką lub ustanowienie na nich innych ograniczonych praw rzeczowych, h) reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu, i) wyraŜanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów innych niŜ umowa o pracę z Członkami Zarządu, j) wyraŜanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów pomiędzy Spółką a akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne oraz osobami, o których mowa w art. 377 Kodeksu Spółek Handlowych, k) ustalanie zasad wynagrodzenia dla Członków Zarządu,
Strona 187 z 192 Dokument Informacyjny l) wyraŜanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, ł) odwoływanie członków Zarządu zgodnie z § 19 ust. 3 Statutu.
Rozdział VI. Udział w zyskach i rachunkowość Spółki § 2 4 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie kaŜdego roku obrotowego sporządzić oraz w ciągu sześciu miesięcy przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy bilans na ostatni dzień roku obrotowego , rachunek zysków i strat za miniony rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 2. Ponadto Zarząd zobowiązany jest do sporządzania i dostarczania Radzie Nadzorczej Spółki do akceptacji następujące dokumenty: • zweryfikowane roczne sprawozdanie finansowe Spółki w ciągu 90 (dziewięćdziesięciu) dni od zakończenia roku obrotowego, • niezweryfikowane miesięczne sprawozdania finansowe (w układzie zgodnym z budŜetem) – w ciągu 25 (dwudziestu pięciu) dni od zakończenia kaŜdego miesiąca; • budŜet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy, nie później niŜ na 30 dni (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrachunkowego; • aktualizowany co rok trzyletni strategiczny plan gospodarczy Spółki; • comiesięczny kroczący budŜet operacyjny w formacie ustalonym z Radą Nadzorczą.
§ 2 5 1. Zarząd Spółki moŜe dokonać wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy. 2. Wypłata zaliczki moŜe nastąpić, jeŜeli sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk, a Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Zaliczka moŜe stanowić co najwyŜej połowę zysku osiągniętego do końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku , którymi w celu wypłaty zaliczek moŜe dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 3. Wypłata zaliczek na poczet dywidendy dokonywana będzie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Strona 188 z 192 Dokument Informacyjny
§ 2 6 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa. 2. Rok obrotowy będzie obejmować rok kalendarzowy.
Rozdział VII. Postanowienia końcowe § 2 7 1 . Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach określonych przepisami prawa handlowego, p o przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru. 2. Likwidatorami są wszyscy Członkowie Zarządu. KaŜdy z likwidatorów moŜe być odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 3. Do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba Ŝe przepisy prawa handlowego stanowią inaczej. 4. W przypadku likwidacji Spółki po zaspokojeniu wierzycieli majątek powstały w pierwszej kolejności przypada na spłatę wierzytelności przypadających akcjonariuszowi: SATUS Venture Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka Komandytowa – FUNDUSZ KAPITAŁU ZALĄśKOWEGO Spółka komandytowo akcyjna z siedzibą w Krakowie w tym z tytułu wpłaty na kapitał zakładowy oraz zapasowy, a takŜe udzielonych poŜyczek.
§ 2 8 Do wszystkich spraw nieuregulowanych niniejszym aktem stosuje się odpowiednie przepisy prawa handlowego.
Strona 189 z 192 Dokument Informacyjny
Definicje i objaśnienia skrótów
„Akcje Wprowadzane” 1. 222.000 akcji na okaziciela serii C spółki Bloober Team S.A. emitowanych na podstawie „Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z dnia 14 kwietnia 2011 roku w sprawie podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii C Spółki Bloober Team Spółka Akcyjna z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki Bloober Team Spółka Akcyjna”, oraz 2. 76.200 akcji na okaziciela serii A spółki Bloober Team S.A. sprzedawanych przez dotychczasowych akcjonariuszy, w tym: • 54.000 akcji na okaziciela serii A spółki Bloober Team S.A. sprzedawanych przez Satus • 15.540 akcji na okaziciela serii A spółki Bloober Team S.A. sprzedawanych przez Piotra Babieno • 6.660 akcji na okaziciela serii A spółki Bloober Team S.A. sprzedawanych przez Piotra Bielatowicza, oraz 3. w wyniku wystąpienia nadwyŜki popytu na Akcje Oferowane, zgłoszonego przez inwestorów będących inwestorami profesjonalnymi w rozumieniu Ustawy o Obrocie, zaoferowanych do sprzedaŜy zostało dodatkowo 67.000 szt akcji serii A będących w posiadaniu Satus Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa Fundusz Kapitału ZaląŜkowego Spółka komandytowo akcyjna
„ASO” Alternatywny System Obrotu prowadzony przez GPW
„Bloober Team Wrocław” Bloober Team Wrocław Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
„Dzień Roboczy” dzień, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną
„Doradca Finansowy” Art Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
„ECG” Europejskie Centrum Gier
„Emitent”, „Bloober Team”, Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie „Spółka”
„GPW” Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
„Grupa Bloober”, „Grupa Emitent wraz z podmiotami zaleŜnymi Emitenta”
„iFun4all” iFun4all Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie
„IP” ang. Intellectual Property
„iPlacement” iPlacement Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
„KDPW” Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
„KNF” Komisja Nadzoru Finansowego
„Kodeks Cywilny” ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.)
„Kodeks Karny” ustawa z dnia 7 czerwca 1997 r. – kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.)
Strona 190 z 192 Dokument Informacyjny
„Kodeks Spółek Handlowych”, ustawa z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037, „ksh” z późn. zm.)
„Oferujący”, „NOBLE Securities” NOBLE Securities S.A. z siedzibą w Krakowie
„DOKUMENT INFORMACYJNY SPÓŁKI BLOOBER TEAM SA SPORZĄDZONY NA „Dokument Informacyjny” POTRZEBY WPROWADZENIA PRAW DO AKCJI SERII C ORAZ AKCJI SERII A C DO OBROTU NA RYNKU NEWCONNECT PROWADZONYM JAKO ALTERNATYWNY SYSTEM OBROTU PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.” niniejszy dokument związany z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW
„NewConnect” rynek akcji w ramach ASO prowadzony przez GPW
„Oferta” sprzedaŜ akcji serii A oraz subskrypcja prywatna nowych akcji na okaziciela serii C spółki Bloober Team S.A.
„Organizator ASO” GPW
„Pizza Publishing” Pizza Publishing Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
„Prawo bankowe” ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (tekst jednolity: Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.)
„Prawo dewizowe” ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz. 1178, z późn. zm.)
„POIG” Program Operacyjny Innowacyjna Gospodarka
„Satus”, „Satus Venture” Satus Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa Fundusz Kapitału ZaląŜkowego Spółka komandytowo akcyjna
„Slitherine” Slitherine Software UK Ltd
„Umowa Inwestycyjna” Umowa z dnia 17 października 2008 r. zmieniona Aneksem Nr 1 z dnia 3 lutego 2011 r. zawarta pomiędzy Bloober Team Sp. z o.o., Piotrem Babieno, Piotrem Bielatowiczem a Satus Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółka komandytowa Fundusz Kapitału ZaląŜkowego Spółka komandytowo akcyjna
„Ustawa o Obrocie” ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.)
„Ustawa o Ofercie” ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.)
„Ustawa PDOF” ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307, z późń. zm.)
„Ustawa PDOP” ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)
„Ustawa PCC” ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity Dz.U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649, z późń. zm.)
„Ustawa UOKiK ustawa z dnia 16 lutego 2007 o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331 z późń. zm.)
Strona 191 z 192 Dokument Informacyjny
Nr 50, poz. 331 z późń. zm.)
„Zamknięcie Oferty” ostatni dzień podpisywania Umów Objęcia
„Zarząd” Zarząd Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie
Strona 192 z 192